Back to announcement
20240319_PALM_Laporan Informasi dan Fakta Material_31607571_lamp2.pdf
Other Text extracted PALMSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 16
Page 1
INFORMASI TAMBAHAN DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS
INFORMASI INI MERUPAKAN TAMBAHAN DAN/ATAU P ERBAIK AN ATAS INFORMASI TAMBAH AN RINGK AS YANG TELAH DIPUBLIK ASIK AN PADA SITUS WEB
PERSERO AN PADA TANGGAL 28 FEBRUARI 2024. INFORMAS I LENGKAP TERK AIT PENAWARAN UMUM TERDAPAT DALAM INFORMAS I TAMBAH AN.
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK ”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN
KEBENARAN ATAU KECUKUPAN IS I INFORMASI TAMBAHAN RINGK AS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANG AN DENG AN HAL -H AL TERS EBUT
ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
INFORMASI TAMBAH AN RINGKAS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAK AN YANG AKAN
DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKO NSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT PROVIDENT INVESTAS I BERSAMA TBK. (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMIS I OBLIG ASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATA S
KEBENARAN SEMUA INFORMAS I, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN SERTA K EJUJURAN P ENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMAS I TAMBAHAN
RINGK AS INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE -2 DARI P ENAWARAN UMUM BERK ELANJUTAN OBLIGAS I
BERK ELANJUTAN II YANG TELAH MENJADI EFEK TIF.
PT PROVIDENT INVESTASI BERSAMA T bk
KEGIATAN USAHA UTAMA
Perusahaan hol ding yang bergerak di bidang invest asi baik secara l angsung maupun tidak langsung melalui Perusahaan Anak
Berkedudukan di Jakarta Selat an, Indonesia
KANTOR PUSAT
Gedung The Convergence Indonesia, Lant ai 21
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said, Kuningan, Setiabudi , Jakarta Sel atan 12940
Telepon: (62 21) 2157 2008; Faksimil i: (62 21) 2157 2009
E-mail: investor.rel ation@provident -investasi.com
Situs web: www.provident -investasi.com
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN II PROVIDENT INVESTASI BERSAMA
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP5.000.000.000.000 (LIMA TRILIUN RUPIAH)
(“OBLIGASI BERKELANJUTAN II”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II tersebut, Perseroan telah menerbitkan
obligasi sebesar Rp157.825.000.000 (seratus lima puluh tujuh miliar delapan ratus dua puluh lima juta Rupiah)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN II PROVIDENT INVESTASI BERSAMA TAHAP II TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR RP1.250.000.000.000
(SATU TRILIUN DUA RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)
Obligasi ini dit erbitkan t anpa warkat dan ditawarkan dengan nil ai 100% (seratus per sen) dari jumlah Pokok Obligasi, di m ana P okok Obligasi yang dit awarkan sebesar Rp654.635.000.000
(enam ratus lim a puluh empat miliar enam ratus tiga puluh lim a juta Rupiah) dijami n secara kesanggupan penuh ( full commit ment) dalam 2 (dua) seri , yaitu:
Seri A : Jumlah P okok Obligasi Seri A sebesar Rp452.000.000.000 (empat ratus lima puluh dua miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00% (delapan kom a nol nol
persen) per tahun, yang berj angka waktu 367 Hari Kalender sej ak Tanggal Emisi; dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp202.635.000.000 (dua ratus dua mili ar enam ratus tiga puluh lima juta Rupi ah) dengan t ingkat bunga tetap sebesar 9,75% (sembil an
koma tujuh lima per sen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sej ak Tanggal Emisi.
Sisa dari Pokok Obligasi yang ditawarkan sebanyak -banyaknya Rp595.365.000.000 (lima ratus sem bilan puluh lim a miliar tiga ratus enam puluh lim a juta Rupi ah) akan dijamin secar a
kesanggupan terbaik ( best effort). Bila jumlah dalam penj aminan kesanggupan terbaik ( best effort) tidak terjual sebagi an atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak
menjadi kewajiban Perseroan untuk mener bitkan Obligasi t ersebut .
Bunga Obligasi dibayarkan seti ap triwulan, di mana Bunga Obligasi pert ama akan di bayarkan pada t anggal 21 Juni 2024, sedangkan Bunga Obli gasi terakhir sekal igus pelunasan Obligasi
akan dibayarkan pada tanggal 28 Maret 2025 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 2 1 Maret 2027 unt uk Obligasi Seri B. Pel unasan masing -masing seri Obligasi akan dilakukan secara
penuh (bullet payment) pada saat jat uh tempo.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGAS I TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU JAMINAN KHUSUS, NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEK AYAAN PERSERO AN BAIK BARANG
BERG ERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERG ERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN
DALAM PASAL 1131 DAN PASAL 1132 KITAB UNDANG -UNDANG HUKUM PERDATA INDONES IA. HAK PEMEG ANG OBLIGAS I ADALAH PARIPASSU TANPA HAK
PREFEREN DENG AN HAK -HAK KREDITUR PERSEROAN LAIN BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DI K EMUDIAN HARI, KECUALI HAK -HAK KREDITUR
PERSERO AN YANG DIJAMIN SEC ARA KHUSUS DENG AN KEK AYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI
SESUAI DENG AN PERATURAN PERUNDANG -UNDANG AN.
1 (SATU) TAH UN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSERO AN DAPAT MELAKUK AN PEMBELIAN KEMBALI ( BUYBACK) UNTUK S EBAGIAN ATAU SELURUH
OBLIGAS I SEBELUM TANGGAL PELUNAS AN POKOK OBLIG ASI. PERS EROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT
SEBAG AI PELUNAS AN OBLIGAS I ATAU DIS IMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARG A PASAR DENG AN MEMPERHATIKA N KETENTUAN
DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG -UNDANGAN YANG BERLAKU. PENJELASAN MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI
OBLIGAS I DAPAT DILIHAT LEBIH L ANJUT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN DENGAN JUDUL “PENAWARAN UMUM O BLIGAS I” .
RIS IKO UTAMA YANG DIH ADAPI PERSERO AN ADALAH KINERJA YANG BURUK ATAS INVESTASI PADA INVESTEE COMPANIES YANG MEMBERIK AN
KONTRIBUSI SIGNIF IKAN DAPAT MENGAK IBATKAN PENURUNAN KINERJA KEUANGAN PERSERO AN .
RIS IKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTO R PEMBELI OBLIG AS I ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN
UMUM INI YANG ANTARA LAIN DIS EBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGAS I SEBAGAI INVES TAS I JANGKA PANJANG.
PERSERO AN HANYA MENERBITKAN SERTIFIK AT JUMBO O BLIGAS I YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN S ENTRAL EFEK INDO NESIA (“KS EI”)
DAN AKAN DIDISTRIBUS IKAN DALAM BENTUK ELEK TRO NIK YANG DIADMINIS TRAS IKAN DALAM PENITIPAN KOLEK TIF DI KSEI .
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI, PERS EROAN TELAH MEMPEROLEH HAS IL PEMERINGKATAN ATAS EFEK UTANG JANGKA PANJANG
DARI PT PEMERINGK AT EF EK INDO NESIA (“PEFINDO”):
i d A ( single A)
PENJELASAN MENGENAI H ASIL PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT LEBIH LANJUT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN DENGAN JUDUL
“PENAWARAN UMUM OBLIGAS I” .
OBLIGAS I INI AKAN DICATATKAN P ADA PT BURS A EFEK INDONES IA (“BEI”)
Para Penjamin Pel aksana Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang nam anya ter cantum di bawah ini menjami n dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawar an
Umum Obligasi ini
PARA PENJAMIN PELAKSANA EMIS I OBLIG ASI DAN PENJAMIN EMIS I OBLIGAS I
PT Indo Premier Seku ritas PT Trimegah Seku ritas Indonesia Tbk PT Sucor Sekuritas PT Mandiri Sekuritas PT Aldiracita Seku ritas Indonesia
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indon esia (Persero) Tb k
Informasi Tambahan dan/ atau Perbaikan atas Informasi Tambahan Ringkas ini dit erbitkan di Jakarta pada tanggal 19 Maret 2024.
Page 2
JADWAL
Tanggal Efektif : 15 November 2023
Masa Penawaran Umum : 19 Maret 2024
Tanggal Penjatahan : 20 Maret 2024
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (“ Tanggal Emisi”) : 21 Maret 2024
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 21 Maret 2024
Pencatatan Efek pada BEI : 22 Maret 2024
PENAWARAN UMUM OBLIGASI
Berikut merupakan ringkasan struktur Obligasi yang ditawarkan:
Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun 2024.
Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan
atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.
Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemeg ang Rekening di KSEI yang selanjutnya
untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo
Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah
Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh Pemegang Rekening dan diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan
perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi dengan Pemegang Rekening .
Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, dan Jatuh Tempo Obligasi
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebanyak -banyaknya sebesar
Rp1.250.000.000.000 (satu triliun dua ratus lima puluh miliar Rupiah), di mana Pokok Obligasi sebesar
Rp654.635.000.000 (enam ratus lima puluh empat miliar enam ratus tiga puluh lima juta Rupiah) dijamin
secara kesanggupan penuh (full commitment), yang terbagi dalam 2 (dua) seri, dengan ketentuan :
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp452.000.000.000 (empat ratus lima puluh dua
miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00% (delapan koma nol nol persen) per
tahun, yang berjangka waktu 367 Hari Kalender sejak Tanggal Emisi; dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp202.635.000.000 (dua ratus dua miliar enam ratus
tiga puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,75% (sembilan koma tujuh
lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Sisa dari Pokok Obligasi sebanyak-banyaknya sebesar Rp595.365.000.000 (lima ratus sembilan puluh lima
miliar tiga ratus enam puluh lima juta Rupiah) dijamin secara kesanggupan terbaik ( best effort). Bila jumlah
dalam penjaminan kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa
yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi tersebut.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi masing -
masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi masing -masing
1
Page 3
seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai ketentuan Pasal 5 Perjanjian
Perwaliamanatan.
Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga
yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh
Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Tanggal-tanggal pembayaran masing-masing seri Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah
sebagai berikut:
Bunga ke- Seri A Seri B
1 21 Juni 2024 21 Juni 2024
2 21 September 2024 21 September 2024
3 21 Desember 2024 21 Desember 2024
4 28 Maret 2025 21 Maret 2025
5 21 Juni 2025
6 21 September 2025
7 21 Desember 2025
8 21 Maret 2026
9 21 Juni 2026
10 21 September 2026
11 21 Desember 2026
12 21 Maret 2027
Perhitungan Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung
berdasarkan jumlah hari yang lewat dari Tanggal Emisi dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 Hari
Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender.
Tata Cara Pembayaran Bunga Obligasi dan Pokok Obligasi
Pembayaran Bunga Obligasi dan Pokok Obligasi akan dilakukan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran
kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan
Tanggal Pelunasan Obligasi berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
Pembayaran Manfaat Lain atas Obligasi
Pembayaran manfaat lain atas Obligasi (jika ada) akan dilakukan melalui KSEI berdasarkan instruksi
Perseroan dengan tetap memperhatikan hasil keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi (“ RUPO”) dan
ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Satuan Pemindahbukuan Obligasi
Satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Perdagangan Obligasi
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan memakai syarat -syarat dan ketentuan-ketentuan
sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan Perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan
dengan nilai sebesar Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan /atau kelipatannya.
2
Page 4
Jaminan
Obligasi tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan
Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada
di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-Undang Hukum
Perdata Indonesia. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur
Perseroan lain baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang
dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian
hari sesuai dengan peraturan perundang-undangan.
Dana pelunasan Obligasi (Sinking fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk
mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil
Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan pada Bab II dalam Informasi Tam bahan dengan judul “Rencana
Penggunaan Dana Yang Diperoleh Dari Hasil Penawaran Umum” .
Pembelian Kembali Obligasi (Buy back)
Perseroan dapat melakukan pembelian kembali untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk
kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan keten tuan hal tersebut baru dapat dilakukan 1 (satu)
tahun setelah Tanggal Penjatahan. Perseroan wajib mengumumkan rencana pembelian kembali Obligasi
paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali tersebut dimulai,
paling sedikit melalui: situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan
bahasa asing yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris, dan situs web Bursa Efek atau 1 (satu) surat
kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasion al.
Hak-hak Pemegang Obligasi
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, hak -hak Pemegang Obligasi adalah sebagai berikut:
i. Menerima pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan
melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/ atau Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi
yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi.
ii. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi
yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI. Dengan
demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak
atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.
iii. Apabila Perseroan tidak menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Pokok Obligasi dan/atau
Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran Denda atas setiap kelalaian
pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi. Jumlah Denda tersebut dihitung
harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat, dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 Hari
Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender. Denda yang dibayar Perseroan merupakan hak
Pemegang Obligasi yang oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara
proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya .
3
Page 5
iv. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen)
dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan
dan/atau Afiliasi Perseroan, dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar
diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli Konfirmasi Tertulis untuk RUPO ( “KTUR”).
Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya
KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis
kepada Wali Amanat tersebut akan dibekukan oleh KSEI sej umlah Obligasi yang tercantum dalam
KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat
persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. Permintaan tersebut wajib disampaikan secara tertulis
kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 Hari Kalender setelah tanggal diterim anya surat permintaan
tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO .
v. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan
demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan sejumlah
Obligasi yang dimilikinya.
Penjelasan mengenai Obligasi dapat dilihat lebih lanjut pada bagian dari Bab I dalam Informasi Tambahan
dengan judul “Keterangan tentang Obligasi”.
Pembatasan dan Kewajiban Perseroan
Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh Pokok Obligasi belum seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh
jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum seluruhnya dibayar menurut
ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri terhadap pembatasan dan
kewajiban, antara lain memastikan pada setiap Tanggal Pengujian, rasio antara Nilai Total Aset terhadap
Total Historic Debt Service lebih besar dari atau sama dengan 2,00 : 1,00, yang akan dibuktikan dengan
diterbitkannya sertifikat kepatuhan oleh Perseroan kepada Wali Amanat paling lambat 30 hari setelah
diterbitkannya laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan. Per tanggal 30 November 2023, rasio antara
Nilai Total Aset terhadap Total Historic Debt Service terhitung sebesar 194,24x.
Penjelasan mengenai Obligasi dapat dilihat lebih lanjut pada bagian dari Bab I dalam Informasi Tambahan
dengan judul “Keterangan tentang Obligasi”.
RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM
Seluruh dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya -biaya
Emisi, akan digunakan dengan urutan prioritas sebagai berikut:
• sampai dengan sebesar US$70.000.000 atau sekitar Rp1.094 miliar akan digunakan oleh Perseroan
untuk melakukan pembayaran dipercepat atas pokok utang Perseroan kepada United Overseas Bank
Limited (“Bank UOB”) berdasarkan Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Kredit Bergulir sebesar
US$75.000.000 tanggal 31 Agustus 2023 antara Perseroan sebagai peminjam dan Bank UOB sebagai
pemberi pinjaman dan arranger (“Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$75.000.000 ”). Pada
tanggal 27 Februari 2024, Perseroan telah melakukan penarikan sebesar US$70.000.000 atau sekitar
Rp1.094 miliar. Perseroan akan melakukan pembayaran pokok utang sebanyak -banyaknya sebesar
US$70.000.000 atau sekitar Rp1.094 miliar, sehingga saldo kewajiban Perseroan dalam Perjanjian
Fasilitas Kredit Bergulir US$75.000.000 setelah pembayaran dapat menjadi nihil. Asumsi nilai kurs
yang digunakan untuk mentranslasi kewajiban keuangan dalam mata uang Dolar AS adalah nilai kurs
transaksi tengah Bank Indonesia per 27 Februari 2024 sebesar Rp15.635/US$.
• dalam hal terdapat sisa, akan digunakan oleh Perseroan untuk penyetoran modal kepada PT Suwarna
Arta Mandiri (“PT SAM”) yang akan menyebabkan Perseroan akan tetap memiliki 99,99%
kepemilikan saham dalam PT SAM, yang selanjutnya akan digunakan untuk mengembangkan
4
Page 6
portofolio investasi dalam bentuk pembelian saham pada satu atau lebih perusahaan tercatat di sektor
sumber daya alam, teknologi, media dan telekomunikasi, dan/atau logistik, atau efek bersifat ekuitas
lainnya. Penyetoran modal kepada PT SAM akan dilakukan secara bertahap oleh Perseroan sesuai
dengan kebutuhan dana PT SAM untuk pengembangan portofolio investasi dan ditargetkan akan
selesai seluruhnya paling lambat pada kuartal kedua tahun 2024.
Penjelasan mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat lebih
lanjut pada Bab II dalam Informasi Tambahan dengan judul “Rencana Penggunaan Dana Yang Diperoleh
Dari Hasil Penawaran Umum”.
PERNYATAAN UTANG
Pada tanggal 30 November 2023, Perseroan dan Perusahaan Anak (“Grup Perseroan”) mempunyai liabilitas
yang seluruhnya berjumlah Rp6.294,5 miliar.
Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan Ringkas ini
adalah Obligasi Berkelanjutan I Provident Investasi Bersama Tahap I Tahun 2023 (“Obligasi Berkelanjutan
I Tahap I”) Seri A sebesar Rp268,0 miliar yang akan jatuh tempo pada tanggal 7 April 2024. Perseroan
berencana untuk membayar kewajiban ini dengan menggunakan kombinasi arus kas dari hasil penjualan
investasi dan penerimaan pinjaman bank. Perseroan juga berencana menggunakan sebagian dana yang
diperoleh dari penerbitan Obligasi ini, setel ah dikurangi dengan biaya-biaya Emisi, untuk melakukan
pembayaran dipercepat atas pokok utang berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$75.000.000
sampai dengan sebesar US$70.000.000.
Penjelasan mengenai pernyataan utang dapat dilihat pada Bab III dalam Informasi Tambahan dengan judul
“Pernyataan Utang”.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan
dengan (i) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal 30 November 2023 serta untuk
periode 11 (sebelas) bulan yang berakhir pada tanggal -tanggal 30 November 2023 dan 2022; dan
(ii) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, serta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, yang seluruhnya tidak tercantum dalam
Informasi Tambahan. Calon investor juga harus membaca Bab V dalam Informasi Tambahan dengan judul
“Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen”.
Informasi keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk periode 11 bulan yang berakhir
pada tanggal 30 November 2023, dan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 dan 2021 yang disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari:
(i) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk periode 11 bulan yang
berakhir pada tanggal 30 November 2023, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata
Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan standar audit yang
ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen
No. 00022/2.1068/AU.1/05/0117-2/1/II/2024 tanggal 15 Februari 2024 dan ditandatangani oleh
E.Wisnu Susilo Broto, SE, Ak, M.Ak., CPA, CA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik
AP. 0117) dengan opini tanpa modifikasian;
(ii) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2022, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi
Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh
5
Page 7
IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00153/2.1068/AU.1/05/1249-
2/1/III/2023 tanggal 21 Maret 2023 dan ditandatangani oleh Nanda Priyatna Harahap, SE, Ak, M.Ak.,
CA, CPA, ASEAN CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP. 1249) dengan opini
tanpa modifikasian; dan
(iii) laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2021, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi
Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh
IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00035/2.1068/AU.1/05/1249-
1/1/II/2022 tanggal 17 Februari 2022 dan ditandatangani oleh Nanda Priyatna Harahap, SE, Ak, M.Ak.,
CA, CPA, ASEAN CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP. 1249) dengan opini
tanpa modifikasian,
yang seluruhnya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan.
Informasi keuangan konsolidasian Grup Perseroan untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal
30 November 2022 yang disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian
interim Grup Perseroan untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2022 yang tidak
diaudit dan direviu, serta disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di
Indonesia, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan .
Pada bulan November 2021, Perseroan telah melakukan transaksi penjualan seluruh saham
PT Mutiara Agam (“PT MAG”) kepada pihak ketiga (“Transaksi Divestasi PT MAG”). Sebagai akibatnya,
data keuangan, kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Perseroan yang dijelaskan dalam Informasi
Tambahan dan laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021 tidak dapat diperbandingkan secara umum dengan periode atau tanggal lain
karena laporan keuangan konsolidasian Grup Perseroan pada tanggal serta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2021 menyajikan kontribusi dari PT MAG terhadap hasil keuangan Perseroan sampai
dengan tanggal diselesaikannya Transaksi Divestasi PT MAG .
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit
berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam ribuan Rupiah)
30 November 31 Desember
2023 2022 2021
ASET
Kas dan setara kas 54.445.875 87.748.307 461.368.476
Piutang lain-lain
Pihak ketiga 5.106.333 5.247.167 8.766.699
Beban dibayar di muka 604.565 1.089.686 11.050
Uang muka - 22.698 23.905
Pajak dibayar di muka 3.969.686 1.804.039 38.764
Investasi 9.057.823.118 5.665.691.562 5.394.394.124
Aset hak guna 92.503 46.252 660.020
Aset tetap 3.961.980 2.715.039 1.703.326
Aset pajak tangguhan 875.407 465.794 133.753
Aset lainnya 593.500 568.500 569.720
Total Aset 9.127.472.967 5.765.399.044 5.867.669.837
LIABILITAS
Utang usaha
6
Page 8
(dalam ribuan Rupiah)
30 November 31 Desember
2023 2022 2021
Pihak berelasi 3.612.479.959 - -
Utang lain-lain
Pihak ketiga 575.038 575.038 575.438
Beban masih harus dibayar 41.377.997 264.634 685.312
Utang pajak 1.029.685 179.042 38.485.484
Pinjaman bank 988.865.804 - -
Utang obligasi 1.647.368.615 - -
Liabilitas imbalan kerja 2.838.855 1.387.949 253.118
Total Liabilitas 6.294.535.953 2.406.663 39.999.352
EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk
Modal saham ditempatkan dan disetor 106.793.105 106.793.105 106.793.105
Tambahan modal disetor 531.906.960 531.154.469 531.154.469
Saham treasuri (14.440.914) (15.421.681) (15.421.681)
Saldo laba
Dicadangkan 6.300.000 6.200.000 6.100.000
Belum dicadangkan 2.202.372.605 5.134.276.384 5.199.054.485
2.832.931.756 5.763.002.277 5.827.680.378
Kepentingan non-pengendali 5.258 (9.896) (9.893)
Total Ekuitas 2.832.937.014 5.762.992.381 5.827.670.485
Total Liabilitas dan Ekuitas 9.127.472.967 5.765.399.044 5.867.669.837
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 11 bulan yang berakhir Tahun yang berakhir pada
pada tanggal 30 November tanggal 31 Desember
2023 2022 (1) 2022 2021
Keuntungan (kerugian) neto atas investasi pada
saham dan efek ekuitas lainnya (2.795.982.540) 321.946.341 285.900.527 1.995.495.623
Penghasilan keuangan 2.918.939 2.100.794 2.229.972 2.119.551
Keuntungan atas perubahan nilai wajar
aset biologis - - - 7.607.530
Pendapatan - - - 316.685.911
Kerugian atas penjualan aset tetap - - - (461.406)
Pendapatan lain-lain – bersih 233 209.813 209.818 1.297.155
Beban pokok pendapatan - - - (166.543.281)
Beban usaha (42.200.712) (25.115.362) (31.539.917) (75.875.177)
Rugi atas penghapusan aset tetap - (91.496) (91.496) (357.103)
Administrasi bank (2.695.634) (17.497.101) (17.499.868) (998.218)
Beban keuangan (103.558.452) - - (2.278.190)
Keuntungan (kerugian) selisih kurs – bersih 9.364.999 - (178) (2.438)
(Rugi) laba sebelum pajak penghasilan (2.932.153.167) 281.552.989 239.208.858 2.076.689.957
Pajak penghasilan
Kini - - - (54.842.239)
Tangguhan 399.697 312.573 341.291 (7.472.266)
Jumlah Pajak Penghasilan 399.697 312.573 341.291 (62.314.505)
7
Page 9
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 11 bulan yang berakhir Tahun yang berakhir pada
pada tanggal 30 November tanggal 31 Desember
2023 2022 (1) 2022 2021
(Rugi) laba periode/tahun berjalan (2.931.753.470) 281.865.562 239.550.149 2.014.375.452
Penghasilan (kerugian) komprehensif lain
setelah pajak
Pos-pos yang tidak direklasifikasi ke laba rugi
Penurunan atas selisih nilai revaluasi aset - - - (85.588.115)
Dekonsolidasi keuntungan atas selisih nilai
revaluasi aset pada entitas anak - - - (240.859.865)
Pengukuran kembali atas program manfaat
pasti (45.071) 38.542 42.046 2.073.701
Pajak penghasilan terkait pos-pos yang tidak
akan direklasifikasi ke laba rugi atas:
Penurunan atas selisih nilai revaluasi aset - - - 18.829.385
Dekonsolidasi keuntungan atas selisih
nilai revaluasi aset pada entitas anak - - - 59.043.534
Pengukuran kembali atas program
manfaat pasti 9.916 (8.479) (9.250) (456.214)
(Beban) penghasilan komprehensif lain
setelah pajak (35.155) 30.063 32.796 (246.957.574)
Jumlah (rugi) laba komprehensif lain periode/
tahun berjalan (2.931.788.625) 281.895.625 239.582.945 1.767.417.878
(Rugi) laba yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk (2.931.768.624) 281.865.571 239.550.152 2.014.375.469
Kepentingan non-pengendali 15.154 (9) (3) (17)
(Rugi) laba periode/tahun berjalan (2.931.753.470) 281.865.562 239.550.149 2.014.375.452
Jumlah (rugi) laba komprehensif yang
diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk (2.931.803.779) 281.895.634 239.582.948 1.767.417.895
Kepentingan non-pengendali 15.154 (9) (3) (17)
Jumlah (rugi) laba komprehensif lain periode/
tahun berjalan (2.931.788.625) 281.895.625 239.582.945 1.767.417.878
(Rugi) laba per saham dasar (nilai penuh) (414,25) 39,83 33,85 284,68
Catatan:
(1) tidak diaudit dan tidak direviu.
Rasio keuangan
30 November 31 Desember
2023 2022 2022 2021
Rasio Pertumbuhan (%)
Laba (rugi) sebelum pajak penghasilan (1.141,42)% (1) (84,15)% (1) (88,48)% 3,90%
Laba (rugi) periode/ tahun berjalan (1.140,12)% (1) (83,56)% (1) (88,11)% 1,04%
Jumlah laba (rugi) komprehensif lain periode/
tahun berjalan (1.140,03)% (1) (82,97)% (1) (86,44)% (12,38)%
Total aset 58,31% (2) (1,03)% (3) (1,74)% 45,11%
(2) (3)
Total liabilitas 261.446,21% (94,73)% (93,98)% (79,24)%
(2) (3)
Total ekuitas (50,84)% (0,38)% (1,11)% 51,33%
8
Page 10
30 November 31 Desember
2023 2022 2022 2021
Rasio Usaha (%)
Laba (rugi) periode/tahun berjalan / total aset (32,12)% (4) 4,85% (4) 4,15% 34,33%
(4) (4)
Laba (rugi) periode/tahun berjalan / total ekuitas (103,49)% 4,86% 4,16% 34,57%
Rasio Keuangan (x)
Total liabilitas / total aset 0,69x 0,00x nm 0,00x nm 0,01x
nm nm
Total liabilitas / total ekuitas 2,22x 0,00x 0,00x 0,01x
(5) (7) (7)
ICR Modifikasian 84,84x - - 2.570,36x
DSCR Modifikasian (6) 13,08x - (7) - (7) 2.570,36x
Catatan:
(1) dihitung dengan membandingkan periode yang sama pada tahun sebelumnya.
(2) dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2022.
(3) dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2021.
(4) dihitung dengan menggunakan (rugi) laba periode berjalan yang tidak disetahunkan.
(5) ICR Modifikasian dihitung dengan formula Total Aset / beban keuangan periode berjalan disetahunkan. Total Aset berarti
total dari (i) kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; (ii) setara kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan;
dan (iii) investasi yang dimiliki oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan.
(6) DSCR Modifikasian dihitung dengan formula Total Aset / Total Debt. Total Aset berarti total dari (i) kas dari setiap
perusahaan dalam Grup Perseroan; (ii) setara kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; dan (iii) investasi yang
dimiliki oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan. Total Debt berarti total dari (i) beban keuangan periode berjalan
disetahunkan; (ii) pinjaman yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun; dan (iii) pokok obligasi yang akan jatuh tempo
dalam waktu satu tahun.
(7) Rasio ICR Modifikasian dan DSCR Modifikasian nihil karena Perseroan tidak memiliki saldo pinjaman per tanggal
30 November 2022 dan 31 Desember 2022.
nm: menjadi nol karena pembulatan.
Sebagai penjelasan, ICR dan DSCR merupakan rasio yang digunakan untuk mengukur arus kas perusahaan
yang tersedia untuk membayar kewajiban utang. Perseroan memodifikasi formula perhitungan ICR dan
DSCR untuk menyesuaikan dengan karakteristik Perseroan sebag ai perusahaan investasi. Adapun Perseroan
mengganti komponen EBITDA (laba sebelum bunga, pajak, depresiasi dan amortisasi) dalam formula ICR
dan DSCR dengan Total Aset, yang terdiri dari (i) kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; (ii)
setara kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; dan (iii) investasi yang dimiliki oleh setiap
perusahaan dalam Grup Perseroan. Hal ini dilakukan dengan pertimbangan (i) penghasilan (kerugian)
Perseroan sebagian besar dipengaruhi oleh keuntungan (kerugian) net o atas investasi pada saham dan efek
ekuitas lainnya yang terutama timbul dari perubahan nilai pasar atas investasi Perseroan pada saham dan
efek ekuitas lainnya dari periode ke periode, yang tidak tercermin dalam arus kas; dan (ii) investasi Perseroan
pada saham dan efek bersifat ekuitas lainnya dapat dijual sewaktu -waktu apabila dibutuhkan dan digunakan
untuk mendukung kegiatan pengembangan portofolio investasi lebih lanjut maupun memenuhi kewajiban
yang jatuh tempo. Perseroan berkeyakinan bahwa ICR Modif ikasian dan DSCR Modifikasian akan dengan
lebih tepat mengukur arus kas yang tersedia bagi Perseroan untuk membayar kewajiban utang.
Data keuangan lainnya
30 November 31 Desember
2023 2022 2021
(Kerugian) keuntungan investasi periode
berjalan (dalam ribuan Rupiah) (1) (2.795.982.540) 285.900.527 2.024.631.214 (3)
Biaya investasi (dalam ribuan Rupiah) (2) 11.922.205.657 5.523.220.124 3.369.762.910
Imbal hasil investasi (23,45)% 5,18% 60,08%
Catatan:
(1) Keuntungan (kerugian) investasi periode berjalan berarti total dari (i) keuntungan (kerugian) investasi pada saham dan efek
ekuitas lainnya, baik yang telah terealisasi maupun belum terealisasi; (ii) penghasilan dividen pada saham dan efek ekuitas
lainnya; dan (iii) penghasilan keuangan atas pinjaman yang disalurkan oleh Grup Perseroan.
9
Page 11
(2) Biaya investasi berarti total dari (i) harga perolehan pada saham dan efek ekuitas lainnya, baik yang telah terealisasi maupun
belum terealisasi, pada awal periode; (ii) penambahan investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya dalam periode berjalan;
dan (iii) pinjaman yang disalurkan oleh Grup Perseroan.
(3) (Kerugian) keuntungan investasi untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 telah disesuaikan dengan
mengeluarkan keuntungan dari Transaksi Divestasi PT MAG.
Rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam obligasi dan pinjaman
Persyaratan 30 November 2023
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan Obligasi Berkelanjutan I
Tahap II
Total Aset (1) / Total Utang (2) minimum 1,75x 3,43x
Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$75.000.000 dan
Obligasi Berkelanjutan II Tahap I
Rasio nilai total aset (3) / total historic debt service (4) Lebih besar dari atau sama 194,24x
dengan 2,0x
Catatan:
(1) Total Aset berarti total dari (i) kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; (ii) setara kas dari setiap perusahaan
dalam Grup Perseroan; dan (iii) investasi yang dimiliki oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan.
(2) Total Utang berarti total pinjaman Grup Perseroan.
(3) Nilai total aset berarti total dari (i) jumlah keseluruhan kas dari setiap anggota Grup Perseroan pada setiap hari kerja di
Indonesia dalam jangka waktu yang relevan dibagi jumlah keseluruhan hari kerja di Indonesia dalam jangka waktu yang
relevan; (ii) nilai keseluruhan investasi setara kas dari setiap anggota Grup Perseroan pada setiap hari kerja di Indonesia
dalam jangka waktu yang relevan dibagi jumlah keseluruhan hari kerja di Indonesia dalam jangka waktu yang relevan ; (iii)
jumlah nilai rata-rata pada saat jangka waktu yang relevan dari investasi yang tercatat pada bursa oleh masing-masing
anggota Grup Perseroan; dan (iv) jumlah nilai rata-rata pada saat jangka waktu yang relevan dari investasi yang tidak
tercatat pada bursa yang dimiliki oleh masing-masing Grup Perseroan, yang dihitung dalam mata uang Rupiah dengan
menggunakan nilai rata-rata harian aset tersebut pada setiap periode relevan.
(4) Total historic debt service berarti , sehubungan dengan suatu jangka waktu yang relevan, jumlah keseluruhan dari seluruh
pokok dan bunga (dalam setiap hal, bagaimanapun dijelaskan atau didefinisikan) sehubungan dengan utang keuangan yang
ditimbulkan oleh para anggota Grup Perseroan, yang tel ah jatuh tempo dan dibayarkan pada jangka waktu yang relevan
tersebut, setelah memperhitungkan dampak dari instrumen treasury yang terkait yang ada pada saat itu. Untuk menghindari
keraguan, setiap pembayaran lebih awal secara sukarela atas pokok atau bunga selama jangka waktu yang relevan tersebut
tidak akan dihitung sebagai bagian dari total historic debt service .
Penjelasan mengenai data keuangan penting Perseroan dapat dilihat lebih lanjut pada Bab IV dalam
Informasi Tambahan dengan judul “Ikhtisar Data Keuangan Penting” .
KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA,
SERTA KECENDERUNGAN, DAN PROSPEK USAHA
Berikut disampaikan informasi tambahan mengenai Perseroan sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan
Obligasi Berkelanjutan II Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan:
A. Keterangan Tentang Perseroan
Kejadian penting yang memengaruhi perkembangan usaha Perseroan
Beberapa kejadian penting yang terjadi sejak penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I adalah sebagai
berikut:
Tanggal Keterangan
Januari 2024 Perseroan telah mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa pada tanggal 10 Januari
2024 untuk menyetujui rencana penambahan modal dengan memberikan Hak Memesan Efek
Terlebih Dahulu (“HMETD”) dalam jumlah sebanyak-banyaknya sebesar 21.280.459.644 (dua
puluh satu miliar dua ratus delapan puluh juta empat ratus lima puluh sembilan ribu enam ratus
empat puluh empat) saham dengan nilai nominal Rp15 (lima belas Rupiah) per saham. Perseroan
selanjutnya telah melakukan keterbukaan informasi pada tanggal 12 Jan uari 2024 sehubungan
dengan rencana untuk melakukan penambahan modal dengan memberikan HMETD melalui
10
Page 12
Tanggal Keterangan
penawaran umum terbatas sebanyak 9.999.951.926 (sembilan miliar sembilan ratus sembilan puluh
sembilan juta sembilan ratus lima puluh satu ribu sembilan ratus dua puluh enam) saham biasa atas
nama.
Maret 2024 Sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan penambahan modal dengan memberikan
HMETD melalui penawaran umum terbatas, Perseroan telah menerima Surat OJK No. S-
36/D.04/2024 tanggal 4 Maret 2024 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
Perseroan selanjutnya telah mengumumkan Informasi Tambahan dan/atau Perbaikan atas
Prospektus Ringkas pada tanggal 5 Maret 2024, di mana Perseroan mengumumkan rencana untuk
melakukan penerbitan saham baru sebanyak 8.654.256.802 (delapan miliar enam ratus lima puluh
empat juta dua ratus lima puluh enam ribu delapan ratus dua) saham biasa atas nama dengan nilai
nominal Rp15 (lima belas Rupiah) setiap saham yang ditawarkan denga n Harga Pelaksanaan sebesar
Rp418 (empat ratus delapan belas Rupiah) setiap saham sehingga jumlah dana yang akan diterima
Perseroan dalam rangka penambahan modal dengan memberikan HMETD ini adalah sebesar
Rp3.617.479.343.236 (tiga triliun enam ratus tujuh belas miliar empat ratus tujuh puluh sembilan
juta tiga ratus empat puluh tiga ribu dua ratus tiga puluh enam Rupiah). Pelaksanaan penambahan
modal dengan memberikan HMETD akan diselesaikan pada bulan April 2024.
TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
1. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI
berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI yang ditandatangani Perseroan dengan
KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku
ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo
Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi.
Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Peniti pan Kolektif di KSEI. Selanjutnya
Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada
Tanggal Emisi. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank
Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis
tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;
b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di
KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak
atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta
hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;
d. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku
Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai
dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obli gasi yang ditetapkan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang Obligasi yang berhak
atas Bunga Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan
adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang -
undangan yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan KTUR
asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi yang
disimpan di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipinda hbukukan sejak 3 (tiga)
Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO (R-3) sampai dengan berakhirnya RUPO yang
dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat;
11
Page 13
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di
Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
2. Pemesan Yang Berhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat
tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang
berhak membeli Obligasi sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.A.7.
3. Pemesanan pembelian Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi
(“FPPO”) yang dicetak untuk keperluan ini yang dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi Obligasi
sebagaimana tercantum pada Bab XI dalam Informasi Tambahan dengan judul “Penyebarluasan Informasi
Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi” , baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun
bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail. Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh
pemesan. Setelah FPPO diisi dengan lengkap dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut wajib
disampaikan kembali baik dalam bentuk fisik ( hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-
mail, kepada Penjamin Emisi Obligasi di mana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO
tersebut.
Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) FPPO dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan
dengan melampirkan fotokopi jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar bagi badan hukum)
serta tanda bukti sebagai nasabah anggota bursa dan melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan. Bagi
pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor, pada FPPO wajib mencantumkan nama dan alamat
di luar negeri dan/atau domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas serta melakukan
pembayaran sebesar jumlah pesanan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menolak pemesanan pembelian Obligasi apabila
pemesanan pembelian Obligasi dilakukan menyimpang dari ketentuan -ketentuan dalam FPPO.
4. Jumlah minimum pemesanan
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang -kurangnya satu Satuan Perdagangan yaitu
sebesar Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
5. Masa Penawaran Umum Obligasi
Masa Penawaran Umum Obligasi akan dilaksanakan selama 1 (satu) Hari Kerja pada tanggal 19 Maret 2024
mulai pukul 09.00 WIB sampai 15.00 WIB
6. Tempat pengajuan pemesanan pembelian Obligasi
Selama Masa Penawaran Umum Obligasi, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi dengan
mengajukan FPPO selama jam kerja mulai pukul 09.00 WIB sampai pukul 15.00 WIB kepada para Penjamin
Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat pada Bab X I dalam Informasti Tambahan ini dengan judul
“Penyerbarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi” , pada tempat dimana
pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO.
7. Bukti tanda terima pemesanan Obligasi
Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan
kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya dalam bentuk fisik
(hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, sebagai bukti tanda terima pemesanan
12
Page 14
pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan
dipenuhinya pemesanan.
8. Penjatahan Obligasi
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang
dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan
masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminan nya masing-masing. Tanggal
Penjatahan adalah tanggal 20 Maret 2024.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan
Obligasi untuk Penawaran Umum Obligasi ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti
bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk
Penawaran Umum Obligasi ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan
Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali
diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum Obligasi kepada
OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan No.IX.A.2,
Lampiran atas Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini PT Aldiracita Sekuritas Indonesia akan menyampaikan Laporan Hasil
Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman
pada Peraturan No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan
Efek atau Pembagian Saham Bonus, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep -17/PM/2004 tanggal 13
April 2004 dan Peraturan No. IX.A.7, paling lambat 30 hari setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum
Obligasi.
9. Pembayaran pemesanan pembelian Obligasi
Pemesan dapat melaksanakan pembayaran, yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer , dengan ditujukan
kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada
rekening Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya pada tanggal 20 Maret 2024 (in good funds)
ditujukan pada rekening di bawah ini:
PT Indo Premier Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Bank Permata Bank Mandiri
Cabang Sudirman Jakarta Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening: 0701254783 No. Rekening: 1040000900949
A.n. PT Indo Premier Sekuritas A.n. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
PT Sucor Sekuritas PT Mandiri Sekuritas
Bank Mandiri Bank Mandiri
Cabang Bursa Efek Indonesia Cabang Sudirman Jakarta
No. Rekening: 1040002012040 No. Rekening: 1020005566028
A.n. PT Sucor Sekuritas A.n. PT Mandiri Sekuritas
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
Bank Sinarmas
Cabang KFO Thamrin
No. Rekening: 0055054363
A.n. PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
13
Page 15
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan
dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
Selanjutnya, setelah pembayaran diterima oleh Penjamin Emisi Obligasi, Penjamin Emisi Obligasi melalui
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi wajib membayar kepada Perseroan selambat -lambatnya pukul 14.00 pada
tanggal 21 Maret 2024 sebesar jumlah yang disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi dikurangi imbalan jasa
kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi.
10. Distribusi Obligasi secara elektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 21 Maret 2024, Perseroan wajib
menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI
untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan
telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung
jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Obligasi Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan pembayaran yang
telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut bagian penjaminan masing -masing. Dengan telah
dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Ob ligasi, maka tanggung jawab
pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.
11. Pengembalian uang pemesanan Obligasi
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal pemesanan Obligasi ditolak sebagian
atau seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan, dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah
diterima oleh masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi dan belum
dibayarkan kepada Perseroan, maka masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi
Obligasi bertanggung jawab untuk mengembalikan uang pemesanan kepada para pemesan Obligasi paling
lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan. Pengembalian uang kepada pemesan dapat dilakukan
dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya
dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pe mesan yang bersangkutan pada kantor
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi dimana pemesan memperoleh Informasi
Tambahan dan FPPO. Dalam hal pencatatan Obligasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka
waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak terpenuhi,
penawaran atas Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan kepada
para pemesan Obligasi oleh Perseroan melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Ker ja sejak batalnya
Penawaran Umum Obligasi.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Obligasi, sehingga
terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar kepada para pemesan
Obligasi untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga
Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, dengan ketentuan 1 (satu)
tahun adalah 360 Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender.
Dalam hal pengembalian atas pembayaran pemesanan telah dipenuhi kepada para pemesan dengan cara
transfer melalui rekening para pemesan dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau
tanggal keputusan pembatalan Penawaran Umum Obligasi , maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau
Penjamin Emisi Obligasi atau Perseroan tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para
pemesan Obligasi. Apabila rekening pemesan menolak transfer pengembalian uang pemesanan tersebut,
maka Penjamin Emisi Obligasi atau Perseroan tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada
para pemesan Obligasi.
14
Page 16
PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN
FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh pada tanggal 18 Maret 2024, mulai pukul 09.00 WIB sampai
15.00 WIB, pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi dan/atau e-mail
sebagai berikut:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Pacific Century Place, Lantai 16 Gedung Artha Graha, Lantai 18 & 19
SCBD Lot 10 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 -53
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta Selatan 12190
Jakarta Selatan 12190 Telepon: (62 21) 2924 9088
Telepon: (62 21) 5088 7168 Faksimili: (62 21) 2924 9168
Faksimili: (62 21) 5088 7167 E-mail: FIT@trimegah.com
E-mail: fixed.income@ipc.co.id Situs web: www.trimegah.com
Situs web: www.indopremier.com
PT Sucor Sekuritas PT Mandiri Sekuritas
Sahid Sudirman Center, Lantai 12 Menara Mandiri I, Lantai 24 & 25
Jl. Jend. Sudirman Kav. 86 Jl. Jend. Sudirman Kav. 54 - 55
Jakarta Pusat 10220 Jakarta Selatan 12190
Telepon: (62 21) 8067 3000 Telepon: (62 21) 5263 445
Faksimili: (62 21) 2788 9288 Faksimili: (62 21) 5265 701
E-mail: ib@sucorsekuritas.com E-mail: divisi-fi@mandirisekuritas.co.id
Situs web: www.sucorsekuritas.com Situs web: www.mandirisekuritas.co.id
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
Menara Tekno, Lantai 09
Jl. Fachrudin No. 19
Jakarta Pusat 10250
Telepon: (62 21) 3970 5858
Faksimili: (62 21) 3970 5850
E-mail: investmentbanking@aldiracita.com dan
fixedincome@aldiracita.com
Situs web: www.aldiracita.com
SETIAP CALON INVESTOR DIHIMBAU UNTUK MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT
MENGENAI PENAWARAN UMUM INI MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI DALAM
INFORMASI TAMBAHAN.
15
Names mentioned 41 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PROVIDENT INVESTAS I BERSAMA TBK.
p.1 ×2
unresolved
org
PT KUSTODIAN S ENTRAL EFEK INDO NESIA
p.1
unresolved
org
PT PEMERINGK AT EF EK INDO NESIA
p.1
unresolved
org
PT BURS A EFEK INDONES IA
p.1
unresolved
org
PT Indo Premier Seku
p.1
unresolved
org
PT Trimegah Seku
p.1
unresolved
org
Indonesia Tbk
p.1
unresolved
org
PT Sucor Sekuritas
p.1 ×4
unresolved
org
PT Aldiracita Seku
p.1
unresolved
org
PT Bank Rakyat Indon
p.1
unresolved
org
Bank UOB
p.5 ×2
unresolved
org
Bank Indonesia
p.5
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
p.6 ×3
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang
p.6 ×3
unresolved
person
Susilo Broto
p.6
unresolved
person
CPA
p.6
unresolved
person
Nanda Priyatna Harahap
p.7 ×2
unresolved
org
PT Mutiara Agam
p.7
unresolved
org
PT MAG
p.7 ×4
unresolved
org
PT MAG. Rasio
p.11
unresolved
org
Bapepam-LK
p.14 ×2
unresolved
org
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
p.14 ×2
unresolved
org
Bapepam
p.14 ×2
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.14 ×3
unresolved
org
Bank Mandiri Cabang Sudirman
p.14
unresolved
org
PT Mandiri Sekuritas Bank Mandiri
p.14
unresolved
org
Bank Mandiri Cabang Bursa Efek Indonesia
p.14
unresolved
org
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia Bank Sinarmas Cabang KFO
p.14
unresolved
org
PT Mandiri Sekuritas Sahid Sudirman Center
p.16
unresolved
org
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia Menara Tekno
p.16
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.