Back to announcement
20240315_SDRA_Laporan Informasi dan Fakta Material_31597102_lamp2.pdf
Other Text extracted SDRASource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 19
Page 1
Page 2
JADWAL SEMENTARA
Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa : 25 Januari 2024 Tanggal Distribusi HMETD : 5 April 2024
Tanggal Efektif : 22 Maret 2024 Tanggal Pencatatan HMETD di BEI : 16 April 2024
Tanggal Terakhir perdagangan saham dengan Periode Perdagangan dan Pelaksanaan : 16 – 22 April 2024
HMETD (Cum-Right) di: HMETD
-Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi : 2 April 2024 Periode Penyerahan Saham Hasil : 17 – 24 April 2024
Pelaksanaan HMETD
-Pasar Tunai : 4 April 2024 Tanggal Terakhir Pembayaran : 23 April 2024
Pemesanan Pembelian Saham Tambahan
Tanggal Mulai Perdagangan Saham tanpa HMETD Tanggal Penjatahan Pemesanan : 24 April 2024
(Ex-Right) di Pembelian Saham Tambahan
-Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi : 3 April 2024 Tanggal Pengembalian Kelebihan Uang : 25 April 2024
Pemesanan Pembelian Saham
-Pasar Tunai : 5 April 2024
Tanggal Pencatatan (Recording Date) untuk : 4 April 2024
memperoleh HMETD
PENAWARAN UMUM UNTUK PMHMETD IV
Para Pemegang Saham Perseroan telah menyetujui rencana Perseroan untuk melakukan penambahan modal dengan
memberikan HMETD melalui RUPSLB yang telah diselenggarakan pada tanggal 25 Januari 2024 sebagaimana tertuang dalam
Akta Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 20 tanggal 25 Januari 2024, dibuat oleh Ashoya Ratam,
S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, dengan hasil keputusan RUPSLB adalah sebagai berikut :
1. Menyetujui pelaksanaan Penambahan Modal dengan memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (PMHMETD),
sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan
Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sebagaimana telah diubah
dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 14/POJK.04/2019 tentang Perubahan Atas Peraturan Otoritas Jasa
KeuanganNomor 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak
Memesan Efek Terlebih Dahulu (“POJK HMETD”) yang akan ditawarkan melalui PMHMETD IV, dengan demikian
Perseroan akan mengeluarkan saham baru dari portepel dengan jumlah sebanyak-banyaknya 6.400.000.000 (enam
milyar empar ratus juta) saham dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham, yang akan dilaksanakan
setelah efektifnya Pernyataan Pendaftaran dari Otoritas Jasa Keuangan.
2. Memberikan wewenang dan kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan
sehubungan pelaksanaan PMHMETD IV Perseroan, termasuk namun tidak terbatas dengan memenuhi syarat- syarat
yang ditentukan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk POJK HMETD, termasuk namun tidak
terbatas:
a. Melaksanakan Pernyataan Pendaftaran kepada Otoritas Jasa Keuangan;
b. Menentukan kepastian jumlah saham yang dikeluarkan dalam rangka PMHMETD IV;
c. Menentukan rasio-rasio Pemegang Saham yang berhak atas HMETD IV;
d. Menentukan harga PMHMETD IV dengan persetujuan Dewan Komisaris;
e. Menentukan kepastian tanggal Daftar Pemegang Saham (DPS) yang berhak atas HMETD IV;
f. Menentukan kepastian penggunaan dana;
g. Menentukan kepastian jadwal waktu pelaksanaan PMHMETD IV;
h. Menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan dalam rangka PMHMETD IV termasuk akta-akta Notaris
berikut perubahan dan/atau penambahannya;
i. Mendaftarkan saham-saham Perseroan dalam penitipan kolektif sesuai dengan peraturan Kustodian Sentral Efek
Indonesia;
j. Mencatatkan saham Perseroan yang merupakan saham yang telah dikeluarkan dan disetor penuh pada Bursa Efek
dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan peraturan di bidang Pasar Modal.
3. Memberikan kewenangan dan kuasa kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menyatakan kepastian jumlah saham
yang telah dikeluarkan dalam rangka PMHMETD IV dan menyatakan kepastian peningkatan modal ditempatkan dan
disetor setelah pelaksanaan pengeluaran saham baru dalam rangka PMHMETD IV, dan perubahan Pasal 4 ayat 2 dan
ayat 3 Anggaran Dasar Perseroan dan melakukan segala tindakan yang diperlukan sehubungan dengan keputusan
tersebut dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Jenis Penawaran : HMETD untuk membeli Saham Baru Perseroan yang ditawarkan pada
PMHMETD IV.
Jumlah Efek yang ditawarkan : Sebanyak-banyaknya 6.400.000.000 (enam miliar empat ratus juta rupiah)
Saham Baru dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) per saham.
2
Page 3
Harga Pelaksanaan : Rp500 (lima ratus Rupiah)
Nilai Emisi atas Pelaksanaan : Sebanyak-banyaknya Rp3.200.000.000.000 (tiga triliun dua ratus miliar Rupiah)
HMETD
Rasio HMETD : 2.142.058.591 (dua miliar seratus empat puluh dua juta lima puluh delapan ribu
lima ratus sembilan puluh satu) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar
Pemegang Saham (“DPS”) Perseroan berhak memperoleh 1.600.000.000 (satu
miliar enam ratus juta) HMETD dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak
kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru.
Dilusi Kepemilikan : Sebanyak-banyaknya 42,8% (empat puluh dua koma delapan persen)
Tanggal RUPSLB : 25 Januari 2024
Tanggal Terakhir Pencatatan : 4 April 2024
(Recording Date) untuk
memperoleh HMETD
Periode Perdagangan & Pelaksanaan : 16 April – 22 April 2024
HMETD
Pencatatan : PT Bursa Efek Indonesia (BEI)
HMETD akan diberikan kepada seluruh Pemegang Saham. Pemegang Saham yang tidak menggunakan haknya untuk membeli
Saham Baru dalam PMHMETD IV, maka kepemilikan sahamnya dalam Perseroan dapat terdilusi sebesar maksimum 42,8%
(empat puluh dua koma delapan persen) dari persentase kepemilikannya.
Apabila seluruh pemegang saham, melaksanakan HMETD yang menjadi haknya dalam PMHMETD IV ini, maka susunan modal
saham Perseroan setelah PMHMETD IV secara proforma adalah sebagai berikut:
Sebelum PMHMETD IV Setelah PMHMETD IV
Keterangan Nilai Nominal Rp100 per saham Nilai Nominal Rp100 per saham
Jumlah Jumlah Nilai Jumlah Jumlah Nilai
% %
Saham Nominal (Rp) Saham Nominal (Rp)
Modal Dasar 30.000.000.000 3.000.000.000.000 30.000.000.000 3.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. Woori Bank Korea 7.214.804.851 721.480.485.100 84,20 12.603.867.414 1.260.386.741.400 84,20
2. PT Apramesis Meta Investama 581.052.024 58.105.202.400 6,78 1.015.065.940 101.506.594.000 6,78
3. Kepemilikan Masyarakat di bawah 5% 772.377.489 77.237.748.900 9,02 1.349.301.010 134.930.101.000 9,02
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
8.568.234.364 856.823.436.400 100,00 14.968.234.364 1.496.823.436.400 100,00
Penuh
Jumlah Saham dalam Portepel 21.431.765.636 2.143.176.563.600 15.031.765.636 1.503.176.563.600
Dalam hal seluruh HMETD yang ditawarkan hanya dilaksanakan oleh Pemegang Saham Utama yaitu Woori Bank Korea, struktur
permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah PMHMETD IV secara proforma adalah sebagai
berikut:
Sebelum PMHMETD IV Setelah PMHMETD IV
Keterangan Nilai Nominal Rp100 per saham Nilai Nominal Rp100 per saham
Jumlah Jumlah Nilai Jumlah Jumlah Nilai
% %
Saham Nominal (Rp) Saham Nominal (Rp)
Modal Dasar 30.000.000.000 3.000.000.000.000 30.000.000.000 3.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. Woori Bank Korea 7.214.804.851 721.480.485.100 84,20 12.603.867.414 1.260.386.741.400 90,30
2. PT Apramesis Meta Investama 581.052.024 58.105.202.400 6,78 581.052.024 58.105.202.400 4,16
3. Kepemilikan Masyarakat di bawah 5% 772.377.489 77.237.748.900 9,02 772.377.489 77.237.748.900 5,54
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
8.568.234.364 856.823.436.400 100,00 13.957.296.927 1.395.729.692.700 100,00
Penuh
Jumlah Saham dalam Portepel 21.431.765.636 2.143.176.563.600 16.042.703.073 1.604.270.307.300
3
Page 4
RENCANA PENGGUNAAN DANA
Seluruh dana yang diperoleh Perseroan dari hasil PMHMETD IV ini setelah dikurangi dengan biaya Penawaran Umum, akan
digunakan untuk:
1. Sekitar 90,39% (sembilan puluh koma tiga sembilan persen) sebagai modal kerja untuk mendukung ekspansi kredit
Perseroan;
2. Sekitar 9,61% (sembilan koma enam satu persen) untuk pengembangan IT Perseroan, termasuk namun tidak terbatas
pada pembelian software & hardware dari pihak ketiga yang tidak terafiliasi, pengembangan infrastruktur baik Kredit,
Pendanaan, Digital Banking serta produk perbankan lainnya, dan rekrutmen & pengembangan sumber daya manusia.
ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
PENDAPATAN BUNGA
Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2022
Jumlah pendapatan bunga Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp3.715.555,
mengalami kenaikan sebesar 27,60% atau sebesar Rp803.716 juta dibandingkan dengan jumlah pendapatan bunga Perseroan
untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp2.911.839. Hal ini terutama disebabkan karena pinjaman
yang diberikan mengalami peningkatan yang cukup signifikan dari pinjaman yang diberikan pada periode yang sebelumnya. .
BEBAN BUNGA
Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2022
Jumlah beban bunga Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp2.106.295 juta
mengalami kenaikan sebesar 87,68% atau sebesar Rp984.001 juta dibandingkan dengan jumlah beban bunga Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp1.122.294 juta. Peningkatan beban bunga terbesar disebabkan
oleh peningkatan beban bunga atas pinjaman yang diterima sebesar 160,28% atau setara Rp512.672 juta dan peningkatan beban
bunga atas deposito berjangka sebesar 71.87% atau setara Rp453.500 juta. Peningkatan beban bunga atas pinjaman yang
diterima dan deposito berjangka dikarenakan pinjaman yang diterima dan deposito berjangka mengalami peningkatan yang cukup
signifikan dari pada periode yang sebelumnya. Selain itu. rata-rata suku bunga mengalami peningkatan pada periode yang
sebelumnya.
PENDAPATAN OPERASIONAL LAINNYA
Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2022
Pendapatan operasional lainnya berasal dari pendapatan yang didapat bukan berasal dari kegiatan utama Perseroan. Yang
termasuk ke dalam pendapatan ini terutama adalah pendapatan komisi kredit. keuntungan transaksi valuta asing. dan lain-lain.
Jumlah pendapatan operasional lainnya untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp293.974 juta.
mengalami penurunan sebesar 15,78% atau setara Rp55.096 juta dibandingkan dengan jumlah pendapatan operasional lainnya
untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp349.070 juta.
BEBAN OPERASIONAL LAINNYA
Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2022
Jumlah beban operasional lainnya untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp995.950 juta
mengalami penurunan sebesar 2,88% atau sebesar Rp29.572 juta dibandingkan dengan jumlah beban operasional lainnya untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp1.025.522 juta. Penurunan tersebut tidak signifikan.
4
Page 5
LABA TAHUN BERJALAN
Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2022
Sebagai hasil dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya. pada tahun 2023 memperoleh laba tahun berjalan sebesar
Rp697.864 juta dari pada tahun sebelumnya tahun 2022 sebesar Rp860.571 juta.
LAPORAN POSISI KEUANGAN
ASET
Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2023 dengan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp54.822.181 juta. mengalami peningkatan sebesar 6,45%
atau setara Rp3.322.757 juta dibandingkan jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp51.499.424 juta.
Peningkatan jumlah aset terutama disebabkan oleh peningkatan pinjaman yang diberikan sebesar Rp3.821.585 juta
KAS DAN SETARA KAS
Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2023 dengan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah kas dalam kas dan setara kas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp509.076 juta. mengalami
peningkatan sebesar 13,15% atau setara Rp59.171 juta dibandingkan jumlah kas dalam kas dan setara kas Perseroan pada
tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp449.905 juta. Saldo dalam mata uang Rupiah mengalami peningkatan sebesar Rp43.272
juta dan saldo mata uang asing meningkat sebesar Rp59.171 juta. Peningkatan saldo kas dalam Rupiah dan mata uang asing
disebabkan oleh peningkatan aktivitas operasional dari nasabah, sehingga Perseroan menyesuaikan dengan kebutuhan
nasabah.
GIRO PADA BANK INDONESIA
Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2023 dengan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah giro pada Bank Indonesia pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp2.233.661 juta. mengalami penurunan sebesar
0,51% atau setara Rp11.375juta dibandingkan jumlah giro pada Bank Indonesia pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar
Rp2.245.036 juta. Penurunan ini tidak signifikan dan Perseroan tetap menjaga untuk memenuhi Giro Wajib Minimum (GWM)
sehubungan dengan Peraturan Bank Indonesia (PBI) No. 24/4/PBI/2022 tanggal 1 Maret 2022 tentang Giro Wajib Minimum Dalam
Rupiah dan Valuta Asing Bagi Bank Umum Konvensional, Bank Umum Syariah, dan Unit Usaha Syariah, dan Peraturan Anggota
Dewan Gubernur (PADG) No. 2 Tahun 2023 tanggal 24 Maret 2023 tentang Perubahan Atas PADG No. 24/8/PADG/2022 tentang
Peraturan Pelaksanaan Pemenuhan Giro Wajib Minimum Dalam Rupiah dan Valuta Asing Bagi Bank Umum Konvensional, Bank
Umum Syariah, dan Unit Usaha Syariah. GWM dalam Rupiah terdiri dari GWM Primer ditetapkan sebesar minimal 7,85%,
Penyangga Likuiditas Makroprudential (PLM) ditetapkan minimal 6%, sedangkan untuk GWM dalam valuta asing ditetapkan
sebesar 4%.
GIRO PADA BANK LAIN
Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2023 dengan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah giro pada bank lain pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp 352.005 mengalami penurunan sebesar 11,75% atau
setara Rp46.847 juta dibandingkan jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp398.852 juta. Hal ini
disebabkan oleh penurunan saldo giro dalam mata uang Dolar Amerika Serikat sebesar
Rp 59.542 juta.
PENEMPATAN PADA BANK INDONESIA DAN BANK LAIN
Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2023 dengan tanggal 31 Desember 2022
5
Page 6
Jumlah penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp 1.376.505 juta. mengalami
penurunan sebesar 2.77% atau setara Rp39.259 juta dibandingkan jumlah penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain pada
tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp1.415.764 juta Penurunan penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain disebabkan
oleh adanya jatuh tempo dan pelunasan atas penempatan yang sebelumnya ditempatkan oleh Perseroan. Penempatan tersebut
bersifat jangka pendek.
EFEK-EFEK
Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2023 dengan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah efek-efek Perseroan pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp3.584.135 juta mengalami peningkatan sebesar 12,53%
atau setara Rp399.013 juta dibandingkan jumlah efek-efek Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp3.185.122
juta. Peningkatan efek-efek terutama disebabkan peningkatan Obligasi Pemerintah. Hal ini merupakan strategi Perseroan untuk
mengatasi risiko kredit dengan menempatkan dana pada instrumen yang memiliki risiko kredit rendah dan merupakan bagian dari
strategi likuiditas Perseroan untuk mengoptimalkan penempatan dana yang tidak disalurkan melalui pinjaman.
EFEK-EFEK YANG DIBELI DENGAN JANJI UNTUK DIJUAL KEMBALI
Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2023 dengan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah efek-efek yang dibeli dengan janji untuk dijual kembali pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp762.942 juta
mengalami penurunan sebesar 48,29% atau setara Rp712.486 juta dibandingkan jumlah efek-efek yang dibeli dengan janji untuk
dijual kembali Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp1.475.428 juta. Penurunan efek-efek yang dibeli dengan
janji untuk dijual kembali disebabkan oleh adanya jatuh tempo dan pelunasan atas penempatan yang sebelumnya ditempatkan
oleh Perseroan. Efek-efek tersebut bersifat jangka pendek.
PINJAMAN YANG DIBERIKAN
Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2023 dengan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah pinjaman yang diberikan - bersih pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp43.275.118 juta. mengalami peningkatan
sebesar 9,69% atau setara Rp3.821.585 juta dibandingkan jumlah pinjaman yang diberikan - bersih pada tanggal 31 Desember
2022 sebesar Rp39.453.533 juta. Peningkatan pinjaman yang diberikan dalam bentuk kredit modal kerja dan kredit konsumsi
sebagai bagian komitmen Perseroan untuk menyalurkan pinjaman kepada perusahaan dan perorangan di Indonesia.
TAGIHAN AKSEPTASI
Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2023 dengan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah tagihan akseptasi pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp134.260 juta mengalami penurunan sebesar 38,46% atau
setara Rp83.920 juta dibandingkan jumlah tagihan akseptasi pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp218.180 juta.
Penurunan tagihan akseptasi disebabkan oleh adanya jatuh tempo dan pelunasan atas akseptasi yang sebelumnya ditempatkan
oleh Perseroan.
ASET TETAP
Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2023 dengan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah aset tetap - bersih pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp353.324 juta. mengalami penurunan sebesar 3,91% atau
setara Rp14.395 juta dibandingkan jumlah aset tetap - bersih pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp367.719 juta.
Penurunan tersebut tidak signifikan.
AGUNAN YANG DIAMBIL ALIH
Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2023 dengan tanggal 31 Desember 2022
6
Page 7
Agunan yang diambil alih (AYDA) - bersih pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp61.300 juta. mengalami penurunan 7,17%
atau setara Rp4.737 juta dibandingkan AYDA - bersih pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar
Rp66.037 juta. Penurunan ini disebabkan oleh peningkatan cadangan kerugian penurunan nilai pada periode 9 (sembilan) bulan
sebesar Rp4.737 juta.
PENDAPATAN BUNGA YANG MASIH HARUS DITERIMA
Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2023 dengan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah pendapatan bunga yang masih harus diterima pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp212.992 juta. mengalami
peningkatan sebesar 9,21% atau setara Rp17.956 juta dibandingkan jumlah pendapatan bunga yang masih harus diterima pada
tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp195.036 juta. Peningkatan ini disebabkan oleh kenaikan piutang bunga dari pinjaman
yang diberikan sebesar Rp11.734 juta dan dari efek-efek sebesar Rp6.053 juta karena pinjaman yang diberikan dan Obligasi
Pemerintah mengalami peningkatan yang cukup signifikan dibandingkan dengan periode yang sebelumnya.
BIAYA DIBAYAR DI MUKA
Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2023 dengan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah biaya dibayar di muka pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp 46.345 juta mengalami peningkatan sebesar
10,43% atau setara Rp4.377 juta dibandingkan biaya dibayar dimuka pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp41.968 juta.
Peningkatan ini disebabkan oleh kenaikan biaya dibayar di muka - pemeliharaan sebesar Rp7.513 juta.
GOODWILL
Goodwill timbul dari hasil penggabungan usaha Perseroan pada 31 Desember 2014 yang merupakan selisih dari imbalan
dialihkan dengan nilai wajar aset bersih yang diperoleh. Goodwill pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022 sebesar Rp1.474.492
juta dan tidak terdapat penurunan nilai.
ASET TAKBERWUJUD
Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2023 dengan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah aset takberwujud - bersih pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp232.998 juta mengalami penurunan sebesar
15,64% atau setara Rp 43.194 juta dibandingkan jumlah aset takberwujud - bersih pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar
Rp276.192 juta. Penurunan tersebut tidak signifikan.
ASET LAIN-LAIN
Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2023 dengan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah aset lain-lain pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp 212.579 juta. mengalami penurunan sebesar 9,81% atau
setara Rp23.132 juta dibandingkan jumlah aset lain-lain pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp235.711 juta. Penurunan
tersebut tidak signifikan.
LIABILITAS
Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2023 dengan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp44.549.099 juta. mengalami peningkatan sebesar 7,17%
atau setara Rp2.980.428 juta dibandingkan jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp41.568.671
juta. Peningkatan jumlah liabilitas terutama disebabkan oleh peningkatan simpanan dari bank lain sebesar Rp357.107 juta yaitu
Interbank Call Money dan simpanan dari nasabah sebesar Rp2.397.175 juta.
SIMPANAN DARI NASABAH
7
Page 8
Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2023 dengan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah simpanan dari nasabah pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp31.188.670 juta. mengalami peningkatan sebesar
8,33% atau setara Rp2.397.175 juta dibandingkan jumlah simpanan dari nasabah pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar
Rp28.791.495 juta. Peningkatan tersebut disebabkan peningkatan giro dan deposito berjangka masing-masing sebesar Rp16,198
juta dan Rp 3,275,529 juta. Peningkatan simpanan dari nasabah dikarenakan meningkatnya kepercayaan nasabah untuk
menempatkan dananya dalam bentuk giro, tabungan dan deposito pada Perseroan.
SIMPANAN DARI BANK LAIN
Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2023 dengan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah simpanan dari bank lain pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp457.010 juta. mengalami peningkatan sebesar
357,45% atau setara Rp357.107 juta dibandingkan jumlah simpanan dari nasabah pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar
Rp99.903 juta. Peningkatan tersebut disebabkan oleh Interbank call money yang berasal dari pihak ketiga sebesar Rp175.000
juta dan giro dari pihak berelasi sebesar Rp134.581 juta.
BEBAN BUNGA YANG MASIH HARUS DIBAYAR
Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2023 dengan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah beban bunga yang masih harus dibayar pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp225.244 juta. mengalami
peningkatan sebesar 83,38% atau setara Rp102.414 juta dibandingkan jumlah beban bunga yang masih harus dibayar pada
tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp122.830 juta. Peningkatan tersebut disebabkan oleh peningkatan beban bunga yang
masih harus dibayar dari deposito berjangka dan pinjaman yang diterima masing-masing sebesar Rp65.669 juta dan Rp5.544
juta.
LIABILITAS AKSEPTASI
Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2023 dengan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah liabilitas akseptasi pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp134.399 juta. mengalami penurunan sebesar -38,48%
atau setara Rp84.053 juta dibandingkan jumlah liabilitas akseptasi pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp218.452 juta.
Penurunan liabilitas akseptasi disebabkan oleh adanya jatuh tempo dan pelunasan atas akseptasi.
PINJAMAN YANG DITERIMA
Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2023 dengan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah pinjaman yang diterima pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp11.895.335 juta. mengalami penurunan sebesar
0,51% atau setara Rp60.725 juta dibandingkan jumlah pinjaman yang diterima pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar
Rp11.834.610 juta. Penurunan tersebut tidak signifikan.
LIABILITAS IMBALAN KERJA
Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2023 dengan tanggal 31 Desember 2022
Liabilitas imbalan kerja pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp46.003 juta. mengalami peningkatan sebesar 25,03% atau
setara Rp9.209 juta dibandingkan liabilitas imbalan kerja pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar
Rp36.794 juta. Peningkatan tersebut disebabkan oleh penambahan cadangan atas bonus. tunjangan hari raya dan titipan
transaksi personalia sebesar Rp8.968 juta.
8
Page 9
LIABILITAS LAIN-LAIN
Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2023 dengan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah liabilitas lain-lain pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp509.902 juta. mengalami peningkatan sebesar 31,28% atau
setara Rp121.493 juta dibandingkan jumlah liabilitas lain-lain pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp388.409 juta.
Peningkatan tersebut disebabkan oleh penambahan atas utang deviden sebesar Rp171.365 juta.
EKUITAS
Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2023 dengan tanggal 31 Desember 2022
Total ekuitas Perseroan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp10.273.082 juta. mengalami
peningkatan sebesar 3,45% atau setara Rp342.329 dibandingkan dengan total ekuitas Perseroan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp9.930.753 juta. Peningkatan tersebut disebabkan oleh jumlah laba komprehensif periode
berjalan.
ANALISIS LAPORAN ARUS KAS
Pada periode 31 Desember 2023. Perseroan mengalami penurunan kas dan setara kas sebesar Rp38.310 juta dengan rincian
kas bersih digunakan untuk aktivitas operasi sebesar Rp(276.194) juta. kas bersih diperoleh dari aktivitas investasi sebesar
Rp264.852. dan kas bersih digunakan untuk aktivitas pendanaan sebesar Rp(26.968).
Pinjaman yang diberikan terutama berasal dari simpanan dari nasabah dan pinjaman. Peningkatan pinjaman yang diberikan
menyebabkan kas bersih digunakan untuk aktivitas operasi. Kelebihan kas yang diterima Perseroan juga digunakan untuk
investasi jangka pendek dan jangka panjang guna menjaga likuiditas Perseroan sehingga menyebabkan peningkatan aktivitas
investasi. Sementara itu. aktivitas pendanaan mengalami penurunan akibat pembayaran pinjaman dan pembayaran dividen.
Siklus operasional Perseroan berasal dari perolehan dana dari pihak ketiga atau pihak berelasi dalam bentuk simpanan atau
pinjaman. yang memerlukan pembayaran beban bunga. Dana yang diterima digunakan oleh Perseroan untuk menyalurkan
pinjaman atau untuk melakukan investasi pada investasi jangka pendek atau jangka panjang. yang sebagai imbalannya
memberikan pendapatan bunga.
ARUS KAS DIPEROLEH DARI (DIGUNAKAN UNTUK) AKTIVITAS OPERASI
Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2022
Kas bersih Perseroan yang digunakan untuk aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar
Rp276.194 juta.mengalami penurunan sebesar 210,77% atau setara Rp187.321 juta dibandingkan kas bersih Perseroan yang
digunakan untuk aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp88.873 juta. Penurunan
ini terutama disebabkan oleh penurunan penggunaan atas pemberian pinjaman yang diberikan menjadi sebesar Rp3.941.895
juta dari sebesar Rp6.291.302 pada periode sebelumnya. Selain itu. penghimpunan simpanan dari nasabah mengalami
penurunan menjadi sebesar Rp2.397.175 juta dari sebesar Rp4.943.475 pada periode sebelumnya.
Penerimaan bunga dan komisi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp3.705.219 juta mengalami
peningkatan sebesar 27,46% atau setara Rp798.183 juta dibandingkan penerimaan bunga dan komisi Perseroan sebesar
Rp2.907.036 juta pada periode sebelumnya.
Pembayaran bunga untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp2.003.881 juta mengalami
peningkatan sebesar 87.90% atau setara Rp937,435 juta dibandingkan pembayaran beban bunga Perseroan sebesar
Rp1.066.446 juta pada periode sebelumnya.
ARUS KAS DIPEROLEH DARI (DIGUNAKAN UNTUK) AKTIVITAS INVESTASI
Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2022
Kas bersih Perseroan yang diperoleh dari aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar
Rp264.852 juta. mengalami penurunan sebesar 117,98% atau setara Rp1.738.228 juta dibandingkan kas bersih Perseroan yang
9
Page 10
diperoleh dari aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp1.473.376 juta.
Penurunan ini terutama disebabkan oleh peningkatan pembelian efek-efek menjadi sebesar Rp86.001 juta dari sebesar
Rp1.518.023 juta pada periode sebelumnya. Selain itu, penjualan efek-efek mengalami peningkatan menjadi sebesar Rp397.000
juta dari sebesar Rp132.859 pada periode sebelumnya.
ARUS KAS DIPEROLEH DARI (DIGUNAKAN UNTUK) AKTIVITAS PENDANAAN
Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2022
Kas bersih Perseroan yang digunakan untuk aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023
sebesar Rp26.968 juta. mengalami penurunan sebesar 101,25% atau setara Rp2.180.346 juta dibandingkan kas bersih
Perseroan yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar
Rp2.153.378 juta. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan penerimaan atas pinjaman yang diterima menjadi sebesar
Rp6.674.840juta dari sebesar Rp8.476.615 juta pada periode sebelumnya. Selanjutnya. pembayaran atas pinjaman yang diterima
mengalami peningkatan menjadi sebesar Rp6.509.023 juta dari sebesar Rp6.164.725 juta pada periode sebelumnya.
KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
Perseroan diawali dengan cikal bakal dari dibentuknya Perkumpulan Himpunan Saudara sejak tahun 1906 yang didirikan
berdasarkan beberapa peraturan di zaman kolonial Belanda. Pada tahun 1955, berdasarkan keputusan Menteri Keuangan No.
249.542/U.M II, tanggal 11 November 1955, Himpunan Saudara diberi izin melakukan kegiatan usaha sebagai Bank Tabungan.
Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 30, tanggal 15 Juni 1974, yang dibuat di hadapan Noezar, SH., Notaris di
Bandung, akta mana telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.
Y.A.5/224/3 tertanggal 30 Juni 1975 dan telah didaftarkan di Pengadilan Negeri Bandung No. 132/1975, tanggal 17 Juli 1975
serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 69, Tambahan No. 448 tertanggal 29 Agustus 1975.
Tahun 2006 merupakan babak baru bagi Bank dengan menjadi Perusahaan Terbuka melalui pencatat kepada masyarakat (Initial
Public Offering) atas 500.000.000 saham dengan nilai nominal Rp100 per saham, harga penawaran Rp115 per saham dan
melakukan pencatatan pada Bursa Efek Indonesia (dahulu Bursa Efek Jakarta) dengan kode “SDRA” pada tanggal 15 Desember
2006. Sehubungan dengan penawaran umum perdana tersebut, Bank telah memperoleh Surat Pernyataan Efektif No. S-
3065/BL/2006 tanggal 4 Desember 2006.
Pada tanggal 8 Desember 2009 Perseroan telah mendapatkan pernyataan efektif dari Bapepam dan LK atas pernyataan
pendaftaran Penawaran Umum Terbatas I dan pada tanggal 23 Desember 2009 Perseroan melakukan Penawaran Umum
Terbatas I melalui Bursa Efek Indonesia sebanyak 750.000.000 (tujuh ratus lima puluh juta) lembar saham biasa atas nama
dengan nominal Rp100 (seratus Rupiah) per saham, dengan perbandingan setiap Pemegang 2 (dua) saham Perseroan yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham tanggal 21 Desember 2009 Pukul 16.00 WIB berhak atas 1 (satu) HMETD
untuk membeli 1 (satu) saham baru dengan harga pelaksanaan sebesar Rp140 (seratus empat puluh Rupiah) per saham.
Kinerja dan reputasi Bank yang cukup baik telah menarik perhatian dari Woori Bank Korea, salah satu bank tertua dan terbesar
di Korea yang berkedudukan di Korea Selatan. Dalam rangka mewujudkan visi dan misi Bank, pada awal tahun 2014 Bank
menjalin kerjasama strategis dengan Woori Bank Korea. Kerjasama tersebut ditandai dengan masuknya Woori Bank Korea dan
PT Bank Woori Indonesia (anak perusahaan dari Woori Bank Korea di Indonesia) sebagai pemegang saham Bank. Perubahan
susunan pemegang saham tersebut dilakukan melalui proses pengalihan saham milik Ir Arifin Panigoro dan PT Medco
Intidinamika kepada Woori Bank Korea dan PT Bank Woori Indonesia, sebagaimana tercantum dalam Akta No. 66 tertanggal 28
Januari 2014, dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta yang pemberitahuan perubahannya telah diterima dan
dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
berdasarkan Surat No. AHU-AH.01.10-08988 tertanggal 6 Maret 2014.
Pada tahun 2014, PT Bank Woori Indonesia melakukan penggabungan usaha (merger) ke dalam Perseroan (dahulu PT Bank
Himpunan Saudara 1906 Tbk) berdasarkan Akta Penggabungan PT Bank Woori Indonesia Ke Dalam PT Bank Himpunan
Saudara 1906 Tbk No. 30 tertanggal 7 November 2014 juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa PT Bank Himpunan Saudara 1906 Tbk No. 42 tertanggal 24 Desember 2014, keduanya dibuat dihadapan Fathiah Helmi,
SH, Notaris di Jakarta, akta mana telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham melalui Surat Keputusan Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-00128.40.40.2014 tertanggal 30 Desember 2014 tentang Persetujuan
Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas PT Bank Woori Saudara Indonesia 1906 Tbk dan telah diberitahukan dan telah
diterima dan dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
berdasarkan surat penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar PT Bank Woori Saudara Indonesia 1906 Tbk nomor
10
Page 11
AHU-00130.40.41.2014 tertanggal 30 Desember 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan Menkumham dengan No.
AHU-0135777.40.80.2014 tanggal 30 Desember 2014, dengan demikian pada tanggal 30 Desember 2014 PT Bank Woori
Indonesia telah efektif melakukan penggabungan usaha ke dalam Perseroan. Penggabungan Usaha PT Bank Woori Indonesia
ke dalam Perseroan tersebut diikuti dengan perubahan nama Perseroan dari sebelumnya PT Bank Himpunan Saudara 1906 Tbk
menjadi PT Bank Woori Saudara Indonesia 1906 Tbk, perubahan nama tersebut telah mendapatkan persetujuan dari OJK
berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisioner Otoritas Jasa Keuangan No. 4/KDK.03/2015 tertanggal 23 Februari 2015
tentang Penetapan Penggunaan Izin Usaha Atas Nama PT Bank Himpunan Saudara 1906 Tbk Menjadi Izin Usaha Atas Nama
PT Bank Woori Saudara Indonesia 1906 Tbk.
Pada tahun 2021 Perseroan telah melakukan Penawaran Umum Untuk Penambahan Modal Dengan Memberikan Hak Memesan
Efek Terlebih Dahulu III (”PMHMETD III”) sebanyak 1.987.308.110 (satu miliar sembilan ratus delapan puluh tujuh juta tiga ratus
delapan ribu seratus sepuluh) Saham Baru dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) per saham atau sebesar 23,19% (dua
puluh tiga koma satu sembilan persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah PMHMETD III. PMHMETD
III tersebut telah mendapatkan pernyataan efektif dari OJK sebagaimana tercantum dalam Surat Pemberitahuan Efektifnya
Pernyataan Pendaftaran No. S-167/D.04/2021 tanggal 6 September 2021.
Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, perubahan anggaran dasar terakhir adalah sebagaimana
dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Nomor 14 tanggal 7 Maret
2024 yang dibuat dihadapan Ashoya Ratam, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah mendapatkan
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0063479 dan persetujuan dari Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia No. AHU-0016905.AH.01.02.TAHUN 2024 tanggal 15 Maret 2024 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
dengan No. AHU-0054878.AH.01.11.TAHUN 2024 tanggal 15 Maret 2024 (“Akta No. 14/2024”).
Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha
Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan Pasal 3 Ayat 1, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan adalah berusaha
dalam bidang bank umum konvensional.
Untuk mencapai maksud tujuan tersebut Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama sebagai berikut:
Maksud dan tujuan Perseroan ialah berusaha dalam bidang Bank Umum Konvensional.
a. Menghimpun dana dari masyarakat dalam bentuk simpanan berupa giro, deposito berjangka, sertifikat deposito, tabungan,
dan/atau bentuk lainnya yang dipersamakan dengan itu;
b. Memberikan kredit;
c. Menerbitkan surat pengakuan hutang;
d. Membeli, menjual dan atau menjamin atas resiko sendiri maupun untuk kepentingan dan atas permintaan nasabah;
1. Surat-surat wesel termasuk wesel yang diakseptasi oleh bank yang masa berlakunya tidak lebih lama daripada
kebiasaan dalam perdagangan surat-surat dimaksud;
2. Surat pengakuan hutang dan kertas dagang lainnya yang masa berlakunya tidak lebih lama dari kebiasaan dalam
perdagangan surat-surat dimaksud;
3. Kertas perbendaharaan negara dan surat jaminan pemerintah
4. Sertifikat Bank Indonesia (SBI);
5. Obligasi;
6. Surat Dagang berjangka waktu sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku; dan
7. Instrumen Surat Berharga lain yang berjangka waktu sesuai dengan peraturan perundang undangan yang berlaku;
8. Memindahkan uang baik untuk kepentingan sendiri maupun untuk kepentingan nasabah;
e. Menempatkan dana pada, meminjam dana dari, atau meminjamkan dana kepada bank lain, baik dengan menggunakan surat,
sarana telekomunikasi maupun dengan wesel unjuk, cek atau sarana lainnya;
f. Menerima pembayaran dari tagihan atas surat berharga dan melakukan perhitungan dengan atau antar pihak ketiga;
g. Menyediakan tempat untuk menyimpan barang dan surat berharga;
h. Melakukan kegiatan penitipan untuk kepentingan pihak lain berdasarkan suatu kontrak;
i. Melakukan penempatan dana dari nasabah kepada nasabah lainnya dalam bentuk surat berharga yang tidak tercatat di bursa
efek;
j. Melakukan kegiatan anjak piutang, usaha kartu kredit, dan kegiatan wali amanat;
k. melakukan kegiatan usaha uang elektronik;
l. Menyediakan pembiayaan dan atau melakukan kegiatan lain berdasarkan prinsip syariah sesuai dengan ketentuan yang
ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK);
m. Melaksanakan kegiatan dalam valuta asing dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh OJK;
n. Melakukan kegiatan penyertaan modal pada Bank atau perusahaan lain di bidang keuangan, seperti Sewa Guna Usaha,
Modal Ventura, Perusahaan Efek, Asuransi serta Lembaga Kliring dan Penyelesaian dan Penyimpanan dengan memenuhi
ketentuan yang ditetapkan oleh OJK;
11
Page 12
o. Melakukan kegiatan penyertaan modal sementara untuk mengatasi akibat kegagalan pembiayaan, dengan syarat harus
menarik kembali penyertaannya dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh OJK;
p. Bertindak sebagai pendiri Dana Pensiun dan pengurus Dana Pensiun sesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundang-
undangan Dana Pensiun yang berlaku;
q. Membeli agunan, baik semua maupun sebagian, melalui pelelangan atau dengan cara lain dalam hal debitur tidak memenuhi
kewajibannya kepada Bank, dengan ketentuan agunan yang dibeli tersebut wajib dicairkan secepatnya;
r. Membeli agunan, baik semua maupun sebagian, melalui pelelangan atau dengan cara lain dalam hal debitur tidak memenuhi
kewajibannya kepada Perseroan, dengan ketentuan bahwa agunan yang dibeli tersebut wajib dicairkan secepatnya;
s. Melakukan kegiatan usaha sebagai Bank Devisa sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan oleh OJK;
t. Melakukan kegiatan perbankan lainnya sebagaimana yang dimungkinkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku;
u. Melakukan kegiatan Bank Kustodian sesuai dengan ketentuan yang --- ditetapkan oleh OJK dan lembaga lain yang
berwenang.
Selain kegiatan usaha utama sebagaimana dimaksud pada ayat 2, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha penunjang
sebagai berikut:
a. Melakukan kegiatan penyertaan modal pada bank atau perusahaan lain di bidang keuangan, seperti sewa guna usaha, modal
ventura, Perusahaan Efek, asuransi, lembaga kliring penyelesaian dan penyimpanan, dengan memenuhi ketentuan yang
ditetapkan oleh OJK;
b. Melakukan kegiatan penyertaan modal sementara untuk mengatasi akibat kegagalan kredit atau kegagalan pembiayaan
dengan syarat harus menarik kembali penyertaannya, dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh OJK;
c. Bertindak sebagai pendiri dan pengurus Dana Pensiun sesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundang-undangan Dana
Pensiun yang berlaku;
d. Melakukan kerja sama dengan lembaga jasa keuangan lain dan kerja sama dengan selain lembaga jasa keuangan dalam
pemberian layanan jasa keuangan kepada nasabah.
PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham No. 13 tanggal 7 Maret 2024 yang dibuat oleh Ashoya
Ratam, S.H., M.Kn, Notaris di Jakarta Selatan yang telah diterima dan dicatat di dalam database SABH Kementerian Hukum dan
Hak Asasi Manusia dengan No. AHU-AH.01.09-0104525 tertanggal 15 Maret 2024, susunan Direksi Perseroan pada saat ini
adalah sebagai berikut:
Direksi
Presiden Direktur : Kim Eungchul*
Direktur : Kang Bong Joo**
Direktur : Benny Sudarsono Tan
Direktur : Edwin Sulaeman
Direktur : Wuryanto
Direktur : Abdurachman Hadi
* Pada saat Prospektus ini diterbitkan belum efektif menjabat karena belum memperoleh surat persetujuan dari OJK atas penilaian
kemampuan dan kepatutan (fit and proper) sebagaimana diatur dalam POJK No.27/POJK.03/2016 Tentang Penilaian
Kemampuan dan Kepatutan Bagi Pihak Utama Lembaga Jasa Keuangan
** Berdasarkan Keputusan RUPS Tahunan Perseroan tanggal 7 Maret 2024 telah ditunjuk sebagai Pelaksana Tugas Presiden
Direktur Perseroan selama Kim Eungchul belum efektif menjabat sebagai Presiden Direktur Perseroan
Masa jabatan Direksi Perseroan adalah sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan Tahun Buku 2025 yang akan diselenggarakan
pada tahun 2026, kecuali untuk anggota Direksi atas nama Kang Bong Joo yang akan berakhir sejak efektifnya jabatan Kim Eungchul
sebagai Presiden Direktur Perseroan. Edwin Sulaeman adalah bagian dari perwakilan Direksi lainnya dalam pertanggungjawaban
Direksi atas penyusunan Laporan Keuangan.
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham No. 13 tanggal 7 Maret 2024 yang dibuat oleh Ashoya
Ratam, S.H., M.Kn, Notaris di Jakarta Selatan yang telah diterima dan dicatat di dalam database SABH Kementerian Hukum dan
Hak Asasi Manusia dengan No. AHU-AH.01.09-0104525 tertanggal 15 Maret 2024, susunan Dewan Komisaris Perseroan pada
saat ini adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
12
Page 13
Presiden Komisaris : Arief Budiman
Komisaris : Choi Jung Hoon
Komisaris Independen : Ahmad Fajarprana
Komisaris Independen : Adi Haryadi
Masa jabatan Dewan Komisaris diatas adalah sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan Tahun Buku 2025 yang akan
diselenggarakan pada tahun 2026, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. Seluruh
anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan atas Penilaian
Kemampuan dan Kepatutan (Fit & Proper Test), kecuali untuk anggota Direksi atas nama Kim Eungchul yang hingga saat
Prospektus ini diterbitkan belum memperoleh persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan atas Penilaian Kemampuan dan
Kepatutan (Fit & Proper Test).
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam PMHMETD IV ini adalah sebagai berikut:
Akuntan Publik : KAP Suharli, Sugiharto & Rekan
Nama Rekan : Michell Suharli, CPA
Konsultan Hukum : Ery Yunasri & Partners
Nama Rekan : Ery Yunasri
Notaris : Ashoya Ratam, S.H., Mkn.
Biro Administrasi Efek : PT Sinartama Gunita
TATA CARA PEMESANAN DAN PEMBELIAN SAHAM
1. Pemesan yang Berhak
Para Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada penutupan perdagangan saham Perseroan di
Bursa Efek Indonesia tanggal 4 April 2024, berhak memperoleh HMETD (“Pemegang Saham Yang Berhak”) untuk
mengajukan pemesanan pembelian saham tambahan dalam rangka PMHMETD IV ini (“Saham Tambahan”) dengan
ketentuan bahwa setiap pemegang 2.142.058.591 (dua miliar seratus empat puluh dua juta lima puluh delapan ribu lima ratus
sembilan puluh satu) Saham Lama, mempunyai 1.600.000.000 (satu miliar enam ratus juga) HMETD dimana setiap 1 (satu)
HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Tambahan dengan Harga
Pelaksanaan Rp500 (lima ratus Rupiah) setiap saham.
Pemesan yang berhak untuk melakukan pembelian Saham Baru adalah:
a. Para pemegang SBHMETD yang namanya tercantum dalam Sertifikat HMETD atau yang memperoleh HMETD
secara sah sesuai ketentuan perundang-undangan yang berlaku; atau
b. Pemegang HMETD elektronik yang tercatat dalam Penitipan Kolektif pada KSEI sampai dengan periode
perdagangan HMETD.
Pemesan dapat terdiri atas perorangan, warga negara Indonesia dan/atau asing dan/atau lembaga dan/atau badan
hukum/badan usaha baik Indonesia/asing sebagaimana diatur dalam UUPM berikut dengan peraturan pelaksanaannya.
Untuk memperlancar serta terpenuhinya jadwal pendaftaran pemegang saham yang berhak, maka para pemegang saham
yang memegang saham Perseroan dalam bentuk warkat yang akan menggunakan haknya untuk memperoleh HMETD dan
belum melakukan pencatatan peralihan kepemilikan sahamnya disarankan untuk mendaftar di BAE sebelum batas akhir
pendaftaran pemegang saham yaitu tanggal 4 April 2024.
2. Distribusi HMETD
Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan secara
elektronik ke dalam rekening efek di KSEI melalui rekening efek Anggota Bursa atau Bank Kustodian masing- masing di KSEI
selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa setelah tanggal pencatatan pada DPS yang berhak atas HMETD, yaitu tanggal 25
Maret 2024. Prospektus, petunjuk pelaksanaan dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan dapat diunduh pada
website Perseroan www.bankwoorisaudara.com;
Bagi pemegang saham yang sahamnya tidak dimasukan dalam penitipan kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan
SBHMETD atas nama pemegang saham, para pemegang saham dapat memperoleh SBHMETD dengan mengajukan
permohonan melalui e-mail ke helpdesk1@sinartama.co.id dengan memberikan informasi dan melampirkan:
13
Page 14
a. Nama Pemegang Saham.
b. Scan copy Indentitas Pemegang Saham (KTP untuk pemegang saham WNI/Paspor untuk WNA).
c. Akta anggaran dasar dan perubahannya yang memuat susunan pengurus terbaru bagi pemegang saham Badan
Hukum Indonesia.
d. Dokmen Pendaftaran bagi pemegang saham Badan Usaha Asing.
e. Jumlah kepemilikan saham Perseroan.
SBHMETD akan didistribusikan Secara elektronik melalui balasan dari e-mail pemegang saham selambat-lambatnya 1 (satu)
hari kerja setelah Perseroan menerima e-mail pemberitahuan akan partisipasi pemegang saham tersebut diatas.
Dalam kondisi pandemi ini disarankan agar pemegang saham mengkonversi saham warkat menjadi saham tanpa warkat
dan dimasukkan dalam pentipan kolektif KSEI.
3. Prosedur Pendaftaran / Pelaksanaan HMETD
Para pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang akan melaksanakan HMETD-nya wajib mengajukan
permohonan pelaksanaan melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian yang ditunjuk sebagai pengelola efeknya. Selanjutnya
Anggota Bursa/Bank Kustodian melakukan permohonan atau instruksi pelaksanaan (exercise) melalui sistem Central
Depository – Book Entry Settlement System (“C-BEST”) sesuai dengan prosedur yang telah ditetapkan oleh KSEI. Dalam
melakukan instruksi pelaksanaan, Anggota/Bursa Bank Kustodian harus memenuhi ketentuan sebagai berikut:
i. Pemegang HMETD harus menyediakan dana pelaksanaan HMETD pada saat mengajukan permohonan tersebut.
ii. Kecukupan HMETD dan dana pembayaran atas pelaksanaan HMETD harus telah tersedia di dalam rekening
efek pemegang HMETD yang melakukan pelaksanaan.
Satu hari kerja berikutnya KSEI akan menyampaikan Daftar Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang
melaksanakan haknya dan menyetorkan dana pembayaran pelaksanaan HMETD tersebut ke rekening bank Perseroan.
Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD akan didistribusikan oleh BAE Perseroan dalam bentuk elektronik ke rekening yang
telah ditentukan oleh KSEI untuk selanjutnya didistribusikan ke masing-masing rekening efek pemegang HMETD yang
bersangkutan yang melaksanakan haknya oleh KSEI. Saham Baru hasil pelaksanaan akan didistribusikan BAE Perseroan
selambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan pelaksanaan diterima dari KSEI dan dana pembayaran telah diterima
dengan baik (in good funds) di rekening bank Perseroan.
Para pemegang HMETD dalam bentuk warkat/SBHMETD yang akan melaksanakan HMETD-nya harus mengirimkan
dokumen-dokumen ke helpdesk1@sinartama.co.id, dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:
i. Scan copy SBHMETD yang telah ditandatangani dan diisi Lengkap;
ii. Scan copy bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank
tempat menyetorkan pembayaran.
iii. Scan copy KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), dan fotokopi Anggaran Dasar dan
perubahannya yang terakhir yang memuat susunan Direksi/Pengurus terbaru (bagi Lembaga/Badan Hukum).
iv. Apabila pemegang HMETD menghendaki Saham Baru hasil pelaksanaan dalam bentuk elektronik maka
permohonan pelaksanaan harus dilengkapi dengan scan copy Formulir Penyetoran Efek (FPE) yang dapat
diperoleh di Perusahaan Sekuritas/Bank Kustodian dan telah diisi Lengkap dan ditandatangani oleh Perusahaan
Sekuritas/Bank Kustodian tempat dimana pemesan membuka rekening efek.
Saham hasil pelaksanaan HMETD akan didistribusikan oleh Biro Administrasi Efek (BAE) Perseroan dalam bentuk elektronik
ke sub rekening efek atas nama pemegang saham sebagaimana tercantum pada FPE. Saham hasil pelaksanaan akan
didistribusikan selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja setelah permohonan pelaksanaan diterima oleh BAE Perseroan dan
dana pembayaran telah diterima dengan baik (in good funds) di rekening Perseroan.
Perseroan akan menerbitkan saham hasil pelaksanaan HMETD dalam bentuk Surat Kolektif Saham (“SKS”) jika pemegang
Sertifikat Bukti HMETD tidak menginginkan saham hasil pelaksanaannya dimasukkan dalam Penitipan Kolektif di KSEI.
Setiap dan semua biaya konversi atas pengalihan saham Perseroan dalam bentuk warkat menjadi bentuk elektronik dan/atau
sebaliknya dari bentuk elektronik menjadi bentuk warkat harus dibayar dan ditanggung sepenuhnya oleh pemegang saham
Perseroan yang bersangkutan.
Pendaftaran pelaksanaan HMETD dilakukan mulai tanggal 16 April 2024 sampai dengan 22 April 2024.
Bilamana pengisian Sertifikat Bukti HMETD tidak sesuai dengan petunjuk/syarat-syarat pemesanan saham yang tercantum
dalam Sertifikat Bukti HMETD dan Prospektus, maka hal ini dapat mengakibatkan penolakan pemesanan. HMETD hanya
dianggap telah dilaksanakan pada saat pembayaran tersebut telah terbukti diterima dengan baik (in good funds) di rekening
bank Perseroan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam syarat-syarat pembelian.
14
Page 15
4. Pemesanan Tambahan
Pemegang saham yang HMETD-nya tidak dijual atau Pembeli/Pemegang HMETD yang telah melaksanakan HMETD- nya,
dapat memesan saham tambahan melebihi porsi yang ditentukan sesuai dengan jumlah saham lama yang dimiliki dengan
mengisi kolom Pemesanan Tambahan dan/atau Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan (FPPS Tambahan) yang
dapat di-unduh dalam situs website Perseroan yakni www.bankwoorisaudara.com.
FPPS Tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan ditandatangani wajib dikirimkan melalui e-mail ke
helpdesk1@sinartama.co.id, dengan melampirkan dokumen sebagai berikut:
- Scan Copy FPE yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap dan ditandatangani oleh Perusahaan
Sekuritas/Bank Kustodian tempat dimana pemesan saham tambahan membuka rekening efek.
- Scan bukti pelaksanaan HMETD yang sudah dilaksanakan melalui KSEI.
- Scan Copy bukti pembayaran dengan transfer/pemindah-bukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari
bank tempat menyetorkan pembayaran.
- Scan copy KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi Anggaran Dasar dan
perubahannya yang terakhir dan lampiran susunan Direksi/Pengurus terbaru (bagi lembaga/Badan Hukum)
- Scan Copy POA/Surat Kuasa bila dikuasakan dilengkapi dengan fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari Pemberi dan
Penerima Kuasa.
Pembayaran atas pemesanan tambahan tersebut dapat dilaksanakan dan harus telah diterima pada rekening Bank Perseroan
selambat-lambatnya pada tanggal 23 April 2024 dalam keadaan tersedia (in good funds). Pemesanan yang tidak memenuhi
petunjuk sesuai dengan ketentuan pemesanan dapat mengakibatkan penolakan pemesanan.
5. Penjatahan Pemesanan Tambahan
Penjatahan atas pemesanan saham tambahan akan ditentukan pada tanggal 24 April 2024 dengan ketentuan sebagai
berikut:
a. Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan tidak melebihi jumlah seluruh
saham yang ditawarkan dalam PMHMETD IV ini, maka seluruh pesanan atas saham tambahan akan dipenuhi;
b. Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan melebihi jumlah seluruh saham
yang ditawarkan dalam PMHMETD IV ini, maka kepada pemesan yang melakukan pemesanan saham tambahan
akan diberlakukan sistem penjatahan secara proporsional sesuai dengan tambahan pemesanan dari HMETD yang
dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta pemesanan saham tambahan.
Perseroan akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajiban dari pelaksanaan
penjatahan saham dalam PMHMETD IV ini sesuai dengan POJK No. 32/2015 dan berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12
paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penjatahan berakhir.
6. Persyaratan Pembayaran bagi para Pemegang SBHMETD (di luar Penitipan Kolektif KSEI) dan Pemesanan Saham
dalam PMHMETD IV
Pembayaran pemesanan pembelian saham dalam rangka PMHMETD IV yang permohonan pemesanannya diajukan
langsung kepada BAE Perseroan harus dibayar penuh (in good funds) dalam mata uang Rupiah pada saat pengajuan
pemesanan secara tunai/cek/bilyet giro/pemindahbukuan/transfer dengan mencantumkan Nomor SBHMETD atau Nomor
FPPS tambahan dan pembayaran harus ditransfer ke rekening bank Perseroan (“Bank Perseroan”) sebagai berikut:
PT Bank Woori Saudara Indonesia 1906 Tbk
Cabang: Corporate Centre
No. Rekening: 100913107476
Atas Nama: Rekening Perantara Treasury
Semua cek dan wesel bank akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan cek atau wesel bank
tersebut ditolak oleh bank yang bersangkutan, maka pemesanan pembelian Saham Baru dianggap batal. Bila pembayaran
dilakukan dengan cek/pemindahbukuan/bilyet giro, maka tanggal pembayaran dihitung berdasarkan tanggal penerimaan
cek/pemindahbukuan/bilyet giro yang dananya telah diterima baik (in good funds) di rekening Bank Perseroan tersebut di
atas.
Untuk pemesanan pembelian Saham Baru tambahan, pembayaran dilakukan pada hari pemesanan yang mana pembayaran
tersebut harus sudah diterima dengan baik (in good funds) di rekening Bank Perseroan tersebut di atas paling lambat tanggal
23 April 2024.
15
Page 16
Segala biaya yang mungkin timbul dalam rangka pembelian saham dalam rangka PMHMETD IV ini menjadi beban pemesan.
Pemesanan saham yang tidak memenuhi persyaratan pembayaran akan dibatalkan.
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham
Perseroan melalui BAE Perseroan yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Saham Baru akan menyampaikan
melalui email scan bukti tanda terima pemesanan saham yang telah dicap dan ditandatangani kepada pemesan sebagai
tanda bukti pemesanan pembelian Saham Baru untuk kemudian dijadikan salah satu bukti pada saat mengambil Saham Baru.
Bagi Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI akan mendapat konfirmasi atas permohonan pelaksanaan HMETD
(exercise) dari C-BEST di KSEI melalui Pemegang Rekening di KSEI.
8. Pembatalan Pemesanan Pembelian
Perseroan berhak untuk membatalkan pemesanan Saham Baru, baik sebagian atau secara keseluruhan dengan
memperhatikan persyaratan yang berlaku. Pemberitahuan mengenai pembatalan pemesanan Saham Baru akan disampaikan
dengan surat pemberitahuan penjatahan dan pengembalian uang pemesanan kepada anggota bursa/bank
kustodian/pemegang saham dalam bentuk warkat.
Hal-hal yang dapat menyebabkan dibatalkannya pemesanan Saham Baru antara lain:
a. Pengisian SBHMETD atau FPPS Tambahan tidak sesuai dengan petunjuk/syarat-syarat pemesanan Saham Baru
yang tercantum dalam SBHMETD dan Prospektus;
b. Tidak terpenuhinya persyaratan pembayaran;
c. Tidak terpenuhinya persyaratan kelengkapan dokumen permohonan.
Dalam hal terdapat pihak-pihak yang walaupun tidak diperbolehkan untuk melaksanakan HMETD karena pelaksanaan
HMETD ke saham dilarang oleh hukum yang berlaku tetapi tetap melakukan pemesanan Saham Baru dan melakukan
pembayaran uang pemesanan, maka Perseroan berhak untuk memperlakukan HMETD tersebut atau dokumentasi HMETD
lain yang disampaikan orang pihak tersebut dalam pemesanan Saham Baru tidak sah dan mengembalikan seluruh uang
pemesanan yang telah dibayarkan tersebut dalam mata uang Rupiah dengan mentransfer ke rekening bank atas nama
pemesan. Pengembalian uang oleh Perseroan akan dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal
penjatahan. Pengembalian uang yang dilakukan sampai dengan tanggal tersebut tidak akan disertai bunga.
9. Pengembalian Uang Pemesanan
Dalam hal tidak terpenuhinya sebagian atau seluruhnya dari pemesanan Saham Baru tambahan atau dalam hal terjadi
pembatalan pemesanan saham, maka Perseroan akan mengembalikan sebagian atau seluruh uang pemesanan tersebut
dalam mata uang Rupiah dengan mentransfer ke rekening bank atas nama pemesan. Pengembalian uang oleh Perseroan
akan dilakukan pada tanggal 25 April 2024. Pengembalian uang yang dilakukan sampai dengan tanggal 25 April 2024 tidak
akan disertai bunga.
Apabila terjadi keterlambatan pengembalian uang melebihi 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal Penjatahan, jumlah uang yang
dikembalikan akan disertai denda yang diperhitungkan mulai Hari Kerja ke-3 (tiga) setelah tanggal Penjatahan sampai dengan
tanggal pengembalian uang yang dihitung berdasarkan tingkat suku bunga rata-rata deposito jangka waktu 1 (satu) bulan
pada bank dimana dana tersebut ditempatkan. Perseroan tidak dikenakan denda atas keterlambatan pengembalian uang
pemesanan saham apabila keterlambatan tersebut disebabkan oleh kesalahan pemesan pada saat mencantumkan nama
bank dan nomor rekening bank. Perseroan juga tidak akan dikenakan denda jika kesalahan yang bukan disebabkan oleh
Perseroan.
Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI yang melaksanakan haknya melalui KSEI pengembalian uang
pemesanan akan dilakukan oleh KSEI.
10. Penyerahan Surat Kolektif Saham Hasil Pelaksanaan HMETD dan Pengkreditan ke Rekening Efek
Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD bagi pemesan yang melaksanakan HMETD sesuai haknya melalui KSEI, akan
dikreditkan pada Rekening Efek selambatnya dalam 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima
dari KSEI dan dana pembayaran telah diterima dengan baik di rekening bank Perseroan.
Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD bagi pemegang HMETD dalam bentuk warkat yang melaksanakan HMETD sesuai
haknya akan mendapatkan SKS atau saham dalam bentuk warkat selambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan
diterima oleh BAE Perseroan dan dana pembayaran telah efektif (in good funds) di rekening bank Perseroan.
Adapun Saham Baru hasil penjatahan atas pemesanan Saham Baru tambahan akan tersedia untuk diambil SKSnya atau
akan didistribusikan dalam bentuk elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI selambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah
16
Page 17
penjatahan.
11. Alokasi Terhadap HMETD Yang Tidak Dilaksanakan
Jika saham-saham yang ditawarkan dalam PMHMETD IV ini tidak seluruhnya diambil atau dibeli oleh pemegang HMETD,
maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang telah melaksanakan haknya dan telah melakukan
pemesanan lebih besar dari haknya sebagaimana tercantum dalam HMETD, secara proposional sesuai dengan HMETD yang
telah dilaksanakan. Dalam hal masih terdapat HMETD yang tersisa setelah alokasi pemesanan saham tambahan dilakukan,
maka seluruh HMETD tersebut menjadi tidak berlaku lagi.
KETERANGAN TENTANG HMETD
1. Pemegang saham yang berhak menerima HMETD
Para Pemegang Saham yang berhak memperoleh HMETD adalah Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam DPS
Perseroan pada tanggal 4 April 2024.
2. Pemegang HMETD yang sah
Pemegang HMETD yang sah adalah:
a. Para Pemegang Saham Perseroan yang namanya tercatat dengan sah dalam DPS Perseroan pada tanggal 4 April
2024 sampai dengan pukul 16.00 WIB yang tidak dijual HMETD-nya sampai dengan akhir periode perdagangan
HMETD
b. Pembeli HMETD yang namanya tercantum dalam SBHMETD sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD;
atau
c. Para Pemegang HMETD dalam penitipan kolektif KSEI sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD.
3. Perdagangan HMETD
Pemegang HMETD dapat memperdagangkan SBHMETD yang dimilikinya selama periode perdagangan, yaitu mulai
tanggal 16 April 2024 sampai dengan tanggal 22 April 2024.
Perdagangan HMETD tanpa warkat harus memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di wilayah
Negara Kesatuan Republik Indonesia, termasuk tetapi tidak terbatas pada ketentuan perpajakan dan ketentuan di bidang
Pasar Modal termasuk peraturan bursa dimana HMETD tersebut diperdagangkan, yaitu PT Bursa Efek Indonesia dan
peraturan PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI). Apabila Pemegang HMETD mengalami keragu-raguan dalam
mengambil keputusan, sebaiknya Pemegang HMETD berkonsultasi atas biaya sendiri dengan penasehat investasi,
perantara pedagang efek, manajer investasi, penasehat hukum, akuntan publik, atau penasehat profesional lainnya.
HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif di KSEI diperdagangkan di Bursa Efek Indonesia, sedangkan HMETD yang
berbentuk SBHMETD hanya bisa diperdagangkan di luar bursa.
Penyelesaian perdagangan HMETD yang dilakukan melalui Bursa akan dilaksanakan dengan cara pemindahbukuan antar
rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Anggota Bursa di KSEI.
Segala biaya dan pajak yang mungkin timbul akibat perdagangan dan pemindahtanganan HMETD menjadi tanggung
jawab dan beban Pemegang HMETD atau calon Pemegang HMETD.
Tanggal terakhir pelaksanaan HMETD adalah tanggal 22 April 2024 sehingga HMETD yang tidak dilaksanakan sampai
dengan tanggal tersebut tidak akan berlaku lagi.
4. Bentuk Dari SBHMETD
Bagi Pemegang Saham yang sahamnya belum dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan
menerbitkan SBHMETD yang mencantumkan nama dan alamat Pemegang HMETD, jumlah saham yang dimiliki, jumlah
HMETD yang dapat digunakan untuk membeli Saham HMETD, jumlah Saham HMETD yang akan dibeli, jumlah harga
yang harus dibayar, jumlah pemesanan Saham HMETD tambahan, kolom endorsemen dan keterangan lain yang
diperlukan.
Bagi Pemegang Saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan tidak akan
menerbitkan SBHMETD, melainkan akan melakukan pengkreditan HMETD ke rekening efek atas nama Bank Kustodian
17
Page 18
atau Anggota Bursa yang ditunjuk masing-masing Pemegang Saham di KSEI.
5. Permohonan pemecahan SBHMETD
Bagi pemegang SBHMETD yang ingin menjual atau mengalihkan sebagian dari HMETD yang dimilikinya, maka Pemegang
SBHMETD yang bersangkutan dapat menghubungi BAE Perseroan untuk mendapatkan denominasi HMETD yang
diinginkan. Pemegang HMETD dapat melakukan pemecahan SBHMETD mulai tanggal 16 April 2024 sampai dengan
tanggal 22 April 2024. SBHMETD hasil pemecahan dapat diambil dalam waktu 1 (satu) Hari Bursa setelah permohonan
diterima lengkap oleh BAE Perseroan.
Setiap pemecahan akan dikenakan biaya yang menjadi beban pemohon. SBHMETD hasil pemecahan dapat diambil dalam
waktu 1 (satu) Hari Bursa setelah permohonan diterima lengkap oleh BAE Perseroan.
6. Harga Teoritis HMETD
Perhitungan harga teoritis HMETD telah sesuai dengan ketentuan yang berlaku berdasarkan Peraturan II-A Surat
Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia Nomor: Kep-00061/BEI/07-2021 tanggal 23 Juli 2021. Harga Teoritis HMETD
yang ditawarkan oleh pemegang HMETD yang sah akan berbeda-beda dari HMETD yang satu dan lainnya, berdasarkan
permintaan dan penawaran dari pasar yang ada.
Sebagai contoh, perhitungan Harga Teoritis HMETD di bawah ini merupakan salah satu cara untuk menghitung Harga
Teoritis HMETD, tetapi tidak menjamin bahwa hasil perhitungan Harga Teoritis HMETD yang diperoleh adalah Harga
Teoritis HMETD yang sesungguhnya.
Penjabaran di bawah ini diharapkan dapat memberikan gambaran umum untuk menghitung Harga Teoritis HMETD:
- Harga penutupan saham pada hari bursa terakhir sebelum
perdagangan HMETD = Rp a
- Harga Pelaksanaan PMHMETD IV = Rp b
- Jumlah saham yang beredar sebelum PMHMETD IV = A
- Jumlah saham yang diterbitkan dalam PMHMETD IV = B
- Harga teoritis Saham Baru = (Rp a x A) + ( Rp b x B)
(A+B)
= Rp c
Dengan demikian, secara teoritis harga HMETD per saham adalah = Rp a – Rp c
7. Penggunaan SBHMETD
SBHMETD adalah bukti hak yang diberikan Perseroan kepada pemegang HMETD untuk membeli Saham Baru. SBHMETD
hanya diterbitkan bagi pemegang saham yang berhak yang belum melakukan konversi saham dan digunakan untuk
memesan Saham Baru. SBHMETD tidak berlaku dalam bentuk fotokopi. SBHMETD tidak dapat ditukarkan dengan uang
atau apapun pada Perseroan. Bukti kepemilikan HMETD untuk pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI akan
diberikan oleh KSEI melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya.
8. Pecahan HMETD
Sesuai dengan POJK No. 32/2015, dalam hal Pemegang Saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, hak atas
pecahan saham dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya dalam penambahan modal dengan memberikan HMETD tersebut
wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan.
9. Lain-lain
Segala biaya yang timbul dalam rangka pemindahan HMETD menjadi beban Pemegang SBHMETD atau calon pemegang
HMETD.
PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS, FORMULIR, DAN SERTIFIKAT BUKTI HAK
MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU
Perseroan telah mengumumkan informasi penting serta prospektus berkaitan dengan PMHMETD IV ini melalui website
18
Page 19
Perseroan dan website Bursa Efek Indonesia www.idx.co.id. Perseroan tidak menyediakan Prospektus dalam bentuk cetakan.
1. Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan
secara elektronik melalui Rekening Efek Anggota Bursa atau Bank Kustodian masing-masing di KSEI selambat-lambatnya
1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pencatatan pada DPS PMHMETD IV, yaitu tanggal 25 Maret 2024. Prospektus, petunjuk
pelaksanaan dan formulir tersedia di website Perseroan yakni www.bankwoorisaudara.com.
2. Bagi pemegang saham yang sahamnya tidak dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan
menerbitkan SBHMETD atas nama pemegang saham dan para pemegang saham dapat memperoleh SBHMETD dengan
mengajukan permohonan melalui e-mail ke helpdesk1@sinartama.co.id dengan memberikan Informasi dan melampirkan:
a) Nama Pemegang Saham.
b) Scan copy identitas Pemegang Saham (KTP untuk Pemegang Saham WNI/Paspor untuk WNA).
c) Akta anggaran dasar dan perubahannya yang memuat susunan pengurus terbaru bagi pemegang saham Badan
Hukum Indonesia.
d) Dokumen Pendaftaran bagi pemegang saham Badan Usaha Asing.
e) Jumlah kepemilikan saham perseroan.
SBMHMETD akan didistribusikan secara elektronik melalui balasan dari e-mail pemegang saham selambat-lambatnya 1 (satu)
hari kerja setelah Perseroan menerima e-mail pemberitahuan akan partisipasi pemegang saham tersebut diatas.
Prospektus, FPPS Tambahan dan formulir lainnya dapat diunduh dalam situs website Perseroan yakni
www.bankwoorisaudara.com; mulai tanggal 25 Maret 2024.
Apabila pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada 4 April 2024 pukul 16.00
WIB belum mengajukan permohonan untuk memperoleh SBHMETD melalui email tersebut diatas dan tidak menghubungi PT
Sinartama Gunita sebagai BAE Perseroan, maka seluruh risiko kerugian bukan menjadi tanggung jawab PT Sinartama Gunita
ataupun Perseroan, melainkan merupakan tanggung jawab para pemegang saham yang bersangkutan.
INFORMASI TAMBAHAN
Apabila terdapat hal-hal yang kurang jelas dari Keterbukaan Informasi ini atau apabila Pemegang Saham menginginkan
tambahan informasi sehubungan dengan PMHMETD IV ini, para Pemegang Saham dipersilahkan untuk menghubungi:
Investor Relation
PT Bank Woori Saudara Indonesia 1906 Tbk
Kantor Pusat
Treasury Tower Lantai 26 dan 27
District 8 SCBD Lot 28
Jl. Jend. Sudirman Kav 52-53, Jakarta 12190, Indonesia
Telepon: (021) 5087 1906
Faksimili: (021) 5087 1900
Email: saudara@bankwoorisaudara.com
Website: www.bankwoorisaudara.com
SETIAP CALON INVESTOR DIHIMBAU UNTUK MEMBACA KETERANGAN LEBIH
LANJUT MENGENAI PENAWARAN UMUM INI MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI
DALAM PROSPEKTUS
19
Names mentioned 49 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
person
Ashoya Ratam
· Notaris
p.2 ×8
unresolved
org
Sentral Efek Indonesia
p.2
unresolved
org
Bank Korea
p.3 ×7
unresolved
org
PT Apramesis Meta Investama
p.3 ×2
unresolved
org
BANK INDONESIA
p.5 ×9
unresolved
org
Bank Umum Syariah
p.5 ×2
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.10
unresolved
org
Bank Tabungan.
p.10
unresolved
person
Noezar
· Notaris
p.10
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia
p.10
unresolved
org
Pengadilan Negeri Bandung
p.10
unresolved
org
Bapepam
p.10 ×2
unresolved
org
Bank Korea. Kerjasama
p.10
unresolved
org
PT Bank Woori Indonesia
p.10 ×5
unresolved
org
PT Medco Intidinamika
p.10
unresolved
person
Fathiah Helmi
· Notaris
p.10 ×3
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.10 ×2
unresolved
org
PT Bank Himpunan Saudara
p.10 ×5
unresolved
org
PT Bank Woori Indonesia Ke
p.10
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-
p.10 ×2
unresolved
org
PT Bank Woori Saudara Indonesia
p.10 ×6
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.11
unresolved
org
Bank Devisa
p.12
unresolved
org
Kementerian
p.12 ×2
unresolved
org
Suharli, Sugiharto & Rekan
· Akuntan Publik
p.13
unresolved
org
Suharli
p.13
unresolved
org
Sugiharto & Rekan
p.13
unresolved
org
Ery Yunasri & Partners
· Konsultan Hukum
p.13
unresolved
—
Indentit
· Pemegang Saham
p.14
unresolved
org
Indonesia.
p.14 ×2
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.17
unresolved
org
Bank Kustodiannya.
p.18
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.