20240304_ADHI_Pemberitahuan Rencana//Penyampaian Panggilan//Hasil RUPO//RUPSU//RUP EBA-SP_31593063_lamp1.pdf

: Jl. Pondok Pinang Raya No. 3
C8) woraris Mpg an
. : " Telp. : 7651859, 7514828
Dewantari Handayani, SH, MPA e-mail : dewantari h@yahoo.com

SURAT KETERANGAN
Nomor : 33!NOT/SK/AK-RUPO/III/2024.

Yang bertanda tangan di bawah ini saya, DEWANTARI HANDAYANI, Sarjana Hukum,
Master of Public Administration, Notaris di Jakarta, dengan ini menerangkan bahwa pada :

Hari, tanggal 1. Jum'at, 01 Maret 2024
Tempat 1. Gedung MTH 27 Office Suites, Ruang Rapat Lantai 16,
Jl. M.T. Haryono Kavling 27, Cawang Jakarta Timur

telah diadakan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Adhi Karya Tahap II
Tahun 2019 (“RUPO”).

Agenda RUPO adalah sebagai berikut :

“Persetujuan perubahan ketentuan dalam Pasal 6 ayat 6.3 huruf m Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Adhi Karya Tahap II Tahun 2019, Akta No. 156,
tanggal 28 Mei 2019, yang dibuat di hadapan Shasa Adisa Putrianti, S.H., M.Kn., selaku
pengganti dari Ashoya Ratam, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan,
mengenai pemenuhan kewajiban Emiten untuk memelihara ratio keuangan pada periode
laporan keuangan tahunan Emiten (konsolidasi) yang telah diaudit per 31 Desember 2023”.

Bahwa dalam RUPO tersebut telah hadir dan/atau diwakili oleh para Pemegang Obligasi
Berkelanjutan II Adhi Karya Tahap II Tahun 2019 (“Pemegang Obligasi”) dan/atau kuasa
Pemegang Obligasi yang sah yang seluruhnya mewakili Obligasi Berkelanjutan II Adhi
Karya Tahap II Tahun 2019 (“Obligasi”) yang bernilai pokok Rp415.000.000.000,- (empat
ratus lima belas miliar Rupiah) atau sebanyak 415.000.000.000 (empat ratus lima belas
miliar) suara yang merupakan 87,65 Yo (delapan puluh tujuh koma enam lima persen) dari
jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi, termasuk di dalamnya Obligasi yang dimiliki
oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia, namun tidak termasuk Obligasi yang
dimiliki oleh PERUSAHAAN PERSEROAN (PERSERO) PT ADHI KARYA Tbk disingkat
PT ADHI KARYA (PERSERO) Tbk (“Emiten”) dan/atau Afiliasi Emiten, yang telah
diterbitkan oleh Emiten, yaitu keseluruhannya berjumlah Rp473.500.000.000,- (empat ratus
tujuh puluh tiga miliar lima ratus juta Rupiah). Oleh karena itu, persyaratan kuorum yang
ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Adhi Karya Tahap II
Tahun 2019, Akta No. 156, tanggal 28 Mei 2019, yang dibuat di hadapan Shasa Adisa
Putrianti, S.H., M.Kn, pengganti dari Ashoya Ratam, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan,
pada Pasal 10 ayat 7) huruf A angka (1) butir (a) telah terpenuhi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat mengenai hal-hal yang dibicarakan dalam RUPO.

RUPO dibuka pada pukul 15.20 WIB.

Dalam RUPO, keputusan diambil berdasarkan pemungutan suara, yaitu:

. Pondok Pii .3

NOTARIS Tanam Salat 1310
5 i Telp. : 7651859, 7514828
Dewantari Handayani, SH, MPA e-mail : dewantari h@yahoo.com

e Jumlah suara Pemegang Obligasi yang tercatat yang hadir dalam RUPO sebanyak
415.000.000.000 (empat ratus lima belas miliar) suara, atau mewakili suara Pemegang
Obligasi yang bernilai Rp415.000.000.000,- (empat ratus lima belas miliar Rupiah).

» Jumlah suara Pemegang Obligasi yang abstain sebanyak 0 (nol) suara, atau mewakili
suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp0,- (nol Rupiah).

e Jumlah suara Pemegang Obligasi yang tidak setuju atas penjelasan dan usulan yang
diajukan oleh PT Adhi Karya (Persero) Tbk selaku Emiten kepada Pemegang
Obligasi, sesuai yang dipresentasikan atau dipaparkan oleh Emiten dalam RUPO
tanggal 1 Maret 2024, sebanyak 40.000.000.000 (empat puluh miliar) suara, atau
mewakili suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp40.000.000.000,- (empat puluh
miliar Rupiah).

# Jumlah suara Pemegang Obligasi yang setuju atas penjelasan dan usulan yang
diajukan oleh PT Adhi Karya (Persero) Tbk selaku Emiten kepada Pemegang
Obligas, sesuai yang dipresentasikan atau dipaparkan oleh Emiten dalam RUPO
tanggal 1 Maret 2024, sebanyak 375.000.000.000 (tiga ratus tujuh puluh lima miliar)
suara, atau mewakili suara Pemegang Obligasi yang bernilai Rp375.000.000.000,-
(tiga ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah) atau 90,36 Yo (sembilan puluh koma tiga
enam persen).

sehingga berdasarkan kuorum pengambilan keputusan RUPO, Pemegang Obligasi dalam
RUPO menyetujui usulan dari Emiten dalam RUPO tersebut, sebagai berikut:

IL. Menyetujui untuk dilakukan perubahan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi Berkelanjutan II Adhi Karya Tahap II Tahun 2019, akta tertanggal 28 Mei
2019, Nomor 156, yang dibuat di hadapan Shasa Adisa Putrianti, S.H., M.Kn., selaku
pengganti dari Ashoya Ratam, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta
Selatan, sebagaimana tercantum dalam Surat PT Adhi Karya (Persero) Tbk Nomor 013-
0/2024/024A tanggal 27 Februari 2024 yang telah disampaikan dan dipaparkan oleh
Emiten kepada para Pemegang Obligasi dalam Rapat Umum Pemegang Obligasi
Berkelanjutan II Adhi Karya Tahap II Tahun 2019 tanggal 1 Maret 2024, antara lain :

1. Mengubah Premis, antara lain :

a. Bahwa Emiten melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan II kepada
Masyarakat dengan memenuhi ketentuan dalam Peraturan Otoritas Jasa
Keuangan nomor 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan
Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, yang dilaksanakan dalam periode paling
lama 2 (dua) tahun sejak efektifnya pernyataan pendaftaran dalam rangka
Penawaran Umum Berkelanjutan II dengan target dana yang dihimpun sebesar
Rp5.000.000.000.000,- (lima triliun Rupiah).

b. Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan II tersebut, Emiten telah

menerbitkan obligasi yang diberi nama “Obligasi Berkelanjutan II Adhi Karya
Tahap II Tahun 2019”, dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar

2

NO TA R IS Jl. Pondok Pinang Raya No. 3
Jakarta Selatan 12310

. . Telp. : 7651859, 7514828
Dewantari Handayani, SH, MPA e-mail : dewantari h@yahoo.com

La aa

Rp1.029.500.000.000,- (satu triliun dua puluh sembilan miliar lima ratus juta

Rupiah), yang terdiri dari :

i. Obligasi Seri A sebesar Rp556.000.000.000,- (lima ratus lima puluh enam
miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,256 (sembilan koma
dua lima persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal
Emisi, dan

ii. Obligasi Seri B sebesar Rp473.500.000.000.- (empat ratus tujuh puluh tiga
miliar lima ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9.754
(sembilan koma tujuh lima persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima)
tahun sejak Tanggal Emisi:

Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan

pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana

dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5

Perjanjian Perwaliamanatan.

c. Bahwa Emiten telah melakukan pelunasan Obligasi Seri A sebesar
Rp556.000.000.000,- (lima ratus lima puluh enam miliar Rupiah) pada tanggal
25-06-2022 (dua puluh lima Juni dua ribu dua puluh dua) kepada Pemegang
Obligasi Seri A, sehingga Obligasi yang masih terhutang adalah Obligasi Seri B
dengan jumlah pokok sebesar Rp473.500.000.000,- (empat ratus tujuh puluh tiga
miliar lima ratus juta Rupiah).

d. Bahwa dalam rangka penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Adhi Karya Tahap II
tahun 2019 tersebut, Emiten dan Wali Amanat telah menandatangani :

(i) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Adhi Karya Tahap II
Tahun 2019, akta tertanggal 28 Mei 2019, Nomor 156, yang dibuat di
hadapan Shasa Adisa Putrianti, S.H., M.Kn., Notaris Pengganti dari Ashoya
Ratam, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, Notaris di
Jakarta,

(ii) Akta Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan II Adhi Karya Tahap II
Tahun 2019, akta tertanggal 28 Mei 2019, Nomor 158, yang dibuat di
hadapan Shasa Adisa Putrianti, S.H., M.Kn., Notaris Pengganti dari Ashoya
Ratam, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, Notaris
tersebut.

e. Bahwa telah dilaksanakan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II
Adhi Karya Tahap II Tahun 2019 pada tanggal 1 Maret 2024, dimana dalam
Rapat Umum Pemegang Obligasi tersebut, para Pemegang Obligasi telah
memutuskan menyetujui perubahan ketentuan Pasal 6 ayat 6.3 huruf m
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Adhi Karya Tahap II
Tahun 2019, akta tertanggal 28 Mei 2019, Nomor 156, yang dibuat di hadapan
Shasa Adisa Putrianti, S.H., M.Kn., Notaris Pengganti dari Ashoya Ratam, S.H.,
M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, Notaris tersebut, mengenai
pemenuhan kewajiban keuangan Emiten, serta perubahan ketentuan-ketentuan
lainnya yang terkait dengan perubahan Pasal 6 ayat 6.3 huruf m Perjanjian
Perwaliamanatan.

NO TA R IS Jl. Pondok Pinang Raya No. 3
Jakarta Selatan 12310

2 . Telp. : 7651859, 7514828
Dewantari Handayani, SH, MPA e-mail : dewantari h@yahoo.com

2. Mengubah ketentuan Pasal 1 ayat 44, untuk selanjutnya Pasal 1 ayat 44 ditulis
dan berbunyi menjadi sebagai berikut :

44. "Perjanjian Perwaliamanatan" berarti perjanjian yang dibuat antara Emiten

dengan Wali Amanat sebagaimana dimuat dalam akta :

a. Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Adhi Karya Tahap
II Tahun 2019, akta tertanggal 28 Mei 2019, Nomor 156, yang dibuat di
hadapan Shasa Adisa Putrianti, S.H., M.Kn., selaku pengganti dari Ashoya
Ratam, S.H., M.Kn., Notaris tersebut:

b. Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Adhi
Karya Tahap II Tahun 2019:

berikut dengan segenap perubahan dan/atau penambahan dan/atau

pembaharuannya yang dibuat oleh pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

3. Mengubah ketentuan Pasal 6 ayat 6.3 huruf m, untuk selanjutnya Pasal 6 ayat
6.3 huruf m ditulis dan berbunyi menjadi sebagai berikut :
6.3. Emiten berkewajiban untuk :

m. Memelihara rasio keuangan sebagaimana ditunjukkan dalam setiap laporan
keuangan tahunan EMITEN (konsolidasi terakhir) yang telah diaudit
sebagai berikut :

i. Memelihara perbandingan aktiva lancar dan kewajiban lancar tidak
kurang dari 1:1 (satu berbanding satu).

ii. ' Memelihara perbandingan total Pinjaman dengan Total Ekuitas (debt
fo eguity ratio) tidak lebih dari 3,5:1 (tiga koma lima berbanding satu):

iii. Memelihara perbandingan antara Earnings Before Interest, Taxes,
Depreciation, and  Amortization (untuk selanjutnya disebut
“EBITDA”) dengan Beban Bunga Pinjaman tidak kurang dari 2:1 (dua
berbanding satu).

Yang dimaksud dengan:

- EBITDA adalah laba sebelum beban pajak konsolidasi ditambah
biaya bunga ditambah depresiasi termasuk depresiasi dalam beban
kontrak dan Amortisasi.

- Beban Bunga berarti bunga Pinjaman yang wajib dibayar oleh
Emiten termasuk kewajiban pembayaran pendapatan bagi hasil.

II. Sehubungan dengan Keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Adhi
Karya Tahap II Tahun 2019 tanggal 1 Maret 2024, Pemegang Obligasi menyetujui
untuk memberikan kuasa dan kewenangan kepada PT Bank Mega Tbk selaku
Wali Amanat untuk melakukan perubahan dan/atau penambahan ketentuan
dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Adhi Karya Tahap II
Tahun 2019, Akta No. 156 tanggal 28 Mei 2019, yang dibuat di hadapan Shasa Adisa
Putrianti, S.H., M.Kn., selaku pengganti dari Ashoya Ratam, S.H., M.Kn., Notaris di
Kota Administrasi Jakarta Selatan, serta melakukan tindakan-tindakan antara lain
menghadap Notaris dan menandatangani perubahan/addendum perjanjian tersebut, untuk
melaksanakan keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Adhi Karya
Tahap II Tahun 2019 tanggal 1 Maret 2024.

4

NO TA R IS Jl. Pondok Pinang Raya No. 3
Jakarta Selatan 12310

# ii Telp. : 7651859, 7514828
Dewantari Handayani, SH, MPA e-mail : dewantari h@yahoo.com

III. Sesuai ketentuan dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II
Adhi Karya Tahap II Tahun 2019, Akta No. 156 tanggal 28 Mei 2019, yang dibuat di
hadapan Shasa Adisa Putrianti, S.H., M.Kn., selaku pengganti dari Ashoya Ratam, S.H.,
M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, seluruh biaya penyelenggaraan dan
pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Adhi Karya Tahap II
Tahun 2019 tanggal 1 Maret 2024, termasuk biaya Notaris (antara lain biaya-biaya untuk
pembuatan perubahan/addendum perjanjian) sehubungan dengan keputusan Rapat
Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Adhi Karya Tahap II Tahun 2019 tanggal 1
Maret 2024, menjadi beban PT Adhi Karya (Persero) Tbk selaku Emiten.

RUPO ditutup pada pukul 16.54 WIB.

Keputusan RUPO tersebut dituangkan dalam Akta Berita Acara Rapat tertanggal hari ini,
Jum'at, tanggal 01 Maret 2024, Nomor : 02, dibuat oleh saya, Notaris.

Salinan dari akta tersebut pada saat ini masih dalam proses penyelesaian di kantor saya,
Notaris.

Demikian Surat Keterangan ini saya buat dengan sebenarnya untuk dapat dipergunakan
sebagaimana mestinya.

Jakarta, Ol Maret 2024,

DEWA TANDAYANI, S.H., MPA.