20240220_WIKA_Laporan Informasi dan Fakta Material_31579136_lamp3.pdf

Rupiah) dikurangi Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Emiten berjumlah Rp10.000.000.000,00
(sepuluh miliar Rupiah) menjadi berjumlah Rp2.490.000.000.000,00 (dua triliun empat ratus
sembilan puluh miliar Rupiah). Oleh karena itu, persyaratan kuorum kehadiran dalam RUPO
sebagaimana yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I
Wijaya Karya Tahap II Tahun 2021, Akta No. 11, tanggal 8 Pebruari 2021, yang dibuat di
hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, (“Perjanjian
Perwaliamanatan”) pada Pasal 10 ayat 10.6 huruf a telah terpenuhi dan dengan demikian
RUPO adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat para Pemegang
Obligasi.

RUPO dibuka pada pukul 10.46 WIB.

Dalam Agenda RUPO, keputusan diambil berdasarkan pemungutan suara Pemegang Obligasi,

yaitu:

e Jumlah suara Pemegang Obligasi yang tercatat yang hadir dalam RUPO sebanyak
2.236.700.000.000 (dua triliun dua ratus tiga puluh enam miliar tujuh ratus juta) suara, atau
mewakili Obligasi yang bernilai Rp2.236.700.000.000,00 (dua triliun dua ratus tiga puluh
enam miliar tujuh ratus juta Rupiah).

e Jumlah suara yang abstain sebanyak tidak ada.

# Jumlah suara yang tidak setuju sebanyak 312.000.000.000 (tiga ratus dua belas miliar)
suara, atau mewakili surat Obligasi yang bernilai Rp312.000.000.000,00 (tiga ratus dua
belas miliar Rupiah) atau 13,95Y4 (tiga belas koma sembilan lima persen).

0 Jumlah suara yang setuju sebanyak 1.924.700.000.000 (satu triliun sembilan ratus dua puluh
empat miliar tujuh ratus juta) suara, atau mewakili surat Obligasi yang bernilai
Rp1.924.700.000.000,00 (satu triliun sembilan ratus dua puluh empat miliar tujuh ratus juta
Rupiah) atau 86,059 (delapan puluh enam koma nol lima persen).

sehingga berdasarkan kuorum pengambilan keputusan RUPO, Pemegang Obligasi
memutuskan menyetujui usulan yang diajukan oleh PT Wijaya Karya (Persero) Tbk
selaku Emiten dalam RUPO tersebut, sebagai berikut :

I. Menyetujui untuk dilakukan perubahan dan/atau penambahan ketentuan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Wijaya Karya Tahap II Tahun
2021, akta tertanggal 8 Pebruari 2021, Nomor 11, yang dibuat di hadapan Ir. Nanette
Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana tercantum dalam
Surat PT Wijaya Karya (Persero) Tbk Nomor SE.01.01/A.DIR.00138/2024 tanggal 15
Pebruari 2024, serta yang telah disampaikan dan dipaparkan oleh Emiten kepada para
Pemegang Obligasi dalam Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Wijaya Karya
Tahap II Tahun 2021 tanggal 16 Pebruari 2024, mengenai perubahan Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi Berkelanjutan I Wijaya Karya Tahap II Tahun 2021 Seri A yang semula
jatuh tempo pada tanggal hari ulang tahun ke-3 (tiga) terhitung sejak Tanggal Emisi yaitu
bada tanggal 03-03-2024 (tiga Maret dua ribu dua puluh empat) menjadi jatuh tempo pada
tanggal hari ulang tahun ke-5 (lima) terhitung sejak Tanggal Emisi yaitu pada tanggal 03-
03-2026 (tiga Maret dua ribu dua puluh enam), dan adanya penambahan ketentuan
Pelunasan Lebih Awal Obligasi Berkelanjutan I Wijaya Karya Tahap II Tahun 2021 Seri A
melalui Opsi Beli (Call Option), serta perubahan dan/atau penambahan ketentuan lainnya
yang terkait dengan perubahan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan I Wijaya

Karya Tahap II Tahun 2021 Seri A dan ketentuan Opsi Beli (Call Option) Obligasi
Berkelanjutan I Wijaya Karya Tahap II Tahun 2021 Seri A, sebagai berikut :

1. Mengubah Premis, antara lain :

a. Bahwa Bmiten telah menerbitkan Obligasi yang diberi nama “OBLIGASI
BERKELANJUTAN I WIJAYA KARYA TAHAP II TAHUN 2021” dalam
jumlah pokok sebesar Rp2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima ratus miliar
Rupiah

b. Bahwa dalam rangka penerbitan OBLIGASI BERKELANJUTAN 1 WIJAYA
KARYA TAHAP II TAHUN 2021 tersebut, Emiten dan Wali Amanat telah
menandatangani:

(») Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Wijaya Karya Tahap
II Tahun 2021, akta tertanggal 8 Pebruari 2021, Nomor 11, yang dibuat di
hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta

(ii) Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I Wijaya Karya Tahap II
Tahun 2021, akta tertanggal 8 Pebruari 2021, Nomor 12, yang dibuat di
hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.FI., Notaris di Jakarta

c. Bahwa telah dilaksanakan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I
Wijaya Karya Tahap II Tahun 2021 pada tanggal 16 Pebruari 2024, dimana dalam
Rapat Umum Pemegang Obligasi tersebut, para Pemegang Obligasi telah
memutuskan menyetujui perubahan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
Berkelanjutan I Wijaya Karya Tahap II Tahun 2021 Seri A yang semula jatuh
tempo pada tanggal hari ulang tahun ke-3 (tiga) terhitung sejak Tanggal Emisi
yaitu pada tanggal 03-03-2024 (tiga Maret dua ribu dua puluh empat) menjadi
jatuh tempo pada tanggal hari ulang tahun ke-5 (lima) terhitung sejak Tanggal
Emisi yaitu pada tanggal 03-03-2026 (tiga Maret dua ribu dua puluh enam), dan
adanya penambahan ketentuan Pelunasan Lebih Awal Obligasi Berkelanjutan 1
Wijaya Karya Tahap II Tahun 2021 Seri A melalui Opsi Beli (Call Option), serta
perubahan dan/atau penambahan ketentuan lainnya yang terkait dengan perubahan
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan I Wijaya Karya Tahap IT Tahun
2021 Seri A dan ketentuan Opsi Beli (Call Option) Obligasi Berkelanjutan I
Wijaya Karya Tahap Il Tahun 2021 Seri A.

2. Mengubah ketentuan Pasal 1 ayat 1.3, 1.27, 1.48, dan 1.54, untuk selanjutnya
Pasal | ayat 1.3, 1.29,1.48, dan 1.54 ditulis dan berbunyi menjadi sebagai berikut :

1.3. "Akta Pengakuan Utang" berarti akta yang memuat pengakuan Emiten atas
utang yang diperoleh sehubungan dengan Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat
dalam :

a. Akta PENGAKUAN UTANG OBLIGASI BERKELANJUTAN I WIJAYA
KARYA TAHAP II TAHUN 2021, akta tertanggal 8 Pebruari 2021, Nomor
: 12, yang dibuat, dibuat dihadapan Insinyur NANETTE CAHYANIE
HANDARI ADI WARSITO, Sarjana Hukum, Notaris tersebut

b. ADDENDUM 1 AKTA PENGAKUAN UTANG OBLIGASI
BERKELANJUTAN I WIJAYA KARYA TAHAP II TAHUN 2021, akta
tertanggal hari ini, Nomor: , yang dibuat dihadapan saya,

Notaris.

1.27.

1.48.

1.54.

“Obligasi ” berarti OBLIGASI BERKELANJUTAN I WIJAYA KARYA

TAHAP II TAHUN 2021” dalam jumlah pokok sebesar

Rp.2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima ratus miliar Rupiah), yang terdiri

dari:

a. Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,50Yo (delapan koma
lima nol persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak
Tanggal Emisi, dalam jumlah sebesar Rp495.000.000.000,00 (empat ratus
sembilan puluh lima miliar Rupiah):

b. Obligasi Seri B dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,10Y6 (sembilan koma
satu nol persen) per tahun, berjangka waktu $ (lima) tahun terhitung sejak
Tanggal Emisi, dalam jumlah sebesar Rp745.500.000.000,00 (tujuh ratus
empat puluh lima miliar lima ratus juta Rupiah):

c. Obligasi Seri C dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,75Y6 (sembilan koma
tujuh lima persen) per tahun, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun terhitung
sejak Tanggal Emisi, dalam jumlah sebesar Rp1.259.500.000.000,00 (satu
triliun dua ratus lima puluh sembilan miliar lima ratus juta Rupiah):

yang merupakan surat berharga bersifat utang yang dikeluarkan oleh Emiten

kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum yang merupakan

penawaran obligasi tahap IT dari Penawaran Umum Berkelanjutan yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, serta akan dicatatkan di Bursa

Efek dan didaftarkan dalam Penitipan Kolektif KSEI berdasarkan Perjanjian

Pendaftaran Efek Bersifat Utang Di KSEI.

Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan

Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan

pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi dan/atau pelaksanaan Opsi Beli

Obligasi Seri A sebagai pelunasan Pokok Obligasi Seri A, sebagaimana

dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi dengan memperhatikan syarat-

syarat sebagaimana diuraikan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

"Perjanjian Perwaliamanatan" berarti perjanjian yang dibuat antara Emiten

dengan Wali Amanat sebagaimana dimuat dalam akta :

a. PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I
WIJAYA KARYA TAHAP II TAHUN 2021, akta tertanggal 8 Pebruari
2021, Nomor 11, yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi
Warsito, S.H., Notaris di Jakarta:

b. ADDENDUM 1 PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI
BERKELANJUTAN I WIJAYA KARYA TAHAP II TAHUN 2021,
sebagaimana termaktub dalam akta ini, yang dibuat dihadapan saya, Notaris:

berikut — perubahan-perubahannya — dan/atau — penambahan-penambahannya

dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak
yang bersangkutan dikemudian hari.

"Pokok Obligasi" berarti jumlah pokok pinjaman Emiten kepada Pemegang
Obligasi berdasarkan Obligasi yang ditawarkan dan diterbitkan melalui
Penawaran Umum yang merupakan rangkaian dari Penawaran Umum
Berkelanjutan, berdasarkan Obligasi yang terhutang dari waktu ke waktu dalam
jumlah pokok sebesar Rp2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima ratus miliar
Rupiah), yang terdiri dari :

3

Obligasi Seri A dalam jumlah sebesar Rp495.000.000.000,00 (empat ratus
sembilan puluh lima miliar Rupiah):
- Obligasi Seri B dalam jumlah sebesar Rp745.500.000.000,00 (tujuh ratus
empat puluh lima miliar lima ratus juta Rupiah):
- Obligasi Seri C dalam jumlah sebesar Rp1.259.500.000.000,00 (satu triliun
dua ratus lima puluh sembilan miliar lima ratus juta Rupiah):
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan
Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan/atau karena pelaksanaan
pembelian kembali sebagai pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelaksanaan
Opsi Beli Obligasi Seri A sebagai pelunasan Pokok Obligasi Seri A, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi dengan memperhatikan syarat-
syarat sebagaimana diuraikan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

Mengubah ketentuan Pasal 5 ayat 5.2, ayat 5.3 huruf a, ayat 5.4 huruf b, serta
menambah ketentuan Pasal 5 ayat 5.17, untuk selanjutnya Pasal 5 ayat 5.2, ayat 5.3
huruf a, ayat 5.4 huruf b dan ayat 5.17 ditulis dan berbunyi menjadi sebagai berikut :

5.2 Utang Pokok Obligasi:
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang dikeluarkan berjumlah pokok sebesar
Rp2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima ratus miliar Rupiah), yang terdiri dari

- Obligasi Seri A dalam jumlah sebesar Rp495.000.000.000,00 (empat ratus
sembilan puluh lima miliar Rupiah),
- Obligasi Seri B dalam jumlah sebesar Rp745.500.000.000.00 (tujuh ratus
empat puluh lima miliar lima ratus juta Rupiah):
Obligasi Seri C dalam jumlah sebesar Rp1.259.500.000.000,00 (satu triliun
dua ratus lima puluh sembilan miliar lima ratus juta Rupiah):
yang merupakan 10076 (seratus persen) dari harga Pokok Obligasi dengan
memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara
RepublikIndonesia dan memperhatikan syarat-syarat sebagaimana diuraikan
dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan, sebagaimana yang tertera dalam
Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Emiten.
Jumlah Pokok Obligasi dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok
Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian
kembali sebagai pelunasan Obligasi dan/atau pelaksanaan Opsi Beli Obligasi
Seri A sebagai pelunasan Pokok Obligasi Seri A, sebagaimana dibuktikan
dengan Sertifikatlumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian
Perwaliamanatan.

5.3. Jatuh tempo Obligasi :
a. Jatuh tempo Obligasi adalah :
Obligasi Seri A pada tanggal hari ulang tahun ke 5 (lima) tahun
terhitung sejak Tanggal Emisi, yaitu pada tanggal 03-03-2026 (tiga
Maret tahun dua ribu dua puluh enam):
Obligasi Seri B pada tanggal hari ulang tahun ke 5 (lima) tahun
terhitung sejak Tanggal Emisi, yaitu pada tanggal 03-03-2026 (tiga
Maret tahun dua ribu dua puluh enam):

Obligasi Seri C pada tanggal hari ulang tahun ke 7 (tujuh) tahun
terhitung sejak Tanggal Emisi, yaitu pada tanggal 03-03-2028 (tiga
Maret tahun dua ribu dua puluh delapan):

Hal tersebut dengan mengindahkan ketentuan lainnya dalam Perjanjian
Perwaliamanatan khususnya Pasal 16 ayat 16.8 Perjanjian Perwaliamanatan.

54. Bunga

Obligasi :

b. Jadwal dan periode pembayaran:
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sekali terhitung sejak
Tanggal Emisi, sesuai dengan Tanggal Pembayaran masing-masing Bunga
Obligasi.

Jad

wal pembayaran Bunga Obligasi adalah :

Obligasi Seri A:

» pembayaran ke I (kesatu) yaitu pada tanggal 03-06-2021 (tiga Juni
tahun dua ribu dua puluh satu)

" pembayaran ke 2 (kedua) yaitu pada tanggal 03-09-2021 (tiga
September tahun dua ribu dua puluh satu)

» pembayaran ke 3 (ketiga) yaitu pada tanggal 03-12-2021 (tiga
Desember tahun dua ribu dua puluh satu)

» pembayaran ke 4 (keempat) yaitu pada tanggal 03-03-2022 (tiga
Maret tahun dua ribu dua puluh dua)

" pembayaran ke 5 (kelima) yaitu pada tanggal 03-06-2022 (tiga Juni
tahun dua ribu dua puluh dua)

8 pembayaran ke 6 (keenam) yaitu pada tanggal 03-09-2022 (tiga
September tahun dua ribu dua puluh dua)

» pembayaran ke 7 (ketujuh) yaitu pada tanggal 03-12-2022 (tiga
Desember tahun dua ribu dua puluh dua)

» pembayaran ke 8 (kedelapan) yaitu pada tanggal 03-03-2023 (tiga
Maret tahun dua ribu dua puluh dua)

" pembayaran ke 9 (kesembilan) yaitu pada tanggal 03-06-2023 (tiga
Juni tahun dua ribu dua puluh tiga)

» pembayaran ke 10 (kesepuluh) yaitu pada tanggal 03-09-2023 (tiga
September tahun dua ribu dua puluh tiga)

» pembayaran ke 11 (kesebelas) yaitu pada tanggal 03-12-2023 (tiga
Desember tahun dua ribu dua puluh tiga)

» pembayaran ke 12 (kedua belas) yaitu pada tanggal 03-03-2024 (tiga
Maret tahun dua ribu dua puluh empat)

" pembayaran ke 13 (ketiga belas) yaitu pada tanggal 03-06-2024 (tiga
Juni tahun dua ribu dua puluh empat)

« pembayaran ke 14 (keempat belas) yaitu pada tanggal 03-09-2024
(tiga September tahun dua ribu dua puluh empat)

" pembayaran ke 15 (kelima belas) yaitu pada tanggal 03-12-2024 (tiga
Desember tahun dua ribu dua puluh empat)

» pembayaran ke 16 (keenam belas) yaitu pada tanggal 03-03-2025
(tiga Maret tahun dua ribu dua puluh lima)

“ pembayaran ke 17 (ketujuh belas) yaitu pada tanggal 03-06-2025
(tiga Juni tahun dua ribu dua puluh lima)

» pembayaran ke 18 (kedelapan belas) yaitu pada tanggal 03-09-2025
(tiga September tahun dua ribu dua puluh lima)

" pembayaran ke 19 (kesembilan belas) yaitu pada tanggal 03-12-2025
(tiga Desember tahun dua ribu dua puluh lima)

» pembayaran ke 20 (kedua puluh) yaitu pada tanggal 03-03-2026 (tiga
Maret tahun dua ribu dua puluh enam)

Obligasi Seri B

" pembayaran ke I (kesatu) yaitu pada tanggal 03-06-2021 (tiga Juni
tahun dua ribu dua puluh satu):

" pembayaran ke 2 (kedua) yaitu pada tanggal 03-09-2021 (tiga
September tahun dua ribu dua puluh satu):

" pembayaran ke 3 (ketiga) yaitu pada tanggal 03-12-2021 (tiga
Desember tahun dua ribu dua puluh satu):

" pembayaran ke 4 (keempat) yaitu pada tanggal 03-03-2022 (tiga
Maret tahun dua ribu dua puluh dua):

» pembayaran ke 5 (kelima) yaitu pada tanggal 03-06-2022 (tiga Juni
tahun dua ribu dua puluh dua):

» pembayaran ke 6 (keenam) yaitu pada tanggal 03-09-2022 (tiga
September tahun dua ribu dua puluh dua):

» pembayaran ke 7 (ketujuh) yaitu pada tanggal 03-12-2022 (tiga
Desember tahun dua ribu dua puluh dua):

» pembayaran ke 8 (kedelapan) yaitu pada tanggal 03-03-2023 (tiga
Maret tahun dua ribu dua puluh tiga):

» pembayaran ke 9 (kesembilan) yaitu pada tanggal 03-06-2023 (tiga
Juni tahun dua ribu dua puluh tiga):

« pembayaran ke 10 (kesepuluh) yaitu pada tanggal 03-09-2023 (tiga
September tahun dua ribu dua puluh tiga):

» pembayaran ke II (kesebelas) yaitu pada tanggal 03-12-2023 (tiga
Desember tahun dua ribu dua puluh tiga):

» pembayaran ke 12 (kedua belas) yaitu pada tanggal 03-03-2024 (tiga
Maret tahun dua ribu dua puluh empat):

" pembayaran ke 13 (ketiga belas) yaitu pada tanggal 03-06-2024 (tiga
Juni tahun dua ribu dua puluh empat):

» pembayaran ke 14 (keempat belas) yaitu pada tanggal 03-09-2024
(tiga September tahun dua ribu dua puluh empat):

« pembayaran ke 15 (kelima belas) yaitu pada tanggal 03-12-2024 (tiga
Desember tahun dua ribu dua puluh empat):

" pembayaran ke 16 (keenam belas) yaitu pada tanggal 03-03-2025
(tiga Maret tahun dua ribu dua puluh lima):

» pembayaran ke 17 (ketujuh belas) yaitu pada tanggal 03-06-2025
(tiga Juni tahun dua ribu dua puluh lima):

» pembayaran ke 18 (kedelapan belas) yaitu pada tanggal 03-09-2025
(tiga September tahun dua ribu dua puluh lima):

« pembayaran ke 19 (kesembilan belas) yaitu pada tanggal 03-12-2025
(tiga Desember tahun dua ribu dua puluh lima):

» pembayaran ke 20 (kedua puluh) yaitu pada tanggal 03-03-2026 (tiga
Maret tahun dua ribu dua puluh enam):

Obligasi Seri C
" pembayaran ke I (kesatu) yaitu pada tanggal 03-06-2021 (tiga Juni

tahun dua ribu dua puluh satu):

pembayaran ke 2 (kedua) yaitu pada tanggal 03-09-2021 (tiga
September tahun dua ribu dua puluh satu):

pembayaran ke 3 (ketiga) yaitu pada tanggal 03-12-2021 (tiga
Desember tahun dua ribu dua puluh satu):

pembayaran ke 4 (keempat) yaitu pada tanggal 03-03-2022 (tiga
Maret tahun dua ribu dua puluh dua):

pembayaran ke 5 (kelima) yaitu pada tanggal 03-06-2022 (tiga Juni
tahun dua ribu dua puluh dua):

pembayaran ke 6 (keenam) yaitu pada tanggal 03-09-2022 (tiga
September tahun dua ribu dua puluh dua):

pembayaran ke 7 (ketujuh) yaitu pada tanggal 03-12-2022 (tiga
Desember tahun dua ribu dua puluh dua):

pembayaran ke 8 (kedelapan) yaitu pada tanggal 03-03-2023 (tiga
Maret tahun dua ribu dua puluh tiga):

pembayaran ke 9 (kesembilan) yaitu pada tanggal 03-06-2023 (tiga
Juni tahun dua ribu dua puluh tiga):

pembayaran ke 10 (kesepuluh) yaitu pada tanggal 03-09-2023 (tiga
September tahun dua ribu dua puluh tiga):

pembayaran ke 11 (kesebelas) yaitu pada tanggal 03-12-2023 (tiga
Desember tahun dua ribu dua puluh tiga):

pembayaran ke 12 (kedua belas) yaitu pada tanggal 03-03-2024 (tiga
Maret tahun dua ribu dua puluh empat):

pembayaran ke 13 (ketiga belas) yaitu pada tanggal 03-06-2024 (tiga
Juni tahun dua ribu dua puluh empat),

pembayaran ke 14 (keempat belas) yaitu pada tanggal 03-09-2024
(tiga September tahun dua ribu dua puluh empat),

pembayaran ke 1S (kelima belas) yaitu pada tanggal 03-12-2024 (tiga
Desember tahun dua ribu dua puluh empat):

pembayaran ke 16 (keenam belas) yaitu pada tanggal 03-03-2025
(tiga Maret tahun dua ribu dua puluh lima):

pembayaran ke 17 (ketujuh belas) yaitu pada tanggal 03-06-2025
(tiga Juni tahun dua ribu dua puluh lima):

pembayaran ke 18 (kedelapan belas) yaitu pada tanggal 03-09-2025
(tiga September tahun dua ribu dua puluh lima):

pembayaran ke 19 (kesembilan belas) yaitu pada tanggal 03-12-2025
(tiga Desember tahun dua ribu dua puluh lima):

pembayaran ke 20 (kedua puluh) yaitu pada tanggal 03-03-2026 (tiga
Maret tahun dua ribu dua puluh enam):

pembayaran ke 21 (kedua puluh satu) yaitu pada tanggal 03-06-2026
(tiga Juni tahun dua ribu dua puluh enam):

pembayaran ke 22 (kedua puluh dua) yaitu pada tanggal 03-09-2026
(tiga September tahun dua ribu dua puluh enam),

pembayaran ke 23 (kedua puluh tiga) yaitu pada tanggal 03-12-2026
(tiga Desember tahun dua ribu dua puluh enam),

pembayaran ke 24 (kedua puluh empat) yaitu pada tanggal 03-03-
2027 (tiga Maret tahun dua ribu dua puluh tujuh):

pembayaran ke 25 (kedua puluh lima) yaitu pada tanggal 03-06-2027
(tiga Juni tahun dua ribu dua puluh tujuh):

» pembayaran ke 26 (kedua puluh enam) yaitu pada tanggalv03-09-
2027 (tiga September tahun dua ribu dua puluh tujuh):

“ pembayaran ke 27 (kedua puluh tujuh) yaitu pada tanggal 03-12-2027
(tiga Desember tahun dua ribu dua puluh tujuh):

» pembayaran ke 28 (kedua puluh delapan) yaitu pada tanggal 03-03-
2028 (tiga Maret tahun dua ribu dua puluh delapan):

Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang

bukan Hari Kerja, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Kerja

berikutnya tanpa dikenakan Denda.

5.17 Pelunasan Awal Obligasi Seri A Melalui Opsi Beli (Call Option):
Emiten mempunyai hak penuh untuk melakukan pelunasan awal atas seluruh
atau sebagian Obligasi melalui Opsi Beli kepada Pemegang Obligasi Seri A,
dimana pelaksanaan pelunasan Obligasi Seri A melalui Opsi Beli tersebut
dilakukan melalui Agen Pembayaran.
Syarat dan ketentuan Opsi Beli Obligasi Seri A sebagai berikut :

1.

Opsi Beli dapat dilaksanakan oleh Emiten setelah ulang tahun ke-3 (tiga)
sejak Tanggal Emisi, yaitu pada setiap Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi Seri A (untuk selanjutnya disebut "Tanggal Pelaksanaan Opsi
Beli").

Apabila Emiten memutuskan untuk melaksariakan Opsi Beli Obligasi Seri
A, maka Emiten wajib melunasi lebih awal seluruh atau sebagian Pokok
Obligasi Seri A yang masih terhutang kepada Pemegang Obligasi Seri A,
melalui Agen Pembayaran pada Tanggal Pelaksanaan Opsi Beli, dengan at
par / harga 10074 (seratus persen) dari nominal Pokok Obligasi Seri A
yang masih terhutang dan seluruh Pemegang Obligasi Seri A wajib
menjual Obligasi Seri A yang dimilikinya kepada Emiten dan menerima
pelunasan lebih awal atas seluruh atau sebagian Pokok Obligasi Seri A
yang dimilikinya masing-masing, sesuai dengan ketentuan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.

Opsi Beli dilakukan secara prorata terhadap seluruh Obligasi Seri A yang
terutang, dan karenanya apabila Emiten melaksanakan Opsi Beli Obligasi
Seri A, maka Pemegang Obligasi Seri A wajib menjual Obligasi Seri A
yang dimilikinya kepada Emiten dengan tetap memperhitungkan jumlah
persentase pelaksanaan Opsi Beli Obligasi Seri A yang dilaksanakan oleh
Emiten.

Untuk menghindari keragu-raguan, dengan ini ditegaskan bahwa
pelaksanaan Opsi Beli Obligasi Seri A dilakukan sesuai dengan ketentuan
dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan tanpa perlu mendapatkan
persetujuan terlebih dahulu dari Pemegang Obligasi Seri A melalui RUPO.

Dalam hal Emiten akan melaksanakan Opsi Beli Obligasi Seri A, maka

a. memberitahukan secara tertulis kepada Agen Pembayaran dan Wali
Amanat dalam waktu paling lambat 5 (lima) Hari Kalender sebelum
Tanggal Pengumuman Opsi Beli Obligasi Seri A, mengenai maksud
Emiten untuk melaksanakan Opsi Beli Obligasi Seri A.

b. Rencana pelaksanaan Opsi Beli Obligasi Seri A wajib dilaporkan
kepada OJK oleh Emiten, paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum
Tanggal Pengumuman Opsi Beli Obligasi Seri A.

6.

c. melakukan Pengumuman mengenai rencana Emiten untuk
melaksanakan Opsi Beli Obligasi Seri A yang wajib dilakukan paling
lambat 14 (empat belas) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelaksanaan Opsi
Beli (selanjutnya disebut “Tanggal Pengumuman Opsi Beli”) melalui
1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional atau situs web Bursa Efek.

Jika Emiten memutuskan untuk melaksanakan Opsi Beli Obligasi Seri A,

maka Pemegang Obligasi Seri A yang berhak menerima pembayaran atas

pelaksanaan Opsi Beli Obligasi Seri A tersebut adalah Pemegang Obligasi

Seri A yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang

diterbitkan oleh KSEI pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum Tanggal

Pelaksanaan Opsi Beli kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai ketentuan

KSEI yang berlaku, dan seluruh Obligasi Seri A yang disimpan di KSEI

dibekukan sehingga Obligasi Seri A tersebut tidak dapat

dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum Tanggal

Pelaksanaan Opsi Beli.

Emiten wajib menyetorkan sejumlah uang yaitu sejumlah nominal

pelaksanaan Opsi Beli kepada Agen Pembayaran, yang harus telah tersedia

(in good funds) selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal

Pelaksanaan Opsi Beli yang dipergunakan untuk pelunasan Pokok Obligasi

Seri A sebagai pelaksanaan Opsi Beli Obligasi Seri A.

Agen Pembayaran akan membayarkan jumlah pembayaran pelaksanaan

Opsi Beli Obligasi Seri A kepada Pemegang Obligasi Seri A melalui

Pemegang Rekening berdasarkan instruksi dari Emiten.

Apabila Tanggal Pelaksanaan Opsi Beli Obligasi Seri A tersebut jatuh pada

hari yang bukan Hari Kerja maka pembayaran Opsi Beli Obligasi Seri A

harus dilakukan pada Hari Kerja berikutnya, tanpa adanya kewajiban dari

Emiten membayar Denda atas mundurnya pembayaran Opsi Beli Obligasi

Seri A

Selambat-lambatnya | (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Pelaksanaan Opsi

Beli, Agen Pembayaran akan menyampaikan pemberitahuan kepada

Pemegang Obligasi Seri A melalui Pemegang Rekening, Emiten, dan Wali

Amanat mengenai pelaksanaan Opsi Beli Obligasi Seri A, termasuk dalam

tidak dapat dilaksanakannya Opsi Beli tersebut disebabkan kegagalan atau

keterlambatan Emiten dalam menyediakan jumlah dana yang cukup.

- Opsi Beli Obligasi Seri A yang telah diajukan oleh Emiten tidak dapat

ditarik kembali.

Dengan dilaksanakannya Opsi Beli Obligasi Seri A, maka Obligasi Seri A
yang telah dilunasi menjadi tidak berlaku, dan Obligasi Seri A yang telah
dilunasi tersebut menjadi jatuh tempo dan selanjutnya Emiten tidak
berkewajiban membayar Bunga Obligasi Seri A tersebut.

Pembayaran seluruh atau sebagian Obligasi Seri A melalui Opsi Beli yang
dilakukan oleh Emiten kepada Agen Pembayaran pada Tanggal
Pelaksanaan Opsi Beli tersebut dianggap pembayaran lunas dan/atau
pelunasan oleh Emiten kepada Pemegang Obligasi Seri A atas Pokok
Obligasi Seri A, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi
Seri A melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan
Perjanjian Perwaliamanatan, dan dengan demikian Emiten dibebaskan dari
kewajiban untuk melakukan pembayaran yang — bersangkutan kepada

10

Pemegang Obligasi Seri A apabila Emiten telah benar-benar menyetor dana
untuk pembayaran Opsi Beli Obligasi kepada Agen Pembayaran sedangkan
Agen Pembayaran tidak melakukan pembayaran Opsi Beli Obligasi Seri A
pada Tanggal Pelaksanaan Opsi Beli, maka Agen Pembayaran bertanggung
jawab penuh kepada Emiten atas pelaksanaan pembayaran Opsi Beli
Obligasi Seri A sebagai pelunasan yang dilakukan Agen Pembayaran,
dengan demikian Emiten dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan
pembayaran atas pelaksanaan dilakukannya Opsi Beli Obligasi Seri A.

14. Apabila ternyata prosedur pelaksanaan pembayaran Opsi Beli Obligasi Seri
A tersebut di atas menyimpang dari ketentuan yang berlaku khususnya
ketentuan di KSEI, maka prosedur pelaksanaan pembayaran tersebut harus
mengacu kepada ketentuan yang berlaku, khususnya ketentuan di KSEI
selaku Agen Pembayaran yang ditunjuk oleh Emiten.

15. Dalam waktu paling lambat pada akhir hari kerja ke-2 (dua) setelah
dilakukannya Opsi Beli Obligasi Seri A oleh Emiten, maka Emiten wajib
menyampaikan pemberitahuan mengenai telah dilaksanakannya Opsi Beli
Obligasi Seri A tersebut kepada OJK dan melakukan pengumuman melalui
| surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau
situs web Bursa Efek.

16. Apabila Opsi Beli Obligasi Seri A telah dilaksanakan untuk sebagian
jumlah Pokok Obligasi Seri A, maka Emiten harus menerbitkan Sertifikat
Jumbo Obligasi Seri A yang baru sebesar sisa jumlah Pokok Obligasi Seri
A.

Menyetujui untuk dilakukan perubahan ketentuan dalam Akta Pengakuan Utang
Obligasi Berkelanjutan I Wijaya Karya Tahap II Tahun 2021, akta tertanggal 8
Pebruari 2021, Nomor 12, yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi
Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana tercantum dalam Surat PT Wijaya Karya
(Persero) Tbk Nomor SE.01.01/A.DIR.00138/2024 tanggal 15 Pebruari 2024, yang telah
disampaikan dan dipaparkan oleh Emiten kepada para Pemegang Obligasi dalam Rapat
Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Wijaya Karya Tahap II Tahun 2021 tanggal 16
Pebruari 2024, mengenai perubahan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan I
Wijaya Karya Tahap II Tahun 2021 Seri A yang semula jatuh tempo pada tanggal hari
ulang tahun ke-3 (tiga) terhitung sejak Tanggal Emisi yaitu pada tanggal 03-03-2024 (tiga
Maret dua ribu dua puluh empat) menjadi jatuh tempo pada tanggal hari ulang tahun ke-5
(lima) terhitung sejak Tanggal Emisi yaitu pada tanggal 03-03-2026 (tiga Maret dua ribu
dua puluh enam), dan adanya penambahan ketentuan Pelunasan Lebih Awal Obligasi
Berkelanjutan | Wijaya Karya Tahap II Tahun 2021 Seri A melalui Opsi Beli (Cali
Option), serta perubahan dan/atau penambahan ketentuan lainnya yang terkait dengan
perubahan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan 1 Wijaya Karya Tahap II
Tahun 2021 Seri A dan ketentuan Opsi Beli (Call Option) Obligasi Berkelanjutan I Wijaya
Karya Tahap II Tahun 2021 Seri A, sebagai berikut :

1. Mengubah Premis, antara lain :
a. Bahwa Emiten telah menerbitkan Obligasi yang diberi nama “OBLIGASI
BERKELANJUTAN I WIJAYA KARYA TAHAP II TAHUN 2021” dalam jumlah
pokok sebesar Rp2.500.000.000.000,00

b. Bahwa dalam rangka penerbitan OBLIGASI BERKELANJUTAN 1 WIJAYA
KARYA TAHAP II TAHUN 2021 tersebut, Emiten dan Wali Amanat telah
menandatangani:

(W Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Wijaya Karya Tahap II
Tahun 2021, akta tertanggal 8 Pebruari 2021, Nomor Il, yang dibuat di
hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta,
berikut perubahannya

(ii) Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I Wijaya Karya Tahap II
Tahun 2021, akta tertanggal 8 Pebruari 2021, Nomor 12, yang dibuat di
hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta

c. Bahwa telah dilaksanakan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Wijaya
Karya Tahap II Tahun 2021 pada tanggal 16 Pebruari 2024, dimana dalam Rapat
Umum Pemegang Obligasi tersebut, para Pemegang Obligasi telah memutuskan
menyetujui perubahan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berkelanjutan-1 Wijaya
Karya Tahap II Tahun 2021 Seri A yang semula jatuh tempo pada tanggal hari
ulang tahun ke-3 (tiga) terhitung sejak Tanggal Emisi yaitu pada tanggal 03-03-
2024 (tiga Maret dua ribu dua puluh empat) menjadi jatuh tempo pada tanggal hari
ulang tahun ke-S (lima) terhitung sejak Tanggal Emisi yaitu pada tanggal 03-03-
2026 (tiga Maret dua ribu dua puluh enam), dan adanya penambahan ketentuan
Pelunasan Lebih Awal Obligasi Berkelanjutan I Wijaya Karya Tahap II Tahun 2021
Seri A melalui Opsi Beli (Call Option), serta perubahan dan/atau penambahan
ketentuan lainnya yang terkait dengan perubahan Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi Berkelanjutan I Wijaya Karya Tahap II Tahun 2021 Seri A dan ketentuan
Opsi Beli (Call Option) Obligasi Berkelanjutan I Wijaya Karya Tahap II Tahun
2021 Seri A.

d. Bahwa kecuali ditentukan lain secara tegas di dalam akta ini, semua definisi yang
ada dalam Perjanjian Perwaliamanatan berlaku pula untuk akta ini.

2. Mengubah ketentuan Pasal 1 ayat 1.1, untuk selanjutnya Pasal 1 ayat 1.1 ditulis dan
berbunyi menjadi sebagai berikut :

Il. Timiten dengan ini mengaku benar-benar dan secara sah berhutang kepada
Pemegang Obligasi yang dalam hal ini diwakili oleh PT BANK MEGA Tbk
selaku Wali Amanat dalam jumlah yang akan disebutkan di bawah ini, dan
Emiten dengan ini berjanji secara mutlak serta tidak bersyarat, untuk
membayarkepada Pemegang Obligasi berupa Pokok Obligasi dalam jumlah
pokok sebesar Rp2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima ratus miliar Rupiah)
yang terdiri dari :

a. Obligasi Seri A dalam jumlah sebesar Rp495.000.000.000,00 (empat ratus
sembilan puluh lima miliar Rupiah), berjangka waktu 5 (lima) tahun
terhitung sejak Tanggal Emisi:

b. Obligasi Seri B dalam jumlah sebesar Rp745.500.000.000,00 (tujuh ratus
empat puluh lima miliar lima ratus juta Rupiah), berjangka waktu 5 (lima)
tahun terhitung sejak Tanggal Emisi,

c. Obligasi Seri C dalam jumlah sebesar Rp1.259.500.000.000,00 (satu triliun
dua ratus lima puluh sembilan miliar lima ratus juta Rupiah), berjangka
waktu 7 (tujuh) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi:

berikut Bunga Obligasi yang pada setiap waktu nanti terutang oleh Emiten,

sertaDenda (jika ada), ditambah dengan jumlah-jumlah uang menurut peraturan

12

1.

IV

perundang undangan yang berlaku dan berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan,Pengakuann Utang dan wajib dibayar oleh Emiten kepada
Pemegang Obligasi.

Jumlah terutang tersebut di atas dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan
dari masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali
sebagai pelunasan Obligasi dan/atau pelaksanaan Opsi Beli Obligasi Seri A
sebagai pelunasan Pokok Obligasi Seri A, sebagaimana dibuktikan dengan
Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 Perjanjian
Perwaliamanatan.

Jumlah-jumlah yang terhutang sebagaimana tersebut di atas, selanjutnya akan
disebut "Jumlah Terutang"

Sehubungan dengan Keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Wijaya
Karya Tahap II Tahun 2021 tanggal 16 Pebruari 2024, Pemegang Obligasi menyetujui
untuk memberikan kuasa dan kewenangan kepada PT Bank Mega Tbk selaku Wali
Amanat untuk melakukan perubahan dan/atau penambahan ketentuan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Wijaya Karya Tahap II Tahun 2021,
akta tertanggal 8 Pebruari 2021, Nomor 11, yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie
Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta dan Akta Pengakuan Utang Obligasi
Berkelanjutan I Wijaya Karya Tahap II Tahun 2021, akta tertanggal 8 Pebruari 2021,
Nomor 12, yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H.,
Notaris di Jakarta, serta melakukan tindakan-tindakan antara lain menghadap Notaris dan
menandatangani perubahan/addendum perjanjian-perjanjian tersebut, untuk melaksanakan
keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Wijaya Karya Tahap II Tahun
2021 tanggal 16 Pebruari 2024.

Sesuai ketentuan dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan T
Wijaya Karya Tahap II Tahun 2021, akta tertanggal 8 Februari 2021, Nomor 11, yang
dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta,
seluruh biaya-biaya penyelenggaraan dan pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Obligasi
Berkelanjutan I Wijaya Karya Tahap II Tahun 2021 tanggal 16 Februari 2024, termasuk
biaya Notaris (antara lain biaya-biaya untuk pembuatan perubahan/addendum perjanjian)
sehubungan dengan Keputusan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berkelanjutan 1 Wijaya
Karya Tahap II Tahun 2021 tanggal 16 Februari 2024, menjadi beban PT Wijaya Karya
(Persero) Tbk selaku Emiten.

RUPO ditutup pada pukul 13.24 WIB.

Keputusan RUPO tersebut dituangkan dalam Akta Berita Acara Rapat tertanggal hari ini, Jumat,
tanggal 16 Pebruari 2024, Nomor : 40, dibuat oleh saya, Notaris.

Salinan dari akta tersebut pada saat ini masih dalam proses penyelesaian di kantor saya, Notaris.

13

Demikian Surat Keterangan ini saya buat dengan sebenarnya untuk dapat dipergunakan
sebagaimana mestinya.