Back to announcement
20260417_BAFI_Pengumuman Jatuh Tempo Obligasi dan Sukuk_32071378_lamp1.pdf
Other Text extracted BAFISource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 124
Page 1
INFORMASI TAMBAHAN
PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN II BUSSAN AUTO FINANCE TAHAP III TAHUN 2023
Jadwal
Tanggal Efektif : 24 Juni 2022
Masa Penawaran Umum : 13 April 2023
Tanggal Penjatahan : 14 April 2023
Tanggal Distribusi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 18 April 2023
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 18 April 2023
Tanggal Pencatatan pada PT Bursa Efek Indonesia : 26 April 2023
INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG
AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA
MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL
TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PT BUSSAN AUTO FINANCE (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS
KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI
TAMBAHAN INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-3 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK
BERSIFAT UTANG YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
PT BUSSAN AUTO FINANCE
Kegiatan Usaha Utama:
Pembiayaan Barang dan/atau Jasa
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
Kantor Pusat:
BAF Plaza
Jl. Raya Tanjung Barat No 121, Jagakarsa, Jakarta Selatan 12530, Indonesia
Tel.: (021) 2939 6000; Faks.: (021) 2939 6100; Email: baf.sekretariat@baf.id
www.baf.id
Jaringan Pemasaran dan Pelayanan:
Per 31 Desember 2022, Perseroan mengoperasikan 165 kantor cabang dan 81 griya yang tersebar di Pulau Jawa, Sumatra, Sulawesi,
Kalimantan, Bali, Nusa Tenggara dan Papua
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN II BUSSAN AUTO FINANCE DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR
RP3.000.000.000.000 (TIGA TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN II”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II tersebut, Perseroan telah menerbitkan
OBLIGASI BERKELANJUTAN II BUSSAN AUTO FINANCE TAHAP I TAHUN 2022
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP100.000.000.000 (SERATUS MILIAR RUPIAH)
dan
OBLIGASI BERKELANJUTAN II BUSSAN AUTO FINANCE TAHAP II TAHUN 2022
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.200.000.000.000 (SATU TRILIUN DUA RATUS MILIAR RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarakan
OBLIGASI BERKELANJUTAN II BUSSAN AUTO FINANCE TAHAP III TAHUN 2023
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.242.000.000.000
(SATU TRILIUN DUA RATUS EMPAT PULUH DUA MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam 2 (dua) seri yaitu:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp401.000.000.000 (empat ratus satu miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,98% (lima
koma sembilan delapan persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp841.000.000.000 (delapan ratus empat puluh satu miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
7,10% (tujuh koma satu nol persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 18 Juli 2023, sedangkan Bunga Obligasi terakhir
sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 28 April 2024 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 18 April 2026 untuk Obligasi Seri B.
Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG
BERGERAK MAUPUN BENDA TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI MENJADI JAMINAN
BAGI PEMGANG OBLIGASI INI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATAAN.
HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA
KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI.
KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI MENGENAI PENAWARAN UMUM.
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI DITUJUKAN SEBAGAI
PEMBAYARAN KEMBALI OBLIGASI ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR. PEMBELIAN KEMBALI (BUY
BACK) OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI
TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMATUHI KETENTUAN-KETENTUAN
DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA
BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI MENGENAI PENAWAWARAN UMUM.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN. KETIDAKMAMPUAN KONSUMEN/DEBITUR UNTUK MEMBAYAR
KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, BAIK POKOK PINJAMAN MAUPUN BUNGANYA SEHINGGA MENYEBABKAN TIDAK
TERTAGIHNYA PIUTANG PEMBIAYAAN KEPADA KONSUMEN DAPAT MENURUNKAN PENDAPATAN DAN KINERJA PERSEROAN. KETERANGAN
LEBIH LANJUT MENGENAI RISIKO USAHA DAN RISIKO UMUM PERSEROAN DAPAT DILIHAT PADA BAB VI INFORMASI TAMBAHAN INI MENGENAI
FAKTOR RISIKO.
INVESTOR PEMBELI OBLIGASI MEMILIKI RISIKO ATAS TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG
ANTARA LAIN DISEBABKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
(“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS OBLIGASI DARI:
PT FITCH RATINGS INDONESIA (“FITCH”): PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”):
id
AAA (Triple A) AAA(idn) (Triple A)
KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI HASIL PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI MENGENAI
PENAWARAN UMUM.
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (”BEI”)
Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh
(full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi Perseroan.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas
WALI AMANAT
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 13 April 2023.
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II kepada OJK dengan Surat No. BAF/121/CP/IV/2022 tanggal 7 April 2022, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2023 No. 4 (“UU No. 4/2023”). Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran ini, Perseroan telah menerima dari Surat OJK No. S-105/D.04/2022 tanggal 24 Juni 2022 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II, Perseroan telah menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Bussan Auto Finance Tahap I Tahun 2022 dengan jumlah dana sebesar Rp100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah) dan Obligasi Berkelanjutan II Bussan Auto Finance Tahap II Tahun 2023 dengan jumlah dana sebesar Rp1.200.000.000.000 (satu triliun dua ratus miliar Rupiah). Perseroan berencana untuk menerbitkan dan menawarkan “Obligasi Berkelanjutan I Bussan Auto Finance Tahap III Tahun 2023” yang akan dicatatkan pada BEI sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang dengan Surat No. S-03390/BEI. PPI/04-2022 tanggal 21 April 2022. Apabila syarat-syarat pencatatan tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.2”). Sehubungan dengan pemenuhan persyaratan Peraturan OJK No. 35/POJK.05/2018 tanggal 28 Desember 2018 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan (“POJK No. 35/2018”), Perseroan telah melaporkan rencana penerbitan Obligasi Berkelanjutan II kepada OJK melalui Surat No. BAF/259/CP/XII/2021 tanggal 13 Desember 2021 perihal Pelaporan Rencana Penerbitan Efek melalui Penawaran Umum PT Bussan Auto Finance. OJK selanjutnya telah melakukan pencatatan atas rencana Perseroan tersebut melalui Surat No. S-86/ NB.221/2022 tanggal 11 Januari 2022 perihal Surat Pencatatan Rencana Penerbitan Efek Berupa Obligasi dan/ atau Sukuk Melalui Penawaran Umum Berkelanjutan II PT Bussan Auto Finance. Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor pasar modal, kode etik, norma serta standar profesi masing- masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam UU No.4/2023 . Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab VIII dan Bab IX dalam Informasi Tambahan ini. PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/ PERATURAN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA INFORMASI TAMBAHAN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN. PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS OBLIGASI KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN OBLIGASI YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/ POJK.04/2020 TANGGAL 11 DESEMBER 2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“POJK NO. 49/2020”).
Page 3
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI. . .............................................................................................................................................. i
DEFINISI DAN SINGKATAN . . ...................................................................................................................... iii
RINGKASAN.. ........................................................................................................................................... xii
I. PENAWARAN UMUM........................................................................................................................ 1
1. Penawaran Umum Obligasi........................................................................................................ 1
2. Keterangan Mengenai Hasil Pemeringkatan Obligasi..................................................................14
3. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan.. ...............................................................14
4. Keterangan Tentang Perseroan.................................................................................................15
5. Keterangan Tentang Wali Amanat..............................................................................................15
6. Perpajakan..............................................................................................................................15
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM.....................................17
III. PERNYATAAN UTANG.....................................................................................................................18
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING............................................................................................33
V.ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN . . ........................................................................36
1. Fakto-Faktor yang Berpengaruh Terdahap Kondisi Keuangan dan Hasil
Operasional Perseroan.............................................................................................................36
2. Hasil Kegiatan Usaha...............................................................................................................39
3. Aset, Liabilitas dan Ekuitas.......................................................................................................40
4. Likuiditas dan Sumber Pendanaan.. ...........................................................................................40
5. Kualitas Piutang.......................................................................................................................41
6. Belanja Modal..........................................................................................................................42
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN....................................................43
VII. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA. . ...................................................................................44
A. Keterangan Tentang Perseroan.................................................................................................44
1. Riwayat Singkat Perseroan................................................................................................44
2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan...................................................................44
3. Dokumen Perizinan Perseroan...........................................................................................45
4. Pengurusan dan Pengawasan............................................................................................45
5. Perjanjian-perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga.............................................................47
6. Aset Tetap Penting yang Dimiliki dan/atau Dikuasai Oleh Perseroan....................................60
7. Tata Kelola Perusahaan (Good Corporate Governance atau CGG).......................................60
8. Struktur Kepemilikan Saham Kelompok Usaha Perseroan. . ..................................................61
9. Perkara-Perkara yang Dihadapi Perseroan, Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan. . ..........62
B. Kegiatan Usaha Serta Kecenderungan Dan Prospek Usaha Perseroan........................................63
1. Umum . . .............................................................................................................................63
2. Kegiatan Usaha.. ...............................................................................................................64
3. Pelanggan........................................................................................................................69
4. Jaringan Pemasaran dan Pelayanan.. .................................................................................70
5. Persaingan.......................................................................................................................71
i
Page 4
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI.......................................................................................................72
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL...................................................................73
X. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT OBLIGASI.........................................................................75
XI. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI. . ..............................................................................................81
1. Pemesan yang Berhak..............................................................................................................81
2. Pemesanan Pembelian Obligasi................................................................................................81
3. Jumlah Minimum Pemesanan....................................................................................................81
4. Masa Penawaran Umum...........................................................................................................81
5. Pendaftaran Obligasi ke Dalam Penitipan Kolektif......................................................................81
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi. . ..................................................................82
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi.. ..................................................................................82
8. Penjatahan Obligasi.................................................................................................................82
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi . . ...........................................................................83
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik.........................................................................................83
11. Tata Cara Pengembalian Uang Pemesanan . . ..............................................................................83
XII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN
PEMBELIAN OBLIGASI . . ..................................................................................................................85
XIII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM.......................................................................................................87
ii
Page 5
DEFINISI DAN SINGKATAN
Afiliasi : berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (1) UU
No. 4/2023, yaitu:
(a) hubungan keluarga karena perkawinan sampai derajat kedua,
baik secara horizontal maupun vertikal yaitu hubungan seorang
dengan:
1) suami atau istri;
2) orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak;
3) kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri
dari cucu;
4) saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari
saudara yang bersangkutan; atau
5) suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan.
(b) hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat
kedua, baik secara horizontal maupun vertikal yaitu hubungan
seorang dengan:
1) orang tua dan anak;
2) kakek dan nenek serta cucu; atau
3) saudara dari orang yang bersangkutan.
(c) hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur atau komisaris
dari pihak tersebut;
(d) hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat 1 (satu)
atau lebih anggota direksi, pengurus, dewan komisaris, atau
pengawas yang sama;
(e) hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun
tidak langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan atau
dikendalikan oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam
menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan atau
pihak dimaksud;
(f) hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang dikendalikan,
baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apa pun,
dalam menentukan pengelolaan dan/ atau kebijakan perusahaan
oleh pihak yang sama; atau
(g) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama yaitu
pihak yang secara langsung maupun tidak langsung memiliki
paling kurang 20% (dua puluh persen) saham yang mempunyai
hak suara dari perusahaan tersebut.
Agen Pembayaran : berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), berkedudukan di
Jakarta Selatan, yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga
Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisakan dalam
Undang-Undang Pasar Modal. Dalam Emisi ini bertugas sebagai Agen
Pembayaran serta membuat Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi
dengan Perseroan, yang berkewajiban membantu melaksanakan
pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Obligasi serta
Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi atas nama Perseroan
sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi.
Bank Kustodian : berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan dari OJK untuk
melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud
dalam Undang-Undang Pasar Modal.
Bapepam : berarti singkatan dari Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 3 ayat (1) Undang-Undang Pasar Modal.
iii
Page 6
Bapepam dan LK : berarti singkatan dari Bapepam dan Lembaga Keuangan yang
merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal
Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri
Keuangan No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang
Organisasi dan Tata Kerja Bapepam-LK dan Peraturan Menteri
Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober
2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan.
BEI atau Bursa Efek : berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/
atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek pihak-
pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka,
yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di
Jakarta Selatan.
Daftar Pemegang Rekening : berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan
tentang kepemilikan Obligasi oleh seluruh Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan
antara lain: nama, jumlah kepemilikan dan Obligasi, status pajak dan
kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang
diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.
Denda : berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan
kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu
sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi
dan jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian,
sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban
yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan
ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari
Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Efek : berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga
komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, unit penyertaan kontrak
investasi kolektif, kontrak berjangka atas Efek, dan setiap derivatif Efek.
Emisi : berarti Penawaran Umum Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan
dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum Berkelanjutan.
Formulir Pemesanan : berarti formulir asli yang harus diisi dalam rangkap 5 (lima), yang
Pembelian Obligasi ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin
atau FPPO Emisi Efek Obligasi.
Go Live : berarti satu proses yang dilakukan untuk pengakuan persetujuan
aplikasi kredit secara sistem, dimana setelah dilakukannya proses
ini akan mengeluarkan registrasi konsumen berupa nomor perjanjian
kontrak sebagai pengakuan sah telah menjadi konsumen Perseroan
dan juga perhitungan total jumlah pencairan ke mitra Perseroan.
Hari Bursa : berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi
perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan Republik
Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.
Hari Kalender : berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender
Gregorius tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur
nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah dan Hari
Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh
Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja biasa.
iv
Page 7
Hari Kerja : berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional
yang ditetapkan oleh Pemerintah atau Hari Kerja biasa yang karena
suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan
Hari Kerja biasa.
IAPI : berarti singkatan dari Institut Akuntan Publik Indonesia.
Informasi Tambahan : berarti informasi tambahan yang akan disampaikan Perseroan kepada
OJK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, yang akan diumumkan
kepada Masyarakat sesuai dengan Peraturan OJK No. 36/2014.
Konfirmasi Tertulis : berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam
Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening
berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang
Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang
Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Pendapatan Bagi Hasil,
Pembayaran Kembali Dana Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan
dengan Obligasi.
Konfirmasi Tertulis Untuk : berarti surat konfirmasi kepemilikan atau Obligasi yang diterbitkan oleh
RUPO atau KTUR KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus
untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.
Konsultan Hukum : berarti Thamrin & Rekan yang melakukan pemeriksaan dari segi hukum
atas fakta yang ada mengenai Perseroan serta keterangan lain yang
berkaitan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.
Kustodian : berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta yang
berkaitan dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga
dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang
Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan Undang-
Undang Pasar Modal, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank
Kustodian.
Manajer Penjatahan : berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi menurut
syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7, yaitu
PT Indo Premier Sekuritas.
Masa Penawaran Umum : berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan
pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi Tambahan
dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (“FPPO”), yaitu 1 (satu)
Hari Kerja. Dalam hal terjadi penghentian perdagangan Efek di Bursa
Efek selama paling kurang 1 (satu) Hari Bursa dalam Masa Penawaran
Umum, maka Perseroan dapat melakukan perpanjangan Masa
Penawaran Umum untuk periode yang sama dengan masa penghentian
perdagangan Efek dimaksud.
Masyarakat : berarti perorangan dan/atau badan hukum, Warga Negara Indonesia/
Badan Indonesia dan/atau badan hukum Indonesia yang bertempat
tinggal/ berkedudukan di Indonesia.
Menkumham : berarti singkatan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia, dahulu bernama Menteri Kehakiman Republik Indonesia,
Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia dan/
atau nama lainnya.
Notaris : berarti Kantor Notaris Fathiah Helmi, S.H., yang membuat perjanjian-
perjanjian dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.
v
Page 8
Obligasi : berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Berkelanjutan II Bussan Auto Finance Tahap III Tahun 2023, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan oleh
Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum,
dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender dan 3
(tiga) tahun, dalam jumlah pokok sebesar Rp1.242.000.000.000 (satu
triliun dua ratus empat puluh dua miliar Rupiah) dan akan dicatatkan di
Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Jumlah Pokok Obligasi tersebut
dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/
atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi
sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan
memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan
mengenai Syarat-Syarat Obligasi.
Obligasi Berkelanjutan I : berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I Berkelanjutan I Bussan Auto Finance Tahap I Tahun 2020, yang
dibuktikan dengan sertifikat jumbo obligasi, yang dikeluarkan oleh
Perseroan, yang merupakan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap
I dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, dalam jumlah pokok
obligasi sebesar Rp100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah) dengan
jangka waktu 3 (tiga) tahun, dan telah dicatatkan di Bursa Efek serta
didaftarkan di KSEI.
Obligasi Berkelanjutan I : berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap II Berkelanjutan I Bussan Auto Finance Tahap II Tahun 2021, yang
dibuktikan dengan sertifikat jumbo obligasi, yang dikeluarkan oleh
Perseroan, yang merupakan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap
II dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, dalam jumlah pokok
obligasi sebesar Rp1.225.000.000.000 (satu triliun dua ratus dua puluh
lima miliar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh)
Hari Kalender dan 3 (tiga) tahun, dan telah dicatatkan di Bursa Efek
serta didaftarkan di KSEI.
Obligasi Berkelanjutan I : berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap III Berkelanjutan I Bussan Auto Finance Tahap III Tahun 2021, yang
dibuktikan dengan sertifikat jumbo obligasi, yang dikeluarkan oleh
Perseroan, yang merupakan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap
III dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, dalam jumlah pokok
obligasi sebesar Rp775.000.000.000 (tujuh ratus tujuh puluh lima miliar
Rupiah) dengan jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari
Kalender dan 3 (tiga) tahun, dan telah dicatatkan di Bursa Efek serta
didaftarkan di KSEI.
Obligasi Berkelanjutan I : berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap IV Berkelanjutan I Bussan Auto Finance Tahap IV Tahun 2021, yang
dibuktikan dengan sertifikat jumbo obligasi, yang dikeluarkan oleh
Perseroan, yang merupakan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap
IV dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, dalam jumlah pokok
obligasi sebesar Rp500.000.000.000 (lima ratus miliar Rupiah) dengan
jangka waktu 3 (tiga) tahun, dan telah dicatatkan di Bursa Efek serta
didaftarkan di KSEI.
vi
Page 9
Obligasi Berkelanjutan I : berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap V Berkelanjutan I Bussan Auto Finance Tahap V Tahun 2022, yang
dibuktikan dengan sertifikat jumbo obligasi, yang dikeluarkan oleh
Perseroan, yang merupakan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap
V dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, dalam jumlah pokok
obligasi sebesar Rp775.000.000.000 (tujuh ratus tujuh puluh lima miliar
Rupiah) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun, dan telah dicatatkan di
Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
Obligasi Berkelanjutan II : berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I Berkelanjutan II Bussan Auto Finance Tahap I Tahun 2022, yang
dibuktikan dengan sertifikat jumbo obligasi, yang dikeluarkan oleh
Perseroan, yang merupakan penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap
I dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, dalam jumlah pokok
obligasi sebesar Rp100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah) dengan
jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender dan 3 (tiga)
tahun, dan telah dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
Obligasi Berkelanjutan II : berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap II Berkelanjutan II Bussan Auto Finance Tahap II Tahun 2022, yang
dibuktikan dengan sertifikat jumbo obligasi, yang dikeluarkan oleh
Perseroan, yang merupakan penerbitan Obligasi Berkelanjutan II
Tahap II dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, dalam jumlah
pokok obligasi sebesar Rp1.200.000.000.000 (satu triliun dua ratus
miliar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari
Kalender dan 3 (tiga) tahun, dan telah dicatatkan di Bursa Efek serta
didaftarkan di KSEI.
Otoritas Jasa Keuangan : berarti lembaga yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas dan
atau OJK wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 tahun 2011
tentang Otoritas Jasa Keuangan, sebagaimana diubah dengan UU
No. 4/2023.
Pemegang Rekening : berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di
KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/
atau pihak lain disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan
perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
Pemegang Obligasi : berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh
Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam:
a. Rekening Efek pada KSEI; atau
b. Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening.
Pemeringkat : berarti PT Fitch Ratings Indonesia dan PT Pemeringkat Efek Indonesia
atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di OJK dan disetujui
sebagai penggantinya oleh Wali Amanat.
Pemerintah : berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia.
Penawaran Umum : berarti kegiatan penawaran Obligasi, yang merupakan Penawaran
Umum Obligasi Berkelanjutan II Bussan Auto Finance Tahap III Tahun
2023, yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi kepada
Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang
Pasar Modal.
Penitipan Kolektif : berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari
satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana
dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.
vii
Page 10
Penjamin Emisi Obligasi : berarti pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk
melakukan Penawaran Umum ini bagi kepentingan Perseroan, dengan
kewajiban untuk membeli sisa Obligasi yang tidak terjual, yang ditunjuk
oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi,
yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritas, sesuai dengan
syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi.
Penjamin Pelaksana : berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan dan
Emisi Obligasi penatalaksanaan Penawaran Umum Obligasi ini sesuai ketentuan
Undang-Undang Pasar Modal, yang dalam hal ini adalah PT Indo
Premier Sekuritas, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Peraturan No. IX.A.2 : berarti Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam
dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
Peraturan No. IX.A.7 : berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam
dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang
Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
“Pengakuan Hutang” : berarti perjanjian yang dibuat oleh Perseroan sebagaiman tercantum
dalam Akta Pegakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan II Bussan Auto
Finance Tahap III Tahun 2023 No.50 tanggal 31 Maret 2023 yang dibuat
di hadapan Fathiah Helmi S.H. Notaris di Jakarta
Perjanjian Agen Pembayaran : berarti perjanjian antara Perseroan dan KSEI perihal pelaksanaan
pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi serta
pembayaran Denda (jika ada) sebagaimana tercantum dalam Akta
Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan II Bussan Auto
Finance Tahap III Tahun 2023 No.52 tanggal 31 Maret 2023 yang dibuat
di hadapan Fathiah Helmi S.H. Notaris di Jakarta.
Perjanjian Pendaftaran Efek : berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal
Bersifat Utang di KSEI Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI dengan No.SP-053/OBL/
KSEI/0323 tanggal 31 Maret 2023, yang dibuat di bawah tangan
bermeterai cukup.
Perjanjian Penjaminan : berarti perjanjian antara Perseroan dengan Penjamin Emisi Obligasi
Emisi Obligasi sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek
Obligasi Berkelanjutan II Bussan Auto Finance Tahap III Tahun 2023
No.51 tanggal 31 Maret 2023 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi
S.H. Notaris di Jakarta.
Perjanjian Perwaliamanatan : berarti perjanjian antara Perseroan dan Wali Amanat sebagaimana
tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Berkelanjutan II
Bussan Auto Finance Tahap III Tahun 2023 No.49 tanggal 31 Maret
2023 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi S.H. Notaris di Jakarta,
serta perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya
dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh
pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
Pernyataan Pendaftaran : berarti dokumen yang telah disampaikan kepada OJK oleh Perseroan
dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II.
viii
Page 11
Perpu Cipta Kerja : berarti Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun
2022 tanggal 30 Desember 2022 tentang Cipta Kerja, Lembaran Negara
Republik Indonesia No. 238 Tahun 2022, Tambahan No. 6841, beserta
peraturan-peraturan pelaksanaannya, yang mencabut UU Cipta Kerja.
Pernyataan Pendaftaran : berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan
Menjadi Efektif Pendaftaran sesuai dengan ketentuan Pasal 74 UUPM sebagaimana
telah diubah dengan UU No. 4/2023, yaitu pada hari kerja ke-20 sejak
diterimanya Pernyataan Pendaftaran secara lengkap atau pada tanggal
yang lebih awal jika dinyatakan efektif oleh OJK.
Perseroan : berarti pihak yang melakukan Emisi, yang dalam hal ini PT Bussan
Auto Finance, berkedudukan di Jakarta Selatan.
Perusahaan Efek : berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin
Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek, dan/atau Manajer Investasi
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.
Piutang : berarti piutang Perseroan berupa pembiayaan konsumen kendaraan
bermotor.
Piutang Lancar : berarti Piutang selain Piutang Tidak Lancar.
Piutang Tidak Lancar : berarti Piutang yang telah jatuh tempo atau salah satu angsurannya
tidak dilunasi dalam waktu lebih dari 90 (sembilan puluh) Hari Kalender
sejak tanggal jatuh tempo.
POJK No. 7/2017 : berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017
tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran
Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.
POJK No. 9/2017 : berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017
tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam
Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
POJK No. 20/2020 : berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020
tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No. 30/2015 : berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015
tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
POJK No. 33/2014 : berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
POJK No. 34/2014 : berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan
Publik.
POJK No. 35/2014 : berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
POJK No. 35/2018 : berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.05/2018 tanggal 28 Desember 2018
tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan.
POJK No. 36/2014 : berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk.
POJK No. 49/2020 : berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember 2020
tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
ix
Page 12
POJK No. 53/2015 : berarti Peraturan OJK No. 53/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember
2015 tentang Akad yang Digunakan Dalam Penerbitan Efek Syariah
di Pasar Modal.
POJK No. 55/2015 : berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015
tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
POJK No. 56/2015 : berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit
Audit Internal.
Rekening Efek : berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana
milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank
Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan
rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.
RUPO : berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana
diatur dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai RUPS.
RUPS : berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham yang
diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.
Saldo Piutang Pembiayaan : berarti total tagihan dikurangi dengan (a) pendapatan bunga yang belum
diakui; dan (b) pendapatan dan biaya lainnya sehubungan transaksi
pembiayaan yang diamortisasi.
Satuan Pemindahbukuan : berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu
Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, sebagaimana ditentukan
dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Syarat-Syarat
Obligasi.
Sertifikat Jumbo Obligasi : berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif
di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas
nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening.
Tanggal Distribusi : berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran
Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi Obligasi yang
dilakukan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung
setelah Tanggal Penjatahan kepada Pemegang Obligasi.
Tanggal Emisi : berarti tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan, yang merupakan tanggal
penerbitan Obligasi.
Tanggal Pembayaran : berarti tanggal pembayaran seluruh Dana Obligasi kepada Perseroan
oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi (in good fund), yang
merupakan tanggal yang sama dengan Tanggal Emisi.
Tanggal Pelunasan : berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi menjadi jatuh tempo
Pokok Obligasi dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan
dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, dengan
memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan
mengenai Syarat-Syarat Obligasi.
x
Page 13
Tanggal Pembayaran : berarti tanggal-tanggal saat Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan
Bunga Obligasi wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum
dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran
dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian
Perwaliamanatan mengenai Syarat-Syarat Obligasi.
Tanggal Penjatahan : berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dalam hal jumlah
permintaan Obligasi selama Masa Penawaran Umum melebihi jumlah
Obligasi yang ditawarkan, sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, yang
wajib diselesaikan paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah berakhirnya
Masa Penawaran Umum.
Tingkat Kesehatan Keuangan : berarti hasil penilaian kondisi permodalan, kualitas piutang pembiayaan,
likuiditas dan kinerja Perseroan.
Undang-Undang Pasar Modal : berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995
atau UUPM tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995
Nomor 64, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor
3608, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya, sebagaimana
telah diubah dengan UU No. 4/2023.
UU No. 4/2023 : berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023
tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran
Negara Republik Indonesia Tahun 2023 Nomor 4, Tambahan Lembaran
Negara Republik Indonesia Nomor 6845.
UUPT : berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tanggal
16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara
Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan No. 4756.
Wali Amanat : berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal yang
dalam hal ini adalah PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. (“Bank Mandiri”),
berkedudukan di Jakarta Selatan, berdasarkan Pasal 3 Perjanjian
Perwaliamanatan mengenai Penunjukan, Tugas, Hak dan Kewajiban
serta Berhentinya Wali Amanat.
xi
Page 14
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan
keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan atas laporan keuangan yang tercantum
di dalam Informasi Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan
yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah
dan telah sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
1. KEGIATAN USAHA DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN
Perseroan merupakan satu-satunya perusahaan yang berfokus pada pembiayaan sepeda motor baru merek
Yamaha di Indonesia dengan pangsa pasar sebesar 22,1% berdasarkan penjualan motor baru Yamaha pada
31 Desember 2022 (sumber: Yamaha Indonesia Motor MFG, Desember 2022). Perseroan didirikan pada tahun 1995
dengan nama PT Pembiayaan Getraco Indonesia sebagai perusahaan yang bergerak dalam bidang pembiayaan
dan menjadi perusahaan joint venture antara PT Danamon Sanggrahan, Mitsui dan Yamaha pada tahun 1997 yang
berfokus pada pembiayaan sepeda motor baru Yamaha. Nama Perseroan selanjutnya beberapa kali mengalami
perubahan dan terakhir pada tahun 1998 menjadi PT Bussan Auto Finance ketika Mitsui & Co., Ltd. menjadi
pemegang saham utama dengan kepemilikan sebesar 75%. Kegiatan usaha Perseroan terus berkembang dan
saat ini Perseroan telah beroperasi di 246 lokasi di seluruh Indonesia, yang terdiri dari 165 kantor cabang dan
81 griya yang didukung oleh 4.021 karyawan per 31 Desember 2022. Perseroan juga telah memperluas jaringan
pelayanannya dengan menambah titik-titik pembayaran angsuran melalui kerja sama dengan pihak ketiga yang
meliputi jaringan layanan perbankan, gerai ritel dan platform pembayaran elektronik. Selain itu, Perseroan telah
memperluas ragam produknya hingga meliputi pembiayaan motor bekas untuk berbagai merek, Dana Syariah,
pembiayaan elektronik, gadget, dan furnitur dan pembiayaan mesin pertanian, dan yang terakhir pembiayaan mobil.
Pembiayaan juga ditawarkan dalam skema konvensional maupun skema syariah. Hal ini sejalan dengan strategi
Perseroan untuk terus meningkatkan aset Perseroan dengan melakukan diversifikasi portofolio. Pemesanan
untuk pembiayaan sepeda motor baru merek Yamaha memberikan kontribusi sebesar 56,6% dan 62,1%, dari
total pemesanan Perseroan masing-masing pada tahun 2022 dan 2021.
Perseroan bergerak di bidang usaha yang mengandalkan pengeluaran konsumen dalam industri otomotif dan
sebagai akibatnya Perseroan sangat bergantung pada kondisi industri otomotif dan keseluruhan perekonomian
Indonesia.
Setelah membaik di tahun 2022, pertumbuhan ekonomi global pada tahun 2023 diprakirakan akan lebih rendah
dari prakiraan sebelumnya, bahkan disertai dengan risiko resesi di beberapa negara. Tekanan inflasi global
terus meningkat seiring dengan tingginya harga komoditas akibat berlanjutnya gangguan rantai pasokan sejalan
dengan ketegangan geopolitik Rusia-Ukraina yang terus berlangsung serta meluasnya kebijakan proteksionisme,
terutama pangan. Berbagai negara, terutama Amerika Serikat (AS) merespons peningkatan inflasi tersebut dengan
pengetatan kebijakan moneter yang lebih agresif sehingga menahan pemulihan ekonomi dan meningkatkan risiko
stagflasi. Pertumbuhan ekonomi berbagai negara, seperti AS, Eropa, Jepang, Tiongkok, dan India, diprakirakan
lebih rendah dari proyeksi sebelumnya yang disertai dengan peningkatan kekhawatiran resesi di AS. Dengan
perkembangan tersebut, pertumbuhan ekonomi global pada 2022 diprakirakan lebih rendah dari proyeksi
sebelumnya 3,5% menjadi sebesar 2,9%. Sejalan dengan perkembangan tersebut, ketidakpastian pasar keuangan
global tetap tinggi dan mengakibatkan terbatasnya aliran modal asing dan menekan nilai tukar di negara-negara
berkembang, termasuk Indonesia.
Berdasarkan data Badan Pusat Statistik (BPS) menunjukkan pertumbuhan ekonomi Indonesia semakin pulih. Meski
sempat mencatat pertumbuhan negatif saat diterpa pandemi COVID-19 pada tahun 2020, perekonomian nasional
terus menunjukan resiliensi dan beranjak pulih lebih cepat. Pada kuartal IV 2022, pertumbuhan ekonomi Indonesia
tercatat tetap tinggi yakni 5,01% (YoY), di tengah pertumbuhan ekonomi global yang dalam tren melambat.
Dengan perkembangan tersebut, pertumbuhan Indonesia secara keseluruhan tahun 2022 tercatat 5,31% (YoY),
jauh meningkat dari capaian tahun sebelumnya sebesar 3,70% (YoY). Angka tersebut juga melampaui target
yang ditetapkan Pemerintah yakni sebesar 5,2%, dan kembali mencapai level 5% seperti sebelum pandemi.
xii
Page 15
Pertumbuhan ekonomi yang kuat didukung oleh hampir seluruh komponen PDB dari sisi pengeluaran. Konsumsi
rumah tangga tumbuh sebesar 4,48% (YoY) sejalan meningkatnya mobilitas masyarakat, termasuk aktivitas
perayaan Hari Besar Keagamaan Nasional (HBKN) Natal dan Tahun Baru, serta berlanjutnya penyaluran bantuan
sosial oleh pemerintah. Ekspor tetap tumbuh tinggi sebesar 14,93% (YoY), didorong oleh permintaan mitra
dagang utama yang masih kuat. Pertumbuhan investasi nonbangunan juga tetap tinggi sejalan dengan kinerja
ekspor yang membaik, meskipun pertumbuhan investasi secara keseluruhan sedikit tertahan pada 3,33% (YoY)
akibat investasi bangunan yang masih rendah. Sementara itu, konsumsi Pemerintah terkontraksi 4,77% (YoY),
namun lebih dipengaruhi oleh penurunan belanja barang untuk Penanganan COVID-19 dan Pemulihan Ekonomi
Nasional (PC-PEN) seiring dengan kondisi pandemi yang terus membaik.
Di sektor otomotif, penjualan sepeda motor di Indonesia mengalami pertumbuhan yang baik. Berdasarkan
data Asosiasi Industri Sepeda Motor Indonesia (AISI), penjualan roda dua (wholesale) selama Januari hingga
Desember tahun 2022 terjual sebanyak 5,2 juta unit atau mengalami kenaikan 3,2% (YoY), dari penjualan tahun
2021 yang mencatatkan angka 5,1 juta unit. Raihan penjualan motor pada tahun 2022 tentunya sudah memenuhi
target AISI dimana sebelumnya AISI mematok target penjualan minimal 5,1 juta unit, dan paling tinggi 5,4 juta
unit. Selain terdampak krisis yang ditimbulkan pandemi, penjualan sepeda motor di Indonesia juga sempat
terganggu dengan adanya kelangkaan chip semikonduktor yang membuat produksi beberapa model motor
tertentu jadi terganggu. Setelah menghadapi tantangan kondisi ekonomi dan pandemi COVID-19, serta krisis
pasokan chip, penjualan mobil (wholesale) di Indonesia pada 2022 juga tembus 1 juta unit. Hasil ini melebihi
target yang sebelumnya ditetapkan Gabungan Industri Kendaraan Bermotor Indonesia (Gaikindo) sebesar 960
ribu unit. Kenaikan pada 2022 ini mencapai 18,1% (YoY) dibanding 2021 sebesar 887 ribu unit. Penjualan di
Desember 2022 bahkan menembus lebih dari 100 ribu unit. GAIKINDO dan AISI memprakirakan bahwa penjualan
mobil dan motor hingga akhir tahun 2022 akan mengalami peningkatan dibandingkan tahun sebelumnya sejalan
dengan pertumbuhan ekonomi dan peningkatan keyakinan konsumen serta daya beli masyarakat. Total piutang
pembiayaan perusahaan multifinance hingga tahun 2022 meningkat sebesar 14,2% menjadi Rp415,9 triliun
dari Rp364,2 triliun di 31 Desember 2021. Pembiayaan multiguna masih merupakan segmen terbesar dari total
piutang pembiayaan yang memberi kontribusi terhadap total piutang pembiayaan sebesar 51,8%, pembiayaan
investasi memberikan kontribusi sebesar 34,1%, dan pembiayaan modal kerja dengan kontribusi sebesar 9,5%.
Pendapatan Perseroan mencapai Rp 4.336,9 miliar pada tahun 2022, hal ini mulai mengalami peningkatan dari
sebelumnya Rp3.899,9 miliar pada tahun 2021. Laba bersih dan marjin laba bersih Perseroan juga mengalami
peningkatan dari sebelumnya laba sebesar Rp473,7 miliar pada tahun 2021 menjadi sebesar Rp 683,1 miliar
pada tahun 2022. Rasio NPF Perseroan terjaga pada tingkat 0,6%; dan 0,9% masing-masing pada tanggal
31 Desember 2021 dan 31 Desember 2022.
2. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM
Sejak Perseroan melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas struktur permodalan dan susunan pemegang saham
serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta
komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Struktur
permodalan Perseroan adalah sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham
Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 121 tanggal 16 Desember 2013, dibuat di
hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah (i) mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-68124.AH.01.02.Tahun 2013
tanggal 24 Desember 2013; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0124240. AH.01.09.Tahun 2013
pada tanggal 24 Desember 2013; dan (iii) diumumkan dalam Tambahan No. 7242 dari BNRI No. 21 tanggal
14 Maret 2014 (“Akta No. 121/2013”), juncto Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham Sebagai
Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bussan Auto Finance No. 16 tanggal 15 November
2019, dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah: (i) diberitahukan dan diterima
serta dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0361093
tanggal 18 November 2019; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0221393.AH.01.11.Tahun 2019
pada tanggal 18 November 2019 (“Akta No. 16/2019”), struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Perseroan terakhir pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
xiii
Page 16
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) (%)
Modal Dasar 353.571 353.571.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Mitsui & Co., Ltd. 229.821 229.821.000.000 65,0
Yamaha Motor Co., Ltd. 62.464 62.464.000.000 17,7
PT Yamaha Indonesia Motor Manufacturing 8.250 8.250.000.000 2,3
PT Sinergi Autoindo Abadi 53.036 53.036.000.000 15,0
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 353.571 353.571.000.000 100,0
Saham Dalam Portepel - -
3. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG DITAWARKAN
Berikut merupakan ringkasan struktur Obligasi yang ditawarkan:
Nama Obligasi Berkelanjutan : Obligasi Berkelanjutan II Bussan Auto Finance.
Target Dana Obligasi Berkelanjutan II : Sebesar Rp3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah).
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan II Bussan Auto Finance Tahap III Tahun 2023.
Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp1.242.000.000.000 (satu triliun dua ratus empat puluh dua
miliar Rupiah), yang terdiri dari 2 (dua) seri yaitu:
- Seri A dalam jumlah sebesar Rp401.000.000.000 (empat ratus
satu miliar Rupiah); dan
- Seri B dalam jumlah sebesar Rp841.000.000.000 (delapan ratus
empat puluh satu miliar Rupiah).
Jangka Waktu : - Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari
Kalender; dan
- Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun.
Bunga Obligasi : - Seri A sebesar 5,98% (lima koma sembilan delapan persen); dan
- Seri B sebesar 7,10% (tujuh koma satu nol persen).
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana Bunga Obligasi
pertama akan dibayarkan pada tanggal 18 Juli 2023, sedangkan Bunga
Obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan dibayarkan
pada tanggal 28 April 2024 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 18 April
2026 untuk Obligasi Seri B.
Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi.
Satuan Perdagangan : Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan
seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun
benda tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada
di kemudian hari menjadi jaminan bagi pemegang Obligasi ini sesuai
dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang
Hukum Perdataan.
xiv
Page 17
Hak senioritas : Hak pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan
hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun di
kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara
khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang
akan ada di kemudian hari.
Penyisihan Dana (Sinking Fund) : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan
Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan
dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan
dana hasil Emisi Obligasi.
Pembelian Kembali (Buy Back) : Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk
sebagian atau seluruh Obligasi ditujukan sebagai pembayaran kembali
Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga
pasar. Pembelian kembali (buy back) Obligasi baru dapat dilakukan
1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Pembelian kembali
(buy back) Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut
mengakibatkan Perseroan tidak dapat mematuhi ketentuan-ketentuan
dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Pembatasan dan Kewajiban : Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran
Perseroan lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan
penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri terhadap
pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban, antara lain untuk
memastikan keadaan keuangan Perseroan berada dalam rasio jumlah
pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10 : 1 (sepuluh berbanding
satu) dengan tetap memperhatikan pembatasan sebagaimana diatur
dalam Pasal 26 POJK No. 29/POJK.05/2014 tanggal 19 November
2014 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan atau
perubahan-perubahannya.
Hasil Pemeringkatan : AAA (idn) (Triple A) dari Fitch dan idAAA dari Pefindo.
Penjelasan lebih lengkap mengenai Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat pada Bab I dalam Informasi
Tambahan ini.
4. KETERANGAN TENTANG EFEK BERSIFAT UTANG YANG BELUM DILUNASI
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Efek bersifat utang yang belum dilunasi oleh
Perseroan adalah sebagai berikut:
Jumlah Pokok Bunga Tetap
Keterangan (dalam Rp jutaan) Tahunan (%) Jangka Waktu Jatuh Tempo Peringkat
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I 100.000 8,25% 3 tahun 4 Agustus 2023 AAA(idn) dari Fitch
Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I
Tahap I 15.000 8,25% 3 tahun 4 Agustus 2023 AAA(idn) dari Fitch
Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I
Tahap II
Seri B 112.000 7,25% 3 tahun 22 Oktober 2023 AAA(idn) dari Fitch
Obligasi Berkelanjutan I Tahap II
Seri B 725.000 6,90% 3 tahun 27 April 2024 AAA(idn) dari Fitch
Obligasi Berkelanjutan I Tahap III
Seri B 625.000 5,75% 3 tahun 28 September 2024 AAA(idn) dari Fitch
Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV 500.000 5,75% 3 tahun 15 Desember 2024 AAA(idn) dari Fitch
Obligasi Berkelanjutan I Tahap V 775.000 5,90% 3 tahun 17 Maret 2025 AAA(idn) dari Fitch
Obligasi Berkelanjutan II Tahap I
Seri A 88.500 4,10% 370 (hari kalender) 15 Juli 2023 AAA(idn) dari Fitch
Seri B 11.500 7,00% 3 tahun 5 Juli 2025 AAA(idn) dari Fitch
xv
Page 18
Jumlah Pokok Bunga Tetap
Keterangan (dalam Rp jutaan) Tahunan (%) Jangka Waktu Jatuh Tempo Peringkat
Obligasi Berkelanjutan II Tahap II
AAA(idn) dari Fi tc h
Seri A 655.000 5,98% 370 (hari kalender) 12 Desember 2023 dan AAA dari Pefindo
A AAA(idn) dari Fitch
Seri B 545.000 7,75% 3 tahun 2 Desember 2025 dan AAA dari Pefindo
Total 4.152.000
5. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM OBLIGASI
Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya Emisi,
seluruhnya akan digunakan Perseroan untuk menunjang kegiatan pembiayaan konsumen Perseroan sebagaimana
yang ditentukan oleh izin yang dimiliki Perseroan.
Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat
pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini.
6. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dan atau dihitung berdasarkan laporan keuangan
Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
tersebut, yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 serta untuk tahun-tahun yang berakhir
pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Imelda & Rekan (a member of Deloitte Asia Pacific
Network and of the Deloitte Network), berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, yang ditandatangani
Erny Sandjaja (Izin Akuntan Publik No. AP. 0631), yang dalam laporannya tanggal 16 Maret 2023 menyatakan
opini tanpa modifikasian dengan paragraf hal lain.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember 2022 31 Desember 2021
Jumlah aset 13.919.509 11.984.536
Jumlah liabilitas 11.356.669 9.919.727
Jumlah ekuitas 2.562.840 2.064.809
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam jutaan Rupiah)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 2021
Pendapatan 4.336.858 3.899.877
Beban 3.359.605 3.285.351
Laba (rugi) sebelum pajak 977.253 614.525
Laba (rugi) bersih tahun berjalan 683.091 473.727
Jumlah penghasilan (rugi) komprehensif tahun berjalan 640.150 537.108
Laba (rugi) per saham (dalam Rupiah penuh) 1.931.976 1.339.837
Rasio-rasio Penting
xvi
Page 19
31 Desember 2022 31 Desember 2021
Rasio pertumbuhan
Jumlah pendapatan 11,2% 14,4%
Jumlah beban 2,3% (12,4%)
Laba sebelum pajak 59,0% 280,0%
Laba bersih tahun berjalan 44,2% 267,6%
Jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan (167,8%) 288,1%
EBITDA 29,8% 145,5%
Jumlah aset 16,1% 3,7%
Jumlah liabilitas 14,5% (1,1%)
Jumlah ekuitas 24,1% 35,2%
Rasio permodalan
Modal disesuaikan/aset yang disesuaikan (1) 18,4% 17,2%
Kualitas piutang pembiayaan
Non performing financing (1) 0,9% 0,6%
Rasio rentabilitas
Laba bersih tahun berjalan / jumlah aset 4,9% 4,0%
Laba bersih tahun berjalan / jumlah ekuitas 26,7% 22,9%
Laba bersih tahun berjalan / jumlah pendapatan 15,8% 12,1%
Return on assets (1) 7,0% 4,0%
Return on equity (1) 26,7% 29,8%
Beban operasional / pendapatan operasional (1) 77,5% 85,7%
Net interest margin (1) 34,1% 35,4%
Rasio likuiditas
Current ratio (1) 127,7% 206,9%
Cash ratio (1) 4,4% 3,03%
Interest coverage ratio 283,3% 220,6%
Debt service coverage ratio 29,8% 25,9%
Rasio solvabilitas
Gearing ratio atau debt to equity ratio (2) 2,5x 4,4x
Jumlah liabilitas / jumlah ekuitas 4,4x 4,8x
Jumlah liabilitas / jumlah aset 0,8x 0,8x
Jumlah pendapatan / jumlah ekuitas 1,7x 1,9x
Catatan:
(1) Perhitungan dilakukan sesuai dengan Surat Edaran OJK No.11/SEOJK.05/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang Tingkat Kesehatan Keuangan
Perusahaan Pembiayaan dan Perusahaan Pembiayaan Syariah.
(2) Perhitungan dilakukan sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan No. 84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006 tentang
Perusahaan Pembiayaan, dengan gearing ratio ditetapkan setinggi-tingginya sebesar 10 kali.
Ringkasan data keuangan penting Perseroan lebih lengkap dapat dilihat pada Bab IV dalam Informasi Tambahan ini.
xvii
Page 20
Halaman ini sengaja dikosongkan
xviii
Page 21
I. PENAWARAN UMUM
1. PENAWARAN UMUM OBLIGASI
1.1 Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan II Bussan Auto Finance Tahap III Tahun 2023.
1.2 Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan
untuk didaftarkan atas nama KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI
sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening. Bukti
kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh Pemegang
Rekening dan diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang
ditandatangani Pemegang Obligasi dengan Pemegang Rekening.
1.3 Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
1.4 Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan Jatuh Tempo Obligasi
Jumlah seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp1.242.000.000.000
(satu triliun dua ratus empat puluh dua miliar Rupiah), yang terbagi dalam 2 (dua) seri sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp401.000.000.000 (empat ratus satu miliar
Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,98% (lima koma sembilan delapan persen)
per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal
Emisi; dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp841.000.000.000 (delapan ratus empat puluh
satu miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,10% (tujuh koma satu nol
persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Jumlah Pokok Obligasi dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-
masing Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian
Perwaliamantan Obligasi mengenai Syarat-Syarat Obligasi.
Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan
harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki
oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Sifat dan besarnya tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap. Bunga Obligasi dibayarkan
setiap triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga
Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka
Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan Denda.
Bunga Obligasi terakhir sekaligus dengan Pelunasan Pokok Obligasi akan dibayarkan pada tanggal
28 April 2024 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 18 April 2026 untuk Obligasi seri B. Jadwal Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi
secara detail adalah sebagai berikut:
1
Page 22
Bunga Ke- Seri A Seri B
1 18 Juli 2023 18 Juli 2023
2 18 Oktober 2023 18 Oktober 2023
3 18 Januari 2024 18 Januari 2024
4 28 April 2024 18 April 2024
5 18 Juli 2024
6 18 Oktober 2024
7 18 Januari 2025
8 18 April 2025
9 18 Juli 2025
10 18 Oktober 2025
11 18 Januari 2026
12 18 April 2026
1.5 Perhitungan Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan
jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari
Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
1.6 Tata Cara Pembayaran Bunga Obligasi
i. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak
berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan
lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
ii. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang
bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening;
iii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan
oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran
Obligasi;
iv. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana
tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan
memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi, dengan demikian Perseroan dibebaskan
dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.
1.7 Tata Cara Pembayaran Pokok Obligasi
i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;
ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan
oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran
Obligasi;
iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana
tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan
memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi, dengan demikian Perseroan dibebaskan
dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.
2
Page 23
1.8 Satuan Pemindahbukuan Obligasi
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp 1 (satu Rupiah) dan/atau kelipatannya.
1.9 Satuan Perdagangan Obligasi
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana
ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan
nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau sesuai dengan syarat-syarat
dan ketentuan-ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan BEI.
1.10 Pembelian Kembali Obligasi
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut:
i. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual
kembali dengan harga pasar;
ii. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;
iii. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
iv. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan
tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
v. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud perjanjian Perwaliamanatan;
vi. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak ter-Afiliasi
kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
vii. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat
2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat
kabar;
viii. Pembelian kembali Obligasi, dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali
Obligasi.
ix. Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir vii di atas dan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii di atas, paling sedikit memuat informasi
tentang:
1) periode penawaran pembelian kembali;
2) jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
3) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
4) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
5) tata cara penyelesaian transaksi;
6) persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
7) tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
8) tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
9) hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;
x. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap
Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan
untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;
xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah
disampaikan oleh Pemegang Obligasi;
3
Page 24
xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir ix di atas dengan ketentuan:
(i) jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima perseratus) dari jumlah Obligasi untuk
masing-masing jenis Obligasi yang beredar (outstanding) dalam periode 1 (satu) tahun setelah
Tanggal Penjatahan;
(ii) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan;
dan
(iii) Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya
pembelian kembali Obligasi;
xiii. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK, dan Wali Amanat Obligasi serta mengumumkan kepada
publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali
Obligasi;
xiv. Pembelian kembali Obligasi dilakukan dengan mendahulukan Obligasi yang tidak dijamin jika
terdapat lebih dari satu Obligasi yang diterbitkan Perseroan.
xv. Pembelian kembali wajib dilakukan dengan mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis
Perseroan atas pembelian kembali tersebut jika tedapat lebih dari satu Obligasi yang tidak dijamin.
xvi. Pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas
pembelian kembali Obligasi jika terdapat jaminan atas seluruh Obligasi.
xvii. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan:
a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO,
hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli
kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak
menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari
Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.
I.11. Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan
Perseroan baik barang bergerak maupun benda tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan
ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam
pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdataan.
I.12. Hak Senioritas
Pemegang Obligasi tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak Pemegang Obligasi adalah
paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang
maupun yang akan ada dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus
dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada, sebagaimana ditentukan
dalam pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
I.13. Penyisihan Dana Pelunasan Obligasi (sinking fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk
mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan
dana hasil Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan pada Bab II Informasi Tambahan ini.
I.14. Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan
Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab
Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa:
4
Page 25
i. Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants)
adalah sebagai berikut:
Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat Obligasi tidak akan melakukan hal-hal
sebagai berikut:
1) melakukan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan selama Perseroan lalai dalam
melakukan pembayaran Jumlah Terutang atau Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah
Terutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Pengakuan Utang, kecuali
apabila Perseroan melakukan penawaran umum saham;
2) memberikan pinjaman atau kredit kepada Afiliasi, kecuali a) utang yang telah ada sebelum
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi ditandatangani; dan b) pinjaman dalam rangka
menjalankan kegiatan usaha Perseroan;
3) menjual, mentransfer atau mengalihkan melalui suatu transaksi atau beberapa transaksi baik
yang berhubungan maupun yang tidak berhubungan dan baik pada satu waktu atau dalam
suatu jangka waktu mengenai seluruh atau sebagian dari harta kekayaannya, baik satu persatu
ataupun jumlah total dari pengalihan sebesar 30% (tiga puluh persen) atau lebih dari total
aset Perseroan, kecuali untuk kegiatan usaha Perseroan sehari-hari;
4) melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan dengan perusahaan lain kecuali
sepanjang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan tidak mempunyai dampak negatif
terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam
melakukan pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi;
5) melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan
utang yang timbul berdasarkan Obligasi, kecuali tujuan penggunaan dana utang baru tersebut
untuk kegiatan usaha sehari-hari Perseroan;
6) menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aktiva termasuk pendapatan
Perseroan, baik yang sekarang ada maupun yang akan diperoleh di masa yang akan
datang, kecuali jaminan yang diberikan dalam rangka memperoleh utang baru yang tujuan
penggunaan dananya untuk kegiatan usaha sehari-hari Perseroan, dan dengan tetap
memperhatikan batasan rasio pendanaan sebagaimana dimaksud dalam pasal 6.3.4 Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi;
7) mengubah bidang usaha utama Perseroan;
8) mengurangi modal dasar serta modal ditempatkan dan disetor Perseroan, kecuali dalam rangka
pelaksanaan keputusan pengadilan atau peraturan perundang-undangan, atau berdasarkan
perintah dari Pemerintah Republik Indonesia atau otoritas pemerintahan yang berwenang;
9) mengeluarkan surat utang baru atau instrument utang lain yang -sejenis dan/atau utang
bank yang mempunyai tingkatan (ranking) lebih tinggi dari Obligasi dan pembayarannya di
dahulukan.
ii. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas akan diberikan oleh
Wali Amanat Obligasi dengan ketentuan sebagai berikut:
1) permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
2) Wali Amanat Obligasi wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/
dokumen pendukung lainnya dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan
persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat
Obligasi, dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima
persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari
Wali Amanat Obligasi maka Wali Amanat Obligasi dianggap telah memberikan persetujuannya;
dan
3) jika Wali Amanat Obligasi meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka
persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat Obligasi dalam waktu
10 (sepuluh) Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara
lengkap oleh Wali Amanat Obligasi dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut
Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat Obligasi maka Wali
Amanat Obligasi dianggap telah memberikan persetujuan.
5
Page 26
iii. Perseroan berkewajiban untuk :
1) menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/
atau pembayaran Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran paling lambat
1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi dan menyerahkan kepada Wali Amanat Obligasi fotokopi bukti penyetoran
dana tersebut pada hari yang sama. Apabila lewat jatuh tempo Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, Perseroan harus membayar Denda.
Denda yang dibayarkan oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan
dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi
yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran.
2) memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk
menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin, dan persetujuan (baik dari pemerintah
maupun lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan masukan dan melakukan
hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik
Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya
atau memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi di Republik Indonesia termasuk namun tidak terbatas
pada Peraturan OJK Nomor: 35
3) memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan
keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit atau laporan keuangan semesteran
yang terakhir, diserahkan kepada Wali Amanat Obligasi berdasarkan ketentuan pasal 6.3.8
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, harus mencerminkan rasio jumlah pinjaman (termasuk
pinjaman dari lembaga pemerintah, bank, industri keuangan non bank, lembaga, dan/atau
badan usaha lain, pinjaman subordinasi) terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10:1 (sepuluh
berbanding satu), mempertahankan tingkat kesehatan keuangan dengan kondisi minimum
sehat, dan memiliki tingkat risiko minimum sedang rendah (sesuai Pasal 72 Peraturan OJK
Nomor: 35, berikut perubahannya);
4) mempertahankan rasio pendanaan yaitu utang yang berjaminan aset dengan total pinjaman
maksimum sebesar 30% (tiga puluh persen) mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi;
5) memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha
dan harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi terhadap segala
resiko yang biasa dihadapi oleh perusahan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha
yang sama dengan Perseroan;
6) segera memberikan kepada Wali Amanat Obligasi secara tertulis keterangan yang sewaktu-
waktu diminta oleh Wali Amanat Obligasi dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan,
aktiva Perseroan;
7) mengizinkan Wali Amanat Obligasi dan atau orang yang diberikan kuasa oleh Wali Amanat
Obligasi (termasuk tetapi tidak terbatas, auditor atau akuntan yang ditunjuk untuk maksud
tersebut) dari waktu ke waktu memiliki akses dan memeriksa buku-buku, memberikan
tanggapan atas segala pertanyaan atau informasi yang diminta oleh wakilnya tersebut dan
mendiskusikan dengan orang tersebut dengan itikad baik atas segala aspek dari pembukuan
Perseroan yang terkait dengan penerbitan Obligasi sepanjang tidak bertentangan dengan
peraturan-peraturan yang berlaku dengan ketentuan Wali Amanat Obligasi memberitahukan
secara tertulis dengan alasan yang jelas maksudnya tersebut kepada Perseroan 3 (tiga) Hari
Kerja sebelumnya dengan biaya- biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan;
8) menyerahkan laporan-laporan yang diminta oleh OJK kepada Wali Amanat Obligasi dan
persetujuan-persetujuan atas penerbitan dan penawaran Obligasi sesuai dengan anggaran
dasar Perseroan, dan untuk membuat dan mengimplementasikan setiap perjanjian yang
berhubungan dengan hal tersebut, termasuk tetapi tidak terbatas penyerahan atas :
a. laporan keuangan tahunan Perseroan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang
terdaftar di OJK dalam waktu bersamaan pada saat dilaporkannya laporan keuangan
tahunan Perseroan tersebut kepada OJK, dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal.
6
Page 27
b. laporan-laporan keuangan tengah tahunan Perseroan yang telah disahkan oleh Direksi
Perseroan, dalam waktu bersamaan pada saat dilaporkannya laporan keuangan tengah
tahunan Perseroan tersebut kepada OJK, dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal.
c. Selain laporan yang diserahkan sebagaimana tersebut di atas, Perseroan juga
berkewajibkan menyerahkan laporan keuangan triwulanan Perseroan yang telah
diserahkan Direksi Perseroan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah
periode laporan berakhir.
9) memelihara sistem akuntansi, pembukuan dan pengawasan biaya sesuai dengan prinsip-
prinsip akuntansi, dan mengesampingkan hal-hal dalam pembukuannya yang menurut prinsip-
prinsip akuntansi yang diterapkan di Indonesia.
10) mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya
berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk
menjalankan kegiatan usaha Perseroan.
11) segera memberitahu Wali Amanat Obligasi atas :
a) setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Komisaris, susunan pemegang
saham Perseroan dan pembagian dividen;
b) perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan arbitrase yang dihadapi Perseroan yang
secara material mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mematuhi
segala kewajibannya berdasarkan Pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi mengenai
Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan dan perjanjian-perjanjian
lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
c) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian sebagaimana disebutkan dalam Pasal 9
Perjanjian Perwaliamanatan Obligais mengenai Kelalaian Perseroan, dengan segera dan
melalui permintaan tertulis dari Wali Amanat Obligasi, menyerahkan pada Wali Amanat
Obligasi suatu pernyataan yang ditandatangani oleh seseorang yang dapat diterima oleh
Wali Amanat Obligasi untuk maksud tersebut, yang mengkonfirmasikan bahwa kecuali
sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat Obligasi atau diberitahukan pada
saat konfirmasi bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi, atau apabila terjadi
peristiwa kelalaian, memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan
atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk
memperbaiki kejadian tersebut;
d) setiap kejadian lainnya yang menurut pendapat Perseroan dapat mempunyai pengaruh
negatif yang material atas jalannya usaha atau operasi atau keadaan keuangan
Perseroan;
12) melakukan atau memelihara seluruh tindakan-tindakannya dari waktu ke waktu atas permintaan
dari Wali Amanat Obligasi dan melaksanakan atau memelihara pelaksanaan dari seluruh
dokumen-dokumen berdasarkan pendapat yang wajar dari Wali Amanat Obligasi diperlukan
atau, untuk menjalankan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi ini atau memberikan jaminan
yang penuh atas hak, kekuasaan dan perbaikan yang diberikan kepada Wali Amanat Obligasi
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan perjanjian-perjanjian lainnya yang
berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
13) menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI untuk kepentingan
Pemegang Obligasi termasuk pembaharuannya (apabila ada) dan menyampaikan fotokopi
Sertifikat Jumbo Obligasi kepada Wali Amanat Obligasi;
14) melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan POJK No. 49/2020, berikut
perubahannya dan/atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan
dengan pemeringkatan dan menyampaikan fotokopi hasil pemeringkatan Obligasi tersebut
kepada Wali Amanat Obligasi selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah hasil
pemeringkatan tersebut diperoleh Perseroan;
15) memberitahukan secara tertulis terlebih dahulu kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 7
(tujuh) Hari Kerja sebelum ditandatanganinya dokumen-dokumen berkaitan dengan:
a) peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari Obligasi yang digunakan
untuk kegiatan usaha sehari-hari Perseroan; dan/atau
b) penjamin dan/atau pembebanan aktiva Perseroan yang diberikan dalam rangka kegiatan
usaha sehari-hari Perseroan.
16) menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang-undagan
yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
7
Page 28
I.15. Kelalaian Perseroan
i. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu
atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal-tersebut di bawah ini :
1) Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran
Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi; atau
2) Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi (selain Pasal 9.1.a); atau
3) Fakta mengenai jaminan, keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai
dengan informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan; atau
4) apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang oleh salah
satu atau lebih krediturnya (cross default) dalam jumlah utang melebihi 25% (dua puluh lima
persen) dari ekuitas Perseroan, baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di
kemudian hari yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian
utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh pihak yang mempunyai tagihan
dan/atau kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi
pembayaran kembali); atau
ii. Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu:
Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam :
1) huruf i angka 1) di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus
paling lama 14 (empat belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat
Obligasi sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan
tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang
dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat Obligasi; atau
2) huruf i angka 2) di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus
paling lama 60 (enam puluh) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat
Obligasi sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan
tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang
dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat Obligasi;
3) huruf i angka 3), dan 4) di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus
menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat Obligasi dengan memperhatikan
kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat
Obligasi, paling lama 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis
dari Wali Amanat Obligasi tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya
upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima
oleh Wali Amanat Obligasi; maka Wali Amanat Obligasi berkewajiban untuk memberitahukan
kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman
melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
Wali Amanat Obligasi atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara
yang ditentukan dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi mengenai RUPO. Dalam
RUPO tersebut, Wali Amanat Obligasi akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan
sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.
Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka akan dilaksanakan
RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan
sehubungan dengan Obligasi.
Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat Obligasi melakukan penagihan kepada
Perseroan, maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut
pembayarannya dengan segera dan sekaligus.
Wali Amanat Obligasi dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan
penagihan kepada Perseroan.
8
Page 29
Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan
yang bersangkutan.
iii. Apabila:
1) Perseroan dicabut izin usahanya oleh OJK atau instansi lain yang berwenang sesuai dengan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia; atau
2) Perseroan dibubarkan atau membubarkan diri melalui keputusan RUPS atau terdapat
keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap (in kracht); atau
3) Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan
peradilan yang berwenang; atau
4) pengadilan atau instansi Pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih
dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah
mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau
seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam dan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi mengenai
Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan; atau
5) Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap
(in kracht) diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan
akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi
kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
maka Wali Amanat Obligasi berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan
Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang
Obligasi dan untuk itu Wali Amanat Obligasi dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh
Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
I.16. RUPO
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan
berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan Pasar Modal dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
i. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:
1) mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi
mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan
tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, Jaminan atau penyisihan dana pelunasan
(sinking fund) (jika ada), dan ketentuan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan
dengan memperhatikan Peraturan POJK No. 20/2020.
2) menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat Obligasi, memberikan
pengarahan kepada Wali Amanat Obliasi, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas
suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi serta akibatnya, atau untuk
mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian.
3) memberhentikan Wali Amanat Obligasi dan menunjuk pengganti Wali Amanat Obligasi menurut
ketentuan Pasal 3 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
4) mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam
penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana
dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan dalam Peraturan POJK No. 20/2020.
5) mengambil tindakan lain yang tidak diusulkan Wali Amanat Obligasi yang tidak dikuasakan
atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi atau berdasarkan ketentuan
perundang-undangan.
ii. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:
1) Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit
lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (tidak termasuk
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan).
2) Perseroan;
3) Wali Amanat Obligasi; atau
4) OJK.
9
Page 30
iii. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir ii) angka 1), angka 2), dan angka 4) wajib
disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat Obligasi dengan melampirkan asli KTUR.
Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak
diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan
permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang
tercantum dalam KTUR tersebut, Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan
setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat Obligasi dan paling lambat 30 (tiga
puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut, Wali Amanat Obligasi
wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
iv. Dalam hal Wali Amanat Obligasi menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk
mengadakan RUPO, maka Wali Amanat Obligasi wajib memberitahukan secara tertulis alasan
penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat
belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
v. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO
1) pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender
sebelum pemanggilan;
2) pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO,
melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional;
3) pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender
sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya
telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum;
4) panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi paling
sedikit:
a) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
b) agenda RUPO;
c) pihak yang mengajukan usulan RUPO;
d) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
e) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO;
5) RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan
paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.
vi. Tata cara RUPO ;
1) Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri
RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.
2) Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi-nya tidak memiliki hak suara dan tidak
diperhitungkan dalam kourom kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan
atau penyertaan modal Pemerintah.
3) Sebelum pelaksanaan RUPO, Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar pemegang
Obligasi yang merupakan Afiliasi-nya kepada Wali Amanat.
4) RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara
Perseroan dan Wali Amanat.
5) RUPO dipimpin oleh Wali Amanat.
6) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk notaris
untuk membuat berita acara RUPO.
7) Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO
dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO
tersebut.
8) Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut sebagaimana
dimaksud pada butir 7 diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO.
9) Sebelum pelaksaan RUPO :
- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya,
10
Page 31
- Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban
untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi
memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.
vii. Kourom dan pengambillan keputusan dengan ketentuan sebagai berikut:
1) dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas diatur sebagai berikut:
a) apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO;
2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat Obligasi maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang
sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf a) tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf c) tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
3) apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai
berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang
sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf a) tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
11
Page 32
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf c) tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
4) RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi,
dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang
sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO;
b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf a) tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO kedua;
c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf c) tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang ketiga;
e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara
terbanyak;
f) Dalam hal kourom kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf e) tidak tercapai, maka
dapat diadakan RUPO yang keempat;
g) RUPO keempat dapat dilangsukan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat dalam kourom kehadiran dan kourom keputusan yang ditetapkan olej OJK
ataer permohonan Wali Amanat; dan
h) Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib memenuhi
ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10 ayat 5 Perjanjian Perwaliamantaan
Obligasi.
viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali
Amanat Obligasi paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima
Perseroan dari Wali Amanat Obligasi.
ix. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh notaris yang terdaftar
di OJK;
x. Perseroan, Wali Amanat Obligasi, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan yang diambil
dalam RUPO;
xi. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat Obligasi,
karenanya Perseroan, Wali Amanat Obligasi, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-
keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru
berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligaai
dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi;
xii. Wali Amanat Obligasi wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil
RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan;
xiii. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan
nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga
12
Page 33
Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan
hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan
RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu
untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian
lainnya tersebut) maka Wali Amanat Obligasi berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah
Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO;
xiv. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat
dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat
dengan mengindahkan peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku
di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek;
xv. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan
di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal tersebut yang
berlaku.
xvi. Penyedia e-RUPS sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK Nomor: 16/POJK.04/2020
(“Peraturan OJK Nomor 16”) tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan
Terbuka Secara Elektronik yang ditetapkan pada tanggal 20 April 2020 dan diundangkan pada
tanggal 21 April 2020, dapat menyediakan dan mengelola penyelenggaraan rapat lain selain
Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.Selain RUPO sebagaimana dimaksud
dalam Peraturan POJK No. 20/2020, Perseroan dapat melaksanakan RUPO secara elektonik
menggunakan e-RUPO yang disediakan oleh penyedia e-RUPO sebagaimana dimaksud dalam
penjelasan Pasal 5 Peraturan OJK Nomor 16.
I.17. Hak-hak Pemegang Obligasi
i. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi
dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan
oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan
jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi
pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
ii. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
iii. Apabila lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi, Perseroan belum menyetorkan sejumlah uang jatuh tempo kepada Agen
Pembayaran selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa (in good funds) sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi ke rekening KSEI, maka Perseroan harus
membayar Denda atas kelalaian tersebut sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat
Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari
keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan
Pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi mengenai Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-
Kewajiban Perseroan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari
Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh
Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayar kepada Pemegang Obligasi
secara proporsional sesuai dengan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
iv. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih
dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi
yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena
kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah, dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali
Amanat Obligasi untuk diselenggarakan RUPO. Permintaan tersebut wajib disampaikan secara
13
Page 34
tertulis kepada Wali Amanat Obligasi dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah
tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat Obligasi wajib melakukan panggilan
untuk RUPO.
v. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO,
dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan
suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
2. KETERANGAN MENGENAI HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI
Sesuai dengan POJK No. 7/2017 dan POJK No. 49/2020, dalam rangka penerbitan Obligasi Berkelanjutan II,
Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Fitch dan Pefindo.
Berdasarkan Surat Fitch No. 138/DIR/RATLTR/VIII/2022 tanggal 30 Agustus 2022 perihal peringkat PT Bussan
Auto Finance, dan telah memperoleh penegasan pemeringkatan dari Fitch berkaitan dengan penerbitan Obligasi
ini, sesuai dengan Surat No. 057/DIR/RATLTR/III/2023 tanggal 27 Maret 2023 perihal Peringkat PT Bussan Auto
Finance, dengan peringkat:
AAA (idn)
(Triple A)
Berdasarkan Surat Pefindo No. RC-1080/PEF-DIR/XI/2022 tanggal 14 November 2022 perihal Sertifikat
Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan Bussan Auto Finance periode 14 November 2022 sampai dengan
1 November 2023, dan telah memperoleh penegasan pemeringkatan dari Pefindo berkaitan dengan penerbitan
Obligasi ini, sesuai dengan Surat No. RTG-046/PEF-DIR/X/III/2023 tanggal 29 Maret 2023 perihal Surat
Keterangan atas Obligasi Berkelanjutan II Bussan Auto Finance Tahap III Tahun 2023 yang diterbitkan melalui
rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB), dengan peringkat:
id
AAA
(Triple A)
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Fitch dan Pefindo, sebagaimana
definisi hubungan Afiliasi dalam ketentuan Pasal 1 ayat (1) UU No.4/2023
Perseroan akan melakukan pemeringkatan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas Obligasi tersebut
belum lunas, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
3. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
Sehubungan dengan ketentuan Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran
Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”), Perseroan telah memenuhi
ketentuan sebagaimana dipersyaratkan, yaitu sebagai berikut:
i. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling singkat 2 (dua) tahun;
ii. Tidak pernah mengalami Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian pernyataan
pendaftaran dalam rangka penawaran umum berkelanjutan, dimana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan
dengan Surat Pernyataan dari Perseroan tanggal 4 April 2022 dan Laporan Auditor Independen atas Surat
Pernyataan Tidak Pernah Gagal Bayar dari Kantor Akuntan Publik Imelda & Rekan tanggal 6 April 2022
dengan No. SR122 0009 BAF BD, keduanya menyatakan bahwa Perseroan tidak pernah mengalami Gagal
Bayar (i) selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka
Penawaran Umum Berkelanjutan; dan (ii) sejak 2 (dua) tahun terakhir sebelum melunasi Efek yang bersifat
utang sampai dengan tanggal Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan.
Perseroan selanjutnya telah memperbaharui Surat Pernyataan Tidak Pernah Gagal Bayar pada tanggal
31 Maret 2023 yang menyatakan bahwa Perseroan tidak pernah mengalami Gagal Bayar atas seluruh
14
Page 35
kewajiban Perseroan atau tidak pernah mengalami kondisi Gagal Bayar dalam periode 2 (dua) tahun terakhir
sampai dengan penyampaian Informasi Tambahan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini. Gagal bayar
berarti kondisi dimana Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan kepada kreditur pada saat
jatuh tempo yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen) dari modal disetor.
iii. Obligasi Berkelanjutan II memiliki hasil pemeringkatan AAA (Triple A) yang termasuk dalam kategori 4
(empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori
peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat Efek.
Penawaran Umum Obligasi dan tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti ketentuan sebagaimana
dimaksud dalam POJK No. 36/2014.
4. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
Penerbit : PT Bussan Auto Finance
Kegiatan usaha utama : Pembiayaan barang dan/atau jasa
Kantor pusat : Jl. Raya Tanjung Barat No 121, Jagakarsa,
Jakarta Selatan 12530, Indonesia
Tel. : (021) 2939 6000
Faks. : (021) 2939 6100
Email : baf.sekretariat@baf.id
Situs web : www.baf.id
Keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab VII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan tentang
Perseroan, Kegiatan Usaha, serta Kecenderungan dan Prospek Usaha.
5. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Bank Mandiri bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang beri
kepercayaan untuk mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam UU No.4/2023. Bank
Mandiri sebagai Wali Amanat telah terdaftar di OJK dengan STTD No. 17/STTD-WA/PM/1999 tanggal 27 Oktober
1999. Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah menandatangani Perjanjian Perwaliamatan
Obligasi dengan Bank Mandiri.
Berikut keterangan singkat mengenai Wali Amanat:
Wali Amanat : PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.
Alamat : Plaza Mandiri, lantai 22
Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 36-38, Jakarta 12910
Tel. : (021) 526 8216, 524 5161
Faks. : (021) 526 8201
Untuk Perhatian : International Banking & Financial Institutions Group Capital Market Services Department
Email : rmtrustservices@bankmandiri.co.id
6. PERPAJAKAN
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi
diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 91 Tahun 2021 tanggal 30 Agustus 2021 tentang
Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi, penghasilan yang Diterima atau Diperoleh Wajib
Pajak Dalam Negeri dan Bentuk Usaha Tetap (“BUT”), penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak
berupa bunga dan diskonto Obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar 10%
(sepuluh persen) yaitu:
15
Page 36
a. Atas bunga dari Obligasi dengan kupon, sebesar jumlah bruto sesuai dengan masa kepemilikan Obligasi;
b. Atas diskonto dari Obligasi dengan kupon, sebesar selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga
perolehan Obligasi, tidak termasuk bunga berjalan; dan
c. Diskonto dari Obligasi tanpa bunga, sebesar selisih Iebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan
Obligasi.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima
atau diperoleh Wajib Pajak :
a. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan memenuhi
persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang
Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 36 Tahun
2008 tentang Perubahan Keempat atas Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan; dan
b. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
Pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final ini dilakukan oleh:
a. Penerbit obligasi atau kustodian selaku agen pembayaran yang ditunjuk, atas bunga dan/atau diskonto
yang diterima pemegang obligasi dengan kupon pada saat jatuh tempo bunga obligasi dan diskonto yang
diterima pemegang obligasi tanpa bunga pada saat jatuh tempo obligasi; dan
b. Perusahaan Efek, dealer atau bank, selaku pedagang perantara, atas bunga dan/atau diskonto yang diterima
atau diperoleh penjual obligasi pada saat transaksi; dan/atau
c. Perusahaan Efek, dealer, bank, dana pensiun dan reksadana, selaku pembeli obligasi langsung tanpa melalui
perantara, atas bunga dan/atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh penjual obligasi pada saat
transaksi.
Pada tanggal 2 Februari 2021, dalam rangka melaksanakan ketentuan Pasal 111 dan Pasal 185 huruf b Undang-
Undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja, Pemerintah menetapkan dan memberlakukan Peraturan
Pemerintah Republik Indonesia No. 9 tahun 2021 tentang Perlakuan Perpajakan untuk Mendukung Kemudahan
Berusaha (“PP No. 9/2021”). Berdasarkan PP No. 9/2021, tarif pemotongan pajak atas penghasilan bunga obligasi
yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak luar negeri selain BUT dan Wajib Pajak luar negeri BUT adalah sebesar
10%. Bunga obligasi termasuk bunga obligasi dengan kupon, diskonto obligasi dengan kupon dan diskonto obligasi
tanpa bunga. Tarif pemotongan pajak berlaku setelah 6 (enam) bulan terhitung sejak berlakunya PP No. 9/2021.
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI DIHARAPKAN UNTUK
BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN
YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA OBLIGASI, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN
ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.
16
Page 37
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL
PENAWARAN UMUM
Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya Emisi,
seluruhnya akan digunakan Perseroan untuk menunjang kegiatan pembiayaan konsumen Perseroan sebagaimana
yang ditentukan oleh izin yang dimiliki Perseroan.
Pelaksanaan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini akan mengikuti ketentuan pasar modal yang
berlaku di Indonesia.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi,
maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahaan penggunaan dana hasil Penawaran Umum
Obligasi kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan memperoleh
persetujuan dari RUPO, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang
Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK No. 30/2015”).
Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal
laporan 30 Juni dan 31 Desember kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK sesuai dengan POJK No.
30/2015. Perseroan akan menyampaikan laporan tersebut selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya.
Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut wajib pula dipertanggungjawabkan pada
RUPS Tahunan dan disampaikan kepada Wali Amanat sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum
Obligasi telah direalisasikan.
Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan akan menempatkan
dana tersebut sementara dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid serta dapat memberikan keuntungan
finansial yang wajar bagi Perseroan.
Perseroan telah melakukan laporan realisasi penggunaan dana untuk hasil dana Penawaran Umum Obligasi
Berkelanjutan II Tahap I dan Tahap II yang telah dilakukan Perseroan, setelah dikurangi dengan seluruh biaya
yang terkait, telah seluruhnya dipergunakan oleh Perseroan sesuai dengan tujuan penggunaan dana penawaran
umum tersebut, dan laporan realisasi penggunaan dana telah dilaporkan oleh Perseroan sesuai dengan POJK
No. 30/2015 dengan Surat No.BAF/006/CP/I/2023 tanggal 12 Januari 2023 perihal Laporan Realisasi Penggunaan
Dana Hasil Penawanan Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan II PT Bussan Auto Finance
(“Perseroan”).
Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah 0,2938%
(nol koma dua sembilan tiga delapan persen) dari nilai Emisi yang meliputi:
• Biaya jasa untuk Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi sekitar 0,1700%, yang
terdiri dari biaya jasa penyelenggaraan sekitar 0,1450%, biaya jasa penjaminan sekitar 0,0125% dan biaya
jasa penjualan sekitar 0,0125%;
• Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sekitar 0,0278%, yang terdiri dari biaya jasa Konsultan Hukum
sekitar 0,0211% dan biaya jasa Notaris sekitar 0,0067%;
• Biaya jasa Lembaga Penunjang Pasar Modal sekitar 0,0644%, yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat
sekitar 0,0089% dan biaya Perusahaan Pemeringkat Efek sekitar 0,0555%;
• Biaya lain-lain sekitar 0,0316%, termasuk biaya pencatatan pada BEI, biaya-biaya untuk KSEI, biaya
pencetakan Informasi Tambahan, formulir, audit penjatahan dan biaya-biaya yang berhubungan dengan
hal-hal tersebut.
17
Page 38
III. PERNYATAAN UTANG
Tabel di bawah ini menyajikan posisi liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 bersumber dari
laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022, yang diaudit dan tidak tercantum dalam Informasi
Tambahan ini.
Pada tanggal 31 Desember 2022, Perseroan mempunyai saldo liabilitas sebesar Rp11.356,7 miliar, dengan
rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Pinjaman bank 6.381.483
Utang derivatif 6.890
Utang pajak 87.679
Utang lain-lain 235.456
Biaya yang masih harus dibayar 360.242
Utang obligasi 4.141.274
Liabilitas sewa 6.101
Liabilitas Imbalan pasca kerja 137.544
Jumlah liabilitas 11.356.669
1. URAIAN KOMPONEN LIABILITAS
Pinjaman bank
Pada tanggal 31 Desember 2022, Perseroan mempunyai saldo pinjaman bank dari pihak ketiga sebesar Rp6.381,5
miliar, yang terdiri dari pinjaman jangka panjang dan pinjaman jangka pendek masing-masing sebesar Rp1.741,3
miliar dan Rp4.640,2 miliar, dengan rincian sebagai berikut:
a. Berdasarkan kreditur
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Pinjaman Jangka Panjang
PT Bank Mizuho Indonesia 735.522
PT Bank BTPN Tbk. 468.283
PT Bank ANZ Indonesia 317.222
Sumitomo Mitsui Trust Bank., Ltd 220.234
Jumlah pinjaman jangka panjang 1.741.261
Pinjaman Jangka Pendek
MUFG Bank Ltd., Cabang Jakarta 1.000.000
Bank of America, N.A., Cabang Tokyo 707.895
Citibank, N.A., Cabang Jakarta 638.000
Bank of America, N.A., Cabang Jakarta 624.000
PT Bank ANZ Indonesia 625.000
PT Bank BTPN Tbk. 590.268
PT Bank Victoria International Tbk 205.000
Deutsche Bank AG, Cabang Jakarta 150.000
Sumitomo Mitsui Trust Bank., Ltd 55.059
PT Bank Central Asia Tbk 30.000
PT Bank Muamalat Indonesia Tbk 10.000
PT Bank Victoria Syariah 5.000
Jumlah pinjaman jangka pendek 4.640.222
Jumlah liabilitas 6.381.483
18
Page 39
b. Berdasarkan mata uang
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Pinjaman Jangka Panjang
Dolar Amerika Serikat 1.441.262
Indonesian Rupiah 300.000
Jumlah 1.741.262
Pinjaman Jangka Pendek
Dolar Amerika Serikat 1.093.221
Indonesian Rupiah 3.547.000
Jumlah 4.640.221
Jumlah pinjaman 6.381.483
Fasilitas pinjaman dalam mata uang Dolar Amerika Serikat mempunyai tingkat bunga 1,17%-5,64% per tahun
sedangkan fasilitas pinjaman dalam mata uang Rupiah mempunyai tingkat bunga 3,90%-8,10% per tahun. Rata-
rata tertimbang suku bunga efektif pinjaman untuk periode 31 Desember 2022 adalah 4,8%.
Beberapa fasilitas pinjaman di atas dijamin dengan standby letters of credit dan letters of guarantee dari
perusahaan induk, Mitsui & Co., Ltd., Jepang. Tidak terdapat aset yang dijaminkan untuk seluruh fasilitas pinjaman
ini. Perseroan melakukan lindung nilai atas pinjaman untuk mengelola risiko pasar terkait dengan nilai tukar
mata uang asing dan tingkat suku bunga dengan menggunakan kontrak cross currency swap.
Ringkasan fasilitas pinjaman bank Perseroan adalah sebagai berikut:
Batas kredit
(dalam ribuan Tanggal
Bank Fasilitas Basis mata uang asli) Bunga jatuh tempo
MUFG Bank Ltd.,Cabang Fasilitas modal kerja Guarantee Rp2.200.000.000 Biaya pendanaan + margin yang 30 September 2023
Jakarta berlaku untuk pinjaman dalam Dolar
Amerika Serikat dan Rupiah
MUFG Bank Ltd.,Cabang Fasilitas modal kerja Clean Rp1.000.000.000 Biaya p endanaan + margin yang 30 September 2023
Jakarta berlaku untuk pinjaman dalam Dolar
Amerika Serikat dan Rupiah
PT Bank Mizuho Fasilitas modal kerja Guarantee Rp1.500.000.000 Biaya pendanaan + 0,3% untuk 30 September 2023
Indonesia penarikan menggunakan mata uang
Rupiah dan Dolar Amerika Serikat
PT Bank Mizuho Fasilitas modal kerja Clean Rp950.000.000 Biaya pendanaan + 0,6% untuk 30 September 2023
Indonesia penarikan menggunakan mata uang
Rupiah dan Dolar Amerika Serikat
PT Bank BTPN Tbk. Fasilitas modal kerja Guarantee Rp1.075.000.000 Biaya Pendanaan + 0,375% 30 Desember 2022
PT Bank BTPN Tbk. Fasilitas modal kerja Clean Rp1.000.000.000 Biaya Pendanaan + 0,75% 29 Desember 2023
Citibank, N.A., Cabang Fasilitas modal kerja Guarantee Rp1.850.000.000 Sesuai dengan tingkat bunga yang 30 September 2023
Jakarta diberitahukan oleh bank
Citibank, N.A., Cabang Fasilitas modal kerja Clean Rp400.000.000 Sesuai dengan tingkat bunga yang 7 April 2023
Jakarta diberitahukan oleh bank
Citibank, N.A., Cabang Cerukan Guarantee Rp50.000.000 Sesuai dengan tingkat bunga yang 1 November 2023
Jakarta diberitahukan oleh bank
19
Page 40
Batas kredit
(dalam ribuan Tanggal
Bank Fasilitas Basis mata uang asli) Bunga jatuh tempo
Sumitomo Mitsui Trust Fasilitas modal kerja Guarantee US$20.000 Biaya Pendanaan + 0,62% untuk 29 September 2023
Bank Ltd., Cabang pinjaman dalam Dolar Amerika
Singapura Serikat dengan tenor sampai dengan
1 tahun dan Biaya Pendanaan +
0,79% untuk pinjaman dalam Dolar
Amerika Serikat dengan tenor lebih
dari 1 tahun sampai dengan 2 tahun.
Untuk pinjaman dalam Rupiah
untuk seluruh jangka waktu bunga
yang berlaku adalah suku bunga
per tahun sebagaimana disetujui
bersama oleh Debitur dan Bank
Sumitomo Mitsui Trust Fasilitas modal kerja Clean US$8.600 Biaya Pendanaan + 0,70% untuk 31 Desember 2021
Bank Ltd., Cabang pinjaman dalam Dolar Amerika
Singapura Serikat dengan tenor sampai dengan
1 tahun dan Biaya Pendanaan +
0,90% untuk pinjaman dalam Dolar
Amerika Serikat dengan tenor lebih
dari 1 tahun sampai dengan 2 tahun.
Untuk pinjaman dalam Rupiah
untuk seluruh jangka waktu bunga
yang berlaku adalah suku bunga
per tahun sebagaimana disetujui
bersama oleh Debitur dan Bank
Bank of America N.A., Fasilitas modal kerja Clean US$52.000 Biaya Pendanaan + 0,5% untuk 1 November 2023
Cabang Jakarta atau penarikan menggunakan mata uang
Rp624.000.000 Rupiah dan LIBOR + 0,5% untuk
penarikan menggunakan mata uang
Dolar Amerika Serikat
PT Bank ANZ Indonesia Fasilitas modal kerja Guarantee Rp500.000.000 Disetujui oleh Bank dan Perusahaan 30 Juni 2023
PT Bank ANZ Indonesia Fasilitas modal kerja Clean Rp500.000.000 Disetujui oleh Bank dan Perusahaan 30 Juni 2023
PT Bank HSBC Fasilitas modal kerja Clean US$10.000 Biaya pendanaan +1.75% untuk 30 Juni 2023
Indonesia atau penarikan dalam Dolar Amerika
Rp150.000.000 Serikat dan Rupiah
PT Bank HSBC Fasilitas modal kerja Guarantee US$20.000 Biaya pendanaan + 1.5% untuk 30 Juni 2023
Indonesia atau penarikan dalam Dolar Amerika
Rp300.000.000 Serikat dan biaya pendanaan +
1.75% untuk penarikan dalam
Rupiah
PT Bank HSBC Cerukan Guarantee Rp20.000.000 U n t u k f a s i l i t a s c e r u k a n : b u n g a 30 Juni 2023
Indonesia pinjaman dari bank - 2%
Deutsche Bank AG, Fasilitas modal kerja Guarantee US$55.000 Biaya pendanaan + 0.7% 31 Oktober 2023
Cabang Jakarta
Deutsche Bank AG, Fasilitas modal kerja Clean US$20.000 Bunga akan dikenakan pada rate 31 Oktober 2023
Cabang Jakarta yang dapat ditentukan oleh bank
dari waktu ke waktu
PT Bank Central Asia Tbk Fasilitas modal kerja Guarantee Rp150.000.000 Berdasarkan negosisasi sebelum 21 Oktober 2023
tanggal penarikan
PT Bank Central Asia Tbk Cerukan Guarantee Rp30.000.000 9.5% p.a 21 Oktober 2023
PT Bank Central Asia Tbk Fasilitas modal kerja Clean Rp150.000.000 Berdasarkan negosisasi sebelum 21 Oktober 2023
tanggal penarikan
20
Page 41
Batas kredit
(dalam ribuan Tanggal
Bank Fasilitas Basis mata uang asli) Bunga jatuh tempo
PT Bank Victoria Fasilitas modal kerja Clean Rp250.000.000 Suku bunga pasar dan berdasarkan 24 Mei 2023
Internasional, Tbk, negosiasi pada saat penarikan
Cabang Jakarta
PT Bank Victoria Fasilitas modal kerja Clean Rp100.000.000 Suku bunga pasar dan berdasarkan 24 Mei 2023
Internasional, Tbk, negosiasi pada saat penarikan
Cabang Jakarta
Bank Standard Fasilitas modal kerja Guarantee Rp350.000.000 Berdasarkan perjanjian pada tanggal 31 Agustus 2023
Chartered Indonesia, penarikan
Cabang Jakarta
PT Bank Victoria Syariah Fasilitas modal kerja Clean Rp40.000.000 Suku bunga pasar dan berdasarkan 31 Agustus 2023
negosiasi pada saat penarikan
PT Bank CIMB Niaga Tbk Fasilitas modal kerja Clean Rp200.000.000 Fasilitas Pinjaman Tetap : indikasi 8 Agustus 2023
sebesar 6,75% p.a (bunga tetap);
Bunga yang akan disepakati pada
saat penarikan
Fasilitas Pembiayaan Modal Kerja
iB: Akan ditentukan sebelum
penarikan dan dicantumkan dalam
Penarikan
PT Bank BCA Syariah Fasilitas modal kerja Clean Rp100.000.000 S u k u B u n g a d i t e n t u k a n s e s u a i 30 November 2023
Expected Financing Return Bank
PT Bank Muamalat Fasilitas modal kerja Clean Rp100.000.000 Nisbah Bagi Hasil akan ditentukan 29 Desember 2022
Indonesia Tbk pada saat penarikan dengan eqv.
rate 6% p.a
Utang bank digunakan oleh Perseroan untuk modal kerja Perseroan.
Selama pinjaman belum dilunasi, Perseroan diharuskan untuk menjaga porsi kepemilikan saham oleh Mitsui &
Co. Ltd., baik secara langsung maupun tidak langsung sekurang-kurangnya 51% dari total modal disetor, dilarang
mengadakan transaksi untuk menjual, menyewakan, mengalihkan atau melepas asetnya yang diperkirakan
memiliki dampak yang merugikan secara material, kecuali dalam rangka kegiatan usaha normal Perseroan dan
mempertahankan rasio-rasio keuangan tertentu.
Perseroan telah mematuhi semua persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian pinjaman.
Utang derivatif
Pada tanggal 31 Desember 2022, Perseroan mempunyai saldo utang derivatif sebesar Rp6.890,0 miliar, yang
timbul dari instrumen derivatif cross currency swap untuk mengurangi risiko arus kas terkait dengan nilai tukar
mata uang asing dan tingkat suku bunga dalam menjalankan kegiatan usaha Perseroan.
Rincian cross currency swap adalah sebagai berikut:
31 Desember 2022
Bank-bank yang menjadi lawan transaksi Sumitomo Mitsui Trust Bank, Singapura;
PT Bank BTPN Tbk., Jakarta;
PT Bank Mizuho Indonesia, Jakarta;
Bank of America N.A., Tokyo; dan/atau
PT Bank ANZ Indonesia
Jatuh tempo Berbagai tanggal sampai dengan Desember 2024
Kurs forward CCS US$ Rp14.073 – Rp15.620
21
Page 42
Tabel di bawah ini merinci jumlah pokok nosional dan waktu yang tersisa dari kontrak cross currency swap yang
beredar pada tanggal 31 Desember 2022:
Tingkat suku bunga
tetap menurut kontrak Nilai pokok nosional Nilai wajar
Rp ‘000 Rp ‘000
Satu tahun 5,3% - 6,0% 994.765.500 87.321.166
Dua tahun 5,6% - 8,1% 1.339.780.000 34.316.285
Jumlah 2.334.545.500 121.637.451
Utang pajak
Pada tanggal 31 Desember 2022, Perseroan mempunyai saldo utang pajak sebesar Rp87,7 miliar, dengan
rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Pajak penghasilan
Pasal 21 4.818
Pasal 23 1.451
Pasal 4 ayat 2 436
Pasal 25 17.509
Pasal 29 62.297
Pajak pertambahan nilai – bersih 1.168
Jumlah 87.679
Utang lain-lain
Pada tanggal 31 Desember 2022, Perseroan mempunyai saldo utang lain-lain sebesar Rp235,5 miliar, dengan
rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Utang kepada dealer 162.559
Utang asuransi 45.798
Titipan konsumen 15.713
Denda administrasi pajak PPh badan FY2012 11.379
Lain-lain 7
Jumlah 235.456
Utang kepada dealer merupakan utang kepada dealer kendaraan bermotor (pihak ketiga) sehubungan dengan
kegiatan pembiayaan yang tidak dikenakan bunga dan tidak memiliki jangka waktu pembayaran yang tertulis,
yang biasanya dibayarkan dalam waktu 2 (dua) sampai 3 (tiga) hari.
Biaya yang masih harus dibayar
Pada tanggal 31 Desember 2022, Perseroan mempunyai saldo biaya yang masih harus dibayar sebesar Rp360,2
miliar, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Utang bunga dari pinjaman bank 108.074
Bonus 64.083
Hiburan 38.208
Komisi 37.748
Utang bunga obligasi 22.831
Jasa profesional 19.949
22
Page 43
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Perangkat lunak 12.389
Komunikasi dan internet 5.659
Klaim asuransi untuk pelanggan 5.047
Dana sosial Perusahaan 2.706
Pengaturan pinjaman dan penjaminan 2.420
Lain-lain 41.128
Jumlah 360.242
Utang Obligasi
Pada tanggal 31 Desember 2022, Perseroan mempunyai saldo utang obligasi sebesar Rp4.141,3 miliar, dengan
rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Obligasi Berkelanjutan I Tahap I 100.000
Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I
Tahap I 15.000
Tahap II
Seri B 112.000
Obligasi Berkelanjutan I Tahap II
Seri B 725.000
Obligasi Berkelanjutan I Tahap III
Seri B 625.000
Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV 500.000
Obligasi Berkelanjutan I Tahap V 775.000
Obligasi Berkelanjutan II Tahap I
Seri A 88.500
Seri B 11.500
Obligasi Berkelanjutan II Tahap II
Seri A 655.000
Seri B 545.000
Jumlah 4.152.000
Biaya perolehan pinjaman yang belum diamortisasi (10.726)
Bersih 4.141.274
Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun (970.500)
Bagian jangka panjang 3.170.774
Obligasi Berkelanjutan I Bussan Auto Finance Tahap I tahun 2020
Pada Juli 2020, Perseroan melakukan penawaran umum obligasi bernama “Obligasi Berkelanjutan I Bussan
Auto Finance Tahap I tahun 2020”. Biaya transaksi yang terkait dengan penerbitan obligasi ini adalah sebesar
Rp 2.524 juta, biaya tersebut termasuk biaya penerbitan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Bussan Auto Finance
Tahap I tahun 2020. Seluruh dana yang diperoleh akan digunakan untuk modal kerja Perseroan. Obligasi ini
diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan sebesar nilai pokoknya sebagai berikut:
Pokok Jangka Waktu Bunga
100.000.000.000 3 tahun 8,25%
Pembayaran obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) saat jatuh tempo. Bunga obligasi terutang setiap
tiga bulan mulai dari 4 November 2020 sampai dengan 4 Agustus 2023. Pembelian obligasi dapat dilakukan
setelah satu tahun dari tanggal penjatahan berdasarkan harga pasar.
Bank Mandiri bertindak sebagai wali amanat. Pada saat diterbitkan, Obligasi tersebut mendapatkan AAA(idn) Fitch
dan tercatat pada Bursa Efek Indonesia pada 5 Agustus 2020. Obligasi ini dijamin dengan piutang performing
Perseroan sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai pokok obligasi.
23
Page 44
Pembatasan-pembatasan penting yang diatur dalam perjanjian adalah:
i. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan pembayaran dividen pada tahun
buku dimana Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran bunga atau pokok yang terutang;
ii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang memberikan pinjaman atau kredit kepada
Afiliasi, kecuali atas pinjaman yang telah ada sebelum perjanjian dengan wali amanat dan pinjaman dalam
rangka kegiatan operasional Perseroan;
iii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang menjual, mentransfer atau mengalihkan
seluruh atau sebagian dari harta kekayaannya, baik satu persatu ataupun jumlah pengalihan sebesar
30% (tiga puluh persen) atau lebih dari total aset Perseroan, kecuali dalam rangka kegiatan operasional
Perseroan;
iv. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan penggabungan, konsolidasi, dan
peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang yang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan
tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan
Perseroan dalam melakukan pembayaran pokok obligasi dan/atau bunga obligasi.
Perseroan telah mematuhi semua persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian.
Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Bussan Auto Finance Tahap I tahun 2020
Pada Juli 2020, Perseroan melakukan penawaran umum sukuk bernama “Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I
Bussan Auto Finance Tahap I tahun 2020”. Biaya transaksi yang terkait dengan penerbitan sukuk mudharabah
ini adalah sebesar Rp2.524 juta, biaya tersebut termasuk biaya penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Bussan Auto
Finance Tahap I tahun 2020. Seluruh dana yang diperoleh akan digunakan untuk modal kerja Perseroan. Sukuk
mudharabah ini diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan sebesar nilai pokoknya sebagai berikut:
Pokok Jangka Waktu Bunga
15.000.000.000 3 tahun 8,25%
Pembayaran dana sukuk mudharabah dilakukan secara penuh (bullet payment) saat jatuh tempo.Pendapatan
bagi hasil dibayarkan setiap tiga bulan mulai dari 4 November 2020 sampai dengan 4 Agustus 2023. Pembelian
sukuk mudharabah dapat dilakukan setelah satu tahun dari tanggal penjatahan berdasarkan harga pasar.
Bank Mandiri bertindak sebagai wali amanat. Pada saat diterbitkan, sukuk tersebut mendapatkan AAA(idn) Fitch
dan tercatat pada Bursa Efek Indonesia pada 5 Agustus 2020. Sukuk ini dijamin dengan piutang performing
Perseroan sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai pokok sukuk.
Pembatasan-pembatasan penting yang diatur dalam perjanjian adalah:
i. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan pembagian dividen pada tahun
buku dimana Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran bunga atau pokok yang terutang;
ii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang memberikan pinjaman atau kredit kepada
Afiliasi, kecuali atas pinjaman yang telah ada sebelum perjanjian dengan wali amanat dan pinjaman dalam
rangka kegiatan operasional Perseroan;
iii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang menjual, mentransfer atau mengalihkan
seluruh atau sebagian dari harta kekayaannya, baik satu persatu ataupun jumlah pengalihan sebesar
30% (tiga puluh persen) atau lebih dari total aset Perseroan, kecuali dalam rangka kegiatan operasional
Perseroan;
iv. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan penggabungan, konsolidasi, dan
peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang yang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan
tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan
Perseroan dalam melakukan pembayaran pokok obligasi dan/atau bunga obligasi
24
Page 45
Perseroan telah mematuhi semua persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian.
Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Bussan Auto Finance Tahap II tahun 2020
Pada Oktober 2020, Perseroan melakukan penawaran umum sukuk bernama “Sukuk Mudharabah Berkelanjutan
I Bussan Auto Finance Tahap II tahun 2020”. Biaya transaksi yang terkait dengan penerbitan sukuk mudharabah
ini adalah sebesar Rp 1.361 juta. Seluruh dana yang diperoleh akan digunakan untuk modal kerja Perseroan.
Sukuk mudharabah ini diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan sebesar nilai pokoknya, dalam 2 seri, yaitu:
Seri Pokok Jangka Waktu Bunga
A 373.000.000.000 370 hari 5,75%
B 112.000.000.000 3 (tiga) tahun 7,25%
Pembayaran dana sukuk mudharabah dilakukan secara penuh (bullet payment) saat jatuh tempo. Pendapatan
bagi hasil terutang setiap tiga bulan mulai dari 22 Januari 2021 sampai dengan 29 Oktober 2021 untuk Sukuk
Mudhrabah Seri A dan tanggal 22 Oktober 2023 untuk Sukuk Mudharabah Seri B. Pembelian kembali sukuk
mudharabah dapat dilakukan setelah satu tahun dari tanggal penjatahan berdasarkan harga pasar.
Bank Mandiri bertindak sebagai wali amanat. Pada saat diterbitkan, sukuk tersebut mendapatkan AAA(idn) Fitch
dan tercatat pada Bursa Efek Indonesia pada 23 Oktober 2020. Sukuk ini dijamin dengan piutang performing
Perseroan sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai pokok sukuk.
Pembatasan-pembatasan penting yang diatur dalam perjanjian adalah:
i. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan pembayaran dividen pada tahun
buku dimana Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran bunga atau pokok yang terutang;
ii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang memberikan pinjaman atau kredit kepada
Afiliasi, kecuali atas pinjaman yang telah ada sebelum perjanjian dengan wali amanat dan pinjaman dalam
rangka kegiatan operasional Perseroan;
iii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang menjual, mentransfer atau mengalihkan
seluruh atau sebagian dari harta kekayaannya, baik satu persatu ataupun jumlah pengalihan sebesar
30% (tiga puluh persen) atau lebih dari total aset Perseroan, kecuali dalam rangka kegiatan operasional
Perseroan;
iv. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan penggabungan, konsolidasi, dan
peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang yang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan
tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan
Perseroan dalam melakukan pembayaran pokok obligasi dan/atau bunga obligasi.
Perseroan telah mematuhi semua persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian.
Pada tanggal 29 Oktober 2021, Perseroan telah melakukan pelunasan atas seluruh pokok pinjaman Sukuk
Mudharabah Berkelanjutan I Bussan Auto Finance Tahap II Seri A tahun 2020 sebesar Rp373.000.000.000
Obligasi Berkelanjutan I Bussan Auto Finance tahap II tahun 2021
Pada April 2021, Perseroan melakukan penawaran umum obligasi bernama “Obligasi Berkelanjutan I Bussan
Auto Finance Tahap II Tahun 2021”. Biaya transaksi yang terkait dengan penerbitan obligasi ini adalah sebesar
Rp3.517 juta. Seluruh dana yang diperoleh akan digunakan untuk modal kerja Perseroan. Obligasi ini diterbitkan
tanpa warkat dan ditawarkan sebesar nilai pokoknya, dalam 2 seri, yaitu:
Seri Pokok Jangka Waktu Bunga
A 500.000.000.000 370 hari 4,90%
B 725.000.000.000 3 (tiga) tahun 6,90%
25
Page 46
Pembayaran obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) saat jatuh tempo. Bunga obligasi terutang setiap
tiga bulan mulai dari 27 Juli 2021 sampai dengan 7 Mei 2022 untuk obligasi Seri A dan 27 Juli 2021 sampai
27 April 2024 untuk obligasi Seri B. Pembelian obligasi dapat dilakukan setelah satu tahun dari tanggal penjatahan
berdasarkan harga pasar.
Bank Mandiri bertindak sebagai wali amanat. Pada saat diterbitkan, obligasi tersebut mendapatkan AAA (idn) Fitch
dan tercatat pada Bursa Efek Indonesia pada 28 April 2021. Obligasi ini dijamin dengan piutang performing
Perseroan sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai pokok obligasi.
Pembatasan-pembatasan penting yang diatur dalam perjanjian adalah:
i. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan pembagian dividen pada tahun
buku dimana Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran bunga atau pokok yang terutang;
ii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang memberikan pinjaman atau kredit kepada
afiliasi, kecuali atas pinjaman yang telah ada sebelum perjanjian dengan wali amanat dan pinjaman dalam
rangka kegiatan operasional Perseroan.
iii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang menjual, mentransfer atau mengalihkan
seluruh atau sebagian dari harta kekayaannya, baik satu persatu ataupun jumlah pengalihan sebesar
30% (tiga puluh persen) atau lebih dari total aset Perseroan, kecuali dalam rangka kegiatan operasional
Perseroan;
iv. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan penggabungan, konsolidasi, dan
peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang yang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan
tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan
Perseroan dalam melakukan pembayaran pokok obligasi dan/atau bunga obligasi.
Perseroan telah mematuhi semua persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian.
Pada tanggal 9 Mei 2022, Perseroan telah melakukan pelunasan atas seluruh pokok pinjaman utang Obligasi
Berkelanjutan I Bussan Auto Finance Tahap II Seri A tahun 2021 sebesar Rp500.000.000.000.
Obligasi Berkelanjutan I Bussan Auto Finance tahap III tahun 2021
Pada September 2021, Perseroan melakukan penawaran umum obligasi bernama “Obligasi Berkelanjutan I
Bussan Auto Finance Tahap III Tahun 2021”. Biaya transaksi yang terkait dengan penerbitan obligasi ini adalah
sebesar Rp 1.816 juta. Seluruh dana yang diperoleh akan digunakan untuk modal kerja Perseroan. Obligasi ini
diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan sebesar nilai pokoknya, dalam 2 seri, yaitu:
Seri Pokok Jangka Waktu Bunga
A 150.000.000.000 367 hari 3,75%
B 625.000.000.000 3 (tiga) tahun 5,75%
Pembayaran obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) saat jatuh tempo. Bunga obligasi terutang
setiap tiga bulan mulai 28 Desember 2021 sampai dengan 5 Oktober 2022 untuk obligasi Seri A dan tanggal
28 September 2024 untuk obligasi Seri B. Pembelian obligasi dapat dilakukan setelah satu tahun dari tanggal
penjatahan berdasarkan harga pasar.
Bank Mandiri bertindak sebagai wali amanat. Pada saat diterbitkan, obligasi tersebut mendapatkan AAA (idn) Fitch
dan tercatat pada Bursa Efek Indonesia pada 29 September 2021. Obligasi ini dijamin dengan piutang performing
Perseroan sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai pokok obligasi.
Pembatasan-pembatasan penting yang diatur dalam perjanjian adalah:
i. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan pembagian dividen pada tahun
buku dimana Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran bunga atau pokok yang terutang;
26
Page 47
ii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang memberikan pinjaman atau kredit kepada
afiliasi, kecuali atas pinjaman yang telah ada sebelum perjanjian dengan wali amanat dan pinjaman dalam
rangka kegiatan operasional Perseroan.
iii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang menjual, mentransfer atau mengalihkan
seluruh atau sebagian dari harta kekayaannya, baik satu persatu ataupun jumlah pengalihan sebesar
30% (tiga puluh persen) atau lebih dari total aset Perseroan, kecuali dalam rangka kegiatan operasional
Perseroan;
iv. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan penggabungan, konsolidasi, dan
peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang yang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan
tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan
Perseroan dalam melakukan pembayaran pokok obligasi dan/atau bunga obligasi.
Pada tanggal 5 Oktober 2022, Perseroan telah melakukan pelunasan atas seluruh pokok pinjaman utang Obligasi
Berkelanjutan I Bussan Auto Finance Tahap III Seri A tahun 2021 sebesar Rp150.000.000.000.
Obligasi Berkelanjutan I Bussan Auto Finance tahap IV tahun 2021
Pada Desember 2021, Perseroan melakukan penawaran umum obligasi bernama “Obligasi Berkelanjutan I
Bussan Auto Finance Tahap IV Tahun 2021”. Biaya transaksi yang terkait dengan penerbitan obligasi ini adalah
sebesar Rp 1.748 juta. Seluruh dana yang diperoleh akan digunakan untuk modal kerja Perseroan. Obligasi ini
diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan sebesar nilai pokoknya, sebagai berikut:
Pokok Jangka Waktu Bunga
500.000.000.000 3 tahun 5,75%
Pembayaran obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) saat jatuh tempo. Bunga obligasi terutang setiap
tiga bulan mulai 15 Maret 2022 sampai dengan 15 Desember 2024. Pembelian obligasi dapat dilakukan setelah
satu tahun dari tanggal penjatahan berdasarkan harga pasar.
Bank Mandiri bertindak sebagai wali amanat. Pada saat diterbitkan, obligasi tersebut mendapatkan AAA (idn) Fitch
dan tercatat pada Bursa Efek Indonesia pada 16 Desember 2021. Obligasi ini dijamin dengan piutang performing
Perseroan sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai pokok obligasi.
Pembatasan-pembatasan penting yang diatur dalam perjanjian adalah:
i. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan pembagian dividen pada tahun
buku dimana Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran bunga atau pokok yang terutang;
ii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang memberikan pinjaman atau kredit kepada
afiliasi, kecuali atas pinjaman yang telah ada sebelum perjanjian dengan wali amanat dan pinjaman dalam
rangka kegiatan operasional Perseroan;
iii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang menjual, mentransfer atau mengalihkan
seluruh atau sebagian dari harta kekayaannya, baik satu persatu ataupun jumlah pengalihan sebesar
30% (tiga puluh persen) atau lebih dari total aset Perseroan, kecuali dalam rangka kegiatan operasional
Perseroan;
iv. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan penggabungan, konsolidasi, dan
peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang yang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan
tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan
Perseroan dalam melakukan pembayaran pokok obligasi dan/atau bunga obligasi.
Perseroan telah mematuhi semua persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian.
27
Page 48
Obligasi Berkelanjutan I Bussan Auto Finance tahap V tahun 2022
Pada Maret 2022, Perseroan melakukan penawaran umum obligasi bernama “Obligasi Berkelanjutan I Bussan
Auto Finance Tahap V Tahun 2022”. Biaya transaksi yang terkait dengan penerbitan obligasi ini adalah sebesar
Rp2.429 juta. Seluruh dana yang diperoleh akan digunakan untuk modal kerja Perseroan. Obligasi ini diterbitkan
tanpa warkat dan ditawarkan sebesar nilai pokoknya, sebagai berikut:
Pokok Jangka Waktu Bunga
775.000.000.000 3 tahun 5,90%
Pembayaran obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) saat jatuh tempo. Bunga obligasi terutang setiap
tiga bulan mulai 17 Juni 2022 sampai dengan 17 Maret 2025. Pembelian obligasi dapat dilakukan setelah satu
tahun dari tanggal penjatahan berdasarkan harga pasar.
Bank Mandiri bertindak sebagai wali amanat. Pada saat diterbitkan, obligasi tersebut mendapatkan AAA (idn) Fitch
dan tercatat pada Bursa Efek Indonesia pada 18 Maret 2022. Obligasi ini dijamin dengan piutang performing
Perseroan sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai pokok obligasi.
Pembatasan-pembatasan penting yang diatur dalam perjanjian adalah:
i. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan pembagian dividen pada tahun
buku dimana Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran bunga atau pokok yang terutang;
ii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang memberikan pinjaman atau kredit kepada
afiliasi, kecuali atas pinjaman yang telah ada sebelum perjanjian dengan wali amanat dan pinjaman dalam
rangka kegiatan operasional Perseroan;
iii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang menjual, mentransfer atau mengalihkan
seluruh atau sebagian dari harta kekayaannya, baik satu persatu ataupun jumlah pengalihan sebesar
30% (tiga puluh persen) atau lebih dari total aset Perseroan, kecuali dalam rangka kegiatan operasional
Perseroan;
iv. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan penggabungan, konsolidasi, dan
peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang yang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan
tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan
Perseroan dalam melakukan pembayaran pokok obligasi dan/atau bunga obligasi.
Perseroan telah mematuhi semua persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian.
Obligasi Berkelanjutan II Bussan Auto Finance tahap I tahun 2022
Pada Juni 2022, Perseroan melakukan penawaran umum obligasi bernama “Obligasi Berkelanjutan II Bussan
Auto Finance Tahap I Tahun 2022”. Biaya transaksi yang terkait dengan penerbitan obligasi ini adalah sebesar
Rp2.191 juta. Seluruh dana yang diperoleh akan digunakan untuk modal kerja Perseroan. Obligasi ini diterbitkan
tanpa warkat dan ditawarkan sebesar nilai pokoknya, dalam 2 seri, yaitu:
Seri Pokok Jangka Waktu Bunga
A 88.500.000.000 370 hari 4,10%
B 11.500.000.000 3 (tiga) tahun 7,00%
Pembayaran obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) saat jatuh tempo. Bunga obligasi terutang setiap
tiga bulan mulai dari 5 Oktober 2022 sampai dengan 15 Juli 2023 untuk obligasi seri A dan tanggal 5 Juli 2025
untuk obligasi seri B. Pembelian obligasi dapat dilakukan setelah satu tahun dari tanggal penjatahan berdasarkan
harga pasar.
Bank Mandiri bertindak sebagai wali amanat. Pada saat diterbitkan, obligasi tersebut mendapatkan AAA (idn) Fitch
dan idAAA Pefindo, tercatat pada Bursa Efek Indonesia pada 6 Juli 2022. Obligasi ini tidak menggunakan jaminan.
28
Page 49
Pembatasan-pembatasan penting yang diatur dalam perjanjian adalah:
i. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan pembagian dividen pada tahun
buku dimana Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran bunga atau pokok yang terutang;
ii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang memberikan pinjaman atau kredit kepada
afiliasi, kecuali atas pinjaman yang telah ada sebelum perjanjian dengan wali amanat dan pinjaman dalam
rangka kegiatan operasional Perseroan;
iii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang menjual, mentransfer atau mengalihkan
seluruh atau sebagian dari harta kekayaannya, baik satu persatu ataupun jumlah pengalihan sebesar
30% (tiga puluh persen) atau lebih dari total aset Perseroan, kecuali dalam rangka kegiatan operasional
Perseroan;
iv. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan penggabungan, konsolidasi, dan
peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang yang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan
tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan
Perseroan dalam melakukan pembayaran pokok obligasi dan/atau bunga obligasi.
Perseroan telah mematuhi semua persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian.
Obligasi Berkelanjutan II Bussan Auto Finance tahap II tahun 2022
Pada November 2022, Perseroan melakukan penawaran umum obligasi bernama “Obligasi Berkelanjutan II
Bussan Auto Finance Tahap II tahun 2022”. Biaya transaksi yang terkait dengan penerbitan obligasi ini adalah
sebesar Rp4.332 juta. Seluruh dana yang diperoleh akan digunakan untuk modal kerja Perseroan. Obligasi ini
diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan sebesar nilai pokoknya, dalam 2 seri, yaitu:
Seri Pokok Jangka Waktu Bunga
A 655.000.000.000 370 hari 5,98%
B 545.000.000.000 3 (tiga) tahun 7,75%
Pembayaran obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) saat jatuh tempo. Bunga obligasi terutang setiap
tiga bulan mulai 2 Maret 2023 sampai dengan 12 Desember 2023 untuk obligasi seri A dan tanggal 2 Desember
2025 untuk obligasi seri B. Pembelian obligasi dapat dilakukan setelah satu tahun dari tanggal penjatahan
berdasarkan harga pasar.
Bank Mandiri bertindak sebagai wali amanat. Pada saat diterbitkan, obligasi tersebut mendapatkan AAA (idn)
Fitch dan idAAA dari Pefindo dan tercatat pada Bursa Efek Indonesia pada 5 Desember 2022. Obligasi ini tidak
menggunakan jaminan.
Pembatasan-pembatasan penting yang diatur dalam perjanjian adalah:
i. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan pembagian dividen pada tahun
buku dimana Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran bunga atau pokok yang terutang;
ii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang memberikan pinjaman atau kredit kepada
afiliasi, kecuali atas pinjaman yang telah ada sebelum perjanjian dengan wali amanat dan pinjaman dalam
rangka kegiatan operasional Perseroan;
iii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang menjual, mentransfer atau mengalihkan
seluruh atau sebagian dari harta kekayaannya, baik satu persatu ataupun jumlah pengalihan sebesar
30% (tiga puluh persen) atau lebih dari total aset Perseroan, kecuali dalam rangka kegiatan operasional
Perseroan;
29
Page 50
iv. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan penggabungan, konsolidasi, dan
peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang yang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan
tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan
Perseroan dalam melakukan pembayaran pokok obligasi dan/atau bunga obligasi.
Perseroan telah mematuhi semua persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian.
Liabilitas sewa
Pada tanggal 31 Desember 2022, Perseroan mempunyai saldo liabilitas sewa sebesar Rp2,8 miliar, dengan
rincian sebagai berikut:
a. Analisis jatuh tempo
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Tahun 1 3.287
Tahun 2 2.727
Tahun 3 44
Tahun 4 43
6.101
Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun (3.287)
Liabilitas sewa jangka panjang 2.814
b. Rincian liabilitas sewa berdasarkan pesewa:
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
EJT Lembong 4.629
DRS Saiful Rizal Siregar 417
Lain-lain 1.055
Jumlah 6.101
Perseroan tidak menghadapi risiko likuiditas yang signifikan sehubungan dengan liabilitas sewa. Liabilitas sewa
diawasi oleh fungsi treasury Perseroan.
Rata-rata tertimbang suku bunga pinjaman inkremental penyewa yang diterapkan pada liabilitas sewa yang diakui
dalam laporan posisi keuangan pada 31 Desember 2022 adalah 5,75%.
Liabilitas imbalan pasca kerja
Pada tanggal 31 Desember 2022, Perseroan mempunyai saldo liabilitas imbalan pasca kerja sebesar Rp137,5
miliar, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Jumlah
Nilai kini kewajiban - awal 154.004
Biaya jasa kini 15.598
Kerugian atas penyelesaian 13.624
Penyesuaian saldo awal (21.330)
Beban bunga 10.225
Kerugian aktuarial (10.349)
Pembayaran manfaat (24.228)
Nilai kini kewajiban - akhir 137.544
Perseroan menyelenggarakan imbalan pasca kerja untuk 3.666 karyawan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 sesuai dengan Undang Undang Cipta Kerja No.11/2020 dan PP No. 35/2020. Program imbalan
pasca kerja membuat Perseroan terekspos terhadap risiko aktuarial seperti risiko tingkat bunga dan risiko gaji.
30
Page 51
Perseroan mengakui provisi kewajiban imbalan pasca kerja sesuai dengan laporan aktuaria dari aktuaris
independen I Gde Eka Sarmaja dengan tanggal laporan 8 Februari 2023. Asumsi utama yang digunakan dalam
menentukan penilaian aktuarial adalah sebagai berikut:
31 Desember 2022
Tingkat diskon per tahun : 7,25%
Tingkat kenaikan gaji per tahun : 6,5% untuk tingkat 2 ke atas dan 5,5% untuk tingkat 1
Tingkat kematian : TMI 2019
Tingkat cacat : 10% dari TMI 2019
2% untuk usia sampai 22, 10% pada usia 23, menurun liner ke 2% pada usia 45 dan
Tingkat pengunduran diri :
2% pada usia 46 sampai 54 tahun
Umur pensiun normal : 55 tahun
2. KOMITMEN DAN KONTIJENSI
Pada tanggal 31 Desember 2022, Perseroan tidak memiliki komitmen dan kontinjensi.
3. PERUBAHAN LIABILITAS SETELAH 31 DESEMBER 2022 SAMPAI DENGAN TANGGAL INFORMASI
TAMBAHAN INI DITERBITKAN
Pencairan pinjaman
Sejak tanggal 31 Desember 2022 hingga tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat pencairan pinjaman
jangka pendek sebesar Rp1.224,7 miliar dengan suku bunga rata-rata tertimbang sebesar 6,6% dan pencairan
pinjaman jangka panjang sebesar Rp650 miliar dengan suku bunga rata-rata tertimbang sebesar 7.6%, dengan
tanggal jatuh tempo paling dekat pada 5 April 2023 dan paling lama pada tanggal 27 Maret 2026.
Pembayaran pinjaman
Sejak tanggal 31 Desember 2022 dan sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan
telah melunasi fasilitas pinjaman sebesar Rp1.911,5 miliar.
4. UTANG YANG AKAN JATUH TEMPO DALAM 3 (TIGA) BULAN
Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan ini adalah sebesar
Rp1.973,9 miliar, yang terdiri dari pinjaman bank.
SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2022 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM
INFORMASI TAMBAHAN INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI,
TIDAK ADA LIABILITAS PERSEROAN YANG TELAH JATUH TEMPO YANG BELUM DILUNASI.
SETELAH TANGGAL 31 DESEMBER 2022 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN
DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA
INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN DAN IKATAN LAIN
KECUALI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA
KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI DAN YANG
TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN YANG BUKAN MERUPAKAN BAGIAN
DARI INFORMASI TAMBAHAN INI.
PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2022, TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM
PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP
KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.
31
Page 52
SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR PERSEROAN SAMPAI DENGAN TANGGAL
DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, TIDAK ADA KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN POKOK
DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITASNYA SERTA HARAPAN
PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA MENDATANG, MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN
KESANGGUPAN UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA SESUAI DENGAN
PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
32
Page 53
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Berikut ini adalah informasi keuangan Perseroan yang berasal dari laporan keuangan Perseroan pada tanggal
31 Desember 2022 dan 2021, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang tidak tercantum
dalam Informasi Tambahan ini.
Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 serta untuk tahun-tahun yang berakhir
pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Imelda & Rekan (a member of Deloitte Asia Pacific
Network and of the Deloitte Network), berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, yang ditandatangani
Erny Sandjaja (Izin Akuntan Publik No. AP. 0631), yang dalam laporannya tanggal 16 Maret 2023 menyatakan
opini tanpa modifikasian dengan paragraf hal lain.
LAPORAN POSISI KEUANGAN
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember 2022 31 Desember 2021
ASET
Kas dan bank 273.255 173.091
Piutang pembiayaan - bersih 12.712.918 11.003.509
Piutang derivatif 128.527 23.271
Piutang lain-lain - bersih 67.101 70.033
Uang muka 30.506 32.858
Biaya dibayar dimuka 31.042 33.247
Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan 336.868 327.190
Perangkat lunak komputer - setelah dikurangi akumulasi amortisasi 81.778 77.796
Aset pajak tangguhan - bersih 227.003 207.683
Aset hak-guna - bersih 27.906 33.077
Aset lainnya 2.605 2.781
JUMLAH ASET 13.919.509 11.984.536
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Pinjaman bank 6.381.483 5.227.089
Utang derivatif 6.890 13.845
Utang pajak 87.679 50.715
Utang lain-lain 235.456 189.811
Biaya yang masih harus dibayar 360.242 355.867
Utang obligasi 4.141.274. 3.918.220
Liabilitas sewa 6.101 10.176
Liabilitas imbalan pasca kerja 137.544 154.004
JUMLAH LIABILITAS 11.356.669 9.919.727
EKUITAS
Modal saham 353.571 353.571
Tambahan modal disetor 235.858 235.858
Penghasilan komprehensif lain (58.031) (15.090)
Saldo laba
Ditentukan penggunaanya 71.400 71.400
Tidak ditentukan penggunaannya 1.960.042 1.419.070
JUMLAH EKUITAS 2.562.840 2.064.809
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 13.919.509 11.984.536
33
Page 54
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
(dalam jutaan Rupiah)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 2021
PENDAPATAN
Pendapatan pembiayaan 4.248.826 3.833.886
Pendapatan bunga 2.280 7.722
Pendapatan lain-lain 85.752 58.269
Jumlah pendapatan 4.336.858 3.899.877
BEBAN
Gaji dan tunjangan 560.813 541.424
Penyisihan kerugian kredit 1.352.121 1.368.868
Bunga dan beban pembiayaan 589.595 583.471
Beban umum dan administrasi 790.083 728.786
Beban pengaturan pinjaman dan jaminan ke pihak berelasi 17.836 29.800
Beban pemasaran 49.157 33.002
Jumlah beban 3.359.605 3.285.351
LABA (RUGI) SEBELUM PAJAK 977.253 614.525
MANFAAT (BEBAN) PAJAK PENGHASILAN (294.162) (140.798)
LABA (RUGI) BERSIH TAHUN BERJALAN 683.091 473.727
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi:
Pengukuran kembali atas liabilitas imbalan pasca kerja, setelah pajak 8.072 12.680
Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi:
(Rugi) laba yang belum terealisasi atas nilai wajar kontrak lindung nilai
derivatif, setelah pajak (51.013) 50.701
Jumlah penghasilan komprehensif lain tahun berjalan - setelah pajak (42.941) 63.381
JUMLAH PENGHASILAN (RUGI) KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN 640.150 537.108
Laba (rugi) per saham (dalam Rupiah penuh) 1.931.976 1.339.837
RASIO-RASIO PENTING
31 Desember 2022 31 Desember 2021
Rasio pertumbuhan
Jumlah pendapatan 11,2% 14,4%
Jumlah beban 2,3% (12,4%)
Laba sebelum pajak 59,0% 280,0%
Laba bersih tahun berjalan 44,2% 267,6%
Jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan (167,8%) 288,1%
EBITDA 29,8% 145,5%
Jumlah aset 16,1% 3,7%
Jumlah liabilitas 14,5% (1,1%)
Jumlah ekuitas 24,1% 35,2%
Rasio permodalan
Modal disesuaikan/aset yang disesuaikan (1) 18,4% 17,2%
Kualitas piutang pembiayaan
Non performing financing (1) 0,9% 0,6%
Rasio rentabilitas
Laba bersih tahun berjalan / jumlah aset 4,9% 4,0%
Laba bersih tahun berjalan / jumlah ekuitas 26,7% 22,9%
Laba bersih tahun berjalan / jumlah pendapatan 15,8% 12,1%
Return on assets (1) 7,0% 4,0%
Return on equity (1) 26,7% 29,8%
Beban operasional / pendapatan operasional (1) 77,5% 85,7%
Net interest margin (1) 34,1% 35,4%
34
Page 55
31 Desember 2022 31 Desember 2021
Rasio likuiditas
Current ratio (1) 127,7% 206,9%
Cash ratio (1) 4,4% 3,03%
Interest coverage ratio 283,3% 220,6%
Debt service coverage ratio 29,8% 25,9%
Rasio solvabilitas
Gearing ratio atau debt to equity ratio (2) 2,5x 4,4x
Jumlah liabilitas / jumlah ekuitas 4,4x 4,8x
Jumlah liabilitas / jumlah aset 0,8x 0,8x
Jumlah pendapatan / jumlah ekuitas 1,7x 1,9x
Catatan:
(1) Perhitungan dilakukan sesuai dengan Surat Edaran OJK No.11/SEOJK.05/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang Tingkat Kesehatan Keuangan
Perusahaan Pembiayaan dan Perusahaan Pembiayaan Syariah.
(2) Perhitungan dilakukan sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan No. 84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006 tentang
Perusahaan Pembiayaan, dengan gearing ratio ditetapkan setinggi-tingginya sebesar 10 kali.
Berdasarkan ketentuan dalam beberapa perjanjian kredit, Perseroan wajib memelihara gearing ratio atau debt
to equity ratio setinggi-tingginya sebesar 10,0x dan tidak akan merubah komposisi pemegang sahamnya yang
dapat mengakibatkan Mitsui & Co., Ltd. berkurang dari 51% (lima puluh satu persen). Sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah memenuhi seluruh ketentuan tersebut.
35
Page 56
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan yang disajikan dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan “Ikhtisar Data
Keuangan Penting” dan laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan yang tercantum
dalam Informasi Tambahan ini. Informasi keuangan yang disajikan berikut bersumber dari laporan keuangan
Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
dan 2021. Analisis dan pembahasan yang disajikan dalam bab ini merupakan tambahan informasi dari analisis
dan pembahasan yang terdapat pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan II Tahap I.
Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa mendatang
(forward looking statement) dan merefleksikan pandangan Perseroan saat ini berkenaan dengan peristiwa dan
kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara material sebagai akibat dari
faktor-faktor yang telah diuraikan pada Bab mengenai Faktor Risiko yang terdapat pada Prospektus Obligasi
Berkelanjutan II Tahap I.
1. FAKTOR-FAKTOR YANG BERPENGARUH TERHADAP KONDISI KEUANGAN DAN HASIL
OPERASIONAL PERSEROAN
Kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan telah dan akan terus dipengaruhi oleh beberapa faktor
penting, sebagai berikut:
Kondisi perekonomian dan industri sepeda motor
Perseroan bergerak di bidang usaha yang mengandalkan pengeluaran konsumen dalam industri otomotif dan
sebagai akibatnya Perseroan sangat bergantung pada kondisi industri otomotif dan keseluruhan perekonomian
Indonesia.
Pertumbuhan ekonomi global pada tahun 2023 diprakirakan tidak akan semulus yang diharapkan dikarenakan
ancaman inflasi, perang Rusia-Ukraina, tingkat suku bunga tinggi, ketidakpastian global. Tekanan inflasi global
terus meningkat seiring dengan tingginya harga komoditas akibat berlanjutnya gangguan rantai pasokan sejalan
dengan ketegangan geopolitik Rusia-Ukraina yang terus berlangsung serta meluasnya kebijakan proteksionisme,
terutama pangan. Berbagai negara, terutama Amerika Serikat (AS) merespons peningkatan inflasi tersebut dengan
pengetatan kebijakan moneter yang lebih agresif sehingga menahan pemulihan ekonomi dan meningkatkan risiko
stagflasi. Pertumbuhan ekonomi berbagai negara, seperti AS, Eropa, Jepang, Tiongkok, dan India, diprakirakan
lebih rendah dari proyeksi sebelumnya yang disertai dengan peningkatan kekhawatiran resesi di AS. Dengan
perkembangan tersebut, World Bank memprakirakan pertumbuhan ekonomi global tahun 2023 akan tumbuh
sebesar 1,7%.
Berdasarkan data Badan Pusat Statistik (BPS), kinerja ekonomi Indonesia terus menguat pada tahun 2022, di
tengah ketidakpastian ekonomi global dan kenaikan inflasi domestik. Perkembangan tersebut tercermin pada
pertumbuhan ekonomi tahun 2022 yang mencapai 5,31% (c-to-c), lebih tinggi dibanding capaian tahun 2021
yang mengalami pertumbuhan sebesar 3,70% (c-to-c). Kinerja ekonomi yang tetap kuat tersebut ditopang oleh
berlanjutnya perbaikan permintaan domestik dan tetap tingginya kinerja ekspor. Perbaikan ekonomi nasional juga
tercermin pada kinerja berbagai lapangan usaha dan seluruh wilayah yang tetap baik. Ke depan, pertumbuhan
ekonomi diprakirakan tetap kuat didorong oleh peningkatan permintaan domestik, baik konsumsi rumah tangga
maupun investasi, sejalan dengan terus meningkatnya mobilitas dan berlanjutnya penyelesaian Program Strategis
Nasional (PSN). Dengan perkembangan tersebut, Bank Indonesia (BI) memperkirakan pertumbuhan ekonomi
Indonesia pada tahun 2023 akan mencapai 4,5%-5,3%, dan akan terus meningkat menjadi 4,7%-5,5% pada 2024
didukung oleh konsumsi swasta, investasi, dan tetap positifnya kinerja ekspor di tengah pertumbuhan ekonomi
global yang melambat.
Pertumbuhan industri otomotif baik pasar domestik dan ekspor nyatanya berperan menjadi lokomotif ekonomi
nasional. Berbagai kebijakan dan regulasi yang digulirkan Pemerintah Indonesia melalui Kementerian Perindustrian
terbukti dapat menjadi stimulus aktif peningkatan penjualan kendaraan dalam negeri dan performa ekspor yang
36
Page 57
positif. Kehadiran insentif PPnBM (“Pajak Penjualan atas Barang Mewah Ditanggung Pemerintah”) mendorong
konsumsi domestik sepanjang Januari sampai September 2022 mencapai 758 ribu atau tumbuh sebesar 21%
dibanding periode yang sama di tahun 2021. Kepercayaan konsumen global terhadap produk otomotif nasional
juga ditunjukkan dengan pencapaian ekspor Indonesia. Merujuk data kinerja ekspor sepanjang tahun 2022 dari
Gabungan Industri Kendaraan Bermotor Indonesia (GAIKINDO), ekspor kendaraan utuh dari Indonesia mencapai
angka 473 ribu unit atau tumbuh sekitar 60,7% dari periode yang sama di tahun 2021. Tren positif ekspor T-brand
tidak dapat tercapai tanpa dukungan Pemerintah Indonesia melalui berbagai stimulus dan kebijakan pendorong
ekspor otomotif nasional. Sepanjang tahun 2022, penjualan sepeda motor domestik mencapai 5.221.469 unit
atau meningkat sebesar 3,24% (YoY) dibanding penjualan pada periode yang sama di tahun 2021 yang mencapai
5.057.516 unit dari Asosiasi Industri Sepeda Motor Indonesia (AISI). GAIKINDO dan AISI memprakirakan bahwa
penjualan mobil dan motor hingga pada tahun 2023 akan mengalami peningkatan dibandingkan tahun sebelumnya
sejalan dengan pertumbuhan ekonomi dan peningkatan keyakinan konsumen serta daya beli masyarakat. Total
piutang pembiayaan perusahaan multifinance hingga tahun 2022 meningkat sebesar 14,2% menjadi Rp415,9 triliun
dari Rp364,2 triliun di 31 Desember 2021. Pembiayaan multiguna masih merupakan segmen terbesar dari total
piutang pembiayaan yang memberi kontribusi terhadap total piutang pembiayaan sebesar 51,8%, pembiayaan
investasi memberikan kontribusi sebesar 34,1%, dan pembiayaan modal kerja dengan kontribusi sebesar 9,5%.
Tingkat suku bunga dan biaya pendanaan
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan bergantung pada pendanaan dari bank, baik dalam mata
uang Rupiah maupun Dolar Amerika Serikat, untuk mendanai kegiatan usaha. Beban bunga mewakili 13,6% dan
15,0% dari pendapatan Perseroan masing-masing untuk periode yang berakhir pada 31 Desember 2022 dan
31 Desember 2021. Sebagian besar utang bank Perseroan memiliki tingkat bunga mengambang, dan sejalan
dengan kenaikan saldo utang bank dari fasilitas yang ada saat ini maupun fasilitas baru di masa yang akan
datang, hal tersebut dapat menyebabkan penambahan beban bunga serta mengalami fluktuasi seiring dengan
perubahan tingkat suku bunga. Untuk mengelola risiko fluktuasi tingkat suku bunga, Perseroan dari waktu ke
waktu melakukan lindung nilai melalui cross currency swap. Selain itu, kesulitan dalam memperoleh pendanaan
dengan syarat dan ketentuan komersial yang menguntungkan dan/atau meningkatkan biaya pendanaan dengan
utang, akan membatasi kemampuan Perseroan untuk mengembangkan kegiatan usaha.
Pendapatan utama Perseroan diperoleh dari selisih antara tingkat bunga yang dapat dibebankan kepada konsumen
untuk produk pembiayaan dengan beban pendanaan. Marjin bunga bersih Perseroan sangat dipengaruhi oleh
imbal hasil yang dapat diperoleh Perseroan untuk pinjamannya, pergerakan suku bunga, khususnya suku bunga
Bank Indonesia dan LIBOR, serta kondisi persaingan usaha. Hingga Desember 2022, suku bunga kebijakan
BI-7 Day Reverse Repo Rate (BI7DRR) meningkat pada level 5,5%. Pendapatan Perseroan juga mengalami
pertumbuhan seiring dengan meningkatnya suku bunga.
Dampak dari penurunan nilai tukar Rupiah
Sebagian pinjaman Perseroan dilakukan dalam Dolar Amerika Serikat. Per 31 Desember 2022, saldo pinjaman
jangka panjang Perseroan dalam Dolar Amerika Serikat tercatat sebesar Rp1.441,3 miliar. Perseroan mengambil
pinjaman dalam mata uang selain Rupiah dengan pertimbangan bunga yang lebih kompetitif. Dengan demikian,
Perseroan terekspos pengaruh fluktuasi nilai tukar mata uang asing. Pelemahan nilai tukar mata uang Rupiah
terhadap Dolar Amerika Serikat yang signifikan akan meningkatkan beban bunga Perseroan. Nilai tukar Rupiah
terhadap Dolar Amerika Serikat mengalami pelemahan dari Rp14.269 pada tanggal 31 Desember 2021 menjadi
Rp15.731 pada 31 Desember 2022. Untuk mengelola risiko mata uang asing, Perseroan dari waktu ke waktu
telah melakukan lindung nilai atas seluruh posisi nilai tukar untuk memitigasi segala risiko dari fluktuasi mata
uang asing terhadap Rupiah.
Pengenalan produk dan layanan baru
Salah satu strategi Perseroan yang telah dilaksanakan saat ini dan akan terus dilaksanakan adalah untuk
terus meningkatkan aset pembiayaan dengan melakukan diversifikasi portofolio pembiayaan baik untuk motor
Yamaha maupun produk-produk lainnya. Kemampuan Perseroan untuk mengembangkan berbagai produk dan
layanan baru akan memiliki dampak yang siginifikan terhadap hasil usaha dan daya saing Perseroan di industri
pembiayaan. Sebagai contoh, Perseroan merupakan salah satu perusahaan pembiayaan pertama di Indonesia
yang menawarkan produk pembiayaan berbasis syariah berlisensi OJK untuk kendaraan roda dua. Produk ini,
37
Page 58
dikenal dengan Dana Syariah, diperkenalkan pada tahun 2016 dan telah mendapatkan penerimaan yang baik
sehingga Dana Syariah saat ini telah menjadi salah satu produk pembiayaan andalan Perseroan. Perseroan juga
telah melakukan ekspansi pelayanan dengan membuka griya BAF Dana Syariah yang merupakan titik pelayanan
Perseroan khusus untuk produk Dana Syariah mulai April 2019. Griya BAF Dana Syariah dibuka di lokasi-lokasi
yang potensial sehingga mudah dijangkau oleh masyarakat. Pada bulan September 2017, Perseroan kembali
mengenalkan produk baru dengan menawarkan pembiayaan mobil yang saat ini telah menjangkau wilayah
Jakarta, Tangerang, Bekasi, Surabaya dan Semarang. Pengembangan dan pemasaran produk dan layanan baru
membutuhkan waktu yang cukup lama dan biaya yang cukup besar sehingga dapat berdampak signifikan apabila
penerimaan atas produk dan layanan baru tidak sesuai dengan ekspektasi. Dalam mengembangkan produk dan
layanan baru, Perseroan selalu mempertimbangkan perubahan kondisi pasar, preferensi konsumen dan potensi
pasar. Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan telah berhasil membangun kesadaran konsumen akan merek
Perseroan yang diasosiasikan dengan citra kualitas layanan dan kemudahan untuk mendukung pemasaran
produk dan layanan baru Perseroan.
Selain itu, sebagai satu-satunya perusahaan yang berfokus pada pembiayaan sepeda motor baru merek Yamaha,
Perseroan bergantung pada produk dan layanan yang dikembangkan oleh Yamaha untuk menghadapi persaingan
di industri sepeda motor di Indonesia. Pemesanan sepeda motor baru merek Yamaha secara historis memberikan
kontribusi lebih dari 80% dari seluruh pemesanan sepeda motor Perseroan. Ketidakmampuan Yamaha untuk
mengembangkan produk dan/atau layanan baru sesuai dengan preferensi pasar dapat dapat berdampak negatif
terhadap kegiatan usaha, hasil operasi, kondisi keuangan dan prospek Perseroan.
Musiman
Kegiatan penyaluran pembiayaan Perseroan secara umum mengalami fluktuasi musiman pada saat menjelang
perayaan Lebaran karena meningkatnya kebutuhan belanja masyarakat. Konsumen cenderung menjadi lebih
konsumtif dalam masa tersebut, termasuk meningkatnya permintaan untuk keperluan rumah tangga, barang-barang
elektronik, kendaraan bermotor dan bahkan kebutuhan uang tunai. Sebagai akibatnya, kebutuhan pendanaan
Perseroan untuk memenuhi permintaan fasilitas pembiayaan dalam periode tersebut turut meningkat. Di sisi
lain, kegiatan penagihan mengalami penurunan pada saat bulan Ramadan, hari libur Lebaran dan libur anak
sekolah. Hal ini dikarenakan konsumen Perseroan dalam periode tersebut memiliki banyak kebutuhan dengan
skala prioritas yang lebih tinggi. Kegiatan penagihan biasanya akan pulih pada periode berikutnya. Perseroan
memperkirakan pola musiman tersebut akan terus berlanjut di masa yang akan datang dan mempengaruhi
kegiatan usaha Perseroan.
Perubahan peraturan
Kegiatan usaha Perseroan tunduk pada peraturan pemerintah yang mengatur mengenai pembiayaan konsumen
dan industri otomotif khususnya sepeda motor. Dalam industri pembiayaan konsumen, OJK bagian pengawas
perasuransian, dana pensiun, lembaga pembiayaan dan lembaga jasa keuangan lainnya dari waktu ke waktu
mengeluarkan peraturan-peraturan baru sebagai langkah-langkah antisipatif memperkuat industri pembiayaan
dengan mengedepankan prinsip kehati-hatian. Salah satu peraturan yang diterbitkan oleh OJK di penghujung
tahun 2018 untuk industri pembiayaan yang mempengaruhi bisnis Perseroan adalah POJK No. 35/2018. Dengan
penerbitan peraturan ini, berbagai hal yang perlu dilakukan penyesuaian antara lain merubah anggaran dasar
terkait dengan kegiatan usaha Perseroan, menyesuaikan isi perjanjian pembiayaan, menyesuaikan ketentuan
batasan insentif kepada pihak ketiga, menginformasikan suku bunga dan anjuran membaca isi perjanjian ke
kantor pusat, kantor cabang, kantor selain kantor cabang dan website, menyesuaikan beberapa hal terkait
dengan proses penagihan dan eksekusi jaminan, serta menyesuaikan hal-hal terkait dengan pengendalian fraud
dan strategi anti fraud.
Peraturan tersebut juga mengatur mengenai besaran uang muka pembiayaan kendaraan bermotor. Berdasarkan
POJK No. 35/2018, perusahaan pembiayaan yang memiliki tingkat kesehatan keuangan dengan kondisi minimum
sehat dan mempunyai nilai rasio NPF neto untuk pembiayaan kendaraan bermotor lebih rendah atau sama
dengan 1% (satu persen) dapat menerapkan ketentuan besaran uang muka pembiayaan kendaraan bermotor
kepada debitur (i) paling rendah 0% dari harga jual kendaraan bagi kendaraan bermotor roda dua atau tiga; (ii)
paling rendah 0% dari harga jual kendaraan bagi kendaraan bermotor roda empat atau lebih yang digunakan
untuk pembiayaan investasi; dan (iii) paling rendah 0% dari harga jual kendaraan bagi kendaraan bermotor roda
empat atau lebih yang digunakan untuk pembiayaan multiguna. Besaran uang muka akan meningkat seiring
38
Page 59
dengan penurunan tingkat kesehatan keuangan dan kenaikan rasio NPF neto. Perseroan saat ini memiliki tingkat
kesehatan keuangan dengan kondisi sangat sehat dan rasio NPF neto di bawah 1% sehingga Perseroan dapat
menawarkan produk pembiayaan untuk pembelian kendaraan bermotor roda dua dan empat dengan besaran
uang muka 0% dari harga jual kendaraan.
Dalam industri sepeda motor, kegiatan usaha Perseroan senantiasa dipengaruhi oleh kebijakan-kebijakan yang
berdampak terhadap daya beli masyarakat. Sebagai contoh, kenaikan biaya administrasi Surat Tanda Nomor
Kendaraan, Buku Pemilik Kendaraan Bermotor, mutasi dan Tanda Motor Kendaraan Bermotor sesuai Peraturan
Pemerintah No. 60 Tahun 2016 tentang Jenis dan Tarif atas Penerimaan Negara Bukan Pajak yang Berlaku Pada
Kepolisian Negara Republik Indonesia, berlaku efektif sejak bulan Januari 2017, diperkirakan akan berdampak
langsung pada pasar otomotif di Indonesia khususnya sepeda motor. Kenaikan ini dapat berdampak pada harga
jual sepeda motor yang akan mempengaruhi pertumbuhan penjualan sepeda motor di Indonesia.
2. HASIL KEGIATAN USAHA
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2021
Pendapatan. Pendapatan Perseroan mengalami kenaikan sebesar 11,2% menjadi Rp4.336,9 miliar pada tahun
2022 dari sebelumnya Rp3.899,9 miliar pada tahun 2021, hal ini terutama dikarenakan kenaikan dari pendapatan
dari pembiayaan.
• Pendapatan pembiayaan. Pendapatan dari aktivitas pembiayaan mengalami peningkatan sebesar 10,8%
menjadi Rp4.248,8 miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya Rp3.833,9 miliar pada tahun 2021. Peningkatan
ini terutama dikarenakan kenaikan nilai pemesanan lini bisnis pembiayaan Perseroan sampai dengan
tahun 2022 sebesar 14,9% menjadi Rp10.998 miliar dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2021,
dengan pemesanan pembiayaan sepeda motor baru dan dana Syariah baik dalam jumlah unit maupun nilai
pemesanan rata-rata per unit.
• Pendapatan bunga. Pendapatan bunga menurun sebesar 70,5% menjadi Rp2,3 miliar pada tahun 2022 dari
sebelumnya Rp7,7 miliar pada tahun 2021. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan kas dan
bank di tahun 2021.
• Lain-lain. Pendapatan lain-lain meningkat sebesar 47,2% menjadi menjadi Rp85,8 miliar pada tahun 2022
dari sebelumnya Rp58,3 miliar pada tahun 2021. Kenaikan ini sejalan dengan dengan kenaikan jumlah
pemesanan dan aktivitas inklusi.
Gaji dan tunjangan. Gaji dan tunjangan mengalami peningkatan sebesar 3,6% menjadi Rp560,8 miliar pada tahun
2022 dari sebelumnya Rp541,4 miliar pada tahun 2021. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya
gaji pegawai Perseroan.
Penyisihan kerugian kredit. Penyisihan kerugian kredit menurun sebesar 1,2% menjadi Rp1.352,1 miliar pada
tahun 2022 dari sebelumnya Rp1.368,9 pada tahun 2021. Penurunan ini terutama disebabkan oleh semakin
membaiknya kualitas pembiayaan konsumen.
Bunga dan beban pembiayaan. Bunga dan beban pembiayaan meningkat sebesar 1,0% menjadi Rp589,6 miliar
pada tahun 2022 dari sebelumnya Rp583,5 pada tahun 2021. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya
suku bunga efektif pinjaman hingga Desember 2022.
Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi meningkat sebesar 8,4% menjadi Rp790,1 miliar
pada tahun 2022 dari sebelumnya Rp728,8 miliar pada tahun 2021. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh
kenaikan jasa professional (OC), kenaikan aset tetap dan denda administrasi pajak PPh badan FY 2022.
Beban pengaturan pinjaman dan jaminan ke pihak berelasi. Beban pengaturan pinjaman dan jaminan ke pihak
berelasi mengalami penurunan sebesar 40,1% menjadi Rp17,8 miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya Rp29,8
miliar pada tahun 2021. Penurunan ini sejalan dengan penurunan pinjaman bank yang dijamin oleh Mitsui &
Co., Ltd.
39
Page 60
Beban pemasaran. Beban pemasaran mengalami kenaikan sebesar 49,0% menjadi Rp49,2 miliar pada tahun 2022
dari sebelumnya Rp33,0 miliar pada tahun 2021. Kenaikan tersebut dikarenakan meningkatnya secara perlahan
aktivitas promosi dan kegiatan pemasaran seiring dengan keputusan Pemerintah yang telah mengubah pandemi
Covid-19 menjadi endemi sehingga kegiatan masyarakat telah kembali ke keadaan sebelum pandemi terjadi.
Laba sebelum pajak. Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan di atas, Perseroan mencatatkan laba
sebelum pajak sebesar Rp977,3 miliar pada tahun 2022 dibandingkan laba sebelum pajak sebesar Rp614,5
miliar pada tahun 2021.
Beban pajak penghasilan. Perseroan mencatatkan beban pajak penghasilan sebesar Rp294,2 miliar pada tahun
2022 dibandingkan beban pajak penghasilan sebesar Rp140,8 miliar pada tahun 2021. Kenaikan ini sejalan
dengan meningkatnya laba sebelum pajak.
Laba bersih tahun berjalan. Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan di atas, Perseroan mencatatkan
laba bersih sebesar Rp683,1 miliar pada tahun 2022 dibandingkan laba bersih tahun berjalan Rp473,7 miliar
pada tahun 2021.
Jumlah laba penghasilan komprehensif tahun berjalan. Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan di atas,
Perseroan mencatatkan jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan sebesar Rp640,2 miliar pada tahun
2022 dibandingkan sebelumnya sebesar Rp537,1 miliar pada tahun 2021.
3. ASET, LIABILITAS DAN EKUITAS
Aset
Posisi tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2021
Jumlah aset Perseroan mengalami peningkatan sebesar 16,1% menjadi Rp13.919,5 miliar per 31 Desember 2022
dari sebelumnya Rp11.984,5 miliar per 31 Desember 2021. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan
piutang pembiayaan - bersih. Seiring dengan kenaikan jumlah kontrak pembiayaan baru Perseroan, piutang
pembiayaan - bersih Perseroan meningkat sebesar 15,5% menjadi Rp12.712,9 miliar per 31 Desember 2022
dari sebelumnya sebesar Rp11.003,5 miliar per 31 Desember 2021.
Liabilitas
Posisi tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2021
Jumlah liabilitas Perseroan mengalami peningkatan 14,5% menjadi Rp11.356,7 miliar per 31 Desember 2022 dari
sebelumnya Rp9.919,7 miliar per 31 Desember 2021. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan pinjaman
bank Perseroan serta utang obligasi, sejalan dengan meningkatnya kegiatan pembiayaan.
Ekuitas
Posisi tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2021
Ekuitas Perseroan mengalami peningkatan 24,1% menjadi Rp2.562,8 miliar per 31 Desember 2022 dari sebelumnya
Rp2.064,8 miliar per 31 Desember 2021. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh laba periode berjalan.
4. LIKUIDITAS DAN SUMBER PENDANAAN
Sumber likuiditas utama Perseroan adalah fasilitas pinjaman bank yang hanya digunakan Perseroan untuk
kegiatan pembiayaan barang maupun jasa. Pada tanggal 31 Desember 2022, sumber likuiditas material Perseroan
yang belum digunakan tercatat sebesar Rp9.402,9 miliar. Penerbitan Obligasi akan turut menambah sumber
likuiditas Perseroan untuk kegiatan pembiayaan. Perseroan mendanai belanja modal maupun modal kerja di luar
40
Page 61
kegiatan pembiayaan dengan menggunakan kas dari kegiatan operasional. Jika kas dari kegiatan operasional
Perseroan tidak mencukupi, Perseroan berencana untuk mendapatkan modal kerja tambahan yang diperlukan
dengan menggunakan jalur penerbitan obligasi, perbankan, atau Lembaga keuangan lainnya guna memenuhi
kebutuhan tersebut.
Perseroan berkeyakinan bahwa dengan memperhitungkan kas yang diharapkan akan dihasilkan dari kegiatan
operasi dan sumber keuangan yang saat ini tersedia untuk Perseroan, Perseroan memiliki likuiditas yang cukup
untuk memenuhi kebutuhan modal kerja, kewajiban pembayaran utang dan kebutuhan akan kas lainnya untuk
saat ini dan 12 bulan setelah tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan.
Arus kas dari aktivitas operasi
Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi terdiri dari kas yang diterima dari transaksi pembiayaan dan bunga
atas keterlambatan, pelunasan dipercepat dan aktivitas operasi lainnya, dan arus kas keluar terutama digunakan
untuk transaksi pembiayaan, pembayaran gaji dan tunjangan, dan pembayaran beban umum, administrasi dan
pemasaran.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi sebesar Rp239,5 miliar pada tahun 2022 terdiri dari
penerimaan kas dari transaksi pembiayaan sebesar Rp11.936,8 miliar, bunga atas keterlambatan, pelunasan
dipercepat dan aktivitas operasi lainnya sebesar Rp768,1 miliar. Perseroan menggunakan kas tersebut terutama
untuk pembayaran transaksi pembiayaan sebesar Rp11.391,6 miliar, pembayaran gaji dan tunjangan sebesar
Rp524,4 miliar, dan beban umum, administrasi dan pemasaran sebesar Rp718,0 miliar.
Arus kas dari aktivitas investasi
Arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi terutama terdiri dari pembelian aset tetap berupa prasarana
gedung yang disewa, perangkat kantor dan perabot dan kendaraan, dan perangkat lunak komputer.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan adalah sebesar Rp94,6 miliar pada tahun 2022
untuk pembelian aset tetap dan perangkat lunak komputer serta pembayaran utang yang timbul dari pembelian
aset tetap. Untuk periode yang sama, Perseroan mencatatkan penerimaan bunga sebesar Rp2,3 miliar, serta
hasil penjualan aset tetap sebesar Rp61,8 miliar.
Arus kas dari aktivitas pendanaan
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar Rp434,3 miliar pada tahun 2022 terutama dari
pinjaman bank dan penerimaan dari penerbitan obligasi. Perseroan mencatatkan penerimaan dari pinjaman bank
sebesar Rp9.014,8 miliar dan penerbitan obligasi sebesar Rp2.075,0 miliar. Pada tahun yang sama, Perseroan
juga melakukan pembayaran dividen sebesar Rp142,1 miliar.
5. KUALITAS PIUTANG
Piutang pembiayaan Perseroan mengalami peningkatan dari Rp11.003,5 miliar pada tanggal 31 Desember 2021
menjadi Rp12.712,9 miliar pada tanggal 31 Desember 2022. Peningkatan ini seiring dengan jumlah kontrak
pembiayaan baru Perseroan yang meningkat dikarenakan momentum pemulihan ekonomi Indonesia dari pandemi
Covid-19.
Perseroan mengevaluasi kondisi piutang secara kolektif setiap bulan dengan menggunakan variabel-variabel PD,
LGD dan LIP untuk menghitung EAD bulanan. PD, LGD dan LIP dihitung berdasarkan hasil analisa data pinjaman
yang diberikan dan piutang yang dapat diobservasi dalam sekurang-kurangnya 5 (lima) tahun. Penghapusan
piutang tak tertagih akan dilakukan apabila piutang tak tertagih tersebut telah berumur lebih dari 90 hari atau
saat Perseroan menentukan bahwa piutang tersebut tidak dapat ditagih lagi. Pada tanggal 31 Desember 2022 dan
31 Desember 2021, Perseroan telah melakukan penyisihan atas kerugian penurunan nilai piutang pembiayaan
masing-masing sebesar Rp1.138,1 miliar dan Rp1.066,6 miliar, yang masing-masing mewakili sekitar 6,4%
dan 6,9% dari seluruh piutang pembiayaan pada masing-masing tanggal. Penerapan persyaratan penurunan
41
Page 62
nilai sesuai dengan PSAK 71 telah mengakibatkan tambahan pengakuan cadangan kerugian penurunan nilai.
Manajemen berpendapat bahwa cadangan kerugian penurunan nilai tersebut telah memadai untuk menutupi
kemungkinan kerugian atas tidak tertagihnya piutang pembiayaan dan telah sesuai dengan standar akuntansi
keuangan yang berlaku di Indonesia.
Perseroan telah menerapkan kebijakan untuk mengurangi risiko kredit, termasuk mengambil jaminan sebagai
jaminan pelunasan pinjaman jika kewajiban kontraktual tidak terpenuhi. Jenis agunan yang diterima untuk
pinjaman pembiayaan untuk mengurangi risiko kredit meliputi sepeda motor, mesin pertanian, mobil dan peralatan
elektronik. Nilai agunan dinilai berdasarkan penilaian internal dan/atau eksternal. Estimasi nilai wajar jaminan
adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember 2022 31 Desember 2021
Rp % Rp %
Sepeda motor 11.759.883 77,0% 10.378.867 80,4%
Mobil 3.146.698 20,6% 2.349.029 18,2%
Alat-alat elektronik 282.217 1,8% 147.009 1,1%
Mesin pertanian 38.093 0,2% 31.796 0,2%
Lain-lain 48.119 0,3% 654 0,0% (1)
Jumlah 15.275.010 100,0% 12.907.355 100,0%
Catatan:
(1) Menjadi nol karena pembulatan
Persyaratan agunan bukanlah merupakan pengganti faktor kemampuan debitur dalam hal pembayaran kembali
kredit, dimana hal ini menjadi pertimbangan utama dalam setiap keputusan pemberian kredit. Dalam menentukan
dampak keuangan agunan terhadap piutang yang belum jatuh tempo dan belum mengalami penurunan nilai,
Perseroan menilai signifikasi agunan terkait dengan jenis pembiayaan yang diberikan.
6. BELANJA MODAL
Pada tanggal 31 Desember 2022, Perseroan mencatatkan saldo uang muka pembelian aset tetap dan perangkat
lunak komputer masing-masing sebesar Rp7,6 miliar dan Rp22,9 miliar.
Jumlah belanja modal Perseroan untuk tahun 2023 diperkirakan sebesar Rp162,4 miliar yang sebagian besar
akan digunakan untuk pembelian perangkat lunak, komputer, prasarana gedung, perangkat kantor, dan perabot.
Pada bulan Maret 2023, belanja modal yang telah terealisasi mencapai sekitar 6,8%.
Per 31 Maret 2023, Perseroan telah melakukan komitmen pembelian barang modal sekitar 8,1% dari anggaran
belanja modal tahun 2023 berupa perangkat lunak komputer dan penggantian kendaraan operasional Perseroan,
dengan sejumlah pemasok, antara lain PT Optima Data Internasional dan PT NTT Indonesia Technology. Seluruh
belanja modal akan dilakukan dengan mata uang Rupiah. Sumber dana yang akan digunakan untuk membiayai
belanja modal adalah kas dari aktivitas operasional. Untuk komitmen dengan para pemasok, terdapat ketentuan
kompensasi standar apabila terjadi keterlambatan pembayaran atas jasa para pemasok.
42
Page 63
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN
KEUANGAN
Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha
Perseroan yang terjadi setelah tanggal laporan keuangan Perseroan tertanggal 16 Maret 2023 atas laporan
keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut,
sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan.
43
Page 64
VII. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN
USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
Berikut disampaikan keterangan-keterangan tambahan mengenai Perseroan sejak Perseroan menerbitkan dan
menawarkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan:
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
Sejak Perseroan melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap II sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan terhadap Anggaran Dasar Perseroan. Anggaran Dasar Perseroan
terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham
Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bussan Auto Finance No. 11 tanggal 7 Maret
2023 dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, dan telah (i) mendapatkan persetujuan
dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0016024.
AH.01.02.Tahun 2023 tanggal 14 Maret 2023, (ii) diberitahukan dan diterima serta dicatat di dalam Sistem
Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0039734 tanggal 14 Maret 2023;
dan (iii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0052342.AH.01.11.Tahun 2023 pada tanggal 14 Maret
2023 (”Akta No. 11/2023”), berdasarkan mana Berita Acara Rapat tanggal 21 Februari 2023, telah menyetujui
perubahan Pasal 3, Pasal 13 ayat (12), dan Pasal 16 ayat (16) Anggaran Dasar.
Perubahan-perubahan terhadap Anggaran Dasar Perseroan telah dilaksanakan sesuai dengan ketentuan Anggaran
Dasar dan peraturan perundang undangan yang berlaku.
2. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN
Sejak Perseroan melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap II sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas struktur permodalan dan susunan pemegang saham
serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta
komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Struktur
permodalan Perseroan adalah sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham
Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 121 tanggal 16 Desember 2013, dibuat di
hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah (i) mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-68124.AH.01.02.Tahun 2013
tanggal 24 Desember 2013; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0124240. AH.01.09.Tahun 2013
pada tanggal 24 Desember 2013; dan (iii) diumumkan dalam Tambahan No. 7242 dari BNRI No. 21 tanggal
14 Maret 2014 (“Akta No. 121/2013”), juncto Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham Sebagai
Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bussan Auto Finance No. 16 tanggal 15 November
2019, dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah: (i) diberitahukan dan diterima
serta dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0361093
tanggal 18 November 2019; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0221393.AH.01.11.Tahun 2019
pada tanggal 18 November 2019 (“Akta No. 16/2019”), struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Perseroan terakhir pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
44
Page 65
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) (%)
Modal Dasar 353.571 353.571.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Mitsui & Co., Ltd. 229.821 229.821.000.000 65,0
Yamaha Motor Co., Ltd. 62.464 62.464.000.000 17,7
PT Yamaha Indonesia Motor Manufacturing 8.250 8.250.000.000 2,3
PT Sinergi Autoindo Abadi 53.036 53.036.000.000 15,0
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 353.571 353.571.000.000 100,0
Saham Dalam Portepel - -
Dengan dilakukannya penjualan dan pemindahan saham kepada PT Sinergi Autoindo Abadi, Perseroan telah
memenuhi persyaratan batas maksimum kepemilikan asing di dalam Perseroan sebesar 85% sesuai ketentuan
dalam Pasal 10 Peraturan OJK No. 28/POJK.05/2014 tentang Perizinan Usaha dan Kelembagaan Perusahaan
Pembiayaan. OJK telah menerima laporan perubahan pemegang saham Perseroan berdasarkan Surat No.S-456/
NB.111/2020 tanggal 31 Januari 2020 perihal Laporan Perubahan Pemegang Saham PT Bussan Auto Finance.
3. DOKUMEN PERIZINAN PERSEROAN
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, kantor pusat Perseroan telah memiliki izin-izin
penting antara lain :
No Izin Keterangan
1 Izin Usaha Dalam Bidang Usaha Lembaga Pembiayaan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 526/
KMK.017/1995 tanggal 17 November 1995 tentang Pemberian Izin
Usaha Lembaga Pembiayaan kepada PT Pembiayaan Getraco
Indonesia yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Menteri
Keuangan Republik Indonesia dan berlaku selama Perseroan
menjalankan kegiatan usaha
2 Nomor Induk Berusaha (NIB) No. 1218000241003 tanggal 10 Februari 2021 diterbitkan oleh
Menteri Investasi/Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal
3 Nomor Pokok Wajib Pajak No. 01.740.043.3-073.000 yang telah terdaftar tanggal 3 Agustus
1995, yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Kepala Kantor
Wilayah Direktorat Jenderal Pajak Jakarta Pusat
4 Surat Keterangan Domisili Perusahaan No. 4458/27.1/31.74.09.1005/-071.562/2019 tanggal 30 April 2019,
yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Kepala Unit Pelaksana
PTSP Kelurahan Tanjung Barat dan berlaku sampai dengan tanggal
30 April 2024.
Sehubungan dengan izin usaha yang wajib dimiliki oleh kantor cabang berupa izin pembukaan kantor cabang
untuk menjalankan kegiatan usaha pembiayaan, kantor cabang Perseroan seluruhnya telah mendapatkan izin
tersebut yang akan terus berlaku selama kantor-kantor tersebut menjalankan kegiatan usahanya. Kantor selain
kantor cabang tidak diwajibkan memiliki izin pembukaan kantor namun wajib dilaporkan ke OJK. Apabila kantor
cabang atau kantor selain kantor cabang tersebut ditutup, Perseroan akan mengembalikan izin pembukaan kantor
cabang tersebut atau melaporkan penutupan kantor selain kantor cabang ke OJK.
4. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN
Sejak Perseroan melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap II sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan
Dengan demikian susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan terakhir adalah sebagaimana
termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa PT Bussan Auto Finance No. 04 tanggal 16 November 2020 dibuat di hadapan
Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, dan telah: (i) diberitahukan dan diterima serta dicatat di dalam
Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan
Surat Penerimaan Pemberitahuan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0410853 tanggal 23 November 2020; dan
(ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0196596.AH.01.11.Tahun 2020 pada tanggal 23 November,
45
Page 66
juncto Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT Bussan Auto No. 41,
tanggal 26 April 2021, dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, juncto Akta Pernyataan
Keputusan Sirkuler Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT Bussan Auto Finance No. 03 tanggal 9 Agustus
2021 dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, dan telah: (i) diberitahukan dan
diterima serta dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0437709
tanggal 16 Agustus 2021; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0139390.AH.01.11.Tahun 2021
pada tanggal 16 Agustus 2021 juncto Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Rapat Umum Pemegang Saham
Tahunan PT Bussan Auto Finance No. 26 tanggal 28 Januari 2022 dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H.,
Notaris di Jakarta Pusat, dan telah: (i) diberitahukan dan diterima serta dicatat di dalam Sistem Administrasi
Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0079962 tanggal 04 Februari 2022 ; dan (ii) didaftarkan
dalam Daftar Perseroan No. AHU-0024791.AH.01.11.Tahun 2022 pada tanggal 04 Februari 2022 juncto Akta
Pernyataan Keputusan Rapat PT Bussan Auto Finance No. 27 tanggal 26 April 2022 dibuat di hadapan Marina
Soewana, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, dan telah (i) diberitahukan dan diterima serta dicatat di dalam Sistem
Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.03-0236062 tanggal 11 Mei
2022; (ii) diberitahukan dan diterima serta dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0011620 tanggal 11 Mei 2022; dan (iii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan
No. AHU-0088470.AH.01.11.Tahun 2022 pada tanggal 11 Mei 2022 Juncto Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler
Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bussan Auto
Finance No. 09 tanggal 18 Agustus 2022 dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta Pusat,
dan telah (i) diberitahukan dan diterima serta dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0047050 tanggal 24 Agustus 2022; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan
No. AHU-0165845.AH.01.11.Tahun 2022 pada tanggal 24 Agustus 2022.
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan terakhir pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan
adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Tetsuya Daikoku *)
Komisaris : Naotaka Takeshita
Komisaris : Jun Ikeda
Komisaris Independen : Dani Firmansjah
Komisaris Independen : Prabowo
Komisaris Independen : Nurdayadi
*) Berdasarkan Surat Perseroan No. BAF/065/CP/III/2023 tanggal 15 Maret 2023, ditujukan kepada Otoritas Jasa Keuangan, perihal
Pengunduran Diri Anggota Dewan Komisaris Perseroan, bahwa perseroan telah menerima surat pengunduran diri Bapak Tetsuya Daikoku
selaku Presiden Komisaris. Untuk memenuhi ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, pengunduran diri tersebut akan berlaku efektif setelah
memperolah persetujuan berdasarkan Keputusan Rapat Umum Pemegang
Direksi
Presiden Direktur : Lynn Ramli
Wakil Presiden Direktur : Akira Sugai
Wakil Presiden Direktur : Koji Kato
Direktur : Sigit Sembodo
Direktur : A Lung Ng
Direktur : Charles MP Gultom
Direktur : Yudono
Masa jabatan para anggota Direksi dan Dewan Komisaris Peseroan tersebut di atas adalah terhitung sejak
diselenggarakan RUPS Tahunan Perseroan pada tanggal 13 April 2022 sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan
untuk Tahun Buku 2024, kecual untuk Bapak Tetsuya Daikoku (Presiden Komisaris) terhitung sejak tanggal 23 Mei
2022. Sedangkan masa jabatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris berikut ini akan berakhir sampai dengan
ditutupnya RUPS Tahunan Tahun Buku 2022 yaitu: (i) Bapak Nurdayadi (Komisaris Independen) yang dihitung
46
Page 67
sejak tanggal 3 Agustus 2020; (ii) Bapak Charles MP Gultom (Direktur) yang dihitung sejak tanggal 6 Oktober
2020; dan (iii) Bapak Jun Ikeda (Komisaris) yang dihitung sejak tanggal 10 November 2020. Selanjutnya, masa
jabatan Bapak Yudono (Direktur) akan berakhir sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan untuk Tahun Buku
2023 yang dihitung sejak tanggal 13 Juli 2021. Selanjutnya, masa jabatan Bapak Naotaka Takeshita (komisaris)
akan berakhir sampai dengan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan Tahun Buku 2024 yang
dihitung sejak tanggal 3 November 2022.
Para anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan di atas, telah memenuhi persyaratan sebagai anggota
Direksi dan Dewan Komisaris sebagaimana diatur dalam: (i) Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal
8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik; dan (ii) Peraturan
OJK No. 29/POJK.05/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Perubahan Atas Peraturan OJK No. 30/POJK.05/2014
Tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan (“POJK No. 29/2020”).
5. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan mengadakan perjanjian-perjanjian penting dengan pihak
ketiga untuk mendukung kegiatan operasional Perseroan. Berikut disampaikan perjanjian maupun perjanjian yang
mengalami perubahan (penambahan dan/atau pembaharuan dan/atau addendum dan/atau perpanjangan masa
berlaku) yang telah dibuat oleh Perseroan dengan pihak ketiga sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan
Obligasi Berkelanjutan II Tahap III sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, sebagai berikut:
5.1. Perjanjian kredit
• Perubahan dan Pernyataan Kembali Atas Perjanjian Fasilitas No. 403/FA/ANZ/AMD/XII/2019 tanggal
30 Desember 2019, dibuat dibawah tangan, selanjutnya mengalami perubahan terakhir berdasarkan
Perubahan Kedua Atas Perubahan dan Pernyataan Kembali Atas Perjanjian Fasilitas No. 799/FA/ANZ/
AMD/XII/2021 tanggal 16 Desember 2021, dibuat di bawah tangan jo Surat ANZ No. Ref: 1006/FA/ANZ/
AMD/XII/2022 tanggal 22 Desember 2022, Perihal: Surat Perpanjangan/Surat Pemberitahuan Fasilitas
(-Fasilitas) Perbankan Yang Ada (“Surat Perpanjanngan”) yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh
Head of Financial Institution Group ANZ, antara Perseroan dan ANZ (“PK ANZ”).
Nilai perjanjian
ANZ setuju untuk menyediakan fasilitas kredit berulang 1 sebesar Rp500.000 juta dalam mata uang
Rupiah atau Dolar Amerika Serikat dan fasilitas kredit berulang 2 sebesar Rp500.000 juta dalam mata
uang Rupiah atau Dolar Amerika Serikat. Kedua fasilitas tersebut dapat digunakan untuk mendukung
kebutuhan pembiayaan Perseroan. Suku bunga untuk fasilitas ini ditentukan sesuai suku bunga yang
telah disetujui oleh para pihak.
Jangka waktu
Jatuh tempo pada tanggal 30 Juni 2023.
Jaminan
Dalam rangka menjamin pelaksanaan pembayaran kembali kepada ANZ atas Fasiitas RC 1 yang telah
diterima oleh Perseroan berdasarkan PK ANZ tersebut, Mitsui & Co., Ltd, sebagai penjamin telah
membuat Letter of Guarantee tertanggal 23 Desember 2022, sedangkan untuk Fasilitas RC 2 diberikan
tanpa jaminan (clean base).
Pembatasan (negative covenant)
Berdasarkan Klausul di dalam PK ANZ mengenai Janji-Janji, selama fasilitas ini belum dilunasi,
Perseroan dibatasi oleh negative covenant, antara lain (a) Pelepasan: ANZ/para penjamin (“Obligor”)
tidak akan menandatangani suatu transaksi yang berkelanjutan (baik yang berhubungan atau tidak)
dan baik sukarela atau tidak untuk menjual, menyewakan, mengalihkan atau lainnya melepaskan
setiap aset, kecuali: (i) dibuat dalam kegiatan usaha normal dari badan usaha yang melepaskan;
(ii) dengan ketentuan yang normal (arm’s length) aset dalam pertukaran untuk aset lain yang sebanding
atau lebih baik dari segi jeni, nilai dan kualitas; (iii) atas aset yang telah usang atau obsolute pada
47
Page 68
ketentuan yang normal (arm’s length); (iv) untuk Obligor lain (b) Tidak Ada Re-Organisai: Obligor tidak
akan, tanpa persetujuan tertulis ANZ, melakukan kegiatan investasi yang bersifat material, secara
signifikan meningkatkan hutang keuangan, tidak juga menandatangani peleburan, penggabungan,
pembagian, pengalihan saham apapun atau pengaturan lain yang serupa (c) Penggabungan: Obligor
harus menjaga keberadaan korporasinya dan tidak akan masuk dalam setiap peleburan, spin-off
(demerger), penggabungan atau rekontruksi korporasi (d) Tidak ada perubahan dalam kegiatan usaha:
Obligor tidak akan membuat perubahan yang substansial atas sifat umum dan kegiatan usahanya dari
yang telah dilakukan pada tanggal Perjanjian ini (e) Akuisisi: Obligor tidak akan membeli aset apapun
sebagai kelangsungan usaha, saham atau usaha atau melakukan investasi (termasuk investasi apapun
dalam bentuk usaha patunga, kemitraan).
Saldo
Pada tanggal 31 Maret 2023, saldo fasilitas ini tercatat sebesar Rp390.000 juta.
• Perseroan mengadakan 2 (dua) perjanjian kredit dengan MUFG:
- Perjanjian Kredit No. 11-0697 LN tanggal 31 Desember 2011, selanjutnya mengalami perubahan terakhir
berdasarkan Perubahan Atas Perjanjian Kredit No. 2022-0056619 L1 tanggal 31 Desember 2022, dibuat
di bawah tangan, antara Perseroan dan MUFG (“PK MUFG”).
Nilai perjanjian:
MUFG setuju untuk memberikan fasilitas kredit tanpa komitmen (uncommited loan facility) sebesar
Rp2.200.000 juta atau nilainya setara dalam mata uang Dolar Amerika Serikat dan/atau Yen Jepang
untuk memenuhi kebutuhan modal kerja Perseroan. Fasilitas ini dikenakan suku bunga per tahun
sebesar Ongkos Pendanaan untuk jangka waktu bunga yang bersangkutan ditambah dengan marjin
yang berlaku untuk suatu pinjaman dalam mata uang Dolar Amerika Serikat atau pinjaman dalam mata
uang Rupiah. JBA TIBOR untuk jangka waktu bunga yang bersangkutan ditambah dengan Marjin yang
berlaku untuk suatu pinjaman dalam mata uang Yen Jepang.
Jangka waktu ketersediaan/Penarikan
31 Desember 2022 sampai dengan 30 September 2023
Tanggal pembayaran kembali yang terakhir/jatuh tempo
30 September 2027
Jaminan
Dalam rangka menjamin pelaksanaan pembayaran kembali kepada MUFG atas fasilitas kredit/pinjaman
yang telah diterima oleh Perseroan berdasarkan PK MUFG tersebut, Mitsui & Co., Ltd., sebagai penjamin
telah membuat Surat Jaminan (Letter of Guarantee) tertanggal 26 Desember 2022.
Pembatasan (negative covenant)
Perseroan berjanji bahwa selama masih terdapat jumlah apapun yang tersedia atau belum dilunasi
berdasarkan PK MUFG ini, Perseroan tidak akan bergabung atau melebur dengan pihak lainnya
manapun, tanpa persetujuan tertulis dahulu dari MUFG.
Saldo
Pada tanggal 31 Maret 2023, saldo fasilitas ini tercatat Nihil (Perseroan belum melakukan penarikan
atas fasilitas kredit ini sehingga tidak ada hutang/tidak ada outstanding atas fasilitas kredit ini).
- Perjanjian Kredit No. 20-0003-J LN tanggal 28 April 2020, dibuat di bawah tangan, selanjutnya,
mengalami perubahan terakhir berdasarkan Perubahan Atas Perjanjian Kredit No. 2022-0056619 L2
tanggal 31 Desember 2022, dibuat di bawah tangan, antara Perseroan dan MUFG (“PK MUFG 2”).
Nilai perjanjian:
MUFG memberikan fasilitas kredit tanpa komitmen (uncommited loan facility) kepada Perseroan sebesar
Rp1.000.000 juta atau nilainya setara dalam mata uang Dollar Amerika Serikat dan/atau Yen Jepang
dengan tujuan penggunaan fasilitas oleh Perseroan untuk modal kerja.
48
Page 69
Jangka waktu ketersediaan/Penarikan
31 Desember 2022 sampai dengan 30 September 2023
Tanggal pembayaran kembali yang terakhir/jatuh tempo
30 September 2026
Jaminan
Fasilitas ini diberikan tanpa jaminan (clean basis).
Pembatasan (negative covenant)
Perseroan berjanji dan menyetujui bahwa selama masih terdapat jumlah berapapun yang tersedia atau
belum dilunasi berdasarkan PK MUFG 2 ini, Perseroan tidak akan, tanpa persetujuan tertulis terlebih
dahulu dari MUFG:
(i) menjual, menyewakan, memindahkan atau dengan cara lain melepaskan, kecuali dalam rangka
menjalankan kegiatan usahanya sehari-sehari, atau memberikan kepentingan jaminan apapun
atas, salah satu dari aset-aset Perseroan;
(ii) memberikan suatu pinjaman atau memperoleh suatu pinjaman dari pihak lainnya manapun, kecuali
dalam rangka menjalankan kegiatan usahanya sehari-hari, atau melakukan investasi apapun atau
meningkatkan partisipasi modal saat ini dalam pihak lainnya manapun, termasuk namun tidak
terbatas pada anak perusahaan atau perusahaan afiliasinya;
(iii) membayar lebih awal hutang lainnya manapun selain dari hutang berdasarkan perjanjian ini dan
dalam rangka menjalankan kegiatan usahanya sehari-hari;
(iv) memperoleh setiap aset dengan cara membeli menyewa atau dengan cara lainnya, kecuali dalam
rangka menjalankan kegiatan usahanya sehari-hari;
(v) bergabung atau melebur dengan pihak lainnya manapun
(vi) mengubah susunan permodalan, pemegang sahamnya atau kepemilikan-kepemilikan saham
mereka, dimana perubahan tersebut mengakibatkan (A) adanya perubahan dari Pemegang Saham
Pengendali menjadi Pemegang Saham Bukan Pengendali; atau (B) setiap perubahan susunan
pemegang saham dan/atau kepemilikan sahan dari Pemegang Saham Bukan Pengendali, atau
mengubah Anggaran Dasarnya mengenai perubahan permodalan;
(untuk menghindari keragu-raguan, ketentuan (B) di atas hanya berlaku dalam hal Perseroan tidak
memiliki Pemegang Saham Pengendali di dalam susunan pemegang saham dan/atau kepemilikan
sahamnya); atau
(vii) bertindak sebagai penjamin atau melakukan tindakan apapun yang memiliki dampak sejenis
sehubungan dengan kewajiban-kewajiban pihak ketiga manapun.
Saldo
Pada tanggal 31 Maret 2023, saldo fasilitas ini tercatat sebesar Rp920.000 juta.
• Pada tanggal diterbitkan Informasi Tambahan ini terdapat perubahan atas 3 (tiga) perjanjian kredit
Citibank, N.A., cabang Jakarta (“Citibank”)
- Amendment to Revolving Credit Agreement (Onshore Rupiah) tanggal 27 Juli 2015, yang telah mengalami
beberapa kali perubahan dan terakhir diubah berdasarkan Amendment to Revolving Credit Agreement
(Onshore Rupiah) (Extend) tanggal 31 Januari 2023 (“PK Citibank Revolving”).
Nilai perjanjian
Citibank setuju menyediakan pinjaman dalam mata uang Rupiah atau Dolar Amerika Serikat atau
kombinasi dari keduanya secara berulang (revolving) dengan jumlah sebesar Rp38.000 juta untuk
memenuhi kebutuhan modal kerja Perseroan. Fasilitas ini dikenakan suku bunga per tahun sebesar
biaya pendanaan + 0,75%.
Jangka waktu
Fasilitas ini memiliki jangka waktu sampai dengan 31 Januari 2024.
49
Page 70
Jaminan
Fasilitas ini diberikan tanpa jaminan (clean basis).
Pembatasan (negative covenant)
Perseroan tidak akan menggabungkan atau meleburkan diri dengan perusahaan lain apapun atau
mengambil alih sebagian besar aset atau modal saham dari perusahaan lain atau menjual, menyewakan,
mengalihkan atau melepaskan dengan cara apapun setiap bagian yang signifikan dari harta kekayaan
atau asetnya tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Citibank.
Saldo
Pada tanggal 31 Maret 2023, saldo fasilitas ini tercatat Nihil (Perseroan belum melakukan penarikan
atas fasilitas kredit ini sehingga tidak ada hutang/tidak ada outstanding atas fasilitas kredit ini).
- Amendment to Credit Agreement (Onshore US$/Rp) (Uncommitted) tanggal 22 Maret 2006, yang telah
mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir diubah berdasarkan Amendment to Credit Agreement
(Onshore US$/Rp) (Uncommitted) (Extend) tanggal 21 Desember 2022 (“PK Citibank”).
Nilai perjanjian
Citibank setuju menyediakan pinjaman dalam mata uang Rupiah atau Dolar Amerika Serikat atau
kombinasi dari keduanya dengan jumlah sebesar Rp1.850.000 juta untuk memenuhi kebutuhan modal
kerja Perseroan. Suku bunga untuk fasilitas ini akan ditentukan oleh Citibank dari waktu ke waktu.
Jangka waktu
Fasilitas ini tersedia sampai dengan tanggal 30 September 2023.
Jaminan
Dalam rangka menjamin pelaksanaan pembayaran kembali kepada Citibank atas fasilitas kredit/pinjaman
yang telah diterima oleh Perseroan berdasarkan PK Citibank tersebut, Mitsui & Co., Ltd., sebagai
penjamin telah membuat Surat Jaminan (Letter of Guarantee) tertanggal 1 Januari 2023.
Pembatasan (negative covenant)
Perseroan berjanji kepada Citibank bahwa selama jangka waktu PK Citibank ini:
(i) Penggabungan Akuisisi Penjualan Aset. Perseroan tidak akan, tanpa persetujuan tertulis terlebih
dahulu dari Citibank, menggabungkan atau meleburkan diri dengan atau mengambil alih seluruh
atau sebagian besar aset atau modal saham dari perusahaan lain atau menjual, menyewakan,
mengalihkan atau melepaskan dengan cara apaun setiap bagian yang signifikan dari harta kekayaan
atau asetnya selain dalam kegiatan usahanya sehari-hari yang akan menyebabkan kepemilikan
Perusahaan induk pada Perseroan menjadi kurang dari 51% Penggabungan, peleburan atau
pengambilalihan dimana kepemilikan perusahaan induk sekurang-kurangnya 51% hanya akan
diberitahukan kepada Citibank.
(ii) Penjaminan. Perseroan tidak akan, tanpa pemberitahuan tertulis terlebih dahulu dari Citibank,
membebankan, mengikat atau membiarkan adanya hak tanggungan, surat kuasa untuk
membebankan hak tanggungan, surat kuasa untuk menjual, pengalihan secara fidusia, pengalihan,
hak gadai, penjaminan, pembebanan, hak jaminan atau pembebanan lainnya (“Penjamin”, atau
secara kolektif, “Penjamin-penjamin”) atas atau sehubungan dengan, dan tidak dapat mengalihkan,
memisahkan atau membiarkan timbulnya pengaturan preferen lainnya atas atau sehubungan
dengan setiap harta kekayaan atau asetnya, kecuali: (i) Penjaminan untuk Pajak yang belum jatuh
tempo atau sedang diajukan perlawanan dengan itikad baik (dan untuk mana pencadangan yang
cukup telah dilakukan); (ii) Penjamin dalam taraf awal untuk pengangkutan, karyawan, Penjamin
untuk mechanics dan materialmen atau Penjamin lain yang serupa untuk jumlah yang belum jatuh
tempo atau sedang diajukan perlawanan dengan itikad baik (dan untuk mana pencadangan yang
cukup telah dilakukan) yang ditimbulkan dalam kegiatan usaha sehari-hari; (iii) Penjamin yang
timbul dari keputusan pengadilan atau putusan terhadap Debitur sehubungan dengan banding
atau peninjauan kembali sedang dilaksanakan dengan mana telah diterbitkan suatu penundaan
pelaksanaan keputusan yang menunggu proses banding atau peninjauan kembali; dan (iv) Penjamin
untuk kepentingan Bank.
50
Page 71
(iii) Transaksi Wajar. Perseroan tidak akan, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Citibank,
mengadakan transaksi apapun dengan pihak atau entitas manapun selain dalam rangka kegiatan
usaha sehari-hari dengan dengan syarat komersial yang umum dan wajar, dan tidak akan
mengadakan transaksi apapun dengan pihak atau entitas manapun yang akan menyebabkan
Perseroan harus membayar lebih dari harga komersial umum yang wajar untuk setiap pembelian.
(iv) Utang Lainnya. Perseroan tidak akan, tanpa pemberitahuan tertulis terlebih dahulu kepada
Citibank, menimbulkan atau membiarkan timbunya utang lain selain dari utang yang ditimbulkan
dalam kegiatan usaha sehari-hari dan yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun atau memberikan
pinjaman atau memberikan kredit kepada setiap pihak atau entitas dalam kegiatan usaha sehari-
hari.
(v) Perubahan dalam Perusahaan. Tanpa pemberitahuan tertulis terlebih dahulu kepada Citibank,
Perseroan tidak akan mengubah struktur permodalan atau mengubah atau mengizinkan Akta
Perubahan dan Anggaran Dasar diubah, kecuali untuk meningkatkan modalnya dari laba ditahan
atau pengambilan bagian atas saham baru dari pemegang saham yang ada, dan Perseroan harus
memastikan bahwa tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari bank, tidak ada perubahan dalam
kepemilikan yang akan menyebabkan kepemilikan Perusahaan Induk pada Perseroan menjadi
kurang dari 51% dan tidak ada perubahan signifikan dalam manjemennya.
Saldo
Pada tanggal 31 Maret 2023, saldo fasilitas ini tercatat Nihil (Perseroan belum melakukan penarikan
atas fasilitas kredit ini sehingga tidak ada hutang/tidak ada outstanding atas fasilitas kredit ini).
- Perjanjian Induk Fasilitas Kredit No. MCFA/000974/BAF/06042022 tanggal 7 April 2022, dibuat di bawah
tangan juncto Schedule 1 tanggal 10 Maret 2023 (“PK Citibank Modal Kerja”).
Nilai perjanjian
Citibank setuju untuk memberikan fasilitas kredit secara bergulir kepada Perseroan sampai dengan
jumlah total awal sebesar Rp500.000 juta atau nilai yang setara dalam Dollar AS pada nilai tukar yang
berlaku pada Citibank. Suku bunga untuk fasilitas ini akan ditentukan oleh Citibank dari waktu ke waktu.
Jangka waktu
Fasilitas Kredit tersedia untuk suatu jangka waktu awal 1 (satu) tahun terhitung sejak tanggal 7 April
2022. Jangka waktu ketersedian tersebut akan secara otomatis diperpanjang untuk jangka waktu
1 (satu) tahun berikutnya secara terus menerus, kecuali jika Citibank atau Perseroan memberikan
pemberitahuan kepada pihak lainnya sekurang-kurangnya 30 hari kalender sebelum akhir dari jangka
waktu ketersediaan yang sedang berjalan saat itu mengenai maksudnya untuk tidak memperpanjang
jangka waktu ketersediaan.
Jaminan
Fasilitas ini diberikan tanpa jaminan (clean basis).
Pembatasan (negative covenant)
Selama Fasilitas Kredit belum dilunasi, Perseroan tidak boleh melakukan hal-hal antara lain sebagai
berikut:
1. Perseroan maupun perusahaan induk atau anak-anak perusahaannya atau para direktur, pejabat
atau karyawan mereka masing-masing atau atas pengetahuan Perseroan, afiliasi-afiliasi atau
agen-agen Perseroan atau anak-anak perusahaan mereka, tidak akan, secara langsung atau tidak
langsung, menggunakan dana termasuk Fasilitas-fasilitas atau meminjamkan, mengkontribusikan
atau dengan cara lain menyediakan dana tersebut (i) untuk membiayai atau memfasilitasi kegiatan
atau usaha apapun dari atau dengan suatu Pihak yang pada saat pembiayaan atau fasilitas tersebut,
merupakan Pihak yang dikenakan sanksi; (ii) untuk membiayai atau memfasilitasi kegiatan atau
usaha dari atau di Yurisdiksi yang dikenakan sanksi; (iii) dengan cara yang akan mengakibatkan
pelanggaran oleh suatu Pihak terhadap sanksi, atau (iv) dengan melanggar undang-undnag yang
berlaku, termasuk tapi tidak terbatas pada undang-undang anti korupsi;
51
Page 72
2. Perseroan tidak akan:
a. mengadakan percampuran, pemisahan, penggabungan, peleburan atau rekonstruksi korporasi;
b. mengambilalih suatu perusahaan, usaha atau aset;
c. menjual, menyewakan, mentransfer atau dengan cara lain melepaskan seluruh atau suatu
bagian yang substansial dari asetnya;
Tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Citibank.
1. tidak ada perubahan pada (para) pemegang saham pengendalinya (sejak tanggal perjanjian
ini) tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Citibank;
2. tidak akan melakukan transaksi dengan setiap pihak, kecuali berdasarkan ketentuan-ketentuan
yang wajar (arm’s length) dan untuk harga komersial penuh.
Saldo
Pada tanggal 31 Maret 2023, saldo fasilitas ini tercatat sebesar Rp400.000 juta.
• Perseroan mengadakan 2 (dua) perjanjian kredit dengan Bank Mizuho:
- Credit Facility Agreement No. 031/MA/MZH/0507 tanggal 21 Mei 2007, yang telah mengalami beberapa
kali perubahan dan terakhir berdasarkan Perubahan No. 1302/AMD/MZH/1222 tanggal 30 Desember
2022, , antara Perseroan dan Bank Mizuho dibuat di bawah tangan (“PK BMI”).
Nilai perjanjian
Berdasarkan PK BMI, Mizuho memberikan fasilitas kredit kepada Debitur sebesar Rp950.000 juta atau
jumlah yang setara dalam USD dan/atau JPY pada nilai tukar yang berlaku pada Bank. Fasilitas ini
dikenakan tingkat suku bunga: COF ditambah Margin per tahun, minimum, dibayar belakangan berlaku
untuk setiap dana pinjaman yang dibuat dalam USD dan/atau JPY; dan (ii) COF ditambah Margin per
tahun, minimum dibayar belakangan, berlaku untuk setiap dana pinjaman yang dibuat dalam IDR
(Rupiah).
Jatuh Tempo
30 September 2023.
Tujuan Penggunaan Fasilitas Kredit
Digunakan oleh Perseroan untuk modal kerja.
Jaminan
Fasilitas ini diberikan tanpa jaminan (clean basis).
Pembatasan (negative covenant)
Perseroan dengan ini sepakat bahwa, sepanjang Perseroan memiliki kewajiban terhutang kepada Bank
Mizuho berdasarkan atau sepanjang fasilitas kredit masih berlaku, tanpa memperoleh persetujuan
tertulis terlebih dahulu dari Bank Mizuho, Perseroan tidak akan:
(i) konsolidasi dan melakukan merger/bergabung dengan pihak lain, perusahaan lain, organisasi
lain atau badan hukum lainnya atau mengizinkan pihak lain, perusahaan lain, organisasi lain atau
badan hukum lainnya untuk merger dengan Perseroan atau mengambilalih seluruh atau sebagian
besar aset-aset atau saham-saham dari pihak lain, perusahaan lain, organisasi lain atau badan
hukum lainnya;
(ii) mengizinkan saham-saham Perseroan untuk dijaminkan, dijual, dialihkan, dibebankan atau
dilepaskan dalam kondisi penjaminan, penjualan, pengalihan, pembebanan atau pelepasan
menyebabkan perubahan susunan pemegang saham mayoritas saat ini yaitu Mitsui & Co., Ltd.
berkurang dari 51% (lima puluh satu persen) ;
(iii) merubah struktur permodalan, kecuali untuk kepentingan peningkatan modal dasar termasuk
modal disetor;
(iv) pembelian saham-saham Perseroan;
(v) merubah format atau status hukum Debitur;
(vi) merubah komposisi pemegang sahamnya yang mana mengakibatkan Mitsui & Co., Ltd. berkurang
dari 51% (lima puluh satu persen);
52
Page 73
(vii) membubarkan struktur perusahaan tempat beroperasi atau mengambil langkah dengan cara
membangkrutkan, moratorium, keadaan dalam pengawasan kurator, pembubaran, likuidasi atau
penutupan atau langkah yang serupa sehubungan dengan Perseroan; dan
(viii) secara material merubah kegiatan usaha utama Perseroan.
Saldo
Pada tanggal 31 Maret 2023, saldo fasilitas ini tercatat sebesar Rp829.145 juta.
- Perjanjian Perubahan dan Pernyataan Kembali No. 882/ARA/MZH/0620 tanggal 26 Juni 2020, dibuat di
bawah tangan juncto Skedul No. 883/LN/MZH/0620 PINJAMAN BERULANG tanggal 26 Juni 2020, dibuat
di bawah tangan, selanjutnya, mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan Perubahan
No. 1303/AMD/MZH/1222 tanggal 30 Desember 2022, dibuat di bawah tangan, antara Perseroan dan
Bank Mizuho (“PK BMI 2”).
Berdasarkan PK BMI 2, Bank Mizuho memberikan fasilitas kredit kepada Perseroan:
• Fasilitas Kredit : Bank memberikan fasilitas pinjaman berulang tanpa komitmen kepada
Debitur dengan jumlah pokok maksimal sebesar Rp1.500.000 juta atau
jumlah yang setara dalam USD dan/atau JPY pada nilai tukar yang berlaku
pada Bank Mizuho. Fasilitas kredit ini akan digunakan oleh Debitur untuk
mendanai modal kerja (“Fasilitas Pinjaman BMI 2”).
• Suku Bunga : (i) COF ditambah Margin per tahun, minimum, dibayar belakangan, berlaku
untuk setiap dana pinjaman yang dibuat dalam USD dan/atau JPY; dan (ii)
COF ditambah Margin per tahun, minimum, dibayar belakangan, berlaku
untuk setiap dana pinjaman yang dibuat dalam IDR (Rupiah).
Jatuh Tempo:
Fasilitas Pinjaman BMI 2 tersebut di atas jatuh tempo pada tanggal 30 September 2023 atau suatu
tanggal lain yang lebih awal saat diakhirinya Fasilitas Pinjaman BMI 2 tersebut menurut syarat-syarat
dan ketentuan-ketentuan PK BMI 2 ini.
Jaminan:
Dalam rangka menjamin pelaksanaan pembayaran kembali kepada Bank atas fasilitas kredit/pinjaman
yang telah diterima oleh Debitur berdasarkan PK BMI 2 tersebut, Mitsui & Co., Ltd, sebagai penjamin
telah membuat Letter of Guarantee tertanggal 23 Desember 2022.
Pembatasan (negative covenant):
Perseroan dengan ini setuju bahwa selama Fasilitas Kredit BMI 2 ini dan selama Fasilitas Kredit BMI
2 masih berlaku, Perseroan tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu sebelumnya dari Bank Mizuho
tidak dapat:
(i) melakukan konsolidasi (peleburan) atau merger (penggabungan) dengan orang, perusahaan,
organisasi atau badan hukum manapun atau mengizinkan orang, perusahaan, organisasi atau
badan hukum manapun melakukan merger dengan Perseroan atau mengakuisisi seluruh atau
sebagian besar aset atau modal saham dari perorangan, perusahaan, organisasi atau badan
hukum manapun;
(ii) mengizinkan saham-saham yang ada pada Perseroan digadaikan, dijual, dialihkan, dijaminkan
atau dibebankan dengan cara lainnya dengan kondisi bahwa penggadaian, penjualan, pengalihan,
penjaminan atau pembebanan dengan cara lainnya tersebut menyebabkan perubahan pada
komposisi kepemilikan saham mayoritas sekarang ini seperti Mitsui & Co., Ltd. Menjadi kurang
dari 51% (lima puluh satu persen) ;
(iii) mengubah struktur permodalannya, kecuali bila bertujuan menambah modal dasarnya termasuk
modal disetornya;
(iv) membeli saham milik Perseroan sendiri;
(v) mengubah struktur atau status hukum Perseroan;
(vi) mengubah struktur para pemegang sahamnya yang menyebabkan kepemilikan saham Mitsui &
Co., Ltd. Menjadi kurang dari 51% (lima puluh satu persen);
53
Page 74
(vii) membubarkan struktur perusahaan yang berlaku bagi Perseroan saat ini dalam menjalankan
usahanya atau mengambil langkah apapun dengan tujuan menyebabkan kepailitan, dalam
pengampuan, penundaaan kewajiban pembayaran utang (moratorium), pembubaran, likuidasi
atau pemberesan atau langkah-langkah lain serupa berkenaan dengan Perseroan.
(viii) Secara signifikan mengubah sifat usaha sebagaimana yang dijalankan per tanggal Perjanjian ini.
Saldo
Pada tanggal 31 Maret 2023, saldo fasilitas ini tercatat Nihil (Perseroan belum melakukan penarikan
atas fasilitas kredit ini sehingga tidak ada hutang/tidak ada outstanding atas fasilitas kredit ini).
• Perseroan mengadakan 2 (dua) perjanjian kredit dengan PT Bank Tabungan Pensiunan Negara Tbk.
(“BTPN”):
- Credit Agreement No. BSMI 0046 tanggal 7 Oktober 2003 juncto Perubahan Atas Perjanjian Kredit
tanggal 1 Maret 2011, yang telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir Perubahan Kelima
Atas Perjanjian Kredit tanggal 26 Desember 2022, dibuat di bawah tangan jo Skedul No. 037 tanggal
26 Desember 2022, antara Perseroan dan BTPN (“PK BTPN III”).
Nilai perjanjian
BTPN setuju menyediakan fasilitas kredit jangka pendek bersifat revolving dan uncommitted sebesar
Rp1.000.000 juta atau nilai yang setara dalam mata uang Dolar Amerika Serikat untuk memenuhi
kebutuhan modal kerja Perseroan. Fasilitas ini dikenakan suku bunga per tahun sebesar 0,75% ditambah
biaya pendanaan (cost fund).
Jangka waktu
Jangka waktu ketersediaan/penarikan (availability period) sampai dengan tanggal 29 Desember 2023.
Fasilitas ini akan jatuh tempo 24 (dua belas) bulan setelah tanggal terakhir penarikan fasilitas.
Jaminan
Fasilitas ini diberikan tanpa jaminan (clean basis).
Pembatasan (negative covenant)
a. Perseroan setuju, selama pinjaman atau adanya jumlah terutang, Perseroan tidak diperbolehkan
tanpa persetujuan tertulis dari BTPN untuk:
(i) membuat transaksi dengan pihak lain selain transaksi yang berdasarkan arm’s length, dan
tanpa mengurangi pembatasan tersebut, tidak akan mengadakan transaksi dengan affiliasi
berdasarkan ketentuan yang kurang sesuai kepada Perseroan dibandingkan dengan transaksi
Perseroan yang arm’s length dengan pihak lainnya selain affiliasinya;
(ii) mereorganisasi atau konsolidasi dengan atau merger dengan perusahaan lain dan tidak
menyewakan, mengalihkan, memindahtangankan atau dengan cara lain menjual semua
atau sebagian besar bagian dari asetnya, baik yang saat ini ada atau nantinya kecuali untuk
penjualan piutangnya dalam kegiatan usahanya yang wajar, and tidak akan secara material
merubah sifat kegiatan usahanya;
(iii) mengadakan atau membuat tambahan utang dari pinjaman uang atau perpanjangan kredit
(termasuk utang kontigensi atau lainnya) selain yang timbul dalam kegiatan usaha yang wajar,
atau membuat pinjaman kepada pihak lain atau memberikan penjaminan kepada atau untuk
kepentingan pihak lain;
b. Perseroan setuju, selama pinjaman atau adanya jumlah terutang, Perseroan tidak diperbolehkan
tanpa pemberitahuan tertulis dari BTPN untuk:
membuat, mengadakan atau melakukan jaminan hak tanggungan atas benda tidak bergerak, atau
mengagunkan asetnya atau menjual, menyewakan atau dengan cara lain menjual asetnya melalui
1 transaksi atau beberapa yang berdiri sendiri atau transaksi yang terkait dengan lainnya selain
berdasarkan arm’s length dan untuk kegiatan usaha yang wajar, kecuali untuk:
(i) setiap jaminan yang diungkapkan secara tertulis kepada BTPN sebelum tanggal Perjanjian,
tapi jumlah pokok yang dijaminkan oleh jaminan tersebut tidak dapat ditingkatkan tanpa
persetujuan tertulis dari BTPN; dan
(ii) setiap jaminan lain yang dibuat atau yang belum dipenuhi tanpa persetujuan tertulis dari
BTPN.
54
Page 75
Saldo
Pada tanggal 31 Maret 2023, saldo fasilitas ini tercatat sebesar Rp941.801 juta.
- Credit Agreement No. BSMI 0046 tanggal 7 Oktober 2003, yang telah mengalami beberapa kali
perubahan dan terakhir berdasarkan Skedul No. 038 tanggal 22 Desember 2022, dibuat di bawah tangan
(“PK BTPN IV”).
Nilai perjanjian
BTPN setuju menyediakan fasilitas kredit bersifat revolving dan uncommitted sebesar Rp1.825.000
juta atau nilai yang setara dalam mata uang Dolar Amerika Serikat untuk memenuhi kebutuhan modal
kerja Perseroan. Fasilitas ini dikenakan suku bunga per tahun sebesar biaya pendanaan (cost of fund)
+ 0,375%.
Jangka waktu
Fasilitas ini tersedia untuk jangka waktu sampai dengan tanggal 29 September 2023 (periode
ketersediaan/penarikan). Fasilitas ini akan jatuh tempo 24 bulan setelah tanggal terakhir penarikan
terakhir fasilitas.
Jaminan
Dalam rangka menjamin pelaksanaan pembayaran kembali kepada BTPN atas fasilitas kredit/pinjaman
yang telah diterima oleh Perseroan berdasarkan PK BTPN IV, Mitsui & Co.,Ltd., sebagai penjamin
telah membuat Surat Jaminan (Letter of Guarantee) tertanggal 23 Desember 2022. Mitsui & Co. Ltd.,
sebagai Penjamin.
Pembatasan (negative covenant)
a. Perseroan setuju, selama pinjaman atau adanya jumlah terutang, Perseroan tidak diperbolehkan
tanpa persetujuan tertulis dari BTPN untuk:
(i) membuat transaksi dengan pihak lain selain transaksi yang berdasarkan arm’s length, dan
tanpa mengurangi pembatasan tersebut, tidak akan mengadakan transaksi dengan affiliasi
berdasarkan ketentuan yang kurang sesuai kepada Perseroan dibandingkan dengan transaksi
Perseroan yang arm’s length dengan pihak lainnya selain affiliasinya;
(ii) mereorganisasi atau konsolidasi dengan atau merger dengan perusahaan lain dan tidak
menyewakan, mengalihkan, memindahtangankan atau dengan cara lain menjual semua
atau sebagian besar bagian dari asetnya, baik yang saat ini ada atau nantinya kecuali untuk
penjualan piutangnya dalam kegiatan usahanya yang wajar, and tidak akan secara material
merubah sifat kegiatan usahanya;
(iii) mengadakan atau membuat tambahan utang dari pinjaman uang atau perpanjangan kredit
(termasuk utang kontigensi atau lainnya) selain yang timbul dalam kegiatan usaha yang wajar,
atau membuat pinjaman kepada pihak lain atau memberikan penjaminan kepada atau untuk
kepentingan pihak lain;
b. Perseroan setuju, selama pinjaman atau adanya jumlah terutang, Perseroan tidak diperbolehkan
tanpa pemberitahuan tertulis dari BTPN untuk:
membuat, mengadakan atau melakukan jaminan hak tanggungan atas benda tidak bergerak, atau
mengagunkan asetnya atau menjual, menyewakan atau dengan cara lain menjual asetnya melalui
1 transaksi atau beberapa yang berdiri sendiri atau transaksi yang terkait dengan lainnya selain
berdasarkan arm’s length dan untuk kegiatan usaha yang wajar, kecuali untuk:
(i) setiap jaminan yang diungkapkan secara tertulis kepada BTPN sebelum tanggal Perjanjian,
tapi jumlah pokok yang dijaminkan oleh jaminan tersebut tidak dapat ditingkatkan tanpa
persetujuan tertulis dari BTPN; dan
(ii) setiap jaminan lain yang dibuat atau yang belum dipenuhi tanpa persetujuan tertulis dari
BTPN.
Saldo
Pada tanggal 31 Maret 2023, saldo fasilitas ini tercatat sebesar Rp209.194 juta.
55
Page 76
• Agreement Uncommited Dual Currency Term Loan Facility US$20.000.000 No. LEGL-B/IDRTRNX/
PTBAF-USD20M (IDR) (092021) tanggal 8 Oktober 2021 dibuat di bawah tangan, selanjutnya mengalami
perubahan berdasarkan Suplemental Agreement tanggal 30 Desember 2022, dibuat di bawah tangan,
antara Perseroan dan Sumitomo Mitsui Trust Bank, Ltd., cabang Singapura (“SMTB”) (“PK SMTB 1”).
Nilai perjanjian
SMTB sepakat untuk memberikan fasilitas kredit kepada Perseroan sebesar US$20juta (“Fasilitas
Kredit”) untuk membiayai modal kerja Perseroan. Fasilitas ini dikenakan suku bunga:Penarikan dalam
Dollar AS (untuk suku bunga tetap/fixed rate dan suku bunga mengambang/ floating rate) : Margin
0.55% + Cost of fund untuk tenor tidak lebih dari 1 tahun Margin 0.75% + Cost of fund untuk tenor lebih
dari 1 tahun hingga dan termasuk 2 tahun. Untuk Penarikan dalam Rupiah Indonesia untuk seluruh
jangka waktu, Bunga yang berlaku adalah suku bunga per tahun sebagaimana disetujui Bersama oleh
Perseroan dan SMTB.
Jangka Waktu
Periode ketersediaan atas Fasilitas ini sampai dengan tanggal 29 September 2023 (periode ketersediaan/
penarikan). Fasilitas ini memiliki jangka waktu/jatuh tempo pada tanggal 30 September 2025.
Jaminan
Dalam rangka menjamin pelaksanaan pembayaran kembali kepada SMTB atas fasilitas kredit/pinjaman
yang telah diterima oleh Perseroan berdasarkan PK SMTB 1 tersebut, Mitsui & Co., Ltd., sebagai
penjamin telah membuat Surat Jaminan (Letter of Guarantee) tertanggal 23 Desember 2022.
Pembatasan (negative covenant)
Perseroan berjanji bahwa selama masih terdapat jumlah apapun yang tersedia atau belum dilunasi
berdasarkan PK SMTB 1 ini, Perseroan tidak akan : (i) menjual, mengalihkan atau melepaskan atau
mengancam untuk menjual, mengalihkan atau melepaskan atas, suatu bagian yang penting dari
aset-aset miliknya selain kegiatan usaha sehari-hari termasuk untuk aktifitas pendanaannya; dan
(ii) merubah atau mengancam untuk merubah kegiatan usaha utamanya atau lingkup kegiatan usahanya,
menghentikan atau mengancam untuk menghentikan suatu bagian dari operasi kegiatan usaha saat
ini baik langsung maupun tidak langsung atau otoritas pemerintah manapun mengambil alih atau
mengancam untuk mengambil alih seluruh atau sebagian dari aset-aset Perseroan dan akibat dari
hal tersebut di atas, menurut pendapat SMTB, secara material dan mempengaruhi kondisi keuangan
Perseroan atau kemampuannya untuk melaksanakan kewajiban-kewajiban berdasarkan Perjanjian ini.
Saldo
Pada tanggal 31 Maret 2023, saldo fasilitas ini tercatat sebesar Rp210.868 juta.
• Akta Akad Pemberian Limit Fasilitas Pembiayaan (Line Facility) No. 12 tanggal 21 Mei 2021, dibuat di
hadapan Edwar, S.H., Notaris di Jakarta juncto Perubahan Akad Pemberian Limit Fasilitas Pembiayaan
(Line Facility) No. 1073/PRBH-BCAS/XI/2022 tanggal 30 November 2022, dibuat di bawah tangan,
antara Perseroan (“Nasabah”) dan PT Bank BCA Syariah (“BCA Syariah”) (“Perjanjian Line Facility
BCA Syariah”).
Nilai perjanjian
BCA Syariah bersedia untuk memberikan limit pembiayaan kepada Nasabah sampai sejumlah
Rp100.000.000.000,00 (seratus miliar Rupiah) dengan bentuk revolving yang akan digunakan oleh
Nasabah untuk modal kerja usaha Nasabah berupa pembiayaan modal kerja mudharabah dengan
akad pembiayaan.
Jangka Waktu
1. Masa penarikan (availability period) atas fasilitas pembiayaan kepada Nasabah adalah sampai
dengan tanggal 30 November 2023.
2. Jangka waktu fasilitas pembiayaan berdasarkan Akad Realisasi Pembiayaan, yaitu 12 bulan
terhitung sejak tanggal ditandatanganinya Akad Pembiayaan atau tanggal lain yang disepakati
Para Pihak.
56
Page 77
Jaminan
Fasilitas ini diberikan tanpa jaminan (clean basis).
Pembatasan (negative covenant)
Dalam Perjanjian Line Facility BCA Syariah tidak terdapat ketentuan-ketentuan pembatasan (negative
covenants) yang dapat: (a) menghalangi pelaksanaan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II
Tahap I dan atau (b) membatasi dan merugikan kepentingan serta hak dari para pemegang Obligasi
Berkelanjutan II Tahap III; dan karenanya Perseroan tidak berkewajiban untuk meminta persetujuan
tertulis terlebih dahulu kepada BCA Syariah untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan II Tahap III.
Saldo
Pada tanggal 31 Maret 2023, saldo fasilitas ini tercatat Nihil (Perseroan belum melakukan penarikan
atas fasilitas kredit ini sehingga tidak ada hutang/tidak ada outstanding atas fasilitas kredit ini).
• Banking Facility Agreement tanggal 9 Agustus 2002, yang telah mengalami beberapa kali perubahan
dan terakhir diubah berdasarkan Amendement of Facility Letter tanggal 12 Januari 2023, dibuat di
bawah tangan, Perseroan dan StandChard, Cabang Jakarta (SCB) (“PK SCB”).
Nilai perjanjian
SCB memberikan fasilitas pinjaman berjangka kepada Perseroan seluruhnya sebesar Rp443.000.000.000,-
(empat ratus empat puluh tiga miliar Rupiah), dengan uraian sebagai berikut:
1. Pinjaman Berjangka I:
Plafond : Rp350.000 juta
Mata Uang : tersedia dalam mata uang Rupiah dan Dollar Amerika Serikat
Suku Bunga : ditentukan pada saat penarikan/pencairan fasilitas
Periode Ketersedian : sampai dengan tanggal 31 Agustus 2023
Tenor : maksimum 2 (dua) tahun dan minimum 2 (dua) minggu
Jaminan : Dalam rangka menjamin pelaksanaan pembayaran kembali kepada
SCB atas fasilitas Pinjaman Berjangka I ini, Mitsui & Co., Ltd.,
sebagai penjamin telah membuat Surat Jaminan (Letter of Guarantee)
tertanggal 23 Desember 2022.
2. Pinjaman Berjangka 2:
Plafond : Rp93.000 juta
Mata Uang : tersedia dalam mata uang Rupiah dan Dollar Amerika Serikat
Suku Bunga : ditentukan pada saat penarikan/pencairan fasilitas
Periode Ketersedian : sampai dengan tanggal 31 Agustus 2023
Tenor : maksimum 2 (dua) tahun dan minimum 2 (dua) minggu
Jaminan : Tanpa jaminan (clean basis)
Tujuan Penggunaan Fasilitas oleh Perseroan
Membiayai modal kerja.
Pembatasan (negative covenant)
Berdasarkan Klausul di dalam PK SCB mengenai Kewajiban-Kewajiban Perseroan, selama fasilitas
ini belum dilunasi, Perseroan dibatasi oleh negative covenant, antara lain (i) Perseroan tidak akan
(dan harus memastikan bahwa tidak ada anggota grup lainnya akan) memindahtangankan semua atau
setiap bagian dari aset mereka atau melakukan setiap akuisisi atau investasi kecuali apabila dilakukan
dalam pelaksanaan kegiatan perdagangan yang lazim dan terkait dengan suatu pemindahtanganan
aset saja, atas aset yang ditukar dengan aset lain yang sejenis atau lebih tinggi jenis nilai lainnya; dan
(ii) Perseroan tidak lagi dikendalikan oleh induk perusahaan (Mitsui & Co., Ltd.).
57
Page 78
Saldo
Pada tanggal 31 Maret 2023, saldo fasilitas ini tercatat Nihil (Perseroan belum melakukan penarikan
atas fasilitas kredit ini sehingga tidak ada hutang/tidak ada outstanding atas fasilitas kredit ini).
• Akta Perjanjian Line Facility Pembiayaan Berdasarkan Prinsip Syariah No. 14 tanggal 29 Juni 2022,
dibuat dihadapan Nurhasanah, S,H., M.Kn., Notaris di Jakarta, selanjutnya, mengalami perubahan
berdasarkan Addendum Perjanjian Line Facility Pembiayaan Berdasarkan Prinsip Syariah No. 85/
EB-FOP/II/2023 tanggal 13 Februari 2023, dibuat di bawah tangan, antara Perseroan dan PT Bank
Muamalat Indonesia Tbk (“Bank Muamalat”) (“PK Mualamat”).
Nilai perjanjian
Bank Muamalat setuju untuk menyediaan fasillitas Pembiayaan kepada Perseroan, dalam bentuk
Fasilitas LF Al Musyarakah (Revolving-Executing) dengan jumlah setinggi-tingginya sebesar
Rp100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah) (“Fasilitas LF Al Musyarakah”)
Tujuan Fasilitas
Fasilitas LF Al Musyarakah akan dipergunakan untuk pembiayaan modal kerja pembiayaan untuk
disalurkan kepada Nasabah Perseroan.
Jangka Waktu:
1. Jangka waktu PK Muamalat 12 (dua belas) bulan sejak tanggal penandatanganan PK Muamalat,
yaitu pada tanggal 29 Juni 2023.
2. Jangka waktu akad maksimal 12 (dua belas) bulan terhitung terhitung sejak tanggal 13 Februari
2023 sampai dengan tanggal 28 Oktober 2023.
Jaminan
clean basis.
Pembatasan (negative covenant)
Selama masa pembiayaan, Perseroan tidak diperkenankan kecuali dengan mendapatkan persetujuan
tertulis dari Bank Muamalat untuk melaksanakan hal-hal berikut: (1). membubarkan diri atau menyatakan
pailit; (2) melakukan penjualan, menjaminkan dan mengalihkan Sebagian atau seluruh asset perusahaan
kecuali dalam hal transaksi bisnis yang normal/wajar, kecuali dalam rangka menjalankan usaha
Perseroan sehari-hari yang tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk melaksanakan Perjanjian
Pembiayaan; (3) menarik kembali modal yang telah disetor yang menyebabkan menjadi dibawah
ketentuan Otoritas Jasa Keuangan; (4) Melakukan merger, konsolidasi, akuisisi dan penjualan atau
pemindahtanganan asset atau saham milik Perseroan; (5) Mengubah sifat atau luas lingkup usaha
Perseroan diluar dari ketentuan Otoritas Jasa Keuangan.
Saldo
Pada tanggal 31 Maret 2023, saldo fasilitas ini tercatat sebesar Rp10.000 juta.
• Akta Perjanjian Kredit No. 17 tanggal 21 Februari 2023 dibuat di hadapan Veronica Nataadmadja,
S.H., Master of Corporate Administration., Master of Commerce (Business Law)., Notaris di Jakarta
(selanjutnya, disebut “PK Maybank”), antara Perseroan dan PT Maybank Indonesia Tbk (“Maybank”)
(“PK Maybank”).
Nilai perjanjian
Maybank memberikan Fasilitas Pinjaman Berjangka kepada Perseroan maksimal Rp500.000.000.000,-
(lima ratus miliar Rupiah). Fasilitas ini bersifat uncommitted.
Suku Bunga
- 1 tahun : 7,3%/tahun;
- 2 tahun : 7,7%/tahun;
- 3 tahun : 8,35%/tahun
Suku bunga di atas bersifat indicative dan dapat disesuaikan pada saat penarikan.
58
Page 79
Tujuan Penggunaan Fasilitas oleh Perseoan
Pembiayai modal kerja Debitur.
Jangka waktu
1. Jangka waktu fasilitas kredit maksimal 3 tahun sejak tanggal penarikan.
2. Jangka waktu ketersediaan (availability period) maksimal 12 belas bulan sejak tanggal PK Maybank.
Sisa dari fasilitas kredit yang tidak ditarik setelah jangka waktu ketersedian berakhir akan segera
otomatis dihapuskan.
Jaminan
clean basis.
Pembatasan (negative covenant)
Selama fasilitas kredit masih terhutang, Perseroan wajib meminta persetujuan tertulis dahulu kepada
Maybank tanpa pemberitahuan tertulis dalam jangka waktu 14 hari kerja setelahnya kepada Maybank,
Perseroan tidak diperbolehkan/diperkenankan/diizinkan melakukan hal-hal sebagai berikut: (a) Mengikat
diri sebagai penjamin/avails untuk menjamin hutang orang/pihak lain kecuali hutang dagang yang
dibuat dalam rangka menjalankan usaha sehari-hari;(b) memberikan pinjaman ke pemegang saham,
pengurus, perusahaan afiliasi grup tanpa izin dari Maybank; (c) menjual, menyewakan, mentransfer,
memindahkan hak dan/atau kepentingan, menghapuskan sebagian besar atau seluruh harta kekayaan
Perseroan dan/atau penjamin atau menjaminkan/mengagunkan barang-barang bergerak maupun barang-
barang tidak bergerak milik Perseroan dan/atau penjamin dengan cara bagaimanapun juga dan kepada
orang/pihak siapapun juga (kecuali menjual dalam rangka menjalankan sifat usaha yang normal); (d)
melakukan pembayaran atau pembayaran kembali atas semua pinjaman kepada pihak ketiga siapapun
selain pembayaran normal karena sifat usaha Perseroan dan/atau penjamin; (e) melakukan investasi
lainnya atau menjalankan kegiatan usaha yang tidak mempunyai hubungan dengan usaha yang sedang
dijalankan atau melakukan perubahan usaha yang dapat mempengaruhi pengembalian pinjaman
Perseroan kepada Maybank; (f) mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit oleh Pengadilan
Niaga atau mengajukan permohonan penundaan pembayaran hutang; (g) melakukan penggabungan
usaha (merger) dengan badan usaha lain, peleburan usaha (konsolidasi) bersama badan usaha lain
dan pengambillalihan (akuisisi) saham-saham dalam badan usaha lain; (h) melakukan pembayaran atau
pembayaran kembali kepada pemegang saham Perseroan dan/atau penjamin atas pinjaman-pinjaman
yang telah dan/atau dikemudian hari akan diberikan oleh pemegang saham Perseroan dan/atau penjamin
kepada Perseroan dan/atau penjamin, baik jumlah pokok, bunga, provisi atau biaya-biaya lainnya;
(i) melakukan pembubaran atau likuidasi berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham;
(j) mengubahn struktur permodalan Perseroan dan/atau penjamin, kecuali untuk peningkatan modal
yang berasal dari laba yang ditahan (retained earnings) atau pengeluaran saham baru atau setoran
dari pemegang saham; (k) membayar atau menyatakan dapat dibayar sesuai dividen atau pembagian
keuntungan berupa apapun juga atas saham-saham yang dikeluarkan Perseroan.
Saldo
Pada tanggal 31 Maret 2023, saldo fasilitas ini tercatat sebesar Rp300.000 juta.
5.2. Perjanjian sewa menyewa kantor
Dalam menyelenggarakan kegiatan pembiayaan, Perseroan menyewa ruang dan bangunan dari pihak
ketiga. Perjanjian sewa menyewa yang paling dekat akan berakhir pada tanggal 19 November 2022
dan berlaku sampai dengan tanggal 31 Oktober 2027. Selanjutnya, untuk Perjanjian Sewa Kantor
Cabang yang telah berakhir, pada tanggal 19 November 2022 sampai dengan Informasi Tambahan ini
diterbitkan, Perseroan masih melakukan proses perpanjangan dan akan ditandatangani perpanjangan
sewa tersebut dengan pihak pemberi sewa.
59
Page 80
6. ASET TETAP PENTING YANG DIMILIKI DAN/ATAU DIKUASAI OLEH PERSEROAN
Pada tanggal 31 Desember 2022, Perseroan memiliki dan/atau menguasai aset tetap penting berupa sebidang
tanah senilai Rp327.190 juta,- dengan luas 4.827m2 di Jagakarsa, Jakarta Selatan dengan Hak Guna Bangunan
(HGB) No. 2306 yang berlaku selama 30 tahun sampai dengan 14 Desember 2045. Perseroan menggunakan
aset ini sebagai kantor pusat Perseroan.
7. TATA KELOLA PERUSAHAAN (GOOD CORPORATE GOVERNANCE ATAU GCG)
Sejak Perseroan melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap II sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan anggota komite audit Perseroan, sebagai berikut:
Komite Audit
Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris PT Bussan Auto Finance No. SK-003/BOC/BAF.XI/2020 tanggal
1 November 2020 juncto Surat Keputusan Dewan Komisaris PT Bussan Auto Finance No. SK-001/BOC/BAF.
IV/2022 tentang Perubahan Anggota Komite Audit Perseroan tanggal 13 April 2022 juncto Surat Keputusan
Dewan Komisaris PT Bussan Auto Finance No. SK-001/BOC/BAF.III/2023 tentang Perubahan Anggota Komite
Audit Perseroan tanggal 31 Maret 2023.
Susunan Komite Audit Perseroan yang sedang menjabat adalah sebagai berikut:
Ketua : Nurdayadi
Anggota : Heru Absoro
Anggota : Prabowo
Pembentukan Komite Audit Perseroan telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 55/POJK.04/ 2015 tanggal
29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit dan telah memenuhi
POJK No. 29/2020.
60
Page 81
8. STRUKTUR KEPEMILIKAN SAHAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN
61
Catatan:
(1) Daftar pemegang saham per 30 September 2022 , diambil dari https://www.mitsui.com/jp/en/ir/information/basic/index.html
(2) Daftar pemegang saham per 30 Juni 2022, diambil dari https://global.yamaha-motor.com/ir/stock/stock-info/
61
Page 82
Perseroan termasuk dalam Mobility Business Unit , salah satu dari unit bisnis utama Mitsui & Co., Ltd. Cakupan
wilayah layanan Mitsui & Co., Ltd. meliputi 63 negara dengan 129 kantor cabang, per 1 April 2022 (Sumber :
Integrated Report 2022 Mitsui & Co., Ltd. tahun 2022).
Sehubungan dengan pengendali Perseroan sebagaimana didefinisikan pada Peraturan OJK No. 3/POJK.04/2021
tanggal 22 Februari 2021 tentang Penyelenggara Kegiatan di Bidang Pasar Modal, pengendali Perseroan adalah
Mitsui & Co., Ltd., sebagai pihak yang memiliki saham lebih dari 50,0% dari seluruh saham yang telah disetor
penuh dalam Perseroan. Berdasarkan kepemilikan saham Perseroan tersebut, Mitsui & Co., Ltd., mempunyai
kemampuan untuk menentukan dengan cara apapun pengendalian dan/atau kebijaksanaan Perseroan. Selain
Mitsui & Co., Ltd., Perseroan tidak mempunyai informasi mengenai pihak lain yang mempunyai kemampuan untuk
menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan dan/atau kebijaksanaan
Perseroan.
Perseroan telah melakukan pemenuhan terhadap Peraturan Presiden Republik Indonesia No 13 tahun
2018 tentang Penerapan Prinsip Mengani Pemiliki Manfaat Dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan dan
Pemberantasan Tindak Pidana Pencuciaan Uang dan Tindak Pidana Terorisme (“Perpres No.13/2018”) dengan
telah disampaikannya informasi mengenai pemilik manfaat pada tanggal 16 Desember 2020 kepada Kementerian
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Administrasi Umum, yang dilakukan
melalui Marina Soewarna, S.H., Notaris di Jakarta Pusat. Informasi tersebut menyatakan bahwa pemilik manfaat
akhir adalah Shigeki Morimoto. Pencantuman Shigeki Morimoto sebagai pemilik manfaat dikarenakan Perseroan
tidak memiliki informasi dan tidak dapat mengidentifikasi orang perseorangan (sebagai individu dalam kapasitas
pribadi) yang memenuhi kriteria sebagai pemilik manfaat Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4
Pepres No. 13/2018.
9. PERKARA-PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN, DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS
PERSEROAN
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan dan didukung surat pernyataan yang dibuat oleh
Perseroan, Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tertanggal 23 Maret 2023 Dengan ini Perseroan, Direksi dan
Dewan Komisaris Perseroan menyatakan tidak sedang menghadapi/tidak terlibat dalam (i) suatu perkara perdata
maupun pidana yang berlangsung di hadapan Pengadilan Negeri, Pengadilan Tinggi dan Mahkamah Agung;
(ii) perselisihan yang diselesaikan melalui Badan Arbitrasi Nasional Indonesia; (iii) pengajuan Pailit atau
Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang melalui Pengadilan Niaga; (iv) perkara Perselisihan Hubungan Industrial
maupun perkara Pemutusan Hubungan Kerja (PHK) melalui Pengadilan Hubungan Industrial; (v) sengketa tata
usaha negara melalui Pengadilan Tata Usaha Negara; (vi) sengketa atau perkara perpajakan pada Pengadilan
Pajak; (vii) sengketa di hadapan Badan Penyelesaian Sengketa Konsumen, dan (viii) sengketa persaingan usaha,
yang melibatkan Perseroan maupun anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan serta lokasi kegiatan usaha
Perseroan, yang berdampak material atas kegiatan usaha Perseroan dan/atau kondisi keuangan Perseroan serta
rencana pelaksanaan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap III.
Perseroan juga tidak sedang terlibat sengketa atau perselisihan hukum di luar badan peradilan tersebut di atas,
baik secara perdata, pidana, tata usaha negara, kepailitan, arbitrase, perpajakan, hubungan industrial, sengketa
konsuman dan sengketa persaingan usaha, termasuk somasi dari pihak manapun, yang dapat mempengaruhi
secara negatif jalannya kegiatan usaha Perseroan atau kondisi keuangan Perseroan, yang berdampak material
atas kegiatan usaha Perseroan dan/atau kondisi keuangan Perseroan serta rencana pelaksanaan Penawaran
Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap III.
62
Page 83
B. KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN
Berikut disampaikan keterangan-keterangan tambahan mengenai kegiatan dan prospek usaha sejak Perseroan
menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan
ini diterbitkan :
1. UMUM
Perseroan merupakan satu-satunya perusahaan yang berfokus pada pembiayaan sepeda motor baru merek
Yamaha di Indonesia dengan pangsa pasar sebesar 22,1% berdasarkan penjualan motor baru Yamaha pada
31 Desember 2022 (sumber: Yamaha Indonesia Motor MFG, Desember 2022). Perseroan didirikan pada tahun 1995
dengan nama PT Pembiayaan Getraco Indonesia sebagai perusahaan yang bergerak dalam bidang pembiayaan
dan menjadi perusahaan joint venture antara PT Danamon Sanggrahan, Mitsui dan Yamaha pada tahun 1997 yang
berfokus pada pembiayaan sepeda motor baru Yamaha. Nama Perseroan selanjutnya beberapa kali mengalami
perubahan dan terakhir pada tahun 1998 menjadi PT Bussan Auto Finance ketika Mitsui & Co., Ltd. menjadi
pemegang saham utama dengan kepemilikan sebesar 75%. Kegiatan usaha Perseroan terus berkembang dan
saat ini Perseroan telah beroperasi di 246 lokasi di seluruh Indonesia, yang terdiri dari 165 kantor cabang dan
81 griya yang didukung oleh 4.021 karyawan per 31 Desember 2022. Perseroan juga telah memperluas jaringan
pelayanannya dengan menambah titik-titik pembayaran angsuran melalui kerja sama dengan pihak ketiga yang
meliputi jaringan layanan perbankan, gerai ritel dan platform pembayaran elektronik. Selain itu, Perseroan telah
memperluas ragam produknya hingga meliputi pembiayaan motor bekas untuk berbagai merek, Dana Syariah,
pembiayaan elektronik, gadget, dan furnitur dan pembiayaan mesin pertanian, dan yang terakhir pembiayaan mobil.
Pembiayaan juga ditawarkan dalam skema konvensional maupun skema syariah. Hal ini sejalan dengan strategi
Perseroan untuk terus meningkatkan aset Perseroan dengan melakukan diversifikasi portofolio. Pemesanan
untuk pembiayaan sepeda motor baru merek Yamaha memberikan kontribusi sebesar 56,6% dan 62,1%, dari
total pemesanan Perseroan masing-masing pada tahun 2022 dan 2021.
Perseroan bergerak di bidang usaha yang mengandalkan pengeluaran konsumen dalam industri otomotif dan
sebagai akibatnya Perseroan sangat bergantung pada kondisi industri otomotif dan keseluruhan perekonomian
Indonesia.
Setelah membaik di tahun 2022, pertumbuhan ekonomi global pada tahun 2023 diprakirakan akan lebih rendah
dari prakiraan sebelumnya, bahkan disertai dengan risiko resesi di beberapa negara. Tekanan inflasi global
terus meningkat seiring dengan tingginya harga komoditas akibat berlanjutnya gangguan rantai pasokan sejalan
dengan ketegangan geopolitik Rusia-Ukraina yang terus berlangsung serta meluasnya kebijakan proteksionisme,
terutama pangan. Berbagai negara, terutama Amerika Serikat (AS) merespons peningkatan inflasi tersebut dengan
pengetatan kebijakan moneter yang lebih agresif sehingga menahan pemulihan ekonomi dan meningkatkan risiko
stagflasi. Pertumbuhan ekonomi berbagai negara, seperti AS, Eropa, Jepang, Tiongkok, dan India, diprakirakan
lebih rendah dari proyeksi sebelumnya yang disertai dengan peningkatan kekhawatiran resesi di AS. Dengan
perkembangan tersebut, pertumbuhan ekonomi global pada 2022 diprakirakan lebih rendah dari proyeksi
sebelumnya 3,5% menjadi sebesar 2,9%. Sejalan dengan perkembangan tersebut, ketidakpastian pasar keuangan
global tetap tinggi dan mengakibatkan terbatasnya aliran modal asing dan menekan nilai tukar di negara-negara
berkembang, termasuk Indonesia.
Berdasarkan data Badan Pusat Statistik (BPS) menunjukkan pertumbuhan ekonomi Indonesia semakin pulih. Meski
sempat mencatat pertumbuhan negatif saat diterpa pandemi COVID-19 pada tahun 2020, perekonomian nasional
terus menunjukan resiliensi dan beranjak pulih lebih cepat. Pada kuartal IV 2022, pertumbuhan ekonomi Indonesia
tercatat tetap tinggi yakni 5,01% (YoY), di tengah pertumbuhan ekonomi global yang dalam tren melambat.
Dengan perkembangan tersebut, pertumbuhan Indonesia secara keseluruhan tahun 2022 tercatat 5,31% (YoY),
jauh meningkat dari capaian tahun sebelumnya sebesar 3,70% (YoY). Angka tersebut juga melampaui target
yang ditetapkan Pemerintah yakni sebesar 5,2%, dan kembali mencapai level 5% seperti sebelum pandemi.
Pertumbuhan ekonomi yang kuat didukung oleh hampir seluruh komponen PDB dari sisi pengeluaran. Konsumsi
rumah tangga tumbuh sebesar 4,48% (YoY) sejalan meningkatnya mobilitas masyarakat, termasuk aktivitas
perayaan Hari Besar Keagamaan Nasional (HBKN) Natal dan Tahun Baru, serta berlanjutnya penyaluran bantuan
63
Page 84
sosial oleh pemerintah. Ekspor tetap tumbuh tinggi sebesar 14,93% (YoY), didorong oleh permintaan mitra
dagang utama yang masih kuat. Pertumbuhan investasi nonbangunan juga tetap tinggi sejalan dengan kinerja
ekspor yang membaik, meskipun pertumbuhan investasi secara keseluruhan sedikit tertahan pada 3,33% (YoY)
akibat investasi bangunan yang masih rendah. Sementara itu, konsumsi Pemerintah terkontraksi 4,77% (YoY),
namun lebih dipengaruhi oleh penurunan belanja barang untuk Penanganan COVID-19 dan Pemulihan Ekonomi
Nasional (PC-PEN) seiring dengan kondisi pandemi yang terus membaik.
Di tahun 2022, stabilitas nilai tukar Rupiah tetap terjaga di tengah sangat kuatnya dolar AS dan meningkatnya
ketidakpastian pasar keuangan global. Pada akhir Desember 2022, nilai tukar Rupiah terjaga pada level Rp15.640
per dolar AS, melemah jika dibanding pada tahun sebelumnya yaitu Rp14.265 per dollar AS. Inflasi dijaga
terkendali pada level 5,5%, masih moderat bila dibandingkan berbagai negara, seperti Amerika Serikat dengan
inflasi sebesar 6,5%. Kenaikan suku bunga kebijakan BI yang cukup agresi tahun 2022, seiring langkah bank
sentral untuk meredam inflasi di Indonesia. Sejak Februari 2021 hingga Juli 2022 suku bunga BI berhasil tertahan
pada level 3,5%. Untuk pertama kalinya, pada Agustus 2022, Bank Indonesia memutuskan untuk menaikkan
suku bunga sebesar 25 bps, menjadi 3,75%.Setelah Agustus 2022, paling tidak Bank Indonesia telah menaikkan
secara beruntun empat kali hingga mencapai 5,50% di akhir tahun 2022. Hal tersebut sebagai respon bank
sentral untuk menahan gejolak ekonomi domestik di tengah lonjakan inflasi dan sebagai pengetatan kebijakan
moneter di beberapa negara.
Di sektor otomotif, penjualan sepeda motor di Indonesia mengalami pertumbuhan yang baik. Berdasarkan
data Asosiasi Industri Sepeda Motor Indonesia (AISI), penjualan roda dua (wholesale) selama Januari hingga
Desember tahun 2022 terjual sebanyak 5,2 juta unit atau mengalami kenaikan 3,2% (YoY), dari penjualan tahun
2021 yang mencatatkan angka 5,1 juta unit. Raihan penjualan motor pada tahun 2022 tentunya sudah memenuhi
target AISI dimana sebelumnya AISI mematok target penjualan minimal 5,1 juta unit, dan paling tinggi 5,4 juta
unit. Selain terdampak krisis yang ditimbulkan pandemi, penjualan sepeda motor di Indonesia juga sempat
terganggu dengan adanya kelangkaan chip semikonduktor yang membuat produksi beberapa model motor
tertentu jadi terganggu. Setelah menghadapi tantangan kondisi ekonomi dan pandemi COVID-19, serta krisis
pasokan chip, penjualan mobil (wholesale) di Indonesia pada 2022 juga tembus 1 juta unit. Hasil ini melebihi
target yang sebelumnya ditetapkan Gabungan Industri Kendaraan Bermotor Indonesia (Gaikindo) sebesar 960
ribu unit. Kenaikan pada 2022 ini mencapai 18,1% (YoY) dibanding 2021 sebesar 887 ribu unit. Penjualan di
Desember 2022 bahkan menembus lebih dari 100 ribu unit. GAIKINDO dan AISI memprakirakan bahwa penjualan
mobil dan motor hingga akhir tahun 2023 akan mengalami peningkatan dibandingkan tahun sebelumnya sejalan
dengan pertumbuhan ekonomi dan peningkatan keyakinan konsumen serta daya beli masyarakat. Total piutang
pembiayaan perusahaan multifinance hingga tahun 2022 meningkat sebesar 14,2% menjadi Rp415,9 triliun
dari Rp364,2 triliun di 31 Desember 2021. Pembiayaan multiguna masih merupakan segmen terbesar dari total
piutang pembiayaan yang memberi kontribusi terhadap total piutang pembiayaan sebesar 51,8%, pembiayaan
investasi memberikan kontribusi sebesar 34,1%, dan pembiayaan modal kerja dengan kontribusi sebesar 9,5%.
Pendapatan Perseroan mencapai Rp 4.336,9 miliar pada tahun 2022, hal ini mulai mengalami peningkatan dari
sebelumnya Rp3.899,9 miliar pada tahun 2021. Laba bersih dan marjin laba bersih Perseroan juga mengalami
peningkatan dari sebelumnya laba sebesar Rp473,7 miliar pada tahun 2021 menjadi sebesar Rp 683,1 miliar
pada tahun 2022. Rasio NPF Perseroan terjaga pada tingkat 0,6%; dan 0,9% masing-masing pada tanggal
31 Desember 2021 dan 31 Desember 2022.
2. KEGIATAN USAHA
Lini bisnis pembiayaan Perseroan dapat dikelompokkan menjadi pembiayaan dengan skema konvensional dan
skema syariah. Produk pembiayaan Perseroan untuk skema konvensional meliputi pembiayaan sepeda motor
baru dan motor bekas, pembiayaan mobil, pembiayaan mesin pertanian dan pembiayaan elektronik, gadget,
dan furnitur. Produk pembiayaan Perseroan dengan skema syariah meliputi pembiayaan sepeda motor baru dan
motor bekas dan Dana Syariah (pembiayaan berbasis syariah). Perseroan mulai melakukan pembiayaan dengan
skema syariah sejak tahun 2013. Produk-produk konvensional maupun syariah saat ini tersedia di seluruh kantor
cabang Perseroan.
64
Page 85
Berikut adalah perkembangan pemesanan berdasarkan lini bisnis pembiayaan untuk masing-masing periode di
bawah ini:
(dalam jutaan Rupiah)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021 2022
Rp % Rp %
Pembiayaan sepeda motor 6.225.146 62,1% 6.225.146 56,6%
Dana Syariah 1.581.332 16,5% 2.215.187 20,2%
Pembiayaan mobil 1.367.543 14,3% 1.617.411 14,7%
Pembiayaan elektronik, gadget, dan furnitur 366.944 3,8% 453.566 4,1%
Pembiayaan sepeda motor bekas 285.517 3,0% 399.655 3,6%
Pembiayaan mesin pertanian 23.157 0,2% 27.294 0,2%
Pembiayaan lainnya 709 0,0% 50.736 0,5%
Jumlah 9.567.444 100,0% 10.989.042 100,0%
Catatan:
(1) Menjadi nol karena pembulatan
Berikut adalah perkembangan pemesanan berdasarkan skema pembiayaan untuk masing-masing periode di
bawah ini:
(dalam jutaan Rupiah)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021 2022
Rp % Rp %
Pembiayaan skema konvensional 7.939.885 83,0 8.685.268 79,0
Pembiayaan skema syariah 1.627.559 17,0 2.303.774 21,0
Jumlah 9.567.444 100,0 10.989.042 100,0
Pembiayaan roda dua
Seiring dengan membaiknya penjualan di sektor otomotif khususnya sepeda motor, penyaluran pembiayaan
sepeda motor Yamaha Perseroan tumbuh 4,8% (YoY) di akhir tahun 2022. Perseroan berhasil menyalurkan
pembiayaan baru motor Yamaha sebanyak 267.313 unit dengan nilai pembiayaan mencapai Rp6,2 triliun pada
tahun 2022, dibandingkan dengan tahun 2021 yang hanya mencapai Rp5,9 triliun. Pertumbuhan yang baik ini
tidak terlepas dari berbagai strategi dan inisiatif yang ditempuh oleh Perseroan sepanjang tahun. Penguatan
kerja sama secara terus menerus dilakukan antara Yamaha Indonesia Motor Manufacturing (“YIMM”), Perseroan,
dan berbagai dealer dengan memanfaatkan sistem IT yang telah terintegrasi dan peningkatan akuisisi melalui
sales channel alternatif. Hingga 31 Desember 2022, Perseroan telah menjalin kerja sama dan sinergi dengan
1.193 mitra dealer.
Tabel berikut menyajikan perkembangan pembiayaan roda dua Perseroan untuk masing-masing periode di
bawah ini:
Keterangan 31 Desember 2021 31 Desember 2022
Rata-rata nilai pembiayaan (Rp juta)
Pembiayaan sepeda motor baru 23,4 23,3
Pembiayaan sepeda motor bekas 14,9 16,7
Rata-rata suku bunga efektif (% per tahun)
Pembiayaan sepeda motor baru 38,2 38,6
Pembiayaan sepeda motor bekas 37,0 37,9
Rata-rata jangka waktu pembiayaan (bulan)
Pembiayaan sepeda motor baru 28 28
Pembiayaan sepeda motor bekas 28 28
Jumlah pemesanan (unit)
Pemesanan sepeda motor baru 254.318 267.373
Pemesanan sepeda motor bekas 19.117 23.911
65
Page 86
Keterangan 31 Desember 2021 31 Desember 2022
Rasio NPF (%)
Pembiayaan sepeda motor baru 0,69 1,09
Pembiayaan sepeda motor bekas 0,44 0,80
Tabel berikut ini menyajikan perkembangan pemesanan Perseroan untuk pembiayaan kendaraan bermotor baru
dan bekas untuk masing-masing periode di bawah ini:
(dalam jutaan Rupiah)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021 2022
Rp % Rp %
Pembiayaan sepeda motor baru 5.942.242 95,4 6.225.146 94,0
Pembiayaan sepeda motor bekas 285.517 4,6 399.655 6,0
Jumlah 6.227.759 100,0 6.624.801 100,0
Dana Syariah
Dana Syariah adalah salah satu produk pembiayaan jasa berbasis syariah untuk kendaraan roda dua berbagai
merek yang mulai diperkenalkan pada tahun 2016 dan saat ini telah tersedia di seluruh kantor cabang Perseroan.
Perseroan telah mendapatkan izin dari OJK dan DSN-MUI untuk skema pembiayaan dengan menggunakan akad
Bai’ wal Mudharabah Muntahiyah Bit Tamilk (IMBT) pada awal tahun 2016. Permintaan untuk produk Dana Syariah
telah mengalami peningkatan dari tahun ke tahun.
Hingga akhir Desember 2022, penyaluran pembiayaan baru di lini bisnis Dana Syariah naik 40,1% menjadi
Rp2,2 triliun pada tanggal 31 Desember 2022 dari sebelumnya Rp1,6 triliun pada tanggal 31 Desember 2021.
Secara unit juga tumbuh 26,1% dari 149 ribu unit di akhir Desember 2021 menjadi 188 ribu unit di akhir 2022.
Hal tersebut tidak terlepas dari berbagai inisiatif dan strategi yang dilakukan sepanjang tahun 2022. Strategi
yang telah di terapkan di tahun 2022 terus dilanjutkan seperti program DASYAT (Dana Syariah Tercepat) khusus
untuk konsumen Perseroan yang baru lunas dengan kualitas baik untuk mendapat penawaran Dana Syariah
dengan proses yang sangat cepat yaitu 1 jam dari aplikasi masuk hingga pencairan.
Tabel berikut menyajikan perkembangan Dana Syariah untuk masing-masing periode di bawah ini:
Keterangan 31 Desember 2021 30 Desember 2022
Rata-rata nilai pembiayaan jasa (Rp juta) 10,5 11,7
Rata-rata jangka waktu pembiayaan (bulan) 17 17
Jumlah Pemesanan (unit) 149.001 187.921
Jumlah pemesanan (Rp juta) 1.581.332 2.215.187
Rasio NPF (%) 0,44 0,67
Pembiayaan elektronik, gadget, dan furnitur
Sejak tahun 2014, Perseroan turut membantu konsumen dalam pembiayaan elektronik, gadget, dan furnitur.
Beberapa produk yang dibiayai meliputi antara lain peralatan elektronik dan rumah tangga, telepon genggam,
furnitur, serta peralatan musik dan olahraga. Pembiayaan produk ini terus menunjukkan peningkatan dari tahun ke
tahun. Fasilitas pembiayaan saat ini tersedia di outlet modern seperti Hypermart, Hartono Elektronik, Electronic
City, Erafone, Giant, dan berbagai outlet tradisional. Perseroan juga melakukan kerja sama dengan aplikasi
tukartambah.id untuk melakukan pembiayaan telepon genggam.
Setelah sempat terkoreksi di tahun 2020, produk pembiayaan elektronik, gadget, dan furnitur Perseroan
mencatatkan kenaikan signifikan penyaluran pembiayaan baru di tahun 2022 sebesar 23,6% (YoY). Hingga
akhir Desember 2022, Perseroan telah menyalurkan pembiayaan elektronik, gadget, dan furnitur yang meliputi
perlengkapan elektronik dan rumah tangga senilai Rp453,6 miliar atau naik sekitar 23,6% dibadingkan periode
sebelumnya. Sejak tahun 2021, lini bisnis pembiayaan pembiayaan elektronik, gadget, dan furnitur Perseroan
terus fokus dalam menambah channel akusisi dengan menggunakan aplikasi digital di toko-toko rekanan agar
bisa menjangkau lebih banyak konsumen dengan meniadakan ketergantungan terhadap kehadiran sales agent.
66
Page 87
Di lain sisi, pengembangan sistem terkait channel akuisisi digital saat ini masih dalam proses pengembangan.
Perseroan berharap setelah pengembangan Application Programming Interface (API) selesai, maka dapat
menambah kerja sama ke mitra-mitra digital lain. Pengembangan sistem dengan menggunakan API akan terus
dilakukan di tahun selanjutnya untuk dapat memberikan kemudahan bagi konsumen untuk menjangkau Perseroan.
Tabel berikut menyajikan perkembangan pembiayaan elektronik, gadget, dan furnitur Perseroan untuk masing-
masing periode di bawah ini:
Keterangan 31 Desember 2021 31 Desember 2022
Rata-rata nilai pembiayaan (Rp juta) 3,6 4,6
Rata-rata suku bunga efektif (% per tahun) 60,4 57,5
Rata-rata jangka waktu pembiayaan (bulan) 11 11
Rasio NPF (%) 1,51 2,27
Tabel berikut ini menyajikan perkembangan komposisi pemesanan Perseroan untuk pembiayaan elektronik,
gadget, dan furnitur untuk masing-masing periode di bawah ini:
(dalam %)
Keterangan 31 Desember 2021 31 Desember 2022
Elektronik 26,4 27,4
Handphone 53,1 49,4
Komputer 4,1 5,0
Furnitur 15,4 17,0
Lain-lain (1) 1,0 1,3
Jumlah 100,0 100,0
Catatan:
(1) Lain-lain termasuk peralatan olah raga dan musik, komputer, furnitur dan lain-lain
Pembiayaan mesin pertanian
Lini bisnis pembiayaan mesin pertanian Perseroan berhasil menyalurkan pembiayaan baru sebesar Rp27,3 miliar
hingga akhir Desember 2022 atau naik 18,1% dibanding periode yang sama tahun 2021 sebesar Rp23,2 miliar.
Dari sisi unit, penyaluran pembiayaan baru juga mengalami kenaikan sebesar 8,9%, dari 79 unit hingga akhir
Desember 2021 menjadi 86 unit di akhir Desember 2022.
Pertumbuhan positif di tahun 2022 tersebut tidak terlepas dari berbagai strategi yang terus dilanjutkan dan
diimplementasikan dengan baik dan terarah. Di tahun 2022, pengembangan bisnis di sektor perkebunan juga
mulai dijalankan. Hal ini sejalan dengan strategi Perseroan dalam memperluas cakupan bisnis tidak hanya di
sektor pertanian, tetapi juga menjangkau ke sektor perkebunan. Dengan skema pembiayaan irregular, konsumen
bisa mengatur pola cashflow yang disesuaikan dengan skema pembiayaannya.
Perseroan saat ini menawarkan pembiayaan mesin pertanian kepada petani di desa-desa dengan menerapkan
pola angsuran suka-suka sesuai dengan arus kas petani. Selama masa pembiayaan, kepemilikan aset masih
atas nama Perseroan dan akan dialihkan kepada konsumen di akhir periode pembiayaan jika memilih opsi
kepemilikan. Dengan menerapkan sistem pembayaran tersebut, pembiayaan mesin pertanian terus menunjukkan
peningkatan dari tahun ke tahun.
Tabel berikut menyajikan perkembangan pembiayaan mesin pertanian Perseroan untuk masing-masing periode
di bawah ini:
Keterangan 31 Desember 2021 31 Desember 2022
Rata-rata nilai pembiayaan (Rp juta) 293,1 317,9
Rata-rata suku bunga efektif (% per tahun) 20,9 20
Rata-rata jangka waktu pembiayaan (bulan) 34 35
Jumlah pemesanan (unit) 79 86
Rasio NPF (%) 0,7 0,6
67
Page 88
Pembiayaan mobil
Kondisi perekonomian yang perlahan pulih dari pandemi COVID-19 turut berdampak positif terhadap penjualan
sektor otomotif di Indonesia. Hingga akhir Desember 2022, penjualan mobil mengalami pertumbuhan sebesar
17,4% dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2021 berdasarkan data dari Gabungan Industri Kendaraan
Bermotor (GAIKINDO). Di sisi lain, Gaikindo juga meningkatkan target penjualan mobil tahun 2023 menjadi
960.000 unit.
Seiring dengan pemulihan pada industri, lini bisnis pembiayaan mobil baru Perseroan mencatatkan kinerja positif.
Jumlah penyaluran pembiayaan baru mobil Perseroan mencapai Rp1,6 triliun hingga akhir Desember 2022, atau
meningkat 18,2% dibanding periode yang sama tahun 2021 yang hanya mencapai Rp1,4 miliar. Jumlah unit yang
disalurkan juga meningkat dari 7.708 unit per 31 Desember 2021 menjadi 8.072 unit per 31 Desember 2022.
Pencapaian tersebut tidak terlepas dari berbagai strategi dan inisiatif yang telah dilakukan sepanjang tahun
2022. Perluasan jaringan layanan pembiayaan mobil terus dijalankan untuk meningkatkan volume penyaluran
pembiayaan kepada masyarakat luas sekaligus memperluas jangkauan (coverage area).
Pembiayaan mobil saat ini telah menjangkau 17 area di kota-kota besar antara lain Jakarta, Tangerang, Bekasi,
Surabaya, Semarang, Yogyakarta, Medan, Palu, Pekanbaru, Batam, Denpasar, Palembang dan Makassar, Bogor,
Padang, Jambi dan Samarinda. Untuk mempercepat proses akuisisi, Perseroan telah membentuk tim operasional
terpisah untuk melakukan kegiatan pemasaran dan persetujuan kredit. Perseroan memperoleh konsumen dari
referral dan rekomendasi yang diberikan oleh mitra dealer mobil dan mitra e-commerce. Per 31 Desember 2022,
Perseroan telah menjalin kerja sama dan sinergi dengan dealer partnership berjumlah 382 dan digital partner
sebanyak 7 (tujuh) yaitu Mobilkamu, Moladin, Cermati, Carmudi, Blibli, Rajamobil, Oto.com.
Tabel berikut menyajikan perkembangan pembiayaan kendaraan roda empat Perseroan di bawah ini:
Keterangan 31 Desember 2021 31 Desmeber 2022
Rata-rata nilai pembiayaan (Rp juta) 178,3 200,8
Rata-rata suku bunga efektif (% per tahun) 13,7 12,9
Rata-rata jangka waktu pembiayaan (bulan) 55 56
Jumlah pemesanan (unit) 7.708 8.072
Rasio NPF (%) 0,2 0,3
BAF PraDana
BAF PraDana merupakan produk pembiayaan yang secara khusus disediakan bagi pelaku usaha mikro dalam
menyediakan pinjaman produktif menggunakan prinsip Syariah (Akad Mudharabah) untuk modal usaha dengan
nilai pembiayaan yang terjangkau. Produk ini dirancang sebagai produk yang memanfaatkan sarana digital
sehingga dapat diakses secara luas oleh calon konsumen dan memberikan kemudahan, kecepatan, keamanan
dan kenyamanan mulai dari proses pengajuan, pencairan sampai dengan pembayaran atau pelunasan.
Pengembangan produk Pembiayaan baru ini merupakan salah satu dari wujud strategi diversifikasi yang terus
dilakukan oleh Perseroan, serta kontribusi Perseroan dalam pengembangan usaha mikro di Indonesia dalam
mendukung terwujudnya inklusi keuangan secara lebih luas bagi masyarakat, khususnya bagi para pelaku usaha
mikro. Saat ini, produk BAF PraDana sudah implementasikan secara luas dengan fully digital melalui BAF Mobile
dengan target pasar sasaran utama adalah konsumen eksisting Perseroan dan calon konsumen baru yang
memiliki rekam jejak kredit yang baik. Hingga akhir tahun 2022, BAF PraDana telah berhasil membantu lebih
dari 19.000 konsumen dengan menyalurkan pembiayaan sejumlah Rp40 miliar.
Selama tahun 2022, Perseroan telah aktif memberikan pembiayaan produktif berbasis syariah kepada konsumen
eksisting dengan profesi sebagai wiraswasta atau Perusahaan yang memiliki rekam jejak pembayaran yang baik.
Pelaksanaan program Loyalty & Referral tahap awal juga telah dilaksanakan di 2022 baik kepada konsumen
eksisting ataupun konsumen baru. Perseroan akan terus memanfaatkan media digital dan media sosial untuk
mengomunikasikan produk dan brand Perseroan. Perseroan juga akan fokus dalam melakukan aktivasi konsumen
yang ditujukan kepada konsumen baru.
68
Page 89
Tabel berikut menyajikan perkembangan uji coba BAF PraDana di tahun 2022:
Keterangan 31 Desmeber 2022
Rata-rata nilai pembiayaan (Rp juta) 2,0
Rata-rata jangka waktu pembiayaan jasa (bulan) 5
Jumlah pemesanan (unit) 19.844
Jumlah pemesanan (Rp juta) 40.064
BAF AdiDana
BAF AdiDana merupakan produk pembiayaan fasilitas modal usaha serta dapat juga berupa fasilitas dana
penggunaan konsumtif dengan jaminan dokumen Sertifikat Hak Milik atau Sertifikat Hak Guna Bangunan. Produk
BAF AdiDana selain ditujukan kepada debitur loyal Perseroan dengan skema repeat order, juga ditujukan untuk
debitur baru dengan skema agent dan employee referral. Inisiasi pengembangan produk AdiDana Perseroan telah
mulai dipersiapkan sejak kuartal dua tahun 2021 dan kemudian dilakukan skema uji coba sejak kuartal empat
tahun 2021 di area Jabodetabek dengan jumlah penyaluran pembiayaan sebesar Rp650 juta. Pada tahun 2022,
skema uji coba kembali dilakukan dengan total penyaluran dana mencapai sebesar Rp10,7 miliar. Di kuartal
empat tahun 2022, Perseroan telah menyelesaikan pengembangan sistem dasar dan sistem-sistem pendukung
dalam pemenuhan pengembangan produk BAF AdiDana.
Ke depannya, Perseroan akan terus mengembangkan sistem untuk mempercepat proses akuisisi dan pelayanan
konsumen. Perseroan juga akan meningkatkan performa agent dan employee referral, serta terus mengenalkan
produk melalui media komunikasi Perseroan seperti media sosial dan kantor jaringan/pelayanan yang dimiliki
oleh Perseroan.
Tabel berikut menyajikan perkembangan uji coba AdiDana untuk masing-masing periode:
Keterangan 31 Desember 2022
Rata-rata nilai pembiayaan (Rp juta) 161,7
Rata-rata jangka waktu pembiayaan (bulan) 48
Jumlah pemesanan (unit) 66
Jumlah pemesanan (Rp juta) 10,719
3. PELANGGAN
Target konsumen Perseroan adalah golongan masyarakat berpenghasilan menengah ke bawah, baik yang
memiliki penghasilan tetap maupun wiraswasta. Umur konsumen Perseroan rata-rata antara 21 tahun sampai
35 tahun. Konsumen Perseroan sebagian besar adalah pembeli motor baru individu. Tabel berikut menyajikan
perkembangan pertumbuhan konsumen Perseroan untuk masing-masing periode di bawah ini:
Keterangan 31 Desember 2021 31 Desember 2022
Konsumen ritel (perorangan) 819.135 834.509
Konsumen institusi 545 464
Pertumbuhan konsumen ritel Perseroan, khususnya konsumen pembiayaan sepeda motor dan mobil, terus
mengalami kenaikan untuk setiap periode sejalan dengan pertumbuhan ekonomi dan daya beli masyarakat.
Berdasarkan data AISI, penjualan sepeda motor tumbuh sebesar 4% dari 5 juta unit di tahun 2021 menjadi 5,2
juta unit di tahun 2022. Angka ini didorong salah satunya dengan mulai membaiknya daya beli masyarakat yang
berdampak kepada penjualan pasa motor domestik. Penjualan motor Yamaha juga mengalami peningkatan 5% dari
254 ribu unit pada tahun 2021 menjadi 267 ribu unit pada tahun 2022. Sementara itu penjualan mobil mengalami
peningkatan. Berdasarkan data Gabungan Industri Kendaraan Bermotor Indonesia (GAIKINDO), total penjualan
keseluruhan mobil selama 2022 naik sebesar 18,1% mencapai 1 juta unit pada tahun 2022.
69
Page 90
4. JARINGAN PEMASARAN DAN PELAYANAN
Per 31 Desember 2022, Perseroan beroperasi melayani konsumen melalui jejaring kantor cabang dan griya
yang tersebar di 246 lokasi di Indonesia, terdiri dari 165 kantor cabang dan 81 griya. Seluruh kantor cabang
dan griya disewa dari pihak ketiga.
Tabel berikut menyajikan perkembangan jaringan pemasaran dan pelayanan Perseroan untuk masing-masing
periode di bawah ini:
Keterangan 31 Desember 2021 31 Desember 2022
Kantor cabang 168 165
Griya 107 81
Jumlah 275 246
Jaringan pemasaran dan pelayanan Perseroan dikelompokkan ke dalam 20 wilayah pemasaran, yaitu Bali, Bangka,
Jabodetabekser, Jambi, Jawa Barat, Jawa Tengah, Jawa Timur, Kalimantan, Lampung, Madiun Kediri, Makassar,
Manado, NTB, NTT, Padang, Palembang, Palu, Papua, Pontianak, dan Sumatera Utara & Riau. Tabel berikut
menyajikan rincian kantor cabang, dan griya Perseroan berdasarkan wilayah pemasaran per 31 Desember 2022
No. Wilayah Pemasaran Kantor Cabang Griya Jumlah
1. Bali 2 - 2
2. Bangka 4 1 5
3. Jabodetabekser 12 15 27
4. Jambi 3 - 3
5. Jawa Barat 15 9 24
6. Jawa Tengah 21 10 31
7. Jawa Timur 17 9 26
8. Kalimantan 17 7 24
9. Lampung 1 - 1
10. Madiun Kediri 4 1 5
11. Makassar 10 7 17
12. Manado 9 4 13
13. NTB 3 - 3
14. NTT 4 1 5
15. Padang 7 2 9
16. Palembang 7 3 10
17. Palu 6 2 8
18. Papua 6 - 6
19. Pontianak 2 - 2
20. Sumatera Utara & Riau 15 10 25
Jumlah 165 81 246
Perkembangan pasar, industri dan kemajuan teknologi saat ini menjadi pertimbangan bagi Perseroan untuk
menerapkan strategi baru, salah satunya dengan meningkatkan efektivitas dan efisiensi pelayanan konsumen
Perseroan. Oleh karena itu, Perseroan merasa perlu menyatukan pelayanan administrasi konsumen yang lebih
cepat dalam satu atap sehingga Perseroan cukup memiliki satu kantor yang dapat melayani konsumen dalam satu
area (sentralisasi). Di awal tahun 2020, Perseroan memperkenalkan kantor regional yang diresmikan pertama
kali untuk daerah Jakarta dengan menggabungkan 4 kantor cabang di area Jakarta. Kantor regional memiliki
standar pelayanan yang sama seperti Kantor Cabang area sebelumnya, yakni pembayaran & pelunasan angsuran,
pengambilan BPKB serta akses untuk mendapatkan pembiayaan baru untuk produk yang dimiliki Perseroan
saat ini, seperti pembiayaan sepeda motor baru Yamaha, pembiayaan Dana Syariah, pembiayaan mobil baru,
pembiayaan elektronik, gadget, dan furnitur, serta pembiayaan sepeda motor bekas. Perseroan berkeyakinan
bahwa konsumen akan mendapatkan fasilitas dengan tingkat kenyamanan yang lebih baik mengingat kantor
regional BAF akan berada di kota-kota besar di Indonesia. Hingga Juni 2022, Perseroan telah memiliki 6 kantor
regional yang tersebar di beberapa kota besar yakni Jakarta, Bandung, Surabaya, Semarang, Makassar, dan
Medan.
70
Page 91
Perseroan juga telah memperluas jaringan pelayanannya dengan menambah titik-titik pembayaran angsuran
melalui kerja sama dengan pihak ketiga. Pembayaran angsuran saat ini dapat dilakukan menggunakan fasilitas
dan jaringan layanan BRI, BNI, Bank Bukopin, BCA, Bank Mandiri dan Bank Papua, kantor-kantor dan agen-agen
Pos Indonesia, gerai-gerai Indomart dan/atau Ceriamart, gerai-gerai Alfamart, termasuk Alfamidi, Alfaexpress,
dan gerai-gerai “DAN+DAN” di seluruh wilayah Indonesia. Pembayaran juga dapat dilakukan melalui platform
Uang Kita, Tektaya, Arindo, Fastpay, Tokopedia dan Bukalapak.
5. PERSAINGAN
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan menghadapi persaingan dari perusahaan pembiayaan
independen seperti Perseroan maupun perusahaan jasa pembiayaan yang terafiliasi dengan perbankan.
Berdasarkan Statistik Lembaga Pembiayaan Indonesia periode Desember 2022 yang diterbitkan oleh OJK,
jumlah perusahaan pembiayaan di Indonesia tercatat sebanyak 153 perusahaan per 31 Desember 2022 dan
dari sisi keuangan, total aset Perseroan per 31 Desember 2022 tercatat sebesar 2,9% terhadap aset industri
pembiayaan, sementara piutang pembiayaan Perseroan sebesar 3,3% terhadap piutang pembiayaan industri.
Pangsa pasar ini terbilang signifikan mengingat terdapat lebih dari 150 perusahaan pembiayaan yang aktif di
Indonesia hingga Desember 2022.
Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan berada dalam posisi yang menguntungkan untuk bersaing dengan
perusahaan-perusahaan pembiayaan sepeda motor lainnya. Berbeda dengan perusahaan pembiayaan sepeda
motor lainnya, Perseroan merupakan satu-satunya perusahaan pembiayaan sepeda motor khusus Yamaha.
Dengan demikian, posisi Perseroan dalam industri pembiayaan bergantung pada posisi Yamaha di pasar sepeda
motor. Berdasarkan Data Yamaha Indonesia Motor MFG, Penjualan motor Yamaha di Indonesia mengalami
peningkatan sebesar 20% dari sebelumnya sebanyak 1 juta unit menjadi 1,2 juta unit pada 31 Desember 2022,
sehingga Yamaha meraih 23,2% pangsa pasar sepeda motor domestik di Indonesia. Per 31 Desember 2022,
pembiayaan sepeda motor Yamaha masih menjadi kontributor terbesar dalam portofolio pembiayaan Perseroan
dengan pangsa pasar (BAF Share) terhadap penjualan motor Yamaha secara keseluruhan per 31 Desember
2022 mencapai 22,1%. BAF Share ini dihitung dari total penjualan sepeda motor baru Yamaha oleh Perseroan
terhadap total keseluruhan penjualan sepeda motor baru Yamaha.
Perseroan juga merupakan sedikit dari banyak perusahaan pembiayaan di Indonesia yang mengantongi izin OJK
untuk melakukan kegiatan pembiayaan berbasis syariah, dikenal dengan nama Dana Syariah.
71
Page 92
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
Berdasarkan persyaratan serta ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi yang namanya tercantum dibawah ini, untuk dan atas nama Perseroan, menyetujui
untuk menawarkan Obligasi kepada Masyarakat dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikatkan
diri untuk membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual dengan harga penawaran pada tanggal penutupan Masa
Penawaran Umum sebesar bagian penjaminannya.
Susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari penjaminan emisi dalam Penawaran Umum Obligasi
ini adalah sebagai berikut:
Porsi Penjaminan
No. Nama Seri A (Rp) Seri B (Rp) Total (Rp) %
1. PT Indo Premier Sekuritas 401.000.000.000 841.000.000.000 1.242.000.000.000 100,0
Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam Penawaran Umum Obligasi
ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek
Dalam Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.7”). Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum Obligasi ini
adalah PT Indo Premier Sekuritas.
Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi Obligasi dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan
pihak yang memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana definisi hubungan Afiliasi dalam UU
No. 4/2023.
PENENTUAN JUMLAH DANA OBLIGASI DAN TINGKAT SUKU BUNGA
Jumlah Dana Obligasi dan tingkat suku bunga ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi antara
Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dengan mempertimbangkan beberapa faktor dan parameter,
yaitu hasil penawaran awal (bookbuilding), kondisi pasar obligasi, benchmark terhadap obligasi Pemerintah, dan
risk premium (sesuai dengan peringkat Obligasi).
72
Page 93
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berpartisipasi dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini
adalah sebagai berikut:
WALI AMANAT
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.
Plaza Mandiri, lantai 22
Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 36-38
Jakarta 12910
STTD : No. 17/STTD-WA/PM/1999 tanggal 27 Oktober 1999
Keanggotaan Asosiasi : Asosiasi Wali Amanat Indonesia No. AWAI/05/12/2008 tanggal 17 Desember 2008
Pedoman kerja : Ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian
Perwaliamantan Obligasi, Undang-Undang Pasar Modal, serta peraturan yang
berkaitan dengan tugas Wali Amanat
Surat Penunjukan : Surat Penawaran No. TIB.IBF/CMS.963/2023 tanggal 28 Maret 2023 yang telah
disetujui oleh Direktur Perseroan.
Ruang lingkup tugas Wali Amanat adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar
pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Obligasi dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamantan Obligasi serta peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
KONSULTAN HUKUM
Thamrin & Rekan (TR&Co)
Menara Kuningan Lantai 9,
Jl. HR. Rasuna Said Blok X-7, Kav-5,
Jakarta Selatan 12940
STTD : STTD.KH-107/PM.2/2018 atas nama Iswira Laksana, S.H., M.Si.
Keanggotaan Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 99012 atas nama Iswira Laksana,
S.H., M.Si
Pedoman kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal yang dikeluarkan oleh Himpunan
Konsultan Hukum Pasar Modal (HKHPM) berdasarkan Surat Keputusan HKHPM
No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018, tanggal 8 Agustus 2018.
Surat Penunjukan : Surat Penawaran No.038/LOF-BAF/TR/HN/III/2023 tanggal 16 Maret 2023 yang
telah disetujui oleh Direktur Perseroan.
Ruang lingkup tugas Konsultan Hukum adalah melakukan pemeriksaan dan penelitian dengan kemampuan
terbaik yang dimilikinya atas fakta dari segi hukum yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang
berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan penelitian mana
telah dimuat dalam Laporan Pemeriksaan dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat dari Segi Hukum
yang diberikan secara objektif dan mandiri serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam Informasi Tambahan
sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan di sini adalah sesuai
dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan.
73
Page 94
NOTARIS
Fathiah Helmi S.H.
Graha Irama, lantai 6, suite C
Jl. H.R. Rasuna Said Blok X-1 Kav. 1&2
Jakarta 12950
STTD : STTD.N-93/PM.22/2018 tanggal 9 April 2018 atas nama Fathiah Helmi S.H.
Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No. 011.003.027.260958 atas nama Fathiah Helmi S.H.
Pedoman kerja : Undang-Undang No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik
Ikatan Notaris Indonesia.
Surat Penunjukan : Surat Penawaran No. 038/LOF-BAF/TR/HN/III/2023 tanggal 16 Maret 2023yang
telah disetujui oleh Wakil Presiden Direktur Perseroan.
Ruang lingkup tugas Notaris adalah membuat akta-akta perjanjian sehubungan dengan Penawaran Umum
Obligasi, sesuai dengan peraturan jabatan notaris dan kode etik notaris.
Perusahaan Pemeringkat Efek
PT Fitch Ratings Indonesia
DBS Bank Tower, Lantai 24, suite 2403
Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 3-5
Jakarta 12940
PT Pemeringkat Efek Indonesia
Equity Tower, Lantai 30 Unit A, E, F, dan G
SCBD Lot 9 Jl. Jenderal Sudirman Kav.52-53
Jakarta 12190
Ruang lingkup Perusahaan Pemeringkat Efek adalah melakukan pemeringkatan atas Obligasi setelah secara
seksama mempertimbangkan seluruh data dan informasi yang relevan, akurat dan dapat dipercaya serta
melakukan kaji ulang secara berkala terhadap hasil pemeringkatan sepanjang disyaratkan oleh peraturan
perundang-undangan yang berlaku. Perusahaan Pemeringkat Efek juga wajib menyelesaikan kaji ulang terhadap
hasil pemeringkatan yang telah dipublikasikan dalam hal terdapat fakta material atau kejadian penting yang
dapat mempengaruhi hasil pemeringkatan yang telah dipublikasikan, paling lama 7 (tujuh) Hari Kerja sejak
diketahuinya fakta material atau kejadian penting dan mengeluarkan peringkat baru apabila terjadi perubahan
peringkat dari proses kaji ulang.
Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam Penawaran Umum ini menyatakan tidak
ada hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana definisi hubungan Afiliasi dalam UU No.4/2023. Perseroan
juga tidak memiliki hubungan kredit dengan Bank Mandiri selaku Wali Amanat .
74
Page 95
X. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT OBLIGASI
1. UMUM
Bank Mandiri dalam penerbitan Obligasi ini bertindak sebagai Wali Amanat dan telah terdaftar di OJK dengan
No. 17/STTD-WA/PM/1999 tanggal 27 Oktober 1999 sesuai dengan Undang -Undang No. 8 Tahun 1995 serta
Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 45 Tahun 1995 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang
Pasar Modal.
Bank Mandiri sebagai Wali Amanat telah melakukan penelahaan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan,
dengan Surat Pernyataan tanggal 30 Maret 2023, sebagaimana diatur dalam POJK No. 20/2020.
Bank Mandiri sebagai Wali Amanat dengan Surat Pernyataan tanggal 30 Maret 2023, menyatakan bahwa (i) tidak
mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan; (ii) tidak memiliki hubungan kredit dengan Perseroan melebihi
25% dari jumlah Obligasi yang diwaliamanati; (iii) tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan
dan menjadi Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi; dan (iv) tidak menerima dan meminta terlebih dahulu atas
kewajiban Perseroan kepada Wali Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan m engalami kesulitan keuangan
berdasarkan pertimbangan Wali Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada Pemegang
Obligasi sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang Bank
Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.
2. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM
Pada tanggal 31 Desember 2022, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Bank Mandiri adalah
sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp250 per saham
Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) (%)
Modal Dasar
Saham Seri A Dwiwarna 1 250 0,0
Saham Biasa Seri B 63.999.999.999 15.999.999.999.750 100,0
Total Modal Dasar 64.000.000.000 16.000.000.000.000 100,0
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Saham Seri A Dwiwarna
Negara Republik Indonesia 1 250 0,0
Saham Biasa Seri B
Negara Republik Indonesia 24.266.666.667 6.066.666.666.750 52,0
Indonesia Investment Authority 3.733.333.333 933.333.333.250 8,0
Direksi & Komisaris 20.138.500 5.034.625.000 0,0
Publik (masing-masing di bawah 5%) 18.646.528.165 4.661.632.041.250 40,0
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 46.666.666.666 11.666.666.666.500 100,0
Saham dalam Portopel 17.333.333.334 4.333.333.333.500 -
3. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN
Berdasarkan Akta No. 3 tanggal 13 Juli 2022 yang dibuat di hadapan Utiek Rochmuljati Abdurachman, SH, MLI.,
M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan penerimaan pemberitahuan dari Menkumham sesuai dengan
suratnya No. AHU-AH.01.09-0033162 tanggal 15 Juli 2022, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Bank Mandiri
adalah sebagai berikut:
75
Page 96
Dewan Komisaris
Komisaris Utama/Komisaris Independen : Muhamad Chatib Basri
Wakil Komisaris Utama/Independen : Andrinof A. Chaniago
Komisaris : Muhammad Yusuf Ateh
Komisaris : Rionald Silaban
Komisaris : Nawal Nely
Komisaris : Arif Budimanta
Komisaris : Faried Utomo
Komisaris Independen : Boedi Armanto
Komisaris Independen : Muliadi Rahardja
Komisaris Independen : Loeke Larasati Agoestina
Direksi
Direktur Utama : Darmawan Junaidi
Wakil Direktur Utama : Alexandra Askandar
Direktur Corporate Banking : Susana Indah Kris
Direktur Commercial Banking : Riduan
Direktur Treasury dan International Banking : Panji Irawan
Direktur Jaringan dan Retail Banking : Aquarius Rudianto
Direktur Operation : Toni Eko Boysubari
Direktur Kepatuhan dan Sumber Daya Manusia : Agus Dwi Handaya
Direktur Hubungan Kelembagaan : Rohan Hafas
Direktur Manajemen Risiko : Ahmad Siddik Badruddin
Direktur Information Technology : Timothy Utama
Direktur Keuangan dan Strategi : Sigit Prastowo
4. KEGIATAN UTAMA
Berdasarkan pasal tiga anggaran dasar Bank Mandiri, ruang lingkup kegiatan Bank Mandiri adalah melakukan
usaha di bidang perbankan sesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundang-undangan. Untuk mencapai
maksud dan tujuan tersebut, Bank Mandiri dapat melaksanakan kegiatan usaha utama sebagai berikut:
• Menghimpun dana dari masyarakat dalam bentuk simpanan berupa giro, deposito berjangka, sertifikat
deposito, tabungan dan/atau bentuk lainnya yang dipersamakan dengan itu;
• Memberikan kredit;
• Menerbitkan surat pengakuan utang;
• Membeli, menjual atau menjamin atas risiko sendiri maupun untuk kepentingan dan atas perintah nasabahnya:
- surat-surat wesel termasuk wesel yang diakseptasi oleh Bank Mandiri yang masa berlakunya tidak
lebih lama dari kebiasaan dalam perdagangan surat-surat dimaksud;
- surat pengakuan utang dan kertas dagang lainnya yang masa berlakunya tidak lebih lama dari kebiasaan
dalam perdagangan surat-surat dimaksud;
- kertas perbendaharaan negara dan surat jaminan pemerintah;
- Sertifikat Bank Indonesia (SBI);
- obligasi, surat dagang berjangka waktu sesuai dengan peraturan perundang-undangan;
- surat berharga lain yang berjangka waktu sesuai dengan peraturan perundang-undangan.
• Memindahkan uang, baik untuk kepentingan sendiri maupun untuk kepentingan nasabah;
• Menempatkan dana pada, meminjam dana dari, atau meminjamkan dana kepada bank lain, baik dengan
menggunakan surat, sarana telekomunikasi maupun dengan wesel unjuk, cek atau sarana lainnya;
• Menerima pembayaran dari tagihan atas surat berharga dan melakukan perhitungan dengan atau antar
pihak ketiga;
• Menyediakan tempat untuk menyimpan barang dan surat berharga;
• Melakukan kegiatan penitipan untuk kepentingan pihak lain berdasarkan suatu kontrak;
• Melakukan penempatan dana dari nasabah kepada nasabah lainnya dalam bentuk surat berharga yang
tidak tercatat di bursa efek;
• Melakukan kegiatan anjak piutang. usaha kartu kredit dan kegiatan wali amanat;
• Menyediakan pembiayaan dan/atau melakukan kegiatan lain berdasarkan Prinsip Syariah. sesuai dengan
ketentuan yang ditetapkan oleh yang berwenang;
76
Page 97
• Melakukan kegiatan lain yang lazim dilakukan oleh bank sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan
perundang-undangan.
Selain melakukan kegiatan usaha tersebut di atas, Bank Mandiri dapat juga melakukan melakukan kegiatan
usaha penunjang sebagai berikut:
• Kegiatan dalam valuta asing dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh yang berwenang;
• Melakukan kegiatan penyertaan modal pada bank atau perusahaan lain di bidang keuangan, seperti sewa
guna usaha, modal ventura, perusahaan efek, asuransi, serta lembaga kliring penyelesaian dan penyimpanan,
dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh yang berwenang;
• Kegiatan penyertaan modal sementara untuk mengatasi akibat kegagalan kredit atau kegagalan pembiayaan
berdasarkan Prinsip Syariah, dengan syarat harus menarik kembali penyertaannya, dengan memenuhi
ketentuan yang ditetapkan oleh yang berwenang;
• Bertindak sebagai pendiri dana pensiun dan pengurus dana pensiun sesuai dengan ketentuan dalam
peraturan perundang-undangan dana pensiun;
• Membeli agunan, baik semua maupun sebagian, melalui pelelangan atau dengan cara lain dalam hal debitur
tidak memenuhi kewajibannya kepada Bank Mandiri, dengan ketentuan agunan yang dibeli tersebut wajib
dicairkan secepatnya.
5. KANTOR CABANG
Sejalan dengan perkembangan kegiatan usahanya, jaringan operasional Bank Mandiri terus meluas. Berdasarkan
data per 31 Desember 2022, Bank Mandiri telah memiliki jejaring kantor yang terdiri atas : 1 (satu) kantor pusat;
12 kantor wilayah dalam negeri, 2.363 cabang yang tersebar di seluruh Indonesia, 6 (enam) cabang luar negeri
yang berlokasi di Cayman Islands, Singapura, Hong Kong, Dili Timor Leste, Shanghai (Republik Rakyat Cina)
dan Dili Timor Plaza dan 1 Kantor Remittance Malaysia.
6. TUGAS POKOK WALI AMANAT
Sesuai dengan Peraturan OJK No.19 /POJK.04/2020 dan kemudian ditegaskan lagi di dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi, tugas pokok dan tanggung jawab Wali Amanat Obligasi antara lain adalah:
• Mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik
Indonesia;
• Mengikatkan diri untuk melaksanakan tugas pokok dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud di atas
sejak menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dengan Perseroan, tetapi perwakilan tersebut
mulai berlaku efektif pada saat Obligasi telah dialokasikan kepada Pemegang Obligasi;
• Melaksanakan tugas sebagai Wali Amanat Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan
dokumen lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi; dan
• Memberikan semua keterangan atau informasi sehubungan dengan pelaksanaan tugas-tugas perwaliamanatan
kepada OJK.
7. PENUNJUKAN, PENGGANTIAN DAN BERAKHIRNYA TUGAS WALI AMANAT
Berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, penunjukan, penggantian dan berakhirnya tugas Wali Amanat
Obligasi dilakukan bilamana terjadi salah satu dari sebab-sebab sebagai berikut:
a) Penunjukan Wali Amanat Obligasi untuk pertama kalinya dilakukan oleh Perseroan;
b) Penggantian Wali Amanat Obligasi dilakukan karena sebab-sebab sebagai berikut:
• izin usaha bank umum sebagai Wali Amanat Obligasi dicabut;
• pencabutan atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat Obligasi di Pasar Modal;
77
Page 98
• Wali Amanat Obligasi dibubarkan oleh suatu badan peradilan atau oleh suatu badan resmi lainnya atau
dianggap telah bubar berdasarkan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik
Indonesia;
• Wali Amanat Obligasi dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai
kekuatan hukum tetap atau dibekukan operasinya dan/atau kegiatan usahanya oleh pihak yang
berwenang;
• Wali Amanat Obligasi tidak dapat melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi dan/atau keputusan RUPO dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang
Pasar Modal;
• Wali Amanat Obligasi melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau peraturan
perundang-undangan di bidang Pasar Modal;
• atas permintaan para Pemegang Obligasi;
• timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat Obligasi dengan Perseroan setelah penunjukan Wali
Amanat Obligasi, kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal
Pemerintah;
• timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam POJK No. 20/2020; atau
• atas permintaan Wali Amanat Obligasi, dalam hal Wali Amanat Obligasi mengundurkan diri atau
Perseroan tidak membayar imbalan jasa Wali Amanat Obligasi.
c) Berakhirnya tugas, kewajiban, dan tanggung jawab Wali Amanat Obligasi adalah pada saat:
• Obligasi telah dibayar kembali baik Pokok Obligasi, Bunga Obligasi termasuk Denda (jika ada) dan Wali
Amanat Obligasi telah menerima laporan pemenuhan kewajiban Perseroan dari Agen Pembayaran;
• tanggal tertentu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi setelah Tanggal
Pembayaran Pokok Obligasi;
• setelah diangkatnya wali amanat Obligasi baru.
8. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan Bank Mandiri yang angkanya diambil dari laporan
keuangan konsolidasian Bank Mandiri dan Perusahaan Anak Bank Mandiri untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, serta laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2022 dan 2021, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan berdasarkan yang menyatakan opini tanpa modifikasian, sesuai dengan
Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
KETERANGAN
2022 2021
ASET
Kas 27.212.759 23.948.485
Giro pada Bank Indonesia 107.349.158 99.023.492
Giro pada Bank Lain 47.789.700 25.417.618
Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain - bersih 95.320.511 47.783.516
Efek-efek - bersih 82.799.818 98.103.670
Obligasi Pemerintah 329.211.764 289.054.774
Tagihan lainnya – transaksi perdagangan 32.188.559 27.817.547
Tagihan atas efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali 11.705.989 27.317.000
Tagihan Derivatif 2.252.141 1.669.838
Kredit yang diberikan dan pembiayaan syariah 1.107.987.237 957.636.147
Piutang pembiayaan konsumen 23.147.366 18.633.307
Investasi bersih dalam sewa pembiayaan 5.733.387 4.693.806
Tagihan Akseptasi 11.719.618 10.076.751
Penyertaan Saham 2.688.954] 2.432.393
Biaya dibayar dimuka 1.895.503 1.470.251
Pajak dibayar dimuka 1.164.925 2.073.725
Aset tetap 56.540.566 49.144.792
Aset tidak berwujud 5.093.609 5.111.759
78
Page 99
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
KETERANGAN
2022 2021
Aset lain-lain 28.697.644 23.847.463
Aset pajak tangguhan 12.045.479 10.354.794
JUMLAH ASET 1.992.544.687 1.725.611.128
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Liabilitas segera 4.056.029 5.380.474
Giro 519.077.962 399.791.311
Tabungan 480.482.766 422.314.545
Deposito Berjangka 296.015.201 293.172.857
Simpanan dari bank lain 14.847.409 12.800.392
Liabilitas kepada pemegang polis pada kontrak unit link 29.710.227 30.657.570
Liabilitas atas surat berharga yang dijual dengan janji dibeli kembali 24.325.475 5.427.998
Liabilitas derivatif 2.126.769 1.018.751
Liabilitas akseptasi 11.781.581 10.273.444
Surat berharga yang diterbitkan 45.774.139 45.138.342
Estimasi kerugian atas komitmen dan kontijensi 2.073.429 2.295.241
Beban yang masih harus dibayar 6.493.794 6.526.489
Utang Pajak 3.590.522 2.862.716
Liabilitas Imbalan kerja 12.607.759 11.205.546
Provisi 323.365 413.876
Liabilitas lain-lain 27.336.753 25.276.602
Pinjaman yang diterima 62.840.118 51.398.940
Pinjaman dan Efek-efek subordinasi 633.333 637.143
Jumlah Liabilitas 1.544.096.631 1.326.592.237
Dana Syirkah Temporer 196.202.601 176.907.609
EKUITAS
Modal saham 11.666.667 11.666.667
Tambahan modal disetor/agio saham 17.643.264 17.316.192
Penyesuaian akibat penjabaran laporan keuangan dalam mata uang asing (60.427) (88.985)
Keuntungan (kerugian) dari perubahan nilai aset keuangan dalam kelompok tersedia
untuk dijual - -
Bagian efektif lindung nilai arus kas (3.156) (370)
Keuntungan revaluasi aset tetap 34.716.693 30.140.345
Keuntungan (kerugian) aktuarial program imbalan pasti 1.510.016 1.217.456
Selisih transaksi dengan pihak nonpengendali (106.001) (106.001)
Saldo Laba sudah ditentukan penggunaannya 5.380.268 5.380.268
Saldo belum ditentukan penggunaannya 161.614.963 5.380.268
Kepentingan non pengendali 22.566.669 137.207.666
Jumlah Ekuitas 252.245.455 222.111.282
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 1.992.544.687 1.725.611.128
Laporan Laba Rugi Dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
KETERANGAN 31 Desember
2022 2021
Pendapatan dan Beban Operasional
Pendapatan bunga dan pendapatan Syariah - bersih 87.903.354 97.749.086
Pendapatan premi - bersih 2.467.698 1.787.933
Pendapatan bunga syariah dan premi - bersih 90.371.052 74.850.427
Pendapatan operasional lainnya 34.280.703 29.028.020
Beban operasional lainnya (53.260.058) (49.140.167)
Laba operasional 56.168.089 38.440.203
Pendapatan (beban) non operasional - bersih 209.637 (81.782)
Laba periode berjalan sebelum pajak 56.377.726 38.358.421
Beban pajak - bersih (11.425.358) (7.807.324)
Laba bersih 44.952.368 30.551.097
79
Page 100
9. ALAMAT WALI AMANAT
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Capital Market Service Department
International Banking & Financial Institutions Group
Plaza Mandiri Lantai 22
Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 36-38
Jakarta 12190. Indonesia
www.bankmandiri.co.id
Telp. (021) 5268216, 5245161
Faks. (021) 5268201
80
Page 101
XI. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
1. PEMESAN YANG BERHAK
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal,
serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli
Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.
2. PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO yang disiapkan untuk keperluan ini yang
dapat diperoleh dari Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum pada Bab XI dalam Informasi Tambahan
ini, baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email. Setelah FPPO diisi
dengan lengkap dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut wajib disampaikan kembali, baik dalam
bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email, kepada Penjamin Emisi Obligasi dimana
pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. Pemesanan wajib dilengkapi dengan tanda jati diri (KTP/
paspor bagi perorangan dan anggaran dasar dan perubahannya yang memuat susunan pengurus terakhir bagi
badan hukum). Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian
Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara
keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.
3. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan
yaitu Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
4. MASA PENAWARAN UMUM
Masa Penawaran Umum akan dimulai pada tanggal 13 April 2023 dan ditutup pada hari yang sama mulai pukul
10.00 - 16.00 WIB setiap Hari Kerja.
5. PENDAFTARAN OBLIGASI KE DALAM PENITIPAN KOLEKTIF
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan kepada KSEI berdasarkan
Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi
ini berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan
untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan
secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan
dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi;
b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda
bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti
kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;
c. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang
selanjutnya akan dikonfirmasikan oleh KSEI kepada Pemegang Rekening;
81
Page 102
d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas
pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO (kecuali Obligasi
yang dimiliki Perseroan dan/atau Afiliasi), serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;
e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku
Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai
dengan jadwal pembayaran Bunnga Obligasi maupun pelunasan jumlah Pokok Obligasi yang ditetapkan
Perseroan masing-masing dalam Perjanjian Perwaliamanatan, Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi.
Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi berdasarkan
data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan. Pemegang Obligasi yang berhak
atas pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang memiliki Obligasi pada 4 (empat) Hari
Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi;
f. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar
Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal RUPO, dan wajib memperlihatkan KTUR
yang diterbitkan KSEI kepada Wali Amanat;
g. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/
dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal
berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh
persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut,
ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;
h. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan pembelian Obligasi wajib membuka Rekening Efek di
Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening Efek di KSEI.
6. TEMPAT PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Selama Masa Penawaran Umum, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi dengan mengajukan
FPPO selama jam kerja yang berlaku kepada Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana dimuat pada Bab XI dalam
Informasi Tambahan ini, melalui email.
7. BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN OBLIGASI
Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali
1 (satu) tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya, dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk
elektronik (softcopy) melalui email, sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima
pemesanan pembelian Obligasi tersebut bukan merupakan jaminan dipenuhinya pesanan.
8. PENJATAHAN OBLIGASI
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan
melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan Penjamin Emisi
Obligasi sesuai dengan porsi penjaminan. Tanggal Penjatahan adalah 14 April 2023.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan
Obligasi untuk Penawaran Umum ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa pihak
tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk Penawaran Umum
ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya
dapat mengikutsertakan 1 (satu) formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang
bersangkutan.
Penjamin Emisi Obligasi wajib menyerahkan laporan hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima)
Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan.
82
Page 103
Manajer Penjatahan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, dalam hal ini PT Indo Premier Sekuritas, akan
menyampaikan laporan hasil pemeriksaan akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan
dengan berpedoman kepada Peraturan No.VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua Bepapam No. Kep-17/PM/2004
tanggal 13 April 2003 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau
Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya Masa
Penawaran Umum.
9. PEMBAYARAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Pemesan dapat melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan
kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada
rekening Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya tanggal 17 April 2023 (in good funds) ditujukan pada
rekening di bawah ini:
Bank Permata
Cabang Sudirman Jakarta
Rekening No. 0701392302
Atas nama: PT Indo Premier Sekuritas
Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi harus segera melaksanakan pembayaran kepada Perseroan
pada Tanggal Pembayaran, yaitu tanggal 18 April 2023, selambat-lambatnya pukul 14.00 WIB (in good funds).
Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan
jika persyaratan tidak dipenuhi.
10. DISTRIBUSI OBLIGASI SECARA ELEKTRONIK
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada Tanggal Emisi, yaitu tanggal 18 April 2023. Setelah
menerima pembayaran, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI pada Tanggal
Emisi dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi ke dalam Rekening Efek atau Sub
Rekening Efek yang berhak sesuai data dalam rekapitulasi instruksi distribusi Obligasi yang akan disampaikan
oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.
Dalam hal Perseroan terlambat menyerahkan Seritifkat Jumbo Obligasi dan memberi instruksi kepada KSEI untuk
mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek, maka Perseroan wajib membayar Denda Akibat Keterlambatan
kepada Pemegang Obligasi yang dihitung secara harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat
sampai dengan pelaksanaan distribusi Obligasi yang seharusnya dikreditkan) dengan ketentuan 1 (satu) tahun
adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender atau 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
11. TATA CARA PENGEMBALIAN UANG PEMESANAN
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal suatu pemesanan Obligasi ditolak sebagian
atau seluruhnya karena adanya penjatahan, maka uang pemesanan harus dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi kepada para pemesan, paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan. Pengembalian
uang kepada pemesan dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau
melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh
pemesan yang bersangkutan pada kantor Penjamin Pelaksana Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi dimana
pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. Dalam hal pencatatan Obligasi di Bursa Efek tidak dapat
dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak
terpenuhi, penawaran atas Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan
kepada para pemesan Obligasi oleh Perseroan melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak batalnya
Penawaran Umum.
83
Page 104
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Obligasi, sehingga
terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar kompensasi kepada para
pemesan Obligasi sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat Bunga Obligasi per tahun dari jumlah dana yang
terlambat dibayar kepada para pemesan Obligasi. Denda tersebut diatas dihitung dengan ketentuan 1 (satu)
tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.
Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi telah dilakukan pengembalian dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja
sesudah Tanggal Penjatahan atau tanggal keputusan pembatalan Penawaran Umum Obligasi, maka Penjamin
Emisi Obligasi atau Perseroan tidak diwajibkan membaya Denda kepada para pemesan Obligasi.
84
Page 105
XII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR
PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh selama Masa Penawaran Umum pada kantor Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi dan/atau melalui email, sebagai berikut:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas
Gedung Pacific Century Place, Lantai 16
Jl. Jend. Sudirman Kav.52-53 SCBD Lot 10
Jakarta 12190, Indonesia
Tel.: (021) 5088 7168
Faks.: (021) 5088 7167
Email: fixed.income@ipc.co.id
Website: www.indopremier.com
85
Page 106
Halaman ini sengaja dikosongkan
86
Page 107
XIII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Berikut ini adalah salinan pendapat dari segi hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan Perseroan,
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, yang telah disusun oleh Konsultan Hukum Thamrin & Rekan (TR&Co).
87
Page 108
Halaman ini sengaja dikosongkan
88
Page 109
Page 110
90
Page 111
91
Page 112
92
Page 113
93
Page 114
94
Page 115
95
Page 116
96
Page 117
97
Page 118
98
Page 119
99
Page 120
100
Page 121
101
Page 122
102
Page 123
103
Page 124
104
Names mentioned 130 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT BUSSAN AUTO FINANCE Kegiatan Usaha Utama
p.1
unresolved
org
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
p.1 ×3
unresolved
org
PT FITCH RATINGS INDONESIA
p.1 ×2
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×2
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas WALI AMANAT
p.1
unresolved
org
Bapepam
p.2 ×16
unresolved
org
PT Bussan Auto Finance. Semua Lembaga
p.2
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal
p.5
unresolved
org
Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan
p.6
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.6 ×4
unresolved
org
Bapepam-LK
p.6 ×2
unresolved
org
Menteri Keuangan Republik Indonesia
p.6 ×3
unresolved
org
Kementerian Keuangan.
p.6
unresolved
org
| berarti Thamrin & Rekan yang melakukan pemeriksaan dari segi
· Konsultan Hukum
p.7
unresolved
org
Thamrin & Rekan
p.7
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas. Masa Penawaran Umum
p.7
unresolved
org
Indonesia
p.7
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.7 ×4
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia
p.7
unresolved
org
Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia
p.7
unresolved
person
Kantor Notaris Fathiah Helmi
· Notaris
p.7 ×5
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.10 ×3
unresolved
org
PT Pembiayaan Getraco Indonesia
p.14 ×3
unresolved
org
PT Danamon Sanggrahan
p.14 ×2
unresolved
org
Pusat Statistik
p.14 ×3
unresolved
person
Marina Soewana
· Notaris
p.15 ×21
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.15 ×10
unresolved
org
PT Yamaha Indonesia Motor Manufacturing
p.16 ×2
unresolved
org
PT Sinergi Autoindo Abadi
p.16 ×3
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Imelda & Rekan
p.18 ×3
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Imelda
p.18 ×3
unresolved
org
PT Bussan Auto Finance Kegiatan
p.35
unresolved
org
Bank Mandiri. Berikut
p.35
unresolved
org
PT Bank ANZ Indonesia
p.38 ×4
unresolved
org
Pinjaman Jangka Pendek MUFG Bank Ltd.
p.38
unresolved
org
Bank Muamalat Indonesia Tbk
p.38 ×4
unresolved
org
PT Bank Victoria Syariah
p.38
unresolved
org
Bank Sumitomo Mitsui Trust
p.40
unresolved
org
PT Bank HSBC
p.40 ×3
unresolved
org
PT Bank Victoria
p.41 ×2
unresolved
org
Bank Standard
p.41
unresolved
org
PT Bank Victoria Syariah Fasilitas
p.41
unresolved
org
PT Bank BCA Syariah
p.41 ×2
unresolved
org
PT Bank Muamalat
p.41 ×4
unresolved
org
Co. Ltd.
p.41 ×2
unresolved
org
PT Bank ANZ Indonesia Jatuh
p.41
unresolved
person
DRS Saiful Rizal Siregar
p.50
unresolved
org
Bank Indonesia
p.56 ×7
unresolved
org
Kementerian Perindustrian
p.56
unresolved
org
PT Optima Data Internasional
p.62
unresolved
org
PT NTT Indonesia Technology. Seluruh
p.62
unresolved
org
Menteri Investasi
p.65
unresolved
org
Koordinasi Penanaman Modal
p.65
unresolved
org
Direktorat Jenderal Pajak Jakarta Pusat
p.65
unresolved
org
PT Bussan Auto
p.66
unresolved
person
Tetsuya Daikoku
· Presiden Komisaris
p.66 ×2
unresolved
person
Charles MP Gultom
p.67
unresolved
org
Bank Mizuho. Fasilitas
p.73
unresolved
org
Bank Tabungan Pensiunan Negara Tbk.
p.74 ×2
unresolved
person
Edwar
· Notaris
p.76
unresolved
person
Nurhasanah
· Notaris
p.78
unresolved
person
Veronica Nataadmadja
p.78
unresolved
org
Maybank Indonesia Tbk
p.78 ×2
unresolved
org
PT Bussan Auto Finance No. SK-
p.80 ×3
unresolved
org
Direktorat Jenderal Administrasi Umum
p.82
unresolved
person
Marina Soewarna
p.82
unresolved
org
Mahkamah Agung
p.82
unresolved
org
Arbitrasi Nasional Indonesia
p.82
unresolved
org
Penyelesaian Sengketa Konsumen
p.82
unresolved
org
Bank Bukopin
p.91
unresolved
org
Bank Papua
p.91
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas. Penjamin Pelaksana Emisi
p.92
unresolved
org
KONSULTAN HUKUM Thamrin & Rekan
p.93 ×2
unresolved
person
Iswira Laksana
p.93 ×2
unresolved
person
H. Graha Irama
p.94
unresolved
person
H. Keanggotaan Asosiasi
p.94
unresolved
person
H. Pedoman
p.94
unresolved
org
PT Fitch Ratings Indonesia DBS Bank Tower
p.94
unresolved
org
PT Pemeringkat Efek Indonesia Equity Tower
p.94
unresolved
person
Utiek Rochmuljati Abdurachman
· Notaris
p.95
unresolved
person
MLI.
p.95
unresolved
—
Rohan Haf
· Direktur
p.96
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanudiredja
p.98
unresolved
org
Rintis & Rekan
p.98
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.