Back to announcement
20240115_PALM_Laporan Informasi dan Fakta Material_31568638_lamp2.pdf
Other Text extracted PALMSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 31
Page 1
PROSPEKTUS RINGKAS
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI,
TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG
BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PROSPEKTUS RINGKAS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA
TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT PROVIDENT INVESTAS I BERSAMA Tbk (“PERSERO AN”) BERTANG GUNG JAWAB SEPENUH NYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMAS I,
FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEK TUS RINGKAS.
PT PROVIDENT INVESTASI BERSAMA Tbk
Kegiatan Usaha Utama:
Perusahaan holding yang bergerak di bidang investasi baik secara langsung maupun tidak langsung melalui Perusahaan Anak
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
Kantor Pusat:
Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 21
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said, Karet Kuning an, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940
Telepon: (62 21) 2157 2008; Faksimili : (62 21) 2157 2009
E-mail: investor.relation@provident-investasi.com
Situs web: www.provident -investasi.com
PENAWARAN UMUM TERBATAS KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM
DALAM RANGKA PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU II (“PMHMETD II”)
Perseroan menawarkan sebanyak 9.999.951.926 (sembilan miliar sembilan ratus sembilan puluh sembilan juta sembilan ratus lima puluh satu ribu
sembilan ratus dua puluh enam) saham biasa atas nama (“Saham Baru ”) dengan nilai nominal Rp15 (lima belas Rupiah) setiap saham, atau sebesar
58,4% (lima puluh delapan koma empat persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh setelah PMHMETD II dengan Harga Pelaksa naan sebesar
Rp[●] ([●] Rupiah) setiap saham sehingga jumlah dana yang akan diterima Perseroan dalam rangka PMHMETD II ini adalah sebesar Rp[●] ([●]
Rupiah). Setiap pemegang 63 (enam puluh tiga) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham (“ DPS”) Perseroan pada tanggal 7
Maret 2024 pukul 16.00 WIB berhak atas 89 (delapan puluh sembilan) HMETD, di mana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya
untuk membeli 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaa n HMETD.
Dalam hal pemegang saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan, sesuai dengan Pasal 33 Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 tangga l 22
Desember 2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terl ebih Dahulu sebagaimana telah diubah
dengan Peraturan OJK No. 14/POJK.04/2019 tanggal 30 April 2019 tentang Perubahan Atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2015
tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“POJK No. 32/2015”), maka atas pecahan
HMETD tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan.
Saham Baru yang diterbitkan dalam PMHMETD II ini seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel s erta akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia
(“BEI”) dengan senantiasa memperhatikan peraturan perundang -undangan yang berlaku. Saham Baru dari PMHMETD II memiliki hak yang sama dan
sederajat dalam segala hal dengan saham yang telah disetor penuh lainnya, sesuai dengan ketentuan Undang -Undang No. 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas, sebagaimana diubah dengan Undang -Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang -Undang
No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Un dang-Undang (“ UUPT”) dan Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, sebagaimana
diubah dengan Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan (“ UUPPSK”).
Melalui surat pernyataan tanggal 1 2 Januari 2024, (i) PT Provident Capital Indonesia (“ PCI”), sebagai pemegang saham pengendali Perseroan dengan
hak suara 45,80%, menyatakan akan melaksanakan HMETD miliknya sebanyak 2.839.727.794 (dua miliar delapan ratus tiga puluh sembilan juta tuju h
ratus dua puluh tujuh ribu tujuh ratus sembilan puluh empat) dan mengalihkan sisa HMETD sebanyak 1.740.456. 307 (satu miliar tujuh ratus empat
puluh juta empat ratus lima puluh enam ribu tiga ratus tujuh) kepada Winato Kartono dan Hardi Wijaya Liong; (ii) Winato Karto no, sebagai pemegang
saham pengendali Perseroan, baik secara langsung dengan kepemilikan 5,00% maupun secara tidak lan gsung melalui PCI, menyatakan akan
melaksanakan seluruh HMETD miliknya sebanyak 502.888.168 (lima ratus dua juta delapan ratus delapan puluh delapan ribu seratus enam puluh
delapan) dan HMETD yang telah dialihkan kepadanya dari PCI sebanyak 1.261.963.434 (satu miliar dua ratus enam puluh satu juta sembilan ratus enam
puluh tiga ribu empat ratus tiga puluh empat); dan (iii) Hardi Wijaya Liong, sebagai pemegang saham Perseroan dengan kepemili kan 3,75% dan secara
tidak langsung melalui PCI, menyatakan akan mel aksanakan seluruh HMETD miliknya sebanyak 377.166.126 (tiga ratus tujuh puluh tujuh juta seratus
enam puluh enam ribu seratus dua puluh enam) dan HMETD ya ng telah dialihkan kepadanya dari PCI sebanyak 478.492.873 (empat ratus tujuh puluh
delapan juta empat ratus sembilan puluh dua ribu delapan ratus tujuh puluh tiga).
Apabila Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD II ini tidak seluruhnya diambil atau dibeli oleh pemegang saham atau pemegan g bukti
HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang saha m atau pemegang bukti HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari
haknya dengan ketentuan dalam hal jumlah permintaan atas Saham Baru yang tid ak dipesan melebihi Saham Baru yang tersedia, maka jumlah Saham
Baru yang tersedia harus dialokasikan secara proporsional berdasarkan atas jumlah HMETD yang dilaksanakan oleh masing -masing pemegang saham
atau pemegang bukti HMETD yang meminta penambahan Saham Baru berdasarkan Harga Pelaksanaan. Jika setelah alokasi tersebut mas ih tersisa Saham
Baru yang tidak dilaksanakan dan/atau diambil bagian oleh pemegang HMETD, maka sesuai dengan Perjanjian Pembelian Siaga tanggal 12 Januar i
2024, Winato Kartono dan Hardi Wijaya Liong sebagai Para Pembeli Siaga akan membeli seluruh sisa Saham Baru masing -masing dalam jumlah
sebanyak-banyaknya 3.291.638.206 (tiga miliar dua ratus sembilan puluh satu juta enam ratus tiga puluh delapan ribu dua ratus enam) sa ham dan
1.248.075.325 (satu miliar dua ratus empat puluh delapan juta tujuh puluh lima ribu tiga ratus dua puluh lim a) saham pada Harga Pelaksanaan.
HMETD DAPAT DIPERDAGANGKAN BAIK DI DALAM MAUPUN DI LUAR BEI SELAMA TIDAK KURANG DARI 10 (SEPULUH) HARI
KERJA MULAI TANGGAL 13 MARET 2024 SAMPAI DENGAN 26 MARET 2024. PENCATATAN SAHAM BARU HASIL PELAKSANAAN
HMETD AKAN DILAKUKAN DI BEI MULAI TANGGAL 13 MARET 2024. TANGGAL TERAKHIR PELAKSANAAN HMETD ADALAH
TANGGAL 26 MARET 2024 SEHINGGA HMETD YANG TIDAK DILAKSANAKAN SAMPAI DENGAN TANGGAL TERSEBUT MENJADI
TIDAK BERLAKU LAGI.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
PEMEGANG SAHAM LAMA YANG TIDAK MELAKSANAKAN HAKNYA DALAM PMHMETD II INI AKAN MENGALAMI PENURUNAN
PERSENTASE KEPEMILIKAN SAHAM (DILUSI) DALAM JUMLAH MAKSIMUM SEBESAR 58,6% (LIM A PULUH DELAPAN KOMA ENAM
PERSEN).
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH KINERJA YANG BURUK ATAS INVESTASI PADA INVESTEE COMPANIES
YANG MEMBERIKAN KONTRIBUSI SIGNIFIKAN DAPAT MENGAKIBATKAN PENURUNAN KINERJA KEUANGAN PERSEROAN.
PENJELASAN MENGENAI FAKTOR RISIKO PERSEROAN DAPAT DILIHAT LEBIH LANJUT DALAM PROSPEKTUS DENGAN JUDUL
“FAKTOR RISIKO.”
RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH INVESTOR ADALAH RISIKO HARGA DAN LIKUIDITAS HARGA SAHAM PERSEROAN
YANG DIPENGARUHI OLEH KONDISI PASAR MODAL INDONESI A.
PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM (“SKS”) DALAM PMHMETD II INI, TETAPI SAHAM-SAHAM
TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT
KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”).
Prospektus Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tang gal 15 Januari 2024.
Page 2
JADWAL SEMENTARA
Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (“ RUPSLB”) 10 Januari 2024
Tanggal Efektif 26 Februari 2024
Tanggal terakhir perdagangan saham dengan HMETD ( cum-right) di:
- Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi 5 Maret 2024
- Pasar Tunai 7 Maret 2024
Tanggal mulai perdagangan saham tanpa HMETD ( ex-right) di:
- Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi 6 Maret 2024
- Pasar Tunai 8 Maret 2024
Tanggal Pencatatan untuk memperoleh HMETD ( recording date) 7 Maret 2024
Tanggal Distribusi HMETD 8 Maret 2024
Tanggal pencatatan efek di BEI 13 Maret 2024
Periode perdagangan HMETD 13 - 26 Maret 2024
Periode pelaksanaan HMETD 13 - 26 Maret 2024
Periode penyerahan Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD 15 - 28 Maret 2024
Tanggal akhir pembayaran pemesanan pembelian Saham Tambahan 28 Maret 2024
Tanggal penjatahan pemesanan Saham Tambahan 1 April 2024
Tanggal pengembalian kelebihan uang pemesanan pembelian Saham Tambahan
yang tidak terpenuhi 3 April 2024
PENAWARAN UMUM TERBATAS
Dalam rangka pelaksanaan PMHMETD II, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui
rencana penambahan modal dengan memberikan HMETD dalam Rapat Umum Pemegang Saham
Luar Biasa (“RUPSLB”) tanggal 10 Januari 2024, dalam jumlah se banyak-banyaknya sebesar
21.280.459.644 (dua puluh satu miliar dua ratus delapan puluh juta empat ratus lima puluh sembilan
ribu enam ratus empat puluh empat) saham dengan nilai nominal Rp15 (lima belas Rupiah) per
saham, sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 42 tanggal 10 Januari
2024, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta
Selatan. Ringkasan risalah RUPSLB tersebut telah diumumkan pada situs web Perseroan
(www.provident-investasi.com), situs web penyedia e-RUPS (eASY.KSEI) dan situs web BEI pada
tanggal 12 Januari 2024, sesuai dengan Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan
Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (“ POJK No. 15/2020”).
Sehubungan dengan hal tersebut, Perseroan dengan ini melakukan PMHMETD II melalui penawaran
umum terbatas sebanyak 9.999.951.926 (sembilan miliar sembilan ratus sembilan puluh sembilan
juta sembilan ratus lima puluh satu ribu sembilan ratus dua puluh enam) Saham Baru dengan nilai
nominal Rp15 (lima belas Rupiah) setiap saham, atau sebesar 58,4% (lima puluh delapan koma
empat persen) dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan setelah PMHMETD II. Setiap
pemegang 63 (enam puluh tiga) Saham Lama yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada
tanggal 7 Maret 2024 pukul 16.00 WIB berhak atas 89 (delapan puluh sembilan) HMETD, di mana
setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu)
Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp[●] ([●] Rupiah). Setiap HMETD dalam bentuk
pecahan akan dibulatkan ke bawah (rounded down). Dalam hal pemegang saham memiliki HMETD
dalam bentuk pecahan, sesuai dengan Pasal 33 POJK No. 32/2015, maka atas pecahan HMETD
tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening
Perseroan.
1
Page 3
Jumlah Saham Baru yang diterbitkan dalam PMHMETD II ini adalah jumlah maksimum saham yang
seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan pada BEI dengan senantiasa
memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Jumlah dana yang akan diterima
Perseroan dalam rangka PMHMETD II ini adalah sebesar Rp [●] ([●] Rupiah).
Melalui surat pernyataan tanggal 12 Januari 2024, (i) PCI, sebagai pemegang saham pengendali
Perseroan dengan hak suara 45,80%, menyatakan akan melaksanakan HMETD miliknya sebanyak
2.839.727.794 (dua miliar delapan ratus tiga puluh sembi lan juta tujuh ratus dua puluh tujuh ribu
tujuh ratus sembilan puluh empat) dan mengalihkan sisa HMETD sebanyak 1.740.456.307 (satu
miliar tujuh ratus empat puluh juta empat ratus lima puluh enam ribu tiga ratus tujuh) kepada
Winato Kartono dan Hardi Wijaya Liong; (ii) Winato Kartono, sebagai pemegang saham pengendali
Perseroan, baik secara langsung dengan kepemilikan 5,00% maupun secara tidak langsung melalui
PCI, menyatakan akan melaksanakan seluruh HMETD miliknya sebanyak 502.888.168 (lima ratus
dua juta delapan ratus delapan puluh delapan ribu seratus enam puluh delapan) dan HMETD yang
telah dialihkan kepadanya dari PCI sebanyak 1.261.963.434 (satu miliar dua ratus enam puluh satu
juta sembilan ratus enam puluh tiga ribu empat ratus tiga puluh empat); dan (iii) Hardi Wijaya
Liong, sebagai pemegang saham Perseroan dengan kepemilikan 3,75% dan secara tidak langsung
melalui PCI, menyatakan akan melaksanakan seluruh HMETD miliknya sebanyak 377.166.126 (tiga
ratus tujuh puluh tujuh juta seratus enam puluh enam ribu seratus dua puluh enam) dan HMETD
yang telah dialihkan kepadanya dari PCI sebanyak 478.492.873 (empat ratus tujuh puluh delapan
juta empat ratus sembilan puluh dua ribu delapan ratus tujuh puluh tiga).
Apabila Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD II ini tidak seluruhnya diambil atau dibeli
oleh pemegang saham atau pemegang bukti HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada
pemegang saham atau pemegang bukti HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari
haknya dengan ketentuan dalam hal jumlah permintaan atas Saham Baru yang tidak dipesan
melebihi Saham Baru yang tersedia, maka jumlah Saham Baru yang tersedia harus dialokasikan
secara proporsional berdasarkan atas jumlah HMETD yang dilaksanakan oleh masing -masing
pemegang saham atau pemegang bukti HMETD yang meminta penambahan Saham Baru
berdasarkan Harga Pelaksanaan. Jika setelah alokasi tersebut masih tersisa Saham Baru yang tidak
dilaksanakan dan/atau diambil bagian oleh pemegang HMETD, maka sesuai dengan Perjanjian
Pembelian Siaga tanggal 12 Januari 2024, Winato Kartono dan Hardi Wijaya Liong sebagai Para
Pembeli Siaga akan membeli seluruh sisa Saham Baru masing -masing dalam jumlah sebanyak-
banyaknya 3.291.638.206 (tiga miliar dua ratus sembilan puluh satu juta enam ratus tiga puluh
delapan ribu dua ratus enam) saham dan 1.248.075.325 (satu miliar dua ratus empat puluh delapan
juta tujuh pulu
Saham Baru dari PMHMETD II memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan
saham yang telah disetor penuh lainnya, termasuk antara lain hak suara dalam Rapat Umum
Pemegang Saham, hak atas pembagian dividen, hak atas saham bonus, dan hak atas HMETD.
HMETD dapat diperdagangkan baik di dalam maupun di luar BEI sesuai POJK No. 32/2015 selama
10 Hari Kerja mulai tanggal 13 Maret 2024 sampai dengan 26 Maret 2024. Pencatatan Saham Hasil
Pelaksanaan HMETD akan dilakukan di BEI mulai pada tanggal 13 Maret 2024. Tanggal terakhir
pelaksanaan HMETD adalah tanggal 26 Maret 2024 sehingga HMETD yang tidak dilaksanakan
sampai dengan tanggal tersebut tidak akan berlaku.
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 41
tanggal 10 Januari 2024, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham berdasarkan
Surat Keputusan No. AHU-0001791.AH.01.02.TAHUN 2024 tanggal 10 Januari 2024 dan telah
dicatatkan di dalam Daftar Perseroan yang dikelola oleh Menkumham di bawah No. AHU -
2
Page 4
0006021.AH.01.11.TAHUN 2024 tanggal 10 Januari 2024 dan DPS Perseroan per tanggal
31 Desember 2023, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan terakhir sebelum
PMHMETD II adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp15 per saham
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal % (1)
Modal Dasar 28.400.000.000 426.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Provident Capital Indonesia 3.242.152.791 48.632.291.865 45,80
PT Saratoga Sentra Business 1.415.023.929 21.225.358.935 19,99
Garibaldi Thohir 889.942.545 13.349.138.175 12,57
Winato Kartono 355.977.018 5.339.655.270 5,03
Hardi Wijaya Liong 266.982.764 4.004.741.460 3,77
Tri Boewono 65.851.500 987.772.500 0,93
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 842.687.109 12.640.306.635 11,91
7.078.617.656 106.179.264.840 100,00
Saham treasuri 40.922.700 613.840.500 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 7.119.540.356 106.793.105.340 100,00
Sisa Saham dalam Portepel 21.280.459.644 319.206.894.660
Catatan:
(1) Perhitungan persentase berdasarkan hak suara.
Apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam PMHMETD II ini dilaksanakan seluruhnya oleh
pemegang saham Perseroan, selain PCI yang telah menyatakan untuk mengalihkan sebagian
HMETD miliknya kepada Winato Kartono dan Hardi Wijaya Liong, maka struktur permodalan dan
susunan pemegang saham Perseroan setelah PMHMETD II secara proforma adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp15 per saham
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal % (1)
Modal Dasar 28.400.000.000 426.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Provident Capital Indonesia 6.081.880.585 91.228.208.775 35,61
PT Saratoga Sentra Business 3.414.025.987 51.210.389.805 19,99
Garibaldi Thohir 2.147.162.965 32.207.444.475 12,57
Winato Kartono 2.120.828.620 31.812.429.300 12,42
Hardi Wijaya Liong 1.122.641.763 16.839.626.445 6,57
Tri Boewono 158.879.809 2.383.197.135 0,93
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 2.033.149.853 30.497.247.795 11,91
17.078.569.582 256.178.543.730 100,00
Saham treasuri 40.922.700 613.840.500 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 17.119.492.282 256.792.384.230 100,00
Sisa Saham dalam Portepel 11.280.507.718 169.207.615.770
Catatan:
(1) Perhitungan persentase berdasarkan hak suara.
Dalam hal HMETD yang ditawarkan dalam PMHMETD II ini tidak dilaksanakan seluruhnya oleh
pemegang saham Perseroan, selain PCI, Winato Kartono dan Hardi Wijaya Liong yang telah
menyatakan untuk melaksanakan HMETD, sehingga terdapat sisa Saham Baru yang akan diambil
oleh Para Pembeli Siaga, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan setelah
PMHMETD II secara proforma adalah sebagai berikut:
3
Page 5
Nilai Nominal Rp15 per saham
Keterangan
Jumlah Saham Nilai Nominal % (1)
Modal Dasar 28.400.000.000 426.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Provident Capital Indonesia 6.081.880.585 91.228.208.775 35,61
PT Saratoga Sentra Business 1.415.023.929 21.225.358.935 8,29
Garibaldi Thohir 889.942.545 13.349.138.175 5,21
Winato Kartono 5.412.466.826 81.187.002.390 31,69
Hardi Wijaya Liong 2.370.717.088 35.560.756.320 13,88
Tri Boewono 65.851.500 987.772.500 0,39
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 842.687.109 12.640.306.635 4,93
17.078.569.582 256.178.543.730 100,00
Saham treasuri 40.922.700 613.840.500 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 17.119.492.282 256.792.384.230 100,00
Sisa Saham dalam Portepel 11.280.507.718 169.207.615.770
Catatan:
(1) Perhitungan persentase berdasarkan hak suara.
Dengan memperhatikan bahwa jumlah Saham Baru yang diterbitkan dalam PMHMETD II ini
seluruhnya berjumlah sebanyak 9.999.951.926 (sembilan miliar sembilan ratus sembilan puluh
sembilan juta sembilan ratus lima puluh satu ribu sembilan ratus dua puluh enam) saham biasa atas
nama, maka pemegang saham yang tidak melaksanakan haknya untuk membeli Saham Baru yang
ditawarkan dalam PMHMETD II ini sesuai dengan HMETD -nya akan mengalami penurunan
persentase kepemilikan sahamnya (dilusi) dalam jumlah maksimum sebesar 58,6% (lima puluh
delapan koma enam persen).
PERSEROAN BERENCANA UNTUK MENGELUARKAN SAHAM ATAU EFEK BERSIFAT
EKUITAS LAINNYA YANG DAPAT DIKONVERSIKAN MENJADI SAHAM DALAM
JANGKA WAKTU 12 (DUA BELAS) BULAN SETELAH PERNYATAAN PENDAFTARAN
MENJADI EFEKTIF.
KETERANGAN TENTANG HMETD
Beberapa ketentuan yang harus diperhatikan dalam HMETD ini adalah:
a. Pemegang saham yang berhak menerima HMETD
Pemegang saham Perseroan yang namanya dengan sah tercatat dalam DPS Perseroan pada
tanggal 7 Maret 2024 pukul 16.00 WIB berhak mendapatkan HMETD. Setiap pemegang 63
(enam puluh tiga) Saham Lama akan mendapatkan 89 (delapan puluh sembilan) HMETD, di
mana setiap 1 (satu) HMETD akan memberikan hak kepada pemegangnya untuk memesan 1
(satu) Saham Baru Perseroan, yang akan ditawarkan dengan Harga Pelaksanaan Rp[●] ([●]
Rupiah) setiap sahamnya yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pembelian
Saham Baru.
b. Pemegang HMETD yang sah
Pemegang HMETD yang sah adalah:
4
Page 6
i. Para pemegang saham Perseroan yang berhak menerima HMETD yang tidak dijual HMETD -
nya; atau
ii. Para pembeli/pemegang HMETD terakhir yang namanya tercantum dalam kolom
endorsemen Sertifikat Bukti HMETD; atau
iii. Para pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI;
sampai dengan tanggal terakhir periode perdagangan HMETD.
c. Bentuk HMETD
Bagi pemegang saham Perseroan yang sahamnya belum dimasukkan dalam sistem Penitipan
Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD yang mencantumkan
nama dan alamat pemegang HMETD, jumlah saham yang dimiliki, jumlah HMETD yang dapat
digunakan untuk membeli Saham Baru, jumlah Saham Baru yang akan dibeli, jumlah harga yang
harus dibayar, jumlah pemesanan Saham Baru tambahan, kolom endorsemen dan keterangan
lain yang diperlukan.
Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI,
Perseroan tidak akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD, melainkan akan melakukan
pengkreditan HMETD ke rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang
ditunjuk masing-masing pemegang saham di KSEI.
d. Perdagangan HMETD
Pemegang HMETD dapat memperdagangkan HMETD yang dimilikinya selama periode
perdagangan HMETD, yaitu mulai tanggal 13 Maret 2024 sampai dengan 26 Maret 2024.
Perdagangan HMETD harus memperhatikan ketentuan perundang -undangan yang berlaku di
wilayah Negara Kesatuan Republik Indonesia, termasuk tetapi tidak terbatas pada ketentuan
perpajakan dan ketentuan di bidang Pasar Modal termasuk peraturan bursa di mana HMETD
tersebut diperdagangkan. Bila pemegang HMETD mengalami keragu -raguan dalam mengambil
keputusan, sebaiknya berkonsultasi atas biaya sendiri dengan penasihat investasi, perantara
pedagang efek, manajer investasi, penasihat hukum, akuntan publik, atau penasihat profesional
lainnya.
HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif di KSEI diperdagangkan di Bursa Efek,
sedangkan HMETD yang berbentuk Sertifikat Bukti HMETD hanya bisa diperdagangkan di luar
bursa. Penyelesaian perdagangan HMETD yang dilakukan melalui bursa akan dilaksanakan
dengan cara pemindahbukuan atas rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan
Efek di KSEI. Segala biaya dan pajak yang mungkin timbul akibat perdagangan dan
pemindahtanganan HMETD menjadi tanggung jawab dan beban pemegang HMETD atau calon
pemegang HMETD.
Pemegang HMETD yang bermaksud mengalihkan HMETD -nya dapat melaksanakan melalui
Anggota Bursa atau Bank Kustodian.
e. Permohonan pemecahan Sertifikat Bukti HMETD
Bagi pemegang Sertifikat Bukti HMETD yang ingin menjual atau mengalihkan sebagian dari
HMETD yang dimilikinya, maka pemegang HMETD yang bersangkutan dapat menghubungi
BAE Perseroan untuk mendapatkan denominasi HMETD yang diinginkan. Pemegang HMETD
5
Page 7
dapat melakukan pemecahan Sertifikat Bukti HMETD mulai tanggal mulai tanggal 13 Maret
2024 sampai dengan 26 Maret 2024.
Setiap pemecahan akan dikenakan biaya yang menjadi beban pemohon.
f. Nilai HMETD
Nilai dari HMETD yang ditawarkan oleh pemegang HMETD yang sah akan berbeda -beda dari
HMETD yang satu dengan yang lainnya berdasarkan kekuatan permintaan dan penawaran yang
ada pada saat ditawarkan.
Berikut disajikan perhitungan teoritis nilai HMETD dalam PMHMETD II ini. Perhitungan di
bawah ini hanya merupakan ilustrasi teoritis dan bukan dimaksudkan sebagai jaminan ataupun
perkiraan dari nilai HMETD. Ilustrasi di bawah ini diberikan untuk memberikan gambaran
umum dalam menghitung nilai HMETD.
Diasumsikan harga pasar satu saham = Rp a
Harga saham PMHMETD II = Rp b
Jumlah saham yang beredar sebelum PMHMETD II = A
Jumlah saham yang ditawarkan dalam PMHMETD II = B
Jumlah saham yang beredar setelah PMHMETD II = A+B
Harga teoritis saham baru = (Rp a x A) + (Rp b x B)
(A + B)
= Rp c
Harga teoritis HMETD = Rp a - Rp c
g. Pecahan HMETD
Sesuai dengan POJK No. 32/2015, dalam hal pemegang saham mempunyai HMETD dalam
bentuk pecahan, maka hak atas pecahan tersebut tidak akan diserahkan kepada pemegang saham
dimaksud, namun dikumpulkan oleh Perseroan sehingga Persero an akan menerbitkan HMETD
dalam bentuk bulat, dan selanjutnya hasil penjualan pecahan HMETD tersebut dimasukkan ke
dalam rekening Perseroan.
h. Penggunaan Sertifikat Bukti HMETD
Sertifikat Bukti HMETD adalah bukti hak yang diberikan Perseroan kepada pemegangnya untuk
membeli Saham Baru yang ditawarkan Perseroan dalam rangka PMHMETD II dan diterbitkan
untuk pemegang saham yang berhak yang belum melakukan konversi saham. Sertifikat Bukti
HMETD tidak dapat ditukarkan dengan uang atau apapun pada Perseroan, ser ta tidak dapat
diperdagangkan dalam bentuk fotokopi. Bukti kepemilikan HMETD untuk pemegang HMETD
dalam Penitipan Kolektif di KSEI akan diberikan oleh KSEI melalui Anggota Bursa atau Bank
Kustodiannya.
RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PMHMETD II
Seluruh dana yang diperoleh dari PMHMETD II ini, setelah dikurangi biaya -biaya emisi, akan
digunakan oleh Perseroan untuk:
6
Page 8
• sebesar Rp3.612.480.000.000 akan digunakan untuk penyertaan atas 3.612.480 saham baru yang
akan dikeluarkan oleh PT Alam Permai (“ PT AP”) yang akan menyebabkan Perseroan memiliki
99,99% kepemilikan saham dalam PT AP, yang selanjutnya akan digunakan oleh PT AP untuk
melakukan pelunasan atas seluruh utang usaha sebesar Rp3.612.479.959.000 kepada Winato
Kartono, Hardi Wijaya Liong, dan Garibaldi Thohir, seluruhnya merupakan pemegang saham
Perseroan, yang timbul dari transaksi pembelian saham PT Merdeka Battery Materials Tbk
(“MBMA”) pada tanggal 24 November 2023 dari Winato Kartono, Hardi Wijaya Liong, dan
Garibaldi Thohir sebagai pihak penjual, dalam rangka kegiatan pengembangan portofolio
investasi Perseroan;
• sisanya akan digunakan untuk modal kerja dalam rangka membiayai beban operasional
Perseroan, meliputi antara lain beban gaji dan jasa profesional, dan beban keuangan, dalam
rangka mendukung kegiatan usaha Perseroan.
PERNYATAAN UTANG
Saldo liabilitas Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 November 2023 tercatat sebesar
Rp6.294,5 miliar.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Informasi keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal serta untuk periode
11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023, dan pada tanggal serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 yang disajikan dalam tabel di bawah ini diambil
dari:
(i) laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal serta
untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023, yang telah diaudit
oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO
International) berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum
dalam laporan auditor independen No. 00002/2.1068/AU.1/05/0117-2/1/I/2024 tanggal 11
Januari 2024 dan ditandatangani oleh E.Wisnu Susilo Broto, SE, Ak, M.Ak., CPA, CA (rekan
pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP. 0117) dengan opini tanpa modifikasian;
(ii) laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal serta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 202 2, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan
Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International)
berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan
auditor independen No. 00153/2.1068/AU.1/05/1249-2/1/III/2023 tanggal 21 Maret 2023 dan
ditandatangani oleh Nanda Priyatna Harahap, SE, Ak, M.Ak., CA, CPA, ASEAN CPA (rekan
pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP. 1249) dengan opini tanpa modifikasian; dan
(iii) laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal serta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 202 1, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan
Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International)
berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan
auditor independen No. 00035/2.1068/AU.1/05/1249-1/1/II/2022 tanggal 17 Februari 2022
dan ditandatangani oleh Nanda Priyatna Harahap, SE, Ak, M.Ak., CA, CPA, ASEAN CPA
(rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP. 1249) dengan opini tanpa
modifikasian,
yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus Ringkas ini.
7
Page 9
Informasi keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak untuk periode 11 bulan yang
berakhir pada tanggal 30 November 2022 yang disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari
laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan Perusahaan Anak untuk periode 11 bulan
yang berakhir pada tanggal 30 November 2022 yang tidak diaudit dan direviu, serta disusun oleh
manajemen Perseroan, serta disusun oleh manajemen Perseroan sesuai deng an Standar Akuntansi
Keuangan di Indonesia, yang seluruhnya tidak dicantumkan dalam Prospektus Ringkas ini.
Pada bulan November 2021, Perseroan telah melakukan transaksi penjualan seluruh saham PT
Mutiara Agam (“PT MAG”) kepada pihak ketiga (“Transaksi Divestasi PT MAG”). Sebagai
akibatnya, laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak menyajikan kontribusi
dari PT MAG terhadap hasil keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2021 (sampai dengan tanggal diselesaika nnya Transaksi Divestasi PT MAG).
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat
sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam ribuan Rupiah)
30 November 31 Desember
2023 2022 2021
ASET
Kas dan setara kas 54.445.875 87.748.307 461.368.476
Piutang lain-lain
Pihak ketiga 5.106.333 5.247.167 8.766.699
Uang muka dan beban dibayar di muka 604.565 1.112.384 34.955
Pajak dibayar di muka 3.969.686 1.804.039 38.764
Investasi 9.057.823.118 5.665.691.562 5.394.394.124
Aset hak guna 92.503 46.252 660.020
Aset tetap 3.961.980 2.715.039 1.703.326
Aset pajak tangguhan 875.407 465.794 133.753
Aset lainnya 593.500 568.500 569.720
Total Aset 9.127.472.967 5.765.399.044 5.867.669.837
LIABILITAS
Utang usaha
Pihak berelasi 3.612.479.959 - -
Utang lain-lain
Pihak ketiga 575.038 575.038 575.438
Beban masih harus dibayar 41.377.997 264.634 685.312
Utang pajak 1.029.685 179.042 38.485.484
Pinjaman bank 988.865.804 - -
Utang obligasi 1.647.368.615 - -
Liabilitas imbalan kerja 2.838.855 1.387.949 253.118
Total Liabilitas 6.294.535.953 2.406.663 39.999.352
EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk
Modal saham ditempatkan dan disetor 106.793.105 106.793.105 106.793.105
Tambahan modal disetor 531.906.961 531.154.469 531.154.469
8
Page 10
(dalam ribuan Rupiah)
30 November 31 Desember
2023 2022 2021
Saham treasuri (14.440.914) (15.421.681) (15.421.681)
Saldo laba
Dicadangkan 6.300.000 6.200.000 6.100.000
Belum dicadangkan 2.202.372.604 5.134.276.384 5.199.054.485
2.832.931.756 5.763.002.277 5.827.680.378
Kepentingan non-pengendali 5.258 (9.896) (9.893)
Total Ekuitas 2.832.937.014 5.762.992.381 5.827.670.485
Total Liabilitas dan Ekuitas 9.127.472.967 5.765.399.044 5.867.669.837
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 11 bulan yang
berakhir pada tanggal Tahun yang berakhir pada
30 November tanggal 31 Desember
2023 2022 2022 2021
Keuntungan (kerugian) neto atas investasi pada
saham dan efek ekuitas lainnya (2.795.982.540) 321.946.341 285.900.527 1.995.495.623
Pendapatan bunga 2.918.939 2.100.794 2.229.972 2.119.551
Keuntungan atas perubahan nilai wajar
aset biologis - - - 7.607.530
Pendapatan - - - 316.685.911
Kerugian atas penjualan aset tetap - - - (461.406)
Pendapatan lain-lain - bersih 233 209.813 209.818 1.297.155
Beban pokok pendapatan - - - (166.543.281)
Beban usaha (42.200.712) (25.115.362) (31.539.917) (75.875.177)
Rugi atas penghapusan aset tetap - (91.496) (91.496) (357.103)
Administrasi bank (2.695.634) (17.497.101) (17.499.868) (998.218)
Beban keuangan (103.558.452) - - (2.278.190)
Keuntungan (kerugian) selisih kurs - bersih 9.364.998 - (178) (2.438)
(Rugi) laba sebelum pajak penghasilan (2.932.153.168) 281.552.989 239.208.858 2.076.689.957
Pajak penghasilan
Kini - - - (54.842.239)
Tangguhan 399.697 312.573 341.291 (7.472.266)
Jumlah Pajak Penghasilan 399.697 312.573 341.291 (62.314.505)
(Rugi) laba periode/tahun berjalan (2.931.753.471) 281.865.562 239.550.149 2.014.375.452
Penghasilan (kerugian) komprehensif lain
setelah pajak
Pos-pos yang tidak direklasifikasi ke laba rugi
Penurunan atas selisih nilai revaluasi aset - - - (85.588.115)
Dekonsolidasi keuntungan atas selisih nilai
revaluasi aset pada entitas anak - - - (240.859.865)
Pengukuran kembali atas program manfaat
pasti (45.071) 35.542 42.046 2.073.701
Pajak penghasilan terkait pos-pos yang tidak
9
Page 11
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 11 bulan yang
berakhir pada tanggal Tahun yang berakhir pada
30 November tanggal 31 Desember
2023 2022 2022 2021
akan direklasifikasi ke laba rugi atas:
Penurunan atas selisih nilai revaluasi aset - - - 18.829.385
Dekonsolidasi keuntungan atas selisih
nilai revaluasi aset pada entitas anak - - - 59.043.534
Pengukuran kembali atas program
manfaat pasti 9.916 (8.479) (9.250) (456.214)
(Beban) penghasilan komprehensif lain
setelah pajak (35.155) 30.063 32.796 (246.957.574)
Jumlah (rugi) laba komprehensif lain periode/
tahun berjalan (2.931.788.626) 281.895.625 239.582.945 1.767.417.878
(Rugi) laba yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk (2.931.768.625) 281.865.571 239.550.152 2.014.375.469
Kepentingan non-pengendali 15.154 (9) (3) (17)
(Rugi) laba periode/tahun berjalan (2.931.753.471) 281.865.562 239.550.149 2.014.375.452
Jumlah (rugi) laba komprehensif yang
diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk (2.931.803.780) 281.895.634 239.582.948 1.767.417.895
Kepentingan non-pengendali 15.154 (9) (3) (17)
Jumlah (rugi) laba komprehensif lain periode/
tahun berjalan (2.931.788.626) 281.895.625 239.582.945 1.767.417.878
(Rugi) laba per saham dasar (nilai penuh) (414,25) 39,83 33,85 284,68
Rasio Keuangan
30 November 31 Desember
2023 2022 2021
Rasio Pertumbuhan (%)
Laba (rugi) sebelum pajak penghasilan (1.141,42)% (1) (88,48)% 3,90%
(1)
Laba (rugi) periode/ tahun berjalan (1.140,12)% (88,11)% 1,04%
Jumlah laba (rugi) komprehensif lain periode/
tahun berjalan (1.140,03)% (1) (86,44)% (12,38)%
(2)
Jumlah aset 58,31% (1,74)% 45,11%
(2)
Jumlah liabilitas 261.446,21% (93,98)% (79,24)%
Jumlah ekuitas (50,84)% (2) (1,11)% 51,33%
Rasio Usaha (%)
Laba (rugi) periode/tahun berjalan / total aset (32,12)% (3) 4,15% 34,33%
Laba (rugi) periode/tahun berjalan / total ekuitas (103,49)% (3) 4,16% 34,57%
Rasio Keuangan (x)
Total liabilitas / total aset 0,69x 0,00x nm 0,01x
nm
Total liabilitas / total ekuitas 2,22x 0,00x 0,01x
DSCR Modifikasian (4) 13,08x - 2.570,36x
Catatan:
(1) dihitung dengan membandingkan p eriode yang sama pada tahun 2022.
(2) dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2022.
10
Page 12
(3) dihitung dengan menggunakan laba (rugi) periode berjalan yang tidak disetahunkan.
(4) DSCR Modifikasian dihitung dengan formula Total Aset / Total Debt. Total Aset berarti total dari (i) kas dari setiap
perusahaan dalam Grup Perseroan; (ii) setara kas dari setiap perusahaan dalam Grup Perseroan; dan (iii) investasi
yang dimiliki oleh setiap perusahaan dalam Grup Perseroan. Total Debt berarti total dari (i) beba n keuangan
periode berjalan disetahunkan; (ii) pinja man yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun; dan (iii) pokok
obligasi yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun.
nm: menjadi nol karena pembulatan.
ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan kondisi keuangan serta hasil operasi Perseroan dan Perusahaan Anak
dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan Bab IV dalam Prospektus Ringkas ini dengan
judul “Ikhtisar Data Keuangan Penting” dan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan
Perusahaan Anak beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak tercantum dalam
Prospektus Ringkas ini.
Kecuali disebutkan lain, maka seluruh kata “Perse roan” dalam bab ini berarti PT Provident
Investasi Bersama Tbk dan Perusahaan Anak.
Penyajian keuangan
Sebelum 23 Agustus 2022, laporan keuangan konsolidasian Perseroan menggabungkan laporan
keuangan milik Perseroan dan laporan keuangan milik perusahaan di mana Perseroan memiliki
kemampuan untuk mengendalikan perusahaan tersebut, baik secara langsung maupun tidak
langsung. Perusahaan Anak adalah perusahaan yang dikendalikan oleh Perseroan baik secara
langsung maupun tidak langsung. Perseroan mengendalika n suatu perusahaan ketika Perseroan
terekpos dengan, atau memiliki hak atas, imbal hasil variabel dari keterlibatan Perseroan dengan
perusahaan dan memiliki kemampuan untuk memengaruhi imbal hasil tersebut melalui kekuasaan
Perseroan di entitas.
Kepentingan non-pengendali atas aset neto Perusahaan Anak diidentifikasi pada tanggal kombinasi
bisnis yang selanjutnya disesuaikan dengan pr oporsi atas perubahan ekuitas Perusahaan Anak dan
disajikan sebagai bagian dari ekuitas pada laporan posisi keuangan konsoli dasian. Kepentingan non-
pengendali atas jumlah laba rugi komprehensif Perusahaan Anak diidentifikasi sesuai proporsinya
dan disajikan sebagai bagian dari jumlah laba rugi komprehensif yang dapat diatribusikan pada
laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian Perseroan.
Bila pengendalian atas suatu perusahaan diperoleh dalam periode berjalan, hasil usaha perusahaa n
tersebut dimasukkan dalam laporan keuangan konsolidasian sejak tanggal pengendalian dimulai.
Bila pengendalian berakhir dalam periode berjalan, hasil usaha entitas tersebut dimasukkan ke
dalam laporan keuangan konsolidasian untuk bagian tahun di mana pengendalian masih
berlangsung. Kebijakan akuntansi yang digunakan dalam penyusunan laporan keuangan
konsolidasian telah diterapkan secara konsisten oleh Perseroan dalam semua hal yang material.
Seluruh transaksi dan saldo yang material antara perusahaan -perusahaan yang dikonsolidasikan
telah dieliminasi, termasuk keuntungan dan kerugian hasil dari transaksi antar perusahaan yang
belum direalisasi. Perubahan dalam bagian kepemilikan Perseroan pada Perusahaan Anak yang tidak
mengakibatkan hilangnya pengendalian dicatat sebagai transaksi ekuitas. Ketika pengendalian atas
Perusahaan Anak hilang, bagian kepemilikan yang tersisa di entitas tersebut diukur kembali pada
nilai wajarnya dan keuntungan atau kerugian yang dihasilkan diakui dalam laba rugi. Bagian
Perseroan atas transaksi ekuitas Perusahaan Anak disajikan sebagai "komponen ekuitas lainnya"
dalam bagian ekuitas pada laporan posisi keuangan konsolidasian.
11
Page 13
Mulai 23 Agustus 2022, Perseroan memenuhi persyaratan sebagai entitas investasi kualifikasian
sebagaimana diatur dalam PSAK 65 "Laporan Keuangan Konsolidasian," oleh karena itu investasi
di perusahaan yang dikendalikan serta investasi dalam perusahaan asosiasi dan ventura bersama
diukur pada nilai wajar melalui laba rugi ( Fair Value Through Profit or Loss atau “FVTPL”) sesuai
PSAK 71 dengan pengecualian untuk Perusahaan Anak yang dianggap perpanjangan tangan dari
aktivitas investasi Perseroan (yaitu Perusahaan Anak yang bukan merupakan Investee Companies
(sesuai dengan PSAK 65)). Oleh karena itu, Perseroan hanya mengkonsolidasikan Perusahaan Anak
yang bukan merupakan Investee Companies (sesuai dengan PSAK 65).
Penyajian laporan keuangan pada laporan posisi keuangan yang sebelumnya disajikan klasifikasi
sendiri menjadi tidak diklasifikasikan berdasarkan uruta n likuiditas dan kemudian untuk laporan
laba rugi dan penghasilan komprehensif lain, penyajian tersebut berdasarkan sifat un tuk
menyediakan informasi yang lebih andal dan lebih relevan sesuai dengan PSAK 1 “Penyajian
Laporan Keuangan.”
Hasil Kegiatan Usaha
Keuntungan (kerugian) neto atas investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya.
Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023, Perseroan mencatatkan
kerugian neto atas investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya sebesar Rp2.796,0 miliar,
sedangkan untuk periode yang sama pada tahun 2022, Perseroan mencatatkan keuntungan neto atas
investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya sebesar Rp321,9 miliar. Hal tersebut terutama
disebabkan oleh perubahan nilai wajar pada saham dan efek ekuitas lainnya dari Rp396,7 miliar per
tanggal 30 November 2022 menjadi Rp(2.796,7) miliar per tanggal 30 November 2023, khususnya
harga pasar saham PT Merdeka Copper Gold Tbk (“MDKA”) yang mengalami penurunan harga
menjadi Rp2.530 per tanggal 30 November 20 23 dari sebelumnya Rp4.120 per tanggal 31 Desember
2022. Sebaliknya, harga pasar saham MDKA untuk periode yang sama pada tah un 2022 meningkat
menjadi Rp4.150 per tanggal 30 November 2022 dari sebelumnya Rp3.890 per 31 Desember 2021.
Pada tahun 2022 dan 2021, Perseroan mencatatkan keuntungan neto atas investasi pada saham dan
efek ekuitas lainnya masing-masing sebesar Rp285,9 miliar dan Rp1.995,5 miliar. Penurunan
keuntungan neto atas investasi pada saham dan efek ekuitas lainnya sebesar 85,7%, disebabkan o leh
perubahan nilai wajar pada saham dan efek ekuitas lainnya yang turun sebesar 82,2% menjadi
Rp360,7 miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya Rp2.024,6 miliar pada tahun 2021, yang terutama
disebabkan oleh selisih kenaikan harga saham MDKA pada tahun 2022 yang lebih rendah
dibandingkan dengan selisih kenaikan harga saham MDKA pada tahun 2021. Harga pasar saham
MDKA meningkat menjadi Rp4.120 per tanggal 31 Desember 2022 dari sebelumnya Rp3.890 per
tanggal 31 Desember 2021 dan Rp2.430 per tanggal 31 Desember 2020. Kenaikan tersebut sebagian
diimbangi dengan rugi atas penjualan investasi sebesar 156,7% menjadi Rp74,8 miliar pada ta hun
2022 dari sebelumnya sebesar Rp29,1 miliar pada tahun 2021.
Pendapatan bunga
Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 dan 2022, Perseroan
mencatatkan pendapatan bunga masing-masing sebesar Rp2,9 miliar dan Rp2,1 miliar. Kenaikan
pendapatan bunga sebesar 38,9% terutama disebabkan oleh saldo kas dan setara kas rata -rata selama
11 bulan pertama tahun 2023 yang lebih tinggi dibandingkan periode yang sama pada tahun 2022.
Pada tahun 2022 dan 2021, Perseroan mencatatkan pendapatan bunga masing-masing sebesar Rp2,2
miliar dan Rp2,1 miliar. Kenaikan pendapatan bunga sebesar 5,2%, terutama disebabkan oleh
kenaikan saldo kas dan setara kas rata-rata selama tahun 2022.
12
Page 14
Keuntungan atas perubahan nilai wajar aset biologis.
Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 dan 2022, serta tahun 2022,
Perseroan tidak mencatatkan keuntungan atas peruba han perubahan nilai wajar aset biologis
sehubungan dengan Transaksi Divestasi PT MAG.
Pada tahun 2021, Perseroan mencatatkan keuntungan atas perubahan nilai wajar aset biologis PT
MAG sebesar Rp7,6 miliar, yang seluruhnya merupakan nilai wajar aset biologis PT MAG.
Pendapatan
Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 dan 2022, serta tahun 2022,
Perseroan tidak mencatatkan pendapatan karena Transaksi Divestasi PT MAG.
Pada tahun 2021, Perseroan mencatatkan pendapatan sebesar Rp316,7 miliar, yang timbul dari
kegiatan usaha PT MAG.
Kerugian atas penjualan aset tetap
Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 dan 2022, serta tahun 2022,
Perseroan tidak mencatatkan kerugian atas penjualan aset tetap.
Pada tahun 2021, Perseroan mencatatkan kerugian atas penjualan aset tetap sebesar Rp0,5 miliar.
Pendapatan lain-lain – bersih
Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 dan 2022, Perseroan
mencatatkan pendapatan lain-lain - bersih masing-masing sebesar Rp0,2 juta dan Rp0,2 miliar.
Pada tahun 2022 dan 2021, Perseroan mencatatkan pendapatan lain-lain - bersih masing-masing
sebesar Rp0,2 miliar dan Rp1,3 miliar. Penurunan pendapatan lain -lain - bersih sebesar 83,8%, yang
terutama timbul dari kegiatan usaha PT MAG.
Beban pokok pendapatan
Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 dan 2022, serta tahun 2022,
Perseroan tidak mencatatkan beban pokok pendapatan karena Transaksi Divestasi PT MAG.
Pada tahun 2021, Perseroan mencatatkan beban pokok pendapatan sebesar Rp166,5 miliar, yang
timbul dari kegiatan usaha PT MAG.
Beban usaha
Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 dan 2022, Perseroan
mencatatkan beban usaha masing-masing sebesar Rp42,2 miliar dan Rp25,1 miliar, yang seluruhnya
merupakan beban umum dan administrasi. Kenaikan beban usaha sebesar 68,0% terutama
disebabkan oleh pembayaran surat ketetapan pajak kurang bayar atas pajak penghasilan sebesar
Rp13,5 miliar.
Pada tahun 2022 dan 2021, Perseroan mencatatkan beban usaha masing -masing sebesar Rp31,5
miliar dan Rp75,9 miliar. Penurunan beban usaha sebe sar 58,4%, terutama disebabkan oleh:
13
Page 15
• penurunan beban penjualan sebesar 100,0% menjadi nihil pada tahun 2022 dari sebelumnya
Rp3,4 miliar pada tahun 2021, dikarenakan penurunan beban transportasi dan pengiriman
sehubungan dengan Transaksi Divestasi PT MAG.
• penurunan beban umum dan administrasi sebesar 56,5% menjadi Rp31,5 miliar pada tahun 2022
dari sebelumnya Rp72,5 miliar pada tahun 2021, terutama dikarenakan menurunnya beban
perpajakan dan beban pesangon sejalan diselesaikannya Transaksi Divestasi PT MA G.
Rugi atas penghapusan aset tetap
Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 dan 2022, Perseroan
mencatatkan rugi atas penghapusan aset tetap masing -masing sebesar nihil dan Rp91,5 juta.
Pada tahun 2022 dan 2021, Perseroan mencatatkan rugi atas penghapusan aset tetap masing -masing
sebesar Rp91,5 juta dan Rp357,1 juta. Penurunan rugi atas penghapusan aset t etap sebesar 74,4%
terutama disebabkan oleh adanya penghapusan aset perlengkapan dan peralatan kantor pada tahun
2021.
Administrasi bank
Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 dan 2022, Perseroan
mencatatkan beban administrasi bank masing -masing sebesar Rp2,7 miliar dan Rp17,5 miliar.
Penurunan beban administrasi bank sebesar 84,6% terutama disebabkan oleh adanya pembayaran
administrasi bank sebesar Rp16,6 miliar atas pinjaman Perseroan dari Barclays Bank Plc dan United
Overseas Bank Limited (“Bank UOB”).
Pada tahun 2022 dan 2021, Perseroan mencatatkan beban administrasi bank masing -masing sebesar
Rp17,5 miliar dan Rp1,0 miliar. Kenaikan beban administrasi bank sebesar 1.653,1% terutama
disebabkan oleh pembayaran administrasi bank sebesar Rp16,6 miliar atas pinjaman Perseroan dari
Barclays Bank Plc dan Bank UOB.
Beban keuangan
Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023, Perseroan mencatatkan
beban keuangan sebesar Rp103,6 miliar, yang terutama terdiri d ari beban bunga obligasi sebesar
Rp68,2 miliar yang timbul dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Provident Investasi Bersama
Tahap I Tahun 2023 (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap I”), Obligasi Berkelanjutan I Tahap II
Provident Investasi Bersama Tahun 2023 (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap II”) dan Obligasi
Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap I Tahun 2023 (“Obligasi Berkelanjutan I
Tahap III”) masing-masing pada bulan Maret 2023, Juni 2023 dan November 2023, serta beban
bunga pinjaman sebesar Rp30,2 juta, yang timbul dari fasilitas pinjaman dari Bank UOB.
Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Novem ber 2022 dan tahun 2022, Perseroan
tidak mencatatkan beban bunga.
Pada tahun 2021, Perseroan mencatatkan beban bunga sebesar Rp2,3 miliar, yang timbul dari utang
bank PT MAG.
Keuntungan (kerugian) selisih kurs - bersih
Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023, Perseroan mencatatkan
keuntungan selisih kurs - bersih sebesar Rp9,4 miliar, terutama timbul dari pinjaman dari Barclays
14
Page 16
Bank Plc dan Bank UOB yang dilakukan penarikan di bulan Januari 2023 dan pembayaran di bulan
Maret 2023, serta pinjaman dari Bank UOB yang dilakukan penarikan di bulan September 2023 dan
pembayaran sebagian pinjaman di bulan November 2023, di mana nilai tukar Rupiah dalam periode
tersebut mengalami pelemahan.
Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2022, serta tahun 2022 dan 2021,
Perseroan mencatatkan kerugian selisih kurs yang tidak signifikan atau tidak sama sekali.
(Rugi) laba sebelum pajak penghasilan
Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, Perseroan mencatatka n (i) rugi sebelum pajak
penghasilan sebesar Rp2.932,2 miliar untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal
30 November 2023 dibandingkan laba sebelum pajak penghasilan sebesar Rp281,6 miliar untuk
periode yang sama pada tahun 2022; dan (ii) penurunan laba sebelum pajak penghasilan sebesar
88,5% menjadi Rp239,2 miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya Rp2.076,7 miliar pada tahun 2021 .
Manfaat (beban) pajak penghasilan
Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 dan 2022, serta ta hun 2022,
Perseroan mencatatkan manfaat pajak penghasilan yang tidak signifikan, masing-masing sebesar
Rp0,4 miliar, Rp0,3 miliar dan Rp0,3 miliar .
Pada tahun 2021, Perseroan mencatatkan beban pajak penghasilan sebesar Rp62,3 miliar, yang
timbul dari laba atas transaksi divestasi PT MAG dan kegiatan usaha PT MAG.
(Rugi) laba bersih periode/tahun berjalan
Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan di atas, Perseroan mencatatkan (i) rugi bersih periode
berjalan sebesar Rp2.931,8 miliar untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November
2023 dibandingkan laba bersih periode berjalan sebesar Rp281,9 miliar untuk periode yang sama
pada tahun 2022; dan (ii) penurunan laba bersih tahun berjalan sebesar 88,1% menjadi Rp239,6
miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya Rp2.014,4 miliar pada tahun 2021.
(Beban) penghasilan komprehensif lain setelah pajak
Untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November 2023 dan 2022, serta tahun 2022,
Perseroan mencatatkan (beban) penghasilan komprehensif la in yang tidak signifikan, masing-
masing sebesar Rp(35,2) juta, Rp30,1 juta dan Rp32,8 juta.
Pada tahun 2021, Perseroan mencatatkan kerugian komprehensif lain sebesar Rp247,0 miliar,
terutama disebabkan oleh penurunan keuntungan atas selisih nilai revaluasi aset dan dekonsolidasi
keuntungan atas selisih nilai revaluasi aset pada Perusahaan Anak, keduanya sehubungan dengan
Transaksi Divestasi PT MAG.
Jumlah laba (rugi) komprehensif lain periode/tahun berjalan
Sebagai akibat dari hal yang telah dijelaskan d i atas, Perseroan mencatatkan (i) rugi komprehensif
lain periode berjalan sebesar Rp2.931,8 miliar untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal
30 November 2023 dibandingkan laba komprehensif periode berjalan sebesar Rp281,9 miliar untuk
periode yang sama pada tahun 2022; dan (ii) penurunan total laba komprehensif lain tahun berjalan
sebesar 86,4% menjadi Rp239,6 miliar pada tahun 2022 dari sebelumnya Rp1.767,4 miliar pada
tahun 2021.
15
Page 17
Aset, Liabilitas dan Ekuitas
Aset
Posisi tanggal 30 November 2023 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah aset Perseroan pada tanggal 30 November 2023 meningkat sebesar 58,3% menjadi
Rp9.127,5 miliar dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar
Rp5.765,4 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan investasi Perseroan
sebesar Rp3.392,1 miliar sehubungan dengan kegiatan pengembangan portofolio yang dilakukan
oleh Perseroan selama tahun 2023, yang sebagian di -offset dengan penurunan saldo kas dan setara
kas.
Posisi tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2021
Jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 menurun sebesar 1,7% menjadi Rp5.765,4
miliar dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp5.867,7 miliar.
Penurunan tersebut terutama berasal dari penurunan saldo kas dan setara kas Perseroan sebesar
Rp373,6 miliar, yang sebagian besar digunakan untuk pembagian dividen sebesar Rp304,3 miliar.
Penurunan tersebut sebagian di-offset dengan kenaikan investasi sebesar Rp271,3 miliar sehubungan
dengan perubahan nilai wajar pada saham dan efek ekuitas lainnya.
Liabilitas
Posisi tanggal 30 November 2023 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 30 November 2023 meningkat sebesar 261.446,2% menjadi
Rp6.294,5 miliar dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar
Rp2,4 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh adanya utang usaha sebesar Rp3.612,5
miliar yang timbul dari kegiatan pengembangan portofolio Perseroan, kenaikan utang obligasi
sebesar Rp1.647,4 miliar dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, Obligasi Berkelanjutan I
Tahap II dan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, dan kenaikan pinjaman bank sebesar Rp988,9
miliar.
Posisi tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2021
Jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 202 2 turun sebesar 94,0% menjadi Rp2,4
miliar dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada 31 Desember 2021 sebesar Rp40,0 miliar .
Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan utang pajak sebesar Rp38,3 miliar.
Ekuitas
Posisi tanggal 30 November 2023 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2022
Jumlah ekuitas Perseroan pada tanggal 30 November 2023 turun sebesar 50,8% menjadi Rp2.832,9
miliar dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada 31 Desember 2022 sebesar Rp5.763,0 miliar.
Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh rugi periode berjalan.
16
Page 18
Posisi tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2021
Jumlah ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 turun sebesar 1,1% menjadi Rp5.763,0
miliar dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada 31 Desember 2021 sebesar Rp5.827,7 miliar.
Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan saldo laba untuk pembayaran dividen yang
sebagian di-offset dengan laba tahun berjalan.
Likuiditas dan Sumber Pendanaan
Arus kas neto (untuk) dari aktivitas operasi
Arus kas neto untuk aktivitas operasi untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30
November 2023 meningkat sebesar 4.006,6% menjadi Rp2.675,7 miliar dari sebelumnya sebesar
Rp65,2 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2022. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh
pembelian saham PT Mega Manunggal Property Tbk (“MMLP”) dan MBMA selama periode
berjalan.
Arus kas neto untuk aktivitas operasi pada tahun 2022 sebesar Rp67,7 miliar dibandingkan arus kas
neto dari aktivitas operasi sebesar Rp483,6 miliar pada tahun 2021. Perubahan ini terutama
disebabkan oleh penurunan kas diterima dari pelanggan sehubunga n dengan Transaksi Divestasi PT
MAG, penurunan hasil penjualan investasi, dan penambahan investasi selama tahun 2022.
Arus kas neto untuk aktivitas investasi
Aktivitas investasi Perseroan terutama timbul dari perolehan dan penjualan aset tetap.
Arus kas neto untuk aktivitas investasi untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30
November 2023 dan 2022 masing-masing tercatat sebesar Rp1,9 miliar dan Rp1,7 miliar, yang
timbul dari perolehan aset tetap.
Arus kas neto untuk aktivitas investasi pada tahun 2022 turun sebesar 91,8% menjadi Rp1,7 miliar
dari sebelumnya Rp20,3 miliar pada tahun 2021. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan
perolehan aset tetap sehubungan dengan Transaksi Divestasi PT MAG.
Arus kas neto dari (untuk) aktivitas pendanaan
Aktivitas pendanaan Perseroan terutama timbul dari penerimaan dan pembayaran pinjaman bank dan
penerbitan obligasi.
Arus kas neto dari aktivitas pendanaan untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal
30 November 2023 tercatat sebesar Rp2.644,3 miliar dibandingkan arus kas neto yang digunakan
untuk aktivitas pendanaan sebesar Rp304,3 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2022.
Perubahan ini disebabkan oleh penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang sebagian besar
digunakan untuk membayar pinjaman Perseroan dari Barclays Bank Plc dan Bank UOB, penerbitan
Obligasi Berkelanjutan I Tahap II yang sebagian besar digun akan untuk penambahan investasi
dalam MMLP dan MBMA, penerimaan pinjaman dari Bank UOB yang sebagian besar digunakan
untuk penambahan investasi dalam MBMA, dan penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang
digunakan untuk membayar sebagian pinjaman dari Bank UOB.
Arus kas neto untuk aktivitas pendanaan pada tahun 2022 meningkat sebesar 455,8% menjadi
Rp304,3 miliar dari sebelumnya sebesar Rp54,7 miliar pada tahun 2021. Peningkatan ini terutama
disebabkan oleh pembayaran pinjaman bank pada tahun 2021.
17
Page 19
FAKTOR RISIKO
Kecuali disebutkan lain, maka seluruh kata “Perseroan” dalam bab ini berarti PT Provident
Investasi Bersama Tbk dan Perusahaan Anak.
Dalam menjalankan usahanya, Perseroan menghadapi risiko yang dapat memengaruhi hasil usaha
Perseroan apabila tidak diantisipasi dengan baik. Berikut adalah risiko material yang disusun
berdasarkan bobot risiko dan dimulai dari risiko utama yang dihadapi Perseroan dalam menjalankan
kegiatan usahanya yang dapat memengaruhi kinerja maupun harga saham Perseroan baik secara
langsung maupun tidak langsung:
• Risiko utama yang mempunyai pengaruh signifikan terhadap kelangsungan usaha
Perseroan
- Kinerja yang buruk atas investasi pada Investee Companies yang memberikan kontribusi
signifikan dapat mengakibatkan penurunan kinerja keuangan Perseroan.
• Risiko usaha yang bersifat material baik secara langsung maupun tidak langsung yang
dapat mempengaruhi hasil usaha dan kondisi keuangan Perseroan
- Ketergantungan pada Sponsor maupun eksekutif lain.
- Kinerja keuangan Perseroan berfluktuasi sehingga dapat menimbulkan kesulitan bagi
investor dalam menilai kinerja Perseroan.
- Hasil historis yang dikontribusi oleh Investee Companies Perseroan sebaiknya tidak
dipertimbangkan sebagai indikasi hasil investasi Perseroan di masa mendatang.
- Perubahan dan/atau penambahan pada kegiatan usaha Investee Companies yang mungkin
bertentangan dengan strategi investasi Perseroan .
- Perseroan mungkin menjajaki peluang investasi yang memiliki kompleksitas bisnis,
peraturan, hukum, lingkungan, dan lain-lain.
- Investee Companies Perseroan tunduk pada risiko yang dimiliki industri di mana mereka
beroperasi.
- Investasi Perseroan pada Investee Companies tunduk pada sejumlah risiko inheren.
- Kondisi pasar yang sulit dapat memengaruhi kegiatan usaha Perseroan dan mengurangi nilai
investasi Perseroan secara material.
- Perubahan di pasar kredit dapat berdampak negatif terhadap kemampuan Perseroan dan
Investee Companies memperoleh pendanaan.
- Metodologi valuasi untuk Investee Companies Perseroan akan sangat dipengaruhi oleh
subjektivitas dan nilai aset yang diperoleh dengan menggunakan pendekatan tersebut
mungkin tidak akan pernah dapat direalisasi.
- Proses uji tuntas yang dilakukan Perseroan sehubungan dengan investasi Perseroan pada
Investee Companies tidak dapat mengungkapkan seluruh fakta yang mungkin relevan terkait
dengan investasi.
- Perseroan memiliki akses yang terbatas terhadap informasi terkait Investee Companies
Perseroan.
- Perseroan mungkin berinvestasi pada aset yang tidak likuid dan tidak dapat merealisasi laba
dari kegiatan tersebut untuk jangka waktu yang cukup lama atau mengalami penurunan atas
sebagian atau seluruh nilai investa si pokok.
- Perseroan mungkin tidak dapat mengambil keuntungan dari seluruh peluang investasi yang
teridentifikasi.
- Kegagalan Perseroan mengatasi dengan tepat benturan kepentingan dalam bisnis Perseroan
dapat merusak reputasi dan merugikan kegiatan usaha Perseroan.
18
Page 20
- Riwayat kegiatan operasi Perseroan yang cukup singkat dapat mengakibatkan sulitnya
mengevaluasi kegiatan dan prospek usaha Perseroan.
- Kelalaian yang dilakukan pegawai Perseroan atau Investee Companies dapat merugikan
Perseroan.
• Risiko umum
- Perubahan ekonomi domestik, regional maupun global yang material.
- Dari waktu ke waktu, Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dan/atau Investee Companies
mungkin terlibat dalam perselisihan hukum dan litigasi lain sehubungan dengan kegiatan
usahanya.
- Risiko terkait merebaknya wabah penyakit menular atau kecemasan akibat wabah penyakit
atau masalah kesehatan lainnya yang serius.
• Risiko terkait investasi saham
- Harga pasar dan permintaan saham Perseroan dapat berfluktuasi secara luas.
- Penjualan saham Perseroan di masa mendatang dapat berdampak merugikan terhadap harga
pasar saham Perseroan.
- Pendanaan investasi pada Investee Companies yang akan datang mungkin mengharuskan
Perseroan melakukan tambahan modal ekuitas yang dapat mendilusi kepemilikan pemegang
saham Perseroan yang sudah ada.
- Perseroan mungkin tidak membagikan dividen di kemudian hari.
KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR IN DEPENDEN
Manajemen Perseroan menyatakan bahwa tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak
material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal Laporan
Auditor Independen tertanggal 11 Januari 2024 atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan
Perusahaan Anak pada tanggal dan untuk periode 11 bulan yang berakhir pada tanggal 30 November
2023 sampai dengan tanggal Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif.
KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
Riwayat singkat Perseroan
Perseroan, didirikan dengan nama PT Provident Agro, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan
berdasarkan untuk jangka waktu yang tidak terbatas berdasarkan Akta Pendirian No. 4 tanggal 2
November 2006 yang dibuat dihadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, di mana akta
tersebut telah mendapat pengesahan oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. W7 -02413
HT.01.01-TH.2006 tanggal 13 November 2006, yang telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran
Perusahaan Jakarta Pusat di bawah No. 0905151549 41 tanggal 24 November 2006, dan telah
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 7 tanggal 23 Januari 2007, Tamba han No.
738 (“Akta Pendirian”). Berdasarkan Akta Pendirian, kegiatan usaha Perseroan pada waktu
pertama kali didirikan adalah bidang pertanian, perdagangan, industri, transportasi dan jasa (kecuali
jasa di bidang hukum dan pajak), namun kegiatan usaha yang telah benar -benar dijalankan saat itu
adalah pengembangan dan pengoperasian perkebunan kelapa sawit, pengolahan kelapa sawit serta
perdagangannya melalui Perusahaan Anak.
Pada tahun 2022, Perseroan melakukan perubahan nama dari PT Provident Agro Tbk men jadi
PT Provident Investasi Bersama Tbk sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan
Rapat Perubahan Anggaran Dasar Perubahan Nama PT Provident Agro Tbk. menjadi PT Provident
19
Page 21
Investasi Bersama Tbk. No. 122 tanggal 23 Agustus 2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria,
S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan , yang telah mendapatkan persetujuan dari
Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0060078.AH.01.02.Tahun 2022 tanggal 23
Agustus 2022, dan telah dicatatkan di dalam Daf tar Perseroan yang dikelola oleh Menkumham di
bawah No. AHU-0165662.AH.01.11.Tahun 2022 tanggal 3 Agustus 2022.
Anggaran dasar Perseroan selanjutnya telah mengalami perubahan dan terakhir berdasarkan Akta
Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 41 tanggal 10 Januari 2024,
yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakar ta
Selatan, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No.
0001791.AH.01.02.TAHUN 2024 tanggal 10 Januari 2024, dan telah dicatatkan di dalam Daftar
Perseroan yang dikelola oleh Menkumham di bawah No. AHU -0006021.AH.01.11.TAHUN 2024
tanggal 10 Januari 2024 (“Akta No. 41/2024”). Berdasarkan Akta No. 41/2024, para pemegang
saham telah menyetujui untuk melakukan peningkatan modal dasar Perseroan menjadi
Rp426.000.000.000 (empat ratus dua puluh enam miliar Rupi ah) terbagi atas 28.400.000.000 (dua
puluh delapan miliar empat ratus juta) saham, masing -masing saham bernilai nominal Rp15 (lima
belas Rupiah) sehingga merubah ketentuan Pasal 4 ayat (1) anggaran dasar Perseroan.
Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah sebagai
berikut:
a. melakukan aktivitas perusahaan holding mencakup kegiatan dari perusahaan holding ( holding
companies), yaitu perusahaan yang menguasai aset dari sekelompok perusahaan subsidiari dan
kegiatan utamanya adalah kepemilikan kelompok tersebut. Holding companies tidak terlibat
dalam kegiatan usaha perusahaan subsidiarinya. Kegiatannya mencakup jasa yang diberikan
penasihat (counsellors) dan perunding (negotiators) dalam merancang merger dan akuisisi
perusahaan;
b. melakukan aktivitas konsultasi manajemen lainnya mencakup ketentuan bantuan nasihat,
bimbingan dan operasional usaha, serta permasalahan organisasi dan manajemen lainnya,
seperti perencanaan strategi dan organisasi; keputusan berkaitan dengan keuanga n; tujuan dan
kebijakan pemasaran; perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia; perencanaan
penjadwalan dan pengontrolan produksi. Penyediaan jasa usaha ini dapat mencakup bantuan
nasihat, bimbingan dan operasional berbagai fungsi manajemen, konsultasi manajemen oleh
agronomist dan agricultural economis pada bidang pertanian dan sejenisnya, rancangan dari
metode dan prosedur akuntansi, program akuntansi biaya, prosedur pengawasan an ggaran
belanja, pemberian nasihat dan bantuan untuk usaha dan pel ayanan masyarakat dalam
perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan pengawasan, informasi manajemen dan lain -lain,
termasuk jasa pelayanan studi investasi infrastruktur.
Untuk mencapai kegiatan usaha utama tersebut di atas, Perseroan dapat melakukan kegiatan
penunjang sebagai berikut:
(i) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan di mana Perseroan
melakukan penyertaan, baik langsung maupun tidak langsung; dan
(ii) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan lain dalam rangka
pelaksanaan penyertaan saham di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut atau dalam
kerangka investasi atas aset lain di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut.
20
Page 22
Namun, kegiatan usaha Perseroan yang telah berjalan saat ini berdasarkan anggaran dasar yang
berlaku adalah perusahaan holding yang bergerak di bidang investasi baik secara langsung maupun
tidak langsung melalui Perusahaan Anak.
Pengurusan dan pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar N o 87 tanggal 21 Juni
2023, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta
Selatan (“Akta No. 87/2023”), susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah
sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Hardi Wijaya Liong
Komisaris Independen : Johnson Chan
Komisaris Independen : Drs. Kumari, Ak.
Direksi
Presiden Direktur : Tri Boewono
Direktur : Budianto Purwahjo
Direktur : Ellen Kartika
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan Akta No. 87/2023 telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No.
AHU-AH.01.09-0132019 Tahun 2023 tanggal 26 Juni 2023 dan telah dicatatkan di dalam Daftar
Perseroan yang dikelola oleh Menkumham di bawah No. AHU-0119961.AH.01.11 Tahun 2023
tanggal 26 Juni 2023.
Penunjukan seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan
sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang
Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
Keterangan singkat mengenai Perusahaan Anak
Pada tanggal Prospektus Ringkas ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan secara langsung
dan tidak langsung pada 3 (tiga) Perusahaan Anak dan 3 (tiga) Investee Companies, sebagai berikut:
Kepemilikan
Tahun
Nama Kegiatan Tahun Operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan usaha utama Domisili Penyertaan Komersial (1) langsung langsung
Perusahaan Anak
1. PT AP Perusahaan Jakarta 2012 2023 99,99% -
holding
2. PT Suwarna Perusahaan Jakarta 2012 2018 99,99% 0,01% melalui
Arta holding PT AP
Mandiri
(“PT
SAM”)
3. PT Sarana Perusahaan Jakarta 2014 Tidak 99,64% 0,36% melalui
Investasi holding operasional PT SAM
Nusantara
(“PT SIN”)
Investee Companies
1. MDKA Pertambangan Jakarta 2018 2017 - 5,59% melalui
21
Page 23
Kepemilikan
Tahun
Nama Kegiatan Tahun Operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan usaha utama Domisili Penyertaan Komersial (1) langsung langsung
emas, perak, PT SAM
tembaga, nikel
dan mineral
ikutan lainnya,
industri dan
kegiatan usaha
terkait lainnya
melalui
Perusahaan
Anak
2. MMLP Real estate, Jakarta 2023 2012 - 23,39%
pergudangan & melalui PT
penyimpanan SAM
beserta
fasilitasnya
3. MBMA Perusahaan Jakarta 2023 2022 - 1,96% melalui
induk atas grup PT SAM dan
usaha yang 5,43% melalui
bergerak di PT AP
bidang
pertambangan
nikel dan
mineral
lainnya,
pengolahan dan
kegiatan usaha
terkait lainnya
yang
terintegrasi
secara vertikal
Catatan:
(1) Tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan telah membukukan pendapatan.
KEGIATAN USAHA PERSEROAN SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
Kecuali disebutkan lain, maka seluruh kata “Perseroan” dalam bab ini berarti PT Provident
Investasi Bersama Tbk dan Perusahaan Anak.
Perseroan merupakan perusahaan investasi efektif pada tanggal 23 Agustus 2022. Perseroan
sebelumnya merupakan perusahaan holding dari perusahaan perkebunan kelapa sawit yang
melakukan kegiatan usaha di bidang pengolahan dan perkebunan kelapa sawit. Perseroan melakukan
divestasi terhadap penyertaannya dalam perusahaan perkebunan kelapa sawit secara bertahap mulai
tahun 2016 dengan divestasi terakhir diselesaikan pada bulan November 2021. Perser oan melakukan
transaksi divestasi dengan pertimbangan bahwa hal ini merupakan kesempatan yang baik untuk
dapat memberikan hasil investasi yang optimal dan dipercaya akan memberikan manfaat dan
dampak positif bagi Perseroan, pemangku kepentingan dan para pemegang saham Perseroan.
Perseroan melalui PT SAM melakukan kegiatan investasi mulai tahun 2018 di mana PT SAM
berpartisipasi dalam penambahan modal dengan HMETD yang dilaksanakan oleh MDKA , suatu
grup pertambangan multi-aset yang pada saat itu terdiversifikasi dengan portofolio proyek tembaga
dan emas. Saat ini, MDKA telah melakukan ekspansi dengan menambah diversifikasi portofolio
menjadi tembaga, emas, dan baterai kendaraan listrik, sebuah proyek jangka panjang yang
menjanjikan. Sampai dengan tanggal 30 November 2023, Perseroan telah merealisasikan total
keuntungan dari saham MDKA sebesar Rp296,7 miliar pada tahun 2020 dan 2022 dan mencatat
keuntungan yang belum direalisasi sebesar Rp2,7 tr iliun. Investasi Perseroan di MDKA telah
22
Page 24
membentuk rekam jejak Perseroan sebagai perusahaan investasi yang sukses. Selama 6 (enam)
bulan pertama tahun 2023, Perseroan melalui PT SAM dan PT AP telah mendiversifikasi portofolio
investasinya dengan membeli saham MMLP, perusahaan properti logistik terkemuka di Indonesia
dan MBMA, perusahaan induk atas grup usaha yang bergerak di bidang pertambangan nikel dan
mineral lainnya, pengolahan dan kegiatan usaha terkait lainnya yang terintegrasi secara vertikal.
Perseroan berkeyakinan MMLP memiliki model bisnis yang kuat di sektor y ang memiliki potensi
pertumbuhan yang signifikan, sedangkan MBMA merupakan perusahaan pada tahap pertumbuhan
awal yang mendukung program hilirisasi industri berbasis sumber daya alam yang dicanangkan oleh
Pemerintah dalam rangka memperkuat daya saing dan struktur industri nasional, sehingga kedua
saham tersebut diyakini akan memberikan nilai tambah yang positif terhadap portofolio Perseroan.
Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan menawarkan platform investasi strategis yang menarik
bagi pemegang saham karena mereka akan mendapatkan eksposur dari pengalaman investasi
Sponsor Perseroan yang telah terbukti di Indonesia. Pada tanggal Prospektus Ringkas ini
diterbitkan, Sponsor Perseroan meliputi Provident, Saratoga, dan Bapak Garibaldi Thohir yang
memiliki pengalaman investasi mendalam di Indonesia. Mereka adalah Sponsor blue chip di
Indonesia dan memiliki sejarah investasi bersama selama bertahun -tahun dengan rekam jejak yang
menonjol dalam membangun nilai melalui perusahaan bernilai multi-miliar dolar, menciptakan
model bisnis jangka panjang yang berkelanjutan, serta menarik investor institusi internasional blue
chip. Perseroan telah menunjuk perwakilan dari Provident dan Saratoga sebagai anggota Komite
Investasi Perseroan di mana Perseroan dapat memperoleh manfaat dari rekomendasi dan panduan
mereka dalam setiap keputusan investasi Perseroan.
Perseroan memiliki strategi investasi yang jelas untuk berinvestasi di perusahaan -perusahaan
Indonesia yang undervalued dengan potensi pertumbuhan yang tinggi dan memilik i model bisnis
yang kuat. Strategi investasi Perseroan saat ini berfokus pada sektor sumber daya alam (rantai nilai
baterai kendaraan listrik, energi terbarukan), teknologi, media dan telekomunikasi, logistik
(pergudangan), yang merupakan sektor pertumbuhan utama yang diprioritaskan oleh Pemerintah
Indonesia. Dalam mendukung kegiatan investasinya, Perseroan didukung portofolio investasi yang
bernilai tinggi dan likuid dari perusahaan yang terc atat di Bursa Efek dan akses ke sumber
pendanaan yang terdiversifikasi yang terdiri dari efek bersifat ekuitas dan utang. Perseroan juga
dapat memanfaatkan reputasi dan rekam jejak Provident yang kuat dalam menarik bank dan investor
institusional berkualitas untuk memberikan pendanaan tambahan bagi investasi Perseroan di masa
depan.
Pada tanggal 30 November 2023, total aset Perseroan dan ekuitas pemegang saham masing -masing
tercatat sebesar Rp9.127,5 miliar dan Rp2.832,9 miliar. Kapitalisasi pasar saham Pe rseroan pada
tanggal 30 November 2023 mencapai Rp3,0 triliun.
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam PMHMETD II ini adalah sebagai
berikut:
Konsultan Hukum : Assegaf Hamzah & Partners
Akuntan Publik : Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO
International
Notaris : Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.
Biro Administrasi Efek : PT Datindo Entrycom
Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka PMHMETD II ini menyatak an
tidak ada hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didef inisikan dalam Undang-Undang
23
Page 25
No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan,
Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2023 No. 4, Tambahan Lembaran Negara Republik
Indonesia No. 6845.
PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM
Saham Baru dalam PMHMETD II ini diterbitkan berdasarkan HMETD sebagaimana dimaksud
dalam POJK No. 32/2015. Perseroan telah menunjuk PT Datindo Entrycom sebagai pelaksana
pengelola administrasi saham dan sebagai agen pelaksana dalam rangka PMHM ETD II ini, sesuai
dengan Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham.
Berikut ini adalah persyaratan dan tata cara pemesanan pembelian saham dalam PMHMETD II:
1. Pemesan Yang Berhak
Para pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 7 Maret
2024 pukul 16.00 WIB berhak memperoleh HMETD (“ Pemegang Saham Yang Berhak”) untuk
mengajukan pemesanan pembelian Saham Baru dalam rangka PMHMETD II ini dengan ketentuan
bahwa setiap pemegang 63 (enam puluh tiga) Saham Lama berhak atas 89 (delapan puluh sembilan)
HMETD, di mana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli
sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan Rp[●] ([●] Rupiah) setiap saham yang
harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pemb elian Saham Baru.
Pemegang Saham Yang Berhak adalah pemegang HMETD yang sah, yaitu:
• Para pemegang saham Perseroan yang berhak menerima HMETD yang tidak dijual HMETD -
nya; atau
• Pembeli/pemegang HMETD terakhir yang namanya tercantum dalam kolom endorsemen
Sertifikat Bukti HMETD; atau
• Para pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI;
sampai dengan tanggal terakhir periode perdagangan HMETD.
Pemesan dapat terdiri dari perorangan Warga Negara Indonesia dan/atau Warga Negara Asing
dan/atau lembaga/badan hukum Indonesia maupun Asing, sebagaimana diatur dalam UUPM.
2. Distribusi HMETD
Bagi Pemegang Saham Yang Berhak yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di
KSEI, HMETD akan didistribusikan secara elektronik melalui Rekening Efek Anggota Bursa atau
Bank Kustodian masing-masing di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal
pencatatan pada DPS Perseroan yang berhak atas HMETD, yaitu tanggal 8 Maret 2024. Prospektus
dan petunjuk pelaksanaan akan didistribusikan oleh Perseroan melalu i BAE yang dapat diperoleh
oleh pemegang saham Perseroan dari masing -masing Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya.
Bagi Pemegang Saham Yang Berhak yang sahamnya tidak dimasukkan dalam sistem Penitipan
Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD atas nama Pemegang Saham
Yang Berhak.
Para Pemegang Saham Yang Berhak dapat mengambil Sertifikat Bukti HMETD, Prospektus, FPPS
Tambahan dan formulir lainnya di BAE Perseroan pada setiap hari dan jam kerja (Senin sampai
dengan Jumat, pukul 09.00-15.00 WIB) mulai tanggal 13 Maret 2024 dengan menunjukkan asli
24
Page 26
kartu tanda pengenal yang sah (KTP/Paspor/KITAS) dan menyerahkan fotokopi serta asli surat
kuasa bagi yang tidak bisa mengambil sendiri dengan menyerahkan fotokopi identitas pemberi dan
penerima kuasa, di:
Biro Administrasi Efek Perseroan
PT Datindo Entrycom
Jl. Hayam Wuruk No. 28
Jakarta Pusat 10120
Telepon: (62 21) 350 8077
Faksimili: (62 21) 350 8078
3. Pendaftaran pelaksanaan HMETD
Pelaksanaan HMETD dapat dilakukan mulai tanggal 1 3 Maret 2024 sampai dengan tanggal 26 Maret
2024.
A. Prosedur pelaksanaan HMETD yang berada di dalam Penitipan Kolektif
Para pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang akan melaksanakan HMETD -
nya wajib mengajukan permohonan pelaksanaan melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian di
mana pemegang HMETD terdaftar sebagai nasabah. Selanjutnya Anggota Bursa/Bank Kustodian
akan melakukan permohonan atau instruksi pelaksanaan (exercise) melalui sistem Central
Depository-Book Entry Settlement System (“C-BEST”) sesuai dengan prosedur yang telah
ditetapkan oleh KSEI. Dalam melakukan instruksi pelaksanaan, Anggota Bursa/Bank Kustodian
harus memenuhi ketentuan sebagai berikut :
- Pemegang HMETD harus menyediakan dana pelaksanaan HMETD pada saat mengajukan
permohonan tersebut;
- Kecukupan HMETD dan dana pembayaran atas pelaksanaan HMETD harus telah tersedia di
dalam rekening efek pemegang HMETD yang melakukan pelaksanaan.
Satu Hari Bursa berikutnya KSEI akan menyampaikan Daftar Pemegang HMETD dalam
Penitipan Kolektif di KSEI yang melaksanakan haknya dan menyetorkan dana pembayaran
pelaksanaan HMETD tersebut ke rekening bank Perseroan.
Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD akan didist ribusikan oleh Perseroan/BAE Perseroan
dalam bentuk elektronik ke rekening yang telah ditentukan oleh KSEI untuk selanjutnya
didistribusikan ke masing-masing rekening efek pemegang HMETD yang bersangkutan yang
melaksanakan haknya oleh KSEI. Saham Baru hasil pelaksanaan akan didistribusikan
Perseroan/BAE Perseroan selambatnya 2 (dua) Hari Kerja set elah permohonan pelaksanaan
diterima dari KSEI dan dana pembayaran telah diterima dengan baik ( in good funds) di rekening
bank Perseroan.
B. Prosedur pelaksanaan HMETD yang berada di luar Penitipan Kolektif
Para pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang akan
melaksanakan HMETD-nya harus mengajukan permohonan pelaksanaan HMETD kepada BAE
Perseroan, dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:
- Asli Sertifikat Bukti HMETD yang telah ditandatangani dan diisi lengkap;
- Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening
Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran;
25
Page 27
- Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk pero rangan), atau fotokopi
anggaran dasar dan lampiran susunan direksi/pengurus (bagi lembaga / badan hukum);
- Asli surat kuasa yang sah (jika dikuasakan) bermeterai Rp10.000 (sepuluh ribu Rupiah)
dilampiri dengan fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa;
- Apabila pemegang HMETD menghendaki Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD dalam
dimasukkan dalam Penitipan Kolektif, maka permohonan pelaksanaan HMETD kepada BAE
Perseroan harus diajukan melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodian di mana pemegang
HMETD terdaftar sebagai nasabah dengan menyerahkan dokumen tambahan berupa : (i) Asli
surat kuasa dari pemegang HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian untuk
mengajukan permohonan pelaksanaan HMETD dan melakukan pengelolaan efek atas saham
hasil pelaksanaan HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI atas nama pemberi kuasa; dan
(ii) Asli Formulir Penyetoran Efek yang diterbitkan oleh Anggota Bursa atau Bank
Kustodian yang telah diisi dan ditandatangani dengan lengkap;
Perseroan akan menerbitkan saham hasil pelaksanaan HMETD dalam bentuk fisik SKS jika
pemegang Sertifikat Bukti HMETD tidak menginginkan Saham Baru hasil pelaksanaannya
dimasukkan dalam Penitipan Kolektif di KSEI.
Setiap dan semua biaya konversi atas pengalihan saham Perseroan dalam bentuk warkat menjadi
bentuk elektronik dan/atau sebaliknya dari bentuk elektronik menjadi bentuk wark at harus
dibayar dan ditanggung sepenuhnya oleh pemegang saham Perseroan yang bersangkutan.
Pendaftaran pelaksanaan HMETD dilakukan di kantor BAE Perseroan. Pendaftaran dapat
dilakukan mulai tanggal 13 Maret 2024 sampai dengan 26 Maret 2024 pada hari dan jam kerja
(Senin sampai dengan Jumat, pukul 09.00-15.00 WIB).
Bilamana pengisian Sertifikat Bukti HMETD tidak sesuai dengan petunjuk/syarat -syarat
pemesanan saham yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD dan Prospektus, maka hal ini
dapat mengakibatkan penolakan pemesanan. HM ETD hanya dianggap telah dilaksanakan pada
saat pembayaran tersebut telah terbukti diterima dengan baik ( in good funds) di rekening bank
Perseroan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam syarat -syarat pembelian.
4. Pemesanan tambahan
Pemegang Saham Yang Berhak yang tidak menjual HMETD-nya atau pembeli/pemegang HMETD
yang namanya tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau pemegang HMETD dalam Penitipan
Kolektif di KSEI, dapat memesan saham tambahan melebihi hak yang dimilikinya dengan cara
mengisi kolom pemesanan pembelian saham tambahan yang telah disediakan pada Sertifikat Bukti
HMETD dan/atau FPPS Tambahan dalam jumlah sekurang -kurangnya 100 (seratus) saham atau
kelipatannya.
Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/ Sertifikat Bukti HMETD yang menginginkan Saham Baru
hasil pelaksanaannya dalam bentuk elektronik harus mengajukan permohonan kepada BAE
Perseroan melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian. Sedangkan pemegang HMETD dalam bentuk
warkat yang tetap menginginkan saham hasil pelaksanaannya dalam bentuk wa rkat/fisik SKS dapat
mengajukan sendiri permohonan kepada BAE Perseroan.
a. Bagi pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang menginginkan
Saham Baru hasil penjatahannya dalam bentuk elektronik harus m engajukan permohonan
kepada BAE Perseroan melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian dengan menyerahkan dokumen
sebagai berikut:
26
Page 28
- Asli FPPS Tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan benar ;
- Asli surat kuasa dari Pemegang HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian untuk
mengajukan permohonan pemesanan pembelian Saham Baru tambahan dan melakukan
pengelolaan efek atas Saham Baru hasil penjatahan dalam Penitipan Kolekti f di KSEI dan
kuasa lainnya yang mungkin diberikan sehubungan dengan pemesanan pembelian Saham
Baru tambahan atas nama pemberi kuasa;
- Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi
anggaran dasar dan lampiran susunan direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum) ;
- Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening bank
Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran;
- Asli Formulir Penyetoran Efek yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap untuk
keperluan pendistribusian saham hasil pelaksanaan oleh BAE ;
b. Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang menginginkan Saham
Baru hasil penjatahannya tetap dalam bentuk warkat/fisik SKS harus mengajukan permohonan
kepada BAE Perseroan dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:
- Asli FPPS Tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan benar;
- Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi
anggaran dasar dan lampiran susunan direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum) ;
- Asli surat kuasa yang sah (jika dikuasakan) bermeterai Rp 10.000 (sepuluh ribu Rupiah)
dilampiri dengan fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa;
- Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening bank
Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran ;
c. Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI, mengisi dan menyerahka n FPPS
Tambahan yang telah didistribusikan dengan melampirkan dokumen sebagai berikut:
- Asli instruksi pelaksanaan (exercise) yang telah berhasil (settled) dilakukan melalui C-
BEST yang sesuai atas nama pemegang HMETD tersebut (khusus bagi pemegang HMETD
dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang telah melaksanakan haknya melalui sistem C -
BEST);
- Asli Formulir Penyetoran Efek yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap untuk
keperluan pendistribusian Saham Baru hasil pelaksanaan oleh BAE ;
- Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening bank
Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran.
Pembayaran atas pemesanan tambahan tersebut dapat dilaksanakan dan harus telah diterima pada
rekening bank Perseroan selambat-lambatnya pada tanggal 28 Maret 2024 dalam keadaan baik (in
good funds). Pemesanan yang tidak memenuhi petunjuk sesuai dengan ketentuan pemesanan dapat
mengakibatkan penolakan pemesanan.
5. Penjatahan Pemesanan Tambahan
Penjatahan atas pemesanan saham tambahan akan dit entukan pada tanggal 1 April 2024 dengan
ketentuan sebagai berikut:
a. Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan Saham Baru tambahan tidak
melebihi jumlah seluruh Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD II ini, maka seluruh
pesanan atas Saham Baru tambahan akan dipenuhi.
27
Page 29
b. Bila jumlah seluruh Saham Baru yang dipesan, term asuk pemesanan Saham baru tambahan
melebihi jumlah seluruh Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD II ini, maka kepada
pemesan yang melakukan pemesanan Saham Baru tambahan a kan diberlakukan sistem
penjatahan secara proporsional, berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh
masing-masing pemegang saham yang meminta pemesanan Saham Baru tambahan.
Perseroan akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai
kewajiban dari pelaksanaan penjatahan saham dalam PMHMETD II ini se suai dengan POJK No.
32/2015 dan berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.
Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaa n oleh Akuntan atas Pemesan
dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus paling lambat 30 hari sejak tanggal penjatahan
berakhir.
6. Persyaratan Pembayaran Bagi Para Pemegang Sertifikat Bukti HMETD (di luar
Penitipan Kolektif KSEI) dan Pemesanan Saham Baru Tambahan
Pembayaran pemesanan pembelian saham dalam rangka PMHMETD II yang permo honan
pemesanannya diajukan langsung kepada BAE Perseroan harus dibayar penuh ( in good funds) dalam
mata uang Rupiah pada saat pengajuan pemesanan secara tunai/cek/bilyet
giro/pemindahbukuan/transfer dengan mencantumkan Nomor Sertifikat Bukti HMETD atau Nomor
FPPS Tambahan dan pembayaran harus dilakukan ke rekening Bank Perseroan sebagai berikut:
Bank UOB Indonesia
Cabang KCU UOB Plaza
Nomor Rekening: 327-308-6658
Atas Nama: PT Provident Investasi Bersama Tbk
Semua cek dan wesel bank akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan
cek atau wesel bank tersebut ditolak oleh bank yang bersangkutan, maka pemesanan pembelian
Saham Baru dianggap batal. Bila pembayaran dilakukan dengan cek/pemindahbukuan/bilyet giro,
maka tanggal pembayaran dihitung berdasarkan tanggal penerimaan cek/pemindahbukuan/bilyet
giro yang dananya telah diterima baik (in good funds) di rekening bank Perseroan tersebut di atas.
Untuk pemesanan pembelian Saham Baru tambahan, pembayaran dilakukan pada hari pemesanan
yang mana pembayaran tersebut harus sudah diterima dengan baik ( in good funds) di rekening bank
Perseroan tersebut di atas paling lambat tanggal 28 Maret 2024.
Segala biaya yang mungkin timbul dalam rangka pembelian saham PMHMETD II ini menjadi beban
pemesan. Pemesanan saham yang tidak memenuhi persyaratan pembayaran akan dibatalkan.
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham
Perseroan melalui BAE Perseroan yang menerim a pengajuan pemesanan pembelian Saham Baru
akan menyerahkan Bukti Tanda Terima Pemesanan Saham yang telah dicap dan ditandatangani
kepada pemesan sebagai tanda bukti Pemesanan Pembelian Saham Baru untuk kemudian dijadikan
salah satu bukti pada saat mengambil Saham Baru. Bagi Pemegang HME TD dalam Penitipan
Kolektif di KSEI akan mendapat konfirmasi atas permohonan pelaksanaan HMETD ( exercise) dari
C-BEST di KSEI melalui Pemegang Rekening di KSEI.
28
Page 30
8. Pembatalan Pemesanan Pembelian
Perseroan berhak untuk membatalkan pemesanan Saham Baru, baik sebagian atau secara
keseluruhan dengan memperhatikan persyaratan yang berlaku. Pemberitahuan mengenai pembatalan
pemesanan Saham Baru akan disampaikan dengan surat pemberitahuan penjatahan dan
pengembalian uang pemesanan kepada anggota bursa/Bank Kustodian/pemegang saham dalam
bentuk warkat.
Hal-hal yang dapat menyebabkan dibatalkannya pemesanan Saham Baru antara lain:
a. Pengisian Sertifikat Bukti HMETD atau FPPS Tambahan tidak sesuai dengan petunjuk/syarat -
syarat pemesanan Saham Baru yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD dan Prospektus.
b. Tidak terpenuhinya persyaratan pembayaran.
c. Tidak terpenuhinya persyaratan kelengkapan dokumen permohonan.
9. Pengembalian Uang Pemesanan
Dalam hal tidak terpenuhinya sebagian atau selur uhnya dari pemesanan Saham Baru tambahan atau
dalam hal terjadi pembatalan pemesanan saham, maka Perseroan akan mengembalikan sebagian atau
seluruh uang pemesanan tersebut dalam mata uang Rupiah dengan mentransfer ke rekening bank
atas nama pemesan. Pengembalian uang pemesanan saham tersebut dilakukan selambat-lambatnya 2
(dua) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan, yaitu tanggal 1 April 2024.
Apabila terjadi keterlambatan pengembalian uang melebihi 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal
penjatahan, jumlah uang yang dikembalikan akan diserta i bunga yang diperhitungkan mulai Hari
Kerja ke-3 (tiga) setelah tanggal penjatahan atau setelah tanggal diumumkannya pembatalan
PMHMETD II ini sampai dengan tanggal pengembalian uang. Besar bunga atas keterlambatan
pengembalian uang pemesanan tersebut yaitu sebesar tingkat suku bunga rata -rata deposito 1 (satu)
bulan sesuai dengan maksimum bunga deposito Bank Indonesia. Perseroan tidak memberikan bunga
atas keterlambatan pengembalian uang pemesanan saham apabila keterlambata n tersebut disebabkan
oleh kesalahan pemesan pada saat mencantumkan nama bank dan nomor rekening bank.
Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang melaksanakan haknya melalui
KSEI, maka pengembalian uang pemesanan akan dilakukan oleh KSEI.
10. Penyerahan SKS hasil pelaksanaan HMETD dan pengkreditan ke Rekening Efek
Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD bagi pemesan yang melaksanakan HMETD sesuai haknya
melalui KSEI, akan dikreditkan pada Rekening Efek dalam 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan
pelaksanaan HMETD diterima dari KSEI dan dana pembayaran telah diterima dengan baik di
rekening bank Perseroan.
Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD bagi pemegang HMETD dalam bentuk warkat yang
melaksanakan HMETD sesuai haknya akan mendapatkan SKS atau saham dalam bentuk warkat
selambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan diterima oleh BAE Perseroan dan dana
pembayaran telah efektif (in good funds) di rekening bank Perseroan.
Adapun Saham Baru hasil penjatahan atas pemesanan Saham Baru tambahan akan ters edia untuk
diambil SKS-nya atau akan didistribusikan dalam bentuk elektronik dalam Penitipan Kolektif di
KSEI selambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan.
29
Page 31
SKS baru hasil pelaksanaan HMETD sesuai hak dapat diambil pada setiap Hari Kerja (Seni n sampai
dengan Jumat, pukul 09.00-15.00 WIB) mulai tanggal 15 Maret 2024 sedangkan SKS baru hasil
penjatahan dapat diambil selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah proses penjatahan.
Pengambilan dilakukan di BAE Perseroan dengan menunjukkan/menyerah kan dokumen-dokumen
sebagai berikut:
- Asli KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau
- Fotokopi anggaran dasar (bagi lembaga/badan hukum) dan susunan direksi komisaris atau
pengurus yang masih berlaku;
- Asli surat kuasa yang sah (untuk lembaga/badan hukum atau perorangan yang dikuasakan)
bermeterai Rp10.000 (sepuluh ribu Rupiah) dilengkapi dengan fotokopi KTP/Paspor/KITAS
dari pemberi dan penerima kuasa;
- Asli Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian.
11. Alokasi terhadap HMETD yang tidak dilaksanakan
Jika Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD II ini tidak seluruhnya diambil bagian/dibeli
oleh Pemegang Saham Yang Berhak dan/atau para pemegang HMETD, maka sisanya akan
dialokasikan kepada pemegang saham lainnya yang melakukan pemesanan tambahan sebagaimana
tercantum dalam FPPS Tambahan secara proporsional berdasarkan hak yang telah dilaksanakan.
12. Lain-lain
Setiap dan semua biaya konversi sehubungan pengalihan saham Perseroan dalam bentuk warkat
menjadi bentuk elektronik dan/atau sebaliknya dari bentuk elektronik menjadi bentuk warkat harus
dibayar dan ditanggung sepenuhnya oleh pemegang saham Perseroan yang bersangkutan.
INFORMASI TAMBAHAN
Apabila terdapat hal-hal yang kurang jelas dari Prospektus Ringkas ini atau apabila pemegang
saham menginginkan tambahan informasi sehubungan dengan PMHMETD II ini, para pemegang
saham dipersilahkan untuk menghubungi:
PT Provident Investasi Bersama Tbk
Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 21
Kawasan Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said, Karet Kuningan, Setiabu di, Jakarta Selatan 12940
Telepon: (62 21) 2157 2008; Faksimili: (62 21) 2157 2009
E-mail: investor.relation@provident-investasi.com
Situs web: www.provident-investasi.com
30
Names mentioned 56 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PROVIDENT INVESTAS I BERSAMA Tbk
p.1 ×2
unresolved
org
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
p.1
unresolved
org
Bank Kustodiannya. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PMHMETD II
p.7
unresolved
org
PT AP
p.8 ×6
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
p.8 ×3
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang
p.8
unresolved
person
Susilo Broto
p.8
unresolved
person
CPA
p.8
unresolved
person
Nanda Priyatna Harahap
p.8 ×2
unresolved
org
PT Mutiara Agam
p.9
unresolved
org
PT MAG
p.9 ×13
unresolved
org
PT MAG. Pendapatan
p.14
unresolved
org
PT MAG. Kerugian
p.14
unresolved
org
PT MAG. Beban
p.14 ×2
unresolved
org
PT MA G. Rugi
p.15
unresolved
org
Bank UOB
p.15 ×6
unresolved
org
Bank UOB. Beban
p.15
unresolved
org
PT MAG. Keuntungan
p.15
unresolved
org
PT MAG. Arus
p.18
unresolved
org
Bank UOB. Arus
p.18
unresolved
person
Darmawan Tjoa
· Notaris
p.20
unresolved
org
Provident Agro Tbk
p.20 ×5
unresolved
org
PT Provident
p.20
unresolved
org
Investasi Bersama Tbk.
p.21
unresolved
person
Johnson Chan
· Komisaris Independen
p.22
unresolved
person
Drs. Kumari
· Komisaris Independen
p.22 ×2
unresolved
org
PT AP Mandiri
p.22
unresolved
org
PT Sarana
p.22
unresolved
org
PT SAM Nusantara
p.22
unresolved
org
PT SIN
p.22
unresolved
org
Assegaf Hamzah & Partners
· Konsultan Hukum
p.24
unresolved
org
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
· Akuntan Publik
p.24
unresolved
person
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.
· Notaris
p.24 ×11
unresolved
org
PT Datindo Entrycom
· Biro Administrasi Efek
p.24 ×2
unresolved
org
PT Datindo Entrycom Para Lembaga
p.24
unresolved
org
Bank Kustodiannya. Bagi Pemegang Saham Yang Berhak
p.25
unresolved
org
Bapepam
p.29 ×2
unresolved
org
Bank UOB Indonesia Cabang KCU UOB Plaza
p.29
unresolved
org
Bank Indonesia
p.30
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.