20260326_BRIS_Pemanggilan RUPS_32055490_lamp1.pdf

                                                                   DRAFT 24082022

        c) Persetujuan/pengesahan dari para Pemegang Saham pada mata acara ini
           sekaligus memberikan pembebasan dan pelunasan tanggung jawab sepenuhnya
           (volledig acquit et de charge) kepada seluruh anggota Direksi atas tindakan
           pengurusan Perseroan dan kepada Dewan Komisaris atas tindakan pengawasan
           Perseroan yang telah dijalankan selama tahun buku yang berakhir pada tanggal 31
           Desember 2025, sejauh tindakan tersebut bukan merupakan tindak pidana dan
           tercermin dalam laporan-laporan tersebut diatas.

2. Persetujuan Penggunaan Laba Bersih Perseroan untuk Tahun Buku 2025.

  Dasar Hukum & Penjelasan:

   i.   Dasar Hukum:
        a) Pasal 70 dan Pasal 71 UUPT.
        b) Pasal 22 ayat (9) junctis Pasal 25 ayat (2) huruf b, Pasal 30 Anggaran Dasar BSI.

   ii. Penjelasan:
       a) Penggunaan laba bersih Perseroan termasuk penentuan jumlah penyisihan untuk
          cadangan diputuskan oleh RUPS Tahunan.
       b) Perseroan wajib menyisihkan jumlah tertentu dari laba setiap tahun buku untuk
          cadangan sampai mencapai paling sedikit 20% dari jumlah modal yang ditempatkan
          dan disetor.
       c) Direksi harus mengajukan usul kepada RUPS Tahunan mengenai penggunaan
          laba bersih yang belum dibagi, yang dapat disisihkan.
       d) Rincian lebih lanjut mengenai Laba Bersih Perseroan Tahun Buku 2025 dapat
          dilihat dalam Laporan Keuangan pada Laporan Tahunan Perseroan Tahun 2025
          yang dapat diunduh melalui link https://ir.bankbsi.co.id/financial_reports
       e) Dalam Rapat akan dipaparkan dan dimintakan persetujuan dari para Pemegang
          Saham atas usulan penggunaan laba bersih Perseroan untuk tahun buku yang
          berakhir pada 31 Desember 2025.

3. Penetapan Gaji/Honorarium berikut Fasilitas dan Tunjangan Tahun Buku 2026 dan
   Remunerasi atas Kinerja Tahun Buku 2025 yang Ditetapkan untuk Direksi, Dewan
   Komisaris, dan Dewan Pengawas Syariah Perseroan.

  Dasar Hukum & Penjelasan:

   i.   Dasar Hukum:
        a) Pasal 96 ayat (1) juncto Pasal 113 UUPT.
        b) Pasal 76 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-3/MBU/03/2023 tentang Organ dan
           Sumber Daya Manusia BUMN (“PER-3/2023”).
        c) Pasal 9 huruf b junctis Pasal 21, Pasal 22, Pasal 23, Pasal 24, dan Pasal 25
           Peraturan OJK Nomor 59/POJK.03/2017 tentang Penerapan Tata Kelola Dalam
           Pemberian Remunerasi Bagi Bank Umum Syariah Dan Unit Usaha Syariah (”POJK
           59/2017”).
        d) Pasal 34 ayat (2) Peraturan OJK Nomor 2 Tahun 2024 tentang Penerapan Tata
           Kelola Syariah Bagi Bank Umum Syariah Dan Unit Usaha Syariah (“POJK 2/2024”)
        e) Pasal 11 ayat (15) junctis Pasal 14 ayat (25), Pasal 17 ayat (24), dan Pasal 30 ayat
           (2) dan ayat (7) Anggaran Dasar Perseroan.

   ii. Penjelasan:
       a) Ketentuan besaran gaji anggota Direksi BUMN dan honorarium Dewan Komisaris
          BUMN ditetapkan oleh RUPS setiap tahun selama satu tahun terhitung sejak bulan

                                                                   DRAFT 24082022

           Januari tahun berjalan. BUMN dapat memberikan penghargaan atas kinerja
           dan/atau bentuk remunerasi lainnya kepada anggota Direksi dan Dewan Komisaris
           berdasarkan penetapan RUPS sepanjang memenuhi kriteria yang ditetapkan oleh
           ketentuan yang berlaku.
        b) Anggota Dewan Pengawas Syariah, diberikan honorarium dan tunjangan/fasilitas
           termasuk bonus yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh RUPS.
        c) Terhadap hal diatas, Direksi harus mengajukan usul kepada RUPS Tahunan
           dengan tidak mengurangi hak dari RUPS untuk memutuskan lain.
        d) Dalam Rapat akan akan dipaparkan dan dimintakan persetujuan dari para
           Pemegang Saham atas usulan keputusan atas mata acara ketiga ini.

4. Penunjukan Akuntan Publik di Kantor Akuntan Publik untuk Mengaudit Laporan
   Keuangan Perseroan Tahun Buku 2026.

  Dasar Hukum & Penjelasan:

   i.   Dasar Hukum:
        a) Pasal 71 ayat (1) UU BUMN.
        b) Pasal 59 Peraturan OJK Nomor 15/POJK.04/2020 tentang Rencana Dan
           Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (“POJK
           15/2020”).
        c) Pasal 3 junctis Pasal 5, Pasal 7 dan Pasal 9 Peraturan OJK Nomor 9 Tahun 2023
           tentang Penggunaan Jasa Akuntan Publik dan Kantor Akuntan Publik Dalam
           Kegiatan Jasa Keuangan (“POJK 9/2023”).
        d) Pasal 33 ayat (2) dan ayat (3) Peraturan Menteri BUMN No. PER-1/MBU/03/2023
           tentang Penugasan Khusus dan Program Tanggungjawab Sosial dan Lingkungan
           BUMN (“PER-1/2023”).
        e) Pasal 15 ayat (2) huruf b.5 juncto Pasal 25 ayat (2) huruf c, ayat (4) dan ayat (5)
           Anggaran Dasar Perseroan.


   ii. Penjelasan:
       a) Penunjukan Akuntan Publik (AP) dan/atau Kantor Akuntan Publik (KAP) yang akan
          memberikan jasa audit atas informasi keuangan historis tahunan Perseroan wajib
          diputuskan dalam RUPS dengan mempertimbangkan usulan Dewan Komisaris.
       b) Penunjukan dan pemberhentian Akuntan Publik dan/atau Kantor Akuntan Publik
          yang akan memberikan jasa audit atas informasi keuangan historis tahunan wajib
          diputuskan dalam RUPS, dengan memperhatikan peraturan di bidang Pasar Modal.
       c) Sesuai Permen 1/2023 bahwa Laporan keuangan dan laporan pelaksanaan
          Program Tanggungjawab Sosial dan Lingkungan (“TJSL”) BUMN menjadi satu
          kesatuan dengan laporan triwulanan dan laporan tahunan kinerja BUMN yang
          dituangkan dalam bab tersendiri.
       d) Dalam pelaksanaan RUPS Tahunan untuk penunjukan Akuntan Publik dan/atau
          Kantor Akuntan Publik, RUPS dapat mendelegasikan kewenangannya kepada
          Dewan Komisaris untuk memberhentikan sewaktu-waktu Akuntan Publik dan/atau
          Kantor Akuntan Publik yang telah ditunjuk, termasuk menunjuk Akuntan Publik
          dan/atau Kantor Akuntan Publik pengganti, dengan memperhatikan peraturan di
          bidang Pasar Modal dan Perbankan Syariah.
       e) Dalam Rapat akan akan dipaparkan dan dimintakan persetujuan dari para
          Pemegang Saham atas usulan keputusan atas mata acara keempat ini.

                                                                DRAFT 24082022

5. Pendelegasian Kewenangan Persetujuan Rencana Jangka Panjang Perusahaan
   (RJPP) 2026-2030 dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) 2027
   beserta perubahannya dari RUPS kepada pihak yang ditunjuk RUPS.

  Dasar Hukum & Penjelasan:

   i.   Dasar Hukum:
        a) Pasal 15G ayat (2) dan ayat (6) UU BUMN
        b) Pasal 20 juncto Pasal 21 Anggaran Dasar BSI

   ii. Penjelasan:
       a) Direksi wajib menyusun Rancangan Rencana Jangka Panjang (RJP) dengan
          berpedoman pada Peta Jalan BUMN sesuai dengan ketentuan peraturan
          perundang-undangan di bidang Badan Usaha Milik Negara.
       b) Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) dan Rencana Jangka Panjang
          (RJP) yang disusun disetujui oleh RUPS.
       c) Kewenangan RUPS tersebut dapat dikuasakan kepada Dewan Komisaris dengan
          terlebih dahulu mendapatkan persetujuan Pemegang Saham Seri A Dwiwarna.
       d) Dalam hal kewenangan RUPS dikuasakan kepada Dewan Komisaris, rancangan
          RKAP yang telah ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi dan Dewan
          Komisaris, dengan ketentuan :
          1) Wajib disampaikan kepada RUPS atau Penerima Kuasa untuk mendapatkan
                persetujuan, paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tahun buku baru
                dimulai;
          2) RUPS atau Penerima Kuasa wajib menyetujui paling lambat 30 (tiga puluh) hari
                setelah tahun anggaran berjalan.
          3) Dalam hal rancangan RKAP belum disetujui oleh RUPS atau Dewan Komisaris
                dalam kurun waktu tersebut diatas maka RKAP tahun sebelumnya yang
                diberlakukan.
       e) Dalam hal kewenangan RUPS dikuasakan kepada Dewan Komisaris, rancangan
          RJP yang telah ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris,
          dengan ketentuan :
          1) Wajib disampaikan kepada RUPS atau penerima kuasa untuk mendapatkan
               persetujuan, paling lambat 90 (sembilan puluh) hari sebelum dimulainya tahun
               buku pertama RJP; dan
          2) RUPS atau Penerima Kuasa wajib menyetujui paling lambat 30 (tiga puluh) hari
               sebelum dimulainya tahun buku pertama RJP.
       f) Dalam Rapat akan akan dipaparkan dan dimintakan persetujuan dari para
          Pemegang Saham atas usulan keputusan atas mata acara kelima ini.

6. Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk
   Mudharabah Berlandaskan Keberlanjutan Berkelanjutan I Bank BSI Tahap II Tahun
   2025.

  Dasar Hukum & Penjelasan:

   i.   Dasar Hukum:
        Pasal 6 ayat (1) (2) dan Pasal 7 Peraturan OJK Nomor 30/POJK.04/2015 tentang
        Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK 30/2015”).

   ii. Penjelasan:
       a) Perseroan wajib mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil
          Penawaran Umum dalam setiap RUPS Tahunan sampai dengan seluruh dana hasil
          penawaran umum telah direalisasikan.

                                                               DRAFT 24082022

        b) Pertanggungjawaban tersebut wajib dilakukan pada RUPS Tahunan terdekat
           meskipun realisasi penggunaan dana belum mencakup 1 (satu) tahun setelah
           tanggal penjatahan atau dalam hal seluruh dana hasil penawaran telah habis
           direalisasikan.
        c) Laporan realisasi tersebut wajib dijadikan sebagai salah satu mata acara dalam
           RUPS Tahunan.
        d) Tidak ada usulan keputusan dalam mata acara ini, karena mata acara ini tidak
           memerlukan persetujuan RUPS dan bersifat mandatory yang mewajibkan Direksi
           melaporkan realisasi penggunaan dana hasil penawaran umum sampai dengan
           dana tersebut habis digunakan sesuai dengan tujuan penggunaan dana kepada
           RUPS. Oleh karenanya tidak dilakukan pengambilan keputusan dalam RUPS
           Tahunan.


7. Perubahan Anggaran Dasar Perseroan.

  Dasar Hukum & Penjelasan:

   i.   Dasar Hukum:
        a) UU No. 4 Tahun 2023 Tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan
           (“UUP2SK”).
        b) Peraturan OJK No.17 Tahun 2024 tentang Penyelenggaraan Kegiatan Usaha
           Bulion (“POJK 17/2024”).
        c) Surat OJK Nomor S-53/PB.22/2025 tanggal 12 Februari 2025 tentang Perizinan
           Penyelenggaraan Produk Titipan Emas dan Perdagangan Emas.
        d) Surat OJK Nomor S-259/PB.22/2025 tanggal 10 November 2025 tentang Perizinan
           Penyelenggaraan Produk Simpanan Emas.
        e) Fatwa DSN-MUI No.166/DSN-MUI/II/2026 tanggal 11 Februari 2026 tentang
           Kegiatan Usaha Bulion berdasarkan Prinsip Syariah.
        f) Peraturan Badan Pusat Statistik Nomor 7 Tahun 2025 tentang Klasifikasi Baku
           Lapangan Usaha Indonesia.
        g) Peraturan OJK No.35 tahun 2024 tentang Perizinan dan Kelembagaan Dana
           Pensiun (“POJK 35/2024”).
        h) Peraturan OJK No.2 tahun 2024 tentang Penerapan Tata Kelola Syariah Bagi Bank
           Umum Syariah dan Unit Usaha Syariah (“POJK 2/2024”).


   ii. Penjelasan:
       a) Merujuk pada ketentuan diatas, terdapat beberapa ketentuan Anggaran Dasar yang
          perlu disesuaikan kembali dan diharmonisasikan dengan ketentuan yang berlaku.
       b) Beberapa ketentuan dimaksud yang diusulkan untuk diubah adalah sebagai berikut:
          1) Penambahan kegiatan usaha Bullion Bank dalam Pasal 3 ayat (2) Anggaran
              Dasar Perseroan;
          2) Penyesuaian ketentuan terkait tindakan Direksi yang memerlukan persetujuan
              RUPS diantaranya mengenai pendirian dana pensiun, dimana berdasarkan
              ketentuan OJK untuk Pendirian Dana Pensiun Lembaga Keuangan (DPLK)
              tidak memerlukan persetujuan RUPS;
          3) Terkait dengan ketentuan rapat Dewan Pengawas Syariah bersama mayoritas
              anggota Direksi dan mayoritas anggota Dewan Komisaris yang disesuaikan
              dengan persyaratan minimum frekuensi rapat sesuai ketentuan POJK 2/2024.
       c) Dalam Rapat akan dipaparkan dan dimintakan persetujuan para Pemegang Saham
          mengenai usulan perubahan Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana dimaksud
          dan persetujuan RUPS untuk memberikan kewenangan kepada Direksi dalam
          melakukan segala tindakan yang diperlukan sehubungan dengan perubahan

                                                               DRAFT 24082022

          Anggaran Dasar Perseroan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-
          undangan yang berlaku dan prinsip syariah.


 8. Penegasan Penyesuaian Masa Jabatan Anggota Direksi, Dewan Komisaris dan
    Dewan Pengawas Syariah dengan Anggaran Dasar Perseroan.

    Dasar Hukum & Penjelasan:
    i. Dasar Hukum:
       a) Pasal 11 ayat (9) Anggaran Dasar BSI, untuk masa jabatan Anggota Direksi.
       b) Pasal 14 ayat (10) huruf a Anggaran Dasar BSI, untuk jabatan Anggota Dewan
          Komisaris.
       c) Pasal 17 ayat (11) Anggaran Dasar BSI, untuk masa jabatan Anggota Dewan
          Pengawas Syariah.
       d) Surat Badan Pengaturan BUMN Nomor S-12/Wk2.BPU/01/2026 tanggal 13 Januari
          2026 perihal Penegasan Masa Jabatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan.
          (“Surat BP BUMN 13 Januari 2026”).

    iii. Penjelasan:
         a) Berdasarkan Surat BP BUMN 13 Januari 2026, BP BUMN menegaskan beberapa
            hal antara lain :
           1) Masa jabatan anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris BUMN paling
              lama s.d penutupan RUPS Tahunan ke-5 sejak ditetapkan Keputusan
              pengangkatan anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris BUMN; dan
           2) Masa jabatan anggota Direksi dan anggota Dewan Komisari tersebut, berlaku
              bagi anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris BUMN yang saat ini masih
              menjabat tanpa terkecuali.
        b) Perseroan telah menyesuaikan ketentuan masa jabatan Direksi, Dewan Komisaris
           dan Dewan Pengawas Syariah dalam Anggaran Dasar BSI sebagai berikut :
          “ditetapkan oleh RUPS yang mengangkatnya dan paling lama sampai dengan
          penutupan RUPS Tahunan yang ke-5 (lima) setelah tanggal pengangkatannya.”
        c) Periode masa jabatan anggota Direksi, Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas
           Syariah BSI saat ini adalah :
          “terhitung sejak ditutupnya RUPS yang mengangkatnya atau ditetapkan lain oleh
          RUPS dan berakhir pada penutupan RUPS Tahunan yang ke-3 (tiga) setelah
          pengangkatannya.”
        d) Sejak efektifnya Anggaran Dasar BSI, belum ada penyesuaian masa jabatan
           Anggota Direksi, Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas Syariah.
        e) Dalam rangka memenuhi ketentuan Anggaran Dasar BSI dan Surat BP BUMN 13
           Januari 2026 tersebut, maka perlu dilakukan penegasan penyesuaian masa jabatan
           Anggota Direksi, Anggota Dewan Komisaris dan Anggota Dewan Pengawas
           Syariah.
        f) Dalam Rapat akan dipaparkan dan dimintakan persetujuan para Pemegang Saham
           atas usulan keputusan atas mata acara kedelapan ini.

Catatan:
1. Perseroan tidak mengirimkan undangan tersendiri kepada para Pemegang Saham
   Perseroan karena Pemanggilan ini telah sesuai dengan Pasal 14 ayat (9) Anggaran Dasar
   Perseroan dan karenanya Pemanggilan ini merupakan undangan resmi bagi para
   Pemegang Saham Perseroan.

                                                                 DRAFT 24082022

2. Pemegang saham yang berhak hadir dalam Rapat adalah Pemegang Saham Perseroan
   yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan dan/atau pemilik saham
   Perseroan dalam catatan saldo rekening efek di Penitipan Kolektif PT Kustodian Sentral
   Efek Indonesia pada hari Rabu, tanggal 25 Maret 2026, pukul 16.15 WIB (selanjutnya
   disebut “Pemegang Saham Yang Berhak”).
3. Memperhatikan Peraturan OJK Nomor 14 Tahun 2025 tanggal 20 Juni 2025 tentang
   Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham, Rapat Umum Pemegang Obligasi, dan
   Rapat Umum Pemegang Sukuk Secara Elektronik (“POJK e-RUPS”) dan Peraturan KSEI
   Nomor: XI-B Tahun 2022 tentang Tata Cara Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham
   secara Elektronik yang disertai dengan Pemberian Suara melalui Electronic General
   Meeting System KSEI (eASY.KSEI):
   a. Rapat akan diselenggarakan secara elektronik melalui eASY.KSEI di tempat
       pelaksanaan Rapat. Berdasarkan Pasal 24 ayat (5) POJK e-RUPS dan memperhatikan
       kapasitas ruangan, Perseroan berwenang membatasi jumlah Pemegang Saham yang
       dapat menghadiri Rapat secara fisik.
   b. Kehadiran Pemegang Saham secara elektronik atau memberikan kuasa melalui
       Fasilitas eASY.KSEI dengan prosedur sebagai berikut:
        1) Pemegang Saham harus terdaftar terlebih dahulu dalam Fasilitas Acuan
           Kepemilikan Sekuritas KSEI (“AKSes KSEI”). Jika belum terdaftar, Pemegang
           Saham dimohon melakukan registrasi melalui situs web https://akses.ksei.co.id.
        2) Bagi Pemegang Saham yang telah terdaftar, kuasa diberikan dalam eASY.KSEI
           melalui situs web https://easy.ksei.co.id (“e-Proxy”).
        3) Pemegang Saham dapat mendeklarasikan kuasa dan suaranya, mengubah
           penunjukan Penerima Kuasa dan/atau pilihan suara untuk Mata Acara Rapat,
           maupun mencabut kuasa, sejak tanggal Pemanggilan Rapat hingga selambat-
           lambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal penyelenggaraan Rapat yaitu pada
           Kamis, 16 April 2026 pukul 12.00 WIB.
   c. Hal-hal yang perlu diperhatikan pada proses registrasi bagi Pemegang Saham melalui
       eASY.KSEI sebagai berikut:
        1) Pemegang Saham yang melakukan registrasi kehadiran secara elektronik wajib
           melakukan registrasi kehadirannya pada hari H pelaksanaan Rapat dengan
           penjelasan sebagai berikut:
             a) Pemegang Saham tipe individu lokal yang belum memberikan deklarasi
                 kehadiran atau kuasa dalam eASY.KSEI hingga batas waktu yang ditentukan
                 dan ingin menghadiri Rapat secara elektronik.
             b) Pemegang Saham tipe individu lokal yang telah memberikan deklarasi
                 kehadiran, tetapi belum menetapkan pilihan suara dalam eASY.KSEI hingga
                 batas waktu yang ditentukan dan ingin menghadiri Rapat secara elektronik.
             c) Penerima Kuasa dari Pemegang Saham yang telah memberikan kuasa
                 kepada Independent Representative atau Individual Representative, tetapi
                 belum menetapkan pilihan suara dalam eASY.KSEI hingga batas waktu yang
                 ditentukan.
             d) Penerima Kuasa dari Pemegang Saham yang telah memberikan kuasa
                 kepada partisipan/intermediary (Bank Kustodian atau Perusahaan Efek) dan
                 telah menetapkan pilihan suara dalam eASY.KSEI hingga batas waktu yang
                 ditentukan.
        2) Keterlambatan atau kegagalan dalam proses registrasi secara elektronik dengan
           alasan apapun akan mengakibatkan Pemegang Saham atau Penerima Kuasanya
           tidak dapat menghadiri Rapat secara elektronik, serta kepemilikan sahamnya tidak
           diperhitungkan sebagai kuorum kehadiran.

                                                               DRAFT 24082022

       3) Panduan pendaftaran, registrasi, penggunaan dan penjelasan lebih lanjut
          mengenai eASY.KSEI dan AKSes KSEI dapat dilihat di situs web KSEI dengan
          tautan https://akses.ksei.co.id/ dan https://easy.ksei.co.id atau situs web
          Perseroan.
   d. Pimpinan Rapat, Direksi, Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas Syariah serta profesi
      penunjang pasar modal yang membantu pelaksanaan Rapat menghadiri Rapat di
      tempat pelaksanaan Rapat.

4. Bahan Mata Acara Rapat tersedia pada jam kerja sejak tanggal Pemanggilan Rapat sampai
   dengan diselenggarakan Rapat. Bahan Mata Acara Rapat dapat diunduh di situs web
   Perseroan sesuai Pasal 18 ayat (1) dan ayat (2) Peraturan OJK Nomor 15/POJK.04/2020
   Tahun 2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham
   Perusahaan Terbuka.


                                 Jakarta, 26 Maret 2026
                                   Direksi Perseroan