Back to announcement
20231026_BMAS_Penyampaian Prospektus//Informasi Tambahan_31482158_lamp2.pdf
Other Text extracted BMASSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 22
Page 1
PERUBAHAN DAN/ATAU TAMBAHAN INFORMASI DALAM RANGKA PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN
EFEK TERLEBIH DAHULU III PT BANK MASPION INDONESIA TBK
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU
KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PROSPEKTUS RINGKAS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERUGIAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA
BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT BANK MASPION INDONESIA TBK (“PERSEROAN”) BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN
PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS RINGKAS INI.
INFORMASI LENGKAP TERKAIT PENAWARAN UMUM TERDAPAT DI DALAM PROSPEKTUS.
PT Bank Maspion Indonesia Tbk
Kegiatan Usaha Utama:
Bergerak dalam bidang usaha Bank Umum Konvensional
Berkedudukan di Surabaya, Indonesia
Kantor Pusat:
Jl. Basuki Rahmat No. 50-54, Surabaya 60262, Jawa Timur
Telp: (62-31) 535 6123, Fax: (62-31) 535 6122
Website: https://www.bankmaspion.co.id
Email: corsec@bankmaspion.co.id
Jaringan Kantor:
1 Kantor Pusat, 13 Kantor Cabang, 44 Kantor Cabang Pembantu, dan 1 Kantor Fungsional, yang tersebar di wilayah Surabaya, Jakarta, Semarang,
Denpasar, Medan, Bandung, Makassar, Malang, Solo, Purwokerto, Palembang, dan Jember
PENAWARAN UMUM TERBATAS KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM PERSEROAN
DALAM RANGKA PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU III (“PMHMETD III”)
Perseroan menawarkan sebanyak 9.482.346.921 (sembilan miliar empat ratus delapan puluh dua juta tiga ratus empat puluh enam ribu sembilan ratus dua puluh satu) Saham Baru atau
sebesar 52,38% (lima puluh dua koma tiga delapan persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh setelah terlaksananya PMHMETD III, dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah)
per saham. Setiap pemegang 100 (seratus) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 6 November 2023 pukul 16.00 WIB berhak atas
110 (seratus sepuluh) Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“HMETD”), dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham
Baru dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp370,- (tiga ratus tujuh puluh Rupiah) per saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham.
Jumlah dana yang akan diterima Perseroan dari PMHMETD III ini adalah sebesar Rp3.508.468.360.770,- (tiga triliun lima ratus delapan miliar empat ratus enam puluh delapan juta tiga
ratus enam puluh ribu tujuh ratus tujuh puluh Rupiah).
Saham yang akan diterbitkan dalam rangka pelaksanaan PMHMETD III ini merupakan Saham Baru yang akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia dengan
memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku. Saham-saham tersebut memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal (termasuk hak atas dividen) dengan saham lain
Perseroan yang telah disetor penuh. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down). Sesuai ketentuan Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 tentang
Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sebagaimana diubah dengan Peraturan OJK No. 14/POJK.04/2019 tentang Perubahan
Atas Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 Tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“POJK No. 32/2015”), dalam hal
Pemegang Saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, hak atas pecahan saham dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya dalam penambahan modal dengan memberikan HMETD
tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan.
KASIKORN VISION FINANCIAL COMPANY PTE. LTD. (“KVF”) adalah Pemegang Saham Utama Perseroan yang pada tanggal Prospektus diterbitkan memiliki 5.389.963.540 (lima miliar tiga
ratus delapan puluh sembilan juta sembilan ratus enam puluh tiga ribu lima ratus empat puluh) saham yang mewakili 62,53% (enam puluh dua koma lima tiga persen) dari jumlah modal
ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan. KVF menyatakan akan melaksanakan seluruh HMETD yang akan diterimanya sebanyak 6.236.225.258 (enam miliar dua ratus tiga puluh
enam juta dua ratus dua puluh lima ribu dua ratus lima puluh delapan) HMETD, yang berasal dari (i) HMETD yang akan diperolehnya sesuai dengan porsi kepemilikannya dalam PMHMETD
III ini yaitu sebanyak 5.928.959.894 (lima miliar sembilan ratus dua puluh delapan juta sembilan ratus lima puluh sembilan ribu delapan ratus sembilan puluh empat) HMETD dan (ii)
HMETD yang akan diperolehnya dari hasil pengalihan sebagian HMETD milik KASIKORNBANK PUBLIC COMPANY LIMITED (“KBANK”) sebanyak 307.265.364 (tiga ratus tujuh juta dua ratus
enam puluh lima ribu tiga ratus enam puluh empat) HMETD, dan memiliki dana yang cukup untuk melaksanakan HMETD tersebut.
KBANK adalah Pemegang Saham Perseroan yang pada tanggal Prospektus diterbitkan KBANK memiliki 443.901.808 (empat ratus empat puluh tiga juta sembilan ratus satu ribu delapan
ratus delapan) saham yang mewakili 5,15% (lima koma satu lima persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan dan karenanya berhak atas 488.291.988
(empat ratus delapan puluh delapan juta dua ratus sembilan puluh satu ribu sembilan ratus delapan puluh delapan) HMETD. KBANK menyatakan akan mengalihkan seluruh HMETD
tersebut kepada: (i) KVF sebanyak 307.265.364 (tiga ratus tujuh juta dua ratus enam puluh lima ribu tiga ratus enam puluh empat) HMETD; dan (ii) PT KASIKORN VISION FINANCIAL
INDONESIA (“KVFI”) sebanyak 181.026.624 (seratus delapan puluh satu juta dua puluh enam ribu enam ratus dua puluh empat) HMETD.
PT Alim Investindo (“AI”) adalah Pemegang Saham Utama Perseroan yang pada tanggal Prospektus diterbitkan memiliki 2.515.221.271 (dua miliar lima ratus lima belas juta dua ratus dua
puluh satu ribu dua ratus tujuh puluh satu) saham yang mewakili 29,18% (dua puluh sembilan koma satu delapan persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh dalam
Perseroan dan karenanya berhak atas 2.766.743.398 (dua miliar tujuh ratus enam puluh enam juta tujuh ratus empat puluh tiga ribu tiga ratus sembilan puluh delapan) HMETD. AI tidak
menyampaikan pernyataan kepada Perseroan mengenai pelaksanaan atau pengalihan HMETD yang akan diterimanya sesuai porsi kepemilikannya dalam PMHMETD III ini. Perseroan telah
menyampaikan permohonan konfirmasi kepada AI mengenai pernyataan tersebut melalui surat tanggal 13 Juli 2023 yang diterima oleh AI pada tanggal 13 Juli 2023 dan surat tanggal 3
Agustus 2023 yang diterima oleh AI pada tanggal 3 Agustus 2023. Sampai dengan batas waktu yang disampaikan Perseroan dalam masing-masing surat tersebut yaitu 10 (sepuluh) hari
kerja setelah masing-masing tanggal surat, yang jatuh pada tanggal 28 Juli 2023 dan tanggal 18 Agustus 2023, AI tidak memberikan jawaban atas permohonan konfirmasi dari Perseroan
tersebut sehingga AI dianggap tidak melaksanakan HMETD yang diperoleh AI berdasarkan porsi kepemilikannya dalam PMHMETD III.
Jika Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD III tidak seluruhnya diambil atau dibeli oleh Pemegang Saham Perseroan atau pemegang bukti HMETD, maka sisa Saham Baru akan
dialokasikan kepada Pemegang Saham Perseroan atau pemegang bukti HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya secara proporsional berdasarkan atas jumlah
HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing Pemegang Saham atau pemegang bukti HMETD yang memesan Saham Baru tambahan. Apabila setelah alokasi tersebut masih
terdapat sisa HMETD yang tidak dilaksanakan maka terhadap seluruh HMETD yang tersisa tersebut akan dilaksanakan/dibeli oleh KVF sebagai Pembeli Siaga dengan Harga Pelaksanaan
berdasarkan Perjanjian Pembelian Sisa Saham.
HMETD AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”). HMETD DAPAT DIPERDAGANGKAN BAIK DI DALAM MAUPUN DI LUAR BEI SELAMA TIDAK KURANG DARI 5
(LIMA) HARI KERJA MULAI TANGGAL 8 NOVEMBER 2023 SAMPAI DENGAN 14 NOVEMBER 2023. PENCATATAN SAHAM BARU HASIL PELAKSANAAN HMETD AKAN DILAKUKAN DI
BEI PADA TANGGAL 8 NOVEMBER 2023. TANGGAL TERAKHIR PELAKSANAAN HMETD ADALAH TANGGAL 14 NOVEMBER 2023 DENGAN KETERANGAN BAHWA HMETD YANG TIDAK
DILAKSANAKAN SAMPAI DENGAN TANGGAL TERSEBUT TIDAK BERLAKU LAGI.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OLEH PARA PEMEGANG SAHAM
PEMEGANG SAHAM LAMA YANG TIDAK MELAKSANAKAN HMETD AKAN MENGALAMI PENURUNAN PERSENTASE KEPEMILIKAN SAHAMNYA (DILUSI) DALAM JUMLAH MAKSIMUM
SEBESAR 52,38% (LIMA PULUH DUA KOMA TIGA DELAPAN PERSEN).
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT YAITU MUNCULNYA KREDIT BERMASALAH AKIBAT KETIDAKMAMPUAN DEBITUR DALAM MEMENUHI
KEWAJIBANNYA PADA BANK SESUAI PERJANJIAN. RISIKO USAHA PERSEROAN LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB VI FAKTOR RISIKO DALAM PROSPEKTUS.
KECUALI DALAM RANGKA MEMENUHI PP NO. 29/1999, PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM DALAM PMHMETD III INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT
AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”).
RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN YAITU TIDAK LIKUIDNYA SAHAM PERSEROAN. MESKIPUN PERSEROAN TELAH MENCATATKAN SAHAMNYA DI
BEI TIDAK ADA JAMINAN BAHWA SAHAM PERSEROAN YANG DIPERDAGANGKAN TERSEBUT AKAN AKTIF ATAU LIKUID KARENA TERDAPAT KEMUNGKINAN SAHAM PERSEROAN
AKAN DIMILIKI SATU ATAU BEBERAPA PIHAK TERTENTU YANG TIDAK MEMPERDAGANGKAN SAHAMNYA DI PASAR SEKUNDER. DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK DAPAT
MEMPREDIKSIKAN APAKAH PASAR DARI SAHAM PERSEROAN AKAN AKTIF ATAU LIKUIDITAS SAHAM PERSEROAN AKAN TERJAGA.
Perubahan dan/atau tambahan informasi ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 26 Oktober 2023
Page 2
INDIKASI JADWAL
Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) : 15 Juni 2023
Tanggal Efektif : 25 Oktober 2023
Tanggal Akhir Perdagangan Saham dengan HMETD (Cum-Right)
• Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi : 2 November 2023
• Pasar Tunai : 6 November 2023
Tanggal Mulai Perdagangan Saham Tanpa HMETD (Ex-Right)
• Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi : 3 November 2023
• Pasar Tunai : 7 November 2023
Tanggal Pencatatan (Recording Date) Untuk Memperoleh HMETD : 6 November 2023
Tanggal Distribusi HMETD : 7 November 2023
Tanggal Pencatatan HMETD di Bursa Efek Indonesia : 8 November 2023
Periode Perdagangan HMETD : 8 – 14 November 2023
Periode Pelaksanaan HMETD : 8 – 14 November 2023
Periode Penyerahan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD : 10 – 16 November 2023
Tanggal Terakhir Pembayaran Pemesanan Saham Tambahan : 16 November 2023
Tanggal Penjatahan Pemesanan Saham Tambahan : 17 November 2023
Tanggal Pembayaran Pembeli Siaga : 20 November 2023
Tanggal Pengembalian Uang Pesanan Saham Tambahan : 21 November 2023
PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU III
Perseroan menawarkan sebanyak 9.482.346.921 (sembilan miliar empat ratus delapan puluh dua juta tiga ratus
empat puluh enam ribu sembilan ratus dua puluh satu) Saham Baru atau sebesar 52,38% (lima puluh dua koma
tiga delapan persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh setelah terlaksananya PMHMETD III, dengan
nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) per saham. Setiap pemegang 100 (seratus) Saham Lama yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 6 November 2023 pukul 16.00 WIB berhak atas
110 (seratus sepuluh) Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“HMETD”), dimana setiap 1 (satu) HMETD
memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan Harga
Pelaksanaan sebesar Rp370,- (tiga ratus tujuh puluh Rupiah) per saham, yang harus dibayar penuh pada saat
mengajukan Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham. Jumlah dana yang akan diterima Perseroan dari
PMHMETD III ini adalah sebesar Rp3.508.468.360.770,- (tiga triliun lima ratus delapan miliar empat ratus enam
puluh delapan juta tiga ratus enam puluh ribu tujuh ratus tujuh puluh Rupiah).
Saham yang akan diterbitkan dalam rangka pelaksanaan PMHMETD III ini merupakan Saham Baru yang akan
dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia dengan memperhatikan peraturan
perundangan yang berlaku. Saham-saham tersebut memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal
(termasuk hak atas dividen) dengan saham lain Perseroan yang telah disetor penuh. Setiap HMETD dalam bentuk
pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down). Sesuai ketentuan POJK No. 32/2015, dalam hal Pemegang
Saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, hak atas pecahan saham dan/atau Efek Bersifat Ekuitas
lainnya dalam penambahan modal dengan memberikan HMETD tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil
penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan.
KASIKORN VISION FINANCIAL COMPANY PTE. LTD. (“KVF”) adalah Pemegang Saham Utama Perseroan yang pada
tanggal Prospektus diterbitkan memiliki 5.389.963.540 (lima miliar tiga ratus delapan puluh sembilan juta
sembilan ratus enam puluh tiga ribu lima ratus empat puluh) saham yang mewakili 62,53% (enam puluh dua
koma lima tiga persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan. KVF menyatakan
akan melaksanakan seluruh HMETD yang akan diterimanya sebanyak 6.236.225.258 (enam miliar dua ratus tiga
puluh enam juta dua ratus dua puluh lima ribu dua ratus lima puluh delapan) HMETD, yang berasal dari (i)
HMETD yang akan diperolehnya sesuai dengan porsi kepemilikannya dalam PMHMETD III ini yaitu sebanyak
5.928.959.894 (lima miliar sembilan ratus dua puluh delapan juta sembilan ratus lima puluh sembilan ribu
delapan ratus sembilan puluh empat) HMETD dan (ii) HMETD yang akan diperolehnya dari hasil pengalihan
sebagian HMETD milik KASIKORNBANK PUBLIC COMPANY LIMITED (“KBANK”) sebanyak 307.265.364 (tiga ratus
tujuh juta dua ratus enam puluh lima ribu tiga ratus enam puluh empat) HMETD, dan memiliki dana yang cukup
untuk melaksanakan HMETD tersebut.
KBANK adalah Pemegang Saham Perseroan yang pada tanggal Prospektus diterbitkan KBANK memiliki
443.901.808 (empat ratus empat puluh tiga juta sembilan ratus satu ribu delapan ratus delapan) saham yang
mewakili 5,15% (lima koma satu lima persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh dalam
1
Page 3
Perseroan dan karenanya berhak atas 488.291.988 (empat ratus delapan puluh delapan juta dua ratus sembilan
puluh satu ribu sembilan ratus delapan puluh delapan) HMETD. KBANK menyatakan akan mengalihkan seluruh
HMETD tersebut kepada: (i) KVF sebanyak 307.265.364 (tiga ratus tujuh juta dua ratus enam puluh lima ribu tiga
ratus enam puluh empat) HMETD; dan (ii) PT KASIKORN VISION FINANCIAL INDONESIA (“KVFI”) sebanyak
181.026.624 (seratus delapan puluh satu juta dua puluh enam ribu enam ratus dua puluh empat) HMETD.
PT Alim Investindo (“AI”) adalah Pemegang Saham Utama Perseroan yang pada tanggal Prospektus diterbitkan
memiliki 2.515.221.271 (dua miliar lima ratus lima belas juta dua ratus dua puluh satu ribu dua ratus tujuh puluh
satu) saham yang mewakili 29,18% (dua puluh sembilan koma satu delapan persen) dari jumlah modal
ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan dan karenanya berhak atas 2.766.743.398 (dua miliar tujuh
ratus enam puluh enam juta tujuh ratus empat puluh tiga ribu tiga ratus sembilan puluh delapan) HMETD. AI
tidak menyampaikan pernyataan kepada Perseroan mengenai pelaksanaan atau pengalihan HMETD yang akan
diterimanya sesuai porsi kepemilikannya dalam PMHMETD III ini. Perseroan telah menyampaikan permohonan
konfirmasi kepada AI mengenai pernyataan tersebut melalui surat tanggal 13 Juli 2023 yang diterima oleh AI
pada tanggal 13 Juli 2023 dan surat tanggal 3 Agustus 2023 yang diterima oleh AI pada tanggal 3 Agustus 2023.
Sampai dengan batas waktu yang disampaikan Perseroan dalam masing-masing surat tersebut yaitu 10 (sepuluh)
hari kerja setelah masing-masing tanggal surat, yang jatuh pada tanggal 28 Juli 2023 dan tanggal 18 Agustus
2023, AI tidak memberikan jawaban atas permohonan konfirmasi dari Perseroan tersebut sehingga AI dianggap
tidak melaksanakan HMETD yang diperoleh AI berdasarkan porsi kepemilikannya dalam PMHMETD III.
Sehubungan dengan pelaksanaan PMHMETD III ini, KVF dan KBANK telah memperoleh persetujuan dari Bank of
Thailand berdasarkan surat No. ForKorKor (01) 296/2566 tanggal 27 September 2023 tentang Perubahan Porsi
Kepemilikan Saham di Bank Maspion Indonesia, dan pelaksanaan PMHMETD III ini telah dicantumkan dalam
rencana bisnis bank Perseroan. KVF selaku Pemegang Saham Pengendali Perseroan dan KBank selaku ultimate
shareholder Perseroan berada di bawah pengawasan Bank of Thailand. Berdasarkan peraturan yang berlaku di
Thailand, KVF dan KBank memerlukan persetujuan dari Bank of Thailand untuk dapat berpartisipasi dalam
PMHMETD III Perseroan.
Jika Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD III tidak seluruhnya diambil atau dibeli oleh Pemegang
Saham Perseroan atau pemegang bukti HMETD, maka sisa Saham Baru akan dialokasikan kepada Pemegang
Saham Perseroan atau pemegang bukti HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya
secara proporsional berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing Pemegang
Saham atau pemegang bukti HMETD yang memesan Saham Baru tambahan. Apabila setelah alokasi tersebut
masih terdapat sisa HMETD yang tidak dilaksanakan maka terhadap seluruh HMETD yang tersisa tersebut akan
dilaksanakan/dibeli oleh KVF sebagai Pembeli Siaga dengan Harga Pelaksanaan berdasarkan Perjanjian
Pembelian Sisa Saham.
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM YANG MENYETUJUI PMHMETD III
Pada tanggal 15 Juni 2023, Perseroan telah menyelenggarakan RUPSLB yang keputusannya dimuat dalam Akta
Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bank Maspion Tbk No. 37 tanggal 15 Juni 2023 yang
dibuat oleh Anita Anggawidjaja, S.H., Notaris di Surabaya, dimana RUPSLB tersebut telah menyetujui:
1. Peningkatan modal dasar Perseroan dari semula Rp3.400.000.000.000,- (tiga triliun empat ratus miliar
Rupiah) menjadi sebesar Rp7.200.000.000.000,- (tujuh triliun dua ratus miliar Rupiah), serta merubah Pasal
4 Ayat 1 Anggaran Dasar Perseroan; dan
2. Penambahan modal Perseroan dalam rangka PMHMETD III, dengan mengeluarkan saham baru dari
portepel dalam jumlah sebanyak-banyaknya 12.500.000.000 (dua belas miliar lima ratus juta) saham
dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) per saham, dengan menerbitkan Hak Memesan Efek Terlebih
Dahulu.
Ringkasan risalah RUPSLB tanggal 15 Juni 2023 tersebut telah diumumkan pada situs web Perseroan, situs web
penyedia e-RUPS (eASY.KSEI) dan situs BEI pada tanggal 19 Juni 2023, sesuai dengan POJK No. 15/2020.
2
Page 4
KETERANGAN TENTANG PENAMBAHAN MODAL DENGAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU
Jenis Penawaran : PMHMETD III
Jenis Efek Yang Ditawarkan : Saham terdaftar atas nama Pemegang Saham
Jumlah Efek Yang Ditawarkan : Sebanyak 9.482.346.921 (sembilan miliar empat ratus delapan puluh
dua juta tiga ratus empat puluh enam ribu sembilan ratus dua puluh
satu)
Nilai Nominal : Rp100,- (seratus Rupiah)
Harga Pelaksanaan : Rp370,- (tiga ratus tujuh puluh Rupiah)
Nilai Emisi atas Pelaksanaan : Sebesar Rp3.508.468.360.770,- (tiga triliun lima ratus delapan miliar
HMETD empat ratus enam puluh delapan juta tiga ratus enam puluh ribu tujuh
ratus tujuh puluh Rupiah).
Rasio Perbandingan HMETD : Setiap pemegang 100 (seratus) Saham Lama berhak mendapatkan
110 (seratus sepuluh) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD
memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1
(satu) Saham Baru.
Maksimum Dilusi Kepemilikan : Pemegang saham yang tidak menggunakan haknya akan mengalami
Saham penurunan persentase kepemilikan maksimum sebesar 52,38% (lima
puluh dua koma tiga delapan persen).
Tanggal RUPSLB : 15 Juni 2023
Periode Perdagangan HMETD : 8 – 14 November 2023
Hak atas Saham yang diterbitkan : Saham Baru yang diterbitkan dalam rangka PMHMETD III ini
mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan
saham Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh lainnya,
termasuk hak atas dividen.
STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN TERAKHIR
Susunan pemegang saham Perseroan dan komposisi pemegang saham, berdasarkan Daftar Pemegang Saham
Perseroan per 31 Agustus 2023, dengan yang dikeluarkan oleh PT Adimitra Jasa Korpora selaku BAE yang
ditunjuk oleh Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp100,- setiap saham
Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) %
Modal Dasar 72.000.000.000 7.200.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. KVF 5.389.963.540 538.996.354.000 62,53
2. AI 2.515.221.271 251.522.127.100 29,18
3. KBANK 443.901.808 44.390.180.800 5,15
4. GI 260.675.000 26.067.500.000 3,02
5. Masyarakat 10.553.764 1.055.376.400 0,12
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 8.620.315.383 862.031.538.300 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel 63.379.684.617 6.337.968.461.700
Adapun saham kepemilikan Direksi dan Komisaris berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per
31 Agustus 2023 adalah sebagai berikut:
Nama (Jabatan) Jumlah Saham %
Chat Luangarpa (Komisaris Utama) - -
Diana Alim (Komisaris) - -
Muhammad Pujiono Santoso (Komisaris Independen) - -
Alan Jenviphakul (Komisaris Independen) - -
Pardi Kendy (Komisaris Independen) - -
Kasemsri Charoensiddhi (Direktur Utama) - -
Endah Winarni (Direktur) 43.600 0,00
Viktor Ebenheizer Fanggidae (Direktur) - -
Iis Herijati (Direktur) 4.600 0,00
Ivan Adrian Sumampouw (Direktur) - -
3
Page 5
PROFORMA STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM SETELAH PMHMETD III
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat sebelum dan setelah PMHMETD III
dengan asumsi bahwa KVFI telah melaksanakan HMETD yang akan menjadi haknya serta Pemegang Saham Lama
dan Masyarakat telah melaksanakan seluruh HMETD yang menjadi haknya (tidak termasuk KBANK yang
mengalihkan seluruh HMETD-nya masing-masing sebanyak 307.265.364 HMETD kepada KVF dan sebanyak
181.026.624 HMETD kepada KVFI):
Nilai Nominal Rp100,- setiap saham
Sebelum Pelaksanaan PMHMETD III Setelah Pelaksanaan PMHMETD III
Keterangan
Jumlah Nominal
Jumlah Saham % Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) %
(Rp)
Modal Dasar 72.000.000.000 7.200.000.000.000 72.000.000.000 7.200.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. KVF 5.389.963.540 538.996.354.000 62,53 11.626.188.798 1.162.618.879.800 64,22
2.AI 2.515.221.271 251.522.127.100 29,18 5.281.964.669 528.196.466.900 29,18
3. KBANK 443.901.808 44.390.180.800 5,15 443.901.808 44.390.180.800 2,45
4. GI 260.675.000 26.067.500.000 3,02 547.417.500 54.741.750.000 3,02
5. KVFI - - - 181.026.624 18.102.662.400 1,00
6. Masyarakat 10.553.764 1.055.376.400 0,12 22.162.905 2.216.290.500 0,12
Jumlah Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh 8.620.315.383 862.031.538.300 100,00 18.102.662.304 1.810.266.230.400 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel 63.379.684.617 6.337.968.461.700 53.897.337.696 5.389.733.769.600
Berikut di bawah ini adalah proforma struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat
sebelum dan sesudah PMHMETD III dengan asumsi hanya KVF yang melaksanakan HMETD yang akan dan telah
menjadi haknya, sedangkan pemegang saham Perseroan lainnya, kecuali KBANK yang mengalihkan seluruh
HMETD-nya masing-masing sebanyak 307.265.364 HMETD kepada KVF dan sebanyak 181.026.624 HMETD
kepada KVFI, tidak melaksanakan HMETD yang menjadi haknya untuk membeli Saham Baru dan HMETD tersebut
diambil bagian dan dilaksanakan oleh KVF sebagai Pembeli Siaga:
Nilai Nominal Rp100,- setiap saham
Sebelum Pelaksanaan PMHMETD III Setelah Pelaksanaan PMHMETD III
Keterangan
Jumlah Nominal
Jumlah Saham % Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) %
(Rp)
Modal Dasar 72.000.000.000 7.200.000.000.000 72.000.000.000 7.200.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. KVF 5.389.963.540 538.996.354.000 62,53 14.691.283.837 1.469.128.383.700 81,16
2.AI 2.515.221.271 251.522.127.100 29,18 2.515.221.271 251.522.127.100 13,89
3. KBANK 443.901.808 44.390.180.800 5,15 443.901.808 44.390.180.800 2,45
4. GI 260.675.000 26.067.500.000 3,02 260.675.000 26.067.500.000 1,44
5. KVFI - - - 181.026.624 18.102.662.400 1,00
6. Masyarakat 10.553.764 1.055.376.400 0,12 10.553.764 1.055.376.400 0,06
Jumlah Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh 8.620.315.383 862.031.538.300 100,00 18.102.662.304 1.810.266.230.400 100,00
Jumlah Saham dalam Portepel 63.379.684.617 6.337.968.461.700 53.897.337.696 5.389.733.769.600
Apabila Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD III ini tidak seluruhnya diambil oleh Pemegang Saham
atau pemegang bukti HMETD, maka sisa Saham Baru akan dialokasikan kepada Pemegang Saham atau
pemegang bukti HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya secara proporsional
berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing Pemegang Saham atau pemegang
HMETD yang meminta penambahan Saham Baru tambahan. Jika setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa
HMETD yang tidak dilaksanakan, maka terhadap seluruh sisa HMETD tersebut akan dilaksanakan/dibeli oleh KVF
sebagai Pembeli Siaga dengan Harga Pelaksanaan berdasarkan Perjanjian Pembelian Sisa Saham.
Dalam kondisi tersebut, para pemegang saham yang tidak melaksanakan HMETD akan mengalami Dilusi
maksimum sebesar 52,38% (lima puluh dua koma tiga delapan persen) setelah periode pelaksanaan HMETD.
PENCATATAN SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK INDONESIA
Dengan tetap memperhatikan ketentuan dalam PP No. 29/1999 dan POJK No. 41/2019, sebelum pelaksanaan
PMHMETD III ini, jumlah saham Perseroan yang dicatatkan oleh Perseroan di BEI adalah sejumlah 8.534.112.229
(delapan miliar lima ratus tiga puluh empat juta seratus dua belas ribu dua ratus dua puluh sembilan) saham
atau mewakili 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh
Perseroan, dan jumlah saham Perseroan yang tidak dicatatkan di BEI adalah sejumlah 86.203.154 (delapan puluh
enam juta dua ratus tiga ribu seratus lima puluh empat) saham atau mewakili 1% (satu persen) dari modal
ditempatkan dan disetor penuh Perseroan yang dimiliki oleh AI yang merupakan Badan Hukum Indonesia.
4
Page 6
Setelah PMHMETD III, jumlah saham Perseroan yang akan dicatatkan oleh Perseroan di BEI adalah sebanyak
17.921.635.680 (tujuh belas miliar sembilan ratus dua puluh satu juta enam ratus tiga puluh lima ribu enam
ratus delapan puluh) saham atau mewakili 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah modal
ditempatkan dan disetor penuh Perseroan, dan jumlah saham Perseroan yang tidak dicatatkan di BEI adalah
sebanyak 181.026.624 (seratus delapan puluh satu juta dua puluh enam ribu enam ratus dua puluh empat)
saham atau mewakili 1% (satu persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan yang dimiliki oleh
KVFI yang merupakan Badan Hukum Indonesia.
KETERANGAN TENTANG HMETD
Saham yang ditawarkan dalam PMHMETD III ini diterbitkan berdasarkan HMETD yang akan dikeluarkan
Perseroan kepada pemegang saham yang berhak. HMETD dapat diperdagangkan selama masa perdagangan
melalui pengalihan kepemilikan HMETD dengan sistem pemindahbukuan HMETD antar Pemegang Rekening Efek
di KSEI. Pemegang HMETD yang hendak melakukan perdagangan wajib memiliki rekening pada Anggota Bursa
Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening Efek di KSEI. Beberapa ketentuan yang harus
diperhatikan dalam HMETD ini adalah:
1. Yang Berhak Menerima Sertifikat Bukti HMETD (SBHMETD)
Para Pemegang Saham yang berhak memperoleh HMETD adalah Pemegang Saham yang namanya tercatat
dalam DPS Perseroan pada tanggal 6 November 2023 pukul 16.00 WIB.
2. Pemegang SBHMETD Yang Sah
Pemegang HMETD yang sah adalah:
a) Para pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat secara sah dalam DPS Perseroan pada tanggal
6 November 2023 pukul 16.00 WIB yang tidak dijual HMETD-nya sampai dengan akhir Periode Perdagangan
HMETD;
b) Pembeli HMETD yang namanya tercantum dalam SBHMETD sampai dengan akhir Periode Perdagangan
HMETD; atau
c) Para pemegang HMETD dalam penitipan kolektif KSEI sampai dengan akhir Periode Perdagangan HMETD.
3. Perdagangan HMETD
Pemegang HMETD dapat menjual atau mengalihkan HMETD yang dimilikinya selama Periode Perdagangan yang
dimulai pada tanggal 8 November 2023 sampai dengan 14 November 2023. Perdagangan HMETD tanpa warkat
harus memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Negara Kesatuan Republik
Indonesia, termasuk tetapi tidak terbatas pada ketentuan perpajakan dan ketentuan di bidang Pasar Modal
termasuk peraturan bursa dimana HMETD tersebut diperdagangkan, yaitu BEI dan peraturan KSEI. Apabila
pemegang HMETD mengalami keragu-raguan dalam mengambil keputusan, sebaiknya pemegang HMETD
berkonsultasi atas biaya sendiri dengan penasehat investasi, perantara pedagang efek, manajer investasi,
penasehat hukum, akuntan publik, atau penasehat profesional lainnya.
Jika seluruh Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD III setelah dikurangi Komitmen Pemegang Saham
tidak seluruhnya diambil oleh Pemegang Saham Perseroan lainnya atau pemegang bukti HMETD yang berhak,
maka sisa Saham Baru akan dialokasikan kepada Pemegang Saham Perseroan lainnya yang telah melaksanakan
haknya dan melakukan pemesanan Saham Baru tambahan sebagaimana tercantum dalam Sertifikat Bukti
HMETD secara proporsional dengan ketentuan: (i) bila jumlah seluruh Saham Baru yang dipesan termasuk
pemesanan Saham Baru tambahan tidak melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam PMHMETD III
ini, maka seluruh pesanan atas Saham Baru tambahan akan dipenuhi; (ii) bila jumlah seluruh Saham Baru yang
dipesan, termasuk pemesanan Saham Baru tambahan melebihi jumlah seluruh Saham Baru yang ditawarkan
dalam PMHMETD III ini, maka kepada pemesan yang melakukan pemesanan Saham Baru tambahan akan
diberlakukan sistem penjatahan secara proporsional, berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan
oleh masing-masing Pemegang Saham yang meminta pemesanan Saham Baru tambahan.
HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif di KSEI diperdagangkan di Bursa Efek Indonesia, sedangkan HMETD
yang berbentuk SBHMETD hanya bisa diperdagangkan di luar bursa. Penyelesaian perdagangan HMETD yang
dilakukan melalui Bursa akan dilaksanakan dengan cara pemindahbukuan antar rekening efek atas nama Bank
Kustodian atau Anggota Bursa di KSEI.
Segala biaya dan pajak yang mungkin timbul akibat perdagangan dan pemindahtanganan HMETD menjadi
tanggung jawab dan beban pemegang HMETD atau calon pemegang HMETD.
5
Page 7
4. Bentuk Dari SBHMETD
Bagi pemegang saham Perseroan yang sahamnya belum dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI,
Perseroan akan menerbitkan SBHMETD yang mencantumkan nama dan alamat pemegang HMETD, jumlah
saham yang dimiliki, jumlah HMETD yang dapat digunakan untuk membeli Saham HMETD, jumlah Saham HMETD
yang akan dibeli, jumlah harga yang harus dibayar, jumlah pemesanan Saham HMETD tambahan, kolom
endorsemen dan keterangan lain yang diperlukan.
Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan tidak akan
menerbitkan SBHMETD, melainkan akan melakukan pengkreditan HMETD ke rekening efek atas nama Bank
Kustodian atau Anggota Bursa yang ditunjuk masing-masing pemegang saham di KSEI.
5. Permohonan Pemecahan SBHMETD
Bagi pemegang SBHMETD yang ingin menjual atau mengalihkan sebagian dari HMETD yang dimilikinya, maka
pemegang SBHMETD yang bersangkutan dapat menghubungi BAE Perseroan untuk mendapatkan denominasi
HMETD yang diinginkan. Pemegang HMETD dapat melakukan pemecahan SBHMETD mulai tanggal 8 November
2023 sampai dengan 14 November 2023. Setiap pemecahan akan dikenakan biaya yang menjadi beban
pemohon. SBHMETD hasil pemecahan dapat diambil dalam waktu 1 (satu) Hari Bursa setelah permohonan
diterima lengkap oleh BAE Perseroan.
6. Nilai HMETD
Nilai HMETD yang ditawarkan oleh pemegang HMETD yang sah akan berbeda-beda dari HMETD yang satu dan
lainnya, berdasarkan permintaan dan penawaran dari pasar yang ada.
Sebagai contoh, perhitungan nilai HMETD di bawah ini merupakan salah satu cara untuk menghitung nilai
HMETD, tetapi tidak menjamin bahwa hasil perhitungan nilai HMETD yang diperoleh adalah nilai HMETD yang
sesungguhnya.
Penjabaran di bawah ini diharapkan dapat memberikan gambaran umum untuk menghitung nilai HMETD:
Harga penutupan saham pada Hari Bursa terakhir sebelum perdagangan
= Rp a
HMETD
Harga Pelaksanaan HMETD = Rp b
Jumlah saham yang beredar sebelum PMHMETD III = A
Jumlah saham yang diterbitkan dalam PMHMETD III = B
(Rp a x A) + (Rp b x B) = Rp c
Harga teoritis saham setelah PMHMETD III =
(A + B)
Dengan demikian, secara teoritis harga HMETD per saham adalah = Rp c – Rp b
7. Penggunaan SBHMETD
SBHMETD adalah bukti hak yang diberikan Perseroan kepada pemegang HMETD untuk membeli Saham HMETD.
SBHMETD hanya diterbitkan bagi pemegang saham yang berhak yang belum melakukan konversi saham dan
digunakan untuk memesan Saham HMETD. SBHMETD tidak berlaku dalam bentuk fotokopi. SBHMETD tidak
dapat ditukarkan dengan uang atau apapun pada Perseroan. Bukti kepemilikan HMETD untuk pemegang HMETD
dalam Penitipan Kolektif di KSEI akan diberikan oleh KSEI melalui anggota Bursa atau Bank Kustodiannya.
8. Pecahan HMETD
Sesuai dengan POJK No. 32/2015, dalam hal pemegang saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, maka
hak atas pecahan efek tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya akan dimasukkan ke dalam
rekening Perseroan.
9. Lain-lain
Segala biaya yang timbul dalam rangka pemindahan HMETD menjadi beban Pemegang SBHMETD atau calon
pemegang HMETD.
6
Page 8
10. Historis Harga Saham Perseroan
Berikut adalah historis harga saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia, meliputi harga penutupan tertinggi,
harga penutupan terendah dan volume perdagangan setiap bulan dalam periode 12 bulan terakhir, sejak bulan
Oktober 2022::
Harga Tertinggi Harga Terendah Volume Perdagangan
No. Bulan
(Rp) (Rp) (Dalam Ribuan Saham)
1. September 2023 1.310 1.165 272
2. Agustus 2023 1.210 1.105 246
3. Juli 2023 1.245 1.140 142
4. Juni 2023 1.450 1.100 510
5. Mei 2023 1.290 1.080 266
6. April 2023 1.435 1.135 199
7. Maret 2023 1.690 1.145 21.222
8. Februari 2023 1.195 1.145 10.151
9. Januari 2023 1.295 1.045 2.551
10. Desember 2022 1.320 1.025 3.472
11. November 2022 1.770 950 12.275
12. Oktober 2022 1.440 1.240 601
Sumber: Bursa Efek Indonesia
RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM
Seluruh dana bersih yang diperoleh dari PMHMETD III, setelah dikurangi biaya-biaya PMHMETD III, akan
Perseroan gunakan untuk:
a. Sekitar 50% akan digunakan untuk penyaluran kredit Perseroan;
b. Sekitar 50% untuk meningkatkan kapabilitas Perseroan, dengan perincian sebagai berikut:
1) sekitar 29% akan digunakan untuk pengembangan jaringan kantor berupa pembangunan Kantor
Pusat yang baru, relokasi, renovasi, dan rebranding jaringan kantor;
2) sekitar 14% untuk investasi TI, terbagi untuk IT Infrastructure, IT Security, dan IT Application; dan
3) sekitar 7% untuk pengembangan SDM, berupa biaya training, Management Development Program
(MDP), magang (internship), dan perekrutan (hiring).
Perseroan bertanggung jawab atas realisasi penggunaan dana yang diperoleh dari PMHMETD III ini, dan sesuai
dengan POJK No. 30/2015, Perseroan wajib menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil PMHMETD
III ini kepada OJK dan mempertanggungjawabkan dalam setiap RUPS Tahunan Perseroan sampai dengan seluruh
dana hasil PMHMETD III ini telah direalisasikan. Laporan realisasi penggunaan dana yang disampaikan kepada
OJK wajib dibuat secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember sampai
dengan seluruh dana hasil PMHMETD III ini telah direalisasikan. Perseroan wajib menyampaikan laporan
tersebut selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya. Dalam hal Perseroan telah menggunakan dana hasil
PMHMETD III sebelum tanggal laporan, Perseroan dapat menyampaikan realisasi penggunaan dana terakhir
lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan.
Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dana hasil PMHMETD III ini,
maka Perseroan wajib terlebih dahulu melaporkan rencana tersebut ke OJK dengan mengemukakan alasan
beserta pertimbangannya, dan perubahan penggunaan dana tersebut wajib memperoleh persetujuan
Pemegang Saham atas perubahan tersebut melalui RUPS sebagaimana diatur dalam POJK No. 30/2015.
Dalam hal terdapat dana hasil PMHMETD III yang belum direalisasikan, maka sesuai dengan POJK No. 30/2015,
Perseroan akan menempatkan dana tersebut dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid.
Dalam hal Perseroan akan melaksanakan transaksi dengan menggunakan dana hasil PMHMETD III yang
merupakan transaksi Afiliasi dan/atau transaksi benturan kepentingan dan/atau transaksi material, maka
Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam POJK No. 42/2020 dan/atau POJK No. 17/2020.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Ikhtisar data keuangan penting ini harus dibaca bersama-sama dengan “Analisis dan Pembahasan oleh
Manajemen”, laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit untuk periode enam bulan yang berakhir pada
tanggal-tanggal 30 Juni 2023 dan 2022 serta tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022 dan
2021, beserta catatan atas laporan keuangan terkait, dan informasi lainnya. Laporan-laporan keuangan yang
telah diaudit tersebut tidak dicantumkan dalam Prospektus namun disertakan dalam informasi Perseroan ke
Bursa Efek Indonesia dan dapat diakses melalui www.idx.co.id.
7
Page 9
Informasi keuangan penting Perseroan yang disajikan dalam tabel dibawah ini diambil dari laporan keuangan
komparatif Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2023 dan 2022
serta tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 yang disusun oleh manajemen
Perseroan, yang seluruhnya dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan disajikan sesuai dengan SAK di Indonesia,
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan berdasarkan Standar Audit
yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Publik Indonesia dan ditandatangani oleh E. Wisnu Susilo Broto, SE, Ak,
M.Ak, CPA, CA untuk periode enam bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2023 dan 2022 serta tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2022 sebagaimana tercantum dalam Laporan Auditor Independen No.
00857/2.1068/AU.1/07/0117-3/1/X/2023 tertanggal 23 Oktober 2023 dengan opini wajar tanpa modifikasian,
dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebagaimana tercantum dalam Laporan Auditor
Independen No. 00856/2.1068/AU.1/07/0117-1/1/X/2023 tertanggal 23 Oktober 2023 dengan opini wajar
tanpa modifikasian, yang tidak tercantum dalam Prospektus Ringkas ini.
LAPORAN POSISI KEUANGAN
(dalam ribuan Rupiah)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
ASET
Kas 83.597.192 93.140.950 95.180.419
Giro pada Bank Indonesia 1.101.885.784 1.095.835.272 421.420.858
Giro pada bank lain
Pihak berelasi 7.248.012 455.432 9.700.013
Pihak ketiga 84.160.703 401.109.103 267.063.367
Jumlah giro pada bank lain 91.408.715 401.564.535 276.763.380
Cadangan kerugian penurunan nilai (18.576) (66.375) (46.310)
91.390.139 401.498.160 276.717.070
Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain – bersih 448.375.520 656.369.990 1.710.650.170
Efek-efek 2.438.627.685 2.427.146.339 1.885.082.554
Efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali
Dibatasi penggunaannya 23.815.475 34.254.677 53.165.105
Tidak dibatasi penggunaannya 526.407.437 476.981.345 560.233.786
Jumlah efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali 550.222.912 511.236.022 613.398.891
Tagihan akseptasi – pihak ketiga - 13.630.125 -
Kredit yang diberikan
Pihak berelasi 115.047.281 119.004.495 118.592.754
Pihak ketiga 10.368.634.044 8.663.547.310 8.113.646.176
Jumlah kredit yang diberikan 10.483.681.325 8.782.551.805 8.232.238.930
Cadangan kerugian penurunan nilai (67.204.694) (51.016.462) (35.579.876)
10.416.476.631 8.731.535.343 8.196.659.054
Bunga yang akan diterima 71.462.963 73.846.902 62.367.999
Cadangan kerugian penurunan nilai (143.387) (167.313) (60.701)
71.319.576 73.679.589 62.307.298
Beban dibayar di muka 8.162.527 6.958.268 9.194.245
Aset tetap
Nilai tercatat 511.621.445 509.485.291 498.922.973
Akumulasi penyusutan (88.369.448) (83.961.055) (77.935.997)
423.251.997 425.524.236 420.986.976
Aset tak berwujud
Nilai tercatat 14.153.235 14.153.235 8.193.138
Akumulasi amortisasi (7.723.305) (6.772.336) (5.339.250)
6.429.930 7.380.899 2.853.888
Aset pajak tangguhan 15.275.715 17.246.755 14.071.459
Aset lain-lain 528.401.321 495.120.326 525.835.702
JUMLAH ASET 16.183.416.929 14.956.302.274 14.234.358.584
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Liabilitas segera 4.666.142 17.333.768 6.386.092
Simpanan dari nasabah
Pihak berelasi 562.319.505 444.168.247 309.346.826
Pihak ketiga 11.338.392.644 10.473.829.438 11.694.897.901
Jumlah simpanan dari nasabah 11.900.712.149 10.917.997.685 12.004.244.727
Simpanan dari bank lain
Pihak berelasi 170.389.762 344.897.963 241.052.533
Pihak ketiga 732.572.969 373.396.514 504.180.508
Jumlah simpanan dari bank lain 902.962.731 718.294.477 745.233.041
Liabilitas akseptasi – pihak ketiga - 13.630.125 -
Utang pajak 13.427.894 15.760.821 7.975.064
Liabilitas lain-lain 155.878.992 120.671.250 139.308.721
JUMLAH LIABILITAS 12.977.647.908 11.803.688.126 12.903.147.645
8
Page 10
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021
EKUITAS
Modal saham
Modal dasar – 72.000.000.000 saham pada tanggal
30 Juni 2023, 34.000.000.000 saham pada tanggal
31 Desember 2022 dan 12.000.000.000 saham
pada tanggal 31 Desember 2021 – dengan nilai
nominal Rp100 (Rupiah penuh) per saham
Modal ditempatkan dan disetor penuh – 8.620.315.383 saham
pada tanggal 30 Juni 2023 dan 31 Desember 2022 dan
4.443.461.538 saham pada tanggal 31 Desember 2021 862.031.538 862.031.538 444.346.154
Tambahan modal disetor, bersih 1.586.752.423 1.586.752.423 296.930.018
Saldo laba
Telah ditentukan penggunaannya 25.000.000 22.000.000 22.000.000
Belum ditentukan penggunaannya 595.417.735 554.638.313 430.256.813
Penghasilan komprehensif lain
Kerugian aktuarial atas liabilitas imbalan kerja, setelah pajak (29.833.107) (28.795.829) (30.050.902)
Selisih lebih revaluasi aset tetap 157.539.414 158.396.888 167.837.424
Keuntungan (kerugian) perubahan nilai aset keuangan yang
diukur pada nilai wajar melalui penghasilan komprehensif
lain, setelah pajak 8.861.018 (2.409.185) (108.568)
JUMLAH EKUITAS 3.205.769.021 3.152.614.148 1.331.210.939
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 16.183.416.929 14.956.302.274 14.234.358.584
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
(dalam ribuan Rupiah)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2022 2021
PENDAPATAN BUNGA 516.094.313 476.930.987 951.205.638 900.997.213
BEBAN BUNGA (286.682.023) (274.803.392) (530.181.186) (624.148.254)
PENDAPATAN BUNGA, BERSIH 229.412.290 202.127.595 421.024.452 276.848.959
PENDAPATAN OPERASIONAL LAINNYA
Denda dan administrasi 17.291.488 13.563.406 35.748.320 37.763.423
Keuntungan penjualan surat berharga - - - 2.276.340
Provisi dan komisi dari selain kredit 658.697 698.026 2.017.178 1.604.974
Lain-lain 3.826.070 3.791.527 12.531.981 15.110.205
JUMLAH PENDAPATAN OPERASIONAL
LAINNYA 21.776.255 18.052.959 50.297.479 56.754.942
BEBAN OPERASIONAL LAINNYA
Gaji dan tunjangan (94.269.867) (75.915.471) (155.392.816) (128.698.048)
Umum dan administrasi (79.860.810) (60.195.806) (138.183.176) (95.356.352)
Penyisihan kerugian penurunan nilai (20.497.522) (10.674.275) (27.439.704) (8.840.971)
JUMLAH BEBAN OPERASIONAL LAINNYA (194.628.199) (146.785.552) (321.015.696) (232.895.371)
LABA OPERASIONAL 56.560.346 73.395.002 150.306.235 100.708.530
PENDAPATAN (BEBAN) NON-OPERASIONAL,
BERSIH (183.694) 636.601 763.851 833.501
LABA SEBELUM BEBAN PAJAK 56.376.652 74.031.603 151.070.086 101.542.031
BEBAN PAJAK, BERSIH (13.454.704) (17.661.282) (36.129.122) (21.379.963)
LABA PERIODE / TAHUN BERJALAN 42.921.948 56.370.321 114.940.964 80.162.068
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke
laba rugi:
Keuntungan (kerugian) aktuarial atas
liabilitas imbalan kerja (1.329.843) 4.578.255 1.609.068 283.728
Pajak penghasilan terkait 292.565 (1.007.216) (353.995) (62.420)
Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba
rugi:
Keuntungan (kerugian) perubahan nilai
aset keuangan dalam kelompok yang
diukur pada nilai wajar melalui
penghasilan komprehensif lain 14.448.978 (9.495.240) (2.949.509) (139.190)
Pajak penghasilan terkait (3.178.775) 2.088.952 648.892 30.622
Penghasilan (kerugian) komprehensif lain,
setelah pajak 10.232.925 (3.835.249) (1.045.544) 112.740
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF
PERIODE / TAHUN BERJALAN 53.154.873 52.535.072 113.895.420 80.274.808
LABA PER SAHAM DASAR
(dalam Rupiah penuh) 4,98 12,69 23,99 18,04
9
Page 11
ANALISIS RASIO KEUANGAN
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2022 2021
PERTUMBUHAN
Rasio pertumbuhan aset 8,20% -1,83% 5,07% 40,79%
Rasio pertumbuhan liabilitas 9,95% -2,43% -8,52% 46,19%
Rasio pertumbuhan ekuitas 1,69% 3,95% 136,82% 3,66%
Rasio pertumbuhan pendapatan bunga, bersih 13,50% 58,07% 52,08% 20,82%
Rasio pertumbuhan pendapatan operasional 20,62% -41,25% -11,38%% -15,88%
Rasio pertumbuhan laba tahun berjalan -23,86% 48,88% 43,39% 19,67%
PERMODALAN
Rasio kecukupan modal (CAR) 30,04% 14,61% 31,55% 13,69%
Aset tetap terhadap modal 13,20% 30,72% 13,50% 31,62%
RENTABILITAS
Imbal hasil aset (ROA) 0,73% 1,04% 1,06% 0,79%
Imbal hasil ekuitas (ROE) 2,80% 8,72% 7,15% 6,45%
Marjin pendapatan bunga bersih (NIM) 3,76% 3,77% 3,88% 2,83%
Rasio beban operasional terhadap pendapatan
operasional (BOPO) 89,49% 85,17% 84,99% 89,48%
ASET PRODUKTIF
Aset produktif bermasalah terhadap total aset
produktif 1,86% 0,75% 0,76% 1,11%
NPL – bruto 2,85% 1,18% 1,21% 1,67%
NPL – neto 2,48% 0,85% 0,97% 1,40%
CKPN aset keuangan terhadap aset produktif 0,50% 0,41% 0,42% 0,32%
LIKUIDITAS
Rasio jumlah kredit yang diberikan terhadap
jumlah simpanan nasabah (LDR) 88,09% 69,45% 80,44% 68,58%
SOLVABILITAS
Utang pada aset 80,19% 90,10% 78,92% 90,65%
Utang pada ekuitas 404,82% 909,84% 374,41% 969,28%
KEPATUHAN
Giro wajib minimum (Rp) 8,73% 5,53% 8,79% 3,55%
Rasio Intermediasi Makroprudensial 0,00% 1,63% 1,05% 0.00%
Penyangga Likuiditas Makroprudensial (Rp) 24,83% 21,39% 26,92% 21,32%
Giro wajib minimum (Valas) 4,65% 4,70% 4,28% 4,59%
Pelanggaran BMPK - - - -
Pelampauan BMPK - - - -
Posisi devisa neto (PDN) 2,28% 8,51% 1,15% 3,36%
ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
A.1. Pendapatan Bunga, Bersih
Perbandingan pendapatan bunga, bersih pada tanggal 30 Juni 2023 dan 30 Juni 2022
Pendapatan bunga bersih Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp229.412.290 ribu, mengalami
peningkatan sebesar Rp27.284.695 ribu atau 13,50% dibandingkan dengan pendapatan bunga bersih pada
tanggal 30 Juni 2022 sebesar Rp202.127.595 ribu. Peningkatan pendapatan bunga bersih tersebut berasal dari
peningkatan pendapatan bunga kredit sebesar Rp24.968.934 ribu dan pendapatan bunga surat berharga sebesar
Rp11.040.123 ribu. Hal ini sejalan dengan peningkatan penyaluran kredit pada tahun 2023 sebesar
Rp1.701.129.520 ribu dan kebijakan Perseroan dalam menempatkan kelebihan likuiditas pada surat berharga
untuk mendapatkan bunga yang lebih tinggi. Selain itu, peningkatan pendapatan bunga bersih juga disebabkan
oleh penurunan biaya bunga giro sebesar Rp1.876.786 ribu dan biaya bunga tabungan sebesar Rp1.244.157 ribu
sebagai dampak dari penurunan jumlah giro yang ditempatkan nasabah dan penurunan tingkat suku bunga
tabungan. Sebagai upaya meningkatkan pendapatan, Perseroan terus berusaha mengembangkan beberapa
strategi bisnis yang berfokus pada pertumbuhan dana pihak ketiga dan penyaluran kredit, seperti menciptakan
sejuta UMKM, melakukan loan channelling dan value chain, serta memperluas jaringan kerjasama program.
Perbandingan pendapatan bunga, bersih pada tanggal 31 Desember 2022 dan 31 Desember 2021
Pendapatan bunga bersih Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp421.024.452 ribu,
mengalami peningkatan sebesar Rp144.175.493 ribu atau 52,08% dibandingkan dengan pendapatan bunga
bersih pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp276.848.959 ribu. Peningkatan pendapatan bunga bersih
tersebut berasal dari peningkatan pendapatan bunga surat berharga sebesar Rp61.826.881 ribu yang sejalan
10
Page 12
dengan peningkatan penempatan surat berharga. Dalam menjaga margin yang optimal, kelebihan dana yang
dimiliki Perseroan ditempatkan pada instrumen keuangan dengan risiko rendah dengan bunga yang optimal
berupa Surat Utang Negara (SUN). Selain itu, peningkatan pendapatan bunga bersih juga terjadi karena
menurunnya biaya bunga untuk deposito berjangka sebesar Rp95.611.616 ribu akibat penurunan penempatan
deposito nasabah.
A.2. Pendapatan Operasional Lainnya
Perbandingan pendapatan operasional lainnya pada tanggal 30 Juni 2023 dan 30 Juni 2022
Pendapatan operasional lainnya Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp21.776.255 ribu,
mengalami peningkatan sebesar Rp3.723.296 ribu atau 20,62% dibandingkan dengan pendapatan operasional
lainnya pada tanggal 30 Juni 2022 sebesar Rp18.052.959 ribu. Peningkatan pendapatan operasional lainnya
tersebut berasal dari peningkatan pendapatan denda dan administrasi sebesar Rp3.728.082 ribu.
Perbandingan pendapatan operasional lainnya pada tanggal 31 Desember 2022 dan 31 Desember 2021
Pendapatan operasional lainnya Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp50.297.479 ribu,
mengalami penurunan sebesar Rp6.457.463 ribu atau -11,38% dibandingkan dengan pendapatan operasional
lainnya pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp56.754.942 ribu. Penurunan pendapatan operasional lainnya
tersebut berasal dari penurunan pendapatan denda dan administrasi sebesar Rp2.015.103 ribu dan pendapatan
lainnya sebesar Rp2.578.224 ribu dengan kontribusi terbesar berasal dari kelebihan pencadangan imbalan kerja.
Di sisi lain, selama tahun 2022 juga tidak ada transaksi penjualan surat berharga, sehingga terjadi penurunan
pada keuntungan penjualan surat berharga di tahun 2022 sebesar Rp2.276.340 ribu.
A.3. Beban Operasional Lainnya
Perbandingan beban operasional lainnya pada tanggal 30 Juni 2023 dan 30 Juni 2022
Beban operasional lainnya Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp194.628.199 ribu, mengalami
peningkatan sebesar Rp47.842.647 ribu atau 32,59% dibandingkan dengan beban operasional lainnya pada
tanggal 30 Juni 2022 sebesar Rp146.785.552 ribu. Peningkatan beban operasional lainnya tersebut berasal dari
peningkatan beban umum dan administrasi sebesar Rp19.665.004 ribu, beban gaji dan tunjangan sebesar
Rp18.354.396 ribu, dan beban penyisihan kerugian penurunan nilai sebesar Rp9.823.247 ribu. Peningkatan
beban umum dan administrasi terjadi karena beban kerugian modifikasian kredit, biaya transaksi ATM, biaya
jasa profesional, dan beban piranti lunak. Sementara itu, kenaikan beban gaji dan tunjangan disebabkan oleh
kenaikan gaji dan upah karyawan di tahun 2023. Selanjutnya, peningkatan penyisihan kerugian penurunan nilai
terutama terjadi untuk kredit yang diberikan yang sejalan dengan pertumbuhan penyaluran kredit.
Perbandingan beban operasional lainnya pada tanggal 31 Desember 2022 dan 31 Desember 2021
Beban operasional lainnya Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp321.015.696 ribu,
mengalami peningkatan sebesar Rp88.120.325 ribu atau 37,84% dibandingkan dengan beban operasional
lainnya pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp232.895.371 ribu. Peningkatan beban operasional lainnya
tersebut berasal dari peningkatan beban umum dan administrasi sebesar Rp42.826.824 ribu, beban gaji dan
tunjangan sebesar Rp26.694.768 ribu, dan beban penyisihan kerugian penurunan nilai sebesar Rp18.598.733
ribu. Peningkatan beban umum dan administrasi terjadi karena beban promosi, beban barang jaminan dikuasai,
dan beban IT Operation Management. Sementara itu, peningkatan beban gaji dan tunjangan sejalan dengan
peningkatan gaji karyawan di tahun 2022.
A.4. Laba Operasional
Perbandingan laba operasional pada tanggal 30 Juni 2023 dan 30 Juni 2022
Laba operasional Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp56.560.346 ribu, mengalami penurunan
sebesar Rp16.834.656 ribu atau -22,94% dibandingkan dengan laba operasional pada tanggal
30 Juni 2022 sebesar Rp73.395.002 ribu. Penurunan laba operasional terutama disebabkan oleh peningkatan
beban operasional lainnya akibat kenaikan beban gaji dan tunjangan, beban umum dan administrasi, dan beban
penyisihan kerugian penurunan nilai.
Perbandingan laba operasional pada tanggal 31 Desember 2022 dan 31 Desember 2021
Laba operasional Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp150.306.235 ribu, mengalami
peningkatan sebesar Rp49.597.705 ribu atau 49,25% dibandingkan dengan laba operasional pada tanggal 31
Desember 2021 sebesar Rp100.708.530 ribu. Peningkatan laba operasional terutama terjadi karena adanya
peningkatan pendapatan bunga bersih yang berasal dari kenaikan pendapatan surat berharga dan penurunan
biaya bunga deposito berjangka.
11
Page 13
A.5. Pendapatan (Beban) Non-Operasional, Bersih
Perbandingan pendapatan (beban) non-operasional, bersih pada tanggal 30 Juni 2023 dan 30 Juni 2022
Beban non-operasional, bersih Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp183.694 ribu, mengalami
penurunan sebesar Rp820.295 ribu atau -128,86% dibandingkan dengan pendapatan non-operasional, bersih
pada tanggal 30 Juni 2022 sebesar Rp636.601 ribu. Penurunan pendapatan (beban) non operasional, bersih
terutama disebabkan oleh menurunnya keuntungan atas penjualan aset tetap berupa kendaraan bermotor,
perabot dan peralatan kantor, dan gedung sebesar Rp612.135 ribu.
Perbandingan pendapatan non-operasional, bersih pada tanggal 31 Desember 2022 dan 31 Desember 2021
Pendapatan non-operasional bersih Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp763.851 ribu,
mengalami penurunan sebesar Rp69.650 ribu atau -8,36% dibandingkan dengan pendapatan non-operasional,
bersih pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp833.501 ribu. Penurunan pendapatan non-operasional bersih
tersebut berasal dari kenaikan beban non-operasional lainnya sebesar Rp176.926 ribu.
A.6. Laba Komprehensif Periode Berjalan
Perbandingan laba komprehensif periode berjalan pada tanggal 30 Juni 2023 dan 30 Juni 2022
Laba komprehensif periode berjalan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp53.154.873 ribu,
mengalami peningkatan sebesar Rp619.801 ribu atau 1,18% dibandingkan dengan laba komprehensif periode
berjalan pada tanggal 30 Juni 2022 sebesar Rp52.535.072 ribu. Peningkatan laba komprehensif tersebut berasal
dari penurunan laba operasional sebesar Rp16.834.656 dan peningkatan keuntungan perubahan nilai aset
keuangan dalam kelompok yang diukur pada nilai wajar melalui penghasilan komprehensif lain setelah pajak
sebesar Rp18.676.491 ribu.
Perbandingan laba komprehensif periode berjalan pada tanggal 31 Desember 2022 dan 31 Desember 2021
Laba komprehensif periode berjalan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp113.895.420
ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp33.620.612 ribu atau 41,88% dibandingkan dengan laba komprehensif
periode berjalan pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp80.274.808 ribu. Peningkatan laba komprehensif
periode berjalan terjadi karena peningkatan laba bersih tahun berjalan sebesar Rp34.778.896 ribu dan
peningkatan kerugian penurunan perubahan nilai aset keuangan dalam kelompok yang diukur pada nilai wajar
melalui penghasilan komprehensif lain setelah pajak sebesar sebesar Rp2.192.049ribu
Aset
Perbandingan jumlah aset pada tanggal 30 Juni 2023 dan 31 Desember 2022
Total aset Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp16.183.416.929 ribu, mengalami peningkatan
sebesar Rp1.227.114.655 ribu atau 8,20% dibandingkan dengan total aset pada tanggal 31 Desember 2022
sebesar Rp14.956.302.274 ribu. Peningkatan aset Perseroan terutama berasal dari peningkatan simpanan dari
nasabah pihak ketiga sebesar Rp982.714.464 ribu dan simpanan dari bank lain sebesar Rp184.668.254 ribu.
Peningkatan dana tersebut disalurkan pada pemberian kredit yang mengalami peningkatan sebesar
Rp1.701.129.520 ribu atau 19,37% dibandingkan dengan total kredit pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar
Rp8.782.551.805. Sementara itu, terdapat pengalihan dana dari giro pada bank lain sebesar Rp310.155.820 ribu
dan penempatan pada Bank Indonesia sebesar Rp207.994.470 ribu yang digunakan untuk penyaluran kredit
berfokus pada sektor-sektor produktif sesuai dengan kebijakan Perseroan. Peningkatan aset Perseroan tersebut
telah sejalan dengan target Rencana Bisnis Bank (RBB) di tahun 2022.
Perbandingan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2022 dan 31 Desember 2021
Total aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp14.956.302.274 ribu, mengalami
peningkatan sebesar Rp721.943.690 ribu atau 5,07% dibandingkan dengan total aset pada tanggal
31 Desember 2021 sebesar Rp14.234.358.584 ribu. Peningkatan aset tersebut terjadi karena peningkatan giro
pada Bank Indonesia sebesar Rp674.414.414 ribu, kredit yang diberikan sebesar Rp550.312.875 rupiah, dan
efek-efek sebesar Rp542.063.785 ribu. Peningkatan giro pada Bank Indonesia sejalan dengan pemenuhan GWM
yang wajib dibentuk perseoran berdasarkan PADG No. 24/3/PADG/2022. Sementara itu, atas dana yang diterima
dari PMHMETD II disalurkan dalam bentuk kredit dan kelebihan dana ditempatkan dalam bentuk efek-efek.
Liabilitas
Perbandingan jumlah liabilitas pada tanggal 30 Juni 2023 dan 31 Desember 2022
Total liabilitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp12.977.647.908 ribu, mengalami
peningkatan sebesar Rp1.173.959.782 ribu atau 9,95% dibandingkan dengan total liabilitas pada tanggal
31 Desember 2022 sebesar Rp11.803.688.126 ribu. Dengan kontribusi utama berasal dari peningkatan
penempatan deposito sebesar Rp1.263.915.922 ribu atau meningkat 14,68% dari 31 Desember 2022. Hal ini
12
Page 14
terjadi karena adanya peningkatan simpanan dari nasabah pihak ketiga sebesar Rp982.714.464 ribu dan
simpanan dari bank lain sebesar Rp184.668.254 ribu dibandingkan dengan tahun sebelumnya. Dana yang telah
diperoleh Perseroan tersebut dioptimalkan untuk penyaluran kredit selama tahun berjalan dalam memenuhi
target rencana bisnis bank.
Perbandingan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2022 dan 31 Desember 2021
Total liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp11.803.688.126 ribu, mengalami
penurunan sebesar Rp1.099.459.519 ribu atau -8,52% dibandingkan dengan total liabilitas pada tanggal 31
Desember 2021 sebesar Rp12.903.147.645 ribu. Penurunan liabilitas Perseroan terutama disebabkan oleh dana
pihak ketiga berupa deposito berjangka sebesar Rp1.080.919.520 ribu dan tabungan sebesar Rp.115.294.022
ribu, sementara giro mengalami peningkatan sebesar Rp109.966.500. Hal tersebut berkaitan erat dengan
perubahan suku bunga acuan Bank Indonesia yang terus meningkat dan berlangsung bertahap di tahun 2022.
Dalam merespon kebijakan tersebut, Perseroan juga melakukan penyesuaian dan menawarkan suku bunga
bunga yang kompetitif dengan tetap memperhatikan likuiditas.
Ekuitas
Perbandingan jumlah ekuitas pada tanggal 30 Juni 2023 dan 31 Desember 2022
Total ekuitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar Rp3.205.769.021 ribu, mengalami peningkatan
sebesar Rp53.154.873 ribu atau 1,69% dibandingkan dengan total ekuitas pada tanggal
31 Desember 2022 sebesar Rp3.152.614.148 ribu. Peningkatan tersebut berasal dari penambahan laba organik
tahun berjalan sebesar Rp40.779.422 ribu, laba yang telah ditentukan penggunaannya sebesar Rp3.000.000
ribu, dan keuntungan perubahan nilai aset keuangan dalam kelompok yang diukur pada nilai wajar melalui
penghasilan komprehensif lain setelah pajak sebesar Rp11.270.203 ribu.
Perbandingan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2022 dan 31 Desember 2021
Jumlah ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar Rp3.152.614.148 ribu, mengalami
peningkatan sebesar Rp1.821.403.209 ribu atau 136,82% dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31
Desember 2021 sebesar Rp1.331.210.939 ribu. Peningkatan ekuitas Perseroan terutama disebabkan oleh
penambahan modal ditempatkan dan disetor penuh sebesar Rp417.685.384 ribu dan tambahan modal disetor
sebesar Rp1.289.822.405 ribu melalui PMHMETD II pada tahun 2022, dan penambahan laba tahun berjalan
sebesar Rp124.381500 ribu
Arus Kas dari Aktivitas Operasi
Perbandingan arus kas dari aktivitas operasi pada tanggal 30 Juni 2023 dan 30 Juni 2022
Arus kas dari aktivitas operasi yang digunakan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar
Rp477.038.132 ribu, mengalami peningkatan penggunaan sebesar Rp337.143.996 ribu atau 241% dibandingkan
dengan arus kas dari aktivitas operasi yang diperoleh pada tanggal 30 Juni 2022 sebesar Rp139.894.136 ribu.
Peningkatan penggunaan ini terutama berasal dari penambahan penyaluran kredit yang diberikan pada nasabah
sebesar Rp1.834.069.074 ribu, di lain sisi dana pihak ketiga mengalami peningkatan sebesar Rp1.325.002.841
ribu. Kontribusi utama peningkatan dana pihak ketiga berasal penempatan deposito. Peningkatan arus kas dari
penerimaan dana pihak ketiga ini juga sejalan dengan target rencana bisnis bank.
Perbandingan arus kas dari aktivitas operasi pada tanggal 31 Desember 2022 dan 31 Desember 2021
Arus kas dari aktivitas operasi yang digunakan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar
Rp1.514.683.489 ribu, mengalami peningkatan penggunaan sebesar Rp4.141.231.358 ribu atau 157,67%
dibandingkan dengan arus kas dari aktivitas operasi yang diperoleh pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar
Rp2.626.547.869 ribu. Peningkatan penggunaan arus kas dari aktivitas operasi disebabkan oleh peningkatan
pencairan simpanan dari nasabah (terutama deposito berjangka) sebesar Rp4.885.096.872 ribu, sementara
penggunaan dana untuk penyaluran kredit mengalami penurunan sebesar Rp774.234.343 ribu.
Arus Kas dari Aktivitas Investasi
Perbandingan arus kas dari aktivitas investasi pada tanggal 30 Juni 2023 dan 30 Juni 2022
Arus kas dari aktivitas investasi yang digunakan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar
Rp41.382.740 ribu, mengalami penurunan penggunaan sebesar Rp115.600.927 ribu atau -73,64% dibandingkan
dengan arus kas dari aktivitas investasi yang digunakan pada tanggal 30 Juni 2022 sebesar Rp156.983.667 ribu.
Penurunan penggunaan arus kas untuk aktivitas investasi ini terutama terjadi karena adanya penurunan pada
pembelian efek-efek obligasi pemerintah sebesar Rp550.664.790 ribu dan peningkatan pembelian efek-efek
yang dibeli dengan janji dijual kembali sebesar Rp 440.868.872. Hal ini sejalan dengan target RBB Perseroan yaitu
peningkatan kredit yang diberikan, sehingga ketersediaan dana di tahun 2023 disalurkan pada pemberian kredit.
13
Page 15
Perbandingan arus kas dari aktivitas investasi pada tanggal 31 Desember 2022 dan 31 Desember 2021
Arus kas dari aktivitas investasi yang digunakan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar
Rp467.324.787 ribu, mengalami penurunan penggunaan sebesar Rp796.896.300 ribu atau 63,03% dibandingkan
dengan arus kas dari aktivitas investasi yang digunakan pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar
Rp1.264.221.087 ribu. Penurunan penggunaan arus kas dari aktivitas investasi tersebut sebagian besar berasal
dari penurunan pembelian efek-efek sebesar Rp819.824.213 ribu.
Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan
Perbandingan arus kas dari aktivitas pendanaan pada tanggal 30 Juni 2023 dan 30 Juni 2022
Tidak terdapat penerimaan (pengeluaran) arus kas dari aktivitas pendanaan pada tanggal 30 Juni 2023 dan
30 Juni 2022.
Perbandingan arus kas dari aktivitas pendanaan pada tanggal 31 Desember 2022 dan 31 Desember 2021
Arus kas dari aktivitas pendanaan yang diperoleh Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar
Rp1.707.507.789 ribu, mengalami peningkatan perolehan sebesar Rp1.740.833.751 ribu atau 5.223,66%
dibandingkan dengan arus kas dari aktivitas pendanaan yang digunakan pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar
Rp33.325.962 ribu. Peningkatan perolehan arus kas dari aktivitas pendanaan tersebut berasal dari penerimaan
dari penambahan modal melalui HMETD II.
FAKTOR RISIKO
A. Risiko Utama Yang Mempunyai Pengaruh Signifikan Terhadap Kelangsungan Usaha Perseroan
Risiko Kredit.
B. Risiko Usaha Yang Bersifat Material Baik Secara Langsung Maupun Tidak Langsung Yang Dapat
Mempengaruhi Hasil Usaha dan Kondisi Keuangan Perseroan
1. Risiko Operasional;
2. Risiko Likuiditas;
3. Risiko Pasar Terkait Perubahan Suku Bunga dan Nilai Tukar;
4. Risiko Teknologi Informasi;
5. Risiko Stratejik;
6. Risiko Hukum;
7. Risiko Kepatuhan;
8. Risiko Reputasi;
9. Risiko Persaingan;
10. Risiko Investasi atau Aksi Korporasi;
11. Risiko Kelangkaan Sumber Daya Manusia;
12. Risiko Terkait Perekonomoan Secara Makro dan Global; dan
13. Risiko Terkait Ketentuan Negara Lain atau Peraturan Internasional.
C. Risiko Yang Berhubungan dengan Saham Perseroan
1. Risiko Terkait Kurang Aktifnya Perdagangan Saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia;
2. Risiko Fluktuasi Harga Saham;
3. Risiko Terkait Pembagian Dividen; dan
4. Risiko Terkait Dilusi pada Penerbitan Saham Baru atau Efek Ekuitas Lain oleh Perseroan.
Faktor risiko Perseroan selengkapnya dicantumkan pada Bab VI dalam Prospektus.
KETERANGAN MENGENAI PEMBELI SIAGA
Dalam PMHMETD III, KVF akan bertindak sebagai pembeli siaga yang akan membeli sisa saham yang tidak
diambil bagian oleh Pemegang Saham atau pemegang bukti HMETD serta tidak diambil bagian oleh Pemegang
Saham dan pemegang bukti HMETD lainnya yang melakukan pemesanan Saham Baru tambahan, berdasarkan
Perjanjian Pembelian Sisa Saham.
Keterangan umum mengenai KVF adalah sebagaimana telah diungkapkan pada Bab VIII Keterangan Mengenai
Perseroan pada Sub bab Keterangan Singkat Mengenai Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum Dengan
Kepemilikan Mencapai 5% (lima persen) pada Prospektus.
14
Page 16
Sumber Dana
Sumber dana yang digunakan oleh KVF untuk bertindak selaku Pembeli Siaga adalah berasal dari kas internal
KVF.
Keterangan Mengenai Porsi Yang Akan Diambil Oleh Pembeli Siaga
KVF menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) atas seluruh sisa saham yang tidak diambil bagian
oleh Pemegang Saham atau pemegang bukti HMETD serta tidak diambil bagian oleh Pemegang Saham dan
pemegang bukti HMETD lainnya yang melakukan pemesanan Saham Baru tambahan.
Persyaratan Penting Dalam Perjanjian Pembeli Siaga
Berikut adalah persyaratan penting dalam Perjanjian Pembelian Sisa Saham:
a. Para Pihak
1. Perseroan
2. KVF
b. Kesanggupan Pembeli Siaga
Bahwa jika pemegang saham Perseroan dan/atau pemegang HMETD tidak melaksanakan secara penuh
HMETD mereka atas Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD sampai pada akhir periode perdagangan HMETD,
Saham Baru Hasil Pelaksanaan HMETD yang tidak dipesan tersebut akan dialokasikan secara proporsional
kepada pemegang saham Perseroan dan/atau pemegang HMETD yang telah mengajukan pemesanan saham
tambahan.
Dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku, jika setelah penawaran Saham Baru
hasil pelaksanaan HMETD kepada pemegang saham Perseroan dan/atau pemegang HMETD, dan setelah
pemesanan saham tambahan, masih terdapat sisa saham, maka sisa saham wajib dibeli oleh Pembeli Siaga
sesuai dengan komitmen Pembeli Siaga dengan Harga Pelaksanaan yang pembayarannya akan dilakukan
sebagaimana diatur dalam Perjanjian Pembelian Sisa Saham, dengan syarat-syarat yang tercantum dalam
Perjanjian Pembelian Sisa Saham dan dengan memperhatikan peraturan pasar modal yang berlaku.
c. Harga Penawaran
Harga Penawaran adalah harga yang ditawarkan dan harus dibayarkan oleh pemegang HMETD maupun
Pembeli Siaga untuk setiap Saham Baru, yaitu sebesar Rp370,00 (tiga ratus tujuh puluh Rupiah) per Saham
Baru.
d. Jangka Waktu
Perjanjian Pembelian Sisa Saham mulai berlaku sejak tanggal 27 Juni 2023. Perjanjian akan berakhir dengan
sendirinya apabila seluruh kewajiban Pembeli Siaga dan Perseroan telah terpenuhi sebagaimana mestinya
sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Pembelian Sisa Saham atau apabila Pernyataan Pendaftaran
menjadi efektif tidak diperoleh selambat-lambatnya 6 (enam) bulan setelah tanggal laporan keuangan
Perseroan yang digunakan dalam PMHMETD III, yaitu tanggal 30 Juni 2023.
e. Penyelesaian Perselisihan
Setiap sengketa, perbedaan atau pertentangan dalam bentuk apapun juga yang timbul sehubungan dengan
Perjanjian Pembelian Sisa Saham maupun pelaksanaan Perjanjian Pembelian Sisa Saham baik mengenai
cidera janji, perbuatan melawan hukum maupun mengenai pengakhiran dan/atau keabsahan Perjanjian
Pembelian Sisa Saham, yang tidak dapat diselesaikan secara musyawarah untuk mufakat di antara Para Pihak
akan diajukan dan diselesaikan melalui Arbitrase di Lembaga Alternatif Penyelesaian Sengketa Sektor Jasa
Keuangan (“LAPS SJK”) yang diselenggarakan menurut peraturan dan acara Arbitrase LAPS SJK, bertempat di
Jakarta, dalam bahasa Indonesia dan diputus oleh Majelis Arbitrase yang terdiri dari 3 (tiga) Arbiter. Putusan
Arbitrase LAPS SJK bersifat final dan mengikat.
Para Pihak menyatakan melepaskan haknya untuk mengajukan tuntutan, gugatan atau permohonan dalam
bentuk apapun kepada Pengadilan Negeri atau badan peradilan lain tentang segala sesuatu yang
berhubungan dengan sengketa yang diselesaikan dan diputus melalui arbitrase LAPS SJK, kecuali untuk
maksud pelaksanaan dari putusan arbitrase tersebut.
15
Page 17
Persetujuan dari Pihak yang Berwenang
Sehubungan dengan pelaksanaan PMHMETD III ini, KVF telah memperoleh persetujuan dari Bank of Thailand
berdasarkan surat No. ForKorKor (01) 296/2566 tanggal 27 September 2023 tentang Perubahan Porsi
Kepemilikan Saham di Bank Maspion Indonesia.
TATA CARA PEMESANAN SAHAM
Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD III ini diterbitkan berdasarkan HMETD sebagaimana dimaksud
dalam POJK No. 32/2015. Perseroan telah menunjuk Biro Administrasi Efek, PT Adimitra Jasa Korpora sebagai
pelaksana pengelola administrasi saham dan sebagai agen pelaksana, sesuai dengan Akta Perjanjian Pengelolaan
Administrasi Saham dan Agen Pelaksana Dalam Rangka PMHMETD III Perseroan No. 107 tanggal 27 Juni 2023,
yang dibuat di hadapan Anita Anggawidjaja, S.H., Notaris di Kota Administrasi Surabaya.
Pemesan Yang Berhak
Para Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 6 November 2023 pukul 16.00
WIB berhak untuk mengajukan pemesanan Saham Baru dalam rangka PMHMETD III ini dengan ketentuan bahwa
setiap pemegang saham yang memiliki 100 (seratus) Saham Lama berhak memperoleh 110 (seratus sepuluh)
HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya berhak untuk membeli 1 (satu)
Saham Baru dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) per saham dengan Harga Pelaksanaan sebesar
Rp370,- (tiga ratus tujuh puluh Rupiah) per saham yang harus dibayar penuh pada saat pengajuan pemesanan
pembelian saham.
Pemesan yang berhak untuk melakukan pembelian Saham Baru adalah para pemegang HMETD yang sah, yaitu:
a. para Pemegang SBHMETD yang namanya tercantum dalam Sertifikat HMETD atau yang memperoleh
HMETD secara sah sesuai ketentuan perundang-undangan yang berlaku; atau
b. para pemegang HMETD elektronik yang tercatat dalam Penitipan Kolektif pada KSEI sampai dengan tanggal
terakhir periode perdagangan HMETD.
Pemesan dapat terdiri atas perorangan, dan/atau lembaga badan hukum baik Indonesia/asing sebagaimana
diatur dalam UUPM berikut dengan peraturan pelaksanaannya.
Untuk memperlancar serta terpenuhinya jadwal pendaftaran pemegang saham yang berhak, maka bagi
pemegang saham yang memegang saham Perseroan dalam bentuk warkat yang akan menggunakan haknya
untuk memperoleh HMETD dan belum melakukan pencatatan peralihan kepemilikan sahamnya disarankan
untuk mendaftar di BAE Perseroan sebelum batas akhir pendaftaran Pemegang Saham yaitu tanggal 6 November
2023 pukul 16.00 WIB.
1. Pendistribusian HMETD, Prospektus dan Formulir-Formulir
a. Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan
didistribusikan secara elektronik melalui rekening efek Anggota Bursa atau Bank Kustodian masing-masing
di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pencatatan pada Daftar Pemegang Saham
yang berhak atas HMETD, yaitu tanggal 6 November 2023 pada pukul 16.00 WIB. Prospektus, dan Formulir
Pemesanan Pembelian Saham Tambahan dapat diperoleh oleh pemegang saham di BAE dengan membawa
bukti jati diri yang masih berlaku dan bukti kepemilikan sahamnya pada sub Rekening Efek Anggota Bursa
atau Bank Kustodiannya di KSEI.
b. Bagi pemegang saham yang sahamnya tidak dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan
akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD atas nama Pemegang Saham. Pemegang Saham dapat
mengambil Sertifikat Bukti HMETD, Prospektus, Formulir Permohonan Pemecahan Sertifikat Bukti HMETD
dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan yang akan digunakan dalam rangka pemesanan
saham dalam PMHMETD III di BAE mulai tanggal 10 November 2023 selama jam kerja pukul 09.00 s/d 15.00
WIB dengan membawa bukti jati diri yang masih berlaku serta fotokopi Surat Kolektif Saham dan membawa
asli surat kuasa (jika dikuasakan) dilengkapi bukti jati diri.
16
Page 18
2. Prosedur Pendaftaran/Pelaksanaan HMETD
Pelaksanaan HMETD dapat dilakukan mulai tanggal 8 November 2023 sampai dengan tanggal 14 November
2023.
Prosedur pelaksanaan:
1) Para pemegang HMETD dalam penitipan Kolektif KSEI yang akan melaksanakan HMETD-nya wajib
mengajukan permohonan pelaksanaan melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian yang ditunjuk sebagai
pengelola efeknya. Selanjutnya Anggota Bursa/Bank Kustodian melakukan permohonan atau instruksi
pelaksanaan (exercise) melalui sistem C-BEST sesuai dengan prosedur yang telah ditetapkan oleh KSEI.
Dalam melakukan instruksi pelaksanaan, Anggota Bursa/Bank Kustodian harus memenuhi ketentuan
sebagai berikut:
- Pemegang HMETD harus menyediakan dana pelaksanaan HMETD pada saat mengajukan permohonan
tersebut.
- Kecukupan HMETD dan dana pembayaran atas pelaksanaan HMETD harus telah tersedia di dalam
rekening efek dan rekening dana pemegang HMETD yang melakukan pelaksanaan
2) Satu Hari Kerja berikutnya KSEI akan menyampaikan Daftar Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif
KSEI yang melaksanakan haknya dan menyetorkan dana pembayaran pelaksanaan HMETD tersebut ke
rekening bank Perseroan.
3) Saham hasil pelaksanaan HMETD akan didistribusikan oleh BAE Perseroan dalam bentuk elektronik ke
rekening yang telah ditentukan oleh KSEI untuk selanjutnya didistribusikan ke masing-masing rekening efek
pemegang HMETD yang bersangkutan yang melaksanakan haknya oleh KSEI. Saham hasil pelaksanaan akan
didistribusikan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan pelaksanaan diterima dari KSEI
dan dana pembayaran telah diterima dengan baik (in good funds) di rekening Perseroan.
4) Para pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang akan melaksanakan HMETD-
nya harus mengajukan permohonan HMETD kepada Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan,
dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:
- Asli Sertifikat Bukti HMETD yang telah ditandatangani dan diisi lengkap;
- Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari
bank tempat menyetorkan pembayaran;
- Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi Anggaran Dasar
dan perubahannya yang terakhir dan lampiran susunan Direksi/Pengurus terbaru (bagi
lembaga/Badan Hukum);
- Asli Surat Kuasa yang sah (jika dikuasakan) bermeterai Rp10.000 (sepuluh ribu rupiah) atau Rp12.000
(dua belas ribu rupiah) dilampiri dengan fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari Pemberi dan penerima
kuasa.
- Apabila pemegang HMETD menghendaki saham hasil pelaksanaan dalam bentuk elektronik maka
permohonan pelaksanaan kepada Biro Administrasi Efek harus diajukan melalui Anggota Bursa atau
Bank Kustodian yang ditunjuk dengan menyerahkan dokumen tambahan berupa:
• Asli Surat Kuasa dari pemegang HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian untuk
mengajukan permohonan pelaksanaan HMETD dalam penitipan Kolektif KSEI atas nama pemberi
kuasa.
• Asli Formulir Penyetoran Efek yang diterbitkan oleh KSEI yang telah diisi dan ditandatangani
dengan lengkap.
Setiap dan semua biaya konversi atas pengalihan saham Perseroan dalam bentuk warkat menjadi bentuk
elektronik dan/atau sebaliknya dari bentuk elektronik menjadi bentuk warkat harus dibayar dan ditanggung
sepenuhnya oleh pemegang saham Perseroan yang bersangkutan.
Perseroan akan menerbitkan saham hasil pelaksanaan HMETD dalam bentuk fisik Surat Kolektif Saham, jika
pemegang Sertifikat Bukti HMETD tidak menginginkan saham hasil pelaksanaannya dimasukkan dalam penitipan
kolektif KSEI.
Pendaftaran Pelaksanaan HMETD dilakukan di Kantor BAE Perseroan, pendaftaran dapat dilakukan mulai tanggal
8 November 2023 sampai dengan tanggal 14 November 2023 pada hari dan jam kerja (Senin – Jumat pukul 09.00
– 15.00 WIB).
17
Page 19
Bilamana pengisian Sertifikat Bukti HMETD tidak sesuai dengan petunjuk/syarat-syarat pemesanan saham yang
tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD dan Prospektus, maka hal ini dapat mengakibatkan penolakan
pemesanan. HMETD hanya dianggap telah dilaksanakan pada saat pembayaran tersebut telah terbukti diterima
dengan baik (in good funds) di rekening Perseroan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam syarat-syarat
pembelian.
3. Pemesanan Saham Tambahan
1) Pemegang saham yang HMETD-nya tidak dijual atau Pembeli/Pemegang HMETD terakhir yang namanya
tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD dan atau dalam kolom endorsemen, dapat memesan saham
tambahan melebihi porsi yang ditentukan sesuai dengan jumlah saham lama yang dimiliki dengan mengisi
kolom Pemesanan Tambahan yang telah disediakan dan/atau Formulir Pemesanan Pembelian Saham
Tambahan (FPPS Tambahan).
2) Bagi pemegang HMETD dalam bentuk warkat/SBHMETD yang menginginkan Saham HMETD hasil
penjatahannya dalam bentuk elektronik harus mengajukan permohonan kepada BAE Perseroan melalui
Anggota Bursa/Bank Kustodian dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:
- Asli FPPS Tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan benar;
- Asli surat kuasa dari pemegang HMETD kepada Anggota Bursa/Bank Kustodian untuk mengajukan
permohonan pemesanan pembelian saham tambahan dan melakukan pengelolaan efek atas saham
hasil penjatahan dalam penitipan kolektif KSEI dan kuasa lainnya yang mungkin diberikan sehubungan
dengan pemesanan pembelian saham tambahan atas nama pemberi kuasa;
- Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan) atau fotokopi Anggaran Dasar
dan lampiran susunan Direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum);
- Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening. Perseroan dari
bank tempat menyetorkan pembayaran;
- Asli Formulir Penyetoran Efek yang diterbitkan oleh KSEI yang telah diisi dan ditandatangani secara
lengkap untuk keperluan pendistribusian saham hasil pelaksanaan oleh BAE.
3) Bagi pemegang HMETD dalam bentuk warkat/Sertifikat Bukti HMETD yang menginginkan saham hasil
penjatahannya tetap dalam bentuk warkat/fisik SKS, harus mengajukan permohonan kepada Biro
Administrasi Efek Perseroan dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:
- Asli FPPS Tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan benar.
- Fotokopi KTP/paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi anggaran dasar
dan lampiran susunan direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum).
- Asli surat kuasa yang sah (jika dikuasakan) bermererai Rp10.000 (sepuluh ribu Rupiah) atau Rp12.000
(dua belas ribu Rupiah) dilampirkan dengan fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari pemberi dan penerima
kuasa.
- Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening bank Perseroan
dari bank tempat menyetorkan pembayaran.
4) Bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI, mengisi dan menyerahkan FPPS Tambahan yang
telah didistribusikan dengan melampirkan dokumen sebagai berikut:
- Asli instruksi pelaksanaan (exercise) yang telah berhasil (settled) dilakukan melalui C-BEST yang sesuai
atas nama pemegang HMETD tersebut (khusus bagi pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di
KSEI yang telah melaksanakan haknya melalui sistem C-BEST).
- Asli formulir penyetoran efek yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap untuk keperluan
pendistribusian Saham HMETD hasil pelaksanaan oleh BAE.
- Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindah-bukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari
bank tempat menyetorkan pembayaran.
5) Pemesanan saham tambahan harus dilakukan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam
Prospektus ini.
Seluruh proses atau mekanisme pemesanan dan pembelian saham Perseroan selama masa penawaran
dilakukan secara elektronik untuk menghindari kerumunan dan kontak fisik. Biro Administrasi Efek hanya akan
melayani pemesanan dengan prosedur sebagai berikut:
- Pemesan dapat melakukan permintaan formulir pesan tambah dengan mengirimkan email permintaan ke
alamat opr@adimitra-jk.co.id dengan subject “PERMINTAAN FORM PESAN TAMBAH”; - Email yang akan
diikutkan dalam proses pemesanan adalah email yang diterima pada pukul 09.00 - 16.00 WIB;
- Pengembalian Formulir Pemesanan harus asli dan diterima pada pukul 09.00 – 16.00 WIB.
Pemesan akan mendapatkan email balasan yang berisikan:
- Konfirmasi penerimaan dokumen;
- Informasi tolakan karena persyaratan tidak lengkap.
18
Page 20
Pemesanan pembelian saham yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut tidak akan
dilayani. Setiap pemesan saham harus telah memiliki rekening efek pada perusahaan efek/bank kustodian yang
telah menjadi Pemegang Rekening pada KSEI.
Pembayaran atas pemesanan tambahan tersebut dapat dilaksanakan dan harus telah diterima pada rekening
bank Perseroan selambat-lambatnya pada tanggal 16 November 2023, dalam keadaan baik (in good funds).
Pemesanan yang tidak memenuhi petunjuk sesuai dengan ketentuan pemesanan dapat mengakibatkan
penolakan pemesanan.
4. Penjatahan Atas Pemesanan Saham Tambahan dalam PMHMETD III
Penjatahan atas pemesanan saham tambahan akan ditentukan pada tanggal 17 November 2023 dengan
ketentuan sebagai berikut:
a. Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan tidak melebihi jumlah
seluruh saham yang ditawarkan dalam PMHMETD III ini, maka seluruh pesanan atas saham tambahan akan
dipenuhi;
b. Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan melebihi jumlah seluruh
saham yang ditawarkan dalam PMHMETD III ini, maka kepada pemesan yang melakukan pemesanan saham
tambahan akan diberlakukan sistem penjatahan secara proporsional sesuai dengan tambahan pemesanan
dari HMETD yang dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta pemesanan saham
tambahan.
Perseroan akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajiban dari
pelaksanaan penjatahan saham dalam PMHMETD III ini sesuai dengan POJK No. 32/2015 dan berpedoman pada
Peraturan No. VIII.G.12 paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penjatahan berakhir.
5. Persyaratan Pembayaran Bagi Para Pemegang SBHMETD (Di luar Penitipan Kolektif KSEI) Dan Pemesanan
Saham Baru Tambahan
Pembayaran pemesanan pembelian saham dalam rangka PMHMETD III yang permohonan pemesanannya
diajukan langsung kepada BAE Perseroan harus dibayar penuh (in good funds) dalam mata uang Rupiah pada
saat pengajuan pemesanan secara tunai/cek/bilyet giro/pemindahbukuan/transfer dengan mencantumkan
Nomor SBHMETD atau Nomor FPPS Tambahan dan pembayaran harus ditransfer ke rekening Bank Perseroan
sebagai berikut:
Bank: Bank Maspion Tbk
Cabang: Basuki Rachmat Surabaya
No. Rekening: 9991011371
Atas Nama: R/P Right Issue
Semua cek dan wesel bank akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan cek atau
wesel bank tersebut ditolak oleh bank yang bersangkutan, maka pemesanan pembelian Saham Baru dianggap
batal. Bila pembayaran dilakukan dengan cek/pemindahbukuan/bilyet giro, maka tanggal pembayaran dihitung
berdasarkan tanggal penerimaan cek/pemindahbukuan/bilyet giro yang dananya telah diterima baik (in good
funds) di rekening Bank Perseroan tersebut di atas.
Untuk pemesanan pembelian Saham Baru tambahan, pembayaran dilakukan pada hari pemesanan yang mana
pembayaran tersebut harus sudah diterima dengan baik (in good funds) di rekening Bank Perseroan tersebut di
atas paling lambat tanggal 16 November 2023.
Segala biaya yang mungkin timbul dalam rangka pembelian saham dalam rangka PMHMETD III ini menjadi beban
pemesan. Pemesanan saham yang tidak memenuhi persyaratan pembayaran akan dibatalkan.
6. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham
Perseroan melalui BAE Perseroan yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Saham Baru akan
menyerahkan Bukti Tanda Terima Pemesanan Saham yang telah dicap dan ditandatangani kepada pemesan
sebagai tanda bukti Pemesanan Pembelian Saham Baru untuk kemudian dijadikan salah satu bukti pada saat
mengambil Saham Baru. Bagi Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI akan mendapat konfirmasi atas
permohonan pelaksanaan HMETD (exercise) dari C-BEST di KSEI melalui Pemegang Rekening di KSEI.
19
Page 21
7. Pembatalan Pemesanan Saham
Perseroan berhak untuk membatalkan pemesanan Saham Baru, baik sebagian atau secara keseluruhan dengan
memperhatikan persyaratan yang berlaku. Pemberitahuan mengenai pembatalan pemesanan Saham Baru akan
disampaikan dengan surat pemberitahuan penjatahan dan pengembalian uang pemesanan kepada anggota
bursa/bank kustodian/pemegang saham dalam bentuk warkat.
Hal-hal yang dapat menyebabkan dibatalkannya pemesanan Saham Baru antara lain:
a. Pengisian SBHMETD atau FPPS Tambahan tidak sesuai dengan petunjuk/syarat-syarat pemesanan Saham
Baru yang tercantum dalam SBHMETD dan Prospektus;
b. Tidak terpenuhinya persyaratan pembayaran;
c. Tidak terpenuhinya persyaratan kelengkapan dokumen permohonan.
8. Pengembalian Uang Pemesanan
Dalam hal tidak terpenuhinya sebagian atau seluruh pemesanan Saham Baru tambahan yang lebih besar
daripada haknya, maka pengembalian uang oleh Perseroan akan dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari
Kerja setelah tanggal penjatahan yaitu pada tanggal 17 November 2023. Pengembalian uang dilakukan dengan
menggunakan bilyet giro/cek yang dapat diambil pada kantor BAE, dan/ atau pemindahbukuan/transfer atas
nama Pemesan, yang dapat dilakukan tanggal 21 November 2023 pada pukul 10.00 – 15.00 WIB. Pengembalian
yang dilakukan Perseroan sampai dengan tanggal 21 November 2023 tidak akan disertai bunga.
Apabila terjadi keterlambatan pengembalian uang melebihi 2 (dua) hari kerja setelah tanggal Penjatahan, jumlah
uang yang dikembalikan akan disertai denda yang diperhitungkan mulai hari kerja ke-3 (tiga) setelah tanggal
Penjatahan sampai dengan tanggal pengembalian uang yang dihitung berdasarkan tingkat suku bunga rata-rata
deposito jangka waktu 1 (satu) bulan pada bank dimana dana tersebut ditempatkan. Perseroan tidak dikenakan
denda atas keterlambatan pengembalian uang pemesanan saham apabila keterlambatan tersebut disebabkan
oleh kesalahan pemesan pada saat mencantumkan nama bank dan nomor rekening bank.
Bagi pemegang HMETD dalam penitipan kolektif KSEI yang melaksanakan haknya melalui KSEI pengembalian
uang pemesanan akan dilakukan oleh KSEI.
9. Penyerahan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD
Saham Hasil Pelaksanaan HMETD bagi pemesan yang melaksanakan HMETD sesuai haknya melalui KSEI, akan
dikreditkan pada rekening efek dalam 2 (dua) hari kerja setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima dari
KSEI dan dana pembayaran telah diterima dengan baik di rekening bank Perseroan.
Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD bagi pemegang HMETD dalam bentuk warkat yang melaksanakan HMETD
sesuai haknya akan mendapatkan SKS atau saham dalam bentuk warkat selambatnya 2 (dua) hari kerja setelah
permohonan diterima oleh BAE Perseroan dan dana pembayaran telah efektif (in good funds) di rekening bank
Perseroan. Adapun Saham Baru hasil penjatahan atas pemesanan Saham Baru tambahan akan tersedia untuk
diambil SKSnya atau akan didistribusikan dalam bentuk elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI selambatnya
2 (dua) hari kerja setelah penjatahan.
SKS baru hasil pelaksanaan HMETD dapat diambil pada setiap Hari Kerja (Senin - Jumat, pukul 09.00 – 15.00 WIB)
yang dimulai tanggal 10 November 2023 sampai dengan 16 November 2023. Pengambilan dilakukan di kantor
BAE dengan menunjukkan/menyerahkan dokumen-dokumen sebagai berikut:
a. Asli KTP/paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan); atau
b. Fotokopi anggaran dasar (bagi lembaga/badan hukum) dan susunan direksi/dewan komisaris atau
pengurus yang masih berlaku;
c. Asli surat kuasa sah (bagi lembaga/badan hukum atau perorangan yang dikuasakan) bermaterai Rp10.000
(sepuluh ribu Rupiah) dilengkapi dengan fotokopi KTP/paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa;
d. Asli Bukti Tanda Terima Pemesanan Saham.
10. Alokasi Sisa Saham yang Tidak Diambil Oleh Pemegang HMETD
Jika saham-saham yang ditawarkan dalam PMHMETD III ini tidak seluruhnya diambil atau dibeli oleh Pemegang
HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada Pemegang HMETD lainnya yang telah melaksanakan haknya
dan telah melakukan pemesanan lebih besar dari haknya sebagaimana tercantum dalam HMETD, secara
proposional sesuai dengan HMETD yang telah dilaksanakan. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa
Saham Baru yang tidak dibeli, maka seluruh Saham Baru yang tersisa tersebut akan dibeli oleh KVF yang
bertindak sebagai Pembeli Siaga dengan Harga Pelaksanaan berdasarkan Perjanjian Pembelian Sisa Saham.
20
Page 22
PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN SERTIFIKAT BUKTI HMETD
1. Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD III akan
didistribusikan secara elektronik melalui Rekening Efek Anggota Bursa atau Bank Kustodian masing-masing
di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pencatatan pada DPS PMHMETD, yaitu
tanggal 6 November 2023. Prospektus dan petunjuk pelaksanaan tersedia di BAE Perseroan.
2. Bagi pemegang saham yang sahamnya tidak dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan
akan menerbitkan SBHMETD atas nama pemegang saham dan dapat mengambil SBHMETD, Prospektus,
FPPS Tambahan dan formulir lainnya mulai tanggal 8 November 2023 sampai dengan 9 November 2023
dengan menunjukkan asli kartu tanda pengenal yang sah (KTP/Paspor/KITAS) dan menyerahkan
fotokopinya serta asli Surat Kuasa bagi yang tidak bisa mengambil sendiri pada BAE Perseroan.
BIRO ADMINISTRASI EFEK
PT Adimitra Jasa Korpora
Jl. Kirana Avenue III, Kelapa Gading
Jakarta Utara, Kirana Boutique Office Blok F3 No.5, Indonesia
Telepon: (6221) 2974 5222
Faksimili: (6221) 2928 9961
INFORMASI TAMBAHAN
Apabila terdapat hal-hal yang kurang jelas dari Prospektus ini atau apabila pemegang saham menginginkan
tambahan informasi sehubungan dengan PMHMETD III ini, para pemegang saham dipersilahkan menghubungi:
Sekretaris Perusahaan
PT Bank Maspion Indonesia Tbk
Jl. Basuki Rahmat No. 50-54, Surabaya 60262, Jawa Timur
Telp. (62-31) 535 6123
Fax. (62-31) 535 6122
Email: corsec@bankmaspion.co.id
Website: www.bankmaspion.co.id
21
Names mentioned 0 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
The name pass has not read this document yet.
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.