20230804_BBYB_Laporan Informasi dan Fakta Material_31358297_lamp1.pdf

PENDAHULUAN
Perseroan merasakan perlu untuk memperkuat struktur permodalan Perseroan dalam rangka
pengembangan usaha Perseroan dan meningkatkan kegiatan usaha Perseroan. Karenanya dengan
mengacu pada Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (“POJK”) No.32/POJK.04/2015 tentang Penambahan
Modal Perusahaan Terbuka dan POJK No.14/POJK.04/2019 tentang Perubahan atas POJK
No.32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka dengan Memberikan Hak
Memesan Efek Terlebih Dahulu, Perseroan berencana untuk melakukan Penambahan Modal dengan Hak
Memesan Efek Terlebih Dahulu (PMHMETD)

Pada kesempatan ini, Perseroan bermaksud untuk meminta persetujuan kepada para Pemegang Saham
Perseroan atas rencana PMHMETD dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (“RUPSLB”) yang
akan diselenggarakan pada tanggal 8 Agustus 2023.

Sampai dengan diterbitkannya Keterbukaan informasi ini Perseroan tidak pernah menerima keberatan
dari pihak-pihak tertentu terkait dengan rencana PMHMETD serta rencana penggunaan dana atas
pelaksanaan PMHMETD Perseroan.

Adapun syarat dan ketentuan pelaksanaan PMHMETD Perseroan sebagaimana diungkapkan dalam
Keterbukaan Informasi ini.


1.   ALASAN DAN TUJUAN PMHMETD
     Dalam rangka meningkatkan kegiatan usaha Perseroan, Perseroan merasakan perlu untuk
     memperkuat struktur permodalan Perseroan dalam rangka pengembangan usaha Perseroan.
     Sehubungan dengan hal tersebut, Perseroan merencanakan untuk meningkatkan modal disetor
     dengan mengeluarkan saham dari portepel yaitu melaksanakan Penambahan Modal Perseroan
     dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (PMHMETD).

     Selanjutnya rencana pelaksanaan PMHMETD Perseroan telah sesuai dengan Rencana Bisnis Bank
     2023-2025 yang disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan (OJK) melalui surat Nomor
     285/SET/DIR/BNC/XI/2022 tanggal 30 November 2022 perihal Rencana Bisnis Bank 2023 - 2025
     yang telah dicatat dalam administrasi pengawasan OJK berdasarkan Surat OJK Nomor S-
     42/PB.31/2023 tanggal 14 Februari 2023 perihal Rencana Bisnis Bank PT Bank Neo Commerce Tbk
     yang kemudian di revisi berdasarkan Surat Nomor 189/SET/DIR/BNC/VI/2023 tanggal 27 Juni 2023
     perihal Revisi Rencana Bisnis Bank (RBB) PT Bank Neo Commerce Tbk tahun 2023 - 2025.


2.   PERKIRAAN PERIODE PELAKSANAAN PMHMETD
     Perseroan akan mengajukan pernyataan pendaftaran kepada Otoritas Jasa Keuangan setelah
     rencana PMHMETD VII tersebut disetujui oleh para Pemegang Saham Perseroan dalam RUPSLB,
     dengan ketentuan bahwa jangka waktu antara tanggal persetujuan RUPSLB sampai dengan
     efektifnya pernyataan pendaftaran tidak lebih dari 12 (dua belas) bulan, sesuai ketentuan Pasal 8
     ayat (3) POJK HMETD.


3.   JUMLAH SAHAM PMHMETD
     Perseroan berencana untuk melakukan Penambahan Modal Dengan Hak Memesan Efek Terlebih
     Dahulu (“PMHMETD”) VII kepada para Pemegang Saham Perseroan sejumlah sebanyak-banyaknya
     5.000.000.000 (lima miliar) lembar saham baru atas nama dengan nilai nominal Rp100,- (seratus
     Rupiah) setiap saham.
     Selebihnya dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Perseroan yang
     rencananya akan diselenggarakan pada tanggal 8 Agustus 2023, akan meminta persetujuan dari


                                               1 dari 5

     Rapat untuk memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melaksanakan segala tindakan
     sehubungan dengan pelaksanaan PMHMETD VII, termasuk namun tidak terbatas pada kepastian
     jumlah saham, harga pelaksanaan, alokasi penggunaan dana, jadwal pelaksanaan PMHMETD VII,
     dan hal-hal lain dalam rangka proses pelaksanaan PMHMETD VII Perseroan.

     Saham Hasil Pelaksanaan PMHMETD ini akan dicatatkan di BEI bersama dengan saham-saham
     yang telah dicatatkan sebelumnya oleh Perseroan dengan memperhatikan Peraturan Pemerintah
     No. 29 Tahun 1999 tentang Pembelian Saham Bank Umum (“PP No. 29/1999”). Atas pelaksanaan
     PMHMETD, jumlah saham yang akan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia akan memenuhi
     ketentuan Pasal 4 ayat (3) Peraturan Pemerintah Nomor 29 tahun 1999 jo. Pasal 39 ayat (2) POJK
     No. 41/POJK.03/2019, yaitu Bank hanya dapat mencatatkan sahamnya di bursa efek sebanyak-
     banyaknya 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah saham Bank dan Paling sedikit 1%
     (satu persen) dari saham Bank yang tidak dicatatkan di bursa efek harus tetap dimiliki oleh warga
     negara Indonesia dan/atau badan hukum Indonesia. Saat Keterbukaan Informasi ini, jumlah saham
     yang tidak dicatatkan di BEI saat ini adalah sejumlah 120.388.157 (seratus dua puluh juta tiga ratus
     delapan puluh delapan ribu seratus lima puluh tujuh) saham atau merupakan 1% (satu persen) dari
     jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan yang dimiliki oleh PT Akulaku Silvrr
     Indonesia. Sedangkan untuk jumlah saham yang tidak dicatatkan di BEI setelah PMHMETD belum
     dapat ditentukan hingga saat keterbukaan informasi ini diterbitkan.

     Perseroan berkomitmen untuk paling sedikit 1% (satu persen) dari saham Bank setelah
     Pelaksanaan PMHMETD tidak dicatatkan di Bursa Efek dan dimiliki oleh oleh warga negara
     Indonesia dan/atau badan hukum Indonesia sebagaimana diatur dalam ketentuan Pasal 4 ayat (3)
     Peraturan Pemerintah Nomor 29 tahun 1999 jo. Pasal 39 ayat (2) POJK No. 41/POJK.03/2019.


4.   RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PMHMETD
     Dana yang diperoleh dari PMHMETD VII setelah dikurangi biaya-biaya, seluruhnya akan
     dipergunakan oleh Perseroan untuk memperkuat struktur permodalan Perseroan termasuk namun
     tidak terbatas pada :
     -      Mendukung ekspansi kredit Perseroan baik secara digital maupun konvensional;
     -      Kegiatan Operasional Perbankan ; dan
     -      Untuk Mendukung Pengembangan Teknologi Informasi


5.   ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN
     Dengan dilakukannya PMHMETD VII ini Perseroan akan mendapatkan tambahan modal disetor
     yang akan digunakan untuk modal kerja sehingga dapat mengembangkan kegiatan usaha dan akan
     berdampak positif terhadap kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan.

     Pemegang saham biasa atas nama yang tidak melaksanakan haknya untuk membeli saham baru
     yang ditawarkan dalam PMHMETD VII sesuai dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang
     dimilikinya akan mengalami penurunan persentase kepemilikan sahamnya (dilusi).

     Dalam PMHMETD VII, Perseroan hanya menerbitkan Saham dengan Hak Memesan Efek Terlebih
     Dahulu dan tidak ada efek lain yang menyertainya. Penyetoran Penambahan Modal HMETD VII
     dilakukan dalam bentuk uang.

     Dana hasil PMHMETD akan diperhitungkan sebagai modal inti sebagaimana diatur dalam POJK
     Nomor 11/POJK.03/2016 dan sebagaimana diubah dengan POJK Nomor 34/POJK.03/2016.




                                                2 dari 5

     Berikut adalah analisis singkat atas dampak pelaksanaan PMHMETD sebanyak-banyaknya
     5.000.000.000 lembar saham baru dengan nilai nominal Rp100 (seratus rupiah), terhadap pos-pos
     Laporan Keuangan posisi 31 Mei 2023:
                                                                                     (dalam jutaan Rupiah)
              Keterangan              Sebelum PMHMETD                Setelah PMHMETD                ∆
      Kas & Setara Kas                            1.980.931                         2.480.931    25,24%
      Jumlah Aset                               19.608.686                         20.108.686     2,55%
      Jumlah Kewajiban                          16.004.425                         16.004.425     0,00%
      Jumlah Ekuitas                              3.604.261                         4.104.261    13,87%

     Dampak pelaksanaan PMHMETD terhadap rasio keuangan penting posisi 31 Mei 2023 adalah
     sebagai berikut:
              Keterangan              Sebelum PMHMETD                Setelah PMHMETD                ∆
      KPMM                                           33,15%                            37,99%     4,84%
      ROE                                           -14,20%                           -13,81%     0,39%
      ROA                                            -2,52%                            -2,51%     0,01%


6.   TENTANG PERSEROAN
     A.   RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
          PT Bank Neo Commerce Tbk (“Perseroan”) didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 68
          tanggal 19 September 1989, yang dibuat dihadapan Amrul Partomuan Pohan, S.H, LLM, Notaris
          di Jakarta, yang diperbaiki dengan Akta Pembetulan No. 13 tanggal 2 November 1989 dari
          Notaris yang sama dengan nama PT Bank Yudha Bhakti. Akta pendirian tersebut telah
          disahkan oleh Menkumham dengan Surat Keputusan No. C2-10215.TH.01.01. Th.89 tanggal 7
          November 1989, dan telah didaftarkan pada kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan
          di bawah No. 955/Not/1989/ PN.JKT.SEL dan No. 956/Not/1989/PN.JKT.SEL, keduanya
          tertanggal 9 November 1989, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia
          No. 99 tanggal 12 Desember 1989, Tambahan No. 3470. Izin untuk melakukan usaha sebagai
          bank umum diberikan oleh Menteri Keuangan dengan Surat Keputusan No
          1344/KMK.013/1989 tanggal 9 Desember 1989 dan Gubernur Bank Indonesia dengan Surat
          No.22/1017/UUPS.PSbD tanggal 20 Desember 1989.

          Akta pendirian tersebut yang di dalamnya memuat anggaran dasar Perseroan telah mengalami
          beberapa kali perubahan, sebagaimana terakhir dimuat dalam Akta Pernyataan Penegasan
          Penambahan Modal Dasar 103 tanggal 15 Desember 2022 yang dibuat di hadapan Jose Dima
          Satria, S.H, M.H., Notaris di Jakarta., Akta mana telah diterima dan dicatat dalam Sistem
          Administrasi Badan Hukum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
          Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0327338 tanggal 16 Desember 2022.

          Pada tahun 2020, Perseroan berganti nama menjadi PT Bank Neo Commerce Tbk berdasakan
          akta No. 23 tanggal 30 Juli 2020 yang dibuat di hadapan Dr. Agung Iriantoro, S.H., M.H., Notaris
          di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menkumham dengan Surat Keputusan No. AHU-
          0053297.AH.01.02.Tahun 2020 tanggal 4 Agustus 2020.




                                                 3 dari 5

B.   KEGIATAN USAHA
     Sesuai dengan anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah
     berusaha dalam bidang jasa perbankan.

      Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan
      kegiatan usaha utama termasuk namun tidak terbatas pada:
     a. menghimpun dana masyarakat dalam bentuk simpanan berupa giro, deposito
          berjangka, sertifikat, deposito, tabungan dan/atau bentuk lainnya yang
          dipersamakan dengan itu;
     b. memberikan kredit/Pembiayaan;
     c. menerbitkan surat pengakuan hutang;
     d. membeli, menjual atau menjamin atas risiko sendiri maupun untuk kepentingan
          dan atas perintah nasabahnya:
     e. memindahkan uang baik untuk kepentingan sendiri maupun untuk kepentingan
          nasabah;
     f.   Menyediakan tempat untuk menyimpan barang dan surat berharga;
     g. melakukan penempatan dana dari nasabah kepada nasabah lainnya dalam bentuk
          surat berharga yang tidak tercatat di bursa efek;
     h. bertindak sebagai pendiri dana pensiun dan pengurus dan pensiun sesuai
          ketentuan dalam peraturan perundang-undangan dana pensiun yang berlaku.

     Untuk menunjang kegiatan usaha utama Perseroan tersebut di atas, Perseroan dapat
     melaksanakan seluruh kegiatan usaha yang berkaitan dan menunjang kegiatan usaha utama
     Perseroan, selama tidak melanggar ketentuan dan peraturan perundang-undangan yang
     berlaku


C.   PENGURUS DAN PENGAWASAN PERSEROAN
     Pada tanggal Keterbukaan Informasi ini diterbitkan, susunan Dewan Komisaris dan
     Direksi Perseroan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 28
     Juni 2023 adalah sebagai berikut:

     DEWAN KOMISARIS
      Komisaris Utama/Independen                :   Inkawan D Jusi *)
      Komisaris                                 :   Tjandra Mindharta Gozali
      Komisaris Independen                      :   Pamitra Wineka
      Komisaris Independen                      :   Pramoda Dei Sudarmo
     DIREKSI
      PJS Direktur Utama & Direktur             :   Aditya Wahyu Windarwo **)
      Bisnis
      Direktur Kepatuhan                        :   Ricko Irwanto
      Direktur                                  :   Chen Jun
      *)    Pada tanggal Keterbukaan Informasi ini diterbitkan, pengangkatan Inkwan D. Jusi sebagai
            Komisaris Utama/Independen akan berlaku efektif setelah memperoleh persetujuan dari OJK
            terkait Penilaian Kemampuan dan Kepatutan untuk memenuhi ketentuan POJK No.
            27/POJK.03/2016 tentang Penilaian Kemampuan dan Kepatutan Bagi Pihak Utama Lembaga
            Jasa Keuangan.
      **)   Sehubungan dengan pengunduran diri Sdr Tjandra Gunawan dalam jabatannya sebagai Direktur
            Utama Perseroan, sejak 26 Juni 2023 Sdr. Aditya Wahyu Windarwo merangkap sebagai Pjs.
            Direktur Utama sampai dengan adanya Direktur Utama yang definitif, rangkap jabatan tersebut
            tidak melalui proses pengajuan penilaian kemampuan dan kepatutan.




                                             4 dari 5

     D.   PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN
          Sampai dengan keterbukaan informasi ini diterbitkan, tidak terdapat permasalahan
          hukum yang berpengaruh material terhadap aktivitas operasional ataupun
          keberlangsungan usaha Perseroan.


     E.   PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI OLEH DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI
          Sampai dengan keterbukaan informasi ini diterbitkan, tidak ada perkara hukum yang
          dihadapi oleh anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi Perseroan dalam perkara
          yang material baik di Pengadilan maupun sengketa lain di luar Pengadilan yang
          mungkin dapat berpengaruh secara negatif terhadap kegiatan operasional dan rencana
          penggunaan dana hasil Penambahan Modal.


7.   INFORMASI LEBIH LANJUT
     Untuk informasi lebih lanjut, dapat menghubungi Perseroan pada jam kerja pada hari Senin -
     Jumat dengan alamat :




                                     PT Bank Neo Commerce Tbk
                                             Kantor Pusat
                                      Treasury Tower Lantai 60
                           Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 – 53, Jakarta 12190
                                 Telepon: (021) 27094950; 27094951
                                Website: www.bankneocommerce.co.id
                                     Email: corsec@bankneo.co.id




                                              5 dari 5