20230707_GOOD_Laporan Informasi dan Fakta Material_31338890_lamp2.pdf

N JADWAL RUPS |

GPPJ bermaksud untuk meminta persetujuan pemegang saham GPPJ untuk penambahan kegiatan usaha PT
Sinarniaga Sejahtera yaitu Perusahaan Terkendali dari PT Garudafood Putra Putri Jaya Tbk (“Perubahan
Kegiatan Usaha”) dengan prakiraan jadwal waktu sebagai berikut:

No | Aktifitas Tanggal

1 Pemberitahuan Rencana Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa | 27 Juni 2023
(RUPSLB”) melalui situs web PT Bursa Efek Indonesia (“Bursa”) kepada
Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”)

2 Pengumuman RUPSLB kepada para pemegang saham GPPJ melalui situs web | 7 Juli 2023
Bursa, situs web eASY. KSEI, dan situs web GPPJ www.garudafood.com.

3 Pengumuman Keterbukaan Informasi serta penyediaan data mengenai | 7 Juli 2023
Perubahan Kegiatan Usaha melalui situs web Bursa dan situs web GPPJ
www.garudafood.com.

4 | Pemanggilan RUPSLB kepada para pemegang saham GPPJ melalui situs web | 24 Juli 2023
Bursa, situs web cASY.KSEI dan situs web GPPJ www.garudafood.com.

5 Penyelenggaraan RUPSLB 15 Agustus 2023

6 Pengumuman ringkasan hasil RUPSLB melalui situs web Bursa dan situs web | 18 Agustus 2023
GPPJ www.garudafood.com.

PENYELENGGARAAN RUPSLB

Sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, rencana Perubahan Kegiatan Usaha sebagaimana
dijelaskan dalam Keterbukaan Informasi ini akan dimintakan persetujuan pemegang saham GPPJ dalam
RUPSLB pada tanggal 15 Agutus 2023. Pemanggilan RUPSLB diumumkan melalui eASY.KSEI dalam tautan
https://akses.ksci.co.id, situs web Bursa Efek Indonesia, dan situs web GPPJ www.garudafood.com pada
tanggal 24 Juli 2023. Para pemegang saham yang berhak menghadiri atau diwakili dalam Rapat adalah para
pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham GPPJ dan/atau pemilik saldo saham
GPPJ pada sub rekening efek di Penitipan Kolektif PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) pada penutupan
perdagangan saham di Bursa Efek Indonesia pada tanggal 21 Juli 2023. Bagi pemegang saham yang
berhalangan untuk menghadiri RUPSLB, dapat memberikan kuasa nya kepada pihak lain sesuai dengan
ketentuan yang telah diatur dalam pemanggilan RUPSLB GPPJ selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari kerja
sebelum RUPSLB diselenggarakan.

da enda RUPSLB yang akan diselenggarakan pada tanggal 1 tus 202 ah
sebagai berikut:
- Persetujuan penambahan kegiatan usaha Perusahaan Terkendali GPPJ yaitu PT Sinarniaga Sejahtera sesuai
dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan
Kegiatan Usaha:

Penjelasan mata acara Rapat:
- Persetujuan penambahan kegiatan usaha Perusahaan Terkendali GPPJ yaitu PT Sinarniaga Sejahtera sesuai

dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan
Kegiatan Usaha. Pada mata acara ini akan membahas secara khusus mengenai studi kelayakan tentang

2

penambahan kegiatan usaha tersebut.

Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPSLB

- RUPS dapat diselenggarakan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang memiliki saham mewakili paling
sedikit lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang
diterbitkan oleh GPPJ, dan disetujui oleh pemegang saham yang memiliki saham mewakili lebih dari 1/2
(satu per dua) bagian dari jumlah hak suara yang sah yang hadir dalam RUPS,

- Jika kuorum kehadiran sebagaimana di jelaskan pada poin a di atas tidak terpenuhi, maka RUPS kedua
dapat diselengarakan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang memiliki saham mewakili paling sedikit
1/3 (satu per tiga) bagian jumlah seluruh saham. dengan hak suara yang sah yang diterbitkan oleh GPPJ, dan
disetujui oleh pemegang saham yang memiliki saham mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah hak suara yang sah yang hadir dalam RUPS.

- “Jika kuorum kehadiran sebagaimana dijelaskan pada poin b di atas tidak terpenuhi, maka RUPS ketiga
dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh
pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan
yang ditetapkan oleh OJK atas permchonan Perseroan RUPS akan ditetapkan oleh OJK.

1. UMUM

A. GPPJ

a. Keterangan Umum tentang GPPJ
PT Garudafood Putra Putri Jaya Tbk., berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan dengan nama PT
Garuda Putra Putri Jaya berdasarkan Akta Pendirian No. 21 tanggal 24 Agustus 1994 yang dibuat di
hadapan Dokteranda Selawati Halim, S.H., Notaris di Pati, yang telah mendapatkan pengesahan dari
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”) berdasarkan Keputusan
No, C2-15.820.HT.o1.01.TH.94 tanggal 20 Oktober 1994, telah didaftarkan pada buku daftar di
Kepaniteraan Pengadilan Negeri Pati di bawah No. 51/1994/AN/K/PT tanggal 11 November 1994, serta
telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 14 tanggal 17 Februari 1995, Tambahan
No. 1555.
Anggaran dasar telah beberapa kali mengalami perubahan dan terakhir berdasarkan Akta Pernyataan
Keputusan Rapat No. 13 tanggal 14 April 2023, yang dibuat di hadapan Liestiani Wang, S,H,, M.Kn.,
Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapatkan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar GPPJ
Terbatas dari Menkumham -No. AHU-0022704.AH.o102.TAHUN 2023 tanggal 15 April 2023
(“Kemenkumhan?).
Kantor pusat GPPJ beralamat di Wisma GarudaFood, Jl. Bintaro Raya No. 104, Jakarta 12240 dengan
nomor telepon (021) 729 0110, nomor faksimili (o21) 729 012 dan email
corporate.secretary@garudafood.co,id,
Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar GPPJ, GPPJ berusaha dalam bidang Perindustrian, Perdagangan,
Pertanian dan Jasa,

b. Permodalan dan Susunan Pemegang Saham GPPJ
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 30 tanggal 21 Desember 2018, yang dibuat di
hadapan Liestiani Wang, SH, MKn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada
Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran
Dasar No. AHU-AH.01.03-0282011 Tahun 2019 tanggal 3 Januari 2019 serta terdaftar di dalam Daftar
GPPJ pada Kemenkumham dibawah No. AHU- 0179644.AH.o1.11.Tahun 2018 tanggal 3 Januari 2019
struktur permodalan GPPJ adalah sebagai berikut:

Modal Dasar :Rp2.000.000.690.000
Modal Ditempatkan : Rp737.058.029.160
Modal Disetor : Rp737.958.029.100

ce.

Modal Dasar GPPJ terbagi atas 100.000.000.000 saham dengan nilai nominal per lembar
saham sebesar Rp20.

Modal Ditempatkan dan Disetor GPPJ adalah 36.897.901.455 lembar saham atau sebesar
Rp737.958.029.100,-

Berdasarkan Daftar Pemegang Saham GPPJ pada tanggal 31 Mei 2023, yang dikeluarkan oleh PT
Datindo Entrycom sebagai Biro Administrasi Efek Perseroan, pemegang saham GPPJ adalah sebagai
berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham
Jumlah Nilai

Galantansrtam | Nominal ee
Modal Dasar 100.000.000.000 2.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh
HSBC CMB S/A Hormel Food 11133.317.364 222.666.347.280 30,17
PT Tudung Putra Putri Jaya 7.216.282.600 144.325.652.000 19,56
Kusumo Dewiningrum Sunjoto 2.738.296.600 54.765.932.000 242
Pangayoman Adi Soenjoto 2.637.417.200 52,748.344.000 kei
Sudhamek Agoeng Waspodo 5. 2.601.926.150 52.038.523.000 7:05
Rahajoe Dewiningroem S, Dra 1.939.160.200 38.783.204.000 5,26
Untung Rahardjo 1:496.961.300 29.939.226.000 4,06
Eka Susanto W Sunarso, Drs 569.079.500 11,381.590.000 1,54
Hartono Atmadja 467.803.500 9.356.070.000 1,27
PT Dharma Agung Wijaya 332.372.041 6.647.440.820 0,90
Hardianto Atmadja 310.997.800 6.219.956.000 0,84
Masyarakat") 5.433.654.400 108.673.088.000 14,73
Saham treasuri 5.159.800 103.196.000 0,01
yumah Modal D tempatkan 36.897.901.455 737”958,029.100 00,00
Saham Dalam Portepel 63.102.098.545 1.262.041.970.900

“) tidak ada pemegang saham Masyarakat yang memiliki saham di atas 596.

Kegiatan Usaha GPPJ

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 13 tanggal 14 April
2023, yang dibuat di hadapan Liestiani Wang, SH, MKn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah
mendapatkan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas dari Menkumham No.
AHU-0022704.AH.01.02.TAHUN 2023 tanggal 15 April 2023, telah diberitahukan kepada
Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data
Perseroan No. AHU-AH.01.09-0110797 tanggal 15 April 2023 serta terdaftar di dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0075104.AH..01.11.TAHUN 2023 tanggal 15 April 2023,
maksud dan tujuan Perseroan adalah menjalankan usaha-usaha dalam bidang perindustrian,
perdagangan, pertanian dan Jasa.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, GPPJ dapat melaksanakan kegiatan usaha
sebagai berikut:

a. Kegiatan Usaha Utama

1

iv.

vii.

viii.

xii,

Menjalankan usaha dalam bidang industri pengolahan susu termasuk dipasteurisasi,
disterilisasi, homogenisasi dan atau pemanasan ultra (UHT) dan industri pengolahan krim dari
susu cair segar, pasteurisasi, sterilisasi dan homogenisasi, dalam bentuk cair atau semi cair dan
produk sejenis lainnya (KBLI 10510),

Menjalankan usaha dalam bidang industri susu bubuk atau susu kental dengan pemanis atau
tidak dan industri pengelolaan susu atau krim dalam bentuk padat dan produk sejenis lainnya
(KBLI 10520),

Menjalankan usaha dalam bidang usaha pengolahan produk dari susu lainnya seperti mentega,
yoghurt, keju dan dadih, kasein atau laktosa (susu manis), premiks es krim bubuk (bubuk es
krim), premiks es krim cair, susu fermentasi, whey, dan produk-produk olahan susu sejenis
lainnya (KBLI 10590):

Menjalankan usaha dalam bidang industri pembuatan berbagai macam roti dan kue dan
produk bakeri lainnya, seperti industri roti tawar dan roti kadet, industri kue, pie, tart, industri
biskuit dan produk roti kering lainnya, industri pengawetan kue kering dan cake, industri
produk makanan ringan (cookies, crakers, kue kering) baik yang manis atau asin, industri
tortillas: dan industri produk roti yang dibekukan, seperti pancake, waffle dan roti kadet (KBLI
10710):

Menjalankan usaha dalam bidang industri pembuatan segala macam makanan yang bahan
utamanya dari cokelat seperti cokelat, cokelat compound, coklat couverture, cokelat imitasi,
coklatputih, gula-gula dari cokelat olesan dan isian berbasis kakao. Termasuk industri
minuman dari cokelat dalam bentuk bubuk maupun cair (KBLI 10732),

Menjalankan usaha dalam bidang pembuatan kembang gula termasuk seluruh kembang gula
keras, kembang gula lunak, kembang gula karet, caramel, cachous, nougat, foundat dan
marzipan, yang bahan utamanya bukan dari cokelat (KBLI 10734),

Menjalankan usaha dalam bidang industri pembuatan makanan dari kedele/kacang-kacangan
lainnya bukan kecap dan tempe, seperti keripik/peyek dari kacang-kacangan, daging sintetis,
kacang kapri, kacang asin, kacang telur, kacang sukro, kacang bogor, kacang atom, kacang mete
dan enting-enting. Termasuk produk protein kedelai dan texturized vegetable protein (KBLI
10793),

Menjalankan usaha dalam bidang industri berbagai macam kerupuk, keripik, peyek dan
sejenisnya, seperti kerupuk udang, kerupuk ikan dan kerupuk pati (kerupuk -terung). Dan
usaha pembuatan berbagai macam makanan sejenis kerupuk, seperti macam-macam emping,
kecimpring, karak, gendar, opak, keripik paru, keripik bekicot dan keripik kulit, peyek teri,
peyek udang (KBLI 10794):

Menjalankan usaha dalam bidang industri minuman yang tidak mengandung alkohol, kecuali
bir dan anggur tanpa alkohol. Termasuk industri minuman ringan beraroma tanpa alkohol dan
dan atau rasa manis, seperti lemonade, orangeade, cola, minuman buah, air tonik, limun, air
soda, krim soda dan air anggur, minuman yang dikarbonasi maupun tidak, dan minuman yang
mengandung konsentrat dan minuman serbuk (KBLI 11040),

Menjalankan usaha dalam bidang industri pengolahan macam-macam produk obat tradisional
yang bahannya berasal dari tumbuh-tumbuhan, bahan hewan, bahan mineral, sediaan sarian
(galenik), atau campuran dari bahan tersebut yang berbentuk serbuk, rajangan, pil,
dodol/jenang, pastiles, tablet, kapsul, cairan, larutan, emulsi dan suspensi, salep, krim dan gel,
supositoria. Termasuk industri minuman jamu dan suplemen kesehatan/makanan bukan
produk farmasi (KBLI 21022).

menjalankan usaha dalam bidang industri pengeringan buah-buahan dan sayuran, mencakup
usaha pengawetan buah-buahan dan sayuran dengan cara pengeringan, baik dalam bentuk
kemasan ataupun tidak, seperti kismis (anggur), bawang merah, bawang putih, cabe kering,
rebung kering dan jamur kering. Termasuk industri keripik dari buah dan sayuran (KBLI
10313)

menjalankan usaha dalam bidang jasa real estat yang dimiliki sendiri atau disewa mencakup
usaha pembelian, penjualan, persewaan dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri
manpun disewa, seperti bangunan apartemen, bangunan hunian dan bangunan non hunian

5

(seperti fasilitas penyimpanan/gudang, mall, pusat perbelanjaan dan lainnya) serta penyediaan
rumah dan flat atau apartemen dengan atau tanpa perabotan untuk digunakan secara
permanen, baik dalam bulanan atau tahunan. Termasuk kegiatan penjualan tanah,
pengembangan gedung untuk dioperasikan sendiri (untuk penyewaan ruang-ruang di gedung
tersebut), pembagian real estat dioperasikan sendiri (untuk penyewaan ruang-ruang di gedung
tersebut), pembagian real estat (KBL168111).

b. Kegiatan Usaha Penunjang yang mendukung kegiatan usaha utama Perseroan adalah menjalankan
usaha utama Perseroan adalah:

1

ii.
iii

iv.

v.

Menjalankan usaha dalam bidang perdagangan besar makanan, minuman dan hasil pertanian
lainnya, seperti tanaman bumbu-bumbuan dan rempah-rempahan (KBLI 46319):

Menjalankan usaha dalam bidang perdagangan besar susu dan produk susu (KBLI 46326),
Menjalankan usaha dalam bidang perdagangan besar gula, coklat, kembang gula dan sediaan
pemanis (KBLI 46331):

Menjalankan usaha dalam bidang perdagangan besar produk roti, kue dan bakeri lainnya (KBLI
46332):

Menjalankan usaha dalam bidang perdagangan besar minuman non alkohol seperti sari buah,
jus, minuman ringan, air mineral, air kemasan, dan produk sejenis lainnya (KBLI 46334),
Menjalankan usaha dalam bidang perdagangan besar makanan dan minuman lainnya seperti
tepung beras, tepung premiks, bakeri, karamel, madu olahan, kerupuk udang dan Jain-lain,
Termasuk pangan untuk keperluan gizi khusus (untuk bayi, anak, dan dewasa, bahan
tambahan pangan (food additive), bahan penolong (processing aid), makanan ringan lainnya,
serealia dan produk berbasis serealia yang belum diolah maupun telah diolah, minuman
produk kedelai, makanan siap saji, serta perdagangan besar makanan untuk hewan piaraan
dan makanan ternak (KBLI 46339):

. menjalankan usaha dalam bidang pertanian kacang tanah mulai dari kegiatan Pengolahan

lahan, penanaman, pemeliharaan, dan juga pemanenan dan pasca panen jika menjadi satu
kesatuan kegiatan tanaman kacang hijau (kacang palawija). Termasuk kegiatan pembibitan dan
pembenihan tanaman kacang hijau (KBLI 01114),

i. menjalankan usaha dalam bidang pertanian jagung mulai dari kegiatan Pengolahan Jahan,

penanaman, pemeliharaan, dan juga pemanenan dan pasca panen jika menjadi satu kesatuan
kegiatan tanaman serealia jagung. Termasuk kegiatan pembibitan dan pembenihan tanaman
jagung (KBLI o1111).

Kegiatan Usaha Utama GPPJ yang benar-benar dijalankan oleh GPPJ adalah memproduksi, menjual,
memasarkan dan mendistribusikan produk makanan minuman.

Susunan Dewan Komisaris dan Direksi GPPJ
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi berdasarkan Pernyataan Keputusan Rapat yang diaktakan
sesuai dengan Akta Notaris No. 2 tanggal 1 Februari 2023 dari Liestiani Wang S.H., M.Kn. adalah

sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama 2. | Sudhamek Agoeng Waspodo Soenjoto
Komisaris ». | pangayoman Adi Soenjoto
Komisaris 2. | Hartono Atmadja
Komisaris ». | Soeharto Sunjoto
Komisaris 2 | Swen Neufeldt
Komisaris ». | Donald Reginald Gadsden
Komisaris Independen. 2. | Dorodjatun Kuntjoro Jakti
Komisaris Independen. 2 | Fitra Dewata Teramihardja
Komisaris Independen 2. | Andi Chandra

Direksi
Direktur Utama £0 1 Hardianto Atmadja
Direktur : Robert Chandrakelana Adjie
Direktur 2 | Johannes Setiadharma
Direktur 2 | Paulus Tedjosutikno
Direktur 5 Fransiskus Johny Soegiarto
Direktur » | Rudi Eko Hartono
B. PT SINARNIAGA SEJAHTERA (“Perseroan” atau “SNS” atau “Pemberi Tugas”)

a. Keterangan Umum tentang SNS
PT Sinarniaga Sejahtera, berkedudukan di Kota Bekasi, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 353
tanggal 30 Juli 1994 yang dibuat di hadapan Drs Sutjahjo Srudji, S.H., C.N., Notaris pengganti dari
Nyonya Pudji Redjeki Irawati, S.H, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”) berdasarkan Keputusan
No. C2-4540.HT.01.01.Th.98 tanggal 1 Mei 1998, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia No. 57 tanggal 18 Juli 2000, Tambahan No. 3780.
Anggaran dasar telah beberapa kali mengalami perubahan dan terakhir berdasarkan Akta Pernyataan
Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham SNS No. 67 tanggal 27 Oktober 2021, yang dibuat di hadapan
Wiwik Condro, S.H., Notaris di Jakarta Barat, yang telah mendapatkan Persetujuan Perubahan Anggaran
Dasar Perseroan Terbatas dari Menkumham No. AHU-0061536.AH.01.02.TAHUN 2021 tanggal o3
November 2021 (“Kemenkumham”) sebagaimana disebutkan dalam surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01:03-0468692 tanggal 03 November 2021 dan telah
didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU-0191897.AH.o1.t1.TAHUN 2021 tanggal 03 November
2021.
Kantor pusat SNS beralamat di Jl. Wahab Affan No. 135, Kelurahan Medansatria, Kecamatan
Medansatria, Kota Bekasi, Jawa Barat dengan nomor telepon (o21) 8843210, dan email
legal.sns@garudafood.co.id.
Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar SNS, SNS berusaha dalam bidang Perdagangan Besar dan
Pengangkutan, Pergudangan dan Penyimpanan.

b. Permodalan dan Susunan Pemegang Saham SNS
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No, 2 tanggal 03 Mei 2012, yang dibuat di hadapan Vera,
SH, MH, MKn., Notaris di Bekasi, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata
dalam Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas dari Menkumham No. AHU-
AH,01,10-18210 tanggal 22 Mei 2012 serta terdaftar di dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham
dibawah No. AHU-0045417.AH.01.09 Tahun 2012 Tanggal 22 Mei 2012, sehingga struktur permodalan
SNS adalah sebagai berikut:

Modal Dasar :Rp300.6000.000.000
Modal Ditempatkan : Rp102.500.000.000
Modal Disetor : Rp102.500.000.000

Modal Dasar Perseroan terbagi atas 3.000.000.000 saham dengan nilai nominal per lembar
saham sebesar Rp100.

Modal Ditempatkan dan Disetor Perseroan adalah 1.025.000.000 lembar saham atau sebesar
Rp102.500.000.000

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler No. 2 tanggal 8 Mei 2018, yang dibuat di hadapan Dr.
H. Dhody A.R Widjajaatmadja, SIT, Notaris di Bekasi, yang telah mendapatkan peretujuan dari

7

c

Menkumham No. AHU-0025885.AH.01.02 serta terdaftar di dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham dibawah No. AHU- AH. 01.03-0247772.Tahun 2019 tanggal 08 Mei 2019, sehingga
Daftar Pemegang Saham SNS adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp100 per saham
Jumlah Saham Jumlah Nilai 09)
(dalam lembar saham) (dalam Rupiah)
Modal Dasar 3.000.000.000 300.000.000.000
Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh
Pemegang saham di atas 596:
PT Garudafood Putra Putri Jaya | 563.207.795 54.95
Tbk "
Greatwall Capital Private Limited 348.500.000 34,00
Pemegang saham di bawah 556") 113.292.205 11.05
Jumah Modal Ditempatkan
dan Disetor Penuh 1,025.000.000 102.500.000.000 100,00
Saham Dalam Portepel 1.975.060.000 197.500.000.000

“) Merupakan gabungan dari 20 anggota Pemegang Saham Minoritas sebagaimana didefinisikan
pada anggaran dasar SNS yang kepemilikan sahamnya di bawah 596.

Kegiatan Usaha SNS

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkular Para Pemegang Saham PT Sinarniaga Sejahtera No. 67
tanggal 27 Oktober 2021, yang dibuat di hadapan Wiwik Condro, SH, Notaris di Jakarta Barat, yang telah
mendapatkan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas dari Menkumham No. AHU-
0061536.AH,01.02.TAHUN 2021 tanggal 3 November 2021, telah diberitahukan kepada Menkumham
sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.o1.03-0468692 tanggal 3 November 2021 serta terdaftar di dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham dibawah No. AHU-0191897.AH..01.11.TAHUN 2021 tanggal 3 November 2021, maksud
dan tujuan SNS adalah menjalankan usaha-usaha dalam bidang Perdagangan Besar dan Pengangkutan,
Pergudangan dan Penyimpanan.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, SNS dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai
berikut:
a. Perdagangan Besar
- Perdangan Besar Beras (KBLI 46311):
Menjalankan usaha perdagangan besar beras untuk digunakan sebagai konsunssi akhir.

- Perdagangan besar minyak dan lemak nabati (KBLI 46315):
Menjalankan usaha perdagangan besar minyak dan lemak nabati, termasuk margarin serta produk
berbahan dasar Jemak nabati seperti non-dairy cream, dan produk sejenis lainnya.

- Perdagangan besar bahan makanan dan minuman hasil pertanian lainnya (KBLI 46319):
Menjalankan usaha perdagangan besar bahan makanan dan minuman hasil pertanian lainnya,
seperti tanaman bumbu-bumbuan dan rempah-rempah.

- Perdagangan besar susu dan produk susu (KBLI 46326),
Menjalankan usaha perdagangan besar susu dan produk susu.

- Perdagangan besar gula, coklat dan kembang gula (KBLI 46331):
Menjalankan usaha perdagangan besar gula, coklat, kembang gula dan sediaan pemanis.

- Perdagangan besar produk roti (KBLI 46332),
Menjalankan usaha perdagangan besar produk roti, kue dan bakeri lainnya.

- Perdagangan besar minuman non alkohol bukan susu (KBLI 4633a):
Menjalankan usaha perdagangan besar minuman non alkohol, seperti sari buah, jus, minuman
ringan, air mineral, air kemasan, dan produk sejenis lainnya,

- Perdagangan besar makanan dan minuman lainnya (KBLI 46339):
Menjalankan usaha perdagangan besar makanan dan minuman lainnya, seperti tepung beras,
tepung tapioka, premiks bakeri, karamel, madu olahan, kerupuk udang dan lain-lain. Termasuk
pangan untuk keperluan gizi khusus (untuk bayi, anak, dan dewasa), bahan tambahan pangan (food
additive), bahan penolong (processing aid), makanan ringan lainnya, serealia dan produk berbasis
serealia yang belum diolah maupun telah diolah, minuman produk kedelai, makanan siap saji, serta
perdagangan besar makanan untuk hewan piaraan dan makanan ternak,

- Perdagangan besar alat permainan dan mainan anak-anak (KBLI 46495):
Menjalankan usaha perdagangan besar berbagai alat permainan dan mainan anak-anak baik
permainan tradisional maupun modern seperti boardgame.

- Perdagangan Besar Alat Laboratorium, Alat Farmasi dan Alat Kedokteran Untuk Manusia (KBLI

46691):
Menjalankan usaha Perdagangan Besar Alat Laboratorium, Alat Farmasi dan Alat Kedokteran

Untuk Manusia.

- Perdagangan Besar Kosmetik Untuk Manusia (KBLI 46443):
Menjalankan usaha perdagangan besar kosmetik untuk manusia seperti parfum, sabun, bedak dan
lainnya.

- Perdagangan Besar Peralatan Dan Perlengkapan Rumah Tangga (KBLI 46491):
Menjalankan usaha perdagangan besar peralatan dan perlengkapan rumah tangga, seperti perabot
rumah tangga (furniture), peralatan dapur dan memasak, lampu dan perlengkapannya, elektronik
konsumen seperti radio, televisi, perekam dan pemutar CD) dan DVD, perlengkapan stereo, konsol
video game, alat penerangan, bermacam peralatan makan minum porselen dan gelas, peralatan
sendok, pisau, garpu, peralatan dari kayu, barang dari anyaman dan barang dari gabus, karpet dan
sebagainnya.

- Perdagangan Besar Berbagai Barang dan Perlengkapan Rumah Tangga lainnya YTDL (KBLI 46499):
Menjalankan usaha perdagangan besar berbagai barang dan perlengkapan rumah tangga lainnya,
seperti barang-barang dari kulit, koper, alat-alat pembersih dan sebagainya, Termasuk rekaman
suara dan video dalam kaset, CD dan DVD, barang kimia untuk rumah tangga (deterjen, pembersih
Jantai dan lain-lain), serta alat peraga pendidikan.

b. Pengangkutan, Pergudangan dan Penyimpanan:
- Angkutan Bermotor Untuk Barang Umum (KBLI 49431):
Menjalankan operasional angkutan barang dengan kendaraan bermotor dan dapat mengangkut
lebih dari satu jenis barang, seperti angkutan dengan truk, pick up, bak terbuka dan bak tertutup
(box).

- Pergudangan dan Penyimpanan (KBLI 52101),
Menjalankan usaha yang melakukan kegiatan penyimpanan barang sementara sebelum barang
tersebut di kirim ke tujuan akhir, dengan tujuan komersil.

- Angkutan Multimoda (KBLI 52295),

Menjalankan angkutan barang dengan menggunakan paling sedikit 2 (dua) moda angkutan yang
berbeda atas dasar 1 (satu) kontrak sebagai dokumen angkutan multimoda dari satu tempat
diterimanya barang oleh badan usaha angkutan multimoda ke suatu tempat yang ditentukan untuk
penyerahan barang kepada penerima barang angkutan multimoda. Badan usaha angkutan
multimoda tidak semata-mata memberikan layanan angkutan barang dari tempat asal sampai ke
tujuan, tetapi juga memberikan jasa tambahan berupa jasa pengurusan transportasi (freight
forwarding), jasa pergudangan, jasa konsolidasi muatan, penyediaan ruang muatan, serta
pengurusan kepabeanan untuk angkutan multimoda ke luar negeri dan ke dalam negeri,

- Aktifitas Kurir (KBLI 53201):
Menjalankan usaha jasa pelayanan pengiriman barang yang dilakukan secara komersial selain
kegiatan pengiriman pos universal. Kegiatannya mencakup pengumpulan/pengambilan,
penyortiran/pemrosesan, pengangkutan dan pengantaran surat, dokumen, parsel, barang, dan
paket baik domestik maupun internasional melalui perusahaan dengan menggunakan satu atau
lebih jenis angkutan dan kegiatannya dapat menggunakan angkutan pribadi atau angkutan umum.
Aktivitas ini meliputi seluruh kegiatan penyelenggaraan pos yang jenis dan tarif layanannya
ditetapkan oleh penyelenggara pos berdasarkan formula perhitungan berbasis biaya sebagaimana
ditetapkan oleh pemerintah.

Kegiatan Usaha Utama Perseroan yang benar-benar dijalankan oleh Perseroan adalah bidang
Perdagangan Besar dan Pengangkutan, Pergudangan dan Penyimpanan.

d, Susunan Dewan Komisaris dan Dircksi SNS
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi berdasarkan Pernyataan Keputusan Rapat yang diaktakan sesuai
dengan Akta Notaris No. 2 tanggal 1 Februari 2023 dari Liestiani Wang S.H., M.Kn. adalah sebagai

berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama 1 | Hardianto Atmadja
Komisaris 2 | Fransiskus Johny Soegiarto
Komisaris 2 | Johannes Setiadharma
Komisaris 2 | Neeraj Kumar Goyal
Komisaris H Gary Thomas Fischbein
Direksi
Direktur Utama : Ruli Setiawan S.L. Tobing
Direktur 2. | Aries Soelistyo
Direktur : | Nanang Febrianto
Direktur 2 | Sunil Maheshwar Behere

JI. INFORMASI MENGENAI PERUBAHAN KEGIATAN USAHA SNS

Untuk menghindari keragu-raguan, Keterbukaan Informasi Sehubungan dengan rencana penambahan kegiatan
usaha SNS selaku perusahaan terkendali dari Perseroan ini guna memenuhi ketentuan Pasal 32 pada Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan No.17/POJK.04/2020, yaitu:

“Dalam hal perubahan Kegiatan Usaha dilakukan oleh Perusahaan Terkendali yang bukan merupakan Perusahaan

10

Terbuka dan laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perusahaan Terbuka, Perusahaan Terbuka wajib

memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini sepanjang kontribusi

pendapatan Perusahaan Terkendali tersebut sebesar 2096 (dua puluh persen) atau lebih dari pendapatan

Perusahaan Terbuka berdasarkan:

a. laporan keuangan konsolidasi tahunan Perusahaan Terbuka, apabila laporan keuangan Perusahaan Terkendali
telah dikonsolidasikan, atau

b. informasi keuangan proforma konsolidasi Perusahaan Terbuka yang direviu oleh Akuntan apabila laporan
keuangan Perusahaan Terkendali belum dikonsolidasikan dalam laporan keuangan tahunan Perusahaan
Terbuka.”

Oleh karenanya walaupun rencana penambahan kegiatan usaha ini tidak dilakukan oleh Perseroan melainkan oleh
SNS selaku perusahaan terkendali dari Perseroan, Perseroan berkewajiban untuk memenuhi ketentuan di dalam
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.17/POJK.04/2020 (“POJK 17/2020”).

Dan sebagaimana diatur di dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.17/POJK.04/2020, untuk melakukan
studi kelayakan atas Perubahan Kegiatan Usaha yang akan dilakukan oleh Perseroan, maka SNS telah menunjuk
Penilai Independen, yaitu Kantor Jasa Penilai Publik KJPP Asrori & Rekan (“KJPP”), untuk memberikan laporan
studi kelayakan, sesuai dengan Perjanjian Penyusunan Studi Kelayakan Penambahan Bidang Usaha PT Sinarniaga
Sejahtera No. 011/KJPP-AS/SNS-1KBLI/FS/V/2023 tanggal 15 Mei 2023 yang telah disetujui, sebagai penilai
resmi dan terdaftar sebagai kantor jasa profesi penunjang pasar modal di OJK dengan Surat Tanda Terdaftar
Profesi Penunjang Pasar Modal dari OJK No. STTD,PBB-24/PM.2/2018 sebagai Penilai Bisnis.

KJPP menggunakan Laporan Keuangan audited milik SNS selama periode 5 (lima) tahun sebelumnya, yaitu:

» Periode 2018 - Laporan Keuangan tersebut telah selesai diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono,
Sungkoro & Surja (Anggota Firma Ernst & Young) sebagaimana tercantum dalam laporannya nomor:
01597/2.1032/AU.1/05/1561-1/1/VI/2019 tanggal 27 Juni 2019 dengan pendapat wajar dalam serua hal
yang material,

« Periode 2019 - Laporan Keuangan tersebut telah selesai diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono,
Sungkoro & Surja (Anggota Firma Ernst & Young) sebagaimana tercantum dalam laporannya nomor:
00980/2.1032/AU.1/05/0692-1/1/V/2020 tanggal 8 Mei 2020 dengan pendapat wajar dalam semua hal
yang material:

« Periode 2020 - Laporan Keuangan tersebut telah selesai diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono,
Sungkoro & Surja (Anggota Firma Ernst & Young) sebagaimana tercantum dalam laporannya nomor:
01517/2.1032/AU.1/05/0692-2/1/VI/2021 tanggal 11 Juni 2021 dengan pendapat wajar dalam semua hal
yang material

« Periode 2021 — Laporan Keuangan tersebut telah selesai diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja,
Wibisana, Rintis & Rekan (Anggota Firma PWC Global Network) sebagaimana tercantum dalam laporannya
nomor: 00346/2.1025/AU.1/04/1737-1/1/1I1/2022 tanggal 17 Maret 2022 dengan pendapat wajar dalam
semua hal yang material, dan

« Periode 2022 — Laporan Keuangan tersebut telah selesai diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja,
Wibisana, Rintis & Rekan (Anggota Firma PWC Global Network) sebagaimana tercantum dalam laporannya
nomor: 00301/2.1025/AU.1/04/1737-2/1/111/2023 tanggal 15 Maret 2023 dengan pendapat wajar dalam
semua bal yang material,

Dengan Rasio Keuangan, sebagai berikut:
Current ratio"
2022 2021 2020 2019 2018
1,048 0,893 0,895 1053 1,030

#) (satuan — kali)

Solvability ratio (DAR)"
2022 2021 2020 2019 2018

11

0,724 0,768 0,772 0,720 0,723
“) satuan — kali)

Gearing ratio (DER)"
2022 2021 2020 2019 2018
2,622 3,306 3,385 2,565 2,616

“) satuan — kali)
— Rasio Keuangan lainnya yang terkini dapat dilihat pada Laporan Tahunan SNS untuk tahun buku 2022
Berikut di bawah ini penjelasan dari (penambahan) Perubahan Kegiatan Usaha tersebut:

Perdagangan Besar Obat Tradisional Untuk Manusia -KBLI 46442

Ringkasan Laporan Studi Kelayakan atas Rencana Penambahan Kegiatan Usaha Perdagangan
Besar Obat Tradisional Untuk Manusia (KBLI 46442) PT Simarniaga Sejahtera, Laporan No.
00095/2.0126-00/FS/05/0338/1/VT/2023 tentang Laporan Studi Kelayakan Bisnis Penambahan
Bidang Usaha tanggal 26 Juni 2023:

(cut off date per tanggal 31 Desember 2022)

Maksud dan Tujuan

Maksud dari penyusunan Studi Kelayakan Bisnis ini adalah guna menyiapkan dokumen Studi Kelayakan untuk
memberikan pendapat atas Kelayakan Usaha Penambahan Bidang Usaha atau Klasifikasi Baku Lapangan Usaha
Indonesia (KBLI) 46442, kelompok yang mencakup usaha perdagangan besar obat tradisional atau jamu dan
suplemen kesehatan untuk manusia, dari berbagai aspek kelayakan, dengan tujuan untuk kepentingan OJK dan
Pasar Modal, utamanya untuk Keterbukaan Informasi termasuk pemenuhan dari POJK 17/2020. Penugasan ini
tidak digunakan di luar konteks atau tujuan penugasan tersebut.

Objek Studi Kelayakan

Objek Studi Kelayakan Bisnis adalah PT.SNS sehubungan dengan adanya penambahan bidang usaha, dengan

alamat kantor di Jl. Wahab Affan No. 135, RT/RW 002/002, Kelurahan Medan Satria, Kecamatan Medan Satria,

Kota Bekasi, Provinsi Jawa Barat, 17132, No. Telepon: (o21) 8843210, No. Fax: -, alamat email:

legal.sns@garudafood.co.id.

Asumsi dan Kondisi Pembatas

a. Laporan Studi Kelayakan merupakan hasil analisis KJPP Asrori & Rekan (ASR) atas rencana PT SNS yang juga
dimaksudkan untuk digunakan sebagai pemenuhan Kode Etik Penilai Indonesia (“KEPI”) serta Standar
Penilaian Indonesia (“SPI”) Edisi VII Tahun 2018, POJK 17/2020 dan Surat Edaran Otoritas Jasa Keuangan
Republik Indonesia Nomor 17 /Seojk.04/2020 Tentang Pedoman Penilaian Dan Penyajian Laporan Penilaian
Bisnis Di Pasar Modal (“SEOJK 177):

b. Penyusunan laporan Studi Kelayakan Bisnis ini merupakan intepretasi kami atas data dan informasi yang
diperoleh dan tersedia yang kami anggap benar pada saat penysunan laporan ini dilakukan. Asumsi-asumsi
yang digunakan mungkin tidak lagi berlaku apabila terjadi sesuai atau kondisi tertentu yang memengaruhi
ketepatan asumsi-asumsi tersebut, seperti diberlakukannya peraturan-peraturan pemerintah yang baru
maupun perubahan-perubahan penting di manajemen, bidang politik, teknologi, sosial dan ekonomi:

&. Kami tidak bertanggung jawab atas kerugian sebagai akibat dari kesalahan opini atau kesimpulan yang terjadi
karena adanya data atau informasi SNS yang relevan dan signifikan pengaruhnya terhadap opini atau
kesimpulan kami, yang tidak dan/ atau belum kami terima dari SNS,

d. Kami berasumsi bahwa SNS mentaati semua peraturan yang ditetapkan Pemerintah, khususnya yang terkait
dengan operasi perusahaan, baik di masa lalu maupun di masa mendatang:

e. Kami tidak melaksanakan pemeriksanaan terhadap legalitas aset yang dimiliki oleh SNS. Kami berasumsi
bahwa tidak ada masalah legalitas berkenaan dengan aset-aset SNS, baik saat ini maupun di masa yang akan

12

ba SNN aa

n

o.
p.

datang:
Kami berasumsi bahwa SNS telah dan akan memenuhi kewajiban berkenaan dengan perpajakan, retribusi
pungutan-pungutan, dan/atau kewajiban lainnya sesuai dengan peraturan yang berlaku:

. Kami telah melakukan penelahaan atas dokumen yang digunakan dalam proses penyusunan Studi Kelayakan

Bisnis ini,

. Kami mengandalkan sepenuhnya data-data dan informasi dari manajemen, adapun laporan keuangan

perseroan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik, kami peroleh dari manajemen perseroan atau Pemberi
Tugas,

Data dan informasi diperoleh dari sumber dan data yang dapat dipercaya:

Kami menggunakan proyeksi keuangan yang telah disesuaikan yang mencerminkan kewajaran proyeksi
keuangan yang dibuat oleh manajemen dengan kemampuan pencapaian (fiduiary duty),

. Kami bertanggung jawab atas pelaksanaan penyusunan studi Kelayakan dan kewajaran proyeksi Keuangan:
. Kanyi menyatakan bahwa dalam penyusunan Studi Kelayakan Bisnis ini, kami telah bertindak secara objektif

dan independen tanpa adanya konflik dan tidak terafiliasi dengan pihak-pihak yang memberi Penugasan dan
Objek Penilaian. Kami tidak mempunyai kepentingan atau keuntungan baik sekarang maupun yang akan
datang berkaitan dengan penugasan ini. Imbalan yang kami terima adalah sama sekali tidak dipengaruhi hasil
opini yang disimpulkan dalam Studi Kelayakan Bisnis ini,

. Kami menyatakan bahwa perhitungan dan analisis dalam Studi Kelayakan Bisnis ini telah dilakukan dengan

benar,

Kami bukan konsultan yang berkompetensi masalah lingkungan hidup, dan karenanya tidak bertanggung
jawab terhadap setiap kewajiban aktual atau potensial yang terkait dengan permasalahan lingkungan,

Laporan Studi Kelayakan ini bersifat non disclaimer opinion,

Penilai bertanggurg jawab pada laporan Studi Kelayakan Bisnis ini dan kesimpulan akhir dari laporan ini.

Ringkasan Kelayakan Bisnis
A. Analisis Kelayakan Aspek Pasar

a. Badan Pusat Statistik mencatat pertumbuhan ekonomi Indonesia tahun 2022 sebesar 5,3156 (yoy), tahun
2021 sebesar 3,6996 (yoy), sedangkan pertumbuhan ekonomi tahun 2020 mengalami kontraksi minus
2,074 secara year on year (yoy). Sedangkan inflasi Indonesia pada tahun 2022 sebesar 5,5196, tahun 2021
sebesar 1,864 atau naik dibandingkan inflasi tahun 2020 sebesar 1,689 yoy. Angka ini lebih rendah jika
dibandingkan inflasi tahun 2019 sebesar 2,724 yoy.

b. Selain kondisi perkenomian Indonesia, faktor lain yang berpengarih terhadap pasar makanan, minuman
dan obat tradisional Indonesia adalah faktor teknologi, kebijakan pemerintah/faktor politik, kekuatan
sosial budaya, dan kekuatan lingkungan (lingkungan alam).

c. Pengolahan makanan dan minuman adalah salah satu industri yang paling matang diIndonesia, dengan
sejumlah besar bisnis bersaing untuk penjualan. Sebagian besar adalah usaha kecil atau mikro, meskipun
sejumlah keci! perusahaan besar mendominasi pasar, seperti PT Indofood CBP Sukses Makmur Tbk (ICBP),
Wings Group, dan PT Garudafood Putra Putri Jaya Tbk, anak perusahaan Tudung Group.

d, Pangsa pengeluaran pangan menurut daerah tempat tinggal. Pangsa pengeluaran pangan di perkotaan dan
di pedesaan mempunyai pola yang berbeda. Sebagian besar pengeluaran penduduk di pedesaan untuk
makanan, sedangkan di perkotaan untuk bukan makanan. Pangsa pengeluaran pangan Maret 2021 sebesar
49,25 persen, mengalami sedikit naik dibandingkan Maret 2020 sebesar 49,22 persen, Pangsa pengeluaran
ini dipengaruhi pangsa pengeluaran pangan di pedesaan yang juga mengalami kenaikan dibandingkan
tahun sebelumnya, Pola naiknya pengeluaran untuk makanan mengindikasikan ketahanan pangan yang
kurang baik karena mencerminkan daya beli atau akses pangan yang makin rendah dan tingkat
kesejahteraan semakin menurun. Pandemi Covid-19 pada bulan Maret 2021 masih terasa di daerah
pedesaan. Berbeda dengan di perkotaan, pangsa pengeluaran turun dibandingkan dengan tahun
sebelumnya, berarti mulai ada perubahan, Sedikit berbeda dengan pola pangsa pengeluaran pangan dari
tahun 2017-2019, menurut daerah tempat tinggal terlihat bahwa pangsa pengeluaran pangan selalu
menurun baik di perkotaan maupun pedesaan,

e. PT Sinarniaga Sejahtera (PT SNS) yang merupakan anak perusahaan dari PT GPPJ, PT SNS
mendistribusikan semua produk yang dihasilkan PT GPPJ ke seluruh Indonesia. Selain produk dari PT
GPPJ tersebut, produk yang didistribusikan oleh PT SNS adalah produk yang dihasilkan oleh principle dari
perusahaan afiliasi seperti PT Tudung Putra Putri Jaya (perusahaan induk), PT Suntory Garuda Beverage,

13

PT Hormel Garudafood Jaya, PT Mulia Boga Raya, Tbk., dan PT Garuda Elang Nusantara.

Berdasarkan kinerja penjualan PT SNS mulai 2018 hingga 2022 terlihat bahwa nilai penjualan mengalami
pertumbuhan yang cenderung naik, kecuali tahun 2020 penjualannya mengalami penurunan. Hal ini
memberikan indikasi bahwa strategi penjualan/pemasaran yang dijalankan perseroan cukup baik dan
berhasil. Selain itu, strategi yang akan dilakukan perusahaan untuk menambah bidang usaha baru dalam
lini bisnis yang terkait dan hampir sama dengan bisnis existing, merupakan strategi diversifikasi dengan
menambah pelanggan baru yaitu PT Jaya Mitra Kemilau (“PT JMK”) dan PT SOHO Global Health (“PT
SOHO”).

. Di Indonesia saat ini, terdapat beberapa perusahaan distribusi makanan dan minuman olahan maupun
makanan dan minuman tradisional seperti jamu (obat tradisional) herbal dll, yang merupakan pesaing
dari PT SNS, antara lain PT Angsana Dwitunggal distributor Alanabi, PT Multiverse Anugerah Chemindo,
PT Bina Mitra Jaya Bersama, PT Subur Anugerah Indonesia, PT Hinsa Sejahtera Indonesia, CV Wisnu
JKW, PT Moringa Organik Lombok, dan CV Vitorio Jaya.

. Seiring dengan prospek perekonomian Indonesia yang diprediksi akan tumbuh lebih tinggi pada tahun
2023 dibanding tahun-tahun sebelumnya, dengan memperhatikan kondisi peluang dan tantangan
lingkungan ekternal perusahaan serta memperhatikan kekuatan dan kelemahan lingkungan internal PT
SNS, maka kinerja Industri: Makanan dan Minuman pun termasuk obat tradisional diproyeksikan akan
terus meningkat. Tingkat konsumsi rumah tangga dan investasi yang semakin baik merupakan faktor
penting dalam menggerakkan pertumbuhan Industri Makanan dan Minuman serta obat tradisional,
sehingga kesinambungan bisnis (business sustainability) SNS terus terjaga,

i. Terkait dengan rencana penambahan bidang usaha baru, merupakan strategi bisnis pengembangan
perseroan melalui diversifikasi terkait bisnis existing (diversification into related businesses). Strategi
diversifikasi terkait bisnis existing dengan menambah bidang usaha baru melibatkan perseroan di sekitar
bisnis di mana ada kecocokan strategis yang baik di seluruh aktivitas rantai nilai yang sesuai. Cocok
strategis ada setiap kali satu atau lebih aktivitas membentuk rantai nilai bisnis yang berbeda cukup mirip
untuk menyajikan peluang untuk lintas bisnis berbagi atau mentransfer sumber daya dan kemampuan yang
memungkinkan dalam kegiatan, artinya, ini menyiratkan adanya kesamaan lintas bisnis yang penting
secara kompetitif antara bisnis existing dengan penambahan bidang usaha baru.

. Selain itu, perseroan telah memiliki tenaga pembelian barang dagangan, Pengelolaan penyimpanan,
penjualan barang dagangan, pengiriman dan distribusi barang dagangan hingga ke pelanggan. Sumber daya
lainnya yang mendukung aktivitas rantai nilai terkait lintas bisnis adalah nama distributor yang sudah
pengalaman dan kredibilitas yang telah memiliki hubungan yang baik antara principle dengan agen
pemasaran yaitu PT SNS yang merupakan anak perusahaan PT GPPJ.

B. Analisis Kelayakan Aspek Teknis

a, PT Sinarniaga Sejahtera (PT SNS) sebagai distributor resmi dari produk PT Garudafood Putra Putri
Jaya, Tbk, (PT GPPJ), bertanggung jawab untuk mendistribusikan produk PT GPPJ ke seluruh
wilayah distribusi secara eksklusif sesuai dengan ketentuan, syarat-syarat bisnis, penjualan dan
perdagangan, yaitu: (1) PT SNS tidak berhak melakukan pendistribusian produk sejenis milik pesaing,
(2) wajib membentuk struktur organisasi modern market department beserta Gudang dan/atau Depo
tersendiri terpisah di wilayah distribusi tertentu berdasarkan kesepakatan antara PT GPPJ dan PT
SNS.

b. Depo merupakan kantor PT SNS yang berfungsi sebagai tempat penyimpanan produk milik PT GPPJ
dan sebagai kantor penjualan PT SNS lengkap dengan tim penjualannya untuk coverage area yang
telah ditentukan oleh PT SNS.

&. PT GPPJ sebagai produsen barang dagangan, bertanggung jawab untuk mengirimkan produk pesanan
PT SNS ke Depo-depo milik PT SNS, Sub Distributor (perusahaan atau orang yang ditunjuk PT SNS
untuk membantu penjualan dan pendistribusian produk, memiliki tim penjualan, armada, dan
Gudang serta memiliki coverage area yang telah ditentukan oleh PT SNS), Siar Outlet (SO)
(kelompok grosir terdaftar di PT SNS yang mendapat perlakukan khusus dari PT SNS, karena grosir
dimaksud mempunyai potensi untuk membeli produk-produk PT GPPJ dalam jumlah besar,
mempunyai riwayat pembayaran yang baik, mempunyai banyak pelanggan yang tersebar merata di
suatu atau beberapa wilayah, memiliki armada, serta memiliki coverage area yang tidak ditentukan).

d. Tata cara penanganan produk, dilakukan berdasarkan “door to door” system, dimana jika penyerahan

14

produk telah dilakukan oleh PT GPPJ kepada dan sudah diterima PT SNS di tempat Depo, Sub
Distributor dan SO, maka tanggung jawab atas produk beralih dari PT GPPJ kepada PT SNS.

PT SNS sebagai distributor wajib secara terus menerus menjamin kelancaran pendistribusian dan
penjualan produk secara merata dan tepat waktu sampai ke titik-titik distribusi yang telah ditentukan
PT SNS dan PT GPPJ.

PT SNS dan PT GPPJ sendiri merupakan dua perusahaan yang berada dibawah satu holding company
yaitu Tudung Group. PT SNS berperan penting menentukan perkembangan produk PT GPPJ dalam
hal membawa produk hingga dapat sampai ke tangan konsumen di Indonesia. Produk yang telah
dipasarkan oleh PT GPPJ diantaranya kacang, biskuit, minuman, dan sebagainya.

Untuk dapat memenuhi tuntutan serta permintaan pasar terhadap produk PT GPPJ hingga wilayah-
wilayah pelosok di seluruh Indonesia, PT SNS memiliki beberapa Region seperti Region DKI, Region
Jawa Barat, Region Bali & Nusa Tenggara dan beberapa Region lainnya.

Setiap Region membawahi sejumlah Depo yang bertugas melayani ratusan ribu outlet pelanggan di
seluruh Indonesia. Jaringan distribusi PT SNS didukung dengan infrastruktur teknologi yang
terintegrasi dari Gudang, tenaga kerja, pemesanan, pengiriman barang hingga penagihan.

PT SNS sebagai perusahaan distributor untuk mendukung kegiatan operasinya dilengkapi dengan

. sumber daya berupa fasilitas fisik dan non fisik yang tersebar di wilayah Indonesia berupa:

a) Kantor pusat PT SNS di Jalan Wahab Affan, No. 135, Kelurahan Medan Satria, Kecamatan Medan
Satria, Kota Bekasi, Provinsi Jawa Barat, 17132, No. Telepon: (o21) 8843210, No. Fax: -, alamat
email: Jegal.sns@garudafond.co.id.

b) Fasilitas pergudangan sebanyak 115 Gudang (Depo) yang tersebar di seluruh wilayah Indonesia
yang dibagi menjadi 4 Area, yakni (1) Area-1 Sumatera Bagian Selatan (Sumsel, Lampung,
Bengkulu), Sumatera Bagian Tengah (Jambi, Riau, Sumatera Barat) & Sumatera Bagian Utara
(Sumatera Utara): (2) Area-2 Jawa Barat, Banten & Kalbar, (3) Area-3 Bali, Nusa Tenggara, Jawa
Tengah & Jawa Timur, dan (4) Area-4 Kalimantan Tengah, Kalimantan Timur, Kalimantan
Selatan, Sulawesi Selatan, Sulawesi Tengah, Sulawesi Utara & Gorontalo.

c) Kendaraan yang tersebar di Area dan Region seluruh Indonesia adalah kendaraan keci! milik PT
SNS sebanyak 401 unit, kendaraan besar (CDD & CDE) 543 unit milik PT SNS, dan forklift dengan
status sewa sebanyak 49 unit.

d) Sumber Daya Manusia (SDM) yang ada saat ini di PT SNS terdiri dari tenaga kerja tetap
(permanen) sebanyak 3.774 orang, tenaga kerja harian lepas sebanyak 77 orang, tenaga kerja alih
daya sebanyak 77 orang.

Pada saat ini PT SNS memiliki lebih dari 125 Depo dan 160 Sub-Distributor dan Agen, dan saat ini
PT.SNS memiliki lebih dari 280.000 pelanggan aktif (per Januari 2023). Produk-produk yang
didistribusikan oleh PT SNS adalah produk-produk usaha existing PT GPPJ dan produk tambahan
bidang usaha yang akan diproduksi oleh PT JMK dan PT $OHO, dimana kedua jenis produk yang
dihasilkan oleh kedua perusahaan dan yang didistribusikan oleh PT SNS tersebut adalah produk yang
berbeda,

C. Analisis Kelayakan Aspek Pola Bisnis

a

Pola bisnis perusahaan menetapkan logika bagaimana strateginya akan membuat/menciptakan nilai
bagi perusahaan atau pelanggan menghasilkan pendapatan yang cukup untuk menutupi biaya dan
merealisasikan keuntungan. Pola bisnis yang dijalankan oleh PT Sinarniaga Sejahtera (PT SNS)
adalah bisnis distributor. Sebagai distributor, PT SNS tidak perlu memproduksi bahan mentah
menjadi barang jadi, akan tetapi PT SNS perlu menjalin kerjasama dengan pemasok barang jadi atau
perusahaan manufaktur sebagai principle yang memproduksi barang dagangan untuk didistribusikan
hingga sampai pada konsumen.

Sampai dengan saat ini, PT SNS sebagai distributor telah bekerjasama dengan membuat suatu
Perjanjian Kerjasama antara PT SNS sebagai distributor dan PT GPPJ/PT Mulia Boga Raya Tbk.
sebagai principle yang menjual produknya untuk dipasarkan kepada konsumen.

Keunggulan kompetitif yang telah diraih PT SNS selama 5 tahun terakhir, dapat dilihat dari kinerja
keuangan PT SNS khususnya laporan laba rugi perusahaan pada 5 tahun terakhir di mana perusahaan
mendapatkan keuntungan yang setiap tahun cenderung naik, kecuali tahun 2020.

15

D. Analisis Kelayakan Aspek Model Manajemen

a

PT SNS merupakan perseroan tertutup (closely held) dengan status Penanaman Modal Asing (PMA),
yang merupakan anak usaha dari PT Garudafood Putra Putri Jaya Tbk. (PT GPPJ), yang merupakan
perusahaan terbuka (Tbk), dengan kepemilikan saham sebanyak 54,958, sedangkan kepemilikan
saham lainnya adalah Greatwall Capital Pte. Ltd. Sebesar 34,0096, dan lain-lain (yang memiliki
kepemilikan di bawah 596) sebesar 11,054.

Komisaris dan Direksi PT SNS merupakan orang yang berpengalaman dalam bidang usaha
perdagangan umum, sehingga hal ini sangat membantu dalam menjalankan kelangsungan
pelaksanaan Penambahan Bidang Usaha PT SNS.

Jumlah tenaga kerja yang ada saat ini di PT SNS terdiri dari tenaga kerja tetap (permanen) sebanyak
3.777 orang, tenaga kerja harian lepas sebanyak 77 orang, dan tenaga kerja alih daya (outsourcing)
sebanyak 760 orang. Dengan adanya rencana penambahan bidang usaha, tidak ada penambahan
jumlah tenaga kerja baru, tenaga kerja yang telah tersedia pada usaha existing akan lebih
dioptimalkan dan akan ditingkatkan kompetensinya melalui pendidikan dan pelatihan.

Berdasarkan data dan informasi dari PT SNS, sampai dengan saat ini PT SNS telah memiliki Merek
Terdaftar sebagai kekayaan intelektual yaitu (1) Merek: SNS, Nomor Pendaftaran: IDMo00341667,
Kelas: 29 (berdasarkan Nice Classification edisi 9) dan (2) Merek: SNS, Nomor Pendaftaran:
IDMo00302934, Kelas:35 (berdasarkan Nice Classification edisi 9).

Dalam operasional bisnis distributor PT SNS, terdapat beberapa risiko yang perlu dikendalikan dan
diminimalisir sesuai jenis risikonya, antara Jain adalah (1) risiko fluktuasi nilai tukar Rupiah terhadap
mata uang asing, (2) risiko tingkat suku bunga pinjaman bankg (3) risiko kelancaran pembayaran
pokok kredit, dan (4) risiko operasional bisnis distributor PT SNS, termasuk kredibilitas dan
kewajaran business plan, risiko saldo kas dan setara kas, risiko lama piutang usaha, risiko likuiditas
perseroan, risiko struktur permodalan perseroan, risiko kehandalan fasilitas prasarana dan sarana
produksi distrubusi PT SNS,

E. Analisis Kelayakan Aspek Keuangan

a

Penambahan bidang usaha baru PT SNS dalam bidang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia
(KBLI) 46442, kelompok yang mencakup usaha perdagangan besar obat tradisional atau jamu dan
suplemen kesehatan untuk manusia, tidak ada rencana penambahan anggaran biaya investasi (capital
expenditure/ capex), akan tetapi diperlukan penambahan modal kerja bersih.

Dengan adanya penambahan bidang usaha baru, akan meningkatkan keuntungan atau laba PT SNS,
yang tercermin dari Nilai Kini (Present Value) Free Cash Flow (akumulasi Laba Bersih penambahan
bidang usaha & penyusutan & amortisasi #/- berubahan modal kerja bersih) setelah selama 5 tahun
yaitu mencapai nilai kini sebesar Rp80.580.930.000.

Hasil analisis kelayakan terhadap usaha PT SNS dengan adanya penambahan bidang usaha baru
menghasilkan Internal Rate of Return (IRR) sebesar 29,854 atau naik dibandingkan jika belum
adanya penambahan bidang usaha dengan IRR sebesar 19,855.

Hasil analisis break even point (BEP) terhadap usaha PT SNS dengan adanya penambahan bidang
usaha baru menghasilkan BEP sebesar Rp233.495.927.000 (78,429) atau naik dibandingkan jika
belum adanya penambahan bidang usaha dengan BEP sebesar Rp231.396.525.000 (78,908).

Hasil analisis Return on Investment (ROI) terhadap usaha PT SNS dengan adanya penambahan
bidang usaha baru menghasilkan ROI dengan rata-rata selama 5 tahun sebesar 8,844 atau naik
dibandingkan jika belum adanya penambahan bidang usaha dengan ROI sebesar 8,625,

Hasil analisis Return on Eguity (ROE) terhadap usaha PT SNS dengan adanya penambahan bidang
usaha baru menghasilkan ROE dengan rata-rata selama 5 tahun sebesar 16,598 atau naik
dibandingkan jika belum adanya penambahan bidang usaha dengan ROE sebesar 16,2056,

Pendapat Kelayakan Bisnis

Berdasarkan hasil analisis kelayakan bisnis atas aspek pasar, aspek teknis, aspek pola bisnis, aspek model
manajemen, serta aspek keuangan sebagaimana telah dijelaskan dalam Laporan Studi Kelayakan Bisnis,
kami berpendapat bahwa rencana penambahan KBLI 46442 PT SNS layak untuk dijalankan.

16

Ketersediaan Tenaga Ahli

Sehubungan dengan rencana penambahan kegiatan usaha Perdagangan Besar Obat Tradisional Untuk
Mannsia, tidak ada penambahan jumlah tenaga kerja baru, tenaga kerja yang telah tersedia pada usaha
existing akan lebih dioptimalkan dan akan ditingkatkan kompetensinya melalui pendidikan dan pelatihan.

Pertimbangan dan Alasan Dilakukannya (perambaban) Perubahan Kegiatan Usaha
Berdasarkan kinerja penjualan perseroan mulai 2018 hingga 2022 mengalami pertumbuhan yang cenderung
naik, kecuali tahun 2020 penjualannya mengalami penurunan, memberikan indikasi bahwa strategi
penjualan yang dijalankan perseroan cukup baik dan berhasil. Selain itu, guna meningkatkan kinerja
Perseroan ke depannya, Perseroan sebagai perusahaan yang bergerak di bidang Perdagangan Besar dan
Pengangkutan, Pergudangan dan Penyimpanan, melihat adanya peluang usaha di bidang usaha Perdagangan
Besar Obat Tradisional Untuk Manusia, di mana peluang usaha tersebut adalah kegiatan usaha yang
sebelumnya bukan merupakan salah satu dari bidang usaha dan jenis kegiatan usaha Perseroan.

Jika Perubahan Kegiatan Usaha terkait dengan Perdagangan Besar Obat Tradisional Untuk Manusia tersebut
dilakukan dengan baik, dengan pengawasan secara wajar, maka perseroan akan mendapatan keuntungan
yang semakin meningkat yang pada akhirnya nilai perseroan khususnya nilai ekuitas juga semakin besar.

Oleh sebab itu Perseroan berencana akan melakukan Perubahan Kegiatan Usaha sebagai berikut:

Pe han Kegiatan Usaha Utama pada bidang ydagangan Besar Obat Tradisional Untuk Manusia (KBLI-
40442

Perseroan menyatakan bahwa terkait dengan Perdagangan Besar Obat Tradisional Untuk Manusia (KBLI-

46442), Perseroan:

» akan segera melaksanakan pengurusan perijinan-perijinan yang dibutuhkan baik segala perijinan yang
melalui OSS (Online Single Submission) atau perijinan-perijinan lainnya yang diwajibkan guna
memenuhi persyaratan dalam menjalankan Perdagangan Besar Obat Tradisional Untuk Manusia
termasuk ijin Perdagangan Besar Obat Tradisional (PBOT) setelah mendapatkan persetujuan dari OJK
dan RUPSLB GPPJ dan/atau persyaratan pendahuluan lainnya (jika ada).

# Saat ini belum memiliki perjanjian yang dilakukan dalam rangka Perubahan Kegiatan Usaha di bidang
Perdagangan Besar Obat Tradisional Untuk Manusia mengingat Perseroan masih menunggu hingga
mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari OJK, RUPSLB dan perijinan-perijinan lainnya termasuk
ijin Perdagangan Besar Obat Tradisional (PBOT) kecuali pembicaraan awal dengan kandidat pelanggan
baru terkait dengan Perubahan Kegiatan Usaha tersebut.

Pengaruh (penambahan) Perubahan Kegiatan Usaha Pada Kondisi Keuangan
Pengaruh perubahan kegiatan usaha pada kondisi Keuangan Perseroan sebagaimana telah dijelaskan di atas
bahwa diharapkan dengan adanya rencana penambahan bidang usaha, dapat disimpulkan bahwa rencana

atas Perubahan Kegiatan Usaha tersebut secara finansial layak dan menguntungkan.

III. INFORMASI TAMBAHAN

A. Perseroan berencana untuk segera melaksanakan (penambahan) Perubahan Kegiatan Usaha yaitu
Perdagangan Besar Obat Tradisional Untuk Manusia (KBLI- 46442) setelah mendapatkan persetujuan dari
OJK, RUPSLB GPPJ dan setelah mengurus termasuk ijin Perdagangan Besar Obat Tradisional (PBOT) dan
segala perijinan lainnya (jika ada).

B. Tidak diperlukan adanya persetujuan/consent dari kreditur Perseroan terkait rencana Perseroan melakukan
Perubahan Kegiatan Usaha tersebut, hanya pemberitahuan kepada kreditur setelah RUPSLB selesai atas
adanya perubahan anggaran dasar Perseroan.

C. Saat ini Perseroan tidak sedang terlibat dalam perkara material apapun baik di Pengadilan maupun sengketa di
luar Pengadilan yang mungkin dapat berpengaruh secara negatif terhadap kelangsungan usaha dan Rencana

17

Perubahan Kegiatan Usaha Perseroan.

D. Perseroan memastikan untuk selalu memenuhi dari waktu ke waktu segala ketentuan-ketentuan yang berlaku
baik aturan di Republik Indonesia maupun ketentuan batasan-batasan yang berlaku dan diterapkan bagi
Perseroan pada perjanjian yang saat ini masih berlaku (existing agreement) sehingga tidak bertentangan
dengan aturan maupun perjanjian yang ada yang sekiranya dapat merugikan kepentingan pihak manapun
termasuk kepentingan para pemegang saham publik.

E. Informasi terkait dengan Kantor Akuntan Publik dan Akuntan Publik
# Kantor Akuntan Publik

KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan Firma Anggota Jaringan PwC Global Network, Gedung WTC 3,
Jl. Jend. Sudirman, Kav. 29-31 Jakarta 12920, Indonesia, Tel: #62 21 50992901 / 31192901

« Akuntan Publik
Ibu Ely No.AP.1737

F. Keterbukaan Informasi ini dibuat dalam Bahasa Indonesia dan Bahasa Inggris, dimana versi Bahasa Inggris
dimaksudkan hanya sebagai referensi saja. Oleh karena itu, dalam hal terdapat perbedaan arti atau penafsiran,
maka yang berlaku dan mengikat adalah versi dari Bahasa Indonesia.

G. Untuk informasi lebih lanjut mengenai hal-hal tersebut di atas dapat menghubungi GPPJ pada jam kerja
dengan alamat:

PT Garudafood Putra Putri Jaya Tbk

Sekretaris Perusahaan
: Kantor Pusat:
Wisma GarudaFood
Jl. Bintaro Raya No. 10A, Jakarta 12240
Tel. (021) 729 0110: Faks. (o21) 729 o112
Website: www.garudafood.com

Email: corporate.segretary@garudafood.co.id

18

Hormat kami,

Paulus Tedjosutikno Robert Chandrakelana Adjie
Direktur Direktur