Back to announcement
20230704_MAPA_Informasi Transaksi Afiliasi_31336830_lamp5.pdf
Asset transaction Needs review MAPASource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 61
Page 1
Kusnanto & rekan Independent Business Appraisers License : 2.19.0162 Indonesia
Page 2
No. : 00081/2.0162-00/BS/05/0153/1/VI/2023 28 Juni 2023 Kepada Yth. PT MAP AKTIF ADIPERKASA Tbk Sahid Sudirman Center Lt. 26 Jl. Jend. Sudirman Kav. 86 Jakarta 10220 U.p. : Direksi Hal : Pendapat Kewajaran atas Transaksi Dengan hormat, Pada tanggal 28 Juni 2023, Athletica International Pte. Ltd. (selanjutnya disebut “AIHP”) dan MAP Active Singapore Pte. Ltd. (selanjutnya disebut “MAPS”) telah menandatangani perjanjian Loan Contract (selanjutnya disebut “LC”), dimana AIHP setuju untuk memberikan fasilitas pinjaman kepada MAPS dengan nilai sebesar USD 5,00 juta, dengan tingkat bunga sebesar 5,50% per tahun, yang akan jatuh tempo pada tanggal 30 juni 2028, dan dapat diperpanjang dengan persetujuan AIHP dan MAPS (selanjutnya disebut “Transaksi”). Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen PT MAP Aktif Adiperkasa Tbk (selanjutnya disebut “Perseroan”), pada tanggal 31 Desember 2022, AIHP merupakan entitas anak Perseroan dengan kepemilikan efektif sebesar 100,00%. Sehubungan dengan Transaksi tersebut, manajemen Perseroan telah menunjuk Kantor Jasa Penilai Publik (selanjutnya disebut “KJPP”) Kusnanto & rekan (selanjutnya disebut “KR” atau “kami”) untuk memberikan pendapat sebagai penilai independen atas kewajaran Transaksi sesuai dengan surat penugasan No. KR/230517-001 tanggal 17 Mei 2023 yang telah disetujui oleh manajemen Perseroan. Selanjutnya, kami sebagai KJPP resmi berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 2.19.0162 tanggal 15 Juli 2019 dan terdaftar sebagai kantor jasa profesi penunjang pasar modal di Otoritas Jasa Keuangan (selanjutnya disebut “OJK”) dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal dari OJK No. STTD.PB-01/PJ-1/PM.223/2023 (penilai bisnis), menyampaikan pendapat kewajaran (fairness opinion) (selanjutnya disebut “Pendapat Kewajaran”) atas Transaksi.
Page 3
ALASAN DAN LATAR BELAKANG TRANSAKSI
Perseroan merupakan suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan terbuka (publicly-held
company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Indonesia. Ruang lingkup
kegiatan usaha Perseroan meliputi perdagangan, jasa, industri, dan pengangkutan.
Perseroan mulai beroperasi secara komersial pada tahun 2015. Saat ini, kegiatan Perseroan
terutama dalam bidang perdagangan eceran atas produk sports, golf, kids, dan lifestyle di
lebih dari 1.000 toko/outlet yang berlokasi di Jakarta, Bandung, Surabaya, Bali, Medan,
Makassar, Batam, Manado, dan kota-kota lainnya di Indonesia. Perseroan berdomisili di
Gedung Sahid Sudirman Center Lantai 26, Jalan Jenderal Sudirman Kavling 86, Jakarta
10220, dengan nomor telepon: (021) 8064 8488, nomor faksimile: (021) 2788 9888, dan
email: corporate.secretary@map.co.id.
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, pada tanggal
31 Desember 2022, struktur kepemilikan Perseroan pada beberapa entitas anaknya adalah
sebagai berikut:
Perseroan
100,00%
AIHP
90,00%
MAPS
100,00%
MAP Active
Malaysia Sdn Bhd.
(MAPM)
AIHP merupakan suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan tertutup
(privately-held company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Singapura.
Ruang lingkup kegiatan usaha AIHP adalah bergerak dalam bidang perdagangan besar
(grosir) dan perdagangan eceran (ritel) termasuk importir umum dan eksportir.
MAPS merupakan suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan tertutup (privately-held
company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Singapura. Ruang lingkup
kegiatan usaha MAPS adalah bergerak dalam bidang kegiatan penjualan eceran pakaian
dan perlengkapan olahraga.
2
Page 4
MAPM merupakan suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan tertutup (privately-held
company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Malaysia. Ruang lingkup
kegiatan usaha MAPM adalah bergerak dalam bidang perdagangan grosir dan distribusi
eceran pakaian olahraga, sepatu, dan perlengkapan olahraga.
Industri retail fashion merupakan salah satu industri yang terus mengalami perkembangan
seiring dengan pola hidup, gaya, tren dan lifestyle bagi masyarakat zaman kini.
Perkembangan dan pembaharuan produk berjalan secara cepat agar tren masyarakat dapat
terus terpenuhi sehingga kemampuan perusahaan-perusahaan retail dalam menyalurkan
barang-barang untuk memenuhi kebutuhan tren masyarakat menjadi tolak ukur yang dapat
menentukan performa perusahaan-perusahaan retail. Dengan adanya model baru dan juga
merk-merk terkenal yang kian bertambah menjadi daya tarik tersendiri bagi pasar industri
fashion dapat membuat masyarakat dan para konsumen serta pelanggan Singapura
menjadi tertarik untuk berbelanja. Dengan memandang perkembangan industri tersebut,
MAPS berupaya untuk menjalankan strategi bisnis berupa adaptasi dan ekspansi agar dapat
terus melayani masyarakat Singapura secara cepat dan juga tepat sehingga kepuasan
pelanggan terhadap performa MAPS dalam menyediakan kebutuhan pelanggan MAPS
dalam produk fashion dapat terpenuhi.
Menanggapi perkembangan tren yang cenderung sangat cepat, dinamis, dan kebutuhan
akan kemampuan adaptasi yang cepat, MAPS membutuhkan dukungan pendanaan dan
modal kerja agar dapat melakukan ekspansi dengan efisiensi biaya dan efektivitas waktu
yang lebih baik dari para pesaingnya. MAPS berkeyakinan bahwa dengan memperoleh
sumber pendanaan untuk modal kerja dan ekspansi serta dukungan pembiayaan dari entitas
induk dan grup akan memberikan kesempatan dan peluang bagi MAPS dalam membawa
produk-produk fashion MAPS untuk melakukan penetrasi pasar fashion lebih intensif dan
baik.
Dengan melakukan Transaksi, MAPS berpotensi memiliki sumber pendanaan modal kerja
yang cukup untuk melakukan ekspansi outlet dan toko yang menyajikan produk-produk
fashion sehingga MAPS dapat mengambil langkah strategis untuk mengembangkan
usahanya dalam bidang penjualan ritel dan meningkatkan pertumbuhan pemasaran
produk-produk fashion yang dimiliki oleh MAPS secara organik yang diharapkan MAPS
dapat menjadi salah satu perusahaan ritel yang mampu bersaing di Singapura secara
berkesinambungan.
Setelah Transaksi menjadi efektif, Perseroan mengharapkan MAPS memiliki kepastian
dukungan pendanaan dari Perseroan dan AIHP, dengan biaya pinjaman yang efisien dan
persyaratan yang fleksibel, dalam rangka meningkatkan produktivitas dan daya saingnya,
yang pada akhirnya diharapkan dapat memberikan kontribusi positif terhadap laporan
keuangan konsolidasian Perseroan dan memberikan nilai tambah bagi seluruh pemegang
saham Perseroan pada masa yang akan datang.
3
Page 5
Alasan dilakukannya Transaksi adalah sebagai berikut:
• Industri retail fashion merupakan salah satu industri yang terus mengalami
perkembangan seiring dengan pola hidup, gaya, tren dan lifestyle bagi masyarakat
zaman kini. Perkembangan dan pembaharuan produk berjalan secara cepat agar tren
masyarakat dapat terus terpenuhi sehingga kemampuan perusahaan-perusahaan retail
dalam menyalurkan barang-barang untuk memenuhi kebutuhan tren masyarakat
menjadi tolak ukur yang dapat menentukan performa perusahaan-perusahaan retail.
Dengan adanya model baru dan juga merk-merk terkenal yang kian bertambah menjadi
daya tarik tersendiri bagi pasar industri fashion dapat membuat masyarakat dan para
konsumen serta pelanggan Singapura menjadi tertarik untuk berbelanja. Dengan
memandang perkembangan industri tersebut, MAPS berupaya untuk menjalankan
strategi bisnis berupa adaptasi dan ekspansi agar dapat terus melayani masyarakat
Singapura secara cepat dan juga tepat sehingga kepuasan pelanggan terhadap
performa MAPS dalam menyediakan kebutuhan pelanggan MAPS dalam produk fashion
dapat terpenuhi.
• Menanggapi perkembangan tren yang cenderung sangat cepat, dinamis, dan kebutuhan
akan kemampuan adaptasi yang cepat, MAPS membutuhkan dukungan pendanaan dan
modal kerja agar dapat melakukan ekspansi dengan efisiensi biaya dan efektivitas waktu
yang lebih baik dari para pesaingnya. MAPS berkeyakinan bahwa dengan memperoleh
sumber pendanaan untuk modal kerja dan ekspansi serta dukungan pembiayaan dari
entitas induk dan grup akan memberikan kesempatan dan peluang bagi MAPS dalam
membawa produk-produk fashion MAPS untuk melakukan penetrasi pasar fashion lebih
intensif dan baik.
• Dengan melakukan Transaksi, MAPS berpotensi memiliki sumber pendanaan modal
kerja yang cukup untuk melakukan ekspansi outlet dan toko yang menyajikan produk-
produk fashion sehingga MAPS dapat mengambil langkah strategis untuk
mengembangkan usahanya dalam bidang penjualan ritel dan meningkatkan
pertumbuhan pemasaran produk-produk fashion yang dimiliki oleh MAPS secara organik
yang diharapkan MAPS dapat menjadi salah satu perusahaan ritel yang mampu
bersaing di Singapura secara berkesinambungan.
• Setelah Transaksi menjadi efektif, Perseroan mengharapkan MAPS memiliki kepastian
dukungan pendanaan dari Perseroan dan AIHP, dengan biaya pinjaman yang efisien
dan persyaratan yang fleksibel, dalam rangka meningkatkan produktivitas dan daya
saingnya, yang pada akhirnya diharapkan dapat memberikan kontribusi positif terhadap
laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan memberikan nilai tambah bagi seluruh
pemegang saham Perseroan pada masa yang akan datang.
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, mengingat bahwa
MAPS merupakan entitas anak Perseroan dengan kepemilikan efektif sebesar 90,00% pada
tanggal 31 Desember 2022 dan terdapat kesamaan pengurus Perseroan, AIHP, dan MAPS,
maka Transaksi merupakan transaksi afiliasi, sehingga Perseroan harus memenuhi
Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang “Transaksi Afiliasi dan
Transaksi Benturan Kepentingan” (selanjutnya disebut “POJK 42/2020”).
4
Page 6
Selanjutnya, berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
(selanjutnya disebut “KAP”) Imelda & rekan (selanjutnya disebut “IR”), jumlah ekuitas,
Perseroan adalah sebesar Rp 4.485,47 miliar. Selanjutnya, berdasarkan LC, nilai transaksi
atas Transaksi tersebut adalah sebesar USD 5,00 juta atau setara dengan Rp 78,66 miliar
dengan menggunakan kurs tengah Bank Indonesia pada tanggal 31 Desember 2022 yaitu
sebesar Rp 15,731 per USD.
Dengan demikian, jumlah nilai transaksi dari Transaksi tersebut mencerminkan kurang dari
20,00% ekuitas Perseroan per tanggal 31 Desember 2022, sehingga berdasarkan
keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, Transaksi bukan merupakan
transaksi material sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal
20 April 2020 tentang “Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha”.
Untuk transaksi yang tergolong dalam kategori transaksi afiliasi, POJK 42/2020
mensyaratkan adanya laporan pendapat kewajaran atas transaksi tersebut, yang disiapkan
oleh penilai independen.
Dengan demikian, dalam rangka pelaksanaan Transaksi tersebut, maka Perseroan
menunjuk penilai independen, KR untuk memberikan Pendapat Kewajaran atas Transaksi.
Selanjutnya, Pendapat Kewajaran ini hanya dapat digunakan sehubungan dengan
Transaksi dan tidak dapat digunakan untuk kepentingan lainnya. Pendapat Kewajaran ini
juga tidak dimaksudkan untuk memberikan rekomendasi untuk menyetujui atau tidak
menyetujui Transaksi atau mengambil tindakan tertentu atas Transaksi.
OBJEK TRANSAKSI PENDAPAT KEWAJARAN
Objek transaksi dalam Pendapat Kewajaran atas Transaksi adalah transaksi dimana AIHP
setuju untuk memberikan fasilitas pinjaman kepada MAPS dengan nilai sebesar
USD 5,00 juta, dengan tingkat bunga sebesar 5,50% per tahun, yang akan jatuh tempo
pada tanggal 30 juni 2028, dan dapat diperpanjang dengan persetujuan AIHP dan MAPS.
MAKSUD DAN TUJUAN PENDAPAT KEWAJARAN
Maksud dan tujuan penyusunan laporan pendapat kewajaran atas Transaksi adalah untuk
memberikan gambaran kepada Direksi Perseroan mengenai kewajaran Transaksi dari
aspek keuangan dan untuk memenuhi ketentuan yang berlaku, yaitu POJK 42/2020.
Pendapat Kewajaran ini disusun dengan memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Peraturan
OJK No. 35/POJK.04/2020 tentang “Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Bisnis di
Pasar Modal” tanggal 25 Mei 2020 (selanjutnya disebut “POJK 35/2020”) serta Standar
Penilaian Indonesia (selanjutnya disebut “SPI”) 2018.
5
Page 7
TANGGAL PENDAPAT KEWAJARAN
Pendapat Kewajaran atas Transaksi dalam Laporan Pendapat Kewajaran diperhitungkan
pada tanggal 31 Desember 2022. Tanggal ini dipilih atas dasar pertimbangan kepentingan
dan tujuan analisis Pendapat Kewajaran atas Transaksi.
JENIS LAPORAN
Jenis Laporan Pendapat Kewajaran atas Transaksi ini merupakan laporan terinci.
DATA DAN INFORMASI YANG DIGUNAKAN
Dalam menyusun Pendapat Kewajaran ini, kami telah menelaah, mempertimbangkan,
mengacu, atau melaksanakan prosedur atas data dan informasi, antara lain sebagai berikut:
1. Keterbukaan Informasi sehubungan dengan Transaksi yang disusun oleh manajemen
Perseroan;
2. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 yang telah diaudit oleh KAP IR sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00100/2.1265/AU.1/05/0556-2/1/III/2023 tanggal 28 Maret 2023 dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian dengan hal lain;
3. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021 yang telah diaudit oleh KAP IR sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00096/2.1265/AU.1/05/0556-1/1/III/2022 tanggal 29 Maret 2022 dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian dengan hal lain;
4. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2020 yang telah diaudit oleh KAP IR sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00088/2.1265/AU.1/05/1081-2/1/III/2021 tanggal 30 Maret 2021 dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian dengan penekanan suatu hal dan hal lain;
5. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2019 yang telah diaudit oleh KAP IR sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00105/2.1265/AU.1/05/1081-1/1/III/2020 tanggal 26 Maret 2020 dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian dengan hal lain;
6. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2018 yang telah diaudit oleh KAP Satrio Bing Eny & Rekan (selanjutnya
disebut “SBER”) sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00107/2.1097/AU.1/05/0558-2/1/III/2019 tanggal 15 Maret 2019 dengan pendapat
wajar tanpa pengecualian dengan hal lain;
6
Page 8
7. Laporan keuangan MAPS untuk periode dari tanggal pendirian 5 April 2022 sampai
dengan tanggal 31 Desember 2022 yang telah dikonsolidasikan ke dalam laporan
keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 yang telah diaudit oleh KAP IR sebagaimana tertuang dalam
laporannya No. 00100/2.1265/AU.1/05/0556-2/1/III/2023 tanggal 28 Maret 2023 dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian dengan hal lain;
8. Laporan keuangan MAPM untuk periode dari tanggal pendirian 15 April 2022 sampai
dengan tanggal 31 Desember 2022 yang telah diaudit oleh KAP SFAI Malaysia PLT
sebagaimana tertuang dalam laporannya No. 202201013906 (1459603-A) tanggal
17 Mei 2023 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian;
9. Laporan keuangan konsolidasian proforma Perseroan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2022 sehubungan dengan Transaksi yang disusun oleh
manajemen Perseroan;
10. Proyeksi laporan keuangan konsolidasian Perseroan sebelum dan setelah Transaksi
untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023 – 2027 yang
disusun oleh manajemen Perseroan;
11. LC;
12. Anggaran dasar Perseroan yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam akta No. 108
tanggal 18 Agustus 2021 oleh Hannywati Gunawan, S.H., notaris di Jakarta terkait
penyesuaian anggaran dasar Perseroan dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan
Indonesia nomor 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat
Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka;
13. Hasil wawancara dengan pihak manajemen Perseroan, yaitu Miquel Rodrigo Staal
dengan posisi sebagai Direktur, mengenai alasan, latar belakang, dan hal-hal lain yang
terkait dengan Transaksi;
14. Informasi mengenai rencana-rencana bisnis yang akan dilakukan oleh Perseroan di
masa mendatang;
15. Dokumen-dokumen lain yang berhubungan dengan Transaksi;
16. Data dan informasi industri berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain
website Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia,
dan Bloomberg;
17. Data dan informasi pasar berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain
website Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia,
dan Bloomberg;
7
Page 9
18. Data dan informasi ekonomi berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain
website Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia,
dan Bloomberg;
19. Informasi lain dari pihak manajemen Perseroan serta pihak-pihak lain yang relevan
untuk penugasan; dan
20. Berbagai sumber informasi baik berdasarkan media cetak maupun elektronik dan hasil
analisis lain yang kami anggap relevan.
KONDISI PEMBATAS DAN ASUMSI-ASUMSI POKOK
Analisis Pendapat Kewajaran atas Transaksi dipersiapkan menggunakan data dan informasi
sebagaimana diungkapkan di atas, data dan informasi mana telah kami telaah. Dalam
melaksanakan analisis, kami bergantung pada keakuratan, kehandalan, dan kelengkapan
dari semua informasi keuangan, informasi atas status hukum Perseroan dan informasi-
informasi lain yang diberikan kepada kami oleh Perseroan atau yang tersedia secara umum
dan kami tidak bertanggung jawab atas kebenaran informasi-informasi tersebut. Segala
perubahan atas data dan informasi tersebut dapat mempengaruhi hasil akhir pendapat kami
secara material. Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan bahwa
mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-informasi yang diberikan
kepada kami menjadi tidak lengkap atau menyesatkan. Oleh karenanya, kami tidak
bertanggung jawab atas perubahan kesimpulan atas Pendapat Kewajaran kami dikarenakan
adanya perubahan data dan informasi tersebut.
Proyeksi laporan keuangan konsolidasian Perseroan sebelum dan setelah Transaksi
disusun oleh manajemen Perseroan. Kami telah melakukan penelaahan atas proyeksi
laporan keuangan tersebut dan proyeksi laporan keuangan tersebut telah menggambarkan
kondisi operasi dan kinerja Perseroan. Secara garis besar, tidak ada penyesuaian yang
signifikan yang perlu kami lakukan terhadap target kinerja Perseroan.
Kami tidak melakukan inspeksi atas aset tetap atau fasilitas Perseroan. Selain itu, kami juga
tidak memberikan pendapat atas dampak perpajakan dari Transaksi. Jasa-jasa yang kami
berikan kepada Perseroan dalam kaitan dengan Transaksi hanya merupakan pemberian
Pendapat Kewajaran atas Transaksi dan bukan jasa-jasa akuntansi, audit, atau perpajakan.
Kami tidak melakukan penelitian atas keabsahan Transaksi dari aspek hukum dan implikasi
aspek perpajakan. Pendapat Kewajaran atas Transaksi hanya ditinjau dari segi ekonomis
dan keuangan. Laporan Pendapat Kewajaran atas Transaksi bersifat non-disclaimer opinion
dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali terdapat informasi yang bersifat
rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional Perseroan. Selanjutnya, kami juga telah
memperoleh informasi atas status hukum Perseroan dan MAPS berdasarkan anggaran
dasar Perseroan dan MAPS.
8
Page 10
Pekerjaan kami yang berkaitan dengan Transaksi tidak merupakan dan tidak dapat
ditafsirkan merupakan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit, atau
pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga
tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal,
kesalahan atau penyimpangan dalam laporan keuangan, atau pelanggaran hukum. Selain
itu, kami tidak mempunyai kewenangan dan tidak berada dalam posisi untuk mendapatkan
dan menganalisis suatu bentuk transaksi-transaksi lainnya di luar Transaksi yang ada dan
mungkin tersedia untuk Perseroan serta pengaruh dari transaksi-transaksi tersebut terhadap
Transaksi.
Pendapat Kewajaran ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi
umum bisnis dan keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah terkait dengan Transaksi
pada tanggal Pendapat Kewajaran ini diterbitkan.
Dalam penyusunan Pendapat Kewajaran ini, kami menggunakan beberapa asumsi, seperti
terpenuhinya semua kondisi dan kewajiban Perseroan serta semua pihak yang terlibat
dalam Transaksi. Transaksi akan dilaksanakan seperti yang telah dijelaskan sesuai dengan
jangka waktu yang telah ditetapkan serta keakuratan informasi mengenai Transaksi yang
diungkapkan oleh manajemen Perseroan.
Pendapat Kewajaran ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan penggunaan sebagian
dari analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan informasi dan analisis lainnya secara
utuh sebagai satu kesatuan dapat menyebabkan pandangan dan kesimpulan yang
menyesatkan atas proses yang mendasari Pendapat Kewajaran. Penyusunan Pendapat
Kewajaran ini merupakan suatu proses yang rumit dan mungkin tidak dapat dilakukan
melalui analisis yang tidak lengkap.
Kami juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penerbitan Pendapat Kewajaran sampai
dengan tanggal terjadinya Transaksi ini tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh
secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penyusunan Pendapat
Kewajaran ini. Kami tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi,
memutakhirkan pendapat kami karena adanya perubahan asumsi dan kondisi, serta
peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini. Perhitungan dan analisis dalam
rangka pemberian Pendapat Kewajaran telah dilakukan dengan benar dan kami
bertanggung jawab atas Laporan Pendapat Kewajaran.
Kesimpulan Pendapat Kewajaran ini berlaku bilamana tidak terdapat perubahan yang
memiliki dampak material terhadap Transaksi. Perubahan tersebut termasuk, namun tidak
terbatas pada, perubahan kondisi baik secara internal pada Perseroan maupun secara
eksternal, yaitu kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis, perdagangan dan
keuangan, serta peraturan-peraturan pemerintah Indonesia dan peraturan terkait lainnya
setelah tanggal Laporan Pendapat Kewajaran ini dikeluarkan. Bilamana setelah tanggal
Laporan Pendapat Kewajaran ini dikeluarkan terjadi perubahan-perubahan tersebut di atas,
maka Pendapat Kewajaran atas Transaksi mungkin berbeda.
9
Page 11
Analisis Pendapat Kewajaran atas Transaksi ini dilakukan dalam kondisi yang tidak
menentu, antara lain, namun tidak terbatas pada, tingginya tingkat ketidakpastian akibat
adanya pandemi wabah Covid-19. Prinsip kehati-hatian diperlukan dalam penggunaan
Laporan Pendapat Kewajaran, khususnya berkenaan perubahan yang terjadi dari tanggal
penilaian sampai dengan tanggal penggunaan Laporan Pendapat Kewajaran. Perubahan
asumsi dan kondisi serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini akan
berpengaruh secara material terhadap kesimpulan Pendapat Kewajaran.
TINGKAT KEDALAMAN INVESTIGASI
Dalam menyusun Laporan Pendapat Kewajaran atas Transaksi, KR diberikan kesempatan
untuk melakukan inspeksi guna mendukung proses penyusunan Laporan Pendapat
Kewajaran.
INDEPENDENSI PENILAI
Dalam mempersiapkan Laporan Pendapat Kewajaran atas Transaksi, KR bertindak secara
independen tanpa adanya benturan kepentingan dan tidak terafiliasi dengan Perseroan
ataupun pihak-pihak yang terafiliasi dengan Perseroan. KR juga tidak memilki kepentingan
ataupun keuntungan pribadi terkait dengan penugasan ini. Selanjutnya, Laporan Pendapat
Kewajaran ini tidak dilakukan untuk memberikan keuntungan atau merugikan pihak
manapun. Imbalan yang kami terima adalah sama sekali tidak dipengaruhi oleh kewajaran
kesimpulan yang dihasilkan dari proses analisis Pendapat Kewajaran ini dan KR hanya
menerima imbalan sesuai dengan surat penugasan No. KR/230517-001 tanggal
17 Mei 2023 yang telah disetujui oleh manajemen Perseroan.
KEJADIAN PENTING SETELAH T ANGGAL PENDAPAT KEWAJARAN (SUBSEQUENT EVENTS)
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, dari tanggal Pendapat
Kewajaran, yaitu tanggal 31 Desember 2022, sampai dengan tanggal diterbitkannya
Laporan Pendapat Kewajaran, tidak terdapat kejadian penting setelah tanggal Pendapat
Kewajaran (subsequent events), yang secara signifikan dapat mempengaruhi Pendapat
Kewajaran.
PENDEKATAN DAN PROSEDUR PENDAPAT KEWAJARAN ATAS TRANSAKSI
Dalam evaluasi Pendapat Kewajaran atas Transaksi ini, kami telah melakukan analisis
melalui pendekatan dan prosedur Pendapat Kewajaran atas Transaksi dari hal-hal sebagai
berikut:
I. Analisis atas Transaksi;
II. Analisis Kualitatif dan Kuantitatif atas Transaksi; dan
III. Analisis atas Kewajaran Transaksi.
10
Page 12
I. ANALISIS TRANSAKSI
Berdasarkan pendekatan dan prosedur Pendapat Kewajaran atas Transaksi
sebagaimana diuraikan di atas, analisis Transaksi adalah sebagai berikut:
I.A. Identifikasi dan Analisis Hubungan antara Pihak-pihak yang Bertransaksi
I.A.1. PT MAP Aktif Adiperkasa Tbk
Dalam Transaksi, Perseroan merupakan entitas induk AIHP dan MAPS dengan
kepemilikan efektif masing-masing sebesar 100,00% dan 90,00% pada tanggal
31 Desember 2022, dimana AIHP setuju untuk memberikan fasilitas pinjaman
kepada MAPS dengan nilai sebesar USD 5,00 juta, dengan tingkat bunga
sebesar 5,50% per tahun, yang akan jatuh tempo pada tanggal 30 juni 2028,
dan dapat diperpanjang dengan persetujuan AIHP dan MAPS.
I.A.1.a. Latar Belakang
Perseroan didirikan berdasarkan Akta No. 40 tanggal 11 Maret 2015 dari
Notaris Hannywati Gunawan, S.H., Notaris di Jakarta. Akta pendirian tersebut
telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya
No. AHU-0011719.AH.01.01.Tahun 2015 tanggal 13 Maret 2015.
Anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir
dengan Akta No. 108 tanggal 18 Agustus 2021 dari Notaris Hannywati
Gunawan, S.H., Notaris di Jakarta, mengenai penyesuaian anggaran dasar
Perseroan dengan POJK 15/2020. Akta perubahan ini telah diterima dan
dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-AH.01.03-0456431 tanggal
4 Oktober 2021.
Perseroan berdomisili di Sahid Sudirman Center, Lantai 26, Jalan Jenderal
Sudirman Kavling 86, Jakarta 10220.
11
Page 13
I.A.1.b. Manajemen
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan pada tanggal
31 Desember 2022 adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Virendra Prakash Sharma
Wakil Komisaris Utama : Tan Enk Ee
Komisaris Independen : Andy Nugroho Purwohardono
Direksi
Direktur Utama : Michael David Capper
Wakil Direktur Utama : Nicholas Jones
Direktur : Handaka Santosa
Direktur : Susiana Latif
Direktur : Miquel Rodrigo Staal
I.A.1.c. Kepemilikan Saham
Susunan pemegang saham Perseroan berikut dengan kepemilikannya pada
tanggal 31 Desember 2022 adalah sebagai berikut:
(Dalam Rupiah)
Persentase
Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Modal
Kepemilikan
PT Mitra Adiperkasa Tbk 1.962.299.080 68,84% 196.229.908.000
Montage Company Limited 213.897.320 7,50% 21.389.732.000
Virendra Prakash Sharma 5.616.800 0,20% 561.680.000
Susiana Latif 2.856.000 0,10% 285.600.000
Miquel Rodrigo Staal 1.221.800 0,04% 122.180.000
Michael David Capper 939.600 0,03% 93.960.000
Masyarakat (masing-masing dibawah 5%) 663.569.400 23,28% 66.356.940.000
Jumlah 2.850.400.000 100,00% 285.040.000.000
I.A.1.d. Kegiatan Usaha
Ruang lingkup kegiatan usaha Perseroan meliputi perdagangan, jasa, industri,
dan pengangkutan. Perseroan mulai beroperasi secara komersial pada tahun
2015. Saat ini, kegiatan Perseroan terutama dalam bidang perdagangan
eceran atas produk sports, golf, kids, dan lifestyle di lebih dari 1.000 toko/outlet
yang berlokasi di Jakarta, Bandung, Surabaya, Bali, Medan, Makassar, Batam,
Manado, dan kota-kota lainnya di Indonesia.
12
Page 14
I.A.1.e. Kegiatan Operasional dan Prospek Usaha
Ruang lingkup kegiatan Perseroan meliputi perdagangan, jasa, industri, dan
pengangkutan. Perseroan mulai beroperasi secara komersial pada tahun 2015.
Saat ini, kegiatan Perseroan terutama dalam bidang perdagangan eceran atas
produk sports, golf, kids dan lifestyle di lebih dari 1.000 toko/outlet yang
berlokasi di Jakarta, Bandung, Surabaya, Bali, Medan, Makassar, Batam,
Manado, dan kota-kota lainnya di Indonesia.
Dalam menjalankan kegiatan operasional Perseroan pada portofolio
perdagangan ritel, Perseroan berhasil mengelola beberapa lini usaha yang
terletak di Indonesia maupun di luar negeri dengan rincian sebagai berikut:
1. Lini Usaha Sports
Lini Sports yang jalankan oleh Perseroan merupakan jaringan gerai yang
menyediakan sepatu atletik, pakaian, dan peralatan olahraga dari portofolio
merek yang dikelola oleh Perseroan. Pada tahun 2022, lini usaha Sports
memberikan kontribusi sebesar 88,85% terhadap penjualan Perseroan.
2. Lini Usaha Leisure
Lini usaha Leisure Perseroan merupakan jaringan gerai yang memasarkan
dan mendistribusikan beragam produk alas kaki santai, pakaian, dan
aksesoris. Pada tahun 2022, lini usaha Leisure memberikan kontribusi
sebesar 10,31% terhadap penjualan Perseroan.
3. Lini Usaha Kids
Lini usaha Kids Perseroan merupakan jaringan bisnis yang menyediakan
beragam produk yaitu pakaian, mainan dan produk edukasi bagi
anak-anak. Pada tahun 2022, lini usaha Kids memberikan kontribusi
sebesar 0,85% terhadap penjualan Perseroan.
Perseroan mengelola segmen usaha ritel dan non-ritel dengan memanfaatkan
jaringan pemasaran konvensional maupun digital. Untuk mendukung strategi
pertumbuhan jangka panjang, manajemen Perusahaan menetapkan empat
inisiatif strategis, yaitu:
• Mengintegrasikan beragam kanal penjualan bagi konsumen di Indonesia;
• Meluncurkan strategi Regional Branded Commerce;
• Meluncurkan transformasi digital; dan
• Melakukan akuisisi atau kemitraan strategis.
13
Page 15
Perseroan menerapkan strategi Unifying Retail untuk mendorong permintaan
terhadap produk-produk Perseroan. Strategi ini mengintegrasikan kanal
penjualan online, offline dan program loyalti pelanggan menjadi satu jalur
komunikasi bagi pelanggan Perseroan.
Sejalan dengan rencana Perseroan dalam melakukan ekspansi untuk
mencapai pasar yang lebih luas di kawasan luar Indonesia yaitu Vietnam,
Filipina dan Thailand, dimana Perseroan menargetkan kenaikan jumlah pangsa
pasar bagi produk olahraga dan lifestyle.
I.A.2. Athletica International Holdings Pte., Ltd.
Dalam Transaksi, AIHP merupakan pihak yang telah setuju untuk memberikan
fasilitas pinjaman kepada MAPS dengan nilai sebesar USD 5,00 juta, dengan
tingkat bunga sebesar 5,50% per tahun, yang akan jatuh tempo pada tanggal
30 juni 2028, dan dapat diperpanjang dengan persetujuan AIHP dan MAPS.
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, pada
tanggal 31 Desember 2022, AIHP merupakan entitas induk MAPS dengan
kepemilikan sebesar 90,00%.
Latar belakang, manajemen, kepemilikan saham, dan kegiatan usaha AIHP
adalah sebagai berikut:
I.A.2.a. Latar Belakang
AIHP didirikan sebelumnya dengan nama MAP Aktif Adiperkasa Pte. Ltd.
berdasarkan Company Registration No. 201604211D. AIHP berdomisili di 180
Paya Lebar Road, 10-01 Yi Guang Factory Building, Singapura 409032.
Anggaran dasar AIHP telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir
dengan Accounting and Corporate Regulatory Authority tanggal
14 Februari 2020, mengenai perubahan nama AIHP.
I.A.2.b. Manajemen
Susunan Direksi AIHP pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebagai
berikut:
Direksi
Direktur : Susianna Latif
Direktur : Sharma Virendra Prakash
Direktur : Miquel Rodrigo Staal
Direktur : Sjeniwati Gusman
Direktur : Khoo Chin Inn
14
Page 16
I.A.2.c. Kepemilikan Saham
Pemegang saham AIHP pada tanggal 31 Desember 2022 adalah Perseroan
dengan jumlah lembar saham sebanyak 52.280.000 lembar saham dengan
nilai nominal SGD 1,00 per lembar saham.
I.A.2.d. Kegiatan Usaha
Ruang lingkup kegiatan usaha AIHP adalah bergerak dalam bidang
perdagangan besar (grosir) dan perdagangan eceran (ritel) termasuk importir
umum dan eksportir.
I.A.3. MAP Active Singapore Pte. Ltd.
Dalam Transaksi, MAPS merupakan pihak telah setuju untuk menerima fasilitas
pinjaman dari AIHP dengan nilai sebesar USD 5,00 juta, dengan tingkat bunga
sebesar 5,50% per tahun, dimana AIHP setuju untuk memberikan fasilitas
pinjaman kepada MAPS dengan nilai sebesar USD 5,00 juta, dengan tingkat
bunga sebesar 5,50% per tahun, yang akan jatuh tempo pada tanggal 30 Juni
2028, dan dapat diperpanjang dengan persetujuan AIHP dan MAPS.
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, pada
tanggal 31 Desember 2022, MAPS merupakan entitas anak yang dimiliki oleh
Perseroan dengan kepemilikan efektif sebesar 90,00%.
I.A.3.a Latar Belakang
MAPS didirikan berdasarkan Constitution of MAP Active Singapore Pte. Ltd.
Incorporated on 5 April 2022 No. 149/N/L/III/2022 tanggal 30 Maret 2022 oleh
Hannywati Gunawan, S.H., Notaris di Jakarta.
I.A.3.b. Manajemen
Susunan Direksi MAPS pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebagai
berikut:
Direksi
Direktur : Ng Seok Imm
Direktur : Susianna Latif
Direktur : Miquel Rodrigo Staal
Direktur : Gan Kok Tuan
15
Page 17
I.A.3.c. Kepemilikan Saham
Susunan pemegang saham MAPS berikut dengan kepemilikannya pada
tanggal 31 Desember 2022 adalah sebagai berikut:
(Dalam SGD)
Persentase
Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Modal
Kepemilikan
Athletica International Holdings Pte. Ltd. 6.120.000 90,00% 6.120.000
Gan Kok Tuan 680.000 10,00% 680.000
Jumlah 6.800.000 100,00% 6.800.000
I.A.3.d. Kegiatan Usaha
Ruang lingkup kegiatan usaha MAPS adalah bergerak dalam bidang kegiatan
penjualan eceran pakaian dan perlengkapan olahraga.
I.B. Analisis Perjanjian dan Persyaratan yang Disepakati dalam Transaksi
Pada tanggal 28 Juni 2023, AIHP dan MAPS telah menandatangani LC
sehubungan dengan Transaksi. Pokok-pokok kesepakatan penting dalam LC
adalah sebagai berikut:
• Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi berdasarkan LC adalah AIHP dan MAPS.
• Objek dan Nilai Transaksi
Objek transaksi berdasarkan LC adalah transaksi dimana AIHP setuju
untuk memberikan fasilitas pinjaman kepada MAPS dengan nilai sebesar
USD 5,00 juta, dengan tingkat bunga sebesar 5,50% per tahun, yang akan
jatuh tempo pada tanggal 30 juni 2028, dan dapat diperpanjang dengan
persetujuan AIHP dan MAPS.
16
Page 18
• Cara Pembayaran
Berdasarkan LC, cara pembayaran pokok dan bunga adalah sebagai
berikut:
- Bunga akan dihitung setiap bulan dan akan terhutang setiap tanggal 30
di akhir bulan berdasarkan formula 5,50% x jumlah utang x hari yang
dihitung sejak tanggal pinjaman diberikan.
- Seluruh pinjaman dan bunganya akan dibayarkan pada saat LC jatuh
tempo pada tanggal 30 Juni 2028, kecuali AIHP dan MAPS telah setuju
untuk melakukan perpanjangan jangka waktu jatuh tempo LC.
- MAPS dapat melakukan pembayaran utang lebih awal dengan
persetujuan dari AIHP tanpa adanya penalti yang diberitahukan melalui
surat permohonan oleh MAPS paling sedikit selama lima hari kerja.
• Hukum yang Berlaku
Berdasarkan LC, hukum yang berlaku adalah hukum Republik Singapura.
I.C. Analisis atas Manfaat dan Risiko dari Transaksi
Manfaat Transaksi adalah sebagai berikut:
• Industri retail fashion merupakan salah satu industri yang terus mengalami
perkembangan seiring dengan pola hidup, gaya, tren dan lifestyle bagi
masyarakat zaman kini. Perkembangan dan pembaharuan produk berjalan
secara cepat agar tren masyarakat dapat terus terpenuhi sehingga
kemampuan perusahaan-perusahaan retail dalam menyalurkan barang-
barang untuk memenuhi kebutuhan tren masyarakat menjadi tolak ukur
yang dapat menentukan performa perusahaan-perusahaan retail. Dengan
adanya model baru dan juga merk-merk terkenal yang kian bertambah
menjadi daya tarik tersendiri bagi pasar industri fashion dapat membuat
masyarakat dan para konsumen serta pelanggan Singapura menjadi
tertarik untuk berbelanja. Dengan memandang perkembangan industri
tersebut, MAPS berupaya untuk menjalankan strategi bisnis berupa
adaptasi dan ekspansi agar dapat terus melayani masyarakat Singapura
secara cepat dan juga tepat sehingga kepuasan pelanggan terhadap
performa MAPS dalam menyediakan kebutuhan pelanggan MAPS dalam
produk fashion dapat terpenuhi.
17
Page 19
• Menanggapi perkembangan tren yang cenderung sangat cepat, dinamis,
dan kebutuhan akan kemampuan adaptasi yang cepat, MAPS
membutuhkan dukungan pendanaan dan modal kerja agar dapat
melakukan ekspansi dengan efisiensi biaya dan efektivitas waktu yang lebih
baik dari para pesaingnya. MAPS berkeyakinan bahwa dengan
memperoleh sumber pendanaan untuk modal kerja dan ekspansi serta
dukungan pembiayaan dari entitas induk dan grup akan memberikan
kesempatan dan peluang bagi MAPS dalam membawa produk-produk
fashion MAPS untuk melakukan penetrasi pasar fashion lebih intensif dan
baik.
• Dengan melakukan Transaksi, MAPS berpotensi memiliki sumber
pendanaan modal kerja yang cukup untuk melakukan ekspansi outlet dan
toko yang menyajikan produk-produk fashion sehingga MAPS dapat
mengambil langkah strategis untuk mengembangkan usahanya dalam
bidang penjualan ritel dan meningkatkan pertumbuhan pemasaran
produk-produk fashion yang dimiliki oleh MAPS secara organik yang
diharapkan MAPS dapat menjadi salah satu perusahaan ritel yang mampu
bersaing di Singapura secara berkesinambungan.
• Setelah Transaksi menjadi efektif, Perseroan mengharapkan MAPS
memiliki kepastian dukungan pendanaan dari Perseroan dan AIHP, dengan
biaya pinjaman yang efisien dan persyaratan yang fleksibel, dalam rangka
meningkatkan produktivitas dan daya saingnya, yang pada akhirnya
diharapkan dapat memberikan kontribusi positif terhadap laporan keuangan
konsolidasian Perseroan dan memberikan nilai tambah bagi seluruh
pemegang saham Perseroan pada masa yang akan datang.
Risiko Transaksi adalah sebagai berikut:
• Apabila MAPS tidak memiliki kecukupan dana untuk melunasi fasilitas
pinjaman pada saat jatuh tempo sebagaimana diatur dalam LC, maka hal
tersebut berpotensi memberikan dampak bagi kinerja keuangan
konsolidasian Perseroan.
• Perseroan dan AIHP mungkin akan kehilangan kesempatan untuk
memanfaatkan fasilitas pinjaman yang diberikan kepada MAPS untuk
investasi lainnya yang mungkin memiliki tingkat balikan yang lebih
menguntungkan dibandingkan dengan melakukan Transaksi.
• Terdapat kemungkinan dimana MAPS tidak dapat memaksimalkan
penggunaan dana atas yang diperoleh dari Transaksi yang pada akhirnya
berpotensi pada penurunan kinerja MAPS dan Perseroan sebagai entitas
induk MAPS.
18
Page 20
• Tidak tertutup kemungkinan dalam pengembangan bisnis MAPS pada
masa yang akan datang, MAPS masih memerlukan dukungan pendanaan
dari Perseroan dan AIHP, yang berpotensi memberikan dampak bagi
likuiditas dan kinerja keuangan konsolidasian Perseroan.
• Dalam menjalankan kegiatan usahanya di bidang kegiatan penjualan
eceran pakaian dan perlengkapan olahraga, MAPS tidak terlepas dari
berbagai risiko usaha yang dihadapi, antara lain kebijakan/peraturan
Pemerintah yang berpotensi memberikan dampak bagi kelangsungan
MAPS.
19
Page 21
II. ANALISIS KUALITATIF ATAS TRANSAKSI
II.A. PT MAP Aktif Adiperkasa Tbk
II.A.1. Latar Belakang
Perseroan didirikan berdasarkan Akta No. 40 tanggal 11 Maret 2015 dari
Notaris Hannywati Gunawan, S.H., Notaris di Jakarta. Akta pendirian tersebut
telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya
No. AHU-0011719.AH.01.01.Tahun 2015 tanggal 13 Maret 2015.
Anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir
dengan Akta No. 108 tanggal 18 Agustus 2021 dari Notaris Hannywati
Gunawan, S.H., Notaris di Jakarta, mengenai penyesuaian anggaran dasar
Perseroan dengan POJK 15/2020. Akta perubahan ini telah diterima dan
dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-AH.01.03-0456431 tanggal
4 Oktober 2021.
Perseroan berdomisili di Sahid Sudirman Center, Lantai 26, Jalan Jenderal
Sudirman Kavling 86, Jakarta 10220.
II.A.2. Kegiatan Usaha
Ruang lingkup kegiatan usaha Perseroan meliputi perdagangan, jasa, industri,
dan pengangkutan. Perseroan mulai beroperasi secara komersial pada tahun
2015. Saat ini, kegiatan Perseroan terutama dalam bidang perdagangan
eceran atas produk sports, golf, kids, dan lifestyle di lebih dari 1.000 toko/outlet
yang berlokasi di Jakarta, Bandung, Surabaya, Bali, Medan, Makassar, Batam,
Manado, dan kota-kota lainnya di Indonesia.
20
Page 22
II.B. Tinjauan Industri Ritel
II.B.1. Tinjauan Industri Ritel di Dunia
Di era perkembangan ekonomi, industri ritel berperan penting karena
merupakan bagian akhir dari rantai persediaan produk. Ritel memiliki fungsi
khusus dalam distribusi pemasaran seperti memudahkan konsumen untuk
mendapatkan barang maupun jasa yang dibutuhkan disertai dengan
penawaran aneka jenis barang dengan harga yang beragam. Klasifikasi jenis
ritel dapat dibedakan menjadi dua, pertama jenis ritel berdasarkan produk yang
dijual yang terbagi dalam tiga jenis yaitu product retail yang menjual barang,
service retail yang menawarkan jasa, dan non–store retail yang menggunakan
media tertentu untuk pemasaran produk meliputi vanding machine serta toko
online yang tergabung dalam e-commerce. Kedua, jenis ritel berdasarkan
kepemilikan yaitu kepimilikan ritel mandiri, warlaba, tmaupun kelompok usaha
dimana ritel mandiri beroperasi secara independen tanpa tergabung dengan
pihak manapun, sementara itu untuk ritel warlaba melibatkan perusahaan pusat
(franchisor) dan pengusaha turunan (franchisee) dalam memasarkan produk
yang sama kemudian untuk kelompok usaha merupakan jaringan ritel yang
saling terkait dalam satu manajemen, seperti swalayan maupun department
store.
Proyeksi Pendapatan Ritel E-Commerce Menurut Wilayah
Tahun 2023
(Dalam miliar USD)
Afrika
Australia & Ocenia
Eropa
Amerika Serikat (AS)
Asia
- 500,00 1.000,00 1.500,00 2.000,00 2.500,00
Amerika Serikat Australia &
Asia Eropa Afrika
(AS) Ocenia
Jumlah Pendapatan 2.055,00 1.137,00 722,40 49,00 40,20
Sumber: Statista
Berdasarkan data yang diperoleh dari Statista, jumlah pendapatan ritel
e-commerce tertinggi berada di wilayah Asia yang mencapai USD 2.055,00
miliar kemudian diikuti oleh AS dan Eropa dengan jumlah pendapatan masing-
masing sebesar USD 1.137,00 miliar dan USD 722,00 miliar.
21
Page 23
Menurut laporan yang dipublikasikan oleh The Business Research Company
dalam laporannya yang berjudul Supermarkets and Hypermarkets Global
Market Report 2023 – By Type, By Ownership, and By Application, pasar
supermarket dan hypermarket di dunia diperkirakan adalah sebesar USD
3.379,90 miliar dengan tingkat pertumbuhan majemuk tahunan (compound
annual growth rate/CAGR) sebesar 7,50% dibandingkan dengan tahun 2022.
Adanya ketidakpastian pasar yang mengganggu peluang pemulihan ekonomi di
dunia akibat pandemi Covid-19 masih berpengaruh terhadap munculnya
kebijakan baru di berbagai negara sehubungan dengan transaksi jual beli,
lonjakan harga komoditas, dan gangguan supply chain sehingga menyebabkan
inflasi barang dan jasa yang mempengaruhi pasar. Dalam merespon hal
tersebut maka dibutuhkan adanya inovasi dari pelaku industri melalui
pemanfaatan teknologi untuk meningkatkan efisiensi.
Proyeksi Pendapatan Ritel E-Commerce
Subsektor Makanan dan Minuman di AS
Tahun 2023 – 2027
(Dalam miliar USD)
400,00
350,00
300,00
250,00
200,00
150,00
100,00
50,00
-
2023 2024 2025 2026 2027
Jumlah Pendapatan 174,10 231,10 306,90 331,10 366,10
Sumber: Statista
Selanjutnya, seiring dengan pulihnya mobilitas masyarakat bisnis ritel makanan
dan minuman diperkirakan mengalami perkembangan dimana berdasarkan
data yang diperoleh dari Statista, pendapatan ritel e-commerce subsektor
makanan dan minuman di AS terus mengalami peningkatan pada tahun
2023 – 2027 masing-masing sebesar USD 48,45 miliar, USD 57,00 miliar, USD
75,80 miliar, USD 24,20 miliar, dan USD 35,00 miliar atau setara dengan
38,56%, 32,74%, 32,80%, 7,89%, dan 10,57% dibandingkan dengan tahun-
tahun sebelumnya.
22
Page 24
Menurut laporan yang berjudul Global Retail Market Key Oppurtunities and
Strategies For 2022 – 2030 yang dipublikasikan oleh The Business Research
Company, pangsa pasar ritel di dunia pada tahun 2025 diperkirakan sebesar
USD 29,44 triliun dan mengalami kenaikan sampai dengan tahun 2030
mencapai USD 39,33 triliun dengan CAGR sebesar 6,30% dari tahun
2025 – 2030. Hal ini disebabkan oleh transformasi digital yang berpengaruh
signifikan terhadap kegiatan operasional industri ritel seperti adanya
ketersediaan internet of things, teknologi robotika, antarmuka pemograman
aplikasi yang berfungsi untuk menyalurkan penawaran dan diskon kepada
konsumen agar menjadi lebih mudah.
Perkembangan pasar ritel pada masa mendatang semakin pesat dengan
terbukanya peluang pasar, perkembangan usaha pada sektor makanan dan
minuman maupun sektor manufaktur serta adanya upaya dari pemerintah untuk
mengembangkan bisnis ritel dimana hal tersebut tercermin dari perkiraan
pendapatan maupun ukuran pasar yang menunjukkan peningkatan dari tahun
ke tahun. Dengan mempertimbangkan faktor-faktor tersebut maka diperkirakan
bahwa industri ritel masih memiliki prospek pada masa mendatang sehingga
dapat berkontribusi positif terhadap perekonomian di dunia.
II.B.2. Tinjauan Industri Ritel di Singapura
Pendapatan yang diperoleh dari industri ritel di Singapura terus mengalami
kenaikan. Berdasarkan data Departemen Statistik Singapura, total pendapatan
dari bisnis industri ritel di Singapura pada Maret 2023 adalah sebesar
SGD 3,50 miliar. Nilai tersebut setara dengan kenaikan sebesar 4,10%
dibandingkan pendapatan yang diperoleh dari industri ritel Singapura pada
bulan Maret 2022. Dari keseluruhan pendapatan di industri ritel Singapura,
penjualan melalui e-commerce pada Maret 2023 berhasil memperoleh porsi
sebesar 15,20% dan menjadi salah satu faktor pendorong pertumbuhan
industri ritel di Singapura.
Pemulihan industri pariwisata juga menjadi faktor yang mendukung
pertumbuhan pendapatan industri ritel di Singapura. Berdasarkan data yang
diperoleh dari BQ Prime, diperkirakan turis mancanegara yang akan datang ke
Singapura pada tahun 2023 mencapai 12,00 juta jiwa hingga 14,00 juta jiwa.
Jumlah wisatawan tersebut diproyeksikan akan memberikan pendapatan
negara sebesar SGD 18,00 miliar hingga SGD 21,00 miliar. Angka tersebut
lebih tinggi dibandingkan jumlah wisatawan mancanegara yang datang ke
Singapura pada tahun 2022 yaitu sebesar 6,30 juta jiwa.
23
Page 25
Pendapatan Industri Ritel E-Commerce di Singapura
Tahun 2022 - 2025
(Dalam miliar USD)
Sektor 2022 2023* 2024* 2025*
Kecantikan, kesehatan, dan perlengkapan rumah tangga 0,69 0,80 0,94 1,11
Minuman 0,34 0,40 0,49 0,59
Elektronik 1,54 1,76 1,95 2,15
Pakaian 1,58 1,92 2,26 2,66
Makanan 0,37 0,45 0,56 0,71
Furnitur 0,39 0,48 0,57 0,67
Media 0,15 0,16 0,17 0,17
Mainan dan hobi 0,56 0,63 0,71 0,81
Total 5,62 6,60 7,65 8,87
Sumber: Statista
*Proyeksi
Penjualan online atau daring yang didukung oleh platform e-commerce
memberikan kontribusi yang signifikan pada pendapatan dari industri ritel di
Singapura. Berdasarkan data yang diperoleh dari Statista, pendapatan industri
ritel e-commerce di Singapura dari tahun 2022 hingga 2025 akan terus
mengalami peningkatan dari tahun ke tahun pada semua industri. Secara
keseluruhan, pada tahun 2023 – 2025, pendapatan industri ritel e-commerce di
Singapura akan terus mengalami peningkatan masing-masing sejumlah
USD 0,98 miliar, USD 1,05 miliar, dan USD 1,22 miliar atau setara dengan
17,44%, 15,91%, dan 15,95%. Sedangkan untuk nilai pasar pada industri ritel
e-commerce diproyeksikan mencapai USD 6,59 miliar pada tahun 2023.
Selanjutnya, berdasarkan data yang dirilis oleh Global Data, pendapatan
industri ritel di Singapura diperkirakan mengalami pertumbuhan dengan tingkat
CAGR sebesar 12,40% terhitung sejak tahun 2022 – 2026. Pertumbuhan ini
disebabkan oleh peralihan kebiasaan berbelanja konsumen Singapura dari
berbelanja offline di toko menjadi berbelanja secara online di e-commerce.
Pertumbuhan e-commerce di Singapura juga didukung oleh perkembangan
infrastruktur dan teknologi Singapura yang pesat, pilihan metode pembayaran
di e-commerce yang beragam serta tingkat kepercayaan masyarakat Singapura
terhadap sistem e-commerce.
Penggunaan teknologi pada proses transaksi di e-commerce menjadi salah
satu faktor penting dalam meningkatkan pendapatan ritel e-commerce di
Singapura. Berdasarkan data yang diperoleh dari Global Data, kartu
pembayaran dan metode pembayaran alternatif seperti dompet digital menjadi
metode pembayaran yang paling sering digunakan di e-commerce dengan
masing-masing cakupan nilai transaksi mencapai 41,40% dan 37,90% dari
seluruh transaksi di e-commerce Singapura. Dengan perkembangan teknologi
yang signifikan, dapat memberikan dampak terhadap pertumbuhan pendapatan
industri ritel di Singapura.
24
Page 26
Industri ritel di Singapura menunjukkan potensi pertumbuhan yang baik di masa
depan. Perkembangan teknologi serta pemulihan pariwisata pasca pandemi
menjadi faktor pendorong pertumbuhan bisnis pada industri ritel di Singapura.
Prospek yang menjanjikan tersebut juga menarik para pengusaha ritel untuk
melakukan ekspansi ke Singapura. Menurut data dari Singapore Business
Review, Singapura menjadi negara tujuan ekspansi bisnis ritel terpopuler kedua
di Asia Pasifik setelah Tiongkok Daratan. Diperkirakan pertumbuhan industri
ritel di Singapura di masa mendatang akan meningkat signifikan.
II.C. Kegiatan Operasional dan Prospek Usaha
Ruang lingkup kegiatan Perseroan meliputi perdagangan, jasa, industri, dan
pengangkutan. Perseroan mulai beroperasi secara komersial pada tahun 2015.
Saat ini, kegiatan Perseroan terutama dalam bidang perdagangan eceran atas
produk sports, golf, kids dan lifestyle di lebih dari 1.000 toko/outlet yang
berlokasi di Jakarta, Bandung, Surabaya, Bali, Medan, Makassar, Batam,
Manado, dan kota-kota lainnya di Indonesia.
Dalam menjalankan kegiatan operasional Perseroan pada portofolio
perdagangan ritel, Perseroan berhasil mengelola beberapa lini usaha yang
terletak di Indonesia maupun di luar negeri dengan rincian sebagai berikut:
1. Lini Usaha Sports
Lini Sports yang jalankan oleh Perseroan merupakan jaringan gerai yang
menyediakan sepatu atletik, pakaian, dan peralatan olahraga dari portofolio
merek yang dikelola oleh Perseroan. Pada tahun 2022, lini usaha Sports
memberikan kontribusi sebesar 88,85% terhadap penjualan Perseroan.
2. Lini Usaha Leisure
Lini usaha Leisure Perseroan merupakan jaringan gerai yang memasarkan dan
mendistribusikan beragam produk alas kaki santai, pakaian, dan aksesoris.
Pada tahun 2022, lini usaha Leisure memberikan kontribusi sebesar 10,31%
terhadap penjualan Perseroan.
3. Lini Usaha Kids
Lini usaha Kids Perseroan merupakan jaringan bisnis yang menyediakan
beragam produk yaitu pakaian, mainan dan produk edukasi bagi
anak-anak. Pada tahun 2022, lini usaha Kids memberikan kontribusi sebesar
0,85% terhadap penjualan Perseroan.
25
Page 27
Perseroan mengelola segmen usaha ritel dan non-ritel dengan memanfaatkan
jaringan pemasaran konvensional maupun digital. Untuk mendukung strategi
pertumbuhan jangka panjang, manajemen Perusahaan menetapkan empat
inisiatif strategis, yaitu:
• Mengintegrasikan beragam kanal penjualan bagi konsumen di Indonesia;
• Meluncurkan strategi Regional Branded Commerce;
• Meluncurkan transformasi digital; dan
• Melakukan akuisisi atau kemitraan strategis.
Perseroan menerapkan strategi Unifying Retail untuk mendorong permintaan
terhadap produk-produk Perseroan. Strategi ini mengintegrasikan kanal
penjualan online, offline dan program loyalti pelanggan menjadi satu jalur
komunikasi bagi pelanggan Perseroan.
Sejalan dengan rencana Perseroan dalam melakukan ekspansi untuk
mencapai pasar yang lebih luas di kawasan luar Indonesia yaitu Vietnam,
Filipina dan Thailand, dimana Perseroan menargetkan kenaikan jumlah pangsa
pasar bagi produk olahraga dan lifestyle.
II.D. Alasan Dilakukan Transaksi
Alasan dilakukannya Transaksi adalah sebagai berikut:
• Industri retail fashion merupakan salah satu industri yang terus mengalami
perkembangan seiring dengan pola hidup, gaya, tren dan lifestyle bagi
masyarakat zaman kini. Perkembangan dan pembaharuan produk berjalan
secara cepat agar tren masyarakat dapat terus terpenuhi sehingga
kemampuan perusahaan-perusahaan retail dalam menyalurkan barang-
barang untuk memenuhi kebutuhan tren masyarakat menjadi tolak ukur
yang dapat menentukan performa perusahaan-perusahaan retail. Dengan
adanya model baru dan juga merk-merk terkenal yang kian bertambah
menjadi daya tarik tersendiri bagi pasar industri fashion dapat membuat
masyarakat dan para konsumen serta pelanggan Singapura menjadi
tertarik untuk berbelanja. Dengan memandang perkembangan industri
tersebut, MAPS berupaya untuk menjalankan strategi bisnis berupa
adaptasi dan ekspansi agar dapat terus melayani masyarakat Singapura
secara cepat dan juga tepat sehingga kepuasan pelanggan terhadap
performa MAPS dalam menyediakan kebutuhan pelanggan MAPS dalam
produk fashion dapat terpenuhi.
26
Page 28
• Menanggapi perkembangan tren yang cenderung sangat cepat, dinamis,
dan kebutuhan akan kemampuan adaptasi yang cepat, MAPS
membutuhkan dukungan pendanaan dan modal kerja agar dapat
melakukan ekspansi dengan efisiensi biaya dan efektivitas waktu yang lebih
baik dari para pesaingnya. MAPS berkeyakinan bahwa dengan
memperoleh sumber pendanaan untuk modal kerja dan ekspansi serta
dukungan pembiayaan dari entitas induk dan grup akan memberikan
kesempatan dan peluang bagi MAPS dalam membawa produk-produk
fashion MAPS untuk melakukan penetrasi pasar fashion lebih intensif dan
baik.
• Dengan melakukan Transaksi, MAPS berpotensi memiliki sumber
pendanaan modal kerja yang cukup untuk melakukan ekspansi outlet dan
toko yang menyajikan produk-produk fashion sehingga MAPS dapat
mengambil langkah strategis untuk mengembangkan usahanya dalam
bidang penjualan ritel dan meningkatkan pertumbuhan pemasaran
produk-produk fashion yang dimiliki oleh MAPS secara organik yang
diharapkan MAPS dapat menjadi salah satu perusahaan ritel yang mampu
bersaing di Singapura secara berkesinambungan.
• Setelah Transaksi menjadi efektif, Perseroan mengharapkan MAPS
memiliki kepastian dukungan pendanaan dari Perseroan dan AIHP, dengan
biaya pinjaman yang efisien dan persyaratan yang fleksibel, dalam rangka
meningkatkan produktivitas dan daya saingnya, yang pada akhirnya
diharapkan dapat memberikan kontribusi positif terhadap laporan keuangan
konsolidasian Perseroan dan memberikan nilai tambah bagi seluruh
pemegang saham Perseroan pada masa yang akan datang.
27
Page 29
II.E. Analisis Keuntungan dan Kerugian dari Transaksi
Keuntungan Transaksi adalah sebagai berikut:
• Industri retail fashion merupakan salah satu industri yang terus mengalami
perkembangan seiring dengan pola hidup, gaya, tren dan lifestyle bagi
masyarakat zaman kini. Perkembangan dan pembaharuan produk berjalan
secara cepat agar tren masyarakat dapat terus terpenuhi sehingga
kemampuan perusahaan-perusahaan retail dalam menyalurkan barang-
barang untuk memenuhi kebutuhan tren masyarakat menjadi tolak ukur
yang dapat menentukan performa perusahaan-perusahaan retail. Dengan
adanya model baru dan juga merk-merk terkenal yang kian bertambah
menjadi daya tarik tersendiri bagi pasar industri fashion dapat membuat
masyarakat dan para konsumen serta pelanggan Singapura menjadi
tertarik untuk berbelanja. Dengan memandang perkembangan industri
tersebut, MAPS berupaya untuk menjalankan strategi bisnis berupa
adaptasi dan ekspansi agar dapat terus melayani masyarakat Singapura
secara cepat dan juga tepat sehingga kepuasan pelanggan terhadap
performa MAPS dalam menyediakan kebutuhan pelanggan MAPS dalam
produk fashion dapat terpenuhi.
• Menanggapi perkembangan tren yang cenderung sangat cepat, dinamis,
dan kebutuhan akan kemampuan adaptasi yang cepat, MAPS
membutuhkan dukungan pendanaan dan modal kerja agar dapat
melakukan ekspansi dengan efisiensi biaya dan efektivitas waktu yang lebih
baik dari para pesaingnya. MAPS berkeyakinan bahwa dengan
memperoleh sumber pendanaan untuk modal kerja dan ekspansi serta
dukungan pembiayaan dari entitas induk dan grup akan memberikan
kesempatan dan peluang bagi MAPS dalam membawa produk-produk
fashion MAPS untuk melakukan penetrasi pasar fashion lebih intensif dan
baik.
• Dengan melakukan Transaksi, MAPS berpotensi memiliki sumber
pendanaan modal kerja yang cukup untuk melakukan ekspansi outlet dan
toko yang menyajikan produk-produk fashion sehingga MAPS dapat
mengambil langkah strategis untuk mengembangkan usahanya dalam
bidang penjualan ritel dan meningkatkan pertumbuhan pemasaran
produk-produk fashion yang dimiliki oleh MAPS secara organik yang
diharapkan MAPS dapat menjadi salah satu perusahaan ritel yang mampu
bersaing di Singapura secara berkesinambungan.
• Setelah Transaksi menjadi efektif, Perseroan mengharapkan MAPS
memiliki kepastian dukungan pendanaan dari Perseroan dan AIHP, dengan
biaya pinjaman yang efisien dan persyaratan yang fleksibel, dalam rangka
meningkatkan produktivitas dan daya saingnya, yang pada akhirnya
diharapkan dapat memberikan kontribusi positif terhadap laporan keuangan
konsolidasian Perseroan dan memberikan nilai tambah bagi seluruh
pemegang saham Perseroan pada masa yang akan datang.
28
Page 30
Kerugian Transaksi adalah sebagai berikut:
• Apabila MAPS tidak memiliki kecukupan dana untuk melunasi fasilitas
pinjaman pada saat jatuh tempo sebagaimana diatur dalam LC, maka hal
tersebut berpotensi memberikan dampak bagi likuiditas dan kinerja
keuangan konsolidasian Perseroan;
• Perseroan dan AIHP mungkin akan kehilangan kesempatan untuk
memanfaatkan fasilitas pinjaman yang diberikan kepada MAPS untuk
investasi lain yang mungkin memiliki tingkat balikan yang lebih
menguntungkan dibandingkan dengan Transaksi;
• Terdapat kemungkinan dimana MAPS tidak dapat memaksimalkan
penggunaan dana atas yang diperoleh dari Transaksi yang pada akhirnya
berpotensi pada penurunan kinerja MAPS dan Perseroan sebagai entitas
induk MAPS;
• Tidak tertutup kemungkinan dalam pengembangan bisnis MAPS pada
masa yang akan datang, MAPS masih memerlukan dukungan pendanaan
dari Perseroan, yang berpotensi memberikan dampak bagi likuiditas dan
kinerja keuangan konsolidasian Perseroan; dan
• Dalam menjalankan kegiatan usahanya di bidang industri ritel, Perseroan
dan MAPS tidak terlepas dari berbagai risiko usaha yang dihadapi, antara
lain kebijakan/peraturan Pemerintah yang berpotensi memberikan dampak
bagi kelangsungan Perseroan dan MAPS.
29
Page 31
III. ANALISIS KUANTITATIF ATAS TRANSAKSI
III.A. Analisis atas Kinerja Historis Perseroan
Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 telah diaudit oleh KAP IR dengan pendapat wajar tanpa
pengecualian. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2021 dan 2019 telah diaudit oleh KAP IR dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian dengan hal lain. Laporan keuangan
Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 telah
diaudit oleh KAP IR dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan
penekanan suatu hal dan hal lain. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 telah diaudit oleh KAP SBER
dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan hal lain.
Ikhtisar data keuangan penting Perseroan adalah sebagai berikut:
III.A.1. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19 31/12/18
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 1.341.637 662.414 599.348 545.965 467.205
Piutang usaha
Pihak berelasi 44.049 47.381 57.970 56.289 31.315
Pihak ketiga 357.324 238.057 197.120 140.063 143.663
Piutang lain-lain 45.489 31.081 35.947 55.940 117.637
Persediaan 2.733.298 2.278.559 2.278.434 1.786.524 1.626.662
Uang muka 180.813 74.414 38.194 145.679 116.296
Pajak dibayar di muka 91.739 146.033 145.021 46.442 63.803
Biaya dibayar di muka 40.054 25.637 50.998 326.354 274.564
Instrumen keuangan derivatif - - - 22 -
Jumlah Aset Lancar 4.834.403 3.503.576 3.403.032 3.103.278 2.841.145
ASET TIDAK LANCAR
Aset pajak tangguhan - bersih 49.235 53.495 43.643 16.620 23.499
Aset tetap 879.842 653.306 728.317 766.438 596.025
Aset hak guna 1.258.740 791.906 898.344 - -
Goodwill dan aset takberwujud lainnya 79.437 79.437 79.437 - -
Biaya lisensi yang ditangguhkan dan merk - bersih 11.121 15.111 17.764 17.073 2.998
Uang jaminan 255.018 187.138 177.415 150.335 121.486
Uang muka pembelian aset tetap 36.094 4.831 1.682 2.487 3.978
Aset tidak lancar lainnya 30.397 30.397 30.397 - -
Sewa dibayar di muka jangka panjang - - - 52.047 39.362
Merek - - - - 16.650
Jumlah Aset Tidak Lancar 2.599.884 1.815.621 1.976.999 1.005.000 803.998
JUMLAH ASET 7.434.287 5.319.197 5.380.031 4.108.278 3.645.143
30
Page 32
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19 31/12/18
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang bank 98.679 62.246 493.256 - -
Utang usaha
Pihak berelasi 14.746 4.213 5.406 671 2.331
Pihak ketiga 653.328 514.593 472.151 404.310 298.811
Utang lain-lain 325.899 244.013 300.683 191.661 148.836
Utang pajak 114.586 146.218 42.778 41.198 53.356
Biaya yang masih harus dibayar 353.614 202.561 111.090 196.686 157.212
Pendapatan diterima di muka 15.561 16.934 8.789 11.921 19.299
Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun
Liabilitas sewa 568.148 392.426 388.070 - -
Utang pembelian kendaraan 620 1.165 1.932 2.361 2.137
Utang obligasi - - - - 468.906
Instrumen keuangan derivatif 531 233 51 1.438 1.426
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 2.145.712 1.584.602 1.824.206 850.246 1.152.314
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang
jatuh tempo dalam satu tahun
Liabilitas sewa 611.835 317.770 348.998 - -
Utang pembelian kendaraan 1.073 44 1.208 1.799 2.107
Liabilitas imbalan kerja 143.821 151.229 166.066 178.033 144.252
Liabilitas pajak tangguhan - bersih 1.483 323 1.006 3.251 1.719
Kewajiban pembongkaran aset 44.889 34.314 28.029 19.673 9.445
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 803.101 503.680 545.307 202.756 157.523
JUMLAH LIABILITAS 2.948.813 2.088.282 2.369.513 1.053.002 1.309.837
EKUITAS
Modal saham 285.040 285.040 285.040 285.040 285.040
Tambahan modal disetor - bersih 825.655 825.655 825.655 840.912 840.912
Penghasilan komprehensif lain 66.076 8.685 10.656 13 11.547
Selisih transaksi ekuitas dengan pihak non-pengendali (7.646) - - - -
Ekuitas entitas anak yang berasal dari kombinasi bisnis - - - 38.232 -
Saldo laba 3.301.331 2.111.657 1.875.832 1.888.572 1.195.395
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas
induk 4.470.456 3.231.037 2.997.183 3.052.769 2.332.894
Kepentingan non-pengendali 15.018 (122) 13.335 2.507 2.412
JUMLAH EKUITAS 4.485.474 3.230.915 3.010.518 3.055.276 2.335.306
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 7.434.287 5.319.197 5.380.031 4.108.278 3.645.143
III. A.2. Aset
Jumlah aset Perseroan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022, 2021, 2020,
2019, dan 2018 masing-masing adalah sebesar Rp 7.434,29 miliar,
Rp 5.319,20 miliar, Rp 5.380,03 miliar, Rp 4.108,28 miliar, dan
Rp 3.645,14 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah aset Perseroan mengalami kenaikan
sebesar Rp 2.115,09 miliar atau setara dengan 39,76% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2021. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan kas dan setara kas, persediaan, dan aset hak guna
masing-masing sebesar Rp 679,22 miliar, Rp 454,74 miliar, dan
Rp 466,83 miliar.
31
Page 33
Pada tanggal 31 Desember 2021, jumlah aset Perseroan mengalami
penurunan sebesar Rp 60,83 miliar atau setara dengan 1,13% dibandingkan
dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2020. Penurunan ini terutama
disebabkan oleh penurunan aset tetap dan aset hak guna masing-masing
sebesar Rp 75,01 miliar dan Rp 106,44 miliar yang disertai dengan kenaikan
kas dan setara kas serta piutang usaha – pihak ketiga masing-masing sebesar
Rp 63,07 miliar dan Rp 40,94 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah aset Perseroan mengalami kenaikan
sebesar Rp 1.271,75 miliar atau setara dengan 30,96% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2019. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan persediaan dan aset hak guna masing-masing
sebesar Rp 491,91 miliar dan Rp 898,34 miliar yang disertai dengan penurunan
biaya dibayar di muka sebesar Rp 275,36 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2019, jumlah aset Perseroan mengalami kenaikan
sebesar Rp 463,14 miliar atau setara dengan 12,71% dibandingkan dengan
jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2018. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh kenaikan persediaan dan aset tetap masing-masing sebesar
Rp 159,86 miliar dan Rp 170,41 miliar.
III.A.3. Liabilitas
Jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022, 2021,
2020, 2019, dan 2018 masing-masing adalah sebesar Rp 2.948,81 miliar,
Rp 2.088,28 miliar, Rp 2.369,51 miliar, Rp 1.053,00 miliar, dan
Rp 1.309,84 miliar
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah liabilitas Perseroan mengalami
kenaikan sebesar Rp 860,53 miliar atau setara dengan 41,21% dibandingkan
dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2021. Kenaikan ini
terutama disebabkan oleh kenaikan utang usaha – pihak ketiga, biaya yang
masih harus dibayar, liabilitas sewa masing-masing sebesar Rp 138,74 miliar,
Rp 151,05 miliar, dan Rp 469,79 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2021, jumlah liabilitas Perseroan mengalami
penurunan sebesar Rp 281,23 miliar atau setara dengan 11,87% dibandingkan
dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2020. Penurunan ini
terutama disebabkan oleh penurunan utang bank sebesar Rp 431,01 miliar
yang disertai dengan kenaikan utang pajak dan biaya yang masih harus
dibayar masing-masing sebesar Rp 103,44 miliar dan Rp 91,47 miliar.
32
Page 34
Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah liabilitas Perseroan mengalami
kenaikan sebesar Rp 1.316,51 miliar atau setara dengan 125,02%
dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2019.
Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan utang bank dan liabilitas sewa
masing-masing sebesar Rp 493,26 miliar dan Rp 737,07 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2019, jumlah liabilitas Perseroan mengalami
penurunan sebesar Rp 256,84 miliar atau setara dengan 19,61% dibandingkan
dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2018. Penurunan ini
terutama disebabkan oleh penurunan utang obligasi sebesar Rp 468,91 miliar
yang disertai dengan kenaikan utang usaha – pihak ketiga, utang lain-lain, dan
biaya yang masih harus dibayar masing-masing sebesar Rp 105,50 miliar,
Rp 42,83 miliar, dan Rp 39,47 miliar.
III.A.4. Ekuitas
Jumlah ekuitas Perseroan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022, 2021,
2020, 2019, dan 2018 masing-masing adalah sebesar Rp 4.485,47 miliar,
Rp 3.230,91 miliar, Rp 3.010,52 miliar, Rp 3.055,28 miliar, dan
Rp 2.335,31 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2022, jumlah ekuitas Perseroan mengalami
kenaikan sebesar Rp 1.254,56 miliar atau setara dengan 38,83% dibandingkan
dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2021. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh laba bersih tahun berjalan yang dibukukan oleh Perseroan
sebesar Rp 1.173,42 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2021, jumlah ekuitas Perseroan mengalami
kenaikan sebesar Rp 220,40 miliar atau setara dengan 7,32% dibandingkan
dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2020. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh laba bersih tahun berjalan yang dibukukan oleh Perseroan
sebesar Rp 230,40 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2020, jumlah ekuitas Perseroan mengalami
penurunan sebesar Rp 44,76 miliar atau setara dengan 1,46% dibandingkan
dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2019. Penurunan ini
terutama disebabkan oleh penurunan ekuitas entitas anak yang berasal dari
kombinasi bisnis sebesar Rp 38,23 miliar.
Pada tanggal 31 Desember 2019, jumlah ekuitas Perseroan mengalami
kenaikan sebesar Rp 719,97 miliar atau setara dengan 30,83% dibandingkan
dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2018. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh laba tahun berjalan yang dibukukan oleh perseroan sebesar
Rp 686,87 miliar.
33
Page 35
III.A.5. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19 31/12/18
Pendapatan bersih 9.801.240 6.042.002 4.781.480 7.472.911 6.245.547
Beban pokok penjualan 5.111.028 3.455.042 2.869.439 4.132.112 3.417.869
Laba kotor 4.690.212 2.586.960 1.912.041 3.340.799 2.827.678
Beban penjualan (2.680.626) (1.783.980) (1.575.954) (2.103.963) (1.737.799)
Beban umum dan administrasi (435.454) (323.510) (256.050) (269.110) (223.243)
Beban keuangan (68.271) (81.709) (97.268) (20.925) (313.212)
Keuntungan (kerugian) kurs mata uang asing - bersih (17.616) (4.596) 25.805 (3.362) (2.030)
Kerugian penghapusan atau penjualan aset tetap (12.162) (19.320) (21.727) (9.645) (10.708)
Penyisihan dan pemulihan penyisihan persediaan - bersih 29.622 (27.243) (21.385) (2.322) (38)
Penghasilan bunga 13.410 6.133 16.513 10.262 13.311
Keuntungan (kerugian) instrumen keuangan derivatif - bersih - 27 4.962 (7.632) 996
Day 1 gain - - - - 27.830
Keuntungan (kerugian) lain-lain - bersih 17.917 (8.748) 3.989 17.163 2.987
Laba (rugi) sebelum pajak 1.537.032 344.014 (9.074) 951.265 585.772
Manfaat (beban) pajak penghasilan - bersih (363.608) (113.619) 13.412 (264.400) (232.451)
Laba bersih tahun berjalan 1.173.424 230.395 4.338 686.865 353.321
Penghasilan komprehensif lainnya 60.360 (2.323) 10.418 (9.637) 10.043
Jumlah laba komprehensif tahun berjalan 1.233.784 228.072 14.756 677.228 363.364
Laba (rugi) bersih tahun berjalan yang dapat diatribusikan
kepada:
Pemilik entitas induk 1.174.747 257.388 2.078 686.771 353.411
Kepentingan non-pengendali (1.323) (26.993) 2.260 94 (90)
III.A.6 Pendapatan Bersih
Pendapatan bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2022, 2021, 2020, 2019, dan 2018 masing-masing adalah
sebesar Rp 9.801,24 miliar, Rp 6.042,00 miliar, Rp 4.781,48 miliar,
Rp 7.472,91 miliar, dan Rp 6.245,55 miliar.
Pendapatan bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 mengalami kenaikan sebesar Rp 3.759,24 miliar atau
setara dengan 62,22% dibandingkan dengan pendapatan bersih untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021.
Pendapatan bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021 mengalami kenaikan sebesar Rp 1.260,52 miliar atau
setara dengan 26,36% dibandingkan dengan pendapatan bersih untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020.
Pendapatan bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2020 mengalami penurunan sebesar Rp 2.691,43 miliar atau
setara dengan 36,02% dibandingkan dengan pendapatan bersih untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019.
Pendapatan bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2019 mengalami kenaikan sebesar Rp 1.227,36 miliar atau
setara dengan 19,65% dibandingkan dengan pendapatan bersih untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018.
34
Page 36
III.A.7. Laba Bersih Tahun Berjalan
Laba bersih tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2022, 2021, 2020, 2019, dan 2018
masing-masing adalah sebesar Rp 1.173,42 miliar, Rp 230,40 miliar,
Rp 4,34 miliar, Rp 686,87 miliar, dan Rp 353,32 miliar.
Laba bersih tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022 mengalami kenaikan sebesar Rp 943,03 miliar atau setara
dengan 409,31% dibandingkan dengan laba bersih tahun berjalan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021.
Laba bersih tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2021 mengalami kenaikan sebesar Rp 226,06 miliar
dibandingkan dengan laba bersih tahun berjalan untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2020.
Laba bersih tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2020 mengalami penurunan sebesar Rp 682,53 miliar atau
setara dengan 99,37% dibandingkan dengan laba bersih tahun berjalan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019.
Laba bersih tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2019 mengalami kenaikan sebesar Rp 333,54 miliar atau setara
dengan 94,40% dibandingkan dengan laba bersih tahun berjalan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018.
35
Page 37
III.A.8. Laporan Arus Kas Konsolidasian
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19 31/12/18
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Penerimaan kas dari pelanggan 9.700.582 6.019.897 4.732.247 7.472.465 6.302.868
Pembayaran kas kepada karyawan (979.637) (711.120) (704.726) (793.350) (640.052)
Pembayaran kas kepada pemasok (5.410.579) (3.424.244) (3.225.426) (4.124.263) (3.681.757)
Pembayaran kas untuk beban operasional lainnya (1.364.164) (969.433) (640.801) (1.501.974) (1.200.672)
Penerimaan restitusi pajak penghasilan 109.049 21.123 8.070 50.202 8.458
Pembayaran pajak penghasilan (409.481) (52.119) (109.710) (282.587) (240.210)
Pembayaran bunga dan beban keuangan - - - - (5.068)
Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Operasi 1.645.770 884.104 59.654 820.493 543.567
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI
Penerimaan bunga 13.259 6.182 16.617 11.426 9.357
Penerimaan hasil penjualan aset tetap 253 919 1.943 1.083 4.374
Penambahan uang muka pembelian aset tetap (34.269) (4.831) (2.221) (2.226) (3.334)
Penempatan uang jaminan (68.273) (13.672) (1.509) (29.007) (19.088)
Perolehan aset tetap (340.837) (107.559) (104.092) (285.391) (252.913)
Akuisisi entitas anak - - (101.325) - 75
Perolehan merek - - - - (18.500)
Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Investasi (429.867) (118.961) (190.587) (304.115) (280.029)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Penambahan utang bank 112.070 273.004 1.140.727 350.000 -
Penerimaan dari penerbitan modal disetor entitas anak dari
kepentingan non-pengendali 7.436 13.716 15.278 - 2.500
Kenaikan (penurunan) piutang dan utang kepada pihak
berelasi - bersih (4.318) 1.445 26.333 66.211 (71.353)
Pembayaran bunga dan beban keuangan (14.435) (36.239) (36.976) (10.728) -
Pembayaran utang pembelian aset tetap (31.873) (39.908) (43.948) (41.962) (39.187)
Pembayaran utang bank (79.410) (700.155) (732.270) (350.000) (25.000)
Pembayaran liabilitas sewa (termasuk beban bunga
liabilitas sewa) (526.150) (213.940) (184.827) - -
Pembayaran dividen tunai oleh entitas anak kepada
kepentingan non-pengendali - - (1) - (2)
Penerimaan sehubungan dengan penawaran umum perdana
dan pelaksanaan program management incentive plan - - - - 987.840
Pembayaran pokok obligasi - - - (479.103) (888.897)
Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk)
Aktivitas Pendanaan (536.680) (702.077) 184.316 (465.582) (34.099)
KENAIKAN BERSIH KAS DAN SETARA KAS 679.223 63.066 53.383 50.796 229.439
KAS DAN SETARA KAS PADA AWAL TAHUN 662.414 599.348 545.965 467.205 237.766
Peningkatan kas dan setara kas akibat
akuisisi entitas anak - - - 27.964 -
KAS DAN SETARA KAS PADA AKHIR TAHUN 1.341.637 662.414 599.348 545.965 467.205
Arus Kas Dari Aktivitas Operasi
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022, 2021, 2020, 2019, dan
2018 masing-masing adalah sebesar Rp 1.645,77 miliar, Rp 884,10 miliar,
Rp 59,65 miliar, Rp 820,49 miliar, dan Rp 543,57 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp 1.645,77 miliar
terutama berasal dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar
Rp 9.700,58 miliar yang disertai dengan pembayaran kas kepada karyawan,
pembayaran kas kepada pemasok, dan pembayaran kas untuk beban
operasional lainnya masing-masing sebesar Rp 979,64 miliar,
Rp 5.410,58 miliar, dan Rp 1.364,16 miliar.
36
Page 38
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp 884,10 miliar
terutama berasal dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar
Rp 6.019,90 miliar yang disertai dengan pembayaran kas kepada karyawan,
pembayaran kas kepada pemasok, dan pembayaran kas untuk beban
operasional lainnya masing-masing sebesar Rp 711,12 miliar,
Rp 3.424,24 miliar, dan Rp 969,43 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp 59,65 miliar
terutama berasal dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar
Rp 4.732,25 miliar yang disertai dengan pembayaran kas kepada karyawan,
pembayaran kas kepada pemasok, dan pembayaran kas untuk beban
operasional lainnya masing-masing sebesar Rp 704,73 miliar,
Rp 3.225,43 miliar, dan Rp 640,80 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp 820,49 miliar
terutama berasal dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar
Rp 7.472,47 miliar yang disertai dengan pembayaran kas kepada karyawan,
pembayaran kas kepada pemasok, dan pembayaran kas untuk beban
operasional lainnya masing-masing sebesar Rp 793,35 miliar,
Rp 4.124,26 miliar, dan Rp 1.501,97 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp 543,57 miliar
terutama berasal dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar
Rp 6.302,87 miliar yang disertai dengan pembayaran kas kepada karyawan,
pembayaran kas kepada pemasok, dan pembayaran kas untuk beban
operasional lainnya masing-masing sebesar Rp 640,05 miliar,
Rp 3.681,76 miliar, dan Rp 1.200,67 miliar.
Arus Kas Untuk Aktivitas Investasi
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022, 2021, 2020,
2019, dan 2018 masing-masing adalah sebesar Rp 429,87 miliar, Rp 118,96
miliar, Rp 190,59 miliar, Rp 304,12 miliar, dan Rp 280,03 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp 429,87 miliar
terutama berasal dari penempatan uang jaminan dan perolehan aset tetap
masing-masing sebesar Rp 68,27 miliar dan Rp 340,84 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp 118,96 miliar
terutama berasal dari perolehan aset tetap sebesar Rp 107,56 miliar.
37
Page 39
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp 190,59 miliar
terutama berasal dari perolehan aset tetap dan akuisisi entitas anak
masing-masing sebesar Rp 104,09 miliar dan Rp 101,33 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp 304,12 miliar
terutama berasal dari perolehan aset tetap sebesar Rp 285,39 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp 280,03 miliar
terutama berasal dari perolehan aset tetap sebesar Rp 252,91 miliar.
Arus Kas Dari (Untuk) Aktivitas Pendanaan
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022, 2021, 2019, dan
2018 masing-masing adalah sebesar Rp 536,68 miliar, Rp 702,08 miliar,
Rp 465,58 miliar, dan Rp 34,10 miliar. Arus kas bersih yang diperoleh dari
aktivitas pendanaan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2020 adalah sebesar Rp 184,32 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar Rp 536,68 miliar
terutama berasal dari pembayaran liabilitas sewa (termasuk beban bunga
liabilitas sewa) sebesar Rp 526,15 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar Rp 702,08 miliar
terutama berasal dari pembayaran utang bank sebesar Rp 700,16 miliar.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp 184,32 miliar
terutama berasal dari penambahan utang bank sebesar Rp 1.140,73 miliar
yang disertai dengan pembayaran utang bank dan pembayaran liabilitas sewa
(termasuk beban bunga liabilitas sewa) masing-masing sebesar
Rp 732,27 miliar dan Rp 184,83 miliar.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp 465,58 miliar
terutama berasal dari pembayaran utang bank dan pembayaran pokok obligasi
masing-masing sebesar Rp 350,00 miliar dan Rp 479,10 miliar yang disertai
dengan penambahan utang bank sebesar Rp 350,00 miliar.
38
Page 40
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp 34,10 miliar
terutama berasal dari pembayaran pokok obligasi sebesar Rp 888,90 miliar
yang disertai dengan penerimaan sehubungan dengan penawaran umum
perdana dan pelaksanaan program management incentive plan sebesar
Rp 987,84 miliar.
III.A.9. Rasio-rasio Keuangan
Keterangan 31/12/22 31/12/21 31/12/20 31/12/19 31/12/18
Rasio Likuiditas
Lancar 2,25 2,21 1,87 3,65 2,47
Rasio Pengelolaan Aset
Perputaran jumlah aset 1,32 1,14 0,89 1,82 1,71
Ekuitas terhadap jumlah aset 0,60 0,61 0,56 0,74 0,64
Rasio Solvabilitas
Jumlah liabilitas terhadap jumlah aset 0,40 0,39 0,44 0,26 0,36
Jumlah liabilitas terhadap ekuitas 0,66 0,65 0,79 0,34 0,56
Rasio Profitabilitas
Marjin laba kotor 47,85% 42,82% 39,99% 44,71% 45,28%
Marjin laba bersih 11,97% 3,81% 0,09% 9,19% 5,66%
Imbal hasil aset 15,78% 4,33% 0,08% 16,72% 9,69%
Imbal hasil ekuitas 26,16% 7,13% 0,14% 22,48% 15,13%
III.A.10. Pengelolaan Aset
Rasio perputaran jumlah aset mencerminkan kemampuan Perseroan dalam
menghasilkan pendapatan dari jumlah investasi Perseroan. Pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2022, 2021, 2020, 2019, dan 2018, rasio
perputaran jumlah aset masing-masing adalah 1,32; 1,14; 0,89; 1,82; dan 1,71.
Rasio ekuitas terhadap jumlah aset menunjukkan perbandingan ekuitas
Perseroan terhadap jumlah aset Perseroan. Pada tanggal-tanggal
31 Desember 2022, 2021, 2020, 2019, dan 2018, rasio ekuitas terhadap jumlah
aset masing-masing adalah 0,60; 0,61; 0,56; 0,74; dan 0,64.
III.A.11. Solvabilitas
Solvabilitas menunjukkan kemampuan Perseroan untuk memenuhi seluruh
liabilitasnya, yang diukur dengan menggunakan dua pendekatan, yaitu melalui
perbandingan antara jumlah liabilitas dan jumlah aset dan melalui
perbandingan antara jumlah liabilitas dengan ekuitas.
Pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022, 2021, 2020, 2019, dan 2018, rasio
jumlah liabilitas terhadap jumlah aset masing-masing adalah 0,40; 0,39; 0,44;
0,26; dan 0,36, sedangkan rasio jumlah liabilitas terhadap ekuitas
masing-masing adalah 0,66; 0,65; 0,79; 0,34; dan 0,56.
39
Page 41
III.A.12. Profitabilitas
Tingkat imbal hasil aset menunjukkan kemampuan Perseroan dalam
menghasilkan laba bersih dari aset yang dimilikinya. Imbal hasil aset untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022, 2021, 2020,
2019, dan 2018, masing-masing adalah 15,78%, 4,33%, 0,08%, 16,72%, dan
9,69%.
Tingkat imbal hasil ekuitas menunjukkan kemampuan Perseroan dalam
menghasilkan laba bersih dari ekuitas yang ditanamkan. Imbal hasil ekuitas
untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2022, 2021,
2020, 2019, dan 2018 masing-masing adalah 26,16%, 7,13%, 0,14%, 22,48%,
dan 15,13%.
III.B. Analisis atas Kinerja Historis MAPS
Laporan keuangan MAPS untuk periode sejak tanggal pendirian 5 April 2022
sampai dengan 31 Desember 2022 telah diaudit oleh KAP KNMTR dengan
pendapat wajar tanpa pengecualian.
Ikhtisar data keuangan penting MAPS adalah sebagai berikut:
III.B.1. Laporan Posisi Keuangan
(Dalam ribuan SGD)
Keterangan 31/12/22
ASET
ASET LANCAR
Persediaan 2.938
Piutang usaha 1.463
Piutang lain-lain 373
Piutang dari entitas anak 2.291
Kas dan setara kas 1.283
Jumlah Aset Lancar 8.348
ASET TIDAK LANCAR
Aset tetap 48
Investasi pada entitas anak 312
Jumlah Aset Tidak Lancar 360
JUMLAH ASET 8.708
40
Page 42
(Dalam ribuan SGD)
Keterangan 31/12/22
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang usaha 660
Utang lain-lain 335
Beban yang masih harus dibayar 467
Utang kepada entitas pengendali 484
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 1.945
JUMLAH LIABILITAS 1.945
EKUITAS
Modal saham 6.800
Saldo defisit (37)
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas
induk 6.763
Kepentingan non-pengendali -
JUMLAH EKUITAS 6.763
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 8.708
III.B.2. Aset
Jumlah aset MAPS pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar
SGD 8,71 juta.
III.B.3. Liabilitas
Jumlah liabilitas MAPS pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar
SGD 1,95 juta.
III.B.4. Ekuitas
Jumlah ekuitas MAPS pada tanggal 31 Desember 2022 adalah sebesar
SGD 6,76 juta.
III.B.5. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lainnya
(Dalam ribuan SGD)
31/12/22
Keterangan
(8 Bulan)
Pendapatan usaha 5.564
Beban pokok pendapatan 2.616
Laba kotor 2.948
Penghasilan lain-lain 249
Beban penjualan dan pemasaran (2.471)
Beban umum dan administrasi (763)
Rugi sebelum beban pajak penghasilan (37)
Manfaat pajak penghasilan -
Rugi bersih periode berjalan (37)
Rugi komprehensif lainnya -
Jumlah rugi komprehensif periode berjalan (37)
Rugi bersih periode berjalan yang dapat
diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk (37)
Kepentingan non-pengendali -
41
Page 43
III.B.6 Pendapatan Usaha
Pendapatan Usaha MAPS untuk periode sejak tanggal pendirian 5 April 2022
sampai dengan 31 Desember 2022 adalah sebesar SGD 5,56 juta.
III.B.7. Rugi Bersih Periode Berjalan
Rugi bersih periode berjalan MAPS untuk periode sejak tanggal pendirian
5 April 2022 sampai dengan 31 Desember 2022 adalah sebesar SGD 0,04 juta.
III.B.8. Laporan Arus Kas
(Dalam ribuan SGD)
31/12/22
Keterangan
(8 Bulan)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Rugi sebelum pajak (37)
Penyesuaian untuk pos-pos non tunai - depresiasi 1
Perubahan dalam modal kerja :
Persediaan (2.938)
Piutang usaha (1.463)
Piutang lain-lain (373)
Utang usaha 660
Utang lain-lain 335
Biaya yang masih harus dibayar 467
Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Operasi (3.349)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI
Akuisisi anak perusahaan (312)
Utang dari entitas anak (2.291)
Pembelian aset tetap (49)
Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Investasi (2.652)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Hasil dari penerbitan saham 6.800
Utang yang perlu dibayar kepada entitas pengendali 484
Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan 7.284
KENAIKAN BERSIH KAS DAN SETARA KAS 1.283
KAS DAN SETARA KAS PADA AWAL TAHUN -
KAS DAN SETARA KAS PADA AKHIR TAHUN 1.283
Arus Kas untuk Aktivitas Operasi
Arus kas yang digunakan untuk aktivitas operasi MAPS untuk periode sejak
tanggal pendirian 5 April 2022 sampai dengan 31 Desember 2022 adalah
sebesar SGD 3,35 juta.
Arus kas yang digunakan untuk aktivitas operasi MAPS untuk periode sejak
tanggal pendirian 5 April 2022 sampai dengan 31 Desember 2022 adalah
sebesar SGD 3,35 juta terutama berasal dari perubahan dalam modal kerja -
persediaan dan piutang usaha masing-masing sebesar SGD 2,94 juta dan
SGD 1,46 juta.
Arus Kas untuk Aktivitas Investasi
Arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi MAPS untuk periode sejak
tanggal pendirian 5 April 2022 sampai dengan 31 Desember 2022 adalah
sebesar SGD 2,65 juta.
42
Page 44
Arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi MAPS untuk periode sejak
tanggal pendirian 5 April 2022 sampai dengan 31 Desember 2022 adalah
sebesar SGD 2,65 juta terutama berasal dari utang dari entitas anak sebesar
SGD 2,29 juta.
Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan
Arus kas yang diperoleh dari aktivitas pendanaan MAPS untuk periode sejak
tanggal pendirian 5 April 2022 sampai dengan 31 Desember 2022 adalah
sebesar SGD 7,28 juta.
Arus kas yang diperoleh dari aktivitas pendanaan MAPS untuk periode sejak
tanggal pendirian 5 April 2022 sampai dengan 31 Desember 2022 adalah
sebesar SGD 7,28 juta terutama berasal dari hasil dari penerbitan saham
sebesar SGD 6,80 juta.
III.B.9. Rasio-rasio Keuangan
Keterangan 31/12/22
Rasio Likuiditas
Lancar 4,29
Rasio Pengelolaan Aset
Perputaran jumlah aset 0,86
Ekuitas terhadap jumlah aset 0,78
Rasio Solvabilitas
Jumlah liabilitas terhadap jumlah aset 0,22
Jumlah liabilitas terhadap ekuitas 0,29
Rasio Profitabilitas
Marjin laba kotor 52,99%
Marjin rugi bersih -0,66%
Imbal hasil aset -0,57%
Imbal hasil ekuitas -0,74%
III.B.10. Pengelolaan Aset
Rasio perputaran jumlah aset mencerminkan kemampuan MAPS dalam
menghasilkan pendapatan dari jumlah investasi MAPS. Pada tanggal
31 Desember 2022, rasio perputaran jumlah aset adalah 0,86.
Rasio ekuitas terhadap jumlah aset menunjukkan perbandingan ekuitas MAPS
terhadap jumlah aset MAPS. Pada tanggal 31 Desember 2022, rasio ekuitas
terhadap jumlah aset adalah 0,78.
43
Page 45
III.B.11. Solvabilitas
Solvabilitas menunjukkan kemampuan MAPS untuk memenuhi seluruh
liabilitasnya, yang diukur dengan menggunakan dua pendekatan, yaitu melalui
perbandingan antara jumlah liabilitas dan jumlah aset dan melalui
perbandingan antara jumlah liabilitas dengan ekuitas.
Pada tanggal 31 Desember 2022, rasio jumlah liabilitas terhadap jumlah aset
adalah 0,22, sedangkan rasio jumlah liabilitas terhadap ekuitas adalah 0,29.
III.B.12. Profitabilitas
Tingkat imbal hasil aset menunjukkan kemampuan MAPS dalam menghasilkan
laba bersih dari aset yang dimilikinya.
Tingkat imbal hasil ekuitas menunjukkan kemampuan MAPS dalam
menghasilkan laba bersih dari ekuitas yang ditanamkan.
III.C. Analisis atas Laporan Proforma
Analisis atas Proforma Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan Sebelum
dan Setelah Transaksi.
Tabel di bawah ini menunjukkan ikhtisar mengenai proforma laporan posisi
keuangan konsolidasian Perseroan sebelum dan setelah Transaksi yang
disusun oleh manajemen Perseroan.
44
Page 46
Ikhtisar data keuangan penting proforma pada tanggal 31 Desember 2022:
(Dalam jutaan Rupiah)
Setelah
Keterangan 31/12/22 Penyesuaian
Transaksi
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 1.341.637 - 1.341.637
Piutang usaha
Pihak berelasi 44.049 - 44.049
Pihak ketiga 357.324 - 357.324
Piutang lain-lain 45.489 - 45.489
Persediaan 2.733.298 - 2.733.298
Uang muka 180.813 - 180.813
Pajak dibayar di muka 91.739 - 91.739
Biaya dibayar di muka 40.054 - 40.054
Jumlah Aset Lancar 4.834.403 - 4.834.403
ASET TIDAK LANCAR
Aset pajak tangguhan - bersih 49.235 - 49.235
Aset tetap 879.842 - 879.842
Aset hak guna 1.258.740 - 1.258.740
Goodwill dan aset takberwujud lainnya 79.437 - 79.437
Biaya lisensi yang ditangguhkan dan merk - bersih 11.121 - 11.121
Uang jaminan 255.018 - 255.018
Uang muka pembelian aset tetap 36.094 - 36.094
Aset tidak lancar lainnya 30.397 - 30.397
Jumlah Aset Tidak Lancar 2.599.884 - 2.599.884
JUMLAH ASET 7.434.287 - 7.434.287
45
Page 47
(Dalam jutaan Rupiah)
Setelah
Keterangan 31/12/22 Penyesuaian
Transaksi
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang bank 98.679 - 98.679
Utang usaha
Pihak berelasi 14.746 - 14.746
Pihak ketiga 653.328 - 653.328
Utang lain-lain 325.899 - 325.899
Utang pajak 114.586 - 114.586
Biaya yang masih harus dibayar 353.614 - 353.614
Pendapatan diterima di muka 15.561 - 15.561
Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun
Liabilitas sewa 568.148 - 568.148
Utang pembelian kendaraan 620 - 620
Instrumen keuangan derivatif 531 - 531
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 2.145.712 - 2.145.712
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang
jatuh tempo dalam satu tahun
Liabilitas sewa 611.835 - 611.835
Utang pembelian kendaraan 1.073 - 1.073
Liabilitas imbalan kerja 143.821 - 143.821
Liabilitas pajak tangguhan - bersih 1.483 - 1.483
Kewajiban pembongkaran aset 44.889 - 44.889
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 803.101 - 803.101
JUMLAH LIABILITAS 2.948.813 - 2.948.813
EKUITAS
Modal saham 285.040 - 285.040
Tambahan modal disetor - bersih 825.655 - 825.655
Penghasilan komprehensif lain 66.076 - 66.076
Selisih transaksi ekuitas dengan pihak non-pengendali (7.646) - (7.646)
Saldo laba 3.301.331 - 3.301.331
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas
Induk 4.470.456 - 4.470.456
Kepentingan non-pengendali 15.018 - 15.018
JUMLAH EKUITAS 4.485.474 - 4.485.474
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 7.434.287 - 7.434.287
46
Page 48
(Dalam jutaan Rupiah)
Setelah
Keterangan 31/12/22 Penyesuaian
Transaksi
Pendapatan bersih 9.801.240 - 9.801.240
Beban pokok penjualan 5.111.028 - 5.111.028
Laba kotor 4.690.212 - 4.690.212
Beban penjualan (2.680.626) - (2.680.626)
Beban umum dan administrasi (435.454) - (435.454)
Beban keuangan (68.271) - (68.271)
Keuntungan (kerugian) kurs mata uang asing - bersih (17.616) - (17.616)
Kerugian penghapusan atau penjualan aset tetap (12.162) - (12.162)
Penyisihan dan pemulihan penyisihan persediaan - bersih 29.622 - 29.622
Penghasilan bunga 13.410 - 13.410
Keuntungan (kerugian) lain-lain - bersih 17.917 - 17.917
Laba sebelum beban pajak 1.537.032 - 1.537.032
Beban pajak penghasilan (363.608) - (363.608)
Laba bersih tahun berjalan 1.173.424 - 1.173.424
Pendapatan komprehensif lainnya 60.360 - 60.360
Jumlah laba komprehensif tahun berjalan 1.233.784 - 1.233.784
Laba bersih tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 1.174.747 - 1.174.747
Kepentingan non-pengendali (1.323) - (1.323)
III.D. Analisis Inkremental
Dalam evaluasi Pendapat Kewajaran atas Transaksi ini, kami juga melakukan
analisis inkremental dengan mempertimbangkan hal-hal antara lain sebagai
berikut:
• Kontribusi nilai tambah terhadap perusahaan sebagai akibat dari transaksi
yang akan dilakukan, termasuk dampaknya terhadap proyeksi keuangan
Perseroan;
• Biaya atau pendapatan yang relevan;
• Informasi non-keuangan yang relevan; dan
• Prosedur pengambilan keputusan oleh perusahaan dalam menentukan
rencana dan nilai transaksi dengan memperhatikan alternatif lain.
47
Page 49
III.D.1. Kontribusi Nilai Tambah terhadap Perseroan
Berikut adalah proyeksi laporan laba rugi komprehensif Perseroan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023 – 2027:
Sebelum Transaksi
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31/12/23 31/12/24 31/12/25 31/12/26 31/12/27
Pendapatan bersih 15.370.397 16.541.748 17.790.068 19.238.048 20.799.248
Beban pokok penjualan 8.050.424 8.812.767 9.388.186 10.188.402 10.975.318
Laba kotor 7.319.973 7.728.981 8.401.883 9.049.647 9.823.930
Beban usaha 5.085.623 5.272.913 5.440.368 5.627.064 5.812.729
Laba usaha 2.234.350 2.456.068 2.961.514 3.422.583 4.011.201
Beban lain-lain (131.401) (145.867) (137.152) (123.670) (118.488)
Laba sebelum pajak penghasilan 2.102.949 2.310.200 2.824.363 3.298.913 3.892.713
Beban pajak penghasilan (466.922) (534.081) (577.868) (628.672) (682.868)
Laba bersih tahun berjalan 1.636.027 1.776.119 2.246.495 2.670.241 3.209.845
Setelah Transaksi
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31/12/23 31/12/24 31/12/25 31/12/26 31/12/27
Pendapatan bersih 15.379.685 16.567.555 17.834.629 19.303.826 20.888.958
Beban pokok penjualan 8.055.044 8.824.414 9.408.705 10.219.131 11.017.567
Laba kotor 7.324.641 7.743.141 8.425.923 9.084.695 9.871.391
Beban usaha 5.087.608 5.278.976 5.451.060 5.642.996 5.834.576
Laba usaha 2.237.033 2.464.165 2.974.863 3.441.699 4.036.815
Beban lain-lain (133.519) (150.136) (141.420) (127.937) (122.754)
Laba sebelum pajak penghasilan 2.103.514 2.314.029 2.833.443 3.313.761 3.914.061
Beban pajak penghasilan (467.334) (534.615) (578.537) (629.488) (683.844)
Laba bersih tahun berjalan 1.636.180 1.779.414 2.254.906 2.684.274 3.230.217
Berdasarkan analisis tersebut di atas, proyeksi jumlah pendapatan bersih dan
laba bersih tahun berjalan Perseroan sebelum Transaksi masing-masing
adalah sebesar Rp 89,74 triliun dan Rp 11,54 triliun.
Selanjutnya, proyeksi jumlah pendapatan bersih dan laba bersih tahun berjalan
Perseroan setelah Transaksi masing-masing adalah sebesar Rp 89,97 triliun
dan Rp 11,58 triliun.
Dengan demikian, berdasarkan proyeksi laporan laba rugi komprehensif
tersebut di atas, setelah Transaksi menjadi efektif, Perseroan berpotensi
memperoleh tambahan laba bersih tahun berjalan untuk tahun yang berakhir
pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023 – 2027, sehingga diharapkan dapat
meningkatkan kinerja keuangan Perseroan pada masa yang akan datang.
48
Page 50
III.D.2. Biaya atau Pendapatan yang Relevan
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, tidak
terdapat biaya atau pendapatan yang relevan yang signifikan terkait dengan
Transaksi, selain yang telah diungkapkan dalam Laporan Pendapat Kewajaran.
III.D.3. Informasi Non-Keuangan yang Relevan
III.D.3.a. Produk yang dihasilkan
MAPS merupakan perusahaan yang bergerak dalam bidang penjualan ritel.
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, saat ini
MAPS melakukan penjualan ritel sepatu dan pakaian dengan merek Converse.
Dengan demikian, produk yang dihasilkan oleh MAPS adalah sepatu dan
pakaian dengan merek Converse.
III.D.3.b. Pasar Geografis
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, pasar geografis MAPS meliputi
seluruh wilayah Singapura.
III.D.3.c. Pesaing Usaha
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, pesaing usaha MAPS adalah sebagai
berikut:
• F J Benjamin Holdings Ltd;
• Aspial Lifestyle Limited;
• Isetan (Singapore) Limited
III.D.3.d. Strategi dan Rencana Masa Depan (Business Plan)
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, strategi dan rencana masa depan
MAPS adalah sebagai berikut:
• Melakukan pemasaran dengan mengoptimalkan media sosial dan website
yang dapat menjangkau seluruh Singapura; dan
• Melakukan pengembangan usaha dengan ekspansi ke beberapa toko yang
memiliki lokasi strategis di pusat perbelanjaan di Singapura.
49
Page 51
III.D.3.e. Prosedur Pengambilan Keputusan atas Transaksi
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, proses
pengambilan keputusan atas Transaksi telah dilakukan melalui proses yang
sesuai prosedur internal Perseroan. Setelah menentukan rencana atas
Transaksi, Direktur harus memperoleh persetujuan dari Direktur Utama dan
Dewan Komisaris. Sebelum Direktur mengusulkan usulan rencana atas
Transaksi, Direktur telah melalui tahapan proses analisis internal, sebagaimana
konfirmasi dengan manajemen Perseroan. Dengan demikian, manajemen telah
mengikuti prosedur pengambilan keputusan oleh perusahaan dalam
menentukan rencana dan nilai transaksi dengan memperhatikan alternatif lain.
50
Page 52
IV. ANALISIS ATAS KEWAJARAN TRANSAKSI
Analisis kewajaran Transaksi secara lengkap adalah sebagai berikut:
1. Berdasarkan LC, AIHP telah setuju untuk memberikan fasilitas pinjaman
kepada MAPS dengan nilai sebesar USD 5,00 juta, dengan tingkat bunga
sebesar 5,50% per tahun, yang akan jatuh tempo pada tanggal
30 juni 2028, dan dapat diperpanjang dengan persetujuan AIHP dan MAPS.
Kami melakukan analisis perbandingan terhadap fasilitas pinjaman
beberapa perusahaan publik lainnya di Indonesia. Berikut adalah
keterangan mengenai tingkat bunga atas fasilitas pinjaman pada
perusahaan publik di Indonesia menggunakan laporan keuangan terkini
sebagaimana telah dipublikasikan pada website BEI adalah sebagai
berikut:
Jumlah Pinjaman Tanggal Perolehan Pinjaman
No. Nama Perusahaan Bunga Pinjaman
(Dalam USD) dan/atau Tanggal Jatuh Tempo
1 PT Perusahaan Gas Negara Tbk (PGAS)
Bank Mandiri
Letter of Credit ("L/C") 220.000.000 1,76% - 6,73% 15-Agu-23
Revolving Joint Credit Facility 65.586.673 1,76% - 6,73% 15-Agu-23
Bank Negara Indonesia
L/C 140.000.000 1,76% - 6,73% 18-Des-23
Bank Rakyat Indonesia
BG 300.000.000 1,76% - 6,73% 05-Apr-23
2 PT J Resources Asia Pacifik Tbk
PT Bukit Makmur Widya
Pinjaman pihak berelasi 34.858.434 11,00% 30-Des-26
3 PT Medco Energi International Tbk
PT Medco Power Indonesia (“MPI”)
PT Bank Woori Saudara Indonesia 1906 Tbk
Fasilitas Kredit Pendanaan Umum 16.000.000 1,97% - 7,63% 27-Mei-23
4 PT Elnusa Tbk
Bank Mandiri
Standby Letter of Credit 20.000.000 0,50% - 7,00% 15-Nov-23
5 PT Barito Pacific Tbk
PT Indo Raya Tenaga
Pinjaman pemegang saham 209.204.000 6,13% 15-Jul-25
Berdasarkan data dari laporan keuangan terkini perusahaan publik di
Indonesia sebagaimana diuraikan di atas yang diperoleh dari website Bank
Indonesia, tingkat bunga atas pinjaman yang dikenakan berkisar antara
0,50% per tahun sampai dengan 11,00% per tahun. Dengan demikian,
tingkat suku bunga pada Transaksi sebesar 5,50% per tahun masih berada
di kisaran tingkat suku bunga pinjaman sejenis yang ada di perusahaan
perusahaan publik di atas.
51
Page 53
2. Berikut adalah proyeksi laporan laba rugi komprehensif Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023 – 2027:
Sebelum Transaksi
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31/12/23 31/12/24 31/12/25 31/12/26 31/12/27
Pendapatan bersih 15.370.397 16.541.748 17.790.068 19.238.048 20.799.248
Beban pokok penjualan 8.050.424 8.812.767 9.388.186 10.188.402 10.975.318
Laba kotor 7.319.973 7.728.981 8.401.883 9.049.647 9.823.930
Beban usaha 5.085.623 5.272.913 5.440.368 5.627.064 5.812.729
Laba usaha 2.234.350 2.456.068 2.961.514 3.422.583 4.011.201
Beban lain-lain (131.401) (145.867) (137.152) (123.670) (118.488)
Laba sebelum pajak penghasilan 2.102.949 2.310.200 2.824.363 3.298.913 3.892.713
Beban pajak penghasilan (466.922) (534.081) (577.868) (628.672) (682.868)
Laba bersih tahun berjalan 1.636.027 1.776.119 2.246.495 2.670.241 3.209.845
Setelah Transaksi
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31/12/23 31/12/24 31/12/25 31/12/26 31/12/27
Pendapatan bersih 15.379.685 16.567.555 17.834.629 19.303.826 20.888.958
Beban pokok penjualan 8.055.044 8.824.414 9.408.705 10.219.131 11.017.567
Laba kotor 7.324.641 7.743.141 8.425.923 9.084.695 9.871.391
Beban usaha 5.087.608 5.278.976 5.451.060 5.642.996 5.834.576
Laba usaha 2.237.033 2.464.165 2.974.863 3.441.699 4.036.815
Beban lain-lain (133.519) (150.136) (141.420) (127.937) (122.754)
Laba sebelum pajak penghasilan 2.103.514 2.314.029 2.833.443 3.313.761 3.914.061
Beban pajak penghasilan (467.334) (534.615) (578.537) (629.488) (683.844)
Laba bersih tahun berjalan 1.636.180 1.779.414 2.254.906 2.684.274 3.230.217
Berdasarkan analisis tersebut di atas, proyeksi jumlah pendapatan bersih
dan laba bersih tahun berjalan Perseroan sebelum Transaksi
masing-masing adalah sebesar Rp 89,74 triliun dan Rp 11,54 triliun.
Selanjutnya, proyeksi jumlah pendapatan bersih dan laba bersih tahun
berjalan Perseroan setelah Transaksi masing-masing adalah sebesar
Rp 89,97 triliun dan Rp 11,58 triliun.
Dengan demikian, berdasarkan proyeksi laporan laba rugi komprehensif
tersebut di atas, setelah Transaksi menjadi efektif, Perseroan berpotensi
memperoleh tambahan laba bersih tahun berjalan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023 – 2027, sehingga
diharapkan dapat meningkatkan kinerja keuangan Perseroan pada masa
yang akan datang.
52
Page 54
3. Perhitungan jumlah nilai kini dari proyeksi laba bersih tahun berjalan
konsolidasian Perseroan sebelum dan setelah Transaksi untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023 – 2027 masing-masing
adalah sebesar Rp 8,48 triliun dan Rp 8,51 triliun. Dengan demikian, jumlah
nilai kini dari proyeksi laba tahun berjalan konsolidasian Perseroan setelah
Transaksi untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2023 – 2027 lebih besar daripada jumlah nilai kini dari
proyeksi laba tahun berjalan konsolidasian Perseroan sebelum Transaksi
untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023 – 2027.
Dalam perhitungan nilai kini, digunakan tingkat diskonto sebesar 11,92%,
yang merupakan biaya modal ekuitas Perseroan, yang ditentukan dengan
menggunakan formula sebagai berikut:
ke = Rf + ( β x RPm ) – RBDS
dimana:
ke = Tingkat balikan yang diharapkan dari suatu sekuritas tertentu,
atau biaya modal ekuitas/saham biasa
Rf = Tingkat balikan yang tersedia untuk suatu sekuritas bebas risiko
(risk free rate)
β = Beta
RPm = Premi risiko ekuitas untuk pasar secara keseluruhan (equity risk
premium)
Rf adalah tingkat suku bunga untuk instrumen-instrumen yang dianggap
tidak memiliki kemungkinan gagal bayar. Di Indonesia, instrumen bebas
risiko yang dapat dipilih adalah tingkat bunga Obligasi Pemerintah untuk
jangka panjang. Terkait dengan tanggal penilaian yang jatuh pada tanggal
31 Desember 2022, maka instrumen bebas risiko yang dipakai yaitu
obligasi Indonesia berjangka panjang dalam mata uang Rupiah dengan
jangka waktu 5 tahun dengan tingkat yield rata-rata sebesar 6,58%, yang
diperoleh dari Indonesia Bond Pricing Agency (IBPA) dan angka tersebut
akan digunakan sebagai tingkat balikan bebas risiko.
RPm adalah selisih antara tingkat bunga investasi bebas risiko dengan
tingkat balikan investasi dalam bentuk penyertaan. Penentuan equity
market risk premium memasukkan premi untuk risiko spesifik negara
(country-specific risk premiums) seperti volatilitas harga saham untuk
menghasilkan base equity market risk premium. Dengan mengikutsertakan
risiko-risiko ini, dihasilkan tingkat diskonto yang mengakomodasi
perubahan-perubahan sentimen jangka pendek di sekuritas pada pasar
negara yang bersangkutan. Untuk penilaian ini, kami menggunakan tingkat
premi risiko sebesar 9,23%, yang diperoleh dari riset Aswath Damodaran
(New York University Business School) tahun 2022 yang diterbitkan pada
bulan Januari 2023.
53
Page 55
Beta (β) adalah faktor untuk meliput risiko sistematis dari suatu ekuitas.
Beta akan dikalikan dengan market risk premium untuk mendapatkan equity
risk premium. Beta Perseroan diperoleh dari riset Bloomberg per tanggal
31 Desember 2022 sebesar 0,83.
Berdasarkan nilai beta tersebut, maka dengan menggunakan persamaan
CAPM dengan memperhitungkan rating-based default spread sebesar
2,33% diperoleh biaya modal atas ekuitas Perseroan sebagaimana tampak
dalam perhitungan di bawah ini:
ke = Rf + ( β x RPm ) – RBDS
= 6,58% + (0,83 x 9,23% ) – 2,33%
= 11,92%
Perhitungan jumlah nilai kini dari proyeksi laba bersih tahun berjalan
Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2023 – 2027 adalah sebagai berikut:
Sebelum Transaksi
(Dalam jutaan Rupiah)
Proyeksi
Keterangan
31/12/23 31/12/24 31/12/25 31/12/26 31/12/27
Laba bersih 1.636.027 1.776.119 2.246.495 2.670.241 3.209.845
Faktor diskonto 0,9453 0,8447 0,7548 0,6744 0,6026
Nilai kini 1.546.537 1.500.288 1.695.654 1.800.811 1.934.252
Jumlah nilai kini 8.477.542
Setelah Transaksi
(Dalam jutaan Rupiah)
Proyeksi
Keterangan
31/12/23 31/12/24 31/12/25 31/12/26 31/12/27
Laba bersih 1.636.180 1.779.414 2.254.906 2.684.274 3.230.217
Faktor diskonto 0,9453 0,8447 0,7548 0,6744 0,6026
Nilai kini 1.546.681 1.503.071 1.702.003 1.810.274 1.946.529
Jumlah nilai kini 8.508.558
54
Page 56
4. Industri retail fashion merupakan salah satu industri yang terus mengalami
perkembangan seiring dengan pola hidup, gaya, tren dan lifestyle bagi
masyarakat zaman kini. Perkembangan dan pembaharuan produk berjalan
secara cepat agar tren masyarakat dapat terus terpenuhi sehingga
kemampuan perusahaan-perusahaan retail dalam menyalurkan barang-
barang untuk memenuhi kebutuhan tren masyarakat menjadi tolak ukur
yang dapat menentukan performa perusahaan-perusahaan retail. Dengan
adanya model baru dan juga merk-merk terkenal yang kian bertambah
menjadi daya tarik tersendiri bagi pasar industri fashion dapat membuat
masyarakat dan para konsumen serta pelanggan Singapura menjadi
tertarik untuk berbelanja. Dengan memandang perkembangan industri
tersebut, MAPS berupaya untuk menjalankan strategi bisnis berupa
adaptasi dan ekspansi agar dapat terus melayani masyarakat Singapura
secara cepat dan juga tepat sehingga kepuasan pelanggan terhadap
performa MAPS dalam menyediakan kebutuhan pelanggan MAPS dalam
produk fashion dapat terpenuhi.
5. Menanggapi perkembangan tren yang cenderung sangat cepat, dinamis,
dan kebutuhan akan kemampuan adaptasi yang cepat, MAPS
membutuhkan dukungan pendanaan dan modal kerja agar dapat
melakukan ekspansi dengan efisiensi biaya dan efektivitas waktu yang lebih
baik dari para pesaingnya. MAPS berkeyakinan bahwa dengan
memperoleh sumber pendanaan untuk modal kerja dan ekspansi serta
dukungan pembiayaan dari entitas induk dan grup akan memberikan
kesempatan dan peluang bagi MAPS dalam membawa produk-produk
fashion MAPS untuk melakukan penetrasi pasar fashion lebih intensif dan
baik.
6. Dengan melakukan Transaksi, MAPS berpotensi memiliki sumber
pendanaan modal kerja yang cukup untuk melakukan ekspansi outlet dan
toko yang menyajikan produk-produk fashion sehingga MAPS dapat
mengambil langkah strategis untuk mengembangkan usahanya dalam
bidang penjualan ritel dan meningkatkan pertumbuhan pemasaran
produk-produk fashion yang dimiliki oleh MAPS secara organik yang
diharapkan MAPS dapat menjadi salah satu perusahaan ritel yang mampu
bersaing di Singapura secara berkesinambungan.
7. Setelah Transaksi menjadi efektif, Perseroan mengharapkan MAPS
memiliki kepastian dukungan pendanaan dari Perseroan dan AIHP, dengan
biaya pinjaman yang efisien dan persyaratan yang fleksibel, dalam rangka
meningkatkan produktivitas dan daya saingnya, yang pada akhirnya
diharapkan dapat memberikan kontribusi positif terhadap laporan keuangan
konsolidasian Perseroan dan memberikan nilai tambah bagi seluruh
pemegang saham Perseroan pada masa yang akan datang.
55
Page 57
KESIMPULAN
Berdasarkan ruang lingkup pekerjaan, asumsi-asumsi, data, dan informasi yang diperoleh
dari manajemen Perseroan yang digunakan dalam penyusunan laporan ini, penelaahan atas
dampak keuangan Transaksi sebagaimana diungkapkan dalam Laporan Pendapat
Kewajaran ini, kami berpendapat bahwa Transaksi adalah wajar.
DISTRIBUSI PENDAPAT KEWAJARAN INI
Pendapat Kewajaran ini ditujukan untuk kepentingan Direksi Perseroan dalam kaitannya
dengan Transaksi dan tidak untuk digunakan oleh pihak lain atau untuk kepentingan lain.
Pendapat Kewajaran ini tidak merupakan rekomendasi kepada pemegang saham untuk
menyetujui Transaksi atau melakukan tindakan lainnya dalam kaitan dengan Transaksi dan
tidak dapat digunakan secara demikian oleh pemegang saham.
Pendapat Kewajaran ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan penggunaan sebagian
dari analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan isi Pendapat Kewajaran ini secara
keseluruhan dapat menyebabkan pandangan yang menyesatkan atas proses yang
mendasari Pendapat Kewajaran ini.
Pendapat Kewajaran ini juga disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi
umum bisnis dan keuangan serta peraturan yang ada pada saat ini. Kami tidak bertanggung
jawab untuk memutakhirkan atau melengkapi Pendapat Kewajaran kami karena peristiwa-
peristiwa yang terjadi setelah tanggal Pendapat Kewajaran ini. Pendapat Kewajaran ini tidak
sah apabila tidak dibubuhi tanda tangan pihak yang berwenang dan stempel perusahaan
(corporate seal) dari KJPP Kusnanto & rekan.
Hormat kami,
KJPP KUSNANTO & REKAN
Willy D. Kusnanto
Pimpinan Rekan
Izin Penilai : B-1.09.00153
STTD : STTD.PB-01/PJ-1/PM.223/2023
Klasifikasi Izin : Penilai Bisnis
MAPPI : 06-S-01996
56
Page 58
Lampiran A
PERNYATAAN PENILAI
1. KR tidak memiliki benturan kepentingan dan tidak terafiliasi dengan Perseroan ataupun
pihak-pihak yang terafiliasi dengan Perseroan.
2. KR tidak memiliki kepentingan atau keuntungan pribadi terkait dengan penugasan ini.
3. KR tidak memiliki pinjaman dengan Perseroan ataupun pihak-pihak yang terafiliasi
dengan Perseroan.
4. Laporan Pendapat Kewajaran ini tidak dilakukan untuk memberikan keuntungan atau
merugikan pihak manapun.
5. KR hanya menerima imbalan jasa sesuai dengan surat penugasan KR.
6. Perhitungan dan analisis dalam rangka pemberian Pendapat Kewajaran telah dilakukan
dengan benar dan kami bertanggung jawab atas Laporan Pendapat Kewajaran.
57
Page 59
Lampiran B
PT MAP Aktif Adiperkasa Tbk
Proyeksi Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Sebelum Transaksi
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023 - 2027
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31/12/23 31/12/24 31/12/25 31/12/26 31/12/27
Pendapatan bersih 15.370.397 16.541.748 17.790.068 19.238.048 20.799.248
Beban pokok penjualan 8.050.424 8.812.767 9.388.186 10.188.402 10.975.318
Laba kotor 7.319.973 7.728.981 8.401.883 9.049.647 9.823.930
Beban usaha 5.085.623 5.272.913 5.440.368 5.627.064 5.812.729
Laba usaha 2.234.350 2.456.068 2.961.514 3.422.583 4.011.201
Beban lain-lain (131.401) (145.867) (137.152) (123.670) (118.488)
Laba sebelum pajak penghasilan 2.102.949 2.310.200 2.824.363 3.298.913 3.892.713
Beban pajak penghasilan (466.922) (534.081) (577.868) (628.672) (682.868)
Laba bersih tahun berjalan 1.636.027 1.776.119 2.246.495 2.670.241 3.209.845
PT MAP Aktif Adiperkasa Tbk
Proyeksi Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Setelah Transaksi
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023 - 2027
(Dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31/12/23 31/12/24 31/12/25 31/12/26 31/12/27
Pendapatan bersih 15.379.685 16.567.555 17.834.629 19.303.826 20.888.958
Beban pokok penjualan 8.055.044 8.824.414 9.408.705 10.219.131 11.017.567
Laba kotor 7.324.641 7.743.141 8.425.923 9.084.695 9.871.391
Beban usaha 5.087.608 5.278.976 5.451.060 5.642.996 5.834.576
Laba usaha 2.237.033 2.464.165 2.974.863 3.441.699 4.036.815
Beban lain-lain (133.519) (150.136) (141.420) (127.937) (122.754)
Laba sebelum pajak penghasilan 2.103.514 2.314.029 2.833.443 3.313.761 3.914.061
Beban pajak penghasilan (467.334) (534.615) (578.537) (629.488) (683.844)
Laba bersih tahun berjalan 1.636.180 1.779.414 2.254.906 2.684.274 3.230.217
58
Page 60
Lampiran C
PT MAP Aktif Adiperkasa Tbk
Proyeksi Nilai Kini Laba Tahun Berjalan Sebelum Transaksi
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023 - 2027
(Dalam jutaan Rupiah)
Proyeksi
Keterangan
31/12/23 31/12/24 31/12/25 31/12/26 31/12/27
Laba bersih 1.636.027 1.776.119 2.246.495 2.670.241 3.209.845
Faktor diskonto 0,9453 0,8447 0,7548 0,6744 0,6026
Nilai kini 1.546.537 1.500.288 1.695.654 1.800.811 1.934.252
Jumlah nilai kini 8.477.542
PT MAP Aktif Adiperkasa Tbk
Proyeksi Nilai Kini Laba Tahun Berjalan Setelah Transaksi
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2023 - 2027
(Dalam jutaan Rupiah)
Proyeksi
Keterangan
31/12/23 31/12/24 31/12/25 31/12/26 31/12/27
Laba bersih 1.636.180 1.779.414 2.254.906 2.684.274 3.230.217
Faktor diskonto 0,9453 0,8447 0,7548 0,6744 0,6026
Nilai kini 1.546.681 1.503.071 1.702.003 1.810.274 1.946.529
Jumlah nilai kini 8.508.558
59
Page 61
Lampiran D
Analisis Perjanjian dan Persyaratan yang Disepakati dalam Transaksi
Pada tanggal 28 Juni 2023, AIHP dan MAPS telah menandatangani LC sehubungan dengan
Transaksi. Pokok-pokok kesepakatan penting dalam LC adalah sebagai berikut:
• Pihak-pihak yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi berdasarkan LC adalah AIHP dan MAPS.
• Objek dan Nilai Transaksi
Objek transaksi berdasarkan LC adalah transaksi dimana AIHP setuju untuk
memberikan fasilitas pinjaman kepada MAPS dengan nilai sebesar USD 5,00 juta,
dengan tingkat bunga sebesar 5,50% per tahun, yang akan jatuh tempo pada tanggal 30
juni 2028, dan dapat diperpanjang dengan persetujuan AIHP dan MAPS.
• Cara Pembayaran
Berdasarkan LC, cara pembayaran pokok dan bunga adalah sebagai berikut:
- Bunga akan dihitung setiap bulan dan akan terhutang setiap tanggal 30 di akhir
bulan berdasarkan formula 5,50% x jumlah utang x hari yang dihitung sejak tanggal
pinjaman diberikan.
- Seluruh pinjaman dan bunganya akan dibayarkan pada saat LC jatuh tempo pada
tanggal 30 Juni 2028, kecuali AIHP dan MAPS telah setuju untuk melakukan
perpanjangan jangka waktu jatuh tempo LC.
- MAPS dapat melakukan pembayaran utang lebih awal dengan persetujuan dari AIHP
tanpa adanya penalti yang diberitahukan melalui surat permohonan oleh MAPS
paling sedikit selama lima hari kerja.
• Hukum yang Berlaku
Berdasarkan LC, hukum yang berlaku adalah hukum Republik Singapura.
60
Names mentioned 0 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
The name pass has not read this document yet.
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
Rule parser
Needs review
confidence 0.455
14567 ms
12 Sep 2026 22:10
Raw output
{'appraiser_exempt': None,
'appraiser_name': '',
'assets': [{'area_sqm': None,
'category': 'OTHER',
'description': 'dalam Pendapat Kewajaran atas Transaksi adalah '
'transaksi dimana AIHP'}],
'currency': None,
'fact_type': '',
'issuer_name': '',
'kind': 'MATERIAL_FACT',
'kjpp_name': '',
'letter_number': '',
'object_text': 'dalam Pendapat Kewajaran atas Transaksi adalah transaksi '
'dimana AIHP',
'object_truncated': True,
'parties': [],
'pct_of_equity': None,
'reference_period': '',
'requires_rups': None,
'rups_date': None,
'ticker': '',
'transaction_date': None,
'valuation_date': None,
'value': '41.40'}