20261006_RATU_Informasi Transaksi Afiliasi_32163743_lamp1.pdf

Addendum III dan Pernyataan Kembali Perjanjian Pinjaman ("Addendum III") ini dibuat
dan ditandatangani pada tanggal 01 September 2026, oleh dan antara:

(1) PT RAHARJA ENERGI CEPU TBK, suatu perseroan terbatas yang didirikan
berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia (selanjutnya disebut "REC'):
dan

(2) PT RAHARJA ENERGI TANJUNG JABUNG, suatu perseroan terbatas yang
didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indo nesia (selanjutnya disebut
"RETJ").

REC dan RETJ untuk selanjutnya secara bersama-sama disebut "Para Pihak" dan
masing-masing sebagai "Pihak".

MENIMBANG :

A. Bahwa Para Pihak telah menandatangani Perjanjian Pinjaman tanggal 15
Desember 2025 ("Perjanjian Utama"), sebagaimana diubah dengan Addendum I
Perjanjian Pinjaman No. REC/CO/10.009/1/2026 tanggal 12 Januari 2026
(“Addendum I) dan Addendum II Perjanjian Pinjaman No.
REC/DIR/20.015/1/2026 tanggal 20 Januari 2026 (“Addendum II"):

B. Bahwa Para Pihak sepakat untuk menyesuaikan jangka waktu Pinjaman
sebagaimana telah diubah dengan Addendum II menjadi 5 (lima) tahun, agar
sesuai dengan jadwal angsuran yang disepakati Para Pihak:

C. Bahwa tingkat bunga sebesar 7,546 (tujuh koma lima persen) dalam Perjanjian
Utama ditetapkan sebelum proses book building Penawaran Umum Obligasi I
REC Tahun 2026 selesai dilaksanakan, sehingga acuan yang dipakai pada saat
itu adalah tingkat bunga fasilitas perbankan dan bukan biaya dana (cost of fund)
REC yang sebenarnya,

D. Bahwa setelah kupon Obligasi I REC terbentuk secara final, biaya dana REC
atas dana yang diteruskan kepada RETJ berada di atas tingkat bunga 7,59
tersebut, sehingga REC menanggung selisih negatif atas transaksi penerusan
pinjaman ini,

E. Bahwa Para Pihak sepakat menyesuaikan tingkat suku bunga Pinjaman agar
memenuhi prinsip kewajaran dan kelaziman usaha (arm's length principle):

F. Bahwa sehubungan dengan hal tersebut di atas Para Pihak sepakat
menuangkan perubahan-perubahan tersebut sekaligus menyatakan kembali
seluruh ketentuan Perjanjian.

Para Pihak dengan ini menyatakan persetujuannya untuk melangsungkan Addendum

III dan Pernyataan Kembali ini dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagai
berikut:

4

PASAL 1
DEFINISI DAN INTERPRETASI

Kecuali didefinisikan lain dalam Addendum III ini atau konteksnya mensyaratkan lain,
semua istilah dengan huruf kapital yang digunakan dalam Addendum III ini akan
memiliki arti yang sama yang diberikan dalam Perjanjian Utama. Dalam hal terjadi
ketidakkonsistenan antara istilah dan definisi tersebut dengan istilah dan definisi yang
didefinisikan di sini, maka makna yang diberikan pada istilah dan definisi tersebut
mengikuti berdasarkan hukum yang berlaku sesuai dengan tujuan Addendum III ini.

21

2.2

2.3

3.1

3.2

PASAL 2
PERUBAHAN DAN PERNYATAAN KEMBALI

Terhitung sejak tanggal Addendum III ini, Perjanjian diubah dan dinyatakan
kembali secara keseluruhan sehingga berbunyi sebagaimana tercantum dalam
Lampiran A Addendum III ini (“Perjanjian yang Dinyatakan Kembali”). Setiap
rujukan kepada “Perjanjian” dalam dokumen apa pun di antara Para Pihak
setelah tanggal Addendum III ini ditandatangani, dibaca sebagai rujukan kepada
Perjanjian yang Dinyatakan Kembali.

Ketentuan bunga sebesar 9,04 (sembilan koma nol persen) per tahun
sebagaimana tercantum dalam angka 3 Perjanjian yang Dinyatakan Kembali
berlaku surut terhitung sejak Tanggal Efektif sebagaimana didefinisikan dalam
Pasal 1 angka 2 Perjanjian. Para Pihak sepakat dan mengakui bahwa bunga atas
Pinjaman untuk periode sejak Tanggal Efektif sampai dengan tanggal 2 Juni
2026 telah dihitung berdasarkan tingkat suku bunga sebesar 9,045 (sembilan
koma nol persen) per tahun dan telah dibayarkan oleh RETJ kepada REC pada
tanggal 2 Juni 2026.

Perubahan dan pernyataan kembali berdasarkan Addendum III ini bukan
merupakan pembaruan utang (novasi) sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1413
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Seluruh hak dan kewajiban Para Pihak
yang telah timbul berdasarkan Perjanjian sebelum tanggal Addendum III ini,
termasuk kewajiban pembayaran pokok dan bunga Pinjaman, tetap berlaku dan
berlanjut berdasarkan Perjanjian yang Dinyatakan Kembali.

PASAL 3
KETENTUAN LAIN-LAIN

Addendum III ini merupakan satu kesatuan dan bagian tidak terpisahkan dari
Perjanjian.

Sepanjang tidak diubah atau tidak ditentukan lain dalam Addendum III ini,
maka seluruh hak dan kewajiban serta ketentuan-ketentuan lainnya dalam
Perjanjian Utama dan addendum-addendumnya tetap berlaku dan mengikat
Para Pihak, kecuali ditentukan lain secara tertulis dan disepakati Para Pihak.

2

14
k

DEMIKIAN, Addendum III ini disepakati oleh Para Pihak pada tanggal sebagaimana
tersebut di atas, ditandatangani dalam 2 (dua) rangkap asli, masing-masing dibubuhi
meterai senilai Rp10.000,- (sepuluh ribu Rupiah) dan mempunyai kekuatan hukum
yang sama, serta mulai berlaku sejak tanggal ditandatangani oleh Para Pihak dengan
memperhatikan ketentuan Pasal 3 Addendum III ini.

PT RAHARJA ENERGI CEPU TBK PT RAHARJA ENERGI TANJUNG JABUNG

ENERGITANJUNG JABUNG,

Nama Nama : Adrian Hartadi
| Jabatan Jabatan  : Direktur

LAMPIRAN A
PERJANJIAN PINJAMAN
sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali dengan
Addendum III dan Pernyataan Kembali Perjanjian Pinjaman
No. REC/DIR/02.255A/IX/2026

PERJANJIAN PINJAMAN (“Perjanjian”) ini semula dibuat dan ditandatangani pada hari
Senin, tanggal 15 Desember 2025 oleh dan antara:

(1)

2

PT RAHARJA ENERGI CEPU TBK, suatu perseroan terbatas yang didirikan
berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia (selanjutnya disebut “REC”):

PT RAHARJA ENERGI TANJUNG JABUNG, suatu perseroan terbatas yang
didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia (selanjutnya disebut
“RETJ).

REC dan RETU secara bersama-sama disebut “Para Pihak”, dan masing-masing disebut
“Pihak”.

Para Pihak terlebih dahulu menerangkan hal-hal sebagai berikut:

(4)

(B8)

D)

Bahwa RETJ adalah suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum
negara Republik Indonesia,

Bahwa REC sebagai pemegang saham dalam RETJ:

Bahwa sehubungan dengan pelaksanaan realisasi dana Penawaran Umum
Obligasi I Raharja Energi Cepu Tahun 2026 (“Obligasi”), dimana pendanaan
tersebut dialokasikan untuk mendukung RETJ dalam membayar pelunasan
lebih awal atas seluruh pokok utang yang timbul sehubungan dengan Fasilitas
Kredit Term Loan RETJ dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, oleh karenanya
diperlukan suatu Perjanjian Pinjaman antara REC dan RETJ,:

Bahwa REC menyetujui untuk meminjamkan sejumlah uang kepada RETJ
dengan memperhatikan persetujuan Penawaran Umum Obligasi PT Raharja
Energi Cepu Tbk.

Selanjutnya Para Pihak sepakat dan setuju untuk mengadakan Perjanjian ini dengan
ketentuan dan syarat-syarat sebagai berikut:

1.

Dengan mengindahkan semua syarat dan ketentuan dalam Perjanjian ini, REC
setuju untuk memberikan pinjaman kepada RETJ maksimal sebesar
Rp204.624.059.255,- (dua ratus empat miliar enam ratus dua puluh empat juta
lima puluh sembilan ribu dua ratus lima puluh lima Rupiah) (“Pinjaman”).

Para Pihak setuju bahwa Perjanjian ini akan berlaku efektif dan mengikat Para
Pihak pada tanggal dana pinjaman telah diterima secara efektif di rekening RETJ
(“Tanggal Efektif”) dan jangka waktu Perjanjian adalah 5 (lima) tahun terhitung

a

sejak Tanggal Efektif dari Perjanjian ini, dan dapat diakhiri lebih dahulu
berdasarkan kesepakatan Para Pihak (“Jangka Waktw”).

Para Pihak Para Pihak sepakat bahwa atas Pinjaman, RETJ dikenakan bunga
sebesar 9,0Y6 (sembilan koma nol persen) per tahun dalam mata uang Rupiah,
dengan ketentuan sebagai berikut:

a. bunga dihitung atas saldo pokok Pinjaman yang terutang (outstanding) dari
waktu ke waktu,

b. perhitungan bunga dilakukan berdasarkan jumlah hari aktual yang telah
berlalu dengan menggunakan dasar 360 (tiga ratus enam puluh) hari dalam
1 (satu) tahun (Actual/360):

c. bunga terutang dan wajib dibayarkan setiap bulan pada tanggal 20 (dua
puluh), atau pada Hari Kerja berikutnya apabila tanggal tersebut bukan Hari
Kerja,

d. pembayaran bunga dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan Pasal 23
sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan perpajakan yang
berlaku,

ec. pokok Pinjaman wajib diangsur setiap bulan dalam jumlah yang sama
sampai dengan berakhirnya Jangka Waktu. Dalam hal dilakukan
pembayaran di muka sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 4
Perjanjian, sisa pokok Pinjaman yang masih terutang setelah pembayaran di
muka tersebut wajib diangsur kembali secara merata selama sisa periode
pembayaran yang tersedia sampai dengan berakhirnya Jangka Waktu,

f. pokok dan bunga Pinjaman terutang dalam mata uang Rupiah, dan
pembayarannya dilakukan oleh RETJ melalui transfer dalam mata uang
Dolar Amerika Serikat ke rekening REC sebagaimana dimaksud dalam Pasal
1 angka 6 Perjanjian. Jumlah Dolar Amerika Serikat yang ditransfer dihitung
dengan mengkonversikan jumlah kewajiban dalam Rupiah menggunakan
Kurs Tengah Bank Indonesia yang berlaku pada tanggal pembayaran.
Pembayaran dalam mata uang Dolar Amerika Serikat tersebut dianggap
sebagai pelunasan kewajiban RETJ dalam Rupiah sebesar jumlah kewajiban
yang dikonversikan tersebut. Untuk keperluan pemotongan, penyetoran, dan
pelaporan Pajak Penghasilan Pasal 23, konversi jumlah pembayaran bunga
dari Rupiah ke mata uang Dolar Amerika Serikat dilakukan berdasarkan
Kurs Pajak yang berlaku pada tanggal pemotongan pajak. Ketentuan
mengenai konversi mata uang sebagaimana dimaksud dalam huruf ini
berlaku mutatis mutandis terhadap pencairan Pinjaman sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 1 angka 5 Perjanjian, sepanjang pencairan Pinjaman
tersebut dilakukan dalam mata uang selain Rupiah: dan

g. Setiap kekurangan atau kelebihan pembayaran bunga dan/atau pajak yang
terkait dengan pembayaran bunga tersebut, yang timbul karena

Ki

pemberlakuan secara surut atas perubahan tarif bunga sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 3.1, koreksi atau pembetulan perhitungan, perbedaan
jumlah hari dalam periode perhitungan bunga, perubahan atau penerapan
ketentuan perpajakan, atau sebab lainnya, wajib diperhitungkan dan
disesuaikan dalam mata uang Rupiah dengan cara dikompensasikan
terhadap kewajiban pembayaran bunga dan/atau kewajiban perpajakan
terkait pada periode pembayaran atau masa pajak berikutnya, sebagaimana
relevan, termasuk dengan melakukan penyesuaian terhadap bukti
pemotongan dan/atau pemungutan pajak yang telah diterbitkan, sepanjang
diperlukan. Setiap penyesuaian atau kompensasi sebagaimana dimaksud
dalam ketentuan ini tidak mengakibatkan kewajiban bagi salah satu Pihak
untuk melakukan pembayaran secara tunai dan tidak memerlukan
dibuatnya addendum atau perubahan tersendiri terhadap Perjanjian ini.

4. RETJ setiap saat diperbolehkan untuk melakukan pembayaran di muka, baik
atas sebagian maupun atas seluruh Pinjaman, tanpa dikenakan premi atau
penalti.

5. REC telah mencairkan Pinjaman kepada RETJ melalui telegraphic transfer ke
rekening RETJ sebagai berikut:

Nama : PT Raharja Energi Tanjung Jabung
Nomor Rekening : 122-00-1279106-0
Bank : PT Bank Mandiri (Persero) Tbk

6. RETJ dengan ini mengakui dan menegaskan akan melakukan pembayaran
pengembalian Pinjaman kepada REC dengan cara telegraphic transfer ke
rekening REC sebagai berikut, atau dengan cara lain yang disepakati oleh Para
Pihak:

Nama : PT Raharja Energi Cepu Tbk
Nomor Rekening : 070-00-1011853-2
Bank : PT Bank Mandiri (Persero) Tbk

7. Apabila satu atau lebih ketentuan/bagian dalam Perjanjian ini menjadi batal,
tidak sah, atau melanggar hukum, hal itu tidak berarti bahwa ketentuan (bagian
lain dalam Perjanjian ini turut serta atau menjadi tidak berlaku atau berkurang
dengan cara apapun.

8. Para Pihak dengan ini mengesampingkan ketentuan Psaal 1266 Kitab Undang-
Undang Hukum Perdata mengenai ketentuan pengakhiran perjanjian melalui

putusan pengadilan.

9. Perjanjian ini dapat dibuat dalam beberapa rangkap asli dan mempunyai
kekuatan hukum yang sama bagi Para Pihak.

10.Perjanjian ini tunduk berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia.

“1

11. Perselisihan yang timbul diantara Para Pihak mengenai Perjanjian ini dan segala
akibatnya serta pelaksanaannya akan diselesaikan oleh Para Pihak secara
musyawarah mufakat. Apabila penyelesaian tersebut tidak dapat ditempuh
dalam jangka waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari kerja maka Para
Pihak setuju dan sepakat untuk memilih domisili hukum yang tetap dan umum
di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.