Back to announcement
20260227_MDKA_Pengumuman Jatuh Tempo Obligasi dan Sukuk_32029766_lamp1.pdf
Other Text extracted MDKASource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 224
Page 1
PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN V MERDEKA COPPER GOLD TAHAP II TAHUN 2025
INFORMASI TAMBAHAN
JADWAL
Tanggal Efektif : 17 Desember 2024
Masa Penawaran Umum Obligasi : 19 & 20 Februari 2025
Tanggal Penjatahan : 21 Februari 2025
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 25 Februari 2025
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 25 Februari 2025
Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 26 Februari 2025
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK
INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN
YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN
PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG
JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT
YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-2 DARI PENAWARAN UMUM
BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
COPPER GOLD
PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk
KEGIATAN USAHA UTAMA:
Pertambangan emas, perak, tembaga, nikel dan mineral ikutan lainnya, industri dan kegiatan usaha terkait lainnya melalui Perusahaan Anak
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
KANTOR PUSAT: LOKASI PERTAMBANGAN:
Treasury Tower, lantai 67-68, District 8 SCBD Lot. 28 Desa Sumberagung, Kec. Pesanggaran, Kab. Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Senayan, Kebayoran Baru Pulau Wetar, Kec. Wetar, Kab. Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku
Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta, Indonesia Desa Hulawa, Kec. Buntulia, Kab. Pohuwato, Provinsi Gorontalo
Telepon: (62 21) 3952 5580 Desa Lalomerui, Kec. Routa, Kab. Konawe, Provinsi Sulawesi Tenggara
Faksimile: (62 21) 3952 5589
E-mail: investor.relations@merdekacoppergold.com LOKASI FASILITAS PENGOLAHAN:
Situs web: www.merdekacoppergold.com Pulau Wetar, Kec. Wetar, Kab. Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku
Desa Fatufia, Kec. Bahodopi, Kab. Morowali, Provinsi Sulawesi Tengah
Desa Labota, Kec. Bahodopi, Kab. Morowali, Provinsi Sulawesi Tengah
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN IV MERDEKA COPPER GOLD
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp15.000.000.000.000 (LIMA BELAS TRILIUN RUPIAH)
(“OBLIGASI BERKELANJUTAN V”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V tersebut, Perseroan telah menerbitkan obligasi sebesar
Rp1.000.000.000.000 (SATU TRILIUN RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN V MERDEKA COPPER GOLD TAHAP II TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp2.800.000.000.000 (DUA TRILIUN DELAPAN RATUS MILIAR RUPIAH (“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam 2 (dua) seri, yaitu:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp856.000.000.000 (delapan ratus lima puluh enam miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 7,25% (tujuh koma dua lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 367 Hari Kalender sejak Tanggal Emisi; dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp1.944.000.000.000 (satu triliun sembilan ratus empat puluh empat miliar Rupiah) dengan tingkat
bunga tetap sebesar 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 25 Mei 2025, sedangkan Bunga Obligasi
terakhir sekaligus pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 2 Maret 2026 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 25 Februari 2028 untuk Obligasi
Seri B. Pelunasan masing-masing seri Obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
OBLIGASI BERKELANJUTAN V TAHAP III DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITETAPKAN KEMUDIAN.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU JAMINAN KHUSUS, NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN
PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG
AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG
HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARI PASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR
PERSEROAN LAIN BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DI KEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN
YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA
DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN.
1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUYBACK)
UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI. PERSEROAN
MEMPUNYAI HAK UNTUK MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI ATAU
DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM
PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN LEBIH
LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO SEBAGAI PERUSAHAAN INDUK MENGINGAT HAMPIR
SELURUH PENDAPATAN PERSEROAN BERASAL DARI PERUSAHAAN ANAK YANG TELAH BEROPERASI.
RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI
YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DIKARENAKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI
SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN
SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG
DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS EFEK
UTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”) DENGAN PERINGKAT:
id
A+ (Single A Plus)
UNTUK KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI
TAMBAHAN INI.
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”).
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan
penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi ini.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier PT Sucor Sekuritas PT UOB Kay Hian PT Aldiracita Sekuritas PT Trimegah Sekuritas
Sekuritas Sekuritas Indonesia Indonesia Tbk
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 19 Februari 2024.
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V kepada OJK dengan surat No. 126/MDKA-JKT/CORSEC/X/2024 tanggal 8 Oktober 2024, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang -Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (“UUPM”), sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 4 Tahun 2023, Tambahan No. 6845 (“UUP2SK”) dan peraturan pelaksanaannya serta perubahan-perubahannya, khususnya Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”). Sehubungan dengan Pernyataan P endaftaran ini, Perseroan telah menerima surat OJK No. S-168/D.04/2024 tanggal 17 Desember 2024 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V ini, Perseroan telah melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan V Tahap I dengan jumlah pokok sebesar Rp 1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah). Perseroan berencana untuk menerbitkan dan menawarkan “Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2025” yang akan dicatatkan pada BEI sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-12069/BEI.PP1/11-2024 tanggal 13 November 2024. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obliga si batal demi hukum dan uang pemesanan pembelian Obligasi yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.2”). Semua Lembaga serta Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut di dalam Informasi Tambahan ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, setiap pihak terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab IX dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Penjaminan Emisi Obligasi” dan Bab X dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal .” PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG -UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN- KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. SESUAI KETENTUAN YANG DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/POJK.04/2020 TANGGAL 11 DESEMBER 2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“POJK NO. 49/2020”), PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK KEPAD A OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK YANG DITERBITKAN.
Page 3
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI ................................................................................................................................. i
DEFINISI DAN SINGKATAN .....................................................................................................iii
ISTILAH TEKNIS KEGIATAN USAHA GRUP MERDEKA ...................................................... xxi
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN/PIHAK .......................................................................... xxv
RINGKASAN .......................................................................................................................... xxx
I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI ................................................................................... 43
1. Keterangan tentang Obligasi ......................................................................................................... 43
2. Pemenuhan kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan .............................................................. 63
3. Keterangan mengenai pemeringkatan Obligasi .......................................................................... 64
4. Keterangan mengenai Wali Amanat ............................................................................................. 66
5. Perpajakan ........................................................................................................................................ 67
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN
UMUM ............................................................................................................................. 69
III. PERNYATAAN UTANG ................................................................................................... 72
IV. DATA KEUANGAN PENTING ......................................................................................... 98
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN .................................................. 105
1. Faktor-faktor signifikan yang memengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasi Grup
Merdeka ........................................................................................................................................... 107
2. Hasil kegiatan usaha ..................................................................................................................... 113
3. Aset, liabilitas dan ekuitas ........................................................................................................... 117
4. Likuiditas dan sumber pendanaan .............................................................................................. 118
5. Belanja modal ................................................................................................................................ 120
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN
KONSOLIDASIAN INTERIM ......................................................................................... 122
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERT A
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA ................................................................ 123
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN .............................................................................. 123
1. Riwayat singkat Perseroan ........................................................................................................... 123
2. Kejadian penting yang memengaruhi perkembangan usaha Perseroan ................................ 123
3. Perkembangan kepemilikan saham Perseroan .......................................................................... 124
4. Perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak ............................................................................... 125
5. Perjanjian-perjanjian penting ...................................................................................................... 126
6. Aset tetap penting yang dimiliki dan/atau dikuasai Perusahaan Anak ................................. 134
7. Diagram kepemilikan antara pemegang saham Perseroan, Perseroan, Perusahaan
Anak dan Perusahaan Investasi ................................................................................................... 135
8. Keterangan singkat mengenai pemegang saham berbadan hukum ........................................ 143
9. Pengurusan dan pengawasan........................................................................................................ 144
10. Tata Kelola Perusahaan (Corporate Governance) ................................................................... 145
11. Sumber daya manusia ................................................................................................................... 146
12. Perkara yang sedang dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, masing-masing anggota
Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan, serta masing -masing anggota Dewan
Komisaris dan Direksi Perusahaan Anak .................................................................................. 157
B. KETERANGAN MENGENAI PERUSAHAAN ANAK DAN PERUSAHAAN
INVESTASI .................................................................................................................................... 158
C. K EGIATAN U SAHA SERTA K ECENDERUNGAN DAN P ROSPEK U SAHA ....................................... 169
1. Umum .............................................................................................................................................. 169
2. Volume produksi dan produk ...................................................................................................... 172
3. Portofolio aset ................................................................................................................................ 175
4. Pemasaran dan penjualan ............................................................................................................. 185
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI ................................................................................... 187
i
Page 4
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL ............................................ 188
X. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI ......................................................................... 190
1. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif .................................................................. 190
2. Pemesan Yang Berhak .................................................................................................................. 190
3. Pemesanan pembelian Obligasi ................................................................................................... 191
4. Jumlah minimum pemesanan ....................................................................................................... 191
5. Masa Penawaran Umum Obligasi ............................................................................................... 191
6. Tempat pengajuan pemesanan pembelian Obligasi ................................................................. 191
7. Bukti tanda terima pemesanan Obligasi .................................................................................... 191
8. Penjatahan Obligasi ...................................................................................................................... 191
9. Pembayaran pemesanan pembelian Obligasi ............................................................................ 192
10. Distribusi Obligasi secara elektronik ......................................................................................... 193
11. Pengembalian uang pemesanan Obligasi ................................................................................... 193
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN
PEMBELIAN OBLIGASI ................................................................................................ 194
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM .................................................................................. 195
ii
Page 5
DEFINISI DAN SINGKATAN
“Afiliasi” berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK, yaitu:
(a) hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan derajat
kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan
seseorang dengan:
1) suami atau istri;
2) orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak;
3) kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri
dari cucu;
4) saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari
saudara yang bersangkutan; atau
5) suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan ;
(b) hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat
kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan
seseorang dengan:
1) orang tua dan anak;
2) kakek dan nenek serta cucu; atau
3) saudara dari orang yang bersangkutan;
(c) hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur atau
komisaris dari pihak tersebut;
(d) hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat 1 (satu)
atau lebih anggota direksi, pengurus, dewan komisaris, atau
pengawas yang sama;
(e) hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun
tidak langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan atau
dikendalikan oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam
menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan atau
pihak dimaksud;
(f) hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang
dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan
cara apa pun, dalam menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan
perusahaan oleh pihak yang sama; atau
(g) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama , yaitu
pihak yang secara langsung maupun tidak langsung memiliki
paling kurang 20% (dua puluh persen) saham yang mempunyai
hak suara dari perusahaan tersebut.
“Agen Pembayaran” berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia atau KSEI ,
berkedudukan di Jakarta Selatan, yang ditunjuk oleh Perseroan, dan
berkewajiban untuk (i) menyimpan dan mengadministrasikan
penyimpanan masing-masing seri Obligasi berdasarkan Perjanjian
Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI; dan (ii) membantu
melaksanakan pembayaran jumlah yang terutan g oleh Perseroan atas
Obligasi dalam Pokok Obligasi, Bunga Obligasi ataupun bentuk
lainnya termasuk namun tidak terbatas pada denda (jika ada) kepada
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan
ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan d an Perjanjian Agen
Pembayaran atas nama Perseroan segera setelah Agen Pembayaran
iii
Page 6
menerima dana tersebut dari Perseroan.
“Akuntan Publik” berarti Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang &
Rekan (anggota firma BDO International) (“BDO”), yang
melaksanakan audit atas laporan keuangan konsolidasian Grup
Merdeka.
“BAE” atau “Biro berarti PT Datindo Entrycom, merupakan pihak yang berdasarkan
Administrasi Efek” kontrak dengan Perseroan melaksanakan pencatatan pemilikan saham
dan pembagian hak yang berkaitan dengan saham.
“Bank Kustodian” berarti bank umum dan bank umum syariah yang telah memperoleh
persetujuan OJK sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam
UUP2SK.
“Bagian Penjaminan” berarti bagian penjaminan dari para Penjamin Emisi Obligasi dalam
Penawaran Umum ini berdasarkan mana masing -masing Penjamin
Emisi Obligasi berjanji dan mengikatkan diri dengan kesanggupan
penuh (full commitment) untuk menawarkan dan menjual Obligasi
kepada Masyarakat pada pasar perdana dan wajib membeli s isa
Obligasi yang tidak habis terjual sesuai dengan bagian penjaminan
dari masing-masing Penjamin Emisi Obligasi pada tanggal penutupan
Masa Penawaran Umum Obligasi, berdasarkan ketentuan-ketentuan
dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“BEI” atau “Bursa Efek” berarti penyelenggara pasar di Pasar Modal untuk transaksi bursa,
yang dalam hal ini diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia,
berkedudukan di Jakarta Selatan.
“BNRI” berarti singkatan dari Berita Negara Republik Indonesia.
“Bunga Obligasi” berarti jumlah bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi yang
harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, kecuali
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan, dengan rincian sebagai
berikut:
Seri A: 7,25% (tujuh koma dua lima persen) per tahun; dan
Seri B: 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun.
“Dampak Merugikan berarti dampak merugikan material terhadap:
Material” (a) kondisi (keuangan atau lainnya), hasil operasi, aset, usaha atau
prospek Grup Merdeka (secara keseluruhan);
(b) kepemilikan dan operasi tambang oleh Perusahaan Anak berupa
pencabutan atas izin pokok operasional secara permanen yang
mengakibatkan Perseroan tidak memperoleh pendapatan
keuangan dari Perusahaan Anak yang dimaksud ; dan
(c) kemampuan Perseroan untuk memenuhi dan melaksanakan
kewajiban material lainnya berdasarkan pelaksanaan Penawaran
Umum Obligasi.
“Daftar Pemegang berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan
Rekening” tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening di KSEI meliputi antara lain: nama, jumlah
iv
Page 7
kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang
Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang
Rekening kepada KSEI.
“Denda” berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan
kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu
sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi
masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar,
yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan
dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah
360 Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender.
“Dokumen Emisi” berarti dokumen yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek, KSEI
maupun lembaga terkait lainnya, sesuai dengan peraturan Pasar Modal
di Indonesia yang diantaranya berupa Pernyataan Penawaran Umum
Berkelanjutan, Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang,
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran,
Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI, Persetujuan
Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang, Prospektus, Informasi
Tambahan dan Informasi Tambahan Ringkas, beserta semua
perubahan, penambahan dan/atau pembaruannya dan/atau dokumen
lain yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum dan/atau yang
disyaratkan oleh instansi yang berwenang.
“EBITDA” berarti laba operasional suatu entitas sebelum pajak sebelum
dikurangi setiap jumlah yang terkait dengan amortisasi dan
penyusutan.
“EBITDA Konsolidasian” berarti keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) EBITDA
Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Efek” berarti surat berharga atau kontrak investasi baik dalam bentuk
konvensional dan digital atau bentuk lain sesuai dengan
perkembangan teknologi yang memberikan hak kepada pemiliknya
untuk secara langsung maupun tidak langsung memperoleh manfaat
ekonomis dari penerbit atau dari pihak tertentu berdasarkan perjanjian
dan setiap derivatif atas efek, yang dapat dialihkan dan/atau
diperdagangkan di Pasar Modal, sebagaimana dimaksud dalam
UUP2SK juncto POJK No. 45/2024.
“Emisi” berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan
dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
“Entitas Induk” berarti suatu entitas yang mempunyai satu atau leb ih Perusahaan
Anak, dalam hal ini, entitas induk adalah PT Merdeka Copper Gold
Tbk atau Perseroan.
“ESDM” Berarti singkatan dari Energi dan Sumber Daya Mineral.
“Force Majeure” berarti salah satu atau lebih peristiwa sebagaimana , yaitu
v
Page 8
(a) banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau
huru-hara di Indonesia, atau keadaan darurat lainnya yang
mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan
masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan; atau
(b) perubahan dalam bidang ekonomi atau pasar uang di Indonesia
atau perubahan peraturan perundang-undangan khususnya dalam
bidang moneter di dalam negeri yang dapat menimbulkan Dampak
Merugikan Material kepada Perseroan;
(c) saat dampaknya dari perubahan peraturan perundang-undangan
atau pemberlakuan atau penerbitan suatu keputusan atau
pemberlakuan undang-undang, peraturan, penetapan atau perintah
dari pengadilan atau otoritas pemerintahan yang menimbulkan
Dampak Merugikan Material kepada Perseroa n.
“Formulir Pemesanan berarti formulir asli yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan
Pembelian Obligasi” atau oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Efek.
“FPPO”
“Grup Merdeka” berarti Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Hari Bursa” berarti hari diselenggarakannya aktivitas perdagangan efek di Bursa
Efek, yaitu hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari tersebut
merupakan hari libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur oleh
Bursa Efek.
“Hari Kalender" berarti setiap hari dalam satu tahun dalam kalender Masehi tanpa
kecuali termasuk hari Sabtu dan Minggu dan hari libur nasional yang
ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah.
“Hari Kerja” berarti hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari libur nasional
yang ditetapkan oleh Pemerintah dan Hari Kerja biasa yang karena
suatu keadaan ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja .
“HMETD” berarti singkatan dari Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, yaitu hak
yang melekat pada saham yang memungkinkan para peme gang saham
yang bersangkutan untuk membeli saham dan/atau Efek bersifat
ekuitas lainnya baik yang dapat dikonversikan menjadi saham atau
yang memberikan hak untuk membeli saham, sebelum ditawarkan
kepada pihak lain.
“IAPI” berarti singkatan dari Institut Akuntan Publik Indonesia.
“Informasi Tambahan” berarti informasi tambahan yang akan disampaikan Perseroan kepada
OJK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, yang akan diumumkan
kepada Masyarakat sesuai dengan POJK No. 36/2014.
“Informasi Tambahan berarti ringkasan dari isi Informasi Tambahan yang wajib diumumkan
Ringkas” paling kurang melalui situs web Perseroan sebagai pemberitahuan
pelaksanaan Penawaran Umum paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja
sebelum dimulainya Masa Penawaran Umum yang direncanakan.
vi
Page 9
“Jumlah Terutang” berarti semua jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta
perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Emisi, yakni berupa
jumlah Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obli gasi serta Denda (jika
ada) yang terutang dari waktu ke waktu.
“Kemenkum” berarti singkatan dari Kementerian Hukum Republik Indonesia
(dahulu dikenal dengan nama Kementerian Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia, Departemen Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia, Departemen Kehakiman Republik
Indonesia, Departemen Hukum dan Perundang -Undangan Republik
Indonesia atau nama lainnya).
“Kementerian ESDM” berarti singkatan dari Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral
Republik Indonesia.
“Kepmen No. 1827K/2018” berarti Keputusan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral Republik
Indonesia No. 1827K/30/MEM/2018 tentang Pedoman Pelaksanaan
Kaidah Teknik Pertambangan yang Baik.
“Konfirmasi Tertulis” berarti laporan konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi
dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang
Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan
Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi
Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembaya ran Bunga Obligasi,
pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan
Obligasi.
“Konfirmasi Tertulis untuk berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh
RUPO” atau “KTUR” KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus
untuk menghadiri RUPO atau mengajukan permintaan
diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-
ketentuan KSEI.
“Konsultan Hukum” berarti Assegaf Hamzah & Partners, yang melakukan pemeriksaan
atas fakta material yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan
Anak yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan peraturan
Perundang-Undangan Negara Republik Indonesia dan keterangan lain
yang berkaitan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.
“KSEI” berarti singkatan dari PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, suatu
perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta Selatan, yang merupakan
Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.
“Kustodian” berarti pihak yang memberikan jasa penitipan Efek dan harta lain yang
berkaitan dengan Efek, harta yang berkaitan dengan portofolio
investasi kolektif, serta jasa lain, termasuk menerima dividen, bunga,
dan hak lain, menyelesaikan transaksi Efek, ser ta mewakili Pemegang
Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan
UUP2SK, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian .
vii
Page 10
“Lembaga OSS” berarti Lembaga Pengelola dan Penyelenggara Online Single
Submission sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan Pemerintah
No. 5 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha
Berbasis Risiko.
“Lembaga Penyimpanan berarti pihak yang
dan Penyelesaian” (a) menyelenggarakan kegiatan Kustodian sentral bagi Bank
Kustodian, Perusahaan Efek, dan pihak lainnya; dan
(b) memberikan jasa lain yang dapat diterapkan untuk mendukung
kegiatan antarpasar.
“Manajer Penjatahan” berarti PT UOB Kay Hian Sekuritas, yang bertanggung jawab atas
penjatahan Obligasi yang ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat
yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7 , dalam hal ini PT UOB
Kay Hian Sekuritas.
“Masa Penawaran Umum berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan
Obligasi” pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi Tambahan
dan FPPO, yaitu 2 (dua) Hari Kerja. Dalam hal terjadi penghentian
perdagangan Efek di Bursa Efek selama paling kurang 1 (satu) Hari
Bursa dalam Masa Penawaran Umum Obligasi, maka Perseroan dapat
melakukan perpanjangan Masa Penawaran Umum Obligasi untuk
periode yang sama dengan masa penghentian perdagangan Efek
dimaksud, sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2.
“Masyarakat” berarti perorangan dan/atau badan hukum baik Warga Negara
Indonesia dan/atau Warga Negara Asing dan/atau badan hukum
Indonesia dan/atau badan hukum asing baik bertempat tinggal/
berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan
di luar negeri, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan
yang berlaku di Indonesia.
“Menkum” berarti singkatan dari Menteri Hukum Republik Indonesia (dahulu
dikenal dengan nama Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia, Menteri Kehakiman atau Menteri Kehakiman dan
Hak Asasi Manusia).
“Notaris” berarti Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi
Jakarta Selatan, yang membuat perjanjian-perjanjian dalam rangka
Penawaran Umum Obligasi ini.
“Obligasi” berarti suatu surat berharga bersifat dengan nama Obligasi
Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2025, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dalam jumlah Pokok
Obligasi sebesar Rp2.800.000.000.000 (dua triliun delapan ratus
miliar Rupiah) dan 2 (dua) seri dengan jangka waktu terlama 3 (tiga)
tahun terhitung sejak Tanggal Emisi yang akan dicatatkan di Bursa
efek serta didaftarkan di KSEI. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat
berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi masing-
masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai
pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi sebagaimana
viii
Page 11
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi , dengan memperhatikan
ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“Obligasi Berkelanjutan III berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I” Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2022, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan III Tahap
I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu
(i) Seri A dalam jangka waktu 367 Hari Kalender dan tingkat bunga
tetap sebesar 5,00% (lima koma nol nol persen) per tahun (yang saat
ini telah lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B dalam jangka waktu 3
(tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 7,80% (tujuh koma
delapan nol persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa
Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan III berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap II” Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2022, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan III Tahap
II, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp2.000.000.000.000 (dua triliun Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu
(i) Seri A dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap
sebesar 7,80% (tujuh koma delapan nol persen) per tahun; dan (ii) Seri
B dalam jangka waktu 5 (lima) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar
9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun, yang seluruhnya
dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan III berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap III” Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2022, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan III Tahap
III, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp4.000.000.000.000 (empat triliun Rupiah) dalam 3 (tiga) seri, yaitu
(i) Seri A dalam jangka waktu 367 Hari Kalender dan tingkat bunga
tetap sebesar 5,50% (lima koma lima nol persen) per tahun (yang saat
ini telah lunas untuk Seri A); (ii) Seri B dalam jangka waktu 3 (tiga)
tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua lima
persen) per tahun; dan (iii) Seri C dalam jangka waktu 5 (lima) tahun
dan tingkat bunga tetap sebesar 9,50% (sembilan koma lima nol
persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta
didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan IV berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I” Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2022, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan IV Tahap
I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp3.100.555.000.000 (tiga triliun seratus miliar lima ratus lima puluh
lima juta Rupiah) dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun dan ting kat bunga
tetap sebesar 10,30% (sepuluh koma tiga nol persen) per tahun, yang
seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan IV berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap III” Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2023, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan IV Tahap
ix
Page 12
III, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp2.559.485.000.000 (dua triliun lima ratus lima puluh sembilan
miliar empat ratus delapan puluh lima juta Rupiah) dalam 2 (dua) seri,
yaitu (i) Seri A dalam jangka waktu 367 Hari Kalender dan tingkat
bunga tetap sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun
(yang saat ini telah lunas untuk Seri A) ; dan (ii) Seri B dalam jangka
waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 8,00% (delapan
koma nol nol persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa
Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan IV berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap IV” Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap IV Tahun 2023, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan IV Tahap
IV, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp2.093.000.000.000 (dua triliun sembilan puluh tiga miliar Rupiah)
dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dalam jangka waktu 367 Hari
Kalender dan tingkat bunga tetap sebesar 7,75% (tujuh koma tujuh
lima persen) per tahun (yang saat ini telah lunas untuk Seri A) ; dan
(ii) Seri B dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap
sebesar 9,50% (sembilan koma lima nol persen) per tahun, yang
seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan IV berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap V” Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap V Tahun 2024, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan IV Tahap
V, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) dalam 2
(dua) seri, yaitu (i) Seri A dalam jangka waktu 367 Hari Kalender dan
tingkat bunga tetap sebesar 7,25% (tujuh koma dua lima persen) per
tahun; dan (ii) Seri B dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat
bunga tetap sebesar 9,00% (sembilan koma nol nol persen) per tahun,
yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan IV berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap VI” Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap VI Tahun 2024, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan IV Tahap
VI, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp2.221.315.000.000 (dua triliun dua ratus dua puluh satu miliar tiga
ratus lima belas juta Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dalam
jangka waktu 367 Hari Kalender dan tingkat bunga tetap sebesar
7,25% (tujuh koma dua lima persen) per tahun; dan (ii) Seri B dalam
jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 9,00%
(sembilan koma nol nol persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan
di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan V berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I” Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2024, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan V Tahap
I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) dalam jangka waktu 3
(tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma
x
Page 13
lima nol persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek
serta didaftarkan di KSEI.
“Otoritas Jasa Keuangan” berarti singkatan dari Otoritas Jasa Keuangan, yaitu lembaga negara
atau “OJK” yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang
pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana
dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 Tahun 2011 tentang Otoritas
Jasa Keuangan, sebagaimana diubah dengan UUP2SK .
“Pasar Modal” berarti bagian dari Sistem Keuangan yang berkaitan dengan kegiatan:
(a) penawaran umum dan transaksi Efek;
(b) pengelolaan investasi;
(c) emiten dan perusahaan publik yang berkaitan dengan Efek yang
diterbitkannya; dan
(d) lembaga dan profesi yang berkaitan dengan Efek.
”Pemegang Obligasi” berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi dan
memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan
dan diadministrasikan dalam: (a) Rekening Efek pada KSEI; atau (b)
Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening.
“Pemegang Rekening” berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek
di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek
dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan
UUPM, UUP2SK, dan Peraturan KSEI.
“Pemerintah” berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia, termasuk namun tidak
terbatas pada otoritas, lembaga, komisi, institusi, atau badan baik di
tingkat pusat amupun di tingkat daerah dalam seluruh tingkatannya .
“Penambahan Modal berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
dengan HMETD I” atau menawarkan saham baru sebanyak-banyaknya 594.931.190 (lima
“PMHMETD I” ratus sembilan puluh empat juta sembilan ratus tiga puluh satu ribu
seratus sembilan puluh) saham biasa atas nama, dengan nilai nominal
Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham, di mana setiap pemegang 6
(enam) saham lama yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada
tanggal 20 Agustus 2018 pukul 16.00 WIB berhak atas 1 (satu)
HMETD, di mana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada
pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) saham baru pada
harga pelaksanaan harga pelaksanaan Rp2.250 (dua ribu dua ratus
lima puluh Rupiah) per saham, pada bulan Agustus 2018.
“Penambahan Modal berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
dengan HMETD II” atau menawarkan saham baru sebesar 1.205.999.956 (satu miliar dua ratus
“PMHMETD II” lima juta sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu sembilan ratus
lima puluh enam) saham biasa atas nama, dengan nilai n ominal Rp20
(dua puluh Rupiah) setiap saham, di mana setiap pemegang 9.401
(sembilan ribu empat ratus satu) saham lama yang namanya tercatat
dalam DPS Perseroan pada tanggal 18 April 2022 pukul 16.00 WIB
berhak atas 495 (empat ratus sembilan puluh lima) HM ETD, di mana
xi
Page 14
setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk
membeli sebanyak 1 (satu) saham baru pada harga pelaksanaan
Rp2.830 (dua ribu delapan ratus tiga puluh Rupiah) per saham, pada
bulan April 2022.
“Penambahan Modal Tanpa berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
Memberikan HMETD I menerbitkan saham baru sebanyak 215.000.000 (dua ratus lima belas
Tahap I” atau juta) saham, dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) per saham
“PMTHMETD I Tahap I” dan harga pelaksanaan Rp3.980 per saham, pada bulan Juli 2019.
Penerbitan saham baru telah mendapatkan persetujuan pemegang
saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (“RUPSLB”)
tanggal 11 Maret 2019.
“Penambahan Modal Tanpa berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
Memberikan HMETD I menerbitkan saham baru sebanyak 1.007.259.165 (satu miliar tujuh
Tahap II” atau juta dua ratus lima puluh sembilan ribu seratus enam puluh lima)
“PMTHMETD I Tahap II” saham, dengan nilai nominal Rp20 (dua puluh Rupiah) per saham dan
harga pelaksanaan Rp2.420 (dua ribu empat ratus dua puluh Rupiah)
per saham, pada bulan Maret 2021. Penerbitan saham baru telah
mendapatkan persetujuan pemegang saham dalam RUPSLB tanggal
11 Maret 2019.
“Penambahan Modal Tanpa berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
Memberikan HMETD II menerbitkan saham baru sebanyak 362.133.000 (tiga ratus enam puluh
Tahap I” atau dua juta seratus tiga puluh tiga ribu) saham, dengan nilai nominal
“PMTHMETD II Tahap I” Rp20 (dua puluh Rupiah) per saham dan harga pelaksanaan Rp2.160
(dua ribu seratus enam puluh Rupiah) per saham, pada tanggal 26
Maret 2024. Penerbitan saham baru telah mendapatkan persetujuan
pemegang saham dalam RUPSLB tanggal 10 Juni 2022.
“Penawaran Umum” berarti kegiatan penawaran Obligasi, yang dilakukan oleh Perseroan
melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual Obligasi kepada
Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUP2SK dan
POJK No. 36/2014.
“Penawaran Umum berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi Berkelanjutan V yang
Berkelanjutan” dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan POJK No.
36/2014.
“Penawaran Umum Perdana berarti Penawaran Umum Perdana Saham yang dilakukan oleh
Saham” Perseroan dalam rangka menerbitkan dan menawarkan saham sebesar
419.650.000 (empat ratus sembilan belas juta enam ratus lima puluh
ribu) saham biasa atas nama yang merupakan saham baru dengan nilai
nominal Rp100 (seratus Rupiah) per saham yang ditawarkan kepada
masyarakat dengan harga penawaran sebesar Rp2.000 (dua ribu
Rupiah) setiap sahamnya, yang telah dinyatakan efektif pada tanggal
9 Juni 2015 berdasarkan surat OJK No. S-237/D.04/2015 perihal
Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
“Pengakuan Utang” berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi,
sebagaimana dimuat dalam Akta Pengakuan Utang No. 34 tanggal
xii
Page 15
7 Februari 2025, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Penitipan Kolektif” berarti jasa penitipan atas Efek dan/atau dana yang dimiliki bersama
oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh
Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK .
“Penjamin Emisi Obligasi” berarti para pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk
menjamin Penawaran Umum Obligasi bagi kepentingan Perseroan dan
melakukan pembayaran hasil Obligasi kepada Perseroan melalui
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berdasarkan Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi, dalam hal ini PT Indo Premier Sekuritas,
PT Sucor Sekuritas, PT UOB Kay Hian Sekuritas, PT Aldiracita
Sekuritas Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk .
“Penjamin Pelaksana Emisi berarti berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan
Obligasi” Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier
Sekuritas, PT Sucor Sekuritas, PT UOB Kay Hian Sekuritas, PT
Aldiracita Sekuritas Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia
Tbk, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“Peraturan KSEI” berarti Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran
Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11
Juni 2012, berikut perubahannya.
“Peraturan No. IX.A.2” berarti Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-
LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum, sebagaimana dicabut
sebagian dengan POJK No. 45/2024.
“Peraturan No. IX.A.7” berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-
LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang
Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum .
“Perjanjian Agen berarti perjanjian yang akan dibuat antara Perseroan dan Agen
Pembayaran” Pembayaran perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan
pelunasan Pokok Obligasi serta pembayaran denda (jika ada) dan/atau
pembayaran hak-hak lain atas Obligasi (jika ada), sebagaimana
dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 28 tanggal
6 Februari 2025, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Perjanjian Pendaftaran berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI ,
Efek Bersifat Utang di sebagaimana dimuat dalam Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat
KSEI” Utang di KSEI dengan No. SP-010/OBL/KSEI/0125 tanggal
6 Februari 2025, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup.
“Perjanjian Penjaminan berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin Emisi
Emisi Obligasi” Obligasi, sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan
Emisi Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper
Gold Tahap II Tahun 2025 No. 35 tanggal 7 Februari 2025, yang
xiii
Page 16
dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S. H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan.
“Perjanjian berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat ,
Perwaliamanatan” sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan
Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan V Merdek a Copper Gold
Tahap II Tahun 2025 No. 33 tanggal 7 Februari 2025, yang dibuat di
hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi
Jakarta Selatan, serta perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-
penambahannya dan/atau pembaruan-pembaruannya yang sah yang
dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
“Persetujuan Prinsip berarti persetujuan yang telah diberikan oleh Bursa Efek atas
Pencatatan Efek Bersifat permohonan pencatatan yang diajukan oleh Perseroan berdasarkan
Utang” surat No. S-12069/BEI.PP1/11-2024 tanggal 13 November 2024
perihal Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang.
“Pernyataan Penawaran berarti Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Umum Berkelanjutan Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold No. 29 tanggal 8 Oktober
Obligasi Berkelanjutan V” 2024, sebagaimana diubah dengan (i) Akta Addendum I dan
Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold No. 140 tanggal 28
Oktober 2024; (ii) Akta Addendum II dan Pernyataan Kembali
Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan
V Merdeka Copper Gold No. 131 tanggal 18 November 2024; dan (iii)
Akta Addendum III dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold
No. 87 tanggal 12 Desember 2024, seluruhnya dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta
Selatan.
“Pernyataan Pendaftaran” berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh Perseroan
dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan V, yang telah disampaikan oleh Perseroan kepada OJK
melalui surat No. 126/MDKA-JKT/CORSEC/X/2024 tanggal 8
Oktober 2024.
“Pernyataan Pendaftaran berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran
Menjadi Efektif” sesuai ketentuan POJK No. 45/2024, yaitu pada Hari Kerja ke-20
sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran secara lengkap atau pada
tanggal yang lebih awal jika dinyatakan oleh OJK. Pernyataan
Pendaftaran Menjadi Efektif telah diterima Perseroan sesuai dengan
surat OJK No. S-168/D.04/2024 tanggal 17 Desember 2024 perihal
Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
“Permen No. 25/2018” berarti Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral Republik
Indonesia No. 25 Tahun 2018 tentang Pengusahaan Pertambangan
Mineral dan Batubara, sebagaimana diubah dengan Peraturan Menteri
Energi Dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia No. 50 Tahun
2018, Peraturan Menteri Energi Dan Sumber Daya Mineral Republik
Indonesia No. 11 Tahun 2019 dan Peraturan Menteri Energi dan
Sumber Daya Mineral Republik Indonesia No. 17 Tahun 2020.
xiv
Page 17
“Permen No. 26/2018” berarti Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral Republik
Indonesia No. 26 Tahun 2018 tentang Pelaksanaan Kaidah
Pertambangan Yang Baik dan Pengawasan Pertambangan Mine ral dan
Batubara.
“Perseroan” berarti PT Merdeka Copper Gold Tbk, berkedudukan di Jakarta
Selatan, suatu perseroan terbuka yang didirikan menurut dan
berdasarkan hukum dan peraturan perundang -undangan Negara
Republik Indonesia, yang melakukan Penawaran Umum.
“Perusahaan Anak” Berarti perusahaan yang dikendalikan oleh Perseroan oleh Perseroan
dan laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan laporan keuangan
Perseroan.
“Perusahaan Efek” berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin emisi
efek dan/atau Perantara Pedagang Efek atau Manajer Investasi
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
“Perusahaan Investasi” berarti perusahaan di mana Perseroan melakukan investasi baik secar a
langsung maupun tidak langsung, namun laporan keuangan
perusahaan tersebut tidak dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai
standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.
“Perusahaan Pemeringkat berarti penasihat investasi berbentuk Perseroan Terbat as yang
Efek” melakukan kegiatan pemeringkatan dan memberikan peringkat, dalam
hal ini PT Pemeringkat Efek Indonesia, yang melakukan
pemeringkatan atas Obligasi.
“Pihak Kompeten” berarti profesional di industri mineral yang merupakan anggota atau
rekan dari the Australian Institute of Mining and Metallurgy atau
Australian Institute of Geoscientists atau organisasi profesional yang
telah dikenal yang terdapat pada situs JORC. Pihak Kompeten wajib
memiliki pengalaman yang relevan dalam jenis mineralisasi atau
cadangan yang dipertimbangkan maupun dalam kegiatan yang
dilakukannya, minimum 5 (lima) tahun.
“PPN” berarti singkatan dari Pajak Pertambahan Nilai.
“POJK No. 7/2017” berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017
tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran
Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.
“POJK No. 9/2017” berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017
tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam
Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
“POJK No. 15/2020” berarti Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tanggal 21 April 2020
tentang Rencana Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham
Perusahaan Terbuka.
xv
Page 18
“POJK No. 17/2020” berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 21 April 2020
tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
“POJK No. 19/2020” berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020
tentang Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Wali Amanat.
“POJK No. 20/2020” berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020
tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau
Sukuk.
“POJK No. 23/2017” berarti Peraturan OJK No. 23/POJK.04/2017 tanggal 22 Juni 2017
tentang Prospektus Awal dan Info Memo.
“POJK No. 30/2015” berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember
2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran
Umum.
“POJK No. 33/2014” berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan
Publik.
“POJK No. 34/2014” berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Komite Nominasi dan Remunera si Emiten atau
Perusahaan Publik.
“POJK No. 35/2014” berarti Peraturan OJK NO. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
“POJK No. 36/2014” berarti Peraturan OJK NO. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk.
“POJK No. 42/2020” berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 2 Juli 2020
tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.
“POJK No. 45/2024” berarti Peraturan OJK No. 45 Tahun 2024 tanggal 31 Desember 2024
tentang Pengembangan dan Penguatan Emiten dan Perusahaan Publik.
“POJK No. 49/2020” berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember
2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 55/2015” berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite
Audit.
“POJK No. 56/2015” berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit
Audit Internal.
“Pokok Obligasi” berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi,
yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum
yang merupakan rangkaian dari Penawaran Umum Berkelanjutan,
xvi
Page 19
berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai
nominal sebesar Rp2.800.000.000.000 (dua triliun delapan ratus
miliar Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu:
Obligasi Seri A dengan jumlah sebesar Rp856.000.000.000
(delapan ratus lima puluh enam miliar Rupiah) dengan tingkat
bunga tetap sebesar 7,25% (tujuh koma dua lima persen) per
tahun, berjangka waktu 367 Hari Kalender terhitung sejak
Tanggal Emisi dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan
dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100%
(seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi Seri A pada tanggal
jatuh tempo; dan
Obligasi Seri B dengan jumlah sebesar Rp1.944.000.000.000
(satu triliun sembilan ratus empat puluh empat miliar Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,75% (delapan koma tujuh
lima persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung
sejak Tanggal Emisi dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut
akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100%
(seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi Seri B pada tanggal
jatuh tempo.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan
pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi dan/atau
pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Pokok Obligasi
masing-masing seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan
Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian
Perwaliamanatan.
“Prospektus” berarti dokumen tertulis yang memuat informasi Perseroan dan
informasi lain sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan
dengan tujuan agar pihak lain membeli Obligasi sebagaimana diatur
dalam UUP2SK juncto POJK No. 9/2017, dengan memperhatikan
Peraturan No. IX.A.2 dan POJK No. 36/2014. Perseroan menerbitkan
Prospektus pada tanggal 18 Desember 2024.
“PP No. 78/2010” berarti Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 2010 tentang Reklamasi
dan Pascatambang.
“PSAK” berarti singkatan dari Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.
“Rekening Efek” berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana
milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank
Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan kontrak pembukaan
rekening efek yang ditandatangani oleh dan antara Pemegang Obligasi
dan Pemegang Rekening.
“Rp” berarti singkatan dari Rupiah.
“RUPO” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana
diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
xvii
Page 20
“RUPS” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat
umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai
dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan, UUPT dan
UUPM.
“RUPS Luar Biasa” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa,
yaitu rapat yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran
dasar Perseroan, UUPT dan UUPM.
“Satuan Pemindahbukuan” berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari 1
(satu) Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1
(satu Rupiah) atau kelipatannya.
“Satuan Perdagangan” berarti satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah
senilai Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
“Sertifikat Jumbo Obligasi” berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan
Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau
tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Obligasi Seri A dan
Obligasi Seri B.
“SOFR” berarti singkatan dari Secured Overnight Financing Rate.
“Tanggal Distribusi” berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran
Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi secara
elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal
Penjatahan. Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada
tanggal 25 Februari 2025.
“Tanggal Emisi” berarti tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan, yang merupakan tanggal
penerbitan Obligasi.
“Tanggal Pelunasan Pokok berarti tanggal di mana Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib
Obligasi” dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam
Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran.
“Tanggal Pembayaran berarti tanggal-tanggal pada saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh
Bunga Obligasi” tempo dan wajib dibayarkan kepada Pemegang Obligasi yang
namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Obligasi melalui Agen
Pembayaran. Bunga Obligasi akan dibayarkan setiap triwulan, di
mana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 25 Mei
2025, sedangkan Bunga Obligasi terakhir akan dibayarkan pada
tanggal 4 Februari 2026 untuk Obligasi Seri A dan 25 Februari 2028
untuk Obligasi Seri B.
“Tanggal Penjatahan” berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dalam hal jumlah
permintaan Obligasi selama Masa Penawaran Umum melebihi jumlah
Obligasi yang ditawarkan, sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, yang
wajib diselesaikan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah
xviii
Page 21
berakhirnya Masa Penawaran Umum. Penjatahan Obligasi akan
dilakukan pada tanggal 21 Februari 2024.
“Term SOFR” berarti kurs referensi SOFR berjangka, yang dikelola CME Group
Benchmark Administration Limited (atau orang lain yang mengambil
alih administrasi kurs tersebut) yang dipublikasikan di situs web
https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-
administration/term-sofr.html.
“Total Utang” berarti pada saat apapun, keseluruhan jumlah (atas dasar
konsolidasian) dari seluruh kewajiban pembayaran suatu entitas untuk
atau sehubungan dengan utang keuangan berbunga termasuk Obligasi,
kecuali bahwa utang-utang berikut ini akan dikecualikan dari
penghitungan rasio-rasio di atas : (i) utang keuangan sepanjang utang
keuangan tersebut ditimbulkan dan terkait secara langsung dengan
pengoperasian tambang termasuk sewa peralatan, jaminan
pelaksanaan, pembiayaan pemasok; (ii) utang keuangan yang terkait
dengan transaksi treasury yang melibatkan penjualan berjangka dan
yang tidak diwajibkan (berdasarkan GAAP yang berlaku) untuk
dicatatkan sebagai “pinjaman” pada laporan keuangan yang relevan
dari grup Merdeka; (iii) utang keuangan yang ditanggung oleh setiap
anggota Grup Merdeka baik dari pemegang saham langsung masupun
tidak langsung dari anggota Grup Merdeka; (iv) kredit perdagangan;
(v) pinjaman yang berasal dari pemegang saham Perusahaan Target;
dan (vi) jaminan atau penyediaan jaminan untuk kepentingan anggota
Grup Merdeka.
“US$” berarti singkatan dari Dolar Amerika Serikat.
“Utang Neto” berarti Total Utang, pada saat apa pun, yang dikurangi dengan jumlah
(atas dasar konsolidasian) pada saat tersebut, dari (a) kas; dan (b)
investasi setara kas, dan sehingga tidak ada jumlah yang dihitung atau
dikecualikan lebih dari satu kali.
“Utang Neto Berarti, pada saat apa pun, keseluruhan jumlah (atas dasar
Konsolidasian” konsolidasian) Utang Neto Perseroan dan Perusahaan Anak.
“UU Cipta Kerja” berarti Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan
Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2022
tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang, Lembaran Negara
Republik Indonesia No. 41 Tahun 2023, Tambahan Lembaran Negara
Republik Indonesia No. 6856.
“UUP2SK” berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023
tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran
Negara Republik Indonesia No. 4 Tahun 2023 , beserta peraturan-
peraturan pelaksanaannya.
“UU Minerba” berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tanggal 12 Januari 2009
tentang Pertambangan Mineral dan Batubara, Lembaran Negara
Republik Indonesia Tahun 2009 No. 4, Tambahan No. 4959,
sebagaimana diubah berdasarkan (a) Undang-Undang No. 3 Tahun
xix
Page 22
2020 tanggal 10 Juni 2020 tentang Perubahan Atas Undang -Undang
No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara,
Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2020 No. 147,
Tambahan No. 6525; dan (b) UU Cipta Kerja, beserta peraturan-
peraturan pelaksanaannya.
“Undang-Undang Pasar berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995
Modal” atau “UUPM” tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun
1995 No. 64, Tambahan No. 3608, sebagaimana telah diubah dengan
UUP2SK.
“UUPT” berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007
tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia
Tahun 2007 No. 106, Tambahan No. 4756, sebagaimana telah diubah
dengan UU Cipta Kerja.
“Wali Amanat” berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK, yang dalam hal ini adalah
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan di Jakarta
Pusat, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya,
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
xx
Page 23
ISTILAH TEKNIS KEGIATAN USAHA GRUP MERDEKA
“Ag” berarti lambang dalam tabel periodik untuk perak.
“AISC” berarti singkatan dari All-In Sustaining Cost atau biaya keseluruhan
operasional yang berkesinambungan. AISC adalah kerangka kerja
perhitungan biaya yang diperkenalkan oleh World Gold Council
dengan tujuan untuk memberikan transparansi biaya terkait produksi
emas. AISC mencakup semua biaya yang diperlukan dalam siklus
pertambangan dari tahapan eksplorasi sampai dengan tahapan
penutupan tambang. Perhitungan ini diharapkan dapat membantu
seluruh pemangku kepentingan untuk memahami mengenai
keekonomian pertambangan.
“Au” berarti lambang dalam tabel periodik untuk emas.
“BLS” atau “Barren Leach berarti larutan sianida encer hasil pemisahan bijih berharga dari
Solution” larutan kaya (pregnant solution) yang kemudian dapat digunakan
dalam proses heap leach atau dikirim ke fasilitas pengelolaan air
tambang.
“Co” berarti lambang dalam tabel periodik untuk kobalt.
“Cu” berarti lambang dalam tabel periodik untuk tembaga.
“Cr” berarti lambang dalam tabel periodik untuk kromium.
“cut-off grade” atau “COG” berarti batas kadar terambil, yaitu kadar rata -rata terendah suatu
bagian terkecil dari blok cadangan penambangan yang apabila
ditambang masih bernilai ekonomis. Jika kualitas material deposit di
atas cut-off grade maka diklasifikasikan sebagai bijih, seda ngkan
yang lebih rendah diklasifikasikan sebagai limbah.
“DMT” berarti singkatan dari dry metric ton, yaitu tonase bijih yang
menyatakan kondisi kering.
“Fe” berarti lambang dalam tabel periodik untuk besi.
“feronikel” berarti suatu logam paduan antara besi dan nikel, yang dihasilkan dari
peleburan reduksi bijih nikel oksida atau silikat.
“Ha” berarti singkatan dari hektar.
“Heap Leach” atau berarti metode yang dikembangkan oleh Henin dan Lindstrom untuk
“Pelindian” mengolah bijih dengan penumpukan bijih. Pelindian merupakan
proses ekstraksi suatu konstituen yang dapat larut pada suatu
campuran solid dengan mempergunakan pelarut.
“HGNM” berarti singkatan dari high-grade nickel matte, yaitu nikel matte
dengan kadar nikel lebih dari 70%.
“HPAL” berarti singkatan dari High Pressure Acid Leach, yang merupakan
xxi
Page 24
proses hidrometalurgi untuk mengekstrak nikel dan kobalt dari bijih
nikel laterit berkadar rendah.
“HPAL CATL” berarti pabrik HPAL di kawasan IKIP yang akan dibangun oleh
Perseroan bersama-sama dengan Ningbo Brunp Contemporary
Amperex Co., Ltd.
“HPAL GEM” berarti pabrik HPAL di IMIP yang sedang dibangun oleh Perseroan
bersama-sama dengan Grup GEM sesuai dengan Perj anjian JV HPAL
GEM.
“kawasan IKIP” berarti singkatan dari Indonesia Konawe Industrial Park, yang
merupakan kawasan industri yang terletak di Kabupaten Konawe,
Sulawesi Tenggara, dengan luas lahan 2.253 Ha. Kawasan ini dikelola
oleh PT IKIP.
“ILS” atau “Intermediate berarti Pregnant Leach Solution yang disirkulasi kembali untuk
Leach Solution” meningkatkan perolehan tambang (mining recovery).
“IMIP” berarti singkatan dari Indonesia Morowali Industrial Park atau
Kawasan Industri Morowali, yang merupakan kawasan industri yang
terletak di Kabupaten Morowali, Sulawesi Tengah, dengan luas lahan
sekitar 2.000 Ha. Kawasan ini dikelola oleh PT Indonesia Morowali
Industrial Park.
“IUI” berarti singkatan dari Izin Usaha Industri.
“IUJP” berarti singkatan dari Izin Usaha Jasa Pertambangan.
“IUP-OP” berarti singkatan dari Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi.
“JORC” berarti singkatan dari Joint Ore Reserves Committee.
“JORC Code” berarti Australasian Code for Reporting of Exploration Results,
Mineral Resources and Ore Reserves 2012 Edition yang diterbitkan
oleh Joint Ore Reserves Committee dari Australasian Institute of
Mining and Metallurgy, Australasian Institute of Geoscientists dan
Minerals Council of Australia.
“Keyakinan Geologi” berarti tingkat keyakinan mengenai endapan mineral yang mel iputi
ukuran, bentuk, sebaran, kuantitas dan kualitasnya sesuai dengan
tahap eksplorasi.
“Konverter Nikel Matte” berarti fasilitas untuk mengkonversi nikel matte berkadar rendah
menjadi HGNM di IMIP yang dikelola oleh HNMI.
“LBMA” berarti singkatan dari London Bullion Market Association, yaitu suatu
asosiasi perdagangan internasional yang mewakili gabungan
pedagang besar emas dan perak dunia, berlokasi di London.
“limonit” berarti bijih nikel laterit berkadar rendah.
xxii
Page 25
“LME” berarti singkatan dari London Metal Exchange.
“LOM” atau “life of mine” berarti taksiran umur ekonomis tambang yang dihitung dengan
atau “umur tambang” membagi jumlah cadangan dengan rencana produksi tambang per
tahun.
“MHP” berarti singkatan dari Mixed Hydroxide Precipitate, yang merupakan
salah satu produk antara dari pengolahan bijih nikel laterit yang
biasanya mengandung 34%-55% Ni serta 1%-4,5% Co melalui proses
hidrometalurgi. MHP digunakan sebagai bahan baku precursor dalam
pembuatan baterai.
“mining recovery” berarti perbandingan antara bijih yang dapat ditambang dengan bijih
yang ada dalam perhitungan eksplorasi, yang dinyatakan dalam
persentase.
“Mo” berarti lambang dalam tabel periodik untuk molibdenum.
“Ni” berarti lambang dalam tabel periodik untuk nikel.
“NPI” berarti singkatan dari Nickel Pig Iron, yang merupakan feronikel
berkadar rendah yang digunakan sebagai alternatif lebih murah dalam
produksi stainless steel atau baja tahan karat.
“ounce” berarti satuan dalam menimbang bobot emas, di mana 1 ounce setara
dengan 31,1035 gram.
“PLS” atau “Pregnant berarti larutan kaya yang mengandung logam berharga sebagai hasil
Leach Solution” pelindian bijih.
“porfiri” berarti endapan mineral mengandung sebaran tembaga, yang terdapat
pada batuan beku plutonik (monzonit kuarsa, granodiorit, diorit dan
tonalit).
“ppm” berarti singkatan dari parts per million atau bagian per sejuta bagian,
yaitu satuan konsentrasi yang digunakan untuk menunjukkan
kandungan suatu senyawa dalam satu juta bagian suatu sistem.
“Proyek AIM I” berarti singkatan dari Proyek Acid Iron Metal, merupakan proyek
yang berintegrasi dengan Tambang Tembaga Wetar untuk
memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam
rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada Tambang
Tembaga Wetar. Proyek AIM I dioperasikan oleh MTI.
“Proyek Emas Pani” berarti tambang milik Grup Merdeka di Desa Hulawa, Kecamatan
Buntulia, Kabupaten Pohuwatu, Provinsi Gorontalo, yang saat ini
dalam tahapan pengembangan.
“Proyek Tembaga Tujuh berarti pengembangan proyek tembaga dan emas pada endapan porfiri
Bukit” di Tambang Emas Tujuh Bukit.
xxiii
Page 26
“Tambang Tembaga berarti tambang milik Grup Merdeka di Pulau Wetar, Kecamatan
Wetar” Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku, yang saat ini
melakukan kegiatan penambangan tembaga.
“Tambang Emas Tujuh berarti tambang milik Grup Merdeka di Desa Sumberagung,
Bukit” Kecamatan Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa
Timur, yang saat ini melakukan kegiatan penambangan emas dan
perak.
“resource” atau berarti konsentrasi atau keberadaan mineral yang memiliki
“sumberdaya mineral” keuntungan ekonomi intrinsik di bawah atau di permukaan kerak bumi
dalam bentuk, kualitas dan kuantitas tertentu sehingga memiliki
prospek ekstraksi ekonomi yang wajar di kemudian hari, sebagaimana
didefinisikan JORC Code.
“reserve” atau “cadangan berarti bagian dapat tertambang secara ekonomis dari suatu
bijih” Sumberdaya Mineral Terukur dan Terunjuk, sebagaimana
didefinisikan JORC Code.
“RKEF” berarti singkatan dari Rotary Kiln Electric Furnace, yang merupakan
salah satu metode untuk menghasilkan NPI dan nikel matte.
“ROM” berarti singkatan dari Run of Mine atau galian wantah, yaitu bahan
galian yang diperoleh langsung dari permukaan kerja penambangan
dan belum diolah.
“saprolit” berarti bijih nikel laterit berkadar tinggi.
“Smelter-Smelter RKEF” berarti smelter RKEF di IMIP yang dioperasikan oleh CSID, BSID
dan ZHN.
“stripping ratio” atau berarti rasio volume tanah dalam satuan BCM ( burden cubic meter)
“rasio pengupasan” yang dikupas untuk mengambil satu ton bijih.
“waste” berarti sisa-sisa penggalian dari kegiatan penambangan yang tidak
bermanfaat.
xxiv
Page 27
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN/PIHAK
“ABP” berarti singkatan dari PT Anugerah Batu Putih.
“Antam” berarti singkatan dari PT Aneka Tambang Tbk.
“ASI” berarti singkatan dari PT Alfa Suksesindo.
“BAJ” berarti singkatan dari PT Batutua Abadi Jaya.
“BAP” berarti singkatan dari PT Batutua Alam Persada.
“Barclays” berarti singkatan dari Barclays Bank PLC.
“BBSI” berarti singkatan dari PT Beta Bumi Suksesindo.
“BKP” berarti singkatan dari PT Batutua Kharisma Permai.
“BLE” berarti singkatan dari PT Batutua Lampung Elok.
“BND” berarti singkatan dari Banda Minerals Pty. Ltd.
“BNI” berarti singkatan dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk.
“BPI” berarti singkatan dari PT Batutua Pelita Investama.
“BSI” berarti singkatan dari PT Bumi Suksesindo.
“BSID” berarti singkatan dari PT Bukit Smelter Indonesia.
“BTI” berarti singkatan dari PT Batutua Tambang Indonesia.
“BTJ” berarti singkatan dari PT Batutua Tambang Jaya.
“BTN” berarti singkatan dari PT Batutua Tambang Nusantara.
“BTR” berarti singkatan dari PT Batutua Tembaga Raya.
“CACIB” berarti singkatan dari Credit Agricole Corporate and Investment
Bank, cabang Singapura.
“CATL” berarti singkatan dari Contemporary Amperex Technology Co.,
Limited.
“CBS” berarti singkatan dari PT Cinta Bumi Suksesindo.
“CEI” berarti singkatan dari PT Cahaya Energi Indonesia.
“CHL” berarti singkatan dari PT Cahaya Hutan Lestari.
“PT CIMB” berarti singkatan dari PT Bank CIMB Niaga Tbk.
xxv
Page 28
“CKA” berarti singkatan dari PT Cahaya Kapur Alfa.
“CLM” berarti singkatan dari PT Ciptawana Lestari Mandiri.
“CSID” berarti singkatan dari PT Cahaya Smelter Indonesia.
“CSK” berarti singkatan dari PT Cahaya Sulawesi Kekal.
“DSI” berarti singkatan dari PT Damai Suksesindo.
“EIEB” berarti singkatan dari PT ESG Industri Energi Baru.
“EFDL” berarti singkatan dari Eastern Field Developments Limited.
“PT ESG” berarti singkatan dari PT ESG New Energy Material.
“Finders” berarti singkatan dari Finders Resources Pty. Ltd.
“GEM” berarti singkatan dari GEM Co., Ltd.
“GEM Hong Kong” berarti singkatan dari GEM Hong Kong International Co. Limited.
“GEM Singapore” berarti singkatan dari GEM (Singapore) International Investment
Pte. Ltd.
“GSM” berarti singkatan dari PT Gorontalo Sejahtera Mining.
“grup Tsingshan” berarti Eternal Tsingshan Group Ltd. Dan grup perusahaannya.
“HNC” berarti singkatan dari PT Huayue Nickel Cobalt.
“HNMI” berarti singkatan dari PT Huaneng Metal Industry.
“HSBC” berarti singkatan dari The Hong Kong and Shanghai Banking
Corporation Ltd.
“PT HSBC” berarti singkatan dari PT Bank HSBC Indonesia.
“HTAI” berarti singkatan dari HT Asia Industry Limited.
“ICKS” berarti singkatan dari PT Indonesia Cahaya Kekal Sulawesi.
“ICS” berarti singkatan dari PT Indogreen Cahaya Surya.
“PT IKIP” berarti singkatan dari PT Indonesia Konawe Industrial Park.
“PT IMIP” berarti singkatan dari PT Indonesia Morowali Industrial Park.
“ING Bank” berarti singkatan dari ING Bank N.V., cabang Singapura.
“KCI” berarti singkatan dari PT Konawe Cahaya Indonesia.
xxvi
Page 29
“KMG” berarti singkatan dari PT Kapur Maxima Gemilang.
“LJK” berarti singkatan dari PT Lestari Jaya Kekal.
“LNJS” berarti singkatan dari PT Lestari Nusa Jaya Semesta.
“MAP” berarti singkatan dari PT Mentari Alam Persada (sebelumnya dikenal
sebagai PT Batutua Tambang Energi).
“MBMA” berarti singkatan dari PT Merdeka Battery Materials Tbk
(sebelumnya dikenal sebagai PT Hamparan Logistik Nusantara
dan/atau PT Merdeka Battery Materials).
“Grup MBMA” berarti MBMA dan perusahaan anak.
“MBMA MY” berarti singkatan dari Merdeka Battery Materials (Malaysia) Sdn.
Bhd.
“MBMA SW” berarti singkatan dari Merdeka Battery Materials (Sarawak) Sdn.
Bhd.
“MCGI” berarti singkatan dari Merdeka Copper Gold International Pte. Ltd.
“MDM” berarti singkatan dari PT Mitra Daya Mustika.
“MEB” berarti singkatan dari PT Merdeka Energi Baru.
“MED” berarti singkatan dari PT Merdeka Energi Industri (sebelumnya
dikenal sebagai PT Jcorps Industri Mineral).
“MEI” berarti singkatan dari PT Merdeka Energi Indonesia.
“MEN” berarti singkatan dari PT Merdeka Energi Nusantara (sebelumnya
dikenal sebagai PT Batutua Tambang Abadi).
“MEU” berarti singkatan dari PT Merdeka Energi Utama.
“MIA” berarti singkatan dari PT Merdeka Industri Anantha.
“MIM” berarti singkatan dari PT Merdeka Indonesia Mandiri.
“MIN” berarti singkatan dari PT Merdeka Industri Mineral (sebelumnya
dikenal sebagai PT J&P Indonesia).
“PT Mizuho” berarti PT Bank Mizuho Indonesia.
“MKI” berarti singkatan dari PT Merdeka Kapital Indonesia.
“MKT” berarti singkatan dari PT Merdeka Karya Tambang.
“MMI” berarti singkatan dari PT Merdeka Mining Indonesia.
xxvii
Page 30
“MMID” berarti singkatan dari PT Merdeka Mega Industri.
“MMS” berarti singkatan dari PT Merdeka Mining Servis.
“MNEM” berarti singkatan dari PT Meiming New Energy Material.
“MTI” berarti singkatan dari PT Merdeka Tsingshan Indonesia.
“MTJ” berarti singkatan dari PT Merdeka Tambang Jaya.
“MTN” berarti singkatan dari PT Merdeka Tambang Nusantara (sebelumnya
dikenal sebagai PT Batutua Bumi Raya).
“Natixis” berarti singkatan dari Natixis, cabang Singapura.
“NEA” berarti singkatan dari New Edge Asia Industrial Limited.
“New Horizon” berarti singkatan dari New Horizon International Holdings Limited .
“Ningbo Brunp CATL” berarti singkatan dari Ningbo Brunp Contemporary Amperex Co.,
Ltd.
“OCBC” berarti singkatan dari Oversea-Chinese Banking Corporation
Limited.
“PT OCBC” berarti singkatan dari PT Bank OCBC NISP Tbk.
“PBJ” berarti singkatan dari PT Pani Bersama Jaya.
“PBT” berarti singkatan dari PT Pani Bersama Tambang.
“PEG” berarti singkatan dari PT Puncak Emas Gorontalo.
“PETS” berarti singkatan dari PT Puncak Emas Tani Sejahtera.
“PIJ” berarti singkatan dari PT Pani Industri Jaya.
“PIN” berarti singkatan dari PT Pani Industri Nusantara.
“Plenceed” berarti singkatan dari Plenceed International Industrial Limited.
“RIL” berarti singkatan dari Reef Investment Limited.
“PT SAK” berarti singkatan dari PT Sulawesi Anugerah Kekal.
“SBK” berarti singkatan dari PT Sulawesi Batu Kapur.
“SCM” berarti singkatan dari PT Sulawesi Cahaya Mineral.
“SHPL” berarti singkatan dari Strengthen Holding Pte. Ltd.
“Sihayo” berarti singkatan dari Sihayo Gold Ltd.
xxviii
Page 31
“SLNC” berarti singkatan dari PT Sulawesi Nickel Cobalt.
“SIP” berarti singkatan dari PT Sulawesi Industri Parama.
“SMI” berarti singkatan dari PT Sulawesi Makmur Indonesia.
“SocGen” berarti singkatan dari Societe Generale, cabang Singapura.
“Tsingshan” berarti grup perusahaan Tsingshan.
“UOBL” berarti singkatan dari United Overseas Bank Limited.
“PT UOB” berarti singkatan dari PT Bank UOB Indonesia.
“Wealthy” berarti singkatan dari Wealthy Source Holding Limited.
“WKR” berarti singkatan dari Way Kanan Resources Pty. Ltd.
“ZHN” berarti singkatan dari PT Zhao Hui Nickel.
xxix
Page 32
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini dibuat atas dasar fakta-fakta serta pertimbangan-pertimbangan penting yang
merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca bersama-sama dengan, keterangan yang
lebih terperinci, termasuk laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka beserta catatan atas
laporan keuangan konsolidasian interim terkait, serta fakto risiko yang tidak tercantum dalam
Informasi Tambahan ini. Semua informasi keuangan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini
bersumber dari laporan keuangan konsolidasian yang dinyatakan dalam mata uan g Dolar AS kecuali
dinyatakan lain dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
1. Kegiatan usaha dan prospek usaha Perseroan
Keterangan mengenai Perseroan
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold Tahap I
Tahun 2024 (“Obligasi Berkelanjutan V Tahap I”) sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran dasar Perseroan terakhir
adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar
No. 121 tanggal 27 Maret 2024, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di
Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkum sebagaimana ternyata
dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0074803
tanggal 27 Maret 2024 dan telah didaftarkan pada Kemenkum di bawah No. AHU-
0064457.AH.01.11.TAHUN 2024 tanggal 27 Maret 2024 (“Akta No. 121/2024”). Berdasarkan Akta
No. 121/2024, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui untuk mengubah ketentuan Pasal 4
ayat (2) pada anggaran dasar Perseroan tentang Modal Ditempatkan dan Modal Disetor sehubungan
dengan realisasi dari pelaksanaan Penambahan Modal Tanpa Memberikan Hak Memesan Efek
Terlebih Dahulu II Tahap I yang dilaksanakan pada tanggal 26 Maret 2024 (“PMTHMETD II Tahap
I”).
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah menjalankan usaha dalam bidang
pertambangan antara lain emas, perak, tembaga , nikel dan mineral ikutan lainnya, industri dan
kegiatan usaha terkait lainnya, melalui 63 Perusahaan Anak dan 9 (sembilan) Perusahaan Investasi.
Perseroan berkantor pusat di Treasury Tower, lantai 67-68, District 8 SCBD Lot. 28, Jl. Jend.
Sudirman Kav. 52-53, Senayan, Kebayoran Baru, Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta.
xxx
Page 33
Kegiatan usaha Perseroan
Perseroan, didirikan pada tahun 2012, awalnya merupakan perusahaan induk yang bergerak di sektor
pertambangan, dengan melakukan kegiatan eksplorasi di Proyek Tujuh Bukit. Sejak mencatatkan
sahamnya di Bursa Efek Indonesia pada bulan Juni 2015, Grup Merdeka telah bertransformasi dari
perusahaan yang hanya memiliki satu proyek pengembangan tambang emas berjangka menengah
menjadi grup pertambangan multi-aset yang terdiversifikasi dengan peluang pengembangan dan
pertumbuhan jangka panjang yang menarik di skala global. Grup Merdeka mencapai transformasi
tersebut baik secara organik maupun melalui akuisisi. Per 30 September 2024, portofolio aset Grup
Merdeka yang telah mencapai operasi komersial adalah Tambang Emas Tujuh Bukit di Banyuwangi,
Jawa Timur, Tambang Tembaga Wetar di Pulau Wetar, Maluku Barat Daya, serta PT Merdeka Battery
Materials Tbk (“MBMA”) dan perusahaan anak (bersama-sama disebut “Grup MBMA”) di Sulawesi
Tenggara dan Sulawesi Tengah. Grup Merdeka juga sedang mengembangkan sejumlah proyek,
meliputi Proyek Tembaga Tujuh Bukit di Banyuwangi, Jawa Timur, dan Proyek Emas Pani di
Gorontalo, Sulawesi. Grup Merdeka juga memiliki Perusahaan Anak yang menjalankan kegiatan
usaha di bidang jasa pertambangan, industri, penyewaan dan real estat.
Tambang Tujuh Bukit merupakan tambang emas, perak dan tembaga yang terletak sekitar 60 km arah
barat daya dari Kabupaten Banyuwangi atau sekitar 205 km arah tenggara dari Surabaya, ibu kota
Provinsi Jawa Timur. Grup Merdeka memiliki 99,89% kepemilikan di Proyek Tujuh Bu kit melalui
BSI. Penambangan bijih emas saat ini dilakukan oleh BSI. Produksi komersial Proyek Tujuh Bukit
oleh BSI dimulai pada bulan April 2017 dan mencapai tahun produksi penuh pertama pada tahun
2018. Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, BSI
memproduksi sebanyak 80.043 ounce emas dan 436.753 ounce perak dengan biaya kas sebesar
US$1.036 per ounce emas, setelah dikurangi pendapatan dari produk perak sebagai produ k turunan.
Grup Merdeka juga saat ini sedang mengembangkan Proyek Tembaga Tujuh Bukit, yaitu proyek untuk
mengembangkan potensi tembaga dan emas bawah tanah di dalam wilayah IUP -OP milik BSI.
Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsol idasian per 31 Desember 2023,
BSI diperkirakan memiliki cadangan bijih sebesar 6,5 juta ounce emas, 34,5 juta ounce perak dan 1,6
juta ton tembaga dengan sumberdaya mineral sebesar 29,1 juta ounce emas, 66,4 juta ounce perak dan
8,2 juta ton tembaga.
Tambang Tembaga Wetar merupakan tambang tembaga yang terletak di pesisir utara Pulau Wetar
sekitar 400 km arah timur laut dari Kupang, Nusa Tenggara Timur dan 100 km arah barat dari
Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku. Grup Merdeka mengakuisisi Tamba ng Tembaga
Wetar melalui pengambilalihan di luar pasar ( off-market takeover) atas saham Finders oleh EFDL
melalui suatu penawaran pengambilalihan ( takeover bid) yang diselesaikan pada bulan Juni 2018.
Perseroan dan BPI selanjutnya melakukan pembelian atas sisa saham BTR di bulan Mei 2021 sehingga
Grup Merdeka secara efektif memiliki Tambang Tembaga Wetar sebesar 99,99% per 30 Juni 2021.
Penambangan bijih tembaga di Tambang Tembaga Wetar dilakukan oleh BKP sedangkan pengolahan
dan pemurnian dilakukan oleh BT R sebagai pemegang IUI yang merupakan hasil konversi IUP -OP
Khusus Pengolahan dan Pemurnian. Produksi komersial Tambang Tembaga Wetar telah dimulai pada
tahun 2014. Untuk memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam rangka
meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada Tambang Tembaga Wetar, Grup Merdeka melalui
Grup MBMA sedang mengembangkan Proyek AIM I bersama -sama dengan grup Tsingshan. Untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, BTR memproduksi katoda
tembaga sebanyak 10.483 ton dengan biaya kas sebesar US$6.551 per ton. Berdasarkan Laporan
Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2023, Tambang Tembaga
Wetar diperkirakan memiliki cadangan bijih sebesar 53,2 ribu ton tembaga dengan sumberdaya
mineral sebesar 103 ribu ton tembaga, 143 ribu ounce emas dan 6,4 juta ounce perak. Cadangan bijih
dan sumberdaya mineral tersebut belum termasuk cadangan bijih dan sumberdaya mineral u ntuk
xxxi
Page 34
Proyek AIM I yang diperkirakan memiliki cadangan bijih sebesar 211 ribu ton tembaga, 311 ribu
ounce emas, dan 12,4 juta ounce perak dengan sumberdaya mineral sebesar 228 ribu ton tembaga,
310 ribu ounce emas dan 13 juta ounce perak.
Grup MBMA merupakan proyek terintegrasi yang berfokus pada produksi nikel meliputi (i) tambang
nikel yang dioperasikan oleh PT Sulawesi Cahaya Mineral (“SCM”) (“Tambang SCM”); (ii) fasilitas
pengolahan bijih nikel (smelter) dengan metode Rotary Kiln Electric Furnace (“RKEF”) yang
dioperasikan oleh PT Cahaya Smelter Indonesia (“CSID”), PT Bukit Smelter Indonesia (“BSID”) dan
PT Zhao Hui Nickel (“ZHN”) (“Smelter-Smelter RKEF”) dengan total kapasitas terpasang 88.000
ton NiEq per tahun dan fasilitas untuk mengkonversi nike l matte kadar rendah menjadi nikel matte
kadar tinggi (“HGNM”) yang dioperasikan oleh PT Huaneng Metal Industry (“HNMI”) (“Konverter
Nikel Matte”) dengan kapasitas sekitar 50.000 ton NiEq per tahun; (iii) Proyek AIM I yang sedang
dalam tahap komisioning dan telah memproduksi asam pertama pada kuartal kedua tahun 2024; (iv)
pabrik HPAL di IMIP yang sedang dibangun oleh PT ESG New Energy Material (“PT ESG”) (“HPAL
ESG”) dan pabrik HPAL di IMIP yang sedang dibangun oleh PT Meiming New Energy Material
(“MNEM”) (“HPAL Meiming”), keduanya telah melakukan komisioning di akhir tahun 2024; dan
(v) rencana untuk pabrik HPAL dan AIM tambahan di masa mendatang. Selain itu, Grup MBMA
memiliki pipeline proyek pertumbuhan masa depan lainnya yang akan memperkuat posisi Grup
MBMA di sepanjang rantai nilai dari mineral strategis dan bahan baku baterai kendaraan bermotor
listrik, meliputi Indonesia Konawe Industrial Park (“kawasan IKIP”), serta aset pendukung berupa
tambang batu gamping/kapur dan pembangkit listrik tenaga air, seluruhnya terletak di Provinsi
Sulawesi Tenggara dan Sulawesi Tengah. Grup Merdeka mengakuisisi Grup MBMA melalui
pengambilalihan saham baru MBMA sebesar 55,67% oleh PT Merdeka Energi Nusantara (“ MEN”)
yang diselesaikan pada bulan Mei 2022 dengan perubahan persentase kepemilikan terakhir menjadi
50,04% pada akhir bulan Desember 2024. Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 September 2024, Grup MBMA memproduksi 1,9 juta wmt bijih saprolit, 6,7 juta wmt bijih
limonit, 63.338 ton NiEq yang terkandung dalam NPI dan 38.422 ton NiEq yang terkandung dalam
nikel matte, masing-masing dengan biaya kas sebesar US$25,0/ton, US$11,1/ton, US$10.387/ton dan
US$13.310/ton. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per
tanggal 31 Desember 2023, Tambang SCM diperkirakan memiliki cadangan bijih sebesar 2,4 juta ton
nikel pada kadar 1,24% dan 0,2 juta ton pada kadar 0,10% Co dengan sumberdaya mineral sebesar
13,8 juta ton nikel pada kadar 1,21% Ni dan 1,0 juta ton kobalt pada kadar 0,09% Co.
Proyek Emas Pani merupakan tambang emas yang terletak di Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia,
Kabupaten Pohuwato, Provinsi Gorontalo, yang terdiri dari IUP -OP milik PT Puncak Emas Tani
Sejahtera (“PETS”) dan Kontrak Karya milik PT Gorontalo Sejahtera Mining (“GSM”), sekitar 130
km dari Kota Gorontalo. Grup Merdeka mengakuisisi IUP milik PETS melalui kepemilikan Perseroan
pada PT Pani Bersama Jaya (“PBJ”) sebesar 66,7% pada bulan November 2018, yang selanjutnya
ditingkatkan menjadi sebesar 83,35% pada bulan Maret 2022, dan Kontrak Karya milik GSM melalui
kepemilikan Perseroan pada PT Andalan Bersama Investama (“ABI”) sebesar 50,1% pada bulan Maret
2022. Pada tanggal 19 Desember 2022, ABI dan PBJ telah menandatangani Akta Penggabungan, di
mana ABI sepakat untuk menggabungkan diri ke dalam PBJ dan PBJ sepakat untuk menerima
penggabungan ABI sesuai dengan persyaratan dan ketentuan yang diatur dalam Akta Penggab ungan
tersebut. Sebagai akibat dari penggabungan ini, kepemilikan Perseroan pada PBJ menjadi 70,05% di
mana kepemilikan efektif PBJ pada PETS dan GSM masing -masing sebesar 48,99% dan 99,99%.
Perseroan melalui PT Puncak Emas Gorontalo (“PEG”) dan PBJ selanjutnya telah mengakuisisi
saham tambahan di PETS pada bulan Juni 2024 sehingga kepemilikan efektif PBJ pada PETS menjadi
99,99%. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per
31 Desember 2023, Proyek Emas Pani diperkirakan memi liki cadangan bijih sebesar 1,2 juta ounce
emas dengan sumberdaya mineral sebesar 6,9 juta ounce emas. Perseroan berencana untuk
mengembangkan potensi IUP-OP milik PETS bersama-sama dengan Kontrak Karya milik GSM untuk
memperoleh manfaat dari pengoperasian tambang emas dalam skala dan cadangan yang lebih besar
xxxii
Page 35
dan penghematan biaya yang signifikan dari segi fasilitas, modal dan sumber daya lainnya . Sampai
dengan bulan September 2024, Proyek Emas Pani sedang dalam tahap pembangunan infrastruktur
untuk memulai aktivitas konstruksi, yang diharapkan akan mencapai tahap operasi komersial di awal
tahun 2026. Proyek Emas Pani juga telah memperoleh pendanaan sebesar US$50,0 juta dari lembaga
perbankan pada bulan September 2024.
Grup Merdeka mencatatkan jumlah pendapatan sebesar US$1.170,2 juta dan US$1.667,5 juta masing-
masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan 2024.
EBITDA dan margin EBITDA Grup Merdeka tercatat sebesar US$ 181,8 juta atau mencapai 15,5%
dan US$221,6 juta atau mencapai 13,3% masing-masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan 2024.
Prospek usaha
Seluruh kegiatan usaha Grup Merdeka dijalankan di Indonesia. Di tengah perlambatan ekonomi
global, pertumbuhan ekonomi Indonesia masih tetap tinggi, data Badan Pusat Statistik (BPS)
menunjukan bahwa Produk Domestik Bruto (“PDB”) Indonesia tumbuh sebesar 5,05% (year on year)
pada tahun 2023 dengan tingkat inflasi mencapai 2,57%. Pertumbuhan ekonomi ini didukung oleh
peningkatan permintaan domestik, industri pengolahan dan perdagangan. Pemerintah memperkirakan
bahwa PDB akan tumbuh sebesar 5,2% pada tahun 2024 dan 5,3% -5,6% pada tahun 2025 dengan
tingkat inflasi sebesar 1,57% pada tahun 2024 dan di angka 2,5% ±1% pada tahun 2025.
Grup Merdeka berkeyakinan bahwa pertambangan emas, tembaga dan nikel di Indonesia memiliki
prospek usaha yang masih menjanjikan. Emas merupakan sala h satu sumber daya alam berharga yang
banyak digunakan dalam industri perhiasan dan investasi, bidang kedokteran dan manajemen
lingkungan, serta aplikasi elektronik lanjutan. Pasar emas yang likuid dan karakteristik emas yang
lebih tahan terhadap inflasi dan gejolak ekonomi dibandingkan logam berharga lainnya merupakan
daya tarik utama emas. Tembaga merupakan konduktor panas dan listrik yang baik sehingga banyak
digunakan untuk kabel listrik untuk pembangkit, transmisi dan distribusi tenaga listrik,
telekomunikasi, sirkuit elektronik dan berbagai peralatan listrik lainnya. Nikel merupakan salah satu
kandungan utama dalam pembuatan baterai kendaraan bermotor listrik. Sifat -sifat utama nikel di
antaranya adalah kekuatan dan keuletan yang tinggi, konduktivitas termal yang rendah, resistansi
terhadap korosi dan oksidasi, feromagnetisme, dan sifat -sifat katalis yang membuatnya cocok untuk
digunakan dalam pembuatan baterai. Meningkatnya penggunaan baterai Li -ion untuk memberi tenaga
pada kendaraan bermotor listrik akan menjadi salah satu komponen penting dari permintaan nikel di
masa mendatang.
Prospek ini juga didukung oleh posisi Indonesia secara global sebagai produsen nikel terbesar dan
produsen utama untuk emas dan tembaga. Menurut Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral
Republik Indonesia (“ESDM”) dan US Geological Survey of Mineral Commodity Summaries,
Indonesia memiliki cadangan nikel terbesar di dunia, yaitu 40% dari total cadangan dunia. Pada tahun
2023, jumlah cadangan dan sumberdaya bijih nikel di Ind onesia masing-masing diperkirakan sebesar
5,03 miliar ton dan 17,33 miliar ton. Indonesia juga merupakan negara dengan cadangan emas terbesar
kelima di dunia, yang merupakan 4% dari total cadangan emas dunia yang berjumlah sekitar 59.000
ton (Sumber: US Geological Survey, Mineral Commodity Summaries, 2023). Dari sisi tembaga,
Indonesia merupakan produsen tembaga terbesar keenam di dunia, dengan sumberdaya bijih tembaga
sebesar 15,95 miliar ton, cadangan bijih tembaga sebesar 3 miliar ton, dan cadangan logam tembaga
sebesar 19,94 juta ton.
xxxiii
Page 36
2. Keterangan tentang Obligasi yang ditawarkan
Berikut merupakan ringkasan struktur Obligasi yang ditawarkan:
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun
2025.
Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp2.800.000.000.000 (dua triliun delapan ratus miliar
Rupiah), yang terdiri dari 2 ( dua ) seri sebagai berikut:
- Seri A dengan jumlah sebesar Rp856.000.000.000 (delapan ratus
lima puluh enam miliar Rupiah); dan
- Seri B dengan jumlah sebesar Rp1.944.000.000.000 (satu triliun
sembilan ratus empat puluh empat miliar Rupiah).
Jangka Waktu : - Seri A dengan jangka waktu 367 Hari Kalender; dan
- Seri B dengan jangka waktu 3 ( tiga ) tahun.
Tingkat Bunga Obligasi : - Seri A sebesar 7,25% (tujuh koma dua lima persen) per tahun; dan
- Seri B sebesar 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga Obligasi
pertama akan dibayarkan pada tanggal 25 Mei 2025, sedangkan
Bunga Obligasi terakhir sekaligus pelunasan Obligasi akan
dibayarkan pada tanggal 2 Maret 2026 untuk Obligasi Seri A dan
tanggal 25 Februari 2028 untuk Obligasi Seri B.
Harga Penawaran : 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi.
Satuan Perdagangan : Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Pembayaran Kupon Bunga : Kuartalan.
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun
dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik barang
bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun
yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal
1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Hak
Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-
hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang maupun di
kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin
secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada
maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan peraturan
perundang-undangan.
Pembelian Kembali : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat
(Buyback) melakukan pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau
seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Perseroan mempunyai hak untuk melakukan pembelian kembali
tersebut sebagai bentuk pelunasan Obligasi atau disimpan untuk
kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan memperhatikan
xxxiv
Page 37
ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
Sinking fund : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan
Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan
penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana
penggunaan dana hasil Emisi Obligasi.
Pembatasan dan : Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi
Kewajiban Perseroan belum seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi
serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum seluruhnya
dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan
berjanji dan mengikatkan diri terhadap pembatasan dan kewajiban,
antara lain memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan
yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan konsolidasian Grup
Merdeka terakhir yang telah diaudit oleh kantor akuntan publik, yang
diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio keuangan Utang Neto
Konsolidasian : EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1. Dalam
hal terjadi akuisisi terhadap suatu perusahaan oleh Grup Merdeka
dan Perusahaan Investasi, perhitungan rasio keuangan akan menjadi
Modifikasi Utang Neto Konsolidasian : Modifikasi EBITDA
Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1. Modifikasi Utang Neto
Konsolidasian dan Modifikasi EBITDA Konsolidasian akan dihitung
menggunakan pro-forma akun manajemen yang tidak diaudit yang
dibuat berdasarkan data keuangan untuk 12 bulan terakhir dengan
periode mengacu pada laporan keuangan konsolidasian Grup
Merdeka dan Perusahaan Investasi yang terakhir telah dipublikasikan
di situs web Bursa Efek Indonesia (“Periode Pro-forma”) yang
selanjutnya disesuaikan untuk mencerminkan seakan -akan akuisisi
telah dilakukan dalam Periode Pro-forma. Penjelasan lebih lengkap
mengenai Obligasi dapat dilihat pada bagian dari Bab I dalam
Informasi Tambahan ini dengan judul “Penawaran Umum Obligasi.”
Hasil Pemeringkatan : id A+ (Single A Plus) dari Pefindo.
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Penjelasan lebih lengkap mengenai Obligasi dapat dilihat pada bagian dari Bab I dalam Informasi
Tambahan ini dengan judul “Penawaran Umum Obligasi.”
xxxv
Page 38
3. Keterangan tentang Efek bersifat utang yang belum dilunasi
Tingkat
Jumlah bunga
pokok obligasi per
Keterangan (Rp juta) tahun Jangka waktu Jatuh tempo Peringkat
Obligasi Berkelanjutan III
Tahap I
Seri B 2.041.000 7,80% 3 (tiga) tahun 8 Maret 2025 A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan III
Tahap II
Seri A 310.000 7,80% 3 (tiga) tahun 28 April 2025 A+ dari Pefindo
Seri B 1.690.000 9,25% 5 (lima) tahun 28 April 2027 A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan III
Tahap III
Seri B 1.729.395 8,25% 3 (tiga) tahun 1 September 2025 A+ dari Pefindo
Seri C 797.640 9,50% 5 (lima) tahun 1 September 2027 A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap I 3.100.555 10,30% 3 (tiga) tahun 13 Desember 2025 A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap III
Seri B 1.475.000 8,00% 3 (tiga) tahun 4 Agustus 2026 A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap IV
Seri B 1.292.020 9,50% 3 (tiga) tahun 15 Desember 2026 A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap V
Seri A 750.000 7,25% 367 Hari Kalender 2 Maret 2025 A+ dari Pefindo
Seri B 750.000 9,00% 3 (tiga) tahun 23 Februari 2027 A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap VI
Seri A 250.000 7,25% 367 Hari Kalender 7 Agustus 2025 A+ dari Pefindo
Seri B 1.971.315 9,00% 3 (tiga) tahun 30 Juli 2027 A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan V
Tahap I 1.000.000 8,50% 3 (tiga) tahun 24 Desember 2027 A+ dari Pefindo
Total 17.957.905
xxxvi
Page 39
4. Rencana penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum
Seluruh dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi,
akan digunakan untuk:
sebesar Rp750,0 miliar akan digunakan oleh Perseroan untuk mendanai seluruh kewajiban
Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper
Gold Tahap V Tahun 2024 Seri A yang akan jatuh tempo pada tanggal 2 Maret 2025; dan
sisanya akan digunakan oleh Perseroan untuk mendanai sebagian kewajiban Perseroan dalam
rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun
2023 Seri B yang akan jatuh tempo pada tanggal 8 Maret 2025.
Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi
dapat dilihat pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Rencana Penggunaan Dana
yang Diperoleh dari Hasil Penawaran Umum.”
xxxvii
Page 40
5. Struktur permodalan pada saat Informasi Tambahan diterbitkan
Berdasarkan (i) Akta No. 121/2024, di mana para pemegang saham Perseroan telah menyetujui
peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula sebesar Rp482.217.015.420 yang
terdiri dari 24.110.850.771 saham menjadi sebesar Rp489.459.675.420 yang terdiri dari
24.472.983.771 saham, melalui penerbitan 362.133.000 saham dalam rangka PMTHMETD II Tahap
I, masing-masing dengan nilai nominal Rp20 per saham, se bagaimana telah disetor secara tunai oleh
para pemegang saham Perseroan; dan (ii) Daftar Pemegang Saham (“DPS”) Perseroan per tanggal
31 Januari 2025, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham
Jumlah Saham Nilai Nominal % % (3)
Modal Dasar 70.000.000.000 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Saratoga Investama Sedaya Tbk 4.747.960.174 94.959.203.480 19,401 19,449
PT Mitra Daya Mustika 2.907.302.421 58.146.048.420 11,880 11,909
Garibaldi Thohir 1.826.062.554 36.521.251.080 7,462 7,480
PT Suwarna Arta Mandiri 1.347.254.738 26.945.094.760 5,505 5,519
Gavin Arnold Caudle 176.226.836 3.524.536.720 0,720 0,722
Hardi Wijaya Liong 69.596.728 1.391.934.560 0,284 0,285
Andrew Phillip Starkey 2.579.300 51.586.000 0,011 0,011
Titien Supeno 1.068.400 21.368.000 0,004 0,004
Albert Saputro 971.900 19.438.000 0,004 0,004
Jason Laurence Greive 289.100 5.782.000 0,001 0,001
David Thomas Fowler 209.000 4.180.000 0,001 0,001
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) (1) 13.332.233.320 266.644.666.400 54,477 54,614
24.411.754.471 488.235.089.420 99,750 100,000
(2)
Saham treasuri 61.229.300 1.224.586.000 0,250 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 24.472.983.771 489.459.675.420 100,000 100,000
Sisa Saham dalam Portepel 45.527.016.229 910.540.324.580
Catatan:
(1) Kepemilikan saham ISV SA Hongkong Brunp & Catl Co, Limited sebesar 4,926% dicatatkan dalam porsi kepemilikan
masyarakat (masing-masing di bawah 5%).
(2) Saham treasuri tidak dapat digunakan untuk mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) dan
tidak diperhitungkan dalam menentukan ju mlah kuorum yang harus dicapai dalam RUPS serta tidak berhak mendapat
pembagian dividen.
(3) Perhitungan persentase berdasarkan hak suara.
xxxviii
Page 41
6. Data Keuangan Penting
Calon investor harus membaca angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini bersamaan
dengan (i) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan 2023; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian
Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022, yang
laporannya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor juga harus membaca Bab
V dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.”
Informasi keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2024 dan 2023, dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023
dan 2022 yang disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari:
(i) Laporan keuangan konsolidasian interim Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2024, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan
Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dol ar Amerika Serikat,
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota
firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik
Indonesia (“IAPI”), sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No.
00863/2.1068/AU.1/02/0119-4/1/XII/2024 tanggal 18 Desember 2024 dan ditandatangani oleh
Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119) yang
menyatakan opini tanpa modifikasian;
(ii) Laporan keuangan konsolidasian interim Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2023, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan
Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Ser ikat,
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota
firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, sebagaimana
tercantum dalam laporan auditor independen No. 008 75/2.1068/AU.1/02/0119-3/1/XI/2023
tanggal 20 November 2023 dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO
dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119) yang menyatakan opini tanpa modifikasian ;
(iii) Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pad a tanggal
31 Desember 2023, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi
Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (a nggota firma BDO
International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI , sebagaimana tercantum dalam
laporan auditor independen No. 00167/2.1068/AU.1/02/0119-3/1/III/2024 tanggal 27 Maret 2024
dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pad a BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik No. AP.0119) yang menyatakan opini tanpa modifikasian ; dan
(iv) Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Sta ndar Akuntansi
Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO
International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI , sebagaimana tercantum dalam
laporan auditor independen No. 00384/2.1068/AU.1/02/0119-2/1/IV/2023 tanggal 27 April 2023
dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik No. AP.0119) yang menyatakan opini tanpa modi fikasian.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat
sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
xxxix
Page 42
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dala m US$)
30 September 31 Desember 31 Desember
2024 2023 2022
Jumlah Aset Lancar 1.188.594.004 1.206.831.444 895.679.542
Jumlah Aset Tidak Lancar 3.956.546.353 3.757.427.471 2.980.986.193
JUMLAH ASET 5.145.140.357 4.964.258.915 3.876.665.735
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 874.922.398 909.461.076 604.538.725
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 1.380.289.519 1.290.742.517 1.247.293.742
JUMLAH LIABILITAS 2.255.211.917 2.200.203.593 1.851.832.467
JUMLAH EKUITAS 2.889.928.440 2.764.055.322 2.024.833.268
JULAH LIABILITAS DAN EKUITAS 5.145.140.357 4.964.258.915 3.876.665.735
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dala m US$)
Periode 9 (sembilan) bulan yang Tahun yang berakhir pada tanggal
berakhir pada tanggal 30 September 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Pendapatan 1.667.539.336 1.170.179.217 1.706.782.227 869.878.995
Laba kotor 118.157.744 118.606.622 145.676.506 164.651.305
Laba usaha 78.783.920 80.473.439 96.742.192 111.587.650
(Rugi)/laba sebelum pajak penghasilan (20.594.683) 5.135.917 12.338.147 89.940.056
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan (19.615.860) (3.882.883) 5.665.022 64.844.810
Jumlah (kerugian)/penghasilan ko mprehensif
periode/tahun berjalan (25.437.094) (2.180.722) 7.801.333 57.075.423
(Rugi)/laba per saha m dasar (0,0028) (0,0010) (0,0009) 0,0025
xl
Page 43
Rasio keuangan
30 September 31 Desember 31 Desember
2024 2023 2022
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan usaha 42,5% ( 1 ) 96,2% 128,3%
(1)
Laba kotor (0,4)% (11,5)% 37,1%
Laba usaha (2,1)% ( 1 ) (13,3)% 22,8%
(1)
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan (405,2)% (91,3)% 94,2%
Jumlah (rugi)/penghasilan ko mprehensif periode/tahun
berjalan (1.066,5)% ( 1 ) (86,3)% 86,8%
(1)
EBITDA 21,9% 2,6% 13,7%
Jumlah aset 3,6% ( 2 ) 28,1% 203,2%
Jumlah liabilitas 2,5% ( 2 ) 18,8% 271,0%
Jumlah ekuitas 4,6% ( 2 ) 36,5% 159,8%
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan usaha 7,1% 8,5% 18,9%
Laba usaha / Pendapatan usaha 4,7% 5,7% 12,8%
EBITDA / Pendapatan usaha 13,3% 14,2% 27,1%
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan / Pendapatan usaha (1,2)% 0,3% 7,5%
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan / Jumlah aset (0,4)% 0,1% 1,7%
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas (0,7)% 0,2% 3,2%
RASIO KEUANGAN (x)
Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek 1,4x 1,3x 1,5x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 0,8x 0,8x 0,9x
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,4x 0,4x 0,5x
(3)
Interest coverage ratio 3,0x 3,1x 5,4x
Debt service coverage ratio ( 4 ) 0,6x 0,5x 0,7x
Catatan:
(1) Dihitung dengan me mbandingkan periode yang sama pada tahun 2023.
(2) Dihitung dengan me mbandingkan posisi pada tanggal 31 Dese mber 202 3.
(3) Dihitung dengan membandingkan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir dengan beban keuangan untuk periode 12 bulan terakhir.
(4) Dihitung dengan membandingkan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir dengan total dari beban keuangan untuk periode 12 bulan
terakhir dan bagian lancar dari pinjaman bank dan utang obligasi.
Rasio yang dipersyaratkan dalam obligasi
30 September
Persyaratan 2024
Rasio Utang Neto Konsolidasian ( 1 ) terhadap EBITDA Konsolidasian ( 2 ) maks. 5,0 : 1 4,0
Catatan:
(1) Utang Neto Konsolidasian berarti, pada saat apa pun, keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) Utang Neto Perseroan dan
Perusahaan Anak, di mana Utang Neto berarti Total Utang, pada saat apa pun, yang dikurangi dengan jumlah (atas dasar
konsolidasian) pada saat tersebut, dari (a) kas; dan (b) investasi setara kas, dan sehingga tidak ada jumlah yang dihitung at au
dikecualikan lebih dari satu kali.
(2) EBITDA Konsolidasian berarti keseluruhan ju mlah (atas dasar konsolidasian) EBITDA Perseroan dan Perusahaan Anak.
Pada tanggal 30 September 2024, Perseroan telah memenuhi rasio keuangan yang dipersyaratkan
dalam perjanjian perwaliamanatan untuk obligasi yang telah diterbitkan oleh Perseroan.
Penjelasan lebih lengkap mengenai data keuangan penting dapat dilihat pada Bab IV dalam Informasi
Tambahan ini dengan judul “Ikhtisar Data Keuangan Penting.”
xli
Page 44
7. Keterangan tentang Perusahaan Anak yang signifikan
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perusahaan Anak yang signifikan dalam Grup
Merdeka adalah sebagai berikut:
Kepemilikan
Tahun Secara
Nama Kegiatan Tahun operasi Secara tidak Kontribusi
No. perusahaan usaha utama ( 1 ) Domisili penyertaan komersial ( 2 ) langsung langsung pendapatan ( 3 )
1. BSI Pertambangan Banyuwangi 2012 Mei 2017 99,89% - 11,1%
mineral
2. BTR Industri Jakarta 2020 2014 99,99% 0,01% 6,3%
pembuatan melalui
loga m dan PT Merdeka
perdagangan Kapital
Indonesia
(“MKI”)
3. BKP Pertambangan Jakarta 2020 2010 30,00% 70,00% 1,4%
mineral melalui
BTR
4. CSID Industri Jakarta 2022 2020 - 50,10% 10,3%
pembuatan melalui
loga m dasar PT Merdeka
bukan besi Industri
Mineral
(“MIN”)
5. BSID Industri Jakarta 2022 2020 - 50,10% 8,2%
pembuatan melalui
loga m dasar MIN
bukan besi
6. ZHN Industri Jakarta 2022 2023 - 50,10% 25,9%
pembuatan melalui
loga m dasar MIN
bukan besi
7. HNMI Industri Jakarta 2023 2022 - 60,00% 33,7%
pembuatan melalui PT
loga m dasar Merdeka
bukan besi Mega
Industri
(“MMID”)
Catatan:
(1) Kegiatan usaha utama yang benar -benar dijalankan.
(2) Tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan telah membukukan pendapatan
(3) Dihitung dengan me mbandingkan pendapatan Perusahaan Anak dengan pendapatan Grup Merdeka (sebelum eliminasi) untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Septe mber 2024.
Penjelasan lebih lengkap mengenai Perusahaan Anak yang signifikan dapat dilihat pada bagian dari
Bab VII dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Keterangan Mengenai Perusahaan Anak dan
Perusahaan Asosiasi.”
xlii
Page 45
I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI
1. Keterangan tentang Obligasi
1.1 Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2025.
1.2 Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan
Perseroan untuk didaftarkan atas nama KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek
Bersifat Utang di KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi . Obligasi
ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang
selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal
diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan
Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI,
Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.
1.3 Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
1.4 Jenis Pokok, Bunga Obligasi dan Jangka Waktu
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp2.800.000.000.000
(dua triliun delapan ratus miliar Rupiah), yang terbagi dalam 2 (dua) seri, sebagai berikut:
- Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp856.000.000.000 (delapan ratus lima
puluh enam miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,25% (tujuh
koma dua lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 367 Hari Kalender
sejak Tanggal Emisi; dan
- Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp1.944.000.000.000 (satu triliun
sembilan ratus empat puluh empat miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun, yang berjangka
waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok
Obligasi masing-masing seri Obligasi dan/atau pembelian kembali (buyback) sebagai
pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan
Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai ketentua n Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Jumlah yang
wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan
harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang
dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Sifat dan besarnya tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap. Bunga Obligasi atas
masing-masing seri Obligasi dibayarkan setiap triwulan, terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai
dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi jatuh pada hari bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari
Bursa sesudahnya tanpa dikenakan Denda.
43
Page 46
Tanggal-tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi dari masing-masing seri Obligasi adalah sebagai berikut:
Bunga ke- Seri A Seri B
1 25 Mei 2025 25 Mei 2025
2 25 Agustus 2025 25 Agustus 2025
3 25 November 2025 25 November 2025
4 2 Maret 2026 25 Februari 2026
5 25 Mei 2026
6 25 Agustus 2026
7 25 November 2026
8 25 Februari 2027
9 25 Mei 2027
10 25 Agustus 2027
11 25 November 2027
12 25 Februari 2028
1.5 Perhitungan Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi atas masing-masing seri Obligasi tersebut merupakan persentase per
tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan
perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari
Kalender.
1.6 Tata cara pembayaran Bunga Obligasi
i. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah P emegang Obligasi yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan
ketentuan Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran Kep utusan Direksi
KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni 2012 (“Peraturan KSEI”).
Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja
sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima
pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga
Obligasi yang bersangkutan kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan
KSEI yang berlaku.
ii. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran
kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening pukul 17.00
WIB.
iii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan
Perjanjian Agen Pembayaran.
iv. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah
Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4
(empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan
lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian , jika
44
Page 47
terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh
Bunga Obligasi tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak
berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan .
v. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh
Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan
demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melak ukan pembayaran Bunga
Obligasi yang bersangkutan.
1.7 Tata cara pembayaran Pokok Obligasi
i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi .
ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan
Perjanjian Agen Pembayaran.
iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang yang dilakukan oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh
Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan
demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok
Obligasi yang bersangkutan.
1.8 Satuan Pemindahbukuan Obligasi
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
1.9 Satuan Perdagangan
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan satuan perdagangan Obligasi sebesar
Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
1.10 Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta
kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada
maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak
preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang maupun di kemudian
hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan
Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan
peraturan perundang-undangan.
1.11 Dana pelunasan Obligasi (sinking fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan
pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan
tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan pada Bab II
45
Page 48
dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Rencana Penggunaan Dana yang Diperoleh dari
Penawaran Umum.”
1.12 Pembelian kembali Obligasi
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, ketentuan -ketentuan dalam hal Perseroan
melakukan pembelian kembali Obligasi adalah sebagai berikut:
i. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian
dijual kembali dengan harga di pasar.
ii. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar
Bursa Efek.
iii. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal
Penjatahan.
iv. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan
Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan -ketentuan di dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
v. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan
kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan,
kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO.
vi. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak
terafiliasi, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal
Pemerintah.
vii. rencana pembelian Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat
2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pem belian kembali Obligasi tersebut.
viii. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana
pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling lambat 2
(dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kem bali dimulai
melalui (i) situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan
ketentuan bahasa asing yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris ; dan (ii) situs web
Bursa Efek atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berper edaraan
nasional.
ix. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir vii dan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii, paling sedikit memuat informasi
tentang:
a. periode penawaran pembelian kembali;
b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
46
Page 49
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi .
x. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan
partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila
jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi melebihi jumlah
Obligasi yang dapat dibeli kembali.
xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual
yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi .
xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii dengan ketentuan:
a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi
yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi
Perseroan, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan
modal Pemerintah; dan
c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual
kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah
terjadinya pembelian kembali Obligasi.
xiii. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada
publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian
kembali Obligasi, informasi tersebut meliputi antara lain:
a. jumlah nominal Obligasi yang telah dibeli;
b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan
untuk dijual kembali;
c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi .
xiv. Pembelian kembali oleh Perseroan mengakibatkan:
a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak
menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat
lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli
kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi
serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk
disimpan untuk dijual kembali.
1.13 Hak-hak Pemegang Obligasi
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, hak -hak Pemegang Obligasi adalah sebagai
berikut:
i. Menerima pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah
yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah
47
Page 50
dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi
Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi.
ii. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah
Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4
(empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi , kecuali ditentukan
lain oleh KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI. Dengan demikian jika terjadi transaksi
Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi
tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas
Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan .
iii. Apabila Perseroan tidak menyerahkan dana secukupnya untuk pelunasan Pokok
Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk
menerima pembayaran Denda atas setiap kelalaian Pembayaran Pokok Obligasi
dan/atau Pembayaran Bunga Obliga si. Jumlah Denda tersebut dihitung secara harian,
sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas kewajiban yang harus dibayar
tersebut, dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 Hari Kalender dan 1 (satu) bulan
adalah 30 Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan merupakan hak Pemegang
Obligasi, yang oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara
proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya .
iv. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling
sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi,
namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi
Perseroan, dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar
diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli Konfirmasi Tertulis untuk RUPO
(“KTUR”). Permintaan tertulis dimaksud harus memuat agenda yang diminta, dengan
ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang
Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat tersebut akan
dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut.
Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah
mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Ama nat. Permintaan tersebut wajib
disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 Hari Kalender
setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan
panggilan untuk RUPO.
v. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam
RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk
mengeluarkan sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
1.14 Pembatasan dan kewajiban Perseroan
Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumla h Pokok Obligasi belum seluruhnya dilunasi
dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum
seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan
mengikatkan diri:
i. Tanpa izin tertulis dari Wali Amanat, pemberian izin tertulis tersebut tunduk pada
ketentuan sebagai berikut:
a. izin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
48
Page 51
b. Wali Amanat wajib memberikan tanggapan atas permohonan izin tersebut dalam
waktu 14 Hari Kerja setelah permohonan izin dan dokumen pendukungnya tersebut
diterima oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14 Hari Kerja tersebut Perseroan
tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali Am anat dianggap
telah memberikan izinnya; dan
c. jika dalam tanggapannya Wali Amanat meminta tambahan data atau dokumen
pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali
Amanat dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja setelah data atau dokum en pendukung
lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat. Jika dalam waktu 7
(tujuh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali
Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan i zinnya.
ii. Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:
a. melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan, kecuali
penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan dalam rangka
restrukturisasi internal Grup Merdeka dan Perusahan Investasi atau penggabungan
atau peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan terhadap perusahaan yang
bidang usahanya sama, dan tidak menyebabkan Dampak Merugikan Material,
dengan ketentuan sebagai berikut:
1) semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan
dokumen lain yang berkaitan dengan Obligasi tetap berlaku dan mengikat
sepenuhnya terhadap perusahaan penerus ( surviving company) dan dalam hal
Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus ( surviving company) maka
seluruh kewajiban berdasarkan Obligasi dan/at au Perjanjian Perwaliamanatan
telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus ( surviving company) dan
perusahaan penerus (surviving company) tersebut memiliki aktiva dan
kemampuan yang memadai untuk memenuhi kewajiban pembayaran
berdasarkan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan;
2) perusahaan penerus (surviving company) tersebut menjalankan bidang usaha
utama yang sama dengan Perseroan;
b. melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari
kedudukan utang yang timbul berdasarkan Obli gasi, kecuali apabila hasil dana dari
utang baru tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Sehari -Hari Perseroan atau
untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada
tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan atau untuk pembelian
kembali Obligasi ini dengan senantiasa memperhatikan ketentuan Pembelian
Kembali Obligasi, dan ketentuan Pembatasan dan Kewajiban Perseroan butir iii
huruf c;
c. menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aktiva termasuk hak atas
pendapatan Perseroan, baik yang sekarang ada maupun yang akan diperoleh di masa
yang akan datang, kecuali jaminan yang diberikan atas utang yang diperoleh
Perseroan untuk mendukung Kegiatan Usaha Sehari -hari Perseroan atau untuk
tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal
ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali
Obligasi ini;
d. melakukan pengalihan aset dalam satu transaksi atau beberapa rangkaian transaksi
dalam satu tahun buku berjalan yang jumla hnya melebihi 10% (sepuluh persen) dari
total aset Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi berdasarkan laporan keuangan
konsolidasian terkini yang telah diaudit oleh auditor independen yang terdaftar di
OJK, kecuali:
49
Page 52
1) pengalihan aset yang tidak menghasilkan pendapatan, rusak, tidak lagi terpakai
dan/atau sudah usang (non-produktif) dengan syarat penjualan aset tersebut
tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan ;
2) pengalihan aset yang dilakukan antara Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi
baik dalam satu transaksi atau rangkaian transaksi dan pengalihan aset tersebut
yang tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan ; atau
3) pengalihan aset di mana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali
dalam Kegiatan Usaha Sehari-hari Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi
atau dipakai untuk melunasi utang Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi dan
tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan ;
e. mengubah bidang usaha Perseroan kecuali perubahan tersebut merupakan
penambahan bidang usaha baru selain dari bidang usaha yang telah ada di dalam
anggaran dasar Perseroan saat ini dengan ketentuan bahwa bidang usaha baru
tersebut sejalan dengan bidang usaha yang telah ada saat ini dan penambahan
bidang usaha baru tersebut tidak menimb ulkan Dampak Merugikan Material serta
perubahan-perubahan lainnya yang diwajibkan oleh peraturan perundang -undangan
dan/atau kebijakan Pemerintah;
f. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan ;
g. membayar, membuat atau menyatakan pemb agian dividen pada tahun buku
Perseroan pada saat Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran Jumlah Terutang
atau Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang dan/atau perjanjian lain yang dib uat
berkenaan dengan Obligasi;
h. mengadakan (i) segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya
di luar Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan; atau (ii) perjanjian manajemen atau
perjanjian serupa lainnya, yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan
sepenuhnya diatur oleh pihak lain dan menimbulkan Dampak Merugikan Material
kepada Perseroan, kecuali perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan para
pemegang sahamnya dan perjanjian-perjanjian pinjaman Perseroan dengan pihak
ketiga lainnya, di mana Perseroan bertindak sebagai debitur di dalam perjanjian -
perjanjian tersebut.
iii. Selama Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan
berkewajiban untuk:
a. menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pembayaran Bunga
Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen
Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi ke rekening yang ditunjuk
oleh KSEI yang dibuka khusus untuk keperluan tersebut dan menyerahkan salinan
bukti pengiriman dana kepada Wali Amanat pada hari yang sama ;
b. memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan
untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin, dan persetujuan (baik dari
Pemerintah maupun dari pihak yang berwenang lainnya) dan dengan segera
memberikan laporan dan/atau masukan dan/atau melakukan hal -hal yang diwajibkan
oleh peraturan perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat
secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Emisi dalam
mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan,
keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap Dokumen Emisi di Republik Indonesia;
c. memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Grup Merdeka yang tercantum
dalam laporan keuangan tahunan konsolidasian Grup Merdeka terakhir yang telah
diaudit oleh kantor akuntan publik, yang diserahkan kepada Wali Amanat
berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio
50
Page 53
keuangan Utang Neto Konsolidasian : EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 :
1, dengan ketentuan bahwa dalam hal terjadi akuisisi terhadap suatu perusahaan
oleh Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi (“Perusahaan Target”), dalam waktu
tidak lebih dari 5 (lima) Hari Kerja setelah selesainya akuisisi tersebut, Perseroan
akan mengirimkan pemberitahuan kepada Wali Amanat terkait tindakan akuisisi
tersebut, yang mana laporan tersebut akan disertai dengan pro -forma akun
manajemen yang tidak diaudit yang dibuat berdasarkan data keuangan untuk 12
bulan terakhir dengan periode mengacu pada laporan keuangan konsolidasian Grup
Merdeka dan Perusahaan Investasi yang terakhir telah dipublikasikan di situs web
Bursa Efek Indonesia (“Periode Pro-forma”) yang selanjutnya disesuaikan untuk
mencerminkan seakan-akan akuisisi telah dilakukan dalam Periode Pro -forma.
Laporan tersebut nantinya akan digunakan oleh Wali Amanat semata -mata untuk
memastikan kepatuhan Perseroan terhadap rasio keuangan tersebut.
Sebagai akibat dari transaksi akuisisi Perusahaan Target oleh Grup Merdeka dan
Perusahaan Investasi, para pihak sepakat bahwa:
1) EBITDA Konsolidasian akan memperhitungkan EBITDA dari Perusahaan
Target, dengan ketentuan bahwa EBITDA Perusahaan Target dihitung
menggunakan data keuangan selama Periode Pro -forma. Dalam hal Perusahaan
Target belum beroperasi secara penuh dalam Periode Pr o-forma, maka EBITDA
Perusahaan Target akan dihitung dengan menggunakan EBITDA Perusahaan
Target sejak Perusahaan Target berproduksi dan menghasilkan pendapatan
secara komersial yang disetahunkan. Dalam hal Perusahaan Target belum
beroperasi sama sekali dalam Periode Pro-forma, maka EBITDA Perusahaan
Target akan dianggap nil. EBITDA Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi dan
EBITDA Perusahaan Target selanjutnya disebut “Modifikasi EBITDA
Konsolidasian;”
2) Utang Neto Konsolidasian akan memperhitungkan utang neto Perusahaan
Target pada akhir Periode Pro-forma dan tambahan utang Grup Merdeka dan
Perusahaan Investasi untuk membiayai transaksi akuisisi Perusahaan Target.
Utang Neto Konsolidasian Grup Merdeka dan utang neto Perusahaan Target dan
tambahan utang Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi untuk membiayai
transaksi akuisisi Perusahaan Target selanjutnya disebut “ Modifikasi Utang
Neto Konsolidasian;”
Untuk menghindari keragu-raguan, dalam hal terjadi akuisisi Perusahaan Target
oleh Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi, perhitungan rasio keuangan akan
menjadi sebagai berikut: Modifikasi Utang Neto Konsolidasian : Modifikasi
EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1;
d. memberitahukan secara tertulis terlebih dahulu kepada Wali Amanat selambat-
lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja sebelum ditandatanganinya dokumen -dokumen
berkaitan dengan:
1) peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari Obligasi
yang dana dari hasil utang tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Sehari -
hari Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang
yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini
atau untuk pembelian kembali Obligasi ini;
2) penjaminan dan/atau pembebanan aktiva Perseroan yang diberikan untuk utang
yang diperoleh untuk mendukung Kegiatan Usaha Sehari -hari Perseroan dan
untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada
tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk
pembelian kembali Obligasi ini;
51
Page 54
e. menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang-
undangan;
f. mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
g. segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu-
waktu diminta oleh Wali Amanat dengan wajar mengena i operasi, keadaan
keuangan, aktiva Perseroan dan hal lain -lain, dengan ketentuan permintaan tersebut
harus disampaikan oleh Wali Amanat secara tertulis dengan menyebutkan
informasi-informasi yang ingin diperoleh Wali Amanat;
h. memberikan izin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat
dengan pemberitahuan 5 (lima) Hari Kerja sebelumnya secara tertulis, untuk selama
jam kerja Perseroan memasuki gedung-gedung dan halaman-halaman yang dimiliki
atau dikuasai Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas buku-buku, izin-izin dan
catatan keuangan Perseroan yang terkait dengan penerbitan Obligasi sepanjang
tidak bertentangan dengan peraturan-peraturan dan perjanjian-perjanjian yang
berlaku, dengan biaya-biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroa n. Untuk
menghindari keragu-raguan, pemberitahuan dari Wali Amanat kepada Perseroan
sekurang-kurangnya memuat alasan diperlukannya pemeriksaan ke kantor
Perseroan;
i. menyampaikan kepada Wali Amanat:
1) laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar
di OJK disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan tersebut
kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang ditetapkan
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
2) laporan keuangan tengah tahunan dan laporan keuangan triwulan yang telah
diaudit atau direview oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK atau tidak
diaudit yang akan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan
tersebut kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang
ditetapkan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
j. memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan intern dan pencatatan
akuntansi berdasarkan PSAK serta sesuai dengan peraturan perundang -undangan;
k. selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah adanya kejadian, memberitahukan
kepada Wali Amanat secara tertulis atas:
1) setiap perubahan anggaran dasar, susunan anggota Direksi dan Dewan
Komisaris, pembagian dividen dan diikuti dengan penyerahan akta -akta
keputusan RUPS setelah akta-akta tersebut diterima oleh Perseroan;
2) perkara pidana, perdata, dan administrasi di mana Perseroan berkedudukan
sebagai pihak tergugat dan/atau terlapor yang memiliki Dampak Merugikan
Material;
3) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian sebagaimana dimaksud dalam
sebagaimana dimaksud dalam angka 1.15 di bawah dengan segera, dan atas
permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu
keterangan yang memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan
tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil)
oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut, kecuali peristiwa
kelalaian tersebut telah diberitahukan sebelumnya kepada Wali Aman at;
l. membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam
menjalankan usahanya sebagaimana mestinya;
m. melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai POJK No. 49/2020 dan POJK No.
36/2014 antara lain dengan ketentuan sebagai berikut :
1) pemeringkatan tahunan
(i) Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali Amanat peringkat tahunan
atas setiap Obligasi kepada OJK paling lambat 10 Hari Kerja setelah
52
Page 55
berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan
telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi
yang diterbitkan;
(ii) dalam hal peringkat Obligasi diperoleh lebih dari satu perusahaan
pemeringkat efek pada saat Penawaran Umum Berkelanjutan, maka
Perseroan dapat menunjuk salah satu dari perusahaan pemeringkat efek
tersebut untuk melakukan pemeringkatan tahunan sampai dengan
selesainya seluruh kewajiban Perseroan yang terkait dengan Obligasi
yang diterbitkan sepanjang telah diatur dalam Perjanjian
Perwaliamanatan;
(iii) dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat
sebelumnya, Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling
sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama 10
Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir,
mencakup hal-hal sebagai berikut:
(a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan
(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab perubahan
peringkat;
2) pemeringkatan karena terdapat fakta material/kejadian penting
(i) dalam hal perusahaan pemeringkat efek menerbitkan peringkat baru maka
Perseroan wajib menyampaikan kepada OJK serta mengumumkan kepada
masyarakat paling sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional atau laman ( website) Bursa Efek
paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat
baru tersebut, mencakup hal-hal sebagai berikut:
(a) peringkat baru; dan
(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya
peringkat baru;
(ii) masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode
peringkat tahunan;
3) pemeringkatan Obligasi dalam Penawaran Umum Berkelanjutan
(i) Perseroan yang menerbitkan Obligasi melalui Penawaran Umum
Berkelanjutan sebagaimana diatur pada POJK No. 36/2014 wajib
memperoleh peringkat Obligasi yang mencakup keseluruhan nilai
Penawaran Umum Berkelanjutan yang direncanakan ;
(ii) peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai
Penawaran Umum Berkelanjutan sepanjang:
(a) periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; dan
(b) Perseroan tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk melaksanakan
penawaran umum obligasi tahap berikutnya dalam periode
Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada POJK No.
36/2014;
4) pemeringkatan ulang
(i) dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari
perusahaan pemeringkat efek terkait dengan peringkat efek bersifat utang
selain karena hal-hal sebagaimana dimaksud dalam angka 1) butir (iii)
dan angka 2) butir (i), maka Perseroan wajib menyampaikan hasil
pemeringkatan ulang dimaksud kepada OJK paling lama akhir Hari Kerja
ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat dimaksud ;
(ii) dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam butir (i)
berbeda dari peringkat sebelumnya, maka Perseroan wajib
53
Page 56
mengumumkan kepada masyarakat paling kurang dalam 1 (satu) surat
kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman
Bursa Efek paling lama akhir Hari Kerja ke -2 (kedua) setelah diterimanya
peringkat dimaksud atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan
peraturan OJK, apabila ada perubahan terhadap POJK No. 49/2020.
1.15 Kelalaian Perseroan
i. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian yang disebutkan dalam:
a. butir ii huruf a, huruf b, huruf c, huruf d, dan huruf e di bawah ini dan keadaan atau
kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 60 Hari Kerja, setelah
diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan
keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan
tersebut, yang dapat disetujui oleh Wali Amanat; atau
b. butir ii huruf f dan huruf g di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut
berlangsung terus-menerus selama dari 90 Hari Kalender, setelah diterimanya
teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut
atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghi langkan keadaan tersebut, yang
dapat disetujui oleh Wali Amanat;
maka Wali Amanat wajib memberitahukan kejadian tersebut kepada Pemegang Obligasi
melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan
Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut
ketentuan dan tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan
penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.
Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan serta alasan Perseroan, dan meminta
Perseroan untuk melunasi seluruh Jumlah Terutang, maka Wali Amanat dalam waktu
yang ditetapkan dalam RUPO wajib melakukan penagihan kepada Perseroan atas
seluruh Jumlah Terutang.
ii. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai sebagaimana
dimaksud dalam butir i di atas, adalah apabila terjadi salah satu atau lebih dari keadaan
atau kejadian tersebut di bawah ini:
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban
pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau
Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang
Obligasi; atau
b. sebagian besar atau seluruh hak, izin atau persetujuan lainnya dari Pemerintah yang
dimiliki tidak sah, atau Perseroan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau
Perseroan tidak mendapat izin atau persetujuan yang diisyaratkan oleh ketentuan
hukum yang berlaku, yang memiliki Dampak Merugikan M aterial; atau
c. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap
diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan
mempunyai Dampak Merugikan Material terhadap kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan; atau
d. pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil
alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta benda Perseroan atau
telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan
sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempunyai Dampak Merugikan
54
Page 57
Material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau
e. apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang oleh
salah satu krediturnya (cross default) baik yang telah ada sekarang maupun yang
akan ada di kemudian hari dalam jumlah keseluruhannya melebihi 10% (sepuluh
persen) dari nilai ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan triwulanan
terakhir, yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan
perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur
yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi
pembayaran kembali) sehingga memiliki Dampak Merugikan Material terhadap
kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan
dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
f. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati dan/atau melanggar salah satu
atau lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
g. apabila terdapat pernyataan-pernyataan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang
keadaan/status Perseroan dan/atau keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan usaha
Perseroan tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya pada saat
pernyataan dan jaminan tersebut diberikan, kecuali ketidaksesuaian atau
ketidakbenaran tersebut bukan disebabkan karena kesengajaan atau itikad buruk
Perseroan serta dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.
iii. Apabila Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium)
oleh badan peradilan yang berwenang, maka Wali Amanat berhak, tanpa memanggil
RUPO, bertindak mewakili kepentingan Pemegang Oblig asi dan mengambil keputusan
yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat
dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi.
iv. Apabila Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau terdapat keputusan pailit yang
telah memiliki kekuatan hukum tetap maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil
RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan
yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat
dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini
Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
55
Page 58
1.16 RUPO
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan
keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam
peraturan Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana Obligasi dicatatkan:
i. RUPO diselenggarakan pada setiap waktu menurut ketentuan pasal ini, antara lain untuk
maksud-maksud sebagai berikut:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang
Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, jumlah Obligasi, tingk at
Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi dan
dengan memperhatikan Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020
tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“ POJK No.
20/2020”);
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat,
untuk memberikan pengarahan kepada Wali Amanat atau untuk mengambil
tindakan lain;
c. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian
sebagaimana dimaksud di dalam angka 1.1 5 di atas termasuk untuk menyetujui
suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian dan akibat -akibatnya, atau untuk
mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
d. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut
ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;
e. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama
Pemegang Obligasi termasuk tetapi tidak terbatas pada mengubah Perjanjian
Perwaliamanatan dengan memperhatikan ketentuan -ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku atau
menentukan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian
sebagaimana dimaksud di dalam angka 1.15 di atas dan POJK No. 20/2020;
f. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak
termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang -
undangan;
g. mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau
Wali Amanat untuk melakukan pembatalan Penjanjian Pendaftaran Obligasi di
KSEI sesuai dengan ketentuan peraturan Pasar Modal dan KSEI;
h. mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force Majeure dalam hal tidak
tercapai kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat.
ii. Dengan memperhatikan peraturan di bidang Pasar Modal yang berlaku, RUPO dapat
diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama -sama yang mewakili
paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum
dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi
Perseroan) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar
diselenggarakan RUPO dengan memuat agenda yang diminta dengan melampirkan
asli KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening, d engan
ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh
KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan
pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat
persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
56
Page 59
d. OJK.
iii. Permintaan penyelenggaraan RUPO sebagaimana dimaksud dalam butir ii huruf a, huruf
b, dan huruf d ini wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat. Wali Amanat
wajib melakukan pemanggilan untuk RUPO selambat -lambatnya 30 Hari Kalender
setelah tanggal diterimanya surat permintaan penyelenggaraan RUPO dari Pemegang
Obligasi, Perseroan, atau OJK.
iv. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk
mengadakan RUPO, maka Wali Amanat harus memberitahukan secara tertulis alasan
penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan nya kepada OJK, paling lambat
14 Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
v. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyeleng garaan RUPO:
a. pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lama 14 Hari
Kalender sebelum pemanggilan RUPO;
b. pemanggilan RUPO wajib dilakukan paling lama 14 Hari Kalender sebelum
diselenggarakannya RUPO melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;
c. pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lama 7 (tujuh) Hari
Kalender sebelum diselenggarakannya RUPO kedua atau ketiga melalui 1 (satu)
surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan disertai
informasi bahwa RUPO pertama atau kedua telah diselenggarakan tetapi tidak
mencapai kuorum;
d. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 Hari Kalender dan paling
lama 21 Hari Kalender dari RUPO sebelumnya ;
e. panggilan RUPO harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan
informasi antara lain:
1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
2) agenda RUPO;
3) pihak yang mengajukan usulan diselenggarakannya RUPO;
4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO;
dan
5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan penga mbilan keputusan
RUPO.
vi. Tata cara RUPO:
a. RUPO dipimpin dan diketuai oleh Wali Amanat dan Wali Amanat diwajibkan untuk
mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk Notaris yang
harus membuat berita acara RUPO. Dalam hal penggantian Wali Amanat yang
diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan
atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO, dan Perseroan
atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut harus
mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk notaris yang
harus membuat berita acara RUPO;
b. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang
Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang
meminta diadakannya RUPO tersebut;
57
Page 60
c. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun di wakili berdasarkan surat kuasa berhak
menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi
yang dimilikinya;
d. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi
yang memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang
diterbitkan oleh KSEI 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan
RUPO, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang
berlaku;
e. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada
Wali Amanat;
f. seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak
dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja atau sesuai dengan
ketentuan KSEI sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal
berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali
Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi
yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal -tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya
sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;
g. Satu Satuan Pemindahbukuan Obligasi mempunyai hak untuk mengeluarkan 1
(satu) suara dalam RUPO. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani
dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
h. suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor
KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
i. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan tidak memiliki
hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran, kec uali Afiliasi
tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
j. suara blanko, abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan,
termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, kecuali
Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
k. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati
antara Perseroan dan Wali Amanat;
l. sebelum pelaksanaan RUPO:
1) Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan Daftar Pemegang Rekening dari
Afiliasinya kepada Wali Amanat;
2) Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan
jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya kecuali hubungan
Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
3) Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO
berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai
apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi
dengan Perseroan;
4) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan,
berdasarkan kesepakatan dengan Perseroan, menunjuk notaris untuk membuat
berita acara RUPO.
vii. Dengan memperhatikan ketentuan dalam butir vi huruf i di atas, kuorum dan
pengambilan keputusan:
a. dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas diatur sebagai
berikut:
1) apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan
ketentuan sebagai berikut:
58
Page 61
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang
Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling se dikit 3/4
(tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii)
tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pem egang
Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2
(satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka
wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per
tiga) bagian dari jumlah Obligasi ya ng masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling
sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam
RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang
Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii)
tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang
Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan
ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu
per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang
Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
59
Page 62
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii)
tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang
Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (sat u per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUP O;
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan,
dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua;
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak;
6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 5) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ke empat;
7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh
OJK atas permohonan Wali Amanat;
8) pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib
memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliama natan
ini.
viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan
kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya
tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan, kecuali biaya-biaya yang terjadi sebagai akibat dari pengunduran diri
Wali Amanat.
ix. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan ber ita acara secara notariil oleh notaris.
x. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali
Amanat, karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi
keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO . Keputusan RUPO mengenai
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian -perjanjian lain sehubungan
dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan
60
Page 63
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian -perjanjian lainnya sehubungan dengan
Obligasi.
xi. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya -biaya yang dikeluarkan untuk
pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan .
xii. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan
perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara
pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan
menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau
perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat -
lambatnya 30 Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan
RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali
Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Ter utang kepada
Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO .
xiii. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO
dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan
Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di
Negara Republik Indonesia.
xiv. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan
perundang-undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan
tersebut yang berlaku.
1.17 Pemberitahuan
Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan
dianggap telah dilakukan dengan sah, dan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada
alamat tersebut di bawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan dan
diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau
disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima atas penerimaan pengiriman melalui
e-mail.
Perseroan
Nama : PT Merdeka Copper Gold Tbk
Alamat : Treasury Tower, Lantai 67-68, District 8 SCBD Lot. 28
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta
Telepon : (021) 39525580
Faksimile : (021) 39525589
E-mail : investor.relations@merdekacoppergold.com
Untuk Perhatian : Direksi
61
Page 64
Wali Amanat
Nama : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Alamat : Gedung BRI II, Lantai 6
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46
Jakarta Pusat 10210, DKI Jakarta
Telepon : (021) 5758144, 5752362
Faksimile : (021) 2510316, 5752444
E-mail : tcs@corp.bri.co.id
Untuk Perhatian : Divisi Investment Services
Bagian Trust & Corporate Services
Dengan ketentuan bahwa apabila salah satu pihak pindah alamat , telepon dan/atau e-mail,
pihak yang mengalami perubahan tersebut wajib memberitahukan kepada pihak lainnya,
selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja sejak terjadinya perubahan tersebut.
1.18 Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai b erikut:
i. Untuk perubahan Perjanjian Perwaliamanatan yang dilakukan sebelum Tanggal Emisi,
maka perubahan dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat
dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan , dan
setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak
mengurangi ketentuan peraturan perundang -undangan yang berlaku di Negara Republik
Indonesia.
ii. Untuk perubahan Perjanjian Perwaliamanatan yang dilakukan pada dan/atau setelah
Tanggal Emisi, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan
setelah mendapatkan persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan
tersebut dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan
Perseroan, kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau
apabila dilakukan penyesuaian/perubahan terhadap Perjanjian Perwaliamanatan
berdasarkan peraturan baru yang berkaitan dengan perjanjian perwaliamanatan.
1.19 Hukum yang berlaku
Seluruh perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini berada dan tunduk di bawah hukum
yang berlaku di Indonesia.
62
Page 65
2. Pemenuhan kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan
Penawaran Umum Obligasi ini dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan memenuhi ketentuan dalam
POJK No. 36/2014, sebagai berikut:
i. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V akan dilaksanakan dalam periode 2
(dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan V terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua
sejak Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif.
ii. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian
Pernyataan Pendaftaran kepada OJK, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan
menjadi perusahaan publik sejak tanggal 9 Juni 2015 berdasarkan Surat OJK No. S-
237/D.04/2015 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran .
iii. Tidak sedang mengalami Gagal Bayar sampai dengan penyampaian Informasi Tambahan dalam
rangka Penawaran Umum Obligasi ini, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan berdasarkan
Surat Pernyataan tanggal 7 Februari 2025 dari Perseroan. Gagal Bayar berarti kondisi di mana
Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan kepada kreditur pada saat jatuh tempo
yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen) dari modal disetor.
iv. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang m erupakan
urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi
berdasarkan standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek , di mana hal ini telah
dipenuhi oleh Perseroan dengan hasil pemeringkatan id A+ (Single A Plus) dari Pefindo.
Penawaran Umum Obligasi dan tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti ketentuan
sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/2014.
63
Page 66
3. Keterangan mengenai pemeringkatan Obligasi
3.1. Hasil pemeringkatan
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen
Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang,
dan/atau Sukuk, POJK No. 36/2014 dan POJK No. 49/2020, dalam rangka penerbitan Obligasi ini,
Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Pefindo sesuai dengan surat No. RC-1219/PEF-
DIR/X/2024 tanggal 8 Oktober 2024 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan V
Merdeka Copper Gold Periode 7 Oktober 2024 sampai dengan 1 Oktober 2025, yang telah ditegaskan
kembali berdasarkan surat No. RTG-010/PEF-DIR/I/2025 tanggal 31 Januari 2025 perihal Surat
Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold Tahap II yang diterbitkan
melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan ( PUB), dengan peringkat:
id A+
(Single A Plus)
Peringkat ini berlaku untuk periode 7 Oktober 2024 sampai dengan 1 Oktober 2025.
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo, sebagaimana
didefinisikan dalam UUP2SK.
Perseroan akan menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 Hari
Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah
menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
3.2. Skala pemeringkatan Efek utang jangka panjang
Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat yang berlaku untuk memberikan gambaran
tentang posisi peringkat Obligasi:
id AAA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi paling rendah dan berkemampuan
paling baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya
sesuai dengan yang diperjanjikan.
id AA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat rendah dan berkemampuan
sangat baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya
sesuai dengan yang diperjanjikan dan tidak mudah dipengaruhi oleh keadaan yang
merugikan.
id A Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi rendah dan berkemampuan baik untuk
membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang
diperjanjikan dan sedikit dipengaruhi oleh keadaan yang merugikan.
id BBB Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi cukup rendah dan berkemampuan cukup
baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai
dengan yang diperjanjikan dan cukup peka oleh keadaan yang merugikan.
id BB Perusahaan atau efek utang yang masih berkemampuan untuk membayar bunga dan pokok
utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan, namun
berisiko cukup tinggi dan sangat peka terhadap keadaan yang merugikan.
64
Page 67
id B Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat tinggi dan berkemampuan sangat
terbatas untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai
dengan yang diperjanjikan.
id CCC Perusahaan atau efek utang yang tidak berkemampuan lagi untuk membayar bunga dan
pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya.
id D Efek utang yang macet atau perusahaan yang sudah berhenti berusaha.
Sebagai tambahan, tanda tambah (+) atau kurang ( -) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai
“ id AA” hingga “ id B”. Tanda tambah (+) menunjukkan bahwa peringkat yang diberikan relatif kuat dan
di atas rata-rata kategori yang bersangkutan sedangkan tanda kurang ( -) menunjukkan bahwa
peringkat yang diberikan relatif lemah dan di bawah rata -rata kategori yang bersangkutan.
65
Page 68
4. Keterangan mengenai Wali Amanat
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Perseroan dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
(“BRI”) selaku Wali Amanat telah menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan.
BRI sebagai Wali Amanat telah terdaftar di OJK berdasarkan surat No. 08/STTD-WA/PM/1996
tanggal 11 Juni 1996. Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini, telah dibuat Perjanjian
Perwaliamanatan antara Perseroan dengan BRI.
BRI sebagai Wali Amanat dengan Surat Pernyataan No . B.56-INV/TCS/TCB/02/2025 tanggal
6 Februari 2025, menyatakan bahwa telah melakukan penelaahan/uji tuntas ( due diligence) terhadap
Perseroan, sebagaimana diatur dalam POJK No. 20/2020.
BRI sebagai Wali Amanat dengan Surat Pernyataan No. B.57-INV/TCS/TCB/02/2025 tanggal
6 Februari 2025, menyatakan bahwa (i) tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan; (ii)
tidak memiliki hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% (dua puluh lima persen) dari jumlah
Obligasi yang diwaliamanati; (iii) tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dan
menjadi Wali Amanat dalam penerbitan Obligas i; dan (iv) tidak menerima dan meminta terlebih
dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami
kesulitan keuangan berdasarkan pertimbangan Wali Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi
kewajibannya kepada Pemegang Obligasi, sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No.
19/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang Bank Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali
Amanat.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk
Gedung BRI II, Lantai 6
Jl. Jend. Sudirman Kav. 44-46, Jakarta Pusat 10210
Telepon: (021) 5752362, 5758144
Faksimile: (021) 2510316, 5752444
U.p. Divisi Investment Services
Bagian Trust & Corporate Services Department
66
Page 69
5. Perpajakan
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh
Pemegang Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan peraturan perpajakan yang
berlaku.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 16 tahu n 2009 tanggal 9 Februari 2009
tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi sebagaimana telah beberapa kali
diubah terakhir dengan (i) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 9 tahun 2021 tanggal 2
Februari 2021 tentang Perlakuan Perpajakan untuk Mendukung Kemudahan Berusaha; dan (ii)
Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 91 tahun 2021 tanggal 30 Agustus 2021 tentang Pajak
Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi yang Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak
Dalam Negeri dan Bentuk Usaha Tetap, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak
berupa bunga dan diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final:
a. Atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 10% (sepuluh
persen) bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (“ BUT”); dan (ii) 10% (sepuluh
persen) atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda (“P3B”)
bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang ter kena pajak dihitung dari jumlah bruto
bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi;
b. Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: 10% (sepuluh persen) bagi Wajib Pajak dalam
negeri dan BUT; dan (ii) 10% (sepuluh persen) atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B bagi
Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga
jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi, tidak termasuk bunga berjalan ( accrued
interest);
c. Atas diskonto obligasi tanpa kupon (zero coupon bond) atau non-interest bearing debt securities
sebesar: (i) 10% (sepuluh persen) bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 10% (sepuluh
persen) atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah
yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan
obligasi;
d. Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak
reksadana dan Wajib Pajak dana investasi infrastruktur berbentuk kontrak investasi kolektif, dana
investasi real estat berbentuk kontrak investasi kolektif, dan efek beragun aset berbentuk kontrak
investasi kolektif yang terdaftar atau tercatat pada OJK sebesar 10% (sepuluh persen) untuk tahun
2021 dan seterusnya.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga dari obligasi atau diskonto
dari obligasi dengan atau tanpa kupon yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak:
Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah d isahkan oleh Menteri Keuangan atau
telah mendapatkan izin dari OJK dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4
ayat (3) huruf h Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah
beberapa kali diubah terakhir dengan UU Cipta Kerja; dan
Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
67
Page 70
Pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final ini dilakukan oleh:
a. Penerbit obligasi atau kustodian selaku agen pembayaran yang ditunjuk, atas bunga, dan/ atau
diskonto yang diterima pemegang obligasi dengan kupon pada saat jatuh tempo bunga obligasi,
dan diskonto yang diterima pemegang obligasi tanpa bunga pada saat jatuh tempo obligasi;
b. Perusahaan efek, dealer, atau bank, selaku pedagang perantara, atas bunga dan/atau diskonto yang
diterima atau diperoleh penjual obligasi pada saat transaksi; dan/atau
c. Perusahaan efek, dealer, bank, dana pensiun, dan reksadana, selaku pembeli obligasi langsung
tanpa melalui perantara, atas bunga dan/atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh
penjual obligasi pada saat transaksi.
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI
DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING -
MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN
BUNGA OBLIGASI, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU
PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN
UMUM INI.
68
Page 71
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL
PENAWARAN UMUM
Seluruh dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya -biaya Emisi,
akan digunakan untuk:
sebesar Rp750,0 miliar akan digunakan oleh Perseroan untuk mendanai seluruh kewajiban
Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper
Gold Tahap V Tahun 2024 (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap V ”) Seri A yang akan jatuh
tempo pada tanggal 2 Maret 2025.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap V Seri A memiliki jumlah pokok yang belum dilunasi sebesar
Rp750,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,25% per tahun dan akan jatuh tempo pada
tanggal 2 Maret 2025. Obligasi Berkelanjutan IV Tahap V Seri A, setelah dikurangi biaya emisi
yang menjadi kewajiban Perseroan, digunakan oleh Perseroan untuk mendanai (i) sebagian
kewajiban Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka
Copper Gold Tahap II Tahun 2023 yang jatuh tempo pada tanggal 15 Maret 2024 ; dan (ii) sebagian
kewajiban Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan II Merdeka
Copper Gold Tahap I Tahun 2021 Seri B yang jatuh tempo pada tanggal 26 Maret 2024.
sisanya akan digunakan oleh Perseroan untuk mendanai sebagian kewajiban Perseroan dalam
rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahun 2022
Tahap I (“Obligasi Berkelanjutan III Tahap I”) Seri B yang akan jatuh tempo pada tanggal 8
Maret 2025.
Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Seri B memiliki jumlah pokok yang belum dilunasi sebesar
Rp2.041,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,80% per ta hun dan akan jatuh tempo pada
tanggal 8 Maret 2025. Obligasi Berkelanjutan III Tahap I, setelah dikurangi biaya emisi yang
menjadi kewajiban Perseroan, digunakan oleh (i) Perseroan untuk pertumbuhan dan/atau
pengembangan usaha Perseroan dan/atau Perusahaan Anak (baik yang sekarang sudah ada atau
yang akan ada) dalam bentuk pembelian saham dan/atau aset, dan/atau penyertaan saham pada
satu atau lebih perusahaan di industri sejenis atau relevan dengan kegiatan usaha Grup Merdeka,
termasuk dalam rangka perjanjian patungan (joint venture), dan metode transaksi lain yang sesuai;
(ii) BSI untuk pembayaran seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas
Bergulir tanggal 10 Juni 2021 jo. Perjanjian Penundukan Diri Peningkatan Akordion tanggal 24
September 2021 sebesar US$50.000.000, yang akan dibayarkan melalui The Hongkong and
Shanghai Banking Corporation Limited (“HSBC”) sebagai Agen; (iii) Perseroan untuk
pembayaran seluruh pokok utang Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun
2021 Seri A sebesar Rp559.600.000.000 yang jatuh tempo pada tanggal 2 April 2022 ; dan (iv)
Perusahaan Anak untuk modal kerja, meliputi antara lain pembayaran kepada pemasok, karyawan,
konsultan-konsultan serta pembayaran beban keuangan, dalam rangka mendu kung kegiatan usaha
Perusahaan Anak.
Kekurangan dana untuk pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Seri B akan
dibayarkan oleh Perseroan dengan menggunakan arus kas dari aktivitas operasi dan/atau
pendanaan.
Pendanaan seluruh kewajiban Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap V Seri A yang akan jatuh tempo pada tanggal 2 Maret 2025 dan pendanaan
sebagian kewajiban Perseroan dalam rencana plunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan III
Tahap I Seri B yang akan jatuh tempo pada tanggal 8 Maret 2025 tidak memenuhi definisi transaksi
69
Page 72
afiliasi berdasarkan Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 2 Juli 2020 tentang Transaksi
Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepenti ngan dan tidak memenuhi kriteria transaksi material
berdasarkan Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 21 April 2020 tentang Transaksi Material
dan Perubahan Kegiatan Usaha.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum
Obligasi, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil
Penawaran Umum Obligasi kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan
memperoleh persetujuan dari RUPO, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22
Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“ POJK No.
30/2015”).
Sesuai dengan Pasal 2 ayat (2) POJK No. 30/2015, Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan
dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini kepada OJK dan kepada BRI, selaku Wali Amanat, dengan
tembusan kepada OJK dan mempertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan Perseroan. Laporan
realisasi penggunaan dana tersebut akan disampaikan secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan
tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember (“Tanggal Laporan”). Perseroan akan menyampaikan
laporan tersebut selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya dari Tanggal Laporan sampai
seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini telah direalisasikan. Dalam hal Perseroan telah
menggunakan dana hasil Penawaran Umum Obligasi sebelum Tanggal Laporan, Perseroan dapat
menyampaikan realisasi penggunaan dana terakhir lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan.
Lebih lanjut, berdasarkan Peraturan I -E tentang Kewajiban Penyampaian Informasi, Keputusan
Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. Kep -00066/BEI/09-2022 tanggal 30 September 2022
(“Peraturan I-E”), Perseroan wajib menyampaikan laporan kepada BEI mengenai penggunaan dana
hasil Penawaran Umum Obligasi setiap 6 (enam) bulan sampai dana hasil Penawaran Umum tersebut
selesai direalisasikan, berikut penjelasan yang memuat tujuan penggunaan dana hasil Pen awaran
Umum seperti yang disajikan di Informasi Tambahan atau perubahan penggunaan dana sesuai dengan
persetujuan RUPO atas perubahan penggunaan dana, dan realisasi untuk masing -masing tujuan
penggunaan dana per Tanggal Laporan.
Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan akan
menempatkan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi dalam instrumen keuangan yang aman
dan likuid.
Perseroan telah menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana untuk Obligasi Berkelanjutan V
Tahap I dengan surat No. 006/MDKA-JKT/CORSEC/I/2025 tanggal 15 Januari 2025 perihal
Penyampaian Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan V
Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2024 PT Merdeka Copper Gold Tbk (Perseroan). Pada tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan V Tahap I,
setelah dikurangi seluruh biaya emisi yang terkait, telah sebagian besar dipergunakan oleh Perseroan
sesuai dengan tujuan penggunaan dana penawaran umum tersebut.
70
Page 73
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi
Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang , total biaya
(belum termasuk pajak) yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,539%
(nol koma lima tiga sembilan persen) dari Pokok Obligasi yang meliputi:
Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 0,389%;
Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,025%;
Biaya jasa penjualan (selling fee) 0,025%;
Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,022%, yang terdiri dari biaya jasa Konsultan
Hukum sebesar 0,018% dan biaya jasa Notaris sebesar 0,004%;
Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,067%, yang terdiri biaya jasa Wali Amanat
sebesar 0,007% dan biaya jasa Pemeringkat Efek sebesar 0,060%;
Biaya lain-lain sebesar 0,011%, meliputi antara lain biaya pencatatan di KSEI dan BEI, biaya
audit penjatahan, dan biaya pencetakan Informasi Tambahan.
71
Page 74
III. PERNYATAAN UTANG
Pernyataan utang berikut berasal dari laporan keuangan konsolidasian interim Grup Merdeka untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, yang telah disusun oleh
manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam
mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto
Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit yang
ditetapkan IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No.
00863/2.1068/AU.1/02/0119-4/1/XII/2024 tanggal 18 Desember 2024 dan ditandatangani oleh
Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akun tan Publik AP.0119) dengan opini
tanpa modifikasian, yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Saldo liabilitas Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2024 tercatat sebesar US$2.225,2 juta yang
terdiri dari saldo liabilitas jangka pendek dan liabilitas jangka panjang masing-masing sebesar
US$874,9 juta dan US$1.380,3 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dala m US$)
Jumlah
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha:
- pihak ketiga 278.822.336
- pihak berelasi 309.882
Beban yang masih harus dibayar 111.477.338
Pendapatan diterima di muka 33.910.699
Utang dividen 582
Utang pajak 8.213.887
Pinjaman - bagian lancar:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank 103.407.927
Utang obligasi 305.643.736
Liabilitas sewa 21.042.174
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar 12.073.796
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar 20.041
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 874.922.398
Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh te mpo dala m setahun:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank 261.712.908
Utang obligasi 898.017.132
Liabilitas sewa 30.471.856
Pinjaman dari pe megang saham entitas anak 24.681.300
Liabilitas pajak tangguhan 96.250.328
Liabilitas imbalan pasca -kerja 28.879.988
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar 40.276.007
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 1.380.289.519
JUMLAH LIABILITAS 2.255.211.917
Penjelasan lebih lanjut mengenai masing -masing liabilitas tersebut adalah sebagai berikut:
72
Page 75
1. Liabilitas jangka pendek
Utang usaha
Saldo utang usaha Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2024 tercatat sebesar US$279,1 juta,
dengan rincian sebagai berikut:
(dala m US$)
Jumlah
Pihak ketiga 278.822.336
Pihak berelasi 309.882
Jumlah 279.132.218
Karena sifatnya yang jangka pendek maka nilai wajar utang usaha diperkirakan sama dengan nilai
tercatatnya.
Komposisi utang usaha berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:
(dala m US$)
Jumlah
Rupiah Indonesia 241.638.013
Dolar Amerika Serikat 27.387.020
Yuan Tiongkok 9.228.800
Dolar Australia 869.894
Euro 8.491
Jumlah 279.132.218
Beban yang masih harus dibayar
Saldo beban yang masih harus dibayar Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2024 tercatat sebesar
US$111,5 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dala m US$)
Jumlah
Operasi dan konstruksi 78.813.375
Bunga pinja man dan obligasi 24.717.213
Tunjangan karyawan 7.832.538
Lain-lain 114.212
Jumlah 111.477.338
Komposisi biaya yang masih harus dibayar berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:
(dala m US$)
Jumlah
Rupiah Indonesia 86.552.969
Dolar Amerika Serikat 24.901.103
Dolar Australia 23.266
Jumlah 111.477.338
73
Page 76
Pendapatan diterima di muka
Saldo pendapatan diterima di muka Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2024 tercatat sebesar
US$33,9 juta yang berasal dari pelanggan sehubungan dengan transaksi penjualan emas dan nikel
matte senilai US$33,9 juta.
Utang dividen
Saldo utang dividen Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2024 tercatat sebesar US$582.
Utang pajak
Saldo utang pajak Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2024 tercatat sebesar US$8,2 juta,
dengan rincian sebagai berikut:
(dala m US$)
Jumlah
Pajak penghasilan pasal 2 1 1.335.493
Pajak penghasilan pasal 22 643.112
Pajak penghasilan pasal 2 3 1.727.018
Pajak penghasilan pasal 25 1.670.699
Pajak penghasilan pasal 2 6 807.077
Pajak penghasilan pasal 2 9 1.060.417
Pajak penghasilan pasal 4 ayat 2 198.983
Pajak penghasilan pasal 15 24.740
Pajak Pertambahan Nilai 746.348
Jumlah 8.213.887
Pinjaman - bagian lancar
Saldo pinjaman bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2024 tercatat sebesar
US$430,1 juta, yang terdiri dari pinjaman dan fasilitas kredit bank sebesar US$103,4 juta, utang
obligasi sebesar US$305,6 juta dan liabilitas sewa sebesar US$21,1 juta. Penjelasan lebih lengkap
mengenai pinjaman dan fasilitas kredit bank, utang obligasi dan liabilitas sewa dapat dilihat pada
bagian dari bab ini dengan judul “Liabilitas jangka panjang.”
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar
Saldo instrumen keuangan derivatif - bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2024
adalah sebesar US$12,1 juta, yang seluruhnya merupakan lindung nilai atas penjualan emas.
74
Page 77
Lindung nilai atas penjualan emas
BSI melakukan kontrak lindung yang masih berlaku per tanggal 30 September 2024 sebagai berikut:
Mitra transaksi Tanggal transaksi Periode Jumlah ons emas
ING Bank N.V. Nove mber 2023 Oktober - Desember 2024 3.118
ING Bank N.V. April 2024 Desember 2024 - Juni 2025 16.000
ING Bank N.V. Mei 2024 Januari - Februari 2025 2.000
Per tanggal 30 September 2024, 21.118 ounce emas dilindungi nilai pada harga rata -rata US$2.409
per ounce.
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar
Saldo provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2024
tercatat sebesar US$20.041. Penjelasan lebih lengkap mengenai provisi rehabilitasi tambang dapat
dilihat pada bagian dari bab ini dengan judul “Liabilitas jangka panjang.”
75
Page 78
2. Liabilitas jangka panjang
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun
Saldo pinjaman Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada tanggal
30 September 2024 tercatat sebesar US$1.214,9 juta, yang terdiri dari pinjaman dan fasilitas kredit
bank sebesar US$261,7 juta, utang obligasi sebesar US$898,0 juta, liabilitas sewa sebesar US$30,5
juta dan pinjaman dari pemegang saham entitas anak sebesar US$24,7 juta, dengan rincian sebagai
berikut:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank
Saldo pinjaman dan fasilitas kredit bank Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam setahun pada tanggal 30 September 2024 tercatat sebesar US$261,7 juta, dengan rincian
sebagai berikut:
(dala m US$)
Jumlah
Perjanjian fasilitas:
Perjanjian Fasilitas Berjangka MTI US$260.000.000 260.000.000
Perjanjian Fasilitas Bergulir MDKA US$100.000.000 50.000.000
Perjanjian Fasilitas Bergulir BSI US$60.000.000 40.000.000
Perjanjian Lindung Nilai BSI - ING Bank 13.956.554
Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir PBJ US$50.000.000 5.000.000
Jumlah 368.956.554
Biaya transaksi yang belum dia mortisasi (3.835.719)
Jumlah pinjaman dan fasilitas kredit bank 365.120.835
Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun (103.407.927)
Jumlah 261.712.908
Perseroan
Perjanjian Fasilitas Bergulir MDKA US$100.000.000
Pada tanggal 31 Maret 2022, Perseroan menandatangani suatu Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir
Mata Uang Tunggal senilai US$100.000.000 dengan (i) PT UOB, The Korea Development Bank,
cabang Singapura dan PT Bank Mizuho Indonesia (“PT Mizuho”), selaku Mandated Lead Arrangers
dan para kreditur awal; (ii) United Overseas Bank Limited (“UOBL”), selaku Agen; dan (iii) PT
UOB, selaku Agen Jaminan (“Perjanjian Fasilitas Bergulir MDKA US$100.000.000”).
Tujuan penggunaan dana atas Perjanjian Fasilitas Bergulir MDKA US$100.000.000 ini adalah
membiayai tujuan korporasi umum Grup Merdeka, termasuk tetapi tidak terbatas pada, pembayaran
kembali setiap obligasi dalam mata uang Rupiah atau pembiayaan kembali utang yang ada,
pengeluaran modal, pengeluaran operasional, pendanaan biaya transaksi, pendanaan rekening -
rekening penampungan, pembiayaan intra -Grup Merdeka (termasuk melalui masukan ekuitas kepada
anggota Grup Merdeka dan/atau pinjaman antar perusahaan yang diberikan kepada anggota Grup
Merdeka) dan kebutuhan modal kerja Grup Merdeka.
Jangka waktu ketersediaan pendanaan dari Perjanjian Fasilitas Bergulir MDKA US$100.000.000 ini
akan berakhir pada 1 (satu) bulan sebelum tanggal jatuh tempo akhir awal (12 bulan setelah (dan
termasuk) tanggal awal Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 ini).
76
Page 79
Pinjaman ini dikenakan bunga dengan tingkat suku bunga acuan majemuk kumulatif Secured
Overnight Financing Rate (“SOFR”) ditambah margin tertentu dengan periode bunga 1 (satu) bulan,
3 (tiga) bulan atau periode lain sebagaimana disetujui. Masing -masing dari pinjaman tersebut harus
dibayarkan kembali pada tanggal terakhir dari periode bunga terkait yang dipilih.
Perseroan diwajibkan oleh para pemberi pinjaman untuk memenuhi rasio tertentu utang bersih
Perseroan yang terkonsolidasi terhadap EBITDA.
Pada tanggal 19 Desember 2022 dan 17 Februari 2023, Perseroan melakukan penarikan saldo pokok
atas fasilitas perjanjian ini masing-masing sebesar US$20,0 juta dan US$80,0 juta, dan telah dilunasi
seluruhnya pada tanggal 20 Maret 2023.
Pada tanggal 29 Mei 2023, Perseroan dengan seluruh pihak dalam Perjanjian Fasilitas Bergulir
US$100.000.000 ini melakukan perpanjangan kembali ata s tanggal jatuh tempo akhir Perjanjian
Fasilitas Bergulir US$100.000.000 tersebut menjadi 31 Mei 2024 melalui penandatanganan Perjanjian
Amendemen dan Pernyataan Kembali sehubungan dengan perjanjian fasilitas kredit bergulir yang
pada awalnya bertanggal 31 Maret 2022.
Pada tanggal 7 Desember 2023, Perseroan melakukan penarikan saldo pokok atas fasilitas dalam
Perjanjian Fasilitas Bergulir MDKA US$100.000.000 ini sebesar US$60,0 juta.
Pada tanggal 9 Mei 2024, Perseroan telah menerima konfirmasi dari agen fasilitas bahwa para pemberi
pinjaman telah menyetujui perpanjangan tanggal jatuh tempo akhir menjadi 31 Mei 2025 melalui surat
konfirmasi dari UOBL.
Pada tanggal 7 Agustus 2024, Perusahaan telah melunasi seluruh pokok pinjaman yang terutang atas
fasilitas ini sebesar US$60,0 juta.
Pada tanggal 21 Agustus 2024 dan 9 September 2024, Perseroan melakukan penarikan kembali saldo
pokok atas fasilitas dalam Perjanjian Fasilitas Bergulir MDKA US$100.000.000 ini masing-masing
sebesar US$30,0 juta dan US$20,0 juta yang jatuh tempo pada tanggal 21 November 2024.
Saldo pokok pinjaman yang terutang dari fasilitas ini per tanggal 30 September 2024 adalah sebesar
US$50,0 juta. Perseroan telah memenuhi rasio keuangan dan syarat dan ketentuan terkait atas fasilitas
ini.
BSI
Perjanjian Fasilitas Bergulir BSI US$60.000.000
Pada tanggal 10 Juni 2021, BSI menandatangani suatu Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir senilai
US$10.000.000 (dengan opsi akordion sampai dengan US$40.000.000, sehingga total fasilitas
menjadi US$50.000.000) dengan (i) ING Bank N.V., cabang Singapura (“ING Bank”), selaku
Arranger dan Original Lenders; (ii) HSBC, selaku Agen Fasilitas; dan (iii) PT Bank HSBC Indonesia
(“PT HSBC”), selaku Agen Jaminan (“Perjanjian Fasilitas Bergulir BSI US$50.000.000”).
Perjanjian Fasilitas Bergulir BSI US$50.000.000 ini dijamin dengan:
- jaminan fidusia atas barang bergerak BSI, tagihan Perseroan terhadap BSI, piutang dan hasil
klaim asuransi BSI;
77
Page 80
- jaminan gadai atas saham BSI yang dimiliki oleh para pemegang saham BSI dan saham BSI pada
seluruh perusahaan anaknya serta gadai atas rekening bank BSI;
- subordinasi atas utang BSI kepada Perseroan; dan
- pengalihan hak reasuransi dan transaksi lindu ng nilai.
Tujuan penggunaan dana dari Perjanjian Fasilitas Bergulir BSI US$50.000.000 ini adalah untuk
membayar kembali utang BSI kepada Perseroan (khusus untuk penggunaan dana pertama), serta
pembiayaan biaya-biaya dan pengeluaran sehubungan dengan fasilitas dan dokumen pembiayaan serta
pembayaran modal kerja umum, tujuan korporasi umum, serta tujuan-tujuan lain sebagaimana
disetujui oleh agen (sesuai instruksi dari para pemberi pinjaman mayoritas).
Periode ketersediaan pendanaan dari Perjanjian Fasilitas Bergulir BSI US$50.000.000 ini pada
awalnya akan berakhir pada 1 (satu) bulan sebelum tanggal pelunasan akhir awal (4 Oktober 2022).
Pinjaman ini dikenakan bunga dengan tingkat suku bunga acuan majemuk kumulatif SOFR ditambah
dengan margin tertentu.
BSI diwajibkan oleh para pemberi pinjaman untuk memenuhi batasan rasio keuangan tertentu dan
memenuhi rasio tertentu utang bersih terhadap EBITDA.
Pada tanggal 24 September 2021, BSI menandatangani Perjanjian Penundukan Diri Peningkatan
Akordion untuk meningkatkan total komitmen dari US$10.000.000 menjadi US$50.000.000. Para
pemberi pinjaman pada Perjanjian Fasilitas Bergulir BSI US$50.000.000 ini adalah PT UOB, PT
HSBC, Credit Agricole Corporate and Investment Bank, cabang Singapura (“CACIB”), dan ING
Bank.
Pada tanggal 14 Oktober 2022, BSI menandatangani amendemen dan pernyataan kembali atas
Perjanjian Fasilitas Bergulir BSI US$50.000.000 untuk, antara lain, meningkatkan total komitmen
dari US$50.000.000 menjadi US$60.000.000, memperpanjang tanggal pelunasan akhir menjadi 4
Oktober 2023, dan memperpanjang jangka waktu ketersediaan menjadi 1 (satu) bulan sebelum tanggal
pelunasan akhir. Para pemberi pinjaman pada perjanjian ini adalah PT UOB, PT HSBC, CACIB, dan
ING Bank (“Perjanjian Fasilitas Bergulir BSI US$60.000.000”).
Pada tanggal 21 Desember 2022, Perseroan melakukan penarikan saldo pokok atas fasilitas perjanjian
ini sebesar US$60,0 juta dan telah dilunasi seluruhnya pada tanggal 10 Maret 2023.
Pada tanggal 20 September 2023, BSI telah menerima konfirmasi dari Agen Fasilitas bahwa para
pemberi pinjaman telah menyetujui perpanjangan tanggal pelunasan akhir menjadi 4 Oktober 2024
melalui surat tanggapan dari HSBC.
Pada tanggal 13 Mei 2024, BSI kembali melakukan penarikan saldo pokok atas fasilitas dalam
Amendemen dan Pernyataan Kembali Fasilitas Kredit Bergulir BSI ini sebesar US$40 ,0 juta.
Pada tanggal 13 Juni 2024, BSI melakukan pembiayaan kembali atas pinjaman sebesar
US$40.000.000 yang awalnya jatuh tempo pada tanggal 13 Juni 2024 seh ingga jatuh tempo
diperpanjang sampai pada tanggal 15 Juli 2024. Pembiayaan kembali atas pinjaman terakhir dilakukan
pada tanggal 15 Agustus 2024, yang jatuh tempo pada tanggal 4 Oktober 2024.
78
Page 81
Pada tanggal 20 September 2024, BSI telah menerima konfirmasi dari Agen Fasilitas bahwa para
pemberi pinjaman telah menyetujui perpanjangan tanggal pekunasan akhir menjadi 4 Ok tober 2025
melalui surat tanggapan dari HSBC.
Saldo pokok pinjaman yang terutang dari fasilitas ini per tanggal 30 September 2024 sebesar U S$40,0
juta. BSI telah memenuhi rasio keuangan dan syarat dan ketentuan terkait atas Perjanjian Fasilitas
Bergulir BSI US$60.000.000.
Perjanjian Lindung Nilai BSI - HSBC
Pada tanggal 13 Januari 2022, BSI dan HSBC telah menandatangani Perjanjian Induk ISDA 2002 dan
Lampiran Perjanjian Induk ISDA 2002 yang sehubungan dengan suatu Transaksi Lindung Nilai
Forward Bullion dan Pembiayaan atas Emas yang Dijaminkan. Jumlah pembaya ran emas di muka
adalah sebesar US$47,3 juta dengan tanggal transaksi pada tanggal 24 Januari 2022 dan 18 Maret
2022.
BSI diwajibkan oleh para pemberi pinjaman untuk memenuhi batasan rasio keuangan tertentu dan
memenuhi rasio tertentu utang bersih terhada p EBITDA.
Tanggal pembayaran terakhir atas perjanjian fasilitas ini adalah 30 Juni 2023. Pada tanggal 3 Juli
2023, BSI telah melunasi seluruh fasilitas ini.
Pada tanggal 30 September 2024, tidak terdapat saldo pokok pinjaman yang terutang atas fasilitas ini.
BSI telah memenuhi rasio keuangan dan syarat dan ketentuan terkait atas fasilitas ini.
Perjanjian Lindung Nilai BSI - ING Bank
Pada tanggal 10 Juni 2021, BSI dan ING Bank telah menandatangani Perjanjian Induk ISDA 2002
dan Lampiran Perjanjian Induk ISDA 2002 (“Perjanjian Lindung Nilai BSI - ING Bank”). Atas
Perjanjian Lindung Nilai BSI - ING Bank, BSI dan ING Bank telah mengadakan suatu Transaksi
Lindung Nilai Forward Bullion dan Pembiayaan Yang Dijamin sebesar US$100.000.000 tanggal 6
November 2023 dengan jumlah pembayaran emas lebih awal sebesar US$35.086.460 dan tanggal
penyelesaian lindung nilai forward yang dijadwalkan terakhir pada 31 Desember 2024.
BSI diwajibkan oleh para pemberi pinjaman untuk memenuhi batasan rasio keuangan tertentu dan
memenuhi rasio tertentu utang bersih terhadap EBITDA.
Saldo pokok pinjaman yang terutang dari fasilitas ini per 30 September 2024 adalah sebesar US$14,0
juta. BSI telah memenuhi rasio keuangan dan syarat dan ketentuan terkait atas fasilitas ini.
PBJ
Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir PBJ US$50.000.000
Pada 13 September 2024, PBJ menerima fasilitas pembiayaan sindikasi berdasarkan dokumen berikut:
- suatu Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir sejumlah US$50.000.000 yang ditandatangani oleh dan
antara, antara lain, PBJ sebagai debitur, lembaga -lembaga keuangan yang tercantum sebagai para
pemberi pinjaman, PT HSBC sebagai agen fasilitas, wali amanat jaminan, dan agen jaminan
(“Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulit PBJ US$50.000.000”); dan
79
Page 82
- suatu Perjanjian Kerangka Kerja Pembayaran Awal pinjaman Gabungan yang ditandatangani oleh
dan antara, antara lain, PBJ sebagai debitur, GSM dan PETS sebagai para obligor, PT HSBC
sebagai agen fasilitas, wali amanat, dan agen jaminan.
Para pemberi pinjaman berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir PBJ US$50.000.000, adalah
PT HSBC, Barclays Bank PLC (“Barclays”), ING Bank, Natixis, cabang Singapura (“Natixis”),
Oversea-Chinese Banking Corporation Limited (“OCBC”), PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk
(“BNI”), PT Bank OCBC NISP Tbk (“PT OCBC”), dan Societe Generale, cabang Singapura
(”SocGen”).
PBJ akan menggunakan semua jumlah yang dipinjam olehnya berdasarkan fasilitas pembiayaan ini
terhadap semua tujuan umum perusahaan grup PBJ.
Jangka waktu ketersediaan atas fasilitas pembiayaan ini yaitu sampai dengan dan termasuk tanggal
yang jatuh 1 (satu) bulan sebelum tanggal jatuh tempo akhir. Tanggal jatuh tempo akhir atas fasilitas
ini yaitu tanggal yang jatuh 18 bulan setelah tanggal penyelesaian, yaitu 13 Maret 2026.
Pinjaman berdasarkan fasilitas pembiayaan ini dikenakan bunga dengan tingkat suku bunga acuan
majemuk kumulatif SOFR ditambah margin tertentu dengan periode bunga 1 (satu) bu lan, 3 (tiga)
bulan atau periode lain sebagaimana disepakati antara PBJ, agen fasilitas, dan seluruh pemberi
pinjaman. Masing-masing dari pinjaman tersebut harus dibayarkan kembali pada tanggal terakhir
jangka waktu bunga terkait yang dipilih.
Tidak terdapat rasio keuangan tertentu yang harus dipenuhi oleh PBJ berdasarkan fasilitas
pembiayaan tersebut.
Fasilitas pembiayaan tersebut dijamin dengan jaminan -jaminan berikut:
- gadai atas saham Perseroan di PBJ;
- gadai atas saham PBJ di GSM;
- gadai atas saham Perseroan di GSM;
- gadai atas saham PBJ di PT Pani Bersama Tambang (“PBT”);
- gadai atas saham PBJ di PETS;
- gadai atas saham PEG di PETS;
- gadai atas rekening PBJ;
- gadai atas rekening GSM; dan
- gadai atas rekening PETS.
Pada tanggal 24 September 2024, PBJ melakukan penarikan pokok atas fasilitas perjanjian ini sebesar
US$5.000.000.
Saldo pokok pinjaman yang terutang dari fasilitas ini per 30 September 2024 sebesar US$5.000.000.
80
Page 83
MTI
Perjanjian Fasilitas Berjangka MTI US$260.000.000
Pada bulan Agustus 2022, MTI menandatangani Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Pinjaman
Berjangka Mata Uang Tunggal senilai US$260.000.000, yang akan jatuh tempo pada 60 bulan sejak
(dan termasuk) 30 September 2022 dengan CACIB, ING Bank, Natixis, OCBC, PT HSBC, PT OCBC,
dan PT UOB (“Perjanjian Fasilitas Berjangka MTI US$260.000.000”).
Fasilitas berdasarkan Perjanjian Fasilitas Berjangka MTI US$260.000.000 ini digunakan untuk
pembiayaan kembali utang MTI terhadap Perseroan (sehubungan dengan penggunaan pertama),
pembiayaan belanja modal, biaya konstruksi dan biaya operasional proyek, pembayaran bunga,
imbalan dan pengeluaran terkait dengan fasilitas selama tahap konstruksi proyek, dan setiap
kebutuhan pendanaan umum.
Pinjaman ini dikenakan bunga dengan tingkat suku bunga SOFR ditambah margin tertentu. MTI
diwajibkan oleh para pemberi pinjaman untuk memenuhi batasan rasio keuan gan tertentu dan
memenuhi rasio tertentu utang bersih Perseroan yang terkonsolidasi terhadap EBITDA Perseroan.
Fasilitas pembiayaan dijamin dengan jaminan bersama yang diberikan berdasarkan Perjanjian
Fasilitas Berjangka MTI US$260.000.000 sebagai berikut:
- gadai atas saham MTI yang dimiliki oleh BPI;
- gadai atas saham MTI yang dimiliki oleh Wealthy Source Holding Limited (“ Weatlthy”);
- gadai atas rekening-rekening pendapatan MTI; dan
- gadai atas rekening-rekening Pajak Pertambahan Nilai MTI.
Pada tanggal 31 Agustus 2022, (i) Perseroan sebagai Pemberi Option; (ii) CACIB, ING Bank, Natixis,
OCBC, PT HSBC, PT OCBC, dan PT UOB sebagai Para Pemberi Pinjaman Fasilitas A Awal; dan (iii)
UOBL sebagai Agen Pinjaman menandatangani Perjanjian Put Option sehubungan dengan Perjanjian
Fasilitas Berjangka US$260.000.000 (“Perjanjian Put Option”).
Berdasarkan Perjanjian Put Option, Perseroan memberikan kepada masing-masing Pemberi Pinjaman
Fasilitas A Awal suatu put option yang tidak dapat ditarik kembali untuk mewajibkan Perseroan untuk
membeli semua atau sebagian dari partisipasi Pemberi Pinjaman Fasilitas A Awal yang masih terutang
pada saat tersebut (termasuk jumlah yang relevan dari komitmen Fasilitas A pihaknya). Pela ksanaan
put option tersebut hanya dapat dilakukan selama jangka waktu option dengan tunduk pada
penyampaian formulir pemberitahuan pelaksanaan oleh Pemberi Pinjaman Fasilitas A Awal kepada
Perseroan dan ketentuan-ketentuan lainnya sebagaimana diatur di dalam Perjanjian Fasilitas
Berjangka MTI US$260.000.000.
Saldo pokok pinjaman yang terutang dari fasilitas ini per 3 0 September 2024 adalah sebesar US$260,0
juta. MTI telah memenuhi rasio keuangan dan syarat dan ketentuan terkait.
Utang obligasi
Saldo utang obligasi Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada
tanggal 30 September 2024 tercatat sebesar US$898,0 juta, dengan rincian sebagai berikut:
81
Page 84
(dala m US$)
Jumlah
Nilai tercatat
Utang pokok 1.208.848.320
Biaya penerbitan obligasi yang belum dia mortisasi (5.187.452)
Jumlah 1.203.660.868
Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun (305.643.736)
Jumlah utang obligasi jangka panjang 898.017.312
Informasi tambahan mengenai utang obligasi yang terutang per tanggal 30 September 2024 adalah
sebagai berikut:
Pokok
obligasi Pokok
(dalam Rp obligasi Tanggal jatuh Jadwal pembayaran Tingkat
Jenis juta) (dalam US$) tempo bunga bunga
Obligasi Berkelanjutan III Seri B 2.041.000 133.669.526 8 Maret 2025 Setiap kuartal dimulai 7,80%
Tahap I tanggal 8 Juni 2022
Obligasi Berkelanjutan III Seri A 310.000 20.302.574 28 April 2025 Setiap kuartal dimulai 7,80%
Tahap II Seri B 1.690.000 110.681.774 28 April 2027 tanggal 28 Juli 2022 9,25%
Obligasi Berkelanjutan III Seri B 1.729.395 113.261.838 1 September 2025 Setiap kuartal dimulai 8,25%
Tahap III Seri C 797.640 52.239.177 1 September 2027 tanggal 1 Dese mber 2022 9,50%
Obligasi Berkelanjutan IV - 3.100.555 203.062.089 13 Desember 2025 Setiap kuartal dimulai 10,30%
Tahap I tanggal 13 Maret 2023
Obligasi Berkelanjutan IV Seri B 1.475.000 96.600.956 4 Agustus 2026 Setiap kuartal dimulai 8,00%
Tahap III tanggal 4 November 2023
Obligasi Berkelanjutan IV Seri A 800.980 52.457.921 22 Desember 2024 Setiap kuartal dimulai 7,75%
Tahap IV Seri B 1.292.020 84.617.198 15 Desember 2026 tanggal 15 Maret 2024 9,50%
Obligasi Berkelanjutan IV Seri A 750.000 49.119.130 2 Maret 2025 Setiap kuartal dimulai 7,25%
Tahap V Seri B 750.000 49.119.130 23 Februari 2027 tanggal 23 Mei 2024 9,00%
Obligasi Berkelanjutan IV Seri A 250.000 16.373.043 7 Agustus 2025 Setiap kuartal dimulai 7,25%
Tahap VI Seri B 1.971.315 129.105.704 30 Juli 2027 tanggal 30 Oktober 2024 9,00%
Perseroan
Pada tanggal 8 Maret 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Tahap I. Hasil bersih
dari penerbitan obligasi ini digunakan (i) untuk pertumbuhan dan/atau pengembangan usaha
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak (baik yang sekarang sudah ada atau yang akan ada) dalam bentuk
pembelian saham dan/atau aset, dan/atau penyertaan saham pada satu atau lebih perusahaan di industri
sejenis atau relevan dengan kegiatan usaha Grup Merdeka, termasuk dalam rangka perjanjian
patungan dan metode transaksi lain yang sesuai; (ii) untuk pembayaran Perjanjian Fasilitas Bergulir
BSI US$60.000.000 yang dimiliki oleh BSI; (iii) untuk pembayaran seluruh pokok utang Obligasi
Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021 Seri A; dan (iv) untuk digunakan
Perusahaan Anak untuk modal kerja.
82
Page 85
Pada tanggal 28 April 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold
Tahap II Tahun 2022 (“Obligasi Berkelanjutan III Tahap II”). Hasil bersih dari penerbitan obligasi
ini akan digunakan (i) untuk pembayaran kembali seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan
Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 yang dimiliki oleh Perseroan ; dan (ii) untuk MTI untuk
mendanai sebagian kebutuhan belanja modal yang timbul dari kegiatan konstruksi Proyek AIM I.
Pada tanggal 1 September 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper
Gold Tahap III Tahun 2022 (“Obligasi Berkelanjutan III Tahap III”). Hasil bersih dari penerbitan
obligasi ini akan digunakan (i) untuk pembayaran kembali seluruh pokok utang Obligasi
Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2021; (ii) untuk pembayaran kembali seluruh
pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000; (iii) untuk
pembayaran kembali seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Bergulir BSI
US$60.000.000 (sebelumnya Perjanjian Fasilitas Bergulir BSI US$50.000.000) dan Perjanjian
Lindung Nilai BSI - ING Bank; dan (iv) untuk BSI untuk modal kerja.
Pada tanggal 13 Desember 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper
Gold Tahap I Tahun 2022 (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I”). Hasil bersih dari penerbitan
obligasi ini akan digunakan (i) untuk pembayaran kembali seluruh pokok utang Obligasi
Berkelanjutan III Tahap I Seri A; (ii) untuk pembayaran kembali utang yang timbul berdasarkan
Perjanjian Fasilitas Bergulir BSI US$60.000.000 (sebelumnya Perjanjian Fasilitas Bergulir BSI
US$50.000.000) dan Perjanjian Lindung Nilai BSI - HSBC yang dimiliki oleh BSI; (iii) untuk
digunakan BSI, BTR dan BKP untuk modal kerja; dan (iv) untuk menunjang kegiatan pembangunan
infrastruktur bypass road oleh PT Mentari Alam Persada (“MAP”).
Pada tanggal 4 Agustus 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper
Gold Tahap III Tahun 2023 (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III”). Hasil bersih dari penerbitan
obligasi ini akan digunakan (i) untuk pembayaran seluruh pokok utang Oblig asi Berkelanjutan III
Tahap III Seri A; (ii) untuk pembayaran seluruh pokok utang Obligasi Berkelanjutan I Merdeka
Copper Gold Tahap II Tahun 2020 Seri B; dan (iii) untuk Perseroan, BSI, BTR, BKP dan PT Merdeka
Mining Servis (“MMS”) untuk modal kerja.
Pada tanggal 15 Desember 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper
Gold Tahap IV Tahun 2023 (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV”). Hasil bersih dari penerbitan
obligasi ini akan digunakan (i) untuk pembayaran kembali atas seluru h pokok utang yang timbul
berdasarkan Perjanjian Fasilitas Bergulir BSI US$60.000.000; dan (ii) untuk pembayaran sebagian
pokok utang Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2023 (“ Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap II”).
Pada tanggal 23 Februari 2024, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap V. Hasil
bersih dari penerbitan obligasi ini akan digunakan (i) untuk pembayaran kembali sebagian pokok
utang Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II; dan (ii) untuk pembayaran kembali sebagi an pokok utang
Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021 Seri B.
Pada tanggal 30 Juli 2024, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold
Tahap VI Tahun 2024 (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap VI”). Hasil bersih dari penerbitan
obligasi ini akan digunakan (i) untuk pembayaran kembali seluruh pokok utang Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap III Seri A; (ii) untuk pembayaran kembali seluruh pokok utang yang timbul
berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$100.000.000 yang dimiliki oleh Perseroan; dan
(iii) untuk digunakan BSI untuk modal kerja.
83
Page 86
Berdasarkan perjanjian perwaliamanatan, Perseroan tidak akan melakukan hal -hal berikut tanpa
persetujuan tertulis dari wali amanat:
- melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan, kecuali penggabungan atau
peleburan atau pengambialihan dilakukan dalam rangka restrukturisasi internal Grup Merdeka
atau penggabungan atau peleburan atau pengambialihan yang dilakukan terhadap pihak lain yang
(i) bidang usahanya sama dengan Grup Merdeka; dan (ii) tidak menyebabkan dampak merugikan
material, dengan ketentuan semua syarat kondisi obligasi berdasarkan perjanjian
perwaliamanatan serta perusahaan penerus (surviving company) tersebut menjalankan bidang
usaha utama yang sama dengan Grup Merdeka;
- melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang
yang timbul berdasarkan obligasi, kecuali hasil dana dari utang baru tersebut digunakan untuk
kegiatan usaha sehari-hari Perseroan dan/atau Perusahaan Anak atau tujuan pembiayaan kembali
atas utang yang telah ada atau pembelian kembali obligasi dengan tunduk pada ketentuan
perjanjian perwaliamanatan;
- menjaminkan dan/atau membebani aktiva termasuk hak atas pendapatan Per seroan, kecuali
jaminan yang diberikan atas utang yang termasuk dalam poin kedua di atas maupun untuk
keperluan project financing;
- melakukan pengalihan aset dalam satu atau beberapa transaksi dalam satu tahun buku berjalan
yang jumlahnya melebihi 10% dari total aset Grup Merdeka, kecuali untuk transaksi -transaksi
tertentu dilarang sebagaimana diatur di dalam perjanjian perwaliamanatan;
- mengubah bidang usaha utama Perseroan;
- mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan disetor Perseroan;
- membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan pada saat
Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran jumlah terutang;
- mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya diluar kegiatan
usaha Perseroan atau perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan
kegiatan Perseroan sepenuhnya diatur oleh pihak lain dan menimbulkan dampak merugikan
material, kecuali perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan pemegang sahamnya dan
perjanjian pinjaman dengan pihak ketiga di mana Perseroan bertindak sebagai debitur.
Perseroan berkewajiban mempertahankan rasio keuangan Utang Neto Konsolidasian : EBITDA
Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1 selama jangka waktu obligasi dan/atau seluruh jumlah pokok d an
bunga obligasi atau kewajiban lainnya belum seluruhnya dibayarkan. Rasio keuangan diperhitungkan
setiap akhir tahun.
Perseroan telah menunjuk wali amanat sebagai perantara antara Perseroan dengan pemegang obligasi.
Adapun wali amanat untuk seluruh penerbitan obligasi Perseroan dilakukan oleh BRI.
Pada tanggal 30 September 2024, Grup Merdeka telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan
dalam perjanjian perwaliamanatan.
Per tanggal 30 September 2024, seluruh utang obligasi yang diterbitkan telah dicata tkan di BEI dan
diterbitkan dalam mata uang Rupiah, serta mendapatkan peringkat id A+ (Single A Plus) dari Pefindo.
84
Page 87
Selama periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, Perseroan telah
melunasi pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri B, Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II dan
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Seri A sejumlah Rp4.542.885.000.000 setara dengan
US$286.176.629.
Perseroan melakukan transaksi cross currency swaps terhadap sebagian besar utang obligasi untuk
melindungi risiko fluktuasi dari tingkat suku bunga dan nilai tukar mata uang di masa yang akan
datang.
Pada tanggal 30 September 2024, jumlah pokok nosional cross currency swaps atas utang obligasi
sebesar Rp15.370,4 miliar.
MBMA
Informasi tambahan mengenai utang obligasi yang terutang per tanggal 30 September 2024 adalah
sebagai berikut:
Pokok
obligasi Pokok
(dalam Rp obligasi Tanggal jatuh Jadwal pembayaran Tingkat
Jenis juta) (dalam US$) tempo bunga bunga
Obligasi I MBMA Seri A 525.000 34.383.391 10 April 2025 Setiap kuartal dimulai 7,50%
Seri B 975.000 63.854.869 3 April 2027 tanggal 3 Juli 2024 9,25%
Pada tanggal 3 April 2024, MBMA menerbitkan Obligasi I Merdeka Battery Materials Tahun 2024
(“Obligasi I MBMA”). Hasil bersih dari penerbitan obligasi ini akan digunakan untuk: (i)
pembayaran lebih awal atas pokok utang yang timbul berdasarkan Fasilitas Berjangka Mata Uang
Tunggal US$80.000.000 yang dimiliki oleh MBMA; dan (ii) modal kerja MBMA, termasuk namun
tidak terbatas pada biaya karyawan, biaya jasa profesional, biaya pajak dan biaya keuangan.
Berdasarkan perjanjian perwaliamanatan, MBMA tidak akan melakukan hal -hal berikut tanpa
persetujuan tertulis dari wali amanat:
- melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan, kecuali yang dilakukan dalam
rangka restrukturisasi internal Grup MBMA dan perusahaan investasi atau yang dilakukan
terhadap perusahaan yang (i) bidang usahanya sama dengan Grup MBMA dan perusahaan
investasi; (ii) bidang usaha lain yang tercak up dalam industri nikel dan produk turunannya;
dan/atau (iii) bidang usaha lain yang tercakup dalam industri rantai nilai bahan baku baterai
kendaraan bermotor listrik, hal mana yang tidak menyebabkan dampak merugikan material,
dengan ketentuan semua syarat kondisi obligasi berdasarkan perjanjian perwaliamanatan serta
dokumen lain terkait tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan penerus;
- melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang
yang timbul berdasarkan obligasi, kecuali hasil dana dari utang baru tersebut digunakan untuk
kegiatan usaha sehari-hari Grup MBMA atau untuk tujuan pembiayaan kembali atas utang yang
telah ada atau pembelian kembali obligasi dengan tunduk pada ketentuan perjanjian
perwaliamanatan;
- menjaminkan dan/atau membebani aktiva termasuk hak atas pendapatan MBMA, baik yang
sekarang ada maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali jaminan yang
diberikan atas utang yang termasuk dalam poin kedua di atas;
- melakukan pengalihan aset dalam satu transaksi atau beberapa rangkaian transaksi dalam satu
tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% dari total aset Grup MBMA dan perusahaan
85
Page 88
investasi, kecuali untuk transaksi-transaksi tertentu sebagaimana diatur di dalam perjanjian
perwaliamanatan;
- mengubah bidang usaha utama Grup MBMA, kecuali perubahan tersebut merupakan penambahan
bidang usaha baru selain dari bidang usaha yang telah ada di dalam anggaran dasar Grup MBMA
saat ini dengan ketentuan dalam poin pertama di atas;
- mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan disetor MBMA;
- membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku MBMA pada saat
MBMA lalai dalam melakukan pembayaran jumlah terutang;
- mengadakan segala bentuk kerja sama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya di luar kegiatan
usaha sehari-hari Grup MBMA atau perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang
mengakibatkan kegiatan/operasi Grup MBMA sepenuhnya diatur oleh pihak lain dan
menimbulkan dampak merugikan material, kecuali perjanjian yang dibuat oleh Grup MBMA
dengan para pemegang sahamnya dan perjanjian pinjaman dengan pihak ketiga di mana Grup
MBMA bertindak sebagai debitur.
MBMA berkewajiban mempertahankan rasio keuangan utang neto konsolidasian : EBITDA
konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1 selama jangka waktu obligasi dan/atau seluruh jumlah pokok dan
bunga obligasi atau kewajiban lainnya belum seluruhnya dibayarkan. Rasio keuangan diperhitungkan
setiap akhir tahun.
MBMA melakukan transaksi cross currency swaps terhadap sebagian besar utang obligasi untuk
melindungi risiko fluktuasi dari tingkat suku bunga dan nilai tukar mata uang di masa yang akan
datang.
Pada tanggal 30 September 2024, jumlah pokok nosional cross currency swaps atas utang obligasi
MBMA sebesar Rp762,5 miliar.
MBMA telah menunjuk wali amanat sebagai perantara antara MBMA dengan pemegang obligasi.
Adapun wali amanat untuk seluruh penerbitan obligasi MBMA dilakukan oleh
BRI.
Pada tanggal 30 September 2024, MBMA telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam
perjanjian perwaliamanatan.
Per tanggal 30 September 2024, seluruh utang obligasi yang diterbitkan oleh MBMA telah dicatatkan
di Bursa Efek Indonesia dan diterbitkan dalam mata uang Rupiah, serta mendapatkan peringkat id A
(Single A) dari Pefindo.
Liabilitas sewa
Saldo liabilitas sewa Grup Merdeka setelah dikurangi bagian lancar pada tanggal 30 September 2024
tercatat sebesar US$30,5 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dala m US$)
Jumlah
Pihak ketiga
PT Mitsui Leasing Capital Indonesia 19.508.479
PT Mitsubishi HC Capital & Finance Indonesia 9.990.109
86
Page 89
(dala m US$)
Jumlah
Pihak ketiga
PT Aggreko Energy Services Indonesia 5.192.600
PT Mizuho Leasing Indonesia Tbk 4.235.227
PT KDB Tifa Finance Tbk 3.828.671
PT Agung Sedayu 3.767.511
PT Aneka 1.800.689
PT Bagong Dekaka Makkur 1.360.145
PT Uniteda Arkato 841.387
Lainnya (di bawah US$100.000) 13.945
Pihak berelasi
PT Mitra Pinashtika Mustika Rent 975.267
Jumlah 51.514.030
Dikurangi:
Bagian lancar 21.042.174
Bagian tidak lancar 30.471.856
Pembayaran sewa minimum di masa depan menurut liabilitas sewa dan nilai kini pembayaran
minimum sewa adalah sebagai berikut:
(dala m US$)
Jumlah
Liabilitas sewa bruto – pe mbiayaan sewa minimum:
Tidak lebih dari 1 tahun 23.610.900
Lebih dari 1 tahun dan kurang dari 5 tahun 33.010.440
56.621.340
Beban keuangan di masa depan atas sewa (5.107.310)
Nilai kini liabilitas sewa 51.514.030
Nilai kini liabilitas sewa adalah sebagai berikut:
Tidak lebih dari 1 tahun 21.042.174
Lebih dari 1 tahun dan kurang dari 5 tahun 30.471.856
Jumlah 51.514.030
Grup Merdeka melalui BSI, BTR, MTI dan PT Merdeka Mining Indonesia (“MMI”) telah
menandatangani beberapa perjanjian fasilitas pembiayaan sewa guna usaha (“ Perjanjian Sewa Guna
Usaha”). Masa sewa guna usaha rata-rata dimulai sejak tanggal penyerahan barang modal atau tanggal
perjanjian dan akan berakhir pada: (i) saat seluruh kewajiban BSI, BTR , MTI dan MMI selesai
berdasarkan perjanjian; atau (ii) 36 bulan atau 48 bulan dengan tetap meng indahkan ketentuan
pengakhiran lebih awal atau pelunasan dipercepat menurut Perjanjian Sewa Guna Usaha.
Syarat dan ketentuan yang penting dalam Perjanjian Sewa Guna Usaha adalah sebagai berikut:
- BSI, BTR, MTI dan MMI memiliki hak opsi untuk membeli barang modal dengan tunduk pada
ketentuan yang diatur di dalam perjanjian terkait masing -masing.
- BSI, BTR, MTI dan MMI tidak diperbolehkan untuk memindahkan, menjual, menyewakan
(termasuk menyewabiayakan kembali), mengalih kan dengan cara apapun atau melakukan
87
Page 90
tindakan apapun yang dapat memengaruhi hak kepemilikan barang modal oleh lessor termasuk
menjamin/membebani barang modal dengan cara apapun tanpa persetujuan tertulis lessor.
- tanpa izin tertulis dari lessor, BSI, BTR, MTI dan MMI tidak diperkenankan memasang, menanam
atau menyatukan dengan cara apapun yang melekatkan barang modal pada barang bergerak
ataupun tidak bergerak milik pihak ketiga.
- dalam hal terjadi wanprestasi, lessor memiliki hak untuk mengambil alih aset sewa.
- wajib memasang plakat (bagi lessor) dan menjaga plakat (bagi BSI, BTR, MTI dan MMI) serta
BSI, BTR, MTI dan MMI wajib mengasuransikan barang modal sesuai dengan ketentuan yang
disepakati dalam perjanjian terka it.
Grup Merdeka juga menandatangani beberapa perjanjian sewa lainnya yang berkaitan dengan sewa
alat berat, gedung kantor, kendaraan, mesin dan lainnya.
Tingkat suku bunga rata-rata perjanjian sewa adalah 5,10% - 9,03% per tahun, sedangkan suku bunga
pinjaman inkremental yang digunakan untuk perjanjian sewa yang tidak mengandung suku bunga
implisit adalah 4,48% - 11,16% per tahun.
Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, jumlah beban bunga
atas liabilitas sewa yang diakui pada laporan laba rugi konsolidasian interim sebesar US$2,6 juta.
Pinjaman dari pemegang saham entitas anak
Saldo pinjaman dari pemegang saham entitas anak Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2024
tercatat sebesar US$24,7 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
HT Asia Industry Limited 24.681.300
Jumlah 24.681.300
Pada bulan September 2023, SCM dan HT Asia Industry Limited ( “HTAI”) menandatangani suatu
Perjanjian Pinjaman Pemegang Saham senilai US$34.545.000. Fasilitas pinjaman ini digunakan untuk
modal kerja dengan tingkat suku bunga SOFR Averages and Index (SOFRAI) ditambah margin 4,75%
yang akan jatuh tempo pada 21 September 2028.
Seperti yang telah tertera pada perjanjian pinjaman ini, tidak ada kewajiban rasio keuangan yang
harus dipatuhi oleh SCM. SCM diharuskan untuk memenuhi beberapa persyaratan dan ketentuan
mengenai hal-hal tertentu yang diatur dalam anggaran dasar, termasuk sifat umum kegiatan usaha,
aksi korporasi, kegiatan pembiayaan dan lainnya.
Pada tanggal 30 September 2024, saldo pokok pinjaman yang terutang dari fasilitas ini adalah sebesar
US$24,7 juta.
88
Page 91
Liabilitas pajak tangguhan
Saldo liabilitas pajak tangguhan Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2024 tercatat sebesar
US$96,3 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dala m US$)
Dikreditkan/
(dibebankan) ke Akuisi entitas
Saldo awal laba rugi anak Saldo akhir
Penyusutan aset tetap - 20.270 - 20.270
Goodwill (93.483.605) - - (93.483.605)
Persediaan - 535.649 - 535.649
Properti perta mbangan - 2.911.175 - 2.911.175
Selisih kurs atas penjabaran laporan keuangan dala m
mata uang asing (175.844) - - (175.844)
Aset eksplorasi dan evaluasi - - (6.057.973) (6.057.973)
Liabilitas pajak tangguhan – bersih (93.659.449) 3.476.094 (6.057.973) (96.250.328)
Liabilitas imbalan pasca-kerja
Saldo liabilitas imbalan pasca-kerja Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2024 tercatat sebesar
US$28,9 juta, berdasarkan perhitungan yang dilakukan oleh manajemen Grup Merdeka.
Asumsi utama yang digunakan dalam menentukan liabilitas imbalan pasca -kerja karyawan Grup
Merdeka adalah sebagai berikut:
Tingkat diskonto : 6,50% - 7,50%
Tingkat kenaikan gaji : 3,00% - 7,50%
Tingkat kematian : 100% TMI4
Tingkat kecacatan : 5% TMI4
Usia normal pensiun : 55 - 57 tahun
Melalui program pensiun imbalan pasti, Grup Merdeka menghadapi sejumlah risiko signifikan sebagai
berikut: (i) penurunan pada tingkat diskonto menyeb abkan kenaikan liabilitas program; dan (ii)
liabilitas imbalan pensiun Grup Merdeka berhubungan dengan tingkat kenaikan gaji, dan semakin
tinggi tingkat kenaikan gaji akan menyebabkan semakin besarnya liabilitas.
Sensitivitas liabilitas imbalan pasti terhadap perubahan asumsi utama tertimbang adalah:
(dalam US$)
Dampak terhadap liabilitas imbalan pasti
Perubahan asumsi Kenaikan asumsi Penurunan asumsi
Tingkat diskonto 1% (21.963.502) 24.940.569
Tingkat kenaikan gaji 1% 24.993.647 (21.890.783)
89
Page 92
Komponen penyisihan imbalan pasca -kerja diakui dalam laporan posisi keuangan konsolidasian pada
tanggal 30 September 2024 adalah sebagai berikut:
(dala m US$)
Jumlah
Nilai kini kewajiban imbalan pasti - awal periode 23.398.156
Akuisisi entitas anak 360.984
Biaya jasa kini 6.358.181
Biaya bunga 62.289
Biaya jasa lalu -
Imbalan karyawan yang dibayarkan (1.278.386)
Mutasi -
Pengukuran kembali:
Keuntungan yang timbul dari perubahan asumsi keuangan (95.088)
Efek perubahan kurs valuta asing 73.852
Saldo akhir 28.879.988
Jumlah beban imbalan pasca-kerja untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2024 adalah sebagai berikut:
(dala m US$)
Jumlah
Biaya jasa kini 6.358.181
Biaya bunga 62.289
Efek penyesuaian atas imbalan kerja – bersih 73.852
Jumlah 6.494.322
Beban imbalan pasca-kerja dicatatkan pada laporan laba rugi konsolidasian , kapitalisasi aset
eksplorasi dan evaluasi serta aset tetap dalam pembangunan .
Mutasi liabilitas yang diakui di dalam laporan posisi keuangan konsolidasian pada tanggal
30 September 2024 adalah sebagai berikut:
(dala m US$)
Jumlah
Saldo awal 23.398.156
Akuisisi entitas anak 360.984
Beban manfaat karyawan yang diakui 6.494.322
Imbalan karyawan yang dibayarkan (1.278.386)
Keuntungan aktuarial dalam penghasilan komprehensif lain (95.088)
Jumlah 28.879.988
90
Page 93
Analisa jatuh tempo yang diharapkan dari manfaat pensiun yang tidak terdiskonto adalah sebagai
berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Kurang dari 1 tahun 2.328.955
2 sampai 5 tahun 24.111.304
6 sampai 10 tahun 24.153.674
Lebih dari 10 tahun 354.852.576
Durasi rata-rata tertimbang dari kewajiban imbalan Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2024
adalah berkisar 1 (satu) sampai dengan 35 tahun.
Provisi rehabilitasi tambang – bagian tidak lancar
Saldo provisi rehabilitasi tambang Grup Merdeka bagian tidak lancar pada tanggal 30 September 2024
tercatat sebesar US$40,3 juta, yang terdiri dari provisi reklamasi dan provisi penutupan tambang.
Mutasi dari cadangan biaya reklamasi dan penutupan tambang adalah sebagai berikut:
(dala m US$)
Jumlah
Saldo awal 39.321.804
Pena mbahan 663.072
Realisasi (76.321)
Penyesuaian selama periode berjalan 387.493
Saldo akhir 40.296.048
Bagian lancar 20.041
Bagian tidak lancar 40.276.007
Jumlah 40.296.048
Pada tanggal 20 Desember 2010, Pemerintah Indonesia mengeluarkan peraturan implementasi atas
UU Minerba, yaitu Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 2010 tentang Reklamasi dan Pascatambang
(“PP No. 78/2010”) yang mengatur aktivitas reklamasi dan pasca tambang untuk pemegang IUP
Eksplorasi dan IUP-OP.
Pemegang IUP-Eksplorasi, ketentuannya antara lain, harus memuat rencana eksplorasi di dalam
rencana kerja dan anggaran biaya eksplorasinya dan menyediakan jaminan reklamasi berupa deposito
berjangka yang ditempatkan pada bank Pemerintah.
Pemegang IUP-OP, ketentuannya antara lain, harus menyiapkan (i) rencana reklamasi lima ta hunan;
(ii) rencana pasca tambang; (iii) menyediakan jaminan reklamasi yang dapat berupa rekening bersama
atau deposito berjangka yang ditempatkan pada bank milik Pemerintah, bank garansi, atau cadangan
akuntansi; dan (iv) menyediakan jaminan pasca tambang berupa deposito berjangka yang ditempatkan
di bank Pemerintah.
Penempatan jaminan reklamasi dan jaminan pasca tambang tidak menghilangkan kewajiban pemegang
IUP dari ketentuan untuk melaksanakan aktivitas reklamasi dan pasca tambang.
91
Page 94
Pada tanggal 7 Mei 2018, Kementerian ESDM mengeluarkan Keputusan Menteri
No.1827K/30/MEM/2018 tentang Pedoman Pelaksanaan Kaidah Teknik Pertambangan yang Baik
yang lebih jauh mengatur perencanaan reklamasi, pertimbangan nilai masa depan dari biaya pasca
tambang dan penentuan cadangan akuntansi.
Per tanggal 30 September 2024, BSI (Perusahaan Anak), BKP (Perusahaan Anak melalui BTR) dan
SCM (Perusahaan Anak melalui MIN) telah menempatkan bank garansi dan deposito terkait aktivitas
reklamasi dan pasca tambang sebesar US$14,3 juta.
92
Page 95
3. Komitmen dan kontinjensi
a. Kontrak jasa penambangan, perjanjian sewa alat berat dan perjanjian terkait lainnya
BSI, BTR, BKP dan SCM (Perusahaan Anak) mengadakan perjanjian sewa alat berat dan perjanjian
terkait lainnya untuk mendukung operasi ta mbang.
Berdasarkan perjanjian-perjanjian tersebut, Perusahaan Anak tersebut diharuskan membayar biaya
sewa dan biaya jasa yang dihitung secara bulanan, berdasarkan tingkat harga dan ketentuan lainnya
yang tertera dalam kontrak.
Akhir periode
Kontraktor Tipe perjanjian Tanggal perjanjian perjanjian
PT Aggreko Energy Services Indonesia Sewa generator listrik 1 Juli 2021 30 Juni 2026
PT Uniteda Arkato Sewa peralatan 15 Januari 2021 1 Desember 2025
20 Januari 2022 30 Maret 2025
31 Januari 2022 1 Januari 2025
1 Maret 2023 31 Desember 2024
1 Agustus 2023 31 Desember 2024
1 Juni 2023 31 Desember 2024
PT Malachite International Mining Jasa pengangkutan bijih nikel 26 Agustus 2023 25 Agustus 2026
Jasa pengangkutan bijih limonit 1 Juli 2024 30 September 2024
PT Petronesia Benimel Jasa pena mbangan nikel 12 Mei 2022 30 September 2025
PT Hillconjaya Sakti Jasa pena mbangan nikel 20 Mei 2024 19 Mei 2027
PT AKR Corporindo Tbk Pembelian high speed diesel 3 Juli 2023 31 Desember 2027
(HSD)
PT Jakarta Anugerah Mandiri Jasa pena mbangan dan 1 Juli 2024 30 Juni 2027
pengangkutan bijih limonit
Jasa pengangkutan bijih nikel 4 September 2023 3 September 2026
PT QMB New Energy Materials Pemasok asam dan uap 30 April 2023 Dimulai 1 Oktober
2022 (tergantung
penyesuaian oleh para
pihak) dan akan
berlaku untuk jangka
waktu 10 tahun ke
depan
b. Perjanjian Opsi Beli dengan Arniko
Pada tanggal 28 Mei 2024, PT Merdeka Industri Anantha (“MIA”) dan Arniko Materials Pte. Ltd.
(“Arniko”) menandatangani Perjanjian Opsi Beli di mana MIA dapat melaksanakan opsi beli
dalam periode opsi, yaitu periode yang dimulai pada tanggal terpenuhinya syarat awal dan
berlanjut hingga yang belakangan antara kedua waktu berikut: (i) 4 (empat) tahun sejak tanggal
Perjanjian Opsi Beli; dan (ii) 18 bulan setelah terpenuhinya syarat awal. Syarat awal adalah: (i)
pabrik HPAL ESG telah memulai operasional dan operasional berlangsung selama periode satu
tahun; dan (ii) PT ESG telah menyelesaikan empat triwulan berturut-turut dengan EBITDA
operasional yang positif. Pada tanggal 30 September 2024, syarat awal belum terpenuhi dan
periode opsi belum dimulai.
c. UU Minerba
Pada tanggal 10 Juni 2020, Dewan Perwakilan Rakyat Indonesia mengeluarkan Undang -Undang
No. 3 Tahun 2020 sebagai Amendemen atas Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tentang
Pertambangan Mineral dan Batubara (“Amendemen”).
93
Page 96
Perubahan dalam Amendemen ini adalah sebagai berikut:
- Peralihan wewenang dari Pemerintah Daerah (gubernur, walikota atau bupati) ke Pemerintah
Pusat (Kementerian ESDM).
Dalam hal ini, Pemerintah Pusat masih memiliki kekuasaan untuk mendelegasikan sejumlah
wewenang kepada Pemerintah Daerah. Peralihan ini akan efektif paling cepat di antara (i)
enam bulan sejak tanggal berlakunya Amendemen; atau (ii) penerbitan peraturan pelaksanaan.
- Terdapat sembilan jenis izin pertambangan dalam Am endemen:
(i) IUP;
(ii) Izin Usaha Pertambangan Khusus (“IUPK”);
(iii) IUPK sebagai Kelanjutan Operasi Kontrak Karya (“KK”) dan Perjanjian Karya
Pengusahaan Pertambangan Batubara (“PKP2B”);
(iv) Izin Pertambangan Rakyat (IPR);
(v) Surat Izin Penambangan Batuan ( SIPB);
(vi) Izin Penugasan untuk pertambangan mineral radioaktif;
(vii) Izin Pengangkutan dan Penjualan;
(viii) Izin Usaha Jasa Pertambangan (“IUJP”); dan
(ix) Izin Usaha Pertambangan untuk Penjualan.
IUP Eksplorasi dan IUP-OP tidak akan lagi diperlakukan secara terpisah. Satu IUP akan
mencakup tahap eksplorasi sampai dengan tahap operasi produksi. Jangka waktu berlakunya
izin pertambangan untuk logam, non-logam, batu dan batubara tetap tidak ber ubah.
Penyesuaian atas izin usaha pertambangan yang sudah ada dengan ketentuan baru dalam
Amendemen dapat dipenuhi dalam jangka waktu dua tahun dari tanggal berlakunya
Amendemen tersebut.
Amendemen tersebut memberikan jangka waktu kegiatan operasi produksi selama 30 tahun
bagi pemegang IUP yang kegiatan pertambangannya terintegrasi dengan kegiatan
pengolahan/pemurnian dan dijamin memperoleh perpanjangan selama 10 tahun setiap kali
perpanjangan apabila memenuhi persyaratan dalam peraturan yang berlak u.
Perubahan dalam Amendemen ini juga mencakup penyesuaian atas IUP -OP khusus untuk
pengolahan dan pemurnian menjadi IUI yang harus dilakukan dalam waktu satu tahun sejak
berlakunya Amendemen. Perusahaan hanya perlu mendapatkan IUI untuk melaksanakan
bisnis pengolahan dan pemurnian.
- Jaminan perpanjangan untuk KK dan PKP2B menjadi IUPK sebagai Kelanjutan Operasi
KK/PKP2B.
Pemegang KK/PKP2B yang belum mendapatkan perpanjangan dijamin mendapatkan dua kali
perpanjangan dalam bentuk IUPK sebagai Kelanjutan Op erasi KK/PKP2B masing-masing
untuk jangka waktu paling lama 10 tahun. Bagi pemegang KK/PKP2B yang telah memperoleh
perpanjangan pertama dijamin akan mendapatkan perpanjangan kedua.
Wilayah pertambangan yang ditentukan dalam IUPK sebagai Kelanjutan Operasi KK/PKP2B
akan merujuk pada rencana pengembangan yang disetujui oleh ESDM.
94
Page 97
- Peralihan atas kepemilikan IUP/IUPK dan saham dalam perusahaan tambang.
Peralihan atas IUP/IUPK kepada pihak ketiga non-afiliasi diperbolehkan dengan persetujuan
dari ESDM dan memenuhi persyaratan sebagai berikut:
(i) kegiatan eksplorasi telah selesai dilakukan, yang dibuktikan dengan ketersediaan data
sumber daya dan cadangan; dan
(ii) semua persyaratan administratif, teknis, lingkungan dan finansial telah terpenuhi.
Segala bentuk peralihan kepemilikan saham di perusahaan tambang non -publik dapat
dilakukan atas persetujuan ESDM dan semua persyaratan di atas juga terpenuhi.
- Perubahan penting lainnya:
(i) Amendemen memperbolehkan perusahaan jasa pertambangan untuk melakukan
penggalian batubara/mineral.
(ii) terdapat kewajiban baru bagi pemegang IUP dan IUPK tahap operasi produksi untuk
melakukan kegiatan eksplorasi lanjutan setiap tahun dan mengalokasikan anggarannya
tanpa pengecualian untuk eksplorasi lanjutan. Untuk menjamin hal ini, pemegang IUP
dan IUPK tahap operasi produksi wajib menyediakan dana ketahanan cadangan.
(iii) pemegang izin berkewajiban untuk menggunakan jalan pertambangan dalam
pelaksanaan kegiatan usaha pertambangan. Jalan ini dapat dibangun sendiri atau
bekerja sama dengan pemegang izin lainnya atau pihak lain yang telah memenuhi aspek
keselamatan pertambangan. Namun, terdapat juga kemungkinan untuk menggunakan
jalan umum jika jalan pertambangan tidak tersedia.
(iv) pemegang IUP atau IUPK pada tahap operasi produksi yang sahamnya dimili ki oleh
investor asing wajib melakukan divestasi saham secara bertahap untuk mencapai 51%
kepemilikan lokal kepada Pemerintah Pusat, Pemerintah Daerah, BUMN/BUMD,
dan/atau badan usaha swasta nasional.
(v) pemegang IUP dan IUPK dilarang untuk menjaminkan IUP at au IUPK, termasuk
komoditas tambangnya, kepada pihak lain.
Sampai dengan tanggal laporan keuangan konsolidasian interim Grup Merdeka ini
diterbitkan, PBT dan BTR sudah mendapatkan IUI tanggal 8 Oktober 2021 dan 31 Oktober
2022.
Berdasarkan hasil evaluasi manajemen, tidak terdapat dampak keuangan signifikan atas
Amendemen ini.
95
Page 98
4. Perubahan liabilitas setelah 30 September 2024 sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan
- Pada tanggal 30 September 2024, MBMA telah mendapatkan pemberitahuan efektif atas
pernyataan pendaftaran dari OJK dalam rangka penawaran umum Obligasi II Merdeka Battery
Materials Tahun 2024 dengan nilai pokok obligasi sebesar Rp216,0 miliar (setara dengan US$14,1
juta) untuk Seri A dan Rp1.784,0 miliar (setara dengan US$116,8 juta) untuk seri B dengan jangka
waktu masing-masing 367 Hari Kalender dan 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Tanggal
pencatatan obligasi di BEI pada tanggal 9 Oktober 2024 .
- Pada tanggal 17 Oktober 2024, Perseroan telah melakukan pelunasan seluruh pokok pinjaman atas
Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 sebesar US$50,0 juta.
- Pada tanggal 1 November 2024, MBMA menandatangani Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas
Kredit Bergulir Mata Uang Tunggal dengan jumlah po kok sampai dengan US$100,0 juta
(“Perjanjian Fasilitas Bergulir MBMA US$100.000.000 ”) dengan PT Bank CIMB Niaga Tbk
(“PT CIMB”), PT Bank Danamon Indonesia Tbk, PT Bank Maybank Indonesia Tbk (sebagai
Mandated Lead Arrangers dan para kreditur awal), di mana PT CIMB bertindak sebagai agen.
Perjanjian fasilitas ini memiliki opsi perpanjangan dan jatuh tempo pada 12 bulan setelah (dan
termasuk) tanggal penyelesaian. Tingkat suku bunga dari fasilitas ini dihitung dengan tingkat
suku bunga acuan majemuk ditambah margin sebesar 2,50% per tahun.
Sampai dengan tanggal 31 Januari 2024, MBMA telah melakukan penarikan sebesar US$ 100,0
juta.
- Pada tanggal 30 Oktober 2024, BSI melakukan pembiayaan kembali atas pinjaman sebesar
US$40,0 juta yang awalnya jatuh tempo pada tanggal 4 November 2024 diperpanjang selama tiga
bulan setelahnya.
- Pada tanggal 24 Desember 2024, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I dengan
nilai pokok Rp1.000.000 juta dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal emisi.
96
Page 99
5. Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan
Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan ini adalah
sebesar Rp3.101,0 miliar, yang terdiri dari Obligasi Berkelanjutan IV Tahap V Seri A sebesar Rp750,0
miliar, Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Seri B sebesar Rp2.041,0 miliar dan Obligasi Berkelanjutan
III Tahap II Seri A sebesar Rp310,0 miliar, yang masing-masing akan jatuh tempo pada tanggal
2 Maret 2025, 8 Maret 2025 dan 28 April 2025. Kewajiban ini akan dibayarkan dengan menggunakan
arus kas dari aktivitas operasi dan/atau pendanaan Grup Merdeka, termasuk Obligasi ini.
SELURUH KEWAJIBAN KONSOLIDASIAN GRUP MERDEKA PADA TANGGAL
30 SEPTEMBER 2024 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, GRUP
MERDEKA TELAH MELUNASI SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH JATUH
TEMPO.
SETELAH TANGGAL 30 SEPTEMBER 2024 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN
AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN
SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, GRUP
MERDEKA TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN DAN IKATAN LAIN KECUALI
KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL GRUP
MERDEKA SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DALAM
INFOMASI TAMBAHAN INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN
KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM GRUP MERDEKA YANG BUKAN MERUPAKAN
BAGIAN DARI INFORMASI TAMBAHAN INI.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS
SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, MANAJEMEN
MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH
LIABILITASNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI
SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS
PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN
ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA GRUP MERDEKA YANG
BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA GRUP MERDEKA.
SETELAH TANGGAL 30 SEPTEMBER 2024 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN
AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN
SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI,
PERSEROAN MENYATAKAN TIDAK ADA KEADAAN LALAI YANG DILAKUKAN OLEH
PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA GRUP MERDEKA
ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN .
97
Page 100
IV. DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini bersamaan
dengan (i) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan 2023; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian
Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022, yang
laporannya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor juga harus membaca Bab
V dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “An alisis dan Pembahasan oleh Manajemen.”
Informasi keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2024 dan 2023, dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023
dan 2022 yang disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari:
(i) Laporan keuangan konsolidasian interim Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2024, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan
Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat,
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota
firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, sebagaimana
tercantum dalam laporan auditor independen No. 00863/2.1068/AU.1/02/0119 -4/1/XII/2024
tanggal 18 Desember 2024 dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO
dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119) yang menyatakan opini tanpa modifikasian ;
(ii) Laporan keuangan konsolidasian interim Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2023, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan
Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Ser ikat,
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota
firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, sebagaimana
tercantum dalam laporan auditor independen No. 008 75/2.1068/AU.1/02/0119-3/1/XI/2023
tanggal 20 November 2023 dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO
dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119) yang menyatakan opini tanpa modifikasian ;
(iii) Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2023, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi
Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO
International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI , sebagaimana tercantum dalam
laporan auditor independen No. 00167/2.1068/AU.1/02/0119-3/1/III/2024 tanggal 27 Maret 2024
dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik No. AP.0119) yang menyatakan opini tanpa modifikasian ; dan
(iv) Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi
Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO
International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI , sebagaimana tercantum dalam
laporan auditor independen No. 00384/2.1068/AU.1/02/0119-2/1/IV/2023 tanggal 27 April 2023
dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik No. AP.0119) yang menyatakan opini tanpa m odifikasian.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat
sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
98
Page 101
1. Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dala m US$)
30 September 31 Desember
2024 2023 31 Desember 2022
ASET
Aset Lancar
Kas dan setara kas 437.959.194 518.700.702 443.909.104
Piutang usaha:
- pihak ketiga 253.294.155 119.980.987 64.943.116
- pihak berelasi 54.951 608.802 939.752
Piutang lain-lain - pihak ketiga 2.817.646 2.190.487 10.133.499
Persediaan - bagian lancar 374.283.880 443.613.367 250.702.600
Taksiran penge mbalian pajak 37.654.533 50.407.156 43.277.176
Uang muka dan biaya dibayar di muk a - bagian lancar 53.974.015 28.755.615 32.859.095
Investasi pada instrumen ekuitas dan efek lainnya 21.154.132 42.542.010 48.915.200
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar 7.401.498 32.318 -
Jumlah Aset Lancar 1.188.594.004 1.206.831.444 895.679.542
Aset Tidak Lancar
Uang muka dan biaya dibayar di muk a - bagian tidak lancar 58.422.031 116.623.610 146.842.724
Uang muka investasi 29.558.973 7.985.706 3.006.506
Investasi pada saha m dan entitas asosiasi 51.579.579 1.257.423 534.614
Pinjaman ke pihak berelasi - 52.706.198 60.704.183
Persediaan - bagian tidak lancar 120.218.396 117.897.523 57.972.211
Pajak dibayar di muka 135.899.562 144.959.771 61.015.351
Aset tetap 1.910.116.883 1.766.817.745 1.205.878.158
Aset hak-guna 13.444.250 13.701.389 17.480.034
Properti perta mbangan 651.014.961 595.385.592 599.514.835
Aset eksplorasi dan evaluasi 546.048.828 525.440.243 460.061.621
Goodwill 358.694.581 358.694.582 324.918.804
Aset pajak tangguhan 60.353.468 44.597.392 27.381.600
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar 2.632.041 368.460 -
Aset tidak lancar lainnya 18.562.800 10.991.837 15.675.552
Jumlah Aset Tidak Lancar 3.956.546.353 3.757.427.471 2.980.986.193
JUMLAH ASET 5.145.140.357 4.964.258.915 3.876.665.735
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha:
- pihak ketiga 278.822.336 303.919.820 109.269.349
- pihak berelasi 309.882 12.900 328.086
Beban yang masih harus dibayar 111.477.338 112.729.683 66.544.575
Pendapatan diterima di muka 33.910.699 25.765.853 1.624.662
Utang dividen 582 - -
Utang pajak 8.213.887 12.100.514 33.725.835
Pinjaman - bagian lancar:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank 103.407.927 94.567.854 99.546.671
Utang obligasi 305.643.736 342.805.628 211.521.262
Liabilitas sewa 21.042.174 15.319.381 23.200.654
99
Page 102
(dala m US$)
30 September 31 Desember
2024 2023 31 Desember 2022
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar 12.073.796 2.143.078 9.977.936
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar 20.041 96.365 65.733
Utang lain-lain - - 48.733.962
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 874.922.398 909.461.076 604.538.725
Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh te mpo dala m
setahun:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank 261.712.908 282.848.725 310.693.668
Utang obligasi 898.017.132 796.763.581 675.090.373
Liabilitas sewa 30.471.856 29.941.827 17.182.994
Pinjaman dari pe megang saham entitas anak 24.681.300 20.271.300 74.600.500
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar - 4.634.040 22.212.074
Liabilitas pajak tangguhan 96.250.328 93.659.449 93.821.819
Liabilitas imbalan pasca -kerja 28.879.988 23.398.156 19.204.915
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar 40.276.007 39.225.439 34.487.399
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 1.380.289.519 1.290.742.517 1.247.293.742
JUMLAH LIABILITAS 2.255.211.917 2.200.203.593 1.851.832.467
EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas
induk
Modal dite mpatkan dan disetor penuh 38.257.235 37.792.783 37.792.783
Tambahan modal disetor - bersih 740.053.548 690.575.911 690.575.911
Saha m treasuri (16.193.801) (17.309.450) (17.859.134)
Cadangan lindung nilai arus kas (8.364.359) - (93.044)
Komponen ekuitas lainnya (44.109.501) (46.312.063) 9.988.880
Saldo laba:
Dicadangkan 1.500.000 1.400.000 1.300.000
Belum dicadangkan 193.604.410 260.726.777 281.484.408
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik
entitas induk 904.747.532 926.873.958 1.003.189.804
Kepentingan non-pengendali 1.985.180.908 1.837.181.364 1.021.643.464
JUMLAH EKUITAS 2.889.928.440 2.764.055.322 2.024.833.268
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 5.145.140.357 4.964.258.915 3.876.665.735
100
Page 103
2. Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dala m US$)
Periode 9 (sembilan) bulan yang Tahun yang berakhir pada tanggal
berakhir pada tanggal 30 September 31 Desember
2024 2023 2023 2022
PENDAPATAN USAHA 1.667.539.336 1.170.179.217 1.706.782.227 869.878.995
BEBAN POKOK PENDAPATAN (1.549.381.592) (1.051.572.595) (1.561.105.721) (705.227.690)
LABA KOTOR 118.157.744 118.606.622 145.676.506 164.651.305
BEBAN USAHA
Beban umum dan ad ministrasi (39.373.824) (38.133.183) (48.934.314) (53.063.655)
LABA USAHA 78.783.920 80.473.439 96.742.192 111.587.650
Pendapatan keuangan 8.314.462 8.311.472 11.528.256 1.555.969
Beban keuangan - bersih (83.013.552) (68.089.321) (78.723.960) (43.435.421)
(Beban)/pendapatan lain-lain - bersih (24.679.513) (15.559.673) (17.208.341) 20.231.858
(RUGI)/LABA SEBELUM PAJAK
PENGHASILAN (20.594.683) 5.135.917 12.338.147 89.940.056
Manfaat/(beban) pajak penghasilan 978.823 (9.018.800) (6.673.125) (25.095.246)
(RUGI)/LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN (19.615.860) (3.882.883) 5.665.022 64.844.810
(RUGI)/PENGHASILAN KOMPREHENSIF
LAIN YANG AKAN DIREKLASIFIKASI
KE LABA RUGI:
Bagian efektif dari pergerakan instrumen
lindung nilai dala m rangka lindung
nilai arus kas (10.737.121) 915.136 119.504 (6.263.972)
Pajak penghasilan terkait 2.362.167 (201.330) (26.291) 1.223.628
Selisih kurs penjabaran laporan keuangan 564.577 215.313 260.900 (4.378.312)
(Rugi)/penghasilan komprehensif lain - bersih (7.810.377) 929.119 354.113 (9.418.656)
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
YANG TIDAK AKAN DIREKLASIFIKASI
KE LABA RUGI:
Keuntungan/(kerugian) aktuarial 95.088 (10.735) (105.823) 1.778.481
Pajak penghasilan terkait (18.067) 2.362 5.400 (352.207)
Perubahan nilai wajar investasi 1.912.122 781.415 1.882.621 222.995
Penghasilan komprehensif lain - bersih 1.989.143 773.042 1.782.198 1.649.269
JUMLAH (RUGI)/PENGHASILAN
KOMPREHENSIF PERIODE/TAHUN
BERJALAN (25.437.094) (2.180.722) 7.801.333 57.075.423
(RUGI)/LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN
YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN
KEPADA:
Pemilik entitas induk (67.022.367) (23.773.160) (20.657.631) 58.423.197
Kepentingan non-pengendali 47.406.507 19.890.277 26.322.653 6.421.613
JUMLAH (19.615.860) (3.882.883) 5.665.022 64.844.810
JUMLAH (RUGI)/PENGHASILAN
KOMPREHENSIF PERIODE/TAHUN
BERJALAN YANG DAPAT
DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik entitas induk (72.770.898) (22.037.730) (18.478.389) 50.477.010
101
Page 104
(dala m US$)
Periode 9 (sembilan) bulan yang Tahun yang berakhir pada tanggal
berakhir pada tanggal 30 September 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Kepentingan non-pengendali 47.333.804 19.857.008 26.279.722 6.598.413
JUMLAH (25.437.094) (2.180.722) 7.801.333 57.075.423
(RUGI)/LABA PER SAHAM - DASAR (0,0028) (0,0010) (0,0009) 0,0025
3. Rasio keuangan (tidak diaudit)
30 September 31 Desember 31 Desember
2024 2023 2022
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan usaha 42,5% ( 1 ) 96,2% 128,3%
Laba kotor (0,4)% ( 1 ) (11,5)% 37,1%
(1)
Laba usaha (2,1)% (13,3)% 22,8%
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan (405,2%) ( 1 ) (91,3)% 94,2%
Jumlah (rugi)/penghasilan ko mprehensif periode/tahun
berjalan (1.066,5)% ( 1 ) (86,3)% 86,8%
EBITDA 21,9% ( 1 ) 2,6% 13,7%
(2)
Jumlah aset 3,6% 28,1% 203,2%
Jumlah liabilitas 2,5% ( 2 ) 18,8% 271,0%
(2)
Jumlah ekuitas 4,6% 36,5% 159,8%
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan usaha 7,1% 8,5% 18,9%
Laba usaha / Pendapatan usaha 4,7% 5,7% 12,8%
EBITDA / Pendapatan usaha 13,3% 14,2% 27,1%
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan / Pendapatan usaha (1,2)% 0,3% 7,5%
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan / Jumlah aset (0,4)% 0,1% 1,7%
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas (0,7)% 0,2% 3,2%
RASIO KEUANGAN (x)
Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek 1,4x 1,3x 1,5x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 0,8x 0,8x 0,9x
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,4x 0,4x 0,5x
Interest coverage ratio ( 3 ) 3,0x 3,1x 5,4x
(4)
Debt service coverage ratio 0,6x 0,5x 0,7x
Catatan:
(1) Dihitung dengan me mbandingkan periode yang sama pada tahun 2023.
(2) Dihitung dengan me mbandingkan posisi pada tanggal 31 Dese mber 2023.
(3) Dihitung dengan membandingkan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir dengan beban keuangan untuk periode 12 bulan terakhir.
(4) Dihitung dengan membandingkan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir dengan total dari beban keuangan unt uk periode 12 bulan
terakhir dan bagian lancar dari pinjaman bank dan utang obligasi.
102
Page 105
4. Rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam fasilitas kredit
30 September
Persyaratan 2024
Perseroan
Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000
Rasio Net Debt terhadap EBITDA Perseroan maks. 5,0 : 1 4,0 : 1
BSI
Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir BSI US$60.000.000
Rasio Net Debt terhadap EBITDA maks. 3,0 : 1 0,4 : 1
Rasio EBITDA terhadap Interest Service min. 4,0 : 1 36,0 : 1
MTI
Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000
Rasio Net Debt terhadap EBITDA Perseroan maks. 5,0 : 1 4,0 : 1
Pada tanggal 30 September 2024, Grup Merdeka telah memenuhi seluruh rasio keuangan yang
dipersyaratkan.
5. Rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam obligasi
30 September
Persyaratan 2024
Rasio Utang Neto Konsolidasian ( 1 ) terhadap EBITDA Konsolidasian ( 2 ) maks. 5,0 : 1 4,0
Catatan:
(1) Utang Neto Konsolidasian berarti, pada saat apa pun, keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) Utang Neto Perseroan dan
Perusahaan Anak, di mana Utang Neto berarti Total Utang, pada saat apa pun, yang dikurangi dengan jumlah (atas dasar
konsolidasian) pada saat tersebut, dari (a) kas; dan (b) investasi setara kas, dan sehingga tidak ada jumlah yang dihitung at au
dikecualikan lebih dari satu kali.
(2) EBITDA Konsolidasian berarti keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) EBITDA Perseroan dan Perusahaan Anak.
Pada tanggal 30 September 2024, Perseroan telah memenuhi rasio keuangan yang dipersyaratkan
dalam perjanjian perwaliamanatan untuk obligasi yang telah diterbitkan oleh Perseroan.
103
Page 106
6. Informasi nilai kurs
Nilai kurs tengah pada tanggal 6 Februari 2025 adalah Rp16.308 per 1 Dolar Amerika Serikat
(sumber: Bank Indonesia).
Nilai kurs tengah tertinggi dan terendah per 1 Dolar Amerika Serikat untuk tiap bulan selama
periode 6 (enam) bulan terakhir adalah sebagai berikut:
Nilai kurs tengah terendah Nilai kurs tengah tertinggi
Agustus 2024 15.380 16.294
Septe mber 2024 15.092 15.557
Oktober 2024 15.394 15.760
Nove mber 2024 15.671 15.942
Desember 2024 15.848 16.277
Januari 2025 16.157 16.378
Sumber: Bank Indonesia
Nilai kurs per 1 Dolar Amerika Serikat untuk masing-masing periode yang disajikan dalam
laporan keuangan adalah sebagai berikut:
Nilai kurs
31 Desember 2022 15.606 ( 3 )
30 September 2023 15.386 ( 2 )
31 Desember 2023 15.512 ( 3 )
30 September 2024 15.269 ( 4 )
Catatan:
(1) kurs pajak berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 67/KM.10/2022 tanggal 27 Dese mber 2022 tentang
Nilai Kurs Sebagai Dasar Pelunasan Bea Masuk, Pajak Perta mbahan Nilai Barang dan Jasa dan Pajak Penjualan atas Barang
Mewah, Bea Keluar, dan Pajak Penghasilan Yang Berlaku Untuk Tanggal 28 Desember 2022 sampai dengan 3 Jan uari 2023.
(2) kurs pajak berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 48/KM.10/2023 tanggal 26 Septe mber 2023 tentang
Nilai Kurs Sebagai Dasar Pelunasan Bea Masuk, Pajak Perta mbahan Nilai Barang dan Jasa dan Pajak Penjualan atas Barang
Mewah, Bea Keluar, dan Pajak Penghasilan Yang Berlaku Untuk Tanggal 2 7 September 2023 sampai dengan 3 Oktober 2023.
(3) kurs pajak berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 12/KM.10/KF.4/2023 tanggal 26 Desember 2023
tentang Nilai Kurs Sebagai D asar Pelunasan Bea Masuk, Pajak Perta mbahan Nilai Barang dan Jasa dan Pajak Penjualan atas
Barang Mewah, Bea Keluar, dan Pajak Penghasilan Yang Berlaku Untuk Tanggal 27 Desember 2023 sampai dengan 2 Januari
2024.
(4) kurs pajak berdasarkan Keputusan Menteri Ke uangan Republik Indonesia No. 40/KM.10/KF.4/2024 tanggal 24 September 2024
tentang Nilai Kurs Sebagai Dasar Pelunasan Bea Masuk, Pajak Perta mbahan Nilai Barang dan Jasa dan Pajak Penjualan atas
Barang Mewah, Bea Keluar, dan Pajak Penghasilan Yang Berlaku Untuk Tanggal 25 Septe mber 2024 sa mpai dengan 1 Oktober
2024.
104
Page 107
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan kondisi keuangan serta hasil operasi Grup Merdeka dalam bab ini harus
dibaca bersama-sama dengan Bab IV dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Ikhtisar Data
Keuangan Penting” dan laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka beserta catatan atas laporan
keuangan konsolidasian yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Analisis dan
pembahasan yang disajikan dalam bab ini merupakan tambahan informasi dari analisis dan
pembahasan yang terdapat pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan V Tahap I.
Informasi keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2024 dan 2023, dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023
dan 2022 yang disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari:
(i) Laporan keuangan konsolidasian interim Grup Merdeka untuk period e 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2024, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan
Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat,
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tan ubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota
firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI , sebagaimana
tercantum dalam laporan auditor independen No. 00863/2.1068/AU.1/02/0119 -4/1/XII/2024
tanggal 18 Desember 2024 dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO
dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119) yang menyatakan opini tanpa modifikasian ;
(ii) Laporan keuangan konsolidasian interim Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2023, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan
Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat,
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota
firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, sebagaimana
tercantum dalam laporan auditor independen No. 008 75/2.1068/AU.1/02/0119-3/1/XI/2023
tanggal 20 November 2023 dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO
dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119) yang menyatakan opini tanpa modifikasian ;
(iii) Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2023, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi
Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO
International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI , sebagaimana tercantum dalam
laporan auditor independen No. 00167/2.1068/AU.1/02/0119-3/1/III/2024 tanggal 27 Maret 2024
dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik No. AP.0119) yang menyatakan opini tanpa modifikasian ; dan
(iv) Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2022, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi
Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diau dit oleh
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO
International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, sebagaimana tercantum dalam
laporan auditor independen No. 00384/2.1068/AU.1/02/0119-2/1/IV/2023 tanggal 27 April 2023
dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik No. AP.0119) yang menyatakan opini tanpa modifikasian.
105
Page 108
Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa
mendatang (forward looking statement) dan merefleksikan pandangan manajemen saat ini berkenaan
dengan peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara
material sebagai akibat dari faktor -faktor yang telah diuraikan dalam Bab Faktor Risiko yang terdapat
pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan V Tahap I.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat
sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
106
Page 109
1. Faktor-faktor signifikan yang memengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasi Grup
Merdeka
Faktor-faktor utama yang memengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Merdeka meliputi:
Tingkat permintaan dan fluktuasi harga emas, tembaga dan nikel global
Pendapatan Grup Merdeka sangat bergantung pada harga mineral berharga khususnya emas, tembaga
dan nikel.
Emas. Faktor-faktor utama yang memengaruhi harga emas adalah nilai tukar Dolar Amerika
Serikat, produksi emas dunia, kondisi geopolitik, permintaan dari industri perhiasan dan jumlah
cadangan emas bank-bank sentral dunia, serta faktor-faktor lainnya. Berdasarkan World Gold
Council, harga emas rata-rata pada tahun 2023 meningkat sebesar 7,8% menjadi US$1.940,5 per
ounce dari sebelumnya US$1.800,1 per ounce pada tahun 2022, dan kembali meningkat menjadi
US$2.474,3 per ounce pada kuartal ketiga tahun 2024. Harga emas mencapai rekor tertinggi di
bulan Oktober pada harga US$2.690,1 per ounce. Secara umum, kenaikan tersebut terjadi karena
meningkatnya ketegangan geopolitik, kebijakan moneter oleh bank sentral Amerika Serikat , serta
pembelian emas yang terus menerus dilakukan oleh bank sentral di seluruh dunia, yang
diperkirakan akan terus berlangsung di sepanjang tahun 2024 untuk menopang harga emas pada
tahun 2024.
Tembaga. Faktor-faktor utama yang memengaruhi harga tembaga adalah nilai tukar Dolar
Amerika Serikat, produksi tembaga, permintaan atas tembaga, tingkat persediaan serta faktor-
faktor lainnya. Berdasarkan World Bank, harga tembaga rata -rata pada 2023 turun sebesar 3,8%
menjadi US$8.490,3 per ton dari sebelumnya US$8.822,4 per ton pada tahun 2022. Namun
demikian, harga tembaga telah kembali meningkat pada 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024
menjadi US$9.237,5 per ton dan mencapai harga di atas US$10.000 per ton di bulan Mei 2024
sejalan dengan meningkatnya ekpektasi kenaikan permintaan terkait artificial intelligence dan
pemulihan perekonomian negara Tiongkok. Harga tembaga diperkirakan akan tetap tinggi dalam
jangka panjang, didukung oleh transisi menuju energi ramah lingkungan dan penggunaan
kendaraan listrik, inisiatif dekarbonisasi, serta pertumbuhan data center untuk mendukung
perkembangan artificial intelligence, seluruhnya diperkirakan akan mendorong permintaan untuk
tembaga. Pasokan tembaga dalam jangka panjang juga diperkirakan akan mengalami kelangkaan
dikarenakan minimnya pembukaan tambang baru.
Nikel. Faktor-faktor utama yang memengaruhi harga nikel adalah nilai tukar Dolar Amerika
Serikat, produksi nikel, permintaan dari industri stainless steel, serta faktor-faktor lainnya.
Berdasarkan World Bank, harga nikel rata-rata pada tahun 2023 turun sebesar 16,7% menjadi
US$21.521,1 per ton dari sebelumnya US$25.833,7 per ton pada tahun 2022, dan kembali
melemah menjadi US$16.076,7 pada 9 (sembilan) bulan bulan pertama tahun 2024. Penurunan
tersebut dikarenakan melambatnya permintaan nikel untuk baterai kendaraan bermotor dari
Tiongkok dan pertumbuhan pasokan nikel yang pesat, terutama dari Indonesia. Selain itu,
perkembangan teknologi telah memperlambat pertumbuhan penggunaan nikel karena beralih ke
baterai berbasis lithium iron phosphate (LFP) yang tidak memerlukan nikel. Tren penur unan
harga diperkirakan akan bertahan sepanjang tahun 2024, sebelum mulai membaik pada tahun 2025
yang akan didorong oleh kenaikan permintaan baterai kendaran bermotor listrik.
107
Page 110
Di samping memberikan dampak terhadap pendapatan, fluktuasi harga emas , tembaga dan nikel dapat
turut memengaruhi kelayakan pengembangan kegiatan penambangan di wilayah IUP milik BSI, PT
Damai Suksesindo (“DSI”), BKP, PETS dan SCM, dan KK GSM. Harga jual emas, tembaga dan nikel
rata-rata Grup Merdeka ditentukan oleh harga emas, te mbaga dan nikel pada saat penjualan dilakukan
sehingga dapat berbeda dari harga rata -rata emas, tembaga dan nikel dunia untuk tahun yang sama.
Untuk mengurangi eksposur risiko terhadap volatilitas harga mineral berharga khususnya emas dan
tembaga, BSI dan BTR telah melakukan kontrak lindung nilai dengan HSBC, ING Bank, UOB dan
Natixis. BSI melakukan lindung nilai atas penjualan emas sejumlah 40.609 ounce dan 24.540 ounce
masing-masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan
2024, yang mengakibatkan BSI mencatatakan realisasi lindung nilai sebesar US$(3,5) juta dan
US$(6,1) juta untuk periode yang sama. BTR juga melakukan lindung nilai atas penjualan katoda
tembaga sejumlah 1.375 ton untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tahun 2024, yang
mengakibatkan BTR mencatatkan realisasi lindung nilai sebesar US $1,3 juta. Per tanggal 30
September 2024, sebanyak 21.118 ounce emas dilindung nilai pada harga rata -rata US$2.409 per
ounce untuk periode produksi emas antara bulan Oktober 2024 sampai dengan Juni 2025, dan
sebanyak 1.500 ton katoda tembaga dilindung nilai pada harga rata -rata US$10.312 per ton untuk
periode produksi katoda tembaga antara bulan Oktober sampai dengan Desember 2024.
BSI memiliki perjanjian off-take dengan HSBC dan YLG Bullion Singapore Pte. Ltd. (“YLG”) untuk
penjualan emas dan/atau perak pada harga spot yang berlaku untuk waktu yang tidak terbatas sampai
dengan salah satu pihak mengakhiri. Khusus untuk perjanjian dengan YLG, perjanjian dapat berakhir
dengan sendirinya pada tanggal di mana PT Aneka Tambang Tbk (“Antam”) (selaku pemurni) tidak
lagi menjadi pemurni emas yang terakreditasi oleh London Bullion Market Association (“LBMA”).
BTR memiliki kontrak penjualan jangka pendek dan kontrak penjualan spot dengan PT Karya
Sumiden Indonesia, Mitsui & Co. Ltd. (“Mitsui”), Tennant Metals S.A.M dan Metal Challenge
Company Limited (“MCC”). Berdasarkan kontrak-kontrak penjualan tersebut, agen penjual akan
membeli katoda tembaga dengan spesifikasi tertentu pada harga per ton dalam kurs Dolar Amerika
Serikat yang mengacu pada rata-rata harga penyelesaian tembaga di pasar internasional yang berlaku,
ditambah (atau dikurangi) premium (atau diskon) yang mencerminkan kualitas dari komoditas, dan
ditambah margin untuk agen penjual.
SCM telah menandatangani perjanjian jual beli bijih limonit dengan PT Huayue Nickel Cobalt
(“HNC”) untuk membeli bijih limonit yang dihasilkan Tambang SCM dalam jumlah tertentu setiap
bulan. Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu sekurang-kurangnya 20 - 25 tahun yang akan
berlangsung sejak tanggal purchase order pertama kali dari HNC diterima oleh SCM.
MTI juga telah menandatangani perjanjian pasokan asam dan/atau uap dengan (i) PT Chengtok
Lithium Indonesia yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2024 atau tanggal lain yang disepakati
oleh para pihak, dan berlaku hingga dua tahun; dan (ii) PT QMB New Energy Material yang berlaku
efektif sejak tanggal 1 Oktober 2022 atau tanggal lain yang disepakati oleh para pihak, dan berlaku
hingga 10 tahun.
Volume produksi
Selain harga, volume produksi memengaruhi pendapatan Grup Merdeka secara signifik an. Faktor-
faktor utama yang dapat menghambat pencapaian volume produksi meliputi antara lain kondisi cuaca,
kecelakaan, ketersediaan peralatan dan mesin yang diperlukan untuk penambangan bijih dan
perselisihan buruh. Sebagai contoh, produksi untuk kuartal pertama setiap tahun memiliki risiko
untuk berada pada tingkat yang jauh lebih rendah dibandingkan kuartal lainnya dikarenakan curah
108
Page 111
hujan yang tinggi yang dapat memperlambat atau menghentikan kegiatan konstruksi dan/atau kegiatan
tambang, kerusakan peralatan dan pembersihan jalan. Untuk meminimalkan risiko ini, produksi akan
dijadwalkan berdasarkan prakiraan cuaca, permintaan barang dan tingkat persediaan untuk
memastikan target biaya terpenuhi, terlepas dari curah hujan yang tinggi. Grup Merdeka juga
berinvestasi di pembangunan bendungan, perbaikan jalan dan penataan ulang untuk mencegah hujan
membawa dampak yang teralu buruk pada proses produksi. Volume produksi berpotensi meningkat
seiring dengan penemuan cadangan mineral baru yang memiliki kelayakan ek onomis sebagai dampak
dari kegiatan pengembangan aset yang dilakukan Grup Merdeka secara berkelanjutan.
Kadar bijih juga memiliki dampak langsung terhadap tingkat produksi, pendapatan, serta beban
operasional Grup Merdeka secara keseluruhan. Selama tahap penambangan bijih dari masing -masing
fase, Grup Merdeka biasanya memproses bijih berkadar tinggi terlebih dahulu dan menimbun bijih
berkadar lebih rendah sebagai stockpiles. Pemrosesan bijih berkadar tinggi menghasilkan lebih
banyak emas, perak, tembaga, NPI yang dapat diperoleh per ton bijih yang diproses dan oleh karena
itu menyebabkan kenaikan tingkat produksi Grup Merdeka. Saat memproses bijih berkadar lebih
rendah dari stockpiles, tingkat pemulihan Grup Merdeka menjadi lebih rendah , dan berkenaan dengan
bijih berkadar rendah tertentu, waktu pemrosesan menjadi lebih lama, yang menyebabkan penurunan
tingkat produksi Grup Merdeka, kenaikan biaya, dan penurunan produktivitas Grup Merdeka.
Grup Merdeka menggunakan kontraktor pihak ketiga pada tahap awal kegiatan penambangan,
sehingga keberhasilan dalam meningkatkan produksi juga bergantung pada keberhasilan
implementasi rencana produksi oleh kontraktor tambang. Pada bulan Desember 2019, Grup Merdeka
telah selesai mengalihkan sebagian besar pengoperasian Tambang Emas Tujuh Bukit dan Tambang
Tembaga Wetar ke MMS untuk meningkatkan efisiensi operasi pertambangan. Tambang SCM dan
Proyek AIM I saat ini juga menggunakan MMS untuk sebagian pekerjaan penambangan maupun
pengembangan.
Per tanggal 30 September 2024, aset Grup Merdeka yang telah mencapai tahapan produksi komersial,
meliputi (i) Tambang Emas Tujuh Bukit me lalui BSI yang memulai produksi emas pertama di bulan
April 2017; (ii) Tambang Tembaga Wetar melalui BTR yang memulai produksi komersial pada tahun
2010; dan (iii) Grup MBMA melalui CSID, BSID, HNMI, ZHN dan SCM yang memulai produksi
komersial masing-masing pada bulan Januari 2020, Maret 2020, Januari 2022, Juli 2023 dan Agustus
2023. Tabel berikut menyajikan kinerja operasional dari aset Grup Merdeka yang telah mencapai
tahapan produksi komersial untuk masing-masing periode:
Periode 9 (sembilan) bulan yang Tahun yang berakhir pada tanggal
berakhir pada tanggal 30 September 31 Desember
Satuan 2024 2023 2023 2022
Kadar bijih yang diproses
Emas Au g/t 0,52 0,73 0,67 0,55
Perak Ag g/t 19,76 17,29 17,08 15,97
Tembaga % 1,86 1,93 1,77 1,47
Bijih nikel limonit % 1,16 1,22 1,23 -
Bijih nikel saprolit % 1,70 1,82 1,81 1,82
Volume produksi
Emas Ounce 80.043 109.159 138.666 125.133
Perak Ounce 436.753 480.171 635.347 767.272
Katoda tembaga Ton 10.483 9.309 12.706 19.551
Bijih nikel limonit Juta wmt 6,7 2,4 4,1 -
Bijih nikel saprolit Juta wmt 1,9 0,9 2,3 -
109
Page 112
Periode 9 (sembilan) bulan yang Tahun yang berakhir pada tanggal
berakhir pada tanggal 30 September 31 Desember
Satuan 2024 2023 2023 2022
NPI Ton NiEq 63.338 42.976 ( 2 ) 65.117 ( 2 ) 38.786 ( 1 )
(3) (3)
HGNM Ton NiEq 38.422 17.649 30.333 -
Pedoman produksi
Emas Ounce 100.000 - 120.000 120.000 - 140.000 120.000 - 140.000 110.000 -125.000
Katoda tembaga Ton 13.500 - 14.000 14.000 - 16.000 16.000 - 20.000 18.000 - 22.000
Bijih nikel limonit Juta wmt 9,5 - 10,5 - - -
Bijih nikel saprolit Juta wmt 4.0 - 5.0 - - -
NPI Ton NiEq 80.000 - 85.000 18.000 - 20.000 ( 4 ) 18.000 - 20.000 ( 4 ) 17.000 - 19.000 ( 4 )
21.000 - 25.000 ( 5 ) 21.000 - 25.000 ( 5 )
HGNM Ton NiEq 50.000 - 55.000 28.000 - 31.000 ( 3 ) 28.000 - 31.000 ( 3 ) -
Catatan:
(1) Untuk periode sejak tanggal 17 Mei 2022.
(2) Termasuk hasil produksi ZHN yang mulai beroperasi ko mersial pada bulan Juli 2023.
(3) Untuk periode sejak tanggal 31 Mei 2023.
(4) Pedo man produksi NPI untuk masing -masing CSID dan BSID.
(5) Pedo man produksi NPI untuk ZHN .
Akuisisi
Salah satu strategi Grup Merdeka untuk mencapai pertumbuhan melalui akuisisi perusahaan
pertambangan dengan wilayah IUP yang memiliki lokasi yang strategis secara selektif. Sebagai
contoh, Grup Merdeka menyelesaikan akuisisi Tambang Tembaga Wetar pada bulan Mei 2018 dan
akuisisi Proyek Emas Pani pada bulan November 2018. G rup Merdeka selanjutnya meningkatkan
kepemilikan efektif pada Tambang Tembaga Wetar menjadi 99,99% pada bulan Mei 2021 dan pada
Proyek Emas Pani menjadi 83,35% pada bulan Maret 2022. Setelah penggabungan ABI ke dalam PBJ,
kepemilikan efektif Grup Merdeka di Proyek Emas Pani menjadi 70,05%. Pada bulan Mei 2022,
Perseroan melalui MEN menyelesaikan pengambil bagian saham baru MBMA sebesar 55,67%. Pada
bulan Mei 2023, MBMA melakukan akuisisi atas saham HNMI dengan kepemilikan sebesar 60,0%.
Akuisisi terakhir dilakukan di bulan Juni 2024, di mana Perseroan melalui PEG dan PBJ telah
mengakuisisi saham tambahan di PETS sehingga kepemilikan efektif PBJ pada PETS menjadi 99,99%.
Seluruh transaksi ini diharapkan dapat mendiversifikasi pendapatan dan arus kas Grup Merd eka dan
mendatangkan peluang pertumbuhan organik yang berkelanjutan di sektor pertambangan di Indonesia.
Akuisisi dapat berpengaruh terhadap kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Merdeka. Faktor -faktor
yang dapat memengaruhi meliputi antara lain tahapa n pengembangan atau operasi dari wilayah IUP
perusahaan target, skala dari kegiatan operasi perusahaan target, cadangan bijih dan kualitas bijih
yang ditemukan di wilayah IUP, serta ketentuan dan harga dalam akuisisi. Akuisisi perusahaan dengan
wilayah IUP yang telah beroperasi secara umum akan meningkatkan pendapatan dan beban Grup
Merdeka.
Biaya produksi
Kemampuan mengelola biaya produksi secara efisien akan turut menentukan profitabilitas Grup
Merdeka. Biaya operasional tambang mencakup biaya penambang an, biaya pengolahan dan biaya non-
produksi dengan komponen terbesar adalah biaya penambangan dan pengolahan. Komponen biaya
operasional juga akan dibebankan dengan kewajiban pembayaran royalti, tanggung jawab sosial dan
iuran tetap (dead rent) yang harus dibayarkan oleh Perusahaan Anak yang telah beroperasi secara
komersial. Pedoman biaya AISC pada tahun 2023 adalah US$1.100 hingga US$1.300 per ounce emas
untuk Tambang Emas Tujuh Bukit, US$8.140 hingga US$10.340 per ton katoda tembaga untuk
110
Page 113
Tambang Tembaga Wetar, dan US$12.500 hingga US$14.000 per ton NPI untuk CSID dan BSID.
Pedoman biaya AISC pada tahun 2024 adalah US$1.350 hingga US$1.500 per ounce emas untuk
Tambang Emas Tujuh Bukit, US$9.921 hingga US$11.574 per ton katoda tembaga untuk Tambang
Tembaga Wetar, US$10.200 hingga US$12.200 per ton NPI untuk Smelter -Smelter RKEF, dan
US$13.040 hingga US$15.040 per ton HGNM untuk Konverter Nikel Matte.
Faktor-faktor utama yang dapat memengaruhi biaya penambangan adalah rasio pengupasan, kondisi
cuaca dan aktivitas seismik sedangkan faktor-faktor utama yang dapat memengaruhi biaya pengolahan
adalah biaya upah pekerja dan penggunaan reagen (pereaksi kimia) . Rasio pengupasan dapat
memengaruhi beban penambangan karena rasio pengupasan yang lebih tinggi mengharuskan
pemindahan lebih banyak lapisan tanah penutup untuk mengakses cadangan bijih yang akan
ditambang. Rasio pengupasan untuk Tambang Emas Tujuh Bukit dan Tambang Tembaga Wetar
masing-masing tercatat 0,8x dan 16,6x untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2023, dan
1,1x dan 10,1x untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama pada tahun 2024. Rasio pengupasan untuk
Tambang SCM tercatat 0,16x untuk periode sejak bulan Agustus 2023 sampai dengan 3 0 September
2023 dan 0,15x untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama pada tahun 2024.
BSI saat ini sedang mempersiapkan infrastruktur penambangan dan fasilitas pengolahan tambahan
sesuai dengan rencana tambang. SCM juga saat ini sedang dalam proses meningkatkan infrastruktur
di area tambang, termasuk membangun sejumlah jalan ke area tambang, fasilitas pengangkutan bijih,
dan penyimpanan bahan bakar, serta memperbaiki kualitas jalan angkut utama dari area tambang ke
Indonesia Morowali Inddustrial Park (“IMIP”) untuk meningkatkan akses dan efisiensi pengiriman
ke smelter RKEF. Perhitungan kebutuhan modal telah dilakukan secara konservatif dengan
mempertimbangkan banyak aspek, namun terdapat kemungkinan perhitungan ters ebut berubah
dikarenakan berbagai faktor seperti perubahan secara signifikan terhadap harga bahan baku yang
digunakan dalam konstruksi, harga alat tambang dan suku cadang, serta penambahan waktu konstruksi
dan karyawan yang cukup banyak.
Beban eksplorasi
Salah satu strategi utama Grup Merdeka adalah meningkatkan cadangan bijih secara berkelanjutan
untuk menopang kelangsungan usaha Grup Merdeka di masa mendatang. Beberapa biaya terkait
aktivitas eksplorasi dapat dikapitalisasi, ditangguhkan dan diamortisa si setelah operasi pertambangan
dimulai. Hal ini dapat memengaruhi hasil operasi Grup Merdeka dari waktu ke waktu. Tidak ada
jaminan bahwa kegiatan eksplorasi yang dilakukan akan berhasil dan mineral yang ditemukan dapat
dikembangkan secara komersial, sehingga biaya-biaya terkait eksplorasi tersebut harus dihapuskan.
Faktor-faktor utama yang dapat memengaruhi kegiatan eksplorasi lebih lanjut meliputi perizinan
antara lain, penyebaran mineral, kondisi topografi dan infrastruktur.
Beban bunga
Grup Merdeka secara historis menggunakan sumber pendanaan eksternal terutama untuk membiayai
kegiatan pengembangan aset dan proyek dalam portofolio Grup Merdeka, termasuk pembangunan
infrastruktur penambangan beserta fasilitas pengolahannya, serta menyelesaikan akuisisi . Oleh karena
itu, beban bunga telah menjadi komponen signifikan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2023 dan 2024. Pada tanggal 30 September 2024, Grup Merdeka memiliki
fasilitas utang yang belum ditarik sebesar US$115 ,0 juta.
Perubahan kebijakan Pemerintah dan undang -undang
Kegiatan usaha Grup Merdeka tunduk pada berbagai undang -undang, kebijakan dan peraturan
khususnya yang mengatur kepemilikan IUP, eksplorasi, pengembangan dan penambangan dari
cadangan, perpajakan dan royalti, pajak impor dan ekspor. Peningkatan regulasi terkait kegiatan usaha
111
Page 114
pertambangan mineral berharga dapat menimbulkan tambahan waktu dan biaya dalam mematuhi
keseluruhan peraturan dan pada akhirnya berdampak pada kelayakan ekonomis proyek perta mbangan
Grup Merdeka. Beberapa kewajiban yang harus dibayarkan oleh aset -aset produktif dalam portofolio
Grup Merdeka sesuai undang-undang yang berlaku antara lain : (i) pajak bumi dan bangunan; (ii)
PPh; (iii) Pajak Pertambahan Nilai (“PPN”); (iv) royalti; (v) corporate social responsibility di mana
pengelolaannya dilakukan secara bersama -sama antara Grup Merdeka dan pemerintah daerah; (vi)
provisi sumber daya hutan; (vii) iuran tetap ( dead rent); dan (viii) kewajiban reklamasi dan pasca
tambang. Walaupun kebijakan Pemerintah Indonesia saat ini terhadap industri pertambangan mineral
dalam negeri pada umumnya berorientasi pasar, Pemerintah Indonesia dapat, dari waktu ke waktu,
mengumumkan kebijakan atau undang-undang baru yang memengaruhi opera si penambangan dan
pengolahan serta penjualan produk tambang Grup Merdeka.
Larangan ekspor
Pemerintah Indonesia telah memberlakukan berbagai peraturan tentang ekspor mineral. Pada tanggal
15 November 2021, Pemerintah memberlakukan Peraturan Menteri Perdagangan No. 19 Tahun 2021
tentang Kebijakan dan Pengaturan Ekspor sebagaimana telah diubah terakhir dengan Peraturan
Menteri Perdagangan No. 12 Tahun 2022 (“Permendag No. 19/2021 (sebagaimana diubah)” ), untuk
mengatur pembatasan ekspor barang jenis bahan ba ku, bijih, dan hasil tambang olahan dan/atau
pemurnian tertentu, termasuk ekspor bijih emas, tembaga dan nikel kadar rendah. Produk
pertambangan yang dibatasi oleh Permendag No. 19/2021 (sebagaimana diubah) tercantum dalam
lampiran I yang terutama mencantumkan mineral yang telah dimurnikan dan/atau diproses sesuai
dengan tingkat minimum pengolahan dan/atau pemurnian yang berlaku. Permendag No. 19/2021
(sebagaimana diubah) lebih lanjut mengatur bahwa hasil tambang berupa bahan baku atau bijih, dan
hasil tambang yang belum memenuhi batas minimal pengolahan dan/atau pemurnian, tidak boleh
diekspor. Selanjutnya, lampiran IV Permendag No. 19/2021 (sebagaimana diubah) memberikan daftar
produk yang dikecualikan untuk diekspor untuk kegiatan non -usaha. Ekspor produk pertambangan
tercantum dalam lampiran I Permendag No. 19/2021 (sebagaimana diubah) hanya dapat dilakukan
oleh pemegang IUP-OP, IUPK Operasi Produksi atau IUI. Produk pertambangan hasil olahan dan/atau
pemurnian yang tercantum dalam lampiran I Permendag No . 19/2021 (sebagaimana diubah) hanya
dapat diekspor setelah dilakukan verifikasi atau penelusuran teknis oleh surveyor yang memenuhi
syarat (kecuali produk tertentu yang dikecualikan dari verifikasi tersebut) atau persyaratan
penelusuran teknis sebagaimana diatur dalam Permendag No. 19/2021 (sebagaimana diubah), dan
setelah mendapat persetujuan ekspor dari Direktorat Jenderal Perdagangan Lepas Pantai atas nama
Menteri Perdagangan. Verifikasi atau penelusuran teknis tersebut harus dilakukan oleh surveyor yan g
memenuhi syarat, yang dapat dilakukan sebelum dan selama pemuatan kapal dan/atau peti kemas.
Perpajakan
Perusahaan Anak dalam Grup MBMA yang telah beroperasi, meliputi CSID, BSID, ZHN dan HNMI,
saat ini mendapat manfaat dari tax holiday 100% pengurangan laba kena pajak bersih masing -masing
hingga tahun 2025, 2026, 2032 dan 2026, dan 50% pengurangan laba kena pajak bersih selama dua
tahun sejak akhir manfaat 100% pengurangan laba kena pajak bersih. MTI yang saat ini melaksanakan
pengembangan Proyek AIM I juga mendapat manfaat dari tax holiday sebesar 100% pengurangan laba
kena pajak bersih selama tujuh tahun sejak MTI memulai produksi komersial , dan 50% pengurangan
laba kena pajak bersih selama dua tahun sejak akhir manfaat 100% penguranga n laba kena pajak
bersih. Apabila salah satu manfaat pajak yang diberikan kepada Grup MBMA berakhir atau dicabut
atau apabila Grup MBMA tidak berhasil memenuhi syarat untuk memperbarui atau memperpanjang
manfaat pajak tersebut, hal tersebut dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha Grup
Merdeka.
112
Page 115
2. Hasil kegiatan usaha
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dibandingkan dengan
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023
Pendapatan usaha. Pendapatan usaha dari penjualan emas, perak, katoda tembaga, NPI, nikel matte,
bijih nikel limonit dan lainnya meningkat sebesar 42,5% menjadi US$1.667,5 juta untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya US$1.170,2 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2023.
Pendapatan usaha berdasarkan pelaporan segmen usaha Grup Merdeka:
Tambang Emas Tujuh Bukit. Pendapatan Grup Merdeka dari Tambang Emas Tujuh Bukit turun
sebesar 6,8% menjadi US$184,7juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2024 dari sebelumnya US$198,2juta untuk periode yang sama pada tahun 2023.
Hal ini terutama disebabkan oleh penurunan volume penjualan emas sebesar 19,5% menjadi
79.415 ounce yang sebagian di-offset dengan kenaikan harga jual emas rata-rata sebesar 16,4%
menjadi US$2.261 per ounce. Selama 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024, atas sejumlah
24.540 ounce emas dilakukan kontrak lindung nilai yang mengurangi nilai penjualan sebesar
US$6,1 juta. Seluruh penjualan emas selama 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024 dilakukan
kepada Precious Metals Global Markets (HSBC).
Tambang Tembaga Wetar. Pendapatan Grup Merdeka dari Tambang Tembaga Wetar meningkat
sebesar 7,7% menjadi US$102,7 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2024 dari sebelumnya US$95,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 202 3. Hal
ini terutama disebabkan oleh kenaikan volume penjualan katoda tembaga sebesar 2,7% menjadi
11.310 ton katoda tembaga sejalan dengan meningkatnya volume produksi serta kenaikan harga
jual rata-rata sebesar 3,5% menjadi US$8.966 per ton. Sebagian besar penjualan katoda tembaga
selama 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024 dilakukan kepada Mitsui, Tennant Metals dan
MCC.
Grup MBMA. Pendapatan Grup Merdeka dari Grup MBMA meningkat sebesar 57,9% menjadi
US$1.379,8 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024
dari sebelumnya US$873,9 juta untuk periode yang sama pada tahun 2023. Hal ini terutama
disebabkan oleh (i) Grup MBMA mengakui pendapatan usaha dari penjualan nikel matte sebesar
US$562,8 juta, setelah konsolidasi HNMI ke dalam hasil operasional Grup MBMA sejak bulan
Mei 2023; (ii) Smelter RKEF ZHN mulai membukuka n pendapatan usaha sejak bulan Juli 2023
sebesar US$432,0 juta atas penjualan NPI; serta (iii) Tambang SCM mulai membukukan
pendapatan usaha ke pihak ketiga sejak bulan Desember 202 3 sebesar US$108,2 juta dari
penjualan bijih nikel limonit. Sebagian besar penjualan Grup MBMA dilakukan kepada
PT Indonesia Tsingshan Stainless Steel, Eternal Tsingshan Group Limited dan PT CNGR Ding
Xing New Energy.
Lainnya. Pendapatan Grup Merdeka dari penyediaan jasa pengolahan data dan jasa penambangan
turun sebesar 88,7% menjadi US$0,3 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya US$2,5 juta untuk periode yang sama pada tahun
2023. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh konsolidasi PETS ke dalam Grup Merdeka
yang efektif pada bulan Juni 2024 sehingga mengeliminasi pendapatan jasa penambangan yang
sebelumnya diperoleh dari PETS untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30
September 2024.
113
Page 116
Beban pokok pendapatan. Beban pokok pendapatan naik sebesar 47,3% menjadi US$1.549,4 juta
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya
US$1.051,6 juta untuk periode yang sama pada tahun 2023. Biaya kas dan AISC untuk 9 (sembilan)
bulan pertama tahun 2024 masing-masing mencapai US$1.036 dan US$1.370 per ounce emas untuk
Tambang Emas Tujuh Bukit, US$6.551 dan US$8.467 per ton katoda tembaga untuk Tambang
Tembaga Wetar, US$10.387 dan US$10.514 per ton NPI untuk Smelter-Smelter RKEF dan US$13.310
dan US$13.337 per ton HGNM untuk Konverter Nikel Matte. Biaya kas untuk Tambang SCM untuk
periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 adalah US$11,1 dan US$25,0 per ton masing-
masing untuk bijih nikel limonit dan saprolit .
Biaya pengolahan. Biaya pengolahan meningkat sebesar 18,1% menjadi US$1.157,0 juta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya
US$979,8 juta untuk periode yang sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh kenaikan
biaya pengolahan Grup MBMA sejalan dengan meningkatnya volume produksi NPI , HGNM dan
bijih nikel limonit yang telah dikonsolidasikan ke dalam hasil operasional Grup MBMA sejak
akhir bulan Mei 2023.
Biaya pertambangan. Biaya pertambangan meningkat sebesar 38,4% menjadi US$124,6 juta
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya
US$90,0 juta untuk periode yang sama pada tahun 2023 , terutama disebabkan oleh peningkatan
aktivitas penambangan bijih nikel.
Beban penyusutan. Beban penyusutan meningkat sebesar 29,9% menjadi US$104,2 juta untuk
periode 9 (sembilan) periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya
US$80,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh Smelter RKEF
ZHN yang telah beroperasi komersial pada bulan Juli 2023 dan Konverter Nikel Matte yang
dikonsolidasikan ke dalam Grup MBMA di akhir bulan Mei 2023 .
Beban amortisasi. Beban amortisasi meningkat sebesar 97,8% menjadi US$36,5 juta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya
US$18,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh SCM yang
telah memulai kegiatan operasi komersial pada bulan Agustus 2023.
Beban overhead. Beban overhead turun sebesar 19,9% menjadi US$31,3 juta untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya US$39,1 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh penurunan biaya komunitas
terkait pengembangan masyarakat dan biaya konsultan.
Biaya pemurnian. Biaya pemurnian turun sebesar 20,1% menjadi US$1,0 juta untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya US$1,3 juta
untuk periode yang sama pada tahun 202 3, sejalan dengan penurunan volume emas yang
dimurnikan.
Royalti. Royalti meningkat sebesar 111,6% menjadi US$37,6 juta untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya US$17,8 juta untuk periode
yang sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh tarif progresif royalti yang lebih tinggi
sebagai dampak dari kenaikan harga jual rata -rata emas.
Persediaan. Saldo akhir persediaan turun sebesar 1,9% menjadi US$389,9 juta untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya US$397,6 juta
untuk periode yang sama pada tahun 202 3, terutama disebabkan oleh penurunan persediaan bijih
nikel, NPI dan HGNM sejalan dengan kenaikan penjualan untuk masing -masing produk.
114
Page 117
Laba kotor. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba kotor Grup
Merdeka turun sebesar 0,4% menjadi US$118,2 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya sebesar US$118,6 juta untuk periode yang sama
pada tahun 2023. Margin laba kotor pada 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024 turun menjadi 7,1%
dari sebelumnya 10,1% pada tahun 2023.
Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi meningkat sebesar 3,3% menjadi
US$39,4 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari
sebelumnya US$38,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 202 3.
Gaji dan tunjangan. Gaji dan tunjangan meningkat sebesar 21,8% menjadi US$17,3 juta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya
US$14,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh tunjangan dan
penghargaan kinerja.
Biaya profesional. Biaya profesional turun sebesar 4,6% menjadi US$9,2 juta untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya US$9,6 juta
untuk periode yang sama pada tahun 202 3, terutama disebabkan oleh penurunan penggunaan jasa
konsultan.
Penyusutan. Penyusutan turun sebesar 20,8% menjadi US$2,1 juta untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya US$2,7 juta untuk periode
yang sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh beberapa aset tetap yang telah habis nilai
bukunya.
Perjalanan dinas. Beban perjalanan dinas turun sebesar 15,7% menjadi US$1,3 juta untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya US$1,5 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh penurunan perjalanan bisnis
dan kunjungan lapangan yang dilakukan oleh karyawan selama periode berjalan tahun 2024.
Imbalan pasca kerja. Imbalan pasca kerja meningkat sebesar 7,2% menjadi US$1,24 juta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya
US$1,16 juta untuk periode yang sama pada tahun 2023 , sejalan dengan penambahan jumlah
karyawan.
Lain-lain. Lain-lain turun sebesar 7,9% menjadi US$8,3 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya US$9,0 juta untuk periode yang
sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh penurunan biaya langganan dan pemakaian IT,
serta biaya operasional.
Laba usaha. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba usaha Grup
Merdeka turun sebesar 2,1% menjadi US$78,8 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2024 dibandingkan laba usaha sebesar US$80,5 juta untuk periode yang
sama pada tahun 2023. Margin laba usaha pada 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024 turun menjadi
4,7% dari sebelumnya 6,9% pada tahun 2023.
Pendapatan keuangan. Pendapatan keuangan stabil sebesar US$8,3 juta untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan 2023.
Beban keuangan. Beban keuangan meningkat sebesar 21,9% menjadi US$83,0 juta untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya US$68,1 juta untuk
115
Page 118
periode yang sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh kenaikan tingkat suku bunga dan saldo
obligasi dan pinjaman secara keseluruhan yang digunakan untuk membiayai pertumbuhan Grup
Merdeka.
Beban lain-lain - bersih. Beban lain-lain - bersih meningkat sebesar 58,6% menjadi US$24,7 juta
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya
US$24,7 juta untuk periode yang sama pada tahun 202 3, terutama disebabkan oleh laba selisih kurs
dan perubahan nilai wajar pada kepemilikan ekuitas. Sehubungan dengan penawaran umum perdana
saham MBMA, terdapat pembayaran pajak final oleh MEN sebagai pemenang saham pendiri MBMA
di bulan April 2023, yang menyebabkan kenaikan beban pajak final yang signifikan untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023.
(Rugi)/laba sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari faktor -faktor yang telah dijelaskan
sebelumnya, Grup Merdeka mencatatkan rugi sebelum pajak penghasilan sebesar US$ 20,6 juta untuk
période 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada 30 September 2024 dibandingkan laba sebelum pajak
penghasilan sebesar US$5,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 202 3.
Manfaat/(beban) pajak penghasilan. Grup Merdeka mencatatkan manfaat pajak penghasilan sebesar
US$1,0 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024
dibandingkan beban pajak penghasilan sebesar US$9,0 juta untuk periode yang sama pada tahun 2023 ,
terutama disebabkan oleh kenaikan manfaat pajak tangguhan.
Rugi periode berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, rugi
periode berjalan meningkat sebesar 405,2% menjadi US$19,6 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya US$3,9 juta untuk periode yang sama
pada tahun 2023.
(Rugi)/penghasilan komprehensif lain - bersih. Grup Merdeka mencatatkan rugi komprehensif lain
sebesar US$5,8 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024
dibandingkan penghasilan komprehensif lain - bersih sebelumnya sebesar US$1,7 juta untuk periode
yang sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh pergerakan instrumen lindung nilai dalam
rangka lindung nilai arus kas.
Jumlah rugi komprehensif periode berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan
sebelumnya, jumlah rugi komprehensif periode berjalan meningkat sebesar 1.066,5% menjadi
US$25,4 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari
sebelumnya US$2,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 202 3.
116
Page 119
3. Aset, liabilitas dan ekuitas
Posisi tanggal 30 September 2024 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 202 3
Jumlah aset. Jumlah aset Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2024 meningkat sebesar 3,6%
menjadi US$5.145,1 juta dibandingkan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar
US$4.964,3 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan piutang usaha, aset tetap,
serta investasi pada saham dan entitas asosiasi yang sebagian di -offset dengan penurunan kas dan
bank serta persediaan.
Pada tanggal 30 September 2024, Grup Merdeka mencatatkan persediaan barang jadi sebesar
US$109,1 juta, yang terdiri dari emas batangan dan butiran sebanyak 5.865 ounce, katoda tembaga
sebanyak 1.161 ton, bijih nikel sebanyak 5,3 juta wmt, dan HGNM sebanyak 1.341 ton NiEq.
Persediaan barang jadi ini merupakan aset lancar yang memiliki nilai pasar US $136,8 juta dengan
asumsi harga emas US$2.640 per ounce, harga tembaga US$9.767 per ton, harga bijih nikel US$17
per wmt dan harga HGNM US$14.158 per ton pada tanggal 30 September 2024.
Jumlah liabilitas. Jumlah liabilitas pada tanggal 30 September 2024 meningkat sebesar 1,0% menjadi
US$2.255,2 juta dibandingkan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 202 3 sebesar US$2.200,2
juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan pendapatan diterima di muka dan utang
obligasi yang sebagian di-offset dengan penurunan saldo pinjaman dan fasilitas kredit bank .
Jumlah ekuitas. Jumlah ekuitas pada tanggal 30 September 2024 meningkat sebesar 4,6% menjadi
US$2.889,9 juta dibandingkan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar US$2.764,1
juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan tambahan modal disetor yang diperoleh
dari pelaksanaan PMTHMETD II Tahap I yang dilakukan pada bulan Maret 2024 sebesar Rp785,1
miliar atau setara dengan US$50,3 juta.
117
Page 120
4. Likuiditas dan sumber pendanaan
Kebutuhan likuiditas Grup Merdeka terutama terkait dengan kegiatan penambangan, eksplorasi dan
pengembangan aset. Sumber utama likuiditas Grup Merdeka secara historis berasal dari arus kas
operasional, pinjaman pihak ketiga, dan pinjaman pihak berelasi. Perseroan dan MBMA juga dari
waktu ke waktu menghimpun pendanaan dari Pasar Modal. Selama periode 9 (sembilan) bulan
pertama tahun 2024, Grup Merdeka telah menghimpun pendanaan dari Pasar Modal melalui
penerbitan obligasi Perseroan dan MBMA masing -masing sebesar US$233,4 juta dan US$94,7 juta,
dan penerbitan saham baru Perseroan sebesar US$50,3 juta . Perseroan dan MBMA juga kembali
menerbitkan obligasi pada kuartal keempat tahun 2024 masing -masing sebesar US$62,0 juta dan
US$131,0 juta.
Pada tanggal 30 September 2024, Grup Merdeka memiliki sumber likuiditas internal dalam bentuk
kas dan setara kas tercatat sebesar US$438,0 juta, dan sumber likuiditas eksternal dalam bentuk
fasilitas pinjaman yang belum ditarik sebesar US$115,0 juta. Pada bulan November 2024, MBMA
juga telah mendapatkan fasilitas kredit bergulir sebesar US$100 juta di mana sebesar US$22,0 juta
belum ditarik oleh Perseroan per ta nggal 31 Desember 2024.
Dengan memperhitungkan kas yang diperoleh dari kegiatan operasi, fasilitas pinjaman yang belum
ditarik dan estimasi dana yang diperoleh dari Obligasi, Grup Merdeka berkeyakinan bahwa Grup
Merdeka memiliki likuiditas yang memadai u ntuk memenuhi kebutuhan modal kerja dan operasional
dan rencana belanja modal untuk 12 bulan ke depan. Jika nantinya likuiditas Grup Merdeka tidak
mencukupi untuk memenuhi kebutuhan modal kerja dan belanja modal, Grup Merdeka akan berusaha
mendapatkan pinjaman dan/atau fasilitas kredit baru maupun pendanaan melalui Pasar Modal.
Kemampuan Grup Merdeka untuk memperoleh pendanaan yang memadai, termasuk fasilitas pinjaman
baru, untuk memenuhi kebutuhan belanja modal, kewajiban kontraktual, dan membayar utang da n
bunga dapat dibatasi oleh kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Merdeka serta likuiditas pasar
keuangan domestik dan operasional. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa Perseroan akan berhasil
memperoleh pendanaan dengan persyaratan yang dapat diterima o leh Perseroan.
118
Page 121
Arus kas
Arus kas dari aktivitas operasi
Arus kas bersih dari aktivitas operasi terutama terdiri dari penerimaan dari pelanggan, pembayaran
kepada karyawan, dan pembayaran kas kepada pemasok dan lainnya.
Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, kas bersih yang
diperoleh dari aktivitas operasi meningkat sebesar 202,8% menjadi sebesar US$102,5 juta dari
sebelumnya sebesar US$33,8 juta untuk periode yang sama pada tahun 202 3. Hal tersebut terutama
disebabkan oleh kenaikan penerimaan dari pelanggan sebesar 22,4% menjadi US$1.547,8 juta, yang
sebagian di-offset dengan kenaikan pembayaran kepada pemasok dan lainnya sebesar 18,8% menjadi
US$1.314,3 juta, sehubungan dengan meningkatnya kegiatan operasional Grup MBMA.
Arus kas dari aktivitas investasi
Arus kas bersih dari aktivitas investasi terutama terdiri dari penambahan aset eksplorasi dan evaluasi,
properti pertambangan dan aset tetap. Grup Merdeka juga dari waktu ke waktu melakukan investasi
saham sebagai bagian dari strategi akuisisi secara selek tif atau melakukan kegiatan treasury dengan
berinvestasi pada instrumen ekuitas dan efek lainnya yang bertujuan untuk meningkatkan nilai tambah
atas aset-aset Grup Merdeka.
Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar US$301,7 juta dan US$601,4 juta
masing-masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan
2023, terutama digunakan untuk memperoleh aset tetap, aset eksplorasi dan evaluasi, serta properti
pertambangan. Grup Merdeka juga melakukan pembayaran untuk akuisisi Perusahaan Anak sebesar
US$8,1 juta dan US$66,7 juta masing-masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 September 2024 dan 2023, serta mencatatkan penerimaan dari pelepasan Perusahaan Anak
sebesar US$13,7 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
2024.
Arus kas dari aktivitas pendanaan
Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, kas yang diperoleh
dari aktivitas pendanaan turun sebesar 77,6% menjadi US$124,6 juta dari sebelumnya sebesar
US$555,8 juta untuk periode yang sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh pembayaran utang
obligasi yang meningkat sebesar US$69,2 juta dan penerimaan dari kepentingan non-pengendali yang
mengalami penurunan sebesar US$486,6 juta, yang sebagian di-offset dengan penurunan pembayaran
pinjaman bank sebesar US$67,0 juta.
119
Page 122
5. Belanja modal
Belanja modal Grup Merdeka di masa lalu sebagian besar timbul dari pembangunan infrastruktur
pertambangan, bangunan dan pabrik di wilayah tambang Grup Merdeka. Seluruh biaya tersebut
dikapitalisasi dan dicatatkan sebagai aset eksplorasi dan evaluasi dan kemudian direklasifikasi
menjadi properti pertambangan ketika kelayakan teknis dan komersial atas penambangan dapat
dibuktikan.
Tabel berikut ini menyajikan rincian belanja modal historis untuk masing-masing periode:
(dala m US$)
Periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September
2024 2023
Aset tetap dala m pembangunan 261.790.611 392.508.092
Aset eksplorasi dan evaluasi ( 1 ) 98.474.175 45.727.568
(2)
Properti perta mbangan 14.277.205 22.658.395
Lain-lain ( 3 ) 25.792.642 105.029.854
Jumlah 400.334.633 609.525.610
Catatan:
(1) Aset eksplorasi dan evaluasi merupakan biaya -biaya yang dikapitalisasi yang terdiri dari biaya lahan kompensasi, biaya konsultan,
pengeboran, gaji dan tunjangan, perizinan dan lisensi serta biaya -biaya lainnya yang terkait dengan aktivitas pena mbangan
Sumberdaya Mineral Grup Merdeka, termasuk hasil akuisisi Perusahaan Anak.
(2) Properti pertambangan merupakan biaya -biaya yang dikapitalisasi yang terdiri dari biaya lahan kompensasi, biaya konsultan,
pengeboran, gaji dan tunjangan, perizinan dan lisensi serta biaya -biaya lainnya yang terkait dengan aktivitas pena mbangan
Sumberdaya Mineral Grup Merdeka sebelum tahap produksi, termasuk hasil akuisisi Perusahaan Anak.
(3) Lain-lain termasuk perlengkapan komputer, kendaraan, perlengkapan kantor, alat berat, perabotan dan peralatan dan peralatan
geologi, termasuk hasil akuisisi Perusahaan Anak .
Rencana belanja modal
Grup Merdeka memiliki anggaran belanja modal sebesar US $580 juta untuk tahun 2024, yang akan
digunakan untuk membiayai sebagian konstruksi Proyek Emas Pani dan Proyek AIM I, biaya
eksplorasi Proyek Tembaga Tujuh Bukit, belanja modal Tambang Emas Tujuh Bukit, Tambang Wetar ,
serta sebagian biaya pembangunan infrastruktur di wilayah Tambang SCM.
Per 30 September 2024, Grup Merdeka telah merealisasikan investasi barang modal mate rial sebesar
US$400,3 juta dari anggaran belanja modal dan memiliki komitmen barang modal yang belum
terealisasi sebesar US$92 juta yang sebagian besar merupakan komitmen pembelian barang modal
untuk konstruksi Proyek AIM I, Proyek Emas Pani, Tambang Emas Tujuh Bukit, Tambang Tembaga
Wetar, dan Tambang SCM. Perseroan memperkirakan komitmen barang modal ini diperkirakan akan
selesai direalisasi pada tahun 2024 dan 2025. Pihak yang terlibat dalam perjanjian konstruksi tersebut
meliputi antara lain Shuangdun Environmental Technology Co, PT Trakindo Utama Singapore
Branch, Howden Turbo GmbH, Haldor Topsoe, PT Universal Metal Trading, China Chemical
Engineering Second Construction Corporation, PICC Property and Casualty Company Limited, dan
beberapa perusahaan konstruksi lainnya. Sebagian besar belanja modal ini dilakukan dalam mata uang
Dolar AS, Rupiah dan Yuan Tiongkok dan Grup Merdeka berencana membiayai belanja modal ini
dengan menggunakan kas yang dihasilkan dari kegiatan operasional maupun pendanaan.
120
Page 123
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat investasi barang modal yang wajib
dikeluarkan dalam rangka pemenuhan persyaratan regulasi dan isu lingkungan hidup.
Belanja modal aktual dapat juga lebih tinggi atau rendah secara signifikan dibandingkan nilai yang
telah direncanakan karena berbagai faktor, termasuk, antara lain kenaikan jasa kontraktor, kebutuhan
tambahan biaya yang tidak direncanakan, dan kemampuan Grup Merdeka mendapatkan pendanaan
eksternal yang cukup untuk rencana belanja modal tersebut.
121
Page 124
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN
KONSOLIDASIAN INTERIM
Manajemen Perseroan menyatakan bahwa tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak
material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Grup Merdeka yang terjadi setelah tanggal
laporan keuangan konsolidasian interim tanggal 18 Desember 2024 atas laporan keuangan
konsolidasian interim Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30
September 2024 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, selain hal sebagai
berikut:
- Pada tanggal 24 Desember 2024, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I dengan
nilai pokok Rp1.000.000 juta dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal emisi.
- Pada tanggal 27 Desember 2024 dan 22 Januari 2025, MBM A telah melakukan penarikan
sejumlah US$100,0 juta atas fasilitas dalam Perjanjian Fasilitas Bergulir MBMA
US$100.000.000.
122
Page 125
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
1. Riwayat singkat Perseroan
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran
dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat
Perubahan Anggaran Dasar No. 121 tanggal 27 Maret 2024, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria,
S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkum
sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU -
AH.01.03-0074803 tanggal 27 Maret 2024 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkum di bawah No. AHU-0064457.AH.01.11.TAHUN 2024 tanggal 27 Maret 2024 (“Akta No.
121/2024”). Berdasarkan Akta No. 121/2024, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui untuk
mengubah ketentuan Pasal 4 ayat (2) anggaran dasar Perseroan tentang Modal Ditempatkan dan Modal
Disetor sehubungan dengan realisasi dari pelaksanaan PMTHMETD II Tahap I.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah menjalankan usaha dalam bidang
pertambangan antara lain emas, perak, tembaga , nikel dan mineral ikutan lainnya, industri dan
kegiatan usaha terkait lainnya, melalui 63 Perusahaan Anak dan 9 (sembilan) Perusahaan Investasi.
Perseroan berkantor pusat di Treasury Tower, lantai 67 -68, District 8 SCBD Lot. 28, Jl. Jend.
Sudirman Kav. 52-53, Senayan, Kebayoran Baru, Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta.
2. Kejadian penting yang memengaruhi perkembangan usaha Perseroan
Beberapa kejadian penting yang terjadi pada Perseroan setelah penerbitan Obligasi Berkelanjutan V
Tahap I adalah sebagai berikut:
Tanggal Keterangan
Januari 2025 - Pada tanggal 24 Januari 2025, Perseroan melalui perusahaan anaknya, yaitu PT Gorontalo
Sejahtera Mining dan PT Puncak Emas Tani Sejahtera, mendirikan perusahaan anak baru
bernama PT Pani Industri Nusantara (“PIN”), yang rencananya akan bergerak di bidang
industri pembuatan logam dasar mulia.
123
Page 126
3. Perkembangan kepemilikan saham Perseroan
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan struktur permodalan Perseroan.
Berdasarkan (i) Akta No. 121/2024, di mana para pemegang saham Perseroan telah menyetujui
peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula sebesar Rp482.217.015.420 yang
terdiri dari 24.110.850.771 saham menjadi sebesar Rp489.459.675.420 yang terdiri dari
24.472.983.771 saham, melalui penerbitan 362.133.000 saham dalam rangka PMTHMETD II Tahap
I, masing-masing dengan nilai nominal Rp20 per saham, sebagaimana telah disetor secara tunai oleh
para pemegang saham Perseroan; dan (ii) DPS Perseroan per tanggal 31 Januari 2025, struktur
permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham
Jumlah Saham Nilai Nominal % %(3)
Modal Dasar 70.000.000.000 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Saratoga Investa ma Sedaya Tbk 4.747.960.174 94.959.203.480 19,401 19,449
PT Mitra Daya Mustika 2.907.302.421 58.146.048.420 11,880 11,909
Garibaldi Thohir 1.826.062.554 36.521.251.080 7,462 7,480
PT Suwarna Arta Mandiri 1.347.254.738 26.945.094.760 5,505 5,519
Gavin Arnold Caudle 176.226.836 3.524.536.720 0,720 0,722
Hardi Wijaya Liong 69.596.728 1.391.934.560 0,284 0,285
Andrew Phillip Starkey 2.579.300 51.586.000 0,011 0,011
Titien Supeno 1.068.400 21.368.000 0,004 0,004
Albert Saputro 971.900 19.438.000 0,004 0,004
Jason Laurence Greive 289.100 5.782.000 0,001 0,001
David Thomas Fowler 209.000 4.180.000 0,001 0,001
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) ( 1 ) 13.332.233.320 266.644.666.400 54,477 54,614
24.411.754.471 488.235.089.420 99,750 100,000
(2)
Saha m treasuri 61.229.300 1.224.586.000 0,250 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 24.472.983.771 489.459.675.420 100,000 100,000
Sisa Saham dalam Portepel 45.527.016.229 910.540.324.580
Catatan:
(1) Kepemilikan saham ISV SA Hongkong Brunp & Catl Co, Limited sebesar 4,926% dicatatkan dalam porsi kepemilikan masyarakat
(masing-masing di bawah 5%).
(2) Saha m treasuri tidak dapat digunakan untuk mengeluarkan suara dalam RUPS dan tidak diperhitungkan dalam menentukan jumlah
kuorum yang harus dicapai dala m RUPS serta tidak berhak mendapat pembagian dividen.
(3) Perhitungan persentase berdasarkan hak suara.
124
Page 127
4. Perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan/atau Perusahaan Anak telah memperoleh
penambahan/penyesuaian izin-izin penting antara lain:
No. Perusahaan Izin Keterangan
1. DSI Nomor Induk Berusaha (“NIB”) No. 9120101231063 tanggal 16 NIB berlaku selama DSI
Februari 2019 yang terakhir kali dicetak tanggal 6 Desember menjalankan kegiatan usaha
2024, yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. sesuai dengan ketentuan
Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS (“Lembaga OSS”). peraturan perundang-
undangan.
2. GSM NIB No. 8120204961543 tanggal 14 September 2018 dengan NIB berlaku selama GSM
perubahan ke-35 sebagaimana yang terakhir kali dicetak tanggal menjalankan kegiatan usaha
3 Januari 2024, yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS. sesuai dengan ketentuan
peraturan perundang-
undangan.
3. PBT NIB No. 9120404262514 tanggal 21 Februari 2019 dengan NIB berlaku selama PBT
perubahan ke-1 tanggal 6 Maret 2023 dan dicetak tanggal 6 menjalankan kegiatan usaha
Oktober 2024 yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS. sesuai dengan ketentuan
peraturan perundang-
undangan.
Apabila jangka waktu atas izin-izin tersebut diatas berakhir, baik Perseroan maupun Perusahaan Anak
akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.
125
Page 128
5. Perjanjian-perjanjian penting
Grup Merdeka dalam menjalankan kegiatan usahanya mengadakan perjanjian -perjanjian dengan pihak
terafiliasi dan pihak ketiga untuk mendukung kelangsungan kegiatan usaha Grup Merdeka .
Berikut disampaikan tambahan perjanjian maupun perja njian yang mengalami perubahan
(penambahan dan/atau pembaruan dan/atau addendum dan/atau perpanjangan masa berlaku) yang
telah dibuat oleh Grup Merdeka dengan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi dan pihak ketiga sejak
Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan:
5.1. Perjanjian-perjanjian penting dengan pihak terafiliasi
a. Perjanjian uang muka investasi
Proyek Emas Pani
- Perjanjian Uang Muka Peningkatan Modal tanggal 22 Agustus 2024, yang dibuat oleh dan
antara MMI dengan PBJ. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan MMI dan PBJ karena
MMI dan PBJ merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, PBJ
akan memberikan kepada MMI dana maksimal sebesar Rp320.0 00.000.000 yang akan
digunakan untuk tujuan uang muka peningkatan modal (“ Komitmen”). Lebih lanjut, para
pihak setuju bahwa Komitmen tersebut akan dikonversikan menjadi jumlah saham yang cukup
dalam modal MMI paling lambat 1 (satu) tahun sejak Komitmen terkait disediakan kepada
MMI atau tanggal lain yang disetujui oleh PBJ. Perjanjian ini tidak dapat diakhiri kecuali (a)
konversi telah terjadi; dan (b) tidak ada kewajiban yang terutang. Sampai dengan tanggal
31 Desember 2024, PBJ telah menyalurkan uang muka kepada MMI
sebesar Rp171.875.000.000, di mana seluruhnya telah dikonversi menjadi 34.735.800 saham
MMI yang telah diambil bagian oleh PBJ sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan
Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar B iasa No. 47 tanggal 16
Desember 2024, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta .
Lain-lain
- Perjanjian Uang Muka Peningkatan Modal tanggal 17 April 2023, yang dibuat oleh dan antara
Perseroan dan MEN. Perseroan memiliki hubunga n Afiliasi dengan MEN karena MEN
merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan sepakat
untuk memberikan uang muka kepada MEN dengan jumlah pokok maksimal sebesar
Rp1.200.000.000.000 yang akan digunakan untuk keperluan, te rmasuk namun tidak terbatas
pada, korporasi umum, modal kerja, pengeluaran modal dan operasional, dan keperluan
lainnya sebagaimana dibutuhkan MEN dari waktu ke waktu, yang akan dikonversikan menjadi
jumlah saham yang cukup dalam modal MEN paling lambat 1 (satu) tahun sejak komitmen
terkait diberikan kepada MEN atau tanggal lain sebagaimana disetujui oleh Perseroan.
Perjanjian ini tidak dapat diakhiri kecuali konversi telah terjadi dan tidak ada kewajiban yang
terutang. Sampai dengan tanggal 31 Desember 2024, Perseroan telah menyalurkan uang muka
kepada MEN sebesar Rp3.500.000.000, di mana sebagian telah dikonversi terakhir kali
menjadi 14.000 saham MEN yang telah diambil bagian oleh Perseroan sebagaimana terakhir
kali tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Sirk uler Pengganti Rapat Umum Pemegang
Saham Luar Biasa No. 49 tanggal 16 Desember 2024, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa,
S.H., S.E., Notaris di Jakarta.
126
Page 129
b. Perjanjian operasional
Proyek Tujuh Bukit
- Kontrak Jasa Sewa Peralatan No. 028/BSI/SRVC/III/2024 tanggal yang ditandatangani pada
tanggal 31 Desember 2024, yang dibuat oleh dan antara BSI dengan BTR. Perseroan memiliki
hubungan Afiliasi dengan BSI dan BTR karena BSI dan BTR merupakan perusahaan
terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, BSI menunjuk BTR untuk melaksanakan
dan menyediakan jasa penunjang dan alat berat dengan spesifikasi yang ditentukan dalam
perjanjian. Perjanjian ini berlaku sejak 5 Februari 2024 sampai dengan 25 Maret 2025 .
Proyek Tembaga Wetar
- Perjanjian Penyediaan Sewa Alat Berat No. 018/BKP/SRVC/XI/2021 tanggal 30 November
2021, sebagaimana diubah dengan Amendemen Pertama atas Perjanjian Penyediaan Sewa Alat
Berat tanggal 18 Desember 2024, yang dibuat oleh dan antara BKP dengan BTR. Perseroan
memiliki hubungan Afiliasi dengan BKP dan BTR karena BKP dan BTR merupakan
perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, BKP menunjuk BTR dan BTR
menerima penunjukan tersebut untuk melaksanakan dan menyediakan layanan di mana BTR
akan menyewakan unit alat berat untuk membantu kegiatan pertambangan BKP. Penyewaan
alat berat milik BTR tersebut juga ditujukan untuk memaksimalkan utilisasi alat berat milik
BTR. Jangka waktu untuk melaksanakan dan menyediakan layanan berdasarkan perjanjian ini
adalah terhitung sejak tanggal 30 November 2021 sampai dengan 31 Desember 2025.
- Perjanjian Penyediaan Jasa No. 008A/BKP/SRVC/IX/2020 yang ditandatangani pada tanggal
14 September 2020, sebagaimana terakhir diubah dengan Am endemen Pertama atas Perjanjian
Penyediaan Jasa yang ditandatangani pada tanggal 14 Januari 2025, yang dibuat oleh dan
antara BKP dengan MMS. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan BKP dan MMS
karena BKP dan MMS merupakan perusahaan terkendali Perseroa n. Berdasarkan perjanjian
ini, untuk periode 15 Juli 2024 sampai dengan berakhirnya perjanjian, MMS akan
menyediakan layanan untuk mendukung dan membantu BKP dalam keberhasilan
pengembangan bisnis operasional tambang yang mencakup, antara lain: (i) pengemb angan
proyek (laporan studi); (ii) konstruksi; (iii) pengelolaan sistem K3; (iv) geosains; (v) layanan
teknis; (vi) kesiapan operasional; dan (vii) kegiatan konsultasi, perencanaan dan/atau
pelaksanaan lainnya dari jasa pertambangan dan/atau konstruksi. Pe rjanjian ini berlaku
selama 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal 1 September 2020 sampai dengan 1 September
2022 dan akan diperpanjang secara otomatis untuk periode yang sama secara terus menerus
sampai dengan dilakukan pengakhiran oleh para pihak. Sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, perjanjian ini masih berlaku.
- Perjanjian Penyediaan Jasa No. 014A/BTR/SRVC/IX/2020 yang ditandatangani pada tanggal
14 September 2020, sebagaimana terakhir diubah dengan Am endemen Pertama atas Perjanjian
Penyediaan Jasa yang ditandatangani pada tanggal 14 Januari 2025, yang dibuat oleh dan
antara BTR dengan MMS. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan BTR dan MMS
karena BTR dan MMS merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian
ini, untuk periode 15 Juli 2024 sampai dengan berakhirnya perjanjian, MMS akan
menyediakan layanan untuk mendukung dan membantu BTR dalam keberhasilan
pengembangan bisnis operasionalnya yang mencakup, antara lain: (i) pengembangan proyek
(laporan studi); (ii) konstruksi; (iii) pengelolaan sistem K3; (iv) geosains; (v) layanan teknis;
(vi) kesiapan operasional; dan (vii) kegiatan konsultasi, perencanaan dan/atau pelaksanaan
lainnya dari jasa pertambangan dan/atau konstruksi. Perjanjian ini berlaku selama 2 (dua )
tahun terhitung sejak tanggal 1 September 2020 sampai dengan 1 September 2022 dan akan
127
Page 130
diperpanjang secara otomatis untuk periode yang sama secara terus menerus sampai dengan
dilakukan pengakhiran oleh para pihak. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan, perjanjian ini masih berlaku.
Grup MBMA
- Kontrak Jual - Beli Bijih Nikel No. BSI-N-24672 tanggal 30 Desember 2024, yang dibuat
oleh dan antara SCM dengan BSID. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan SCM dan
BSID karena SCM dan BSID merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan
perjanjian ini, BSID setuju untuk membeli dan SCM bersedia untuk menjual bijih nikel
dengan kondisi dan ketentuan yang disepakati dalam perjanjian. Harga bijih nikel ditentukan
berdasarkan Harga Patokan Mineral sesuai dengan peraturan perundang -undangan yang
berlaku. Perjanjian ini berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 202 5.
- Kontrak Jual - Beli Bijih Nikel No. CSI-N-24511 tanggal 30 Desember 2024, yang dibuat
oleh dan antara SCM dengan CSID. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan SCM dan
BSID karena SCM dan CSID merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan
perjanjian ini, CSID setuju untuk membeli dan SCM bersedia untuk menjual bijih nikel
dengan kondisi dan ketentuan yang disep akati dalam perjanjian. Harga bijih nikel ditentukan
berdasarkan Harga Patokan Mineral sesuai dengan peraturan perundang -undangan yang
berlaku. Perjanjian ini berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 202 5.
- Kontrak Jual - Beli Bijih Nikel No. ZHN-N-24700 tanggal 30 Desember 2024, yang dibuat
oleh dan antara SCM dengan ZHN. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan SCM dan
ZHN karena SCM dan ZHN merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan
perjanjian ini, ZHN setuju untuk membeli dan SCM bersed ia untuk menjual bijih nikel dengan
kondisi dan ketentuan yang disepakati dalam perjanjian. Harga bijih nikel ditentukan
berdasarkan Harga Patokan Mineral sesuai dengan peraturan perundang -undangan yang
berlaku. Perjanjian ini berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2025.
c. Perjanjian sewa menyewa
- Perjanjian Sewa Lanjutan, yang dibuat oleh dan antara MIM dan pihak penyewa sebagaimana
disebutkan di bawah ini, yaitu Perseroan serta beberapa perusahaan terkendali Perseroan.
Berdasarkan perjanjian ini, pihak penyewa bermaksud untuk menyewa dari MIM suatu unit
kantor di Treasury Tower, lantai 67 atau lantai 68, District 8 SCBD Lot 28, Jl. Jenderal
Sudirman Kav. 52-53, Senayan, Kebayoran Baru, Jakarta Selatan, yang telah disewa MIM
sebelumnya dengan PT Agung Sedayu (“Unit Kantor”). Perjanjian ini berlaku sampai dengan
tanggal 29 Januari 2028.
Informasi detail terkait beberapa perjanjian sewa lanjutan sebagaimana tersebut di atas adalah
sebagai berikut:
No. Penyewa Perjanjian Obyek Perjanjian
1. Perseroan Perjanjian Sewa Lanjutan No. 005/MIM - Unit Kantor seluas 3.897
JKT/LEGAL/I/2023 tanggal 30 Januari 2023, m2.
sebagaimana diubah dengan Amendemen Pertama
atas Perjanjian Sewa Lanjutan tanggal 30 Januari
2025
2. BAP Perjanjian Sewa Lanjutan No. 001/MIM -JKT- Unit Kantor seluas 75 m 2 .
LEGAL/I/2025 tanggal 30 Januari 2025
128
Page 131
Seluruh pelaksanaan transaksi dengan pihak Afiliasi di atas telah dan akan senantiasa untuk
selanjutnya dilakukan secara wajar dengan memenuhi prinsip transaksi yang wajar ( arm’s length)
sebagaimana dilakukan dengan pihak ketiga. Perseroan telah memiliki prosedur internal guna
memastikan bahwa transaksi Afiliasi dilakukan secara wajar dengan membandingkan kondisi dan
persyaratan transaksi yang sejenis dengan transaksi yang dilakukan antara pihak yang tidak
mempunyai hubungan Afiliasi.
129
Page 132
5.2. Perjanjian-perjanjian penting dengan pihak ketiga
a. Perjanjian kredit
Perseroan
- ISDA 2002 Master Agreement tanggal 15 Juli 2020, yang dibuat oleh dan antara Perseroan
dengan PT UOB (“Perjanjian Lindung Nilai Perseroan - PT UOB”). Berdasarkan perjanjian
ini, Perseroan dan PT UOB akan melakukan transaksi -transaksi di mana Perseroan dan PT
UOB telah mengadakan dan/atau mengantisipasi diadakannya satu atau lebih transaksi
sebagaimana diatur dalam perjanjian ini dan para pihak setuju akan melakukan setiap
pembayaran atau penyerahan yang dalam setiap konfirmasi disebutkan akan dilakukan oleh
pihak tersebut, dengan memperhatikan ketentuan -ketentuan lain dalam perjanjian ini.
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, berikut adalah tambahan atas transaksi cross
currency swap tanpa penyerahan yang telah dilakukan berdasarkan Perjanjian Lindung Nilai
Perseroan - PT UOB:
pada tanggal 20 Desember 2024, berdasarkan surat konfirmasi dari PT UOB terkait cross
currency swap baru dengan PT UOB, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency swap
dengan jumlah pokok sebesar Rp161.730.000.000 atau setara dengan US$10.000.000
dengan tingkat bunga 9,00% per tahun dengan pembayaran bunga setiap triwulan yang
jatuh tempo pada 30 Juli 2027;
pada tanggal 24 Desember 2024, berdasarkan surat konfirmasi dari PT UOB terkait cross
currency swap baru dengan PT UOB, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency swap
dengan jumlah pokok sebesar Rp161.730.000.000 atau setara dengan US$10.000.000
dengan tingkat bunga 9,00% per tahun dengan pembayaran bunga setiap triwulan yang
jatuh tempo pada 30 Juli 2027;
pada tanggal 27 Desember 2024, berdasarkan surat konfirmasi dari PT UOB terkait cross
currency swap baru dengan PT UOB, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency swap
dengan jumlah pokok sebesar Rp161.730.000.000 atau setara dengan US$10.000.000
dengan tingkat bunga 9,00% per tahun dengan pemb ayaran bunga setiap triwulan yang
jatuh tempo pada 30 Juli 2027;
pada tanggal 8 Januari 2025, berdasarkan surat konfirmasi dari PT UOB terkait cross
currency swap baru dengan PT UOB, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency swap
dengan jumlah pokok sebesar Rp323.460.000.000 atau setara dengan US$20.000.000
dengan tingkat bunga 9,00% per tahun dengan pembayaran bunga setiap triwulan yang
jatuh tempo pada 30 Juli 2027; dan
pada tanggal 16 Januari 2025, berdasarkan surat konfirmasi dari PT UOB terkait cross
currency swap baru dengan PT UOB, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency swap
dengan jumlah pokok sebesar Rp323.460.000.000 atau setara dengan US$20.000.000
dengan tingkat bunga 9,00% per tahun dengan pembayaran bunga setiap triwulan yang
jatuh tempo pada 30 Juli 2027.
- ISDA 2002 Master Agreement tanggal 2 Februari 2023, yang dibuat oleh dan antara Perseroan
dengan OCBC (“Perjanjian Lindung Nilai Perseroan - OCBC”). Berdasarkan perjanjian
ini, Perseroan dan OCBC akan melakukan transaksi-transaksi di mana Perseroan dan OCBC
130
Page 133
telah mengadakan dan/atau mengantisipasi diadakannya satu atau lebih transaksi sebagaimana
diatur dalam perjanjian ini dan para pihak setuju akan melakukan setiap pembayaran atau
penyerahan yang dalam setiap konfirmasi disebutkan akan dilakukan oleh pihak tersebut,
dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan lain dalam perjanjian ini.
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, be rikut adalah tambahan atas transaksi cross
currency swap yang telah dilakukan berdasarkan Perjanjian Lindung Nilai Perseroan - OCBC:
pada tanggal 23 Desember 2024, berdasarkan surat konfirmasi dari OCBC, Perseroan
memperoleh fasilitas cross currency swap dengan jumlah pokok sebesar
Rp250.000.000.000 atau setara dengan US$15.457.861,87 dengan tingkat bunga 7,25%
per tahun dengan pembayaran bunga setiap triwulan yang jatuh tempo pada 7 Agustus
2025;
pada tanggal 23 Desember 2024, berdasarkan surat konfirmasi dari OCBC, Perseroan
memperoleh fasilitas cross currency swap dengan jumlah pokok sebesar
Rp323.460.000.000 atau setara dengan US$20.000.000 dengan tingkat bunga 9,00% per
tahun dengan pembayaran bunga setiap triwulan yang jatuh tempo pada 30 Juli 2027; dan
pada tanggal 10 Januari 2025, berdasarkan surat konfirmasi dari OCBC, Perseroan
memperoleh fasilitas cross currency swap dengan jumlah pokok sebesar
Rp161.730.000.000 atau setara dengan US$10.0 00.000 dengan tingkat bunga 9,00% per
tahun dengan pembayaran bunga setiap triwulan yang jatuh tempo pada 30 Juli 2027.
- ISDA 2002 Master Agreement tanggal 16 Agustus 2023, yang dibuat oleh dan antara Perseroan
dengan CACIB (“Perjanjian Lindung Nilai Perseroan - CACIB”). Berdasarkan perjanjian
ini, Perseroan dan CACIB akan melakukan transaksi-transaksi di mana Perseroan dan CACIB
telah mengadakan dan/atau mengantisipasi diadakannya satu atau lebih transaksi sebagaimana
diatur dalam perjanjian ini dan para pihak setuju akan melakukan setiap pembayaran atau
penyerahan yang dalam setiap konfirmasi disebutkan akan dilakukan oleh pihak tersebut,
dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan lain dalam perjanjian ini.
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, berikut adalah tambahan atas transaksi cross
currency swap yang telah dilakukan berdasarkan Perjanjian Lindung Nilai Perseroan -
CACIB:
pada tanggal 17 Januari 2025, berdasarkan surat konfirmasi dari CACIB, Perseroan
memperoleh fasilitas non-deliverable swap confirmation dengan jumlah pokok sebesar
Rp434.565.000.000 atau setara dengan US$26.869.782,97 dengan tingkat bunga 9,00%
per tahun yang jatuh tempo pada 30 Juli 2027;
pada tanggal 17 Januari 2025, berdasarkan surat konfirmasi dari CACIB, Perseroan
memperoleh fasilitas non-deliverable swap confirmation dengan jumlah pokok sebesar
Rp600.000.000.000 atau setara dengan US$37.702.651,75 de ngan tingkat bunga 8,50%
per tahun yang jatuh tempo pada 30 Juli 2027; dan
pada tanggal 20 Januari 2025, berdasarkan surat konfirmasi dari CACIB, Perseroan
memperoleh fasilitas non-deliverable swap confirmation dengan jumlah pokok sebesar
Rp400.000.000.000 atau setara dengan US$25.135.101,17 dengan tingkat bunga 8,50%
per tahun yang jatuh tempo pada 24 Desember 2027.
131
Page 134
Proyek Tujuh Bukit
- Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal 13 Januari
2022 jo. Lampiran Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association
tanggal 13 Januari 2022, yang dibuat oleh dan antara BSI dengan HSBC (“ Perjanjian
Lindung Nilai BSI - HSBC”). Berdasarkan perjanjian ini, BSI dan HSBC akan melakukan
transaksi-transaksi di mana BSI dan HSBC telah mengadakan dan/atau mengantisipasi
diadakannya satu atau lebih transaksi sebagaimana diatur dalam perjanjian .
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, berikut adalah tambahan atas transaksi
pembayaran lebih awal yang telah dilakukan berdasarkan Perjanjian Lindung Nilai BSI -
HSBC:
pada tanggal 16 Januari 2025 dengan ketentuan jumlah emas yang diserahlindung kan
adalah 3.750 ounce dengan tanggal penyelesaian transaksi emas yang terakhir adalah
30 Juni 2025.
b. Perjanjian sewa pembiayaan
- MMI telah menandatangani 1 (satu) Perjanjian Pembiayaan Investasi – Jual dan Sewa Balik
dengan PT Mitsubishi HC Capital and Finance Indonesia untuk pembelian alat-alat berat
dengan nilai pokok pembiayaan sebesar US$803.002,18. Jangka waktu perjanjian pembiayaan
adalah 48 bulan terhitung sejak tanggal penyerahan.
c. Perjanjian operasional
Tambang Tembaga Wetar
- Perjanjian Penyediaan Jasa Pengangkutan Laut untuk Limbah B3 No. 050/
BTR/SRVC/IX/2021 tanggal 1 Agustus 2021, sebagaimana terakhir diubah dengan
Amendemen Kedua atas Perjanjian penyediaan Jasa Pengangkutan Laut untuk Limbah B3
tanggal 4 Februari 2025, yang dibuat oleh dan antara BTR dengan PT Meratus Line (“ ML”)
dan PT Pentawira Logistics Indonesia (“PLI”). Berdasarkan perjanjian ini, BTR melalui PLI
menunjuk ML untuk melaksanakan dan menyediakan jasa kepada BTR, berupa penyediaan
kapal tipe landing craft tank atau kapal sejenis lain yang layak untuk dioperasikan untuk
melakukan pengangkutan limbah B3 sehubungan dengan kegiatan operasional BTR.
Perjanjian ini berlaku sampai dengan 31 Desember 202 5.
Lain-lain
- Perjanjian Penyediaan Jasa tanggal 1 Januari 20 25, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan
EFDL. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan EFDL karena EFDL merupakan
perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, EFDL sepakat menggunakan
jasa profesional berupa pengolahan dan tabulasi beberapa jenis data, yang meliputi
keseluruhan tahap pengolahan dan penulisan laporan dari data yang disediakan oleh EFDL di
mana EFDL harus membayarkan kepada Perseroan sesuai dengan biaya yang telah disepakati
untuk penyediaan jasa-jasa sebagaimana dimaksud. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 1
November 2026 dan akan diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu 2 (dua) tahun
secara terus menerus.
132
Page 135
d. Perjanjian uang muka investasi
Grup MBMA
- Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 7 Januari 2022, sebagaimana terakhir diubah
dengan Addendum Ketiga Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 11 Juni 2024, yang
dibuat oleh dan antara MED dengan PT IKIP. Berdasarkan perjanjian ini, MED menyediak an
uang muka setoran modal bagi PT IKIP dengan jumlah pokok agregat sebesar
Rp185.555.200.000. Perjanjian uang muka setoran modal tidak mengatur tata cara konversi
uang muka dan batas akhir pelaksanaan konversi. Pembayaran kembali atas uang muka
setoran modal dapat dibayarkan seluruhnya atau sebagian, atas persetujuan MED, kecuali jika
secara tegas disepakati oleh MED dan PT IKIP. Perjanjian ini tidak dijamin secara khusus
dengan aset yang dimiliki oleh PT IKIP. Sampai dengan tanggal 31 Desember 2024, MED
telah menyalurkan uang muka setoran modal sebesar Rp 155.064.906.200, di mana sebesar
Rp123.159.744.000 telah dikonversi menjadi saham PT IKIP yang diambil bagian oleh MED,
dengan agio sebesar Rp380.698.200 berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler
Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 22 tanggal 17 Oktober
2024, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta. Sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, perjanjian uang muka setoran modal ini sedan g
dalam proses amendemen untuk mengubah jumlah pokok agregat dari uang muka setoran
modal yang diberikan.
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat pengikatan dan/atau
perjanjian dengan syarat tertentu yang memiliki pembatas an yang dapat merugikan kepentingan
Pemegang Obligasi (negative covenant).
133
Page 136
6. Aset tetap penting yang dimiliki dan/atau dikuasai Perusahaan Anak
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat penambahan aset tetap penting yang dimiliki dan/atau
dikuasai oleh Perusahaan Anak, sebagai berikut:
Masa
No. Bukti Kepemilikan Tanah Letak tanah Luas (m²) Berlaku Peruntukan
BSID
1. Kontrak Penjualan Tanah No. BSI -N- Desa Labota, 8.551 - Smelter RKEF
24495 dan No.IMIP -J-242555 tanggal 20 Keca matan Bahodopi, (0,8551 Ha)
Februari 2024 antara BSID dan PT IMIP Kabupaten Morowali,
Sulawesi Tengah
2. Kontrak Penjualan Tanah No. BSI -N- Desa Labota, 588 - Smelter RKEF
24261 dan No.2001/IMIP- Keca matan Bahodopi, (0,0588 Ha)
BSI/JKT/220524 / IMIP-J-241299 tanggal Kabupaten Morowali,
22 Mei 2024 antara BSID dan PT IMIP Sulawesi Tengah
3. Kontrak Penjualan Tanah No. BSI -N- Desa Labota, 1.626 - Smelter RKEF
24262 dan No.2002/IMIP- Keca matan Bahodopi, (0,1626 Ha)
BSI/JKT/220524 / IMIP-J-241300 tanggal Kabupaten Morowali,
22 Mei 2024 antara BSID dan PT IMIP Sulawesi Tengah
134
Page 137
7. Diagram kepemilikan antara pemegang saham Perseroan, Perseroan, Perusahaan Anak dan Perusahaan Investasi
135
Page 138
Catatan:
(1) Berdasarkan DPS Perseroan per tanggal 31 Januari 2025;
(2) Sisa sebesar 0,11% dari BSI dimiliki oleh PT Alfa Suksesindo (“ASI”);
(3) Sisa sebesar 0,58% dari DSI dimiliki oleh ASI;
(4) Sisa sebesar 0,16% dari PT Cinta Bumi Suksesindo (“CBS”) dimiliki oleh ASI;
(5) Sisa sebesar 0,01% dari BTR dimiliki oleh MKI;
(6) Sisa sebesar 37,27% dari PBJ dimiliki oleh PT Elias Aldana Manajemen, PT Unitras Kapital Indonesia, PT Nugraha Eka Kencana,
Winato Kartono, Hardi Wijaya Liong, ,Santoso Kartono, Sakti Wahyu Trenggono, Edi Permadi, Garibaldi Thohir, PT Permata Ala m
Kapital, dan Koperasi Unit Desa Dharma Tani;
(7) Sisa sebesar 0,01% dari PBT dimilik i oleh Ja nuarius Felix Lumban Gaol;
(8) Sisa sebesar 0,01% dari GSM dimiliki oleh Perseroan;
(9) Sisa sebesar 0,01% dari MMI dimilik i oleh MKI;
(10) Sisa sebesar 0,01% dari MAP dimiliki oleh MKI;
(11) Sisa sebesar 0,04% dari PT Pani Industri Jaya (“PIJ”) dimiliki oleh MKI;
(12) Sisa sebesar 0,01% dari MEN dimiliki oleh PT Batutua Abadi Jaya (“BAJ”);
(13) Sisa sebesar 49,96% dari MBMA dimiliki oleh Huayong International (Hong Kong) Limited, PT Ala m Permai, Winato Kartono ,
Garibaldi Thohir dan masyarakat (masing-masing di bawah 5%) berdasarkan DPS MBMA per tanggal 31 Desember 2024;
(14) Sisa sebesar 0,01% dari MIN dimiliki oleh MEN;
(15) Sisa sebesar 49,00% dari SCM dimiliki oleh HT Asia Industry Limited;
(16) Sisa sebesar 49,90% dari CSID dimiliki oleh New Edge Asia Industrial Limited;
(17) Sisa sebesar 49,90% dari BSID dimiliki oleh Reef Investment Limited;
(18) Sisa sebesar 1,00% dari PT Sulawesi Industri Parama (“SIP”) dimiliki oleh MED;
(19) Sisa sebesar 49,99% dari ZHN dimiliki oleh Strengthen Holding Pte. Ltd. ;
(20) Sisa sebesar 49,00% dari CHL dimiliki oleh Plenty International Holding Limited;
(21) Sisa sebesar 0,10% dari ABP dimiliki oleh MIN;
(22) Sisa sebesar 0,80% dari PT Lestari Jaya Kekal (“ LJK”) dimiliki oleh MIN;
(23) Sisa sebesar 0,80% dari PT Sulawesi Anugerah Kekal (“ PT SAK”) dimiliki oleh MIN;
(24) Sisa sebesar 0,01% dari BPI dimiliki oleh MIN;
(25) Sisa sebesar 20,0% dari MTI dimilik i oleh Wealthy ;
(26) Sisa sebesar 0,01% dari MMID dimiliki oleh MIN;
(27) Sisa sebesar 40,00% dari HNMI dimiliki oleh Plenceed International Industrial Limited ;
(28) Sisa sebesar 55,00% dari MIA dimilik i oleh Arniko Materials Pte. Ltd. ;
(29) Sisa sebesar 40,00% dari PT ESG dimiliki oleh GEM Hong Kong International Co. Ltd, H&K International Investment Holdings
Limited, International Mining (Hongkong) Technology Limited, Eversong International Investment Pte. Ltd., Y&K (HK)
International Investment Holdings Limited, dan New Horizon International Holdings Limite ;
(30) Sisa sebesar 50,00% dari PT ESG Industri Energi Baru (“EIEB”) dimilik i oleh MNEM;
(31) Sisa sebesar 0,01% dari PT Merdeka Energi Uta ma (“ MEU”) dimiliki oleh MIN;
(32) Sisa sebesar 87,50% dari MNEM dimiliki oleh GEM Hong Kong International Co. Ltd, GEM (Wuxi) Energy Material Co. Ltd, Green
Engineering Technology (Jingmen) Partnership, Ecopro Co. Ltd., Cahaya Jaya Invest ment Pte. Ltd. dan H&K International
Investment Holdings Limited;
(33) Sisa sebesar 55,00% dari MEB dimiliki oleh Devmalla Materials Pte. Ltd.;
(34) Sisa sebesar 0,01% dari MMS dimiliki oleh PT Mitra Daya Mustika (“ MDM”);
(35) Sisa sebesar 0,01% dari BAJ dimiliki oleh MDM;
(36) Sisa sebesar 0,01% dari MKI dimiliki oleh MDM;
(37) Sisa sebesar 49,00% dari PT Merdeka Karya Tambang (“MKT”) dimiliki oleh PT Konsulindo Andalan Indonesia;
(38) Sisa sebesar 49,00% dari PT Merdeka Tambang Jaya (“MTJ”) dimiliki oleh PT Mitra Unggulan Solusindo;
(39) Komposisi pe megang sa ha m PT Saratoga Investama Sedaya Tbk (“ Saratoga”) berdasarkan DPS Saratoga per tanggal 31 Januari
2025;
(40) Sisa sebesar 0,01% dari PT Suwarna Arta Mandiri (“ SAM”) dimiliki oleh PT Alam Permai;
(41) Komposisi pe megang saha m PT Provident Investasi Bersama Tbk (“ PIB”) berdasarkan DPS PIB per tanggal 31 Desember 2024;
(42) Sisa sebesar 1,00% dari MDM dimiliki oleh Winato Kartono; dan
(43) Kepemilikan saha m ISV SA Hongkong Brunp & Catl Co., Limited sebesar 4,926% dicatatkan dalam porsi kepemilikan masyarakat
(masing-masing di bawah 5%).
Pengendali Perseroan saat ini secara bersama -sama adalah PT Provident Capital Indonesia yang pada
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, dikendalikan oleh Winato Kartono dan Saratoga yang
pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, dikendalikan oleh Edwin Soeryadjaya.
Perseroan telah melakukan pemenuhan atas kewajiban untuk menetapkan pemilik manfaat dari
Perseroan sebagaimana diwajibkan berdasarkan Pasal 3 Peraturan Presiden No. 13 Tahun 2018
tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi Dalam Rang ka Pencegahan dan
Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme (“Perpres
No. 13 Tahun 2018”). Berdasarkan Surat Pernyataan Pemilik Manfaat yang telah disampaikan
Perseroan kepada Kemenkum pada tanggal 28 Januari 2022, Pe rseroan menyatakan bahwa pemilik
manfaat dari Perseroan adalah (i) Edwin Soeryadjaya; dan (ii) Winato Kartono. Penetapan Edwin
Soeryadjaya dan Winato Kartono telah sesuai dengan definisi Pemilik Manfaat dalam Pasal 1 angka
2 Perpres No. 13 Tahun 2018 dan Peraturan Menkum No. 15 Tahun 2019 tentang Tata Cara
Pelaksanaan Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi.
136
Page 139
Adapun hubungan pengurusan dan pengawasan Perseroan dengan Perusahaan Anak dan pemegang
saham berbentuk badan hukum adalah sebagai berikut:
Perseroan MDM Saratoga SAM BSI
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya PK - - - PK - - - - -
Yoke Candra K - - - - - - - - -
Tang Honghui K - - - - - - - - -
Muhamad Munir KI - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono KI - - - - - - - - -
Albert Saputro - PD - - - - - - - -
Jason Laurence Greive - WPD - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - D - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - D - - - - - - - D
Hardi Wijaya Liong - D K - - - K - K -
David Thomas Fowler - D - - - - - - - D
Titien Supeno - D - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - D - - - - - - - -
DSI CBS BBSI BTR BKP
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - - - - - - - - -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - KU - KU -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
PEG PETS GSM MMI MAP
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - - - - - - - K -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - - - - -
137
Page 140
PEG PETS GSM MMI MAP
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
PIJ MEN MBMA MIN SCM
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - K - - - K - - -
Jason Laurence Greive - - - - - WPD - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - - - - -
Titien Supeno - - - - - D - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
PT Sulawesi
PT Indogreen
Makmur
CSID BSID MED Cahaya Surya
Nama Indonesia
(“ICS”)
(“SMI”)
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - K - K - K - - -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - - - - -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
PT Kapur PT Konawe
PT Lestari Nusa PT Cahaya PT Sulawesi
Maxima Cahaya
Jaya Semesta Kapur Alfa Batu Kapur
Nama Gemilang Indonesia
(“LNJS” (“CKA”) (“SBK”)
(“KMG”) (“KCI”)
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
138
Page 141
PT Kapur PT Konawe
PT Lestari Nusa PT Cahaya PT Sulawesi
Maxima Cahaya
Jaya Semesta Kapur Alfa Batu Kapur
Nama Gemilang Indonesia
(“LNJS” (“CKA”) (“SBK”)
(“KMG”) (“KCI”)
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Albert Saputro - - - - - - - - - -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - - - - -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
PT Indonesia
PT Cahaya PT Ciptawana
Cahaya Kekal
Sulawesi Kekal CHL Lestari Mandiri ABP
Nama Sulawesi
(“CSK”) (“CLM”)
(“ICKS”)
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - - - - - - - - -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - - - - -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
LJK PT SAK ZHN BPI MTI
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - - - K - K - - -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - K -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - - D - D
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
139
Page 142
Merdeka Battery Merdeka Battery
Materials Materials
(Malaysia) Sdn. (Sarawak) Sdn. SIP MMID HNMI
Nama Bhd. Bhd.
(“MBMA MY”) (“MBMA SW”)
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - - - - - K - K -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - D - D - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - - - - -
Titien Supeno - - - - - - - - K -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
Banda Minerals
MEU MMS EFDL Finders Pty. Ltd.
Nama (“BND”)
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - - - - - - - - -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - D - D
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - D - D - D
Titien Supeno - D - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
Way Kanan PT Batutua
Resources Pty Lampung Elok BAJ MTN BAP
Nama Ltd. (“WKR”) (“BLE”)
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - K - - - - - - -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - D - - - - - - - -
140
Page 143
Way Kanan PT Batutua
Resources Pty Lampung Elok BAJ MTN BAP
Nama Ltd. (“WKR”) (“BLE”)
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - D - - - - - - - -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
MCGI MKI MEI MIM MTJ
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - - - KU - - - - -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - D - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - D - - - D - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - - - - -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
MKT PIN PBJ BTN BTI
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - - - KU - - - - -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - D K - K -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
141
Page 144
BTJ PBT
Nama
Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - -
Tang Honghui - - - -
Yoke Candra - - - -
Muhamad Munir - - - -
Budi Bowoleksono - - - -
Albert Saputro - - - -
Jason Laurence Greive - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - -
David Thomas Fowler K - - -
Titien Supeno - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - -
Catatan:
PK : Presiden Komisaris PD : Presiden Direktur
KU : Komisaris Utama DU : Direktur Uta ma
K : Komisaris WPD : Wakil Presiden Direktur
KI : Komisaris Independen WDU : Wakil Direktur Utama
D : Direktur
142
Page 145
8. Keterangan singkat mengenai pemegang saham berbadan hukum
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat penambahan/penyesuaian terhadap keterangan
mengenai struktur permodalan dan kepemilikan saham Saratoga, yaitu sebagai berikut:
Berdasarkan (i) Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perubahan
Anggaran Dasar No. 161 tanggal 28 April 2021, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkum sebagaimana ternyata dalam
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0279433 tanggal
30 April 2021; dan (ii) DPS Saratoga tanggal 31 Januari 2025 yang dikeluarkan oleh PT Datindo
Entrycom sebagai Biro Administrasi Efek dari Saratoga, struktur permodalan dan susunan pemegang
saham Saratoga adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) % %(2)
Modal Dasar 48.833.400.000 976.668.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Edwin Soeryadjaya 4.857.467.590 97.149.351.800 35,81 35,86
PT Unitras Pertama 4.438.610.000 88.772.200.000 32,72 32,77
Sandiaga Salahuddin Uno 2.917.827.145 58.356.542.900 21,51 21,54
Michael W.P. Soeryadjaya 5.228.500 104.570.000 0,04 0,04
Devin Wirawan 5.738.600 114.772.000 0,04 0,04
Lany Djuwita 7.251.400 145.028.000 0,05 0,06
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 1.312.404.665 26.248.093.300 9,68 9,69
13.544.527.900 270.890.558.000 99,85 100,000
Saha m treasuri ( 1 ) 20.307.100 406.142.000 0,15 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 13.564.835.000 271.296.700.000 100,000 100,000
Saham dalam Portepel 35.268.565.000 705.371.300.000
Catatan:
(1) Saha m treasuri tidak dapat digunakan untuk mengeluarkan suara dalam RUPS dan tidak diperhitungkan dalam menentukan jumlah
kuorum yang harus dicapai dala m RUPS serta tidak berhak mendapat pembagian dividen.
(2) Perhitungan persentase berdasarkan hak suara.
143
Page 146
9. Pengurusan dan pengawasan
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas susunan Dewan Komisaris
dan Direksi Perseroan. Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan terakhir adalah sebagaimana
tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 59 tanggal 12 April 2023, yang dibuat di
hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan (“Akta No.
59/2023”), sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya
Komisaris : Tang Honghui
Komisaris : Yoke Candra
Komisaris Independen : Muhamad Munir
Komisaris Independen : Budi Bowoleksono
Direksi
Presiden Direktur : Albert Saputro
Wakil Presiden Direktur : Jason Laurence Greive
Direktur : Andrew Phillip Starkey
Direktur : Gavin Arnold Caudle
Direktur : Hardi Wijaya Liong
Direktur : David Thomas Fowler
Direktur : Titien Supeno
Direktur : Chrisanthus Supriyo
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan Akta No. 59/2023 telah diberitahukan
kepada Menkum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.09-0111358 tanggal 17 April 2023 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkum di bawah No. AHU-0076198.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 17 April 2023.
Penunjukan seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan
sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 D esember 2014 tentang
Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
144
Page 147
10. Tata Kelola Perusahaan ( Corporate Governance )
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan atas susunan anggota Komite Audit
Perseroan.
Berdasarkan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 29 September 2021
juncto Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 30 Januari 2025, susunan
Komite Audit Perseroan adalah sebagai berikut:
Ketua : Budi Bowoleksono (merangkap sebagai Komisaris Independen Perseroan)
Anggota : Ludovicus Sensi Wondabio
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1964. Diangkat sebagai anggota
Komite Audit Perseroan sejak 30 Januari 20 25. Beliau merupakan seorang
Senior Audit Partner di Kantor Akuntan Publik Mirawati Sensi Idris
(MSId), anggota Moore Stephens International, dan dosen di Fakultas
Ekonomi Akuntansi Universitas Indonesia. Beliau juga menjabat sebagai
anggota Komite Audit di PT Indocement Tunggal Prakarsa Tbk sejak 2019
dan sebagai tim Konsultan Ahli Direktur Keuangan di PT Per tamina
(Persero) sejak 2006. Dengan pengalaman luas di bidang akuntansi dan
audit, beliau pernah terlibat dalam berbagai proyek internasional,
termasuk sebagai Ahli Spesialis Akuntansi Asuransi di GIZ dan Bank
Dunia, serta fasilitator pelatihan untuk Ikata n Akuntan Indonesia (IAI)
dan Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI). Beliau meraih gelar Doktor
dalam Ilmu Akuntansi dari Universitas Indonesia pada 2010.
Anggota : Atik Wijaksono Susanto
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 19 72. Menjabat sebagai
anggota Komite Audit Perseroan sejak 30 Januari 20 25. Beliau adalah
partner di firma hukum Susanto & Partners, dengan keahlian dalam bidang
M&A, perbankan dan keuangan, korporasi, restrukturisasi, serta pasar
modal. Sejak tanggal 25 Mei 2021, belia u juga menjabat sebagai Anggota
Komite Audit PT Intiland Development Tbk. Beliau meraih gelar Sarjana
Hukum dari Universitas Katolik Atmajaya pada tahun 2003, serta gelar
Master of Business Administration dan Bachelor of Science dari
University of South Alabama masing-masing pada tahun 1994 dan 1993.
145
Page 148
11. Sumber daya manusia
Penggunaan tenaga kerja asing
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat penambahan/penyesuaian perizinan tenaga kerja asing
pada Perseroan dan Perusahaan Anak, sebagai berikut:
SCM
SCM telah memperoleh pengesahan RPTKA tambahan, sebagai berikut:
Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja B.3/68035/PK.04.00/X/2024 tanggal 29 Oktober 2024, yang berlaku hingga
tanggal 31 Maret 2026, SCM dapat mempekerjakan sampai dengan 2 (dua) tenaga kerja asing.
CSID
CSID telah memperoleh pengesahan RPTKA tambahan, sebagai berikut:
Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/28565/PK.04.00/VII/2024 tanggal 1 Juli 2024, yang berlaku sampai
dengan 30 September 2025, CSID dapat mempekerjakan 8 (delapan) dengan lokasi di Kabupaten
Morowali.
Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/54685/PK.04.00/IX/2024 tanggal 5 September 2024, yang berlaku
sampai dengan 31 Desember 2025, CSID dapat mempekerjakan 4 (empat) te naga kerja asing
dengan lokasi di Kabupaten Morowali.
Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/54685/PK.04.00/IX/2024 tanggal 5 September 2024, yang berlaku
sampai dengan 31 Desember 2025, CSID dapat mempekerjakan 4 (empat) tenaga kerja asing
dengan lokasi di Kabupaten Morowali.
Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/56829/PK.04.00/IX/2024 tanggal 13 September 2 024, yang berlaku
sampai dengan 31 Desember 2025, CSID dapat mempekerjakan 7 (tujuh) tenaga kerja asing dengan
lokasi di Kabupaten Morowali.
Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/63820/PK.04.00/XI/2024 tanggal 14 Oktober 2024 , yang berlaku
sampai dengan 31 Desember 2025, CSID dapat mempekerjakan 5 (lima) tenaga kerja asing dengan
lokasi di Kabupaten Morowali.
Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerj a dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/73116/PK.04.00/XI/2024 tanggal 18 November 2024 , yang berlaku
sampai dengan 31 Januari 2026, CSID dapat mempekerjakan 9 (sembilan) tenaga kerja asing
dengan lokasi di Kabupaten Morowali.
146
Page 149
BSID
BSID telah memperoleh pengesahan RPTKA tambahan, sebagai berikut:
Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/70407/PK.04.00/XI/2024 tanggal 7 November 2024, yang berlaku
sampai dengan 31 Desember 2025, BSID dapat mempekerjakan 5 (lima) tenaga kerja asing dengan
lokasi di Kabupaten Morowali.
Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/774959/PK.04.00/XI/2024 tanggal 26 Nov ember 2024, yang berlaku
sampai dengan 31 Januari 2026, BSID dapat mempekerjakan 3 (tiga) tenaga kerja asing dengan
lokasi di Kabupaten Morowali.
ZHN
ZHN telah memperoleh pengesahan RPTKA tambahan, sebagai berikut:
Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/04152/PK.04.001/I /2024 tanggal 19 Januari 2024 tentang Hasil
Penilaian Kelayakan Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing Pekerjaan Lebih Dari
6 Bulan pada ZHN, yang berlaku sampai dengan 31 Maret 2025, ZHN dapat mempekerjakan 3
(tiga) tenaga kerja asing dengan lokasi di Morowali (Kabupaten).
Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/47148/PK.04.00/VIII/2024 tanggal 2 Agustus 2024 tentang Hasil
Penilaian Kelayakan Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing Pekerjaan Lebih dari
6 Bulan pada ZHN, yang berlaku sampai dengan 31 Oktober 2025, ZHN dapat mempekerjakan 5
(lima) tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali.
Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No.B.3/59127/PK.04.00/IX.2024 tanggal 24 September 2024 tentang Hasil
Penilaian Kelayakan Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing Perpanjangan pada
ZHN,yang berlaku sampai dengan 30 November 2025, ZHN dapat mempekerjakan 8 (delapan)
tenaga kerja asing dengan lokasi di Jakarta Barat, Jakarta Pusat, Jakarta Selatan, Jakarta Timur,
Jakarta Utara dan Morowali (Kabupaten).
Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/61856/PK.04.00/X/2024 tanggal 4 Oktober 2024 tentang Hasil
Penilaian Kelayakan Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing Perpanjangan Pada
ZHN, yang berlaku sampai dengan 30 April 2026, ZHN dapat mempekerjakan 16 tenaga kerja
asing dengan lokasi di Morowali (Kabupaten).
Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/68441/PK.04.00/XII/2023 tanggal 28 Desember 2023 tentang Hasil
Penilaian Kelayakan Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing Perpanjangan pada
ZHN, yang berlaku sampai dengan 30 April 2025, ZHN dapat mempekerjakan 35 tenaga kerja
asing dengan lokasi di Morowali (Kabupaten).
147
Page 150
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
Direktur dan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak
1. Andrew Phillip Inggris - Komisaris HNMI - RPTKA No. B.3/117982/PK.04.01/IX/2024, berlaku
Starkey hingga tanggal 6 September 2025
- E-ITAS No. IM2WAY29264, berlaku hingga
tanggal 26 Oktober 2025
2. David Thomas Australia - Komisaris BKP - RPTKA No. B.3/116668/PK.04.01/VIII/2024,
Fowler - Komisaris Utama BTR berlaku hingga tanggal 3 Juli 2025
- RPTKA No. B.3/108459/PK.04.01/VIII/2024,
berlaku hingga tanggal 3 Juli 2025
- E-ITAS No. 2C21E12164 -A, berlaku hingga
tanggal 3 Juli 2025
3. Jason Laurence Australia - Wakil Presiden - RPTKA No. B.3/072949/PK.04.01/VI/2024,
Greive Direktur MBMA berlaku hingga 10 Juli 2025
- E-ITAS No. 2C21JD1715 -A, berlaku hingga
tanggal 10 Juli 2025
4. Shi, Hongchao RRT - Direktur SCM - E-ITAS No. 2C212C22JD000288 -B, berlaku hingga
tanggal 31 Januari 202 6
- Direktur CSID
- Direktur BSID
- Direktur ZHN
- Direktur HNMI
5. Tang Honghui China - Komisaris Perseroan - RPTKA No. B.3/098364/PK.04.01/VIII/2023,
berlaku hingga tanggal 24 Agustus 2024 ( 1 )
- E-ITAS No. 2C21JE7757-X, berlaku hingga tanggal
24 Agustus 2024 ( 1 )
6. Xiang Jinyu RRT - Presiden Komisaris - E-ITAP No. 2D1JE0051-U, berlaku hingga tanggal
SCM 14 Februari 2025
7. Ye Changqing RRT - Komisaris HNMI - Saat ini sedang dala m proses pengurusan RPTKA
8. Zhang Qiguang RRT - Komisaris HNMI - E-ITAP No. 2D41JB0059 -AT, berlaku hingga
tanggal 15 Oktober 2024 ( 1 )
BSI
9. Alexsei Robert Australia - Geology Operational - RPTKA No. B.3/169930/PK.04.01/XII/2024 tanggal
Taube Manager BSI 2 Desember 2024, berlaku hingga 12 bulan sejak
tanggal tanda masuk
- E-ITAS No. E25E2C1200CB240543413, berlaku
hingga tanggal 13 Desember 2025
BTR
10. Barend Johannes Australia - General Manager BTR - RPTKA No. B.3/142294/PK.04.01/X/2024 tanggal
Nicolaas Knoetze 15 Oktober 2024, berlaku hingga tanggal
22 Nove mber 2025
- E-ITAS No. 2C2C2C22RD000063-A, berlaku
hingga tanggal 22 November 2025
MMS
11. Lim Wah Ching Malaysia - Project Engineer MMS - RPTKA No. B.3/131328/PK.04.01/X/2024 tanggal
14 Oktober 2024, berlaku hingga tanggal
14 Januari 2026
- E-ITAS No. 2C2C2C22E1043768-A, berlaku
hingga tanggal 14 Januari 2026
12. Steven Tho mas Afrika Selatan - Project Manager MMS - RPTKA No. B.3/166291/PK.04.01/XI/2024 tanggal
Moss 25 Nove mber 2024, berlaku hingga tanggal
26 Januari 2026
- E-ITAS No. 2C2C2C22EB007861-B, berlaku hingga
tanggal 26 Januari 2026
MBMA
13. Ali Reza Sahami Kanada - General Manager - E-ITAS No. 2C21EB1520-A, berlaku hingga
MBMA tanggal 29 Mei 2025
14. Mark Alexander Australia - Chief Operation - E-ITAS No. 2C21JE3929-A, berlaku hingga
Mitchell Officer MBMA tanggal 3 April 2025
SCM
148
Page 151
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
15. Ashutosh Australia - Technical Expert - E-ITAS No. IM2XBM22346, berlaku hingga
Srivastava Development tanggal 2 Maret 2025
Consultant SCM
CSID
16. Cao Anjia RRT - Mechanical Advisor - E-ITAS No. 2C211B0092-A, berlaku hingga
CSID tanggal 27 Dese mber 2024 ( 1 )
17. Chenbo Bai RRT - Ahli Produksi CSID - ITAS No. 2C2C2C221B049133-A, berlaku hingga
tanggal 26 Nove mber 2025
18. Chuang Yang RRT - Technical Engineer - E-ITAS No. 2C211B0015 -A, berlaku hingga
CSID tanggal 2 Januari 2025 ( 1 )
19. Dan Ren RRT - Ahli Produksi CSID - ITAS No. 2C2C2C221B056482-A, berlaku hingga
tanggal 16 Dese mber 2025
20. Gaofeng Zhu RRT - Ahli Mekanik CSID - ITAS No. 2C2C2C221B046605-A, berlaku hingga
tanggal 15 Nove mber 2025
21. Gongming Xu RRT - Production Engineer - E-ITAS No. 2C211B0561 -A, berlaku hingga
CSID tanggal 11 Januari 2025 ( 1 )
22. Hongbo Xie RRT - Ahli Mekanik CSID - E-ITAS No. 2C211B5228 -A, berlaku hingga
tanggal 9 Oktober 2025
23. Hu Zhenqi RRT - Ahli Produksi CSID - E-ITAS No. 2C111B0332GA, berlaku hingga
tanggal 20 Februari 2025
24. Jian Chen RRT - Ahli Mekanik CSID - ITAS No. 2C2C2C221B038871-A, berlaku hingga
tanggal 31 Oktober 2025
25. Jianjua Gong RRT - Electrical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3318 -A, berlaku hingga
CSID tanggal 9 Agustus 2025
26. Jiankai Miao RRT - Production Engineer - E-ITAS No. 2C11B3148 -A, berlaku hingga tanggal
CSID 28 Juli 2025
27. Jin Yuan RRT - Production Engineer - ITAS No 2C2C2C221B049135-A, berlaku hingga
CSID tanggal 26 Nove mber 2025
28. Jun Zeng RRT - Penasihat Lingkungan - ITAS No. 2C2C2C221B058976-A, berlaku hingga
CSID tanggal 29 Dese mber 2025
29. Le Wang RRT - Ahli Produksi CSID - ITAS No. 2C2C2C221B056480-A, berlaku hingga
tanggal 16 Dese mber 2025
30. Li Hui RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B043833-A, berlaku hingga
CSID tanggal 2 November 2025
31. Li Zhaolin RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B038256-A, berlaku hingga
CSID tanggal 16 Oktober 2025
32. Ma Jianmin RRT - Production Engineer - E-ITAS No. 2C211B5211 -A, berlaku hingga
CSID tanggal 3 Oktober 2025
33. Meng Baoxin RRT - Finance Manager ZH - E-ITAS No. 2C211B5243 -A, berlaku hingga
CSID tanggal 14 Oktober 2025
34. Minchao Li RRT - Production Engineer - E-ITAS No. 2C211B5035 -A, berlaku hingga
CSID tanggal 22 Septe mber 2025
35. Ping Zhang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3241 -A, berlaku hingga
CSID tanggal 9 Agustus 2025
36. Shiye Yang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C111B1570 -A, berlaku hingga
CSID tanggal 14 Septe mber 2025
37. Shunbing Fu RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B045113-A, berlaku hingga
CSID tanggal 10 Nove mber 2025
38. Song Linbo RRT - Technical Engineer - ITAS No. 2C2C121IM3000676 -A, berlaku hingga
CSID tanggal 26 Septe mber 2025
39. Tian Qunlong RRT - Production Engineer - E-ITAS No. 2C211B5034 -A, berlaku hingga
CSID tanggal 22 Septe mber 2025
40. Wang Zhanwei RRT - Mechanical Advisor - E-ITAS No. 2C2111B1571-A, berlaku hingga
CSID tanggal 14 Septe mber 2025
41. Xinlong Li RRT - Mechanical Advisor - ITAS No. 2C2C2C221B033683-A, berlaku hingga
CSID tanggal 9 Oktober 2025
42. Yang Hongxia RRT - Production Advisor - ITAS No. 2C2C2C221B056486-A,, berlaku hingga
CSID tanggal 19 Dese mber 2025
149
Page 152
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
43. Yanhu Lu RRT - Production Engineer - E-ITAS No. 2C211B3150 -A, berlaku hingga
CSID tanggal 28 Juli 2025
44. Yingsheng Zhu RRT - Mechanical Advisor - E-ITAS No. 2C211B0091 -A, berlaku hingga
CSID tanggal 19 Dese mber 2025
45. Zhang Fei RRT - Mechanical Advisor - E-ITAS No. 2C211B4118 -A, berlaku hingga
CSID tanggal 18 Agustus 2025
46. Zhang Qinggang RRT - Production Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B045115-A, berlaku hingga
CSID tanggal 6 November 2025
47. Zhenzhong Bai RRT - Production Engineer - E-ITAS No. 2C211B4117 -A, berlaku hingga
CSID tanggal 28 Juli 2025
48. Zhigong Huang RRT - Ahli Produksi CSID - ITAS No. 2C2C2C221B056, berlaku hingga tanggal
9 Desember 2024 ( 1 )
49. Zhipping Lao RRT - Ahli Mekanik CSID - E-ITAS No. 2C111B1715 -X, berlaku hingga
tanggal 14 Oktober 2024 ( 1 )
50. Zhongning Zhao RRT - Technical Engineer - ITAS No. 2C2C121IM3000675 -A, berlaku hingga
CSID tanggal 15 Nove mber 2024 ( 1 )
51. Zhuo Dou RRT - Production Advisor - E-ITAS No. 2C211B3183 -A, berlaku hingga
CSID tanggal 28 Juli 2025
BSID
52. Bing Wang RRT - Production Engineer - E-ITAS No. 2C211B5512 -X, berlaku hingga
BSID 16 Desember 2024 ( 1 )
53. Bingcan Shi RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B049137 -A, berlaku
BSID hingga tanggal 22 November 2025
54. Bingbing Cheng RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B0945 -A, berlaku hingga
BSID 7 Februari 2025 ( 1 )
55. Chen Jian RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B0946 -A, berlaku hingga
BSID 28 Februari 2025
56. Du Dan RRT - Inspector BSID - E-ITAS No. 2C411B1117 -A, berlaku hingga
6 Februari 2025 ( 1 )
57. Feng Xiong RRT - Production Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B060538 -A, berlaku
BSID hingga tanggal 31 Desember 2025
58. Gao Honglin RRT - Production Engineer - E-ITAS No. 2C211B27682C2C2C221B056492 -A,
BSID berlaku hingga tanggal 2 Dese mber 202 5
59. Hao Wei RRT - Production Engineer - E-ITAS No. E232C12001B240460133, berlaku
BSID hingga 29 Agustus 2025
60. Huaming Wang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C111B06312C211B5244-A, berlaku
BSID hingga tanggal 15 Oktober 2025
61. Kong Yanjun RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B0336-A, berlaku hingga
BSID tanggal 27 Januari 2025 ( 1 )
62. Li Bingzhi RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B003594 -B, berlaku
BSID hingga 13 Januari 2026
63. Li Yongdan RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B23022C211B0441-A, berlaku
BSID hingga tanggal 27 Januari 2025 ( 1 )
64. Mei Zihong RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B4196 -A, berlaku hingga
BSID 28 Agustus 2025
65. Qi Ying RRT - Production Advisor - E-ITAS No. 2C2C2C221B046618 -A, berlaku
BSID hingga tanggal 17 November 2025
66. Qiaolin Qian RRT - Production Engineer - E-ITAS No. C2C2C221B060542-A, berlaku hingga
BSID tanggal 31 Dese mber 2025
67. Siying Huang RRT - Financial Advisor - E-ITAS No. 2C111B02772C2C2C221B056494 -A,
BSID berlaku hingga tanggal 2 Dese mber 202 5
68. Sun Bo RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B045117 -A, berlaku
BSID hingga tanggal 6 Nove mber 2025
69. Wang Zhang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B056488 -A, berlaku
BSID hingga tanggal 12 Desember 2025
70. Wei Shunliang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B003674 -B, berlaku
BSID hingga tanggal 27 Januari 2026
150
Page 153
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
71. Xu Bo RRT - Research and - E-ITAS No. 2C2C2C221B039742 -A, berlaku
Development Advisor hingga 23 Oktober 2025
BSID
72. Yanchao Hou RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B033679 -A, berlaku
BSID hingga tanggal 7 Oktober 2025
73. Yang Jiale RRT - Production Advisor - E-ITAS No. 2C2C2C221B045120 -A, berlaku
BSID hingga tanggal 6 Nove mber 2025
74. Yang Lijuan RRT - Quality Control - E-ITAS No. 2C211B4389-A, berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 11 Septe mber 2025
75. Yonggui Xue RRT - Ahli Mekanik BSID - E-ITAS No. 2C211B5067-A, berlaku hingga
tanggal 8 Septe mber 2025
76. Zekui Li RRT - Production Engineer - E-ITAS No. 2C211B32822C2C2C221B054337 -A,
BSID berlaku hingga tanggal 2 Dese mber 202 5
77. Zhang Peng RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B5130-A, berlaku hingga
BSID tanggal 9 Septe mber 2025
ZHN
78. Bai Qiaoliang RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B053893-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 27 Nove mber 2025
79. Bai Xiaokang RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B053895-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 27 Nove mber 2025
80. Bai Yabo RRT - Electrical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B053879-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 30 Nove mber 2025
81. Bing Wang RRT - Ahli Mekanik ZHN - E-ITAS No. 2C211B5226 -A, berlaku hingga
tanggal 9 Oktober 2025
82. Chen Baojun RRT - Research and - E-ITAS No. 2C411B4789-X, berlaku hingga
Development Advisor tanggal 21 Dese mber 2024 ( 1 )
ZHN
83. Cui Guangyi RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B056265-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 21 Dese mber 2025
84. Du Yuansheng RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C411B4792-X, berlaku hingga
ZHN tanggal 16 Dese mber 2024 ( 1 )
85. Feng Zhansheng RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B056261-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 30 Dese mber 2025
86. Fuqiang Wang RRT - Ahli Produksi ZHN - E-ITAS No. 2C111B3121-X, berlaku hingga
tanggal 29 Dese mber 2024 ( 1 )
87. Gao Li RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B034681-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 11 Oktober 2025
88. Gao Xiang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No.2C211B1206-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 27 Maret 2025
89. Haigang Wu RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B032732-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 28 Septe mber 2025
90. Han Ruifu RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B057015-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 25 Dese mber 2025
91. Hongxia Gu RRT - Production Advisor - E-ITAS No. 2C21JB1788 -A, berlaku hingga tanggal
ZHN 12 Nove mber 2025
92. Jie Wei RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B057021-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 3 Dese mber 2025
93. Jingan Zhang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B5166-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 26 Oktober 2025
94. Jingwei Liu RRT - Ahli Produksi ZHN - E-ITAS No. 2C111B3088 -X, berlaku hingga
tanggal 24 Dese mber 2024 ( 1 )
95. Jiqing Fu RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B041967 -A, berlaku
ZHN hingga tanggal 24 November 2025
96. Juan Lu RRT - Ahli Mekanik ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B042835 -A, berlaku
hingga tanggal 2 Nove mber 2025
97. Li Dalong RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B039988-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 7 November 2025
151
Page 154
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
98. Li Doudou RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B053885-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 30 Nove mber 2025
99. Li Fangzhi RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B1750 -A, berlaku hingga
ZHN tanggal 27 Maret 2025
100. Li Kaikai RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B041981 -A, berlaku
ZHN hingga tanggal 24 November 2025
101. Li Shijie RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B041043-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 10 Nove mber 2025
102. Li Wenbin RRT - Electrical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B041983-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 24 Nove mber 2025
103. Li Xinjun RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B041969-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 24 Nove mber 2025
104. Li Zhiwei RRT - Electrical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B053859-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 30 Nove mber 2025
105. Liheng Zhang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B031466 -A, berlaku
ZHN hingga tanggal 29 Septe mber 2025
106. Lin Yongqing RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B053865-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 30 Nove mber 2025
107. Ma Haizhuang RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B053871-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 30 Nove mber 2025
108. Min Zhao RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B034042 -A, berlaku
ZHN hingga tanggal 17 Oktober 2025
109. Ming Jia RRT - Production Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B059340-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 3 Januari 2026
110. Ni Meng RRT - Electrical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B043546 -A, berlaku
ZHN hingga tanggal 20 November 2025
111. Peng Hongzhang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B038482 -A, berlaku
ZHN hingga tanggal 16 Oktober 2025
112. Qi Xiangqing RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B045503-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 7 November 2025
113. Qin Xuewen RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B049141-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 26 Nove mber 2025
114. Qiu Hualiang RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B056267-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 7 Dese mber 2025
115. Shenke Dou RRT - Electrical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B057023-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 2 Dese mber 2025
116. Shihai Yang RRT - Finansial Advisor - ITAS No. 2C2C2C221B059344-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 30 Dese mber 2025
117. Shu Lei RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B043548-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 20 Nove mber 2025
118. Shuwei Chang RRT - Production Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B057005-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 19 Dese mber 2025
119. Shuyan Xi RRT - Production Advisor - ITAS No. 2C2C2C221B057013-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 6 Dese mber 2025
120. Song Maoshuai RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No.2C211B2270-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 14 April 2025
121. Song Xiao ming RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B053891-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 27 Nove mber 2025
122. Sun Haibin RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B053687-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 27 Nove mber 2025
123. Sun Zhiwu RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B041965 -A, berlaku
ZHN hingga tanggal 16 November 2025
124. Tong Yong RRT - Electrical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B053863-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 30 Nove mber 2025
125. Wang Fuwen RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C411B0396 -A, berlaku hingga
ZHN tanggal 17 Dese mber 2024 ( 1 )
126. Wang Qifeng RRT - Production Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B043550 -A, berlaku
ZHN hingga tanggal 20 November 2025
152
Page 155
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
127. Wang Yongbin RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B040236 -A, berlaku
ZHN hingga tanggal 12 November 2025
128. Wei Xingyun RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. E232C12001B240294987, berlaku hingga
ZHN tanggal 22 Agustus 2025
129. Wenzhe Wu RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B057017-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 29 Dese mber 2025
130. Xiaofei Wang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No.2C2C2C221B046565 -A, berlaku hingga
ZHN tanggal 14 Nove mber 2025
131. Xiaoyang Gao RRT - Production Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B038428-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 2 November 2025
132. Xu Liguo RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C411B0927 -A, berlaku hingga
ZHN tanggal 23 Januari 2025 ( 1 )
133. Yan Siyou RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B053867-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 30 Nove mber 2025
134. Yang Guopeng RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B043544 -A, berlaku
ZHN hingga tanggal 20 November 2025
135. Yang Jianjun RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B039984 -A, berlaku
ZHN hingga tanggal 9 Nove mber 2025
136. Yang Zhao RRT - Electrical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B035890 -A, berlaku
ZHN hingga tanggal 11 Oktober 2025
137. Yanrui Zhai RRT - Production Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B055370-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 3 Januari 2026
138. Yulin Li RRT - Production Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B057009-A, yang berlaku
ZHN hingga tanggal 6 Desember 2025
139. Zhang Hanbing RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B041985 -A, berlaku
ZHN hingga tanggal 23 November 2025
140. Zhang Huanpeng RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B2547 -A, berlaku hingga
ZHN tanggal 19 Mei 2025
141. Zhang Shihui RRT - Production Advisor - E-ITAS No. 2C2C2C221B041045 -A, berlaku
ZHN hingga tanggal 7 Nove mber 2025
142. Zhang Yao RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B040240-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 12 Nove mber 2025
143. Zhao Chaoping RRT - Production Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B043552-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 20 Nove mber 2025
144. Zhou Shuqiang RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B053883-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 30 Nove mber 2025
145. Zhou Xibin RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B040238-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 12 Nove mber 2025
146. Zhou Yang RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B035920-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 11 Oktober 2025
147. Zixiang Gao RRT - Research and - E-ITAS No. 2C2C2C221B057579 -A, berlaku
Development Advisor hingga tanggal 31 Desember 2024 ( 1 )
ZHN
148. Zusong Xu RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B039985-A, berlaku hingga
ZHN tanggal 8 November 2025
HNMI
149. An Le RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3738 -A, berlaku hingga
HNMI tanggal 12 Agustus 2025
150. Cai Chenchen RRT - Production Advisor - E-ITAS No. 2C211B3850 -A, berlaku hingga
HNMI tanggal 16 Agustus 2025
151. Chao Zou RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C111B2451 -X, berlaku hingga
tanggal 22 Nove mber 2024 ( 1 )
152. Chen Hailiang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B4220 -A, berlaku hingga
HNMI tanggal 30 Agustus 2025
153. Cheng Zhaobang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B6029 -X, berlaku hingga
HNMI tanggal 21 Dese mber 2024 ( 1 )
154. Cui Bingshen RRT - Quality Control - E-ITAS No. 2C2113719 -A, berlaku hingga tanggal
Engineer HNMI 12 Agustus 2025
153
Page 156
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
155. Cui Dongsheng RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3737-A, berlaku hingga
HNMI tanggal 12 Agustus 2025
156. Du Haijie RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3942 -A, berlaku hingga
HNMI tanggal 30 Agustus 2025
157. Duan Weiwei RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211Bo163 -A, berlaku hingga
HNMI tanggal 1 Februari 2025 ( 1 )
158. Fan Shaohai RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B6036 -X, berlaku hingga
HNMI tanggal 21 Dese mber 2024 ( 1 )
159. Fuhong Wang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B2671 -A, berlaku hingga
HNMI tanggal 16 Juni 2025
160. Fuliang Fan RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B033819 -A, berlaku
HNMI hingga tanggal 1 Oktober 2025
161. Gao Xiaodong RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B0715 -A, berlaku hingga
HNMI tanggal 18 Februari 2025
162. Guoqiang Zhu RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C211B3685-A, berlaku hingga
tanggal 13 Agustus 2025
163. Guo Lei RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B0777 -A, berlaku hingga
HNMI tanggal 18 Februari 2025
164. Guo Qicheng RRT - Quality Control - E-ITAS No. E232C12001B240295083, berlaku
Engineer HNMI hingga tanggal 22 Agustus 2025
165. Guo Wenbin RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C411B3760 -X, berlaku hingga
HNMI tanggal 7 November 2024 ( 1 )
166. Hao Zhijie RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3853 -A, berlaku hingga
HNMI tanggal 16 Agustus 2025
167. Hou Dianzheng RRT - Quality Control - E-ITAS No. 2C211B3760 -A, berlaku hingga
Engineer HNMI tanggal 13 Agustus 2025
168. Hu Chao RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B6035 -X, berlaku hingga
HNMI tanggal 21 Dese mber 2024 ( 1 )
169. Jie Yu RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C111B1960-X, berlaku hingga
tanggal 24 Oktober 2024 ( 1 )
170. Jinhao Shi RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C211B3682 -A, berlaku hingga
tanggal 13 Agustus 2025
171. Lele Yao RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B5070 -A, berlaku hingga
HNMI tanggal 22 Septe mber 2025
172. Lei Peng RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C111B1648 -X, berlaku hingga
tanggal 9 Oktober 2024 ( 1 )
173. Leilei Wang RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C111B2230 -X, berlaku hingga
tanggal 15 Nove mber 2024 ( 1 )
174. Lele Yao RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C111B1381-X, berlaku hingga
tanggal 22 Septe mber 2024 ( 1 )
175. Li Wei RRT - Quality Control - E-ITAS No. 2C211B3740 -A, berlaku hingga
Engineer HNMI tanggal 12 Agustus 2025
176. Li Xiali RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B0677 -A, berlaku hingga
HNMI tanggal 18 Februari 2025
177. Li Ye RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B1026 -X, berlaku hingga
HNMI tanggal 4 Mei 2024 ( 1 )
178. Li Zhen RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C111B2083 -X, berlaku hingga
tanggal 31 Oktober 2024 ( 1 )
179. Liang Zhaoyun RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3857 -A, berlaku hingga
HNMI tanggal 16 Agustus 2025
180. Liao Wenyue RRT - Quality Control - E-ITAS No. 2C211B0994 -X, berlaku hingga
Engineer HNMI tanggal 10 Mei 2024 ( 1 )
181. Lirong Guo RRT - Financial Advisor - E-ITAS No. 2C211B1164 -A, berlaku hingga
HNMI tanggal 18 Februari 2025
182. Liu Peng RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B0155 -A, berlaku hingga
HNMI tanggal 1 Februari 2025 ( 1 )
183. Lu Peng RRT - Quality Control - E-ITAS No. E232C12001B240295361, berlaku
Engineer HNMI hingga tanggal 22 Agustus 2025
154
Page 157
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
184. Liu Xiaobin RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3414 -A, berlaku hingga
HNMI tanggal 15 Juli 2025
185. Liu Yong RRT - Quality Control - E-ITAS No. 2C211B3741 -A, berlaku hingga
Engineer HNMI tanggal 12 Agustus 2025
186. Lou Xiansang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3216 -A, berlaku hingga
HNMI tanggal 20 Juli 2025
187. Lu Jianpeng RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3855 -A, berlaku hingga
HNMI tanggal 16 Agustus 2025
188. Luo Shihong RRT - General Manager - E-ITAS No. 2C211B1664 -A, berlaku hingga
HNMI tanggal 18 Februari 2025
189. Na Li RRT - Quality Control - E-ITAS No. 2C111B0804 -A, berlaku hingga
Engineer HNMI tanggal 29 Juni 2025
190. Ning Genyuan RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3758 -A, berlaku hingga
HNMI tanggal 13 Agustus 2025
191. Pei Liangning RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3761 -A, berlaku hingga
HNMI tanggal 13 Agustus 2025
192. Peng Zhan RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B0436 -A, berlaku hingga
HNMI tanggal 29 Maret 2025
193. Qin Yan RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C111B1295GA, berlaku hingga
tanggal 15 Juni 2025
194. Ren Yunpeng RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B1291 -A, berlaku hingga
HNMI tanggal 1 Maret 2025
195. Shen Lidong RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B5520 -X, berlaku hingga
HNMI tanggal 20 Dese mber 2024 ( 1 )
196. Shi Xiaohu RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2115232-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 9 Oktober 2025
197. Sun Chao RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B0817 -A, berlaku hingga
HNMI tanggal 25 Februari 2025
198. Sun Jizhe RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B0711-A, berlaku hingga
HNMI tanggal 18 Februari 2025
199. Sun Xue RRT - Production Advisor - E-ITAS No. 2C211B3833 -A, berlaku hingga
HNMI tanggal 16 Agustus 2025
200. Wan Xiubin RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B6034 -X, berlaku hingga
HNMI tanggal 21 Dese mber 2024 ( 1 )
201. Wang Linlin RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3725 -A, berlaku hingga
HNMI tanggal 12 Agustus 2025
202. Wang Haitang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B6033 -X, berlaku hingga
HNMI tanggal 21 Dese mber 2024 ( 1 )
203. Wang Pengfei RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3067 -X, berlaku hingga
HNMI tanggal 31 Oktober 2024 ( 1 )
204. Wang Renhui RRT - Presiden Direktur - E-ITAS No. 2D411B0001-W, berlaku hingga
HNMI tanggal 7 Maret 2027
205. Wang Yan RRT - Production Advisor - E-ITAS No. 2C411B1427-X, berlaku hingga
HNMI tanggal 27 Maret 2024 ( 1 )
206. Wang Zongrui RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. E232C12001B240125376, berlaku
HNMI hingga tanggal 15 Agustus 2025
207. Wei Gang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3856 -A, berlaku hingga
HNMI tanggal 16 Agustus 2025
208. Wenqi Zhou RRT - Financial Advisor - E-ITAS No. 2C111B1017 -X, berlaku hingga
HNMI tanggal 5 Oktober 2024 ( 1 )
209. Wu Gang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B4192 -A, berlaku hingga
HNMI tanggal 13 Agustus 2025
210. Wu Haiwei RRT - Electrical Engineer - E-ITAS No. 2C211B1526 -A, berlaku hingga
HNMI tanggal 27 Maret 2025
211. Xiangjun Zhao RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C111B0805 -A, berlaku hingga
HNMI tanggal 29 Juni 2025
212. Xiaoqing Ping RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C211B5238-A, berlaku hingga
tanggal 12 Oktober 2025
155
Page 158
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
213. Ximei Zhao RRT - Quality Control - E-ITAS No. 2C111B1363 -A, berlaku hingga
Engineer HNMI tanggal 13 Juli 2025
214. Xueli He RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C111B1403 -X, berlaku hingga
tanggal 2 Septe mber 2024 ( 1 )
215. Yang Yonggang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3759-A, berlaku hingga tangga l
HNMI 13 Agustus 2025
216. Yanzhao Wu RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C111B1124 -X, berlaku hingga
HNMI tanggal 9 November 2024 ( 1 )
217. Yu Jianxin RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B6032 -X, berlaku hingga
HNMI tanggal 21 Dese mber 2024 ( 1 )
218. Yu Xingfei RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B0710 -A, berlaku hingga
HNMI tanggal 18 Februari 2025
219. Zhang Han RRT - Quality Control - E-ITAS No. E232C12001B240296664, berlaku
Engineer HNMI hingga tanggal 22 Agustus 2025
220. Zhang Huiqing RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2X211B6031-X, berlaku hingga
HNMI tanggal 21 Dese mber 2024 ( 1 )
221. Zhang Li RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B4452 -A, berlaku hingga
HNMI tanggal 9 Septe mber 2025
222. Zhang Shengxue RRT - Quality Control - E-ITAS No. 2C211B3739 -A, berlaku hingga
Engineer HNMI tanggal 12 Agustus 2025
223. Zhang Yuhua RRT - Quality Control - E-ITAS No. 2C211B3064 -X, berlaku hingga
Engineer HNMI tanggal 26 Oktober 2024 ( 1 )
224. Zhao Huaijun RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B4197 -A, berlaku hingga
HNMI tanggal 28 Agustus 2025
225. Zhou Ruiming RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3708 -A, berlaku hingga
HNMI tanggal 12 Agustus 2025
226. Zhu Jingzheng RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3724-A, berlaku hingga
HNMI tanggal 12 Agustus 2025
227. Zhu Lijun RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B0156 -A, berlaku hingga
HNMI tanggal 1 Februari 2025 ( 1 )
Catatan:
RPTKA : Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing.
E-ITAS : Izin Tinggal Terbatas Elektronik.
E-KITAP: Kartu Izin Tinggal Tetap Elektronik
(1) Sehubungan dengan RPTKA dan/atau E-ITAS atas para tenaga kerja asing di atas yang telah dan/atau akan habis masa berlakunya
sampai dengan tanggal 10 Februari 2025, RPTKA dan/atau E-ITAS dimaksud sedang dalam proses perpanjangan.
156
Page 159
12. Perkara yang sedang dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, masing-masing anggota Dewan
Komisaris dan Direksi Perseroan, serta masing-masing anggota Dewan Komisaris dan
Direksi Perusahaan Anak
Sehubungan dengan kemungkinan keterlibatan Perseroan dan Perusahaan Anak, masing-masing
anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak, dalam perkara-perkara
perdata, pidana, administrasi negara, perselisihan hubungan industrial, perpaja kan maupun kepailitan,
penundaan kewajiban pembayaran utang atau pembubaran atau pemeriksaan oleh pengadilan atau
instansi lainnya yang berwenang termasuk yang dimaksud dalam UUPT di hadapan badan -badan
peradilan umum dan pengadilan tata usaha negara, Bada n Administrasi Nasional Indonesia (BANI)
atau pada pengadilan hubungan industrial, pengadilan pajak dan pengadilan niaga, sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak, maupun masing-masing
anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak, menyatakan tidak sedang
terlibat dalam sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara -perkara perdata, pidana, dan/atau
perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga perwasitan baik di Indonesia maupun di lu ar
negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk
perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan
masalah perburuhan/hubungan industrial atau tidak pernah dinyatakan p ailit atau mengajukan
permohonan kepailitan, atau tidak sedang menghadapi somasi, yang dapat memengaruhi secara
material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Grup Merdeka, serta rencana Penawaran
Umum Obligasi ini.
Masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak (i) tidak
pernah atau tidak sedang terlibat dalam: (a) suatu perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau
perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di lua r
negeri; atau (b) perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk
perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan; atau (c) perselisihan yang berhubungan
dengan masalah perburuhan/hubungan industrial; atau (d) tidak perna h dinyatakan pailit; atau (e)
terlibat dalam penundaan kewajiban pembayaran utang yang dapat memengaruhi secara berarti
kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan rencana Obligasi dan rencana
penggunaan dananya, atau; (ii) tidak menjadi an ggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan
bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit atau tidak sedang menghadapi somasi yang
dapat memengaruhi secara berarti dan material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Grup
Merdeka dan rencana Penawaran Umum Obligasi termasuk rencana penggunaan dananya.
157
Page 160
B. KETERANGAN MENGENAI PERUSAHAAN ANAK DAN PERUSAHAAN INVESTASI
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan melakukan penyertaan secara langsung
dan tidak langsung pada 63 Perusahaan Anak dengan penyertaan secara langsung dan tidak langsung,
sebagai berikut:
Kepemilikan
Tahun
Nama Kegiatan usaha Tahun operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan utama Domisili penyertaan komersial ( 1 ) langsung langsung
Proyek Tujuh Bukit
1. BSI Pertambangan Banyuwangi 2012 2017 99,89% -
mineral
2. DSI Pertambangan Banyuwangi 2012 - - 99,42% melalui
mineral BSI
3. CBS Perdagangan besar Jakarta 2012 - - 99,84% melalui
BSI
4. BBSI Perdagangan besar Jakarta 2015 - - 99,00% melalui
dan penggalian BSI dan 1,00%
lainnya melalui DSI
Tambang Tembaga Wetar
5. BTR Industri pe mbuatan Jakarta 2020 2014 99,99% 0,01% melalui
loga m dan MKI
perdagangan
6. BKP Pertambangan Jakarta 2020 2010 30,00% 70,00% melalui
mineral BTR
7. BTI Penggalian Wetar, 2023 - 0,01% 99,99% melalui
kerikil/sirtu Maluku BTR
8. BTJ Penggalian batu Wetar, 2023 - 0,01% 99,99% melalui
kapur/ga mping Maluku BTR
9. BTN Penggalian batu Wetar, 2023 - - 99,99% melalui
kapur/ga mping Maluku BKP dan 0,01%
melalui BTR
Proyek Emas Pani
10. PBJ Perusahaan holding Jakarta 2018 - 62,73% -
11. PBT Industri pe mbuatan Gorontalo 2018 - - 99,99% melalui
loga m PBJ
12. PEG Perusahaan holding Gorontalo 2018 - - 99,99% melalui
PBT dan 0,01%
melalui PBJ
13. PETS Pertambangan Gorontalo 2018 - - 99,80% melalui
mineral PEG dan 0,20%
melalui PBJ
14. GSM Pertambangan Jakarta 2022 - 0,01% 99,99% melalui
mineral PBJ
15. MMI Penunjang Gorontalo 2022 2023 - 99,99% melalui
perta mbangan dan PBJ dan 0,01%
aktivitas penyewaan melalui MKI
16. MAP Aktivitas jasa Gorontalo 2019 - - 99,99% melalui
penunjang usaha PBJ dan 0,01%
lainnya YTDL melalui MKI
17. PIJ Kawasan industri Gorontalo 2024 - - 99,96% melalui
PBJ dan 0,04%
melalui MKI
18. PIN Industri pe mbuatan Gorontalo 2025 - - 55,00% melalui
loga m PETS dan
45,00% melalui
GSM
Grup MBMA
158
Page 161
Kepemilikan
Tahun
Nama Kegiatan usaha Tahun operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan utama Domisili penyertaan komersial ( 1 ) langsung langsung
19. MEN Perusahaan holding Jakarta 2019 - 99,99% 0,01% melalui
dan konsultasi BAJ
manaje men lainnya
20. MBMA Perusahaan holding Jakarta 2022 2023 - 50,04% melalui
dan konsultasi MEN ( 2 )
manaje men lainnya
21. MIN Perusahaan holding Jakarta 2022 - - 99,99% melalui
MBMA dan
0,01% melalui
MEN
22. SCM Pertambangan bijih Jakarta 2022 2023 - 51,00% melalui
nikel MIN
23. SMI Industri pe mbuatan Jakarta 2022 - - 99,90% melalui
loga m dasar bukan SCM dan 0,10%
besi, industri kapur, melalui MIN
dan penggalian batu
kapur/ ga mping,
aktivitas penunjang
perta mbangan dan
penggalian lainnya
24. CSID Industri pe mbuatan Jakarta 2022 2020 - 50,10% melalui
loga m dasar bukan MIN
besi
25. BSID Industri pe mbuatan Jakarta 2022 2020 - 50,10% melalui
loga m dasar bukan MIN
besi
26. MED Perusahaan holding Jakarta 2022 - - 99,90% melalui
MBMA dan
0,10% melalui
MIN
27. ICS Pembangkit tenaga Jakarta 2022 - - 99,80% melalui
listrik MED dan 0,20%
melalui MIN
28. KMG Industri kapur dan Jakarta 2022 - - 99,90% melalui
penggalian batu MED dan 0,10%
kapur/ ga mping melalui MIN
29. LNJS Pengumpulan, Jakarta 2022 - - 99,80% melalui
limbah berbahaya MED dan 0,20%
melalui MIN
30. KCI ( 3 ) Pembangkit, Jakarta 2022 - - 99,80% melalui
trans misi, distribusi MED dan 0,20%
dan penjualan tenaga melalui MIN
listrik dalam satu
kesatuan usaha
31. CKA Industri kapur, dan Jakarta 2022 - - 99,60% melalui
penggalian batu MED dan 0,40%
kapur/ ga mping melalui MIN
32. SBK Industri kapur, dan Jakarta 2022 - - 99,60% melalui
penggalian batu MED dan 0,40%
kapur/ ga mping melalui MIN
33. CSK Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,60% melalui
penggalian batu MED dan 0,40%
kapur/ ga mping, dan melalui MIN
penggalian
kerikil/sirtu
34. ICKS Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,60% melalui
penggalian batu MED dan 0,40%
kapur/ga mping dan melalui MIN
penggalian
kerikil/sirtu
35. CHL Aktivitas Jakarta 2022 - - 51,00% melalui
telekomunikasi MED
khusus untuk
keperluan sendiri,
159
Page 162
Kepemilikan
Tahun
Nama Kegiatan usaha Tahun operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan utama Domisili penyertaan komersial ( 1 ) langsung langsung
dan perdagangan
besar hasil
kehutanan dan
perburuan
36. CLM Perkebunan buah Jakarta 2022 - - 99,90% melalui
kelapa sawit dan CHL dan 0,10%
kawasan industri melalui MED
37. ABP Penggalian batu Jakarta 2022 - - 99,90% melalui
kapur/ga mping MED dan 0,10%
melalui MIN
38. LJK Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,20% melalui
penggalian batu MED dan 0,80%
kapur/ga mping dan melalui MIN
penggalian
kerikil/sirtu
39. PT SAK Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,20% melalui
penggalian batu MED dan 0,80%
kapur/ga mping dan melalui MIN
penggalian
kerikil/sirtu
40. ZHN Industri pe mbuatan Jakarta 2022 2023 - 50,10% melalui
loga m dasar bukan MIN
besi
41. BPI Perusahaan holding Jakarta 2019 - - 99,99% melalui
MBMA dan
0,01% melalui
MIN
42. MTI Kegiatan industri Jakarta 2021 - - 80,0% melalui
BPI
43. MBMA MY Manufaktur Malaysia 2022 - - 100,00%
komponen baterai melalui MBMA
44. MBM SW Manufaktur Malaysia 2022 - - 100,00%
komponen baterai melalui MBMA
45. SIP Industri pe mbuatan Jakarta 2023 - - 99,00% melalui
loga m dasar bukan MIN dan 1,00%
besi melalui MED
46. MMID Perusahaan holding Jakarta 2023 - - 99,99% melalui
dan aktivitas MBMA dan
konsultasi 0,01% melalui
manaje men lainnya MIN
47. HNMI Industri pe mbuatan Jakarta 2023 2022 - 60,00% melalui
loga m dasar bukan MMID
besi
48. MEU Perusahaan holding Jakarta 2024 - 99,00% melalui
dan konsultasi MBMA dan
manaje men lainnya 1,00% melalui
MIN
Lain-lain
49. MMS Jasa penunjang Jakarta 2017 2018 99,99% -
perta mbangan dan
konstruksi
50. MTN Perusahaan holding Jakarta 2019 - 99,50% 0,50% melalui
MKI
51. BAJ Perusahaan holding Jakarta 2019 - 99,99% -
52. BAP Konsultasi bisnis dan Wetar 2019 - 99,99% 0,01% melalui
broker bisnis MKI
53. MCGI Perusahaan holding Singapura 2021 - 100,00% -
lainnya
54. EFDL Perusahaan holding British Virgin 2017 - 100,00% -
Islands
160
Page 163
Kepemilikan
Tahun
Nama Kegiatan usaha Tahun operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan utama Domisili penyertaan komersial ( 1 ) langsung langsung
55. Finders Perusahaan holding Australia 2017 2005 - 100,00%
melalui EFDL
56. BND Perusahaan holding Australia 2017 - - 100,00%
melalui Finders
57. WKR Perusahaan holding Australia 2017 - - 100,00%
melalui Finders
58. BLE Jasa penunjang Jakarta 2017 - - 99,60% melalui
perta mbangan WKR dan
0,40% melalui
Finders
59. MEI Perusahaan holding Jakarta 2022 - 99,99% 0,01% melalui
MKI
60. MIM Real estat Jakarta 2022 2023 99,99% 0,01% melalui
MKI
61. MKI Perusahaan holding Jakarta 2022 - 99,99% -
62. MTJ Pertambangan Jakarta 2023 - 51,00% -
mineral
63. MKT Pertambangan Jakarta 2023 - 51,00% -
mineral
Perusahaan Investasi
Grup MBMA
1. CEI Pembangkit tenaga Jakarta 2022 - - 25,00%
listrik - energi baru melalui MED
terbarukan
2. PT IKIP Kawasan industri Konawe 2022 - - 32,00% melalui
MED
3. MIA Perusahaan holding Jakarta 2023 - - 45,00% melalui
dan konsultasi MBMA
manaje men lainnya
4. PT ESG Industri pe mbuatan Jakarta 2023 - - 60,00% melalui
loga m dasar bukan MIA
besi
5. EIEB Industri pe mbuatan Jakarta 2024 - - 50,00% melalui
loga m dasar bukan PT ESG dan
besi 50,00% melalui
MNEM
6. MNEM Industri pe mbuatan Jakarta 2024 - - 12,50% melalui
loga m dasar bukan MEU
besi
7. MEB Aktivitas perusahaan Jakarta 2024 - - 45,00% melalui
holding dan aktivitas MBMA
konsultasi
manaje men lainnya
8. SLNC Industri pe mbuatan Jakarta 2024 - - 50,10% melalui
loga m dasar bukan MEB
besi
Lain-lain
9. Sihayo Eksplorasi dan Australia 2020 - - 7,56% melalui
pengembangan EFDL
mineral
Catatan:
(1) Tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan telah membukukan pendapatan.
(2) Berdasarkan DPS MBMA per tanggal 31 Desember 2024.
(3) Sedang dala m proses penjualan kepada pihak ketiga.
161
Page 164
Berikut adalah keterangan singkat mengenai Perusahaan Anak yang mempunyai kontribusi 10% atau
lebih dari total aset, total liabilitas atau laba (rugi) sebelum pajak dari laporan keuangan konsolidasian
Grup Merdeka:
1. PT Bumi Suksesindo (“BSI”)
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas riwayat singkat, struktur
permodalan dan kepemilikan saham serta pengurusan dan pengawasan BSI. Namun demikian,
terdapat perubahan terhadap kegiatan usaha dan perizianan, dan data ikhtisar data keuangan
penting BSI, yaitu sebagai berikut:
a. Kegiatan usaha dan perizinan
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, BSI telah memperoleh penambahan/penyesuaian
izin-izin penting, sebagai berikut:
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
1. Rekomendasi Izin Surat No. 600/3165/429.115/2024 tanggal 24 Rekomendasi izin berlaku sa mpai denga n
Dispensasi Desember 2024, yang dikeluarkan oleh Plt. 31 Desember 2025.
Penggunaan Jalan Kepala Dinas Pekerjaan Umum Cipta Karya,
Kabupaten Perumahan dan Permukiman Kabupaten
Banyuwangi.
b. Ikhtisar data keuangan penting
Tabel yang disajikan di bawah ini merupakan i khtisar informasi keuangan konsolidasian dari
BSI dan perusahaan anak pada tanggal 30 September 2024, 31 Desember 2023 dan 2022, dan
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan 2023,
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022.
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dala m US$)
30 September 31 Desember 31 Desember
2024 2023 2022
Jumlah aset 637.654.264 600.520.428 526.491.569
Jumlah liabilitas 270.485.077 246.344.417 183.573.622
Jumlah ekuitas 367.169.187 354.176.011 342.917.947
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dala m US$)
Periode 9 (sembilan) bulan yang Tahun yang berakhir pada tanggal 31
berakhir pada tanggal 30 September Desember
2024 2023 2023 2022
Pendapatan 184.713.539 201.726.595 261.758.705 262.278.977
Laba usaha 41.809.167 50.714.586 67.872.919 73.050.294
Laba bersih periode/tahun berjalan 22.410.915 30.869.024 41.257.147 92.153.345
162
Page 165
Pendapatan BSI memberikan kontribusi sebesar 11,1% dari pendapatan Grup Merdeka
(sebelum eliminasi) untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30
September 2024.
2. PT Batutua Tembaga Raya (“BTR”)
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas riwayat singkat, struktur
permodalan dan kepemilikan saham serta pengurusan dan pengawasan BTR. Namun demikian,
terdapat perubahan terhadap ikhtisar data keuangan penting BTR, yaitu sebagai berikut:
Ikhtisar data keuangan penting
Tabel yang disajikan di bawah ini merupakan ikhtisar informasi keuangan konsolidasian dari BTR
dan perusahaan anak pada tanggal 30 September 2024, 31 Desember 2023 dan 2022, dan untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan 2023, serta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022.
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dala m US$)
30 September 31 Desember 31 Desember
2024 2023 2022
Jumlah aset 424.963.155 417.426.821 387.163.467
Jumlah liabilitas 268.103.098 259.256.182 287.304.245
Jumlah ekuitas 156.860.057 158.170.639 99.859.222
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dala m US$)
Periode 9 (sembilan) bulan yang Tahun yang berakhir pada tanggal
berakhir pada tanggal 30 September 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Pendapatan 105.111.441 104.770.171 114.553.819 183.755.728
Laba/(rugi) usaha 6.398.027 22.451.765 (15.607.899) 40.123.804
(Rugi)/laba bersih periode/tahun berjalan (8.424.923) 4.856.177 (76.853.181) 7.376.866
Pendapatan BTR memberikan kontribusi sebesar 6,3% dari pendapatan Grup Merdeka (sebelum
eliminasi) untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024.
163
Page 166
3. PT Batutua Kharisma Permai (“BKP”)
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan terhadap riwayat singkat, kegiatan
usaha dan perizinan, struktur permodalan dan kepemilikan saham, serta pengurusan dan
Pengawasan BKP. Namun demikian, terdapat perubahan terhadap ikhtisar data keuangan penting
BKP, yaitu sebagai berikut:
Ikhtisar data keuangan penting
Tabel yang disajikan di bawah ini merupakan ikhtisar informasi keuangan dari BKP pada tanggal
30 September 2024, 31 Desember 2023 dan 2022, dan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan 2023, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2023 dan 2022.
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dala m US$)
30 September 31 Desember 31 Desember
2024 2023 2022
Jumlah aset 66.993.554 63.245.055 78.550.615
Jumlah liabilitas 53.723.704 58.210.309 69.295.817
Defisiensi modal 13.269.850 5.034.746 9.254.798
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dala m US$)
Periode 9 (sembilan) bulan yang Tahun yang berakhir pada tanggal
berakhir pada tanggal 30 September 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Pendapatan 23.557.517 15.174.048 24.165.885 35.157.061
Rugi usaha (12.673.709) (31.506.486) (38.298.218) (9.311.059)
Rugi bersih periode/tahun berjalan (10.764.899) (24.570.240) (48.195.972) (7.976.189)
Pendapatan BKP memberikan kontribusi sebesar 1,4% dari pendapatan Grup Merdeka (sebelum
eliminasi) untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024.
164
Page 167
4. PT Cahaya Smelter Indonesia (“CSID”)
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan terhadap atas riwayat singkat,
kegiatan usaha, struktur permodalan dan kepemilikan saham, serta pengurusan dan pengawasan
CSID. Namun demikian, terdapat perubahan terhadap ikhtisar data keuangan penting CSID, yaitu
sebagai berikut:
Ikhtisar data keuangan penting
Tabel yang disajikan di bawah ini merupakan ikhtisar informasi keuangan dari CSID pada tanggal
30 September 2024, 31 Desember 2023 dan 2022, dan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan 2023, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2023 dan 2022.
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dala m US$)
30 September 31 Desember 31 Desember
2024 2023 2022
Jumlah aset 247.579.326 240.026.731 256.438.848
Jumlah liabilitas 20.533.298 19.396.201 22.980.432
Jumlah ekuitas 227.046.028 220.630.530 233.458.416
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dala m US$)
Periode 9 (sembilan) bulan yang Tahun yang berakhir pada tanggal
berakhir pada tanggal 30 September 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Pendapatan 171.737.663 217.710.127 282.267.424 335.047.613
Laba usaha 10.091.636 16.737.159 18.380.664 51.760.534
Laba bersih periode/tahun berjalan 13.704.255 18.885.127 21.337.081 42.551.989
Pendapatan CSID memberikan kontribusi sebesar 10,3% dari pendapatan Grup Merdeka (sebelum
eliminasi) untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024.
5. PT Bukit Smelter Indonesia (“BSID”)
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas riwayat singkat, kegiatan usaha
dan perizinan, struktur permodalan dan kepemilikan saham, serta pe ngursan dan pengawasan
BSID. Namun demikian, terdapat perubahan terhadap ikhtisar data keuangan penting BSID, yaitu
sebagai berikut:
Ikhtisar data keuangan penting
Tabel yang disajikan di bawah ini merupakan ikhtisar informasi keuangan dari BSID pada tanggal
30 September 2024, 31 Desember 2023 dan 2022, dan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan 2023, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2023 dan 2022.
165
Page 168
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dala m US$)
30 September 31 Desember 31 Desember
2024 2023 2022
Jumlah aset 236.154.270 246.969.111 246.505.553
Jumlah liabilitas 14.466.903 19.272.912 15.476.522
Jumlah ekuitas 221.687.367 227.696.199 231.029.031
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dala m US$)
Periode 9 (sembilan) bulan yang Tahun yang berakhir pada tanggal 31
berakhir pada tanggal 30 September Desember
2024 2023 2023 2022
Pendapatan 136.083.671 195.950.564 256.011.870 318.967.486
Laba usaha (723.170) 6.171.501 10.834.818 46.439.361
Laba bersih periode/tahun berjalan 2.343.496 7.767.868 12.887.282 38.887.765
Pendapatan BSID memberikan kontribusi sebesar 8,2% dari pendapatan Grup Merdeka (sebelum
eliminasi) untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024.
6. PT Zhao Hui Nickel (“ZHN”)
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas kegiatan usaha dan perizinan,
serta pengurusan dan pengawasan ZHN. Namun demikian, terdapat peruba han terhadap riwayat
singkat, struktur permodalan dan kepemilikan saham, serta ikhtisar data keuangan penting ZHN,
yaitu sebagai berikut:
a. Riwayat singkat
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I, anggaran dasar
ZHN telah mengalami perubahan dan terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan
Sirkuler Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 106 tanggal 31
Desember 2024, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., No taris di Jakarta, yang
telah disetujui oleh Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. AHU -
0086413.AH.01.02.Tahun 2024 dan telah diberitahukan kepada Menkum berdasarkan Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU -AH.01.03-0230863 tanggal
31 Desember 2024 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah
No. AHU-0286803.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 31 Desember 2024 (“Akta No. 106/2024”).
Berdasarkan Akta No. 106/2024, para pemegang saham ZHN telah menyetujui perubahan
Pasal 4 dan 5 anggaran dasar ZHN tentang Modal dan Saham .
166
Page 169
b. Struktur permodalan dan kepemilikan saham
Berdasarkan Akta 106/2024, struktur permodalan dan susunan pemegang saham ZHN terakhir
pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal
Keterangan Seri A : Rp14.421 per saham
Seri B : Rp16.050 per saham
Jumlah Saham Nominal (Rp) %
Modal Dasar
Seri A 151.505.001 2.184.853.619.421
Seri B 93.200.000 1.495.860.000.000
Jumlah Modal Dasar 244.705.001 3.680.713.619.421
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Seri A
PT Merdeka Industri Mineral 75.904.006 1.094.611.670.526 31,02
Strengthen Holding Pte. Ltd. 75.600.995 1.090.241.948.895 30,89
Jumlah Seri A 151.505.001 2.184.853.619.421 61,91
Seri B
PT Merdeka Industri Mineral 46.693.200 749.425.860.000 19,08
Strengthen Holding Pte. Ltd. 46.506.800 746.434.140.000 19,01
Jumlah Seri B 93.200.000 1.495.860.000.000 38,09
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 244.705.001 3.680.713.619.421 100,00
Saham dalam Portepel - -
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham ZHN berdasarkan Akta No. 106/2024
telah diberitahukan kepada Menkum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0230863 tanggal 31 Desember 2024 dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU -
0286803.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 31 Desember 2024
c. Ikhtisar data keuangan penting
Tabel yang disajikan di bawah ini merupakan ikhtisar informasi keuangan dari ZHN pada
tanggal 30 September 2024, 31 Desember 2023 dan 2022, dan untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan 2023, serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022.
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dala m US$)
30 September 31 Desember 31 Desember
2024 2023 2022
Jumlah aset 550.485.862 565.504.127 359.728.522
Jumlah liabilitas 61.830.623 109.073.004 159.325.389
Jumlah ekuitas 488.655.239 456.431.123 200.403.133
167
Page 170
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dala m US$)
Periode 9 (sembilan) bulan yang akan Tahun yang berakhir pada tanggal
berakhir pada tanggal 30 September 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Pendapatan 431.989.557 187.927.189 335.160.723 -
Laba usaha 29.036.772 15.708.234 25.416.897 (1.083.625)
Laba bersih periode/tahun berjalan 32.224.116 13.268.932 13.348.422 (1.282.742)
Pendapatan ZHN memberikan kontribusi sebesar 25,9% dari pendapatan Grup Merdeka
(sebelum eliminasi) untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30
September 2024.
7. PT Huaneng Metal Industry (“HNMI”)
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas riwayat singkat, kegiatan usaha
dan perizinan, struktur permodalan dan kepemilikan saham, serta pengurusan dan pengawasan
HNMI. Namun, terdapat perubahan terhadap ikhtisar data keuangan penting HNMI, yaitu sebagai
berikut:
Ikhtisar data keuangan penting
Tabel yang disajikan di bawah ini merupakan ikhtisar informasi keuangan dari HNMI pada
tanggal 30 September 2024, 31 Desember 2023 dan 2022, dan untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan 2023, serta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2023 dan 2022.
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dala m US$)
30 September 31 Desember 31 Desember
2024 2023 2022
Jumlah aset 247.674.092 229.490.702 105.370.574
Jumlah liabilitas 146.538.113 148.964.688 82.594.981
Jumlah ekuitas 101.135.979 80.526.014 22.775.593
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dala m US$)
Periode 9 (sembilan) bulan yang Tahun yang berakhir pada tanggal 31
berakhir pada tanggal 30 September Desember
2024 2023 2023 2022
Pendapatan 562.824.121 514.646.445 680.968.086 160.796.647
Laba usaha 22.643.520 31.243.956 24.767.638 105.112
Laba bersih periode/tahun berjalan 20.609.966 35.264.421 25.745.683 15.357.889
Pendapatan HNMI memberikan kontribusi sebesar 33,7% dari pendapatan Grup Merdeka
(sebelum eliminasi) untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
2024.
168
Page 171
C. K EGIATAN U SAHA SERTA K ECENDERUNGAN DAN P ROSPEK U SAHA
1. Umum
Perseroan, didirikan pada tahun 2012, awalnya merupakan perusahaan induk yang bergerak di sektor
pertambangan, dengan melakukan kegiatan eksplorasi di Proyek Tujuh Bukit. Sejak mencatatkan
sahamnya di Bursa Efek Indonesia pada bulan Juni 2015, Grup Merdeka telah bertransformasi dari
perusahaan yang hanya memiliki satu proyek pengembangan tambang emas berjangka menengah
menjadi grup pertambangan multi-aset yang terdiversifikasi dengan peluang pengembangan dan
pertumbuhan jangka panjang yang menarik di skala global. Grup Merdeka mencapai transformasi
tersebut baik secara organik maupun melalui akuisisi. Per 30 September 2024, portofolio aset Grup
Merdeka yang telah mencapai operasi komersial adalah Tambang Emas Tujuh Bukit di Banyuwangi,
Jawa Timur, Tambang Tembaga Wetar di Pulau Wetar, Maluku Barat Daya, dan Grup MBMA di
Sulawesi Tenggara dan Sulawesi Tengah. Grup Merdeka juga sedang mengembangkan sejumlah
proyek, meliputi Proyek Tembaga Tujuh Bukit di Banyuwangi, Jawa Timur, dan Proyek Emas Pani
di Gorontalo, Sulawesi. Grup Merdeka juga memiliki Perusahaan Anak yang menjalankan kegiatan
usaha di bidang jasa pertambangan, industri, penyewaan dan real estat.
Tambang Tujuh Bukit merupakan tambang emas, perak dan tembaga yang terletak sekitar 60 km arah
barat daya dari Kabupaten Banyuwangi atau sekitar 205 km arah tenggara dari Surabaya, ibu kota
Provinsi Jawa Timur. Grup Merdeka memiliki 99,89% kepemilikan di Proyek Tujuh Bukit melalui
BSI. Penambangan bijih emas saat ini dilakukan oleh BSI. Produksi komersial Pr oyek Tujuh Bukit
oleh BSI dimulai pada bulan April 2017 dan mencapai tahun produksi penuh pertama pada tahun
2018. Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, BSI
memproduksi sebanyak 80.043 ounce emas dan 436.753 ounce perak dengan biaya kas sebesar
US$1.036 per ounce emas, setelah dikurangi pendapatan dari produk perak sebagai produk turunan .
Grup Merdeka juga saat ini sedang mengembangkan Proyek Tembaga Tujuh Bukit, yaitu proyek untuk
mengembangkan potensi tembaga dan emas bawah tanah di dalam wilayah IUP -OP milik BSI.
Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2023,
BSI diperkirakan memiliki cadangan bijih sebesar 6,5 juta ounce emas, 34,5 juta ounce perak dan 1,6
juta ton tembaga dengan sumberdaya mineral sebesar 29,1 juta ounce emas, 66,4 juta ounce perak dan
8,2 juta ton tembaga.
Tambang Tembaga Wetar merupakan tambang tembaga yang terletak di pesisir utara Pulau Wetar
sekitar 400 km arah timur laut dari Kupang, Nusa Tenggara Timur dan 100 km arah barat dari
Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku. Grup Merdeka mengakuisisi Tambang Tembaga
Wetar melalui pengambilalihan di luar pasar ( off-market takeover) atas saham Finders oleh EFDL
melalui suatu penawaran pengambilalihan ( takeover bid) yang diselesaikan pada bulan Juni 2018.
Perseroan dan BPI selanjutnya melakukan pembelian atas sisa saham BTR di bulan Mei 2021 sehingga
Grup Merdeka secara efektif memiliki Tambang Tembaga Wetar sebesar 99,99% per 30 Juni 2021.
Penambangan bijih tembaga di Tambang Tembaga Wetar dilakukan oleh BKP sedangkan pengolahan
dan pemurnian dilakukan oleh BTR sebagai pemegang IUI yang merupakan hasil konversi IUP -OP
Khusus Pengolahan dan Pemurnian. Produksi komersial Tambang Tembaga Wetar telah dimulai pada
tahun 2014. Untuk memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam rangka
meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada Tambang Tembaga Wetar, Grup Merdeka melalui
Grup MBMA sedang mengembangkan Proyek AIM I bersama -sama dengan grup Tsingshan. Untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, BTR memproduksi katoda
tembaga sebanyak 10.483 ton dengan biaya kas sebesar US$6.551 per ton. Berdasarkan Laporan
Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2023, Tambang Tembaga
Wetar diperkirakan memiliki cadangan bijih sebesar 53,2 ribu ton tembaga deng an sumberdaya
mineral sebesar 103 ribu ton tembaga, 143 ribu ounce emas dan 6,4 juta ounce perak. Cadangan bijih
dan sumberdaya mineral tersebut belum termasuk cadangan bijih dan sumberdaya mineral untuk
169
Page 172
Proyek AIM I yang diperkirakan memiliki cadangan bij ih sebesar 211 ribu ton tembaga, 311 ribu
ounce emas, dan 12,4 juta ounce perak dengan sumberdaya mineral sebesar 228 ribu ton tembaga,
310 ribu ounce emas dan 13 juta ounce perak.
Grup MBMA merupakan proyek terintegrasi yang berfokus pada produksi nikel meliputi (i) Tambang
SCM; (ii) Smelter-Smelter RKEF dengan total kapasitas terpasang 88.000 ton NiEq per tahun dan
Konverter Nikel Matte dengan kapasitas sekitar 50.000 ton NiEq per tahun; (iii) Proyek AIM I yang
sedang dalam tahap komisioning dan telah memproduksi asam pertama pada kuartal kedua tahun
2024; (iv) HPAL ESG dan HPAL Meiming, keduanya telah melakukan komisioning di akhir tahun
2024; dan (v) rencana untuk pabrik HPAL dan AIM tambahan di masa mendatang. Selain itu, Grup
MBMA memiliki pipeline proyek pertumbuhan masa depan lainnya yang akan memperkuat posisi
Grup MBMA di sepanjang rantai nilai dari mineral strategis dan bahan baku baterai kendaraan
bermotor listrik, meliputi kawasan IKIP, serta aset pendukung berupa tambang batu gamping/kapur
dan pembangkit listrik tenaga air, seluruhnya terletak di Provinsi Sulawesi Tenggara dan Sulawesi
Tengah. Grup Merdeka mengakuisisi Grup MBMA melalui pengambilalihan saham baru MBMA
sebesar 55,67% oleh MEN yang diselesaikan pada bulan Mei 2022 dengan perubahan persentase
kepemilikan terakhir menjadi 50,04% pada akhir bulan Desember 2024. Untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, Grup MBMA mem produksi 1,9 juta wmt bijih
saprolit, 6,7 juta wmt bijih limonit, 63.338 ton NiEq yang terkandung dalam NPI dan 38.422 ton NiEq
yang terkandung dalam nikel matte, masing -masing dengan biaya kas sebesar US$25,0/ton,
US$11,1/ton, US$10.387/ton dan US$13.310/ ton. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan
Sumberdaya Mineral Konsolidasian per tanggal 31 Desember 2023, Tambang SCM diperkirakan
memiliki cadangan bijih sebesar 2,4 juta ton nikel pada kadar 1,24% dan 0,2 juta ton pada kadar
0,10% Co dengan sumberdaya mineral sebesar 13,8 juta ton nikel pada kadar 1,21% Ni dan 1,0 juta
ton kobalt pada kadar 0,09% Co.
Proyek Emas Pani merupakan tambang emas yang terletak di Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia,
Kabupaten Pohuwato, Provinsi Gorontalo, yang terdiri dari IUP -OP milik PETS dan Kontrak Karya
milik GSM, sekitar 130 km dari Kota Gorontalo. Grup Merdeka mengakuisisi IUP milik PETS melalui
kepemilikan Perseroan pada PBJ sebesar 66,7% pada bulan November 2018, yang selanjutnya
ditingkatkan menjadi sebesar 83,35% pada bulan Maret 2022, dan Kontrak Karya milik GSM melalui
kepemilikan Perseroan pada ABI sebesar 50,1% pada bulan Maret 2022. Pada tanggal 19 Desember
2022, ABI dan PBJ telah menandatangani Akta Penggabungan, di mana ABI sepakat untuk
menggabungkan diri ke dalam PBJ dan PBJ sepakat untuk menerima penggabungan ABI sesuai
dengan persyaratan dan ketentuan yang diatur dalam Akta Penggabungan tersebut. Sebagai akibat dari
penggabungan ini, kepemilikan Perseroan pada PBJ menjadi 70,05% di mana kepemilikan efektif PBJ
pada PETS dan GSM masing-masing sebesar 48,99% dan 99,99%. Perseroan melalui PEG dan PBJ
selanjutnya telah mengakuisisi saham tambahan di PETS pada bulan Juni 2024 sehingga kepemilikan
efektif PBJ pada PETS menjadi 99,99%. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya
Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2023, Proyek Emas Pani diperkirakan memiliki cadangan
bijih sebesar 1,2 juta ounce emas dengan sumberdaya mineral sebesar 6,9 juta ounce emas. Perseroan
berencana untuk mengembangkan potensi IUP -OP milik PETS bersama-sama dengan Kontrak Karya
milik GSM untuk memperoleh manfaat dari pengoperasian tambang emas dalam skala dan cadangan
yang lebih besar dan penghematan biaya yang signifikan dari segi fasilitas, modal dan sumber daya
lainnya. Sampai dengan bulan September 2024, Proyek Emas Pani sedang dalam tahap pembangunan
infrastruktur untuk memulai aktivitas konstruksi, yang diharapkan akan mencapai tahap operasi
komersial di awal tahun 2026. Proyek Emas Pani juga telah memperoleh pendanaan sebesar US$50,0
juta dari lembaga perbankan pada bulan September 2024.
170
Page 173
Grup Merdeka mencatatkan jumlah pendapatan sebesar US$1.170,2 juta dan US$1.667,5 juta masing -
masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan 2024.
EBITDA dan margin EBITDA Grup Merdeka tercatat sebesar US$181,8 juta atau mencapai 15,5%
dan US$221,6 juta atau mencapai 13,3% masing -masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan 2024.
171
Page 174
2. Volume produksi dan produk
Grup Merdeka saat ini memproduksi emas dan perak yang dihasilkan dari Tambang Emas Tujuh Bukit,
tembaga yang dihasilkan dari Tambang Tembaga Wetar, dan bijih nikel, NPI dan nikel matte yang
dihasilkan dari Grup MBMA.
Tambang Emas Tujuh Bukit
Kegiatan penggalian, pemuatan, dan penambangan konvensional saat ini dilakukan di wilayah IUP
BSI yang difokuskan pada 2 (dua) area tambang terbuka yaitu Pit A dan Pit C. Kegiatan penambangan
diprioritaskan di daerah yang memberikan nilai ekonomis yang lebih tinggi s elama tiga tahun pertama
usia tambang, dan selanjutnya dilakukan di daerah lainnya. Untuk memperpanjang umur ekonomi
tambang, Grup Merdeka juga telah menggunakan permodelan sumberdaya baru untuk memperbaharui
perkiraan cadangan bijih dengan mengoptimalkan usia desain pit tambang dan jadwal penambangan.
Hal ini telah berhasil meningkatkan cadangan bijih yang mengakibatkan kegiatan pemrosesan heap
leach untuk emas pada lapisan oksida dapat berlangsung sampai dengan tahun 2029, dengan
kemungkinan perpanjangan lebih lanjut setelah diselesaikannya program pengeboran saat ini .
Penjelasan lebih lengkap mengenai kegiatan eksplorasi Tambang Emas Tujuh Bukit dapat dilihat pada
bagian dari Bab VII dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Portofolio Aset.”
Pedoman produksi emas pada tahun 2023 berkisar antara 120.000 ounce dan 140.000 ounce,
sedangkan pedoman produksi emas pada tahun 2024 berkisar antara 100.000 ounce dan 120.000
ounce.
Berikut ringkasan kegiatan penambangan dan produksi emas untuk masing -masing periode:
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September
Unit 2024 2023
Penambangan terbuka
Bijih tertambang Jutaan ton 6,5 6,4
Limbah tertambang Jutaan ton 6,9 4,9
Kadar e mas tertambang Au g/t 0,56 0,70
Kadar perak tertambang Ag g/t 19,52 17,54
Kandungan loga m emas Au ounce 115.349 144.597
Kandungan loga m perak Ag ounce 3.999.918 3.624.390
Produksi pelindian
Bijih tertumpuk Jutaan ton 6,8 6,4
Kadar e mas tertumpuk Au g/t 0,52 0,73
Kadar perak tertumpuk Ag g/t 19,76 17,29
Emas dihasilkan Au ounce 80.043 109.159
Perak dihasilkan Ag ounce 436.753 480.171
Produksi emas untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2023 dan 2024 telah dilakukan sesuai
dengan rencana produksi. Penurunan produksi emas sepanjang 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024
sejalan dengan penurunan bijih tertambang dan penurunan kadar emas terkandung.
172
Page 175
Tambang Tembaga Wetar
Kegiatan penambangan di wilayah IUP BKP saat ini dilakukan di Pit Partolang. Kegiatan eksplorasi
melalui rangkaian program pengeboran terus berlangsung dengan tujuan untuk menambah
sumberdaya dan umur tambang dari Tambang Tembaga Wetar . Penjelasan lebih lengkap mengenai
kegiatan eksplorasi Tambang Tembaga Wetar dapat dilihat pada bagian dari Bab VII d alam Informasi
Tambahan ini dengan judul “Portofolio Aset.” Kegiatan pengolahan dan pemurnian dilakukan oleh
BTR sebagai pemegang IUI yang merupakan hasil konversi IUP -OP Khusus Pengolahan dan
Pemurnian.
Pedoman produksi katoda tembaga pada tahun berkisa r antara 14.000 ton hingga 16.000 ton, dan
tahun 2024 berkisar antara 13.500 ton hingga 14.000 ton .
Berikut ringkasan kegiatan penambangan dan produksi katoda tembaga untuk masing -masing periode:
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30
September
Unit 2024 2023
Penambangan
Bijih tertambang Jutaan ton 1,3 0,9
Limbah tertambang Jutaan ton 13,0 14,3
Kadar tembaga terta mbang % Cu 1,90 1,89
Kandungan loga m te mbaga Cu ton 24.583 16.383
Produksi
Bijih tembaga diolah Jutaan ton 1,2 0,7
Kadar tembaga diolah % Cu 1,86 1,93
Tembaga dihasilkan Cu ton 10.483 9.309
Produksi katoda tembaga untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024 telah dilakukan sesuai
dengan rencana produksi. Produksi katoda tembaga untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun
2024 meningkat sebesar 12,6% menjadi 10.483 ton dari sebelumnya 9.309 ton untuk periode yang
sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh kenaikan bijih dan kadar tembaga tertambang.
Grup MBMA
Kegiatan penambangan Grup MBMA di wilayah IUP -OP SCM saat ini dilakukan di area BR 1 dan
DS. Tambang SCM telah mencapai tahap operasi komersial pada bulan Agustus 2023 , dengan ramp
up secara penuh diharapkan akan dicapai pada tahun 2027. Pengiriman bijih saprolit dan penjualan
bijih limonit masing-masing ditargetkan akan mencapai 4,0 - 5,0 juta wmt dan 9,5 - 10,5 juta wmt
pada tahun 2024. Tambang SCM saat ini telah memasok bijih saprolit ke Smelter -Smelter RKEF milik
BSID, CSID dan ZHN, dan memasok bijih limonit ke pabrik HPAL di IMIP yang memproduksi MHP.
Sejalan dengan perkembangan IKIP, Tambang SCM juga akan memasok bijih limonit ke pa brik HPAL
di dalam kawasan industri ini.
Kegiatan pengolahan dan pemurnian dalam Grup MBMA saat ini dilakukan oleh Smelter -Smelter
RKEF yang telah berproduksi komersial masing -masing sejak bulan Januari 2020, Maret 2020 dan
Juli 2023. Smelter-Smelter RKEF memiliki total kapasitas produksi agregat terpasang sebesar 88.000
tpa Ni. Selain itu, Grup MBMA melalui HNMI mengoperasikan smelter untuk mengolah nikel matte
berkadar rendah menjadi HGNM dengan kapasitas sekitar 50.000 ton NiEq per tahun, yang mulai
memberikan kontribusi sejak 31 Mei 2023.
173
Page 176
Pedoman produksi NPI pada tahun 2023 berkisar antara 18.000 ton hingga 20.000 ton NiEq untuk
masing-masing CSID dan BSID, dan 21.000 ton hingga 25.000 ton untuk ZHN, sedangkan pedoman
produksi NPI pada tahun 2024 berkisar antara 85.000 ton hingga 90.000 ton NiEq. Pedoman produksi
HGNM pada tahun 2023 berkisar antara 28.000 ton hingga 31.000 ton NiEq, sedangkan pedoman
produksi HGNM pada tahun 2024 berkisar antara 50.000 ton hingga 55.000 ton NiEq.
Berikut ringkasan kegiatan produksi untuk masing-masing periode:
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30
September
Unit 2024 2023
Bijih nikel
Penambangan
Bijih limonit terta mbang Jutaan ton 6,69 2,42
Bijih saprolit tertambang Jutaan ton 1,93 0,91
Limbah tertambang Jutaan ton 1,28 0,93
NPI
Produksi
Bijih nikel diolah Jutaan w mt 6,79 4,39 ( 1 )
Kadar nikel diolah % Ni 1,63 1,71
NPI dihasilkan Ton NiEq 63.338 42.976 ( 1 )
HGNM
Produksi
LGNM diolah Ton NiEq 247.908 176.000 ( 2 )
HGNM dihasilkan Ton NiEq 38.422 17.649 ( 2 )
Catatan:
(1) Termasuk hasil produksi ZHN yang mulai beroperasi ko mersial pada bulan Juli 2023.
(2) Untuk periode sejak tanggal 31 Mei 2023.
Sejalan dengan dimulainya operasi komersial Tambang SCM pada kuartal ketiga tahun 2023, SCM
telah melakukan mobilisasi kontraktor tambang tambahan mulai awal tahun 2024 dalam rangka
meningkatkan aktivitas penambangan guna mendukung permintaan tambahan bijih nikel limonit pada
tahun 2025. Kontraktor penambangan baru menggunakan truk pembuangan artikulasi untuk
meningkatkan efisiensi penambangan. Dengan membaiknya kondisi jalan dan pertambangan, serta
meningkatnya volume penambangan, SCM memperkirakan biaya o perasional akan menurun.
Produksi NPI untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024 telah dilakukan sesuai dengan
rencana produksi. Produksi NPI untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024 meningkat
sebesar 47,4% menjadi 63.338 dari sebelumnya 42.978 untuk periode yang sama pada tahun 2023,
sejalan dengan kontribusi produksi NPI secara penuh oleh Smelter RKEF ZHN yang berhasil
mencapai komisioning di bulan Juni 2023 dan beroperasi komersial di bulan Juli 2023.
Produksi HGNM untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024 telah dilakukan sesuai dengan
rencana produksi. Produksi HGNM untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024 me ningkat
sebesar 117,7% menjadi 38.422 dari sebelumnya 17.649 untuk periode yang sama pada tahun 2023,
sejalan dengan kontribusi produksi HGNM secara penuh oleh HNMI yang selesai diakuisisi di bulan
Mei 2023.
174
Page 177
3. Portofolio aset
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat pembaruan terhadap data-data operasional dan
eksplorasi, sebagai berikut:
3.1. Tambang Emas Tujuh Bukit
Penambangan dan pengolahan
Tambang Emas Tujuh Bukit saat ini menerapkan metode penambangan tambang terbuka sesuai dengan
karakteristik (alam, geologi, lingkungan) dari bijih yang akan ditambang yang dekat dengan
permukaan dan metode heap leach untuk mengekstraksi emas dan perak.
Berikut ringkasan biaya kas dan biaya AISC Tambang Emas Tujuh Bukit untuk masing -masing
periode:
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September
Unit 2024 2023
Biaya kas US$ / ounce 1.036 794
Biaya AISC US$ / ounce 1.370 985
Biaya AISC untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024 mengalami tren peningkatan
terutama dikarenakan kenaikan biaya sustaining capital dan royalti seiring dengan kenaikan harga
emas. Selain itu, sejalan dengan kenaikan material tertambang dan penurunan kadar emas terkandung,
hasil produksi 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024 mengalami penurunan bersamaan dengan
kenaikan biaya AISC. Grup Merdeka saat ini terus melakukan sejumlah optimasi untuk meningkatkan
efisiensi operasi dan produktivitas, ter masuk bertransisi menggunakan armada angkut berkapasitas
lebih besar untuk mengurangi biaya tambang dan peningkatan produktivitas, serta menambah
kapasitas peremukan dan pelindian untuk mendorong pemrosesan bijih dan produksi emas.
Biaya AISC tersebut sejalan dengan pedoman biaya AISC yang berkisar antara US$1.100 per ounce
hingga US$1.300 per ounce pada tahun 2023 dan antara US$1.350 per ounce hingga US$1.500 per
ounce pada tahun 2024, setelah dikurangi pendapatan dari produk perak sebagai produk turunan .
Eksplorasi
Tambang Emas Tujuh Bukit telah mengidentifikasi prospek lain dalam wilayah IUP BSI yang
memiliki anomali geokimia tembaga -molibdenum-emas dan mengelompokkannya dalam 3 (tiga)
prospek utama yaitu Prospek Porfiri Salakan, Prospek Porfiri Lompongan dan Prospe k Porfiri Katak,
seluruhnya saat ini masih pada tahapan eksplorasi. Grup Merdeka berkeyakinan bahwa prospek -
prospek ini akan memberikan nilai tambah pada Tambang Emas Tujuh Bukit.
Berdasarkan hal tersebut, Grup Merdeka telah memulai program pengeboran se cara agresif yang
bertujuan untuk menguji target-target baru yang berada di dekat operasi tambang terbuka yang ada
dengan tujuan untuk memperpanjang umur tambang dan mewujudkan potensi penuh dari deposit emas
dan perak di dekat permukaan. Program pengebora n dilakukan dengan metode pengeboran diamond
drilling (“DD”) dan reverse circulation (“RC”) pada permukaan. Sejak bulan Oktober 2023, terdapat
penambahan 23 lubang DD dengan total kedalaman 9.063 meter dan 53 lubang RC dengan total
kedalaman 14.939, sehingga kegiatan eksplorasi per 30 September 2024 telah mencakup pengeboran
di 2.627 lubang dengan total kedalaman 577.053 meter dan luas wilayah 24.433 meter.
175
Page 178
Peta di bawah ini menunjukkan pengeboran yang dilakukan di wilayah IUP BSI selama kuartal ketiga
tahun 2024:
Sumber: Perseroan.
Pengeboran tambahan tersebut telah berhasil mengkonversi sumberdaya mineral terukur menjadi
tertunjuk, dan menambah estimasi sumberdaya mineral sebesar 1.323 ribu ounce emas pada kadar
0,37 g/t Au dan 72.116 ribu ounce perak pada kadar 19,9 g/t Ag, serta meningkatkan cadangan bijih
menjadi 562 ribu ounce emas dan 34,4 juta ounce perak, masing-masing meningkat sebesar 36,4%
dan 48,9% dari cadangan bijih emas dan perak yang dilaporkan dalam Laporan Cadangan Bijih dan
Sumberdaya Mineral Konsolidasian per tanggal 31 Desember 2023. Kenaikan cadangan tersebut
mengakibatkan kegiatan pemrosesan heap leach untuk emas pada lapisan oksida dapat berlangsung
sampai dengan tahun 2029, dengan kemungkinan perpanjangan lebih lanjut setela h diselesaikannya
program pengeboran saat ini.
176
Page 179
3.2. Tambang Tembaga Wetar
Penambangan dan pengolahan
Tambang Tembaga Wetar saat ini menerapkan metode penambangan tambang terbuka sesuai dengan
karakteristik (alam, geologi, lingkungan) dari bijih yang akan ditambang yang dekat dengan
permukaan dan metode heap leach untuk mengekstraksi tembaga.
Penambangan bijih tembaga di Tambang Tembaga Wetar dilakukan oleh BKP dengan menggunakan
metode tambang terbuka sedangkan pengolahan dan pemurnian dilakukan oleh BTR sebagai
pemegang IUI, yang merupakan konversi dari IUP -OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian. BKP dan
BTR telah menandatangani perjanjian jual beli bijih tembaga di mana BKP telah sepakat untuk secara
eksklusif menjual kepada BTR seluruh bijih tembaga yang ditambang dari wilayah pertambangan
BKP, dan BTR telah setuju untuk membeli seluruh bijih tembaga dari BKP. Perjanjian ini berlaku
selama BTR tetap melakukan kegiatan usaha dan mengoperasikan pabrik pengolahan. BTR dan BKP
juga telah menandatangani perjanjian dengan MTI, perusahaan pelaksana Proyek AIM I, untuk
menjual bijih pirit kadar tinggi yang akan dip roses untuk menghasilkan logam, seperti pelet bijih besi,
tembaga, emas dan perak, serta asam sulfat dan uap.
Berikut ringkasan biaya kas dan biaya AISC untuk masing -masing periode:
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September
Unit 2024 2023
Biaya kas US$ / ton 6.551 8.650
Biaya AISC US$ / ton 8.467 11.986
Biaya AISC untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024 memiliki tren menurun terutama
dikarenakan penurunan biaya operasi dan biaya sustaining capital. Hal ini terjadi karena penurunan
jumlah material tertambang pada tahun 2024 sejalan dengan kenaikan kadar tembaga terkandung.
Selain itu, Grup Merdeka melakukan upaya untuk meningkatkan efisiensi produksi serta operasional
melalui implementasi berbagai program seperti optimalisasi jumlah kontraktor, pengurangan
penggunaan peralatan pertambangan dan perampingan biaya kapital.
Pedoman biaya AISC berkisar antara US$9.259 per ton hingga US$11.023 per ton pada tahun 2023
dan antara US$9.921 per ton hingga US$11.574 per ton pada tahun 2024.
Eksplorasi
Program eksplorasi pada tahun 2024 terdiri dari pengeboran regional, pemetaan geologi permukaan
dan survei geofisik dengan tujuan untuk menemukan wilayah prospek baru. Kegiatan eksplorasi akan
difokuskan pada wilayah Kali Kuning Barat, Kali Kuning Selatan, Karkopang, Partolang Utara dan
Lerokis.
Fase pertama pengeboran eksplorasi pada tahun 2024 difokuskan pada wilayah Kali Kuning Selatan,
Kali Kuning Barat dan Karkopang untuk menguji target yang teridentifikasi dari survei geokimia dan
geofisik yang telah dilakukan sebelumnya. Target-target tersebut, didukung dengan pemetaan geologi
terbaru, menunjukkan indikasi adanya mineralisasi yang potensial. Program pengeboran dilakukan
dengan menggunakan 3 (tiga) rig pengeboran DD dan dimulai di pertengahan bulan J uni di wilayah
Kali Kuning Selatan dan Kali Kuning Barat dengan anomali geokimia dan geofisik.
177
Page 180
Pada kuartal ketiga tahun 2024, kegiatan eksplorasi regional fokus pada wilayah Lerokis dengan
menggunakan 2 (dua) rig pengeboran DD. Eksplorasi regional juga berlangsung di wilayah Kali
Kuning Selatan dan Kali Kuning Barat. Sampai dengan akhir bulan September 2024, pengeboran telah
mencakup 72 lubang dengan total kedalaman 8.105 meter.
3.3. Grup MBMA
Grup MBMA, dengan salah satu sumberdaya terbesar di dunia dalam hal kandungan nikel menurut
Wood Mackenzie, menargetkan untuk menjadi salah satu pemain global terdepan yang terintegrasi
secara vertikal dalam rantai nilai dari bahan baku strategis dan baterai kendaraan bermotor listrik .
Sejak diakuisisi oleh Perseroan pada tahun 2022, MBMA telah menyelesaikan serangkaian akuisisi
untuk memperluas kegiatan operasinya di sepanjang rantai nilai dari mineral strategis dan bahan baku
baterai kendaraan bermotor listrik, termasuk mengakuisisi Tambang SCM, Smelter -Smelter RKEF,
Konverter Nikel Matte dan Proyek AIM I yang sedang dalam tahap komisioning.
Diagram di bawah ini menggambarkan posisi proyek dalam pipeline Grup MBMA yang telah
dikonfirmasi dalam rantai nilai dari bahan baku strategis dan baterai kendaraan bermotor list rik:
Sumber: Perseroan.
Tambang SCM
Terletak sekitar 50 km barat daya dari IMIP, Tambang SCM pada awalnya dimiliki oleh Rio Tinto
yang menjual asetnya pada saat nikel limonit tidak ekonomis. Tambang SCM adalah tambang terbuka
yang besar, dekat dengan permukaan dan berbiaya rendah, di dalam konsesi seluas 21.100 hektar, dan
memiliki kandungan nikel tinggi dala m skala global yang penting.
Penambangan dan pengolahan
Endapan di Konawe ditambang dengan metode tambang terbuka ( open pit mining), dengan
penambangan dimulai pada sisi bukit dan secara bertahap bergerak menuju lembah. Dua sampai tiga
pit akan ditambang secara bersamaan untuk memperoleh bijih agar dapat dicampur untuk mencapai
spesifikasi kualitas bijih yang diperlukan dalam proses smelter -smelter RKEF dan HPAL.
Penambangan saat ini dilakukan oleh kontraktor tunggal dengan menggunakan kombinasi alat angkut
(truk) dan alat gali (excavator). Excavator dengan kapasitas antara 3,2 m 3 dan truk dengan kapasitas
antara 20 ton sampai 40 ton digunakan dalam kegiatan penambangan.
178
Page 181
Kegiatan operasi penambangan komersial di Tambang SCM telah dimulai sejak bulan Agustus 202 3
dengan menambang dari area BR1 dan DS. Saat ini pengiriman bijih nikel saprolit dan limonit berasal
dari stockpile BR1 dan DS yang terletak kira-kira 1 km dari area penambangan. Pengangkutan dengan
menggunakan truk selanjutnya dilakukan oleh SCM ke IMIP untuk bijih nikel saprolit dan ke Feed
Processing Plant (“FPP”) untuk bijih nikel limonit. Pengolahan bijih nikel limonit di FPP dan
penyaluran melalui pipa slurry merupakan tanggung jawab pembeli. Lapis an batuan penutup
(overburden) ditimbun secara terpisah di dekat tempat pembuangan waste pada masing-masing area
penambangan.
SCM terus meningkatkan infrastruktur untuk mendukung peningkatan operasi penambangan ,
termasuk membangun jalan angkut khusus baru sepanjang 22,3 km. Jalan angkut baru ini akan
memiliki rute langsung yang akan mengurangi ongkos pengangkutan, dan menyediakan koridor untuk
pipa dan lini transmisi.
Biaya kas per ton rata-rata untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
2024 adalah US$25,0/wmt untuk bijih nikel saprolit dan US$11,1/wmt untuk bijih nikel limonit .
Eksplorasi
Grup MBMA secara berkelanjutan melakukan kegiatan eksplorasi, mulai dari eksplorasi regional
sampai dengan eksplorasi lanjutan untuk memastikan keberlangsungan Tambang SCM. Kegiatan
eksplorasi regional meliputi pemetaan geologi permukaan, pengambilan sampe l batuan, analisis
petrografi, analisis geokimia, serta penerapan teknologi Ground Penetrating Radar (“GPR”), dan
kegiatan pengeboran eksporasi awal. GPR digunakan untuk mengetahui gambaran awal ketebalan
profil laterit yang akan dijadikan dasar untuk merencanakan prioritas pengeboran, sehingga
pengeboran dapat dilakukan lebih optimal. Pada tahun ini, survei G PR difokuskan di sebelah selatan
BR2&3 dan sebelah barat BR1. Kegiatan eksplorasi lanjutan meliputi pengeboran infill dilakukan
dengan tujuan untuk meningkatkan keyakinan geologi dan klasifikasi sumberdaya.
Kegiatan pengeboran eksplorasi dilakukan secara bertahap mulai dari pengeboran eksplorasi awal
hingga pengeboran infill dengan jarak antar titik mulai dari 200 meter, 100 meter, dan 50 meter. Grup
MBMA menyelaraskan program pengeboran dengan konseptual rencana produksi dan sekuen
penambangan jangka panjang Tambang SCM. Sejalan dengan bertambahnya data pengeboran, model
geologi akan diperbarui dan dilanjutkan dengan pembaruan estimasi sumberdaya, yang akan dijadikan
dasar untuk pembaruan rencana penambangan. Kegiatan produksi tambang kemudian direkonsilia si
dengan model geologi tambang setiap bulan.
Selama 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024, kegiatan eksplorasi telah mencakup pengeboran infill
di 1.011 lubang dengan total sepanjang 26.276 meter. Program ini mencakup pengeboran infill dengan
jarak antar lubang 100 dan 50 meter. Rencana pengeboran pada tahun -tahun berikutnya akan
mengikuti rencana konseptual penambangan jangka panjang. Semakin rapat jarak antar titik
pengeboran akan meningkatkan klasifikasi sumber daya, sehingga akan membantu perencanaan dan
penjadwalan tambang secara terperinci dan akurat.
179
Page 182
Peta di bawah ini menunjukkan pengeboran yang dilakukan di wilayah IUP Tambang SCM selama
kuartal ketiga tahun 2024:
Sumber: Perseroan.
Kegiatan lain meliputi survei GPR di wilayah BR 2&2 dan PB sepanjang 143,7 km dan pemetaan
geologi dan pengambilan sampel di wilayah BR 2&3 Selatan dan DS Timur seluas 531,4 hektar. Hasil
analisis nikel dan kobalt dari pengambilan sampel permukaan di wilayah BR 2&3 Selatan memberikan
kadar yang menjanjikan dan akan menjadi target untuk pengeboran di masa depan. Survei GPR dan
pemetaan geologi akan dilakukan secara terus menerus untuk mengidentifikasi target pengeboran
eksplorasi selanjutnya.
Smelter RKEF
Grup MBMA memiliki 3 (tiga) Smelter RKEF (CSID, BSID dan ZHN) yang telah beroperasi. Semua
Smelter RKEF berada di dalam IMIP dan dimiliki melalui usaha patungan dengan grup Tsingshan.
Smelter-Smelter RKEF CSID dan BSID masing-masing memiliki kapasitas terpasang 19 ktpa,
sedangkan Smelter RKEF ZHN memiliki kapasitas terpasang 50 ktpa.
Berikut ringkasan biaya kas dan biaya AISC Smelter-Smelter RKEF untuk masing-masing periode:
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September
Unit 2024 2023
Biaya kas US$ / ton Ni 10.387 12.775
Biaya AISC US$ / ton Ni 10.514 12.958
180
Page 183
Biaya kas dan biaya AISC Smelter -Smelter RKEF mengalami tren penurunan, terutama disebabkan
oleh penurunan harga bahan baku utama sejalan dengan penurunan harga pasar nikel, biaya bahan
reduktor dan beban listrik.
Konverter Nikel Matte
Konverter Nikel Matte HNMI merupakan fasilitas konversi nikel matte kadar rendah menjadi nikel
matte kadar tinggi yang terdiri dari 3 (tiga) lini produksi dengan total kapasitas terpasang 50 ktpa
NiEq dan berlokasi di dalam IMIP. Konverter Nikel Matte HNMI memiliki Grup MBMA
menyelesaikan transaksi akuisisi Konverter Nikel Matte pada bulan Mei 2023.
Berikut ringkasan biaya kas dan biaya AISC Konverter Nikel Matte untuk masing-masing periode:
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September
Unit 2024 2023 ( 1 )
Biaya kas US$ / ton Ni 13.310 15.167
Biaya AISC US$ / ton Ni 13.337 15.247
Catatan:
(1) Untuk periode sejak tanggal 31 Mei 2023.
Proyek AIM I
Berlokasi di dalam IMIP, Proyek AIM I adalah usaha patungan antara Grup MBMA dan grup
Tsingshan, melalui perusahaan pelaksana proyek, MTI. Perseroan melalui Perusahaan Anak, BPI,
memiliki 80,0% saham dan grup Tsingshan memiliki sisanya 20,0% melalui Wealth y.
Untuk kuartal yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, komisioning pabrik asam pada Proyek
AIM I terus berlanjut dengan train 1 telah memproduksi asam pada kuartal kedua tahun 2024 dan
train 2 telah memproduksi asam pada kuartal ketiga tahun 2024 , dengan perkiraan kapasitas produksi
terpasang untuk asam sebesar 1,2 mtpa pada tahun 2024. Pabrik klorida saat ini sedang menjalani
serangkaian peningkatan dan perbaikan setelah komisioning awal dan diharapkan akan kembali
memproduksi pelet besi pada awal tahun 2025. Pembangunan pabrik katoda tembaga saat ini telah
mencapai tahap akhir, dengan pengujian dan komisioning pada beberapa bagian dan peralatan di area
tertentu telah mulai dilakukan.
Pabrik HPAL
Grup MBMA berencana untuk mengembangkan pabrik H PAL CATL berkapasitas 60 ktpa NiEq di
kawasan IKIP melalui kemitraan dengan Grup CATL dan 2 (dua) pabrik HPAL GEM masing -masing
berkapasitas 30 ktpa NiEq dan 25 ktpa NiEq di IMIP melalui kemitraan dengan Grup GEM. Grup
MBMA bermaksud menjual bijih nikel li monit yang dihasilkan Tambang SCM ke pabrik HPAL
tersebut. Pabrik HPAL ESG dan HPAL Meiming telah mencapai tahap komisioning di akhir tahun
2024.
Grup MBMA juga secara aktif menjajaki peluang untuk berekspasi ke hilir dan memproduksi
komponen baterai lainnya.
181
Page 184
3.4. Proyek Emas Pani
(a) Umum
Rencana tambang Proyek Emas Pani saat ini akan menggunakan metode penambangan terbuka di
area seluas 32,35 Ha dari wilayah IUP -OP milik PETS dan wilayah Kontrak Karya milik GSM,
keduanya merupakan tambang dalam tahapan eksplorasi. Grup Merdeka berencana akan
mengembangkan potensi IUP-OP milik PETS bersama-sama dengan Kontrak Karya milik GSM
untuk memperoleh manfaat dari pengoperasian tambang emas dalam skala dan cadangan yang
lebih besar dan penghematan biaya yang signifikan dari segi fasilitas, modal dan s umber daya
lainnya. Obyektif Grup Merdeka adalah untuk mengembangkan Proyek Emas Pani untuk menjadi
tambang emas berbiaya rendah dengan umur panjang dalam jangka pendek.
(b) Jadwal
PETS dan GSM masing-masing telah menyelesaikan studi kelayakan yang diperluka n untuk
mengembangkan wilayah IUP-OP PETS dan Kontrak Karya GSM yang hasilnya telah dipublikasi
pada bulan Maret 2024. Proyek Emas Pani ditargetkan akan memulai produksi emas pertama pada
kuartal pertama tahun 2026.
Sampai dengan akhir kuartal ketiga tahu n 2024, Grup Merdeka telah mengumumkan pemenang
untuk paket fabrikasi dan pekerjaan instalasi dan sedang menyelesaikan proses pengadaan untuk
paket listrik dan utlitas yang tersisa untuk fasilitas pengolahan. Seluruh proses pengadaan untuk
paket pasokan, fabrikan dan pekerjaan instalasi yang tersisa diharapkan akan dapat diselesaikan
pada kuartal keempat tahun 2024. Selain itu, proses pengadaan untuk bangunan dan infrastruktur
yang tidak berkaitan dengan fasilitas pengolahan telah diselesaikan dan hasilnya akan diumumkan
pada awal kuartal keempat tahun 2024.
Untuk periode yang sama, konstruksi Proyek Emas Pani telah mencapai 19% dengan sebagian
besar pekerjaan tanah dan konstruksi untuk perluasan infrastruktur mencapai kemajuan
signifikan. Pembangunan pondasi dan pekerjaan beton untuk fasilitas pengolahan juga telah
dimulai pada akhir kuartal.
Kabupaten Pohuwato telah mengajukan usulan Proyek Strategis Nasional (“ PSN”) untuk Proyek
Emas Pani. Semua dokumen yang dipersyaratkan telah disampaikan pada kuartal ketiga tahun
2024. Setelah diperoleh, status PSN akan membantu dalam mempercepat proses perizinan untuk
proyek di masa mendatang.
182
Page 185
3.5. Proyek Tembaga Tujuh Bukit
Proyek Tembaga Tujuh Bukit merupakan proyek untuk mengembangkan potensi tembaga dan emas
bawah tanah dalam wilayah IUP BSI yang memiliki potensi sumberdaya mineral sebesar 1.74 miliar
ton bijih dengan kadar tembaga 0,47% dan kadar emas 0,50 g/t yang mengan dung 8,2 juta ton tembaga
dan 279 juta ton emas.
Konsep studi telah diselesaikan pada tahun 2017 untuk menganalisa pilihan pengembangan tambang
bawah tanah untuk mengeksploitasi zona atas berkadar tinggi ( upper high grade zone atau UHGZ)
dalam jumlah besar. Berdasarkan skenario yang dipilih, 4 (empat) blok terpisah yang tersusun di
sekitar inti dan relatif tidak termineralisasi akan dikembangkan secara berurutan sebagai rangkaian
blok pertambangan gua. Seluruh blok memiliki tingkat ekstraksi yang sama akan diangkut ke pusat
penghancur umum untuk selanjutnya diangkut melalui sistem konveyor menuju konsentrator yang
berlokasi di permukaan. Dalam hal seluruh rencana tambang berjalan dengan lancar, proyek ini
mempunyai potensi untuk menjadi tambang dengan u sia lebih dari 25 tahun.
Sejak tahun 2018 sampai dengan 30 September 2024, Grup Merdeka telah berinvestasi untuk studi
kelayakan yang terperinci dalam rangka melanjutkan proyek ini, termasuk eksplorasi bawah tanah,
pengeboran untuk penentuan sumberdaya, p ermodelan geologi, pengkajian teknis, dan target
eksplorasi tambang terbuka potensial di dekat permukaan.
Grup Merdeka memulai penyusunan studi pra-kelayakan pada bulan Februari 2022. Tujuan utama
studi pra-kelayakan adalah (i) menilai kelayakan teknis d an ekonomi dari proyek sebagai tambang
bawah tanah berskala besar; (ii) memaksimalkan nilai proyek dengan mengurangi risiko eksekusi dan
kebutuhan pendanaan; (iii) melanjutkan pekerjaan teknis yang telah dilakukan sebelumnya untuk
lebih lanjut mengoptimalkan opsi pengembangan dan mengidentifikasi kesalahan fatal; (iv)
melakukan pekerjaan rekayasa, geoteknik, pengolahan dan investigasi lainnya secara menyeluruh
untuk menentukan konfigurasi pernambangan, pengolahan dan infrastuktur terbaik; (v) menentukan
alternatif modal kerja dan belanja modal yang optimal; dan (vi) memilih satu jalur pengembangan
untuk tahapan studi kelayakan. Studi pra -kelayakan yang substansial telah diselesaikan di akhir Maret
2023 dengan dukungan konsultan teknis independen, termasuk St antec untuk desain tambang, WSP
Golder untuk pekerjaan geoteknik, DRA untuk infrastruktur dan fasilitas pengolahan dan Hatch untuk
desain dermaga.
Studi pra-kelayakan telah mengkonfirmasi kelayakan teknis dan ekonomi dari Proyek Tembaga Tujuh
Bukit, yang akan dioperasikan secara bertahap, mulai dari tambang sub-level cave (“SLC”) dengan
produksi 4 juta mtpa sebelum beralih ke tambang block cave (“BC”) yang berskala lebih besar.
Konstruksi fasilitas pengolahan juga akan dilakukan secara bertahap untuk menc apai kapasitas penuh
sebesar 24 mtpa. Tambang SLC akan memanfaatkan area dengan kadar tembaga dan emas yang lebih
tinggi di mana arus kas yang dihasilkan akan diinvestasikan kembali untuk mendanai tambang BC
dalam rangka mengurangi arus kas negatif dari pe ngembangan Proyek Tembaga Tujuh Bukit. Studi
pra-kelayakan juga telah mengidentifikasi beberapa peluang untuk meningkatkan kelayakan proyek
dari sisi ekonomi. Hasil studi pra -kelayakan ini telah diumumkan pada bulan Mei 2023.
Grup Merdeka juga telah memulai studi kelayakan pada bulan Mei 2023 untuk menilai peluang
optimalisasi jangka panjang. Pekerjaan ini akan meliputi metalurgi untuk meningkatkan tingkat
pemulihan emas dan tembaga, dan peluang operasi tambang open pit atas berbagai prospek porfiri
dan epitermal yang telah teridentifikasi. Selain itu, Proyek Tembaga Tujuh Bukit saat ini sedang
dalam proses untuk memperoleh persetujuan yang dipersyaratkan untuk memulai kegiatan
penambangan dan pengembangan. Studi kelayakan atas Proyek Tembaga Tujuh Bukit t elah disetujui
oleh Pemerintah Indonesia pada bulan September 2022.
183
Page 186
Proyek Tembaga Tujuh Bukit telah menandatangani Perjanjian Pemasokan Listrik 280 MW dengan
PLN pada bulan September 2023. Berdasarkan perjanjian ini, PLN akan memasok tenaga listrik yang
berasal dari pembangkit listrik tenaga panas bumi untuk mendukung kegiatan operasional Proyek
Tembaga Tujuh Bukit. Sampai dengan tanggal 30 Juni 2024, PLN telah menyelesaikan desain jalur
saluran listrik dan mendapatkan izin untuk membangun saluran transm isi listrik 150kVA sepanjang
37 km dari Gardu Induk Genteng ke Tambang Tujuh Bukit. Lokasi menara dan jalur saluran listrik
dalam wilayah IUP-OP milik BSI juga telah disurvei dan dibuatkan garis batas.
Kegiatan pengeboran pada tahun 2024 fokus pada poten si tambang terbuka di kawasan Proyek
Tembaga Tujuh Bukit untuk menilai potensinya. Selama periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun
2024, pengeboran mengidenfitikasi zona epitermal tembaga dengan sulfurisasi tinggi di bawah Pit C.
Eksplorasi juga fokus pada daerah Candrian, Gua Macan dan Katak untuk memperluas batas porfiri
dalam rangka memperpanjang umur tambang. Hasil eksplorasi awal menunjukan adanya potensi
sumberdaya tembaga-emas tambang terbuka yang menjanjikan. Pengeboran akan terus dilakukan
untuk menentukan bentuk dan luas mineralisasi di semua intrusi porfiri ini.
184
Page 187
4. Pemasaran dan penjualan
Pasar untuk produk emas dan perak meliputi sektor perhiasan, kedokteran, kimia dan elektronik
dengan sebagian besar permintaan berasal dari Republik Rakyat Tiongkok, Indonesia, dan Hong
Kong. Sebagai sarana investasi, batangan emas dengan kualitas LBMA dap at dibeli dan dijual dengan
mudah kepada bank-bank besar dan pialang emas. Pasar untuk produk tembaga meliputi industri
elektronik dan alat-alat listrik, konstruksi bangunan dan transportasi. Pasar untuk produk nikel
meliputi industri stainless steel dan elektroda pada baterai isi ulang. Pertumbuhan permintaan emas,
perak, tembaga, bijih nikel, NPI dan nikel matte memberikan kepastian mengenai pasar untuk produk
Grup Merdeka di masa mendatang.
Grup Merdeka saat ini menjual produk emas dan perak berkualitas LBMA, produk katoda tembaga
murni kualitas A versi LME dan kualitas standar, NPI dan nikel matte di pasar internasional dan
domestik. Khusus untuk bijih nikel, Grup Merdeka melalui Grup MBMA hanya melakukan penjualan
di pasar domestik. Sebelum produk dijual ke pasar domestik atau ekspor, pemegang IUP -OP, yaitu
BSI, BTR dan SCM memiliki kewajiban untuk membayar royalti kepada Pemerintah sesuai PP No.
26/2022. Dalam lampiran PP No. 26/2022, royalti untuk Pemerintah ditentukan sebesar 3,75% -
10,00% dari penjualan emas per ounce, 3,25% dari penjualan perak per ounce, 5,00% dari penjualan
bijih tembaga per ton, 10,00% dari penjualan bijih nikel dan 2,00% dari penjualan bijih nikel berkadar
≤ 1,5% sebagai bahan baku industri kendaraan bermotor listrik berbasis bat erai.
Emas dan perak murni, katoda tembaga, bijih nikel, NPI dan nikel matte saat ini dijual oleh Grup
Merdeka pada harga spot yang berlaku di pasar domestik dan luar negeri. Pada tanggal Prospektus ini
diterbitkan, BSI, BTR dan SCM memiliki perjanjian p enjualan dengan beberapa pihak untuk menjual
produk komoditas pada harga spot yang berlaku di pasar internasional. Grup Merdeka juga melakukan
lindung nilai dengan beberapa lembaga keuangan untuk penjualan emas dalam jumlah tertentu dan
trading company untuk penjualan katoda tembaga dalam jumlah tertentu. Per tanggal 30 September
2024, sebanyak 21.118 ounce emas dilindung nilai pada harga rata -rata US$2.409 per ounce untuk
periode produksi emas antara bulan Oktober 2024 sampai dengan Juni 2025, dan sebanyak 1.500 ton
katoda tembaga dilindung nilai pada harga rata -rata US$10.312 per ton untuk periode produksi katoda
tembaga antara bulan Oktober sampai dengan Desember 2024.
185
Page 188
Tabel berikut ini menyajikan perkembangan penjualan dan harga jual rata-rata untuk emas, katoda
tembaga, NPI dan nikel matte untuk masing-masing periode:
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September
Satuan 2024 2023
Harga jual rata-rata
Emas US$/ounce 2.261 1.942
Katoda tembaga US$/ton 8.966 8.660
NPI US$/ton 11.522 14.267
Nikel matte US$/ton 13.310 16.503 ( 1 )
Bijih limonit US$/wmt 15,5 -
Penjualan
Emas ( 2 ) Jutaan US$ 190,8 96,0
(2)
Katoda tembaga Jutaan US$ 101,4 68,9
NPI Jutaan US$ 707,1 600,0
Nikel matte Jutaan US$ 564,0 271,1 ( 1 )
Bijih limonit Jutaan US$ 107,4 -
Catatan:
(1) Harga jual rata -rata nikel matte dan nilai penjualan nikel matte dihitung untuk periode sejak tanggal 31 Mei 2023.
(2) Penjualan e mas dan katoda tembaga tanpa me mperhitungkan pengurangan akibat lindung nilai.
Untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024, Grup Merdeka melakukan sebagian besar
penjualan kepada PT Indonesia Tsingshan Stainless Steel, Precious Metal Global Markets (HSBC),
Eternal Tsingshan Group Limited, Mitsui, dan PT CNGR Ding Xing New Energy Limited. Namun
demikian, Grup Merdeka tidak memiliki ketergantungan terhadap salah satu pelanggan tersebut.
186
Page 189
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
1. P ENJAMINAN E MISI O BLIGASI
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi, para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya
tercantum di bawah ini, untuk dan atas nama Perseroan, menyetujui untuk menawarkan Obligasi
kepada Masyarakat secara kesanggupan penuh (full commitment).
Susunan dan jumlah Bagian Penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Emisi
Obligasi adalah sebagai berikut:
No. Keterangan Seri A Seri B Total %
1. PT Indo Premier Sekuritas 265.000.000.000 675.240.000.000 940.240.000.000 33,58
2. PT Sucor Sekuritas 180.000.000.000 340.200.000.000 520.200.000.000 18,58
3. PT UOB Kay Hian Sekuritas 83.000.000.000 120.000.000.000 203.000.000.000 7,25
4. PT Aldiracita Sekuritas Indonesia 136.000.000.000 266.000.000.000 402.000.000.000 14,36
5. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 192.000.000.000 542.560.000.000 734.560.000.000 26,23
Jumlah 856.000.000.000 1.944.000.000.000 2.800.000.000.000 100,00
Selanjutnya para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam
Penawaran Umum Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing -masing sesuai
dengan Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam -LK No. Kep-691/BL/2011
tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum
(“Peraturan No. IX.A.7”). Pihak yang menjadi Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum
Obligasi ini adalah PT UOB Kay Hian Sekuritas.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi bukan merupakan pihak
terafiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
2. P ENENTUAN J UMLAH P OKOK O BLIGASI DAN T INGKAT S UKU B UNGA O BLIGASI
Jumah Pokok Obligasi dan tingkat suku bunga Obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan
negosiasi antara Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dengan mempertimbangkan
beberapa faktor dan parameter, yaitu hasil penawaran awal ( bookbuilding), kondisi pasar untuk
obligasi, benchmark terhadap obligasi Pemerintah (sesuai jatuh tempo Obligasi), dan risk premium
(sesuai dengan peringkat masing-masing seri Obligasi).
187
Page 190
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yan g membantu dan berperan dalam pelaksanaan
Penawaran Umum Obligasi ini adalah sebagai berikut:
KONSULTAN HUKUM
Assegaf Hamzah & Partners
Capital Place, lantai 36 & 37
Jl. Jenderal Gatot Subroto Kav. 18
Jakarta Selatan 12710
Nama rekan : Tunggul Purusa Utomo, S.H., LL.M.
STTD : No. STTD.KH-116/PJ-1/2023 tanggal 2 Mei 2023.
Keanggotaan asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Sektor Keuangan (dahulu dikenal dengan nama
Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal atau “HKHPM”) No. 201407.
Pedoman kerja : Standar Profesi HKHPM berdasarkan Surat Keputusan HKHPM No.
KEP.03/HKHPM/XI/2021 tanggal 10 November 2021.
Ruang lingkup tugas Konsultan Hukum dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah melakukan
pemeriksaan dan penelitian (dari segi hukum) atas fakta yang ada men genai Grup Merdeka dan
keterangan lain yang berkaitan sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan
penelitian tersebut telah dimuat dalam Laporan Hasil Uji Tuntas dari Segi Hukum yang menjadi dasar
dari Pendapat dari Segi Hukum yang diberi kan secara obyektif dan mandiri, serta guna meneliti
informasi yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan fungsi
Konsultan Hukum yang diuraikan di sini adalah sesuai dengan kode etik, standar profesi, dan
peraturan Pasar Modal yang berlaku.
NOTARIS
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.
Jl. Madrasah, Komplek Taman Gandaria Kav. 11A
Gandaria Selatan, Cilandak
Jakarta Selatan 12420
STTD : No. STTD.N-90/PJ.1/2023 tanggal 21 Februari 2023.
Keanggotaan asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No. 123/Pengda/Suket/XII/2012.
Pedoman kerja : Undang-Undang No.30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris juncto Undang-
Undang No. 2 Tahun 2014 tentang perubahan atas Undang -Undang No. 30
Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris (“UU Notaris”), dan Kode Etik Ikatan
Notaris Indonesia.
Ruang lingkup tugas Notaris dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini adalah membuat akta-
akta perjanjian sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi, sesuai dengan UU Notaris dan Kode
Etik Ikatan Notaris Indonesia.
188
Page 191
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Investment Services Division
Gedung BRI II, lantai 6
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46
Jakarta Pusat 10210
STTD : No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996.
Keanggotaan asosiasi : Asosiasi Wali Amanat Indonesia sesuai Surat Keterangan No.
AWAI/03/12/2008 tanggal 17 Desember 2008.
Pedoman kerja : Perjanjian Perwaliamantan, UUP2SK serta peraturan yang berkaitan dengan
tugas Wali Amanat.
Ruang lingkup tugas Wali Amanat adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam
maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak -hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat -
syarat Obligasi dengan memperhatikan ketentuan -ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian
Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan
pihak terafiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
189
Page 192
X. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
1. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI
berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI yang ditandatangani Perseroan
dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan
berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat
Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang
Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI.
Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat -
lambatnya pada Tanggal Emisi. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan
Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI.
Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat
dalam Rekening Efek;
b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di
KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang
berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam
RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;
d. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI
selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi
yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran.
Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran
Bunga Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang
Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali
ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang -undangan yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan
KTUR asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh
Obligasi yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO
(R-3) hingga berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan ada nya pemberitahuan dari Wali
Amanat;
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di
Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
2. Pemesan Yang Berhak
Pemesan yang berhak adalah perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing ,
dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing yang bertempat
tinggal/berkedukukan di Indonesia maupun di luar negeri, dengan memperhatikan peraturan
perundang-undangan di bidang Pasar Modal yang berlaku.
190
Page 193
3. Pemesanan pembelian Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian
Obligasi (“FPPO”) yang disiapkan untuk keperluan ini yang dapat diperoleh dari Penjamin Emisi
Obligasi sebagaimana tercantum pada Bab XI dalam Informasi Tambahan ini dengan judul
“Penyebarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi ,” baik dalam
bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail. Setelah FPPO diisi
dengan lengkap dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut wajib disampaikan kembali,
baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, kepada
Penjamin Emisi Obligasi di mana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. Pemesanan
wajib dilengkapi dengan tanda jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar dan
perubahannya yang memuat susunan pengurus terakhir bagi badan hukum). Pemesanan yang telah
diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesan an pembelian Obligasi yang dilakukan
menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.
4. Jumlah minimum pemesanan
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang -kurangnya satu satuan perdagangan
yaitu sebesar Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
5. Masa Penawaran Umum Obligasi
Masa Penawaran Umum Obligasi akan dilaksanakan selama 2 (dua) Hari Kerja, mulai tanggal
19 Februari 2025 sampai dengan 20 Februari 2025, sebagai berikut:
Masa Penawaran Umum Waktu Pemesanan
Hari ke -1: 19 Februari 2025 09.00 - 16.00 WIB
Hari ke -2: 20 Februari 2025 09.00 - 16.00 WIB
6. Tempat pengajuan pemesanan pembelian Obligasi
Selama Masa Penawaran Umum Obligasi, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi
dengan mengajukan FPPO selama jam kerja mulai pukul 09.00 sampai pukul 16.00 WIB kepada
Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat pada Bab XI dalam Informasi Tambahan ini dengan
judul “Penyerbarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi,” melalui
e-mail.
7. Bukti tanda terima pemesanan Obligasi
Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan
menyerahkan kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya, dalam
bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, sebagai bukti tanda
terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan
merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
8. Penjatahan Obligasi
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluru han Obligasi
yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh
kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai Bagian Penjaminan. Tanggal
Penjatahan adalah tanggal 21 Februari 2025.
191
Page 194
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu
pemesanan Obligasi untuk Penawaran Umum Obligasi ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan
Obligasi dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu
formulir pemesanan untuk Penawaran Umum Obligasi ini, baik secara langsung maupun tidak
langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu
formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemes an yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum Obligasi
kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan
No. IX.A.2.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini PT UOB Kay Hian Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil
Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan
berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep -
17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan
Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 hari setelah
berakhirnya Masa Penawaran Umum Obligasi.
9. Pembayaran pemesanan pembelian Obligasi
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera melaksanakan
pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi
Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efek tif pada rekening para
Penjamin Emisi Obligasi di bawah ini selambat -lambatnya pada tanggal 24 Februari 2025 (in good
funds):
PT Indo Premier Sekuritas Bank Permata
Cabang Sudirman Jakarta
No. Rekening Bank : 4001763313
a.n. PT Indo Premier Sekuritas
PT Sucor Sekuritas Bank Mandiri
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening Bank : 1040002012040
a.n. PT Sucor Sekuritas
PT UOB Kay Hian Sekuritas Bank UOB Indonesia
Cabang UOB Plaza
No. Rekening Bank : 3273078647
a.n. UOB Kay Hian Sekuritas, PT QQ Merdeka Copper Gold
PT Aldiracita Sekuritas Bank Sinarmas
Indonesia Cabang KFO Thamrin
No. Rekening Bank : 0055054347
a.n. PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
PT Trimegah Sekuritas Bank Mandiri
Indonesia Tbk Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening Bank : 1040000900949
a.n. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
192
Page 195
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan
dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
10. Distribusi Obligasi secara elektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 25 Februari 2025. Perseroan wajib
menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada
KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI.
Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata -mata menjadi
tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan
pembayaran yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut Bagian Penjaminan. De ngan telah
dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi, maka tanggung jawab
pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang
bersangkutan.
11. Pengembalian uang pemesanan Obligasi
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal pemesanan Obligasi ditolak
sebagian atau seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan, dan uang pembayaran pemesanan
Obligasi telah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obl igasi dan
belum dibayarkan kepada Perseroan, maka masing -masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau
Penjamin Emisi Obligasi bertanggung jawab untuk mengembalikan uang pemesanan kepada para
pemesan Obligasi paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan. Pengembalian uang
kepada pemesan akan dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan oleh
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi di mana pemesan melakukan
pembayaran. Dalam hal pencatatan Obligasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu
1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak terpenuhi,
penawaran atas Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan
kepada para pemesan Obligasi oleh Perseroan melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak
batalnya Penawaran Umum Obligasi.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Obligasi,
sehingga terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar
kepada para pemesan Obligasi untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun
di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar,
dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender.
Apabila pengembalian atas pembayaran pemesanan telah dipenuhi kepada para pemesan dengan cara
transfer melalui rekening para pemesan dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal
Penjatahan atau 2 (dua) Hari Kerja sejak tanggal keputusan pembatalan Penawaran Umum Obli gasi,
maka Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi tidak
diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.
193
Page 196
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR
PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh mulai tanggal 19 Februari 2025 sampai dengan 20
Februari 2025 pada pukul 09.00 - 16.00 WIB, di kantor dan/atau melalui e-mail Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi di bawah ini:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas PT Sucor Sekuritas
Pacific Century Place, lantai 16 Sahid Sudirman Center, lantai 12
Sudirman Central Business District Lot 10 Jl. Jend. Sudirman Kav. 86
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 -53 Jakarta Pusat 10220
Jakarta Selatan 12190 Telepon: (021) 80673000
Telepon: (021) 50887168 Faksimile: (021) 27889288
Faksimile: (021) 50887167 E-mail: fi@sucorsekuritas.com
E-mail: fixed.income@ipc.co.id www.sucorsekuritas.com
www.indopremier.com
PT UOB Kay Hian Sekuritas PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
UOB Plaza Thamrin Nine, lantai 36 Menara Tekno, lantai 9
Jl. M.H. Thamrin Kav. 8-10 Jl. H. Fachrudin No.19
Jakarta Pusat 10230 Jakarta Pusat 10250
Telepon: (021) 29933888 Telepon: (021) 39705858
Faksimile: (021) 2300238 Faksimile: (021) 39705850
E-mail: uobkhindcf@uobkayhian.com E-mail: fixedincome@aldiracita.com
www.utrade.co.id www.aldiracita.com
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Gedung Artha Graha, lantai 18 & 19
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 -53
Jakarta Selatan 12190
Telepon: (021) 29249088
Faksimile: (021) 29249150
E-mail: fit@trimegah.com
www.trimegah.com
194
Page 197
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Berikut ini adalah salinan pendapat dari segi hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan
Grup Merdeka dalam rangka Penawaran Umum Obligasi yang telah disusun oleh Konsultan Hukum
Assegaf Hamzah & Partners.
195
Page 198
No. 0341/03/14/02/2025 Jakarta, 7 Februari 2025
Kepada Yth.
PT Merdeka Copper Gold Tbk (“Perseroan”)
Treasury Tower, Lantai 67 - 68, District 8 SCBD Lot. 28
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190 – Indonesia
U.p.: Direksi
Perihal: Pendapat Dari Segi Hukum atas PT Merdeka Copper Gold Tbk dan Anak Perusahaan
Sehubungan Dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V
Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2025
Dengan hormat,
Dalam rangka memenuhi ketentuan peraturan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”), kami, Assegaf
Hamzah & Partners, suatu firma hukum di Jakarta, dalam hal ini diwakili oleh Tunggul Purusa Utomo,
S.H., LL.M., selaku Rekan dalam firma hukum tersebut, yang terdaftar sebagai (i) Konsultan Hukum
Profesi Penunjang Pasar Modal pada OJK yang telah memiliki Surat Tanda Terdaftar Profesi
Penunjang Pasar Modal No. STTD.KH-116/PJ-1/PM.02/2023 yang berlaku sampai dengan tanggal 16
Mei 2028 dan (ii) anggota Himpunan Konsultan Hukum Sektor Keuangan (dahulu dikenal dengan nama
Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal) No. 201407 tanggal 20 Juni 2014, telah ditunjuk oleh
Perseroan berdasarkan Surat Penunjukan No. 0177/02/14/01/2025 tanggal 17 Januari 2025 untuk
menyediakan jasa konsultan hukum di bidang pasar modal sehubungan dengan rencana Perseroan
untuk menerbitkan dan menawarkan obligasi atau surat utang kepada masyarakat (“Obligasi”) melalui
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2025
dengan jumlah pokok sebesar Rp2.800.000.000.000 (dua triliun delapan ratus miliar Rupiah) yang akan
dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) yang terdiri dari: (i) obligasi seri A dengan jumlah
pokok obligasi sebesar Rp856.000.000.000 (delapan ratus lima puluh enam miliar Rupiah) dengan
tingkat bunga tetap sebesar 7,25% per tahun dengan jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh)
hari kalender sejak tanggal emisi dan (ii) obligasi seri B dengan jumlah pokok obligasi sebesar
Rp1.944.000.000.000 (satu triliun sembilan ratus empat puluh empat miliar Rupiah) dengan tingkat
bunga tetap sebesar 8,75% per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal emisi (“PUB
Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025”) yang merupakan bagian dari Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold dengan target dana yang akan dihimpun
sebesar Rp 15.000.000.000.000 (lima belas triliun Rupiah) (“PUB Obligasi Berkelanjutan V”) yang
telah mendapatkan pernyataan efektif dari OJK berdasarkan Surat No. S-168/D.04/2024 pada tanggal
17 Desember 2024 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
Seluruh dana yang diperoleh dari PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 ini, setelah
dikurangi biaya-biaya emisi, akan digunakan untuk:
1. sebesar Rp750,0 miliar akan digunakan oleh Perseroan untuk mendanai seluruh kewajiban
Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper
Gold Tahap V Tahun 2024 (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap V”) Seri A yang akan jatuh
tempo pada tanggal 2 Maret 2025.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap V Seri A memiliki jumlah pokok yang belum dilunasi sebesar
Rp750,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,25% per tahun dan akan jatuh tempo
pada tanggal 2 Maret 2025. Obligasi Berkelanjutan IV Tahap V Seri A, setelah dikurangi biaya
emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, digunakan oleh Perseroan untuk mendanai (i)
sebagian kewajiban Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi
Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2023 yang jatuh tempo pada tanggal
Page 199
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 2
15 Maret 2024; dan (ii) sebagian kewajiban Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok
Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021 Seri B yang jatuh tempo
pada tanggal 26 Maret 2024.
2. sisanya akan digunakan oleh Perseroan untuk mendanai sebagian kewajiban Perseroan dalam
rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap I
Tahun 2022 (“Obligasi Berkelanjutan III Tahap I”) Seri B yang akan jatuh tempo pada tanggal
8 Maret 2025.
Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Seri B memiliki jumlah pokok yang belum dilunasi sebesar
Rp2.041,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,80% per tahun dan akan jatuh tempo
pada tanggal 8 Maret 2025. Obligasi Berkelanjutan III Tahap I, setelah dikurangi biaya emisi
yang menjadi kewajiban Perseroan, digunakan oleh (i) Perseroan untuk pertumbuhan dan/atau
pengembangan usaha Perseroan dan/atau Perusahaan Anak (baik yang sekarang sudah ada
atau yang akan ada) dalam bentuk pembelian saham dan/atau aset, dan/atau penyertaan
saham pada satu atau lebih perusahaan di industri sejenis atau relevan dengan kegiatan usaha
Grup Merdeka, termasuk dalam rangka perjanjian patungan (joint venture), dan metode
transaksi lain yang sesuai; (ii) PT Bumi Suksesindo (“BSI”) untuk pembayaran seluruh pokok
utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Bergulir tanggal 10 Juni 2021 jo. Perjanjian
Penundukan Diri Peningkatan Akordion tanggal 24 September 2021 sebesar US$50.000.000,
yang akan dibayarkan melalui the Hong Kong and Shanghai Banking Corporation Ltd.
(“HSBC”) sebagai Agen; (iii) Perseroan untuk pembayaran seluruh pokok utang Obligasi
Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021 Seri A sebesar Rp559.600.000.000
yang jatuh tempo pada tanggal 2 April 2022; dan (iv) Perusahaan Anak untuk modal kerja,
meliputi antara lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan-konsultan serta
pembayaran beban keuangan, dalam rangka mendukung kegiatan usaha Perusahaan Anak.
Kekurangan dana untuk pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Seri B
akan dibayarkan oleh Perseroan dengan menggunakan arus kas dari aktivitas operasi dan/atau
pendanaan.
Pendanaan seluruh kewajiban Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap V Seri A yang akan jatuh tempo pada tanggal 2 Maret 2025 dan pendanaan
sebagian kewajiban Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan III
Tahap I Seri B yang akan jatuh tempo pada tanggal 8 Maret 2025 tidak memenuhi definisi transaksi
afiliasi berdasarkan Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi
Benturan Kepentingan tanggal 2 Juli 2020 (“POJK No. 42/2020”) dan tidak memenuhi kriteria transaksi
material berdasarkan Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan
Kegiatan Usaha tanggal 21 April 2020 (“POJK No. 17/2020”).
Rencana penggunaan dana PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 di atas tidak
bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta ketentuan dalam
perjanjian-perjanjian yang dimiliki oleh Perseroan.
Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud mengubah penggunaan dana PUB Obligasi
Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 ini, maka Perseroan wajib terlebih dahulu menyampaikan
rencana perubahan tersebut beserta alasannya kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum
penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”) dan perubahan penggunaan dana
tersebut harus mendapat persetujuan dari RUPO, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015
tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum tanggal 22 Desember 2015
(“POJK No. 30/2015”).
Sesuai dengan Pasal 2 ayat (2) POJK No. 30/2015, Perseroan wajib menyampaikan laporan realisasi
penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 ini kepada OJK dan PT
Page 200
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 3
Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, selaku wali amanat (“Wali Amanat”) dengan tembusan kepada
OJK dan mempertanggungjawabkan pada Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) Tahunan
Perseroan. Laporan realisasi penggunaan dana tersebut wajib disampaikan secara berkala setiap 6
(enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember (“Tanggal Laporan”). Perseroan wajib
menyampaikan laporan tersebut selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya dari Tanggal
Laporan sampai seluruh dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 ini telah
direalisasikan. Dalam hal Perseroan telah menggunakan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan V
Tahap II Tahun 2025 sebelum Tanggal Laporan, Perseroan dapat menyampaikan realisasi
penggunaan dana terakhir lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan. Lebih lanjut, berdasarkan
Peraturan I-E tentang Kewajiban Penyampaian Informasi, Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia
Kep-00066/BEI/09-2022 tanggal 30 September 2022 (“Peraturan I-E”), Perseroan wajib
menyampaikan laporan kepada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) mengenai penggunaan dana hasil
penawaran umum setiap 6 (enam) bulan sampai dana hasil penawaran umum tersebut selesai
direalisasikan, berikut penjelasan yang memuat tujuan penggunaan dana hasil penawaran umum
seperti yang disajikan di prospektus atau perubahan penggunaan dana sesuai dengan persetujuan
RUPO atas perubahan penggunaan dana, dan realisasi untuk masing-masing tujuan penggunaan dana
per tanggal laporan.
Dalam hal terdapat dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 yang belum
direalisasikan, Perseroan wajib menempatkan sementara dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan V
Tahap II Tahun 2025 dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid.
Emisi PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 ini dijamin oleh PT Indo Premier Sekuritas,
PT Sucor Sekuritas, PT UOB Kay Hian Sekuritas, PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, dan PT Trimegah
Sekuritas Indonesia Tbk selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang
mana dituangkan dalam suatu Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi sebagaimana tercantum dalam
Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold
Tahap II Tahun 2025 No. 35 tanggal 7 Februari 2025, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
Penjamin Emisi Obligasi berjanji dan mengikatkan diri dengan kesanggupan penuh (full commitment)
akan menawarkan dan menjual obligasi kepada masyarakat pada pasar perdana dan wajib membeli
sisa obligasi yang tidak habis terjual pada tanggal penutupan masa penawaran umum, berdasarkan
ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi, serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam PUB
Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan,
sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal
sebagaimana diubah dari waktu ke waktu.
Sehubungan dengan PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025, Perseroan telah menunjuk
Wali Amanat yang ketentuan penunjukannya serta ketentuan-ketentuan tentang PUB Obligasi
Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 lainnya yang dimuat secara lebih rinci dalam suatu Perjanjian
Perwaliamanatan sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Penawaran Umum
Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2025 No. 33 tanggal 7 Februari 2025,
yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Perseroan juga telah menandatangani:
1. Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper
Gold No. 29 tanggal 8 Oktober 2024 sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I dan
Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V
Merdeka Copper Gold No. 140 tanggal 28 Oktober 2024, Akta Addendum II dan Pernyataan
Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Merdeka
Copper Gold No. 131 tanggal 18 November 2024 serta Akta Addendum III dan Pernyataan
Page 201
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 4
Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Merdeka
Copper Gold No. 87 tanggal 12 Desember 2024, seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan;
2. Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 28 tanggal 6 Februari 2025, yang dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, antara Perseroan dengan PT Kustodian
Sentral Efek Indonesia (“KSEI”);
3. Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang Di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia No. SP-
010/OBL/KSEI/0125 tanggal 6 Februari 2025, antara Perseroan dengan KSEI; dan
4. Akta Pengakuan Utang No. 34 tanggal 7 Februari 2025, yang dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
Perseroan juga telah memperoleh persetujuan prinsip dari BEI berdasarkan Surat No. S-
12069/BEI.PP1/11-2024 tanggal 13 November 2024 tentang Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek
Bersifat Utang.
Obligasi yang diterbitkan melalui PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 ini akan
diterbitkan tanpa warkat, kecuali sertifikat jumbo akan diterbitkan atas nama KSEI, untuk
diadministrasikan dalam penitipan kolektif di KSEI.
Berdasarkan surat keterangan yang dikeluarkan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”)
melalui Surat No. RC-1219/PEF-DIR/X/2024 tanggal 8 Oktober 2024 perihal Sertifikat Pemeringkatan
atas Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold Periode 7 Oktober 2024 sampai dengan 1 Oktober
2025 dan Surat No. RTG-010/PEF-DIR/I/2025 tanggal 31 Januari 2025 perihal Surat Keterangan
Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold Tahap II yang diterbitkan melalui
rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB) (“Surat Pefindo”), Obligasi dalam rangka PUB
Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 memiliki peringkat idA+ (Single A Plus). Peringkat atas
PUB Obligasi Berkelanjutan V telah memenuhi ketentuan Pasal 5 Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014
tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau
Sukuk (“POJK No. 36/2014”).
Dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025, Perseroan telah memperoleh
persetujuan Dewan Komisaris Perseroan atas PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025
sebagaimana ternyata dalam Keputusan Edaran Sebagai Pengganti Dari Rapat Dewan Komisaris PT
Merdeka Copper Gold Tbk No. 002/MCG-JKT/LEGAL/VIII/2024 tanggal 1 Oktober 2024.
Pada tahun 2024, Perseroan telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan
V Tahap I Merdeka Copper Gold Tahun 2024 dengan jumlah pokok yang dihimpun sebesar Rp
1.000.000.000.000 (“PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap I Tahun 2024”).
Pendapat dari segi hukum ini (“Pendapat Dari Segi Hukum”) disiapkan berdasarkan uji tuntas yang
kami lakukan atas Perseroan dan Anak Perusahaan yang dibuat berdasarkan keadaan Perseroan dan
Anak Perusahaan hingga tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan.
Pendapat Dari Segi Hukum ini disiapkan dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di bidang pasar modal dan Standar Uji Tuntas dan Standar Pendapat Hukum
yang dikeluarkan oleh Himpunan Konsultan Hukum Sektor Keuangan (dahulu dikenal dengan nama
Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal atau “HKHPM”) berdasarkan Keputusan HKHPM No.
Kep.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal 8 Agustus 2018 tentang Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar
Modal sebagaimana diubah dengan Keputusan HKHPM No. Kep.03/HKHPM/XI/2021 tanggal 10
November 2021 tentang Perubahan Keputusan HKHPM No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal 8
Agustus 2018 tentang Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal.
Page 202
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 5
Dalam Pendapat Dari Segi Hukum ini, yang dimaksud dengan “Anak Perusahaan” adalah perusahaan
yang didirikan secara sah menurut hukum Negara Republik Indonesia dimana perusahaan tersebut
aktif beroperasi secara komersial dan Perseroan memiliki penyertaan, baik secara langsung maupun
tidak langsung, lebih dari 50% saham perusahaan tersebut atau laporan keuangan perusahaan
tersebut dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan Perseroan.
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Setelah memeriksa dan meneliti dokumen-dokumen sebagaimana dirinci lebih lanjut dalam Laporan
Uji Tuntas (“Laporan Uji Tuntas”) serta berdasarkan asumsi-asumsi dan pembatasan yang diuraikan
di akhir Pendapat Dari Segi Hukum ini dan berdasarkan pengungkapan dalam Laporan Uji Tuntas,
dengan ini kami memberikan Pendapat Dari Segi Hukum sebagai berikut:
A. PERSEROAN
1. Perseroan, didirikan dengan nama PT Merdeka Serasi Jaya, berkedudukan di Jakarta Selatan,
berdasarkan Akta Pendirian No. 2 tanggal 5 September 2012, yang dibuat di hadapan Ivan
Gelium Lantu, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Depok, yang telah mendapat pengesahan dari
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”) berdasarkan
Surat Keputusan Menkumham No. AHU-48205.AH.01.01.Tahun 2012 tanggal 11 September
2012, dan terdaftar di dalam Daftar Perseroan pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia (“Kemenkumham”) di bawah No. AHU-0081346.AH.01.09.Tahun
2012 tanggal 11 September 2012, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia No. 47 tanggal 11 Juni 2013, Tambahan No. 73263 (“Akta Pendirian”).
Dengan telah disahkannya Akta Pendirian oleh Menkumham maka Perseroan telah didirikan
secara sah berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia.
2. Anggaran dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian Perseroan tersebut telah mengalami
beberapa kali perubahan dan perubahan anggaran dasar Perseroan terakhir adalah
sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar
No. 121 tanggal 27 Maret 2024, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham
berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-
AH.01.03-0074803 tanggal 27 Maret 2024 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham di bawah No. AHU-0064457.AH.01.11.TAHUN 2024 tanggal 27 Maret 2024
(“Akta No. 121/2024”). Berdasarkan Akta No. 121/2024, para pemegang saham Perseroan
telah menyetujui untuk mengubah ketentuan Pasal 4 ayat (2) anggaran dasar Perseroan
tentang Modal Ditempatkan dan Modal Disetor sehubungan dengan realisasi dari pelaksanaan
Penambahan Modal Tanpa Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu pada tanggal 26
Maret 2024.
Anggaran dasar terakhir Perseroan yang berlaku pada tanggal Pendapat dari Segi Hukum ini
diterbitkan telah dibuat sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan dan anggaran
dasar Perseroan telah memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku
termasuk pada Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana
diubah dari waktu ke waktu (“UUPT”), Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga
Keuangan (“Bapepam dan LK”) No. IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan
yang Melakukan Penawaran Umum Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, Lampiran
Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008, Peraturan OJK
No. 15/POJK.04/2020 tanggal 21 April 2020 tentang Rencana Penyelenggaraan Rapat Umum
Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8
Page 203
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 6
Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik (“POJK
No. 33/2014”).
3. Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan ialah berusaha
dalam bidang aktivitas perusahaan holding dan konsultasi manajemen lainnya.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan
usaha utama sebagai berikut:
a. aktivitas perusahaan holding, termasuk kepemilikan dan/atau penguasaan grup anak
perusahaannya; dan
b. aktivitas konsultasi manajemen lainnya dimana kegiatan utamanya (sebagaimana
relevan) adalah memberikan bantuan nasihat, bimbingan dan operasional usaha dan
permasalahan organisasi dan manajemen lainnya, seperti perencanaan strategi dan
organisasi, keputusan berkaitan dengan keuangan, tujuan dan kebijakan pemasaran,
perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia, perencanaan penjadwalan
dan pengontrolan produksi.
Untuk mencapai maksud dan tujuan serta menunjang kegiatan usaha utama Perseroan
tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha penunjang sebagai berikut:
a. jasa yang diberikan sebagai penasihat (counsellors) dan perunding (negotiators)
dalam merancang merger dan akuisisi perusahaan; dan
b. menyediakan jasa mencakup bantuan nasihat, bimbingan dan operasional usaha dan
permasalahan organisasi dan manajemen lainnya, seperti perencanaan strategi dan
organisasi; keputusan berkaitan dengan keuangan; tujuan dan kebijakan pemasaran;
perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia; perencanaan penjadwalan
dan pengontrolan produksi. Penyediaan jasa usaha ini dapat mencakup bantuan
keuangan, nasihat, bimbingan dan operasional berbagai fungsi manajemen, konsultasi
manajemen olah agronomis dan agrikultural ekonomis pada bidang pertanian dan
sejenisnya, rancangan dari metode dan prosedur akuntansi, program akuntansi biaya,
prosedur pengawasan anggaran belanja, pemberian pendanaan, nasihat dan bantuan
untuk usaha dan pelayanan masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian,
efisiensi dan pengawasan, informasi manajemen dan lain-lain, termasuk namun tidak
terbatas pada jasa pelayanan studi investasi infrastruktur.
Perseroan telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan
sebagaimana tercantum dalam anggaran dasar Perseroan. Kegiatan riil yang dijalankan oleh
Perseroan adalah (i) aktivitas perusahaan holding dan (ii) aktivitas konsultasi manajemen
lainnya, sebagaimana telah sesuai dengan anggaran dasar Perseroan.
Kegiatan usaha utama dan penunjang Perseroan berdasarkan anggaran dasar Perseroan
telah disesuaikan dengan Peraturan Badan Pusat Statistik No. 2 Tahun 2020 tentang
Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia.
4. Berdasarkan Akta No. 121/2024, struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan : Rp 489.459.675.420
Modal Disetor : Rp 489.459.675.420
Page 204
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 7
Modal Dasar Perseroan tersebut terbagi atas 70.000.000.000 saham biasa dengan nilai
nominal per lembar saham sebesar Rp 20 per lembar saham.
Riwayat permodalan dan perubahan pemegang saham Perseroan dalam jangka waktu 2 (dua)
tahun terakhir sebelum disampaikannya pernyataan pendaftaran sehubungan dengan rencana
Penawaran Umum PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 telah dilakukan secara
sah dan berkesinambungan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan dan
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Januari 2025 yang
dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom, susunan pemegang saham Perseroan dengan
kepemilikan saham dalam Perseroan adalah sebagai berikut:
NILAI NOMINAL RP20 SETIAP SAHAM
KETERANGAN JUMLAH NILAI NOMINAL
JUMLAH SAHAM (%)(2) (%)(3)
(RP)
A. Modal Dasar 70.000.000.000 1.400.000.000.000
B. Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh
1. PT Saratoga Investama 4.747.960.174 94.959.203.480 19,449 19,401
Sedaya Tbk
2. PT Mitra Daya Mustika 2.907.302.421 58.146.048.420 11,909 11,880
3. Garibaldi Thohir 1.826.062.554 36.521.251.080 7,480 7,462
4. PT Suwarna Arta Mandiri 1.347.254.738 26.945.094.760 5,519 5,505
4. Gavin Arnold Caudle 176.226.836 3.524.536.720 0,722 0,720
5. Hardi Wijaya Liong 69.596.728 1.391.934.560 0,285 0,284
6. Andrew Philip Starkey 2.579.300 51.586.000 0,011 0,011
7. Titien Supeno 1.068.400 21.368.000 0,004 0,004
8. Albert Saputro 971.900 19.438.000 0,004 0,004
9. Jason Laurence Greive 289.100 5.782.000 0,001 0,001
10. David Thomas Fowler 209.000 4.180.000 0,001 0,001
11. Masyarakat (masing-
masing dengan 13.332.233.320 266.644.666.400 54,614
54,477
kepemilikan kurang dari
5%)
Saham treasuri(1) 61.229.300 1.224.586.000 - 0,250
Jumlah Modal Ditempatkan dan
24.472.983.771 489.459.675.420 100,00 100,00
Disetor Penuh
C. Saham Dalam Portepel 45.527.016.229 910.540.324.580
(1) saham treasuri tidak dapat digunakan untuk mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham
(“RUPS”) dan tidak dapat diperhitungkan dalam menentukan jumlah kuorum yang harus dicapai dalam RUPS
serta tidak berhak mendapat pembagian dividen.
(2) perhitungan persentase berdasarkan hak suara.
(3) perhitungan persentase berdasarkan DPS Perseroan.
Pengendali Perseroan saat ini secara bersama-sama adalah PT Provident Capital Indonesia
yang pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikendalikan oleh Winato Kartono dan PT
Saratoga Investama Sedaya Tbk yang pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini
dikendalikan oleh Edwin Soeryadjaya.
Page 205
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 8
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, PT Saratoga Investama Sedaya Tbk dan PT
Provident Capital Indonesia secara bersama-sama tidak mempunyai kemampuan untuk
menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan
dan/atau kebijakan Perseroan, kedua pihak tersebut tidak memiliki saham Perseroan lebih dari
50% dari seluruh modal disetor Perseroan dengan voting rights, sehingga tidak dapat
mengendalikan atau mempengaruhi secara agregat hasil pemungutan suara dalam
pengambilan keputusan melalui RUPS.
Penetapan pengendali Perseroan yang dilakukan saat ini belum sepenuhnya sesuai dengan
ketentuan mengenai Pengendali dalam Pasal 45 Peraturan OJK No. 45 Tahun 2024 tentang
Pengembangan dan Penguatan Emiten dan Perusahaan Publik (“POJK No. 45/2024”) dan
Pasal 1 angka 4 Peraturan OJK Nomor 9/POJK.04/2018 tentang Pengambilalihan Perusahaan
Terbuka (“POJK Nomor 9/POJK.04/2018”), namun penetapan pengendali tersebut perlu
dilakukan untuk memenuhi ketentuan POJK Nomor 45/2024. Secara nyata, baik sendiri-sendiri
maupun secara bersama-sama, PT Saratoga Investama Sedaya Tbk dan PT Provident Capital
Indonesia: (i) tidak melakukan pengendalian atas Perseroan baik secara langsung maupun
tidak langsung, (ii) tidak memiliki saham Perseroan sejumlah lebih dari 50% dari seluruh saham
dengan hak suara yang telah disetor penuh; dan (iii) tidak mempunyai kemampuan untuk
menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan
dan/atau kebijakan Perseroan. Berdasarkan pengetahuan terbaik Perseroan, PT Saratoga
Investama Sedaya Tbk dan PT Provident Capital Indonesia juga tidak menandatangani suatu
dokumen dan/atau instrumen apapun yang menunjukkan pengendalian atas Perseroan
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 POJK Nomor 9/POJK.04/2018. Namun demikian,
sebagaimana dinyatakan di atas, untuk memenuhi ketentuan POJK Nomor 45/2024 yang
menyatakan bahwa Perusahaan Terbuka wajib menetapkan pihak yang menjadi Pengendali
dari Perusahaan Terbuka tersebut dan melaporkannya kepada OJK, maka Perseroan
mencantumkan PT Saratoga Investama Sedaya Tbk dan PT Provident Capital Indonesia
sebagai pengendali Perseroan.
Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Perseroan belum pernah
menyelenggarakan RUPS untuk menetapkan PT Saratoga Investama Sedaya Tbk dan PT
Provident Capital Indonesia sebagai Pengendali Perseroan.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan Perseroan tanggal 20
November 2024, Perseroan berkomitmen untuk menyelenggarakan RUPS dengan salah satu
agenda menetapkan pengendali Perseroan sebagaimana diwajibkan POJK No. 45/2024 yang
akan diselenggarakan: (i) dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sejak tanggal Surat Pernyataan;
atau (ii) bersamaan dengan pelaksanaan RUPS Tahunan Perseroan untuk menyetujui laporan
keuangan tahunan Perseroan untuk buku 2024, mana yang lebih akhir terjadinya.
Perseroan telah melakukan pemenuhan atas kewajiban untuk menetapkan pemilik manfaat
dari Perseroan sebagaimana diwajibkan berdasarkan Pasal 3 Peraturan Presiden No. 13
Tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi Dalam
Rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang Dan Tindak Pidana
Terorisme (“Perpres No. 13 Tahun 2018”). Berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat
Pernyataan Pemilik Manfaat yang telah disampaikan Perseroan kepada Kemenkumham pada
tanggal 7 Oktober 2024, Perseroan menyatakan bahwa pemilik manfaat dari Perseroan adalah
(i) Edwin Soeryadjaya dan (ii) Winato Kartono.
Penetapan Edwin Soeryadjaya dan Winato Kartono sebagai pemilik manfaat Perseroan
dilakukan sesuai dengan definisi Pemilik Manfaat dalam Pasal 1 angka 2 Perpres No. 13 Tahun
2018 dan Peraturan Menkumham No. 15 Tahun 2019 tentang Tata Cara Pelaksanaan
Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi yang mengatur bahwa Pemilik
Page 206
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 9
Manfaat tersebut harus merupakan orang perseorangan yang mana dalam hal ini Edwin
Soeryadjaya dan Winato Kartono memenuhi kriteria Pemilik Manfaat dari perseroan terbatas
berdasarkan Pasal 4 ayat (1) huruf f Perpres No. 13 Tahun 2018 yaitu menerima manfaat dari
Perseroan.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, tidak terdapat ketentuan yang mengatur hak
khusus tertentu yang tercantum dalam anggaran dasar Perseroan yang dimiliki oleh PT
Saratoga Investama Sedaya Tbk dan PT Provident Capital Indonesia.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan Perseroan tanggal 29
Oktober 2024, dalam hal Perseroan memiliki saldo laba positif, Perseroan berkomitmen untuk
senantiasa melaksanakan kewajiban atas penyediaan dana cadangan wajib dari laba bersih
Perseroan sebagaimana diatur berdasarkan UUPT.
5. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum PT Merdeka Cooper Gold Tbk No. 143
tanggal 29 Juli 2020, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana
ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.03-0346266 tanggal 13 Agustus 2020 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0133140.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 13 Agustus
2020 juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Merdeka Cooper Gold Tbk No. 124 tanggal
25 Mei 2021, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana
ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.03-0336665 tanggal 28 Mei 2021 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham di bawah No. AHU-0094862.AH.01.11.TAHUN 2021 tanggal 28 Mei 2021
juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 142 tanggal 27 Januari 2022, yang dibuat di
hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang
telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0067009 tanggal 28 Januari
2022 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-
0020622.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 28 Januari 2022 juncto Akta Pernyataan Keputusan
Rapat No. 57 tanggal 10 Juni 2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham
sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.09-0022717 tanggal 16 Juni 2022 dan telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0113148.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal
16 Juni 2022 juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 59 tanggal 12 April 2023, yang
dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan,
yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0111358 tanggal 17 April 2023
dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-
0076198.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 17 April 2023, susunan anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini adalah sebagai berikut:
Direksi:
Presiden Direktur : Albert Saputro
Wakil Presiden Direktur : Jason Laurence Greive
Direktur : Gavin Arnold Caudle
Direktur : Hardi Wijaya Liong
Direktur : Andrew Phillip Starkey
Page 207
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 10
Direktur : David Thomas Fowler
Direktur : Titien Supeno
Direktur : Chrisanthus Supriyo
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya
Komisaris : Tang Honghui
Komisaris : Yoke Candra
Komisaris Independen : Budi Bowoleksono
Komisaris Independen : Drs. M. Munir
Seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris tersebut memiliki masa jabatan sampai dengan
ditutupnya RUPS Tahunan yang akan diadakan pada tahun 2025, kecuali untuk masa jabatan
Albert Saputro sebagai Presiden Direktur dan Titien Supeno sebagai Direktur yang
berlangsung sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan yang akan diadakan pada tahun 2026.
Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tersebut adalah sah dan telah
dilakukan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku termasuk telah sesuai berdasarkan POJK No. 33/2014. Berdasarkan
hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan dari masing-masing anggota Direksi
dan Dewan Komisaris Perseroan tanggal 7 Februari 2025, masing-masing anggota Direksi dan
Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi persyaratan pada saat diangkat dan selama
menjabat sebagai anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan sampai dengan
ditandatanganinya Surat Pernyataan dari masing-masing anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan, sebagaimana diatur dalam POJK No. 33/2014.
6. Sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan, PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II
Tahun 2025 tidak memerlukan persetujuan RUPS Perseroan, namun demikian memerlukan
persetujuan Dewan Komisaris Perseroan. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini,
Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan atas PUB Obligasi
Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 berdasarkan Keputusan Edaran Sebagai Pengganti Dari
Rapat Dewan Komisaris PT Merdeka Copper Gold Tbk No. 002/MCG-JKT/LEGAL/VIII/2024
tanggal 1 Oktober 2024.
7. Perseroan telah mengangkat Adi Adriansyah Sjoekri sebagai Sekretaris Perusahaan
Perseroan berdasarkan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Direksi Perseroan tanggal 7
Februari 2018, dan telah dilaporkan kepada OJK pada tanggal 8 Februari 2018. Pengangkatan
Adi Adriansyah Sjoekri sebagai Sekretaris Perusahaan Perseroan telah sesuai dengan
ketentuan Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris
Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
8. Perseroan telah mengangkat anggota Komite Audit berdasarkan Keputusan Sirkuler Pengganti
Rapat Dewan Komisaris tanggal 29 September 2021 juncto Keputusan Sirkuler Pengganti
Rapat Dewan Komisaris tanggal 30 Januari 2025, dimana Dewan Komisaris Perseroan telah
menyetujui susunan anggota Komite Audit Perseroan sebagai berikut:
Ketua Komite : Budi Bowoleksono
Anggota : a. Ludovicus Sensi Wondabio
b. Atik Wijaksono Susanto.
Page 208
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 11
Tugas dan tanggung jawab Komite Audit Perseroan telah ditetapkan berdasarkan Piagam
Komite Audit (Audit Committee Charter) yang telah disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan
berdasarkan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 14 Oktober 2022.
Pengangkatan dan pembentukan Piagam Komite Audit Perseroan telah sesuai dengan
Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan
Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
9. Perseroan telah mengangkat Marco Sebastian, sebagai Kepala Unit Audit Internal Perseroan
berdasarkan Keputusan Presiden Direktur Perseroan No. 061/MDKA-JKT/CORSEC/III/2023
tanggal 27 Maret 2023 dan telah disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan
Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan Komisaris Perseroan tanggal 24 Maret 2023.
Tugas dan tanggung jawab Unit Audit Internal diatur dalam suatu Piagam Audit Internal yang
telah ditetapkan oleh Direksi Perseroan berdasarkan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat
Direksi tanggal 14 Oktober 2022.
Pengangkatan dan pembentukan dan Piagam Unit Audit Internal Perseroan telah sesuai
sebagaimana diwajibkan dalam Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
10. Perseroan telah mengangkat anggota Komite Nominasi dan Remunerasi berdasarkan
Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 4 Februari 2020 juncto
Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 11 Januari 2021 juncto
Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 12 April 2023, dimana Dewan
Komisaris Perseroan telah menyetujui susunan anggota Komite Nominasi dan Remunerasi
Perseroan, dengan susunan sebagai berikut:
Ketua Komite : Budi Bowoleksono
Anggota : a. Edwin Soeryadjaya
b. Lilis Halim
Tugas dan tanggung jawab Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan diatur dalam Piagam
Komite Nominasi dan Remunerasi tertanggal 13 November 2023.
Pengangkatan dan Pembentukan Piagam Komite Nominasi dan Remunerasi tersebut telah
sesuai dengan Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite
Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.
11. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Perseroan telah memperoleh izin-izin
pokok dan penting dari pihak yang berwenang yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan
usahanya sebagaimana dipersyaratkan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku
dan izin-izin pokok dan penting tersebut masih berlaku sampai dengan dikeluarkannya
Pendapat Dari Segi Hukum ini.
12. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang dianggap
penting dan material termasuk perjanjian uang muka investasi, perjanjian uang muka
peningkatan modal serta perjanjian-perjanjian dengan pihak terafiliasi telah dibuat oleh
Perseroan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan dan ketentuan hukum yang
berlaku, dan karenanya perjanjian-perjanjian tersebut sah dan mengikat Perseroan.
Tidak terdapat pembatasan (negative covenants) dalam perjanjian utang piutang/perjanjian lain
Page 209
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 12
antara Perseroan dengan pihak Afiliasi yang dapat merugikan hak-hak pemegang Obligasi dan
hak pemegang saham publik, dan/atau pembatasan lainnya terkait dengan PUB Obligasi
Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025.
Perjanjian-perjanjian material yang telah dilakukan Perseroan dengan pihak ketiga termasuk
kepada perjanjian pembiayaan tidak memiliki pembatasan-pembatasan (negative covenants)
yang dapat merugikan pemegang obligasi maupun hal-hal yang dapat menghalangi atau
membatasi rencana PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 dan rencana
penggunaan dana dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 serta
tidak ada pembatasan-pembatasan yang dapat merugikan hak-hak dan kepentingan
pemegang saham publik Perseroan.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan Perseroan tanggal 7
Februari 2025, seluruh transaksi afiliasi yang dilaksanakan oleh Perseroan dan anak
perusahaan yang dikendalikan oleh Perseroan sebagaimana dimuat dalam prospektus
sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V PT Merdeka
Copper Gold Tbk Tahap II Tahun 2025, telah dilakukan dengan syarat dan kondisi yang wajar
(arm’s length) serta tidak merugikan kepentingan Perseroan.
13. Perjanjian-perjanjian yang dibuat dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun
2025 telah dibuat dan ditandatangani oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar
dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, termasuk Peraturan OJK No.
20/POJK.04/2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk dan
POJK No. 36/2014 serta perjanjian-perjanjian tersebut adalah sah dan mengikat Perseroan.
Untuk melakukan PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 berikut rencana
penggunaan dananya, Perseroan tidak diwajibkan untuk menyampaikan pemberitahuan
tertulis dan/atau memperoleh persetujuan tertulis dari masing-masing kreditur Perseroan,
kreditur Anak Perusahaan, dan/atau wali amanat berdasarkan perjanjian perwaliamanatan
sehubungan dengan PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Tahun 2022, PUB Obligasi
Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022, PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022,
PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I Tahun 2022, PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III
Tahun 2023, PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023, PUB Obligasi Berkelanjutan
IV Tahap V Tahun 2024, PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap VI Tahun 2024 dan PUB
Obligasi Berkelanjutan V Tahap I Tahun 2024.
Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan PT Indo Premier Sekuritas, PT Sucor
Sekuritas, PT UOB Kay Hian Sekuritas, PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, dan PT Trimegah
Sekuritas Indonesia Tbk selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi
Obligasi dalam PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025.
14. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan memiliki penyertaan saham pada (i)
Anak Perusahaan, (ii) perusahaan-perusahaan dimana kepemilikan saham Perseroan baik
langsung maupun tidak langsung di dalamnya lebih dari 50% namun perusahaan-perusahaan
tersebut tidak aktif beroperasi secara komersial, dan (iii) perusahaan-perusahaan dimana
kepemilikan saham Perseroan baik langsung maupun tidak langsung di dalamnya kurang dari
50%, sebagaimana diungkapkan dalam Laporan Uji Tuntas.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas keterangan Perseroan, tidak terdapat
sengketa atas penyertaan saham Perseroan pada masing-masing Anak Perusahaan.
Penyertaan saham secara langsung oleh Perseroan pada Anak Perusahaan tersebut telah
dilakukan secara sah sesuai dengan anggaran dasar Perseroan dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku, kecuali untuk PT Batutua Kharisma Permai (“BKP”) sehubungan
dengan belum dipenuhinya kewajiban untuk melakukan pengumuman paling sedikit dalam 1
Page 210
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 13
surat kabar dan pengumuman tertulis kepada karyawan mengenai pengambilalihan saham
BKP berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 98 tertanggal 18
Juli 2013, yang dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., L.LM., Notaris di Jakarta.
Berdasarkan Pasal 127 UUPT, pengumuman pengambilalihan dimaksudkan untuk
memberikan informasi dan kesempatan kepada pihak yang bersangkutan agar mengetahui
adanya rencana tersebut dan mengajukan keberatan jika mereka merasa kepentingannya
dirugikan.
Berdasarkan Pasal 97 ayat (3) juncto Pasal 127 UUPT, setiap anggota Direksi bertanggung
jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau
lalai menjalankan tugasnya untuk membuat rencana pengambilalihan, di mana ringkasannya
harus diumumkan dalam 1 (satu) surat kabar paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum
pemanggilan rapat umum pemegang saham.
15. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau penguasaan
atas aset atau harta kekayaan berupa benda-benda tidak bergerak maupun benda-benda
bergerak yang material yang digunakan oleh Perseroan untuk menjalankan usahanya telah
didukung atau dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah
menurut hukum dan harta kekayaan Perseroan, termasuk penyertaan saham oleh Perseroan
pada Anak Perusahaan, tidak sedang menjadi obyek sengketa atau dibebankan sebagai
jaminan atas atau untuk menjamin kewajiban suatu pihak kepada pihak ketiga, kecuali
sehubungan dengan:
a. (i) Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir tanggal 10 Juni 2021 juncto Perjanjian
Penundukan Diri Peningkatan Akordion tanggal 24 September 2021 antara BSI, ING
Bank N.V., cabang Singapura (“ING Bank”), PT Bank UOB Indonesia (“PT UOB”), PT
Bank HSBC Indonesia (“PT HSBC”), Credit Agricole Corporate and Investment Bank,
cabang Singapura, HSBC, (ii) Perjanjian Induk 2002 International Swaps and
Derivatives Association tanggal 10 Juni 2021 juncto Lampiran Perjanjian Induk 2002
International Swaps and Derivatives Association tanggal 10 Juni 2021 yang dibuat oleh
dan antara BSI dengan ING Bank, (iii) Perjanjian Induk 2002 International Swaps and
Derivatives Association tanggal 13 Januari 2022 juncto Lampiran Perjanjian Induk
2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal 13 Januari 2022 yang
dibuat oleh dan antara BSI dengan HSBC (“Perjanjian Fasilitas Kredit”), dimana
2.219.726 saham yang dimiliki oleh Perseroan dalam BSI dijaminkan kepada PT HSBC
sebagai Agen Jaminan berdasarkan Akta Perjanjian Gadai atas Saham No. 17 tanggal
10 Juni 2021, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta
juncto Akta Subordinasi No. 29 tanggal 10 Juni 2021, yang dibuat di hadapan
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta juncto Akta Perjanjian Konfirmasi
Jaminan tanggal 18 Januari 2022, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E.,
Notaris di Jakarta;
b. Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Bergulir Mata Uang Tunggal tanggal 31 Maret 2022,
sebagaimana diubah dengan Perjanjian Amendemen dan Pernyataan Kembali
Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Bergulir Mata Uang Tunggal dengan jumlah pokok
sampai dengan US$100.000.000 tanggal 29 Mei 2023 dan diubah terakhir kali dengan
Surat Konfirmasi Persetujuan atas Permohonan Perpanjangan tanggal 9 Mei 2024
antara Perseroan, PT UOB, The Korea Development Bank, Singapore Branch, PT
Bank Mizuho Indonesia, dan United Overseas Bank Limited (“Perjanjian Fasilitas
Bergulir US$100.000.000”), dimana rekening Perseroan pada PT UOB dengan nomor
rekening 3279023615 dan 3273062120 dijaminkan kepada PT UOB berdasarkan Akta
Perjanjian Gadai atas Rekening No. 31 tanggal 4 April 2022, yang dibuat di hadapan
Darmawan Tjoa, S.H., Notaris di Jakarta; dan
Page 211
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 14
c. Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir sejumlah US$50.000.000 tanggal 13 September
2023 antara PT Pani Bersama Jaya (“PBJ”), Barclays Bank PLC, ING Bank, Natixis
Cabang Singapura, Oversea-Chinese Banking Corporation Limited, PT HSBC, PT
Bank Negara Republik Indonesia (Persero) Tbk, PT Bank OCBC NISP Tbk, dan
Societe Generale Cabang Singapura, dimana (i) 70.181 saham yang dimiliki oleh
Perseroan dalam PBJ dijaminkan kepada PT HSBC sebagai Agen Jaminan
berdasarkan Akta Gadai atas Saham No. 25 tanggal 13 September 2024, yang dibuat
di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta dan (ii) 1 saham yang dimiliki
oleh Perseroan dalam PT Gorontalo Sejahtera Mining PT Gorontalo Sejahtera Mining
dijaminkan kepada PT HSBC sebagai Agen Jaminan berdasarkan Akta Gadai atas
Saham No. 26 tanggal 13 September 2024, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa,
S.H., S.E., Notaris di Jakarta.
Berdasarkan hasil pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan tanggal 7 Februari
2025, Perseroan menyatakan bahwa harta kekayaan (i) Perseroan yang saat ini merupakan
objek jaminan atas kewajiban pembayaran oleh Perseroan kepada pihak ketiga dan (ii) BSI
yang saat ini merupakan objek jaminan atas kewajiban pembayaran oleh BSI kepada pihak
ketiga, tidak bersifat material bagi kelangsungan usaha Perseroan. Apabila jaminan yang
diberikan oleh Perseroan dan/atau BSI akan dieksekusi, maka hal tersebut tidak akan
mengganggu kegiatan usaha/operasional Perseroan secara material. Perseroan menyatakan
(i) akan berusaha semaksimal mungkin memenuhi kewajiban-kewajiban pembayaran dan
kewajiban lainnya sebagaimana diatur dalam dokumen-dokumen pinjaman agar jaminan yang
diberikan oleh Perseroan dan/atau BSI tidak dieksekusi; dan (ii) bahwa eksekusi atas objek
jaminan di kemudian hari dapat tidak mengganggu kegiatan usaha Perseroan secara material.
16. Berdasarkan hasil pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan tanggal 7 Februari
2025, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, seluruh harta kekayaan milik Perseroan
yang dianggap material telah diasuransikan dan berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas
kami, sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, polis-polis asuransi tersebut
masih berlaku. Lebih lanjut lagi, berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan
Perseroan tersebut, harta kekayaan milik Perseroan yang dianggap material tersebut telah
diasuransikan dalam jumlah pertanggungan yang memadai untuk mengganti objek yang
diasuransikan atau menutup risiko yang dipertanggungkan.
17. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan telah menaati ketentuan yang berlaku
sehubungan dengan aspek ketenagakerjaan, antara lain: (i) kewajiban kepesertaan dalam
program Badan Penyelenggara Jaminan Sosial (“BPJS”) Ketenagakerjaan dan Kesehatan, (ii)
pemenuhan kewajiban Upah Minimum Regional, (iii) kewajiban pelaporan ketenagakerjaan
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 7 Tahun 1981 tentang Wajib Lapor
Ketenagakerjaan (“WLTK”), (iv) Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing (“RPTKA”), (v)
Peraturan Perusahaan, (vi) pembentukan Lembaga Kerjasama Bipartit, dan (vii) Wajib Lapor
Penyelenggaraan Fasilitas Kesejahteraan Pekerja (“WLKP”).
18. Perseroan telah memenuhi persyaratan sebagai pihak yang dapat melakukan penawaran
umum berkelanjutan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/2014 yaitu merupakan
emiten dalam kurun waktu paling singkat 2 (dua) tahun dan tidak pernah mengalami gagal
bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian pernyataan pendaftaran dalam
rangka PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan Perseroan tanggal 7
Februari 2025:
a. Perseroan tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar sebagaimana didefinisikan
Page 212
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 15
dalam Peraturan OJK No. 36/2014 selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum
penyampaian pernyataan pendaftaran dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan V
Tahap II Tahun 2025; dan
b. efek yang diterbitkan melalui PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025
tersebut memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas
yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori
peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh perusahaan
pemeringkat efek sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 36/2014.
19. Berdasarkan Surat Pefindo, peringkat yang telah diperoleh Perseroan sehubungan dengan
Obligasi dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan V telah memenuhi ketentuan Pasal 5 POJK
No. 36/2014, yaitu peringkat idA+ (Single A Plus) yang masuk dalam kategori 4 (empat)
peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam
kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh perusahaan
pemeringkat efek sebagaimana diatur dalam POJK No. 36/2014.
20. Obligasi yang diterbitkan melalui PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 ini tidak
dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan
Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun
yang akan ada dikemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132
Kitab Undang-undang Hukum Perdata Indonesia. Hak pemegang obligasi adalah pari passu
tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang
maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus
dengan kekayaan Perseroan, baik yang telah ada, maupun yang akan ada di kemudian hari
sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
21. Seluruh dana yang diperoleh dari PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 ini,
setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan digunakan untuk:
a. sebesar Rp750,0 miliar akan digunakan oleh Perseroan untuk mendanai seluruh
kewajiban Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan
IV Tahap V Seri A yang akan jatuh tempo pada tanggal 2 Maret 2025.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap V Seri A memiliki jumlah pokok yang belum dilunasi
sebesar Rp750,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,25% per tahun dan akan
jatuh tempo pada tanggal 2 Maret 2025. Obligasi Berkelanjutan IV Tahap V Seri A,
setelah dikurangi biaya emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, digunakan oleh
Perseroan untuk mendanai (i) sebagian kewajiban Perseroan dalam rencana
pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap III
Tahun 2023 yang jatuh tempo pada tanggal 15 Maret 2024; dan (ii) sebagian kewajiban
Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan II Merdeka
Copper Gold Tahap I Tahun 2021 Seri B yang jatuh tempo pada tanggal 26 Maret
2024.
b. sisanya akan digunakan oleh Perseroan untuk mendanai sebagian kewajiban
Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan III Tahap I
Seri B yang akan jatuh tempo pada tanggal 8 Maret 2025.
Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Seri B memiliki jumlah pokok yang belum dilunasi
sebesar Rp2.041,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,80% per tahun dan
akan jatuh tempo pada tanggal 8 Maret 2025. Obligasi Berkelanjutan III Tahap I,
setelah dikurangi biaya emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, digunakan oleh (i)
Perseroan untuk pertumbuhan dan/atau pengembangan usaha Perseroan dan/atau
Page 213
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 16
Perusahaan Anak (baik yang sekarang sudah ada atau yang akan ada) dalam bentuk
pembelian saham dan/atau aset, dan/atau penyertaan saham pada satu atau lebih
perusahaan di industri sejenis atau relevan dengan kegiatan usaha Grup Merdeka,
termasuk dalam rangka perjanjian patungan (joint venture), dan metode transaksi lain
yang sesuai; (ii) BSI untuk pembayaran seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan
Perjanjian Fasilitas Bergulir tanggal 10 Juni 2021 jo. Perjanjian Penundukan Diri
Peningkatan Akordion tanggal 24 September 2021 sebesar US$50.000.000, yang akan
dibayarkan melalui HSBC sebagai Agen; (iii) Perseroan untuk pembayaran seluruh
pokok utang Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021 Seri
A sebesar Rp559.600.000.000 yang jatuh tempo pada tanggal 2 April 2022; dan (iv)
Perusahaan Anak untuk modal kerja, meliputi antara lain pembayaran kepada
pemasok, karyawan, konsultan-konsultan serta pembayaran beban keuangan, dalam
rangka mendukung kegiatan usaha Perusahaan Anak.
Kekurangan dana untuk pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan III Tahap I
Seri B akan dibayarkan oleh Perseroan dengan menggunakan arus kas dari aktivitas
operasi dan/atau pendanaan.
Pendanaan seluruh kewajiban Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap V Seri A yang akan jatuh tempo pada tanggal 2 Maret 2025 dan
pendanaan sebagian kewajiban Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi
Berkelanjutan III Tahap I Seri B yang akan jatuh tempo pada tanggal 8 Maret 2025 tidak
memenuhi definisi transaksi afiliasi berdasarkan POJK No. 42/2020 dan tidak memenuhi
kriteria transaksi material berdasarkan POJK No. 17/2020.
Rencana penggunaan dana PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 di atas tidak
bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta ketentuan
dalam perjanjian-perjanjian yang dimiliki oleh Perseroan.
Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud mengubah penggunaan dana PUB Obligasi
Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 ini, maka Perseroan wajib terlebih dahulu menyampaikan
rencana perubahan tersebut beserta alasannya kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum
penyelenggaraan RUPO dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapat
persetujuan dari RUPO, sesuai POJK No. 30/2015.
Sesuai dengan Pasal 2 ayat (2) POJK No. 30/2015, Perseroan wajib menyampaikan laporan
realisasi penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 ini kepada
OJK dan Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK dan mempertanggungjawabkan pada
RUPS Tahunan Perseroan.
Laporan realisasi penggunaan dana tersebut wajib disampaikan secara berkala setiap 6
(enam) bulan dengan Tanggal Laporan. Perseroan wajib menyampaikan laporan tersebut
selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya dari Tanggal Laporan sampai seluruh dana
hasil PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 ini telah direalisasikan. Dalam hal
Perseroan telah menggunakan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025
sebelum Tanggal Laporan, Perseroan dapat menyampaikan realisasi penggunaan dana
terakhir lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan. Lebih lanjut, berdasarkan Peraturan
I-E, Perseroan wajib menyampaikan laporan kepada BEI mengenai penggunaan dana hasil
penawaran umum setiap 6 (enam) bulan sampai dana hasil penawaran umum tersebut selesai
direalisasikan, berikut penjelasan yang memuat tujuan penggunaan dana hasil penawaran
umum seperti yang disajikan di prospektus atau perubahan penggunaan dana sesuai dengan
persetujuan RUPO atas perubahan penggunaan dana, dan realisasi untuk masing-masing
tujuan penggunaan dana per tanggal laporan.
Page 214
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 17
22. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi serta
tidak memiliki hubungan kredit dengan Wali Amanat dan berdasarkan Surat Pernyataan
Perseroan tanggal 7 Februari 2025, Perseroan tidak dan tidak akan mempunyai hubungan
kredit dengan Wali Amanat dalam jumlah lebih dari 25% dari jumlah efek bersifat utang yang
diwaliamanati sesuai dengan ketentuan Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tentang Bank
Umum Yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat, sampai dengan berakhirnya tugas
Wali Amanat.
23. Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 7 Februari 2025 dan hasil pemeriksaan uji
tuntas kami, Perseroan tidak sedang terlibat dalam suatu perkara maupun sengketa di luar
pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan lain di
lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau
perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan
sehubungan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah
perburuhan/hubungan industrial atau kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang
atau mengajukan permohonan kepailitan atau mengajukan penundaan kewajiban pembayaran
utang atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan
material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan rencana PUB
Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 dan rencana penggunaan dananya.
24. Berdasarkan Surat Pernyataan dari masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan tanggal 7 Februari 2025 dan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, masing-masing
anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan (1) tidak pernah atau tidak sedang terlibat
dalam: (a) suatu perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan di lembaga
peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau (b)
perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan
sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau (c) perselisihan yang berhubungan dengan
masalah perburuhan/hubungan industrial atau (d) tidak pernah dinyatakan pailit atau (e) terlibat
dalam penundaan kewajiban pembayaran utang yang dapat mempengaruhi secara berarti
kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan rencana PUB Obligasi
Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 dan rencana penggunaan dananya; atau (2) tidak
menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu
perusahaan dinyatakan pailit atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat
mempengaruhi secara berarti dan material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha
Perseroan dan PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 dan rencana penggunaan
dananya.
B. ANAK PERUSAHAAN
Perseroan memiliki Anak Perusahaan yaitu:
1. BSI, yang berkedudukan dan memiliki wilayah pertambangan di Kabupaten
Banyuwangi serta bergerak di bidang pertambangan;
2. PT Merdeka Mining Servis (“MMS”), berkedudukan di Jakarta dan bergerak di bidang
jasa penunjang pertambangan dan konstruksi;
3. BKP, berkedudukan di Jakarta dan memiliki wilayah pertambangan di Kabupaten
Maluku serta bergerak di bidang pertambangan;
4. PT Batutua Tembaga Raya (“BTR”), berkedudukan di Jakarta dan memiliki wilayah
pengolahan dan pemurnian di Kabupaten Maluku serta bergerak di bidang pengolahan
dan pemurnian produk pertambangan;
Page 215
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 18
5. PT Merdeka Battery Materials Tbk (“MBM”) bergerak di bidang aktivitas perusahaan
holding dan konsultasi manajemen lainnya, berkedudukan di Jakarta;
6. PT Bukit Smelter Indonesia (“BSID”) bergerak di bidang pembuatan logam dasar
bukan besi dan perdagangan, berkedudukan di Jakarta dan memiliki fasilitas
pengolahan di Kabupaten Morowali;
7. PT Cahaya Smelter Indonesia (“CSID”) bergerak di bidang industri pembuatan logam
dasar bukan besi dan perdagangan, berkedudukan di Jakarta dan memiliki fasilitas
pengolahan di Kabupaten Morowali;
8. PT Anugerah Batu Putih (“ABP”) bergerak di bidang penggalian batu kapur/gamping
dan perdagangan besar logam dan bijih logam, berkedudukan di Jakarta dan memiliki
kawasan pertambangan di Kabupaten Morowali;
9. PT Merdeka Industri Mineral (“MIN”) bergerak di bidang aktivitas perusahaan holding,
berkedudukan di Jakarta;
10. PT Merdeka Energi Industri (“MED”) bergerak di bidang aktivitas perusahaan holding,
berkedudukan di Jakarta;
11. PT Sulawesi Cahaya Mineral (“SCM”), bergerak di bidang pertambangan bijih nikel dan
aktivitas telekomunikasi untuk keperluan sendiri, berkedudukan di Jakarta dan memiliki
kawasan pertambangan di Kabupaten Konawe;
12. PT Merdeka Indonesia Mandiri (“MIM”), bergerak di bidang real estat yang dimiliki
sendiri atau disewa, berkedudukan di Jakarta;
13. PT Merdeka Mining Indonesia (“MMI”), bergerak di bidang aktivitas jasa penunjang
pertambangan dan penggalian serta penyewaan alat konstruksi, berkedudukan di
Kabupaten Puhowato, Provinsi Gorontalo;
14. PT Zhao Hui Nickel (“ZHN”), bergerak di bidang pembuatan logam dasar bukan besi,
perdagangan besar logam dan bijih logam, dan pembangkit tenaga listrik,
berkedudukan di Jakarta Barat;
15. PT Huaneng Metal Industry (“HNMI”), bergerak di bidang industri pembuatan logam
dasar bukan besi, berkedudukan di Jakarta Barat; dan
16. PT Merdeka Mega Industri (“MMID”), bergerak di bidang aktivitas perusahaan holding
dan aktivitas konsultasi manajemen lainnya, berkedudukan di Jakarta Selatan.
Berikut ini merupakan pendapat dari segi hukum atas Anak Perusahaan:
1. Seluruh perubahan anggaran dasar masing-masing Anak Perusahaan yang terakhir
telah sesuai dengan ketentuan anggaran dasar masing-masing Anak Perusahaan dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
2. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Anak Perusahaan sebagaimana
diungkapkan dalam Laporan Uji Tuntas adalah benar dan telah dilakukan secara
berkesinambungan sesuai dengan anggaran dasar masing-masing Anak Perusahaan
dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, kecuali SCM, sehubungan dengan
belum diperolehnya persetujuan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral (“ESDM”)
Page 216
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 19
atas peralihan (a) 1 saham dari Jimmy Budiarto kepada HT Asia Industry Limited dan
(b) 70.069 saham Seri A dan 161.700 saham Seri B dari MIN kepada HT Asia Industry
Limited berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT Sulawesi
Cahaya Mineral No. 100 tanggal 26 Maret 2019, yang dibuat di hadapan Humberg Lie,
S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara (”Akta No. 100/2019”).
Berdasarkan Surat SCM No. 060/GR-J/Minerba/SCM/II/2023 tanggal 9 Februari 2023
kepada Plh. Direktur Jenderal Mineral dan Batubara, Kementerian ESDM, SCM
menyampaikan permohonan kepada Menteri ESDM untuk memberikan rekomendasi
bahwa pengalihan saham yang dilakukan pada SCM adalah sesuai dengan ketentuan
perundang-undangan yang berlaku. Surat tersebut telah diterima oleh Sekretariat
Jenderal Menteri ESDM tanggal 15 Februari 2023. SCM telah mendapatkan
tanggapan oleh Kementerian ESDM berdasarkan Surat No. T-631/MB.04/DJB.M/2023
tentang Tanggapan Atas permohonan Rekomendasi Bahwa Perubahan Saham PT
Sulawesi Cahaya Mineral Telah Sesuai Ketentuan yang Berlaku tanggal 27 Februari
2023 yang menyatakan bahwa susunan pemegang saham terakhir SCM berdasarkan
Akta No. 100/2019 telah sesuai dengan Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi
SCM dan telah tercatat pada Minerba One Data Indonesia (“MODI”) sesuai dengan
Keputusan Menteri ESDM No. 78.K/MB.01/MEM.B/2022 tentang Pedoman
pelaksanaan Evaluasi Perizinan Serta Pencatatan Perubahan Pemegang Saham,
Direksi, dan/atau Komisaris atas Izin Usaha Pertambangan yang Diterbitkan Oleh
Gubernur atau Bupati/Walikota (“Keputusan Menteri ESDM No.
78.K/MB.01/MEM.B/2022”).
Berdasarkan ketentuan Pasal 93A juncto Pasal 151 UU Pertambangan Mineral dan
Batubara, pemegang Izin Usaha Pertambangan yang mengalihkan kepemilikan saham
tanpa persetujuan Menteri ESDM, dikenai sanksi administratif berupa: (i) peringatan
tertulis; (ii) denda; (iii) penghentian sementara sebagian atau seluruh kegiatan
eksplorasi atau operasi produksi; dan/atau (iv) pencabutan izin usaha pertambangan.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 2010 tentang Reklamasi dan
Pascatambang, pencabutan Izin Usaha Pertambangan tidak menghilangkan
kewajibannya untuk melakukan reklamasi dan pascatambang. Berdasarkan UU
Pertambangan Mineral dan Batubara, pemilik Izin Usaha Pertambangan yang dicabut
dan tidak melaksanakan: (i) reklamasi dan/atau pascatambang; dan/atau (ii)
penempatan dana jaminan reklamasi dan/atau dana jaminan pascatambang, dipidana
dengan pidana penjara paling lama 5 (lima) tahun dan denda paling banyak
Rp100.000.000.000 (seratus miliar rupiah) serta dapat dijatuhi pidana tambahan
berupa pembayaran dana dalam rangka pelaksanaan kewajiban reklamasi dan/atau
pascatambang yang menjadi kewajibannya.
Berdasarkan ketentuan Pasal 63 juncto Pasal 94 ayat (1) dan ayat (2) Peraturan
Menteri ESDM No. 11 Tahun 2018 tentang Tata Cara Pemberian Wilayah, Perizinan,
dan Pelaporan pada Kegiatan Usaha Pertambangan Mineral dan Batubara,
sebagaimana telah diubah beberapa kali terakhir dengan Peraturan Menteri ESDM No.
51 Tahun 2018, pemegang Izin Usaha Pertambangan wajib terlebih dahulu
mendapatkan persetujuan Menteri ESDM atau gubernur sesuai dengan
kewenangannya sebelum didaftarkan pada Kemenkumham. Peraturan tersebut
kemudian dicabut dan digantikan dengan Peraturan Menteri ESDM No. 7 Tahun 2020
tentang Tata Cara Pemberian Wilayah, Perizinan, dan Pelaporan pada Kegiatan
Usaha Pertambangan Mineral dan Batubara, sebagaimana diubah dengan Peraturan
Menteri ESDM No. 16 Tahun 2021 (“Peraturan Menteri ESDM No. 7/2020”) dimana
Pasal 64 Peraturan Menteri ESDM No. 7/2020 juga mengatur hal serupa. Pemegang
Izin Usaha Pertambangan yang telah melakukan perubahan saham tanpa terlebih
dahulu mendapatkan persetujuan Menteri ESDM atau gubernur dapat dikenakan
Page 217
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 20
sanksi administratif berupa peringatan tertulis, penghentian sementara sebagian atau
seluruh kegiatan usaha, dan/atau pencabutan izin.
Berdasarkan Keputusan Menteri ESDM No. 78.K/MB.01/MEM.B/2022, sebelum
berlakunya Undang-Undang No. 3 Tahun 2020 tentang Perubahan atas Undang-
Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara, pemegang
Izin Usaha Pertambangan yang telah melakukan perubahan pemegang saham tanpa
terlebih dahulu mendapatkan persetujuan dari gubernur sebelum tanggal 10 Desember
2020 dapat mengajukan permohonan pencatatan perubahan pemegang saham
melalui MODI paling lambat pada tanggal 11 Juni 2022. Pemegang Izin Usaha
Pertambangan yang telah melakukan perubahan pemegang saham tanpa terlebih
dahulu memperoleh persetujuan dari gubernur sebelum dilakukannya pencatatan
dalam MODI dapat dikenakan sanksi administratif sesuai dengan ketentuan
perundang-undangan.
3. Pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang saat ini menjabat di Anak
Perusahaan adalah sah sesuai dengan ketentuan anggaran dasar masing-masing
Anak Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan karenanya
sah bertindak dalam kewenangannya sebagaimana diatur dalam anggaran dasar
masing-masing Anak Perusahaan.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan MMS tanggal 7
Februari 2025, masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris MMS tidak
menduduki jabatan direksi, komisaris, penanggung jawab badan usaha, dan
penanggung jawab teknis badan usaha pada badan usaha jasa konstruksi lain pada
waktu yang bersamaan.
4. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Anak Perusahaan telah
memperoleh izin-izin pokok dan penting dari pihak yang berwenang yang diperlukan
untuk menjalankan kegiatan usahanya sebagaimana dipersyaratkan dalam peraturan
perundang-undangan yang berlaku dan izin-izin pokok dan penting tersebut masih
berlaku sampai dengan dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini, kecuali
sehubungan dengan belum diperolehnya Sertifikat Laik Fungsi (“SLF”) untuk: (i)
bangunan SCM dan ZHN yang berlokasi di Kabupaten Morowali, Provinsi Sulawesi
Tengah dan bangunan BTR yang berlokasi di Kabupaten Maluku Barat Daya dan (ii)
Izin Mendirikan Bangunan dan Persetujuan Bangunan Gedung untuk bangunan ZHN
yang berlokasi di Kabupaten Morowali, Provinsi Sulawesi Tengah.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami dan keterangan SCM, SCM telah
menunjuk CV Morotama Architect dan Partners selaku konsultan eksternal untuk
melakukan pengurusan SLF atas bangunan Fasilitas Penyimpanan dan Pengisian
BBC milik SCM berdasarkan Dokumen Penawaran Harga tanggal 20 Juni 2024 dan
Purchase Order No. 19535 tanggal 21 Oktober 2024. Sampai dengan tanggal
Pendapat Dari Segi Hukum ini, pengurusan SLF atas bangunan SCM tersebut masih
dalam proses.
Berdasarkan Pasal 44 jo. 45 Undang-Undang No. 28 Tahun 2002 tentang Gedung dan
Bangunan sebagaimana diubah dengan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-
Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja dan ditetapkan menjadi Undang-
Undang berdasarkan Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan
Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta
Kerja menjadi Undang-Undang, kelalaian untuk mendapatkan SLF dapat dikenakan
sanksi administratif berupa peringatan tertulis, pembatasan kegiatan pembangunan,
penghentian sementara atau tetap pada pekerjaan pelaksanaan pembangunan,
Page 218
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 21
penghentian sementara atau tetap pada pemanfaatan bangunan gedung, pembekuan
persetujuan bangunan gedung, pencabutan persetujuan bangunan gedung
pembekuan SLF bangunan gedung, pencabutan SLF bangunan gedung, atau perintah
pembongkaran bangunan gedung.
5. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang
dianggap penting dan material, yaitu perjanjian-perjanjian yang perlu dibuat atau
ditandatangani oleh Anak Perusahaan agar dapat melaksanakan kegiatan usahanya
dan dalam hal wanprestasi, dapat mempengaruhi kegiatan usaha Anak Perusahaan
secara material, telah dibuat oleh Anak Perusahaan sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar Anak Perusahaan dan ketentuan hukum yang berlaku, dan karenanya
perjanjian-perjanjian tersebut sah dan mengikat Anak Perusahaan yang bersangkutan,
kecuali sehubungan dengan ketiadaan persetujuan pemegang saham SCM atas
penandatanganan (a) Kontrak Jual Beli Bijih Nikel No. BSI-N-24672 tanggal 30
Desember 2024 antara SCM dan BSID; (b) Kontrak Jual Beli Bijih Nikel No. CSI-N-
24511 tanggal 30 Desember 2024 antara SCM dan CSID; (c) Kontrak Jual Beli Bijih
Nikel No. ZHN-N-24700 tanggal 30 Desember 2024 antara SCM dan ZHN; dan (d)
Kontrak Jual - Beli Bijih Nikel No. MOR-Z88-302-0 tanggal 28 November 2023 antara
SCM dan PT Huayue Nickel Cobalt.
Berdasarkan ketentuan Pasal 97 ayat (1) – (4) UUPT, Direksi bertanggung jawab atas
pengurusan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1) UUPT.
Pengurusan sebagaimana dimaksud wajib dilaksanakan setiap anggota Direksi
dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab. Setiap anggota Direksi bertanggung
jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan
bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana
dimaksud. Dalam hal Direksi terdiri atas 2 anggota Direksi atau lebih, tanggung jawab
sebagaimana dimaksud berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Direksi.
Perjanjian-perjanjian yang telah dilakukan Anak Perusahaan dengan pihak ketiga tidak
memiliki pembatasan-pembatasan (negative covenants) yang dapat merugikan
pemegang obligasi maupun hal-hal yang dapat menghalangi atau membatasi rencana
PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 dan rencana penggunaan dana
dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 serta tidak ada
pembatasan-pembatasan yang dapat merugikan hak-hak dan kepentingan pemegang
saham publik Perseroan.
Atas perjanjian-perjanjian penting dan material yang telah habis masa berlakunya,
termasuk perjanjian-perjanjian yang sedang dalam proses perpanjangan, Anak
Perusahaan dan pihak ketiga masih saling menundukkan diri dan terikat terhadap
ketentuan perjanjian tersebut. Oleh karena itu, perjanjian-perjanjian tersebut tetap
berlaku sah dan mengikat para pihak.
6. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau
penguasaan atas aset atau harta kekayaan berupa benda-benda tidak bergerak
maupun benda-benda bergerak yang material yang digunakan oleh Anak Perusahaan,
kecuali untuk MMS, ABP, MIM, dan MMI yang tidak memiliki harta kekayaan yang
material, untuk menjalankan usahanya telah didukung atau dilengkapi dengan
dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah menurut hukum dan harta
kekayaan Anak Perusahaan tidak sedang menjadi obyek sengketa atau dibebankan
sebagai jaminan atas atau untuk menjamin kewajiban suatu pihak kepada pihak ketiga,
kecuali sehubungan dengan harta kekayaan milik BSI di bawah ini yang sedang
dibebankan sebagai jaminan kepada PT Bank HSBC Indonesia (“Bank HSBC“) yang
bertindak sebagai Agen Jaminan berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit:
Page 219
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 22
a. Jaminan berupa tagihan dan hasil atas 6 asuransi BSI, yang diikat dengan
jaminan fidusia dengan nilai penjaminan sebesar US$ 180.000.000.
Jaminan di atas diberikan oleh BSI kepada Bank HSBC berdasarkan Akta
Jaminan Fidusia atas Tagihan dan Hasil Asuransi No. 31 tanggal 10 Juni 2021,
yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta dan
kemudian telah disempurnakan berdasarkan (i) Sertifikat Jaminan Fidusia No.
W10.00335654.AH.05.01 TAHUN 2021 yang dikeluarkan oleh Kantor
Pendaftaran Jaminan Fidusia Wilayah DKI Jakarta, sebagaimana diubah
terakhir kali dengan Sertifikat Perubahan Jaminan Fidusia No. W15.
00822644.AH.05.02 TAHUN 2024 tanggal 22 Agustus 2024, yang dikeluarkan
oleh Kantor Pendaftaran Jaminan Fidusia Wilayah Jawa Timur dan (ii)
Sertifikat Jaminan Fidusia No. W.10.00335653.AH.05.01 TAHUN 2021
tanggal 14 Juni 2021 yang dikeluarkan oleh Kantor Pendaftaran Jaminan
Fidusia Wilayah DKI Jakarta sebagaimana diubah terakhir kali dengan
Sertifikat Perubahan Jaminan Fidusia No. W.15.00824934.AH.05.02 TAHUN
2024 tanggal 23 Agustus 2024 yang dikeluarkan oleh Kantor Pendaftaran
Jaminan Fidusia Wilayah Jawa Timur;
b. Jaminan atas 121 unit barang bergerak BSI, yang diikat dengan jaminan
fidusia dengan nilai penjaminan sebesar US$ 38.651.763,47.
Jaminan di atas diberikan oleh BSI kepada Bank HSBC berdasarkan Akta
Jaminan Fidusia atas Barang Bergerak No. 32 tanggal 10 Juni 2021, yang
dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta dan
kemudian telah disempurnakan berdasarkan Sertifikat Jaminan Fidusia No.
W10.00335652.AH.05.01 TAHUN 2021 yang dikeluarkan oleh Kantor
Pendaftaran Jaminan Fidusia Wilayah DKI Jakarta pada tanggal 14 Juni 2021,
sebagaimana diubah terakhir kali dengan Sertifikat Perubahan Jaminan
Fidusia No. W15.00827690.AH.05.02 TAHUN 2024 yang dikeluarkan oleh
Kantor Pendaftaran Jaminan Fidusia Wilayah Jawa Timur pada tanggal 23
Agustus 2024;
c. Jaminan atas pinjaman antar perusahaan BSI, yang diikat dengan jaminan
fidusia dengan nilai penjaminan sebesar US$ 180.000.000.
Jaminan di atas diberikan oleh BSI kepada Bank HSBC berdasarkan Akta
Jaminan Fidusia atas Barang Bergerak No. 33 tanggal 10 Juni 2021, yang
dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta dan
kemudian telah disempurnakan berdasarkan Sertifikat Jaminan Fidusia No.
W10.00335651.AH.05.01 TAHUN 2021 yang dikeluarkan oleh Kantor
Pendaftaran Jaminan Fidusia Wilayah DKI Jakarta pada tanggal 14 Juni 2021;
d. Jaminan gadai atas 2.475 saham PT Beta Bumi Suksesindo yang dimiliki oleh
BSI, berdasarkan Akta Perjanjian Gadai atas Saham No. 20 tanggal 10 Juni
2021, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta;
e. Jaminan gadai atas 15.825 saham PT Cinta Bumi Suksesindo yang dimiliki
oleh BSI, berdasarkan Akta Perjanjian Gadai atas Saham No. 23 tanggal 10
Juni 2021, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di
Jakarta;
Page 220
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 23
f. Jaminan gadai atas 4.295 saham PT Damai Suksesindo yang dimiliki oleh BSI,
berdasarkan Akta Perjanjian Gadai atas Saham No. 26 tanggal 10 Juni 2021,
yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta; dan
g. Jaminan gadai atas rekening-rekening yang dimiliki oleh BSI, berdasarkan
Akta Perjanjian Gadai atas Saham No. 30 tanggal 10 Juni 2021, yang dibuat
di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan BSI tanggal 7
Februari 2025, BSI menyatakan bahwa harta kekayaan BSI yang saat ini merupakan
objek jaminan atas kewajiban pembayaran oleh BSI kepada pihak ketiga, bersifat
material bagi kelangsungan usaha BSI dan apabila jaminan yang diberikan oleh BSI
akan dieksekusi, maka hal tersebut akan mengganggu kegiatan usaha/operasional
BSI secara material. BSI menyatakan (i) akan berusaha semaksimal mungkin
memenuhi kewajiban-kewajiban pembayaran dan kewajiban lainnya sebagaimana
diatur dalam dokumen-dokumen pinjaman agar jaminan yang diberikan oleh BSI tidak
dieksekusi; dan (ii) bahwa eksekusi atas objek jaminan di kemudian hari dapat tidak
mengganggu kegiatan usaha BSI secara material.
7. Berdasarkan hasil pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Anak Perusahaan tanggal
7 Februari 2025, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Anak Perusahaan yang
memiliki harta kekayaan yang dianggap material bagi Anak Perusahaan adalah BSI,
BTR, BKP, MBM, BSID, CSID, MED, HNMI, ZHN, MIN, dan MMID. Dalam hal ini, BSI,
BTR, BKP, MBM, BSID, CSID, HNMI, dan ZHN telah mengasuransikan harta kekayaan
yang dianggap material bagi BSI, BTR, BKP, MBM, SCM, BSID, CSID, HNMI, dan ZHN
dengan jumlah pertanggungan yang memadai untuk mengganti objek yang
diasuransikan atau menutup risiko yang dipertanggungkan dan polis-polis asuransi
tersebut masih berlaku.
8. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Anak Perusahaan telah menaati
ketentuan yang berlaku sehubungan dengan aspek ketenagakerjaan, antara lain: (i)
Peraturan Perusahaan atau Perjanjian Kerja Bersama, (ii) WLTK, (iii) kewajiban
kepesertaan dalam program BPJS Ketenagakerjaan dan Kesehatan, (iv) pemenuhan
kewajiban Upah Minimum Regional, (v) pembentukan Lembaga Kerjasama Bipartit,
(vi) RPTKA, dan (vii) WLKP, kecuali:
a. BSI, sehubungan dengan belum diperolehnya perpanjangan satu RPTKA
untuk tenaga kerja asing yang dipekerjakan BSI.
b. ZHN, sehubungan dengan belum diperolehnya (i) perpanjangan satu RPTKA
untuk tenaga kerja asing yang dipekerjakan ZHN dan (ii) pelaporan kembali
atas WLKP ZHN.
c. CSID, sehubungan dengan belum diperolehnya (i) perpanjangan enam
RPTKA untuk tenaga kerja asing yang dipekerjakan CSID dan (ii) pelaporan
kembali atas WLKP CSID.
d. HNMI, sehubungan dengan belum diperolehnya (i) perpanjangan tujuh RPTKA
untuk tenaga kerja asing yang dipekerjakan HNMI dan (ii) pelaporan kembali
atas WLKP HNMI.
e. BSID, sehubungan dengan belum dilakukannya pelaporan kembali atas WLKP
BSID.
Page 221
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 24
f. ABP, sehubungan dengan belum dilakukannya pelaporan kembali atas WLKP
ABP.
BSI dalam proses untuk memperoleh RPTKA sebagaimana dibuktikan dengan
dokumen Hasil Penilaian Kelayakan Pengesahan RPTKA, yakni berdasarkan
Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/63030/PK.04.00/X/2024 tentang Hasil Penilaian Kelayakan
Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing Direktur/Komisaris PT Bumi
Suksesindo tanggal 10 Oktober 2024. Dokumen Hasil Penilaian Kelayakan tersebut
akan menjadi dasar pengajuan permohonan pengesahan RPTKA untuk jabatan
Marketing Director BSI.
Berdasarkan Pasal 42 ayat (1) juncto 190 ayat (1) UU Ketenagakerjaan, setiap pemberi
kerja yang mempekerjakan tenaga kerja asing yang tidak memiliki rencana
penggunaan tenaga kerja asing yang disahkan Pemerintah Pusat, maka Pemerintah
Pusat atau Pemerintah Daerah dapat mengenakan sanksi administratif sesuai dengan
kewenangannya.
Berdasarkan Perda DKI No. 6/2004, setiap perusahaan wajib melaporkan
penyelenggaraan fasilitas kesejahteraan pekerjanya secara tertulis kepada Gubernur
DKI Jakarta. Pelanggaran atas kewajiban pelaporan penyelenggaraan fasilitas
kesejahteraan pekerja/buruh pada perusahaan diancam pidana kurungan paling lama
6 bulan atau denda sebanyak-banyaknya Rp 5.000.000.
9. Berdasarkan Surat Pernyataan Anak Perusahaan tanggal 7 Februari 2025 serta hasil
pemeriksaan uji tuntas kami, Anak Perusahaan terkait tidak sedang terlibat dalam
suatu perkara maupun sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana,
persaingan usaha dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga
arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif
dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan yang
berhubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan
dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau kepailitan atau penundaan
kewajiban pembayaran utang atau mengajukan permohonan kepailitan atau
mengajukan penundaan kewajiban pembayaran utang atau tidak sedang menghadapi
somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material kedudukan peranan
dan/atau kelangsungan usaha Anak Perusahaan, Perseroan, dan rencana PUB
Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025, dan rencana penggunaan dananya.
10. Berdasarkan Surat Pernyataan dari masing-masing anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Anak Perusahaan tanggal 7 Februari 2025 serta hasil pemeriksaan uji tuntas
kami, masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan terkait
(1) tidak pernah atau tidak sedang terlibat dalam: (a) suatu perkara perdata, pidana,
persaingan usaha dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga
arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau (b) perselisihan administratif
dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan
dengan kewajiban perpajakan atau (c) perselisihan yang berhubungan dengan
masalah perburuhan/hubungan industrial atau (d) tidak pernah dinyatakan pailit atau
(e) terlibat dalam penundaan kewajiban pembayaran utang yang dapat mempengaruhi
secara berarti kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Anak Perusahaan,
Perseroan, dan rencana PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025, dan
rencana penggunaan dananya, atau; (2) tidak menjadi anggota Direksi atau Dewan
Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit
atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan
material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Anak Perusahaan,
Page 222
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 25
Perseroan, dan rencana PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025, dan
rencana penggunaan dananya.
ASUMSI-ASUMSI DAN PEMBATASAN
Pendapat Dari Segi Hukum kami berikan dengan mendasarkan pada asumsi-asumsi dan pembatasan
sebagai berikut:
1. Bahwa tanda tangan atas semua dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan oleh
Perseroan sebagaimana diuraikan dalam Pendapat Dari Segi Hukum ini dan/atau pihak ketiga
kepada kami dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 adalah asli,
dan (i) dokumen-dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan kepada kami adalah otentik,
(ii) dokumen-dokumen yang diberikan kepada kami dalam bentuk fotokopi atau salinan lainnya
adalah sesuai dengan aslinya.
2. Bahwa dokumen-dokumen, pernyataan-pernyataan, data, fakta-fakta, informasi-informasi dan
keterangan-keterangan serta penegasan-penegasan baik lisan maupun tulisan yang diberikan
oleh Perseroan secara langsung maupun tidak langsung dan pihak ketiga kepada kami untuk
tujuan pembuatan Pendapat Dari Segi Hukum adalah benar, akurat, lengkap, tidak
menyesatkan dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, serta tidak mengalami perubahan
sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum.
3. Pihak yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan mempunyai kewenangan dan
kekuasaan untuk melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat.
4. Para pejabat pemerintah yang mengeluarkan perizinan kepada, melakukan pendaftaran atau
pencatatan untuk kepentingan, Perseroan: (i) mempunyai kewenangan dan kekuasaan untuk
melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat; (ii) telah melakukan tindakannya
sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku dan setiap permohonan perizinan atau
dokumen pendaftaran atau pencatatan telah memuat setiap dan seluruh prasyarat yang
ditentukan menurut peraturan perundang-undangan maupun kebijakan yang terkait.
5. Bahwa sehubungan dengan pendapat hukum kami secara umum dan khususnya yang
menyangkut perizinan, harta kekayaan, atau perjanjian-perjanjian atau perkara/sengketa yang
telah kami uraikan dalam Laporan Uji Tuntas, kami menerapkan prinsip materialitas yang
umum berlaku dalam bidang pasar modal di Indonesia dan berdasarkan pandangan
profesional kami terhadap hal-hal yang dapat mempengaruhi secara berarti operasi dan
kelangsungan usaha dari Perseroan.
6. Pendapat Dari Segi Hukum ini disusun dan disiapkan berdasarkan hasil pemeriksaan atas
dokumen-dokumen yang kami peroleh sampai dengan tanggal 7 Februari 2025.
7. Pendapat Dari Segi Hukum sama sekali tidak dapat digunakan untuk menilai: (i) kewajaran
atau aspek finansial atas suatu transaksi, termasuk namun tidak terbatas pada transaksi di
mana Perseroan menjadi pihak atau mempunyai kepentingan atau harta kekayaannya yang
terkait, dan/atau (ii) aspek komersial dan finansial terkait rencana dan pelaksanaan
penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025.
8. Pendapat Dari Segi Hukum ini diberikan berdasarkan hukum yang berlaku di Negara Republik
Indonesia dan berlaku sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini diterbitkan,
sehingga karenanya: (i) tidak dimaksudkan untuk berlaku atau dapat ditafsirkan menurut
hukum atau yurisdiksi hukum lain dan (ii) tidak mencakup kepatuhan Perseroan atas hukum
atau yurisdiksi hukum lain maupun hukum internasional sehubungan dengan kegiatan usaha
Page 223
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 26
maupun harta kekayaan Perseroan.
9. Informasi, fakta dan pendapat yang dimuat dalam Pendapat Dari Segi Hukum dapat
terpengaruh bilamana asumsi-asumsi dan pembatasan tersebut di atas tidak tepat atau tidak
benar atau tidak sesuai dengan kenyataannya.
10. Peraturan sehubungan dengan perizinan yang diterbitkan oleh pemerintah daerah di mana
Perseroan dan/atau Anak Perusahaan memiliki kegiatan operasional pada umumnya tidak
menyimpang dari kerangka peraturan hukum tentang hal yang sama yang diterbitkan oleh
pemerintah pusat.
***
Page 224
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM PT MERDEKA COPPER GOLD TBK Demikianlah Pendapat Dari Segi Hukum ini kami persiapkan dalam kapasitas kami sebagai konsultan hukum yang bebas dan mandiri, dengan penuh kejujuran dan tidak berpihak serta terlepas dari kepentingan pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung terhadap usaha Perseroan dan kami bertanggung jawab atas isi Pendapat Dari Segi Hukum ini. Hormat kami, ASSEGAF HAMZAH & PARTNERS Tunggul Purusa Utomo, S.H., LL.M. Partner STTD No. : STTD.KH-116/PJ-1/PM.02/2023 Himpunan Konsultan Hukum Sektor Keuangan No. : 201407
Names mentioned 234 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta
p.1 ×3
unresolved
org
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
p.1 ×8
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×3
unresolved
org
PT Indo Premier
p.1
unresolved
org
PT Sucor Sekuritas
p.1 ×4
unresolved
org
PT Aldiracita Sekuritas
p.1
unresolved
org
Indonesia Tbk
p.1
unresolved
org
Bapepam-LK
p.2 ×6
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
p.6 ×13
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang
p.6 ×13
unresolved
org
PT Datindo Entrycom
p.6
unresolved
org
Kementerian Hukum Republik Indonesia
p.9
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.9
unresolved
org
Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.9
unresolved
org
Departemen Kehakiman Republik Indonesia
p.9
unresolved
org
Departemen Hukum dan Perundang
p.9
unresolved
org
Kementerian ESDM
p.9 ×5
unresolved
org
Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia.
p.9 ×2
unresolved
org
Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia
p.9 ×5
unresolved
org
Assegaf Hamzah & Partners
p.9 ×2
unresolved
org
PT UOB Kay Hian Sekuritas
p.10 ×5
unresolved
org
Menteri Hukum Republik Indonesia
p.10
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.10
unresolved
org
Menteri Kehakiman
p.10 ×2
unresolved
person
Jose Dima Satria
· Notaris
p.10 ×33
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.15 ×3
unresolved
org
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
p.15 ×3
unresolved
org
Menteri Energi
p.16
unresolved
org
Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Wali Amanat.
p.18
unresolved
org
CME Group Benchmark Administration Limited
p.21
unresolved
org
Ningbo Brunp Contemporary Amperex Co., Ltd.
p.24 ×2
unresolved
org
PT IKIP.
p.24 ×2
unresolved
org
PT Indonesia Morowali Industrial Park.
p.24 ×2
unresolved
org
PT Anugerah Batu Putih.
p.27
unresolved
org
PT Alfa Suksesindo.
p.27
unresolved
org
PT Batutua Abadi Jaya.
p.27
unresolved
org
PT Batutua Alam Persada.
p.27
unresolved
org
PT Beta Bumi Suksesindo.
p.27
unresolved
org
PT Batutua Kharisma Permai.
p.27
unresolved
org
PT Batutua Lampung Elok.
p.27
unresolved
org
Banda Minerals Pty. Ltd.
p.27
unresolved
org
PT Batutua Pelita Investama.
p.27
unresolved
org
PT Bumi Suksesindo.
p.27 ×2
unresolved
org
PT Bukit Smelter Indonesia.
p.27 ×2
unresolved
org
PT Batutua Tambang Indonesia.
p.27
unresolved
org
PT Batutua Tambang Jaya.
p.27
unresolved
org
PT Batutua Tambang Nusantara.
p.27
unresolved
org
PT Batutua Tembaga Raya.
p.27 ×2
unresolved
org
PT Cinta Bumi Suksesindo.
p.27
unresolved
org
PT Cahaya Energi Indonesia.
p.27
unresolved
org
PT Cahaya Hutan Lestari.
p.27
unresolved
org
PT Cahaya Kapur Alfa.
p.28
unresolved
org
PT Ciptawana Lestari Mandiri.
p.28
unresolved
org
PT Cahaya Smelter Indonesia.
p.28 ×2
unresolved
org
PT Cahaya Sulawesi Kekal.
p.28
unresolved
org
PT Damai Suksesindo.
p.28 ×2
unresolved
org
PT ESG Industri Energi Baru.
p.28
unresolved
org
Eastern Field Developments Limited
p.28
unresolved
org
PT ESG
p.28 ×3
unresolved
org
PT ESG New Energy Material.
p.28 ×2
unresolved
org
Finders Resources Pty. Ltd.
p.28
unresolved
org
GEM Co., Ltd.
p.28
unresolved
org
GEM Hong Kong International Co. Limited
p.28
unresolved
org
International Investment Pte. Ltd.
p.28
unresolved
org
PT Gorontalo Sejahtera Mining.
p.28 ×2
unresolved
org
Eternal Tsingshan Group Ltd.
p.28 ×2
unresolved
org
PT Huayue Nickel Cobalt.
p.28 ×3
unresolved
org
PT Huaneng Metal Industry.
p.28 ×2
unresolved
org
Shanghai Banking Corporation Ltd.
p.28 ×2
unresolved
org
PT HSBC
p.28 ×11
unresolved
org
HT Asia Industry Limited
p.28 ×5
unresolved
org
PT Indonesia Cahaya Kekal Sulawesi.
p.28
unresolved
org
PT Indogreen Cahaya Surya.
p.28
unresolved
org
PT Indonesia Konawe Industrial Park.
p.28
unresolved
org
PT IMIP
p.28
unresolved
org
PT Konawe Cahaya Indonesia.
p.28
unresolved
org
PT Kapur Maxima Gemilang.
p.29
unresolved
org
PT Lestari Jaya Kekal.
p.29
unresolved
org
PT Lestari Nusa Jaya Semesta.
p.29
unresolved
org
PT Mentari Alam Persada
p.29 ×2
unresolved
org
PT Batutua Tambang Energi
p.29
unresolved
org
PT Hamparan Logistik Nusantara
p.29
unresolved
org
Merdeka Copper Gold International Pte. Ltd.
p.29
unresolved
org
PT Merdeka Energi Baru.
p.29
unresolved
org
PT Merdeka Energi Industri
p.29
unresolved
org
PT Jcorps Industri Mineral
p.29
unresolved
org
PT Merdeka Energi Indonesia.
p.29
unresolved
org
PT Batutua Tambang Abadi
p.29
unresolved
org
PT Merdeka Energi Utama.
p.29
unresolved
org
PT Merdeka Industri Anantha.
p.29 ×2
unresolved
org
PT Merdeka Indonesia Mandiri.
p.29
unresolved
org
PT Merdeka Industri Mineral
p.29
unresolved
org
PT Mizuho
p.29 ×2
unresolved
org
PT Merdeka Kapital Indonesia.
p.29
unresolved
org
PT Merdeka Karya Tambang.
p.29
unresolved
org
PT Merdeka Mining Indonesia.
p.29 ×2
unresolved
org
PT Merdeka Mega Industri.
p.30
unresolved
org
PT Merdeka Mining Servis.
p.30 ×3
unresolved
org
PT Meiming New Energy Material.
p.30 ×2
unresolved
org
PT Merdeka Tsingshan Indonesia.
p.30
unresolved
org
PT Merdeka Tambang Jaya.
p.30
unresolved
org
PT Merdeka Tambang Nusantara
p.30
unresolved
org
PT Batutua Bumi Raya
p.30
unresolved
org
New Edge Asia Industrial Limited
p.30
unresolved
org
New Horizon International Holdings Limited
p.30
unresolved
org
Corporation Limited
p.30
unresolved
org
PT OCBC
p.30 ×4
unresolved
org
PT Pani Bersama Jaya.
p.30 ×2
unresolved
org
PT Pani Bersama Tambang.
p.30 ×2
unresolved
org
PT Puncak Emas Gorontalo.
p.30 ×2
unresolved
org
PT Puncak Emas Tani Sejahtera.
p.30 ×2
unresolved
org
PT Pani Industri Jaya.
p.30
unresolved
org
PT Pani Industri Nusantara.
p.30
unresolved
org
Plenceed International Industrial Limited
p.30
unresolved
org
Reef Investment Limited
p.30
unresolved
org
PT SAK
p.30
unresolved
org
PT Sulawesi Anugerah Kekal.
p.30
unresolved
org
PT Sulawesi Batu Kapur.
p.30
unresolved
org
PT Sulawesi Cahaya Mineral.
p.30 ×3
unresolved
org
Sihayo Gold Ltd.
p.30
unresolved
org
PT Sulawesi Nickel Cobalt.
p.31
unresolved
org
PT Sulawesi Industri Parama.
p.31
unresolved
org
PT Sulawesi Makmur Indonesia.
p.31
unresolved
org
Wealthy Source Holding Limited
p.31 ×2
unresolved
org
Way Kanan Resources Pty. Ltd.
p.31
unresolved
org
PT Zhao Hui Nickel.
p.31 ×2
unresolved
org
PT Andalan Bersama Investama
p.34
unresolved
org
Pusat Statistik
p.35 ×2
unresolved
person
Santanu Chandra
p.41 ×13
unresolved
org
PT Merdeka
p.44 ×2
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.69
unresolved
org
PT Mitsui Leasing Capital Indonesia
p.88
unresolved
org
PT Mitsubishi HC Capital
p.88
unresolved
org
PT Aggreko Energy Services Indonesia
p.89 ×2
unresolved
org
PT Bagong Dekaka Makkur
p.89
unresolved
org
PT Uniteda Arkato
p.89 ×2
unresolved
org
PT Mitra Pinashtika Mustika Rent
p.89
unresolved
org
Menteri
p.94
unresolved
org
PT Malachite International Mining
p.95
unresolved
org
PT Petronesia Benimel
p.95
unresolved
org
PT Hillconjaya Sakti
p.95
unresolved
org
PT Jakarta Anugerah Mandiri
p.95
unresolved
org
PT QMB New Energy Materials
p.95
unresolved
org
Arniko Materials Pte. Ltd.
p.95
unresolved
org
Bank Indonesia
p.106 ×2
unresolved
org
Menteri Keuangan Republik Indonesia
p.106 ×3
unresolved
org
Menteri Ke
p.106
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tan
p.107
unresolved
org
Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
p.107
unresolved
org
YLG Bullion Singapore Pte. Ltd.
p.110
unresolved
org
PT Karya Sumiden Indonesia
p.110
unresolved
org
Co. Ltd.
p.110
unresolved
org
Metal Challenge Company Limited
p.110
unresolved
org
PT Chengtok Lithium Indonesia
p.110
unresolved
org
PT QMB New Energy Material
p.110
unresolved
org
Menteri Perdagangan
p.114 ×2
unresolved
org
Direktorat Jenderal Perdagangan Lepas Pantai
p.114
unresolved
org
Menteri Perdagangan. Verifikasi
p.114
unresolved
org
PT Indonesia Tsingshan Stainless Steel
p.115
unresolved
org
PT CNGR Ding Xing New Energy.
p.115
unresolved
person
Sirkuler Pengganti
· Komisaris
p.147 ×5
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Mirawati Sensi Idris
p.147
unresolved
org
Susanto & Partners
p.147
unresolved
person
Tunggul Purusa Utomo
· Partner
p.198
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia No. SP-
p.201
unresolved
person
Drs. M. Munir Seluruh
p.207
unresolved
—
Pengangkatan Adi Adriansyah Sjoekri
· Sekretaris Perusahaan
p.207 ×3
unresolved
person
Mala Mukti
· Notaris
p.210
unresolved
person
Darmawan Tjoa
· Notaris
p.210 ×7
unresolved
person
Humberg Lie
· Notaris
p.216
unresolved
org
Menteri ESDM
p.216 ×13
unresolved
org
PT Sulawesi Cahaya Mineral Telah Sesuai Ketentuan
p.216
unresolved
org
CV Morotama Architect dan Partners
p.217
unresolved
org
Bank HSBC
p.218
unresolved
org
PARTNERS Tunggul Purusa Utomo
p.224
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.