20260227_KAEF_Laporan Informasi dan Fakta Material_32029843_lamp1.pdf

                                          PEMANGGILAN
                     R A PAT U M U M P E M E G A N G O B L I G A S I ( “ R U P O ” )
             O B L I G A S I WA J I B K O N V E R S I K I M I A FA R M A I TA H U N 2 0 2 3
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk, berkedudukan di Jakarta, dalam hal ini bertindak selaku Wali Amanat dari Obligasi Wajib Konversi Kimia Farma
I Tahun 2023 (“Obligasi Wajib Konversi”), yang diterbitkan oleh PT Kimia Farma (Persero)Tbk, suatu perseroan terbuka yang berkedudukan di Jakarta
Selatan (“Emiten”) berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Wajib Konversi Kimia Farma I Tahun 2023, Akta Nomor 04 tanggal 1 Desember
2022, yang dibuat dihadapan Mochamad Nova Faisal, SH, Mkn., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya (“Perjanjian Perwaliamanatan”),
dengan ini mengundang para Pemegang Obligasi Wajib Konversi Kimia Farma I Tahun 2023 (“Pemegang Obligasi Wajib Konversi”) untuk menghadiri
RUPO yang akan diselenggarakan pada:
      Hari, tanggal :     Jumat, 13 Maret 2026
      Waktu         :     09.00 WIB – selesai
      Tempat        :     Kantor Pusat PT Kimia Farma (Persero)Tbk
      		                  Jl. Veteran Nomor 9, Jakarta Pusat
Agenda RUPO:
1. Penjelasan dari PT Kimia Farma (Persero) Tbk (“Perseroan”) dan persetujuan terkait belum terpenuhinya kewajiban keuangan Perseroan
    sebagaimana Pasal 6.3 poin i Perjanjian Perwaliamanatan, yaitu belum terpenuhinya perbandingan antara aset lancar dengan liabilitas jangka
    pendek tidak kurang dari 100% (seratus per seratus) berdasarkan laporan keuangan konsolidasi yang telah diaudit tanggal 31 Desember 2024 dan
    laporan keuangan konsolidasi unaudited 30 September 2025.
2. Persetujuan penghapusan ketentuan dalam Pasal 6.3 poin i Perjanjian Perwaliamanatan terkait kewajiban keuangan, yaitu memelihara perbandingan
    antara aset lancar dengan liabilitas jangka pendek tidak kurang dari 100% (seratus per seratus), mulai berlaku dari periode laporan keuangan
    konsolidasi yang telah diaudit tanggal 31 Desember 2025 sampai dengan 23 Februari 2028.
3. Persetujuan percepatan pelaksanaan konversi Obligasi Wajib Konversi menjadi saham sebanyak 100% pada tanggal 13 April 2026 dalam rangka
    peningkatan modal kerja Perseroan.
4. Persetujuan penundaan kewajiban pembayaran bunga Obligasi Wajib Konversi yang akan jatuh tempo pada 22 Agustus 2026, yang akan dibayarkan
    pada 22 Agustus 2027 dan persetujuan penghapusan denda terkait penundaan tersebut.
Sehubungan dengan hal tersebut, maka akan dilakukan perubahan Pasal 6 ayat 3 poin i Perjanjian Perwaliamanatan dan pasal lain yang terkait serta
mendelegasikan kewenangan dan memberikan kuasa kepada Wali Amanat untuk melakukan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan melakukan
segala tindakan yang berkaitan dengannya, termasuk namun tidak terbatas pada membuat dan/atau menandatangani segala bentuk akta, perjanjian,
addendum, amandemen dan/atau dokumen lainnya, serta untuk menghadap di hadapan Notaris, sehubungan dengan dilakukannya perubahan akta-
akta lain yang terkait.
Tata Cara Kuorum RUPO:
1. Berdasarkan Pasal 9 ayat 5 huruf a poin i Perjanjian Perwaliamanatan dan Pasal 22 huruf (g) angka 1.a).1) POJK No. 20/POJK.04/2020 tentang
    Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, RUPO diselenggarakan atas permintaan atau usulan PT Kimia Farma (Persero) Tbk
    selaku Emiten sehingga RUPO dapat diselenggarakan dengan ketentuan RUPO dihadiri oleh Pemegang Obligasi Wajib Konversi atau diwakili paling
    sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi Wajib Konversi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
    mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi Wajib Konversi yang hadir dalam RUPO.
2. Berdasarkan Pasal 9 ayat 4 huruf i Perjanjian Perwaliamanatan dan Pasal 22 huruf (f) angka 2 POJK No. 20/POJK.04/2020 tentang Kontrak
    Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, Obligasi Wajib Konversi yang dimiliki oleh Emiten dan/atau afiliasinya tidak memiliki hak suara
    dan tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah.
Catatan:
1. RUPO ini diselenggarakan atas permintaan PT Kimia Farma (Persero) Tbk sebagai Emiten
2. Mengingat pentingnya penyelenggaraan RUPO ini, mohon kepada Pemegang Obligasi Wajib Konversi untuk menghadiri RUPO atau menunjuk
   kuasanya yang sah dan berwenang untuk hadir dalam RUPO dan untuk memberikan keputusan dalam RUPO.
3. Seluruh Pemegang Obligasi atau kuasanya harap menghadiri RUPO paling lambat 30 (tiga puluh) menit sebelum waktu RUPO dimulai.
4. Pemegang Obligasi Wajib Konversi yang berhak hadir atau diwakili dalam RUPO dan memiliki hak suara dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi
   Wajib Konversi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) hari kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO
   yang diterbitkan oleh PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEIsebagai Agen
   Pembayaran.
5. Formulir Surat Kuasa dan Surat Pernyataan mengenai apakah Pemegang Obligasi Wajib Konversi memiliki hubungan Afiliasi dengan Emiten atau
   tidak dapat diunduh secara langsung dari situs web Emiten (http://www.kimiafarma.co.id) sejak tanggal Pemanggilan ini sampai dengan pelaksanaan
   RUPO.
6. Seluruh Pemegang Obligasi Wajib Konversi dan/atau kuasanya (“Peserta RUPO”) yang menghadiri RUPO wajib membawa dan menyerahkan:
   a. Asli Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO (KTUR) yang diterbitkan oleh KSEI.
   b. Untuk Pemegang Obligasi Wajib Konversi Individu:
       i. Apabila hadir langsung dan tidak menggunakan kuasa maka Peserta RUPO membawa salinan atas bukti identitas diri (KTP/Paspor/SIM)
           yang masih berlaku dan dokumen asli ditunjukkan kepada Notaris pada saat registrasi RUPO.
       ii. Apabila menggunakan kuasa, maka Peserta RUPO membawa dokumen berikut:
           • Asli Surat Kuasa untuk menghadiri dan mengambil keputusan dalam RUPO;
           • Salinan atas bukti identitas diri (KTP/Paspor/SIM) dari pemberi dan penerima kuasa yang masih berlaku dan dokumen asli bukti identitas
               diri tersebut dari penerima kuasa yang ditunjukkan kepada Notaris pada saat registrasi RUPO.
   c. Untuk Pemegang Obligasi Wajib Konversi Badan Hukum atau Badan Usaha:
       i. Apabila yang akan hadir RUPO adalah Direksi/Pengurus Badan Hukum atau Badan Usaha tersebut dan tidak menggunakan kuasa, maka
           Peserta RUPO menunjukkan kepada Notaris dokumen berikut:
           • Salinan atas bukti identitas diri (KTP/Paspor/SIM) yang masih berlaku dan dokumen asli bukti identitas diri yang ditunjukkan kepada
               Notaris pada saat registrasi RUPO;
           • Salinan Anggaran Dasar Badan Hukum atau Badan Usaha pendirian, Akta Perubahan yang terakhir, dan Salinan Anggaran Dasar
               yang memuat susunan pengurus terakhir dan memiliki kewenangan bertindak dari pengurus tersebut, termasuk persetujuan dan/atau
               penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum Republik Indonesia atau Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.
       ii. Apabila yang akan menghadiri RUPO adalah kuasa dari Direksi/ Pengurus Badan Hukum atau Badan Usaha, maka Peserta RUPO
           menunjukkan kepada Notaris dokumen berikut:
           • Asli Surat Kuasa untuk menghadiri dan mengambil keputusan RUPO yang diberikan oleh Direksi/ Pengurus yang berwenang mewakili;
           • Salinan atas bukti identitas diri (KTP/Paspor/SIM) dari pemberi dan penerima kuasa yang masih berlaku, serta dokumen asli bukti
               identitas diri dari penerima kuasa, yang ditunjukkan kepada Notaris pada saat registrasi RUPO;
           • Salinan Anggaran Dasar Badan Hukum atau Badan Usaha pendirian, Akta Perubahan yang terakhir, dan Salinan Anggaran Dasar
               yang memuat susunan pengurus terakhir dan memiliki kewenangan bertindak dari pengurus tersebut, termasuk persetujuan dan/atau
               penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum Republik Indonesia atau Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.
7. Berdasarkan Pasal 9 ayat 4 huruf o Perjanjian Perwaliamanatan, maka Pemegang Obligasi Wajib Konversi atau kuasa Pemegang Obligasi Wajib
   Konversi yang hadir dalam RUPO wajib membuat dan menandatangani Surat Pernyataan yang menyatakan apakah Pemegang Obligasi Wajib
   Konversi memiliki hubungan afiliasi dengan Emiten atau tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Emiten (tidak termasuk Afiliasi yang terjadi karena
   kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah).
8. Demi kelancaran RUPO, maka Pimpinan Rapat berhak menentukan prosedur RUPO yang belum diatur atau belum cukup diatur dalam iklan
   pemanggilan ini.

                                                             Jakarta, 27 Februari 2026

                                   WALI AMANAT                                                         EMITEN




                     PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk                                 PT Kimia Farma (Persero) Tbk