Back to announcement
20260223_WISL_Penyampaian Prospektus//Informasi Tambahan_32028797_lamp2.pdf
Other Text extracted WISLSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 29
Page 1
INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS
OTORITAS JASA KEUANGAN ("OJK") TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN
YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA, APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BEKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT WAHANA INTI SELARAS. (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM
DALAM INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS INI
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-3 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS INI MERUPAKAN PERUBAHAN DAN/ATAU TAMBAHAN INFORMASI ATAS PROSPEKTUS DAN INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS YANG SEBELUMNYA DITERBITKAN OLEH PERSEROAN SEHUBUNGAN DENGAN
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN DAN SELURUH PERUBAHAN YANG BERSIFAT MATERIAL TELAH DIMUAT DALAM INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS INI.
PT WAHANA INTI SELARAS
Kegiatan Usaha Utama:
Melakukan kegiatan usaha yang bergerak di b idang distribusi, pe masaran dan penjualan truk dan ala t berat beserta dengan suku cadang dengan skala perdagangan
besar, yang mana masuk ke dalam klasifikasi: (i) perdagangan besar mob il baru; dan (ii) pe rdagangan besar suku cadang dan aksesori mobil .
Berkedudukan di Jakarta Timur, Indonesia
Kantor Pusat :
Jl. MT. Haryono Kav. 11 Jakarta Timur 13330
Telp.: +6221 856 9789
Facsimile: +6221 851 6579
E-mail: wisel.relation@wiselgroup.indomobil.c o.id
Website: wiselgroup.indomob il.com
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I WAHANA INTI SELARAS
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR SEBESAR R P 4.000 .000.000 .000,- (EMPAT TRILIUN RUPIAH)
(“OBLIGASI BERKELANJUTAN I”)
Dalam rangka Penawaran Umu m Berkelanjuta n tersebut, Perseroan telah menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN I WAHANA INTI SELARAS TAHAP I TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH DANA OBLIGASI SEBESAR RP1.500 .000.000 .000,- ( SATU TR ILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umu m Berkelanjuta n tersebut, Perseroan telah menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN I WAHANA INTI SELARAS TAHAP II TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH DANA OBLIGASI SEBESAR RP500.000 .000.000 ,- (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
(“OBLIGASI”)
Dalam rangka Penawaran Umu m Berkelanjuta n tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN I WAHANA INTI SELARAS TAHAP III TAHUN 2026
DENGAN JUMLAH DANA OBLIGASI SEBESAR RP1.826 .580.000 .000, -
(SATU TRILIUN DELAPAN RATUS DUA PULU H ENAM MILIAR LIMA RATUS DELAPAN PU LUH JUTA RUPIAH)
(“OBLIGASI”)
Obl igasi in i diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan dengan nilai 100 % (seratus persen), dalam 3 (tiga) seri yaitu :
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp1.560.120.000.000, - (satu triliun lima ratus enam puluh miliar seratus dua puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 5,75% (lima koma tujuh lima persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi;
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp128.215.000.000, - (seratus dua puluh delapan miliar dua ratus lima belas juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 6,50% (enam koma lima nol persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi; dan
Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp138.245.000.000, - (seratus tiga puluh delapan miliar dua ratus empat puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 7,00% (tujuh koma nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligas i dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga Obligas i pertama akan dibayarkan pada tanggal 10 Juni 2026, sedangkan Bunga Obl igasi terakhir sekaligus dengan
pelunasan Ob ligas i akan dibayarkan pada tanggal 20 Maret 2027 untuk Obligasi Seri A, tanggal 10 Maret 2029 untuk Obligasi Seri B dan tanggal 10 Maret 2031 untuk Obligasi Seri C .
Pembayaran kemba li Pokok Ob ligas i dilakukan secara penuh ( bullet payment ) pada saat Tanggal Pelunasan Pokok Ob ligas i.
OBLIGASI BERKELANJUTAN I WAHANA INTI SELARAS TAHAP IV DAN/ATAU TAHAP-TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITENTUKAN KEMUDIAN
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN D ENGAN JA MINAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN D ENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PER SEROAN BAIK BARANG BERGERAK
MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI MENJADI JAMINAN BAGI PEMEGANG OBLIGAS I
SESUAI D ENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG -UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU
TANPA HAK PR EFER EN D ENGAN HAK -HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA BA IK YANG ADA SEKARANG MAUPUN D I KEMUDIA N HARI, KECUALI HAK -HAK
KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PER SEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YA NG AKAN ADA DI KEMUDIAN
HARI SESUAI PERATURAN PERUNDANG -UNDANGAN.
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI YANG BELUM JATUH TEMPO, BA IK SEBAGIAN ATAU SELURUHNYA, DITUJUKAN SEBAGAI
PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI D ENGAN HARGA PASAR. PEMB ELIAN K EMBALI DAPAT D ILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN
SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI WAJIB D IUMUMKAN PALING SEDIKIT MELALUI 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN
BERBAHASA INDONESIA YANG BER PERED ARAN NASIONAL PALING LA MBAT 2 (DUA) HARI SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI
DIMULAI. KETERANGAN TENTANG PEMBELIAN KEMBALI DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN .
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG D IDAFTARKAN ATAS NAMA KSEI DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK
ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN D ALAM PENITIPAN KOLEKTIF D I KSEI.
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM IN I, PERSEROAN TELAH MEMPERO LEH HASIL PEMER INGKATAN ATAS OBLIGA SI DARI PT PEMER INGKAT EFEK
INDONESIA (“PEFINDO”):
i d A (Single A)
UNTUK KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFOR MASI TAMBAHAN .
RISIKO UTAMA YANG D IHADAPI PER SER OAN ADALAH RISIKO ATA S KEG IATAN USAHA PERSEROAN TERUTAMA BERGANTUNG PADA PERJANJIAN -
PERJANJIAN DISTRIBUSI ALAT B ERAT DAN INDUSTRIA L ANTARA PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK DENGAN PARA PRINCIPA L-NYA.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGA SI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM IN I
YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
OBLIGASI YANG D ITAWARKAN INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”)
EMISI OBLIGASI INI DIJAMIN DENGAN KESANGGUPAN PENUH ( FULL COMMITMENT)
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
PT BRI Danareksa Sekuritas PT DBS Vickers Sek uritas Indonesia PT Indo Premier Sekur itas PT Mandiri Sek uritas
WALI AMANAT OBLIGASI
PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk
Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 23 Februari 2026
Page 2
Page 3
JADWAL
Tanggal Efektif : 26 Juni 2025
Masa Penawaran Umum : 4 – 5 Maret 2026
Tanggal Penjatahan : 6 Maret 2026
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 10 Maret 2026
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 10 Maret 2026
Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 11 Maret 2026
PENAWARAN UMUM
Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan I Wahana Inti Selaras Tahap III Tahun 2026
Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI
sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening. Obligasi ini didaftarkan atas
nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan
didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan
Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tert ulis yang diterbitkan oleh Pemegang Rekening dan
diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi
dengan Pemegang Rekening.
Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan Jatuh Tempo Obligasi
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp1.826.580.000.000,- (satu triliun delapan ratus
dua puluh enam miliar lima ratus delapan puluh juta Rupiah), yang terbagi menjadi 3 (tiga) seri, dengan ketentuan:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp1.560.120.000.000, - (satu triliun
lima ratus enam puluh miliar seratus dua puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
5,75% (lima koma tujuh lima persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh)
Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi;
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp128.215.000.000, - (seratus dua
puluh delapan miliar dua ratus lima belas juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,50%
(enam koma lima nol persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal
Emisi; dan
Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp138.245.000.000, - (seratus tiga
puluh delapan miliar dua ratus empat puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
7,00% (tujuh koma nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak
Tanggal Emisi.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan pokok Obligasi dan/atau pelaksanaan
pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan
ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama
dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal
Pelunasan Pokok Obligasi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran masing -masing
Bunga Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka Bunga
Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan Denda.
Tanggal-tanggal pembayaran Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah sebagai berikut:
Bunga Ke- Seri A Seri B Seri C
1 10 Juni 2026 10 Juni 2026 10 Juni 2026
2 10 September 2026 10 September 2026 10 September 2026
3 10 Desember 2026 10 Desember 2026 10 Desember 2026
4 20 Maret 2027 10 Maret 2027 10 Maret 2027
5 10 Juni 2027 10 Juni 2027
6 10 September 2027 10 September 2027
7 10 Desember 2027 10 Desember 2027
8 10 Maret 2028 10 Maret 2028
9 10 Juni 2028 10 Juni 2028
10 10 September 2028 10 September 2028
11 10 Desember 2028 10 Desember 2028
12 10 Maret 2029 10 Maret 2029
13 10 Juni 2029
1
Page 4
Bunga Ke- Seri A Seri B Seri C
14 10 September 2029
15 10 Desember 2029
16 10 Maret 2030
17 10 Juni 2030
18 10 September 2030
19 10 Desember 2030
20 10 Maret 2031
Perhitungan Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang
lewat dari Tanggal Emisi dengan perhitungan satu tahun adalah 360 Hari Kalender dan satu bulan adalah 30 Hari
Kalender.
Tata Cara Pembayaran Bunga Obligasi
i. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam
Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Dengan
demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada
periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.
ii. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Emiten melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar
Pemegang Rekening.
iii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen
Pembayaran untuk dan atas nama Emiten berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
iv. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui
Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang
Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan
demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.
Tata Cara Pembayaran Pokok Obligasi
i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen
Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen
Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran dengan demikian
Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.
Harga Penawaran
Obligasi ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
Satuan Pemindahbukuan
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Perdagangan
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat -syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam
peraturan Bursa Efek. Satuan Perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000, - (lima
juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang
bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari menjadi jaminan
bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang -Undang Hukum Perdata.
Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur lainnya, baik yang ada sekarang
maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan
baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan peraturan perundang -undangan yang berlaku.
Pembelian Kembali Obligasi
1. Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. pembelian kembali ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga
pasar;
b. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau diluar Bursa Efek;
c. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan satu tahun setelah Tanggal Penjatahan;
d. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat
memenuhi ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
2
Page 5
e. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian sebagaimana
dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
f. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan kepada pihak yang tidak terafiliasi;
g. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari
Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut;
h. pembelian kembali Obligasi, dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi;
i. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam huruf g dan pengumuman sebagaimana
dimaksud dalam huruf h, paling sedikit memuat informasi tentang:
1) periode penawaran pembelian kembali;
2) jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
3) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
4) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
5) tata cara Penyelesaian transaksi;
6) persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
7) tata cara penyampaian penawaran jual oleh pemegang Obligasi;
8) tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
9) hubungan Afiliasi antara Perseroan dan pemegang Obligasi;
j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap pihak yang
melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh pemegang Obligasi
melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;
k. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan
oleh pemegang Obligasi;
l. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana
dimaksud dalam huruf h dengan ketentuan sebagai berikut:
1) jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing -masing jenis
Obligasi yang beredar (outstanding) dalam periode satu tahun setelah tanggal penjatahan;
2) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan
3) Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali.
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat pada akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian
kembali Obligasi;
m. Perseroan wajib melaporkan informasi terkait pelaksanaan pembelian kembali Obligasi kepada OJK dan Wali
Amanat serta mengumumkan kepada masyarakat dalam waktu paling lama 2 (dua) Hari Kerja setelah
dilakukannya pembelian kembali Obligasi;
n. pembelian kembali Obligasi dilakukan dengan mendahulukan Obligasi yang tidak dijamin jika terdapat lebih dari
satu Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan;
o. pembelian kembali wajib dilakukan dengan mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas
pembelian kembali tersebut jika terdapat lebih dari satu Obligasi yang tidak dijamin;
p. pembelian kembali wajib dilakukan dengan mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas
pembelian kembali tersebut jika terdapat jaminan atas seluruh Obligasi;
q. pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan:
1) hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, meliputi hak menghadiri RUPO, hak
suara dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika
dimaksudkan untuk pelunasan; atau
2) pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, meliputi hak
menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang
dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan dan dijual k embali.
2. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada poin 1 huruf e dikecualikan jika telah memperoleh persetujuan RUPO.
3. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada poin 1 huruf f dikecualikan pada Afiliasi yang timbul karena kepemilikan atau
penyetoran modal oleh Pemerintah Negara Republik Indonesia.
4. Pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud pada poin 1 huruf g dan huruf h wajib
dilakukan paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai, paling
sedikit melalui:
1) situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang
digunakan paling sedikit bahasa Inggris; dan
2) 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
5. Informasi yang wajib dilaporkan sebagaimana dimaksud pada poin 1 huruf m diatas paling sedikit memuat:
a. jumlah Obligasi yang telah dibeli oleh Perseroan;
b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;
c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.
Hak-Hak Pemegang Obligasi
1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui
KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib di bayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki
oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
3
Page 6
2. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam
Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali
ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi
Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang
menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Ob ligasi yang
bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
3. Apabila Perseroan tidak menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan
Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Obligasi, maka
Perseroan harus membayar Denda atas kelalaian membay ar jumlah Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi
tersebut yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari Obligasi dari jumlah dana
yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian sejak keterlambatan sampai dengan dibayar l unas suatu
kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah
360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
4. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh
persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau
Afiliasi Perseroan) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan
memuat agenda yang diminta dengan melampirkan fotokopi KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang
Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat. Permintaan tertulis dimaksud h arus memuat agenda
yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi
yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang
tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah
mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
5. Setiap satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp 1, - (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara
dalam RUPO. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali
Wali Amanat memutuskan lain. Suara yang dikeluarkan oleh Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili
berdasarkan surat kuasa wajib sesuai dengan jumlah Pokok Obligasi yang dimilikinya.
Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan
Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau biaya-biaya lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan
dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa:
1. Perseroan tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat, tidak akan melakukan hal -hal sebagai Berikut:
a. membayar atau membuat atau distribusi pembayaran lain pada tahun buku Perseroan selama Perseroan lalai
dalam melakukan pembayaran Jumlah Terutang atau Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terutang
berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan Pengakuan Utang, kecuali pembayaran yang
dilakukan dalam rangka kegiatan operasional sehari -hari Perseroan.
b. memberikan pinjaman atau kredit kepada pihak yang memiliki hubungan Afiliasi ataupun pihak ketiga lainnya
dimana keseluruhan jumlah dari semua pinjaman tersebut melebihi 50% (lima puluh persen) dari total ekuitas
Perseroan berdasarkan laporan keuangan kons olidasi Perseroan terakhir yang telah diaudit.
c. menerbitkan Obligasi atau instrumen hutang lain yang sejenis yang mempunyai kedudukan lebih tinggi dan
pembayarannya dilakukan dari Obligasi, kecuali:
i. tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan yang mempengaruhi kemampuan
Perseroan dalam melakukan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi;
dan/atau
ii. dana hasil penerbitan Obligasi atau instrumen surat utang tersebut digunakan untuk melunasi Pokok
Obligasi dan/atau Bunga Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
d. melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan dengan perusahaan atau pihak lain, kecuali:
i. sepanjang dilakukan pada bidang usaha yang sama dengan yang dijalankan Perseroan sesuai dengan
Anggaran Dasar Perseroan serta tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan
dan tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan Pembay aran Pokok Obligasi
dan/atau Bunga Obligasi; atau
ii. semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen lain yang
berkaitan tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya perusahaan penerus ( surviving company), dan
dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus maka seluruh kewajiban Obligasi telah
dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus, dan perusahaan penerus tersebut memiliki aktiva
dan kemampuan yang memadai untuk menjamin pembayaran Obligas i.
e. melakukan pelepasan aktiva tetap milik Emiten dengan nilai buku melebihi 20% (dua puluh persen) dari total
ekuitas berdasarkan laporan keuangan konsolidasi Emiten terakhir yang telah diaudit, kecuali:
i. penggantian aktiva tetap yang tidak produktif atau dalam rangka pembaharuan aktiva; atau
ii. pengalihan aktiva tetap produksi dan pendukung produksi dari Perseroan kepada Perusahaan Anak,
atau dari Perusahaan Anak kepada Perseroan; atau
iii. pengalihan aktiva tetap produksi dan pendukung produksi yang merupakan pembaharuan atau
penggantian aktiva tetap; atau
iv. penjualan, penyewaan, pengalihan atau pelepasan lainnya diinvestasikan kembali dalam kegiatan
usaha yang terkait dengan Perseroan;
f. memberikan jaminan-jaminan kepada pihak lain yang membebani harta kekayaan Perseroan dalam bentuk
jaminan perusahaan (corporate guarantee) dan/atau aval atas kewajiban-kewajiban pihak lain, kecuali:
i. corporate guarantee dan/atau aval yang telah diberikan sebelum ditandatanganinya Perjanjian
Perwaliamanatan; dan/atau
ii. corporate guarantee dan/atau aval yang diberikan dari Perseroan kepada Perusahaan Anak; dan/atau
iii. corporate guarantee dan/atau aval yang diperlukan antara lain untuk mengikuti tender atau deposito
untuk menjamin pembayaran pajak atau bea masuk atau untuk pembayaran sewa; dan/atau
4
Page 7
iv. corporate guarantee dan/atau aval sehubungan dengan fasilitas baru yang mengganti porsi pinjaman
dari kreditur yang telah ada sekarang (refinancing) yang dijamin dengan penjaminan yang sama.
dengan syarat, keseluruhan jaminan perusahaan ( corporate guarantee) dan/atau aval yang diberikan tidak
lebih dari 50% (lima puluh persen) dari total ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi
Perseroan terakhir yang telah diaudit dan dilakukan dalam kegiatan usaha Perseroan yang wajar, sepanjang
diberikan dengan syarat dan ketentuan yang tidak merugikan Perseroan dan dilakukan berdasarkan harga
pasar yang wajar.
g. mengadakan perubahan dalam bidang usaha utama Perseroan, selain yang telah disebutkan dalam
Anggaran Dasar Perseroan, kecuali disyaratkan oleh peraturan perundang -undangan.
2. Pemberian Persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam poin 1 di atas akan diberikan oleh Wali Amanat
dengan ketentuan sebagai berikut:
a. permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta data/dokumen pendukung lainnya dalam
waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima
secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima
persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat maka
Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan
c. jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan
wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung
lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja
tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat, maka Wali Amanat dianggap
telah memberikan persetujuan.
3. Selama Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan berkewajiban untuk:
a. menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok
Obligasi yang jatuh tempo, ke rekening yang ditunjuk oleh Agen Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Kerja
(in good fund) sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan
menyerahkan kepada Wali Amanat fotocopy bukti penyetoran dana tersebut selambat-lambatnya pada Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Apabila sampai Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, Perseroan belum menyetorkan dana
tersebut, maka Perseroan harus membayar Denda atas kelalaian tersebut. Denda yang dibayarkan oleh
Perseroan merupakan hak Pemegang Obligasi dan akan dibayarkan k epada Pemegang Obligasi secara
proporsional sesuai dengan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen
Pembayaran.
b. memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal -hal yang diperlukan untuk menjaga tetap
berlakunya segala kuasa, izin dan persetujuan (baik dari Pemerintah Republik Indonesia maupun lainnya) dan
dengan segera memberikan laporan dan melakukan hal -hal yang diwajibkan oleh peraturan perundang-
undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
c. memenuhi kewajiban keuangan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi tahunan yang telah diaudit oleh
Kantor Akuntan Publik yang terdaftar di OJK, yang diserahkan kepada Wali Amanat, dengan ketentuan kondisi
keuangan yaitu:
i. Debt to Equity Ratio maksimal 5 (lima) kali;
ii. Debt Service Coverage Ratio minimal 1 (satu) kali;
iii. Interest Coverage Ratio minimal 1,1 (satu koma satu) kali.
d. mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen-dokumen lain yang
berhubungan dengan Perjanjian Perwaliamanatan.
e. memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta
kekayaan Perseroan dan/atau Perusahaan Anak pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik, terhadap
segala risiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama
dengan Perseroan.
f. mengizinkan Wali Amanat dan/atau orang yang diberikan kuasa oleh Wali Amanat dengan pemberitahuan dari
Wali Amanat secara tertulis 5 (lima) Hari Kerja sebelumnya dari waktu ke waktu memiliki akses dan memeriksa
buku-buku, memberikan tanggapan atas segala pertanyaan atau informasi yang diminta oleh wakilnya tersebut
dan mendiskusikan dengan orang tersebut dengan itikad baik atas segala aspek dari pembukuan dan operasi
Perseroan.
g. menyerahkan kepada Wali Amanat:
i. laporan keuangan tahunan Perseroan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang terdaftar di OJK
selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal tiap tahun buku berakhir atau
pada saat penyerahan laporan keuangan kepada OJK.
ii. laporan keuangan tengah tahunan Perseroan disampaikan selambat -lambatnya dalam waktu:
- 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika tidak disertai laporan
Akuntan Publik; atau
- 60 (enam puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku jika disertai laporan Akuntan
Publik yang telah terdaftar di OJK dalam rangka penelaahan terbatas; atau
- 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai laporan
Akuntan Publik yang terdaftar di OJK yang memberikan Pendapat tentang kewajaran laporan
keuangan secara keseluruhan; atau
5
Page 8
- pada saat penyerahan laporan keuangan Perseroan tersebut kepada OJK.
h. menjalankan dan memelihara sistem akuntansi, pembukuan dan pengawasan biaya sesuai dengan prinsip
akuntansi di Negara Republik Indonesia yang berlaku dari waktu ke waktu.
i. menjaga dan mengusahakan agar harta kekayaan Perseroan dan Perusahaan Anak yang digunakan dalam
menjalankan kegiatan usahanya berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal -hal yang
diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan dan Per usahaan Anak;
j. melakukan kegiatan usaha sesuai dengan anggaran dasar Perseroan.
k. Memberitahu Wali Amanat atas:
i. setiap perubahan anggaran dasar, Susunan Direksi dan Dewan Komisaris dan diikuti dengan
penyerahan akta-akta keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan.
ii. perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan arbitrase yang dihadapi Perseroan yang secara
material mempengaruhi kemampuan perseroan dalam menjalankan dan mematuhi segala
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian -perjanjian lainnya yang
berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan.
iii. terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera, dan melalui permintaan tertulis dari Wali
Amanat menyerahkan kepada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh Direksi
Perseroan atau sekretaris perusahaan Perseroan untuk maksud ters ebut, yang mengkonfirmasikan
bahwa kecuali sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat atau diberitahukan pada saat
konfirmasi bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi atau apabila terjadi peristiwa kelalaian,
memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil
oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut.
iv. setiap terjadi kejadian atau keadaan penting pada Perseroan dan/atau Perusahaan Anak yang dapat
mempunyai pengaruh penting atas jalannya usaha dan operasi atau keadaan keuangan Perseroan
serta pemenuhan kewajiban Perseroan dalam rangka penerbitan dan pelun asan Obligasi sesuai
dengan ketentuan tentang keterbukaan informasi sebagaimana diatur dalam Undang -Undang Pasar
Modal dan peraturan pelaksanaannya, serta menyampaikan dokumen -dokumen sehubungan dengan
hal tersebut, baik diminta ataupun tidak diminta oleh Wali Amanat.
v. setiap kejadian lainnya yang menurut pendapat atau pertimbangan Perseroan dapat mempunyai
pengaruh negatif yang material atas jalannya usaha atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan
dan Perusahaan Anak.
l. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor:
49/POJK.04/2020 berikut perubahannya dan atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan
yaitu:
1) Pemeringkatan Tahunan
i. Perseroan wajib menyampaikan pemeringkatan tahunan atas Obligasi kepada Otoritas Jasa
Keuangan paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat
terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan
Obligasi yang diterbitkan.
ii. Dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat sebelumnya, Perseroan
wajib mengumumkan kepada masyarakat paling sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama 10 (sepuluh)
Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir, mencakup hal -hal sebagai
berikut:
a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan
b) penjelasan singkat mengenai penyebab perubahan peringkat.
2) Pemeringkatan Karena Terdapat Fakta Material/Kejadian Penting
i. Dalam hal Pemeringkat menerbitkan peringkat baru maka Perseroan wajib menyampaikan
kepada OJK serta mengumumkan kepada masyarakat paling sedikit dalam 1 (satu ) surat kabar
harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Ef ek paling
lama akhir hari kerja ke -2 (dua) setelah diterimanya peringkat baru tersebut, mencakup hal -hal
sebagai berikut:
a) peringkat baru; dan
b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya peringkat baru.
ii. Masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat tahunan.
3) Pemeringkatan Ulang
i. Dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari Pemeringkat terkait dengan
pemeringkatan Obligasi selain karena hal-hal sebagaimana dimaksud dalam poin 1 butir i dan
poin 2 butir i, maka Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan ulang di maksud kepada
OJK paling lama akhir hari kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat dimaksud.
ii. Dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam butir i berbeda dari peringkat
sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling kurang dalam 1
(satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau l aman (website)
Bursa Efek paling lama akhir hari kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat dimaksud.
atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan POJK, apabila ada perubahan terhadap POJK Nomor:
49/POJK.04/2020.
m. Menerapkan prinsip pengelolaan perusahaan yang baik (good corporate governance) dan melakukan tindakan
dari waktu ke waktu atas permintaan yang wajar dari Wali Amanat, melaksanakan atau memelihara
pelaksanaan kewajiban berdasarkan Perjanjian Perwaliamanata n dan perjanjian-perjanjian lainnya yang
berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan, yang berdasarkan pendapat yang wajar dari Wali Amanat
diperlukan atau, untuk menjalankan Perjanjian Perwaliamanatan ini atau memberikan jaminan yang penuh
atas hak, kekuasaan dan perbaikan yang diberikan kepada Wali Amanat berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan.
6
Page 9
n. Menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi
serta menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi yang baru kepada KSEI untuk ditukarkan dengan Sertifikat
Jumbo Obligasi yang lama apabila Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi dengan tujuan untuk
pembayaran kembali Obligasi, yang fotokopinya diserahkan kepada Wali Amanat.
o. Menjaga aktiva Perseroan agar tidak dijaminkan dengan jaminan keutamaan atau Preferen dengan jumlah
sekurang-kurangnya sebesar 100% (seratus persen) dari seluruh hutang Perseroan yang tidak dijaminkan
dengan jaminan keutamaan atau Preferen termasuk hutang Perseroan kepada Pemegang Obligasi, dan
Perseroan berkewajiban untuk melaporkan kepada Wali Amanat mengenai jumlah aktiva yang tidak dijadikan
jaminan hutang Perseroan dengan hak keutamaan atau Preferen tersebut pada setiap akhir periode
pembukuan yang diserahkan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan.
p. Apabila hasil pemeringkatan Obligasi mengalami penurunan dibawah Investment Grade dari PT Pemeringkat
Efek Indonesia atau peringkat lain yang setara yang diberikan oleh lembaga atau perusahaan pemeringkat
lain, maka Perseroan berkewajiban melakukan penyisi han dana sebesar 1 (satu) kali pembayaran Bunga
Obligasi dalam jangka waktu selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja sejak tanggal diterimanya surat
pemberitahuan dari Wali Amanat mengenai adanya penurunan peringkat tersebut. Uang tunai dalam rekenin g
penampungan tersebut dapat ditempatkan dalam bentuk deposito, atas nama Perseroan, pada bank yang
ditentukan oleh Perseroan dan Wali Amanat, dengan ketentuan bahwa asli surat bukti penempatan deposito
tersebut harus disimpan dan diadministrasikan oleh Wa li Amanat dan deposito tersebut akan dilakukan
pengikatan sesuai dengan ketentuan yang berlaku. Pendapatan atas penempatan deposito tersebut menjadi
milik Perseroan. Perseroan dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat untuk menguasai deposito tersebut
dan menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan sehubungan dengan penguasaan deposito tersebut.
Kuasa tersebut merupakan bagian yang penting dan syarat mutlak yang tidak terpisahkan dengan Perjanjian
Perwaliamanatan, dan kuasa tersebut tidak dapat berakhi r karena sebab apapun termasuk karena sebab-
sebab yang diatur dalam Pasal 1813, 1814, 1815, dan 1816 Kitab Undang -Undang Hukum Perdata Indonesia.
Dengan diberikannya kuasa tersebut, pendebetan dana hanya dapat dilakukan oleh Wali Amanat dan
Perseroan tidak dapat melakukan pendebetan dana deposito tersebut secara langsung.
- Apabila Perseroan melakukan kelalaian untuk memenuhi kewajiban sebagaimana dimaksud dalam
Perjanjian Perwaliamanatan, maka Wali Amanat dengan ini diberi kuasa oleh Perseroan (tanpa perlu
suatu surat kuasa khusus untuk maksud tersebut) untuk mengambil, mene rima dan melakukan tindakan-
tindakan lain sehubungan dengan deposito tersebut, termasuk menandatangani dokumen -dokumen yang
diperlukan, yang akan digunakan untuk pembayaran Jumlah Terutang.
- Apabila hasil pemeringkatan kembali ke peringkat minimal Investment Grade dari Pemeringkat, maka
dalam waktu selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja sejak tanggal diterimanya surat
permohonan tertulis dari Perseroan kepada Wali Amanat dengan dilampi ri salinan hasil pemeringkatan
dari Pemeringkat, Wali Amanat wajib mengembalikan deposito yang dikuasainya kepada Perseroan
dalam waktu selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja sejak tanggal diterimanya surat
permohonan tertulis dari Perseroan.
Kelalaian Perseroan
1. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih dari
keadaan atau kejadian atau hal-hal tersebut dibawah ini:
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok Obligasi
pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi,
kecuali apabila kelalaian tersebut terjadi sebagai ak ibat kegagalan pembayaran yang berada di luar kendali
Perseroan; atau
b. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati salah satu atau lebih ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan (selain poin a) dan/atau perjanjian lainnya yang terkait dengan Perjanjian Perwaliamanatan;
atau
c. Apabila keterangan-keterangan dan jaminan-jaminan Emiten tentang keadaan/status Emiten dan/atau
keuangan Emiten dan/atau pengelolaan usaha Emiten secara material tidak sesuai dengan kenyataan atau
tidak benar adanya, kecuali ketidakbenaran tersebut disebab kan oleh ketidaksengajaan dan tidak didasarkan
atas itikad buruk dari Emiten; atau
d. Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang oleh salah satu atau lebih krediturnya
(cross default) dalam jumlah utang keseluruhannya setara melebihi 20% (dua puluh persen) dari total ekuitas
berdasarkan laporan keuangan konsolidasi Perseroan terakhir yang telah diaudit, baik yang telah ada
sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari yang berakibat j umlah yang terutang oleh Perseroan
berdasarkan perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh pihak yang mempun yai
tagihan dan/atau kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi
pembayaran kembali).
2. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian sebagaimana dimaksud dalam:
a. poin 1 butir a dan d keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 14 (empat belas) Hari
Kerja setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa dihilangkannya keadaan tersebut atau tanpa
adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali
Amanat;
b. poin 1 butir b dan c dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang
ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana teguran
tertulis Wali Amanat, paling lama 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari
7
Page 10
Wali Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkannya keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk
menghilangkan keadaan tersebut yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;
maka Wali Amanat wajib memberitahukan kejadian tersebut kepada Pemegang Obligasi dengan cara memuat
pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atas biaya
Perseroan dan Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut ketentuan dan tata
cara di dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Di dalam RUPO tersebut Wali Amanat akan meminta penjelasan dari Perseroan sehubungan dengan kelalaian
tersebut.
Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan -alasan Perseroan, maka Obligasi sesuai dengan
keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut pembayarannya dengan segera dan sekaligus. Wali
Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus mengajukan tagihan kepada Perseroan.
Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang bersangkutan.
3. Apabila:
a. Sebagian besar atau seluruh hak, izin, dan/atau persetujuan lainnya dari Pemerintah Republik Indonesia yang
dimiliki Perseroan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan tidak mendapat hak, izin, dan/atau
persetujuan yang diisyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, yang secara material berakibat negatif
terhadap kelangsungan kegiatan usaha Perseroan sehingga mempengaruhi secara material kemampuan
Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
b. Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau membubarkan diri melalui keputusan Rapat Umum Pemegang
Saham; atau
c. Perseroan dinyatakan pailit dan pernyataan pailit tersebut telah mempunyai kekuatan hukum tetap; atau
d. Adanya pernyataan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) dari pengadilan atau pihak yang
berwenang atas pembayaran pinjaman-pinjaman Perseroan; atau
e. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun
juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi
Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau s eluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material
kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajbannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
f. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap ( inkracht) diharuskan
membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material
terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban -kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
maka dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya dan Wali Amanat bertindak mewakili
kepentingan Pemegang Obligasi berhak mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang
Obligasi dengan mengajukan tagihan sebesar Jumlah Teruta ng kepada Perseroan. Untuk itu Wali Amanat
dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi.
Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO)
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan -
ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang -undangan
yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana Obligasi dicatatkan:
1. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan
jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran
Bunga Obligasi dan/atau ketentuan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan dengan memperhatikan POJK
Nomor: 20/POJK.04/2020.
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat, memberikan pengarahan
kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan serta akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan
kelalaian.
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan -ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan.
d. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk
dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud
dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan POJK Nomor: 20/POJK .04/2020.
e. mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau Wali Amanat untuk
melakukan pembatalan pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI sesuai dengan ketentuan peraturan Pasar
Modal dan KSEI.
f. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana dimaksud dalam
Perjanjian Perwaliamanatan termasuk untuk menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian dan
akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubu ngan dengan kelalaian;
g. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian
Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang -undangan; dan
h. mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force Majeure dalam hal tidak tercapai kesepakatan antara
Perseroan dan Wali Amanat.
2. Dengan memperhatikan peraturan di bidang Pasar Modal yang berlaku, RUPO dapat diselenggarakan bilamana:
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20%
(dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh
Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk
diselenggarakan RUPO dengan memuat agenda yang diminta dengan melampirkan fotokopi KTUR dari KSEI
yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat, dengan
ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang
8
Page 11
tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan
setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. Otoritas Jasa Keuangan.
3. Wali Amanat harus melakukan pemanggilan untuk RUPO selambat -lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak
tanggal diterimanya surat permintaan dari Pemegang Obligasi, Perseroan dan OJK. Dalam hal Wali Amanat menolak
permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat harus
memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusannya kepada OJK,
selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
4. Tata Cara RUPO:
a. RUPO dapat diselenggarakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat lain dimana Obligasi dicatatkan
atau tempat lain yang disepakati Perseroan dan Wali Amanat.
b. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum
pemanggilan RUPO.
c. Pemanggilan RUPO wajib dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum
diselenggarakannya RUPO melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional. Pemanggilan RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 ( tujuh) Hari Kalender sebelum
diselenggarakannya RUPO kedua atau ketiga melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional dan disertai informasi bahwa RUPO pertama atau kedua telah diselenggarakan tetapi
tidak mencapai kuorum. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender
dan paling lama 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO pertama atau kedua.
d. Pemanggilan RUPO harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain:
- tanggal, tempat dan waktu penyelenggaraan RUPO;
- agenda RUPO;
- pihak yang mengajukan usulan diselenggarakannya RUPO;
- Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki suara dalam RUPO; dan
- kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
e. RUPO dipimpin dan diketuai oleh Wali Amanat dan Wali Amanat diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO
dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk Notaris yang harus membuat berita acara RUPO. Dalam hal
penggantian Wali Amanat yang diminta oleh Perseroan atau Pemeg ang Obligasi, RUPO dipimpin oleh
Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO, dan Perseroan atau Pemegang
Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut harus mempersiapkan acara RUPO dan bahan -bahan
RUPO serta menunjuk Notaris yang harus membuat berita acara RUPO.
f. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan
menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.
g. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang memiliki KTUR dan
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang diterbitkan oleh KSEI 3 (tiga) Hari Kerja sebelum
tanggal penyelenggaraan RUPO, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang
berlaku.
h. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR, kecuali Wali Amanat
memutuskan lain.
i. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan tidak memiliki hak suara dan tidak
diperhitungkan dalam kuorum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan
modal Pemerintah.
j. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib memperlihatkan atau menyerahkan asli KTUR kepada Wali
Amanat.
k. Satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) atau kelipatannya. Satu Satuan
Pemindahbukuan Obligasi mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO. Suara
dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan no mor KTUR, kecuali Wali Amanat
memutuskan lain.
l. Suara blanko, abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan, termasuk Obligasi yang dimiliki
oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan.
m. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dipindahbukukan
sejak 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya
RUPO, yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan
dari Wali Amanat. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal -tanggal tersebut, ditunda
penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO.
n. Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum diselenggarakannya RUPO, Perseroan wajib melaporkan
kepada Wali Amanat seluruh jumlah Obligasi yang dimiliki Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan.
o. Pada saat pelaksanaan RUPO:
- Perseroan wajib menyerahkan surat pernyataan mengenai jumlah Obligasi yang dimiliki Perseroan
dan/atau Afiliasi Perseroan; dan
- Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO wajib membuat surat
pernyataan mengenai apakah Pemegang Obligasi yang dimilikinya baik yang terafiliasi dengan
Perseroan maupun yang tidak terafiliasi dengan Perseroan.
p. Kecuali biaya-biaya yang terjadi sebagai akibat pengunduran diri Wali Amanat sebagaimana dimaksud dalam
Perjanjian Perwaliamanatan, biaya pemasangan iklan untuk pengumuman, pemanggilan dan pengumuman
9
Page 12
hasil RUPO serta semua biaya penyelenggaraan RUPO termasuk akan tetapi tidak terbatas pada biaya Notaris
dan sewa ruangan untuk penyelenggaraan RUPO dibebankan kepada dan menjadi tanggung jawab Perseroan
dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut
diterima oleh Perseroan dari Wali Amanat.
q. Atas penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara RUPO yang dibuat oleh Notaris sebagai alat bukti
yang sah dan mengikat Pemegang Obligasi, Wali Amanat dan Perseroan. Wali Amanat wajib mengumumkan
hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dalam waktu
7 (tujuh) Hari Kerja setelah tanggal diselenggarakannya RUPO.
5. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana
dimaksud dalam poin 1, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Bila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau
Afiliasi Perseroan) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO dengan memperhatikan
poin 4 huruf i Pasal ini.
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO kedua.
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi
yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan ) dan berhak mengambil keputusan yang sah
dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO, dengan mempehatikan poin 4 huruf i Pasal ini.
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO ketiga.
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi
yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroa n) dan berhak mengambil keputusan yang sah
dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO, dengan memperhatikan poin 4 huruf i Pasal ini.
b. Bila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan
ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Emiten dan/atau Afiliasi
Perseroan) dan berhak mengambil keputusan yang sah da n mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO dengan memperhatikan Poin 4
huruf i di atas.
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (1) di atas tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO kedua.
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit
2/3 (dua per tiga) dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki
oleh Emiten dan/atau Afiliasi Perseroan) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit ½ (satu per dua) dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO, dengan
memperhatikan poin 4 huruf i di atas.
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (3) di atas tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO ketiga.
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit
2/3 (dua per tiga) dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki
oleh Emiten dan/atau Afiliasi Perseroan) dan berha k mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO dengan
memperhatikan poin 4 huruf i di atas.
c. Bila RUPO dimintakan oleh Otoritas Jasa Keuangan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan kuorum
kehadiran dan keputusan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Obligasi yang
masih belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Emiten dan/atau Afiliasi Perseroan) dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengi kat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO, dengan memperhatikan Poin 4 huruf I di atas.
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (1) di atas tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO kedua.
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit
1/2 (satu per dua) dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki
oleh Emiten dan/atau Afiliasi Perseroan) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO, dengan
memperhatikan poin 4 huruf i di atas.
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (3) di atas tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO ketiga.
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit
1/2 (satu per dua) dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki
oleh Emiten dan/atau Afiliasi Perseroan) dan berha k mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO dengan
memperhatikan poin 4 huruf i di atas.
10
Page 13
6. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain memutuskan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, diselenggarakan
dengan ketentuan kuorum kehadiran dan keputusan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Emiten dan/atau Afiliasi
Perseroan) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan men gikat apabila disetujui paling sedikit 3/4
(tiga per empat) dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO, dengan memperhatikan poin 4 huruf i di
atas.
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf a di atas tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO kedua.
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit
3/4 (tiga per empat) dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki
oleh Emiten dan/atau Afiliasi Perseroan) dan berh ak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO, dengan
memperhatikan Poin 4 huruf I di atas.
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf c di atas tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO ketiga.
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit
3/4 (tiga per empat) dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki
oleh Emiten dan/atau Afiliasi Perseroan) dan ber hak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
berdasarkan keputusan suara terbanyak, dengan memperhatikan poin 4 huruf i di atas.
(vi) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam poin (v) tidak tercapai, maka dapat diadakan
RUPO yang keempat.
(vii) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang dari Obligasi atau diwakili yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran
dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuang an atas permohonan Wali Amanat,
dan
(viii) pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib memenuhi ketentuan
sebagaimana dimaksud dalam Poin 5.
7. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.
8. Perseroan, Wali Amanat dan Pemegang Obligasi harus tunduk, patuh dan terikat pada keputusan -keputusan yang
diambil oleh Pemegang Obligasi dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatan ganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan.
9. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja sejak dilaksanakan RUPO, biaya -biaya yang
dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut waj ib ditanggung oleh Perseroan.
10. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu
kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia, dengan ketentuan perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan setelah efektifnya Pernyataan Pendaftaran wajib memperoleh persetujuan RUPO.
11. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang -undangan di bidang Pasar
Modal, maka peraturan perundang undangan tersebut yang berlaku.
Hasil Pemeringkatan Obligasi
Berdasarkan POJK No.7/2017 dan POJK No. 49/2020, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh
PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”). Berdasarkan hasil pemeringkatan dari Pefindo atas Obligasi, sesuai dengan
surat No. RC-191/PEF-DIR/III/2025 tanggal 5 Maret 2025 tentang Sertifikat Pemeringkatan Atas Obligasi Berkelanjutan I
Wahana Inti Selaras Tahun 2025 periode 4 Maret 2025 sampai dengan 1 Maret 2026, surat No.RTG-331/PEF-DIR/X/2025
tanggal 8 Oktober 2025 perihal Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan I Wahana Inti Selaras Tahap II
Tahun 2025, dan telah memperoleh penegasan pemeringkatan dari Pefindo berkaitan dengan penerbitan Obligasi ini
sesuai dengan surat No. RTG-031/PEF-DIR/I/2026 tanggal 29 Januari 2026 perihal Surat Keterangan Peringkat atas
Obligasi Berkelanjutan I Wahana Inti Selaras Tahap III Tahun 2025, hasil pemeringkatan atas Obligasi Perseroan adalah:
id A (Single A)
Hasil pemeringkatan Obligasi di atas berlaku untuk periode 4 Maret 2025 sampai dengan 1 Maret 2026.
Lembaga Pemeringkat Efek dalam hal ini Pefindo tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan, baik langsung
maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
Perseroan wajib menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja
setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban
yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan,sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
Perseroan telah dan akan memenuhi kriteria untuk melaksanakan Penawaran sebagaimana diatur dalam POJK No.
36/2014, yaitu:
11
Page 14
a. Penawaran Umum Berkelanjutan dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan
pelaksanaan PUB Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang
tahun kedua sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Efek bersifat
Utang dan/atau Sukuk;
b. Telah menjadi Perseroan atau perusahan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian Pernyataan
Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk;
c. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan
Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan sesuai dengan Surat Pernyataan Tidak Pernah
Mengalami Gagal Bayar dari Perseroan tanggal 23 Oktobe r 2025; dan
d. Efek yang akan diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah efek bersifat utang dan memiliki hasil
pemeringkatan yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat)
peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh
Perusahaan Pemeringkat Efek.
Wali Amanat
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Perseroan menunjuk PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten
Tbk sebagai Wali Amanat sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Alamat dari Wali Amanat adalah:
PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk
Divisi Treasury
Grup Kustodian dan Wali Amanat
T Tower Lt. 17
Jl. Gatot Subroto No. 93
Kel. Pancoran, Kec. Pancoran
Jakarta Selatan 12780
Telepon : (021) 26966553 ext 1703
Email : trustee_custody@bankbjb.co.id
Keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan mengenai Keterangan tentang Wali Amanat .
PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan digunakan oleh Perseroan
dan Perusahaan Anak yaitu ITU untuk sebagai berikut:
1. Sekitar 90% (sembilan puluh persen) akan digunakan oleh ITU untuk pembayaran seluruh utang ITU berupa pembayaran pokok
pinjaman bank yang telah digunakan untuk keperluan modal kerja antara lain pembayaran utang usaha dan pembiayaan persediaan.
2. Sekitar 10% (sepuluh persen) akan digunakan oleh Perseroan untuk pembayaran seluruh utang Perseroan berupa pembayaran
pokok pinjaman bank yang telah digunakan untuk keperluan modal kerja antara lain pembayaran utang usaha dan pembiayaan
persediaan.
Penjelasan lebih lengkap mengenai Rencana Penggunaan Dana dapat dilihat pada Bab II Informasi Tambahan.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon Investor harus membaca ikhtisar dari data keuangan penting yang disajikan dibawah ini dengan laporan posisi
keuangan Perseroan untuk periode (i) pada tanggal dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2025 dan 2024 (tidak diaudit) (ii) pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2024 dan 2023 beserta
catatan – catatan atas laporan keuangan tersebut yang terdapat di bagian lain dalam Informasi Tambahan.
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak tanggal 31 Desember 2024, laporan posisi keuangan,
laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian, dan laporan arus kas konsolidasian untuk tahun yang
berakhir pada tanggal tersebut yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono, Retno,
Palilingan & Rekan (firma anggota PKF International Limited) dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya yang
diterbitkan kembali pada tanggal 16 Mei 2025 dengan no mor 01267/2.1133/AU.1/05/0305-1/1/V/2025 yang
ditandatangani oleh Santoso Chandra, S.E., M.M., Ak., CPA, CA. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan
Perusahaan Anak tanggal 31 Desember 2023, laporan posisi keuangan, laporan laba rugi dan penghasilan k omprehensif
lain konsolidasian, dan laporan arus kas konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut yang diaudit
oleh Kantor Akuntan Publik Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono, Retno, Palilingan & Rekan (firma anggota PKF International
Limited) dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya yang diterbitkan kembali pada tanggal 6 Juni 2024 dengan
nomor 01274/2.1133/AU.1/05/0754-9/1/VI/2024 yang ditandatangani oleh Retno Dwi Andani, S.E., Ak., CPA, CA.
12
Page 15
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam Rupiah)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2025* 2024 2023
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 909.660.094.013 354.971.468.896 421.421.696.973
Piutang usaha
Pihak ketiga - bersih 2.870.558.509.511 3.015.618.152.401 2.517.872.166.805
Pihak berelasi 252.566.911.168 183.588.042.437 172.244.881.915
Piutang lain-lain
Pihak ketiga - bersih 67.723.484.220 19.175.782.051 29.930.299.667
Pihak berelasi 711.039.727.421 719.152.524.357 605.339.419.052
Piutang derivatif - 9.133.217.066 -
Persediaan - bersih 3.135.445.003.167 3.563.179.838.327 3.928.579.526.199
Pajak dibayar di muka 94.867.952.872 79.778.191.032 73.454.395.028
Uang muka 75.311.872.831 82.310.726.132 132.592.043.615
Biaya dibayar di muka 48.570.076.985 35.334.656.596 21.298.936.786
Aset lain - lain - 588.569.000 5.264.007.998
Jumlah aset lancar 8.165.743.632.188 8.062.831.168.295 7.907.997.374.038
ASET TIDAK LANCAR
Penyertaan saham 84.548.335 84.548.335 -
Piutang usaha tidak lancar - bersih 8.485.387.505 8.485.387.505 5.793.608.394
Aset tetap - bersih 2.495.598.010.103 2.271.888.187.238 1.855.298.415.306
Aset pajak tangguhan 51.091.607.433 48.544.176.835 49.877.553.293
Taksiran tagihan pajak penghasilan 134.234.842.798 100.116.087.681 31.352.419.441
Aset takberwujud - bersih 1.265.317.529 2.125.077.141 3.597.009.101
Aset hak guna - bersih 15.895.754.311 27.927.605.130 48.016.525.876
Aset tidak lancar lainnya 310.316.240.734 183.982.742.467 371.413.471.383
Jumlah aset tidak lancar 3.016.971.708.748 2.643.153.812.332 2.365.349.002.794
JUMLAH ASET 11.182.715.340.936 10.705.984.980.627 10.273.346.376.832
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Pinjaman jangka pendek 1.188.030.460.118 890.470.147.238 1.619.113.249.120
Utang usaha
Pihak ketiga 1.822.617.336.918 2.125.509.652.191 2.345.716.618.296
Pihak berelasi 71.224.258.904 49.558.776.155 71.315.582.198
Utang lain-lain 201.473.069.307 79.484.932.710 94.504.095.398
Utang pajak 68.087.878.222 48.343.340.354 76.580.046.233
Beban akrual 241.042.449.779 137.957.644.374 258.535.280.479
Uang muka diterima dari pelanggan 110.356.082.574 118.649.229.585 118.599.255.694
Utang derivatif 31.034.032.981 - 7.912.593.970
Bagian lancar pinjaman jangka panjang:
Utang pembiayaan konsumen 90.748.967.022 92.034.283.413 2.898.902.290
Utang sewa pembiayaan 63.304.550.089 49.825.937.880 91.929.898.097
Liabilitas sewa 12.532.737.763 20.736.251.218 19.952.447.108
Utang obligasi 1.468.745.000.000 1.466.733.617.837 995.312.540.834
Jumlah liabilitas jangka pendek 5.369.196.823.677 5.079.303.812.955 5.702.370.509.717
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Pinjaman jangka panjang - setelah dikurang bagian lancar
Utang pembiayaan konsumen 508.874.531.476 392.249.139.673 1.845.681.190
Utang sewa pembiayaan 92.447.315.177 5.643.166.438 55.521.189.792
13
Page 16
(dalam Rupiah)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2025* 2024 2023
Liabilitas sewa - 3.955.751.738 22.647.961.566
Utang obligasi 2.011.357.768.398 2.009.665.543.574 2.100.283.213.314
Liabilitas imbalan pasca kerja 57.992.074.579 51.677.325.649 44.842.163.958
Liabilitas pajak tangguhan 87.251.553.843 85.899.709.695 46.364.456.556
Jumlah liabilitas jangka panjang 2.757.923.243.473 2.549.090.636.767 2.271.504.666.376
Jumlah liabilitas 8.127.120.067.150 7.628.394.449.722 7.973.875.176.093
EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk
Modal Saham
186.200.000.000 186.200.000.000 115.000.000.000
Modal dasar 700.000 (2023: 140.000) saham dengan nilai nominal Rp
1.000.000 modal ditempatkan dan disetor penuh 186.200 (2023: 115.000)
saham
Tambahan modal disetor (130.041.129.974) (130.041.129.974) (129.918.414.239)
Selisih nilai transaksi dengan pihak nonpengendali 9.004.872.590 9.004.872.590 (6.458.646.554)
Pendapatan komprehensif lain:
Surplus revaluasi aset tetap 156.801.654.291 156.801.654.291 152.018.392.835
Pengukuran kembali liabilitas imbalan pasca- kerja 6.037.320.091 6.037.320.091 12.481.638.464
Perubahan nilai wajar lindung nilai arus kas (16.756.809.279) 8.816.292.140 114.043.395
190.486.958.298 190.486.958.298 190.486.958.298
Selisih kurs atas penjabaran laporan keuangan dalam mata uang asing
Saldo laba
Ditentukan penggunaannya 1.400.000.000 1.300.000.000 1.200.000.000
Belum ditentukan penggunaannya 1.517.899.562.823 1.520.838.156.834 995.425.916.371
1.921.032.428.840 1.949.444.124.270 1.330.349.888.570
Kepentingan non pengendali 1.134.562.844.946 1.128.146.406.635 969.121.312.169
Jumlah Ekuitas 3.055.595.273.786 3.077.590.530.905 2.299.471.200.739
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 11.182.715.340.936 10.705.984.980.627 10.273.346.376.832
*Tidak diaudit
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam Rupiah)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2025* 2024* 2024 2023
PENJUALAN BERSIH 5.468.077.500.075 5.784.315.285.430 11.222.388.975.172 11.481.442.110.695
BEBAN POKOK PENJUALAN (4.322.553.041.089) (4.636.099.278.763) (8.741.547.547.488) (9.034.762.597.739)
LABA BRUTO 1.145.524.458.986 1.148.216.006.667 2.480.841.427.684 2.446.679.512.956
Beban penjualan (270.497.055.229) (260.837.228.777) (543.310.940.295) (540.991.013.559)
Beban umum dan administrasi (123.299.107.912) (130.551.531.381) (238.046.531.964) (236.284.950.033)
Rugi selisih kurs - bersih 16.483.555.856 2.823.323.033 (11.006.707.977) (21.344.367.047)
Pendapatan/(beban) lainnya - bersih 50.533.593.370 2.913.754.483 (29.667.268.248) (58.590.051.647)
LABA USAHA 818.745.445.071 762.564.324.025 1.658.809.979.200 1.589.469.130.670
Pendapatan keuangan/bunga 54.229.425.763 31.866.620.305 77.457.439.310 45.292.949.603
Beban keuangan/bunga (206.407.287.380) (219.659.146.766) (460.052.180.811) (363.985.212.725)
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN DAN 666.567.583.454 574.771.797.564 1.276.215.237.699 1.270.776.867.548
PAJAK FINAL
Pajak final - (1.241.322.459) (5.339.949.908) (1.727.126.291)
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN 666.567.583.454 573.530.475.105 1.270.875.287.791 1.269.049.741.257
PAJAK PENGHASILAN (148.224.151.189) (132.835.653.606) (303.716.494.979) (285.813.136.965)
LABA TAHUN BERJALAN 518.343.432.265 440.694.821.499 967.158.792.812 983.236.604.292
Penghasilan komprehensif lain
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba
rugi
14
Page 17
(dalam Rupiah)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2025* 2024* 2024 2023
Pengukuran kembali liabilitas imbalan kerja - - (13.789.790.585) 14.096.724.032
Surplus revaluasi aset tetap - - 7.950.000.000 26.541.634.858
Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi
Lindung nilai arus kas (40.167.250.047) 37.328.669.789 17.045.811.036 (11.168.692.754)
Pajak penghasilan terkait 2.003.560.663 (8.212.307.353) (716.324.499) (644.166.881)
Jumlah (38.163.689.384) 29.116.362.436 10.489.695.952 28.825.499.255
LABA KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN 480.179.742.881 469.811.183.935 977.648.488.764 1.012.062.103.547
Laba yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas Induk 347.161.405.989 303.305.337.893 675.512.240.463 725.327.756.171
Kepentingan non Pengendali 171.182.026.276 137.389.483.606 291.646.552.349 257.908.848.121
Jumlah 518.343.432.265 440.694.821.499 967.158.792.812 983.236.604.292
Jumlah penghasilan komprehensif yang dapat
diatribusikan kepada:
Pemilik entitas Induk 321.588.304.570 323.197.597.462 682.553.432.292 741.953.089.782
Kepentingan non Pengendali 158.591.438.311 469.811.183.935 295.095.056.473 270.109.013.765
Jumlah 480.179.742.881 469.811.183.935 977.648.488.765 1.012.062.103.547
Laba per saham yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk - dasar dan dilusian 1.864.454 2.637.438 5.737.760 6.307.198
*Tidak diaudit
Laporan Arus Kas Konsolidasian
(dalam Rupiah)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2025* 2024* 2024 2023
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Penerimaan dari pelanggan 5.947.176.698.160 5.368.169.618.978 11.335.617.609.136 10.869.107.101.999
Pembayaran kepada pemasok (4.334.223.189.541) (4.786.039.587.094) (9.638.623.480.010) (9.841.107.936.726)
Pembayaran kepada karyawan (234.448.709.128) (217.998.669.981) (498.553.036.795) (422.629.855.092)
Pembayaran untuk beban usaha (267.113.558.652) (218.088.046.278) (362.319.012.655) (400.248.553.921)
Pembayaran pajak (276.816.413.059) (200.939.692.223) (405.892.574.447) (344.618.162.946)
Penerimaan/(pembayaran) lain-lain - bersih 35.690.036.484 (559.391.894.891) 503.040.310.214 (74.793.372.748)
Kas bersih diperoleh dari/(digunakan untuk)
870.264.864.264 (614.288.271.489) 933.269.815.443 (214.290.779.434)
aktivitas operasi
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI
Pembelian aset tetap (341.195.309.751) (45.122.252.885) (308.900.433.608) (177.014.961.864)
Penerimaan penjualan aset tetap 360.360.364 18.018.019 8.343.407.235 1.274.684.693
Penerimaan bunga 30.163.218.119 6.893.215.179 30.092.260.194 11.827.881.336
Penambahan setoran modal entitas anak - - (490.000.000) -
Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi (310.671.731.268) (38.211.019.687) (270.954.766.179) (163.912.395.835)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Penerimaan pinjaman pihak berelasi 2.765.809.037.845 539.950.000.000 3.575.850.000.000 763.350.000.000
Pembayaran pinjaman pihak berelasi (2.470.280.415.069) (583.542.841.060) (3.707.640.714.882) (795.847.646.534)
Penerimaan pinjaman pihak ketiga 2.456.938.090.306 4.493.515.283.734 7.191.356.380.391 9.569.042.093.839
Pembayaran pinjaman pihak ketiga (2.184.586.576.085) (3.217.591.586.450) (7.460.055.847.476) (9.329.378.476.040)
Pembayaran dividen oleh Perusahaan (350.000.000.000) (150.000.000.000) (150.000.000.000) (375.000.000.000)
Pembayaran dividen oleh entitas anak kepada non
- - (139.675.269.427) (120.000.000.000)
pengendali
Pembayaran utang sewa (13.270.286.090) (11.244.289.877) (20.663.779.764) (19.100.553.804)
Penerimaan penerbitan obligasi - - 1.377.460.000.000 2.433.600.000.000
Pembayaran obligasi - - (997.575.000.000) (1.329.000.000.000)
Pembayaran biaya emisi obligasi - - (6.378.392.795) (9.461.665.612)
15
Page 18
(dalam Rupiah)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2025* 2024* 2024 2023
Pembayaran beban bunga dan beban keuangan
(209.514.358.786) (240.117.227.117) (463.442.653.388) (402.675.090.662)
lainnya
Penerimaan dari penambahan modal pihak non
- - 72.000.000.000 -
pengendali
Kas bersih diperoleh dari/(digunakan untuk)
(4.904.507.879) 830.969.339.230 (728.765.277.341) 385.528.661.187
aktivitas pendanaan
KENAIKAN/(PENURUNAN) BERSIH KAS DAN
554.688.625.117 178.470.048.054 (66.450.228.077) 7.325.485.918
SETARA KAS
KAS DAN SETARA KAS AWAL TAHUN 354.971.468.896 426.995.159.336 421.421.696.973 414.096.211.055
KAS DAN SETARA KAS AKHIR TAHUN 909.660.094.013 605.465.207.390 354.971.468.896 421.421.696.973
*Tidak diaudit
Rasio-Rasio Keuangan Konsolidasian Penting
(dalam Rupiah)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2025* 2024* 2024 2023
Rasio Pertumbuhan (%)
Penjualan bersih (5,47) 2,88 (2,26) 35,72
Laba bruto (0,23) (7,47) 1,40 30,71
Laba usaha 7,37 (9,92) 4,36 35,14
Laba tahun berjalan 17,62 (19,88) (1,64) 32,03
Laba komprehensif tahun berjalan 2,21 (14,22) (3,40) 31,03
Total aset 4,45 9,82 4,21 31,42
Total liabilitas 6,54 8,65 (4,33) 32,14
Total ekuitas (0,71) 13,87 33,84 28,99
Rasio Usaha (%)
Laba tahun berjalan / Penjualan 9,48 7,62 8,62 8,56
Laba tahun berjalan / Total ekuitas 16,96** 16,83** 31,43 42,76
Laba tahun berjalan / Total aset 4,64** 3,91** 9,03 9,57
Laba komprehensif tahun berjalan / Penjualan 8,78 8,12 8,71 8,81
Laba komprehensif tahun berjalan / Total ekuitas 15,71** 17,94** 31,77 44,01
Laba komprehensif tahun berjalan / Total aset 4,29** 4,16** 9,13 9,85
Rasio Keuangan (x)
Total liabilitas / Total ekuitas 2,66 3,31 2,48 3,47
Total liabilitas / Total aset 0,73 0,77 0,71 0,78
Total aset lancar / Total liabilitas jangka pendek 1,52 1,39 1,59 1,39
Interest Coverage Ratio 4,50 3,99 4,10 5,08
Debt-Service Coverage Ratio 0,71** 0,53** 1,20 1,02
Debt to Equity Ratio 1,78 2,34 1,60 2,14
* Tidak diaudit
**Rasio tidak disetahunkan
Rasio-Rasio Keuangan yang Dipersyaratkan Kreditur
Persyaratan Rasio Rasio
Keterangan
Keuangan per 30 Juni 2025
Interest Coverage Ratio Minimal 1,1x 4,50
Debt-Service Coverage Ratio Minimal 1x 0,71**
Debt to Equity Ratio Maksimal 5x 1,78
**Rasio tidak disetahunkan
ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan oleh manajemen atas kondisi keuangan serta hasil operasi Perseroan dalam bab ini harus
dibaca bersama-sama dengan Bab “Ikhtisar Data Keuangan Penting” dan laporan keuangan Perseroan untuk periode (i)
pada tanggal dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 (tidak audit) dan 2024 (tidak audit)
(ii) serta pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2024 dan 2023 beserta catatan -catatan atas laporan
keuangan tersebut yang terdapat di bagian lain dalam Informasi Tambahan.
Analisis dan pembahasan yang disajikan dalam bab ini merupakan tambahan informasi dari analisis dan pembahasan
yang terdapat pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan I Wahana Inti Selaras Tahap I Tahun 2025.
Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan
Perseroan untuk periode (i) pada tanggal dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 (tidak
diaudit) dan 2024 (tidak diaudit) (ii) Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak tanggal 31
Desember 2024, laporan posisi keuangan, laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian, dan
laporan arus kas konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tan ggal tersebut yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono, Retno, Palilingan & Rekan (firma anggota PKF International Limited) dengan opini
tanpa modifikasian dalam laporannya yang diterbitkan kembali pada tanggal 16 Mei 2025 d engan nomor
16
Page 19
01267/2.1133/AU.1/05/0305-1/1/V/2025 yang ditandatangani oleh Santoso Chandra, S.E., M.M., Ak., CPA, CA, serta (iii)
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak tanggal 31 Desember 2023, laporan posisi keuangan,
laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian, dan laporan arus kas konsolidasian untuk tahun yang
berakhir pada tanggal tersebut yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono, Retno,
Palilingan & Rekan (firma anggota PKF International Limited) dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya yang
diterbitkan kembali pada tanggal 6 Juni 2024 dengan nomor 01274/2.1133/AU.1/05/0754 -9/1/VI/2024 yang
ditandatangani oleh Retno Dwi Andani, S.E., Ak., CPA, CA.
ANALISIS LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
Penjualan Bersih
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024
Penjualan bersih menurun 5,47%, yaitu dari sebesar Rp5.784.315.285.430 untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2024 menjadi sebesar Rp5.468.077.500.075 untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2025. Penurunan ini salah satunya disebabkan oleh penurunan penjualan truk dan alat ber at, yang dipicu
oleh melemahnya aktivitas di sektor pertambangan selama tahun 2025.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 202 4 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2023
Penjualan bersih menurun 2,26%, yaitu dari sebesar Rp11.481.442.110.695 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2023 menjadi sebesar Rp11.222.388.975.172 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024.
Penurunan ini utamanya disebabkan oleh penurunan penjualan bersih truk dan alat berat dan penjualan bersih kontraktor
dengan penyusutan masing-masing sebesar 4,17% dan 13,39% menjadi secara berturut -turut sebesar
Rp6.891.035.735.909 dan Rp984.527.114.710 untuk tahun yang berakhir pada tang gal 31 Desember 2024. Penurunan ini
disebabkan oleh beberapa faktor eksternal yang memperlambat pergerakan bisnis sejak awal tahun 2024, seperti
keterlambatan RKAB dari pemerintahan. Sementara itu, penjualan bersih suku cadang dan jasa tumbuh dengan masing -
masing pertumbuhan sebesar 4,82% dan 16,77% menjadi secara berturut -turut sebesar Rp2.948.696.242.618 dan
Rp398.129.881.935. Pertumbuhan ini dikarenakan adanya permintaan pelanggan yang tinggi. Perseroan akan terus
meningkatkan penjualan unit truk dan alat berat, serta melakukan diversifikasi penjualan di sektor pertambangan mineral
seperti nikel, emas, dan sebagainya.
Beban Pokok Penjualan
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024
Beban pokok penjualan menurun 6,76%, yaitu dari sebesar Rp4.636.099.278.763 untuk periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2024 menjadi sebesar Rp4.322.553.041.089 untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2025. Penurunan ini disebabkan oleh menurunnya aktivitas penjualan pada segmen truk dan alat
berat. Hal ini sejalan dengan melemahnya kinerja penjualan di segmen tersebut.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 202 4 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2023
Beban pokok penjualan menurun sebesar 3,25% menjadi sebesar Rp8.741.547.547.488 untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2024 dari sebesar Rp9.034.762.597.739 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2023. Penurunan pada beban pokok penjualan tersebut sejalan dengan penjualan bersih yang menurun pada tahun 2024.
Laba Bruto
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024
Laba bruto menurun 0,23%, yaitu dari sebesar Rp1.148.216.006.667 untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2024 menjadi sebesar Rp1.145.524.458.986 untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2025. Penurunan ini utamanya disebabkan oleh penurunan penjualan truk dan alat berat, y ang dipicu oleh
melemahnya aktivitas di sektor pertambangan selama tahun 2025.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 202 4 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2023
Laba bruto tumbuh 1,40%, yaitu dari sebesar Rp2.446.679.512.956 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2023 menjadi sebesar Rp2.480.841.427.684 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024, dengan margin
17
Page 20
laba bruto untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 secara berturut -turut sebesar 21,11%
dan 22,31%.
Laba Tahun Berjalan
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024
Laba tahun berjalan naik 17,62%, yaitu dari sebesar Rp440.694.821.499 untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2024 menjadi sebesar Rp518.343.432.265 untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2025. Kenaikan ini salah satunya dikarenakan oleh adanya peningkatan yang signifikan pada laba kurs - bersih,
dari yang sebelumnya sebesar Rp2.823.323.033 pada 30 Juni 2024, menjadi Rp16.483.555.856 pada 30 Juni 2025.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 202 4 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2023
Laba tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 mencapai sebesar Rp967.158.792.812,
atau menurun 1,64% dari sebesar Rp983.236.604.292 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023.
Penurunan ini disebabkan oleh peningkatan beban keuangan dan pajak penghasilan menjadi secara berturut -turut
sebesar Rp460.052.180.811 dan Rp303.716.494.979 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024.
Laba Komprehensif Tahun Berjalan
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024
Laba komprehensif naik 2,21%, yaitu dari sebesar Rp469.811.183.935 untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2024 menjadi sebesar Rp480.179.742.881 untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30
Juni 2025. Kenaikan ini sejalan dengan adanya peningkatan pada laba tahun berjalan.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 202 4 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2023
Laba komprehensif tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 mencapai sebesar
Rp977.648.488.764, atau menurun 3,40% dari sebesar Rp1.012.062.103.547 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2023. Penurunan pada laba komprehensif tahun b erjalan ini disebabkan oleh penurunan yang signifikan dari
pengukuran kembali liabilitas imbalan kerja dan surplus revaluasi aset tetap menjadi secara berturut -turut sebesar
Rp13.789.790.585 dan Rp7.950.000.000 untuk tahun yang berakhir p ada 31 Desember 2024.
LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK
Aset
Aset Lancar
Posisi tanggal 30 Juni 2025 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 202 4
Aset lancar per tanggal 30 Juni 2025 naik 1,28% menjadi sebesar Rp8.165.743.632.188 dari aset lancar per tanggal 31
Desember 2024 sebesar Rp8.062.831.168.295. Pertumbuhan ini terutama berasal dari adanya peningkatan pada kas dan
bank.
Posisi tanggal 31 Desember 2024 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2023
Aset lancar per tanggal 31 Desember 2024 tumbuh 1,96% menjadi sebesar Rp8.062.831.168.295 dari aset lancar per
tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp7.907.997.374.038. Pertumbuhan ini terutama berasal dari piutang usaha pihak
ketiga dan pihak berelasi, piutang lain-lain pihak berelasi, dan pajak dibayar di muka. Piutang usaha pihak ketiga
mencapai sebesar Rp11.343.160.522 per tanggal 31 Desember 2024, atau mengalami peningkatan sebesar 6,59% dari
sebesar Rp172.244.881.915 per tanggal 31 Desember 2023. Piutang lain-lain pihak berelasi mengalami peningkatan dari
sebesar Rp605.339.419.052 per tanggal 31 Desember 2023, atau mengalami peningkatan sebesar Rp113.813.105.305,
menjadi sebesar Rp719.152.524.357 per tanggal 31 Desember 2024. Biaya dibayar di muka mengalam i peningkatan dari
sebesar Rp21.298.936.786 per tanggal 31 Desember 2023, atau mengalami peningkatan sebesar Rp14.035.719.810,
menjadi sebesar Rp35.334.656.596 per tanggal 31 Desember 2024.
Aset Tidak Lancar
Posisi tanggal 30 Juni 2025 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 202 4
Aset tidak lancar per tanggal 30 Juni 2025 naik 14,14% menjadi sebesar Rp3.016.971.708.748 dari aset tidak lancar per
tanggal 31 Desember 2024 sebesar Rp2.643.153.812.332. Pertumbuhan ini salah satunya dikarenakan oleh adanya
peningkatan pada aset tetap-bersih yang sebelumnya sebesar Rp2.271.888.187.238 pada 30 Desember 2024, menjadi
Rp2.495.598.010.103 pada 30 Juni 2025 atau meningkat sebesar 9,85%.
18
Page 21
Posisi tanggal 31 Desember 2024 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2023
Aset tidak lancar mencapai sebesar Rp2.643.153.812.332 per tanggal 31 Desember 2024, atau tumbuh 11,74% dari
sebesar Rp2.365.349.002.794 per tanggal 31 Desember 2024. Pertumbuhan ini terutama berasal dari kenaikan Piutang
usaha tidak lancar - bersih sebesar 3.075,62% yaitu sebesar Rp5.793.608.394 menjadi sebesar Rp183.982.742.467 per
tanggal 31 Desember 2024, Aset pajak tangguhan mengalami penurunan 2,7% dari sebesar Rp49.877.553.293 per 31
Desember 2023 menjadi sebesar Rp 48.544.176.835 per tanggal 31 Desember 2024, dan Aset tak berwujud – bersih
mengalami penurunan sebesar 40,9% dari sebesar Rp3.597.009.101 per tanggal 31 Desember 2023 menjadi sebesar Rp
2.125.077.141 per tanggal 31 Desember 2024.
Liabilitas
Liabilitas Jangka Pendek
Posisi tanggal 30 Juni 2025 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 202 4
Liabilitas jangka pendek per tanggal 30 Juni 2025 naik 5,71% menjadi sebesar Rp5.369.196.823.677 dari liabilitas jangka
pendek per tanggal 31 Desember 2024 sebesar Rp5.079.303.812.955. Pertumbuhan ini terutama berasal dari peningkatan
pada beban akrual sebesar 74,72% dari yang sebelumnya Rp137.957.644.374 per tanggal 31 Desember 2024, menjadi
Rp241.042.449.779 pada 30 Juni 2025.
Posisi tanggal 31 Desember 2024 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2023
Liabilitas jangka pendek per tanggal 31 Desember 2024 mencapai sebesar Rp5.079.303.812.955, atau menurun 10,93%
dari sebesar Rp5.702.370.509.717 per tanggal 31 Desember 2023, Penurunan ini dikarenakan pinjaman jangka pendek
mengalami penurunan sebesar 45% dari yang sebelumnya sebesar Rp1.619.113.249.120, per tanggal 31 Desember 2023,
menjadi Rp890.470.147.238 per tanggal 31 Desember 2024.
Liabilitas Jangka Panjang
Posisi tanggal 30 Juni 2025 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 202 4
Liabilitas jangka panjang per tanggal 30 Juni 2025 naik 8,19% menjadi sebesar Rp2.757.923.243.473 dari liabilitas jangka
panjang per tanggal 31 Desember 2024 sebesar Rp2.549.090.636.767. Pertumbuhan ini terutama berasal dari utang
pembiayaan konsumen yang mencapai 508.874.531.476 per tanggal 30 Juni 2025. Hal ini dikarenakan Perseroan
menerima fasilitas utang pembiayaan konsumen untuk pembelian kendaraan operasional.
Posisi tanggal 31 Desember 2024 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2023
Liabilitas jangka panjang per tanggal 31 Desember 2024 mencapai sebesar Rp2.549.090.636.767, atau naik 12,22%
dibandingkan dengan liabilitas jangka panjang per tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp2.271.504.666.376. Peningkatan
ini terutama berasal dari utang pembiayaan konsumen yang mencapai Rp392.249.139.673 per tanggal 31 Desember 2024.
Hal ini dikarenakan Perseroan menerima fasilitas utang pembiayaan konsumen untuk pembelian kendaraan operasional.
Ekuitas
Posisi tanggal 30 Juni 2025 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 202 4
Ekuitas per tanggal 30 Juni 2025 turun 0,71% menjadi sebesar Rp3.055.595.273.786 dari ekuitas per tanggal 31
Desember 2024 sebesar Rp3.077.590.530.905. Penurunan ini terutama berasal dari adanya penurunan pada perubahan
nilai wajar lindung nilai arus kas.
Posisi tanggal 31 Desember 2023 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember
Liabilitas jangka panjang per tanggal 31 Desember 2024 mencapai sebesar Rp2.549.090.636.767, atau naik 12,22%
dibandingkan dengan liabilitas jangka panjang per tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp2.271.504.666.376. Peningkatan
ini terutama berasal dari utang pembiayaan konsumen yang mencapai Rp392.249.139.673 per tanggal 31 Desember 2024.
Hal ini dikarenakan Perseroan menerima fasilitas utang pembiayaan konsumen untuk pembelian kendaraan operasional.
LIKUIDITAS DAN SUMBER PERMODALAN
Pada tanggal 30 Juni 2025, Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki kas dan setara kas sebesar Rp909.660.094.013
Sumber likuiditas Perseroan pada umumnya dapat berasal dari internal yaitu dari kas internal serta hasil operasional
Perseroan dan Perusahaan Anak maupun dari eksternal seperti pinjaman bank atau pinjaman dari pihak ketiga lainnya,
serta dari pasar modal.
Perseroan dan Perusahaan Anak masih memiliki sumber likuiditas material yang belum digunakan yang berasal dari
pinjaman jangka pendek atau fasilitas pinjaman dari PT Bank SMBC Indonesia Tbk, PT Bank DBS Indonesia, PT Bank
UOB Indonesia, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk dan PT Bank Syariah Indonesia Tbk, MUFG Bank Ltd., yang digunakan
19
Page 22
untuk keperluan modal kerja. Tidak terdapat kecenderungan yang diketahui, permintaan, perikatan atau komitmen,
kejadian dan/atau ketidakpastian yang mungkin mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material
terhadap likuiditas Perseroan.
Arus kas masuk Perseroan terutama berasal dari penerimaan dari pelanggan dari penjualan truk dan alat -alat berat, suku
cadang, dan after sales service, beserta dengan jasa kontraktor dan penyewaan. Kebutuhan arus kas keluar Perseroan
terutama adalah untuk pembayaran kepada pemasok, beban operasional dan pembayaran utang. Perseroan juga secara
rutin mengevaluasi kebutuhan arus kas keluar untuk memenuhi k eperluan modal kerja seperti persediaan unit truk, alat
berat dan suku cadang. Apabila kebutuhan untuk mod al kerja tidak mencukupi, Perseroan memiliki sumber pendanaan
lain yang dapat digunakan yaitu pendanaan utang maupun ekuitas dalam bentuk modal tambahan apabila diperlukan.
Perusahaan Anak tidak memiliki batasan untuk mengalihkan dana kepada Perseroan sehingga dapat memberikan
pinjaman kepada Perseroan bila dibutuhkan dengan mengacu pada UUPT. Tabel di bawah ini menjelaskan rincian arus
kas konsolidasian untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 dan 2024 serta tahun -tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023.
Arus Kas Dari Aktivitas Operasi
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024
Kas bersih yang diperoleh untuk aktivitas operasi naik mencapai sebesar Rp1.484.553.135.753 untuk periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025. Hal ini disebabkan karena adanya peningkatan sebesar 10.79% dari yang
sebelumnya sebesar Rp5.368.169.618.978 pada 30 Juni 2024, menjadi Rp5.947.176.698.160 pada 30 Juni 2025 .
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 202 4 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2023
Kas bersih yang diperoleh untuk aktivitas operasi mencapai sebesar Rp957.167.401.336 untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2023. Terdapat peningkatan pada penerimaan dari pelanggan sebesar Rp466.510.507.137 atau
4,29% dari tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023. Sebelumnya, untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2023 Perseroan dan Perusahaan Anak menggunakan kas bersih dari aktivitas operasi sebesar
Rp214.290.779.434.
Arus Kas Dari Aktivitas Investasi
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024
Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi turun mencapai sebesar Rp272.460.711.581 untuk periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025. Hal ini disebabkan karena adanya peningkatan yang cukup signifikan
pada pembelian aset tetap.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2023
Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 mencapai
sebesar Rp270.954.766.179, atau mengalami peningkatan sebesar 65,30% dari sebesar Rp163.912.395.835 untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023. Hal ini terutama berasal dari meningkatnya belanja modal Perseroan dan
Perusahaan Anak.
Arus Kas Dari Aktivitas Pendanaan
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024
Kas bersih yang diperoleh untuk aktivitas pendanaan turun mencapai sebesar Rp835.873.847.109 untuk periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025. Hal ini disebabkan oleh menurunnya penerimaan pinjaman pihak berelasi,
yang sebelumnya mencapai Rp4.493.515.283.734 per tanggal 30 Juni 2024, menjadi Rp2.456.938.090.306 per tanggal
30 Juni 2025, serta adanya peningkatan pada pembayaran dividen oleh Perusahaan sebesar Rp200.000.000 untuk
periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 20 25.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 202 4 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2023
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
mencapai sebesar Rp728.765.277.341. Terdapat penurunan dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2023 sebesar Rp343.236.616.154. Hal ini disebabkan oleh adanya pembayaran utang jangka pendek
Perseroan dan Perusahaan Anak.
20
Page 23
KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, PERUSAHAAN ANAK, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN
PROSPEK USAHA
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
Sejak Perseroan melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan I Wahana Inti Selaras Tahap II Tahun 2025 sampai
dengan tanggal Informasi Tambahan diterbitkan, tidak terdapat perubahan terhadap Anggaran Dasar Perseroan.
Perubahan-perubahan terhadap Anggaran Dasar Perseroan telah dilaksanakan sesuai dengan ketentuan Anggaran
Dasar dan peraturan perundang undangan yang berlaku.
2. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN
Sejak Perseroan melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan I Wahana Inti Selaras Tahap II Tahun 2025 sampai
dengan tanggal Informasi Tambahan diterbitkan, tidak terdapat perubahan terhadap struktur permodalan dan susunan
kepemilkan saham Perseroan.
Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan, struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham Perseroan saat ini adalah
sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000.000,- per saham
Keterangan %
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar 700.000 700.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. PT IMG Sejahtera Langgeng 169.442 169.442.000.000 91,00%
2. PT Indomobil Sukses Internasional Tbk 16.758 16.758.000.000 9,00%
Jumlah Saham Ditempatkan dan Disetor Penuh 186.200 186.200.000.000 100,00%
Jumlah Saham Dalam Portepel 513.800 513.800.000.000
3. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN
Sejak penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Wahana Inti Selaras Tahap II Tahun 2025 sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan diterbitkan, susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tidak mengalami perubahan.
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan di luar RUPS Luar Biasa Perseroan No. 58, tanggal 1 Juli 2024, yang dibuat di
hadapan Muhammad Kholid Artha, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkum berdasarkan Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0224644, tanggal 10 Juli 2024 (“Akta No.
58/Juli 2024”), susunan Dewan Komisaris adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris:
Komisaris Utama : Jusak Kertowidjojo
Wakil Komisaris Utama : Evensius Go
Komisaris Independen : Istiharini
Berdasarkan Akta No. 58/Juli 2024, susunan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut:
Direksi:
Direktur Utama : Bambang Prijono SP.
Direktur : Bunyamin Pranoto
Direktur : Novelia Frigita
Tidak terdapat kepentingan lain yang Bersifat material diluar kapasitas kapasitasnya sebagai anggota Direksi terkait
penawaran Umum Obligasi atau pencatatannya di Bursa Efek .
B. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA
1. KEGIATAN USAHA
UMUM
Perseroan merupakan bagian dari Grup Indomobil, salah satu distributor dan manufaktur otomotif terbesar di Indonesia.
Perseroan berdiri sejak 1997 namun baru memulai operasionalnya sebagai importir truk Volvo sejak tahun 2006.
Perseroan telah tumbuh dan berkembang secara pesat sebagai perusahaan induk untuk bisnis alat -alat berat untuk
pertambangan, perkebunan, dan konstruksi dalam Grup Indomobil, serta telah ditunjuk sebagai distributor berbagai merek
21
Page 24
truk dan alat berat yang menangani segmen-segmen meliputi pertambangan batu bara, mineral, kehutanan dan pertanian,
konstruksi, operasional pelabuhan, minyak dan gas, dan lain -lain.
Total pangsa pasar Perseroan untuk penjualan retail Europe CBU Trucks di Indonesia pada 30 Juni 2025 sebesar 46,0 %
dari penjualan merek Volvo dan Renaults. Sementara itu, untuk penjualan mesin pertambangan dan konstruksi merek
Volvo oleh Perseroan pada 30 Juni 2025 berdasarkan mencapai pangsa pasar 3,3% di Indonesia. Berdasarkan riset pasar
internal Perseroan, pada penjualan untuk mesin pertanian dan kehutanan Perseroan memiliki pangsa pasar tahun pada
30 Juni 2025 sebesar 39,9% dari penjualan merek John Deere.
Per 30 Juni 2025, Perseroan memiliki 4.449 pegawai dan 245 dealer truk dan alat berat. Perseroan menangani 62 lokasi
proyek dan jasa penyewaan yang tersebar di Sumatera, Jawa, Bali, NTT, NTB, Kalimantan, Sulawesi, Maluku, dan Papua.
Beberapa produk portofolio Perseroan antara lain adalah Volvo Trucks, Volvo CE, Volvo Bus, SDLG, Renault Truck,
Kalmar, Manitou, John Deere, HIAB, Mantsinen, Morooka, Volvo Penta, dan Bandit Industries, Inc.
Perseroan merupakan bagian dari Indomobil Group yang fokus pada bisnis truk dan alat berat, suku cadang, jasa, dan
kontraktor yang terus berkembang pesat sebagai sub-holding melalui akuisisi dan pendirian bisnis baru. Perseroan dan
anak perusahaannya ditunjuk sebagai distributor berbagai merek truk dan alat berat ternama yang digunakan di berbagai
industri, seperti pertambangan batu bara dan mineral, kehutanan dan pertanian, konstruksi, operasi pelabuhan, minyak
dan gas, dan lain sebagainya. Untuk bisnis truk, alat berat, suku cadang dan jasa dijalankan oleh Perseroan, EDJS, ITU,
INTRAMA, sementara untuk lini bisnis kontraktor dan rental dikelola oleh PSG dan PSM.
Informasi lebih detail mengenai produk yang ditawarkan dari 4 segmen usaha Perseroan dijabarkan sebagai berikut:
1. Truk dan Alat Berat
Perseroan menghadirkan berbagai macam truk dan alat berat berkualitas tinggi yang dapat digunakan di berbagai sektor
industri. Perseroan memiliki portofolio produk yang dikenal karena keandalan dan performanya yang superior, sehingga
dapat membantu klien menyelesaikan pekerjaan dengan lebih efisien dan efektif.
2. Suku Cadang
Perseroan menawarkan layanan purnajual, termasuk penyediaan suku cadang. Bagian usaha suku cadang berfungsi
sebagai distributor eksklusif untuk produk-produk terkenal seperti Volvo Truck dan Bus, Volvo Construction Equipment,
Renault Truck, SDLG, John Deere, Kalmar, Manitou, Mantsinen, Morooka, Hiab, dan Bandit.
3. Jasa
Perseroan tidak hanya menjual truk dan alat berat, tetapi juga menyediakan solusi lengkap untuk kebutuhan bisnis para
pelanggan. Salah satu solusi penting yang ditawarkan adalah layanan purnajual. Layanan purnajual didukung dengan
teknisi-teknisi andal yang siap membantu para pelanggan mencapai produktivitas maksimum dan total biaya kepemilikan
yang optimal. Layanan tersebut meliputi:
• Perawatan dan perbaikan;
• Konsultasi; dan
• Pelatihan.
4. Kontraktor dan Penyewaan
Selain itu, Perseroan dan anak perusahaan juga menyediakan jasa kontraktor, jasa penyewaan, dan layanan purnajual.
Sejak tahun 2011, Perseroan telah memperluas bisnis dengan menyediakan layanan kontraktor untuk berbagai sektor,
seperti:
• Pertambangan: membantu pemilik konsesi pertambangan di Indonesia dengan pekerjaan Over Burden, Coal
Getting, dan Hauling.
• Perkebunan: menyediakan layanan perataan jalan, land clearing, dan infrastruktur.
• Konstruksi: mengerjakan berbagai proyek konstruksi umum & sipil, seperti pembuatan bendungan, pekerjaan kolam
limbah, data center, dan pembuatan Green House.
2. PROSPEK DAN STRATEGI USAHA
PROSPEK USAHA PERSEROAN
Bedasarkan data Dana Moneter Internasional (“IMF”) pada tahun 2025, perekonomian global diproyeksikan mengalami
pertumbuhan stagnan 3,2%. Ekonomi Global menghadapi berbagai tantangan, termasuk ketegangan geopolitik,
peningkatan proteksionisme, serta volatilitas harga komoditas. Meskipun inflasi global secara umum mulai mel andai,
beberapa negara masih mengalami kenaikan, yang berdampak pada kebijakan moneter di berbagai kawasan. Dimana
negara-negara ASEAN menunjukkan pertumbuhan ekonomi yang lebih baik dibandingkan Eropa dan Amerika Serikat.
Tiongkok menghadapi tekanan akibat krisis properti dan lemahnya permintaan domestik. Dalam menghadapi dinamika ini,
negara-negara maju mulai melonggarkan kebijakan moneter, sementara negara berkembang mengambil langkah yang
beragam sesuai dengan tantangan domestik mereka.
Sementara itu, bedasarkan data Badan Pusat Statistik pada tahun 2024 mencatatkan Indonesia Produk Domestik Bruto
(PDB) mencapai Rp22.139 triliun dimana mengalami kenaikan sebesar 5,03% dibanding pada tahun 2023. Pertumbuhan
22
Page 25
Indonesia didorong oleh pertumbuhan konsumsi rumah tangga 4,94%, konsumsi pemerintah sebesar 6,61%, investasi
sebesar , dan pembangunan infrastruktur. Realisasi anggaran infrastruktur Indonesia hingga Oktober 2024 mencapai Rp
282,9 triliun, dengan fokus pada pembangunan jalan tol, IKN, dan dukungan APBN untuk meningkatkan daya saing.
Pada tahun 2025, World Bank memproyeksikan pertumbuhan ekonomi Indonesia mencapai 5,1%. Potensi keuangan
Indonesia pada tahun 2025 diperkirakan tetap menjanjikan, didorong oleh reformasi kebijakan, adopsi digitalisasi, serta
investasi pada sektor-sektor strategis. Pemerintah menargetkan pembangunan infrastruktur senilai Rp 544,48 triliun
melalui skema KPBU (Kerja Sama Pemerintah dan Badan Usaha) pada periode 2025 -2029, mencakup proyek sumber
daya air, proyek jalan tol dan jembatan, serta proyek pemukiman.
Prospek bisnis dan industri Perseroan masih sangat terbuka lebar melihat kondisi sumber daya alam yang dimiliki oleh
Indonesia serta pembangunan infrastruktur yang sangat pesat. Dengan masih tingginya ruang eksplorasi, Perseroan
dapat melakukan diversifikasi bisnis alat berat seperti penyediaan alat berat pelabuhan dan konstruksi. Diharapkan,
dengan tingginya potensi sektor-sektor menjadi penopang pertumbuhan bisnis Perseroan di masa mendatang.
STRATEGI USAHA PERSEROAN
a. Melakukan diversifikasi ke segmen usaha yang lebih beragam agar mengurangi ketergantungan pada sektor
komoditas tertentu
b. Terus menerus meningkatkan layanan purna jual untuk meningkatkan kepuasan pelanggan
c. Meningkatkan kesehatan keuangan Perseroan
d. Mengembangkan teknologi digital untuk meningkatkan kinerja operasional Perseroan dan Perusahaan Anak
e. Terus menerus meningkatkan kompetensi,kualitas dan manajemen sumber daya manusia
f. Melengkapi product line agar cakupan produk yang ditawarkan pada pelanggan lebih lengkap
g. Memperluas jaringan penjualan dan purna jual di area-area yang saat ini belum terjangkau
h. Pertumbuhan usaha dengan meningkatkan kinerja penjualan
Penjelasan lebih lengkap mengenai Prospek Usaha Perseroan dan Strategi Usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab VIII
Informasi Tambahan.
PERPAJAKAN
Pajak penghasilan atas bunga obligasi yang diterima atau diperoleh pemegang obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan
peraturan perpajakan yang berlaku di Indonesia. Informasi lebih lanjut mengenai perpajakan dapat dilihat pada Bab VIII Informasi
Tambahan.
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN
KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN,
PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN ATAS OBLIGASI YANG DIBELI
MELALUI PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI.
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Wali Amanat : PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk
Notaris : Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H.
Konsultan Hukum : M. Arie Armand (Armand Yapsunto Muharamsyah & Partners)
Perusahaan Pemeringkat Efek : PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo)
PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, para Penjamin Emisi
Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat sebesar Rp1.000.000.000.000,-
(satu triliun Rupiah).
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi tersebut merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang
mungkin telah dibuat sebelumnya antara pihak-pihak dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Selain Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi tidak ada lagi perjanjian yang dibuat antara para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Susunan dan jumlah porsi serta persentase penjaminan dari anggota sindikasi Penjamin Emisi Obligasi yang dijamin secara kesanggupan
penuh (full commitment) adalah sebagai berikut:
23
Page 26
Porsi Porsi Porsi
Jumlah
Penjaminan Penjaminan Penjaminan Persentase
No. Keterangan Nominal
370 Hari 3 Tahun 5 Tahun (%)
(Rp)
(5,75%) (6,50%) (7,00%)
1 PT BRI Danareksa Sekuritas 370.500.000.000 20.050.000.000 20.050.000.000 410.600.000.000 22,50
PT DBS Vickers Sekuritas 315.000.000.000 40.000.000.000 10.000.000.000 365.000.000.000 20,00
2
Indonesia
3 PT Indo Premier Sekuritas 520.520.000.000 32.805.000.000 88.145.000.000 641.470.000.000 35,10
4 PT Mandiri Sekuritas 354.100.000.000 35.360.000.000 20.050.000.000 409.510.000.000 22,40
Total 1.560.120.000.000 128.215.000.000 138.245.000.000 1.826.580.000.000 100,00
Selanjutnya para Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam Penawaran Umum Obligasi ini telah sepakat untuk
melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No.IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek
Dalam Penawaran Umum, Lampiran Keputusan K etua Bapepam dan LK No.Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011.
Berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan untuk Obligasi ini
adalah PT Mandiri Sekuritas.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak mempunyai
hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
Metode penentuan Harga Obligasi
Tingkat bunga Obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi Perseroan dengan Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dengan mempertimbangkan beberapa faktor dan parameter, yaitu hasil penawaran awal ( bookbuilding),
kondisi pasar obligasi, benchmark kepada Obligasi Pemerintah (sesuai jatuh tempo Obligasi, dan risk premium (sesuai
dengan rating dari Obligasi).
TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
1. Pemesan Yang Berhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan
usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan
ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.
2. Pemesan Pembelian Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO yang disiapkan untuk keperluan ini yang dapat diperoleh
dari Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum pada Bab XIII dalam Informasi Tambahan, baik dalam bentuk fisik
(hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email. Setelah FPPO diisi dengan lengkap dan ditandatangani oleh
pemesan, scan FPPO tersebut wajib disampaikan kembali, baik dalam bentuk fisik ( hardcopy) maupun bentuk elektronik
(softcopy) melalui email, kepada Penjamin Emisi Obligasi dimana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO.
Pemesanan wajib dilengkapi dengan tanda jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar dan perubahannya yang
memuat susunan pengurus terakhir bagi badan hukum). Pemesanan yang t elah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan.
Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan -ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan
atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.
3. Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang -kurangnya satu satuan perdagangan yaitu
Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
4. Masa Penawaran Umum Obligasi
Masa Penawaran Umum akan dimulai pada tanggal 4 Maret 2026 dan ditutup pada tanggal 5 Maret 2026 mulai pukul 10.00 -
16.00 WIB setiap Hari Kerja.
5. Pendaftaran Obligasi Ke Dalam Penitipan Kolektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan kepada KSEI berdasarkan Perjanjian
Pendaftaran Obligasi di KSEI SP-018/OBL/KSEI/0126 tanggal 23 Februari 2026. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di
KSEI, maka atas Obligasi ini berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk
didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik
dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek
selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi;
24
Page 27
b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan
Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi
yang tercatat dalam Rekening Efek;
c. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan
dikonfirmasikan oleh KSEI kepada Pemegang Rekening;
d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran
Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO (kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan
dan/atau Perusahaan Anak dan/atau Afiliasi), serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;
e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran
atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga
Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan Perseroan masing-masing dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi dan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan
Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampa ikan oleh KSEI kepada Perseroan. Pemegang
Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang memiliki Obligasi pada 4 (empat) Hari Bursa
sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi;
f. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang
Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO, dan wajib memperlihatkan KTUR yang
diterbitkan KSEI kepada Wali Amanat Obligasi;
g. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan
sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang
dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat Obligasi atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali
Amanat Obligasi, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal -tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya
sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;
h. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan pembelian Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek
atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening Efek di KSEI.
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi
Selama Masa Penawaran Umum, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi dengan mengajukan FPPO selama
jam kerja yang berlaku kepada Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana dimuat pada Bab XIV dalam Informasi Tambahan, melalui
email.
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi
Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali 1 (satu)
tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya, dalam bentuk fisik ( hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui
email, sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi tersebut
merupakan jaminan dipenuhinya pesanan.
8. Penjatahan Obligasi
Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan
oleh kebijaksanaan Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminannya masing -masing dengan memperhatikan
ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam
Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.7”). Tanggal Penjatahan adalah 6 Maret 2026.
Dalam hal terjadi kelebihan permintaan beli dalam suatu Penawaran Umum, maka Penjamin Emisi Efek, agen penjualan Efek,
Afiliasi dari Penjamin Emisi Efek, atau Afiliasi dari agen penjualan Efek dilarang membeli atau memiliki Efek untuk portofoli o
Efek mereka sendiri.
Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, maka Penjamin Emisi Efek, agen penjualan Efek, Afiliasi
dari Penjamin Emisi Efek, atau Afiliasi dari agen penjualan Efek dilarang menjual Efek yang telah dibeli atau akan dibelinya
berdasarkan perjanjian penjaminan emisi Efek sampai dengan Efek tersebut dicatatkan di Bursa Efek.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan Obligasi untuk
Penawaran Umum ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan
pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk Penawaran Umum ini, baik secara langsung maupun tidak
langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan 1 (satu) formulir pemesanan
Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Emisi Obligasi wajib menyerahkan laporan hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja
setelah Tanggal Penjatahan.
25
Page 28
Manajer Penjatahan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, dalam hal ini PT Mandiri Sekuritas, akan menyampaikan laporan
hasil pemeriksaan akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman kepada
Peraturan No.VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketuan Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman
Pemeriksaan Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 paling
lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum.
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesan dapat melaksanakan pembayaran, yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer, dengan ditujukan kepada Penjamin
Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening Penjamin Emisi Obligasi
selambat-lambatnya pada tanggal 9 Maret 2026 (in good funds) ditujukan pada rekening di bawah ini:
PT BRI Danareksa Sekuritas PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
Bank BRI Bank DBS Indonesia
Cabang Bursa Efek Jakarta Cabang Jakarta Mega Kuningan
No. Rekening: 0671.01.000680.30.4 No. Rekening: 3320034016
Atas Nama: PT BRI Danareksa Sekuritas Atas Nama: PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
PT Indo Premier Sekuritas PT Mandiri Sekuritas
Bank Mandiri Bank Mandiri
Cabang Bursa Efek Jakarta Cabang Jakarta Sudirman
No. Rek : 1040004430455 Nomor Rekening: 1020005566028
Atas nama: Indo Premier Sekuritas Atas Nama: PT Mandiri Sekuritas
Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika
persyaratan tidak dipenuhi.
Selanjutnya, setelah pembayaran diterima oleh Penjamin Emisi Obligasi, Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi wajib membayar kepada Perseroan selambat-lambatnya pukul 14.00 WIB pada tanggal 10 Maret 2026 sebesar
jumlah yang disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi dikurangi imbalan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin
Emisi Obligasi pada bank dan rekening Perseroan sebagai berikut:
Nama Bank : BCA
Cabang : MT Haryono
Nomor rekening : 716 038 2222
Atas nama : PT WAHANA INTI SELARAS
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada Tanggal Emisi, yaitu 10 Maret 2026. Setelah menerima pembayaran,
Perseroan wajib menerima Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI pada Tanggal Emisi dan memberi instruksi kepada KSEI untuk
mengkreditkan Obligasi ke dalam Rekening Efek atau Sub Rekening Efek yang berhak sesuai data dalam rekapitulasi instruksi
distribusi Obligasi yang akan disampaikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.
Dalam hal Perseroan terlambat menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan
Obligasi pada Rekening Efek, maka Perseroan wajib membayar Denda kepada Pemegang Obligasi yang dihitung secara harian
(berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan distribusi Obligasi yang seharusnya
dikreditkan) dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender atau 1 (satu) bulan adalah 30
(tiga puluh) Hari Kalender.
11. Tata Cara Pengembalian Uang Pemesanan
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal suatu pemesanan Obligasi ditolak sebagian atau seluruhnya
karena adanya penjatahan, atau dalam hal terjadi pembatalan atau Penundaan Penawaran Umum maka uang pemesanan harus
dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada para pemesan, paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal
Penjatahan atau sejak keputusan pembatalan atau penundaan Penawaran Umum. Pengembalian uang kepada pemesan dapat
dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya dalam
bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada kantor Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi dan dimana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO.
Dalam hal pencatatan Obligasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal
distribusi dengan alasan tidak dipenuhinya persyaratan pencatatan, penawaran atas Obligasi batal demi hukum dan pembayaran
pesanan Obligasi wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi oleh Perseroan melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari
Kerja sejak batalnya Penawaran Umum.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Obligasi, sehingga terjadi
keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar kepada para pemesan Obligasi untuk tiap hari
keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat
dibayar, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga
puluh) Hari Kalender.
26
Page 29
Apabila pengembalian atas pembayaran pemesanan telah dilakukan dengan cara transfer melalui rekening para pemesan dalam
waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau sejak keputusan pembatalan atau penundaan Penawaran Umum
Obligasi, maka Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi tidak diwajibkan
membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.
12. Lain-Lain
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan
atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.
PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh selama Masa Penawaran Umum yaitu pada tanggal 4 Maret 2026 sampai dengan 5 Maret
2026 mulai pukul 10.00 – 16.00 WIB setiap Hari Kerja, pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi
dan/atau email sebagai berikut:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT BRI Danareksa Sekuritas PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
Gedung BRI II, Lantai 23 DBS Bank Tower, Ciputra World 1, Lt 32
Jl. Jend. Sudirman Kav. 44 – 46 Jl. Prof. Dr. Satrio Kav 3-5
Jakarta 10210 Jakarta 12940
Telp.: (021) 5091 4100 Telp.: (+62 21) 3003 4900
Faks.: (021) 2520 990 Fax.: (+62 21) 3003 4944
Website: www.bridanareksasekuritas.co.id www.dbs.com
Email: ib-group1@bridanareksasekuritas.co.id;
Email: corporate.finance@dbs.com
debtcapitalmarket@bridanareksasekuritas.co.id
dan
dbsvisettlement@dbs.com
PT Indo Premier Sekuritas PT Mandiri Sekuritas
Pacific Century Place, Lt 16, SCBD lot 10 Menara Mandiri I, Lantai 24-25
Jl. Jend. Sudirman Kav 52-53 Jl. Jend Sudirman Kav 54 - 55
Jakarta 12190 Jakarta 12190
Tel.: (+6221) 5088 7168 Telepon: (021) 5263445
Fax.: (+6221) 5088 7167 Faksimili: (021) 5275701
www.indopremier.com www.mandirisekuritas.co.id
Email: fixed.income@ipc.co.id email: divisi-ib@mandirisekuritas.co.id
dan
divisi-fi@mandirisekuritas.co.id
SETIAP CALON INVESTOR DIHARAPKAN MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PENAWARAN UMUM INI
MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI DALAM INFORMASI TAMBAHAN.
27
Names mentioned 50 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT WAHANA INTI SELARAS Kegiatan Usaha Utama
p.1
unresolved
org
PT PEMER INGKAT EFEK INDONESIA
p.1
unresolved
org
PT BRI Danareksa Sekuritas
p.1 ×5
unresolved
org
PT DBS Vickers Sek
p.1
unresolved
org
PT Indo Premier Sekur
p.1
unresolved
org
PT Mandiri Sek
p.1
unresolved
org
PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat
p.1 ×4
unresolved
org
Banten Tbk
p.1 ×4
unresolved
org
PT Pemeringkat Efek Indonesia
p.9 ×3
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Paul Hadiwinata
p.14 ×4
unresolved
org
Palilingan & Rekan
p.14 ×4
unresolved
org
PKF International Limited
p.14 ×4
unresolved
person
Santoso Chandra
p.14 ×2
unresolved
person
CPA
p.14 ×4
unresolved
org
PT IMG Sejahtera Langgeng
p.23
unresolved
person
Muhammad Kholid Artha
· Notaris
p.23
unresolved
org
Pusat Statistik
p.24
unresolved
person
Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito
· Notaris
p.25 ×2
unresolved
org
M. Arie Armand (Armand Yapsunto Muharamsyah & Partners)
· Konsultan Hukum
p.25
unresolved
org
Armand Yapsunto Muharamsyah & Partners
p.25
unresolved
org
PT DBS Vickers Sekuritas
p.26
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.26 ×3
unresolved
org
Bapepam
p.26 ×4
unresolved
org
PT Mandiri Sekuritas. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
p.26
unresolved
org
PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia Bank BRI
p.28
unresolved
org
Bank DBS Indonesia Cabang Bursa Efek
p.28
unresolved
org
PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia
p.28 ×2
unresolved
org
PT Mandiri Sekuritas Bank Mandiri
p.28
unresolved
org
Bank Mandiri Cabang Bursa Efek
p.28
unresolved
org
PT Mandiri Sekuritas Semua
p.28
unresolved
org
PT Mandiri Sekuritas Pacific Century Place
p.29
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.