20260213_MEJA_Tanggapan atas Permintaan Penjelasan Bursa_32027599_lamp1.pdf

          Nilai akuisisi Rp1,6 Triliun tersebut adalah nilai yang disepakati pada saat
          penada tanganan perjanjian tersebut. Nilai tersebut dapat berubah
          mempertimbangkan nilai TCP yang akan ditetapkan berdasarkan nilai
          appraisal oleh Kantor Jasa Penilai Perusahaan (KJPP).

       b. Latar belakang Perseroan berencana untuk mengakuisisi sebanyak 45%
          saham TCP dibandingkan persentase kepemilikan lainnya.
          Tanggapan:
          Sudah terjawab di tanggapan pertanyaan 2.a diatas.

       c. Manfaat lain yang diperoleh oleh Perseroan termasuk pemegang saham publik
          dengan akusisi TCP yang nilainya lebih tinggi dibandingkan dengan calon
          pembeli lainnya.
          Tanggapan:
          Hingga saat ini kami belum mendapat informasi pembanding yang
          menyimpulkan penawaran Perseroan terhadap 45% saham TCP adalah lebih
          tinggi dari penawaran pihak lain. Tambang batubara PT Trimata Coal Perkasa
          merupakan aset batubara skala besar di Sumatera Selatan dengan luasan
          konsesi ±11.640 ha dan estimasi mineable coal resources sekitar ±693,7 juta
          ton, yang mencerminkan potensi geologi batubara skala besar dan mendukung
          pengembangan tambang terbuka (open pit) jangka panjang. Karena itu
          Perseroan menyakini akuisisi 45% kepemilikan saham TCP tersebut akan
          memberikan manfaat valuasi yang konkrit terhadap Perseroan dan pemegang
          saham Perseroan.

3. Sehubungan dengan total aset Perseroan per 30 Juni 2025 sebesar Rp107,08 miliar
   sedangkan nilai transaksi sebesar Rp1,6 triliun atau 15x dari total aset, agar dapat
   disampaikan beberapa hal berikut:
       a. Apakah akuisisi yang dimaksud merupakan reverse acquisition atau backdoor
          listing secara substansi?
          Tanggapan:
          Menurut kami transaksi tersebut tersebut bukan merupakan reverse acquisition
          atau backdoor listing secara substansi karena sesuai perjanjian tanggal 22
          Desember 2025 antara pemegang saham pengendali Perseroan dengan
          pemegang saham pengendali TCP disepakati bahwa tidak ada perubahan
          pemegang saham pengendali di Perseroan. Pemegang saham pengendali
          Perseroan saat ini akan tetap menjadi pemegang saham pengendali Perseroan
          setelah akuisisi tersebut selesai dilaksanakan. Karena tidak ada perubahan
          pemegang saham pengendali, maka secara definitive menurut kami transaksi
          tersebut tidak merupakan reverse acquisition atau backdoor listing secara
          substansi.

       b. Apakah transaksi ini berpotensi menyebabkan Pemegang Saham
          Pengendali (PSP) dan Pemilik Manfaat Akhir (Ultimate Beneficial Owners
          atau UBO) berubah?
          Tanggapan:
          Sudah terjawab di jawaban pertanyaan 3.b diatas.

      c. Dalam hal transaksi tersebut akan mengubah PSP dan UBO, agar
         dijelaskan rencana pemenuhan terhadap POJK Nomor 9/POJK.04/2018
         tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka serta pemenuhan penawaran
         tender wajib.
         Tanggapan:
         Meskipun menurut kami transaksi tersebut tidak menyebabkan perubahan
         pemegang saham pengendali yang dapat menyebabkan terjadinya reverse
         acquisition atau backdoor listing secara substansi, tetapi jika secara hukum hal
         tersebut dianggap merupakan reverse acquisition atau backdoor listing, maka
         tentu transaksi tersebut wajib memenuhi POJK Nomor 9/POJK.04/2018
         tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka serta pemenuhan penawaran
         tender wajib.

      d. Rencana pemenuhan terhadap POJK Nomor 17/POJK/04/2020 tentang
         Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (“POJK 17/2020”)
         Tanggapan:
         Sesuai perjanjian tanggal perjanjian tanggal 22 Desember 2025 antara
         pemegang saham pengendali Perseroan dengan pemegang saham pengendali
         TCP tentang akuisisi 45% saham TCP, sudah dinyatakan bahwa transaksi
         tersebut wajib dilaksanakans sesuai dengan semua regulasi yang berlaku di
         sisi Perseropan sebagai perusahaan terbuka maupun di sisi TCP sebagai
         perushaan tambang batu bara.

      e. Rencana RUPS untuk persetujuan transaksi tersebut.
         Tanggapan:
         Akuisisi 45% tersebut akan dilakukan secara bertahap sesuai dengan
         perkembangan produksi TCP. Tahap pertama akuisisi ditargetkan
         dilaksanakan di kuartal ke 3 tahun 2026.

      f. Laporan Penilai Independen untuk menentukan nilai wajar atas transaksi
         sebesar Rp1,6 triliun tersebut sesuai dengan Pasal 6 POJK 17/2020.
         Tanggapan:
         Seperti penjelasan kami pada jawaban atas pertanyaan nomor 2.a diatas,
         bahwa nilai akuisisi Rp1,6 Triliun tersebut adalah nilai yang disepakati pada
         saat penada tanganan perjanjian tersebut. Nilai tersebut dapat berubah
         mempertimbangkan nilai TCP yang akan ditetapkan berdasarkan nilai
         appraisal oleh Kantor Jasa Penilai Perusahaan (KJPP). Saat ini kami dalam
         proses penunjukan KJPP dan profesi penunjang lainnya untuk pelaksanaan
         akuisisi tersebut.

4. Sehubungan dengan pertanyaan pada poin 2 dan 3, agar dapat disampaikan penilaian
   Manajemen Perseroan terutama Komisaris Independen atas rencana transaksi ini
   terhadap kepentingan pemegang saham publik.
   Tanggapan:
   Penilaian komisaris Independen Perseroan terlampir.

5. Sehubungan dengan akuisisi akan menggunakan skema equity swap melalui right
   issue secara bertahap, agar dapat disampaikan beberapa hal berikut:
       a. Rincian tahapan beserta perkiraan nilai right issue di setiap tahapannya
           dan perkiraan timeline.
          Tanggapan:
          Saat ini kami belum dapat memberikan perkiraan nilai right issue tersebut
          karena hal tersebut tergantu dari valuasi KJPP terhadap nilai 45% saham TCP
          dan penilaian terhadap rata-rata harga saham Perseroan.
       b. Pihak standby buyer (jika ada).
          Tanggapan:
          Akuisisi tersebut akan dilkakukan dengan mekanisme share swap inbreng
          saham. Kami belum dapat memastikan perlunya kebaradaan stand by buyer
          untuk transaksi tersebut..

       c. Estimasi tingkat dilusi atas pemegang saham publik pada setiap tahapan right
          issue.
          Tanggapan:
          Saat ini kami belum dapat memberikan perkiraan rasio right issue tersebut
          karena hal tersebut tergantug dari valuasi KJPP terhadap nilai 45% saham
          TCP dan penilaian terhadap rata-rata harga saham Perseroan.


6. Sehubungan dengan estimasi sumber daya berdasarkan Laporan JORC menunjukkan
   estimasi mineable coal resources sekitar 693,7 juta ton yang disusun oleh konsultan
   independen Faan Grobelaar & Associates. Atas hal tersebut agar dapat disampaikan
   beberapa hal berikut:
       a. Domisili Faan Grobelaar & Associates.
          Tanggapan:
          Sesuai alamat yang tertulis di JORC Report, domisili Faan Grobelaar &
          Associates adalah di 14 Archiles Street, Herlear, Kimberly, 8301, Afrika
          Selatan.

       b. Apakah konsultan independen tersebut terdaftar sebagai Competent Person
          Indonesia (CPI) di KCMI?
          Tanggapan:
          Kami belum melakukan pengecekan registrasi konsultan JORC tersebut di
          daftar CPI di KCMI. Dalam hal konsultan tersebut belum terdaftar, tentunya
          perlu untuk mendapatkan laporan tentang cadangan batu bara yang ditanda
          tangani oleh CPI yang terdaftar di KCMI sesuai ketentuan yang berlaku yang
          dipersyaratkan dalam proses right issue. Sebagai keterbukaan informasi,
          terlampir kami sampaikan kredensial konsultan tersebut terlampir.

      c. Dalam hal terdaftar sebagai CPI di KCMI, agar dapat disampaikan nama CPI
         yang dimaksud.
         Tanggapan:
         Sudah terjawab di jawaban pertanyaan 6.c diatas.

      d. Dalam hal tidak terdaftar sebagai CPI di KCMI, agar dapat disampaikan latar
         belakang Perseroan meyakini estimasi yang dihitung oleh non CPI.
         Tanggapan:
         -

      e. Apakah Laporan disusun mengikuti kode KCMI?
         Tanggapan:
         Sudah terjawab di jawaban pertanyaan 6.c diatas.

      f. Dalam hal tidak disusun mengikuti kode KCMI, standar apa yang digunakan
         oleh konsultan independen dalam menyusum laporan tersebut.
         Tanggapan:
         Sudah terjawab di jawaban pertanyaan 6.c diatas.

7. Sehubungan dengan valuasi TCP menggunakan metode Discounted Cash Flow (DCF)
   yang disampaikan, agar dapat disampaikan beberapa hal berikut:
      a. Latar belakang Perseroan menyampaikan valuasi TCP kepada publik.
          Tanggapan:
          Tujuan Perseroan untuk menyampaikan valuasi TCP berikut data-data yang
          digunakan untuk perhitungan valuasi tersebut adalah :
          1. Pemegang saham dapat menilai keyakinan dan optimisme Perseroan
             terhadap manfaat akuisisi tersebut terhadap Perseroan.
          2. Menghindari kebocoran informasi yang dapat berpotensi terjadinya
             pemanfaat informasi orang dalam untuk perdaganganb saham Perseroan
             di Bursa.

      b. Latar belakang Perseroan hanya menyampaikan valuasi TCP dengan metode
         DCF sedangkan valuasi yang biasa digunakan untuk industri pertambangan
         juga dilengkapi dengan Net Asset Value dan Relative Valuation yaitu
         EV/EBITDA.
         Tanggapan:
         Perseroan menyampaikan valuasi dengan metoide DCF, bukan Net Asset
         Value dan Relative Valuation yaitu EV/EBITDA.
         karena menurut Perseroan :
         1. Nilai kapitalisasi pasar dalam perhitungan EV/EBITDAA sangat
             tergantung volatilitas transaksi saham Perseroan di Bursa dan volatilitas
             transaksi tersebut sangat dipengaruhi banyak hal yang tidak bisa dipahami
             Perseroan. Perseroan adalah pelaku usaha sektor riil, bukan pelaku
             perdagangan saham.
         2. Metode penilaian dengan DCF adalah semata-mata mengandalkan pada
             kinerja operasional EBITDA dan free cash flow tanpa mempertimbangkan
             volatiliutas p[erdagangan pasar saham yang memebtuk nilai kapitalisasi
             pasar. Karena itu penggunaan DCH menurut perseroan jauh lebih
             konservatif dibandingkan penilaian dengan menggunakan faktor volatilitas
             pasar saham.

   3. Metode EV/EBITDA lebih ditujukan untuk penilaian harga saham apakah
      tergolong murah (undervalkued) atau mahal (overvalued). Perseroan
      membuat penilaian Equity Value atas TCP berdasarkan proyeksi rencana
      produksi, EBITDA dan Free Cashflow TCP dengan menggunakan
      metoide DCF tanpa bermaksud m,emberikan penialaianj murah atau
      mahalnya harga saham Perseroan atau TCP. Perseroan tidak dalam
      kapasitas memberikan penilaian tentang mahal atau murahnya harga
      saham Perseroan atau TCP.


c. Apakah proyeksi keuangan yang ada di perhitungan DCF tersebut telah
   direviu oleh Akuntan Publik?
   Tanggapan:
   Seperti yang disebutkan bahwa data proyeksi yang digunakan dalam
   perhitungan DCF tersebut adalah berdasarkan proyeksi pemegang saham
   pengendali perseroan. Data tersebut belum direview oleh akuntan publik.
   Pengungkapan proyeksi internal tersebut merupakan bagian tanggung jawab
   Perseroan untuk menjelaskan kepada publik tentang keyakinan dan optmisme
   Perseroan tentang manfaat akuisisi 45% TCP terhadap Perseroan dan
   pemegang saham Perseroan.

d. Latar belakang Perseroan hanya menyampaikan proyeksi keuangan dan tidak
   menyampaikan perbandingannya dengan informasi keuangan historis pada
   perhitungan DCF agar pemegang saham publik dapat menilai perbandingan
   serta kewajaran proyeksi keuangan yang disampaikan.
   Tanggapan:

   TCP belum berproduksi sebelum tahun 2026.

e. Latar belakang menggunakan terminal value yang sangat optimis sebesar 3%
   mengingat terminal value yang biasa digunakan untuk industri pertambangan
   adalah 1%.
   Tanggapan:

   1. 3% tersebut adalah tingkat diskonto yang kami gunakan dalam
      menghitung nilai sekarang dari Terminal Value. Angka 3% tersebut
      berasal dari estimasi tingkat inflasi Indonesia per tahun.
   2. Sepengetahuan kami, tidak ada pengaturan tentang penetapan terminal
      value dan discount rate. Dengan mengungkapkan seluruh data yang
      digunakan dalam perhitungan DCF tersebut, pembaca dapat menyesuaikan
      sendiri discount rate yang digunakan sesuai dengan keyakinannya.

f. Asumsi harga batu bara yang digunakan beserta latar belakang atau justifikasi
   Perseroan menggunakan asumsi harga tersebut.
   Tanggapan:
   USD 26/ton FOB Vessel. Dari pihak TCP menginformasikan harga jual batu
   bara TCP antara USD 28-32/Ton. Tapi untuk pertimbangan konservatis,
   proyeksi DCF kami menggunakan proyeksi harga jual hanya USD 26/ton.

8. Sehubungan dengan TCP telah mendapat pembeli siaga batubara yang diproduksi
   yaitu Argo Energy Pte. Ltd., agar dapat dijelaskan beberapa hal berikut:
       a. Apakah TCP hanya memiliki satu pelanggan yaitu Argo Energy Pte Ltd?
          Tanggapan:
          Untuk saat ini TCP memiliki 1 stand by buyer, yaitu Argo Energfy Pte Ltd.
          Perusahaan tersebut merupakan bagian dari Banpu Group. Ke depannya kami
          optimis TCP mampu memperoleh lebih banyak stand by buyer.

      b. Hubungan afiliasi/tidak antara TCP dengan Argo Energy Pte Ltd.
         Tanggapan:
         Sepengetahuan kami tidak terdapat hubungan affiliasi antara TCP dengan
         Argo Energy Pte Ltd

      c. Jangka waktu kontrak TCP dengan Argo Energy Pte Ltd.
         Tanggapan:

          1 tahun

9. Sehubungan dengan pengambilalihan Perseroan oleh Triple B pada 3 Desember 2025,
   agar dapat disampaikan informasi atau status terkini mengenai rencana penawaran
   tender wajib.
   Tanggapan:
   Per tanggal surat ini diterbitkan, PT Triple Berkah bersama sedang menyampaikan
   tanggapan ketiga kepada OJK terkait rencana pelaksanaan Penawaran Tender Wajib.

10. Rencana tindakan korporasi lainnya dalam periode 12 bulan ke depan (jika ada).
    Tanggapan:
    Perseroan berencana untuk melakukan beberapa tindakan korporasi yang terkait
    penambahan modal dalam waktu 12 bulan kedepan.

11. Informasi/kejadian penting lainnya yang material dan dapat mempengaruhi
    kelangsungan hidup Perseroan serta dapat mempengaruhi harga saham Perseroan.
    Tanggapan:
    Sampai dengan tanggal surat ini, tidak terdapat informasi atau kejadian penting
    lainnya yang material yang dapat mempengaruhi kelangsungan usaha Perseroan
    maupun harga saham Perseroan yang belum disampaikan, selain informasi yang telah
    disampaikan sebelumnya kepada OJK dan publik.

Demikian tanggapan ini kami sampaikan. Atas perhatian dan kerja sama yang diberikan,
kami ucapkan terima kasih.

Hormat kami,
PT Harta Djaya Karya Tbk




Richie Adrian Hartanto S
Direktur Utama