Back to announcement
20260805_SMFP_Pengumuman Pencatatan Awal Obligasi dan Sukuk_32117812_lamp1.pdf
Listing Text extracted SMFPSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 149
Page 1
JADWAL
Tanggal Efektif 26 Juni 2025 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan 5 Agustus 2026
Masa Penawaran Umum 27 – 31 Juli 2026 Tanggal Distribusi Efek secara Elektronik 5 Agustus 2026
Tanggal Penjatahan 3 Agustus 2026 Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia 6 Agustus 2026
I N F O R M A S I TA M B A H A N
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP
PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL (PERSERO) (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA
INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN OBLIGASI TAHAP KE-3 DAN OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL TAHAP KE-2 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH MENJADI
EFEKTIF.
PT SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL (PERSERO)
(Badan Usaha Milik Negara)
Berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Selatan, Indonesia
Kegiatan Usaha Utama Kantor
Bergerak Dalam Bidang Usaha Pembiayaan Sekunder Perumahan Grha SMF
Jl. Panglima Polim I No. 1, Kebayoran Baru
Jakarta 12160, Indonesia
Telepon: (+6221) 2700-400
Faksimili: (+6221) 2701-400
www.smf-indonesia.co.id
Email:corsec@smf-indonesia.co.id
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN VIII SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp24.000.000.000.000,- (DUA PULUH EMPAT TRILIUN RUPIAH) (”OBLIGASI BERKELANJUTAN VIII”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan VIII tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN VIII SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP I TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.575.650.000.000,- (SATU TRILIUN LIMA RATUS TUJUH PULUH LIMA MILIAR ENAM RATUS LIMA PULUH JUTA RUPIAH)
DAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN VIII SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP II TAHUN 2026
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP2.005.000.000.000,- (DUA TRILIUN LIMA MILIAR RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan VIII tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN VIII SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP III TAHUN 2026
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.800.000.000.000,- (SATU TRILIUN DELAPAN RATUS MILIAR RUPIAH)
(“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan ditawarkan dengan nilai
100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan sebesar Rp1.800.000.000.000,- (satu triliun delapan ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,50% (tujuh koma lima nol persen) per tahun,
berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan yaitu pada tanggal 15 Agustus 2027.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal
Emisi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 5 November 2026. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi pada saat jatuh tempo.
DAN
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL BERKELANJUTAN II SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp11.000.000.000.000,- (SEBELAS TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL BERKELANJUTAN”)
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL BERKELANJUTAN II SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP I TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH DANA OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL SEBESAR RP1.650.000.000.000,- (SATU TRILIUN ENAM RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL BERKELANJUTAN II SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP II TAHUN 2026
DENGAN JUMLAH DANA OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL SEBESAR RP2.000.000.000.000,- (DUA TRILIUN RUPIAH)
(“OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL”)
Obligasi Berwawasan Sosial ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi Berwawasan Sosial yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial dan
ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi Berwawasan Sosial. Jumlah Pokok Obligasi Berwawasan Sosial yang ditawarkan sebesar Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,90%
(tujuh koma sembilan nol persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan yaitu pada tanggal 5 Agustus 2031.
Bunga Obligasi Berwawasan Sosial dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari
Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 5 November 2026. Pelunasan Obligasi Berwawasan Sosial dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi
Berwawasan Sosial pada saat jatuh tempo.
OBLIGASI BERKELANJUTAN VIII SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP IV DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITENTUKAN KEMUDIAN DAN
OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL BERKELANJUTAN II SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP III DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITENTUKAN KEMUDIAN
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI DAN OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU AGUNAN KHUSUS NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG
TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN PASAL 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA INDONESIA. HAK
PEMEGANG OBLIGASI DAN OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL ADALAH PARIPASSU TANPA PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAIN SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG
BERLAKU. KETERANGAN SELENGKAPNYA MENGENAI JAMINAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI.
1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DARI WAKTU KE WAKTU DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI DAN/ATAU OBLIGASI
BERWAWASAN SOSIAL SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN/ATAU OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL DAN PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY
BACK) TERSEBUT UNTUK DISIMPAN YANG KEMUDIAN HARI DAPAT DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR ATAU SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI DAN/ATAU OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL. PERSEROAN WAJIB
MENGUMUMKAN DALAM 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG MEMPUNYAI PEREDARAN NASIONAL MENGENAI RENCANA DILAKUKANNYA PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI DAN/ATAU
OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KERJA SEBELUM TANGGAL PERMULAAN PENAWARAN PEMBELIAN (BUY BACK) OBLIGASI DAN/ATAU OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL, DENGAN
KETENTUAN SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI SEBELUM DILAKSANAKANNYA PENGUMUMAN DALAM SURAT KABAR, PERSEROAN WAJIB MELAPORKAN KEPADA OJK MENGENAI RENCANA PEMBELIAN KEMBALI (BUY
BACK) OBLIGASI DAN/ATAU OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL TERSEBUT. KETERANGAN SELENGKAPNYA MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) LAINYA DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT SEHUBUNGAN DENGAN KELANCARAN PEMBAYARAN KEMBALI POKOK DAN/ATAU BUNGA PENYALURAN PINJAMAN YANG APABILA JUMLAH
KREDIT YANG TIDAK DAPAT DIKEMBALIKAN CUKUP MATERIAL, DAPAT MEMPENGARUHI KINERJA PERSEROAN.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI DAN/ATAU OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN
DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN
DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI DAN OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”):
id
AAA (TRIPLE A)
Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial yang ditawarkan ini akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia
Penawaran Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial ini dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment)
PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI DAN OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL
PT BAHANA SEKURITAS PT BCA SEKURITAS PT BNI SEKURITAS PT BRI DANAREKSA SEKURITAS PT INDO PREMIER SEKURITAS PT MANDIRI SEKURITAS PT MAYBANK SEKURITAS PT TRIMEGAH SEKURITAS
(terafiliasi) (terafiliasi) (terafiliasi) (Terafiliasi) INDONESIA INDONESIA TBK.
WALI AMANAT
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. (terafiliasi)
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada Tanggal 27 Juli 2026.
Page 2
PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) (selanjutnya dalam Informasi Tambahan ini disebut “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VIII Sarana Multigriya Finansial dengan target dana yang dihimpun sebesar Rp24.000.000.000.000,- (dua puluh empat triliun Rupiah) dan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berawawasan Sosial Berkelanjutan II Sarana Multigriya Finansial dengan target dana yang dihimpun sebesar Rp11.000.000.000.000,- (sebelas triliun Rupiah), seluruhnya kepada Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) di Jakarta dengan surat No. S-0792/DIR/SMF/III/2025 tanggal 26 Maret 2025 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 sebagaimana telah diubah sebagian dengan Undang-Undang Republik Indonesia No. 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan dan peraturan pelaksanaannya beserta peraturan- peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUP2SK”). Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran tersebut, Perseroan telah menerima surat dari OJK dengan No. S-67/D.04/2025 tanggal 26 Juni 2025 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran dan telah melakukan: (i) Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VIII Sarana Multigriya Finansial, Perseroan telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VIII Sarana Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2025 dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp1.575.650.000.000,- (satu triliun lima ratus tujuh puluh lima miliar enam ratus lima puluh juta Rupiah) dan Obligasi Berkelanjutan VIII Sarana Multigriya Finansial Tahap II Tahun 2026 dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp2.005.000.000.000,- (dua triliun lima miliar Rupiah); (ii) Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Sarana Multigriya Finansial, Perseroan telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Sarana Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2025 dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp1.650.000.000.000,- (satu triliun enam ratus lima puluh miliar Rupiah). Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi Berkelanjutan VIII Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun 2026 dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp1.800.000.000.000,- (satu triliun delapan ratus miliar Rupiah) dan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Sarana Multigriya Finansial Tahap II Tahun 2026 dengan jumlah Pokok Obligasi Berwawasan Sosial sebesar Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-03893/BEI.PPE3/04-2025 tanggal 24 April 2025 yang diberikan oleh BEI. Apabila Perseroan tidak mematuhi persyaratan pencatatan yang ditetapkan BEI, maka Penawaran Umum ini batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berwawasan Sosial dan Peraturan No.IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut dalam Informasi Tambahan bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk Pihak Terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan dan/atau membuat pernyataan apapun mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial. Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek (kecuali PT Bahana Sekuritas, PT BNI Sekuritas, PT BRI Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas) serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal (kecuali PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. selaku Wali Amanat), dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan sesuai dengan definisi Pihak Terafiliasi dalam UUP2SK. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab VII tentang Penjaminan Emisi Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial dan Bab VIII tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan. PENAWARAN UMUM OBLIGASI DAN OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG- UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH REPUBLIK INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI DAN OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP UNDANG-UNDANG/PERATURAN YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT. SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK, TELAH DIUNGKAPKAN OLEH PERSEROAN DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI OBLIGASI DAN OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN OBLIGASI DAN OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM POJK No. 49/POJK.04/2020.
Page 3
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI i
DEFINISI DAN SINGKATAN iii
RINGKASAN xiii
I. PENAWARAN UMUM 1
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM 42
III. INFORMASI MENGENAI KUBS YANG DIBIAYAI DENGAN DANA OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL 44
IV. PERNYATAAN UTANG 51
V. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 62
VI. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, KECENDERUNGAN DAN 66
PROSPEK USAHA
1. Riwayat Singkat Perseroan 66
2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan 66
3. Pengurus dan Pengawasan 67
4. Tata Kelola Perusahaan 68
5. Perjanjian Penting Perseroan 69
6. Aset Tetap Perseroan 79
7. Asuransi 80
8. Perkara Hukum Yang Sedang Dihadapi Perseroan 80
9. Kegiatan Usaha Perseroan serta Kecenderungan dan Prospek Usaha 81
10. Tingkat Kesehatan Perseroan 85
VII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI DAN OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL 86
VIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL SERTA PIHAK LAIN 88
IX. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT 90
X. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL 95
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 100
DAN OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 101
i
Page 4
Halaman ini sengaja dikosongkan
ii
Page 5
DEFINISI DAN SINGKATAN
Afiliasi : Berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 22 UUP2SK, yaitu:
a. hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan derajat kedua, baik secara
horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang dengan:
1. suami atau istri;
2. orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak;
3. kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri dari cucu;
4. saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari saudara yang
bersangkutan; atau
5. suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan.
b. hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat kedua, baik secara
horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang dengan:
1. orang tua dan anak;
2. kakek dan nenek serta cucu; atau
3. saudara dari orang yang bersangkutan.
c. hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut;
d. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota
direksi, pengurus, dewan komisaris atau pengawas yang sama;
e. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, dengan
cara apa pun, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan atau pihak tersebut
dalam menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan atau pihak dimaksud;
f. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang dikendalikan, baik langsung
maupun tidak langsung, dengan cara apapun, dalam menentukan pengelolaan dan/atau
kebijakan perusahaan oleh pihak yang sama; atau
g. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama yaitu pihak yang secara
langsung maupun tidak langsung memiliki paling kurang 20% (dua puluh persen) saham
yang mempunyai hak suara dari perusahaan tersebut.
Agen Pembayaran : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia atau KSEI, berkedudukan di Jakarta, yang
ditunjuk dengan perjanjian tertulis oleh Perseroan, dan berkewajiban membantu
melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial dan
pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial termasuk Denda dan/atau
Kompensasi Kerugian (jika ada) kepada Pemegang Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan
Sosial melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana tertuang
dalam Perjanjian Agen Pembayaran, dan mengadministrasikan Obligasi dan/atau Obligasi
Berwawasan Sosial berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi dan/atau Obligasi
Berwawasan Sosial di KSEI.
Akuntan Publik : Berarti seseorang yang telah memperoleh izin untuk memberikan jasa sebagaimana diatur
dalam ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai akuntan publik dan terdaftar
di OJK.
Bank Kustodian : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK untuk menjalankan usaha
sebagai Kustodian.
Bunga Obligasi : Berarti jumlah Bunga Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
BEI : Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk
mempertemukan penawaran jual beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan
Efek di antara mereka, yang dalam hal ini diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia,
berkedudukan di Jakarta Selatan.
Daftar Pemegang : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan
Rekening Obligasi Obligasi oleh seluruh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat
keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan
kewarganegaraan Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi berdasarkan data yang
diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.
iii
Page 6
Daftar Pemegang : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan
Rekening Obligasi Obligasi Berwawasan Sosial oleh seluruh Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial melalui
Berwawasan Sosial Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan
Obligasi Berwawasan Sosial, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Rekening
dan/atau Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial berdasarkan data-data yang diberikan oleh
Pemegang Rekening kepada KSEI.
Denda : Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar oleh Perseroan akibat adanya keterlambatan
kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu
persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar,
yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu
kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, dengan
ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan
adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Dewan Komisaris : Berarti organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau
khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.
Direksi : Berarti organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan
Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta
mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan
Anggaran Dasar.
Dokumen Emisi : Berarti Akta Pengakuan Utang Obligasi dan Akta Pengakuan Utang Obligasi Berwawasan
Sosial, Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berwawasan Sosial, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi Berwawasan Sosial, Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi dan Perjanjian Agen
Pembayaran Obligasi Berwawasan Sosial, Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI dan
Perjanjian Pendaftaran Obligasi Berwawasan Sosial di KSEI, Pernyataan Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VIII Sarana Multigriya Finansial dan Pernyataan
Penawaran Umum Berkelanjutan II Obligasi Berwawasan Sosial Sarana Multigriya Finansial,
Informasi Tambahan beserta semua perubahan-perubahan, penambahan-penambahan dan
pembaharuan-pembaharuannya serta dokumen–dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka
Penawaran Umum ini.
Efek : Berarti surat berharga yaitu pengakuan utang, surat berharga komersial saham, obligasi,
tanda bukti utang, unit penyertaan kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas Efek dan
setiap derivatif Efek.
Efektif : Berarti efektifnya Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan UUP2SK, yaitu:
a. pada Hari Kerja ke-20 sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran secara lengkap atau
pada tanggal yang lebih awal jika dinyatakan efektif oleh OJK; atau
b. dalam hal OJK meminta perubahan dan/atau tambahan informasi dari Perseroan dalam
jangka waktu 20 Hari Kerja tersebut di atas, maka perhitungan waktu untuk efektifnya
Pernyataan Pendaftaran dihitung sejak tanggal diterimanya perubahan dan/atau
tambahan informasi dimaksud.
Emisi : Berarti suatu Penawaran Umum Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial yang dilakukan
untuk dijual dan diperdagangkan kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum yang
dilakukan oleh Perseroan.
Fasilitas Likuiditas : Berarti dukungan fasilitas likuiditas pembiayaan perumahan kepada Masyarakat
Pembiayaan Berpenghasilan Rendah, yang mengacu pada pengembangan rumah yang terjangkau atau
Perumahan atau pinjaman perumahan untuk masyarakat berpenghasilan rendah, sesuai definisi masyarakat
FLPP berpendapatan rendah menurut Keputusan Menteri Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat
Republik Indonesia No.552/KPTS/M/2016.
iv
Page 7
Force Majeure : Berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan
para pihak, seperti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara
di Indonesia yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing-
masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial.
Formulir : Berarti formulir yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada
Pemesanan Penjamin Emisi Obligasi.
Pembelian Obligasi
Formulir : Berarti formulir yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada
Pemesanan Penjamin Emisi Obligasi Berwawasan Sosial.
Pembelian Obligasi
Berwawasan Sosial
Hari Bank : Berarti hari pada setiap saat Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan
kegiatan kliring antar bank.
Hari Bursa : Berarti hari di mana BEI menyelenggarakan kegiatan bursa efek menurut peraturan
perundang-undangan yang berlaku dan ketentuan-ketentuan bursa efek tersebut dan bank
dapat melakukan kliring.
Hari Kalender : Berarti tiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorius tanpa kecuali,
termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh
Pemerintah Republik Indonesia dan hari kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu
ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.
Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh
Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu
ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.
Jumlah Terutang : Berarti semua jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi
sehubungan dengan Obligasi, termasuk namun tidak terbatas pada jumlah Pokok Obligasi
dan Bunga Obligasi serta denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.
Konfirmasi Tertulis : Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial
dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan
perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan Obligasi Berwawasan
Sosial dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi dan Obligasi
Berwawasan Sosial untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Obligasi
Berwawasan Sosial, pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial dan
hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial.
Konfirmasi Tertulis : Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi/Obligasi Berwawasan Sosial yang diterbitkan
untuk RUPO oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi/Obligasi Berwawasan Sosial melalui Pemegang
(KTUR) Rekening, khusus untuk keperluan menghadiri RUPO atau mengajukan permintaan
diselenggarakannya RUPO.
Konsultan Hukum : Berarti ahli hukum yang memberikan pendapat hukum kepada pihak lain dan terdaftar di OJK,
dalam hal ini adalah HKGM and Partners.
Kustodian : Berarti Pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek
serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek
dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan
UUP2SK yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.
Manajer : Berarti PT Mandiri Sekuritas yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi dan Obligasi
Penjatahan Berwawasan Sosial yang ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan dalam
Peraturan No. IX.A.7.
v
Page 8
Masa Penawaran : Berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan Obligasi dan
Umum Obligasi Berwawasan Sosial sebagaimana diatur dalam Informasi Tambahan dan Formulir
Pemesanan Pembelian Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial yaitu paling kurang 1 (satu)
Hari Kerja dan paling lama 5 (lima) Hari Kerja. Dalam hal terjadi penghentian perdagangan
Efek di BEI selama paling kurang 1 (satu) Hari Bursa dalam masa Penawaran Umum, maka
Perseroan dapat melakukan perpanjangan masa Penawaran Umum untuk periode yang
sama dengan masa penghentian perdagangan Efek dimaksud. Masa Penawaran Umum
adalah 27 Juli 2026 sampai dengan 31 Juli 2026.
Masyarakat : Berarti perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing dan/atau
badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing yang bertempat
tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan di luar negeri.
Masyarakat : Berarti masyarakat yang mempunyai keterbatasan daya beli sehingga perlu mendapat
Berpenghasilan dukungan pemerintah untuk memperoleh rumah.
Rendah atau MBR
Notaris : Berarti pejabat umum yang berwenang membuat akta otentik dan terdaftar di OJK, dalam hal
ini adalah Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H.
Obligasi : Berarti jumlah pokok pinjaman kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Obligasi yang
terutang pada Tanggal Emisi, dengan jumlah pokok sebesar Rp1.800.000.000.000,- (satu
triliun delapan ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,50% (tujuh koma
lima nol persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak
Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh akan dilakukan pada Tanggal
Pelunasan yaitu pada tanggal 15 Agustus 2027.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang
lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender
dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran
bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 5 November 2026. Pelunasan Obligasi dilakukan
secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi
pada saat jatuh tempo.
Obligasi Berarti jumlah pokok pinjaman kepada Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial berdasarkan
Berwawasan Sosial Obligasi Berwawasan Sosial yang terutang pada Tanggal Emisi, dengan jumlah pokok
sebesar Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
7,90% (tujuh koma sembilan nol persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak
Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Berwawasan Sosial secara penuh akan dilakukan
pada Tanggal Pelunasan yaitu pada tanggal 5 Agustus 2031.
Bunga Obligasi Berwawasan Sosial dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan yang dihitung
berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus
enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak
Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 5 November 2026.
Pelunasan Obligasi Berwawasan Sosial dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar
100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Berwawasan Sosial pada saat jatuh tempo.
Otoritas Jasa : Berarti lembaga yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang
Keuangan atau pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam
OJK Undang-undang No. 21 tahun 2011 tanggal 22 November 2011 tentang Otoritas Jasa
Keuangan sebagaimana diubah sebagian dengan UUP2SK.
Pasar Modal : Berarti kegiatan yang bersangkutan dengan Penawaran Umum dan perdagangan Efek,
Perusahaan Publik yang berkaitan dengan Efek yang diterbitkannya, serta Lembaga dan
profesi yang berkaitan dengan Efek.
Pefindo : Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia.
Perseroan : Berarti PT Sarana Multigriya Finansial (Persero).
vi
Page 9
Pinjaman Yang : Berarti pembiayaan kembali (refinancing) atas portofolio KPR yang telah dibukukan penyalur
Diberikan KPR dengan dana jangka menengah/panjang dari Perseroan.
Pemegang Obligasi : Berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi dan/atau Obligasi
Berwawasan Sosial dan memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi dan/atau
Obligasi Berwawasan Sosial yang terdiri dari:
1. Pemegang Rekening yang melakukan investasi langsung atas Obligasi dan/atau Obligasi
Berwawasan Sosial; dan/atau
2. Masyarakat di luar Pemegang Rekening yang melakukan investasi atas Obligasi dan/atau
Obligasi Berwawasan Sosial melalui Pemegang Rekening.
Pemegang : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI, yang meliputi
Rekening Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan
memperhatikan UUP2SK dan Peraturan KSEI.
Pemeringkat : Berarti perusahaan pemeringkat Efek yang terdaftar di OJK yang disetujui sebagai
penggantinya oleh Wali Amanat, sesuai dengan POJK No. 49/POJK.04/2020, dalam hal ini
PT Pemeringkat Efek Indonesia (“PEFINDO”).
Pemerintah : Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia.
Penawaran Umum : Berarti kegiatan penawaran Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial, yang dilakukan oleh
Perseroan melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual Obligasi dan Obligasi Berwawasan
Sosial kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUP2SK dan POJK
No. 36/2014.
Penawaran Umum : Berarti kegiatan Penawaran Umum atas Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial dengan
Berkelanjutan nama Obligasi Berkelanjutan VIII Sarana Multigriya Finansial dan Obligasi Berwawasan Sosial
Berkelanjutan II Sarana Multigriya Finansial, yang diterbitkan dan ditawarkan secara bertahap
dengan target dana sebesar Rp24.000.000.000.000,- (dua puluh empat triliun Rupiah) untuk
Obligasi dan sebesar Rp11.000.000.000.000,- (sebelas triliun Rupiah) untuk Obligasi
Berwawasan Sosial, yang mengacu pada POJK No. 36/2014.
Penawaran Umum : Berarti kegiatan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan VIII Sarana Multigriya Finansial
Obligasi Tahap III Tahun 2026.
Penawaran Umum : Berarti kegiatan Penawaran Umum Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Sarana
Obligasi Multigriya Finansial Tahap II Tahun 2026.
Berwawasan Sosial
Pengakuan Utang : Berarti perjanjian yang dibuat Perseroan, perihal Akta Pengakuan Utang Obligasi
Obligasi Berkelanjutan VIII Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun 2026 No. 20 tanggal 14 Juli
2026 yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris
di Jakarta.
Pengakuan Utang : Berarti perjanjian yang dibuat Perseroan, perihal Akta Pengakuan Utang Obligasi
Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Sarana Multigriya Finansial Tahap II Tahun 2026 No. 24
Berwawasan Sosial tanggal 14 Juli 2026 yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H.,
Notaris di Jakarta.
Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan kolektif atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang
kepentingannya diwakili oleh Kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
vii
Page 10
Penjamin Emisi : Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran
Obligasi Umum Obligasi Berkelanjutan VIII Tahap III dalam hal ini adalah PT Bahana Sekuritas,
PT BCA Sekuritas, PT BNI Sekuritas, PT BRI Danareksa Sekuritas, PT Indo Premier Sekuritas,
PT Mandiri Sekuritas, PT Maybank Sekuritas Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia
Tbk. atas nama Perseroan dan masing-masing menjamin dengan kesanggupan penuh (full
commitment) atas pembelian dan pembayaran sisa Obligasi yang tidak diambil oleh
Masyarakat dan melakukan pembayaran hasil Obligasi kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh
Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang telah memiliki Rekening
Efek sesuai dengan ketentuan KSEI.
Penjamin Emisi : Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran
Obligasi Umum Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Tahap II dalam hal ini adalah PT Bahana
Berwawasan Sosial Sekuritas, PT BCA Sekuritas, PT BNI Sekuritas, PT BRI Danareksa Sekuritas, PT Indo Premier
Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas, PT Maybank Sekuritas Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas
Indonesia Tbk. atas nama Perseroan dan masing-masing menjamin dengan kesanggupan
penuh (full commitment) atas pembelian dan pembayaran sisa Obligasi Berwawasan Sosial
yang tidak diambil oleh Masyarakat dan melakukan pembayaran hasil Obligasi Berwawasan
Sosial kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi Berwawasan Sosial yang telah memiliki Rekening Efek sesuai dengan
ketentuan KSEI.
Penjamin : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum Obligasi
Pelaksana Emisi Berkelanjutan VIII Tahap III sesuai dengan ketentuan UUP2SK, yang dalam hal ini adalah
Obligasi adalah PT Bahana Sekuritas, PT BCA Sekuritas, PT BNI Sekuritas, PT BRI Danareksa
Sekuritas, PT Indo Premier Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas, PT Maybank Sekuritas Indonesia
dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk., sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Penjamin : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum Obligasi
Pelaksana dan Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Tahap II sesuai dengan ketentuan UUP2SK, yang dalam
Penjamin Emisi hal ini adalah, PT Bahana Sekuritas, PT BCA Sekuritas, PT BNI Sekuritas, PT BRI Danareksa
Obligasi Sekuritas, PT Indo Premier Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas, PT Maybank Sekuritas Indonesia
Berwawasan Sosial dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk., sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan -
ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berwawasan Sosial.
Peraturan No. : Badan Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan Salinan Keputusan Ketua Bapepam
IX.A.2 dan LK Nomor: Kep-122/Bl/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam
Rangka Penawaran Umum.
Peraturan No. : Berarti Peraturan No.IX.A.7 Lampiran atas Keputusan Ketua Bapepam dan LK
IX.A.7 No.Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek
Dalam Penawaran Umum.
Perjanjian Agen : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Agen Pembayaran, perihal Akta
Pembayaran Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan VIII Sarana Multigriya Finansial Tahap
Obligasi III Tahun 2026 No. 22 tanggal 14 Juli 2026, yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie
Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta.
Perjanjian Agen : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Agen Pembayaran, perihal Akta
Pembayaran Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Sarana Multigriya
Obligasi Finansial Tahap II Tahun 2026 No. 26 tanggal 14 Juli 2026 yang dibuat dihadapan Ir. Nanette
Berwawasan Sosial Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta.
Perjanjian : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, perihal Akta Perjanjian
Pendaftaran Pendaftaran Obligasi Berkelanjutan VIII Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun 2026
Obligasi di KSEI di KSEI, No. SP-095/OBL/KSEI/0726 tanggal 14 Juli 2026 yang dibuat di bawah tangan.
viii
Page 11
Perjanjian : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, perihal Akta Perjanjian
Pendaftaran Pendaftaran Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Sarana Multigriya Finansial Tahap
Obligasi II Tahun 2026 di KSEI, No. SP-096/OBL/KSEI/0726 tertanggal 14 Juli 2026 yang dibuat
Berwawasan Sosial di bawah tangan.
di KSEI
Perjanjian : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi,
Penjaminan Emisi perihal Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan VIII Sarana Multigriya
Obligasi Finansial Tahap III Tahun 2026 No. 21 tanggal 14 Juli 2026 yang dibuat di hadapan Ir. Nanette
Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta.
Perjanjian : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
Penjaminan Emisi Berwawasan Sosial, perihal Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berwawasan Sosial
Obligasi Berkelanjutan II Sarana Multigriya Finansial Tahap II Tahun 2026 No. 25 tanggal 14 Juli 2026
Berwawasan Sosial yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta.
Perjanjian : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Wali Amanat, perihal Akta Perjanjian
Perwaliamanatan Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan VIII Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun
Obligasi 2026 No. 19 tanggal 14 Juli 2026 yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi
Warsito, S.H., Notaris di Jakarta.
Perjanjian : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Wali Amanat, perihal Akta Perjanjian
Perwaliamanatan Perwaliamanatan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Sarana Multigriya Finansial
Obligasi Tahap II Tahun 2025 No. 23 tanggal 14 Juli 2026 yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie
Berwawasan Sosial Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta.
Pernyataan Efektif : berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai
ketentuan UUP2SK, yaitu (a) pada Hari Kerja ke-20 sejak diterimanya Pernyataan
Pendaftaran secara lengkap atau pada tanggal yang lebih awal jika dinyatakan oleh OJK;
atau (b) dalam hal OJK meminta perubahan dan/atau tambahan informasi dari Perseroan
dalam jangka waktu 20 Hari Kerja tersebut di atas, maka penghitungan waktu untuk efektifnya
Pernyataan Pendaftaran dihitung sejak tanggal diterimanya perubahan dan/atau tambahan
informasi dimaksud.
Pernyataan : Berarti pernyataan yang dibuat oleh Perseroan sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan
Penawaran Umum Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VIII Sarana Multigriya Finansial
Berkelanjutan No. 43 tanggal 24 Maret 2025, Addendum I Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Obligasi Berkelanjutan VIII Sarana Multigriya Finansial No. 25 tanggal 28 April 2025,
Addendum II Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VIII Sarana
Multigriya Finansial No. 71 tanggal 25 Juni 2025, yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie
Handari Adi Warsito S.H., Notaris di Jakarta.
Pernyataan : Berarti pernyataan yang dibuat oleh Perseroan sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan
Penawaran Umum Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Sarana
Berkelanjutan Multigriya Finansial No. 51 tanggal 24 Maret 2025, Addendum I Pernyataan Penawaran Umum
Obligasi Berkelanjutan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Sarana Multigriya Finansial
Berwawasan Sosial No. 31 tanggal 28 April 2025, Addendum II Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Sarana Multigriya Finansial No. 78 tanggal
25 Juni 2025, yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito S.H., Notaris
di Jakarta.
Pernyataan : Berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Emiten dalam
Pendaftaran rangka Penawaran Umum atau Perusahaan Publik.
Perseroan : Berarti badan hukum yang akan melakukan Emisi yang dalam hal ini adalah PT Sarana
Multigriya Finansial (Persero), berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Selatan, suatu
perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan Undang-Undang
Negara Republik Indonesia.
ix
Page 12
Persetujuan : Berarti persetujuan yang telah diberikan BEI atas permohonan pencatatan dari Perseroan.
Prinsip
Perusahaan Afiliasi : Berarti:
Negara Republik (i) badan atau badan hukum yang secara langsung maupun tidak langsung dimiliki atau
Indonesia dikendalikan oleh Negara Republik Indonesia; atau
(ii) badan atau badan hukum yang dibentuk oleh Negara Republik Indonesia; atau
(iii) badan atau badan hukum yang didirikan atau dimiliki badan atau badan hukum yang
dimiliki oleh Negara Republik Indonesia;
tidak termasuk perusahaan anak Perseroan.
Perusahaan Efek : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara
Pedagang Efek, dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
Pihak : Berarti orang perseorangan, perusahaan, usaha bersama, asosiasi, atau kelompok yang
terorganisasi.
POJK No. 7/2017 : Berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen
Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek
Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No. 9/2017 : Berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi
Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
POJK No. 19/2020 : Berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Bank Umum Yang
Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.
POJK No. 20/2020 : Berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Kontrak
Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No. 23/2017 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 23/POJK.04/2017 tanggal 21 Juni 2017
tentang Prospektus Awal dan Info Memo, yang diundangkan pada tanggal 22 Juni 2017.
POJK No. 33/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan
Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
POJK No. 34/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite
Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.
POJK No. 35/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.4/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris
Perusahaan Emiten Atau Perusahaan Publik.
POJK No. 36/2014 : Berarti Peraturan OJK No.36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran
Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/Atau Sukuk.
POJK No. 49/2020 : Berarti Peraturan OJK No.49/POJK.04/2020 tanggal 3 Desember 2020 tentang Pemeringkatan
Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No. 55/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang
Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
POJK No. 56/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang
Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
POJK No. 45/2024 : Berarti Peraturan OJK No. 45 Tahun 2025 tanggal 27 Desember 2024 (tentang
Pengembangan Dan Penguatan Emiten dan Perusahaan Publik.
POJK No. 14/2025 : Berarti Peraturan OJK No. 14 Tahun 2025 tanggal 20 Juni 2025 tentang Pelaksanaan Rapat
Umum Pemegang Saham, Rapat Umum Pemegang Obligasi, dan Rapat Umum Pemegang
Sukuk Secara Elektronik.
x
Page 13
POJK No. 40/2025 : Berarti Peraturan OJK No. 40 Tahun 2025 tanggal 22 Desember 2025 tentang Penggunaan
Dana Hasil Penawaran Umum.
Pokok Obligasi : Berarti jumlah pokok pinjaman kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Obligasi yang
terutang pada Tanggal Emisi, dengan jumlah pokok sebesar Rp1.800.000.000.000,- (satu
triliun delapan ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,50% (tujuh koma
lima nol persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak
Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh akan dilakukan pada Tanggal
Pelunasan yaitu pada tanggal 15 Agustus 2027.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang
lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender
dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran
bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 5 November 2026. Pelunasan Obligasi dilakukan
secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi
pada saat jatuh tempo.
Pokok Obligasi : Berarti jumlah pokok pinjaman kepada Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial berdasarkan
Berwawasan Sosial Obligasi Berwawasan Sosial yang terutang pada Tanggal Emisi, dengan jumlah pokok
sebesar Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
7,90% (tujuh koma sembilan nol persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak
Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh akan dilakukan pada Tanggal
Pelunasan yaitu pada tanggal 5 Agustus 2031.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang
lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender
dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran
bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 5 November 2026. Pelunasan Obligasi dilakukan
secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi
pada saat jatuh tempo.
Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial
dan/atau dana milik Pemegang Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial yang
diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan Kontrak
Pembukaan Rekening yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi dan/atau Obligasi
Berwawasan Sosial.
Refinancing : Berarti salah satu jenis kegiatan Perseroan dalam bentuk penyaluran pinjaman kepada
Program lembaga penyalur KPR untuk menggantikan pendanaan portofolio KPR yang sudah disalurkan
kepada debitur KPR dengan menggunakan dana sumber lain.
Refinancing : Berarti kegiatan penggantian dana dari sumber lain yang telah dipinjamkan sebelumnya
Pinjaman kepada lembaga penyalur KPR.
Rp atau Rupiah : Berarti mata uang resmi negara Republik Indonesia.
RUPO : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial.
Sekuritisasi : Berarti transformasi aset yang tidak likuid menjadi likuid dengan cara pembelian Aset
Keuangan dari Kreditor Asal dan penerbitan Efek Beragun Aset.
Satuan : Berarti satuan jumlah Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial yang dapat
Pemindahbukuan dipindahbukukan dan diperdagangkan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya,
senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan : Berarti satuan jumlah Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial yang diperdagangkan,
Perdagangan yaitu senilai Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
xi
Page 14
Sertifikat Jumbo : Berarti bukti penerbitan Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial yang disimpan dalam
Obligasi dan Penitipan Kolektif KSEI yang diterbitkan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk
Obligasi kepentingan Pemegang Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial melalui Pemegang
Berwawasan Sosial Rekening.
Tanggal Distribusi : Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial hasil
Penawaran Umum beserta bukti kepemilikan Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial yang
wajib dilakukan kepada KSEI, yang akan didistribusikan secara elektronik paling lambat 2
(dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan.
Tanggal Emisi : Berarti tanggal pembayaran hasil Emisi dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Obligasi
Berwawasan Sosial kepada Perseroan yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi dan
Obligasi Berwawasan Sosial yaitu pada tanggal 5 Agustus 2026.
Tanggal Pelunasan : Berarti tanggal jatuh tempo seluruh Pokok Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial
Pokok Obligasi yang wajib dibayar oleh Perseroan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening, dan dengan
memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau Obligasi
Berwawasan Sosial.
Tanggal : Berarti tanggal pembayaran dana hasil Emisi kepada Perseroan yang disetor oleh Penjamin
Pembayaran Emisi Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial melalui Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial ke dalam Rekening Perseroan (in good funds)
berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan/atau Obligasi
Berwawasan Sosial.
Tanggal : Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial
Pembayaran Bunga menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi dan/atau Obligasi
Obligasi Berwawasan Sosial yang Namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui
Agen Pembayaran dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial.
Tanggal : Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial yang wajib
Penjatahan diselesaikan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah berakhirnya masa Penawaran Umum
yaitu pada tanggal 3 Agustus 2026.
Undang-Undang : Berarti Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal
Pasar Modal atau sebagaimana diubah sebagian dengan UUP2SK berikut semua perubahan dan
UUPM perbaikannya.
UUP2SK : Berarti Undang-undang No.4 tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor
Keuangan.
UUPT : Berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan
Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan
No. 3608, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya.
Wali Amanat : Berarti PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang ditunjuk
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan bertindak selaku kuasa dari dan sebagai demikian
untuk dan atas nama serta sah mewakili kepentingan seluruh Pemegang Obligasi dan Obligasi
Berwawasan Sosial.
xii
Page 15
RINGKASAN
Ringkasan ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih
terinci serta catatan yang tercantum di dalam Informasi Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta yang paling
penting tentang Perseroan. Informasi keuangan Perseroan disusun sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum
di Indonesia dalam mata uang Rupiah.
1. Riwayat Singkat Perseroan
Perseroan adalah Badan Usaha Milik Negara (BUMN) berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Selatan, didirikan dan
dijalankan berdasarkan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. Perseroan didirikan khusus sebagai
perusahaan pembiayaan sekunder perumahan, yang izin kegiatan usahanya berdasarkan Peraturan Presiden Republik
Indonesia No. 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan sebagaimana diubah dengan Peraturan Presiden
Republik Indonesia No. 1 Tahun 2008 tentang Perubahan atas Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 19 Tahun 2005
tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan dan terakhir diubah dengan Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 101
Tahun 2016 tentang Perubahan Kedua atas Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan
Sekunder Perumahan dan terakhir diubah dengan Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 100 Tahun 2020 Tentang
Perubahan Ketiga Atas Peraturan Presiden Nomor 19 Tahun 2005 Tentang Pembiayaan Perumahan Sekunder Perumahan.
Perubahan anggaran dasar Perseroan terakhir sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah Ak ta
No. 27 tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Di Luar Rapat Perusahaan Perseroan (Persero)
PT Sarana Multigriya Finansial tanggal 25 Maret 2025 yang dibuat dihadapan Vita Cahyojati, S.H. M.Hum., Notaris di Jakarta.
Perubahan tersebut berkenaan dengan Perubahan Pasal 4 Anggaran Dasar Tentang Modal. Akta No. 27 tanggal 25 Maret
2025 telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan dari Kementerian Hukum dan HAM No. AHU-AH.01.03-0091170 tanggal
25 Maret 2025 dan telah masuk Daftar Perseroan No. AHU-0071616.AH.01.11.TAHUN 2025 tanggal 25 Maret 2025. Akta
No. 27 tanggal 25 Maret 2025 merupakan pelaksanaan dari Keputusan Menteri Keuangan No. 54 Tahun 2025 tentang
Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Ke Dalam Modal dan Saham Dan Perubahan Anggaran Dasar
Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multigriya Finansial tanggal 8 Maret 2025.
Berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 54 Tahun 2025 tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik
Indonesia Ke Dalam Modal dan Saham Dan Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana
Multigriya Finansial tanggal 8 Maret 2025 diterima dalam Rekening Koran Perseroan pada tanggal 2 Januari 2025, adapun
struktur permodalan dan susunan pemegang saham terakhir sampai dengan tanggal Intam ini diterbitkan yaitu sebagai
berikut:
Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Keterangan (%)
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar 27.000.000 27.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Negara Republik Indonesia 16.221.000 16.221.000.000.000 100,00
Saham dalam Portepel 10.779.000 10.779.000.000.000
Keputusan Menteri Keuangan No. 54 Tahun 2024 tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Ke
Dalam Modal dan Saham Dan Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multigriya Finansial
tanggal 8 Maret 2025 telah ditindaklanjuti dengan Akta No. 27 tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang
Saham Di Luar Rapat Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multigriya Finansial tanggal 25 Maret 2025 yang dibuat
dihadapan Vita Cahyojati, S.H. M.Hum., Notaris di Jakarta. Perubahan tersebut berkenaan dengan Perubahan Pasal 4
Anggaran Dasar Tentang Modal. Akta No. 27 tanggal 25 Maret 2025 telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan dari
Kementerian Hukum dan HAM No. AHU-AH.01.03-0091170 tanggal 25 Maret 2025 dan telah masuk Daftar Perseroan
No. AHU-0071616.AH.01.11.TAHUN 2025 tanggal 25 Maret 2025. Akta No. 27 tanggal 25 Maeret 2025 merupakan
pelaksanaan dari Keputusan Menteri Keuangan No. 54 Tahun 2025 tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik
Indonesia Ke Dalam Modal dan Saham Dan Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana
Multigriya Finansial tanggal 8 Maret 2025.
Perubahan ini masuk dalam TBNRI No. 008973 tanggal 25 Maret 2025 dan telah dilaporkan ke OJK melalui Surat
No. S-0888/DIR/SMF/IV/2025 tanggal 9 April 2025.
xiii
Page 16
2. Kegiatan Usaha dan Prospek Usaha
Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha utama Perseroan adalah membangun dan mengembangkan pasar pembiayaan sekunder perumahan
di Indonesia. Dalam menjalankan upayanya, Perseroan melakukan:
a. Program Sekuritisasi
Perseroan dapat berperan sebagai koordinator global, penata sekuritisasi atau pendukung kredit untuk melaksanakan
transaksi sekuritisasi atas aset portofolio KPR yang dimiliki oleh lembaga penyalur KPR.
b. Program Penyaluran Pinjaman
Perseroan memberikan pinjaman jangka menengah/panjang dalam bentuk refinancing portofolio pembiayaan
perumahan. Pinjaman tersebut di antaranya dijamin dengan hak tagih atas pembiayaan tersebut, hak tanggungan
atas agunan yang melekat dan/atau hak recourse untuk mengganti jaminan pembiayaan perumahan yang memburuk.
c. Kegiatan Penerbitan Surat Utang
Salah satu alternatif sumber dana Perseroan selain Penambahan Modal Negara, Perseroan melakukan penerbitan
surat utang dalam mendukung kegiatan sekuritisasi dan penyaluran pinjaman.
Di samping itu, dari total 100% (seratus persen) saham yang dimiliki oleh Pemerintah, sebesar Rp17,91 triliun merupakan
Penyertaan Modal Negara (“PMN”) yang khusus diperuntukkan untuk penyaluran program Subsidi KPR Fasilitas Likuiditas
Pembiayaan Perumahan (“KPR FLPP”). Dengan status BUMN dan kepemilikan penuh Pemerintah Indonesia, Perseroan
tidak hanya berorientasi mencari profit, namun juga menjalankan mandatnya sebagai Special Mission Vehicle (“SMV”) dan
alat fiskal bagi Pemerintah dengan berperan dalam mendukung program-program Pemerintah khususnya pada sektor
perumahan. Salah satu tugas khusus Perseroan sebagai SMV dan alat fiskal bagi Pemerintah yakni program subsidi KPR
FLPP, di mana Perseroan telah berkontribusi dalam menurunkan beban fiskal Pemerintah.
Mandat yang diberikan pada Perseroan atas KPR FLPP berlandaskan surat Kementerian Keuangan No. S-162/MK.6/2018
tanggal 12 April 2018 perihal Penurunan beban fiskal dalam KPR FLPP dan Subsidi Selisih Bunga (“SSB”), Pemerintah
melalui Kementerian Keuangan, selaku pemegang saham Perseroan, mendorong Perseroan untuk dapat berkontribusi dalam
program sejuta rumah melalui program KPR FLPP dan SSB tersebut.
Sesuai Keputusan Menteri PUPR No. 463/KPTS/M/2018 tanggal 20 Agustus 2018 telah ditetapkan perubahan porsi program
subsidi KPR FLPP yang sebelumnya 90:10, di mana 90% dana Pemerintah melalui BLU PPDPP (saat ini dikelola oleh BP
Tapera) dan 10% dari Bank Penyalur, menjadi 75:25 dengan porsi pembiayaan dari Pemerintah sebesar 75%, dan porsi 25%
berasal dari bank pelaksana dengan sumber dana internal atau menggunakan dana yang difasilitasi oleh Perseroan. Melalui
sumber dana dari Perseroan ini, bank dapat meminimalisir biaya dana untuk penyaluran program subsidi KPR FLPP kepada
Masyarakat Berpenghasilan Rendah (“MBR”). Skema penyaluran program subsidi KPR FLPP Perseroan yang berjalan saat
ini dapat digambarkan sebagai berikut:
xiv
Page 17
Dalam menjalankan misi penyaluran program subsidi KPR FLPP, Perseroan mendapat tambahan dana melalui PMN. Dampak
positif dari penyaluran dana program subsidi KPR FLPP Pemerintah melalui Perseroan dikarenakan Perseroan memiliki akses
ke pasar modal untuk meningkatkan kapasitas modal negara (leveraging) yang diberikan melalui penerbitan surat utang
dengan nilai leverage sesuai dengan kondisi pasar. Dari kedua sumber dana tersebut, Perseroan melakukan blended finance,
sehingga dapat menawarkan tingkat bunga yang cukup rendah kepada bank pelaksana yakni sebesar 4,45%. Dengan
kemampuan leverage Perseroan tersebut, Perseroan dapat menurunkan beban fiskal pemerintah dalam program subsidi KPR
FLPP.
Sampai dengan Maret 2026, Perseroan telah melakukan penyaluran program dana subsidi FLPP sebesar Rp34,37 triliun
kepada 904.566 debitur sejak tahun 2018 melalui 23 (dua puluh tiga) bank pelaksana dengan outstanding penyaluran
mencapai Rp29,69 triliun. Perseroan tetap menjaga kesiapan pendanaan untuk memenuhi kebutuhan lembaga penyalur
program pada tahun ini.
Terkait realisasi nasional tahun 2024, Perseroan hanya memfasilitasi porsi 25% atas target nasional sebesar 166.000 unit
rumah. Untuk mengetahui dampak sosial dan ekonomi dari kegiatan yang dilakukan oleh Perseroan, telah dilakukan Kajian
Sektoral dan Makro Sektor Pembiayaan Perumahan dan Pembangunan Perumahan PT Sarana Multigriya Finansial (Persero)
oleh konsultan independen yang hasil kajiannya dapat diakses melalui https://tinyurl.com/KajianSMF.
Prospek Usaha
Pada Triwulan I-2026, perekonomian nasional mencatat pertumbuhan sebesar 5,61% (yoy), menguat dibandingkan
pertumbuhan 5,39% (yoy) pada triwulan sebelumnya. Pertumbuhan PDB pada Triwulan IV-2025 didukung oleh peningkatan
konsumsi rumah tangga hari raya, belanja pemerintah yang dipercepat pada awal tahun 2026. Konsumsi pemerintah tumbuh
21,81% (yoy), membaik signifikan dari level sebelumnya pada 4,54% (yoy) pada triwulan sebelumnya. Dari sisi eksternal,
aktivitas perdagangan internasional memiliki tren penurunan, tercermin dari pertumbuhan ekspor yang mencapai 0,90% (yoy)
di Triwulan 1-2026. Sementara itu, konsumsi rumah tangga sebagai komponen terbesar dalam struktur PDB Indonesia tetap
tumbuh positif. Konsumsi rumah tangga mencatat pertumbuhan 5,51% (yoy) pada Triwulan I-2026, lebih tinggi dibandingkan
5,10% (yoy) pada Triwulan IV-2025. Berdasarkan lapangan usaha, sektor makanan, minuman, dan akomodasi yang
mencatat kenaikan tertinggi sebesar 13,14% (yoy), serta transportasi dan pergudangan sebesar 8,04%(yoy). Sementara itu,
pertumbuhan sektor real estate 3,54% (yoy), lebih rendah dibandingkan periode sebelumnya yang sebesar 3,71% (yoy).
Program perumahan nasional yang dicanangkan pemerintah dapat menjadi katalisator sekaligus sumber pertumbuhan
ekonomi baru di masa yang akan datang.
xv
Page 18
Dari sisi kebijakan moneter, Federal Open Market Commitee (FOMC) meeting pada Juni 2026, The Fed memutuskan untuk
mempertahankan suku bunga acuannya dalam rentang 3,5% - 3,75%. Kebijakan ini menandai keputusan kebijakan pertama
di bawah Ketua Fed yang baru, Kevin Warsh, yang menunjukkan pendekatan berhati-hati di tengah tekanan inflasi yang masih
ada. Sementara itu, Rapat Dewan Gubernur (RDG) Bank Indonesia (BI) meningkatkan suku bunga pada bulan Mei ke level
5,25%, disusul dengan kenaikan sebanyak dua kali di bulan Juni ke level 5,5% lalu 5,75%. Ini merupakan ketiga kalinya BI
meningkatkan suku bunga acuan setelah kebijakan menaikan suku bunga sepanjang semester-I 2026. Peningkatan suku
bunga acuan dilakukan dalam rangka menjaga rupiah di tengah ketidakpastian global dan upaya memperkuat efektivitas
transmisi moneter serta makroprudensial, guna menjaga stabilitas dan mendorong ekonomi.
Berdasarkan data BPS, inflasi konsumen pada Juni 2026 meningkat menjadi 3,34% (yoy) dari 3,08% (yoy) pada Mei 2026.
Kenaikan tersebut mencerminkan tekanan inflasi musiman akibat kenaikan harga komoditas, namun secara umum masih
berada dalam kisaran sasaran Bank Indonesia sebesar 2,5±1%. Berdasarkan komponennya, inflasi administered prices naik
menjadi 3,42% (yoy), terutama dipicu penyesuaian harga BBM yang meningkatkan biaya transportasi dan logistik. Inflasi inti
turut meningkat menjadi 2,76% (yoy), didorong masih tingginya harga emas perhiasan, sementara inflasi kelompok makanan
melambat menjadi 5,43% (yoy) meskipun tekanan biaya energi masih memengaruhi harga pangan. Di sektor perbankan,
intermediasi menunjukkan perbaikan moderat. Pertumbuhan kredit meningkat menjadi 9,98% (yoy) pada April 2026 dari
9,49% (yoy) pada bulan sebelumnya, meskipun permintaan kredit sektor riil masih tertahan akibat lemahnya daya beli dan
sikap wait and see pelaku usaha. Di sisi lain, pertumbuhan DPK melambat menjadi 11,39% (yoy), namun tetap didukung oleh
peningkatan simpanan valas serta akselerasi giro dan tabungan.
3. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan VIII Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun
2026 (“Obligasi”)
Target Dana Penawaran Umum : Sebesar Rp24.000.000.000.000,- (dua puluh empat triliun Rupiah)
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VIII
Jumlah Pokok Obligasi : Jumlah pokok pinjaman kepada Pemegang Obligasi berdasarkan
Obligasi yang terutang pada Tanggal Emisi, dengan jumlah pokok
sebesar Rp1.800.000.000.000,- (satu triliun delapan ratus miliar
Rupiah).
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan yang dihitung
berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun
adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan
adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran
bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 5 November 2026.
Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar
100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi pada saat jatuh
tempo.
Jangka Waktu dan Bunga : Jangka waktu : 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak
Tanggal Emisi
Bunga : 7,50% (tujuh koma lima nol persen) per tahun
Harga Penawaran : 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi
Satuan Perdagangan : Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya
Satuan Pemindahbukuan : Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya
Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan dengan basis (30/360)
Hasil Pemeringkatan : idAAA (triple A) dari Pefindo
xvi
Page 19
Rencana Penggunaan Dana : Seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi
dengan biaya-biaya emisi, akan dipergunakan oleh Perseroan untuk
kegiatan penyaluran pembiayaan untuk mendukung pembiayaan yang
disalurkan lembaga keuangan guna keberlanjutan kepemilikan,
kepenghunian, dan ketersediaan perumahan dan/atau permukiman bagi
masyarakat.
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus namun dijamin
dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak
maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan
ada dikemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan
Pasal 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata Indonesia. Hak
Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa preferen dengan hak-hak
kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan
yang berlaku.
Hak Senioritas Atas Utang : Pemegang Obligasi tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak
Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak
hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang
akan ada dikemudian hari.
Penyisihan Dana Pelunasan Obligasi : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan
(Sinking Fund) Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan
dana hasil emisi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil
Penawaran Umum Obligasi.
Pembelian kembali (buy back) : Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah
Tanggal Penjatahan. Perseroan dapat melakukan pembelian kembali
untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan
pembelian kembali tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan
Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga
pasar, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dan peraturan perundang-undangan yang
berlaku.
Pembatasan-pembatasan dan : Keterangan mengenai pembatasan-pembatasan dan kewajiban-
Kewajiban-kewajiban Perseroan kewajiban Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini diatur
(covenants) sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dan diuraikan dalam Bab I Penawaran
Umum.
Perseroan tidak memiliki liabilitas kepada pihak ketiga yang mengikat
Perseroan dengan syarat-syarat tertentu yang dapat merugikan
pemegang Obligasi (negative covenants).
Wali Amanat : PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
4. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berwawasan Sosial
Nama Obligasi Berwawasan Sosial : Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Sarana Multigriya
Finansial Tahap II Tahun 2026 (“Obligasi Berwawasan Sosial”)
Target Dana Penawaran Umum : Sebesar Rp11.000.000.000.000,- (sebelas triliun Rupiah)
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II
Jumlah Pokok Obligasi : Jumlah pokok pinjaman kepada Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial
berdasarkan Obligasi Berwawasan Sosial yang terutang pada Tanggal
Emisi, dengan jumlah pokok sebesar Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun
Rupiah).
xvii
Page 20
Bunga Obligasi Berwawasan Sosial dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan
yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan
1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1
(satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.
Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 5 November
2026. Pelunasan Obligasi Berwawasan Sosial dilakukan secara penuh
(bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok
Obligasi Berwawasan Sosial pada saat jatuh tempo.
Jangka Waktu dan Bunga : Jangka waktu : 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi
Bunga : 7,90% (tujuh koma sembilan nol persen) per tahun
Harga Penawaran : 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi Berwawasan Sosial
Satuan Perdagangan : Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya
Satuan Pemindahbukuan : Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya
Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan dengan basis (30/360)
Hasil Pemeringkatan : idAAA (triple A) dari Pefindo
Rencana Penggunaan Dana : Seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi Berwawasan Sosial ini,
setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, akan dipergunakan oleh
Perseroan untuk membiayai kembali Kegiatan Pembiayaan Perumahan
dan Permukiman untuk meningkatkan kepemilikan rumah dan
meningkatkan ketersediaan proyek perumahan terjangkau bagi
masyarakat berpenghasilan rendah.
Jaminan : Obligasi Berwawasan Sosial ini tidak dijamin dengan suatu agunan
khusus namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik
barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada
maupun yang akan ada dikemudian hari sesuai dengan ketentuan
dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-undang Hukum
Perdata Indonesia. Hak Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial adalah
paripassu tanpa preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai
dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Hak Senioritas Atas Utang : Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial tidak mempunyai hak untuk
didahulukan dan hak Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial adalah
paripassu tanpa hak preferen dengan hak hak kreditur Perseroan
lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian
hari.
Penyisihan Dana Pelunasan Obligasi : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan
Berwawasan Sosial (Sinking Fund) Obligasi Berwawasan Sosial ini dengan pertimbangan untuk
mengoptimalkan penggunaan dana hasil emisi sesuai dengan tujuan
rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi
Berwawasan Sosial.
Pembelian kembali (buy back) : Pembelian kembali Obligasi Berwawasan Sosial baru dapat dilakukan 1
(satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Perseroan dapat melakukan
pembelian kembali untuk sebagian atau seluruh Obligasi Berwawasan
Sosial sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berwawasan Sosial.
Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali
tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan Obligasi Berwawasan
Sosial atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga
pasar, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian
xviii
Page 21
Perwaliamanatan Obligasi Berwawasan Sosial dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
Pembatasan-pembatasan dan : Keterangan mengenai pembatasan-pembatasan dan kewajiban-
Kewajiban-kewajiban Perseroan kewajiban Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini diatur
(covenants) sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi Berwawasan Sosial dan diuraikan dalam Bab
I Penawaran Umum.
Perseroan tidak memiliki liabilitas kepada pihak ketiga yang mengikat
Perseroan dengan syarat-syarat tertentu yang dapat merugikan
pemegang Obligasi Berwawasan Sosial (negative covenants).
Wali Amanat : PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
5. Keterangan Efek Bersifat Utang Yang Belum Dilunasi
Tingkat Jumlah
Tanggal
Tanggal Jangka Suku Jatuh Terutang
Nama Obligasi Seri Pencatatan
Penerbitan Waktu Bunga / Tempo
di BEI (Rp miliar)
Bagi Hasil
Obligasi Berkelanjutan VI SMF Non 17 November 18 November 17 November
5 tahun 6,00% 2.800,00
Tahap II Tahun 2021 Seri 2021 2021 2026
21 22 21
Obligasi Berkelanjutan VI SMF Non
September September 5 tahun 6,95% September 3.000,00
Tahap III Tahun 2022 Seri
2022 2022 2027
Obligasi Berkelanjutan VI SMF Non 22 Februari 23 Februari 22 Februari
5 tahun 6,85% 2.000,00
Tahap IV Tahun 2023 Seri 2023 2023 2028
Obligasi Berkelanjutan VII SMF Seri
12 Juli 2023 13 Juli 2023 5 tahun 6,05% 12 Juli 2028 65,00
Tahap I Tahun 2023 C
Obligasi Berwawasan Sosial
Non
Berkelanjutan I SMF Tahap I 12 Juli 2023 13 Juli 2023 5 tahun 6,05% 12 Juli 2028 170,50
Seri
Tahun 2023
20 Oktober
Seri B 3 tahun 6,325% 256,00
Obligasi Berkelanjutan VII SMF 20 Oktober 23 Oktober 2026
Tahap II Tahun 2023 Seri 2023 2023 20 Oktober
5 tahun 6,750% 1.300,00
C 2028
Obligasi Berwawasan Sosial
Non 22 Desember 27 Desember 22 Desember
Berkelanjutan I SMF Tahap I 5 tahun 6,90% 500,00
Seri 2023 2023 2028
Tahun 2023
Sukuk Musyarakah
Berwawasan Sosial Non 22 Desember 27 Desember 22 Desember
5 tahun 6,90% 200,00
Berkelanjutan I SMF Tahap I Seri 2023 2023 2028
Tahun 2023
Obligasi Berkelanjutan VII SMF 6 Februari 7 Februari 6 Februari
Seri B 3 tahun 6,39% 212,00
Tahap III Tahun 2024 2024 2024 2027
Obligasi Berkelanjutan VII SMF 27 Maret 28 Maret 27 Maret
Seri B 3 tahun 6,55% 300,00
Tahap IV Tahun 2024 2024 2024 2027
Obligasi Berwawasan Sosial
Non 27 Maret 28 Maret 27 Maret
Berkelanjutan I SMF Tahap II 5 tahun 6,75% 1.500,00
Seri 2024 2024 2029
Tahun 2024
Obligasi Berkelanjutan VII SMF 27 Maret 28 Maret
Seri B 3 tahun 6,80% 26 Juni 2027 184,50
Tahap V Tahun 2024 2024 2024
Obligasi Berwawasan Sosial
Non
Berkelanjutan I SMF Tahap III 26 Juni 2024 27 Juni 2024 5 tahun 7,15% 26 Juni 2029 2.000,00
Seri
Tahun 2024
Obligasi Berkelanjutan VII SMF 27 Agustus 28 Agustus 27 Agustus
Seri B 2 tahun 6,75% 192,20
Tahap VI Tahun 2024 2024 2024 2026
Obligasi Berkelanjutan VII SMF Seri 27 Agustus 28 Agustus 27 Agustus
3 tahun 6,80% 728,25
Tahap VI Tahun 2024 C 2024 2024 2027
Obligasi Berkelanjutan VII SMF 26 November 28 November 26 November
Seri B 2 tahun 6,50% 153,00
Tahap VII Tahun 2024 2024 2024 2026
xix
Page 22
Tingkat Jumlah
Tanggal
Tanggal Jangka Suku Jatuh Terutang
Nama Obligasi Seri Pencatatan
Penerbitan Waktu Bunga / Tempo
di BEI (Rp miliar)
Bagi Hasil
Obligasi Berkelanjutan VII SMF Seri 26 November 28 November 26 November
3 tahun 6,70% 794,00
Tahap VII Tahun 2024 C 2024 2024 2027
Obligasi Berwawasan Sosial
Non 26 November 28 November 26 November
Berkelanjutan I SMF Tahap IV 5 tahun 7,00% 1.200,00
Seri 2024 2024 2029
Tahun 2024
Obligasi Berkelanjutan VII SMF 14 Februari 17 Februari 14 Februari
Seri B 3 tahun 6,80% 251,255
Tahap VIII Tahun 2025 2025 2025 2028
Obligasi Berkelanjutan VIII
Sarana Multigriya Finansial Seri B 8 Juli 2025 9 Juli 2025 3 tahun 6,60% 8 Juli 2028 115,50
Tahap I Tahun 2025
Obligasi Berwawasan Sosial
Berkelanjutan II Sarana Non
8 Juli 2025 9 Juli 2025 5 tahun 6,95% 8 Juli 2030 1.650,00
Multigriya Finansial Tahap I Seri
Tahun 2025
Sukuk Musyarakah
Berwawasan Sosial
Non
Berkelanjutan II Sarana 8 Juli 2025 9 Juli 2025 5 tahun 6,95% 8 Juli 2030 250,00
Seri
Multigriya Finansial Tahap I
Tahun 2025
27 Februari
Obligasi Berkelanjutan VIII Seri A 2 Maret 2026 1 tahun 4,75% 9 Maret 2027 995,00
2026
Sarana Multigriya Finansial
Tahap II Tahun 2026 27 Februari 27 Februari
Seri B 2 Maret 2026 2 tahun 5,25% 1.010,00
2026 2028
Sukuk Musyarakah
Berkelanjutan II Sarana Non 27 Februari
2 Maret 2026 1 tahun 4,75% 9 Maret 2027 808,065
Multigriya Finansial Tahap II Seri 2026
Tahun 2026
Jumlah 22.635,28
Jumlah total seluruh surat utang yang masih belum dilunasi hingga Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebesar
Rp22.635.279.000.000,- (dua puluh dua triliun enam ratus tiga puluh lima miliar dua ratus tujuh puluh sembilan juta Rupiah).
Adapun seluruh surat utang dan sukuk yang akan jatuh tempo pada tahun ini akan dibayarkan menggunakan dana dari
pemberian pinjaman dan/atau pembiayaan yang jatuh tempo, serta dana kas Perseroan yang saat ini ditempatkan dalam
bentuk deposito.
6. Hasil Pemeringkatan
Sesuai dengan POJK No.7/2017 dan POJK No.49/POJK.04/2020, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang
dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”).
Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang sesuai dengan surat Pefindo No. RC-0143/PEF-
DIR/III/2026 dan No. RC-0145/PEF-DIR/III/2026 tanggal 2 Maret 2026 untuk Periode 2 Maret 2026 sampai dengan 1 Maret
2027, Obligasi Berkelanjutan Perseroan senilai maksimum Rp24.000.000.000.000,- (dua puluh empat triliun Rupiah) dan
Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan Perseroan senilai maksimum Rp11.000.000.000.000,- (sebelas triliun) yang akan
diterbitkan selama 2 tahun sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran ini telah memperoleh peringkat:
idAAA
(Triple A)
Selanjutnya Peringkat Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial telah mendapatkan penegasan kembali berdasarkan Surat
No.RTG-243/PEF-DIR/VII/2026 tanggal 6 Juli 2026 perihal Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan VIII
Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun 2026 dan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Sarana Multigriya
Finansial Tahap II Tahun 2026 yang Diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB).
Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat.
xx
Page 23
7. Rencana Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum
Seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, akan dipergunakan oleh
Perseroan untuk kegiatan penyaluran pinjaman untuk mendukung pembiayaan yang disalurkan lembaga keuangan guna
keberlanjutan kepemilikan, kepenghunian, dan ketersediaan perumahan dan/atau permukiman bagi masyarakat.
Seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi Berwawasan Sosial ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, akan
dipergunakan oleh Perseroan untuk membiayai kembali kegiatan Pembiayaan Perumahan dan Permukiman untuk
meningkatkan kepemilikan rumah dan meningkatkan ketersediaan proyek perumahan terjangkau bagi Masyarakat
Berpenghasilan Rendah.
Rincian mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum dapat dilihat pada Bab II Informasi Tambahan ini.
8. Ikhtisar Data Keuangan Penting
Informasi keuangan yang disajikan di bawah ini diambil dari laporan keuangan Perseroan untuk periode 3 (tiga) bulan pada
tanggal 31 Maret 2026 (tidak diaudit) dan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2024 (telah diaudit), yang terdapat di bagian lain dalam Informasi Tambahan ini, yang disusun
dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal-tanggal tersebut, yang terdapat di bagian lain dalam Informasi Tambahan ini, telah diaudit oleh KAP
Purwantono, Susanti & Surja, auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan PubIik
Indonesia, dengan opini wajar tanpa modifikasi. Laporan audit KAP Purwantono, Susanti & Surja tersebut ditandatangani oleh
Rindra Sulindro (Registrasi Akuntan Publik No. AP. 1865) pada tanggal 26 Februari 2026. Laporan keuangan Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang
terdapat di bagian lain dalam Informasi Tambahan ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, auditor
independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan PubIik Indonesia, dengan opini wajar tanpa
modifikasi. Laporan audit KAP Purwantono, Sungkoro & Surja tersebut ditandatangani oleh Rindra Sulindro (Registrasi
Akuntan Publik No. AP. 1865) pada tanggal 18 Februari 2025.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Uraian
2026* 2025 2024
Total Aset 65.117.286 66.813.645 58.138.488
Total Liabilitas 35.361.655 37.659.409 36.405.018
Total Dana Syirkah Temporer 1.873.565 1.428.305 1.173.510
Total Ekuitas 27.882.066 27.725.931 20.559.960
Total Liabilitas, Dana Syirkah Temporer dan Ekuitas 65.117.286 66.813.645 58.138.488
*tidak diaudit
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Uraian
2026* 2025* 2025 2024
Total Pendapatan 852.459 804.815 3.102.610 2.869.117
Laba Sebelum Beban Pajak Penghasilan 198.290 137.548 588.885 570.476
Beban Pajak Penghasilan (5.217) (444) (23.492) (30.642)
Laba Bersih 193.073 137.104 565.393 539.834
Penghasilan Komprehensif Lain
Total Penghasilan Komprehensif Periode Tahun Berjalan 156.135 138.235 589.902 535.598
Laba per saham
Dasar (dalam nilai penuh) 48.385 38.848 36.854 38.737
Dilusian (dalam nilai penuh) 34.328 34.323 36.810 38.722
*tidak diaudit
xxi
Page 24
Rasio-Rasio Keuangan dan Pertumbuhan
31 Maret 31 Desember
Uraian
2026* 2025 2024
Rasio Usaha (%)
Pendapatan Pinjaman yang Diberikan terhadap Total Aset1) 3,90 3,57 3,98
Pendapatan Pinjaman yang Diberikan terhadap Pinjaman yang Diberikan2) 5,08 4,85 5,51
Laba Bersih terhadap Pendapatan atau Net Profit Margin (NPM) 22,65 18,22 18,82
Laba Sebelum Pajak Penghasilan terhadap Pendapatan 23,26 18,98 19,88
Laba Bersih terhadap Total Aset atau Return on Asset (ROA) 3) 1,19 0,85 0,93
Laba Bersih terhadap Total Ekuitas atau Return on Equity (ROE)4) 2,77 2,04 2,63
Beban terhadap Total Pendapatan 71,96 76,91 76,74
Rasio Keuangan (X)
Total Aset Lancar terhadap Total Liabilitas Lancar 1,73 1,52 1,54
Total Aset terhadap Total Liabilitas (Solvabilitas) 1,75 1,71 1,55
Total Liabilitas terhadap Total Ekuitas 1,34 1,41 1,83
Total Liabilitas terhadap Total Aset 0,57 0,59 0,65
Total Ekuitas terhadap Pinjaman Yang Diberikan5) 0,56 0,56 0,49
Total Pinjaman Berbunga terhadap Total Modal (Gearing Ratio) 6) 1,61 1,69 2,30
Financing to Asset Ratio 7) 0,80 0,76 0,75
Networth to Paid-up Capital 8) 1,72 1,71 1,43
Interest Service Coverage Ratio (ISCR) 9) 1.54 1.37 1,35
Debt Service Coverage Ratio (DSCR) 10) 0.05 0.14 0,16
EBITDA (dalam miliar Rupiah)11) 809 2.910 2.677
Rasio Pertumbuhan (%)
Pinjaman yang diberikan 12) 1,55 17,44 16,18
Total Aset 12) -2,54 14,92 27,20
Total Liabilitas 12) -6,10 3,45 34,31
Pendapatan Pinjaman Yang Diberikan 12) 9,75 3,18 29,79
Total Pendapatan 12) 5,92 8,14 37,52
Beban 12) -2,15 8,37 46,03
Laba Sebelum Pajak Penghasilan 12) 44,16 3,23 6,78
Laba Bersih 12) 40,82 4,73 15,94
*tidak diaudit
Keterangan:
1) Pendapatan pinjaman yang diberikan terhadap total aset adalah total pendapatan bunga pinjaman yang diberikan konvensional dan pendapatan bagi hasil pinjaman
syariah terhadap total aset.
2) Pendapatan pinjaman yang diberikan terhadap pinjaman yang diberikan adalah total pendapatan bunga pinjaman yang diberikan konvensional dan pendapatan bagi hasil
pinjaman syariah terhadap pinjaman yang diberikan.
3) ROA (Return on Assets) adalah rasio laba bersih tahun berjalan terhadap total aset per 31 Maret 2026 (disetahunkan), 31 Desember 2025 dan 2024.
4) ROE (Return on Equity) adalah rasio laba bersih tahun berjalan terhadap total rata-rata tertimbang dari modal saham dan uang muka setoran modal selama tahun berjalan
per 31 Maret 2026 (disetahunkan), 31 Desember 2025 dan 2024.
5) Total ekuitas terhadap pinjaman yang diberikan adalah total ekuitas per 31 Maret 2026, 31 Desember 2025 dan 2024 terhadap pinjaman yang diberikan - setelah dikurangi
cadangan kerugian penurunan nilai.
6) Total Pinjaman Berbunga terhadap Total Modal (Gearing Ratio) merupakan rasio antara total efek-efek yang diterbitkan dan utang bank per 31 Maret 2026, 31 Desember
2025 dan 2024 terhadap total ekuitas yang dihitung menggunakan rata-rata tertimbang
7) Financing to Asset Ratio merupakan rasio antara total pinjaman yang diberikan - setelah dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai dan efek-efek - setelah dikurangi
cadangan kerugian penurunan nilai terhadap total aset per 31 Maret 2026, 31 Desember 2025 dan 2024.
8) Networth to Paid-up Capital merupakan rasio antara total ekuitas terhadap total modal ditempatkan dan disetor penuh per 31 Maret 2026, 31 Desember 2025 dan 2024.
9) Dihitung dengan membagi EBITDA dikurangi beban depresiasi dan amortisasi tahun terkait dengan pembayaran bunga.
10) Dihitung dengan membagi EBITDA dikurangi beban depresiasi dan amortisasi tahun terkait dengan utang bunga dan pokok tahun terkait atas utang bank, efek-efek yang
diterbitkan dan Obligasi Berwawasan Sosial yang jatuh tempo dalam 1 tahun.
11) EBITDA dihitung sebagai laba sebelum pajak final dan beban pajak penghasilan tahun yang berakhir pada tanggal pelaporan ditambahkan beban bunga dan ditambahkan
beban depresiasi dan amortisasi.
12) Seluruh rasio pertumbuhan dihitung dengan membagi kenaikan (penurunan) saldo/jumlah akun-akun terkait sebagai berikut:
(i) untuk akun-akun posisi keuangan, selisih saldo akun-akun terkait pada periode yang bersangkutan dengan saldo akun-akun tersebut pada periode sebelumnya,
atau
(ii) untuk akun-akun laba rugi dan penghasilan komprehensif lainnya, selisih jumlah akun-akun terkait, masing-masing untuk periode yang bersangkutan, dengan jumlah
akun-akun tersebut pada periode sebelumnya.
TINGKAT PEMENUHAN RASIO KEUANGAN DALAM PERJANJIAN UTANG
Tingkat Pemenuhan Tingkat Pemenuhan
Keterangan Persyaratan Kredit
per 31 Maret 2026 per 31 Desember 2025
Aset Lancar Terhadap Liabilitas Lancar Minimal 1 : 1 1,73 : 1 1,52 : 1
Aktiva Produktif Terhadap Utang Minimal 0,8 : 1 1,73 : 1 1,51 : 1
Informasi lebih lengkap mengenai ikhtisar data keuangan penting dapat dilihat pada Bab V dalam Informasi Tambahan ini.
xxii
Page 25
9. Keterangan Tentang Wali Amanat
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial ini PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Bertindak
sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi dan Obligasi
Berwawasan Sosial sebagaimana ditetapkan dalam UUP2SK.
Informasi lebih lengkap mengenai keterangan tentang Wali Amanat dapat dilihat pada Bab IX dalam Informasi Tambahan ini.
xxiii
Page 26
Halaman ini sengaja dikosongkan
xxiv
Page 27
I. PENAWARAN UMUM
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN VIII SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp24.000.000.000.000,- (DUA PULUH EMPAT TRILIUN RUPIAH) (”OBLIGASI BERKELANJUTAN VIII”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan VIII tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN VIII SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP I TAHUN 202 5
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.575.650.000.000,- (SATU TRILIUN LIMA RATUS TUJUH PULUH LIMA MILIAR ENAM RATUS LIMA PULUH JUTA RUPIAH)
DAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN VIII SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP II TAHUN 2026
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP2.005.000.000.000,- (DUA TRILIUN LIMA MILIAR RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan VIII tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN VIII SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP III TAHUN 2026
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.800.000.000.000,- (SATU TRILIUN DELAPAN RATUS MILIAR RUPIAH)
(“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang
Obligasi dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratu s persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan sebesar Rp1.800.000.000.000,- (satu triliun delapan ratus miliar Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,50% (tujuh koma lima nol persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh
akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan yaitu pada tanggal 15 Agustus 2027.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah
30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 5 November 2026. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100%
(seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi pada saat jatuh tempo.
DAN
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL BERKELANJUTAN II SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR R11.000.000.000.000,- (SEBELAS TRILIUN RUPIAH) (”OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL BERKELANJUTAN”)
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL BERKELANJUTAN II SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP I TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH DANA OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL SEBESAR RP1.650.000.000.000,- (SATU TRILIUN ENAM RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL BERKELANJUTAN II SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP II TAHUN 202 6
DENGAN JUMLAH DANA OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL SEBESAR RP2.000.000.000.000, - (DUA TRILIUN RUPIAH)
(“OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL”)
Obligasi Berwawasan Sosial ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi Berwawasan Sosial yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai
bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi Berwawasan Sosial. Jumlah Pokok Obligasi Berwawasan
Sosial yang ditawarkan sebesar Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,90% (tujuh koma sembilan nol persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak
Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Berwawasan Sosial secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan yaitu pada tanggal 5 Agustus 2031.
Bunga Obligasi Berwawasan Sosial dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan
1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender seja k Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertam a akan dilakukan pada tanggal 5 November 2026. Pelunasan Obligasi Berwawasan Sosial dilakukan secara
penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Berwawasan Sosial pada saat jatuh tempo.
OBLIGASI BERKELANJUTAN VIII SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP IV DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITENTUKAN KEMUDIAN DAN
OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL BERKELANJUTAN II SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL TAHAP III DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITENTUKAN KEMUDIAN
OBLIGASI DAN OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”)
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI DAN OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN DARI
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”):
id AAA (TRIPLE A)
PT SARANA MULTIGRIYA FINANSIAL (PERSERO)
(Badan Usaha Milik Negara)
Kegiatan Usaha Utama
Bergerak Dalam Bidang Usaha Pembiayaan Sekunder Perumahan
Berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Selatan, Indonesia
Kantor
Grha SMF
Jl. Panglima Polim I No. 1, Kebayoran Baru
Jakarta 12160, Indonesia
Telepon: (+6221) 2700-400
Faksimili: (+6221) 2701-400
www.smf-indonesia.co.id
Email:corsec@smf-indonesia.co.id
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI ADALAH RISIKO KREDIT SEHUBUNGAN DENGAN KELANCARAN PEMBAYARAN KEMBALI POKOK DAN/ATAU BUNGA PENYALURAN PINJAMAN YANG
APABILA JUMLAH KREDIT YANG TIDAK DAPAT DIKEMBALIKAN CUKUP MATERIAL, DAPAT MEMPENGARUHI KINERJA PERSEROAN. SELAIN ITU TERDAPAT RISIKO INVESTASI
MENGENAI KEMUNGKINAN TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN YANG DISEBABKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
1
Page 28
A. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
Perseroan telah memenuhi kriteria untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana yang diatur dalam
POJK No. 36/2014, sebagai berikut:
1) Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk dilaksanakan dalam periode paling lama 2 (d ua)
tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau
Sukuk terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak efektifnya Pernyataan
Pendaftaran.
2) Telah menjadi Emiten atau Perusahaan Publik dalam kurun waktu paling singkat 2 (dua) tahun.
3) Tidak pernah mengalami Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran
dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan, berdasarkan Surat Pernyataan dari Perseroan tertanggal 24 Maret 2025
dan Laporan Praktisi Independen atas Perikatan Asurans Terbatas No. 00079/2.1032/JL.0/09/1865-1/1/III/2025 dari KAP
Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) tertanggal 24 Maret 2025. Perseroan
selanjutnya telah memperbaharui Surat Pernyataan Tidak Pernah Gagal Bayar tertanggal 14 Juli 2026 sampai dengan
Informasi Tambahan diterbitkan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial.
4) Efek yang dapat diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah efek bersifat utang dan/atau sukuk yang
memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat
terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh Perusahaan
Pemeringkat Efek.
B. KETERANGAN RINGKAS MENGENAI OBLIGASI DAN OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL YANG DITAWARKAN
NAMA OBLIGASI
Obligasi Berkelanjutan VIII Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun 2026 (“Obligasi”).
JANGKA WAKTU, JUMLAH NOMINAL DAN JATUH TEMPO
Obligasi ini diterbitkan dengan Jumlah pokok obligasi sebesar Rp1.800.000.000.000,- (satu triliun delapan ratus miliar Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,50% (tujuh koma lima nol persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh
puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh akan dilakukan pada Tanggal
Pelunasan yaitu pada tanggal 15 Agustus 2027.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1
(satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak
Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 5 November 2026. Pelunasan Obligasi dilakukan
secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi pada saat jatuh tempo.
JENIS OBLIGASI
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI
sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan
Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan p ada tanggal
diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi
adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.
SATUAN PEMINDAHBUKUAN OBLIGASI
1. Satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.
2. Satuan Pemindahbukuan mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO.
3. Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam
peraturan Bursa Efek.
SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI
Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau
kelipatannya.
2
Page 29
HARGA PENAWARAN OBLIGASI
100% (seratus persen) dari Nilai Nominal Obligasi.
BUNGA OBLIGASI
Obligasi ini memberikan tingkat bunga sebesar 7,50% (tujuh koma lima nol persen). Bunga Obligasi ini dibayarkan setiap
triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi ini. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada
tanggal 5 November 2026, sedangkan pembayaran Bunga terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi ini adalah pada tanggal
15 Agustus 2027 yang juga merupakan Tanggal Pelunasan Pokok.
Bunga tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Rekening melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada
Tanggal Pembayaran Bunga yang bersangkutan. Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari Pokok Obligasi yang
terutang yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, di mana 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan
1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender.
Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali
ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. Apabila pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada
bukan Hari Kerja, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Kerja berikutnya.
Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi
tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga
Obligasi yang bersangkutan.
Tanggal-tanggal pembayaran Bunga Obligasi ini adalah sebagai berikut:
Bunga Ke Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
1 5 November 2026
2 5 Februari 2027
3 5 Mei 2027
4 15 Agustus 2027
TATA CARA PELUNASAN POKOK OBLIGASI
(i) Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;
(ii) Pembayaran Pokok Obligasi pada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran
untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran;
(iii) Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen
Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran dengan demikian
Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi.
(iv) Dalam hal Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Kerja, maka Pokok Obligasi dibayar pada
Hari Kerja sesudahnya tanpa dikenakan Denda.
TATA CARA PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI
(i) Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi untuk Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening.
Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh KSEI selaku Agen
Pembayaran.
(ii) Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi,
kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi
transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi tersebut, maka pihak yang
menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang
bersangkutan.
3
Page 30
PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI DAN PELUNASAN :
Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
akan dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan kepada Agen Pembayaran
tersebut dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi atas Bunga Obligasi dan/atau pelunasan
Pokok Obligasi yang terutang dan telah jatuh tempo.
Dengan dilakukannya pembayaran kepada Agen Pembayaran tersebut, maka tanggung jawab pembayaran kepada
Pemegang Obligasi beralih kepada Agen Pembayaran, sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran.
Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan
Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka
Perseroan harus membayar Denda atas kelalaian membayar jumlah Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi. Denda yang
dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi, oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang
Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
Pembayaran manfaat lain atas Obligasi (jika ada) akan dilakukan melalui KSEI berdasarkan instruksi Perseroan dengan tetap
memperhatikan hasil keputusan RUPO dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan ini.
JUMLAH MINIMUM PEMESANAN
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar satu satuan perdagangan
sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
JAMINAN
Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang
bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari sesuai dengan
ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata Indonesia. Hak Pemegang Obligasi
adalah paripassu tanpa preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang
berlaku.
HAK SENIORITAS
Pemegang Obligasi tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak
preferen dengan hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari.
PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Pokok Obligasi dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan
penggunaan dana hasil emisi sesuai dengan rencana penggunaan dana penerbitan Obligasi.
KELALAIAN PERSEROAN
1. Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam:
a. angka 2 huruf a, c, d, e, g,h dan i di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus
selama 10 (sepuluh) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi
kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk
menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau
b. angka 2 huruf f di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 30 (tiga puluh)
Hari Kalender, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang
dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan
keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau
c. angka 2 huruf b di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang
ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum
dalam teguran tertulis Wali Amanat paling lama 180 (seratus delapan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya
teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya
perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;
4
Page 31
maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi dengan
cara membuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atas
biaya Perseroan.
Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan
penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.
Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan, maka apabila diperlukan akan dilaksanakan
RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan
Obligasi.
Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Wali Amanat
dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan.
2. Kelalaian atau cidera janji yang dimaksud adalah salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut
di bawah ini:
a. Perseroan lalai membayar kepada Pemegang Obligasi Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
dan/atau melunasi Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi; atau
b. Perseroan lalai dalam membayar Imbal Jasa kepada Para Pihak yang terlibat dalam penerbitan Obligasi; atau
c. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang oleh badan peradilan yang berwenang; atau
d. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang dengan putusan hukum tetap telah menyita atau
mengambilalih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah
mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya
sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi; atau
e. Sebagian besar hak, ijin dan persetujuan lainnya dari Kementerian Keuangan atau lembaga otoritas keuangan lain
yang dimiliki Perseroan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan tidak mendapat ijin atau persetujuan
yang disyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, yang secara Material berakibat negatif terhadap
kelangsungan usaha Perseroan dan mempengaruhi secara Material terhadap kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi; atau
f. Keterangan-keterangan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang keadaan atau status korporasi atau keuangan
Perseroan dan/atau pengelolaan Perseroan secara Material tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar
adanya, termasuk pernyataan dan jaminan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi; atau
g. Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan perjanjian utang antara Perseroan dengan krediturnya (cross-
default) dalam jumlah utang melebihi 30% (tiga puluh persen) dari Ekuitas Perseroan, baik yang telah ada sekarang
maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan
perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum
waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau
h. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap diharuskan membayar
sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara Material terhadap
kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi.
Apabila:
1) Pihak yang berwenang secara hukum menyita atau mengambil alih dengan cara apapun termasuk melakukan
nasionalisasi, semua atau sebagian harta benda Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi
Perseroan untuk menjalankan sebagian atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material
kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban dalam Dokumen Emisi; atau
2) Perseroan dibubarkan karena sebab apapun; atau
3) Perseroan dinyatakan dalam keadaan pailit; atau
4) adanya suatu Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) yang diajukan oleh Perseroan dan/atau Anak
Perusahaan (jika ada) yang dijamin langsung oleh Perseroan yang telah memperoleh keputusan yang mempunyai
kekuatan hukum tetap dari Pengadilan Niaga yang berwenang yang memutuskan bahwa Obligasi menjadi jatuh
tempo seketika;
maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil
keputusan yang dianggap menguntungkan bagi pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala
tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo.
5
Page 32
PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK)
Dalam hal Perseroan melakukan Pembelian Kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut:
1. 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan sebagaimana tercantum dalam Informasi Tambahan, Perseroan dari waktu ke
waktu dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi dan Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali ( buy back) tersebut untuk
disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali dengan harga pasar atau sebagai pelunasan Obligasi. Khusus untuk
pembelian kembali (buy back) sebagai pelunasan harus memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Pelaksanaan pembelian kembali (buy back) dilakukan melalui BEI atau di luar BEI.
2. Pembelian kembali (buy back) hanya dapat dilakukan jika Perseroan tidak melakukan kelalaian sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi kecuali telah mendapat persetujuan RUPO.
3. Perseroan dilarang melakukan pembelian kembali (buy back) jika pelaksanaan pembelian kembali (buy back) tersebut
dapat mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi.
4. Pembelian kembali (buy back) hanya dapat dilakukan oleh Perseroan kepada pihak yang tidak terafiliasi kecuali
Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia.
5. Perseroan wajib mengumumkan dalam (i) situs web Perseroan dan (ii) 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang mempunyai peredaran nasional mengenai rencana dilakukannya pembelian kembali ( buy back) Obligasi selambat-
lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum tanggal permulaan penawaran pembelian kembali ( buy back) Obligasi, dengan
ketentuan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum dilaksanakannya pengumuman dalam surat kabar tersebut,
Perseroan wajib melaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan mengenai rencana pembelian kembali ( buy back) Obligasi
tersebut.
6. Pengumuman tersebut harus mencantumkan:
a) periode penawaran pembelian kembali (buy back);
b) jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali (buy back);
c) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi;
e) tata cara penyelesaian transaksi;
f) persyaratan bagi pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g) tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h) tata cara pembelian kembali (buy back) Obligasi; dan
i) hubungan Afiliasi antara Perseroan dan pemegang Obligasi;
7. Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual kepada Perseroan pada periode penawaran wajib melampirkan :
i. Konfirmasi Tertulis dari KSEI mengenai jumlah Obligasi yang akan dijual yang tidak dapat dipindahbukukan antar
Rekening Efek sampai dengan Tanggal Pembayaran Pembelian Kembali;
ii. Bukti jati diri pada saat melakukan penawaran jual;
iii. Pernyataan bahwa Obligasi yang akan dijual oleh Pemegang Obligasi kepada Perseroan bebas dari segala
sengketa/tuntutan/ikatan jaminan dan tidak dapat diperjual belikan oleh Pemegang Obligasi sehingga Obligasi
tersebut tidak dapat dipindahbukukan antar Rekening Efek sampai dengan Tanggal Pembayaran Pembelian
Kembali.
8. Perseroan akan melakukan pembelian kembali (buy back) Obligasi mulai dari harga terendah yang ditawarkan oleh
Pemegang Obligasi pada periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi, dengan ketentuan apabila terdapat
beberapa Pemegang Obligasi yang melakukan penawaran dengan harga yang sama dan jumlah Obligasi yang
ditawarkan oleh Pemegang Obligasi telah melampaui jumlah maksimal dana untuk pembelian kembali ( buy back)
Obligasi maka Perseroan akan membeli Obligasi tersebut secara proporsional. Pembelian kembali (buy back) Obligasi
hanya dapat dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang bukan merupakan Afiliasi Perseroan tidak
termasuk Pemegang Obligasi yang merupakan Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia.
9. Perseroan tidak berkewajiban untuk membeli seluruh Obligasi yang ditawarkan oleh Pemegang Obligasi untuk dibeli
kembali (buy back) pada periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi, apabila harga penawaran jual yang
ditawarkan oleh Pemegang Obligasi tersebut melampaui target harga yang diharapkan oleh Perseroan sebagaimana
tersebut dalam angka 6 huruf b) di atas.
10. Perseroan wajib menjaga rahasia kepada pihak manapun atas semua informasi mengenai penawaran jual Obligasi yang
telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi selama periode penawaran pembelian kembali ( buy back) Obligasi.
11. Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana
dimaksud dalam angka 4 dan 5 di atas, dengan ketentuan sebagai berikut:
i. Jumlah pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang
masih terutang (outstanding) dalam periode 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan;
ii. Obligasi yang dibeli kembali (buy back) tersebut bukan merupakan milik Afiliasi Perseroan (kecuali Obligasi yang
dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia); dan
6
Page 33
iii. Obligasi yang dibeli kembali (buy back) tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali.
dan wajib dilaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah terjadinya
pembelian kembali (buy back) Obligasi;
12. Perseroan wajib melaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik
dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali ( buy back) Obligasi, informasi
yang meliputi antara lain:
a) jumlah Obligasi yang telah dibeli;
b) rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;
c) harga pembelian kembali (buy back) yang telah terjadi; dan
d) jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi.
13. Selain ketentuan sebagaimana dimaksud dalam angka 11 di atas, Perseroan juga wajib menyampaikan kepada Otoritas
Jasa Keuangan seluruh dokumen penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi selama periode
penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak pembelian kembali (buy back)
Obligasi dilaksanakan.
14. Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat dan KSEI mengenai Obligasi yang dimiliki Perseroan untuk disimpan,
dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau 1 (satu) Hari Kerja sebelum tanggal
Daftar Pemegang Rekening yang berhak atas Bunga Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan KSEI.
15. Apabila Perseroan melakukan pelunasan atas Obligasi yang dibeli kembali (buy back) maka Perseroan wajib untuk
melaporkan kejadian tersebut kepada Wali Amanat, KSEI, Otoritas Jasa Keuangan serta BEI selambat-lambatnya dalam
waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah terjadinya pelunasan tersebut. Obligasi yang telah dilunasi menjadi tidak berlaku dan
tidak dapat diterbitkan atau dijual kembali tanpa perlu dinyatakan dalam suatu akta apapun.
16. Dalam hal Obligasi dilunasi sebagian, maka Perseroan akan menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi
yang baru kepada KSEI untuk ditukarkan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi yang lama pada hari yang sama dengan
tanggal pelunasan sebagian Obligasi, dengan jumlah Pokok Obligasi yang masih terutang setelah dikurangi jumlah
Obligasi yang telah dilunasi sebagian tersebut.
17. Pembelian kembali (buy back) oleh Perseroan mengakibatkan :
- hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak
memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan.
- pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak
suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan
untuk disimpan untuk dijual kembali.
18. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali Obligasi
dilakukan dengan mendahulukan Obligasi yang tidak dijamin;
19. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) Obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan
aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali (buy back) tersebut;
20. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali ( buy back) wajib mempertimbangkan aspek
kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali (buy back) Obligasi tersebut.
HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI
Hak-hak Pemegang Obligasi antara lain sebagai berikut :
1. Menerima pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui
KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi yang bersangkutan sesuai dengan waktu yang telah disepakati dalam Perjanjian Agen Pembayaran. Pokok
Obligasi harus dilunasi dengan nilai yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
2. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi.
Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga
Obligasi tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada
periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.
3. Bila terjadi kelalaian dalam pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi paling lambat 1 (satu) Hari
Bursa setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka
Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran Denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat
Bunga Obligasi, atas jumlah yang terutang yang harus disetor/dibayar Perseroan, yang dihitung berdasarkan jum lah hari
yang telah lewat sampai dengan pelunasan atau pembayaran jumlah yang wajib dibayar Perseroan dilaksanakan. Untuk
menghitung denda dilakukan perhitungan hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari
Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan
7
Page 34
hak Pemegang Obligasi, oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional
berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
4. Pemegang Obligasi sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh
perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau
Afiliasi Perseroan, kecuali Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) mengajukan
permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat agenda yang diminta dengan
melampirkan fotokopi KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR
kepada Wali Amanat, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI
sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya
dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
5. Melalui keputusan RUPO, Pemegang Obligasi antara lain berhak melakukan tindakan sebagai berikut:
a. Mengambil keputusan atas suatu kejadian kelalaian menurut Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi termasuk
menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian dan akibat akibatnya, atau untuk mengambil Tindakan lain
sehubungan dengan kelalaian; atau
b. Mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan mengenai perubahan tingkat Bunga Obligasi, tata cara
pembayaran Bunga Obligasi dan hal-hal penting lainnya yang berkaitan dengan Obligasi serta persyaratan dan
ketentuan-ketentuan lain dari Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi; atau
c. Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi; atau
d. Mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Obligasi tetapi tidak terbatas
pada mengubah Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku atau menentukan
potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
SYARAT-SYARAT OBLIGASI
Perseroan berjanji dan mengikat diri kepada Wali Amanat sebagai kuasa Pemegang Obligasi (janji dan pengikatan diri ini
dibuat dan mengikat bagi Perseroan terhadap setiap Pemegang Obligasi) bahwa Perseroan akan mengeluarkan Obligasi
atau melakukan Emisi dengan syarat-syarat sebagai berikut:
1. Obligasi Merupakan Bukti Utang:
Berdasarkan pernyataan Perseroan sekarang tetapi berlaku sejak Tanggal Emisi, semua Obligasi merupakan bukti
bahwa Perseroan secara sah dan mengaku berutang kepada Pemegang Obligasi sejumlah Pokok Obligasi yang
disebut dalam Sertifikat Jumbo Obligasi ditambah dengan Bunga Obligasi dan Denda (jika ada) yang wajib dibayar oleh
Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Agen Pembayaran. Obligasi tersebut
merupakan bagian penting dan tidak dapat dipisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan.
2. Obligasi yang telah dilunasi menjadi tidak berlaku dan tidak dapat diterbitkan atau dijual kembali tanpa perlu dinyatakan
dalam suatu akta apapun.
3. Pendaftaran Obligasi di KSEI:
a. Obligasi akan didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI dengan
memperhatikan ketentuan di bidang Pasar Modal dan ketentuan KSEI yang berlaku.
b. Obligasi diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama
KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan di bidang Pasar
Modal.
c. Obligasi didaftarkan dalam Penitipan Kolektif di KSEI dengan memperhatikan peraturan Penitipan Kolektif di KSEI
berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI.
d. Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif di KSEI bernilai sepadan satu dengan yang lainnya.
4. Bukti Kepemilikan, Konfirmasi Tertulis dan Pengalihan Obligasi :
a. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau
Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani antara Pemegang
Rekening dengan Pemegang Obligasi.
b. Konfirmasi Tertulis tersebut tidak dapat dialihkan atau diperdagangkan.
c. Hak kepemilikan Obligasi beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek
lainnya. Emiten, Wali Amanat dan Agen Pembayaran wajib memperlakukan Pemegang Rekening selaku Pemegang
Obligasi yang sah dalam hubungannya untuk menerima pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi
dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi.
5. Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang merupakan Pemegang Rekening dapat bertindak untuk dirinya sendiri
sebagai Pemegang Obligasi atau untuk dan atas nama nasabahnya berdasarkan surat kuasa dari Pemegang Obligasi.
8
Page 35
6. Obligasi harus dilunasi dengan nilai yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
7. Kewajiban Perseroan berdasarkan Obligasi pada setiap waktu merupakan kewajiban Perseroan yang sah dan yang
tidak bersyarat serta bersifat mutlak.
8. Penarikan Obligasi:
Penarikan Obligasi dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindahbukuan dari satu Rekening Efek ke
Rekening Efek lainnya. Penarikan Obligasi keluar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi sertifikat obligasi
tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI atas permintaan Perseroan atau
Wali Amanat sesuai Keputusan RUPO berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan memperhatikan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal.
PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN
Sebelum dilunasinya semua jumlah terutang yang harus dibayar oleh Perseroan berkenaan dengan Obligasi, Perseroan
berjanji dan mengikat diri bahwa:
1. Tanpa ijin tertulis dari Wali Amanat, pemberian ijin tertulis tersebut tunduk pada ketentuan sebagai berikut:
i. Ijin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar; dan
ii. Wali Amanat wajib memberikan tanggapan atas permohonan ijin tersebut dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja
setelah permohonan ijin dan dokumen pendukungnya tersebut diterima oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14
(empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali
Amanat dianggap telah memberikan ijinnya;
iii. Jika dalam tanggapannya Wali Amanat meminta tambahan data atau dokumen pendukung lainnya, maka
persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja setelah data atau
dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat. Jika dalam waktu 7 (tujuh) Hari
Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah
memberikan ijinnya;
Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:
1.1. Melakukan penggabungan atau peleburan atau memberikan persetujuan kepada anak perusahaan (jika ada) untuk
melakukan penggabungan atau peleburan kecuali penggabungan atau peleburan yang dilakukan dengan atau pada
perusahaan yang bidang usahanya sama dan/atau tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha
Perseroan dan tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran Bunga Obligasi
dan/atau pelunasan Pokok Obligasi, kecuali hal-hal tersebut dilakukan dalam program privatisasi Pemerintah
Republik Indonesia sesuai dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan dokumen lain yang
berkaitan tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan penerus (surviving company) dan
dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus (surviving company) maka seluruh kewajiban
berdasarkan Obligasi dan/atau Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi telah dialihkan secara sah kepada
perusahaan penerus (surviving company) dan perusahaan penerus (surviving company) tersebut memiliki
aktiva dan kemampuan yang memadai untuk memenuhi kewajiban pembayaran berdasarkan Obligasi dan
Perjanjian Perwaliamanatan.
b. Perusahaan penerus (surviving company) tersebut salah satu bidang usahanya adalah bergerak dalam bidang
usaha utama yang sama dengan Perseroan.
1.2. Melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang yang timbul
berdasarkan Obligasi, kecuali utang baru tersebut untuk kegiatan usaha sehari-hari Perseroan;
1.3. Menjaminkan dan/atau membebani atau memberikan ijin untuk menjaminkan dan/atau membebani dengan cara
apapun aktiva termasuk hak atas pendapatan Perseroan dan/atau anak perusahaan (jika ada), baik yang sekarang
ada maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali jaminan yang diberikan dalam rangka kegiatan
usaha sehari-hari Perseroan dan anak perusahaan (jika ada).
1.4. memberi pinjaman kepada pihak manapun, kecuali:
i. Pinjaman yang telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
ii. Pinjaman yang diberikan berdasarkan kegiatan usaha Perseroan yang ditentukan berdasarkan Anggaran
Dasar;
iii. Pinjaman kepada pegawai termasuk Direksi dan Komisaris untuk program kesejahteraan pegawai Perseroan
dengan ketentuan sesuai peraturan perusahaan Perseroan.
1.5. Mengubah bidang usaha utama Perseroan dan/atau memberikan ijin atau persetujuan kepada anak perusahaan
(jika ada) untuk mengadakan perubahan bidang usaha.
1.6. Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan.
1.7. Mengajukan permohonan pailit atau permohonan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang ( "PKPU") atau
mengijinkan anak perusahaan (jika ada) mengajukan permohonan pailit atau permohonan PKPU yang diajukan oleh
Perseroan dan/atau anak perusahaan (jika ada) sebagai akibat adanya permohonan kepailitan pihak lain.
9
Page 36
1.8. Membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan selama Perseroan lalai
dalam melakukan pembayaran Jumlah Terutang atau Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terutang
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Akta Pengakuan Utang Obligasi dan/atau perjanjian lain yang
dibuat berkenaan dengan Obligasi.
1.9. Mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya di luar kegiatan usaha Perseroan
sehari-hari atau mengadakan perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan
kegiatan/operasi Perseroan diatur oleh pihak lain.
2. Selama Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan berkewajiban untuk:
i Menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok
Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran ke rekening yang ditunjuk oleh KSEI paling lambat 1 (satu)
Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan
menyerahkan fotokopi bukti pengiriman dana kepada Wali Amanat pada hari yang sama.
ii Bila Perseroan lalai menyetorkan jumlah dana tersebut pada waktu sebagaimana diatur dalam point i,maka atas
kelalaian tersebut Perseroan dikenakan denda atas jumlah dana yang wajib dibayar yang besarnya sesuai dengan
ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak
Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya
Obligasi yang dimilikinya
iii Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya
segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun dari pihak yang berwenang lainnya) dan dengan
segera memberikan laporan dan/atau masukan dan/atau melakukan hal-hal yang diwajibkan oleh peraturan
perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya
berdasarkan setiap Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan
keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap Dokumen Emisi di Republik Indonesia;
iv Memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan
Perseroan terakhir yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik, yang diserahkan kepada Wali Amanat
berdasarkan ketentuan point (x) dibawah ini, harus berada dalam rasio-rasio keuangan sebagai berikut:
a. Current Ratio, perbandingan total aktiva lancar dengan total Kewajiban lancar tidak kurang dari 1 : 1 (satu
berbanding satu);
b. Perbandingan Aktiva Produktif dengan Utang tidak kurang dari 0,8 : 1 (nol koma delapan berbanding satu).
- ”Aktiva Produktif” berarti terdiri dari kas dan setara kas, pinjaman yang diberikan, piutang usaha dan
investasi jangka panjang-bersih.
- “Utang” berarti utang berbunga yang diperoleh Perseroan termasuk utang bank, utang sewa guna usaha,
utang Efek, konversi, utang Efek dan instrumen pinjaman lainnya, utang kredit investasi, utang Perseroan
yang dijamin dengan agunan atau gadai atas aktiva pihak lain berdasarkan nilai penjaminan, pinjaman
yang berasal dari perusahaan lain yang diakuisisi dan menjadi anak perusahaan (jika ada) atau
perusahaan lain yang melebur ke dalam Perseroan, kecuali utang pajak, utang dividen (jika ada), utang
dagang dalam kegiatan usaha Perseroan sehari-hari, utang kepada pihak ketiga selain bank dalam jangka
waktu kurang dari 1 (satu) tahun.
v Memberitahukan secara tertulis terlebih dahulu kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja
sebelum ditandatanganinya dokumen-dokumen berkaitan dengan:
1. peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari Obligasi kecuali digunakan untuk kegiatan
usaha Perseroan; dan/atau
2. penjaminan dan/atau pembebanan aktiva Perseroan dan/atau anak perusahaan (jika ada) yang diberikan
dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada).
vi Menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang-undangan.
vii Mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
viii Memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta kekayaan
Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik terhadap segala risiko yang biasa dihadapi oleh
perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan.
ix Segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu-waktu diminta oleh Wali Amanat
dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan, aktiva Perseroan dan hal lain-lain.
x Memberikan ijin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat dengan pemberitahuan 3 (tiga)
Hari Kerja sebelumnya secara tertulis, untuk selama jam kerja Perseroan memasuki gedung-gedung dan halaman-
halaman yang dimiliki atau dikuasai Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas buku-buku, ijin-ijin dan catatan
keuangan Perseroan yang terkait dengan penerbitan Obligasi sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan -
peraturan yang berlaku, dengan biaya-biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan.
10
Page 37
xi menyampaikan kepada Wali Amanat:
1. Salinan dari laporan-laporan termasuk laporan-laporan yang berkaitan dengan aspek keterbukaan informasi
sesuai dengan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal yang disampaikan kepada OJK, BEI, KSEI,
dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan-laporan tersebut diserahkan kepada
pihak-pihak yang disebutkan di atas.
2. Salinan resmi akta-akta dan perjanjian yang dibuat sehubungan dengan penerbitan Obligasi dalam waktu
selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya salinan tersebut oleh Perseroan.
3. Laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK disampaikan
bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK atau selambat-lambatnya pada akhir bulan ketiga setelah
tanggal laporan keuangan tahunan Perseroan.
4. Laporan keuangan tengah tahunan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK.
5. Laporan keuangan triwulan disampaikan selambat-lambatnya 1 (satu) bulan setelah periode laporan keuangan
tersebut berakhir.
xii Memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan intern dan pencatatan akuntansi berdasarkan
Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) serta sesuai dengan peraturan perundang-undangan.
xiii Mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam
keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha
Perseroan.
xiv Selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis atas:
1. Setiap kejadian atau keadaan yang dapat mempunyai pengaruh penting dan buruk atas jalannya usaha atau
operasi atau keadaan keuangan Perseroan dan anak perusahaan (jika ada);
2. Setiap perubahan anggaran dasar, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris, pembagian dividen,
susunan pemegang saham Anak Perusahaan (jika ada) dan diikuti dengan penyerahan akta-akta keputusan
Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) setelah akta-akta tersebut
diterima oleh Perseroan;
3. Perkara pidana, perdata, administrasi dan perburuhan di mana Perseroan dan/atau anak perusahaan (jika
ada) berkedudukan sebagai pihak tergugat yang secara Material mempengaruhi kelangsungan usaha
Perseroan dan/atau anak perusahaan (jika ada);
4. Terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dengan segera dan melalui permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan
pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh seseorang yang dapat diterima oleh Wali
Amanat untuk maksud tersebut yang mengkonfirmasikan bahwa kecuali sebelumnya telah diberitahukan
kepada Wali Amanat atau diberitahukan pada saat konfirmasi bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi
atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan
atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian
tersebut.
xv Membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam menjalankan usahanya
sebagaimana mestinya;
xvi Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor :
49/POJK.04/2020 berikut perubahannya dan atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan yaitu :
a. Pemeringkatan Tahunan
i. Perseroan wajib menyampaikan peringkatan tahunan atas Obligasi kepada Otoritas Jasa Keuangan paling
lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan
Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan.
ii. Dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat sebelumnya, Perseroan wajib
mengumumkan kepada masyarakat paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah
berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir, mencakup hal-hal sebagai berikut :
1) peringkat tahunan yang diperoleh; dan
2) penjelasan singkat mengenai penyebab perubahan peringkat
b. Pemeringkatan Karena Terdapat Fakta Material/ Kejadian Penting
i. Dalam hal Pemeringkat menerbitkan peringkat baru maka Perseroan wajib menyampaikan kepada Otoritas
Jasa Keuangan serta mengumumkan kepada masyarakat paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau halaman (website) Bursa Efek paling lama akhir
hari kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat baru tersebut, mencakup hal-hal sebagai berikut :
1) peringkat baru; dan
2) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya peringkat baru.
ii. Masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat tahunan.
11
Page 38
c. Pemeringkatan Obligasi Dalam Penawaran Umum Berkelanjutan.
i. Perseroan yang menerbitkan Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor : 36/POJK.04/2014, wajib memperoleh peringkat yang
mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan yang direncanakan.
ii. Peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan
sepanjang :
1) periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; dan
2) Emiten tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk melaksanakan penawaran Obligasi tahap
berikutnya dalam periode Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan Nomor : 36/POJK.04/2014;
d. Pemeringkatan Ulang
i. Dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari Pemeringkat terkait dengan peringkat
Obligasi selain karena hal-hal sebagaimana dimaksud dalam angka (xv) huruf a) butir i dan ii dan huruf b)
butir i Pasal ini, maka Emiten wajib menyampaikan hasil pemeringkatan ulang dimaksud kepada Otoritas
Jasa Keuangan paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat dimaksud.
ii. Dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam butir i berbeda dari peringkat
sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling kurang dalam 1 (satu) surat
kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman ( website) Bursa Efek paling
lama akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat dimaksud.
RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO)
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan -
ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal
serta peraturan Bursa Efek ditempat dimana Obligasi dicatatkan :
1. Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Obligasi wajib dilaksanakan sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa
Keuangan mengenai kontrak perwaliamanatan efek bersifat utang dan/atau sukuk, kecuali diatur khusus dalam
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai pelaksanaan rapat umum pemegang saham, rapat umum pemegang
obligasi, dan rapat umum pemegang sukuk secara elektronik.
2. Dalam Perjanjian Perwaliamanatan ini apabila disebutkan dengan RUPO, maka berarti RUPO Secara Elektronik dan
RUPO Secara Fisik
3. Selain melaksanakan Rapat Umum Pemegang Obligasi Secara Fisik sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa
Keuangan mengenai kontrak perwaliamanatan efek bersifat utang dan/atau sukuk, dapat pula dilaksanakan RUPO
Secara Elektronik.
4. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:
a) mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan
jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga
Obligasi, Jaminan atau penyisihan dana pelunasan (sinking fund) (jika ada), dan ketentuan lain Perjanjian
Perwaliamanatan,dan dengan memperhatikan Peraturan OJK Nomor: 20/POJK.04/2020.
b) menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali
Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan serta akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
c) memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan;
d) mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi
kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan
dan dalam Peraturan OJK Nomor: 20/POJK.04/2020; dan
e) mengambil tindakan lain yang diusulkan oleh Wali Amanat yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam
Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan.
5. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:
a) Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua
puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan
dan/atau Afiliasinya), kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal pemerintah.
b) Perseroan;
c) Wali Amanat; atau
d) OJK.
12
Page 39
6. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam angka 5 huruf a), huruf b), dan huruf d) wajib disampaikan secara tertulis
kepada Wali Amanat dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta,
dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan
permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR
tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara
tertulis dari Wali Amanat.
7. Wali Amanat wajib melakukan pemanggilan RUPO paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal
diterimanya surat permintaan kepada Wali Amanat sebagaimana dimaksud pada angka 6.
8. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk melaksanakan RUPO
sebagaimana dimaksud pada angka 5 huruf a) dan huruf b), maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis
alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender
setelah diterimanya surat permohonan.
9. Persiapan RUPO dan Materi RUPO:
(1) Wali Amanat wajib:
a. mempersiapkan acara RUPO;
b. menyediakan materi RUPO; dan
c. menunjuk notaris untuk membuat berita acara RUPO
(2) Dalam hal Perseroan atau Pemegang Obligasi meminta penggantian Wali Amanat, Perseroan wajib:
a. mempersiapkan acara RUPO;
b. menyediakan materi RUPO; dan
c. menunjuk notaris untuk membuat berita acara RUPO.
(3) Perseroan sebagaimana dimaksud pada angka 9. (2) dapat melakukan koordinasi dengan Pemegang Obligasi
dalam menyediakan materi RUPO.
(4) RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali
Amanat, khusus untuk RUPO Secara Elektronik dengan memperhatikan ketentuan dalam angka 22.4).(3), 22.4).(4)
dan 22.4).(5).
10. Prosedur Penyelenggaraan RUPO:
Dalam menyelenggarakan RUPO, Penyelenggara RUPO wajib melakukan Pengumuman, pemanggilan, dan
menentukan waktu penyelenggaraan RUPO, dengan ketentuan sebagai berikut:
(1) Pengumuman:
Penyelenggara RUPO Secara Fisik atau Penyelenggara e-RUPO wajib melakukan Pengumuman RUPO Secara
Fisik atau RUPO Secara Elektronik paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan.
(2) Pemanggilan:
a. Penyelenggara RUPO Secara Fisik atau Penyelenggara e-RUPO wajib melakukan Pemanggilan RUPO
Secara Fisik atau RUPO Secara Elektronik paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO.
b. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
a. paling lama 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga dilaksanakan dan
b. disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.
c. Pemanggilan harus memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi paling sedikit:
i. tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
ii. agenda/mata acara RUPO;-
iii. pihak yang mengajukan usulan RUPO;
iv. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
v. kuorum yang dipersyaratkan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
(3) RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling singkat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lama 21 (dua
puluh satu) Hari Kalender terhitung sejak RUPO sebelumnya.
(4) Ralat Pemanggilan RUPO:
a. Wali Amanat wajib melakukan ralat pemanggilan RUPO jika terdapat perubahan informasi dalam pemanggilan
RUPO yang telah dilakukan sebagaimana dimaksud dalam angka 10.(2).c.
b. Dalam hal perubahan informasi sebagaimana dimaksud pada angka 10.(4).a. memuat perubahan tanggal
penyelenggaraan RUPO dan/atau penambahan mata acara RUPO, Wali Amanat wajib melakukan
pemanggilan ulang RUPO dengan tata cara pemanggilan sebagaimana dimaksud dalam angka 10.(1), (2) dan
(3).
c. Apabila perubahan informasi mengenai tanggal penyelenggaraan RUPO dan/atau penambahan mata acara
RUPO dilakukan bukan karena kesalahan Wali Amanat atau atas perintah Otoritas Jasa Keuangan, kewajiban
melakukan pemanggilan ulang RUPO sebagaimana dimaksud pada angka 10.(4).b. tidak berlaku (tidak
mengakibatkan pemanggilan ulang), sepanjang Otoritas Jasa Keuangan tidak memerintahkan untuk dilakukan
pemanggilan ulang.
13
Page 40
11. Sebelum pelaksanaan RUPO :
a. Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan Daftar Pemegang Obligasi yang merupakan Afiliasinya kepada Wali
Amanat.
b. Pemegang Obligasi atau kuasanya yang hadir secara fisik dan secara elektronik dalam RUPO berkewajiban untuk
membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki
hubungan Afiliasi dengan Perseroan.
12. Hak Pemegang Obligasi dalam RUPO sebagai berikut:
a) Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan
menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya, khusus RUPO Elektronik, ketentuan
mengenai Kuasa Secara Elektonik diatur dalam angka 22.3).
b) Dalam hal Pemegang Obligasi menghadiri RUPO secara langsung, wewenang penerima kuasa untuk hadir dan
memberikan suara atas nama Pemegang Obligasi dinyatakan batal.
c) Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi-nya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam
kuorum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal pemerintah;
d) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO merupakan Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam
Daftar Pemegang Obligasi Perseroan ada 4 (empat) Hari Kerja sebelum pelaksanaan RUPO;
e) Dalam hal dilakukan RUPO kedua dan RUPO ketiga, ketentuan Pemegang Obligasi yang berhak hadir:
1. Pemegang Obligasi yang berhak hadir merupakan Pemegang Obligasi yang terdaftar dalam Daftar Pemegang
Obligasi Perseroan 4 (empat) Hari Kerja sebelum RUPO kedua; dan
2. untuk Rapat Umum Pemegang Obligasi ketiga, Pemegang Obligasi yang berhak hadir merupakan Pemegang
Obligasi yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Obligasi Perseroan 4 (empat) Hari Kerja sebelum RUPO
ketiga.
f) Dalam hal terjadi pemanggilan ulang rapat sebagaimana dimaksud dalam angka 10.(4) Pemegang Obligasi yang
berhak hadir dalam RUPO merupakan Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi
dari Perseroan 4 (empat) Hari Kerja sebelum pelaksanaan RUPO.
g) Dalam hal ralat pemanggilan tidak mengakibatkan pemanggilan ulang sebagaimana dimaksud dalam angka
10.(4).c, Pemegang Obligasi yang berhak hadir mengikuti ketentuan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud
pada angka 12.d).
h) Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan
tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah
memperoleh persetujuan dari Wali Amanat. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal
tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;
i) Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO secara fisik wajib menyerahkan asli KTUR kepada penyelenggara
RUPO;
j) Setiap Obligasi sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian
setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang
dimilikinya;
k) Dalam hal Pemegang Obligasi hadir dalam RUPO, suara yang dikeluarkan adalah secara tertulis dan
ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Pimpinan Rapat memutuskan lain.
13. Pimpinan RUPO:
(1) RUPO dipimpin oleh Wali Amanat.
(2) Dalam hal Perseroan atau Pemegang Obligasi meminta penggantian Wali Amanat, RUPO dipimpin oleh Perseroan
atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta dilaksanakannya RUPO.
14. Kuorum dan Pengambilan Keputusan dalam RUPO dengan ketentuan sebagai berikut:
a) Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam
kuorum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal pemerintah.
b) Kuorum dan pengambilan keputusan dalam hal Rapat Umum Pemegang Obligasi yang dilaksanakan untuk tujuan
memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
(1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan, Perseroan menyelenggarakan RUPO dengan ketentuan sebag ai
berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(b) - Untuk RUPO Secara Fisik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (a) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.
- Untuk RUPO Secara Elektronik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (a)
tidak tercapai, maka diadakan RUPO yang kedua.
14
Page 41
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(d) - Untuk RUPO Secara Fisik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (c) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
- Untuk RUPO Secara Elektronik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (c)
tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(f) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada butir (e) tidak tercapai, pelaksanaan Rapat
Umum Pemegang Obligasi dapat dilakukan dengan mengikuti ketentuan sebagaimana dimaksud dalam
butir (e) dengan menyampaikan informasi bahwa Rapat Umum Pemegang Obligasi sebelumnya telah
diselenggarakan namun tidak mencapai kuorum.
(2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan
ketentuan sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(b) - Untuk RUPO Secara Fisik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir ( a) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.
- Untuk RUPO Secara Elektronik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (a)
tidak tercapai, maka diadakan RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit
2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(d) - Untuk RUPO Secara Fisik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (c) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
- Untuk RUPO Secara Elektronik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (c)
tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit
2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(f) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada butir e tidak tercapai, pelaksanaan Rapat
Umum Pemegang Obligasi dapat dilakukan dengan mengikuti ketentuan sebagaimana dimaksud dalam
butir (e) dengan menyampaikan informasi bahwa Rapat Umum Pemegang Obligasi sebelumnya telah
diselenggarakan namun tidak mencapai kuorum.
(3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka Wali Amanat menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Obligasi
dengan ketentuan:
(a) (dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(b) - Untuk RUPO Secara Fisik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (a) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.
- Untuk RUPO Secara Elektronik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (a)
tidak tercapai, maka diadakan RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri olehPemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2
(satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belumdilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang
hadir dalam RUPO.
(d) - Untuk RUPO Secara Fisik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (c) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
- Untuk RUPO Secara Elektronik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (c)
tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
15
Page 42
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(f) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada butir e tidak tercapai, pelaksanaan Rapat
Umum Pemegang Obligasi dapat dilakukan dengan mengikuti ketentuan sebagaimana dimaksud dalam
butir (e) dengan menyampaikan informasi bahwa Rapat Umum Pemegang Obligasi sebelumnya telah
diselenggarakan namun tidak mencapai kuorum.
(4) RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan
dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(b) - Untuk RUPO Secara Fisik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (a) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.
- Untuk RUPO Secara Elektronik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (a)
tidak tercapai, maka diadakan RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO.
dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan
RUPO yang ketiga.
(d) - Untuk RUPO Secara Fisik dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (c) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga,
- Untuk RUPO Secara Elektronik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (c)
tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
(e) (RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.
(f) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (e) tidak tercapai, maka dapat diadakan
RUPO yang keempat;
(g) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan
kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Wali Amanat; dan
(h) Pengumuman, pemanggilan, ralat pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib
memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat 10.
(5) Pemegang Obligasi dengan hak suara sah yang telah hadir namun tidak menggunakan hak suaranya atau
abstain, dianggap sah memberikan suara yang sama dengan suara mayoritas Pemegang Obligasi selain suara
abstain.
15. Dalam hal Wali Amanat sebagai penyelenggara RUPO, Perseroan wajib membayar biaya penyelenggaraan RUPO
kepada Wali Amanat paling lama 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya diterima oleh Perseroan dari Wali Amanat.
16. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya Perseroan, Wali
Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO
mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru
berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian -perjanjian
lainnya sehubungan dengan Obligasi. Jika dilakukan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan maka Para Pihak
berkewajiban menyesuaikan definisi Perjanjian Perwaliamanatan dengan menambahkan perjanjian perwaliamanatan
yang baru, dan jika dilakukan perubahan Pengakuan Utang maka Para Pihak berkewajiban menyesuaikan definisi
Pengakuan Utang dengan menambahkan pengakuan utang yang baru.
17. Risalah RUPO/Berita Acara RUPO:
a. Penyelenggara RUPO Secara Fisik atau Penyelenggara e-RUPO wajib membuat risalah RUPO/berita acara RUPO.
b. Risalah RUPO/Berita Acara RUPO sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas wajib dibuat dalam bentuk akta
notariil oleh notaris yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan, dengan ketentuan untuk RUPO Secara Elektronik
dengan memperhatikan ketentuan pada ayat angka 22.4
16
Page 43
18. Ringkasan Risalah RUPO:
Wali Amanat atau Perseroan wajib menyusun ringkasan risalah RUPO yang memuat informasi paling sedikit:
a. tanggal pelaksanaan RUPO, tempat pelaksanaan RUPO, waktu pelaksanaan RUPO dan mata acara RUPO;
b. anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris Perseroan yang hadir pada saat RUPO, jika anggota Direksi
dan/atau anggota Dewan Komisaris Perseroan hadir pada RUPO; dan
c. jumlah Pemegang Obligasi dengan hak suara yang sah yang hadir pada saat RUPO dan persentasenya dari jumlah
seluruh Obligasi yang mempunyai hak suara yang sah.
d. Dalam hal kuorum kehadiran RUPO tercapai, selain memuat informasi sebagaimana dimaksud pada butir a,b,c,
ringkasan risalah RUPO wajib memuat informasi paling sedikit:
(i) ada tidaknya pemberian kesempatan kepada Pemegang Obligasi untuk mengajukan pertanyaan dan/atau
memberikan pendapat terkait mata acara RUPO;
(ii) jumlah Pemegang Obligasi yang mengajukan pertanyaan dan/atau memberikan pendapat terkait mata acara
rapat, jika Pemegang Obligasi diberi kesempatan;
(iii) mekanisme pengambilan keputusan RUPO;
(iv) hasil pemungutan suara yang meliputi jumlah suara setuju, tidak setuju, dan abstain untuk setiap mata acara
rapat, jika pengambilan keputusan dilakukan dengan pemungutan suara; dan
(v) keputusan RUPO.
19. Ringkasan risalah RUPO sebagaimana dimaksud dalam angka 18 wajib disampaikan oleh Wali Amanat kepada Otoritas
Jasa Keuangan dan diumumkan kepada masyarakat paling lama 2 (dua) Hari Kerja setelah RUPO diselenggarakan.
20. Dalam hal Wali Amanat menyampaikan dan mengumumkan ringkasan risalah RUPO melewati batas waktu
sebagaimana dimaksud pada angka 19, penghitungan jumlah hari keterlambatan atas penyampaian dan pengumuman
risalah RUPO dihitung sejak hari pertama setelah batas akhir waktu penyampaian dan pengumuman ringkasan risalah
RUPO Secara Elektronik sebagaimana dimaksud pada angka 19.
21. Media Pengumuman dan Bahasa Pengumuman:
(1) Kewajiban melakukan pengumuman, pemanggilan, ralat pemanggilan, pemanggilan ulang, dan pengumuman
ringkasan risalah RUPO sebagaimana dimaksud dalam angka 10 dan angka 19 wajib dilakukan melalui paling
sedikit:
a. situs web Penyedia Sistem;
b. situs web Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, jika Efeknya diadministrasikan pada Lembaga
Penyimpanan dan Penyelesaian; dan/atau
c. situs web Perseroan;
dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling sedikit bahasa
Inggris.
(2) Dalam hal pengumuman yang menggunakan bahasa asing dalam situs web Lembaga Penyimpanan dan
Penyelesaian sebagaimana dimaksud pada angka 21.(1).b, wajib memuat informasi yang sama dengan informasi
dalam pengumuman yang menggunakan Bahasa Indonesia.
(3) Dalam hal terdapat perbedaan penafsiran informasi yang diumumkan dalam bahasa asing dengan yang diumumkan
dalam Bahasa Indonesia sebagaimana dimaksud pada angka 21.(2), informasi dalam Bahasa Indonesia yang
digunakan sebagai acuan.
22. Untuk RUPO Secara Elektronik berlaku juga ketentuan sebagai berikut:
1) Ketentuan dalam angka 1 sampai dengan angka 21 berlaku pula untuk RUPO Secara Elektronik, kecuali dinyatakan
secara tegas.
2) Pelaksanaan RUPO Secara Elektronik dilakukan sesuai dengan Peraturan OJK Nomor: 14 dan Penyedia Sistem
serta kewajiban Penyedia Sistem adalah sesuai dengan ketentuan dalam Peraturan OJK Nomor: 14.
3) Pemberian Kuasa Secara Elektronik:
(1) Pemegang Obligasi dapat memberikan kuasa secara elektronik kepada Penerima Kuasa secara elektronik
sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.
(2) Pemberian kuasa secara elektronik sebagaimana dimaksud pada angka 22.3) (1) dapat dilakukan Pemegang
Obligasi melalui e-RUPO yang disediakan oleh Penyedia Sistem atau sistem yang disediakan oleh Perseroan,
dalam hal Perseroan atau Wali Amanat menggunakan sistem yang disediakan oleh Perseroan.
(3) Pemberian kuasa secara elektronik sebagaimana dimaksud pada angka 22.3).(2) harus dilakukan paling lama
1 (satu) Hari Kerja sebelum penyelenggaraan RUPO Secara Elektronik.
(4) Pemegang Obligasi dapat mencantumkan pilihan suara pada setiap mata acara dalam pemberian kuasa
secara elektronik.
(5) Pemegang Obligasi dapat melakukan perubahan kuasa termasuk pilihan suara sebagaimana dimaksud dalam
angka 22.4).(17), jika Pemegang Obligasi mencantumkan pilihan suara.
(6) Perubahan kuasa termasuk pilihan suara sebagaimana dimaksud pada angka 22.3).(5), dapat dilakukan paling
lama 1 (satu) Hari Kerja sebelum penyelenggaraan RUPO Secara Elektronik.
(7) Pihak yang dapat menjadi Penerima Kuasa secara elektronik pada RUPO Secara Elektronik merupakan Pihak
yang ditunjuk oleh Pemegang Obligasi.
17
Page 44
(8) Penerima Kuasa secara elektronik sebagaimana dimaksud pada angka 22.3).(7) di atas wajib:
a. cakap menurut hukum; dan
b. bukan merupakan anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan karyawan Perseroan.
(9) Penerima Kuasa secara elektronik sebagaimana dimaksud pada angka 22.3).(8) harus telah terdaftar di dalam
sistem e-RUPO, atau sistem yang disediakan oleh Perseroan, dalam hal Perseroan atau Wali Amanat
menggunakan sistem yang disediakan oleh Perseroan.
(10) Dalam hal Pemegang Obligasi menghadiri Rapat Umum Pemegang Obligasi secara langsung, wewenan g
Penerima Kuasa secara elektronik untuk memberikan suara atas nama Pemegang Obligasi dinyatakan batal.
(11) Penunjukan dan pencabutan Penerima Kuasa secara elektronik, serta pemberian dan perubahan suara melalui
e-RUPO, atau sistem yang disediakan oleh Perseroan, dalam hal Perseroan atau Wali Amanat menggunakan
sistem yang disediakan oleh Perseroan, dianggap sah dan berlaku bagi semua pihak, serta tidak
membutuhkan tanda tangan basah kecuali diatur lain dalam ketentuan yang ditetapkan oleh Penyedia
e-RUPO.
(12) Mekanisme pendaftaran, penunjukan, dan pencabutan kuasa serta pemberian dan perubahan suara diatur
oleh Penyedia Sistem.
(13) Dalam hal Rapat Umum Pemegang Obligasi secara elektronik menggunakan e-RUPO yang disediakan oleh
Perseroan, mekanisme pendaftaran, penunjukan, dan pencabutan kuasa serta pemberian dan perubahan
suara diatur dalam prosedur operasional standar penyelenggaraan RUPO Secara Elektronik yang dimiliki oleh
Perseroan.
(14) Penerima Kuasa secara elektronik bertanggung jawab atas kuasa yang diterima dari Pemegang Obligasi dan
harus melaksanakan kuasa yang diterima dengan itikad baik.
4) Pelaksanaan RUPO Secara Elektronik:
(1) Dalam hal Perseroan melaksanakan RUPO Secara Elektronik dengan menggunakan e-RUPO yang disediakan
oleh Penyedia Sistem, Perseroan wajib mengacu ketentuan penggunaan e-RUPO yang ditetapkan oleh
Penyedia Sistem.
(2) Dalam hal e-RUPO dilaksanakan oleh:
a. Penyedia Sistem; atau
b. Perseroan,
Penyedia Sistem atau Perseroan wajib terhubung dengan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk
memastikan Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam e-RUPO.
(3) Dalam pelaksanaan RUPO Secara Elektronik yang diselenggarakan oleh Wali Amanat, Rapat Umum
Pemegang Obligasi wajib dihadiri secara fisik oleh:
a. Wali Amanat; dan
b. Notaris;
di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati.
(4) Dalam hal Perseroan atau Pemegang Obligasi meminta penggantian Wali Amanat, RUPO Secara Elektronik
wajib dihadiri secara fisik paling sedikit oleh:
a. Perseroan; dan
b. Notaris;
di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati.
(5) Tempat pelaksanaan RUPO Secara Elektronik merupakan tempat dilaksanakannya Rapat Umum Pemegang
Obligasi secara fisik sebagaimana dimaksud pada angka 22.4).(3) dan angka 22.4.(4).
(6) Pemegang Obligasi atau Penerima Kuasa dari Pemegang Obligasi dapat hadir secara fisik maupun secara
elektronik melalui e-RUPO yang disediakan oleh Penyedia Sistem atau Perseroan.
(7) Jumlah Pemegang Obligasi atau Penerima Kuasa dari Pemegang Obligasi yang dapat hadir secara fisik
sebagaimana dimaksud pada angka 22.4.(6). dapat ditetapkan oleh Wali Amanat dan/atau Perseroan dengan
ketentuan Pemegang Obligasi atau Penerima Kuasa dari Pemegang Obligasi yang lebih dahulu menyatakan
akan hadir secara fisik lebih berhak untuk hadir secara fisik dibanding yang menyatakan kemudian, sampai
dengan terpenuhinya jumlah yang telah ditetapkan.
(8) Kehadiran Pemegang Obligasi secara elektronik melalui e-RUPO yang disediakan oleh Penyedia Sistem atau
sistem yang disediakan oleh Perseroan dapat menggantikan kehadiran Pemegang Obligasi secara fisik dan
dihitung sebagai pemenuhan kuorum kehadiran.
(9) RUPO Secara Elektronik dilaksanakan secara berurutan dengan efisien, yang harus memuat kegiatan paling
sedikit:
a. pembukaan;
b. penetapan kuorum kehadiran;
c. pembahasan setiap mata acara yang telah diagendakan;
d. penetapan keputusan setiap mata acara berdasarkan kuorum pengambilan keputusan; dan
e. penutupan.
18
Page 45
(10) Dalam pelaksanaan RUPO Secara Elektronik, tata tertib Rapat Umum Pemegang Obligasi harus tersedia bagi
Pemegang Obligasi yang hadir.
(11) Pokok tata tertib RUPO Secara Elektronik sebagaimana dimaksud pada angka 22.4).(10) harus dibacakan
sebelum RUPO Secara Elektronik dimulai.
(12) Pada saat pembukaan RUPO Secara Elektronik, pimpinan RUPO Secara Elektronik wajib memberikan
penjelasan kepada Pemegang Obligasi paling sedikit memuat :
a. kondisi umum Perseroan secara singkat;
b. mata acara rapat; dan
c. mekanisme pengambilan keputusan terkait mata acara rapat.
(13) Dalam kondisi tertentu, Wali Amanat atau Perseroan dapat tidak melaksanakan Rapat Umum Pemegang
Obligasi secara fisik sebagaimana dimaksud dalam angka 22.4).(3) dan angka 22.4).(4) atau melakukan
pembatasan kehadiran Pemegang Obligasi baik sebagian maupun seluruhnya dalam pelaksanaan RUPO
Secara Elektronik.
(14) Kondisi tertentu sebagaimana dimaksud pada angka 22.4).13) ditetapkan oleh Pemerintah atau dengan
persetujuan oleh Otoritas Jasa Keuangan.
(15) Dalam hal Wali Amanat atau Perseroan tidak menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Obligasi
sebagaimana dimaksud pada angka 22.4).13) tempat penyelenggaraan RUPO Secara Elektronik merupakan
tempat kedudukan Penyedia Sistem atau tempat kedudukan Perseroan dalam hal Perseroan atau Wali Amanat
melaksanakan RUPO Secara Elektronik dengan menggunakan sistem yang disediakan oleh Perseroan.
(16) Pemberian suara dalam RUPO Secara Elektronik dapat dilakukan setelah pemanggilan RUPO Secara
Elektronik sampai dengan pemungutan suara untuk pengambilan keputusan pada masing-masing mata acara
dalam RUPO Secara Elektronik berakhir.
(17) Penyedia Sistem wajib merahasiakan suara yang telah diberikan sebagaimana dimaksud pada angka 22.4).16)
sampai pada saat penghitungan suara dilakukan.
(18) Pemegang Obligasi yang telah memberikan suara secara elektronik sebelum RUPO Secara Elektronik
dilaksanakan dianggap sah menghadiri RUPO Secara Elektronik.
(19) Pemegang Obligasi yang telah memberikan suaranya secara elektronik sebagaimana dimaksud pada angka
22.4).16), dapat mengubah atau mencabut pilihan suaranya sampai dengan pemungutan suara untuk
pengambilan keputusan pada masing-masing mata acara RUPO Secara Elektronik berakhir.
(20) Jika suara yang diberikan sebelum pelaksanaan RUPO Secara Elektronik tidak diubah atau dicabut, suara
tersebut bersifat mengikat pada saat pimpinan Rapat Umum Pemegang Obligasi Secara Elektronik menutup
pemungutan suara untuk pengambilan keputusan pada masing-masing mata acara RUPO Secara Elektronik.
(21) Pemegang Obligasi dengan hak suara sah yang telah hadir secara elektronik namun tidak menggunakan hak
suaranya atau abstain, dianggap sah menghadiri RUPO dan memberikan suara yang sama dengan suara
mayoritas Pemegang Obligasi selain suara abstain.
(22) Penyedia Sistem harus menyediakan kepada Wali Amanat, atau Perseroan salinan cetakan yang memuat
paling sedikit:
a. Daftar Pemegang Obligasi yang hadir secara elektronik;
b. Daftar Pemegang Obligasi yang memberikan kuasa secara elektronik;
c. rekapitulasi kuorum kehadiran dan kuorum keputusan; dan
d. transkrip rekaman seluruh interaksi dalam RUPO, Secara Elektronik untuk dilekatkan pada minuta risalah
Rapat Umum Pemegang Obligasi.
(23) Wali Amanat, atau Perseroan wajib menyerahkan salinan cetakan sebagaimana dimaksud pada angka
22.4).22) kepada Notaris.
(24) Dalam hal Perseroan melaksanakan RUPO Secara Elektronik dengan menggunakan e-RUPO yang disediakan
Perseroan,
(25) Perseroan wajib juga menyerahkan salinan cetakan sebagaimana dimaksud pada angka 22.4).22) kepada
notaris.
(26) Penyerahan salinan cetakan sebagaimana dimaksud pada angka 22.4).22) tidak membebaskan tanggung
jawab Penyedia Sistem untuk menyimpan semua data pelaksanaan RUPO Secara Elektronik.
(27) Risalah RUPO Secara Elektronik, wajib dibuat dalam bentuk akta notariil oleh notaris yang terdaftar di Otoritas
Jasa Keuangan tanpa memerlukan tanda tangan dari para peserta Rapat Umum Pemegang Obligasi,
23. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan
dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga
Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan
menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan
dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau
tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan
penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.
19
Page 46
24. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu
kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan Peraturan Pasar Modal
dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
25. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar
Modal, maka peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal tersebut yang berlaku.
PEMBERITAHUAN
Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dianggap telah dilakukan
dengan sah dan dengan sebagaimana mestinya apabila ditandatangani oleh pihak yang berwenang. Pihak-pihak mana akan
ditentukan bersama antara Perseroan dan Wali Amanat dan disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini dan diberikan
secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda
terima atau dengan faksimili yang sudah dikonfirmasikan:
PERSEROAN WALI AMANAT
PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Grha SMF Financial Institutions Business Group
Jalan Panglima Polim I No.1 Wisma Danantara Indonesia Lantai 22
Kebayoran Baru, Jakarta 12160 Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 36-38
Telepon: (021) 2700-400 Jakarta 12190. Indonesia
Faksimili: (021) 2701-400 www.bankmandiri.co.id
Email: corsec@smf-indonesia.co.id Telepon: (021) 5268216, 5245161
Up. Sekretaris Perusahaan Faksimili: (021) 5268201
Keterangan lebih lengkap mengenai Wali Amanat dapat dilihat pada Bab IX perihal Keterangan mengenai Wali Amanat dalam
Informasi Tambahan ini.
PERUBAHAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
1. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dilakukan sebelum Tanggal Emisi, maka perubahan dan/atau
penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh
Wali Amanat dan Perseroan dan setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak
mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;
2. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal Emisi, maka
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan persetujuan dari RUPO
dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali
Amanat dan Perseroan, kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau apabila dilakukan
penyesuaian/perubahan terhadap perjanjian perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru yang berkaitan dengan
kontrak perwaliamanatan.
HUKUM YANG BERLAKU
Seluruh perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini tunduk pada dan diartikan sesuai ketentuan Undang - Undang dan
hukum Negara Republik Indonesia.
OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL
NAMA OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL
Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Sarana Multigriya Finansial Tahap II Tahun 2026 (“Obligasi Berwawasan
Sosial”)
20
Page 47
JANGKA WAKTU, JUMLAH NOMINAL DAN JATUH TEMPO
Obligasi Berwawasan Sosial ini diterbitkan dengan Jumlah pokok obligasi sebesar Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,90% (tujuh koma sembilan nol persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak
Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Berwawasan Sosial secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan yaitu
pada tanggal 5 Agustus 2031.
Bunga Obligasi Berwawasan Sosial dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan
perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari
Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 5 November 2026. Pelunasan
Obligasi Berwawasan Sosial dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok
Obligasi Berwawasan Sosial pada saat jatuh tempo.
JENIS OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL
Obligasi Berwawasan Sosial ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi Berwawasan Sosial yang
diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial.
Obligasi Berwawasan Sosial ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang
selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat
Jumbo Obligasi Berwawasan Sosial oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi Berwawasan Sosial bagi
Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank
Kustodian.
SATUAN PEMINDAHBUKUAN OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL
Satuan Pemindahbukuan Obligasi Berwawasan Sosial adalah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. Dalam RUPO,
setiap 1 (satu) Satuan Pemindahbukuan Obligasi Berwawasan Sosial mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara
dalam RUPO (suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat
memutuskan lain).
SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL
Perdagangan Obligasi Berwawasan Sosial dilakukan di BEI dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan
dalam peraturan BEI. Satuan perdagangan Obligasi Berwawasan Sosial di BEI dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000,-
(lima juta Rupiah).
HARGA PENAWARAN OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL
100% (seratus persen) dari Nilai Nominal Obligasi Berwawasan Sosial.
BUNGA OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL
Obligasi Berwawasan Sosial ini memberikan tingkat bunga sebesar 7,90% (tujuh koma sembilan nol persen). Bunga Obligasi
Berwawasan Sosial ini dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi Berwawasan Sosial
ini. Pembayaran Bunga Obligasi Berwawasan Sosial pertama akan dilakukan pada tanggal 5 November 2026, sedangkan
pembayaran Bunga terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi Berwawasan Sosial ini adalah pada tanggal 5 Agustus 2031 yang
juga merupakan Tanggal Pelunasan Pokok.
Bunga tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Rekening melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada
Tanggal Pembayaran Bunga yang bersangkutan. Bunga Obligasi Berwawasan Sosial merupakan persentase per tahun dari
Pokok Obligasi Berwawasan Sosial yang terutang yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, dimana 1 (satu) bulan
adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender.
Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi Berwawasan Sosial adalah
Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari
Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Berwawasan Sosial, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan
perundang-undangan yang berlaku. Apabila pembayaran Bunga Obligasi Berwawasan Sosial jatuh pada bukan Hari Kerja,
maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Kerja berikutnya.
21
Page 48
Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi Berwawasan Sosial setelah tanggal penentuan pihak yang berhak
memperoleh Bunga Obligasi Berwawasan Sosial tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi Berwawasan
Sosial tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi Berwawasan Sosial pada periode Bunga Obligasi Berwawasan Sosial yang
bersangkutan.
Tanggal-tanggal pembayaran Bunga Obligasi Berwawasan Sosial ini adalah sebagai berikut :
Bunga Ke Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Berwawasan Sosial
1 5 November 2026
2 5 Februari 2027
3 5 Mei 2027
4 5 Agustus 2027
5 5 November 2027
6 5 Februari 2028
7 5 Mei 2028
8 5 Agustus 2028
9 5 November 2028
10 5 Februari 2029
11 5 Mei 2029
12 5 Agustus 2029
13 5 November 2029
14 5 Februari 2030
15 5 Mei 2030
16 5 Agustus 2030
17 5 November 2030
18 5 Februari 2031
19 5 Mei 2031
20 5 Agustus 2031
TATA CARA PELUNASAN POKOK OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL
(i) Obligasi Berwawasan Sosial harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berwawasan Sosial;
(ii) Pembayaran Pokok Obligasi Berwawasan Sosial pada Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial melalui Pemegang
Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran;
(iii) Pembayaran Pokok Obligasi Berwawasan Sosial yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi Berwawasan Sosial melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana
tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian
Agen Pembayaran dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok
Obligasi Berwawasan Sosial.
(iv) Dalam hal Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berwawasan Sosial jatuh pada hari yang bukan Hari Kerja, maka Pokok
Obligasi Berwawasan Sosial dibayar pada Hari Kerja sesudahnya tanpa dikenakan Denda.
TATA CARA PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL
(i) Bunga Obligasi Berwawasan Sosial akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial
melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Berwawasan Sosial untuk Pemegang Obligasi
Berwawasan Sosial yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening. Pembayaran Bunga Obligasi
Berwawasan Sosial kepada Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial melalui Pemegang Rekening dilakukan ole h KSEI
selaku Agen Pembayaran.
(ii) Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi Berwawasan Sosial
adalah Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4
(empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Berwawasan Sosial, kecuali ditentukan lain oleh KSEI
atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal
penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi Berwawasan Sosial tersebut, maka pihak yang menerima
pengalihan Obligasi Berwawasan Sosial tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi Berwawasan Sosial pada periode
Bunga Obligasi Berwawasan Sosial yang bersangkutan.
22
Page 49
PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL DAN PELUNASAN :
Pembayaran Bunga Obligasi Berwawasan Sosial dan/atau pelunasan Pokok Obligasi Berwawasan Sosial kepada Pemegang
Obligasi Berwawasan Sosial melalui Pemegang Rekening akan dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama
Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran. Pembayaran Bunga Obligasi Berwawasan Sosial dan/atau pelunasan
Pokok Obligasi Berwawasan Sosial yang dilakukan oleh Perseroan kepada Agen Pembayaran tersebut dianggap pembayaran
lunas oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial atas Bunga Obligasi Berwawasan Sosial dan/atau
pelunasan Pokok Obligasi Berwawasan Sosial yang terutang dan telah jatuh tempo.
Dengan dilakukannya pembayaran kepada Agen Pembayaran tersebut, maka tanggung jawab pembaya ran kepada
Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial beralih kepada Agen Pembayaran, sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen
Pembayaran.
Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi Berwawasan Sosial
dan/atau pelunasan Pokok Obligasi Berwawasan Sosial setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Berwawasan
Sosial dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berwawasan Sosial, maka Perseroan harus membayar Denda atas
kelalaian membayar jumlah Bunga Obligasi Berwawasan Sosial dan/atau Pokok Obligasi Berwawasan Sosial. Denda yang
dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial, oleh Agen Pembayaran akan diberikan
kepada Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi Berwawasan Sosial
yang dimilikinya.
Pembayaran manfaat lain atas Obligasi Berwawasan Sosial (jika ada) akan dilakukan melalui KSEI berdasarkan instruksi
Perseroan dengan tetap memperhatikan hasil keputusan RUPO dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan ini.
JUMLAH MINIMUM PEMESANAN
Pemesanan pembelian Obligasi Berwawasan Sosial harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar satu satuan
perdagangan sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
JAMINAN
Obligasi Berwawasan Sosial ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan
Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari
sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata Indonesia. Hak Pemegang
Obligasi adalah paripassu tanpa preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-
undangan yang berlaku.
HAK SENIORITAS
Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak Pemegang Obligasi Berwawasan
Sosial adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang
akan ada dikemudian hari.
PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Pokok Obligasi Berwawasan Sosial dengan pertimbangan
untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil emisi sesuai dengan rencana penggunaan dana penerbitan Obligasi
Berwawasan Sosial.
KELALAIAN PERSEROAN
1. Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam:
a. angka 2 huruf a, c, d, e, g,h dan i di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus
selama 10 (sepuluh) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi
kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk
menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau
b. angka 2 huruf f di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 30 (tiga puluh)
Hari Kalender, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang
dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan
keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau
23
Page 50
c. angka 2 huruf b di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang
ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum
dalam teguran tertulis Wali Amanat paling lama 180 (seratus delapan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya
teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya
perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;
maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi
Berwawasan Sosial dengan cara membuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional atas biaya Perseroan.
Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berwawasan Sosial. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan
untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.
Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan, maka apabila diperlukan akan dilaksanakan
RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan
Obligasi Berwawasan Sosial.
Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Wali Amanat
dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan.
2. Kelalaian atau cidera janji yang dimaksud adalah salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut
di bawah ini:
a. Perseroan lalai membayar kepada Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial Bunga Obligasi Berwawasan Sosial
pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Berwawasan Sosial dan/atau melunasi Pokok Obligasi Berwawasan
Sosial pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berwawasan Sosial; atau
b. Perseroan lalai dalam membayar Imbal Jasa kepada Para Pihak yang terlibat dalam penerbitan Obligasi
Berwawasan Sosial; atau
c. Perseroan lalai melaksanakan atau tidak mentaati dan/atau melanggar salah satu atau lebih ketentuan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berwawasan Sosial yang secara material berakibat negatif terhadap
kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berwawasan Sosial; atau
d. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang oleh badan peradilan yang berwenang; atau
e. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang dengan putusan hukum tetap telah menyita atau
mengambilalih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah
mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya
sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berwawasan Sosial; atau
f. Sebagian besar hak, ijin dan persetujuan lainnya dari Kementerian Keuangan atau lembaga otoritas keuangan lain
yang dimiliki Perseroan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan tidak mendapat ijin atau persetujuan
yang disyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, yang secara Material berakibat negatif terhadap
kelangsungan usaha Perseroan dan mempengaruhi secara Material terhadap kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berwawasan Sosial;
atau
g. Keterangan-keterangan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang keadaan atau status korporasi atau keuangan
Perseroan dan/atau pengelolaan Perseroan secara Material tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar
adanya, termasuk pernyataan dan jaminan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi Berwawasan Sosial; atau
h. Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan perjanjian utang antara Perseroan dengan krediturnya (cross-
default) dalam jumlah utang melebihi 30% (tiga puluh persen) dari Ekuitas Perseroan, baik yang telah ada sekarang
maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan
perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum
waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau
i. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap diharuskan membayar
sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara Material terhadap
kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi Berwawasan Sosial.
24
Page 51
Apabila:
1) Pihak yang berwenang secara hukum menyita atau mengambil alih dengan cara apapun termasuk melakukan
nasionalisasi, semua atau sebagian harta benda Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi
Perseroan untuk menjalankan sebagian atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material
kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban dalam Dokumen Emisi; atau
2) Perseroan dibubarkan karena sebab apapun; atau
3) Perseroan dinyatakan dalam keadaan pailit; atau
4) adanya suatu Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) yang diajukan oleh Perseroan dan/atau Anak
Perusahaan (jika ada) yang dijamin langsung oleh Perseroan yang telah memperoleh keputusan yang mempunyai
kekuatan hukum tetap dari Pengadilan Niaga yang berwenang yang memutuskan bahwa Obligasi Berwawasan
Sosial menjadi jatuh tempo seketika;
maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi Berwawasan
Sosial dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi pemegang Obligasi Berwawasan Sosial akibat
kelalaian yang dibuat oleh Perseroan dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh
Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial.
PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL ( BUY BACK)
Dalam hal Perseroan melakukan Pembelian Kembali Obligasi Berwawasan Sosial maka berlaku ketentuan sebagai berikut:
1. 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan sebagaimana tercantum dalam Informasi Tambahan, Perseroan dari waktu ke
waktu dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi Berwawasan Sosial
sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berwawasan Sosial dan Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan
pembelian kembali (buy back) sebagai pelunasan Obligasi Berwawasan Sosial. Khusus untuk pembelian kembali (buy
back) sebagai pelunasan harus memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pelaksanaan pembelian
kembali (buy back) dilakukan melalui BEI atau di luar BEI.
2. Pembelian kembali (buy back) hanya dapat dilakukan jika Perseroan tidak melakukan kelalaian sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berwawasan Sosial kecuali telah mendapat persetujuan RUPO.
3. Perseroan dilarang melakukan pembelian kembali (buy back) jika pelaksanaan pembelian kembali (buy back) tersebut
dapat mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi Berwawasan Sosial.
4. Pembelian kembali (buy back) hanya dapat dilakukan oleh Perseroan kepada pihak yang tidak terafiliasi kecuali
perusahaan afiliasi Negara Republik Indonesia.
5. Perseroan wajib mengumumkan dalam (i) situs web Perseroan dan (ii) 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang mempunyai peredaran nasional mengenai rencana dilakukannya pembelian kembali (buy back) Obligasi
Berwawasan Sosial selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum tanggal permulaan penawaran pembelian kembali
(buy back) Obligasi Berwawasan Sosial, dengan ketentuan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum
dilaksanakannya pengumuman dalam surat kabar tersebut, Perseroan wajib melaporkan kepada Otoritas Jasa
Keuangan mengenai rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi Berwawasan Sosial tersebut.
6. Pengumuman tersebut harus mencantumkan:
a) periode penawaran pembelian kembali (buy back);
b) jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali (buy back);
c) kisaran jumlah Obligasi Berwawasan Sosial yang akan dibeli kembali;
d) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi Berwawasan Sosial;
e) tata cara penyelesaian transaksi;
f) persyaratan bagi pemegang Obligasi Berwawasan Sosial yang mengajukan penawaran jual;
g) tata cara penyampaian penawaran jual oleh pemegang Obligasi Berwawasan Sosial;
h) tata cara pembelian kembali (buy back) Obligasi Berwawasan Sosial; dan
i) hubungan Afiliasi antara Perseroan dan pemegang Obligasi Berwawasan Sosial;
7. Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial yang mengajukan penawaran jual kepada Perseroan pada periode penawaran
wajib melampirkan :
i. Konfirmasi Tertulis dari KSEI mengenai jumlah Obligasi Berwawasan Sosial yang akan dijual yang tidak dapat
dipindahbukukan antar Rekening Efek sampai dengan Tanggal Pembayaran Pembelian Kembali;
ii. Bukti jati diri pada saat melakukan penawaran jual;
iii. Pernyataan bahwa Obligasi Berwawasan Sosial yang akan dijual oleh Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial
kepada Perseroan bebas dari segala sengketa/tuntutan/ikatan jaminan dan tidak dapat diperjual belikan oleh
Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial sehingga Obligasi Berwawasan Sosial tersebut tidak dapat
dipindahbukukan antar Rekening Efek sampai dengan Tanggal Pembayaran Pembelian Kembali.
25
Page 52
8. Perseroan akan melakukan pembelian kembali (buy back) Obligasi Berwawasan Sosial mulai dari harga terendah yang
ditawarkan oleh Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial pada periode penawaran pembelian kembali (buy back)
Obligasi Berwawasan Sosial, dengan ketentuan apabila terdapat beberapa Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial yang
melakukan penawaran dengan harga yang sama dan jumlah Obligasi Berwawasan Sosial yang ditawarkan oleh
Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial telah melampaui jumlah maksimal dana untuk pembelian kembali (buy back)
Obligasi Berwawasan Sosial maka Perseroan akan membeli Obligasi Berwawasan Sosial tersebut secara proporsional.
Pembelian kembali (buy back) Obligasi Berwawasan Sosial hanya dapat dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi Berwawasan Sosial yang bukan merupakan Afiliasi Perseroan tidak termasuk Pemegang Obligasi Berwawasan
Sosial yang merupakan Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia.
9. Perseroan tidak berkewajiban untuk membeli seluruh Obligasi Berwawasan Sosial yang ditawarkan oleh Pemegang
Obligasi Berwawasan Sosial untuk dibeli kembali (buy back) pada periode penawaran pembelian kembali (buy back)
Obligasi Berwawasan Sosial, apabila harga penawaran jual yang ditawarkan oleh Pemegang Obligasi Berwawasan
Sosial tersebut melampaui target harga yang diharapkan oleh Perseroan sebagaimana tersebut dalam angka 6 huruf b)
di atas.
10. Perseroan wajib menjaga rahasia kepada pihak manapun atas semua informasi mengenai penawaran jual Obligasi
Berwawasan Sosial yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial selama periode penawaran
pembelian kembali (buy back) Obligasi Berwawasan Sosial.
11. Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) Obligasi Berwawasan Sosial tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam angka 4 dan 5 di atas, dengan ketentuan sebagai berikut:
i. Jumlah pembelian kembali (buy back) Obligasi Berwawasan Sosial tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah
Pokok Obligasi Berwawasan Sosial yang masih terutang (outstanding) dalam periode 1 (satu) tahun setelah tanggal
penjatahan;
ii. Obligasi Berwawasan Sosial yang dibeli kembali (buy back) tersebut bukan merupakan milik Afiliasi Perseroan
(kecuali Obligasi Berwawasan Sosial yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia); dan
dan wajib dilaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah terjadinya
pembelian kembali (buy back) Obligasi Berwawasan Sosial;
12. Perseroan wajib melaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik
dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali ( buy back) Obligasi Berwawasan
Sosial, informasi yang meliputi antara lain:
a) jumlah Obligasi Berwawasan Sosial yang telah dibeli;
b) rincian jumlah Obligasi Berwawasan Sosial yang telah dibeli kembali untuk pelunasan;
c) harga pembelian kembali (buy back) yang telah terjadi; dan
d) jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi Berwawasan Sosial.
13. Selain ketentuan sebagaimana dimaksud dalam angka 11 di atas, Perseroan juga wajib menyampaikan kepada Otoritas
Jasa Keuangan seluruh dokumen penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial
selama periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi Berwawasan Sosial paling lambat 2 (dua) Hari Kerja
sejak pembelian kembali (buy back) Obligasi Berwawasan Sosial dilaksanakan.
14. Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat dan KSEI mengenai Obligasi Berwawasan Sosial yang dimiliki
Perseroan untuk disimpan, dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Berwawasan
Sosial atau 1 (satu) Hari Kerja sebelum tanggal Daftar Pemegang Rekening yang berhak atas Bunga Obligasi
Berwawasan Sosial, dengan memperhatikan ketentuan KSEI.
15. Apabila Perseroan melakukan pelunasan atas Obligasi Berwawasan Sosial yang dibeli kembali (buy back) maka
Perseroan wajib untuk melaporkan kejadian tersebut kepada Wali Amanat, KSEI, Otoritas Jasa Keuangan serta BEI
selambat-lambatnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah terjadinya pelunasan tersebut. Obligasi Berwawasan Sosial
yang telah dilunasi menjadi tidak berlaku dan tidak dapat diterbitkan atau dijual kembali tanpa perlu dinyatakan dalam
suatu akta apapun.
16. Dalam hal Obligasi Berwawasan Sosial dilunasi sebagian, maka Perseroan akan menerbitkan dan menyerahkan
Sertifikat Jumbo Obligasi Berwawasan Sosial yang baru kepada KSEI untuk ditukarkan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi
Berwawasan Sosial yang lama pada hari yang sama dengan tanggal pelunasan sebagian Obligasi Berwawasan Sosial,
dengan jumlah Pokok Obligasi Berwawasan Sosial yang masih terutang setelah dikurangi jumlah Obligasi Berwawasan
Sosial yang telah dilunasi sebagian tersebut.
17. Pembelian kembali (buy back) oleh Perseroan mengakibatkan:
- hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi Berwawasan Sosial yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO,
hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi Berwawasan Sosial serta manfaat lain dari Obligasi Berwawasan
Sosial yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan.
- pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi Berwawasan Sosial yang dibeli kembali, hak
menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi Berwawasan Sosial serta manfaat lain dari
Obligasi Berwawasan Sosial yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.
26
Page 53
18. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) Obligasi Berwawasan Sosial yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian
kembali Obligasi Berwawasan Sosial dilakukan dengan mendahulukan Obligasi Berwawasan Sosial yang tidak dijamin;
19. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) Obligasi Berwawasan Sosial yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib
mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali (buy back) tersebut;
20. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Obligasi Berwawasan Sosial, maka pembelian kembali (buy back) wajib
mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali ( buy back) Obligasi Berwawasan
Sosial tersebut.
HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL
Hak-hak Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial antara lain sebagai berikut:
1. Menerima pembayaran Bunga Obligasi Berwawasan Sosial dan/atau pelunasan Pokok Obligasi Berwawasan Sosial dari
Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
Berwawasan Sosial dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berwawasan Sosial yang bersangkutan sesuai dengan
waktu yang telah disepakati dalam Perjanjian Agen Pembayaran. Pokok Obligasi Berwawasan Sosial harus dilunasi
dengan nilai yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi Berwawasan Sosial yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang
dimiliki oleh Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berwawasan Sosial.
2. Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi Berwawasan Sosial
adalah Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 3 (tiga)
Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Berwawasan Sosial. Dengan demikian jika terjadi transaksi
Obligasi Berwawasan Sosial setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi Berwawasan
Sosial tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi Berwawasan Sosial tersebut tidak berhak atas Bunga
Obligasi Berwawasan Sosial pada periode Bunga Obligasi Berwawasan Sosial yang bersangkutan.
3. Bila terjadi kelalaian dalam pembayaran Bunga Obligasi Berwawasan Sosial dan/atau pelunasan Pokok Obligasi
Berwawasan Sosial paling lambat 1 (satu) Hari Bursa setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Berwawasan
Sosial dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berwawasan Sosial, maka Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial
berhak untuk menerima pembayaran Denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi
Berwawasan Sosial, atas jumlah yang terutang yang harus disetor/dibayar Perseroan, yang dihitung berdasarkan jumlah
hari yang telah lewat sampai dengan pelunasan atau pembayaran jumlah yang wajib dibayar Perseroan dilaksanakan.
Untuk menghitung denda dilakukan perhitungan hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam
puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang
merupakan hak Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial, oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang
Obligasi Berwawasan Sosial secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi Berwawasan Sosial yang dimilikinya.
4. Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari
20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi Berwawasan Sosial yang belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi
Berwawasan Sosial yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, kecuali Obligasi Berwawasan Sosial yang
dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar
diselenggarakan RUPO dengan memuat agenda yang diminta dengan melampirkan fotokopi KTUR dari KSEI yang
diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat, dengan ketentuan terhitung
sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi Berwawasan Sosial akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi Berwawasan
Sosial yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi Berwawasan Sosial oleh KSEI tersebut
hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
5. Melalui keputusan RUPO, Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial antara lain berhak melakukan tindakan sebagai
berikut:
a. Mengambil keputusan atas suatu kejadian kelalaian menurut Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berwawasan
Sosial termasuk menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian dan akibat akibatnya, atau untuk
mengambil Tindakan lain sehubungan dengan kelalaian; atau
b. Mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan mengenai perubahan tingkat Bunga Obligasi
Berwawasan Sosial, tata cara pembayaran Bunga Obligasi Berwawasan Sosial dan hal-hal penting lainnya yang
berkaitan dengan Obligasi Berwawasan Sosial serta persyaratan dan ketentuan-ketentuan lain dari Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi Berwawasan Sosial; atau
c. Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi Berwawasan Sosial; atau
d. Mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Obligasi Berwawasan
Sosial tetapi tidak terbatas pada mengubah Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang
berlaku atau menentukan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud
dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berwawasan Sosial dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
27
Page 54
SYARAT-SYARAT OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL
Perseroan berjanji dan mengikat diri kepada Wali Amanat sebagai kuasa Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial (janji dan
pengikatan diri ini dibuat dan mengikat bagi Perseroan terhadap setiap Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial) bahwa
Perseroan akan mengeluarkan Obligasi Berwawasan Sosial atau melakukan Emisi dengan syarat-syarat sebagai berikut:
1. Obligasi Berwawasan Sosial Merupakan Bukti Utang:
Berdasarkan pernyataan Perseroan sekarang tetapi berlaku sejak Tanggal Emisi, semua Obligasi Berwawasan Sosial
merupakan bukti bahwa Perseroan secara sah dan mengaku berutang kepada Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial
sejumlah Pokok Obligasi Berwawasan Sosial yang disebut dalam Sertifikat Jumbo Obligasi Berwawasan Sosial ditambah
dengan Bunga Obligasi Berwawasan Sosial dan Denda (jika ada) yang wajib dibayar oleh Perseroan berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berwawasan Sosial dan Perjanjian Agen Pembayaran. Obligasi Berwawasan
Sosial tersebut merupakan bagian penting dan tidak dapat dipisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan.
2. Obligasi Berwawasan Sosial yang telah dilunasi menjadi tidak berlaku dan tidak dapat diterbitkan atau dijual kembali
tanpa perlu dinyatakan dalam suatu akta apapun.
3. Pendaftaran Obligasi Berwawasan Sosial di KSEI:
a. Obligasi Berwawasan Sosial akan didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang
di KSEI dengan memperhatikan ketentuan di bidang Pasar Modal dan ketentuan KSEI yang berlaku.
b. Obligasi Berwawasan Sosial diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi Berwawasan Sosial yang
diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI
sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial melalui Pemegang Rekening
dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan di bidang Pasar Modal.
c. Obligasi Berwawasan Sosial didaftarkan dalam Penitipan Kolektif di KSEI dengan memperhatikan peraturan
Penitipan Kolektif di KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI.
d. Obligasi Berwawasan Sosial yang disimpan dalam Penitipan Kolektif di KSEI bernilai sepadan satu dengan yang
lainnya.
4. Bukti Kepemilikan, Konfirmasi Tertulis dan Pengalihan Obligasi Berwawasan Sosial:
a. Bukti kepemilikan Obligasi Berwawasan Sosial bagi Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial adalah Konfirmasi
Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek
yang ditandatangani antara Pemegang Rekening dengan Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial.
b. Konfirmasi Tertulis tersebut tidak dapat dialihkan atau diperdagangkan.
c. Hak kepemilikan Obligasi Berwawasan Sosial beralih dengan pemindahbukuan Obligasi Berwawasan Sosial dari
satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Perseroan, Wali Amanat dan Agen Pembayaran wajib
memperlakukan Pemegang Rekening selaku Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial yang sah dalam
hubungannya untuk menerima pembayaran Bunga Obligasi Berwawasan Sosial, pelunasan Pokok Obligasi
Berwawasan Sosial dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi Berwawasan Sosial.
5. Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang merupakan Pemegang Rekening dapat bertindak untuk dirinya sendiri
sebagai Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial atau untuk dan atas nama nasabahnya berdasarkan surat kuasa dari
Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial.
6. Obligasi Berwawasan Sosial harus dilunasi dengan nilai yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi Berwawasan Sosial
yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial pada Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi Berwawasan Sosial.
7. Kewajiban Perseroan berdasarkan Obligasi Berwawasan Sosial pada setiap waktu merupakan kewajiban Perseroan
yang sah dan yang tidak bersyarat serta bersifat mutlak.
8. Penarikan Obligasi Berwawasan Sosial:
Penarikan Obligasi Berwawasan Sosial dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindahbukuan dari satu
Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Penarikan Obligasi Berwawasan Sosial keluar dari Rekening Efek untuk
dikonversikan menjadi sertifikat Obligasi Berwawasan Sosial tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan
pendaftaran Obligasi Berwawasan Sosial di KSEI atas permintaan Perseroan atau Wali Amanat sesuai Keputusan RUPO
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku
di Pasar Modal.
PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN
Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang yang harus dibayar oleh Perseroan berkenaan dengan Obligasi Berwawasan
Sosial, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa:
1. Tanpa ijin tertulis dari Wali Amanat, pemberian ijin tertulis tersebut tunduk pada ketentuan sebagai berikut:
i. Ijin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar; dan
ii. Wali Amanat wajib memberikan tanggapan atas permohonan ijin tersebut dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja
setelah permohonan ijin dan dokumen pendukungnya tersebut diterima oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14
28
Page 55
(empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wa li
Amanat dianggap telah memberikan ijinnya;
iii. Jika dalam tanggapannya Wali Amanat meminta tambahan data atau dokumen pendukung lainnya, maka
persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja setelah data atau
dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat. Jika dalam waktu 7 (tujuh) Hari
Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah
memberikan ijinnya;
Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:
1.1. Melakukan penggabungan atau peleburan atau memberikan persetujuan kepada anak perusahaan (jika ada) untuk
melakukan penggabungan atau peleburan kecuali penggabungan atau peleburan yang dilakukan dengan atau pada
perusahaan yang bidang usahanya sama dan/atau tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha
Perseroan dan tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran Bunga Obligasi
Berwawasan Sosial dan/atau pelunasan Pokok Obligasi Berwawasan Sosial, kecuali hal-hal tersebut dilakukan
dalam program privatisasi Pemerintah Republik Indonesia sesuai dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Semua syarat dan kondisi Obligasi Berwawasan Sosial dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berwawasan Sosial dan dokumen lain yang berkaitan tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya terhadap
perusahaan penerus (surviving company) dan dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus
(surviving company) maka seluruh kewajiban berdasarkan Obligasi Berwawasan Sosial dan/atau Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi Berwawasan Sosial telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus
(surviving company) dan perusahaan penerus (surviving company) tersebut memiliki aktiva dan kemampuan
yang memadai untuk memenuhi kewajiban pembayaran berdasarkan Obligasi Berwawasan Sosial dan
Perjanjian Perwaliamanatan.
b. Perusahaan penerus (surviving company) tersebut salah satu bidang usahanya adalah bergerak dalam bidang
usaha utama yang sama dengan Perseroan.
1.2. Melakukan peminjaman utang baru atau memberikan persetujuan kepada anak perusahaan (jika ada) untuk
melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang yang timbul
berdasarkan Obligasi Berwawasan Sosial, kecuali utang baru tersebut untuk kegiatan usaha sehari-hari Perseroan;
1.3. Menjaminkan dan/atau membebani atau memberikan ijin untuk menjaminkan dan/atau membebani dengan cara
apapun aktiva termasuk hak atas pendapatan Perseroan dan/atau anak perusahaan (jika ada), baik yang sekarang
ada maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali jaminan yang diberikan dalam rangka kegiatan
usaha sehari-hari Perseroan dan anak perusahaan (jika ada).
1.4. Memberi pinjaman kepada pihak manapun, kecuali:
i. Pinjaman yang telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berwawasan
Sosial;
ii. Pinjaman yang diberikan berdasarkan kegiatan usaha Perseroan yang ditentukan berdasarkan Anggaran
Dasar;
iii. Pinjaman kepada pegawai termasuk Direksi dan Komisaris untuk program kesejahteraan pegawai Perseroan
dengan ketentuan sesuai peraturan perusahaan Perseroan.
1.5. Mengubah bidang usaha utama Perseroan dan/atau memberikan ijin atau persetujuan kepada anak perusahaan
(jika ada) untuk mengadakan perubahan bidang usaha.
1.6. Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan.
1.7. Mengajukan permohonan pailit atau permohonan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang ( "PKPU") atau
mengijinkan anak perusahaan (jika ada) mengajukan permohonan pailit atau permohonan PKPU yang diajukan oleh
Perseroan dan/atau anak perusahaan (jika ada) sebagai akibat adanya permohonan kepailitan pihak lain.
1.8. Membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan selama Perseroan lalai
dalam melakukan pembayaran Jumlah Terutang atau Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terutang
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berwawasan Sosial, Akta Pengakuan Utang Obligasi
Berwawasan Sosial dan/atau perjanjian lain yang dibuat berkenaan dengan Obligasi Berwawasan Sosial.
1.9. Mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya di luar kegiatan usaha Perseroan
sehari-hari atau mengadakan perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan
kegiatan/operasi Perseroan diatur oleh pihak lain.
2. Selama Pokok Obligasi Berwawasan Sosial dan/atau Bunga Obligasi Berwawasan Sosial belum dilunasi seluruhnya,
Perseroan berkewajiban untuk:
i Menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi Berwawasan Sosial dan/atau
pelunasan Pokok Obligasi Berwawasan Sosial yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran ke rekening yang
ditunjuk oleh KSEI paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Berwawasan
Sosial dan/atau Tanggal Pembayaran bunga Obligasi Berwawasan Sosial dan menyerahkan fotokopi bukti
pengiriman dana kepada Wali Amanat pada hari yang sama.
29
Page 56
ii Bila Perseroan lalai menyetorkan jumlah dana tersebut pada waktu sebagaimana diatur dalam point i ,maka atas
kelalaian tersebut Perseroan dikenakan denda atas jumlah dana yang wajib dibayar yang besarnya sesuai dengan
ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berwawasan Sosial. Denda yang dibayar oleh Perseroan
yang merupakan hak Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi
Berwawasan Sosial secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi Berwawasan Sosial yang dimilikinya
iii Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya
segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun dari pihak yang berwenang lainnya) dan dengan
segera memberikan laporan dan/atau masukan dan/atau melakukan hal-hal yang diwajibkan oleh peraturan
perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya
berdasarkan setiap Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan
keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap Dokumen Emisi di Republik Indonesia;
iv Memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan
Perseroan terakhir yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik, yang diserahkan kepada Wali Amanat
berdasarkan ketentuan point (x) dibawah ini, harus berada dalam rasio-rasio keuangan sebagai berikut:
a. Current Ratio, perbandingan total aktiva lancar dengan total Kewajiban lancar tidak kurang dari 1 : 1 (satu
berbanding satu);
b. Perbandingan Aktiva Produktif dengan Utang tidak kurang dari 0,8 : 1 (nol koma delapan berbanding satu).
- ”Aktiva Produktif” berarti terdiri dari kas dan setara kas, pinjaman yang diberikan, piutang usaha dan
investasi jangka panjang-bersih.
- “Utang” berarti utang berbunga yang diperoleh Perseroan termasuk utang bank, utang sewa guna usaha,
utang Efek, konversi, utang Efek dan instrumen pinjaman lainnya, utang kredit investasi, utang Perseroan
yang dijamin dengan agunan atau gadai atas aktiva pihak lain berdasarkan nilai penjaminan, pinjaman yang
berasal dari perusahaan lain yang diakuisisi dan menjadi anak perusahaan (jika ada) atau perusahaan lain
yang melebur ke dalam Perseroan, kecuali utang pajak, utang dividen (jika ada), utang dagang dalam
kegiatan usaha Perseroan sehari-hari, utang kepada pihak ketiga selain bank dalam jangka waktu kurang
dari 1 (satu) tahun.
v Memberitahukan secara tertulis terlebih dahulu kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja
sebelum ditandatanganinya dokumen-dokumen berkaitan dengan:
1. Peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari Obligasi Berwawasan Sosial kecuali yang
digunakan untuk kegiatan usaha Perseroan; dan/atau
2. Penjaminan dan/atau pembebanan aktiva Perseroan dan/atau anak perusahaan (jika ada) yang diberikan
dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada).
vi Menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
vii Mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berwawasan Sosial.
viii Memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta kekayaan
Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik terhadap segala risiko yang biasa dihadapi oleh
perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan.
ix Segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu-waktu diminta oleh Wali Amanat
dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan, aktiva Perseroan dan hal lain-lain.
x Memberikan ijin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat dengan pemberitahuan 3 (tiga)
Hari Kerja sebelumnya secara tertulis, untuk selama jam kerja Perseroan memasuki gedung-gedung dan halaman-
halaman yang dimiliki atau dikuasai Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas buku-buku, ijin-ijin dan catatan
keuangan Perseroan yang terkait dengan penerbitan Obligasi Berwawasan Sosial sepanjang tidak bertentangan
dengan peraturan-peraturan yang berlaku, dengan biaya-biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan.
xi Menyampaikan kepada Wali Amanat:
1. Salinan dari laporan-laporan termasuk laporan-laporan yang berkaitan dengan aspek keterbukaan informasi
sesuai dengan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal yang disampaikan kepada OJK, BEI, KSEI,
dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan-laporan tersebut diserahkan kepada
pihak-pihak yang disebutkan di atas.
2. Salinan resmi akta-akta dan perjanjian yang dibuat sehubungan dengan penerbitan Obligasi Berwawasan
Sosial dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya salinan tersebut oleh
Perseroan.
3. Laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK disampaikan
bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK atau selambat-lambatnya pada akhir bulan ketiga setelah
tanggal laporan keuangan tahunan Perseroan.
4. Laporan keuangan tengah tahunan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK.
5. Laporan keuangan triwulan disampaikan selambat-lambatnya 1 (satu) bulan setelah periode laporan keuangan
tersebut berakhir.
30
Page 57
xii Memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan intern dan pencatatan akuntansi berdasarkan
Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) serta sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang
berlaku.
xiii Mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam
keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha
Perseroan.
xiv Selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis atas:
1. Setiap kejadian atau keadaan yang dapat mempunyai pengaruh penting dan buruk atas jalannya usaha atau
operasi atau keadaan keuangan Perseroan dan anak perusahaan (jika ada);
2. Setiap perubahan anggaran dasar, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris, pembagian dividen,
susunan pemegang saham Anak Perusahaan (jika ada) dan diikuti dengan penyerahan akta-akta keputusan
Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) setelah akta-akta tersebut
diterima oleh Perseroan;
3. Perkara pidana, perdata, administrasi dan perburuhan dimana Perseroan dan/atau anak perusahaan (jika ada)
berkedudukan sebagai pihak tergugat yang secara Material mempengaruhi kelangsungan usaha Perseroan
dan/atau anak perusahaan (jika ada);
4. Terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi Berwawasan Sosial dengan segera dan melalui permintaan tertulis dari Wali
Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh seseorang yang dapat
diterima oleh Wali Amanat untuk maksud tersebut yang mengkonfirmasikan bahwa kecuali sebelumnya telah
diberitahukan kepada Wali Amanat atau diberitahukan pada saat konfirmasi bahwa peristiwa kelalaian tersebut
tidak terjadi atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan
tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki
kejadian tersebut.
xv Membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam menjalankan usahanya
sebagaimana mestinya;
xvi Melakukan pemeringkatan atas Obligasi Berwawasan Sosial sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan
Nomor : 49/POJK.04/2020 berikut perubahannya dan atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan
yaitu :
a. Pemeringkatan Tahunan
i. Perseroan wajib menyampaikan peringkatan tahunan atas Obligasi Berwawasan Sosial kepada Otoritas
Jasa Keuangan paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir
sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi
Berwawasan Sosial yang diterbitkan.
ii. Dalam hal peringkat Obligasi Berwawasan Sosial yang diperoleh berbeda dari peringkat sebelumnya,
Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama 10
(sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir, mencakup hal-hal sebagai
berikut :
1) peringkat tahunan yang diperoleh; dan
2) penjelasan singkat mengenai penyebab perubahan peringkat
b. Pemeringkatan Karena Terdapat Fakta Material/ Kejadian Penting
i. Dalam hal Pemeringkat menerbitkan peringkat baru maka Perseroan wajib menyampaikan kepada Otoritas
Jasa Keuangan serta mengumumkan kepada masyarakat paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau halaman (website) Bursa Efek paling lama akhir
hari kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat baru tersebut, mencakup hal-hal sebagai berikut :
1) peringkat baru; dan
2) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya peringkat baru.
ii. Masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat tahunan.
c. Pemeringkatan Obligasi Berwawasan Sosial Dalam Penawaran Umum Berkelanjutan.
i. Perseroan yang menerbitkan Obligasi Berwawasan Sosial melalui Penawaran Umum Berkelanjutan
sebagaimana diatur pada Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor : 36/POJK.04/2014, wajib
memperoleh peringkat yang mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan yang
direncanakan.
ii. Peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan
sepanjang :
1) periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; dan
31
Page 58
2) Perseroan tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk melaksanakan penawaran Obligasi
Berwawasan Sosial tahap berikutnya dalam periode Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana
diatur pada Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor : 36/POJK.04/2014;
d. Pemeringkatan Ulang
i. Dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari Pemeringkat terkait dengan peringkat
Obligasi Berwawasan Sosial selain karena hal-hal sebagaimana dimaksud dalam angka (xv) huruf a) butir
i dan ii dan huruf b) butir i Pasal ini, maka Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan ulang
dimaksud kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya
peringkat dimaksud.
ii. Dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam butir i berbeda dari peringkat
sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling kurang dalam 1 (satu) surat
kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman ( website) Bursa Efek paling
lama akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat dimaksud.
RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL (RUPO)
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan -
ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal
serta peraturan Bursa Efek ditempat dimana Obligasi Berwawasan Sosial dicatatkan :
1. Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial wajib dilaksanakan sesuai dengan Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan mengenai kontrak perwaliamanatan efek bersifat utang dan/atau sukuk, kecuali d iatur khusus
dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai pelaksanaan rapat umum pemegang saham, rapat umum
pemegang obligasi, dan rapat umum pemegang sukuk secara elektronik.
2. Dalam Perjanjian Perwaliamanatan ini apabila disebutkan dengan RUPO, maka berarti RUPO Secara Elektronik dan
RUPO Secara Fisik
3. Selain melaksanakan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial Secara Fisik sebagaimana diatur dalam
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai kontrak perwaliamanatan efek bersifat utang dan/atau sukuk, dapat pula
dilaksanakan RUPO Secara Elektronik.
4. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:
a) mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial
mengenai perubahan jangka waktu Obligasi Berwawasan Sosial, Pokok Obligasi Berwawasan Sosial, suku Bunga
Obligasi Berwawasan Sosial, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi Berwawasan Sosial,
Jaminan atau penyisihan dana pelunasan (sinking fund) (jika ada), dan ketentuan lain Perjanjian
Perwaliamanatan,dan dengan memperhatikan Peraturan OJK Nomor: 20/POJK.04/2020.
b) menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali
Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan serta akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
c) memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan;
d) mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial termasuk dalam
penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam
Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam Peraturan OJK Nomor: 20/POJK.04/2020; dan
e) mengambil tindakan lain yang diusulkan oleh Wali Amanat yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam
Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan.
5. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:
a) Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit
lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi Berwawasan Sosial yang belum dilunasi (tidak termasuk
Obligasi Berwawasan Sosial yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya), kecuali Afiliasi tersebut terjadi
karena kepemilikan atau penyertaan modal pemerintah.
b) Perseroan;
c) Wali Amanat; atau
d) OJK.
6. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam angka 5 huruf a), huruf b), dan huruf d) wajib disampaikan secara tertulis
kepada Wali Amanat dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta,
dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi Berwawasan Sosial yang dimiliki oleh Pemegang
Obligasi Berwawasan Sosial yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI
sejumlah Obligasi Berwawasan Sosial yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI
tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
7. Wali Amanat wajib melakukan pemanggilan RUPO paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal
diterimanya surat permintaan kepada Wali Amanat sebagaimana dimaksud pada angka 6.
32
Page 59
8. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial atau Perseroan untuk
melaksanakan RUPO sebagaimana dimaksud pada angka 5 huruf a) dan huruf b), maka Wali Amanat wajib
memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling
lama 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
9. Persiapan RUPO dan Materi RUPO:
(1) Wali Amanat wajib:
a. mempersiapkan acara RUPO;
b. menyediakan materi RUPO; dan
c. menunjuk notaris untuk membuat berita acara RUPO
(2) Dalam hal Perseroan atau Pemegang Obligasi meminta penggantian Wali Amanat, Perseroan wajib:
a. mempersiapkan acara RUPO;
b. menyediakan materi RUPO; dan
c. menunjuk notaris untuk membuat berita acara RUPO.
(3) Perseroan sebagaimana dimaksud pada angka 9. (2) dapat melakukan koordinasi dengan Pemegang Obligasi
dalam menyediakan materi RUPO.
(4) RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali
Amanat, khusus untuk RUPO Secara Elektronik dengan memperhatikan ketentuan dalam angka 22.4).(3),
11.22.4).(4) dan 11.22.4).(5).
10. Prosedur Penyelenggaraan RUPO:
Dalam menyelenggarakan RUPO, Penyelenggara RUPO wajib melakukan Pengumuman, pemanggilan, dan
menentukan waktu penyelenggaraan RUPO, dengan ketentuan sebagai berikut:
(1) Pengumuman:
Penyelenggara RUPO Secara Fisik atau Penyelenggara e-RUPO wajib melakukan Pengumuman RUPO Secara
Fisik atau RUPO Secara Elektronik paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan.
(2) Pemanggilan:
a. Penyelenggara RUPO Secara Fisik atau Penyelenggara e-RUPO wajib melakukan Pemanggilan RUPO
Secara Fisik atau RUPO Secara Elektronik paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO.
b. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
a. paling lama 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga dilaksanakan dan disertai informasi
bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.
b. Pemanggilan harus memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi paling sedikit:
i. tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
ii. agenda/mata acara RUPO;-
iii. pihak yang mengajukan usulan RUPO;
iv. Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO;
dan
v. kuorum yang dipersyaratkan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
(3) RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling singkat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lama 21 (dua
puluh satu) Hari Kalender terhitung sejak RUPO sebelumnya.
(4) Ralat Pemanggilan RUPO:
a. Wali Amanat wajib melakukan ralat pemanggilan RUPO jika terdapat perubahan informasi dalam pemanggilan
RUPO yang telah dilakukan sebagaimana dimaksud dalam angka 10.(2).c.
b. Dalam hal perubahan informasi sebagaimana dimaksud pada angka 10.(4).a. memuat perubahan tanggal
penyelenggaraan RUPO dan/atau penambahan mata acara RUPO, Wali Amanat wajib melakukan
pemanggilan ulang RUPO dengan tata cara pemanggilan sebagaimana dimaksud dalam angka 10.(1), (2) dan
(3).
c. Apabila perubahan informasi mengenai tanggal penyelenggaraan RUPO dan/atau penambahan mata acara
RUPO dilakukan bukan karena kesalahan Wali Amanat atau atas perintah Otoritas Jasa Keuangan, kewajiban
melakukan pemanggilan ulang RUPO sebagaimana dimaksud pada angka 10.(4).b. tidak berlaku (tidak
mengakibatkan pemanggilan ulang), sepanjang Otoritas Jasa Keuangan tidak memerintahkan untuk dilakukan
pemanggilan ulang.
11. Sebelum pelaksanaan RUPO :
a. Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan Daftar Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial yang merupakan
Afiliasinya kepada Wali Amanat.
b. Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial atau kuasanya yang hadir secara fisik dalam RUPO berkewajiban untuk
membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial memiliki
atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.
33
Page 60
12. Hak Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial dalam RUPO sebagai berikut:
a) Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri
RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi Berwawasan Sosial yang dimilikinya,
khusus RUPO Elektronik, ketentuan mengenai Kuasa Secara Elektonik diatur dalam angka 22.3).
b) Dalam hal Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial menghadiri RUPO secara langsung, wewenang penerima kuasa
untuk hadir dan memberikan suara atas nama Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial dinyatakan batal.
c) Obligasi Berwawasan Sosial yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi-nya tidak memiliki hak suara dan tidak
diperhitungkan dalam kuorum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal
pemerintah;-
d) Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial yang berhak hadir dalam RUPO merupakan Pemegang Obligasi
Berwawasan Sosial yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial Perseroan ada 4
(empat) Hari Kerja sebelum pelaksanaan RUPO;-
e) Dalam hal dilakukan RUPO kedua dan RUPO ketiga, ketentuan Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial yang
berhak hadir:
1. Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial yang berhak hadir merupakan Pemegang Obligasi Berwawasan
Sosial yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial Perseroan 4 (empat) Hari Kerja
sebelum RUPO kedua; dan
2. untuk Rapat Umum Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial ketiga, Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial
yang berhak hadir merupakan Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial yang terdaftar dalam Daftar Pemegang
Obligasi Perseroan 4 (empat) Hari Kerja sebelum RUPO ketiga.
f) Dalam hal terjadi pemanggilan ulang rapat sebagaimana dimaksud dalam angka 10.(4).
Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial yang berhak hadir dalam RUPO merupakan Pemegang Obligasi yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial dari Perseroan 4 (empat) Hari Kerja
sebelum pelaksanaan RUPO.
g) Dalam hal ralat pemanggilan tidak mengakibatkan pemanggilan ulang sebagaimana dimaksud dalam angka
10.(4).c, Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial yang berhak hadir mengikuti ketentuan Pemegang Obligasi
Berwawasan Sosial sebagaimana dimaksud pada angka 12.d).
h) Seluruh Obligasi Berwawasan Sosial yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi Berwawasan Sosial
tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan
RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat
atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat. Transaksi Obligasi Berwawasan Sosial yang
penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah
tanggal pelaksanaan RUPO;
i) Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial yang menghadiri RUPO secara fisik wajib menyerahkan asli KTUR kepada
penyelenggara RUPO;
j) Setiap Obligasi Berwawasan Sosial sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam
RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial dalam RUPO mempunyai ha k untuk
mengeluarkan suara sejumlah Obligasi Berwawasan Sosial yang dimilikinya;
Dalam hal Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial hadir dalam RUPO, suara yang dikeluarkan adalah secara tertulis
dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Pimpinan Rapat memutuskan lain.
13. Pimpinan RUPO:
(1) RUPO dipimpin oleh Wali Amanat.
(2) Dalam hal Perseroan atau Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial meminta penggantian Wali Amanat, RUPO
dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial yang meminta dilaksanakannya RUPO.
14. Kuorum dan Pengambilan Keputusan dalam RUPO dengan ketentuan sebagai berikut:
a) Obligasi Berwawasan Sosial yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak
diperhitungkan dalam kuorum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal
pemerintah.
b) Kuorum dan pengambilan keputusan dalam hal Rapat Umum Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial yang
dilaksanakan untuk tujuan memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dilakukan dengan
ketentuan sebagai berikut:
(1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan, Perseroan menyelenggarakan RUPO dengan ketentuan sebagai
berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial atau diwakili paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian
dari jumlah Obligasi Berwawasan Sosial yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
Berwawasan Sosial yang hadir dalam RUPO.
(b) - Untuk RUPO Secara Fisik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (a) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.
34
Page 61
- Untuk RUPO Secara Elektronik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (a)
tidak tercapai, maka diadakan RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi Berwawasan Sosial yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi Berwawasan Sosial yang hadir dalam RUPO.
(d) - Untuk RUPO Secara Fisik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (c) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
- Untuk RUPO Secara Elektronik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (c)
tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi Berwawasan Sosial yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Berwawasan Sosial yang hadir dalam RUPO.
(f) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada butir (e) tidak tercapai, pelaksanaan Rapat
Umum Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial dapat dilakukan dengan mengikuti ketentuan
sebagaimana dimaksud dalam butir (e) dengan menyampaikan informasi bahwa Rapat Umum Pemegang
Obligasi Berwawasan Sosial sebelumnya telah diselenggarakan namun tidak mencapai kuorum.
(2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial atau Wali Amanat maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian
dari jumlah Obligasi Berwawasan Sosial yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi
Berwawasan Sosial yang hadir dalam RUPO.
(b) - Untuk RUPO Secara Fisik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (a) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.
- Untuk RUPO Secara Elektronik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (a)
tidak tercapai, maka diadakan RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial atau
diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi Berwawasan Sosial yang masih belum
dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu
per dua) bagian dari jumlah Obligasi Berwawasan Sosial yang hadir dalam RUPO.
(d) - Untuk RUPO Secara Fisik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (c) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
- Untuk RUPO Secara Elektronik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (c)
tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial atau
diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi Berwawasan Sosial yang masih belum
dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu
per dua) bagian dari jumlah Obligasi Berwawasan Sosial yang hadir dalam RUPO.
(f) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada butir e tidak tercapai, pelaksanaan Rapat
Umum Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial dapat dilakukan dengan mengikuti ketentuan
sebagaimana dimaksud dalam butir (e) dengan menyampaikan informasi bahwa Rapat Umum Pemegang
Obligasi Berwawasan Sosial sebelumnya telah diselenggarakan namun tidak mencapai kuorum.
(3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka Wali Amanat menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Obligasi
Berwawasan Sosial dengan ketentuan:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian
dari jumlah Obligasi Berwawasan Sosial yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusa n
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi
Berwawasan Sosial yang hadir dalam RUPO.
(b) - Untuk RUPO Secara Fisik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (a) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.
- Untuk RUPO Secara Elektronik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (a)
tidak tercapai, maka diadakan RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri olehPemegang Obligasi Berwawasan Sosial atau
diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Berwawasan Sosial yang masih
belumdilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Berwawasan Sosial yang hadir dalam RUPO.
(d) - Untuk RUPO Secara Fisik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (c) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
35
Page 62
- Untuk RUPO Secara Elektronik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (c)
tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial atau
diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Berwawasan Sosial yang masih belum
dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu
per dua) bagian dari jumlah Obligasi Berwawasan Sosial yang hadir dalam RUPO.
(f) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada butir e tidak tercapai, pelaksanaan Rapat
Umum Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial dapat dilakukan dengan mengikuti ketentuan
sebagaimana dimaksud dalam butir (e) dengan menyampaikan informasi bahwa Rapat Umum Pemegang
Obligasi Berwawasan Sosial sebelumnya telah diselenggarakan namun tidak mencapai kuorum.
(4) RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan
dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi Berwawasan Sosial yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi Berwawasan Sosial yang hadir dalam RUPO.
(b) - Untuk RUPO Secara Fisik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (a) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.
- Untuk RUPO Secara Elektronik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (a)
tidak tercapai, maka diadakan RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi Berwawasan Sosial yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi Berwawasan Sosial yang hadir dalam RUPO.
dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan
RUPO yang ketiga.
(d) - Untuk RUPO Secara Fisik dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (c) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga,
- Untuk RUPO Secara Elektronik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (c)
tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi Berwawasan Sosial yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara
terbanyak.
(f) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (e) tidak tercapai, maka dapat diadakan
RUPO yang keempat;
(g) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial atau
diwakili yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat dalam
kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Wali Amanat; dan
(h) Pengumuman, pemanggilan, ralat pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib
memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat 10.
(5) Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial dengan hak suara sah yang telah hadir namun tidak menggunakan
hak suaranya atau abstain, dianggap sah memberikan suara yang sama dengan suara mayoritas Pemegang
Obligasi Berwawasan Sosial selain suara abstain.
15. Dalam hal Wali Amanat sebagai penyelenggara RUPO, Perseroan wajib membayar biaya penyelenggaraan RUPO
kepada Wali Amanat paling lama 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya diterima oleh Perseroan dari Wali Amanat.
16. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial, Perseroan dan Wali Amanat,
karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial wajib memenuhi keputusan-keputusan
yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian -
perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi Berwawasan Sosial, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi
Berwawasan Sosial. Jika dilakukan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan maka Para Pihak berkewajiban
menyesuaikan definisi Perjanjian Perwaliamanatan dengan menambahkan perjanjian perwaliamanatan yang baru, dan
jika dilakukan perubahan Pengakuan Utang maka Para Pihak berkewajiban menyesuaikan definisi Pengakuan Utang
dengan menambahkan pengakuan utang yang baru.
17. Risalah RUPO/Berita Acara RUPO:
a. Penyelenggara RUPO Secara Fisik atau Penyelenggara e-RUPO wajib membuat risalah RUPO/berita acara RUPO.
b. Risalah RUPO/Berita Acara RUPO sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas wajib dibuat dalam bentuk akta
notariil oleh notaris yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan, dengan ketentuan untuk RUPO Secara Elektronik
dengan memperhatikan ketentuan pada angka 22.4).(26).
36
Page 63
18. Ringkasan Risalah RUPO:
Wali Amanat atau Perseroan wajib menyusun ringkasan risalah RUPO yang memuat informasi paling sedikit:
a. tanggal pelaksanaan RUPO, tempat pelaksanaan RUPO, waktu pelaksanaan RUPO dan mata acara RUPO;
b. anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris Perseroan yang hadir pada saat RUPO, jika anggota Direksi
dan/atau anggota Dewan Komisaris Perseroan hadir pada RUPO; dan
c. jumlah Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial dengan hak suara yang sah yang hadir pada saat RUPO dan
persentasenya dari jumlah seluruh Obligasi Berwawasan Sosial yang mempunyai hak suara yang sah.
d. Dalam hal kuorum kehadiran RUPO tercapai, selain memuat informasi sebagaimana dimaksud pada butir a,b,c,
ringkasan risalah RUPO wajib memuat informasi paling sedikit:
(i) ada tidaknya pemberian kesempatan kepada Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial untuk mengajukan
pertanyaan dan/atau memberikan pendapat terkait mata acara RUPO;
(ii) jumlah Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial yang mengajukan pertanyaan dan/atau memberikan pendapat
terkait mata acara rapat, jika Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial diberi kesempatan;
(iii) mekanisme pengambilan keputusan RUPO;
(iv) hasil pemungutan suara yang meliputi jumlah suara setuju, tidak setuju, dan abstain untuk setiap mata acara
rapat, jika pengambilan keputusan dilakukan dengan pemungutan suara; dan
(v) keputusan RUPO.
19. Ringkasan risalah RUPO sebagaimana dimaksud dalam angka 18 wajib disampaikan oleh Wali Amanat kepada Otoritas
Jasa Keuangan dan diumumkan kepada masyarakat paling lama 2 (dua) Hari Kerja setelah RUPO diselenggarakan.
20. Dalam hal Wali Amanat menyampaikan dan mengumumkan ringkasan risalah RUPO melewati batas waktu
sebagaimana dimaksud pada ayat 19, penghitungan jumlah hari keterlambatan atas penyampaian dan pengumuman
risalah RUPO dihitung sejak hari pertama setelah batas akhir waktu penyampaian dan pengumuman ringkasan risalah
RUPO Secara Elektronik sebagaimana dimaksud pada ayat 19.
21. Media Pengumuman dan Bahasa Pengumuman:
(1) Kewajiban melakukan pengumuman, pemanggilan, ralat pemanggilan, pemanggilan ulang, dan pengumuman
ringkasan risalah RUPO sebagaimana dimaksud dalam angka 10 dan angka 19 wajib dilakukan melalui paling
sedikit:
a. situs web Penyedia Sistem;
b. situs web Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, jika Efeknya diadministrasikan pada Lembaga
Penyimpanan dan Penyelesaian; dan/atau
c. situs web Perseroan;
dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling sedikit bahasa
Inggris.
(2) Dalam hal pengumuman yang menggunakan bahasa asing dalam situs web Lembaga Penyimpanan dan
Penyelesaian sebagaimana dimaksud pada angka 21.(1).b, wajib memuat informasi yang sama dengan informasi
dalam pengumuman yang menggunakan Bahasa Indonesia.
(3) Dalam hal terdapat perbedaan penafsiran informasi yang diumumkan dalam bahasa asing dengan yang diumumkan
dalam Bahasa Indonesia sebagaimana dimaksud pada angka 21.(2), informasi dalam Bahasa Indonesia yang
digunakan sebagai acuan.
22. Untuk RUPO Secara Elektronik berlaku juga ketentuan sebagai berikut:
1) Ketentuan dalam angka 1 sampai dengan angka 21 berlaku pula untuk RUPO Secara Elektronik, kecuali dinyatakan
secara tegas.
2) Pelaksanaan RUPO Secara Elektronik dilakukan sesuai dengan Peraturan OJK Nomor: 14 dan Penyedia Sistem
serta kewajiban Penyedia Sistem adalah sesuai dengan ketentuan dalam Peraturan OJK Nomor: 14.
3) Pemberian Kuasa Secara Elektronik:
(1) Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial dapat memberikan kuasa secara elektronik kepada Penerima Kuasa
secara elektronik sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.
(2) Pemberian kuasa secara elektronik sebagaimana dimaksud pada ayat 11.22.3) (1) dapat dilakukan Pemegang
Obligasi Berwawasan Sosial melalui e-RUPO yang disediakan oleh Penyedia Sistem atau sistem yang
disediakan oleh Perseroan, dalam hal Perseroan atau Wali Amanat menggunakan sistem yang disediakan
oleh Perseroan.
(3) Pemberian kuasa secara elektronik sebagaimana dimaksud pada ayat 11.22.3).(2) harus dilakukan paling lama
1 (satu) Hari Kerja sebelum penyelenggaraan RUPO Secara Elektronik.
(4) Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial dapat mencantumkan pilihan suara pada setiap mata acara dalam
pemberian kuasa secara elektronik.
(5) Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial dapat melakukan perubahan kuasa termasuk pilihan suara
sebagaimana dimaksud dalam angka 22.4).(17), jika Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial mencantumkan
pilihan suara.
(6) Perubahan kuasa termasuk pilihan suara sebagaimana dimaksud pada angka 22.3).(5), dapat dilakukan paling
lama 1 (satu) Hari Kerja sebelum penyelenggaraan RUPO Secara Elektronik.
37
Page 64
(7) Pihak yang dapat menjadi Penerima Kuasa secara elektronik pada RUPO Secara Elektronik merupakan Pihak
yang ditunjuk oleh Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial.
(8) Penerima Kuasa secara elektronik sebagaimana dimaksud pada angka 22.3).(7) di atas wajib:
a. cakap menurut hukum; dan
b. bukan merupakan anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan karyawan Perseroan.
(9) Penerima Kuasa secara elektronik sebagaimana dimaksud pada angka 22.3).(8) harus telah terdaftar di dalam
sistem e-RUPO, atau sistem yang disediakan oleh Perseroan, dalam hal Perseroan atau Wali Amanat
menggunakan sistem yang disediakan oleh Perseroan.
(10) Dalam hal Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial menghadiri Rapat Umum Pemegang Obligasi Berwawasan
Sosial secara langsung, wewenang Penerima Kuasa secara elektronik untuk memberikan suara atas nama
Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial dinyatakan batal.
(11) Penunjukan dan pencabutan Penerima Kuasa secara elektronik, serta pemberian dan perubahan suara melalui
e-RUPO, atau sistem yang disediakan oleh Perseroan, dalam hal Perseroan atau Wali Amanat menggunakan
sistem yang disediakan oleh Perseroan, dianggap sah dan berlaku bagi semua pihak, serta tidak
membutuhkan tanda tangan basah kecuali diatur lain dalam ketentuan yang ditetapkan oleh Penyedia
e-RUPO.
(12) Mekanisme pendaftaran, penunjukan, dan pencabutan kuasa serta pemberian dan perubahan suara diatur
oleh Penyedia Sistem.
(13) Dalam hal Rapat Umum Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial secara elektronik menggunakan e-RUPO
yang disediakan oleh Perseroan, mekanisme pendaftaran, penunjukan, dan pencabutan kuasa serta
pemberian dan perubahan suara diatur dalam prosedur operasional standar penyelenggaraan RUPO Secara
Elektronik yang dimiliki oleh Perseroan.
(14) Penerima Kuasa secara elektronik bertanggung jawab atas kuasa yang diterima dari Pemegang Obligasi
Berwawasan Sosial dan harus melaksanakan kuasa yang diterima dengan itikad baik.
4) Pelaksanaan RUPO Secara Elektronik:
(1) Dalam hal Perseroan melaksanakan RUPO Secara Elektronik dengan menggunakan e-RUPO yang disediakan
oleh Penyedia Sistem, Perseroan wajib mengacu ketentuan penggunaan e-RUPO yang ditetapkan oleh
Penyedia Sistem.
(2) Dalam hal e-RUPO dilaksanakan oleh:
a. Penyedia Sistem; atau
b. Perseroan,
Penyedia Sistem atau Perseroan wajib terhubung dengan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk
memastikan Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial yang berhak hadir dalam e-RUPO.
(3) Dalam pelaksanaan RUPO Secara Elektronik yang diselenggarakan oleh Wali Amanat, Rapat Umum
Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial wajib dihadiri secara fisik oleh:
a. Wali Amanat; dan
b. Notaris;
di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati.
(4) Dalam hal Perseroan atau Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial meminta penggantian Wali Amanat, RUPO
Secara Elektronik wajib dihadiri secara fisik paling sedikit oleh:
a. Perseroan; dan
b. Notaris;
di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati.
(5) Tempat pelaksanaan RUPO Secara Elektronik merupakan tempat dilaksanakannya Rapat Umum Pemegang
Obligasi Berwawasan Sosial secara fisik sebagaimana dimaksud pada angka 22.4).(3) dan angka 22.4.(4).
(6) Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial atau Penerima Kuasa dari Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial dapat
hadir secara fisik maupun secara elektronik melalui e-RUPO yang disediakan oleh Penyedia Sistem atau Perseroan.
(7) Jumlah Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial atau Penerima Kuasa dari Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial
yang dapat hadir secara fisik sebagaimana dimaksud pada angka 22.4.(6). dapat ditetapkan oleh Wali Amanat
dan/atau Perseroan dengan ketentuan Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial atau Penerima Kuasa dari
Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial yang lebih dahulu menyatakan akan hadir secara fisik lebih berhak untuk
hadir secara fisik dibanding yang menyatakan kemudian, sampai dengan terpenuhinya jumlah yang telah
ditetapkan.
(8) Kehadiran Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial secara elektronik melalui e-RUPO yang disediakan oleh
Penyedia Sistem atau sistem yang disediakan olehPerseroan dapat menggantikan kehadiran Pemegang Obligasi
secara fisik dan dihitung sebagai pemenuhan kuorum kehadiran.
(9) RUPO Secara Elektronik dilaksanakan secara berurutan dengan efisien, yang harus memuat kegiatan paling sedikit:
a. pembukaan;
b. penetapan kuorum kehadiran;
c. pembahasan setiap mata acara yang telah diagendakan;
38
Page 65
d. penetapan keputusan setiap mata acara berdasarkan kuorum pengambilan keputusan; dan
e. penutupan.
(10) Dalam pelaksanaan RUPO Secara Elektronik, tata tertib Rapat Umum Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial
harus tersedia bagi Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial yang hadir.
(11) Pokok tata tertib RUPO Secara Elektronik sebagaimana dimaksud pada angka 22.4).(10) harus dibacakan sebelum
RUPO Secara Elektronik dimulai.
(12) Pada saat pembukaan RUPO Secara Elektronik, pimpinan RUPO Secara Elektronik wajib memberikan penjelasan
kepada Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial paling sedikit memuat :
a. kondisi umum Perseroan secara singkat;
b. mata acara rapat; dan
c. mekanisme pengambilan keputusan terkait mata acara rapat.
(13) Dalam kondisi tertentu, Wali Amanat atau Perseroan dapat tidak melaksanakan Rapat Umum Pemegang Obligasi
Berwawasan Sosial secara fisik sebagaimana dimaksud dalam angka 22.4).(3) dan angka 22.4).(4) atau melakukan
pembatasan kehadiran Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial baik sebagian maupun seluruhnya dalam
pelaksanaan RUPO Secara Elektronik.
(14) Kondisi tertentu sebagaimana dimaksud pada angka 22.4).13) ditetapkan oleh Pemerintah atau dengan persetujuan
oleh Otoritas Jasa Keuangan.
(15) Dalam hal Wali Amanat atau Perseroan tidak menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berwawasan
Sosial sebagaimana dimaksud pada angka 22.4).13) tempat penyelenggaraan RUPO Secara Elektronik merupakan
tempat kedudukan Penyedia Sistem atau tempat kedudukan Perseroan dalam hal Perseroan atau Wali Amanat
melaksanakan RUPO Secara Elektronik dengan menggunakan sistem yang disediakan oleh Perseroan.
(16) Pemberian suara dalam RUPO Secara Elektronik dapat dilakukan setelah pemanggilan RUPO Secara Elektronik
sampai dengan pemungutan suara untuk pengambilan keputusan pada masing-masing mata acara dalam RUPO
Secara Elektronik berakhir.
(17) Penyedia Sistem wajib merahasiakan suara yang telah diberikan sebagaimana dimaksud pada angka 22.4).16)
sampai pada saat penghitungan suara dilakukan.
(18) Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial yang telah memberikan suara secara elektronik sebelum RUPO Secara
Elektronik dilaksanakan dianggap sah menghadiri RUPO Secara Elektronik.
(19) Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial yang telah memberikan suaranya secara elektronik sebagaimana
dimaksud pada angka 22.4).16), dapat mengubah atau mencabut pilihan suaranya sampai dengan pemungutan
suara untuk pengambilan keputusan pada masing-masing mata acara RUPO Secara Elektronik berakhir.
(20) Jika suara yang diberikan sebelum pelaksanaan RUPO Secara Elektronik tidak diubah atau dicabut, suara tersebut
bersifat mengikat pada saat pimpinan Rapat Umum Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial Secara Elektronik
menutup pemungutan suara untuk pengambilan keputusan pada masing-masing mata acara RUPO Secara
Elektronik.
(21) Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial dengan hak suara sah yang telah hadir secara elektronik namun tidak
menggunakan hak suaranya atau abstain, dianggap sah menghadiri RUPO dan memberikan suara yang sama
dengan suara mayoritas Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial selain suara abstain.
(22) Penyedia Sistem harus menyediakan kepada Wali Amanat, atau Perseroan salinan cetakan yang memuat paling
sedikit:
a. Daftar Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial yang hadir secara elektronik;
b. Daftar Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial yang memberikan kuasa secara elektronik;
c. rekapitulasi kuorum kehadiran dan kuorum keputusan; dan
d. transkrip rekaman seluruh interaksi dalam RUPO, Secara Elektronik untuk dilekatkan pada minuta risalah
Rapat Umum Pemegang Obligasi Berwawasan Sosial.
(23) Wali Amanat, atau Perseroan wajib menyerahkan salinan cetakan sebagaimana dimaksud pada angka 22.4).22)
kepada Notaris.
(24) Dalam hal Perseroan melaksanakan RUPO Secara Elektronik dengan menggunakan e-RUPO yang disediakan
Perseroan,
(25) Perseroan wajib juga menyerahkan salinan cetakan sebagaimana dimaksud pada angka 22.4).22) kepada notaris.
(26) Penyerahan salinan cetakan sebagaimana dimaksud pada ayat 11.22.4).22) tidak membebaskan tanggung jawab
Penyedia Sistem untuk menyimpan semua data pelaksanaan RUPO Secara Elektronik.
(27) Risalah RUPO Secara Elektronik, wajib dibuat dalam bentuk akta notariil oleh notaris yang terdaftar di Otoritas Jasa
Keuangan tanpa memerlukan tanda tangan dari para peserta Rapat Umum Pemegang Obligasi Berwaw asan Sosial.
23. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan
dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi Berwawasan Sosial,
perubahan tingkat Bunga Obligasi Berwawasan Sosial, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi Berwawasan
Sosial, dan perubahan jangka waktu Obligasi Berwawasan Sosial dan Perseroan menolak untuk menandatangani
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu
selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika
39
Page 66
RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau
perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada
Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.
24. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu
kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan Peraturan Pasar Modal
dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
25. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar
Modal, maka peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal tersebut yang berlaku.
PEMBERITAHUAN
Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan dianggap telah dilakukan dengan
sah dan dengan sebagaimana mestinya apabila ditandatangani oleh pihak yang berwenang. Pihak-pihak mana akan
ditentukan bersama antara Perseroan dan Wali Amanat dan disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini dan diberikan
secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda
terima atau dengan faksimili yang sudah dikonfirmasikan:
PERSEROAN WALI AMANAT
PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Grha SMF Financial Institutions Business Group
Jalan Panglima Polim I No.1 Wisma Danantara Indonesia Lantai 22
Kebayoran Baru, Jakarta 12160 Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 36-38
Telepon: (021) 2700-400 Jakarta 12190. Indonesia
Faksimili: (021) 2701-400 www.bankmandiri.co.id
Email: corsec@smf-indonesia.co.id Telepon: (021) 5268216, 5245161
Up. Sekretaris Perusahaan Faksimili: (021) 5268201
PERUBAHAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut :
1. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berwawasan Sosial dilakukan sebelum Tanggal Emisi, maka
perubahan dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang
ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan dan setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada
OJK dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;
2. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berwawasan Sosial dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal
Emisi, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berwawasan Sosial hanya dapat dilakukan setelah
mendapatkan persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu perjanjian
tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan, kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perundangan
yang berlaku, atau apabila dilakukan penyesuaian/perubahan terhadap perjanjian perwaliamanatan berdasarkan
peraturan baru yang berkaitan dengan kontrak perwaliamanatan.
HUKUM YANG BERLAKU
Seluruh perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi Berwawasan Sosial ini tunduk pada dan diartikan sesuai ketentuan
undang-undang dan hukum Negara Republik Indonesia.
C. HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI DAN OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL
Sesuai dengan POJK No.7/2017 dan POJK No.49/POJK.04/2020, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang
dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”).
Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang sesuai dengan surat Pefindo No. RC -0143/PEF-
DIR/III/2026 dan No. RC-0145/PEF-DIR/III/2026 tanggal 2 Maret 2026 untuk Periode 2 Maret 2026 sampai dengan 1 Maret
2027, Obligasi Berkelanjutan Perseroan senilai maksimum Rp24.000.000.000.000,- (dua puluh empat triliun Rupiah) dan
Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan Perseroan senilai maksimum Rp11.000.000.000.000,- (sebelas triliun) yang akan
diterbitkan selama 2 tahun sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran ini telah memperoleh peringkat:
40
Page 67
id AAA
(Triple A)
Selanjutnya Peringkat Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial telah mendapatkan penegasan kembali berdasarkan Surat
No.RTG-243/PEF-DIR/VII/2026 tanggal 6 Juli 2026 perihal Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan VIII
Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun 2026 dan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Sarana Multigriya
Finansial Tahap II Tahun 2026 yang Diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB).
Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat.
Perseroan wajib menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah
berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait
dengan Obligasi yang diterbitkan, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
D. WALI AMANAT
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. merupakan Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial ini
sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial,
yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan
sehubungan dengan kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut ini:
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Financial Institutions Business Group
Wisma Danantara Indonesia Lantai 22
Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 36-38
Jakarta 12190. Indonesia
www.bankmandiri.co.id
Telepon: (021) 5268216, 5245161
Faksimili: (021) 5268201
Keterangan lebih lengkap mengenai Wali Amanat dapat dilihat pada Bab IX perihal Keterangan mengenai Wali Amanat dalam
Informasi Tambahan ini.
41
Page 68
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM
Seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, akan dipergunakan oleh
Perseroan untuk kegiatan penyaluran pembiayaan untuk mendukung pembiayaan yang disalurkan lembaga keuangan guna
keberlanjutan kepemilikan, kepenghunian, dan ketersediaan perumahan dan/atau permukiman bagi masyarakat.
Seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi Berwawasan Sosial ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, akan
dipergunakan oleh Perseroan untuk membiayai kembali Kegiatan Pembiayaan Perumahan dan Permukiman untuk
meningkatkan kepemilikan rumah dan meningkatkan ketersediaan proyek perumahan terjangkau bagi masyarakat
berpenghasilan rendah sebagaimana diatur dalam Pasal 6 ayat (1) huruf b POJK 18 Tahun 2023 bahwa penggunaan dana
untuk Kegiatan Usaha Berwawasan Sosial pada penerbitan EBUS Sosial.
Apabila dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara dana
hasil Penawaran Umum Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial tersebut harus dilakukan Perseroan dengan
memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan dengan
mengindahkan ketentuan POJK No. 40/2025.
Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan kepada OJK dan Wali Amanat
sebagai wakil Pemegang Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial secara berkala setiap 6 (enam) bulan sampai seluruh
dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial digunakan sesuai POJK No. 40 Tahun
2025 tentang Penggunaan Dana Hasil penawaran Umum.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi dan/atau
Obligasi Berwawasan Sosial ini sebagaimana dimaksud di atas, maka Perseroan wajib melaporkan terlebih dahulu rencana
dan alasan perubahan penggunaan dana dimaksud kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum RUPO dengan
mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan perubahan penggunaan dana tersebut memperoleh persetujuan RUPO
sesuai dengan Peraturan OJK No. 40 Tahun 2025 tanggal 22 Desember 2025 tentang Penggunaan Dana Hasil Penawaran
Umum (“POJK No. 40/2025”). Perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan
Sosial terlebih dahulu dilaporkan kepada OJK dan disetujui oleh RUPO sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Perwaliamanatan yang sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 20/POJK.04/2020. Hasil RUPO wajib
disampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah penyelenggaraan RUPO.
Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total biaya (belum termasuk perpajakan yang berlaku) yang dikeluarkan oleh Perseroan
adalah kurang lebih setara dengan 0,11610% dari nilai emisi Obligasi yang meliputi:
a. Biaya jasa untuk penjaminan emisi efek sebesar 0,07657% yang terdiri dari:
o biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sebesar 0,01350%;
o biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 0,04957%; dan
o biaya jasa penjualan (selling fee) sebesar 0,01350%.
b. Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,00413% yang terdiri dari:
o biaya jasa Konsultan Hukum sebesar 0,00163%; dan
o biaya jasa Notaris sebesar 0,00250%.
c. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,02722% yang terdiri dari:
o biaya jasa Wali Amanat sebesar 0,00222%; dan
o biaya jasa perusahaan pemeringkat efek sebesar 0,02500%
d. Biaya lain-lain (BEI, KSEI, percetakan, iklan, formulir-formulir dan lain-lain yang berhubungan dengan hal-hal tersebut)
sebesar 0,00818%.
Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total biaya (belum termasuk perpajakan yang berlaku) yang dikeluarkan oleh Perseroan
adalah kurang lebih setara dengan 0,11475% dari nilai emisi Obligasi Berwawasan Sosial yang meliputi:
a. Biaya jasa untuk penjaminan emisi efek sebesar 0,07657 % yang terdiri dari:
o biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sebesar 0,01350%;
o biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 0,04957%; dan
o biaya jasa penjualan (selling fee) sebesar 0,01350%.
b. Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,00363% yang terdiri dari:
o biaya jasa Konsultan Hukum sebesar 0,00163%; dan
o biaya jasa Notaris sebesar 0,00200%.
c. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,02700% yang terdiri dari:
o biaya jasa Wali Amanat sebesar 0,00200%; dan
o biaya jasa perusahaan pemeringkat efek sebesar 0,02500%
42
Page 69
d. Biaya lain-lain (BEI, KSEI, percetakan, iklan, formulir-formulir dan lain-lain yang berhubungan dengan hal-hal tersebut)
sebesar 0,00755%.
Sumber biaya yang akan digunakan untuk pembayaran pajak terkait Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial berasal dari
dana kas internal Perseroan.
Sesuai Surat No. S-0058/DIR/SMF/I/2026 tanggal 8 Januari 2026 perihal Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil
Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan VIII Sarana Multigriya Finansial tahap I Tahun 2025, Obligasi Berwawasan Sosial
Berkelanjutan II Sarana Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2025, Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Sarana
Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2025, dan Obligasi Berwawasan Sosial Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Sarana
Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2025 dan Surat No. S-1627/DIR/SMF/VII/2026 tanggal 13 Juli 2026 perihal Laporan
Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan VIII Sarana Multigriya Finansial Tahap II Tahun
2026 dan Sukuk Musyarakah Berkelanjutan II Sarana Multigriya Finansial Tahap II Tahun 2026, dana telah digunakan
seluruhnya sesuai dengan tujuan penggunaan dana Obligasi tersebut serta telah dilaporkan kepada OJK sesuai dengan
POJK Nomor 40 Tahun 2025.
43
Page 70
III. INFORMASI MENGENAI KUBS YANG DIBIAYAI DENGAN DANA OBLIGASI
BERWAWASAN SOSIAL
Kegiatan Usaha Berwawasan Sosial, yang selanjutnya disingkat “KUBS”, adalah kegiatan usaha dan/atau kegiatan lain yang
bertujuan untuk mengatasi atau memitigasi permasalahan sosial dan/atau memberikan manfaat bagi penduduk sasaran.
Dalam kaitan tersebut dan sebagai implementasi Rencana Aksi Keuangan Berkelanjutan 2023-2025, Perseroan memutuskan
untuk menerbitkan Efek Bersifat Utang Berwawasan Sosial pada tahun 2026.
Sejalan dengan Visi yang dimiliki Perseroan untuk menjadi entitas mandiri yang mendukung kepemilikan rumah yang layak
dan terjangkau bagi seluruh keluarga Indonesia, Perseroan berkomitmen untuk mengembangkan pasar pembiayaan
perumahan yang berkelanjutan (sustainable) di Indonesia dengan melakukan pembiayaan berkelanjutan berdasarkan
Pedoman Lingkungan Hidup dan Sosial (Environmental and Social Safeguards) yang disusun sesuai dengan International
Finance Corporation’s Performance Standards on Environmental and Social Sustainability.
Sebagai bagian dari penerbitan Obligasi Berwawasan Sosial, Perseroan menyusun Kerangka Kerja Obligasi Berwawasan
Sosial yang merupakan kebijakan mengenai penggunaan dana hasil penerbitan obligasi (Use of Proceeds) sesuai dengan
kriteria yang memenuhi syarat, proses evaluasi dan seleksi proyek yang menjadi underlying assets obligasi (Project
Evaluation and Selection), mekanisme pengelolaan dana (Management of Proceeds) setelah dana hasil penerbitan obligasi
efektif diterima oleh Perseroan, serta pelaporan berkala atas penggunaan dana (Reporting).
Uraian singkat mengenai Kerangka Kerja Obligasi Berwawasan Sosial Perseroan adalah sebagai berikut:
1. Penggunaan Dana (Use of Proceeds)
Seluruh dana hasil instrumen pendanaan sosial akan digunakan oleh Perseroan untuk membiayai atau membiayai
kembali Kegiatan Pembiayaan Perumahan dan Permukiman (KPPP) untuk meningkatkan kepemilikan rumah dan
meningkatkan ketersediaan proyek perumahan terjangkau bagi masyarakat berpenghasilan rendah.
Sektor Kegiatan Usaha Berwawasan Sosial (KUBS)
Sektor KUBS yang akan didanai dari hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berwawasan Sosial Berwawasan
Sosial Perseroan adalah perumahan yang terjangkau (affordable housing) pada Kegiatan Pembiayaan Perumahan dan
Permukiman (KPPP) untuk meningkatkan kepemilikan rumah dan meningkatkan ketersediaan proyek perumahan
terjangkau bagi masyarakat berpenghasilan rendah. Kegiatan yang didanai harus memenuhi kriteria eligibilitas yaitu
perumahan terjangkau bagi Masyarakat Berpenghasilan Rendah (MBR) dikembangkan melalui KPR Sejahtera dengan
skema FLPP yang diatur dalam Peraturan Menteri Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat Republik Indonesia Nomor
21/PRT/M/2016 tentang Kemudahan dan/atau Bantuan Perolehan Rumah bagi Masyarakat Berpenghasilan Rendah dan
perubahan peraturan selanjutnya.
2. Evaluasi dan Seleksi Proyek (Project Evaluation and Selection)
Perseroan akan mengevaluasi dan menentukan pembiayaan dan pembiayaan kembali proyek yang memenuhi kriteria
dengan menggunakan pendekatan portofolio (portfolio approach) dalam mengalokasikan dana dari instrumen pendanaan
sosial.
BP Tapera akan menyaring dan mengevaluasi bank penyalur dan pengembang perumahan (developer) sesuai kriteria
yang diatur oleh Kementerian Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat. Bank penyalur yang memenuhi kriteria dapat
memberikan kredit atau pembiayaan KPR Sejahtera dengan skema FLPP kepada masyarakat dengan perjanjian kredit
(mortgage agreement). Selanjutnya bank penyalur akan menandatangani Perjanjian Tripartit dengan BP Tapera dan
Perseroan untuk dapat melakukan penggantian dana FLPP.
Peran BP Tapera dalam proses bisnis Perseroan, serta dalam evaluasi dan seleksi proyek dalam rangka penggunaan
dana Obligasi Berwawasan Sosial adalah sebagai berikut :
1. Melakukan penyaringan dan evaluasi untuk penetapan Bank Penyalur dan Pengembang Perumahan (Developer)
sesuai dengan kriteria yang telah diatur.
2. Melakukan pengujian terhadap dokumen dan data Permintaan Pembayaran yang diajukan oleh Bank Penyalur untuk
selanjutnya mengirimkan surat pemberitahuan pembayaran Dana FLPP kepada Perseroan.
3. Melakukan pemantauan dan evaluasi terhadap penyaluran dana FLPP bersama-sama dengan Perseroan.
4. Melakukan rekonsiliasi dan/atau konfirmasi atas data Masyarakat Berpenghasilan Rendah (MBR) yang mendapatkan
Dana FLPP bersama dengan Perseroan.
44
Page 71
Dasar hukum hubungan antara Perseroan dengan BP Tapera adalah sebagai berikut :
1. Surat Menteri Keuangan Republik Indonesia kepada Perseroan (Persero) Nomor : S-163/MK.6/2018 tanggal 12 April
2018 Perihal Penurunan Beban Fiskal dalam KPR Program FLPP dan SSB.
2. Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 111/PMK.06/2021 Tentang Mekanisme Pengalihan Dana
Fasilitas Likuiditas Pembiayaan Perumahan dari Pusat Pengelolaan Dana Pembiayaan Perumahan Kepada Badan
Pengelola Tabungan Perumahan Rakyat dan Penarikan Kembali Dana Likuiditas Pembiayaan Perumahan oleh
Pemerintah.
3. Peraturan Badan Pengelola Tabungan Perumahan Rakyat Nomor 9 Tahun 2021 tentang Pembiayaan Kepemilikan
Rumah melalui Fasilitas Likuiditas Pembiayaan Perumahan.
Apabila portofolio FLPP yang digunakan sebagai instrumen keuangan sosial tidak lagi memenuhi kriteria eligibilitas,
sebagaimana didefinisikan di atas, dana akan dialokasikan kembali ke portofolio FLPP lain yang memenuhi kriteria
eligibilitas sesuai dengan proses seleksi portofolio.
Dalam rangka mengawasi dan menyusun laporan penggunaan dana sesuai dengan kriteria eligibilitas, Perseroan
membentuk kelompok kerja khusus yaitu Sustainability Funding Working Group (SFWG) yang diketuai oleh Direktur
Sekuritisasi dan Pembiayaan.
Untuk mengidentifikasi dan mengelola risiko sosial yang berpotensi material terkait dengan kegiatan usaha dan/atau
kegiatan lain yang dilakukan oleh Perseroan maka Perseroan menerapkan manajemen risiko dengan proses dan metode
yaitu pengukuran, monitoring, dan pengendalian risiko.
Perseroan juga senantiasa menjaga kualitas kepatuhan terhadap regulasi normatif dan peraturan perundang-undangan
yang berlaku. Pada penerapan sistem pengendalian internal, Perseroan menerapkan strategi Model Tiga Lini (Three Lines
Model).
Dalam proses penerapannya, pembiayaan KPR Sejahtera dengan skema FLPP kepada Masyarakat Berpenghasilan
Rendah (MBR) memiliki regulasi dan perjanjian yang harus dipatuhi oleh para pihak antara lain :
a. Peraturan Menteri Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat Republik Indonesia Nomor 21/PRT/M/2016 tentang
Kemudahan dan/atau Bantuan Perolehan Rumah bagi Masyarakat Berpenghasilan Rendah sebagaimana telah
diubah terakhir dengan Peraturan Menteri Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat Nomor 35 Tahun 2021 tentang
Kemudahan dan Bantuan Pembiayaan Perumahan bagi Masyarakat Berpenghasilan Rendah, serta perubahan atau
penambahannya di kemudian hari;
b. Keputusan Menteri Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat Nomor 552/KPTS/M/2016 tentang Batasan Pendapatan
Kelompok Sasaran KPR Subsidi, Harga Jual Tanah Rumah Sejahtera, Unit Rumah Sejahtera dan Rumah Susun, dan
Besaran Bantuan Uang Muka Perumahan Subsidi sebagaimana telah diubah terakhir dengan Keputusan Menteri
Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat Nomor 22/KTPS/M/2023 tentang Besaran Penghasilan Masyarakat
Berpenghasilan Rendah dan Batasan Luas Lantai Rumah Umum dan Rumah Swadaya, serta perubahan atau
penambahannya di kemudian hari;
c. Perjanjian Pemberian Fasilitas Pinjaman antara Perseroan dan Bank Penyalur dalam rangka Penyaluran KPR
Sejahtera bagi Masyarakat Berpenghasilan Rendah (Perjanjian Bipartrit); dan
d. Perjanjian Kerjasama antara Badan Pengelola Tabungan Rakyat (BP Tapera, Perseroan, dan Bank Penyalur tentang
Pertukaran Informasi Data Penyaluran Kredit Pemilikan Rumah Sejahtera (Perjanjian Tripartit).
Dalam Perjanjian Pemberian Fasilitas Pinjaman antara Perseroan dan Bank Penyalur mengatur antara lain :
a. Syarat-syarat yang Harus Dilaksanakan (Affirmative Covenants);
b. Hal-hal yang Tidak Boleh Dilakukan (Negative Covenants); dan
c. Rekonsiliasi untuk menjamin kesesuaian data dan porsi Fasilitas Pinjaman.
Porsi penyaluran dana FLPP yang dilakukan oleh Perseroan dalam bentuk executing sehingga risiko kredit lebih terkendali
dalam Perseroan. Dalam rangka memitigasi risiko yang mungkin muncul dari penyaluran porsi FLPP tersebut, Perseroan
telah memiliki kebijakan yang dapat mendukung pengelolaan risiko, diantaranya :
a. Pedoman Penyaluran Pembiayaan;
b. Pedoman Internal Rating; dan
c. Pedoman Early Warning System (EWS).
Selain memiliki pedoman tersebut di atas, Perseroan melakukan kegiatan monitoring dan evaluation (Monev) secara
berkala serta pembentukan Cadangan Kerugian Penurunan Nilai (CKPN) dan penyusunan profil risiko.
45
Page 72
3. Pengelolaan Dana Hasil Penawaran Umum (Management of Proceeds)
Perseroan akan menyelaraskan proyek rumah berwawasan sosial melalui pendekatan portofolio (portfolio approach).
Seluruh dana hasil penerbitan instrumen pendanaan sosial hanya akan digunakan untuk proyek-proyek yang memenuhi
kriteria eligibilitas.
Pengelolaan dana hasil penerbitan akan dilakukan oleh Divisi Tresuri dan Hubungan Investor berkoordinasi dengan Divisi
Keuangan dan Penyelesaian Transaksi dan Divisi Manajemen Kredit. Jika terdapat dana yang belum teralokasikan untuk
pembiayaan berwawasan sosial ini, maka dana akan diinvestasikan dalam bentuk kas atau setara kas (cash or cash
equivalent) sesuai dengan kebijakan Perseroan mengenai Pedoman Kegiatan Penempatan Dana.
Perseroan akan mengawasi dana hasil penerbitan instrumen berwawasan sosial ini belum jatuh tempo melalui sistem
internal terpadu yang dapat digunakan sebagai media dalam pelacakan informasi dari proses manajemen pendanaan.
SFWG akan meninjau alokasi dana yang memenuhi kriteria eligibilitas dan memberikan informasi yang diperlukan apabila
terdapat penggantian, penghapusan, dan/atau tambahan terkait Kegiatan Pembiayaan Perumahan dan Permukiman
(KPPP) Berwawasan Sosial.
Sesuai dengan POJK No.18 tahun 2023 tentang Penerbitan dan Persyaratan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk
Berlandaskan Keberlanjutan Perseroan akan mengelola dana hasil Penawaran Umum Efek bersifat utang Berwawasan
Sosial dengan membuat rekening khusus pada bank yang digunakan.
Berikut ini informasi nomor rekening khusus untuk pengelolaan dana tersebut:
Rekening Penampungan
Obligasi Berwawasan Sosial SMF
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.
Cabang Jakarta Sudirman
No. Rekening: 1020011722912
a/n: PT Sarana Multigriya Finansial
4. Pelaporan (Reporting)
Sesuai dengan POJK No. 18/2023, Perseroan wajib menyampaikan laporan yang paling sedikit memuat informasi:
a. realisasi penggunaan dana terhadap KUBS yang dipilih;
b. pencapaian atas realisasi kegiatan usaha dan/atau kegiatan lain;
c. perubahan atas realisasi kegiatan usaha dan/atau kegiatan lain, jika terdapat perubahan; dan
d. dampak KUBS yang dibiayai.
Laporan dengan poin-poin yang disebutkan di atas wajib
1. disampaikan secara berkala setiap 1 (satu) kali dalam 1 (satu) tahun;
2. mendapatkan reviu dari Penyedia Reviu Eksternal; dan
3. disampaikan oleh Perseroan kepada OJK dengan dilekatkan pada laporan tahunan.
Penyampaian laporan tersebut wajib dilakukan sampai Obligasi Berwawasan Sosial jatuh tempo. Dalam hal seluruh dana
hasil penerbitan telah dialokasikan secara penuh, laporan tersebut tidak wajib mendapatkan reviu dari Ahli Sosial namun
tetap memperhatikan ketentuan terkait laporan atas penggunaan dana hasil penawaran umum sesuai POJK No. 30/2015.
Perseroan akan mempublikasikan penggunaan dana hasil penerbitan instrumen Pendanaan Berwawasan Sosial dalam
website Perseroan yaitu www.smf-indonesia.co.id. Pelaporan penggunaan dana dari instrumen Pendanaan Berwawasan
Sosial ini terdiri dari hal-hal berikut ini:
a. Daftar portofolio yang memenuhi kriteria eligibilitas;
b. Deskripsi singkat dari portofolio yang memenuhi kriteria eligibilitas;
c. Jumlah total alokasi dana dari instrumen pendanaan berwawasan sosial;
d. Ringkasan dari seluruh transaksi dalam satu tahun. Perseroan akan mempublikasikan rincian seluruh transaksi
selama periode pelaporan, serta transaksi yang belum terselesaikan termasuk informasi utama seperti tanggal
transaksi, jumlah pokok hasil, tanggal jatuh tempo, dan suku bunga atau kupon instrumen.
e. Pelaporan alokasi dana;
f. Pelaporan dampak dari portofolio yang memenuhi kriteria eligibilitas. Perseroan akan melakukan penilaian dampak
baik secara langsung maupun tidak langsung terhadap hasil proses transaksi yang representatif secara acak,
termasuk parameter kualitatif dan kuantitatif yang menguraikan indikator kinerja utama jika memungkinkan.
46
Page 73
Perseroan akan melaporkan indikator-indikator sebagai berikut :
Proyek sesuai Kriteria Indikator dampak
Eligibilitas
Perumahan yang terjangkau • Jumlah Masyarakat Berpenghasilan Rendah (MBR) yang didukung
(Affordable Housing) (penerima pembiayaan)
• Profil Demografi dari penerima pembiayaan – jenis kelamin
• Persebaran geografis penyaluran
5. External Review
Untuk memastikan kepatuhan sesuai dengan ketentuan POJK No. 18/2023, Perseroan telah menunjuk Ahli Sosial
independen untuk memberikan pendapat atau penilaian atas Kerangka Kerja Obligasi Berwawasan Sosial milik Perseroan
serta kegiatan usaha dan/atau kegiatan lain yang mendasari penerbitan Obligasi Berwawasan Sosial dan manfaatnya
bagi lingkungan.
Perseroan juga menunjuk Ahli Sosial independen untuk memberikan reviu eksternal atas laporan tahunan alokasi dana
Obligasi Berwawasan Sosial dengan cakupan: (i) alokasi dana bersih yang diperoleh dari Penawaran Umum ke proyek
yang memenuhi syarat; (ii) jaminan atas kredensial lingkungan hidup proyek-proyek berjalan (termasuk perubahan
material); dan (iii) kesesuaian dengan Kerangka Kerja Obligasi Berwawasan Sosial.
Laporan reviu tahunan Ahli Sosial tersebut akan dicantumkan dalam Laporan Tahunan Perseroan yang disampaikan
kepada Otoritas Jasa Keuangan dan diungkapkan dalam situs Perseroan.
Sasaran Kelestarian Sosial
Isu perubahan Iklim dan kesenjangan sosial telah menjadi perhatian global. Berbagai inisiatif global untuk memitigasi risiko
iklim dan meminimalisasi kesenjangan sosial telah diformulasikan dalam Paris Agreement (COP21), 17 Sustainable
Development Goals (SDGs), Glasgow Conference (COP26), hingga konferensi tingkat tinggi G20 tahun 2022.
Dalam mendukung target Global, Pemerintah Indonesia memformalisasi komitmennya melalui Nationally Determined
Contribution (NDC) di tahun 2021 dan memperbarui target yang lebih ambisius pada Enhanced Nationally Determined
Contribution (ENDC) tahun 2022, dengan target pengurangan emisi CO2 pada tahun 2030 sebesar 31,89% secara mandiri
atau 43,20% dengan dukungan global, dalam rangka mencapai target Net Zero Emission (NZE) di tahun 2060 atau lebih
cepat.
Sebagai respon untuk mendukung Indonesia dalam mencapai target NDC dan NZE tersebut, Perseroan melakukan berbagai
upaya melalui praktik Keuangan Berkelanjutan yang berorientasi pada aspek Environmental, Social, and Governance (ESG)
serta berkomitmen mendukung berbagai Program Prioritas Pemerintah. Perseroan sebagai pelaku industri jasa keuangan
juga berkomitmen untuk melakukan penghimpunan dana serta mendistribusikan dana tersebut melalui penyaluran kredit yang
sesuai dengan aspek ESG dan prinsip keuangan berkelanjutan. Pembiayaan berdasarkan prinsip keuangan berkelanjutan
telah diimplementasikan melalui pembiayaan mengacu kepada KUBS.
Uraian Opini Ahli Sosial
Pendapat Peninjau Eksternal (External Reviewer) diberikan oleh Det Norske Veritas (DNV) pada tanggal 16 Oktober 2023.
DNV adalah peninjau eksternal independen yang menyiapkan atas kerangka kerja Perseroan dan pedoman untuk penilaian
dan pemilihan proyek yang layak terhadap investasi Efek Bersifat Utang Berwawasan Sosial, dan menilai kekuatan kerangka
kerja dalam memenuhi tujuan Perseroan terkait Kegiatan Usaha Berwawasan Sosial (KUBS). Pendapat ini didasarkan pada
dokumentasi atas aturan-aturan dan kerangka kerja yang disiapkan oleh Perseroan dan informasi yang didapat selama
pertemuan, telekonferensi dan korespondensi melalui surat elektronik dengan Perseroan.
DNV adalah sebuah lembaga sertifikator terakreditasi, konsultan independen, dan ahli manajemen risiko untuk meningkatkan
keselamatan dan keberlanjutan suatu organisasi. Menggabungkan keahlian teknis dan operasional terkemuka, metodologi
risiko, dan pengetahuan industri yang mendalam, DNV terus berinvestasi dalam penelitian dan inovasi kolaboratif untuk
memberikan pandangan operasional dan teknologi ke depan. Berdiri pada tahun 1864, jangkauan DNV saat ini bersifat global.
Beroperasi di lebih dari 100 negara, DNV memiliki 16.000 tenaga profesional yang berdedikasi untuk membantu pelanggan
menjadikan dunia lebih aman, lebih cerdas, dan lebih hijau.
DNV mengevaluasi Kerangka/transaksi Perseroan dan keselarasannya dengan standar pasar yang relevan dan memberikan
pandangan tentang kekokohan dan kredibilitas Kerangka/transaksi yang pandangannya dimaksudkan untuk
menginformasikan investor secara umum, dan bukan untuk investor tertentu; diterbitkan di situs website Perseroan, dan tidak
akan dianggap sebagai tawaran untuk membeli sekuritas, saran investasi, atau surat jaminan.
47
Page 74
1. Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum
Perseroan akan menggunakan dana hasil penawaran umum untuk membiayai aset, proyek, dan pembiayaan yang
memenuhi syarat sebagai komitmen berkelanjutan Perseroan sebagai entitas independen yang mendorong
pengembangan pasar modal dan mendukung kepemilikan perumahan yang layak dan terjangkau.
Kerangka ini mendefinisikan Kegiatan Usaha Berwawasan Sosial (KUBS) yang dinyatakan memenuhi syarat dalam
kategori berikut:
a. Perumahan Terjangkau bagi Masyarakat Berpenghasilan Rendah (MBR) yang dikembangkan dengan skema FLPP
melalui KPR Sejahtera.
b. Perumahan terjangkau bagi Masyarakat Berpenghasilan Rendah (MBR) dikembangkan melalui KPR Sejahtera
dengan skema FLPP yang diatur dalam Peraturan Menteri Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat Republik
Indonesia Nomor 21/PRT/M/2016 tentang Kemudahan dan/atau Bantuan Perolehan Rumah bagi Masyarakat
Berpenghasilan Rendah dan perubahan peraturan selanjutnya. Dana FLPP disalurkan kepada MBR melalui bank
penyalur. Bank penyalur merupakan bank konvensional atau bank syariah yang telah mendapatkan persetujuan dari
BP Tapera sebagai bank penyalur KPR Sejahtera, yang selanjutnya dapat mengganti (reimburse) pembiayaan yang
telah disalurkan melalui FLPP.
Dana hasil Penawaran Umum tidak akan digunakan untuk membiayai kegiatan (exclusion list) sebagaimana berikut ini :
a. Rumah dengan fungsi untuk kegiatan: (i) produksi atau perdagangan senjata dan amunisi; (ii) produksi atau
perdagangan minuman beralkohol; (iii) produksi atau perdagangan tembakau; (iv) perjudian, kasino dan kegiatan
sejenis;
b. Pembangunan rumah yang dalam pembangunannya melakukan pengambilalihan kepemilikan lahan dari masyarakat
hukum adat (MHA) tanpa persetujuan dari masyarakat/penduduk tersebut;
Đ͘ Pembangunan rumah di lokasi yang memiliki nilai keanekaragaman tinggi, dalam hal ini termasuk wilayah konservasi
dan areal yang dilindungi oleh Pemerintah Indonesia dan Dunia Internasional; dan
d. Kegiatan yang tidak memenuhi kriteria Analisis Mengenai Dampak Lingkungan Hidup (AMDAL).
2. Evaluasi dan Seleksi Proyek
Perseroan akan mengevaluasi dan menentukan pembiayaan dan pembiayaan kembali proyek yang memenuhi kriteria
dengan menggunakan pendekatan portofolio (portfolio approach) dalam mengalokasikan dana dari instrumen pendanaan
sosial.
BP Tapera akan menyaring dan mengevaluasi bank penyalur dan pengembang perumahan (developer) sesuai kriteria
yang diatur oleh Kementerian Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat. Bank penyalur yang memenuhi kriteria dapat
memberikan kredit atau pembiayaan KPR Sejahtera dengan skema FLPP kepada masyarakat dengan perjanjian kredit
(mortgage agreement). Selanjutnya bank penyalur akan menandatangani Perjanjian Tripartit dengan BP Tapera dan
Perseroan untuk dapat melakukan penggantian dana FLPP.
Apabila portofolio FLPP yang digunakan sebagai instrumen keuangan sosial tidak lagi memenuhi kriteria eligibilitas,
sebagaimana didefinisikan di atas, dana akan dialokasikan kembali ke portofolio FLPP lain yang memenuhi kriteria
eligibilitas sesuai dengan proses seleksi portofolio.
Dalam rangka mengawasi dan menyusun laporan penggunaan dana sesuai dengan kriteria eligibilitas, Perseroan
membentuk kelompok kerja khusus yaitu Sustainability Funding Working Group (SFWG) yang diketuai oleh Direktur
Sekuritisasi dan Pembiayaan.
SFWG akan bekerja sama dengan divisi internal dan/atau lembaga terkait—seperti Kementerian Keuangan, Kementerian
Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat, dan BP Tapera—untuk memantau portofolio pembiayaan melalui pertemuan
secara rutin untuk mengevaluasi proses penyaluran untuk memastikan portofolio pembiayaan yang dilakukan sesuai
dengan syarat Eligibilitas Kegiatan Pembiayaan Perumahan dan Permukiman Berwawasan Sosial. Komposisi divisi dalam
SFWG dapat berubah sewaktu-waktu jika terdapat kebutuhan penyesuaian di masa depan.
48
Page 75
Grafik di bawah ini menggambarkan proses end-to-end penerbitan instrumen pendanaan sosial :
a. Pengembang Rumah (Developer) membangun Rumah KPR Sejahtera untuk Masyarakat Berpenghasilan Rendah
(MBR). Terjadi transaksi jual beli antara Pengembang dengan MBR;
b. MBR melakukan akad KPR FLPP dengan Bank Penyalur;
c. Perjanjian Tripartit antara BP Tapera, Perseroan, dan Bank Penyalur;
d. Bank Penyalur melakukan penajuan pencairan dana FLPP ke BP Tapera untuk porsi 75% dan pencairan dana FLPP
ke Perseroan untuk porsi 25%;
e. Rekonsiliasi data antara BP Tapera dan Perseroan;
f. Proses monitoring dan evaluasi (Monev) dilakukan berkala oleh BP Tapera dan Perseroan;
g. Dalam proses Monev apabila dana yang disalurkan tidak sesuai dengan regulasi yang berlaku maka akan dilakukan
proses pengembalian dana oleh Bank Penyalur. Jika terjadi pengembalian dana, maka Perseroan akan mengganti
portfolio FLPP dengan jumlah yang sama; dan
h. Perseroan akan melakukan penerbitan instrumen pendanaan sosial antara lain Obligasi Berwawasan Sosial
Berwawasan Sosial sebagai blended financing pembiayaan Perseroan.
3. Pengelolaan Dana Hasil Penawaran Umum
Perseroan akan menyelaraskan proyek rumah berwawasan sosial melalui pendekatan portofolio (portfolio approach).
Seluruh dana hasil penerbitan instrumen pendanaan sosial hanya akan digunakan untuk proyek-proyek yang memenuhi
kriteria eligibilitas.
Pengelolaan dana hasil penerbitan akan dilakukan oleh Divisi Tresuri dan Hubungan Investor berkoordinasi dengan Divisi
Keuangan dan Penyelesaian Transaksi dan Divisi Manajemen Kredit. Jika terdapat dana yang belum teralokasikan untuk
pembiayaan berwawasan sosial ini, maka dana akan diinvestasikan dalam bentuk kas atau setara kas (cash or cash
equivalent) sesuai dengan kebijakan Perseroan mengenai Pedoman Kegiatan Penempatan Dana. Divisi Tresuri dan
Hubungan Investor akan menghindari investasi yang berkaitan dengan aktivitas dalam daftar pengecualian (exclusion list)
sebagaimana tersebut di atas.
Perseroan akan mengawasi dana hasil penerbitan instrumen berwawasan sosial ini belum jatuh tempo melalui sistem
internal terpadu yang dapat digunakan sebagai media dalam pelacakan informasi dari proses manajemen pendanaan.
SFWG akan meninjau alokasi dana yang memenuhi kriteria eligibilitas dan memberikan informasi yang diperlukan apabila
terdapat penggantian, penghapusan, dan/atau tambahan terkait Kegiatan Pembiayaan Perumahan dan Permukiman
(KPPP) Berwawasan Sosial.
4. Dampak
Perseroan akan mempublikasikan penggunaan dana hasil penerbitan instrumen Pendanaan Berwawasan Sosial dalam
website Perseroan yaitu www.smf-indonesia.co.id.
49
Page 76
Perseroan akan meminta pendapat pihak kedua (second-party opinion) dari Lembaga Peninjau Eksternal (External
Reviewer) yang memenuhi standar internasional dan regional, yaitu Social Bond Principles 2023 oleh ICMA, the ASEAN
Social Bond Standards oleh ACMF, dan Social Loan Principles 2023 oleh the Loan Market Association, Loan Syndications
and Trading Association, and Asia-Pacific Loan Market Association. Peninjau Eksternal akan memastikan bahwa
Kerangka Pendanaan Berwawasan Sosial ini sejalan regulasi lokal yang berlaku dan diterbitkan oleh Otoritas Jasa
Keuangan. Peninjau eksternal akan menilai keselarasan Kerangka Pendanaan Sosial ini dengan prinsip, pedoman, dan
standar yang berlaku.
Salinan laporan pendapat pihak kedua (second-party opinion) dapat diakses melalui website Perseroan yaitu www.smf-
indonesia.co.id.
Perseroan akan menunjuk auditor independen/ahli Environmental Social Governance (ESG) dalam rangka memberikan
jaminan atas alokasi dana instrumen pendanaan berwawasan sosial untuk proyek yang memenuhi syarat eligibilitas
sesuai dengan Kerangka Pendanaan Sosial. Pernyataan jaminan tersebut akan dilampirkan pada laporan tahunan
instrumen pendanaan berwawasan sosial, disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dan diungkapkan di situs
web Perseroan.
Pendapat Ahli Sosial
Berdasarkan informasi yang diberikan oleh Perseroan dan pekerjaan yang dilakukan, DNV berpendapat bahwa Kerangka
Kerja ini memenuhi kriteria yang ditetapkan dalam Protokol dan selaras dengan definisi Instrumen Pendanaan Sosial yang
tercantum dalam Prinsip.
Nama Dokumen : Second Party Opinion on PT SMF’s Social Funding Framework
Disiapkan oleh : DNV (Thailand) Co., Ltd.
Lokasi : Bangkok, Thailand
Tanggal : 16 Oktober 2023
Nomor Referensi : 10457085
Alamat email : thomas.leonard@dnv.com
50
Page 77
IV. PERNYATAAN UTANG
Pernyataan utang berikut berasal dari ikhtisar data laporan posisi keuangan Perseroan pada tanggal 31 Maret 2026 yang
berasal dari laporan posisi keuangan Perseroan pada tanggal 31 Maret 2026 (tidak diaudit).
Pada tanggal 31 Maret 2026, Perseroan mencatat jumlah liabilitas sebesar Rp35.361.655 juta dan dana syirkah temporer
sebesar Rp1.873.565, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian 31 Maret 2026*
LIABILITAS
Beban yang masih harus dibayar
Pihak ketiga 260.903
Pihak berelasi 25.695
Utang pajak
Pajak penghasilan badan 1.370
Pajak lainnya 2.651
Utang bank
Pihak ketiga 9.146.510
Pihak berelasi 1.450.000
Efek - efek yang diterbitkan
Pihak ketiga 21.581.790
Pihak berelasi 2.815.835
Utang lain - lain
Pihak ketiga 21.545
Pihak berelasi 149
Liabilitas imbalan kerja 55.207
TOTAL LIABILITAS 35.361.655
DANA SYIRKAH TEMPORER
Sukuk
Pihak ketiga 1.856.565
Pihak berelasi 17.000
TOTAL DANA SYIRKAH TEMPORER 1.873.565
*tidak diaudit
Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang dapat merugikan hak-hak pemegang Obligasi dan Obligasi
Berwawasan Sosial, sehingga tidak terdapat pencabutan dari pembatasan-pembatasan.
1. Beban yang Masih Harus Dibayar
Beban yang masih harus dibayar tanggal 31 Maret 2026 adalah sebesar Rp286.598 juta, dengan keterangan sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian Jumlah
Pihak ketiga
Bunga efek-efek yang diterbitkan dan bagi hasil sukuk 162.377
Bunga utang bank 98.526
Total 260.903
Pihak berelasi
Bunga efek-efek yang diterbitkan dan bagi hasil sukuk 24.167
Bunga utang bank 1.498
Kustodian 30
Total 25.695
Total 286.598
51
Page 78
2. Utang Pajak
Utang pajak tanggal 31 Maret 2026 adalah sebesar Rp4.021 juta, dengan keterangan sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian Jumlah
Pajak penghasilan badan
Pasal 25/29 1.370
Pajak lainnya
Pasal 21 2.353
Pasal 22 11
Pasal 23 58
Pajak pertambahan nilai - neto 229
Pasal 4 ayat (2) -
2.651
Total 4.021
3. Utang Bank
Utang bank tanggal 31 Maret 2026 adalah sebesar Rp10.596.510 juta, dengan keterangan sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian Jumlah
Pihak ketiga
PT Bank Permata Tbk 2.075.000
PT Bank Central Asia Tbk 1.000.000
PT Bank SMBC Indonesia Tbk 1.000.000
PT Bank CIMB Niaga Tbk 1.000.000
PT Bank HSBC Indonesia Tbk 1.000.000
PT Bank UOB Tbk 700.000
PT Bank China Construction Bank Indonesia 600.000
PT Bank Maspion Indonesia Tbk 500.000
PT Bank Victoria International Tbk 350.000
PT Bank DBS Indonesia 300.000
PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Syariah Tbk 200.000
PT Bank ICBC 175.000
PT Bank Panin Tbk 147.500
PT Bank CTBC 100.000
Dikurangi
Biaya transaksi yang belum di amortisasi (990)
9.146.510
Pihak berelasi
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 1.450.000
Dikurangi:
Biaya transaksi yang belum di amortisasi -
1.450.000
Total 10.596.510
4. Efek-efek yang diterbitkan dan Sukuk
a. Efek-efek yang diterbitkan
Efek - efek yang diterbitkan tanggal 31 Maret 2026 adalah sebesar Rp24.397.625 juta, dengan keterangan sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian Jumlah
Pihak ketiga
Obligasi 21.581.790
Pihak berelasi
Obligasi 2.815.835
Total 24.397.625
52
Page 79
Obligasi
Obligasi yang diterbitkan pada tanggal 31 Maret 2026 terdiri dari:
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian Jumlah
Nilai Nominal
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap I
Seri B 1.000.000
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap II 2.800.000
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap III 3.000.000
Obligasi Berkelanjutan VI Tahap IV 2.000.000
Obligasi Berkelanjutan VII Tahap I
Seri B 747.000
Seri C 65.000
Obligasi Berkelanjutan VII Tahap II
Seri B 256.000
Seri C 1.300.000
Obligasi Berkelanjutan Berwawasan Sosial I Tahap I 500.000
Obligasi Berkelanjutan VII Tahap III
Seri B 212.000
Obligasi Berkelanjutan VII Tahap IV
Seri B 300.000
Obligasi Berkelanjutan Berwawasan Sosial I Tahap II 1.500.000
Obligasi Berkelanjutan VII Tahap V
Seri B 184.500
Obligasi Berkelanjutan Berwawasan Sosial I Tahap III 2.000.000
Obligasi Berkelanjutan VII Tahap VI
Seri B 192.195
Seri C 728.254
Obligasi Berkelanjutan VII Tahap VII
Seri B 153.005
Seri C 794.005
Obligasi Berkelanjutan Berwawasan Sosial I Tahap IV 1.200.000
Obligasi Berkelanjutan VII Tahap VIII
Seri B 251.255
Obligasi Berkelanjutan VIII Tahap I
Seri A 1.460.150
Seri B 115.500
Obligasi Berkelanjutan Berwawasan Sosial II Tahap I 1.650.000
Obligasi Berkelanjutan VIII Tahap II
Seri A 995.000
Seri B 1.010.000
24.413.864
Dikurangi:
Beban emisi obligasi yang belum diamortiasi (16.239)
24.397.625
Pihak ketiga 21.596.164
Dikurangi:
Beban emisi obligasi yang belum diamortisasi (14.374)
21.581.790
Pihak berelasi
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 1.723.700
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 500.000
PT Taspen (Persero) 380.000
PT Penjamin Infrastruktur Indonesia
100.000
(Persero)
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk 50.000
PT Reasuransi Indonesia Utama
45.000
(Persero)
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 10.000
Dikurangi:
Beban emisi obligasi yang belum diamortisasi (1.865)
2.815.835
24.397.625
53
Page 80
Selain itu, selama pokok obligasi belum dilunasi, Perseroan tidak diperkenankan, antara lain melakukan penggabungan usaha
kecuali dilakukan pada bidang usaha yang sama dan melakukan peminjaman utang baru kecuali utang baru tersebut untuk
kegiatan usaha sehari-hari Perseroan.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Maret 2026, 31 Desember 2025 dan 2024, Perseroan telah melakukan
pembayaran pokok dan bunga obligasi sesuai dengan jatuh tempo yang telah ditetapkan dalam perjanjian perwaliamanatan
dan telah memenuhi seluruh persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian perwaliamanatan.
Pada tanggal-tanggal 31 Maret 2026, 31 Desember 2025 dan 2024, seluruh obligasi Perseroan mendapat peringkat idAAA
dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo).
Beban bunga atas utang obligasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 sebesar Rp389.781 juta.
Rata-rata tertimbang suku bunga efektif per tahun atas utang obligasi per 31 Maret 2026 adalah 6,53%.
b. Sukuk Musyarakah
Sukuk musyarakah tanggal 31 Maret 2026 adalah sebesar Rp1.873.565, dengan keterangan sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian Jumlah
Sukuk Musyarakah Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2023 170.500
Sukuk Musyarakah Sosial Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2023 200.000
Sukuk Musyarakah Berkelanjutan II Tahap I Tahun 2025 445.000
Sukuk Musyarakah Sosial Berkelanjutan II Tahap I Tahun 2025 250.000
Sukuk Musyarakah Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2026 808.065
Total - bersih 1.873.565
Rincian sukuk musyarakah pada tanggal 31 Maret 2026 berdasarkan pihak ketiga dan pihak berelasi adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian Jumlah
Pihak ketiga 1.856.565
Pihak berelasi
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 17.000
Total - bersih 1.873.565
Sesuai dengan Akta Perjanjian Penerbitan dan Penunjukkan Wali Amanat Sukuk Musyarakah Berkelanjutan I Tahap I Tahun
2023, Sukuk Musyarakah Berwawasan Sosial Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2023, Sukuk Musyarakah Berkelanjutan I Tahap
II Tahun 2024, Sukuk Musyarakah I Tahap III Tahun 2024, Sukuk Musyarakah Berkelanjutan I Tahap IV Tahun 2025, Sukuk
Musyarakah Berkelanjutan II Tahap I Tahun 2025, dan Sukuk Musyarakah Sosial Berkelanjutan II Tahap I Tahun 2025
Perseroan harus menjaga rasio lancar 1:1, serta rasio aset produktif dengan utang paling rendah sebesar 0,8:1. Selain itu,
selama pokok sukuk Musyarakah belum dilunasi, Perseroan tidak diperkenankan, antara lain melakukan penggabungan
usaha kecuali dilakukan pada bidang usaha yang sama, dan melakukan peminjaman utang baru kecuali utang baru tersebut
untuk kegiatan usaha sehari-hari Perseroan.
Pendapatan bagi hasil sukuk Musyarakah dihitung berdasarkan perkalian antara nisbah bagi hasil dengan pendapatan
seluruh portofolio pembiayaan syariah berbasis bagi hasil dalam mata uang Rupiah yang dimiliki Perseroan.
Perseroan telah melakukan pembayaran bagi hasil sesuai dengan jatuh tempo yang telah ditetapkan dalam perjanjian
penerbitan dan penunjukkan agen pemantau sukuk dan telah memenuhi seluruh persyaratan yang disebutkan dalam
perjanjian tersebut.
Bagi hasil atas sukuk pada tahun 2026, 2025 dan 2024 adalah masing-masing sebesar Rp24.417, Rp83.311 dan Rp60.993.
54
Page 81
5. Utang Lain-Lain
Utang lain-lain tanggal 31 Maret 2026 adalah sebesar Rp21.695 juta, dengan keterangan sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian Jumlah
Pihak ketiga
Jasa 6.249
Pemeliharaan perangkat lunak dan gedung 1.299
Outsourcing 2.482
Liabilitas sewa 2.163
Lain-lain 9.423
21.546
Pihak berelasi
Lain-lain 149
Total 21.695
Utang jasa terutama terdiri dari biaya konsultan, auditor dan notaris.
Liabilitas sewa merupakan liabilitas kepada pihak ketiga atas aset hak guna berupa kendaraan, mesin fotokopi, ruang
penyimpanan dan collocation data center dengan rata-rata masa sewa adalah 2 tahun dan dapat diperpanjang secara
otomatis.
Beban bunga liabilitas sewa untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 adalah sebesar Rp 50 juta.
Lain-lain kepada pihak ketiga terutama terdiri dari utang biaya penerbitan obligasi dan sekuritisasi, utang kesejahteraan
karyawan, utang sewa jangka pendek dan utang biaya sponsorship dan lain-lain kepada pihak berelasi mencakup biaya
imbalan penyedia jasa Aset KPR BTN dan BMI.
Pada tanggal-tanggal 31 Maret 2026 utang lain-lain tidak dikenakan bunga baik untuk pihak berelasi maupun untuk pihak
ketiga.
6. Liabilitas imbalan kerja
Liabilitas imbalan kerja per tanggal 31 Maret 2026 adalah sebesar Rp38.769 juta, dengan keterangan sebagai berikut
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian Jumlah
Liabilitas imbalan kerja jangka pendek 38.769
Liabilitas imbalan pasca kerja dan jangka panjang lain 16.438
Total 55.207
Liabilitas imbalan kerja jangka pendek terdiri dari penyisihan bonus, tunjangan cuti karyawan dan tunjangan THR dan imbalan
jangka pendek lainnya.
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian Jumlah
Tunjangan cuti,THR dan imbalan kerja jangka pendek lainnya
Pihak ketiga
Karyawan 2.412
Pihak berelasi
Personil manajemen kunci 305
Penyisihan bonus
Pihak ketiga
Karyawan 25.401
Pihak berelasi
Personil manajemen kunci (tantiem) 10.651
Total 38.769
55
Page 82
Liabilitas imbalan pasca kerja dan jangka panjang lainnya
Perseroan memberikan imbalan kerja untuk karyawan yang telah mencapai usia pensiunnya yaitu 56 tahun, sesuai dengan
Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 dan Peraturan Pemerintah No. 35 Tahun 2021 dan Kepala Dinas Tenaga Kerja dan
Transmigrasi Provinsi DKI Jakarta tentang pengesahan peraturan Perseroan No. 1204/PP/LIX/SS/2025 tanggal 20 Oktober
2025.
Semenjak tahun 2012, Perseroan telah mengambil kebijakan untuk memberikan kontribusi sebesar 7,00% dari gaji pokok
karyawan setiap bulannya ke Dana Pensiun Lembaga Keuangan (DPLK). Kontribusi tersebut sepenuhnya dibiayai oleh
Perseroan. Akumulasi saldo DPLK dapat digunakan untuk membiayai imbalan pensiun normal sesuai UUTK.
Pada tanggal 31 Maret 2026, 31 Desember 2025 dan 2024, akumulasi saldo DPLK atas program iuran pasti adalah masing-
masing sebesar Rp6.729 dan Rp5.751. Komposisi portofolio investasi yaitu pada instrumen pasar uang sebesar 0%-40% dan
instrumen pendapatan tetap 60%-100%.
Mulai tahun 2025, Perseroan juga memberikan imbalan berupa umroh untuk karyawan yang pensiun di Perseroan dan telah
memiliki masa kerja lebih dari 15 (lima belas) tahun, dan pasangannya. Imbalan perjalanan sebesar biaya umroh diberikan
kepada karyawan yang tidak beragama Islam.
Imbalan tambahan berupa imbalan penghargaan masa bakti, tunjangan kesehatan, serta bantuan pendidikan juga diberikan
untuk karyawan yang pensiun di Perseroan dan telah memiliki masa kerja lebih dari 10 (sepuluh) tahun.
Perseroan juga memberikan cuti besar sebanyak 2 (dua) bulan kepada karyawan yang telah memiliki masa kerja 6 (enam)
tahun dan berlaku kelipatan. Cuti besar ini dapat diambil pada tahun ke tujuh dan ke delapan.
Di tahun 2024, Perseroan memberikan imbalan-imbalan jangka panjang berupa emas 5 gram kepada karyawan yang telah
memiliki masa kerja 5 (lima) tahun dan setiap kelipatan 5 (lima) tahun hingga tahun ke-25. Imbalan pemberian emas ini sudah
tidak berlaku lagi di tahun 2025.
Tabel berikut menyajikan ringkasan komponen beban imbalan kerja karyawan yang dicatat di laporan laba rugi dan diakui
dalam laporan posisi keuangan untuk liabilitas imbalan pasca kerja karyawan, sesuai perhitungan yang dilakukan oleh Kantor
Konsultan Aktuaria Steven & Mourits, aktuaris independen menggunakan metode "Projected Unit Method" dalam laporannya
tertanggal 20 Februari 2026 dan 10 Februari 2025.
a. Beban imbalan pasca kerja karyawan dan jangka panjang lainnya untuk tahun yang berakhir pada tanggal – tanggal
31 Maret 2026, 31 Desember 2025 dan 2024:
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 2026
Uraian Imbalan pasca kerja Imbalan jangka panjang lainnya Total
Beban jasa kini 342.155 248.426 590.581
Beban jasa lalu - - -
Biaya bunga 143.723 116.366 260.089
485.878 364.792 850.670
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember 2025
Uraian Imbalan pasca kerja Imbalan jangka panjang lainnya Total
Beban jasa kini 2.700 729 3.429
Beban jasa lalu 3.696 (1.125) 2.571
Biaya bunga 277 263 540
6.673 (133) 6.540
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember 2024
Uraian Imbalan pasca kerja Imbalan jangka panjang lainnya Total
Beban jasa kini 861 1.852 2.713
Beban jasa lalu 4 (1.278) (1.274)
Biaya bunga 247 358 605
1.112 932 2.044
56
Page 83
b. Mutasi nilai kini kewajiban untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Maret 2026, 31 Desember 2025 dan 2024
adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 2026
Karyawan
Uraian Imbalan pasca kerja Imbalan jangka panjang lainnya Total
Kontrak
Nilai kewajiban kini 8.116.545 7.471.748 - 15.588.293
Beban jasa kini 342.155 364.349 - 706.504
Beban jasa lalu - - - -
Biaya bunga 143.723 443 - 144.166
Pembayaran imbalan -
- - -
kerja
3.501 7.836.540 - 16.438.963
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember 2025
Karyawan
Uraian Imbalan pasca kerja Imbalan jangka panjang lainnya Total
Kontrak
Nilai kewajiban kini 3.979 6.579 - 10.558
Beban jasa kini 2.700 729 - 3.429
Beban jasa lalu 3.696 (1.125) - 2.571
Biaya bunga 277 263 - 540
Pembayaran imbalan -
(1.915) (334) (2.249)
kerja
Kerugian aktuarial 739 - - 739
9.476 6.112 - 15.588
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember 2024
Karyawan
Uraian Imbalan pasca kerja Imbalan jangka panjang lainnya Total
Kontrak
Nilai kewajiban kini 3.712 7.017 - 10.729
Beban jasa kini 861 1.852 - 2.713
Beban jasa lalu 4 (1.278) - 1.274
Biaya bunga 247 358 - 605
Pembayaran imbalan -
(498) (1.370) (1.868)
kerja
Kerugian aktuarial (347) - - (347)
3.979 6.579 - 10.558
c. Asumsi dasar yang digunakan dalam menentukan kewajiban imbalan kerja karyawan dan jangka panjang lainnya untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2025 dan 2024 adalah sebagai berikut
Uraian 2025 2024
Asumsi ekonomi:
Tingkat diskonto 6,45% 7,10%
Tingkat kenaikan gaji 7,00% 7,00%
Tingkat kenaikan harga emas - 8,00%
Asumsi harga umroh: Rp37,4 -
Asumsi tingkat kenaikan
5,00% -
harga umroh
Asumsi lainnya:
Tingkat kematian 100% TMI IV 100% TMI IV
Tingkat cacat 5% TMI IV 5% TMI IV
10% per tahun hingga usia 25 tahun dan 10% per tahun hingga usia 25 tahun dan
Tingkat pengunduran diri menurun secara linier hingga 1% pada usia ke menurun secara linier sampai dengan 1%
45 tahun dan setelahnya pada usia ke 45 tahun dan setelahnya
Umur pensiun normal 56 tahun 56 tahun
57
Page 84
d. Jatuh tempo dari liabilitas imbalan pasti yang tidak terdiskonto pada tanggal 31 Desember 2025 dan 2024 adalah sebagai
berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian 31 Desember 2025 31 Desember 2024
1 tahun 644 821
>1-5 tahun 5.491 5.835
>5-10 tahun 17.035 11.106
>10 tahun 78.122 55.428
Rata-rata durasi tertimbang liabilitas imbalan pasti di akhir periode pelaporan untuk tanggal 31 Desember 2025 dan
2024 adalah 12,25 tahun dan 11,83 tahun.
Tabel berikut menunjukkan sensitivitas atas kemungkinan perubahan suku bunga pasar, dengan variabel lain dianggap
tetap, terhadap liabilitas imbalan pasca kerja karyawan:
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian 31 Desember 2025 31 Desember 2024
Kenaikan tingkat diskonto 1% (854) (330)
Penurunan tingkat diskonto 1% 979 373
Kenaikan tingkat gaji 1% 1.588 878
Penurunan tingkat kenaikan gaji 1% (1.508) (721)
Tabel berikut menunjukkan sensitivitas atas kemungkinan perubahan tingkat diskonto dan tingkat gaji dengan variabel
lain dianggap tetap terhadap nilai kini liabilitas imbalan jangka panjang lainnya:
Uraian 31 Desember 2025 31 Desember 2024
Kenaikan tingkat diskonto 1% (421) (401)
Penurunan tingkat diskonto 1% 478 450
Kenaikan tingkat gaji 1% 501 477
Penurunan tingkat kenaikan gaji 1% (449) (433)
KETERANGAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG BELUM DILUNASI
Tingkat Jumlah
Tanggal
Tanggal Jangka Suku Jatuh Terutang
Nama Obligasi Seri Pencatatan
Penerbitan Waktu Bunga / Tempo
di BEI (Rp miliar)
Bagi Hasil
Obligasi Berkelanjutan VI SMF Non 17 November 18 November 17 November
5 tahun 6,00% 2.800,00
Tahap II Tahun 2021 Seri 2021 2021 2026
21 22 21
Obligasi Berkelanjutan VI SMF Non
September September 5 tahun 6,95% September 3.000,00
Tahap III Tahun 2022 Seri
2022 2022 2027
Obligasi Berkelanjutan VI SMF Non 22 Februari 23 Februari 22 Februari
5 tahun 6,85% 2.000,00
Tahap IV Tahun 2023 Seri 2023 2023 2028
Obligasi Berkelanjutan VII SMF Seri
12 Juli 2023 13 Juli 2023 5 tahun 6,05% 12 Juli 2028 65,00
Tahap I Tahun 2023 C
Obligasi Berwawasan Sosial
Non
Berkelanjutan I SMF Tahap I 12 Juli 2023 13 Juli 2023 5 tahun 6,05% 12 Juli 2028 170,50
Seri
Tahun 2023
20 Oktober
Seri B 3 tahun 6,325% 256,00
Obligasi Berkelanjutan VII SMF 20 Oktober 23 Oktober 2026
Tahap II Tahun 2023 Seri 2023 2023 20 Oktober
5 tahun 6,750% 1.300,00
C 2028
Obligasi Berwawasan Sosial
Non 22 Desember 27 Desember 22 Desember
Berkelanjutan I SMF Tahap I 5 tahun 6,90% 500,00
Seri 2023 2023 2028
Tahun 2023
Sukuk Musyarakah
Berwawasan Sosial Non 22 Desember 27 Desember 22 Desember
5 tahun 6,90% 200,00
Berkelanjutan I SMF Tahap I Seri 2023 2023 2028
Tahun 2023
Obligasi Berkelanjutan VII SMF 6 Februari 7 Februari 6 Februari
Seri B 3 tahun 6,39% 212,00
Tahap III Tahun 2024 2024 2024 2027
58
Page 85
Tingkat Jumlah
Tanggal
Tanggal Jangka Suku Jatuh Terutang
Nama Obligasi Seri Pencatatan
Penerbitan Waktu Bunga / Tempo
di BEI (Rp miliar)
Bagi Hasil
Obligasi Berkelanjutan VII SMF 27 Maret 28 Maret 27 Maret
Seri B 3 tahun 6,55% 300,00
Tahap IV Tahun 2024 2024 2024 2027
Obligasi Berwawasan Sosial
Non 27 Maret 28 Maret 27 Maret
Berkelanjutan I SMF Tahap II 5 tahun 6,75% 1.500,00
Seri 2024 2024 2029
Tahun 2024
Obligasi Berkelanjutan VII SMF 27 Maret 28 Maret
Seri B 3 tahun 6,80% 26 Juni 2027 184,50
Tahap V Tahun 2024 2024 2024
Obligasi Berwawasan Sosial
Non
Berkelanjutan I SMF Tahap III 26 Juni 2024 27 Juni 2024 5 tahun 7,15% 26 Juni 2029 2.000,00
Seri
Tahun 2024
Obligasi Berkelanjutan VII SMF 27 Agustus 28 Agustus 27 Agustus
Seri B 2 tahun 6,75% 192,20
Tahap VI Tahun 2024 2024 2024 2026
Obligasi Berkelanjutan VII SMF Seri 27 Agustus 28 Agustus 27 Agustus
3 tahun 6,80% 728,25
Tahap VI Tahun 2024 C 2024 2024 2027
Obligasi Berkelanjutan VII SMF 26 November 28 November 26 November
Seri B 2 tahun 6,50% 153,00
Tahap VII Tahun 2024 2024 2024 2026
Obligasi Berkelanjutan VII SMF Seri 26 November 28 November 26 November
3 tahun 6,70% 794,00
Tahap VII Tahun 2024 C 2024 2024 2027
Obligasi Berwawasan Sosial
Non 26 November 28 November 26 November
Berkelanjutan I SMF Tahap IV 5 tahun 7,00% 1.200,00
Seri 2024 2024 2029
Tahun 2024
Obligasi Berkelanjutan VII SMF 14 Februari 17 Februari 14 Februari
Seri B 3 tahun 6,80% 251,255
Tahap VIII Tahun 2025 2025 2025 2028
Obligasi Berkelanjutan VIII
Sarana Multigriya Finansial Seri B 8 Juli 2025 9 Juli 2025 3 tahun 6,60% 8 Juli 2028 115,50
Tahap I Tahun 2025
Obligasi Berwawasan Sosial
Berkelanjutan II Sarana Non
8 Juli 2025 9 Juli 2025 5 tahun 6,95% 8 Juli 2030 1.650,00
Multigriya Finansial Tahap I Seri
Tahun 2025
Sukuk Musyarakah
Berwawasan Sosial
Non
Berkelanjutan II Sarana 8 Juli 2025 9 Juli 2025 5 tahun 6,95% 8 Juli 2030 250,00
Seri
Multigriya Finansial Tahap I
Tahun 2025
27 Februari
Obligasi Berkelanjutan VIII Seri A 2 Maret 2026 1 tahun 4,75% 9 Maret 2027 995,00
2026
Sarana Multigriya Finansial
Tahap II Tahun 2026 27 Februari 27 Februari
Seri B 2 Maret 2026 2 tahun 5,25% 1.010,00
2026 2028
Sukuk Musyarakah
Berkelanjutan II Sarana Non 27 Februari
2 Maret 2026 1 tahun 4,75% 9 Maret 2027 808,065
Multigriya Finansial Tahap II Seri 2026
Tahun 2026
Jumlah 22.635,28
Jumlah total seluruh surat utang yang masih belum dilunasi hingga Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebesar
Rp22.635.279.000.000,- (dua puluh dua triliun enam ratus tiga puluh lima miliar dua ratus tujuh puluh sembilan juta Rupiah).
Adapun seluruh surat utang dan sukuk yang akan jatuh tempo pada tahun ini akan dibayarkan menggunakan dana dari
pemberian pinjaman dan/atau pembiayaan yang jatuh tempo, serta dana kas Perseroan yang saat ini ditempatkan dalam
bentuk deposito.
59
Page 86
UTANG PERSEROAN YANG AKAN JATUH TEMPO DALAM WAKTU 3 (TIGA) BULAN SEJAK INFORMASI TAMBAHAN
INI DITERBITKAN BERIKUT CARA PEMENUHAN KEWAJIBANNYA
Dalam waktu 3 (tiga) bulan setelah tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki utang yang akan jatuh
tempo dengan rincian sebagai berikut:
Jangka Waktu Suku Bunga Jumlah
Instrumen/ Counterparty Tingkat Jenis Suku Terutang
Mulai Jatuh Tempo (Rp miliar)
Suku Bunga Bunga
PT Bank BTPN Syariah, Tbk. 17 Juni 2026 17 September 5,70% floating rate 200
2026
PT Bank CIMB Niaga, Tbk. 26 Juni 2026 27 Juli 2026 6,25% fixed rate 1.000
PT Bank SMBC Indonesia, Tbk. 26 Juni 2026 24 September 6,90% fixed rate 200
2026
PT Bank UOB Indonesia 29 Juni 2026 29 Juli 2026 6,95% fixed rate 400
PT Bank Victoria Internasional 29 Juni2026 02 Oktober 2026 7,00% fixed rate 200
PT Bank Victoria Internasional 30 Juni 2026 05 Oktober 2026 7,00% fixed rate 500
Obligasi Berkelanjutan VII Tahap VI
27 Agustus 2024 27 Agustus 2026 6,75% fixed rate 192,20
Tahun 2024 seri B
Obligasi Berkelanjutan VII SMF Tahap II
20 Oktober 2023 20 Oktober 2026 6,325% fixed rate 256
Tahun 2023 Seri B
Jumlah 2.948,20
Dalam pemenuhan kewajiban Pembayaran utang yang akan jatuh tempo, Perseroan memiliki cadangan likuiditas yang
mencukupi yang tercermin dalam current ratio per 31 Maret 2026 sebesar 173,25%. Seluruh utang yang akan jatuh tempo
akan dibayarkan menggunakan dana dari pemberian pinjaman dan/atau pembiayaan yang jatuh tempo, serta dana kas
Perseroan yang saat ini ditempatkan dalam bentuk deposito.
PENAMBAHAN LIABILITAS BARU PERSEROAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN
Setelah tanggal laporan keuangan untuk periode yang berakhir 31 Maret 2026, penambahan liabilitas baru Perseroan adalah
sebagai berikut:
Jangka Waktu Suku Bunga Jumlah
Nama Bank Tingkat Suku Jenis Suku Terutang
Mulai Jatuh Tempo (Rp miliar)
Bunga Bunga
PT Bank Central Asia, Tbk 29 Juni 2026 29 Juni 2028 7,50% fixed rate 2.000
PT Bank Permata, Tbk 29 Juni 2026 29 Juni 2027 7,51% fixed rate 1.500
29 Juni 2026 28 Desember 7,45% fixed rate 1.300
PT Bank SMBC Indonesia, Tbk.
2026
PT Bank HSBC Indonesia 11 Juni 2026 11 Juni 2027 6,80% fixed rate 1.000
24 Juni 2026 23 Desember 6,95% fixed rate 1.000
PT Bank Permata, Tbk
2026
PT Bank CIMB Niaga, Tbk 26 Juni 2026 27 Juli 2026 6,25% fixed rate 1.000
PT Bank ICBC Indonesia 12 Juni 2026 12 Agustus 2027 5,65% fixed rate 850
PT Bank Victoria Internasional 30 Juni 2026 05 Oktober 2026 7,00% fixed rate 500
PT Bank UOB Indonesia 29 Juni 2026 29 Juli 2026 6,95% fixed rate 400
PT Bank DBS Indonesia 06 April 2026 06 Juli 2026 4,90% fixed rate 300
24 Juni 2026 23 Desember 6,95% fixed rate 300
PT Bank Permata, Tbk
2026
PT Bank ICBC Indonesia 29 Mei 2026 28 Mei 2027 5,75% fixed rate 225
PT Bank DBS Indonesia 02 April 2026 02 Juli 2026 4,90% fixed rate 200
17 Juni 2026 17 September 5,70% floating rate 200
PT Bank BTPN Syariah, Tbk
2026
PT Bank CTBC Indonesia 26 Juni 2026 17 Juli 2026 6,75% fixed rate 200
26 Juni 2026 24 September 6,90% fixed rate 200
PT Bank SMBC Indonesia, Tbk
2026
60
Page 87
Jangka Waktu Suku Bunga Jumlah
Nama Bank Tingkat Suku Jenis Suku Terutang
Mulai Jatuh Tempo (Rp miliar)
Bunga Bunga
PT Bank Victoria Internasional 29 Juni 2026 02 Oktober 2026 7.00% fixed rate 200
30 Juni 2026 30 September 6.98% fixed rate 100
PT Bank SBI Indonesia
2027
Jumlah 11.475
KOMITMEN DAN KONTIJENSI
Tidak terdapat komitmen dan kontinjensi yang dimiliki oleh Perseroan per tanggal 31 Maret 2026.
MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PADA TANGGAL
31 MARET 2026 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN, SELAIN YANG DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI
TAMBAHAN INI DAN DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN YANG DISAJIKAN DALAM INFORMASI
TAMBAHAN INI.
SETELAH TANGGAL 31 MARET 2026 SAMPAI DENGAN TANGGAL INFORMASI TAMBAHAN DITERBITKAN,
PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN KECUALI LIABILITAS-LIABILITAS YANG TIMBUL
DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH DINYATAKAN
DI DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN YANG
MERUPAKAN BAGIAN YANG TIDAK TERPISAHKAN DARI INFORMASI TAMBAHAN INI.
DARI DOKUMEN-DOKUMEN PERJANJIAN PERSEROAN DENGAN PIHAK KETIGA, TIDAK ADA PEMBATASAN-
PEMBATASAN YANG DAPAT MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI (NEGATIVE COVENANTS).
MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPAN UNTUK MENYELESAIKAN SELURUH
LIABILITASNYA.
PADA SAAT INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN, TIDAK ADA LIABILITAS PERSEROAN YANG TELAH
JATUH TEMPO YANG BELUM DILUNASI.
PADA TANGGAL 31 MARET 2026, TIDAK TERDAPAT PELANGGARAN YANG DILAKUKAN PERSEROAN ATAS
PERSYARATAN YANG TERDAPAT DALAM PERJANJIAN UTANG PERSEROAN.
SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN SAMPAI DENGAN PENYAMPAIAN INFORMASI TAMBAHAN,
PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KELALAIAN DALAM MELAKUKAN PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA
PINJAMAN.
TIDAK TERDAPAT FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA LIABILITAS
DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL POSISI KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN EFEKTIFNYA
PERNYATAAN PENDAFTARAN.
61
Page 88
V. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Informasi keuangan yang disajikan di bawah ini diambil dari laporan keuangan Perseroan untuk periode 3 (tiga) bulan pada
tanggal 31 Maret 2026 (tidak diaudit) dan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2024 (telah diaudit), yang terdapat di bagian lain dalam Informasi Tambahan ini, yang disusun
dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal-tanggal tersebut, yang terdapat di bagian lain dalam Informasi Tambahan ini, telah diaudit oleh KAP
Purwantono, Susanti & Surja, auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan PubIik
Indonesia, dengan opini wajar tanpa modifikasi. Laporan audit KAP Purwantono, Susanti & Surja tersebut ditandatangani oleh
Rindra Sulindro (Registrasi Akuntan Publik No. AP. 1865) pada tanggal 26 Februari 2026. Laporan keuangan Perseroan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang
terdapat di bagian lain dalam Informasi Tambahan ini, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sun gkoro & Surja, auditor
independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan PubIik Indonesia, dengan opini wajar tanpa
modifikasi. Laporan audit KAP Purwantono, Sungkoro & Surja tersebut ditandatangani oleh Rindra Sulindro (Registrasi
Akuntan Publik No. AP. 1865) pada tanggal 18 Februari 2025.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Uraian
2026* 2025 2024
ASET
Kas dan setara kas
Kas 88 28 119
Kas di bank dan setara kas
Pihak ketiga 3.551.930 4.101.000 4.946.321
Pihak berelasi 6.988.631 8.461.600 67.268
Cadangan kerugian penurunan nilai (353) (164) (319)
Deposito Berjangka
Pihak ketiga 1.332.000 2.870.000 5.953.000
Pihak berelasi 975.000 - 1.500.000
Cadangan kerugian penurunan nilai (74) (304) (1.724)
Efek-efek
Pihak ketiga 505.215 580.132 886.758
Pihak berelasi 1.426.940 1.272.808 669.937
Cadangan kerugian penurunan nilai (74) (84) (135)
Pinjaman yang diberikan dan pembiayaan syariah
Pihak ketiga 18.402.210 18.676.935 13.429.783
Pihak berelasi 31.595.790 30.556.920 28.492.224
Cadangan kerugian penurunan nilai (65.391) (68.335) (91.498)
Jaminan dan pendukung kredit 15.079 17.006 28.348
Piutang usaha
Berbasis bunga
Pihak ketiga 47.208 46.879 39.245
Pihak berelasi 116.269 89.470 78.270
Berbasis imbalan
Pihak ketiga 202 141 208
Pihak berelasi - - 325
Piutang lain-lain
Pihak ketiga 33.409 33.082 31.699
Pihak berelasi 564 2.877 1.894.706
Beban dibayar dimuka 27.111 20.946 14.378
Pajak dibayar dimuka 18 - -
Aset tetap – neto 121.797 121.852 132.190
Aset hak guna – neto 2.198 1.268 1.068
Aset tak berwujud -– neto 13.655 9.264 4.581
Aset pajak tangguhan 12.672 6.357 33.347
Uang muka dan aset lain 1.366 141 -
Investasi saham 13.826 13.826 28.389
TOTAL ASET 65.117.286 66.813.645 58.138.488
*tidak diaduit
62
Page 89
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Uraian
2026* 2025 202
LIABILITAS
Beban yang masih harus dibayar
Pihak ketiga 260.903 214.912 169.082
Pihak berelasi 25.695 29.290 26.464
Utang pajak
Pajak penghasilan badan 1.370 2.823 3.665
Pajak lainnya 2.651 1.675 1.549
Utang bank
Pihak ketiga 9.146.510 13.035.331 7.219.479
Pihak berelasi 1.450.000 1.450.000 2.500.000
Efek-efek yang diterbitkan
Pihak ketiga 21.581.790 20.070.532 23.623.957
Pihak berelasi 2.815.835 2.775.656 2.800.823
Utang lain-lain
Pihak ketiga 21.545 27.536 16.745
Pihak berelasi 149 149 148
Liabilitas imbalan kerja 55.207 51.505 43.106
TOTAL LIABILITAS 35.361.655 37.659.409 36.405.018
DANA SYIRKAH TEMPORER
Sukuk
Pihak ketiga 1.856.565 1.067.930 1.173.510
Pihak berelasi 17.000 360.375 -
TOTAL DANA SYIRKAH TEMPORER 1.873.565 1.428.305 1.173.510
*tidak diaudit
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Uraian
2026* 2025 2023
EKUITAS
Modal saham - Modal dasar, 27.000.000 lembar saham
ditempatkan dan disetor penuh 16.221.000 lembar (2025:
16.221.000 lembar; 2024: 14.330.000 lembar), dengan nlal
nominal Rp1.000.000 (nilai penuh) per lembar saham 16.221.000 16.221.000 14.330.000
Uang muka setoran modal 6.684.023 6.684.023 -
Komponen ekuitas lainnya - - 1.891.000
Cadangan Kerugian Penurunan Nilai aset keuangan yang
diklasifikasikan pada nilai wajar melalui penghasilan
komprehensif lain 1.426 1.488 1.729
Keuntungan (kerugian) dari perubahan nilai aset keuangan
diklasifikasikan pada nilai wajar melalui penghasilan
komprehensif lain (14.712) 22.164 (3.174)
Saldo laba
Telah ditentukan penggunaannya 2.107.398 2.107.398 1.891.465
Belum ditentukan penggunaannya 2.882.931 2.689.858 2.448.940
TOTAL EKUITAS 27.882.066 27.725.931 20.559.960
TOTAL LIABILITAS, DANA SYIRKAH TEMPORER DAN
EKUITAS 65.117.286 66.813.645 58.138.488
*tidak diaudit
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Uraian
2026* 2025* 2025 2024
PENDAPATAN
Pendapatan bunga dan pendapatan syariah 851.007 802.770 3.093.125 2.858.374
Pendapatan sekuritisasi 541 445 1.633 2.089
Keuntungan (kerugian) yang belum direalisasi atas perubahan
nilai wajar aset keuangan yang diklasifikasikan pada nilai
wajar melalui laba rugi (605) 647 (39) 3.136
Keuntungan dari penjualan aset keuangan yang diukur pada
nilai wajar melalui penghasilan komprehensif lain 11 10 67 262
63
Page 90
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Uraian
2026* 2025* 2025 2024
Pendapatan lain-lain – neto 1.505 943 7.824 5.256
TOTAL PENDAPATAN 852.459 804.815 3.102.610 2.869.117
BEBAN
Beban bunga (566.158) (577.047) (2.178.140) (1.995.296)
Umum dan administrasi (21.743) (18.293) (124.615) (115.785)
Gaji dan tunjangan (28.595) (26.922) (108.366) (95.003)
Pembalikan / (cadangan) kerugian penurunan nilai 3.067 (4.628) 25.030 4.279
TOTAL BEBAN (613.429) (626.890) (2.386.091) (2.201.805)
LABA SEBELUM BEBAN PAJAK FINAL DAN BEBAN
PAJAK PENGHASILAN 239.030 177.925 716.519 667.312
Beban pajak final (40.740) (40.377) (127.634) (96.836)
LABA SEBELUM BEBAN PAJAK PENGHASILAN 198.290 137.548 588.885 570.476
BEBAN PAJAK PENGHASILAN (5.217) (444) (23.492) (30.642)
LABA BERSIH 193.073 137.104 565.393 539.834
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi
Pengukuran kembali liabilitas imbalan kerja - - (739) 347
Perubahan nilai wajar aset keuangan yang diukur pada nilai
wajar melalui penghasilan komprehensif lain - - (14.563) (230)
Pajak penghasilan terkait - - 3.366 (26)
- - (11.936) 91
Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi
Perubahan cadangan kerugian penurunan nilai aset keuangan
yang dlklasifikasikan pada nilai wajar melalui penghaslan
komprehensif lain - (58) (241) 128
Perubahan nilal wajar efek-efek yang diklasifikasikan pada nilai
wajar melalui penghasilan komprehensif lain (47.356) 974 47.036 (5.713)
Pajak penghasilan terkait 10.418 215 (10.350) 1.258
(36.938) 1.131 36.445 (4.327)
Penghasilan komprehensif lain – bersih setelah pajak (36.938) 1.131 24.509 (4.236)
TOTAL PENGHASILAN KOMPREHENSIF PERIODE TAHUN
BERJALAN 156.135 138.235 589.902 535.598
Laba per saham
Dasar (dalam nilai penuh) 48.385 38.848 36.854 38.737
Dilusian (dalam nilai penuh) 34.328 34.323 36.810 38.722
*tidak diaudit
Laporan Arus Kas
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2026* 2025* 2025 2024
Kas bersih (digunakan untuk)/diperoleh dari Aktivitas Operasi (481.054) (2.724.712) (6.364.752) (4.888.833)
Kas bersih (digunakan untuk)/diperoleh dari Aktivitas Investasi 355.565 3.427.859 4.017.637 (2.960.359)
Kas bersih (digunakan untuk)/diperoleh dari Aktivitas
Pendanaan (1.896.490) (2.309.722) 9.896.035 9.974.971
Kenaikan/Penurunan Kas dan Setara Kas (2.021.979) (1.606.575) 7.548.920 2.125.779
Kas dan Setara Kas - Awal 12.562.628 5.013.708 5.013.708 2.887.929
Kas dan Setara Kas - Akhir 10.540.649 3.407.133 12.562.628 5.013.708
*tidak diaudit
Rasio-Rasio Keuangan dan Pertumbuhan
31 Maret 31 Desember
Uraian
2026* 2025 2024
Rasio Usaha (%)
Pendapatan Pinjaman yang Diberikan terhadap Total Aset 1) 3,90 3,57 3,98
Pendapatan Pinjaman yang Diberikan terhadap Pinjaman yang Diberikan2) 5,08 4,85 5,51
Laba Bersih terhadap Pendapatan atau Net Profit Margin (NPM) 22,65 18,22 18,82
Laba Sebelum Pajak Penghasilan terhadap Pendapatan 23,26 18,98 19,88
64
Page 91
31 Maret 31 Desember
Uraian
2026* 2025 2024
Laba Bersih terhadap Total Aset atau Return on Asset (ROA) 3) 1,19 0,85 0,93
Laba Bersih terhadap Total Ekuitas atau Return on Equity (ROE)4) 2,77 2,04 2,63
Beban terhadap Total Pendapatan 71,96 76,91 76,74
Rasio Keuangan (X)
Total Aset Lancar terhadap Total Liabilitas Lancar 1,73 1,52 1,54
Total Aset terhadap Total Liabilitas (Solvabilitas) 1,75 1,71 1,55
Total Liabilitas terhadap Total Ekuitas 1,34 1,41 1,83
Total Liabilitas terhadap Total Aset 0,54 0,56 0,65
Total Ekuitas terhadap Pinjaman Yang Diberikan5) 0,56 0,56 0,49
Total Pinjaman Berbunga terhadap Total Modal (Gearing Ratio) 6) 1,61 1,69 2,30
Financing to Asset Ratio 7) 0,80 0,76 0,75
Networth to Paid-up Capital 8) 1,72 1,71 1,43
Interest Service Coverage Ratio (ISCR) 9) 1,54 1,37 1,35
Debt Service Coverage Ratio (DSCR) 10) 0,05 0,14 0,16
EBITDA (dalam miliar Rupiah)11) 809 2.910 2.677
Rasio Pertumbuhan (%)
Pinjaman yang diberikan 12) 1,55 17,44 16,18
Total Aset 12) -2,54 14,92 27,20
Total Liabilitas 12) -6,10 3,45 34,31
Pendapatan Pinjaman Yang Diberikan 12) 9,75 3,18 29,79
Total Pendapatan 12) 5,92 8,14 37,52
Beban 12) -2,15 8,37 46,03
Laba Sebelum Pajak Penghasilan 12) 44,16 3,23 6,78
Laba Bersih 12) 40,82 4,73 15,94
*tidak diaudit
Keterangan:
1) Pendapatan pinjaman yang diberikan terhadap total aset adalah total pendapatan bunga pinjaman yang diberikan konvensional dan pendapatan bagi hasil pinjaman
syariah terhadap total aset.
2) Pendapatan pinjaman yang diberikan terhadap pinjaman yang diberikan adalah total pendapatan bunga pinjaman yang diberikan kon vensional dan pendapatan bagi hasil
pinjaman syariah terhadap pinjaman yang diberikan.
3) ROA (Return on Assets) adalah rasio laba bersih tahun berjalan terhadap total aset per 31 Maret 2026 (disetahunkan), 31 Desember 2025 dan 2024.
4) ROE (Return on Equity) adalah rasio laba bersih tahun berjalan terhadap total rata-rata tertimbang dari modal saham dan uang muka setoran modal selama tahun berjalan
per 31 Maret 2026 (disetahunkan), 31 Desember 2025 dan 2024.
5) Total ekuitas terhadap pinjaman yang diberikan adalah total ekuitas per 31 Maret 2026, 31 Desember 2025 dan 2024 terhadap pinjaman yang diberikan - setelah dikurangi
cadangan kerugian penurunan nilai.
6) Total Pinjaman Berbunga terhadap Total Modal (Gearing Ratio) merupakan rasio antara total efek -efek yang diterbitkan dan utang bank per 31 Maret 2026, 31 Desember
2025 dan 2024 terhadap total ekuitas yang dihitung menggunakan rata-rata tertimbang
7) Financing to Asset Ratio merupakan rasio antara total pinjaman yang diberikan - setelah dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai dan efek -efek - setelah dikurangi
cadangan kerugian penurunan nilai terhadap total aset per 31 Maret 2026, 31 Desember 2025 dan 2024.
8) Networth to Paid-up Capital merupakan rasio antara total ekuitas terhadap total modal ditempatkan dan disetor penuh per 3 1 Maret 2026, 31 Desember 2025 dan 2024.
9) Dihitung dengan membagi EBITDA dikurangi beban depresiasi dan amortisasi tahun terkait dengan pembayaran bunga.
10) Dihitung dengan membagi EBITDA dikurangi beban depresiasi dan amortisasi tahun terkait dengan utang bunga dan pokok tahun terkait atas utang bank, efek-efek yang
diterbitkan dan Obligasi Berwawasan Sosial yang jatuh tempo dalam 1 tahun.
11) EBITDA dihitung sebagai laba sebelum pajak final dan beban pajak penghasilan tahun yang berakhir pada tanggal pelaporan ditambahkan beban bunga dan ditambahkan
beban depresiasi dan amortisasi.
12) Seluruh rasio pertumbuhan dihitung dengan membagi kenaikan (penurunan) saldo/jumlah akun-akun terkait sebagai berikut:
(i) untuk akun-akun posisi keuangan, selisih saldo akun-akun terkait pada periode yang bersangkutan dengan saldo akun-akun tersebut pada periode sebelumnya,
atau
(ii) untuk akun-akun laba rugi dan penghasilan komprehensif lainnya, selisih jumlah akun-akun terkait, masing-masing untuk periode yang bersangkutan, dengan jumlah
akun-akun tersebut pada periode sebelumnya.
TINGKAT PEMENUHAN RASIO KEUANGAN DALAM PERJANJIAN UTANG
Tingkat Pemenuhan Tingkat Pemenuhan
Keterangan Persyaratan Kredit
per 31 Maret 2026 per 31 Desember 2025
Aset Lancar Terhadap Liabilitas Lancar Minimal 1 : 1 1,73 : 1 1,51 : 1
Aktiva Produktif Terhadap Utang Minimal 0,8 : 1 1,73 : 1 1,52 : 1
PERSEROAN TELAH MEMENUHI RASIO TOTAL LIABILITAS/ JUMLAH EKUITAS YANG DIPERSYARATKAN
DALAM PERJANJIAN UTANG YANG TELAH DIUNGKAPKAN PERSEROAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PERSEROAN TIDAK MEMILIKI ASET KEUANGAN DALAM MATA UANG ASING YANG SIGNIFIKAN. PERSEROAN
BERKEYAKINAN BAHWA RISIKO NILAI TUKAR MATA UANG TIDAK BERDAMPAK SIGNIFIKAN DALAM
MEMPENGARUHI LAPORAN KEUANGAN SECARA KESELURUHAN .
65
Page 92
VI. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA,
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
Informasi yang disajikan di dalam bab ini merupakan keterangan tambahan atas Prospektus Obligasi Berkelanjutan VIII
Sarana Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2025 dan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Tahap I Tahun 2025. Selain
informasi yang disajikan dibawah ini, tidak ada perubahan informasi lain yang terjadi sampai dengan Informasi Tambahan ini
diterbitkan.
1. Riwayat Singkat Perseroan
Perseroan adalah Badan Usaha Milik Negara (BUMN) berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Selatan, didirikan dan
dijalankan berdasarkan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. Perseroan didirikan khusus sebagai
perusahaan pembiayaan sekunder perumahan, yang izin kegiatan usahanya berdasarkan Peraturan Presiden Republik
Indonesia No. 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan sebagaimana diubah dengan Peraturan Presiden
Republik Indonesia No. 1 Tahun 2008 tentang Perubahan atas Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 19 Tahun 2005
tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan dan terakhir diubah dengan Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 101
Tahun 2016 tentang Perubahan Kedua atas Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan
Sekunder Perumahan dan terakhir diubah dengan Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 100 Tahun 2020 Tentang
Perubahan Ketiga Atas Peraturan Presiden Nomor 19 Tahun 2005 Tentang Pembiayaan Perumahan Sekunder Perumahan.
Perubahan anggaran dasar Perseroan terakhir sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah Akta
No. 27 tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Di Luar Rapat Perusahaan Perseroan (Persero)
PT Sarana Multigriya Finansial tanggal 25 Maret 2025 yang dibuat dihadapan Vita Cahyojati, S.H. M.Hum., Notaris di Jakarta.
Perubahan tersebut berkenaan dengan Perubahan Pasal 4 Anggaran Dasar Tentang Modal. Akta No. 27 tanggal 25 Maret
2025 telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan dari Kementerian Hukum dan HAM No. AHU-AH.01.03-0091170 tanggal
25 Maret 2025 dan telah masuk Daftar Perseroan No. AHU-0071616.AH.01.11.TAHUN 2025 tanggal 25 Maret 2025. Akta
No. 27 tanggal 25 Maret 2025 merupakan pelaksanaan dari Keputusan Menteri Keuangan No. 54 Tahun 2025 tentang
Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Ke Dalam Modal dan Saham Dan Perubahan Anggaran Dasar
Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multigriya Finansial tanggal 8 Maret 2025.
2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan
Berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 54 Tahun 2025 tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik
Indonesia Ke Dalam Modal dan Saham Dan Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana
Multigriya Finansial tanggal 8 Maret 2025 diterima dalam Rekening Koran Perseroan pada tanggal 2 Januari 2025, adapun
struktur permodalan dan susunan pemegang saham terakhir sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan yaitu
sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Keterangan Jumlah Nilai Nominal (%)
Jumlah Saham
(Rp)
Modal Dasar 27.000.000 27.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
- Negara Republik Indonesia 16.221.000 16.221.000.000.000 100,00
Saham dalam Portepel 10.779.000 10.779.000.000.000
Keputusan Menteri Keuangan No. 54 Tahun 2024 tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Ke
Dalam Modal dan Saham Dan Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multigriya Finansial
tanggal 8 Maret 2025 telah ditindaklanjuti dengan Akta No. 27 tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang
Saham Di Luar Rapat Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multigriya Finansial tanggal 25 Maret 2025 yang dibuat
dihadapan Vita Cahyojati, S.H. M.Hum., Notaris di Jakarta. Perubahan tersebut berkenaan dengan Perubahan Pasal 4
Anggaran Dasar Tentang Modal. Akta No. 27 tanggal 25 Maret 2025 telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan dari
Kementerian Hukum dan HAM No. AHU-AH.01.03-0091170 tanggal 25 Maret 2025 dan telah masuk Daftar Perseroan
No. AHU-0071616.AH.01.11.TAHUN 2025 tanggal 25 Maret 2025. Akta No. 27 tanggal 25 Maret 2025 merupakan
pelaksanaan dari Keputusan Menteri Keuangan No. 54 Tahun 2025 tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik
Indonesia Ke Dalam Modal dan Saham Dan Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana
Multigriya Finansial tanggal 8 Maret 2025.
66
Page 93
Perubahan ini masuk dalam TBNRI No. 008973 tanggal 25 Maret 2025 dan telah dilaporkan ke OJK melalui Surat
No. S-0888/DIR/SMF/IV/2025 tanggal 9 April 2025.
Bahwa perubahan Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Perseroan selama 2 (dua) tahun terakhir telah
sesuai dengan Anggaran Dasar dan ketentuan perundang-undangan yang berlaku.
Tidak terdapat kepemilikan saham oleh anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris Perseroan. Negara Republik
Indonesia merupakan Pemegang Saham tunggal dan juga Pemegang Saham Pengendali Perseroan.
Negara Republik Indonesia merupakan Pemegang Saham tunggal dan juga Pemegang Saham Pengendali Perseroan.
Perseroan memiliki Daftar Khusus Kepemilikan Saham PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) untuk Direksi dan Komisaris
yang dibuat pada tanggal 3 Februari 2025 dan 13 Februari 2025 sebagai pemenuhan terhadap pasal 50 UU PT, sebagai
berikut:
Daftar Khusus Kepemilikan Saham
Direksi dan Komisaris
PT Sarana Multigriya Finansial Tahun 2025
Kepemilikan Saham
Jabatan/
Jumlah
No Nama Hubungan Pada Tanggal
Diluar SMF (Lembar
Keluarga SMF Perolehan
Saham)
1. Ananta Wiyogo Direktur Utama - PT Telkom 15 Agustus 73.500
Indonesia 2013
1.a. Amalia Istri - - - -
1.b Aradea Barandana Anak - - - -
2 Heliantopo Direktur - - - -
2.a Zaki Afiati Cahyarini Istri - - - -
2.b Aulia Rahmadani Anak - - - -
2.c Farhan Kurnia Anak - - - -
2.d Fakhri Aditya Anak - - - -
3 Bonai Subiakto Direktur - - - -
3.a Heksa Hadi Agustini Istri - - - -
3.b Bagus Inggil Prabowo Anak - - - -
3.c Bagus Unggul Pranoto Anak - - - -
4 Nufransa Wira Sakti Komisaris Utama - - - -
4.a Rima Mawar Sari Istri - - - -
4.b Malik Aufari Wira Sakti Anak - - - -
4.c Sabrina Aiko Wira Sakti Anak - - - -
4.d Leandra Alisha Wira Sakti Anak - - - -
5 Brahmantio Isdijoso Komisaris - - - -
5.a Hania Rahma Istri - - - -
5.b Muhammad Fatih Anak - - - -
Rahmaditio
5.c Arika Fadhia Rahmi Anak - - - -
5.d Muhammad Reza Anak - - - -
Rahmaditio
6 Dedy Supriadi Priatna Komisaris - - - -
Independen
6.a Sri Florianti Istri - - - -
3. Pengurus dan Pengawasan
Sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, Dewan Komisaris dan Direksi diangkat untuk jangka waktu 5 (lima) tahun dan
dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan, dengan tidak mengurangi hak dari RUPS (Rapat Umum Pemegang
Saham) untuk sewaktu-waktu dapat memberhentikan sebelum masa jabatan berakhir.
67
Page 94
Susunan Pengawas dan Pengurus Perseroan yang berlaku pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah
berdasarkan Akta No. 11 tentang Pernyataan Keputusan Tanpa Rapat Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multigriya
Finansial tanggal 6 Agustus 2021 yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta
jo Akta No. 21 tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Di Luar Rapat Perusahaan Perseroan
(Persero) PT Sarana Multigriya Finansial tanggal 11 Agustus 2022 yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi
Warsito, S.H., Notaris di Jakarta jo Akta No. 05 tanggal 17 Juli 2023 yang dibuat dihadapan Vita Cahyojati, S.H. M.Hum.,
Notaris di Jakarta, Perubahan ini telah dilaporkan pada OJK dalam Surat No. S-1451/DIR/SMF/VII/2023 Tanggal 21 Juli 2023
yaitu sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Nufransa Wira Sakti
Komisaris : Brahmantio Isdijoso
Komisaris Independen : Dedy Supriadi Priatna
Direksi
Direktur Utama : Ananta Wiyogo
Direktur : Heliantopo
Direktur : Bonai Subiakto
Para anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan sebagaimana tersebut di atas telah diangkat secara sah sesuai dengan
Anggaran Dasar dan telah memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan Menteri Keuangan Nomor
59/PMK.06/2016 tentang Perubahan Atas Peraturan Menteri Keuangan Nomor 78/PMK.06/2015 Tentang Tata C ara
Pengangkatan Dan Pemberhentian Anggota Direksi Perusahaan Perseroan (Persero) Di Bawah Pembinaan Dan
Pengawasan Menteri Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Nomor 197/PMK.06/2019 tentang Tata Cara
Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris Perusahaan Perseroan (Persero) Di Bawah Pembinaan dan
Pengawasan Menteri Keuangan.
4. Tata Kelola Perusahaan
Sistem Pengendalian Internal
10 Prinsip Pokok Audit Internal (Core Principles) secara keseluruhan menunjukkan efektivitas audit internal. Fungsi audit
internal bisa disebut efektif apabila seluruh core principles tersebut ada, dengan penerapan yang dapat disesuaikan dengan
kondisi masing-masing organisasi.
Adapun isi dari core principles adalah:
1. Mendemonstrasikan integritas.
2. Mendemonstrasikan kompetensi dan kecermatan professional.
3. Objektif dan bebas dari pengaruh yang tidak semestinya (independen).
4. Selaras dengan strategi, tujuan dan risiko organisasi.
5. Diposisikan secara layak dan didukung sumber daya yang memadai.
6. Mendemonstrasikan kualitas dan perbaikan berkelanjutan.
7. Berkomunikasi secara efektif.
8. Memberi asurans berbasis risiko.
9. Berwawasan, proaktif dan fokus pada masa depan.
10. Mendorong perbaikan organisasi.
Satuan Pengawasan Intern mempunyai tugas dan tanggung jawab paling sedikit:
1. Menyusun dan melaksanakan Rencana Kerja Pengawasan Tahunan (RKPT) Satuan Pengawasan Intern;
2. Melakukan reviu dan penyesuaian terhadap RKPT setiap triwulanan untuk merespon perubahan atas bisnis perseroan,
risiko, operasi, program, sistem dan pengendalian.
3. Melakukan evaluasi dan memperbaiki efektivitas pengendalian intern, manajemen risiko dan proses tata kelola
perusahaan secara independen dan obyektif melalui kegiatan assurance dan consulting;
4. Melakukan pemeriksaan dan penilaian atas operasional di bidang keuangan, akuntansi, bisnis, sumber daya manusia,
umum, pemasaran, teknologi informasi, dan kegiatan lainnya;
5. Memberikan saran perbaikan dan informasi yang objektif melalui kegiatan assurance dan consulting pada semua tingkat
manajemen;
6. Membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada Direktur Utama dan Dewan Komisaris;
7. Melakukan monitoring pelaksanaan tindak lanjut rekomendasi atas hasil audit, evaluasi, reviu, assessment auditor
internal dan auditor eksternal;
68
Page 95
8. Bekerja sama dengan Komite Audit;
9. Menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan audit internal yang dilakukannya;
10. Melakukan pemeriksaan khusus apabila diperlukan; dan
11. Melakukan peningkatan dan pengembangan kompetensi auditor internal dan manajemen pengawasan internal.
12. Melakukan tugas lainnya dari Direksi sepanjang tidak bertentangan dengan prinsip independensi audit internal.
13. Menjaga kerahasiaan informasi dan/atau data BUMN terkait dengan pelaksanaan tugas dan tanggung jawab audit intern,
kecuali diperbolehkan berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau putusan pengadilan.
14. Menjaga informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat sesuai dengan ketentuan peraturan perundang -undangan
15. Memastikan dalam hal terdapat penggunaan jasa pihak eksternal untuk aktivitas pengawasan intern:
a. Terselenggaranya transfer pengetahuan antara pihak eksternal kepada anggota SPI mengingat penggunaan jasa
ahli pihak ekstern bersifat sementara.
b. Pengguna jasa pihak eksternal tidak mempengaruhi independensi dan objektivitas fungsi SPI.
c. Pihak eksternal mematuhi piagam Audit Intern yang ada.
Sejak diterbitkannya Prospektus Obligasi Berkelanjutan VIII Sarana Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2025 dan Obligasi
Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Sarana Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2025 sampai dengan Informasi Tambahan ini
diterbitkan, tidak terdapat perubahan terkait Komite Audit, dan Komite Nominasi dan Remunerasi.
5. Perjanjian Penting Perseroan
Perjanjian Pemberian Pinjaman
Berikut ini adalah Perjanjian Pemberian Pinjaman/Pembiayaan yang diberikan oleh Perseroan saat terbitnya Informasi
Tambahan:
Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga
Pemberian Jaminan
Pinjaman Dari
No. Perjanjian Pinjaman Jangka Waktu Sertifikat
Perseroan Akta Fidusia
Kepada Fidusia
1. PT Bank Nagari Akta Perjanjian Pemberian 1 tahun sejak fidusia atas aset No.
Uncommited Facility Line tanggal keuangan berupa W3.00156359.
No. 18 tanggal 10 penandatanganan Kumpulan tagihan AH.05.01
September 2024 yang yaitu 10 September yang tercantum TAHUN 2024
dibuat dihadapan Ir. Nanette 2025 dalam Daftar tanggal 17-09-
Cahyanie Handari Adi Underlying 2024 yang
Warsito, S.H., Notaris di Pinjaman/ Daftar diterbitkan oleh
Jakarta dengan fasilitas Tagihan yang Kantor
sebesar Rp 1T dijaminkan sesuai Pendaftaran
dengan kriteria Jaminan
yang telah Fidusia, Kantor
Addendum Pertama Akta Perjanjian akan disepakati Wilayah
Perjanjian Uncommited berakhir pada 31 sebagaimana Sumatera
Facility Line No. Desember 2026 tercantum dalam Barat
160/ADD.I/PP/SMF- Akta No. 19 tanggal
BN/VII/2025 No. 10 September 2024
PKS/077/DIR/07-2025 yang dibuat
tanggal 24 Juli 2025 dengan dihadapan Ir.
fasilitas sebesar Rp 2T Nanette Cahyanie
Handari Adi
Addendum Kedua Akta Perjanjian akan Warsito, S.H.,
Perjanjian Uncommited berakhir pada 31 Notaris di Jakarta
Facility Line No. Desember 2026 sebesar 1,1T
032/ADD.II/PP/SMF-
BN/II/2026 No.
ADD/001/DIR/02-2026
tanggal 5 Februari 2026
dengan fasilitas sebesar Rp
1T
69
Page 96
Pemberian Jaminan
Pinjaman Dari
No. Perjanjian Pinjaman Jangka Waktu Sertifikat
Perseroan Akta Fidusia
Kepada Fidusia
2. PT Bank Syariah Akad Pembiayaan 1 tahun sejak - -
Nasional Mudharabah Muqayyadah tanggal
No. penandatanganan
042/PP/SMF/BSN/II/2026 yaitu 27 Februari
No. 002/PKS/DIR/II/2026 2027
tanggal 27 Februari 2026
dengan fasilitas sebesar Rp
1,65T
3. PT Bank Akta Perjanjian Uncommited 1 tahun sejak fidusia atas aset No.
Pembangunan Facility Line Pembiayaan tanggal keuangan yaitu W2.00025585.
Daerah Sumatera Mudharabah Muqayyadah penandatanganan Kumpulan asset AH.05.01
Utara No. 08 tanggal 15 Januari yaitu 15 Januari keuangan yang TAHUN 2025
2025 yang dibuat dihadapan 2026 tercantum dalam tanggal 27-01-
I Kadek Pelo Periyawan, Daftar Underlying 2025 yang
S.H., M.Kn, Notaris di Pembiayaan/ Daftar diterbitkan oleh
Kabupaten Buleleng dengan Aset Keuangan Kantor
fasilitas sebesar Rp 500M yang dijaminkan Pendaftaran
sesuai dengan Jaminan
Akta Addendum Pertama Perjanjian akan kriteria yang telah Fidusia, Kantor
Perjanjian Uncommited berakhir pada 15 disepakati Wilayah
Facility Line Pembiayaan Januari 2026 sebagaimana Sumatera
Mudharabah Muqayyadah tercantum dalam Utara
No. 48 tanggal 9 Mei 2025 tercantum dalam
dengan fasilitas sebesar Rp Akta No. 09 tanggal
500M 15 Januari 2025
yang dibuat
dihadapan I Kadek
Akta Addendum Kedua Perjanjian akan Pelo Periyawan,
Perjanjian Uncommited berakhir pada 15 S.H., M.Kn, Notaris
Facility Line Pembiayaan Januari 2027 di Kabupaten
Mudharabah Muqayyadah Buleleng sebesar
No. 047/ADD.II/PP/SMF- Rp 625M
BPD.SU/III/2026 tanggal 25
Maret 2026 yang dibuat di
hadapan Dr. Sugih Haryati,
S.H., M.Kn., Notaris di
Jakarta dengan fasilitas
sebesar Rp 500M
4. PT Bank Akta Perjanjian Pemberian 1 tahun sejak fidusia atas Tagihan No.
Pembangunan Uncommited Facility Line tanggal berupa Kumpulan W10.00249915
Daerah Sumatera No. 72 tanggal 27 Maret penandatanganan tagihan yang .AH.05.01
Selatan dan 2026 yang dibuat di yaitu 27 Maret 2027 tercantum dalam TAHUN 2026
Bangka Belitung hadapan Dr. Sugih Haryati, Daftar Underlying tanggal 09-04-
S.H., M.Kn., Notaris di Pinjaman/ Daftar 2026 yang
Jakarta dengan fasilitas Tagihan yang diterbitkan oleh
sebesar Rp 300M dijaminkan sesuai Kantor
dengan kriteria Pendaftaran
yang telah Jaminan
disepakati Fidusia, Kantor
sebagaimana Wilayah DKI
tercantum dalam Jakarta
Akta No. 73 tanggal
27 Maret 2026 yang
dibuat di hadapan
70
Page 97
Pemberian Jaminan
Pinjaman Dari
No. Perjanjian Pinjaman Jangka Waktu Sertifikat
Perseroan Akta Fidusia
Kepada Fidusia
Dr. Sugih Haryati,
S.H., M.Kn., Notaris
di Jakarta sebesar
Rp 330M
5. PT Bank Akta Perjanjian pemberian 1 tahun sejak fidusia atas Tagihan No.
Pembangunan Uncommited Facility Line tanggal berupa Kumpulan W5.00061168.
Daerah jambi No. 96 tanggal 31 Maret penandatanganan tagihan yang AH.05.01
2026 yang dibuat dihadapan yaitu 31 maret 2027 tercantum dalam TAHUN 2026
Surjadi, SH., M.Kn., MM., Daftar Underlying tanggal 01-04-
MH., Notaris di Jakarta Pinjaman/ Daftar 2026 yang
dengan fasilitas sebesar Rp Tagihan yang diterbitkan oleh
200M dijaminkan sesuai Kantor
dengan kriteria Pendaftaran
yang telah Jaminan
disepakati Fidusia, Kantor
sebagaimana Wilayah Jambi
tercantum dalam
Akta No. 97 tanggal
31 Maret 2026 yang
dibuat di hadapan
Surjadi SH., M.Kn.,
MM., MH., Notaris di
Jakarta sebesar Rp
220M
6. PT Bank Tabungan Perjanjian Pemberian 14 bulan sejak - -
Negara (Persero), Fasilitas Pinjaman No. tanggal
Tbk. 081/PP/SMF-BTN/VI/2026 penandatanganan
No. 05/PKS/FICD/VI/2026 yaitu 10 Agustus
tanggal 10 Juni 2026 2027
dengan fasilitas sebesar Rp
1,5T
7. PT Permodalan Akta Perjanjian Uncommited 1 tahun sejak fidusia atas Tagihan No.
Nasional Madani Facility Line Pembiayaan tanggal berupa Kumpulan W10.00429011
Mudharabah Muqayyadah penandatanganan tagihan yang .AH.05.01
No. 27 tanggal 28 Mei 2025 yaitu 27 Mei 2026 tercantum dalam TAHUN 2025
yang dibuat dihadapan Vita Daftar Underlying tanggal 05-06-
Cahyojati, SH., M.Hum., Pinjaman/ Daftar 2025 yang
Notaris di Jakarta dengan Tagihan yang diterbitkan oleh
fasilitas sebesar Rp 1,5T dijaminkan sesuai Kantor
dengan kriteria Pendaftaran
Addendum Pertama Perjanjian akan yang telah Jaminan
Uncommited Facility Line berakhir pada disepakati Fidusia, Kantor
Pembiayaan Mudharabah tanggal 27 Mei 2026 sebagaimana Wilayah DKI
Muqayyadah No. tercantum dalam Jakarta
163/ADD/PP/SMF- Akta No. 28 tanggal
PNM.Sy/VII/2025 tanggal 23 28 Mei 2025 yang
Juli 2025 dengan fasilitas dibuat di hadapan
sebesar Rp 1,5T Vita Cahyojati, SH.,
M.Hum, Notaris di
Addendum Kedua Perjanjian Perjanjian akan Jakarta sebesar Rp
Uncommited Facility Line berakhir pada 27 1,5T
Pembiayaan Mudharabah Mei 2027
Muqayyadah No. 082/ADD-
71
Page 98
Pemberian Jaminan
Pinjaman Dari
No. Perjanjian Pinjaman Jangka Waktu Sertifikat
Perseroan Akta Fidusia
Kepada Fidusia
II/PP/SMF-PNM.Sy/VI/ 2026
tanggal 17 Juni 2026
dengan fasilitas sebesar Rp
1,5T
8. PT Permodalan Akta Perjanjian Pemberian 1 tahun sejak fidusia atas Tagihan No.
Nasional Madani Uncommited Facility Line tanggal berupa Kumpulan W10.00430067
No. 29 tanggal 28 Mei 2025 penandatanganan tagihan yang .AH.05.01
yang dibuat dihadapan yang yaitu 27 Mei 2026 tercantum dalam TAHUN 2025
dibuat dihadapan Vita Daftar Underlying tanggal 05-06-
Cahyojati, SH., M.Hum., Pinjaman/ Daftar 2025 yang
Notaris di Jakarta dengan Tagihan yang diterbitkan oleh
fasilitas sebesar Rp 500M dijaminkan sesuai Kantor
dengan kriteria Pendaftaran
Addendum Pertama Perjanjian akan yang telah Jaminan
Perjanjian Pemberian berakhir pada disepakati Fidusia, Kantor
Uncommited Facility Line tanggal 27 mei 2026 sebagaimana Wilayah DKI
No. 164/ADD/PP/SMF- tercantum dalam Jakarta
PNM/VII/2025 tanggal 23 Akta No. 30 tanggal
Juli 2025 dengan fasilitas 28 Mei 2026 yang
sebesar Rp 500M dibuat di hadapan
Vita Cahyojati, SH.,
Addendum Kedua Perjanjian Perjanjian akan M.Hum, Notaris di
Pemberian Uncommited berakhir pada 27 Jakarta sebesar Rp
Facility Line No. 086/ADD- Mei 2027 500M
II/PP/SMF-PNM/VI/ 2026
tanggal 17 Juni 2026
dengan fasilitas sebesar Rp
500M
9. PT Proline Finance Akta Perjanjian Pemberian 1 tahun sejak fidusia atas Tagihan No.
Indonesia Uncommited Facility Line tanggal berupa Kumpulan W10.00500229
No. 68 tanggal 25 Juni 2026 penandatanganan tagihan yang .AH.05.01
yang dibuat di hadapan yaitu 25 Juni 2027 tercantum dalam TAHUN 2026
Surjadi SH., M.Kn., MM., Daftar Underlying tanggal 01-07-
MH., Notaris di Jakarta Pembiayaan/ Daftar 2025 yang
dengan fasilitas sebesar Rp Aset Keuangan diterbitkan oleh
25M yang dijaminkan Kantor
sesuai dengan Pendaftaran
kriteria yang telah Jaminan
disepakati Fidusia, Kantor
sebagaimana Wilayah DKI
tercantum dalam Jakarta
Akta No. 69 tanggal
25 Juni 2026 yang
dibuat di hadapan
Surjadi SH., M.Kn.,
MM., MH., Notaris di
Jakarta sebesar Rp
27,5 M
10. PT Bank Perjanjian Pemberian 15 bulan sejak fidusia atas No.
Pembangunan Fasilitas Pinjaman Kredit perjanjian Kumpulan tagihan W25.00088843
Daerah Sulawesi Multiguna Perumahan No. ditandatangani yaitu KMG Perumahan .AH.05.01
Utara Gorontalo 089/PP/SMF- tanggal 26 yang dijaminkan TAHUN 2026
BPD.SULUTGO/VI/2026 Desember 2027 dan sesuai dengan tanggal 01-07-
72
Page 99
Pemberian Jaminan
Pinjaman Dari
No. Perjanjian Pinjaman Jangka Waktu Sertifikat
Perseroan Akta Fidusia
Kepada Fidusia
tanggal 25 Juni 2026 kriteria yang telah 2026 yang
dengan fasilitas sebesar Rp disepakati diterbitkan oleh
500M sebagaimana Kantor
tercantum dalam Pendaftaran
Akta No. 58 tanggal Jaminan
25 Juni 2026 yang Fidusia, Kantor
dibuat dihadapan Wilayah
Surjadi, S.H., M.Kn, Sulawesi Utara
MM., MH. Notaris di
Jakarta sebesar Rp
550M
11. PT Bank Tabungan Perjanjian Pemberian Perjanjian akan fidusia atas aset No.
Negara (Persero), Fasilitas Pinjaman No. berakhir pada keuangan yaitu W10.00688642
Tbk 091/PP/SMF-BTN/VI/2026 Kumpulan asset .AH.05.01
No. 006/PKS/FICD/VI/2026 keuangan yang TAHUN 2025
tanggal 29 Juni 2026 tercantum dalam tanggal 14-08-
dengan fasilitas sebesar Daftar Underlying 2025 yang
- Rp 1,5T - 29 Agustus 2027 Pembiayaan/ Daftar diterbitkan oleh
- Rp 1,5T - 29 Januari 2027 Aset Keuangan Kantor
yang dijaminkan Pendaftaran
- Rp 2T - 29 Juni 2028 sesuai dengan Jaminan
kriteria yang telah Fidusia, Kantor
disepakati Wilayah DKI
sebagaimana Jakarta
tercantum dalam
Akta No. 17 tanggal
16 Juli 2025 yang
dibuat dihadapan
Dr. Agung Irianto,
SH., MH., Notaris di
Jakarta sebesar
Rp1,1T
Berdasarkan Surat Menteri Keuangan Republik Indonesia No. S-163/MK.6/2018 tanggal 12 April 2018 Perihal Penurunan
Beban Fiskal dalam KPR Program FLPP dan SSB dan Peraturan Menteri Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat Republik
Indonesia No. 463/KPTS/M/2018 Tentang Proporsi Pendanaan Kredit/ Pembiayaan Pemilikan Rumah Sejahtera, Perseroan
telah mengadakan perjanjian Tripartit dengan Pusat Pengelolaan Dana Pembiayaan Perumahan Kementerian Pekerjaan
Umum dan Perumahan Rakyat Indonesia (PPDPP) dan beberapa bank penerima dana Fasilitas Liku iditas Pembiayaan
Perumahan (FLPP) dalam rangka penyaluran KPR Sejahtera bagi masyarakat berpenghasilan rendah dimana kedudukan
Perseroan dan PPDPP adalah sebagai Pemberi Pinjaman yang sampai Juni 2026 telah menyalurkan dana sebagai berikut:
Bank Penerima Jangka waktu dan Saldo terutang
No. Surat Perjanjian
dan batch jaminan (Rp)
1. PT Bank - Tripartit: 092/PKS/PPDPP-SMF- 15 (lima belas) tahun 20.017.176.240
Pembangunan BANKJATENGSYARIAH/VIIII/2018 sejak tanggal
Daerah Jawa tanggal 14 Agustus 2018 pencairan dengan
Tengah Unit Usaha - Bipartit: 046/AKAD/FLPP/SMF- imbal hasil 4,45% pa
Syariah BANKJATENGSy/IV/2019 tanggal 4-4- dan dijamin dengan
2019 seluruh harta
kekayaan bank
penerima dana
2. PT Bank - Tripartit: 091/PKS/PPDPP-SMF- 15 (lima belas) tahun 287.043.389
Pembangunan BANKJATENG/VIIII/2018 tanggal 14 sejak tanggal
Daerah Jawa Agustus 2018 pencairan dengan
73
Page 100
Bank Penerima Jangka waktu dan Saldo terutang
No. Surat Perjanjian
dan batch jaminan (Rp)
Tengah No. 083/PKS/Sg/2018 imbal hasil 4,45% pa
- Bipartit:101/PP/SMF- dan dijamin dengan
BANKJATENG/VIIII/2018 tanggal 14 seluruh harta
Agustus 2018 kekayaan bank
penerima dana
3. PT Bank - Tripartit: No. 081/PKS/Sg/2018 No. 15 (lima belas) tahun 65.598.613.949
Pembangunan 086/PKS/PPDPP-SMF- sejak tanggal
Daerah Papua BANKPAPUA/VIIII/2018 tanggal 14-8- pencairan dengan
2018 imbal hasil 4,45% pa
- Bipartit: No. 006/PP/FLPP/SMF- dan dijamin dengan
BPAPUA/I/2019 tanggal 17-1-2019 seluruh harta
kekayaan bank
penerima dana
4. PT Bank Jabar - Tripartit: No. 094/PKS/Sg/2018 No. 15 (lima belas) tahun 334.999.278.052
Banten Syariah 108/PKS/PPDPP-SMF-BJBS/VIIII/2018 sejak tanggal
tanggal 14-8-2018 pencairan dengan
- Bipartit: No. 017/AKAD/FLPP/SMF- imbal hasil 4,45% pa
BJBS/I/2019 tanggal 17-1-2019 dan dijamin dengan
seluruh harta
kekayaan bank
penerima dana
5. PT Bank - Tripartit: No. 45/PKS/BP-TPR/I/3/2022 15 (lima belas) tahun 1.128.866.861.070
Pembangunan dan 069/PKS/FLPP/BPTAPERA-SMF - sejak tanggal
Daerah Jawa Barat BJB/III/2022 dan 0057/PKS/DIR- pencairan dengan
Dan Banten, Tbk KKK/2022 tanggal 30-3-2022 imbal hasil 4,45% pa
- Bipartit: No. 033/FLPP/PP/SMF- dan dijamin dengan
BJB/II/2024 dan No.027/PKS/DIRS- seluruh harta
KPR/2024 tanggal 2-2-2024 kekayaan bank
penerima dana
6. PT Bank - Tripartit: No. 077/PKS/Sg/2018 No. 15 (lima belas) tahun 34.578.324.998
Pembangunan 084/PKS/PPDPP-SMF- sejak tanggal
Daerah Kalimantan BANKKALBAR/VIIII/2018 tanggal 14-8- pencairan dengan
Barat 2018 imbal hasil 4,45% pa
- Bipartit: No. 008/PP/FLPP/SMF- dan dijamin dengan
BKALBAR/I/2019 tanggal 17-1-2019 seluruh harta
kekayaan bank
penerima dana
7. PT Bank Tabungan - Tripartit: No. 39/PKS/BP-TPR/I/1/2022 15 (lima belas) tahun 22.368.173.753.105
Negara (Persero), dan 015/PKS/FLPP/BPTAPERA-SMF - sejak tanggal
Tbk. BTNS/I/2022 dan 03/PKS/DIR/2022 pencairan dengan
tanggal 6-1-2022 imbal hasil 4,45% pa
- Bipartit: No. 036/PP/FLPP/SMF- dan dijamin dengan
BTN/II/2014 dan 01/PKS/FICD/II/2024 seluruh harta
tanggal 20-02-2024 kekayaan bank
penerima dana
8. PT Bank Syariah - Tripartit: No. 39/PKS/BP-TPR/I/1/2022 15 (lima belas) tahun 6.976.619.205.018
Nasional dan 015/PKS/FLPP/BPTAPERA-SMF - sejak tanggal
BTNS/I/2022 dan 03/PKS/DIR/2022 pencairan dengan
tanggal 6-1-2022 imbal hasil 4,45% pa
- Bipartit: No. 038/FLPP/PP/SMF- dan dijamin dengan
BTN/II/2024 dan 05/PKS/DIR/2024 seluruh harta
tanggal 20-02-2024 kekayaan bank
penerima dana
9. PT Bank - Tripartit: No. 090/PKS/Sg/2018 15 (lima belas) tahun 3.443.780.015
Pembangunan No. 102/PKS/PPDPP-SMF- sejak tanggal
Daerah Sulawesi BANKSULTRA/VIIII/2018 tanggal 14-8- pencairan dengan
Tenggara 2018 imbal hasil 4,45% pa
74
Page 101
Bank Penerima Jangka waktu dan Saldo terutang
No. Surat Perjanjian
dan batch jaminan (Rp)
- Bipartit: 010/PP/FLPP/SMF- dan dijamin dengan
BSULTRA/I/2019 tanggal 17-1-2019 seluruh harta
kekayaan bank
penerima dana
10. PT Bank Artha - Tripartit: No. 092/PKS/Sg/2018 15 (lima belas) tahun 193.721.045.583
Graha Internasional, No. 105/PKS/PPDPP- sejak tanggal
Tbk. SMF/ARTHAGRAHA/VIIII/2018 tanggal 14- pencairan dengan
8-2018 imbal hasil 4,45% pa
- Bipartit: No. 007/PP/FLPP/SMF- dan dijamin dengan
BAGI/I/2019 tanggal 17-1-2019 seluruh harta
kekayaan bank
penerima dana
11. PT Bank - Tripartit: 15 (lima belas) tahun 52.625.535.664
Pembangunan 097/PKS/Sg/2018 sejak tanggal
Daerah Jawa Timur, 137/PKS/SMF-PPDPP-BJTMS/IX/2018 pencairan dengan
Tbk. Unit Usaha tanggal 28-9-2018 imbal hasil 4,45% pa
Syariah - Bipartit: dan dijamin dengan
010/AKAD/SMF-BJTMS/VIIII/2018 seluruh harta
058/011.1/DIR/BIS/AKAD tanggal 17-1- kekayaan bank
2019 penerima dana
12. PT Bank - Tripartit: 044/PKS/BP-TPR/1/3/2022 15 (lima belas) tahun 123.739.629.051
Pembangunan No. 092/PKS/FLPP/BPTAPERA-SMF - sejak tanggal
Daerah Nusa NTBS/III/2022 pencairan dengan
Tenggara Barat Unit No. SPJ/0067/11/50/2022 tanggal 23 Maret imbal hasil 4,45% pa
Usaha Syariah 2022 dan dijamin dengan
- Bipartit: 021/FLPP/PP/SMF- seluruh harta
BPD.NTBSy/I/2024 kekayaan bank
No. SPJ/0021/11/50/2024 tanggal 19 penerima dana
Januari 2024
13. PT Bank - Tripartit: 153A/PKS/FLPP/PPDPP-SMF - 15 (lima belas) tahun 66.807.164.406
Pembangunan BNGR/X/2020 sejak tanggal
Daerah Sumatera No. PKS/130/DIR/12-2020 pencairan dengan
Barat No. 47/PKS/Pg/2020 tanggal 17 Desember imbal hasil 4,45% pa
2020 dan dijamin dengan
No. 083/PKS/Sg/2018 seluruh harta
- Bipartit: kekayaan bank
205/PP/SMF-BNGRI/XII/2020 penerima dana
No. PKS/131/DIR/12-2020 tanggal 17
Desember 2020
14. PT Bank - Tripartit: 190/PKS/PPDPP-SMF- 15 (lima belas) tahun 17.826.476.722
Pembangunan BNGR/XII/2020 sejak tanggal
Daerah Sumatera No. 48/PKS/Pg/2020 pencairan dengan
Barat Unit Usaha No. PKS/128/DIR/12-2020 tanggal 17 imbal hasil 4,45% pa
Syariah Desember 2020 dan dijamin dengan
- Bipartit: 207/FLPP/AKAD/SMF- seluruh harta
BNGRS/XII/2020 kekayaan bank
No. PKS/129/DIR/12-2020 penerima dana
15. PT Bank Rakyat - Tripartit: 180/PKS/FLPP/PPDPP-SMF - 15 (lima belas) tahun 12.008.374.239
Indonesia BRIAGRO/XI/2020 sejak tanggal
Agroniaga, Tbk. No. BRIAGRO/PKS-63/DBK/12/2020 pencairan dengan
No. 46/PKS/Pg/2020 tanggal 14 Desember imbal hasil 4,45% pa
2020 dan dijamin dengan
No. 083/PKS/Sg/2018 seluruh harta
- Bipartit: kekayaan bank
206/PP/SMF-BRIAGRO/XII/2020 penerima dana
No. BRIAGRO/PKS-63/DIR/12/2020
tanggal 14 Desember 2020
75
Page 102
Bank Penerima Jangka waktu dan Saldo terutang
No. Surat Perjanjian
dan batch jaminan (Rp)
16. PT Bank - Tripartit: 120/PKS/FLPP/PPDPP-SMF - 15 (lima belas) tahun 39.923.432.644
Pembangunan KALTIMTARA/VII/2021 sejak tanggal
Daerah Kalimantan No. 017/PRJ/BPD-PST/VII/2021 pencairan dengan
Timur dan No. 14/PKS/Pg/2021 tanggal 30 Juni 2021 imbal hasil 4,45% pa
Kalimantan Utara - Bipartit: dan dijamin dengan
121/FLPP/PP/SMF- seluruh harta
KALTIMTARA/VII/2021 kekayaan bank
No. 018/PRJ/BPD-PST/VII/2021 tanggal 30 penerima dana
Juni 2021
17. PT Bank - Tripartit: 108/PKS/FLPP/BPTAPERA- 15 (lima belas) tahun 648.984.858
Pembangunan SMF-BPDKALTENG/IV/2022 sejak tanggal
Daerah Kalimantan No. 48/PKS/BP-TPR/1/3/2022 No. pencairan dengan
Tengah DBS.16/PKS-0029/III/2022 tanggal 12 April imbal hasil 4,45% pa
2022 dan dijamin dengan
- Bipartit: seluruh harta
140/FLPP/PP/SMF- kekayaan bank
BPDKALTENG/VII/2022 penerima dana
- No. DBS.16/PKS-0059/V/2022 tanggal 6
Juni 2022
18. PT Bank - Tripartit: 51/PKS/BP-TPR/I/9/2022 15 (lima belas) tahun 42.361.436.824
Pembangunan No. 232C/PKS/FLPP/BPTAPERA-SMF - sejak tanggal
Daerah Sumatera BANKSUMUTSy/IX/2022 pencairan dengan
Utara Unit Usaha No. 087/Dir/UUS-DJiB/SPj/2022 tanggal 21 imbal hasil 4,45% pa
Syariah September 2022 dan dijamin dengan
- Bipartit: seluruh harta
232D/FLPP/AKAD/SMF- kekayaan bank
BANKSUMUTSy/IX/2022 penerima dana
No. 088/Dir/UUS-DJiB/SPj/2022 tanggal 21
September 2022
19. PT Bank - Tripartit: 215/PKS/FLPP/BPTAPERA- 15 (lima belas) tahun 2.198.085.548
Pembangunan SMF-BPD.NTT/VIIII/2022 sejak tanggal
Daerah Nusa No. 50/PKS/BP-TPR/1/8/2022 No. pencairan dengan
Tenggara Timur 128/PKS-BNTT/VIIII/2022 tanggal 26 imbal hasil 4,45% pa
Agustus 2022 dan dijamin dengan
- Bipartit: seluruh harta
217/FLPP/PP/SMF-BPD.NTT/VIIII/2022 kekayaan bank
No. 127/PKS-BNTT/VIIII/2022 tanggal 26 penerima dana
Agustus 2022
20. PT Bank - Tripartit: 15 (lima belas) tahun 6.415.011.568
Pembangunan 04/PKS/BP-TPR/I/3/2023 sejak tanggal
Daerah Sulawesi No. 048/PKS/FLPP/BPTAPERA-SMF - pencairan dengan
Tengah BPD.SULTENG/III/2023 imbal hasil 4,45% pa
No. 221/BPD-ST/DIR/PKS/XV/2023 dan dijamin dengan
- Bipartit: seluruh harta
049/FLPP/PP/SMF-BPD.SULTENG/I/2024 kekayaan bank
tanggal 29 Januari 2024 penerima dana
21. PT Bank DKI - Tripartit: 15 (lima belas) tahun 71.359.000.332
07/PKS/BP-TPR/IV/9/2024 sejak tanggal
No. 143/PKS/FLPP/BPTAPERA-SMF - pencairan dengan
DKI/IX/2024 imbal hasil 4,45% pa
No. 03/PKS/DIR/KKS/IX/2024 tanggal 23 dan dijamin dengan
September 2024 seluruh harta
- Bipartit: kekayaan bank
139/FLPP/PP/SMF-BANKDKI/IX/2024 penerima dana
- No. 02/PKS/DIR/KKS/IX/2024 tanggal
23 September 2024
22. PT Bank - Tripartit: 15 (lima belas) tahun 29.305.253.766
Pembangunan 03/PKS/BP-TPR/I/2/2023 sejak tanggal
76
Page 103
Bank Penerima Jangka waktu dan Saldo terutang
No. Surat Perjanjian
dan batch jaminan (Rp)
Daerah Sulawesi No. 039/PKS/FLPP/BPTAPERA-SMF - pencairan dengan
Selatan dan BPD.SULSELBAR/II/2023 imbal hasil 4,45% pa
Sulawesi Barat No. 026/PKS-BSSB/II/2023 tanggal 22 dan dijamin dengan
Februari 2023 seluruh harta
- Bipartit: kekayaan bank
147/FLPP/PP/SMF- penerima dana
BPDSULSELBAR/X/2024
- No. 381/PKS-BSSB/DRK/X/2024
tanggal 4 Oktober 2024
23. PT Bank - Tripartit: 15 (lima belas) tahun 75.505.320.544
Pembangunan 1/PKS/BP-TPR/IV/3/2025 sejak tanggal
Daerah Sumatera No. 052/PKS/SMF-BPT-BPD.SB /III/2025 pencairan dengan
Selatan dan Bangka No. 025/DIR/P/2025 tanggal 5 Maret 2025 imbal hasil 4,45% pa
Belitung Unit - Bipartit: dan dijamin dengan
Syariah 061/FLPP/PP/SMF-BPD.SB/III/2025 seluruh harta
- No. 026/DIR/P/2025 tanggal 13 Maret kekayaan bank
2025 penerima dana
Perjanjian Kredit
Berikut ini adalah perubahan pada Perjanjian Kredit yang dimiliki Perseroan saat terbitnya Intam:
Perjanjian Kredit Dengan Pihak Ketiga
Berikut ini adalah Perjanjian Kredit dengan Pihak Ketiga yang dimiliki Perseroan pada saat terbitnya Intam:
Outstanding
Jumlah
No Nama Bank Akta/Surat Perjanjian Jangka Jaminan (Jutaan per 31 Maret
Waktu 2026 (Jutaan
Rupiah)
Rupiah)
1. PT Bank CTBC Akta Perjanjian Kredit No. 39 21 Februari Benda bergerak 500.000 100.000
Indonesia tanggal 21 Februari 2023 yang 2027 maupun benda tidak
dibuat dihadapan Ir. Nanette bergerak, baik yang
Cahyanie Handari Adi Warsito, telah ada maupun
S.H., Notaris di Jakarta dengan yang akan ada
fasilitas kredit modal kerja sebesar dikemudian hari
Rp500M sebagaimana diatur
dalam Pasal 1131
Perubahan Atas Perjanjian dan Pasal 1132
Fasilitas Kredit No. Burgerlijk Wetboek
165/ADD/IV/2025 tanggal 27 April (Kitab Undang-
2026 undang Hukum
Perdata)
2. PT Bank SMBC Perjanjian Fasilitas No. 31 Mei 2027 Benda bergerak 1.500.000 1.000.000
Indonesia, Tbk., BTPN/NS/0272 tanggal 29 Agustus maupun benda tidak
2024 dengan fasilitas kredit bergerak, baik yang
sebesar Rp500M telah ada maupun
yang akan ada
Perubahan Kedua Atas Perjanjian dikemudian hari
Fasilitas tanggal 29 Mei 2026 sebagaimana diatur
dengan fasilitas menjadi sebesar dalam Pasal 1131
Rp1,5T dan Pasal 1132
Burgerlijk Wetboek
(Kitab Undang-
undang Hukum
Perdata)
3. PT BNI Akta No. 02 tanggal 15 Mei 2025 14 Mei 2029 Benda bergerak 3.950.000 1.450.000
(Persero), Tbk., yang dibuat dihadapan Emi maupun benda tidak
Susilowati, S.H., Notaris di Jakarta bergerak, baik yang
telah ada maupun
77
Page 104
Outstanding
Jumlah
Jangka per 31 Maret
No Nama Bank Akta/Surat Perjanjian Jaminan (Jutaan
Waktu 2026 (Jutaan
Rupiah)
Rupiah)
tentang Perjanjian Kredit Modal yang akan ada
Kerja sebesar Rp1,45T dikemudian hari
sebagaimana diatur
Addendum Surat No. INT/06/145/R dalam Pasal 1131
tanggal 13 Mei 2026 dengan dan Pasal 1132
fasilitas menjadi sebesar Rp3,950T Burgerlijk Wetboek
(Kitab Undang-
undang Hukum
Perdata)
4. PT Bank Akta Perjanjian Kredit No. 31 28 Mei 2027 Benda bergerak 1.000.000 -
Maybank tanggal 28 Mei 2024 yang dibuat maupun benda tidak
Indonesia, Tbk. dihadapan M. Nova Faisal, S.H., bergerak, baik yang
MKn., Notaris di Jakarta dengan telah ada maupun
fasilitas term loan sebesar Rp 1T yang akan ada
dikemudian hari
Perubahan Perjanjian Limit Atas sebagaimana diatur
Fasilitas Kredit Sub Limit Fasilitas dalam Pasal 1131
Pembiayaan Syariah No. dan Pasal 1132
212/PrbPLG/CDU1/26 tanggal 10 Burgerlijk Wetboek
Juni 2026 yang mengatur tentang (Kitab Undang-
penambahan jangka waktu undang Hukum
perjanjian sampai dengan 28 Mei Perdata)
2027
5. PT Bank Akta No. 32 tanggal 28 Mei 2024 28 Mei 2027 Benda bergerak 1.000.000 -
Maybank yang dibuat dihadapan M. Nova maupun benda tidak
Indonesia, Tbk. Faisal, S.H., MKn., Notaris di bergerak, baik yang
Jakarta tentang Akad Line Fasilitas telah ada maupun
Pembiayaan Musyarakah iB yang akan ada
dengan fasilitas pinjaman jangka dikemudian hari
pendek dengan plafond kredit sebagaimana diatur
sebesar Rp1T dalam Pasal 1131
dan Pasal 1132
Perubahan Perjanjian Limit Atas Burgerlijk Wetboek
Fasilitas Kredit Sub Limit Fasilitas (Kitab Undang-
Pembiayaan Syariah No. undang Hukum
212/PrbPLG/CDU1/26 tanggal 10 Perdata)
Juni 2026 yang mengatur tentang
penambahan jangka waktu
perjanjian sampai dengan 28 Mei
2027
6. PT Bank BTPN Perjanjian Pemberian Fasilitas 18 Juni 2027 Benda bergerak 200.000 200.000
Syariah Pembiayaan No. 034/PPF-CSGC/ maupun benda tidak
/2024 tanggal 14 Oktober 2024 bergerak, baik yang
dengan fasilitas kredit sebesar telah ada maupun
Rp100M yang akan ada
dikemudian hari
Addendum Kedua Perjanjian sebagaimana diatur
Pemberian Fasilitas Pembiayaan dalam Pasal 1131
(Line Facility) No. 010/ADD- dan Pasal 1132
CFB/VI/2026 tanggal 15 Juni 2026 Burgerlijk Wetboek
yang mengatur tentang jangka (Kitab Undang-
waktu perjanjian yang diperpanjang undang Hukum
sampai dengan tanggal 18 Juni Perdata)
2027 dan fasilitas pembiayaan
menjadi Rp200M
7. PT Bank ICBC Akta Perjanjian Kredit No. 43 27 September Benda bergerak 850.000 175.000
Indonesia tanggal 5 Desember 2019 yang 2028 maupun benda tidak
dibuat dihadapan Mala Mukti, S.H., bergerak, baik yang
LL.M., Notaris di Jakarta dengan telah ada maupun
fasilitas kredit sebesar Rp200M yang akan ada
dikemudian hari
78
Page 105
Outstanding
Jumlah
Jangka per 31 Maret
No Nama Bank Akta/Surat Perjanjian Jaminan (Jutaan
Waktu 2026 (Jutaan
Rupiah)
Rupiah)
Akta Perubahan Kedelapan sebagaimana diatur
Perjanjian Kredit No. 18 tanggal 10 dalam Pasal 1131
Juni 2026 yang dibuat dihadapan dan Pasal 1132
Mochamad Nova Faisal, S.H., Burgerlijk Wetboek
M.KN., Notaris di Jakarta yang (Kitab Undang-
mengatur tentang jangka waktu undang Hukum
perjanjian sampai dengan 27 Perdata)
September 2028 dan penambahan
fasilitas kredit menjadi Rp850M
8. PT Bank BCA Akta Perjanjian Kredit Pinjaman 21 Desember
Berjangka Money Market No. 57 2026
tanggal 20 September 2018 yang Benda bergerak
dibuat dihadapan Stephanie maupun benda tidak
Wilamarta, S.H., Notaris di Jakarta bergerak, baik yang
dengan fasilitas kredit sebesar telah ada maupun
Rp500M dan Fasilitas Installment yang akan ada
Loan sebesar Rp 500M dikemudian hari
sebagaimana diatur 3.500.000 1.000.000
Akta Perubahan Atas Perjanjian 20 Desember dalam Pasal 1131
Kredit No. 17 tanggal 4 Maret 2026 2026 dan Pasal 1132
yang dibuat di hadapan Karin Burgerlijk Wetboek
Christina Basoeki, S.H., Notaris di (Kitab Undang-
Jakarta dengan Fasilitas undang Hukum
Installment Loan 2 sebesar Rp1T Perdata)
dan Fasilitas Installment Loan 3
sebesar Rp3T
Perseroan tidak memiliki liabilitas kepada pihak ketiga yang mengikat Perseroan dengan syarat-syarat tertentu yang dapat
merugikan pemegang Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial (negative covenants).
6. Aset Tetap Perseroan
Berikut ini rincian mengenai aset tetap yang dimiliki oleh Perseroan berupa tanah dan bangunan:
Jenis Masa Berlaku Nilai Buku per
No Lokasi Bentuk Kepemilikan
Aset (s/d tanggal) 31 Maret 2026
1. Tanah Jl. Panglima Polim I HGB No.1439
13 Januari
seluas No.1 Kebayoran Baru tanggal 14 Januari 2010 Rp10.935 juta
2040
493 m2 Jakarta Selatan
2. Bangunan Jl. Panglima Polim I IMB No.4774/IMB/2010
No.1 Kebayoran tanggal 30 April 2010 Tidak ada Rp2.253 juta
3. Tanah Jl. Panglima Polim I HGB No.1438
20 Desember
seluas No.3 Kebayoran Baru tanggal 21 Desember 2009 Rp9.393 juta
2039
493 m2 Jakarta Selatan
4. Bangunan Jl. Panglima Polim I No. IMB No.12543/IMB/2010
seluas 3 Kebayoran Baru Tanggal 3 November 2010
Tidak ada Rp9.282juta
722 m2 Jakarta Selatan
5. Tanah Jl. Panglima Polim V HGB No. 1586
seluas No. 12 Kebayoran Baru Tanggal 17 Februari 2020 17 November
Rp14.808 juta
359 m2 Jakarta Selatan 2049
6. Bangunan Jl. Panglima Polim V IMB No.
No. 12 Kebayoran Baru 30/C.37c/31.74.07.1001.02.0
- Rp8.247 juta
Jakarta Selatan 17.R.4.b.g/3/-1.785.51/2021
tanggal 13 Juli 2021
79
Page 106
Jenis Masa Berlaku Nilai Buku per
No Lokasi Bentuk Kepemilikan
Aset (s/d tanggal) 31 Maret 2026
7. Tanah Jl. Melawai X No. 2 HGB No. 1585
seluas Kebayoran Baru Jakarta Tanggal 16 Januari 2020 17 November
Rp15.386 juta
343 m2 Selatan 2049
8 Tanah Jl. Panglima Polim Raya HGB No. 617
24 Oktober
seluas No. 31D Tanggal 26 oktober 1992 Rp7.219 juta
2032
152 m2
9 Bangunan Jl. Panglima Polim Raya IMB No. 04675/IMB/19
No. 31D Tanggal 24 Juli 2019 - Rp6.067 juta
TOTAL Rp83.590 juta
Yang digunakan sebagai kantor Perseroan terletak di Jalan Panglima Polim I No. 1 dan 3, dan Jalan Melawai X No. 2
Kebayoran Baru dan total nilai buku aset tetap Perseroan per 31 Maret 2026 adalah sebesar Rp83.590 juta.
7. Asuransi
Berikut adalah rincian dari pertanggungan asuransi Perseroan:
Jenis Nilai Pertanggungan Asuransi
Obyek Pertanggungan Jangka Waktu
Pertanggungan (Rp) Penanggung
- Bangunan termasuk peralatan tetap
01/12/2023 s/d
Property All Risk pemilik dan perabot dan dinding,
01/12/2026
Untuk GRHA pintu gerbang dan pagar di BRI Asuransi
SMF 1 dan sekeliling dan melekat padanya. Indonesia
28/02/2026 s/d
GRHA SMF 3 - Mesin, peralatan lainnya dan
28/02/2028
76.589.901.700 barang-barang lainnya.
01/12/2023 s/d
Gempa Bumi
Bangunan Kantor, Aset dalam 01/12/2026
Untuk GRHA BRI Asuransi
penyelesaian, komputer, mebel dan
SMF 1 dan Indonesia
partisi, peralatan kantor. 28/02/2026 s/d
GRHA SMF 3
28/02/2028
08/03/2024 s/d
08/03/2027
Comprehensive
5.024.800.000 Kendaraan Bermotor Roda Empat 01/04/2026 s/d BRI Asuransi
Cover (Gabungan) 01/04/2027 Indonesia
26/10/2024 s/d
26/10/2027
9/11/2024 s/d
9/11/2027 BRI Asuransi
Total Loss Only 82.490.000 Kendaraan Bermotor Roda Dua
18/09/2023 s/d Indonesia
18/09/2026
TOTAL 52.075.988.076
Perseroan memiliki aset baik benda bergerak maupun benda tidak bergerak dan aset-aset tersebut telah menjadi obyek
pertanggungan dengan nilai pertanggungan asuransinya telah memadai/cukup untuk menutup risiko atas aktiva yang
material.
8. Perkara Hukum Yang Sedang Dihadapi Perseroan
Perseroan tidak sedang menghadapi perkara baik di dalam maupun diluar Pengadilan Indonesia dan Perseroan tidak terlibat
dalam suatu sengketa hukum/ perselisihan lain yang terjadi di luar pengadilan dengan atau memperoleh teguran (somasi)
dari pihak ketiga dan tidak terlibat dalam Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU), Kepailitan serta praktik monopoli
dan/ atau persaingan usaha tidak sehat yang dapat berpengaruh secara material terhadap rencana Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VIII SMF Tahap III Tahun 2026 dan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Tahap
II Tahun 2026 sebagaimana dalam Surat Pernyataan tanggal 14 Juli 2026. Disamping itu berdasarkan konfirmasi yang telah
dilakukan, tidak ada dari anggota Direksi maupun Dewan Komisaris Perseroan yang sedang terlibat dalam suatu sengketa
dan/ atau perkara hukum baik di dalam maupun diluar Pengadilan dan tidak memiliki Benturan Kepentingan dalam penerbitan
80
Page 107
obligasi ini serta tidak terlibat dalam Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU), Kepailitan serta praktik monopoli
dan/ atau persaingan usaha tidak sehat yang dapat berpengaruh secara material terhadap Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan VIII SMF Tahap III Tahun 2026 dan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2026.
9. Kegiatan Usaha Perseroan serta Kecenderungan dan Prospek Usaha
Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha utama Perseroan adalah membangun dan mengembangkan pasar pembiayaan sekunder perumahan
di Indonesia. Dalam menjalankan upayanya, Perseroan melakukan:
a. Program sekuritisasi
Perseroan dapat berperan sebagai koordinator global, penata sekuritisasi atau pendukung kredit untuk melaksanakan
transaksi sekuritisasi atas aset portofolio KPR yang dimiliki oleh lembaga penyalur KPR.
Pada bulan Februari dan September 2009, Perseroan telah menyelesaikan transaksi sekuritisasi KPR perdana
di Indonesia dengan menerbitkan dan mencatatkan efek beragun aset di BEI. Transaksi ini dilaksanakan menggunakan
struktur transaksi Kontrak Investasi Kolektif Efek Beragun Aset (“KIK EBA”) sesuai ketentuan OJK. Dalam transaksi ini,
Perseroan berperan sebagai koordinator global, pembeli siaga dan pendukung kredit.
Dalam menjalankan perannya sebagai koordinator global atas transaksi sekuritisasi KPR BTN melalui konsep KIK EBA.
SMF mempunyai tugas dan tanggung jawab, di antaranya adalah:
1. Mengatur transaksi sekuritisasi.
2. Mengkoordinasi semua partisipan yang terkait dalam transaksi sekuritisasi.
3. Sebagai fasilitator dan penghubung kepada regulator dalam hal berkaitan dengan kebutuhan regulasi dalam
transaksi sekuritisasi.
4. Memonitor proses transaksi sekuritisasi termasuk mereview setiap informasi yang diperoleh dari partisipan yang
terkait dalam transaksi sekuritisasi.
5. Memonitor kelayakan serta tugas penyedia jasa (servicer), Manager Investasi dan Bank Kustodian, pool of
securitized asset & EBA sebagaimana ternyata dalam Dokumen Transaksi.
6. Membantu dan mengkoordinasi partisipan dan menyelesaikan setiap permasalahan yang timbul dalam transaksi
sekuritisasi.
Dengan terbitnya POJK No.23/2014 (”POJK No.23/2014”) tentang Penerbitan dan Pelaporan Efek Beragun Aset
berbentuk Surat Partisipasi (EBA-SP) dalam rangka Pembiayaan Sekunder Perumahan, dimana Perseroan sudah dapat
menjadi Penerbit, selain yang telah dijalankan sejak tahun 2009 sebagai Koordinator Global, Penata Sekuritisasi,
Pendukung Kredit, financial guarantor dan melakukan pembelian efek yang berkaitan dengan mortgage dalam rangka
menggerakkan pasar (market maker). Sejak diterbitkannya POJK No.23/2014 tersebut, transaksi sekuritisasi KPR yang
dapat difasilitasi oleh Perseroan hanya menggunakan skema EBA-SP.
Berikut ini adalah Efek hasil sekuritisasi yang dimiliki oleh Perseroan per tanggal 31 Maret 2026 (nilai nominal):
EBA Peringkat Tingkat Bunga Jatuh Tempo Nominal
EBA-SP SMFBMRI 01 B* N/A N/A 27 Oktober 2029 4.777.107.214
SPSBTN05 A2 id AAA(sf) dari Pefindo 8,75% 7 Mei 2032 186.881.280.475
SPSBTN05 M id A(sf) dari Pefindo 10,40% 7 Mei 2032 24.000.000.000
SPSBTN06 A id AAA(sf) dari Pefindo 6,50% 7 Juli 2032 23.000.348.525
SPSBTN07 A id AAA(sf) dari Pefindo 7,70% 7 Januari 2034 53.828.236.570
SPSMFBRIS01A id AAA sy (sf) dari Pefindo 7,00% 30 Oktober 2041 1.322.778.907
SPSBTN08 A id AAA(sf) dari Pefindo 6,65% 7 Agustus 2035 213.208.318.249
Total 507.018.069.940
*merupakan hasil sekuritisasi atas tagihan-tagihan Kredit Pemilik an Rumah terseleksi yang dibeli dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dengan imbal
hasil tidak tetap yang dibayarkan tiap 3 (tiga) bulan sekali pada tanggal pembayaran, pembayaran angsuran pokok EBA-SP akan dilakukan setelah
EBA-SP kelas A terbayar sepenuhnya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Penerbitan EBA-SP.
81
Page 108
b. Program penyaluran pinjaman
Perseroan memberikan pinjaman dan/atau penyaluran pembiayaan jangka menengah/panjang dengan underlying
portofolio KPR. Pinjaman tersebut di antaranya dijamin dengan hak tagih KPR, hak tanggungan atas agunan yang
melekat dan/atau hak recourse untuk mengganti jaminan KPR yang memburuk.
Sampai dengan 31 Maret 2026, Perseroan telah membukukan pemberian pinjaman dengan program refinancing kepada
beberapa lembaga penyalur KPR, antara lain Bank BTN, MNC Finance (d/h Bhakti Finance), BPD Kalimantan Tengah,
BPD Bali, BPD Jawa Barat dan Banten Syariah, BPD Jambi, BPD Sumatera Utara, BPD Sulawesi Selatan dan Sulawesi
Barat, BPD Sulawesi Utara Gorontalo, BPD Nusa Tenggara Barat Syariah, BPD Nusa Tenggara Timur, Bank DKI
Syariah, BPR Bank Jombang (Perseroda), BPRS Harta Insan Karimah Parahyangan, BPRS Harta Insan Karimah Insan
Cita, BPR Hariarta Sedana, BPR Djoko Tingkir (Perseroda) Kab. Sragen, BPR Eka Bumi Artha, BPR Jwalita Trenggalek
(Perseroda), BPR Kerta Raharja Gemilang (Perseroda), BPR Lebak Sejahtera (Perseroda), BPR Surya Artha Utama,
Perumda BPR Bank Kota Bogor, Usaha Pembiayaan Reliance Indonesia, Usaha Pembiayaan Reliance Indonesia
Syariah, Proline Finance, Permodalan Nasional Madani, Permodalan Nasional Madani Syariah, BPRS Hikmah Wakilah,
BPRS Baiturridha Pusaka, BPRS Artha Madani, BPR Nusamba Cepiring, BPR Modern Express Ambon, BPR Hasamitra,
Karunia Multifinance, Mega Finance, Mega Central Finance, Mega Auto Finance, Mandiri Utama Finance, Mandiri Tunas
Finance, Chandra Sakti Utama Leasing, CIMB Niaga Auto Finance, BRI Multifinance Indonesia, BPRS PNM Mentari,
BPRS Patriot Bekasi, BPRS Metro Madani, BPRS Sampang, BPRS Bahari Berkesan, BPRS Amanah Rabbaniah, BPR
Utomo Manunggal Sejahtera Lampung, BPR Perumda Garut, BPR Majatama, BPR Kredit Mandiri Indonesia, BPR Kerta
Raharja (Perseroda), BPR Delta Artha Sidoarjo, BPR Bahteramas Konawe, Bank Woori Saudara Indonesia 1906 Tbk,
BPD Sumatera Utara Syariah, Bank Nagari Syariah, CIMB Niaga Auto Finance Syariah, Bank Nagari, BPD Sulawesi
Tengah, Bank Sahabat Sampoerna, BPD Papua, Bank Maybank Indonesia, BPD Maluku Malut, BPD Kalimantan Barat,
BPD Jawa Timur Syariah, BPD Jawa Tengah Syariah, BPD Jambi Syariah, BPD Kalimantan Selatan, BPD Jawa Barat
dan Banten, BPD Bengkulu, Bank Syariah Nasional, BPD Sumatera Selatan dan Bangka Belitung, BPD Sulawesi Selatan
dan Sulawesi Barat Syariah, BPD Kalimantan Timur dan Kalimantan Utara Syariah.
c. Kegiatan Penerbitan Surat Utang
Salah satu alternatif sumber dana Perseroan selain Penambahan Modal Negara, Perseroan melakukan pener bitan surat
utang dalam mendukung kegiatan sekuritisasi dan penyaluran pinjaman.
Kegiatan-kegiatan tersebut di atas memberikan manfaat sebagai berikut:
Bagi Lembaga Penyalur KPR Bagi Investor
▪ Mengurangi maturity mismatch. ▪ Alternatif produk investasi yang aman karena
berjaminan.
▪ Meningkatkan kemampuan mengelola posisi ▪ Merupakan instrumen investasi yang dapat
aset dan kewajiban. diperdagangkan.
▪ Ketersediaan sumber dana jangka ▪ Alternatif investasi yang dapat disesuaikan dengan
menengah/panjang secara berkesinambungan. time horison investor.
Di samping itu, dari total 100% (seratus persen) saham yang dimiliki oleh Pemerintah, sebesar Rp17,91 triliun merupakan
Penyertaan Modal Negara (“PMN”) yang khusus diperuntukkan untuk penyaluran program Subsidi KPR Fasilitas Likuiditas
Pembiayaan Perumahan (“KPR FLPP”). Dengan status BUMN dan kepemilikan penuh Pemerintah Indonesia, Perseroan
tidak hanya berorientasi mencari profit, namun juga menjalankan mandatnya sebagai Special Mission Vehicle (“SMV”) dan
alat fiskal bagi Pemerintah dengan berperan dalam mendukung program-program Pemerintah khususnya pada sektor
perumahan. Salah satu tugas khusus Perseroan sebagai SMV dan alat fiskal bagi Pemerintah yakni program subsidi KPR
FLPP, di mana Perseroan telah berkontribusi dalam menurunkan beban fiskal Pemerintah.
Mandat yang diberikan pada Perseroan atas KPR FLPP berlandaskan surat Kementerian Keuangan No. S-162/MK.6/2018
tanggal 12 April 2018 perihal Penurunan beban fiskal dalam KPR FLPP dan Subsidi Selisih Bunga ( “SSB”), Pemerintah
melalui Kementerian Keuangan, selaku pemegang saham Perseroan, mendorong Perseroan untuk dapat berkontribusi dalam
program sejuta rumah melalui program KPR FLPP dan SSB tersebut.
Sesuai Keputusan Menteri PUPR No. 463/KPTS/M/2018 tanggal 20 Agustus 2018 telah ditetapkan perubahan porsi program
subsidi KPR FLPP yang sebelumnya 90:10, di mana 90% dana Pemerintah melalui BLU PPDPP (saat ini menjadi BP Tapera)
dan 10% dari Bank Penyalur, menjadi 75:25 dengan porsi pembiayaan dari Pemerintah sebesar 75%, dan porsi 25% berasal
dari bank pelaksana dengan sumber dana internal atau menggunakan dana yang difasilitasi oleh Perseroan. Melalui sumber
dana dari Perseroan ini, bank dapat meminimalisir biaya dana untuk penyaluran program subsidi KPR FLPP kepada
82
Page 109
Masyarakat Berpenghasilan Rendah (“MBR”). Skema penyaluran program subsidi KPR FLPP Perseroan yang berjalan saat
ini dapat digambarkan sebagai berikut:
Dalam menjalankan misi penyaluran program subsidi KPR FLPP, Perseroan mendapat tambahan dana melalui PMN. Dampak
positif dari penyaluran dana program subsidi KPR FLPP Pemerintah melalui Perseroan adanya akses ke pasar modal untuk
meningkatkan kapasitas modal negara (leveraging) yang diberikan melalui penerbitan surat utang, dimana besarnya leverage
sangat bergantung dengan kondisi pasar. Dari kedua sumber dana tersebut, Perseroan melakukan blended finance, sehingga
dapat menawarkan tingkat bunga yang cukup rendah kepada bank pelaksana yakni sebesar 4,45%. Dengan kemampuan
leverage Perseroan tersebut, Perseroan dapat menurunkan beban fiskal pemerintah dalam program subsidi KPR FLPP.
Sampai dengan Maret 2026, Perseroan telah melakukan penyaluran program dana subsidi FLPP sebesar Rp34,37 triliun
kepada 904.566 debitur sejak tahun 2018 melalui 23 (dua puluh tiga) bank pelaksana dengan outstanding penyaluran
mencapai Rp29,69 triliun. Perseroan tetap menjaga kesiapan pendanaan untuk memenuhi kebutuhan lembaga penyalur
program pada tahun ini.
83
Page 110
Terkait realisasi nasional tahun 2024, Perseroan hanya memfasilitasi porsi 25% atas target nasional sebesar 166.000
unit rumah. Untuk mengetahui dampak sosial dan ekonomi dari kegiatan yang dilakukan oleh Perseroan, telah dilakukan
Kajian Sektoral dan Makro Sektor Pembiayaan Perumahan dan Pembangunan Perumahan PT Sarana Multigriya
Finansial (Persero) oleh konsultan independen yang hasil kajiannya dapat diakses melalui https://tinyurl.com/KajianSMF .
Kegiatan Pendukung
Untuk menunjang keberhasilan kegiatan utama, Perseroan melakukan berbagai kegiatan pendukung yang dilaksanakan
secara mandiri ataupun bekerja sama dengan pihak yang dapat memberikan sinergi terutama untuk mendorong perbaikan
menyeluruh di pasar primer pembiayaan perumahan.
a. Sosialisasi
Perseroan menjalankan program sosialisasi secara terintegrasi untuk membentuk awareness yang akhirnya membangun
citra publik yang positif terhadap Perseroan. Program sosialisasi juga dilakukan untuk mengenalkan lebih luas program
dan produk Perseroan kepada stakeholder Perseroan. Dalam hal pengenalan produk, Perseroan melakukan sosialisasi
secara above the line melalui promosi di berbagai media, below the line melalui pelatihan, seminar, client gathering, one-
on-one meeting sesuai dengan target audiens serta through the line melalui website Perseroan, media sosial dan media
online. Untuk beberapa kegiatan sosialisasi, Perseroan juga bekerja sama dengan regulator terutama yang berkaitan
dengan perkembangan kebijakan baru ataupun apabila ada rencana diterbitkannya ketentuan baru yang berkaitan
dengan pasar pembiayaan sekunder perumahan.
b. Penyusunan Kajian Bisnis Perseroan
Sebagai salah satu Perseroan yang didirikan Kementerian Keuangan untuk dapat meningkatkan pasar pembiayaan
sekunder perumahan, Perseroan dituntut untuk terus melakukan pengembangan atas bisnis yang dijalankan. Dalam
proses pengembangan bisnis tersebut, Perseroan selalu mengawali dengan adanya penyusunan kajian yang akan
menjadi pedoman dalam setiap bisnis yang akan dijalankan.
c. Program Pendidikan & Pelatihan Kepada Penyalur KPR/PPR
Kegiatan pendidikan dan pelatihan kepada penyalur KPR/PPR bertujuan untuk meningkatkan kemampuan dan
pengetahuan para penyalur KPR/PPR sesuai standarisasi dan pedoman KPR yang dapat disekuritisasi.
Perseroan menyatakan bahwa kegiatan usaha Perseroan sehubungan dengan modal kerja tidak menimbulkan risiko khusus.
Prospek Usaha
Pada Triwulan I-2026, perekonomian nasional mencatat pertumbuhan sebesar 5,61% (yoy), menguat dibandingkan
pertumbuhan 5,39% (yoy) pada triwulan sebelumnya. Pertumbuhan PDB pada Triwulan I-2026 didukung oleh peningkatan
konsumsi rumah tangga pada saat perayan hari raya keagamaan nasional, belanja pemerintah yang dipercepat pada awal
tahun 2026. Konsumsi pemerintah tumbuh 21,81% (yoy), membaik signifikan dari level sebelumnya pada 4,54% (yoy) pada
triwulan sebelumnya. Hal ini sejalan dengan percepatan realisasi program prioritas pemerintah, termasuk implementasi
makan bergizi gratis (MBG), pembangunan sekolah rakyat, penguatan koperasi desa merah putih, serta dukungan likuiditas
pembiayaan perumahan melalui FLPP. Dari sisi eksternal, aktivitas perdagangan internasional memiliki tren penurunan,
tercermin dari pertumbuhan ekspor yang mencapai 0,90% (yoy) di Triwulan 1-2026. Sementara itu, konsumsi rumah tangga
sebagai komponen terbesar dalam struktur PDB Indonesia tetap tumbuh positif. Konsumsi rumah tangga mencatat
pertumbuhan 5,51% (yoy) pada Triwulan I-2026, lebih tinggi dibandingkan 5,10% (yoy) pada Triwulan IV-2025. Penguatan
tersebut mencerminkan peningkatan konsumsi masyarakat di tengah dinamika harga dan tekanan eksternal yang masih
berlangsung. Berdasarkan lapangan usaha, sektor makanan, minuman, dan akomodasi yang mencatat kenaikan tertinggi
sebesar 13,14% (yoy), serta transportasi dan pergudangan sebesar 8,04%(yoy). Sementara itu, pertumbuhan sektor real
estate 3,54% (yoy), lebih rendah dibandingkan periode sebelumnya yang sebesar 3,71% (yoy). Program perumahan nasional
yang dicanangkan pemerintah dapat menjadi katalisator sekaligus sumber pertumbuhan ekonomi baru di masa yang akan
datang. Secara spasial, Pulau Jawa masih menjadi kontributor terbesar terhadap PDB nasional dengan porsi 57,24% dan
pertumbuhan sebesar 5,79%.
Dari sisi kebijakan moneter, Federal Open Market Commitee (FOMC) meeting pada Juni 2026, The Fed memutuskan untuk
mempertahankan suku bunga acuannya dalam rentang 3,5% - 3,75%. Kebijakan ini menandai keputusan kebijakan pertama
di bawah Ketua Fed yang baru, Kevin Warsh, yang menunjukkan pendekatan berhati-hati di tengah tekanan inflasi yang masih
ada. Langkah mempertahankan suku bunga ini melanjutkan arah kebijakan dari akhir tahun lalu, di mana The Fed sempat
melakukan pemangkasan suku bunga pada September, Oktober, dan Desember 2025 masing-masing sebesar 25 bps
sebagai respons terhadap pelemahan pasar tenaga kerja dan perlambatan aktivitas ekonomi saat itu.Sementara itu, Rapat
Dewan Gubernur (RDG) Bank Indonesia (BI) meningkatkan suku bunga pada bulan Mei ke level 5,25%, disusul dengan
84
Page 111
kenaikan sebanyak dua kali di bulan Juni ke level 5,5% lalu 5,75%. Ini merupakan ketiga kalinya BI meningkatkan suku bunga
acuan setelah kebijakan menaikan suku bunga sepanjang semester-I 2026. Peningkatan suku bunga acuan dilakukan dalam
rangka menjaga rupiah di tengah ketidakpastian global dan upaya memperkuat efektivitas transmisi moneter serta
makroprudensial, guna menjaga stabilitas dan mendorong ekonomi.
Berdasarkan data Badan Pusat Statistik (BPS), pada Juni 2026, inflasi konsumen tercatat sebesar 3,34% (yoy), lebih tinggi
dibandingkan bulan Mei 2026 yang sebesar 3,08% (yoy). Kenaikan ini menunjukkan adanya tekanan inflasi yang bersifat
musiman diakibatkan oleh ada nya kenaikan harga komoditas, meskipun secara umum inflasi masih bergerak relatif stabil
di tengah kebijakan moneter yang semakin ketat. Berdasarkan komponen, inflasi administered price meningkat menjadi 3,42%
(yoy) dari 2,07% (yoy) pada bulan sebelumnya. Kenaikan ini terutama dipicu oleh kenaikan harga bahan bakar minyak yang
memberikan tekanan biaya pada sektor transportasi dan logistik. Sementara itu, inflasi inti meningkat secara terbatas pad a
Juni 2026, sebesar 2,76% (yoy) dari bulan sebelumnya yang sebesar 2,59%. Peningkatan inflasi inti ini mencerminkan adanya
tekanan harga yang lebih persisten. Faktor utama yang mendorong tingginya inflasi inti secara tahunan adalah pergerakan
harga emas perhiasan, yang posisinya masih bertahan di level tinggi secara tahunan meskipun mulai mengalami koreksi
landai secara bulanan (month-to-month). Di sisi lain, inflasi kelompok makanan mengalami penurunan yang lebih nyata, dari
5,88% (yoy) pada Mei 2026 menjadi 5,43% (yoy) pada Juni 2026. Kenaikan ini terutama dipengaruhi oleh faktor kenaikan
harga energi yang memengaruhi rantai pasok pada beberapa komoditas pangan strategis, yang menyebabkan tekanan harga
pangan relatif lebih tinggi dibandingkan komponen lainnya. Secara keseluruhan, inflasi sampai dengan Juni 2026 masih tetap
terkendali sesuai dengan kisaran sasaran yang ditetapkan BI, yaitu 2,5±1%.
Kinerja intermediasi moderat di sepanjang paruh awal 2026 di tengah tingginya pertumbuhan DPK. Penyaluran kred it
perbankan tumbuh sebesar 9,98% (yoy) pada April 2026, lebih tinggi dibandingkan periode sebelumnya yang sebesar 9,49%
(yoy). Namun, permintaan kredit di sektor riil masih cenderung rendah karena para pelaku usaha masih wait and see akibat
tekanan daya beli masyarakat. Peningkatan suku bunga acuan yang telah dilakukan BI sebanyak tiga kali di semester -I 2026
tampaknya menjadi tantangan tambahan terhadap kinerja intermediasi perbankan. Di sisi lain, DPK tumbuh sebesar 11,39%
(yoy) pada bulan April 2026, atau jauh lebih rendah dibandingkan bulan sebelumnya yang sebesar 13,55% (yoy). Selain
ditopang oleh simpanan valas, pertumbuhan DPK juga didukung oleh akselerasi giro dan tabungan.
10. Tingkat Kesehatan Perseroan
Sesuai dengan peraturan yang tertuang dalam KMK No. 84/PMK.012/2006 pada Bab VII. pasal 25 ayat 3 tentang tingkat
kesehatan perusahaan pembiayaan dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 4/POJK.05/2018 tentang Perusahaan
Pembiayaan Sekunder Perumahan sebagaimana diubah dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 12/POJK.05/2022
tentang Perubahan Atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 4/POJK.05/2018 tentang Perusahaan Pembiayaan Sekunder
Perumahan diukur dengan gearing ratio setinggi-tingginya 10 kali. Perseroan telah memenuhi rasio keuangan sesuai dengan
yang dipersyaratkan dalam perjanjian utang. Gearing Ratio Perseroan pada tanggal 31 Maret 2026 adalah sebagai berikut:
31 Maret
Keterangan
2026
Gearing Ratio (kali) 1,61
Kondisi gearing ratio Perseroan masih jauh di bawah ketentuan Keputusan Menteri Keuangan, hal ini membuktikan bahwa
Perseroan telah memenuhi tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan sebagaimana dipersyaratkan oleh OJK.
85
Page 112
VII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI DAN OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi Berwawasan Sosial, yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan
kepada Masyarakat Obligasi Berkelanjutan VIII Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun 2026 dengan jumlah pokok
sebesar Rp1.800.000.000.000,- (satu triliun delapan ratus miliar Rupiah) dan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II
Sarana Multigriya Finansial Tahap II Tahun 2026 dengan jumlah pokok sebesar Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah).
Perjanjian-perjanjian tersebut di atas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian
yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada lagi perjanjian
yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi adalah sebagai berikut:
Porsi Penjaminan (Rp)
No. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi (%)
(370 Hari Kalender)
1. PT Bahana Sekuritas (Terafiliasi) 335.000.000 0,02
2. PT BCA Sekuritas 88.450.000.000 4,91
3. PT BNI Sekuritas (Terafiliasi) 373.380.000.000 20,74
4. PT BRI Danareksa Sekuritas (Terafiliasi) 230.735.000.000 12,82
5. PT Indo Premier Sekuritas 454.400.000.000 25,24
6. PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi) 239.000.000.000 13,28
7. PT Maybank Sekuritas Indonesia 127.000.000.000 7,06
8. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 286.700.000.000 15,93
Total 1.800.000.000.000 100,00
Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Berwawasan Sosial adalah
sebagai berikut:
Porsi Penjaminan (Rp)
No. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Berwawasan Sosial (%)
(5 tahun)
1. PT Bahana Sekuritas (Terafiliasi) 99.650.000.000 4,98
2. PT BCA Sekuritas 286.600.000.000 14,33
3. PT BNI Sekuritas (Terafiliasi) 283.500.000.000 14,18
4. PT BRI Danareksa Sekuritas (Terafiliasi) 243.440.000.000 12,17
5. PT Indo Premier Sekuritas 224.600.000.000 11,23
6. PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi) 428.000.000.000 21,40
7. PT Maybank Sekuritas Indonesia 173.000.000.000 8,65
8. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 261.210.000.000 13,06
Total 2.000.000.000.000 100,00
Selanjutnya Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial yang turut dalam Emisi Obligasi dan
Obligasi Berwawasan Sosial ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan
No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang
Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
Berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan untuk Obligasi dan
Obligasi Berwawasan Sosial ini adalah PT Mandiri Sekuritas.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial serta Penjamin Emisi Obligasi dan Obligasi
Berwawasan Sosial dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara
langsung maupun secara tidak langsung sesuai dengan definisi Pihak Terafiliasi dalam UUP2SK, kecuali PT Bahana
Sekuritas, PT BNI Sekuritas, PT BRI Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas yang merupakan pihak yang terafiliasi
dengan Perseroan secara tidak langsung melalui kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia sebagaimana
didefinisikan dalam UUP2SK.
86
Page 113
Jika terjadi hal-hal yang menyebabkan pembatalan atau penundaan Penawaran Umum, atau pengakhiran Perjanjian
Penjaminan Emisi Efek sesuai ketentuan pada Bab X mengenai Tata Cara Pemesanan Obligasi dalam Informasi Tambahan
ini, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan mengembalikan uang pemesanan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah
Tanggal Penjatahan. Apabila uang pemesanan telah diterima oleh Perseroan, maka pengembalian akan menjadi tanggungan
Perseroan, yang pembayarannya akan dilakukan melalui KSEI. Keterangan lebih lengkap mengenai pengembalian uang
pemesanan dapat dilihat pada Bab X Informasi Tambahan ini.
Penentuan Tingkat Bunga Tetap Pada Pasar Perdana
Tingkat Kupon Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi Perseroan
dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial dengan mempertimbangkan faktor dan
parameter, yaitu hasil penawaran awal (bookbuilding), kondisi pasar, benchmark kepada Obligasi Pemerintah yang
disesuaikan dengan waktu jatuh tempo masing-masing seri Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial, serta risk premium
yang disesuaikan dengan masing-masing pemeringkatan Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial.
87
Page 114
VIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL SERTA PIHAK LAIN
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut:
Wali Amanat : PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.
Wisma Danantara Indonesia Lantai 22
Jl. Jend. Gatot Subroto Kav 36-38
Jakarta 12190, Indonesia
No. STTD : 17/STTD-WA/PM/1999.
Tanggal STTD : 27 Oktober 1999
Keanggotaan Asosiasi : Asosiasi Wali Amanat Indonesia (AWAI), sesuai surat
Keterangan No. 05/12/2008 No. AWAI/05/12/2008
tanggal 17 Desember 2008
Pedoman Kerja : Perjanjian Perwaliamanatan, dan Undang-Undang
Pasar Modal serta peraturan yang berkaitan dengan
dengan tugas Wali Amanat.
Tugas Pokok : Mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan Obligasi
Berwawasan Sosial baik di dalam maupun di luar
pengadilan dalam melakukan tindakan hukum yang
berkaitan dengan hak Pemegang Obligasi dan Obligasi
Berwawasan Sosial sesuai dengan syarat-syarat Emisi,
dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang
tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta
peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara
Republik Indonesia khususnya peraturan di bidang
Pasar Modal.
Perseroan menunjuk Wali Amanat berdasarkan Surat Penunjukan
No. S-2485/DIR/SMF/X/2025 tanggal 3 Oktober 2025.
Konsultan Hukum : HKGM and Partners
Pondok Indah Plaza 3, Blok E/4 & E/5
Jl. TB simatupang, Jakarta 12310
Telepon : 021-75900215
Faksimili : 021-75900225
Partner yang bertanggung : Gede Bagus Wulansari, S.H., M.H.
jawab
No. STTD : STTD.KH-39/PJ-1/PM.02/2023
Tanggal STTD : 9 Februari 2023
Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (“HKHPM”)
No. Keanggotaan Asosiasi : 201614
Pedoman Kerja : Standar Profesi Konsultan Himpunan Hukum Pasar
Modal Lampiran dari Keputusan Himpunan Konsultan
Hukum Pasar Modal No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018
tanggal 8 Agustus 2018
Tugas Pokok : Memberikan Pendapat Hukum mengenai Perseroan
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan Obligasi
Berwawasan Sosial ini. Konsultan Hukum melakukan
pemeriksaan dari segi hukum atas fakta yang ada
mengenai Perseroan dan keterangan lain yang
berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan
oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan tersebut telah
dituangkan dalam Laporan Hasil Pemeriksaan Dari Segi
Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang
dimuat dalam Informasi Tambahan. Tugas lainnya
adalah meneliti informasi yang dimuat dalam Informasi
Tambahan sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas
dan fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan di sini
88
Page 115
adalah sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan
Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip
keterbukaan.
Perseroan menunjuk Konsultan Hukum berdasarkan Surat Penunjukan
No.S-2424/DIR/SMF/IX/2025 tanggal 26 September 2025.
Notaris : Ir Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H.
Jl. Panglima Polim V No. 11
Kebayoran Baru, Jakarta Selatan 12160
Telepon : 021- 7209542
No. STTD : STTD.N-41/PJ-1/PM.02/2023
Tanggal STTD : 6 Maret 2023
Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia
No. Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia (INI) Wilayah DKI Jakarta No.
205.5.041.221146
Pedoman Kerja : Undang-Undang No. 30 Tahun 2004 tentang Jabatan
Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.
Tugas Pokok : Membuat akta-akta dalam rangka Penawaran Umum
Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial, antara lain
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Obligasi
Berwawasan Sosial, Pengakuan Utang Obligasi dan
Obligasi Berwawasan Sosial, Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial, serta
akta-akta pengubahannya.
Perseroan menunjuk Notaris berdasarkan Surat Penunjukan No.S-2421/DIR/SMF/IX/2025
tanggal 26 September 2025.
Lembaga : PT Pemeringkat Efek Indonesia
Pemeringkat Efek Equity Tower Lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav 52-53
Jakarta 12190
Telepon : (021) 72782380
Faksimili : (021) 72782370
Pedoman Kerja : POJK No.51/POJK.04/2015 tentang Perilaku
Perusahaan Pemeringkat Efek
Tugas Pokok : melakukan Pemeringkatan atas Obligasi dan Obligasi
Berwawasan Sosial Perseroan.
Perseroan menunjuk Lembaga pemeringkatan efek berdasarkan Surat Penunjukan
No. S-0630/DIR/SMF/III/2025 tanggal 11 Maret 2025.
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam Penawaran Umum ini menyatakan tidak ada hubungan
Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana definisi hubungan Afiliasi pada UUP2SK. Namun demikian, Lembaga Penunjuang,
yaitu Wali Amanat menyatakan terafiliasi dengan Perseroan melalui kepemilikan negara Republik Indonesia.
Sesuai dengan ketentuan POJK No.19/2020, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk selaku Wali Amanat menyatakan hal-hal berikut
ini:
• Tidak mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan dalam jumlah lebih dari 25% dari jumlah Pokok Obligasi dan
Obligasi Berwawasan Sosial yang diwaliamanati selama menjadi Wali Amanat dalam Penawaran Umum ini;
• Tidak merangkap menjadi penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Efek bersifat utang, Sukuk, dan/atau
kewajiban Perseroan dan menjadi Wali Amanat dari pemegang Efek yang diterbitkan oleh Perseroan.
89
Page 116
IX. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT
1. Umum
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan VIII Sarana Multrigriya Finansial Tahap III Tahun 2026 dan
Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Sarana Multrigriya Finansial Tahap II Tahun 2026, PT Bank Mandiri
(Persero) Tbk. bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan para
Pemegang Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial sebagaimana ditetapkan dalam UUP2SK.
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. (selanjutnya disebut sebagai Bank Mandiri) dalam penerbitan Obligasi dan Obligasi
Berwawasan Sosial ini bertindak sebagai Wali Amanat dan telah terdaftar di OJK dengan No. 17/STTD-WA/PM/1999
tanggal 27 Oktober 1999 sesuai dengan Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 serta Peraturan Pemerintah Republik
Indonesia No. 45 Tahun 1995 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal.
Bank Mandiri sebagai Wali Amanat menyatakan memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan yaitu karena kepemilikan
Pemerintah. Bank Mandiri tidak mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah obligasi dan
Obligasi Berwawasan Sosial yang diwaliamanati dan/atau tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi
agunan dalam penerbitan Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial ini, dan/atau kewajiban Perseroan dan menjadi
Wali Amanat dari pemegang Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial, sesuai dengan POJK No.19/2020. Hal ini telah
dinyatakan Bank Mandiri pada Surat Pernyataan Wali Amanat tertanggal 13 Juli 2026.
Bank Mandiri sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas ( due diligence) terhadap Perseroan, dengan
Surat Pernyataan tanggal 13 Juli 2026 sebagaimana diatur dalam POJK No.20/2020. Penelaahan/uji tuntas (due
diligence) yang dilakukan Bank Mandiri hanya dimaksudkan sebagai penelaahan internal dan tidak dimaksudkan
sebagai advis atau saran kepada pihak lain untuk melakukan suatu tindakan apapun, termasuk untuk membeli atau
menjual efek bersifat utang yang diterbitkan Perseroan.
2. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Wali Amanat
Berdasarkan Akta Perubahan Anggaran Dasar Nomor 29 tertanggal 25 Mei 2026, dibuat di hadapan Fathiah Helmi,
Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, yang telah diterima dan dicatat dalam Sistem Administrasi Badan Hukum
Kementerian Hukum Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 9 Juni 2026 Nomor AHU-AH.01.03-
0163335, modal dasar, ditempatkan dan disetor Bank Mandiri masing-masing per tanggal 31 Maret 2025 adalah sebagai
berikut :
Nilai Nominal Rp125 per saham
Keterangan (%)
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp)
Modal Dasar
- Saham Seri A Dwiwarna 485.333.333 60.666.666.625,00 0,38
- Saham Biasa Seri B 127.514.666.667 15.939.333.333.375,00 99,62
Total Modal Dasar 128.000.000.000 16.000.000.000.000 100,00
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
- Saham Seri A Dwiwarna
Negara Republik Indonesia 485.333.333 60.666.666.625,00 0,52
- Saham Biasa Seri B
Negara Republik Indonesia 92.847.999.999 11.605.999.999.875,00 99,48
93.333.333.332 11.666.666.666.500 100,00
3. Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Nomor 30 tertanggal 25 Mei 2026, yang dibuat oleh Fathiah Helmi, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta,
yang telah diterima dan dicatat dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum Republik Indonesia sesuai
dengan Surat Keputusan tanggal 10 Juni 2026 Nomor AHU-AH.01.09-0318011, susunan Dewan Komisaris dan Direksi
Bank Mandiri adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama/Independen : Zulkifli Zaini
Wakil Komisaris Utama : M.Rudy Salahuddin Ramto
Komisaris Independen : Mia Amiati Iskandar
Komisaris Independen : B. Bintoro Kunto Pardewo
Komisaris : Luky Alfirman
Komisaris : Yuliot
90
Page 117
Direksi
Direktur Utama : Riduan
Wakil Direktur Utama : Henry Panjaitan
Direktur Human Capital and Compliance : Eka Fitria
Direktur Corporate Banking : Mochamad Rizaldi
Direktur Network dan Retail Funding : Jan Winston Tambunan
Direktur Operations : Timothy Utama
Direktur Finance and Strategy : Novita Widya Anggraini
Direktur Information Technology : Sunarto
Direktur Treasury and International Banking : Ari Rizaldi
Direktur Risk Management : Danis Subyantoro
Direktur Commercial Banking : Totok Priyambodo
Direktur Consumer Banking : Saptari
4. Kegiatan Usaha
Sesuai perubahan Anggaran Dasar sebagaimana dimuat dalam Akta No. 29 tanggal 25 Mei 2026, maksud dan tujuan serta
kegiatan usaha Bank Mandiri adalah sebagai berikut:
i. Maksud dan tujuan Bank Mandiri ialah melakukan usaha di bidang perbankan serta optimalisasi pemanfaatan sumber
daya yang dimiliki Bank Mandiri untuk menghasilkan jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat untuk
mendapat/mengejar keuntungan guna meningkatkan nilai Bank Mandiri dengan menerapkan prinsip=prinsip Perseroan
Terbatas.
ii. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Bank Mandiri dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:
a. Menghimpun dana dari masyarakat dalam bentuk simpanan berupa giro, deposito berjangka, sertifikat deposito,
tabungan dan/atau bentuk lainnya yang dipersamakan dengan itu;
b. Menyalurkan dana dalam bentuk kredit;
c. Menyelenggarakan kegiatan jasa sistem pembayaran;
d. Menempatkan dana pada, meminjam dana dari, atau meminjamkan dana kepada bank lain, baik dengan
menggunakan surat, sarana telekomunikasi maupun dengan wesel unjuk, cek atau sarana lainnya;
e. Menerbitkan dan/atau melaksanakan transaksi surat berharga untuk kepentingan Bank Mandiri dan/atau nasabah
termasuk Surat Pengakuan Utang, Wesel, Saham, Obligasi, Sekuritas Kredit, atau setiap derivatifnya, kepentingan
lain, atau suatu kewajiban dari penerbit dalam bentuk yang lazim diperdagangkan dalam Pasar Modal dan Pasar
Uang;
f. Menyediakan tempat untuk menyimpan barang dan surat berharga;
g. Melakukan kegiatan dalam valuta asing dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh yang berwenang;
h. Melakukan kegiatan pengalihan piutang;
i. Melakukan kegiatan penitipan barang dan/atau surat berharga untuk kepentingan pihak lain berdasarkan suatu
kontrak;
j. Melakukan kegiatan penyertaan modal pada bank atau perusahaan lain di bidang keuangan, seperti sewa guna
usaha, modal ventura, perusahaan efek, asuransi, serta lembaga kliring penyelesaian dan penyimpanan, dengan
memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh yang berwenang;
k. Melakukan kegiatan penyertaan modal sementara untuk mengatasi akibat kegagalan kredit atau kegagalan
pembiayaan berdasarkan Prinsip Syariah, dengan syarat harus menarik kembali penyertaannya, dengan memenuhi
ketentuan yang ditetapkan oleh yang berwenang;
l. Bertindak sebagai pendiri dana pensiun dan pengurus dana pensiun sesuai dengan ketentuan dalam peraturan
perundang-undangan dana pensiun;
m. Membeli agunan, baik semua maupun sebagian, melalui pelelangan atau dengan cara lain dalam hal debitur tidak
memenuhi kewajibannya kepada Bank Mandiri, dengan ketentuan agunan yang dibeli tersebut wajib dicairkan
secepatnya.
n. Melakukan kerja sama dengan lembaga jasa keuangan lain dan kerja sama dengan selain Lembaga jasa keuangan
dalam pemberian layanan jasa keuangan kepada nasabah;
o. Menyediakan pembiayaan dan/atau melakukan kegiatan lain berdasarkan Prinsip Syariah. sesuai dengan
ketentuan yang ditetapkan oleh yang berwenang;
p. Memindahkan uang, baik untuk kepentingan sendiri maupun untuk kepentingan nasabah;
q. Menerima pembayaran dari tagihan atas surat berharga dan melakukan perhitungan dengan atau antar pihak
ketiga;
r. Melakukan penempatan dana dari nasabah kepada nasabah lainnya dalam bentuk surat berharga yang tidak
tercatat di bursa efek;
s. Melakukan kegiatan anjak piutang. usaha kartu kredit dan kegiatan wali amanat; dan/atau
t. Melakukan kegiatan lainnya dengan persetujuan Otoritas Jasa Keuangan.
91
Page 118
Di dalam pengembangan Pasar Modal periode 2019-2024, Bank Mandiri ikut berperan aktif, antara lain dengan bertindak
sebagai :
1. Wali Amanat (Trustee) / Agen Pemantau dalam penerbitan obligasi dan Medium Term Notes sebagai berikut :
• Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia (“Indonesia Eximbank”)
• PT Sarana Multigriya Finansial (Persero)
• PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero)
• PT Bank Pan Indonesia Tbk
• PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk
• PT Bussan Auto Finance
• PT Bank KB Bukopin Tbk
• PT Bank Pembangunan Daerah Sulawesi Selatan dan Sulawesi Barat
• PT Bank Maybank Indonesia Tbk
• PT Maybank Indonesia Finance
• PT Bank UOB Indonesia
• PT Bank Commonwealth
• PT KB Finansia Multi Finance
• PT Sejahteraraya Anugrahjaya Tbk
• PT Bank Pembangunan Daerah Sulawesi Utara Gorontalo
• PT Polytama Propindo
• PT Ketrosden Triasmitra
• PT OTO Multiartha
• PT Bank Pembangunan Daerah Sumatera Utara
• PT Pindad (Persero)
• PT Bank Syariah Indonesia
• PT Bank Pembangunan Daerah Kalimantan Selatan
• PT PP Properti Tbk
• PT Pismatex Textile Industry
• PT Adhi Guna Putera
• PT Dayamitra Telekomunikasi Tbk
• Bank Pembangunan Daerah NTT
• EBA-SP SMF-BTN06
• EBA-SP SMF-BTN07
• Bahana Pembinaan Usaha Indonesia (Persero)
2. Agen Pembayaran dividen saham perusahaan publik dan MTN :
• PT Reasuransi Indonesia Utama (Persero)
3. Mengelola Rekening Penampungan (Escrow Agent) & Agen Penjaminan (Security Agent)
4. Menyelenggarakan jasa penitipan Efek-efek (Jasa Kustodian)tan Usaha
5. Kantor Cabang
Sejalan dengan perkembangan kegiatan usahanya, jaringan operasional Bank Mandiri terus meluas. Berdasarkan data
per 31 Desember 2024, Bank Mandiri telah memiliki jejaring kantor yang terdiri atas : 1 (satu) kantor pusat, 12 kantor
wilayah dalam negeri, 2.192 kantor cabang dalam negeri, 7 (tujuh) luar negeri yang berlokasi di Singapura, Hongkong,
Shanghai, Cayman Islands, Dili, London, dan Malaysia.
6. Tugas Pokok Wali Amanat
Sesuai dengan Pasal 51 Undang-undang Pasar Modal, kemudian ditegaskan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial, tugas pokok Wali Amanat adalah:
• Mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial di dalam dan di luar pengadilan dalam
melakukan tindakan hukum yang berkaitan dengan hak, kewajiban dan kepentingan Pemegang Obligasi dan Obligasi
Berwawasan Sosial seuai dengan syarat-syarat Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial dengan memperhatikan
ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
92
Page 119
• Mengikatkan diri untuk melaksanakan tugas pokok dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud di atas sejak
menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan dengan Perseroan, tetapi perwakilan tersebut mulai berlaku efektif
pada saat Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial telah dialokasikan kepada Pemegang Obligasi dan Obligasi
Berwawasan Sosial;
• Melaksanakan tugas sebagai Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen lainnya yang
berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan; dan
• Memberikan semua keterangan atau informasi sehubungan dengan pelaksanaan tugas-tugas perwaliamanatan
kepada OJK.
7. Penunjukan, Penggantian, dan Berakhirnya Tugas Wali Amanat
Berdasarkan POJK No. 20 Tahun 2020, ketentuan mengenai penunjukan, penggantian, dan berakhirnya tugas Wali
Amanat, paling sedikit memuat hal-hal sebagai berikut:
a. Penunjukan Wali Amanat untuk pertama kalinya dilakukan oleh Emiten;
b. Penggantian Wali Amanat dilakukan karena sebab-sebab sebagai berikut:
- Wali Amanat tidak lagi memenuhi ketentuan untuk menjalankan fungsi sebagai Wali Amanat sesuai dengan
ketentuan peraturan perundang-undangan.
- Izin usaha bank yang melakukan kegiatan sebagai Wali Amanat dicabut;
- Pembatalan surat tanda terdaftar atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat;
- Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan atau oleh suatu badan resmi lainnya atau dianggap telah
bubar berdasarkan ketentuan perundang-undangan;
- Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang atau dibekukan operasinya dan/ atau
kegiatan usahanya oleh Pihak yang berwenang;
- Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya;
- Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang -undangan
di sektor jasa keuangan;
- Timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Emiten setelah penunjukan Wali Amanat, kecuali
hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
- Timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam POJK No. 19 Tahun 2020 ; atau
- Atas permintaan Pemegang Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial;
c. Berakhirnya tugas, kewajiban, dan tanggung jawab Wali Amanat adalah pada saat:
- Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial telah dilunasi baik pokok, bunga termasuk Denda (jika ada) dan Wali
Amanat telah menerima laporan pemenuhan kewajiban Emiten dari Agen Pembayaran atau Emiten;
- Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial telah dikonversi seluruhnya menjadi saham;
- Tanggal tertentu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamanatan setelah tanggal jatuh tempo pokok
Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial;
- Setelah diangkatnya Wali Amanat baru.
8. Laporan Keuangan Wali Amanat
Berikut ini adalah kutipan dari Ikhtisar Laporan Keuangan Konsolidasian Bank Mandiri per tanggal 31 Maret 2026 dan
31 Desember 2025:
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
Keterangan 31 Maret 2026
2025 2024
Total Aset 2.432.620.835 2.829.948.026 2.427.223.262
Total Liabilitas 2.118.669.327 2.502.546.028 2.113.748.581
Total Ekuitas 313.951.508 327.401.998 313.474.681
93
Page 120
Laporan Laba Rugi
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
Keterangan
2026 2025 2025 2024
Pendapatan bunga dan syariah - neto 25.049.622 25.504.820 106.210.035 101.756.920
Pendapatan premi - neto 287.082 428.437 550.415 2.520.813
Pendapatan operasional lainnya 10.871.482 11.137.871 48.002.435 42.171.015
Laba operasional 19.921.857 18.113.820 76.310.739 76.059.595
Laba sebelum beban pajak 19.943.929 18.178.660 76.417.563 76.403.486
Laba bersih periode/tahun berjalan 13.331.991 15.213.623 68.473.921 61.146.765
9. Informasi
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Financial Institutions Business Group
Wisma Danantara Indonesia Lantai 22
Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 36-38
Jakarta 12190. Indonesia
www.bankmandiri.co.id
Telepon: (021) 5268216, 5245161
Faksimili: (021) 5268201
94
Page 121
X. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN OBLIGASI
BERWAWASAN SOSIAL
1. Pendaftaran Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial ke dalam Penitipan Kolektif
Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah
didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-095/OBL/KSEI/0726 tanggal
14 Juli 2026 dan Perjanjian Pendaftaran Obligasi Berwawasan Sosial di KSEI No. SP-095/OBL/KSEI/0726 tanggal
14 Juli 2026 yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi dan/atau Obligasi
Berwawasan Sosial tersebut di KSEI, maka atas Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial yang ditawarkan berlaku
ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial dalam bentuk sertifikat atau warkat
kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama
KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial. Obligasi dan/atau Obligasi
Berwawasan Sosial akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi
dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam rekening Efek selambat-
lambatnya pada Tanggal Emisi yaitu tanggal 5 Agustus 2026. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada
Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial
dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi
dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial yang tercatat dalam Rekening Efek;
b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial dilakukan dengan pemindahbukuan
antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
c. Pemegang Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan
Pemegang Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi dan
Nisbah, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada
Obligasi dan dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial;
d. Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi dan/atau
Obligasi Berwawasan Sosial akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada
Pemegang Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal
pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial maupun pelunasan Pokok Obligasi dan/atau
Obligasi Berwawasan Sosial yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen
Pembayaran. Pemegang Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial yang berhak atas Bunga Obligasi dan/atau
Obligasi Berwawasan Sosial yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Obligasi
Berwawasan Sosial yang bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4
(empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial, kecuali
ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial dengan
memperhatikan KTUR asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh
Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi dan/atau Obligasi
Berwawasan Sosial tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Bursa sebelum tanggal
penyelenggaraan RUPO (R-3) sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya
pemberitahuan dari Wali Amanat;
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial wajib membuka
Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
2. Pemesan Yang Berhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan/atau perorangan Warga Negara Asing, serta badan usaha atau lembaga
Indonesia ataupun asing yang berkedudukan di Indonesia yang berhak membeli Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan
Sosial.
95
Page 122
3. Pemesanan Pembelian Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial
Pemesanan pembelian Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial dilakukan dengan menggunakan Formulir
Pemesanan Pembelian Obligasi (“FPPO”) asli yang dikeluarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi yang dapat diperoleh
melalui email terlebih dahulu sesuai ketentuan Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi dan/atau Obligasi
Berwawasan Sosial. Setelah FPPO ditandatangani oleh Pemesan, scan FPPO tersebut wajib disampaikan kembali yang
dapat melalui email terlebih dahulu dan aslinya dikirimkan melalui jasa kurir kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial, dan pemesanan yang telah memenuhi kriteria yang telah diajukan tidak dapat
dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial yang dilakukan
menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.
4. Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial
Pemesanan pembelian Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial harus dilakukan dalam jumlah sekurang-
kurangnya satu satuan perdagangan senilai Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
5. Masa Penawaran Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial
Masa Penawaran Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial dilakukan pada tanggal 27 Juli 2026 dimulai pukul
09.00 WIB dan ditutup pada tanggal 31 Juli 2026 sampai dengan pukul 16.00 WIB.
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial
Sebelum Masa Penawaran Umum ditutup, pemesan Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial harus melakukan
pemesanan pembelian Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial selama jam kerja dengan mengajukan FPPO
kepada Penjamin Emisi yang ditunjuk melalui email.
Pemesanan Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial hanya dapat dilakukan melalui alamat email Penjamin Emisi
Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial pada Bab XI dengan prosedur sebagai berikut:
Ͳ Setiap pihak hanya berhak mengajukan satu FPPO dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan dimana
1(satu) alamat email hanya bisa melakukan 1 (satu) kali pemesanan.
Ͳ Melampirkan fotokopi jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar bagi badan hukum).
Ͳ Menyampaikan pemesanan disertai detail Nomor Rekening untuk Pengembalian Kelebihan Pemesanan (Refund)
dengan format: Nama Bank<SPASI>No Rekening<SPASI>Nama Pemilik Rekening. Contoh: BCA 1000 567890
Budi
Pemesan akan mendapatkan email balasan yang berisikan:
a. Hasil scan FPPO asli yang telah diisi secara elektronik sesuai dengan pemesanan yang disampaikan untuk dicetak
dan ditandatangani oleh Pemesan yang bersangkutan; atau
b. Informasi tolakan karena persyaratan tidak lengkap atau email ganda.
Penjamin Emisi Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan
pembelian Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial apabila FPPO tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan
pemesanan pembelian Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial termasuk persyaratan pihak yang berhak
melakukan pemesanan, tidak terpenuhi. Sedangkan, pemesan, tidak dapat membatalkan pembelian Obligasi dan/atau
Obligasi Berwawasan Sosial apabila telah memenuhi persyaratan pemesanan pembelian.
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial
Para Penjamin Emisi Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial yang menerima pengajuan pemesanan pembelian
Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial akan menyerahkan kembali kepada pemesan berupa jawaban konfirmasi
email bahwa pengajuan sudah diterima melalui email Penjamin Emisi Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial
yang dilampiri 1 (satu) tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pemesanan
pembelian Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi dan/atau
Obligasi Berwawasan Sosial tersebut bukan merupakan jaminan dipenuhinya pesanan.
8. Penjatahan Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial
Apabila terjadi kelebihan pemesanan, maka penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan Nomor: IX.A.7.
Tanggal penjatahan adalah 3 Agustus 2026.
96
Page 123
Setiap Pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan untuk
Penawaran Umum ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial dan
terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial melalui lebih dari
satu formulir pemesanan untuk Penawaran Umum ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan
penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi dan/atau Obligasi
Berwawasan Sosial yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib menyampaikan laporan hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi dan/atau
Obligasi Berwawasan Sosial kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan dalam bentuk
dan isi sesuai dengan formulir pada lampiran peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal yang mengatur
mengenai tata cara Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum sesuai dengan Peraturan Nomor: IX.A.2
dan POJK No. 36/2014.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT Mandiri Sekuritas Indonesia, akan menyampaikan Laporan Hasil
Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada
Peraturan No. VIII.G.12 Tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek Atau
Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Nomor: IX.A.7, paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa
Penawaran Umum.
9. Pemesanan Pembelian Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial, pemesan harus
segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin
Emisi Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial melalui Agen Penjualan tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut
harus sudah efektif pada rekening Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial selambat-
lambatnya tanggal 4 Agustus 2026 (in good fund), kecuali Penjamin Emisi Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial
yang bertindak sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial dapat melakukan
pembayaran selambat-lambatnya pada Tanggal Pembayaran yang ditujukan pada rekening di bawah ini.
Obligasi Obligasi Berwawasan Sosial
PT Bahana Sekuritas
PT Bank CIMB Niaga Tbk. PT Bank CIMB Niaga Tbk.
Cabang Graha CIMB Niaga Cabang Graha CIMB Niaga
No Rekening: 800029698900 No Rekening: 800147577800
Atas Nama: PT Bahana Sekuritas Atas Nama: PT Bahana Sekuritas
PT BCA Sekuritas
PT Bank Central Asia Tbk. PT Bank Central Asia Tbk.
Cabang KCK Cabang Thamrin
No Rekening: 2050086642 No Rekening: 2063365955
Atas Nama: PT BCA Sekuritas Atas Nama: PT BCA Sekuritas
PT BNI Sekuritas
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk.
Cabang Mega Kuningan Cabang Mega Kuningan
No Rekening: 788-8899-787 No Rekening: 0140034143
Atas Nama: PT BNI Sekuritas Atas Nama: PT BNI Sekuritas
PT BRI Danareksa Sekuritas
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Cabang Bursa Efek Jakarta Cabang Bursa Efek Jakarta
No Rekening: 0671.01.000680.30.4 No Rekening: 0671.01.000692.30.1
Atas Nama: PT BRI Danareksa Sekuritas Atas Nama: PT BRI Danareksa Sekuritas
PT Indo Premier Sekuritas
PT Bank Permata Tbk. PT Bank Permata Tbk.
Cabang Sudirman Jakarta Cabang Sudirman Jakarta
No Rekening: 4001763313 No Rekening: 0701392302
Atas Nama: PT Indo Premier Sekuritas Atas Nama: PT Indo Premier Sekuritas
97
Page 124
Obligasi Obligasi Berwawasan Sosial
PT Mandiri Sekuritas
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.
Cabang Jakarta Sudirman Cabang Jakarta Sudirman
No Rekening: 1020005566028 No Rekening: 1020005566028
Atas Nama: PT Mandiri Sekuritas Atas Nama: PT Mandiri Sekuritas
PT Maybank Sekuritas Indonesia
PT Bank Maybank Indonesia Tbk. PT Bank Maybank Indonesia Tbk.
Cabang Bursa Efek Indonesia Cabang Bursa Efek Indonesia
No Rekening: 2170 416 728 No Rekening: 2170 417 377
Atas Nama: PT Maybank Sekuritas Atas Nama: PT Maybank Sekuritas
Indonesia Indonesia
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.
Cabang Bursa Efek Indonesia Cabang Bursa Efek Indonesia
No Rekening: 104.00.00800.875 No Rekening: 104.00.04085.556
Atas Nama: PT Trimegah Sekuritas Atas Nama: PT Trimegah Sekuritas
Indonesia Tbk Indonesia Tbk
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika
persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
Selanjutnya, setelah dana telah diterima oleh Penjamin Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek melalui Penjamin Pelaksana
Emisi Efek wajib mentransfer dana hasil Penawaran Umum kepada Perseroan selambat-lambatnya pada tanggal
5 Agustus 2026 pukul 14.00.
Dana hasil Penawaran Umum tersebut ditransfer oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek ke rekening Perseroan di bawah
ini:
PT Sarana Multigriya Finansial (Persero)
Obligasi Obligasi Berwawasan Sosial
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.
Cabang Jakarta Sudirman Cabang Jakarta Sudirman
No. Rek: 1020004445893 No. 1020011722912
a/n: PT Sarana Multigriya Finansial a/n: PT Sarana Multigriya Finansial
10. Distribusi Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial Secara Elektronik
Distribusi Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 5 Agustus 2026.
Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial untuk diserahkan kepada KSEI
dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial pada Rekening Efek
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi
tersebut, maka pendistribusian Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial semata-mata menjadi tanggung jawab
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial.
Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial memberi instruksi kepada KSEI untuk
memindahbukukan Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial dari Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
dan Obligasi Berwawasan Sosial ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial
sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi dan Obligasi
Berwawasan Sosial kepada Penjamin Emisi Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial maka tanggung jawab
pendistribusian Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi
Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial yang bersangkutan.
98
Page 125
11. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial
Dalam hal pemesanan Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial ditolak sebagian atau seluruhnya dan uang
pembayaran pemesanan Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial telah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial, maka uang pembayaran tersebut wajib dikembalikan oleh Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial kepada para pemesan Obligasi dan Obligasi Berwawasan
Sosial paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan.
Jika pencatatan saham di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal
Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak dipenuhi, Penawaran atas Efek batal demi hukum dan pembayaran
pesanan Efek dimaksud, wajib dikembalikan kepada pemesan oleh Perseroan yang pengembalian pembayarannya
melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah pengumuman Penawaran Umum batal demi hukum.
Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Emisi Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial atau Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial atau Perseroan yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut
wajib membayar kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas
tingkat bunga masing-masing seri Obligasi dan/atau kompensasi kerugian sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas
tingkat indikasi Pendapatan Bagi Hasil Obligasi Berwawasan Sosial yang dihitung secara harian berdasarkan jumlah
Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran seluruh jumlah yang seharusnya dibayar
ditambah denda dan/atau kompensasi kerugian, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh)
Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial sudah disediakan, akan tetapi
pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau setelah
pengumuman Penawaran Umum batal demi hukum, maka Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan
Obligasi Berwawasan Sosial atau Penjamin Emisi Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial tidak diwajibkan membayar
denda dan/atau kompensasi kerugian akibat Keterlambatan kepada para pemesan Obligasi dan Obligasi Berwawasan
Sosial.
12. Lain-Lain
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Obligasi Berwawasan Sosial berhak untuk menerima atau menolak
pemesanan pembelian Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial secara keseluruhan atau sebagian dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.
99
Page 126
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN
PEMBELIAN OBLIGASI DAN OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL
Informasi Tambahan serta FPPO dapat diperoleh pada tanggal Penawaran Umum Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial
di kantor Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial yaitu tanggal 27 Juli 2026 dimulai pukul 09.00
WIB dan ditutup pada tanggal 31 Juli 2026 sampai dengan pukul 16.00 WIB, pada alamat di bawah ini:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL
PT Bahana Sekuritas PT BCA Sekuritas PT BNI Sekuritas
Gedung Graha CIMB Niaga, Lantai 19 Menara BCA Sudirman Plaza,
Jl. Jend. Sudirman Kav. 58 Grand Indonesia Lantai 41 Indofood Tower, Lt. 16
Jakarta 12190 Jl. M.H. Thamrin No. 1 Jl. Jend. Sudirman Kav. 76-78
Telepon: (021) 2505 081 Jakarta 10310 Jakarta 12910
Faksimili: (021) 522 5869 Telepon: (021) 2358 7222 Telepon: (021) 2554 3946
Email: Faksimili: (021) 2358 7290 / 7300 / 7250 Faksimili: -
groupbsfixedincome@bahana.co.id Email: cf@bcasekuritas.co.id E-mail: dcm@bnisekuritas.co.id
www.bahanasekuritas.id www.bcasekuritas.co.id www.bnisekuritas.co.id
PT BRI Danareksa Sekuritas PT Indo Premier Sekuritas PT Mandiri Sekuritas
Gedung BRI II, Lantai 23 Pacific Century Place, lantai 16 Menara Mandiri I Lantai 24-25
Jl. Jend. Sudirman Kav. 44 – 46 Sudirman Central Busines District Lot 10 Jl. Jend. Sudirman Kav. 54-55
Jakarta 10210 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190
Telepon: (021) 5091 4100 Jakarta 12190 Telepon: (021) 526 3445
Faksimili: (021) 2520 990 Telepon: (021) 5088 7168 Faksimili: (021) 527 5701
Email: debtcapitalmarket@brids.co.id Faksimili: (021) 5088 7167 E-mail: Divisi-FI@mandirisek.co.id
www.bridanareksasekuritas.co.id Email: fixed.income@ipc.co.id www.mandirisekuritas.co.id
www.indopremier.com
PT Maybank Sekuritas Indonesia PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Sentral Senayan III, Lt. 22 Gedung Artha Graha, Lantai 18 dan 19
Jl. Asia Afrika No.8 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Gelora Bung Karno, Senayan Jakarta 12190
Jakarta 10270 Telepon: (021) 2924 9088
Telepon: (021) 8066 8500 Faksimili: (021) 2924 9150
Faksimili: - Email : fit@trimegah.com
Email: fixedincome.indonesia@maybank.com www.trimegah.com
www.maybank-ke.co.id
100
Page 127
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Berikut ini adalah salinan Pendapat Dari Segi Hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan Perseroan, dalam
rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan VIII Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun 2026 dan Obligasi
Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Sarana Multigriya Finansial Tahap II Tahun 2026 melalui Informasi Tambahan ini, yang
telah disusun oleh Konsultan Hukum HKGM & Partners.
101
Page 128
Halaman ini sengaja dikosongkan
102
Page 129
HKGM & PARTNERS
Law Firm
Nomor : 166/HKGM-GB/Ext/VII/2026 Jakarta, 14 Juli 2026
Kepada yang terhormat,
PT Sarana Multigriya Finansial (Persero)
Grha SMF, Jl. Panglima Polim I No. 1
Kebayoran Baru
Jakarta 12160
u.p. Corporate Secretary
Perihal : Pendapat Hukum Atas PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) Dalam Rangka
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VIII Sarana Multigriya
Finansial Tahap III Tahun 2026 dan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Sarana Multigriya Finansial Tahap II Tahun 2026.
Sehubungan dengan maksud PT Sarana Multigriya Finansial (Persero), berkedudukan di Jakarta (selanjutnya
disebut “Perseroan”) untuk melakukan:
1. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VIII SMF dengan target dana yang akan
dihimpun sebesar Rp24.000.000.000.000,- (dua puluh empat triliun Rupiah), Perseroan akan menerbitkan
dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan VIII Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun 2026 dengan
jumlah pokok obligasi sebesar Rp1.800.000.000.000 (satu triliun delamapn ratyus miliar Rupiah), yang
akan dijamin secara Kesanggupan Penuh (full commitment) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,50%
(tujuh koma lima nol persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak
Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan.
2. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II SMF Tahap II Tahun 2026
(untuk selanjutnya disebut “Obligasi Berwawasan Sosial”) yang akan diterbitkan Perseroan dengan
jumlah pokok sebesar Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah) yang dijamin secara Kesanggupan
Penuh (full commitment) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,90% (tujuh koma sembilan nol persen) per
tahun berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Berwawasan
Sosial secara penuh akan dilaukan pada tanggal Pelunasan.
Kami yang bertandatangan dibawah ini Gede Bagus Wulansari, Partner pada dan oleh karena itu bertindak untuk
dan atas nama Kantor Konsultan Hukum HKGM & Partners, berkantor di Pondok Indah Plaza 3, Blok E/4 & E/5,
Jl. TB Simatupang, Jakarta 12310, yang terdaftar di OJK sebagai Profesi Penunjang Pasar Modal – Konsultan
Hukum dengan No. : STTD.KH-39/PJ-1/PM.02/2023 dan Anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal
dengan No. Anggota : 201614, telah ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Surat Penunjukan No. S--
2424/DIR/SMF/IX/2025 tanggal 26 September 2025, untuk melaksanakan uji tuntas dan memberikan pendapat
hukum yang sebelumnya kami telah melakukan uji tuntas dari segi hukum sebagaimana termuat dalam Laporan
Hasil Uji Tuntas Dari Segi Hukum Atas PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) Dalam Rangka Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VIII Tahap I, Sukuk Musyarakah Berkelanjutan II Tahap I, Obligasi
Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Tahap I, dan Sukuk Musyarakah Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Tahap
I Sarana Multigriya Finansial Tahun 2025 No. 156/HKGM-GB/Ext/VI/2025 tanggal 25 Juni 2025 (untuk
selanjutnya disebut “LHUT”) jo Informasi Tambahan Atas LHUT No. 161/HKGM-GB/Ext/II/2026 tanggal 9
Februari 2026 jo Laporan Hasil Uji Tuntas Dari Segi Hukum Atas PT Sarana Multigriya Finansial (Persero)
Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VIII Tahap III dan Obligasi Berwawasan
Sosial Berkelanjutan II Tahap II Sarana Multigriya Finansial Tahun 2026 No. 165/HKGM-GB/Ext/VII/2026
tanggal 14 Juli 2026 (untuk selanjutnya disebut “INTAM”) sebagaimana disyaratkan dalam Peraturan OJK No.
36/POJK.04/2014 Tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/ atau Obligasi Berwawasan
1
Pondok Indah Plaza 3, Blok E/4 & E/5, Jl. TB Simatupang, Jakarta 12310, Indonesia
Telp. (62-21) 759-00.215, Fax (62-21) 759-00.225
E-mail: hkgmlaw@indo.net.id
103
Page 130
HKGM & PARTNERS
Sosial. Pelaksanaan uji tuntas tersebut dilakukan oleh kami, akan tetapi, pemeriksaan meliputi dokumen-dokumen
yang diperoleh Perseroan pada saat sebelum tanggal LHUT atas dasar pertimbangan bahwa dokumen-dokumen
tersebut bersifat material dan/ atau masih tetap berlaku sampai dengan tanggal LHUT sebagaimana kami
ungkapkan dalam LHUT.
Dalam melakukan pemeriksaan dari segi hukum untuk kepentingan Pendapat Hukum ini, kami menganggap dan
mendasarkan pada asumsi-asumsi bahwa:
1. Dokumen, pernyataan, data, fakta, informasi dan keterangan serta konfirmasi baik lisan maupun tertulis,
baik dalam bentuk hardcopy maupun softcopy, sehubungan dengan aspek hukum yang kami peroleh
langsung dari Perseroan termasuk namun tidak terbatas pada surat pernyataan atau surat konfirmasi
Perseroan dan dokumen, pernyataan, data, fakta, informasi dan keterangan serta konfirmasi yang diberikan
pihak ketiga yang berkepentingan kepada kami untuk tujuan pelaksanaan uji tuntas adalah benar, akurat,
lengkap dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya dan tidak menghilangkan fakta yang penting atau
perlu diketahui, serta sampai dengan tanggal LHUT dan Pendapat Hukum tidak mengalami perubahan,
dan tidak ada data, fakta, informasi dan keterangan serta konfirmasi material yang tidak diberikan
Perseroan dan/atau pihak ketiga lainnya kepada kami dan tidak ada data, fakta, informasi dan keterangan
serta konfirmasi yang salah, tidak benar dan/atau keliru yang diberikan kepada kami yang dapat
mengakibatkan terjadinya kesalahan dalam LHUT dan Pendapat Hukum;
2. tandatangan atas semua dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan oleh pihak ketiga yang
berkepentingan kepada kami dalam rangka LHUT dan Pendapat Hukum adalah asli dan ditandatangani
oleh yang berwenang, dan dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan kepada kami adalah otentik dan
bahwa dokumen yang diberikan kepada kami dalam bentuk fotokopi atau salinan lain adalah sesuai dengan
aslinya;
3. Bahwa data, informasi, keterangan, fakta, pernyataan, pemeriksaan dan penegasan tertentu, baik lisan
maupun tertulis, baik dalam bentuk hardcopy maupun softcopy, sehubungan dengan aspek hukum yang
kami peroleh langsung dari pihak ketiga, termasuk badan eksekutif dan yudikatif yang berhubungan erat
dalam pelaksanaan uji tuntas dan untuk maksud pemberian LHUT dan Pendapat Hukum adalah benar,
lengkap dan tidak menghilangkan fakta yang penting atau perlu diketahui sampai dengan tanggal LHUT
dan Pendapat Hukum;
4. Di dalam melakukan pelaksanaan uji tuntas dan pemberian pendapat hukum ini, atas suatu transaksi
dimana Perseroan menjadi pihak atau mempunyai kepentingan di dalamnya atau harta kekayaannya terkait,
kami tidak memberikan penilaian atas kewajaran nilai komersial atau finansialnya.
Berdasarkan pemeriksaan dari segi hukum serta peraturan perundang-undangan yang berlaku dan asumsi-asumsi
tersebut di atas, Bersama ini kami sampaikan Pendapat Hukum sebagai berikut:
1. Perseroan berkedudukan di Jakarta Selatan yang didirikan sebagai Perseroan Terbatas menurut dan
berdasarkan peraturan Perundang-undangan Negara Republik Indonesia dengan nama ”PT Sarana
Multigriya Finansial (Persero)”. Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 59 tanggal 22 Juli
2005 yang dibuat dihadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta (”Akta Pendirian Perseroan”).
Akta Pendirian Perseroan tersebut telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta
Pusat dengan No. 2147/BH.09.05/VIII/2005 tanggal 11 Agustus 2005 dan disahkan oleh Menteri Hukum
dan HAM Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. : C-20694HT.01.01.TH.2005 tanggal 26
Juli 2005 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 30 Agustus 2005 No. 69
serta Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 9263.
Perseroan merupakan Badan Usaha Milik Negara berdasarkan Undang-undang Nomor 19 Tahun 2003
Tentang Badan Usaha Milik Negara. Akta Pendirian Perseroan merupakan pelaksanaan dari Peraturan
Pemerintah Nomor 5 Tahun 2005 Tentang penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Untuk Pendirian
2
104
Page 131
HKGM & PARTNERS
Perusahaan Perseroan (Persero) di Bidang Pembiayaan Sekunder Perumahan dan Peraturan Presiden
Nomor 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan jo Peraturan Presiden No. 1 Tahun 2008
tentang Perubahan Atas Peraturan Presiden Nomor 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder
Perumahan jo Peraturan Presiden No. 101 Tahun 2016 tentang Perubahan Kedua Atas Peraturan Presiden
Nomor 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan dan terakhir diubah dengan Peraturan
Presiden Nomor 100 Tahun 2020 Tentang Perubahan Ketiga Atas Peraturan Presiden Nomor 19 Tahun
2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan.
Sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini diterbitkan terdapat perubahan Anggaran Dasar Perseroan
untuk yang terakhir kalinya berdasarkan Akta No. 27 tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum
Pemegang Saham Di Luar Rapat Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multigriya Finansial tanggal
25 Maret 2025 yang dibuat dihadapan Vita Cahyojati, S.H. M.Hum., Notaris di Jakarta. Perubahan tersebut
berkenaan dengan Perubahan Pasal 4 Anggaran Dasar Tentang Modal. Akta No. 27 tanggal 25 Maret 2025
telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan dari Kementerian Hukum dan HAM No. AHU- AH.01.03-
0091170 tanggal 25 Maret 2025 dan telah masuk Daftar No. AHU-0071616.AH.01.11.TAHUN 2025
tanggal 25 Maret 2025. Akta No. 27 tanggal 25 Maret 2025 merupakan pelaksanaan dari Keputusan
Menteri Keuangan No. 54 Tahun 2025 tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia
Ke Dalam Modal dan Saham Dan Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana
Multigriya Finansial tanggal 8 Maret 2025.
Bahwa Akta Pendirian dan Akta perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir telah sah dibuat sesuai
dengan Anggaran Dasar Perseroan, Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan
sesuai dengan POJK No. 33/POJK.04/2014.
Sampai dengan Pendapat Hukum ini diterbitkan, Perseroan telah melakukan RUPS Tahunan selama 2 tahun
terakhir sebagai pemenuhan ketentuan Pasal 78 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas sebagaimana tertuang dalam Akta No. 04 tanggal 7 Juni 2023 dan Akta No. 02 tanggal 20 Mei
2024 yang keduanya dibuat dihadapan Emi Susilowati, S.H., Notaris di Jakarta.
2. Berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 54 Tahun 2025 tentang Penambahan Penyertaan Modal
Negara Republik Indonesia Ke Dalam Modal dan Saham Dan Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan
Perseroan (Persero) PT Sarana Multigriya Finansial tanggal 8 Maret 2025, dengan jumlah saham yang
ditambahkan sebesar 1.891.000 lembar saham dan telah diterima dalam Rekening Koran Perseroan pada
tanggal 2 Januari 2025, adapun struktur permodalan dan susunan pemegang saham terakhir sampai dengan
tanggal Pendapat Hukum ini diterbitkan yaitu sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Keterangan (%)
Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham
(Rp)
Modal Dasar 27.000.000 27.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Negara Republik Indonesia 16.221.000 16.221.000.000.000 100,00
Saham dalam Portepel 10.779.000 10.779.000.000.000
3
105
Page 132
HKGM & PARTNERS
Keputusan Menteri Keuangan No. 54 Tahun 2025 tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara
Republik Indonesia Ke Dalam Modal dan Saham Dan Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan
(Persero) PT Sarana Multigriya Finansial tanggal 8 Maret 2025 telah ditindaklanjuti dengan Akta No. 27
tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Di Luar Rapat Perusahaan Perseroan
(Persero) PT Sarana Multigriya Finansial tanggal 25 Maret 2025 yang dibuat dihadapan Vita Cahyojati,
S.H. M.Hum., Notaris di Jakarta. Perubahan tersebut berkenaan dengan Perubahan Pasal 4 Anggaran Dasar
Tentang Modal. Akta No. 27 tanggal 25 Maret 2025 telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan dari
Kementerian Hukum dan HAM No. AHU- AH.01.03-0091170 tanggal 25 Maret 2025 dan telah masuk
Daftar Perseroan No. AHU-0071616.AH.01.11.TAHUN 2025 tanggal 25 Maret 2025. Akta No. 27 tanggal
25 Maret 2025 merupakan pelaksanaan dari Keputusan Menteri Keuangan No. 54 Tahun 2025 tentang
Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Ke Dalam Modal dan Saham Dan Perubahan
Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multigriya Finansial tanggal 9 Februari 2024.
Perubahan ini masuk dalam TBNRI No. 008973 tanggal 25 Maret 2025 dan telah dilaporkan ke OJK
melalui Surat No. S-0888/DIR/SMF/IV/2025 tanggal 9 April 2025.
Bahwa perubahan Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Perseroan selama 2 (dua) tahun
terakhir telah sesuai dengan Anggaran Dasar dan ketentuan perundang-undangan yang berlaku dan telah
dilakukan secara berkesinambungan.
Bahwa Perseroan memiliki Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus Kepemilikan Saham Direksi dan
Komisaris yang dibuat oleh Direksi sebagai pemenuhan Pasal 50 (2) UU PT.
Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 20 Maret 2025, Perseroan berkomitmen untuk memenuhi
ketentuan pasal 70 ayat (3) UU PT dengan menyisihkan jumlah tertentu dari laba bersih setiap tahun buku
untuk Cadangan yang sampai dengan Pendapat Hukum ini diterbitkan, Perseroan telah menyisihkan
Rp1.891.465.000.000 dari laba bersih namun belum mencapai paling sedikit 20% (dua puluh persen) dari
jumlah modal yang ditempatkan dan disetor.
Berdasarkan Uji Tuntas yang kami lakukan, Perseroan telah melakukan pemenuhan terhadap Peraturan
Presiden Republik Indonesia No.13 Tahun 2018 Tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat
Dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan Dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang Dan
Tindak Pidana Pendanaan Terorisme dengan telah dilakukannya pelaporan mengenai pemilik manfaat dari
Perseroan kepada instansi yang berwenang dengan berdasarkan laporan elektronik tanggal 16 Juli 2020
kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - Direktorat Jenderal
Administrasi Hukum Umum oleh Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta,
dimana pada laporan tersebut yang dinyatakan sebagai pemilik manfaat adalah Direktur Utama Perseroan
yaitu Saudara Ananta Wiyogo selaku kuasa dari pemegang saham. Bahwa orang perseorangan yang
dinyatakan sebagai pemilik manfaat yang termuat dalam laporan elektronik dari Ir. Nanette Cahyanie
Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta tidaklah memenuhi kriteria pemilik manfaat sebagaimana
diatur dalam Pasal 4 Peraturan Presiden Republik Indonesia No.13 Tahun 2018 Tentang Penerapan Prinsip
Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan Dan Pemberantasan Tindak
Pidana Pencucian Uang Dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme, selain itu pemegang saham Perseroan
100% (seratus persen) adalah Negara Republik Indonesia. Perseroan adalah Perseroan Terbatas khusus
yang didirikan berdasarkan PP Nomor 5 tahun 2005 yang hanya memiliki 1 pemegang saham yaitu Negara
4
106
Page 133
HKGM & PARTNERS
Republik Indonesia dengan saham 100%. Berdasarkan Perpres No. 13 Tahun 2018, pelaporan pemilik
manfaat merujuk pada orang perorangan sehingga Perseroan tidak memiliki kewajiban pengkinian pemilik
manfaat secara berkala selama belum ada penunjukan baru dari pemegang saham.
3. Susunan Pengawas dan Pengurus Perseroan yang berlaku pada tanggal Pendapat Hukum ini diterbitkan
adalah berdasarkan Akta No. 11 tentang Pernyataan Keputusan Tanpa Rapat Perusahaan Perseroan
(Persero) PT Sarana Multigriya Finansial tanggal 6 Agustus 2021 yang dibuat dihadapan Ir. Nanette
Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta jo Akta No. 21 tentang Pernyataan Keputusan
Rapat Umum Pemegang Saham Di Luar Rapat Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multigriya
Finansial tanggal 11 Agustus 2022 yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H.,
Notaris di Jakarta jo Akta No. 05 tanggal 17 Juli 2023 yang dibuat dihadapan Vita Cahyojati, S.H. M.Hum.,
Notaris di Jakarta, yaitu sebagai berikut:
Dewan Komisaris
1) Komisaris Utama : Nurfransa Wira Sakti
2) Komisaris : Brahmantio Isdijoso
3) Komisaris Independen : Dedy Supriadi Priatna
Direksi
1) Direktur Utama : Ananta Wiyogo
2) Direktur : Heliantopo
3) Direktur : Bonai Subiakto
Perubahan ini telah dilaporkan pada OJK dalam Surat No. S-1451/DIR/SMF/VII/2023 Tanggal 21 Juli
2023.
Pengangkatan anggota Komisaris dan Direksi Perseroan sebagaimana diuraikan di atas, telah dilakukan
melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku. Masa jabatan anggota Direksi dan Komisaris Perseroan
selama 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal pengangkatan melalaui Surat Keputusan Kementerian
Keuangan selaku Pemegang Saham.
Bahwa anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan merupakan orang perseorangan yang memenuhi
persyaratan pada saat diangkat dan selama menjabat sebagaimana diatur dalam POJK Nomor
33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik serta tidak
melakukan rangkap jabatan sebagaimana diatur dalam Pasal 9 ayat (1) dan Pasal 18 ayat (4) Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan Nomor 30/POJK.05/2014 tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi
Perusahaan Pembiayaan dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan.
Bahwa Pengangkatan Direksi Perseroan berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan No. 137/PMK.06/2017
tentang Perubahan Kedua atas Peraturan Menteri Keuangan No. 78/PMK.06/2015 tentang Tata Cara
Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Direksi Perusahaan Perseroan (Persero) di Bawah Pembinaan
dan Pengawasan Menteri Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan No. 197/PMK.06/2019 tentang Tata
Cara Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris Perusahaan Perseroan (Persero) di
Bawah Pembinaan dan Pengawasan Menteri Keuangan.
Perseroan merupakan Perusahaan Pembiayaan Sekunder Perumahan yang tunduk pada POJK No.
04/POJK.05/2018 jo POJK No. 12/POJK.05/2022 dan tidak tunduk pada POJK No. 27/POJK.03/2016
Tentang Penilaian Kemampuan dan Kepatutan Bagi Pihak Utama Pada Perusahaan Perasuransian, Dana
Pensiun, Perusahaan Pembiayaan dan Perusahaan Penjaminan. Dalam POJK No. 4/2018 jo POJK No.
5
107
Page 134
HKGM & PARTNERS
12/POJK.05/2022 tidak ada kewajiban bagi anggota Direksi dan/ atau Komisaris Perseroan untuk
mendapatkan Persetujuan Penilaian Kemampuan dan Kepatutan.
4. Berdasarkan surat Keputusan Dewan Komisaris PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) No.
10/KEP/DEKOM/2020 tanggal 23 Desember 2020 Tentang Pengangkatan Komite Audit PT Sarana
Multigriya Finansial (Persero), Perseroan telah membentuk Komite Audit sebagaimana diatur dalam
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan Dan Pedoman
Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
Susunan Komite Audit Perseroan adalah sebagai berikut:
Ketua : Dedy Supriadi Priatna
Anggota : Handoko Tomo
Anggota : Nursevianto Tahier
Piagam Komite Audit telah termuat dalam situs web Perseroan https://www.smf-
indonesia.co.id/cfind/source/files/pakta-komite-audit_.pdf sebagaimana diatur dalam Pasal 12 ayat (3)
POJK Nomor 55/POJK.04/2015.
Bahwa Handoko Tomo dan Nursevianto Tahier, telah memenuhi persyaratan sebagai anggota Komite
Audit Perseroan sebagaimana diatur dalam Pasal 7 POJK Nomor 55/POJK.04/2015.
Bahwa sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini diterbitkan, tidak ada dari anggota Komite Audit
Perseroan yang sedang terlibat dalam suatu sengketa dan/ atau perkara hukum serta merupakan pihak yang
independen dan telah memenuhi ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 55/POJK.04/2015
tentang Pembentukan Dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
Berdasarkan Surat No. S-568/DIR/SDM/SMF/IX/2022 tanggal 8 September 2022, Direksi mengangkat
Primasari Setyaningrum sebagai Sekretaris Perusahaan dan telah memenuhi ketentuan dalam Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan Nomor 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten Atau Perusahaan
Publik. Perubahan ini telah dilaporkan pada OJK dalam Surat No. S-0006/DIR/SMF/IX/2022 Tanggal 13
September 2022.
Bahwa Perseroan telah memenuhi Peraturan Otoritas jasa Keuangan Nomor 56/POJK.04/2015 tentang
Pembentukan Dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal sebagaimana tertuang dalam Piagam
Audit Internal PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) yang ditetapkan oleh Direksi setelah mendapat
persetujuan Dewan Komisaris di Jakarta tanggal 29 Mei 2020 dengan Saudara R. Wisnu Prihartono
selaku Kepala Satuan Pengawasan Internal sebagaimana tertuang dalam Surat Direksi No. S-
0495/DIR/SMF/III/2023 tanggal 30 Maret 2023 dan telah mendapat persetujuan Dewan Komisaris yang
tertuang dalam Surat No. S-016/DK/SMF/IV/2023 tanggal 5 April 2023. Perubahan ini telah dilaporkan
pada OJK dalam Surat No. S-0553/DIR/SMF/IV/2023 Tanggal 11 April 2023.
Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) No. KEP-
003/KEP/DEKOM/2024 tanggal 30 April 2024 tentang Pengangkatan Kembali Anggota Komite
Nominasi dan Remunerasi PT Sarana Multigriya Finansial (Persero), Perseroan telah memiliki Komite
Nominasi dan Remunerasi sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor
34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten Atau Perusahaan Publik.
Susunan Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan Adalah sebagai berikut:
Ketua : Dedy Supriadi Priatna
Anggota : Nufransa Wira Sakti
Anggota : Asad Awami (Kepala Divisi SDM Perseroan)
6
108
Page 135
HKGM & PARTNERS
Tenaga ahli : Anang Rohmawan
Bahwa Perseroan telah memenuhi Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 34/POJK.04/2014 tentang
Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten Atau Perusahaan Publik mengenai Pedoman Pelaksanaan
Fungsi Nominasi dan Remunerasi sebagaimana tertuang dalam Pakta Komite Nominasi dan Remunerasi
PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) V: 01 T: 11 – 2021 dan telah mendapat persetujuan dari Dewan
Komisaris tanggal 22 November 2021.
Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) No. KEP-
001/KEP/DEKOM/2024 tanggal 30 April 2024 tentang Pemberhentian dan Pengangkatan Anggota Komite
Pemantau Resiko PT Sarana Multigriya Finansial (Persero), Perseroan telah memiliki Komite Pemantau
Resiko sebagaimana diatur dalam Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-2/MBU/03/2023 tentang
Pedoman Tata Kelola dan Kegiatan Korporasi Signifikan Badan Usaha Milik Negara.
Susunan Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan Adalah sebagai berikut:
Ketua : Brahmantio Isdijoso
Anggota : Doddy Kristianto
Anggota : Untung Supardi
Bahwa Perseroan telah memiliki Piagam Manajemen Resiko PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) V:
03 T: 09 – 2022 dan telah mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris tanggal 29 September 2022.
5. Bahwa Perseroan telah memiliki Unit Usaha Syariah berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No.
273/KMK.06/2018 tanggal 16 Maret 2018 tentang Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan
(Persero) PT Sarana Multigriya Finansial dan telah mendapatkan persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan
dalam surat Nomor KEP-73/NB.223/2018 Tentang Pemberian Izin Pembukaan Unit Usaha Syariah
Perusahaan Pembiayaan Sekunder Perumahan Kepada PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) tanggal
10 Juli 2018 dengan Saudara Eka Septiana selaku Kepala Unit Usaha Syariah berdasarkan Surat Direksi
PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) No. 259/DIR/SDM/SMF/IV/2025 tanggal 10 April 2025.
Bahwa Pembentukan Unit Usaha Syariah Perseroan telah sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan
No. 4/POJK.05/2018 Tentang Perusahaan Pembiayaan Sekunder Perumahan.
Berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 219 Tahun 2023 tanggal 27 Juni 2023
tentang Pengangkatan Kembali Anggota Dewan Pengawas Syariah Perusahaan Perseroan (Persero) PT
Sarana Multigriya Finansial, Pereroan telah memiliki Dewan Pengawas Syariah sebagaimana diatur dalam
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 4/POJK.05/2018 Tentang Perusahaan Pembiayaan Sekunder
Perumahan dengan Saudara Hasanudin diangkat kembali sebagai Dewan Pengawas Syariah Perseroan
yang telah ditindaklanjuti dengan Akta No. 11 tentang Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang
Saham Di Luar Rapat Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multigriya Finansial tanggal 26 Juli 2023
yang dibuat dihadapan Vita Cahyojati, S.H.M.Hum., Notaris di Jakarta yang telah mendapatkan Surat
Penerimaan Pemberitahuan dari Menteri Hukum dan HAM yang tertuang dalam No. AHU-AH.01.09-
0144902 tanggal 27 Juli 2023 dan telah masuk Daftar Perseroan No. AHU-0142778.AH.01.11.TAHUN
2023 tanggal 27 Juli 2023.
Perubahan ini telah dilaporkan pada OJK dalam Surat No. S-1450/DIR/SMF/VII/2023 Tanggal 21 Juli
2023. Bahwa DPS Perseroan telah mendapatkan Izin Ahli Syariah Pasar Modal dari OJK berdasarkan
Keputusan Dewan Komisioner OJK Nomor KEP-07/PJ-ASPM/2021 tanggal 27 April 2021. Dalam POJK
No. 4/2018 jo POJK No. 12/POJK.05/2022 tidak ada kewajiban bagi anggota DPS Perseroan untuk
mendapatkan Persetujuan Penilaian Kemampuan dan Kepatutan.
7
109
Page 136
HKGM & PARTNERS
Selain itu, Perseroan telah memperoleh Surat Pernyataan Kesesuaian Syariah Obligasi Berwawasan Sosial
Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2026 No. 001/DPSSMF/I/2026 tanggal 26 Januari 2026 dari Dewan
Pengawas Syariah PT Sarana Multigriya Finansial (Persero) yang menetapkan bahwa Draft Perjanjian,
Akad, dan Dokumen yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berwawasan
Sosial Berkelanjutan II Tahap II Sarana Multigriya Finansial Tahun 2026 tidak bertentangan dengan fatwa-
fatwa Dewan Syariah Nasional – Majelis Ulama Indonesia.
6. Berdasarkan Akta No.16 tanggal 15 November 2022 yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari
Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta,
1. Perseroan mempunyai maksud dan tujuan untuk
a. membangun dan mengembangkan pasar pembiayaan sekunder perumahan dalam rangka
meningkatkan kapasitas dan kesinambungan pembiayaan kepemilikan, kepenghunian, dan
ketersediaan perumahan dan permukiman yang terjangkau oleh masyarakat, dan
b. melaksanakan pembiayaan primer perumahan dan permukiman berdasarkan penugasan
Pemerintah
2. Untuk mencapai meksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha
pembiayaan sekunder perumahan (Kode KBLI 64992) berdasarkan prinsip konvensional dan/atau
prinsip syariah sebagai berikut:
a. membeli kumpulan aset keuangan dari kreditor asal, yang dapat dicatat dalam laporan keuangan
Perseroan hingga memenuhi kelayakan ekonomis untuk disekuritisasi;
b. menerbitkan efek beragun aset berbentuk surat partisipasi;
c. menunjuk SPV untuk membeli aset keuangan dari kreditor asal dalam transaksi penerbitan efek
beragun aset berbentuk surat utang; dan
d. melaksanakan penugasan Pemerintah sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat (1) huruf b,
setelah memperoleh persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham.
2a. Dalam rangka mendorong pengembangan pasar Pembiayaan Sekunder Perumahan secara
berkelanjutan, Perseroan:
a. memberikan fasilitas pinjaman kepada lembaga keuangan yang memberikan kredit/ pembiayaan
sektor pembiayaan perumahan dan/atau permukiman dalam rangka keberlanjutan kepemilikan,
kepenghunian, dan ketersediaan perumahan dan/atau permukiman antara lain: pembiayaan
pemilikan rumah, pembiayaan pembangunan rumah diatas lahan milik sendiri, pembiayaan
perbaikan/ renovasi rumah, pembaiayaan pembangunan proyek perumahan dan/atau proyek
rumah susun guna mendukung ketersediaan perumahan dan permukiman, pembiayaan mikro
perumahan (micro housing finance), pembiayaan pelepasan rumah (reverse mortgage),
pembiayaan rumah dengan skema sewa-beli, dan pembiayaan Kerjasama Pemerintah dengan
Badan Usaha (KPBU) dibidang perumahan dan permukiman;
b. meningkatkan kapasitas pihak-pihak yang terlibat dalam penyelenggaraan pembiayaan
perumahan dan/atau permukiman; dan
c. melakukan kegiatan lain di bidang pembiayaan perumahan dan/atau permukiman sepanjang telah
mendapat persetujuan pemegang saham.
3. Selain kegiatan usaha tersebut pada ayat (2) dan ayat (2a), Perseroan dapat pula melakukan kegiatan
berdasarkan prinsip konvensional dan/atau prinsip syariah sebagai berikut :
a. menerbitkan Surat Utang, Surat Partisipasi, dan/atau sumber dana lainnya sesuai dengan ketentuan
peraturan perundang-undangan
b. mengeluarkan jaminan dan dukungan kredit (credit enhancement);
c. melaksanakan fungsi sebagai Koordinator Global;
d. melaksanakan fungsi sebagai Penata Sekuritisasi;
e. melakukan penyertaan langsung pada badan usaha yang kegiatannya mendukung keberlanjutan
kepemilikan, kepenghunian dan ketersediaan perumahan dan/atau permukiman sesuai dengan
ketentuan peraturan perundang-undangan termasuk juga badan usaha dalam bidang pemberian
8
110
Page 137
HKGM & PARTNERS
fasilitas penjaminan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, dengan terlebih
dahulu mendapat persetujuan dari pemegang saham;
f. menempatkan dana dalam bentuk surat berharga negara, surat berharga yang diterbitkan oleh Bank
Indonesia, deposito dan/ atau instrumen keuangan lainnya yang ditetapkan oleh Menteri
Keuangan;
g. melakukan pembelian Efek Beragun Aset.
Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya sebagaimana dimaksud di atas, telah sesuai dengan
Anggaran Dasar Perseroan dan tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Bahwa Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya sebagai Perusahaan Pembiayaan telah memenuhi
ketentuan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 4/POJK.05/2018 Tentang Perusahaan
Pembiayaan Sekunder Perumahan dan Kode KBLI 64992 untuk kegiatan usaha Pembiayaan Sekunder
Perumahan telah sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 5 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan
Perizinan Berusaha Berbasis Risiko. Adapun maksud dan tujuan kegiatan usaha Perseroan dalam Anggaran
Dasar belum sesuai dengan NIB yang dimiliki Perseroan dikarenakan sistem OSS BKPM belum
mengakomodir kode KBLI terbaru Perseroan.
7. Bahwa dalam menjalankan kegiatan usahanya sebagaimana dimaksud di atas, Perseroan telah memiliki
perizinan usaha dan pendaftaran usaha yang diterbitkan oleh instansi pemerintah yang berkompeten yang
sampai dengan pendapat hukum ini dibuat masih berlaku, yaitu sebagai berikut :
a) Bahwa dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan tidak memiliki Surat Ijin Usaha
Perdagangan (SIUP), Ijin Usaha Perseroan tertuang dalam Peraturan Presiden Nomor 19 Tahun
2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan jo Peraturan Presiden No. 1 Tahun 2008 tentang
Perubahan Atas Peraturan Presiden Nomor 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder
Perumahan Peraturan Presiden No. 101 Tahun 2016 tentang Perubahan Kedua Atas Peraturan
Presiden Nomor 19 Tahun 2005 tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan jo Peraturan Presiden
No. 100 Tahun 2020 tentang Perubahan Ketiga Atas Peraturan Presiden Nomor 19 Tahun 2005
tentang Pembiayaan Sekunder Perumahan
b) Nomor Induk Berusaha (NIB) tanggal 15 Mei 2019 dengan perubahan ke-5 tanggal 24 Februari
2022 dengan Daftar Kegiatan Usaha (KBLI 2020) yang terdapat pada sistem OSS yang
dikategorikan dalam 64999 – Aktifitas Jasa Keuangan Lainnya Ytdl, Bukan Asuransi dan Dana
Pensiun yang telah sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 5 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan
Perizinan Berusaha Berbasis Risiko. Adapun NIB dalam maksud dan tujuan kegiatan usaha
Perseroan pada Anggaran Dasar belum sesuai dengan NIB yang dimiliki Perseroan dikarenakan
sistem OSS BKPM belum mengakomodir kode KBLI terbaru Perseroan sebagaimana dalam surat
elektronik BKPM kepada Perseroan tanggal 3 Agustus 2024 sehingga berakibat bahwa Perseroan
tidak dapat mengurus perizinan lainnya mengingat NIB merupakan syarat dalam pengurusan izin.
c) Izin Lokasi atau Persetujuan Kesesuaian Kegiatan Pemanfaatan Ruang Untuk Kegiatan Berusaha
Nomor 24022210213174135 tanggal 24 Februari 2022 yang diterbitkan oleh Pemerintah Republik
Indonesia.
8. Bahwa sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini diterbitkan, Perseroan telah memenuhi Tingkat
Kesehatan Keuangan Perusahaan Pembiayaan sebagaimana diatur dalam Pasal 15 Peraturan Otoritas Jasa
Keuangan Nomor 4/POJK.05/2018 Tentang Perusahaan Pembiayaan Sekunder Perumahan.
9. Bahwa sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini diterbitkan, Perseroan telah memenuhi ketentuan Pasal
16 ayat (2) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 4/POJK.05/2018 Tentang Perusahaan Pembiayaan
9
111
Page 138
HKGM & PARTNERS
Sekunder Perumahan yang telah diubah dengan POJK No. 12/POJK.05/2022 mengenai gearing ratio
Perusahaan Pembiayaan dimana gearing ratio per 31 Desember 2025 adalah 1,69 dan per 30 Maret 2026
adalah 1,61.
10. Perseroan memiliki Hak Kekayaan Intelektual (HAKI) berupa merek untuk “SMF Syariah” dan merek
“SMF” yang telah didaftarkan sebagaimana tertuang dalam Sertifikat Merek No. IDM000716923 yang
berlaku sampai dengan tanggal 30 Agustus 2028 dan Sertifikat Merek No. IDM000632313 yang berlaku
sampai dengan tanggal 14 Juli 2035 yang diterbitkan oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia
dan penggunaan logo SMF oleh Perseroan adalah sah dan dilindungi sebagai ciptaan.
11. Bahwa sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak.
Pada tanggal 18 Juni dan 30 Juni 2026, Perseroan telah menyampaikan Surat Pemberitahuan Pajak Masa
(SPT) Pajak Penghasilan (PPh) dan Pajak Pertambahan Nilai (PPN) untuk bulan Mei 2026. Selama tahun
2026, Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakan atas PPh 21, 22, 23, 25, 4 (2) dan PPN serta telah
melaporkannya melalui saluran tertentu yang ditetapkan oleh Direktur Jenderal Pajak.
12. Bahwa sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini diterbitkan, Perseroan telah melaporkan kepada
Otoritas Jasa Keuangan mengenai:
a. Laporan Keuangan 2024 audited yang diserahkan kepada Otoritas Jasa Keuangan tanggal 20
Februari 2025.
b. Laporan Keuangan Tengah Tahunan 2025 unaudited per 30 Juni 2025 yang diserahkan kepada
Otoritas Jasa Keuangan tanggal 11 Juli 2025.
c. Laporan Keuangan 2025 audited yang diserahkan kepada Otoritas Jasa Keuangan tanggal 2 Maret
2026.
13. Berkaitan dengan hal – hal di bidang ketenagakerjaan, Perseroan telah memenuhi Pasal 6 ayat (2) Undang
– undang Nomor 7 Tahun 1981 Tentang Wajib Lapor Ketenagakerjaan Di Perusahaan berdasarkan Bentuk
Laporan Ketenagakerjaan No. Pelaporan : 12160.20260128.0004 yang dilaporkan di
http://wajiblapor.kemenaker.go.id tanggal 28 Januari 2026 dan berlaku sampai dengan tanggal 28 Januari
2027.
Berdasarkan Wajib Lapor Ketenagakerjaan Perseroan, jumlah tenaga kerja Perseroan adalah 109 (seratus
sembilan) orang yang terdiri dari 105 pegawai tetap dan 4 pegawai tidak tetap, maka Perseroan secara
yuridis memiliki kewajiban untuk membuat Peraturan Perusahaan sebagaimana disyaratkan dalam Undang
– undang Nomor 13 Tahun 2003 Tentang Ketenagakerjaan. Peraturan Perusahaan Perseroan telah dibuat
dan dan disahkan oleh Dinas Tenaga Kerja, Transmigrasi, dan Energi Provinsi DKI Jakarta No. e-2025
Tahun 2025 tentang Pengesahan Peraturan Perusahaan tanggal 20 Oktober 2025 yang berlaku selama 2
(dua) tahun.
Berdasarkan uji tuntas yang kami lakukan terhadap slip gaji karyawan, besaran nominal upah terendah
karyawan Perseroan sebesar Rp6.426.000,- dimana Perseroan telah membayar upah tenaga kerjanya sesuai
dengan ketentuan Upah Minimum Provinsi sebagaimana diatur dalam Keputusan Gubernur Provinsi DKI
Jakarta No. 1142 Tahun 2025 tentang Upah Minimum Provinsi Tahun 2026.
Selain itu, Perseoan terdaftar sebagai peserta Program Jaminan Kesehatan – BPJS Kesehatan berdasarkan
Sertifikat Kepesertaan No. 01125872 sejak Maret 2015 dan Program Jaminan Ketenagakerjaan – BPJS
Ketenagakerjaan berdasarkan Sertifikat Kepesertaan No. 06CJP017 sejak Desember 2015 yang diikuti oleh
seluruh karyawan dan Perseroan telah membayar kewajiban iuran BPJS untuk 3 bulan terakhir yaitu
periode April – Juni 2026 sebesar Rp56.013.540 untuk BPJS Kesehatan dan Rp180.100.863 untuk BPJS
10
112
Page 139
HKGM & PARTNERS
Ketenagakerjaan. Perseroan juga mengikutsertakan seluruh karyawannya dalam Dana Pensiun pada Dana
Pensiun Lembaga Keuangan PT AXA Mandiri Financial Services.
Bahwa Perseroan telah memiliki Lembaga Kerjasama Bipartit sebagaimana diamanatkan Peraturan
Menteri Tenaga Kerja dan Transmigrasi Republik Indonesia No. PER.32/MEN/XII/2008 tentang Tata Cara
Pembentukan dan Susunan Keanggotaan Lembaga Kerjasama Bipartit dan telah dicatatkan di Suku Dinas
Tenaga Kerja, Transmigrasi, dan Energi Provinsi DKI Jakarta Selatan sebagaimana tertuang dalam
Keputusan Kepala Suku Dinas Tenaga Kerja, Transmigrasi, dan Energi Provinsi DKI Jakarta Selatan No.
e-0085/KT.03.03 Tanggal 21 Juli 2023 Tentang Pencatatan Lembaga Kerja Sama Bipartit PT Sarana
Multigriya Finansial (Persero).
14. Perseroan memiliki beberapa Izin Mendirikan Bangunan, sebagai berikut:
a. Perseroan memiliki Izin Mendirikan Bangunan sebagaimana tertuang dalam Keputusan Kepala Dinas
Pengawasan dan Penertiban Bangunan Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta No. 4774/IMB/2010
tanggal 30 April 2010 yang mengatur pemberian izin bagi Perseroan untuk mendirikan bangunan
kantor & hunian yang terletak di Jl. Panglima Polim I No. 1 RT 001/ 006, Kelurahan Melawai,
Kecamatan Kebayoran Baru, Jakarta Selatan.
b. Perseroan memiliki Izin Mendirikan Bangunan sebagaimana tertuang dalam Keputusan Kepala Dinas
Pengawasan dan Penertiban Bangunan Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta No. 12543/IMB/2010
tanggal 3 November 2010 yang mengatur pemberian izin bagi Perseroan untuk mendirikan bangunan
rumah tinggal yang terletak di Jl. Panglima Polim I No. 3 RT 001/ 006, Kelurahan Melawai,
Kecamatan Kebayoran Baru, Jakarta Selatan.
c. Perseroan memiliki Izin Mendirikan Bangunan sebagaimana tertuang dalam Keputusan Gubernur
Kepala Daerah Khusus Ibukota Jakarta No. 04675/IMB/19 tanggal 24 Juli 2019 yang mengatur
pemberian izin bagi Perseroan untuk mendirikan bangunan yang terletak di Jl. Panglima Polim Raya
No. 31D, Kelurahan Melawai, Kecamatan Kebayoran Baru, Jakarta Selatan.
d. Perseroan memiliki Izin Mendirikan Bangunan sebagaimana tertuang dalam Keputusan Gubernur
Kepala Daerah Khusus Ibukota Jakarta No. 30/C.37c/31.74.07.1001.02.017.R.4.b.g/3/-
1.785.51/2021 tanggal 13 Juli 2021 yang mengatur pemberian izin bagi Perseroan untuk mendirikan
bangunan yang terletak di Jl. Panglima Polim V No. 12 Kecamatan Kebayoran Baru, Jakarta Selatan.
Selain itu, Perseroan telah mempunyai:
- Sertifikat Laik Fungsi (SLF) Kelas B Nomor 3/C.39b/31.74.07.1001.25.K-
1.b,d,l/2/TM.15.37/e/2024 untuk Grha SMF, Jl. Panglima Polim I No. 1 sebagaimana tertuang
dalam Keputusan Kepala Unit Pengelolan Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu
Kota Administrasi Jakarta Selatan yang berlaku sampai dengan 28 Mei 2029.
- Sertifikat Laik Fungsi Bangunan Gedung No. SK-SLF-317407-22082025-004 tanggal 22
Agustus 2025 yang diterbitkan oleh Kepala Suku Dinas Cipta Karya, tata Ruang dan Pertanahan
Kota Administrasi Jakarta Selatan yang berlaku sampai dengan 21 Agustus 2030 untuk Gedung
di Jl. Panglima Polim V No. 12.
- Sertifikat Laik Fungsi Bangunan Gedung No. SK-SLF-317407-22082025-003 tanggal 22
Agustus 2025 yang diterbitkan oleh Kepala Suku Dinas Cipta Karya, tata Ruang dan Pertanahan
Kota Administrasi Jakarta Selatan yang berlaku sampai dengan 21 Agustus 2030 untuk Gedung
di Jl. Panglima Polim Raya No. 31D.
- Sertifikat Laik Fungsi Bangunan Gedung No. SK-SLF-317407-05122025-001 tanggal 5
Desember 2025 yang diterbitkan oleh Kepala Suku Dinas Cipta Karya, tata Ruang dan
11
113
Page 140
HKGM & PARTNERS
Pertanahan Kota Administrasi Jakarta Selatan yang berlaku sampai dengan 4 Desember 2030
untuk Gedung di Jl. Panglima Polim I No. 3.
15. Bahwa Perseroan telah mengadakan Perjanjian dengan Pihak Ketiga yang sampai dengan pendapat hukum
ini dibuat masih berlaku. Perjanjian-perjanjian tersebut dibuat secara sah dan mengikat serta tidak akan
mempengaruhi Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya termasuk dalam rangka penerbitan
Obligasi Berkelanjutan VIII Tahap III dan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Tahap II Sarana
Multigriya Finansial Tahun 2026 dan tidak terdapat ketentuan-ketentuan dalam perjanjian tersebut yang
akan menghalangi Perseroan dalam rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan VIII Tahap III, Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Tahap II Sarana
Multigriya Finansial Tahun 2026.
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VIII Tahap III, Obligasi Berwawasan Sosial
Berkelanjutan II Tahap II Sarana Multigriya Finansial Tahun 2026 yang akan dilakukan Perseroan tidak
bertentangan dengan ketentuan-ketentuan dalam perjanjian-perjanjian yang dibuat Perseroan dengan Pihak
Ketiga, walaupun terdapat negative covenants dalam perjanjian tersebut namun tidak akan merugikan
kepentingan Pemegang Obligasi dan Obligasi Berwawasan Sosial. Hal ini dikarenakan perjanjian yang
dibuat Peseroan merupakan kegiatan usaha sehari-hari Perseroan sehingga negative covenants tadi menjadi
tidak berlaku.
Selain itu, dalam Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VIII Tahap III dan Obligasi
Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Tahap II Sarana Multigriya Finansial Tahun 2026, Perseroan tidak
memerlukan Persetujuan terlebih dahulu dari Pihak Ketiga dalam perjanjian-perjanjian tersebut termasuk
dari Wali Amanat Obligasi dan Sukuk sebelumnya dan telah dikonfirmasi kepada pihak Wali Amanat.
16. Perseroan memiliki aset baik benda bergerak maupun benda tidak bergerak dan aset-aset tersebut telah
menjadi obyek pertanggungan pada perusahaan asuransi PT BRI Asuransi Indonesia dengan nilai
pertanggungan asuransinya telah memadai/ cukup untuk menutup resiko atas aktiva yang material
sebagaimana tertuang dalam Surat Pernyataan Direksi tanggal 24 Maret 2025. Perjanjian asuransi tersebut
masih berlaku dan mengikat para pihak.
PT BRI Asuransi Indonesia terafiliasi secara tidak langsung dengan Perseroan dimana Pemegang Saham
PT BRI Asuransi Indonesia dan Perseroan adalah pihak yang sama yaitu Negara Republik Indonesia.
Selain itu, aset Perseroan baik berupa benda bergerak maupun benda tidak bergerak merupakan milik
Perseroan yang sah yang dibuktikan dengan bukti kepemilikan yang diterbitkan oleh Instansi yang
berwenang, bebas dari jaminan, pertanggungan, serta sengketa apapun yang dapat mempengaruhi kegiatan
usaha Perseroan.
17. Bahwa sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki anak perusahaan
dan memiliki penyertaan saham pada:
a. PT Taman Kuling Raya sebanyak 100 lembar saham atau sebesar Rp100.000.000 atau ekuivalen
1,33% dari seluruh modal ditempatkan/ disetor penuh ke dalam PT Taman Kuling Raya
b. PT Sejahtera Eka Graha sebanyak 10.000 lembar saham atau sebesar Rp10.000.000.000 atau ekuivalen
3,47% dari seluruh modal ditempatkan/ disetor penuh ke dalam PT Sejahtera Eka Graha.
c. PT Sarana Kilap Mas sebanyak 30 lembar saham atau sebesar Rp30.000.000 atau ekuivalen 1% dari
seluruh modal ditempatkan/ disetor penuh ke dalam PT Sarana Kilap Mas.
12
114
Page 141
HKGM & PARTNERS
Penyertaan saham yang dilakukan oleh Perseroan sah berdasarkan peraturan perundangan-undangan yang
berlaku dan telah sesuai dengan POJK Nomor 4/POJK.05/2018 sebagaimana diubah dengan POJK Nomor
12/POJK.05/2022, Perpres Nomor 19 Tahun 2005 sebagaimana terakhir diubah dengan Perpres Nomor 100
Tahun 2020 serta tidak dalam status penjaminan serta tidak terkait dengan sengketa atau pembebanan/gadai
atas saham- saham maupun perkara hukum.
18. Bahwa sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini dibuat, selain fasilitas kredit dari lembaga perbankan/
keuangan lainnya, Perseroan juga memiliki pinjaman yang berupa:
a) Obligasi Berkelanjutan VI Sarana Multigriya Finansial Tahap II Tahun 2021 Dengan Tingkat
Bunga Tetap.
b) Obligasi Berkelanjutan VI Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun 2022 Dengan Tingkat
Bunga Tetap
c) Obligasi Berkelanjutan VI Sarana Multigriya Finansial Tahap IV Tahun 2023 Dengan Tingkat
Bunga Tetap
d) Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2023 Dengan Tingkat
Bunga Tetap dan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan I Sarana Multigriya Finansial Tahap
I Tahun 2023.
e) Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial Tahap II Tahun 2023 Dengan Tingkat
Bunga Tetap.
f) Obligasi Berkelanjutan Berwawasan Sosial I Sarana Multigriya Finansial Tahap I Tahun 2023
Dengan Tingkat Bunga Tetap dan Sukuk Musyarakah Berwawasan Sosial I Sarana Multigriya
Finansial Tahap I Tahun 2024 Dengan Tingkat Bunga Tetap.
g) Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun 2024 Dengan Tingkat
Bunga Tetap dan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan I Sarana Multigriya Finansial Tahap
II Tahun 2024 Dengan Tingkat Bunga Tetap.
h) Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial Tahap IV Tahun 2024 Dengan Tingkat
Bunga Tetap.
i) Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan I Sarana Multigriya Finansial Tahap II Tahun 2024
Dengan Tingkat Bunga Tetap.
j) Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial Tahap V Tahun 2024 Dengan Tingkat
Bunga Tetap.
k) Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan I Sarana Multigriya Finansial Tahap III Tahun 2024
Dengan Tingkat Bunga Tetap.
l) Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial Tahap VI Tahun 2024 Dengan Tingkat
Bunga Tetap dan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan I Sarana Multigriya Finansial Tahap
III Tahun 2024.
m) Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial Tahap VII Tahun 2024 Dengan Tingkat
Bunga Tetap.
n) Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan I Sarana Multigriya Finansial Tahap IV Tahun 2024
Dengan Tingkat Bunga Tetap.
o) Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial Tahap VIII Tahun 2025 Dengan Tingkat
Bunga Tetap dan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan I Sarana Multigriya Finansial Tahap
IV Tahun 2025.
p) Obligasi Berkelanjutan VIII Tahap I, Sukuk Musyarakah II Tahap I, Obligasi Berwawasan Sosial
II Tahap I, Sukuk Musyarakah Berwawasan Sosial Sosial II Tahap I Sarana Multigriya Finansial
Tahun 2025 Dengan Tingkat Bunga Tetap.
q) Obligasi Berkelanjutan VIII Tahap II, Sukuk Musyarakah II Tahap II Sarana Multigriya Finansial
Tahun 2026 Dengan Tingkat Bunga Tetap.
13
115
Page 142
HKGM & PARTNERS
Bahwa Perseroan telah mengadakan Pinjaman Obligasi dan Sukuk tersebut diatas yang sampai dengan
pendapat hukum ini dibuat masih berlaku. Perjanjian-perjanjian tersebut dibuat secara sah dan mengikat
serta tidak akan mempengaruhi Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya termasuk dalam rangka
penerbitan Obligasi Berkelanjutan VIII Tahap III dan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Tahap
II, Sarana Multigriya Finansial Tahun 2026.
19. Dalam melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan VIII Tahap III dan Obligasi Berwawasan
Sosial Berkelanjutan II Tahap II Sarana Multigriya Finansial Tahun 2026 Perseroan telah memenuhi
kriteria sebagai Pihak yang melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan sesuai dengan Pasal 3 Peraturan
OJK No. 36/POJK.04/2014 Tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/ atau
Sukuk. Selain itu, sampai dengan penyampaian Informasi Tambahan dalam rangka Penawaran Umum
Obligasi Berkelanjutan VIII Tahap III dan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Tahap II Sarana
Multigriya Finansial Tahun 2026 Perseroan tidak pernah mengalami Gagal Bayar sebagaimana diatur
dalam Pasal 3 Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 Tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek
Bersifat Utang dan/ atau Sukuk.
Dalam melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VIII Tahap III dan Obligasi
Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Tahap II Sarana Multigriya Finansial Tahun 2026 Perseroan tidak
membutuhkan persetujuan dari Dewan Komisaris maupun Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana
diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan dan tidak memiliki kewajiban pemberitahuan kepada Wali Amanat
dalam Perjanjian Perwaliamanatan untuk Obligasi dan Sukuk yang telah diterbitkan sebelumnya. Selain
itu, rencana Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VIII Tahap
III dan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Tahap II Sarana Multigriya Finansial Tahun 2026
telah tercantum dalam Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) Tahun 2026 yang dibuat oleh
Direksi dan disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan pada November 2025 sebagaimana diatur dalam
POJK Nomor 4/POJK.05/2018 sebagaimana diubah dengan POJK Nomor 12/POJK.05/2022 dan POJK
Nomor 24/POJK.05/2019 dan telah disampaikan ke OJK sebagaimana tertuang dalam Surat No. S-
2961/DIR/SMF/XI/2025 tanggal 28 November 2025.
20. Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VIII Tahap III dan Obligasi
Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Tahap II Sarana Multigriya Finansial Tahun 2026, Perseroan telah
memperoleh hasil pemeringkatan yang dikeluarkan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (“PT Pefindo”)
yaitu peringkat idAAA (Triple A), hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang sesuai dengan Surat
Keterangan Peringkat Atas Obligasi Berkelanjutan VIII SMF Tahap III Tahun 2026 dan Obligasi
Berwawasan Sosial Berkelanjutan II SMF Tahap II Tahun 2026 yang diterbitkan melalui rencana
Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB) No. RTG-243/PEF-DIR/VII/2026 tanggal 6 Juli 2026 untuk
periode 2 Maret 2026 sampai dengan 1 Maret 2027. Dengan demikian Perseroan telah memenuhi
persyaratan efek yang dapat diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur
dalam Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 Tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang
dan/ atau Sukuk.
PT Pefindo bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Undang-
undang Nomor 8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal dan telah memenuhi Pasal 1 POJK 52/POJK.04/2015
tentang Pedoman Perjanjian Pemeringkatan sebagai Perusahaan Pemeringkat Efek.
21. Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VIII Tahap III dan Obligasi
Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Tahap II Sarana Multigriya Finansial Tahun 2026, Perseroan telah
membuat perjanjian – perjanjian dengan pihak ketiga yang bersifat material serta dengan Profesi Penunjang
Lainnya, sebagai berikut :
1) Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan VIII Tahap III
14
116
Page 143
HKGM & PARTNERS
a. Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VIII dengan Akta No. 43
tanggal 24 Maret 2025 jo Addendum I Akta No. 25 tanggal 28 April 2025 jo Addendum II Akta
No. 71 tanggal 25 Juni 2025 yang ketiganya dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi
Warsito, S.H., Notaris di Jakarta.
Perseroan menyatakan bahwa telah memenuhi semua persyaratan untuk bisa melakukan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VIII Sarana Multigriya Finansial.
b. Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan VIII SMF Tahap III Tahun 2026
sebagaimana tertuang dalam Akta No. 19 tanggal 14 Juli 2026 yang dibuat dihadapan Ir.
Nannette Cahyanie Handari Adi Warsito S.H., Notaris di Jakarta.
Bahwa Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi di atas dibuat berdasarkan peraturan perundang-
undangan yang berlaku yaitu Undang-undang No. 8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal jo
Undang – undang Nomor 4 Tahun 2023 Tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor
Keuangan sehingga sah dan mengikat Para Pihak yang membuat perjanjian perwaliamanatan
obligasi.
Bahwa dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi terdapat negative covenants, yang
ketentuan-ketentuan di dalamnya tidak mengganggu Perseroan dalam menjalankan kegiatan
usahanya dan tidak merugikan kepentingan Pemegang Obligasi. Selain itu, Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tentang
Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/ atau Sukuk.
Bahwa Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 14 Tahun
2025 tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang saham, Rapat Umum Pemegang Obligasi,
dan Rapat Umum Pemegang Sukuk Secara Elektronik.
c. Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan VIII Sarana Multigriya Finansial Tahap
III Tahun 2026 sebagaimana tertuang dalam Akta No. 21 tanggal 14 Juli 2026 yang dibuat
dihadapan Ir. Nannette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta.
Bagian penjaminan dengan kesanggupan penuh (full commitment) masing-masing Penjamin
Pelaksana Emisi Efek Obligasi Berwawasan Sosial adalah sebagai berikut:
JLU 370 Hari Kalender
7,50%
PT Bahana Sekuritas 335.000.000
PT BCA Sekuritas 88.450.000.000
PT BNI Sekuritas 373.380.000.000
PT BRI Danareksa Sekuritas 230.735.000.000
15
117
Page 144
HKGM & PARTNERS
PT Indo Premier Sekuritas 454.400.000.000
PT Mandiri Sekuritas 239.000.000.000
PT Maybank Sekuritas Indonesia 127.000.000.000
PT Trimegah Sekuritas Indonesia, 286.700.000.000
Tbk.
Total 1.800.000.000.000
d. Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan VIII SMF Tahap III Tahun 2026
sebagaimana tertuang dalam Akta No. 22 tanggal 14 Juli 2026 yang dibuat dihadapan Ir. Nanette
Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta.
e. Perjanjian Pendaftaran Obligasi Di KSEI tanggal 14 Juli 2026 yang dibuat antara Perseroan dan
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia No. SP-095/OBL/KSEI/0726.
f. Akta Pengakuan Utang sebagaimana tertuang dalam Akta No. 20 tanggal 14 Juli 2026 yang
dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta.
2) Penawaran Umum Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Tahap II
a. Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II
dengan Akta No. 51 tanggal 24 Maret 2025 jo Addendum I Akta No. 31 tanggal 28 April 2025
2025 jo Addendum II Akta No. 78 tanggal 25 Juni 2025 yang ketiganya dibuat dihadapan Ir.
Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta.
Perseroan menyatakan bahwa telah memenuhi semua persyaratan untuk bisa melakukan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Sarana
Multigriya Finansial.
b. Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Sarana Multigriya
Finansial Tahap II Tahun 2026 sebagaimana tertuang dalam Akta No. 23 tanggal 14 Juli 2026
yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta.
Bahwa Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berwawasan Sosial di atas dibuat berdasarkan
peraturan perundang-undangan yang berlaku yaitu Undang-undang No. 8 Tahun 1995 Tentang
Pasar Modal jo Undang – undang Nomor 4 Tahun 2023 Tentang Pengembangan dan Penguatan
Sektor Keuangan, sehingga sah dan mengikat Para Pihak yang membuat perjanjian
perwaliamanatan Obligasi Berwawasan Sosial.
Bahwa dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berwawasan Sosial terdapat negative
covenants, yang ketentuan-ketentuan di dalamnya tidak mengganggu Perseroan dalam
menjalankan kegiatan usahanya dan tidak merugikan kepentingan Pemegang Obligasi
Berwawasan Sosial. Selain itu, Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berwawasan Sosial telah
sesuai dengan Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek
Bersifat Utang dan/ atau Sukuk.
16
118
Page 145
HKGM & PARTNERS
Bahwa Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berwawasan Sosial telah sesuai dengan Peraturan
OJK No. 14 Tahun 2025 tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang saham, Rapat Umum
Pemegang Obligasi, dan Rapat Umum Pemegang Sukuk Secara Elektronik
c. Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Sarana Multigriya
Finansial Tahap II Tahun 2026 sebagaimana tertuang dalam Akta No. 25 tanggal 14 Juli 2026
yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta.
Bagian penjaminan dengan kesanggupan penuh (full commitment) masing-masing Penjamin
Pelaksana Emisi Efek Obligasi Berwawasan Sosial adalah sebagai berikut:
JLU 5 (lima) tahun
7,90%
PT Bahana Sekuritas 99.650.000.000
PT BCA Sekuritas 286.600.000.000
PT BNI Sekuritas 283.500.000.000
PT BRI Danareksa Sekuritas 243.440.000.000
PT Indo Premier Sekuritas 224.600.000.000
PT Mandiri Sekuritas 428.000.000.000
PT Maybank Sekuritas Indonesia 173.000.000.000
PT Trimegah Sekuritas Indonesia, 261.210.000.000
Tbk.
Total 2.000.000.000.000
d. Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berwawasan Sosial sebagaimana tertuang dalam Akta
No. 26 tanggal 14 Juli 2026 yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito,
S.H., Notaris di Jakarta.
e. Perjanjian Pendaftaran Pendaftaran Obligasi Berwawasan Sosial Di KSEI tanggal 14 Juli 2026
yang dibuat antara Perseroan dan PT Kustodian Sentral Efek Indonesia No. SP-
096/OBL/KSEI/0726.
f. Akta Pengakuan Utang sebagaimana tertuang dalam Akta No. 24 tanggal 14 Juli 2026 yang
dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta.
g. Persetujuan Prinsip Efek Bersifat Utang dan Sukuk No. S-03893/BEI.PP3/04-2025 tanggal 24
April 2025 yang diterbitkan oleh PT Bursa Efek Indonesia.
Bahwa perjanjian-perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan VIII Tahap III dan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Tahap II Sarana
Multigriya Finansial Tahun 2026 adalah sah dan sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan serta peraturan
perundang-undangan yang berlaku termasuk namun tidak terbatas pada Peraturan OJK No.
17
119
Page 146
HKGM & PARTNERS
36/POJK.04/2014 Tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/ atau Sukuk dan
Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 Tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/ atau
Sukuk yang mewajibkan dibuat secara notariil dan di hadapan Notaris.
22. Bahwa Obligasi Berkelanjutan VIII Tahap III dan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Tahap II
Sarana Multigriya Finansial Tahun 2026 ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus namun dijamin
dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik benda bergerak maupun benda tidak bergerak, baik yang
telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari sebagaimana diatur dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132
Burgerlijk Wetboek (Kitab Undang-undang Hukum Perdata) dan Hak Pemegang Obligasi dan Obligasi
Berwawasan Sosial adalah paripassu tanpa preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
23. Bahwa Penjamin Pelaksana Emisi dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan VIII Tahap III dan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Tahap II Sarana
Multigriya Finansial Tahun 2026 adalah PT BCA Sekuritas, PT Indo Premier Sekuritas, PT Maybank
Sekuritas Indonesia, PT Trimegah Sekuritas Indonesia, Tbk., tidak terafiliasi dengan Perseroan dan PT
Bahana Sekuritas, PT BNI Sekuritas, PT BRI Danareksa Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas yang terafiliasi
secara tidak langsung dengan Perseroan. Pemegang Saham dari PT Bahana Sekuritas PT BNI Sekuritas,
PT BRI Danareksa Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas dan Perseroan adalah pihak yang sama yaitu Negara
Republik Indonesia
24. Bahwa Wali Amanat dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VIII Tahap
III dan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Tahap II Sarana Multigriya Finansial Tahun 2026
adalah PT Bank Mandiri (Persero), Tbk. yang memiliki hubungan afiliasi secara tidak langsung dengan
Perseroan dimana pemegang saham PT Bank Mandiri (Persero), Tbk. dan Perseroan adalah Negara
Republik Indonesia.
Perseroan mempunyai hubungan kredit dengan Wali Amanat yaitu PT Bank Mandiri (Persero), Tbk.
sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Kredit Jangka Pendek No. CRO.KP/176/KJP/2017 yang
dituangkan dalam Akta No. 23 tanggal 31 Oktober 2017 yang dibuat dihadapan Emi Susilowati, S.H.,
Notaris di Jakarta beserta addendumnya dan Akta No. 01 tanggal 7 September 2023 yang dibuat dihadapan
Emi Susilowati, S.H., Notaris di Jakarta tentang Perjanjian Fasilitas Term Loan No.
WCO.KP/1431/TLN/2023 dan Akta No. 02 tanggal 14 Desember 2023 tentang Perjanjian Fasilitas Term
Loan No.WCO.KP/2260/TLN/2023 yang dibuat dihadapan Emi Susilowati, S.H., Notaris di Jakarta yang
keduanya nilainya tidak lebih dari 25% (dua puluh lima persen) dari jumlah efek yang bersifat utang dan/
atau sukuk yang diwaliamanati sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.
19/POJK.04/2020 Tentang Bank Umum Yang melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.
25. Bahwa tujuan penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi dengan biaya-
biaya emisi, akan dipergunakan oleh Perseroan untuk kegiatan penyaluran pembiayaan untuk mendukung
pembiayaan yang disalurkan lembaga keuangan guna keberlanjutan kepemilikan kepenghunian, dan
ketersediaan perumahan dan/ atau permukiman bagi masyarakat. Sedangkan tujuan penggunaan dana dari
hasil Penawaran Umum Obligasi Berwawasan Sosial ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi,
akan dipergunakan oleh Perseroan untuk membiayai kembali kegiatan Pembiayaan Perumahan dan
Permukiman untuk meningkatkan kepemilikan rumah dan menigkatkan ketersediaan proyek perumahan
terjangkau bagi Masyarakat Berpenghasilan Rendah.
Rencana penggunaan dana ini telah sesuai dengan salah satu kegiatan usaha Perseroan sebagai Perusahaan
Pembiayaan Sekunder Perumahan sebagaimana diatur dalam pasal 8 POJK 12/POJK.05/2022 dan Pasal
3 Anggaran Dasar yaitu untuk memberikan pinjaman dana/ atau penyaluran pinjaman jangka
menengah/panjang dengan underlying portofolio KPR. Pinjaman tersebut di antaranya dijamin dengan
18
120
Page 147
HKGM & PARTNERS
hak tagih KPR, hak tanggungan atas agunan yang melekat dan/atau hak recourse untuk mengganti jaminan
KPR yang memburuk.
Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala kepada OJK dan
menyampaikannya kepada Wali Amanat sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.
30/POJK.04/2015 Tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Apabila
Perseroan bermaksud mengubah Penggunaan Dana dari rencana semula, maka rencana perubahan
Penggunaan Dana tersebut harus terlebih dahulu dilaporkan kepada OJK paling lambat 14 (empat belas)
hari sebelum RUPO dan/atau RUPSU dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan
perubahan penggunaan dana tersebut harus memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari RUPO dan/atau
RUPSU sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015 tentang Laporan
Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Perseroan sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Perwaliamanatan. Hasil RUPO wajib disampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah
penyelenggaraan RUPO.
26. Bahwa Perseroan telah memenuhi ketentuan Pasal 5 Peraturan OJK No. 18 Tahun 2023 Tentang Penerbitan
dan Persyaratan Efek bersifat Utang dan Sukuk Berlandaskan Keberlanjutan untuk melakukan Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Tahap II Sarana Multigriya Finansial
Tahun 2026 karena penggunaan dana hasil penerbitan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Tahap
II Sarana Multigriya Finansial Tahun 2026 untuk membiayai Kegiatan Usaha Berwawasan Sosial
Perseroan sebagaimana diungkapkan pada angka 25 diatas.
Dalam melakuan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II Tahap II
Sarana Multigriya Finansial Tahun 2026, Perseroan telah menerima Pendapat Peninjau Eksternal (External
Reviewer) diberikan oleh Det Norske Veritas (DNV) pada tanggal 16 Oktober 2023 dimana Perseroan
sebagai Special Mission Vehicle Kementerian Keuangan ditugaskan melalui surat Menteri Keuangan No.
S-163/MK.6/2018 untuk berperan dalam Fasilitas Likuiditas Pembiayaan Perumahan (FLPP) guna
mengurangi beban fiskal pemerintah di sektor perumahan. Peran Perseroan di bawah FLPP adalah
menyediakan dana jangka menengah dan Panjang (25%) kepada bank penyalur FLPP. Oleh karena itu,
Perseroan perlu mengidentifikasi sumber pendanaan baru yang lebih efisien guna mengoptimalkan peran
dalam rangka perluasan mandat. Dengan ditandatanganinya Perjanjian Pelaksanaan Investasi antara
Kementerian Keuangan Republik Indonesia dengan Badan Pengelola Tabungan Perumahan Rakyat (BP
Tapera) No.PI-01/DSMI/2021–4/PKS/BP-TPR/I/12/2021 tertanggal 21 Desember 2021, maka BP Tapera
bertindak sebagai Operator Investasi Pemerintah yang bertanggung jawab melakukan pengelolaan Dana
FLPP sesuai ketentuan Perjanjian Pelaksanaan Investasi dan peraturan perundang-undangan,
menggantikan peran Pusat Pengelola Dana Pembiayaan Perumahan (PPDPP).
27. Bahwa sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini diterbitkan dan berdasarkan Surat Pernyataan yang
dibuat oleh Direktur Utama Perseroan tanggal 14 Juli 2026, tidak ada perkara yang dihadapi oleh Perseroan
baik di dalam maupun diluar Pengadilan Indonesia dan Perseroan tidak terlibat dalam suatu sengketa
hukum/ perselisihan lain yang terjadi di luar pengadilan dengan atau memperoleh teguran (somasi) dari
pihak ketiga dan tidak terlibat dalam Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU), Kepailitan serta
praktik monopoli dan/ atau persaingan usaha tidak sehat yang dapat berpengaruh secara material terhadap
rencana Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VIII Tahap III dan Obligasi Berwawasan
Sosial Berkelanjutan II Tahap II Sarana Multigriya Finansial Tahun 2026. Disamping itu, berdasarkan
konfirmasi yang telah kami lakukan, tidak ada dari anggota Direksi maupun Dewan Komisaris Perseroan
yang sedang terlibat dalam suatu sengketa dan/ atau perkara hukum baik di dalam maupun diluar
Pengadilan dan tidak memiliki Benturan Kepentingan dalam penerbitan obligasi ini serta tidak terlibat
dalam Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU), Kepailitan serta praktik monopoli dan/ atau
persaingan usaha tidak sehat yang dapat berpengaruh secara material terhadap Penawaran Umum
19
121
Page 148
HKGM & PARTNERS
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VIII Tahap III dan Obligasi Berwawasan Sosial Berkelanjutan II
Tahap II Sarana Multigriya Finansial Tahun 2026.
Dengan memperhatikan hasil pemeriksaan dari segi hukum yang telah kami lakukan, sampai dengan tanggal
Pendapat Hukum ini diterbitkan, tidak terdapat hal-hal yang dapat menghalangi Perseroan untuk melakukan
Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan VIII Tahap III dan Obligasi Berwawasan Sosial
Berkelanjutan II Tahap II Sarana Multigriya Finansial Tahun 2026 serta tidak ada isi mengenai aspek hukum yang
terdapat dalam Informasi Tambahan yang bertentangan dengan hal-hal yang termuat dalam LHUT dan INTAM.
Pendapat Hukum ini kami buat dengan sebenarnya selaku Konsultan Hukum yang independen dan tidak terafiliasi
atau terasosiasi dengan Perseroan maupun afiliasinya. Kami bertanggung jawab atas isi Pendapat Hukum ini.
Ditandatangani di Jakarta, pada tanggal yang disebutkan pada bagian awal Pendapat Hukum ini.
HKGM & PARTNERS
GEDE BAGUS WULANSARI
Partner
20
122
Page 149
Kantor Grha SMF Jl. Panglima Polim I No. 1 Kebayoran Baru Jakarta 12160, Indonesia Telepon: (+6221) 2700-400 Faksimili: (+6221) 2701-400 www.smf-indonesia.co.id Email:corsec@smf-indonesia.co.id
Names mentioned 120 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
Milik Negara
p.1 ×3
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.1 ×9
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×8
unresolved
org
PT BAHANA SEKURITAS
p.1 ×5
unresolved
org
PT BRI DANAREKSA SEKURITAS
p.1 ×5
unresolved
org
PT INDO PREMIER SEKURITAS
p.1 ×5
unresolved
org
INDONESIA TBK.
p.1
unresolved
org
Menteri Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat Republik Indonesia
p.6 ×4
unresolved
org
Bank Indonesia
p.7 ×4
unresolved
person
Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito
· Notaris
p.8 ×42
unresolved
person
H. Obligasi
p.8
unresolved
org
PT Bahana Berwawasan Sosial
p.10
unresolved
org
PT BRI Danareksa Obligasi
p.10
unresolved
org
PT Maybank Sekuritas Indonesia Berwawasan Sosial
p.10
unresolved
org
Bapepam
p.10 ×4
unresolved
person
Ir. Nanette Berwawasan Sosial
p.10
unresolved
person
Ir. Nanette Cahyanie Berwawasan Sosial
p.11
unresolved
person
Vita Cahyojati
p.15 ×6
unresolved
org
Kementerian Hukum dan HAM No. AHU-AH.
p.15 ×3
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.15 ×13
unresolved
org
Kementerian Keuangan No. S-
p.16
unresolved
org
Kementerian Keuangan
p.16 ×6
unresolved
org
Menteri PUPR
p.16
unresolved
org
Bank Penyalur
p.16 ×10
unresolved
org
Purwantono
p.23 ×5
unresolved
org
Young Global Limited
p.28
unresolved
org
Bank Kustodian. SATUAN PEMINDAHBUKUAN OBLIGASI
p.28
unresolved
org
Bank Kustodian. SATUAN PEMINDAHBUKUAN OBLIGASI BERWAWASAN SOSIAL Satuan
p.47
unresolved
org
Kementerian Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat. Bank
p.70 ×2
unresolved
org
Menteri Keuangan Republik Indonesia
p.71 ×3
unresolved
org
Pengelola Tabungan Perumahan Rakyat
p.71 ×2
unresolved
org
Menteri Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat
p.71 ×3
unresolved
org
Pengelola Tabungan Rakyat
p.71
unresolved
org
Kementerian Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat
p.74
unresolved
org
PT SMF’s Social Funding Framework Disiapkan
p.76
unresolved
org
Bank UOB Tbk
p.78 ×2
unresolved
org
Bank Tabungan Pensiunan Nasional Syariah Tbk
p.78 ×2
unresolved
org
PT Bank ICBC
p.78
unresolved
org
PT Penjamin Infrastruktur Indonesia
p.79
unresolved
org
PT Reasuransi Indonesia Utama
p.79
unresolved
org
Dana Pensiun Lembaga Keuangan
p.82
unresolved
org
PT Bank Victoria Internasional
p.87
unresolved
org
PT Bank SBI Indonesia
p.87
unresolved
org
PT Sarana Multigriya Finansial Tahun
p.93
unresolved
person
Ananta Wiyogo
· Direktur Utama
p.93
unresolved
org
PT Telkom
p.93
unresolved
person
Heliantopo
· Direktur
p.93
unresolved
person
Bonai Subiakto
· Direktur
p.93
unresolved
person
Nufransa Wira Sakti
· Komisaris Utama
p.93
unresolved
person
Brahmantio Isdijoso
· Komisaris
p.93
unresolved
person
Dedy Supriadi Priatna
· Komisaris
p.93
unresolved
org
Menteri Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan
p.94 ×2
unresolved
org
PT Bank Nagari
p.95
unresolved
person
Ir. Nanette
p.95
unresolved
person
Warsito
p.95
unresolved
org
Kementerian Hukum Republik Indonesia
p.116 ×2
unresolved
person
M.Rudy Salahuddin Ramto
p.116
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.132
unresolved
org
Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum
p.132
unresolved
org
Kementerian
· Pemegang Saham
p.133
unresolved
person
Handoko Tomo
· Anggota
p.134
unresolved
person
Nursevianto Tahier
· Anggota
p.134
unresolved
—
Primasari Setyaningrum
· Sekretaris Perusahaan
p.134
unresolved
person
R. Wisnu Prihartono
p.134
unresolved
org
Menteri BUMN Nomor PER-
p.135
unresolved
person
Eka Septiana
p.135
unresolved
person
Hasanudin
p.135
unresolved
org
Menteri Hukum dan HAM
p.135
unresolved
org
PT BRI Asuransi Indonesia
p.140 ×3
unresolved
org
PT Sejahtera Eka Graha
p.140 ×2
unresolved
org
PT Sarana Kilap Mas
p.140 ×2
unresolved
org
PT Pefindo
p.142 ×2
unresolved
org
Menteri Keuangan No. S-
p.147
unresolved
org
Kementerian Keuangan Republik Indonesia
p.147
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.