Back to announcement
20260106_BBIA_Laporan Informasi dan Fakta Material_32016998_lamp1.pdf
Other Text extracted BBIASource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 27
Page 1
INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS
OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI ATAS EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN
ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH
PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA
TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT BANK UOB INDONESIA (SELANJUTNYA DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI DISEBUT “PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI
EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN
PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PT Bank UOB Indonesia
Kegiatan Usaha Utama:
Jasa Perbankan
Berkedudukan di Jakarta Pusat, Indonesia
Kantor Pusat Jaringan Kantor
UOB Plaza Per tanggal 30 Juni 2025, jaringan layanan Perseroan mencakup 41
Jl. M.H. Thamrin No. 10 kantor cabang, 50 kantor cabang pembantu dan 108 ATM yang tersebar
Jakarta 10230 – Indonesia di 41 kota/ kabupaten di 16 provinsi yang bekerja sama dengan jaringan
Telp. (021) 2350 6000 ATM Prima, ATM Bersama, serta jaringan regional ATM grup usaha
Fax. (021) 2993 6632 United Overseas Bank Limited.
Website: www.uob.co.id
Email: corporatesecretary@uob.co.id
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI SUBORDINASI BERKELANJUTAN IV BANK UOB INDONESIA
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP2.000.000.000.000 (DUA TRILIUN RUPIAH)
(“OBLIGASI SUBORDINASI BERKELANJUTAN IV”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan IV tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
OBLIGASI SUBORDINASI BERKELANJUTAN IV BANK UOB INDONESIA TAHAP II TAHUN 2026
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR RP100.000.000.000 (SERATUS MILIAR RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan IV tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI SUBORDINASI BERKELANJUTAN IV BANK UOB INDONESIA TAHAP II TAHUN 2026
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR RP500.000.000.000,- (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
Obligasi Subordinasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi Subordinasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian
Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), sebagai bukti utang kepada Pemegang Obligasi Subordinasi. Obligasi Subordinasi ini ditawarkan pada nilai nominal dengan
jangka waktu tujuh tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Obligasi Subordinasi diterbitkan dengan tingkat bunga sebesar 6,50% (enam koma lima nol persen)
per tahun. Obligasi Subordinasi ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi Subordinasi. Bunga Obligasi Subordinasi
dibayarkan setiap tiga bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi, terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Bunga Obligasi
Subordinasi pertama akan dilakukan pada tanggal 9 April 2026. Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi terakhir akan dibayarkan bersamaan dengan
pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi pada tanggal jatuh tempo, yaitu tanggal 9 Januari 2033. Pelunasan Obligasi Subordinasi dilakukan secara penuh (bullet
payment) pada saat jatuh tempo.
Obligasi Subordinasi Berkelanjutan IV Bank UOB Indonesia Tahap III dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI SUBORDINASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU AGUNAN KHUSUS, TERMASUK TIDAK DIJAMIN OLEH NEGARA REPUBLIK
INDONESIA ATAU PIHAK KETIGA LAINNYA DAN TIDAK DIMASUKKAN DALAM PROGRAM PENJAMINAN BANK YANG DILAKSANAKAN OLEH
LEMBAGA PENJAMIN SIMPANAN (LPS) ATAU LEMBAGA PENJAMINAN LAINNYA SESUAI DENGAN KETENTUAN PASAL 19 AYAT (1) HURUF
F PERATURAN OJK NO: 11/POJK.03/2016 SEBAGAIMANA TERAKHIR DIUBAH DENGAN PERATURAN OJK NO. 27 TAHUN 2022 DAN
MERUPAKAN KEWAJIBAN PERSEROAN YANG DISUBORDINASI, SESUAI DENGAN KETENTUAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN. HAK
PEMEGANG OBLIGASI SUBORDINASI ADALAH PARIPASU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA
YANG MEMEGANG KEWAJIBAN PEMBAYARAN PERSEROAN YANG DISUBORDINASI, BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN YANG AKAN
ADA DIKEMUDIAN HARI. PEMEGANG OBLIGASI SUBORDINASI MEMILIKI HAK TAGIH YANG LEBIH RENDAH DARI KREDITUR PREFEREN,
KREDITUR YANG MEMPUNYAI HAK ISTIMEWA DAN KREDITUR KONKUREN YANG BUKAN PEMEGANG OBLIGASI SUBORDINASI TETAPI
MEMILIKI HAK TAGIH YANG TIDAK LEBIH RENDAH DARI PEMEGANG SAHAM PERSEROAN.
PERSEROAN TIDAK DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SUBORDINASI.
RISIKO UTAMA PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT, YAITU RISIKO KERUGIAN YANG TIMBUL DARI KEGAGALAN DEBITUR ATAU
REKANAN DALAM MEMENUHI KEWAJIBAN KEUANGANNYA PADA SAAT KEWAJIBAN TERSEBUT SUDAH JATUH TEMPO.
RISIKO YANG DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI SUBORDINASI ADALAH (i) OBLIGASI SUBORDINASI DAPAT DI WRITE DOWN
APABILA OJK MENETAPKAN BAHWA PERSEROAN BERPOTENSI TERGANGGU KELANGSUNGAN USAHANYA (POINT OF NON-VIABILITY)
SESUAI DENGAN PASAL 19.1.C PERATURAN OJK NO. 11/POJK.03/2016 SEBAGAIMANA TERAKHIR DIUBAH DENGAN PERATURAN OJK NO.
27 TAHUN 2022 DAN/ATAU TERJADINYA HAL-HAL SEBAGAIMANA DIATUR DALAM SURAT EDARAN OJK NO. 20/SEOJK.03/2016, (ii)
PENANGGUHAN PEMBAYARAN POKOK DAN BUNGA OBLIGASI SUBORDINASI PADA PEMEGANG OBLIGASI SUBORDINASI SEBAGAI
DAMPAK DARI PEMENUHAN ATAS PASAL 19.1.E PERATURAN OJK NO. 11/ POJK.03/2016 SEBAGAIMANA TERAKHIR DIUBAH DENGAN
PERATURAN OJK NO. 27 TAHUN 2022.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
(“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI SUBORDINASI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS EFEK UTANG
JANGKA PANJANG DARI PT FITCH RATINGS INDONESIA (“FITCH”) DENGAN PERINGKAT:
AAidn (Double A)
KETERANGAN MENGENAI HASIL PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I MENGENAI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN.
Pencatatan atas Obligasi Subordinasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia (“BEI”).
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI SUBORDINASI
PT BRI Danareksa Sekuritas PT Indo Premier Sekuritas PT Kay Hian Sekuritas
WALI AMANAT
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.
Penawaran Obligasi Subordinasi ini akan dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment)
Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 6 Januari 2026.
Page 2
PERKIRAAN JADWAL
Tanggal Efektif : 19 Juni 2024
Masa Penawaran Umum : 6 Januari 2026
Tanggal Penjatahan : 7 Januari 2026
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 9 Januari 2026
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 9 Januari 2026
Tanggal Pencatatan pada Bursa Efek Indonesia : 12 Januari 2026
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
Nama Obligasi Subordinasi
Obligasi Subordinasi Berkelanjutan IV Bank UOB Indonesia Tahap II Tahun 2026
Jenis Obligasi Subordinasi
Obligasi Subordinasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi Subordinasi yang diterbitkan
untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi Subordinasi.
Obligasi Subordinasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang
selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi Subordinasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya
Sertifikat Jumbo Obligasi Subordinasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi Subordinasi bagi
Pemegang Obligasi Subordinasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau
Bank Kustodian.
Jumlah Pokok, Jangka Waktu, Tingkat Bunga dan Jatuh Tempo Obligasi Subordinasi
Obligasi Subordinasi yang akan diterbitkan dalam Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Subordinasi
Berkelanjutan IV Bank UOB Indonesia Tahap II Tahun 2026 memiliki Jumlah Pokok Obligasi Subordinasi sebesar
Rp500.000.000.000 (lima ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga sebesar 6,50% (enam koma lima nol persen)
per tahun, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun sejak Tanggal Emisi.
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi
Tanggal-tanggal pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah
ini:
Bunga ke- Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi
1 9 April 2026
2 9 Juli 2026
3 9 Oktober 2026
4 9 Januari 2027
5 9 April 2027
6 9 Juli 2027
7 9 Oktober 2027
8 9 Januari 2028
9 9 April 2028
10 9 Juli 2028
11 9 Oktober 2028
12 9 Januari 2029
13 9 April 2029
14 9 Juli 2029
15 9 Oktober 2029
16 9 Januari 2030
17 9 April 2030
18 9 Juli 2030
19 9 Oktober 2030
20 9 Januari 2031
21 9 April 2031
22 9 Juli 2031
23 9 Oktober 2031
24 9 Januari 2032
25 9 April 2032
26 9 Juli 2032
27 9 Oktober 2032
28 9 Januari 2033
2
Page 3
Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Kerja, maka Bunga Obligasi
Subordinasi dibayar pada Hari Kerja berikutnya tanpa dikenakan Denda.
Harga Penawaran
Obligasi Subordinasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi Subordinasi.
Satuan Pemindahbukuan dan Satuan Perdagangan Obligasi Subordinasi
Satuan Pemindahbukuan sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) atau kelipatannya. Jumlah minimum pemesanan Obligasi
adalah Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Mata Uang Obligasi Subordinasi
Mata uang Obligasi Subordinasi ini adalah Rupiah.
Jaminan Obligasi Subordinasi
Obligasi Subordinasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus termasuk tidak dijamin oleh Negara Republik
Indonesia atau pihak ketiga lainnya dan tidak dimasukkan dalam program Penjaminan Bank yang dilaksanakan
oleh Lembaga Penjaminan Simpanan atau penggantinya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang
berlaku dan mengikuti ketentuan Pasal 19 ayat (1) hurut f POJK No. 11/POJK.03/2016 dan merupakan kewajiban
Perseroan yang disubordinasi, sesuai dengan ketentuan Pasal 5 ayat 5.17 jo. Pasal 11 Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi.
Sifat-sifat Khusus Obligasi Subordinasi
POJK No. 11/POJK.03/2016 mengatur mengenai syarat-syarat tertentu yang harus dipenuhi oleh suatu obligasi
subordinasi untuk dapat diperlakukan sebagai modal pelengkap (Tier 2) suatu bank, yang pada pokoknya
mencakup bahwa setelah memperoleh persetujuan OJK untuk dapat diperhitungkan sebagai komponen modal,
bersifat subordinasi, memiliki fitur untuk dikonversi menjadi saham biasa atau mekanisme Write Down dalam hal
Perseroan berpotensi terganggu kelangsungan usaha (point of non-viability) dan memiliki jangka waktu 5 (lima)
tahun atau lebih serta hanya dapat dilunasi setelah memperoleh persetujuan OJK.
Sesuai dengan Surat Edaran OJK No. 20/SEOJK.03/2016, Obligasi Subordinasi harus dilakukan konversi menjadi
saham biasa atau Write Down terhadap dalam hal sebagai berikut:
i. rasio modal inti utama (Common Equity Tier 1/CET 1) lebih rendah atau sama dengan 5,125% (lima koma
seratus dua puluh lima persen) dari aset tertimbang menurut risiko (ATMR) baik secara individu maupun
konsolidasi dengan anak perusahaan; dan/atau
ii. terdapat rencana dari otoritas yang berwenang untuk melakukan penyertaan modal kepada Bank yang dinilai
berpotensi terganggu kelangsungan usahanya; dan
iii. terdapat perintah dari OJK untuk melakukan konversi menjadi saham biasa dan/atau Write Down.
Dalam hal Perseroan berpotensi terganggu kelangsungan usaha (point of non-viability), Perseroan akan
menerapkan mekanisme Write Down sesuai dengan Pasal 19 POJK No. 11/POJK.03/2016 tanpa memerlukan
persetujuan dari Pemegang Obligasi Subordinasi atau tanpa memerlukan keputusan RUPO.
Terkait dengan pembayaran pokok dan/atau imbal hasil suatu obligasi subordinasi, POJK No. 11/POJK.03/2016
memuat ketentuan bahwa pembayaran pokok dan/atau imbal hasil suatu obligasi subordinasi juga dapat
ditangguhkan dan diakumulasikan antar periode (cumulative) apabila pembayaran pokok dan/atau imbal hasil
suatu obligasi subordinasi dapat menyebabkan rasio Kewajiban Penyediaan Modal Minimum (KPMM) secara
individu atau secara konsolidasi tidak memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Pasal 2, Pasal 3 dan Pasal
7 POJK No. 11/POJK.03/2016.
Obligasi Subordinasi merupakan obligasi yang kewajiban pembayarannya tidak dijamin dengan suatu agunan
khusus dan tidak dijamin oleh pihak ketiga, hal tersebut tanpa mengurangi ketentuan dalam Pasal 5.17 dan Pasal
11 Perjanjian Perwaliamantan Obligasi Subordinasi, termasuk tidak dijamin oleh negara Republik Indonesia dan
tidak dimasukkan dalam program penjaminan bank yang dilaksanakan oleh Lembaga Penjaminan Simpanan atau
penggantinya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku yang merupakan kewajiban Perseroan
yang disubordinasi terhadap pemegang utang senior.
Sifat-sifat khusus Obligasi Subordinasi dijelaskan pada Bab I Informasi Tambahan mengenai Penawaran Umum
Berkelanjutan.
3
Page 4
Penyisihan Dana Pelunasan Obligasi (Sinking Fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi Subordinasi ini dengan pertimbangan untuk
mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi Subordinasi ini sesuai dengan tujuan rencana
penggunaan dana Penawaran Umum Obligasi Subordinasi.
Pembatasan dan Kewajiban Perseroan
Selama berlakunya jangka waktu Obligasi Subordinasi dan sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi
Subordinasi dan Bunga Obligasi Subordinasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri sebagai berikut:
A. Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat, persetujuan mana tidak akan ditolak tanpa alasan
wajar sebagaiamana dimaksud dalam poin B dibawah, tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:
a. Mengagunkan sebagian besar maupun seluruh pendapatan atau harta kekayaan Perseroan yang
ada pada saat ini maupun di masa yang akan datang di luar kegiatan usaha Perseroan;
b. mengurangi modal dasar dan modal disetor kecuali jika pengurangan tersebut dilakukan atas dasar
permintaan/perintah dari pemerintah Republik Indonesia dan/atau otoritas yang berwenang
(termasuk tetapi tidak terbatas pada Otoritas Jasa Keuangan, Menteri Keuangan negara Republik
Indonesia dan/atau otoritas moneter maupun otoritas penyehatan di bidang perbankan sesuai
dengan ketentuan yang berlaku di Negara Republik Indonesia);
c. melakukan penggabungan dan/atau konsolidasi, pemisahan, akuisisi, dan/atau peleburan dan/atau
pengambilalihan atas perusahaan lain yang menyebabkan bubarnya Emiten, atau yang akan
mempunyai akibat negatif secara material terhadap kelangsungan usaha Emiten, kecuali sepanjang
dilakukan sesuai dengan ketentuan sebagai berikut:
i. semua syarat dan kondisi Obligasi Subordinasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen
lain yang berkaitan tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya perusahaan penerus (surviving
company), dan dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus, maka seluruh
kewajiban Obligasi Subordinasi telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus, dan
perusahaan penerus tersebut memiliki aktiva dan kemampuan yang memadai untuk menjamin
pembayaran Obligasi Subordinasi;
ii. perusahaan penerus tersebut salah satu bidang usahanya adalah bergerak dalam bidang
perbankan; atau
iii. disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara Republik Indonesia.
B. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam huruf A di atas akan diberikan oleh Wali
Amanat dengan ketentuan sebagai berikut :
a. Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan, atau meminta tambahan data/dokumen
pendukung lainnya dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan
tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam
waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan, atau
permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat, maka Wali Amanat
dianggap telah memberikan persetujuannya; dan
c. jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau
penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah
data/dokumen pendukung yang diminta secara tertulis oleh Wali Amanat diterima oleh Wali Amanat.
Jika dalam jangka waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan
atau penolakan dari Wali Amanat, maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.
C. Selama Pokok Obligasi Subordinasi dan/atau Bunga Obligasi Subordinasi belum dilunasi seluruhnya,
Perseroan berkewajiban untuk:
a. menjalankan usahanya dengan sebaik mungkin dan mentaati semua ketentuan yang berlaku,
berkaitan dengan kegiatan usaha bagi bank di Indonesia antara lain yang diatur dalam Undang-
Undang Perbankan dan peraturan pelaksananya yang tertuang dalam Peraturan Pemerintah, Surat
Keputusan Menteri Keuangan, serta Peraturan Bank Indonesia dan Surat Edaran yang dikeluarkan
oleh Bank Indonesia;
b. memenuhi semua ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen lain yang
berhubungan dengan Perjanjian Perwaliamanatan;
c. menyetorkan dana (in good funds) untuk pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi dan/atau
pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi yang jatuh tempo yang harus sudah tersedia selambat-
lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi dan/atau
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi ke rekening yang ditunjuk oleh Agen Pembayaran
dan menyerahkan kepada Wali Amanat fotokopi bukti penyetoran dana tersebut pada hari yang
sama.
Apabila lewat tanggal jatuh tempo pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi dan/atau pelunasan
Pokok Obligasi Subordinasi, Emiten belum menyerahkan dana-dana tersebut, maka Emiten harus
membayar Denda sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Pasal 5.8 Perjanjian
Perwaliamanatan ini. Denda akan dibayar kepada Pemegang Obligasi Subordinasi secara
proporsional sesuai dengan besarnya Obligasi Subordinasi yang dimiliki.
Kewajiban penyetoran dana yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga
Obligasi sebagaimana diatur di atas dilaksanakan dengan memperhatikan ketentuan Pasal 19 ayat
(1) huruf e Peraturan OJK Nomor 11/2016, yaitu bahwa penyetoran dana untuk pembayaran Pokok
Obligasi Subordinasi dan/atau Bunga Obligasi Subordinasi ditangguhkan dan diakumulasikan
antarperiode (cumulative), apabila pembayaran dimaksud dapat menyebabkan rasio Kewajiban
4
Page 5
Penyediaan Modal Minimum Emiten secara individual atau secara konsolidasi tidak memenuhi
ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2, Pasal 3, dan Pasal 7 POJK No. 11/2016;
d. Mengupayakan tingkat kesehatan Perseroan minimal berada dalam peringkat komposit tiga yang
tergolong “Cukup Baik”, sesuai penilaian internal berdasarkan ketentuan Otoritas Jasa Keuangan;
e. Memberikan kepada Wali Amanat keterangan secara tertulis yang sewaktu-waktu diminta oleh Wali
Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan, aset Perseroan, dan hal lain-lain sepanjang
terkait dengan tugas Wali Amanat dan tidak bertentangan dengan ketentuan perundang-undangan yang
berlaku, selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja setelah diterimanya permohonan secara tertulis
dari Wali Amanat;
f. Memelihara sistem akuntansi dan pengawasan biaya sesuai dengan Pernyataan Standar Akuntansi yang
berlaku di Indonesia dan memelihara buku-buku dan catatan-catatan lain yang cukup untuk
menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan Perseroan dan hasil operasionalnya sesuai dengan
prinsip-prinsip akuntansi yang berlaku umum dan diterapkan secara konsisten dengan memperhatikan
ketentuan perundang-undangan yang berlaku;
g. Segera memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat apabila Perseroan akan mengeluarkan
Obligasi Subordinasi atau instrumen hutang lain yang sejenis;
h. Membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam menjalankan
usahanya sebagaimana mestinya;
i. Mempertahankan bidang usaha utama Perseroan.
j. Menyampaikan kepada Wali Amanat:
i. Salinan dari laporan-laporan, termasuk laporan-laporan yang berkaitan dengan aspek keterbukaan
informasi sesuai dengan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal, yang disampaikan kepada
Otoritas Jasa Keuangan, Bursa Efek, dan KSEI, serta salinan dari pemberitahuan atau surat edaran
kepada pemegang saham, dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan-
laporan tersebut diserahkan kepada pihak-pihak yang disebutkan di atas;
ii. Salinan resmi akta-akta dan perjanjian yang dibuat sehubungan dengan penerbitan Obligasi
Subordinasi dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya salinan
tersebut oleh Perseroan;
iii. Laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang terdaftar di Bapepam dan
LK atau Otoritas Jasa Keuangan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke Otoritas
Jasa Keuangan;
iv. Laporan keuangan tengah tahunan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke
Otoritas Jasa Keuangan;
v. Laporan keuangan triwulanan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke Bursa Efek;
vi. Data-data dan keterangan-keterangan lain yang sewaktu-waktu diminta secara tertulis oleh Wali
Amanat mengenai jalannya usaha, keadaan keuangan, aktiva Emiten, dan data-data lain sepanjang
hal tersebut berkaitan dengan pelaksanaan tugas Wali Amanat yang telah ditentukan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan dan berdasarkan perundang-undangan yang berlaku.
k. Segera memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kalender
sejak diketahuinya hal-hal sebagai berikut:
i. Setiap perubahan anggaran dasar yang telah disetujui Menteri Hukum Republik Indonesia, susunan
Direksi dan Dewan Komisaris yang telah diberitahukan dan diterima baik oleh Menteri Hukum
Republik Indonesia, pembagian dividen, dan pemegang saham Pengendali, yang diikuti dengan
penyerahan akta-akta/dokumen sehubungan dengan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham
Emiten, setelah akta-akta/dokumen tersebut diterima oleh Perseroan;
ii. Perkara pidana, perdata, kepailitan, administrasi, dan perburuhan yang dihadapi Perseroan yang
keseluruhannya telah memiliki kekuatan hukum tetap, yang menurut anggapan Perseroan secara
material mempengaruhi kelangsungan usaha Perseroan.
iii. terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera, dan melalui permintaan tertulis dari
Wali Amanat, menyerahkan kepada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh
seseorang yang dapat diterima oleh Wali Amanat untuk maksud tersebut, yang mengkonfirmasikan
bahwa kecuali sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat atau diberitahukan pada saat
konfirmasi bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi, atau apabila terjadi peristiwa kelalaian,
memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah yang diambil (atau
diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut;
iv. setiap kejadian atau keadaan yang dapat mempunyai pengaruh buruk atas jalannya usaha atau
operasi atau keadaan keuangan Perseroan yang mengganggu secara material pemenuhan
kewajiban Perseroan dalam rangka penerbitan dan pelunasan Obligasi Subordinasi ini;
v. setiap terjadi kejadian atau keadaan penting pada Perseroan yang dapat mempunyai pengaruh
penting atas jalannya usaha dan operasi atau keadaan keuangan Perseroan serta pemenuhan
kewajiban Perseroan dalam rangka penerbitan dan pelunasan Obligasi Subordinasi, sesuai dengan
ketentuan tentang keterbukaan informasi sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal
dan peraturan pelaksanaannya, serta menyampaikan dokumen sehubungan dengan hal tersebut,
baik diminta ataupun tidak diminta oleh Wali Amanat.
l. melakukan pemeringkatan ulang atas Obligasi Subordinasi sesuai dengan POJK No. 49/2020.
Keterangan mengenai pembatasan dan kewajiban Perseroan dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan
mengenai Penawaran Umum Berkelanjutan.
5
Page 6
Kelalaian Perseroan
A. Kelalaian atau cidera janji yang dimaksud adalah salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal
tersebut di bawah ini:
a. Perseroan lalai membayar Pokok Obligasi Subordinasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
Subordinasi dan/atau Bunga Obligasi Subordinasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
Subordinasi kepada Pemegang Obligasi Subordinasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Subordinasi, kecuali kelalaian atas pembayaran tersebut disebabkan karena kondisi ditangguhkannya
dan diakumulasikannya pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi Subordinasi sebagaimana
diatur dalam POJK No.11/2016;
b. Fakta mengenai jaminan, keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan
informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan;
c. Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan perjanjian utang antara Emiten dengan salah satu
krediturnya (cross default) yang berupa pinjaman (debt) dalam jumlah hutang keseluruhan melebihi 20%
(dua puluh persen) dari ekuitas Perseroan, baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di
kemudian hari, dimana kelalaian tersebut terbukti dengan adanya surat atau pernyataan tertulis dari
kreditur yang meminta agar jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang tersebut
seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk
membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali), yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi
secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan
dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi;
d. adanya penundaan kewajiban pembayaran utang sebagaimana dimaksud dalam peraturan perundang-
undangan (moratorium); dan
e. kewajiban lain yang tercantum dalam Kontrak Perwaliamanatan, yakni pelanggaran terhadap kewajiban
Emiten berdasarkan Pasal 6.3 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi yang secara material
berakibat negatif terhadap kemampuan Emiten untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi.
B. Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam:
a. Huruf A poin a diatas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 14 (empat
belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian
yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk
menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau
b. Huruf A poin b dan c diatas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu
yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana
tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah
diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa
adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh
Wali Amanat;
c. Huruf A poin d diatas yang diajukan oleh pihak ketiga selain Perseroan dan Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi Subordinasi Pasal 10.1 huruf e, dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus
dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum,
sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 150 (seratus lima puluh) Hari
Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan
tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat
disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;
maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang
Obligasi Subordinasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional.
Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO Subordinasi menurut tata cara yang
ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi. Dalam RUPO Subordinasi tersebut, Wali
Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.
Apabila RUPO Subordinasi tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan, maka, apabila
diperlukan, akan dilaksanakan RUPO Subordinasi berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus
diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi Subordinasi.
Jika RUPO Subordinasi berikutnya memutuskan bahwa Emiten dinyatakan dalam keadaan lalai (wanprestasi),
maka Wali Amanat harus melakukan penagihan kepada Perseroan dalam waktu yang ditentukan dalam
keputusan RUPO Subordinasi tersebut.
C. Apabila terjadi kondisi sebagaimana dimaksud dalam huruf A poin d yang diajukan oleh Perseroan yang telah
memperoleh keputusan yang mempunyai kekuatan hukum tetap dari Pengadilan Niaga yang berwenang yang
memutuskan bahwa Obligasi Subordinasi menjadi jatuh tempo seketika, maka Wali Amanat berhak tanpa
6
Page 7
memanggil RUPO Subordinasi bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi Subordinasi dan
mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi Subordinasi dan untuk itu Wali
Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi Subordinasi. Dalam hal ini
Obligasi Subordinasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
D. Ketentuan-ketentuan dalam huruf A sampai huruf D dapat tidak berlaku apabila telah terjadi peristiwa Force
Majeure.
Kondisi-kondisi dan pengaturan mengenai kelalaian diatur sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam
Perjanjian Perwaliamanatan dijelaskan pada Bab I Informasi Tambahan mengenai Penawaran Umum
Berkelanjutan.
RUPO
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara, dan pengambilan keputusan berlaku
ketentuan-ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan Pasar Modal dan ketentuan
peraturan perundang-undangan lainnya yang berlaku di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat
dimana Obligasi Subordinasi dicatatkan:
1) RUPO diselenggarakan pada setiap waktu menurut ketentuan-ketentuan Pasal 10 Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi, antara lain untuk maksud-maksud sebagai berikut:
a) mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi Subordinasi
mengenai perubahan jangka waktu Obligasi Subordinasi, Pokok Obligasi Subordinasi, suku Bunga
Obligasi Subordinasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi,
jaminan atau penyisihan dana pelunasan, dan ketentuan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Subordinasi, dengan tetap memperhatikan ketentuan POJK No. 20/POJK.04/2020;
b) menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat dan/atau untuk
memberikan pengarahan kepada Wali Amanat dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu
kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi dan/atau untuk mengambil
tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
c) memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi;
d) mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Obligasi
Subordinasi termasuk tetapi tidak terbatas pada mengubah Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Subordinasi dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Subordinasi serta peraturan perundang-undangan yang berlaku atau menentukan potensi kelalaian yang
dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi dan POJK 20/POJK.04/2020;
e) mengambil keputusan sehubungan tentang terjadinya peristiwa Force Majeure dalam hal tidak tercapai
kesepakatan anatara Perseroan dengan Wali Amanat; dan
f) mengambil tindakan lain yang diusulkan Wali Amanat yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi atau berdasarkan ketentuan peraturan perundang-
undangan.
2) RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:
a) Pemegang Obligasi Subordinasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit
lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi Subordinasi yang belum dilunasi tidak termasuk
Obligasi Subordinasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, kecuali Afiliasi tersebut terjadi
karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
b) Perseroan;
c) Wali Amanat; atau
d) OJK.
Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir 2) poin a), poin b), dan poin d) wajib disampaikan secara
tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat
permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi Subordinasi atau Perseroan untuk
mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut
kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah
diterimanya surat permohonan.
3) Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO:
a) Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum
pemanggilan.
7
Page 8
b) Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui
paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
c) Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat tujuh Hari Kalender sebelum RUPO
kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan
tetapi tidak mencapai kuorum.
d) Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain:
(1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
(2) agenda RUPO;
(3) pihak yang mengajukan usulan RUPO;
(4) Pemegang Obligasi Subordinasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
(5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
e) RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat
21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.
4) Tata cara RUPO;
a) Pemegang Obligasi Subordinasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak
menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi Subordinasi yang
dimilikinya.
b) Pemegang Obligasi Subordinasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi Subordinasi
yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal
penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI.
c) Pemegang Obligasi Subordinasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali
Amanat.
d) Seluruh Obligasi Subordinasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi Subordinasi tersebut
tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan
RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari
Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat. Transaksi Obligasi Subordinasi
yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari
Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO.
e) Setiap Obligasi Subordinasi sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam
RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi Subordinasi dalam RUPO mempunyai hak untuk
mengeluarkan suara sejumlah Obligasi Subordinasi yang dimilikinya.
f) Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR, kecuali Wali
Amanat memutuskan lain.
g) Obligasi Subordinasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan tidak memiliki hak suara
dan tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan
atau penyertaan modal pemerintah.
h) Pemegang Obligasi Subordinasi dengan hak suara yang sah yang hadir dalam RUPO namun abstain
tidak diperhitungkan dalam pemungutan suara.
i) Sebelum pelaksanaan RUPO:
(1) Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan Daftar Pemegang Obligasi Subordinasi dari Afiliasinya
kepada Wali Amanat;
(2) Perseroan wajib untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi Subordinasi
yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya;
(3) Pemegang Obligasi Subordinasi atau kuasa Pemegang Obligasi Subordinasi yang hadir dalam
RUPO berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah
Pemegang Obligasi Subordinasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.
j) RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan
dan Wali Amanat.
k) RUPO dipimpin oleh Wali Amanat.
l) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk
membuat berita acara RUPO.
m) Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi Subordinasi, maka
RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi Subordinasi yang meminta diadakannya
RUPO tersebut.
n) Perseroan atau Pemegang Obligasi Subordinasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut
sebagaimana dimaksud pada huruf m diatas diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi
RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO.
5) Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Subordinasi diatur sebagai berikut:
(1) Bila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan kuorum
kehadiran dan keputusan sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi Subordinasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Pokok Obligasi Subordinasi yang masih belum dilunasi dan berhak
8
Page 9
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Pokok Obligasi Subordinasi yang hadir dalam RUPO.
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Subordinasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Pokok Obligasi Subordinasi yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Pokok Obligasi Subordinasi yang hadir
dalam RUPO.
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Subordinasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Pokok Obligasi Subordinasi yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Pokok Obligasi Subordinasi yang hadir dalam
RUPO.
(2) Bila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi Subordinasi atau Wali Amanat, maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan kuorum kehadiran dan keputusan sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi Subordinasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian
dari jumlah Obligasi Subordinasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
Pokok Obligasi Subordinasi yang hadir dalam RUPO.
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Subordinasi atau
diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Pokok Obligasi Subordinasi yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi Subordinasi yang hadir dalam
RUPO.
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Subordinasi atau
diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Pokok Obligasi Subordinasi yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Pokok Obligasi Subordinasi yang hadir dalam
RUPO.
(3) Bila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan kuorum kehadiran
dan keputusan sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi Subordinasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi Subordinasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi Subordinasi yang hadir dalam RUPO.
(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Subordinasi atau
diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Pokok Obligasi Subordinasi yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Pokok Obligasi Subordinasi yang hadir dalam
RUPO.
(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Subordinasi atau
diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Pokok Obligasi Subordinasi yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Pokok Obligasi Subordinasi yang hadir dalam
RUPO.
6) RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi,
diselenggarakan dengan ketentuan kuorum kehadiran dan keputusan sebagai berikut:
(1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi Subordinasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian
dari jumlah Pokok Obligasi Subordinasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Pokok
Obligasi Subordinasi yang hadir dalam RUPO.
9
Page 10
(2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO kedua.
(3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Subordinasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Pokok Obligasi Subordinasi yang masih belum
dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4
(tiga per empat) bagian dari jumlah Pokok Obligasi Subordinasi yang hadir dalam RUPO.
(4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang ketiga.
(5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Subordinasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Pokok Obligasi Subordinasi yang masih belum
dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara
terbanyak.
(6) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (5) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang keempat.
(7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi Subordinasi atau
diwakili yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat dalam
kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan.
(8) Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO Subordinasi keempat wajib
memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam angka 3).
7) Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO termasuk tetapi tidak terbatas pada biaya pemasangan iklan untuk
pengumuman dan pemanggilan RUPO, biaya Notaris, dan sewa ruangan untuk penyelenggaraan RUPO
dibebankan kepada dan menjadi tanggung jawab Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling
lambat tujuh Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat.
8) Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notaril oleh Notaris.
9) Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi Subordinasi, Perseroan, dan Wali Amanat,
karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi Subordinasi wajib memenuhi keputusan-
keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi Subordinasi baru berlaku efektif sejak tanggal
ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi dan/atau perjanjian-
perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi Subordinasi.
10) Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib
ditanggung oleh Perseroan.
11) Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan
nilai Pokok Obligasi Subordinasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi Subordinasi, perubahan tata cara
pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi Subordinasi dan Perseroan
menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi dan/atau
perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut, maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh)
Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan
suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi
dan/atau perjanjian lainnya tersebut), maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan
Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.
12) Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan
bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan
peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
13) Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang
Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan tersebut yang berlaku.
14) Dalam hal tidak disepakati lain oleh Para Pihak dan selama tidak bertentangan dengan ketentuan dalam
Perjanjian ini serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, RUPO dapat dilaksanakan secara elektronik
dengan menggunakan sistem penyelenggaraan RUPO secara elektronik (“e-RUPO”) yang disediakan oleh
penyedia e-RUPO atau sistem yang disediakan oleh Perseroan, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam
Peraturan OJK Nomor 14 Tahun 2025 tentang Pelaksanaan RUPS, RUPO, dan RUPSU secara Elektronik.
Keterangan mengenai Rapat Umum Pemegang Obligasi Subordinasi (RUPO) dapat dilihat pada Bab I Informasi
Tambahan mengenai Penawaran Umum Berkelanjutan.
Tata Cara Pembayaran Bunga
1) Pemegang Obligasi Subordinasi yang berhak atas Bunga Obligasi Subordinasi adalah Pemegang Obligasi
Subordinasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan
KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi Subordinasi dalam waktu 4 (empat) Hari
10
Page 11
Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi, pembeli Obligasi Subordinasi yang
menerima pengalihan Obligasi Subordinasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi Subordinasi pada
periode Bunga Obligasi Subordinasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan
ketentuan KSEI yang berlaku.
2) Bunga Obligasi Subordinasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada
Pemegang Obligasi Subordinasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
Subordinasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening.
3) Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi kepada Pemegang Obligasi Subordinasi melalui Pemegang
Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen
Pembayaran.
4) Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi Subordinasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi Subordinasi, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran dengan demikian
Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi yang
bersangkutan.
Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi dan Pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi
1) Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi kepada Pemegang
Obligasi Subordinasi melalui Pemegang Rekening akan dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas
nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran. Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi
dan/atau pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi yang dilakukan oleh Perseroan kepada Agen Pembayaran
tersebut dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi Subordinasi atas Bunga
Obligasi Subordinasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi yang terutang dan telah jatuh tempo.
2) Dengan dilakukannya pembayaran kepada Agen Pembayaran tersebut, maka tanggung jawab pembayaran
kepada Pemegang Obligasi Subordinasi beralih kepada Agen Pembayaran, sesuai dengan ketentuan
Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan
pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi yang bersangkutan.
3) Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi
Subordinasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi Subordinasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi, maka Perseroan harus
membayar Denda. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi Subordinasi,
yang oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi Subordinasi secara proporsional
berdasarkan besarnya Obligasi Subordinasi yang dimilikinya.
4) Sesuai dengan ketentuan Pasal 19 ayat 1 huruf e Peraturan OJK Nomor 11/2016, pembayaran Pokok Obligasi
Subordinasi dan/atau Bunga Obligasi Subordinasi ditangguhkan dan diakumulasikan antarperiode
(cumulative), apabila pembayaran dimaksud dapat menyebabkan rasio Kewajiban Penyediaan Modal
Minimum Perseroan secara individual atau secara konsolidasi tidak memenuhi ketentuan sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 2, Pasal 3, dan Pasal 7 Peraturan OJK Nomor 11/2016.
Tambahan Utang yang Dapat Diperoleh Perseroan Setelah Emisi Obligasi Subordinasi
Di dalam ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi tidak ada pembatasan bagi Perseroan untuk
memperoleh tambahan utang pada masa yang akan akan datang, kecuali dalam pemberitahuan kepada wali
amanat apabila Perseroan akan mengeluarkan Obligasi Subordinasi atau instrument hutang lain yang sejenis.
Perseroan tidak dapat mengagunkan sebagian besar maupun seluruh pendapatan atau harta kekayaan Perseroan
yang ada pada saat ini di luar kegiatan usaha Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat.
Status Obligasi Subordinasi
Perseroan, untuk dirinya sendiri, pengganti dan/atau penerima haknya, Wali Amanat untuk setiap Pemegang
Obligasi Subordinasi yang menerima Obligasi Subordinasi, serta setiap Pemegang Obligasi Subordinasi, dengan
tanpa dapat ditarik kembali dengan ini mengakui dan setuju bahwa:
A. Obligasi Subordinasi merupakan Obligasi Subordinasi yang kewajiban pembayarannya tidak dijamin dengan
jaminan apa pun (termasuk jaminan khusus) dan tidak dijamin oleh pihak ketiga, termasuk tidak dijamin oleh
Negara Republik Indonesia dan tidak dimasukkan ke dalam program penjaminan bank yang dilaksanakan
oleh Lembaga Penjaminan Simpanan.
B. Dalam hal terjadi kelalaian atau cidera janji terhadap Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi, termasuk namun tidak terbatas pada setiap
wanprestasi atas suatu pembayaran yang telah jatuh tempo, hak Wali Amanat dan Pemegang Obligasi
Subordinasi (melalui Wali Amanat) untuk menuntut pembayaran Jumlah Terutang dari Emiten dibatasi sesuai
11
Page 12
dengan ketentuan Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi dan ketentuan mengenai status
Obligasi Subordinasi, tanpa pengecualian.
C. Dalam hal terjadi Penutupan Usaha atau disolusi atau Likuidasi Perseroan karena alasan apa pun,
pembagian harta kekayaan Perseroan hasil Likuidasi untuk pembayaran Jumlah Terutang oleh Emiten
kepada Pemegang Obligasi Subordinasi dilakukan sesuai dengan urutan sebagaimana diatur dalam Pasal
5.3 huruf d Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi, dan hanya akan dibayarkan setelah
dipenuhinya seluruh kewajiban pembayaran Perseroan kepada Kreditur Preferen, Nasabah Penyimpan, dan
para kreditur Hutang Senior.
Sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia, hak tagih
sehubungan dengan Obligasi Subordinasi menempati peringkat pari passu tanpa preferensi di antara para
Pemegang Obligasi Subordinasi atau kreditur lain yang ada atau yang akan ada di kemudian hari, yang
memegang kewajiban pembayaran Emiten yang disubordinasi yang berdasarkan persyaratannya menempati
peringkat hak pembayaran yang sama dengan Obligasi Subordinasi, tetapi memiliki prioritas hak tagih yang
lebih tinggi terhadap kreditur (jika ada) yang memegang kewajiban Perseroan yang disubordinasi yang
berdasarkan persyaratan menempati peringkat hak tagih di bawah Obligasi Subordinasi.
D. Dalam proses Likuidasi:
(i) Sebelum para Pemegang Obligasi Subordinasi berhak menerima pembayaran Jumlah Terhutang
berdasarkan Obligasi Subordinasi maka:
c.i.1. Kreditur preferen pertama-tama berhak menerima pembayaran penuh atas seluruh tagihan
piutangnya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku.
c.i.2. Setelah kreditur preferen menerima pembayaran penuh atas seluruh piutangnya, maka para
nasabah penyimpan dan kreditur hutang senior berhak menerima pembayaran penuh atas
seluruh tagihan piutangnya sesuai dengan perjanjian hutang masing-masing, dengan
memperhatikan jaminan khusus yang diberikan.
(ii) Setelah kreditur preferen, nasabah penyimpan dan para kreditur hutang senior, menerima pembayaran
penuh seluruh tagihan hutang sesuai ketentuan dalam perjanjian hutang masing-masing maka
Pemegang Obligasi Subordinasi (termasuk pemegang obligasi subordinasi atau kreditur pinjaman
subordinasi lain yang kedudukannya pari passu dengan Pemegang Obligasi Subordinasi) berhak
menerima pembayaran penuh atas seluruh tagihan piutangnya sesuai dengan ketentuan perjanjian
hutang masing-masing;
(iii) Dalam hal kreditur preferen, nasabah penyimpan dan kreditur hutang senior, belum menerima
pembayaran secara penuh atas piutangnya dan jika Wali Amanat menerima pembayaran atau
pembagian dari kurator, likuidator atau wali yang mengurus harta benda dan aset Perseroan dalam
proses likuidasi, maka:
c.iii.1. Wali Amanat tidak boleh membagikan uang yang telah diterima oleh Wali Amanat dari
kurator, likuidator atau wali yang mengurus harta benda dan aset Perseroan dalam proses
likuidasi, kepada Pemegang Obligasi Subordinasi kecuali Wali Amanat telah menerima:
c.iii.1.a. penegasan tertulis dari kurator, likuidator atau wali yang mengurus aset Perseroan
dalam proses likuidasi tersebut bahwa semua kreditur preferen, nasabah
penyimpan dan para kreditur hutang senior, telah dibayar lunas; atau
c.iii.1.b. perintah pengadilan yang berwenang dalam jurisdiksi yang bersangkutan yang
memerintahkan atau memberikan wewenang kepada Wali Amanat untuk
melakukan pembayaran kepada Pemegang Obligasi Subordinasi karena semua
kreditur preferen, nasabah penyimpan, para kreditur hutang senior dan telah
dibayar lunas.
c.iii.2. Dalam hal Wali Amanat tidak menerima penegasan tertulis sebagaimana tersebut dalam
d.iii.1.a atau perintah pengadilan sebagaimana tersebut dalam d.iii.1.b tersebut dalam ayat
ini maka Wali Amanat harus segera mengembalikan pembayaran yang telah diterima Wali
Amanat tersebut kepada kurator, likuidator atau wali yang mengurus harta benda dan asset
Perseroan dalam proses likuidasi, untuk pembayaran semua kreditur preferen, nasabah
penyimpan, dan para kreditur hutang senior yang masih belum di bayar. Apabila kurator,
12
Page 13
likuidator atau wali yang mengurus harta benda dan aset Perseroan dalam proses likuidasi
tidak menerima uang yang dikembalikan oleh Wali Amanat, maka Wali Amanat harus
membuka rekening bank terpisah dan menyetor uang yang telah diterima tersebut kedalam
rekening tersebut sampai Wali Amanat menerima surat/dokumen yang disebut dalam butir
d.iii.1.a. atau butir d.iii.1.b. tersebut diatas.
(iv) Kecuali dalam hal para kreditur preferen, nasabah penyimpan, dan kreditur hutang senior telah
menerima pembayaran secara penuh dalam proses likuidasi dan dengan tidak mengesampingkan huruf
E di bawah ini, Pemegang Obligasi Subordinasi yang secara langsung menerima pembayaran dengan
cara lain dari, atau pembagian aset dari Perseroan, apapun jenis atau sifatnya, baik dalam bentuk uang
tunai, harta benda atau efek, maka Pemegang Obligasi Subordinasi tersebut wajibmenyerahkan
pembayaran atau pembagian aset tersebut kepada Wali Amanat atau kurator dalam kepailitan, atau
likuidator atau wali yang mengurus harta benda dan aset Perseroan dalam proses likuidasi untuk
pembagian aset Perseroan sesuai dengan ketentuan butir d.i dan d.ii di atas.
(v) Jika sisa hasil likuidasi Perseroan setelah pemenuhan tagihan kreditur preferen, nasabah penyimpan
dan kreditur hutang senior tidak cukup untuk membayar jumlah yang harus dibayar berkenaan dengan
Obligasi Subordinasi dan setiap hak tagih yang menempati peringkat pari passu dengan Obligasi
Subordinasi, maka Pemegang Obligasi Subordinasi dan pemegang hak tagih yang menempati
peringkat pari passu dengan Obligasi Subordinasi akan berbagi sebanding dalam setiap pembagian
aset yang tersisa dari Perseroan dengan jumlah yang terhutang, masing-masing yang merupakan hak
mereka.
E. Setiap hak perjumpaan hutang, menuntut kembali, reklame, retensi dan hak-hak lain serupa yang dapat
mengakibatkan Pemegang Obligasi Subordinasi, baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama, mendapatkan
Pelunasan dari sebagian atau keseluruhan Jumlah Terhutang, dengan ini dikesampingkan dan dinyatakan
tidak berlaku dan tidak dapat dilaksanakan, baik atas permohonan dari pihak manapun maupun secara demi
hukum. Untuk menghindari keraguraguan, tidak ada Pemegang Obligasi Subordinasi yang dapat melakukan
tuntutan atau meminta hak perjumpaan hutang, menuntut kembali, reklame, retensi dan hak-hak lain serupa
sehubungan dengan Jumlah Terhutang oleh Perseroan yang timbul sehubungan dengan penerbitan Obligasi
Subordinasi.
(a) Tanpa mengurangi sifat umum dari ketentuan ini, setiap ketentuan dalam Pasal 1425 sampai dengan
Pasal 1435 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata yang memungkinkan terjadinya perjumpaan hutang
sebagaimana dilarang oleh ketentuan ini, dengan ini secara tegas dan tidak dapat ditarik kembali
dikesampingkan dan dinyatakan tidak berlaku dan tidak dapat dilaksanakan, baik atas permohonan dari
pihak manapun maupun secara demi hukum;
(b) Setiap hak untuk memohon diadakan perjumpaan hutang sebagaimana disebutkan dalam Pasal 51 ayat
(1) Undang-Undang Republik Indonesia No. 37 Tahun 2004 tentang Kepailitan dan Penundaan
Kewajiban Pembayaran Hutang dan setiap perubahan, pengganti, penerus, dan peraturan pelaksana
dari undangundang tersebut serta setiap hak serupa yang dicantumkan dalam peraturan perundang-
undangan yang ditetapkan oleh OJK sehubungan dengan penutupan usaha atau likuidasi suatu bank,
dengan ini secara tegas dengan tidak dapat ditarik kembali, dikesampingkan dan dinyatakan tidak
berlaku dan tidak dapat dilaksanakan.
Dengan demikian setiap pelunasan Jumlah Terhutang akibat perjumpaan hutang, penuntutan
kembaliatau pelaksanaan reklame, retensi atau hak-hak lain serupa dianggap tidak pernah terjadi.
F. Obligasi Subordinasi diterbitkan dengan tujuan untuk diperlakukan sebagai modal pelengkap (Tier 2)
Perseroan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 11/POJK.03/2016 dan peraturan pelaksanaannya atau
peraturan penggantinya, dan karenanya sesuai dengan ketentuan tersebut baik sebagian maupun
keseluruhan Obligasi Subordinasi tidak boleh dibatalkan atau dengan cara lain dibayar lunas sebelum tanggal
jatuh tempo Obligasi Subordinasi sesuai dengan ketentuan pasal ini tanpa mendapat persetujuan lebih
dahulu dari OJK dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Subordinasi.
G. Dalam hal Perseroan mengalami Peristiwa Terganggu Kelangsungan Usaha atau Point of Non Viability:
i. Dengan memperhatikan ketentuan dalam POJK No. 11/POJK.03/2016 dan Surat Edaran OJK No.
20/SEOJK.03/2016, peristiwa terganggu kelangsungan usaha terjadi dalam hal OJK telah menetapkan
bahwa Perseroan berada dalam kondisi terganggu kelangsungan usahanya.
ii. Dalam hal kondisi dimana Perseroan ditetapkan sebagai peristiwa terganggu kelangsungan usaha,
maka Perseroan akan melakukan write down sesuai dengan ketentuan Pasal 19 POJK No.
13
Page 14
11/POJK.03/2016, tanpa memerlukan persetujuan dari Pemegang Obligasi Subordinasi atau tanpa
memerlukan keputusan RUPO.
iii. Setelah Perseroan menerima pemberitahuan tertulis dari OJK atas peristiwa terganggu kelangsungan
usaha tersebut, Perseroan wajib menyampaikan pemberitahuan secara tertulis kepada Wali Amanat
paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya pemberitahuan tertulis dari OJK tersebut, dan
Perseroan melalui Wali Amanat wajib untuk sesegera mungkin memberitahukan kepada para
Pemegang Obligasi Subordinasi mengenai adanya perintah dari OJK tersebut.
iv. Termasuk dalam mekanisme write down antara lain pengurangan nilai kewajiban (Pokok Obligasi
Subordinasi), dan/atau pengurangan sebagian atau seluruh Bunga Obligasi Subordinasi yang belum
dibayarkan kepada Pemegang Obligasi Subordinasi.
v. Dengan dilakukannya write down tersebut, maka jumlah kewajiban (Pokok Obligasi Subordinasi)
Perseroan terhadap Pemegang Obligasi Subordinasi dikurangi dan/atau jumlah sebagian atau seluruh
Bunga Obligasi Subordinasi yang belum dibayarkan kepada Pemegang Obligasi Subordinasi dikurangi.
Sehubungan dengan pengurangan tersebut maka akan menghilangkan hak dari Pemegang Obligasi
Subordinasi terhadap jumlah kewajiban (Pokok Obligasi Subordinasi) dan/atau pembayaran Bunga
Obligasi Subordinasi yang belum dibayarkan kepada Pemegang Obligasi Subordinasi dalam penerbitan
Obligasi Subordinasi secara proporsional. Pemegang Obligasi Subordinasi tidak berhak untuk menuntut
suatu pembayaran akibat dari dilakukannya write down tersebut dan Pemegang Obligasi Subordinasi
menyatakan menyetujui dan menghilangkan haknya dalam kondisi atau proses likuidasi dan para
Pemegang Obligasi Subordinasi dianggap telah mengesampingkan haknya untuk menerima dan
menuntut dari Perseroan sehubungan dengan pembayaran dengan jumlah yang seharusnya Pemegang
Obligasi Subordinasi terima dan Pemegang Obligasi Subordinasi menerima segala kerugian yang
dideritanya akibat dilakukannya write down tersebut, dengan memperhatikan ketentuan OJK dan
peraturan pasar modal yang berlaku.
vi. Terjadinya peristiwa terganggu kelangsungan usaha dan pelaksanaan write down tidak secara otomatis
dapat dianggap termasuk sebagai terjadinya kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9
Perjanjian Perwaliamanatan.
vii. Apabila ketentuan mengenai peristiwa terganggu kelangsungan usaha dan pelaksanaan write down
ditentukan lain oleh peraturan yang berlaku, maka peraturan-peraturan yang terbaru tersebut yang akan
diberlakukan untuk Pemegang Obligasi Subordinasi.
viii. Sesuai dengan ketentuan Peraturan OJK No. 11/POJK.03/2016, Obligasi Subordinasi tidak memiliki
fitur pembayaran dividen atau imbal hasil yang sensitif terhadap risiko kredit, tidak memiliki fitur step-
up, tidak memiliki persyaratan percepatan pembayaran Bunga Obligasi atau jumlah Pokok Obligasi,
tidak memiliki fitur opsi beli (call option) dan tidak dapat dibeli oleh Perseroan.
Peristiwa Terganggu Kelangsungan Usaha atau Point of Non-Viability berarti peristiwa yang terjadi dalam hal OJK
telah menetapkan kondisi dimana Perseroan dinyatakan terganggu kelangsungan usahanya dan mewajibkan
Perseroan untuk melakukan write down, yang berdasarkan ketentuan Surat Edaran OJK Nomor 20/2016 termasuk:
i. rasio modal inti utama (Common Equity Tier 1/CET 1) lebih rendah atau sama dengan 5,125% (lima koma
seratus dua puluh lima persen) dari aset tertimbang menurut risiko (ATMR) baik secara individu maupun
konsolidasi dengan anak perusahaan; dan/atau
ii. terdapat rencana dari otoritas yang berwenang untuk melakukan penyertaan modal kepada Bank yang
dinilai berpotensi terganggu kelangsungan usahanya; dan
iii. terdapat perintah dari OJK untuk melakukan konversi menjadi saham biasa dan/atau Write Down.
H. Sesuai dengan ketentuan POJK No. 11/POJK.03/2016, Obligasi Subordinasi tidak memiliki fitur pembayaran
dividen atau imbal hasil yang sensitif terhadap risiko kredit, tidak memiliki fitur step-up, tidak memiliki
persyaratan percepatan pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi atau jumlah Pokok Obligasi Subordinasi,
tidak memiliki fitur opsi beli (call option) dan tidak dapat dibeli oleh Perseroan.
Apabila OJK menetapkan bahwa Perseroan dalam kondisi terdapat peristiwa terganggu kelangsungan usaha dan
Perseroan melaksanakan write down sesuai ketentuan huruf F diatas, maka Wali Amanat dibebaskan dari tuntutan
dari Pemegang Obligasi Subordinasi atau pihak lain atas kerugian yang diderita oleh Pemegang Obligasi
Subordinasi akibat terjadinya peristiwa terganggu kelangsungan usaha dan pelaksanaan write down atas Obligasi
Subordinasi oleh Perseroan.
Keterangan mengenai Status Obligasi Subordinasi dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan mengenai
Penawaran Umum Berkelanjutan.
14
Page 15
Hak-hak Pemegang Obligasi Subordinasi
1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi dari
Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi dan atau Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi Subordinasi yang bersangkutan. Pemegang Obligasi Subordinasi yang berhak mendapatkan
pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi adalah Pemegang Obligasi Subordinasi yang namanya tercatat
dalam Daftar Pemegang Obligasi Subordinasi, pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi Subordinasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang
berlaku.
2. Memperoleh pembayaran denda sebesar persentase Bunga Obligasi Subordinasi yang berlaku ditambah 1%
(satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi Subordinasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar,
yang dihitung secara harian sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas apabila Perseroan
terlambat membayar suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Subordinasi dan apabila ternyata Perseroan tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga
Obligasi Subordinasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi setelah lewat tanggal jatuh tempo
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi.
3. Pemegang Obligasi Subordinasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari
20% (dua puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi Subordinasi yang belum dilunasi (namun tidak termasuk
Obligasi Subordinasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan), berhak mengajukan
permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO.
1. Melalui keputusan RUPO, Pemegang Obligasi Subordinasi antara lain berhak melakukan tindakan sebagai
berikut:
a) mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi Subordinasi
bersifat utang mengenai perubahan jangka waktu Obligasi Subordinasi, Pokok Obligasi Subordinasi, suku
Bunga Obligasi Subordinasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi,
jaminan atau penyisihan dana pelunasan dan ketentuan lain dalam Perjanjian, dengan tetap
memperhatikan ketentuan Peraturan OJK Nomor 20/2020;
b) menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan
kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan
lain sehubungan dengan kelalaian;
c) memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi;
d) mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi Subordinasi termasuk
dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana
dimaksud dalam pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi dan dalam Peraturan OJK
Nomor 20/2020;
e) mengambil tindakan lain yang disusulkan Wali Amanat yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi atau berdasarkan ketentuan peraturan perundang-
undangan; dan
f) mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force Majeure dalam hal tidak tercapai kesepakatan
antara Perseroan dengan Wali Amanat.
Pembelian Kembali Obligasi Subordinasi (Buy Back)
Perseroan tidak dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi Subordinasi.
Pemberitahuan
Semua pemberitahuan dari pihak Perseroan kepada Wali Amanat dan sebaliknya dianggap telah dilakukan dengan
sah dan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini secara tertulis,
ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda
terima atau dengan faksimili yang telah dikonfirmasikan penerimaannya.
PERSEROAN
PT Bank UOB Indonesia
UOB Plaza
Jl. M.H. Thamrin No. 10
Kebon Melati, Tanah Abang,
Jakarta Pusat
Telp. (021) 2350 6000
Fax. (021) 2993 6632
WALI AMANAT
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.
Wisma Danantara Indonesia, Lantai 22
Financial Institutions Business Group
Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 36-38
Jakarta 12190 – Indonesia
15
Page 16
Telepon: (021) 526 8216, 524 5161
Faksimili: (021) 526 8201
Website: www.bankmandiri.co.id
Up. Vice President Capital Market Services
Hukum Yang Berlaku
Seluruh perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi Subordinasi ini berada dan tunduk di bawah hukum yang
berlaku di Indonesia.
Hasil Pemeringkatan Obligasi Subordinasi
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen Pernyataan
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk, POJK
No. 36/2014 dan POJK No. 49/2020, dalam rangka penerbitan Obligasi Subordinasi ini, Perseroan telah
memperoleh hasil pemeringkatan dari PT Fitch Ratings Indonesia sesuai dengan Surat No.
199/DIR/RATLTR/XI/2025 tanggal 14 November 2025 perihal Peringkat PT Bank UOB Indonesia, yang telah
ditegaskan kembali pemeringkatan dari PT Fitch Rating Indonesia berkaitan dengan penerbitan Obligasi
Subordinasi ini, sesuai dengan Surat No. 200/DIR/RATLTR/XI/2025 tanggal 14 November 2025 perihal Peringkat
Privat PT Bank UOB Indonesia, PT Fitch Ratings Indonesia menetapkan peringkat:
AA(idn)
(Double A)
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Fitch sebagaimana didefinisikan
dalam UUP2SK.
Hasil pemeringkatan Obligasi Subordinasi ini tidak memiliki periode jatuh tempo, akan tetapi akan dilakukan reviu
peringkat dalam periode satu tahun sekali.
Perseroan wajib menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi Subordinasi kepada OJK paling lambat 10
(sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah
menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi Subordinasi yang diterbitkan, sebagaimana diatur
dalam POJK No. 49/POJK.04/2020.
RENCANA PENGGUNAAN DANA
Seluruh dana yang akan diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi Subordinasi ini, setelah dikurangi dengan
biaya-biaya Emisi, akan dipergunakan seluruhnya oleh Perseroan untuk meningkatkan penyaluran kredit serta
menjaga ketahanan permodalan dalam rangka pemenuhan POJK No.5 Tahun 2024.
Rincian mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum dapat dilihat pada Bab II Informasi
Tambahan mengenai Rencana Penggunaan Dana.
PERNYATAAN UTANG
Angka-angka di bawah ini diambil berdasarkan laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2025 (tidak
diaudit) yang disusun berdasarkan Standar Akuntasi Indonesia. Pada tanggal 30 Juni 2025, Perseroan mempunyai
total liabilitas sebesar Rp147.232.217 juta, dengan rincian sebagai berikut:
16
Page 17
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 30 Juni 2025
Liabilitas segera 404.819
Simpanan dari nasabah
Giro
Pihak ketiga 34.250.240
Pihak berelasi 218.820
34.469.060
Tabungan
Pihak ketiga 37.352.675
Pihak berelasi 120.694
37.473.369
Deposito berjangka
Pihak ketiga 52.927.968
Pihak berelasi 171.959
53.099.927
Total simpanan dari nasabah 125.042.356
Simpanan dari bank lain 3.369.916
Bunga yang masih harus dibayar 210.461
Utang pajak 117.562
Liabilitas derivatif
Pihak ketiga 794.884
Pihak berelasi 906.999
1.701.883
Liabilitas akseptasi 2.608.917
Liabilitas atas surat berharga yang dijual dengan janji dibeli kembali 7.415.830
Liabilitas atas imbalan kerja 446.419
Efek utang yang diterbitkan - neto 1.043.918
Liabilitas lain-lain 4.870.136
TOTAL LIABILITAS 147.232.217
Keterangan mengenai Pernyataan Utang secara lengkap dapat dilihat pada Bab III Informasi Tambahan mengenai
Pernyataan Utang.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan dengan (i)
laporan keuangan interim Perseroan pada tanggal 30 Juni 2025 serta untuk periode enam bulan yang berakhir
pada tanggal-tanggal 30 Juni 2025 dan 2024; dan (ii) laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember
2024 dan 2023, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, yang telah
disusun berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, yang seluruhnya tidak tercantum dalam Informasi
Tambahan ini.
Ikhtisar data keuangan penting di bawah ini diambil untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2025 dan 2024 (tidak diaudit) dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023
yang telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (anggota dari Ernst & Young Global Limited), akuntan
publik independen, berdasarkan Standar Akuntansi Indonesia yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Publik
Indonesia (IAPI) sebagaimana tercantum dalam Laporan Auditor Independen No. 0011/2.1032/AU.1/07/0242-
4/1/II/2025 tanggal 26 Februari 2025, dengan pendapat wajar tanpa modifikasi yang ditandatangani oleh Yovita
(Registrasi Akuntan Publik No. AP.0242) dengan opini tanpa modifikasian.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2025(1) 2024 2023
Total Aset 166.260.990 156.141.782 162.546.306
Total Liabilitas 147.232.217 138.315.615 144.944.877
Total Ekuitas 19.028.773 17.826.167 17.601.429
Catatan:
1. Tidak diaudit
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam jutaan Rupiah)
17
Page 18
Untuk periode enam bulan Untuk tahun yang berakhir
yang berakhir pada tanggal 30 pada tanggal 31 Desember
Keterangan
Juni
20251) 20241) 2024 2023
PENDAPATAN DAN
BEBAN OPERASIONAL
Pendapatan dan beban bunga
Pendapatan bunga 5.634.480 5.629.418 11.496.066 9.944.870
Beban bunga (2.698.263) (2.748.723) (5.651.691) (4.587.972)
Pendapatan Bunga - neto 2.936.217 2.880.695 5.844.375 5.356.898
Laba Operasional 950.738 378.570 607.816 917.474
Laba Sebelum Beban Pajak 1.003.159 377.802 565.040 911.689
Laba Tahun Berjalan 783.423 291.740 406.240 674.963
Total Penghasilan Komprehensif
Periode/Tahun Berjalan 1.202.606 134.139 224.738 740.083
Laba Per Saham Dasar (Nilai Penuh) 64 24 33 60
Catatan:
1. Tidak diaudit
Laporan Arus Kas
(dalam jutaan Rupiah)
Untuk periode enam bulan
Untuk tahun yang berakhir
yang berakhir pada tanggal
Keterangan pada tanggal 31 Desember
30 Juni
20251) 20241) 2024 2023
Kas neto diperoleh dari/(digunakan untuk)
1.154.464 7.553.627 (1.717.829) (730.316)
aktivitas operasi
Kas neto (digunakan untuk)/diperoleh dari
aktivitas investasi
Kas neto (digunakan untuk)/diperoleh dari
(33.804) (7.892.460) 3.640.383 (3.120.643)
aktivitas pendanaan
Kenaikan/penurunan neto Kas dan Setara Kas
Pengaruh neto perubahan kurs pada Kas dan
(46.825) 143.275 (511.199) 1.284.917
Setara Kas
Kas dan Setara Kas awal tahun 1.073.835 (195.558) 1.411.355 (2.566.042)
Kas neto diperoleh dari/(digunakan untuk)
aktivitas operasi
Kas neto (digunakan untuk)/diperoleh dari
81.199 178.883 106.851 (30.766)
aktivitas investasi
Kas neto (digunakan untuk)/ diperoleh dari
15.464.305 13.946.099 13.946.100 16.542.908
aktivitas pendanaan
Kas dan Setara Kas akhir tahun 16.619.339 13.929.424 15.464.306 13.946.100
Catatan:
1. Tidak diaudit
Rasio Keuangan
30 Juni 31 Desember
Keterangan
20251) 2024 2023
Rasio pertumbuhan (%)
Total aset 6,48% (3,94%) 17,55%
Total liabilitas 6,45% (4,57%) 17,92%
Total ekuitas 6,75% 1,28% 14,58%
Pendapatan bunga neto 1,93% 9,09% 4,22%
Total penghasilan komprehensif tahun berjalan 796,54% (69,63%) 8,30%
Rasio Usaha (%)
Laba periode/tahun berjalan terhadap total pendapatan
(pendapatan bunga neto,pendapatan operasional
lainnya, dan pendapatan non-operasional) 19,65% 5,45% 10,04%
Permodalan (%)
Kewajiban penyediaan modal minimum (KPMM)
dengan memperhitungkan:
Risiko kredit 18,78% 18,40% 21,18%
18
Page 19
30 Juni 31 Desember
Keterangan
20251) 2024 2023
Risiko kredit dan risiko pasar 18,04% 17,80% 19,97%
Risiko kredit, risiko pasar, dan risiko operasional 16,72% 16,51% 18,32%
Aset tetap terhadap modal 14,07% 16,81% 15,68%
Rasio KPMM yang diwajibkan 9,00% 9,00% 9,00%
Kualitas Aset (%)
NPL - bruto 1,87% 2,05% 2,58%
NPL - neto 1,07% 1,11% 1,39%
Rentabilitas (%)
Imbal hasil aset (ROA) 1,21% 0,35% 0,61%
Imbal hasil ekuitas (ROE) 9,35% 2,55% 4,44%
Marjin pendapatan bunga bersih (NIM) 3,79% 3,92% 3,85%
Biaya operasional terhadap pendapatan operasional 86,32%
95,64% 92,31%
(BOPO)
Likuiditas (%)
Loan to deposit ratio (LDR) 87,08% 85,89% 69,92%
Total liabilitas / total ekuitas (Debt to Equity Ratio) 773,73% 775,91% 823,48%
Total liabilitas / total aset (Debt to Asset Ratio) 88,55% 88,58% 89,17%
Kepatuhan (%)
Persentase pelanggaran Batas Maksimum Pemberian Kredit
(BMPK)
Pihak Terkait 0,00% 0,00% 0,00%
Giro Wajib Minimum (GWM) (%)
Rupiah
GWM Harian 8,08% 7,52% 9,42%
GWM Rata-rata 9,10% 9,11% 10,34%
Valuta Asing
GWM Harian 4,13% 4,17% 4,67%
GWM Rata-rata 4,13% 4,14% 4,22%
Posisi Devisa Neto (PDN) secara keseluruhan 1,27% 5,36% 4,16%
Catatan:
1. Tidak diaudit
2. Seluruh rasio pertumbuhan dihitung dengan membagi kenaikan (penurunan) saldo akun-akun terkait sebagai berikut:
a. Untuk akun-akun posisi keuangan, selisih saldo akun-akun terkait pada tanggal 31 Desember tahun yang bersangkutan dengan saldo akun-akun
tersebut pada tanggal 31 Desember tahun sebelumnya berdasarkan laporan posisi keuangan interim per tanggal 30 Juni, atau
b. Untuk akun-akun laba rugi dan penghasilan komprehensif lainnya, selisih saldo akun-akun terkait, masing-masing untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember dengan saldo akun-akun tersebut pada tahun sebelumnya. Untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni, menggunakan
nominal akun-akun terkait pada periode tersebut yang disetahunkan.
3. Kewajiban Penyediaan Modal Minimum (KPMM) dihitung berdasarkan SEOJK No. 9/SEOJK.03/2020 tanggal 30 Juni 2020 yang merupakan rasio modal
Tier I ditambah modal Tier II terhadap jumlah aset tertimbang menurut risiko kredit, risiko operasional, dan risiko pasar pada akhir periode/tahun yang
bersangkutan.
4. Aset tetap terhadap modal adalah rasio nilai buku aset tetap terhadap jumlah modal yang diperhitungkan berdasarkan SEOJK No. 9/SEOJK.03/2020
tanggal 30 Juni 2020 yang terdiri atas modal Tier I ditambah modal Tier II.
5. Rasio NPL - bruto adalah rasio total kredit bermasalah terhadap total kredit pada akhir periode/tahun yang bersangkutan. Kredit bermasalah dengan
kualitas kurang lancar, diragukan, dan macet sedangkan total kredit dihitung berdasarkan nilai tercatat dalam neraca secara bruto (sebelum dikurangi
CKPN). Rasio NPL - bruto dihitung sesuai dengan SEOJK No. 9/SEOJK.03/2020 tanggal 30 Juni 2020.
6. Rasio NPL - neto adalah rasio total kredit bermasalah dikurangi CKPN kredit terhadap total kredit pada akhir periode/tahun yang bersangkutan. Kredit
bermasalah dengan kualitas kurang lancar, diragukan, dan macet sedangkan CKPN kredit adalah cadangan yang wajib dibentuk oleh Perseroan sesuai
ketentuan dalam PSAK mengenai Instrumen Keuangan dan PAPI. Total kredit dihitung berdasarkan nilai tercatat dalam neraca secara bruto (sebelum
dikurangi CKPN).
7. Rasio Marjin pendapatan bunga bersih (NIM) yang dihitung sesuai dengan SEOJK No. 9/SEOJK.03/2020 tanggal 30 Juni 2020 adalah rasio pendapatan
bunga bersih terhadap rata-rata total aset produktif. Pendapatan bunga bersih adalah pendapatan bunga dikurangi beban bunga, sedangkan rata-rata
aset produktif dihitung dari rata-rata total aset produktif pada setiap akhir bulan selama periode/tahun yang bersangkutan.
8. Rasio Beban operasional terhadap pendapatan operasional (BOPO) yang dihitung sesuai dengan SEOJK No. 9/SEOJK.03/2020 tanggal 30 Juni 2020
adalah rasio total beban operasional (termasuk beban bunga) terhadap total pendapatan operasional (termasuk pendapatan bunga) untuk periode/tahun
yang bersangkutan.
9. Loan to deposit ratio (LDR) yang dihitung sesuai dengan SEOJK No. 9/SEOJK.03/2020 tanggal 30 Juni 2020 adalah rasio total kredit terhadap total dana
pihak ketiga pada akhir periode/tahun yang bersangkutan.
10. Debt to equity ratio adalah rasio total liabilitas terhadap total ekuitas pada akhir periode/tahun yang bersangkutan.
11. Debt to asset ratio adalah rasio total liabilitas terhadap total aset pada akhir periode/tahun yang bersangkutan.
12. Rasio Giro Wajib Minimum dihitung sesuai dengan Peraturan Bank Indonesia (PBI) No.24/4/PBI/2022 tanggal 25 Februari 2022 tentang perubahan
keempat atas PBI No.20/3/PBI/2018 tanggal 29 Maret 2018 tentang Giro Wajib Minimum Bank Umum dalam Rupiah dan Valuta Asing bagi Bank Umum
Konvensional dan Peraturan Anggota Dewan Gubernur (PADG) No. 12 Tahun 2023 tanggal 27 September 2023 tentang Peraturan Pelaksanaan
Pemenuhan Giro Wajib Minimum dalam Rupiah dan Valuta Asing bagi Bank Umum Konvensional, Bank Umum Syariah, dan Unit Usaha Syariah.
Parameter pemenuhan GWM Rupiah ditetapkan sebesar 0% untuk GWM harian dan bertahap untuk pemenuhan GWM secara rata-rata yaitu sebesar
7,5% mulai tanggal 1 Juli hingga 31 Agustus 2022 dan sebesar 9,0% mulai tanggal 1 September 2022.
13. Rasio Posisi devisa neto (PDN) secara keseluruhan adalah rasio posisi devisa neto secara keseluruhan yang berasal dari posisi keuangan dan rekening
administratif terhadap total modal pada akhir periode/tahun yang bersangkutan.
19
Page 20
KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL KEUANGAN TERAKHIR
Tidak terdapat kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap kondisi keuangan Perseroan
yang tejadi setelah tanggal penerbitan laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2025 serta untuk periode
enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 dan 2024 (tidak diaudit), sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan.
KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA,
SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
1. Riwayat Singkat Perseroan
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan IV Tahap I sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Perubahan Anggaran Dasar
Perseroan terakhir kali adalah sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan
Anggaran Dasar Perseroan No. 38 tanggal 20 November 2023, dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di
Kota Administrasi Jakarta Selatan (“Akta 38/2023”). Berdasarkan Akta 38/2023, para pemegang saham
Perseroan telah menyetujui, antara lain peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dan perubahan
Pasal 4 ayat (2) anggaran dasar Perseroan. Akta 38/2023 telah memperoleh penerimaan pemberitahuan dari
Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-
AH.01.03-0145724 tanggal 23 November 2023 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan yang dikelola oleh
Menkumham di bawah No. AHU-0236251.AH.01.11.Tahun 2023 tanggal 23 November 2023.
Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah melakukan usaha dalam
Bank Umum sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Perseroan telah memperoleh izin untuk
menjalankan aktivitas sebagai bank umum berdasarkan:
a. Izin Bank Umum No. 203443/U.M.II tanggal 15 Oktober 1956 tentang pemberian izin kepada Perseroan untuk
melakukan kegiataan usaha sebagai Bank Umum yang dikeluarkan oleh Menteri Keuangan sebagaimana
diubah dengan Surat Gubernur Bank Indonesia No. 12/45/KEP.GBI/2010 tanggal 10 Juni 2010 yang
dikeluarkan oleh Bank Indonesia (BI);
b. Keputusan Gubernur BI No. 13/34/KEP/GBI/2011 tanggal 19 Mei 2011 tentang Perubahan Penggunaan Izin
Usaha atas Nama PT Bank UOB Buana Menjadi Izin Usaha atas Nama PT Bank UOB Indonesia yang
dikeluarkan oleh BI; dan
c. Izin Bank Devisa No. 9/39/KEP/DIR/UD tanggal 22 Juli 1976 tentang Penunjukkan kantor pusat Perseroan
sebagai Bank Devisa yang dikeluarkan oleh BI.
Pada tanggal informasi tambahan ini diterbitkan jaringan layanan Perseroan mencakup 41 kantor cabang, 50
kantor cabang pembantu dan 108 ATM yang tersebar di 41 kota/ kabupaten di 16 provinsi yang bekerja sama
dengan jaringan ATM Prima, ATM Bersama, serta jaringan regional ATM grup usaha United Overseas Bank
Limited.
Perseroan dimiliki sebesar 68,943% oleh UOB International Investment Private Limited, Singapura, anak
perusahaan dari United Overseas Bank Limited, Singapura, dan sebesar 30,056% oleh United Overseas Bank
Limited, Singapura, sedangkan pemegang saham lainnya yaitu Yayasan Kesejahteraan Nusantara sebesar
1,000% dan publik (terdiri dari 27 pemegang saham) sebesar 0,001%.
2. Perkembangan Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Perseroan
Sejak Perseroan melakukan penawaran umum Obligasi Subordinasi Berkelanjutan IV Tahap I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan struktur permodalan dan susunan
pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan. Struktur permodalan dan susunan
pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan terakhir adalah sebagaimana termaktub
dalam Akta 38/2023 dan Daftar Pemegang Saham per tanggal 30 November 2025 yang dikeluarkan oleh PT Raya
Saham Registra selaku Biro Administarsi Efek Perseroan, adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp250,00 per saham
Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai
%
(lembar) Nominal (Rp)
Modal Dasar 36.000.000.000 9.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor
UOB International Investment Private
8.430.031.879 2.107.507.969.750
Limited, Singapura 68,943
United Overseas Bank Limited, Singapura 3.675.134.661 918.783.665.250 30,056
Yayasan Kesejahteraan Nusantara 122.308.897 30.577.224.250 1,000
Lain-lain (terdiri dari 27 pemegang saham) 116.196 29.049.000 0,001
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 12.227.591.633 3.056.897.908.250 100,000
Saham dalam Portepel 23.772.408.367 5.943.102.091.750
20
Page 21
3. Pengurusan dan Pengawasan Perseroan
Sejak Perseroan melakukan penawaran umum Obligasi Subordinasi Berkelanjutan IV Tahap I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan, terdapat perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan. Dengan demikian susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan terakhir adalah
sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 70 tanggal 29 April 2025 (“Akta 70/2025”)
jo. Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 15 tanggal 9 Desember ("Akta 15/2025"), keduanya dibuat di hadapan
Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Wee Ee Cheong
Wakil Komisaris Utama : Chin Voon Fat
Komisaris : Chan Kok Seong
Komisaris Independen : Wayan Alit Antara
Komisaris Independen : VJH Boentaran Lesmana
Komisaris Independen : Johanes Susilo
Direksi
Direktur Utama : Hendra Gunawan
Direktur Kepatuhan, Legal dan Sekretaris : Ardhi Wibowo
Perusahaan
Direktur Tekonologi dan Operasional : Paul Rafiuly
Direktur Wholesale Banking : Harapman Kasan
Direktur Global Markets : Sonny Samuel
Direktur Manajemen Risiko : Henry Santoso
Direktur Consumer Banking : Cristina Teh Tan
Direktur Transaction Banking : W. Kartyono
Akta 70/2025 yang telah mendapatkan penerimaan pemberitahuan dari Menkum berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0224032 tanggal 6 Mei 2025 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan pada Menkum dengan No. AHU-0098412.AH.01.11.Tahun 2025 tanggal 6 Mei 2025.
Akta 15/2025, yang memuat persetujuan pemegang saham Perseroan atas pengunduran diri Teh Han Yi dari
jabatannya sebagai direktur Perseroan, sedang dalam proses pemberitahuan ke Kementerian Hukum Republik
Indonesia sebagaimana didukung Surat Keterangan Notaris Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta No. 26/XII/2025
tanggal 18 Desember 2025
Sesuai dengan Peraturan OJK Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Komisaris Emiten atau Perusahaan
Publik, pengangkatan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan tersebut di atas masing-masing telah
mendapat persetujuan dari OJK (atas fit and proper test yang dilakukan seluruh anggota Dewan Komisaris dan
Direksi Perseroan).
Berdasarkan Akta 70/2025, masing-masing anggota Direksi tersebut menjabat sampai penutupan RUPS Tahunan
Perseroan yang akan diselenggarakan pada tahun 2029, sementara masing-masing anggota Dewan Komisaris
Perseroan tersebut menjabat sampai penutupan RUPS Tahunan yang akan diselenggarakan pada tahun 2027.
Berikut adalah keterangan singkat dari anggota Direksi baru:
W. Kartyono
Direktur Transaction Banking
Warga negara Indonesia, 47 tahun, menjabat sebagai Direktur Transaction Banking
Perseroan sejak tahun 2025. Memperoleh gelar Sarjana dari Universitas
Tarumanegara, Jakarta pada tahun 1999.
Memperoleh persetujuan OJK Perbankan berdasarkan surat No. KEPR-8/D.03/2025
tanggal 26 Februari 2025 tentang Hasil Penilaian Kemampuan dan Kepatutan Sdr. W.
Kartyono sebagai Calon Direktur Transaction Banking PT Bank UOB Indonesia.
2025 – sekarang : Direktur Transaction Banking Perseroan
2012 – 2025 : Head of Transaction Banking Perseroan
2010 – 2012 : Kepala Fungsi Kerja Transaction Sales, Transaction
Banking Perseroan
2010 – 2010 : Head of Trade & Supply Chain Sales di PT Bank ANZ
Indonesia
21
Page 22
2005 – 2010 : Head of Trade Finance Sales di PT Bank DBS Indonesia
1999 – 2005 : Trade & Payment Specialist, Divisi International Banking
di PT Bank Central Asia Tbk
4. Kegiatan Usaha dan Prospek Usaha
Kegiatan Usaha
Kegiatan usaha Perseroan yang utama adalah menghimpun dana masyarakat dan menyalurkan dana yang
berhasil dihimpun tersebut dalam bentuk fasilitas kredit.
Sesuai jenis dan karakteristik dari kebutuhan nasabah, Perseroan mengelompokkan bidang-bidang usahanya ke
dalam 5 (lima) segmen utama, yaitu:
a. Personal Financial Services
Personal Financial Services, yang mencakup Deposit dan Wealth Management, memprioritaskan penyediaan
produk keuangan inovatif serta pengalaman digital yang mulus. Perseroan juga berfokus pada peningkatan literasi
nasabah dalam menabung dan berinvestasi agar mereka dapat mengambil keputusan finansial yang lebih cerdas.
b. Corporate Banking
Corporate Banking tetap berkomitmen untuk memberikan solusi keuangan yang komprehensif dan disesuaikan
bagi korporasi besar dan Badan Usaha Milik Negara (BUMN). Dengan memanfaatkan konektivitas lintas negara
Perseroan dan keahlian industri yang mendalam, Bank menyediakan layanan pembiayaan perdagangan,
manajemen kas, dan pinjaman terstruktur untuk mendukung pertumbuhan dan ekspansi nasabah. Fokus
Perseroan adalah membangun kemitraan jangka panjang dengan menawarkan solusi inovatif yang menjawab
kebutuhan bisnis yang terus berkembang, khususnya di kawasan industri, pembiayaan berkelanjutan, dan industri
berorientasi ekspor.
c. Commercial Banking
Commercial Banking menyediakan solusi yang disesuaikan untuk mendukung pertumbuhan nasabah korporasi
menengah, dengan menjawab kebutuhan operasional dan likuiditas baik di tingkat lokal maupun regional. Layanan
yang diberikan mencakup manajemen kas, Financial Supply Chain Management (FSCM), pembiayaan, dan
investment banking, yang dirancang untuk memenuhi kebutuhan bisnis yang beragam.
d. Financial Institutions Group
Financial Institutions Group (FIG) berfokus dalam menyediakan beragam produk dan layanan perbankan yang
dirancang khusus untuk institusi keuangan, termasuk bank, lembaga keuangan nonbank (NBFI), serta global funds
dan financial sponsors (GFFS). Perseroan menghadirkan solusi yang disesuaikan dengan kebutuhan bisnis klien,
baik di tingkat domestic maupun internasional. Dengan memanfaatkan jaringan regional dan keahlian Perseroan,
memastikan dukungan lintas batas yang lancar dan efisien.
e. Business Banking
Business Banking bertujuan untuk menjadi mitra keuangan terdepan bagi Usaha Kecil dan Menengah (UKM) di
Indonesia. Dengan menawarkan solusi yang disesuaikan dan komprehensif, segmen ini membantu UKM dalam
menyederhanakan operasional, mengelola keuangan secara efektif, dan mencapai pertumbuhan berkelanjutan
di berbagai sektor industri.
Selain lima segmen di atas, Perseroan memiliki Divisi Transaction Banking dan Global Markets.
Keterangan selengkapnya mengenai kegiatan usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab VI Informasi Tambahan.
Prospek Usaha
Pertumbuhan ekonomi global pada tahun 2025 diperkirakan akan tetap tumbuh relatif baik, meskipun menghadapi
berbagai tantangan. IMF memproyeksikan PDB global pada tahun 2025 akan tumbuh sebesar 3,2% YoY, sejalan
dengan prediksi Organisasi untuk Kerja Sama dan Pembangunan Ekonomi (OECD) yang sebesar 3,3% YoY.
Pertumbuhan tersebut utamanya didorong oleh kinerja sektor swasta yang tetap kuat dan adaptif ditengah
tantangan perubahan kebijakan khususnya mengenai tarif impor dari Amerika Serikat dan peningkatan tensi
22
Page 23
geopolitik beberapa kawasan. Bersamaan dengan hal tersebut, beberapa negara/kawasan menjalin kerja sama
yang lebih kuat sehingga turut mendorong naik prospek pertumbuhan ekonomi global. Dari dalam negeri,
perekonomian tahun 2025 diproyeksikan tetap tumbuh positif sekitar 4,9% YoY, utamanya ditopang oleh konsumsi
domestik dan investasi yang kuat. Sejalan dengan itu, surplus neraca perdagangan juga mendukung pertumbuhan
ekonomi, bersamaan dengan peningkatan belanja pemerintah pada Semester 2 2025. Dari sisi harga, inflasi tahun
2025 juga diperkirakan tetap terjaga stabil dan sejalan dengan rentang target Bank Indonesia yaitu 1,5% hingga
3,5%. Hingga akhir tahun 2025, tujuan Bank Indonesia diperkirakan tidak hanya mengatur suku bunga acuan,
tetapi juga menjaga efektivitas transmisi kebijakan moneter dalam mendukung pertumbuhan ekonomi. Lebih dari
itu, sistem pembayaran diperkirakan akan terfokus pada digitalisasi dan peningkatan aksesibilitas untuk
mendukung pertumbuhan ekonomi digital.
Rencana kerja Perseroan tahun 2025 merupakan kelanjutan dari rencana strategis 5 tahun untuk membangun
kapabilitas Perseroan. Perseroan terus melanjutkan fokus untuk mencapai skala ekonomi dan profitabilitas yang
berkelanjutan. Pada tahun 2022, Perseroan telah memulai roadmap menuju percepatan kemampuan dasar yang
diperlukan untuk mencapai tujuan strategisnya dalam lima tahun kedepan.
Perseroan secara senantiasa terus meningkatkan basis nasabahnya baik nasabah ritel maupun nasabah
korporasi demi mencapai profitabilitas yang berkelanjutan melalui penawaran proposisi nilai yang relevan untuk
setiap segmen nasabah. Setelah berhasil menyelesaikan proses stabilisasi portofolio perbankan ritel yang baru
diakuisisi, Bank memiliki target untuk mempercepat pertumbuhan seiring dengan terwujudnya sinergi dalam
perbankan ritel. Sementara itu, segmen Wholesale Banking dan Global Markets akan terus tumbuh dengan
memanfaatkan kekuatan yang ada untuk mencapai tujuan strategis kami.
Dalam penyaluran kredit, Perseroan terus menerapkan prinsip kehati-hatian dan menjaga kualitas aset. Selain itu,
Perseroan akan menjaga tingkat likuiditas dan beroperasi dengan rasio Loan-to-Deposit Ratio (LDR) dan Net
Stable Funding Ratio (NSFR) yang optimal. Untuk mengelola rasio BOPO, Perseroan terus disiplin dalam
pengelolaan beban operasional yang diikuti dengan peningkatan investasi untuk mendukung pertumbuhan bisnis
di masa depan dan meningkatkan cakupan provisi. Secara strategis, Perseroan akan terus berinvestasi dalam
proses dan kemampuan untuk mengelola biaya akuisisi, biaya untuk melayani, dan biaya kredit untuk
meningkatkan profitabilitas yang berkelanjutan.
PENJAMINAN EMISI OBLIGASI SUBORDINASI
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi
Subordinasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat
Obligasi Subordinasi sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah).
Susunan dan jumlah porsi serta persentase penjaminan dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi yang
djamin secara Kesanggupan Penuh (full commitment) adalah sebagai berikut:
(dalam Rupiah)
Porsi Penjaminan
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi
7 tahun %
PT BRI Danareksa Sekuritas 225.000.000.000 45
PT Indo Premier Sekuritas 225.000.000.000 45
PT Kay Hian Sekuritas 50.000.000.000 10
Total 500.000.000.000 100
Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi yang turut dalam Emisi Obligasi Subordinasi ini telah
sepakat untuk melaksanakan tugasnya sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7.
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Konsultan Hukum : Hiswara, Bunjamin & Tandjung
Akuntan Publik : KAP Purwantono, Sungkoro & Surja
Notaris : Aulia Taufani, S.H.
Wali Amanat : PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.
Pemeringkat Efek : PT Fitch Ratings Indonesia
23
Page 24
TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI SUBORDINASI
1. Pendaftaran Obligasi Subordinasi ke dalam Penitipan Kolektif
Obligasi Subordinasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI
berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi Subordinasi
tersebut di KSEI, maka atas Obligasi Subordinasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi Subordinasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo
Obligasi Subordinasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang
Obligasi Subordinasi. Obligasi Subordinasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektip
di KSEI. Selanjutnya Obligasi Subordinasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam rekening Efek
selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi yaitu tanggal 9 Januari 2026. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi
Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi Subordinasi
dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas
Obligasi Subordinasi yang tercatat dalam Rekening Efek;
b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi Subordinasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek
di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
c. Pemegang Obligasi Subordinasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi
Subordinasi yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi, pelunasan Pokok Obligasi
Subordinasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi Subordinasi;
d. Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi Subordinasi akan dibayarkan
oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi Subordinasi melalui
Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi maupun pelunasan
Pokok Obligasi Subordinasi yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Subordinasi
dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang Obligasi Subordinasi yang berhak atas Bunga Obligasi
Subordinasi yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi yang bersangkutan
adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi Subordinasi pada 4 (empat) Hari Bursa
sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan
perundang-undangan yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi Subordinasi dengan memperhatikan
KTUR asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi
Subordinasi yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi Subordinasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO (R-3) sampai
dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat;
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi Subordinasi wajib membuka Rekening Efek di
Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
2. Pemesan yang Berhak
Perorangan Warga Negara Indonesia atau badan hukum Indonesia di manapun mereka bertempat tinggal berada,
serta badan usaha atau lembaga Indonesia di manapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi
Subordinasi.
3. Pemesanan Pembelian Obligasi Subordinasi
Pemesanan pembelian Obligasi Subordinasi dilakukan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi
Subordinasi (“FPPO”), baik dalam bentuk hardcopy yang diperoleh dari kantor Penjamin Emisi Obligasi
Subordinasi maupun softcopy yang diperloleh melalui email dari Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi, dan
pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan Pembelian Obligasi
Subordinasi dilakukan dengan menggunakan FPPO untuk keperluan ini dan dikeluarkan oleh Penjamin Emisi
Obligasi Subordinasi yang dibuat 5 (lima) rangkap atau dalam bentuk softcopy. Pemesanan pembelian Obligasi
Subordinasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.
4. Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan pembelian Obligasi Subordinasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan
perdagangan senilai Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
5. Masa Penawaran Umum
Masa Penawaran Umum Obligasi Subordinasi akan dilaksanakan pada tanggal 6 Januari 2026 dari pukul 09.00
WIB sampai dengan pukul 16.00 WIB.
24
Page 25
6. Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi Subordinasi
Sebelum Masa Penawaran Umum Obligasi Subordinasi ditutup, pemesan harus melakukan pemesanan
pembelian Obligasi Subordinasi dengan mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku kepada para
Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi yang ditunjuk sebagaimana dimuat dalam Bab X Informasi Tambahan ini,
baik dalam bentuk hardcopy maupun dalam bentuk softcopy yang disampaikan melalui email.
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi Subordinasi
Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi Subordinasi akan
menyerahkan kembali kepada Pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatangani, baik secara hardcopy
maupun softcopy melalui email, sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi Subordinasi. Bukti
tanda terima pemesanan pembelian Obligasi Subordinasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
8. Penjatahan Obligasi Subordinasi
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.
Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum.
Penjatahan Obligasi Subordinasi akan dilakukan pada tanggal 7 Januari 2026. Manajer Penjatahan dalam
Penawaran Umum ini adalah PT Indo Premier Sekuritas.
Dalam hal terjadi kelebihan permintaan beli dalam suatu Penawaran Umum, maka Penjamin Emisi Obligasi
Subordinasi atau Afiliasi dari Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi dilarang membeli atau memiliki Efek untuk
portofolio Efek mereka sendiri. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi akan menyampaikan laporan hasil
Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan
Peraturan No. IX.A.2 dan Peraturan No. IX.A.7.
Sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum,
maka Penjamin Emisi Efek, agen penjualan Efek, Afiliasi dari Penjamin Emisi Efek, atau Afiliasi dari agen penjualan
Efek dilarang menjual Efek yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan perjanjian penjaminan emisi Efek
sampai dengan Efek tersebut dicatatkan di Bursa Efek.
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi Subordinasi
Pemesan dapat melaksanakan pembayaran, yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer, dengan ditujukan
kepada Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif
pada rekening Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi selambat-lambatnya pada tanggal 8 Januari 2026 (in good
funds) ditujukan pada rekening di bawah ini:
Rekening Obligasi Subordinasi
PT BRI Danareksa Sekuritas PT Indo Premier Sekuritas
Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk Bank Permata Tbk
Cabang Bursa Efek Jakarta Cabang Sudirman
No. Rek. 0671.01.000692.30.1 No. Rek. 0701528328
PT BRI Danareksa Sekuritas PT Indo Premier Sekuritas
PT Kay Hian Sekuritas
Bank UOB Indonesia
Cabang UOB Plaza
No. Rek. 327-309-945-8
PT UOB Kay Hian Sekuritas
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan
jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
10. Distribusi Obligasi Subordinasi Secara Elektronik
Pada Tanggal Emisi, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi Subordinasi untuk diserahkan kepada
KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi Subordinasi pada Rekening Efek atau
25
Page 26
Sub Rekening Efek yang berhak sesuai dengan data dalam rekapitulasi instruksi distribusi yang akan disampaikan
oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi.
Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi Subordinasi semata-mata
merupakan/menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi dan KSEI, dan Perseroan
dibebaskan dari segala tanggung jawab dan tuntutan yang timbul sebagai akibat dari kegagalan Penjamin.
11. Tata Cara Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi Subordinasi
Dalam hal suatu pemesanan Obligasi Subordinasi ditolak sebagian atau seluruhnya karena adanya penjatahan,
atau dalam hal terjadi pembatalan atau penundaan Penawaran Umum Obligasi Subordinasi maka uang
pemesanan harus dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi kepada para pemesan,
paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan atau sejak keputusan pembatalan atau penundaan
Penawaran Umum Obligasi Subordinasi. Jika pencatatan Obligasi Subordinasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan
dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak dipenuhi,
penawaran atas Obligasi Subordinasi batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi Subordinasi dimaksud,
wajib dikembalikan kepada pemesan, oleh Perseroan yang pengembalian pembayarannya melalui KSEI paling
lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak batalnya Penawaran Umum Obligasi Subordinasi.
Pengembalian uang dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau melalui
instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang
bersangkutan pada Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi dimana pemesanan diajukan dengan menyerahkan bukti
tanda terima pemesanan Obligasi Subordinasi dan bukti jati diri. Jika terjadi keterlambatan maka pihak yang
menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi dan/atau Penjamin Emisi
Obligasi Subordinasi atau Perseroan wajib membayar kepada para pemesan denda untuk tiap hari keterlambatan
sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat bunga Obligasi Subordinasi dari jumlah dana yang terlambat
dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas. Denda tersebut di
atas dihitung dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah
30 (tiga puluh) hari. Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi Subordinasi sudah disediakan, akan tetapi
pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja sesudah tanggal keputusan
pembatalan Penawaran Umum Obligasi Subordinasi, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi
dan/atau Penjamin Emisi Obligasi Subordinasi atau Perseroan tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda
kepada para pemesan Obligasi Subordinasi.
12. Agen Pembayaran
Agen Pembayaran untuk Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Subordinasi Berkelanjutan IV Bank UOB
Indonesia Tahap II Tahun 2026 adalah KSEI berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran yang ditandatangani
Perseroan dan KSEI.
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
Gedung Bursa Efek Jakarta, Tower II, Lt. 3
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190 - Indonesia
Tel. (6221) 52991099
Fax. (6221) 52991199
Email: helpdesk@ksei.co.id
Pelunasan Pokok Obligasi Subordinasi dan Pembayaran Bunga Obligasi Subordinasi akan dibayarkan oleh KSEI
selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur
dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi Subordinasi melalui Pemegang Rekening sesuai
dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana Tanggal
Pembayaran jatuh bukan pada Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
26
Page 27
PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN
OBLIGASI SUBORDINASI
Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi Subordinasi dapat diperoleh di kantor atau
melalui email para Penjamin Emisi dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Subordinasi dari tanggal 6 Januari
2026 sampai dengan pukul 16.00 WIB, dengan keterangan lebih lanjut sebagai berikut:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI SUBORDINASI
PT BRI Danareksa Sekuritas PT Indo Premier Sekuritas
Gedung BRI II, Lantai 23 Pacific Century Place, Lantai 16
Jl. Jend. Sudirman Kav. 44-46 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 10210 Jakarta 12190
Telp. (+62 21) 5091 4100 Tel. (021) 5088 7168
Faks. (+62 21) 3501 817 Fax. (021) 5088 7167
E-mail: E-mail:
debtcapitalmarket@bridanareksasekuritas.co.id fixed.income@ipc.co.id
www.bridanareksasekuritas.co.id Situs web: www.indopremier.com
PT Kay Hian Sekuritas
UOB Plaza Thamrin Nine, Lantai 36
Jl. M.H. Thamrin Kav. 8-10
Jakarta 10230
Tel. (021) 2993 3888
Fax. (021) 230 0238
E-mail:
fixedincome@uobkayhian.com
Situs web: www.utrade.co.id
SETIAP CALON INVESTOR DIHARAPKAN MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI
PENAWARAN UMUM INI MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI DALAM INFORMASI TAMBAHAN
27
Names mentioned 64 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT Bank UOB Indonesia Kegiatan Usaha Utama
p.1
unresolved
person
H. Thamrin
p.1 ×3
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.1 ×5
unresolved
org
Bank UOB Indonesia Tahap III
p.1
unresolved
org
PT FITCH RATINGS INDONESIA
p.1 ×4
unresolved
org
PT BRI Danareksa Sekuritas
p.1 ×5
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.1 ×5
unresolved
org
PT Kay Hian Sekuritas WALI AMANAT
p.1
unresolved
org
Bank UOB Indonesia Tahap II Tahun
p.2 ×3
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.4 ×3
unresolved
org
Bank Indonesia
p.4 ×7
unresolved
org
Bapepam
p.5 ×4
unresolved
org
Menteri Hukum Republik Indonesia
p.5 ×2
unresolved
org
PT Bank UOB Indonesia UOB Plaza
p.15
unresolved
org
PT Fitch Rating Indonesia
p.16
unresolved
org
Purwantono
p.17 ×2
unresolved
org
Young Global Limited
p.17
unresolved
org
Bank Umum Syariah
p.19
unresolved
person
Aulia Taufani
· Notaris
p.20 ×5
unresolved
org
PT Bank UOB Buana Menjadi Izin
p.20
unresolved
org
Bank Devisa
p.20 ×2
unresolved
org
UOB International Investment Private Limited
p.20
unresolved
org
Yayasan Kesejahteraan Nusantara
p.20 ×2
unresolved
org
PT Raya Saham Registra
p.20
unresolved
org
Kementerian Hukum Republik Indonesia
p.21
unresolved
org
PT Bank ANZ Indonesia
p.21
unresolved
org
Milik Negara
p.22
unresolved
org
PT Kay Hian Sekuritas
p.23
unresolved
person
| Hiswara, Bunjamin & Tandjung
· Konsultan Hukum
p.23
unresolved
person
| KAP Purwantono, Sungkoro & Surja
· Akuntan Publik
p.23
unresolved
person
H. Wali Amanat
p.23
unresolved
org
Indo Premier Sekuritas Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
p.25 ×2
unresolved
org
PT Kay Hian Sekuritas Bank UOB Indonesia Cabang
p.25
unresolved
org
PT UOB Kay Hian Sekuritas Semua
p.25
unresolved
org
PT Kay Hian Sekuritas UOB Plaza Thamrin Nine
p.27
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.