Back to announcement
20260803_MDKA_Pengumuman Jatuh Tempo Obligasi dan Sukuk_32116932_lamp1.pdf
Other Text extracted MDKASource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 200
Page 1
PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN IV MERDEKA COPPER GOLD TAHAP III TAHUN 2023
INFORMASI TAMBAHAN
JADWAL
Tanggal Efektif : 5 Desember 2022
Masa Penawaran Umum Obligasi : 31 Juli & 1 Agustus 2023
Tanggal Penjatahan : 2 Agustus 2023
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 4 Agustus 2023
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 4 Agustus 2023
Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 7 Agustus 2023
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI
EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP
PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN
PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG
JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT
YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-3 DARI PENAWARAN UMUM
BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
COPPER GOLD
PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk
KEGIATAN USAHA UTAMA:
Pertambangan emas, perak, tembaga, nikel dan mineral ikutan lainnya, industri dan kegiatan usaha terkait lainnya melalui Perusahaan Anak
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
KANTOR PUSAT: LOKASI PERTAMBANGAN:
Treasury Tower, lantai 67-68, District 8 SCBD Lot. 28 Desa Sumberagung, Kec. Pesanggaran, Kab. Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Senayan, Kebayoran Baru Pulau Wetar, Kec. Wetar, Kab. Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku
Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta, Indonesia Desa Hulawa, Kec. Buntulia, Kab. Pohuwato, Provinsi Gorontalo
Telepon: (62 21) 3952 5580 Desa Lalomerui, Kec. Routa, Kab. Konawe, Provinsi Sulawesi Tenggara
Faksimile: (62 21) 3952 5589
Email: investor.relations@merdekacoppergold.com LOKASI FASILITAS PENGOLAHAN:
Situs web: www.merdekacoppergold.com Pulau Wetar, Kec. Wetar, Kab. Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku
Desa Fatufia, Kec. Bahodopi, Kab. Morowali, Provinsi Sulawesi Tengah
Desa Labota, Kec. Bahodopi, Kab. Morowali, Provinsi Sulawesi Tengah
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN IV MERDEKA COPPER GOLD
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp15.000.000.000.000 (LIMA BELAS TRILIUN RUPIAH)
(“OBLIGASI BERKELANJUTAN IV”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV tersebut, Perseroan telah menerbitkan
obligasi sebesar Rp5.600.555.000.000 (LIMA TRILIUN ENAM RATUS MILIAR LIMA RATUS LIMA PULUH LIMA JUTA RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN IV MERDEKA COPPER GOLD TAHAP III TAHUN 2023
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp2.559.485.000.000
(DUA TRILIUN LIMA RATUS LIMA PULUH SEMBILAN MILIAR EMPAT RATUS DELAPAN PULUH LIMA JUTA RUPIAH)
(“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam 2 (dua) seri, yaitu:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp1.084.485.000.000 (satu triliun delapan puluh empat miliar empat ratus delapan puluh lima
juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 367 Hari
Kalender sejak Tanggal Emisi; dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp1.475.000.000.000 (satu triliun empat ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat
bunga tetap sebesar 8,00% (delapan koma nol nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 4 November 2023, sedangkan Bunga
Obligasi terakhir sekaligus pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 11 Agustus 2024 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 4 Agustus 2026
untuk Obligasi Seri B. Pelunasan masing-masing seri Obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU JAMINAN KHUSUS, NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN
PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG
AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG
HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARI PASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR
PERSEROAN LAIN BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DI KEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN
YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA
DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN.
1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUYBACK)
UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI. PERSEROAN
MEMPUNYAI HAK UNTUK MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI ATAU
DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM
PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN LEBIH
LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO SEBAGAI PERUSAHAAN INDUK MENGINGAT HAMPIR
SELURUH PENDAPATAN PERSEROAN BERASAL DARI PERUSAHAAN ANAK YANG TELAH BEROPERASI.
RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI
YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DIKARENAKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI
SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN
SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG
DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS EFEK
UTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”) DENGAN PERINGKAT:
id
A+ (Single A Plus)
UNTUK KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI
TAMBAHAN INI.
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”).
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan
kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi ini.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier PT Sucor Sekuritas PT UOB Kay Hian PT Aldiracita Sekuritas PT Trimegah Sekuritas
Sekuritas Sekuritas Indonesia Indonesia Tbk
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 31 Juli 2023.
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV kepada OJK dengan Surat No. 227/MDKA-JKT/CORSEC/IX/2022 tanggal 27 September 2022, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan pelaksanaannya, sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 4 Tahun 2023, Tambahan No. 6845 dan peraturan pelaksananya serta perubahan-perubahannya (“UUP2SK”) (selanjutnya disebut “UUPM”), khususnya Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”). Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran ini, Perseroan telah menerima Surat OJK No. S-258/D.04/2022 tanggal 5 Desember 2022 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV ini, Perseroan telah melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I dengan jumlah pokok sebesar Rp3.100.555.000.000 (tiga triliun seratus miliar lima ratus lima puluh lima juta Rupiah) dan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II dengan jumlah pokok sebesar Rp2.500.000.000.000 (dua triliun lima ratus miliar Rupiah). Perseroan berencana untuk menerbitkan dan menawarkan “Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2023” yang akan dicatatkan pada BEI sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-09136/BEI.PP1/10-2022 tanggal 28 Oktober 2022. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan uang pemesanan pembelian Obligasi yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.2”). Semua Lembaga serta Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut di dalam Informasi Tambahan ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor pasar modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, setiap pihak terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab VIII dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Penjaminan Emisi Obligasi” dan Bab IX dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal.” PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG- UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. SESUAI KETENTUAN YANG DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/POJK.04/2020 TANGGAL 11 DESEMBER 2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“POJK NO. 49/2020”), PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ ATAU SUKUK KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK YANG DITERBITKAN.
Page 3
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI...................................................................................................................................i
DEFINISI DAN SINGKATAN...................................................................................................... iii
ISTILAH TEKNIS KEGIATAN USAHA GRUP MERDEKA. ...................................................... xviii
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN/PIHAK............................................................................. xxi
RINGKASAN........................................................................................................................... xxiv
I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI. ...................................................................................... 1
1. K eterangan tentang O bligasi ........................................................................................ 1
2. P emenuhan K riteria P enawaran U mum B erkelanjutan .................................................. 17
3. K eterangan mengenai P emeringkatan O bligasi ............................................................. 18
4. K eterangan mengenai W ali A manat ............................................................................. 19
5. P erpajakan . ................................................................................................................. 20
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM............. 21
III.
PERNYATAAN UTANG. .................................................................................................... 24
1. L iabilitas J angka P endek ............................................................................................. 24
2. L iabilitas J angka P anjang ........................................................................................... 26
3. K omitmen dan K ontinjensi ........................................................................................... 37
4. P erubahan L iabilitas S etelah 31 M aret 2023 sampai dengan T anggal
L aporan A uditor I ndependen . ...................................................................................... 37
5. U tang yang akan J atuh T empo dalam 3 ( tiga ) B ulan .................................................... 37
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING......................................................................... 39
1. L aporan P osisi K euangan K onsolidasian . .................................................................... 39
2. L aporan L aba R ugi dan P enghasilan K omprehensif L ain K onsolidasian ....................... 41
3. R asio K euangan ( tidak diaudit )................................................................................... 42
4. R asio K euangan yang D ipersyaratkan D alam F asilitas K redit ..................................... 42
5. I nformasi N ilai K urs ................................................................................................... 42
V.ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN..................................................... 44
1. F aktor -F aktor S ignifikan yang M emengaruhi K ondisi K euangan dan H asil O perasi
G rup M erdeka ............................................................................................................. 44
2. H asil K egiatan U saha . ................................................................................................ 49
3. A set , L iabilitas dan E kuitas ........................................................................................ 55
4. L ikuiditas dan S umber P endanaan ................................................................................ 58
5. B elanja M odal ............................................................................................................ 60
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN
KONSOLIDASIAN INTERIM. ........................................................................................... 62
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA................................................................... 63
A. K eterangan tentang P erseroan ................................................................................... 63
1. R iwayat S ingkat P erseroan . .................................................................................. 63
2. K ejadian P enting yang M emengaruhi P erkembangan U saha P erseroan . ................. 64
3. P erkembangan K epemilikan S aham P erseroan ........................................................ 64
i
Page 4
4. P erizinan P erseroan dan P erusahaan A nak ........................................................... 65
5. P erjanjian -P erjanjian P enting ............................................................................... 66
6. A suransi ............................................................................................................... 86
7. D iagram K epemilikan antara P emegang S aham P erseroan , P erseroan dan
P erusahaan A nak .................................................................................................. 88
8. P engurusan dan P engawasan ................................................................................. 93
9. T ata K elola P erusahaan (C orporate G overnance )................................................. 94
10. S umber D aya M anusia ........................................................................................... 95
11. P erkara yang S edang D ihadapi P erseroan , P erusahaan A nak , K omisaris dan
D ireksi P erseroan , serta K omisaris dan D ireksi P erusahaan A nak . ....................... 98
B. K eterangan mengenai P erusahaan A nak dan P erusahaan I nvestasi .............................. 99
C. K egiatan U saha serta K ecenderungan dan P rospek U saha ......................................... 110
1. U mum .................................................................................................................. 110
2. W ilayah IUP....................................................................................................... 112
3. K egiatan P enambangan dan P engolahan , dan V olume P roduksi ........................... 115
4. K egiatan E ksplorasi dan P engembangan A set ...................................................... 118
5. P emasaran dan P enjualan ................................................................................... 122
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI.................................................................................... 124
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL.............................................. 125
X. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI............................................................................ 127
1. P endaftaran O bligasi ke dalam P enitipan K olektif .................................................... 127
2. P emesan Y ang B erhak . .............................................................................................. 127
3. P emesanan P embelian O bligasi . ................................................................................. 127
4. J umlah M inimum P emesanan ....................................................................................... 128
5. M asa P enawaran U mum O bligasi . .............................................................................. 128
6. T empat P engajuan P emesanan P embelian O bligasi . ..................................................... 128
7. B ukti T anda T erima P emesanan O bligasi . .................................................................. 128
8. P enjatahan O bligasi . ................................................................................................. 128
9. P embayaran P emesanan P embelian O bligasi . .............................................................. 129
10. D istribusi O bligasi S ecara E lektronik ...................................................................... 129
11. P engembalian U ang P emesanan O bligasi .................................................................... 130
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN
PEMBELIAN OBLIGASI.. ................................................................................................ 131
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM. . ................................................................................... 133
ii
Page 5
DEFINISI DAN SINGKATAN
“Afiliasi” berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam UUPM, yaitu:
a. hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan
derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu
hubungan seseorang dengan:
1) suami atau istri;
2) orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari
anak;
3) kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau
istri dari cucu;
4) saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya
dari saudara yang bersangkutan; atau
5) suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan;
b. hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat
kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu
hubungan seseorang dengan:
1) orang tua dan anak;
2) kakek dan nenek serta cucu; atau
3) saudara dari orang yang bersangkutan;
c. hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur atau
komisaris dari pihak tersebut;
d. hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat 1 (satu)
atau lebih anggota direksi, pengurus, dewan komisaris, atau
pengawas yang sama;
e. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung
maupun tidak langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan
atau dikendalikan oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam
menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan atau
pihak dimaksud;
f. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang
dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan
cara apa pun, dalam menentukan pengelolaan dan/ atau
kebijakan perusahaan oleh pihak yang sama; atau
g. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama,
yaitu pihak yang secara langsung maupun tidak langsung
memiliki paling kurang 20% (dua puluh persen) saham yang
mempunyai hak suara dari perusahaan tersebut.
“Agen Pembayaran” berarti KSEI, berkedudukan di Jakarta Selatan, beserta para
pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, yang ditunjuk
oleh Perseroan, dan berkewajiban membantu melaksanakan
pembayaran jumlah Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi
beserta Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen
Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan dengan hak-
hak dan kewajiban sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen
Pembayaran, dengan memperhatikan ketentuan yang diatur dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
“Akuntan Publik” berarti Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang
& Rekan (anggota firma BDO International Ltd.) (“BDO”), yang
melaksanakan audit atas laporan keuangan konsolidasian Grup
Merdeka.
iii
Page 6
“BAE” atau “Biro Administrasi berarti PT Datindo Entrycom, merupakan pihak yang berdasarkan
Efek” kontrak dengan Perseroan melaksanakan pencatatan pemilikan
saham dan pembagian hak yang berkaitan dengan saham.
“Bagian Penjaminan” berarti bagian penjaminan dari para Penjamin Emisi Obligasi
dalam Penawaran Umum ini berdasarkan mana masing-masing
Penjamin Emisi Obligasi berjanji dan mengikatkan diri dengan
kesanggupan penuh (full commitment) untuk menawarkan dan
menjual Obligasi kepada Masyarakat pada pasar perdana dan
wajib membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual sesuai
dengan bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi
Obligasi pada tanggal penutupan Masa Penawaran Umum,
berdasarkan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi.
“BEI” atau “Bursa Efek” berarti penyelenggara pasar di pasar modal untuk transaksi bursa,
yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, atau para
pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
“BNRI” berarti singkatan dari Berita Negara Republik Indonesia.
“Bunga Obligasi” berarti jumlah Bunga Obligasi per tahun yang harus dibayar
oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, kecuali Obligasi
yang dimiliki Perseroan, sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 5
Perjanjian Perwaliamanatan.
“Dampak Merugikan Material” berarti dampak merugikan material terhadap:
a. kondisi (keuangan atau lainnya), hasil operasi, aset, usaha
atau prospek Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi;
b. kepemilikan dan operasi tambang oleh Perusahaan Anak;
dan
c. kemampuan Perseroan untuk memenuhi dan melaksanakan
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
“Denda” berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya
keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau
Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas
tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah
dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak
hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban
yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan,
dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam
puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh)
Hari Kalender.
“Dokumen Emisi” berarti dokumen yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek,
KSEI maupun lembaga terkait lainnya, sesuai dengan peraturan
pasar modal di Indonesia yang diantaranya berupa Akta
Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan, Akta Perjanjian
Perwaliamanatan, Akta Pengakuan Utang, Akta Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi, Akta Perjanjian Agen Pembayaran,
Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI, Persetujuan
Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang, Informasi Tambahan
dan Informasi Tambahan Ringkas, beserta semua pengubahan,
penambahan dan/atau pembaharuannya dan/atau dokumen lain
yang disyaratkan oleh instansi yang berwenang yang dibuat dalam
rangka Penawaran Umum.
iv
Page 7
“EBITDA” berarti laba operasional suatu entitas sebelum pajak sebelum
dikurangi setiap jumlah yang terkait dengan amortisasi dan
penyusutan.
“EBITDA Konsolidasian” berarti keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) EBITDA
Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Efek” berarti surat berharga atau kontrak investasi baik dalam
bentuk konvensional dan digital atau bentuk lain sesuai
dengan perkembangan teknologi yang memberikan hak kepada
pemiliknya untuk secara langsung maupun tidak langsung
memperoleh manfaat ekonomis dari penerbit atau dari pihak
tertentu berdasarkan perjanjian dan setiap derivatif atas efek,
yang dapat dialihkan dan/atau diperdagangkan di pasar modal,
sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
“Emisi” berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan
dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
“Entitas Induk” berarti suatu entitas yang mempunyai satu atau lebih Perusahaan
Anak, dalam hal ini, entitas induk adalah PT Merdeka Copper
Gold Tbk atau Perseroan.
“Force Majeure” berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan
di luar kemampuan dan kekuasaan para pihak, yaitu (i) banjir,
gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru-hara
di Indonesia, atau keadaan darurat lainnya yang mempunyai
akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing-
masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan; atau (ii) perubahan dalam bidang
ekonomi atau pasar uang di Indonesia atau perubahan peraturan
perundang-undangan khususnya dalam bidang moneter di dalam
negeri yang dapat menimbulkan Dampak Merugikan Material
kepada Perseroan; atau (iii) saat dampaknya dari perubahan
peraturan perundang-undangan atau pemberlakuan atau
penerbitan suatu keputusan atau pemberlakuan undang-undang,
peraturan, penetapan atau perintah dari pengadilan atau otoritas
pemerintahan yang menimbulkan Dampak Merugikan Material
kepada Perseroan.
“Formulir Pemesanan berarti formulir asli yang harus diisi dalam rangkap 5 (lima),
Pembelian Obligasi” atau yang ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada
“FPPO” Penjamin Emisi Efek.
“Grup Merdeka” berarti Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Hari Bursa” berarti hari di mana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi
perdagangan efek di Bursa Efek, kecuali hari tersebut merupakan
hari libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa
Efek.
“Hari Kalender” berarti setiap hari dalam satu tahun dalam kalender Masehi
tanpa kecuali termasuk hari Minggu dan hari libur nasional yang
ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah Republik Indonesia.
“Hari Kerja” berarti hari kerja pada umumnya, tidak termasuk hari Sabtu dan
Minggu serta hari yang ditetapkan oleh Pemerintah sebagai hari
libur nasional.
v
Page 8
“HMETD” berarti singkatan dari Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu,
yaitu hak yang melekat pada saham yang memungkinkan para
pemegang saham yang ada untuk membeli Efek baru sebelum
ditawarkan kepada pihak lain.
“IAPI” berarti singkatan dari Institut Akuntan Publik Indonesia.
“Informasi Tambahan” berarti informasi tambahan yang akan disampaikan Perseroan
kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, yang akan
diumumkan kepada Masyarakat sesuai dengan POJK No. 36/2014.
“Informasi Tambahan Ringkas” berarti ringkasan dari isi Informasi Tambahan yang wajib
diumumkan paling kurang melalui situs web Perseroan sebagai
pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum paling lambat
7 (tujuh) Hari Kerja sebelum dimulainya Masa Penawaran Umum
yang direncanakan.
“Jumlah Terutang” berarti semua jumlah uang yang harus dibayar oleh
Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lain sehubungan
dengan Emisi, yakni berupa jumlah Pokok Obligasi dan/atau
Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terutang dari waktu
ke waktu.
“Kemenkumham” berarti singkatan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia.
“Kepmen No. 1827K/2018” berarti Keputusan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral
Republik Indonesia No. 1827K/30/MEM/2018 tentang Pedoman
Pelaksanaan Kaidah Teknik Pertambangan yang Baik.
“Konfirmasi Tertulis” berarti laporan konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi
dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang
Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek
dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi
dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran
Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang
berkaitan dengan Obligasi.
“Konfirmasi Tertulis untuk berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan
RUPO” atau “KTUR” oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau mengajukan
permintaan diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan
ketentuan-ketentuan KSEI.
“Konsultan Hukum” berarti Assegaf Hamzah & Partners, yang melakukan pemeriksaan
atas fakta material yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan
Anak yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan
peraturan perundang–undangan Negara Republik Indonesia dan
keterangan lain yang berkaitan dalam rangka Penawaran Umum
Obligasi.
“KSEI” berarti singkatan dari PT Kustodian Sentral Efek Indonesia,
suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta Selatan, yang
merupakan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.
vi
Page 9
“Kustodian” berarti pihak yang memberikan jasa penitipan Efek dan harta
lain yang berkaitan dengan Efek, harta yang berkaitan dengan
portofolio investasi kolektif, serta jasa lain, termasuk menerima
dividen, bunga, dan hak lain, menyelesaikan transaksi Efek,
serta mewakili pemegang rekening yang menjadi nasabahnya,
sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
“Lembaga Penyimpanan dan berarti pihak yang (a) menyelenggarakan kegiatan Kustodian
Penyelesaian” sentral bagi bank Kustodian, Perusahaan Efek, dan pihak lainnya;
dan (b) memberikan jasa lain yang dapat diterapkan untuk
mendukung kegiatan antarpasar.
“Manajer Penjatahan” berarti PT UOB Kay Hian Sekuritas, yang bertanggung jawab
atas penjatahan Obligasi yang ditawarkan sesuai dengan syarat-
syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7.
“Masa Penawaran Umum berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan
Obligasi” pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi
Tambahan dan FPPO, yaitu 2 (dua) Hari Kerja. Dalam hal
terjadi penghentian perdagangan Efek di Bursa Efek selama
paling kurang 1 (satu) Hari Bursa dalam Masa Penawaran Umum
Obligasi, maka Perseroan dapat melakukan perpanjangan Masa
Penawaran Umum Obligasi untuk periode yang sama dengan
masa penghentian perdagangan Efek dimaksud, sesuai dengan
Peraturan No. IX.A.2.
“Masyarakat” berarti perorangan dan/atau badan hukum baik Warga Negara
I n d o n e s i a d a n / a t a u Wa rg a N e g a r a A s i n g d a n / a t a u b a d a n
hukum Indonesia dan/atau badan hukum asing baik bertempat
tinggal/ berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/
berkedudukan di luar negeri, dengan memperhatikan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Indonesia.
“Menkumham” berarti singkatan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia, dahulu dikenal dengan nama Menteri
Kehakiman atau Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia.
“Notaris” berarti Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, yang membuat perjanjian-perjanjian
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.
“Obligasi” berarti suatu surat berharga yang bersifat utang atas pinjaman
uang oleh Perseroan dari Masyarakat yang dibuktikan dengan
Sertifikat Jumbo Obligasi dengan nama Obligasi Berkelanjutan IV
Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2023 dalam jumlah Pokok
Obligasi sebesar Rp2.559.485.000.000 (dua triliun lima ratus
lima puluh sembilan miliar empat ratus delapan puluh lima juta
Rupiah) dalam 2 (dua) seri dengan jangka waktu terlama 3 (tiga)
tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi
tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok
Obligasi masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan
pembelian kembali sebagai pelunasan Pokok Obligasi masing-
masing seri Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
vii
Page 10
“Obligasi Berkelanjutan I berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I” Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2020, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp1.400.000.000.000 (satu triliun empat ratus miliar Rupiah)
dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 367
(tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender dan tingkat bunga
tetap sebesar 8,9% (delapan koma sembilan persen) per tahun
(yang saat ini telah lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B dengan
jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar
10,5% (sepuluh koma lima persen) per tahun, yang seluruhnya
dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan I berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap II” Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2020, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan I
Tahap II, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah) dalam 2 (dua) seri,
yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh
tujuh) Hari Kalender dan tingkat bunga tetap sebesar 8,25%
(delapan koma dua lima persen) per tahun (yang saat ini telah
lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga)
tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 10,25% (sepuluh koma dua
lima persen) per tahun, yang seluruhnya telah dicatatkan di Bursa
Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan II berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I” Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan II
Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah)
dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 367
(tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender dan tingkat bunga
tetap sebesar 7,50% (tujuh koma lima nol persen) per tahun (yang
saat ini telah lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B dengan jangka
waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 9,85%
(sembilan koma delapan lima persen) per tahun, yang seluruhnya
dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan III berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I” Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2022, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan III
Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah) dalam 2 (dua) seri,
yaitu (i) Seri A dalam jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh
tujuh) Hari Kalender dan tingkat bunga tetap sebesar 5,00% (lima
koma nol nol persen) per tahun; dan (ii) Seri B dalam jangka
waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 7,80% (tujuh
koma delapan nol persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan
di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
viii
Page 11
“Obligasi Berkelanjutan III berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap II” Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun
2022, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi
Berkelanjutan III Tahap II, yang dikeluarkan Perseroan dalam
jumlah pokok sebesar Rp2.000.000.000.000 (dua triliun Rupiah)
dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dalam jangka waktu 3 (tiga)
tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 7,80% (tujuh koma delapan
nol persen) per tahun; dan (ii) Seri B dalam jangka waktu 5 (lima)
tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua
lima persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek
serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan III berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap III” Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun
2022, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi
Berkelanjutan III Tahap III, yang dikeluarkan Perseroan dalam
jumlah pokok sebesar Rp4.000.000.000.000 (empat triliun
Rupiah) dalam 3 (tiga) seri, yaitu (i) Seri A dalam jangka waktu
367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender dan tingkat
bunga tetap sebesar 5,50% (lima koma lima nol persen) per
tahun; (ii) Seri B dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat
bunga tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua puluh lima persen)
per tahun; dan (iii) Seri C dalam jangka waktu 5 (lima) tahun
dan tingkat bunga tetap sebesar 9,50% (sembilan koma lima nol
persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta
didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan IV berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I” Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2022, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp3.100.555.000.000 (tiga triliun seratus miliar lima ratus lima
puluh lima juta Rupiah) dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun dan
tingkat bunga tetap sebesar 10,30% (sepuluh koma tiga nol
persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek
serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan IV berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap II” Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2023, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap II, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp2.500.000.000.000 (dua triliun lima ratus miliar Rupiah) dalam
jangka waktu 367 Hari Kalender dan tingkat bunga tetap sebesar
6,50% (enam koma lima nol persen) per tahun, yang seluruhnya
dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“OJK” berarti singkatan dari Otoritas Jasa Keuangan, yaitu lembaga
negara yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas, dan
wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 Tahun 2011
tentang Otoritas Jasa Keuangan, sebagaimana diubah dengan
UUP2SK (“UU OJK”). Sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi,
tugas dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa
keuangan di sektor pasar modal, dan perasuransian, dana pensiun,
lembaga pembiayaan dan lembaga jasa keuangan lainnya beralih
dari Bapepam-LK ke OJK dan sejak tanggal 31 Desember 2013,
fungsi, tugas dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan
jasa keuangan di sektor perbankan beralih dari Bank Indonesia
ke OJK, sesuai dengan Pasal 55 UU OJK.
ix
Page 12
”Pemegang Obligasi” berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi
dan memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang
disimpan dan diadministrasikan dalam:
(i) Rekening Efek pada KSEI; dan/atau
(ii) Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening.
“Pemegang Rekening” berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening
Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan
Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan
memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar
modal dan peraturan KSEI.
“Pemeringkat Efek” atau berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia, atau para pengganti dan
“Pefindo” penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat efek
lain yang terdaftar di OJK yang ditunjuk sebagai penggantinya
oleh Perseroan.
“Pemerintah” berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia.
“Penawaran Umum” berarti kegiatan penawaran Obligasi, yang dilakukan oleh
Perseroan melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual
Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur
dalam Undang-Undang Pasar Modal.
“Penawaran Umum berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi Berkelanjutan IV
Berkelanjutan” yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan
POJK No. 36/2014.
“Penawaran Umum Perdana berarti Penawaran Umum Perdana Saham yang dilakukan oleh
Saham” Perseroan dalam rangka menerbitkan dan menawarkan saham
sebesar 419.650.000 (empat ratus sembilan belas juta enam ratus
lima puluh ribu) saham biasa atas nama yang merupakan saham
baru dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) per saham
yang ditawarkan kepada masyarakat dengan harga penawaran
sebesar Rp2.000 (dua ribu Rupiah) setiap sahamnya, yang telah
dinyatakan efektif pada tanggal 9 Juni 2015 berdasarkan Surat
OJK No. S-237/D.04/2015 perihal Pemberitahuan Efektifnya
Pernyataan Pendaftaran.
“Pengakuan Utang” berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi,
sebagaimana dimuat dalam Akta Pengakuan Utang No. 81 tanggal
18 Juli 2023, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Penitipan Kolektif” berarti jasa penitipan atas Efek dan/atau dana yang dimiliki
bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili
oleh KSEI.
“Penjamin Emisi Obligasi” berarti para pihak yang membuat kontrak dengan Perseroan
yaitu PT Indo Premier Sekuritas, PT Sucor Sekuritas, PT UOB
Kay Hian Sekuritas, PT Aldiracita Sekuritas Indonesia dan
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, untuk melaksanakan
Penawaran Umum bagi kepentingan Perseroan, dan menjamin
dengan kesanggupan penuh (full commitment), sesuai dengan
syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi.
x
Page 13
“Penjamin Pelaksana Emisi berarti berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan
Obligasi” Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier
Sekuritas, PT Sucor Sekuritas, PT UOB Kay Hian Sekuritas,
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas
Indonesia Tbk, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“Peraturan KSEI” berarti Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran
Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal
11 Juni 2012.
“Peraturan No. IX.A.2” berarti Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang
Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
“Peraturan No. IX.A.7” berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam-LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011
tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran
Umum.
“Perjanjian Agen Pembayaran” berarti perjanjian yang akan dibuat antara Perseroan dan Agen
Pembayaran perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan
pelunasan Pokok Obligasi serta pembayaran denda (jika ada),
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran
No. 73 tanggal 14 Juli 2023, yang dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Perjanjian Penjaminan Emisi berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin
Obligasi” Pelaksana Emisi Obligasi sebagaimana dimuat dalam Akta
Perjanjian Penjaminan Emisi Penawaran Umum Obligasi
Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2023
No. 82 tanggal 18 Juli 2023, yang dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Perjanjian Perwaliamanatan” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan
Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper
Gold Tahap III Tahun 2023 No. 80 tanggal 18 Juli 2023, yang
dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, serta perubahan-perubahannya
dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-
pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang
bersangkutan di kemudian hari.
“Perjanjian Pendaftaran Efek berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI
Bersifat Utang di KSEI” sebagaimana dimuat dalam Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat
Utang di KSEI dengan No. SP-072/OBL/KSEI/0623 tanggal
14 Juli 2023, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup.
“Persetujuan Prinsip berarti persetujuan yang telah diberikan oleh Bursa Efek atas
Pencatatan Efek Bersifat permohonan pencatatan yang diajukan oleh Perseroan berdasarkan
Utang” Surat No. S-09136/BEI.PP1/10-2022 tanggal 28 Oktober 2022
perihal Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang.
“Pernyataan Pendaftaran” berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh
Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan IV, yang telah disampaikan oleh Perseroan
kepada OJK melalui surat No. 227/MDKA-JKT/CORSEC/
IX/2022 tanggal 27 September 2022.
xi
Page 14
“Pernyataan Pendaftaran berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan
Menjadi Efektif” Pendaftaran sesuai dengan ketentuan Pasal 74 UUPM, yaitu pada
hari kerja ke-20 sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran secara
lengkap atau pada tanggal yang lebih awal jika dinyatakan efektif
oleh OJK. Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif telah diterima
Perseroan sesuai dengan Surat OJK No. S-258/D.04/2022 tanggal
5 Desember 2022 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan
Pendaftaran.
“Pernyataan Penawaran berarti Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan
Umum Berkelanjutan Obligasi Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold No. 163 tanggal
Berkelanjutan IV” 27 September 2022, yang dibuat di hadapan Muhammad Muazzir,
S.H., M.Kn., notaris pengganti dari Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, dan diubah
dengan Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Pernyataan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV
Merdeka Copper Gold No. 100 tanggal 17 Oktober 2022, Akta
Addendum II dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper
Gold No. 32 tanggal 9 November 2022 dan Akta Addendum III dan
Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold No. 204 tanggal
30 November 2022, yang seluruhnya dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta
Selatan, serta perubahan perubahannya dan/atau penambahan-
penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang
sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian
hari.
“Permen No. 25/2018” berarti Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral
Republik Indonesia No. 25 Tahun 2018 tentang Pengusahaan
Pertambangan Mineral dan Batubara sebagaimana diubah dengan
Peraturan Menteri Energi Dan Sumber Daya Mineral Republik
Indonesia No. 50 Tahun 2018, Peraturan Menteri Energi Dan
Sumber Daya Mineral Republik Indonesia No. 11 Tahun 2019
dan Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral Republik
Indonesia No. 17 Tahun 2020.
“Permen No. 26/2018” berarti Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral
Republik Indonesia No. 26 Tahun 2018 tentang Pelaksanaan
Kaidah Pertambangan Yang Baik dan Pengawasan Pertambangan
Mineral dan Batubara.
“Perseroan” berarti PT Merdeka Copper Gold Tbk, berkedudukan di Jakarta
Selatan, suatu perseroan terbuka yang didirikan menurut dan
berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Negara
Republik Indonesia, yang melakukan Penawaran Umum.
“Perusahaan Anak” berarti perusahaan di mana (i) Perseroan mempunyai kepemilikan
saham dengan hak suara lebih dari 50%, baik secara langsung
maupun tidak langsung; atau (ii) apabila Perseroan memiliki
50% atau kurang saham dengan hak suara, Perseroan memiliki
kemampuan untuk mengendalikan Perusahaan Anak, sehingga
laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai
dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.
xii
Page 15
“Perusahaan Efek” berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin
emisi efek dan/atau perantara pedagang efek atau manajer
investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
“Perusahaan Investasi” berarti perusahaan di mana Perseroan melakukan investasi baik
secara langsung maupun tidak langsung, namun laporan keuangan
perusahaan tersebut tidak dikonsolidasikan dengan Perseroan
sesuai standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.
“Perusahaan Pemeringkat berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha pemeringkatan
Efek” atas (a) suatu Efek; dan atau (b) pihak tertentu yang melakukan
kegiatan di bidang pasar modal, dalam hal ini PT Pemeringkat
Efek Indonesia, yang melakukan pemeringkatan atas Obligasi.
“Penambahan Modal berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
dengan HMETD I” atau menawarkan saham baru sebanyak-banyaknya 594.931.190 (lima
“PMHMETD I” ratus sembilan puluh empat juta sembilan ratus tiga puluh satu
ribu seratus sembilan puluh) saham biasa atas nama, dengan nilai
nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham, di mana setiap
pemegang 6 (enam) saham lama yang namanya tercatat dalam
DPS Perseroan pada tanggal 20 Agustus 2018 pukul 16.00 WIB
berhak atas 1 (satu) HMETD, di mana setiap 1 (satu) HMETD
memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak
1 (satu) saham baru pada harga pelaksanaan harga pelaksanaan
Rp2.250 (dua ribu dua ratus lima puluh Rupiah) per saham, pada
bulan Agustus 2018.
“Penambahan Modal berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
dengan HMETD II” atau menawarkan saham baru sebesar 1.205.999.956 (satu miliar dua
“PMHMETD II” ratus lima juta sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu
sembilan ratus lima puluh enam) saham biasa atas nama, dengan
nilai nominal Rp20 (dua puluh Rupiah) setiap saham, di mana
setiap pemegang 9.401 (sembilan ribu empat ratus satu) saham
lama yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal
18 April 2022 pukul 16.00 WIB berhak atas 495 (empat ratus
sembilan puluh lima) HMETD, di mana setiap 1 (satu) HMETD
memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak
1 (satu) saham baru pada harga pelaksanaan Rp2.830 (dua ribu
delapan ratus tiga puluh Rupiah) per saham, pada bulan April
2022.
“Penambahan Modal Tanpa berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
Memberikan HMETD I” atau menerbitkan saham baru sebanyak 215.000.000 (dua ratus lima
“PMTHMETD I” belas juta) saham, dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah)
per saham dan harga pelaksanaan Rp3.980 per saham, pada bulan
Juli 2019. Penerbitan saham baru telah mendapatkan persetujuan
pemegang saham dalam RUPSLB tanggal 11 Maret 2019.
“Penambahan Modal Tanpa berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
Memberikan HMETD II” atau menerbitkan saham baru sebanyak 1.007.259.165 (satu miliar
“PMTHMETD II” tujuh juta dua ratus lima puluh sembilan ribu seratus enam puluh
lima) saham, dengan nilai nominal Rp20 (dua puluh Rupiah) per
saham dan harga pelaksanaan Rp2.420 (dua ribu empat ratus dua
puluh Rupiah) per saham, pada bulan Maret 2021. Penerbitan
saham baru telah mendapatkan persetujuan pemegang saham
dalam RUPSLB tanggal 11 Maret 2019.
xiii
Page 16
“Pihak Kompeten” berarti profesional di industri mineral yang merupakan anggota
atau rekan dari the Australian Institute of Mining and Metallurgy
atau Australian Institute of Geoscientists atau organisasi
profesional yang telah dikenal yang terdapat pada situs JORC.
Orang Kompeten wajib memiliki pengalaman yang relevan dalam
jenis mineralisasi atau cadangan yang dipertimbangkan maupun
dalam kegiatan yang dilakukannya, minimum 5 (lima) tahun.
“PPN” berarti singkatan dari Pajak Pertambahan Nilai.
“POJK No. 7/2017” berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04.2017 tanggal 14 Maret
2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka
Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang,
dan/atau Sukuk.
“POJK No. 9/2017” berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret
2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas
Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
“POJK No. 15/2020” berarti Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tanggal 21 April
2020 tentang Rencana Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang
Saham Perusahaan Terbuka.
“POJK No. 17/2020” berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April
2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
“POJK No. 19/2020” berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April
2020 tentang Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Wali
Amanat.
“POJK No. 20/2020” berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April
2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk.
“POJK No. 23/2017” berarti Peraturan OJK No. 23/POJK.04/2017 tanggal 21 Juni
2017 tentang Prospektus Awal dan Info Memo.
“POJK No. 30/2015” berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember
2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil
Penawaran Umum.
“POJK No. 33/2014” berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau
Perusahaan Publik.
“POJK No. 34/2014” berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau
Perusahaan Publik.
“POJK No. 35/2014” berarti Peraturan OJK NO. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan
Publik.
“POJK No. 36/2014” berarti Peraturan OJK NO. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat
Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 42/2020” berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020
tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.
xiv
Page 17
“POJK No. 49/2020” berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember
2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 55/2015” berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja
Komite Audit.
“POJK No. 56/2015” berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam
Unit Audit Internal.
“Pokok Obligasi” berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang
Obligasi, yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui
Penawaran Umum yang merupakan rangkaian dari Penawaran
Umum Berkelanjutan, berdasarkan Obligasi yang terutang dari
waktu ke waktu bernilai nominal sebesar Rp2.559.485.000.000
(dua triliun lima ratus lima puluh sembilan miliar empat ratus
delapan puluh lima juta Rupiah) dalam 2 (dua) seri dengan
jangka waktu terlama 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah
Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan
pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi dan/
atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Pokok
Obligasi masing-masing seri Obligasi sebagaimana dibuktikan
dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5
Perjanjian Perwaliamanatan.
“PP No. 78/2010” berarti Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 2010 tentang
Reklamasi dan Pascatambang.
“PSAK” berarti singkatan dari Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.
“Rekening Efek” berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana
milik pemegang saham yang diadministrasikan di KSEI, atau
Pemegang Rekening, berdasarkan perjanjian pembukaan rekening
efek yang ditandatangani pemegang saham dan Perusahaan Efek
dan/atau Bank Kustodian.
“Rp” berarti singkatan dari Rupiah.
“RUPO” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi
sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“RUPS” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat
umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan
sesuai dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan,
UUPT dan UUPM serta peraturan-peraturan pelaksanaannya.
“RUPSLB” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa, yaitu rapat yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar Perseroan, UUPT dan UUPM serta peraturan-
peraturan pelaksanaannya.
“Satuan Pemindahbukuan” berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari
1 (satu) Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai
Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya, sebagaimana diatur dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
xv
Page 18
“Satuan Perdagangan” berarti satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah
senilai Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau
sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana
ditentukan dalam peraturan BEI.
“Sertifikat Jumbo Obligasi” berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan
Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau
tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening.
“SOFR” berarti singkatan dari Secured Overnight Financing Rate.
“SPR 2410” berarti Standar Perikatan Reviu 2410 “Reviu atas Informasi
Keuangan Interim yang Dilaksanakan oleh Auditor Independen
Entitas,” yang ditetapkan oleh IAPI.
“Tanggal Distribusi” berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil
Penawaran Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal
distribusi secara elektronik paling lambat 1 (satu) Hari Kerja
terhitung setelah Tanggal Penjatahan.
“Tanggal Emisi” berarti Tanggal Distribusi Obligasi yang juga merupakan Tanggal
Pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan
Obligasi.
“Tanggal Pembayaran Bunga berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi
Obligasi” jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang
namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Obligasi melalui
Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
“Tanggal Pelunasan Pokok berarti tanggal di mana Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib
Obligasi” dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam
Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran.
“Tanggal Penjatahan” berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dalam hal
jumlah permintaan Obligasi selama Masa Penawaran Umum
melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, sesuai dengan
Peraturan No. IX.A.7, yang wajib diselesaikan paling lambat
2 (dua) Hari Kerja setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum.
“Total Utang” berarti pada saat apapun, keseluruhan jumlah (atas dasar
konsolidasian) dari seluruh kewajiban pembayaran suatu entitas
untuk atau sehubungan dengan utang keuangan berbunga
termasuk Obligasi, kecuali bahwa utang-utang berikut ini akan
dikecualikan dari penghitungan rasio-rasio di atas : (a) utang
keuangan sepanjang utang keuangan tersebut ditimbulkan dan
terkait secara langsung dengan pengoperasian tambang termasuk
sewa peralatan, jaminan pelaksanaan, pembiayaan pemasok;
(b) utang keuangan yang terkait dengan transaksi treasury
(sepanjang transaksi tersebut tidak memiliki dampak komersial
peminjaman atau diklasifikasikan sebagai suatu peminjaman
berdasarkan PSAK); dan (c) kredit perdagangan.
“US$” berarti singkatan dari Dolar Amerika Serikat.
xvi
Page 19
“Utang Neto” berarti Total Utang, pada saat apapun, yang dikurangi dengan
jumlah (atas dasar konsolidasian) pada saat tersebut, dari (a) kas;
dan (b) investasi setara kas, dan sehingga tidak ada jumlah yang
dihitung atau dikecualikan lebih dari satu kali.
“Utang Neto Konsolidasian” berarti keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) Utang Neto
Perseroan dan Perusahaan Anak pada saat apapun.
“UU Cipta Kerja” berarti Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tanggal 31 Maret 2023
tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-
Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja, Lembaran Negara
Republik Indonesia No. 41 Tahun 2023, Tambahan No. 6856,
beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya.
“UUP2SK” berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari
2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan,
Lembaran Negara Republik Indonesia No. 4 Tahun 2023.
“UU Minerba” berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tanggal 12 Januari
2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara, Lembaran
Negara Republik Indonesia Tahun 2009 No. 4, Tambahan
No. 4959, sebagaimana diubah berdasarkan (i) Undang-Undang
No. 3 Tahun 2020 tanggal 10 Juni 2020 tentang Perubahan Atas
Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral
dan Batubara, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2020
No. 147, Tambahan No. 6525; dan (ii) UU Cipta Kerja, beserta
peraturan-peraturan pelaksanaannya.
“Undang-Undang Pasar Modal” berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November
atau “UUPM” 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia
Tahun 1995 No. 64, Tambahan No. 3608, sebagaimana diubah
dengan UUP2SK.
“UUPT” berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus
2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik
Indonesia Tahun 2007 No. 106, Tambahan No. 4756, sebagaimana
diubah dengan UU Cipta Kerja.
“Wali Amanat” berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi
sebagaimana dimaksud dalam UUPM, yang dalam hal ini adalah
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk atau para pengganti
dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan.
xvii
Page 20
ISTILAH TEKNIS KEGIATAN USAHA GRUP MERDEKA
“Ag” berarti lambang dalam tabel periodik untuk perak.
“AISC” berarti singkatan dari All-In Sustaining Cost atau biaya
keseluruhan operasional yang berkesinambungan. AISC adalah
kerangka kerja perhitungan biaya yang diperkenalkan oleh World
Gold Council dengan tujuan untuk memberikan transparansi
biaya terkait produksi emas. AISC mencakup semua biaya yang
diperlukan dalam siklus pertambangan dari tahapan eksplorasi
sampai dengan tahapan penutupan tambang. Perhitungan ini
diharapkan dapat membantu seluruh pemangku kepentingan untuk
memahami mengenai keekonomian pertambangan.
“Au” berarti lambang dalam tabel periodik untuk emas.
“BLS” atau “Barren Leach berarti larutan sianida encer hasil pemisahan bijih berharga dari
Solution” larutan kaya (pregnant solution) yang kemudian dapat digunakan
dalam proses heap leach atau dikirim ke fasilitas pengelolaan
air tambang.
“Co” berarti lambang dalam tabel periodik untuk kobalt.
“Cu” berarti lambang dalam tabel periodik untuk tembaga.
“Cr” berarti lambang dalam tabel periodik untuk kromium.
“cut-off grade” atau “COG” berarti batas kadar terambil, yaitu kadar rata-rata terendah suatu
bagian terkecil dari blok cadangan penambangan yang apabila
ditambang masih bernilai ekonomis. Jika kualitas material
deposit di atas cut-off grade maka diklasifikasikan sebagai bijih,
sedangkan yang lebih rendah diklasifikasikan sebagai limbah.
“DMT” berarti singkatan dari dry metric ton, yaitu tonase bijih yang
menyatakan kondisi kering.
“Fe” berarti lambang dalam tabel periodik untuk besi.
“FeNi” berarti feronikel, yaitu suatu logam paduan antara besi dan nikel,
yang dihasilkan dari peleburan reduksi bijih nikel oksida atau
silikat.
“Ha” berarti singkatan dari hektar.
“heap leach” atau “pelindian” berarti metode yang dikembangkan oleh Henin dan Lindstrom
untuk mengolah bijih dengan penumpukan bijih. Pelindian
merupakan proses ekstraksi suatu konstituen yang dapat larut
pada suatu campuran solid dengan mempergunakan pelarut.
“HPAL” berarti singkatan dari High Pressure Acid Leach, yang merupakan
proses hidrometalurgi untuk mengekstrak nikel dan kobalt dari
bijih nikel laterit berkadar rendah.
“IKIP” berarti singkatan dari Indonesia Konawe Industrial Park atau
Kawasan Industri Konawe, yang merupakan kawasan industri
yang terletak di Kabupaten Konawe, Sulawesi Tenggara, dengan
luas lahan 2.253 Ha. Kawasan ini dikelola oleh PT IKIP.
xviii
Page 21
“ILS” atau “Intermediate berarti Pregnant Leach Solution yang disirkulasi kembali untuk
Leach Solution” meningkatkan perolehan tambang (mining recovery).
“IMIP” berarti singkatan dari Indonesia Morowali Industrial Park atau
Kawasan Industri Morowali, yang merupakan kawasan industri
yang terletak di Kabupaten Morowali, Sulawesi Tenggara,
dengan luas lahan sekitar 2.000 Ha. Kawasan ini dikelola oleh
PT Indonesia Morowali Industrial Park.
“IUI” berarti Izin Usaha Industri.
“IUP-OP” berarti Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi.
“JORC” berarti singkatan dari Joint Ore Reserves Committee.
“JORC Code” berarti Australasian Code for Reporting of Exploration Results,
Mineral Resources and Ore Reserves 2012 Edition yang
diterbitkan oleh Joint Ore Reserves Committee dari Australasian
Institute of Mining and Metallurgy, Australasian Institute of
Geoscientists dan Minerals Council of Australia.
“Keyakinan Geologi” berarti tingkat keyakinan mengenai endapan mineral yang
meliputi ukuran, bentuk, sebaran, kuantitas dan kualitasnya sesuai
dengan tahap eksplorasi.
“LBMA” berarti London Bullion Market Association, yaitu suatu asosiasi
perdagangan internasional yang mewakili gabungan pedagang
besar emas dan perak dunia, berlokasi di London.
“Limonit” berarti bijih nikel berkadar rendah.
“LME” berarti singkatan dari London Metal Exchange.
“LOM” atau “life of mine” atau berarti taksiran umur ekonomis tambang yang dihitung dengan
“umur tambang” membagi jumlah cadangan dengan rencana produksi tambang
per tahun.
“MHP” berarti singkatan dari Mixed Hydroxide Precipitate, yang
merupakan salah satu produk antara dari pengolahan bijih nikel
laterit yang biasanya mengandung 34%-55% Ni serta 1%-4,5%
Co melalui proses hidrometalurgi. MHP digunakan sebagai bahan
baku precursor dalam pembuatan baterai.
“Mining Recovery” berarti perbandingan antara bijih yang dapat ditambang dengan
bijih yang ada dalam perhitungan eksplorasi, yang dinyatakan
dalam persentase.
“Mo” berarti lambang dalam tabel periodik untuk molibdenum.
“Ni” berarti lambang dalam tabel periodik untuk nikel.
“NPI” berarti singkatan dari Nickel Pig Iron, yang merupakan feronikel
yang berkadar rendah yang mana digunakan sebagai alternatif
yang lebih murah dalam produksi stainless steel atau baja tahan
karat.
“ounce” berarti satuan dalam menimbang bobot emas, di mana 1 ounce
setara dengan 31,1035 gram.
“PLS” atau “Pregnant Leach berarti larutan kaya yang mengandung logam berharga sebagai
Solution” hasil pelindian bijih.
xix
Page 22
“Porfiri” berarti endapan mineral mengandung sebaran tembaga, yang
terdapat pada batuan beku plutonik (monzonit kuarsa, granodiorit,
diorit dan tonalit).
“Ppm” berarti singkatan dari parts per million atau bagian per
sejuta bagian, yaitu satuan konsentrasi yang digunakan untuk
menunjukkan kandungan suatu senyawa dalam satu juta bagian
suatu sistem.
“Proyek AIM” berarti singkatan dari Proyek Acid Iron Metal, merupakan
proyek yang berintegrasi dengan Tambang Tembaga Wetar untuk
memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur
dalam rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada
Tambang Tembaga Wetar.
“Proyek Emas Pani” berarti tambang milik Grup Merdeka di Desa Hulawa, Kecamatan
Buntulia, Kabupaten Pohuwatu, Provinsi Gorontalo, yang saat
ini dalam tahapan persiapan untuk memulai konstuksi.
“Proyek Tembaga Tujuh Bukit” berarti pengembangan proyek tembaga dan emas pada endapan
porfiri di Tambang Emas Tujuh Bukit.
“Tambang Tembaga Wetar” berarti tambang milik Grup Merdeka di Pulau Wetar, Kecamatan
Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku, yang
saat ini melakukan kegiatan penambangan tembaga.
“Tambang Emas Tujuh Bukit” berarti tambang milik Grup Merdeka di Desa Sumberagung,
Kecamatan Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa
Timur, yang saat ini melakukan kegiatan penambangan emas
dan perak.
“Resource” atau “Sumberdaya berarti konsentrasi atau keberadaan mineral yang memiliki
Mineral” keuntungan ekonomi intrinsik di bawah atau di permukaan kerak
bumi dalam bentuk, kualitas dan kuantitas tertentu sehingga
memiliki prospek ekstraksi ekonomi yang wajar di kemudian
hari, sebagaimana didefinisikan JORC Code.
“Reserve” atau “Cadangan berarti bagian dapat tertambang secara ekonomis dari suatu
Bijih” Sumberdaya Mineral Terukur dan Terunjuk, sebagaimana
didefinisikan JORC Code.
“RKEF” berarti singkatan dari Rotary Kiln Electric Furnace, yang
merupakan salah satu metode untuk menghasilkan feronikel dan
nikel-matte.
“ROM” berarti singkatan dari Run of Mine atau galian wantah, yaitu
bahan galian yang diperoleh langsung dari permukaan kerja
penambangan dan belum diolah.
“saprolit” berarti bijih nikel berkadar tinggi.
“stripping ratio” atau “rasio berarti rasio volume tanah dalam satuan BCM (burden cubic
pengupasan” meter) yang dikupas untuk mengambil satu ton bijih.
“waste” berarti sisa-sisa penggalian pada tambang bawah tanah yang tidak
bermanfaat yang diperoleh pada saat persiapan penambangan
bawah tanah.
xx
Page 23
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN/PIHAK
“ABP” berarti singkatan dari PT Anugerah Batu Putih.
“Antam” berarti singkatan dari PT Aneka Tambang Tbk.
“ASI” berarti singkatan dari PT Alfa Suksesindo.
“BAJ” berarti singkatan dari PT Batutua Abadi Jaya.
“BAP” berarti singkatan dari PT Batutua Alam Persada.
“Barclays” berarti singkatan dari Barclays Bank PLC.
“BBR” berarti singkatan dari PT Batutua Bumi Raya.
“BBSI” berarti singkatan dari PT Beta Bumi Suksesindo.
“BKP” berarti singkatan dari PT Batutua Kharisma Permai.
“BLE” berarti singkatan dari PT Batutua Lampung Elok.
“BND” berarti singkatan dari Banda Minerals Pty. Ltd.
“BPI” berarti singkatan dari PT Batutua Pelita Investama.
“BSI” berarti singkatan dari PT Bumi Suksesindo.
“BSID” berarti singkatan dari PT Bukit Smelter Indonesia.
“BTR” berarti singkatan dari PT Batutua Tembaga Raya.
“CACIB” berarti singkatan dari Credit Agricole Corporate and Investment
Bank, Cabang Singapura.
“CBS” berarti singkatan dari PT Cinta Bumi Suksesindo.
“CEI” berarti singkatan dari PT Cahaya Energi Indonesia.
“CHL” berarti singkatan dari PT Cahaya Hutan Lestari.
“CKA” berarti singkatan dari PT Cahaya Kapur Alfa.
“CLM” berarti singkatan dari PT Ciptawana Lestari Mandiri.
“CSID” berarti singkatan dari PT Cahaya Smelter Indonesia.
“CSK” berarti singkatan dari PT Cahaya Sulawesi Kekal.
“DSI” berarti singkatan dari PT Damai Suksesindo.
“EFDL” berarti singkatan dari Eastern Field Developments Limited.
“Finders” berarti singkatan dari Finders Resources Pty. Ltd.
“GSM” berarti singkatan dari PT Gorontalo Sejahtera Mining.
“HNC” berarti singkatan dari PT Huayue Nickel Cobalt.
“HSBC” berarti singkatan dari The Hong Kong and Shanghai Banking
Corporation Ltd.
xxi
Page 24
“HT” berarti singkatan dari HT Asia Industry Limited.
“HNMI” berarti singkatan dari PT Huaneng Metal Industry.
“ICKS” berarti singkatan dari PT Indonesia Cahaya Kekal Sulawesi.
“ICS” berarti singkatan dari PT Indogreen Cahaya Surya.
“ING Bank” berarti singkatan dari ING Bank N.V., Cabang Singapura.
“KCI” berarti singkatan dari PT Konawe Cahaya Indonesia.
“KMG” berarti singkatan dari PT Kapur Maxima Gemilang.
“KUD Dharma Tani” berarti singkatan dari Koperasi Produsen Dharma Tani.
“LJK” berarti singkatan dari PT Lestari Jaya Kekal.
“LNJS” berarti singkatan dari PT Lestari Nusa Jaya Semesta.
“MAP” berarti singkatan dari PT Mentari Alam Persada (sebelumnya
dikenal sebagai PT Batutua Tambang Energi).
“MBMA” berarti singkatan dari PT Merdeka Battery Materials Tbk
(sebelumnya dikenal sebagai PT Hamparan Logistik Nusantara
dan/atau PT Merdeka Battery Materials).
“MBM MY” berarti singkatan dari Merdeka Battery Materials (Malaysia)
Sdn. Bhd.
“MBM SW” berarti singkatan dari Merdeka Battery Materials (Sarawak)
Sdn. Bhd.
“MCGI” berarti singkatan dari Merdeka Copper Gold International Pte.
Ltd.
“MDM” berarti singkatan dari PT Mitra Daya Mustika.
“MED” berarti singkatan dari PT Merdeka Energi Industri (sebelumnya
dikenal sebagai PT Jcorps Industri Mineral).
“MEI” berarti singkatan dari PT Merdeka Energi Indonesia.
“MEN” berarti singkatan dari PT Merdeka Energi Nusantara (sebelumnya
dikenal sebagai PT Batutua Tambang Abadi).
“MKI” berarti singkatan dari PT Merdeka Kapital Indonesia.
“MIM” berarti singkatan dari PT Merdeka Indonesia Mandiri.
“MIN” berarti singkatan dari PT Merdeka Industri Mineral (sebelumnya
dikenal sebagai PT J&P Indonesia).
“MMI” berarti singkatan dari PT Merdeka Mining Indonesia.
“MMS” berarti singkatan dari PT Merdeka Mining Servis.
“MTI” berarti singkatan dari PT Merdeka Tsingshan Indonesia.
“NEA” berarti singkatan dari New Edge Asia Industrial Limited.
“Natixis” berarti singkatan dari Natixis, Cabang Singapura.
xxii
Page 25
“OCBC” berarti singkatan dari Oversea-Chinese Banking Corporation
Limited.
“PBJ” berarti singkatan dari PT Pani Bersama Jaya.
“PBT” berarti singkatan dari PT Pani Bersama Tambang.
“PEG” berarti singkatan dari PT Puncak Emas Gorontalo.
“PETS” berarti singkatan dari PT Puncak Emas Tani Sejahtera.
“PT HSBC” berarti singkatan dari PT Bank HSBC Indonesia.
“PT IKIP” berarti singkatan dari PT Indonesia Konawe Industrial Park.
“PT OCBC” berarti singkatan dari PT Bank OCBC NISP Tbk.
“PT UOB” berarti singkatan dari PT Bank UOB Indonesia.
“RIL” berarti singkatan dari Reef Investment Limited.
“SAK” berarti singkatan dari PT Sulawesi Anugerah Kekal.
“SBK” berarti singkatan dari PT Sulawesi Batu Kapur.
“SCM” berarti singkatan dari PT Sulawesi Cahaya Mineral.
“Sihayo” berarti singkatan dari Sihayo Gold Ltd.
“SIP” berarti singkatan dari PT Sulawesi Industri Parama.
“SMI” berarti singkatan dari PT Sulawesi Makmur Indonesia.
“UOBL” berarti singkatan dari United Overseas Bank Limited.
“WKR” berarti singkatan dari Way Kanan Resources Pty. Ltd.
“ZHN” berarti singkatan dari PT Zhao Hui Nickel.
xxiii
Page 26
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini dibuat berdasarkan fakta-fakta serta pertimbangan-pertimbangan yang paling
penting bagi Grup Merdeka serta merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari, dan harus dibaca
bersama-sama dengan, keterangan yang lebih terperinci, termasuk laporan keuangan konsolidasian
beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait serta faktor risiko yang tidak tercantum
dalam Informasi Tambahan ini. Semua informasi keuangan yang tercantum dalam Informasi Tambahan
ini bersumber dari laporan keuangan konsolidasian yang dinyatakan dalam mata uang Dolar AS kecuali
dinyatakan lain dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
1. K eterangan S ingkat T entang P erseroan dan K egiatan U saha serta K ecenderungan dan
P rospek U saha
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan telah mengalami perubahan. Anggaran
dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat
Perubahan Anggaran Dasar No. 59 tertanggal 12 April 2023, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria,
S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah memperoleh persetujuan Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”) berdasarkan Surat Keputusan
No. AHU-0023036.AH.01.02.TAHUN 2023 tertanggal 17 April 2023 dan telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (”Kemenkumham”)
di bawah No. AHU-0076198.AH.01.11.TAHUN 2023 tertanggal 17 April 2023 (“Akta No. 59/2023”).
Berdasarkan Akta No. 59/2023, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui untuk mengubah
ketentuan Pasal 3 pada anggaran dasar Perseroan tentang Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha
untuk disesuaikan dengan ketentuan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia yang berlaku saat ini.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah menjalankan usaha dalam bidang
pertambangan antara lain emas, perak, tembaga, nikel dan mineral ikutan lainnya, industri dan kegiatan
usaha terkait lainnya, melalui 53 Perusahaan Anak dan 4 (empat) Perusahaan Investasi.
Perseroan berkantor pusat di Treasury Tower, lantai 67-68, District 8 SCBD Lot. 28, Jl. Jend. Sudirman
Kav. 52-53, Senayan, Kebayoran Baru, Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta, Indonesia.
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan (i) Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 9 tertanggal 12 Mei
2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta
Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0237201 tanggal 13 Mei 2022 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0090086.AH.01.11.TAHUN
2022 tanggal 13 Mei 2022, di mana para pemegang saham Perseroan telah menyetujui peningkatan
modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula sebesar Rp458.097.016.300 yang terdiri dari
22.904.850.815 saham menjadi sebesar Rp482.217.015.420 yang terdiri dari 24.110.850.771 saham,
melalui penerbitan 1.205.999.956 saham dengan hak memesan efek terlebih dahulu, masing-masing
dengan nilai nominal Rp20 per saham, sebagaimana telah disetor secara tunai oleh para pemegang
saham Perseroan; dan (ii) DPS Perseroan per tanggal 30 Juni 2023, susunan pemegang saham Perseroan
adalah sebagai berikut:
xxiv
Page 27
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham
Jumlah Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 70.000.000.000 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Saratoga Investama Sedaya Tbk 4.477.141.397 89.542.827.940 18,569
PT Mitra Daya Mustika 2.907.302.421 58.146.048.420 12,058
Garibaldi Thohir 1.774.021.214 35.480.424.280 7,358
PT Suwarna Arta Mandiri 1.347.254.738 26.945.094.760 5,588
ISV SA Hongkong Brunp & Catl Co., Limited 1.205.542.539 24.110.850.780 5,000
Gavin Arnold Caudle 80.966.431 1.619.328.620 0,336
Hardi Wijaya Liong 69.596.728 1.391.934.560 0,289
Andrew Phillip Starkey 527.000 10.540.000 0,002
Albert Saputro 355.600 7.112.000 0,001
Titien Supeno 567.400 11.348.000 0,002
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 12.181.380.603 243.627.612.060 50,522
24.044.656.071 480.893.121.420 99,725
Saham treasuri 66.194.700 1.323.894.000 0,275 (1)
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 24.110.850.771 482.217.015.420 100,000
Sisa Saham dalam Portepel 45.889.149.229 917.782.984.580
Catatan:
(1) saham treasuri tidak dapat digunakan untuk mengeluarkan suara dalam RUPS dan tidak diperhitungkan dalam menentukan
jumlah kuorum yang harus dicapai dalam RUPS serta tidak berhak mendapat pembagian dividen.
Keterangan mengenai Perusahaan Anak dan Perusahaan Investasi
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan melakukan penyertaan secara langsung
dan tidak langsung pada 53 Perusahaan Anak dan 4 (empat) Perusahaan Investasi, sebagai berikut:
Tahun Kepemilikan
Kegiatan usaha Tahun operasi Secara Secara tidak
No. Nama perusahaan utama Domisili penyertaan komersial (1) langsung langsung
Perusahaan Anak
Proyek Tujuh Bukit
1. PT Bumi Suksesindo Pertambangan Banyuwangi 2012 Mei 2017 99,89% -
(“BSI”) mineral
2. PT Damai Pertambangan Banyuwangi 2012 - - 99,42% melalui
Suksesindo (“DSI”) mineral BSI
3. PT Cinta Bumi Perdagangan besar Jakarta 2012 - - 99,84% melalui
Suksesindo (“CBS”) BSI
4. PT Beta Bumi Perdagangan besar Jakarta 2015 - - 99,00% melalui
Suksesindo (“BBSI”) dan penggalian BSI dan 1,00%
lainnya melalui DSI
Tambang Tembaga Wetar
5. PT Batutua Tembaga Industri pembuatan Jakarta 2017 2014 99,99% 0,01% melalui
Raya (“BTR”) logam dan MKI
perdagangan
6. PT Batutua Kharisma Pertambangan Jakarta 2017 2010 30,00% 70,00% melalui
Permai (“BKP”) mineral BTR
Proyek Emas Pani
7. PT Pani Bersama Perusahaan Jakarta 2018 - 70,05% -
Jaya (“PBJ”) holding
8. PT Pani Bersama Industri pembuatan Gorontalo 2018 - - 99,99% melalui
Tambang (“PBT”) logam PBJ
9. PT Puncak Emas Perusahaan Gorontalo 2018 - - 99,99% melalui
Gorontalo (“PEG”) holding PBT dan 0,01%
melalui PBJ
10. PT Gorontalo Pertambangan Jakarta 2022 - 0,01% 99,99% melalui
Sejahtera Mining mineral PBJ
(“GSM”)
xxv
Page 28
Tahun Kepemilikan
Kegiatan usaha Tahun operasi Secara Secara tidak
No. Nama perusahaan utama Domisili penyertaan komersial (1) langsung langsung
Grup MBMA
11. PT Merdeka Energi Perusahaan Jakarta 2019 - 99,99% 0,01% melalui
Nusantara (“MEN”) holding dan BAJ
konsultasi
manajemen lainnya
12. PT Merdeka Battery Perusahaan Jakarta 2022 2022 - 49,80% melalui
Materials Tbk holding dan MEN
(“MBMA”) konsultasi
manajemen lainnya
13. PT Merdeka Industri Aktivitas Jakarta 2022 - - 99,99% melalui
Mineral (“MIN”) perusahaan MBMA dan
holding 0,01% melalui
MEN
14. PT Sulawesi Cahaya Perusahaan Jakarta 2022 - - 51,00% melalui
Mineral (“SCM”) pertambangan MIN
nikel
15. PT Sulawesi Makmur Industri pembuatan Jakarta 2022 - - 99,90% melalui
Indonesia (“SMI”) logam dasar bukan SCM dan 0,10%
besi, penggalian melalui MIN
batu kapur/
gamping
16. PT Cahaya Smelter Industri pembuatan Jakarta 2022 2020 - 50,10% melalui
Indonesia (“CSID”) logam dasar bukan MIN
besi
17. PT Bukit Smelter Industri pembuatan Jakarta 2022 2020 - 50,10% melalui
Indonesia (“BSID”) logam dasar bukan MIN
besi
18. PT Merderka Energi Aktivitas Jakarta 2022 - - 99,90% melalui
Industri (“MED”) perusahaan MBMA dan
holding 0,10% melalui
MIN
19. PT Indogreen Cahaya Pembangkit, Jakarta 2022 - - 99,80% melalui
Surya (“ICS”) transmisi, dan MED dan 0,20%
penjualan tenaga melalui MIN
listrik dalam satu
kesatuan usaha
20. PT Kapur Maxima Industri kapur dan Jakarta 2022 - - 99,90% melalui
Gemilang (“KMG”) penggalian batu MED dan 0,10%
kapur/gamping melalui MIN
21. PT Lestari Nusa Jaya Pengumpulan Jakarta 2022 - - 99,80% melalui
Semesta (“LNJS”) limbah berbahaya MED dan 0,20%
melalui MIN
22. PT Konawe Cahaya Pembangkit, Jakarta 2022 - - 99,80% melalui
Indonesia (“KCI”) (2)
transmisi, dan MED dan 0,20%
penjualan tenaga melalui MIN
listrik dalam satu
kesatuan usaha
23. PT Cahaya Kapur Industri kapur dan Jakarta 2022 - - 99,60% melalui
Alfa (“CKA”) penggalian batu MED dan 0,40%
kapur/gamping melalui MIN
24. PT Sulawesi Batu Industri kapur dan Jakarta 2022 - - 99,60% melalui
Kapur (“SBK”) penggalian batu MED dan 0,40%
kapur/gamping melalui MIN
25. PT Cahaya Sulawesi Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,60% melalui
Kekal (“CSK”) penggalian batu MED dan 0,40%
kapur/gamping dan melalui MIN
penggalian kerikil/
sirtu
26. PT Indonesia Cahaya Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,60% melalui
Kekal Sulawesi penggalian batu MED dan 0,40%
(“ICKS”) kapur/gamping dan melalui MIN
penggalian kerikil/
sirtu
xxvi
Page 29
Tahun Kepemilikan
Kegiatan usaha Tahun operasi Secara Secara tidak
No. Nama perusahaan utama Domisili penyertaan komersial (1) langsung langsung
27. PT Cahaya Huten Aktivitas Jakarta 2022 - - 51,00% melalui
Lestari (“CHL”) telekomunikasi MED
khusus untuk
keperluan sendiri
dan perdagangan
besar hasil
kehutanan dan
perburuan
28. PT Ciptawana Lestari Perkebunan buah Jakarta 2022 - - 99,90% melalui
Mandiri (“CLM”) kelapa sawit, CHL dan 0,10%
kawasan industri melalui MED
29. PT Anugerah Batu Pertambangan batu Jakarta 2022 - - 99,90% melalui
Putih (“ABP”) kapur/gamping MED dan 0,10%
melalui MIN
30. PT Lestari Jaya Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,20% melalui
Kekal (“LJK”) penggalian batu MED dan 0,80%
kapur/gamping dan melalui MIN
penggalian kerikil/
sirtu
31. PT Sulawesi Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,20% melalui
Anugerah Kekal penggalian batu MED dan 0,80%
(“SAK”) kapur/ gamping melalui MIN
dan penggalian
kerikil/sirtu
32. PT Zhao Hui Nickel Industri Jakarta 2022 - - 50,10% melalui
(“ZHN”) pembuatan logam, MBMA
perdagangan
besar logam dan
bijih logam, dan
pembangkit tenaga
listrik
33. PT Batutua Pelita Perusahaan Wetar 2019 - - 99,99% melalui
Investama (“BPI”) holding MBMA dan
0,01% melalui
MIN
34. PT Merdeka Kegiatan industri Jakarta 2021 - - 80,00% melalui
Tsingshan Indonesia BPI
(“MTI”)
35. Merdeka Battery Manufaktur Malaysia 2022 - - 100,00% melalui
Materials (Malaysia) komponen baterai MBMA
Sdn. Bhd. (“MBM
MY”)
36. Merdeka Battery Manufaktur Malaysia 2022 - - 100,00% melalui
Materials (Sarawak) komponen baterai MBMA
Sdn. Bhd. (“MBM
SW”)
37. PT Sulawesi Industri Pemurnian, Jakarta 2023 - - 99,00% melalui
Parama (“SIP”) peleburan, MIN dan 1,00%
pemaduan, dan melalui MED
penuangan logam-
logam bukan besi
38. PT Huaneng Metal Industri pembuatan Jakarta 2023 2022 - 60,00% melalui
Industry (“HNMI”) logam dasar bukan MBMA
besi
Lain-lain
39. PT Merdeka Mining Jasa penunjang Jakarta 2017 2018 99,99% -
Servis (“MMS”) pertambangan dan
konstruksi
40. Eastern Field Perusahaan British Virgin 2017 - 100,00% -
Developments holding Islands
Limited (“EFDL”)
41. Finders Resources Perusahaan Australia 2017 2005 - 100,00% melalui
Pty. Ltd. (“Finders”) holding EFDL
42. Banda Minerals Pty. Perusahaan Australia 2017 - - 100,00% melalui
Ltd. (“BND”) holding Finders
43. Way Kanan Perusahaan Australia 2017 - - 100,00% melalui
Resources Pty. Ltd. holding Finders
(“WKR”)
xxvii
Page 30
Tahun Kepemilikan
Kegiatan usaha Tahun operasi Secara Secara tidak
No. Nama perusahaan utama Domisili penyertaan komersial (1) langsung langsung
44. PT Batutua Lampung Jasa penunjang Jakarta 2017 - - 99,60% melalui
Elok (“BLE”) pertambangan WKR dan 0,40%
melalui Finders
45. PT Batutua Abadi Perusahaan Jakarta 2019 - 99,99% -
Jaya (“BAJ”) holding
46. PT Batutua Bumi Pertambangan Wetar 2019 - 0,50% 99,50% melalui
Raya (“BBR”) mineral BAJ
47. PT Batutua Alam Konsultasi bisnis Wetar 2019 - 50,25% 49,75% melalui
Persada (“BAP”) dan broker bisnis BAJ
48. PT Mentari Alam Aktivitas jasa Gorontalo 2019 - 99,99% 0,01% melalui
Persada (dahulu penunjang usaha BAJ
PT Batutua Tambang lainnya YTDL
Energi) (“MAP”)
49. Merdeka Copper Perusahaan Singapura 2021 - 100,00% -
Gold International holding lainnya
Pte. Ltd. (“MCGI”)
50. PT Merdeka Kapital Perusahaan Jakarta 2022 - 99,99% -
Indonesia (“MKI”) holding
51. PT Merdeka Energi Perusahaan Jakarta 2022 - 99,99% 0,01% melalui
Indonesia (“MEI”) holding MKI
52. PT Merdeka Mining Penunjang Jakarta 2022 - 99,99% 0,01% melalui
Indonesia (“MMI”) pertambangan MKI
dan aktivitas
penyewaan
53. PT Merdeka Real estat Jakarta 2022 2023 99,99% 0,01% melalui
Indonesia Mandiri MKI
(“MIM”)
Perusahaan Investasi
Proyek Emas Pani
1. PT Puncak Emas Pertambangan Gorontalo 2018 - - 49,00% melalui
Tani Sejahtera mineral PEG
(“PETS”)
Grup MBMA
2. PT Cahaya Energi Pembangkit tenaga Jakarta 2022 - - 25,00% melalui
Indonesia (“CEI”) listrik energi baru MED
terbarukan
3. PT Indonesia Kawasan industri Jakarta 2022 - - 32,00% melalui
Konawe Industrial MED
Park (“PT IKIP”)
Lain-lain
4. Sihayo Gold Ltd. Eksplorasi dan Australia 2020 - - 7,56% melalui
(“Sihayo”) pengembangan EFDL
mineral
Catatan:
(1) Tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan telah membukukan pendapatan.
(2) Sedang dalam proses penjualan kepada pihak ketiga.
Kegiatan usaha Perseroan
Perseroan, didirikan pada tahun 2012, awalnya merupakan perusahaan induk yang bergerak di sektor
pertambangan, dengan melakukan kegiatan eksplorasi di Proyek Tujuh Bukit. Sejak mencatatkan
sahamnya di Bursa Efek Indonesia pada bulan Juni 2015, Grup Merdeka telah bertransformasi dari
perusahaan yang hanya memiliki satu proyek pengembangan tambang emas berjangka menengah menjadi
grup pertambangan multi-aset yang terdiversifikasi dengan peluang pengembangan dan pertumbuhan
berjangka panjang yang menjanjikan. Grup Merdeka mencapai transformasi tersebut baik secara organik
dan anorganik. Per 31 Maret 2023, portofolio aset Grup Merdeka yang telah mencapai operasi komersial
adalah BSI dalam Proyek Tujuh Bukit, BKP dan BTR dalam Tambang Tembaga Wetar, serta CSID dan
BSID dalam Grup MBMA. Grup Merdeka juga memiliki Perusahaan Anak yang menjalankan kegiatan
usaha di bidang jasa pertambangan dan industri.
xxviii
Page 31
Tambang Emas Tujuh Bukit merupakan tambang emas dan perak yang terletak sekitar 60 km arah
barat daya dari pusat pemerintahan Kabupaten Banyuwangi atau sekitar 205 km arah tenggara dari
Surabaya, ibu kota Provinsi Jawa Timur. Grup Merdeka memiliki 99,89% kepemilikan melalui BSI
dan DSI. Penambangan bijih emas saat ini dilakukan oleh BSI, sedangkan DSI masih dalam tahapan
eksplorasi. Produksi komersial Tambang Emas Tujuh Bukit oleh BSI dimulai pada bulan April 2017
dan mencapai tahun produksi penuh pertama pada tahun 2018. BSI memproduksi 124.730 ounce emas
dan 840.552 ounce perak pada tahun 2021, 125.133 ounce emas dan 767.272 ounce perak pada tahun
2022, dan 25.830 ounce emas dan 125.980 ounce perak untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2023. Untuk periode yang sama, biaya kas per ounce masing-masing tercatat sebesar
US$506, US$780, dan US$786 dengan biaya AISC per ounce masing-masing tercatat sebesar US$860,
US$1.131, dan US$1.262. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian
per 31 Desember 2022, BSI diperkirakan memiliki Cadangan Bijih sebesar 600 ribu ounce emas dan
28,3 juta ounce perak dan Sumberdaya Mineral sebesar 28,4 juta ounce emas, 59,6 juta ounce perak
dan 8,1 juta ton tembaga. Grup Merdeka juga saat ini sedang mengembangkan Proyek Tembaga Tujuh
Bukit, yaitu proyek untuk mengembangkan potensi tembaga dan emas bawah tanah di dalam wilayah
IUP-OP milik BSI.
Tambang Tembaga Wetar merupakan tambang tembaga yang terletak di pantai utara Pulau Wetar sekitar
400 km arah timur laut dari Kupang, Nusa Tenggara Timur dan 100 km arah barat dari Kabupaten
Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku. Grup Merdeka mengakuisisi Tambang Tembaga Wetar melalui
pengambilalihan di luar pasar (off-market takeover) atas saham Finders oleh EFDL melalui suatu
penawaran pengambilalihan (takeover bid) yang diselesaikan pada bulan Juni 2018. Perseroan dan BPI
selanjutnya melakukan pembelian atas sisa saham BTR di bulan Mei 2021 sehingga Grup Merdeka
secara efektif memiliki Tambang Tembaga Wetar sebesar 99,99% per 30 Juni 2021. Penambangan
bijih tembaga di Tambang Tembaga Wetar dilakukan oleh BKP sedangkan pengolahan dan pemurnian
dilakukan oleh BTR sebagai pemegang IUI yang merupakan hasil konversi dari IUP-OP Khusus
Pengolahan dan Pemurnian. Produksi komersial Tambang Tembaga Wetar telah dimulai pada tahun
2014. Untuk memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam rangka meningkatkan
nilai dari bijih yang terdapat pada Tambang Tembaga Wetar, Grup Merdeka melalui Grup MBMA
sedang mengembangkan Proyek AIM bersama-sama dengan Tsingshan. BTR memproduksi katoda
tembaga sebesar 19.045 ton pada tahun 2021, 19.551 ton pada tahun 2022 dan 4.053 ton untuk periode
3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023. Untuk periode yang sama, biaya kas per ton
tembaga masing-masing tercatat sebesar US$3.888, US$5.819 dan US$8.552 dengan biaya AISC per
ton tembaga masing-masing tercatat sebesar US$5.131, US$7.427 dan US$10.675. Berdasarkan Laporan
Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2022, Tambang Tembaga
Wetar diperkirakan memiliki Cadangan Bijih sebesar 258 ribu ounce emas, 255 ribu ton tembaga dan
11 juta ounce perak dan Sumberdaya Mineral sebesar 480 ribu ounce emas, 340 ribu ton tembaga dan
19,9 juta ounce perak. Cadangan bijih dan Sumberdaya Mineral tersebut sudah termasuk Cadangan
Bijih dan Sumberdaya Mineral untuk Proyek AIM.
Proyek Emas Pani merupakan tambang emas yang terletak di Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia,
Kabupaten Pohuwato, Provinsi Gorontalo, yang terdiri dari IUP-OP milik PETS dan Kontrak Karya
milik GSM, keduanya saat ini sedang dalam tahap pengembangan dan diyakini memiliki prospek yang
baik. Grup Merdeka mengakuisisi IUP milik PETS melalui kepemilikan Perseroan pada PBJ sebesar
66,7% pada bulan November 2018, yang selanjutnya ditingkatkan menjadi sebesar 83,35% pada bulan
Maret 2022, dan Kontrak Karya milik GSM melalui kepemilikan Perseroan pada PT Andalan Bersama
Investama (“ABI”) sebesar 50,1% pada bulan Maret 2022. Pada tanggal 19 Desember 2022, ABI dan
PBJ telah menandatangani Akta Penggabungan dimana ABI sepakat untuk menggabungkan diri ke dalam
PBJ dan PBJ sepakat untuk menerima penggabungan ABI sesuai dengan persyaratan dan ketentuan
yang diatur dalam Akta Penggabungan tersebut. Sebagai akibat dari penggabungan ini, kepemilikan
Perseroan pada PBJ menjadi 70,05% di mana kepemilikan efektif PBJ pada PETS dan GSM masing-
masing sebesar 48,99% dan 99,99%. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral
Konsolidasian per 31 Desember 2022, Proyek Emas Pani diperkirakan memiliki Sumberdaya Mineral
sebesar 6,35 juta ounce emas. Perseroan berencana untuk mengembangkan potensi IUP-OP milik
PETS bersama-sama dengan Kontrak Karya milik GSM untuk memperoleh manfaat dari pengoperasian
tambang emas dalam skala dan cadangan yang lebih besar dan penghematan biaya yang signifikan dari
segi fasilitas, modal dan sumber daya lainnya.
xxix
Page 32
Grup MBMA merupakan proyek terintegrasi yang berfokus pada produksi nikel untuk mendukung
program hilirisasi industri berbasis sumber daya alam yang dicanangkan oleh Pemerintah dalam rangka
memperkuat daya saing dan struktur industri nasional. Aset utama dalam Grup MBMA saat ini meliputi
tambang nikel, fasilitas pengolahan bijih nikel (smelter), Proyek AIM dan Kawasan Industri Konawe
(“IKIP”), serta aset pendukung berupa tambang batu gamping/kapur dan pembangkit listrik tenaga air,
seluruhnya terletak di Provinsi Sulawesi Tenggara. Grup Merdeka mengakuisisi Grup MBMA melalui
pengambilalihan saham baru MBMA sebesar 55,67% oleh MEN yang diselesaikan pada bulan Mei 2022
dengan perubahan persentase kepemilikan terakhir menjadi 49,80% pada akhir Juni 2023. Kegiatan
komersial saat ini dilakukan oleh CSID dan BSID yang mengelola smelter RKEF di Kawasan Industri
Morowali (“IMIP”), yang masing-masing memiliki kapasitas terpasang sebesar 19.000 ton nikel per
tahun. Tambang nikel yang dikelola SCM dan Proyek AIM masing-masing ditargetkan akan mulai
beroperasi komersial pada tahun 2023, sedangkan IKIP saat ini masih dalam tahapan perencanaan dan
permohonan perizinan. Selain itu, MBMA melalui ZHN juga memiliki smelter RKEF di IMIP yang
saat ini masih dalam tahap pembangunan dan ditargetkan akan mulai beroperasi pada semester kedua
tahun 2023. Segera setelah SCM mencapai tahapan operasi komersial, Grup MBMA berencana untuk
memasok bijih yang dihasilkan dari tambang nikel ke smelter milik CSID, BSID dan ZHN. SCM juga
akan memasok smelter HPAL milik PT Huayue Nickel Cobalt (“HNC”) yang berlokasi di IMIP. Sebagai
bagian dari strategi hilirisasi Grup MBMA, pada bulan Juni 2023, MBMA telah menyelesaikan akuisisi
HNMI yang merupakan perusahaan yang mengoperasikan smelter untuk mengolah nikel matte berkadar
rendah menjadi nikel matte berkadar tinggi. Grup MBMA berencana untuk memasok nikel matte berkadar
rendah yang dihasilkan oleh smelter CSID dan ZHN ke smelter HNMI untuk menghasilkan nikel matte
berkadar tinggi. Pada tahun 2022 dan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret
2023, CSID dan BSID memproduksi total sebanyak 38.785 ton dan 9.368 ton NPI. Untuk periode yang
sama, biaya kas per ton masing-masing tercatat sebesar US$13.775 dan US$15.374 dengan biaya AISC
per ton masing-masing tercatat sebesar US$13.799 dan US$15.436. Produksi CSID dan BSID mulai
dikonsolidasi ke dalam Grup Merdeka sejak 17 Mei 2022. Grup Merdeka berkeyakinan bahwa Grup
MBMA akan lebih lanjut mendiversifikasi pendapatan dan arus kas Grup Merdeka di masa mendatang.
Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2022,
SCM diperkirakan memiliki Cadangan Bijih sebesar 2,3 juta ton nikel dan 0,2 juta ton kobalt, dan
Sumberdaya Mineral sebesar 13,8 juta ton nikel dan 1,0 juta ton kobalt.
Grup Merdeka mencatatkan jumlah pendapatan sebesar US$380,9 juta dan US$869,9 juta masing-
masing pada tahun 2021 dan 2022, serta US$123,1 juta dan US$214,2 juta masing-masing untuk periode
3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dan 2023. EBITDA dan marjin EBITDA Grup
Merdeka tercatat sebesar US$211,0 juta atau mencapai 58,0% dan US$277,4 juta atau mencapai 31,9%
masing-masing pada tahun 2021 dan 2022, serta US$105,0 atau mencapai 85,3% dan US$43,7 juta
atau mencapai 20,4% masing-masing untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret
2022 dan 2023.
Prospek usaha
Grup Merdeka berkeyakinan bahwa pertambangan emas, tembaga dan nikel memiliki prospek usaha yang
masih menjanjikan. Emas merupakan salah satu sumber daya alam berharga yang banyak digunakan
dalam industri perhiasan dan investasi, bidang kedokteran dan manajemen lingkungan, serta aplikasi
elektronik lanjutan. Pasar emas yang likuid dan karakteristik emas yang lebih tahan terhadap inflasi
dan gejolak ekonomi dibandingkan logam berharga lainnya merupakan daya tarik utama emas. Tembaga
merupakan konduktor panas dan listrik yang baik sehingga banyak digunakan untuk kabel listrik untuk
pembangkit, transmisi dan distribusi tenaga listrik, telekomunikasi, sirkuit elektronik dan berbagai
peralatan listrik lainnya. Tembaga juga digunakan untuk atap dan perpipaan, mesin industri, suplemen
nutrisi dan fungisida dalam pertanian. Nikel merupakan logam yang banyak digunakan untuk melapisi
logam lain karena mempunyai kemampuan untuk menahan suhu yang sangat tinggi. Nikel umumnya
digunakan sebagai bahan campuran pembuatan stainless steel, pembuatan logam antikarat, baterai
nickel-metal hybride, dan lain sebagainya. Permintaan dan harga emas, tembaga dan nikel terutama
dipengaruhi oleh tingkat pasokan dan permintaan. Selain itu, permintaan dan harga emas, tembaga dan
nikel dipengaruhi oleh nilai tukar mata uang, kondisi politik dan faktor-faktor makroekonomi seperti
tingkat suku bunga, inflasi dan pertumbuhan ekonomi.
xxx
Page 33
Harga emas rata-rata pada kuartal pertama mengalami kenaikan sebesar 0,7% menjadi US$1.890,2
per ounce emas, sementara harga tembaga dan nikel rata-rata untuk 3 (tiga) bulan pertama tahun
2023 masing-masing turun sebesar 13,4% menjadi US$8.943,6 per ton dan sebesar 2,6% menjadi
US$26.070. Berdasarkan laporan yang dipublikasikan oleh World Gold Council pada bulan Mei 2023,
total permintaan emas pada kuartal pertama tahun 2023 mengalami peningkatan sebesar 0,7% (yoy)
menjadi 1.174,4 ton dari sebelumnya 1.165,1 ton untuk periode yang sama tahun 2022, terutama didorong
oleh kenaikan pembelian emas dari bank sentral dan permintaan emas sebagai aset investasi. Didorong
oleh kekhawatiran resesi dan penurunan tingkat suku bunga, pembelian emas untuk kegiatan investasi
diperkirakan akan mendominasi permintaan emas sepanjang tahun 2023. Permintaan tembaga pada
kuartal pertama tahun 2023 juga meningkat sebesar 1,62% menjadi 6,29 juta ton dari sebelumnya 6,19
juta ton untuk periode yang sama tahun 2022. Kenaikan ini diperkirakan akan tetap kuat ke depannya
karena didorong oleh aplikasi energi hijau, seperti kendaraan bermotor listrik dan energi terbarukan.
Permintaan nikel juga mengalami peningkatan sebesar 4,3% menjadi 2,90 juta ton pada kuartal pertama
tahun 2023 dari sebelumnya 2,78 juta ton pada periode yang sama tahun 2022 dan diperkirakan akan
mencapai 3,22 juta ton pada tahun 2023 sejalan dengan meningkatnya permintaan nikel pada sektor
produksi stainless steel serta baterai untuk kendaraan listrik.
Penjelasan lebih lengkap mengenai Perseroan, kegiatan usaha serta kecenderungan dan prospek usaha
dapat dilihat pada Bab VII dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Keterangan tentang Perseroan,
Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan Prospek Usaha.”
2. K eterangan T entang O bligasi Y ang D itawarkan
Berikut merupakan ringkasan struktur Obligasi yang ditawarkan:
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap III
Tahun 2023.
Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp2.559.485.000.000 (dua triliun lima ratus lima puluh
sembilan miliar empat ratus delapan puluh lima juta Rupiah),
yang terdiri dari 2 (dua) seri sebagai berikut:
- Seri A dengan jumlah sebesar Rp1.084.485.000.000 (satu
triliun delapan puluh empat miliar empat ratus delapan puluh
lima juta Rupiah); dan
- Seri B dengan jumlah sebesar Rp1.475.000.000.000 (satu
triliun empat ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah).
Jangka Waktu : - Seri A dengan jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh)
Hari Kalender; dan
- Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun.
Tingkat Bunga Obligasi : - Seri A sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per
tahun; dan
- Seri B sebesar 8,00% (delapan koma nol nol persen) per
tahun.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga
Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 4 November 2023,
sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus pelunasan Obligasi
akan dibayarkan pada tanggal 11 Agustus 2024 untuk Obligasi
Seri A dan tanggal 4 Agustus 2026 untuk Obligasi Seri B.
Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi.
Satuan Pemesanan : Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah).
Pembayaran Kupon Bunga : Kuartalan.
xxxi
Page 34
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun
dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik barang
bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada
maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan
dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata.
Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen
dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang
maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan
yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik
yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai
dengan peraturan perundang-undangan.
Pembelian Kembali (Buyback) : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat
melakukan pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau
seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Perseroan mempunyai hak untuk melakukan pembelian kembali
tersebut sebagai bentuk pelunasan Obligasi atau disimpan
untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Sinking fund : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan
Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan
penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan
rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi.
Pembatasan dan Kewajiban : Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok
Perseroan Obligasi belum seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh jumlah
Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika
ada) belum seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri
terhadap pembatasan dan kewajiban, antara lain memastikan
pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum
dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah
diaudit oleh kantor akuntan publik, yang diserahkan kepada Wali
Amanat berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan,
harus berada dalam rasio keuangan Utang Neto Konsolidasian :
EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1. Dalam hal terjadi
akuisisi terhadap suatu perusahaan oleh Perseroan dan Perusahaan
Anak (“Grup Merdeka”), perhitungan rasio keuangan akan
menjadi Modifikasi Utang Neto Konsolidasian : Modifikasi
EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1. Modifikasi Utang
Neto Konsolidasian dan Modifikasi EBITDA Konsolidasian
akan dihitung menggunakan pro-forma akun manajemen yang
tidak diaudit yang dibuat berdasarkan data keuangan untuk
12 bulan terakhir dengan periode mengacu pada laporan keuangan
konsolidasian Grup Merdeka yang terakhir telah dipublikasikan
di situs web Bursa Efek Indonesia (“Periode Pro-forma”)
yang selanjutnya disesuaikan untuk mencerminkan seakan-akan
akuisisi telah dilakukan dalam Periode Pro-forma. Penjelasan
lebih lengkap mengenai Obligasi dapat dilihat pada bagian dari
Bab I dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Penawaran
Umum Obligasi.”
Hasil Pemeringkatan : id
A+ (Single A Plus) dari Pefindo.
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Penjelasan lebih lengkap mengenai Obligasi dapat dilihat pada bagian dari Bab I dalam Informasi
Tambahan ini dengan judul “Penawaran Umum Obligasi.”
xxxii
Page 35
3. K eterangan tentang E fek B ersifat U tang yang B elum D ilunasi
Jumlah pokok Tingkat bunga
Keterangan (Rp juta) obligasi per tahun Jangka waktu Jatuh tempo Peringkat
Obligasi Berkelanjutan I
Merdeka Copper Gold
Tahap I Tahun 2020
Seri B 726.350 10,50% 3 (tiga) tahun 30 Juli 2023 A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan I
Merdeka Copper Gold
Tahap II Tahun 2020
Seri B 151.000 10,25% 3 (tiga) tahun 9 September 2023 A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan II
Merdeka Copper Gold
Tahap I Tahun 2021
Seri B 940.400 9,85% 3 (tiga) tahun 26 Maret 2024 A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan III
Merdeka Copper Gold
Tahap I Tahun 2022
Seri B 2.041.000 7,80% 3 (tiga) tahun 8 Maret 2025 A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan III
Merdeka Copper Gold
Tahap II Tahun 2022
Seri A 310.000 7,80% 3 (tiga) tahun 28 April 2025 A+ dari Pefindo
Seri B 1.690.000 9,25% 5 (lima) tahun 28 April 2027 A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan III
Merdeka Copper Gold
Tahap III Tahun 2022
Seri A 1.472.965 5,50% 367 Hari Kalender 8 September 2023 A+ dari Pefindo
Seri B 1.729.395 8,25% 3 (tiga) tahun 1 September 2025 A+ dari Pefindo
Seri C 797.640 9,50% 5 (lima) tahun 1 September 2027 A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan IV
Merdeka Copper Gold
Tahap I Tahun 2022 3.100.555 10,30% 3 (tiga) tahun 13 Desember 2025 A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan IV
Merdeka Copper Gold
Tahap II Tahun 2023 2.500.000 6,50% 367 Hari Kalender 15 Maret 2024 A+ dari Pefindo
Total 15.459.305
4. P enggunaan D ana yang D iperoleh dari H asil P enawaran U mum
Dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi yang menjadi kewajiban
Perseroan, seluruhnya akan:
• sekitar 58,0% akan digunakan oleh Perseroan untuk melunasi pokok utang Obligasi Berkelanjutan III
Tahap III Seri A sebesar Rp1.472.965.000.000 yang akan jatuh tempo pada tanggal 8 September
2023;
• sekitar 6,0% akan digunakan oleh Perseroan untuk melunasi pokok utang Obligasi Berkelanjutan I
Tahap II Seri B sebesar Rp151.000.000.000 yang akan jatuh tempo pada tanggal 9 September 2023;
• sekitar 36,0% akan digunakan Perseroan dan Perusahaan Anak untuk modal kerja, meliputi antara
lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan-konsultan dan/atau pembayaran beban
keuangan, dalam rangka mendukung kegiatan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak.
Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi
dapat dilihat pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Penggunaan Dana yang Diperoleh
dari Hasil Penawaran Umum.”
xxxiii
Page 36
5. Ikhtisar Data Keuangan Penting
Calon investor harus membaca angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dari
dan/atau dihitung berdasarkan (i) laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga)
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian
Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, yang laporannya
tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor juga harus membaca Bab V dalam
Informasi Tambahan ini dengan judul “Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.”
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2023, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah direviu berdasarkan SPR
2410 oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO
International) dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi
Akuntan Publik AP.0119), yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2022, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah direviu berdasarkan SPR
2410 oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO
International) dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi
Akuntan Publik AP.0119), yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 dan 2021, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh Kantor Akuntan
Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan
standar audit yang ditetapkan IAPI dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO
dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119) yang menyatakan opini tanpa modifikasian, yang tidak
tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
L aporan P osisi K euangan K onsolidasian
(dalam US$)
31 Maret 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021
JUMLAH ASET 4.009.179.521 3.876.665.735 1.278.592.659
JUMLAH LIABILITAS 1.964.299.023 1.851.832.467 499.182.362
JUMLAH EKUITAS 2.044.880.498 2.024.833.268 779.410.297
L aporan L aba R ugi dan P enghasilan K omprehensif L ain K onsolidasian
(dalam US$)
2023 2022 2022 2021
3 bulan 3 bulan 1 tahun 1 tahun
PENDAPATAN USAHA 214.214.989 123.087.660 869.878.995 380.956.549
LABA KOTOR 31.542.750 45.632.694 164.651.305 120.097.087
LABA USAHA 17.993.780 29.529.074 111.587.650 90.834.822
LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN 2.751.285 65.414.618 64.844.810 33.386.800
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF
PERIODE/TAHUN BERJALAN 1.441.573 61.750.200 57.075.423 30.554.802
LABA PER SAHAM DASAR 0,00011 0,0027 0,0027 0,0016
xxxiv
Page 37
R asio K euangan ( tidak diaudit )
31 Maret 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan usaha 74,0% (1) 128,3% 18,4%
Laba kotor (30,9)% 1) 37,1% 5,2%
Laba usaha (39,1)% (1) 22,8% (3,5%)
Laba periode/tahun berjalan (95,8)% (1) 94,2% 15,6%
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun berjalan (97,7)% (1) 86,8% (26,1%)
EBITDA (58,3)% (1) 25,5% 46,8%
Jumlah aset 3,4% (2) 203,2% 37,5%
Jumlah liabilitas 6,1% (2) 271,0% 36,4%
Jumlah ekuitas 1,0% (2) 159,8% 38,3%
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan usaha 14,7% 18,9% 31,5%
Laba usaha / Pendapatan usaha 8,4% 12,8% 23,8%
EBITDA / Pendapatan usaha 20,4% 31,9% 58,0%
Laba periode/tahun berjalan / Pendapatan usaha 1,3% 7,5% 8,8%
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah aset 0,1% 1,7% 2,6%
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas 0,1% 3,2% 4,3%
RASIO KEUANGAN (x)
Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek 1,2x 1,5x 1,4x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 1,0x 0,9x 0,6x
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,5x 0,5x 0,4x
Interest coverage ratio (3) 3,4x (5) 6,4x 17,0x
Debt service coverage ratio (4) 0,5x (5) 0,8x 1,0x
Catatan:
(1) Dihitung dengan membandingkan periode yang sama pada tahun 2022.
(2) Dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2022.
(3) Dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan beban keuangan.
(4) Dihitung dengan membandingkan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir dengan jumlah beban keuangan untuk periode
12 bulan terakhir dan bagian lancar dari pinjaman bank dan utang obligasi.
(5) Dihitung dengan EBITDA dan beban keuangan untuk periode 12 bulan terakhir.
Penjelasan lebih lengkap mengenai ikhtisar data keuangan penting dapat dilihat pada Bab IV dalam
Informasi Tambahan ini dengan judul “Ikhtisar Data Keuangan Penting.”
xxxv
Page 38
Halaman ini sengaja dikosongkan
xxxvi
Page 39
I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI
1. K eterangan tentang O bligasi
1.1 Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2023.
1.2 Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan
Perseroan untuk didaftarkan atas nama KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat
Utang di KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini
didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya
untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat
Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang
Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank
Kustodian.
1.3 Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
1.4 Jenis Pokok, Bunga Obligasi dan Jangka Waktu
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp2.559.485.000.000
(dua triliun lima ratus lima puluh sembilan miliar empat ratus delapan puluh lima juta Rupiah),
yang terbagi dalam 2 (dua) seri, sebagai berikut:
- Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp1.084.485.000.000 (satu triliun
delapan puluh empat miliar empat ratus delapan puluh lima juta Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen)
per tahun, yang berjangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari
Kalender sejak Tanggal Emisi; dan
- Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp1.475.000.000.000 (satu triliun
empat ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 8,00% (delapan koma nol nol persen) per tahun, yang berjangka
waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi
masing-masing seri Obligasi dan/atau pembelian kembali (buyback) sebagai pelunasan Pokok
Obligasi masing-masing seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi
sesuai ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh
Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan
jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang
Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Sifat dan besarnya tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap. Bunga Obligasi atas
masing-masing seri Obligasi dibayarkan setiap triwulan, terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai
dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi jatuh pada hari bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari
Bursa sesudahnya tanpa dikenakan Denda.
1
Page 40
Tanggal-tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi dari masing-masing seri Obligasi adalah sebagai berikut:
Bunga ke- Seri A Seri B
1 4 November 2023 4 November 2023
2 4 Februari 2024 4 Februari 2024
3 4 Mei 2024 4 Mei 2024
4 11 Agustus 2024 4 Agustus 2024
5 4 November 2024
6 4 Februari 2025
7 4 Mei 2025
8 4 Agustus 2025
9 4 November 2025
10 4 Februari 2026
11 4 Mei 2026
12 4 Agustus 2026
1.5 Perhitungan Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi atas masing-masing seri Obligasi tersebut merupakan persentase per
tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan
1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah
30 (tiga puluh) Hari Kalender.
1.6 Tata cara pembayaran Bunga Obligasi
i. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan
ketentuan Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran Keputusan Direksi
KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni 2012 (“Peraturan KSEI”). Dengan
demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut
tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan kecuali
ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;
ii. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran
kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening pukul 17.00 WIB;
iii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian
Agen Pembayaran;
iv. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah
Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada
4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan
lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian, jika terjadi
transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga
Obligasi tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak
atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan;
v. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan,
setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian
Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang
bersangkutan.
2
Page 41
1.7 Tata cara pembayaran Pokok Obligasi
i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;
ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian
Agen Pembayaran;
iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang yang dilakukan oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan,
setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian
Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang
bersangkutan.
1.8 Satuan Pemindahbukuan Obligasi
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai 1 (satu) Rupiah atau kelipatannya.
1.9 Satuan Perdagangan
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana
ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan
dengan nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
1.10 Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh
harta kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang
telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131
dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu
tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang maupun
di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan
kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan
peraturan perundang-undangan.
1.11 Dana pelunasan Obligasi (sinking fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan
untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana
penggunaan dana hasil Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan pada Bab II dalam Informasi
Tambahan ini dengan judul “Penggunaan Dana yang Diperoleh dari Penawaran Umum.”
1.12 Pembelian kembali Obligasi
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, ketentuan-ketentuan dalam hal Perseroan
melakukan pembelian kembali Obligasi adalah sebagai berikut:
i. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian
dijual kembali dengan harga di pasar;
ii. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar
Bursa Efek;
iii. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal
Penjatahan;
3
Page 42
iv. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan
Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian
Perwaliamanatan;
v. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah
memperoleh persetujuan RUPO;
vi. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak
terafiliasi, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal
Pemerintah;
vii. rencana pembelian Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat
2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut;
viii. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana
pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling lambat 2 (dua)
Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai melalui
(i) situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan
bahasa asing yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris; dan (ii) situs web Bursa
Efek atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaraan nasional.
ix. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir vii dan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii, paling sedikit memuat informasi
tentang:
a. periode penawaran pembelian kembali;
b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;
x. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi
setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi
yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi melebihi jumlah Obligasi yang
dapat dibeli kembali;
xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual
yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;
xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir viii dengan ketentuan:
a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi
yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi
Perseroan, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan
modal Pemerintah; dan
c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual
kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah
terjadinya pembelian kembali Obligasi;
4
Page 43
xiii. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada
publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian
kembali Obligasi, informasi tersebut meliputi antara lain:
a. jumlah nominal Obligasi yang telah dibeli;
b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan
untuk dijual kembali;
c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;
xiv. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka
pembelian kembali dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin;
xv. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian
kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian
kembali obligasi tersebut;
xvi. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib
mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali
obligasi tersebut; dan
xvii. Pembelian kembali oleh Perseroan mengakibatkan:
a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak
menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat
lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli
kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi
serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk
disimpan untuk dijual kembali.
1.13 Hak-hak Pemegang Obligasi
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, hak-hak Pemegang Obligasi adalah sebagai berikut:
i. Menerima pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang
wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan
harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
ii. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah
Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada
4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan
lain oleh KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI. Dengan demikian jika terjadi transaksi
Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi,
maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi
pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.
iii. Apabila Perseroan tidak menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Pokok Obligasi
dan/atau Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran Denda
atas setiap kelalaian Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Pembayaran Bunga Obligasi.
Jumlah Denda tersebut dihitung harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat, dengan
perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu)
bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar Perseroan merupakan
hak Pemegang Obligasi yang oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang
Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
5
Page 44
iv. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua
puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, namun tidak termasuk Obligasi
yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, dapat mengajukan permintaan
tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli
Konfirmasi Tertulis untuk RUPO (“KTUR”). Permintaan tertulis dimaksud harus memuat
acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali
Amanat tersebut akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam
KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan
setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. Permintaan tersebut
wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh)
Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib
melakukan panggilan untuk RUPO.
v. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam
RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk
mengeluarkan sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
1.14 Pembatasan dan kewajiban Perseroan
Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi belum seluruhnya dilunasi
dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum
seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan
mengikatkan diri:
i. Tanpa izin tertulis dari Wali Amanat, pemberian izin tertulis tersebut tunduk pada ketentuan
sebagai berikut:
a. izin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan tanggapan atas permohonan izin tersebut dalam waktu
14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan izin dan dokumen pendukungnya
tersebut diterima oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari
Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka
Wali Amanat dianggap telah memberikan izinnya; dan
c. jika dalam tanggapannya Wali Amanat meminta tambahan data atau dokumen
pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali
Amanat dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja setelah data atau dokumen pendukung
lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat. Jika dalam waktu 7 (tujuh)
Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat
maka Wali Amanat dianggap telah memberikan izinnya.
ii. Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:
a. melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan, kecuali penggabungan
atau peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan dalam rangka restrukturisasi
internal Grup Merdeka dan Perusahan Investasi atau penggabungan atau peleburan
atau pengambilalihan yang dilakukan terhadap perusahaan yang bidang usahanya
sama, dan tidak menyebabkan Dampak Merugikan Material, dengan ketentuan sebagai
berikut:
1) semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan
dokumen lain yang berkaitan dengan Obligasi tetap berlaku dan mengikat
sepenuhnya terhadap perusahaan penerus (surviving company) dan dalam hal
Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus (surviving company) maka
seluruh kewajiban berdasarkan Obligasi dan/atau Perjanjian Perwaliamanatan
telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus (surviving company) dan
perusahaan penerus (surviving company) tersebut memiliki aktiva dan kemampuan
yang memadai untuk memenuhi kewajiban pembayaran berdasarkan Obligasi dan
Perjanjian Perwaliamanatan;
2) perusahaan penerus (surviving company) tersebut menjalankan bidang usaha
utama yang sama dengan Perseroan;
6
Page 45
b. melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari
kedudukan utang yang timbul berdasarkan Obligasi, kecuali apabila hasil dana dari
utang baru tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan atau untuk
tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal
ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan atau untuk pembelian kembali Obligasi
ini dengan senantiasa memperhatikan ketentuan Pembelian Kembali Obligasi, dan
ketentuan Pembatasan dan Kewajiban Perseroan butir iii huruf c;
c. menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aktiva termasuk hak atas
pendapatan Perseroan, baik yang sekarang ada maupun yang akan diperoleh di masa
yang akan datang, kecuali jaminan yang diberikan atas utang yang diperoleh Perseroan
untuk mendukung Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan
kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya
Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali Obligasi ini;
d. melakukan pengalihan aset dalam satu transaksi atau beberapa rangkaian transaksi
dalam satu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% (sepuluh persen) dari
total aset Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi berdasarkan laporan keuangan
konsolidasian terkini yang telah diaudit oleh auditor independen yang terdaftar di OJK,
kecuali:
1) pengalihan aset yang tidak menghasilkan pendapatan, rusak, tidak lagi terpakai
dan/atau sudah usang (non-produktif) dengan syarat penjualan aset tersebut tidak
menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;
2) pengalihan aset yang dilakukan antara Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi
baik dalam satu transaksi atau rangkaian transaksi dan pengalihan aset tersebut
yang tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;
3) pengalihan aset di mana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali
dalam Kegiatan Usaha Sehari-hari Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi atau
dipakai untuk melunasi utang Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi dan tidak
menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;
e. mengubah bidang usaha Perseroan kecuali perubahan tersebut merupakan penambahan
bidang usaha baru selain dari bidang usaha yang telah ada di dalam anggaran dasar
Perseroan saat ini dan dengan ketentuan bahwa bidang usaha baru tersebut sejalan
dengan bidang usaha yang telah ada saat ini dan penambahan bidang usaha baru
tersebut tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material serta perubahan-perubahan
lainnya yang diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan dan/atau kebijakan
Pemerintah;
f. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan;
g. membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan
pada saat Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran Jumlah Terutang atau
Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan, Pengakuan Utang dan/atau perjanjian lain yang dibuat berkenaan
dengan Obligasi;
h. mengadakan (i) segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya
di luar Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan; atau (ii) perjanjian manajemen atau
perjanjian serupa lainnya, yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan sepenuhnya
diatur oleh pihak lain dan menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada
Perseroan, kecuali perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan para pemegang
sahamnya dan perjanjian-perjanjian pinjaman Perseroan dengan pihak ketiga lainnya,
di mana Perseroan bertindak sebagai debitur di dalam perjanjian-perjanjian tersebut.
iii. Selama Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan
berkewajiban untuk:
a. menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi
dan/atau pelunasan Pokok Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran
paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/
atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi ke rekening yang ditunjuk oleh KSEI yang
dibuka khusus untuk keperluan tersebut dan menyerahkan salinan bukti pengiriman
dana kepada Wali Amanat pada hari yang sama;
7
Page 46
b. memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan
untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin, dan persetujuan (baik dari
Pemerintah maupun dari pihak yang berwenang lainnya) dan dengan segera
memberikan laporan dan/atau masukan dan/atau melakukan hal-hal yang diwajibkan
oleh peraturan perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat
secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Emisi dalam mana
Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan,
dapat dilaksanakannya setiap Dokumen Emisi di Republik Indonesia;
c. memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Grup Merdeka yang tercantum dalam
laporan keuangan tahunan konsolidasian Grup Merdeka terakhir yang telah diaudit
oleh kantor akuntan publik, yang diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan
ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio keuangan Utang Neto
Konsolidasian : EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1, dengan ketentuan bahwa
dalam hal terjadi akuisisi terhadap suatu perusahaan oleh Grup Merdeka (“Perusahaan
Target”), dalam waktu tidak lebih dari 5 (lima) Hari Kerja setelah selesainya akuisisi
tersebut, Perseroan akan mengirimkan pemberitahuan kepada Wali Amanat terkait
tindakan akuisisi tersebut, yang mana laporan tersebut akan disertai dengan pro-forma
akun manajemen yang tidak diaudit yang dibuat berdasarkan data keuangan untuk
12 bulan terakhir dengan periode mengacu pada laporan keuangan konsolidasian
Grup Merdeka yang terakhir telah dipublikasikan di situs web Bursa Efek Indonesia
(“Periode Pro-forma”) yang selanjutnya disesuaikan untuk mencerminkan seakan-
akan akuisisi telah dilakukan dalam Periode Pro-forma. Laporan tersebut nantinya
akan digunakan oleh Wali Amanat semata-mata untuk memastikan kepatuhan Perseroan
terhadap rasio keuangan tersebut.
Sebagai akibat dari transaksi akuisisi Perusahaan Target oleh Grup Merdeka, para
pihak sepakat bahwa:
1) EBITDA Konsolidasian akan memperhitungkan EBITDA dari Perusahaan Target,
dengan ketentuan bahwa EBITDA Perusahaan Target dihitung menggunakan
data keuangan selama Periode Pro-forma. Dalam hal Perusahaan Target belum
beroperasi secara penuh dalam Periode Pro-forma, maka EBITDA Perusahaan
Target akan dihitung dengan menggunakan EBITDA Perusahaan Target sejak
Perusahaan Target berproduksi dan menghasilkan pendapatan secara komersial
yang disetahunkan. Dalam hal Perusahaan Target belum beroperasi sama sekali
dalam Periode Pro-forma, maka EBITDA Perusahaan Target akan dianggap nil.
EBITDA Grup Merdeka dan EBITDA Perusahaan Target selanjutnya disebut
“Modifikasi EBITDA Konsolidasian”;
2) Utang Neto Konsolidasian akan memperhitungkan utang neto Perusahaan Target
pada akhir Periode Pro-forma dan tambahan utang Grup Merdeka untuk membiayai
transaksi akuisisi Perusahaan Target. Utang Neto Konsolidasian Grup Merdeka
dan utang neto Perusahaan Target dan tambahan utang Grup Merdeka untuk
membiayai transaksi akuisisi Perusahaan Target selanjutnya disebut “Modifikasi
Utang Neto Konsolidasian”;
Untuk menghindari keragu-raguan, dalam hal terjadi akuisisi Perusahaan Target oleh
Grup Merdeka, perhitungan rasio keuangan akan menjadi sebagai berikut: Modifikasi
Utang Neto Konsolidasian : Modifikasi EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1;
d. memberitahukan secara tertulis terlebih dahulu kepada Wali Amanat selambat-
lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja sebelum ditandatanganinya dokumen-dokumen
berkaitan dengan:
1) peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari Obligasi
yang dana dari hasil utang tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Sehari-hari
Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang
telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau
untuk pembelian kembali Obligasi ini;
2) penjaminan dan/atau pembebanan aktiva Perseroan yang diberikan untuk utang
yang diperoleh untuk mendukung Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan dan
untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada
tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian
kembali Obligasi ini;
8
Page 47
e. menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang-
undangan;
f. mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
g. segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu-waktu
diminta oleh Wali Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan, aktiva
Perseroan dan hal lain-lain, dengan ketentuan permintaan tersebut harus disampaikan
oleh Wali Amanat secara tertulis dengan menyebutkan informasi-informasi yang ingin
diperoleh Wali Amanat;
h. memberikan izin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat
dengan pemberitahuan 5 (lima) Hari Kerja sebelumnya secara tertulis, untuk selama
jam kerja Perseroan memasuki gedung-gedung dan halaman-halaman yang dimiliki
atau dikuasai Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas buku-buku, izin-izin dan
catatan keuangan Perseroan yang terkait dengan penerbitan Obligasi sepanjang tidak
bertentangan dengan peraturan-peraturan dan perjanjian-perjanjian yang berlaku,
dengan biaya-biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan. Untuk menghindari
keragu-raguan, pemberitahuan dari Wali Amanat kepada Perseroan sekurang-
kurangnya memuat alasan diperlukannya pemeriksaan ke kantor Perseroan;
i. menyampaikan kepada Wali Amanat:
1) laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar
di OJK disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan tersebut
kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang ditetapkan
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
2) laporan keuangan tengah tahunan dan laporan keuangan triwulan yang telah
diaudit atau direview oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK atau tidak
diaudit yang akan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan
tersebut kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang ditetapkan
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
j. memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan intern dan pencatatan
akuntansi berdasarkan PSAK serta sesuai dengan peraturan perundang-undangan;
k. selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah adanya kejadian, memberitahukan
kepada Wali Amanat secara tertulis atas:
1) setiap perubahan anggaran dasar, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris,
pembagian dividen dan diikuti dengan penyerahan akta - akta keputusan Rapat
Umum Pemegang Saham (“RUPS”) setelah akta-akta tersebut diterima oleh
Perseroan;
2) perkara pidana, perdata, dan administrasi di mana Perseroan berkedudukan sebagai
pihak tergugat dan/atau terlapor yang memiliki Dampak Merugikan Material;
3) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian sebagaimana dimaksud dalam
sebagaimana dimaksud dalam angka 1.15 di bawah dengan segera, dan atas
permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu
keterangan yang memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan
tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil)
oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut, kecuali peristiwa kelalaian
tersebut telah diberitahukan sebelumnya kepada Wali Amanat;
l. membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam
menjalankan usahanya sebagaimana mestinya;
m. melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai POJK No. 49/2020 dan POJK
No. 36/2014 antara lain dengan ketentuan sebagai berikut:
1) pemeringkatan tahunan
(i) Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali Amanat peringkat tahunan atas
setiap Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah
berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan
telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang
diterbitkan;
(ii) dalam hal peringkat Obligasi diperoleh lebih dari satu perusahaan
pemeringkat efek pada saat Penawaran Umum Berkelanjutan, maka Perseroan
dapat menunjuk salah satu dari perusahaan pemeringkat efek tersebut
9
Page 48
untuk melakukan pemeringkatan tahunan sampai dengan selesainya seluruh
kewajiban Perseroan yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan sepanjang
telah diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
(iii) dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat
sebelumnya, Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling
sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama 10 (sepuluh) Hari
Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir, mencakup hal-
hal sebagai berikut:
(a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan
(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab perubahan
peringkat;
2) pemeringkatan karena terdapat fakta material/kejadian penting
(i) dalam hal perusahaan pemeringkat efek menerbitkan peringkat baru maka
Perseroan wajib menyampaikan kepada OJK serta mengumumkan kepada
masyarakat paling sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama
akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat baru tersebut,
mencakup hal-hal sebagai berikut:
(a) peringkat baru; dan
(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya peringkat
baru;
(ii) masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat
tahunan;
3) pemeringkatan Obligasi dalam Penawaran Umum Berkelanjutan
(i) Perseroan yang menerbitkan Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan
sebagaimana diatur pada POJK No. 36/2014 wajib memperoleh peringkat
Obligasi yang mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan
yang direncanakan;
(ii) peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai
Penawaran Umum Berkelanjutan sepanjang:
(a) periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; dan
(b) Perseroan tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk melaksanakan
penawaran umum obligasi tahap berikutnya dalam periode Penawaran
Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada POJK No. 36/2014;
4) pemeringkatan ulang
(i) dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari perusahaan
pemeringkat efek terkait dengan peringkat efek bersifat utang selain karena
hal-hal sebagaimana dimaksud dalam angka 1) butir (iii) dan angka 2)
butir (i), maka Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan ulang
dimaksud kepada OJK paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah
diterimanya peringkat dimaksud;
(ii) dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam butir (i)
berbeda dari peringkat sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan
kepada masyarakat paling kurang dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional atau laman Bursa Efek paling lama
akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat dimaksud
atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan peraturan OJK, apabila ada
perubahan terhadap POJK No. 49/2020.
1.15 Kelalaian Perseroan
i. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian yang disebutkan dalam:
a. butir ii huruf a, huruf b, huruf c, huruf d, dan huruf e di bawah ini dan keadaan atau
kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 60 (enam puluh) Hari Kerja,
setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan
keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan
tersebut, yang dapat disetujui oleh Wali Amanat; atau
10
Page 49
b. butir ii huruf f dan huruf g di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung
terus-menerus selama dari 90 (sembilan puluh) Hari Kalender, setelah diterimanya
teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau
tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat
disetujui oleh Wali Amanat;
maka Wali Amanat wajib memberitahukan kejadian tersebut kepada Pemegang Obligasi
melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan
Wali Amanat atas pertimbangan sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang
ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan
sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.
Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan serta alasan Perseroan, dan meminta
Perseroan untuk melunasi seluruh Jumlah Terutang kepada Perseroan, maka Wali Amanat
dalam waktu yang ditetapkan dalam RUPO wajib melakukan penagihan kepada Perseroan
atas seluruh Jumlah Terutang.
ii. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai sebagaimana
dimaksud dalam butir i di atas, adalah apabila terjadi salah satu atau lebih dari keadaan
atau kejadian tersebut di bawah ini:
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban
pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga
Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi; atau
b. sebagian besar atau seluruh hak, izin atau persetujuan lainnya dari Pemerintah yang
dimiliki tidak sah, atau Perseroan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan
tidak mendapat izin atau persetujuan yang diisyaratkan oleh ketentuan hukum yang
berlaku, yang memiliki Dampak Merugikan Material; atau
c. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap
diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan
mempunyai Dampak Merugikan Material terhadap kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
atau
d. pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil
alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta benda Perseroan atau
telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian
besar atau seluruh usahanya sehingga mempunyai Dampak Merugikan Material
kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan; atau
e. apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang oleh
salah satu krediturnya (cross default) baik yang telah ada sekarang maupun yang
akan ada di kemudian hari dalam jumlah keseluruhannya melebihi 10% (sepuluh
persen) dari nilai ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan triwulanan terakhir,
yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang
tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan
sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali)
sehingga memiliki Dampak Merugikan Material terhadap kemampuan Perseroan
untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan; atau
f. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati dan/atau melanggar salah satu atau
lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
g. apabila terdapat pernyataan-pernyataan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang
keadaan/status Perseroan dan/atau keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan usaha
Perseroan tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya pada saat pernyataan
dan jaminan tersebut diberikan, kecuali ketidaksesuaian atau ketidakbenaran tersebut
bukan disebabkan karena kesengajaan atau itikad buruk Perseroan serta dengan
memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.
11
Page 50
iii. Apabila Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh
badan peradilan yang berwenang, maka Wali Amanat berhak, tanpa pemanggilan RUPO,
bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang
dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan
dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi.
iv. Apabila Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau terdapat keputusan pailit yang
telah memiliki kekuatan hukum tetap maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO
bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang
dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan
dari segala tindakan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi
jatuh tempo dengan sendirinya.
1.16 RUPO
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan
berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan pasar
modal serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana Obligasi dicatatkan:
i. RUPO diselenggarakan pada setiap waktu menurut ketentuan pasal ini, antara lain untuk
maksud-maksud sebagai berikut:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi
mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, jumlah Obligasi, tingkat Bunga
Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi dan dengan
memperhatikan POJK No. 20/2020;
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat, untuk
memberikan pengarahan kepada Wali Amanat atau untuk mengambil tindakan lain;
c. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian termasuk
untuk menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian dan akibat-akibatnya,
atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
d. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut
ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;
e. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang
Obligasi termasuk tetapi tidak terbatas pada mengubah Perjanjian Perwaliamanatan
dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta
peraturan perundang-undangan yang berlaku atau menentukan potensi kelalaian yang
dapat menyebabkan terjadinya kelalaian dan POJK No. 20/2020;
f. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak
termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-
undangan;
g. mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau
Wali Amanat untuk melakukan pembatalan Penjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI
sesuai dengan ketentuan peraturan pasar modal dan KSEI;
h. mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force Majeure dalam hal tidak
tercapai kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat.
ii. Dengan memperhatikan peraturan di bidang pasar modal yang berlaku, RUPO dapat
diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling
sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi
(tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan)
mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO
dengan memuat agenda yang diminta dengan melampirkan asli KTUR dari KSEI
yang diperoleh melalui Pemegang Rekening, dengan ketentuan terhitung sejak
diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang
tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut
hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
12
Page 51
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
iii. Permintaan penyelenggaraan RUPO sebagaimana dimaksud dalam butir ii huruf a, huruf b,
dan huruf d ini wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat. Wali Amanat wajib
melakukan pemanggilan untuk RUPO selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender
setelah tanggal diterimanya surat permintaan penyelenggaraan RUPO dari Pemegang
Obligasi, Perseroan, atau OJK.
iv. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan akan
mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan
penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat
belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
v. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO:
a. pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lama 14 (empat
belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan RUPO;
b. pemanggilan RUPO wajib dilakukan paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender
sebelum diselenggarakannya RUPO melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;
c. pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lama 7 (tujuh) Hari
Kalender sebelum diselenggarakan RUPO kedua atau ketiga melalui 1 (satu) surat
kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan disertai informasi
bahwa RUPO pertama atau kedua telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum;
d. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender
dan paling lama 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya;
e. panggilan RUPO harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan
informasi antara lain:
1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
2) agenda RUPO;
3) pihak yang mengajukan usulan diselenggarakan RUPO;
4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan
RUPO.
vi. Tata cara RUPO:
a. RUPO dipimpin dan diketuai oleh Wali Amanat dan Wali Amanat diwajibkan untuk
mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk Notaris yang
harus membuat berita acara RUPO. Dalam hal penggantian Wali Amanat yang diminta
oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil
Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO, dan Perseroan atau Pemegang
Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut harus mempersiapkan acara
RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk notaris yang harus membuat berita
acara RUPO;
b. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi,
RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta
diadakannya RUPO tersebut;
c. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak
menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi
yang dimilikinya;
d. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi
yang memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang
diterbitkan oleh KSEI 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO,
kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;
e. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada
Wali Amanat;
13
Page 52
f. seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut
tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal
penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan
dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan
dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-
tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal
pelaksanaan RUPO;
g. Satu Satuan Pemindahbukuan Obligasi mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu)
suara dalam RUPO. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan
menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
h. suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor
KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
i. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan tidak memiliki
hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut
terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
j. suara blanko, abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan, termasuk
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, kecuali Afiliasi
tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
k. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati
antara Perseroan dan Wali Amanat;
l. sebelum pelaksanaan RUPO:
1) Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari
Afiliasinya kepada Wali Amanat;
2) Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya kecuali hubungan Afiliasi
tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
3) Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO
berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah
Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan
Perseroan;
4) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan,
berdasarkan kesepakatan dengan Perseroan, menunjuk notaris untuk membuat
berita acara RUPO.
vii. Dengan memperhatikan ketentuan dalam butir vi huruf h di atas, kuorum dan pengambilan
keputusan:
a. dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas diatur sebagai berikut:
1) apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan
ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
14
Page 53
2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per
tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
3) Apabila RUPO dimintakan ke OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan-
ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per
dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan,
dapat diselenggarakan dengan ketentuan-ketentuan sebagai berikut:
1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO kedua;
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang hadir dalam RUPO;
4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
15
Page 54
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
berdasarkan keputusan suara terbanyak;
6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 5) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang keempat;
7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan
yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Wali Amanat;
8) pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib
memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan
ini.
viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan
kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut
diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan,
kecuali biaya-biaya yang terjadi sebagai akibat dari pengunduran diri Wali Amanat.
ix. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh notaris.
x. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat,
karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-
keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru
berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.
xi. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman
hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.
xii. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan
perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara
pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak
untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya
sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh)
Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika
RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung
untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu
menyelenggarakan RUPO.
xiii. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO
dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali
Amanat dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara
Republik Indonesia.
xiv. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-
undangan di bidang pasar modal, maka peraturan perundang-undangan tersebut yang
berlaku.
1.17 Pemberitahuan
Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan
dianggap telah dilakukan dengan sah, dan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada
alamat tersebut di bawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan dan
diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan
langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimile yang sudah dikonfirmasi.
16
Page 55
PERSEROAN
PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk
Treasury Tower, lantai 67-68, District 8 SCBD Lot. 28
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Senayan, Kebayoran Baru
Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta, Indonesia
Telepon: (62 21) 3952 5580; Faksimile: (62 21) 3952 5589
Email: investor.relations@merdekacoppergold.com
Situs web: www.merdekacoppergold.com
WALI AMANAT
PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk
Investment Services Division
Trust & Corporate Services Department
Trust Team
Gedung BRI II, lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta 10210
Telepon: (62 21) 250 0124, 575 8144; Faksimile: (62 21) 251 0316, 575 2360
Dengan ketentuan bahwa apabila salah satu pihak pindah alamat, pihak yang pindah alamat
tersebut wajib memberitahukan kepada pihak lainnya, selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja
sejak terjadinya perubahan alamat tersebut.
1.18 Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
i. Untuk perubahan Perjanjian Perwaliamanatan yang dilakukan sebelum Tanggal Emisi,
maka addendum dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat
dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan,
dan setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak
mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik
Indonesia.
ii. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal
Emisi, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah
mendapatkan persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat
dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan,
kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau apabila dilakukan
penyesuaian/perubahan terhadap Perjanjian Perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru
yang berkaitan dengan kontrak perwaliamanatan.
1.19 Hukum yang berlaku
Seluruh perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini berada dan tunduk di bawah hukum
yang berlaku di Indonesia.
2. P emenuhan K riteria P enawaran U mum B erkelanjutan
Penawaran Umum Obligasi ini dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan memenuhi ketentuan dalam
POJK No. 36/2014, sebagai berikut:
i. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV akan dilaksanakan dalam periode 2 (dua)
tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan IV terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak
Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif.
17
Page 56
ii. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian
Pernyataan Pendaftaran kepada OJK, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan menjadi
perusahaan publik sejak tanggal 9 Juni 2015 berdasarkan Surat OJK No. S-237/D.04/2015 perihal
Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
iii. Tidak sedang mengalami Gagal Bayar sampai dengan penyampaian Informasi Tambahan dalam
rangka Penawaran Umum Obligasi ini, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan berdasarkan
Surat Pernyataan tanggal 14 Juli 2023 dari Perseroan. Gagal Bayar berarti kondisi di mana Perseroan
tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan kepada kreditur pada saat jatuh tempo yang nilainya
lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen) dari modal disetor.
iv. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan
urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan
standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek, di mana hal ini telah dipenuhi oleh
Perseroan dengan hasil pemeringkatan idA+ (Single A Plus) dari Pefindo.
Penawaran Umum Obligasi dan tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti ketentuan sebagaimana
dimaksud dalam POJK No. 36/2014.
3. K eterangan mengenai P emeringkatan O bligasi
3.1. H asil pemeringkatan
Sesuai dengan POJK No. 7/2017, POJK No. 36/2014 dan POJK No. 49/2020, dalam rangka penerbitan
Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Pefindo sesuai dengan Surat No. RC-
972/PEF-DIR/IX/2022 tanggal 27 September 2022 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi
Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Periode 26 September 2022 sampai dengan 1 September 2023,
yang telah ditegaskan kembali berdasarkan Surat No. RTG-082/PEF-DIR/VI/2023 tanggal 26 Juni 2023
perihal Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap III
Tahun 2023 yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB), dengan peringkat:
id
A+
(Single A Plus)
Peringkat ini berlaku untuk periode 26 September 2022 sampai dengan 1 September 2023.
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo, sebagaimana
didefinisikan dalam UUPM.
Perseroan akan menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh)
Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah
menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
3.2. S kala pemeringkatan E fek utang jangka panjang
Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat yang berlaku untuk memberikan gambaran tentang
posisi peringkat Obligasi:
id
AAA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi paling rendah dan berkemampuan
paling baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban
finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.
id
AA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat rendah dan berkemampuan
sangat baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban
finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan tidak mudah dipengaruhi oleh
keadaan yang merugikan.
18
Page 57
id
A Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi rendah dan berkemampuan baik
untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai
dengan yang diperjanjikan dan sedikit dipengaruhi oleh keadaan yang merugikan.
id
BBB Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi cukup rendah dan berkemampuan
cukup baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban
finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan cukup peka oleh keadaan yang
merugikan.
id
BB Perusahaan atau efek utang yang masih berkemampuan untuk membayar bunga dan
pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan,
namun berisiko cukup tinggi dan sangat peka terhadap keadaan yang merugikan.
id
B Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat tinggi dan berkemampuan
sangat terbatas untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban
finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.
id
CCC Perusahaan atau efek utang yang tidak berkemampuan lagi untuk membayar bunga
dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya.
id
D Efek utang yang macet atau perusahaan yang sudah berhenti berusaha.
Sebagai tambahan, tanda tambah (+) atau kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai “ idAA”
hingga “ idB”. Tanda tambah (+) menunjukkan bahwa peringkat yang diberikan relatif kuat dan di atas
rata-rata kategori yang bersangkutan sedangkan tanda kurang (-) menunjukkan bahwa peringkat yang
diberikan relatif lemah dan di bawah rata-rata kategori yang bersangkutan.
4. K eterangan mengenai W ali A manat
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Perseroan dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
(“BRI”) selaku Wali Amanat telah menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan.
BRI sebagai Wali Amanat telah terdaftar di OJK berdasarkan Surat No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal
11 Juni 1996. Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini, telah dibuat Perjanjian Perwaliamanatan
antara Perseroan dengan BRI.
BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan,
dengan Surat Pernyataan No. B.348-INV/TCS/AET/07/2023 tanggal 17 Juli 2023, sebagaimana diatur
dalam POJK No. 20/2020.
BRI sebagai Wali Amanat dengan Surat Pernyataan No. B.349-INV/TCS/AET/07/2023 tanggal 17 Juli
2023, menyatakan bahwa (i) tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan; (ii) tidak memiliki
hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah Obligasi yang diwaliamanati; (iii) tidak
merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dan menjadi Wali Amanat dalam penerbitan
Obligasi; dan (iv) tidak menerima dan meminta terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali
Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan berdasarkan pertimbangan
Wali Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi, sebagaimana
diatur dalam Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang Bank Umum yang
Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk
Investment Services Division
Trust & Corporate Services Department
Trust Team
Gedung BRI II, lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta 10210
Telepon: (62 21) 575 2362, 575 8144; Faksimile: (62 21) 2510 316, 575 2444
19
Page 58
5. P erpajakan
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang
Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan peraturan perpajakan yang berlaku.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 16 tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009
tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi sebagaimana telah beberapa kali
diubah terakhir dengan (i) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 9 tahun 2021 tanggal 2 Februari
2021 tentang Perlakuan Perpajakan untuk Mendukung Kemudahan Berusaha; dan (ii) Peraturan
Pemerintah Republik Indonesia No. 91 tahun 2021 tanggal 30 Agustus 2021 tentang Pajak Penghasilan
atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi yang Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak Dalam Negeri dan
Bentuk Usaha Tetap, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan
diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final:
a. Atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 10% bagi Wajib
Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (“BUT”); dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif
berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda (“P3B”) bagi Wajib Pajak luar negeri selain
BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan
(holding period) obligasi;
b. Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan
(ii) 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah
yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan
obligasi, tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest);
c. Atas diskonto obligasi tanpa kupon (zero coupon bond) atau non-interest bearing debt securities
sebesar: (i) 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif
berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung
dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi;
d. Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana
dan Wajib Pajak dana investasi infrastruktur berbentuk kontrak investasi kolektif, dana investasi
real estat berbentuk kontrak investasi kolektif, dan efek beragun aset berbentuk kontrak investasi
kolektif yang terdaftar atau tercatat pada OJK sebesar 10% untuk tahun 2021 dan seterusnya.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga dari obligasi atau diskonto
dari obligasi dengan atau tanpa kupon yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak:
• Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan atau
telah mendapatkan izin dari OJK dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4
ayat (3) huruf h Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah
beberapa kali diubah terakhir dengan UU Cipta Kerja; dan
• Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI DIHARAPKAN
UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI
A K I B AT P E R PA J A K A N YA N G T I M B U L D A R I P E N E R I M A A N B U N G A O B L I G A S I ,
PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA
LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.
20
Page 59
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI
HASIL PENAWARAN UMUM
Dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi yang menjadi kewajiban
Perseroan, seluruhnya akan:
• sekitar 58,0% akan digunakan oleh Perseroan untuk melunasi pokok utang Obligasi Berkelanjutan
III Tahap III Seri A sebesar Rp1.472.965.000.000 yang akan jatuh tempo pada tanggal 8 September
2023.
Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Seri A memiliki jumlah pokok sebesar Rp1.472.965.000.000
dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,50% per tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 8 September
2023. Obligasi Berkelanjutan III Tahap III, setelah dikurangi biaya emisi yang menjadi kewajiban
Perseroan, digunakan oleh (i) Perseroan untuk melunasi Obligasi Berkelanjutan II Tahap II,
dan pembayaran seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Bergulir
US$100.000.000; dan (ii) BSI untuk pembayaran seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan
Perjanjian Fasilitas Bergulir US$50.000.000, pembayaran sebagian pokok utang yang timbul
berdasarkan Perjanjian Lindung Nilai ING Bank dan belanja modal yang timbul dari kegiatan
eksplorasi Proyek Tembaga Tujuh Bukit. Dengan telah dilakukan pembayaran seluruh pokok utang
Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Seri A, maka kewajiban Perseroan atas obligasi yang dilunasi
tersebut menjadi telah terpenuhi dan selesai.
• sekitar 6,0% akan digunakan oleh Perseroan untuk melunasi pokok utang Obligasi Berkelanjutan I
Tahap II Seri B sebesar Rp151.000.000.000 yang akan jatuh tempo pada tanggal 9 September 2023.
Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Seri B memiliki jumlah pokok sebesar Rp151.000.000.000 dengan
tingkat bunga tetap sebesar 10,25% per tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 9 September
2023. Obligasi Berkelanjutan I Tahap II, setelah dikurangi biaya emisi yang menjadi kewajiban
Perseroan, digunakan oleh Perseroan dan BKP sebagai modal kerja, meliputi antara lain pembayaran
kepada pemasok, karyawan, konsultan-konsultan serta pembayaran beban keuangan, dalam rangka
mendukung kegiatan usaha Perseroan dan BKP. Dengan telah dilakukan pembayaran seluruh pokok
utang Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Seri B, maka kewajiban Perseroan atas obligasi yang
dilunasi tersebut menjadi telah terpenuhi dan selesai.
• sekitar 36,0% akan digunakan Perseroan dan Perusahaan Anak untuk modal kerja, meliputi antara
lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan-konsultan dan/atau pembayaran beban
keuangan, dalam rangka mendukung kegiatan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak, dengan alokasi
sebagai berikut:
- sekitar 1,0% akan digunakan oleh Perseroan;
- sekitar 48,0% akan digunakan oleh BSI;
- sekitar 30,0% akan digunakan oleh BTR;
- sekitar 19,0% akan digunakan oleh BKP; dan
- sekitar 2,0% akan digunakan oleh MMS.
Penyaluran dana ke BSI dan/atau BTR dan/atau BKP dan/atau MMS akan dilakukan dalam bentuk
pinjaman dengan memperhatikan syarat dan ketentuan wajar yang berlaku di pasar. Apabila dana yang
dipinjamkan telah dikembalikan oleh BSI dan/atau BTR dan/atau BKP dan/atau MMS kepada Perseroan,
maka Perseroan akan menggunakan dana tersebut untuk mendukung kegiatan usaha Perseroan.
Pelunasan Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Seri A sebesar Rp1.472.965.000.000 yang akan
jatuh tempo pada tanggal 8 September 2023 dan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Seri B sebesar
Rp151.000.000.000 yang akan jatuh tempo pada tanggal 9 September 2023 tidak memenuhi definisi
transaksi afiliasi berdasarkan Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang Transaksi
21
Page 60
Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan (“POJK No. 42/2020”) dan tidak memenuhi definisi
transaksi material berdasarkan Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang
Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (“POJK No. 17/2020”).
Penyaluran dana ke BSI dan/atau BTR dan/atau BKP dan/atau MMS dalam bentuk pinjaman merupakan
transaksi afiliasi sebagaimana diatur dalam POJK No. 42/2020, namun demikian dikecualikan dari
kewajiban prosedur sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 POJK No. 42/2020 dan laporan penilai
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6 POJK No. 42/2020, mengingat transaksi dilakukan oleh Perseroan
dengan perusahaan terkendali yang sahamnya dimiliki paling sedikit 99% dari modal disetor masing-
masing perusahaan terkendali dan apabila akan dilaksanakan, Perseroan akan melaporkan transaksi
afiliasi tersebut kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah terjadinya transaksi sebagaimana
diwajibkan dalam POJK No. 42/2020.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum
Obligasi, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil
Penawaran Umum Obligasi kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan
memperoleh persetujuan dari RUPO, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal
22 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK
No. 30/2015”).
Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan
tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK sesuai
dengan POJK No. 30/2015. Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut
wajib pula dipertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan dan disampaikan kepada Wali Amanat sampai
dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi telah direalisasikan. Dalam hal Perseroan
telah menggunakan dana hasil Penawaran Umum Obligasi sebelum tanggal laporan, Perseroan dapat
menyampaikan realisasi penggunaan dana terakhir lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan.
Perseroan juga wajib menyampaikan kepada BEI laporan mengenai penggunaan dana hasil penawaran
umum setiap 6 (enam) bulan sampai dana hasil Penawaran Umum Obligasi selesai direalisasikan,
berikut penjelasan yang memuat tujuan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi seperti yang
disajikan di Informasi Tambahan atau perubahan penggunaan dana sesuai dengan persetujuan RUPO atas
perubahan penggunaan dana, dan realisasi untuk masing-masing tujuan penggunaan dana per tanggal
laporan, sesuai dengan Peraturan I-E tentang Kewajiban Penyampaian Informasi, Keputusan Direksi
PT Bursa Efek Indonesia No. Kep-00066/BEI/09-2022 tanggal 30 September 2022.
Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan akan
menempatkan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi dalam instrumen keuangan yang aman
dan likuid.
Dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I, setelah dikurangi seluruh biaya emisi
yang terkait, belum seluruhnya dipergunakan oleh Perseroan, sedangkan dana hasil penawaran umum
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II telah seluruhnya dipergunakan oleh Perseroan sesuai dengan
tujuan penggunaan dana penawaran umum tersebut. Perseroan telah menyampaikan laporan realisasi
penggunaan dana masing-masing dengan Surat No. 015/MDKA-JKT/CORSEC/I/2023 tanggal 12 Januari
2023 perihal Penyampaian Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi
Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2022 PT Merdeka Copper Gold Tbk (Perseroan)
dan Surat No. 088/MDKA-JKT/CORSEC/V/2023 tanggal 5 Mei 2023 perihal Penyampaian Laporan
Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold
Tahap II Tahun 2023 PT Merdeka Copper Gold Tbk (Perseroan).
Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total biaya (belum termasuk pajak) yang dikeluarkan oleh Perseroan
adalah kurang lebih setara dengan 0,534% dari Pokok Obligasi yang meliputi:
• Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 0,365%;
• Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,025%;
22
Page 61
• Biaya jasa penjualan (selling fee) 0,025%;
• Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,044%, yang terdiri dari biaya jasa Konsultan
Hukum sebesar 0,039%; dan biaya jasa Notaris sebesar 0,005%;
• Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,068% yang terdiri biaya jasa Wali Amanat sebesar
0,008% dan biaya jasa Pemeringkat Efek sebesar 0,060%;
• Biaya lain-lain sebesar 0,007%, meliputi antara lain biaya pencatatan pada BEI, biaya untuk KSEI,
biaya audit penjatahan, dan biaya pencetakan Informasi Tambahan.
23
Page 62
III. PERNYATAAN UTANG
Pernyataan utang berikut berasal dari laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode
3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023, yang disusun oleh manajemen Perseroan
sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika
Serikat, dan telah direviu berdasarkan SPR 2410 oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi
Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA
(rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119), yang tidak tercantum dalam Informasi
Tambahan ini.
Saldo liabilitas Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2023 tercatat sebesar US$1.964,3 juta yang terdiri
dari saldo liabilitas jangka pendek dan liabilitas jangka panjang masing-masing sebesar US$747,8 juta
dan US$1.216,5 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha:
- pihak ketiga 149.845.724
- pihak berelasi 207.685
Beban yang masih harus dibayar 62.831.457
Pendapatan diterima dimuka 30.298.422
Utang pajak 34.561.620
Utang lain-lain 46.790.878
Pinjaman - bagian lancar:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank 84.727.438
Utang obligasi 316.398.439
Liabilitas sewa 16.905.415
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar 5.122.481
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar 65.174
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 747.754.733
Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank 272.641.158
Utang obligasi 688.488.152
Liabilitas sewa 26.118.246
Pinjaman dari pemegang saham entitas anak 74.600.500
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar 1.067.065
Liabilitas pajak tangguhan 93.821.819
Liabilitas imbalan pasca-kerja 20.375.669
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar 39.431.681
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 1.216.544.290
JUMLAH LIABILITAS 1.964.299.023
Penjelasan lebih lanjut mengenai masing-masing liabilitas tersebut adalah sebagai berikut:
1. L iabilitas J angka P endek
Utang usaha
Saldo utang usaha Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2023 tercatat sebesar US$150,1 juta, dengan
rincian sebagai berikut:
24
Page 63
(dalam US$)
Jumlah
Pihak ketiga 149.845.724
Pihak berelasi 207.685
Jumlah 150.053.409
Karena sifatnya yang jangka pendek maka nilai wajar utang usaha diperkirakan sama dengan nilai
tercatatnya.
Komposisi utang usaha berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Rupiah Indonesia 120.328.621
Dolar Amerika Serikat 22.196.456
Yuan Tiongkok 5.883.254
Dolar Australia 1.623.294
Euro 21.784
Jumlah 150.053.409
Beban yang masih harus dibayar
Saldo beban yang masih harus dibayar Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2023 tercatat sebesar
US$62,8 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Operasi dan konstruksi 42.865.951
Gaji dan tunjangan 10.728.653
Bunga pinjaman dan obligasi 9.042.965
Lain-lain 193.888
Jumlah 62.831.457
Komposisi biaya yang masih harus dibayar berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Rupiah Indonesia 60.051.467
Dolar Amerika Serikat 767.542
Dolar Australia 2.012.448
Jumlah 62.831.457
Pendapatan diterima dimuka
Saldo pendapatan diterima dimuka Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2023 tercatat sebesar US$30,3
juta, yang merupakan pendapatan diterima dimuka yang berasal dari pelanggan sehubungan dengan
transaksi penjualan katoda tembaga senilai US$10,1 juta dan penjualan emas senilai US$20,2 juta.
Utang pajak
Saldo utang pajak Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2023 tercatat sebesar US$34,6 juta, dengan
rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Pajak penghasilan pasal 21 1.045.587
Pajak penghasilan pasal 22 563.201
Pajak penghasilan pasal 23 725.182
Pajak penghasilan pasal 25 1.373.355
25
Page 64
(dalam US$)
Jumlah
Pajak penghasilan pasal 26 1.729.951
Pajak penghasilan pasal 29 21.673.373
Pajak penghasilan pasal 4 ayat 2 266.052
Pajak penghasilan pasal 15 20.946
Pajak Pertambahan Nilai 7.163.973
Jumlah 34.561.620
Utang lain-lain
Saldo utang lain-lain Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2023 tercatat sebesar US$46,8 juta, yang
terutama merupakan utang atas transaksi pengambilalihan MIN (sebelumnya PT J&P Indonesia) dan
MED (sebelumnya PT Jcorps Industri Mineral) oleh MBMA senilai US$46,8 juta.
Pinjaman – bagian lancar
Saldo pinjaman bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2023 tercatat sebesar US$418,0
juta, yang terdiri dari pinjaman dan fasilitas kredit bank sebesar US$84,7 juta, utang obligasi sebesar
US$316,4 juta, dan liabilitas sewa sebesar US$16,9 juta. Penjelasan lebih lengkap mengenai pinjaman
dan fasilitas kredit bank, utang obligasi dan liabilitas sewa dapat dilihat pada bagian dari bab ini dengan
judul “Liabilitas Jangka Panjang.”
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar
Saldo instrumen keuangan derivatif - bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2023 adalah
sebesar US$5,1 juta. Penjelasan lebih lengkap mengenai instrumen keuangan derivatif dapat dilihat
pada bagian dari bab ini dengan judul “Liabilitas Jangka Panjang.”
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar
Saldo provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2023 tercatat
sebesar US$0,1 juta. Penjelasan lebih lengkap mengenai provisi rehabilitasi tambang dapat dilihat pada
bagian dari bab ini dengan judul “Liabilitas Jangka Panjang.”
2. L iabilitas J angka P anjang
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun
Saldo pinjaman Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada tanggal
31 Maret 2023 tercatat sebesar US$1.061,8 juta, yang terdiri dari pinjaman dan fasilitas kredit bank
sebesar US$272,6 juta, utang obligasi sebesar US$688,5 juta, liabilitas sewa sebesar US$26,1 juta dan
pinjaman dari pemegang saham entitas anak sebesar US$74,6 juta, dengan rincian sebagai berikut:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank
Saldo pinjaman dan fasilitas kredit bank Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam
setahun pada tanggal 31 Maret 2023 tercatat sebesar US$272,6 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Perjanjian fasilitas:
Perjanjian Fasilitas Berjangka US$300.000.000 75.000.000
Perjanjian Fasilitas PPN 24.078.672
Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000 260.000.000
Perjanjian Lindung Nilai HSBC 9.727.438
Jumlah 368.806.110
26
Page 65
(dalam US$)
Jumlah
Biaya transaksi yang belum diamortisasi (11.437.514)
Jumlah pinjaman dan fasilitas kredit bank 357.368.596
Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun (84.727.438)
Jumlah 272.641.158
BSI
Perjanjian Lindung Nilai HSBC
Pada tanggal 13 Januari 2022, BSI dan The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited
(“HSBC”) telah menandatangani Perjanjian Induk ISDA 2002 dan Lampiran Perjanjian Induk ISDA
2002 yang sehubungan dengan suatu Transaksi Lindung Nilai Forward dan Pembiayaan atas Emas yang
Dijaminkan. Jumlah pembayaran emas dimuka adalah sebesar US$47.290.004 dengan tanggal transaksi
pada tanggal 24 Januari 2022 dan 18 Maret 2022. Tanggal pembayaran terakhir atas perjanjian fasilitas
ini adalah 30 Juni 2023.
BSI diwajibkan oleh para pemberi pinjaman untuk memenuhi batasan rasio keuangan tertentu dan
memenuhi rasio tertentu utang bersih terhadap EBITDA.
Saldo pokok pinjaman yang terutang dari fasilitas ini per 31 Maret 2023 adalah sebesar US$9.727.438
dan BSI telah memenuhi rasio keuangan dan syarat dan ketentuan terkait.
MBMA
Perjanjian Fasilitas Berjangka US$300.000.000
Pada tanggal 16 Mei 2022, MBMA menandatangani Perjanjian Fasilitas sebesar US$300.000.000 dengan
ING Bank N.V., Cabang Singapura (“ING Bank”) dan Barclays Bank PLC (“Barclays”) yang bertindak
sebagai agen dan Madison Pacific Pte. Limited yang bertindak sebagai agen jaminan.
Fasilitas pinjaman ini digunakan untuk mendanai akuisisi MBMA atas MIN (sebelumnya PT J&P
Indonesia) dan MED (sebelumnya PT Jcorps Industri Mineral), mendanai penyertaan saham oleh MIN
ke CSID dan BSID, pembayaran kembali pinjaman, pelunasan utang pemegang saham, biaya dan
pengeluaran yang terjadi dan mendanai Rekening Cadangan Bunga.
Pada tanggal 2 Agustus 2022 yang berlaku efektif sejak 29 Juli 2022, MBMA, ING Bank dan Barclays
menandatangani perjanjian perubahan dan pernyataan kembali terkait Perjanjian Fasilitas Berjangka
US$300.000.000, dimana Perseroan menerima pengalihan fasilitas hingga US$225.000.000 masing-
masing berdasarkan Perjanjian Pengalihan ING dan Perjanjian Pengalihan Barclays tanggal 29 Juli 2022.
Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 30 September 2026 dan bunga terutang setiap tiga
bulan. Fasilitas pinjaman ini dikenakan bunga sebesar suku bunga acuan majemuk ditambah marjin
tertentu. Fasilitas pinjaman ini dijaminkan dengan seluruh saham yang ditempatkan dan disetor penuh
di MIN, MED dan ZHN. MBMA diwajibkan oleh para pemberi pinjaman untuk memenuhi batasan
rasio keuangan tertentu dan memenuhi rasio tertentu utang bersih MBMA yang terkonsolidasi terhadap
EBITDA MBMA.
Sesuai dengan perjanjian pinjaman, MBMA diharuskan untuk menjaga rasio keuangan tertentu. MBMA
juga diharuskan untuk mematuhi syarat dan ketentuan tertentu sehubungan dengan anggaran dasar, sifat
usaha, aksi korporasi, kegiatan investasi, kegiatan pembiayaan dan hal-hal lain.
Saldo pokok pinjaman yang terutang dari fasilitas ini per 31 Maret 2023 adalah sebesar US$75.000.000,
dan MBMA telah memenuhi rasio keuangan dan syarat dan ketentuan terkait.
27
Page 66
MTI
Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000
Pada tanggal 31 Agustus 2022, MTI menandatangani Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Pinjaman
Berjangka Mata Uang Tunggal sebesar US$260.000.000, yang akan jatuh tempo pada 60 bulan sejak
(dan termasuk) 30 September 2022 dengan Credit Agricole Corporate and Investment Bank, Cabang
Singapura (“CACIB”), ING Bank, Natixis, Cabang Singapura (“Natixis”), Oversea-Chinese Banking
Corporation Limited (“OCBC”), PT Bank HSBC Indonesia (“PT HSBC”), PT Bank OCBC NISP Tbk
(“PT OCBC”), dan PT Bank UOB Indonesia (“PT UOB”).
Fasilitas ini digunakan untuk pembiayaan kembali utang MTI terhadap Perseroan (sehubungan dengan
penggunaan pertama), pembiayaan belanja modal, biaya konstruksi dan biaya operasional proyek,
pembayaran bunga, imbalan dan pengeluaran terkait dengan fasilitas selama tahap konstruksi proyek,
dan setiap kebutuhan pendanaan umum.
Pinjaman ini dikenakan bunga dengan tingkat suku bunga Secured Overnight Financing Rate (“SOFR”)
ditambah marjin tertentu. MTI diwajibkan oleh para pemberi pinjaman untuk memenuhi batasan rasio
keuangan tertentu dan memenuhi rasio tertentu utang bersih Perseroan yang terkonsolidasi terhadap
EBITDA Perseroan.
Fasilitas pembiayaan dijamin dengan jaminan bersama yang diberikan berdasarkan Perjanjian Fasilitas
Berjangka US$260.000.000 sebagai berikut:
- gadai atas saham MTI yang dimiliki oleh BPI;
- gadai atas saham MTI yang dimiliki oleh Wealthy Source Holding Limited;
- gadai atas rekening-rekening pendapatan MTI; dan
- gadai atas rekening-rekening Pajak Pertambahan Nilai MTI.
Pada tanggal 31 Agustus 2022, (i) Perseroan sebagai Pemberi Option; (ii) CACIB, ING Bank, Natixis,
OCBC, PT HSBC, PT OCBC, dan PT UOB sebagai Para Pemberi Pinjaman Fasilitas A Awal; dan
(iii) United Overseas Bank Limited sebagai Agen Pinjaman menandatangani Perjanjian Put Option
sehubungan dengan Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000.
Berdasarkan Perjanjian Put Option, Perseroan memberikan kepada masing-masing Pemberi Pinjaman
Fasilitas A Awal suatu put option yang tidak dapat ditarik kembali untuk mewajibkan Perseroan untuk
membeli semua atau sebagian dari partisipasi Pemberi Pinjaman Fasilitas A Awal yang masih terutang
pada saat tersebut (termasuk jumlah yang relevan dari komitmen Fasilitas A pihaknya). Pelaksanaan put
option tersebut hanya dapat dilakukan selama jangka waktu option dengan tunduk pada penyampaian
formulir pemberitahuan pelaksanaan oleh Pemberi Pinjaman Fasilitas A Awal kepada Perseroan dan
ketentuan-ketentuan lainnya sebagaimana diatur di dalam Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000.
Saldo pokok pinjaman yang terutang dari fasilitas ini per 31 Maret 2023 adalah sebesar US$260.000.000.
Perjanjian Fasilitas PPN
Pada tanggal 31 Agustus 2022, MTI menandatangani Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Pembiayaan
PPN Senior Yang Dijaminkan sebesar Rp430.000.000.000 dengan bank PT UOB dengan tingkat suku
bunga JIBOR ditambah marjin tertentu, yang akan jatuh tempo pada 48 bulan sejak (dan termasuk)
30 September 2022.
Penggunaan fasilitas ini digunakan untuk pembayaran pajak pertambahan nilai sehubungan dengan
belanja modal, biaya konstruksi dan biaya operasional proyek.
28
Page 67
MTI diwajibkan oleh pemberi pinjaman untuk memenuhi batasan rasio keuangan tertentu dan memenuhi
rasio tertentu utang bersih Perseroan yang terkondolisasi terhadap EBITDA Perseroan.
Fasilitas pembiayaan dijamin dengan hal sebagai berikut:
- gadai atas saham MTI yang dimiliki oleh BPI;
- gadai atas saham MTI yang dimiliki oleh Wealthy Source Holding Limited;
- gadai atas rekening-rekening pendapatan MTI; dan
- gadai atas rekening-rekening Pajak Pertambahan Nilai MTI.
Pada tanggal 31 Agustus 2022, Perseroan sebagai Pemberi Option dan PT UOB sebagai Pemberi Pinjaman
menandatangai Perjanjian Put Option sehubungan dengan Perjanjian Fasilitas PPN.
Berdasarkan Perjanjian Put Option, Perseroan memberikan kepada Pemberi Pinjaman suatu put option
yang tidak dapat ditarik kembali untuk mewajibkan Perseroan untuk membeli dari Pemberi Pinjaman,
semua pinjaman yang masih terutang pada saat tersebut (termasuk jumlah yang relevan dari komitmen)
dan semua jumlah lain yang pada saat tersebut terutang kepada Pemberi Pinjaman berdasarkan Perjanjian
Fasilitas PPN. Pelaksanaan put option tersebut hanya dapat dilakukan selama Jangka waktu option
dengan tunduk pada penyampaian formulir pemberitahuan pelaksanaan oleh Pemberi Pinjaman kepada
Perseroan dan ketentuan-ketentuan lainnya sebagaimana diatur di dalam Perjanjian Fasilitas PPN.
Saldo pokok pinjaman yang terutang dari fasilitas ini per 31 Maret 2023 adalah sebesar US$24.078.672.
Utang obligasi
Saldo utang obligasi Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada
tanggal 31 Maret 2023 tercatat sebesar US$688,5 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Nilai tercatat
Utang pokok 1.010.148.001
Biaya penerbitan obligasi yang belum diamortisasi (5.261.410)
Jumlah 1.004.886.591
Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun (316.398.439)
Jumlah 688.488.152
Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2020 (“Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I”) pada tanggal 30 Juli 2020 dan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper
Gold Tahap II Tahun 2020 (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap II”) pada tanggal 9 September 2020
dengan BRI sebagai wali amanat.
Hasil bersih yang diperoleh dari obligasi ini digunakan untuk pembayaran sebagian jumlah pokok utang
bank Perseroan serta modal kerja Perseroan dan BKP (Perusahaan Anak melalui BTR), meliputi antara
lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan dan beban keuangan.
Pada tanggal 26 Maret 2021 dan 18 November 2021, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II
Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021 (“Obligasi Berkelanjutan II Tahap I”) dan Obligasi
Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2021 (“Obligasi Berkelanjutan II Tahap II”).
Hasil bersih dari penerbitan obligasi ini akan digunakan (i) untuk pembayaran jumlah pokok utang bank
Perseroan dan BSI; (ii) untuk mendanai kebutuhan belanja modal yang timbul dari kegiatan eksplorasi
Proyek Tembaga Tujuh Bukit; dan (iii) untuk digunakan oleh Perseroan dan/atau BSI dan/atau BTR
dan/atau BKP untuk modal kerja.
29
Page 68
Pada tanggal 8 Maret 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold
Tahap I Tahun 2022 (“Obligasi Berkelanjutan III Tahap I”). Hasil bersih dari penerbitan obligasi ini
akan digunakan (i) untuk pertumbuhan dan/atau pengembangan usaha Perseroan dan/atau perusahaan
anak (baik yang sekarang sudah ada atau yang akan ada) dalam bentuk pembelian saham dan/atau aset,
dan/atau penyertaan saham pada satu atau lebih perusahaan di industri sejenis atau relevan dengan
kegiatan usaha Grup Merdeka, termasuk dalam rangka perjanjian patungan dan metode transaksi lain
yang sesuai; (ii) untuk pembayaran Fasilitas Kredit Bergulir US$60.000.000 (sebelumnya Perjanjian
Fasilitas Kredit Bergulir US$50.000.000) yang dimiliki oleh BSI; (iii) untuk pembayaran seluruh
pokok utang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri A; dan (iv) untuk digunakan Perusahaan Anak
untuk modal kerja.
Pada tanggal 28 April 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper
Gold Tahap II Tahun 2022 (“Obligasi Berkelanjutan III Tahap II”). Hasil bersih dari penerbitan
obligasi ini akan digunakan (i) untuk untuk pembayaran fasilitas berdasarkan Perjanjian Fasilitas
Bergulir US$100.000.000 yang dimiliki oleh Perseroan; dan (ii) untuk digunakan Perusahaan Anak
untuk modal kerja.
Pada tanggal 1 September 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper
Gold Tahap III Tahun 2022 (“Obligasi Berkelanjutan III Tahap III”). Hasil bersih dari penerbitan
obligasi ini akan digunakan (i) untuk pembayaran seluruh pokok utang Obligasi Berkelanjutan II
Tahap II; (ii) untuk pembayaran fasilitas kredit yang dimiliki oleh Perseroan; dan (ii) untuk digunakan
Perusahaan Anak untuk modal kerja.
Pada tanggal 13 Desember 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper
Gold Tahap I Tahun 2022 (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I”). Hasil bersih dari penerbitan
obligasi ini akan digunakan (i) untuk pembayaran seluruh pokok utang Obligasi Berkelanjutan III
Tahap II; (ii) untuk pembayaran fasilitas kredit yang dimiliki oleh Perseroan; dan (ii) untuk digunakan
Perusahaan Anak sebagai modal kerja.
Pada tanggal 8 Maret 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold
Tahap II Tahun 2023 (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II”). Hasil bersih dari penerbitan obligasi ini
akan digunakan (i) untuk pembayaran fasilitas kredit yang dimiliki oleh Perseroan; (ii) untuk pembayaran
fasilitas kredit yang dimiliki oleh BSI; dan (ii) untuk digunakan Perusahaan Anak sebagai modal kerja.
Berdasarkan perjanjian perwaliamanatan, Perseroan tidak akan melakukan hal-hal berikut tanpa
persetujuan tertulis dari wali amanat:
- melakukan penggabungan atau pengambilalihan dengan perusahaan lain, kecuali dilakukan dalam
rangka restrukturisasi internal Grup Merdeka, atau yang dilakukan terhadap pihak lain yang memiliki
bidang usaha yang sama dan tidak menyebabkan dampak merugikan material, dengan ketentuan
semua syarat kondisi obligasi berdasarkan perjanjian perwaliamanatan serta dokumen lain terkait
tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan penerus (surviving company);
- melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang
yang timbul berdasarkan obligasi, kecuali hasil dana dari utang baru tersebut digunakan untuk
kegiatan operasional Perseroan atau tujuan pembiayaan kembali atas utang yang telah ada atau
pembelian kembali obligasi dengan tunduk pada ketentuan perjanjian perwaliamanatan;
- menjaminkan dan/atau membebani aktiva termasuk hak atas pendapatan Perseroan, kecuali jaminan
yang diberikan atas utang yang termasuk dalam poin kedua di atas;
- melakukan pengalihan aset dalam satu atau beberapa transaksi dalam satu tahun buku berjalan yang
jumlahnya melebihi 10% dari total aset Grup Merdeka, kecuali untuk transaksi-transaksi tertentu
dilarang sebagaimana diatur di dalam perjanjian perwaliamanatan;
- mengubah bidang usaha utama Perseroan;
30
Page 69
- mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan disetor Perseroan;
- membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan pada saat
Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran jumlah terutang;
- mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya diluar kegiatan
usaha Perseroan atau perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan
kegiatan Perseroan sepenuhnya diatur oleh pihak lain dan menimbulkan dampak merugikan material,
kecuali perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan pemegang sahamnya dan perjanjian pinjaman
dengan pihak ketiga di mana Perseroan bertindak sebagai debitur.
Perseroan juga berkewajiban mempertahankan rasio keuangan Utang Neto Konsolidasian : EBITDA
Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1 (4 : 1 khusus untuk Obligasi Berkelanjutan I dan Obligasi
Berkelanjutan II) selama jangka waktu obligasi dan/atau seluruh jumlah pokok dan bunga obligasi atau
kewajiban lainnya belum seluruhnya dibayarkan. Rasio keuangan diperhitungkan setiap akhir tahun.
Pada 31 Maret 2023, Grup Merdeka telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam perjanjian
perwaliamanatan.
Per tanggal 31 Maret 2023, seluruh utang obligasi yang diterbitkan telah dicatatkan di BEI dan diterbitkan
dalam mata uang Rupiah, serta mendapatkan peringkat idA+ (Single A Plus) dari Pefindo.
Informasi tambahan mengenai utang obligasi yang terutang per 31 Maret 2023 adalah sebagai berikut:
Pokok obligasi Tanggal Tingkat
Jenis (Rp juta) jatuh tempo Jadwal pembayaran bunga bunga
Obligasi Berkelanjutan I Seri B Rp726.350 30 Juli 2023 Setiap kuartal dimulai tanggal 10,50%
Tahap I 30 Oktober 2020
Obligasi Berkelanjutan I Seri B Rp151.000 9 September 2023 Setiap kuartal dimulai tanggal 10,25%
Tahap II 9 Desember 2020
Obligasi Berkelanjutan II Seri B Rp940.400 26 Maret 2024 Setiap kuartal dimulai tanggal 9,85%
Tahap I 26 Juni 2021
Obligasi Berkelanjutan III Seri B Rp2.041.000 8 Maret 2025 Setiap kuartal dimulai tanggal 7,80%
Tahap I 8 Juni 2022
Obligasi Berkelanjutan III Seri A Rp310.000 28 April 2025 Setiap kuartal dimulai tanggal 7,80%
Tahap II Seri B Rp1.690.000 28 April 2027 28 Juli 2022 9,25%
Obligasi Berkelanjutan III Seri A Rp1.472.965 8 September 2023 Setiap kuartal dimulai tanggal 5,50%
Tahap III Seri B Rp1.729.395 1 September 2025 1 Desember 2022 8,25%
Seri C Rp797.640 1 September 2027 9,50%
Obligasi Berkelanjutan IV Rp3.100.555 13 Desember 2025 Setiap kuartal dimulai tanggal 10,30%
Tahap I 13 Maret 2023
Obligasi Berkelanjutan IV Rp2.500.000 15 Maret 2024 Setiap kuartal dimulai tanggal 6,50%
Tahap II 8 Juni 2023
Perseroan telah membayar seluruh pokok obligasi Seri A dari Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan
Tahap II Tahun 2020, Seri A dari Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Tahun 2021, Obligasi Berkelanjutan II
Tahap II Tahun 2021, dan Seri A dari Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Tahun 2022.
Perseroan melakukan transaksi cross currency swaps terhadap sebagian besar utang obligasi untuk
melindungi resiko fluktuasi dari tingkat suku bunga dan nilai tukar mata uang dimasa yang akan datang.
31
Page 70
Liabilitas sewa
Saldo liabilitas sewa Grup Merdeka setelah dikurangi bagian lancar pada tanggal 31 Maret 2023 tercatat
sebesar US$26,1 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
PT Mitsubishi HC Capital & Finance Indonesia 11.908.644
PT Mitsui Leasing Capital Indonesia 9.861.415
PT Aggreko Energy Services Indonesia 9.253.743
PT Agung Sedayu 5.306.262
PT Uniteda Arkato 3.540.342
PT Verena Multi Finance 1.337.479
PT Caterpillar Finance Indonesia 1.168.561
PT Mitra Pinasthika Mustika Rent 482.867
PT Mitra Pinasthika Mustika Finance 81.553
Lainnya (di bawah A$500.000) 82.795
Jumlah 43.023.661
Dikurangi:
Bagian lancar (16.905.415)
Jumlah 26.118.246
Pembayaran sewa minimum di masa depan menurut liabilitas sewa dan nilai kini pembayaran minimum
sewa adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Liabilitas sewa bruto - pembiayaan sewa minimum:
Tidak lebih dari 1 tahun 19.314.150
Lebih dari 1 tahun dan kurang dari 5 tahun 27.522.422
Jumlah 46.836.572
Dikurangi beban keuangan di masa depan atas sewa (3.812.911)
Nilai kini liabilitas sewa 43.023.661
Nilai kini liabilitas sewa adalah sebagai berikut:
Tidak lebih dari 1 tahun 16.905.415
Lebih dari 1 tahun dan kurang dari 5 tahun 26.118.246
Jumlah 43.023.661
Grup Merdeka melalui BSI, BTR dan MTI telah menandatangani beberapa perjanjian fasilitas pembiayaan
sewa guna usaha (“Perjanjian Sewa Guna Usaha”). Masa sewa guna usaha rata-rata dimulai sejak
tanggal penyerahan barang modal atau tanggal perjanjian dan akan berakhir pada: (i) saat seluruh
kewajiban BSI, BTR dan MTI selesai berdasarkan perjanjian; atau (ii) 36 bulan atau 48 bulan dengan
tetap mengindahkan ketentuan pengakhiran lebih awal atau pelunasan dipercepat menurut Perjanjian
Sewa Guna Usaha.
Syarat dan ketentuan yang penting dalam Perjanjian Sewa Guna Usaha adalah sebagai berikut:
- BSI, BTR dan MTI memiliki hak opsi untuk membeli barang modal dalam keadaan apa adanya
dan di manapun berada dari lessor dengan harga pembelian adalah sama dengan nilai sisa dengan
mengingat bahwa seluruh biaya, ongkos dan pengeluaran sehubungan dengan pelaksanaan hak opsi
ini menjadi beban BSI, BTR dan MTI. Kondisi-kondisi yang harus dipenuhi antara lain: (a) semua
jumlah uang sewa dan setiap jumlah kewajiban lainnya pada BSI, BTR dan MTI sudah dibayar
penuh oleh BSI, BTR dan MTI; (b) tidak terjadi peristiwa wanprestasi dan/atau kejadian kelalaian;
dan (c) memberikan pemberitahuan tertulis sekurangnya 30 hari sebelum tanggal berakhirnya
jangka waktu perjanjian atau jangka waktu pembiayaan. Selain itu, BSI, BTR dan MTI berdasarkan
perjanjian memiliki hak opsi untuk memperpanjang jangka waktu pembiayaan dengan pemberitahuan
tertulis sebelumnya kepada lessor yang rata-rata paling lambat 30 hari sebelumnya.
32
Page 71
- BSI, BTR dan MTI tidak diperbolehkan untuk memindahkan, menjual, menyewakan (termasuk
menyewabiayakan kembali), mengalihkan dengan cara apapun atau melakukan tindakan apapun yang
dapat mempengaruhi hak kepemilikan barang modal oleh lessor termasuk menjamin/membebani
barang modal dengan cara apapun tanpa persetujuan tertulis lessor.
- tanpa izin tertulis dari lessor, BSI, BTR dan MTI tidak diperkenankan memasang, menanam atau
menyatukan dengan cara apapun yang melekatkan barang modal pada barang bergerak ataupun
tidak bergerak milik pihak ketiga.
- dalam hal terjadi wanprestasi, lessor memiliki hak untuk mengambil alih aset sewa.
- wajib memasang plakat (bagi lessor) dan menjaga plakat (bagi BSI, BTR dan MTI) serta BSI, BTR
dan MTI wajib mengasuransikan barang modal sesuai dengan ketentuan yang disepakati dalam
perjanjian terkait.
Grup Merdeka juga menandatangani beberapa perjanjian sewa lainnya yang berkaitan dengan sewa alat
berat, gedung kantor, kendaraan dan mesin.
Tingkat suku bunga rata-rata perjanjian sewa adalah 5,10% - 9,03% per tahun, sedangkan suku bunga
pinjaman inkremental yang digunakan untuk perjanjian sewa yang tidak mengandung suku bunga
implisit adalah 5,7% - 8,4% per tahun.
Laporan laba rugi konsolidasian menyajikan saldo berikut yang berkaitan dengan sewa:
(dalam US$)
Jumlah
Bunga atas liabilitas sewa 471.534
Beban terkait liabilitas sewa dengan nilai rendah atau jangka pendek 266.055
Pinjaman dari pemegang saham entitas anak
Saldo pinjaman Grup Merdeka dari pemegang saham entitas anak pada tanggal 31 Maret 2023 tercatat
sebesar US$74,6 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Strengthen Holding Pte. Ltd. 74.600.500
Jumlah 74.600.500
Pada tanggal 28 April 2022, ZHN menandatangani perjanjian pengambilan saham dengan MBMA
dan Strengthen Holding Pte. Ltd. (“SHPL”), sebagaimana telah mengalami perubahan terakhir pada
tanggal 18 Mei 2022. Perjanjian pengambilan saham ini mencakup pinjaman ke ZHN dari SHPL sebesar
US$74.600.500 dimana suatu saat akan menjadi kontribusi ekuitas sesuai dengan porsi kepemilikannya
di ZHN. ZHN telah mendapatkan pinjaman dari masing-masing MBMA dan SHPL sebagai pemegang
sahamnya dengan rincian sebagaimana diungkapkan pada bagian dari Bab VII dalam Informasi
Tambahan ini dengan judul “Perjanjian-perjanjian penting.”
Fasilitas pinjaman ini digunakan untuk pembangunan pabrik Rotary Klin Electric Furnace (“RKEF”)
dan tujuan korporasi umum. Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar persentase tertentu, di mana tanggal
pembayaran bunga pertama memiliki jatuh tempo dan terutang tiga bulan setelah tanggal aktual
komisioning RKEF.
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar
Saldo instrumen keuangan derivatif Grup Merdeka bagian tidak lancar pada tanggal 31 Maret 2023
tercatat sebesar US$1,1 juta, dengan rincian sebagai berikut:
33
Page 72
(dalam US$)
Jumlah
Liabilitas derivatif
Cross currency swaps 2.485.279
Lindung nilai atas penjualan emas 3.704.267
Jumlah 6.189.546
Dikurangi bagian jangka pendek (5.122.481)
Liabilitas derivatif bagian jangka panjang 1.067.065
Lindung nilai atas penjualan emas
BSI melakukan beberapa kontrak lindung yang masih berlaku per 31 Maret 2023, sebagai berikut:
Mitra transaksi Tanggal transaksi Jadwal pembayaran bunga Total ounce emas
HSBC 18 Maret 2022 April - Juni 2023 5.304
HSBC 21 Desember 2022 April – Juni 2023 7.500
ING Bank 22 Desember 2022 April – Juni 2023 7.500
Per 31 Maret 2023, 20.304 ounce emas dilindung nilai pada harga rata-rata US$1.842 per ounce.
Cross currency swaps
Perseroan menandatangani beberapa perjanjian fasilitas transaksi cross currency swaps dengan PT UOB,
Barclays, dan PT OCBC
Pada tanggal 31 Maret 2023, jumlah pokok nosional dari perjanjian ini adalah sebesar Rp9.787.305.000.00
atau setara dengan US$664.498.224 dengan rincian sebagai berikut:
Mitra transaksi Pokok nosional Setara dengan Tanggal perjanjian Jatuh tempo Tingkat bunga
PT UOB Rp3.223.305.000.000 US$220.599.234 28 Juli 2020 - 30 Juli 2023 4,75% - 5,90%
17 November 2022 27 Agustus 2027
Rp4.052.240.000.000 US$273.898.990 16 Maret 2022 - 8 September 2023 - 0,5% + SOFR -
22 Februari 2023 1 September 2027 3,75% + SOFR
Barclays Rp743.400.000.000 US$50.000.000 16 September 2022 - 8 September 2023 5,50%
23 September 2022
Rp1.386.635.000.000 US$95.000.000 20 April 2022 - 15 Maret 2024 - 0,15% + SOFR -
27 April 2022 8 Maret 2025 2,75% + SOFR
OCBC Rp381.725.000.000 US$25.000.000 20 Maret 2023 15 Maret 2024 0,15% + SOFR
Cross currency swaps berkaitan dengan penerbitan obligasi yang dilakukan oleh Perseroan dengan
tujuan melindungi pembayaran utang dan bunga dari nilai tukar mata uang asing dan tingkat suku bunga.
Liabilitas pajak tangguhan
Saldo liabilitas pajak tangguhan Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2023 tercatat sebesar US$93,8
juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Dikreditkan/ Penghasilan
(dibebankan) komprehensif
Saldo awal ke laba rugi lain Saldo akhir
Goodwill (93.483.605) - - (93.483.605)
Selisih kurs atas penjabaran laporan keuangan
dalam mata uang asing (338.214) - - (338.214)
Liabilitas pajak tangguhan - bersih (93.821.819) - - (93.821.819)
34
Page 73
Liabilitas imbalan pasca-kerja
Saldo liabilitas imbalan pasca-kerja Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2023 tercatat sebesar US$20,4
juta yang dihitung berdasarkan perhitungan yang dilakukan oleh manajemen Grup Merdeka.
Asumsi utama yang digunakan dalam menentukan liabilitas imbalan pasca-kerja karyawan Grup Merdeka
adalah sebagai berikut:
Tingkat diskonto : 6% - 7,50%
Tingkat kenaikan gaji : 3,00% - 7,50%
Tingkat kematian : 100% TMIIV
Tingkat kecacatan : 5% TMIIV
Usia normal pensiun : 55 - 57 tahun
Melalui program pensiun imbalan pasti, Grup Merdeka menghadapi sejumlah risiko signifikan sebagai
berikut: (i) penurunan pada tingkat diskonto menyebabkan kenaikan liabilitas program; dan (ii) liabilitas
imbalan pensiun Grup Merdeka berhubungan dengan tingkat kenaikan gaji, dan semakin tinggi tingkat
kenaikan gaji akan menyebabkan semakin besarnya liabilitas.
Sensitivitas liabilitas imbalan pasti terhadap perubahan asumsi utama tertimbang adalah:
(dalam US$)
Dampak terhadap liabilitas imbalan pasti
Perubahan asumsi Kenaikan asumsi Penurunan asumsi
Tingkat diskonto 1% 17.373.839 (19.456.908)
Tingkat kenaikan gaji 1% 19.594.086 (17.554.888)
Komponen penyisihan imbalan pasca-kerja diakui dalam laporan posisi keuangan konsolidasian interim
adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Nilai kini kewajiban imbalan pasti - awal periode 19.204.915
Biaya jasa kini 1.583.529
Imbalan karyawan yang dibayarkan (423.915)
Efek perubahan kurs valuta asing 11.140
Saldo akhir 20.375.669
Jumlah beban imbalan pasca-kerja pada tanggal 31 Maret 2023 adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Biaya jasa kini 1.583.529
Efek perubahan kurs valuta asing 11.140
Saldo akhir 1.594.669
Beban imbalan pasca-kerja dicatatkan pada laporan laba rugi konsolidasian dan dikapitalisasi menjadi
aset eksplorasi dan evaluasi serta aset tetap dalam pembangunan.
Mutasi liabilitas yang diakui di dalam laporan posisi keuangan konsolidasian interim adalah sebagai
berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Saldo awal 19.204.915
Beban manfaat karyawan yang diakui 1.594.669
Imbalan karyawan yang dibayarkan (423.915)
Jumlah 20.375.669
35
Page 74
Analisa jatuh tempo yang diharapkan dari manfaat pensiun yang tidak terdiskonto adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Kurang dari 1 tahun 1.972.224
2 sampai 5 tahun 16.745.820
6 sampai 10 tahun 19.150.661
Lebih dari 10 tahun 193.833.331
Durasi rata-rata tertimbang dari kewajiban imbalan Grup Merdeka pada 31 Maret 2023 dan 31 Desember
2022 adalah berkisar 1 (satu) sampai dengan 28 tahun.
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar
Saldo provisi rehabilitasi tambang Grup Merdeka bagian tidak lancar pada tanggal 31 Maret 2023 tercatat
sebesar US$39,5 juta, yang terdiri dari provisi reklamasi dan provisi penutupan tambang. Mutasi dari
cadangan biaya reklamasi dan penutupan tambang adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Saldo awal 34.553.132
Penambahan 4.859.787
Realisasi (560)
Akresi selama periode berjalan 84.496
Saldo akhir 39.496.855
Bagian lancar 65.174
Bagian tidak lancar 39.431.681
Jumlah 39.496.855
Pada tanggal 20 Desember 2010, Pemerintah Indonesia mengeluarkan peraturan implementasi atas UU
Minerba, yaitu Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 2010 tentang Reklamasi dan Pascatambang (“PP
No. 78/2010”) yang mengatur aktivitas reklamasi dan pasca tambang untuk pemegang IUP Eksplorasi
dan IUP-OP.
Pemegang IUP-Eksplorasi, ketentuannya antara lain, harus memuat rencana eksplorasi di dalam rencana
kerja dan anggaran biaya eksplorasinya dan menyediakan jaminan reklamasi berupa deposito berjangka
yang ditempatkan pada bank Pemerintah.
Pemegang IUP-Operasi Produksi, ketentuannya antara lain, harus menyiapkan (i) rencana reklamasi lima
tahunan; (ii) rencana pasca tambang; (iii) menyediakan jaminan reklamasi yang dapat berupa rekening
bersama atau deposito berjangka yang ditempatkan pada bank milik Pemerintah, bank garansi, atau
cadangan akuntansi; dan (iv) menyediakan jaminan pasca tambang berupa deposito berjangka yang
ditempatkan di bank Pemerintah.
Penempatan jaminan reklamasi dan jaminan pasca tambang tidak menghilangkan kewajiban pemegang
IUP dari ketentuan untuk melaksanakan aktivitas reklamasi dan pasca tambang.
Pada tanggal 7 Mei 2018, Kementerian ESDM mengeluarkan Keputusan Menteri No.1827K/30/
MEM/2018 tentang Pedoman Pelaksanaan Kaidah Teknik Pertambangan yang Baik yang lebih jauh
mengatur perencanaan reklamasi, pertimbangan nilai masa depan dari biaya pasca tambang dan penentuan
cadangan akuntansi.
Per tanggal 31 Maret 2023, BSI (Perusahaan Anak), BKP (Perusahaan Anak melalui BTR) dan SCM
(Perusahaan Anak melalui MIN) telah menempatkan bank garansi dan deposito terkait aktivitas reklamasi
dan pasca tambang sebesar US$8.260.258.
36
Page 75
3. K omitmen dan K ontinjensi
Kontrak jasa penambangan, perjanjian sewa alat berat dan perjanjian terkait lainnya
BSI, BTR, BKP, MTI, GSM, MAP dan SCM (Perusahaan Anak) mengadakan perjanjian sewa alat berat
dan perjanjian terkait lainnya untuk mendukung operasi tambang.
Berdasarkan perjanjian-perjanjian tersebut, Perusahaan Anak tersebut diharuskan membayar biaya
sewa dan biaya jasa yang dihitung secara bulanan, berdasarkan tingkat harga dan ketentuan lainnya
yang tertera dalam kontrak.
Kontraktor Tipe perjanjian Tanggal perjanjian Akhir periode perjanjian
PT Aggreko Energy Services Indonesia Sewa generator listrik 1 Juli 2021 30 Juni 2026
PT Uniteda Arkato Sewa alat berat 15 Januari 2021 31 Desember 2023
10 Agustus 2021 31 Agustus 2023
1 September 2021
31 Januari 2022 31 Desember 2023
9 Mei 2022 31 Desember 2023
1 September 2022 31 Desember 2023
1 Maret 2023 31 Desember 2023
PT Petronesia Benimel Jasa penambangan nikel 12 Mei 2022 30 September 2025
4. P erubahan L iabilitas S etelah 31 M aret 2023 sampai dengan T anggal L aporan A uditor
I ndependen
- Pada tanggal 17 April 2023, BSI mengadakan Gold Prepayment Transaction dengan HSBC dengan
tanggal perdagangan pada tanggal 14 April 2023 senilai US$19.757.521.
- Pada tanggal 18 April 2023, MBMA melakukan pembayaran kembali sebesar US$75.000.000 atas
pokok utangnya terhadap ING Bank dan sebesar US$225.000.000 atas pokok utangnya terhadap
Perseroan berdasarkan Perjanjian Fasilitas Berjangka US$300.000.000.
- Berdasarkan Perjanjian Pengambilan Bagian Saham dan Jual Beli Saham Bersyarat tertanggal
26 April 2023, MBMA bermaksud untuk mengambil bagian saham baru dan mengakuisisi saham
di mana MBMA akan memperoleh secara keseluruhan 60% kepemilikan saham di HNMI, dengan
total harga transaksi sebesar US$75.000.000. Sampai dengan tanggal penyelesaian laporan keuangan
konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023,
MBMA telah melakukan pembayaran uang muka sebesar US$37.500.000, tunduk pada pemenuhan
persyaratan yang ada.
- Pada tanggal 15 Mei 2023, MTI telah melakukan penarikan sebesar Rp61.500.000.000 (setara
dengan US$4.189.659) atas Perjanjian Fasilitas PPN.
5. U tang yang akan J atuh T empo dalam 3 ( tiga ) B ulan
Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan ini adalah
sebesar Rp2.350.315 juta, yang terdiri dari Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri B sebesar Rp726.350
juta, Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Seri B sebesar Rp151.000 juta, dan Obligasi Berkelanjutan III
Tahap III Seri A sebesar Rp1.472.965 juta. Perseroan akan menggunakan sebagian hasil dari Penawaran
Umum Obligasi ini untuk melunasi pokok utang Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Seri A dan Obligasi
Berkelanjutan I Tahap II Seri B.
SELURUH KEWAJIBAN KONSOLIDASIAN GRUP MERDEKA PADA TANGGAL 31 MARET
2023 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. SAMPAI DENGAN
TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, GRUP MERDEKA TELAH
MELUNASI SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH JATUH TEMPO.
37
Page 76
SETELAH TANGGAL 31 MARET 2023 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN
K O N S O L I D A S I A N I N T E R I M D A N S E T E L A H TA N G G A L L A P O R A N K E U A N G A N
KONSOLIDASIAN INTERIM SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI
TAMBAHAN INI, GRUP MERDEKA TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN DAN
IKATAN LAIN KECUALI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN
USAHA NORMAL GRUP MERDEKA SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH
DINYATAKAN DALAM INFOMASI TAMBAHAN INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN
DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN GRUP MERDEKA YANG BUKAN
MERUPAKAN BAGIAN DARI INFORMASI TAMBAHAN INI.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS
SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, MANAJEMEN
MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH
LIABILITASNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI
SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN
D A L A M P E R J A N J I A N K R E D I T YA N G D I L A K U K A N O L E H P E R S E R O A N ATA U
PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN YANG BERDAMPAK
MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.
SETELAH TANGGAL 31 MARET 2023 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN
K O N S O L I D A S I A N I N T E R I M D A N S E T E L A H TA N G G A L L A P O R A N K E U A N G A N
KONSOLIDASIAN INTERIM SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI
TAMBAHAN INI, PERSEROAN MENYATAKAN TIDAK ADA KEADAAN LALAI YANG
DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA
PERSEROAN ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.
38
Page 77
VI. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dari
dan/atau dihitung berdasarkan (i) laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga)
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian
Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, yang laporannya
tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor juga harus membaca Bab V dalam
Informasi Tambahan ini dengan judul “Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.”
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2023, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah direviu berdasarkan SPR
2410 oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO
International) dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi
Akuntan Publik AP.0119), yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2022, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah direviu berdasarkan SPR
2410 oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO
International) dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi
Akuntan Publik AP.0119), yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 dan 2021, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh Kantor Akuntan
Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan
standar audit yang ditetapkan IAPI dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO
dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119) yang menyatakan opini tanpa modifikasian, yang tidak
tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat
sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
1. L aporan P osisi K euangan K onsolidasian
(dalam US$)
31 Maret 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021
ASET
Aset Lancar
Kas dan setara kas 380.842.919 443.909.104 185.470.530
Piutang usaha:
- pihak ketiga 29.392.040 64.943.116 499.726
- pihak berelasi 837.200 939.752 92.800
Piutang lain-lain - pihak ketiga 9.006.760 10.133.499 5.212.746
Persediaan - bagian lancar 337.106.610 250.702.600 131.417.430
Taksiran pengembalian pajak 44.957.972 43.277.176 21.235.114
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian lancar 45.379.356 32.859.095 18.890.103
Investasi pada instrumen ekuitas dan efek lainnya 41.325.773 48.915.200 47.065.590
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar - - 1.431.005
Jumlah Aset Lancar 888.848.630 895.679.542 411.315.044
39
Page 78
(dalam US$)
31 Maret 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021
Aset Tidak Lancar
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian
tidak lancar 169.712.506 146.842.724 33.492.919
Uang muka investasi 6.113.705 3.006.506 80.160.000
Investasi pada saham dan entitas asosiasi 756.201 534.614 1.603.100
Pinjaman ke pihak berelasi 29.825.911 60.704.183 8.734.448
Persediaan - bagian tidak lancar 58.564.634 57.972.211 59.093.115
Pajak dibayar dimuka 81.915.063 61.015.351 10.828.539
Aset tetap 1.305.271.321 1.205.878.158 298.216.345
Aset hak-guna 19.223.800 17.480.034 18.056.266
Properti pertambangan 599.359.886 599.514.835 79.378.252
Aset eksplorasi dan evaluasi 474.202.515 460.061.621 253.482.867
Goodwill 324.918.804 324.918.804 -
Aset pajak tangguhan 29.276.769 27.381.600 14.482.810
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar - - 4.713.456
Aset tidak lancar lainnya 21.189.776 15.675.552 5.035.498
Jumlah Aset Tidak Lancar 3.120.330.891 2.980.986.193 867.277.615
JUMLAH ASET 4.009.179.521 3.876.665.735 1.278.592.659
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha:
- pihak ketiga 149.845.724 109.269.349 29.435.350
- pihak berelasi 207.685 328.086 173.891
Beban yang masih harus dibayar 62.831.457 66.544.575 29.190.451
Pendapatan diterima dimuka 30.298.422 1.624.662 5.468.036
Utang pajak 34.561.620 33.725.835 3.301.330
Utang lain-lain 46.790.878 48.733.962 19.618
Pinjaman - bagian lancar:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank 84.727.438 99.546.671 63.966.178
Utang obligasi 316.398.439 211.521.262 143.555.673
Liabilitas sewa 16.905.415 23.200.654 22.061.962
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar 5.122.481 9.977.936 -
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar 65.174 65.733 68.970
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 747.754.733 604.538.725 297.241.459
Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman – setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam setahun:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank 272.641.158 310.693.668 -
Utang obligasi 688.488.152 675.090.373 126.288.054
Liabilitas sewa 26.118.246 17.182.994 21.932.239
Pinjaman dari pemegang saham entitas anak 74.600.500 74.600.500 -
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar 1.067.065 22.212.074 -
Liabilitas pajak tangguhan 93.821.819 93.821.819 699.533
Liabilitas imbalan pasca-kerja 20.375.669 19.204.915 18.302.290
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar 39.431.681 34.487.399 34.718.787
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 1.216.544.290 1.247.293.742 201.940.903
JUMLAH LIABILITAS 1.964.299.023 1.851.832.467 499.182.362
EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk
Modal ditempatkan dan disetor penuh 37.792.783 37.792.783 36.112.298
Tambahan modal disetor - bersih 690.575.911 690.575.911 454.779.498
Saham treasuri (17.309.450) (17.859.134) (113.972)
Cadangan lindung nilai arus kas (2.886.077) (93.044) 4.947.007
Komponen ekuitas lainnya 11.195.965 9.988.880 35.480.390
40
Page 79
(dalam US$)
31 Maret 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021
Saldo laba:
Dicadangkan 1.300.000 1.300.000 1.200.000
Belum dicadangkan 284.598.338 281.484.408 223.161.211
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk 1.005.267.470 1.003.189.804 755.566.432
Kepentingan non-pengendali 1.039.613.028 1.021.643.464 23.843.865
JUMLAH EKUITAS 2.044.880.498 2.024.833.268 779.410.297
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 4.009.179.521 3.876.665.735 1.278.592.659
2. L aporan L aba R ugi dan P enghasilan K omprehensif L ain K onsolidasian
(dalam US$)
2023 2022 2022 2021
3 bulan 3 bulan 1 tahun 1 tahun
PENDAPATAN USAHA 214.214.989 123.087.660 869.878.995 380.956.549
BEBAN POKOK PENDAPATAN (182.672.239) (77.454.966) (705.227.690) (260.859.462)
LABA KOTOR 31.542.750 45.632.694 164.651.305 120.097.087
BEBAN USAHA
Beban umum dan administrasi (13.548.970) (16.103.620) (53.063.655) (29.262.265)
LABA USAHA 17.993.780 29.529.074 111.587.650 90.834.822
Pendapatan keuangan 3.589.728 3.198.542 1.555.969 1.501.029
Beban keuangan (22.771.940) (3.365.316) (43.435.421) (12.997.787)
Pendapatan/(beban) lain-lain - bersih 6.516.152 57.590.128 20.231.858 (22.619.714)
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN 5.327.720 86.952.428 89.940.056 56.718.350
Beban pajak penghasilan (2.576.435) (21.537.810) (25.095.246) (23.331.550)
LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN 2.751.285 65.414.618 64.844.810 33.386.800
(RUGI)/PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
YANG AKAN DIREKLASIFIKASI
KE LABA RUGI:
Bagian efektif dari perubahan instrumen lindung
nilai dalam rangka lindung nilai arus kas (3.584.755) (6.769.456) (6.263.972) (1.160.532)
Pajak penghasilan terkait 788.646 1.526.155 1.223.628 196.548
Selisih kurs penjabaran laporan keuangan 825.190 1.135.444 (4.378.312) (492.743)
(Rugi)/penghasilan komprehensif lain – bersih (1.970.919) (4.107.857) (9.418.656) (1.456.727)
PENGHASILAN/(RUGI) KOMPREHENSIF LAIN
YANG TIDAK AKAN DIREKLASIFIKASI
KE LABA RUGI:
Keuntungan aktuarial - - 1.778.481 962.084
Pajak penghasilan terkait - - (352.207) (201.434)
Perubahan nilai wajar investasi 661.207 443.439 222.995 (2.135.921)
Penghasilan/(rugi) komprehensif lain - bersih 661.207 443.439 1.649.269 (1.375.271)
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF
PERIODE/TAHUN BERJALAN 1.441.573 61.750.200 57.075.423 30.554.802
LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN
YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik entitas induk 3.113.930 69.654.863 58.423.197 36.138.677
Kepentingan non-pengendali (362.645) (4.240.245) 6.421.613 (2.751.877)
JUMLAH 2.751.285 65.414.618 64.844.810 33.386.800
PENGHASILAN KOMPREHENSIF
PERIODE/TAHUN BERJALAN YANG DAPAT
DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik entitas induk 1.806.812 65.239.206 50.477.010 33.362.184
Kepentingan non-pengendali (365.239) (3.489.006) 6.598.413 (2.807.382)
JUMLAH 1.441.573 61.750.200 57.075.423 30.554.802
LABA PER SAHAM - DASAR 0,0001 0,0030 0,0025 0,0016
41
Page 80
3. R asio K euangan ( tidak diaudit )
31 Maret 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan usaha 74,0% (1) 128,3% 18,4%
Laba kotor (30,9)% 1) 37,1% 5,2%
Laba usaha (39,1)% (1) 22,8% (3,5%)
Laba periode/tahun berjalan (95,8)% (1) 94,2% 15,6%
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun berjalan (97,7)% (1) 86,8% (26,1%)
EBITDA (58,4)% (1) 25,5% 46,8%
Jumlah aset 3,4% (2) 203,2% 37,5%
Jumlah liabilitas 6,1% (2) 271,0% 36,4%
Jumlah ekuitas 1,0% (2) 159,8% 38,3%
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan usaha 14,7% 18,9% 31,5%
Laba usaha / Pendapatan usaha 8,4% 12,8% 23,8%
EBITDA / Pendapatan usaha 20,4% 31,9% 58,0%
Laba periode/tahun berjalan / Pendapatan usaha 1,3% 7,5% 8,8%
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah aset 0,1% 1,7% 2,6%
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas 0,1% 3,2% 4,3%
RASIO KEUANGAN (x)
Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek 1,2x 1,5x 1,4x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 1,0x 0,9x 0,6x
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,5x 0,5x 0,4x
Interest coverage ratio (3) 3,4x (5) 6,4x 17,0x
Debt service coverage ratio (4) 0,5x (5) 0,8x 1,0x
Catatan:
(1) Dihitung dengan membandingkan periode yang sama pada tahun 2022.
(2) Dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2022.
(3) Dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan beban keuangan.
(4) Dihitung dengan membandingkan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir dengan jumlah beban keuangan untuk periode
12 bulan terakhir dan bagian lancar dari pinjaman bank dan utang obligasi.
(5) Dihitung dengan EBITDA dan beban keuangan untuk periode 12 bulan terakhir.
4. R asio K euangan yang D ipersyaratkan D alam F asilitas K redit
Persyaratan 31 Maret 2023
Perseroan
Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000
Rasio Net Debt terhadap EBITDA maks. 5,0 : 1 4,3 : 1
BSI
Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$60.000.000
Rasio Net Debt terhadap EBITDA maks. 3,0 : 1 0,02 : 1
Rasio EBITDA terhadap Interest Service min. 4,0 : 1 20,7 : 1
MTI
Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000 dan Perjanjian Fasilitas PPN
Rasio Net Debt terhadap EBITDA konsolidasian Perseroan maks. 5,0 : 1 4,3 : 1
Pada tanggal 31 Maret 2023, Grup Merdeka telah memenuhi seluruh rasio keuangan yang dipersyaratkan.
5. I nformasi N ilai K urs
• Nilai kurs tengah pada tanggal 17 Juli 2023 adalah Rp14.945 per 1 Dolar Amerika Serikat (sumber:
Bank Indonesia).
42
Page 81
• Nilai kurs tengah tertinggi dan terendah per 1 Dolar Amerika Serikat untuk tiap bulan selama
periode 6 (enam) bulan terakhir adalah sebagai berikut:
Nilai kurs tengah Nilai kurs tengah
terendah tertinggi
Januari 2023 14.930 15.635
Februari 2023 14.868 15.274
Maret 2023 15.062 15.468
April 2023 14.666 14.990
Mei 2023 14.632 14.973
Juni 2023 14.839 15.040
Sumber: Bank Indonesia
• Nilai kurs per 1 Dolar Amerika Serikat untuk masing-masing periode yang disajikan dalam laporan
keuangan adalah sebagai berikut:
Nilai kurs
31 Desember 2021 14.294
31 Maret 2022 14.351
31 Desember 2022 15.606
31 Maret 2023 15.304
43
Page 82
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan kondisi keuangan serta hasil operasi Grup Merdeka dalam bab ini harus
dibaca bersama-sama dengan “Ikhtisar Data Keuangan Penting” dan laporan keuangan konsolidasian
Grup Merdeka beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak tercantum dalam
Informasi Tambahan ini.
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2023, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah direviu berdasarkan SPR
2410 oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO
International) dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi
Akuntan Publik AP.0119), yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2023, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah direviu berdasarkan SPR
2410 oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO
International) dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi
Akuntan Publik AP.0119), yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 dan 2021, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh Kantor Akuntan
Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan
standar audit yang ditetapkan IAPI dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO
dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119) yang menyatakan opini tanpa modifikasian, yang tidak
tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa
mendatang (forward looking statement) dan merefleksikan pandangan manajemen saat ini berkenaan
dengan peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara
material sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan dalam Bab Faktor Risiko yang terdapat
pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat
sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
1. F aktor -F aktor S ignifikan yang M emengaruhi K ondisi K euangan dan H asil O perasi G rup
M erdeka
Faktor-faktor utama yang memengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Merdeka meliputi:
Tingkat permintaan dan fluktuasi harga emas, tembaga dan nikel global
Pendapatan Grup Merdeka sangat bergantung pada harga mineral berharga khususnya emas, tembaga
dan nikel.
• Emas. Faktor-faktor utama yang memengaruhi harga emas adalah nilai tukar Dolar Amerika
Serikat, produksi emas dunia, kondisi geopolitik, permintaan dari industri perhiasan dan jumlah
cadangan emas bank-bank sentral dunia, serta faktor-faktor lainnya. Berdasarkan World Gold
Council, harga emas rata-rata pada kuartal pertama tercatat sebesar US$1.890,2 per ounce emas,
mengalami kenaikan sebesar 0,7% dibandingkan harga emas rata-rata pada kuartal pertama 2022
dan 9,5% dibandingkan harga emas rata-rata pada kuartal keempat tahun 2022. Secara umum, harga
44
Page 83
emas telah bergerak naik sejak awal bulan November 2022 karena gejolak pasar, meningkatnya
ekspektasi resesi global, serta pembelian emas yang terus menerus dilakukan oleh bank sentral.
Tren kenaikan harga emas diperkirakan akan bertahan pada tahun 2023 karena didukung oleh
Dolar Amerika Serikat yang melemah dan imbal balik obligasi yang mulai stabil sejalan dengan
kebijakan moneter yang diambil oleh bank sentral untuk mengurangi kenaikan suku bunga secara
agresif.
• Tembaga. Faktor-faktor utama yang memengaruhi harga tembaga adalah nilai tukar Dolar Amerika
Serikat, harga minyak mentah, produksi tembaga, permintaan atas tembaga, serta faktor-faktor
lainnya. Berdasarkan World Bank, harga tembaga rata-rata pada tahun 2022 turun sebesar 5,3%
menjadi US$8.822,4 per ton dari sebelumnya US$9.317,0 per ton pada tahun 2021, dan untuk
3 (tiga) bulan pertama tahun 2023 turun sebesar 13,4% menjadi US$8.943,6 per ton dari sebelumnya
US$10.230,9 per ton untuk periode yang sama pada tahun 2022. Penurunan harga tembaga tersebut
terutama dikarenakan kekhawatiran akan resesi di Eropa dan Amerika Serikat, serta pemulihan
ekonomi di Tiongkok yang akan memengaruhi permintaan logam. Meskipun demikian, permintaan
tembaga diperkirakan akan tetap kuat ke depannya karena didorong oleh aplikasi energi hijau,
seperti kendaraan bermotor listrik dan energi terbarukan.
• Nikel. Faktor-faktor utama yang memengaruhi harga nikel adalah nilai tukar Dolar Amerika Serikat,
produksi feronikel, permintaan dari industri stainless steel, serta faktor-faktor lainnya. Berdasarkan
World Bank, harga nikel rata-rata pada tahun 2022 meningkat sebesar 39,9% menjadi US$25.833
per ton dari sebelumnya US$18.465,9 per ton dan untuk kuartal pertama tahun 2023 turun sebesar
2,6% menjadi US$26.070 per ton dari sebelumnya US$26.765 per ton untuk periode yang sama
tahun 2022. Fluktuasi harga nikel tersebut terutama didorong oleh pertumbuhan permintaan yang
lebih lemah, serta persaingan dari baterai non-nikel. Di sisi lain, permintaan nikel terus mengalami
peningkatan sejalan dengan meningkatnya permintaan nikel pada sektor produksi stainless steel
serta baterai untuk kendaraan listrik.
Di samping memberikan dampak terhadap pendapatan, fluktuasi harga emas dan tembaga dapat turut
memengaruhi kelayakan pengembangan kegiatan penambangan di wilayah IUP milik BSI, DSI, BKP,
PETS dan SCM, dan KK GSM. Harga jual emas, tembaga dan nikel rata-rata Grup Merdeka ditentukan
oleh harga emas, tembaga dan nikel pada saat penjualan dilakukan sehingga dapat berbeda dari harga
rata-rata emas, tembaga dan nikel dunia untuk tahun yang sama.
Untuk mengurangi eksposur risiko terhadap volatilitas harga mineral berharga khususnya emas, BSI
dan BTR telah melakukan kontrak lindung nilai dengan HSBC, ING Bank dan UOB. Pada tahun 2022
dan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir 31 Maret 2023, BSI telah melakukan lindung nilai atas
penjualan emas masing-masing sejumlah 51.477 ounce emas dan 20.304 ounce emas yang mengakibatkan
BSI mencatatkan realisasi keuntungan lindung nilai sebesar US$3,2 juta pada tahun 2022 dan kerugian
lindung nilai sebesar US$1,3 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir 31 Maret 2023. Pada tanggal
31 Maret 2023, sebanyak 20.304 ounce emas dilindung nilai pada harga rata-rata US$1.842 per ounce.
BSI memiliki perjanjian off-take dengan HSBC dan YLG Bullion Singapore Pte. Ltd. (“YLG”) untuk
penjualan emas dan/atau perak pada harga spot yang berlaku untuk waktu yang tidak terbatas sampai
dengan salah satu pihak mengakhiri. Khusus untuk perjanjian dengan YLG, perjanjian dapat berakhir
dengan sendirinya pada tanggal dimana Antam (selaku pemurni) tidak lagi menjadi pemurni emas yang
terakreditasi oleh LBMA.
BTR memiliki kontrak penjualan jangka pendek dan kontrak penjualan spot dengan PT Karya Sumiden
Indonesia (“KSI”), Mitsui & Co. Ltd. (“Mitsui”) dan Tennant Metals S.A.M (“Tennant”). Berdasarkan
kontrak-kontrak penjualan tersebut, agen penjual akan membeli katoda tembaga dengan spesifikasi
tertentu pada harga per ton dalam kurs Dolar Amerika Serikat yang mengacu pada rata-rata harga
penyelesaian tembaga di pasar internasional yang berlaku, ditambah (atau dikurangi) premium (atau
diskon) yang mencerminkan kualitas dari komoditas, dan ditambah marjin untuk agen penjual. Kontrak-
kontrak penjualan dengan KSI, Mitsui, dan Tennant memiliki rata-rata volume katoda tembaga dalam
satu kali pengiriman sebesar 200-500 metrik ton.
45
Page 84
SCM juga telah menandatangani perjanjian jual beli bijih limonit dengan HNC untuk membeli bijih
limonit yang dihasilkan Tambang SCM dalam jumlah tertentu setiap bulan. Perjanjian ini berlaku
untuk jangka waktu sekurang-kurangnya 25 tahun yang akan berlangsung sejak tanggal purchase order
pertama kali dari HNC diterima oleh SCM.
Volume produksi
Selain harga, volume produksi memengaruhi pendapatan Grup Merdeka secara signifikan. Tambang
Emas Tujuh Bukit melalui BSI memulai produksi emas pertama di bulan April 2017, Tambang Tembaga
Wetar melalui BTR memulai produksi komersial pada tahun 2010, dan Grup MBMA melalui CSID dan
BSID memulai produksi komersial pada tahun 2020. Grup Merdeka mengakuisisi Tambang Tembaga
Wetar melalui EFDL pada bulan Mei 2018 sehingga produksi tembaga dari Tambang Tembaga Wetar
mulai memberikan kontribusi terhadap pendapatan Grup Merdeka sejak 31 Mei 2018. Grup Merdeka
mengakuisisi Grup MBMA melalui MEN pada bulan Mei 2022 sehingga produksi NPI dari Grup MBMA
mulai memberikan kontribusi terhadap pendapatan Grup Merdeka sejak 17 Mei 2022. Produksi komersial
untuk nikel dari Tambang SCM diharapkan akan dimulai di tahun 2023.
BSI memproduksi bijih tertambang sebanyak 8,7 juta ton dengan perolehan 125.133 ounce emas dan
767.272 ounce perak pada tahun 2022 dan bijih tertambang sebanyak 2,1 juta ton dengan perolehan
25.830 ounce emas dan 125.980 ounce perak untuk periode 3 (tiga) bulan pertama pada tahun 2023.
Pedoman produksi emas pada tahun 2022 berkisar antara 110.000 ounce hingga 125.000 ounce, sedangkan
pedoman produksi emas pada tahun 2023 berkisar antara 120.000 ounce hingga 140.000 ounce.
BTR memproduksi bijih tertambang sebanyak 2,2 juta ton dengan perolehan sebanyak 19.551 ton katoda
tembaga pada tahun 2022 dan bijih tertambang sebanyak 236.448 juta ton dengan perolehan sebanyak
4.053 ton katoda tembaga untuk periode 3 (tiga) bulan pertama pada tahun 2023. Pedoman produksi
katoda tembaga pada tahun 2022 berkisar antara 18.000 ton hingga 22.000 ton, sedangkan pedoman
produksi katoda tembaga pada tahun 2023 berkisar antara 16.000 ton hinggal 20.000 ton.
CSID dan BSID menggunakan bijih nikel sebanyak 3,7 juta wmt dengan perolehan sebanyak 38.785 ton
feronikel dalam bentuk NPI pada tahun 2022 dan bijih nikel sebanyak 0,95 juta wmt dengan perolehan
9.368 ton NPI untuk periode 3 (tiga) bulan pertama pada tahun 2023. Pedoman produksi NPI pada tahun
2022 berkisar antara 17.000 ton hingga 19.000 ton untuk masing-masing CSID dan BSID, sedangkan
pedoman produksi NPI pada tahun 2023 berkisar antara 18.000 ton hingga 20.000 ton untuk masing-
masing CSID dan BSID.
Faktor-faktor utama yang dapat menghambat pencapaian volume produksi meliputi antara lain kondisi
cuaca, kecelakaan, ketersediaan peralatan dan mesin yang diperlukan untuk penambangan bijih dan
perselisihan buruh. Sebagai contoh, produksi untuk kuartal pertama setiap tahun memiliki risiko untuk
berada pada tingkat yang jauh lebih rendah dibandingkan kuartal lainnya dikarenakan curah hujan yang
tinggi yang dapat memperlambat atau menghentikan kegiatan konstruksi dan/atau kegiatan tambang,
kerusakan peralatan dan pembersihan jalan. Untuk meminimalkan risiko ini, produksi akan dijadwalkan
berdasarkan prakiraan cuaca, permintaan barang dan tingkat persediaan untuk memastikan target biaya
terpenuhi, terlepas dari curah hujan yang tinggi. Grup Merdeka juga berinvestasi di pembangunan
bendungan, perbaikan jalan dan penataan ulang untuk mencegah hujan membawa dampak yang teralu
buruk pada proses produksi. Volume produksi berpotensi meningkat seiring dengan penemuan cadangan
mineral baru yang memiliki kelayakan ekonomis sebagai dampak dari kegiatan pengembangan aset
yang dilakukan Grup Merdeka secara berkelanjutan.
Grup Merdeka menggunakan kontraktor pihak ketiga pada tahap awal kegiatan penambangan, sehingga
keberhasilan dalam meningkatkan produksi juga bergantung pada keberhasilan implementasi rencana
produksi oleh kontraktor tambang. Pada bulan Desember 2019, Grup Merdeka telah selesai mengalihkan
sebagian besar pengoperasian tambang ke kontraktor tambang internal untuk meningkatkan efisiensi
operasi pertambangan.
46
Page 85
Akuisisi
Salah satu strategi Grup Merdeka untuk mencapai pertumbuhan melalui akuisisi perusahaan pertambangan
dengan wilayah IUP yang memiliki lokasi yang strategis secara selektif. Sebagai contoh, Grup Merdeka
menyelesaikan akuisisi Tambang Tembaga Wetar pada bulan Mei 2018 dan akuisisi Proyek Emas Pani
pada bulan November 2018. Grup Merdeka selanjutnya meningkatkan kepemilikan efektif pada Tambang
Tembaga Wetar menjadi 99,99% pada bulan Mei 2021 dan pada Proyek Emas Pani menjadi 83,35% pada
bulan Maret 2022. Setelah penggabungan ABI ke dalam PBJ, kepemilikan efektif Grup Merdeka di Proyek
Emas Pani menjadi 70,05%. Pada bulan Mei 2022, Perseroan melalui MEN menyelesaikan pengambil
bagian saham baru MBMA sebesar 55,67%. Akuisisi aset terakhir dilakukan pada bulan Mei 2023,
di mana MBMA melakukan akuisisi atas saham HNMI dengan kepemilikan sebesar 60,0%. Transaksi ini
diharapkan dapat mendiversifikasi pendapatan dan arus kas Grup Merdeka dan mendatangkan peluang
pertumbuhan organik yang berkelanjutan di sektor nikel di Indonesia.
Akuisisi dapat berpengaruh terhadap kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Merdeka. Faktor-faktor
yang dapat memengaruhi meliputi antara lain tahapan pengembangan atau operasi dari wilayah IUP
perusahaan target, skala dari kegiatan operasi perusahaan target, Cadangan Bijih dan kualitas bijih yang
ditemukan di wilayah IUP, serta ketentuan dan harga dalam akuisisi. Akuisisi perusahaan dengan wilayah
IUP yang telah beroperasi secara umum akan meningkatkan pendapatan dan beban Grup Merdeka.
Biaya produksi
Kemampuan mengelola biaya produksi secara efisien akan turut menentukan profitabilitas Grup Merdeka.
Biaya operasional tambang mencakup biaya penambangan, biaya pengolahan dan biaya non-produksi
dengan komponen terbesar adalah biaya penambangan dan pengolahan. Komponen biaya operasional
juga akan dibebankan dengan kewajiban pembayaran royalti, tanggung jawab sosial dan iuran tetap
(dead rent) yang harus dibayarkan oleh Perusahaan Anak yang telah beroperasi secara komersial.
Pedoman biaya AISC pada tahun 2022 adalah US$1.000 per ounce hingga US$1.200 per ounce untuk
Tambang Emas Tujuh Bukit, US$7.055 per ton hingga US$7.937 per ton untuk Tambang Tembaga
Wetar, dan US$13.500 per ton hingga US$15.500 per ton untuk CSID dan BSID. Pedoman biaya AISC
pada tahun 2023 adalah US$1.100 per ounce hingga US$1.300 per ounce untuk Tambang Emas Tujuh
Bukit, US$8.140 per ton hingga US$10.340 per ton untuk Tambang Tembaga Wetar, dan US$13.000
per ton hingga US$15.000 per ton untuk CSID dan BSID.
Faktor-faktor utama yang dapat memengaruhi biaya penambangan adalah rasio pengupasan, kondisi cuaca
dan aktivitas seismik sedangkan faktor-faktor utama yang dapat memengaruhi biaya pengolahan adalah
biaya upah pekerja dan penggunaan reagen (pereaksi kimia). Rasio pengupasan dapat memengaruhi
beban penambangan karena rasio pengupasan yang lebih tinggi mengharuskan pemindahan lebih banyak
lapisan tanah penutup untuk mengakses Cadangan Bijih yang akan ditambang. Rasio pengupasan untuk
Tambang Emas Tujuh Bukit dan Tambang Tembaga Wetar masing-masing tercatat 0,6x dan 7,2x pada
tahun 2022 dan 0,5x dan 18,1x untuk periode 3 (tiga) bulan pertama pada tahun 2023.
BSI dan BKP saat ini sedang mempersiapkan infrastruktur penambangan dan fasilitas pengolahan
tambahan sesuai dengan rencana tambang. SCM juga saat ini sedang dalam proses meningkatkan
infrastruktur di area tambang, termasuk membangun sejumlah jalan ke area tambang, fasilitas
pengangkutan bijih, dan penyimpanan bahan bakar, serta memperbaiki kualitas jalan angkut utama dari
area tambang ke IMIP untuk meningkatkan akses dan efisiensi pengiriman ke smelter RKEF. Perhitungan
kebutuhan modal telah dilakukan secara konservatif dengan mempertimbangkan banyak aspek, namun
terdapat kemungkinan perhitungan tersebut berubah dikarenakan berbagai faktor seperti perubahan
secara signifikan terhadap harga bahan baku yang digunakan dalam konstruksi, harga alat tambang dan
suku cadang, serta penambahan waktu konstruksi dan karyawan yang cukup banyak.
Beban eksplorasi
Salah satu strategi utama Grup Merdeka adalah meningkatkan Cadangan Bijih secara berkelanjutan
untuk menopang kelangsungan usaha Grup Merdeka di masa mendatang. Beberapa biaya terkait aktivitas
eksplorasi dapat dikapitalisasi, ditangguhkan dan diamortisasi setelah operasi pertambangan dimulai.
47
Page 86
Hal ini dapat memengaruhi hasil operasi Grup Merdeka dari waktu ke waktu. Tidak ada jaminan bahwa
kegiatan eksplorasi yang dilakukan akan berhasil dan mineral yang ditemukan dapat dikembangkan
secara komersial, sehingga biaya-biaya terkait eksplorasi tersebut harus dihapuskan. Faktor-faktor utama
yang dapat memengaruhi kegiatan eksplorasi lebih lanjut antara lain meliputi perizinan, penyebaran
mineral, kondisi topografi dan infrastruktur.
Beban bunga
Grup Merdeka menggunakan sumber pendanaan internal dan eksternal untuk menyelesaikan
pembangunan infrastruktur penambangan dan fasilitas pengolahan. Oleh karena itu, beban bunga telah
menjadi komponen signifikan pada tahun 2022 dan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2023. Pada tanggal 31 Maret 2023, Grup Merdeka memiliki fasilitas utang yang belum
ditarik sebesar US$165 juta.
Perubahan kebijakan Pemerintah dan undang-undang
Kegiatan usaha Grup Merdeka tunduk pada berbagai undang-undang, kebijakan dan peraturan khususnya
yang mengatur kepemilikan IUP, eksplorasi, pengembangan dan penambangan dari cadangan, perpajakan
dan royalti, pajak impor dan ekspor. Peningkatan regulasi terkait kegiatan usaha pertambangan mineral
berharga dapat menimbulkan tambahan waktu dan biaya dalam mematuhi keseluruhan peraturan dan
pada akhirnya berdampak pada kelayakan ekonomis proyek pertambangan Grup Merdeka. Beberapa
kewajiban yang harus dibayarkan oleh aset-aset produktif dalam portofolio Grup Merdeka sesuai
undang-undang yang berlaku antara lain : (i) pajak bumi dan bangunan; (ii) PPh; (iii) Pajak Pertambahan
Nilai (“PPN”); (iv) royalti; (v) corporate social responsibility di mana pengelolaannya dilakukan
secara bersama-sama antara Grup Merdeka dan pemerintah daerah; (vi) provisi sumber daya hutan;
(vii) iuran tetap (dead rent); dan (viii) kewajiban reklamasi dan pasca tambang. Walaupun kebijakan
Pemerintah Indonesia saat ini terhadap industri pertambangan mineral dalam negeri pada umumnya
berorientasi pasar, Pemerintah Indonesia dapat, dari waktu ke waktu, mengumumkan kebijakan atau
undang-undang baru yang memengaruhi operasi penambangan dan pengolahan serta penjualan produk
tambang Grup Merdeka.
Larangan ekspor
Pemerintah Indonesia telah memberlakukan berbagai peraturan tentang ekspor mineral. Pada tanggal
Peraturan Menteri Perdagangan No. 19 Tahun 2021 tentang Kebijakan dan Pengaturan Ekspor sebagaimana
telah diubah terakhir dengan Peraturan Menteri Perdagangan No. 12 Tahun 2022 (“Permendag No. 19/2021
(sebagaimana diubah)”), mengatur pembatasan ekspor barang jenis bahan baku, bijih, dan hasil
tambang olahan dan/atau pemurnian tertentu, termasuk ekspor bijih emas, tembaga dan nikel kadar
rendah. Produk pertambangan yang dibatasi oleh Permendag No. 19/2021 (sebagaimana diubah)
tercantum dalam lampiran I yang terutama mencantumkan mineral yang telah dimurnikan dan/atau
diproses sesuai dengan tingkat minimum pengolahan dan/atau pemurnian yang berlaku. Permendag
No. 19/2021 (sebagaimana diubah) lebih lanjut mengatur bahwa hasil tambang berupa bahan baku atau
bijih, dan hasil tambang yang belum memenuhi batas minimal pengolahan dan/atau pemurnian, tidak
boleh diekspor. Selanjutnya, lampiran IV Permendag No. 19/2021 (sebagaimana diubah) memberikan
daftar produk yang dikecualikan untuk diekspor untuk kegiatan non-usaha. Ekspor produk pertambangan
tercantum dalam lampiran I Permendag No. 19/2021 (sebagaimana diubah) hanya dapat dilakukan oleh
pemegang IUP Operasi Produksi, IUPK Operasi Produksi atau IUI. Produk pertambangan hasil olahan
dan/atau pemurnian yang tercantum dalam lampiran I Permendag No. 19/2021 (sebagaimana diubah)
hanya dapat diekspor setelah dilakukan verifikasi atau penelusuran teknis oleh surveyor yang memenuhi
syarat (kecuali produk tertentu yang dikecualikan dari verifikasi tersebut) atau persyaratan penelusuran
teknis sebagaimana diatur dalam Permendag No. 19/2021 (sebagaimana diubah), dan setelah mendapat
persetujuan ekspor dari Direktorat Jenderal Perdagangan Lepas Pantai atas nama Menteri Perdagangan.
Verifikasi atau penelusuran teknis tersebut harus dilakukan oleh surveyor yang memenuhi syarat, yang
dapat dilakukan sebelum dan selama pemuatan kapal dan/atau peti kemas.
48
Page 87
Perpajakan
Pada tanggal 31 Maret 2020, Pemerintah menerbitkan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-
Undang No. 1 Tahun 2020 tentang Kebijakan Keuangan Negara dan Stabilitas Sistem Keuangan untuk
Penanganan Pandemi COVID-19 dan/atau Dalam Rangka Menghadapi Ancaman yang Membahayakan
Perekonomian Nasional dan/atau Stabilitas Sistem Keuangan. Peraturan ini bertujuan untuk merelaksasi
beberapa peraturan perundangan yang diperlukan dalam menghadapi COVID-19 dan menjaga stabilitas
sistem keuangan. Salah satu hal yang diatur dalam peraturan tersebut adalah penyesuaian tarif pajak
penghasilan badan menjadi 22% yang berlaku untuk tahun pajak 2020, 2021 dan 2022. Khusus untuk
Perseroan Terbuka yang memenuhi kriteria tertentu dapat memperoleh tarif lebih rendah 3%. Dalam
hal ini, tarif pajak penghasilan badan Perseroan menjadi sebesar 19%. Grup Merdeka berkeyakinan
penyesuaian tarif pajak ini akan berdampak positif terhadap kinerja Grup Merdeka.
Dua smelter RKEF dalam Grup MBMA yang telah beroperasi, smelter RKEF CSID dan BSID, saat ini
mendapat manfaat dari tax holiday masing-masing hingga tahun 2025 dan 2026. Smelter RKEF ZHN
dan Proyek AIM yang saat ini sedang dibangun juga mendapat manfaat dari tax holiday masing-masing
selama 12 tahun dan 9 (sembilan) tahun sejak dimulainya kegiatan operasi. Apabila salah satu manfaat
pajak yang diberikan kepada Grup MBMA berakhir atau dicabut atau apabila Grup MBMA tidak berhasil
memenuhi syarat untuk memperbarui atau memperpanjang manfaat pajak tersebut, hal tersebut dapat
berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha Grup MBMA.
Kejadian yang tidak normal dan perubahan penting dalam ekonomi
Pada bulan Desember 2019, kemunculan COVID-19 dilaporkan di Wuhan, Propinsi Hubei, China, yang
sejak saat itu telah menyebar ke seluruh dunia, termasuk Indonesia. Pada tanggal 30 Januari 2020,
Organisasi Kesehatan Dunia telah menyatakan COVID-19 sebagai darurat kesehatan global dan pada
tanggal 11 Maret 2020, Organisasi Kesehatan Dunia menyatakan COVID-19 sebagai pandemi global.
Sebagai dampak dari penyebaran COVID-19, pada tanggal 31 Maret 2020, berdasarkan Keputusan
Presiden No. 11 tahun 2020, Presiden Indonesia menyatakan COVID-19 sebagai Darurat Kesehatan
Masyarakat dan pada tanggal 13 April 2020, melalui Keputusan Presiden No. 12 tahun 2020, sebagai
Bencana Nasional. Wabah COVID-19 memiliki dampak negatif terhadap perekonomian global termasuk
Indonesia di mana besarnya dampak pada masing-masing negara akan berbeda secara dramatis
berdasarkan durasi wabah dan kemampuan masing-masing negara untuk mengendalikan pandemi.
Dengan mempertimbangkan laju penyebaran COVID-19 yang semakin terkendali, Pemerintah telah
memutuskan mencabut aturan Pemberlakuan Pembatasan Kegiatan Masyarakat pada bulan Desember
2022 dan mencabut status pandemi COVID-19 menjadi endemi pada bulan Juni 2023.
Pandemi COVID-19 juga memiliki dampak langsung dan tidak langsung terhadap operasi bisnis Grup
Merdeka. Grup Merdeka telah mengadopsi berbagai langkah-langkah pengendalian seperti pembatasan
akses ke lokasi tambang, pre-screening untuk semua karyawan atas gejala dan riwayat perjalanan dan
program edukasi pencegahan COVID-19 untuk mengurangi risiko penyebaran penyakit di lingkungan
kerja. Manajemen juga secara aktif terus memantau dampak situasi dalam negeri dan global terhadap
kondisi keuangan, likuiditas, operasi, pemasok, industri dan tenaga kerjanya. Sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, operasional Grup Merdeka telah kembali berjalan dengan normal.
2. H asil K egiatan U saha
Periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan dengan periode
3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022
Pendapatan usaha. Pendapatan usaha dari penjualan emas, perak, tembaga, feronikel dan lainnya
meningkat sebesar 74,0% menjadi US$214,2 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$123,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022.
49
Page 88
Pendapatan usaha berdasarkan pelaporan segmen usaha Grup Merdeka:
• Tambang Emas Tujuh Bukit. Pendapatan Grup Merdeka dari Tambang Emas Tujuh Bukit turun
sebesar 48,9% menjadi US$38,9 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2023 dari sebelumnya US$76,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022. Hal ini
terutama disebabkan oleh penurunan volume penjualan emas sebesar 47,8% menjadi 19.996 ounce
sejalan dengan volume produksi yang lebih rendah sesuai rencana tambang. Harga jual emas rata-rata
juga turun sebesar 2,7% menjadi US$1.821 per ounce. Selama 3 (tiga) bulan pertama tahun 2023, atas
sejumlah 20.304 ounce emas dilakukan kontrak lindung nilai yang mengurangi nilai penjualan
sebesar US$1,3 juta. Sebagian besar penjualan emas dan perak selama 3 (tiga) bulan pertama tahun
2023 dilakukan kepada Precious Metals Global Markets (HSBC).
• Tambang Tembaga Wetar. Pendapatan Grup Merdeka dari Tambang Tembaga Wetar turun sebesar
31,9% menjadi US$31,7 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret
2023 dari sebelumnya US$46,6 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022. Hal ini disebabkan
oleh penurunan volume penjualan katoda tembaga sebesar 22,5% menjadi 3.603 ton katoda tembaga
sejalan dengan penurunan volume produksi dan penurunan harga jual rata-rata sebesar 11,3% menjadi
US$8.799 per ton. Sebagian besar penjualan katoda tembaga selama 3 (tiga) bulan pertama tahun
2023 dilakukan kepada Mitsui.
• Grup MBMA. Grup Merdeka mencatatkan pendapatan dari Grup MBMA sebesar US$142,7 juta
untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 sebagai hasil dari akuisisi
Grup MBMA yang diselesaikan pada tanggal 17 Mei 2022. Pendapatan ini diperoleh dari penjualan
feronikel dalam bentuk NPI sebesar 8.170 ton pada harga jual rata-rata US$17.470 per ton. Sebagian
besar penjualan NPI dilakukan kepada PT Indonesia Tsingshan Stainless Steel.
• Lainnya. Pendapatan Grup Merdeka dari penyediaan jasa pengolahan data dan jasa penambangan
meningkat sebesar 175,1% menjadi US$0,9 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$0,3 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022.
Beban pokok pendapatan. Beban pokok pendapatan naik sebesar 136,0% menjadi US$182,7 juta untuk
periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$77,5 juta untuk
periode yang sama pada tahun 2022. Biaya kas dan AISC untuk 3 (tiga) bulan pertama tahun 2023
masing-masing mencapai US$786 dan US$1.262 per ounce emas untuk Tambang Emas Tujuh Bukit, dan
US$8.552 dan US$10.675 per ton katoda tembaga untuk Tambang Tembaga Wetar. Biaya AISC untuk
Grup MBMA untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 adalah US$15.436 per ton NPI.
Biaya pengolahan. Biaya pengolahan meningkat sebesar 413,0% menjadi US$189,1 juta untuk
periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$36,9 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh biaya yang timbul dari
pengolahan bijih nikel menjadi NPI sebagai akibat dari akuisisi Grup MBMA.
Biaya pertambangan. Biaya pertambangan meningkat sebesar 69,3% menjadi US$25,6 juta untuk
periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$15,1 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh biaya penambangan bijih
nikel sebagai akibat dari akuisisi Grup MBMA.
Beban penyusutan. Beban penyusutan turun sebesar 12,0% menjadi US$1965 juta untuk periode
3 (tiga) periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$22,1 juta untuk
periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh penurunan produksi di Tambang
Emas Tujuh Bukit dan Tambang Tembaga Wetar.
Beban amortisasi. Beban amortisasi turun sebesar 52,4% menjadi US$5,3 juta untuk periode 3 (tiga)
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$11,1 juta untuk periode yang
sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh properti pertambangan Tambang Tembaga Wetar
yang telah habis nilai bukunya.
50
Page 89
Biaya pemurnian. Biaya pemurnian turun sebesar 32,5% menjadi US$0,3 juta untuk periode 3 (tiga)
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$0,5 juta untuk periode yang
sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh penurunan volume emas yang dimurnikan.
Royalti. Royalti turun sebesar 24,2% menjadi US$3,2 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang
berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$4,2 juta untuk periode yang sama pada
tahun 2022, sejalan dengan penurunan volume penjualan emas dan katoda tembaga, serta penurunan
harga jual rata-rata emas dan katoda tembaga.
Persediaan. Saldo akhir persediaan meningkat sebesar 73,1% menjadi US$282,8 juta untuk periode
3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$163,4 juta untuk
periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh persediaan nikel dan feronikel dalam
bentuk NPI sebagai akibat dari akuisisi Grup MBMA.
Laba kotor. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba kotor Grup
Merdeka turun sebesar 30,9% menjadi US$31,5 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya sebesar US$45,6 juta untuk periode yang sama pada tahun
2022. Marjin laba kotor pada kuartal pertama tahun 2023 turun menjadi 14,7% dari sebelumnya 37,1%
pada tahun 2022.
Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi turun sebesar 15,9% menjadi US$13,5
juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$16,1
juta untuk periode yang sama pada tahun 2022.
Gaji dan tunjangan. Gaji dan tunjangan meningkat sebesar 27,5% menjadi US$4,4 juta untuk
periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$3,5 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh beban gaji dan tunjangan
dari Grup MBMA sebagai akibat dari akuisisi Grup MBMA.
Biaya profesional. Biaya profesional turun sebesar 19,0% menjadi US$1,7 juta untuk periode 3 (tiga)
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$2,1 juta untuk periode yang
sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh banyaknya aksi korporasi yang dilakukan Grup
Merdeka sepanjang periode tahun 2022.
Donasi dan biaya komunitas. Donasi dan biaya komunitas meningkat sebesar 43.799,8% menjadi
US$1,7 juta dari sebelumnya US$0,004 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama
disebabkan oleh biaya komunitas terkait pengembangan masyarakat sebagai bagian dari kegiatan
tanggung jawab sosial Grup Merdeka.
Penyusutan. Penyusutan meningkat sebesar 255,9% menjadi US$0,9 juta untuk periode 3 (tiga)
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$0,3 juta untuk periode yang
sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh beban penyusutan dari Grup MBMA sebagai
akibat dari akuisisi Grup MBMA.
Perjalanan dinas. Perjalanan dinas meningkat sebesar 276,0% menjadi US$0,7 juta untuk periode
3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$0,2 juta untuk
periode yang sama pada tahun 2022, sejalan dengan kegiatan operasi Grup Merdeka yang sudah
berjalan normal.
Asuransi. Asuransi meningkat sebesar 409,0% menjadi US$0,6 juta untuk periode 3 (tiga) bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$0,1 juta untuk periode yang sama
pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh biaya asuransi dari Grup MBMA sebagai akibat dari
akuisisi Grup MBMA.
Lain-lain. Lain-lain meningkat sebesar 289,1% menjadi US$3,5 juta untuk periode 3 (tiga) bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$0,9 juta untuk periode yang sama
pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh beban lain-lain Grup MBMA sebagai akibat dari
akuisisi Grup MBMA.
51
Page 90
Laba usaha. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba usaha Grup
Merdeka turun sebesar 39,1% menjadi US$18,0 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan laba usaha sebesar US$29,5 juta untuk periode yang sama pada
tahun 2022. Marjin laba usaha pada kuartal pertama tahun 2023 turun menjadi 8,4% dari sebelumnya
24,0% pada tahun 2022.
Pendapatan keuangan. Pendapatan keuangan meningkat sebesar 12,2% menjadi US$3,6 juta untuk
periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$3,2 juta untuk
periode yang sama pada tahun 2022, terutama sebagai akibat saldo kas dan bank rata-rata yang lebih
tinggi selama kuartal pertama tahun 2023.
Beban keuangan. Beban keuangan meningkat sebesar 576,7% menjadi US$22,8 juta untuk periode
3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$3,4 juta untuk periode
yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh kenaikan beban bunga atas obligasi dan pinjaman.
Pendapatan lain-lain - bersih. Pendapatan lain-lain - bersih turun sebesar 88,7% menjadi US$6,5 juta
untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya US$57,6 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh adanya tambahan pendapatan atas
klaim asuransi pada tahun 2022.
Laba sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya,
laba sebelum pajak penghasilan Grup Merdeka turun sebesar 93,9% menjadi US$5,3 juta untuk periode
3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya sebesar US$87,0 juta untuk
periode yang sama pada tahun 2022.
Beban pajak penghasilan. Beban pajak penghasilan turun sebesar 88,0% menjadi sebesar US$2,6 juta
untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya sebesar US$21,5
juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, sejalan dengan penurunan laba sebelum pajak penghasilan.
Sebagai akibat dari akuisisi Grup MBMA, Grup Merdeka melalui CSID dan BSID menikmati manfaat
tax holiday yang diberikan oleh otoritas pajak di Indonesia bagi smelter bijih nikel berbasis RKEF.
Laba periode berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba periode
berjalan turun sebesar 95,8% menjadi US$2,8 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya sebesar US$65,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022.
Rugi komprehensif lain - bersih. Rugi komprehensif lain turun sebesar 64,3% menjadi sebesar US$1,3
juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya sebesar
US$3,7 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022. Hal ini terutama disebabkan oleh pergerakan
instrumen lindung nilai dalam rangka lindung nilai.
Jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah
dijelaskan sebelumnya, jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan turun sebesar 97,7% menjadi
US$1,4 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dari sebelumnya
sebesar US$61,8 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2021
Pendapatan usaha. Pendapatan usaha dari penjualan emas, perak, tembaga, feronikel dan lainnya
meningkat sebesar 128,3% menjadi US$869,9 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya US$381,0 juta
pada tahun 2021.
Pendapatan usaha berdasarkan pelaporan segmen usaha Grup Merdeka:
• Tambang Emas Tujuh Bukit. Pendapatan Grup Merdeka dari Tambang Emas Tujuh Bukit meningkat
20,7% menjadi US$262,3 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya US$217,3 juta pada tahun 2021.
Hal ini disebabkan oleh kenaikan volume penjualan emas sebesar 22,2% menjadi 134.411 ounce dan
52
Page 91
kenaikan harga jual emas rata-rata sebesar 2,1% menjadi US$1.827 per ounce. Selama tahun 2022,
atas sejumlah 51.477 ounce emas dilakukan kontrak lindung nilai yang menambah nilai penjualan
sebesar US$3,2 juta. Sebagian besar penjualan emas dan perak selama tahun 2022 dilakukan kepada
Precious Metals Global Markets (HSBC).
• Tambang Tembaga Wetar. Pendapatan Grup Merdeka dari Tambang Tembaga Wetar meningkat
sebesar 13,5% menjadi US$183,8 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya US$161,9 juta pada tahun
2021. Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan volume penjualan katoda tembaga sebesar 18,6%
menjadi 20.338 ton katoda tembaga. Di sisi lain, harga jual tembaga rata-rata turun sebesar 3,7%
menjadi US$9.035 per ton. Selama tahun 2022, atas sejumlah 4.500 ton katoda tembaga dilakukan
kontrak lindung nilai yang meningkatkan nilai penjualan sebesar US$4,3 juta. Sebagian besar
penjualan katoda tembaga selama tahun 2022 dilakukan kepada Mitsui dan Metal Challenge.
• Grup MBMA. Grup Merdeka mulai mencatatkan pendapatan dari Grup MBMA sebesar US$422,0
juta sebagai dampak dari akuisisi Grup MBMA yang diselesaikan pada tanggal 17 Mei 2022.
Pendapatan ini diperoleh dari penjualan feronikel dalam bentuk NPI sebesar 25.805 ton pada harga
jual rata-rata US$16.309 per ton. Sebagian besar penjualan NPI dilakukan kepada Hong Kong Rui
Po Limited.
• Lainnya. Pendapatan Grup Merdeka dari penyediaan jasa pengolahan data dan jasa penambangan
stabil sebesar US$1,8 juta pada tahun 2022 dan 2021.
Beban pokok pendapatan. Beban pokok pendapatan meningkat sebesar 170,3% menjadi US$705,2 juta
pada tahun 2022 dari sebelumnya US$260,9 juta pada tahun 2021. Biaya kas dan AISC pada tahun
2022 masing-masing mencapai US$780 dan US$1.131 per ounce emas untuk Tambang Emas Tujuh
Bukit, US$5.819 dan US$7.427 per ton katoda tembaga untuk Tambang Tembaga Wetar. Biaya AISC
gabungan untuk Grup MBMA pada tahun 2022 adalah US$13.799 per ton NPI.
Biaya pengolahan. Biaya pengolahan meningkat sebesar 556,8,8% menjadi US$455,8 juta pada
tahun 2022 dari sebelumnya US$69,4 juta pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh kenaikan biaya
pengolahan Tambang Tembaga Wetar. Sebagai akibat dari akuisisi Grup MBMA, Grup Merdeka
mulai mencatatkan biaya yang timbul dari pengolahan bijih nikel menjadi NPI.
Biaya pertambangan. Biaya pertambangan meningkat sebesar 82,3% menjadi US$80,1 juta pada
tahun 2022 dari sebelumnya US$44,0 juta pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh kenaikan
produksi Tambang Emas Tujuh Bukit dan Tambang Tembaga Wetar. Sebagai akibat dari akuisisi
Grup MBMA, Grup Merdeka mulai mencatatkan biaya yang timbul dari kegiatan penambangan
bijih nikel.
Beban penyusutan. Beban penyusutan meningkat sebesar 32,8% menjadi US$98,3 juta pada tahun
2022 dari sebelumnya US$74,0 pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh peningkatan produksi
dan perubahan life of mine, serta kenaikan transaksi terkait sewa Tambang Emas Tujuh Bukit
dan Tambang Tembaga Wetar. Sebagai akibat dari akuisisi Grup MBMA, Grup Merdeka mulai
mencatatkan biaya penyusutan dari Grup MBMA, terutama atas fasilitas smelter milik CSID dan
BSID.
Beban overhead. Beban overhead meningkat sebesar 8,8% menjadi US$57,5 juta pada tahun 2022
dari sebelumnya US$52,8 juta pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh peningkatan aktivitas
di site.
Beban amortisasi. Beban amortisasi turun sebesar 42,5% menjadi US$23,8 juta pada tahun 2022
dari sebelumnya US$41,3 juta pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh properti pertambangan
Tambang Tembaga Wetar yang telah habis nilai bukunya.
Biaya pemurnian. Biaya pemurnian turun sebesar 1,7% menjadi US$1,7 juta pada tahun 2022 dari
sebelumnya US$1,8 juta pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh kenaikan nilai kurs rata-rata
per Dolar Amerika Serikat yang berdampak pada penurunan biaya pemurnian dalam Dolar Amerika
Serikat.
53
Page 92
Royalti. Royalti meningkat sebesar 10,8% menjadi US$14,6 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya
US$13,2 juta pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh kenaikan volume penjualan emas serta
harga rata-rata emas.
Persediaan. Saldo akhir persediaan meningkat sebesar 47,4% menjadi US$222,6 juta pada tahun
2022 dari sebelumnya US$151,0 juta pada tahun 2021, sejalan dengan peningkatan produksi pada
Tambang Emas Tujuh Bukit dan Tambang Tembaga Wetar. Sebagai akibat dari akuisisi Grup MBMA,
Grup Merdeka mulai mencatatkan persediaan nikel dan feronikel dalam bentuk NPI.
Laba kotor. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba kotor Grup Merdeka
meningkat sebesar 37,1% menjadi US$164,6 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya sebesar US$120,1
juta pada tahun 2021. Marjin laba kotor pada tahun 2022 turun menjadi 18,9% dari sebelumnya 31,5%
pada tahun 2021.
Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi meningkat sebesar 81,3% menjadi US$53,1
juta pada tahun 2022 dari sebelumnya US$29,3 juta pada tahun 2021.
Gaji dan tunjangan. Gaji dan tunjangan meningkat sebesar 11,8% menjadi US$16,6 juta pada tahun
2022 dari sebelumnya US$14,8 juta pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh peningkatan beban
gaji dan tunjangan sejalan dengan penambahan karyawan Grup Merdeka dan reward performance.
Sebagai dampak dari akuisisi Grup MBMA, Grup Merdeka mulai mencatatkan gaji dan tunjangan
dari Grup MBMA.
Biaya profesional. Biaya profesional meningkat sebesar 174,0% menjadi US$23,4 juta pada tahun
2022 dari sebelumnya US$8,5 juta pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh meningkatnya aksi
korporasi yang dilakukan Grup Merdeka sepanjang tahun 2022.
Penyusutan. Penyusutan meningkat sebesar 113,3% menjadi US$1,7 juta pada tahun 2022 dari
sebelumnya US$0,8 juta pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh akuisisi Grup MBMA, di mana
Grup Merdeka mulai mencatatkan penyusutan dari Grup MBMA.
Perjalanan dinas. Perjalanan dinas meningkat sebesar 88,9% menjadi US$1,4 juta pada tahun 2022
dari sebelumnya US$0,7 juta pada tahun 2021, sejalan dengan kegiatan operasi Grup Merdeka
yang telah kembali normal.
Lain-lain. Lain-lain meningkat sebesar 130,0% menjadi US$10,0 juta pada tahun 2022 dari
sebelumnya US$4,3 juta pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh peningkatan biaya operasional
lainnya.
Laba usaha. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba usaha Grup
Merdeka meningkat sebesar 22,8% menjadi US$111,6 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya Rp90,8
juta pada tahun 2021. Marjin laba usaha pada tahun 2022 turun menjadi 12,8% dari sebelumnya 23,8%
pada tahun 2021.
Pendapatan keuangan. Pendapatan keuangan meningkat sebesar 3,7% menjadi US$1,6 juta pada tahun
2022 dari sebelumnya US$1,5 juta pada tahun 2021, terutama sebagai akibat saldo rata-rata kas dan
bank yang lebih tinggi selama tahun 2022.
Beban keuangan. Beban keuangan meningkat sebesar 234,2% menjadi US$43,4 juta pada tahun 2022
dari sebelumnya US$13,0 pada tahun 2021, terutama dikarenakan kenaikan bunga atas obligasi dan
pinjaman.
Pendapatan/(beban) lain-lain - bersih. Grup Merdeka mencatatkan pendapatan lain-lain - bersih sebesar
US$20,2 juta pada tahun 2022 dibandingkan beban lain-lain - bersih sebesar US$22,6 juta pada tahun
2021, terutama disebabkan oleh adanya tambahan pendapatan atas klaim asuransi yang sebagian di-offset
dengan biaya perolehan Perusahaan Anak dan biaya perbaikan infrastruktur.
54
Page 93
Laba sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya,
laba sebelum pajak penghasilan Grup Merdeka meningkat sebesar 58,6% menjadi US$89,9 juta pada
tahun 2022 dari sebelumnya sebesar US$56,7 juta pada tahun 2021.
Beban pajak penghasilan. Beban pajak penghasilan meningkat sebesar 7,6% menjadi sebesar
US$25,1 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya sebesar US$23,3 juta pada tahun 2021, sejalan dengan
meningkatnya laba sebelum pajak penghasilan Grup Merdeka, yang sebagian di-offset dengan penurunan
pajak tangguhan.
Laba tahun berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba periode
berjalan meningkat sebesar 94,2% menjadi US$64,8 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya sebesar
US$33,4 juta pada tahun 2021.
Rugi komprehensif lain - bersih. Rugi komprehensif lain meningkat sebesar 174,3% menjadi sebesar
US$7,8 juta pada tahun 2022 dari sebelumnya sebesar US$2,8 juta pada tahun 2021. Hal ini terutama
disebabkan perbedaan selisih kurs penjabaran laporan keuangan yang lebih tinggi ditambah dengan
peningkatan bagian efektif dari pergerakan instrumen lindung nilai dalam rangka lindung nilai arus kas.
Jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan
sebelumnya, jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan meningkat sebesar 86,8% menjadi US$57,1
juta pada tahun 2022 dari sebelumnya sebesar US$30,6 juta pada tahun 2021.
3. A set , L iabilitas dan E kuitas
Aset
Tabel berikut ini menyajikan rincian aset Grup Merdeka pada masing-masing tanggal:
(dalam US$)
31 Maret 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021
Aset Lancar
Kas dan setara kas 380.842.919 443.909.104 185.470.530
Piutang usaha:
- pihak ketiga 29.392.040 64.943.116 499.726
- pihak berelasi 837.200 939.752 92.800
Piutang lain-lain - pihak ketiga 9.006.760 10.133.499 5.212.746
Persediaan- bagian lancar 337.106.610 250.702.600 131.417.430
Taksiran pengembalian pajak 44.957.972 43.277.176 21.235.114
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian lancar 45.379.356 32.859.095 18.890.103
Investasi pada instrumen ekuitas dan efek lainnya 41.325.773 48.915.200 47.065.590
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar - - 1.431.005
Jumlah Aset Lancar 888.848.630 895.679.542 411.315.044
Aset Tidak Lancar
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian
tidak lancar 169.712.506 146.842.724 33.492.919
Uang muka investasi 6.113.705 3.006.506 80.160.000
Investasi pada saham dan entitas asosiasi 756.201 534.614 1.603.100
Pinjaman ke pihak berelasi 29.825.911 60.704.183 8.734.448
Persediaan - bagian tidak lancar 58.564.634 57.972.211 59.093.115
Pajak dibayar dimuka 81.915.063 61.015.351 10.828.539
Aset tetap 1.305.271.321 1.205.878.158 298.216.345
Aset hak-guna 19.223.800 17.480.034 18.056.266
Properti pertambangan 599.359.886 599.514.835 79.378.252
Aset eksplorasi dan evaluasi 474.202.515 460.061.621 253.482.867
Goodwill 324.918.804 324.918.804 -
Aset pajak tangguhan 29.276.769 27.381.600 14.482.810
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar - - 4.713.456
Aset tidak lancar lainnya 21.189.776 15.675.552 5.035.498
Jumlah Aset Tidak Lancar 3.120.330.891 2.980.986.193 867.277.615
JUMLAH ASET 4.009.179.521 3.876.665.735 1.278.592.659
55
Page 94
Posisi tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2022
Jumlah aset. Jumlah aset Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2023 meningkat sebesar 3,4% menjadi
US$4.009,2 juta dibandingkan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar US$3.876.7 juta.
Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan persediaan bagian lancar, aset tetap, pajak
dibayar dimuka, aset eksplorasi dan evaluasi, serta uang muka bagian tidak lancar. Kenaikan tersebut
sebagian di-offset dengan penurunan kas dan setara kas sejalan dengan penurunan arus kas bersih dari
aktivitas operasi dan pembayaran pinjaman pihak berelasi.
Pada tanggal 31 Maret 2023, Grup Merdeka mencatatkan persediaan yang terdiri dari bahan baku bijih,
metal pada pelataran pelindian, metal di sirkuit pengolahan, emas batangan, butiran perak, katoda
tembaga dan feronikel. Sejumlah 7.401 ounce emas batangan dan butiran dibukukan dengan biaya
rata-rata US$1.392 per ounce, sejumlah 2.950 ton katoda tembaga dibukukan dengan biaya rata-rata
US$4.464 per ton, dan sejumlah 1.328 ton feronikel dibukukan dengan biaya rata-rata US$15.579 per
ton. Persediaan material ini merupakan aset lancar yang memiliki nilai pasar US$59,6 juta dengan
harga emas US$1.979 per ounce, harga tembaga US$8.935 per ton dan harga feronikel US$13.973 per
ton pada tanggal 31 Maret 2023.
Posisi tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2021
Jumlah aset. Jumlah aset Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2022 meningkat sebesar 203,2%
menjadi US$3.876,7 juta dibandingkan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar US$1.278,6
juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan aset tetap, properti pertambangan,
goodwill, aset eksplorasi dan evaluasi, uang muka dan biaya dibayar di muka dan persediaan sebagai
akibat dari akuisisi Grup MBMA dan GSM, serta kenaikan kas dan setara kas. Selama tahun 2022,
Perseroan telah menerbitkan obligasi dalam beberapa tahapan dengan jumlah Rp12,1 triliun (atau setara
dengan US$815,7 juta) dan melakukan PMHMETD II sebesar US$237,8 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2022, Grup Merdeka mencatatkan persediaan yang terdiri dari bahan baku
bijih, metal pada pelataran pelindian, metal di sirkuit pengolahan, emas batangan, butiran perak, katoda
tembaga dan feronikel. Sejumlah 4.716 ounce emas batangan dan butiran dibukukan dengan biaya
rata-rata US$1.381 per ounce, sejumlah 2.499 ton katoda tembaga dibukukan dengan biaya rata-rata
US$3.920 per ton, dan sejumlah 131 ton feronikel dibukukan dengan biaya rata-rata US$15.383 per
ton. Persediaan material ini merupakan aset lancar yang memiliki nilai pasar US$31,8 juta dengan
harga emas US$1.812 per ounce, harga tembaga US$8.387 per ton dan harga feronikel US$17.440 per
ton pada tanggal 31 Desember 2022.
Liabilitas
Tabel berikut ini menyajikan rincian liabilitas Grup Merdeka pada masing-masing tanggal:
(dalam US$)
31 Maret 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha:
- pihak ketiga 149.845.724 109.269.349 29.435.350
- pihak berelasi 207.685 328.086 173.891
Beban yang masih harus dibayar 62.831.457 66.544.575 29.190.451
Pendapatan diterima dimuka 30.298.422 1.624.662 5.468.036
Utang pajak 34.561.620 33.725.835 3.301.330
Utang lain-lain 46.790.878 48.733.962 19.618
Pinjaman - bagian lancar:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank 84.727.438 99.546.671 63.966.178
Utang obligasi 316.398.439 211.521.262 143.555.673
Liabilitas sewa 16.905.415 23.200.654 22.061.962
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar 5.122.481 9.977.936 -
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar 65.174 65.733 68.970
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 747.754.733 604.538.725 297.241.459
56
Page 95
(dalam US$)
31 Maret 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021
Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman – setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam setahun:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank 272.641.158 310.693.668 -
Utang obligasi 688.488.152 675.090.373 126.288.054
Liabilitas sewa 26.118.246 17.182.994 21.932.239
Pinjaman dari pemegang saham entitas anak 74.600.500 74.600.500 -
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar 1.067.065 22.212.074 -
Liabilitas pajak tangguhan 93.821.819 93.821.819 699.533
Liabilitas imbalan pasca-kerja 20.375.669 19.204.915 18.302.290
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar 39.431.681 34.487.399 34.718.787
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 1.216.544.290 1.247.293.742 201.940.903
JUMLAH LIABILITAS 1.964.299.023 1.851.832.467 499.182.362
Posisi tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2022
Jumlah liabilitas. Jumlah liabilitas pada tanggal 31 Maret 2023 meningkat sebesar 6,1% menjadi
US$1.964,3 juta dibandingkan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar US$1.851,8
juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan utang usaha, dan pinjaman dan fasilitas
kredit bank yang berkaitan dengan Grup MBMA, serta utang obligasi.
Posisi tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2021
Jumlah liabilitas. Jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2022 meningkat sebesar 271,0% menjadi
US$1.851,8 juta dibandingkan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar US$499,2 juta.
Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan utang obligasi sehubungan dengan obligasi yang
diterbitkan oleh Perseroan sepanjang tahun 2022 dalam beberapa tahap dengan jumlah Rp12,1 triliun
(setara dengan US$815,7 juta). Grup Merdeka juga mencatatkan kenaikan pinjaman dan kredit bank,
pinjaman dari pemegang saham Perusahaan Anak, utang usaha, utang lain-lain serta liabilitas pajak
tangguhan.
Ekuitas
Tabel berikut ini menyajikan rincian ekuitas Grup Merdeka pada masing-masing tanggal:
(dalam US$)
31 Maret 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk
Modal ditempatkan dan disetor penuh 37.792.783 37.792.783 36.112.298
Tambahan modal disetor - bersih 690.575.911 690.575.911 454.779.498
Saham treasuri (17.309.450) (17.859.134) (113.972)
Cadangan lindung nilai arus kas (2.886.077) (93.044) 4.947.007
Komponen ekuitas lainnya 11.195.965 9.988.880 35.480.390
Saldo laba:
Dicadangkan 1.300.000 1.300.000 1.200.000
Belum dicadangkan 284.598.338 281.484.408 223.161.211
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk 1.005.267.470 1.003.189.804 755.566.432
Kepentingan non-pengendali 1.039.613.028 1.021.643.464 23.843.865
JUMLAH EKUITAS 2.044.880.498 2.024.833.268 779.410.297
57
Page 96
Posisi tanggal 31 Maret 2023 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2022
Jumlah ekuitas. Jumlah ekuitas pada tanggal 31 Maret 2023 meningkat sebesar 1,0% menjadi US$2.044,9
juta dibandingkan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar US$2.024,8 juta. Peningkatan
tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan saldo kepentingan non-pengendali sehubungan dengan
akuisisi Grup MBMA. Perseroan juga mencatatkan kenaikan saldo laba ditahan dari laba untuk periode
3 (tiga) bulan pertama tahun 2023.
Posisi tanggal 31 Desember 2022 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2022
Jumlah ekuitas. Jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2022 meningkat sebesar 159,8% menjadi
US$2.024,8 juta dibandingkan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar US$779,4 juta.
Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan saldo kepentingan non-pengendali sehubungan
dengan pengambilalihan saham baru sebesar 50,1% dari modal ditempatkan dan disetor penuh ABI
dan pengambilalihan saham baru sebesar 55,67% dari modal ditempatkan dan disetor penuh MBMA
pada bulan Mei 2022, yang kemudian menjadi 59,88% setelah peningkatan modal ditempatkan dan
disetor MBMA pada bulan Desember 2022. Perseroan juga mencatatkan kenaikan tambahan modal
disetor yang diperoleh dari pelaksanaan PMHMETD II pada bulan Mei 2022. Peningkatan ini sebagian
di-offset dengan penurunan komponen ekuitas lainnya sebagai akibat dari pembelian saham PBJ dari
Lion Selection Asia Limited sebanyak 10.008 lembar saham sehingga kepemilikan saham Perseroan
pada PBJ menjadi 83,35% dan kenaikan saham treasuri.
4. L ikuiditas dan S umber P endanaan
Kebutuhan likuiditas Grup Merdeka terutama terkait dengan kegiatan penambangan, eksplorasi dan
pengembangan aset. Sumber utama likuiditas Grup Merdeka secara historis berasal dari arus kas
operasional, pinjaman pihak ketiga, dan pinjaman pihak berelasi. Perseroan juga dari waktu ke waktu
menghimpun pendanaan dari pasar modal. Selama tahun 2022, Perseroan telah menghimpun pendanaan
dari pasar modal melalui penerbitan saham baru sebesar US$237,8 juta dan obligasi dalam beberapa
tahapan dengan jumlah sebesar US$815,7 juta. Perseroan selanjutnya telah menerbitkan obligasi sebesar
US$163,2 juta pada bulan Maret 2023.
Pada tanggal 31 Maret 2023, jumlah dana yang tersedia bagi Grup Merdeka dalam bentuk saldo kas dan
setara kas tercatat sebesar US$380,8 juta dan fasilitas pinjaman yang belum ditarik sebesar US$165 juta.
Dengan memperhitungkan kas yang diperoleh dari kegiatan operasi, fasilitas pinjaman yang belum ditarik
dan estimasi dana yang diperoleh dari Obligasi, Grup Merdeka berkeyakinan bahwa Grup Merdeka
memiliki likuiditas yang memadai untuk memenuhi kebutuhan modal kerja dan operasional dan rencana
belanja modal untuk 12 bulan ke depan. Jika nantinya likuiditas Grup Merdeka tidak mencukupi untuk
memenuhi kebutuhan modal kerja dan belanja modal, Grup Merdeka akan berusaha mendapatkan
pinjaman dan/atau fasilitas kredit baru maupun pendanaan melalui pasar modal. Kemampuan Grup
Merdeka untuk memperoleh pendanaan yang memadai, termasuk fasilitas pinjaman baru, untuk memenuhi
kebutuhan belanja modal, kewajiban kontraktual, dan membayar utang dan bunga dapat dibatasi
oleh kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Merdeka serta likuiditas pasar keuangan domestik dan
operasional. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa Perseroan akan berhasil memperoleh pendanaan
dengan persyaratan yang dapat diterima oleh Perseroan.
Likuiditas Grup Merdeka mungkin mengalami penurunan yang material apabila kegiatan pengolahan
dan pemurnian mengalami gangguan. Grup Merdeka saat ini menggunakan fasilitas pemurnian milik
Antam yang merupakan satu-satunya fasilitas pemurnian emas bersertifikasi London Bullion Market
Association (“LBMA”) di Indonesia. BSI dan Antam telah menandatangani suatu perjanjian kerja sama,
namun demikian tidak ada jaminan Antam dapat memproses dore bullion dalam waktu yang disepakati.
58
Page 97
Arus kas
Tabel berikut ini menjelaskan ringkasan arus kas untuk masing-masing periode:
(dalam US$)
2023 2022 2022 2021
3 bulan 3 bulan 1 tahun 1 tahun
Kas bersih (digunakan untuk) /diperoleh dari
aktivitas operasi (14.344.454) 80.123.953 462.968.802 132.884.413
Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi (82.868.480) (414.279.312) (1.127.055.989) (242.310.367)
Kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan 29.899.489 270.505.216 931.573.365 246.646.459
(Penurunan)/Kenaikan bersih dalam kas dan
setara kas (67.313.445) (63.650.143) 267.468.178 137.220.505
Kas dan setara kas pada awal periode 443.909.104 185.470.530 185.470.530 51.026.290
Efek nilai tukar mata uang asing terhadap kas dan
setara kas 4.247.260 139.418 (9.047.604) (2.776.265)
Kas dan setara kas pada akhir periode 380.842.919 121.959.805 443.909.104 185.470.530
Arus kas dari aktivitas operasi
Arus kas bersih dari aktivitas operasi terutama terdiri dari penerimaan dari pelanggan, pembayaran
kepada karyawan, dan pembayaran kas kepada pemasok dan lainnya.
Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023, Grup Merdeka mencatatkan
kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi sebesar US$14,3 juta dibandingkan kas bersih yang
diperoleh dari aktivitas operasi untuk periode yang sama pada tahun 2022 sebesar US$80,1 juta. Hal
tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan pembayaran kepada pemasok dan lainnya sebesar 882,3%
menjadi US$264,8 juta. Kenaikan tersebut sebagian di-offset dengan kenaikan penerimaan dari pelanggan
sebesar 122,9% menjadi US$279,8 juta yang terutama diperoleh dari penjualan Grup MBMA.
Pada tahun 2022, kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi meningkat sebesar 248,4% menjadi
US$463,0 dari sebelumnya US$132,9 juta pada tahun 2021. Kenaikan tersebut terutama disebabkan
oleh kenaikan penerimaan dari pelanggan yang signifikan sebesar 136,8% menjadi US$908,3 juta
sejalan dengan peningkatan volume penjualan sepanjang tahun 2022, dan pendapatan dari Grup MBMA.
Selain itu, Grup Merdeka juga mencatatkan penerimaan atas klaim asuransi sebesar US$58,5 juta.
Kenaikan ini sebagian di-offset dengan pembayaran kepada pemasok dan lainnya sebesar US$433,8
juta dan pembayaran kepada karyawan sebesar US$52,3 juta.
Arus kas dari aktivitas investasi
Arus kas bersih dari aktivitas investasi terutama terdiri dari penambahan aset eksplorasi dan evaluasi,
properti pertambangan dan aset tetap. Grup Merdeka juga dari waktu ke waktu melakukan investasi
saham sebagai bagian dari strategi akuisisi secara selektif atau melakukan kegiatan treasury dengan
berinvestasi pada instrumen ekuitas dan efek lainnya yang bertujuan untuk meningkatkan nilai tambah
atas aset-aset Grup Merdeka.
Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar US$82,9 juta dan US$414,3 juta
masing-masing untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022, dan
US$1.127,1 juta dan US$242,3 juta masing-masing pada tahun 2022 dan 2021, terutama digunakan untuk
memperoleh aset tetap, aset eksplorasi dan evaluasi, serta properti pertambangan. Untuk periode 3 (tiga)
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan tahun 2022, Grup Merdeka mencatatkan investasi
pada Perusahaan Anak melalui akuisisi dan pembayaran uang muka investasi pada Perusahaan Anak
masing-masing sebesar US$38,1 juta dan US$323,3 juta, terutama timbul dari akuisisi Grup MBMA.
59
Page 98
Arus kas dari aktivitas pendanaan
Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023, kas bersih yang diperoleh dari
aktivitas pendanaan turun sebesar 88,9% menjadi US$29,9 juta dari sebelumnya US$270,5 juta untuk
periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh pembayaran utang obligasi sebesar
US$62,8 juta dan pembayaran pinjaman dan fasilitas kredit bank sebesar US$173,1 juta. Penerimaan
dari utang obligasi dan pinjaman bank juga mengalami penurunan selama kuartal pertama tahun 2023.
Pada tahun 2022, kas yang diperoleh dari aktivitas pendanaan meningkat sebesar 277,7% menjadi
US$931,6 juta dari sebelumnya US$246,6 juta pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh naiknya
penerimaan dana dari penerbitan obligasi secara bertahap selama tahun 2022 sebesar US$815,7 juta
dan PMHMETD II pada bulan April 2022 sebesar US$237,8 juta.
5. B elanja M odal
Belanja modal Grup Merdeka di masa lalu sebagian besar timbul dari pembangunan infrastruktur
pertambangan, bangunan dan pabrik di wilayah tambang Grup Merdeka. Seluruh biaya tersebut
dikapitalisasi dan dicatatkan sebagai aset eksplorasi dan evaluasi dan kemudian direklasifikasi menjadi
properti pertambangan ketika kelayakan teknis dan komersial atas penambangan dapat dibuktikan.
Tabel berikut ini menyajikan rincian belanja modal historis untuk masing-masing periode:
(dalam US$)
2023 2022 2022 2021
3 bulan 3 bulan 1 tahun 1 tahun
Aset tetap dalam pembangunan 110.174.212 49.698.127 392.508.092 65.467.560
Aset eksplorasi dan evaluasi (1) 14.140.894 12.664.215 206.578.754 29.905.743
Properti pertambangan (2) 5.109.863 324.782 544.088.612 1.798.990
Lain-lain (3) 6.965.062 - 21.184.232 1.911.464
Jumlah 136.390.031 62.687.124 1.164.359.690 99.083.757
Catatan:
(1) Aset eksplorasi dan evaluasi merupakan biaya-biaya yang dikapitalisasi yang terdiri dari biaya lahan kompensasi, biaya
konsultan, pengeboran, gaji dan tunjangan, perizinan dan lisensi serta biaya-biaya lainnya yang terkait dengan aktivitas
penambangan Sumberdaya Mineral Grup Merdeka, termasuk hasil akuisisi Perusahaan Anak.
(2) Properti pertambangan merupakan biaya-biaya yang dikapitalisasi yang terdiri dari biaya lahan kompensasi, biaya
konsultan, pengeboran, gaji dan tunjangan, perizinan dan lisensi serta biaya-biaya lainnya yang terkait dengan aktivitas
penambangan Sumberdaya Mineral Grup Merdeka sebelum tahap produksi, termasuk hasil akuisisi Perusahaan Anak.
(3) Lain-lain termasuk perlengkapan komputer, kendaraan, perlengkapan kantor, alat berat, perabotan dan peralatan dan
peralatan geologi, termasuk hasil akuisisi Perusahaan Anak.
Rencana belanja modal
Grup Merdeka memiliki anggaran belanja modal sebesar US$700 juta untuk tahun 2023, yang akan
digunakan untuk membiayai sebagian konstruksi Proyek AIM, biaya eksplorasi Proyek Tembaga Tujuh
Bukit dan Proyek Emas Pani, dan belanja modal untuk Tambang Emas Tujuh Bukit dan Tambang
Tembaga Wetar, serta membiayai sebagian biaya konstruksi Tambang SCM dan biaya konstruksi untuk
pembangunan smelter ZHN.
Per 31 Maret 2023, Grup Merdeka telah merealisasikan investasi barang modal material sebesar US$136
juta dari anggaran belanja modal dan memiliki komitmen barang modal yang belum terealisasi sebesar
US$86 juta yang sebagian besar merupakan komitmen pembelian barang modal untuk konstruksi
Proyek AIM, Proyek Emas Pani, Tambang Emas Tujuh Bukit dan Tambang Tembaga Wetar. Perseroan
memperkirakan komitmen barang modal ini akan selesai direalisasi pada bulan Desember 2023. Pihak
yang terlibat dalam perjanjian konstruksi tersebut meliputi antara lain Shuangdun Environmental
Technology Co, PT Trakindo Utama Singapore Branch, Howden Turbo GmbH, Haldor Topsoe,
PT Universal Metal Trading, China Chemical Engineering Second Construction Corporation, PICC
Property and Casualty Company Limited, dan beberapa perusahaan konstruksi lainnya. Sebagian besar
belanja modal ini dilakukan dalam mata uang Dolar AS, Rupiah dan Yuan Tiongkok dan Grup Merdeka
berencana membiayai belanja modal ini dengan menggunakan kas yang dihasilkan dari kegiatan
operasional maupun pendanaan.
60
Page 99
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat investasi barang modal yang wajib
dikeluarkan dalam rangka pemenuhan persyaratan regulasi dan isu lingkungan hidup.
Belanja modal aktual dapat juga lebih tinggi atau rendah secara signifikan dibandingkan nilai yang
telah direncanakan karena berbagai faktor, termasuk, antara lain kenaikan jasa kontraktor, kebutuhan
tambahan biaya yang tidak direncanakan, dan kemampuan Grup Merdeka mendapatkan pendanaan
eksternal yang cukup untuk rencana belanja modal tersebut.
61
Page 100
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN
KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
Manajemen Perseroan menyatakan bahwa tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak material
terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Grup Merdeka yang terjadi setelah tanggal laporan keuangan
konsolidasian interim tanggal 30 Mei 2023 atas laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk
periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan.
62
Page 101
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN
USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK
USAHA
A. K eterangan tentang P erseroan
1. R iwayat S ingkat P erseroan
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan telah mengalami perubahan. Anggaran
dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat
Perubahan Anggaran Dasar No. 59 tertanggal 12 April 2023, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria,
S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah memperoleh persetujuan
Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0023036.AH.01.02.TAHUN 2023 tertanggal
17 April 2023 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-
0076198.AH.01.11.TAHUN 2023 tertanggal 17 April 2023 (“Akta No. 59/2023”). Berdasarkan Akta
No. 59/2023, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui untuk mengubah ketentuan Pasal 3 pada
anggaran dasar Perseroan tentang Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha untuk disesuaikan dengan
ketentuan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia yang berlaku saat ini.
Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan ialah berusaha dalam
bidang aktivitas perusahaan holding dan konsultasi manajemen lainnya. Untuk mencapai maksud
dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama sebagai berikut:
(i) aktivitas perusahaan holding, termasuk kepemilikan dan/atau penguasaan grup anak perusahaannya;
dan (ii) aktivitas konsultasi manajemen lainnya di mana kegiatan utamanya (sebagaimana relevan)
adalah memberikan bantuan nasihat, bimbingan dan operasional usaha dan permasalahan organisasi
dan manajemen lainnya, seperti perencanaan strategi dan organisasi, keputusan berkaitan dengan
keuangan, tujuan dan kebijakan pemasaran, perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia,
perencanaan penjadwalan dan pengontrolan produksi. Untuk mencapai maksud dan tujuan serta
menunjang kegiatan usaha utama Perseroan tersebut di atas, Perseroan dapat melakukan kegiatan
usaha penunjang sebagai berikut: (i) jasa yang diberikan sebagai penasihat (counsellors) dan perunding
(negotiators) dalam merancang merger dan akuisisi perusahaan; dan (ii) menyediakan jasa mencakup
bantuan nasihat, bimbingan dan operasional usaha dan permasalahan organisasi dan manajemen lainnya,
seperti perencanaan strategi dan organisasi; keputusan berkaitan dengan keuangan; tujuan dan kebijakan
pemasaran; perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia; perencanaan penjadwalan dan
pengontrolan produksi. Penyediaan jasa usaha ini dapat mencakup bantuan keuangan, nasihat, bimbingan
dan operasional berbagai fungsi manajemen, konsultasi manajemen olah agronomis dan agrikultural
ekonomis pada bidang pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode dan prosedur akuntansi,
program akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran belanja, pemberian pendanaan, nasihat dan
bantuan untuk usaha dan pelayanan masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan
pengawasan, informasi manajemen dan lain-lain, termasuk namun tidak terbatas pada jasa pelayanan
studi investasi infrastruktur.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah menjalankan usaha dalam bidang
pertambangan antara lain emas, perak, tembaga, nikel dan mineral ikutan lainnya, industri dan kegiatan
usaha terkait lainnya, melalui 53 Perusahaan Anak dan 4 (empat) Perusahaan Investasi.
Perseroan berkantor pusat di Treasury Tower, lantai 67-68, District 8 SCBD Lot. 28, Jl. Jend. Sudirman
Kav. 52-53, Senayan, Kebayoran Baru, Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta, Indonesia.
63
Page 102
2. K ejadian P enting yang M emengaruhi P erkembangan U saha P erseroan
Beberapa kejadian penting yang terjadi pada Perseroan setelah penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap II sebagai berikut:
Tanggal Keterangan
April 2023 - MBMA telah menyelesaikan penawaran umum perdana saham dengan menerbitkan 11.549.999.900
saham yang ditawarkan pada harga penawaran Rp795 per saham dan mencatatkan sahamnya di BEI
pada tanggal 18 April 2023. Efektif sejak penawaran umum dilakukan, nama PT Merdeka Battery
Materials berubah menjadi PT Merdeka Battery Materials Tbk. Setelah aksi korporasi tersebut
dilaksanakan, kepemilikan MEN pada MBMA berubah menjadi 49,8% per tanggal 30 Juni 2023.
- Pada tanggal 26 April 2023, MBMA melakukan pengambilan bagian atas saham baru dan akuisisi
saham HNMI dengan nilai US$75.000.000, sesuai dengan Perjanjian Pengambilan Bagian Pembelian
Bersyarat dengan HNMI, Plenceed International Industrial Limited dan Perlux Limited. HNMI
merupakan perusahaan yang mengoperasikan smelter untuk mengolah nikel matte berkadar rendah
menjadi nikel matte berkadar tinggi. Sebagai akibatnya, MBMA memperoleh secara langsung 60%
kepemilikan saham di HNMI. MBMA telah melakukan keterbukaan informasi terkait transaksi ini
pada tanggal 6 Juni 2023.
Juni 2023 - Pada tanggal 21 Juni 2023, Perseroan melakukan RUPS Tahunan di mana para pemegang saham
memberikan persetujuan antara lain rencana pembelian kembali saham Perseroan sebanyak-banyaknya
0,5% (nol koma lima persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan atau
maksimum sebanyak 120.554.254 (seratus dua puluh juta lima ratus lima puluh empat ribu dan
dua ratus lima puluh empat) saham, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2017 tentang
Pembelian Kembali Saham yang Dikeluarkan oleh Perusahaan Terbuka. Alokasi dana maksimum
sebesar Rp600,0 miliar. Pembelian kembali saham Perseroan akan dilakukan secara bertahap dalam
waktu paling lama 18 bulan setelah RUPS tahunan, yaitu dari tanggal 22 Juni 2023 sampai dengan
22 Desember 2024.
3. P erkembangan K epemilikan S aham P erseroan
Perkembangan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sejak Perseroan melakukan
penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan
adalah sebagai berikut:
Tahun 2023
Berdasarkan (i) Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 9 tertanggal 12 Mei
2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta
Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0237201 tanggal 13 Mei 2022 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0090086.AH.01.11.TAHUN
2022 tanggal 13 Mei 2022, di mana para pemegang saham Perseroan telah menyetujui peningkatan
modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula sebesar Rp458.097.016.300 yang terdiri dari
22.904.850.815 saham menjadi sebesar Rp482.217.015.420 yang terdiri dari 24.110.850.771 saham,
melalui penerbitan 1.205.999.956 saham dengan hak memesan efek terlebih dahulu, masing-masing
dengan nilai nominal Rp20 per saham, sebagaimana telah disetor secara tunai oleh para pemegang
saham Perseroan; dan (ii) DPS Perseroan per tanggal 30 Juni 2023, susunan pemegang saham Perseroan
adalah sebagai berikut:
64
Page 103
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham
Jumlah Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 70.000.000.000 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Saratoga Investama Sedaya Tbk 4.477.141.397 89.542.827.940 18,569
PT Mitra Daya Mustika 2.907.302.421 58.146.048.420 12,058
Garibaldi Thohir 1.774.021.214 35.480.424.280 7,358
PT Suwarna Arta Mandiri 1.347.254.738 26.945.094.760 5,588
ISV SA Hongkong Brunp & Catl Co., Limited 1.205.542.539 24.110.850.780 5,000
Gavin Arnold Caudle 80.966.431 1.619.328.620 0,336
Hardi Wijaya Liong 69.596.728 1.391.934.560 0,289
Andrew Phillip Starkey 527.000 10.540.000 0,002
Albert Saputro 355.600 7.112.000 0,001
Titien Supeno 567.400 11.348.000 0,002
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 12.181.380.603 243.627.612.060 50,522
24.044.656.071 480.893.121.420 99,725
Saham treasuri (1) 66.194.700 1.323.894.000 0,275 (1)
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 24.110.850.771 482.217.015.420 100,000
Sisa Saham dalam Portepel 45.889.149.229 917.782.984.580
Catatan:
(1) Saham treasuri tidak dapat digunakan untuk mengeluarkan suara dalam RUPS dan tidak diperhitungkan dalam menentukan
jumlah kuorum yang harus dicapai dalam RUPS serta tidak berhak mendapat pembagian dividen.
4. P erizinan P erseroan dan P erusahaan A nak
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak telah memperoleh penambahan/
penyesuaian izin-izin penting antara lain:
No. Perusahaan Izin Keterangan
1. MBMA NIB berbasis Risiko No. 9120009882981 tanggal 26 April NIB berlaku selama MBMA
2023 yang diterbitkan oleh Lembaga Online Single Submission menjalankan kegiatan usahanya.
(“Lembaga OSS”).
2. MMS Izin Usaha Jasa Pertambangan (“IUJP”) No. 81204100616630017 IUJP berlaku selama 5 (lima)
tanggal 30 Mei 2023 yang dikeluarkan oleh Menteri Investasi/ tahun.
Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal (“BKPM”) atas nama
Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral.
S e r t i f i k a t B a d a n U s a h a K o n s t r u k s i ( “ S B U ” ) SBU ini berlaku sampai dengan
No. 812041006166300090003 tanggal 14 April 2023 dengan 13 April 2026.
KBLI 42930 - Jasa Pekerjaan Konstruksi Prapabrikasi Bangunan
Sipil yang dikeluarkan oleh Menteri Investasi/Kepala BKPM atas
nama Menteri Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat.
SBU No. 812041006166300150004 tanggal 14 April 2023 dengan SBU ini berlaku sampai dengan
KBLI 43291 - Instalasi Mekanikal yang dikeluarkan oleh Menteri 13 April 2026.
Investasi/Kepala BKPM atas nama Menteri Pekerjaan Umum dan
Perumahan Rakyat.
SBU No. 812041006166300140005 tanggal 14 April 2023 dengan SBU ini berlaku sampai dengan
KBLI 43299 - Instalasi Konstruksi Lainnya Ytdl yang dikeluarkan 13 April 2026.
oleh Menteri Investasi/Kepala BKPM atas nama Menteri Pekerjaan
Umum dan Perumahan Rakyat.
SBU No. 812041006166300180001 tanggal 24 Mei 2023 dengan SBU ini berlaku sampai dengan
KBLI 43120 - Penyiapan Lahan yang dikeluarkan oleh Menteri 23 Mei 2026.
Investasi/Kepala BKPM atas nama Menteri Pekerjaan Umum dan
Perumahan Rakyat.
SBU No. 812041006166300110001 tanggal 22 Juni 2023 dengan SBU ini berlaku sampai dengan
KBLI 42101 - Konstruksi Bangunan Sipil Jalan yang dikeluarkan 21 Juni 2026.
oleh Menteri Investasi/Kepala BKPM atas nama Menteri Pekerjaan
Umum dan Perumahan Rakyat.
SBU No. 812041006166300130001 tanggal 23 Juni 2023 dengan SBU ini berlaku sampai dengan
perubahan ke-1 tanggal 26 Juni 2023 dengan KBLI 42916 - 22 Juni 2026.
Konstruksi Bangunan Sipil Pertambangan yang dikeluarkan oleh
Menteri Investasi/Kepala BKPM atas nama Menteri Pekerjaan
Umum dan Perumahan Rakyat.
65
Page 104
Apabila jangka waktu atas izin-izin tersebut diatas berakhir, baik Perseroan maupun Perusahaan Anak
akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.
5. P erjanjian -P erjanjian P enting
Grup Merdeka dalam menjalankan kegiatan usahanya mengadakan perjanjian-perjanjian dengan pihak
terafiliasi dan pihak ketiga untuk mendukung kelangsungan kegiatan usaha Grup Merdeka.
Berikut disampaikan tambahan perjanjian maupun perjanjian yang mengalami perubahan (penambahan
dan/atau pembaharuan dan/atau addendum dan/atau perpanjangan masa berlaku) yang telah dibuat
oleh Grup Merdeka dengan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi dan pihak ketiga sejak Perseroan
melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan:
5.1. P erjanjian - perjanjian penting dengan pihak terafiliasi
a. Perjanjian pinjam meminjam
Proyek Tujuh Bukit
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 22 Maret 2021, sebagaimana diubah terakhir dengan
Amendemen Keempat atas Perjanjian Utang Piutang yang berlaku efektif tanggal 30 Juni
2023, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan BSI. Perseroan memiliki hubungan
Afiliasi dengan BSI karena BSI merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan
perjanjian ini, Perseroan setuju untuk memberikan dana pembiayaan kepada BSI dengan
jumlah tidak lebih dari US$100.000.000 yang akan digunakan oleh BSI untuk mendanai tujuan
korporasi umum, termasuk namun tidak terbatas pada pembiayaan kegiatan operasional, belanja
modal, modal kerja dan pembayaran utang terhadap pihak lain. Jangka waktu pemberian utang
adalah sampai dengan tanggal waktu jatuh tempo yang jatuh pada tanggal 31 Desember 2026.
Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar (i) LIBOR-3 bulan dan marjin 5,5% per tahun terhadap
dana pembiayaan yang terutang untuk dana pembiayaan yang telah ada dan dicairkan sebelum
tanggal 30 Juni 2023; dan (ii) term SOFR-3 bulan dan marjin 5,76% per tahun terhadap dana
pembiayaan yang terutang untuk dana pembiayaan yang telah ada pada saat tanggal 30 Juni
2023 atas setiap jangka waktu bunga setelah tanggal 30 Juni 2023 dan dana pembiayaan yang
terutang untuk dana pembiayaan yang dicairkan setelah tanggal 30 Juni 2023. Saldo pokok
pinjaman pada tanggal 30 Juni 2023 tercatat nihil.
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 25 November 2021, sebagaimana diubah terakhir dengan
Amendemen Keempat atas Perjanjian Utang Piutang yang berlaku efektif tanggal 30 Juni
2023, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan BSI. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi
dengan BSI karena BSI merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian
ini, Perseroan setuju untuk memberikan dana pinjaman kepada BSI dengan jumlah tidak lebih
dari US$150.000.000 yang akan digunakan oleh BSI untuk pembayaran utangnya kepada pihak
ketiga, modal kerja, dan keperluan korporasi umum lainnya. Jangka waktu pemberian utang
adalah sampai dengan tanggal waktu jatuh tempo yang jatuh pada tanggal 31 Desember 2026.
Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar (i) LIBOR-3 bulan dan marjin 5,5% per tahun terhadap
dana pembiayaan yang terutang untuk dana pembiayaan yang telah ada dan dicairkan sebelum
tanggal 30 Juni 2023; dan (ii) term SOFR-3 bulan dan marjin 5,76% per tahun terhadap dana
pembiayaan yang terutang untuk dana pembiayaan yang telah ada pada saat tanggal 30 Juni
2023 atas setiap jangka waktu bunga setelah tanggal 30 Juni 2023 dan dana pembiayaan yang
terutang untuk dana pembiayaan yang dicairkan setelah tanggal 30 Juni 2023. Saldo pokok
pinjaman pada tanggal 30 Juni 2023 tercatat US$135.000.000.
66
Page 105
Tambang Tembaga Wetar
- Perjanjian Pinjaman tanggal 29 September 2014, sebagaimana terakhir diubah dengan
Amendemen Keempat atas Perjanjian Utang Piutang yang berlaku efektif tanggal 30 Juni 2023,
yang dibuat oleh dan antara BTR dengan BKP. BTR memiliki hubungan Afiliasi dengan BKP
karena BTR dan BKP merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini,
BTR telah sepakat untuk memberikan dana pembiayaan dengan batas tertinggi pinjaman sampai
dengan sejumlah US$20.000.000 kepada BKP untuk mendanai kegiatan-kegiatan operasional
BKP, dengan waktu jatuh tempo pada tanggal 31 Desember 2026. BKP akan melunasi
seluruh jumlah dana pembiayaan (termasuk bunga) sampai dengan jangka waktu pemberian
dana pembiayaan sebagaimana dimaksud dalam perjanjian berakhir. Selanjutnya, BKP juga
diberikan pilihan untuk melakukan pembayaran dana pembiayaan melalui mekanisme saling
hapus antara dana pembiayaan yang diberikan oleh BTR kepada BKP dengan segala bentuk
pengeluaran yang sebelumnya dilakukan oleh BKP untuk BTR secara langsung maupun tidak
langsung. Perjanjian ini tidak dijamin secara khusus (clean basis). Fasilitas ini dikenakan
bunga sebesar (i) LIBOR-3 bulan dan marjin 5,5% per tahun terhadap dana pembiayaan yang
terutang untuk dana pembiayaan yang telah ada dan dicairkan sebelum 30 Juni 2023; dan
(ii) term SOFR-3 bulan dan marjin 5,76% per tahun terhadap dana pembiayaan yang terutang
untuk dana pembiayaan yang telah ada pada tanggal 30 Juni 2023 atas setiap jangka waktu
bunga setelah 30 Juni 2023 dan dana pembiayaan yang terutang untuk dana pembiayaan yang
dicairkan setelah tanggal 30 Juni 2023. Saldo pokok pinjaman pada tanggal 30 Juni 2023
tercatat nihil.
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 11 September 2020, sebagaimana diubah terakhir dengan
Amendemen Ketiga atas Perjanjian Utang Piutang yang telah berlaku efektif tanggal 30 Juni
2023, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan BTR. Perseroan memiliki hubungan
Afiliasi dengan BTR karena BTR merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan
perjanjian ini, Perseroan setuju untuk memberikan dana pemberian pinjaman kepada BTR
yang akan digunakan untuk keperluan mendanai kegiatan operasional, pembayaran kepada
pemasok, karyawan, modal kerja, belanja modal dan keperluan kegiatan yang dilakukan
BTR. Dana pemberian pinjaman terbagi atas beberapa tahap, khususnya Tahap I, Tahap II,
Tahap III, Tahap IV dan Tahap V (“Dana Pembiayaan”), di mana ketersediaan pinjaman
untuk masing-masing tahap Dana Pembiayaan adalah sebesar US$10.000.000, dengan total
pinjaman sebesar US$50.000.000. Tanggal jatuh tempo pinjaman ini adalah 31 Desember
2026. Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar (i) LIBOR-3 bulan dan marjin 5,5% per tahun
terhadap dana pembiayaan yang terutang untuk dana pembiayaan yang telah ada dan dicairkan
sebelum 30 Juni 2023; dan (ii) term SOFR-3 bulan dan marjin 5,76% per tahun terhadap dana
pembiayaan yang terutang untuk dana pembiayaan yang telah ada pada tanggal 30 Juni 2023
atas setiap jangka waktu bunga setelah 30 Juni 2023 dan dana pembiayaan yang terutang untuk
dana pembiayaan yang dicairkan setelah tanggal 30 Juni 2023. Saldo pokok pinjaman pada
tanggal 30 Juni 2023 tercatat nihil.
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 10 Januari 2022, sebagaimana diubah terakhir dengan
Amendemen Kelima atas Perjanjian Utang Piutang yang telah berlaku efektif tanggal 30 Juni
2023, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan BTR. Perseroan memiliki hubungan
Afiliasi dengan BTR karena BTR merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan
perjanjian ini, Perseroan menyediakan kepada BTR suatu fasilitas pinjaman dalam mata
uang Dolar Amerika Serikat atau dalam bentuk mata uang lain yang setara jumlahnya dalam
jumlah batas tertinggi pinjaman sampai dengan sebesar US$150.000.000 dengan tujuan
untuk pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan-konsultan, serta pembayaran biaya
keuangan dalam rangka mendukung kegiatan usaha BTR. Tanggal jatuh tempo fasilitas adalah
31 Desember 2026. Perjanjian ini dikenakan bunga dengan (i) LIBOR-3 bulan dan marjin 5,5%
per tahun terhadap dana pembiayaan yang terutang untuk dana pembiayaan yang telah ada
dan dicairkan sebelum 30 Juni 2023; dan (ii) term SOFR-3 bulan dan marjin 5,76% per tahun
terhadap dana pembiayaan yang terutang untuk dana pembiayaan yang telah ada pada tanggal
30 Juni 2023 atas setiap jangka waktu bunga setelah 30 Juni 2023 dan dana pembiayaan yang
67
Page 106
terutang untuk dana pembiayaan yang dicairkan setelah tanggal 30 Juni 2023. Perjanjian ini
tidak dijamin secara khusus dengan aset yang dimiliki oleh BTR. Saldo pokok pinjaman pada
tanggal 30 Juni 2023 tercatat US$97.000.000.
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 19 Mei 2022, sebagaimana diubah terakhir dengan Amendemen
Kedua atas Perjanjian Utang Piutang yang telah berlaku efektif tanggal 30 Juni 2023, yang
dibuat oleh dan antara Perseroan dengan BKP. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan
BKP karena BKP merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini,
Perseroan menyediakan kepada BKP suatu fasilitas pinjaman dalam mata uang Dolar Amerika
Serikat atau dalam bentuk mata uang lain yang setara jumlahnya dalam jumlah batas tertinggi
pinjaman sampai dengan sebesar US$50.000.000 dengan tujuan untuk mendanai, termasuk
namun tidak terbatas pada korporasi umum, termasuk untuk kebutuhan pengeluaran modal
dan operasionalnya, modal kerja, dan keperluan lainnya sebagaimana dibutuhkan debitur.
Tanggal jatuh tempo fasilitas adalah 31 Desember 2026. Perjanjian ini dikenakan bunga dengan
(i) LIBOR-3 bulan dan marjin 5,5% per tahun terhadap dana pembiayaan yang terutang untuk
dana pembiayaan yang telah ada dan dicairkan sebelum 30 Juni 2023; dan (ii) term SOFR-3
bulan dan marjin 5,76% per tahun terhadap dana pembiayaan yang terutang untuk dana
pembiayaan yang telah ada pada tanggal 30 Juni 2023 atas setiap jangka waktu bunga setelah
30 Juni 2023 dan dana pembiayaan yang terutang untuk dana pembiayaan yang dicairkan
setelah tanggal 30 Juni 2023. Perjanjian ini tidak dijamin secara khusus dengan aset yang
dimiliki oleh BKP. Saldo pokok pinjaman pada tanggal 30 Juni 2023 tercatat nihil.
Proyek Emas Pani
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 8 April 2022 jo. Surat Pemberitahuan tanggal 20 April 2022,
sebagaimana diubah dengan Amendemen Pertama atas Perjanjian Utang Piutang yang telah
berlaku efektif sejak tanggal 30 Juni 2023, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan
PBJ. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan PBJ karena PBJ merupakan perusahaan
terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan menyediakan kepada PBJ suatu
fasilitas pinjaman dalam mata uang Dolar Amerika Serikat atau dalam bentuk mata uang
lain yang setara jumlahnya dalam jumlah seluruhnya sebesar US$25.000.000 dengan tujuan
untuk kebutuhan pengeluaran modal dan operasional serta modal kerja PBJ, dan keperluan
lainnya sebagaimana dibutuhkan PBJ. Tanggal jatuh tempo fasilitas adalah 8 April 2027.
Perjanjian ini dikenakan bunga sebesar (i) LIBOR 3 bulan dan marjin 5,5% per tahun terhadap
dana pembiayaan yang terutang untuk dana pembiayaan yang telah ada dan dicairkan sebelum
tanggal 30 Juni 2023; dan (ii) term SOFR-3 bulan dan marjin 5,76% per tahun terhadap dana
pembiayaan yang terutang untuk dana pembiayaan yang telah ada pada saat 30 Juni 2023 atas
setiap jangka waktu bunga setelah 30 Juni 2023 dan dana pembiayaan yang terutang untuk
dana pembiayaan yang dicairkan setelah 30 Juni 2023. Perjanjian ini tidak dijamin secara
khusus dengan aset yang dimiliki oleh PBJ. Saldo pokok pinjaman pada tanggal 30 Juni 2023
tercatat US$24.700.000.
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 8 April 2022, sebagaimana telah diubah dengan Amendemen
Pertama atas Perjanjian Utang Piutang yang telah berlaku efektif sejak tanggal 30 Juni 2023,
yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan PBJ. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan
PBJ karena PBJ merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini,
Perseroan menyediakan kepada PBJ suatu fasilitas pinjaman dalam mata uang Dolar Amerika
Serikat atau dalam bentuk mata uang lain yang setara jumlahnya dalam jumlah seluruhnya
sebesar US$125.000.000 dengan tujuan untuk kebutuhan pengeluaran modal dan operasional
serta modal kerja PBJ, dan keperluan lainnya sebagaimana dibutuhkan PBJ. Tanggal jatuh
tempo fasilitas adalah 8 April 2027. Perjanjian ini dikenakan bunga sebesar: (i) LIBOR-3
bulan ditambah dengan 5,5% per tahun terhadap dana pembiayaan yang terutang untuk dana
pembiayaan yang telah ada dan dicairkan sebelum tanggal 30 Juni 2023; dan (ii) term SOFR-3
bulan dan marjin 5,76% per tahun terhadap dana pembiayaan yang terutang untuk dana
pembiayaan yang telah ada pada saat tanggal 30 Juni 2023 atas setiap jangka waktu bunga
setelah 30 Juni 2023 dan dana pembiayaan yang terutang untuk dana pembiayaan yang dicairkan
setelah tanggal 30 Juni 2023. Perjanjian ini tidak dijamin secara khusus dengan aset yang
dimiliki oleh PBJ. Saldo pokok pinjaman pada tanggal 30 Juni 2023 tercatat US$46.500.000.
68
Page 107
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 8 April 2022, sebagaimana diubah terakhir dengan Amendemen
Kedua atas Perjanjian Utang Piutang yang telah berlaku efektif tanggal 30 Juni 2023, yang
dibuat oleh dan antara PBJ dengan GSM. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan PBJ
dan GSM karena PBJ dan GSM merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan
perjanjian ini, PBJ menyediakan kepada GSM suatu fasilitas pinjaman dalam mata uang
Dolar Amerika Serikat atau dalam bentuk mata uang lain yang setara jumlahnya dalam jumlah
seluruhnya sebesar US$100.000.000 dengan tujuan, termasuk namun tidak terbatas pada
korporasi umum termasuk untuk kebutuhan pengeluaran modal dan operasional, modal kerja
GSM, dan keperluan lainnya sebagaimana dibutuhkan GSM. Tanggal jatuh tempo fasilitas
adalah 8 April 2027. Perjanjian ini dikenakan bunga sebesar (i) LIBOR-3 bulan dan marjin
5,9% per tahun terhadap dana pembiayaan yang terutang untuk dana pembiayaan yang telah
ada dan dicairkan sebelum 30 Juni 2023; dan (ii) term SOFR-3 bulan dan marjin 6,16% per
tahun terhadap dana pembiayaan yang terutang untuk dana pembiayaan yang telah ada pada
saat 30 Juni 2023 atas setiap jangka waktu bunga setelah 30 Juni 2023 dan dana pembiayaan
yang terutang untuk dana pembiayaan yang dicairkan setelah 30 Juni 2023. Perjanjian ini
tidak dijamin secara khusus dengan aset yang dimiliki oleh GSM. Saldo pokok pinjaman pada
tanggal 30 Juni 2023 tercatat US$45.000.000.
Proyek AIM
- Perjanjian Fasilitas Ekspansi Proyek tanggal 29 Juli 2022, sebagaimana telah diubah dengan
Amendemen Kedua atas Perjanjian Fasilitas Ekspansi Proyek yang telah berlaku efektif sejak
tanggal 30 Juni 2023, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan MTI. Perseroan memiliki
hubungan Afiliasi dengan MTI karena terdapat kesamaan anggota Direksi dan/atau Dewan
Komisaris pada Perseroan dan MTI. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan sepakat untuk
menyediakan dana pembiayaan kepada MTI dengan nilai total sampai dengan US$50.000.000
yang akan digunakan MTI untuk tujuan pengeluaran dana yang ditanggung MTI sehubungan
dengan perancangan, pengadaan, konstruksi dan rencana pengembangan peningkatan
fasilitas pengolahan tembaga milik MTI untuk memproduksi tembaga yang dapat diekspor.
Tanggal jatuh tempo perjanjian ini adalah mana yang lebih lama dari: (i) 5 (lima) tahun sejak
penandatanganan perjanjian ini; dan (ii) tanggal yang jatuh pada 5 (lima) hari kerja setelah
tanggal jatuh tempo akhir sebagaimana didefinisikan dalam perjanjian Perjanjian Fasilitas
Berjangka US$260.000.000, atau (iii) tanggal kemudian yang disepakati secara tertulis oleh
para pihak. Perjanjian ini dikenakan bunga sebesar (i) LIBOR-3 bulan dan marjin 5% per tahun
terhadap dana pembiayaan yang terutang untuk dana pembiayaan yang telah ada dan dicairkan
sebelum tanggal efektif Amendemen Pertama; dan (ii) term SOFR-3 bulan dan marjin 5,26%
per tahun terhadap dana pembiayaan yang terutang untuk dana pembiayaan yang telah ada
pada saat tanggal 30 Juni 2023 atas setiap jangka waktu bunga setelah 30 Juni 2023 dan dana
pembiayaan yang terutang untuk dana pembiayaan yang dicairkan setelah tanggal 30 Juni
2023. Saldo pokok pinjaman pada tanggal 30 Juni 2023 tercatat US$20.000.000.
- Perjanjian Fasilitas Dukungan Induk tanggal 23 Agustus 2022, yang dibuat oleh dan antara
Perseroan dengan MTI, sebagaimana telah dinovasi sebagian dan diubah dengan Perjanjian
Novasi Sebagian dan Amendemen yang telah berlaku efektif tanggal 19 Juni 2023, yang
dibuat oleh dan antara Perseroan, MTI dan MBMA. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi
dengan MBMA dan MTI karena MBMA merupakan perusahaan terkendali Perseroan, dan
terdapat kesamaan anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris pada Perseroan, MBMA
dan MTI. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan sepakat untuk memberikan dana pinjaman
kepada MTI dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya US$60.000.000 (dimana Perseroan
telah mengalihkan dan menyerahkan sebagian komitmen yang telah diberikan kepada MTI
dan menjadikan MBMA memiliki komitmen atas dana pembiayaan terhadap MTI dengan
jumlah sebesar US$30.000.000), yang digunakan untuk modal kerja dan tujuan korporasi
umum, termasuk pengeluaran lebih dan pengeluaran operasional MTI. Jatuh tempo perjanjian
adalah mana yang lebih lama dari: (i) 5 (lima) tahun sejak penandatanganan perjanjian ini
dan tanggal yang jatuh pada lima hari kerja setelah tanggal jatuh tempo akhir sebagaimana
didefinisikan oleh Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000 dan Perjanjian Fasilitas
PPN; atau (ii) tanggal kemudian yang disepakati secara tertulis oleh para pihak. Fasilitas ini
69
Page 108
dikenakan bunga sebesar (i) LIBOR-3 bulan dan marjin 5,0% per tahun untuk setiap periode
bunga sebelum 19 Juni 2023; dan (ii) term SOFR-3 bulan dan marjin 5,26% per tahun untuk
setiap periode bunga setelah 19 Juni 2023. Saldo pokok pinjaman pada tanggal 30 Juni 2023
tercatat US$30.000.000.
- Perjanjian Fasilitas Dukungan Induk yang telah berlaku efektif tanggal 16 Juni 2023, yang dibuat
oleh dan antara MBMA dan MTI. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan MBMA dan
MTI karena MBMA merupakan perusahaan terkendali Perseroan, dan terdapat kesamaan anggota
Direksi dan/atau Dewan Komisaris pada Perseroan, MBMA dan MTI. Berdasarkan perjanjian
ini, MBMA sepakat untuk memberikan dana pinjaman kepada MTI dengan jumlah pokok
senilai US$50.000.000, yang digunakan untuk kepentingan belanja modal MTI yang timbul
dari pembangunan proyek acid iron metal, suatu proyek usaha yang berlokasi di Indonesia
Morowali Industrial Park (IMIP) yang memproses bijih pirit kadar tinggi (besi sulfida) dari
tambang tembaga wetar untuk menghasilkan logam, seperti pelet besi, tembaga, emas, perak,
serta asam sulfat dan uap. Perjanjian akan berakhir pada tanggal waktu jatuh tempo, yakni
yang mana yang lebih lama dari (i) 5 (lima) tahun sejak tanggal efektif perjanjian; (ii) tanggal
yang jatuh pada 5 (lima) hari kerja setelah tanggal jatuh tempo akhir sebagaimana dimaksud
dalam (a) Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Pinjaman Berjangka Mata Uang Tunggal senilai
US$260,000,000 tanggal 31 Agustus 2022; serta (b) Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas
Pembiayaan PPN Senior Yang Dijaminkan senilai Rp430.000.000.000 tanggal 31 Agustus
2022; atau (iii) tanggal lain sebagaimana disepakati secara tertulis oleh para pihak. Saldo
pokok pinjaman pada tanggal 30 Juni 2023 tercatat US$55.000.000.
Grup MBMA
- Perjanjian Pinjaman MDKA – MBMA yang berlaku efektif tanggal 25 Mei 2023, yang dibuat
oleh dan antara Perseroan dan MBMA. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan MBMA
karena MBMA merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini,
Perseroan menyediakan kepada MBMA suatu akomodasi keuangan dengan batas fasilitas sebesar
US$175.000.000 untuk tujuan keperluan korporasi umum, termasuk namun tidak terbatas pada
modal kerja, pengeluaran modal dan operasional MBMA, serta untuk mendukung kegiatan
usaha perusahaan anak dari MBMA dengan cara penyediaan utang dan/atau uang muka setor
modal. Tanggal jatuh tempo fasilitas adalah mana yang lebih lama dari: (i) tanggal yang jatuh
pada ulang tahun ke-3 dari Tanggal Efektif; dan (ii) tanggal yang jatuh pada 2 (dua) hari kerja
setelah Tanggal Jatuh Tempo Akhir berdasarkan Perjanjian Fasilitas Berjangka US$300.000.000
(sebagaimana didefinisikan di bawah). Perjanjian ini dikenakan bunga term SOFR dan marjin
4,60% per tahun. Saldo pokok pinjaman pada tanggal 30 Juni 2023 tercatat US$75.000.000.
- Perjanjian Pinjaman Pemegang Saham tanggal 30 Maret 2023, yang dibuat oleh dan antara
MBMA dan ZHN. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan MBMA dan ZHN karena MBMA
dan ZHN merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, MBMA
sebagai salah satu pemegang saham ZHN, sepakat untuk menyediakan dana pinjaman sebesar
US$130.708.866 kepada ZHN. Para Pihak dengan ini setuju MBMA memberikan kepada ZHN
Pinjaman dari MBMA, yang sesuai dengan porsi kepemilikan saham dari MBMA dalam ZHN,
dalam dua tahap sebagai berikut: (i) Pinjaman Tahap I sebesar US$74.899.500; dan (ii) Pinjaman
Tahap II sebesar US$55.809.366. Dana pinjaman berdasarkan perjanjian ini dikenakan bunga
sebesar penjumlahan dari: (i) SOFR; dan (ii) marjin 4,75% per tahun. Jangka waktu perjanjian
dimulai sejak tanggal efektif perjanjian atau dalam jangka waktu lain sebagaimana disetujui
secara tertulis oleh MBMA dan ZHN. Namun, dengan tanpa mengesampingkan Persyaratan
Pendahuluan dan ketentuan sebagaimana diatur dalam perjanjian ini, khusus terkait dengan
Pinjaman Tahap I, para pihak dengan ini mengakui bahwa Pinjaman Tahap I telah diberikan
secara penuh oleh MBMA kepada ZHN dan karenanya telah diterima dengan penuh oleh ZHN
sebelum tanggal perjanjian ini sebagaimana diatur dalam Pernyataan Kembali atas Perjanjian
Pemesanan Saham sehubungan dengan ZHN tanggal 28 April 2022. Oleh dan karenanya
perjanjian ini disepakati para pihak sebagai bukti pengakuan utang ZHN kepada MBMA
sebesar Pinjaman Tahap I. Saldo pokok Pinjaman Tahap II pada tanggal 30 Juni 2023 tercatat
US$104.959.500.
70
Page 109
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 28 Maret 2023, yang dibuat oleh dan antara MBMA dan BPI.
BPI dan MBMA merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, BPI
menyediakan kepada MBMA dana pembiayaan sejumlah maksimum US$70.000.000 atau dalam
bentuk mata uang lain yang setara jumlahnya selama jangka waktu perjanjian. MBMA wajib
menggunakan dana pembiayaan untuk keperluan, termasuk namun tidak terbatas pada, keperluan
umum perusahaan, belanja modal dan operasional, modal kerja dan keperluan lain yang
diperlukan oleh MBMA. Perjanjian ini dikenakan bunga senilai perjumlahan dari rata-rata tarif
SOFR harian selama periode bunga dan 4,75%. Tanggal jatuh tempo fasilitas adalah mana yang
lebih lama dari: (i) tanggal yang jatuh pada 12 bulan sejak tanggal perjanjian ini; atau (ii) hari
kerja kelima setelah tanggal di mana Perjanjian Fasilitas Berjangka US$300.000.000 dinyatakan
lunas oleh ING Bank sebagai Agen dalam Perjanjian Fasilitas Berjangka US$300.000.000.
Saldo pokok pinjaman pada tanggal 30 Juni 2023 tercatat sebesar US$70.000.000.
Lain-lain
- Perjanjian Pinjaman tanggal 18 Mei 2022, sebagaimana telah (i) dinovasi sebagian berdasarkan
Perjanjian Novasi (Sebagian) tanggal 30 Desember 2022; dan (ii) dinovasi dan diubah
berdasarkan Novasi dan Perubahan dan Pernyataan Kembali atas Perjanjian Pinjaman yang
berlaku efektif tanggal 1 Maret 2023, yang dibuat oleh dan antara Perseroan, PT Prima Puncak
Mulia (“PPM”) dan Garibaldi Thohir. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan PPM
karena PPM merupakan afiliasi dari salah satu pengendali Perseroan, yaitu PT Provident
Capital Indonesia. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan setuju untuk menyediakan akomodasi
keuangan selama periode ketersediaan (yaitu sampai dengan tanggal 18 November 2022,
kecuali jika PPM melakukan cidera janji) yang diminta oleh PPM. Perjanjian ini akan jatuh
tempo pada tanggal 18 Mei 2025 dan dikenakan bunga sebesar 8% per tahun. Perjanjian ini
dijamin dengan (i) gadai 12.499 saham PT Prima Ultima Investama (“PUI”) di PPM kepada
Perseroan (beserta dengan seluruh saham tambahan lainnya di kemudian hari) berdasarkan
Perjanjian Gadai Saham tanggal 31 Mei 2022 antara Perseroan sebagai penerima gadai dan
PUI sebagai pemberi gadai, sebagaimana diubah dengan Perubahan dan Pernyataan Kembali
atas Perjanjian Gadai Saham tanggal 27 Februari 2023; dan (ii) kesanggupan dan penggantian
kerugian berdasarkan perjanjian ini dalam hal peristiwa cidera janji oleh PPM berdasarkan
Perjanjian Kesanggupan dan Penggantian Kerugian tanggal 18 Mei 2022 antara Perseroan
sebagai pihak yang dijamin dan PUI sebagai penanggung, sebagaimana diubah dengan
Perubahan dan Pernyataan Kembali atas Perjanjian Kesanggupan dan Penggantian Kerugian
tanggal 27 Februari 2023, yang mana kewajiban dari PPM telah dinovasikan sebagian kepada
Garibaldi Thohir. Saldo pokok pinjaman pada tanggal 30 Juni 2023 tercatat Rp39.192.109.732.
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 22 September 2022, sebagaimana terakhir diubah oleh
Amandemen Kedua atas Perjanjian Utang Piutang yang berlaku efektif tanggal 30 Juni
2023, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan MMS. Perseroan memiliki hubungan
Afiliasi dengan MMS karena MMS merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan
perjanjian ini, Perseroan setuju untuk memberikan dana pembiayaan kepada MMS dengan
jumlah tidak lebih dari US$10.000.000 yang akan digunakan oleh MMS untuk mendanai tujuan
korporasi umum, termasuk namun tidak terbatas pada pengeluaran modal dan operasional, modal
kerja MMS, dan keperluan lainnya sebagaimana dibutuhkan MMS. Jangka waktu pemberian
utang adalah sampai dengan tanggal waktu jatuh tempo yang jatuh pada tanggal 31 Desember
2026. Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar (i) LIBOR-3 bulan ditambah dengan 5,5% per
tahun terhadap dana pembiayaan yang terutang untuk dana pembiayaan yang telah ada dan
dicairkan sebelum tanggal 30 Juni 2023; dan (ii) term SOFR 3 bulan dan marjin 5,76% per
tahun terhadap dana pembiayaan yang terutang untuk dana pembiayaan yang telah ada pada
saat tanggal 30 Juni 2023 atas setiap jangka waktu bunga setelah tanggal 30 Juni 2023 dan
dana pembiayaan yang terutang untuk dana pembiayaan yang dicairkan setelah tanggal 30 Juni
2023. Saldo pokok pinjaman pada tanggal 30 Juni 2023 tercatat nihil.
71
Page 110
b. Perjanjian uang muka investasi
Tambang Tembaga Wetar
- Perjanjian Uang Muka Peningkatan Modal tanggal 6 Februari 2023, sebagaimana diubah dengan
Amendemen Pertama tertanggal 19 Juni 2023, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan
BTR. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan BTR karena BTR merupakan perusahaan
terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan sepakat untuk memberikan uang
muka atau mengadakan uang muka kepada BTR dengan jumlah pokok maksimal sebesar
US$200.000.000 yang akan digunakan untuk keperluan, termasuk namun tidak terbatas
pada, korporasi umum, modal kerja, pengeluaran modal dan operasional, investasi terhadap
anak usahanya, dan keperluan lainnya sebagaimana dibutuhkan BTR dari waktu ke waktu
(“Komitmen”), yang akan dikonversikan paling lambat 1 (satu) tahun sejak Komitmen terkait
disediakan kepada BTR atau tanggal lain sebagaimana disetujui oleh Perseroan. Perjanjian ini
tidak dapat diakhiri kecuali konversi telah terjadi dan tidak ada kewajiban yang terutang
berdasarkan perjanjian ini. Sampai dengan tanggal 30 Juni 2023, Perseroan telah menyalurkan
uang muka kepada BTR sebesar US$122.050.000 dan belum terdapat uang muka investasi yang
telah dikonversi menjadi saham pada BTR sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan.
- Perjanjian Uang Muka Peningkatan Modal tanggal 6 Februari 2023, yang dibuat oleh dan
antara Perseroan, BKP, dan BTR. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan BKP dan BTR
karena BKP dan BTR merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini,
Perseroan dan BTR sepakat untuk memberikan uang muka atau mengadakan uang muka
kepada BKP dengan jumlah pokok maksimum sebesar US$50.000.000 yang akan digunakan
untuk keperluan korporasi umum BKP, termasuk untuk modal kerja, aktivitas operasional,
belanja modal BKP, serta pembayaran kembali utang BKP, dan keperluan lainnya sebagaimana
diperlukan BKP dari waktu ke waktu. (“Komitmen”), yang akan dikonversikan paling lambat
1 (satu) tahun sejak Komitmen terkait disediakan kepada BKP atau tanggal lain sebagaimana
disetujui oleh Perseroan dan BTR. Perjanjian ini tidak dapat diakhiri kecuali (a) konversi
telah terjadi; dan (b) tidak ada kewajiban yang terutang. Sampai dengan tanggal 30 Juni 2023,
Perseroan dan BTR telah menyalurkan uang muka kepada BKP sebesar US$36.700.000 dan
belum terdapat uang muka investasi yang telah dikonversi menjadi saham pada BKP sampai
dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan.
Proyek Emas Pani
- Perjanjian Uang Muka Investasi tanggal 7 Januari 2022, yang dibuat oleh dan antara ABI
(yang kemudian telah menggabungkan diri dengan PBJ) dengan GSM. Perseroan memiliki
hubungan Afiliasi dengan PBJ dan GSM karena PBJ dan GSM merupakan perusahaan terkendali
Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, PBJ sepakat untuk memberikan uang muka kepada
GSM dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp456.160.000.000, yang digunakan
untuk keperluan, termasuk namun tidak terbatas pada, korporasi umum, modal kerja, dan
keperluan lainnya sebagaimana dibutuhkan GSM (“Komitmen”). Lebih lanjut, para pihak
setuju bahwa Komitmen tersebut akan dikonversikan menjadi jumlah saham yang cukup dalam
modal GSM paling lambat 2 (dua) tahun sejak Komitmen disediakan kepada GSM atau tanggal
lain sebagaimana disetujui PBJ. Tidak terdapat tanggal jatuh tempo spesifik yang diberikan
berdasarkan perjanjian ini. Sampai dengan tanggal 30 Juni 2023, PBJ telah menyalurkan uang
muka kepada GSM sebesar Rp46.426.050.000, di mana sebagian telah dikonversi menjadi
21.424.111 saham GSM sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler
Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Gorontalo
Sejahtera Mining No. 19 tanggal 8 Juni 2023.
- Perjanjian Uang Muka Peningkatan Modal tanggal 1 Maret 2022, yang dibuat oleh dan antara
PBJ dan PBT. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan PBJ dan PBT karena PBJ dan
PBT merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Sejak tanggal 1 Januari 2022 sampai dengan
tanggal perjanjian ini, PBJ telah menyediakan dana kepada PBT untuk tujuan pembayaran uang
72
Page 111
muka setoran modal PBT senilai Rp8.000.000.000. Berdasarkan perjanjian ini, PBJ sepakat
untuk memberikan uang muka kepada PBT dengan jumlah pokok sebesar Rp689.280.000.000
yang akan digunakan untuk keperluan, termasuk namun tidak terbatas pada, tujuan korporasi
umum PBT, modal kerja dan keperluan lainnya sebagaimana dibutuhkan PBT (“Komitmen”),
yang akan dikonversikan paling lambat 1 (satu) tahun sejak Komitmen diberikan kepada PBT
atau tanggal lain sebagaimana disetujui oleh PBJ. Perjanjian ini tidak dapat diakhiri kecuali
konversi telah terjadi dan tidak ada kewajiban yang terutang. Sampai dengan tanggal 30 Juni
2023, PBJ telah menyalurkan uang muka kepada PBT sebesar Rp379.200.000.000, di mana
sebagian telah dikonversi menjadi 152.200 saham PBT sebagaimana tercantum dalam Akta
Pernyataan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham PT Pani Bersama
Tambang No. 120 tanggal 14 Desember 2022.
- Perjanjian Uang Muka Peningkatan Modal tanggal 1 Maret 2022, yang dibuat oleh dan antara
PBT dan PEG. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan PBT dan PEG karena PBT dan
PEG merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Sejak tanggal 1 Januari 2022 sampai dengan
tanggal perjanjian ini, PBT telah menyediakan dana kepada PEG untuk tujuan pembayaran uang
muka setoran modal PEG senilai Rp8.100.000.000. Berdasarkan perjanjian ini, PBT sepakat
untuk memberikan uang muka kepada PEG dengan jumlah pokok sebesar Rp689.280.000.000
yang akan digunakan untuk keperluan, termasuk namun tidak terbatas pada, tujuan korporasi
umum PEG, modal kerja, dan keperluan lainnya sebagaimana dibutuhkan PEG (“Komitmen”),
yang akan dikonversikan paling lambat 1 (satu) tahun sejak Komitmen diberikan kepada PEG
atau tanggal lain sebagaimana disetujui oleh PBT. Perjanjian ini tidak dapat diakhiri kecuali
konversi telah terjadi dan tidak ada kewajiban yang terutang. Sampai dengan tanggal 30 Juni
2023, PBT telah menyalurkan uang muka kepada PEG sebesar Rp379.500.000.000, di mana
sebagian telah dikonversi menjadi 150.500 saham PEG sebagaimana tercantum dalam Akta
Pernyataan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 166
tanggal 23 Desember 2022.
Grup MBMA
- Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 11 Juli 2019, sebagaimana diubah dan dinyatakan
kembali dengan Addendum Kedua Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 13 April 2023,
yang dibuat oleh dan antara MIN dan SCM. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan MIN
dan SCM karena MIN dan SCM merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan
perjanjian ini, MIN menyediakan uang muka setoran modal bagi SCM dengan jumlah pokok
agregat sebesar US$128.000.000. Perjanjian ini tidak dikenakan bunga. Pembayaran kembali
atas uang muka setoran modal dapat dibayarkan seluruhnya atau sebagian yang disepakati
para pihak pada tanggal yang disepakati secara tertulis. Perjanjian ini tidak dijamin secara
khusus dengan aset yang dimiliki oleh SCM. Sampai dengan tanggal 30 Juni 2023, MIN telah
menyalurkan uang muka kepada SCM sebesar US$133.944.291 dan belum terdapat uang
muka setoran modal yang telah dikonversi menjadi saham pada SCM sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan.
- Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 1 Agustus 2019, sebagaimana telah diubah dengan
Addendum Kesatu Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 31 Desember 2020, yang
dibuat antara MIN dan CSID. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan MIN dan CSID
karena MIN dan CSID merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini,
MIN menyediakan uang muka setoran modal bagi CSID dengan jumlah pokok agregat sebesar
US$20.294.675. Uang muka setoran modal dapat diberhentikan dengan menerbitkan ekuitas
dalam CSID kepada MIN berdasarkan ketentuan yang disepakati MIN dan CSID. Perjanjian ini
tidak dijamin secara khusus dengan aset yang dimiliki oleh CSID. Sampai dengan tanggal
30 Juni 2023, MIN telah menyalurkan uang muka kepada CSID sebesar US$20.294.675 dan
belum terdapat uang muka setoran modal yang telah dikonversi menjadi saham pada CSID
sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan.
- Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 1 Agustus 2019, sebagaimana telah diubah
dengan Addendum Pertama Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 31 Maret 2021, yang
dibuat oleh dan antara MIN dan BSID. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan MIN
73
Page 112
dan BSID karena MIN dan BSID merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan
perjanjian ini, MIN menyediakan uang muka setoran modal bagi BSID dengan jumlah pokok
agregat sebesar US$4.502.500. Perjanjian ini tidak dikenakan bunga. Pembayaran kembali atas
uang muka setoran modal dapat dibayarkan seluruhnya atau sebagian yang disepakati para
pihak pada tanggal yang disepakati secara tertulis. Perjanjian ini tidak dijamin secara khusus
dengan aset yang dimiliki oleh BSID. Sampai dengan tanggal 30 Juni 2023, saldo uang muka
setoran modal tercatat sebesar US$4.502.500 dan belum terdapat uang muka setoran modal
yang telah dikonversi menjadi saham pada BSID sampai dengan tanggal Informasi Tambahan
ini diterbitkan.
- Perjanjian Uang Muka Peningkatan Modal tanggal 17 April 2023, yang dibuat oleh dan
antara Perseroan dan MEN. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan MEN karena
MEN merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan
sepakat untuk memberikan uang muka kepada MEN dengan jumlah pokok maksimal sebesar
Rp1.200.000.000.000 yang akan digunakan untuk keperluan, termasuk namun tidak terbatas
pada, korporasi umum, modal kerja, pengeluaran modal dan operasional, dan keperluan lainnya
sebagaimana dibutuhkan MEN dari waktu ke waktu, yang akan dikonversikan menjadi jumlah
saham yang cukup dalam modal MEN paling lambat 1 (satu) tahun sejak komitmen terkait
diberikan kepada MEN atau tanggal lain sebagaimana disetujui oleh Perseroan. Perjanjian
ini tidak dapat diakhiri kecuali konversi telah terjadi dan tidak ada kewajiban yang terutang.
Sampai dengan tanggal 30 Juni 2023, Perseroan telah menyalurkan uang muka kepada MEN
sebesar Rp965.000.000.000 dan belum terdapat uang muka setoran modal yang telah dikonversi
menjadi saham pada MEN sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan
Lain-lain
- Perjanjian Uang Muka Peningkatan Modal tanggal 11 Mei 2022, sebagaimana diubah
terakhir dengan Amendemen Kedua atas Perjanjian Uang Muka Peningkatan Modal tanggal
2 Mei 2023, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan MAP. Perseroan memiliki hubungan
Afiliasi dengan MAP karena MAP merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan
perjanjian ini, Perseroan sepakat untuk memberikan uang muka kepada MAP dengan jumlah
pokok maksimal sebesar Rp260.000.000.000 yang akan digunakan untuk keperluan, termasuk
namun tidak terbatas pada, korporasi umum, modal kerja, pengeluaran modal dan operasional,
dan keperluan lainnya sebagaimana dibutuhkan oleh MAP, yang akan dikonversikan menjadi
jumlah saham yang cukup dalam modal MAP paling lambat 1 (satu) tahun sejak komitmen terkait
diberikan kepada MAP atau tanggal lain sebagaimana disetujui oleh Perseroan. Perjanjian ini
tidak dapat diakhiri kecuali penutupan telah terjadi dan tidak ada kewajiban yang terutang.
Sampai dengan tanggal 30 Juni 2023, Perseroan telah menyalurkan uang muka kepada MAP
sebesar Rp156.000.000.000, di mana sebagian telah dikonversi menjadi 240.000 saham MAP
sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham Sebagai
Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 167 tanggal 23 Desember 2022.
- Perjanjian Uang Muka Peningkatan Modal tanggal 23 Mei 2022, sebagaimana diubah dengan
Amendemen Pertama atas Perjanjian Uang Muka Peningkatan Modal tanggal 26 Desember 2022,
yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan EFDL. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan
EFDL karena EFDL merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini
Perseroan sepakat untuk memberikan uang muka atau mengadakan uang muka kepada EFDL
dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar US$26.450.000, yang digunakan hanya untuk
keperluan, termasuk namun tidak terbatas pada, korporasi umum, modal kerja, pengeluaran
modal dan operasional, investasi pada grup perusahaannya, dan keperluan lainnya sebagaimana
dibutuhkan EFDL. Lebih lanjut, para pihak setuju bahwa komitmen tersebut akan dikonversikan
menjadi jumlah saham yang cukup dalam modal EFDL paling lambat 1 (satu) tahun sejak
tanggal setiap bagian dari komitmen terkait telah disediakan oleh Perseroan kepada EFDL atau
tanggal lain sebagaimana disetujui oleh Perseroan. Perjanjian ini tidak dapat diakhiri kecuali
sudah tidak ada kewajiban yang terutang. Sampai dengan tanggal 30 Juni 2023, Perseroan
telah menyalurkan uang muka kepada EFDL sebesar US$22.650.000, di mana sebagian telah
dikonversi menjadi 22.150.000 saham EFDL pada tanggal 28 Desember 2022.
74
Page 113
- Perjanjian Uang Muka Peningkatan Modal tanggal 3 Mei 2023, yang dibuat oleh dan
antara Perseroan dan MMI. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan MMI karena
MMI merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan
sepakat untuk memberikan uang muka kepada MMI dengan jumlah pokok maksimal sebesar
Rp250.000.000.000 yang akan digunakan untuk keperluan, termasuk namun tidak terbatas
pada, korporasi umum, modal kerja, pengeluaran modal dan operasional, dan keperluan lainnya
sebagaimana dibutuhkan MMI dari waktu ke waktu, yang akan dikonversikan menjadi jumlah
saham yang cukup dalam modal MMI paling lambat 1 (satu) tahun sejak komitmen terkait
diberikan kepada MMI atau tanggal lain sebagaimana disetujui oleh Perseroan. Perjanjian ini
tidak dapat diakhiri kecuali konversi telah terjadi dan tidak ada kewajiban yang terutang.
Sampai dengan tanggal 30 Juni 2023, Perseroan telah menyalurkan uang muka kepada MMI
sebesar Rp10.000.000.000 dan belum terdapat uang muka setoran modal yang telah dikonversi
menjadi saham pada MMI sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan.
c. Perjanjian operasional
Proyek Tujuh Bukit
- Kontrak Jasa Sewa Alat Berat No. 041/BSI/SRVC/V/2023 tanggal 25 Mei 2023, yang dibuat
oleh dan antara BSI dan MMI. BSI memiliki hubungan afiliasi dengan MMI karena BSI dan
MMI merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, BSI menunjuk
MMI untuk menyediakan alat berat dan jasa pendukung lainnya. Perjanjian ini telah berlaku
dan akan tetap berlaku selama jadwal layanan dan selama penyediaan layanan oleh MMI
sebagaimana diatur dalam perjanjian.
Grup MBMA
- Kontrak Penyediaan Jasa Design Engineering dan Konstruksi Pertambangan No. SCM-187
tanggal 19 Oktober 2022, sebagaimana diubah terakhir dengan Addendum No. 001 Terhadap
Kontrak Penyediaan Jasa Design Engineering dan Konstruksi Pertambangan No. SCM-187
yang ditandatangani tanggal 13 Maret 2023, yang dibuat oleh dan antara SCM dengan MMS.
Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan SCM dan MMS karena SCM dan MMS merupakan
perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, SCM menunjuk MMS dan MMS
menerima penunjukkan tersebut untuk melaksanakan dan menyediakan jasa kepada SCM
sehubungan dengan jasa design engineering dan konstruksi pertambangan di dalam IUP-OP
Tambang SCM di Konawe, Sulawesi Tenggara. Perjanjian ini berlaku sampai dengan tanggal
1 Januari 2024.
- Perjanjian Konsultasi untuk Jasa Konsultasi Pengembangan Proyek No. MBM-002 yang
ditandatangani tanggal 12 Juli 2023 antara MBMA dengan MMS. Perseroan memiliki
hubungan Afiliasi dengan MBMA dan MMS karena MBMA dan MMS merupakan perusahaan
terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, MBMA menunjuk MMS dan MMS menerima
penunjukkan tersebut untuk melaksanakan dan menyediakan jasa kepada MBMA sehubungan
dengan penelitian dan pengembangan alternatif pengolahan nikel untuk sisa bijih nikel Konawe
yang tidak akan dipasok ke High Pressure Acid Leaching (HPAL) dan Rotary Kiln Electric
Furnace (RKEF). Perjanjian ini berlaku sampai dengan tanggal 1 Januari 2025.
Seluruh pelaksanaan transaksi dengan pihak Afiliasi di atas telah dan akan senantiasa untuk
selanjutnya dilakukan secara wajar dengan memenuhi prinsip transaksi yang wajar (arm’s length)
sebagaimana dilakukan dengan pihak ketiga. Perseroan telah memiliki prosedur internal guna
memastikan bahwa transaksi Afiliasi dilakukan secara wajar dengan membandingkan kondisi
dan persyaratan transaksi yang sejenis dengan transaksi yang dilakukan antara pihak yang tidak
mempunyai hubungan Afiliasi.
75
Page 114
5.2. P erjanjian - perjanjian penting dengan pihak ketiga
a. Perjanjian kredit
- ISDA 2002 Master Agreement tanggal 2 Februari 2023, yang dibuat oleh dan antara Perseroan
dengan PT OCBC. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan dan PT OCBC akan melakukan
transaksi-transaksi di mana Perseroan dan PT OCBC telah mengadakan dan/atau mengantisipasi
diadakannya satu atau lebih transaksi sebagaimana diatur dalam perjanjian ini dan para pihak
setuju akan melakukan setiap pembayaran atau penyerahan yang dalam setiap konfirmasi
disebutkan akan dilakukan oleh pihak tersebut, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan
lain dalam perjanjian ini.
Berikut adalah transaksi cross currency yang telah dilakukan berdasarkan perjanjian ini:
(i) Perseroan dan OCBC telah menandatangani suatu surat konfirmasi terkait cross currency
swap baru dengan OCBC pada tanggal 20 Maret 2023, di mana Perseroan memperoleh
fasilitas cross currency swap dengan jumlah pokok sebesar Rp381.725.000.000 atau setara
dengan US$25.000.000 dengan tingkat bunga SOFR ditambah 0,15% per tahun dengan
pembayaran bunga setiap triwulan yang jatuh tempo pada 15 Maret 2024.
- ISDA 2002 Master Agreement tanggal 20 April 2022, yang dibuat oleh dan antara Perseroan
dengan Barclays. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan dan Barclays akan melakukan
transaksi-transaksi di mana Perseroan dan Barclays telah mengadakan dan/atau mengantisipasi
diadakannya satu atau lebih transaksi sebagaimana diatur dalam perjanjian ini dan para pihak
setuju akan melakukan setiap pembayaran atau penyerahan yang dalam setiap konfirmasi
disebutkan akan dilakukan oleh pihak tersebut, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan
lain dalam perjanjian ini.
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, berikut adalah tambahan atas transaksi cross
currency swap yang telah dilakukan berdasarkan perjanjian ini:
(i) Perseroan dan Barclays telah menandatangani suatu surat konfirmasi terkait cross currency
swap baru dengan Barclays pada tanggal 10 April 2023, di mana Perseroan memperoleh
fasilitas cross currency swap dengan jumlah pokok sebesar Rp371.325.000.000 atau setara
dengan US$25.000.000 dengan tingkat bunga SOFR ditambah 0,15% per tahun dengan
pembayaran bunga setiap triwulan yang jatuh tempo pada 15 Maret 2024.
- Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal 10 Juni 2021 jo.
Lampiran Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal
10 Juni 2021, yang dibuat oleh dan antara BSI dengan ING Bank (“Perjanjian Lindung
Nilai ING Bank”). Berdasarkan perjanjian ini, BSI dan ING Bank akan melakukan transaksi-
transaksi di mana BSI dan ING Bank telah mengadakan dan/atau mengantisipasi diadakannya
satu atau lebih transaksi sebagaimana diatur dalam perjanjian. Atas Perjanjian Lindung Nilai
ING Bank, BSI dan ING Bank belum menandatangani transaksi turunannya lebih lanjut.
- Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal 13 Januari
2022 jo. Lampiran Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association
tanggal 13 Januari 2022, yang dibuat oleh dan antara BSI dengan HSBC (“Perjanjian
Lindung Nilai HSBC”). Berdasarkan perjanjian ini, BSI dan HSBC akan melakukan transaksi-
transaksi di mana BSI dan HSBC telah mengadakan dan/atau mengantisipasi diadakannya
satu atau lebih transaksi sebagaimana diatur dalam perjanjian. Sehubungan dengan Perjanjian
Lindung Nilai HSBC, pada tanggal 17 April 2023, BSI dan HSBC telah mengadakan suatu
Transaksi Lindung Nilai Forward dan pembiayaan atas emas lebih lanjut yang dijaminkan
sebesar US$19.757.521,33, yang pembayaran terakhirnya akan jatuh tempo pada tanggal
29 September 2023.
76
Page 115
- Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal 9 Juni 2023 jo.
Lampiran Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal
9 Juni 2023, yang dibuat antara BSI dan CACIB (“Perjanjian Lindung Nilai CACIB”).
Berdasarkan perjanjian ini, BSI dan CACIB akan melakukan transaksi-transaksi di mana BSI
dan CACIB telah mengadakan dan/atau mengantisipasi diadakannya satu atau lebih transaksi
sebagaimana diatur dalam perjanjian. Atas Perjanjian Lindung Nilai CACIB, BSI dan CACIB
belum menandatangani transaksi turunannya lebih lanjut.
- Perjanjian Amendemen dan Pernyataan Kembali tanggal 14 Oktober 2022, yang dibuat oleh
dan antara BSI dengan (i) ING Bank sebagai Arranger; (ii) ING Bank, PT UOB, PT HSBC, dan
CACIB, bersama-sama sebagai Pemberi Pinjaman; (iii) PT HSBC sebagai Agen Jaminan; dan
(iv) HSBC sebagai Agen dengan total komitmen kredit sebesar US$60.000.000 (“Perjanjian
Fasilitas Kredit Bergulir US$60.000.000”). Berdasarkan perjanjian ini, BSI memperoleh
fasilitas pinjaman berjangka dengan nilai pinjaman keseluruhan sebesar US$60.000.000 yang
wajib digunakan oleh BSI untuk (i) pembayaran utang kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian
Utang Piutang tanggal 22 Maret 2021, sebagaimana diubah terakhir dengan Amendemen
Keempat atas Perjanjian Utang Piutang tanggal 30 Juni 2023 (khusus untuk penggunaan
dana pertama); (ii) pendanaan biaya, pengeluaran, dan ongkos sehubungan dengan dokumen-
dokumen transaksi; dan (iii) pembiayaan modal kerja dan tujuan umum perusahaan atau tujuan
lainnya yang disetujui oleh Agen. Tingkat suku bunga pada setiap pinjaman untuk suatu hari
selama setiap jangka waktu bunga adalah tingkat persentase per tahun yang merupakan jumlah
keseluruhan dari: Tingkat Suku Bunga Acuan Majemuk yang berlaku pada hari itu ditambah
marjin 3% per tahun. Tanggal jatuh tempo terakhir dari perjanjian fasilitas ini adalah 4 Oktober
2023.
- Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Bergulir Mata Uang Tunggal tanggal 31 Maret 2022,
sebagaimana diubah dengan Perjanjian Amendemen dan Pernyataan Kembali Perjanjian
Fasilitas untuk Fasilitas Bergulir Mata Uang Tunggal tanggal 29 Mei 2023, yang dibuat oleh
dan antara Perseroan dengan (i) PT UOB, The Korea Development Bank, cabang Singapura,
dan PT Bank Mizuho Indonesia sebagai Mandated Lead Arrangers dan para kreditur awal;
(ii) PT UOB sebagai agen jaminan; dan (iii) UOBL sebagai agen (“Perjanjian Fasilitas
Bergulir US$100.000.000”). Berdasarkan perjanjian ini, para pemberi pinjaman awal
setuju untuk memberikan suatu fasilitas pinjaman bergulir dalam mata uang Dolar Amerika
Serikat dengan jumlah keseluruhan yang setara dengan US$100.000.000 kepada Perseroan,
yang wajib dipergunakan oleh Perseroan untuk tujuan umum perusahaan dari Perseroan dan
perusahaan anak dari waktu ke waktu dan setiap usaha patungan yang ditunjuk oleh Perseroan
(“Grup”), termasuk tetapi tidak terbatas pada, pembayaran kembali setiap obligasi dalam
mata uang Rupiah atau pembiayaan kembali utang yang ada, pengeluaran modal, pengeluaran
operasional, pendanaan biaya transaksi, pendanaan rekening penampungan, pembiayaan
intra-Grup (termasuk melalui masukan ekuitas kepada anggota Grup dan/atau pinjaman
antar perusahaan yang diberikan kepada anggota Grup) dan kebutuhan modal kerja Grup.
Fasilitas ini memiliki periode ketersediaan sampai dengan 30 April 2024. Perjanjian Fasilitas
Bergulir US$100.000.000 dijamin dengan gadai atas rekening milik Perseroan. Tingkat suku
bunga Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 adalah SOFR ditambah marjin 3,85% per
tahun. Fasilitas ini berlaku sampai dengan tanggal 31 Mei 2024. Berdasarkan perjanjian ini,
Perseroan setiap saat wajib memastikan rasio utang bersih konsolidasian terhadap EBITDA
konsolidasian lebih kecil dari atau sama dengan 5,00 : 1,00.
Saldo pokok pinjaman pada tanggal 30 Juni 2023 tercatat sebesar nihil.
- Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Pinjaman Berjangka Mata Uang Tunggal Senilai
US$260.000.000 tanggal 31 Agustus 2022, yang dibuat oleh dan antara MTI sebagai Penerima
Pinjaman dengan (i) CACIB, ING Bank, Natixis, OCBC, PT OCBC, HCBC dan UOBL bertindak
sebagai Mandated Lead Arrangers; (ii) CACIB, ING Bank, Natixis, OCBC, PT HSBC,
PT OCBC dan PT UOB bertindak sebagai Pemberi Pinjaman Awal Fasilitas A; (iii) Perseroan
sebagai Pemberi Pinjaman Fasilitas B; (iv) UOBL sebagai Agen; dan (v) PT UOB sebagai Agen
Jaminan, sebagaimana telah diubah dengan Surat dari UOBL mengenai Konfirmasi Persetujuan
77
Page 116
sehubungan dengan Novasi dan Amendemen Utang Keuangan Dukungan Induk PT Merdeka dan
Dukungan Dana yang disediakan oleh PT MBMA tanggal 15 Juni 2023 (“Perjanjian Fasilitas
Berjangka US$260.000.000”). Berdasarkan perjanjian ini, para Pemberi Pinjaman Awal
Fasilitas A setuju untuk menyediakan fasilitas pinjaman berjangka dalam mata uang Dolar AS
kepada Penerima Pinjaman dengan jumlah keseluruhan sejumlah US$260.000.000, yang wajib
digunakan untuk (i) pembiayaan kembali utang keuangan talangan Perseroan secara penuh;
(ii) pembiayaan belanja modal, biaya konstruksi dan biaya operasional proyek; (iii) pembayaran
bunga, imbalan dan pengeluaran terkait dengan fasilitas selama tahap konstruksi proyek; dan
(iv) setiap kebutuhan pendanaan umum Penerima Pinjaman, selalu dengan ketentuan bahwa
jumlah yang dipinjam berdasarkan perjanjian ini tidak boleh digunakan untuk membiayai
perancangan, pengadaan, pembangunan dan pengembangan peningkatan fasilitas pengolahan
tembaga yang diajukan Penerima Pinjaman. Perseroan akan menjadi kreditur MTI sebagai
Pemberi Pinjaman Fasilitas B berdasarkan Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000
dalam hal put option tersebut dilaksanakan oleh Para Pemberi Pinjaman Awal Fasilitas A, untuk
setiap porsi pinjaman yang menjadi objek dari put option berdasarkan Perjanjian Put Option
(sehubungan dengan Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000) tanggal 31 Agustus 2022,
yang dibuat oleh dan antara (i) Para Pemberi Pinjaman Awal Fasilitas A; (ii) UOBL sebagai
Agen; dan (iii) Perseroan sebagai Pemberi Option.
Jangka Waktu Ketersediaan (Availability Period): (i) Fasilitas A adalah sejak dan termasuk
tanggal Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000 sampai dengan dan termasuk
tanggal yang jatuh 18 bulan setelah (dan termasuk) tanggal Perjanjian Fasilitas Berjangka
US$260.000.000 atau sekitar 4 Maret 2023; dan (ii) Fasilitas B adalah sejak dan termasuk
tanggal Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000 sampai dengan dan termasuk Tanggal
Jatuh Tempo Akhir atau sekitar tanggal 30 September 2027. Fasilitas ini berlaku sampai dengan
tanggal 60 bulan setelah (dan termasuk) tanggal penutupan, yaitu tanggal 30 September 2027
(“Tanggal Jatuh Tempo Akhir”).
Untuk Fasilitas A, MTI dikenakan bunga sebesar: (i) tingkat suku bunga acuan majemuk
kumulatif; dan (ii) marjin senilai (a) 3,75% per tahun untuk setiap Pemberi Pinjaman Awal
Fasilitas A yang merupakan pihak luar negeri; dan (b) 3,95% per tahun untuk setiap Pemberi
Pinjaman Awal Fasilitas A yang merupakan pihak Indonesia. Untuk Fasilitas B, MTI akan
dikenakan bunga sejumlah tingkat suku bunga acuan majemuk kumulatif ditambah dengan
marjin 5% per tahun.
Berdasarkan perjanjian ini, MTI akan memastikan bahwa pada saat apapun pada dan sejak
tanggal 30 September 2025, rasio utang bersih MTI terhadap EBITDA MTI lebih kecil dari
3,00:1,00 dan MTI akan memastikan bahwa (atau harus memastikan bahwa) pada saat apapun,
rasio utang bersih konsolidasian Perseroan terhadap EBITDA konsolidasian Perseroan lebih
kecil dari 5,00:1,00. Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000 dijamin dengan (i) gadai
atas rekening pendapatan dan rekening Pajak Pertambahan Nilai (“PPN”) milik MTI; dan
(ii) gadai atas saham milik BPI dan Wealthy Source Holding Limited pada MTI.
Saldo pokok pinjaman pada tanggal 30 Juni 2023 tercatat sebesar US$260.000.000.
- Perjanjian Put Option (sehubungan dengan Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000)
tanggal 31 Agustus 2022, yang dibuat oleh dan antara (i) CACIB, ING Bank, Natixis,
OCBC, PT HSBC, PT OCBC dan PT UOB sebagai Para Pemberi Pinjaman Awal Fasilitas A;
(ii) UOBL sebagai Agen; dan (iii) Perseroan sebagai Pemberi Option (“Perjanjian Put
Option”). Berdasarkan Perjanjian Put Option, Pemberi Option memberikan kepada masing-
masing Pemberi Pinjaman Awal Fasilitas A suatu put option yang tidak dapat ditarik kembali
(put option) untuk mewajibkan Pemberi Option untuk membeli semua atau sebagian dari
partisipasi Pemberi Pinjaman Awal Fasilitas A tersebut di dalam Pinjaman Fasilitas A yang
masih terutang pada saat tersebut (termasuk jumlah yang relevan dari komitmen Fasilitas A
pihaknya). Pelaksanaan Put Option tersebut hanya dapat dilakukan selama periode tertentu
dengan tunduk pada penyampaian formulir pemberitahuan pelaksanaan oleh Pemberi Pinjaman
Awal Fasilitas A kepada Perseroan dan ketentuan-ketentuan lainnya sebagaimana diatur
78
Page 117
di dalam Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000. Periode/jangka waktu option berarti
setiap waktu selama salah satu jangka waktu yang dimulai dari (tetapi tidak termasuk) tanggal
yang jatuh 18 bulan setelah tanggal penutupan (jangka waktu option pertama) sampai dengan
(dan termasuk) tanggal yang jatuh 56 bulan setelah tanggal penutupan (jangka waktu option
keempat), sebagaimana diatur di dalam Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000,
dengan rincian sebagai berikut: (i) jangka waktu option pertama adalah 31 Maret 2024 sampai
dengan 30 Mei 2024; (ii) jangka waktu option kedua adalah 31 Maret 2025 sampai dengan
30 Mei 2025; (iii) jangka waktu option ketiga adalah 31 Maret 2026 sampai dengan 30 Mei
2026; dan (iv) jangka waktu option keempat adalah 31 Maret 2027 sampai dengan 30 Mei
2027. Perjanjian Put Option ini berlaku sampai dengan tanggal pelunasan Perjanjian Fasilitas
Berjangka US$260.000.000. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan,
perjanjian ini masih berlaku sepenuhnya.
Berdasarkan Surat Biaya Perseroan kepada MBMA tanggal 10 Maret 2023 perihal Perjanjian-
Perjanjian PT Merdeka Tsingshan Indonesia (“Surat Biaya”), MBMA menyetujui, sebagai imbal
balik Perseroan karena telah menyediakan fasilitas-fasilitas tersebut di atas untuk kepentingan
MTI, untuk membayar suatu imbalan kepada Perseroan.
Biaya yang harus dibayar oleh MBMA kepada Perseroan (“Biaya”) adalah senilai 1% per
tahun yang dihitung dari:
(i) jumlah yang harus dibayar oleh MTI kepada masing-masing Para Pemberi Pinjaman
Fasilitas A Awal dan Pemberi Pinjaman Fasilitas B Awal berdasarkan Perjanjian Fasilitas
Berjangka US$260.000.000 dan setiap amendemen (sebagaimanapun substansial
perubahannya termasuk perubahan sifat, maksud atau periode atau perubahan pihaknya,
peningkatan jumlah fasilitas), modifikasi, novasi, substitusi, penggantian atau
penambahannya (“Perjanjian Fasilitas Belanja Modal”) yang terutang pada setiap
Tanggal Ulang Tahun (“Jumlah Perjanjian Fasilitas Belanja Modal”); dan
(ii) jumlah yang harus dibayar oleh MTI kepada Pemberi Pinjaman berdasarkan Perjanjian
Fasilitas PPN, yang terutang pada setiap Tanggal Ulang Tahun (“Jumlah Perjanjian
Fasilitas PPN”, bersama dengan Jumlah Perjanjian Fasilitas Belanja Modal selanjutnya
disebut “Jumlah Fasilitas MTI”),
yang akan dibayarkan pada setiap Tanggal Ulang Tahun.
“Tanggal Ulang Tahun” berarti setiap saat ketika jumlah yang harus dibayar oleh MTI
berdasarkan Perjanjian Fasilitas Belanja Modal dan/atau Perjanjian Fasilitas PPN masih
terutang yang jatuh pada tanggal 31 Agustus setiap tahun berikutnya sejak tanggal Perjanjian.
Jika tanggal tersebut jatuh pada hari selain hari kerja, maka Tanggal Ulang Tahun adalah hari
kerja segera setelahnya.
“Tanggal Efektif” adalah tanggal yang jatuh pada hari kerja ke-3 sejak tanggal diterbitkannya
pendapat kewajaran oleh penilai independen yang menilai kewajaran dari transaksi berdasarkan
Surat Biaya ini sebagaimana diwajibkan berdasarkan peraturan OJK yang berlaku di bidang
pasar modal, sepanjang hasil dari pendapat kewajaran tersebut adalah wajar.
- Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Pembiayaan PPN Senior Yang Dijaminkan Senilai
IDR430.000.000.000 tanggal 31 Agustus 2022, yang dibuat oleh dan antara MTI sebagai
Penerima Pinjaman dengan PT UOB sebagai Pemberi Pinjaman, sebagaimana telah diubah
dengan Surat dari PT UOB mengenai Konfirmasi Persetujuan sehubungan dengan Novasi
dan Amendemen Utang Keuangan Dukungan Induk PT Merdeka dan Dukungan Dana yang
disediakan oleh PT MBMA tanggal 15 Juni 2023 (“Perjanjian Fasilitas PPN”). Berdasarkan
Perjanjian Fasilitas PPN, PT UOB menyediakan kepada MTI suatu fasilitas pembiayaan
dengan jumlah keseluruhan setara dengan Rp430.000.000.000 untuk pembayaran PPN yang
harus dibayar oleh MTI di Indonesia sehubungan dengan belanja modal, biaya konstruksi, dan
biaya operasional proyek (terlepas dari apakah pajak tersebut telah timbul sebelum atau setelah
tanggal perjanjian ini). Tingkat suku bunga pada setiap pinjaman untuk setiap jangka waktu
bunga adalah tingkat persentase per tahun yang merupakan keseluruhan dari marjin (3,50% per
79
Page 118
tahun) dan JIBOR. Berdasarkan Perjanjian Fasilitas PPN, perjanjian ini dijamin dengan, antara
lain, gadai atas rekening pendapatan dan rekening PPN milik MTI serta gadai atas saham milik
BPI dan Wealthy Source Holding Limited pada MTI. Berdasarkan Perjanjian Fasilitas PPN, MTI
akan memastikan bahwa pada saat apapun pada dan sejak tanggal 30 September 2025, rasio
utang bersih MTI terhadap EBITDA MTI lebih kecil dari 3,00:1,00 dan MTI akan memastikan
bahwa (atau harus memastikan bahwa) pada saat apapun, rasio utang bersih konsolidasian
Perseroan terhadap EBITDA konsolidasian Perseroan lebih kecil dari 5,00:1,00. Perjanjian ini
berlaku sampai dengan 48 bulan setelah tanggal penutupan, yaitu tanggal 30 September 2026.
Saldo pokok pinjaman pada tanggal 30 Juni 2023 tercatat sebesar Rp430.000.000.000.
- Perjanjian Put Option (sehubungan dengan Perjanjian Fasilitas PPN) tanggal 31 Agustus
2022, yang dibuat oleh dan antara PT UOB sebagai Pemberi Pinjaman dan Perseroan sebagai
Pemberi Option (“Perjanjian Put Option”). Berdasarkan Perjanjian Put Option, Pemberi
Option memberikan kepada Pemberi Pinjaman suatu put option yang tidak dapat ditarik
kembali (put option) untuk mewajibkan Pemberi Option untuk membeli dari Pemberi Pinjaman,
semua pinjaman yang masih terutang pada saat tersebut (termasuk jumlah yang relevan dari
komitmen) dan semua jumlah lain yang pada saat tersebut terutang kepada Pemberi Pinjaman
berdasarkan Perjanjian Fasilitas PPN. Pelaksanaan Put Option tersebut hanya dapat dilakukan
selama periode tertentu dengan tunduk pada penyampaian formulir pemberitahuan pelaksanaan
oleh PT UOB kepada Perseroan dan ketentuan-ketentuan lainnya sebagaimana diatur di dalam
Perjanjian Fasilitas PPN. Periode/ jangka waktu option berarti setiap waktu selama salah satu
jangka waktu yang dimulai dari (tetapi tidak termasuk) tanggal yang jatuh 18 bulan setelah
tanggal penutupan (jangka waktu option pertama) sampai dengan (dan termasuk) tanggal yang
jatuh 44 bulan setelah tanggal penutupan (jangka waktu option ketiga), sebagaimana diatur
di dalam Perjanjian Fasilitas PPN, dengan rincian sebagai berikut: (i) jangka waktu option
pertama adalah 31 Maret 2024 sampai dengan 30 Mei 2024; (ii) jangka waktu option kedua
adalah 31 Maret 2025 sampai dengan 30 Mei 2025; dan (iii) jangka waktu option ketiga adalah
31 Maret 2026 sampai dengan 30 Mei 2026. Perjanjian Put Option ini berlaku sampai dengan
tanggal pelunasan Perjanjian Fasilitas PPN. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan, perjanjian ini masih berlaku sepenuhnya.
Berdasarkan Surat Biaya, MBMA menyetujui, sebagai imbal balik Perseroan karena telah
menyediakan fasilitas-fasilitas tersebut di atas untuk kepentingan MTI, untuk membayar suatu
imbalan kepada Perseroan. Biaya yang harus dibayar oleh MBMA kepada Perseroan (“Biaya”)
adalah senilai 1% per tahun yang dihitung dari: (a) Jumlah Perjanjian Fasilitas Belanja Modal;
dan (b) Jumlah Fasilitas MTI, yang akan dibayarkan pada setiap Tanggal Ulang Tahun.
- Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Berjangka Mata Uang Tunggal tanggal 16 Mei 2022
dengan nilai pokok sampai dengan US$300.000.000, sebagaimana diubah dan dinyatakan
kembali berdasarkan Perjanjian Amendemen dan Pernyataan Kembali Sehubungan dengan
Fasilitas untuk Fasilitas Berjangka Mata Uang Tunggal dengan Nilai Pokok Sampai dengan
US$300.000.000 tanggal 2 Agustus 2022 yang berlaku efektif sejak 29 Juli 2022, yang dibuat
oleh dan antara MBMA sebagai Penerima Pinjaman dengan (i) ING Bank dan Barclays sebagai
Mandated Lead Arrangers; (ii) ING Bank sebagai Agen; (iii) Madison Pacific Pte. Limited
sebagai Agen Jaminan (“Agen Jaminan”); (iv) ING Bank, Barclays (ING Bank dan Barclays
disebut sebagai Pemberi Pinjaman Awal); dan (v) Perseroan sebagai Pemberi Pinjaman Baru
(“Perjanjian Fasilitas Berjangka US$300.000.000”). Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan
sepakat untuk menyediakan dana pinjaman sejumlah US$225.000.000 yang bertujuan agar
Perseroan menggantikan kedudukan Pemberi Pinjaman Awal secara bertahap sejak tanggal
29 Juli 2022, antara lain untuk mendanai modal kerja umum Grup MBMA. Fasilitas ini memiliki
periode ketersediaan sampai dengan tanggal yang jatuh 90 hari setelah tanggal di mana Agen
memberitahu Penerima Pinjaman dan para Pemberi Pinjaman pada saat menerima dokumen
dan bukti-bukti lainnya yang menjadi persyaratan pendahuluan awal. MBMA telah memenuhi
dan tidak melanggar saat ketentuan janji keuangan apapun dalam seluruh fasilitas pembiayaan
ataupun perjanjian kredit MBMA, termasuk tetapi tidak terbatas pada kepatuhan secara
menyeluruh atas ketentuan janji keuangan.
80
Page 119
Pada tanggal Informasi Tambahan ini, utang pokok dan sebagian bunga sehubungan dengan
Perjanjian Fasilitas Berjangka US$300.000.000 telah dibayar oleh MBMA. Meski demikian,
masih terdapat kewajiban pembayaran atas marjin tambahan yang belum dibayar oleh MBMA
kepada Perseroan. Dalam hal ini, para pihak telah sepakat untuk melepaskan beberapa jaminan
sehubungan dengan Perjanjian Fasilitas US$300.000.000 yakni sebagai berikut:
a. Gadai berdasarkan Hukum Negara Republik Indonesia atas rekening USD Collection
Account dan IDR Collection Account milik MBMA pada PT UOB berdasarkan Akta
Perjanjian Gadai atas Rekening No. 16 tanggal 16 Mei 2022 yang dibuat di hadapan
Notaris Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, yang diberikan kepada
Agen Jaminan. Jaminan ini telah dilepas berdasarkan Surat Perihal Pelepasan Gadai atas
Rekening tanggal 6 Juli 2023 dari Agen Jaminan kepada MBMA dan PT UOB.
b. Fidusia berdasarkan Hukum Negara Republik Indonesia atas piutang/tagihan sehubungan
dengan Perjanjian Utang tertanggal 28 Maret 2022 antara MBMA sebagai kreditur dan
MIN sebagai debitur dengan nilai tagihan Rp186.261.242.653 dan Perjanjian Utang
tertanggal 5 April 2022 antara MBMA dan MED dengan nilai tagihan Rp3.825.000.000, atau
seluruhnya sejumlah Rp190.086.242.653 berdasarkan Akta Jaminan Fidusia No. 15 tanggal
16 Mei 2022 yang dibuat di hadapan Notaris Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris
di Jakarta Utara dan kemudian disempurnakan berdasarkan Sertifikat Jaminan Fidusia
No. W10.00242489.AH.05.01 TAHUN 2022 yang dikeluarkan oleh Kantor Pendaftaran
Jaminan Fidusia Wilayah DKI Jakarta pada tanggal 25 Mei 2022. Jaminan ini telah
dilepaskan berdasarkan (i) Surat Pemberitahuan Pelepasan Jaminan Fidusia atas Tagihan
tanggal 6 Juli 2023 dari Agen Jaminan kepada MIN; (ii) Surat Pemberitahuan Pelepasan
Jaminan Fidusia atas Tagihan tanggal 6 Juli 2023 dari Agen Jaminan kepada MED; dan
(iii) Surat Keterangan No. W10.00349593.AH.05.03 TAHUN 2023 yang dikeluarkan
oleh Menkumham pada tanggal 13 Juli 2023, yang menyatakan bahwa Menkumham telah
melakukan pencoretan database atas Sertifikat Jaminan Fidusia terkait dan oleh karenanya
Sertifikat Jaminan Fidusia tersebut sudah tidak berlaku lagi.
c. Gadai berdasarkan Hukum Negara Republik Indonesia atas saham milik MBMA sebanyak
2.275.225 lembar saham dalam MIN, saham milik MBMA sebanyak 114.404 lembar saham
dalam MED dan saham milik MBMA sebanyak 1.004.505 lembar saham dalam ZHN
berdasarkan Akta Gadai atas Saham No. 17 tanggal 16 Mei 2022 yang dibuat di hadapan
Notaris Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara. Jaminan ini telah
dilepaskan berdasarkan (i) Surat Perihal Pemberitahuan Pelepasan Gadai Penuh tanggal
6 Juli 2023 dari Agen Jaminan kepada MIN, (ii) Surat Perihal Pemberitahuan Pelepasan
Gadai Penuh tanggal 6 Juli 2023 dari Agen Jaminan kepada MED; dan (iii) Surat Perihal
Pemberitahuan Pelepasan Gadai Penuh tanggal 6 Juli 2023 dari Agen Jaminan kepada ZHN.
d. Penanggungan Perusahaan (Corporate Guarantee) berdasarkan Hukum Negara Republik
Indonesia oleh MIN berdasarkan Akta Penanggungan Perusahaan No. 19 tanggal 16 Mei
2022 yang dibuat di hadapan Notaris Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta
Utara, yang diberikan kepada Agen Jaminan. Jaminan ini telah dilepaskan berdasarkan
Surat Pelepasan tanggal 6 Juli 2023 dari Agen Jaminan kepada MBMA, MED, dan MIN.
e. Penanggungan Perusahaan (Corporate Guarantee) berdasarkan Hukum Negara Republik
Indonesia oleh MED berdasarkan Akta Penanggungan Perusahaan No. 20 tanggal 16 Mei
2022 yang dibuat di hadapan Notaris Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta
Utara, yang diberikan kepada Agen Jaminan. Jaminan ini telah dilepaskan berdasarkan
Surat Pelepasan tanggal 6 Juli 2023 dari Agen Jaminan kepada MBMA, MED, dan MIN.
f. Gadai berdasarkan Hukum Negara Republik Indonesia atas rekening di PT UOB milik
MED berdasarkan Akta Perjanjian Gadai atas Rekening No. 106 tanggal 30 Agustus 2022
yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., MKn., Notaris di Jakarta Utara, antara
MED sebagai pemberi gadai dan Agen Jaminan sebagai penerima gadai. Jaminan ini telah
dilepaskan berdasarkan Surat Perihal Pelepasan Gadai atas Rekening tanggal 6 Juli 2023
dari Agen Jaminan kepada MED dan PT UOB.
81
Page 120
g. Gadai berdasarkan Hukum Negara Republik Indonesia atas rekening di PT UOB milik
MIN berdasarkan Akta Perjanjian Gadai atas Rekening No. 107 tanggal 30 Agustus 2022
yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., MKn., Notaris di Jakarta Utara, antara
MIN sebagai pemberi gadai dan Agen Jaminan sebagai penerima gadai. Jaminan ini telah
dilepaskan berdasarkan Surat Perihal Pelepasan Gadai atas Rekening tanggal 6 Juli 2023
dari Agen Jaminan kepada MIN dan PT UOB.
Jaminan yang masih berlaku secara efektif sehubungan dengan Perjanjian Fasilitas Berjangka
US$300.000.000 adalah pembebanan berdasarkan hukum Singapura atas rekening milik MBMA
(charges over account) tertanggal 16 Mei 2022.
b. Perjanjian sewa pembiayaan
- BSI melakukan beberapa perjanjian induk sewa guna usaha dengan PT Caterpillar Finance
Indonesia (“CFI”) tanggal 26 Juni 2019, untuk 8 (delapan) Penawaran Sewa dan Penerimaan
sebagaimana seluruhnya telah diubah terakhir dengan Perjanjian Amendemen tanggal 5 Mei
2023. Berdasarkan perjanjian-perjanjian ini, CFI telah sepakat melakukan pembiayaan investasi
untuk pembelian alat-alat berat dengan jumlah pembiayaan sebesar US$234.518,40 sampai
dengan US$4.876.520. Jangka waktu masing-masing perjanjian pembiayaan adalah 48 bulan
sejak tanggal penyerahan.
- BTR melakukan beberapa perjanjian dengan PT Mitsui Leasing Capital Indonesia yang
terdiri atas: (i) 2 (dua) Perjanjian Pembiayaan Investasi dengan Cara Sewa Pembiayaan
untuk pembelian alat-alat berat dengan nilai total harga barang modal masing-masing sebesar
US$2.100.385,38 dan US$1.520.939,87; dan (ii) 3 (tiga) Perjanjian Pembiayaan Investasi
Jual dan Sewa Balik untuk pembelian alat-alat berat dengan nilai pokok pembiayaan sebesar
US$305.640,46 sampai dengan US$2.529.776,73. Jangka waktu masing-masing perjanjian
pembiayaan adalah 48 bulan sejak tanggal pencairan. Perjanjian-perjanjian tersebut diubah
melalui perjanjian-perjanjian perubahan pada tanggal 26 April 2023 sehubungan dengan
penyesuaian suku bunga yang berlaku terhadap fasilitas sewa pembiayaan yang telah ada, dari
LIBOR menjadi term SOFR-3 bulan.
- BTR melakukan beberapa perjanjian dengan PT Mitsubishi HC Capital and Finance Indonesia
(“MHCI”) yang terdiri atas 2 (dua) Perjanjian Pembiayaan Investasi – Jual dan Sewa Balik
(i) No. BTR21121633 tanggal 28 Desember 2021, sebagaimana terakhir diubah dengan
Amendemen atas Perjanjian Pembiayaan Investasi – Jual dan Sewa Balik No. BTR21121633
tanggal 28 Desember 2021; dan (ii) No. BTR22081673 tanggal 25 Agustus 2022 sebagaimana
diubah terakhir dengan Amendemen Kedua atas Perjanjian Pembiayaan Investasi - Jual dan
Sewa Balik No. BTR22081673 tanggal 27 Maret 2023. Berdasarkan perjanjian-perjanjian ini,
MHCI telah sepakat melakukan pembiayaan investasi untuk pembelian alat-alat berat dengan
nilai pokok pembiayaan sebesar US$1.030.250,61 sampai dengan US$6.038.851,54. Jangka
waktu masing-masing perjanjian pembiayaan adalah 36 bulan sejak tanggal penyerahan.
c. Perjanjian operasional
Proyek Tujuh Bukit
- Perjanjian Sewa Alat Berat No. 069/BSI-SITE/SRVC/XII/2020 tanggal 15 Januari 2021,
sebagaimana diubah terakhir dengan Amendemen Kelima atas Perjanjian Sewa Alat Berat
tanggal 1 Februari 2023, yang dibuat oleh dan antara BSI dan PT Uniteda Arkato (“Uniteda”).
Berdasarkan perjanjian ini, BSI menunjuk Uniteda untuk menyediakan alat berat dan jasa
pendukung lainnya. Perjanjian ini berlaku sejak 15 Januari 2021 hingga 31 Desember 2023
dan akan tetap berlaku selama jadwal layanan dan selama penyediaan layanan oleh Uniteda
sebagaimana diatur dalam perjanjian.
- Kontrak Jasa Sewa Alat Berat No. 027/BSI/SRVC/III/2023 tanggal 1 Maret 2023 yang dibuat
oleh dan antara BSI dan Uniteda. Berdasarkan perjanjian ini, BSI menunjuk Uniteda untuk
menyediakan alat berat dan jasa pendukung lainnya. Perjanjian ini berlaku sejak 1 Maret 2023
82
Page 121
hingga 31 Desember 2023 dan akan tetap berlaku selama jadwal layanan dan selama penyediaan
layanan oleh Uniteda sebagaimana diatur dalam perjanjian.
- Kontrak Jasa Tenaga Keamanan No. 005/BSI-SITE/SRVC/I/2022 tanggal 1 Februari 2022,
sebagaimana diubah terakhir dengan Amandemen Pertama atas Kontrak Jasa Tenaga Keamanan
No. 005/BSI-SITE/SRVC/I/2022 tanggal 1 September 2022, yang dibuat oleh dan antara BSI
dan PT Nawakara Perkasa Nusantara (“Nawakara”). Berdasarkan perjanjian ini, BSI menunjuk
Nawakara untuk menyediakan jasa tenaga keamanan berdasarkan setiap perintah pembelian
atau perintah jasa yang dikeluarkan sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian. Perjanjian ini
berlaku sampai dengan 31 Januari 2024.
- Perjanjian Pemurnian No. 194/0505/PLM/2023 tanggal 31 Maret 2023, yang dibuat oleh
dan antara BSI dan Antam. Berdasarkan perjanjian ini, BSI akan mengirimkan dore dengan
komposisi yang secara umum mengandung 10% hingga 20% emas dan 80% hingga 90%
perak dengan total logam dasar pengotor sekitar 1% hingga 5%, untuk dimurnikan di pabrik
pemurnian milik Antam dan kemudian akan dikembalikan dalam bentuk emas dan perak yang
telah dimurnikan kepada BSI. Atas pemurnian yang dilakukan Antam terhadap dore yang
dikirimkan oleh BSI, BSI akan membayar biaya pemurnian kepada Antam dalam mata uang
Rupiah berdasarkan berat dore dan kemurnian logam murni yang dikirimkan kepada Antam.
Perjanjian ini berlaku sampai dengan 31 Maret 2024.
- Kontrak Jasa Pengangkutan Bullion No. 015/BSI-SITE/SRVC/III/2022/No. 6661/INTL-CRG-
BSI/V/22 tanggal 1 Juli 2022, sebagaimana telah diubah dengan Amandemen Pertama atas
Kontrak Jasa Pengangkutan Bullion No. 015/BSI-SITE/SRVC/III/2022/No. 6661/INTL-CRG-
BSI/V/22 tanggal 12 September 2022, yang dibuat oleh dan antara BSI dan PT Brinks Solutions
Indonesia (“Brinks”). Berdasarkan perjanjian ini, BSI menunjuk Brinks untuk melakukan jasa
pengangkutan emas batangan berdasarkan ketentuan dalam perjanjian. Perjanjian ini berlaku
sampai dengan 31 Maret 2024.
Tambang Tembaga Wetar
- Perjanjian Penyediaan Jasa Pengangkutan Laut untuk Limbah B3 No. 050/ BTR/SRVC/IX/2021
tanggal 1 Agustus 2021, sebagaimana diubah dengan Amendemen Pertama tanggal 31 Desember
2022, yang dibuat oleh dan antara BTR, PT Meratus Line (“ML”) dan PLI. Berdasarkan
perjanjian ini, BTR melalui PLI menunjuk ML untuk melaksanakan dan menyediakan jasa
kepada BTR, berupa penyediaan kapal tipe landing craft tank atau kapal sejenis lain yang
layak untuk dioperasikan untuk melakukan pengangkutan limbah bahan berbahaya dan beracun
sehubungan dengan kegiatan operasional BTR. Perjanjian ini berlaku sejak 1 Agustus 2021
hingga 31 Desember 2024.
- Perjanjian Penyediaan Sewa Alat Berat No. 003/BKP/SRVC/III/2021 tanggal 15 Januari 2021,
sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen Keempat atas Perjanjian Penyediaan Sewa
Alat Berat tanggal 1 Januari 2023, yang dibuat oleh dan antara BKP dan Uniteda. Berdasarkan
perjanjian ini, BKP menugaskan Uniteda untuk melaksanakan dan menyediakan layanan berupa
penyediaan alat berat dan jasa penunjang lainnya dan Uniteda menerima penugasan dari BKP
untuk melaksanakan dan menyediakan layanan tersebut berdasarkan syarat dan ketentuan
perjanjian. Perjanjian berlaku sesuai dengan periode sewa berdasarkan daftar layanan (sejak
15 Januari 2021 hingga 31 Desember 2023). Perjanjian ini akan tetap berlaku selama jadwal
layanan dan selama penyediaan layanan oleh Uniteda sebagaimana diatur dalam perjanjian ini.
- Perjanjian Penyediaan Sewa Alat Berat No. 007/BTR/SRVC/I/2022 tanggal 31 Januari 2022,
sebagaimana diubah dengan Amendemen Pertama tanggal 26 Januari 2023, yang dibuat yang
dibuat oleh dan antara BTR dan Uniteda. Berdasarkan perjanjian ini, BTR menugaskan Uniteda
untuk melaksanakan dan menyediakan layanan berupa penyediaan alat berat dan jasa penunjang
lainnya dan Uniteda menerima penugasan dari BTR untuk melaksanakan dan menyediakan
layanan tersebut berdasarkan syarat dan ketentuan dalam perjanjian ini. Perjanjian berlaku
sesuai dengan periode sewa berdasarkan daftar layanan dengan masa akhir sewa paling lama
sampai dengan tanggal 31 Desember 2023.
83
Page 122
Lain-lain
- Perjanjian Jasa untuk Addendum Analisis Dampak Lingkungan (“Andal”) dan Rencana
Pengelolaan Lingkungan dan Rencana Pemantauan Lingkungan (“RKL-RPL”) Konveyor
dan Jalan Tambang No. SCM-191 tanggal 9 Mei 2022, sebagaimana diubah terakhir dengan
Addendum No. 002 atas Perjanjian Jasa untuk Addendum Andal dan RKL-RPL Konveyor dan
Jalan Tambang tanggal 1 Mei 2023, yang dibuat oleh dan antara SCM dan PT Radiant Utama
Interinsco Tbk (“RUI”). Berdasarkan perjanjian ini, SCM sepakat menggunakan jasa konsultasi
RUI sehubungan dengan persiapan dan administrasi, survei lapangan, laboratorium, pekerjaan
studio, dan proses finalisasi draf dokumen addendum Andal dan RKL-RPL SCM. Perjanjian ini
berlaku sejak 9 Mei 2022 sampai dengan 1 November 2023.
d. Perjanjian penjualan
Tambang Tembaga Wetar
- Perjanjian Jual Beli tanggal 28 Maret 2023, yang dibuat oleh dan antara BTR dan PT Karya
Sumiden Indonesia (“KSI”). Berdasarkan perjanjian ini, KSI sebagai pembeli sepakat untuk
membeli komoditas berupa katoda tembaga dari BTR sebagai penjual berdasarkan syarat dan
ketentuan yang diuraikan dalam perjanjian ini. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 1 Januari
2023 dan akan tetap berlaku selama 12 bulan.
- Perjanjian Jual Beli tanggal 20 April 2023, yang dibuat oleh dan antara Tennant Metals S.A.M
(“TM”) dengan BTR. Berdasarkan perjanjian ini, BTR setuju untuk menjual produk katoda
tembaga tingkat A yang tidak terdaftar pada London Metal Exchange kepada TM, di mana
akan dikirim oleh BTR kepada TM setiap bulan sejak April sampai dengan Desember 2023.
Perjanjian ini berlaku hingga lewatnya jangka waktu klaim kuantitas dan/atau waktu klaim
produk berdasarkan perjanjian ini sepanjang para pihak telah menyelesaikan kewajibannya
berdasarkan perjanjian ini.
Grup MBMA
- Perjanjian Penjualan No. 680-23-685506-P tanggal 1 Maret 2023 yang dibuat oleh dan antara
BSID dan Trafigura Asia Trading Pte. Ltd (“Trafigura”). Berdasarkan perjanjian ini, Trafigura
sebagai pembeli sepakat untuk membeli NPI dari BSID dengan kuantitas sebanyak 60.000
ton (+/- 10%) yang diproduksi di smelter BSID di Kabupaten Morowali, Provinsi Sulawesi
Tengah. NPI tersebut akan dikirimkan secara bertahap per bulannya dengan kuantitas 10.000
ton. Perjanjian ini berlaku efektif untuk jangka waktu 6 bulan sejak tanggal 1 Maret 2023.
e. Perjanjian uang muka investasi
Grup MBMA
- Perjanjian Uang Muka Setoran Modal, tanggal 11 Juli 2019, sebagaimana diubah terakhir
dengan Adendum Ke-2 Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 13 April 2023, yang dibuat
oleh dan antara SCM dan HT. Berdasarkan perjanjian ini, HT menyediakan uang muka setoran
modal bagi SCM dengan jumlah pokok agregat sebesar US$123.000.000. Perjanjian ini tidak
dikenakan bunga. Perjanjian ini tidak dijamin secara khusus dengan aset yang dimiliki oleh
SCM. Sampai dengan tanggal 30 Juni 2023, saldo uang muka setoran modal tercatat sebesar
US$119.553.073 dan belum terdapat uang muka setoran modal yang telah dikonversi menjadi
saham pada SCM sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan.
- Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 7 Januari 2022, sebagaimana diubah dengan
Addendum Pertama Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 7 November 2022, yang
dibuat oleh dan antara MED dan PT IKIP. Berdasarkan perjanjian ini, MED menyediakan uang
muka setoran modal bagi PT IKIP dengan jumlah pokok agregat sebesar Rp50.000.000.000.
Perjanjian uang muka setoran modal tidak mengatur tata cara konversi uang muka dan batas
akhir pelaksanaan konversi. Pembayaran kembali atas uang muka setoran modal dapat
84
Page 123
dibayarkan seluruhnya atau sebagian, atas persetujuan MED, kecuali jika secara tegas disepakati
oleh MED dan PT IKIP. Perjanjian ini tidak dijamin secara khusus dengan aset yang dimiliki
oleh PT IKIP. Sampai dengan tanggal 30 Juni 2023, saldo uang muka setoran modal tercatat
sebesar Rp95.204.410.200 dan belum terdapat uang muka setoran modal yang telah dikonversi
menjadi saham pada PT IKIP sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan.
- Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 11 Maret 2019, sebagaimana diubah dengan
Addendum Pertama Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 31 Maret 2021, yang dibuat
oleh dan antara CSID dan NEA. Berdasarkan perjanjian ini, NEA menyediakan uang muka
setoran modal bagi CSID dengan jumlah pokok agregat sebesar US$21.194.458. Uang muka
setoran modal dapat diberhentikan dengan menerbitkan ekuitas dalam CSID kepada NEA
berdasarkan ketentuan yang disepakati NEA dan CSID. Perjanjian ini tidak dijamin secara
khusus dengan aset yang dimiliki oleh CSID. Sampai dengan tanggal 30 Juni 2023, saldo uang
muka setoran modal tercatat sebesar US$21.194.458 dan belum terdapat uang muka setoran
modal yang telah dikonversi menjadi saham pada CSID sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan.
- Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 1 November 2019, sebagaimana diubah dengan
Addendum Pertama Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 31 Maret 2021, yang dibuat
oleh dan antara BSID dan RIL. Berdasarkan perjanjian ini, RIL menyediakan uang muka setoran
modal bagi BSID dengan jumlah pokok agregat sebesar US$11.420.000. Uang muka setoran
modal dapat diberhentikan dengan menerbitkan ekuitas dalam BSID kepada RIL berdasarkan
ketentuan yang disepakati RIL dan BSID. Perjanjian ini tidak dijamin secara khusus dengan
aset yang dimiliki oleh BSID. Sampai dengan tanggal 30 Juni 2023, saldo uang muka setoran
modal tercatat sebesar US$11.420.000 dan belum terdapat uang muka setoran modal yang
telah dikonversi menjadi saham pada BSID sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan.
f. Perjanjian sewa menyewa
- Perjanjian Sewa (Syarat-Syarat Sewa) No. 016/AS-MIM/ TREASURYTOWER/ LA/X/2022
tanggal 27 Januari 2023, yang dibuat oleh dan antara MIM dan PT Agung Sedayu (“PTAS”).
Berdasarkan perjanjian ini, MIM bermaksud untuk menyewa dari PTAS suatu unit kantor
di Treasury Tower, lantai 69, District 8 SCBD Lot 28, Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Senayan,
Kebayoran Baru, Jakarta Selatan, dengan luas area 2.496 m 2. Perjanjian ini berlaku sampai
dengan tanggal 31 Oktober 2027.
- Perjanjian Sewa (Syarat-Syarat Sewa) No. 017/AS-MIM/ TREASURYTOWER/ LA/X/2022
tanggal 27 Januari 2023, yang dibuat oleh dan antara MIM dan PTAS. Berdasarkan perjanjian ini,
MIM bermaksud untuk menyewa dari PTAS suatu unit kantor di Treasury Tower, lantai 67
dan 68, District 8 SCBD Lot 28, Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Senayan, Kebayoran Baru,
Jakarta Selatan, dengan luas area 4.992 m 2. Perjanjian ini berlaku sampai dengan tanggal
31 Oktober 2027.
g. Lain-lain
Grup MBMA
- Pada tanggal 16 Maret 2023, MBMA telah menandatangani Term Sheet dengan Ningbo Brunp
CATL. Berdasarkan Term Sheet, para pihak bermaksud untuk secara bersama-sama berinvestasi
di dalam industri pemrosesan sumber daya nikel di Indonesia dengan mendirikan suatu joint
venture di bidang produksi dan pemasaran mixed hydroxide precipitate. Para pihak berencana
agar total investasi pada proyek ialah sebesar US$1,28 miliar ditambah dengan nilai tertentu
yang dapat disepakati selanjutnya. Rencana permodalan awal pada joint venture ialah sebesar
US$6,7 miliar ditambah dengan surat utang yang dapat dikonversi sebesar US$3,3 miliar.
Peranan MBMA sehubungan dengan Term Sheet adalah sebagai berikut: (i) MBMA akan
memberikan kontribusi modal secara penuh sesuai dokumen transaksi yang nantinya akan
disepakati dengan Ningbo Brunp CATL; (ii) MBMA akan memastikan sumber daya yang
85
Page 124
diperlukan kepada joint venture melalui perusahaan anaknya dengan menggunakan harga pasar;
dan (iii) MBMA akan menjadi pihak yang memimpin agar joint venture berdiri dan memperoleh
hubungan yang baik dengan masyarakat sekitar untuk meminimalisir adanya interferensi pada
operasional joint venture.
- Perjanjian Pinjaman Pemegang Saham tanggal 30 Maret 2023, yang dibuat oleh dan antara
SHPL dan ZHN. Berdasarkan perjanjian ini, SHPL sebagai salah satu pemegang saham ZHN,
sepakat untuk menyediakan dana pinjaman sebesar US$130.187.073 kepada ZHN yang tujuan
penggunaannya akan diatur secara terpisah antara MBMA, ZHN, dan SHPL. Dana pinjaman
berdasarkan perjanjian ini dikenakan bunga sebesar penjumlahan dari: (i) SOFR; dan (ii) marjin
4,75% per tahun. Jangka waktu perjanjian dimulai sejak tanggal efektif perjanjian atau dalam
jangka waktu lain sebagaimana disetujui secara tertulis oleh SHPL dan ZHN. Saldo pokok
pinjaman pada tanggal 30 Juni 2023 tercatat US$104.540.500.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat pengikatan dan/atau perjanjian dengan
syarat tertentu yang memiliki pembatasan yang dapat merugikan Pemegang Obligasi (negative covenant).
6. A suransi
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat penambahan/penyesuaian asuransi, yaitu sebagai berikut:
No. Asuransi Perusahaan Asuransi Tertanggung Nilai Pertanggungan Masa Berlaku
1. Combined General & PT Asuransi Mitra Perseroan dan/atau • Public Liability: 31 Mei 2023 -
Product Liability Pelindung Mustika perusahaan anak dan/ US$20.000.000 31 Mei 2024
Insurance atau perusahaan terkait • Product Liability:
dan/atau pemodal di US$20.000.000
mana mereka melakukan • Employers
kontrol manajemen aktif, Liability:
semua untuk hak dan US$500.000
kepentingan masing- • Automobile
masing. Liability:
US$500.000
2. Marine Cargo Open PT Great Eastern General
BTR dan/atau Perseroan US$19.500.000 31 Mei 2023 -
Cover Insurance Indonesia, dan/atau Finders 31 Mei 2024
PT Asuransi Jasa Resources Limited dan/
Indonesia, PT Asuransi atau Banda Minerals
Kredit Indonesia, dan Pty Ltd dan/atau BKP
PT Asuransi Harta Aman dan/atau BLE dan/atau
Pratama BSI dan/atau MTI dan/
atau MMS dan/atau PBJ
dan/atau ABI dan/atau
perusahaan anak dan/
atau perusahaan lain yang
dimiliki, dioperasikan,
dikendalikan oleh atau
perusahaan terafiliasi,
pemodal dan pihak lain
yang hendak ditanggung
oleh Tertanggung.
3. Political Violence & PT Asuransi Mitra Perseroan dan/atau US$75.000.000 31 Mei 2023 -
Sabotage and Pelindung Mustika perusahaan anak dan/atau 31 Mei 2024
Terrorism Insurance perusahaan terkait dan/
atau pemodal.
4. Contractor Plant and PT Asuransi Mitra Perseroan dan/atau BSI US$37.112.893 – 31 Mei 2023 -
Machinery Insurance Pelindung Mustika (70%) dan/atau BTR dan/atau 112 unit HE/ 31 Mei 2024
dan PT Asuransi Chubb BKP dan/atau perusahaan Rp78.752.452.944 –
Syariah (30%) anak dan/atau perusahaan 14 unit HE
terkait dan/atau pemodal.
5. Pollution Legal PT Asuransi Mitra Perseroan dan/atau US$20.000.000 31 Mei 2023 -
Liability Insurance Pelindung Mustika perusahaan anak dan/atau 31 Mei 2024
(Fixed Site Coverage) perusahaan terkait dan/
atau pemodal.
6. Personal Accident PT Chubb General BTR dan/atau BKP dan/ US$1.000.000 31 Mei 2023 -
Insurance Insurance Indonesia atau Perseroan dan/atau 30 Mei 2024
perusahaan anak atau
perusahaan terkendali.
86
Page 125
No. Asuransi Perusahaan Asuransi Tertanggung Nilai Pertanggungan Masa Berlaku
7. Marine Stock PT Asuransi Mitra BSI dan/atau Perseroan • Contingent Transit: 1 Juni 2023 -
Throughput Pelindung Mustika dan/atau perusahaan anak US$15.000.000 31 Mei 2024
dan/atau afiliasi dan/atau • Pergudangan:
perusahaan terkait US$14.500.000
8. Property All PT Lippo General BSID dan CSID dan/atau • Asuransi kerusakan 28 Desember
Risk Insurance Insurance Tbk (40%), perusahaan anak dan/ material: 2022 -
including Machinery PT Asuransi Etiqa atau afiliasi dan/atau US$200.420.082,25 28 Desember
Breakdown & International Indonesia perusahaan terkait untuk BSID dan 2023
Business Interruption (15%), PT Asuransi US$195.323.028,37
Insurance Candi Utama (15%), untuk CSID
PT Asuransi Artarindo • Gangguan usaha:
(11%), PT Asuransi Tugu US$46.540.222
Pratama Indonesia Tbk untuk BSID dan
(6%), PT BRI Asuransi US$46.540.222,50
Indonesia (5%), PT Avrist untuk CSID
General Insurance (2,5%),
PT Asuransi Astra Buana
(2,5%), PT Asuransi Sinar
Mas (2%), PT Asuransi
Umum Mega (1%)
9. Polis Semua Risiko PT Asuransi Mitra MMS dan/atau perusahaan US$492.477 31 Mei 2023 -
Properti Pelindung Mustika anak dan/atau perusahaan 31 Mei 2024
terkait
10. Polis Standar PT Asuransi Mitra MMS dan/atau perusahaan US$492.477 31 Mei 2023 -
Asuransi Gempa Pelindung Mustika anak dan/atau perusahaan 31 Mei 2024
Bumi Indonesia terkait
11. Corporate Travel PT Zurich Asuransi Perseroan dan/atau BTR • Emergency Medical 31 Mei 2023 -
Indonesia Tbk dan/atau BKP dan/atau Evacuation and 31 Mei 2024
perusahaan anak dan/atau Reparation of
perusahaan terkait dan/ Mortal Remains:
atau pemodal. US$25.000
• Accidental Death
and Disablement
only: US$25.000
• Personal Liability:
US$25.000
• Loss or Damage
of Personal
Belonging:
US$5.000
12. Polis Semua Risiko PT Asuransi Mitra Perseroan dan/atau • Material Damage: 31 Mei 2023 -
Properti Pelindung Mustika perusahaan anak dan/atau US$4.401.121 31 Mei 2024
perusahaan terkait dan/
atau pemodal
13. Polis Standar PT Asuransi Mitra Perseroan dan/atau • Material Damage: 31 Mei 2023 -
Asuransi Gempa Pelindung Mustika perusahaan anak dan/atau US$4.401.121 31 Mei 2024
Bumi perusahaan terkait dan/
atau pemodal
14. Director Officers PT Asuransi Mitra Perseroan US$15.000.000 31 Mei 2023 -
Liability Insurance Pelindung Mustika 31 Mei 2024
15. Cash in Transit PT Asuransi Mitra Perseroan dan/atau BTR • Cash in Transit: 31 Mei 2023 -
Insurance Pelindung Mustika dan/atau BKP dan/atau Rp6.500.000.000 31 Mei 2024
MTI dan atau PETS dan/
atau GSM dan/atau BSI
dan/atau perusahaan
anak dan/atau perusahaan
terkait dan/atau pemodal.
16. Cash in Safe PT Asuransi Mitra Perseroan dan/atau BTR • Cash in Safe: 31 Mei 2023 -
Insurance Pelindung Mustika dan/atau BKP dan/atau Rp3.315.000.000 31 Mei 2024
MTI dan atau PETS dan/
atau GSM dan/atau BSI
dan/atau perusahaan
anak dan/atau perusahaan
terkait dan/atau pemodal
Perseroan berkeyakinan bahwa asuransi-asuransi Perseroan dan/atau Perusahaan Anak tersebut
di atas yang dimiliki memadai untuk mengganti obyek yang diasuransikan atau menutup risiko yang
dipertanggungkan Perseroan dan/atau Perusahaan Anak. Namun demikian, perlindungan dari asuransi-
asuransi tersebut mungkin tidak cukup untuk menutupi kerugian yang aktual karena Grup Merdeka
telah menyetujui batasan polis untuk perlindungan-perlindungan tertentu.
87
Page 126
7. D iagram K epemilikan antara P emegang S aham P erseroan , P erseroan dan P erusahaan A nak
88
88
Page 127
Catatan:
(1) Sisa sebesar 0,11% dari BSI dimiliki oleh ASI;
(2) Sisa sebesar 0,58% dari DSI dimiliki oleh ASI;
(3) Sisa sebesar 0,16% dari CBS dimiliki oleh ASI;
(4) Sisa sebesar 0,01% dari BTR dimiliki oleh MKI;
(5) Sisa sebesar 29,95% dari PBJ dimiliki oleh (i) PT Elias Aldana Manajemen sebesar 1%; (ii) PT Unitras Kapital Indonesia
sebesar 2,2%; (iii) PT Nugraha Eka Kencana sebesar 1,5%; (iv) Winato Kartono sebesar 10,37%; (v) Hardi Wijaya Liong
sebesar 4,44%; (vi) Santoso Kartono sebesar 1,4%; (vii) Sakti Wahyu Trenggono sebesar 0,6%; (viii) Edi Permadi sebesar
1,5%; dan (ix) Garibaldi Thohir sebesar 6,94%;
(6) Sisa sebesar 0,01% dari PBT dimiliki oleh Januarius Felix Lumban Gaol;
(7) Sisa sebesar 51,00% dari PETS dimiliki oleh KUD Dharma Tani;
(8) Sisa sebesar 0,01% dari GSM dimiliki oleh Perseroan;
(9) Sisa sebesar 0,01% dari MEN dimiliki oleh BAJ;
(10) Komposisi pemegang saham MBMA berdasarkan DPS per tanggal 30 Juni 2023;
(11) Sisa sebesar 49,00% dari SCM dimiliki oleh HT Asia Industry Limited;
(12) Sisa sebesar 49,90% dari CSID dimiliki oleh New Edge Asia Industrial Limited;
(13) Sisa sebesar 49,90% dari BSID dimiliki oleh Reef Investment Limited;
(14) Sisa sebesar 49,00% dari CHL dimiliki oleh Plenty International Holding Limited;
(15) Sisa sebesar 1,00% dari SIP dimiliki oleh MED;
(16) Sisa sebesar 0,10% dari ABP dimiliki oleh MIN;
(17) Sisa sebesar 0,80% dari LJK dimiliki oleh MIN;
(18) Sisa sebesar 0,80% dari SAK dimiliki oleh MIN;
(19) Sisa sebesar 75,00% dari CEI dimiliki oleh Erugant International Holding Limited;
(20) Sisa sebesar 68,00% dari PT IKIP dimiliki oleh Ever Rising Asia Co. Ltd.;
(21) Sisa sebesar 49,90% dari ZHN dimiliki oleh Strengthen Holding Pte. Ltd.;
(22) Sisa sebesar 0,01% dari BPI dimiliki oleh MIN;
(23) Sisa sebesar 20,0% dari MTI dimiliki oleh Wealthy Source Holding Limited;
(24) Sisa sebesar 40,00% dari HNMI dimiliki oleh Plenceed International Industrial Limited;
(25) Sisa sebesar 0,01% dari MMS dimiliki oleh MDM;
(26) Sisa sebesar 0,01% dari BAJ dimiliki oleh MDM;
(27) Sisa sebesar 0,01% dari MKI dimiliki oleh MDM;
(28) Komposisi pemegang saham Saratoga berdasarkan DPS per tanggal 30 Juni 2023;
(29) Sisa sebesar 0,01% dari SAM dimiliki oleh PT Alam Permai;
(30) Komposisi pemegang saham PT Provident Investasi Bersama Tbk berdasarkan DPS per tanggal 30 Juni 2023;
(31) Sisa sebesar 0,01% dari PT Saratoga Sentra Business dimiliki oleh PT Nugraha Eka Kencana;
(32) Sisa sebesar 1,00% dari MDM dimiliki oleh Winato Kartono.
Pengendali Perseroan saat ini secara bersama-sama adalah PT Provident Capital Indonesia yang pada
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, dikendalikan oleh Winato Kartono dan PT Saratoga
Investama Sedaya Tbk (“Saratoga”) yang pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, dikendalikan
oleh Edwin Soeryadjaya.
Perseroan telah melakukan pemenuhan atas kewajiban untuk menetapkan pemilik manfaat dari Perseroan
sebagaimana diwajibkan berdasarkan Pasal 3 Peraturan Presiden No. 13 Tahun 2018 tentang Penerapan
Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak
Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana Terorisme (“Perpres No. 13 Tahun 2018”). Berdasarkan
Surat Pernyataan Pemilik Manfaat yang telah disampaikan Perseroan kepada Kemenkumham pada
tanggal 28 Januari 2022, Perseroan menyatakan bahwa pemilik manfaat dari Perseroan adalah (i) Edwin
Soeryadjaya; dan (ii) Winato Kartono. Penetapan Edwin Soeryadjaya dan Winato Kartono telah sesuai
dengan definisi Pemilik Manfaat dalam Pasal 1 angka 2 Perpres No. 13 Tahun 2018 dan Peraturan
Menkumham No. 15 Tahun 2019 tentang Tata Cara Pelaksanaan Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik
Manfaat dari Korporasi.
89
Page 128
Adapun hubungan pengurusan dan pengawasan Perseroan dengan Perusahaan Anak dan pemegang
saham berbentuk badan hukum adalah sebagai berikut:
Perseroan MDM Saratoga SAM BSI
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya PK - - - PK - - - - -
Yoke Candra K - - - - - - - - -
Tang Honghui K - - - - - - - - -
Muhamad Munir KI - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono KI - - - - - - - - -
Albert Saputro - PD - - - - - - - -
Jason Laurence Greive - WPD - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - D - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - D - - - - - - - D
Hardi Wijaya Liong - D K - - - K - K -
David Thomas Fowler - D - - - - - - - D
Titien Supeno - D - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - D - - - - - - - -
DSI CBS BBSI BTR BKP
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - - - - - - - - -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - K - K -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
BPI MTI PBJ PBT PEG
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro K - - DU KU - - - - -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - K - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - D - D - D - - - -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
90
Page 129
GSM MEN MBMA ZHN MIN
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - K - - - K - K -
Jason Laurence Greive - - - - - WPD - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - D K - K -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - - - - -
Titien Supeno - - - - - D - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
SCM SMI CSID BSID MED
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - - - K - K - K -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey K - - - K - K - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - - - - -
Titien Supeno - D - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
CHL CLM ABP CEI ICS
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - - - - - - - - -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - - - - -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
91
Page 130
KMG LNJS KCI CKA SBK
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - - - - - - - - -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - - - - -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
MMS EFDL Finders BND WKR
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - - - - - - - - -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - D - D - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - D - D - D - D
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
BLE BAJ BBR BAP MAP
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro K - - - - - - - K -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - - - - -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
92
Page 131
MCGI MKI MEI MMI MIM
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - - - KU - - - - -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - D - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - D - - - D - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - - - - -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
CSK LJK SAK ICKS MBM MY
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - - - - - - - - -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - D
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - - - - -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
MBM SW SIP HNMI
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - -
Tang Honghui - - - - - -
Yoke Candra - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - -
Albert Saputro - - - - K -
Jason Laurence Greive - - - -
Andrew Phillip Starkey - D - - K -
Gavin Arnold Caudle - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - -
Titien Supeno - - - - K -
Chrisanthus Supriyo - - - - - -
Catatan:
PK : Presiden Komisaris PD : Presiden Direktur
KU : Komisaris Utama DU : Direktur Utama
K : Komisaris WPD : Wakil Presiden Direktur
KI : Komisaris Independen WDU : Wakil Direktur Utama
D : Direktur
8. P engurusan dan P engawasan
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan atas susunan Dewan Komisaris dan
Direksi Perseroan. Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan terakhir adalah sebagaimana
tercantum dalam Akta No. 59/2023, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan terakhir adalah
sebagai berikut:
93
Page 132
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya
Komisaris : Tang Honghui
Komisaris : Yoke Candra
Komisaris Independen : Muhamad Munir
Komisaris Independen : Budi Bowoleksono
Direksi
Presiden Direktur : Albert Saputro
Wakil Presiden Direktur : Jason Laurence Greive
Direktur : Andrew Phillip Starkey
Direktur : Gavin Arnold Caudle
Direktur : Hardi Wijaya Liong
Direktur : David Thomas Fowler
Direktur : Titien Supeno
Direktur : Chrisanthus Supriyo
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan Akta No. 59/2023 telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.09-0111358 tanggal 17 April 2023 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham di bawah No. AHU-0076198.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 17 April 2023.
Penunjukan seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan
sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang
Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
Berikut ini adalah riwayat singkat mengenai anggota Direksi Perseroan yang baru:
Jason Laurence Greive, Wakil Presiden Direktur
Warga Negara Australia, lahir tahun 1973. Diangkat sebagai Wakil Presiden
Direktur Perseroan sejak tahun 2023 untuk masa jabatan sampai dengan tahun
2025. Beliau bertanggung jawab atas aspek operasional Grup Merdeka.
Beliau memiliki pengalaman lebih dari 25 tahun dalam bidang pertambangan
internasional. Beliau sebelumnya pernah berkarir di Barrick Gold Corporation
dengan jabatan terakhir sebagai Regional General Manager Environment &
Sustainability (2005-2009), Executive General Manager Operations & Technical
Services di Brockman Resources Limited (2009-2011), Nexus Minerals Limited
dengan jabatan terakhir sebagai Managing Director (2011-2014), Evolution
Mining Ltd dengan jabatan terakhir sebagai General Manager Operations (2014-
2018), Chief Operating Officer di RTG Mining Inc (2018-2020), Director &
Principal di Provident Management Services Pty Ltd (2020) dan Chief Operating
Officer di Red 5 Limited (2020-2022). Beliau saat ini menjabat juga sebagai
Wakil Presiden Direktur MBMA.
Beliau meraih gelar Bachelor of Science dalam bidang Extractive Metallurgy dan
Chemistry dari Murdoch University, Western Australia pada tahun 1994.
Tidak ada hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Direksi lainnya; (ii) anggota
Dewan Komisaris; dan (iii) pemegang saham Perseroan.
9. T ata K elola P erusahaan (C orporate G overnance )
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan atas susunan anggota Komite Nominasi
dan Remunerasi Perseroan dan Kepala Unit Audit Internal Perseroan, sebagai berikut:
94
Page 133
Komite Nominasi dan Remunerasi
Berdasarkan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 12 April 2023, berikut
adalah susunan anggota Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan:
Ketua : Budi Bowoleksono (merangkap sebagai Komisaris Independen Perseroan)
Anggota : Edwin Soeryadjaya (merangkap sebagai Presiden Komisaris Perseroan)
Anggota : Lilis Halim
Berikut riwayat singkat mengenai anggota Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan:
Lilis Halim. Warga Negara Indonesia, lahir tahun 1960. Beliau diangkat sebagai anggota Komite
Nominasi dan Remunerasi Perseroan pada tanggal 12 April 2023. Beliau memiliki pengalaman lebih dari
30 tahun bekerja di Willis Towers Watson, sebuah perusahaan advisory global. Beliau juga merupakan
salah satu pakar dalam bidang rewards dan telah menjadi pembicara dalam berbagai seminar/workshop
di bidang rewards dan sumber daya manusia selama 20 tahun terakhir. Saat ini beliau juga menjabat
sebagai Komisaris Independen dan Ketua Komite Nominasi & Renumerasi di PT Pelita Samudera
Shipping Tbk dan PT Kalbe Farma Tbk, serta sebagai Komisaris Independen dan Ketua Komite Audit
di PT Asuransi Allianz Life Indonesia. Beliau meraih gelar Bachelor of Science dalam bidang matematika
dari University of New South Wales, Sydney, Australia pada tahun 1985.
Komite Nominasi dan Remunerasi melakukan tugas dan tanggung jawab sesuai dengan Piagam Nominasi
dan Remunerasi tanggal 30 Januari 2015.
Unit Audit Internal
Berdasarkan Keputusan Presiden Direktur Perseroan No. 061/MDKA-JKT/CORSEC/III/2023 tanggal
27 Maret 2023 yang telah disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan Keputusan Sirkuler
Pengganti Rapat Dewan Komisaris Perseroan tanggal 24 Maret 2023, Perseroan telah mengangkat
Marco Sebastian sebagai Ketua Unit Audit Internal Perseroan.
Berikut riwayat singkat mengenai Ketua Unit Audit Internal Perseroan:
Marco Sebastian. Warga Negara Indonesia, lahir tahun 1985. Beliau diangkat sebagai Ketua Unit Audit
Internal Perseroan sejak tahun 2023. Memulai karirnya di Deloitte dengan jabatan terakhir sebagai
Forensic Services Manager (2010-2016), sebelum melanjutkan karirnya di KPMG (2016-2017),
PT UOB sebagai Head of Fraud Investigation (2017), dan PwC sebagai Senior Manager Forensic
Services (2017-Agustus 2022). Meraih gelar Bachelor’s Degree dalam bidang akuntansi dan marketing
dari University of Washington, Seattle, Amerika Serikat pada tahun 2007, dan Master of Business
Administration dari Seattle University, Seattle, Amerika Serikat pada tahun 2009. Beliau adalah seorang
Certified Internal Auditor (CIA), Certified Fraud Examiner (CFE) dan Chartered Accountant (CA).
Unit Audit Internal melakukan tugas dan tanggung jawab sesuai dengan Piagam Audit Internal tanggal
14 Oktober 2022.
10. S umber D aya M anusia
Penggunaan tenaga kerja asing
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat penambahan/penyesuaian perizinan tenaga kerja asing
pada Perseroan dan Perusahaan Anak, antara lain:
95
Page 134
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
1. Jason Laurence Australia - Wakil Presiden - E - I TA S N o . 2 C 11 E 1 0 2 1 7 G W, b e r l a k u h i n g g a
Greive Direktur Perseroan 14 November 2023.
- Wakil Presiden - RPTKA No. B.3/12751/PK.04.00/III/2023 tanggal
Direktur MBMA 13 Maret 2023, berlaku hingga 31 Mei 2024 juncto
No. B.3/13064/PK.04.00/III/2023 tanggal 14 Maret
2023, berlaku hingga 31 Mei 2024.
2. David Thomas Australia - Direktur Keuangan - RPTKA No. B.3/063619/PK.04.01/VI/2023 tanggal
Fowler Perseroan 8 Juni 2023, berlaku hingga 8 Juni 2024.
- E-ITAS No. 2C11E10237-X, berlaku hingga 3 Juli
2024.
3. Gavin Arnold Australia - Marketing Director - RPTKA No. B.3/067424/PK.04.01/VI/2023 tanggal
Caudle Perseroan 16 Juni 2023, berlaku hingga 16 Juni 2024.
4. Benjamin Stanton Selandia Baru - Finance Manager - RPTKA No. B.3/031242/PK.04.01/III/2023 tanggal
Kiely Perseroan 20 Maret 2023, berlaku hingga 20 Maret 2024.
- E-ITAS No. 2C11E10090-X, berlaku hingga 28 Maret
2024.
5. Chun Han Wu Taiwan - Head of Investor - RPTKA No. B.3/016993/PK.04.01/II/2023 tanggal
Relations Perseroan 18 Februari 2023, berlaku hingga 18 Februari 2024.
- E-ITAS No. 2C11JE0488-X, berlaku hingga 16 Maret
2024.
6. Luke Daniel Australia - Chief Operation - RPTKA No. B.3/020278/PK.04.01/II/2023 tanggal
Morris Officer Perseroan 24 Februari 2023, berlaku hingga 24 Februari 2024.
- E - I TA S N o . 2 C 11 E 1 0 4 2 0 - X , b e r l a k u h i n g g a
28 Februari 2024.
7. Andrew Phillip Inggris - Komisaris BSID - RPTKA No. B.3/04712/PK.04.00/I/2023 tanggal
Starkey - Komisaris CSID 31 Januari 2023, berlaku hingga 31 Maret 2024 juncto
- Direktur Perseroan RPTKA No. B.3/34926/PK.04.00/VII/2023 tanggal
- Direktur MBMA 18 Juli 2023, berlaku hingga 30 September 2024.
- E-ITAS No. 2C11JE1902-W berlaku hingga tanggal
27 September 2023.
8. Shane Brett Afrika Selatan - Technical Expert - RPTKA No. B.3/071121/PK.04.01/VI/ 2023 tanggal
Emslie Development 23 Juni 2023, berlaku hingga 9 Agustus 2024.
Consultant BKP - E-ITAS No. 2C11RC0001GW berlaku hingga tanggal
9 Agustus 2023.
9. Christian Australia - Maintenance Manager - RPTKA No. B.3/048072/PK.04.01/V/2023 tanggal
Alansmith BTR 4 Mei 2023, berlaku sampai dengan 27 April 2024.
Chapman
10. Guangke Bai RRT - Production Engineer - E-ITAS No. 2C211B0427-X, berlaku hingga 16 Maret
CSID 2024.
11. Adrian Rodney Australia - Engineering Manager - E-ITAS No. 2C11JE1449-W, berlaku hingga tanggal
Brown MMS 7 Agustus 2023.
- Pengesahan RPTKA MMS berdasarkan Keputusan
Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan
Tenaga Kerja dan Perluasan Kesempatan Kerja
No. B.3/061255/PK.04.01/V/2023 tanggal 31 Mei
2023, berlaku hingga tanggal 7 Agustus 2024.
12. David Wayne Australia - Head of Construction - E-ITAS No. 2C21EB1802-X, berlaku hingga tanggal
Mckay MMS 29 Juni 2024.
- Pengesahan RPTKA MMS berdasarkan Keputusan
Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan
Tenaga Kerja dan Perluasan Kesempatan Kerja
No. B.3/064284/PK.04.01/VI/2023 tanggal 9 Juni
2023, berlaku hingga tanggal 29 Juni 2024.
13. Raymond Barnes New Zealand - Rig Superintendent - E-ITAS No. 2C21JE3465-X, berlaku hingga tanggal
MMS 12 April 2024.
- Pengesahan RPTKA MMS berdasarkan Keputusan
Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan
Tenaga Kerja dan Perluasan Kesempatan Kerja
No. B.3/026643/PK.04.01/III/2023 tanggal 9 Maret
2023, berlaku hingga tanggal 12 April 2024.
14. Nicholas John Australia - General Manager - E-ITAS No. 2C21EB1349-X, berlaku hingga tanggal
Green MMS 23 Mei 2024.
- Pengesahan RPTKA MMS berdasarkan Keputusan
Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan
Tenaga Kerja dan Perluasan Kesempatan Kerja
No. B.3/033572/PK.04.01/III/2023 tanggal 27 Maret
2023, berlaku hingga tanggal 23 Mei 2024.
96
Page 135
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
15. Kell Richard Australia - Support Services - E-ITAS No. 2C21E11173-X, berlaku hingga tanggal
Monro General Manager 21 April 2024.
MMS - Pengesahan RPTKA MMS berdasarkan Keputusan
Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan
Tenaga Kerja dan Perluasan Kesempatan Kerja
No. B.3/031241/PK.04.01/III/2023 tanggal 20 Maret
2023, berlaku hingga tanggal 21 April 2024.
16. Arthur Dan Philippina - Planning Manager - E-ITAS No. 2C11E10090-X, berlaku hingga tanggal
Dacuycuy MMS 27 Desember 2023.
Pacunana - Pengesahan RPTKA MMS berdasarkan Keputusan
Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja
dan Perluasan Kesempatan Kerja No. B.3/092036/
PK.04.01/IX/2022 tanggal 13 September 2022,
berlaku hingga tanggal 15 November 2023.
17. Mohammad Azlan Malaysia - Risk Management - E-ITAS No. 2C21JE6554-X, berlaku hingga tanggal
Bin Ismail Manager MMS 29 Juni 2024.
- Pengesahan RPTKA MMS berdasarkan Keputusan
Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan
Tenaga Kerja dan Perluasan Kesempatan Kerja
No. B.3/063663/PK.04.01/VI/2023 tanggal 8 Juni
2023, berlaku hingga tanggal 29 Juni 2024.
18. Christopher Inggris - Commissioning - E-ITAS No. 2C111B0337-X, berlaku hingga tanggal
Gordon Fitter Manager MMS 31 Mei 2024.
- Pengesahan RPTKA MMS berdasarkan Keputusan
Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan
Tenaga Kerja dan Perluasan Kesempatan Kerja
No. B.3/049188/PK.04.01/V/2023 tanggal 5 Mei
2023, berlaku hingga tanggal 31 Mei 2024.
19. Ho Ming Siang Malaysia - Senior Project - E-ITAS No. 2C11E10421-X, berlaku hingga tanggal
Manager MMS 27 Februari 2024.
- Pengesahan RPTKA MMS berdasarkan Keputusan
Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan
Tenaga Kerja dan Perluasan Kesempatan Kerja
No. B.3/019412/PK.04.01/II/2023 tanggal 23 Februari
2023, berlaku hingga tanggal 27 Februari 2024.
20. James William Irlandia - General Manager - E-ITAS No. 2C21JE6750-X, berlaku hingga tanggal
Sweeney Exploration MMS 24 Juni 2024.
- Pengesahan RPTKA MMS berdasarkan Keputusan
Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan
Tenaga Kerja dan Perluasan Kesempatan Kerja
No. B.3/063664/PK.04.01/VI/2023 tanggal 8 Juni
2023, berlaku hingga tanggal 24 Juni 2024.
21. Mark Le Page Australia - Operations Readiness - E-ITAS No. 2C21E11981-X, berlaku hingga tanggal
Manager MMS 9 Juni 2024.
- Pengesahan RPTKA MMS berdasarkan Keputusan
Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan
Tenaga Kerja dan Perluasan Kesempatan Kerja
No. B.3/061136/PK.04.01/V/2023 tanggal 31 Mei
2023, berlaku hingga tanggal 9 Juni 2024.
22. Robert Timothy Australia - Commercial & - E-ITAS No. 2C21JE6868-X, berlaku hingga tanggal
Adams Economic Specialist 24 Juni 2024.
MMS - Pengesahan RPTKA MMS berdasarkan Keputusan
Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan
Tenaga Kerja dan Perluasan Kesempatan Kerja
No. B.3/063665/PK.04.01/VI/2023 tanggal 8 Juni
2023, berlaku hingga tanggal 24 Juni 2024.
23. Steven Thomas Afrika Selatan - Project Manager MMS - E-ITAS No. 2C21JE1996AW, berlaku hingga tanggal
Moss 26 Januari 2024.
- Pengesahan RPTKA MMS berdasarkan Keputusan
Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan
Tenaga Kerja dan Perluasan Kesempatan Kerja
No. B.3/113783/PK.04.01/X/2022 tanggal 28 Oktober
2022, berlaku hingga tanggal 26 Januari 2024.
97
Page 136
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
24. Timothy Duncan Australia - Head of Technical - E-ITAS No. 2C21JE6853-X, berlaku hingga tanggal
Mortimer Coordination & 22 Juni 2024.
Development Division - Pengesahan RPTKA MMS berdasarkan Keputusan
MMS Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan
Tenaga Kerja dan Perluasan Kesempatan Kerja
No. B.3/067423/PK.04.01/VI/2023 tanggal 16 Juni
2023, berlaku hingga tanggal 22 Juni 2024.
25. Mark Alexander Australia - Chief Operation - RPTKA No. B.3/12751/PK.04.00/III/2023 tanggal
Mitchell Officer MBMA 13 Maret 2023, berlaku hingga 31 Mei 2024 juncto
No. B.3/13064/PK.04.00/III/2023 tanggal 14 Maret
2023, berlaku hingga 31 Mei 2024.
- E-ITAS No. 2C11JE0714-X, berlaku hingga tanggal
3 April 2024.
26. Ali Reza Sahami Kanada - General Manager - RPTKA No. B.3/12751/PK.04.00/III/2023 tanggal
MBMA 13 Maret 2023, berlaku hingga 31 Mei 2024 juncto
No. B.3/13064/PK.04.00/III/2023 tanggal 14 Maret
2023, berlaku hingga 31 Mei 2024.
- E-ITAS No. 2C11EB1051-X, berlaku hingga tanggal
29 Mei 2024.
27. Ashutosh Australia - Senior Engineering - RPTKA No. B.3/12751/PK.04.00/III/2023 tanggal
Srivastava Manager MBMA 13 Maret 2023, berlaku hingga 31 Mei 2024 juncto
No. B.3/13064/PK.04.00/III/2023 tanggal 14 Maret
2023, berlaku hingga 31 Mei 2024.
- E-ITAS No. 2C41JE0285-X, berlaku hingga tanggal
31 Maret 2024.
28. Jarrod Hedley Australia - Business Development - RPTKA No. B.3/027315/PK.04.01/III/2023 tanggal
Taylor Manager BSI 10 Maret 2023, berlaku hingga tanggal 25 April 2024.
- E-ITAS No. 2C21CB0041-X, berlaku hingga 25 April
2024.
29. Wayne Douglas Australia - Process Manager BSI - RPTKA No. B.3/094335/PK.04.01/IX/2022 tanggal
Gaiter 19 September 2022, berlaku hingga tanggal
5 November 2023.
- E - I TA S N o . 2 C 2 1 C B 0 1 4 2 - W, b e r l a k u h i n g g a
5 November 2023.
30. Michael Anthony Australia - Maintenance Manager - RPTKA No. B.3/052342/PK.04.01/V/2023 tanggal
George BSI 12 Mei 2023, berlaku hingga tanggal 16 Mei 2024.
- E-ITAS No. 2C11JE2464-X, berlaku hingga 16 Mei
2024.
Catatan:
RPTKA : Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing.
E-ITAS : Izin Tinggal Terbatas Elektronik.
E-KITAP : Kartu Izin Tinggal Tetap Elektronik.
11. P erkara yang S edang D ihadapi P erseroan , P erusahaan A nak , K omisaris dan D ireksi
P erseroan , serta K omisaris dan D ireksi P erusahaan A nak
Grup Merdeka tidak sedang terlibat dalam suatu perkara maupun sengketa di luar pengadilan dan/atau
perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau
di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan
instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan
atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau kepailitan
atau penundaan kewajiban pembayaran utang atau mengajukan permohonan kepailitan atau mengajukan
penundaan kewajiban pembayaran utang, atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat memengaruhi
secara berarti dan material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Grup Merdeka serta rencana
Penawaran Umum Obligasi dan rencana penggunaan dananya.
Masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak (i) tidak
pernah atau tidak sedang terlibat dalam: (a) suatu perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau
perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar
negeri; atau (b) perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk
perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan; atau (c) perselisihan yang berhubungan dengan
98
Page 137
masalah perburuhan/hubungan industrial; atau (d) tidak pernah dinyatakan pailit; atau (e) terlibat dalam
penundaan kewajiban pembayaran utang yang dapat memengaruhi secara berarti kedudukan peranan
dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan rencana Obligasi dan rencana penggunaan dananya, atau;
(ii) tidak menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu
perusahaan dinyatakan pailit atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat memengaruhi secara
berarti dan material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan rencana Obligasi
dan rencana penggunaan dananya.
B. K eterangan mengenai P erusahaan A nak dan P erusahaan I nvestasi
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan melakukan penyertaan secara langsung
dan tidak langsung pada 53 Perusahaan Anak dan 4 (empat) Perusahaan Investasi, sebagai berikut:
Tahun Kepemilikan
Nama Tahun operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan Kegiatan usaha utama Domisili penyertaan komersial (1) langsung langsung
Perusahaan Anak
Proyek Tujuh Bukti
1. BSI Pertambangan mineral Banyuwangi 2012 Mei 2017 99,89% -
2. DSI Pertambangan mineral Banyuwangi 2012 - - 99,42% melalui
BSI
3. CBS Perdagangan besar Jakarta 2012 - - 99,84% melalui
BSI
4. BBSI Perdagangan besar dan Jakarta 2015 - - 99,00% melalui
penggalian lainnya BSI dan 1,00%
melalui DSI
Tambang Tembaga Wetar
5. BTR Industri pembuatan logam Jakarta 2017 2014 99,99% 0,01% melalui
dan perdagangan MKI
6. BKP Pertambangan mineral Jakarta 2017 2010 30,00% 70,00% melalui
BTR
Proyek Emas Pani
7. PBJ Perusahaan holding Jakarta 2018 - 70,05% -
8. PBT Industri pembuatan logam Gorontalo 2018 - - 99,99% melalui
PBJ
9. PEG Perusahaan holding Gorontalo 2018 - - 99,99% melalui
PBT dan 0,01%
melalui PBJ
10. GSM Pertambangan mineral Jakarta 2022 - 0,01% 99,99% melalui
PBJ
Grup MBMA
11. MEN Perusahaan holding dan Jakarta 2019 - 99,99% 0,01% melalui
konsultasi manajemen BAJ
lainnya
12. MBMA Perusahaan holding dan Jakarta 2022 2022 - 49,80% melalui
konsultasi manajemen MEN
lainnya
13. MIN Aktivitas perusahaan Jakarta 2022 - - 99,99% melalui
holding MBMA dan
0,01% melalui
MEN
14. SCM Perusahaan pertambangan Jakarta 2022 - - 51,00% melalui
nikel MIN
15. SMI Industri pembuatan Jakarta 2022 - - 99,90% melalui
logam dasar bukan besi, SCM dan 0,10%
penggalian batu kapur/ melalui MIN
gamping
16. CSID Industri pembuatan logam Jakarta 2022 2020 - 50,10% melalui
dasar bukan besi MIN
17. BSID Industri pembuatan logam Jakarta 2022 2020 - 50,10% melalui
dasar bukan besi MIN
18. MED Aktivitas perusahaan Jakarta 2022 - - 99,90% melalui
holding MBMA dan
0,10% melalui
MIN
99
Page 138
Tahun Kepemilikan
Nama Tahun operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan Kegiatan usaha utama Domisili penyertaan komersial (1) langsung langsung
19. ICS Pembangkit, transmisi, dan Jakarta 2022 - - 99,80% melalui
penjualan tenaga listrik MED dan 0,20%
dalam satu kesatuan usaha melalui MIN
20. KMG Industri kapur dan Jakarta 2022 - - 99,90% melalui
penggalian batu kapur/ MED dan 0,10%
gamping melalui MIN
21. LNJS Pengumpulan limbah Jakarta 2022 - - 99,80% melalui
berbahaya MED dan 0,20%
melalui MIN
22. KCI (2) Pembangkit, transmisi, dan Jakarta 2022 - - 99,80% melalui
penjualan tenaga listrik MED dan 0,20%
dalam satu kesatuan usaha melalui MIN
23. CKA Industri kapur dan Jakarta 2022 - - 99,60% melalui
penggalian batu kapur/ MED dan 0,40%
gamping melalui MIN
24. SBK Industri kapur dan Jakarta 2022 - - 99,60% melalui
penggalian batu kapur/ MED dan 0,40%
gamping melalui MIN
25. CSK Industri kapur, penggalian Jakarta 2022 - - 99,60% melalui
batu kapur/gamping dan MED dan 0,40%
penggalian kerikil/sirtu melalui MIN
26. ICKS Industri kapur, penggalian Jakarta 2022 - - 99,60% melalui
batu kapur/gamping dan MED dan 0,40%
penggalian kerikil/sirtu melalui MIN
27. CHL Aktivitas telekomunikasi Jakarta 2022 - - 51,00% melalui
khusus untuk keperluan MED
sendiri dan perdagangan
besar hasil kehutanan dan
perburuan
28. CLM Perkebunan buah kelapa Jakarta 2022 - - 99,90% melalui
sawit, kawasan industri CHL dan 0,10%
melalui MED
29. ABP Pertambangan batu kapur/ Jakarta 2022 - - 99,90% melalui
gamping MED dan 0,10%
melalui MIN
30. LJK Industri kapur, penggalian Jakarta 2022 - - 99,20% melalui
batu kapur/gamping dan MED dan 0,80%
penggalian kerikil/sirtu melalui MIN
31. SAK Industri kapur, penggalian Jakarta 2022 - - 99,20% melalui
batu kapur/gamping dan MED dan 0,80%
penggalian kerikil/sirtu melalui MIN
32. ZHN Industri pembuatan logam Jakarta 2022 - - 50,10% melalui
bukan besi MBMA
33. BPI Perusahaan holding Wetar 2022 - - 99,99% melalui
MBMA dan
0,01% melalui
MIN
34. MTI Kegiatan industri Jakarta 2022 - - 80,0% melalui
BPI
35. MBM MY Manufaktur komponen Malaysia 2022 - - 100,00% melalui
baterai MBMA
36. MBM SW Manufaktur komponen Malaysia 2022 - - 100,00% melalui
baterai MBMA
37. SIP Pemurnian, peleburan, Jakarta 2023 - - 99,00% melalui
pemaduan, dan penuangan MIN dan 1,00%
logam-logam bukan besi melalui MED
38. HNMI Industri pembuatan logam Jakarta 2023 2022 - 60,00% melalui
dasar bukan besi MBMA
Lain-lain
39. MMS Jasa penunjang Jakarta 2017 2018 99,99% -
pertambangan dan
konstruksi
40. EFDL Perusahaan holding British Virgin 2017 - 100,00% -
Islands
41. Finders Perusahaan holding Australia 2017 2005 - 100,00% melalui
EFDL
100
Page 139
Tahun Kepemilikan
Nama Tahun operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan Kegiatan usaha utama Domisili penyertaan komersial (1) langsung langsung
42. BND Perusahaan holding Australia 2017 - - 100,00% melalui
Finders
43. WKR Perusahaan holding Australia 2017 - - 100,00% melalui
Finders
44. BLE Jasa penunjang Jakarta 2017 - - 99,60% melalui
pertambangan WKR dan 0,40%
melalui Finders
45. BAJ Perusahaan holding Jakarta 2019 - 99,99% -
46. BBR Pertambangan mineral Wetar 2019 - 0,50% 99,50% melalui
BAJ
47. BAP Konsultasi bisnis dan Wetar 2019 - 50,25% 49,75% melalui
broker bisnis BAJ
48. MAP Aktivitas jasa penunjang Gorontalo 2019 - 99,99% 0,01% melalui
usaha lainnya YTDL BAJ
49. MCGI Perusahaan holding Singapura 2021 - 100,00% -
lainnya
50. MKI Perusahaan holding Jakarta 2022 - 99,99% -
51. MEI Perusahaan holding Jakarta 2022 - 99,99% 0,01% melalui
MKI
52. MMI Penunjang pertambangan Jakarta 2022 - 99,99% 0,01% melalui
dan aktivitas penyewaan MKI
53. MIM Real estat Jakarta 2022 2023 99,99% 0,01% melalui
MKI
Perusahaan Investasi
Proyek Emas Pani
1. PETS Pertambangan mineral Gorontalo 2018 - - 49,00% melalui
PEG
Grup MBMA
2. CEI Pembangkit tenaga listrik - Jakarta 2022 - - 25,00% melalui
energi baru terbarukan MED
3. PT IKIP Kawasan industri Jakarta 2022 - - 32,00% melalui
MED
Lain-lain
4. Sihayo Eksplorasi dan Australia 2020 - - 7,56% melalui
pengembangan mineral EFDL
Catatan:
(1) Tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan telah membukukan pendapatan.
(2) Sedang dalam proses penjualan kepada pihak ketiga.
Berikut adalah keterangan singkat mengenai Perusahaan Anak yang mempunyai kontribusi 10% atau
lebih dari total aset, total liabilitas atau laba (rugi) sebelum pajak dari laporan keuangan konsolidasian
Grup Merdeka:
1. PT Bumi Suksesindo (“BSI”)
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada BSI terkait riwayat
singkat, serta struktur permodalan dan kepemilikan saham. Adapun perubahan terdapat pada
BSI terkait perizinan, pengurusan dan pengawasan, serta ikhtisar data keuangan penting, yaitu
sebagai berikut:
a. Kegiatan usaha dan perizinan
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, BSI telah memperoleh penambahan/penyesuaian
izin-izin penting sebagai berikut:
101
Page 140
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
1. Izin Pengambilan Surat Izin Pengambilan dan Pemanfaatan SIPA Air Permukaan berlaku sejak 23 Mei
dan Pemanfaatan Air Permukaan (“SIPA Air Permukaan”) 2022 sampai dengan 22 Mei 2025
Air Permukaan No. 24/05.02/02/IV/2023 tanggal 11 April
2023, yang dikeluarkan oleh Kepala Dinas
Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu
Satu Pintu Provinsi Jawa Timur.
2. Izin Pembelian dan Izin Pembelian dan Penggunaan Sisa Bahan Izin Pembelian dan Penggunaaan Sisa Bahan
Penggunaan Sisa Peledak No. SI/3160/III/YAN.2.12/2023 Peledak berlaku sejak 15 Maret 2023 sampai
Bahan Peledak tanggal 15 Maret 2023 yang dikeluarkan dengan 15 September 2023.
oleh Kepala Kepolisian Negara Republik
Indonesia (“Kapolri”).
b. Pengurusan dan pengawasan
Setelah Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II, anggota
Direksi BSI atas nama Simon James Milroy telah mengundurkan diri dan telah disetujui oleh
pemegang saham BSI berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham
Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 61 tanggal 28 April 2023,
yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“Akta No. 61/2023”),
susunan Dewan Komisaris dan Direksi BSI terakhir pada tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Garibaldi Thohir
Komisaris : Michael W.P. Soeryadjaya
Komisaris : Hardi Wijaya Liong
Komisaris : Sigit Sukirno Sudibyo
Komisaris : Pudjianto Gondosasmito
Direksi
Direktur Utama : Adi Adriansyah Sjoekri
Direktur : Gavin Arnold Caudle
Direktur : Boyke Poerbaya Abidin
Direktur : Cahyono Seto
Direktur : David Thomas Fowler
Direktur : M P Riyadi Effendy
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris BSI berdasarkan Akta No. 61/2023 telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.09-0116906 tanggal 12 Mei 2023 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0087734.AH.01.11.Tahun 2023 tanggal 12 Mei 2023.
Perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris berdasarkan Akta No. 61/2023
telah dilaporkan kepada Direktur Jenderal Mineral dan Batubara Kementerian ESDM yang
disampaikan melalui surat elektronik pada tanggal 17 Mei 2023.
c. Ikhtisar keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting BSI yang bersumber dari (i) laporan
keuangan konsolidasian BSI dan perusahaan anak BSI untuk periode 3 (tiga) bulan yang
berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian BSI
dan perusahaan anak BSI untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021:
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam US$)
31 Maret 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021
Jumlah aset 572.228.671 526.491.569 493.146.423
Jumlah liabilitas 230.650.230 183.573.622 157.871.294
Jumlah ekuitas 341.578.441 342.917.947 335.275.129
102
Page 141
Laporan laba rugi dan penghasilan lain komprehensif konsolidasian
(dalam US$)
2023 2022 2022 2021
3 bulan 3 bulan 1 tahun 1 tahun
Pendapatan 38.926.391 76.219.428 262.278.977 217.270.628
Laba usaha 7.691.229 28.087.259 73.050.294 74.399.276
Laba bersih periode/tahun berjalan 4.837.800 66.498.696 92.153.345 44.437.779
Pendapatan BSI memberikan kontribusi sebesar 18,2% dari pendapatan Grup Merdeka untuk
periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023.
2. PT Batutua Tembaga Raya (“BTR”)
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan pada BTR terkait riwayat
singkat, kegiatan usaha dan perizinan, struktur permodalan dan kepemilikan saham, pengurusan
dan pengawasan, serta ikhtisar data keuangan penting, yaitu sebagai berikut:
a. Riwayat singkat
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar BTR telah mengalami perubahan.
Anggaran dasar BTR terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan
Sirkuler Pemegang Saham sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 28
tanggal 14 Juli 2023, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta,
yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0091812 tanggal 14 Juli 2023 dan didaftarkan
dalam Daftar Perseroan berdasarkan Daftar Perseroan No. AHU-0133083.AH.01.11.TAHUN
2023 tanggal 14 Juli 2023 (“Akta No. 28/2023”). Berdasarkan Akta No. 28/2023, para pemegang
saham BTR telah menyetujui perubahan Pasal 10 ayat (1) anggaran dasar BTR.
b. Kegiatan usaha dan perizinan
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, BTR telah memperoleh penambahan/penyesuaian
izin-izin penting sebagai berikut:
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
1. 684 Izin Stasiun ISR-ISR tersebut tertanggal 9 Januari 2023 ISR-ISR ini berlaku dengan rentang sejak
Radio (“ISR”) dan 13 Februari 2023, yang diterbitkan (i) 9 Januari 2023 sampai dengan 8 Januari
o l e h D i r e k t u r O p e r a s i S u m b e r D a y a , 2028, dan (ii) 13 Februari 2023 sampai
Kementerian Komunikasi dan Informatika dengan 12 Februari 2028.
Republik Indonesia.
2. Persetujuan Surat Keputusan Kepala Dinas Penanaman PBG berlaku selama bangunan gedung masih
Bangunan Gedung M o d a l d a n P e l a y a n a n Te r p a d u S a t u berdiri.
(“PBG”) Kabupaten Maluku Barat Daya No. 640/11/
P B G / D P M P T S P TA H U N 2 0 2 3 t a n g g a l
15 Mei 2023.
3. Pernyataan K e p u t u s a n K e p a l a D i n a s L i n g k u n g a n PPKLH berlaku sejak 27 Februari 2023 dan
Kesanggupan H i d u p P r o v i n s i M a l u k u N o . 1 2 Ta h u n berakhir bersamaan dengan berakhirnya
Pengelolaan 2023 tentang Pernyataan Kesanggupan perizinan berusaha BTR.
Lingkungan Hidup Pengelolaan Lingkungan Hidup (PKPLH)
(“PPKLH”) Kegiatan Pembangunan Pembangkit Listrik
Tenaga Surya (PLTS) Dengan Kapasitas
2 4 M W d i D e s a L u r a n g P u l a u We t a r,
Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi
Maluku Oleh PT Batutua Tembaga Raya
tanggal 27 Februari 2023.
103
Page 142
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
4. Rincian Surat Dinas Lingkungan Hidup Provinsi -
Teknis Tempat Maluku No. 600.4.12/361 tanggal 6 Mei
Penyimpanan 2023.
Sementara Limbah
Bahan Berbahaya
dan Beracun
c. Struktur permodalan dan kepemilikan saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham sebagai Pengganti Rapat
Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Batutua Tembaga Raya No. 1 tanggal 2 Mei 2023, yang
dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“Akta No. 1/2023”), struktur
permodalan dan susunan pemegang saham BTR terakhir pada tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Jumlah Saham Nominal (Rp) %
Modal Dasar 4.000.000 4.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Perseroan 2.619.779 2.619.779.000.000 99,99
MKI 1 1.000.000 0,01
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 2.619.780 2.619.780.000.000 100,00
Saham dalam Portepel 1.380.220 1.380.220.000.000
Akta No. 1/2023 telah memperoleh persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan
No. AHU-0024287.AH.01.02.TAHUN 2023 tanggal 2 Mei 2023 dan telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
No. AHU-AH.01.03-0058631 tanggal 2 Mei 2023, keduanya telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0080351.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal
2 Mei 2023
d. Pengurusan dan pengawasan
Setelah Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II, (i) Komisaris
BTR atas nama Simon James Milroy telah mengundurkan diri dan telah disetujui oleh
pemegang saham BTR berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham
sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 54 tanggal 28 April 2023,
yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“Akta No. 54/2023”);
dan (ii) anggota Direksi BTR atas nama Ryan Wayne Whyte telah mengundurkan diri dan
telah disetujui oleh pemegang saham BTR berdasarkan Akta No. 28/2023, susunan Direksi
dan Dewan Komisaris BTR terakhir pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah
sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris : David Thomas Fowler
Direksi
Direktur : Boyke Poerbaya Abidin
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris BTR berdasarkan (i) Akta No. 54/2023 telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.09-0113366 tanggal 2 Mei 2023 yang telah terdaftar pada Daftar Perseroan
pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0080243.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 2 Mei
2023; dan (ii) Akta No. 28/2023 telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0140179 tanggal
14 Juli 2023, dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah
No. AHU-0133083.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 14 Juli 2023.
104
Page 143
e. Ikhtisar keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting BTR yang bersumber dari (i) laporan
keuangan konsolidasian BTR dan perusahaan anak BTR untuk periode 3 (tiga) bulan yang
berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan 2022; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian BTR
dan perusahaan anak BTR untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2023:
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam US$)
31 Maret 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021
Jumlah aset 429.211.709 387.163.467 334.701.114
Jumlah liabilitas 312.450.338 287.304.245 249.961.393
Jumlah ekuitas 116.761.371 99.859.222 84.739.721
Laporan laba rugi dan penghasilan lain komprehensif konsolidasian
(dalam US$)
2023 2022 2022 2021
3 bulan 3 bulan 1 tahun 1 tahun
Pendapatan 31.698.804 46.556.138 183.755.728 161.934.551
(Rugi)/laba usaha (5.551.885) 16.149.296 40.123.804 36.109.640
(Rugi)/laba bersih periode/tahun berjalan (10.347.850) 11.286.371 7.376.866 9.317.519
Pendapatan BTR memberikan kontribusi sebesar 14,8% dari pendapatan Grup Merdeka untuk
periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023.
3. PT Batutua Kharisma Permai (“BKP”)
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada BKP terkait riwayat
singkat, serta struktur permodalan dan kepemilikan saham. Adapun perubahan terdapat pada
BKP terkait perizinan, pengurusan dan pengawasan, serta ikhtisar data keuangan penting,
yaitu sebagai berikut:
a. Kegiatan usaha dan perizinan
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, BKP telah memperoleh penambahan/penyesuaian
izin-izin penting sebagai berikut:
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
1. NIB NIB berbasis Risiko No. 8120013051409 N I B b e r l a k u s e l a m a B K P m e n j a l a n k a n
tanggal 10 Oktober 2018, sebagaimana kegiatan usahanya.
terakhir diubah pada tanggal 12 Juni 2023,
yang diterbitkan oleh Lembaga OSS.
2. Izin Penggunaan Izin Penggunaan Sisa Bahan Peledak Izin Penggunaaan Sisa Bahan Peledak
Sisa Bahan Peledak No. SI/2947/III/YAN.2.12/2023 tanggal berlaku sejak 9 Maret 2023 sampai dengan
9 Maret 2023 yang dikeluarkan oleh Kapolri. 9 September 2023.
Izin Penggunaan Sisa Bahan Peledak Izin Penggunaaan Sisa Bahan Peledak
No. SI/5219/V/YAN.2.12/2023 tanggal berlaku sejak 30 Mei 2023 sampai dengan
30 Mei 2023 yang dikeluarkan oleh Kapolri. 30 November 2023.
3. Izin Pembelian dan Izin Pembelian dan Penggunaan Bahan Izin ini berlaku sejak 21 Februari 2023
Penggunaan Bahan Peledak No. SI/2314/II/YAN.2.12/2023 sampai dengan 21 Agustus 2023.
Peledak tanggal 21 Februari 2023 yang dikeluarkan
oleh Kapolri.
Izin Pembelian dan Penggunaan Bahan Izin ini berlaku sejak 5 Mei 2023 sampai
Peledak No. SI/4236/V/YAN.2.12/2023 dengan 5 November 2023.
tanggal 5 Mei 2023 yang dikeluarkan oleh
Kapolri.
105
Page 144
4. Kartu Pekerja P e r m o h o n a n K P P M a d y a a t a s n a m a Izin ini berlaku sampai dengan 22 Februari
Peledakan (“KPP”) M a r g a r i t h a A l e x a n d e r i n a F r a n c i s 2 0 2 5 . P e r m o h o n a n K P P M a d y a d a p a t
b e r d a s a r k a n L e m b a r P e n g e s a h a n menjadi dasar pegangan dalam melaksanakan
No. 38/37.04/DBT/KPPM/2023 tanggal pekerjaan peledakan.
8 Maret 2023 yang dikeluarkan oleh Direktur
Jenderal Mineral dan Batu Bara.
5. Kartu Izin Permohonan KIM atas nama Mahmud dan Izin ini berlaku sampai dengan 10 Maret
Meledakkan Mochamad Firdaus berdasarkan Lembar 2025. Permohonan KIM dapat menjadi dasar
(“KIM”) Pengesahan No. 79/37.04/DBT/KIM/2023 pegangan dalam melaksanakan pekerjaan
tanggal 17 Maret 2023 yang dikeluarkan peledakan.
oleh Direktur Jenderal Mineral dan Batu
Bara.
b. Pengurusan dan pengawasan
Setelah Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II, (i) Komisaris
Utama BKP atas nama Simon James Milroy telah mengundurkan diri dan telah disetujui oleh
pemegang saham BKP berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham
Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 60 tanggal 28 April 2023,
yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“Akta No. 60/2023”);
dan (ii) anggota Direksi BKP atas nama Ryan James White telah mengundurkan diri dan
telah disetujui oleh pemegang saham BKP berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler
Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 29 tanggal
14 Juli 2023, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“Akta
No. 29/2023”), susunan Direksi dan Dewan Komisaris BKP terakhir pada tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris : David Thomas Fowler
Direksi
Direktur : Boyke Poerbaya Abidin
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris BKP berdasarkan (i) Akta No. 60/2023 telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.09-0116903 tanggal 12 Mei 2023, dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0087730.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 12 Mei
2023; dan (ii) Akta No. 29/2023 telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0140045 tanggal
14 Juli 2023 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah
No. AHU-0132845.AH.01.11.Tahun 2023 tanggal 14 Juli 2023.
Perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris BKP berdasarkan (i) Akta No. 60/2023
telah diberitahukan kepada Direktur Jenderal Mineral dan Batubara Kementerian ESDM yang
disampaikan melalui surat elektronik tanggal 17 Mei 2023; dan (ii) Akta No. 29/2023 telah
diberitahukan kepada Direktur Jenderal Mineral dan Batubara Kementerian ESDM, yang
disampaikan melalui surat elektronik tanggal 17 Juli 2023.
c. Ikhtisar keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting BKP yang bersumber dari (i) laporan
keuangan BKP untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan
2022; dan (ii) laporan keuangan BKP untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 dan 2021:
106
Page 145
Laporan posisi keuangan
(dalam US$)
31 Maret 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021
Jumlah aset 81.295.252 78.550.615 88.574.487
Jumlah liabilitas 51.751.719 69.295.817 97.856.012
Jumlah ekuitas/(defisiensi modal) 29.543.533 9.254.798 (9.281.525)
Laporan laba rugi dan penghasilan lain komprehensif
(dalam US$)
2023 2022 2022 2021
3 bulan 3 bulan 1 tahun 1 tahun
Pendapatan 5.134.141 9.304.356 35.157.061 46.140.586
(Rugi)/laba usaha (8.211.502) (292.120) (9.311.059) 11.249.576
(Rugi)/laba bersih periode/tahun berjalan (6.890.152) (501.954) (7.976.189) 6.363.698
4. PT Cahaya Smelter Indonesia (“CSID”)
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada CSID terkait
kegiatan usaha dan perizinan, serta struktur permodalan dan kepemilikan saham. Adapun
perubahan terdapat pada CSID terkait riwayat singkat, pengurusan dan pengawasan, serta
ikhtisar data keuangan penting, yaitu sebagai berikut:
a. Riwayat singkat
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran CSID telah mengalami perubahan dan
terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 35 tanggal 10 Maret
2023, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah
diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0037932 tanggal 10 Maret 2023 dan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0099184 tanggal 10 Maret 2023,
yang keduanya telah terdaftar dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-
0049766.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 10 Maret 2023 (“Akta No. 35/2023”). Berdasarkan
Akta No. 35/2023, para pemegang saham CSID telah menyetujui: (i) perubahan Pasal 4
ayat (3) anggaran dasar CSID mengenai modal; (ii) penyisihan dana cadangan; (iii) ratifikasi
penyetoran modal pada pendirian CSID; (iv) perubahan nama pemegang saham dari PT J&P
Indonesia menjadi PT Merdeka Industri Mineral; dan (v) pengangkatan serta pengangkatan
kembali seluruh anggota direksi dan dewan komisaris CSID.
b. Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta No. 35/2023, susunan Dewan Komisaris dan Direksi CSID terakhir pada
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Xiang, Binghe
Komisaris : Albert Saputro
Komisaris : Lin, Jiqun
Komisaris : Andrew Phillip Starkey
Komisaris : Wang, Renhui
107
Page 146
Direksi
Direktur Utama : Devin Antonio Ridwan
Direktur : I Ketut Pradipta Wirabudi
Direktur : Shi, Hongchao
Direktur : Wu, Huadi
Direktur : Zhang, Fan
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris CSID berdasarkan Akta No. 35/2023 telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.09-0099184 tanggal 10 Maret 2023, dan telah terdaftar dalam Daftar
Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0049766.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal
10 Maret 2023.
c. Ikhtisar keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting CSID yang bersumber dari (i) laporan
keuangan CSID untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan
2022; dan (ii) laporan keuangan CSID untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 dan 2021:
Laporan posisi keuangan
(dalam US$)
31 Maret 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021
Jumlah aset 273.313.578 256.438.848 349.267.120
Jumlah liabilitas 30.190.835 22.980.432 100.356.660
Jumlah ekuitas 243.122.743 233.458.416 248.910.460
Laporan laba rugi dan penghasilan lain komprehensif
(dalam US$)
2023 2022 2022 2021
3 bulan 3 bulan 1 tahun 1 tahun
Pendapatan 86.574.993 76.406.503 335.047.613 318.846.794
Laba usaha 8.611.438 20.688.899 51.760.534 99.025.474
Laba bersih periode/tahun berjalan 9.765.429 20.273.845 42.551.989 98.394.593
Pendapatan CSID memberikan kontribusi sebesar 40,4% dari pendapatan Grup Merdeka untuk
periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023.
5. PT Bukit Smelter Indonesia (“BSID”)
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada BSID terkait
kegiatan usaha dan perizinan, serta struktur permodalan dan kepemilikan saham. Adapun
perubahan terdapat pada BSID terkait riwayat singkat, pengurusan dan pengawasan, serta
ikhtisar data keuangan penting, yaitu sebagai berikut:
a. Riwayat singkat
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran BSID telah mengalami perubahan dan
terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham No.34 tanggal
10 Maret 2023, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta
Pusat, yang telah memperoleh Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
No. AHU-AH.01.03-0037882 tanggal 10 Maret 2023 dan Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0099145 tanggal 10 Maret 2023, dan seluruhnya
telah terdaftar dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0049685.
108
Page 147
AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 10 Maret 2023 (“Akta No. 34/2023”). Berdasarkan Akta
No. 34/2023, para pemegang saham BSID telah menyetujui antara lain penambahan ketentuan
Pasal 4 ayat (3) anggaran dasar BSID tentang penyetoran modal dalam bentuk lain.
b. Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta No. 34/2023, susunan Dewan Komisaris dan Direksi BSID terakhir pada
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Xiang, Binghe
Komisaris : Albert Saputro
Komisaris : Lin, Jiqun
Komisaris : Andrew Phillip Starkey
Komisaris : Wang, Renhui
Direksi
Direktur Utama : Devin Antonio Ridwan
Direktur : I Ketut Pradipta Wirabudi
Direktur : Shi, Hongchao
Direktur : Wu, Huadi
Direktur : Zhang, Fan
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris BSID berdasarkan Akta No. 34/2023 telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
No. AHU-AH.01.03-0037882 tanggal 10 Maret 2023 dan Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0099145 tanggal 10 Maret 2023, dan seluruhnya
telah terdaftar dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0049685.
AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 10 Maret 2023.
c. Ikhtisar keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting BSID yang bersumber dari (i) laporan
keuangan BSID untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023 dan
2022; dan (ii) laporan keuangan BSID untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 dan 2021:
Laporan posisi keuangan
(dalam US$)
31 Maret 2023 31 Desember 2022 31 Desember 2021
Jumlah aset 251.446.117 246.505.553 308.126.043
Jumlah liabilitas 16.914.273 15.476.522 121.679.880
Jumlah ekuitas 234.531.844 231.029.031 186.446.163
Laporan laba rugi dan penghasilan lain komprehensif
(dalam US$)
2023 2022 2022 2021
3 bulan 3 bulan 1 tahun 1 tahun
Pendapatan 56.156.125 78.201.896 318.967.486 308.871.274
Laba usaha 2.646.155 21.096.675 46.439.361 92.038.958
Laba bersih periode/tahun berjalan 3.478.215 21.037.432 38.887.765 90.320.276
Pendapatan BSID memberikan kontribusi sebesar 26,2% dari pendapatan Grup Merdeka untuk
periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023.
109
Page 148
C. K egiatan U saha serta K ecenderungan dan P rospek U saha
1. U mum
Perseroan, didirikan pada tahun 2012, awalnya merupakan perusahaan induk yang bergerak di sektor
pertambangan, dengan melakukan kegiatan eksplorasi di Proyek Tujuh Bukit. Sejak mencatatkan
sahamnya di Bursa Efek Indonesia pada bulan Juni 2015, Grup Merdeka telah bertransformasi dari
perusahaan yang hanya memiliki satu proyek pengembangan tambang emas berjangka menengah menjadi
grup pertambangan multi-aset yang terdiversifikasi dengan peluang pengembangan dan pertumbuhan
berjangka panjang yang menjanjikan. Grup Merdeka mencapai transformasi tersebut baik secara organik
dan anorganik. Per 31 Maret 2023, portofolio aset Grup Merdeka yang telah mencapai operasi komersial
adalah BSI dalam Proyek Tujuh Bukit, BKP dan BTR dalam Tambang Tembaga Wetar, serta CSID dan
BSID dalam Grup MBMA. Grup Merdeka juga memiliki Perusahaan Anak yang menjalankan kegiatan
usaha di bidang jasa pertambangan dan industri.
Tambang Tujuh Bukit merupakan tambang emas dan perak yang terletak sekitar 60 km arah barat daya
dari pusat pemerintahan Kabupaten Banyuwangi atau sekitar 205 km arah tenggara dari Surabaya,
ibu kota Provinsi Jawa Timur. Grup Merdeka memiliki 99,89% kepemilikan di Proyek Tujuh Bukit
melalui BSI dan DSI. Penambangan bijih emas saat ini dilakukan oleh BSI, sedangkan DSI masih dalam
tahapan eksplorasi. Produksi komersial Proyek Tujuh Bukit oleh BSI dimulai pada bulan April 2017
dan mencapai tahun produksi penuh pertama pada tahun 2018. BSI memproduksi 124.730 ounce emas
dan 840.552 ounce perak pada tahun 2021, 125.133 ounce emas dan 767.272 ounce perak pada tahun
2022, dan 25.830 ounce emas dan 125.980 ounce perak untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2023. Untuk periode yang sama, biaya kas per ounce masing-masing tercatat sebesar
US$506, US$780, dan US$786 dengan biaya AISC per ounce masing-masing tercatat sebesar US$860,
US$1.131, dan US$1.262. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian
per 31 Desember 2022, BSI diperkirakan memiliki Cadangan Bijih sebesar 600 ribu ounce emas dan
28,3 juta ounce perak dan Sumberdaya Mineral sebesar 28,4 juta ounce emas, 59,6 juta ounce perak
dan 8,1 juta ton tembaga. Grup Merdeka juga saat ini sedang mengembangkan Proyek Tembaga Tujuh
Bukit, yaitu proyek untuk mengembangkan potensi tembaga dan emas bawah tanah di dalam wilayah
IUP-OP milik BSI.
Tambang Tembaga Wetar merupakan tambang tembaga yang terletak di pantai utara Pulau Wetar sekitar
400 km arah timur laut dari Kupang, Nusa Tenggara Timur dan 100 km arah barat dari Kabupaten
Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku. Grup Merdeka mengakuisisi Tambang Tembaga Wetar melalui
pengambilalihan di luar pasar (off-market takeover) atas saham Finders oleh EFDL melalui suatu
penawaran pengambilalihan (takeover bid) yang diselesaikan pada bulan Juni 2018. Perseroan dan BPI
selanjutnya melakukan pembelian atas sisa saham BTR di bulan Mei 2021 sehingga Grup Merdeka
secara efektif memiliki Tambang Tembaga Wetar sebesar 99,99% per 30 Juni 2021. Penambangan
bijih tembaga di Tambang Tembaga Wetar dilakukan oleh BKP sedangkan pengolahan dan pemurnian
dilakukan oleh BTR sebagai pemegang IUI yang merupakan hasil konversi IUP-OP Khusus Pengolahan
dan Pemurnian. Produksi komersial Tambang Tembaga Wetar telah dimulai pada tahun 2014. Untuk
memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam rangka meningkatkan nilai
dari bijih yang terdapat pada Tambang Tembaga Wetar, Grup Merdeka melalui Grup MBMA sedang
mengembangkan Proyek AIM bersama-sama dengan Tsingshan. BTR memproduksi katoda tembaga
sebesar 19.045 ton pada tahun 2021, 19.551 ton pada tahun 2022 dan 4.053 ton untuk periode 3 (tiga)
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023. Untuk periode yang sama, biaya kas per ton tembaga
masing-masing tercatat sebesar US$3.888, US$5.819 dan US$8.552 dengan biaya AISC per ton
tembaga masing-masing tercatat sebesar US$5.131, US$7.427 dan US$10.675. Berdasarkan Laporan
Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2022, Tambang Tembaga
Wetar diperkirakan memiliki Cadangan Bijih sebesar 258 ribu ounce emas, 255 ribu ton tembaga dan
11 juta ounce perak dan Sumberdaya Mineral sebesar 480 ribu ounce emas, 340 ribu ton tembaga dan
19,9 juta ounce perak. Cadangan bijih dan Sumberdaya Mineral tersebut sudah termasuk Cadangan
bijih dan Sumberdaya Mineral untuk Proyek AIM.
110
Page 149
Proyek Emas Pani merupakan tambang emas yang terletak di Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia,
Kabupaten Pohuwato, Provinsi Gorontalo, yang terdiri dari IUP-OP milik PETS dan Kontrak Karya
milik GSM, keduanya saat ini sedang dalam tahap pengembangan dan diyakini memiliki prospek yang
baik. Grup Merdeka mengakuisisi IUP milik PETS melalui kepemilikan Perseroan pada PBJ sebesar
66,7% pada bulan November 2018, yang selanjutnya ditingkatkan menjadi sebesar 83,35% pada
bulan Maret 2022, dan Kontrak Karya milik GSM melalui kepemilikan Perseroan pada ABI sebesar
50,1% pada bulan Maret 2022. Pada tanggal 19 Desember 2022, ABI dan PBJ telah menandatangani
Akta Penggabungan dimana ABI sepakat untuk menggabungkan diri ke dalam PBJ dan PBJ sepakat
untuk menerima penggabungan ABI sesuai dengan persyaratan dan ketentuan yang diatur dalam
Akta Penggabungan tersebut. Sebagai akibat dari penggabungan ini, kepemilikan Perseroan pada
PBJ menjadi 70,05% di mana kepemilikan efektif PBJ pada PETS dan GSM masing-masing sebesar
48,99% dan 99,99%. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian
per 31 Desember 2022, Proyek Emas Pani diperkirakan memiliki Sumberdaya Mineral sebesar 6,35
juta ounce emas. Perseroan berencana untuk mengembangkan potensi IUP-OP milik PETS bersama-
sama dengan Kontrak Karya milik GSM untuk memperoleh manfaat dari pengoperasian tambang emas
dalam skala dan cadangan yang lebih besar dan penghematan biaya yang signifikan dari segi fasilitas,
modal dan sumber daya lainnya.
Grup MBMA merupakan proyek terintegrasi yang berfokus pada produksi nikel untuk mendukung
program hilirisasi industri berbasis sumber daya alam yang dicanangkan oleh Pemerintah dalam rangka
memperkuat daya saing dan struktur industri nasional. Aset utama dalam Grup MBMA saat ini meliputi
tambang nikel, fasilitas pengolahan bijih nikel (smelter), Proyek AIM dan IKIP, serta aset pendukung
berupa tambang batu gamping/kapur dan pembangkit listrik tenaga air, seluruhnya terletak di Provinsi
Sulawesi Tenggara dan Sulawesi Tengah. Grup Merdeka mengakuisisi Grup MBMA melalui pengambil
bagian saham baru MBMA sebesar 55,67% oleh MEN yang diselesaikan pada bulan Mei 2022 dengan
perubahan persentase kepemilikan terakhir menjadi 49,80% pada akhir Juni 2023. Kegiatan komersial
saat ini dilakukan oleh CSID dan BSID yang mengelola smelter RKEF di IMIP, yang masing-masing
memiliki kapasitas terpasang sebesar 19.000 ton nikel per tahun. Tambang nikel yang dikelola SCM dan
Proyek AIM masing-masing ditargetkan akan mulai beroperasi komersial pada tahun 2023, sedangkan
IKIP saat ini masih dalam tahapan perencanaan dan permohonan perizinan. Selain itu, MBMA melalui
ZHN juga memiliki smelter RKEF di IMIP yang saat ini masih dalam tahap pembangunan dan ditargetkan
akan mulai beroperasi pada semester kedua tahun 2023. Segera setelah SCM mencapai tahapan operasi
komersial, Grup Merdeka berencana untuk memasok bijih yang dihasilkan dari tambang nikel ke
smelter milik CSID, BSID dan ZHN. Tambang SCM juga akan memasok smelter HPAL milik HNC yang
berlokasi di IMIP. Sebagai bagian dari strategi hilirisasi Grup MBMA, pada bulan Juni 2023, MBMA
telah menyelesaikan akuisisi HNMI yang merupakan perusahaan yang mengoperasikan smelter untuk
mengolah nikel matte berkadar rendah menjadi nikel matte berkadar tinggi. Grup MBMA berencana
untuk memasok nikel matte berkadar rendah yang dihasilkan oleh smelter CSID dan ZHN ke smelter
HNMI untuk menghasilkan nikel matte berkadar tinggi. Pada tahun 2022 dan untuk periode 3 (tiga)
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2023, CSID dan BSID memproduksi total sebanyak 38.785
ton dan 9.368 ton NPI. Untuk periode yang sama, biaya kas per ton masing-masing tercatat sebesar
US$13.775 dan US$15.374 dengan biaya AISC per ton masing-masing tercatat sebesar US$13.799 dan
US$15.436. Produksi CSID dan BSID mulai dikonsolidasi ke dalam Grup Merdeka sejak 17 Mei 2022.
Grup Merdeka berkeyakinan bahwa Grup MBMA akan lebih lanjut mendiversifikasi pendapatan dan
arus kas Grup Merdeka di masa mendatang. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya
Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2022, SCM diperkirakan memiliki Cadangan Bijih sebesar
2,3 juta ton nikel dan 0,2 juta ton kobalt, dan Sumberdaya Mineral sebesar 13,8 juta ton nikel dan 1,0
juta ton kobalt.
Grup Merdeka mencatatkan jumlah pendapatan sebesar US$380,9 juta dan US$869,9 juta masing-
masing pada tahun 2021 dan 2022, serta US$123,1 juta dan US$214,2 juta masing-masing untuk periode
3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dan 2023. EBITDA dan marjin EBITDA
Grup Merdeka tercatat sebesar US$211,0 juta atau mencapai 58,0% dan US$277,4 juta atau mencapai
31,9% masing-masing pada tahun 2021 dan 2022, serta US$105,0 atau mencapai 85,3% dan US$43,7
juta atau mencapai 20,4% masing-masing untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31
Maret 2022 dan 2023.
111
Page 150
Perseroan berkantor pusat di Treasury Tower, lantai 67-68, District 8 SCBD Lot. 28, Jl. Jend. Sudirman
Kav. 52-53, Senayan, Kebayoran Baru, Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta, Indonesia dan kantor
cabang di Surabaya yang beralamat di AMG Tower, lantai 17 B03, Jl. Dukuh Menanggal 1-A Gayungan,
Surabaya 60234, Jawa Timur.
2. W ilayah IUP
Grup Merdeka memiliki 6 (enam) IUP-OP, 1 (satu) Kontrak Karya, dan 2 (dua) IUP-OP Khusus untuk
kegiatan pengolahan dan pemurnian yang telah selesai dikonversi menjadi IUI sebagaimana diwajibkan
berdasarkan ketentuan peraturan perudang-undangan di bidang pertambangan, serta 1 (satu) IUP
Eksplorasi di Provinsi Jawa Timur, Provinsi Maluku, Provinsi Gorontalo dan Provinsi Sulawesi Tenggara.
Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Grup Merdeka dalam wilayah IUP tersebut terutama terdiri
dari emas, perak, tembaga dan nikel.
Wilayah IUP-OP Grup Merdeka yang telah mencapai operasi komersial berlokasi di 3 (tiga) wilayah
geografis, yaitu wilayah IUP milik BSI dan wilayah IUP milik BKP. Wilayah IUP milik BSI berada di
Desa Sumberagung, Kecamatan Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur, wilayah
IUP milik BKP berada di Pulau Wetar, Kecamatan Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi
Maluku, dan wilayah IUP milik SCM berada di Kecamatan Routa, Kabupaten Konawe, Provinsi
Sulawesi Tenggara.
Proyek Tujuh Bukit
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada lokasi dan luas wilayah IUP dalam
Proyek Tujuh Bukit. Adapun perubahan terdapat pada perkiraan Cadangan Bijih dan Sumberdaya
Mineral dari wilayah IUP-OP milik BSI.
Tabel berikut menyajikan deskripsi dan perkiraan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral dari wilayah
IUP-OP milik BSI dalam tahapan produksi maupun tahapan pengembangan dan/atau eksplorasi yang
bersumber dari Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2022:
Cadangan Bijih
Jenis logam Satuan Terbukti Terkira Jumlah
Tambang Emas Tujuh Bukit
Emas
Total bijih Jutaan ton 2,0 28,9 30,9
Kadar pada bijih Au g/t 0,34 0,62 0,60
Insitu emas Au ribuan oz 22 578 600
Tembaga
Total bijih Jutaan ton - - -
Kadar pada bijih %Cu - - -
Insitu tembaga Cu ribuan ton - - -
Perak
Total bijih Jutaan ton 2,0 29,00 31,0
Kadar pada bijih Ag g/t 8,89 29,78 28,41
Insitu perak Ag ribuan oz 580 27.687 28.266
Sumberdaya Mineral
Jenis logam Satuan Terukur Tertunjuk Tereka Jumlah
Tambang Emas Tujuh Bukit
Emas
Total bijih Jutaan ton 2,0 69,1 2,7 73,8
Kadar pada bijih Au g/t 0,34 0,44 0,30 0,43
Insitu emas Au jutaan oz 0,0 nm 1,0 0,0 nm 1,0
Tembaga
Total bijih Jutaan ton - - - -
Kadar pada bijih %Cu - - - -
Insitu tembaga Cu jutaan ton - - - -
112
Page 151
Sumberdaya Mineral
Jenis logam Satuan Terukur Tertunjuk Tereka Jumlah
Perak
Total bijih Jutaan ton 2,0 69,1 2,7 73,8
Kadar pada bijih Ag g/t 9 26 20 25
Insitu perak Ag jutaan oz 0,6 57,4 1,7 59,6
Proyek Tembaga Tujuh Bukit
Emas
Total bijih Jutaan ton - 442,5 1,263,0 1.705,5
Kadar pada bijih Au g/t - 0,66 0,44 0,50
Insitu emas Au jutaan oz - 9,4 17,9 27,4
Tembaga
Total bijih Jutaan ton - 442,5 1.263 1.706
Kadar pada bijih %Cu - 0,60 0,43 0,47
Insitu tembaga Cu jutaan ton - 2,7 5,4 8,1
Perak
Total bijih Jutaan ton - - - -
Kadar pada bijih Ag g/t - - - -
Insitu perak Ag jutaan oz - - - -
Catatan:
nm : menjadi nol karena pembulatan
Pihak kompeten yang menyusun informasi dalam Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral
Konsolidasian per 31 Desember 2022 untuk Proyek Tujuh Bukit adalah Zach Casley dari Perseroan.
Tambang Tembaga Wetar
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada lokasi dan luas wilayah IUP dalam
Tambang Tembaga Wetar. Adapun perubahan terdapat pada perkiraan Cadangan Bijih dan Sumberdaya
Mineral dari wilayah IUP-OP milik BKP.
Tabel berikut menyajikan deskripsi dan perkiraan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral dari wilayah
IUP milik BKP dalam tahapan produksi maupun tahapan pengembangan dan/atau eksplorasi yang
bersumber dari Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2022:
Cadangan Bijih
Jenis logam Satuan Terbukti Terkira Jumlah
Emas
Total bijih Jutaan ton 1,1 12,8 13,9
Kadar pada bijih Au g/t 0,48 0,59 0,58
Insitu emas Au ribuan oz 17 243 258
Tembaga
Total bijih Jutaan ton 3,7 15,7 19,5
Kadar pada bijih % Cu 1,29 1,17 1,31
Insitu tembaga Cu ribuan Ton 48 184 255
Perak
Total bijih Jutaan ton 1,1 12,8 13,9
Kadar pada bijih Ag g/t 19 24,38 24,0
Insitu tembaga Ag jutaan oz 1 10 11
Sumberdaya Mineral
Jenis logam Satuan Terukur Tertunjuk Tereka Jumlah
Emas
Total bijih Jutaan ton 4,8 23,3 8,1 36,2
Kadar pada bijih Au g/t 0,61 0,5 0,17 0,41
Insitu emas Au ribuan oz 93 341 44 480
Tembaga
Total bijih Jutaan ton 6,0 23,3 8,0 37,3
Kadar pada bijih %Cu 1,20 1,03 0,37 0,91
Insitu tembaga Cu ribuan ton 71 239 30 340
113
Page 152
Sumberdaya Mineral
Jenis logam Satuan Terukur Tertunjuk Tereka Jumlah
Perak
Total bijih Jutaan ton 4,8 23,3 8,1 36,2
Kadar pada bijih Ag g/t 21,79 19,05 8,21 17,00
Insitu perak Ag jutaan oz 3,4 14,4 2,1 19,9
Pihak kompeten yang menyusun informasi dalam Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral
Konsolidasian per 31 Desember 2022 untuk Tambang Tembaga Wetar adalah David Williams dari CSA
Global.
Proyek Emas Pani
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada lokasi dan luas wilayah IUP dalam
Proyek Emas Pani. Adapun perubahan terdapat pada perkiraan Sumberdaya Mineral dari wilayah IUP-
OP milik PETS dan Kontrak Karya milik GSM.
Tabel berikut menyajikan deskripsi dan perkiraan Sumberdaya Mineral dari Proyek Emas Pani yang
bersumber dari Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2022:
Sumberdaya Mineral
Jenis logam Satuan Terukur Tertunjuk Tereka Jumlah
Total bijih Jutaan ton - 177,7 85,9 263,6
Kadar pada bijih Au g/t - 0,78 0,68 0,75
Insitu emas Au jutaan oz - 4,46 1,89 6,35
Pihak kompeten yang menyusun informasi dalam Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral
Konsolidasian per 31 Desember 2022 untuk Proyek Emas Pani adalah Zach Casley dari Perseroan.
Grup MBMA
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan pada luas wilayah IUP dan/atau luas bangunan
pabrik smelter dalam Grup MBMA, dan perkiraan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral dari wilayah
IUP-OP milik SCM.
Tabel berikut ini menyajikan lokasi, luas wilayah IUP dan/atau luas bangunan pabrik smelter dalam
Grup MBMA:
Luas
Wilayah IUP IUP/IUI Lokasi Luas (Ha) Bangunan (m 2)
SCM IUP-OP berdasarkan Keputusan Kepala K e c a m a t a n R o u t a , K a b u p a t e n 21.100 -
Badan Koordinasi Penanaman Modal Konawe, Provinsi Sulawesi Tenggara.
No. 67/I/IUP/PMA/2019 tentang
Persetujuan Penyesuaian Izin Usaha
Pertambangan Operasi Produksi Mineral
Logam Dalam Rangka Penanaman
Modal Asing Komoditas Nikel kepada
PT Sulawesi Cahaya Mineral, tertanggal
18 November 2019.
ABP IUP-OP berdasarkan Keputusan Gubernur L a l a m p u , B a h o d o p i , M o r o w a l i , 502,28 -
Sulawesi Tengah No. 540/609/IUP-OP/ Sulawesi Tengah.
DPMPTSP/2020 Tahun 2020 tanggal
10 Desember 2020 tentang Persetujuan
Peningkatan Izin Usaha Pertambangan
Eksplorasi Batuan Menjadi Izin Usaha
Pertambangan Operasi Produksi Batuan
PT Anugerah Batu Putih.
CSID I U I t a n g g a l 9 J a n u a r i 2 0 1 9 , y a n g Desa Fatufia, Kecamatan Bahodopi, 13,795 71.580
dikeluarkan oleh Lembaga OSS. Kabupaten Morowali, Provinsi
Sulawesi Tengah.
114
Page 153
Luas
Wilayah IUP IUP/IUI Lokasi Luas (Ha) Bangunan (m 2)
BSID I U I t a n g g a l 1 3 M a r e t 2 0 1 9 , y a n g Desa Labota, Kecamatan Bahodopi, 10,889482 32.712,019
dikeluarkan oleh Lembaga OSS. Kabupaten Morowali, Provinsi
Sulawesi Tengah.
ZHN IUI tanggal 19 Mei 2021, yang dikeluarkan Desa Fatufia, Kecamatan Bahodopi, - -
oleh Lembaga OSS. Kabupaten Morowali, Provinsi
Sulawesi Tengah.
Tabel berikut menyajikan deskripsi dan perkiraan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral dari
wilayah IUP-OP milik SCM yang bersumber dari Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral
Konsolidasian per 31 Desember 2022:
Cadangan Bijih
Jenis logam Satuan Terbukti Terkira Jumlah
Nikel
Total bijih Jutaan DMT 1,8 186,1 187,9
Kadar pada bijih % Ni 1,50 1,25 1,25
Insitu nikel Ni ribuan ton 28 2.327 2.354
Kobalt
Total bijih Jutaan DMT 1,8 186,1 187,9
Kadar pada bijih % Co 0,04 0,10 0,10
Insitu kobalt Co ribuan ton 1 186 187
Sumberdaya Mineral
Jenis logam Satuan Terukur Tertunjuk Tereka Jumlah
Nikel
Total bijih Jutaan DMT 10,8 279,4 848,8 1.139,0
Kadar pada bijih % Ni 1,31 1,23 1,21 1,22
Insitu nikel Ni ribuan ton 141 3.446 10.257 13.844
Kobalt
Total bijih Jutaan DMT 10,8 279,4 848,8 1.139,0
Kadar pada bijih % Co 0,08 0,09 0,08 0,08
Insitu kobalt Co ribuan ton 9 258 691 958
Pihak kompeten yang menyusun informasi dalam Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral
Konsolidasian per 31 Desember 2022 untuk Grup MBMA adalah Mick Elias dari CSA Global Pty Ltd
dn Dmitry Pertel dari AMC Consultants Pty Ltd.
Sumberdaya mineral tersebut mencakup area seluas 8.400 hektar dalam wilayah IUP tambang SCM
seluas 21.100 hektar, sehingga potensi penambahan sumberdaya nikel di tambang SCM masih terbuka
dan Grup MBMA telah memiliki rencana pengeboran eksplorasi untuk memastikan potensi endapan
nikel, terutama ke arah barat dan selatan dari batas sumberdaya saat ini.
3. K egiatan P enambangan dan P engolahan , dan V olume P roduksi
Grup Merdeka saat ini memproduksi emas dan perak yang dihasilkan dari Tambang Emas Tujuh Bukit,
tembaga yang dihasilkan dari Tambang Tembaga Wetar, dan NPI yang dihasilkan dari Grup MBMA,
sebagai berikut:
Tambang Emas Tujuh Bukit
Kegiatan penggalian, pemuatan, dan penambangan konvensional saat ini dilakukan di wilayah IUP
BSI yang difokuskan pada 2 (dua) area tambang terbuka yaitu Pit A dan Pit C. Kegiatan penambangan
diprioritaskan di daerah yang memberikan nilai ekonomis yang lebih tinggi selama tiga tahun pertama
usia tambang, dan selanjutnya dilakukan di daerah lainnya. Total produksi diperkirakan sebesar 1,4 juta
ounce emas dan 7,0 juta ounce perak yang dapat dipulihkan selama umur tambang yang direncanakan
sekitar 8 (delapan) - 9 (sembilan) tahun, dengan tingkat produksi sebesar 8 juta ton bijih kering per tahun.
Per 31 Maret 2023, umur tambang yang direncanakan saat ini tersisa 3,75 (tiga koma tujuh lima) tahun
dengan estimasi cadangan kandungan emas sebanyak 552 ribu ounce selama usia tambang yang tersisa.
115
Page 154
Pedoman produksi emas pada tahun 2022 berkisar antara 110.000 ounce dan 125.000 ounce pada biaya
AISC antara US$1.000 per ounce hingga US$1.200 per ounce, sedangkan pedoman produksi pada tahun
2023 berkisar antara 120.000 ounce dan 140.000 ounce pada biaya AISC antara US$1.100 per ounce
hingga US$1.300 per ounce.
Berikut ringkasan kegiatan penambangan dan produksi emas untuk masing-masing periode:
2023 2022 2022 2021
Unit 3 bulan 3 bulan 1 tahun 1 tahun
Penambangan terbuka
Bijih tertambang Jutaan ton 2,1 2,2 8,7 6,5
Limbah tertambang Jutaan ton 1,6 1,0 5,2 4,0
Kadar hasil tambang Au g/t 0,65 0,63 0,53 0,72
Kandungan logam emas Au ounce 25.830 33.968 147.206 151.301
Produksi pelindian
Bijih yang dihaluskan dan tertumpuk Jutaan ton 2,0 2,1 8,2 6,3
Kadar emas yang tertumpuk Au g/t 0,66 0,63 0,55 0,75
Emas dihasilkan Au ounce 43.067 41.968 125.133 124.730
Biaya produksi
Biaya kas US$/ounce 786 655 780 506
Biaya AISC US$/ounce 1.262 934 1.131 860
Produksi emas pada tahun 2022 dan kuartal pertama tahun 2023 telah dilakukan pada volume dan biaya
sesuai dengan rencana produksi untuk menumpuk bijih dengan kadar yang lebih rendah. Sejalan dengan
penurunan kadar emas terkandung, Tambang Emas Tujuh Bukit mulai menerapkan sejumlah inisiatif
untuk mengurangi biaya pemakaian bahan habis pakai (sianida, semen, dan hidrogen peroksida) dan
meningkatkan efisiensi armada angkutan dan jalan angkut guna membantu mengimbangi kenaikan harga
bahan habis pakai dan komponen.
Tambang Tembaga Wetar
Kegiatan penambangan di wilayah IUP BKP dilakukan di Pit Lerokis dan, sejak bulan Oktober 2020,
di Pit Partolang. Laporan cadangan menunjukkan bahwa Tambang Tembaga Wetar memiliki sekitar
7,4 juta ton bijih tembaga dengan kadar 1,70% Cu per ton. Per 31 Maret 2023, umur tambang yang
direncanakan saat ini tersisa sekitar 2,75 (dua koma tujuh lima) tahun dengan estimasi cadangan
kandungan tembaga sebanyak 249,6 ribu ton selama usia tambang yang tersisa. Kegiatan pengolahan
dan pemurnian dilakukan oleh BTR sebagai pemegang IUI yang merupakan hasil konversi IUP-OP
Khusus Pengolahan dan Pemurnian.
Pedoman produksi katoda tembaga pada tahun 2022 berkisar antara 18.000 ton hingga 22.000 ton pada
biaya AISC antara US$7.055 per ton hingga US$7.937 per ton, sedangkan pedoman produksi katoda
tembaga pada tahun 2023 berkisar antara 16.000 ton hingga 20.000 ton pada biaya AISC antara US$8.157
per ton hingga USUS$10.362 per ton.
Berikut ringkasan kegiatan penambangan dan produksi katoda tembaga untuk masing-masing periode:
2023 2022 2022 2021
Unit 3 bulan 3 bulan 1 tahun 1 tahun
Penambangan
Bijih tertambang Jutaan ton 0,2 0,6 2,2 2,4
Limbah tertambang Jutaan ton 4,3 3,7 15,8 11,1
Kadar tembaga tertambang % Cu 2,28 1,28 1,45 1,96
Kandungan logam tembaga Cu ton 5.380 7.948 31.467 46.352
Produksi
Bijih tembaga diolah Jutaan ton 0,2 0,6 2,3 2,4
Kadar tembaga diolah % Cu 2,33 1,36 1,47 1,96
Tembaga dihasilkan Cu ton 4.053 5.268 19.551 19.045
Biaya produksi
Biaya kas US$/ton 8.552 5.019 5.819 3.888
Biaya AISC US$/ton 10.675 7.204 7.427 5.131
116
Page 155
Produksi katoda tembaga pada tahun 2022 telah dilakukan pada volume dan biaya sesuai dengan
pedoman produksi katoda tembaga. Volume dan biaya produksi katoda tembaga pada kuartal pertama
tahun 2023 lebih tinggi dari pedoman produksi dikarenakan volume produksi yang lebih rendah dan
belanja modal berkelanjutan yang lebih tinggi. Sehubungan dengan pengembangan Proyek AIM, fokus
kegiatan produksi Tambang Tembaga Wetar ke depannya adalah mengekstraksi nilai maksimum dari
cadangan bijih di wilayah IUP BKP, dan menjual bijih tersebut ke Proyek AIM untuk digunakan dalam
produksi asam, besi, uap, tembaga, emas dan perak.
Grup MBMA
Kegiatan penambangan Grup MBMA di wilayah IUP-OP SCM saat ini sudah mulai dilakukan, dan
diharapkan akan mencapai tahap operasi komersial pada tahun 2023. Laporan cadangan menunjukkan
bahwa tambang SCM memiliki Cadangan Bijih sekitar 2,3 juta ton bijih nikel dengan kadar 1,25% Ni
dan 0,10% Co. Tambang SCM akan memasok bijih saprolit ke smelter RKEF yang memproduksi NPI
di IMIP, termasuk BSID, CSID dan ZHN. Tambang SCM juga akan memasok bijih limonit ke pabrik
HPAL di IMIP yang memproduksi mixed hydroxide precipitate. Sejalan dengan perkembangan IKIP,
tambang SCM juga akan memasok bijih limonit ke pabrik HPAL di dalam kawasan industri ini.
Kegiatan pengolahan dan pemurnian dalam Grup MBMA saat ini dilakukan oleh smelter RKEF CSID
sejak bulan Januari 2020 dan smelter RKEF BSID sejak bulan Februari 2020, masing-masing dengan
kapasitas produksi terpasang sebesar 19.000 tpa Ni. Grup MBMA juga saat ini sedang membangun
smelter RKEF ZHN, yang merupakan fasilitas produksi NPI ketiga milik Grup MBMA dengan kapasitas
terpasang 36.000 tpa Ni. Smelter RKEF ZHN ditargetkan untuk melakukan komisioning pada pertengahan
kedua tahun 2023.
Pedoman produksi NPI pada tahun 2022 berkisar antara 17.000 ton hingga 19.000 ton pada biaya AISC
antara US$13.500 per ton hingga US$15.500 per ton untuk masing-masing smelter CSID dan BSID
sedangkan pedoman produksi NPI pada tahun 2023 berkisar antara 18.000 ton dan 20.000 ton pada
biaya AISC antara US$13.000 per ton hingga US$15.000 per ton untuk masing-masing CSID dan BSID.
Berikut ringkasan kegiatan produksi NPI untuk masing-masing periode:
2023 2022 2022 2021
Unit 3 bulan 3 bulan 1 tahun 1 tahun
Produksi
Bijih nikel diolah Jutaan DMT 0,61 0,58 2,4 2,5
Kadar nikel diolah % Ni 1,73 1,92 1,82 1,80
NPI dihasilkan ton 9.368 9.653 38.785 39.703
Biaya produksi
Biaya kas US$/ton 15.374 12.261 13.775 10.025
Biaya AISC US$/ton 15.436 12.279 13.799 10.071
Jumlah keseluruhan produksi NPI sepanjang tahun 2022 adalah 2% di atas kapasitas tahunan sebesar
38.000 ton nikel dalam NPI. Dibandingkan tahun sebelumnya, harga NPI naik hingga 12%, yang
berdampak pada kenaikan pendapatan sebesar 5%. Kenaikan pendapatan tersebut juga disertai kenaikan
biaya operasional, yang terutama disebabkan oleh harga komoditas yang lebih tinggi pada bijih nikel,
peleburan batu bara dan listrik.
Jumlah produksi NPI pada kuartal pertama tahun 2023 mengalami penurunan sebesar 3,0% dibandingkan
periode yang sama pada tahun 2022. Hal tersebut terutama disebabkan oleh kadar nikel diolah yang
lebih rendah. Di sisi lain, biaya kas dan biaya AISC per 31 Maret 2023 terus mengalami kenaikan
sejalan dengan meningkatnya harga bijih nikel, biaya listrik dan harga batubara yang digunakan dalam
proses produksi.
117
Page 156
4. K egiatan E ksplorasi dan P engembangan A set
Pengembangan tambang secara efisien dan cepat serta kemampuan untuk mengembangkan wilayah IUP
sampai dengan tahapan produksi komersial merupakan bagian yang penting dari strategi Perseroan.
Dengan informasi yang diperoleh melalui kegiatan eksplorasi, Grup Merdeka mempersiapkan rencana
tambang yang meliputi desain dan operasi setiap pit serta eksplorasi lanjutan dalam wilayah IUP. Grup
Merdeka memulai proses pengembangan proyek dengan sebuah rencana konseptual hingga akhir umur
tambang, serta menentukan potensi profil produksi untuk setiap tambang selama masa penambangan.
Pada umumnya, perencanaan tersebut meliputi seluruh aspek operasi tambang termasuk lokasi di mana
penambangan dalam wilayah IUP akan dimulai, cara paling efisien dalam mengembangkan pit untuk
eksploitasi, pengelolaan overburden dari pit sebagai tanah penimbunan pada pit yang telah dieksploitasi,
serta lokasi berbagai infrastruktur dan fasilitas pendukung. Selain itu, Grup Merdeka mempersiapkan
rencana tenaga kerja yang dibutuhkan untuk mendukung operasi tambang pada wilayah IUP.
Tambang Emas Tujuh Bukit
Tambang Emas Tujuh Bukit telah mengidentifikasi prospek lain dalam wilayah IUP BSI yang memiliki
anomali geokimia tembaga-molibdenum-emas dan mengelompokkannya dalam 3 (tiga) prospek utama
yaitu Prospek Porfiri Salakan, Prospek Porfiri Lompongan dan Prospek Porfiri Katak, seluruhnya saat ini
masih pada tahapan eksplorasi. Grup Merdeka berkeyakinan bahwa prospek-prospek ini akan memberikan
nilai tambah pada Tambang Emas Tujuh Bukit. Pada kuartal pertama tahun 2023, eksplorasi awal
di permukaan tanah untuk prospek di area Salakan dan Lompongan telah dimulai dengan menggunakan
data historis dari sampling tanah dan aliran geokimia untuk menemukan mineralisasi emas sulfidasi
tinggi di dekat maupun di bawah permukaan tanah.
Selain itu, pengeboran definisi Sumberdaya Mineral di dekat tambang baru-baru ini dan interpretasi akan
struktur geologi tanah yang diperbarui secara berkala dalam mengontrol endapan emas dan perak telah
mengidentifikasi beberapa target dekat tambang di dalam wilayah IUP BSI. Berdasarkan hal tersebut,
pada kuartal pertama tahun 2023, Grup Merdeka telah memulai program pengeboran secara agresif
yang bertujuan untuk menguji target-target baru yang berada di dekat operasi tambang terbuka yang
ada dengan tujuan untuk memperpanjang umur tambang dan mewujudkan potensi penuh dari deposit
emas dan perak di dekat permukaan.
Proyek Tembaga Tujuh Bukit
Proyek Tembaga Tujuh Bukit merupakan proyek untuk mengembangkan potensi tembaga dan emas
bawah tanah dalam wilayah IUP BSI.
Konsep studi telah diselesaikan selama tahun 2017 untuk menganalisa pilihan pengembangan tambang
bawah tanah untuk mengeksploitasi zona atas berkadar tinggi (upper high grade zone atau UHGZ) dalam
jumlah besar. Berdasarkan skenario yang dipilih, 4 (empat) blok terpisah yang tersusun di sekitar inti dan
relatif tidak termineralisasi akan dikembangkan secara berurutan sebagai rangkaian blok pertambangan
gua. Seluruh blok memiliki tingkat ekstraksi yang sama akan diangkut ke pusat penghancur umum untuk
selanjutnya diangkut melalui sistem konveyor menuju konsentrator yang berlokasi di permukaan. Dalam
hal seluruh rencana tambang berjalan dengan lancar, proyek ini mempunyai potensi untuk menjadi
tambang dengan usia lebih dari 25 tahun.
Sejak tahun 2018, Grup Merdeka telah berinvestasi sebesar US$156 juta untuk studi pra-kelayakan yang
terperinci dalam rangka melanjutkan proyek ini, termasuk eksplorasi bawah tanah sedalam 1.890 meter,
pengeboran definisi sumberdaya masa lalu dan saat ini, permodelan geologi dan pengkajian teknis.
Sebagian besar pengeluaran untuk studi pra-kelayakan pada kuartal pertama tahun 2023 digunakan
untuk pengeboran definisi sumberdaya dan pengkajian teknis.
Grup Merdeka memulai penyusunan studi pra-kelayakan pada bulan Februari 2022. Tujuan utama
studi pra-kelayakan adalah (i) menilai kelayakan teknis dan ekonomi dari proyek sebagai tambang
bawah tanah berskala besar; (ii) memaksimalkan nilai proyek dengan mengurangi risiko eksekusi
dan kebutuhan pendanaan; (iii) melanjutkan pekerjaan teknis yang telah dilakukan sebelumnya untuk
118
Page 157
lebih lanjut mengoptimalkan opsi pengembangan dan mengidentifikasi kesalahan fatal; (iv) melakukan
pekerjaan rekayasa, geoteknik, pengolahan dan investigasi lainnya secara menyeluruh untuk menentukan
konfigurasi pernambangan, pengolahan dan infrastuktur terbaik; (v) menentukan alternatif modal
kerja dan belanja modal yang optimal; dan (vi) memilih satu jalur pengembangan untuk tahapan studi
kelayakan. Studi pra-kelayakan yang substansial telah diselesaikan di akhir Maret 2023 dengan dukungan
konsultan teknis independen, termasuk Stantec untuk desain tambang, WSP Golder untuk pekerjaan
geoteknik, DRA untuk infrastruktur dan fasilitas pengolahan dan Hatch untuk desain dermaga.
Studi pra-kelayakan telah mengkonfirmasi kelayakan teknis dan ekonomi dari Proyek Tembaga Tujuh
Bukit, yang akan dioperasikan secara bertahap, mulai dari tambang SLC dengan produksi 4 juta metrik
ton per tahun (“mtpa”) sebelum beralih ke tambang BC yang berskala lebih besar. Konstruksi fasilitas
pengolahan juga akan dilakukan secara bertahap untuk mencapai kapasitas penuh sebesar 24 mtpa.
Pengembangan tambang SLC diharapkan akan dimulai pada tahun 2024 dengan menggunakan akses
bawah tanah yang telah dibangun, dan produksi diharapkan akan mulai pada tahun 2026. Tambang
SLC akan memanfaatkan area dengan kadar tembaga dan emas yang lebih tinggi di mana arus kas
yang dihasilkan akan diinvestasikan kembali untuk mendanai tambang BC dalam rangka mengurangi
arus kas negatif dari pengembangan Proyek Tembaga Tujuh Bukit. Studi pra-kelayakan juga telah
mengidentifikasi beberapa peluang untuk meningkatkan kelayakan proyek dari sisi ekonomi. Hasil
studi pra-kelayakan telah diumumkan pada bulan Mei 2023.
Grup Merdeka juga telah memulai studi kelayakan pada bulan Mei 2023 untuk menilai peluang
optimalisasi jangka panjang. Pekerjaan ini akan meliputi metalurgi untuk meningkatkan tingkat
pemulihan emas dan tembaga, dan peluang operasi tambang open pit atas berbagai prospek porfiri dan
epitermal yang telah teridentifikasi.
Selain itu, studi kelayakan atas Proyek Tembaga Tujuh Bukit telah disetujui oleh Pemerintah Indonesia
pada bulan September 2022. Tim Proyek Tembaga Tujuh Bukit saat ini sedang dalam proses pengajuan
AMDAL yang ditargetkan akan diselesaikan pada kuarta empat tahun 2023.
Tambang Tembaga Wetar
Kegiatan eksplorasi dan pengembangan prospek di Tambang Tembaga Wetar saat ini difokuskan pada
Pit Partolang, Partolang Barat dan area jembatan antara Pit Partolang dan Pit Partolang Barat. Lokasi
tersebut berada dekat dengan Pit Kali Kuning dan diperkirakan memiliki potensi tembaga dalam jumlah
besar. Pemboran di Pit Partolang dimulai pada kuartal empat tahun 2018 dan telah menyelesaikan fase
pengeboran kedua pada kuartal empat tahun 2019 untuk meningkatkan definisi Sumberdaya Mineral
untuk sulfida yang kaya mineralisasi tembaga dan berpotensi menambah jumlah Sumberdaya Mineral.
Sejak operasi penambangan dimulai di pit Partolang pada Oktober 2020, produksi tembaga terus
meningkat dengan panduan produksi tercapai selama tahun 2022. Kegiatan eksplorasi di Pit Partolang
terus dilanjutkan untuk mengkonversi Sumberdaya Mineral Tereka menjadi Sumberdaya Mineral
Tertunjuk dalam rangka meningkatkan Cadangan Bijih, dan memperluas Sumberdaya Mineral Pit
Partolang ke bagian utara barat Wetar.
Hasil eksplorasi pada Partolang Barat dan area jembatan antara Pit Partolang dan Pit Partolang Barat
sampai saat ini menunjukkan potensi yang menjanjikan, dimana area jembatan tersebut sebelumnya
dianggap tidak termineralisasi. Hasil dari pengeboran di Partolang terus membaik, dengan estimasi
sumber daya mineral akhir Desember 2022 menunjukkan peningkatan ton tembaga, pada cut-off grade
yang lebih rendah, setelah mining depletion.
Proyek AIM
Proyek AIM merupakan proyek untuk memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur
dalam rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada Tambang Tembaga Wetar. Jenis bijih
yang terdapat pada Tambang Tembaga Wetar adalah golongan pirit yang mengandung tembaga, emas,
perak, emas dan zinc. Proses pengolahan yang dilakukan di Tambang Tembaga Wetar saat ini baru
berfokus pada pemanfaatan kandungan tembaga dan mengabaikan potensi lainnya seperti emas, perak,
zinc, besi dan asam sulfur.
119
Page 158
Dalam mengembangkan Proyek AIM, Grup Merdeka mendirikan MTI berdasarkan Perjanjian AIM
Joint Venture dengan Tsingshan, untuk membangun dan akan mengoperasikan Pyrite Plant, Acid Plant,
Chloridising Roast Plant dan Metal Extraction Plant di IMIP, yang saat ini dalam proses pembangunan.
Perusahaan patungan ini akan membeli bahan baku dari tambang Tambang Tembaga Wetar untuk
kemudian diolah menjadi asam sulfur dan pelet besi bermutu tinggi. Asam sulfur yang dihasilkan
selanjutnya dapat dimanfaatkan dalam berbagai proyek yang telah atau sedang dikembangkan oleh
Tsingshan di IMIP, yang saat ini sedang dalam proses pembangunan. Dengan skala produksi 1,2 juta
ton asam sulfur bermutu tinggi per tahun, Proyek AIM diperkirakan akan menghasilkan EBITDA rata-
rata per tahun sebesar US$198 juta selama 5 (lima) tahun pertama. Fasilitas pengolahan ini juga akan
dapat menghasilkan sisa-sisa tembaga maupun emas dan perak.
Proyek AIM akan menggunakan bahan baku yang diperoleh dari bijih yang saat ini tertumpuk di tapak
pelindian Tambang Tembaga Wetar maupun dari hasil pengoperasian tambang terbuka saat ini dan
di masa mendatang, sehingga memberikan solusi yang diperlukan atas produksi tembaga yang kurang
optimal. Berdasarkan jumlah bijih yang tersedia di tapak pelindian maupun Sumberdaya Mineral yang
belum ditambang, proyek ini berpotensi memanfaatkan 2 (dua) juta ton bijih per tahun selama usia
tambang 26 tahun.
Studi konsep telah selesai pada semester pertama tahun 2020 dan pengujian metalurgi telah dilakukan
di laboratorium ALS Global di Perth dan Beijing General Research Institute of Mining and Metallurgy
(“BGRIMM”) di Beijing. Studi kelayakan untuk mengkonfirmasi kelayakan proyek dari aspek teknis,
ekonomis dan lingkungan juga telah diselesaikan oleh DRA Pacific di bulan Maret 2021 dan didukung
dengan masukan dari berbagai konsultan, seperti BGRIMM, PT Lorax, Orewin, CRU dan Hatch. Pada
studi kelayakan, tembaga yang dihasilkan diekspektasikan akan diproduksi dalam bentuk copper sponge.
Pada kuartal kedua tahun 2022, Perseroan bersama-sama dengan BGRIMM telah mengevaluasi dan
menghasilkan proses untuk dapat mengkonversi copper sponge menjadi copper cathode. Kebutuhan
biaya modal Proyek AIM diperkirakan akan menjadi US$412 juta termasuk contingency dari biaya modal
sebelumnya sebesar US$387 juta. Proyek AIM akan menghasilkan Net Present Value sebesar US$558
juta berdasarkan tingkat diskonto 8% dan tingkat pengembalian internal sebesar 31,3%. Sampai dengan
31 Maret 2023, Grup Merdeka telah berinvestasi sebesar US$367,4 juta.
Kegiatan pengadaan untuk Proyek AIM telah dimulai di kuartal ketiga tahun 2022 dan kegiatan konstruksi
telah dimulai pada kuartal kedua tahun 2021. Per tanggal 31 Maret 2023, kegiatan konstruksi Pyrite
Plant, Acid Plant dan Chloride Plant masing-masing telah mencapai tingkat penyelesaian 84%, 83%
dan 72%. Pengiriman asam sulfur pertama ditargetkan akan dilakukan pada akhir tahun 2023.
Dalam rangka mendukung upaya Grup MBMA agar semakin terlibat dalam rantai nilai dari bahan
baku strategis dan baterai kendaraan bermotor listrik, Proyek AIM telah direstrukturisasi menjadi
bagian dari Grup MBMA melalui penyertaan saham baru BPI sebesar 66,4% oleh MBMA pada bulan
Desember 2022 dan pembelian saham BPI sebesar 33,6% oleh MBMA, baik secara langsung maupun
tidak langsung. Sebagai akibat dari transaksi ini, MBMA memiliki 100,0% kepemilikan efektif di BPI
dan 80,0% kepemilikan efektif di MTI.
Proyek Emas Pani
Rencana tambang Proyek Emas Pani saat ini akan menggunakan metode penambangan terbuka di area
seluas 32,35 Ha dari wilayah IUP-OP milik PETS dan wilayah Kontrak Karya milik GSM, keduanya
merupakan tambang dalam tahapan eksplorasi. Grup Merdeka berencana akan mengembangkan potensi
IUP-OP milik PETS bersama-sama dengan Kontrak Karya milik GSM untuk memperoleh manfaat dari
pengoperasian tambang emas dalam skala dan cadangan yang lebih besar dan penghematan biaya yang
signifikan dari segi fasilitas, modal dan sumber daya lainnya. Obyektif Grup Merdeka adalah untuk
mengembangkan Proyek Emas Pani untuk menjadi tambang emas berbiaya rendah dengan umur panjang
dalam jangka pendek.
PETS dan GSM masing-masing telah menyelesaikan studi kelayakan yang diperlukan untuk
mengembangkan wilayah IUP-OP PETS dan Kontrak Karya GSM, serta serangkaian pengeboran dan
uji melalurgi terhadap Sumberdaya Mineral di wilayah masing-masing. Grup Merdeka berencana
120
Page 159
untuk menerapkan strategi pengembangan proyek metode fast track, yang meliputi pembaharuan studi
kelayakan, AMDAL dan laporan Sumberdaya Mineral. Pekerjaan ini akan mencakup sebuah program
komprehensif meliputi assay ulang material tersimpan, pemboran, uji metalurgis, dan studi teknis.
Studi kelayakan dengan infrastruktur fasilitas pengolahan ditargetkan selesai pada tahun 2023 untuk
selanjutnya dilakukan pekerjaan konstruksi. Produksi emas diperkirakan akan dimulai pada semester
kedua tahun 2025.
Pada kuartal pertama tahun 2022, 11 rig pengeboran beroperasi di Pani untuk melakukan pengeboran
metalurgi dan pengeboran definisi sumber daya dan 2 (dua) rig beroperasi di area Dulamayou untuk
melakukan program pengeboran sterilisasi. Sebanyak 109 lubang bor diselesaikan (termasuk 19 lubang
sterilisasi) untuk sekitar 25.703 meter pengeboran. Pengeboran berlanjut dengan sekitar 367 lubang
bor untuk 43.000-45.000 meter yang direncanakan untuk sisa tahun 2023.
Grup MBMA
Grup MBMA merupakan proyek terintegrasi yang berfokus pada produksi nikel untuk mendukung
program hilirisasi industri berbasis sumber daya alam yang dicanangkan oleh Pemerintah Republik
Indonesia dalam rangka memperkuat daya saing dan struktur industri nasional. Proyek ini meliputi aset
utama, berupa tambang nikel, fasilitas pengolahan bijih (smelter), Proyek AIM dan IKIP, serta aset
pendukung berupa tambang batu kapur/gamping dan pembangkit listrik tenaga air, seluruhnya terletak
di Provinsi Sulawesi Tenggara.
Berikut strategi pengembangan Grup MBMA:
Sumber : Perseroan.
SCM akan menerapkan metode penambangan tambang terbuka sesuai dengan karakteristik (alam,
geologi, dan lingkungan) dari bijih yang akan ditambang yang dekat dengan permukaan. Bijih yang
akan dihasilkan oleh SCM akan berupa bijih nikel saprolit yang akan digunakan sebagai input smelter
RKEF untuk memproduksi NPI dan bijih nikel limonit yang akan digunakan sebagai input smelter HPAL
untuk memproduksi MHP, yang merupakan salah satu bahan baku dalam produksi baterai. Saat ini,
SCM sedang dalam proses konstruksi infrastruktur dalam rangka meningkatkan kapasitas jalan utama
untuk mengangkut bijih nikel saprolite ke smelter di IMIP dengan pengiriman pertama ditargetkan
pada tahun 2023. SCM juga terus melanjutkan kegiatan eksplorasi pada kuartal pertama tahun 2023.
121
Page 160
Smelter di IMIP yang akan dipasok oleh SCM saat ini meliputi smelter RKEF milik BSID dan CSID
yang telah beroperasi dan smelter RKEF milik ZHN, yang saat ini sedang dibangun dan ditargetkan
mulai beroperasi pada pertengahan tahun 2023 dengan target total kapasitas 50.000 ton nikel per tahun.
Sebagai bagian dari strategi hilirisasi Grup MBMA, pada bulan Juni 2023, MBMA telah menyelesaikan
akuisisi HNMI yang merupakan perusahaan yang mengoperasikan smelter untuk mengolah nikel matte
berkadar rendah menjadi nikel matte berkadar tinggi. Grup MBMA berencana untuk memasok nikel matte
berkadar rendah yang dihasilkan oleh smelter CSID dan ZHN ke smelter HNMI untuk menghasilkan nikel
matte berkadar tinggi. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, kepemilikan Grup Merdeka
pada BSID, CSID dan ZHN masing-masing sebesar 50,1% melalui kepemilikan Perseroan di MBMA.
SCM juga akan memasok smelter HPAL milik HNC di IMIP.
Untuk menciptakan integrasi vertikal, SCM berencana memasok bijih nikel limonit ke smelter HPAL
yang direncanakan akan dibangun di kawasan IKIP, yang terletak di dalam wilayah IUP-OP SCM. Salah
satu smelter HPAL tersebut adalah HPAL 1a yang akan dibangun bersama-sama oleh MBMA dengan
Ningbo Brunp Contemporary Amperex Co., Ltd., perusahaan afiliasi dari Contemporary Amperex
Technology Co., Limited. Pekerjaan rekayasa dan konstruksi HPAL 1a diharapkan akan dimulai pada
tahun 2023 dengan komisioning ditargetkan dalam 24 bulan sejak dimulainya konstruksi.
Kawasan IKIP akan dioperasikan oleh Grup MBMA bersama-sama dengan Tsingshan Group yang telah
berpengalaman dalam membangun IMIP dan Kawasan Industri Weda Bay. Pembangunan IKIP akan
difokuskan pada teknologi HPAL untuk memanfaatkan ketersediaan sumberdaya bijih nikel limonit
SCM dalam jumlah besar. Smelter HPAL di IKIP diperkirakan akan menggunakan bijih nikel limonit
sebanyak 40 juta ton per tahun. IKIP saat ini sedang dalam tahapan perencanaan dan permohonan
perizinan. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, kepemilikan Grup Merdeka pada IKIP
sebesar 32.0% melalui kepemilikan Perseroan di MBMA.
5. P emasaran dan P enjualan
Pasar untuk produk emas dan perak meliputi sektor perhiasan, kedokteran, kimia dan elektronik dengan
sebagian besar permintaan berasal dari India, Republik Rakyat Tiongkok, Hong Kong, Taiwan, Amerika
Serikat dan Turki. Sebagai sarana investasi, batangan emas dengan kualitas LBMA dapat dibeli dan
dijual dengan mudah kepada bank-bank besar dan pialang emas. Pasar untuk produk tembaga meliputi
industri elektronik dan alat-alat listrik, konstruksi bangunan dan transportasi. Pasar untuk produk
feronikel meliputi industri baja antikarat dan elektroda pada baterai isi ulang. Pertumbuhan permintaan
emas, perak, tembaga dan feronikel memberikan kepastian mengenai pasar untuk produk Grup Merdeka
di masa mendatang.
Grup Merdeka saat ini menjual produk emas dan perak berkualitas LBMA, produk katoda tembaga murni
kualitas A versi LME dan kualitas standar, dan feronikel dalam bentuk NPI di pasar internasional dan
domestik. Sebelum produk dijual ke pasar domestik atau ekspor, pemegang IUP-OP, yaitu BSI, BTR
dan SCM memiliki kewajiban untuk membayar royalti kepada Pemerintah sesuai Peraturan Pemerintah
No. 26 Tahun 2022 tentang Jenis dan Tarif atas Jenis Penerimaan Negara Bukan Pajak Yang Berlaku pada
Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral (“PP No. 26/2022”). Dalam lampiran PP No. 26/2022,
royalti untuk Pemerintah ditentukan sebesar 3,75%-10,00% dari penjualan emas per ounces, 3,25%
dari penjualan perak per ounces, 5,00% dari penjualan bijih tembaga per ton, 10,00% dari penjualan
bijih nikel dan 2,00% dari penjualan bijih nikel berkadar ≤ 1,5% sebagai bahan baku industri kendaraan
bermotor listrik berbasis baterai.
Emas dan perak murni, katoda tembaga dan NPI saat ini dijual oleh Grup Merdeka pada harga spot
yang berlaku di pasar domestik dan luar negeri. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, BTR
memiliki perjanjian penjualan dengan beberapa pihak untuk menjual produk katoda tembaga pada harga
spot yang berlaku di pasar internasional. Grup Merdeka juga melakukan lindung nilai dengan beberapa
lembaga keuangan untuk penjualan emas dan katoda tembaga dalam jumlah tertentu. Per 31 Maret 2023,
emas sebanyak 5.304 ounce dilindung nilai pada harga rata-rata US$1.834 per ounce.
122
Page 161
Tabel berikut ini menyajikan perkembangan penjualan dan harga jual rata-rata untuk emas, perak,
katoda tembaga dan feronikel untuk masing-masing periode:
2023 2022 2022 2021
Satuan 3 bulan 3 bulan 1 tahun 1 tahun
Harga jual emas rata-rata US$/ounce 1.821 1.871 1.827 1.789
Harga jual perak rata-rata US$/ounce 22 23 21 24
Harga jual katoda tembaga rata-rata US$/ton 8.799 9.920 9.035 9.382
Harga jual NPI rata-rata (1) US$/ton 17.470 - 16.309 -
Penjualan emas BSI (2) Jutaan US$ 37,7 38,3 242,4 196,9
Penjualan perak BSI Jutaan US$ 2,5 5 16,7 18,6
Penjualan katoda tembaga BTR (2) Jutaan US$ 31,7 46,1 179,4 160,9
Penjualan NPI CSID (1) Jutaan US$ 86,6 - 216,0 -
Penjualan NPI BSID (1) Jutaan US$ 56,2 - 206,0 -
Catatan:
(1) Harga jual rata-rata NPI dan nilai penjualan NPI CSID dan BSID dihitung untuk periode sejak 17 Mei 2022.
(2) Penjualan emas dan katoda tembaga tanpa memperhitungkan pengurangan akibat lindung nilai.
Selama tahun 2022 dan kuartal pertama tahun 2023, Grup Merdeka melakukan sebagian besar penjualan
kepada Precious Metal Global Markets (HSBC), Mitsui, Metal Challenge, Indonesia Tsingshan Stainless
Steel dan Golden Harbour International Pte, Ltd. Namun demikian, Grup Merdeka tidak memiliki
ketergantungan terhadap salah satu pelanggan tersebut.
123
Page 162
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
1. P enjaminan E misi O bligasi
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi, para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya
tercantum di bawah ini, untuk dan atas nama Perseroan, menyetujui untuk menawarkan Obligasi kepada
Masyarakat secara kesanggupan penuh (full commitment). Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi ini
menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis maupun tidak tertulis yang telah ada sebelumnya dan
yang akan ada di kemudian hari antara Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/
atau Penjamin Emisi Obligasi.
Susunan dan jumlah Bagian Penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Emisi Obligasi
adalah sebagai berikut:
No. Keterangan Seri A Seri B Total %
1. PT Indo Premier Sekuritas 371.200.000.000 405.000.000.000 776.200.000.000 30,3
2. PT Sucor Sekuritas 164.000.000.000 260.000.000.000 424.000.000.000 16,6
3. PT UOB Kay Hian Sekuritas 250.000.000.000 240.000.000.000 490.000.000.000 19,1
4. PT Aldiracita Sekuritas Indonesia 125.100.000.000 150.000.000.000 275.100.000.000 10,8
5. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 174.185.000.000 420.000.000.000 594.185.000.000 23,2
Jumlah 1.084.485.000.000 1.475.000.000.000 2.559.485.000.000 100,0
Selanjutnya para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam
Penawaran Umum Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan
Peraturan No. IX.A.7. Pihak yang menjadi Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum Obligasi ini
adalah PT UOB Kay Hian Sekuritas.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi bukan merupakan pihak terafiliasi
dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.
2. P enentuan J umlah P okok O bligasi dan T ingkat S uku B unga O bligasi
Jumah Pokok Obligasi dan tingkat suku bunga Obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan
negosiasi antara Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dengan mempertimbangkan
beberapa faktor dan parameter, yaitu hasil penawaran awal (bookbuilding), kondisi pasar untuk obligasi,
benchmark terhadap obligasi Pemerintah (sesuai jatuh tempo Obligasi), dan risk premium (sesuai dengan
peringkat Obligasi).
124
Page 163
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR
MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam pelaksanaan Penawaran
Umum Obligasi ini adalah sebagai berikut:
W ali A manat
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Investment Services Division
Gedung BRI II, lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav. 44-46
Jakarta Pusat 10210
STTD : No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996.
Keanggotaan asosiasi : Asosiasi Wali Amanat Indonesia No. AWAI/03/12/2008 tanggal
17 Desember 2008.
Pedoman kerja : Perjanjian Perwaliamanatan, UUPM serta peraturan yang berkaitan
dengan tugas Wali Amanat.
Ruang lingkup tugas Wali Amanat adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam
maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-
syarat Obligasi dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian
Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
K onsultan H ukum
Assegaf Hamzah & Partners
Capital Place, lantai 36 & 37
Jalan Jenderal Gatot Subroto Kav. 18
Jakarta Selatan 12710
STTD : No. STTD.KH-116/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 16 Mei 2023 atas nama
Tunggul Purusa Utomo, S.H., LL.M.
Keanggotaan asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 201407 atas nama Tunggul
Purusa Utomo, S.H., LL.M.
Pedoman kerja : Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal yang
dikeluarkan oleh Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (“HKHPM”)
berdasarkan Keputusan HKHPM No. KEP.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal
8 Agustus 2018 tentang Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal
sebagaimana diubah dengan Keputusan HKHPM No. Kep.03/HKHPM/
XI/2021 tanggal 10 November 2021 tentang Perubahan Keputusan
HKHPM No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal 8 Agustus 2018 tentang
Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal.
Ruang lingkup tugas Konsultan Hukum dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah melakukan
pemeriksaan dan penelitian (dari segi hukum) atas fakta yang ada mengenai Grup Merdeka dan keterangan
lain yang berkaitan sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan penelitian tersebut
telah dimuat dalam Laporan Hasil Uji Tuntas dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat dari
Segi Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri, serta guna meneliti informasi yang dimuat
dalam Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum
yang diuraikan di sini adalah sesuai dengan kode etik, standar profesi, dan peraturan pasar modal yang
berlaku.
125
Page 164
N otaris
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.
Jl. Madrasah, Komplek Taman Gandaria Kav. 11A
Gandaria Selatan, Cilandak
Jakarta Selatan 12420
STTD : No. STTD.N-90/PM.22/2023 tanggal 21 Februari 2023 atas nama Jose
Dima Satria.
Keanggotaan asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No. 123/Pengda/Suket/XII/2012.
Pedoman kerja : Undang-Undang No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris juncto
Undang-Undang No. 2 tahun 2014 tentang perubahan atas Undang-
Undang No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris (“UU Notaris”),
dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.
Ruang lingkup tugas Notaris dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini adalah membuat akta-akta
perjanjian sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi, sesuai dengan UU Notaris dan Kode Etik
Ikatan Notaris Indonesia.
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan
pihak terafiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.
126
Page 165
X. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
1. P endaftaran O bligasi ke dalam P enitipan K olektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI
berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI.
Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan
sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo
Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi.
Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya
Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya
pada Tanggal Emisi. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau
Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi
Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening
Efek;
b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek
di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak
atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta
hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;
d. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI
selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang
ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang
Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga
Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi pada
4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh
KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan KTUR
asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi
yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak
4 (empat) Hari Kerja atau sesuai dengan ketentuan KSEI sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO
hingga berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat;
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek
di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
2. P emesan Y ang B erhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing di manapun mereka bertempat
tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing di manapun mereka berkedudukan
yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.
3. P emesanan P embelian O bligasi
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi
(“FPPO”) yang disiapkan untuk keperluan ini yang dapat diperoleh dari Penjamin Emisi Obligasi
sebagaimana tercantum pada Bab XI dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Penyebarluasan
127
Page 166
Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi,” baik dalam bentuk fisik
(hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email. Setelah FPPO diisi dengan lengkap
dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut wajib disampaikan kembali, baik dalam bentuk
fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email, kepada Penjamin Emisi Obligasi
di mana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. Pemesanan wajib dilengkapi dengan
tanda jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar dan perubahannya yang memuat
susunan pengurus terakhir bagi badan hukum). Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan
oleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan
tersebut di atas tidak dilayani.
4. J umlah M inimum P emesanan
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan
yaitu sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
5. M asa P enawaran U mum O bligasi
Masa Penawaran Umum Obligasi dilakukan pada tanggal 31 Juli 2023 sejak pukul 09.00 WIB sampai
1 Agustus 2023 pukul 15.00 WIB.
6. T empat P engajuan P emesanan P embelian O bligasi
Selama Masa Penawaran Umum Obligasi, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi
dengan mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku kepada Penjamin Emisi Obligasi,
sebagaimana dimuat pada Bab XI dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Penyebarluasan Informasi
Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi,” melalui email.
7. B ukti T anda T erima P emesanan O bligasi
Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan
kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya, dalam bentuk fisik
(hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email, sebagai bukti tanda terima pemesanan
pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan
dipenuhinya pemesanan.
8. P enjatahan O bligasi
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi
yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh
kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai Bagian Penjaminan. Tanggal Penjatahan
adalah tanggal 2 Agustus 2023.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan
Obligasi untuk Penawaran Umum Obligasi ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi
dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir
pemesanan untuk Penawaran Umum Obligasi ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka
untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan
Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum Obligasi
kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan
No. IX.A.2.
128
Page 167
Manajer Penjatahan, dalam hal ini PT UOB Kay Hian Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil
Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman
pada Peraturan No. VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal
13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau
Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 hari setelah berakhirnya Masa
Penawaran Umum Obligasi.
9. P embayaran P emesanan P embelian O bligasi
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera melaksanakan
pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi
Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening para Penjamin
Emisi Obligasi di bawah ini selambat-lambatnya pada tanggal 3 Agustus 2023 (in good funds):
PT Indo Premier Sekuritas
Bank Permata
Cabang Sudirman Jakarta
No. Rekening : 4001763313
a.n. PT Indo Premier Sekuritas
PT Sucor Sekuritas
Bank Mandiri
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening : 1040004806522
a.n. PT Sucor Sekuritas
PT UOB Kay Hian Sekuritas
Bank UOB Indonesia
Cabang UOB Plaza
No. Rekening : 3273078647
a.n. PT UOB Kay Hian Sekuritas QQ Merdeka Copper Gold
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
Bank Sinarmas
Cabang KFO Thamrin
No. Rekening : 005-5054-347
a.n. PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Bank Mandiri
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening : 1040000800875
a.n. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan
dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
10. D istribusi O bligasi S ecara E lektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 4 Agustus 2023. Perseroan wajib
menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada
KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI.
Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi
tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek
129
Page 168
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan
pembayaran yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut Bagian Penjaminan. Dengan
telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi, maka tanggung
jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang
bersangkutan.
11. P engembalian U ang P emesanan O bligasi
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal pemesanan Obligasi ditolak sebagian
atau seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan, dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah
diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi dan belum dibayarkan
kepada Perseroan, maka masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi
Obligasi bertanggung jawab untuk mengembalikan uang pemesanan kepada para pemesan Obligasi
paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan. Pengembalian uang kepada pemesan akan
dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan oleh Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi di mana pemesan melakukan pembayaran. Dalam hal pencatatan
Obligasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal
Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak terpenuhi, penawaran atas Obligasi batal demi hukum
dan pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi oleh Perseroan
melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak batalnya Penawaran Umum Obligasi.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Obligasi,
sehingga terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar kepada
para pemesan Obligasi untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas
tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, dengan
ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah
30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Apabila pengembalian atas pembayaran pemesanan telah dipenuhi kepada para pemesan dengan cara
transfer melalui rekening para pemesan dalam waktu paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal
Penjatahan atau 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan pembatalan Penawaran Umum Obligasi, maka
Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi tidak diwajibkan
membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.
130
Page 169
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN
FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh selama Masa Penawaran Umum Obligasi, yaitu tanggal
31 Juli 2023 sampai dengan 1 Agustus 2023, dari para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin
Emisi Obligasi berikut ini melalui email:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas PT Sucor Sekuritas
Pacific Century Place, lantai 16 Sahid Sudirman Center, lantai 12
Sudirman Central Business District Lot 10 Jl. Jend. Sudirman Kav. 86
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 -53 Jakarta Pusat 10220
Jakarta Selatan 12190 Telepon: (62 21) 8067 3000
Telepon: (62 21) 5088 7168 Telepon: (62 21) 8067 3000
Faksimile: (62 21) 5088 7167 Faksimile: (62 21) 2788 9288
Email : fixed.income@ipc.co.id Email : fi@sucorsekuritas.com
www.indopremier.com www.sucorsekuritas.com
PT UOB Kay Hian Sekuritas PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
UOB Plaza Thamrin Nine, lantai 36 Menara Tekno, lantai 9
Jl. M.H. Thamrin Kav. 8-10 Jl. H. Fachrudin No.19
Jakarta Pusat 10230 Jakarta Pusat 10250
Telepon: (62 21) 2993 3888 Telepon: (62 21) 3970 5858
Faksimile: (62 21) 230 0238 Faksimile: (62 21) 3970 5850
E-mail: uobkhindcf@uobkayhian.com Email : fixedincome@aldiracita.com
www.uobkayhian.co.id www.aldiracita.com
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Gedung Artha Graha, lantai 18 & 19
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 -53
Jakarta Selatan 12190
Telepon: (62 21) 2924 9088
Faksimile: (62 21) 2924 9150
E-mail: FIT@trimegah.com
www.trimegah.com
131
Page 170
Halaman ini sengaja dikosongkan
132
Page 171
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Berikut ini adalah salinan pendapat dari segi hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan
Grup Merdeka dalam rangka Penawaran Umum Obligasi yang telah disusun oleh Konsultan Hukum
Assegaf Hamzah & Partners.
133
Page 172
Halaman ini sengaja dikosongkan
134
Page 173
No. 1679/03/14/07/2023 Jakarta, 18 Juli 2023
Kepada Yth.
PT Merdeka Copper Gold Tbk (“Perseroan”)
Treasury Tower, lantai 67 - 68, District 8 SCBD Lot. 28
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190 – Indonesia
U.p.: Direksi
Perihal: Pendapat Dari Segi Hukum atas PT Merdeka Copper Gold Tbk dan Anak Perusahaan
Sehubungan Dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV
Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2023
Dengan hormat,
Dalam rangka memenuhi ketentuan peraturan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”), kami, Assegaf
Hamzah & Partners, suatu firma hukum di Jakarta, dalam hal ini diwakili oleh Tunggul Purusa Utomo,
S.H., LL.M., selaku Rekan dalam firma hukum tersebut, yang terdaftar sebagai (i) Konsultan Hukum
Profesi Penunjang Pasar Modal pada OJK yang telah memiliki Surat Tanda Terdaftar Profesi
Penunjang Pasar Modal No. STTD.KH-116/PJ-1/PM.02/2023 yang berlaku sampai dengan tanggal 16
Mei 2028 dan (ii) anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 201407 tanggal 20 Juni 2014,
telah ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Surat Penunjukan No. 1641/02/14/06/2023 tanggal 12 Juni
2023 untuk menyediakan jasa konsultan hukum di bidang pasar modal sehubungan dengan rencana
Perseroan untuk menerbitkan dan menawarkan obligasi atau surat utang kepada masyarakat
(”Obligasi”) melalui Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold
Tahap III Tahun 2023 dengan jumlah pokok sebesar Rp 2.559.485.000.000 (dua triliun lima ratus lima
puluh sembilan miliar empat ratus delapan puluh lima juta Rupiah) yang akan dijamin dengan
kesanggupan penuh (full commitment) yang terdiri dari: (i) obligasi seri A dengan jumlah pokok obligasi
sebesar Rp 1.084.485.000.000 (satu triliun delapan puluh empat miliar empat ratus delapan puluh lima
juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun dan
jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) hari kalender sejak tanggal emisi dan (ii) obligasi seri
B dengan jumlah pokok obligasi sebesar Rp 1.475.000.000.000 (satu triliun empat ratus tujuh puluh
lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00% (delapan koma nol nol persen) per tahun
dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal emisi (“PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III
Tahun 2023”) yang merupakan bagian dari Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan
IV Merdeka Copper Gold dengan jumlah pokok yang akan dihimpun sebanyak-banyaknya sebesar Rp
15.000.000.000.000 (lima belas triliun Rupiah) (“PUB Obligasi Berkelanjutan IV”) yang telah
mendapatkan pernyataan efektif dari OJK berdasarkan Surat No. S-258/D.04/2022 pada tanggal 5
Desember 2022 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
Dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Tahun 2023 ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi
yang menjadi kewajiban Perseroan, seluruhnya akan digunakan untuk:
1. sekitar 58,0% akan digunakan oleh Perseroan untuk melunasi pokok utang Obligasi
Berkelanjutan III Tahap III Seri A sebesar Rp1.472.965.000.000 yang akan jatuh tempo pada
tanggal 8 September 2023.
Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Seri A memiliki jumlah pokok sebesar Rp1.472.965.000.000
dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,50% per tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 8
September 2023. Obligasi Berkelanjutan III Tahap III, setelah dikurangi biaya emisi yang
menjadi kewajiban Perseroan, digunakan oleh (i) Perseroan untuk melunasi Obligasi
Berkelanjutan II Tahap II, dan pembayaran seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan
Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000; dan (ii) PT Bumi Suksesindo (“BSI”) untuk
pembayaran seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Bergulir
135
Page 174
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 2
US$50.000.000, pembayaran sebagian pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian
Lindung Nilai ING Bank dan belanja modal yang timbul dari kegiatan eksplorasi Proyek
Tembaga Tujuh Bukit. Dengan telah dilakukan pembayaran seluruh pokok utang Obligasi
Berkelanjutan III Tahap III Seri A, maka kewajiban Perseroan atas obligasi yang dilunasi
tersebut menjadi telah terpenuhi dan selesai.
2. sekitar 6,0% akan digunakan oleh Perseroan untuk melunasi pokok utang Obligasi
Berkelanjutan I Tahap II Seri B sebesar Rp151.000.000.000 yang akan jatuh tempo pada
tanggal 9 September 2023.
Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Seri B memiliki jumlah pokok sebesar Rp151.000.000.000
dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,25% per tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 9
September 2023. Obligasi Berkelanjutan I Tahap II, setelah dikurangi biaya emisi yang menjadi
kewajiban Perseroan, digunakan oleh Perseroan dan PT Batutua Kharisma Permai (“BKP”)
sebagai modal kerja, meliputi antara lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan-
konsultan serta pembayaran beban keuangan, dalam rangka mendukung kegiatan usaha
Perseroan dan BKP. Dengan telah dilakukan pembayaran seluruh pokok utang Obligasi
Berkelanjutan I Tahap II Seri B, maka kewajiban Perseroan atas obligasi yang dilunasi tersebut
menjadi telah terpenuhi dan selesai.
3. sekitar 36,0% akan digunakan oleh Perseroan dan Anak Perusahaan untuk modal kerja,
meliputi antara lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan-konsultan dan/atau
pembayaran beban keuangan, dalam rangka mendukung kegiatan usaha Perseroan dan Anak
Perusahaan, dengan alokasi sebagai berikut:
i. sekitar 1,0% akan digunakan oleh Perseroan;
ii. sekitar 48,0% akan digunakan oleh BSI;
iii. sekitar 30,0% akan digunakan oleh PT Batutua Tembaga Raya (“BTR”);
iv. sekitar 19,0% akan digunakan oleh BKP; dan
v. sekitar 2,0% akan digunakan oleh PT Merdeka Mining Servis (“MMS”).
Penyaluran dana ke BSI dan/atau BTR dan/atau BKP dan/atau MMS akan dilakukan dalam bentuk
pinjaman dengan memperhatikan syarat dan ketentuan wajar yang berlaku di pasar. Apabila dana yang
dipinjamkan telah dikembalikan oleh BSI dan/atau BTR dan/atau BKP dan/atau MMS kepada
Perseroan, maka Perseroan akan menggunakan dana tersebut untuk mendukung kegiatan usaha
Perseroan.
Pelunasan Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Seri A sebesar Rp1.472.965.000.000 yang akan jatuh
tempo pada tanggal 8 September 2023 dan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Seri B sebesar
Rp151.000.000.000 yang akan jatuh tempo pada tanggal 9 September 2023 tidak memenuhi definisi
transaksi afiliasi berdasarkan Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan
Transaksi Benturan Kepentingan (“POJK No. 42/2020”) dan tidak memenuhi definisi transaksi material
berdasarkan Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan
Kegiatan Usaha (“POJK No. 17/2020”).
Penyaluran dana ke BSI dan/atau BTR dan/atau BKP dan/atau MMS dalam bentuk pinjaman
merupakan transaksi afiliasi sebagaimana diatur dalam POJK No. 42/2020, namun demikian
dikecualikan dari kewajiban prosedur sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 POJK No. 42/2020 dan
laporan penilai sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6 POJK No. 42/2020, mengingat transaksi
dilakukan oleh Perseroan dengan perusahaan terkendali yang sahamnya dimiliki paling sedikit 99%
dari modal disetor masing-masing perusahaan terkendali dan apabila akan dilaksanakan, Perseroan
akan melaporkan transaksi afiliasi tersebut kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah
136
Page 175
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 3
terjadinya transaksi sebagaimana diwajibkan dalam POJK No. 42/2020.
Rencana penggunaan dana PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Tahun 2023 di atas tidak
bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta ketentuan dalam
perjanjian-perjanjian yang dimiliki oleh Perseroan.
Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud mengubah penggunaan dana PUB Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap III Tahun 2023 ini, maka Perseroan wajib terlebih dahulu menyampaikan
rencana perubahan tersebut beserta alasannya kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum
penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”), dan perubahan penggunaan dana
tersebut harus mendapat persetujuan dari RUPO.
Sesuai dengan Pasal 2 ayat (2) Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015
tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, Perseroan wajib
menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III
Tahun 2023 ini kepada OJK dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, selaku wali amanat (“Wali
Amanat”) dengan tembusan kepada OJK dan mempertanggungjawabkan pada Rapat Umum
Pemegang Saham Tahunan Perseroan. Laporan realisasi penggunaan dana tersebut wajib
disampaikan secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember
(“Tanggal Laporan”). Perseroan wajib menyampaikan laporan tersebut selambat-lambatnya tanggal
15 bulan berikutnya dari Tanggal Laporan sampai seluruh dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap III Tahun 2023 ini telah direalisasikan. Lebih lanjut, berdasarkan Peraturan I-E tentang
Kewajiban Penyampaian Informasi, Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia Kep-00066/BEI/09-
2022 tanggal 30 September 2022 (“Peraturan I-E”), Perseroan wajib menyampaikan laporan kepada
PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) mengenai penggunaan dana hasil penawaran umum setiap 6 (enam)
bulan sampai dana hasil penawaran umum tersebut selesai direalisasikan, berikut penjelasan yang
memuat tujuan penggunaan dana hasil penawaran umum seperti yang disajikan di prospektus atau
perubahan penggunaan dana sesuai dengan persetujuan RUPO atas perubahan penggunaan dana,
dan realisasi untuk masing-masing tujuan penggunaan dana per tanggal laporan.
Dalam hal terdapat dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Tahun 2023 yang belum
direalisasikan, Perseroan wajib menempatkan sementara dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap III Tahun 2023 dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid.
Emisi PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Tahun 2023 ini dijamin oleh PT Indo Premier Sekuritas,
PT Sucor Sekuritas, PT UOB Kay Hian Sekuritas, PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, dan PT Trimegah
Sekuritas Indonesia Tbk selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang
mana dituangkan dalam suatu Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi sebagaimana tercantum dalam
Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold
Tahap III Tahun 2023 No. 82 tanggal 18 Juli 2023, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan (“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”).
Penjamin Emisi Obligasi berjanji dan mengikatkan diri dengan kesanggupan penuh (full commitment)
akan menawarkan dan menjual obligasi kepada masyarakat pada pasar perdana dan wajib membeli
sisa obligasi yang tidak habis terjual pada tanggal penutupan masa penawaran umum, berdasarkan
ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi, serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam PUB
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Tahun 2023 ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan
Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal
sebagaimana diubah dari waktu ke waktu.
Sehubungan dengan PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Tahun 2023, Perseroan telah menunjuk
Wali Amanat yang ketentuan penunjukannya serta ketentuan-ketentuan tentang PUB Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap III Tahun 2023 lainnya yang dimuat secara lebih rinci dalam suatu Perjanjian
Perwaliamanatan sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Penawaran Umum
137
Page 176
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 4
Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2023 No. 80 tanggal 18 Juli 2023,
yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Perseroan juga telah menandatangani:
1. Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper
Gold No. 163 tanggal 27 September 2022, yang dibuat di hadapan Muhammad Muazzir, S.H.,
M.Kn., Notaris pengganti dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi
Jakarta Selatan sebagaimana diubah dengan (i) Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali
Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold
No. 100 tanggal 17 Oktober 2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan; (ii) Akta Addendum II dan Pernyataan Kembali
Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold
No. 32 tanggal 9 November 2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan; dan (iii) Akta Addendum III dan Pernyataan
Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka
Copper Gold No. 204 tanggal 30 November 2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria,
S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan;
2. Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 73 tanggal 14 Juli 2023, yang dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, antara Perseroan dengan PT Kustodian Sentral
Efek Indonesia (“KSEI”);
3. Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang Di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia No. SP-
072/OBL/KSEI/0623 tanggal 14 Juli 2023, antara Perseroan dengan KSEI; dan
4. Akta Pengakuan Utang No. 81 tanggal 18 Juli 2023, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria,
S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, oleh Perseroan.
Obligasi telah mendapatkan persetujuan prinsip untuk dicatatkan pada BEI berdasarkan surat nomor
S-09136/BEI.PP1/10-2022 tanggal 28 Oktober 2022 tentang Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek
Bersifat Utang yang diterbitkan oleh BEI.
Obligasi yang diterbitkan melalui PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Tahun 2023 ini akan
diterbitkan tanpa warkat, kecuali sertifikat jumbo akan diterbitkan atas nama KSEI, untuk
diadministrasikan dalam penitipan kolektif di KSEI.
Berdasarkan surat keterangan yang dikeluarkan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”)
melalui Surat No. RC-972/PEF-DIR/IX/2022 tanggal 27 September 2022 perihal Sertifikat
Pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahun 2022 Periode 26 September
2022 sampai dengan 1 September 2023 dan Surat No. RTG-082/PEF-DIR/VI/2023 tanggal 26 Juni
2023 tentang Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap
III Tahun 2023 yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB) (“Surat
Pefindo”), Obligasi dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan IV memiliki peringkat idA+ (Single A
Plus). Peringkat atas PUB Obligasi Berkelanjutan IV telah memenuhi ketentuan Pasal 5 Peraturan OJK
No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek
Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”).
Dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Tahun 2023, Perseroan telah memperoleh
persetujuan Dewan Komisaris Perseroan atas PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Tahun 2023
sebagaimana ternyata dalam Keputusan Edaran Sebagai Pengganti Dari Rapat Dewan Komisaris PT
Merdeka Copper Gold Tbk No. 004/MDKA-JKT/LEGAL/IX/2022 tanggal 23 September 2022.
138
Page 177
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 5
Pada tahun 2022, Perseroan telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan
IV Tahap I Merdeka Copper Gold Tahun 2022 dengan jumlah pokok yang dihimpun sebesar Rp
3.100.555.000.000 (“PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I Tahun 2022”). Lebih lanjut, pada tahun
2023, Perseroan telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II
Merdeka Copper Gold Tahun 2023 dengan jumlah pokok yang dihimpun sebesar Rp
2.500.000.000.000 (“PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II Tahun 2023”).
Pendapat dari segi hukum ini (“Pendapat Dari Segi Hukum”) disiapkan berdasarkan uji tuntas yang
kami lakukan atas Perseroan dan Anak Perusahaan yang dibuat berdasarkan keadaan Perseroan dan
Anak Perusahaan terhitung sejak tanggal PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II Tahun 2023 hingga
tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan.
Pendapat Dari Segi Hukum ini disiapkan dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di bidang pasar modal dan Standar Uji Tuntas dan Standar Pendapat Hukum
yang dikeluarkan oleh Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (“HKHPM”) berdasarkan Keputusan
HKHPM No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal 8 Agustus 2018 tentang Standar Profesi Konsultan
Hukum Pasar Modal sebagaimana diubah dengan Keputusan HKHPM No. Kep.03/HKHPM/XI/2021
tanggal 10 November 2021 tentang Perubahan Keputusan HKHPM No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018
tanggal 8 Agustus 2018 tentang Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal.
Dalam Pendapat Dari Segi Hukum ini, yang dimaksud dengan “Anak Perusahaan” adalah perusahaan
yang didirikan secara sah menurut hukum Negara Republik Indonesia dimana perusahaan tersebut
aktif beroperasi secara komersial dan Perseroan memiliki penyertaan, baik secara langsung maupun
tidak langsung, lebih dari 50% saham perusahaan tersebut atau laporan keuangan perusahaan
tersebut dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan Perseroan.
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Setelah memeriksa dan meneliti dokumen-dokumen sebagaimana dirinci lebih lanjut dalam Laporan
Uji Tuntas dan Tambahan Informasi atas Laporan Uji Tuntas (“Laporan Uji Tuntas”) serta berdasarkan
asumsi-asumsi dan pembatasan yang diuraikan di akhir Pendapat Dari Segi Hukum ini dan
berdasarkan pengungkapan dalam Laporan Uji Tuntas, dengan ini kami memberikan Pendapat Dari
Segi Hukum sebagai berikut:
A. PERSEROAN
1. Perseroan, didirikan dengan nama PT Merdeka Serasi Jaya, berkedudukan di Jakarta Selatan,
berdasarkan Akta Pendirian No. 2 tanggal 5 September 2012, yang dibuat di hadapan Ivan
Gelium Lantu, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Depok, yang telah mendapat pengesahan dari
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”) berdasarkan
Surat Keputusan Menkumham No. AHU-48205.AH.01.01.Tahun 2012 tanggal 11 September
2012, dan terdaftar di dalam Daftar Perseroan pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia (“Kemenkumham”) di bawah No. AHU-0081346.AH.01.09.Tahun
2012 tanggal 11 September 2012, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia No. 47 tanggal 11 Juni 2013, Tambahan No. 73263 (“Akta Pendirian”).
Dengan telah disahkannya Akta Pendirian oleh Menkumham maka Perseroan telah didirikan
secara sah berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia.
2. Anggaran dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian Perseroan tersebut telah mengalami
beberapa kali perubahan dan perubahan anggaran dasar Perseroan terakhir adalah
sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar
No. 59 tanggal 12 April 2023, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di
Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah memperoleh persetujuan Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0023036.AH.01.02.TAHUN 2023 tanggal 17 April 2023
139
Page 178
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 6
dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-
0076198.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 17 April 2023 (“Akta No. 59/2023”). Berdasarkan
Akta No. 59/2023, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui untuk mengubah
ketentuan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan tentang Maksud dan Tujuan serta Kegiatan
Usaha untuk disesuaikan dengan ketentuan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia yang
berlaku saat ini.
Anggaran dasar terakhir Perseroan yang berlaku pada tanggal Pendapat dari Segi Hukum ini
diterbitkan telah dibuat sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan dan anggaran
dasar Perseroan telah memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku
termasuk pada Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana
diubah dari waktu ke waktu (“UUPT”), Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga
Keuangan (“Bapepam dan LK”) No. IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan
yang Melakukan Penawaran Umum Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, Lampiran
Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008, Peraturan OJK
No. 15/POJK.04/2020 tanggal 21 April 2020 tentang Rencana Penyelenggaraan Rapat Umum
Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8
Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik (“POJK
No. 33/2014”).
3. Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan ialah berusaha
dalam bidang aktivitas perusahaan holding dan konsultasi manajemen lainnya.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan
usaha utama sebagai berikut:
a. aktivitas perusahaan holding, termasuk kepemilikan dan/atau penguasaan grup anak
perusahaannya; dan
b. aktivitas konsultasi manajemen lainnya dimana kegiatan utamanya (sebagaimana
relevan) adalah memberikan bantuan nasihat, bimbingan dan operasional usaha dan
permasalahan organisasi dan manajemen lainnya, seperti perencanaan strategi dan
organisasi, keputusan berkaitan dengan keuangan, tujuan dan kebijakan pemasaran,
perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia, perencanaan penjadwalan
dan pengontrolan produksi.
Untuk mencapai maksud dan tujuan serta menunjang kegiatan usaha utama Perseroan
tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha penunjang sebagai berikut:
a. jasa yang diberikan sebagai penasihat (counsellors) dan perunding (negotiators)
dalam merancang merger dan akuisisi perusahaan; dan
b. menyediakan jasa mencakup bantuan nasihat, bimbingan dan operasional usaha dan
permasalahan organisasi dan manajemen lainnya, seperti perencanaan strategi dan
organisasi; keputusan berkaitan dengan keuangan; tujuan dan kebijakan pemasaran;
perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia; perencanaan penjadwalan
dan pengontrolan produksi. Penyediaan jasa usaha ini dapat mencakup bantuan
keuangan, nasihat, bimbingan dan operasional berbagai fungsi manajemen, konsultasi
manajemen olah agronomis dan agrikultural ekonomis pada bidang pertanian dan
sejenisnya, rancangan dari metode dan prosedur akuntansi, program akuntansi biaya,
prosedur pengawasan anggaran belanja, pemberian pendanaan, nasihat dan bantuan
untuk usaha dan pelayanan masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian,
efisiensi dan pengawasan, informasi manajemen dan lain-lain, termasuk namun tidak
terbatas pada jasa pelayanan studi investasi infrastruktur.
140
Page 179
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 7
Perseroan telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan
sebagaimana tercantum dalam anggaran dasar Perseroan. Kegiatan riil yang dijalankan oleh
Perseroan adalah (i) aktivitas perusahaan holding dan (ii) aktivitas konsultasi manajemen
lainnya, sebagaimana telah sesuai dengan anggaran dasar Perseroan.
Kegiatan usaha utama dan penunjang Perseroan berdasarkan anggaran dasar Perseroan telah
disesuaikan dengan Peraturan Badan Pusat Statistik No. 2 Tahun 2020 tentang Klasifikasi
Baku Lapangan Usaha Indonesia.
4. Setelah dilakukannya PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II Tahun 2023, Perseroan tidak
melakukan perubahan terhadap struktur permodalan. Struktur permodalan dan susunan
kepemilikan saham Perseroan pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan adalah
sebagaimana tertuang dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 9 tanggal 12 Mei 2022,
yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta
Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0237201 tanggal 13 Mei 2022
dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-
0090086.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 13 Mei 2022, yaitu sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan : Rp 482.217.015.420
Modal Disetor : Rp 482.217.015.420
Modal Dasar Perseroan tersebut terbagi atas 70.000.000.000 saham biasa dengan nilai
nominal per lembar saham sebesar Rp 20 per lembar saham.
Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 30 Juni 2023 yang dikeluarkan
oleh PT Datindo Entrycom, susunan pemegang saham Perseroan dengan kepemilikan saham
dalam Perseroan adalah sebagai berikut:
NILAI NOMINAL RP 20 SETIAP SAHAM
KETERANGAN JUMLAH NILAI
JUMLAH SAHAM (%)
NOMINAL (RP)
A. Modal Dasar 70.000.000.000 1.400.000.000.000
B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. PT Mitra Daya Mustika 2.907.302.421 58.146.048.420 12,058
2. PT Suwarna Arta Mandiri 1.347.254.738 26.945.094.760 5,588
3. PT Saratoga Investama Sedaya Tbk 4.477.141.397 89.542.827.940 18,569
4. ISV SA Hongkong Brunp & Catl Co., 1.205.542.539 24.110.850.780 5,000
Limited
5. Garibaldi Thohir 1.774.021.214 35.480.424.280 7,358
6. Gavin Arnold Caudle 80.966.431 1.619.328.620 0,336
7. Hardi Wijaya Liong 69.596.728 1.391.934.560 0,289
8. Andrew Phillip Starkey 527.000 10.540.000 0,002
9. Albert Saputro 355.600 7.112.000 0,001
10. Titien Supeno 567.400 11.348.000 0,002
11. Masyarakat (masing-masing dengan
12.181.380.603 243.627.612.060 50,522
kepemilikan kurang dari 5%)
Saham treasuri 66.194.700 1.323.894.000 0,275*
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
24.110.850.771 482.217.015.420 100,000
Penuh
141
Page 180
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 8
NILAI NOMINAL RP 20 SETIAP SAHAM
KETERANGAN JUMLAH NILAI
JUMLAH SAHAM (%)
NOMINAL (RP)
C. Saham Dalam Portepel 45.889.149.229 917.782.984.580
*saham treasuri tidak dapat digunakan untuk mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”)
dan tidak diperhitungkan dalam menentukan jumlah kuorum yang harus dicapai dalam RUPS serta tidak berhak
mendapat pembagian dividen.
Struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham Perseroan pada tanggal Pendapat Dari
Segi Hukum ini dikeluarkan telah dilakukan secara sah dan benar sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar Perseroan dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Pengendali Perseroan saat ini secara bersama-sama adalah PT Provident Capital Indonesia
yang pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikendalikan oleh Winato Kartono dan PT
Saratoga Investama Sedaya Tbk yang pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini
dikendalikan oleh Edwin Soeryadjaya.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, PT Saratoga Investama Sedaya Tbk dan PT
Provident Capital Indonesia secara bersama-sama tidak mempunyai kemampuan untuk
menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan
dan/atau kebijakan Perseroan, kedua pihak tersebut tidak memiliki saham Perseroan lebih dari
50% dari seluruh modal disetor Perseroan dengan voting rights, sehingga tidak dapat
mengendalikan atau mempengaruhi secara agregat hasil pemungutan suara dalam
pengambilan keputusan melalui RUPS.
Penetapan pengendali Perseroan yang dilakukan saat ini belum sepenuhnya sesuai dengan
ketentuan mengenai Pengendali dalam Pasal 85 ayat 3 Peraturan OJK Nomor
3/POJK.04/2021 tentang Penyelenggaraan Kegiatan Di Bidang Pasar Modal (“POJK Nomor
3/POJK.04/2021”) dan Pasal 1 angka 4 Peraturan OJK Nomor 9/POJK.04/2018 tentang
Pengambilalihan Perusahaan Terbuka (“POJK Nomor 9/POJK.04/2018”), namun penetapan
pengendali tersebut perlu dilakukan untuk memenuhi ketentuan POJK Nomor
3/POJK.04/2021. Hal ini dikarenakan sesungguhnya pada kenyataannya, baik secara masing-
masing maupun secara bersama-sama, PT Saratoga Investama Sedaya Tbk dan PT Provident
Capital Indonesia: (i) tidak melakukan pengendalian atas Perseroan baik secara langsung
maupun tidak langsung, (ii) tidak memiliki saham Perseroan sejumlah lebih dari 50% dari
seluruh saham dengan hak suara yang telah disetor penuh; dan (iii) tidak mempunyai
kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun
pengelolaan dan/atau kebijakan Perseroan. Lebih lanjut, PT Saratoga Investama Sedaya Tbk
dan PT Provident Capital Indonesia juga tidak menandatangani suatu dokumen dan/atau
memiliki informasi apapun yang menunjukkan bahwa PT Saratoga Investama Sedaya Tbk dan
PT Provident Capital Indonesia melakukan pengendalian atas Perseroan sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 2 POJK Nomor 9/POJK.04/2018. Namun demikian, sebagaimana
dinyatakan di atas, untuk memenuhi ketentuan Pasal 85 ayat 1 POJK Nomor 3/POJK.04/2021,
maka Perseroan mencantumkan PT Saratoga Investama Sedaya Tbk dan PT Provident Capital
Indonesia sebagai pengendali Perseroan.
142
Page 181
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 9
Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Perseroan belum pernah
menyelenggarakan RUPS untuk menetapkan PT Saratoga Investama Sedaya Tbk dan PT
Provident Capital Indonesia sebagai Pengendali Perseroan.
Perseroan telah melakukan pemenuhan atas kewajiban untuk menetapkan pemilik manfaat
dari Perseroan sebagaimana diwajibkan berdasarkan Pasal 3 Peraturan Presiden No. 13
Tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi Dalam
Rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang Dan Tindak Pidana
Terorisme (“Perpres No. 13 Tahun 2018”). Berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat
Pernyataan Pemilik Manfaat yang telah disampaikan Perseroan kepada Kemenkumham pada
tanggal 28 Januari 2022, Perseroan menyatakan bahwa pemilik manfaat dari Perseroan adalah
(i) Edwin Soeryadjaya dan (ii) Winato Kartono.
Penetapan Edwin Soeryadjaya dan Winato Kartono telah sesuai dengan definisi Pemilik
Manfaat dalam Pasal 1 angka 2 Perpres No. 13 Tahun 2018 dan Peraturan Menkumham No.
15 Tahun 2019 tentang Tata Cara Pelaksanaan Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat
Dari Korporasi.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, tidak terdapat ketentuan yang mengatur hak
khusus tertentu yang tercantum dalam anggaran dasar Perseroan yang dimiliki oleh PT
Saratoga Investama Sedaya Tbk dan PT Provident Capital Indonesia.
5. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum PT Merdeka Cooper Gold Tbk No. 143
tanggal 29 Juli 2020, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana
ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.03-0346266 tanggal 13 Agustus 2020 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0133140.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 13 Agustus
2020 (“Akta No. 143/2020”) juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Merdeka Cooper
Gold Tbk No. 124 tanggal 25 Mei 2021, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham
sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.03-0336665 tanggal 28 Mei 2021 dan telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0094862.AH.01.11.TAHUN 2021 tanggal
28 Mei 2021 (“Akta No. 124/2021”) juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 142 tanggal
27 Januari 2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana
ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.03-0067009 tanggal 28 Januari 2022 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0020622.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 28 Januari
2022 (“Akta No. 142/2022”) juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 57 tanggal 10 Juni
2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi
Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0022717
tanggal 16 Juni 2022 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di
bawah No. AHU-0113148.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 16 Juni 2022 (“Akta No. 57/2022”)
juncto Akta No. 59/2023, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata
dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-
0111358 tanggal 17 April 2023 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham di bawah No. AHU-0076198.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 17 April 2023,
susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan pada tanggal Pendapat Dari Segi
Hukum ini adalah sebagai berikut:
143
Page 182
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 10
Direksi:
Presiden Direktur : Albert Saputro
Wakil Presiden Direktur : Jason Laurence Greive
Direktur : Gavin Arnold Caudle
Direktur : Hardi Wijaya Liong
Direktur : Andrew Phillip Starkey
Direktur : David Thomas Fowler
Direktur : Titien Supeno
Direktur : Chrisanthus Supriyo
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya
Komisaris : Tang Honghui
Komisaris : Yoke Candra
Komisaris Independen : Budi Bowoleksono
Komisaris Independen : Drs. M. Munir
Seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris tersebut memiliki masa jabatan sampai dengan
ditutupnya RUPS Tahunan yang akan diadakan pada tahun 2025, kecuali untuk masa jabatan
Albert Saputro sebagai Presiden Direktur dan Titien Supeno sebagai Direktur yang
berlangsung sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan yang akan diadakan pada tahun 2026.
Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tersebut adalah sah dan telah
dilakukan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku termasuk telah sesuai berdasarkan POJK No. 33/2014.
6. Sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan, PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III
Tahun 2023 tidak memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, namun
demikian memerlukan persetujuan Dewan Komisaris Perseroan. Pada tanggal Pendapat Dari
Segi Hukum ini, Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan
atas PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Tahun 2023 berdasarkan Keputusan Edaran
Sebagai Pengganti Dari Rapat Dewan Komisaris PT Merdeka Copper Gold Tbk No.
004/MDKA-JKT/LEGAL/IX/2022 tanggal 23 September 2022.
7. Perseroan telah mengangkat Adi Adriansyah Sjoekri sebagai Sekretaris Perusahaan
Perseroan berdasarkan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Direksi Perseroan tanggal 7
Februari 2018, dan telah dilaporkan kepada OJK pada tanggal 8 Februari 2018. Pengangkatan
Adi Adriansyah Sjoekri sebagai Sekretaris Perusahaan Perseroan telah sesuai dengan
ketentuan Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris
Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
8. Perseroan telah mengangkat anggota Komite Audit berdasarkan Keputusan Sirkuler Pengganti
Rapat Dewan Komisaris tanggal 4 Februari 2020 juncto Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat
Dewan Komisaris tanggal 29 September 2021, dimana Dewan Komisaris Perseroan telah
menyetujui susunan anggota Komite Audit Perseroan sebagai berikut:
144
Page 183
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 11
Ketua Komite : Budi Bowoleksono
Anggota : a. Aria Kanaka
b. Ignatius Andi
Tugas dan tanggung jawab Komite Audit Perseroan telah ditetapkan berdasarkan Piagam
Komite Audit (Audit Committee Charter) yang telah disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan
berdasarkan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 14 Oktober 2022.
Pengangkatan dan pembentukan Piagam Komite Audit Perseroan telah sesuai dengan
Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan
Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
9. Perseroan telah mengangkat Marco Sebastian, sebagai Kepala Unit Audit Internal Perseroan
berdasarkan Keputusan Presiden Direktur Perseroan No. 061/MDKA-JKT/CORSEC/III/2023
tanggal 27 Maret 2023 dan telah disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan
Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan Komisaris Perseroan tanggal 24 Maret 2023.
Tugas dan tanggung jawab Unit Audit Internal diatur dalam suatu Piagam Audit Internal yang
telah ditetapkan oleh Direksi Perseroan berdasarkan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat
Direksi tanggal 14 Oktober 2022.
Pengangkatan dan pembentukan dan Piagam Unit Audit Internal Perseroan telah sesuai
sebagaimana diwajibkan dalam Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
10. Perseroan telah mengangkat anggota Komite Nominasi dan Remunerasi berdasarkan
Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 4 Februari 2020 juncto
Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 11 Januari 2021 juncto
Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 12 April 2023, dimana Dewan
Komisaris Perseroan telah menyetujui susunan anggota Komite Nominasi dan Remunerasi
Perseroan, dengan susunan sebagai berikut:
Ketua Komite : Budi Bowoleksono
Anggota : a. Edwin Soeryadjaya
b. Lilis Halim
Tugas dan tanggung jawab Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan diatur dalam Piagam
Komite Nominasi dan Remunerasi tertanggal 30 Januari 2015.
Pengangkatan dan Pembentukan Piagam Komite Nominasi dan Remunerasi tersebut telah
sesuai dengan Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite
Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.
11. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Perseroan telah memperoleh izin-izin
pokok dan penting dari pihak yang berwenang yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan
usahanya sebagaimana dipersyaratkan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku
dan izin-izin pokok dan penting tersebut masih berlaku sampai dengan dikeluarkannya
Pendapat Dari Segi Hukum ini.
12. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang dianggap
penting dan material termasuk perjanjian-perjanjian dengan pihak terafiliasi telah dibuat oleh
Perseroan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan dan ketentuan hukum yang
berlaku, dan karenanya perjanjian-perjanjian tersebut sah dan mengikat Perseroan.
145
Page 184
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 12
Tidak terdapat pembatasan (negative covenants) dalam perjanjian utang piutang/perjanjian lain
antara Perseroan dengan pihak Afiliasi yang dapat merugikan hak-hak pemegang Obligasi dan
hak pemegang saham publik, dan/atau pembatasan lainnya terkait dengan PUB Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap III Tahun 2023.
Perjanjian-perjanjian material yang telah dilakukan Perseroan dengan pihak ketiga termasuk
kepada perjanjian pembiayaan tidak memiliki pembatasan-pembatasan (negative covenants)
yang dapat merugikan pemegang obligasi maupun hal-hal yang dapat menghalangi atau
membatasi rencana PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Tahun 2023 dan rencana
penggunaan dana dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Tahun 2023 serta
tidak ada pembatasan-pembatasan yang dapat merugikan hak-hak dan kepentingan
pemegang saham publik Perseroan.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan Perseroan tanggal 14
Juli 2023, perjanjian-perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan pihak terafiliasi bukan
merupakan transaksi benturan kepentingan.
13. Perjanjian-perjanjian yang dibuat dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Tahun
2023 telah dibuat dan ditandatangani oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar
dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, termasuk Peraturan OJK No.
20/POJK.04/2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk dan
POJK No. 36/2014 serta perjanjian-perjanjian tersebut adalah sah dan mengikat Perseroan.
Untuk melakukan PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Tahun 2023, Perseroan tidak
diwajibkan untuk menyampaikan pemberitahuan tertulis dan/atau memperoleh persetujuan
tertulis dari wali amanat berdasarkan perjanjian perwaliamanatan sehubungan dengan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap I
Tahun 2020, Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold
Tahap II Tahun 2020, Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Tahun
2021, Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2021, PUB
Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Tahun 2022, PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun
2022, PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022, PUB Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap I Tahun 2022 dan PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II Tahun 2023.
Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan PT Indo Premier Sekuritas, PT Sucor
Sekuritas, PT UOB Kay Hian Sekuritas, PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, dan PT Trimegah
Sekuritas Indonesia Tbk selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi
Obligasi dalam PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Tahun 2023.
14. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan memiliki penyertaan saham pada (i)
Anak Perusahaan, (ii) perusahaan-perusahaan dimana kepemilikan saham Perseroan baik
langsung maupun tidak langsung di dalamnya lebih dari 50% namun perusahaan-perusahaan
tersebut tidak aktif beroperasi secara komersial, dan (iii) perusahaan-perusahaan dimana
kepemilikan saham Perseroan baik langsung maupun tidak langsung di dalamnya kurang dari
50%, sebagaimana diungkapkan dalam Laporan Uji Tuntas.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas keterangan Perseroan, tidak terdapat
sengketa atas penyertaan saham Perseroan pada masing-masing Anak Perusahaan.
Penyertaan saham secara langsung oleh Perseroan pada Anak Perusahaan tersebut telah
dilakukan secara sah sesuai dengan anggaran dasar Perseroan dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku kecuali untuk BKP, sehubungan dengan belum dipenuhinya kewajiban
untuk melakukan pengumuman paling sedikit dalam 1 surat kabar dan pengumuman tertulis
kepada karyawan mengenai pengambilalihan saham BKP berdasarkan Akta Pernyataan
Keputusan Para Pemegang Saham No. 98 tertanggal 18 Juli 2013, yang dibuat di hadapan
Mala Mukti, S.H., L.LM., Notaris di Jakarta.
146
Page 185
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 13
Berdasarkan Pasal 127 UUPT, pengumuman pengambilalihan dimaksudkan untuk
memberikan informasi dan kesempatan kepada pihak yang bersangkutan agar mengetahui
adanya rencana tersebut dan mengajukan keberatan jika mereka merasa kepentingannya
dirugikan.
Berdasarkan Pasal 97 ayat (3) juncto Pasal 127 UUPT, setiap anggota Direksi bertanggung
jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau
lalai menjalankan tugasnya untuk membuat rencana pengambilalihan, di mana ringkasannya
harus diumumkan dalam 1 (satu) surat kabar paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum
pemanggilan rapat umum pemegang saham.
15. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau penguasaan
atas aset atau harta kekayaan berupa benda-benda tidak bergerak maupun benda-benda
bergerak yang material yang digunakan oleh Perseroan untuk menjalankan usahanya telah
didukung atau dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah
menurut hukum dan harta kekayaan Perseroan, termasuk penyertaan saham oleh Perseroan
pada Anak Perusahaan, tidak sedang menjadi obyek sengketa atau dibebankan sebagai
jaminan atas atau untuk menjamin kewajiban suatu pihak kepada pihak ketiga, kecuali
sehubungan dengan (a) (i) Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir tanggal 10 Juni 2021 juncto
Perjanjian Penundukan Diri Peningkatan Akordion tanggal 24 September 2021 antara BSI, ING
Bank N.V. Cabang Singapura, ING Bank N.V. Cabang Singapura, Bank UOB, PT Bank HSBC
Indonesia, dan Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Cabang Singapura, The
Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, dan Bank HSBC, (ii) Perjanjian Induk
2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal 10 Juni 2021 juncto Lampiran
Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal 10 Juni 2021
yang dibuat oleh dan antara BSI dengan ING Bank N.V., (iii) Perjanjian Induk 2002 International
Swaps and Derivatives Association tanggal 13 Januari 2022 juncto Lampiran Perjanjian Induk
2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal 13 Januari 2022 yang dibuat
oleh dan antara BSI dengan The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited
(“Perjanjian Fasilitas Kredit”), dimana 2.219.726 saham yang dimiliki oleh Perseroan dalam
BSI dijaminkan kepada PT Bank HSBC Indonesia sebagai Agen Jaminan berdasarkan Akta
Perjanjian Gadai atas Saham No. 17 tanggal 10 Juni 2021, yang dibuat di hadapan Darmawan
Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta juncto Akta Subordinasi No. 29 tanggal 10 Juni 2021, yang
dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta juncto Akta Perjanjian
Konfirmasi Jaminan tanggal 18 Januari 2022, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta, dan (b) Perjanjian Fasilitas Bergulir US$ 100.000.000, dimana rekening
Perseroan pada Bank UOB dengan nomor rekening 3279023615 dan 3273062120 dijaminkan
kepada Bank UOB berdasarkan Akta Perjanjian Gadai atas Rekening No. 31 tanggal 4 April
2022, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., Notaris di Jakarta.
Berdasarkan hasil pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan tanggal 14 Juli 2023,
Perseroan menyatakan bahwa sehubungan dengan jaminan-jaminan yang diberikan oleh
Perseroan, harta kekayaan Perseroan, yang saat ini merupakan objek jaminan atas kewajiban
pembayaran oleh Perseroan kepada pihak ketiga, bersifat material bagi kelangsungan usaha
Perseroan dan apabila jaminan yang diberikan oleh Perseroan, akan dieksekusi, maka hal
tersebut akan mengganggu kegiatan usaha/operasional Perseroan secara material.
16. Berdasarkan hasil pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan tanggal 14 Juli 2023,
pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, seluruh harta kekayaan milik Perseroan yang
dianggap material telah diasuransikan dan berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami,
sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, polis-polis asuransi tersebut masih
berlaku. Lebih lanjut lagi, berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan
tersebut, harta kekayaan milik Perseroan yang dianggap material tersebut telah diasuransikan
dalam jumlah pertanggungan yang memadai untuk mengganti objek yang diasuransikan atau
menutup risiko yang dipertanggungkan.
147
Page 186
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 14
17. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan telah menaati ketentuan yang berlaku
sehubungan dengan aspek ketenagakerjaan, antara lain: (i) kewajiban kepesertaan dalam
program Badan Penyelenggara Jaminan Sosial (“BPJS”) Ketenagakerjaan dan Kesehatan, (ii)
pemenuhan kewajiban Upah Minimum Regional, (iii) kewajiban pelaporan ketenagakerjaan
sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang No. 7 Tahun 1981 tentang Wajib Lapor
Ketenagakerjaan (“WLTK”), (iv) Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing (“RPTKA”), (v)
Peraturan Perusahaan, (vi) pembentukan Lembaga Kerjasama Bipartit, dan (vii) Wajib Lapor
Penyelenggaraan Fasilitas Kesejahteraan Pekerja (“WLKP”).
18. Perseroan telah memenuhi persyaratan sebagai pihak yang dapat melakukan penawaran
umum berkelanjutan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/2014 yaitu merupakan
emiten dalam kurun waktu paling singkat 2 tahun dan tidak sedang mengalami gagal bayar
sampai dengan penyampaian informasi tambahan dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan
IV Tahap III Tahun 2023.
19. Berdasarkan Surat Pefindo, peringkat yang telah diperoleh Perseroan sehubungan dengan
Obligasi dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan IV telah memenuhi ketentuan Pasal 5 POJK
No. 36/2014, yaitu peringkat idA+ (Single A Plus) yang masuk dalam kategori 4 (empat)
peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam
kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh perusahaan
pemeringkat efek sebagaimana diatur dalam POJK No. 36/2014.
20. Obligasi yang diterbitkan melalui PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Tahun 2023 ini tidak
dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan
Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun
yang akan ada dikemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132
Kitab Undang-undang Hukum Perdata Indonesia. Hak pemegang obligasi adalah pari passu
tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang
maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus
dengan kekayaan Perseroan, baik yang telah ada, maupun yang akan ada di kemudian hari
sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
21. Dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Tahun 2023 ini, setelah dikurangi biaya-
biaya emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, seluruhnya akan digunakan untuk:
a. sekitar 58,0% akan digunakan oleh Perseroan untuk melunasi pokok utang Obligasi
Berkelanjutan III Tahap III Seri A sebesar Rp1.472.965.000.000 yang akan jatuh tempo
pada tanggal 8 September 2023.
Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Seri A memiliki jumlah pokok sebesar
Rp1.472.965.000.000 dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,50% per tahun dan akan
jatuh tempo pada tanggal 8 September 2023. Obligasi Berkelanjutan III Tahap III,
setelah dikurangi biaya emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, digunakan oleh (i)
Perseroan untuk melunasi Obligasi Berkelanjutan II Tahap II, dan pembayaran seluruh
pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000;
dan (ii) BSI untuk pembayaran seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan
Perjanjian Fasilitas Bergulir US$50.000.000, pembayaran sebagian pokok utang yang
timbul berdasarkan Perjanjian Lindung Nilai ING Bank dan belanja modal yang timbul
dari kegiatan eksplorasi Proyek Tembaga Tujuh Bukit. Dengan telah dilakukan
pembayaran seluruh pokok utang Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Seri A, maka
kewajiban Perseroan atas obligasi yang dilunasi tersebut menjadi telah terpenuhi dan
selesai.
148
Page 187
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 15
b. sekitar 6,0% akan digunakan oleh Perseroan untuk melunasi pokok utang Obligasi
Berkelanjutan I Tahap II Seri B sebesar Rp151.000.000.000 yang akan jatuh tempo
pada tanggal 9 September 2023.
Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Seri B memiliki jumlah pokok sebesar
Rp151.000.000.000 dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,25% per tahun dan akan
jatuh tempo pada tanggal 9 September 2023. Obligasi Berkelanjutan I Tahap II, setelah
dikurangi biaya emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, digunakan oleh Perseroan
dan BKP sebagai modal kerja, meliputi antara lain pembayaran kepada pemasok,
karyawan, konsultan-konsultan serta pembayaran beban keuangan, dalam rangka
mendukung kegiatan usaha Perseroan dan BKP. Dengan telah dilakukan pembayaran
seluruh pokok utang Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Seri B, maka kewajiban
Perseroan atas obligasi yang dilunasi tersebut menjadi telah terpenuhi dan selesai.
c. sekitar 36,0% akan digunakan oleh Perseroan dan Anak Perusahaan untuk modal
kerja, meliputi antara lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan-
konsultan dan/atau pembayaran beban keuangan, dalam rangka mendukung kegiatan
usaha Perseroan dan Anak Perusahaan, dengan alokasi sebagai berikut:
i. sekitar 1,0% akan digunakan oleh Perseroan;
ii. sekitar 48,0% akan digunakan oleh BSI;
iii. sekitar 30,0% akan digunakan oleh BTR;
iv. sekitar 19,0% akan digunakan oleh BKP; dan
v. sekitar 2,0% akan digunakan oleh MMS.
Penyaluran dana ke BSI dan/atau BTR dan/atau BKP dan/atau MMS akan dilakukan dalam
bentuk pinjaman dengan memperhatikan syarat dan ketentuan wajar yang berlaku di pasar.
Apabila dana yang dipinjamkan telah dikembalikan oleh BSI dan/atau BTR dan/atau BKP
dan/atau MMS kepada Perseroan, maka Perseroan akan menggunakan dana tersebut untuk
mendukung kegiatan usaha Perseroan.
Pelunasan Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Seri A sebesar Rp1.472.965.000.000 yang akan
jatuh tempo pada tanggal 8 September 2023 dan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Seri B
sebesar Rp151.000.000.000 yang akan jatuh tempo pada tanggal 9 September 2023 tidak
memenuhi definisi transaksi afiliasi berdasarkan POJK No. 42/2020 dan tidak memenuhi
definisi transaksi material berdasarkan POJK No. 17/2020.
Penyaluran dana ke BSI dan/atau BTR dan/atau BKP dan/atau MMS dalam bentuk pinjaman
merupakan transaksi afiliasi sebagaimana diatur dalam POJK No. 42/2020, namun demikian
dikecualikan dari kewajiban prosedur sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 POJK No.
42/2020 dan laporan penilai sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6 POJK No. 42/2020,
mengingat transaksi dilakukan oleh Perseroan dengan perusahaan terkendali yang sahamnya
dimiliki paling sedikit 99% dari modal disetor masing-masing perusahaan terkendali dan apabila
akan dilaksanakan, Perseroan akan melaporkan transaksi afiliasi tersebut kepada OJK paling
lambat 2 (dua) hari kerja setelah terjadinya transaksi sebagaimana diwajibkan dalam POJK
No. 42/2020.
Rencana penggunaan dana PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Tahun 2023 di atas tidak
bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta ketentuan
dalam perjanjian-perjanjian yang dimiliki oleh Perseroan.
149
Page 188
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 16
Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud mengubah penggunaan dana PUB Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap III Tahun 2023 ini, maka Perseroan wajib terlebih dahulu
menyampaikan rencana perubahan tersebut beserta alasannya kepada OJK paling lambat 14
hari sebelum penyelenggaraan RUPO, dan perubahan penggunaan dana tersebut harus
mendapat persetujuan dari RUPO.
Sesuai dengan Pasal 2 ayat (2) Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember
2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, Perseroan wajib
menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap
III Tahun 2023 ini kepada OJK dan Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK dan
mempertanggungjawabkan pada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan.
Laporan realisasi penggunaan dana tersebut wajib disampaikan secara berkala setiap 6
(enam) bulan dengan Tanggal Laporan. Perseroan wajib menyampaikan laporan tersebut
selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya dari Tanggal Laporan sampai seluruh dana
hasil PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Tahun 2023 ini telah direalisasikan. Lebih lanjut,
berdasarkan Peraturan I-E, Perseroan wajib menyampaikan laporan kepada BEI mengenai
penggunaan dana hasil penawaran umum setiap 6 (enam) bulan sampai dana hasil penawaran
umum tersebut selesai direalisasikan, berikut penjelasan yang memuat tujuan penggunaan
dana hasil penawaran umum seperti yang disajikan di prospektus atau perubahan penggunaan
dana sesuai dengan persetujuan RUPO atas perubahan penggunaan dana, dan realisasi untuk
masing-masing tujuan penggunaan dana per tanggal laporan.
22. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi serta
tidak memiliki hubungan kredit dengan Wali Amanat dan berdasarkan Surat Pernyataan
Perseroan tanggal 14 Juli 2023, Perseroan tidak dan tidak akan mempunyai hubungan kredit
dengan Wali Amanat dalam jumlah lebih dari 25% dari jumlah efek bersifat utang yang
diwaliamanati sesuai dengan ketentuan Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tentang Bank
Umum Yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat, sampai dengan berakhirnya tugas
Wali Amanat.
23. Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 14 Juli 2023 dan hasil pemeriksaan uji tuntas
kami, Perseroan tidak sedang terlibat dalam suatu perkara maupun sengketa di luar pengadilan
dan/atau perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan lain di lembaga
peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau
perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan
sehubungan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah
perburuhan/hubungan industrial atau kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang
atau mengajukan permohonan kepailitan atau mengajukan penundaan kewajiban pembayaran
utang atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan
material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan rencana PUB
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Tahun 2023 dan rencana penggunaan dananya.
24. Berdasarkan Surat Pernyataan dari masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan tanggal 14 Juli 2023 dan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, masing-masing anggota
Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan (1) tidak pernah atau tidak sedang terlibat dalam: (a)
suatu perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan di lembaga peradilan
dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau (b) perselisihan
administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan
dengan kewajiban perpajakan atau (c) perselisihan yang berhubungan dengan masalah
perburuhan/hubungan industrial atau (d) tidak pernah dinyatakan pailit atau (e) terlibat dalam
penundaan kewajiban pembayaran utang yang dapat mempengaruhi secara berarti kedudukan
peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan rencana PUB Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap III Tahun 2023 dan rencana penggunaan dananya; atau (2) tidak menjadi anggota
Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan
150
Page 189
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 17
dinyatakan pailit atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara
berarti dan material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan PUB
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Tahun 2023 dan rencana penggunaan dananya.
B. ANAK PERUSAHAAN
Perseroan memiliki Anak Perusahaan yaitu:
1. BSI, yang berkedudukan dan memiliki wilayah pertambangan di Kabupaten
Banyuwangi serta bergerak di bidang pertambangan;
2. MMS, berkedudukan di Jakarta dan bergerak di bidang jasa penunjang pertambangan
dan konstruksi;
3. BKP, berkedudukan di Jakarta dan memiliki wilayah pertambangan di Kabupaten
Maluku serta bergerak di bidang pertambangan;
4. BTR, berkedudukan di Jakarta dan memiliki wilayah pengolahan dan pemurnian di
Kabupaten Maluku serta bergerak di bidang pengolahan dan pemurnian produk
pertambangan;
5. PT Merdeka Battery Materials Tbk (“MBM”) bergerak di bidang aktivitas perusahaan
holding dan konsultasi manajemen lainnya, berkedudukan di Jakarta;
6. PT Bukit Smelter Indonesia (“BSID”) bergerak di bidang pembuatan logam dasar
bukan besi dan perdagangan, berkedudukan di Jakarta dan memiliki fasilitas
pengolahan di Kabupaten Morowali;
7. PT Cahaya Smelter Indonesia (“CSID”) bergerak di bidang industri pembuatan logam
dasar bukan besi dan perdagangan, berkedudukan di Jakarta dan memiliki fasilitas
pengolahan di Kabupaten Morowali;
8. PT Anugerah Batu Putih (“ABP”) bergerak di bidang pertambangan batu
kapur/gamping, berkedudukan di Jakarta dan memiliki kawasan pertambangan di
Kabupaten Morowali;
9. PT Merdeka Industri Mineral (“MIN”) bergerak di bidang aktivitas konsultasi
manajemen lainnya, berkedudukan di Jakarta;
10. PT Merdeka Energi Industri (“MED”) bergerak di bidang aktivitas konsultasi
manajemen lainnya, berkedudukan di Jakarta;
11. PT Sulawesi Cahaya Mineral (“SCM”), bergerak di bidang pertambangan,
berkedudukan di Jakarta dan memiliki kawasan pertambangan di Kabupaten Konawe;
dan
12. PT Merdeka Indonesia Mandiri (“MIM”), bergerak di bidang real estat yang dimiliki
sendiri atau disewa, berkedudukan di Jakarta.
Berikut ini merupakan pendapat dari segi hukum atas Anak Perusahaan:
1. Seluruh perubahan anggaran dasar masing-masing Anak Perusahaan yang terakhir
telah sesuai dengan ketentuan anggaran dasar masing-masing Anak Perusahaan dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
151
Page 190
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 18
2. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Anak Perusahaan sebagaimana
diungkapkan dalam Laporan Uji Tuntas adalah benar dan telah dilakukan secara
berkesinambungan sesuai dengan anggaran dasar masing-masing Anak Perusahaan
dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, kecuali:
a. ABP, sehubungan dengan belum diperolehnya persetujuan Menteri Energi
dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia (“Menteri ESDM”) atas
peralihan 1 saham dari Jimmy Budiarto kepada MIN, sehubungan dengan Akta
No. 66 tanggal 24 Maret 2022, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H.,
S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara.
Berdasarkan Surat ABP No. 016/Minerba/II-2023/ABP tanggal 9 Februari 2023
kepada Plh. Direktur Jenderal Mineral dan Batubara, Kementerian Energi dan
Sumber Daya Mineral Republik Indonesia (“Kementerian ESDM”) juncto
Surat ABP No. 020/Minerba/III-2023/ABP tanggal 20 Maret 2023 kepada
Kepala Dinas Energi dan Sumber Daya Mineral Provinsi Sulawesi Tengah,
ABP telah menyampaikan permohonan kepada masing-masing Menteri ESDM
dan Kepala Dinas ESDM Sulawesi Tengah untuk memberikan rekomendasi
bahwa pengalihan saham yang dilakukan pada ABP adalah sesuai dengan
ketentuan perundang-undangan yang berlaku. Masing-masing surat tersebut
telah diterima oleh Sekretariat Jenderal Menteri ESDM tanggal 15 Februari
2023 dan Dinas ESDM Pemerintah Daerah Provinsi Sulawesi Tengah tanggal
20 Maret 2023. Meski demikian, sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi
Hukum ini, belum ada tanggapan dari masing-masing instansi terkait atas
kedua Surat ABP tersebut.
Berdasarkan ketentuan Pasal 93A juncto Pasal 151 Undang-Undang No. 4
Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara sebagaimana
diubah dari waktu ke waktu (“UU Pertambangan Mineral dan Batubara”),
pemegang Izin Usaha Pertambangan yang mengalihkan kepemilikan saham
tanpa persetujuan Menteri ESDM, dikenai sanksi administratif berupa: (i)
peringatan tertulis; (ii) denda; (iii) penghentian sementara sebagian atau
seluruh kegiatan eksplorasi atau operasi produksi; dan/atau (iv) pencabutan
izin usaha pertambangan. Berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun
2010 tentang Reklamasi dan Pascatambang, pencabutan Izin Usaha
Pertambangan tidak menghilangkan kewajibannya untuk melakukan reklamasi
dan pascatambang. Berdasarkan UU Pertambangan Mineral dan Batubara,
pemilik Izin Usaha Pertambangan yang dicabut dan tidak melaksanakan: (i)
reklamasi dan/atau pascatambang; dan/atau (ii) penempatan dana jaminan
reklamasi dan/atau dana jaminan pascatambang, dipidana dengan pidana
penjara paling lama 5 (lima) tahun dan denda paling banyak
Rp100.000.000.000 (seratus miliar rupiah) serta dapat dijatuhi pidana
tambahan berupa pembayaran dana dalam rangka pelaksanaan kewajiban
reklamasi dan/atau pascatambang yang menjadi kewajibannya.
b. SCM, sehubungan dengan belum diperolehnya persetujuan Menteri ESDM
atas peralihan (a) 1 saham dari Jimmy Budiarto kepada HT Asia Industry
Limited dan (b) 70.069 saham Seri A dan 161.700 saham Seri B dari MIN
kepada HT Asia Industry Limited berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan
Pemegang Saham PT Sulawesi Cahaya Mineral No. 100 tanggal 26 Maret
2019, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di
Jakarta Utara (”Akta No. 100/2019”).
152
Page 191
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 19
Berdasarkan Surat SCM No. 060/GR-J/Minerba/SCM/II/2023 tanggal 9
Februari 2023 kepada Plh. Direktur Jenderal Mineral dan Batubara,
Kementerian ESDM, SCM menyampaikan permohonan kepada Menteri
ESDM untuk memberikan rekomendasi bahwa pengalihan saham yang
dilakukan pada SCM adalah sesuai dengan ketentuan perundang-undangan
yang berlaku. Surat tersebut telah diterima oleh Sekretariat Jenderal Menteri
ESDM tanggal 15 Februari 2023. SCM telah mendapatkan tanggapan oleh
Kementerian ESDM berdasarkan Surat No. T-631/MB.04/DJB.M/2023 tentang
Tanggapan Atas permohonan Rekomendasi Bahwa Perubahan Saham PT
Sulawesi Cahaya Mineral Telah Sesuai Ketentuan yang Berlaku tanggal 27
Februari 2023 yang menyatakan bahwa susunan pemegang saham terakhir
SCM berdasarkan Akta No. 100/2019 telah sesuai dengan Izin Usaha
Pertambangan Operasi Produksi SCM dan telah tercatat pada Minerba One
Data Indonesia (“MODI”) sesuai dengan Keputusan Menteri ESDM No.
78.K/MB.01/MEM.B/2022 tentang Pedoman pelaksanaan Evaluasi Perizinan
Serta Pencatatan Perubahan Pemegang Saham, Direksi, dan/atau Komisaris
atas Izin Usaha Pertambangan yang Diterbitkan Oleh Gubernur atau
Bupati/Walikota (“Keputusan Menteri ESDM No. 78.K/MB.01/MEM.B/2022”).
Berdasarkan ketentuan Pasal 93A juncto Pasal 151 UU Pertambangan
Mineral dan Batubara, pemegang Izin Usaha Pertambangan yang
mengalihkan kepemilikan saham tanpa persetujuan Menteri ESDM, dikenai
sanksi administratif berupa: (i) peringatan tertulis; (ii) denda; (iii) penghentian
sementara sebagian atau seluruh kegiatan eksplorasi atau operasi produksi;
dan/atau (iv) pencabutan izin usaha pertambangan. Berdasarkan Peraturan
Pemerintah No. 78 Tahun 2010 tentang Reklamasi dan Pascatambang,
pencabutan Izin Usaha Pertambangan tidak menghilangkan kewajibannya
untuk melakukan reklamasi dan pascatambang. Berdasarkan UU
Pertambangan Mineral dan Batubara, pemilik Izin Usaha Pertambangan yang
dicabut dan tidak melaksanakan: (i) reklamasi dan/atau pascatambang;
dan/atau (ii) penempatan dana jaminan reklamasi dan/atau dana jaminan
pascatambang, dipidana dengan pidana penjara paling lama 5 (lima) tahun
dan denda paling banyak Rp100.000.000.000 (seratus miliar rupiah) serta
dapat dijatuhi pidana tambahan berupa pembayaran dana dalam rangka
pelaksanaan kewajiban reklamasi dan/atau pascatambang yang menjadi
kewajibannya.
Berdasarkan ketentuan Pasal 63 juncto Pasal 94 ayat (1) dan ayat (2)
Peraturan Menteri ESDM No. 11 Tahun 2018 tentang Tata Cara Pemberian
Wilayah, Perizinan, dan Pelaporan pada Kegiatan Usaha Pertambangan
Mineral dan Batubara, sebagaimana telah diubah beberapa kali terakhir
dengan Peraturan Menteri ESDM No. 51 Tahun 2018, pemegang Izin Usaha
Pertambangan wajib terlebih dahulu mendapatkan persetujuan Menteri ESDM
atau gubernur sesuai dengan kewenangannya sebelum didaftarkan pada
Kemenkumham. Peraturan tersebut kemudian dicabut dan digantikan dengan
Peraturan Menteri ESDM No. 7 Tahun 2020 tentang Tata Cara Pemberian
Wilayah, Perizinan, dan Pelaporan pada Kegiatan Usaha Pertambangan
Mineral dan Batubara, sebagaimana diubah dengan Peraturan Menteri ESDM
No. 16 Tahun 2021 (“Peraturan Menteri ESDM No. 7/2020”) dimana Pasal 64
Peraturan Menteri ESDM No. 7/2020 juga mengatur hal serupa. Pemegang
Izin Usaha Pertambangan yang telah melakukan perubahan saham tanpa
terlebih dahulu mendapatkan persetujuan Menteri ESDM atau gubernur dapat
dikenakan sanksi administratif berupa peringatan tertulis, penghentian
sementara sebagian atau seluruh kegiatan usaha, dan/atau pencabutan izin.
153
Page 192
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 20
Berdasarkan Keputusan Menteri ESDM No. 78.K/MB.01/MEM.B/2022,
sebelum berlakunya Undang-Undang No. 3 Tahun 2020 tentang Perubahan
atas Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan
Batubara, pemegang Izin Usaha Pertambangan yang telah melakukan
perubahan pemegang saham tanpa terlebih dahulu mendapatkan persetujuan
dari gubernur sebelum tanggal 10 Desember 2020 dapat mengajukan
permohonan pencatatan perubahan pemegang saham melalui MODI paling
lambat pada tanggal 11 Juni 2022. Pemegang Izin Usaha Pertambangan yang
telah melakukan perubahan pemegang saham tanpa terlebih dahulu
memperoleh persetujuan dari gubernur sebelum dilakukannya pencatatan
dalam MODI dapat dikenakan sanksi administratif sesuai dengan ketentuan
perundang-undangan.
3. Pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang saat ini menjabat di Anak
Perusahaan adalah sah sesuai dengan ketentuan anggaran dasar masing-masing
Anak Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan karenanya
sah bertindak dalam kewenangannya sebagaimana diatur dalam anggaran dasar
masing-masing Anak Perusahaan.
Perubahan Direksi SCM berdasarkan Akta No. 53 tanggal 20 Maret 2023, yang dibuat
di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta belum dilaporkan kepada
Menteri ESDM.
Berdasarkan Pasal 95 juncto Pasal 64 ayat (3) Peraturan Menteri ESDM No. 7/2020,
pemegang IUP yang tidak mematuhi atau melanggar ketentuan terkait kewajiban
pelaporan perubahan direksi dan/atau dewan komisaris kepada Menteri ESDM paling
lambat 14 (empat belas) hari kerja setelah mendapatkan pengesahan dari
Menkumham dikenakan sanksi administratif berupa peringatan tertulis, penghentian
sementara sebagian atau seluruh kegiatan usaha, dan/atau pencabutan izin.
4. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Anak Perusahaan telah
memperoleh ijin-ijin pokok dan penting dari pihak yang berwenang yang diperlukan
untuk menjalankan kegiatan usahanya sebagaimana dipersyaratkan dalam peraturan
perundang-undangan yang berlaku dan ijin-ijin pokok dan penting tersebut masih
berlaku sampai dengan dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini, kecuali BKP,
sehubungan dengan belum diperolehnya perpanjangan atas Izin Usaha
Pertambangan Operasi Produksi (“IUP-OP”) Mineral Bukan Logam/Batuan milik BKP
yang masa berlakunya habis pada tanggal 29 Desember 2022.
Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, BKP telah mengajukan
permohonan perpanjangan IUP-OP Mineral Bukan Logam/Batuan BKP yang
dibuktikan melalui Surat Keterangan Operasi Penambangan Batuan (Batu Kerikil) No.
716/503/5.1/XII/2022 tanggal 19 Desember 2022 yang dikeluarkan oleh Kepala Dinas
Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi Maluku, yang
menyatakan bahwa proses perpanjangan IUP-OP Mineral Bukan Logam/Batuan BKP
sedang dalam tahap evaluasi dan BKP tetap dapat melaksanakan kegiatan operasi
penambangan batuan (batu kerikil) selama masa evaluasi sampai dengan proses
perizinan berusaha pada aplikasi perizinan Online Single Submission - Risk Based
Approach menerbitkan persetujuan perpanjangan IUP-OP Mineral Bukan
Logam/Batuan BKP.
Berdasarkan Pasal 158 juncto Pasal 164 UU Pertambangan Mineral dan Batubara,
setiap orang yang melakukan penambangan tanpa izin dipidana dengan pidana
penjara paling lama 5 (lima) tahun dan denda paling banyak Rp100.000.000.000
(seratus miliar rupiah) serta dapat dikenai pidana tambahan berupa (i) perampasan
154
Page 193
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 21
barang yang digunakan dalam melakukan tindak pidana, (ii) perampasan keuntungan
yang diperoleh dari tindak pidana, dan/atau (iii) kewajiban membayar biaya yang timbul
akibat tindak pidana.
5. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang
dianggap penting dan material, yaitu perjanjian-perjanjian yang perlu dibuat atau
ditandatangani oleh Anak Perusahaan agar dapat melaksanakan kegiatan usahanya
dan dalam hal wanprestasi, dapat mempengaruhi kegiatan usaha Anak Perusahaan
secara material, telah dibuat oleh Anak Perusahaan sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar Anak Perusahaan dan ketentuan hukum yang berlaku, dan karenanya
perjanjian-perjanjian tersebut sah dan mengikat Anak Perusahaan yang bersangkutan.
Perjanjian-perjanjian yang telah dilakukan Anak Perusahaan dengan pihak ketiga tidak
mencakup hal-hal yang dapat menghalangi atau membatasi PUB Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap III Tahun 2023 dan rencana penggunaan dana PUB Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap III Tahun 2023.
Atas perjanjian-perjanjian penting dan material yang telah habis masa berlakunya,
termasuk perjanjian-perjanjian yang sedang dalam proses perpanjangan, Anak
Perusahaan dan pihak ketiga masih saling menundukkan diri dan terikat terhadap
ketentuan perjanjian tersebut. Oleh karena itu, perjanjian-perjanjian tersebut tetap
berlaku sah dan mengikat para pihak.
6. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau
penguasaan atas aset atau harta kekayaan berupa benda-benda tidak bergerak
maupun benda-benda bergerak yang material yang digunakan oleh Anak Perusahaan,
kecuali untuk MIN, MED, MMS, ABP, dan MIM yang tidak memiliki harta kekayaan
yang material, untuk menjalankan usahanya telah didukung atau dilengkapi dengan
dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah menurut hukum dan harta
kekayaan Anak Perusahaan tidak sedang menjadi obyek sengketa atau dibebankan
sebagai jaminan atas atau untuk menjamin kewajiban suatu pihak kepada pihak ketiga,
kecuali:
a. harta kekayaan milik BSI di bawah ini yang sedang dibebankan sebagai
jaminan kepada PT Bank HSBC Indonesia (“Bank HSBC“) yang bertindak
sebagai Agen Jaminan berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit:
i. Jaminan berupa tagihan dan hasil atas 7 asuransi BSI, yang diikat
dengan jaminan fidusia dengan nilai penjaminan sebesar US$
180.000.000.
Jaminan di atas diberikan oleh BSI kepada Bank HSBC berdasarkan
Akta Jaminan Fidusia atas Tagihan dan Hasil Asuransi No. 31 tanggal
10 Juni 2021, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E.,
Notaris di Jakarta dan kemudian telah disempurnakan berdasarkan (i)
Sertifikat Jaminan Fidusia No. W10.00335654.AH.05.01 TAHUN 2021
sebagaimana diubah dengan Sertifikat Perubahan Jaminan Fidusia
No. W15.00882843.AH.05.02 TAHUN 2022 tanggal 3 November
2022, keduanya dikeluarkan oleh Kantor Pendaftaran Jaminan Fidusia
Wilayah DKI Jakarta pada tanggal 14 Juni 2021 dan (ii) Sertifikat
Jaminan Fidusia No. W.10.00335653.AH.05.01 TAHUN 2021 tanggal
14 Juni 2021 sebagaimana diubah dengan Sertifikat Perubahan
Jaminan Fidusia No. W10.00406540.AH.05.02 TAHUN 2021 tanggal
24 Juli 2021 dan diubah terakhir kali dengan Sertifikat Perubahan
Jaminan Fidusia No. W15.00882875.AH.05.02 TAHUN 2022 tanggal
155
Page 194
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 22
3 November 2022, ketiganya dikeluarkan oleh Kantor Pendaftaran
Jaminan Fidusia Wilayah DKI Jakarta;
ii. Jaminan atas 28 unit barang bergerak BSI, yang diikat dengan
jaminan fidusia dengan nilai penjaminan sebesar US$ 180.000.000.
Jaminan di atas diberikan oleh BSI kepada Bank HSBC berdasarkan
Akta Jaminan Fidusia atas Barang Bergerak No. 32 tanggal 10 Juni
2021, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di
Jakarta dan kemudian telah disempurnakan berdasarkan Sertifikat
Jaminan Fidusia No. W10.00335652.AH.05.01 TAHUN 2021 yang
dikeluarkan oleh Kantor Pendaftaran Jaminan Fidusia Wilayah DKI
Jakarta pada tanggal 14 Juni 2021;
iii. Jaminan atas pinjaman antar perusahaan BSI, yang diikat dengan
jaminan fidusia dengan nilai penjaminan sebesar US$ 180.000.000.
Jaminan di atas diberikan oleh BSI kepada Bank HSBC berdasarkan
Akta Jaminan Fidusia atas Barang Bergerak No. 33 tanggal 10 Juni
2021, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di
Jakarta dan kemudian telah disempurnakan berdasarkan Sertifikat
Jaminan Fidusia No. W10.00335651.AH.05.01 TAHUN 2021 yang
dikeluarkan oleh Kantor Pendaftaran Jaminan Fidusia Wilayah DKI
Jakarta pada tanggal 14 Juni 2021;
iv. Jaminan gadai atas 2.475 saham PT Beta Bumi Suksesindo yang
dimiliki oleh BSI, berdasarkan Akta Perjanjian Gadai atas Saham No.
20 tanggal 10 Juni 2021, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa,
S.H., S.E., Notaris di Jakarta;
v. Jaminan gadai atas 15.825 saham PT Cinta Bumi Suksesindo yang
dimiliki oleh BSI, berdasarkan Akta Perjanjian Gadai atas Saham No.
23 tanggal 10 Juni 2021, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa,
S.H., S.E., Notaris di Jakarta;
vi. Jaminan gadai atas 4.295 saham PT Damai Suksesindo yang dimiliki
oleh BSI, berdasarkan Akta Perjanjian Gadai atas Saham No. 26
tanggal 10 Juni 2021, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta; dan
vii. Jaminan gadai atas rekening-rekening yang dimiliki oleh BSI,
berdasarkan Akta Perjanjian Gadai atas Saham No. 30 tanggal 10 Juni
2021, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di
Jakarta.
viii. harta kekayaan milik MBM yang sedang dibebankan sebagai jaminan
kepada Madison Pacific Pte. Limited. yang bertindak sebagai Agen
Jaminan berdasarkan Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Berjangka
Mata Uang Tunggal dengan Nilai Pokok sampai dengan US$
300.000.000 tanggal 16 Mei 2022, sebagaimana telah diamandemen
dan dinyatakan kembali pada tanggal 2 Agustus 2022 adalah
pembebanan berdasarkan Hukum Negara Republik Singapura atas
rekening US$ milik MBM di United Overseas Bank Limited,
berdasarkan Pembebanan Atas Rekening (Charges Over Account)
tertanggal 16 Mei 2022.
156
Page 195
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 23
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan BSI tanggal 14
Juli 2023, BSI menyatakan bahwa harta kekayaan BSI yang saat ini merupakan objek
jaminan atas kewajiban pembayaran oleh BSI kepada pihak ketiga, bersifat tidak
material bagi kelangsungan usaha BSI dan apabila jaminan yang diberikan oleh BSI
akan dieksekusi, maka hal tersebut tidak akan mengganggu kegiatan
usaha/operasional BSI secara material. BSI menyatakan (i) akan berusaha
semaksimal mungkin memenuhi kewajiban-kewajiban pembayaran dan kewajiban
lainnya sebagaimana diatur dalam dokumen-dokumen pinjaman agar jaminan yang
diberikan oleh BSI tidak dieksekusi; dan (ii) bahwa eksekusi atas objek jaminan di
kemudian hari dapat tidak mengganggu kegiatan usaha BSI secara material.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan MBM tanggal
14 Juli 2023, MBM menyatakan bahwa harta kekayaan MBM yang saat ini merupakan
objek jaminan atas kewajiban pembayaran oleh MBM kepada pihak ketiga, bersifat
tidak material bagi kelangsungan usaha MBM dan apabila jaminan yang diberikan oleh
MBM akan dieksekusi, maka hal tersebut tidak akan mengganggu kegiatan
usaha/operasional MBM secara material. MBM dengan ini menyatakan (i) akan
berusaha semaksimal mungkin memenuhi kewajiban-kewajiban pembayaran dan
kewajiban lainnya sebagaimana diatur dalam dokumen-dokumen pinjaman agar
jaminan yang diberikan oleh MBM tidak dieksekusi; dan (ii) bahwa eksekusi atas objek
jaminan di kemudian hari dapat tidak mengganggu kegiatan usaha MBM secara
material.
7. Berdasarkan hasil pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Anak Perusahaan tanggal
14 Juli 2023, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Anak Perusahaan yang
memiliki harta kekayaan yang dianggap material bagi Anak Perusahaan adalah BSI,
BTR, BKP, SCM, BSID dan CSID. Dalam hal ini, BSI, BTR, BKP, SCM, BSID dan CSID
telah mengasuransikan harta kekayaan yang dianggap material bagi BSI, BTR, BKP,
SCM, BSID dan CSID dengan jumlah pertanggungan yang memadai untuk mengganti
objek yang diasuransikan atau menutup risiko yang dipertanggungkan dan polis-polis
asuransi tersebut masih berlaku.
8. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Anak Perusahaan telah menaati
ketentuan yang berlaku sehubungan dengan aspek ketenagakerjaan, antara lain: (i)
Peraturan Perusahaan atau Perjanjian Kerja Bersama, (ii) WLTK, (iii) kewajiban
kepesertaan dalam program BPJS Ketenagakerjaan dan Kesehatan, (iv) pemenuhan
kewajiban Upah Minimum Regional, (v) pembentukan Lembaga Kerjasama Bipartit,
(vi) RPTKA, dan (vii) WLKP, kecuali:
a. BSID, sehubungan dengan belum diperolehnya dokumen WLTK untuk kantor
di Morowali;
b. BTR, sehubungan dengan belum diperolehnya dokumen perpanjangan
RPTKA atas nama David Thomas Fowler;
c. CSID, sehubungan dengan belum diperolehnya dokumen perpanjangan
RPTKA dan WLTK untuk kantor di Morowali; dan
d. MED, sehubungan dengan belum diperolehnya dokumen WLKP serta
sertifikat kepesertaan BPJS Ketenagakerjaan dan Kesehatan.
Berdasarkan Pasal 42 ayat (1) juncto 190 ayat (1) Undang-Undang No. 13 Tahun 2003
tentang Ketenagakerjaan sebagaimana diubah dari waktu ke waktu, setiap pemberi
kerja yang mempekerjakan tenaga kerja asing yang tidak memiliki rencana
penggunaan tenaga kerja asing yang disahkan Pemerintah Pusat, maka Pemerintah
157
Page 196
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 24
Pusat atau Pemerintah Daerah dapat mengenakan sanksi administratif sesuai dengan
kewenangannya.
Berdasarkan Undang-Undang No. 7 Tahun 1981 tentang Wajib Lapor
Ketenagakerjaan di Perusahaan, pengusaha atau pengurus wajib melaporkan secara
tertulis kepada Menteri yang bertanggung jawab dalam bidang ketenagakerjaan atau
pejabat yang ditunjuk selambat-lambatnya 30 hari setelah mendirikan, menjalankan
kembali atau memindahkan perusahaan. Setelah menyampaikan laporan tersebut,
pengusaha atau pengurus wajib melaporkan setiap tahun secara tertulis mengenai
ketenagakerjaan pada Menteri yang bertanggung jawab dalam bidang
ketenagakerjaan atau pejabat yang ditunjuk. Bagi pengusaha atau pengurus yang
tidak memenuhi kewajiban pelaporan tersebut diancam dengan pidana kurungan
selama-lamanya tiga bulan atau denda setinggi-tingginya Rp 1.000.000.
Berdasarkan Peraturan Daerah Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta No. 6 Tahun
2004 tentang Ketenagakerjaan, setiap perusahaan wajib melaporkan
penyelenggaraan fasilitas kesejahteraan pekerjanya secara tertulis kepada Gubernur
DKI Jakarta. Pelanggaran atas kewajiban pelaporan penyelenggaraan fasilitas
kesejahteraan pekerja/buruh pada perusahaan diancam pidana kurungan paling lama
6 bulan atau denda sebanyak-banyaknya Rp 5.000.000.
Berdasarkan Pasal 15 ayat (1) Undang-Undang No. 24 Tahun 2011 tentang Badan
Penyelenggara Jaminan Sosial (“UU BPJS”), pemberi kerja secara
bertahap wajib mendaftarkan dirinya dan pekerjanya sebagai peserta kepada
Badan Penyelenggara Jaminan Sosial (“BPJS”) sesuai dengan program jaminan
sosial yang diikuti. Pasal 17 UU BPJS mengatur bahwa pemberi kerja yang melanggar
kewajiban pendaftaran BPJS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15 ayat (1) dikenai
sanksi administratif yang dapat berupa (a) teguran tertulis, (b) denda, dan/atau (c) tidak
mendapat pelayanan publik tertentu. Pengenaan sanksi administratif
tersebut dilakukan oleh BPJS dan/atau pemerintah atau pemerintah daerah atas
permintaan BPJS.
9. Berdasarkan Surat Pernyataan Anak Perusahaan tanggal 14 Juli 2023 dan hasil
pemeriksaan uji tuntas kami, Anak Perusahaan terkait tidak sedang terlibat dalam
suatu perkara maupun sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana,
persaingan usaha dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga
arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif
dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan yang
berhubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan
dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau kepailitan atau penundaan
kewajiban pembayaran utang atau mengajukan permohonan kepailitan atau
mengajukan penundaan kewajiban pembayaran utang atau tidak sedang menghadapi
somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material kedudukan peranan
dan/atau kelangsungan usaha Anak Perusahaan, Perseroan, dan rencana PUB
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Tahun 2023, dan rencana penggunaan dananya,
kecuali sehubungan dengan belum diperolehnya surat pernyataan dari BSID dan
CSID.
10. Berdasarkan Surat Pernyataan dari masing-masing anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Anak Perusahaan tanggal 14 Juli 2023 dan hasil pemeriksaan uji tuntas
kami, masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan terkait
(1) tidak pernah atau tidak sedang terlibat dalam: (a) suatu perkara perdata, pidana,
persaingan usaha dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga
arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau (b) perselisihan administratif
dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan
158
Page 197
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 25
dengan kewajiban perpajakan atau (c) perselisihan yang berhubungan dengan
masalah perburuhan/hubungan industrial atau (d) tidak pernah dinyatakan pailit atau
(e) terlibat dalam penundaan kewajiban pembayaran utang yang dapat mempengaruhi
secara berarti kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Anak Perusahaan,
Perseroan, dan rencana PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Tahun 2023, dan
rencana penggunaan dananya, atau; (2) tidak menjadi anggota Direksi atau Dewan
Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit
atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan
material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Anak Perusahaan,
Perseroan, dan rencana PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Tahun 2023, dan
rencana penggunaan dananya, kecuali sehubungan dengan belum diperolehnya surat
pernyataan (a) Wu Huadi selaku Direktur SCM, Direktur BSID dan Direktur CSID; (b)
Zhang Fan selaku Direktur SCM, Direktur BSID dan Direktur CSID; (c) Xiang Jinyu
selaku Presiden Komisaris SCM; (d) Lin Jiqun selaku Komisaris SCM, Komisaris BSID
dan Komisaris CSID; (e) Wang Renhui selaku Komisaris SCM, Komisaris BSID dan
Komisaris CSID; dan (f) Xiang Binghe selaku Komisaris Utama BSID dan Komisaris
Utama CSID.
ASUMSI-ASUMSI DAN PEMBATASAN
Pendapat Dari Segi Hukum kami berikan dengan mendasarkan pada asumsi-asumsi dan pembatasan
sebagai berikut:
1. Bahwa tanda tangan atas semua dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan oleh
Perseroan sebagaimana diuraikan dalam Pendapat Dari Segi Hukum ini dan/atau pihak ketiga
kepada kami dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Tahun 2023 adalah asli,
dan (i) dokumen-dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan kepada kami adalah otentik,
(ii) dokumen-dokumen yang diberikan kepada kami dalam bentuk fotokopi atau salinan lainnya
adalah sesuai dengan aslinya.
2. Bahwa dokumen-dokumen, pernyataan-pernyataan, data, fakta-fakta, informasi-informasi dan
keterangan-keterangan serta penegasan-penegasan baik lisan maupun tulisan yang diberikan
oleh Perseroan secara langsung maupun tidak langsung dan pihak ketiga kepada kami untuk
tujuan pembuatan Pendapat Dari Segi Hukum adalah benar, akurat, lengkap, tidak
menyesatkan dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, serta tidak mengalami perubahan
sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum.
3. Pihak yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan mempunyai kewenangan dan
kekuasaan untuk melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat.
4. Para pejabat pemerintah yang mengeluarkan perizinan kepada, melakukan pendaftaran atau
pencatatan untuk kepentingan, Perseroan: (i) mempunyai kewenangan dan kekuasaan untuk
melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat; (ii) telah melakukan tindakannya
sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku dan setiap permohonan perizinan atau
dokumen pendaftaran atau pencatatan telah memuat setiap dan seluruh prasyarat yang
ditentukan menurut peraturan perundang-undangan maupun kebijakan yang terkait.
5. Bahwa sehubungan dengan pendapat hukum kami secara umum dan khususnya yang
menyangkut perizinan, harta kekayaan, atau perjanjian-perjanjian atau perkara/sengketa yang
telah kami uraikan dalam Laporan Uji Tuntas, kami menerapkan prinsip materialitas yang
umum berlaku dalam bidang pasar modal di Indonesia dan berdasarkan pandangan
profesional kami terhadap hal-hal yang dapat mempengaruhi secara berarti operasi dan
kelangsungan usaha dari Perseroan.
159
Page 198
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 26
6. Pendapat Dari Segi Hukum ini disusun dan disiapkan berdasarkan hasil pemeriksaan atas
dokumen-dokumen yang kami peroleh sampai dengan tanggal 18 Juli 2023.
7. Pendapat Dari Segi Hukum sama sekali tidak dapat digunakan untuk menilai: (i) kewajaran
atau aspek finansial atas suatu transaksi, termasuk namun tidak terbatas pada transaksi di
mana Perseroan menjadi pihak atau mempunyai kepentingan atau harta kekayaannya yang
terkait, dan/atau (ii) aspek komersial dan finansial terkait rencana dan pelaksanaan
penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Tahun 2023.
8. Pendapat Dari Segi Hukum ini diberikan berdasarkan hukum yang berlaku di Negara Republik
Indonesia dan berlaku sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini diterbitkan,
sehingga karenanya: (i) tidak dimaksudkan untuk berlaku atau dapat ditafsirkan menurut
hukum atau yurisdiksi hukum lain dan (ii) tidak mencakup kepatuhan Perseroan atas hukum
atau yurisdiksi hukum lain maupun hukum internasional sehubungan dengan kegiatan usaha
maupun harta kekayaan Perseroan.
9. Informasi, fakta dan pendapat yang dimuat dalam Pendapat Dari Segi Hukum dapat
terpengaruh bilamana asumsi-asumsi dan pembatasan tersebut di atas tidak tepat atau tidak
benar atau tidak sesuai dengan kenyataannya.
10. Peraturan sehubungan dengan perizinan yang diterbitkan oleh pemerintah daerah di mana
Perseroan dan/atau Anak Perusahaan memiliki kegiatan operasional pada umumnya tidak
menyimpang dari kerangka peraturan hukum tentang hal yang sama yang diterbitkan oleh
pemerintah pusat.
***
160
Page 199
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
Demikianlah Pendapat Dari Segi Hukum ini kami persiapkan dalam kapasitas kami sebagai konsultan
hukum yang bebas dan mandiri, dengan penuh kejujuran dan tidak berpihak serta terlepas dari
kepentingan pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung terhadap usaha Perseroan dan kami
bertanggung jawab atas isi Pendapat Dari Segi Hukum ini.
Hormat kami,
ASSEGAF HAMZAH & PARTNERS
Tunggul Purusa Utomo, S.H., LL.M.
Partner
STTD No. : STTD.KH-116/PJ-1/PM.02/2023
HKHPM No. : 201407
161
Page 200
Halaman ini sengaja dikosongkan
134
Names mentioned 246 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta
p.1 ×3
unresolved
org
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
p.1 ×6
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×4
unresolved
org
PT Indo Premier
p.1
unresolved
org
PT Sucor Sekuritas
p.1 ×4
unresolved
org
PT Aldiracita Sekuritas
p.1
unresolved
org
Indonesia Tbk
p.1
unresolved
org
Bapepam-LK
p.2 ×8
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
p.5 ×11
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang
p.5 ×8
unresolved
org
BDO International Ltd.
p.5
unresolved
org
PT Datindo Entrycom
p.6
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.
p.8 ×2
unresolved
org
Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia
p.8 ×6
unresolved
org
Assegaf Hamzah & Partners
p.8 ×2
unresolved
org
PT UOB Kay Hian Sekuritas
p.9 ×4
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.9 ×2
unresolved
org
Menteri Kehakiman
p.9
unresolved
org
Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia.
p.9
unresolved
person
Jose Dima Satria
· Notaris
p.9 ×38
unresolved
org
Bank Indonesia
p.11 ×3
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.12 ×3
unresolved
org
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
p.12 ×3
unresolved
person
Muhammad Muazzir
· Notaris
p.14 ×2
unresolved
org
Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Wali Amanat.
p.16
unresolved
org
PT IKIP.
p.20 ×3
unresolved
org
PT Indonesia Morowali Industrial Park.
p.21
unresolved
org
PT Anugerah Batu Putih.
p.23
unresolved
org
PT Alfa Suksesindo.
p.23
unresolved
org
PT Batutua Abadi Jaya.
p.23
unresolved
org
PT Batutua Alam Persada.
p.23
unresolved
org
PT Batutua Bumi Raya.
p.23
unresolved
org
PT Beta Bumi Suksesindo.
p.23
unresolved
org
PT Batutua Kharisma Permai.
p.23
unresolved
org
PT Batutua Lampung Elok.
p.23
unresolved
org
Banda Minerals Pty. Ltd.
p.23
unresolved
org
PT Batutua Pelita Investama.
p.23
unresolved
org
PT Bumi Suksesindo.
p.23 ×3
unresolved
org
PT Bukit Smelter Indonesia.
p.23 ×2
unresolved
org
PT Batutua Tembaga Raya.
p.23 ×2
unresolved
org
PT Cinta Bumi Suksesindo.
p.23
unresolved
org
PT Cahaya Energi Indonesia.
p.23
unresolved
org
PT Cahaya Hutan Lestari.
p.23
unresolved
org
PT Cahaya Kapur Alfa.
p.23
unresolved
org
PT Ciptawana Lestari Mandiri.
p.23
unresolved
org
PT Cahaya Smelter Indonesia.
p.23 ×2
unresolved
org
PT Cahaya Sulawesi Kekal.
p.23
unresolved
org
PT Damai Suksesindo.
p.23
unresolved
org
Eastern Field Developments Limited
p.23
unresolved
org
Finders Resources Pty. Ltd.
p.23
unresolved
org
PT Gorontalo Sejahtera Mining.
p.23
unresolved
org
PT Huayue Nickel Cobalt.
p.23 ×2
unresolved
org
Shanghai Banking Corporation Ltd.
p.23 ×4
unresolved
org
HT Asia Industry Limited
p.24
unresolved
org
PT Huaneng Metal Industry.
p.24
unresolved
org
PT Indonesia Cahaya Kekal Sulawesi.
p.24
unresolved
org
PT Indogreen Cahaya Surya.
p.24
unresolved
org
PT Konawe Cahaya Indonesia.
p.24
unresolved
org
PT Kapur Maxima Gemilang.
p.24
unresolved
org
Koperasi Produsen Dharma Tani.
p.24
unresolved
org
PT Lestari Jaya Kekal.
p.24
unresolved
org
PT Lestari Nusa Jaya Semesta.
p.24
unresolved
org
PT Mentari Alam Persada
p.24
unresolved
org
PT Batutua Tambang Energi
p.24
unresolved
org
PT Hamparan Logistik Nusantara
p.24
unresolved
org
Merdeka Copper Gold International Pte. Ltd.
p.24
unresolved
org
PT Merdeka Energi Industri
p.24
unresolved
org
PT Jcorps Industri Mineral
p.24 ×3
unresolved
org
PT Merdeka Energi Indonesia.
p.24
unresolved
org
PT Batutua Tambang Abadi
p.24
unresolved
org
PT Merdeka Kapital Indonesia.
p.24
unresolved
org
PT Merdeka Indonesia Mandiri.
p.24
unresolved
org
PT Merdeka Industri Mineral
p.24 ×2
unresolved
org
PT Merdeka Mining Indonesia.
p.24
unresolved
org
PT Merdeka Mining Servis.
p.24
unresolved
org
PT Merdeka Tsingshan Indonesia.
p.24
unresolved
org
New Edge Asia Industrial Limited
p.24
unresolved
org
PT Pani Bersama Jaya.
p.25
unresolved
org
PT Pani Bersama Tambang.
p.25
unresolved
org
PT Puncak Emas Gorontalo.
p.25
unresolved
org
PT Puncak Emas Tani Sejahtera.
p.25
unresolved
org
PT HSBC
p.25 ×3
unresolved
org
PT Indonesia Konawe Industrial Park.
p.25
unresolved
org
PT OCBC
p.25 ×4
unresolved
org
Reef Investment Limited
p.25
unresolved
org
PT Sulawesi Anugerah Kekal.
p.25
unresolved
org
PT Sulawesi Batu Kapur.
p.25
unresolved
org
PT Sulawesi Cahaya Mineral.
p.25
unresolved
org
Sihayo Gold Ltd.
p.25 ×2
unresolved
org
PT Sulawesi Industri Parama.
p.25
unresolved
org
PT Sulawesi Makmur Indonesia.
p.25
unresolved
org
Way Kanan Resources Pty. Ltd.
p.25
unresolved
org
PT Zhao Hui Nickel.
p.25 ×2
unresolved
org
PT Damai
p.27
unresolved
org
PT Cinta Bumi
p.27
unresolved
org
PT Beta Bumi
p.27
unresolved
org
PT Batutua Tembaga
p.27
unresolved
org
PT Batutua Kharisma Pertambangan
p.27
unresolved
org
PT Pani Bersama
p.27 ×2
unresolved
org
PT Puncak Emas
p.27 ×2
unresolved
org
PT Gorontalo
p.27
unresolved
org
PT Merdeka Battery
p.28
unresolved
org
Materials Tbk
p.28
unresolved
org
PT Merdeka Industri
p.28
unresolved
org
PT Sulawesi Cahaya Perusahaan
p.28
unresolved
org
PT Sulawesi Makmur Industri
p.28
unresolved
org
PT Cahaya Smelter Industri
p.28
unresolved
org
PT Bukit Smelter
p.28
unresolved
org
PT Merderka Energi Aktivitas
p.28
unresolved
org
PT Indogreen Cahaya Pembangkit
p.28
unresolved
org
PT Kapur Maxima
p.28
unresolved
org
PT Lestari Nusa Jaya Pengumpulan
p.28
unresolved
org
PT Konawe Cahaya
p.28
unresolved
org
PT Cahaya Kapur
p.28
unresolved
org
PT Sulawesi Batu
p.28
unresolved
org
PT Cahaya Sulawesi Industri
p.28
unresolved
org
PT Indonesia Cahaya Industri
p.28
unresolved
org
PT Cahaya Huten
p.29
unresolved
org
PT Ciptawana Lestari Perkebunan
p.29
unresolved
org
PT Anugerah Batu
p.29
unresolved
org
PT Lestari Jaya
p.29
unresolved
org
PT Sulawesi
p.29
unresolved
org
PT Batutua Pelita
p.29
unresolved
org
PT Merdeka
p.29 ×2
unresolved
org
MBMA Sdn. Bhd.
p.29 ×2
unresolved
org
PT Sulawesi Industri
p.29
unresolved
org
PT Huaneng Metal
p.29
unresolved
org
PT Merdeka Mining
p.29 ×2
unresolved
org
Islands Limited
p.29
unresolved
org
Pty. Ltd.
p.29
unresolved
org
PT Batutua Lampung Jasa
p.30
unresolved
org
PT Batutua Abadi
p.30
unresolved
org
PT Batutua Bumi
p.30
unresolved
org
PT Batutua Alam
p.30
unresolved
org
PT Mentari Alam
p.30
unresolved
org
PT Batutua Tambang
p.30
unresolved
org
Pte. Ltd.
p.30
unresolved
org
PT Merdeka Kapital
p.30
unresolved
org
PT Cahaya Energi
p.30
unresolved
org
PT Andalan Bersama Investama
p.31
unresolved
person
Santanu Chandra
p.36 ×10
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.58
unresolved
org
Madison Pacific Pte. Limited
p.65
unresolved
org
Wealthy Source Holding Limited
p.66 ×2
unresolved
org
PT Mitsubishi HC Capital
p.70
unresolved
org
PT Mitsui Leasing Capital Indonesia
p.70
unresolved
org
PT Aggreko Energy Services Indonesia
p.70 ×2
unresolved
org
PT Uniteda Arkato
p.70 ×2
unresolved
org
PT Verena Multi Finance
p.70
unresolved
org
PT Caterpillar Finance Indonesia
p.70
unresolved
org
PT Mitra Pinasthika Mustika Rent
p.70
unresolved
org
PT Mitra Pinasthika Mustika Finance
p.70
unresolved
org
Kementerian ESDM
p.74 ×6
unresolved
org
Menteri
p.74
unresolved
org
PT Petronesia Benimel
p.75
unresolved
org
YLG Bullion Singapore Pte. Ltd.
p.83
unresolved
org
PT Karya Sumiden Indonesia
p.83
unresolved
org
Co. Ltd.
p.83
unresolved
org
Menteri Perdagangan
p.86 ×2
unresolved
org
Direktorat Jenderal Perdagangan Lepas Pantai
p.86
unresolved
org
Menteri Perdagangan. Verifikasi
p.86
unresolved
org
PT Indonesia Tsingshan Stainless Steel.
p.88
unresolved
org
Hong Kong Rui Po Limited
p.91
unresolved
org
Lion Selection Asia Limited
p.96
unresolved
person
WPD
· Komisaris
p.131
unresolved
person
WDU
· Komisaris Independen
p.131
unresolved
org
Barrick Gold Corporation
p.132
unresolved
org
Brockman Resources Limited
p.132
unresolved
org
Nexus Minerals Limited
p.132
unresolved
org
Evolution Mining Ltd
p.132
unresolved
org
RTG Mining Inc
p.132
unresolved
org
Provident Management Services Pty Ltd
p.132
unresolved
person
Sirkuler Pengganti
· Komisaris
p.133 ×5
unresolved
org
Pelita Samudera Shipping Tbk
p.133 ×2
unresolved
org
PT Asuransi Allianz Life Indonesia. Beliau
p.133
unresolved
—
Timothy Duncan
· - Head of Technical
p.136
unresolved
person
MMS
· Direktur
p.136
unresolved
—
Mark Alexander
· - Chief Operation
p.136
unresolved
—
Ali Reza Sahami
· - General Manager
p.136
unresolved
—
Ashutosh
· - Senior Engineering
p.136
unresolved
—
Jarrod Hedley
· - Business Development
p.136
unresolved
—
Wayne Douglas
· - Process Manager BSI
p.136
unresolved
—
Michael Anthony
· - Maintenance Manager
p.136
unresolved
person
Darmawan Tjoa
· Notaris
p.140 ×21
unresolved
person
Tunggul Purusa Utomo
· Partner
p.173
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia No. SP-
p.176
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
p.178
unresolved
org
Bapepam
p.178 ×4
unresolved
person
Drs. M. Munir Seluruh
p.182
unresolved
—
Pengangkatan Adi Adriansyah Sjoekri
· Sekretaris Perusahaan
p.182 ×4
unresolved
org
Bank UOB
p.185 ×3
unresolved
org
Bank HSBC
p.185
unresolved
org
Menteri ESDM
p.191 ×13
unresolved
org
PT Sulawesi Cahaya Mineral Telah Sesuai Ketentuan
p.191
unresolved
org
PARTNERS Tunggul Purusa Utomo
p.199
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.