Back to announcement
20251205_BRPT_Pengumuman Jatuh Tempo Obligasi dan Sukuk_32000191_lamp1.pdf
Other Text extracted BRPTSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 131
Page 1
INDIKASI JADWAL
Efektif : 13 Desember 2019 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 8 Desember 2020
Masa Penawaran Umum : 1– 3 Desember 2020 Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 8 Desember 2020
Tanggal Penjatahan : 4 Desember 2020 Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 9 Desember 2020
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP
PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT BARITO PACIFIC TBK (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT
YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
INFORMASI TAMBAHAN
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-3 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
PT BARITO PACIFIC Tbk
Kegiatan Usaha Utama:
Kehutanan, Perkebunan, Pertambangan, Industri, Properti, Perdagangan, Energi Terbarukan, Transportasi, dan Aktivitas Perusahaan Holding
Kantor Pabrik Kantor Administrasi Pabrik
Wisma Barito Pacific Tower B Lantai 8 Jelapat, Banjarmasin Jl. Kapten Piere Tendean No. 99
Jl. Let. Jend. S. Parman Kav. 62 – 63 Jl. Kuin Selatan RT 007 No. 44 Banjarmasin 70231
Jakarta 11410 Kelurahan Kuin Cerucuk, Kalimantan Selatan
Telepon : (021) 5306711 Kecamatan Banjar Barat Telepon: (0511) 3253384
Faksimili : (021) 5306680 Banjarmasin, Kalimantan Selatan Faksimili: (0511) 3350243
Website : www.barito-pacific.com Telepon : (0511) 4368757
Email : corpsec@barito.co.id Faksimili : (0511) 4366879
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I BARITO PACIFIC
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp1.500.000.000.000,- (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN I TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN DAN MENAWARKAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN I BARITO PACIFIC TAHAP I TAHUN 2019
DENGAN POKOK OBLIGASI SEBESAR RP750.000.000.000,- (TUJUH RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)
OBLIGASI BERKELANJUTAN I BARITO PACIFIC TAHAP II TAHUN 2020
DENGAN POKOK OBLIGASI SEBESAR RP363.480.000.000,- (TIGA RATUS ENAM PULUH TIGA MILIAR
EMPAT RATUS DELAPAN PULUH JUTA RUPIAH)
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN I BARITO PACIFIC TAHAP III TAHUN 2020
DENGAN POKOK OBLIGASI SEBESAR RP386.520.000.000,-
(TIGA RATUS DELAPAN PULUH ENAM MILIAR LIMA RATUS DUA PULUH JUTA RUPIAH)
(“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia. Jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan sebesar Rp386.520.000.000,- (tiga ratus
delapan puluh enam miliar lima ratus dua puluh juta Rupiah) yang dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) dan terdiri dari 3 (tiga) Seri. Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih
Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut:
Seri A : Sebesar Rp167.520.000.000,- (seratus enam puluh tujuh miliar lima ratus dua puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun, berjangka
waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Sebesar Rp56.000.000.000,- (lima puluh enam miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak
Tanggal Emisi.
Seri C : Sebesar Rp163.000.000.000,- (seratus enam puluh tiga miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,25% (sepuluh koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun
sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 8 Maret 2021. Sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi
akan dibayarkan pada tanggal 18 Desember 2021 untuk Obligasi Seri A, 8 Desember 2023 untuk Obligasi Seri B dan tanggal 8 Desember 2025 untuk Obligasi Seri C. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet
payment) pada saat jatuh tempo.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, TETAPI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA,SELURUH HARTA
KEKAYAAN PERSEROAN, BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAKBERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI MENJADI JAMINAN BAGI
SELURUH KEWAJIBAN PERSEROAN (TERMASUK KEWAJIBAN KEPADA PEMEGANG OBLIGASI). HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA HAK PREFEREN DIBANDINGKAN DENGAN
HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA BAIK YANGADA SEKARANG MAUPUN DIKEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN
KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADAMAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI.
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI YANG BELUM JATUH TEMPO, BAIK SEBAGIAN ATAU SELURUHNYA, DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK
KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR. PEMBELIAN KEMBALI DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI
WAJIB DIUMUMKAN PALING SEDIKIT MELALUI 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN NASIONAL PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI SEBELUM TANGGAL
PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI DIMULAI. KETERANGAN TENTANG PEMBELIAN KEMBALI DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM
BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS OBLIGASI BERKELANJUTAN DARI PT PEMERINGKAT EFEK
INDONESIA (“PEFINDO”):
A (SingleA)
id
UNTUK KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO SIKLUS DALAM INDUSTRI PETROKIMIA YANG DIHADAPI OLEH PERUSAHAAN ANAK YANG DAPAT MEMPENGARUHI PROFITABILITAS
PERSEROAN SECARA MATERIAL.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN
KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia
Penawaran Obligasi ini dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment)
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas PT Shinhan Sekuritas Indonesia PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
WALI AMANAT OBLIGASI
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 1 Desember 2020
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific dengan target dana yang dihimpun sebesar Rp1.500.000.000.000,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) kepada OJK dengan No. 056/BP/BOD/X/2019 tanggal 11 Oktober 2019, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM atau “Undang-Undang Pasar Modal”). Perseroan telah menerima surat dari OJK No. S-197/D.04/2019 pada tanggal 13 Desember 2019 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran atas Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap I Tahun 2019 sebesar Rp1.500.000.000.000,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah). Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan Obligasi dengan total target dana yang akan dihimpun sebesar Rp1.500.000.000.000,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah), pada Tahap I Perseroan telah menerbitkan sebesar Rp750.000.000.000,- (tujuh ratus lima puluh miliar Rupiah) dan pada Tahap II Perseroan telah menerbitkan sebesar Rp363.480.000.000,- (tiga ratus enam puluh tiga miliar empat ratus delapan puluh juta rupiah). Perseroan akan mencatatkan Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap III tahun 2020 dengan nilai pokok sebesar Rp386.520.000.000,- (tiga ratus delapan puluh enam miliar lima ratus dua puluh juta Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”). Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Berkelanjutan akan dibatalkan dan uang pemesanan pembelian Obligasi yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan Obligasi sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut dalam Informasi Tambahan ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, kode etik, norma, serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk setiap Pihak Terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini bukan merupakan pihak Afiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi dapat dilihat pada Bab VIII tentang Penjaminan Emisi Obligasi. Sedangkan penjelasan mengenai hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini dapat dilihat pada Bab IX tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal Serta Pihak Lain. PENAWARAN UMUM INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI NEGARA REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH NEGARA REPUBLIK INDONESIA MENERIMAINFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN. PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS OBLIGASI KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PERATURAN NO. IX.C11, LAMPIRAN KEPUTUSAN KETUA BAPEPAM DAN LK NO. KEP-712/BL/2012 TANGGAL 26 DESEMBER 2012 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK
Page 3
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI. .....................................................................................................................................................................................
DEFINISI DAN SINGKATAN. ..........................................................................................................................................................I
RINGKASAN. ............................................................................................................................................................................... IX
I. PENAWARAN UMUM.......................................................................................................................................................1
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM........................................................15
III. PERNYATAAN UTANG...................................................................................................................................................17
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING. .....................................................................................................................19
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN.................................................................................................23
VI. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN
PROSPEK USAHA.........................................................................................................................................................31
A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN............................................................................................................................31
B. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN...........................................31
C. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN. ......................................................................................................................32
D. SUMBER DAYA MANUSIA.........................................................................................................................................33
E. HUBUNGAN KEPEMILIKAN, PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN DENGAN PERUSAHAAN
ANAK. ........................................................................................................................................................................36
F. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERUSAHAAN ANAK DAN PENYERTAAN PERSEROAN......................37
G. DOKUMEN PERIZINAN PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK. ......................................................................40
H. TRANSAKSI DENGAN PIHAK TERAFILIASI............................................................................................................40
I. PERJANJIAN DENGAN PIHAK KETIGA...................................................................................................................42
J. PERJANJIAN PINJAMAN DENGAN PIHAK KETIGA...............................................................................................48
K. KETERANGAN MENGENAI ASET TETAP PERSEROAN........................................................................................53
L. PERKARA-PERKARA YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN, PERUSAHAAN ANAK, DEWAN
KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN................................................................................................................54
M. HAK ATAS KEKAYAAN INTELEKTUAL (“HAKI”). ...................................................................................................54
N. ASURANSI..................................................................................................................................................................55
O. KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN
PERUSAHAAN ANAK................................................................................................................................................55
P. TANGGUNG JAWAB SOSIAL (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY - CSR). ................................................68
VII. PERPAJAKAN................................................................................................................................................................71
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI. ..................................................................................................................................73
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL..........................................................................................75
X. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT...................................................................................................................77
XI. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI..........................................................................................................................83
XII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHANDAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI. .............87
XIII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM. ..................................................................................................................................89
A
Page 4
Halaman Ini Sengaja Di Kosongkan
B
Page 5
DEFINISI DAN SINGKATAN
Afiliasi : berarti:
a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik
secara horizontal maupun vertikal;
b. hubungan antara 1 (satu) pihak dengan pegawai, direktur atau dewan komisaris
dari pihak tersebut;
c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih
anggota direksi atau komisaris yang sama;
d. hubungan antara perusahaan dan suatu pihak, baik langsung maupun tidak
langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;
e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun
tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau
f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.
Agen Pembayaran : berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI), yang membuat Perjanjian Agen
Pembayaran dengan Perseroan, yang berkewajiban membantu melaksanakan
pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi termasuk Denda
(jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas
nama Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran.
Akuntan Publik : berarti Kantor Akuntan Publik Imelda & Rekan (afiliasi dari Deloitte South East Asia
Ltd., yang merupakan anggota dari Deloitte Asia Pacific Limited dan Deloitte
Network) yang melaksanakan audit atas Laporan Keuangan Konsolidasian dan
Perusahaan Anak dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.
Bank Kustodian : berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan dari OJK untuk menjalankan
kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
Bapepam dan LK : berarti Badan Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan yang merupakan
penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK),
sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia
No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi Dan Tata
Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan
Menteri Keuangan No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang
Organisasi Dan Tata Kerja Kementerian Keuangan.
Bunga Obligasi : berarti bunga Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam
Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
Bursa Efek : berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana
untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan
memperdagangkan Efek diantara mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek
Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan.
Daftar Pemegang : berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang
Rekening kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI
yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status
pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data yang diberikan
oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.
Dampak Negatif yang : berarti, perubahan material yang merugikan atau perkembangan atau peristiwa yang
Material melibatkan peluang terjadinya perubahan material yang merugikan terhadap
keadaan keuangan, operasional dan hukum Perseroan dan Entitas Anak secara
konsolidasian yang dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk memenuhi
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
Denda : berarti sejumlah dana yang wajib dibayar oleh Perseroan akibat adanya
keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu
sebesar 1% (satu perseratus) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah
dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan
sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus
enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
i
Page 6
Dokumen Emisi : berarti Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang, Perjanjian Penjaminan Emisi
Efek, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang
di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek, dan Informasi Tambahan dan
dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum ini.
EBITDA : berarti laba periode berjalan konsoidasian Perseroan dikurangi beban keuangan,
kerugian atas percepatan pelunasan Surat Utang Senior Star Energy, beban pajak
penghasilan bersih, beban depresiasi dan amortisasi, rugi, laba selisih kurs belum
terealisasi, laba rugi derivatif instrumen keuangan, penurunan nilai realisasi bersih
atas persediaan, laba rugi dari asosiasi dan ventura bersama bersih dan penurunan
nilai dari aset perkebunan yang dilepas pada tahun 2018.
Efek : berarti surat berharga yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial,
saham, obligasi termasuk Obligasi, tanda bukti hutang, Unit Penyertaan Kontrak
Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek.
Emisi : berarti Penawaran Umum Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan atau dijual
kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
Force Majeure : berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan di luar kemampuan dan
kekuasaan para pihak seperti tindakan dari pemerintah, sanksiekonomi, pemogokan
kerja, atau lock-out (baik ditanggung maupun tidak ditanggung oleh asuransi),
kerusuhan, kebakaran, bom, banjir, gempa bumi, erupsi gunung berapi, huru hara,
tindakan atau pernyataan perang, wabah atau peningkatan konflik permusuhan (baik
dinyatakannya perang atau tidak) atau tindakan terorisme (baik yang telah diakui
pertanggungjawabannya atau tidak), bencana alam, pandemik, epidemis, wabah
penyakit infeksi, deklarasi kondisi negara dalam keadaan darurat atau malapetaka
atau krisis yang menyangkut negara Republik Indonesia, yang mempunyai akibat
negatif secara material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
Hari Bursa : berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek
menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku
dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.
Hari Kalender : berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Gregorius Calendar tanpa
kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu
ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia.
Hari Kerja : berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang
ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena
suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai
bukan Hari Kerja biasa.
Informasi Tambahan : berarti informasi tambahan yang akan disampaikan Perseroan kepada OJK dalam
rangka Penawaran Umum Obligasi sebagaimana diatur dalam POJK No. 36/2014.
Jumlah Terhutang : berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lainnya yang
berhubungan dengan Emisi ini, termasuk tetapi tidak terbatas pada Pokok Obligasi,
Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terhutang dari waktu ke waktu.
Kemenkumham : berarti singkatan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia (dahulu dikenal dengan nama Departemen Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia, Departemen Kehakiman Republik Indonesia,
Departemen Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia atau nama
lainnya).
Kesanggupan Penuh : berarti bagian penjaminan dari Penjamin Emisi Efek dalam Penawaran Umum ini
(Full Commitment) berdasarkan mana Penjamin Emisi Efek berjanji dan mengikatkan diri akan
menawarkan dan menjual Obligasi kepada Masyarakat pada pasar perdana dan
wajib membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual sesuai dengan bagian
penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi Efek pada tanggal penutupan masa
Penawaran Umum, berdasarkan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan
Emisi Efek.
KOB : berarti Kontrak Operasi Bersama atau Joint Operation Contract (JOC).
ii
Page 7
Konfirmasi Tertulis : berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang
diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan
Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar
bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi,
pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.
Konfirmasi Tertulis : berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada
Untuk RUPO (KTUR) Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO
atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan
KSEI.
Konsultan Hukum : berarti Assegaf Hamzah & Partners, yang melakukan pemeriksaan dari segi hukum
atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berkaitan dalam
rangka Penawaran Umum Obligasi.
KSEI : berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau
pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, yang menjalankan kegiatan usaha
sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam
UUPM yang dalam Emisi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan
Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan
Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI.
Kustodian : berarti Pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan
dengan Efek serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain,
menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili pemegang rekening yang menjadi
nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang dapat menyelenggarakan
kegiatan usaha sebagai Kustodian adalah Lembaga Penyimpanan dan
Penyelesaian, Perusahaan Efek, atau Bank Umum yang telah mendapat
persetujuan OJK.
Masyarakat : berati perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia
maupun Warga Negara Asing/Badan Asing, baik yang bertempat
tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan
di luar wilayah Indonesia.
Menkumham : berarti singkatan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
(sebelumnya dikenal dengan nama Menteri Kehakiman Republik Indonesia, Menteri
Hukum dan Perundang-undangan dan/atau nama lainnya).
MESDM : berarti Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia.
Obligasi : berarti Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap III Tahun 2020, yaitu surat
berharga bersifat utang yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi melalui Penawaran Umum, yang merupakan penerbitan tahap ketiga dari
rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan dan dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo
Obligasi, dan akan dicatatkan di Bursa Efek dan didaftarkan di KSEI, yang akan
diterbitkan dan ditawarkan dengan jumlah pokok Obligasi sebesar
Rp386.520.000.000,- (tiga ratus delapan puluh enam miliar lima ratus dua puluh juta
Rupiah) dengan tingkat bunga tetap, yang terbagi dalam 3 (tiga) seri dengan
ketentuan sebagai berikut:
Seri A : Sebesar Rp167.520.000.000,- (seratus enam puluh tujuh miliar lima
ratus dua puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu
370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Sebesar Rp56.000.000.000,- (lima puluh enam miliar Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua
lima persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak
Tanggal Emisi.
Seri C : Sebesar Rp163.000.000.000,- (seratus enam puluh tiga miliar
Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,25% (sepuluh
koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun
sejak Tanggal Emisi.
iii
Page 8
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan pelunasanPokok
Obligasi sesuai dengan Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembeliankembali
sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo
Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Otoritas Jasa : berarti lembaga yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas dan wewenang
Keuangan atau OJK pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana dimaksud
dalam Undang-Undang No. 21 Tahun 2011 tanggal 22 November 2011 tentang
Otoritas Jasa Keuangan.
Pemegang Obligasi : berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang
disimpan dan diadministrasikan dalam:
a. Rekening Efek pada KSEI; atau
b. Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.
Pemegang Rekening : berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang
meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain disetujui oleh
KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar
Modal.
Pemeringkat : berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia atau para pengganti dan penerima hak dan
kewajibannya atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di OJK.
Pemerintah : berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia.
Penawaran Umum : berarti kegiatan penawaran Obligasi, yang merupakan penawaran umum
berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap III Tahun 2020, yang
dilakukan oleh Perseroan melalui Penjamin Emisi Efek untuk menjual Obligasi
kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM dan peraturan
pelaksanaannya.
Penawaran Umum : berarti kegiatan Penawaran Umum yang dilakukan secara bertahap sesuai dengan
Berkelanjutan POJK No. 36/2014, yang seluruhnya berjumlah sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu
triliun lima ratus miliar Rupiah)
Pengakuan Utang : berarti Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap III Tahun
2020 No. 18 tanggal 13 November 2020, yang dibuat di hadapan Dedy Syamri, S.H.,
Notaris di Jakarta Selatan.
Penitipan Kolektif : berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang
kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam Undang-
Undang Pasar Modal.
Penjamin Emisi Efek : berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan
Penawaran Umum ini atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada
Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi
Efek, yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritas, PT Shinhan Sekuritas
Indonesia, dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk sesuai dengan syarat-syarat
dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.
Penjamin Pelaksana : berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum,
Emisi Efek yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritas, PT Shinhan Sekuritas
Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk sesuai dengan syarat-syarat
dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.
Peraturan No. IX.A.1 : berarti Peraturan Nomor: IX.A.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK
Nomor: Kep-690/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Ketentuan Umum
Pengajuan Pernyataan Pendaftaran.
Peraturan No. IX.A.2 : berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.2 Lampiran atas Keputusan Ketua
Bapepam dan LK No.Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
Peraturan No.IX.A.7 : berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.7 Lampiran atas Keputusan Ketua
Bapepam dan LK No.Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang
Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
iv
Page 9
Peraturan No. : berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.C.11Lampiran Keputusan Ketua Bapepam
IX.C.11 dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan
Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk.
Perjanjian Agen : berarti Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap III
Pembayaran Tahun 2020yang dimuat dalam Akta No. 16 tanggal 13 November 2020, yang dibuat
di hadapan Dedy Syamri, S.H., Notaris di Jakarta Selatan.
Perjanjian : berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal Pendaftaran Efek
Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI No. SP-104/OBL/KSEI/0920 tanggal 13 November 2020
Bersifat Utang di yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup.
KSEI
Perjanjian : berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific
Penjaminan Emisi Tahap III Tahun 2020 No. 19 tanggal 13 November 2020, yang dibuat di hadapan
Obligasi Dedy Syamri, S.H., Notaris di Jakarta Selatan.
Perjanjian : Berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific
Perwaliamanatan Tahap III Tahun 2020 No. 17 tanggal 13 November 2020, yang dibuat di hadapan
Dedy Syamri, S.H., Notaris di Jakarta Selatan.
Pernyataan : berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (19)
Pendaftaran UUPM juncto POJK No. 7/2017, dan Peraturan No. IX.A.1, dan dengan
memperhatikan POJK No. 36/2014, berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh
Perseroan kepada Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal OJK sebelum
melakukan Penawaran Umum kepada Masyarakat termasuk perubahan-perubahan,
tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan
OJK.
Pernyataan : berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan
Pendaftaran Menjadi ketentuan angka 4 Peraturan No. IX.A.2 yaitu:
Efektif Pernyataan Pendaftaran dapat menjadi efektif dengan memperhatikan ketentuan
sebagai berikut:
1. atas dasar lewatnya waktu, yakni:
a. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima
OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan
dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka
Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum;
atau
b. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang
disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau
2. atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau
tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.
Perseroan : berarti pihak yang melakukan Emisi, yang dalam hal ini PT Barito Pacific Tbk,
berkedudukan di Banjarmasin.
Perusahaan Anak : berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan laporan
atau Entitas Anak keuangan Perseroan.
Perusahaan Efek : berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek,
Perantara Pedagang Efek, dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud
dalam UUPM.
PJBE : Perjanjian Jual Beli Energi atau Energy Sales Contract (ESC).
POJK No. 33/2014 : berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang
Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
POJK No. 34/2014 : berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan
Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.
POJK No. 35/2014 : berarti peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang
Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
POJK No. 36/2014 : berarti peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang
Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk.
v
Page 10
POJK No. 30/2015 : berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang
Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
POJK No. 55/2015 : berarti peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang
Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
POJK. No. 56/2015 : berarti peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang
Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
POJK No. 7/2017 : berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang
Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat
Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.
POJK No. 9/2017 : berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk
dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas dalam rangka Penawaran Umum Efek
Bersifat Utang.
POJK No. 15/2020 : berarti peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tanggal 21 April 2020 tentang Rencana
dan Penyelenggaraan RUPS Perusahaan Terbuka.
POJK No. 17/2020 : berarti Peraturan OJK No. 17 /POJK.04/2020 tanggal 21 April 2020
TentangTransaksi Material Dan Perubahan Kegiatan Usaha.
POJK No. 19/2020 : berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang Bank
Umum Yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.
POJK No. 20/2020 : berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang Kontrak
Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No. 42/2020 : berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 Tentang Transaksi
Afiliasi Dan Transaksi Benturan Kepentingan.
Pokok Obligasi : berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi, yang
ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum, berdasarkan
Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai nominal sebesar
Rp386.520.000.000,- (tiga ratus delapan puluh enam miliar lima ratus dua puluh juta
Rupiah) dengan tingkat bunga tetap, yang terbagi dalam 3 (tiga) seri dengan
ketentuan sebagai berikut:
Seri A : Sebesar Rp167.520.000.000,- (seratus enam puluh tujuh miliar lima
ratus dua puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu
370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Sebesar Rp56.000.000.000,- (lima puluh enam miliar Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua
lima persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak
Tanggal Emisi.
Seri C : Sebesar Rp163.000.000.000,- (seratus enam puluh tiga miliar
Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,25% (sepuluh
koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun
sejak Tanggal Emisi.
Proyek Jawa 9 & 10 : berarti proyek pengembangan pembangkit listrik tenaga uap Jawa 9 dan 10 dengan
kapasitas 2 x 1.000 MW (dua kali seribu Mega Watt) yang berlokasi di Desa
Suralaya, Kecamatan Pulomerak, Kota Cilegon, provinsi Banten, yang dilaksanakan
oleh PT Indo Raya Tenaga, suatu perusahaan patungan yang sebagian sahamnya
dimiliki secara tidak langsung oleh Perseroan melalui Perusahaan Anaknya.
PUT II : berarti penawaran umum terbatas II yang dilakukan oleh Perseroan melalui
pengeluaran saham baru dalam jumlah sebanyak 3.831.801.310 (tiga miliar delapan
ratus tiga puluh satu juta delapan ratus satu ribu tiga ratus sepuluh) saham biasa
atas nama dengan nilai nominal Rp500 (lima ratus Rupiah) setiap saham, yang telah
mendapatkan pernyataan efektif dari OJK pada tanggal 22 Mei 2018.
vi
Page 11
Rekening Cadangan : berarti rekening atas nama Perseroan yang digunakan untuk menampung cadangan
Pembayaran Hutang pembayaran Bunga Obligasi sesuai ketentuan yang diatur dalam Perjanjian
(Debt Service Perwaliamanatan.
Reserve Account)
atau DSRA
Rekening Efek : berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang
Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek
berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani dengan
Pemegang Obligasi.
Rp : berarti Rupiah, yang merupakan mata uang resmi Negara Kesatuan Republik
Indonesia.
RUPO : berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
RUPS : berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang
diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.
Satuan : berarti satuan jumlah Obligasiyang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek
Pemindahbukuan ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Sertifikat Jumbo : berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif di KSEI
Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk
kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.
Tanggal Distribusi : berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum
Berkelanjutan I Obligasi Berkelanjutan Barito Pacific Tahap III Tahun 2020 kepada
KSEI yang merupakan tanggal distribusi Obligasi yaitu tanggal 8 Desember 2020.
Tanggal Emisi : berarti tanggal pembayaran hasil Emisi dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada
Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi.
Tanggal Pelunasan : berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar
Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang
Rekening, melalui Agen Pembayaran, dengan memperhatikan ketentuan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
Tanggal Pembayaran : berarti tanggal saat Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada
Bunga Obligasi Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening
melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
Tanggal Penjatahan : berarti tanggal dilakukan penjatahan Obligasi.
US$ atau USD : berarti Dolar Amerika Serikat, yang merupakan mata uang resmi Negara Amerika
Serikat.
UUPM atau Undang- : berarti singkatan dari Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal,
Undang Pasar Modal berikut peraturan perubahannya dan peraturan-peraturan pelaksanaannya.
UUPT : berarti singkatan dari Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007
tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, berikut peraturan
pelaksanaannya.
UU Panas Bumi Baru : berarti Undang-Undang No. 21 Tahun 2014 tanggal 17 September 2014 tentang
Panas Bumi, berikut peraturan pelaksanaannya.
Wali Amanat : berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana
dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam hal ini adalah PT Bank
Tabungan Negara (Persero) Tbk berkedudukan di Jakarta Pusat, atau pengganti
dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
vii
Page 12
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN
Di dalam Informasi Tambahan ini, kata-kata di bawah ini mempunyai arti sebagai berikut, kecuali bila kalimatnya
menyatakan lain:
Barito Pacific PT Barito Pacific Tbk.
BJRK PT Binajaya Rodakarya
BWI PT Barito Wanabinar Indonesia
BWL PT Barito Wahana Lestari
BWT PT Barito Wahana Tenaga
CAP PT Chandra Asri Petrochemical Tbk
CAP-2 PT Chandra Asri Perkasa
CNA PT Citra Nusantara Asri
GI PT Griya Idola
GTA PT Griya Tirta Asri
HAC PT Hamparan Asri Cemerlang
Marigold Marigold Resources Pte. Ltd.
MCI PT Mambruk Cikoneng Indonesia
Michelin Compagnie Financiere Michelin SCmA (dahulu Compagnie Financiere du
Groupe Michelin ‘Senard et Cie’)
PBI PT Petrokimia Butadiene Indonesia
PGE PT Pertamina Geothermal Energy
PKA PT Persada Kridha Asri
PLN PT Perusahaan Listrik Negara (Persero)
RIM PT Royal Indo Mandiri
RPU PT Redeco Petrolin Utama
SCG Siam Cement Public Company Limited
SCG Chemicals SCG Chemicals Company Limited
SEGHPL atau Star Energy Star Energy Group Holdings Pte. Ltd.
SMI PT Styrindo Mono Indonesia
SRI PT Synthetic Rubber Indonesia
TAIWI PT Tunggal Agathis Indah Wood Industries
TEC Toyo Engineering Corporation
TEKL Toyo Engineering Korea Limited
TPI PT Tri Polyta Indonesia Tbk.
viii
Page 13
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan
keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Informasi
Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting
bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang USD dan telah sesuai dengan
Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
RIWAYAT SINGKAT
Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 8 tanggal 4 April 1979, dibuat di hadapan Kartini Muljadi,
S.H., Notaris di Jakarta, dengan nama PT Bumi Raya Pura Mas Kalimantan. Anggaran Dasar Perseroan telah
mendapat pengesahan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. Y.A.5/195/8 tanggal 23 Juli 1979, dan
telah didaftarkan pada buku register pada Pengadilan Negeri Jakarta tanggal 3 Agustus 1979 di bawah No. 364,
serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 84, Tambahan No. 624 tanggal 19 Oktober
1979. Berdasarkan Akta No. 33 tanggal 29 Agustus 2007, dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris
di Jakarta, Perseroan melakukan perubahan nama menjadi PT Barito Pacific Tbk, yang telah mendapatkan
persetujuan dari Menkumham No. 107-09808HT.01.04-TH2007, tanggal 6 September 2007, dan telah
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No 87, Tambahan No. 10722 tanggal 30 Oktober 2007.
Setelah Perseroan melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap II
Tahun 2020, Perseroan melakukan perubahan Anggaran Dasar dan perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang
berlaku saat ini adalah sebagaimana termuat dalam:
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 06 tanggal 6 Agustus 2020 yang dibuat di hadapan Kumala Tjahjani
Widodo, S.H., M.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Barat, yang telah: (i) mendapatkan persetujuan dari Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0060830.AH.01.02.Tahun 2020 tanggal 4 September 2020, (ii)
diberitahukan ke Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Anggaran Dasar
No. AHU-AH.01.03-0382441 tanggal 4 September 2020, dan (iii) telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham dibawah No. AHU-0146637.AH.01.11.Tahun 2020 tanggal 4 September 2020 (“Akta
No. 06/2020”).
Berdasarkan Akta No. 06/2020, pemegang saham Perseroan setuju untuk:
a. mengubah dan menyesuaikan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan ketentuan
Peraturan Pemerintah Nomor 24 Tahun 2018 tentang Pelayanan Perizinan Berusaha Terintegrasi Secara
Elektronik, Pengumuman Bersama Kementerian Hukum dan HAM RI cq. Direktorat Jenderal Administrasi
Hukum Umum dan Kementerian Koordinator Bidang Perekonomian RI cq. Lembaga OSS serta Klasifikasi
Baku Lapangan Usaha Indonesia 2017; dan
b. mengubah anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan POJK No. 15/2020.
Sesuai dengan Anggaran Dasar, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama, yaitu berusaha dalam
bidang kehutanan, perkebunan, pertambangan, industri, properti, perdagangan, energi terbarukan, transportasi
dan aktivitas perusahaan holding.
Saat ini, Perseroan melalui Perusahaan Anak menjalankan kegiatan usaha di bidang industri petrokimia, energi
terbarukan, properti, dan kehutanan. Kegiatan utama Perseroan saat ini berfokus pada investasi pada
Perusahaan Anak dalam rangka pengembangan usaha Perusahaan Anak.
Perseroan berdomisili di Banjarmasin dengan pabrik berlokasi di Jelapat, Banjarmasin. Kantor Perseroan berada
di Jakarta dengan alamat di Wisma Barito Pacific Tower B Lantai 8, Jl. Letjen S. Parman Kav. 62-63 Jakarta.
Per tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki 1 (satu) pabrik yang terletak di Jelapat,
Banjarmasin Jl. Kuin Selatan RT 007 No. 44, Kelurahan Kuin Cerucuk, Kecamatan Banjar Barat, Banjarmasin,
Kalimantan Selatan, 3 pabrik milik Perusahaan Anak (CAP, PBI dan SMI) yang terletak di Jl. Raya Anyer Km.
123, Ciwandan, Cilegon, Banten 42447 dan Jl. Raya Bojonegara, Desa Mangunreja, Kecamatan Bojonegara,
Kabupaten Serang, Banten 42456 dimana CAP mengoperasikan sebuah kompleks petrokimia terintegrasi
yang berlokasi di Ciwandan, Cilegon di Provinsi Banten, Indonesia, yang terdiri dari sebuah naphtha cracker,
dua pabrik polyethylene dan tiga jalur produksi polypropylene. Di dalam kompleks petrokimia terintegrasi CAP
juga mencakup dua pabrik styrene monomer, yang merupakan pabrik styrene monomer satu-satunya
di Indonesia dan dioperasikan oleh SMI, yang terhubung secara langsung dengan kompleks petrokimia
utama di Cilegon melalui saluran pipa. Pabrik styrene monomer ini berlokasi di Serang, Provinsi Banten,
Indonesia, kurang lebih 40 km dari kompleks petrokimia utama di Cilegon. Selain itu, terdapat gedung milik
Perusahaan Anak (GI) yang terletak di Jl. Let. Jend. S. Parman Kav. 62 – 63, Jakarta 11410.
ix
Page 14
STRUKTUR PERMODALAN
Struktur permodalan Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp 27.900.000.000.000
Modal Ditempatkan : Rp 9.338.796.376.500
Modal Disetor : Rp 9.338.796.376.500
`
Modal Dasar Perseroan tersebut terbagi atas 279.000.000.000 saham, sedangkan modal ditempatkan dan modal
disetor Perseroan terbagi atas 93.387.963.765 saham, dengan masing-masing saham memiliki nilai nominal
sebesar Rp 100.
Susunan pemegang saham yang berlaku saat ini adalah sebagaimana yang diungkapkan dalam Daftar
Pemegang Saham per tanggal 31 Oktober 2020, yang dikeluarkan oleh PT Raya Saham Registra, selaku Biro
Administrasi Efek yang ditunjuk oleh Perseroan, adalah sebagai berikut:
No. Pihak Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) (%)
Modal Dasar 279.000.000.000 27.900.000.000.000
1. Prajogo Pangestu 67.405.735.970 6.740.573.597.000 72,18
2. Masyarakat dibawah 25.982.299.655 2.598.229.965.500 27,82
5%
Jumlah modal ditempatkan 93.388.035.625 9.338.803.562.500 100,00
dan disetor
Saham dalam Portepel 185.611.964.375 18.561.196.437.500
*sehubungan dengan PUT II, Perseroan telah memberikan 1 (satu) waran untuk setiap pemegang 4 (empat) saham baru hasil
pelaksanaan HMETD, dimana setiap 1 (satu) waran berhak dilaksanakan menjadi 1 (satu) saham biasa. Sampai dengan
tanggal 31 Oktober 2020, sebanyak 4.430.101.235 waran telah dilaksanakan oleh pemegang saham Perseroan. Perseroan
belum mengubah anggaran dasar mengenai modal ditempatkan dan disetor untuk disesuaikan dengan waran yang telah
dilaksanakan oleh pemegang saham Perseroan.
RENCANA PENGGUNAAN DANA
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan
digunakan Perseroan untuk melakukan pembayaran selaku angsuran pelunasan sesuai dengan ketentuan
Facility Agreement USD 200,000,000 Single Currency Term Facility tanggal 19 Desember 2019 yang dibuat
antara Perseroan dengan Bangkok Bank Public Company Limited. Sebagian kewajiban yang dibayarkan oleh
Perseroan adalah berupa pokok pinjaman.
OBLIGASI YANG TELAH DITERBITKAN PERSEROAN
Jumlah
Jangka Tingkat
Jumlah Obligasi
No. Nama Obligasi Seri Waktu Bunga per Jatuh Tempo
(Rp miliar) Terutang
(tahun) Tahun (%)
(Rp miliar)
Obligasi Berkelanjutan I
A 479 3 9,30 19 Desember 2022 479
1. Barito PacificTahap I
B 271 5 9,50 19 Desember 2024 271
Tahun 2019
750 750
Obligasi Berkelanjutan I
A 227,48 3 8,60 1 April 2023 227,48
2. Barito PacificTahap II
B 136 5 9,10 1 April 2025 136
Tahun 2020
363,48 363,48
Jumlah 1.113,48 1.113,48
Total obligasi yang telah diterbitkan oleh Perseroan dan masih terutang sampai dengan Informasi Tambahan ini
diterbitkan adalah sebesar Rp1.113.480.000.000,- (satu triliun seratus tiga belas miliar empat ratus delapan
puluh juta Rupiah).
x
Page 15
KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG AKAN DITERBITKAN
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap III Tahun 2020
Target Dana Yang : Sebesar Rp1.500.000.000.000,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah).
Dihimpun
Jumlah Pokok : Sebesar Rp386.520.000.000,- (tiga ratus delapan puluh enam miliar
Obligasi Tahap III lima ratus dua puluh juta Rupiah). Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan yang
dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) dan terdiri dari 3 (tiga) Seri,
sebagai berikut:
1. Obligasi Seri A sebesar Rp167.520.000.000,- (seratus enam puluh tujuh
miliar lima ratus dua puluh juta Rupiah);
2. Obligasi Seri B sebesar Rp56.000.000.000,- (lima puluh enam miliar
Rupiah); dan
3. Obligasi Seri C sebesar Rp163.000.000.000,- (seratus enam puluh tiga
miliar Rupiah)
Jangka Waktu : Seri A : 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, jatuh
tempo pada 18 Desember 2021
Seri B : 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi, jatuh tempo pada 8 Desember
2023
Seri C : 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi, jatuh tempo pada 8 Desember
2025
Bunga : Seri A : 8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun
Seri B : 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun
Seri C : 10,25% (sepuluh koma dua lima persen) per tahun
Harga Penawaran : 100% dari nilai Obligasi.
Satuan : Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya
Pemindahbukuan
Satuan Pemesanan : Sekurang-kurangnya sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau
kelipatannya
Peringkat Obligasi : idA (Single A) dari Pefindo
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi sesuai dengan ketentuan
dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata, seluruh harta
kekayaan Perseroan baik barang bergerakmaupun barang tidak bergerak, baik
yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari menjadi jaminan bagi
seluruh kewajiban Perseroan (termasuk kewajiban kepada Pemegang Obligasi).
Hak Pemegang Obligasiadalah paripassu tanpa hak preferen dibandingkan dengan
hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian
hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan
kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
Penyisihan Dana : Perseroan membuka Rekening DSRA dan mempertahankan dana yang terdapat
(Sinking Fund) di dalam DSRA tersebut dengan jumlah yang sekurang- kurangnya sebesar 6
(enam) bulan Bunga Obligasi sampai dengan pokok dan bunga obligasi dilunasi
seluruhnya, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah Tanggal Emisi
dengan ketentuan sebagai berikut :
a. Penyimpanan, penempatan, dan penggunaan pemanfaatan dana yang
disisihkan harus berada di bawah pengawasan dan atas dasar persetujuan
tertulis dari Wali Amanat, untuk menghindari keragu-raguan terkait hal tersebut
maka rekening akan dibuka atas nama Perseroan di PT Bank Tabungan
Negara (Persero) Tbk;
b. Bukti penyimpanan dan penempatan dana yang disisihkan wajib disampaikan
oleh Perseroan kepada Wali Amanat;
c. Perseroan wajib memisahkan dana tersebut dari aktiva lain dan jumlah yang
disisihkan wajib tercantum dalam laporan keuangan.
Hak Senioritas Atas : Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak
Utang kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada
dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus
dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada
di kemudian hari.
xi
Page 16
Wali Amanat : PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk., berkedudukan di Jakarta Pusat, atau
pengganti dan penerima hak dan kewajibannya berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi yang mewakili kepentingannya sendiri dan Pemegang
Obligasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Tabel-tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting dari Perseroan berdasarkan Laporan
Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 September 2020 dan 30 September 2019 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2019 dan 31 Desember 2018.
Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2020 dan 30 September 2019 merupakan laporan keuangan yang tidak diaudit.
Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember
2019 dan 2018 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Imelda & Rekan (afiliasi dari Deloitte South East
Asia Ltd., yang merupakan anggota dari Deloitte Asia Pacific Limited dan Deloitte Network), dengan opini tanpa
modifikasian.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam jutaan US$)
30 September 31 Desember
Uraian
2020 2019 2018
Total Aset 7.269,9 7.182,4 7.042,5
Total Liabilitas 4.294,7 4.426,6 4.340,4
Total Ekuitas 2.975,2 2.755,8 2.702,0
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lainnya
(dalam jutaan US$)
30 September 31 Desember
Uraian
2020 2019 2019 2018
Pendapatan Bersih 1.665,8 1.772,2 2.402,5 3.075,6
Beban Pokok Pendapatan dan beban langsung 1.299,3 1.304,8 1.823,0 2.270,1
Laba Kotor 366,4 467,3 579,5 805,4
Laba Periode Berjalan 75,9 92,0 137,4 242,1
Jumlah Penghasilan Komprehensif Periode 55,1 77,5 125,8 252,7
Berjalan
Rasio-rasio Keuangan
30 September 31 Desember
Uraian
2020 2019 2019 2018
Rasio Pertumbuhan
Pendapatan Bersih (%) -6,01 -24,83 -21,89 7,84
Beban Pokok Pendapatan (%) -0,42 -23,08 -19,69 15,05
Laba Kotor (%) -21,59 -29,32 -28,05 -8,35
Laba Sebelum Pajak (%) -33,02 -47,39 -39,30 -22,83
Laba Bersih Periode Berjalan (%) -17,43 -57,60 -43,25 -35,44
Jumlah Aset (%) 1,22 -1,80 1,99 2,48
Jumlah Liabilitas (%) -2,98 -4,40 1,99 3,35
Jumlah Ekuitas (%) 7,96 2,38 1,99 1,11
Rasio Usaha
Laba Kotor Terhadap Pendapatan Bersih (%) 22,00 26,37 26,19 30,81
Rasio Keuangan
Rasio Lancar (x) 1,84 2,17 1,75 1,11
Imbal Hasil Aset (ROA) (%) 1,04 1,33 3,44 5,46
Imbal Hasil Ekuitas (ROE) (%) 2,55 3,33 8.96 14,03
Jumlah Liabilitas Terhadap Jumlah Ekuitas (x) 1,44 1,50 1,61 1,57
Jumlah Liabilitas Terhadap Jumlah Aset (x) 0,59 0,60 0,62 0,61
xii
Page 17
I. PENAWARAN UMUM
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I BARITO PACIFIC
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR
Rp1.500.000.000.000,- (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN I TERSEBUT,
PERSEROAN TELAH MENERBITKAN DAN MENAWARKAN :
OBLIGASI BERKELANJUTAN I BARITO PACIFIC TAHAP I TAHUN 2019
DENGAN POKOK OBLIGASI SEBESAR RP750.000.000.000,- (TUJUH RATUS LIMA PULUH MILIAR
RUPIAH)
OBLIGASI BERKELANJUTAN I BARITO PACIFIC TAHAP II TAHUN 2020
DENGAN POKOK OBLIGASI SEBESAR RP363.480.000.000,- (TIGA RATUS ENAM PULUH TIGA MILIAR
EMPAT RATUS DELAPAN PULUH JUTA RUPIAH)
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN
MENERBITKAN DAN MENAWARKAN :
OBLIGASI BERKELANJUTAN I BARITO PACIFIC TAHAP III TAHUN 2020
DENGAN POKOK OBLIGASI SEBESAR RP386.520.000.000,- (TIGA RATUS DELAPAN PULUH ENAM
MILIAR LIMA RATUS DUA PULUH JUTA RUPIAH)
(“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian
Sentral Efek Indonesia. Jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan sebesar Rp386.520.000.000,- (tiga ratus
delapan puluh enam miliar lima ratus dua puluh juta Rupiah) yang dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full
Commitment) dan terdiri dari 3 (tiga) Seri. Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri
Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut:
Seri A : Sebesar Rp167.520.000.000,- (seratus enam puluh tujuh miliar lima ratus dua puluh juta Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun, berjangka
waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Sebesar Rp56.000.000.000,- (lima puluh enam miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak
Tanggal Emisi.
Seri C : Sebesar Rp163.000.000.000,- (seratus enam puluh tiga miliar Rupiah) dengan tingkat bunga
tetap sebesar 10,25% (sepuluh koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun
sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi pertama akan
dibayarkan pada tanggal 8 Maret 2021. Sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi akan
dibayarkan pada tanggal 18 Desember 2021 untuk Obligasi Seri A, 8 Desember 2023 untuk Obligasi Seri B dan
tanggal 8 Desember 2025 untuk Obligasi Seri C. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment)
pada saat jatuh tempo.
PT BARITO PACIFIC TBK
Kegiatan Usaha Utama:
Kehutanan, Perkebunan, Pertambangan, Industri, Properti, Perdagangan, Energi Terbarukan, Transportasi, dan Aktivitas
Perusahaan Holding
KANTOR PABRIK KANTOR ADMINISTRASI PABRIK
Wisma Barito Pacific Tower B Lantai 8 Jelapat, Banjarmasin Jl. Kapten Piere Tendean No. 99
Jl. Let. Jend. S. Parman Kav. 62 – 63 Jl. Kuin Selatan RT 007 No. 44 Banjarmasin 70231
Jakarta 11410 Kelurahan Kuin Cerucuk, Kalimantan Selatan
Telepon : (021) 5306711 Kecamatan Banjar Barat Telepon: (0511) 3253384
Faksimili : (021) 5306680 Banjarmasin, Kalimantan Selatan Faksimili: (0511) 3350243
Website : www.barito-pacific.com Telepon : (0511) 4368757
Email : corpsec@barito.co.id Faksimili : (0511) 4366879
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL
PEMERINGKATAN ATAS OBLIGASI DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”):
idA (Single A)
RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO SIKLUS DALAM INDUSTRI
PETROKIMIA YANG DIHADAPI OLEH PERUSAHAAN ANAK YANG DAPAT MEMPENGARUHI
PROFITABILITAS PERSEROAN SECARA MATERIAL.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA
OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN
KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia
1
Page 18
A. PERSYARATAN PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
Perseroan telah memenuhi kriteria untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana yang
diatur dalam Peraturan OJK No. 36/2014, yaitu:
1. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun terakhir sebelum Penyampaian
Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Barito
Pacific;
2. Penawaran Umum Berkelanjutan dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun dimana pemberitahuan
pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang
tahun ke-2 (kedua) sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran;
3. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum Penyampaian Informasi
Tambahan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific sesuai
dengan surat pernyataan yang dibuat oleh Perseroan pada tanggal 13 November 2020;
4. Efek yang akan diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah efek bersifat utang dan memiliki
hasil pemeringkatan yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4
(empat) peringkat terbaik yang dikeluarkan oleh Perusahaan Pemeringkat Efek dan masuk dalam kategori
peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh Perusahaan Pemeringkat Efek.
B. KETERANGAN RINGKAS MENGENAI OBLIGASI
Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap III Tahun 2020.
Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas
nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dan
didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti
kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau
Pemegang Rekening.
Jumlah Pokok Obligasi, Jangka Waktu, Jatuh Tempo dan Bunga Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian
Sentral Efek Indonesia. Jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan sebesar Rp386.520.000.000,- (tiga ratus
delapan puluh enam miliar lima ratus dua puluh juta Rupiah) yang dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full
Commitment) dan terdiri dari 3 (tiga) Seri. Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri
Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut:
Seri A : Sebesar Rp167.520.000.000,- (seratus enam puluh tujuh miliar lima ratus dua puluh juta Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun, berjangka
waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Sebesar Rp56.000.000.000,- (lima puluh enam miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal
Emisi.
Seri C : Sebesar Rp163.000.000.000,- (seratus enam puluh tiga miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 10,25% (sepuluh koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak
Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi pertama akan
dibayarkan pada tanggal 8 Maret 2021. Sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi akan
dibayarkan pada tanggal 18 Desember 2021 untuk Obligasi Seri A, 8 Desember 2023 untuk Obligasi Seri B dan
tanggal 8 Desember 2025 untuk Obligasi Seri C. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment)
pada saat jatuh tempo.
Bunga Obligasi ini dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran pada
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) terhitung sejak
Tanggal Emisi. Tanggal-tanggal pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
Bunga Ke-
Seri A Seri B Seri C
1 8 Maret 2021 8 Maret 2021 8 Maret 2021
2 8 Juni 2021 8 Juni 2021 8 Juni 2021
3 8 September 2021 8 September 2021 8 September 2021
4 18 Desember 2021 8 Desember 2021 8 Desember 2021
2
Page 19
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
Bunga Ke-
Seri A Seri B Seri C
5 8 Maret 2022 8 Maret 2022
6 8 Juni 2022 8 Juni 2022
7 8 September 2022 8 September 2022
8 8 Desember 2022 8 Desember 2022
9 8 Maret 2023 8 Maret 2023
10 8 Juni 2023 8 Juni 2023
11 8 September 2023 8 September 2023
12 8 Desember 2023 8 Desember 2023
13 8 Maret 2024
14 8 Juni 2024
15 8 September 2024
16 8 Desember 2024
17 8 Maret 2025
18 8 Juni 2025
19 8 September 2025
20 8 Desember 2025
Bunga Obligasi dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Emisi, dimana 1 (satu)
bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari
Kalender.
Harga Penawaran
Obligasi ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
Satuan Pemindahbukuan dan Satuan Perdagangan
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Perdagangan Obligasi
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan
dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar
Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam
peraturan Bursa Efek dan/atau perjanjian tersendiri yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek.
Cara dan Tempat Pelunasan Pokok Obligasi dan Pembayaran Bunga Obligasi
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran
atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI sesuai dengan jadwal
waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh
pada hari yang bukan Hari Kerja, maka pembayaran harus dilakukan pada Hari Kerja berikutnya.
Penarikan Obligasi
Penarikan Obligasi dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindahbukuan dari satu Rekening Efek
ke Rekening Efek lainnya. Penarikan Obligasi keluar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi sertifikat
obligasi tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI atas permintaan
Perseroan atau Wali Amanat dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar
Modal dan keputusan RUPO.
Pengalihan Obligasi
Hak kepemilikan Obligasi beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek
lainnya. Perseroan, Wali Amanat, dan Agen Pembayaran memberlakukan Pemegang Rekening selaku
Pemegang Obligasi yang sah dalam hubungannya untuk menerima pembayaran Bunga Obligasi dan/atau
pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi.
Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132
Kitab Undang-undang Hukum Perdata,seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang
tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari menjadi jaminan bagi seluruh
kewajiban Perseroan (termasuk kewajiban kepada Pemegang Obligasi). Hak Pemegang Obligasi adalah
paripassu tanpa hak preferen dibandingkan dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang
3
Page 20
maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan
Perseroan baik yang telah ada maupunyang akan ada di kemudian hari.
Hak Senioritas Atas Utang
Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik
yang ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin
secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
Penyisihan dana untuk pembayaran bunga atau DSRA
Perseroan membuka Rekening DSRA dan mempertahankan dana yang terdapat di dalam DSRA tersebut
dengan jumlah yang sekurang-kurangnya sebesar 6 (enam) bulan Bunga Obligasi sampai dengan Pokok dan
Bunga Obligasi dilunasi seluruhnya, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah Tanggal Emisi
dengan ketentuan sebagai berikut:
a. penyimpanan, penempatan, dan penggunaan pemanfaatan dana yang disisihkan harus berada di bawah
pengawasan dan atas dasar persetujuan tertulis dari Wali Amanat, untuk menghindari keragu-raguan terkait
hal tersebut maka rekening akan dibuka atas nama Perseroan di PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk;
b. bukti penyimpanan dan penempatan dana yang disisihkan wajib disampaikan oleh Perseroan kepada Wali
Amanat; dan
c. Perseroan wajib memisahkan dana tersebut dari aktiva lain dan jumlah yang disisihkan wajib tercantum
dalam laporan keuangan.
Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan
a. Selama jangka waktu Obligasi dan jumlah Pokok Obligasi belum seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh
jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (bila ada) belum seluruhnya dibayar menurut
ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri bahwa Perseroan, tanpa
persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:
i. penggabungan, peleburan atau pengambilalihan yang menyebabkan bubarnya Perseroan atau memiliki
akibat yang negatif terhadap kelangsungan kegiatan usaha Perseroan, kecuali (i) penggabungan,
peleburan atau pengambilalihan internal yang dilakukan antar perusahaan dalam rangka restrukturisasi
perusahaan dan (ii) semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan
dokumen lain yang berkaitan tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan penerus
(surviving company), dan dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus, maka seluruh
kewajiban Obligasi telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus;
ii. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan;
iii. memberikan pinjaman atau jaminan perusahaan kepada pihak ketiga, kecuali:
a) pinjaman atau jaminan Perseroan yang telah efektif berlaku sebelum ditandatanganinya Perjanjian
Perwaliamanatan;
b) pinjaman atau jaminan perusahaan kepada karyawan, koperasi karyawan atau yayasan untuk
program kesejahteraan pegawai Perseroan serta Pembinaan Usaha Kecil dan Koperasi sesuai
dengan ketentuan jumlah jaminan atau jaminan perusahaan tersebut tidak melebihi jumlah yang
setara dengan US$10.000.000 (sepuluh juta Dollar Amerika Serikat);
c) pinjaman kepada atau pemberian jaminan perusahaan atau jaminan kebendaan lain termasuk
undertaking (pernyataan kesediaan) untuk kepentingan Perusahaan Anak dan/atau entitas selain
Perusahaan Anak sehubungan dengan Proyek Jawa 9 & 10;
d) pinjaman antar Perusahaan Anak;
e) uang muka, pinjaman atau jaminan yang merupakan utang dagang biasa dan diberikan
seuhubungan dengan kegiatan usaha sehari-hari dengan ketentuan yang arm’s length; atau
f) pinjaman yang diberikan kepada entitas selain Perusahaan Anak dimana Perseroan mempunyai
kepemilikan saham langsung maupun tidak langsung, dimana pinjaman tersebut akan digunakan
untuk belanja modal entitas selain Perusahaan Anak tersebut.
iv. melakukan pengalihan atas aktiva Perseroan, kecuali:
a) pengalihan yang dilakukan dalam kegiatan usaha perdagangan sehari-hari;
b) pengalihan aktiva yang sudah tidak digunakan untuk kegitan usaha dengan syarat pejualan aktiva
non produktif tersebut tidak mengganggu kelancaran kegiatan produksi dan atau jalannya kegiatan
usaha Perseroan;
c) pengalihan aktiva yang dilakukan antar anggota grup Perseroan (baik dalam satu transaksi atau
lebih), baik dalam rangka restrukturisasi internal maupun tujuan lain, sepanjang pengalihan
tersebut tidak mengakibatkan Dampak Negatif yang Material yang dilakukan dengan syarat arm’s
length;
d) pengalihan aktiva tetap Perseroan yang tidak mengakibatkan Dampak Negatif yang Material;
v. mengadakan perubahan bidang usaha selain yang telah disebutkan dalam Anggaran Dasar Perseroan,
kecuali perubahan bidang usaha tersebut disyaratkan berdasarkan peraturan perundang-undangan
yang berlaku.
4
Page 21
vi. mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban pembayaran utang (PKPU)
oleh Perseroan selama Bunga Obligasi belum dibayar dan Pokok Obligasi belum dilunasi oleh
Perseroan;
vii. memperoleh pinjaman baru dari bank atau lembaga keuangan lain, kecuali:
(i) pinjaman dimana dana yang berasal dari pinjaman tersebut digunakan untuk kegiatan usaha
sehari-hari
(ii) pinjaman yang diperoleh untuk membayar sebagian atau seluruh pinjaman yang telah ada;
(iii) pinjaman dimana dana yang diperoleh dari dari pinjaman tersebut akan digunakan untuk Proyek
Jawa 9 & 10; dan/atau
(iv) perolehan pinjaman (termasuk namun tidak terbatas, apabila Perseroan akan melakukan
penerbitan surat utang baik dalam mata uang Rupiah maupun mata uang asing dengan atau tanpa
jaminan kebendaan) yang tidak melanggar rasio keuangan sebagaimana diatur dalam Pasal 6.3.13
Perjanjian Perwaliamanatan.
b. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam huruf a di atas akan diberikan oleh Wali
Amanat dengan ketentuan sebagai berikut:
i. permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
ii. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen
pendukung lainnya dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan
dokumen pendukungnya diterima oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja
tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen
pendukung lainnya dari Wali Amanat, maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya;
dan
iii. jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau
penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah
data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam
10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali
Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.
c. Selama Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan berkewajiban untuk:
i. memenuhi semua syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Perwalimanatan;
ii. menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok
Obligasi, yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa (in
good funds) sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi ke
rekening KSEI;
iii. apabila lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi, Perseroan belum menyetorkan sejumlah uang sesuai dengan poin ii di atas, maka
Perseroan harus membayar Denda sebesar 1% (satu persen) atas kelalaian tersebut. Jumlah Denda
tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi hingga Jumlah Terhutang tersebut dibayar sepenuhnya;
iv. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayar kepada
Pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan besarnya Obligasi yang dimilikinya;
v. mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbatas dan badan hukum,
semua hak, semua kontrak material yang berhubungan dengan kegiatan usaha Perseroan dan semua
izin untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya yang sekarang dimiliki oleh Perseroan dan segera
memohon izin-izin bilamana izin-izin tersebut berakhir atau diperlukan perpanjangannya untuk
menjalankan kegiatan usaha utamanya;
vi. memelihara sistem akuntansi sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum, dan memelihara
buku-buku dan catatan-catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan
keuangan Perseroan dan hasil operasinya yang diterapkan secara konsisten;
vii. segera memberitahukan kepada Wali Amanat setiap kali terjadi kejadian atau keadaan penting pada
Perseroan yang memiliki Dampak Negatif yang Material dalam rangka pembayaran Bunga Obligasi,
pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lainnya sehubungan dengan Obligasi, antara lain, terdapatnya
penetapan pengadilan yang dikeluarkanterhadap Perseroan, dengan kewajibanuntuk melakukan
pemeringkatan ulang apabila terdapat kejadian penting atau Dampak Negatif yang Material;
viii. memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat (i) perkara pidana, perdata, administrasi dan
perburuhan yang melibatkan Perseroan yang menimbulkan Dampak Negatif yang Material dalam
rangka pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lainnya dan (ii)
menyerahkan akta-akta keputusan RUPS Perseroan yang menyetujui perubahan Anggaran Dasar,
perubahan susunan anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris Perseroan dan penggantian auditor:
selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah kejadian tersebut berlangsung. Untuk
menghindari keragu-raguan, kewajiban di atas berlaku dalam hal informasi atas hal-hal di atas tidak
tersedia di website Perseroan;
ix. menyerahkan kepada Wali Amanat sepanjang informasi tidak terdapat di website Perseroan:
a) salinan dari laporan keuangan, yang disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan, Bursa Efek
dan KSEI dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan tersebut
diserahkan kepada pihak-pihak yang disebutkan diatas. Dalam hal Wali Amanat memandang
perlu, berdasarkan permohonan Wali Amanat secara tertulis, Perseroan wajib menyampaikan
5
Page 22
kepda Wali Amanat dokumen-dokumen yang berkaitan dengan laporan tersebut di atas (bila ada)
selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah tanggal surat permohonan tersebut diterima
oleh Perseroan;
b) laporan keuangan tahunan, tengah tahunan dan triwulanan yang telah disampaikan ke OJK dan
Bursa Efek sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
x. memelihara harta kekayaan agar tetap dalam keadaan baik dan asuransi-asuransi yang sudah
berjalan dan berhubungan dengan harta kekayaan Perseroan, pada perusahaan asuransi yang
mempunyai reputasi baik dengan syarat dan ketentuan yang biasa dilakukan oleh Perseroan dan
berlaku umum pada bisnis yang sejenis.
xi. memberi izin kepada Wali Amanat untuk pada Hari Kerja dan selama jam kerja Perseroan, melakukan
kunjungan langsung ke Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas izin-izin dan dalam hal Wali
Amanat berpendapat terdapat suatu kejadian yang dapat menimbulkan Dampak Negatif yang Material,
memeriksa catatan keuangan Perseroan sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-
undangan termasuk peraturan Pasar Modal yang berlaku, dengan pemberitahuan secaratertulis
terlebih dahulu kepada Perseroan yang diajukan sekurangnya 6 (enam) Hari Kerja sebelum kunjungan
dilakukan.
xii. menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan praktik keuangan dan bisnis yang baik.
xiii. memenuhi kewajiban-kewajiban keuangan sesuai dengan laporan keuangan konsolidasi
Perseroanakhir tahun buku yang telah diaudit oleh auditor independen yang terdaftardi OJK sebagai
berikut:
a) memelihara perbandingan antara utang konsolidasian yang dikenakan bunga setelah dikurangi
kas dan EBITDA tidak lebih dari 4,50 : 1 (empat koma lima berbanding satu). Khusus untuk
perhitungan rasio di atas, total utang konsolidasian tidak termasuk utang, jaminan dan/atau
pemberian pinjaman yang berkaitan dengan Proyek Jawa 9 & 10.
xiv. mematuhi semua aturan yang diwajibkan oleh otoritas atau aturan atau lembaga yang ada yang
dibentuk sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan Perseroan harus atau akan tunduk
kepadanya.
xv. menyerahkan kepada Wali Amanat suatu surat pernyataan yang menyatakan kesiapan Perseroan
untuk melaksanakan kewajiban pelunasan Pokok Obligasi selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja
sebelum Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi.
xvi. mempertahankan statusnya sebagai perusahaan terbuka yang tunduk pada peraturan pasar modal
dan mencatatkan sahamnya di Bursa Efek
xvii. melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan Nomor IX.C.11 Lampiran Keputusan
Ketua Bapepam dan LK No.KEP-712/BL/2012 Tanggal 26 (dua puluh enam) Desember 2012 (dua ribu
dua belas) tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, berikut pengubahannya dan
atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan; dan
xviii. mempertahankan pengendalian perusahaan yang dikendalikan olehTuan Prajogo Pangestu dan/atau
perusahaan yang dikendalikan oleh Perseroan dan Tuan Prajogo Pangestu (secara bersama-sama)
baik langsung maupun tidak langsung, pada CAP. Untuk kepentingan pasal ini, yang dimaksud dengan
pengendalian adalah memiliki saham lebih dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh saham dengan
hak suara yang telah disetor penuh atau (ii) kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun
tidak langsung, dengan cara apapun, pengelolaan (dalam hal ini, antara lain, mengangkat atau
memberhentikan seluruh atau mayoritas anggota direksi atau dewan komisaris), kebijakan suatu
perusahaan (baik kebijakan operasional atau finansial) dan/atau mengatur keputusan terkait dengan
manajemen dan kebijakan suatu perusahaan; dan
xix. membuka rekening DSRA dan mempertahankan dana yang terdapat di dalam DSRA tersebut dengan
jumlah sekurang-kurangnya sebesar 6 (enam) bulan Bunga Obligasi sampai dengan pokok dan bunga
Obligasi dilunasi seluruhnya, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah Tanggal Emisi
dengan ketentuan sebagai berikut:
a) penyimpanan, penempatan dan penggunaan pemanfaatan dana yang disisihkan harus berada di
bawah pengawasan dan atas dasar persetujuan tertulis dari Wali Amanat. Untuk menghindari
keragu-raguan terkait hal tersebut maka rekening akan dibuka atas nama Perseroan di Bank
Tabungan Negara (Persero) Tbk;
b) bukti penyimpanan dan penempatan dana yang disisihkan wajib disampaikan oleh Perseroan
kepada Wali Amanat;
c) Perseroan wajib memisahkan dana tersebut dari aktiva lain dan jumlah yang disisihkan wajib
tercantum dalam laporan keuangan.
Kelalaian Perseroan
1. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih
dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini:
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok
Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi; atau
b. Apabila CAP dan/atau Star Energy dinyatakan lalai oleh salah satu kreditornya, baik yang telah ada
maupun yang akan ada dikemudian hari, sehubungan dengan suatu perjanjian utang CAP dan/atau
6
Page 23
Star Energy, dengan ketentuan bahwa (i) jumlah utang yang dinyatakan lalai tersebut melebihi
US$10.000.000 (sepuluh juta Dollar Amerika Serikat); (ii) hal tersebut berakibat jumlah yang terutang
oleh CAP dan/atau Star Energy sesuai dengan perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat
segera ditagih oleh kreditor yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi
pembayaran kembali); atau
c. Apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang Perseroan untuk
sejumlah nilai melebihi US$10.000.000 (sepuluh juta Dollar Amerika Serikat) dari total kewajiban
Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi terakhir, oleh salah satu kreditornya (cross
default), baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari, sepanjang hal tersebut berakibat
(i) jumlah yang terutang oleh Perseroan sesuai dengan perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi
dapat segera ditagih oleh kreditor yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali
(akselerasi pembayaran kembali); (ii) menimbulkan Dampak Negatif yang Material atas kemampuan
pembayaran Perseroan dan (iii) melanggar kewajiban-kewajiban keuangan Perseroan berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan ini; atau
d. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hhukum tetap (in kracht)
diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan Dampak
Negatif yang Material; atau
e. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambilalih dengan cara
apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah mengambil tindakan
yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga
menimbulkan Dampak Negatif yang Material; atau
f. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan peradilan yang
berwenang; atau
g. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan (selain
huruf a diatas); atau
h. fakta mengenai jaminan, keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan
informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan.
2. Ketentuan mengenai pernyataan kelalaian/default, yaitu:
Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam:
a. angka 1 huruf a diatas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 20 (dua
puluh) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan
keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang
dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau
b. angka 1 huruf b, c, d, e dan f diatas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus
dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum,
sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, selama 60 (enam puluh) Hari Kalender
setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut
atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan
diterima oleh Wali Amanat; atau
c. angka 1 huruf gdan huruf hdiatas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus
dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum,
sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, selama 45 (empat puluh lima) Hari
Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan
tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat
disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;
maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang
Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional.Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata
cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan
meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila
RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka akan dilaksanakan RUPO berikutnya
untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi.
Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka
Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut pembayarannya dengan
segera dan sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus
melakukan penagihan kepada Perseroan.
Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang
bersangkutan.
3. Apabila:
Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau membubarkan diri melalui keputusan Rapat Umum
Pemegang Saham atau terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap, maka Wali
Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan
mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat
7
Page 24
dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi
jatuh tempo dengan sendirinya.
Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO)
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku
ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan
yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
1. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai
perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi;
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan
kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan
dengan kelalaian;
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan;
d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam
penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam POJK No. 20/2020; dan
e. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam
Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara
Republik Indonesia.
2. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari
20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki
oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk
diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR;
Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya
KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis
kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR
tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat
persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam angka 2 huruf a, b, dan d diatas wajib disampaikan secara
tertulis kepada Wali Amanat dan paling lama 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya
surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan
RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada
pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya
surat permohonan.
5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO:
a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum
pemanggilan.
b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui
paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
c. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lama 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum
RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah
diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.
d. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain:
1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
2) agenda RUPO;
3) pihak yang mengajukan usulan RUPO;
4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
e. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling singkat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling
lama 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.
8
Page 25
6. Tata cara RUPO:
a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO
dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.
b. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat
dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO
yang diterbitkan oleh KSEI, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang
berlaku.
c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat.
d. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai
dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat
atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh
pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal
pelaksanaan RUPO.
e. Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan
demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah
Obligasi yang dimilikinya.
f. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR, kecuali Wali
Amanat memutuskan lain.
g. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki
Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan
dalam kuorum kehadiran.
h. Sebelum pelaksanaan RUPO:
- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya (tidak
termasuk Obligasi yang dimiliki Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) kepada Wali
Amanat.
- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi yang
dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi
Negara Republik Indonesia).
- Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk
membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi (termasuk
Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi (tidak
termasuk Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) dengan Perseroan.
i. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan
dan Wali Amanat.
j. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat.
k. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk
membuat berita acara RUPO.
l. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO
dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut.
Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk
mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara
RUPO.
7. Dengan memperhatikan ketentuan dalam angka 6 huruf g diatas, kuorum dan pengambilan keputusan:
a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai addendum Perjanjian Perwaliamanatan
sebagaimana dimaksud dalam angka 1 diatas diatur sebagai berikut:
1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai
berikut:
a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang masih belum dilunasidan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
hadir dalam RUPO.
b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf a) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang kedua.
c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf c) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang ketiga.
e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasidan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan
dengan ketentuan sebagai berikut:
9
Page 26
a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam
RUPO.
b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf a) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang kedua.
c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf c) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang ketiga.
e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam
RUPO.
b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf a) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang kedua.
c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf c) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang ketiga.
e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain addendum Perjanjian Perwaliamanatan, dapat
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
hadir dalam RUPO;
2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1) tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO kedua.
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga
per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3) tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang ketiga.
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.
6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 5) tidak tercapai, maka
dapat diadakan RUPO yang keempat.
7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang Obligasi atau diwakili
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat dalam
kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Wali
Amanat.
8) pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib memenuhi
ketentuan sebagaimana dimaksud dalam angka 5) di atas.
8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat
paling lama 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat,
yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
9. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh notaris.
10. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya
Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil
10
Page 27
dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-
perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan
Obligasi.
11. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional, dan biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut
wajib ditanggung oleh Perseroan.
12. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok
Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan
perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu
selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang
diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung
untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan
RUPO.
13. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan
bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan
Peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia
serta peraturan Bursa Efek.
14. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di
bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal tersebut yang berlaku.
Hak Pemegang Obligasi
1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan
pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi
yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi.
2. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat
dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian
jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi
pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan
ketentuan KSEI yang berlaku.
3. Apabila Perseroan lalai menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan
Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Obligasi, maka
Perseroan harus membayar Denda Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang
Obligasi, yangoleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional
berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
4. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua
puluh persen) dari jumlah Obligasi mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk
diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat
acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh
Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI
sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut
hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
5. Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan
demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah
Obligasi yang dimilikinya.
Pembelian Kembali Obligasi (Buy Back) Oleh Perseroan
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut:
1. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali
dengan harga pasar.
2. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau diluar Bursa Efek.
3. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan.
11
Page 28
4. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat
memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
5. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi)
sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO
6. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terAfiliasi, kecuali
Afiliasi yang timbul karena kepemilikan atau penyertaan modal oleh pemerintah.
7. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua)
Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebu.
8. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali
Obligasi.
9. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam poin 7 dan pengumuman sebagaimana
dimaksud dalam poin 8, paling sedikit memuat informasi tentang:
a. periode penawaran pembelian kembali;
b. jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali;
c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.
10. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang
Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh
Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;
11. Perseroan wajib menjaga kerahasian atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah
disampaikan oleh Pemegang Obligasi;
12. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana
dimaksud dalam poin 8, dengan ketentuan:
a. Jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing
jenis Obligasi yang beredar (outstanding) dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi; dan
c. Obligasi yang dibeli kembali tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah terjadinya pembelian
kembali Obligasi.
13. Perseroan wajib melaporkan informasi terkait pelaksanaan kembali Obligasi kepada OJK dan Wali Amanat,
serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya
pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain:
a. jumlah Obligasi yang telah dibeli oleh Perseroan;
b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;
c. Harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.
14. Pembelian kembali Efek bersifat hutang dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin jika
terdapat lebih dari satu Efek bersifat hutang yang diterbitkan oleh Perseroan.
15. Pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian
kembali tersebut jika terdapat lebih dari satu Obligasi yang tidak dijamin.
16. Pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian
kembali tersebut jika terdapat jaminan atas seluruh Obligasi.
17. Pembelian kembali oleh Perseroan mengakibatkan:
a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak
suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika
dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri
RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli
kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.
18. Pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam poin 7 dan 8di atas wajib
dilakukan paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai, paling
sedikit melalui:
(a) situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing
yang digunakan paling sedikit Bahasa Inggris; dan
(b) situs web Bursa Efek atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional
Hasil Pemeringkatan Obligasi
Berdasarkan POJK No.7/2017 dan Peraturan No. IX.C.11, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang
dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan hasil pemeringkatan dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”)
12
Page 29
atas Obligasi, sesuai dengan surat No.:RC-1228/PEF-DIR/X/2020 tanggal 7 Oktober 2020 tentang Sertifikat
Pemeringkatan Atas Obligasi, hasil pemeringkatan atas Obligasi Perseroan adalah:
idA (SingleA)
Hasil pemeringkatan Obligasi diatas berlaku untuk periode 6 Oktober 2020 sampai dengan 1 Oktober 2021.
Lembaga Pemeringkat Efek dalam hal ini Pefindo tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan, baik
langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1angka I Undang-undang
Pasar Modal.
Perseroan wajib menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari
Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan
seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan, sebagaimana diatur dalam Peraturan
No. IX.C.11.
Wali Amanat
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Perseroan menunjuk PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
sebagai Wali Amanat sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Alamat dari Wali Amanat adalah:
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Institutional Banking Division
Menara BTN Lantai 18
Jl. Gajah Mada No. 1,
Jakarta Pusat 10130, Indonesia
Tel.: (021) 633-6789; ext. 1847
Website : www.btn.co.id
e-mail : trustee.btn@gmail.com
Untuk perhatian : Capital Market Department
13
Page 30
Halaman Ini Sengaja Dikosongkan
14
Page 31
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan
digunakan Perseroan untuk melakukan pembayaran selaku angsuran pelunasan sesuai dengan ketentuan
Facility Agreement USD 200,000,000 Single Currency Term Facility tanggal 19 Desember 2019 yang dibuat
antara Perseroan dengan Bangkok Bank Public Company Limited. Sebagian kewajiban yang dibayarkan oleh
Perseroan adalah berupa pokok pinjaman.
Adapun keterangan mengenai pembayaran sebagian kewajiban di atas adalah sebagai berikut:
Para Pihak : 1. Perseroan sebagai Debitur;
2. Bangkok Bank Public Company Limited (“Bangkok Bank”) sebagai
Kreditur.
Sifat Hubungan Afiliasi dengan : Tidak terdapat hubungan afiliasi antara Perseroan dengan Bangkok
Kreditur Bank
Tingkat Suku Bunga : LIBOR + 4% per tahun
Tanggal Pelunasan : Tanggal Pelunasan Angsuran Pelunasan
Tanggal yang jatuh pada saat 12 USD 50.000.000
bulan sejak (dan termasuk)
tanggal penggunaan
Tanggal yang jatuh pada saat 24 USD 50.000.000
bulan sejak (dan termasuk)
tanggal penggunaan
Tanggal yang jatuh pada saat 36 USD 50.000.000
bulan sejak (dan termasuk)
tanggal penggunaan
Tanggal yang jatuh pada saat 48 USD 50.000.000
bulan sejak (dan termasuk)
tanggal penggunaan
Tanggal penggunaan yaitu tanggal 20 Desember 2019
Jumlah Pokok Terutang pada saat : USD 200.000.000
Informasi Tambahan ini diterbitkan
Jumlah yang Akan Dilunasi : Sebesar USD 27.000.000
menggunakan Dana Hasil
1) 2)
Obligasi
Saldo Utang Setelah : Minimum sebesar USD 150.000.000
1)
Pembayaran
Penggunaan Dana Fasilitas : Melakukan pelunasan berdasarkan Facility Agreement related to
US$175,000,000 Initial Facility and Up to US$25,000,000 Greenshoe
Facility tanggal 15 November 2018 antara Perseroan dengan Barclays
Bank PLC, DBS Bank Ltd., PT Bank DBS Indonesia sebagaimana
diubah dengan Amendment Agreementin respect of facility
agreement15 November 2018 related to US$$175,000,000 Initial
Facility and up to US$25,000,000 Greenshoe Facility tanggal 26 Juli
2019.
Prosedur dan Persyaratan : Memberikan pemberitahuan terlebih dahulu sekurang-kurangnya 7
Pembayaran Utang Dipercepat (tujuh) hari kerja kepada Kreditur sehubungan dengan pembayaran
dipercepat.
1)
Asumsi kurs 1 USD adalah Rp14.168
2)
Seluruh dana hasil obligasi yang diterima berdasarkan kurs yang berlaku akan digunakan untuk pelunasan sebagian Facility Agreement USD
200,000,000 Single Currency Term Facility tanggal 19 Desember 2019 yang dibuat antara Perseroan dengan Bangkok Bank Public Company
Limited.
15
Page 32
Apabila penggunaan dana hasil Emisi Obligasi ini akan diubah, maka rencana tersebut harus dilaporkan terlebih
dahulu kepada OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya paling lambat 14 (empat belas)
hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan perubahan penggunaan dana tersebut wajib memperoleh persetujuan
dari RUPO, sesuai dengan POJK No. 30/2015, kecuali apabila ditentukan lain dalam peraturan OJK.
Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara
dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut harus dilakukan Perseroandengan memperhatikan keamanan
dan likuiditas serta dapat memberikan keuntungan finansial yangwajar bagi Perseroan.
Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala setiap 6 (enam) bulan kepada OJK dan
kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK dengan tanggal laporan 30 (tiga puluh) Juni dan 31 (tiga
puluh satu) Desember, sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan telah direalisasikan
serta laporan tersebut disampaikan paling lambat pada tanggal 15 (lima belas) bulan berikutnya setelah tanggal
laporan, dimana untuk pertama kali laporan realisasi penggunaan dana tersebut wajib dibuat pada tanggal
laporan terdekat sebagaimana dimaksud di atas setelah Tanggal Distribusi sesuai dengan POJK No. 30/2015.
Dalam hal Perseroan telah menggunakan dana hasil Penawaran Umum sebelum tanggal laporan, Perseroan
dapat menyampaikan realisasi penggunaan dana terakhir lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan.
Perseroan wajib mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum dalam setiap
RUPS tahunan sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum telah direalisasikan.
Penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Tahun 2020 ini bukan merupakan transaksi
material dan transaksi afiliasi sebagaimana diatur dalam POJK No. 17/2020 dan POJK No. 42/2020.
Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan, adalah kurang lebih setara
dengan 1,03% dari nilai Pokok Obligasi yang meliputi:
1. Biaya jasa untuk penjaminan emisi efek: 0,50%, yang terdiri dari: biaya jasa penyelenggaraan (management
fee) 0,20%; biaya jasa penjaminan (underwriting fee): 0,15%; dan biaya jasa penjualan (selling fee): 0,15%.
2. Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal: 0,27%, yang terdiri dari Konsultan Hukum: 0,25%; dan Notaris:
0,02%.
3. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal: 0,10%, yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat: 0,03% dan
Perusahaan Pemeringkat Efek: 0,07%.
4. Biaya lain-lain 0,16%, termasuk biaya pencatatan di BEI, biaya pencatatan di KSEI, serta biaya percetakan,
iklan, audit penjatahan dan lain-lain).
Penggunaan dana hasil penawaran umum obligasi sebelumnya yaitu PUB Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific
Tahap II Tahun 2020, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, belum digunakan seluruhnya sebagaimana telah
disampaikan dalam pelaporan penggunaan dana kepada OJK dalam surat Perseroan No.040/BP/M-
Corps/VII/2020 tertanggal 13 Juli 2020. Perseroan berencana menggunakan dana hasil emisi tersebut
bersamaan dengan dana hasil emisi yang diperoleh dari penerbitan PUB Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific
Tahap III Tahun 2020 ini untuk melakukan pembayaran angsuran pelunasan sesuai dengan ketentuan Facility
Agreement USD 200,000,000 Single Currency Term Facility tanggal 19 Desember 2019 yang dibuat antara
Perseroan dengan Bangkok Bank Public Company Limited.
16
Page 33
III. PERNYATAAN UTANG
Pada tanggal 30 September 2020, Perseroan dan Perusahaan Anak mempunyai jumlah liabilitas sebesar
US$4.294,7 juta (empat miliar dua ratus sembilan puluh empat juta tujuh ratus dua puluh tiga ribu US Dolar).
Rincian jumlah liabilitas Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 30 September 2020 disajikan pada tabel
di bawah ini:
(dalam jutaan US$)
KETERANGAN JUMLAH
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang usaha – bersih 497,8
Utang lain-lain dan uang muka yang diterima 71,6
Utang lain-lain kepada pihak berelasi 0,8
Utang pajak 40,4
Biaya yang masih harus dibayar 49,2
Utang bank jangka pendek 50,3
Pinjaman jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun
Pinjaman jangka panjang 169,1
Utang obligasi dan wesel 28,5
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 907,7
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas pajak tangguhan – bersih 849,8
Liabilitas jangka panjang – setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu
satu tahun:
Pinjaman jangka panjang 1.345,3
Utang obligasi dan wesel 1.100,7
Liabilitas keuangan derivatif 31,7
Liabilitas imbalan pasca kerja 57,1
Estimasi biaya pembongkaran aset tetap 2,5
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 3.387,0
JUMLAH LIABILITAS 4.294,7
Kewajiban Keuangan Perseroan yang akan jatuh tempo dalam jangka waktu 3 (tiga) bulan ke depan
Berikut adalah kewajiban keuangan Perseroan dan Entitas Anak yang akan jatuh tempo dalam jangka waktu 3
bulan ke depan.
(dalam jutaan US$)
KETERANGAN JUMLAH
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang usaha dan utang lain-lain 191,5
Utang pajak 3,1
Utang bank 1.009,4
Utang obligasi 11,0
Utang bunga pinjaman dan obligasi 32,0
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 1.247,0
Kewajiban tersebut akan dilunasi dengan dana yang diperoleh dari kas internal dan hasil dari penerbitan obligasi
oleh Entitas Anak usaha Perseroan.
PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN SELAIN YANG
TELAH DINYATAKAN DI ATAS DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN
SERTA DISAJIKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
SAMPAI DENGAN INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN, PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK
TIDAK MEMILIKI KOMITMEN, KONTINJENSI, KEWAJIBAN DAN IKATAN LAIN KECUALI YANG TELAH
DINYATAKAN DI ATAS DAN/ATAU YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN
KONSOLIDASIAN PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK SERTA DISAJIKAN DALAM INFORMASI
TAMBAHAN INI.
SELURUH LIABILITAS PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK PADA TANGGAL 30 SEPTEMBER 2020
TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL
DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK TELAH
MELUNASI SELURUH LIABILITAS YANG TELAH JATUH TEMPO. PADA SAAT INFORMASI TAMBAHAN
INI DITERBITKAN, TIDAK TERDAPAT LIABILITAS YANG TELAH JATUH TEMPO NAMUN BELUM DAPAT
DILUNASI OLEH PERSEROAN.
TIDAK TERDAPAT FAKTA MATERIAL YANG DAPAT MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA
17
Page 34
LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI
DENGAN TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK DAN LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH
TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PENDAFTARAN,
KECUALI YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN DAN INFORMASI TAMBAHAN.
PERSEROAN TELAH MEMENUHI SEMUA RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM
PERJANJIAN UTANG DAN YANG DIPERSYARATKAN OLEH OJK.
SETELAH TANGGAL 30 SEPTEMBER 2020 SAMPAI DENGAN TANGGAL TERBITNYA INFORMASI
TAMBAHAN INI, PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA KEADAAN LALAI YANG DILAKUKAN
OLEH PERSEROAN ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.
DENGAN MELIHAT KONDISI KEUANGAN PERSEROAN, MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN
KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA YANG TELAH
DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA
MESTINYA.
18
Page 35
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan
konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2020 dan 30 September 2019, serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2019 dan 2018.
Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2020 dan 30 September 2019 merupakan laporan keuangan yang tidak diaudit.
Sedangkan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun-tahun yang berakhir
31 Desember 2019 dan 2018 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Imelda & Rekan (afiliasi dari
Deloitte South East Asia Ltd., yang merupakan anggota dari Deloitte Asia Pacific Limited dan Deloitte Network),
dengan opini tanpa modifikasian.
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam jutaan US$)
30 September 31 Desember
KETERANGAN
2020 2019 2018
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 656,8 744,2 800,6
Rekening bank yang dibatasi penggunaannya 201,0 143,5 440,8
Aset keuangan lainnya – lancar 97,2 87,9 47,8
Piutang usaha – bersih 214,7 260,8 249,4
Piutang lain-lain
Pihak ketiga 11,7 16,9 16,9
Pihak berelasi 9,7 61,8 0
Piutang sewa pembiayaan yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 6,4 5,9 5,4
Persediaan – bersih 279,1 307,9 275,1
Pajak dibayar dimuka 136,0 156,0 154,7
Uang muka dan biaya dibayar dimuka 55,4 43,0 51,2
Aset lancar lainnya 0,5 0,2 1,1
Jumlah Aset Lancar 1.668,5 1.828,1 2.043,0
ASET TIDAK LANCAR
Piutang lain-lain - bersih
Pihak ketiga 60,9 65,1 64,9
Pihak berelasi 183,9 0,3 0,2
Piutang sewa pembiayaan – setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo 389,3 394,3 400,2
dalam waktu satu tahun
Aset pajak tangguhan – bersih 0,4 0,4 0,3
Beban yang ditangguhkan 18,6 22,7 28,7
Uang muka investasi 17,2 83,1 7,1
Investasi pada entitas asosiasi dan ventura bersama 168,6 25,4 26,8
Aset keuangan lainnya – tidak lancar 7,1 7,1 6,8
Uang muka pembelian aset tetap 50,1 65,7 41,4
Aset keuangan derivatif - 0,1 8,7
Suku cadang dan perlengkapan 21,2 20,9 20,6
Aset Biologis - Hutan tanaman industri – bersih 1,4 8,0 7,8
Properti investasi – bersih 34,8 25,3 11,3
Aset tetap – bersih 2.657,0 2.584,9 2.354,50
Aset sewa operasi 334,3 351,5 316,7
Rekening bank yang dibatasi penggunaannya 0,0 4,6 9,1
Tagihan restitusi pajak 6,3 6,8 6,5
Aset sewa pembiayaan 2,7 - -
Aset tidak berwujud - bersih 1.641,6 1.684,0 1.684,60
Aset tidak lancar lainnya 6,0 4,2 3,4
Jumlah Aset Tidak Lancar 5.601,5 5.354,3 4.999,50
JUMLAH ASET 7.269,9 7.182,4 7.042,50
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang usaha – bersih 497,8 690,4 569,5
Utang lain-lain dan uang muka yang diterima 71,6 54,8 49,5
Utang lain-lain kepada pihak berelasi 0,8 79,9 23,6
Utang pajak 40,4 35,4 35,8
19
Page 36
(dalam jutaan US$)
30 September 31 Desember
KETERANGAN
2020 2019 2018
Liabilitas keuangan derivatif – lancar -
Biaya yang masih harus dibayar 49,2 58,8 59,8
Utang Bank Jangka Pendek 50,3 0,1 -
Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun
Lembaga Keuangan Non Bank - 0,0 -
Pinjaman jangka panjang 169,1 167,9 366,1
Utang obligasi dan wesel 28,5 18,3 64,0
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 907,7 1.105,6 1.168,4
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas pajak tangguhan – bersih 849,8 899,9 891,7
Utang lain-lain kepada pihak ketiga -
Liabilitas jangka panjang – setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam waktu satu tahun:
Utang Lembaga Keuangan Non Bank - 0,0 -
Pinjaman jangka panjang 1.345,3 1.335,7 1.308,30
Utang obligasi dan wesel 1.100,7 1.013,7 915,7
Liabilitas keuangan derivatif 31,7 11,4 10,1
Liabilitas imbalan pasca kerja 57,1 58,0 43,9
Estimasi biaya pembongkaran aset tetap 2,5 2,5 2,3
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 3.387,0 3.321,0 3.172,00
JUMLAH LIABILITAS 4.294,7 4.426,6 4.340,40
EKUITAS
Ekuitas yang diatribusikan kepada pemilik Entitas Induk
Modal saham 978,9 948,0 947,6
Tambahan modal disetor 97,6 127,7 126,6
Komponen ekuitas lainnya 132,9 135,9 179,2
Penghasilan komprehensif lain -98,5 -210,7 -209
Saldo laba (defisit) – sejak kuasi reorganisasi pada tanggal 30 Juni
2011
Ditentukan penggunaannya 1,5 1,5 1,5
Tidak ditentukan penggunaannya 188,6 181,0 136,9
Jumlah 1.301,1 1.183,6 1.182,9
Dikurangi biaya perolehan saham diperoleh kembali -9,3 -8,0 -8,0
Jumlah ekuitas yang diatribusikan kepada pemilik Entitas Induk 1.291,8 1.175,5 1.174,8
Kepentingan non pengendali 1.683,4 1.580,3 1.527,2
JUMLAH EKUITAS 2.975,2 2.755,8 2.702,0
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 7.269,9 7.182,4 7.042,5
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam jutaan US$)
30 September 31 Desember
KETERANGAN
2020 2019 2019 2018
Pendapatan bersih 1.665,8 1.772,2 2.402,5 3.075,6
Beban pokok pendapatan dan beban langsung 1.299,3 1.304,8 1.823,0 2.270,1
Laba Kotor 366,4 467,3 579,5 805,4
Beban penjualan -32,2 -31,2 -42,2 -40,5
Beban umum dan administrasi -72,8 -83,3 -111,9 -102,8
Beban keuangan -137,5 -142,1 -185,0 -208,3
Kerugian kurs mata uang asing – bersih -3,3 -2,5 -2,2 -12,3
Bagian rugi bersih entitas asosiasi dan ventura bersama 11,7 -5,5 -3,4 -8,4
– bersih
Rugi dari pelunasan dipercepat Senior Secured Notes - - - 0,3
Keuntungan dan kerugian lain-lain – bersih 5,5 3,1 41,9 23,0
Laba Sebelum Pajak 137,8 205,8 276,7 455,8
Beban pajak penghasilan – bersih -62,0 -113,8 -139,3 -197,6
LABA PERIODE BERJALAN DARI OPERASI YANG 75,9 92,0 137,4 258,2
DILANJUTKAN
OPERASI YANG DIHENTIKAN
Rugi periode berjalan dari operasi yang dihentikan - - 0,0 -16,1
setelah
pajak
LABA PERIODE BERJALAN 75,9 92,0 137,4 242,1
20
Page 37
(dalam jutaan US$)
30 September 31 Desember
KETERANGAN
2020 2019 2019 2018
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi:
Pengukuran kembali atas program imbalan pasti, 1,5 -1,4 -2,8 5,6
setelah
pajak
Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi:
Selisih kurs penjabaran laporan keuangan -11,5 1,5 4,0 -5,2
Bagian efektif atas perubahan nilai wajar atas lindung -10,2 -16,9 -14,8 10,2
nilai arus kas
Laba (Rugi) yang belum direalisasi dari pemilikan efek -0,6 2,4 2,0 -
tersedia untuk dijual
Jumlah penghasilan (beban) komprehensif lain periode -20,8 -14,3 -11,6 10,6
berjalan
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF PERIODE 55,1 77,5 125,8 252,7
BERJALAN
LABA PERIODE BERJALAN YANG DIATRIBUSIKAN
KEPADA :
Pemilik entitas induk 11,3 12,4 44,1 72,2
Kepentingan non-pengendali 64,6 79,5 93,3 169,8
Laba periode berjalan 75,9 92,0 137,4 242,1
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF PERIODE
BERJALAN YANG DIATRIBUSIKAN KEPADA :
Pemilik entitas induk -5,8 8,4 42,4 72,9
Kepentingan non-pengendali 60,9 69,1 83,4 179,8
Jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan 55,1 77,5 125,8 252,7
Rasio-rasio Keuangan
30 September 31 Desember
Uraian
2020 2019 2018
Rasio Pertumbuhan
Pendapatan Bersih (%) -6,01 -21,89 7,84
Beban Pokok Pendapatan (%) -0,42 -19,69 15,05
Laba Kotor (%) -21,59 -28,05 -8,35
Laba Sebelum Pajak (%) -33,02 -39,30 -22,83
Laba Bersih Periode Berjalan (%) -17,43 -43,25 -35,44
Jumlah Aset (%) 1,22 1,99 2,48
Jumlah Liabilitas (%) -2,98 1,99 3,35
Jumlah Ekuitas (%) 7,96 1,99 1,11
Rasio Usaha
Laba Kotor Terhadap Pendapatan Bersih (%) 22,00 24,12 26,19
Rasio Keuangan
Rasio Lancar (x) 1,84 1,65 1,75
Imbal Hasil Aset (ROA) (%) 1,04 1,91 3,44
Imbal Hasil Ekuitas (ROE) (%) 2,55 4,99 8,96
Jumlah Liabilitas Terhadap Jumlah Ekuitas (x) 1,44 1,61 1,61
Jumlah Liabilitas Terhadap Jumlah Aset (x) 0,59 0,62 0,62
SAMPAI DENGAN DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN TELAH MEMENUHI
SEMUA RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG PERSEROAN.
21
Page 38
Halaman Ini Sengaja Dikosongkan
22
Page 39
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
1. TINJAUAN UMUM
Perseroan didirikan pada tahun 1979 sebagai perusahaan timber terintegrasi di Kalimantan Selatan. Setelah
akuisisi PT Chandra Asri pada tahun 2007 dan PT Tri Polyta Indonesia Tbk pada tahun 2008, kedua entitas
tersebut bergabung pada tahun 2011 dan membentuk CAP. Setelah menyelesaikan Akuisisi Star Energy,
Perseroan akan menjadi pemain energi terintegrasi Indonesia terkemuka dengan portofolio yang kuat dari aset
tenaga panas bumi. Saat ini Perseroan fokus berinvestasi pada petrokimia, pembangkit energi listrik dan
properti.
Bisnis inti Perseroan adalah produsen petrokomia dan pembangkit tenaga listrik. Bisnis petrokimia Perseroan
yang berasal dari CAP, terdiri dari aset industri yang memiliki potensi pertumbuhan yang signifikan melalui
diversifikasi dan integrasi bisnis dan yang memberikan dasar yang kuat untuk pertumbuhan dan perkembangan
pendapatan. Bisnis energi dan pembangkit listrik, terutama berasal dari Star Energy, terdiri dari aset di Wayang
Windu, Salak dan Darajat yang dikhususkan untuk eksplorasi, pengembangan, dan pemanfaatan sumber daya
panas bumi. Perseroan juga memiliki, bersama dengan PT Indonesia Power, anak perusahaan PLN, PT Indo
Raya Tenaga, sebuah perusahaan yang sedang mengembangkan Proyek Jawa 9 & 10.
Selama periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada 30 September 2020 dan 30 September 2019 serta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2018, Perseroan menghasilkan pendapatan bersih
masing-masing sebesar US$ 1.665,8 juta, US$1.772,2 juta, US$2.402,5 juta dan US$3.075,6 juta atau
mengalami penurunan (6,0%) untuk periode 9 (Sembilan) bulan yang berakhir pada 30 September 2020
terhadap 30 September 2019 dan penurunan (21,9%) untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2019 terhadap tahun 2018.
Kegiatan usaha petrokimia Perseroan selama periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada 30 September
2020 dan 30 September 2019 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2018
Perseroan menghasilkan pendapatan bersih masing-masing sebesar US$ 1.268,0 juta, US$ 1.387,6 juta,
US$1.881.0 juta dan US$2.534,2 juta atau mengalami penurunan (8,6%) untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada 30 September 2020 terhadap 30 September 2019 dan penurunan (26,0%) untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 terhadap tahun 2018.
Kegiatan usaha pembangkit energy listrik Perseroan selama periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
30 September 2020 dan 30 September 2019 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019
dan 2018 menghasilkan pendapatan bersih masing-masing sebesar US$ 393,9 juta, US$ 378,4 juta,
US$513,5juta dan US$521,6 juta atau mengalami peningkatan 4,1% untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada 30 September 2020 terhadap 30 September 2019 dan mengalami penurunan (1,6%) untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 terhadap tahun 2018.
Bisnis lain Perseroan selama periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada 30 September 2020 dan
30 September 2019 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2018 serta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2018 bisnis lain Perseroan menghasilkan pendapatan
bersih masing-masing sebesar US$ 3,8 juta, US$ 6,2 juta, US$8,0 juta dan US$10,8 juta atau mengalami
peningkatan 38,6% untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada 30 September 2020 terhadap
30 September 2019 dan mengalami penurunan (25,69%) untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2019 terhadap tahun 2018.
Operasional Perusahaan dilakukan melalui Perusahaan Anak (termasuk CAP atau Star Energy) sehingga
Perseroan bergantung pada arus kas Perusahaan Anak untuk memenuhi kewajibannya. Pembahasan dan
analisis berikut ini menyajikan secara lebih rinci hasil operasi dan kondisi keuangan CAP dan Star Energy, yang
merupakan dua Perusahaan anak yang memiliki kontribusi material.
2. ANALISIS LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN
Laporan Laba Rugi Komprehensif
Tabel dibawah ini menyajikan data laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian Perseroan
dan Perusahaan Anak untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dan
30 September 2019 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2018 adalah sebagai
berikut:
(dalam jutaan US$)
30 September 31 Desember
KETERANGAN
2020 2019 2019 2018
Pendapatan Bersih 1.665,8 1.772,2 2.402,5 3.075,6
Beban Pokok Pendapatan dan beban langsung 1.299,3 1.304,8 1.823,0 2.270,1
23
Page 40
30 September 31 Desember
KETERANGAN
2020 2019 2019 2018
Laba Kotor 366,4 467,3 579,5 805,4
Laba Periode Berjalan 75,9 91,5 137,4 242,1
Jumlah Penghasilan Komprehensif Periode Berjalan 55,1 77,5 125,8 252,7
Pendapatan Bersih
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dibandingkan dengan periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019
Pendapatan bersih Perseroan dan Perusahaan Anak mengalami penurunan sebesar US$ 106,4 juta (seratus
enam koma empat juta US Dolar) atau (6%) yaitu dari US$ 1.772,2 juta (seribu tujuh ratus tujuh puluh dua koma
dua juta US Dolar) untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019 menjadi
US$ 1.665,8juta (seribu enam ratus enam puluh lima koma delapan juta US Dolar) untuk periode yang berakhir
pada tanggal 30 September 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh:
Petrokimia.
Pendapatan bersih dari sektor petrokimia mengalami penurunan sebesar -8,6% dari US$ 1.387,6 juta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019 menjadi US$ 1.268,0 juta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 september 2020 yang merefleksikan dampak dari
penurunan harga jual rata-rata produk produk polyethylene mengalami penurunan dari US$ 1,137/Ton
menjadi US$ 881/Ton serta harga jual rata-rata produk ethylene mengalami penurunan dari US$ 860/Ton
menjadi US$ 682/Ton, sedangkan volume penjualan mengalami peningkatan sebesar 17% dari 1,394KT
pada periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tahun 2019 menjadi 1,626 KT pada periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tahun 2020.
Pembangkit Tenaga Listrik.
Pendapatan bersih mengalami kenaikan sebesar US$ 15,6 juta atau 4,1% dibandingkan dengan periode
yang sama pada tahun 2019 yang merefleksikan rendahnya aliran uap dari operasi Salak dan rendahnya
aliran tenaga listrik dari operasi Darajat dan Wayang Windu unit 1 dampak dari adanya shutdown yang
direncanakan untuk Turn Around Maintenance yang terjadi pada periode 9 (sembilan) bulan tahun 2019 dan
tidak terjadi pada periode yang sama tahun 2020.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2018
Pendapatan bersih Perseroan dan Perusahaan Anak mengalami penurunan sebesar -21,89% yaitu dari US$
3.075,6 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi US$ 2.402,5 juta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019. Pendapatan bersih yang dapat diatribusikan pada masing-
masing bisnis utama Perseroan adalah sebagai berikut:
Petrokimia. Pendapatan bersih Perseroan dan Perusahaan Anak dari bisnis petrokimia melalui CAP
mengalami penurunan sebesar (26,0%) menjadi US$ 1.881.0 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 yaitu
sebesar US$ 2.543,2, hal ini disebabkan oleh penurunan (8,41%) pada volume penjualan serta penurunan
(19,26%) pada harga jual rata-rata untuk produk CAP. Pendapatan yang lebih rendah untuk tahun 2019
terutama disebabkan oleh adanya TAM pada kuartal 3 tahun 2019.
Pembangkit Tenaga Listrik. Pendapatan bersih Perseroan dan Perusahaan Anak dari pembangkit tenaga
listrik melalui SEGHPL menurun sebesar -1,6% menjadi US$ 513,5 juta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2019 juta dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018
yaitu sebesar US$521,6 juta dimana tidak ada perubahan signifikan atas penjualan tersebut.
Beban Pokok Pendapatan
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dibandingkan dengan periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019
Beban pokok pendapatan Perseroan dan Perusahaan Anak mengalami penurunan sebesar US$5,4 juta (lima
koma empat juta US Dolar) atau (0,4%) yaitu dari US$ 1.304,8 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2019 menjadi US$ 1.299,3 juta (seribu dua ratus sembilan puluh sembilan
koma tiga juta US Dolar) untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2020. Hal ini sebagian besar
disebabkan oleh:
24
Page 41
Petrokimia.
Beban Pokok Pendapatan relatif stabil jika dibandingkan antara periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 20 dengan 30 September 2019.
Pembangkit Tenaga Listrik. Beban Pokok Pendapatan relatif stabil jika dibandingkan antara periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 20 dengan 30 September 2019.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2018
Beban pokok pendapatan Perseroan dan Perusahaan Anak mengalami penurunan sebesar (19,7%) yaitu dari
US$ 2.270,1 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 menjadi US$ 1.823,0 juta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh:
Petrokimia. Pada tahun 2019, harga pokok penjualan dari bisnis petrokimia melalui CAP mengalami
penurunan sebesar (20,2%) menjadi US$ 1.790,9 juta, dibandingkan dengan pada tahun 2018 sebesar US$
2.152,7 juta, hal ini disebabkan oleh adanya Turn around Maintenance (TAM) pada kuartal 3 tahun 2019.
Pembangkit Tenaga Listrik. Pada tahun 2019, biaya pembangkit tenaga listrik meningkat 1,3% menjadi US$
100,0 juta dibandingkan dengan tahun 2018 sebesar US$ 98,8 juta, dimana tidak ada perubahan signifikan
atas beban pokok pendapatan.
Laba Kotor
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dibandingkan dengan periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019
Laba kotor Perseroan dan Perusahaan Anak mengalami penurunan sebesar US$101 juta (seratus satu juta US
Dolar) atau turun (21,6%) yaitu dari US$467,4 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2019 menjadi US$366,4 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh faktor-faktor di atas.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2018
Laba kotor Perseroan dan Perusahaan Anak mengalami penurunan sebesar US$225,99 juta atau 28,06% dari
US$ 805,44 juta pada tahun 2018 menjadi US$579,45 juta pada tahun 2019. Penurunan laba kotor terutama
diakibatkan oleh penurunan harga jual rata-rata dan penurunan volume penjualan akibat penghentiaan operasi
secara berkala seiring pelaksanaan Turn around Maintenance (TAM) pada kuartal 3, 2019.
Laba Periode Berjalan
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dibandingkan dengan periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019
Laba periode berjalan Perseroan dan Perusahaan Anak mengalami penurunan sebesar US$16,1 juta (enam
belas koma satu juta US Dolar) atau (17,5%) yaitu dari US$91,9 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2019 menjadi US$75,9 juta untuk periode yang berakhira pada tanggal
30 September 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh penurunan laba kotor dari bisnis petrokimia
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2018
Laba tahun berjalan Perseroan dan Perusahaan Anak mengalami penurunan mengalami penurunan sebesar
US$104,7 juta atau 43,3% dari US$242,1 juta pada tahun 2018 menjadi US$137,4 juta pada tahun 2019. Hal ini
sebagian besar disebabkan oleh faktor-faktor yang telah disebutkan di atas.
Jumlah Penghasilan Komprehensif Periode Berjalan
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dibandingkan dengan periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019
Laba komprehensif periode berjalan Perseroan dan Perusahaan Anak mengalami penurunan sebesar
US$22,4juta (dua puluh dua koma empat juta US Dolar) atau (28,9%) yaitu dari US$77,5 juta (tujuh puluh tujuh
koma lima juta US Dolar) untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019
menjadi US$55,1juta (lima puluh lima koma satu juta US Dolar) untuk periode yang berakhir pada tanggal 30
September 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh penurunan laba kotor dari bisnis petrokimia.
25
Page 42
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2018
Laba komprehensif tahun berjalan Perseroan dan Perusahaan Anak mengalami penurunan sebesar US$126,9
juta atau (50,2%) yaitu dari US$125,8 juta untuk tahun yang berakhir pada 2019 dari US$ 252,7 juta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh penurunan laba kotor
dari bisnis petrokimia.
3. ASET, LIABILITAS DAN EKUITAS KONSOLIDASIAN
Tabel dibawah ini menjelaskan rincian laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak
pada tanggal 30 September 2020, 31 Desember 2019 dan 2018.
(dalam jutaan US$)
30 September 31 Desember
KETERANGAN
2020 2019 2018
Aset Lancar 1.668,5 1.828,1 2.043,0
Aset Tidak Lancar 5.601,5 5.354,3 4.999,5
Jumlah Aset 7.269,9 7.182,4 7.042,5
Liabilitas Jangka Pendek 907,7 1.105,6 1.168,4
Liabilitas Jangka Panjang 3.387,0 3.321,0 3.172,0
Jumlah Liabilitas 4.294,7 4.426,6 4.340,4
Jumlah Ekuitas 2.975,2 2.755,8 2.702,0
Jumlah Aset
Tanggal 30 September 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019
Jumlah asset konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak mengalami kenaikan sebesar US$ 87,5 juta atau
1,2% yaitu dari US$7.182,4 juta pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi US$7.269,9 juta pada tanggal
30 September 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh peningkatan pada investasi pada entitas asosiasi
Perseroan dan anak Perseroan pada proyek Jawa 9 & 10 dimana hal ini terkompensasi dengan penurunan pada
kas dan setara kas.
Investasi pada entitas asosiasi dan ventura Bersama. Per 30 September 2020, investasi pada entitas asosiasi
dan ventura bersama tercatat sebesar US$168,6 juta, atau mengalami peningkatan sebesar 564,6%
dibandingkan US$25,4 juta pada periode yang sama tahun 2019. Peningkatan ini disebabkan adanya realisasi
atas uang muka invetasi berkenaan dengan proyek Jawa 9 & 10.
Kas dan setara kas. Per 30 September 2020, kas dan setara kas tercatat sebesar US$656,8 juta, atau
mengalami penurunan sebesar 11,7% dibandingkan US$744,2juta pada periode yang sama tahun 2019.
Penurunan ini disebabkan oleh adanya peningkatan pada aktivitas kas bersih yang digunakan untuk aktivitas
investasi yang terkompensasi dengan aktivitas kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi dan
pendanaan.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2018
Jumlah aset konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada 31 Desember 2019 adalah sebesar US$
7.182,4 juta atau mencatat pertumbuhan tipis sebesar 2,0% dibandingkan US$ 7.042,5 juta pada tahun 2018.
Pertumbuhan ini terutama dikontribusikan oleh: kenaikan aset tetap, persediaan, aset keuangan lainnya, uang
muka investasi dan piutang usaha lainnya yang dikompensasikan oleh penurunan kas dan setara kas dan
rekening bank yang dibatasi penggunaannya.
Kas dan Setara Kas. Per 31 Desember 2019, kas dan setara kas Perseroan dan Perusahaan Anak tercatat
sebesar US$744.2 juta, mengalami penurunan sebesar 7,0% dibandingkan US$800,6 juta pada tahun 2018.
Penurunan kas dan setara kas disebabkan oleh belanja modal terkait penyelesaian proyek/penambahan aset
tetap.
Rekening bank yang dibatasi penggunaannya. Per 31 Desember 2019, Perseroan dan Perusahaan Anak
mencatat rekening bank yang dibatasi penggunannya sebesar US$143,5 juta atau mengalami penurunan
sebesar 67,4% dibandingkan US$440,86 juta per 31 Desember 2018. Penurunan tersebut diakibatkan oleh
pelunasan hutang di Bangkok Bank pada bulan Januari 2019.
Piutang Usaha – Bersih. Per 31 Desember 2019, piutang usaha dari pihak ketiga tercatat sebesar US$260,8 juta,
mengalami kenaikan sebesar 4,6% dibandingkan US$249,4 juta pada tahun 2018. Kenaikan ini dikontribusikan
26
Page 43
oleh pertumbuhan penjualan selama kuartal pada akhir tahun 2019 dibandingkan kuartal yang sama pada tahun
sebelumnya.
Persediaan – Bersih. Per 31 Desember 2019, persediaan – bersih tercatat sebesar US$307,9 juta mengalami
kenaikan sebesar 11,9% dibandingkan US$275,1 juta pada 31 Desember 2018. Kenaikan persediaan terutama
dikontribusikan oleh kenaikan volume bahan baku dan barang jadi diimbangi dengan penurunan barang dalam
proses.
Aset Tetap. Perseroan membukukan aset tetap sebesar US$2.936 per 31 Desember 2019, mengalami kenaikan
sebesar 10,0% dibandingkan US$2.671 juta per 31 Desember 2018. Kenaikan aset lancar terutama disebabkan
oleh perluasan proyek unggulan CAP yang sedang berlangsung.
Jumlah Liabilitas
Tanggal 30 September 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019
Jumlah liabilitas konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak mengalami penurunan sebesar -US$131,9 juta
atau (3,0%) yaitu dari US$4.426,6 juta pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi US$ 4.294,7 juta pada tanggal
30 September 2020. Penurunan ini terutama diakibatkan oleh penurunan pada utang usaha, terkompensasi
dengan peningkatan pada pinjaman Perseroan dan Entitas anak.
Utang Usaha. Per 30 September 2020, utang usaha tercatat sebesar US$ 497,8 juta, mengalami penurunan
sebesar (27,9%) dibandingkan US$ 690,4juta pada periode yang sama tahun 2019. Penurunan ini disebabkan
oleh adanya pembayaran utang usaha yang telah jatuh tempo.
Pinjaman Perseroan. Per 30 September 2020, seluruh pinjaman Perseroan dan perusahaan anak baik jangka
pendek maupun jangka Panjang tercatat sebesar US$ 2.693,8 juta, mengalami peningkatan sebesar 3,8%
dibandingkan US$2.595,4 juta pada periode yang sama tahun 2019. Peningkatan ini disebabkan oleh adanya
penarikan pinjaman fasilitas baru selama tahun 2020 yang terkompensasi dengan sejumlah pembayaran
pinjaman sesuai jadwal pembayaran pinjaman yang telah jatuh tempo.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2018
Per 31 Desember 2019, Perseroan dan Perusahaan Anak mencatat jumlah liabilitas sebesar US$ 4.426,6 juta,
mengalami kenaikan sebesar 2,0% dibandingkan US$4.340,5 juta pada tahun 2019. Kenaikan ini terutama
diakibatkan oleh kenaikan utang usaha sehubungan dengan peningkatan volume pembelian bahan baku pada
Desember 2019 oleh CAP.
Liabilitas Jangka Pendek. Sampai tanggal 31 Desember 2019, Perseroan dan Perusahaan Anak mencatatkan
liabilitas jangka pendek sebesar US$1.105,6 juta, mengalami penurunan sebesar 5,4% dibandingkan
US$1.168,4 juta per 31 Desember 2018. Penurunan ini disebabkan oleh penurunan pinjaman jangka panjang
bagian jangka pendek ataspembayaran yang dilakukan dan utang obligasi jatuh tempo dalamsetahun yang
dikompensasikan oleh kenaikan utang usaha.
Liabilitas Jangka Panjang. Per 31 Desember 2019, Perseroan dan Perusahaan Anak mencatat liabilitas jangka
panjang sebesar US$3.321,0 juta, naik 4,7% dibandingkan US$3.172,0 juta per 31 Desember 2018. Kenaikan
terutama dikontribusikan oleh kenaikan utang obligasi dan utang jangka panjang untuk keperluan pembiayaan
beberapa pinjaman.
Ekuitas
Tanggal 30 September 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019
Ekuitas konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak mengalami peningkatan sebesar US$ 219,3 juta atau
8,0% yaitu dari US$2.775,8 juta pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi US$2.975,1 juta pada tanggal 30
September 2020. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh laba bersih tahun berjalan, penerbitan saham baru
entitas anak dan pelaksanan waran yang terjadi selama tahun 2020.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2018
Ekuitas Perseroan dan Perusahaan Anak Per 31 Desember 2019 sebesar US$ 2.755,8 juta atau mengalami
kenaikan dengan per 31 Desember 2018 sebesar US$ 2.702,0 juta. Kenaikan tersebut dikontribusikan oleh laba
bersih tahun berjalan dikompensasikan dengan perubahan ekuitas sehubungan transaksi dengan kepentingan
non pengendali atas penambahan investasi pada saham entitas anak.
27
Page 44
4. LIKUIDITAS DAN SUMBER PERMODALAN
Tabel di bawah ini menjelaskan rincian arus kas untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2020 dan 2019, serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan
2018.
(dalam jutaan US$)
30 September 31 Desember
KETERANGAN
2020 2019 2019 2018
Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi 20,7 109,1 459,3 542,2
Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi (297,8) (417,6) (652,0) (370,3)
Kas bersih diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas pendanaan 189,7 169,7 136,4 (277,5)
Kas dan setara kas akhir periode 656,8 661,8 744,2 800,6
Kas dan setara kas awal periode 744,2 800,5 800,6 906,2
Arus Kas Diperoleh Dari Aktivitas Operasi
Kas yang diperoleh dari aktivitas operasi termasuk penerimaan kas dari pelanggan, aktivitas operasi dan restitusi
pajak yang diterima. Arus kas yang digunakan untuk aktivitas operasi termasuk pembayaran kas kepada
pemasok, direksi dan karyawan dan pembayaran pajak penghasilan Perseroan dan Perusahaan Anak.
Tanggal 30 September 2020 dibandingkan dengan periode 9 bulan yangberakhir pada tanggal
30 September 2019
Arus kas diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan dan Perusahaan Anak adalah sebesar US$20,7juta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 yang berasal dari penerimaan kas
dari pelanggan sebesar US$1.655,3juta serta pembayaran kas kepadap emasok dan karyawan sebesar
US$1.431,6 juta. Selain itu Perseroan dan Perusahaan Anak juga menerima penerimaan dari restitusi pajak
sebesar US$36,2 juta dan pembayaran pajak penghasilan serta pembayaran beban keuangan masing-masing
sebesar US$133,2 juta dan US$105,9 juta. Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi pada periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada 30 September 2019 mengalami penurunan sebesar 81% atau sebesar
US$88,4 juta disebabkan oleh penurunan pada penerimaan kas dari pelanggan yang diimbangi dengan
penurunan pada pembayaran pajak penghasilan, pemasok, dan beban keuangan.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2018
Pada tahun 2019, arus kas dari aktivitas operasi mengalami penurunan sebesar US$82,9 juta, dari US$542,2
juta pada tahun 2018 menjadi US$459,3 juta pada tahun 2019. Hal ini sebagai dampak dari penurunan
penerimaan dari pelanggan yang dikompensasikan oleh penurunan pembayaran kepada pemasok dan pajak
penghasilan.
Arus Kas Digunakan Untuk Aktivitas Investasi
Kas yang digunakan untuk aktivitas investasi berasal dari akuisisi investasi sementara dan akuisisi aset tetap.
Kas yang diperoleh dari aktivitas investasi termasuk pendapatan dari penjualan investasi sementara, penerimaan
penghasilan dari penjualan properti dan aset tetap.
Tanggal 30 September 2020 dibandingkan dengan periode 9 bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2019
Arus kas keluar dari aktivitas investasi Perseroan dan Perusahaan Anak untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir 30 September 2020 adalah sebesar -US$297,8 juta yang berasal dari penerimaan bunga sebesar
US$7,05juta, bagi hasil operasi sebesar US$ 0,97juta, pembayaran kepada pihak berelasi sebesar –US$ 124,2
juta, penempatan pada asset keuangan lainnya sebesar -US$8,4 juta, pembayaran uang muka pembelian asset
tetap sebesar -US$5,19 juta, perolehan asset tetap sebesar -US$109,0 juta, penambahan suku cadang sebesar
-US$0,43 juta, pengembalian untuk uang muka investasi sebesar US$ 12,0 juta, penambahan properti investasi
sebesar -US$11,6 juta, pembayaran tax security deposit sebesar -US$2,48 juta, dan penambahan investasi pada
entitas asosiasi dan ventura bersama sebesar sebesar -US$ 56,43 juta. Pengeluaran kas
bersihdariaktivitasinvestasi pada periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada 30 September 2020 mengalami
penurunan sebesar US$119,8 juta atau 28,7% yaitu dari -US$417,6 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2019. Hal ini secara signifikan disebabkan oleh adanya penurunan pada
pembayaran uang muka investasi, dan penurunan belanja modal untuk aset tetap
28
Page 45
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2018
Pada tahun 2019, arus kas dari aktivitas investasi mengalami kenaikan sebesar US$281,7 juta, dari US$370,3
juta pada tahun 2018 menjadi US$652,0 juta terutama diakibatkan oleh tambahan penempatan investasi pada
anak perusahaan dan kenaikan aset tetap.
Arus Kas Diperoleh Dari (Digunakan Untuk) Aktivitas Pendanaan
Kas yang digunakan untuk aktivitas pendanaan termasuk pembayaran utang bank jangka panjang dan jangka
pendek, pembayaran bunga dan beban keuangan serta pembayaran biaya transaksi. Kas yang diterima dari
aktivitas pendanaan termasuk penerimaan dari utang bank jangka panjang dan pendek serta penerimaan dari
utang obligasi.
Tanggal 30 September 2020 dibandingkan dengan periode 9 bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2019
Arus kas masuk dari aktivitas pendanaan Perseroan dan Perusahaan Anak untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir 30 September 2020 adalah sebesar US$189,65 juta, yang berasal dari kontribusi dari kepentingan
non pengendali, penerimaan hasil emisi dari penawaran umum terbatas, pinjaman jangka panjang, utang bank
jangka pendek, dan utang obligasi masing-masing sebesar US$48,03 juta, US$113,96 juta, US$262,57 juta,
US$115,31 juta, dan US$146,4juta. Selain itu, terdapat pembayaran pinjaman jangka panjang, utang bank
jangka pendek, utang obligasi, pelunasan kepada pihak berelasi, biaya perolehan pinjaman, pembelian saham
diperoleh kembali, dan pencairan pada rekening bank yang dibatasi penggunaannya, masing-masing sebesar -
US$253,0 juta, -US$65,0 juta, -US$34,1 juta, -US$72,9 juta, -US$13,0 juta, -US$1,23 juta, dan -US$56,3juta.
Arus kas masuk dari aktivitas pendanaan Perseroan dan Perusahaan Anak untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir 30 September 2020 mengalami kenaikan sebesar US$19,9 juta atau 11,8% yaitu dari US$169,7
juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2019 menjadi US$189,65juta
pada priode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada 30 September 2020 . Hal ini secara signifikan disebabkan
oleh adanya penerimaan hasil emisi dari penawaran umum terbatas dan pinjaman
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2018
Pada tahun 2019, arus akas dari aktivitas pendanaan mengalami kenaikan sebesar US$413,9 juta dari -
US$277,5 juta pada tahun 2018 menjadi US$136,4 juta terutama disebabkan oleh penarikan kas di bank yang
dibatasi penggunaannya dan perolehan dana pinjaman jangka panjang. yang terkompensasi terhadap pelunasan
pinjaman jangka Panjang dan pembayaran pokok utang obligasi.
5. BELANJA MODAL
Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020, Perseroan dan Perusahaan
Anak membelanjakan sejumlah US$143,4 juta untuk belanja modal.
Tabel berikut menunjukkan belanja modal untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2020, dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2018.
(dalam jutaan US$)
31 Desember
Uraian 30 September 2019
2019 2018
Bisnis Petrokimia 120,7 343,9 361,5
Properti 12,8 8,6 7,0
Bisnis Pembangkit Listrik 9,9 102,5 49,5
Lain-lain 0,0 1,0 0,0
Jumlah Belanja Modal 143,4 455,1 418,0
Keterangan yang berkaitan dengan komitmen investasi belanja modal Perseroan adalah sebagai berikut:
No Nama Pihak Terkait Mulai Estimasi Peningkatan Kapasitas Perkiraan nilai
Proyek dalam Konstruksi Beroperasi produksi yang proyek (dalam
Perjanjian diharapkan jutaan US$)
1 Pabrik Lummus Kuartal 2 Kuartal 3 2020 Kapasitas baru 127KTA 130.5
MTBE technology inc, 2018 MTBE dan 43 KTA
dan Toyo Butene 1
Butene- Engineering
1 Corporation dan
PT Inti Karya
29
Page 46
No Nama Pihak Terkait Mulai Estimasi Peningkatan Kapasitas Perkiraan nilai
Proyek dalam Konstruksi Beroperasi produksi yang proyek (dalam
Perjanjian diharapkan jutaan US$)
Persada Tehnik
2 Wisma PT Total Bangun Kuartal 2 Kuartal 1 2021 Kapasitas baru 25.995 32,5
2
Barito Persada 2018 m (semi gross)
Pacific
II
30
Page 47
VI. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA
SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
Informasi mengenai riwayat singkat Perseroan telah diungkapkan dalam prospektus yang diterbitkan oleh
Perseroan pada tanggal 16 Desember 2019 dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap I Tahun 2019 dan informasi tambahan yang diterbitkan oleh Peseroan pada
tanggal 13 Maret 2020 dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific
Tahap II Tahun 2020.
Setelah Perseroan melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap II
Tahun 2020, Perseroan melakukan perubahan Anggaran Dasar dan perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang
berlaku saat ini adalah sebagaimana termuat dalam:
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 06 tanggal 6 Agustus 2020 yang dibuat di hadapan Kumala Tjahjani
Widodo, S.H., M.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Barat, yang telah: (i) mendapatkan persetujuan dari Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0060830.AH.01.02.Tahun 2020 tanggal 4 September 2020, (ii)
diberitahukan ke Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Anggaran Dasar
No. AHU-AH.01.03-0382441 tanggal 4 September 2020, dan (iii) telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham dibawah No. AHU-0146637.AH.01.11.Tahun2020 tanggal 4 September 2020 (―Akta
No. 06/2020‖).
Berdasarkan Akta No. 06/2020, pemegang saham Perseroan setuju untuk:
a. mengubah dan menyesuaikan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan ketentuan
Peraturan Pemerintah Nomor 24 Tahun 2018 tentang Pelayanan Perizinan Berusaha Terintegrasi Secara
Elektronik, Pengumuman Bersama Kementerian Hukum dan HAM RI cq. Direktorat Jenderal Administrasi
Hukum Umum dan Kementerian Koordinator Bidang Perekonomian RI cq. Lembaga OSS serta Klasifikasi
Baku Lapangan Usaha Indonesia 2017; dan
b. mengubah anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan POJK No. 15/2020.
Sesuai dengan Anggaran Dasar, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama, yaitu berusaha dalam
bidang kehutanan, perkebunan, pertambangan, industri, properti, perdagangan, energi terbarukan, transportasi,
dan aktivitas perusahaan holding.
Saat ini, Perseroan melalui Perusahaan Anak menjalankan kegiatan usaha di bidang industri petrokimia, energi
terbarukan, properti, dan kehutanan. Kegiatan utama Perseroan saat ini berfokus pada investasi pada
Perusahaan Anak dalam rangka pengembangan usaha Perusahaan Anak.
Perseroan berdomisili di Banjarmasin dengan pabrik berlokasi di Jelapat, Banjarmasin. Kantor Pusat Perseroan
berada di Jakarta dengan alamat di Wisma Barito Pacific Tower B Lantai 8, Jl. Letjen S. Parman Kav. 62-63
Jakarta.
B. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN
Setelah Perseroan melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap II
Tahun 2020, Perseroan melakukan perubahan Anggaran Dasar.
Struktur permodalan berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp 27.900.000.000.000
Modal Ditempatkan : Rp 9.338.796.376.500
Modal Disetor : Rp 9.338.796.376.500
Modal Dasar Perseroan tersebut terbagi atas 279.000.000.000 saham, sedangkan modal ditempatkan dan modal
disetor Perseroan terbagi atas 93.387.963.765 saham, dengan masing-masing saham memiliki nilai nominal
sebesar Rp 100.
Susunan pemegang saham yang berlaku saat ini adalah sebagaimana yang diungkapkan dalam Daftar
Pemegang Saham per tanggal 31 Oktober 2020, yang dikeluarkan oleh PT Raya Saham Registra, selaku Biro
Administrasi Efek yang ditunjuk oleh Perseroan, adalah sebagai berikut:
31
Page 48
No. Pihak Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) (%)
Modal Dasar 279.000.000.000 27.900.000.000.000
1. Prajogo Pangestu 67.405.735.970 6.740.573.597.000 72,18
2. Masyarakat dibawah 5% 25.982.299.655 2.598.229.965.500 27,82
Jumlah modal ditempatkan dan 93.388.035.625 9.338.803.562.500 100,00
disetor
Saham dalam Portepel 185.611.964.375 18.561.196.437.500
* sehubungan dengan PUT II, Perseroan telah memberikan 1 (satu) waran untuk setiap pemegang 4 (empat) saham baru hasil
pelaksanaan HMETD, dimana setiap 1 (satu) waran berhak dilaksanakan menjadi 1 (satu) saham biasa. Sampai dengan
tanggal 31 Oktober 2020, 4.430.101.235 waran telah dilaksanakan oleh pemegang saham Perseroan. Perseroan belum
mengubah anggaran dasar mengenai modal ditempatkan dan disetor untuk disesuaikan dengan waran yang telah
dilaksanakan oleh pemegang saham Perseroan.
C. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN
Struktur Pengurusan dan Pengawasan
Terdapat perubahan Struktur pengurusan dan pengawasan Perseroan mengalami perubahan setelah
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap II Tahun 2020 sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan.
Struktur pengurusan dan pengawasan terakhir adalah sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan
Keputusan Rapat No.68 tanggal 24 September 2020 yang dibuat di hadapan Kumala Tjahjani Widodo, S.H.,
M.H., M.Kn., Notaris di Jakarta susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroanadalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris:
Komisaris Utama : Prajogo Pangestu
Komisaris : Lim Chong Thian
Komisaris Independen : Salwati Agustina
Komisaris Independen : Henky Susanto
Direksi:
Direktur Utama : Agus Salim Pangestu
Wakil Direktur Utama : Rudy Suparman
Direktur : David Kosasih
Direktur : David Raimond Sulaiman
Direktur : Diana Arsiyanti
Berikut adalah keterangan singkat perihal 2 (dua) Direksi Perseroan yang baru diangkat:
David Raimond Sulaiman, Direktur
Warga negara Indonesia, 41 tahun. Pada tahun 1979 meraih gelar S1 dari York
University, Canada jurusan Computer Science.
Menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan sejak tahun 2020.
Pengalaman kerja:
● 2002 – 2005 : Asia Pulp and Paper – Senior Associate
● 2005 – 2012 : PT Principia Management Group – Principal
● 2012 – sekarang : PT Petrindo Jaya Kreasi – direktur
● 2014 – sekarang : PT Barito Wahana Lestari – Komisaris
● 2016 – sekarang : PT Griya Idola – Komisaris
● 2017 – 2018 : PT Royal Lestari Utama – Direktur Utama
● 2019 – sekarang : PT Barito Wanabinar Indonesia – Direktur
● 2020 – sekarang : Perseroan - Direktur
32
Page 49
Diana Arsiyanti, Direktur
Warga negara Indonesia, 47 tahun. Meraih gelar S1 pada tahun 1996 dari Universitas
Indonesia jurusan Hukum dan gelar Magister pada tahun 2008 dari Universitas
Indonesia.
Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun 2020.
Pengalaman kerja:
● 1995 – 1997 : Soebagjo, Roosdiono, Jatim & Djarot (Law Firm) –
Associate
● 1998 – 2001 : PT Danareksa (Persero) – Legal Counsel IB
● 2001 – 2008 : Soebagjo, Jatim & Djarot (Law Firm) - Partner
● 2008 – 2014 : Makarim & Taira S. (law Firm) – Senior Associate
● 2016 – 2018 : Jipyong South Asia (Legal Consultant) - Partner
● 2019 - 2020 : Perseroan – Sekretaris Perusahaan
● 2020 - Sekarang : Perseroan – Direktur
D. SUMBER DAYA MANUSIA
Per tanggal 30 September 2020, Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki 3.289 karyawan termasuk Direksi.
Komposisi Karyawan Perseroan dan Perusahaan Anak
Pada tanggal 30 September 2020, jumlah karyawan Perseroan dan Perusahaan Anak adalah 3.289 orang,
dengan komposisi sebagai berikut:
Perseroan
Komposisi karyawan Perseroan menurut status
30 September 31 Desember
Status Karyawan
2020 2019 2018
Pekerja Tetap 31 31 31
Pekerja Kontrak 119 125 134
Jumlah 150 156 165
Komposisi karyawan Perseroan menurut jenjang pendidikan
30 September 31 Desember
Keterangan
2020 2019 2018
Sarjana (S1/S2/S3) 29 26 30
Sarjana Muda (D1/D2/D3/D4) 9 9 8
SMU dan sederajat 99 106 114
SD dan SMP 13 15 13
Jumlah 150 156 165
Komposisi karyawan Perseroan menurut jenjang manajemen
30 September 31 Desember
Keterangan
2020 2019 2018
Direktur 4 2 3
Manajemen senior 2 2 4
Manajer 11 8 11
Pelaksana 133 144 147
Jumlah 150 156 165
Komposisi karyawan Perseroan menurut jenjang usia
30 September 31 Desember
Keterangan
2020 2019 2018
≥ 50 tahun 52 55 51
40-49 tahun 48 46 56
30-39 tahun 30 34 38
≤ 29 tahun 20 21 20
Jumlah 150 156 165
33
Page 50
CAP
Komposisi karyawan CAP menurut status
30 September 31 Desember
Status Karyawan
2020 2019 2018
Pekerja Tetap 2001 2022 1863
Pekerja Kontrak 73 163 188
RPU 87 88 83
Jumlah 2161 2273 2134
Komposisi karyawan CAP menurut jenjang pendidikan
30 September 31 Desember
Keterangan
2020 2019 2018
Sarjana (S1/S2/S3) 909 997 917
Sarjana Muda (D1/D2/D3/D4) 409 420 337
SMU dan sederajat 732 739 767
SD dan SMP 24 29 30
RPU 87 88 83
Jumlah 2161 2273 2134
Komposisi karyawan CAP menurut jenjang manajemen
30 September 31 Desember
Keterangan
2020 2019 2018
Direktur 7 7 7
Manajemen senior 6 7 5
Manajer 192 208 193
Pelaksana 1869 1963 1846
RPU 87 88 83
Jumlah 2161 2273 2134
Komposisi karyawan CAP menurut jenjang usia
30 September 31 Desember
Keterangan
2020 2019 2018
≥ 50 tahun 367 324 256
40-49 tahun 630 704 754
30-39 tahun 456 487 423
≤ 29 tahun 621 670 618
RPU 87 88 83
Jumlah 2161 2273 2134
Komposisi karyawan CAP menurut aktivitas utama
30 September 31 Desember
Keterangan
2020 2019 2018
Produksi 1484 1466 1379
Proyek 84 177 176
Support dan lain-lain 506 542 496
RPU 87 88 83
Jumlah 2161 2273 2134
Komposisi karyawan CAP menurut lokasi kerja
30 September 31 Desember
Keterangan
2020 2019 2018
Jakarta 255 266 251
Cilegon 1543 1657 1555
Bojonegara 276 262 245
RPU 87 88 83
Jumlah 2161 2273 2134
SEGHPL
Komposisik aryawan SEGHPL menurut status
30 September 31 Desember
Status Karyawan
2020 2019 2018
Pekerja Tetap 619 642 660
Pekerja Kontrak 36 27 21
Jumlah 655 669 681
34
Page 51
Komposisi karyawan SEGHPL menurut jenjang pendidikan
30 September 31 Desember
Keterangan
2020 2019 2018
Sarjana (S1/S2/S3) 501 511 441
Sarjana Muda (D1/D2/D3/D4) 81 79 126
SMU dan sederajat 73 79 114
Jumlah 655 669 681
Komposisi karyawan SEGHPL menurut jenjang manajemen
30 September 31 Desember
Keterangan
2020 2019 2018
Direktur 5 5 2
Manajemen senior 2 4 16
Manajer 43 48 31
Pelaksana 605 612 632
Jumlah 655 669 681
Komposisi karyawan SEGHPL menurut jenjang usia
30 September 31 Desember
Keterangan
2020 2019 2018
≥ 50 tahun 145 139 148
40-49 tahun 255 252 254
30-39 tahun 212 228 242
≤ 29 tahun 43 50 37
Jumlah 655 669 681
Komposisi karyawan SEGHPL menurut aktivitas utama
30 September 31 Desember
Keterangan
2020 2019 2018
Pembangkit Listrik tenaga panas bumi 655 669 681
Jumlah 681
Komposisi karyawan SEGHPL menurut lokasi kerja
30 September 31 Desember
Keterangan
2020 2019 2018
Jakarta 314 322 327
Pengalengan 100 100 105
GunungSalak 136 140 139
Darajat 105 107 110
Jumlah 655 669 681
Perusahaan Anak Lainnya
Komposisi karyawan Perusahaan Anak Lainnya menurut status
30 September 31 Desember
Status Karyawan
2020 2019 2018
Pekerja Tetap 183 189 200
Pekerja Kontrak 140 135 176
Jumlah 323 324 376
Komposisi karyawan Perusahaan Anak Lainnya menurut jenjang pendidikan
30 September 31 Desember
Keterangan
2020 2019 2018
Sarjana (S1/S2/S3) 46 42 37
Sarjana Muda (D1/D2/D3/D4) 32 31 31
SMU dan sederajat 206 205 219
SD dan SMP 39 46 89
Jumlah 323 324 376
35
Page 52
Komposisi karyawan Perusahaan Anak Lainnya menurut jenjang manajemen
30 September 31 Desember
Keterangan
2020 2019 2018
Direktur 4 1 8
Manajemen senior 6 4 5
Manajer 22 24 26
Pelaksana 291 295 337
Jumlah 323 324 376
Komposisi karyawan Perusahaan Anak Lainnya menurut jenjang usia
30 September 31 Desember
Keterangan
2020 2019 2018
≥ 50 tahun 103 97 135
40-49 tahun 122 128 127
30-39 tahun 57 53 96
≤ 29 tahun 41 46 18
Jumlah 323 324 376
Berkaitan dengan industri dan kegiatan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak, jumlah karyawan yang dimiliki
Perseroan dan Perusahaan Anak dengan keahlian khusus adalah sebagai berikut:
a. 10 orang geologist;
b. 6 orang geophysicist;
c. 6 orang geochemist;
d. 3 orang earth science;
e. 12 orang reservoir engineer;
f. 5 orang growth;
g. 11 orang drilling; dan
h. 1 orang well testing.
Tenaga Kerja Asing
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memperkerjakan tenaga kerja asing sebagai berikut:
1. Nama : Gaurav Yadav
Kewarganegaraan : India
Jabatan : Research and Development Advisor
No. IMTA : KEP.023163/MEN/B/IMTA/2018
No. KITAS : 2c1JE0111AT
2. Nama : Allan Alcazar
Kewarganegaraan : Filipina
Jabatan : Marketing Advisor
No. IMTA : KEP/014511/MEN/B/IMTA/2018
No. KITAP : 2D4IJF0052-T
E. HUBUNGAN KEPEMILIKAN, PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN DENGAN
PERUSAHAAN ANAK
Berikut merupakan diagram kepemilikan saham Perseroan per tanggal 30 September 2020 dan kepemilikan
Perseroan pada Perusahaan Anak:
36
Page 53
Pengendali Perseroan adalah Bapak Prajogo Pangestu.
Diagram Hubungan Pengurusan dan Pengawasan Perseroan dengan Perusahaan Anak Yang Memiliki
Operasional
Nama Perseroan CAP BJRK GI GTA MCI
Dewan Komisaris
Prajogo Pangestu KU
Lim Chong Thian K K
Salwati Agustina KI
Henky Susanto KI
Direksi
Agus Salim Pangestu DU K
Rudy Suparman WDU KU KU KU
David Kosasih D
David Raimond Sulaiman D
Diana Arsiyanti D
KU : Komisaris Utama DU : Direktur Utama
KI : Komisaris Independen WDU : Wakil Direktur Utama
K : Komisaris D : Direktur
F. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERUSAHAAN ANAK DAN PENYERTAAN PERSEROAN
Pada tanggal 30 September 2020, Perseroan memiliki, baik langsung maupun tidak langsung, lebih dari 50%
(lima puluh persen) saham Perusahaan Anak dan/atau memiliki pengendalian atas manajemen Perusahaan
Anak berikut ini:
Perusahaan Persentase Tahun Status Status Kepemilikan
No. Jenis Usaha
Anak Kepemilikan Penyertaan Operasional Saham oleh Perseroan
Kepemilikan Secara Langsung
1 PT Chandra Asri Petrokimia 46,63 2007 Beroperasi Dimiliki secara langsung
37
Page 54
Perusahaan Persentase Tahun Status Status Kepemilikan
No. Jenis Usaha
Anak Kepemilikan Penyertaan Operasional Saham oleh Perseroan
Petrochemical 41,88% dan 4,75% tidak
Tbk langsung melalui Marigold
ResoucesPte. Ltd.
2 Marigold Investasi 100,00 2005 Tidak Dimiliki secara langsung
Resources Pte. beroperasi 100%,
Ltd
3 PT Tunggal Kehutanan dan 100,00 1990 Tidak Dimiliki secara langsung
Agathis Indah perdagangan beroperasi 99,99%, dan tidak
Wood Industries langsung melalui PT
Mangole Timber Producers
0,01%
4 PT Rimba Kehutanan 100,00 1992 Tidak Dimiliki secara langsung
Equator Permai beroperasi 99,97% dan tidak langsung
melalui PT Griya Idola
0,03%
5 PT Binajaya Lem (Perekat) 100,00 1990 Beroperasi Dimiliki secara langsung
Rodakarya Glue 99,97%, dan tidak
langsung melalui PT Barito
Mitra Hasasa 0,03%
6 PT Griya Idola Real Estate 100,00 1993 Beroperasi Dimiliki secara langsung
99,99% dan tidak langsung
melalui PT Binajaya Roda
karya 0,01%
7 PT Royal Indo Perkebunan 100,00 2010 Tidak Dimiliki secara langsung
Mandiri beroperasi 99,99% dan tidak langsung
melalui PT Griya Idola
0,01%
8 PT Barito Pengangkutan 99,95 2017 Tidak Dimiliki secara langsung
Investama Prima beroperasi 99,95% dan tidak langsung
melalui PT Griya Idola
0,05%
9 PT Barito Perkebunan 100,00 2008 Tidak Dimiliki secara langsung
Wahana Lestari beroperasi 99% dan tidak langsung
melalui PT Tunggal
Agathis Indah Wood
Industries 1%
10 PT Barito Konsultasibisnis 99,20 2018 Tidak Dimiliki secara langsung
Cahaya beroperasi 99,2% dan tidak langsung
Nusantara melalui PT Griya Idola
0,8%.
11 Star Energy Perusahaan 66,67 2018 Beroperasi Dimiliki secara langsung
Group Holdings holding 66,67%
Pte. Ltd
12 PT Barito Mitra Perusahaan 100% 2019 Tidak Dimiliki secara langsung
Hasasa holding beroperasi 96%
Kepemilikan Secara Tidak Langsung
Dimiliki secara tidak
langsung melalui PT Griya
PT Griya Tirta
13 Developer 100 2009 Beroperasi Idola 99,99%, melalui PT
Asri
Tunggal Agathis Indah
Wood Industries 0,01%
Dimiliki secara tidak
PT Mambruk
langsung melalui PT Griya
14 Cikoneng Pariwisata 100 2013 Beroperasi
Idola 99,99% dan PT
Indonesia
GriyaTirta Asri 0,01%.
Dimiliki secara tidak
PT Meranti Griya Tidak langsung melalui PT Griya
15 Perdagangan 99,97 2018
Asri beroperasi Idola 99,97%, melalui PT
GriyaTirta Asri 0,03%.
Dimiliki secara tidak
PT Hamparan Tidak
16 Perkebunan 100 2013 langsung melalui PT Royal
Asri Cemerlang beroperasi
Indo Mandiri 98%.
Dimiliki secara tidak
PT Citra Tidak
17 Perkebunan 100 2013 langsung melalui PT Royal
Nusantara Asri beroperasi
Indo Mandiri 98%.
Dimiliki secara tidak
PT Persada Tidak
18 Perkebunan 100 2013 langsung melalui PT Royal
Kridha Asri beroperasi
Indo Mandiri 98%.
Dimiliki secara tidak
PT Barito Energi dan Tidak
19 69,39 2019 langsung melalui PT Barito
Wahana Tenaga Perdagangan beroperasi
Wahana Lestari 69,39%
38
Page 55
Berikut adalah keterangan mengenai Perusahaan Anak yang memberikan kontribusi pendapatan yang signifikan
bagi keuangan Perseroan, dimana kontribusi CAP dan SEGHPL per 30 September 2020 adalah 76,1% dan
23,6% dari pendapatan konsolidasian Perseroan serta laporan keuangan Perseroan Anak tersebut
dikonsolidasikan dalam laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak:
1. PT Chandra Asri Petrochemical Tbk (“CAP”)
Informasi mengenai CAP telah diungkapkan dalam prospektus yang diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal
16 Desember 2019 dalam rangka penawaran umum berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap I
Tahun 2019 dan Informasi Tambahan yang diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 13 Maret 2020 dalam
rangka penawaran umum berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap II Tahun 2020.
Setelah Perseroan melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap II
Tahun 2020, CAP melakukan perubahan Anggaran Dasar dan perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang
berlaku saat ini adalah sebagaimana termuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran
Dasar No. 24 tanggal 5 Agustus 2020, dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta
Selatan, yang telah mendapatkan persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-
0055975.AH.01.02 Tahun 2020 tanggal 13 Agustus 2020 yang telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham di bawah No. AHU-0133524.AH.01.11.Tahun 2020 tanggal 13 Agustus 2020 serta telah
diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0347433 tanggal 13 Agustus 2020 dan telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0133524.AH.01.11.Tahun 2020 tanggal 13 Agustus 2020,
di mana pemegang saham Perseroan telah menyetujui perubahan dan penyesuaian Anggaran Dasar Perseroan
untuk memenuhi ketentuan Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat
Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka serta adanya penambahan kegiatan usaha penunjang CAP
dalam ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan mengenai Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha.
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No. 83 tanggal
29 September 2017, dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada
Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
No. AHU-AH.01.03-0176068 tanggal 29 September 2017 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham di bawah No. AHU-0121662.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 29 September 2017 juncto Akta
Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 7 tanggal 6 November 2017 yang dibuat
di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana
ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0188468
tanggal 7 November 2017 yang telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah
No. AHU-0140633.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 7 November 2017 dan Daftar Pemegang Saham CAP per 30
September 2020 yang dikeluarkan oleh PT Raya Saham Registra selaku Biro Administrasi Efek CAP, struktur
permodalan dan susunan Pemegang Saham CAP adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp200,- per saham
Uraian dan Keterangan (%)
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp)
Modal Dasar 61.323.928.320 12.264.785.664.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Perseroan * 7.469.417.600 1.493.883.520.000 41,88
SCG Chemicals 5.451.715.305 1.090.343.061.000 30,57
Prajogo Pangestu 2.687.804.695 537.560.939.000 15,07
Marigold 846.810.930 169.362.186.000 4,75
Masyarakat 1.377.771.730 275.554.346.000 7.73
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
17.833.520.260 3.566.704.052.000 100,00
Penuh
Saham dalam Portepel 43.490.408.060 8.698.081.612.000
Keterangan:
*Saham-saham Perseroan di CAP sedang digadaikan kepada Bangkok Bank Public Company Limited, sebagai berikut (i)
630.000.000 saham berdasarkan Akta Perj41.anjian Gadai Atas Saham No. 135 tanggal 19 Desember 2019, yang dibuat
di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta dan Surat Pemberitahuan Gadai dari Perseroan kepada CAP pada
tanggal 27 Februari 2020, dimana pada tanggal 24 Maret 2020 berdasarkan Surat Pemberitahuan Gadai dari Perseroan
kepada Bangkok Bank Public Company Limited, terdapat tambahan atas 400.000.000 saham Perseroan di CAP yang
digadaikan kepada Bangkok Bank Public Company Limited dan (ii) 1.200.000.000 saham berdasarkan Akta Perjanjian Gadai
Atas Saham No. 08 tanggal 5 Agustus 2020, yang dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta dan Surat
Pemberitahuan Gadai Atas Saham tanggal 5 Agustus 2020 dari Perseroan kepada CAP.
2. Star Energy Group Holdings Pte. Ltd (“SEGHPL”)
Informasi mengenai SEGHPL telah diungkapkan dalam prospektus yang diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal
16 Desember 2019 dalam rangka penawaran umum berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap I
Tahun 2019 dan Informasi Tambahan yang diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 13 Maret 2020 dalam
rangka penawaran umum berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap II Tahun 2020. Sejak
diterbitkannya Informasi Tambahan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I
39
Page 56
Barito Pacific Tahap II Tahun 2020 sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, berikut merupakan
perubahan keterangan mengenai SEGHPL:
Struktur Permodalan dan Pemegang Saham
Struktur permodalan dan pemegang saham SEGHPL pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah
sebagai berikut:
Nilai
Keterangan Jumlah Saham %
(USD)
I. PT Barito Pacific Tbk 556.973 556.006.334 66,67
II. BCPG Public Company Limited 278.487 278.003.666 33,33
Jumlah 835.460 834.010.000 100,00
G. DOKUMEN PERIZINAN PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak yang dimiliki lebih dari 50%
dan melakukan kegiatan operasional, setelah Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Barito
Pacific Tahap I Tahun 2019 telah memperoleh penambahan/penyesuaian izin-izin penting antara lain sebagai
berikut:
No. Perusahaan Izin Operasional
1. Perseroan Perseroan telah memperoleh Surat Keterangan Tempat Usaha No. 503-2319-Offline/STU-
Mantab_VIII.C19-Pj/DPMPTSP/2020 tanggal 12 Agustus 2020 untuk kantor Perseroan yang
beralamat di Jl Kapten Piere Tendean No. 99, Kelurahan Gadang, Kecamatan Banjarmasin
Tengah 70231. Izin ini berlaku dari tanggal 18 April 2020 sampai dengan tanggal 18 April 2021.
H. TRANSAKSI DENGAN PIHAK TERAFILIASI
Dalam melakukan kegiatan usahanya, Perseroan dan Perusahaan Anak melakukan transaksi-transaksi dengan
pihak-pihak yang memiliki hubungan Afiliasi. Manajemen memiliki kebijakan bahwa transaksi dengan pihak-pihak
yang memiliki hubungan Afiliasi dilakukan dengan syarat dan kondisi yang normal (arm’s length basis)
sebagaimana halnya jika dilakukan dengan pihak ketiga. Berikut ini merupakan ringkasan dari tambahan
transaksi–transaksi dengan pihak-pihak yang memiliki hubungan afiliasi sejak Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap II Tahun 2020:
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu Hubungan Afiliasi
Perseroan
1. Shareholder Support a. Perseroan, sebagai Perjanjian ini Sejak 15 Juli 2020 BWL dan BWT
Agreement tanggal 15 Sponsor; mengatur sampai dengan merupakan
Juli 2020 b. PT Indo Raya kesanggupan dan tanggal perusahaan terkendali
Tenaga (―IRT‖) kewajiban Pihak penyelesaian, yaitu Perseroan
sebagai Penerima Pemegang Saham ketika, antara lain,
Pinjaman; untuk memberikan proyek PLTU Jawa
dukungan dalam 9&10 telah
c. PT Barito Wahana
bentuk kontribusi operasional dan
Lestari (―BWL‖)
ekuitas kepada kewajiban para
selanjutnya IRT atas segala pihak dalam
bersama-sama biaya yang Perjanjian
dengan Perseroan ditimbulkan atau Ketentuan Umum
disebut yang akan telah terpenuhi
―PihakPemegang ditimbulkan oleh
Saham (Barito)‖; Penerima
d. PT Barito Wahana Pinjaman
Tenaga (―BWT‖) sehubungan
selanjutnya dengan
bersama-sama pengembangan,
dengan BWL pembiayaan,
rancangan,
disebut ―Pihak
rekayasa,
Pemegang pengadaan,
Saham‖; konstruksi dan uji
e. DBS Bank Ltd coba proyek PLTU
sebagai Agen Jawa 9&10
Fasilitas Global;
f. PT Bank Mandiri
(Persero) Tbk
sebagai Agen
Jaminan Dalam
Negeri; dan
40
Page 57
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu Hubungan Afiliasi
g. DBS Bank Ltd
sebagai Agen
Jaminan Luar
Negeri
2. Shareholders Loan a. Perseroan sebagai Perseroan setuju 60 bulan setelah IRT merupakan entitas
tanggal 15 Juli 2020 Pemberi Pinjaman; untuk memberikan tanggal perjanjian ini asosiasi Perseroan
b. IRT sebagai pinjaman kepada yaitu pada tanggal
Penerima IRT dengan 15 Juli 2025
Pinjaman. jumlah
keseluruhan
sebesar USD
252.754.500
CAP
3. Perjanjian Sewa a. CAP; dan GI setuju untuk Sampai dengan CAP dan GI
Menyewa Wisma b. PT Griya Idola menyewakan dan tanggal 30 Juni merupakan
Barito Pacific Jakarta (―GI‖) CAP setuju untuk 2021 perusahaan yang
tanggal 1 Juli 2016 menyewa ruang dikendalikan oleh
sebagaimana terakhir dan bangunan Perseroan.
kali diubah dengan kepada GI dengan
Amandemen Keenam rincian sebagai
Perjanjian Sewa berikut:
Menyewa Wisma a. Lokasi:
Barito Pacific Jakarta Lantai 2, 5, 7
tanggal 1 Juli 2020. Tower A dan
Lantai 2 dan
7 Gudang
Tower B;
b. Total area
disewakan:
Lantai 2
Tower A
(820,22 m2),
Lantai 5
Tower A
(714,01 m2),
Lantai 7
Tower A
(656,51 m2),
Lantai 2
Tower B
(753,04 m2),
Gudang
(18,81 m2),
dan Lantai 7
Tower B
(285,99 m2);
dan
c. Total Area
Disewakan:
3.248,58 m2,
yang terletak di
Wisma Barito
Pacific, Jl. Let.
Jend. S. Parman
Kavling 62-63,
Jakarta dan
dimiliki oleh GI.
4. Perjanjian Sewa- a. MCI; dan GI merupakan Sampai dengan 28 MCI dan GI
Menyewa Wisma b. GI pemilik/pengelola Februari 2021. merupakan
Barito Pacific Jakarta gedung Wisma perusahaan yang
tanggal 15 Januari Barito Pacific, dikendalikan oleh
2019 antara MCI dan yang beralamat di Perseroan.
GI, sebagaimana telah Jl. Let. Jend. S.
diubah beberapa kali, Parman Kav. 62 –
terakhir dengan 63, Jakarta, dalam
Perubahan No. 2 hal ini
Perjanjian Sewa menyewakan
Meneyewa Wisma kepada MCI,
Barito Pacific ruang dan
bangunan yang
akan digunakan
MCI sebagai
41
Page 58
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu Hubungan Afiliasi
ruang kantor yang
berada di gedung
Wisma Barito
Pacific terebut,
dengan rincian
yakni, ruang
kantor di lantai 6
Tower B dengan
total area yang
disewa seluas
32,23 m2.
GI
5. Perjanjian Sewa a. GI; and SMI bermaksud Sampai dengan GI dan SMI
Menyewa Wisma b. SMI untuk menyewa tanggal 30 Juni merupakan
Barito Pacific Jakarta dari GI ruangan 2021 perusahaan terkendali
tanggal 1 Juli 2016 dan bangunan Perseroan
sebagaimana diubah untuk keperluan
terakhir kali dengan kantor pada
Amandemen Ketiga umumnya atau
Pejanjian Sewa untuk tujuan
Menyewa tanggal 1 administratif pada
Juli 2020 gedung Wisma
Barito Pacific yang
terletak di Kavling
62-63 Jalan S.
Parman, Jakarta
6. Perjanjian Sewa a. GI; dan CAP-2 bermaksud Sampai dengan GI dan CAP-2
Menyewa Wisma b. CAP-2 untuk menyewa tanggal 30 Juni merupakan
Barito Pacific Jakarta dari GI ruangan 2021 perusahaan terkendali
tanggal 26 April 2017 dan bangunan Perseroan
antara CAP-2 dan PT untuk keperluan
Griya Idola kantor pada
sebagaimana diubah umumnya atau
terakhir kali dengan untuk tujuan
Amandemen Ketiga administratif pada
atas Perjanjian Sewa gedung Wisma
Menyewa Wisma Barito Pacific yang
Barito Pacific Jakarta terletak di Kavling
tanggal 1 Juli 2020 62-63 Jalan S.
Parman, Jakarta
I. PERJANJIAN DENGAN PIHAK KETIGA
Dalam menjalankan kegiatan-kegiatan usahanya Perseroan dan Perusahaan Anak mengadakan perjanjian-
perjanjian dengan pihak ketiga. Berikut merupakan ringkasan dari tambahan perjanjian-perjanjian dengan pihak
ketiga sejak Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap II Tahun 2020:
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
CAP
1. Perjanjian Penunjukan Agen a. CAP; dan CAP mengangkat dan menunjuk SKI Sejak tanggal 1
Penjualan tanggal 2 Januari b. PT Sarana sebagai agen untuk memasarkan produk Januari 2020
2020 Kimindo Intiplas Polyethylene dengan merek Asrene sampai dengan
(―SKI‖). dan/atau Polypropylene dengan merek tanggal 31
Trilene (―Produk‖) berdasarkan syarat Desember 2020.
dan ketentuan perjanjian dan SKI
menerima pengangkatan dan
penunjukan tersebut selama jangka
waktu perjanjian.
2. Perjanjian Penunjukan Agen a. CAP; dan CAP mengangkat dan menunjuk AW Sejak tanggal 1
Penjualan tanggal 2 Januari b. PT Akino sebagai agen untuk memasarkan produk Januari 2019
2020 Wahanamulia Polyethylene dengan merek Asrene sampai dengan
(―AW‖). dan/atau Polypropylene dengan merek tanggal 31
Trilene (―Produk‖) berdasarkan syarat Desember 2019
dan ketentuan perjanjian dan AW
menerima pengangkatan dan
penunjukan tersebut selama jangka
waktu perjanjian.
3. Perjanjian Jual Beli Polyethylene a. CAP; dan CAP adalah perusahaan yang Sampai dengan
dan/atau Polypropylene tanggal b. PT Poliplas Indah memproduksi Produk, sedangkan PIS tanggal 30 Juni
2 Januari 2020 sebagaimana Sejahtera (―PIS‖). adalah perusahaan yang membutuhkan 2020.
diubah dengan Amandemen - Produk untuk bahan baku produksinya.
Q2 2020 atas Perjanjian Jual Oleh karena itu, PIS bermaksud Sehubungan
Beli Polyethylene dan/atau membeli dan CAP bersedia untuk dengan masa
42
Page 59
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
Polypropylene tanggal 1 April menjual Produk kepada PIS. berlaku perjanjian
2020 yang telah
berakhir, para
pihak dalam
perjanjian masih
terus
melaksanakan
hak dan
kewajibannya dan
oleh karenanya
tetap tunduk pada
ketentuan-
ketentuan
sebagaimana
tercantum dalam
perjanjian sampai
dengan
ditandatanganinya
dokumen
perpanjangan.
4. Perjanjian Jual Beli Polyethylene a. CAP; dan CAP adalah perusahaan yang Sampai dengan
dan/atau Polypropylene tanggal b. CV Sinar memproduksi Produk, sedangkan SJP tanggal 30 Juni
2 Januari 2020 sebagaimana Joyoboyo Plastik adalah perusahaan yang membutuhkan 2020.
diubah dengan Amandemen – (―SJP‖). Produk untuk bahan baku produksinya.
Q2 2020 atas Perjanjian Jual Oleh karena itu, SJP bermaksud Sehubungan
Beli Polyethylene dan/atau membeli dan CAP bersedia untuk dengan masa
Polypropylene tanggal 1 April menjual Produk kepada SJP. berlaku perjanjian
2020 yang telah
berakhir, para
pihak dalam
perjanjian masih
terus
melaksanakan
hak dan
kewajibannya dan
oleh karenanya
tetap tunduk pada
ketentuan-
ketentuan
sebagaimana
tercantum dalam
perjanjian sampai
dengan
ditandatanganinya
dokumen
perpanjangan.
5. Perjanjian Jual Beli Polyethylene a. CAP; dan CAP adalah perusahaan yang Sampai dengan
dan/atau Polypropylene tanggal b. PT Cahaya memproduksi Produk, sedangkan CKP tanggal 30 Juni
2 Januari 2020 sebagaimana Kharisma Plasindo adalah perusahaan yang membutuhkan 2020.
diubah dengan Amandemen – (―CKP‖) Produk untuk bahan baku produksinya.
Q2 2020 atas Perjanjian Jual Oleh karena itu, CKP bermaksud Sehubungan
Beli Polyethylene dan/atau membeli dan CAP bersedia untuk dengan masa
Polypropylene tanggal 1 April menjual Produk kepada CKP. berlaku perjanjian
2020 yang telah
berakhir, para
pihak dalam
perjanjian masih
terus
melaksanakan
hak dan
kewajibannya dan
oleh karenanya
tetap tunduk pada
ketentuan-
ketentuan
sebagaimana
tercantum dalam
perjanjian sampai
dengan
ditandatanganinya
dokumen
perpanjangan.
6. Perjanjian Jual Beli Gas No. a. CAP; dan BIG bersedia menjual dan menyalurkan Perjanjian berlaku
13.127/BIG-LGA/I/2015 tanggal b. PT Banten Inti gas bumi dengan spesifikasi yang diatur sampai dengan
43
Page 60
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
1 Januari 2015 antara CAP dan Gasindo (―BIG‖) dalam perjanjian kepada CAP dan CAP tanggal 31
PT Banten Inti Gasindo bersedia membeli dan menerima gas Desember 2022.
sebagaimana diubah terakhir bumi sesuai keperluan industri CAP
dengan Amandemen Kedua yang berlokasi di Ciwandan-Banten.
Perjanjian Jual Beli Gas tanggal
2 Januari 2020
7. Perjanjian Jual Beli Polyethylene a. CAP; dan CAP adalah perusahaan yang 31 Maret 2020.
dan/atau Polypropylene tanggal b. PT Indonesia Seia memproduksi Produk, sedangkan PTIS
2 Januari 2020 (―PTIS‖) adalah perusahaan yang membutuhkan Sehubungan
Produk untuk bahan baku produksinya. dengan masa
Oleh karena itu, PTIS bermaksud berlaku perjanjian
membeli dan CAP bersedia untuk yang telah
menjual Produk kepada PTIS. berakhir, para
pihak dalam
perjanjian masih
terus
melaksanakan
hak dan
kewajibannya dan
oleh karenanya
tetap tunduk pada
ketentuan-
ketentuan
sebagaimana
tercantum dalam
perjanjian sampai
dengan
ditandatanganinya
dokumen
perpanjangan.
8. Agreement Between PT a. CAP; dan LTI memiliki hak untuk memberikan Perjanjian berlaku
Chandra Asri and Lummus b. Lummus lisensi, mengungkapkan informasi teknis selama teknologi
Technology LLC. for License Technology LLC dan memberikan engineering services masih digunakan
and Engineering and Technical (dahulu dikenal atas proses, yang dikembangkan oleh dan akan berlaku
Services Relating to a Butadiene Lummus BASF SE (―Lisensi Proses BASF‖). sampai dengan
Extraction Plant to be Located in Technology Inc., diakhirinya
Anyer, West Java, Indonesia ―LTI‖) Pada tanggal 19 April 2010, CAP dan perjanjian
tanggal 19 April 2010, LTI mengadakan perjanjian dimana LTI tersebut oleh para
sebagaimana diubah dengan menyetujui untuk memberikan kepada pihak.
Novation Agreement tanggal 16 CAP (d/h PT Chandra Asri) hak non-
September 2011 dan eksklusif untuk mempergunakan Lisensi Sampai dengan
Amendment No. 1 to Agreement Proses BASF untuk proses produksi tanggal Informasi
for License and Engineering and 137.282 MTA butadiene di pabrik CAP di Tambahan ini
Technical Services tanggal 21 Anyer, Jawa Barat; diterbitkan,
September 2015 antara CAP, perjanjian belum
Lummus Technology LLC dan Dengan Lisensi Proses BASF tersebut, diakhiri oleh para
PBI Amandemen Q2 2020 atas CAP berhak untuk menggunakan pihak, oleh karena
Perjanjian Jual Beli Polyethylene Informasi Teknis Lummus namun CAP itu para pihak
dan/atau Polypropylene tanggal tidak memiliki hak untuk memberikan tetap terikat pada
tanggal 1 Januari 2020 antara sub-lisensi kepada pihak ketiga; syarat dan
PBI, CAP dan Lummus ketentuan
Technology LLC Ketentuan mengenai kerahasiaan dalam perjanjian.
perjanjian lisensi mengikat CAP
walaupun perjanjian telah berakhir.
9. Technical Services Agreement a. CAP; SMI dari waktu ke waktu memiliki Perjanjian berlaku
terkait dengan Fasilitas Styrene, b. PT Styrindo Mono kebutuhan untuk jasa teknis sehubungan selama 1 tahun
Ethylbenzene, Ethylene, dan Indonesia; dan dengan pabrik No. 1 dan No. 2 yang sejak tanggal 1
Butadiene Tanggal 1 April 2008 c. LTI dimiliki oleh SMI yang berlokasi di April 2008 dan
antara CAP, SMI, PBI dan Merak, Indonesia, yang menggunakan akan
Lummus Technology Overseas teknologi styrene dan/atau ethylbenzene diperpanjang
LLC sebagaimana terakhir kali LTI dan/atau afiliasinya, dan pabrik CAP secara otomatis
diubah dengan Amandemen No. yang berlokasi di Cilegon, Indonesia, selama 1 tahun
1 tanggal 28 Oktober 2016 dan yang menggunakan teknologi ekstraksi kecuali diakhiri
sebagaimana terakhir telah di ethylene dan/atau butadiene dari LTI oleh salah satu
novasikan kepada CAP dan/atau afiliasinya. pihak dengan
berdasarkan Perjanjian Novasi pemberitahuan 30
tanggal 1 Januari 2020 antara LTI menyediakan jasa-jasa terkait hari sebelum
PBI, SMI, CAP dan Lummus dengan fasilitas Styrene, Ethylbenzene, pengakhiran
Technology Overseas LLC Ethylene dan Butadiene kepada CAP perjanjian.
dan SMI.
Sampai dengan
tanggal Informasi
Tambahan ini
44
Page 61
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
diterbitkan,
perjanjian belum
diakhiri oleh para
pihak, oleh karena
itu para pihak
tetap terikat pada
syarat dan
ketentuan
perjanjian.
10. License and Engineering and a. CAP; dan CAP bermaksud untuk memperoleh Perjanjian berlaku
Technical Services Relating to a b. Lummus lisensi dari CB&I untuk: sejak tanggal 16
Butene-1 Plant to be Located in Technology LLC a. proses pemisahan dan produksi Mei 2017. Uji
Ciwandan, Cilegon, Banten (dahulu dikenal butene-1 dari C4 streams, dan Penerimaan
Province, Indonesia Agreement sebagai CB&I perawatan terkait; dan (Acceptance Test)
tanggal 16 Mei 2017 antara Technology Inc., b. proses produksi MTBE dengan harus
CB&I Technology Inc. dan PBI ―CB&I‖). menggunakan reaktor fixed bed diselesaikan
sebagaimana telah di novasikan ―constant boiling point‖, dan dalam waktu 20
kepada CAP berdasarkan Selective Hydrogenation hari sejak
Perjanjian Novasi tanggal 1 Processes. pemberitahuan
Januari 2020 antara PBI, CAP CB&I kepada
dan Lummus Technology LLC CAP terkait Uji
Penerimaan
tersebut atau 6
bulan sejak
tanggal
Mechanical
Completion (yang
mana yang lebih
dini), namun
dalam hal apapun
tidak lebih dari 42
bulan sejak
tanggal efektif,
yakni 16 Mei
2021.
11. CDModulesR System Sale a. CAP; dan CAP bermaksud untuk membeli dan Selama tidak
Agreementtanggal2 April 2019 b. CB&I. menggunakan proprietary catalyst diakhiri oleh Para
antara Lummus Technology LLC system untuk digunakan pada pabrik Pihak dan
dan PBI sebagaimana telah di CAP yang berlokasi di Ciwandan, berdasarkan
novasikan kepada CAP Cilegon, Provinsi Banten. ketentuan-
berdasarkan Perjanjian Novasi ketentuan terkait
tanggal 1 Januari 2020 antara pengakhiran
PBI, CAP dan Lummus sebagaimana
Technology LLC diatur dalam
perjanjian,
perjanjian akan
berlaku dan
mengikat Para
Pihak selama 15
tahun terhitung
sejak tanggal
berlakunya
perjanjian atau 2
April 2034.
Setelah habis
masa berlaku
awal tersebut
habis, maka
perjanjian akan
secara otomatis
diperpanjang
untuk periode 1
tahun untuk
masing-masing
perpanjangan.
12. Methyl Tert-Butyl Ether (MTBE) a. CAP; dan CAP berencana untuk menggunakan Perjanjian ini
Project Detailed Engineering b. IKPT jasa IKPT dalam melaksanakan jasa masih berlaku dan
Agreement Relating to a Heater detailed engineering and design, mengikat para
Revamp Project Located at termasuk pengadaan atas perlengkapan pihak sampai
Cilegon, Banten, Indonesia lokal (termasuk pengiriman dan inspeksi) dengan
antara PBI dan IKPT tanggal 28 dan pembangunan perlengkapan dan dikeluarkannya
Mei 2018, dan sebagaimana fasilitas-fasilitas, menerima Final Acceptance
terakhir telah dinovasikan perlengkapan impor di titik pengiriman, Cerificate.
kepada CAP berdasarkan memperoleh izin bea cukai atas
45
Page 62
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
Perjanjian Novasi tanggal 23 perlengkapan impor titik pengiriman Kecuali ditentukan
Desember 2019 antara PT sampai dengan site. lain di kemudian
Petrokimia Butadiene Indonesia, hari oleh para
CAP dan IKPT dan telah diubah pihak, Final
berdasarkan Amandemen Acceptance
Pertama atas Kontrak Certificate akan
Rekayasa, Pengadaan dan dikeluarkan pada
Konstruksi Terperinci Untuk tanggal 15
Proyek Methyl Tert-Butyl September 2020.
(MTBE) di Cilegon, Banten, Jangka waktu
Indonesia tanggal 2 September tanggung jawab
2020 antara CAP dan IKPT atas kecacatan
adalah untuk
periode 12 bulan
sejak tanggal 15
September 2020
atau 12 bulan
sejak tanggal
yang disepakati
lain oleh para
pihak.
13. Engineering and Supply a. CAP; dan TEC setuju untuk menyediakan (i) suku Perjanjian ini
Contract tanggal 28 Mei 2018 b. Toyo Engineering cadang untuk instalasi pre- berlaku sejak
sehubungan dengan Proyek Corporation commissioning dan commissioning; (ii) tanggal 16 April
Butene-1 di Cilegon, Banten, (―TEC‖) suku cadang modal dan 2 tahun suku 2018.
Indonesia antara PT Butadiene cadang untuk operasional dan
Indonesia dan Toyo Engineering pemeliharaan pabrik sesuai dengan Jaminan
Corporation sebagaimana ketentuan yang diatur dalam lampiran Pelaksanaan
dinovasikan dengan Perjanjian perjanjian. akan batal
Novasi tanggal 20 Desember dengan sendirinya
2019 antara PT Petrokimia pada tanggal
Butadiene Indonesia, CAP dan Sertifikat
Toyo Engineering Corporation Penerimaan
dan sebagaimana terakhir telah Pabrik
diubah berdasarkan sebagaimana
Amandemen Pertama Atas dijadwalkan
Kontrak Rekayasa dan dalam Jadwal
Pengadaan Untuk Proyek Waktu dengan
Butene-1 di Cilegon, Banten, tanggal
Indonesia antara CAP dan Toyo kadaluarsa adalah
Engineering Corporation tanggal 15 September
2 September 2020 2020, dengan
ketentuan bahwa
CAP dapat
meminta agar
Jaminan
Pelaksanaan
diperpanjang jika
penerbitan
Sertifikat
Penerimaan
Pabrik ditunda.
Jangka Waktu
Tanggung Jawab
atas Kecacatan
adalah untuk
periode 12 bulan
sejak tanggal 15
September 2020
atau 12 bulan
sejak tanggal
yang disepakati
lain oleh para
pihak.
14. Engineering and Supply a. CAP; dan TEC setuju untuk menyediakan (i) suku Perjanjian ini
Contract tanggal 28 Mei 2018 b. TEC cadang untuk instalasi pre- berlaku sejak
sehubungan dengan Proyek commissioning dan commissioning; (ii) tanggal 16 April
Methyl Tert-Butyl Ether (MTBE) suku cadang modal dan 2 tahun suku 2018.
di Cilegon, Banten, Indonesia cadang untuk operasional dan
antara PBI dan Toyo pemeliharaan pabrik sesuai dengan Jaminan
Engineering Corporation ketentuan yang diatur dalam lampiran Pelaksanaan
sebagaimana dinovasikan perjanjian. akan batal
46
Page 63
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
dengan Perjanjian Novasi dengan sendirinya
tanggal 20 Desember 2019 pada tanggal
antara PBI, CAP dan Toyo Sertifikat
Engineering Corporation dan Penerimaan
sebagaimana terakhir telah Pabrik
diubah berdasarkan sebagaimana
Amandemen Pertama Atas dijadwalkan
Kontrak Rekayasa dan dalam Jadwal
Pengadaan Untuk Proyek Waktu dengan
Proyek Methyl Tert-Butyl Ether tanggal
(MTBE) di Cilegon, Banten, kadaluarsa adalah
Indonesia antara CAP dan Toyo 15 September
Engineering Corporation tanggal 2020, dengan
2 September 2020 ketentuan bahwa
CAP dapat
meminta agar
Jaminan
Pelaksanaan
diperpanjang jika
penerbitan
Sertifikat
Penerimaan
Pabrik ditunda.
Jangka Waktu
Tanggung Jawab
atas Kecacatan
adalah untuk
periode 12 bulan
sejak tanggal 15
September 2020
atau 12 bulan
sejak tanggal
yang disepakati
lain oleh para
pihak.
15. Perjanjian Pemanfaatan Lahan a. CAP; dan Pertagas selaku pemilik aset bersedia, Sampai dengan
No. 057/PG0000/2013-SO dan b. PT Pertamina Gas menyetujui, dan memberikan izin kepada 14 Agustus 2023.
No. PL-CR/13-008 tanggal 25 (―Pertagas‖) CAP melakukan pemanfaatan lahan
September 2013 antara CAP Pertagas untuk pembangunan jalur pipa
dengan PT Pertamina Gas gas ethylene diameter 20 inch (―Pipa
sebagaimana terakhir kali Gas‖) di atas lahan yang telah berada di
diubah dengan Amandemen III jalur pipa gas yang dikelola dan
atas Perjanjian Pemanfaatan dioperasikan oleh Pertagas.
Lahan No. PLD-CRS/20/055
tanggal 16 Juni 2020 Lahan yang dimanfaatkan oleh CAP
berada pada lokasi Right of Way pada
jalur pipa gas milik Pertagas seluas
19.200 m2 yang terletak di Banten.
16. Perjanjian Sewa Tanggal 1 Juli a. GI; dan SRI bermaksud untuk menyewa dari GI Sampai dengan
2016 sebagaimana diubah b. PT Synthetic ruangan dan bangunan untuk keperluan tanggal 30 Juni
terakhir kali dengan Rubber Indonesia kantor pada umumnya atau untuk tujuan 2021
Amandemen Keenam tangal 1 (―SRI‖) administratif pada gedung Wisma Barito
Juli 2020 Pacific yang terletak di Kavling 62-63
Jalan S. Parman, Jakarta
17. Perjanjian Kerjasama a. GI; dan GI menunjuk MRI untuk menyediakan Sampai dengan
Penyediaan Jasa Tenaga b. PT Manunggal jasa tenaga pengamanan dan MRI 31 Desember
Pengamanan No. Rejeki Indah menerima penunjukan tersebut. MRI 2020
114/SPK/MRI/XII/2019 tanggal (―MRI‖) wajib menyediakan tenaga keamanan
13 Desember 2019 yang memenuhi ketentuan sebagai
berikut:
a. tenaga keamanan sebanyak 12
orang;
b. Para Pihak sepakan dapat
menentukan untuk menambah atau
mengurangi jumlah personil;
c. MRI wajib menyediakan jasa
pengganti apabila personil
berhalangan hadir atau sakit, GI
berhak untuk melakukan
pemotongan biaya pada perjanjian;
47
Page 64
No. Nama Perjanjian Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
dan
d. MRI akan melakukan supervisi
minimal 1 kali kunjungan dalam
sebulan.
J. PERJANJIAN PINJAMAN DENGAN PIHAK KETIGA
Perseroan
Pada tanggal 19 Desember 2019, Perseroan menandatangani Facility Agreement USD 200,000,000 Single
Currency Term Facility tanggal 19 Desember 2019 dengan Bangkok Bank Public Company Limited. Fasilitas
yang diterima oleh Perseroan adalah sebesar USD 200.000.000 dengan tingkat suku bunga sebesar LIBOR +
4% per tahun. Fasilitas ini diberikan untuk melunasi seluruh jumlah terutang berdasarkan Facility
Agreementrelated to USD175,000,000 Initial Facility and Up to USD25,000,000 Greenshoe Facilityantara
Perseroandengan Barclays Bank PLC, DBS Bank Ltd., PT Bank DBS Indonesia yang telah diubah pada tanggal
26 Juli 2019. Perseroan wajib melunasi pinjaman pada tanggal pengakhiran yang jatuh 48 bulan sejak tanggal
penggunaan yaitu pada tanggal 20 Desember 2023.
Pada tanggal 5 Agustus 2020, Perseroan menandatangani Facility Agreement USD 252,700,000 Term Loan
Standby Letter of Credit Facility tanggal 5 August 2020 dengan Bangkok Bank Public Company Limited. Fasilitas
yang diterima oleh Perseroan adalah sebesar Rp 252.700.000 dengan tingkat bunga sebesar LIBOR + 5% per
tahun. Fasilitas ini diberikan untuk pembayaran kontribusi ekuitas (equity contribution) untuk IRT terkait dengan
pembiayaan proyek Java 9 dan 10 dalam bentuk perjanjian pemegang saham. Perseroan wajib melunasi
pinjaman pada tanggal pengakhiran yang jatuh 120 bulan sejak tanggal penggunaan.
CAP
a. PT Bank Central Asia Tbk. (“BCA”)
Pada bulan November 2014, CAP dan SMI menandatangani perjanjian kredit dengan BCA dengan untuk
Fasilitas Kredit Multi dengan batasan kredit sebesar USD 80.000.000 bagi CAP dan USD 30.000.000 bagi
SMI, serta Fasilitas Forex Forward Line dengan batasan kredit sebesar USD 70.000.000, sebagaimana
diubah terakhir kali pada tanggal 18 September 2020. Perjanjian ini meliputi Fasilitas Multi yang terdiri dari
Letter of Credit dalam bentuk Sight L/C, Usance L/C, Usance Payable At Sight L/C (UPAS L/C), Usance
Payable At Usance (UPAU L/C), SKBDN Atas Unjuk dan SKBDN Berjangka, SKBDN Berjangka Dibayar
atas Unjuk dan SKBDN atas Unjuk Dibayar Berjangka dan Bank Garansi yang memiliki jangka waktu sampai
dengan 27 Oktober 2020, serta Fasilitas Forex Forward Line yang terdiri dari Tom, Spot, Forward, SWAP
dan DNDF yang memiliki jangka waktu sampai dengan tanggal 27 Oktober 2021.
Berdasarkan fasilitas ini, selama CAP dan/atau SMI masih mempunyai kewajiban atas utang (kecuali
bilamana BCA secara tertulis menetapkan lain), CAP dan/atau SMI wajib untuk melakukan hal-hal sebagai
berikut: (i) memberitahukan secara tertulis kepada BCA mengenai adanya perubahan susunan direksi,
dewan komisaris dan serta perubahan anggaran dasar, (ii) menjaga, memelihara dan mempertahankan
current ratio keuangan, agar perbandingan antara total aktiva lancar terhadap total utang lancar minimal 1
(satu) kali, (iii) mempertahankan (a) status kelembagaan CAP sebagai perusahaan terbuka, dan (b)
kepemilikan saham Tuan Prajogo Pangestu dan SCG Chemicals pada Perseroan baik secara langsung
maupun tidak langsung minimal sebesar 51%.
Ketentuan dari fasilitas ini mengandung beberapa pembatasan yang mensyaratkan pemberitahuan tertulis
kepada BCA apabila CAP dan/atau SMI (i) melakukan perubahan susunan direksi, dewan komisaris dan
pemegang saham CAP dan/atau SMI, selambat-lambatnya 7 hari sejak terjadinya perubahan, (ii) akan
memperoleh pinjaman uang/kredit baru dari pihak lain dan/atau mengikatkan diri sebagai
penanggung/penjamin dalam bentuk dan dengan nama apapun dan/atau mengagunkan harta kekayaan
CAP dan/atau SMI kepada pihak lain, minimal 12 hari kerja sebelumnya.
CAP tidak memberikan jaminan khusus atas penggunaan fasilitas ini.
b. DBS Bank Ltd. (“DBS”)
Pada tanggal 19 November 2010, CAP, telah menandatangani Perjanjian Fasilitas Perdagangan dengan
DBS, yang telah diubah, terakhir kali pada 25 Mei 2018 dan berdasarkan Surat Amandemen tanggal 21 Juli
2020 (―Surat Amandemen I‖). Berdasarkan perjanjian ini, CAP telah memperoleh Fasilitas Modal Kerja
dengan limit sebesar USD110.000.000* dengan sifat committed (―Perjanjian Fasilitas Committed‖).
Perjanjian Fasilitas Committed ini dimulai sejak dan termasuk tanggal 25 Mei 2018 sampai dengan termasuk
tanggal yang jatuh pada bulan ke-36 dari tanggal 25 Mei 2018, yaitu tanggal 25 Mei 2021. Untuk Advance,
48
Page 65
bunga akan dibebankan sebesar LIBOR ditambah marjin sebesar 1,75% per tahun sedangkan untuk Loan
akan dibebankan bunga sebesar 2,25% per tahun. Fasilitas berdasarkan Perjanjian Fasilitas Committed ini
dijamin dengan jaminan fidusia atas barang persediaan dan piutang CAP. Berdasarkan Perjanjian Fasilitas
Committed ini, CAP terikat oleh beberapa pembatasan atas pemberian jaminan, pembebanan, pelepasan
aset, restrukturisasi dan arm’s length dealings.
*Sebelumnya, berdasarkan Surat Amandemen I, seluruh perubahan/amandemen (antara lain: (i) maksimum
limit fasilitas yang sebelumnya USD 80.000.000 menjadi USD 110.000.000; (ii) definisi pinjaman; dan (iii)
ketentuan tentang bahasa) baru akan berlaku pada tanggal dimana DBS memberi tahu CAP bahwa seluruh
persyaratan pendahuluan yang tercantum dalam Surat Amandemen I telah terpenuhi hingga memenuhi
persyaratannya atau dikesampingkan. Berdasarkan konfirmasi dari DBS tanggal 8 Oktober 2020 kepada
CAP, seluruh persyaratan pendahuluan yang tercantum dalam Surat Amandemen I telah terpenuhi dan
dengan demikian, perubahan sebagaimana diatur dalam Surat Amandemen I telah berlaku sejak tanggal 7
Agustus 2020.
Kemudian, pada tanggal 25 Mei 2018, CAP, PBI dan SMI menandatangani Perjanjian Fasilitas dengan DBS,
dimana DBS telah setuju untuk memberikan Fasilitas modal kerja dengan non-komitmen dalam jumlah
**
hingga sebesar USD 60.000.000 (―Perjanjian Fasilitas Non-Komitmen‖) sebagaimana telah diubah
berdasarkan Surat Amandemen tanggal 21 Juli 2020 (―Surat Amandemen II‖). Perjanjian Fasilitas Non-
Komitmen ini berlaku sampai dengan 25 Mei 2021 dan akan secara otomatis diperpanjang setiap tahunnya
untuk periode 12 bulan kecuali DBS memberikan pemberitahuan pengakhiran tertulis sebelumnya kepada
Perseroan. Untuk Advance, bunga akan dibebankan sebesar LIBOR ditambah marjin sebesar 1,25% per
tahun sedangkan untuk Loan, bunga yang dikenakan sebesar LIBOR ditambah marjin sebesar 1,85% per
tahun. Fasilitas berdasarkan Perjanjian Fasilitas Non-Komitmen ini tidak dijamin secara khusus dengan aset
CAP. Berdasarkan Perjanjian Fasilitas Non-Komitmen ini, CAP terikat oleh beberapa pembatasan atas
pelepasan aset, restrukturisasi dan arm’s length dealings.
Berdasarkan masing-masing Perjanjian Fasilitas Committed dan Perjanjian Fasilitas Non-Komitmen di atas,
CAP memiliki kewajiban untuk menyampaikan pemberitahuan segera setelah terdapat perubahan atas
anggaran dasar CAP, dengan menyampaikan perubahan tersebut kepada DBS.
**Sebelumnya, berdasarkan Surat Amandemen II, seluruh perubahan/amandemen (antara lain: (i) seluruh
rujukan/arti/ketentuan terhadap PBI; dan (ii) ketentuan tentang bahasa) baru akan berlaku pada tanggal
dimana DBS memberi tahu CAP bahwa seluruh persyaratan pendahuluan yang tercantum dalam Surat
Amandemen II telah terpenuhi hingga memenuhi persyaratannya atau dikesampingkan. Berdasarkan
konfirmasi dari DBS tanggal 12 Oktober 2020 kepada CAP, seluruh persyaratan pendahuluan yang
tercantum dalam Surat Amandemen II telah terpenuhi dan dengan demikian, perubahan sebagaimana diatur
dalam Surat Amandemen II telah berlaku sejak tanggal 7 Agustus 2020.
c. PT Bank HSBC Indonesia (“HSBC”)
Pada tanggal 30 Juli 2018, CAP dan SMI menandatangani Perjanjian Fasilitas Perbankan Korporasi dengan
HSBC, sebagaimana terakhir kali diubah pada 17 Februari 2020. Perjanjian ini meliputi Fasilitas Limit
Gabungan I sebesar USD 125.000.000 (yang hanya dapat digunakan oleh CAP), yang terdiri dari (i) fasilitas
pinjaman berulang dengan limit sebesar USD 50.000.000 (―Fasilitas Pinjaman Berulang‖), (ii) fasilitas kredit
berdokumen dengan limit sebesar USD 125.000.000, (iii) fasilitas kredit berdokumen dengan pembayaran
tertunda/berjangka dengan limit sebesar USD 125.000.000, (iv) fasilitas kredit berdokumen berjangka yang
dibayar atas unjuk dengan limit sebesar USD 125.000.000, (v) fasilitas pinjaman impor dengan limit sebesar
USD 125.000.000, (vi) fasilitas pembiayaan impor 1 dengan limit sebesar USD 100.000.000, (vii) fasilitas
bank garansi dengan limit sebesar USD 5.000.000. Untuk Fasilitas Limit Gabungan II sebesar USD
20.000.000 (yang hanya dapat digunakan oleh SMI), terdiri dari (i) fasilitas kredit berdokumen dengan limit
sebesar USD 20.000.000, (ii) fasilitas kredit berdokumen dengan pembayaran tertunda/berjangka dengan
limit sebesar USD 20.000.000, (iii) fasilitas pinjaman impor dengan limit sebesar USD 20.000.000, (iv)
fasilitas bank garansi dengan limit sebesar USD 5.000.000, dan (v) fasilitas kredit berdokumen berjangka
yang dibayar atas unjuk dengan limit sebesar USD 20.000.000. Selain itu CAP dan SMI masing-masing
memiliki fasilitas treasuri dengan limit sebesar USD 10.000.000 untuk CAP dan sebesar USD 5.000.000
untuk SMI (―Fasilitas Perbankan Korporasi‖). Perjanjian ini berlaku sampai dengan tanggal 30 Juni 2021.
Bunga akan dibebankan secara harian sebesar 2,55% per tahun di atas LIBOR yang harus dibayarkan
secara bulanan di setiap akhir bulan dengan mendebit rekening manapun milik CAP dan SMI yang
menggunakan fasilitas ini di HSBC. Fasilitas ini tidak dijamin dengan jaminan khusus oleh CAP, kecuali
untuk Fasilitas Pinjaman Berulang yang syarat dan ketentuannya (termasuk ketentuan mengenai jaminan)
diatur dalam suatu perjanjian terpisah. Berdasarkan ketentuan fasilitas ini, CAP harus memberitahukan
secara tertulis kepada HSBC untuk setiap rencana perubahan atas susunan Dewan Komisaris, Direksi,
perubahan anggaran dasar, dan berdasarkan permintaan dari HSBC, memberikan struktur pemegang
saham mayoritas terkini.
49
Page 66
Kemudian pada tanggal 5 September 2018, CAP juga telah menandatangani Perjanjian Pemberian
Pinjaman dengan HSBC, sebagaimana terakhir kali diubah pada 24 Februari 2020. Perjanjian ini merupakan
pengaturan khusus atas Fasilitas Pinjaman Berulang. Fasilitas yang diberikan berdasarkan perjanjian
tersebut adalah fasilitas pinjaman berulang (revolving loan) dengan limit sebesar USD 50.000.000 dimana
masing-masing pinjaman akan jatuh tempo maksimal 1 tahun sejak tanggal pencairan, yang bertujuan untuk
membiayai kebutuhan modal kerja jangka pendek CAP. Periode penarikan fasilitas ini dimulai dalam waktu 1
tahun setelah 4 September 2019 atau sampai dengan 4 September 2020. Sehubungan dengan jangka
waktu pinjaman berdasarkan perjanjian yang seluruhnya telah berakhir pada tanggal 4 September 2020,
para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap
tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian sampai dengan
ditandatanganinya dokumen perpanjangan.
Fasilitas Pinjaman Berulang ini akan dibebankan bunga atas setiap penarikan secara harian sebesar 2,50%
per tahun di atas LIBOR (yang saat ini adalah sebesar 1,75% per tahun) yang harus dibayarkan pada akhir
tenor dari setiap pinjaman dengan mendebit rekening manapun milik CAP yang ada pada HSBC. Fasilitas ini
dijamin dengan jaminan fidusia atas barang persediaan dan piutang CAP. Ketentuan dari fasilitas ini
mengandung beberapa pembatasan yang mensyaratkan pemberitahuan tertulis kepada HSBC sebelum
CAP (i) melakukan likuidasi, pembubaran atau menggabungkan atau mengkonsolidasikan diri dengan
perusahaan manapun atau mengijinkan perusahaan manapun untuk menggabungkan diri dengan CAP atau
untuk mengambil-alih seluruh atau sebagian besar dari aset atau permodalan dari perusahaan manapun, (ii)
membeli, mengambilalih atau menyebabkan timbulnya suatu kewajiban untuk membeli atau mengambilalih
suatu atau seluruh aset atau bisnis dari orang, firma atau perusahaan manapun, kecuali dalam rangka
kegiatan usaha normalnya yang saat ini dilakukan, (iii) membuat, menanggung atau mengizinkan adanya
suatu penjaminan apapun juga atas aset lancar saat ini terutama piutang dan barang persediaan CAP,
kecuali untuk jaminan yang tercantum dalam perjanjian pembagian jaminan, (iv) memberikan suatu
pinjaman atau kredit kepada siapapun juga (kecuali pinjaman atau kredit yang diberikan dengan persyaratan
yang wajar dalam rangka kegiatan usaha yang normal dari CAP atau yang diberikan untuk anak
perusahaan), (v) menjual, menyewakan, menyerahkan, mengalihkan atau memberikan aset manapun dari
CAP yang dapat mengubah sifat dari kegiatan usaha Perseroan secara material, (vi) membuat,
mengadakan, menyebabkan timbulnya, menanggung, menerima atau dengan cara apapun menjadi atau
tetap memiliki tanggung jawab atas kewajiban apapun (kecuali kewajiban yang dibuat berdasarkan
perjanjian fasilitas ini, kewajiban yang telah ada, atau kewajiban baru yang tidak akan menimbulkan dampak
buruk yang material terhadap kondisi keuangan CAP, dan (vii) melanggar suatu kesanggupan, baik
kesanggupan finansial atau lainnya dalam perjanjian fasilitas. Sehubungan dengan jangka waktu seluruh
pinjaman berdasarkan perjanjian yang telah habis masa berlakunya, para pihak dalam perjanjian masih
terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan
sebagaimana tercantum dalam perjanjian sampai dengan selesainya perpanjangan perjanjian.
d. PT Bank CIMB Niaga Tbk (“CIMB”)
Pada tanggal 4 Mei 2018, CAP memperoleh fasilitas pinjaman dari CIMB, perjanjian mana telah diubah pada
tanggal 31 Juli 2019 yang telah diubah terakhir kali pada tanggal 11 Agustus 2020, berupa (i) Fasilitas
Pinjaman Rekening Koran (―Fasilitas PRK‖) sebesar Rp25.000.000.000, dengan bunga 9% per tahun, (ii)
Fasilitas Commercial Credit Lines (multicurrency) (―Fasilitas CC Lines‖) sebesar USD 50.000.000, dengan
bunga LIBOR + 3,35% per tahun (USD) dan 8,5% per tahun (Rupiah), (iii) Fasilitas Trust Receipt
(multicurrency)(―Fasilitas TR‖) sebesar USD 50.000.000, dengan bunga LIBOR + 3,35% per tahun (USD)
dan 8,5% per tahun (Rupiah), (iv) Fasilitas Bank Garansi atau Standby Letter of Credit (multicurrency)
(―Fasilitas BG/SBLC‖) sebesar USD 20.000.000, (v) Fasilitas Negotiation Wesel Ekspor dan/atau Diskonto
Wesel Ekspor (multicurrency) (―Fasilitas NWE/DWE‖) sebesar USD 50.000.000, dengan bunga sebesar
LIBOR + 3,35% per tahun (USD) dan 8,5% per tahun (Rupiah), dan (vi) Fasilitas Pinjaman Tetap
(multicurrency) (―Fasilitas PT‖) sebesar USD 25.000.000, dengan bunga sebesar 4% per tahun (USD) dan
9% per tahun (Rupiah).
Berdasarkan ketentuan dalam perjanjian fasilitas ini, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari CIMB,
CAP dilarang antara lain (i) mengadakan perubahan sifat usaha (nature of business) ataupun kegiatan
usaha CAP sebagai perusahaan yang bergerak di bidang industri petrokimia, (ii) mengubah komposisi
pemegang saham mayoritas CAP, yaitu Perseroan dan SCG Chemicals secara bersama-sama menjadi
kurang dari 51%, dan (iii) melakukan penggabungan, peleburan, pemisahan, kecuali bila (a) CAP menjadi
entitas yang bertahan, (b) tidak akan mempengaruhi kemampuan CAP untuk membayar utang, atau (c) tidak
menghilangkan maksud dan tujuan usaha Perseroan.
Fasilitas PRK, Fasilitas CC Lines, Fasilitas BG/SBLC, Fasilitas NWE/DWE serta Fasilitas TR diberikan CIMB
tanpa agunan (clean basis), sedangkan Fasilitas PT dijamin dengan barang persediaan (inventory) dan
piutang (account receivables).
Jangka waktu (i) Fasilitas PRK, (ii) Fasilitas CC Lines, (iii) Fasilitas TR, (iv) Fasilitas BG/SBLC, (v) Fasilitas
NWE/DWE, dan (vi) Fasilitas PT adalah sampai dengan tanggal 4 Agustus 2021.
50
Page 67
e. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk(“Mandiri”)
Pada tanggal 30 Juli 2018, CAP dan Mandiri telah menandatangani (i) perjanjian kredit modal kerja
sebagaimana telah diubah beberapa kali, terakhir pada tanggal 30 Juli 2020, dimana berdasarkan perjanjian
ini CAP telah memperoleh fasilitas kredit modal kerja revolving dengan limit sebesar USD 50.000.000
sublimit fasilitas non – cash loan sebesar USD 50.000.000 dengan tujuan untuk mendukung kebutuhan
modal kerja CAP. Fasilitas ini bersifat committed, advised dan revolving dan dikenakan bunga sebesar
LIBOR + margin sebesar 1,30% per tahun. Fasilitas ini dijamin dengan barang persediaan dan piutang CAP
(―Fasilitas KMK Mandiri‖), dan (ii) perjanjian pemberian fasilitas non-cash loan dengan limit sebesar USD
50.000.000 sublimit trust receipt USD 50.000.000 dimana fasilitas ini diberikan untuk menunjang kegiatan
usaha CAP, antara lain untuk fasilitas non cash loan adalah untuk pembelian/impor bahan baku, barang
dagang, dan spare part mesin, serta jaminan pembelian gas alam/naphta sesuai dengan Sales and
Purchase Agreement, serta kebutuhan modal kerja lainnya, sebagaimana telah diubah beberapa kali,
terakhir pada tanggal 30 Juli 2020. Sedangkan tujuan penggunaan Sublimit TR adalah untuk membayar
tagihan LC dan SKBN yang telah jatuh tempo. Atas penggunaan fasilitas non cash loan dikenakan biaya
bunga sebesar LIBOR +1% untuk mata uang Dolar Amerika Serikat dan JIBOR +1% untuk mata uang
Rupiah, sedangkan atas penggunaan fasilitas TR dikenakan bunga sebesar LIBOR + 1,1% untuk mata uang
Dollar Amerika Serikat dan JIBOR + 1,1% untuk mata uang Rupiah (―Fasilitas NCL Mandiri‖). Masa berlaku
atas Fasilitas KMK Mandiri dan Fasilitas NCL Mandiri telah diperpanjang pada tanggal 30 Juli 2020,
sehingga kedua fasilitas tersebut berlaku sampai dengan 29 Juli 2021.
Selain itu, pada tanggal 30 Juli 2018, CAP juga telah menandatangani perjanjian treasury line dengan
Mandiri sebagaimana telah diubah beberapa kali, terakhir pada tanggal 27 Agustus 2020. Berdasarkan
perjanjian tersebut CAP memperoleh (i) fasilitas operasional (FX Today, FX Tomorrow, FX Spot, FX
Forward, dan FX Option) sebesar USD 20.000.000 yang bersifat uncommitted dan advised dan (ii) transaksi
Cross Currency Swap (CCS) sebesar Rp 1.000.000.000.000 yang bersifat uncommitted. Tujuan dari fasilitas
ini adalah untuk melakukan transaksi valas dalam rangka lindung nilai (hedging) terhadap risiko kurs meliputi
transaksi FX Today, FX Tomorrow, FX Spot, FX Forward, FX Option dan dapat digunakan untuk melakukan
transaksi Cross Currency Swap (CCS) (―Fasilitas TL Mandiri‖). Adapun Fasilitas TL Mandiri berlaku sampai
dengan 29 Juli 2021.
f. PT Bank BNP Paribas Indonesia (“BNPP Indonesia”)
Pada tanggal 16 Oktober 2017, CAP memperoleh Fasilitas Pembiayaan Perdagangan senilai USD
50.000.000, yang telah diubah pada 28 November 2017 dan terakhir kali diperpanjang berdasarkan surat
No. LC/IR-566/LA/2020 tertanggal 2 September 2020, yang terdiri dari Fasilitas Surat Berkredit (L/C) dan
Fasilitas Penerimaan Trust berdasarkan perjanjian fasilitas dengan BNPP Indonesia. Fasilitas ini dikenakan
bunga sebesar LIBOR + 1,1% per tahun untuk L/C yang diterbitkan dalam USD, dan LIBOR + 1,35% untuk
fasilitas trust receipt. Tujuan pemberian fasilitas ini adalah untuk pembelian bahan baku termasuk namun
tidak terbatas pada naphtha, propylene, butene-1, bahan kimia lainnya, dan spareparts.
Jangka waktu penarikan fasilitas ini berlaku sampai dengan 31 Agustus 2021 atau setiap tanggal lainnya
sesuai dengan kebijakan BNPP Indonesia sendiri sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam perjanjian.
Pelunasan atas masing-masing fasilitas yang ditarik berdasarkan perjanjian fasilitas ini wajib dilakukan
secara penuh pada hari terakhir periode bunga pada penarikan tersebut, periode bunga mana diberitahukan
secara terpisah kepada CAP oleh BNPP Indonesia. Fasilitas ini tidak dijamin dengan jaminan khusus oleh
CAP.
Pada tanggal 28 Maret 2019, CAP memperoleh fasilitas perbankan lainnya, yang telah diubah pada tanggal
17 September 2019 dan diperpanjang berdasarkan surat No. LC/IR-567/LA/2020 tertanggal 2 September
2020, yang terdiri dari Fasilitas Kredit Berulang (Revolving Credit Facility), Sight and Usance Letter of Credit
atau Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri (SKBDN), berupa Usance-Pay-At-Sight (UPAS) dan Usance-
Pay-At-Usance (UPAU) dan Fasilitas Penerimaan Trust dengan limit fasilitas sebesar USD 35.000.000.
Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar 1,3% per tahun di atas LIBOR (untuk USD) dan 1,3% per tahun
di atas JIBOR (untuk Rupiah) untuk Fasilitas Kredit Berulang (Revolving Credit Facility) dan 1,35% per tahun
di atas LIBOR (untuk USD) dan 1,35% per tahun di atas JIBOR (untuk Rupiah) untuk Fasilitas Penerimaan
Trust. Fasilitas ini dijamin dengan jaminan fidusia atas barang persediaan dan piutang CAP. Tujuan
pemberian fasilitas ini adalah untuk pembelian bahan baku terkait dengan kegiatan usaha utama CAP.
Jangka waktu ketersediaan fasilitas ini berlaku sampai dengan 31 Agustus 2021.
g. Deutsche Bank AG, Jakarta (“DBAG”)
Pada tanggal 1 Oktober 2020, Perseroan dan SMI menandatangani perjanjian kredit dengan DBAG dengan
batasan kredit sebesar USD25.000.000. Perjanjian ini meliputi fasilitas jangka pendek yang terdiri dari
Letters of Credit (L/C) dan Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri (SKBDN) atau Local Letter of Credit
(Local L/C) serta pembiayaan faktur untuk membiayai setiap faktur. Fasilitas ini diberikan dengan bersifat
uncommitted dan unsecured dan akan tersedia sampai dengan 31 Agustus 2021. Kecuali diberitahukan
51
Page 68
sebaliknya oleh DBAG secara tertulis, fasilitas akan otomatis diperpanjang untuk 12 bulan ke depan sejak
tanggal berakhirnya tersebut dengan ketentuan bahwa seluruh syarat dan ketentuan berdasarkan perjanjian
tidak akan berubah selama periode perpanjangan otomatis tersebut. Fasilitas pembiayaan faktur dikenai
bunga sebesar LIBOR ditambah 2,5% per tahun dihitung berdasarkan perhitungan 360 hari per tahun atau
suku bunga yang disepakati. Ketentuan dari fasilitas ini mengandung beberapa pembatasan yang
mensyaratkan pemberitahuan tertulis kepada DBAG apabila Perseroan dan/atau SMI (i) mengadakan
pembebanan atau jaminan baru dari aktiva lancar (current assets) khususnya piutang dan barang
persediaan, untuk setiap pembiayaan yang menyediakan fasilitas modal kerja, (ii) melakukan reorganisasi,
peleburan, rekonstruksi, pengambilalihan, skema kompromi atau pengaturan atau perubahan atas ketentuan
manapun dari dokumen konstitutif Perseroan, PBI dan/atau SMI setelah penyerahan pemberitahuan resmi
ke OJK atau sebagaimana diharuskan oleh peraturan yang berlaku.Perseroan tidak memberikan jaminan
khusus atas penggunaan fasilitas ini.
h. Bangkok Bank Public Company Limited (“Bangkok Bank”)
Pada tanggal 12 November 2014, CAP, SMI dan PBI menandatangani perjanjian kredit dengan Bangkok
Bank dengan batasan kredit sebesar USD60.000.000, yang telah diubah terakhir kali pada 17 Maret 2020.
Perjanjian ini meliputi Fasilitas Gabungan yang terdiri dari beberapa fasilitas, yaitu (i) Kredit Berdokumen
Atas Unjuk, (ii) Kredit Berdokumen Berjangka, (iii) pembayaran terhadap Surat Sanggup untuk Wesel Impor
(―T/R‖), (iv) pembayaran terhadap Surat Sanggup Untuk Modal Kerja (―P/N‖), dan (v) Bank Garansi. Fasilitas
ini dijamin dengan jaminan fidusia atas barang persediaan dan piutang Perseroan. Fasilitas ini berlaku
sampai dengan tanggal 15 November 2020. Sehubungan dengan masa berlaku perjanjian yang telah
berakhir, para pihak dalam perjanjian masih terus melaksanakan hak dan kewajibannya dan oleh karenanya
tetap tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana tercantum dalam perjanjian sampai dengan
ditandatanganinya dokumen perpanjangan.
Bunga atas saldo jumlah pokok yang terutang dari penggunaan fasilitas T/R dan P/N waktu ke waktu
dengan tarif yang setara dengan LIBOR (1 bulan atau 3 bulan atau 6 bulan) ditambah 3% per tahun dalam
denominasi mata uang Dolar Amerika Serikat.
Ketentuan dari fasilitas ini mengandung beberapa pembatasan yang mensyaratkan pemberitahuan tertulis
kepada Bangkok Bank apabila (i) terdapat hal yang akan diputuskan dalam RUPS dan/atau rapat Dewan
Komisaris dan/atau Direksi yang dapat mempengaruhi ketentuan dan persyaratan yang diatur dalam
perjanjian, dokumen-dokumen jaminan dan setiap perjanjian yang merupakan tambahan dari, atau terkait
dengannya, dalam waktu 5 hari kerja setelah diambilnya keputusan tersebut, (ii) terjadi perubahan
penandatangan yang berwenang dan/atau setiap perubahan terhadap anggaran dasar, susunan Direksi
atau Dewan Komisaris, (iii) terjadi setiap peristiwa kelalaian atau peristiwa yang, dengan diberikannya
pemberitahuan atau lewatnya jangka waktu, atau keduanya, akan merupakan suatu peristiwa kelalaian.
Lebih lanjut, ketentuan dari fasilitas ini juga membatasi bahwa sampai dengan seluruh utang yang
ditimbulkan dalam perjanjian telah dibayar penuh, CAP tidak akan meminjam sejumlah uang kepada pihak
ketiga manapun tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bangkok Bank dengan ketentuan bahwa nilai
jaminan yang diberikan berdasarkan dokumen-dokumen jaminan tidak cukup untuk menjamin pembayaran
fasilitas kredit berdasarkan perjanjian.
i. Penerbitan Surat Utang Dengan Jumlah Pokok Maksimum Sebesar USD 300.000.000
Pada tanggal 8 November 2017, CAP, PBI dan SMI (sebagai penanggung), dan Deutsche Bank Trust
Company Americas (sebagai wali amanat (trustee), agen pembayaran, agen transfer dan pendaftar) telah
menandatangani Indenture sehubungan dengan penerbitan surat utang senior tanpa jaminan yang
didenominasikan dalam Dolar Amerika Serikat dengan jumlah pokok maksimum sebesar USD 300.000.000
dengan tingkat bunga sebesar 4,95%, yang diterbitkan oleh Perseroan dan ditanggung dengan
penanggungan perusahaan oleh PBI dan SMI (―Surat Utang‖). Pada tanggal 8 November 2017, masing-
masing PBI dan SMI telah menandatangani Penanggungan Perusahaan (Corporate Guarantee), keduanya
dibuat di bawah tangan, untuk menjamin pembayaran penuh dan tepat waktu atas kewajiban-kewajiban
yang ditanggung sehubungan dengan Surat Utang.
CAP telah melakukan pembelian kembali (buyback) dan pembatalan atas Surat Utang sebanyak USD
23.020.000 yang dilakukan dalam periode April 2020 sampai November 2020.
j. Perjanjian Sehubungan Penawaran Umum Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap I
Tahun 2020
CAP telah menandatangani perjanjian perwaliamanatan tanggal 4 Juni 2020, sebagaimana terakhir kali
diubah tanggal 24 Agustus 2020 dengan BTN sebagai wali amanat, sehubungan dengan penerbitan obligasi
sebesar Rp 1.000.000.000.000, yang terdiri dari 3 (tiga) seri, dengan rincian (i) obligasi seri A dengan jumlah
pokok sebesar Rp 528.800.000.000,00, dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,20% (delapan koma dua nol
persen) per tahun, dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal 26 Agustus 2020, (ii) obligasi seri B
52
Page 69
dengan jumlah pokok sebesar Rp 357.700.000.000,00, dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,70% (delapan
koma tujuh nol persen) per tahun, dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak tanggal 26 Agustus 2020, dan
(iii) obligasi seri C dengan jumlah pokok sebesar Rp 113.500.000.000,00, dengan tingkat bunga tetap
sebesar 9,20% (sembilan koma dua nol persen) per tahun, dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun sejak
tanggal 26 Agustus 2020. Seluruh dana yang diperoleh dari hasil penerbitan obligasi akan digunakan untuk
modal kerja CAP. Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta
kekayaan CAP baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang
akan ada dikemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang
Hukum Perdata.
k. Perjanjian Sehubungan Penawaran Umum Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap II
Tahun 2020
CAP telah menandatangani perjanjian perwaliamanatan tanggal 12 Oktober 2020, sebagaimana terakhir kali
diubah tanggal 2 November 2020 dengan BTN sebagai wali amanat, sehubungan dengan penerbitan
obligasi sebesar Rp 600.000.000.000, dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,20% (delapan koma dua nol
persen) per tahun, dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal 26 Agustus 2020. Seluruh dana yang
diperoleh dari hasil penerbitan obligasi akan digunakan untuk keperluan modal kerja CAP. Obligasi ini tidak
dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan CAP baik barang bergerak
maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari sesuai dengan
ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata.
GTA
Pada tanggal 11 Juli 2019, GTA telah menandatangani Akta Perjanjian Kredit No. 95yang dibuat di hadapan
Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta dengan PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk,
yang telah diubah pada tanggal 3 Februari 2020. Berdasdarkan perjanjian tersebut GTA telah menerima kredit
sebesar Rp 393.936.000.000 yang ditujukan untuk membiayai pembangunan Kawasan industri, pergudangan
dan property lainnya di Cikupa, Tangerang. Jangka waktu kredit adalah sampai dengan 10 Juli 2028, dan
dikenakan bunga sebesar 11,50% per tahun yang dihitung dari baki debet. Perjanjian ini dijaminkan dengan
bidang tanah yang dimiliki oleh PT Jabar Utama Wood Industry, Corporate Guarantee dari GI dan PT Jabar
Utama Wood Industry, Comfort Letter dari pemegang saham GTA (yaitu GI dan TAIWI), dan fidusia atas
pendapatan penjualan unit property KSO Cikupa sebesar Rp 434.025.000.000.
Pada tanggal 11 Juli 2019, GTA telah menandatangani Akta Perjanjian Kredit No. 96yang dibuat di hadapan
Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta dengan PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk,
yang telah diubah pada tanggal 3 Februari 2020. Berdasarkan perjanjian tersebut GTA telah menerima kredit
sebesar Rp 40.089.000.000 yang ditujukan untuk kredit modal kerja term loan dengan tujuan untuk keperluan
tambahan modal kerja pembangunan Kawasan industri, pergudangan, dan property lainnya (proyek KSO
Cikupa) di Cikupa, Tangerang, Banten. Jangka waktu kredit adalah sampai dengan 10 Juli 2023, dan dikenakan
bunga sebesar 11% per tahun yang dihitung dari baki debet. Perjanjian ini dijaminkan dengan bidang tanah yang
dimiliki oleh PT Jabar Utama Wood Industry, Corporate Guarantee dari GI dan PT Jabar Utama Wood Industry,
Comfort Letter dari pemegang saham GTA (yaitu GI dan TAIWI), dan fidusia atas pendapatan penjualan unit
property KSO Cikupa sebesar Rp 434.025.000.000.
K. KETERANGAN MENGENAI ASET TETAP PERSEROAN
Per tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki 1 pabrik yang terletak di Jelapat,
Banjarmasin Jl. Kuin Selatan RT 007 No. 44, Kelurahan Kuin Cerucuk, Kecamatan Banjar Barat, Banjarmasin,
Kalimantan Selatan, 3 pabrik milik Perusahaan Anak (CAP dan SMI) yang terletak di Jl. Raya Anyer Km. 123,
Ciwandan, Cilegon, Banten 42447 dan Jl. Raya Bojonegara, Desa Mangunreja, Kecamatan Bojonegara,
Kabupaten Serang, Banten 42456dimana CAP mengoperasikan sebuah kompleks petrokimia terintegrasi
yang berlokasi di Ciwandan, Cilegon di Provinsi Banten, Indonesia, yang terdiri dari sebuah naphtha cracker,
dua pabrik polyethylene dan tiga jalur produksi polypropylene. Di dalam Kompleks petrokimia terintegrasi CAP
juga mencakup dua pabrik styrene monomer, yang merupakan pabrik styrene monomer satu-satunya di
Indonesia dan dioperasikan oleh SMI, yang terhubung secara langsung dengan kompleks petrokimia utama
di Cilegon melalui saluran pipa. Pabrik styrene monomer ini berlokasi di Serang, Provinsi Banten, Indonesia,
kurang lebih 40 km dari kompleks petrokimia utama di Cilegon. Selain itu, terdapat 1 gedung milik Perusahaan
Anak (GI) yang terletak di Jl. Let. Jend. S. Parman Kav. 62 – 63, Jakarta 11410.Perseroan juga memiliki 56
bidang tanah yang terletak di Barito Kuala, Banjarmasin dan Pontianak.
Tidak terdapat penambahan atau perubahan atas aset tetap Perseroan setelah Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap II Tahun 2020.
53
Page 70
L. PERKARA-PERKARA YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN, PERUSAHAAN ANAK, DEWAN
KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak, juga Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak tidak sedang terlibat dalam suatu perkara maupun sengketa di luar
pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau
di lembaga perwasitan baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi
pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan
yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau kepailitan atau mengajukan
permohonan kepailitan, atau tidak sedang menghadapi somasi, yang dapat mempengaruhi secara berarti dan
material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan Perusahaan Anak serta menghambat
Penawaran Umum ini.
M. HAK ATAS KEKAYAAN INTELEKTUAL (“HAKI”)
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan,tidak terdapat penambahan dan/atau perubahan atas aset hak
atas kekayaan intelektual berupa merek yang dimiliki oleh Perseroan setelah Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap II Tahun 2020.
Lisensi
Tabel di bawah ini mengemukakan beberapa informasi sehubungan dengan pabrik produksi CAP yang ada dan
lisensi sehubungan dengan operasinya.
Kapasitas
Pabrik Tahun Awal Operasioanl Pemberi Lisensi
(KT/A)
Naphtha cracker 1995 LCI
Ethylene 860
Propylene 470
Pygas 400
Mixed C4 315
Polyethylene UNIPOL ™ (1) LL / HDPE 200 1995 Univation Technologies
Polyethylene Showa Denko (1) HDPE 136 1995 Showa Denko
Polyethylene UNIPOL ™ Licensed PE
400 2019 Univation Technologies
Resin
Polypropylene (2) 590 1992 - Kereta 1 & 2 Grace Technologies (3)
1995 - Kereta 3
Styrene monomer 340 1992 - Pabrik 1 ABB Lummus Crest Inc.
1999 - Pabrik 2
Butadiene 137 2013 Lummus Technology Inc.
Merek Dagang dan Hak Cipta
CAP juga mendaftarkan merek dagangnya dengan merek "Asrene®" (untuk produk polyethylene), "Trilene®"
(untuk produk polypropylene) dan "Grene® " (untuk produk resin) di Indonesia dan telah mendaftarkan hak cipta
atas logonya untuk "PT CAP", "Asrene" dan "Grene."
Tabel di bawah ini menunjukkan bahwa merek dagang CAP telah didaftarkan pada Direktorat Jenderal Hak
Kekayaan Intelektual Indonesia, Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia (sebelumnya dikenal sebagai
Menteri Kehakiman):
Tanggal Tanggal
No. Nama Merek Nomer Merek Masa Berlaku
Pendaftaran Pendaftaran Ulang
1 "Trilene" IDM000159259 24 Agustus 2016 - 24 Agustus 2026
2 "Grene" IDM000389324 10 Juni 2011 18 Agustus 2016 10 Juni 2021
3 "Asrene" IDM000584948 19 Desember 2014 - 19 Desember 2024
Tabel di bawah ini menunjukkan hak cipta CAP telah didaftarkan di Direktorat Jenderal Hak Kekayaan Intelektual
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia:
Tanggal Surat
Tanggal Jangka Waktu
No. Nama Merek Nomor Pendaftaran Pendaftaran
Pengumuman Perlindungan
Ciptaan
1 PT Chandra Asri 33176 28 November 2005 14 Mei 2007 28 November 2055
2 Grene 57444 1 Januari 2011 14Februari 2012 1 Januari 2061
3 Asrene 12649 — 4 Oktober 1994(1) 12 Agustus 2044
54
Page 71
N. ASURANSI
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah melakukan penutupan atas risiko-risiko yang
mungkin dihadapi dengan asuransi, antara lain:
Jangka Objek Jenis Jumlah
No. No. Polis Penanggung Premi
Waktu Pertanggungan Pertanggungan Pertanggungan
1. 110010220020000093 PT Asuransi 18 Gedung Kebakaran, Rp Rp
Central Asia Februari Perseroan yang petir, ledakan, 3.000.000.000 1.141.000
2020 – berlokasi di Jl dampak dari
18 Pierre Tendean pesawat jatuh,
Februari No. 99, asap
2021 Banjarmasin
Tidak terdapat hubungan afiliasi antara Perseroan dengan perusahaan asuransi tersebut di atas.
Manajemen Perseroan berkeyakinan bahwa perlindungan asuransi yang dimiliki Perseroan setaraf dengan
standar industri petrokimia di Indonesia dan sekitarnya dan nilai pertanggungan asuransi cukup untuk menutupi
kemungkinan kerugian dari aset yang dipertanggungkan.
O. KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN
PERUSAHAAN ANAK
1. Umum
Perseroan didirikan pada tahun 1979 sebagai perusahaan timber terintegrasi di Kalimantan Selatan. Perseroan
bertransformasi menjadi perusahaan terintegrasi di sektor petrokimia, energi dan pembangkit listrik dengan
mengakuisisi PT Chandra Asri pada tahun 2007 dan PT Tri Polyta Indonesia Tbk pada tahun 2008, dimana
kedua entitas tersebut kemudian bergabung menjadi PT Chandra Asri Petrochemical Tbk (―CAP‖), produsen
petrokimia terintegrasi terbesar di Indonesia. Pada tahun 2018, Perseroan kemudian mengakuisisi Star Energy,
sehingga menjadikan Perseroan pemain energi Indonesia terkemuka dengan portofolio yang kuat dari aset
tenaga panas bumi. Saat ini, investasi Perseroan berfokus pada industri petrokimia, energi, listrik, properti,
perkebunan dan kehutanan.
Bisnis inti Perseroan adalah produsen petrokomia dan pembangkit tenaga listrik. Bisnis petrokimia berasal dari
CAP, yang terdiri dari aset industri yang memiliki potensi pertumbuhan yang signifikan melalui diversifikasi dan
integrasi bisnis dan yang memberikan dasar yang kuat untuk pertumbuhan dan perkembangan pendapatan.
Bisnis energi dan pembangkit listrik, terutama yang dikaitkan dengan Star Energy, terdiri dari aset di Wayang
Windu, Salak dan Darajat yang dikhususkan untuk eksplorasi, pengembangan, dan pemanfaatan sumber daya
panas bumi. Perseroan juga bersama-sama memiliki, bersama dengan PT Indonesia Power, anak perusahaan
PLN, PT Indo Raya Tenaga, sebuah perusahaan proyek yang sedang mengembangkan proyek pembangkit
listrik tenaga batu bara 2 x 1.000 MW ultra-superkritis, Jawa 9 dan 10, di Provinsi Banten, Indonesia sebagai
bagian dari bisnis pembangkit listrik dan energi Perseroan.
Bisnis Petrokimia
CAP adalah produsen petrokimia terintegrasi terbesar di Indonesia dan mengoperasikansatu-
satunyanaphthacracker, styrene monomer dan butadiene di Indonesia. Dengan demikian, CAP adalah satu-
satunya produsen ethylene, styrene monomer, butadiene dalam negeri, salah satu dari dua produsen domestik
polypropylene dan polyethylene dan produsen polypropylene terbesar di Indonesia. Menurut Nexant, CAP
memenuhi sekitar 50% dari total pangsa pasar olefindi Indonesia dan sekitar 20% untuk polyethylene dan 27%
untuk polypropylene.
Selama tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018 dan 2019 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada 30 September 2019 dan 2020, penjualan olefins, polyolefins, styrene monomer dan butadiene
adalah sebesar US$2.534,6 juta, US$1.872,1 juta, US$1.380,0 juta dan US$1.380 juta yang merupakan 82,4%,
77,9%, 77,9%, dan 77,9% dari pendapatan bersih dari penjualan petrokimia melalui CAP.
CAP mengoperasikan kompleks petrokimia terintegrasi yang berlokasi di Provinsi Banten, Indonesia, sekitar 120
km dari Jakarta. Kompleks petrokimia terpadu Perseroan terdiri dari : (i) kompleks petro kimia utama Perseroan
di Ciwandan, Cilegon, berjarak sekitar 120 km dari Jakarta yang menaungi 1 (satu) naphtha cracker, 3 (tiga)
pabrik polyethylene, 3 (tiga) lajur polypropylene dan 1 (satu) pabrik butadiene untuk memproduksi olefins,
polyolefins dan butadiene dan produk sampingannya dan (ii) kompleks styrene monomer sekitar 40 km dari
kompleks petrokimia utama CAP, di Bojonegara, Serang, dan berjarak sekitar 110 km dari Jakarta yang
menaungi 2 (dua) pabrik styrene monomer untuk memproduksi styrene monomer dan produk sampingannya.
Pabrik styrene monomer Perseroan secara langsung terhubung dengan saluran pipa kekompleks petrokimia
utama CAP di Cilegon. Lokasi strategis kompleks petrokimia terpadu CAP memberikan Perseroan akses mudah
kepelanggan ethylene dan propylene utama CAP, yang secara langsung terhubung dengan sarana produksi
55
Page 72
Perseroan di Cilegon melalui saluran pipa. Kompleks petrokimia CAP memiliki sarana pendukung terintegrasi
termasuk saluran pipa, pembangkit listrik, boiler, instalasi pengolahan air, tangki penyimpanan dan sarana
dermaga
Bisnis Pembangkitan Listrik
Star Energy mengoperasikan tiga operasi panas bumi, yaitu Operasi Panas Bumi Wayang Windu, Operasi
Panas Bumi Salak dan Operasi Panas Bumi Darajat, dengan total kapasitas kotor 875 MW. Operasi Panas bumi
Wayang Windu mencakup dua unit dengan kapasitas terpasang kotor 227 MW, dimiliki dan dioperasikan oleh
Star Energy. Aset Salak dan Darajat yang memiliki kapasitas kotor terpasang masing-masing untuk listrik adalah
377 MW dan 271 MW, dan kapasitas penjualan uap masing-masing 180 MW dan 55 MW. Sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini, Star Energy masih melakukan survei pendahuluan di prospek Hamiding dan
Sekincau. Pada bulan Juni 2018, Kementerian ESDM mengeluarkan Penugasan Survei Pendahuluan dan
Eksplorasi atau "PSPE" pendahuluan dan Eksplorasi untuk Star Energy untuk melakukan pengeboran
setidaknya satu sumur eksplorasi dalam waktu tiga tahun sejak penerbitan PSPE di Sekincau Selatan dan
Hamiding. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini,Star Energy sedang dalam proses mengembangkan
Pembangkit Listrik Tenaga Panas Bumi Salak Binary.Pembangkit Listrik Tenaga Panas Bumi Salak Binary
diharapkan akan beroperasi secara komersial pada tahun 2022 dan akan memiliki kapasitas 13 MW hingga 15
MW.
Bisnis lainnya
Melengkapi bisnis inti utama Perseroan yaitu petrokimia dan pembangkit tenaga listrik adalah tiga lini bisnis non-
inti, yang terdiri dari bisnis properti, perkebunan dan kehutanan:Bisnis properti Perseroan, yang dioperasikan
melalui PT Griya Idola ("GI") dan Perusahaan Anaknya yang bergerak dalam bidang investasi dan
pengembangan properti komersial dan industri yang mendukung aset petrokimia dan aset Perseroan, mengingat
tingkat kesulitan untuk mendapatkan bidang tanah di Indonesia. Perseroan berusaha untuk melakukan akuisisi
lahan dan properti oportunistik di lingkungan sekitar dimana aset Perseroan berada dan mungkin memperoleh
properti dari afiliasi Perseroan dari waktu ke waktu.
2. Kegiatan Operasi
CAP
CAP menghasilkan produk-produk berikut ini:
olefins; terdiri dari ethylene dan propylene serta produk sampingannya, seperti pygas dan mixed-C4;
polyolefins; terdiri dari polyethylene dan polypropylene;
styrene monomer serta produk sampingannya, seperti ethyl benzene,toluene dan campuran
benzenetoluene; dan
butadiene serta produk sampingannya, seperti raffinate.
CAP menjual produknya ke pelanggan baik di pasar Indonesia maupun regional. CAP adalah satu-satunya
produsen ethylene, styrene monomer, butadiene dalam negeri, salah satu dari dua produsen domestic
polypropylene dan polyethylene dan produsen polypropylene terbesar di Indonesia.
a. Olefins dan produk sampingan
Produk utama yang dihasilkan oleh naphtha cracker CAP adalah ethylene dan propylene, yang juga dikenal
sebagai olefins. Selama proses produksi olefins CAP, naphtha cracker CAP menghasilkan produk sampingan,
termasuk pygas dan mixed C4.
CAP terhubung melalui jaringan pipa ke seluruh pelanggan ethylene dan propylene. Seluruh penjualan ethylene
dan propylene dikirim melalui jaringan saluran pipa.
Untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2020, CAP menjual 347,7 KT olefins dan produk
sampingan. 51,1% dari penjualan olefins dan produk sampingan CAP berasal dari penjualan kepada pelanggan
Perseroan di Indonesia, sedangkan sisanya sebanyak 48,9% berasal dari penjualan ekspor.
Untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019, CAP menjual 561 KT olefins dan produk
sampingan, 44,6% dari penjualan olefins dan produk sampingan Perseroan berasal dari penjualan kepada
pelanggan CAP di Indonesia dan sisanya berasal dari penjualan ekspor.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, CAP menjual 766KT olefins dan produk
sampingannya, 870 KT polyolefins, 310 KT styrene monomer dan produk sampinganny aserta 205 KT butadiene
dan produk sampingannya. Pada periode yang sama, penjualan olefin dan produk sampingannya, penjualan
olefins, polyolefin, styrene monomer dan produk sampingannya, dan penjualan butadiene dan produk
56
Page 73
sampingannya masing-masing berkontribusi sebesar 28,85%, 46,56%, 16,16% dan 8,09% dari total pendapatan
bersih CAP.
Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, CAP memproduksi 1.077 KT olefins dan produk
sampingannya, 536 KT polyolefins, 276 KT styrene monomer dan produk sampingannya serta 170 KT115
butadiene dan produk sampingannya. Pada periode yang sama, penjualan olefin dan produk sampingannya,
penjualan polyolefin, styrene monomer dan produk sampingannya, dan penjualan butadiene dan produk
sampingannya masing-masing berkontribusi sebesar 22,77%, 46,47%, 20,61% dan 9,60% dari total pendapatan
bersih CAP.
Ethylene
Ethylene digunakan sebagai bahan baku untuk polyethylene dan sejumlah bahan kimia antara lainnya, seperti
styrene monomer, ethylene oxide, acetic acid, ethyl benzene dan vinyl chloride monomer yang digunakan untuk
pembuatan polivinil klorida ("PVC"). CAP memakai sebagian besar produksi ethylene CAP di dua pabrik
polyethylene dan sebagian kecil persentase ethylene Perseroan di pabrik styrene monomer CAP. Sisa produksi
ethylene Perseroan dijual kepada pelanggan domestik. Sewaktu-waktu, CAP juga mengekspor produk ethylene
ke negara-negara seperti Singapura, Jepang, Korea dan Thailand. CAP memiliki perjanjian pengadaan ethylene
dengan pelanggan utama, yang sebagian besar merupakan pelanggan domestik. Perjanjian pengadaan CAP
dengan pelanggan utama ini dapat diperpanjang setiap tahun.
Perseroan memiliki perjanjian pengadaan ethylene dengan pelanggan utama, yang sebagian besar merupakan
pelanggan domestik. Perjanjian pengadaan Perseroan dengan pelanggan utama ini dapat diperpanjang setiap
tahun. Untuk periode yang berakhir tanggal 30 September 2020, CAP menjual kira-kira 91,38% dari penjualan
ethylene CAP. Untuk tahun-tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2019 dan 2018, CAP menjual kira-kira
75,2%% dan 69,4% dari penjualan ethylene Perseroan sesuai dengan perjanjian pengadaan dengan pelanggan
domestik utama ini. Perjanjian pengadaan menetapkan formula penentuan harga berdasarkan biaya ditambah
harga spot.
Untuk periode yang berakhir tanggal 30 September 2020, CAP menjual 95,6 KT ethylene. Sedangkan untuk
tahun-tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2019 dan 2018, CAP menjual masing- masing 277 KT dan 405
KT ethylene.
Propylene
Propylene digunakan sebagai bahan baku untuk polypropylene dan sejumlah bahan kimia antara lainnya, seperti
acrylonitrile, oxo-alcohols, propylene oxide dan cymene. CAP menggunakan sebagian besar produksi propylene
Perseroan sebagai bahan baku produksi polypropylene CAP dan terkadang menjual sisanya kepada pelanggan
industri domestik CAP atas dasar oportunistik.
Untuk periode yang berakhir tanggal 30 September 2020, CAP menjual 25 KT propylene. Sedangkan untuk
tahun-tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2019 dan 2018, CAP menjual masing-masing 43 KT dan 62 KT
propylene.
Pygas
Pygas dapat digunakan untuk pencampuran bahan bakar motor atau ekstraksi benzene, yang merupakan bahan
baku untuk styrene dan produk bahan kimia khusus. CAP menjual pygas utamanya ke SCG. Perpanjangan atas
perjanjian pengadaan pygas dengan SCG Chemicals Trading (Singapore) Pte. Ltd. sedang dalam proses.
Untuk periode yang berakhir tanggal 30 September 2020, CAP menjual 67,9% dari volume penjualan pygas
Perseroan ke SCG. Untuk tahun-tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2019 dan 2018, Perseroan menjual
100% dan 96,52% dari volume penjualan pygas Perseroan ke SCG.
Untuk periode yang berakhir 30 September 2020, CAP menjual 213 KT. Sedangkan untuk tahun-tahun yang
berakhir 31 Desember 2019 dan 2018, CAP menjual masing-masing 221 KT dan 213 KT.
Mixed C4
Mixed C4 digunakan sebagai bahan baku untuk butadiene, yang digunakan untuk karet sintetis. CAP secara
substansial menggunakan seluruh produksi mixed C4 CAP sebagai bahan baku untuk produksi butadiene dan
menjual sebagian mixed C4 yang diproduksi kepada pelanggan di Thailand, Jepang dan Korea melalui penjualan
spot.
CAP tidak menjual mixed C4 untuk periode yang berakhir 30 September 2020 dan 31 Desember 2019.
Perseroan menjual 63 KT mixed C4 untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2018.
57
Page 74
b. Polyolefins
Produk polyolefins CAP terdiri dari polyethylene dan polypropylene. Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2020 serta untuk tahun-tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2019
dan 2018, Perseroan menjual masing-masing 954,5KT, 797KT dan 870 KT polyolefins.
Polyethylene
Polyethylene merupakan termoplastik yang paling luas pemakaiannya di dunia. Polyethylene memiliki struktur
kimia paling sederhana dari semua polimer komersial dan merupakan bahan serba guna. Polyethylene
digunakan untuk membuat berbagai macam produk, termasuk kemasan film, blow molding untuk kontainer
rumah tangga dan industri, pipa dan saluran ekstrusi.
Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dan untuk tahun-tahun yang
berakhir 31 Desember 2019 dan 2018, CAP menjual sekitar 68,3%, 88,33% dan 97,44%, dari penjualan
polyethylene yang terjual di Indonesia dan untuk periode tersebut Perseroan menjual sebesar 512 KT 347 KT
dan 342 KT polyethylene, dengan berbagai grade.
Polypropylene
Polypropylene digunakan dalam berbagai macam produk pelanggan untuk membuat kemasan makanan,
perabotan rumah tangga, karung tenun, suku cadang otomotif, peralatan elektronik dan produk-produk lainnya.
Homopolymers terbuat dari polymerized propylene monomers. Jenis polypropylene ini ditandai oleh kekakuan,
kekilapan dan kebeningannya yang tinggi. Homopolymers dapat digunakan untuk memproduksi kemasan
makanan yang keras dan fleksibel, pakaian, kantong tenunan, laminasi kertas, pita perekat dan perabot rumah
tangga.
Random copolymers dihasilkan oleh polymerized propylene monomers dengan pemasukan ethylene
comonomers. Jenis polypropylene ini ditandai oleh kejernihan dan fleksibilitas yang tinggi dan digunakan untuk
memproduksi produk utamanya yaitu wadah jernih, tudung flip-top dan kemasan lainnya. Random copolymers
memiliki suhu leleh yang lebih rendah dibandingkan dengan homopolymers dan, karenanya, juga dapat
digunakan sebagai laminasi (coating ekstrusi) untuk tas tenun.
Impact copolymers (juga dikenal sebagai blockcopolymerspolypropylene) merupakan yang paling tahan pecah
diantara jenis-jenis polypropylene dan dapat bertahan di suhu rendah. Warna alaminya adalah putih susu.
Impactcopolymers digunakan sebagai bahan baku untuk ember plastik, palet, elektronika dan otomotif.
Pabrik polypropylene CAP memproduksi homopolymers, random copolymers dan impactcopolymers dan
Perseroan merupakan satu-satunya produsen impactcopolymers di Indonesia. Perseroan memproduksi berbagai
macam produk polypropylene, yang memungkinkan Perseroan untuk menjangkau berbagai macam pelanggan,
termasuk segmen pelanggan dan industri, yang mengakibatkan diversifikasi dalam produk, klien dan
gradepolypropylene.
Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 dan untuk tahun-tahun yang
berakhir tanggal 31 Desember 2019 dan 2018, CAP menjual 100%, 99,79% dan 97,89% dari penjualan
polypropylene kepada pelanggan domestik. Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2020 dan dan untuk tahun-tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2019 dan 2018, Perseroan
menjual 442 KT, 450 KT dan 528 KT polypropylene dengan berbagai grade.
c. Styrene Monomer dan Produk Sampingan
Styrene monomer merupakan hidrokarbon aromatik yang, di bawah kondisi normal, merupakan cairan jernih, tak
berwarna dan mudah terbakar. Styrene monomer dapat diproduksi dengan alkilasi benzene dan ethylene.
Sampingan styrene monomer merupakan polymers berbasis styrene. Produk-produk tersebut digunakan dalam
pembuatan plastik dan produk karet, termasuk polystyrene, acrylonitrile butadiene styrene, styrene-acrylonitrile,
styrene butadiene rubber, unsaturatedpolyester resin dan styrene butadiene lattice. Penggunaan akhir untuk
produk tersebut pada umumnya meliputi cangkir dan wadah sekali pakai dan plastik tahan dampak seperti kaset
dan mainan.
Perseroan menjual styrene monomer di pasar domestik dan ekspor dimana pelanggan utamanya merupakan
pengguna akhir domestik. CAP menjual produk sampingan styrene monomer di pasar domestik. Untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 serta untuk tahun-tahun yang berakhir tanggal
31 Desember 2019 dan 2018, CAP menjual masing-masing 78%, 46% dan 63% dari styrene monomer dan
produk sampingannya kepada pelanggan domestik. Penjualan domestik sebagian besar dilakukan melalui
perjanjian pengadaan pasokan yang berlangsung dalam jangka waktu satu tahun. Penentuan harga didasarkan
pada rata-rata dari rata-rata harga spot CFR SEA dan CFR Tiongkok yang dipublikasikan oleh ICIS LOR,
58
Page 75
ditambah premi, untuk sebulan pengiriman, dimana pengiriman tersebut dilakukan oleh PT Richland Logistics
Indonesia (‖RLI‖).
Untuk kegiatan usaha ekspor, Perseroan menggunakan kombinasi perjanjian jual beli dan transaksi spot.
Pelanggan ekspor CAP meliputi pelanggan yang berada di Thailand, Singapura, Jepang, Hong Kong dan
Tiongkok. Untuk perjanjian jual beli, penentuan harga didasarkan pada rata-rata harga spot CFR Tiongkok dan
CFR SEA yang dipublikasikan oleh ICIS LOR dan Platts untuk sebulan pengiriman. Untuk transaksi spot,
penentuan harga ditetapkan melalui negosiasi dengan pelanggan. Pengiriman diatur oleh CAP untuk pelanggan
tertentu, sementara yang lainnya diatur oleh pembeli.
Untuk periode yang berakhir tanggal 30 September 2020, CAP menjual 78% dari styrene monomer dan produk
sampingannya kepada pelanggan domestik dan sisanya kepada pelanggan ekspor dan CAP menjual 22%
daristyrene monomer dan produk sampingannya.
Untuk tahun-tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2018 dan 2017, CAP menjual masing-masing 56,13%
dan 63,63%, dari styrene monomer dan produk sampingannya kepada pelanggan domestik dan sisanya kepada
pelanggan ekspor dan CAP menjual masing-masing 368 KT dan 310 KT styrene monomer dan produk
sampingannya.
d. Butadiene dan Produk Sampingannya
Butadiene merupakan bahan baku yang digunakan dalam produksi acrylonitrile butadiene styrene ("ABS"),
styrene butadiene latex ("SBL"), karet styrene butadiene ("SBR") dan karet polybutadiene ("PBR") yang
merupakan bahan baku utama untuk memproduksi ban. Sebagian produk akhir meliputi sepatu bot karet, sarung
tangan karet, sol sepatu, perekat dan perapat.
Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada 30 September 2020 dan untuk tahun-tahun yang berakhir
tanggal 31 Desember 2019 dan 2018, CAP menjual masing-masing 52,5%, 42,77% dan 16,52%, dari penjualan
butadiene dan produk sampingan butadiene CAP kepada pelanggan domestik dan sisanya kepada pelanggan
ekspor dan CAP menjual masing-masing 243 KT dan 205 KT butadiene dan produk sampingan.
Bahan baku
Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan jenis-jenis bahan baku yang digunakan
CAP sebagaimana yang telah diungkapkan dalam Prospektus yang diterbitkan oleh Perseroan tanggal
16 Desember 2019 dalam rangka Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap I Tahun 2019.
Pada September 2020, seluruh naphtha, kondensat, dan benzeneyang digunakan CAP dibeli dari eksternal, dan
seluruh ethylene dan mixed C4 yang digunakan Perseroan berasal dari Internal. Selama periode yang sama,
sekitar 30% dari propyleneyang digunakan Perseroan dibeli dari eksternal, sisanya berasal dari internal.
Berdasarkan perlakuan akuntansi, hanya naphtha dan benzene yang dikategorikan sebagai "bahan baku".
Mengingat Perseroan juga memproduksi ethylene, propylene dan C4, CAP mengategorikannya sebagai "bahan
jadi"
a. Naphtha
Naphtha merupakan bahan baku utama CAP. Untuk mencapai kapasitas produksi penuh, naphtha cracker akan
mengkonsumsi sekitar 2.500 KTA naphtha.
CAP memperoleh 100% naphtha, LPG dan/atau kondensat dari sumber eksternal yang digunakan sebagai
bahan baku pada naphthacracker. Dikarenakan kondensat mengalami proses cracking yang serupa dengan
naphtha, CAP dapat menggunakan kondensat sebagai pengganti alternatif bahan baku atas naphtha.
Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 serta tahun-tahun yang
berakhir 31 Desember 2019 dan 2018, CAP mengkonsumsi 1.723 KT, 1.940 KT dan 2.182 KTnaphtha sebagai
bahan baku. CAP belum pernah menggunakan LPG sebagai bahan baku pada naphthacracker selama tiga
tahun terakhir dan periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020.
Pasokan naphtha CAP diperoleh melalui kombinasi perjanjian jual beli naphtha dan pembelian di pasar spot.
Perseroan saat ini membeli naphtha dari sumber domestik dan internasional sebagian besar melalui perjanjian
jual beli naphtha dengan jangka waktu berkisar satu tahun yang pada umumnya dapat diperpanjang dengan
kesepakatan kedua belah pihak. Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
2020 serta untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2019 dan 2018, CAP membeli masing-masing
39,07%, 79,79% dan 63,5% dari naphtha sesuai dengan perjanjian jual beli naphtha dengan perusahaan
perantara besar perdagangan minyak bumi dan kebutuhan yang tersisa di pasar spot.
59
Page 76
Untuk sebagian besar perjanjian jual beli, penentuan harga didasarkan pada rata-rata Mean of Platts Japan
selama lima hari berturut-turut. Penentuan harga juga dapat ditetapkan oleh Mean ofPlatts Arab Gulf atau Mean
of Platts Singapore. Penentuan harga untuk pembelian pasar spot CAP ditetapkan melalui negosiasi dan pada
umumnya berbasis CFR.
Tabel berikut ini menguraikan pemasok naphtha CAP dan naphtha yang dibeli dari pemasok untuk jangka waktu
yang dinyatakan.
30 September 2020
Nama Pemasok
(dalam US$juta) Persentase (%)
Saudi Aramco Product Trading Company 399 56%
Marubeni Petroleum Co., Ltd. 170 24%
Total Trading Asia Pte., Ltd. 42 6%
Kuwait Petroleum Corporation 31 4%
Konsorsium PT Titis Sampurna 26 4%
Shell MDS (Malaysia) SendirianBerhad 20 3%
BP Singapore Pte Ltd. 17 2%
PT Surya Mandala Sakti 8 1%
Total 744,76 100,0
b. Benzene
Benzene, bahan baku pokok yang digunakan di pabrik styrene monomer CAP, merupakan bahan baku mentah
dalam produksi styrene monomer. CAP membeli seluruh benzene yang CAP pakai dari pihak ketiga, dan
memperoleh jumlah yang signifikan dari SCG Chemicals.
Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir 30 September 2020 dan untuk tahun-tahun yang berakhir
tanggal 31 Desember 2019 dan 2018, Perseroan mengkonsumsi masing-masing 135 KT, 267,71 KT dan 238,13
KT benzene, dimana Perseroan membeli masing-masing 141 KT, 127 KT dan 97KT dari SCG Chemicals.
Perseroan memperoleh kebutuhan benzene lainnya dari pemasok pihak ketiga lainnya.
SEGHPL
Operasi Panas bumi Wayang Windu
Operasi Panas bumi Wayang Windu berlokasi di Kabupaten Bandung di Jawa Barat, Indonesia. Sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini, Operasi Panas bumi Wayang Windu terdiri dari dua unit yang dimiliki dan
dioperasikan oleh Star Energy, yang masing-masing mampu menghasilkan 110 MW dan 117 MW, dari uap air
panas yang diambil dari sumur panas bumi yang dibor di Area kontrak Wayang Windu. Operasi Panas bumi
Wayang Windu diakuisisi oleh Star Energy pada tahun 2000.
Berikut adalah informasi terkait Faktor Kapasitas Bersih (Net capacity Factor) dan Pengiriman Bersih (Net
Dispatch) dari Operasi Panas Bumi Wayang Windu :
Untuk periode 9(sembilan) bulan yang
berakhir atau tahun-tahun yang berakhir
Operasi Panas Wayang Windu 2018 2019 Sept 2020
Pengiriman Bersih (GWh) 1.896 1.860 1412
Faktor Kapasitas Bersih (%) 97,26% 97,60% 96,81%
Tabel berikut menunjukkan metrik fasilitas utama untuk Operasi Panas Bumi Wayang Windu:
Keterangan Unit 1 Unit 2
Kapasitas Terpasang (MW) 110 117
Tanggal Operasi Komersial (―COD‖) Juni 2000 Maret 2009
Kepemilikan Star Energy
Jenis operasi oleh Star Energy Pembangkit listrik tenaga panas bumi terintegrasi
Operasi Panas Bumi Salak
Operasi Panas Bumi Salak berlokasi di Kabupaten Sukabumi dan Kabupaten Bogor di Jawa Barat,
Indonesia.Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini, Operasi Panas Bumi Salak terdiri dari fasilitas
lapangan dan fasilitas pembangkit tenaga listrik yang terdiri dari (i) tiga unit yang dimiliki dan dioperasikan oleh
Kontraktor Salak, masing-masing unit memiliki kapasitas yang dipasang sebesar 65,6 MW dari masing-masing
unit dan (ii) tiga unit dimiliki dan dioperasikan oleh PLN dengan kapasitas terpasang kotor 60MW dari masing-
masing unit. Operasi Panas Bumi Salak memiliki total kapasitas terpasang kotor sebesar 377 MW. Sampai
dengan tanggal Informasi Tambahan ini,Star Energy sedang dalam proses mengembangkan Pembangkit Listrik
60
Page 77
Tenaga Panas Bumi Salak Binary. Pembangkit Listrik Tenaga Panas Bumi Salak Binary diharapkan akan
beroperasi secara komersial pada tahun 2022 dan akan memiliki kapasitas 13 MW hingga 15 MW.
Tabel berikut menunjukkan metric fasilitas utama untuk Operasi Panas Bumi Salak:
Keterangan Unit 1 Unit 2 Unit 3 Unit 4 Unit 5 Unit 6
Kapasitas Terpasang (MW) 60(1) 60(1) 60(1) 65,6 65,6 65,6
Maret Juni Juli Oktober November November
COD
1994 1994 1997 1997 1997 1997
PLN Star Star Star Energy
Kepemilikan PLN PLN
Energy Energy
Jenis operasi oleh Kontraktor Pembangkit listrik tenaga panas bumi
Pasokan uap
Salak terintegrasi
(1)
Sementara kapasitas kontrak 55 MW, Star Energy umumnya menyediakan arus uap hingga 60 MW.
Untuk periode 9(sembilan) bulan yang berakhir atau
tahun-tahun yang berakhir
Operasi Panas Bumi Salak 2018 2019 Sept 2020
Pengiriman Bersih (GWh)
Unit 1 - 3 1.450 1.310 1.068
Unit 4 - 6 1.568 1.582 1.190
Faktor Kapasitas Bersih (%)
Unit 1 - 3 97,38% 88% 96%
Unit 4 - 6 97,82% 98% 99%
Operasi Panas Bumi Darajat
Operasi Panas Bumi Darajat berlokasi di Kabupaten Garut dan Kabupaten Bandung di Jawa Barat, Indonesia.
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini, Operasi Panas Bumi Darajat mencakup fasilitas lapangan dan
fasilitas pembangkit listrik terdiri dari (i) satu unit dimiliki dan dioperasikan oleh PLN, dengan kapasitas terpasang
kotor 55MW, dan (ii) dua unit dimiliki dan dioperasikan oleh Kontraktor Darajat, dengan kapasitas terpasang rata-
rata masing-masing 95MW dan 121MW. Operasi Panas bumi Darajat memiliki total kapasitas terpasang kotor
sebesar 271 MW.
Tabel berikut menunjukkan metric fasilitas utama untuk Operasi Panas Bumi Darajat:
Keterangan Unit 1 Unit 2 Unit 3
Kapasitas Terpasang (MW) 55 95 121
Tanggal Operasi Komersial (―COD‖) Oktober 1994 Juni 2000 Mei 2007
Kepemilikan PLN Star Energy
Jenis operasi oleh Kontraktor Darajat Pasokan uap Pembangkit tenaga listrik panas bumi
3. Bahan baku, bahan kimia dan persediaan habis pakai lainnya
Bahan baku, bahan kimia dan persediaan habis pakai lainnya dalam operasional produksi CAP mencakup
nitrogen, hidrogen, air, bahan kimia pengolahan air, butene-1, hexane, polyethylene film untuk pengantongan
dan katalis serta aditif khusus untuk proses produksi polyethylene dan polypropylene. Selain itu, pabrik produksi
CAP juga mengharuskan penggunaan jumlah listrik yang signifikan.
Naphtha cracker CAP dan tiga pabrik polyethylene memakai antara 40 dan 60 juta meter kubik normal nitrogen
per tahun. CAP melakukan perjanjian pemasokan gas nitrogen dengan PT Air Liquide Indonesia yang akan
berakhir di bulan Januari 2027. Perseroan saat ini memperoleh nitrogen yang cukup berdasarkan kesepakatan
ini untuk memasok seluruh kebutuhan nitrogennya.
CAP membutuhkan bahan bakar untuk menyalakan naphtha cracker dan secara berkelanjutan, mencadangkan
dan menyeimbangkan kebutuhan turbin gas dan uap. Perseroan memiliki penyimpanan untuk diesel dan bahan
bakar minyak (dengan izin yang diperlukan untuk penyimpanan tersebut) serta memiliki perjanjian pengadaan
dengan PT Banten Inti Gasindo yang telah diperpanjang dimana berlaku selama dua tahun yang akan berakhir
pada bulan Desember 2022 dan perjanjian pengadaan dengan PT Perusahaan Gas Negara (Persero) Tbk yang
akan berakhir pada bulan Desember 2022 terkait pemasokan gas alam melalui saluran pipa.
CAP memproduksi hidrogen yang cukup sebagai produk sampingan proses cracking untuk memenuhi kebutuhan
produksi olefins. Selain itu, Perseroan membeli berbagai macam bahan kimia, aditif dan katalis untuk produksi
ethylene, polyethylene, propylene dan styrene monomer dari berbagai pemasok.
61
Page 78
4. Pabrik Produksi dan Proses Pembuatan
CAP mengoperasikan dan mengintegrasikan kompleks petrokimia terintegrasi yang berlokasi di Provinsi Banten
Indonesia, yang terdiri dari (i) kompleks petrokimia utama Perseroan di Ciwandan, Cilegon, yang menaungi satu
naphtha cracker, tiga pabrik polyethylene, tiga trainpolypropylene dan satu pabrik butadiene untuk memproduksi
olefins, polyolefins dan butadiene dan produk sampingannya, dan (ii) kompleks styrene monomer sekitar 40 km
dari kompleks petrokimia utama Perseroan, di Bojonegara, Serang, yang menaungi dua pabrik styrene monomer
untuk memproduksi styrene monomer dan produk sampingannya. Kompleks petrokimia Perseroan di Ciwandan,
Cilegon berada sekitar 120 km sebelah barat Jakarta di sebuah lokasi dengan luas lahan sekitar 135 hektar.
Pabrik styrene monomer CAP berlokasi sekitar 40 km dari kompleks petrokimia utama CAP di sebuah lokasi
dengan luas lahan sekitar 14 hektar. Pabrik styrene monomer Perseroan secara langsung terhubung ke
kompleks petrokimia utama CAP di Cilegon melalui saluran pipa. CAP memiliki lahan yang menjadi landasan
pabrik produksi menurut sertifikat hak guna bangunan dengan tanggal berakhir berkisar antara 2024 sampai
dengan 2049. CAP mengharapkan untuk memperbarui sertifikat ini pada saat kadaluarsa.
Sarana produksi Perseroan secara strategis berlokasi dekat dengan pelanggan utama Perseroan untuk zat
ethylene, dimana biaya pengangkutannya tergolong mahal. CAP mengirimkan ethylene dan propylene melalui
jaringan pipa Perseroan kepada pelanggan yang berada di wilayah ini dan mengangkut semua produk lain untuk
penjualan domestik dengan truk dan kontainer yang dikelola oleh PT SCG Barito Logistics. PT SCG Barito
Logistics juga mengelola gudang Perseroan dan logistik untuk produk polyethylene dan polypropylene
berdasarkan kesepakatan yang berakhir pada Desember 2022. Seluruh penjualan ekspor Perseroan dikirim dari
dermaga CAP.
Pabrik CAP mendapatkan keuntungan dari integrasi operasional yang signifikan. Sifat produksi ethylene,
polyethylene, polypropylene, styrene monomer dan butadiene terintegrasimemungkinkan CAP untuk
memanfaatkan penghematan dan sinergi operasional dan memberikan CAP fleksibilitas untuk menanggapi
perubahan harga relatif produk utama CAP. Selain itu, pabrik Perseroan didukung oleh infrastruktur yang
mencakup tangki dan gudang penyimpanan, pembangkit listrik, saluran pipa, dermaga dan sarana angkutan,
sarana pengolahan air limbah, sistem air pendingin dan air laut, boiler, sistem udara, laboratorium dan ruang
kendali proses.
a. Naphtha Cracker
CAP mengoperasikan naphtha cracker modern, dengan menggunakan teknologi yang dilisensikan oleh Lummus
Technology, Inc. ("Lummus") dengan kapasitas terpasang keseluruhan sebesar 900 KTA. Naphtha cracker CAP
merupakan satu-satunya naphtha cracker di Indonesia dan juga mampu cracking LPG dan bahan baku lainnya.
Naphtha cracker Perseroan mulai beroperasi di bulan April tahun 1995. Di bulan September tahun 1995, pabrik
polyethylene Perseroan menjadi sepenuhnya terintegrasi dengan naphtha cracker yang memungkinkan dua
rangkaian produksi polyethylene Perseroan untuk memakai ethylene yang diproduksi oleh naphtha cracker
sebagai bahan baku. Untuk mencapai kapasitas produksi penuh, naphtha cracker CAP akan mengkonsumsi
sekitar 2.500 KTA naphtha.
CAP memulai proyek pengembangan cracker di bulan September 2013, yang diselesaikan di bulan Desember
tahun 2015. Proyek tersebut mengakibatkan peningkatan kapasitas terpasang sebesar 43% untuk produk CAP.
Per tanggal 30 Juni 2018, naphtha cracker CAP mampu memproduksi 860 KTA ethylene, 470 KTA propylene,
400 KTA pygas dan 315 KTA Mixed C4. CAP juga telah melakukan studi kelayakan untuk membangun dan
mengoperasikan kompleks petrokimia kedua di samping kompleks petrokimia utama CAP yang ada di Cilegon.
Naphtha cracker CAP dapat mengkonversi bahan baku hidrokarbon, seperti naphtha ringan, naphtha berat,
kondensat dan LPG tertentu, menjadi ethylene, propylene dan produk sampingan lain dalam proses dua tahap.
Dalam tahap pertama, bahan baku dipanaskan terlebih dahulu dan dipompa melalui furnace yang berisi banyak
tabung yang dipanaskan hingga kira-kira 800 derajat Celsius (kira-kira 1.470 derajat Fahrenheit). Di bawah
kondisi tersebut, bahan baku cracked menjadi ethylene, propylene dan berbagai produk sampingan. Salah satu
produk sampingan tersebut adalah karbon, yang diendapkan di permukaan tabung sebagai coke dan
menurunkan kinerja furnace. Untuk mengurangi pembentukan coke pada tabung, uap disuntikkan ke dalam
tabung, bersama dengan bahan baku. Gumpalan coke dihilangkan dengan membakarnya dalam campuran
udara dan uap terkontrol. Proses menghilangkan coke dari tabung furnace disebut de-coking.
Selama tahap kedua, hasil campuran produk yang meninggalkan crackingfurnace mengalami berbagai proses
pendingingan, kompresing dan pemisahan untuk mencapai kemurnian yang dibutuhkan produk Perseroan.
Selama proses ini, kotoran dihilangkan dan produk didinginkan hingga mencapai tingkatan yang cocok untuk
disimpan di tangki, sebagian diantaranya dipertahankan pada suhu kriogenik. Sebagian produk sampingan,
seperti Mixed C4 dapat, dan memang, didaur ulang ke furnace sebagai bahan baku jika pasarnya tidak cocok.
Hidrogen daur ulang digunakan dalam proses produksi polyethylene dan polypropylene. Produk sampingan lain,
seperti metana, hidrogen dan minyak berat, digunakan secara internal sebagai bahan bakar.
62
Page 79
Bagan berikut ini menggambarkan proses produksi dan pasar utama untuk olefin dan hasil sampingan yang
digunakan dalam naphtha cracker per tanggal 30 September 2020:
b. Pabrik Polyethylene
Pada pabrik polyethylene CAP, CAP mengoperasikan system produksi terintegrasi, yang memungkinkan
Perseroan untuk meningkatkan yield dari bahan baku CAP dan menurunkan biaya produksi per produk CAP.
Selain itu, untuk memanfaatkan ethylene yang diproduksi CAP sebagai bahan baku untuk produksi polyethylene,
pabrik CAP didukung oleh infrastruktur yang mencakup tangki dan gudang penyimpanan, pembangkit listrik,
saluran pipa proses dan utilitas, dermaga dan sarana angkutan, instalasi pengolahan air, sistem air pendingin
dan air laut, system udara, sistem nitrogen, laboratorium dan ruang kendali proses. 3 (tiga) pabrik polyethylene
CAP berada berdekatan dengan naphtha cracker CAP. Masing-masing pabrik memiliki lisensi dari Univation dan
SDK.
Pabrik polyethylene pertama CAP, yang mulai berproduksi di bulan April 1995, memiliki kapasitas terpasang
sebesar 200 KTA. Karena merupakan tipe pabrik swing plant, pabrik polyethylene ini memungkinkan CAP untuk
memproduksi baik LLDPE maupun HDPE, yang memberikan CAP fleksibilitas untuk mengoptimalkan product
mix antara kedua produk ini dengan tujuan meningkatkan marjin CAP. Rangkaian tersebut menggunakan
teknologi fase gas dengan lisensi dari Univation Pabrik
Pabrik polyethylene kedua CAP mulai beroperasi di bulan Juli 1995 dan menggunakan teknologi yang
dilisensikan oleh SDK yang memungkinkan Perseroan untuk memproduksi HDPE. Pabrik tersebut memiliki
kapasitas sebesar 136 KTA. Sistem reaksi terdiri dari system loop reactor, yang dapat dioperasikan dalam
konfigurasi monomodal atau bimodal.
Pabrik polyethylene ketiga CAP mulai beroperasi di kuartal 4 tahun 2019 dan menggunakan teknologi dari
Univation yang mampu memproduksi baik LLDPE, HDPE, maupun Metallocene LLDPE yang memberikan
fleksibilitas kepada CAP untuk mengoptimalkan product mix antara ketiga produk ini dengan tujuan
meningkatkan marjin CAP. Pabrik tersebut memiliki kapasitas sebesar 400 KTA.
Kecuali untuk ruang kendali bersama dan bahan baku bersama, system pemurnian dan utilitas dari masing-
masing pabrik polyethylene beroperasi secara terpisah diantara pabrik tersebut dan dari naphtha cracker CAP.
Dalam hal terjadi penutupan naphtha cracker yang mengakibatkan terhentinya pengiriman ethylene, sebagai
mitigasi langkah jangka pendek CAP dapat mengimpor ethylene dan mengoperasikan dua pabrik polyethylene
menggunakan tenaga yang dihasilkan bersama oleh unit STG atau dengan listrik yang disediakan oleh
perusahaan layanan umum.
Bahan baku yang digunakan dalam produksi polyethylene adalah ethylene, butene-1 dan hexane. Pada proses
awal, bahan baku diolah untuk menghilangkan kotoran yang dapat mempengaruhi fungsi katalis dalam proses
pabrik. Campuran bahan baku tersebut membentuk rantai panjang ethylene pada reaktor di bawah suhu elevasi
dan dengan keberadaan katalis, proses ini disebut sebagai polimerisasi. Polimerisasi terjadi pada loop reactor
dalam bentuk bubur dan resin yang dihasilkan dicampur dengan aditif, yang kemudian menjadi pelet dan
dikantongkan untuk disimpan. Dengan merubah kondisi operasional dan katalis yang digunakan, CAP mampu
membuat berbagai grade sesuai dengan kebutuhan pelanggan CAP. Ketiga pabrik polyethylene CAP berbagi
system pengantongan dan gudang yang sama. Gudang tersebut memiliki kapasitas 55 KT produk, yang CAP
yakini telah lebih dari memadai untuk menangani kebutuhan normal pelanggan.
63
Page 80
Per akhir tahun 2019, CAP telah menyelesaikan pembangunan pabrik baru polyethylene dengan kapasitas 400
KTA, sehingga total kapasitas menjadi 736 KTA. Per tanggal 31 Desember 2019, Perseroan mengoperasikan 3
(tiga) pabrik polyethylene dengan kapasitas masing-masing sebesar 200 KTA, 136 KTA, dan 400 KTA
c. Pabrik Polypropylene
Pabrik polypropylene CAP terdiri dari 3 (tiga) lajur dengan kapasitas gabungan 590 KTA dan menggunakan
teknologi yang dilisensikan oleh Union Carbide. Pabrik polypropylene CAP memproduksi homopolymers, random
copolymers dan impact copolymer. CAP merupakan satu-satunya produsen impact copolymer di Indonesia.
Pabrik polypropylene CAP mulai beroperasi di tahun 1992 dan telah didukung oleh infrastruktur yang meliputi
dermaga, sarana penyimpanan bahan baku, 3 (tiga) reactor produksi yang memberikan fleksibilitas dalam
membuat berbagai jenis grade polypropylene, dan 2 (dua) sarana penyimpanan produk jadi dengan satu sarana
berlokasi di Cilegon dan sarana lainnya berlokasi di Surabaya.
Bahan baku utama yang digunakan dalam produksi polypropylene adalah propylene. CAP menggunakan
teknologi fase gas UNIPOLTM, yaitu proses yang dikembangkan oleh Union Carbide dan Shell Chemical
Company, untuk memproduksi polypropylene. Pertama-tama, bahan baku yaitu propylene dimasukkan ke dalam
reactor bersama dengan katalis, hydrogen atau senyawa lain yang ditambahkan untuk menentukan bobot
molekul. Serangkaian langkah lanjutan digunakan untuk memisahkan produk. Campurannya dilepaskan kedalam
resin degassing system untuk dipecah menjadi bahan padat dan gas. Produk dalam padatan bubuk dikirim ke
alat pembuat pellet untuk menghasilkan pelet. Gas dikirim ke system pemulihan dan kemudian dikirim kembali ke
reaktor. Sejumlah kecil cairan di system pemulihan diuapkan dan kemudian dikirimke boiler sebagai bahan bakar
gas.
Per tanggal 31 Desember 2019, pabrik polypropylene CAP terdiri dari 3 (tiga) lajur dengan kapasitas gabungan
590 KTA dan menggunakan teknologi yang dilisensikan oleh Grace Technologies, Inc
d. Pabrik Styrene Monomer
CAP mengoperasikan dua pabrik styrene monomer dengan menggunakan teknologi yang dilisensikan oleh CB&I
dengan kapasitas gabungan sebesar 340 KTA. Pabrik styrene monomer Perseroan terhubung oleh saluran pipa
dan didukung oleh infrastruktur yang mencakup tangki dan gudang penyimpanan, pembangkit listrik, saluran
pipa, dermaga dan sarana angkutan, sarana air tawar, boiler, sistem udara, laboratorium, sistem nitrogen dan
ruang kendali proses.
Proses produksi styrene monomer terdiridari 2 (dua) tahapan. Dalam tahap alkilasi, ethylene dan benzene
direaksikan dalam reactor katalitik dasar tetap untuk memproduksi ethylbenzene. Ethylbenzene dimurnikan dan
dipisahkan dari benzene yang belum direaksikan, yang mana produk sampingan dari ethylbenzene berada
dalam rangkaian kolom distilasi. Untuk meningkatkan efisiensi produksi, diethyl benzene yang merupakan salah
satu produk sampingan diubah kembali menjadi ethylbenzene dalam reactor transalkilasi. Dalam tahap
dehidrogenasi, ethylbenzene terdehidrogenasi dalam reactor katalitik dasar tetap untuk memproduksi styrene
monomer. Karena reaksinya dapat dibalikkan dengan koefisien yang lebih kecil terhadap reaktan, reaksinya
dilakukan di bawah kondisi vakum dan umpan reactor diencerkan dengan uap untuk meningkatkan konversi.
Limbah cair reactor dipisahkan dan dimurnikan dalam serangkaian kolom distilasi dari mana hydrogen dipulihkan
dan digunakan sebagai bahan bakar. Pada proses perantara distilasi, penghambat polimer diinjeksikan untuk
mencegah polimerisasi styrene monomer karena styrene monomer memiliki kecenderungan untuk
berpolimerisasi dalam suhu elevasi.
Pabrik Butadiene
CAP mengoperasikan satu pabrik butadiene yang memulai produksi komersial di bulan September 2013. Pabrik
butadiene CAP memiliki kapasitas 100 KTA dan menggunakan teknologi BASF yang dilisensikan oleh Lummus
Technology, Inc (sekarang CB&I). CAP telah meningkatkan kapasitas pabrik menjadi 137 KTA melalui proyek
perluasan butadiene CAP, yang pembangunannya dimulai di kuartal pertama 2017 dan telah selesai pada
kuartal kedua 2018.
Untuk memproduksi butadiene, mixed C4 dimasukkan ke dalam kolom distilasi ekstraktif, dimana butadiene
dilarutkan dalam pelarut sementara butane dan butene dipadatkan sehingga menjadi produk sampingan
raffinate-1. Pelarut tersebut, yang memiliki banyak butadiene, kemudian dipisahkan dalam kolom distilasi
konvensional untuk memproduksi butadiene. Pelarut tersebut kemudian didaur ulang dan digunakan kembali
dalam proses ekstraksi.
Per tanggal 31 Desember 2019, CAP mengoperasikan satu pabrik butadiene menggunakan teknologi BASF
yang dilisensikan oleh Lummus dengan kapasitas pabrik sebesar 137 KTA.
64
Page 81
5. Prospek Usaha
Industri petrokimia secara historis ditandai dengan pola perubahan siklus yang signifikan. Harga produk
petrokimia dipengaruhi oleh perubahan penawaran dan permintaan, baik di lingkup regional maupun di pasar
internasional, dan tingkat utilisasi adalah faktor kunci yang memengaruhi siklus dan profitabilitas sektor
petrokimia. Permintaan industri terutama dipengaruhi oleh kegiatan ekonomi, sementara penawaran dipengaruhi
oleh penambahan kapasitas baru.
Selain harga jual produk, profitabilitas industri petrokimia juga dipengaruhi oleh perubahan harga bahan baku
utama yaitu Naphtha, yang berkorelasi erat dengan minyak bumi. Tahun 2020 merupakan periode yang penuh
tantangan bagi industri petrokimia seiring dengan penurunan marjin akibat kenaikan biaya bahan baku, terutama
Naphtha, yang disebabkan karena pabrik Ethylene Cracker baru di AS yang mulai beroperasi pada 2019 yang
akan mempengaruhi dinamika permintaan dan penawaran, ditambah dengan perang dagang AS-Tiongkok, risiko
geopolitik dan volatilitas harga komoditas termasuk kenaikan harga minyak mentah/biaya naphtha dan
ketidakpastian ekonomi global.
Dalam jangka panjang, pakar industri memperkirakan bahwa fundamental industri petrokimia akan tetap baik dan
akan terus didorong permintaan di pasar negara berkembang. Indonesia diperkirakan akan terus mengalami
kekurangan pasokan struktural terhadap produk-produk polimer dan akan terus menjadi importir utama
polyolefins di wilayah tersebut.
Sebagai produsen petrokimia terpadu terbesar di Indonesia, CAP berada pada posisi yang baik untuk
memanfaatkan pertumbuhan ekonomi domestik, basis populasi yang besar, peningkatan tingkat pendapatan,
dan substitusi bahan-bahan dasar. Bank Indonesia memperkirakan pertumbuhan ekonomi akan meningkat
di 2020 pada kisaran 5,1% - 5,5% yang didorong oleh kelanjutan pertumbuhan investasi yang kuat dan
pemulihan konsumsi secara moderat. Dalam hal ini, industri petrokimia terus memainkan peran penting dalam
pertumbuhan perekonomian Indonesia di mana produk CAP digunakan sebagai bahan baku utama untuk
membuat produk-produk akhir konsumen (consumer’s goods) maupun kebutuhan industri turunan.
Dengan latar belakang ini, CAP akan terus beroperasi secara efisien dan aman untuk memaksimalkan produksi,
meningkatkan daya saing biaya produksi dan memperkuat hubungan dengan pelanggan kami. Pada saat yang
sama, CAP akan terus melaksanakan strateginya secara hati-hati untuk meningkatkan kapasitas dan
memperluas penawaran produk untuk memanfaatkan pertumbuhan permintaan di Indonesia
PENJUALAN, PEMASARAN DAN PELANGGAN
Produk CAP dijual sebagai bahan baku utama untuk produksi beraneka ragam produk pelanggan dan industri.
CAP menjual olefins dan produk sampingannya, polyethylene, styrene monomer dan butadiene di pasar dalam
negeri dan luar negeri, dan polypropylene di pasar dalam negeri. Untuk tahun-tahun yang berakhir tanggal 2018
dan 2019 serta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 masing-masing
sebesar 72,36%, 73,03% dan 72,19% dari total pendapatan bersih CAP berasal dari penjualan dalam negeri dan
sisanya berasal dari penjualan ekspor.
Pelanggan utama
Sebagian besar pelanggan CAP berada di Indonesia. CAP menjual produk CAP kepada berbagai macam
pelanggan. Dengan menghasilkan penjualan dari berbagai pelanggan, CAP yakin bahwa ketergantungan CAP
terhadap salah satu pelanggan relatif tidak ada.
Tabel di bawah ini merupakan rincian pendapatan bersih CAP atas sepuluh pelanggan teratas CAP, yang
mewakili 40% dari total pendapatan bersih CAP selama periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2020:
Pendapatan Pelanggan
Pelanggan Produk Lokasi
Bersih (%) Sejak
PT Akino Wahanamulia Polyethylene, 7,92 1995 Indonesia
Polypropylene
PT Indonesia SEIA Polyethylene, 5,85 2015 Indonesia
Polypropylene
SCG Chemicals Co. Ltd Pygas 4,39 2011 Thailand
PT Trinseo Materials Butadiene, Styrene 4,25 2004 Indonesia
Indonesia Monomer
PT Sarana KimindoIntiplas Polyethylene, 3,6 1995 Indonesia
Polypropylene
Zhejiang Mingri Holdings Polyethylene, 3,58 2020 Cina
Group Co. Polypropylene
65
Page 82
Pendapatan Pelanggan
Pelanggan Produk Lokasi
Bersih (%) Sejak
PT Synthetic Rubber Butadiene, Styrene 2,99 2018 Indonesia
Indonesia Monomer
Total Petrochemicals (Hong Polyethylene, 2,72 2017 Hong Kong
Kong) Ltd. Polypropylene
PT Asahimas Chemical Ethylene 2,71 1995 Indonesia
Arlanxeo Singapore Pte., Butadiene, Raffinate 2,32 2012 Singapura
Ltd.
PendapatanBersih 10 PelangganTeratas 40
6. Sertifikasi dan Penghargaan
Perseroan senantiasa memastikan bahwa setiap Perusahaan Anak telah memenuhi sertifkasi yang diberlakukan
di masing-masing bidang industri yang dijalani. Uraian seluruh sertifikat yang dimiliki oleh Perusahaan Anak
Perseroan adalah sebagai berikut:
Akreditasi Aplikasi
SGS Certification Body :
• ISO 9001:2015 (berlaku hingga 31 Sistem manajemen mutu yang diterima oleh SMI sehubungan dengan
Juli 2021) pembuatan styrene monomer dan toluene oleh SMI.
• ISO 14001:2015 (berlaku hingga 3 Sistem manajemen lingkungan, yang diterima oleh SMI sehubungan
Feb 23) dengan pembuatan styrene monomer dan toluene oleh SMI.
Buku Daftar SGS
• ISO 9001:2015 (berlaku hingga 29 Sistem manajemen mutu yang diterima oleh CAP sehubungan
Oktober 2022) denganpabrik olefins dan polyolefins CAP. CAP telah melakukan
resertifikasi atas ISO 9001:2015
• ISO 14001:2015 (berlaku hingga 3 Sistem manajemen lingkungan, yang diterima oleh CAP sehubungan
Februari 2023) dengan pabrik olefins dan polyolefins. CAP telah melakukan
resertifikasi atas ISO 14001:2015
• ISO 45001:2018 (berlaku hingga 23 Sistemmanajemenkeselamatan dan kesehatankerja yang diterima
Des 22) CAP sehubungandenganpabrik olefins dan polyolefins. CAP
telahmelakukanresertifikasiatas ISO 45001:2018
• Sertifikat "Halal" untuk semua Di bulan Oktober 2019, dewan Fatwa majelis Ulama Indonesia
produk plasik (berlaku hingga 1 Okt ("MUI"), Ketua MUI, dan Direktur Lembaga Pengkajian Pangan, Obat-
21) obatan, dan Kosmetik MUI menyertifikasi semua produk
polypropylene CAP.
InstitutPemeliharaanpabrikJepang :
• Penghargaan "Keunggulan A" TPM Hasil dari produktivitas, kualitas produk, pengurangan biaya, dan
Excellence peningkatan budaya perusahaan, yang diterima oleh CAP untuk
pabrik polymer pada tgl 31 Januari 2017
• Penghargaan "Keunggulan A" TPM Hasil dari produktivitas, kualitas produk, pengurangan biaya, dan
Excellence peningkatan budaya perusahaan, yang diterima oleh CAP untuk
pabrik polymer pada tgl 31 Januari 2018
• Penghargaan "Keunggulan A" TPM Hasil dari produktivitas, kualitas produk, pengurangan biaya, dan
Excellence peningkatan budaya perusahaan, yang diterima oleh CAP untuk
pabrik polymer pada tgl 31 Januari 2019
Lloyd’s Register Quality Assurance :
• ISO 50001:2011 (berlaku hingga 12 Sistem manajemen energi untuk produksi polypropylene dan
Desember 2020) polyethylene
7. AMDAL
Bisnis Petrokimia
CAP tunduk pada peraturan perundang-undangan Indonesia dan peraturan daerah kota Cilegon, yang mengatur
penggunaan, penyimpanan, pengangkutan dan pembuangan bahan beracun dan berbahaya, termasuk
pembuangan air limbah dan emisi ke dalam lingkungan dan lainnya yang berkaitan dengan perlindungan
lingkungan hidup. Operasional CAP diawasi oleh beberapa badan pemerintah, seperti Departemen
Perindustrian, Kementerian Negara Bidang Lingkungan Hidup, Badan Penanggulangan Dampak Lingkungan,
Direktur Jenderal Perhubungan Laut dari Departemen Perhubungan dan pemerintah daerah Kota Cilegon, yang
bertanggung jawab atas pelaksanaan dan pemantauan peraturan dan kebijakan pengendalian polusi pada
industri petrokimia di Indonesia.
66
Page 83
UU No. 32 Tahun 2009 mensyaratkan perusahaan-perusahaan, termasuk perusahaan manufaktur yang
kegiatan-kegiatan usahanya diperkirakan menimbulkan dampak penting yang potensial terhadap lingkungan
hidup untuk menyusun analisa dampak lingkungan hidup, rencana pemantauan lingkungan hidup serta rencana
pengelolaan lingkungan hidup terkait dengan kegiatan-kegiatan operasional tertentu yang dianggap bisa
berdampak terhadap lingkungan hidup. Laporan analisa dampak lingkungan hidup (Andal) harus diserahkan
kepada suatu komisi yang terdiri dari para perwakilan dari berbagai badan pemerintah pusat dan daerah serta
lembaga swadaya masyarakat sebelum membangun suatu fasilitas. Setelah komisi tersebut menyetujui laporan
analisa dampak lingkungan hidup (Andal) yang menjabarkan berbagai standar kepatuhan dan kewajiban-
kewajiban lain, perubahan terhadap laporan analisa dampak lingkungan hidup harus diserahkan kepada sebuah
komisi yang serupa terkait dengan dimulainya kegiatan-kegiatan operasional perusahaan yang dimaksud. Untuk
sarana utama seluruh persyaratan yang dibutuhkan telah dilengkapi Sehubungan dengan dilakukannya
debottlenecking fasilitas oleh CAP, CAP akan melakukan pengajuan persyaratan lingkungan hidup tambahan
yang diperlukan. CAP menggunakan kontraktor pihak ketiga untuk menyusun dokumentasi yang diperlukan guna
diserahkan kepada pemerintah pusat dan daerah serta lembaga swadaya masyarakat.
CAP telah menerima sertifikasi dan penghargaan atas upaya CAP untuk menjamin mutu produk dan proses
produksi ramah lingkungan. CAP memegang sertifikat sistem manajemen mutu ISO 9001 dan sertifikat
kepatuhan lingkungan ISO 14001 dari SGS S.A. (dahulu Société Générale de Surveillance), badan audit yang
diakui secara internasional. Sertifikat ISO 9001 dan ISO 14001 CAP masing-masing berlaku hingga Oktober
2022 dan Februari 2023. Untuk SMI, sertifikat ISO 9001 dan ISO 14001 berlaku masing-masing hingga Juli 2021
dan Febrari 2023. Selain itu, pada bulan Desember 2017, CAP memperoleh Sertifikat ISO 50001 dari Lloyd’s
Register Quality Assurance, untuk system manajemen energy berkaitan dengan produksi polypropylene yang
berlaku hingga Desember 2020. CAP juga memegang sertifikasi SMK3, yang berlaku hingga Agustus 2018 dan
sertifikasi OHSAS, yang berlaku hingga Februari 2021.CAP menerima penghargaan Total Productive
Maintenance ("TPM") "Kategori A" dari Japan Institute of Plant Maintenance di bulan Januari 2018 untuk polymer
dan Penghargaan Industri Hijau "Tingkat 5" dari Menteri Perindustrian di bulan Desember 2018. Selain itu, SMI
juga menerima penghargaan Total Productive Maintenance ("TPM") "Kategori A" dari Japan Institute of Plant
Maintenance di bulan Januari 2017, Penghargaan Industri Hijau "Tingkat 5" dari Menteri Perindustrian di bulan
Desember 2018.
CAP percaya bahwa operasional CAP sesuai dalam segala hal dengan peraturan perundang-undangan
lingkungan hidup yang saat ini berlaku. CAP tidak memiliki pelanggaran/insiden lingkungan hidup yang
menyebabkan kerusakan dan/atau klaim. Semua perizinan lingkungan CAP sepenuhnya berlaku.
Bisnis Energi Pembangkit Listrik
Star Energy tunduk pada berbagai undang-undang dan peraturan lingkungan dan kesehatan dan keselamatan
yang berkaitan dengan polusi air, udara dan kebisingan, pengelolaan bahan kimia berbahaya dan beracun,
bahan dan limbah serta kondisi tempat kerja dan paparan karyawan terhadap zat berbahaya. Direktorat Jenderal
Energi Baru Terbarukan dan Konservasi Energi juga telah mengeluarkan beberapa keputusan tentang kesehatan
dan keselamatan kerja yang berlaku untuk operasi Star Energy.
Star Energy menyampaikan laporan kepatuhan bulanan dan triwulanan serta hasil pemantauan kepada otoritas
terkait yang sesuai sesuai dengan peraturan yang berlaku untuk limbah cair dan laporan limbah berbahaya
dalam negeri. Star Energy juga menyerahkan laporan kepatuhan dan pemantauan enam bulanan ke otoritas
yang sesuai sesuai dengan persyaratan AMDAL.
Setelah dikeluarkannya UU No. 32 tahun 2009, semua izin yang berhubungan dengan lingkungan Star Energy
akan diintegrasikan ke dalam satu izin lingkungan ("Izin Lingkungan"), paling lambat, satu tahun setelah tanggal
berlakunya undang-undang lingkungan yang baru. UU No. 32 tahun 2009 menyatakan bahwa setiap bisnis yang
diwajibkan untuk mematuhi persyaratan AMDAL juga harus mendapatkan Izin Lingkungan. Mekanisme dan
prosedur yang berkaitan dengan Izin Lingkungan akan diatur lebih lanjut dengan peraturan pemerintah. Pada
tahun 2012, Pemerintah mengeluarkan Peraturan No. 27/2012 yang menyatakan bahwa AMDAL yang disetujui
sebelum berlakunya Peraturan Pemerintah No. 27/2012 akan tetap berlaku dan akan diperlakukan sama dengan
Izin Lingkungan. Karena AMDAL Star Energy disetujui sebelum berlakunya Peraturan Pemerintah No. 27/2012,
Star Energy tidak perlu mendapatkan Izin Lingkungan untuk operasi Unit 1 dan Unit 2. Saat ini, Star Energy juga
telah memperoleh Izin Lingkungan untuk unit generator turbin panas bumi tambahan pada tahun 2012.
Star Energy telah memperoleh sertifikasi ISO 14001 sehubungan dengan sistem manajemen lingkungannya
pada Januari 2007 dan diperbarui pada Januari 2019 dan untuk kegiatan panas bumi di Wayang Windu, yang
berlaku secara berurutan hingga Januari 2022 dan Maret 2020. Sertifikat ini diaudit secara berkala oleh Lloyds
Register, sebuah badan audit yang terakreditasi. Pada tahun 2008, Star Energy menerima penghargaan emas
pertama yang dikeluarkan untuk pengelolaan lingkungan dan tanggung jawab sosial perusahaan di Indonesia
untuk wilayah Wayang Windu, penghargaan tertinggi yang dapat diberikan di bawah Program Penilaian
Peringkat Kinerja Perusahaan Dalam Pengelolaan Lingkungan Hidup (PROPER) yang dikelola oleh Kementerian
Lingkungan Hidup (sekarang Kementerian Lingkungan Hidup dan Kehutanan Republik Indonesia). Pada tahun
2016, 2017 dan 2018, Star Energy kembali dianugerahi penghargaan emas untuk wilayah Wayang Windu.
67
Page 84
Wilayah kerja Salak juga telah menerima sertifikat PROPER dengan penghargaan hijau untuk 2016, 2017 dan
2018, dan wilayah kerja Darajat telah dianugerahi sertifikat hijau untuk 2016 dan sertifikat biru untuk 2017 dan
2018.
Star Energy juga telah dianugerahi berbagai pengakuan di setiap tahun oleh Kementerian ESDM untuk
keunggulan dalam keamanan lingkungan. Star Energy menerima antara lain, Penghargaan Subroto pada tahun
2018 dalam kategori penghargaan Perlindungan Lingkungan Panas Bumi untuk masing-masing wilayah kerja
Wayang Windu dan Salak. Penghargaan ini adalah penghargaan tertinggi yang diberikan oleh ESDM kepada
para pemangku kepentingan yang memainkan peran aktif dalam berkontribusi terhadap efisiensi energi dalam
sumber daya mineral dan sektor energi.
Star Energy juga tunduk pada standar lingkungan internasional, termasuk yang ditetapkan dalam Protokol Kyoto,
perjanjian internasional antara negara-negara, termasuk Indonesia, untuk membatasi emisi gas rumah kaca
sebagai penyebab utama pemanasan global.
Perseroan berkeyakinan bahwa Star Energy mematuhi semua hal material dengan hukum dan peraturan
lingkungan dan kesehatan serta keselamatan yang berlaku.
P. TANGGUNG JAWAB SOSIAL (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY - CSR)
Dalam menjalankan tanggung jawab sosialnya, Perseroan juga memperhatikan pemenuhan kebutuhan
pelanggan sebagai salah satu bagian integral yang mendukung perkembangan usaha Perseroan. Adalah
loyalitas pelanggan yang mendorong Perseroan untuk dapat melangkah ke arah pertumbuhan yang positif. Oleh
karena itu, Perseroan senantiasa berupaya untuk menjalin hubungan yang baik dengan para pelanggannya. Hal
ini diwujudkan melalui pemantauan terhadap kualitas produk serta penerapan pelayanan yang optimal.
Perseroan
Perseroan berkomitmen untuk melaksanakan program tanggung jawab sosial perusahaan berkelanjutan ("CSR‖)
melalui Bakti Barito Foundation, dan program CSR Perseroan telah terintegrasi dalam operasi bisnis Perseroan.
Perseroan mendirikan Bakti Barito pada tahun 2011 dengan misi untuk meningkatkan kualitas hidup masyarakat
dimana Perseroan melakukan operasi dan melakukan berbagai kegiatan CSR yang berfokus pada pendidikan,
kesehatan masyarakat, solidaritas sosial, infrastruktur, pemberdayaan ekonomi dan tanggung jawab lingkungan.
Perseroan mendukung melanjutkan pengembangan pendidikan dan pemberian beasiswa kepada siswa
berprestasi dan memberikan bantuan kepada Yayasan Konseling Anak Penyandang Cacat secara teratur. Pada
tahun 2017, Perseroan mendukung Penghargaan Anti Korupsi Bung Hatta 2017, yang ingin terus Perseroan
lakukan sampai sekarang.
Perseroan telah mengalokasikan dana sebesar Rp4,2 miliar untuk program CSR Perseroan untuk periode yang
berakhir pada tanggal 30 September 2020.
Bakti Barito, melalui program filantropi, melengkapi program CSR Perseroan yang dilakukan oleh Perusahaan
Anak Perseroan. Sebagai contoh, Perusahaan Anak Perseroan, CAP, menciptakan material plastik ramah
lingkungan yang mudah terurai dan lebih cepat, dan menjual produk yang sesuai dengan spesifikasi
internasional dan domestik yang ketat. Program tanggung jawab CAP berfokus pada konservasi produksi, energi
dan sumber daya alam yang bersih, inisiatif green-office, mengurangi limbah melalui "reduce, reuse and recycle",
peningkatan penggunaan energi terbarukan dan pendidikan lingkungan. CAP berpartisipasi dalam gerakan
penanaman pohon nasional dengan mendistribusikan pohon ke kelompok masyarakat dan sekolah yang
mendekati fasilitas produksinya sepanjang tahun. Prakarsa pengembangan sosial dan komunitas CAP juga
mencakup program kemitraan ekonomi masyarakat dan program pengembangan masyarakat kita.
Bisnis Petrokimia
CAP telah mengalokasikan dana sebesar Rp26,5 miliar untuk program CSR CAP hingga 30 September 2020.
Berawal dari bulan Januari 2019, CAP telah menyelenggarakan berbagai kegiatan dan program CSR khususnya
bagi masyarakat di kawasan Cilegon Provinsi Banten. Jalan Aspal Plastik, Program ini merupakan salah satu
penerapan ekonomi sirkular yang dijalankan oleh CAP untuk mendukung target pemerintah mengurangi limbah
sampah plastik di laut sebesar 70% tahun 2025. Bersama Kementerian Pekerjaan Umum dan Perumahan
Rakyat (PUPR), CAP menerapkan konsep ekonomi sirkular melalui program aspal plastik. Selain program aspal
plastik, CAP juga melakukan investasi pembangunan Industri Pengolahan Sampah (IPS) ―Sehati Maju Bersama‖
di Kampung Serdang, Kelurahan Kotabumi, Cilegon. IPS ini mulai dibangun pada Juli 2018 dan ditargetkan
selesai tahun 2019. Proses pembangunan IPS melibatkan Institut Teknologi Bandung (ITB), Asosiasi Industri
Aromatik Olefin dan Plastik (INAPLAS), dan pengelola Bank Sampah setempat. CAP menginvestasikan dana
CSR untuk pengadaan mesin, bangunan, sosialisasi, pelatihan, dan biaya operasional IPS selama 6 bulan
pertama. IPS ini dirancang dapat mengelola sampah swadaya dari 1.500 Kepala Keluarga (KK) menjadi berbagai
macam produk, seperti: bahan daur ulang, pupuk, pakan organik, media tanam, hingga penguat aspal berbahan
dasar plastik.
68
Page 85
Pada tahun 2019, kinerja CSR mendapatkan penghargaan Padmamitra Award dari Kementerian Sosial atas
pelaksanaan tanggung jawab sosial di bidang penanganan kemiskinan.
Pada September 2019, CAP kembali mendapatkan penghargaan atas kinerja CSR yang berkelanjutan dari ajang
Indonesian Sustainable Development Goals Awards (ISDA) 2019 yang diselenggarakan oleh Corporate Forum
Community Development (CFCD). CAP bersama anak usaha, PT Styrindo Mono Indonesia mendapatkan
kategori GOLD atas kontribusinya dalam pencapaian tujuan SDGs.
Kemudian pada bulan November ditahun 2019 CAP juga menerima penghargaan CSR Citra Award Kota Cilegon
atas kontribusinya terhadap pengembangan masyarakat di Kota Cilegon.
Dalam Program Penilaian Peringkat Kinerja Lingkungan Hidup Perusahaan (PROPER) yang diselenggarakan
Kementerian Lingkungan Hidup dan Kehutanan tahun 2019, anak usaha CAP, SMI mendapat peringkat Hijau.
CAP dan SMI juga mendapatkan penghargaan Industri Hijau yang diselenggarakan Kementerian Perindustrian
dengan klasifikasi level 5.
Bisnis Energi Pembangkit Listrik
Star Energy percaya pada hubungan antara manajemen yang bertanggung jawab secara sosial dan
pertumbuhan dan perkembangan jangka panjang Perseroan. Star Energy mengambil peran aktif dan terkemuka
dalam pengembangan masyarakat dan berinvestasi dalam kesejahteraan ekonomi masyarakat dengan
memberikan bantuan kepada masyarakat setempat di mana ia beroperasi. Star Energy mendukung
pengembangan pendidikan berkelanjutan dan memberikan beasiswa tahunan kepada siswa sekolah dasar,
menengah dan tinggi setempat. Star Energy telah menerima penghargaan dari Gubernur Jawa Barat sebagai
pengakuan atas beasiswa ini, yang merupakan bagian penting dari program tanggung jawab sosial perusahaan
Perseroan.
Star Energy melakukan diskusi dengan tokoh masyarakat tentang ruang lingkup dan fokus program CSR-nya
secara berkala untuk memastikan bahwa ia terus memberikan kontribusi yang efektif kepada masyarakat.
Sementara program CSR Star Energy berubah dari tahun ke tahun, Star Energy akan mempertahankan
program-program utama di bidang pendidikan, pemberdayaan ekonomi dan perlindungan lingkungan.
Sehubungan dengan pendidikan, Star Energy menyediakan beasiswa, membangun sekolah dan memberikan
pelatihan untuk meningkatkan kualitas guru. Sehubungan dengan pemberdayaan ekonomi, Star Energy
menyediakan skema keuangan mikro, seperti perkebunan kopi dan ekowisata, untuk meningkatkan ekonomi
lokal. Sehubungan dengan perlindungan lingkungan, Star Energy bekerja erat dengan PTPN VIII dan
departemen kehutanan setempat sehubungan dengan upaya reboisasi di daerah-daerah tertentu di sekitar
fasilitas pembangkit listrik. Selain itu, Star Energy memberikan dukungan darurat pada saat dibutuhkan yang
disebabkan oleh banjir, gempa bumi, dan tanah longsor. Star Energy memastikan bahwa penduduk lokal
dipekerjakan oleh kontraktor yang melakukan pekerjaan untuknya. Pada tanggal 30 September 2019, 135
karyawannya dipekerjakan secara lokal dari wilayah Jawa Barat. Star Energy telah menanggapi permintaan oleh
perwakilan komunitas lokal untuk peningkatan lapangan kerja komunitas lokal, dan jumlah karyawan lokal saat
ini menggambarkan komitmen berkelanjutan ini. Star Energy berkomitmen untuk memelihara dan
mengembangkan hubungan positifnya dengan masyarakat setempat di mana Operasi Panas Bumi Star Energy
berada dan untuk mengadakan diskusi dengan mereka secara rutin sehubungan dengan permintaan mereka
untuk pekerjaan.
69
Page 86
Halaman Ini Sengaja Dikosongkan
70
Page 87
VII. PERPAJAKAN
Pajak penghasilan atas bunga obligasi yang diterima atau diperoleh pemegang obligasi diperhitungkan dan
diperlakukan sesuai dengan peraturan perpajakan yang berlaku di Indonesia.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No.100 Tahun 2013 tentang Perubahan Atas Peraturan
Pemerintah No.16 Tahun 2009 Tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi,
penghasilan yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak berupa bunga dan/atau diskonto obligasi dikenakan
pemotongan pajak penghasilan yang bersifat final yaitu:
i) atas bunga obligasi dengan kupon(interest bearing debt securities) sebesar 15% bagi Wajib Pajak dalam
negeri dan bentuk usaha tetap (BUT), dan 20% atau tarif sesuai ketentuan Persetujuan Penghindaran Pajak
Berganda (P3B) yang berlaku bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap. Jumlah yang terkena
pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi.
ii) atas diskonto dari obligasi dengan kupon sebesar 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha
tetap (BUT), dan 20% atau tarif sesuai ketentuan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B) yang
berlaku bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari
selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi dan tidak termasuk bunga berjalan
(accrued interest).
iii) atas diskonto dari obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) atau non interest bearing debt securities
sebesar 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan Bentuk Usaha Tetap (BUT) dan 20% atau tarif sesuai
ketentuan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B) yang berlaku bagi Wajib Pajak luar negeri,
selain bentuk usaha tetap. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal
di atas harga perolehan obligasi.
iv) atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana yang
terdaftar pada OJK sebesar 5% untuk tahun 2014 - 2020 dan 10% untuk tahun 2021 dan seterusnya.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima
atau diperoleh Wajib Pajak:
- Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia;
- Dana Pensiun yang pendirian/pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan memenuhi
persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1983
tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-Undang
Nomor 36 Tahun 2008 tentang Perubahan Keempat atas Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1983 tentang
Pajak Penghasilan.
Pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final ini dilakukan oleh:
- Penerbit obligasi atau kustodian selaku agen pembayaran yang ditunjuk, atas bunga, dan/atau diskontoyang
diterima pemegang obligasi dengan kupon pada saat jatuh tempo bunga obligasi, dan diskonto yang
diterima pemegang obligasi tanpa bunga pada saat jatuh tempo obligasi;
- Perusahaan efek, dealer, atau bank, selaku pedagang perantara, atas bunga dan/atau diskonto yang
diterima atau diperoleh penjual obligasi pada saat transaksi; dan/atau
- Perusahaan efek, dealer, bank, dana pensiun, dan reksadana, selaku pembeli obligasi langsung tanpa
melalui perantara, atas bunga dan/atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh penjual obligasi pada
saat transaksi.
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI
DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI
PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN ATAS
OBLIGASIYANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI.
Perpajakan Perseroan
Perseroan telah memenuhi seluruh kewajiban perpajakannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan
dan peraturan perpajakan yang berlaku. Perseroan telah menyampaikan SPT tahun pajak 2019 dan 2018
masing-masing pada tanggal 30 April 2020 dan 30 April 2019.
71
Page 88
Halaman Ini Sengaja Dikosongkan
72
Page 89
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
Berdasarkan persyaratan serta ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi No. 19
tanggal 13 November 2020 yang dibuat di hadapan Dedy Syamri, S.H., Notaris di Jakarta, para Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum dibawah ini, untuk dan
atas nama Perseroan, menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat dengan jumlah sebesar
Rp386.520.000.000,- (tiga ratus delapan puluh enam miliar lima ratus dua puluh juta Rupiah) dengan
kesanggupan penuh (full commitment).
Perjanjian tersebut di atas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian
yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada
lagi perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan perjanjian ini.
Susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari penjaminan emisi dalam Penawaran Umum
Obligasi ini adalah sebagai berikut:
Porsi Penjaminan (Rp Miliar) Jumlah
Persentase
No. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Penjaminan
Seri A Seri B Seri C (%)
(Rp Miliar)
1. PT Indo Premier Sekuritas - 6,00 163,00 169,00 43,72
2. PT Shinhan Sekuritas Indonesia 3,00 - - 3,00 0,78
3. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 164,52 50,00 - 214,52 55,50
Total Penjaminan Emisi Obligasi 167,52 56,00 163,00 386,52 100,00
Pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan atas Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific
Tahap III Tahun 2020 adalah PT Indo Premier Sekuritas.
Selanjutnya para Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam Penawaran Umum Obligasi ini telah sepakat untuk
melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No.IX.A.7
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak menjadi pihak yang memiliki Afiliasi atau
terasosiasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam
UUPM.
Metode penentuan Harga Obligasi
Tingkat bunga Obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi Perseroan dengan Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi dengan mempertimbangkan beberapa faktor dan parameter, yaitu hasil penawaran
awal (bookbuilding), kondisi pasar obligasi, benchmark kepada Obligasi Pemerintah (sesuai jatuh tempo masing-
masing Seri Obligasi, dan risk premium (sesuai dengan peringkat Obligasi).
73
Page 90
Halaman Ini Sengaja Dikosongkan
74
Page 91
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum Berkelanjutan ini adalah
sebagai berikut:
Konsultan : Assegaf Hamzah & Partners
Hukum
Capital Place, Level 36-38
Jl. Jenderal Gatot Subroto Kav. 18
Jakarta 12710
No. STTD : STTD.KH-115/PM.2/2018 atas nama Putu Suryastuti
Surat Penunjukkan : 1972/02/01/09/20 tanggal 18 September 2020
Keanggotaan : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (“HKHPM”)
Asosiasi No. 201423
Pedoman Kerja : Standar Profesi Konsultan Himpunan Hukum Pasar Modal
Lampiran dari Keputusan Himpunan Konsultan Hukum
Pasar Modal No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal
8 Agustus 2018
Tugas Pokok : Melakukan pemeriksaan dari segi hukum secara
independen, sesuai dengan norma atau Standar Profesi
dan kode etik konsultan hukum dan memberikan laporan
pemeriksaan dari segi hukum atas fakta yang ada
mengenai Perseroan yang disampaikan oleh Perseroan
kepada Konsultan Hukum. Hasil pemeriksaan Konsultan
Hukum tersebut telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas
dari Segi Hukum yang merupakan penjelasan atas
Perseroan dan menjadi dasar dan bagian yang tidak
terpisahkan dari Pendapat Hukum yang diberikan secara
obyektif dan mandiri.
Notaris : Notaris Dedy Syamri, S.H.
Gedung Palma One, Lantai 11, Ruang #1106
Jl. H.R. Rasuna Said Kav. X-2 No. 4
Jakarta 12950
Indonesia
No. STTD : STTD.N-9/PM.22/2018 tanggal 12 Maret 2018 atas nama
Dedy Syamri, S.H.
Surat Penunjukkan : 018a/BP/BOD/III/2020 tanggal 3 Maret 2020
Keanggotaan : Ikatan Notaris Indonesia No. 0189419710312
Asosiasi
Pedoman Kerja : Undang-Undang No. 30 Tahun 2004 tentang Jabatan
Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia
Tugas Pokok : Membuat akta-akta dalam rangka Penawaran Umum
Berkelanjutan dan Penawaran Umum Obligasi, antara
lain Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan,
Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang,
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, dan Perjanjian
Agen Pembayaran.
Wali Amanat : PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Institutional Banking Division
Menara Bank BTN Lantai 18
Jl. Gajah Mada No. 1
Jakarta Pusat 10130 Indonesia
Tel : (021) 6336789 ext. 1847
E-mail : trustee.btn@gmail.com
Web Situs : www.btn.co.id
Untuk Perhatian : Capital Market Department
No. STTD : 10/STTD-WA/PM/1996 tanggal 14 Agustus 1996
Surat Penunjukkan : 054/BP/BOD/IX/2020 tanggal 29 September 2020
Pedoman Kerja : Perjanjian Perwaliamanatan, UUPM dan Pedoman
75
Page 92
Operasional Wali Amanat.
Tugas Pokok : Mewakili kepentingan pemegang Obligasi baik di dalam
maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-
hak pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat
Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan
yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam Penawaran Umum ini menyatakan tidak
memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana definisi hubungan Afiliasi pada UUPM.
Sesuai ketentuan dalam POJK No. 19/2020, PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk selaku Wali Amanat,
menyatakan bahwa selama menjadi Wali Amanat:
1. Tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena
kepemilikan atau penyertaan modal oleh pemerintah;
2. Tidak mempunyai hubungan Kredit dan/atau pembiayaan dengan PT Barito Pacific Tbk selaku Emiten.
Selama masa Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap III Tahun
2020, Wali Amanat tidak akan memiliki hubungan Kredit dengan Perseroan dalam jumlah lebih dari 25%
(dua puluh lima persen) dari jumlah Obligasi yang diwaliamanati;
3. Tidak menerima dan meminta pelunasan terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali
Amanat yang melakukan kegiatan sebagai Wali Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan
mengalami kesulitan keuangan, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada pemegang
Efek bersifat utang dan/atau Sukuk; dan/atau
4. Tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Obligasi
Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap III Tahun 2020.
76
Page 93
X. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT
Berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk (“Bank BTN”) telah ditunjuk
oleh Perseroan sebagai Wali Amanat dalam Penawaran Umum Obligasi ini. Dengan demikian, Bank BTN akan
bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan dan bertindak
untuk dan atas nama Pemegang Obligasi dalam rangka Penawaran Umum ini sesuai dengan ketentuan UUPM.
Berdasarkan:
- Surat pernyataan No. 592/IBD/CM/XI/2020, tanggal 12 November 2020 sebagaimana diatur dalam POJK
No. 19/2020, Wali Amanat menyatakan selama menjadi Wali Amanat:
1) Tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan;
2) Tidak mempunyai hubungan kredit dan/atau pembiayaan dengan Perseroan dalam jumlah lebih dari
25% (dua puluh lima persen) dari jumlah Obligasi yang diwaliamanati ;
3) Tidak menerima dan meminta pelunasan terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali
Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan, berdasarkan
pertimbangan Wali Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada pemegang
Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap III Tahun 2020 ;
4) Tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Obligasi
Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap III Tahun 2020
- Surat pernyataan No. 591/IBD/CM/XI/2020, tanggal 12 November 2020 Wali Amanat menyatakan telah
melakukan due diligence terhadap Perseroan atas rencana penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific
Tahap III Tahun 2020, sebagaimana diatur dalam POJK No. 20/2020.
1. Riwayat Singkat
Bank BTN pertama kali didirikan dengan nama Postpaarbank sebagaimana diumumkan dalam Staatsblad van
Nederlandsch-Indie No. 653 Tahun 1934 yang kemudian berganti nama menjadi Bank Tabungan Pos
berdasarkan Undang-undang Darurat No. 9 Tahun 1950 jo Undang-undang No. 36 Tahun 1953. Bank Tabungan
Pos kemudian menjadi Bank Tabungan Negara berdasarkan Undang-Undang No. 2 Tahun 1964 juncto Undang-
Undang No.20 Tahun 1968 tentang Bank Tabungan Negara.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No.24 tanggal 29 April 1992 tentang Penyesuaian
Bentuk Hukum Bank Tabungan Negara Menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) Bank Tabungan Negara
disesuaikan bentuk hukumnya menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) sebagaimana dimaksud dalam
Undang-Undang No.9 Tahun 1969 dan Peraturan Pemerintah No.12 Tahun 1969 sebagaimana telah diubah
dengan Peraturan Pemerintah No.24 Tahun 1972. Dengan disesuaikannya bentuk hukum Bank Tabungan
Negara menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) sebagaimana dimaksud di atas, berdasarkan Undang-Undang
No.7 Tahun 1992 tentang Perbankan, Bank Tabungan Negara beralih kepada Perusahaan Perseroan (Persero)
Bank Tabungan Negara.
Bank BTN memperoleh ijin untuk beroperasi sebagai bank umum berdasarkan Surat Bank Indonesia
No. 22/9/Dir/UPG tanggal 29 April 1989, dan ijin sebagai bank devisa berdasarkan Surat Keputusan Direksi Bank
Indonesia No. 27/55/KEP/DIR tanggal 23 September 1994.
Anggaran Dasar Bank BTN yang termuat dalam Akta Pendirian telah mengalami beberapa kali perubahan,
antara lain berdasarkan Akta No. 90 tanggal 21 Juni 2017 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris
di Jakarta sebagaimana pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Menkumham
No. AHU-AH.01.03-0154452 tanggal 20 Juli 2017 dan telah mendapat persetujuan perubahan anggaran dasar
melalui Keputusan Menkumham No. AHU-0014846.AH.01.02.Tahun 2017 tanggal 20 Juli 2017, yang berisikan
mengenai penyusunan kembali seluruh ketentuan dalam anggaran dasar sehubungan program Kementerian
BUMN untuk melakukan standarisasi anggaran dasar BUMN terbuka yang kemudian dilakukan perubahan
terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum pemegang Saham tahunan PT Bank Tabungan
Negara (Persero) Tbk No.66 tanggal 23 Maret 2018 yang dibuat di hadapan Ashoya Ratam, SH, Notaris
di Jakarta sebagaimana pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Kementerian Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia – Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum No. AHU-
AH.01.03-0158481 tanggal 21 April 2018.Adapun anggaran dasar Bank BTN terkait perubahan susunan Dewan
Komisaris dan Direksi berdasarkan Akta No. 107 tanggal 19 Desember 2019 yang dibuat di hadapan Ashoya
Ratam, SH., MKn , Notaris di Jakarta, sebagaimana pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima
oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia-Direktorat Jenderal Administrasi Hukum
Umum No. AHU-AH.01.03-0379010 tanggal 28 Desember 2019.
77
Page 94
2. Permodalan
Berdasarkan Surat Keterangan Daftar Pemegang Saham BTN yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom
selaku Biro Administrasi Efek No. DE/IX/2020-7164 Tanggal 2 Oktober 2020 perihal Laporan Bulanan adalah
sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp500,- per saham
Keterangan Jumlah Nilai Nominal Persentase kepemilikan
Jumlah lembar saham
(Rp juta ) (%)
Modal Dasar
Saham Seri A Dwiwarna 1 - 0%
Saham Biasa atas nama Seri B 20.478.431.999 10.239.216 100,00%
20.478.432.000 10.239.216 100,00%
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
Saham Seri A Dwiwarna
Pemerintah 1 - 0,00%
Saham Seri B
Pemerintah 6.353.999.999 3.177.000 60,00%
Masyarakat (<5%) 4.236.000.000 2.118.000 40,00%
Total 10.590.000.000 5.295.000 100,00%
3. Pengurus dan Pengawasan
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris terakhir sebagaimana dimuat dalam Akta No: 107 tanggal 19 Desember
2019 yang dibuat di hadapan Notaris Ashoya Ratam, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Jakarta
yang pemberitahuannya telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia-Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum
No. AHU-AH.01.03-0379010 tanggal 28 Desember 2019 adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris:
Komisaris Utama/Independen : Chandra Hamzah
Komisaris : Heru Budi Hartono
Komisaris : Eko Djoeli Heripoerwanto
Komisaris : Andin Hadiyanto
Komisaris Independen : Armand B Arief
Komisaris Independen : Ahdi Jumhari Luddin
Direksi:
Direktur Utama : Pahala Nugraha Mansury
Direktur Consumer and Commercial Lending : Hirwandi Gafar
Direktur Human Capital, Legal and Compliance : Yossi Istanto
Direktur Remedial and Wholesale Risk : Elisabeth Novie Riswanti
Direktur Finance, Planning and Treasury : Nixon Lambok Pahotan Napitupulu
Direktur Distribution and Retail Funding : Jasmin
Direktur Operation, IT and Digital Banking : Andi Nirwoto
Direktur Enterprise Risk Management, Big Data and Analytics : Setiyo Wibowo
4. Kegiatan Usaha
Bank BTN selaku Bank Umum menjalankan usaha di bidang perbankan dalam arti seluas-luasnya dengan visi
“Terdepan dan terpercaya dalam memfasilitasi sektor perumahan dan jasa layanan keuangan keluarga”, dan
misi antara lain berperan aktif dalam mendukung sektor perumahan, memberikan layanan unggul dalam
pembiayaan sektor perumahan dan kebutuhan keuangan keluarga, meningkatkan keunggulan kompetitif melalui
inovasi pengembangan produk, jasa, dan jaringan strategis berbasis digital.
Pada tahun 1974 Bank BTN ditunjuk Pemerintah sebagai satu-satunya institusi yang menyalurkan Kredit
Pemilikan Rumah (KPR), sejalan dengan program Pemerintah yang menggalakkan program perumahan untuk
rakyat. Saat ini Bank BTN mengemban tugas dari Pemerintah sebagai Bank yang melaksanakan Program
Sejuta Rumah dalam rangka membantu seluruh masyarakat mendapatkan rumah
Bank BTN mencatatkan saham perdana pada 17 Desember 2009 di Bursa Efek Indonesia, dan menjadi bank
pertama di Indonesia yang melakukan Sekuritisasi Aset KPR melalui pencatatan transaksi Kontrak Investasi
Kolektif-Efek Beragun Aset (KIK-EBA).
78
Page 95
Bank BTN melalui penerapan berbagai kebijakan strategis berhasil meraih peringkat pertama untuk kategori The
Best Good Corporate Governance dalam ajang Anugerah BUMN 2018. Bank BTN menjalankan one stop
Solutions di sektor perumahan dengan tujuan memberikan hasil terbaik kepada pemangku kepentingan dan
senantiasa konsisten dalam menjalankan fokusnya sebagai pemimpin pembiayaan perumahan. Sejalan dengan
komitmen Bank BTN untuk memperkokoh dominasi bisnis di sektor perumahan, didukung organisasi yang solid
dan sumber daya manusia yang memiliki kapasitas dan kompetensi tinggi, Bank BTN telah menapaki fase
transformasi digital bankinguntuk mengembangkan potensi pasar yang ada serta mampu beradaptasi dengan
cepat dalam menghadapi persaingan industri perbankan yang semakin dinamis.
Bank BTN telah mengembangkan berbagai produk dan menambah layanan digital berbasis digital
bankingseperti yang telah lama berjalan Cash Management BTN dan pembukaan Smart Branch Bank BTN yang
dilengkapi beragam layanan untuk memfasilitasi kebutuhan nasabah yang berbasis digital. Bank BTN sebagai
pemeran utama dalam program sejuta rumah konsisten melakukanpengembangan Digital Housing Ecosystem,
layanan Direct Digital Bank dan memperkuat kapabilitas organisasi serta memperkokoh pilar-pilar enabler untuk
pertumbuhan bisnis yang efisien. Melangkah ke depan Bank BTN menapaki fase transformasi Global-Playership
yang mampu membawa produk dan layanan Bank BTN beroperasi sesuai standar layanan internasional dan
kelas dunia.
Tiga produk utama Bank BTN, yakni consumer banking, commercial banking dan perbankan Syariah. Untuk
nasabah dari setiap jenis layanan perbankan ini, Bank BTN menyediakan pinjaman, pendanaan, dan layanan
jasa yang ditargetkan dapat memenuhi kebutuhan berbagai kelompok nasabah tersebut.
Layanan consumer banking Bank BTN ditujukan untuk seluruh lapisan masyarakat yaitu produk kredit
perumahan (KPR), apartemen (KPA), dan kredit lainnya.Consumer banking juga menyalurkan layanan kredit
dan perbankan jenis lainnya kepada nasabah, seperti kredit multiguna dengan rumah sebagai jaminan dan kredit
tanpa agunan. Bank BTN juga menawarkan produk pendanaan seperti giro, tabungan, dan deposito berjangka.
Layanan commercial banking Bank BTN termasuk kredit konstruksi, kredit modal kerja, kredit investasi dan
kredit komersial lainnya, serta kredit usaha kecil dan menengah (UKM). Bank BTN juga menawarkan produk
pendanaan seperti giro dan deposito berjangka.
Grup Perbankan Syariah Bank BTN menawarkan produk jasa, pembiayaan dan pendanaan komersial maupun
konsumer yang sesuai dengan prinsip-prinsip hukum Islam.
Dalam menunjang kegiatan-kegiatan di pasar modal, Bank BTN selama 2 tahun terakhir berperan aktif antara
lain sebagai Wali Amanat dan Agen Pemantau dalam penerbitan:
- Obligasi Berkelanjutan III BFI Finance Indonesia Tahap IV Tahun 2018;
- Obligasi Berkelanjutan I Tunas Baru Lampung Tahap I Tahun 2018;
- Obligasi Berkelanjutan I Chandra Asri Petrochemical Tahap II Tahun 2018;
- Obligasi Berkelanjutan IV BFI Tahap I Tahun 2018;
- Obligasi Berkelanjutan II PLN Tahap III Tahun 2018;
- Sukuk Ijarah Berkelanjutan II PLN Tahap III Tahun 2018;
- Obligasi Berkelanjutan III PLN Tahap I Tahun 2018;
- Sukuk Ijarah Berkelanjutan III PLN Tahap I Tahun 2018;
- Obligasi I Pelabuhan Indonesia IV Tahun 2018;
- Obligasi Berkelanjutan III PLN Tahap II Tahun 2018;
- Sukuk Ijarah Berkelanjutan III PLN Tahap II Tahun 2018;
- Obligasi Berkelanjutan II Chandra Asri Petrochemical Tahap I Tahun 2018;
- Obligasi Berkelanjutan III PLN Tahap III Tahun 2019;
- Sukuk Ijarah Berkelanjutan III PLN Tahap III Tahun 2019;
- Obligasi Berkelanjutan IV BFI Tahap II Tahun 2019;
- Obligasi Berkelanjutan II Chandra Asri Petrochemical Tahap II Tahun 2019;
- Obligasi Berkelanjutan I Semen Indonesia Tahap II Tahun 2019;
- Obligasi Berkelanjutan III PLN Tahap IV Tahun 2019;
- Sukuk Ijarah Berkelanjutan III PLN Tahap IV Tahun 2019;
- Obligasi Berkelanjutan III PLN Tahap V Tahun 2019;
- Sukuk Ijarah Berkelanjutan III PLN Tahap V Tahun 2019;
- Obligasi Berkelanjutan III PLN Tahap V Tahun 2019;
- Sukuk Ijarah Berkelanjutan III PLN Tahap V Tahun 2019;
- Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap I Tahun 2019;
- Obligasi Berkelanjutan II Chandra Astri Petrochemical Tahap III Tahun 2020;
- Obligasi Berkelanjutan III PLN Tahap VI Tahun 2020;
- Sukuk Ijarah Berkelanjutan III PLN Tahap VI Tahun 2020;
- Obligasi Berkelanjutan I Tunas Baru Lampung Tahap II Tahun 2020;
- Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap II Tahun 2020;
79
Page 96
- Obligasi Berkelanjutan II Chandra Asri Petrochemical Tahap III Tahun 2020;
- Obligasi Berkelanjutan III PLN Tahap VII Tahun 2020;
- Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap I Tahun 2020;
- Obligasi Berkelanjutan IV PLN Tahap I Tahun 2020;
- Sukuk Ijarah Berkelanjutan IV PLN Tahap I Tahun 2020;dan
- Obligasi Berkelanjutan IV BFI Tahap III Tahun 2020
5. Kantor Cabang
Sejalan dengan perkembangan kegiatan usahanya, jaringan operasional Bank BTN terus meluas, Bank BTN
telah memiliki 1 Kantor Pusat, 6 Kantor Wilayah, 78 Kantor Cabang, 327 Kantor Cabang Pembantu, 2 Kantor
Layanan Setara KCP, 353 Kantor Kas, 2.948 Kantor Layanan Setara Kantor Kas, 3.013 SOPP (System On-line
Payment Point/Kantor Pos Online), 25 Kantor Cabang Syariah, 57 Kantor Cabang Pembantu Syariah, 8 Kantor
Kas Syariah, 46 Outlet Prioritas, 23 Mobil Kas Keliling, 2.126 ATM di seluruh Indonesia, serta menyediakan
akses jaringan lebih dari 80.000 jaringan ATM Link, ATM Bersama, ATM Alto, ATM MEPS dan ATM Prima.
6. Tugas Pokok Wali Amanat
Sesuai dengan POJK No. 20/2020 dan kemudian ditegaskan lagi di dalam akta Perjanjian Perwaliamanatan,
tugas pokok Wali Amanat antara lain adalah:
a. mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan
Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik
Indonesia;
b. mengikatkan diri untuk melaksanakan tugas pokok dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud dalam huruf
a sejak menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan dengan Perseroan danmulai berlaku efektif pada saat
Obligasi telah dialokasikan kepada Pemegang Obligasi;
c. melaksanakan tugas sebagai Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen lainnya
yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan;
d. memberikan semua keterangan atau informasi sehubungan dengan pelaksanaan tugas-tugas
perwaliamanatan kepada OJK.
7. Penggantian Wali Amanat
i. Berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, Wali Amanat dapat mengajukan permohonan berhenti dari
kedudukannya sebagai Wali Amanat secara tertulis kepada Perseroan dengan menyebutkan alasannya
secara tertulis. Atas hal pengunduran diri tersebut Perseroan wajib menyelenggarakan RUPO untuk
melaporkan kepada Pemegang Obligasi, menunjuk Wali Amanat pengganti dan wajib menyelenggarakan
RUPO untuk melaporkan kepada Pemegang Obligasi mengenai rencana pengunduran diri Wali Amanat
dan mengajukan penunjukan wali amanat pengganti yang harus siap memangku jabatannya pada saat
efektifnya pengunduran diri Wali Amanat yang bersangkutan. Penggantian Wali Amanat dilakukan
karena sebab-sebab antara lain sebagai berikut:
a. Wali Amanat tidak lagi memenuhi ketentuan untuk menjalankan fungsi sebagai Wali Amanat sesuai
dengan ketentuan peraturan perundang-undangan;
b. Ijin usaha bank umum yang melakukan kegiatan sebagai Wali Amanat dicabut;
c. Pembatalan surat tanda terdaftar atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat di Pasar Modal;
d. Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai kekuatan
hukum tetap atau oleh suatu badan resmi lainnya atau dianggap telah bubar berdasarkan ketentuan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;
e. Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai kekuatan
hukum tetap atau dibekukan operasinya dan/atau kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang;
f. Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan
dan/atau keputusan RUPO dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar
Modal;
g. Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-
undangan di sektor jasa keuangan;
h. Atas permintaan para pemegang Obligasi melalui RUPO sebagaimana diatur dalam Pasal 10
Perjanjian Perwaliamanatan;
i. Timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan Wali
Amanat, kecuali hubungan Afiliasi yang terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal oleh
pemerintah;
j. Timbulnya hubungan kredit pembiayaan yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam POJK
No.19/2020; atau
k. Atas permintaan Wali Amanat, salah satunya karena alasan tidak dibayarkannya imbalan jasa Wali
Amanat setelah Wali Amanat mengajukan permintaan pembayaran secara tertulis kepada Perseroan,
sebanyak tiga kali berturut-turut.
80
Page 97
ii. Berakhirnya tugas, kewajiban, dan tanggung jawab Wali Amanat adalah pada saat:
a. Obligasi telah dilunasi baik Pokok Obligasi, Bunga Obligasi termasuk Denda (jika ada), dan Wali
Amanat telah menerima laporan pemenuhan kewajiban Perseroan dari Agen Pembayaran atau
Perseroan jika Perseroan tidak menggunakan Agen Pembayaran;
b. Obligasi telah dikonversi seluruhnya menjadi saham;
c. tanggal tertentu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamanatan setelah tanggal jatuh
tempo Pokok Obligasi;
d. setelah diangkatnya wali amanat baru.
8. Laporan Keuangan
Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data Laporan keuangan Bank BTN untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2020 yang tidak diaudit dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal-
tanggal 31 Desember 2019 dan 31 Desember 2018 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Purwantono,
Sungkoro & Surja (member of Ernst & Young Global) yang juga disajikan dalam Informasi Tambahan ini
berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI) dengan pendapat wajar
tanpa pengecualian.
Laporan Posisi Keuangan – Konsolidasi
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31 September 31 Desember
2020 2019* 2018
ASET
Kas 1.120.867 1.369.167 1.243.615
Giro pada Bank Indonesia 11.905.134 15.512.329 15.417.862
Giro pada bank lain – neto 2.217.249 747.869 1.587.051
Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain –
neto 37.472.219 11.097.193 26.464.760
Efek-efek- neto 2.738.285 8.084.671 5.848.485
Obligasi Pemerintah 39.608.535 11.053.601 9.393.138
Tagihan swap suku bunga – neto - - -
Efek-efek yang dibeli dg janji dijual kembali 3.228.954 1.875.221 -
Kredit yang diberikan – neto 218.452.960 226.786.631 213.478.460
Pembiayaan/piutang syariah – neto 23.519.337 22.922.362 21.521.140
Tagihan spot suku bunga - - 167
Tagihan Akseptasi 281.605 487.052 528.148
Aset pajak tangguhan – neto 576.087 629.105 260.251
Aset tetap – neto 5.328.424 5.400.658 5.017.694
Bunga yang masih akan diterima 5.644.526 3.210.772 2.959.502
Aset lain-lain 4.309.491 2.600.197 2.715.921
Total Aset 356.974.307 311.776.828 306.436.194
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Liabilitas segera 3.586.725 1.999.183 2.301.930
Simpanan dari nasabah 254.620.081 206.905.692 211.034.488
Simpanan dari Bank Lain 1.127.184 4.509.238 2.992.579
Efek-efek yang dijual dengan janji dibeli kembali - 935.000 935.000
Liabilitas Akseptasi 281.605 487.052 528.148
Liabilitas spot suku bunga 13.740 - 152
Surat-surat berharga yang diterbitkan – neto 15.958.623 19.783.552 20.644.760
Pinjaman yang diterima 28.139.949 22.465.657 15.499.493
Bunga yang masih harus dibayar 713.455 630.002 630.134
Liabilitas Imbalan Kerja dan lain-lain 5.783.359 5.736.637 6.217.814
Pinjaman Subordinasi 10.440.950 5.999.669 2.999.519
Total Liabilitas 320.670.371 269.451.682 263.784.017
Simpanan Nasabah 18.683.007 18.477.539 18.794.497
Simpanan dari Bank Lain 4.998 11.421 17.232
Total Dana Syirkah Temporer 18.688.005 18.488.951 18.811.729
EKUITAS
Modal ditempatkan dan disetor penuh 5.295.000 5.295.000 5.295.000
Tambahan modal disetor 2.054.454 2.054.454 2.054.454
Opsi Saham - - -
Keuntungan (kerugian) yang belum direalisasi atas
efek-efek dan Obligasi Pemerintah yang tersedia 425.638 11.460
untuk dijual – neto (252.647) (194.707) (107.430)
3.307.991 3.307.991 (82.886)
Pengukuran kembali 2.966.991
Surplus Revaluasi Aset Tetap
Saldo laba telah ditentukan penggunaannya 5.470.792 12.995.995 10.749.657
81
Page 98
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan 31 September 31 Desember
2020 2019* 2018
Saldo laba belum ditentukan penggunaannya 1.276.562 366.002 2.964.662
Total Ekuitas 17.615.931 23.836.195 23.840.448
Total Liabilitas, Dana Shirkah Temporer dan
356.974.307 311.776.828 306.436.194
Ekuitas
Laporan Laba Rugi – Konsolidasi
(dalam jutaan Rupiah)
30 September 31 Desember
Keterangan
2020 2019 2019* 2018
Pendapatan bunga dan bagi hasil 17.023.291 17.566.451 25.719.874 22.851.758
Beban bunga dan bonus (12.086.628) (12.514.933) (16.758.073) (12.762.581)
Pendapatan bunga dan Bagi Hasil – neto 6.618.190 6.858.213 8.961.801 10.089.177
Pendapatan operasional lainnya 1.622.262 1.588.841 2.109.852 2.071.594
Penyisihan kerugian penurunan nilai
kerugian aset keuangan dan non-aset
keuangan (1.596.395) (2.175.503) (3.486.665) (1.714.427)
Beban operasional lainnya (5.218.021) (5.242.596) (7.063.215) (6.852.544)
Laba Operasional 1.424.041 1.028.955 521.773 3.593.800
Pendapatan (beban) bukan operasional –
neto (16.139) (23.001) (110.711) 16.475
Laba sebelum manfaat pajak 1.407.902 1.005.954 411.062 3.610.275
Manfaat (beban) pajak (288.080) (204.491) (201.799) (802.352)
Laba tahun berjalan 1.119.822 801.463 209.263 2.807.923
Pendapatan (beban) komprehensif lain 394.267 39.942 348.069 (25.416)
Laba komprehensif selama tahun
berjalan 1.514.089 841.405 557.332 2.782.507
Laba bersih per saham dasar (nilai
penuh) 106 76 20 265
*implementasi PSAK 71
9. Informasi
Alamat Wali Amanat:
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Institutional Banking Division
Menara BTN Lantai 18
Jl. Gajah Mada No. 1,
Jakarta Pusat 10130, Indonesia
Tel.: (021) 633-6789; ext. 1847
Website : www.btn.co.id
e-mail : trustee.btn@gmail.com
Untuk Perhatian : Capital Market Department
82
Page 99
XI. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
Sehubungan dengan anjuran pemerintah, baik Pemerintah Pusat maupun Pemerintah Provinsi DKI Jakarta untuk
mengurangi interaksi sosial, menjaga jarak aman (sosial distancing) dan menghindari keramaian guna
meminimalisir penyebaran penularan virus Corona (Covid-19), maka Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi membuat langkah-langkah antisipasi sehubungan dengan proses atau mekanisme pemesanan dan
pembelian Obligasi Perseroan selama Masa Penawaran Umum sebagai berikut:
1. Pemesan Yang Berhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat
tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang
berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.
2. Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi harus diajukan dengan menggunakan FPPO dapat diperoleh pada
Penjamin Emisi Obligasi, baik dalam bentuk hardcopy maupun softcopy melaui email, sebagaimana
tercantum pada Bab XII Informasi Tambahan. Setelah FPPO dilengkapi dan ditandatangani oleh pemesan,
scan FPPO tersebut beserta scan bukti identitas diri wajib disampaikan kembali melalui email dan FPPO asli
dikirimkan melalui jasa kurir kepada Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum dalam Bab XII
Informasi Tambahan. Pemesanan yang telah dimasukkan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara
keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan tersebut di atas.
3. Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya senilai Rp5.000.000,-
(lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
4. Masa Penawaran Umum Obligasi
Masa Penawaran Umum akan dimulai pada tanggal 1 Desember 2020 pukul 09.00 WIB dan ditutup pada
tanggal 3 Desember 2020 pukul 16.00 WIB.
5. Pendaftaran Obligasi Ke Dalam Penitipan Kolektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan kepada KSEI
berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI antara Perseroan dengan KSEI (“Perjanjian
Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI”). Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas
Obligasi ini berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang
diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan
diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil
Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi;
b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai
tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan
bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;
c. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI,
yang selanjutnya akan dikonfirmasikan oleh KSEI kepada Pemegang Rekening;
d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak
atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO (kecuali
Obligasi yang dimiliki Perseroan dan/atau Anak Perusahaan dan/atau Perusahaan Afiliasi), serta hak-
hak lainnya yang melekat pada Obligasi;
e. Pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan jumlah pokok Obligasidan/atau pembayaran hak-hak lain atas
Obligasi (jika ada) akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi
maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan
Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan
Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan.
Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang memiliki
Obligasi pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi;
f. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam
Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO yang
diterbitkan oleh KSEI, dan wajib menyerahkan asli KTUR yang diterbitkan KSEI kepada Wali Amanat;
83
Page 100
g. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai
dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Amanat atau
setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada
tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal
pelaksanaan RUPO;
h. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan pembelian Obligasi wajib membuka Rekening Efek
di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening Efek di KSEI.
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi
Sebelum Masa Penawaran Umum ditutup, pemesan Obligasi harus melakukan pemesanan pembelian
Obligasi selama jam kerja dengan mengajukan FPPO kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang
ditunjuk, pada tempat dimana FPPO diperoleh, baik dalam bentuk hardcopy maupun dalam bentuk softcopy
yang disampaikan melalui email.
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan pemesanan
pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali satu tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya,
baik secara hardcopy maupun softcopy melalui email, sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian
Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi tersebut bukan merupakan jaminan dipenuhinya
pesanan.
8. Penjatahan Obligasi
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Tanggal Penjatahan adalah tanggal
4 Desember 2020.
Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Efek dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan
Efek melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik secara langsung
maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan
hanya dapat mengikutsertakan 1 (satu) formulir pemesanan Efek yang pertama kali diajukan oleh pemesan
yang bersangkutan sesuai Peraturan IX.A.7.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi wajib menyerahkan laporan hasil Penawaran Umum kepada Otoritas
Jasa Keuangan paling lambat 5 (lima) hari kerja setelah Tanggal Penjatahan. Manajer Penjatahan dalam
Penawaran Umum ini adalah PT Indo Premier Sekuritas, akan menyampaikan laporan hasil pemeriksaan
akuntan kepada Otoritas Jasa Keuangan mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan
berpedoman kepada Peraturan No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan
dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 (tiga puluh)
hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesan dapat melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan
kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, selambat-lambatnya pada tanggal 7 Desember 2020 (in good
funds) ditujukan pada rekening di bawah ini:
PT Indo Premier Sekuritas PT Shinhan Sekuritas Indonesia PT Trimegah Sekuritas
Indonesia Tbk
PT Bank Permata Tbk PT Bank Mandiri (Persero) Tbk PT Bank Mandiri (Persero)
Cabang: Sudirman Jakarta Cabang: Bursa Efek Indonesia Tbk
No Rekening: 0701528093 No Rekening: 104.0099.0024.82 Cabang: Bursa Efek Indonesia
Atas Nama: PT Indo Premier Atas Nama: PT Shinhan Sekuritas Nomor Rekening:
Sekuritas Indonesia 104.000.4085.556
Atas Nama: PT Trimegah
Sekuritas Indonesia Tbk
Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan
dibatalkan jika persyaratan tidak dipenuhi.
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik
Pada Tanggal Emisi yaitu tanggal 8 Desember 2020, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi
untuk diserahkan kepada KSEI dan memberikan instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada
Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasidi KSEI.
84
Page 101
Apabila Perseroan tidak dapat atau terlambat menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi dan/atau memberi
instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasidi KSEI maka Perseroan wajib membayar denda kepada Penjamin Emisi Obligasi sebesar 1% (satu
persen) per bulan untuk setiap hari keterlambatan dari jumlah Obligasi yang tidak dapat didistribusikan
kepada Pemegang Obligasi yang berhak.
Segera setelah Obligasi dikreditkan pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi memberikan instruksi kepada KSEI untuk mendistribusikan Obligasi kedalam
Rekening Efek dari Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan penyetoran yang telah dilakukan oleh Penjamin
Emisi Obligasi menurut Bagian Penjaminan. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada
Penjamin Emisi Obligasi maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi selanjutnya kepada Pemegang
Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasiyang bersangkutan.
11. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi
Dalam hal suatu pemesanan Obligasi ditolak sebagian atau seluruhnya maka:
a. Uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau
Perseroan maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Perseroan wajib mengembalikan uang
pemesanan tersebut kepada pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah tanggal Penjatahan.
b. Jika terjadi keterlambatan maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi wajib membayar kepada para pemesan denda sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat
suku Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi, untuk tiap hari keterlambatan. Denda dikenakan
sejak hari ke-3 (ke-tiga) setelah berakhirnya Perjanjian yang dihitung secara harian.
c. Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang
untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal Penjatahan tersebut, maka
Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau
denda kepada para pemesan Obligasi.
d. Pengembalian uang apabila pencatatan Obligasi tidak dilaksanakan dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja
setelah Tanggal Distribusi dengan alasan tidak dipenuhinya persyaratan pencatatan pada Bursa Efek,
berlaku ketentuan sebagaimana tersebut dalam huruf a, huruf b, dan huruf c pada poin ini, namun apa
bila uang pemesanan telah diterima oleh Perseroan maka tanggung jawab pengembalian tersebut
menjadi tanggung jawab Perseroan yang pengembaliannya melalui KSEI, dengan demikian Perseroan
membebaskan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dari segala tanggung jawabnya.
12. Lain-Lain
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi
secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.
85
Page 102
Halaman Ini Sengaja Dikosongkan
86
Page 103
XII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHANDAN FORMULIR
PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh pada Masa Penawaran Umum Obligasi pada tanggal 1 – 3
Desember 2020 melalui email Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi berikut ini :
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas PT Shinhan Sekuritas Indonesia PT Trimegah Sekuritas
Indonesia Tbk
Gedung Pacific Century Place, Lantai International Financial Centre 2 Lt. Gedung Artha Graha Lantai 18
16 30 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jl. Jend. Sudirman Jl. Jend. Sudirman Kav. 22-23 Jakarta 12910
Kav.52-53 SCBD Lot 10 Jakarta 12920 Tel. 021-2924 9088
Jakarta Selatan 12190 Tel. 021 8086 9900 Faks. 021-2924 9150
Tel. (021) 50887168 Faks. 021 2205 7925 Email: fit@trimegah.com;
Faks. (021) 50887167 Email: ssi.corfin@gmail; investment.banking@trimegah.
Email: fixed.income@ipc.co.id ib@shinhansekuritas.co.id com
87
Page 104
Halaman Ini Sengaja Dikosongkan
88
Page 105
XIII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
89
Page 106
No. 2295/03/17/11/20 Jakarta, 16 November 2020
PT BARITO PACIFIC TBK. (“PERSEROAN”)
Wisma Barito Pacific Tower B
Jalan Jenderal S. Parman Kav. 62-63
Jakarta, Indonesia
U.p.: Direksi
PERIHAL: PENDAPAT DARI SEGI HUKUM ATAS PERSEROAN
Dengan hormat,
Dalam rangka memenuhi ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (”OJK”), kami, Assegaf
Hamzah & Partners, suatu firma hukum di Jakarta, dalam hal ini diwakili oleh Putu Suryastuti, S.H.,
M.H., selaku Rekan dalam firma hukum tersebut, yang terdaftar sebagai (i) Konsultan Hukum Profesi
Penunjang Pasar Modal pada OJK yang telah memiliki Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar
ModalNo.STD.KH-15/PM.2/018tangal16Mei2018dan (ii) anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 201423 yang berlaku sampai
dengan tanggal 31 Juli 2022,, telah ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Surat Penunjukan No.
1972/02/01/09/20 tanggal 18 September 2020 untuk mempersiapkan Tambahan Informasi atas
Laporan Uji Tuntas (“Tambahan Informasi”) dan memberikan Pendapat Dari Segi Hukum sehubungan
dengan rencana Perseroan untuk menerbitkan dan menawarkan obligasi atau surat utang kepada
masyarakat melalui Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap III
Tahun 2020 dengan jumlah pokok sebesar Rp 386.520.000.000 (tiga ratus delapan puluh enam miliar
lima ratus dua puluh juta Rupiah), dengan rincian (i) obligasi seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp
167.520.000.000 (seratus enam puluh tujuh miiar lima ratus dua puluh juta Rupiah), dengan tingkat
bunga tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun, dengan jangka waktu 370 hari
kalender sejak tanggal emisi, (ii) obligasi seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp 56.000.000.000 (lima
puluh enam miliar Rupiah), dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua lima
persen) per tahun, dengan jangka waktu 3 tahun sejak tanggal emisi, dan (iii) obligasi seri C dengan
jumlah pokok sebesar Rp 163.000.000.000 (seratus enam puluh tiga miliar Rupiah), dengan tingkat
bunga tetap sebesar 10,25% (sepuluh koma dua lima persen) per tahun, dengan jangka waktu 5 tahun
sejak tanggal emisi (“PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Tahun 2020”) yang merupakan bagian
dari Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific dengan jumlah pokok dana
yang dihimpun sebanyak-banyaknya sebesar Rp 1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar
Rupiah) (“PUB Obligasi Berkelanjutan I”) yang telah mendapatkan pernyataan efektif dari OJK
berdasarkan Surat No. S-197/D.04/2019 tanggal 13 Desember 2019.
Seluruh dana bersih yang diperoleh Perseroan dari hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Tahun
2020 ini, setelah dikurangi dengan komisi-komisi, biaya-biaya dan pengeluaran-pengeluaran yang
dibayarkan sehubungan dengan PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Tahun 2020, akan digunakan
Perseroan untuk melakukan pembayaran selaku angsuran pelunasan sesuai dengan ketentuan Facility
Agreement USD 200,000,000 Single Currency Term Facility tanggal 19 Desember 2019 yang dibuat
antara Perseroan dengan Bangkok Bank Public Company Limited, dengan keterangan sebagai berikut:
Para Pihak : 1. Perseroan sebagai Debitur;
2. Bangkok Bank Public Company Limited (“Bangkok
Bank”) sebagai Kreditur.
Sifat Hubungan Afiliasi dengan : Tidak ada hubungan afiliasi antara Bangkok Bank dengan
Kreditur Perseroan
90
Page 107
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT BARITO PACIFIC TBK
HALAMAN: 2
Tingkat Suku Bunga : LIBOR + 4% per tahun
Tanggal Pelunasan : Perseroan harus melunasi pinjaman secara bertahap
dengan membayar angsuran pada tiap tanggal
pembayaran kembali yang akan mengurangi jumlah
pinjaman yang terutang dengan rincian sebagai berikut:
Tanggal Pelunasan Angsuran Pelunasan
Tanggal yang jatuh pada USD 50.000.000
saat 12 bulan sejak (dan
termasuk) tanggal
penggunaan
Tanggal yang jatuh pada USD 50.000.000
saat 24 bulan sejak (dan
termasuk) tanggal
penggunaan
Tanggal yang jatuh pada USD 50.000.000
saat 36 bulan sejak (dan
termasuk) tanggal
penggunaan
Tanggal yang jatuh pada USD 50.000.000
saat 48 bulan sejak (dan
termasuk) tanggal
penggunaan
Jumlah Pokok Terutang pada saat : USD 200.000.000
Prospektus ini diterbitkan
Jumlah yang Akan Dilunasi : sebesar USD 27.000.000
menggunakan Dana Hasil Obligasi1)
2)
Saldo Utang Setelah Pembayaran1) : Minimum sebesar USD 150.000.000
Penggunaan Dana Fasilitas : Melakukan pelunasan berdasarkan Facility Agreement
related to US$175,000,000 Initial Facility and Up to
US$25,000,000 Greenshoe Facility tanggal 15 November
2018 antara Perseroan dengan Barclays Bank PLC, DBS
Bank Ltd., PT Bank DBS Indonesia sebagaimana diubah
dengan Amendment Agreement in respect of facility
agreement 15 November 2018 related to US$$175,000,000
Initial Facility and up to US$25,000,000 Greenshoe Facility
tanggal 26 Juli 2019.
Prosedur dan Persyaratan Utang : Pemberitahuan sekurang-kurangnya 7 (tujuh) hari kerja
kepada Bangkok Bank sehubungan dengan pembayaran
dipercepat.
1) asumsi kurs 1 USD adalah Rp 14.168
2) seluruh dana hasil obligasi yang diterima berdasarkan kurs yang berlaku akan digunakan untuk pelunasan sebagian Facility
Agreement USD 200,000,000 Single Currency Term Facility tanggal 19 Desember 2019 yang dibuat antara Perseroan dengan
Bangkok Bank Public Company Limited.
91
Page 108
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT BARITO PACIFIC TBK
HALAMAN: 3
Apabila dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Tahun 2020 belum dipergunakan seluruhnya,
maka penempatan sementara dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Tahun 2020 tersebut
harus dilakukan Perseroan dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan
keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan seperti tabungan atau deposito berjangka atas nama
Perseroan.
Penggunaan dana hasil penawaran umum obligasi sebelumnya yaitu PUB Obligasi Berkelanjutan I
Barito Pacific Tahap II Tahun 2020 (sebagaimana didefinisikan di bawah), setelah dikurangi biaya-biaya
emisi, belum digunakan seluruhnya sebagaimana telah disampaikan dalam pelaporan penggunaan
dana kepada OJK dalam surat Perseroan No.040/BP/M-Corps/VII/2020 tertanggal 13 Juli 2020.
Perseroan berencana menggunakan dana hasil emisi tersebut bersamaan dengan dana hasil emisi
yang diperoleh dari penerbitan PUB Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap III Tahun 2020 ini
untuk melakukan pembayaran angsuran pelunasan sesuai dengan ketentuan Facility Agreement USD
200,000,000 Single Currency Term Facility tanggal 19 Desember 2019 yang dibuat antara Perseroan
dengan Bangkok Bank Public Company Limited.
Pendapat Dari Segi Hukum ini disiapkan dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di bidang pasar modal dan Standar Uji Tuntas dan Standar Pendapat Hukum
yang dikeluarkan oleh Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (”HKHPM”) berdasarkan Keputusan
HKHPM No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal 8 Agustus 2018.
Penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Tahun 2020 ini bukan merupakan
transaksi material dan transaksi afiliasi sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No.
17/POJK.04/2020 tanggal 21 April 2020 Tentang Transaksi Material Dan Perubahan Kegiatan Usaha
(“POJK No. 17/2020”) dan Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 Tentang Transaksi
Afiliasi Dan Transaksi Benturan Kepentingan (“POJK No. 42/2020”).
Pada tahun 2019, Perseroan telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan
I Barito Pacific Tahap I Tahun 2019 (“PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2019”) dengan
jumlah sebesar Rp 750.000.000.000 (tujuh ratus miliar Rupiah) dan pada bulan Maret 2020, Perseroan
telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap II
Tahun 2020 (“PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2020”) dengan jumlah sebesar Rp
363.480.000.000,- (tiga ratus enam puluh tiga miliar empat ratus delapan puluh juta Rupiah) yang
merupakan bagian dari PUB Obligasi Berkelanjutan I.
Pendapat Dari Segi Hukum ini disiapkan berdasarkan uji tuntas yang kami lakukan atas Perseroan dan
Anak Perusahaan yang dibuat berdasarkan keadaan Perseroan dan Anak Perusahaan terhitung sejak
tanggal PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2020 hingga tanggal Pendapat Dari Segi Hukum
ini dikeluarkan. Pendapat Dari Segi Hukum ini dibuat berdasarkan data dan informasi yang kami
peroleh dari Perseroan sampai dengan tanggal 13 November 2020.
Emisi PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Tahun 2020 ini dijamin oleh PT Indo Premier Sekuritas
Tbk, PT Shinhan Sekuritas Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk selaku Penjamin
Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek yang mana dituangkan dalam suatu Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi
Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap III Tahun 2020 No. 19 tanggal 13 November 2020, yang
dibuat di hadapan Dedy Syamri, S.H, Notaris di Jakarta Selatan. Masing-masing Penjamin Emisi Efek
berjanji dan mengikatkan diri dengan kesanggupan penuh (full commitment) sebesar Rp
386.520.000.000,- (tiga ratus delapan puluh enam miliar lima ratus dua puluh juta Rupiah) akan
menawarkan dan menjual obligasi kepada masyarakat pada pasar perdana dan wajib membeli sisa
obligasi yang tidak habis terjual sesuai dengan bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi
Efek pada tanggal penutupan masa penawaran umum, berdasarkan ketentuan-ketentuan dalam
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
92
Page 109
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT BARITO PACIFIC TBK
HALAMAN: 4
Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan perusahaan
pemeringkat efek obligasi.
Sehubungan dengan PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Tahun 2020, Perseroan telah menunjuk
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk selaku Wali Amanat yang ketentuan penunjukannya serta
ketentuan-ketentuan tentang Obligasi lainnya yang dimuat secara lebih rinci dalam suatu Perjanjian
Perwaliamanatan sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap III Tahun 2020 No. 17 tanggal 13 November 2020, yang dibuat di
hadapan Dedy Syamri, S.H, Notaris di Jakarta Selatan. Perjanjian Perwaliamanatan telah dibuat sesuai
dengan ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 20/POJK.04/2020 tentang Kontrak
Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Perseroan juga telah menandatangani:
1. Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific
Tahun 2019 No. 14 tanggal 10 Oktober 2019, yang dibuat di hadapan Dedy Syamri, S.H,
Notaris di Jakarta;
2. Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 16 tanggal 13 November 2020, yang dibuat di hadapan
Dedy Syamri, S.H, Notaris di Jakarta Selatan;
3. Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”)
dengan Nomor: SP-104/OBL/KSEI/0920pada tanggal 13 November 2020 dengan KSEI;
4. Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. SP-00017/BEI.PP1/10-2019 tanggal 29 Oktober
2019 dengan PT Bursa Efek Indonesia; dan
5. Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap III Tahun 2020 No. 18
tanggal 13 November 2020, yang dibuat di hadapan Dedy Syamri, S.H, Notaris di Jakarta.
PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Tahun 2020 akan diterbitkan tanpa warkat, kecuali sertifikat
jumbo dari masing-masing seri akan diterbitkan atas nama KSEI, untuk diadministrasikan dalam
penitipan kolektif di KSEI.
Berdasarkan surat keterangan yang dikeluarkan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (PEFINDO)
melalui: (i) Surat No. RC-960/PEF-DIR/X/2019 tanggal 10 Oktober 2019 perihal Sertifikat
Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Periode 9 Oktober 2019 sampai dengan 1
Oktober 2020, (ii) Surat No. RTG-040/PEF-DIR/III/2020 tanggal 5 Maret 2020 perihal Surat Keterangan
Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap II Tahun 2020 yang diterbitkan melalui
rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB), dan (iii) Surat No. RC-1228/PEF-DIR/X/2020 tanggal
7 Oktober 2020 tentang Sertifikat Pemantauan Pemeringkatan Atas Obligasi Berkelanjutan I PT Barito
Pacific Tbk Periode 6 Oktober 2020 sampai dengan 1 Oktober 2021 , PUB Obligasi Berkelanjutan I
memiliki peringkat idA. Peringkat atas PUB Obligasi Berkelanjutan I telah memenuhi ketentuan Pasal
5 Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum
Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”).
Dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan I, Direksi Perseroan telah menyetujui rencana PUB Obligasi
Berkelanjutan I sebagaimana ternyata dalam Keputusan Edaran Sebagai Pengganti Dari Rapat Direksi
No. 045/BP/BOD/IX/2019 tanggal 19 September 2019 dan Direksi Perseroan telah memperoleh
persetujuan Dewan Komisaris Perseroan atas PUB Obligasi Berkelanjutan I sebagaimana ternyata
dalam Keputusan Edaran Sebagai Pengganti Dari Rapat Dewan Komisaris No. 046/BP/BOC/IX/2019
tanggal 20 September 2019.
93
Page 110
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT BARITO PACIFIC TBK
HALAMAN: 5
Dalam Pendapat Dari Segi Hukum ini, referensi terhadap ”Anak Perusahaan” berarti perusahaan di
mana Perseroan memiliki penyertaan, baik langsung maupun tidak langsung, sejumlah lebih dari 50%
saham perusahaan tersebut dan laporan keuangan perusahaan tersebut dikonsolidasikan ke dalam
laporan keuangan Perseroan serta anak perusahaan tersebut aktif beroperasi.
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Setelah memeriksa dan meneliti dokumen-dokumen sebagaimana dirinci lebih lanjut dalam Laporan
Uji Tuntas dan Tambahan Informasi serta berdasarkan asumsi-asumsi dan pembatasan yang diuraikan
di akhir Pendapat Dari Segi Hukum ini dan berdasarkan pengungkapan dalam Laporan Uji Tuntas dan
Tambahan Informasi, dengan ini kami memberikan Pendapat Dari Segi Hukum sebagai berikut:
I. PERSEROAN
1. Perseroan berkedudukan di Banjarmasin, Kalimantan Selatan, didirikan dengan nama "PT
Bumi Raya Pura Mas Kalimantan", berdasarkan Akta Pendirian No. 8 tanggal 4 April 1979,
yang dibuat di hadapan Kartini Muljadi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh
pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia (sebagaimana diubah dari waktu ke
waktu menjadi Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, selanjutnya disebut
sebagai “Menkumham”) berdasarkan Surat Keputusan Menteri Kehakiman No. Y.A.5/195/8
tanggal 23 Juli 1979 dan telah didaftarkan pada buku register pada Pengadilan Negeri Jakarta
tanggal 3 Agustus 1979 di bawah No. 364, serta telah diumumkan dalam Berita Negara
Republik Indonesia No. 84 tanggal 19 Oktober 1979, Tambahan No. 624 (“Akta Pendirian”).
Dengan telah diperolehnya pengesahan dari Menkumham, maka status Perseroan sebagai
badan hukum telah sah.
Anggaran Dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian tersebut telah mengalami beberapa kali
perubahan dan perubahan terakhir kali dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.
06 tanggal 6 Agustus 2020 yang dibuat di hadapan Kumala Tjahjani Widodo, S.H., M.H., M.Kn.,
Notaris di Jakarta Barat, yang telah: (i) mendapatkan persetujuan dari Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0060830.AH.01.02.Tahun 2020 tanggal 4 September
2020, (ii) diberitahukan ke Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan
Pemberitahuan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0382441 tanggal 4 September 2020, dan
(iii) telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-
0146637.AH.01.11.Tahun2020 tanggal 4 September 2020 (“Akta No. 06/2020”)
Berdasarkan Akta No. 06/2020, pemegang saham Perseroan setuju untuk:
a. mengubah dan menyesuaikan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan
dengan ketentuan Peraturan Pemerintah Nomor 24 Tahun 2018 tentang Pelayanan
Perizinan Berusaha Terintegrasi Secara Elektronik, Pengumuman Bersama
Kementerian Hukum dan HAM RI cq. Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum
dan Kementerian Koordinator Bidang Perekonomian RI cq. Lembaga OSS serta
Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia 2017; dan
b. mengubah anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Peraturan OJK No.
15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang
Saham Perusahaan Terbuka (“POJK 15/2020”).
Akta No. 06/2020 telah dibuat sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan telah
memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk namun tidak
terbatas pada Peraturan No. IX.J.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-
94
Page 111
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT BARITO PACIFIC TBK
HALAMAN: 6
179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang
Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, POJK No.
15/2020 dan POJK No. 33/2014.
2. Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar, maksud dan tujuan Perseroan adalah
berusaha dalam kehutanan, perkebunan, pertambangan, industri, properti, perdagangan,
energi terbarukan, transportasi, dan aktivitas perusahaan holding.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan
usaha sebagai berikut:
a. Menjalankan usaha dalam bidang kehutanan yang meliputi pengusahaan hutan alam
yang mencakup usaha yang terpadu antara kegiatan pemanenan kayu dengan batas
diameter, pengolahan, pemasaran, penanaman kembali serta pemeliharaan tanaman
dari jenis-jenis alami, seperti meranti, kruing, pulai, ramin, kayu besi, kayu hitam, ulin,
dan sebagainya. Termasuk juga pengangkutan kayu yang dilakukan oleh pengusaha
hutan itu sendiri;
b. Menjalankan usaha dalam bidang perkebunan yang meliputi perkebunan buah kelapa
sawit yang mencakup usaha perkebunan mulai dari kegiatan pengolahan lahan,
penyemaian, pembibitan, penanaman, pemeliharaan, dan pemanenan buah kelapa
sawit. Termasuk kegiatan pembibitan dan pembenihan tanaman buah kelapa sawit;
c. Menjalankan usaha dalam bidang pertambangan yang meliputi:
i. Aktivitas penunjang pertambangan minyak bumi dan gas alam yang mencakup
kegiatan jasa yang berkaitan dengan pertambangan minyak dan gas bumi
yang dilakukan atas dasar balas jasa (fee) atau kontrak, seperti jasa eksplorasi
pengambilan minyak atau gas dengan cara tradisional yaitu membuat
observasi geologi, pemasangan alat pengeboran, perbaikan, dan
pembongkaran penyemenan sumur minyak dan sumur gas, pembuatan
saluran sumur, pemompaan sumur produksi, penyumbatan dan penutupan
sumur produksi, pengujian produksi, dismantling, pencairan, dan regasifikasi
gas alam untuk kebutuhan transportasi di lokasi pertambangan, pengeboran
percobaan dalam rangka penyulingan minyak bumi dan gas alam dan jasa
pemadam kebakaran ladang minyak bumi dan gas alam;
ii. Pertambangan batu bara yang mencakup usaha operasi penambangan,
pengeboran berbagai kualitas batu bara seperti antrasit, bituminous, dan
subbituminous baik pertambangan di permukaan tanah atau bawah tanah,
termasuk pertambangan dengan cara pencairan (liquefaction). Operasi
pertambangan tersebut meliputi penggalian, penghancuran, pencucian,
penyaringan, dan pencampuran serta pemadatan meningkatkan kualitas atau
memudahkan pengangkutan dan penyimpanan/ penampungan. Termasuk
pencairan batu bara dari kumpulan tepung bara (culm bank);
iii. Pertambangan emas dan perak yang mencakup usaha penambangan dan
pengolahan bijih emas dan perak. Kegiatan pembersihan, pemisahan dan
pemurnian yang tidak dapat dipisahkan secara administratif dari usaha
pertambangan bijih emas dan perak, dimasukkan ke dalam kelompok ini.
d. Menjalankan usaha dalam bidang industri yang meliputi:
95
Page 112
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT BARITO PACIFIC TBK
HALAMAN: 7
i. Industri kayu lapis laminasi, termasuk decorative plywood yang mencakup
usaha pembuatan kayu lapis yang dilaminasi, seperti teak wood, rose wood,
polyester, plywood, dan sejenisnya. Termasuk juga bamboo lapis yang
dilaminasi;
ii. Industri veneer yang mencakup usaha pembuatan serutan pelapis (veneer)
dengan cara pengupasan (rotary), penyayatan (slicer) dan sejenisnya;
iii. Industri panel kayu lainnya yang mencakup usaha pembuatan panel kayu
lainnya, seperti block board, particle board, chip board, lamin board, fibre
board, medium density fibreboard (MDF), dan sejenisnya;
iv. Industri bubur kertas (pulp) yang mencakup usaha pembuatan bubur kertas
dengan bahan dari kayu atau serat lainnya dan atau kertas bekas.
Kegiatannya mencakup industri bubur kertas yang diputihkan, separuh
putihkan atau yang tidak diputihkan baik melalui proses mekanis, kimia
(pelarutan atau non pelarutan), maupun semi kimia, industri bubur kertas
cotton linters dan penghilangan tinta dan industri bubur kertas dari kertas
bekas;
v. Industri perekat/lem yang mencakup usaha pembuatan perekat/lem untuk
keperluan industri atau alat rumah tangga yang berasal dari tanaman, hewan,
atau plastik, seperti starch, perekat dari tulang, cellulose ester dan ether,
phenol, formaldehyde, urea formaldehyde, melamine formaldehyde, dan
perekat epoksi;
vi. Industri minyak goreng kelapa sawit yang mencakup usaha pengolahan lebih
lanjut (pemurnian, pemucatan, dan penghilangan bau yang tidak dikehendaki)
dari minyak mentah kelapa sawit (CPO) menjadi minyak goreng kelapa sawit;
vii. Industri minyak mentah inti kelapa sawit (crude palm kernel oil) yang
mencakup usaha pengolahan inti kelapa sawit menjadi minyak mentah inti
(crude palm kernel oil/CPKO) yang masih perlu diolah lebih lanjut dan
biasanya produk ini dipakai oleh industri lain;
viii. Industri minyak mentah kelapa sawit (crude palm oil) yang mencakup usaha
pengolahan kelapa sawit menjadi minyak mentah (crude palm oil/CPO) yang
masih perlu diolah lebih lanjut dan biasanya produk ini dipakai oleh industri
lain;
ix. Industri kimia dasar organik yang bersumber dari minyak bumi, gas alam, dan
batu yang mencakup usaha industri kimia dasar organik yang menghasilkan
bahan kimia, yang bahan bakunya berasal dari minyak bumi dan gas bumi
maupun batu bara, seperti ethylene, propylene, benzene, toluene,
caprolactam termasuk pengolahan coaltar;
x. Industri kimia dasar organik yang menghasilkan bahan kimia khusus yang
mencakup usaha industri kimia dasar organik yang menghasilkan bahan kimia
khusus, seperti bahan kimia khusus untuk minyak dan gas bumi, pengolahan
air , karet, kertas, konstruksi, otomotif, bahan tambahan makanan (food
additive), tekstil, kulit, elektronik, katalis, minyak rem (brake fluid), serta bahan
kimia khusus lainnya.
96
Page 113
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT BARITO PACIFIC TBK
HALAMAN: 8
e. Menjalankan usaha dalam bidang properti termasuk pembangunan perumahan,
apartemen, kawasan industri, gedung perkantoran yang meliputi:
i. Konstruksi gedung tempat tinggal yang mencakup usaha pembangunan
gedung yang dipakai untuk tempat tinggal, seperti rumah tempat tinggal,
apartemen, dan kondominium. Termasuk pembangunan gedung untuk tempat
tinggal yang dikerjakan oleh perusahaan real estate dengan tujuan untuk dijual
dan kegiatan perubahan dan renovasi gedung tempat tinggal;
ii. Konstruksi gedung perkantoran yang mencakup usaha pembangunan gedung
yang dipakai untuk perkantoran, seperti kantor dan rumah kantor (rukan).
Termasuk pembangunan gedung untuk perkantoran yang dikerjakan oleh
perusahaan real estate dengan tujuan untuk dijual dan kegiatan perubahan
dan renovasi gedung perkantoran;
iii. Konstruksi gedung industri yang mencakup usaha pembangunan gedung yang
dipakai untuk industri, seperti pabrik dan bengkel kerja, termasuk kegiatan
perubahan dan renovasi gedung industri;
iv. Konstruksi gedung lainnya yang mencakup usaha pembangunan gedung yang
dipakai untuk penggunaan selain dalam kelompok 41011 sampai dengan
41018, seperti tempat ibadah, terminal/stasiun, bangunan monumental,
bangunan bandara, gudang dan lainnya. Termasuk kegiatan perubahan dan
renovasi gedung lainnya;
v. Konstruksi bangunan sipil lainnya YTDL yang mencakup usaha
pembangunan, pemeliharaan dan perbaikan bangunan sipil lainnya yang
belum tercakup dalam kelompok 42901 sampai dengan 42905, seperti
pembangunan lapangan olahraga dan fasilitas olahraga di luar ruangan,
lapangan parkir dan sarana lingkungan pemukiman (di luar gedung) lainnya.
Termasuk pembagian lahan dengan pengembangannya (misalnya
penambahan jalan, prasarana umum, dan lain lain);
vi. Penyiapan lahan yang mencakup usaha penyiapan lahan untuk kegiatan
konstruksi yang berikutnya, seperti jalan raya, pekerjaan gedung, pekerjaan
sipil pertanian, perhubungan dan penyiapan lahan lainnya, seperti peledakan
bukit, tes pengeboran, pengurukan, perataan, pemindahan tanah dan
reklamasi pantai, pembuatan saluran drainase, kegiatan yang termasuk pada
kelompok ini antara lain, seperti pembersihan tempat yang digunakan untuk
bangunan, pembukaan lahan (penggalian, pengurukan, perataan lahan
konstruksi, penggalian parit, pemindahan, penghancuran atau peledakan batu
dan sebagainya), penggalian, pengeboran dan pengambilan contoh untuk
keperluan konstruksi, geofisika, geologi atau keperluan sejenisnya, persiapan
lahan untuk penambangan meliputi pemindahan timbun dan pengembangan
serta persiapan lahan dan properti mineral, tidak termasuk penyiapan lahan
untuk pertambangan minyak dan gas. Termasuk pembangunan lahan
drainase dan pengeringan lahan pertanian atau kehutanan;
vii. Kawasan industri yang mencakup pengusahaan dengan luas sekurang
kurangnya 50 (lima puluh) hektar dalam satu hamparan yang dijadikan
kawasan tempat pemusatan kegiatan industri yang dilengkapi dengan sarana
dan prasarana penunjang yang dikembangkan dan dikelola oleh perusahaan
kawasan industri yang telah memiliki Izin Usaha Kawasan Industri. Termasuk
97
Page 114
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT BARITO PACIFIC TBK
HALAMAN: 9
pengusahaan lahan kawasan industri tertentu untuk usaha mikro, kecil, dan
menengah paling rendah 5 (lima) hektar dalam satu hamparan.
f. Menjalankan usaha dalam bidang perdagangan yang meliputi:
i. Perdagangan besar atas dasar balas jasa (fee) atau kontrak yang mencakup
usaha agen yang menerima komisi, perantara (makelar), pelelangan, dan
perdagangan besar lainnya yang memperdagangkan barang-barang di dalam
negeri, luar negeri atas nama pihak lain. Kegiatannya antara lain agen komisi,
broker barang dan seluruh perdagangan besar lainnya yang menjual atas
nama dan tanggungan pihak lain; kegiatan yang terlibat dalam penjualan dan
pembelian bersama atau melakukan transaksi atas nama perusahaan,
termasuk melalui internet; dan agen yang terlibat dalam perdagangan seperti
bahan baku pertanian, binatang hidup; bahan baku tekstil dan barang
setengah jadi; bahan bakar, bijih-bijihan, logam, dan industri kimia, termasuk
pupuk; makanan, minuman dan tembakau; tekstil, pakaian, bulu, alas kaki, dan
barang dari kulit; kayu-kayuan dan bahan bangunan; mesin, termasuk mesin
kantor dan komputer, perlengkapan industri, kapal, pesawat; furnitur, barang
keperluan rumah tangga dan perangkat keras; kegiatan perdagangan besar
rumah pelelangan. Tidak termasuk kegiatan perdagangan besar mobil dan
sepeda motor, dimasukkan dalam golongan 451 sampai dengan 454;
ii. Perdagangan besar bahan bakar padat, cair, dan gas produk YBDI yang
mencakup usaha perdagangan besar bahan bakar gas, cair, dan padat serta
produk sejenisnya, seperti minyak bumi mentah, minyak mentah, bahan bakar
diesel, gasoline, bahan bakar oli, kerosin, premium, solar, minyak tanah, batu
bara, arang, batu bara, ampas arang batu, bahan bakar kayu, nafta dan bahan
bakar lainnya termasuk pula bahan bakar gas, seperti LPG, gas butana dan
propane dan minyak semir, minyak pelumas dan produk minyak bumi yang
telah dimurnikan.
g. Menjalankan usaha dalam bidang energi terbarukan yang meliputi:
i. Pengusahaan tenaga panas bumi yang mencakup usaha pencairan dan
pengeboran tenaga panas bumi. Termasuk kegiatan lain yang berhubungan
dengan pengusahaan tenaga panas bumi sampai ke tempat pemanfaatannya.
Kegiatan pengubahan tenaga panas bumi menjadi tenaga listrik termasuk
golongan pokok 35;
ii. Pembangkitan tenaga listrik yang mencakup usaha pembangkitan tenaga
listrik dan pengoperasian fasilitas pembangkit yang menghasilkan energi
listrik, yang berasal dari berbagai sumber energi, seperti tenaga air
(hidroelektrik), batu bara, gas (turbin gas), bahan bakar minyak, diesel, dan
energi yang dapat diperbarui, tenaga surya, angin, arus laut, panas bumi
(energi termal), tenaga nuklir, dan lain-lain.
h. Menjalankan usaha dalam bidang transportasi termasuk jasa yang meliputi:
i. Pergudangan dan penyimpanan yang mencakup usaha yang melakukan
kegiatan penyimpanan barang sementara sebelum barang tersebut dikirim ke
tujuan akhir dengan tujuan komersil;
98
Page 115
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT BARITO PACIFIC TBK
HALAMAN: 10
ii. Jasa pengurusan transportasi (JPT) yang mencakup usaha dan pengiriman
dan atau pengepakan barang dalam volume besar, melalui angkutan kereta
api, angkutan darat, angkutan laut maupun angkutan udara;
iii. Real estate yang dimiliki sendiri atau disewa yang mencakup usaha
pembelian, penjualan, persewaan dan pengoperasian real estate baik yang
dimiliki sendiri maupun disewa, seperti bangunan apartemen, bangunan
tempat tinggal dan bangunan bukan tempat tinggal (seperti tempat pameran,
fasilitas penyimpanan pribadi, mall, pusat perbelanjaan dan lainnya) serta
penyediaan rumah dan flat atau apartemen dengan atau tanpa perabotan
untuk digunakan secara permanen, baik dalam bulanan atau tahunan.
Termasuk kegiatan penjualan tanah, pengembangan gedung untuk
dioperasikan sendiri (untuk penyewaan ruang-ruang di gedung tersebut),
pembagian real estate menjadi tanah kapling tanpa pengembangan lahan dan
pengoperasian kawasan tempat tinggal untuk rumah yang bisa dipindah-
pindah.
iv. Menjalankan usaha dalam bidang aktivitas perusahaan holding yang
mencakup kegiatan dari perusahaan holding (holding companies), yaitu
perusahaan yang menguasai aset dari sekelompok perusahaan subsidiary
dan kegiatan utamanya adalah kepemilikan kelompok tersebut.
Kegiatan usaha utama Perseroan telah disesuaikan dengan Peraturan Kepala Badan Pusat
Statistik No. 19 Tahun 2017 tentang Perubahan atas Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik
No. 95 Tahun 2015 tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (”KBLI 2017”).
Perseroan telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan maksud dan tujuan dalam
Anggaran Dasar Perseroan.
3. Berdasarkan Akta No. 06/2020, struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Perseroan adalah sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp 27.900.000.000.000
Modal Ditempatkan : Rp 9.338.796.376.500
Modal Disetor : Rp 9.338.796.376.500
Modal Dasar Perseroan tersebut terbagi atas 279.000.000.000 saham, sedangkan modal
ditempatkan dan modal disetor Perseroan terbagi atas 93.387.963.765 saham, dengan
masing-masing saham memiliki nilai nominal sebesar Rp 100.
Susunan pemegang saham Perseroan dan susunan pemegang saham yang memiliki saham
5% atau lebih berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Oktober 2020,
yang dikeluarkan oleh PT Raya Saham Registra, selaku Biro Administrasi Efek yang ditunjuk
oleh Perseroan, adalah sebagai berikut:
NILAI NOMINAL
PEMEGANG SAHAM JUMLAH SAHAM (%)
(RP)
Prajogo Pangestu 67.405.735.970 6.740.573.597.000 72,18
Masyarakat 25.982.299.655 2.598.229.965.500 27,82
Jumlah * 93.388.035.625 9.338.803.562.500 100,00
Saham dalam Portepel 185.611.964.375 18.561.196.437.500
99
Page 116
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT BARITO PACIFIC TBK
HALAMAN: 11
* sehubungan dengan PUT II, Perseroan telah memberikan 1 (satu) waran untuk setiap pemegang 4 (empat) saham
baru hasil pelaksanaan HMETD, dimana setiap 1 (satu) waran berhak dilaksanakan menjadi 1 (satu) saham biasa.
Sampai dengan tanggal 31 Oktober 2020, sebanyak 4.430.101.235 waran telah dilaksanakan oleh pemegang saham
Perseroan. Perseroan belum mengubah anggaran dasar mengenai modal ditempatkan dan disetor untuk disesuaikan
dengan waran yang telah dilaksanakan oleh pemegang saham Perseroan.
Berdasarkan Daftar Khusus tanggal 27 Oktober 2020, berikut adalah kepemilikan saham para
anggota Direksi dan Dewan Komisaris:
KEPEMILIKAN SAHAM
JABATAN/
NO. NAMA HUBUNGAN TANGGAL
NAMA NILAI NOMINAL
KELUARGA JUMLAH SAHAM PEROLEHAN %
PERUSAHAAN SAHAM (RP)
SAHAM
1. Agus Salim Direktur Utama / PT Barito Pacific -
Pangestu Anak dari Tbk.
8 Desember
Prajogo 373.330 Rp.100
1997
Pangestu
1.a Fifi Setiawaty Istri - - - -
Leono
2. Rudy Direktur - - - - -
Suparman
2.a Kyriesa Virginia Istri - - - - -
3. David Kosasih Direktur - - - - -
3.a Kumala Pudjiati Istri - - - - -
4. David Raimond Direktur PT Barito Pacific 200.000 Rp 100 10
Sulaiman Tbk. September
2020
Justica Windianti Istri -
5. Diana Arsiyanti Direktur PT Barito Pacific 70.000 Rp 100 7 Februari
Tbk. 2020
Sudiotomo Suami -
Kartohadiprodjo
6. Prajogo Komisaris PT Barito Pacific 63.324.108.485 Rp.100 30 71,14
Pangestu Utama Tbk. September
2019
PT Chandra Asri 2.385.484.313 Rp.200 30 13,38
Petrochemical September
Tbk. 2019
6.a Harlina Istri - - - - -
Tjandinegara
7. Lim Chong Komisaris PT Barito Pacific 500.000 Rp.100 19 0,0006
Thian Tbk September
dan 9
Oktober
2019
8. Salwati Komisaris
Agustina Independen - - - - -
8.a Muhammad Suami
Sapta Murti - - - - -
9. Henky Susanto Komisaris
- - - - -
Independen
100
Page 117
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT BARITO PACIFIC TBK
HALAMAN: 12
Riwayat permodalan dan perubahan pemegang saham dalam jangka waktu 2 tahun terakhir
sebelum disampaikannya pernyataan pendaftaran sehubungan dengan rencana PUB Obligasi
Berkelanjutan I Tahap III Tahun 2020 telah dilakukan secara sah, benar, dan
berkesinambungan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan ketentuan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
4. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 68 tanggal 24 September 2020 yang
dibuat di hadapan Kumala Tjahjani Widodo, S.H., M.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Barat (”Akta
No. 68/2020”), susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut:
Direksi
Direktur Utama : Agus Salim Pangestu
Wakil Direktur Utama : Rudy Suparman
Direktur : David Kosasih
Direktur : David Raimond Sulaiman
Direktur : Diana Arsiyanti
Susunan Direksi di atas berlaku sampai dengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham
(“RUPS”) Tahunan Perseroan yang akan diadakan pada tahun 2022.
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Prajogo Pangestu
Komisaris : Lim Chong Thian
Komisaris Independen : Salwati Agustina
Komisaris Independen : Henky Susanto
Susunan Dewan Komisaris di atas berlaku sampai dengan penutupan RUPS Tahunan
Perseroan yang akan diadakan pada tahun 2022.
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan Akta No. 68/2020 telah
diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan
Pemberitahuan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0393338 tanggal 1 Oktober 2020 dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-
0165232.AH.01.11.Tahun 2020 tanggal 1 Oktober 2020.
Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tersebut adalah sah dan telah
dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundangan-
undangan yang berlaku dan karenanya sah bertindak dalam kewenangannya sebagaimana
diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan.
Penunjukkan dan pengangkatan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi
ketentuan POJK No. 33/2014.
5. Perseroan telah mengangkat Diana Arsiyanti sebagai Sekretaris Perusahaan sebagaimana
tercantum dalam Surat Keputusan Edaran Direksi No.019/BP/BOD/V/2019 tanggal 17 Juni
2019 tentang Pengangkatan Sekretaris Perusahaan. Penunjukkan Sekretaris Perusahaan
Perseroan telah dilakukan sesuai dengan Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8
Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan.
101
Page 118
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT BARITO PACIFIC TBK
HALAMAN: 13
6. Perseroan telah menetapkan anggota Komite Audit berdasarkan Surat Keputusan Sebagai
Pengganti dari Rapat Dewan Komisaris No. 033/BP/BOC/VII/2019 tanggal 10 Juli 2019,
dengan susunan sebagai berikut:
a. Henky Susanto sebagai Ketua Komite Audit;
b. Jennywati Soewito sebagai anggota Komite Audit; dan
c. Toni Setioko sebagai anggota Komite Audit.
Perseroan telah membentuk Piagam Komite Audit yang mengatur tugas, tanggung jawab dan
wewenang Komite Audit pada tanggal 30 Oktober 2014.
Pembentukan Komite Audit telah dilakukan sesuai dengan Peraturan OJK No.
55/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman
Pelaksanaan Kerja Komite Audit (“POJK No. 55/2015”).
7. Perseroan telah memiliki Piagam Unit Audit Internal Surat berdasarkan Keputusan Direksi No.
058/BP/M-Corps/XII/2009 tanggal 17 Desember 2009. Berdasarkan Surat Keputusan Direksi
Perseroan No. 001/BP/SK-PKT/SDM/VI/09 tanggal 1 April 2009 dinyatakan bahwa Direksi
Perseroan atas persetujuan Dewan Komisaris Perseroan telah mengangkat Erwin Haris, S.E
sebagai Kepala Unit Audit Internal Perseroan.
Perseroan telah memiliki Unit Audit Internal dan Piagam Audit Internal sesuai dengan
ketentuan Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang
Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
8. Dalam rangka memenuhi Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik (”POJK No.
34/2014”), pelaksanaan fungsi Komite Nominasi dan Remunerasi dalam Perseroan
dilaksanakan oleh Dewan Komisaris Perseroan. Dewan Komisaris Perseroan telah membentuk
Pedoman Pelaksanaan Fungsi Nominasi dan Remunerasi pada tanggal 30 Mei 2016.
9. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Perseroan telah memperoleh izin-izin
pokok dan penting dari pihak yang berwenang yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan
usahanya sebagaimana dipersyaratkan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku
dan izin-izin pokok dan penting tersebut masih berlaku sampai dengan dikeluarkannya
Pendapat Dari Segi Hukum ini.
10. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang dianggap
penting dan material telah dibuat oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar
Perseroan dan ketentuan hukum yang berlaku, dan karenanya perjanjian-perjanjian tersebut
sah dan mengikat Perseroan.
Perjanjian-perjanjian yang telah ditandatangani Perseroan dengan pihak ketiga, termasuk
namun tidak terbatas pada perjanjian pembiayaan, tidak mencakup hal-hal yang dapat
menghalangi rencana PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Tahun 2020 dan rencana
penggunaan dana dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Tahun 2020 Perseroan
serta tidak ada pembatasan-pembatasan yang dapat merugikan hak-hak dan kepentingan
pemegang saham publik Perseroan.
Untuk melakukan PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Tahun 2020, Perseroan tidak
diwajibkan untuk menyampaikan pemberitahuan tertulis dan/atau memperoleh persetujuan
tertulis dari wali amanat berdasarkan perjanjian perwaliamanatan sehubungan dengan PUB
Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Tahun 2020.
102
Page 119
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT BARITO PACIFIC TBK
HALAMAN: 14
Berkaitan dengan perjanjian operasional dan perjanjian material lainnya di mana Perseroan
menjadi pihak di dalamnya, tidak terdapat pembatasan (negative covenant) sehubungan
dengan PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Tahun 2020.
Perjanjian-perjanjian sehubungan dengan PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Tahun 2020
telah dibuat dan ditandatangani oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dan perjanjian-perjanjian tersebut
adalah sah dan mengikat Perseroan.
11. Penyertaan saham oleh Perseroan pada Anak Perusahaan telah dilakukan secara sah sesuai
dengan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Keterangan mengenai Anak Perusahaan di mana kami melakukan uji tuntas secara penuh kami
uraikan lebih lanjut dalam Laporan Uji Tuntas dan Tambahan Informasi. Pada tanggal
Pendapat Dari Segi Hukum ini, CAP sedang dalam proses untuk melakukan penggabungan
usaha SMI ke dalam CAP, di mana CAP akan menjadi perusahaan penerima penggabungan.
Adapun pernyataan penggabungan usaha sehubungan dengan rencana tersebut telah
disampaikan oleh CAP pada tanggal 13 Oktober 2020. Lebih lanjut, CAP dan dan SMI juga
telah mengumumkan ringkasan Rancangan Penggabungan dalam 2 surat kabar harian
nasional berbahasa Indonesia yaitu Harian Terbit dan Harian Umum Pelita Baru keduanya
pada tanggal 13 Oktober 2020. CAP juga telah mengumumkan ringkasan Rancangan
Penggabungan dalam situs web CAP pada tanggal 13 Oktober 2020.
12. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau penguasaan
atas aset atau harta kekayaan berupa benda-benda tidak bergerak maupun benda-benda
bergerak yang material yang digunakan oleh Perseroan untuk menjalankan usahanya telah
didukung atau dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah
menurut hukum dan harta kekayaan Perseroan tidak sedang menjadi obyek sengketa atau
dibebankan sebagai jaminan atas atau untuk menjamin kewajiban suatu pihak kepada pihak
ketiga, kecuali harta kekayaan milik Perseroan di bawah ini yang sedang dibebankan sebagai
jaminan:
a. Akta Perjanjian Gadai atas Rekening No. 134 tanggal 19 Desember 2019 yang dibuat
di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta antara Perseroan dan Bangkok
Bank Company Limited;
b. Rekening berdasarkan Akta Perjanjian Gadai atas Saham di PT Chandra Asri
Petrochemical Tbk No. 135 tanggal 19 Desember 2019 yang dibuat di hadapan Mala
Mukti, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta antara Perseroan dan Bangkok Bank Company
Limited;
c. Akta Perjanjian Gadai atas Rekening Simpanan Jasa Hutang No. 07 tanggal 5 Agustus
2020 yang dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta antara
Perseroan dan Bangkok Bank;
d. Akta Perjanjian Gadai atas Saham No. 08 tanggal 5 Agustus 2020 yang dibuat di
hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta antara Perseroan dan Bangkok
Bank;
Jaminan di atas diberikan oleh Perseroan berdasarkan Facility Agreement USD
200,000,000 Single Currency Term Facility tanggal 19 Desember 2019 yang dibuat
antara Perseroan dengan Bangkok Bank Public Company Limited dan Facility
Agreement USD 252,700,000 Term Loan.Standby Letter of Credit Facility tanggal 5
103
Page 120
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT BARITO PACIFIC TBK
HALAMAN: 15
August 2020 yang dibuat antara Perseroan dengan Bangkok Bank Public Company
Limited.
Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 13 November 2020, harta kekayaan
Perseroan yang saat ini merupakan objek jaminan atas kewajiban pembayaran Perseroan
kepada pihak ketiga tidak mencapai 20% dari ekuitas Perseroan sehingga tidak bersifat
material bagi kelangsungan usaha Perseroan dan apabila jaminan yang diberikan oleh
Perseroan akan dieksekusi, maka hal tersebut tidak akan mengganggu kegiatan
usaha/opeasional Perseroan secara material.
13. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau penguasaan
atas hak atas kekayaan intelektual yang digunakan oleh Perseroan untuk menjalankan
usahanya telah didukung atau dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan
yang sah menurut hukum.
14. Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 13 November 2020 dan hasil pemeriksaan
uji tuntas kami, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, seluruh harta kekayaan milik
Perseroan yang dianggap material telah diasuransikan dalam jumlah pertanggungan yang
memadai untuk mengganti obyek yang diasuransikan atau menutup risiko yang
dipertanggungkan dan sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, polis-polis
asuransi tersebut masih berlaku.
15. Pada tanggal Pendapat dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Perseroan telah memenuhi kewajiban
atas ketentuan dan kepatuhan pajak perusahaan yang material sesuai dengan ketentuan
peraturan perundang-undangan bidang perpajakan yang berlaku di Negara Republik Indonesia
berdasarkan Surat Pernyataan dari Perseroan tanggal 13 November 2020.
16. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan telah menaati ketentuan yang berlaku
sehubungan dengan aspek ketenagakerjaan, antara lain: (i) Peraturan Perusahaan, (ii) Wajib
Lapor Ketenagakerjaan (“WLTK”), (iii) kewajiban kepesertaan dalam program Badan
Penyelenggara Jaminan Sosial (“BPJS”) Ketenagakerjaan dan BPJS Kesehatan, (iv)
pemenuhan kewajiban Upah Minimum Regional, (v) Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing
(“RPTKA”), (vi) Izin Mempekerjakan Tenaga Kerja Asing (“IMTA”), (v) pembentukan Lembaga
Kerjasama Bipartit, dan (vi) Wajib Lapor Penyelenggaraan Fasilitas Kesejahteraan
Pekerja/Buruh pada Perusahaan (“WLKP”).
17. Rencana penggunaan dana PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Tahun 2020 tidak
bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta ketentuan
dalam perjanjian-perjanjian yang dimiliki oleh Perseroan.
Seluruh dana bersih yang diperoleh Perseroan dari hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap
III Tahun 2020 ini, setelah dikurangi komisi-komisi, biaya-biaya, dan pengeluaran-pengeluaran
yang dibayarkan sehubungan dengan PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Tahun 2020 akan
digunakan Perseroan untuk melakukan pembayaran selaku angsuran pelunasan sesuai
dengan ketentuan Facility Agreement USD 200,000,000 Single Currency Term Facility tanggal
19 Desember 2019 yang dibuat antara Perseroan dengan Bangkok Bank, dengan keterangan
sebagai berikut:
Para Pihak : a. Perseroan sebagai Debitur;
b. Bangkok Bank sebagai Kreditur.
Sifat Hubungan Afiliasi dengan : Tidak ada hubungan afiliasi antara Bangkok Bank
Kreditur dengan Perseroa
104
Page 121
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT BARITO PACIFIC TBK
HALAMAN: 16
Tingkat Suku Bunga : LIBOR + 4% per tahun
Tanggal Pelunasan : Perseroan harus melunasi pinjaman secara bertahap
dengan membayar angsuran pada tiap tanggal
pembayaran kembali yang akan mengurangi jumlah
pinjaman yang terutang dengan rincian sebagai
berikut:
Tanggal Pelunasan Angsuran Pelunasan
Tanggal yang jatuh pada USD 50.000.000
saat 12 bulan sejak (dan
termasuk) tanggal
penggunaan
Tanggal yang jatuh pada USD 50.000.000
saat 24 bulan sejak (dan
termasuk) tanggal
penggunaan
Tanggal yang jatuh pada USD 50.000.000
saat 36 bulan sejak (dan
termasuk) tanggal
penggunaan
Tanggal yang jatuh pada USD 50.000.000
saat 48 bulan sejak (dan
termasuk) tanggal
penggunaan
Jumlah Pokok Terutang pada : USD 200.000.000
saat Prospektus ini diterbitkan
Jumlah yang Akan Dilunasi : sebesar USD 27.000.000
menggunakan Dana Hasil
Obligasi1) 2)
Saldo Utang Setelah :
Pembayaran1) Minimum sebesar USD 150.000.000
Penggunaan Dana Fasilitas : Melakukan pelunasan berdasarkan Facility Agreement
related to US$175,000,000 Initial Facility and Up to
US$25,000,000 Greenshoe Facility tanggal 15
November 2018 antara Perseroan dengan Barclays
Bank PLC, DBS Bank Ltd., PT Bank DBS Indonesia
sebagaimana diubah dengan Amendment Agreement
in respect of facility agreement 15 November 2018
related to US$$175,000,000 Initial Facility and up to
US$25,000,000 Greenshoe Facility tanggal 26 Juli
2019.
Prosedur dan Persyaratan Utang : Pemberitahuan sekurang-kurangnya 7 (tujuh) hari
kerja kepada Bangkok Bank sehubungan dengan
pembayaran dipercepat.
105
Page 122
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT BARITO PACIFIC TBK
HALAMAN: 17
1) asumsi kurs 1 USD adalah Rp14.168
2) seluruh dana hasil obligasi yang diterima berdasarkan kurs yang berlaku akan digunakan untuk pelunasan sebagian
Facility Agreement USD 200,000,000 Single Currency Term Facility tanggal 19 Desember 2019 yang dibuat antara
Perseroan dengan Bangkok Bank Public Company Limited.
Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dana hasil
PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Tahun 2020 ini, maka Perseroan wajib terlebih dahulu
menyampaikan rencana tersebut beserta alasannya kepada OJK paling lambat 14 hari
sebelum penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”), dan perubahan
penggunaan dana tersebut harus mendapat persetujuan dari RUPO.
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015 tentang
Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, Perseroan wajib untuk
menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap
III Tahun 2020 ini kepada wali amanat dengan tembusan kepada OJK dan
mempertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan Perseroan. Laporan realisasi penggunaan
dana yang disampaikan kepada OJK akan dibuat secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan
tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember (“Tanggal Laporan”). Perseroan wajib
menyampaikan laporan tersebut kepada OJK selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya
dari Tanggal Laporan sampai seluruh dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Tahun
2020 ini telah direalisasikan.
Penggunaan dana hasil penawaran umum obligasi sebelumnya yaitu PUB Obligasi
Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap II Tahun 2020, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, belum
digunakan seluruhnya sebagaimana telah disampaikan dalam pelaporan penggunaan dana
kepada OJK dalam surat Perseroan No.040/BP/M-Corps/VII/2020 tertanggal 13 Juli 2020.
Perseroan berencana menggunakan dana hasil emisi tersebut bersamaan dengan dana hasil
emisi yang diperoleh dari penerbitan PUB Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap III
Tahun 2020 ini untuk melakukan pembayaran angsuran pelunasan sesuai dengan ketentuan
Facility Agreement USD 200,000,000 Single Currency Term Facility tanggal 19 Desember 2019
yang dibuat antara Perseroan dengan Bangkok Bank Public Company Limited.
18. Perseroan telah memenuhi persyaratan sebagai pihak yang dapat melakukan Penawaran
Umum Berkelanjutan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/2014 yaitu merupakan
perusahaan publik dalam kurun waktu paling singkat 2 tahun dan tidak pernah mengalami gagal
bayar selama 2 tahun terakhir sebelum penyampaian pernyataan pendaftaran dalam rangka
penawaran umum berkelanjutan.
19. Peringkat yang telah diperoleh Perseroan sehubungan dengan PUB Obligasi I Tahap III Tahun
2020 telah memenuhi ketentuan Pasal 5 POJK No. 36/2014.
20. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi serta
tidak memiliki hubungan kredit dengan BTN, yang akan bertindak selaku wali amanat dalam
PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Tahun 2020 ini, dan berdasarkan Surat Pernyataan
Perseroan tanggal 13 November 2020, Perseroan tidak akan mempunyai hubungan kredit
dengan BTN dalam jumlah lebih dari 25% dari jumlah obligasi berdasarkan PUB Obligasi
Berkelanjutan I Tahap III Tahun 2020 sesuai dengan ketentuan Peraturan OJK No.
19/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan
Sebagai Wali Amanat, sampai dengan dilunasinya jumlah pokok obligasi yang terutang
berdasarkan PUB Obligasi Berkelanjutan II Tahap III Tahun 2020.
21. Berdasarkan Surat Pernyataan tanggal 13 November 2020 dan hasil pemeriksaan uji tuntas
kami, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan tidak sedang terlibat dalam suatu
perkara maupun sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana, persaingan
106
Page 123
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT BARITO PACIFIC TBK
HALAMAN: 18
usaha dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di
Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah
yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau
perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau
kepailitan atau mengajukan permohonan kepailitan atau tidak sedang menghadapi somasi
yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material kedudukan peranan dan/atau
kelangsungan usaha Perseroan.
22. Berdasarkan Surat Pernyataan tanggal 13 November 2020 dan hasil pemeriksaan uji tuntas
kami, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, masing-masing anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan tidak pernah atau tidak sedang terlibat dalam suatu perkara perdata,
pidana dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di
Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah
yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau
perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau tidak
pernah dinyatakan pailit yang dapat mempengaruhi secara berarti kedudukan peranan
dan/atau kelangsungan usaha Perseroan, atau menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris
yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit atau tidak sedang
menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material kedudukan
peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan.
23. Informasi yang material terkait dengan aspek hukum sebagaimana diungkapkan dalam
Informasi Tambahan Prospektus sebagai dokumen penawaran untuk PUB Obligasi
Berkelanjutan I Tahap III Tahun 2020 telah memuat informasi yang diungkapkan di dalam
Tambahan Informasi dan Pendapat Dari Segi Hukum.
II. ANAK PERUSAHAAN PERSEROAN
1. Pendirian Anak Perusahaan telah dilakukan secara sah berdasarkan peraturan perundang-
undangan Negara Republik Indonesia yang berlaku dan memiliki Anggaran Dasar yang telah
disesuaikan dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
(“UUPT”).
Perubahan Anggaran Dasar Anak Perusahaan yang terakhir telah sesuai dengan ketentuan
Anggaran Dasarnya dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
2. Kegiatan usaha utama Anak Perusahaan telah disesuaikan dengan KBLI 2017 dan Anak
Perusahaan telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan maksud dan tujuan dalam
Anggaran Dasar Anak Perusahaan, kecuali sehubungan dengan belum disesuaikannya
anggaran dasar PT Binajaya Rodakarya (”BJRK”) dengan KBLI 2017.
Berdasarkan Pengumuman Bersama Kemenkumham Cq. Direktorat Jendral Administrasi
Umum dan Kementerian Koordinator Bidang Perekonomian Republik Indonesia tanggal 11
Oktober 2018, dalam hal suatu perseroan terbatas tidak menyesuaikan maksud dan tujuan
serta kegiatan usahanya sesuai dengan KBLI 2017 dalam jangka waktu 1 tahun, maka NIB
perseroan terbatas tersebut dibekukan.
3. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Anak Perusahaan sebagaimana
diungkapkan dalam Laporan Uji Tuntas dan Tambahan Informasi adalah benar dan telah
dilakukan secara berkesinambungan sesuai dengan Anggaran Dasar masing-masing Anak
Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
107
Page 124
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT BARITO PACIFIC TBK
HALAMAN: 19
4. Pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan adalah sah sesuai
dengan ketentuan Anggaran Dasar masing-masing Anak Perusahaan dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku dan karenanya sah bertindak dalam kewenangannya
sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar masing-masing Anak Perusahaan.
5. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Anak Perusahaan telah memperoleh
izin-izin pokok dan penting dari pihak yang berwenang yang diperlukan untuk menjalankan
kegiatan usahanya sebagaimana dipersyaratkan dalam peraturan perundang-undangan yang
berlaku dan izin-izin pokok dan penting tersebut masih berlaku sampai dengan dikeluarkannya
Pendapat Dari Segi Hukum ini, kecuali sehubungan dengan belum diperolehnya (i) Sertifikat
Laik Fungsi untuk PT Mambruk Cikoneng Indonesia (“MCI”), (ii) perpanjangan atas Surat Izin
Usaha Perdagangan Minuman Beralkohol untuk MCI, dan (iii) perpanjangan atas Surat
Keterangan Tempat Usaha (“SKTU”) untuk BJRK.
Berdasarkan Pasal 106 Undang-Undang No. 7 Tahun 2014 tentang Perdagangan, Pelaku
Usaha yang melakukan kegiatan usaha Perdagangan tidak memiliki perizinan di bidang
Perdagangan yang diberikan oleh Menteri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 24 ayat (1)
dipidana dengan pidana penjara paling lama 4 tahun atau pidana denda paling banyak Rp
10.000.000.000.
Berdasarkan Pasal 45 Undang-Undang No. 28 Tahun 2002 tentang Gedung dan Bangunan,
kelalaian untuk tidak mendapatkan sertifikat laik fungsi dapat dikenakan sanksi administratif
berupa peringatan tertulis, pembatasan kegiatan pembangunan, penghentian sementara atau
tetap pada pekerjaan pelaksanaan pembangunan, penghentian sementara atau tetap pada
pemanfaatan bangunan gedung, pembekuan izin mendirikan bangunan Gedung, pencabutan
izin mendirikan bangunan gedung, pembekuan sertifikat laik fungsi bangunan gedung,
pencabutan sertifikat laik fungsi bangunan Gedung, atau perintah pembongkaran bangunan
gedung. Selain pengenaan sanksi administratif sebagaimana dimaksud di atas dapat dikenai
sanksi denda paling banyak 10% dari nilai bangunan yang sedang atau telah dibangun.
Tidak ada peraturan spesifik yang mengatur mengenai sanksi atas kelalaian dalam memiliki
SKTU.
6. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang dianggap
penting dan material, yaitu perjanjian-perjanjian yang perlu dibuat atau ditandatangani oleh
Anak Perusahaan agar dapat melaksanakan kegiatan usahanya dan dalam hal terdapat
wanprestasi, dapat mempengaruhi kegiatan usaha Anak Perusahaan secara material, telah
dibuat oleh Anak Perusahaan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasarnya dan ketentuan
hukum yang berlaku, dan karenanya perjanjian-perjanjian tersebut sah dan mengikat Anak
Perusahaan yang bersangkutan.
Atas perjanjian-perjanjian penting dan material yang telah habis masa berlakunya, termasuk
perjanjian-perjanjian yang sedang dalam proses perpanjangan, Anak Perusahaan dan pihak
ketiga masih saling menundukkan diri dan terikat terhadap ketentuan perjanjian tersebut. Oleh
karena itu, perjanjian-perjanjian tersebut tetap berlaku sah dan mengikat para pihak.
Perjanjian-perjanjian yang telah ditandatangani Anak Perusahaan dengan pihak ketiga,
termasuk namun tidak terbatas pada perjanjian pembiayaan, tidak mencakup hal-hal yang
dapat menghalangi rencana PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Tahun 2020 dan rencana
penggunaan dana dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Tahun 2020 Perseroan
serta tidak ada pembatasan-pembatasan yang dapat merugikan hak-hak dan kepentingan
pemegang saham publik Perseroan.
108
Page 125
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT BARITO PACIFIC TBK
HALAMAN: 20
7. Kepemilikan dan/atau penguasaan atas aset atau harta kekayaan berupa benda-benda tidak
bergerak maupun benda-benda bergerak yang material yang digunakan oleh Anak
Perusahaan untuk menjalankan usahanya adalah sah dan telah didukung atau dilengkapi
dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah menurut hukum Indonesia.
Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, harta kekayaan milik Anak
Perusahaan tidak sedang menjadi obyek sengketa atau dibebankan sebagai jaminan atas
utang Anak Perusahaan atau untuk menjamin kewajiban suatu pihak kepada pihak ketiga,
kecuali sebagaimana diuraikan sebagai berikut:
a. harta kekayaan milik PT Griya Idola (“GI”) di bawah ini sedang dibebankan sebagai
jaminan:
i. bidang tanah dengan sertifkat Hak Guna Bangunan (“HGB”), No. 453/Slipi,
dengan Hak Tanggungan;
ii. Tagihan sebesar Rp 25.000.000.000 dengan fidusia; dan
iii. Rekening GI dengan gadai.
Jaminan di atas diberikan oleh GI berdasarkan Akta Perjanjian Pinjaman No. 4 tanggal
2 Juli 2018 yang dibuat di hadapan Christina Dwi Utami, Notaris di Jakarta
sebagaimana diubah dengan Perubahan Perjanjian Pinjaman No.
202/CBL/PPP/VI/2019 tanggal 11 Juni 2019.
b. Pendapatan milik PT Griya Tirta Asri (“GTA”) sedang dibebankan sebagai jaminan
berdasarkan Akta Jaminan Fidusia (Pendapatan) No. 99 tanggal 11 Juli 2019 yang
dibuat di hadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta.
Jaminan di atas diberikan oleh GTA berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 95 tanggal
11 Juli 2019 dan Akta Perjanjian Kredit No. 96 tanggal 11 Juli 2019, yang keduanya
dibuat di hadapan Christina Dwi Utami S.H., M.Hum., M.Kn, Notaris di Jakarta.
c. Harta kekayaan milik PT Chandra Asri Petrochemical Tbk (“CAP”) di bawah ini sedang
dibebankan sebagai jaminan:
i. Tagihan berdasarkan Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia atas
Tagihan No. 159 tanggal 28 Mei 2018, dibuat di hadapan Jose Dima Satria,
S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan antara CAP dan PT Bank DBS
Indonesia dengan Sertifikat Jaminan Fidusia No. W10.00293200.AH.05.01
TAHUN 2018 tanggal 31 Mei 2018 yang dikeluarkan oleh Kantor Pendaftaran
Jaminan Fidusia, Kantor Wilayah DKI Jakarta;
ii. Barang persediaan berdasarkan Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia
atas Barang Persediaan No. 160 tanggal 28 Mei 2018, dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan antara CAP dan PT Bank
DBS Indonesia dengan Sertifikat Jaminan Fidusia No.
W10.00293198.AH.05.01 TAHUN 2018 tanggal 31 Mei 2018 yang dikeluarkan
oleh Kantor Pendaftaran Jaminan Fidusia, Kantor Wilayah DKI Jakarta;
iii. 11 bidang tanah berdasarkan sertifikat-sertifikat HGB No. 450/Gunung Sugih,
No. 110/Gunung Sugih, No. 115/Gunung Sugih, No. 133/Gunung Sugih, No.
226/Gunung Sugih, No. 249/Gunung Sugih, No. 250/Gunung Sugih, No.
251/Gunung Sugih, No. 276/Gunung Sugih, No. 277/Gunung Sugih, No.
109
Page 126
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT BARITO PACIFIC TBK
HALAMAN: 21
406/Gunung Sugih dengan Hak Tanggungan Peringkat Pertama sebagaimana
ternyata dalam APHT No. 197/2016 tanggal 15 Desember 2016, yang dibuat
di hadapan Hapendi Harahap, S.H., M.H., PPAT di Cilegon dan SHT No.
1953/2016 tanggal 27 Desember 2016 yang diterbitkan oleh Kantor
Pertanahan Kota Cilegon;
iv. fidusia atas seluruh mesin milik CAP berdasarkan Akta Perjanjian
Pembebanan Jaminan Fidusia atas Mesin-Mesin No. 22 tanggal 9 Februari
2018 yang dibuat di hadapan Dedy Syamri, S.H., Notaris di Jakarta Selatan
antara PBI dan Wali Amanat dengan Sertifikat Jaminan Fidusia No.
W10.00054519.AH.05.02 Tahun 2020 tanggal 28 Januari 2020 yang
dikeluarkan oleh Kantor Pendaftaran Jaminan Fidusia Wilayah DKI Jakarta
v. 2 bidang tanah berdasarkan sertifikat-sertifikat HGB No. 481/Gunung Sugih
dan No. 486/Gunung Sugih dengan Hak Tanggungan Peringkat Pertama
sebagaimana ternyata dalam APHT No. 31/2018 tanggal 19 Februari 2018,
yang dibuat di hadapan DR. Hapendi Harahap, S.H., M.H., PPAT di Cilegon
dan SHT No. 373/2018 tanggal 12 Maret 2018 yang diterbitkan oleh Kantor
Pertanahan Kota Cilegon.
Jaminan poin (i) dan (ii) di atas diberikan oleh CAP kepada para kreditur
berdasarkan (a) Perjanjian Kredit No. 204/XI/2014 tanggal 12 November 2014
sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan Perubahan Kelima Terhadap
Perjanjian Kredit No. 036/III/2020 A tanggal 17 Maret 2020, (b) Trade Facility
Agreement tanggal 19 November 2010 sebagaimana diubah beberapa kali,
terakhir dengan Surat Amandemen tanggal 21 Juli 2020 antara CAP dan DBS
Bank Ltd, (c) Akta Perjanjian Pemberian Pinjaman No. 8 tanggal 5 September
2018, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta
Selatan sebagaimana terakhir kali diubah berdasarkan Perubahan I Terhadap
Perjanjian Pemberian Pinjaman No. JAK/190673/190916 tanggal 24 Februari
2020, (d) Perjanjian Kredit No. 030/CB/JKT/2018 tanggal 4 Mei 2018
sebagaimana terakhir kali diubah dengan Perubahan Ke-2 dan Pernyataan
Kembali Terhadap Perjanjian Kredit No. 030/CB/JKT/2018 tanggal 4 Mei 2018,
tanggal 11 Agustus 2020, (e) Akta Perjanjian Kredit Modal Kerja No.
CRO.KP/243/KMK/2018 No. 68 tanggal 30 Juli 2018, yang dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan dan Syarat-Syarat
Umum Perjanjian Kredit tanggal 30 Juli 2018, sebagaimana terakhir kali diubah
dengan Addendum II (Kedua) Perjanjian Kredit Modal Kerja No.
CRO.KP/243/KMK/2018 tanggal 30 Juli 2020 antara CAP dengan PT Bank
Mandiri (Persero) Tbk, dan (f) Committed Banking Facilities No. LC/IR-
370/LA/2018 tanggal 28 Maret 2019 sebagaimana diubah dengan Surat No.
LC/IR-471/LA/2019 tanggal 17 September 2019 dan diperpanjang dengan
Surat PT Bank BNP Paribas Indonesia No. LC/IR-567/LA/2020 tanggal 2
September 2020, jaminan poin (iii) di atas diberikan oleh CAP sehubungan
dengan transaksi Penawaran Umum Obligasi Chandra Asri Petrochemical I
Tahun 2016, jaminan poin (iv) di atas diberikan oleh CAP sehubungan dengan
PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2018, dan jaminan poin (v)
diberikan oleh CAP sehubungan dengan transaksi Penawaran Umum Obligasi
Chandra Asri Petrochemical I Tahun 2016, PUB Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I Tahun 2017, dan PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2018
8. Berdasarkan Surat Pernyataan tanggal 13 November 2020 dan hasil pemeriksaan uji tuntas
kami, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, seluruh harta kekayaan milik Anak
Perusahaan yang dianggap material telah diasuransikan dalam jumlah pertanggungan yang
110
Page 127
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT BARITO PACIFIC TBK
HALAMAN: 22
memadai untuk mengganti obyek yang diasuransikan atau menutup risiko yang
dipertanggungkan dan sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, polis-polis
asuransi tersebut masih berlaku.
9. Pada tanggal Pendapat dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Anak Perusahaan telah memenuhi
kewajiban atas ketentuan dan kepatuhan pajak perusahaan yang material sesuai dengan
ketentuan peraturan perundang-undangan bidang perpajakan yang berlaku di Negara Republik
Indonesia berdasarkan Surat Pernyataan dari Anak Perusahaan tanggal 13 November 2020.
10. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Anak Perusahaan telah menaati ketentuan yang
berlaku sehubungan dengan aspek ketenagakerjaan, antara lain: (i) kewajiban pelaporan
ketenagakerjaan, (ii) Perjanjian Kerja Bersama dan/atau Peraturan Perusahaan (sebagaimana
relevan), (iii) kewajiban kepesertaan dalam program BPJS Ketenagakerjaan dan BPJS
Kesehatan, (iv) pemenuhan kewajiban Upah Minimum Regional, (v) pembentukan Lembaga
Kerjasama Bipartit, (vi) RPTKA, dan (vii) IMTA, sebagaimana telah kami uraikan dalam
Laporan Uji Tuntas dan Tambahan Informasi masing-masing Anak Perusahaan, kecuali untuk:
a. GI sehubungan dengan belum dipenuhinya (i) pembentukan Peraturan
Perusahaan/Perjanjian Kerja Bersama, dan (ii) pelaporan penyelenggaraan fasilitas
pekerja;
b. GTA sehubungan dengan belum dipenuhinya (i) kewajiban pelaporan
ketenagakerjaan, (ii) pelaporan penyelenggaraan fasilitas pekerja, dan (iii)
pembentukan Peraturan Perusahaan/Perjanjian Kerja Bersama;
c. MCI sehubungan dengan belum dipenuhinya Peraturan Perusahaan.
Berdasarkan Tanda Terima Dokumen tanggal 22 Oktober 2019 yang dikeluarkan oleh Dinas
Tenaga Kerja dan Transmigrasi, Suku Dinas Tenaga Kerja dan Transmigrasi, Pemerintah
Provinsi DKI Jakarta, (i) Peraturan Perusahaan untuk GI, GT, MCI, (ii) pelaporan
penyelenggaraan fasilitas pekerja GI dan GTA, (iii) pelaporan ketenagakerjaan GTA sedang
dalam proses pengurusan.
Berdasarkan Undang-Undang No. 7 Tahun 1981 tentang Wajib Lapor Ketenagakerjaan di
Perusahaan, pengusaha atau pengurus wajib melaporkan secara tertulis kepada Menteri atau
pejabat yang ditunjuk selambat-lambatnya 30 hari setelah mendirikan, menjalankan kembali
atau memindahkan perusahaan. Setelah menyampaikan laporan tersebut, pengusaha atau
pengurus wajib melaporkan setiap tahun secara tertulis mengenai ketenagakerjaan pada
Menteri atau pejabat yang ditunjuk. Bagi pengusaha atau pengurus yang tidak memenuhi
kewajiban pelaporan tersebut diancam dengan pidana kurungan selama-lamanya tiga bulan
atau denda setinggi-tingginya Rp 1.000.000,00.
Berdasarkan Pasal 188 Undang-Undang No. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan (“UU
No. 13/2003”), pihak yang melanggar kewajiban pembentukan Peraturan
Perusahaan/Perjanjian Kerja Bersama sebagaimana diatur dalam Pasal 108 ayat (1) UU No.
13/2003, dikenakan sanksi pidana paling sedikit Rp 5.000.000 dan paling banyak Rp
50.000.000.
Berdasarkan Peraturan Daerah Propinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta No. 6 Tahun 2004
tentang Ketenagakerjaan, setiap perusahaan wajib melaporkan penyelenggaraan fasilitas
kesejahteraan pekerjanya secara tertulis kepada Gubernur DKI Jakarta. Pelanggaran atas
kewajiban pelaporan penyelenggaraan fasilitas kesejahteraan pekerja/buruh pada perusahaan
diancam pidana kurungan paling lama 6 bulan atau denda sebanyak-banyaknya Rp 5.000.000.
111
Page 128
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT BARITO PACIFIC TBK
HALAMAN: 23
11. Berdasarkan Surat Pernyataan tanggal 13 November 2020 dan hasil pemeriksaan uji tuntas
kami, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Anak Perusahaan tidak sedang terlibat
dalam suatu perkara maupun sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana,
persaingan usaha dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga
arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan
instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban
perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan
industrial atau kepailitan atau mengajukan permohonan kepailitan atau tidak sedang
menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material kedudukan
peranan dan/atau kelangsungan usaha Anak Perusahaan.
12. Berdasarkan Surat Pernyataan masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris tanggal
13 November 2020 dan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, pada tanggal Pendapat Dari Segi
Hukum ini, masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan tidak
pernah atau tidak sedang terlibat dalam suatu perkara perdata, pidana dan/atau perselisihan
di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri
atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk
perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan
dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau tidak pernah dinyatakan pailit yang
dapat mempengaruhi secara berarti kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha
Perseroan, atau menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah
menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit atau tidak sedang menghadapi somasi yang
dapat mempengaruhi secara berarti dan material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan
usaha Anak Perusahaan.
ASUMSI-ASUMSI DAN PEMBATASAN
Pendapat Dari Segi Hukum kami berikan dengan mendasarkan pada asumsi-asumsi dan pembatasan
sebagai berikut:
1. Bahwa tanda tangan atas semua dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan oleh
Perseroan dan Anak Perusahaan sebagaimana diuraikan dalam Pendapat Dari Segi Hukum
ini dan/atau pihak ketiga kepada kami dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap III
Tahun 2020 adalah asli, dan (i) dokumen-dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan
kepada kami adalah otentik, (ii) dokumen-dokumen yang diberikan kepada kami dalam bentuk
fotokopi atau salinan lainnya adalah sesuai dengan aslinya.
2. Bahwa dokumen-dokumen, pernyataan-pernyataan, data, fakta-fakta, informasi-informasi dan
keterangan-keterangan serta penegasan-penegasan baik lisan maupun tulisan yang diberikan
oleh Perseroan dan Anak Perusahaan dan pihak ketiga kepada kami untuk tujuan pembuatan
Pendapat Dari Segi Hukum adalah benar, akurat, lengkap, tidak menyesatkan dan sesuai
dengan keadaan yang sebenarnya, serta tidak mengalami perubahan sampai dengan tanggal
Pendapat Dari Segi Hukum.
3. Pihak yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan dan/atau Anak Perusahaan mempunyai
kewenangan dan kekuasaan untuk melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat.
4. Para pejabat pemerintah yang mengeluarkan perizinan kepada, melakukan pendaftaran atau
pencatatan untuk kepentingan, Perseroan dan/atau masing-masing Anak Perusahaan: (i)
mempunyai kewenangan dan kekuasaan untuk melakukan tindakan tersebut secara sah dan
mengikat; (ii) telah melakukan tindakannya sesuai peraturan perundang-undangan yang
berlaku dan setiap permohonan perizinan atau dokumen pendaftaran atau pencatatan telah
112
Page 129
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT BARITO PACIFIC TBK
HALAMAN: 24
memuat setiap dan seluruh prasyarat yang ditentukan menurut peraturan perundang-
undangan maupun kebijakan yang terkait.
5. Bahwa sehubungan dengan pendapat hukum kami secara umum dan khususnya yang
menyangkut perizinan, harta kekayaan, atau perjanjian-perjanjian atau perkara/sengketa yang
telah kami uraikan dalam Tambahan Informasi, kami menerapkan prinsip materialitas yang
umum berlaku dalam bidang pasar modal di Indonesia dan berdasarkan pandangan
profesional kami terhadap hal-hal yang dapat mempengaruhi secara berarti operasi dan
kelangsungan usaha dari Perseroan dan Anak Perusahaan.
6. Pendapat Dari Segi Hukum ini disusun dan disiapkan berdasarkan hasil pemeriksaan atas
dokumen-dokumen yang kami peroleh sampai dengan tanggal 13 November 2020.
7. Pendapat Dari Segi Hukum sama sekali tidak dapat digunakan untuk menilai: (i) kewajaran
atau finansial atas suatu transaksi, termasuk namun tidak terbatas pada transaksi di mana
Perseroan menjadi pihak atau mempunyai kepentingan atau harta kekayaannya yang terkait,
dan/atau (ii) aspek komersial dan finansial terkait rencana dan pelaksanaan penggunaan dana
hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Tahun 2020.
8. Pendapat Dari Segi Hukum ini diberikan berdasarkan hukum yang berlaku di Negara Republik
Indonesia, sehingga karenanya: (i) tidak dimaksudkan untuk berlaku atau dapat ditafsirkan
menurut hukum atau yurisdiksi hukum lain dan (ii) tidak mencakup kepatuhan Perseroan atas
hukum atau yurisdiksi hukum lain maupun hukum internasional sehubungan dengan kegiatan
usaha maupun harta kekayaan Perseroan dan Anak Perusahaan.
9. Informasi, fakta dan pendapat yang dimuat dalam Pendapat Dari Segi Hukum dapat
terpengaruh bilamana asumsi-asumsi dan pembatasan tersebut di atas tidak tepat atau tidak
benar atau tidak sesuai dengan kenyataannya.
10. Pemerintah Republik Indonesia melalui Peraturan Menteri Dalam Negeri No. 19 Tahun 2017
tentang Pencabutan Peraturan Menteri Dalam Negeri Nomor 27 Tahun 2009 Tentang
Pedoman Penetapan Izin Gangguan Di Daerah Sebagaimana Telah Diubah Dengan Peraturan
Menteri Dalam Negeri Republik Indonesia Nomor 22 Tahun 2016 Tentang Perubahan Atas
Peraturan Menteri Dalam Negeri Nomor 27 Tahun 2009 Tentang Pedoman Penetapan Izin
Gangguan Di Daerah (“Permendagri No. 19/2017”) telah mencabut pedoman penetapan Izin
Gangguan (Hinderordonnantie) pada seluruh daerah di Indonesia sebagaimana termuat dalam
Peraturan Menteri Dalam Negeri Republik Indonesia No. 27 Tahun 2009 tentang Pedoman
Penetapan Izin Gangguan di Daerah yang telah diubah dengan Peraturan Menteri Dalam
Negeri No. 22 Tahun 2016 (“Permendagri No. 22/2016”). Permendagri No. 22/2016
merupakan dasar hukum bagi masing-masing daerah di Indonesia untuk menyusun peraturan
daerah sehubungan penerbitan Izin Gangguan (Hinderordonnantie). Namun, pada praktiknya
tidak semua pemerintah daerah mengikuti arahan dari pemerintah pusat tersebut di mana
beberapa daerah di Indonesia masih tetap mempertahankan peraturan daerah terkait
penerbitan Izin Gangguan (Hinderordonnantie).
[Sisa halaman ini sengaja dikosongkan]
113
Page 130
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT BARITO PACIFIC TBK
HALAMAN: 25
Demikianlah Pendapat Dari Segi Hukum ini kami persiapkan dalam kapasitas kami sebagai konsultan
hukum yang bebas dan mandiri, dengan penuh kejujuran dan tidak berpihak serta terlepas dari
kepentingan pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung terhadap usaha Perseroan maupun
Anak Perusahaan dan kami bertanggungjawab atas isi Pendapat Dari Segi Hukum ini.
Hormat kami,
ASSEGAF HAMZAH & PARTNERS
Putu Suryastuti, S.H., M.H.
Partner
No. STTD : STTD.KH-115/PM.2/2018
No. HKHPM : 201423
114
Page 131
Names mentioned 211 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.1 ×10
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia. Jumlah Pokok Obligasi
p.1 ×3
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×5
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.1 ×3
unresolved
org
PT Shinhan Sekuritas Indonesia
p.1 ×3
unresolved
org
BAPEPAM
p.2 ×21
unresolved
org
| berarti Kantor Akuntan Publik Imelda & Rekan (afiliasi dari Deloitte South East Asia
· Akuntan Publik
p.5
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Imelda & Rekan
p.5
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Imelda
p.5
unresolved
org
Deloitte South East Asia Ltd.
p.5 ×3
unresolved
org
Deloitte Asia Pacific Limited
p.5 ×3
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan
p.5
unresolved
org
Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan
p.5
unresolved
org
Kementerian Keuangan. Bunga Obligasi
p.5
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.6 ×2
unresolved
org
Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.6
unresolved
org
Departemen Kehakiman Republik Indonesia
p.6
unresolved
org
Departemen Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia
p.6
unresolved
org
| berarti Assegaf Hamzah & Partners, yang melakukan pemeriksaan dari segi
· Konsultan Hukum
p.7
unresolved
org
Assegaf Hamzah & Partners
p.7 ×2
unresolved
org
Indonesia
p.7
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.7
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia
p.7
unresolved
org
Menteri Hukum dan Perundang-undangan
p.7
unresolved
org
Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia. Obligasi
p.7
unresolved
person
Dedy Syamri
· Notaris
p.8 ×14
unresolved
org
PT Indo Raya Tenaga
p.10 ×3
unresolved
org
PT Binajaya Rodakarya BWI
p.12
unresolved
org
PT Barito Wanabinar Indonesia BWL
p.12
unresolved
org
PT Barito Wahana Lestari BWT
p.12
unresolved
org
PT Barito Wahana Tenaga CAP
p.12
unresolved
org
Chandra Asri Petrochemical Tbk
p.12 ×6
unresolved
org
PT Chandra Asri Perkasa CNA
p.12
unresolved
org
PT Citra Nusantara Asri GI
p.12
unresolved
org
PT Griya Idola GTA
p.12
unresolved
org
PT Griya Tirta Asri HAC
p.12
unresolved
org
PT Hamparan Asri Cemerlang Marigold
p.12
unresolved
org
PT Mambruk Cikoneng Indonesia Michelin
p.12
unresolved
org
PT Petrokimia Butadiene Indonesia PGE
p.12
unresolved
org
PT Pertamina Geothermal Energy PKA
p.12
unresolved
org
PT Persada Kridha Asri PLN
p.12
unresolved
org
PT Royal Indo Mandiri RPU
p.12
unresolved
org
PT Redeco Petrolin Utama SCG
p.12
unresolved
org
Siam Cement Public Company Limited
p.12
unresolved
org
SCG Chemicals Company Limited
p.12
unresolved
org
Star Energy Group Holdings Pte. Ltd.
p.12 ×2
unresolved
org
PT Styrindo Mono Indonesia SRI
p.12
unresolved
org
PT Synthetic Rubber Indonesia TAIWI
p.12
unresolved
org
PT Tunggal Agathis Indah Wood Industries TEC
p.12
unresolved
org
Toyo Engineering Corporation
p.12
unresolved
org
Toyo Engineering Korea Limited
p.12
unresolved
org
Tri Polyta Indonesia Tbk.
p.12 ×6
unresolved
person
Kartini Muljadi
· Notaris
p.13
unresolved
org
PT Bumi Raya Pura Mas Kalimantan. Anggaran Dasar
p.13
unresolved
org
Pengadilan Negeri
p.13
unresolved
person
Benny Kristianto
· Notaris
p.13
unresolved
person
Kumala Tjahjani Widodo
· Notaris
p.13 ×7
unresolved
org
Kementerian Hukum dan HAM RI
p.13 ×2
unresolved
org
Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dan Kementerian Koordinator Bidang Perekonomian RI
p.13 ×2
unresolved
org
PT Raya Saham Registra
p.14 ×3
unresolved
org
Bangkok Bank Public Company Limited
p.14 ×13
unresolved
org
Imelda & Rekan
p.16 ×2
unresolved
org
PT Chandra Asri
p.39 ×6
unresolved
org
PT Inti Karya
p.45
unresolved
org
PT Total Bangun
p.46
unresolved
—
Computer Science. Menjabat
· Komisaris Utama
p.48
unresolved
org
PT Principia Management Group
p.48
unresolved
org
PT Barito Wahana Lestari
p.48
unresolved
org
PT Griya Idola
p.48 ×7
unresolved
org
PT Royal Lestari Utama
p.48
unresolved
org
PT Barito Wanabinar Indonesia
p.48
unresolved
org
Universitas Indonesia. Menjabat
· Direktur
p.49
unresolved
person
Prajogo Pangestu. Diagram Hubungan Pengurusan
p.53 ×12
unresolved
person
WDU
· Komisaris Independen
p.53
unresolved
org
Marigold ResoucesPte. Ltd.
p.54
unresolved
org
PT Tunggal
p.54
unresolved
org
PT Mangole Timber Producers
p.54
unresolved
org
PT Rimba
p.54
unresolved
org
PT Binajaya
p.54
unresolved
org
PT Barito Mitra Hasasa
p.54
unresolved
org
PT Binajaya Roda
p.54
unresolved
org
PT Royal Indo
p.54
unresolved
org
PT Barito
p.54 ×4
unresolved
org
PT Tunggal Agathis Indah Wood Industries
p.54
unresolved
org
Pte. Ltd
p.54 ×2
unresolved
org
PT Barito Mitra
p.54
unresolved
org
PT Griya
p.54 ×4
unresolved
org
PT Griya Tirta
p.54
unresolved
org
PT Asri Tunggal Agathis Indah Wood Industries
p.54
unresolved
org
PT Mambruk
p.54
unresolved
org
PT Indonesia GriyaTirta Asri
p.54
unresolved
org
PT Meranti Griya
p.54
unresolved
org
PT GriyaTirta Asri
p.54
unresolved
org
PT Hamparan
p.54
unresolved
org
PT Royal Asri Cemerlang
p.54
unresolved
org
PT Citra
p.54
unresolved
org
PT Royal Nusantara Asri
p.54
unresolved
org
PT Persada
p.54
unresolved
org
PT Royal Kridha Asri
p.54
unresolved
org
PT Barito Wahana Tenaga
p.54
unresolved
person
Jose Dima Satria
· Notaris
p.55
unresolved
person
Fathiah Helmi
· Notaris
p.55 ×5
unresolved
person
Mala Mukti
· Notaris
p.55 ×3
unresolved
org
BCPG Public Company Limited
p.56
unresolved
org
PT Indo Raya
p.56
unresolved
—
9&10
p.56
unresolved
org
PT Barito Wahana
p.56 ×2
unresolved
org
PT Poliplas Indah
p.58
unresolved
org
PT Banten
p.59
unresolved
org
PT Indonesia Seia
p.60
unresolved
org
Lummus Technology LLC
p.60 ×4
unresolved
org
PT Styrindo Mono
p.60
unresolved
org
Technology Overseas LLC
p.60
unresolved
org
PT Butadiene
p.62
unresolved
org
Jaminan Corporation
p.62
unresolved
org
Sertifikat Toyo Engineering Corporation
p.62
unresolved
org
Engineering Corporation
p.62 ×2
unresolved
org
Sertifikat Engineering Corporation
p.63
unresolved
org
PT Pertamina Gas
p.63 ×2
unresolved
org
Bank Garansi
p.64 ×2
unresolved
org
PT Bank BNP Paribas Indonesia
p.67
unresolved
org
Bank Garansi. Fasilitas
p.68
unresolved
org
Bank Trust Company Americas
p.68
unresolved
person
Christina Dwi Utami
· Notaris
p.69 ×3
unresolved
org
PT Jabar Utama Wood Industry
p.69 ×4
unresolved
org
ABB Lummus Crest Inc.
p.70
unresolved
org
PT CAP
p.70
unresolved
org
Direktorat Jenderal Hak Kekayaan Intelektual Indonesia
p.70
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia
p.70
unresolved
org
Menteri Kehakiman
p.70
unresolved
org
Direktorat Jenderal Hak Kekayaan Intelektual Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.70
unresolved
org
Kementerian ESDM
p.72
unresolved
org
PT Richland Logistics Indonesia
p.75
unresolved
org
Marubeni Petroleum Co., Ltd.
p.76
unresolved
org
Kuwait Petroleum Corporation
p.76
unresolved
org
PT Titis Sampurna
p.76
unresolved
org
BP Singapore Pte Ltd.
p.76
unresolved
org
PT Surya Mandala Sakti
p.76
unresolved
org
PT Air Liquide Indonesia
p.77
unresolved
org
PT Banten Inti Gasindo
p.77
unresolved
org
PT SCG Barito Logistics.
p.78 ×2
unresolved
org
Kementerian Sosial
p.85
unresolved
org
PT Styrindo Mono Indonesia
p.85
unresolved
org
Kementerian Lingkungan Hidup dan Kehutanan
p.85
unresolved
org
Kementerian Perindustrian
p.85
unresolved
org
Bank Tabungan
p.93 ×2
unresolved
org
Bank Tabungan Negara. Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia
p.93
unresolved
org
Bank Tabungan Negara Menjadi Perusahaan
p.93
unresolved
org
Bank Tabungan Negara. Bank BTN
p.93
unresolved
org
Bank Indonesia
p.93 ×2
unresolved
org
Kementerian BUMN
p.93
unresolved
person
Ashoya Ratam
· Notaris
p.93 ×2
unresolved
org
Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum No. AHU- AH.
p.93
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia-Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum
p.93
unresolved
org
PT Datindo Entrycom
p.94
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia-Direktorat Jenderal Administrasi
p.94
unresolved
person
Putu Suryastuti
· Partner
p.106
unresolved
person
Prajogo
· Komisaris
p.116
unresolved
—
Petrochemical
p.116
unresolved
person
Salwati
· Komisaris
p.116
unresolved
person
Erwin Haris
· Kepala Unit Audit Internal
p.118
unresolved
org
PT Binajaya Rodakarya
p.123
unresolved
org
Kementerian Koordinator Bidang Perekonomian Republik Indonesia
p.123
unresolved
org
PT Mambruk Cikoneng Indonesia
p.124
unresolved
org
PARTNERS Putu Suryastuti
p.130
unresolved
person
H. Partner No. STTD
p.130
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.