Back to announcement
20251203_MYOR_Penyampaian Prospektus//Informasi Tambahan_31999556_lamp1.pdf
Other Text extracted MYORSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 19
Page 1
INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS
INFORMASI LENGKAP TERKAIT PENAWARAN UMUM TERDAPAT DALAM INFORMASI TAMBAHAN.
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI,TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI
INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PT MAYORA INDAH TBK. (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA
MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-3 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III YANG TELAH MENJADI
EFEKTIF.
PT MAYORA INDAH Tbk
Kegiatan Usaha Utama:
Bergerak dalam bidang usaha industri makanan
Berkedudukan di Tangerang, Indonesia
Kantor Pusat:
Jl. Telesonik, Kelurahan Pasir Jaya,
Kecamatan Jatiuwung, Kota Tangerang 15136
Telepon:(021) 806 37700; Faksimili: (021) 565 5323
Website: www.mayoraindah.co.id; Email: Corporatesecretary@mayora.co.id
Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki 14 pabrik yang terdapat di 7 lokasi di 2 (dua) negara serta 2 kantor dan 3 gudang di 5 lokasi sebagai berikut:
2 pabrik di 1 pabrik di 4 pabrik di 3 pabrik di 2 pabrik di 1 pabrik di
Jl. Telesonik, Blok H-10, Kawasan Industri MM Jalan Yos Sudarso Kelurahan Jl. Raya Serang KM 31-32, Desa Jl. Raya Serang KM Lot 3 Progress Ave.,
Kelurahan Pasir Jaya, 2100, Cikarang Barat, Bekasi Kebon Besar, Kecamatan Sumur Bandung, Kec. Jayanti, 12,5 ,Kec Cikupa, Kab. Silangan Canlubang
Kecamatan Jatiuwung, Telepon: (021) 8980195 Batuceper, Tangerang Tangerang Tangerang, Banten Industrial Park, Brgy.
Kota Tangerang Faksimili: (021) 8980293 Telepon: (021) 5454987 Telepon: (021) 29663318 Telepon: (021) Canlubang, Calamba City,
Telepon: (021) 5902173 Faksimili: (021) 6192812 Faksimili: (021) 29663323 59405463 Laguna 4028, Filipina
Faksimili: (021) 5902167
1 pabrik di 1 kantor di 1 kantor di 1 gudang di 1 gudang di 1 gudang di
Jl. Raya Pasuruan Malang KM Jl. Daan Mogot KM 18, Jl. Tomang Raya No. 21- Jl. Ir. Sutami 1 KM 7 No. 8-10, Jl. Raya Surabaya Jl.Utama No.21 Km 12
25, Desa/Kelurahan Desa/Kelurahan Kalideres, 23 – Jakarta Barat 11440 RT008/-/II, Kel. Campang Jaya, Krian Km 27, (Kompos) Dusun II,
Purwosari, Kec. Purwosari, Kec. Kalideres, Kota Adm. Telepon:(021) 806 37700 Kec. Sukabumi, Kota Bandar Sidoarjo, Jawa Timur Puji Mulio, Deli
Kab. Pasuruan, Provinsi Jawa Jakarta Barat, Provinsi DKI Faksimili: (021) 565 5323 Lampung, Provinsi Lampung Telepon: (031) Serdang
Timur Jakarta – 11840. 8971720 Telepon: (061) 851968
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN III MAYORA INDAH
DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR RP2.500.000.000.000,- (DUA TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
(“PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN III)
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT,
PERSEROAN TELAH MENERBITKAN DAN MENAWARKAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN III MAYORA INDAH TAHAP I TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR RP500.000.000.000,- (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
DAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN III MAYORA INDAH TAHAP II TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR RP1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH)
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT,
PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN:
OBLIGASI BERKELANJUTAN III MAYORA INDAH TAHAP III TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR RP827.545.000.000,-
(DELAPAN RATUS DUA PULUH TUJUH MILIAR LIMA RATUS EMPAT PULUH LIMA JUTA RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”). Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih seri yang
dikehendaki, yaitu dengan adanya 2 (dua) seri Obligasi yang ditawarkan sebagai berikut:
Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,85% (lima koma delapan lima persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun s ejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan
adalah sebesar Rp363.520.000.000,- (tiga ratus enam puluh tiga miliar lima ratus dua puluh juta Rupiah).
Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,15% (enam koma satu lima persen) per tahun, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah
sebesar Rp464.025.000.000,- (empat ratus enam puluh empat miliar dua puluh lima juta Rupiah).
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi.
Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 18 Maret 2026. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo, yaitu tanggal 18 Desember 2030 untuk Seri
A dan 18 Desember 2032 untuk Seri B.
Obligasi Berkelanjutan III Mayora Indah Tahap IV dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU JAMINAN KHUSUS, NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK
BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN PASAL 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA
INDONESIA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAIN SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG
BERLAKU.
KETERANGAN MENGENAI JAMINAN DAN PEMBELIAN KEMBALI DAPAT DILIHAT PADA BAB I MENGENAI PENAWARAN UMUM
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI YANG DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR,
DENGAN KETENTUAN BAHWA HAL TERSEBUT DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI PERSEROAN TIDAK DAPAT
DILAKUKAN APABILA HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMATUHI KETENTUAN-KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN. PEMBELIAN KEMBALI (BUY
BACK) OBLIGASI HANYA DAPAT DILAKUKAN OLEH PERSEROAN DARI PIHAK YANG TIDAK TERAFILIASI. RENCANA PEMBELIAN KEMBALI WAJIB DILAPORKAN PERSEROAN KEPADA OJK PALING
LAMBAT 2 (DUA) HARI KERJA SEBELUM PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI. PERSEROAN WAJIB MENGUMUMKAN RENCANA PEMBELIAN OBLIGASI PALING SEDIKIT
MELALUI 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN NASIONAL PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI KALENDER SEBELUM TANGGAL PENAWARAN PEMBELIAN
KEMBALI OBLIGASI DIMULAI. PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DILAKUKAN MELALUI BURSA EFEK ATAU DI LUAR BURSA EFEK.
RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PERSAINGAN USAHA. KEGAGALAN PERSEROAN DALAM MENGANTISIPASI DAN/ATAU MENCERMATI RISIKO TERSEBUT DI
ATAS DAPAT BERDAMPAK MATERIAL DAN MERUGIKAN TERHADAP KEGIATAN USAHA, KONDISI KEUANGAN, HASIL OPERASI DAN LIKUIDITAS PERSEROAN.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH RISIKO TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN
DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (”KSEI”), DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK
ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS OBLIGASI DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”):
idAA (DOUBLE A)
KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN.
Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada PT Bursa Efek Indonesia
Penawaran Obligasi ini dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment)
PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT BCA Sekuritas PT BNI Sekuritas PT BRI Danareksa Sekuritas PT Indo Premier Sekuritas
WALI AMANAT
PT Bank Permata Tbk
Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 3 Desember 2025
1
Page 2
INDIKASI JADWAL
Tanggal Efektif : 28 Juni 2024
Masa Penawaran Umum : 12 - 15 Desember 2025
Tanggal Penjatahan : 16 Desember 2025
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 18 Desember 2025
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 18 Desember 2025
Tanggal Pencatatan di PT Bursa Efek Indonesia : 19 Desember 2025
PENAWARAN UMUM
KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG AKAN DITERBITKAN
NAMA OBLIGASI
Nama Obligasi yang ditawarkan melalui Penawaran Umum ini adalah “Obligasi Berkelanjutan III Mayora Indah Tahap III Tahun
2025”.
JENIS OBLIGASI
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai
bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening
di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo
Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan
oleh KSEI.
JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI, DAN JATUH TEMPO OBLIGASI
Jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi sebesar Rp827.545.000.000,- (delapan ratus dua puluh tujuh miliar lima ratus empat
puluh lima juta Rupiah). Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama KSEI.
Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih seri yang dikehendaki, yaitu dengan adanya 2 (dua) seri Obligasi yang
ditawarkan sebagai berikut:
Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,85% (lima koma delapan lima persen) per tahun, berjangka waktu
5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar
Rp363.520.000.000,- (tiga ratus enam puluh tiga miliar lima ratus dua puluh juta Rupiah).
Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,15% (enam koma satu lima persen) per tahun, berjangka waktu 7
(tujuh) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar
Rp464.025.000.000,- (empat ratus enam puluh empat miliar dua puluh lima juta Rupiah).
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi
dibayarkan setiap triwulan sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan
pada tanggal 18 Maret 2026. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo, yaitu
tanggal 18 Desember 2030 untuk Seri A, dan 18 Desember 2032 untuk Seri B.
Obligasi ini diterbitkan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan satuan jumlah Obligasi yang dapat
dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya
sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1,- (satu Rupiah) mempunyai hak untuk
mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO.
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau
kelipatannya.
Tingkat bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, di mana
1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari.
Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki
oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.
2
Page 3
Jadwal pembayaran bunga untuk masing-masing seri Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini:
Jadwal Pembayaran Bunga Obligasi Jadwal Pembayaran Bunga Obligasi
Bunga Ke - Bunga Ke -
Seri A Seri B Seri A Seri B
1 18 Maret 2026 18 Maret 2026 15 18 September 2029 18 September 2029
2 18 Juni 2026 18 Juni 2026 16 18 Desember 2029 18 Desember 2029
3 18 September 2026 18 September 2026 17 18 Maret 2030 18 Maret 2030
4 18 Desember 2026 18 Desember 2026 18 18 Juni 2030 18 Juni 2030
5 18 Maret 2027 18 Maret 2027 19 18 September 2030 18 Desember 2030
6 18 Juni 2027 18 Juni 2027 20 18 Desember 2030 18 Desember 2030
7 18 September 2027 18 September 2027 21 18 Maret 2031
8 18 Desember 2027 18 Desember 2027 22 18 Juni 2031
9 18 Maret 2028 18 Maret 2028 23 18 September 2031
10 18 Juni 2028 18 Juni 2028 24 18 Desember 2031
11 18 September 2028 18 September 2028 25 18 Maret 2032
12 18 Desember 2028 18 Desember 2028 26 18 Juni 2032
13 18 Maret 2029 18 Maret 2029 27 18 September 2032
14 18 Juni 2029 18 Juni 2029 28 18 Desember 2032
OBLIGASI MERUPAKAN BUKTI HUTANG
a. Berdasarkan pernyataan Perseroan sekarang tetapi berlaku sejak Tanggal Emisi, semua Obligasi merupakan bukti bahwa
Perseroan secara sah dan mengikat berhutang kepada Pemegang Obligasi sejumlah Pokok Obligasi yang disebut dalam
Sertifikat Jumbo ditambah dengan Bunga Obligasi termasuk Denda (jika ada) yang wajib dibayar oleh Perseroan berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi. Obligasi tersebut merupakan bagian penting dan tidak
dapat dipisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan.
b. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh Pemegang Rekening dan
diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi dan
Pemegang Rekening. Konfirmasi Tertulis tersebut tidak dapat dialihkan atau diperdagangkan.
Obligasi yang telah dilunasi menjadi tidak berlaku dan tidak dapat diterbitkan atau dijual kembali tanpa perlu dinyatakan dalam suatu
akta apapun.
HARGA PENAWARAN
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
PELUNASAN POKOK DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI
Pelunasan Pokok dan pembayaran bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran atas
nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai
dengan jadwal waktu pembayaran bunga dan Pokok Obligasi sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran
jatuh pada hari yang bukan Hari Kerja, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Kerja berikutnya.
BUKTI KEPEMILIKAN, KONFIRMASI TERTULIS DAN PENGALIHAN OBLIGASI
1. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang
Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani antara Pemegang Rekening dengan
Pemegang Obligasi.
2. Konfirmasi tertulis tersebut tidak dapat dialihkan atau diperdagangkan.
3. Hak kepemilikan Obligasi beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya.
Perseroan, Wali Amanat dan Agen Pembayaran wajib memperlakukan Pemegang Rekening selaku Pemegang Obligasi yang
sah dalam hubungannya untuk menerima pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan
dengan Obligasi.
PERSYARATAN POKOK DALAM KONTRAK PERWALIAMANATAN
Hak-Hak Senioritas Atas Utang
Pemegang Obligasi tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen
dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur
Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada, sebagaimana
ditentukan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan. Perseroan tidak mempunyai utang senioritas.
3
Page 4
Kelalaian Perseroan
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, ditentukan bahwa kelalaian Perseroan dalam Penawaran Umum Obligasi adalah sebagai
berikut:
1. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian
atau hal-hal tersebut di bawah ini:
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal
Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi; atau
b. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan (selain poin 1.a); atau
c. Fakta mengenai jaminan, keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan
keterangan yang diberikan oleh Perseroan; atau
d. Apabila Perseroan terbukti lalai sehubungan dengan perjanjian utang oleh salah satu krediturnya (cross default), baik yang
telah ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari yang jumlahnya baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama lebih
dari atau setara dengan 30% (tiga puluh persen) dari ekuitas Perseroan dan Perusahaan Anak (konsolidasi) berdasarkan
laporan keuangan tahunan audited terakhir yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang
Perseroan oleh salah satu krediturnya seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum
waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali);
e. Apabila Perusahaan Anak terbukti lalai sehubungan dengan perjanjian utang oleh salah satu krediturnya (cross default) yang
dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam memenuhi kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan, baik yang
telah ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari yang jumlahnya baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama lebih
dari atau setara dengan 30% (tiga puluh persen) dari ekuitas Perseroan dan Perusahaan Anak (konsolidasi) berdasarkan
laporan keuangan tahunan audited terakhir yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perusahaan Anak berdasarkan
perjanjian utang Perusahaan Anak oleh salah satu krediturnya seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang
bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali);
f. Apabila Perseroan tidak lagi dikendalikan baik secara langsung maupun tidak langsung oleh Tuan Jogi Hendra Atmadja
dan/atau keluarganya dan/atau ahli warisnya;
g. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan peradilan yang berwenang.
2. Ketentuan mengenai pernyataan atas kelalaian, yaitu:
Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam:
a. Poin 1.a di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus paling lama 14 (empat belas) Hari Kerja,
setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa
diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut,
yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau
b. Poin 1.b di atas sampai dengan f di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu
yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam
teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali
Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan
tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;
maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi dengan cara
memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dengan biaya
Perseroan.
Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri dan setelah menginformasikan kepada Perseroan berhak memanggil RUPO
menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta
Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima
penjelasan dan alasan Perseroan maka akan dilaksanakan RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus
diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi.
Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan terhadap Jumlah Terutang kepada Perseroan,
maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut pembayarannya dengan segera dan
sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan terhadap
Jumlah Terutang kepada Perseroan.
Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang bersangkutan.
c. Poin 1.g di atas, maka Wali Amanat berhak melakukan tindakan sebagaimana dimaksud dalam poin 3 di bawah.
3. Apabila:
a. Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dicabut izin usahanya oleh Instansi lain yang berwenang sesuai dengan perundang-
undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia; atau
b. Perseroan dan/atau Perusahaan Anak membubarkan diri melalui keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau dibubarkan
karena sebab apapun atau terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap; atau
c. Apabila suatu pihak yang berwenang secara hukum telah menyita atau merampas dengan cara apapun semua atau sebagian
harta benda Perseroan dan/atau Perusahaan Anak yang mengakibatkan Perseroan dan/atau Perusahaan Anak tidak dapat
menjalankan sebagian atau seluruh usahanya dan berakibat negatif secara material terhadap kelangsungan usaha Perseroan
serta mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan dan Dokumen Emisi lainnya;
4
Page 5
d. Perseroan dan/atau Perusahaan Anak berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum yang tetap
(inkracht) diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara
material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
e. Perseroan menyatakan secara tertulis ketidakmampuan untuk membayar seluruh kewajiban Perseroan (standstill);
maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil
keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan
dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
4. Apabila kelalaian Perseroan disebabkan karena Force Majeure maka akan diselenggarakan RUPO dengan memperhatikan
peraturan perundangan yang berlaku.
Pembelian Kembali (Buy Back)
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut:
1. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar;
2. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;
3. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
4. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi
ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
5. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud
dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
6. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak ter Afiliasi, kecuali hubungan Afiliasi
tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal oleh Pemerintah;
7. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum OJK
oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum di surat kabar;
8. Pembelian kembali Obligasi, dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi;
9. Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7. dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam
butir 8, paling sedikit memuat informasi tentang:
a. Periode penawaran pembelian kembali;
b. Jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
c. Kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d. Harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
e. Tata cara penyelesaian transaksi;
f. Persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g. Tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi
h. Tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
i. Hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;
10. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang
melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah
Obligasi yang dapat dibeli kembali;
11. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang
Obligasi;
12. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir
9. dengan ketentuan:
a. Jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing Obligasi yang beredar
(outstanding) dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan;
b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan
c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi;
13. Perseroan wajib melaporkan informasi terkait pelaksanaan pembelian kembali Obligasi kepada OJK dan Wali Amanat serta
mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi;
14. Pembelian kembali Obligasi dilakukan dengan mendahulukan Obligasi yang tidak dijamin jika terdapat lebih dari satu Obligasi
yang diterbitkan Perseroan;
15. Pembelian kembali wajib dilakukan dengan mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali
tersebut jika terdapat lebih dari satu Obligasi yang tidak dijamin;
16. Pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi tersebut
jika terdapat jaminan atas seluruh Obligasi;
17. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan:
a. Hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak
memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. Pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara,
dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan
untuk dijual kembali.
18. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada nomor 5 dikecualikan jika telah memperoleh persetujuan RUPO.
5
Page 6
19. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada nomor 6 dikecualikan pada Afiliasi yang timbul karena kepemilikan atau penyertaan
modal oleh pemerintah.
20. Pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud pada nomor 7 dan nomor 8 wajib dilakukan paling
lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai, dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Bagi Perseroan yang sahamnya tercatat pada bursa efek paling sedikit melalui:
i. Situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan
paling sedikit Bahasa Inggris; dan
ii. Situs web bursa efek atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional
b. Informasi yang wajib dilaporkan sebagaimana dimaksud pada nomor 13 paling sedikit:
i. Jumlah Obligasi yang telah dibeli oleh Perseroan;
ii. Rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;
iii. Harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
iv. Jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.
Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO)
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di
bawah ini, tanpa mengurangi peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia
serta peraturan Bursa Efek.
1. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:
a. Mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu
Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, Jaminan atau
penyisihan pelunasan (sinking fund) (jika ada), dan ketentuan lain Perjanjian Perwaliamanatan dan dengan memperhatikan
Peraturan OJK No.20.
b. Menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat,
dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-
akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
c. Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;
d. Mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian
yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam
Peraturan OJK No.20; dan
e. Mengambil tindakan lain yang diusulkan oleh Wali Amanat yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian
Perwaliamanatan atau berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan. ;
2. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen)
dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya kecuali
hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah.
b. Perseroan.
c. Wali Amanat, atau
d. OJK.
3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam poin 2.a, 2.b, dan 2.d wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dengan
melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya
KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan
dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya
dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
4. Wali Amanat wajib melakukan pemanggilan RUPO paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal diterimanya surat permintaan
kepada Wali Amanat sebagaimana dimaksud pada poin 3.
5. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk melaksanakan RUPO sebagaimana
dimaksud pada poin 2.a dan 2.b, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada
pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lama 14 (empat belas) hari setelah diterimanya surat permohonan.
6. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO, dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Penyelenggara RUPO secara fisik atau penyelenggara e-RUPO wajib melakukan pengumuman RUPO secara fisik atau
RUPO secara elektronik paling lama 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan.
b. Penyelenggara RUPO secara fisik atau penyelenggara e-RUPO wajib melakukan pemanggilan RUPO secara fisik atau RUPO
secara elektronik paling lama 14 (empat belas) hari sebelum RUPO.
c. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
(1) Paling lama 7 (tujuh) hari sebelum RUPO kedua atau ketiga dilaksanakan; dan
(2) Disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.
d. Panggilan harus memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain:
(1) Tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
(2) Agenda/mata acara RUPO;
(3) Pihak yang mengajukan usulan RUPO;
(4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan/
(5) Kuorum yang dipersyaratkan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
6
Page 7
e. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling singkat 14 (empat belas) hari dan paling lama 21 (dua puluh satu) hari
terhitung sejak RUPO sebelumnya.
7. Tata cara RUPO, dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak
suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya;
b. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi-nya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam kuorum
kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal pemerintah;
c. Sebelum pelaksanaan RUPO, Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan Daftar Pemegang Obligasi yang merupakan
Afiliasi-nya kepada Wali Amanat;
d. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat;
e. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat;
f. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk membuat berita acara
RUPO;
g. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau
wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut;
h. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut sebagaimana dimaksud pada huruf g)
diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO;
i. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar
Pemegang Rekening yang diterbitkan oleh KSEI pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO kecuali
ditentukan lain oleh KSEI;
j. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat;
k. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 4
(empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan
dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat. Transaksi Obligasi
yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah
tanggal pelaksanaan RUPO;
l. Setiap Obligasi sebesar 1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap
Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya;
m. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan
lain;
n. Sebelum pelaksanaan RUPO:
• Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada Wali Amanat;
• Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan
dan Afiliasinya kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal pemerintah;
• Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk membuat surat
pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan
Perseroan;
8. Dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, Kuorum dan Pengambilan Keputusan dengan ketentuan
sebagai berikut:
a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan sebagaimana dimaksud pada Nomor 1 di atas diatur
sebagai berikut:
1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4
(tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(b) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang
kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(d) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang
ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut:
(a) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per
dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(b) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang
kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per
tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
7
Page 8
(d) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang
ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per
tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per
dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(b) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang
kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per
dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(d) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang
ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per
dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut:
1) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
2) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
4) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang
ketiga.
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
berdasarkan keputusan suara terbanyak.
6) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (5) tidak tercapai, maka dapat diadakan RUPO yang
keempat.
7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili dari jumlah Obligasi yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum
keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Wali Amanat.
8) Pengumuman, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib memenuhi ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
9. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh)
Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
10. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.
11. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya Perseroan, Wali Amanat,
dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif
sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan
dengan Obligasi.
12. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.
13. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau
perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan
tata cara pembayaran Bunga Obligasi dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu
selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO
memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya
tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih
dahulu menyelenggarakan RUPO.
14. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian
disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan Peraturan Pasar Modal dan peraturan
perundang undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
15. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, maka
peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal tersebut yang berlaku.
8
Page 9
16. Penyedia e-RUPO sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK Nomor 14 Tahun 2025 tentang Pelaksanaan Rapat Umum
Pemegang Saham Rapat Umum Pemegang Obligasi, dan Rapat Umum Pemegang Sukuk Secara Elektronik tanggal 21 Juni 2025
("POJK No.14/2025").
Selain RUPO sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK Nomor: 20, Perseroan dapat melaksanakan RUPO secara elektronik
menggunakan e-RUPO yang disediakan oleh penyedia e-RUPO sebagaimana dimaksud dalam penjelasan POJK No.14/2025.
HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI
1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai
Agen Pembayaran pada tanggal Pelunasan Pokok dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok
Obligasi harus dilunasi dengan nilai yang sama dengan jumlah pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki
oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi.
2. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang
Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai
dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi,
pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi
yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
3. Apabila sampai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, Perseroan lalai
menyetorkan jumlah dana pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, maka atas kelalaian tersebut
Perseroan wajib membayar Denda atas jumlah dana yang wajib dibayar. Jumlah Denda tersebut dihitung berdasarkan hari yang
lewat yang dihitung sejak tidak dibayarnya dana tersebut atau menurut ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan ketentuan
bahwa 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender
sampai dengan jumlah dana dan Denda yang harus dibayar tersebut di atas dilunasi.
4. Denda yang dibayar oleh Perseroan merupakan hak Pemegang Obligasi, yang oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada
Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
5. Setiap Obligasi sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap
Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
6. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen)
dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya kecuali Afiliasi
tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat
untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR.
Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI
sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan
setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
JAMINAN OBLIGASI
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak
maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi
sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah
paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali
hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di
kemudian hari.
PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN PERSEROAN
Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi belum seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi
serta kewajiban pembayaran lainnya (bila ada) belum seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan
berjanji dan mengikatkan diri:
1. Bahwa Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:
a. Menjaminkan, menggadaikan, dan/atau mengagunkan baik sebagian maupun seluruh harta dan/atau pendapatan Perseroan,
dan mengizinkan Perusahaan Anak, menjaminkan, menggadaikan, dan/atau mengagunkan baik sebagian maupun seluruh
harta dan/atau pendapatan Perusahaan Anak tersebut, dalam rangka penerbitan utang dan kewajiban kontinjen, kecuali:
(i) Jaminan dan agunan yang telah diberikan sebelum tanggal penandatanganan Perjanjian Perwaliamanatan;
(ii) Jaminan dan agunan yang diberikan atas utang Perseroan dan/atau Perusahaan Anak, dengan jumlah jaminan tidak
lebih dari 20% (dua puluh persen) dari nilai total aktiva Perseroan dan Perusahaan Anak, dengan syarat seluruh jaminan
dan agunan yang telah diberikan sebelum tanggal penandatanganan Perjanjian Perwaliamanatan telah dilepaskan
sebagaimana dibuktikan dengan pernyataan tertulis dari Perseroan disertai bukti yang cukup kepada Wali Amanat yang
wajib diberikan dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kalender setelah jaminan dan agunan tersebut dilepaskan;
(iii) Jaminan dan agunan yang timbul sehubungan dengan usaha Perseroan sehari-hari;
(iv) Jaminan dan agunan yang diberikan atas utang Perseroan dan/atau Perusahaan Anak yang melebihi jumlah
sebagaimana dimaksud pada Poin 1.a.(ii) dengan syarat jaminan dan agunan setara diberikan juga untuk Obligasi ini;
dan/atau
9
Page 10
(v) Jaminan dan agunan yang diberikan atas utang Perseroan dan/atau Perusahaan Anak yang digunakan untuk melunasi
Obligasi ini.
b. Memberikan jaminan-jaminan kepada pihak lain yang membebani harta kekayaan Perseroan dalam bentuk jaminan
perusahaan (corporate guarantee) dan mengizinkan Perusahaan Anak untuk memberikan jaminan-jaminan kepada pihak lain
dalam bentuk jaminan perusahaan (corporate guarantee), kecuali:
(i) Jaminan yang diberikan dari Perseroan kepada Perusahaan Anak;
(ii) Jaminan yang diberikan satu Perusahaan Anak kepada Perusahaan Anak lainnya;
(iii) Jaminan yang diperlukan untuk mengikuti tender, atau deposito untuk menjamin pembayaran pajak atau bea masuk
atau untuk pembayaran sewa selama dipergunakan dalam usaha Perseroan dan/atau Perusahaan Anak sehari-hari;
dan/atau
(iv) Jaminan perusahaan (corporate guarantee) yang telah diberikan sebelum tanggal penandatanganan Perjanjian
Perwaliamanatan;
dengan syarat, keseluruhan jaminan perusahaan (corporate guarantee) yang diberikan berdasarkan poin 1.b.(i), 1.b.(ii) dan
1.b.(iii) sebesar-besarnya 20% (dua puluh persen) dari nilai total aktiva Perseroan dan Perusahaan Anak, dan dilakukan
sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan sehari-hari, sepanjang diberikan dengan syarat dan ketentuan yang tidak
merugikan Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dan dilakukan berdasarkan harga pasar yang wajar.
c. Memberikan piutang, pinjaman atau kredit untuk pihak manapun, dan memastikan Perusahaan Anak tidak akan memberikan
piutang, pinjaman atau kredit untuk pihak manapun, kecuali:
(i) Piutang, pinjaman atau kredit yang diberikan dalam transaksi yang normal dan wajar sesuai dengan kegiatan usaha
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak sehari-hari dan sepanjang diberikan dengan syarat dan ketentuan yang tidak
merugikan Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dan dilakukan berdasarkan harga pasar yang wajar; atau
(ii) Dilakukan antara Perseroan dengan Perusahaan Anak dan antar Perusahaan Anak yang satu dengan yang lain.
d. Menjual, mengalihkan, memindahkan atau mengurangi sebagian atau seluruh aktiva tetap produksi dan pendukung produksi
Perseroan dan mengizinkan Perusahaan Anak untuk menjual, mengalihkan, memindahkan atau mengurangi sebagian atau
seluruh aktiva tetap produksi dan pendukung produksinya, dalam satu transaksi atau beberapa transaksi dalam satu tahun
buku yang nilainya lebih dari 5% (lima persen) dari aktiva tetap Perseroan dan Perusahaan Anak, kecuali:
(i) Pengalihan aktiva tetap produksi dan pendukung produksi dari Perseroan kepada Perusahaan Anak, atau dari satu
Perusahaan Anak kepada Perusahaan Anak yang lain, dengan syarat, Perusahaan Anak tersebut bergerak dalam
bidang usaha yang sama dengan bidang usaha Perseroan;
(ii) Pengalihan aktiva tetap produksi dan pendukung produksi yang merupakan pembaharuan atau penggantian aktiva
tetap; dan/atau
(iii) Penjualan, penyewaan, pengalihan atau pelepasan lainnya dimana harga penjualan, biaya sewa, harga pengalihan atau
pelepasan lainnya diinvestasikan kembali dalam kegiatan usaha yang sama atau terkait dengan Perseroan.
e. Mengeluarkan obligasi atau instrumen utang lain yang sejenis termasuk utang bank yang dibuat di kemudian hari yang dijamin
sehingga mempunyai kedudukan yang lebih tinggi dari Obligasi ini, kecuali:
(i) Utang bank yang jumlah jaminannya tidak lebih dari 20% (dua puluh persen) dari nilai total aktiva Perseroan dan
Perusahaan Anak dengan syarat seluruh jaminan dan agunan yang telah diberikan sebelum tanggal penandatanganan
Perjanjian Perwaliamanatan telah dilepaskan sebagaimana dibuktikan dengan pernyataan tertulis dari Perseroan
disertai bukti yang cukup kepada Wali Amanat yang wajib diberikan dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kalender setelah
jaminan dan agunan tersebut dilepaskan; atau
(ii) Obligasi atau instrumen utang atau utang bank tersebut digunakan untuk membayar Obligasi ini; atau
(iii) Dalam hal utang bank yang jumlahnya melebihi jumlah sebagaimana dimaksud dalam poin 1.e.(i) atau dalam hal
penerbitan obligasi atau surat utang sejenis yang tunduk pada ketentuan Pasar Modal Indonesia, maka jaminan dan
agunan yang setara diberikan juga untuk Obligasi ini;
dengan ketentuan Perseroan harus memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat selambatnya-selambatnya 7
(tujuh) Hari Kalender sebelum tindakan-tindakan tersebut dilakukan dan khusus untuk poin 1.e.(iii) harus dibuat
perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan dan Pengakuan Utang.
f. Melakukan penggabungan usaha, peleburan usaha dan/atau pengambilalihan (akuisisi), dan mengizinkan Perusahaan Anak
untuk melakukan penggabungan usaha, peleburan usaha dan/atau pengambilalihan (akuisisi), yang secara material akan
mempunyai akibat negatif terhadap pemenuhan kewajiban Perseroan terhadap Obligasi, kecuali atas permintaan pemerintah
sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku.
2. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam poin 1 akan diberikan oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai
berikut:
a. Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya dalam
waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima oleh Wali
Amanat, dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau
permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat, maka Wali Amanat dianggap telah memberikan
persetujuannya; dan
c. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan
oleh Wali Amanat dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara
lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan,
penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.
3. Perseroan berkewajiban untuk:
a. Memenuhi semua ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian lain sehubungan dengan Emisi Obligasi.
10
Page 11
b. Menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi yang
jatuh tempo selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja (in good funds) sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi ke rekening yang ditunjuk oleh Agen Pembayaran, dan salinan bukti transfer harus
disampaikan kepada Wali Amanat pada hari yang sama.
c. Apabila sampai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, Perseroan lalai
menyetorkan jumlah dana tersebut di atas, maka atas kelalaian tersebut Perseroan wajib membayar Denda atas jumlah dana
yang wajib dibayar.
Jumlah Denda tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat yang dihitung sejak tidak dibayarnya dana tersebut atau menurut
ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan ketentuan bahwa 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari
Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender sampai dengan jumlah dana dan Denda yang harus dibayar
tersebut di atas dilunasi. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan
kepada Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam poin 2.b di atas secara proporsional berdasarkan besarnya
Obligasi yang dimilikinya.
d. Menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya dan secara efisien dan tidak bertentangan dengan praktek-praktek kegiatan usaha
yang umum.
e. Memelihara sistem akuntansi dan pengawasan biaya sesuai dengan pernyataan standar akuntansi keuangan dan memelihara
buku-buku dan catatan-catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan Perseroan dan hasil
operasinya sesuai dengan prinsip-prinsip akuntansi yang secara umum diterima di Indonesia dan diterapkan secara terus
menerus.
f. Segera memberitahukan kepada Wali Amanat keterangan tentang setiap kejadian atau keadaan yang dapat mempunyai
pengaruh penting atau buruk atas usaha-usaha atau operasi Perseroan.
g. Membayar semua kewajiban pajak Perseroan sebagaimana mestinya.
h. Memenuhi kewajiban keuangan konsolidasi berdasarkan laporan keuangan konsolidasi terakhir yang telah diaudit oleh
akuntan publik yang terdaftar di OJK sebagai berikut:
(i) Memelihara perbandingan antara laba sebelum bunga, taksiran pajak, penyusutan dan amortisasi dibanding dengan
beban bunga (EBITDA/Interest Expense) minimal 1,5 : 1 (satu koma lima berbanding satu);
(ii) Memelihara perbandingan antara utang berbeban bunga dengan ekuitas setiap saat tidak lebih dari 2 : 1 (dua
berbanding satu).
i. Menyampaikan kepada Wali Amanat salinan dari laporan-laporan, akta-akta dan perjanjian-perjanjian berikut masing-masing
perubahannya, termasuk namun tidak terbatas pada laporan keuangan konsolidasi, yang disampaikan Perseroan kepada
OJK, Bursa Efek, dan KSEI dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan-laporan, akta-akta, dan
perjanjian-perjanjian berikut masing-masing perubahannya tersebut diserahkan kepada OJK, Bursa Efek dan KSEI.
j. Khusus untuk penyerahan laporan keuangan konsolidasi sebagaimana diatur di atas, menyerahkan juga kepada Wali Amanat
surat yang ditandatangani direksi Perseroan yang menyatakan bahwa Perseroan dalam masa laporan keuangan tersebut
telah memenuhi seluruh pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan dan
perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Emisi Obligasi.
k. Memberi izin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat, pada saat jam kerja untuk melakukan
pemeriksaan atas buku-buku, izin-izin, keadaan keuangan Perseroan, inventaris, perjanjian-perjanjian, faktur-faktur, rekening-
rekening dan dokumen-dokumen lain yang yang dapat mencerminkan keadaan keuangan Perseroan sesuai dengan peraturan
perundang-undangan yang berlaku, dengan ketentuan Wali Amanat terlebih dahulu memberitahukan secara tertulis kepada
Perseroan selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja sebelumnya tentang maksudnya tersebut.
l. Mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbuka serta mempertahankan dan menjaga semua
hak-hak dan izin-izin yang sekarang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Perusahaan Anak dan segera memperpanjang izin-izin
yang telah berakhir atau memperoleh izin baru jika diperlukan untuk menjalankan usahanya.
m. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan POJK No.49/2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk, berikut perubahannya dan/atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan
pemeringkatan.
n. Memelihara harta kekayaan Perseroan dan/atau Perusahaan Anak agar tetap dalam keadaan baik dan senantiasa
mengasuransikannya pada perusahaan asuransi yang mempunyai reputasi baik, terhadap segala risiko yang biasa dihadapi
oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan.
o. Memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat, setiap perubahan anggaran dasar serta perubahan susunan anggota
direksi dan komisaris Perseroan, perubahan-perubahan mana telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik
Indonesia dan/atau laporan tentang perubahan-perubahan mana yang telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi
Republik Indonesia dan didaftarkan pada Daftar Perusahaan serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia.
p. Memberitahukan hasil RUPO kepada Wali Amanat yang digantikan dalam hal penggantian Wali Amanat.
q. Menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI, untuk kepentingan Pemegang Obligasi sebagai bukti
pencatatan dalam daftar Pemegang Obligasi.
r. Segera memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat mengenai perkara pidana, perdata, tata usaha negara, dan
hubungan industrial yang dihadapi Perseroan yang telah memiliki kekuatan hukum yang tetap serta dapat mempunyai
pengaruh penting atau buruk atas kegiatan usaha Perseroan.
s. Segera memberikan pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat tentang terjadinya kelalaian sebagaimana tersebut dalam
Perjanjian Perwaliamanatan atau adanya pemberitahuan mengenai kelalaian yang diberikan oleh kreditur Perseroan.
Pemberitahuan tertulis tersebut wajib disampaikan kepada Wali Amanat paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak timbulnya
kelalaian tersebut;
t. Tidak Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor.
11
Page 12
u. Tidak Mengadakan perubahan dalam bidang usaha utama Perseroan, dan untuk mengizinkan Perusahaan Anak untuk
mengubah bidang usahanya, sebagaimana disebutkan dalam anggaran dasar masing-masing dalam arti mengurangi sifat
dan ruang lingkup usaha Perseroan dan/atau Perusahaan Anak.
v. Mempertahankan kepemilikan saham dalam Perusahaan Anak tidak kurang dari 51% (lima puluh satu persen) dan/atau
mempertahankan pengendalian Perusahaan Anak kepada pihak lain.
PERPAJAKAN
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan
Perpajakan yang berlaku di Indonesia. Keterangan mengenai perpajakan diuraikan dalam Bab V Informasi Tambahan.
PEMERINGKATAN
Untuk memenuhi ketentuan POJK No.7/2017 dan POJK No.49/2020, Perseroan telah melakukan pemeringkatan Obligasi yang
dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas Penawaran Umum Berkelanjutan ini sesuai dengan surat Pefindo
No. RC-156/PEF-DIR/III/2025 tanggal 3 Maret 2025, sebagaimana ditegaskan melalui surat keterangan Peringkat atas Obligasi
Berkelanjutan III Mayora Indah Tahap III Tahun 2025 yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB) No.
RTG-366/PEF-DIR/XI/2025 tanggal 28 November 2025 hasil pemeringkatan atas Obligasi ini untuk periode 3 Maret 2025 sampai
dengan 1 Maret 2026 adalah:
idAA
(Double A)
Tidak terdapat hubungan Afiliasi antara Perseroan dan perusahaan pemeringkat yang melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang
diterbitkan oleh Perseroan, sesuai dengan yang didefinisikan dalam UUP2SK.
Sesuai ketentuan yang diatur dalam POJK No.49/2020. Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan yang
diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali. Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas setiap Klasifikasi Efek Bersifat Utang
kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan
telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan.
DANA PELUNASAN OBLIGASI (SINKING FUND)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan
penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi.
WALI AMANAT
Sesuai dengan ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan, PT Bank Permata Tbk telah ditunjuk oleh Perseroan
sebagai Wali Amanat yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi ini. Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT Bank Permata Tbk
WTC II Lantai 27
Jl. Jend.Sudirman Kav. 29-31
Jakarta 12920
Telepon: (021) 5237788
www.permatabank.com
Up. Head, Securities Services
Untuk Layanan Pengaduan Nasabah:
Permata Bank Tower III, Lantai 14
Jalan Mohammad Husni Thamrin Blok B1/1
Bintaro Sektor VII, Pondok Aren
Tangerang 15224
Telepon: (62-21) 7459744
Up. Securities & Agency Operation
Email: CustodyCS@permatabank.co.id
12
Page 13
PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
Perseroan telah memenuhi kriteria untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana yang diatur dalam POJK No.
36/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, sebagai berikut:
1. Penawaran Umum Berkelanjutan III akan dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan
pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan III terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak
efektifnya Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan III yang diperoleh pada tanggal 28 Juni 2024;
2. Telah menjadi Emiten dan Perusahan Publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam
rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk;
3. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sampai dengan penyampaian Informasi Tambahan
dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan sesuai dengan Surat Pernyataan Perseroan tidak pernah mengalami gagal bayar
dari Perseroan tertanggal 1 Desember 2025 dan Surat Pernyataan Tidak Pernah Gagal Bayar dari dari Kantor Akuntan Publik
Mirawati Sensi Idris No.187/III/2024/AS/MSId tanggal 12 Maret 2024; dan
4. Efek yang dapat diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk merupakan Efek
bersifat utang dan/atau Sukuk yang memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang
merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang
dimiliki oleh Perusahaan Pemeringkat Efek sesuai dengan Hasil Pemeringkatan Obligasi dari PT Pemeringkat Efek Indonesia
dengan surat Pefindo No. RC-156/PEF-DIR/III/2025 tanggal 3 Maret 2025 dan Surat Penegasan No. RTG-366/PEF-DIR/XI/2025
tanggal 28 November 2025.
RENCANA PENGGUNAAN DANA
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, akan digunakan
seluruhnya oleh Perseroan untuk memberikan pinjaman kepada Perusahaan Anak yaitu TES untuk pembiayaan modal kerja, meliputi
pembelian bahan baku, bahan pembungkus, dan pembayaran biaya operasional lainnya yang dapat timbul.
Keterangan selengkapnya mengenai penggunaan dana dapat dilihat pada Bab II Informasi Tambahan.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan untuk periode
yang berakhir pada 30 September 2025 yang tidak diaudit dan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024 dan 2023.
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk tahun
yang berakhir tanggal-tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Mirawati Sensi Idris, akuntan publik independen,
berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”), dengan opini wajar tanpa modifikasian,
dengan Nomor 00094/2.1090/AU/.1/04/0153-3/1/II/2025 tanggal 27 Februari 2025 yang ditandatangani oleh Ahmad Syakir.
LAPORAN POSISI KEUANGAN
(dalam jutaan Rupiah)
30 September 31 Desember
Keterangan
2025* 2024 2023
Total Aset 30.713.681 29.728.782 23.870.405
Total Liabilitas 13.122.859 12.626.354 8.588.316
Total Ekuitas 17.590.822 17.102.428 15.282.089
*Tidak diaudit
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
(dalam jutaan Rupiah)
30 September 31 Desember
Keterangan
2025* 2024* 2024 2023
Penjualan bersih 27.157.496 25.639.498 36.072.949 31.485.008
Beban pokok penjualan 21.394.919 19.522.879 27.770.650 23.077.230
Laba bruto 5.762.577 6.116.619 8.302.299 8.407.778
Laba usaha 2.386.827 2.734.749 3.915.365 4.299.475
Laba tahun berjalan 1.883.439 2.060.095 3.067.668 3.244.872
Jumlah penghasilan komprehensif 1.895.506 2.058.776 3.078.248 3.244.653
*Tidak diaudit
13
Page 14
RASIO-RASIO KEUANGAN PENTING
(dalam persentase, kecuali dinyatakan lain)
30 September 31 Desember
Keterangan
2025* 2024* 2024 2023
Rasio Pertumbuhan
Penjualan bersih 5,92% 11,99% 14,57% 2,66%
Laba bruto (5,79)% 0,08% (1,25)% 22,93%
Laba usaha (12,72)% (2,15)% (8,93)% 76,71%
Laba tahun berjalan (8,58)% 0,00% (5,46)% 64,71%
Aset 1,28% 29,49% 24,54% 7,16%
Liabilitas (7,87)% 52,72% 47,02% (9,04)%
Ekuitas 9,38% 14,12% 11,91% 19,07%
Rasio Usaha
Laba bruto terhadap penjualan bersih 21,22% 23,86% 23,02% 26,70%
Laba usaha terhadap penjualan bersih 8,79% 10,67% 10,85% 13,66%
Laba tahun berjalan terhadap penjualan bersih 6,94% 8,03% 8,50% 10,31%
Laba usaha terhadap total ekuitas 13,57% 17,00% 22,89% 28,13%
Laba tahun berjalan terhadap total ekuitas 10,71% 12,81% 17,94% 21,23%
Laba usaha terhadap total aset 7,77% 9,02% 13,17% 18,01%
Laba tahun berjalan terhadap total aset 6,13% 6,79% 10,32% 13,59%
Rasio Keuangan
Aset lancar terhadap kewajiban lancar 2,96x 2,33x 2,65x 3,67x
Total liabilitas terhadap total aset 0,43x 0,47x 0,42x 0,36x
Total liabilitas terhadap total ekuitas 0,75x 0,89x 0,74x 0,56x
Total liabilitas berbeban bunga terhadap total aset 0,29x 0,30x 0,27x 0,18x
Total liabilitas berbeban bunga terhadap total 0,51x 0,56x 0,46x 0,28x
ekuitas
Pembayaran dividen terhadap laba tahun berjalan 65,11% 59,69% 41,01% 24,57%
EBITDA terhadap pembayaran bunga 824,51% 1.522,93% 1.299,69% 1.707,79%
EBITDA ditambah pendapatan bunga terhadap
40,51% 40,16% 65,85% 118,12%
jumlah pokok dan bunga utang
EBITDA ditambah pendapatan bunga terhadap 854,76% 1.491,10% 1.296,69% 1.782,24%
jumlah bunga utang
Interest Coverage Ratio (ICR) 8,29x 14,38x 12,61x 17,54x
Debt-Service Coverage Ratio (DSCR) 4,80x 5,92x 6,10x 6,62x
Rasio AR Turn Over 3,69x 3,66x 5,06x 5,16x
Rasio AR Day 73,11x 73,78x 71,20x 69,73x
Rasio Inventory Turn Over 2,84x 2,77x 4,31x 6,49x
Rasio Inventory Day 94,98x 97,39x 83,45x 55,49x
*Tidak diaudit
RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM FASILITAS KREDIT
Rasio-rasio utama keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian utang dengan pihak kreditur selama periode perjanjian adalah:
Rasio Sebelum Rasio Setelah PUB
Keterangan
PUB III Tahap III III Tahap III
Rasio Keuangan Persyaratan (Memenuhi/Tidak
(per 30 September Perseroan
Memenuhi)
2025)
Rasio Lancar
Minimal 1x 2,96x 2,33x Memenuhi
Aset Lancar dibagi dengan Liabilitas Lancar
Interest Bearing Debt/Net Worth
Maksimal 2x 0,51x 0,56x Memenuhi
Utang berbeban bunga dibagi total Modal
EBITDA/Interest
Laba tahun berjalan ditambah bunga, pajak dan Minimal 1,5x 8,29x 14,38x Memenuhi
penyusutan/amortisasi dibagi beban bunga
Pada tanggal 30 September 2025, Perseroan telah memenuhi seluruh rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian kredit.
Keterangan selengkapnya mengenai Ikhtisar Data Keuangan Penting dapat dilihat pada Bab III Informasi Tambahan.
KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN
KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN
Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Oktober 2025 sebagaimana tercantum dalam laporan PT EDI
Indonesia selaku Biro Administrasi Efek Perseroan berdasarkan surat tertanggal 10 November 2025 No. 001/MI-ACT/XI/2025,
susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
14
Page 15
Nilai Nominal Rp20 per saham
Keterangan %
Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar 75.000.000.000 1.500.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Modal Disetor
PT Unita Branindo 7.363.121.900 147.262.438.000 32,93
PT Mayora Dhana Utama 5.844.349.525 116.886.990.500 26,14
Jogi Hendra Atmadja 5.643.777.700 112.875.554.000 25,24
Masyarakat*) 3.507.450.600 70.149.012.000 15,69
Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor 22.358.699.725 447.173.994.500 100,000
Saham Dalam Portepel 52.641.300.275 1.052.826.005.500
*) kepemilikan masing-masing pemegang saham di bawah 5%
Adapun berdasarkan Surat Keterangan yang dikeluarkan oleh PT EDI Indonesia selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, jumlah
kepemilikan saham oleh Anggota Direksi Perseroan per 31 Oktober 2025 adalah sebagai berikut:
No. Pemegang Saham Jabatan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) %
1. Andre Sukendra Atmadja Direksi 4.310.000 86.200.000 0,02
2. Hendrik Polisar Direksi 253.000 5.060.000 0,00
3. Ricky Afrianto Gunadi Direksi 178.300 3.566.000 0,00
PENGURUSAN DAN PENGAWASAN
Sampai dengan Informasi Tambahan Ringkas diterbitkan, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Jogi Hendra Atmadja
Komisaris : Hermawan Lesmana
Komisaris : Gunawan Atmadja
Komisaris Independen : Anton Hartono
Komisaris Independen : Suryanto Gunawan
Direksi
Direktur Utama : Andre Sukendra Atmadja
Direktur Supply Chain : Hendarta Atmadja
Direktur Operasional : Wardhana Atmadja
Direktur Keuangan : Hendrik Polisar
Direktur Pemasaran : Muljono Nurlimo
Direktur Global Marketing : Ricky Afrianto Gunadi
Besarnya total jumlah remunerasi bagi anggota Dewan Komisaris dan Direksi ditetapkan oleh pemegang saham melalui RUPS,
berdasarkan usulan yang disampaikan oleh Komite Nominasi dan Remunerasi. Dalam mengusulkan remunerasi Dewan Komisaris
dan Direksi, Komite Nominasi dan Remunerasi terlebih dahulu melakukan kajian menyeluruh atas tugas, beban, tanggung jawab dan
kinerja Dewan Komisaris dan Direksi sehubungan dengan rencana kegiatan usaha Perseroan di tahun mendatang, serta pencapaian
di tahun sebelumnya. Usulan remunerasi disetujui oleh pemegang saham melalui RUPS.
Bahwa pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 33. Selanjutnya
masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan juga telah memenuhi ketentuan Peraturan OJK No. 33.
Keterangan selengkapnya mengenai Keterangan Perseroan dan Perusahaan Anak, Kegiatan Usaha, Kecenderungan, dan Prospek
Usaha dapat dilihat pada Bab IV Informasi Tambahan.
PENJAMIN EMISI OBLIGASI
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang namanya
tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat Obligasi dengan jumlah Pokok Obligasi yang
ditawarkan sebesar Rp827.545.000.000,- (delapan ratus dua puluh tujuh miliar lima ratus empat puluh lima juta Rupiah) yang dijamin
secara kesanggupan penuh (full commitment).
Perjanjian tersebut diatas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah
dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan setelah itu tidak ada lagi Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi
tersebut.
15
Page 16
Adapun susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari Penjaminan Pelaksana Emisi Obligasi dalam Penawaran Umum
Perseroan adalah sebagai berikut:
Penjamin Pelaksana Emisi Penjaminan (dalam Rupiah) Jumlah Penjaminan
No. %
Obligasi Seri A Seri B (dalam Rupiah)
1 PT BNI Sekuritas 85.500.000.000 148.000.000.000 233.500.000.000 28,22%
2 PT BRI Danareksa Sekuritas 115.005.000.000 45.000.000.000 160.005.000.000 19,33%
3 PT Mandiri Sekuritas 95.000.000.000 130.005.000.000 225.005.000.000 27,19%
4 PT Indo Premier Sekuritas 68.015.000.000 141.020.000.000 209.035.000.000 25,26%
Total 363.520.000.000 464.025.000.000 827.545.000.000 100,00%
Selanjutnya Penjamin Emisi Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan
No.IX.A.7.
Berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan untuk Obligasi ini adalah
PT Indo Premier Sekuritas.
Keterangan selengkapnya mengenai Penjamin Emisi Obligasi dapat dilihat pada Bab VI Informasi Tambahan.
LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah sebagai berikut:
Wali Amanat : PT Bank Permata Tbk
Notaris : Kantor Notaris Fathiah Helmi, S.H
Konsultan Hukum : Ery Yunasri & Partners
Perusahaan Pemeringkat Efek : PT Pemeringkat Efek Indonesia (PEFINDO)
TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
1. Pemesan Yang Berhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha
atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-
ketentuan yurisdiksi setempat.
2. Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesanan Pembelian Obligasi harus diajukan dengan menggunakan FPPO yang dapat diperoleh dari Penjamin Emisi Efek, baik
dalam bentuk hardcopy maupun softcopy melalui email, sebagaimana tercantum dalam Bab X Informasi Tambahan dan pemesanan
yang telah dimasukkan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan Pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO
untuk keperluan ini yang dikeluarkan oleh Penjamin Emisi Obligasi yang dibuat dalam 5 (lima) rangkap atau dalam bentuk softcopy,
melampirkan kopi identitas, dan sub rekening efek.
Penjamin Pelaksana Emisi Efek berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan atau
sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan tersebut di atas. Pemesanan Pembelian Obligasi dan penyampaian FPPO
kepada Penjamin Emisi Obligasi dapat dilakukan dari jarak jauh, melalui email Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana tercantum pada
Bab X Informasi Tambahan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas
tidak dilayani.
3. Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu Satuan Perdagangan senilai
Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
4. Masa Penawaran Obligasi
Masa Penawaran Obligasi akan dimulai pada tanggal 12 Desember 2025 pukul 09.00 WIB dan berakhir pada tanggal 15
Desember 2025 pukul 16.00 WIB.
5. Pendaftaran Obligasi Ke Dalam Penitipan Kolektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian
Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di
KSEI maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:
16
Page 17
1. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang disimpan KSEI untuk
kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam
Penitipan Kolektif KSEI. Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek pada tanggal 18
Desember 2025.
2. Konfirmasi Tertulis berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh
KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek dengan Pemegang Obligasi.
3. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, Perusahaan Efek, atau
Bank Kustodian yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening.
4. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam rekening efek berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi,
memberikan suara dalam RUPO, serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi.
5. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi kepada pemegang Obligasi dilaksanakan oleh Perseroan
melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik
manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian, sesuai
dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan pokok yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan
Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan.
6. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh pemilik manfaat Obligasi atau kuasanya dengan membawa asli surat
Konfirmasi Tertulis untuk RUPO yang diterbitkan oleh KSEI dan Obligasi yang bersangkutan dibekukan sampai dengan
berakhirnya RUPO.
7. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang
telah menjadi pemegang rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan Obligasi yang didistribusikan oleh Perseroan.
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi
Selama Masa Penawaran Umum, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi dengan mengajukan FPPO
selama periode jam kerja yang berlaku kepada para Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat dalam Bab X Informasi
Tambahan, baik dalam bentuk hardcopy (salinan dalam bentuk cetak) maupun dalam bentuk softcopy yang disampaikan melalui
email.
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi
Para Penjamin Emisi Obligasi atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan pemesan pembelian Obligasi akan menyerahkan
kembali kepada Pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatangani, baik secara hardcopy (salinan dalam bentuk
cetak) maupun softcopy melalui email, sebagai tanda terima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima
pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
8. Penjatahan Obligasi
Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan
oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminannya masing-masing dengan
persetujuan dan kebijaksanaan yang ditetapkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.7. Tanggal Penjatahan adalah tanggal 16 Desember 2025.
Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui
lebih dari 1 (satu) formulir pemesanan pada Penawaran Umum ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk
tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan 1 (satu) formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali
diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja
setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2 dan POJK No. 36/2014.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan
kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12 dan
Peraturan No. IX.A.7, paling lambat 30 hari setelah berakhirnya Penawaran Umum.
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, Pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat
dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi, selambat-lambatnya pada tanggal 17
Desember 2025 (in good funds), kecuali Penjamin Emisi Obligasi yang juga merupakan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
dapat melakukan pembayaran selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi yang ditujukan pada rekening di bawah ini:
17
Page 18
PT Mandiri Sekuritas PT BNI Sekuritas
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk
Cabang Jakarta Sudirman Cabang Mega Kuningan
No. Rekening 1020005566028 No. Rekening 899-999-8875
a.n PT Mandiri Sekuritas a.n PT BNI Sekuritas
PT BRI Danareksa Sekuritas PT Indo Premier Sekuritas
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk PT Bank Permata Tbk
Cabang Bursa Efek Jakarta Cabang Sudirman Jakarta
No. Rekening 0671.01.000692.30.1 No. Rekening 0701254783
a.n PT BRI Danareksa Sekuritas a.n PT Indo Premier Sekuritas
Seluruh biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban Pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika
persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
Selanjutnya, setelah dana telah diterima oleh Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, maka
Penjamin Emisi Obligasi wajib melakukan pembayaran ke Perseroan yang akan dilakukan selambat-lambatnya pada tanggal 18
Desember 2025 pukul 15:00 WIB (in good funds).
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 18 Desember 2025, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat
Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada
Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka
pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI.
Segera setelah Obligasi diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
memberi instruksi kepada KSEI untuk mendistribusikan Obligasi ke dalam Rekening Efek dari Penjamin Emisi Obligasi sesuai
dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi
Obligasi, maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang
bersangkutan.
11. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi
1) Pengembalian Uang Pemesanan Akibat Penjatahan:
Dalam hal pemesanan Obligasi ditolak sebagian atau seluruhnya akibat penjatahan dan jika pesanan Obligasi sudah dibayar
maka uang pemesanan harus dikembalikan oleh Penjamin Emisi Obligasi kepada para pemesan, paling lambat 2 (dua) Hari
Kerja sesudah Tanggal Penjatahan.
Jika terjadi keterlambatan pengembalian uang pemesanan maka Penjamin Emisi Obligasi wajib membayar kepada para
pemesan denda untuk tiap hari keterlambatan sebesar 0,5% (nol koma lima persen) di atas tingkat Bunga Obligasi masing-
masing Seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dikembalikan, yang harus dibayarkan secara tunai atau transfer. Denda
dikenakan sejak hari ketiga setelah Tanggal Penjatahan.
Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya
dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan, maka Penjamin Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar
denda kepada para pemesan Obligasi.
2) Pengembalian Uang Pemesanan Akibat Persyaratan Pencatatan Obligasi di Bursa Efek Tidak Terpenuhi
Apabila pencatatan Obligasi tidak dilaksanakan dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi karena
persyaratan pencatatan Obligasi di Bursa Efek tidak terpenuhi maka tanggung jawab pengembalian dana pemesanan
Obligasi menjadi tanggungan Perseroan, yang pengembalian pembayarannya dilakukan melalui KSEI paling lambat 2 (dua)
Hari Kerja setelah tanggal batalnya Penawaran Umum akibat tidak terpenuhinya persyaratan pencatatan Obligasi di Bursa
Efek.
Jika terjadi keterlambatan pengembalian uang pemesanan, maka Perseroan wajib membayar kepada para pemesan denda
untuk tiap hari keterlambatan sebesar 0,5% (nol koma lima persen) di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri
Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dikembalikan, yang harus dibayarkan secara tunai atau transfer. Denda dikenakan
sejak hari ketiga setelah tanggal batalnya Penawaran Umum akibat tidak terpenuhinya persyaratan pencatatan Obligasi di
Bursa Efek.
18
Page 19
Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya
dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal batalnya Penawaran Umum tersebut, maka Perseroan tidak diwajibkan
membayar denda kepada para pemesan Obligasi.
Denda tersebut di atas dihitung dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu)
bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Pengembalian uang kepada pemesan dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau
melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang
bersangkutan dari Penjamin Emisi Obligasi yang relevan, dengan menunjukan atau menyerahkan bukti tanda terima pemesanan
dan bukti tanda jati diri.
12. Lain – lain
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan
atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.
PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh dari para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi melalui email ataupun pada kantor
Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada tanggal 12 - 15 Desember 2025 jam 09.00 - 16.00 WIB dengan keterangan sebagai berikut:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Mandiri Sekuritas PT BNI Sekuritas
Menara BCA – Grand Indonesia, Lantai 41 Sudirman Plaza, Indofood Tower Lantai 16
Jl. M.H. Thamrin No.1 Jl. Jend. Sudirman Kav. 76-78
Jakarta Pusat 10130 Jakarta Selatan 12190
Tel. (021) 23587222 Tel. (021) 2554 3946
Faks. (021) 23587250/23587300 Faks. -
E-mail: dcm@bcasekuritas.co.id E-mail: dcm@bnisekuritas.co.id
PT BRI Danareksa Sekuritas PT Indo Premier Sekuritas
Gedung BRI II, Lt. 23 Gedung Pacific Century Place, Lantai 16
Jl. Jend. Sudirman Kav. 44 – 46 Jl. Jend. Sudirman Kav.52-53 SCBD Lot 10
Jakarta 10210 Jakarta Selatan 12190
Tel. (021) 5091 4100 Tel. (021) 50887168
Faks. (021) 252 0990 Faks. (021) 50887167
E-mail: debtcapitalmarket@brids.co.id E-mail: fixed.income@ipc.co.id
SETIAP CALON INVESTOR DIHARAPKAN MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PENAWARAN UMUM INI
MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI DALAM INFORMASI TAMBAHAN
19
Names mentioned 34 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
person
Ir. Sutami
p.1
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.1 ×3
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×3
unresolved
org
PT Bursa Efek Indonesia Penawaran Obligasi
p.1
unresolved
org
PT BRI Danareksa Sekuritas
p.1 ×5
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas WALI AMANAT
p.1
unresolved
person
Jogi Hendra Atmadja
p.4 ×4
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia
p.11 ×2
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Mirawati Sensi Idris
p.13
unresolved
org
PT Mayora Dhana Utama
p.15
unresolved
—
Andre Sukendra Atmadja
· Direksi
p.15 ×3
unresolved
—
Ricky Afrianto Gunadi
· Direksi
p.15 ×3
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.16 ×5
unresolved
person
Kantor Notaris Fathiah Helmi
· Notaris
p.16
unresolved
org
Ery Yunasri & Partners
· Konsultan Hukum
p.16
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas Seluruh
p.18
unresolved
org
PT BNI Sekuritas Menara BCA
p.19
unresolved
person
H. Thamrin
p.19
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.