Back to announcement
20251119_BAFI_Pengumuman Pencatatan Awal Obligasi dan Sukuk_31986326_lamp1.pdf
Listing Text extracted BAFISource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 140
Page 1
Jadwal
INFORMASI TAMBAHAN
PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN III BUSSAN AUTO FINANCE TAHAP IV TAHUN 2025
Tanggal Efektif : 27 Juni 2024
Masa Penawaran Umum : 10 -14 November 2025
Tanggal Penjatahan : 17 November 2025
Tanggal Distribusi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 19 November 2025
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 19 November 2025
Tanggal Pencatatan pada PT Bursa Efek Indonesia : 20 November 2025
INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN
DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
INFORMASI TAMBAHAN INI MERUPAKAN PERUBAHAN DAN/ATAU TAMBAHAN INFORMASI ATAS PROSPEKTUS YANG SEBELUMNYA DITERBITKAN
OLEH PERSEROAN SEHUBUNGAN DENGAN PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN DAN SELURUH PERUBAHAN YANG BERSIFAT MATERIAL TELAH
DIMUAT DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN
KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH
PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PT BUSSAN AUTO FINANCE (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN
SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-4 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT
UTANG YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
PT BUSSAN AUTO FINANCE
Kegiatan Usaha Utama:
Pembiayaan Barang dan/atau Jasa
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
Kantor Pusat:
BAF Plaza
Jl. Raya Tanjung Barat No 121, Jagakarsa, Jakarta Selatan 12530, Indonesia
Tel.: (021) 2939 6000; Faks.: (021) 2939 6100; Email: baf.sekretariat@baf.id
www.baf.id
Jaringan Pemasaran dan Pelayanan:
Per 30 Per 30 September 2025, Perseroan mengoperasikan 160 kantor cabang termasuk 160 kantor cabang unit syariah, dan 90 kantor selain kantor cabang
termasuk kantor selain kantor cabang unit syariah yang tersebar di Pulau Jawa, Sumatera, Sulawesi, Kalimantan, Bali, Nusa Tenggara dan Papua
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN III BUSSAN AUTO FINANCE DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP5.000.000.000.000
(LIMA TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN III”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN III BUSSAN AUTO FINANCE TAHAP I TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP965.720.000.000 (SEMBILAN RATUS ENAM PULUH LIMA MILIAR TUJUH RATUS DUA PULUH JUTA RUPIAH)
OBLIGASI BERKELANJUTAN III BUSSAN AUTO FINANCE TAHAP II TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.500.000.000.000 (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
dan
OBLIGASI BERKELANJUTAN III BUSSAN AUTO FINANCE TAHAP III TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.200.000.000.000 (SATU TRILIUN DUA RATUS MILIAR RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarakan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN III BUSSAN AUTO FINANCE TAHAP IV TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.000.000.000.000 (SATU TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam 2 (dua) seri, yaitu:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,00% (lima koma nol nol
persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi; dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp900.000.000.000 (sembilan ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,65% (lima koma
enam lima persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 19 Februari 2026, sedangkan Bunga Obligasi terakhir
sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 29 November 2026 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 19 November 2028 untuk Obligasi Seri B.
Obligasi Berkelanjutan III Tahap V dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG
BERGERAK MAUPUN BENDA TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI MENJADI JAMINAN BAGI
PEMGANG OBLIGASI INI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATAAN. HAK PEMEGANG
OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN
KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI.
KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI MENGENAI PENAWARAN UMUM.
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI DITUJUKAN SEBAGAI PEMBAYARAN
KEMBALI OBLIGASI ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR. PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI
BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN
APABILA HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMATUHI KETENTUAN-KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN.
KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI
MENGENAI PENAWAWARAN UMUM.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO STRATEGI KETIDAKTEPATAN DALAM PENGAMBILAN DAN/ATAU PELAKSANAAN
SUATU KEPUTUSAN STRATEGIS SERTA KEGAGALAN DALAM MENGANTISIPASI PERUBAHAN LINGKUNGAN BISNIS SEHINGGA MENYEBABKAN TIDAK
TERCAPAINYA TARGET YANG TELAH DITETAPKAN OLEH PERSEROAN.
INVESTOR PEMBELI OBLIGASI MEMILIKI RISIKO ATAS TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA
LAIN DISEBABKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”)
DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS OBLIGASI DARI:
PT FITCH RATINGS INDONESIA (“FITCH”): PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”):
AAA(idn) (Triple A) id
AAA (Triple A)
KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI HASIL PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI
MENGENAI PENAWARAN UMUM.
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (”BEI”)
Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan
kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi Perseroan.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas PT Mandiri Sekuritas
WALI AMANAT
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 10 November 2025.
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III kepada OJK dengan Surat No. BAF/067/CP/III/2024 tanggal 21 Maret 2024, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995 (“UUPM”) sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2023 No. 4, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 6845 (“UUP2SK”) dan peraturan-peraturan pelaksanaannya. Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran ini, Perseroan telah menerima dari Surat OJK No. S-83/D.04/2024 tanggal 27 Juni 2024 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III, Perseroan telah menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Bussan Auto Finance Tahap I Tahun 2024 dengan jumlah dana sebesar Rp965.720.000.000 (sembilan ratus enam puluh lima miliar tujuh ratus dua puluh juta Rupiah), Obligasi Berkelanjutan III Bussan Auto Finance Tahap II Tahun 2024 dengan jumlah dana sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah), dan Obligasi Berkelanjutan III Bussan Auto Finance Tahap III Tahun 2025 dengan jumlah dana sebesar Rp1.200.000.000.000 (satu triliun dua ratus miliar Rupiah). Perseroan berencana untuk menerbitkan dan menawarkan “Obligasi Berkelanjutan III Bussan Auto Finance Tahap IV Tahun 2025” yang akan dicatatkan pada BEI sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang dengan Surat No. S-03474/BEI.PPI/04-2024 tanggal 16 April 2024. Apabila syarat-syarat pencatatan tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.2”). Sehubungan dengan pemenuhan persyaratan Peraturan OJK No. 35/POJK.05/2018 tanggal 28 Desember 2018 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan (“POJK No. 35/2018”), Perseroan telah melaporkan rencana penerbitan Obligasi Berkelanjutan II kepada OJK melalui Surat No. BAF/351/CP/CI/2023 tanggal 28 November 2023 perihal Pelaporan Rencana Penerbitan Efek Melalui Penawaran Umum Berkelanjutan III PT Bussan Auto Finance. OJK selanjutnya telah melakukan pencatatan atas rencana Perseroan tersebut melalui Surat No. S-1042/PL.111/2023 tanggal 20 Desember 2023 perihal Surat Pencatatan Rencana Penerbitan Efek Berupa Obligasi dan/atau Sukuk melalui Penawaran Umum Berkelanjutan III PT Bussan Auto Finance. Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor pasar modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab VIII dan Bab IX dalam Informasi Tambahan ini. PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/PERATURAN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA INFORMASI TAMBAHAN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG- UNDANGAN SERTA KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN. PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS OBLIGASI KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN OBLIGASI YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/POJK.04/2020 TANGGAL 11 DESEMBER 2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“POJK NO. 49/2020”).
Page 3
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI. . ............................................................................................................................................... i
DEFINISI DAN SINGKATAN . . ...................................................................................................................... iii
RINGKASAN.. .......................................................................................................................................... xiii
I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN . . .......................................................................................... 1
1. PENAWARAN UMUM OBLIGASI . . ............................................................................................... 1
2. KETERANGAN MENGENAI HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI............................................... 20
3. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN............................................. 20
4. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN. . ................................................................................. 21
5. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT................................................................................. 21
6. PERPAJAKAN......................................................................................................................... 22
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM.................................... 24
III. PERNYATAAN UTANG.................................................................................................................... 26
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING .......................................................................................... 43
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN . . ....................................................................... 46
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN................................................... 53
VII. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA. . .................................................................................. 54
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN. . ................................................................................. 54
1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN..................................................................................... 54
2. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN. . .................................................. 54
3. DOKUMEN PERIZINAN PERSEROAN............................................................................... 55
4. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN................................................................................. 57
5. TATA KELOLA PERUSAHAAN (GOOD CORPORATE GOVERNANCE ATAU GCG)................ 60
6. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA. . ....................................... 61
7. ASET TETAP PENTING YANG DIMILIKI DAN/ATAU DIKUASAI OLEH PERSEROAN............ 72
8. STRUKTUR KEPEMILIKAN SAHAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN.............................. 73
9. PERKARA-PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN, DIREKSI DAN
DEWAN KOMISARIS PERSEROAN................................................................................... 74
B. KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN............... 75
1. UMUM............................................................................................................................. 75
2. KEGIATAN USAHA........................................................................................................... 76
3. PELANGGAN................................................................................................................... 82
4. JARINGAN PEMASARAN DAN PELAYANAN...................................................................... 83
5. PERSAINGAN.................................................................................................................. 84
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI...................................................................................................... 85
i
Page 4
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL.................................................................. 86
X. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT OBLIGASI........................................................................ 88
XI. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI. . ............................................................................................. 94
XII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN
OBLIGASI...................................................................................................................................... 98
XIII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM...................................................................................................... 99
ii
Page 5
DEFINISI DAN SINGKATAN
Afiliasi : berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (1)
UUP2SK, yaitu:
(i) hubungan keluarga karena perkawinan sampai derajat kedua,
baik secara horizontal maupun vertikal yaitu hubungan seorang
dengan:
1) suami atau istri;
2) orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak;
3) kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri
dari cucu;
4) saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari
saudara yang bersangkutan; atau
5) suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan.
(ii) hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat
kedua, baik secara horizontal maupun vertikal yaitu hubungan
seorang dengan:
1) orang tua dan anak;
2) kakek dan nenek serta cucu; atau
3) saudara dari orang yang bersangkutan.
(iii) hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur atau komisaris
dari pihak tersebut;
(iv) hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat 1 (satu)
atau lebih anggota direksi, pengurus, dewan komisaris, atau
pengawas yang sama;
(v) hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun
tidak langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan atau
dikendalikan oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam
menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan atau
pihak dimaksud;
(vi) hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang dikendalikan,
baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apa pun,
dalam menentukan pengelolaan dan/ atau kebijakan perusahaan
oleh pihak yang sama; atau
(vii) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama yaitu
pihak yang secara langsung maupun tidak langsung memiliki
paling kurang 20% (dua puluh persen) saham yang mempunyai
hak suara dari perusahaan tersebut.
Agen Pembayaran : berarti KSEI, berkedudukan di Jakarta Selatan, yaitu pihak yang
membuat kontrak dengan Perseroan dalam bentuk akta notarial, yang
berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi
dan/atau pelunasan Pokok Obligasi termasuk Denda (jika ada) dan/atau
pembayaran hak-hak lain atas Obligasi (jika ada) kepada Pemegang
Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan,
dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
dan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi.
Bank Kustodian : berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan dari OJK untuk
melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud
dalam Undang-Undang Pasar Modal.
iii
Page 6
BEI atau Bursa Efek : berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/
atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek pihak-
pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka,
yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan
di Jakarta Selatan.
Bunga Obligasi : berarti bunga Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi yang harus
dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, kecuali Obligasi
yang dimiliki Perseroan, dengan rincian sebagai berikut:
Seri A : 5,00% (lima koma nol nol persen) per tahun; dan
Seri B : 5,65% (lima koma enam lima persen) per tahun.
Daftar Pemegang Rekening : berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan
tentang kepemilikan Obligasi oleh seluruh Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan
antara lain: nama, jumlah kepemilikan dan Obligasi, status pajak dan
kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang
diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.
Denda : berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan
kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu
sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi
dan jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian,
sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban
yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan
ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari
Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Efek : berarti surat berharga atau kontrak investasi baik dalam bentuk
konvensional dan digital atau bentuk lain sesuai dengan perkembangan
teknologi yang memberikan hak kepada pemiliknya untuk secara
langsung maupun tidak langsung memperoleh manfaat ekonomis dari
penerbit atau dari pihak tertentu berdasarkan perjanjian dan setiap
derivatif atas Efek, yang dapat dialihkan dan/atau diperdagangkan
di pasar modal.
Emisi : berarti Penawaran Umum Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan
dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum Berkelanjutan.
Formulir Pemesanan Pembelian : berarti formulir yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan oleh calon
Obligasi atau FPPO pembeli kepada Penjamin Emisi Obligasi.
Go Live : berarti satu proses yang dilakukan untuk pengakuan persetujuan
aplikasi kredit secara sistem, dimana setelah dilakukannya proses ini
akan mengeluarkan registrasi konsumen berupa nomor perjanjian
kontrak sebagai pengakuan sah telah menjadi konsumen Perseroan
dan juga perhitungan total jumlah pencairan ke mitra Perseroan.
Hari Bursa : berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi
perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan Republik
Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.
Hari Kalender : berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender
Gregorius tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur
nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah dan Hari
Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh
Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja biasa.
iv
Page 7
Hari Kerja : berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional
yang ditetapkan oleh Pemerintah atau Hari Kerja biasa yang karena
suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan
Hari Kerja biasa.
IAPI : berarti singkatan dari Institut Akuntan Publik Indonesia.
Informasi Tambahan : berarti informasi tambahan yang akan disampaikan Perseroan kepada
OJK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, yang akan diumumkan
kepada Masyarakat sesuai dengan Peraturan OJK No. 36/2014.
Konfirmasi Tertulis : berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam
Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening
berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang
Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi
untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok
Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.
Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO : berarti surat konfirmasi kepemilikan atau Obligasi yang diterbitkan oleh
atau KTUR KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus
untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.
Konsultan Hukum : berarti Thamrin & Rekan (TR&Co) Law Firm yang melakukan
pemeriksaan dari segi hukum atas fakta yang ada mengenai Perseroan
serta keterangan lain yang berkaitan dalam rangka Penawaran Umum
Obligasi.
KSEI : berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta
Selatan, yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga
Penyimpanan dan Penyelesaian.
Kustodian : berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang
berkaitan dengan Efek, harta yang berkaitan dengan portofolio investasi
kolektif, serta jasa lain, termasuk menerima dividen, bunga dan hak
lain, menyelesaikan transaksi Efek serta mewakili Pemegang Rekening
yang menjadi nasabahnya, sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK,
yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.
Lembaga Penyimpanan dan berarti pihak yang (a) menyelenggarakan kegiatan Kustodian sentral
Penyelesaian bagi bank Kustodian, perusahaan Efek, dan pihak lainnya; dan
(b) memberikan jasa lain yang dapat diterapkan untuk mendukung
kegiatan antarpasar.
Manajer Penjatahan : berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi
menurut syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7,
yaitu PT Mandiri Sekuritas.
Masa Penawaran Umum : berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan
pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi Tambahan
dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (“FPPO”), yaitu 5 (lima)
Hari Kerja. Dalam hal terjadi penghentian perdagangan Efek di Bursa
Efek selama paling kurang 1 (satu) Hari Bursa dalam Masa Penawaran
Umum, maka Perseroan dapat melakukan perpanjangan Masa
Penawaran Umum untuk periode yang sama dengan masa penghentian
perdagangan Efek dimaksud.
v
Page 8
Masyarakat : berarti perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga
Negara Asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia
maupun badan hukum asing yang bertempat tinggal/ berkedudukan
di Indonesia dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan
di bidang pasar modal yang berlaku.
Menkumham : berarti singkatan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia, dahulu bernama Menteri Kehakiman Republik Indonesia,
Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia dan/
atau nama lainnya.
Notaris : berarti Kantor Notaris Fathiah Helmi, S.H., yang membuat perjanjian-
perjanjian dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.
Obligasi : berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Berkelanjutan III Bussan Auto Finance Tahap IV Tahun 2025, yang
dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui
Penawaran Umum yang merupakan penerbitan obligasi tahap IV dari
rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, dengan jumlah Pokok
Obligasi sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah), dengan
jangka waktu terlama 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi, yang terdiri
dari Seri Obligasi yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi,
dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
Obligasi Berkelanjutan II : berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap II Berkelanjutan II Bussan Auto Finance Tahap II Tahun 2022, yang
dibuktikan dengan sertifikat jumbo obligasi, yang dikeluarkan oleh
Perseroan, yang merupakan penerbitan Obligasi Berkelanjutan II
Tahap II dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, dalam jumlah
pokok obligasi sebesar Rp1.200.000.000.000 (satu triliun dua ratus
miliar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari
Kalender dan 3 (tiga) tahun, dan telah dicatatkan di Bursa Efek serta
didaftarkan di KSEI.
Obligasi Berkelanjutan II : berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap III Berkelanjutan II Bussan Auto Finance Tahap III Tahun 2023, yang
dibuktikan dengan sertifikat jumbo obligasi, yang dikeluarkan oleh
Perseroan, yang merupakan penerbitan Obligasi Berkelanjutan II
Tahap III dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, dalam jumlah
pokok obligasi sebesar Rp1.242.000.000.000 (satu triliun dua ratus
empat puluh dua miliar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus
tujuh puluh) Hari Kalender dan 3 (tiga) tahun, dan telah dicatatkan
di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
Obligasi Berkelanjutan III : berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I Berkelanjutan III Bussan Auto Finance Tahap I Tahun 2024, yang
dibuktikan dengan sertifikat jumbo obligasi, yang dikeluarkan oleh
Perseroan, yang merupakan penerbitan Obligasi Berkelanjutan III
Tahap I dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, dalam jumlah
pokok obligasi sebesar Rp965.720.000.000 (sembilan ratus enam puluh
lima miliar tujuh ratus dua puluh juta Rupiah) dengan jangka waktu
370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender dan 3 (tiga) tahun, dan telah
dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
vi
Page 9
Obligasi Berkelanjutan III : berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap II Berkelanjutan III Bussan Auto Finance Tahap II Tahun 2024, yang
dibuktikan dengan sertifikat jumbo obligasi, yang dikeluarkan oleh
Perseroan, yang merupakan penerbitan Obligasi Berkelanjutan III
Tahap II dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, dalam jumlah
pokok obligasi sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus
miliar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari
Kalender dan 3 (tiga) tahun, dan telah dicatatkan di Bursa Efek serta
didaftarkan di KSEI.
Obligasi Berkelanjutan III : berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap III Berkelanjutan III Bussan Auto Finance Tahap III Tahun 2025, yang
dibuktikan dengan sertifikat jumbo obligasi, yang dikeluarkan oleh
Perseroan, yang merupakan penerbitan Obligasi Berkelanjutan III
Tahap III dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, dalam jumlah
pokok obligasi sebesar Rp1.200.000.000.000 (satu triliun dua ratus
miliar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari
Kalender dan 3 (tiga) tahun, dan telah dicatatkan di Bursa Efek serta
didaftarkan di KSEI.
Otoritas Jasa Keuangan : berarti lembaga yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas dan
atau OJK wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 tahun 2011
tentang Otoritas Jasa Keuangan, sebagaimana diubah dengan UUP2SK.
Pemegang Obligasi : berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh
Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam (a) Rekening
Efek pada KSEI; atau (b) Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang
Rekening.
Pemegang Rekening : berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek
di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/
atau pihak lain disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan
perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
Pemeringkat : berarti PT Fitch Ratings Indonesia dan PT Pemeringkat Efek Indonesia
atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di OJK dan disetujui
sebagai penggantinya oleh Wali Amanat.
Pemerintah : berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia.
Penawaran Umum : berarti kegiatan penawaran Obligasi, yang merupakan Penawaran
Umum Obligasi Berkelanjutan III Bussan Auto Finance Tahap IV Tahun
2025, yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi kepada
Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang
Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya.
Penitipan Kolektif : berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari
satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana
dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.
vii
Page 10
Penjamin Emisi Obligasi : berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk
menjamin Penawaran Umum Obligasi bagi kepentingan Perseroan
dan melakukan pembayaran hasil Obligasi kepada Perseroan, yang
ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi, yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritas dan
PT Mandiri Sekuritas yang akan memberikan jaminan kesanggupan
penuh (full commitment) terhadap penerbitan Obligasi, berdasarkan
hasil Penawaran Awal, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Penjamin Pelaksana Emisi : berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran
Obligasi Umum Obligasi, yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritas
dan PT Mandiri Sekuritas, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Peraturan No. IX.A.2 : berarti Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam
dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
Peraturan No. IX.A.7 : berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam
dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang
Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
Pengakuan Utang : berarti perjanjian yang dibuat oleh Perseroan sebagaiman tercantum
dalam Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan III Bussan Auto
Finance Tahap IV Tahun 2025 No. 22 tanggal 28 Oktober 2025 yang
dibuat di hadapan Fathiah Helmi S.H. Notaris di Jakarta
Perjanjian Agen Pembayaran : berarti perjanjian antara Perseroan dan KSEI perihal pelaksanaan
pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi serta
pembayaran Denda (jika ada) sebagaimana tercantum dalam Akta
Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan III Bussan Auto
Finance Tahap IV Tahun 2025 No. 24 tanggal 28 Oktober 2025 yang
dibuat di hadapan Fathiah Helmi S.H. Notaris di Jakarta.
Perjanjian Pendaftaran Efek : berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal
Bersifat Utang di KSEI Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI dengan No. SP-122/OBL/
KSEI/1025 tanggal 28 Oktober 2025, yang dibuat di bawah tangan
bermeterai cukup.
Perjanjian Penjaminan Emisi : berarti perjanjian antara Perseroan dengan Penjamin Emisi Obligasi
Obligasi sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi
Efek Obligasi Berkelanjutan III Bussan Auto Finance Tahap IV Tahun
2025 No. 23 tanggal 28 Oktober 2025 yang dibuat di hadapan Fathiah
Helmi S.H. Notaris di Jakarta.
Perjanjian Perwaliamanatan : berarti perjanjian antara Perseroan dan Wali Amanat sebagaimana
tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Berkelanjutan III
Bussan Auto Finance Tahap IV Tahun 2025 No. 21 tanggal 28 Oktober
2025 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi S.H. Notaris di Jakarta.
Pernyataan Pendaftaran : berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh Perseroan
dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan, dengan memperhatikan
POJK No. 36/2014 dan POJK No. 7/2017.
viii
Page 11
Pernyataan Pendaftaran : berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan
Menjadi Efektif Pendaftaran sesuai ketentuan POJK No. 45/2024, yaitu pada Hari Kerja
ke-20 sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran secara lengkap atau
pada tanggal yang lebih awal jika dinyatakan oleh OJK.
Perseroan : berarti pihak yang melakukan Emisi, yang dalam hal ini PT Bussan
Auto Finance, berkedudukan di Jakarta Selatan.
Persetujuan Prinsip Pencatatan : berarti persetujuan prinsip yang diterbitkan oleh PT Bursa Efek Indonesia
Efek Bersifat Utang sehubungan dengan permohonan pencatatan efek bersifat utang pada
Bursa Efek tersebut. Perseroan telah memperoleh persetujuan dari
Bursa Efek berdasarkan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat
Utang No. S-03474/BEI.PP1/04-2024 tanggal 16 April 2024.
Perusahaan Efek : berarti pihak yang melakukan kegiatan sebagai Penjamin Emisi
Efek dan/atau Perantara Pedagang Efek atau Manajer Investasi
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
Piutang : berarti piutang Perseroan berupa pembiayaan konsumen kendaraan
bermotor.
Piutang Lancar : berarti Piutang selain Piutang Tidak Lancar.
Piutang Tidak Lancar : berarti Piutang yang telah jatuh tempo atau salah satu angsurannya
tidak dilunasi dalam waktu lebih dari 90 (sembilan puluh) Hari Kalender
sejak tanggal jatuh tempo.
POJK No. 7/2017 : berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017
tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran
Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.
POJK No. 9/2017 : berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017
tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam
Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
POJK No. 20/2020 : berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020
tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No. 30/2015 : berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015
tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
POJK No. 33/2014 : berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
POJK No. 34/2014 : berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan
Publik.
POJK No. 35/2014 : berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
POJK No. 35/2018 : berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.05/2018 tanggal 28 Desember 2018
tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan.
POJK No. 36/2014 : berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk.
ix
Page 12
POJK No. 49/2020 : berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember 2020
tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No. 55/2015 : berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015
tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
POJK No. 56/2015 : berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit
Audit Internal.
Pokok Obligasi : berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi,
yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum
yang merupakan rangkaian dari Penawaran Umum Berkelanjutan,
berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai
nominal sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah), yang terdiri
dari Seri Obligasi dengan jangka waktu terlama 3 (tiga) tahun sejak
Tanggal Emisi, dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) Obligasi Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp100.000.000.000
(seratus miliar Rupiah), dengan tingkat bunga sebesar 5,00%
(lima koma nol nol persen) per tahun, dengan jangka waktu 370
(tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dan
pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh
atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah
pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
untuk Obligasi Seri A.
(b) Obligasi Seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp900.000.000.000
(sembilan ratus miliar Rupiah), dengan tingkat bunga sebesar
5,65% (lima koma enam lima persen) per tahun, dengan jangka
waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi
Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment
sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B
pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan pelunasan
Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan
pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan
dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam
Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Syarat-Syarat Obligasi.
Rekening Efek : berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana
milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank
Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan
rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.
RUPO : berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana
diatur dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai RUPO.
RUPS : berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham yang
diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.
Saldo Piutang Pembiayaan : berarti total tagihan dikurangi dengan (a) pendapatan bunga yang belum
diakui; dan (b) pendapatan dan biaya lainnya sehubungan transaksi
pembiayaan yang diamortisasi.
x
Page 13
Satuan Pemindahbukuan : berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu
Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, sebagaimana ditentukan
dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Syarat-Syarat
Obligasi.
Seri Obligasi : berarti 2 (dua) Seri Obligasi, yaitu:
(a) Obligasi Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp100.000.000.000
(seratus miliar Rupiah), dengan tingkat bunga sebesar 5,00%
(lima koma nol nol persen) per tahun, dengan jangka waktu 370
(tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dan
pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh
atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah
pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
untuk Obligasi Seri A.
(b) Obligasi Seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp900.000.000.000
(sembilan ratus miliar Rupiah), dengan tingkat bunga sebesar
5,65% (lima koma enam lima persen) per tahun, dengan jangka
waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi
Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment
sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B
pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan pelunasan
Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan
pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan
dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam
Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Syarat-Syarat Obligasi.
Sertifikat Jumbo Obligasi : berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif
di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas
nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening.
Tanggal Distribusi : berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran
Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi Obligasi yang
dilakukan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung
setelah Tanggal Penjatahan kepada Pemegang Obligasi yaitu tanggal
19 November 2025.
Tanggal Emisi : berarti tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan, yang merupakan tanggal
penerbitan Obligasi.
Tanggal Pembayaran : berarti tanggal pembayaran seluruh Dana Obligasi kepada Perseroan
oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi (in good fund), yang
merupakan tanggal yang sama dengan Tanggal Emisi yaitu tanggal
19 November 2025.
Tanggal Pelunasan Pokok : berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi menjadi jatuh tempo
Obligasi dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan
dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, dengan
memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan
mengenai Syarat-Syarat Obligasi.
xi
Page 14
Tanggal Pembayaran Bunga : berarti tanggal-tanggal saat Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan
Obligasi wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum
dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran
dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian
Perwaliamanatan mengenai Syarat-Syarat Obligasi.
Tanggal Penjatahan : berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dalam hal jumlah
permintaan Obligasi selama Masa Penawaran Umum melebihi jumlah
Obligasi yang ditawarkan, sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, yang
wajib diselesaikan paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah berakhirnya
Masa Penawaran Umum yaitu tanggal 17 November 2025.
Tingkat Kesehatan Keuangan : berarti hasil penilaian kondisi permodalan, kualitas piutang pembiayaan,
likuiditas dan kinerja Perseroan.
UU Cipta Kerja : berarti Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan
Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang
Cipta Kerja menjadi Undang-Undang, Lembaran Negara Republik
Indonesia No. 41 Tahun 2023, Tambahan Lembaran Negara Republik
Indonesia No. 6856.
UUP2SK : berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023
tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran
Negara Republik Indonesia Tahun 2023 No. 4, Tambahan Lembaran
Negara Republik Indonesia No. 6845.
Undang-Undang Pasar Modal : berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995
atau UUPM tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995
Nomor 64, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor
3608, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya, sebagaimana
diubah dengan UUP2SK.
UUPT : berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007
tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran
Negara Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan No. 4756,
sebagaimana diubah dengan UU Cipta Kerja.
Wali Amanat : berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal, yang
dalam hal ini adalah PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, berkedudukan
di Jakarta Selatan, berdasarkan Pasal 3 Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi mengenai Penunjukan, Tugas, Hak dan Kewajiban serta
Berhentinya Wali Amanat.
xii
Page 15
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan
keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan atas laporan keuangan yang tercantum
di dalam Informasi Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan
yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah
dan telah sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
1. KEGIATAN USAHA DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN
Perseroan merupakan satu-satunya perusahaan yang berfokus pada pembiayaan sepeda motor baru merek
Yamaha di Indonesia dengan pangsa pasar sebesar 18,3% berdasarkan penjualan motor baru Yamaha 30 Juni
2025 (sumber: BAF, Juni 2025). Perseroan didirikan pada tahun 1995 dengan nama PT Pembiayaan Getraco
Indonesia sebagai perusahaan yang bergerak dalam bidang pembiayaan dan menjadi perusahaan joint venture
antara PT Danamon Sanggrahan, Mitsui dan Yamaha pada tahun 1997 yang berfokus pada pembiayaan sepeda
motor baru Yamaha. Nama Perseroan selanjutnya beberapa kali mengalami perubahan dan terakhir pada tahun
1998 menjadi PT Bussan Auto Finance ketika Mitsui & Co., Ltd. menjadi pemegang saham utama dengan
kepemilikan sebesar 75%. Kegiatan usaha Perseroan terus berkembang dan saat ini. Perseroan telah beroperasi
di 250 lokasi di seluruh Indonesia, yang terdiri dari 160 kantor cabang termasuk 160 kantor cabang unit syariah,
90 kantor selain kantor cabang termasuk kantor selain kantor cabang unit syariah yang didukung oleh 3.581
karyawan per 30 September 2025. Perseroan juga telah memperluas jaringan pelayanannya dengan menambah
titik-titik pembayaran angsuran melalui kerja sama dengan pihak ketiga yang meliputi jaringan layanan perbankan,
gerai ritel dan platform pembayaran elektronik. Selain itu, Perseroan telah memperluas ragam produknya
hingga meliputi pembiayaan motor bekas berkualitas untuk berbagai merek, BAF Dana Syariah, pembiayaan
elektronik dan furnitur, pembiayaan Usaha Kecil Mikro Menengah (UMKM), dan yang terakhir pembiayaan mobil.
Pembiayaan juga ditawarkan dalam skema konvensional maupun skema syariah. Hal ini sejalan dengan strategi
Perseroan untuk terus meningkatkan aset Perseroan dengan melakukan diversifikasi portofolio. Pemesanan untuk
pembiayaan sepeda motor baru merek Yamaha memberikan kontribusi sebesar 53,6%, 60,6%, dan 59,3% dari
total pemesanan Perseroan masing-masing pada tahun 31 Desember 2023, 31 Desember 2024, dan periode
6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2025.
Perekonomian global pada paruh pertama tahun 2025 menunjukkan ketahanan yang lebih kuat dari perkiraan,
didorong oleh peningkatan aktivitas perdagangan dan investasi di tengah penurunan tarif sementara antara
Amerika Serikat dan Republik Rakyat Tiongkok. International Monetary Fund (IMF) memperkirakan pertumbuhan
ekonomi dunia sepanjang tahun 2025 sebesar 3,0%, sedikit menurun dibandingkan 3,3% pada tahun 2024.
Di tingkat domestik, ekonomi Indonesia tumbuh sebesar 5,12% per 30 Juni 2025, sedikit lebih tinggi dibandingkan
pertumbuhan 5,05% pada tahun 2024. Kinerja tersebut didorong oleh peningkatan konsumsi rumah tangga dan
investasi yang tetap kuat, didukung dengan meningkatnya mobilitas masyarakat serta momentum libur panjang
yang memperkuat permintaan domestik.
Industri otomotif Indonesia pada semester pertama tahun 2025 menunjukkan kinerja yang stabil dengan prospek
positif. Hingga 30 Juni 2025, penjualan mobil baru tercatat mencapai sekitar 317 ribu unit (wholesales) dan 329
ribu unit (retail), dengan tren permintaan yang tetap didukung oleh segmen kendaraan keluarga dan peningkatan
minat terhadap kendaraan listrik. Pada segmen roda dua, penjualan domestik mencapai 3,1 juta unit, atau turun
sekitar 2% (yoy), namun masih mencerminkan tingkat permintaan yang tinggi, terutama pada segmen skuter
matik yang mendominasi lebih dari 90% pasar. Asosiasi Industri Sepeda Motor Indonesia (AISI) mempertahankan
target penjualan 6,4–6,7 juta unit untuk tahun 2025, mencerminkan keyakinan terhadap daya beli dan permintaan
mobilitas domestik. Sektor otomotif diperkirakan tetap tumbuh didukung oleh kebijakan insentif kendaraan listrik,
ekspansi kelas menengah, serta stabilitas makroekonomi dengan pertumbuhan PDB nasional di atas 5,0%.
xiii
Page 16
Industri pembiayaan Indonesia pada semester pertama tahun 2025 mencatat pertumbuhan yang moderat dengan
indikator keuangan yang tetap kuat. Hingga Juni 2025, piutang pembiayaan tercatat sebesar Rp528,6 triliun,
tumbuh sekitar 1,8% YoY dibandingkan posisi Rp519,1 triliun pada Juni 2024, namun sedikit menurun dibandingkan
Rp530,5 triliun pada akhir tahun 2024. Perlambatan ini terutama dipengaruhi oleh kinerja pembiayaan multiguna
yang masih tertahan seiring normalisasi permintaan sektor otomotif, sementara pembiayaan investasi terus
menjadi kontributor utama dengan pertumbuhan sekitar 8–9% YoY
Total aset industri pembiayaan mencapai Rp585,9 triliun per Juni 2025, relatif stabil dibandingkan Rp588,9 triliun
pada Desember 2024. Rasio Non-Performing Financing (NPF) industri mengalami penurunan menjadi 2,6% pada
Juni 2025 dari 2,8% pada Juni 2024 yang mencerminkan pengelolaan risiko yang pruden. Return on Asset (ROA)
industri sedikit menurun menjadi 5,0% dari 5,4%, sementara rasio Biaya Operasional terhadap Pendapatan
Operasional (BOPO) masih relatif tinggi akibat kenaikan biaya dana dan tekanan margin pembiayaan.
Pendapatan Perseroan mencapai Rp2.355,5 miliar untuk periode 6 (enam) bulan berakhir pada tanggal 30 Juni
2025, mengalami peningkatan 2,3% dari sebelumnya Rp2.301,9 miliar untuk yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2024. Laba bersih dan marjin laba bersih Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan berakhir pada tanggal 30 Juni
2025 adalah sebesar Rp203,9 miliar atau mencapai 8,7% dari total pendapatan Perseroan dan untuk periode
yang sama tahun 2024 sebesar Rp58,9 miliar atau mencapai 2,6% dari total pendapatan Perseroan. Rasio NPF
Perseroan terjaga pada tingkat 1,0%, 1,1%, dan 1,0% masing-masing pada tanggal 30 Juni 2025, 31 Desember
2024 dan 2023.
Prospek usaha
Memasuki tahun 2025, perlambatan ekonomi global masih menjadi faktor yang perlu diantisipasi, mengingat
dampaknya terhadap pertumbuhan ekonomi di negara maju maupun berkembang, termasuk Indonesia. Kendati
demikian, kinerja ekonomi Indonesia diproyeksikan tetap solid di tengah ketidakpastian global, meskipun
kewaspadaan tetap diperlukan dalam menghadapi berbagai tantangan yang mungkin muncul. Pertumbuhan
ekonomi nasional pada tahun 2025 diperkirakan mencapai 5,2% YoY yang didorong oleh kuatnya permintaan
domestik serta kebijakan fiskal yang akomodatif dalam menjaga stabilitas ekonomi sekaligus mendorong akselerasi
transformasi ekonomi nasional. Inflasi diprediksi tetap terkendali pada level 2,5% YoY, sementara nilai tukar
rupiah diproyeksikan bergerak di kisaran Rp16.000 per dolar AS, sejalan dengan prospek ekonomi nasional yang
masih cukup stabil. Pemerintah tetap optimistis terhadap pertumbuhan ekonomi Indonesia berdasarkan indikator
domestik yang menunjukkan tren positif.
Di sektor otomotif, Asosiasi Industri Sepeda Motor Indonesia (AISI) memproyeksikan penjualan sepeda motor pada
tahun 2025 akan mencapai 6,4 juta hingga 6,7 juta unit, atau meningkat sekitar 1,1%-5,8% YoY. Sementara itu,
Gabungan Industri Kendaraan Bermotor Indonesia (GAIKINDO) memperkirakan penjualan mobil nasional berada
pada kisaran 750.000 hingga 900.000 unit. Dalam industri pembiayaan, Asosiasi Perusahaan Pembiayaan
Indonesia (APPI) memperkirakan pertumbuhan piutang pembiayaan akan mencapai 7%8% YoY pada tahun
2025. Proyeksi ini mempertimbangkan kondisi pasar yang masih dalam tahap pemulihan, seiring dengan tren
penjualan kendaraan bermotor yang belum sepenuhnya stabil.
xiv
Page 17
2. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM
Sejak Perseroan melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap III sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas struktur permodalan dan susunan pemegang
saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan. Struktur permodalan dan susunan pemegang
saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam
Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa No. 121 tanggal 16 Desember 2013, dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta, yang
telah: (i) mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan
Surat Keputusan No. AHU-68124.AH.01.02.Tahun 2013 tanggal 24 Desember 2013; (ii) didaftarkan dalam Daftar
Perseroan No. AHU-0124240. AH.01.09.Tahun 2013 pada tanggal 24 Desember 2013; dan (iii) diumumkan dalam
Tambahan No. 7242 dari Berita Negara Republik Indonesia No. 21 tanggal 14 Maret 2014, juncto Akta Pernyataan
Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
PT Bussan Auto Finance No. 28 tanggal 26 September 2023, dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris
di Jakarta Pusat, yang telah: (i) diberitahukan dan diterima serta dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.03-0122682 tanggal 26 September 2023;
(ii) diberitahukan dan diterima serta dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0167473 tanggal 26 September 2023; dan (iii) didaftarkan dalam Daftar
Perseroan No. AHU-0191518.AH. 01.11.Tahun 2023 pada tanggal 26 September 2023.
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan terakhir pada tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) (%)
Modal Dasar 353.571 353.571.000.000
Nama Pemegang Saham
Mitsui & Co., Ltd. 159.107 159.107.000.000 45,00
JA Mitsui Leasing, Ltd. 70.714 70.714.000.000 20,00
Yamaha Motor Co., Ltd. 62.464 62.464.000.000 17,67
PT Sinergi Autoindo Abadi 53.036 53.036.000.000 15,00
PT Yamaha Indonesia Motor Manufacturing 8.250 8.250.000.000 2,33
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 353.571 353.571.000.000 100,00
Saham Dalam Portepel - -
xv
Page 18
3. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG DITAWARKAN
Berikut merupakan ringkasan struktur Obligasi yang ditawarkan:
Nama Obligasi Berkelanjutan : Obligasi Berkelanjutan III Bussan Auto Finance.
Target Dana Obligasi : Sebesar Rp5.000.000.000.000 (lima triliun Rupiah).
Berkelanjutan III
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan III Bussan Auto Finance Tahap IV Tahun 2025.
Jenis Obligasi : Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi
yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang
untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.
Jumlah Pokok Obligasi : Obligasi ini dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment)
dengan jumlah pokok sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun
Rupiah) yang memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri
Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut:
- Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp100.000.000.000(seratus
miliar Rupiah); dan
- Seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp900.000.000.000 (sembilan
ratus miliar Rupiah).
Jangka Waktu : - Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari
Kalender; dan
- Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun.
Bunga Obligasi : - Seri A sebesar 5,00% (lima koma nol nol persen) per tahun; dan
- Seri B sebesar 5,65% (lima koma enam lima persen) per tahun.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana Bunga Obligasi
pertama akan dibayarkan pada tanggal 19 Februari 2026, sedangkan
Bunga Obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan
dibayarkan pada tanggal 29 November 2026 untuk Obligasi Seri A dan
tanggal 19 November 2028 untuk Obligasi Seri B.
Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi.
Satuan Perdagangan : Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan
seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun
benda tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada
di kemudian hari menjadi jaminan bagi pemegang Obligasi ini sesuai
dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang
Hukum Perdataan.
Hak senioritas : Hak pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan
hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun
di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin
secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun
yang akan ada di kemudian hari.
xvi
Page 19
Penyisihan Dana (Sinking Fund) : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan
Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan
dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan
dana hasil Emisi Obligasi.
Pembelian Kembali (Buy Back) : Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk
sebagian atau seluruh Obligasi ditujukan sebagai pembayaran kembali
Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga
pasar. Pembelian kembali (buy back) Obligasi baru dapat dilakukan
1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Pembelian kembali (buy
back) Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan
Perseroan tidak dapat mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
Pembatasan dan Kewajiban : Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran
Perseroan lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan
penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri
terhadap pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban, antara
lain untuk memastikan keadaan keuangan Perseroan berada dalam
rasio jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10 : 1
(sepuluh berbanding satu) dengan tetap memperhatikan pembatasan
sebagaimana diatur dalam Pasal 79 POJK No. 35/2018.
Hasil Pemeringkatan : AAA (idn) (Triple A) dari Fitch dan idAAA dari Pefindo.
Penjelasan lebih lengkap mengenai Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat pada Bab I dalam Informasi
Tambahan ini.
xvii
Page 20
4. KETERANGAN TENTANG EFEK BERSIFAT UTANG YANG BELUM DILUNASI
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Efek bersifat utang yang belum dilunasi oleh
Perseroan adalah sebagai berikut:
Jumlah Pokok Bunga Tetap
Keterangan (dalam Rp jutaan) Tahunan (%) Jangka Waktu Jatuh Tempo Peringkat
Obligasi Berkelanjutan II
Tahap II
Seri B 545.000 7,75% 3 tahun 2 Desember 2025 AAA(idn) dari Fitch dan
id
AAA dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan II
Tahap III
Seri B 841.000 7,10% 3 tahun 18 April 2026 AAA(idn) dari Fitch dan
id
AAA dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan II
Tahap IV 458.000 6,50% 3 tahun 8 September 2026 AAA(idn) dari Fitch dan
id
AAA dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan III
Tahap I
Seri B 184.260 7,15% 3 tahun 5 Juli 2027 AAA(idn) dari Fitch dan
id
AAA dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan III
Tahap II
Seri A 1.343.995 6,40% 370 Hari Kalender 6 Desember 2025 AAA(idn) dari Fitch dan
id
AAA dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan III
Tahap II
Seri B 156.005 6,65% 3 tahun 26 November 2027 AAA(idn) dari Fitch dan
id
AAA dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan III
Tahap III
Seri A 240.000 6,50% 370 Hari Kalender 8 Juni 2026 AAA(idn) dari Fitch dan
id
AAA dari Pefindo
Seri B 960.000 7,00% 3 tahun 28 Mei 2028 AAA(idn) dari Fitch dan
id
AAA dari Pefindo
Total 4.728.260
xviii
Page 21
5. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM OBLIGASI
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, akan
digunakan oleh Perseroan untuk:
(i) sebesar Rp545,0 miliar akan digunakan untuk mendanai seluruh kewajiban Perseroan dalam rencana
pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan II Bussan Auto Finance Tahap II Tahun 2022 Seri B yang
timbul berdasarkan Akta Perjanjian Perwaliamanatan Berkelanjutan II Bussan Auto Finance Tahap II Tahun
2022 No.24 tanggal 16 November 2022 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi S.H. Notaris di Jakarta
(“Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Seri B”) yang akan jatuh tempo pada 2 Desember 2025.
Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Seri B memiliki jumlah pokok sebesar Rp545,0 miliar dengan tingkat
bunga tetap sebesar 7,75% per tahun dan akan jatuh tempo pada 2 Desember 2025. Hasil penerbitan
Obligasi Berkelanjutan II Tahap II, setelah dikurangi biaya emisi seluruhnya telah digunakan untuk kegiatan
pembiayaan konsumen Perseroan sebagaimana yang ditentukan oleh izin yang dimiliki Perseroan. Sumber
dana yang akan digunakan untuk membayar bunga obligasi dan/atau denda terutang (jika ada) nantinya
akan menggunakan dana yang berasal dari kas internal Perseroan.
(ii) sisanya akan digunakan untuk modal kerja pembiayaan Perseroan, meliputi pembiayaan sepeda motor
baru Yamaha, pembiayaan mobil, pembiayaan sepeda motor bekas berkualitas, pembiayaan elektronik dan
furnitur, pembiayaan UMKM, dan/atau pembiayaan lainnya, sebagaimana ditentukan oleh izin yang dimiliki
Perseroan.
Pelaksanaan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini akan mengikuti ketentuan pasar modal yang
berlaku di Indonesia.
Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat
pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini.
xix
Page 22
6. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Berikut ini adalah informasi keuangan Perseroan yang berasal dari (i) laporan keuangan Perseroan pada tanggal
30 Juni 2025, serta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 dan 2024 (tidak
diaudit); dan (ii) laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk tahun-tahun yang berakhir
pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Liana Ramon Xenia & Rekan (a member of Deloitte
Asia Pacific Network and of the Deloitte Network), berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, yang
ditandatangani Liana Lim, S.E., CPA (Izin Akuntan Publik No. AP. 0851), yang dalam laporan auditor independen
No. 00103/2.1460/AU.1/09/0851-2/1/III/2025 tanggal 26 Maret 2025 menyatakan opini tanpa modifikasian.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam ribuan Rupiah)
30 Juni 2025* 31 Desember 2024 31 Desember 2023
Jumlah aset 14.147.762.972 14.161.692.804 14.101.995.979
Jumlah liabilitas 11.126.180.045 11.229.462.070 11.384.618.385
Jumlah ekuitas 3.021.582.927 2.932.230.734 2.717.377.594
*tidak diaudit
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 Juni pada tanggal 31 Desember
2025* 2024* 2024 2023
Jumlah pendapatan 2.355.509.263 2.301.917.225 4.685.119.117 4.568.862.056
Jumlah beban 2.095.582.438 2.225.903.143 4.294.397.841 4.090.256.528
Laba sebelum pajak 259.926.825 76.014.082 390.721.276 478.605.528
Laba bersih periode berjalan 203.905.681 58.937.855 303.710.762 370.551.960
Jumlah penghasilan komprehensif
periode berjalan 195.650.960 91.636.748 344.546.326 393.618.812
Laba per saham
(dalam Rupiah penuh) 576.704 166.693 858.982 1.048.027
* tidak diaudit
Rasio-rasio Penting
30 Juni 2025 31 Desember 2024 31 Desember 2023
Rasio pertumbuhan
Jumlah pendapatan 2,3% 2,5% 5,3%
Jumlah beban (5,9)% 5,0% 21,7%
Laba sebelum pajak 241,9% (18,4)% (51,0)%
Laba bersih tahun berjalan 246,0% (18,0)% (45,8)%
Jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan 113,5% (12,5)% (38,5)%
EBITDA 37,8% (1,2)% (28,8)%
Jumlah aset (0,1)% 0,4% 1,3%
Jumlah liabilitas (0,9)% 1,4% 0,2%
Jumlah ekuitas 3,0% 7,9% 6,0%
Rasio permodalan
Modal disesuaikan/aset yang disesuaikan (1) 21,4% 20,7% 27,0%
Kualitas piutang pembiayaan
Non performing financing (1) 1,0% 1,1% 1,0%
xx
Page 23
30 Juni 2025 31 Desember 2024 31 Desember 2023
Rasio rentabilitas
Laba bersih tahun berjalan / jumlah aset 1,4% 2,1% 2,6%
Laba bersih tahun berjalan / jumlah ekuitas 6,7% 10,4% 13,6%
Laba bersih tahun berjalan / jumlah pendapatan 8,7% 6,5% 8,1%
Return on assets (1) 1,8% 2,8% 3,4%
Return on equity (1) 6,7% 10,9% 14,2%
Beban operasional / pendapatan operasional (1) 90,7% 93,4% 91,0%
Net interest margin (1) 24,4% 23,9 24,0%
Rasio likuiditas
Current ratio (1) 101,4% 112,5% 126,8%
Cash ratio (1) 10,3% 9,4% 5,9%
Interest coverage ratio 188,1% 165,8% 185,1%
Debt service coverage ratio 19,4% 19,6% 20,0%
Rasio solvabilitas
Gearing ratio atau debt to equity ratio (2) 3,5x 3,6x 3,9x
Jumlah liabilitas / jumlah ekuitas 3,7x 3,8x 4,2x
Jumlah liabilitas / jumlah aset 0,8x 0,8x 0,8x
Jumlah pendapatan / jumlah ekuitas 0,8x 1,6x 1,7x
Catatan:
(1) Perhitungan dilakukan sesuai dengan Surat Edaran OJK No.11/SEOJK.05/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang Tingkat Kesehatan Keuangan
Perusahaan Pembiayaan dan Perusahaan Pembiayaan Syariah.
(2) Perhitungan dilakukan sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan No. 84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006 tentang
Perusahaan Pembiayaan, dengan gearing ratio ditetapkan setinggi-tingginya sebesar 10 kali.
Ringkasan data keuangan penting Perseroan lebih lengkap dapat dilihat pada Bab IV dalam Informasi Tambahan ini.
xxi
Page 24
Halaman ini sengaja dikosongkan
xxii
Page 25
I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
1. PENAWARAN UMUM OBLIGASI
1.1. Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan III Bussan Auto Finance Tahap IV Tahun 2025.
1.2. Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan
untuk didaftarkan atas nama KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI
sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening. Bukti
kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh Pemegang
Rekening dan diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang
ditandatangani Pemegang Obligasi dengan Pemegang Rekening.
1.3. Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
1.4. Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan Jatuh Tempo Obligasi
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu
triliun Rupiah), yang terbagi dalam 2 (dua) seri, yaitu:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,00% (lima koma nol nol persen) per tahun
dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal
Emisi; dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp900.000.000.000 (sembilan ratus miliar
Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,65% (lima koma enam lima persen)
per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Jumlah Pokok Obligasi dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-
masing Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi dari masing-
masing Seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi dengan memperhatikan
ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi mengenai Syarat-Syarat Obligasi.
Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan
harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki
oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Sifat dan besarnya tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap. Bunga Obligasi dibayarkan
setiap triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga
Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka
Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan Denda.
Bunga Obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal
29 November 2026 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 19 November 2028 untuk Obligasi Seri B. Jadwal
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri
Obligasi secara detail adalah sebagai berikut:
1
Page 26
Bunga ke- Seri A Seri B
1 19 Februari 2026 19 Februari 2026
2 19 Mei 2026 19 Mei 2026
3 19 Agustus 2026 19 Agustus 2026
4 29 November 2026 19 November 2026
5 19 Februari 2027
6 19 Mei 2027
7 19 Agustus 2027
8 19 November 2027
9 19 Februari 2028
10 19 Mei 2028
11 19 Agustus 2028
12 19 November 2028
1.5. Perhitungan Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan
jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari
Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
1.6. Tata Cara Pembayaran Bunga Obligasi
i. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak
berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan
lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
ii. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang
bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening;
iii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan
oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran
Obligasi;
iv. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana
tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan
memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi, dengan demikian Perseroan dibebaskan
dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.
1.7. Tata Cara Pembayaran Pokok Obligasi
i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;
ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan
oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran
Obligasi;
iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana
tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan
memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi, dengan demikian Perseroan dibebaskan
dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.
2
Page 27
1.8. Satuan Pemindahbukuan Obligasi
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp 1 (satu Rupiah) dan/atau kelipatannya.
1.9. Satuan Perdagangan Obligasi
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana
ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan
nilai sebesar Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
1.10. Pembelian Kembali Obligasi
i. Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai
berikut:
a. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian
dijual kembali dengan harga pasar.
b. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa
Efek.
c. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan.
d. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan
Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
e. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud perjanjian Perwaliamanatan.
f. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak
ter-Afiliasi, kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan
modal Pemerintah.
g. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling
lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut.
h. Pembelian kembali Obligasi, dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali
Obligasi.
i. Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir g di atas dan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir h di atas, paling sedikit memuat informasi
tentang:
1) periode penawaran pembelian kembali;
2) jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
3) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
4) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
5) tata cara penyelesaian transaksi;
6) persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
7) tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
8) tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
9) hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.
j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi
setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang
ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli
kembali.
k. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang
telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi.
l. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir h di atas dengan ketentuan:
a) jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk
masing-masing Obligasi yang beredar (outstanding) dalam periode 1 (satu) tahun setelah
Tanggal Penjatahan;
b) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan;
dan
c) Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual
kembali;
3
Page 28
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya
pembelian kembali Obligasi.
m. Perseroan wajib melaporkan informasi terkait pelaksanaan pembelian kembali Obligasi kepada
OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua)
Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi.
n. Pembelian kembali Obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin jika
terdapat lebih dari satu obligasi yang diterbitkan Perseroan.
o. Pembelian kembali wajib dilakukan dengan mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis
Perseroan atas pembelian kembali tersebut jika tedapat lebih dari satu obligasi yang tidak
dijamin.
p. Pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas
pembelian kembali Obligasi jika terdapat jaminan atas seluruh Obligasi.
q. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan:
a) hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, meliputi hak
menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain
dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b) pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali,
meliputi hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta
manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk
dijual kembali.
ii. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada butir i huruf e dikecualikan jika telah memperoleh
persetujuan RUPO.
iii. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada butir i huruf f dikecualikan pada Afiliasi yang timbul karena
kepemilikan atau penyertaan modal oleh Pemerintah.
iv. Pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud pada huruf g dan h
wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran umum pembelian kembali
dimulai, dengan ketentuan sebagai berikut:
a. bagi Perseroan yang sahamnya tercatat pada bursa efek paling sedikit melalui:
i. situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan
bahasa asing yang digunakan paling sedikit Bahasa Inggris; dan
ii. situs web bursa efek atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional;
b. Informasi yang wajib dilaporkan sebagaimana dimaksud butir i angka 13) paling sedikit:
i. jumlah Obligasi yang telah dibeli oleh Perseroan;
ii. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk
dijual kembali;
iii. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
iv. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.
1.11. Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan
Perseroan baik barang bergerak maupun benda tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan
ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam
pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdataan.
1.12. Hak Senioritas
Pemegang Obligasi tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak Pemegang Obligasi adalah
paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang
maupun yang akan ada dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus
dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada, sebagaimana ditentukan
dalam pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
Perseroan tidak mempunyai utang senioritas yang mempunyai hak keutamaan atau preferen.
4
Page 29
1.13. Penyisihan Dana Pelunasan Obligasi (sinking fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk
mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan
dana hasil Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan pada Bab II Informasi Tambahan ini.
1.14. Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan
Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab
Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa:
i. Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai
berikut:
1) melakukan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan selama Perseroan lalai dalam
melakukan pembayaran Jumlah Terutang atau Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah
Terutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Pengakuan Utang, kecuali
apabila Perseroan melakukan penawaran umum saham;
2) memberikan pinjaman atau kredit kepada Afiliasi, kecuali a) utang yang telah ada sebelum
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi ditandatangani; dan b) pinjaman dalam rangka
menjalankan kegiatan usaha Perseroan;
3) menjual, mentransfer atau mengalihkan melalui suatu transaksi atau beberapa transaksi baik
yang berhubungan maupun yang tidak berhubungan dan baik pada satu waktu atau dalam
suatu jangka waktu mengenai seluruh atau sebagian dari harta kekayaannya, baik satu persatu
ataupun jumlah total dari pengalihan sebesar 30% (tiga puluh persen) atau lebih dari total
aset Perseroan, kecuali untuk kegiatan usaha Perseroan sehari-hari;
4) melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan dengan perusahaan lain kecuali
sepanjang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan tidak mempunyai dampak negatif
terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam
melakukan pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi;
5) melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan
utang yang timbul berdasarkan Obligasi, kecuali tujuan penggunaan dana utang baru tersebut
untuk kegiatan usaha sehari-hari Perseroan;
6) menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aktiva termasuk pendapatan
Perseroan, baik yang sekarang ada maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang,
kecuali jaminan yang diberikan dalam rangka memperoleh utang baru yang tujuan penggunaan
dananya untuk kegiatan usaha sehari-hari Perseroan, dan dengan tetap memperhatikan
batasan rasio pendanaan sebagaimana dimaksud dalam butir iii angka 4) di bawah ini;
7) mengubah bidang usaha utama Perseroan;
8) mengurangi modal dasar serta modal ditempatkan dan disetor Perseroan, kecuali dalam rangka
pelaksanaan keputusan pengadilan atau peraturan perundang-undangan, atau berdasarkan
perintah dari Pemerintah atau otoritas pemerintahan yang berwenang;
9) mengeluarkan surat utang baru atau instrumen utang lain yang sejenis dan/atau utang
bank yang mempunyai tingkatan (ranking) lebih tinggi dari Obligasi dan pembayarannya
didahulukan.
ii. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas akan diberikan oleh
Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut:
1) permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
2) Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen
pendukung lainnya dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan
tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika
dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan,
penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat
maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan
5
Page 30
3) jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan
atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah
data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika
dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau
penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.
iii. Perseroan berkewajiban untuk:
1) menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau
pembayaran Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran paling lambat 1 (satu)
Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi ke rekening yang ditunjuk oleh KSEI untuk keperluan tersebut dan menyerahkan
kepada Wali Amanat fotokopi bukti penyetoran dana tersebut pada hari yang sama. Apabila
lewat jatuh tempo Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi, Perseroan harus membayar Denda. Denda yang dibayarkan oleh Perseroan yang
merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara
proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan
Perjanjian Agen Pembayaran;
2) memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk
menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun
lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan masukan dan melakukan hal-hal yang
diwajibkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia
sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi, dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau
memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi di Republik Indonesia termasuk namun tidak terbatas pada POJK
No. 35/2018;
3) memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan
keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit atau laporan keuangan semesteran
yang terakhir, diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan angka 8) di bawah,
harus mencerminkan rasio jumlah pinjaman (termasuk pinjaman dari lembaga pemerintah,
bank, industri keuangan non bank, lembaga, dan/atau badan usaha lain, pinjaman subordinasi)
terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10:1 (sepuluh berbanding satu), mempertahankan tingkat
kesehatan keuangan dengan kondisi minimum sehat, dan memiliki tingkat risiko minimum
sedang rendah (sesuai Pasal 72 POJK No. 35/2018, berikut perubahannya);
4) mempertahankan rasio pendanaan yaitu utang yang berjaminan aset dengan total pinjaman
maksimum sebesar 30% (tiga puluh persen) dengan mematuhi ketentuan-ketentuan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
5) memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha
dan harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi terhadap segala
resiko yang biasa dihadapi oleh perusahan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha
yang sama dengan Perseroan;
6) segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu-waktu
diminta oleh Wali Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan, aktiva
Perseroan;
7) mengizinkan Wali Amanat dan atau orang yang diberikan kuasa oleh Wali Amanat (termasuk
tetapi tidak terbatas, auditor atau akuntan yang ditunjuk untuk maksud tersebut) dari waktu
ke waktu memiliki akses dan memeriksa buku-buku, memberikan tanggapan atas segala
pertanyaan atau informasi yang diminta oleh wakilnya tersebut dan mendiskusikan dengan
orang tersebut dengan itikad baik atas segala aspek dari pembukuan Perseroan yang terkait
dengan penerbitan Obligasi sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan-peraturan yang
berlaku dengan ketentuan Wali Amanat memberitahukan secara tertulis dengan alasan yang
jelas maksudnya tersebut kepada Perseroan 3 (tiga) Hari Kerja sebelumnya dengan biaya-
biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan;
6
Page 31
8) menyerahkan laporan-laporan yang diminta oleh OJK kepada Wali Amanat dan persetujuan-
persetujuan atas penerbitan dan penawaran Obligasi sesuai dengan anggaran dasar
Perseroan, dan untuk membuat dan mengimplementasikan setiap perjanjian yang berhubungan
dengan hal tersebut, termasuk tetapi tidak terbatas penyerahan atas :
a. laporan keuangan tahunan Perseroan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang
terdaftar di OJK dalam waktu bersamaan pada saat dilaporkannya laporan keuangan
tahunan Perseroan tersebut kepada OJK, dengan memperhatikan peraturan pasar modal;
b. laporan-laporan keuangan tengah tahunan Perseroan yang telah disahkan oleh Direksi
Perseroan, dalam waktu bersamaan pada saat dilaporkannya laporan keuangan tengah
tahunan Perseroan tersebut kepada OJK, dengan memperhatikan peraturan pasar modal;
c. selain laporan yang diserahkan sebagaimana tersebut di atas, Perseroan juga
berkewajibkan menyerahkan laporan keuangan triwulanan Perseroan yang telah
diserahkan Direksi Perseroan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah
periode laporan berakhir;
9) memelihara sistem akuntansi, pembukuan dan pengawasan biaya sesuai dengan prinsip-
prinsip akuntansi, dan mengesampingkan hal-hal dalam pembukuannya yang menurut prinsip-
prinsip akuntansi yang diterapkan di Indonesia;
10) mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya
berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk
menjalankan kegiatan usaha Perseroan;
11) segera memberitahu Wali Amanat atas:
a) setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Komisaris, susunan pemegang
saham Perseroan dan pembagian dividen;
b) perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan arbitrase yang dihadapi Perseroan yang
secara material memengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mematuhi
segala kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan perjanjian-
perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
c) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian sebagaimana disebutkan dalam Sub Bab
1.15 dalam Bab ini dengan judul “Kelalaian Perseroan,” dengan segera dan melalui
permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan
yang ditandatangani oleh seseorang yang dapat diterima oleh Wali Amanat untuk maksud
tersebut, yang mengkonfirmasikan bahwa kecuali sebelumnya telah diberitahukan kepada
Wali Amanat atau diberitahukan pada saat konfirmasi bahwa peristiwa kelalaian tersebut
tidak terjadi, atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, memberikan gambaran lengkap
atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan
untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut;
d) setiap kejadian lainnya yang menurut pendapat Perseroan dapat mempunyai pengaruh
negatif yang material atas jalannya usaha atau operasi atau keadaan keuangan
Perseroan;
12) melakukan atau memelihara seluruh tindakan-tindakannya dari waktu ke waktu atas
permintaan dari Wali Amanat dan melaksanakan atau memelihara pelaksanaan dari seluruh
dokumen-dokumen berdasarkan pendapat yang wajar dari Wali Amanat diperlukan atau,
untuk menjalankan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi ini atau memberikan jaminan yang
penuh atas hak, kekuasaan dan perbaikan yang diberikan kepada Wali Amanat berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
13) menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI untuk kepentingan
Pemegang Obligasi termasuk pembaharuannya (apabila ada) dan menyampaikan fotokopi
Sertifikat Jumbo Obligasi kepada Wali Amanat;
14) melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan POJK No. 49/2020, berikut
perubahannya dan/atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan
dengan pemeringkatan dan menyampaikan fotokopi hasil pemeringkatan Obligasi tersebut
kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah hasil pemeringkatan
tersebut diperoleh Perseroan;
7
Page 32
15) memberitahukan secara tertulis terlebih dahulu kepada Wali Amanat selambat-lambatnya
7 (tujuh) Hari Kerja sebelum ditandatanganinya dokumen-dokumen berkaitan dengan:
a) peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari Obligasi yang digunakan
untuk kegiatan usaha sehari-hari Perseroan; dan/atau
b) penjaminan dan/atau pembebanan aktiva Perseroan yang diberikan dalam rangka
kegiatan usaha sehari-hari Perseroan;
16) menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang-undagan
yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
1.15. Kelalaian Perseroan
i. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu
atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal-tersebut di bawah ini :
1) Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran
Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi; atau
2) Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi (selain angka 1) di atas); atau
3) fakta mengenai jaminan, keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai
dengan informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan; atau
4) apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang oleh salah
satu atau lebih krediturnya (cross default) dalam jumlah utang melebihi 25% (dua puluh
lima persen) dari ekuitas Perseroan, baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada
di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian
utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh pihak yang mempunyai tagihan
dan/atau kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi
pembayaran kembali).
ii. Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu:
Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam :
1) butir i angka 1) di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus paling
lama 14 (empat belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai
dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau
tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui
dan diterima oleh Wali Amanat; atau
2) butir i angka 2) di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam
waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku
umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 30 (tiga
puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/
dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan
keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau
3) butir i angka 3), dan 4) di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus
dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku
umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 90 (sembilan
puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/
dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan
keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;
maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada
Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang
ditentukan dalam Sub Bab 1.16 dalam Bab ini dengan judul “RUPO.” Dalam RUPO tersebut, Wali
Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya
tersebut.
8
Page 33
Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka akan dilaksanakan
RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan
sehubungan dengan Obligasi.
Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan,
maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut
pembayarannya dengan segera dan sekaligus.
Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan
kepada Perseroan.
Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan
yang bersangkutan.
iii. Apabila:
1) Perseroan dicabut izin usahanya oleh Menteri Keuangan atau instansi lain yang berwenang
sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia; atau
2) Perseroan membubarkan diri melalui keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”)
atau terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap; atau
3) Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan
peradilan yang berwenang; atau
4) pengadilan atau instansi Pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih
dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah
mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau
seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi; atau
5) Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap
(in kracht) diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan
akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi
kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang
Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan
untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi.
Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
1.16. RUPO
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan
berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan Pasar Modal dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
i. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:
1) mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi
mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan
tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, Jaminan atau penyisihan dana pelunasan
(sinking fund) (jika ada), dan ketentuan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan
dengan memperhatikan Peraturan POJK No. 20/2020.
2) menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan
pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu
kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibatnya, atau untuk mengambil
tindakan lain sehubungan dengan kelalaian.
3) memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan
Perjanjian Perwaliamanatan.
4) mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam
penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana
dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam Peraturan POJK No. 20/2020.
9
Page 34
5) mengambil tindakan lain yang tidak diusulkan Wali Amanat yang tidak dikuasakan atau tidak
termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan ketentuan perundang-undangan.
ii. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:
1) Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit
lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, kecuali Afiliasi tersebut
terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal pemerintah.
2) Perseroan;
3) Wali Amanat; atau
4) OJK.
iii. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir ii) angka 1), angka 2), dan angka 4) wajib
disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan
tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR
tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis
kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR
tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat
persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
iv. Wali Amanat wajib melakukan pemanggilan RUPO paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal
diterimanya surat permintaan kepada Wali Amanat sebagaimana dimaksud dalam huruf iii.
v. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk
melaksanakan RUPO sebagaimana dimaksud pada huruf ii angka 1) dan 2), maka Wali Amanat
wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan
tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat
permohonan.
vi. Persiapan RUPO dan Materi RUPO:
1) Wali Amanat wajib:
a. mempersiapkan acara RUPO
b. menyediakan materi RUPO; dan
c. menunjuk notaris untuk membuat berita acara RUPO
2) dalam hal Perseroan atau Pemegang Obligasi meminta penggantian Wali Amanat, Perseroan
wajib:
a. memersiapkan acara RUPO;
b. menyediakan materi RUPO; dan
c. menunjuk notaris untuk membuat berita acara RUPO.
3) Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 ayat 2 Perjanjian Perwaliamanatan dapat
melakukan koordinasi dengan Pemegang Obligasi dalam menyediakan materi RUPO.
4) RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara
Perseroan dan Wali Amanat, khusus untuk RUPO Secara Elektronik dengan memperhatikan
ketentuan dalam Pasal 22 ayat 4 angka (3), (4), dan (5) Perjanjian Perwaliamanatan.
vii. Prosedur Penyelenggaraan RUPO:
Dalam menyelenggarakan RUPO, penylenggara RUPO wajib melakukan pengumuman,
pemanggilan, dan menentukan waktu penyelenggaraan RUPO, dengan ketentuan sebagai berikut:
1) Pengumuman:
Penyelenggara RUPO secara fisik atau penyelenggara e-RUPO wajib melakukan Pengumuman
RUPO secara fisik atau RUPO secara elektronik paling lama 14 (empat belas) hari sebelum
pemanggilan.
2) Pemanggilan;
a. Penyelenggara RUPO secara fisik atau penyelenggara e-RUPO wajib melakukan
pemanggilan RUPO secara fisik atau RUPO secara elektronik paling lama 14 (empat
belas) hari sebelum RUPO.
10
Page 35
b. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
a. paling lama 7 (tujuh) hari sebelum RUPO kedua atau ketiga dilaksanakan dan
b. disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak
mencapai kuorum.
c. Pemanggilan harus memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi paling sedikit:
a. tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
b. agenda/mata acara RUPO;
c. pihak yang mengajukan usulan RUPO
d. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO ; dan
e. kuorum yang dipersyaratkan untuk penyelenggaraan dan
f. pengambilan keputusan RUPO
3) RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling singkat 14 (empat belas) hari dan paling
lama 21 (dua puluh satu) hari terhitung sejak RUPO sebelumnya.
4) Ralat Pemanggilan RUPO:
a. Wali Amanat wajib melakukan ralat pemanggilan RUPO jika terdapat perubahan informasi
dalam pemanggilan RUPO yang telah dilakukan sebagaimana dimaksud dalam angka 2)
huruf c.
b. Dalam hal perubahan informasi sebagaimana dimaksud pada huruf a diatas memuat
perubahan tanggal penyelenggaraan RUPO dan/atau penambahan mata acara RUPO,
Wali Amanat wajib melakukan pemanggilan ulang RUPO dengan tata cara pemanggilan
sebagaimana dimaksud dalam huruf vii angka 1), 2), dan 3).
c. Apabila perubahan informasi mengenai tanggal penyelenggaraan RUPO dan/atau
penambahan mata acara RUPO dilakukan bukan karena kesalahan Wali Amanat atau atas
perintah OJK, kewajiban melakukan pemanggilan ulang RUPO sebagaimana dimaksud
pada huruf b diatas tidak berlaku (tidak mengakibatkan pemanggilan ulang), sepanjang
OJK tidak memerintahkan untuk dilakukan pemanggilan ulang.
5) Sebelum pelaksanaan RUPO:
- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi yang merupakan
Afiliasinya kepada Wali Amanat.
- Pemegang Obligasi atau kuasanya yang hadir secara fisik dalam RUPO berkewajiban
untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi
memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.
6) Hak Pemegang Obligasi dalam RUPO sebagai berikut:
a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak
menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang
dimilikinya, khusus RUPO elektronik, ketentuan mengenai kuasa secara elektonik diatur
dalam ayat 22.3).
b. dalam hal Pemegang Obligasi menghadiri RUPO secara langsung, wewenang penerima
kuasa untuk hadir dan memberikan suara atas nama Pemegang Obligasi dinyatakan
batal.
c. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi-nya tidak memiliki hak suara dan
tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena
kepemilikan atau penyertaan modal pemerintah;
d. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO merupakan Pemegang Obligasi yang
namanya tercatat dalam daftar Pemegang Obligasi Perseroan pada 4 (empat) Hari Kerja
sebelum pelaksanaan RUPO;
e. dalam hal dilakukan RUPO kedua dan RUPO ketiga, ketentuan Pemegang Obligasi yang
berhak hadir:
1. Pemegang Obligasi yang berhak hadir merupakan Pemegang Obligasi yang terdaftar
dalam daftar pemegang Obligasi Perseroan 4 (empat) Hari Kerja sebelum RUPO
kedua; dan
2. untuk Rapat Umum Pemegang Obligasi ketiga, Pemegang Obligasi yang berhak
hadir merupakan Pemegang Obligasi yang terdaftar dalam daftar pemegang Obligasi
Perseroan 4 (empat) Hari Kerja sebelum RUPO ketiga.
11
Page 36
7) dalam hal terjadi pemanggilan ulang rapat sebagaimana dimaksud dalam ayat angka 4)
huruf b Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO merupakan Pemegang Obligasi
yang namanya tercatat dalam daftar Pemegang Obligasi dari Perseroan 4 (empat) Hari Kerja
sebelum pelaksanaan RUPO.
8) dalam hal ralat pemanggilan tidak mengakibatkan pemanggilan ulang sebagaimana dimaksud
dalam angka 4) huruf c, Pemegang Obligasi yang berhak hadir mengikuti ketentuan Pemegang
Obligasi sebagaimana dimaksud pada angka 6) huruf d.
9) Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO
sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan
dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat. Transaksi Obligasi
yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai
1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;
10) Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO secara fisik wajib menyerahkan asli KTUR kepada
penyelenggara RUPO;
11) Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO,
dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan
suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya;
12) Dalam hal Pemegang Obligasi hadir dalam RUPO, suara yang dikeluarkan adalah secara
tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali pimpinan rapat
memutuskan lain;
13) Pimpinan RUPO:
(1) RUPO dipimpin oleh Wali Amanat.
(2) dalam hal Perseroan atau Pemegang Obligasi meminta penggantian Wali Amanat, RUPO
dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta dilaksanakannya
RUPO.
14) Kuorum dan Pengambilan Keputusan dalam RUPO dengan ketentuan sebagai berikut:
a) Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan
tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena
kepemilikan atau penyertaan modal pemerintah.
b) Kuorum dan pengambilan keputusan dalam hal Rapat Umum Pemegang Obligasi yang
dilaksanakan untuk tujuan memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan,
dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
(1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan, Perseroan menyelenggarakan RUPO
dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(b) - Untuk RUPO Secara Fisik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana
dimaksud dalam butir (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang
kedua.
- Untuk RUPO Secara Elektronik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana
dimaksud dalam butir (a) tidak tercapai, maka diadakan RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO.
12
Page 37
(d) - Untuk RUPO secara fisik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud
dalam butir (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
- Untuk RUPO secara elektronik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana
dimaksud dalam butir (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang
ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga -per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(f) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada butir (e) tidak
tercapai, pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Obligasi dapat dilakukan
dengan mengikuti -ketentuan sebagaimana dimaksud dalam butir (e) dengan
menyampaikan informasi bahwa Rapat Umum -Pemegang Obligasi sebelumnya
telah diselenggarakan namun tidak mencapai kuorum.
(2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga)
bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per
dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(b) - Untuk RUPO secara fisik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud
dalam butir (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.
- Untuk RUPO secara elektronik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana
dimaksud dalam butir (a) tidak tercapai, maka diadakan RUPO yang kedua.
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi
yang hadir dalam RUPO.
(d) - Untuk RUPO secara fisik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud
dalam butir (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
- Untuk RUPO secara elektronik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana
dimaksud dalam butir (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang
ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang
masih belum -dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi
yang hadir dalam RUPO.
(f) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada butir e tidak
tercapai, pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Obligasi dapat dilakukan
dengan mengikuti ketentuan sebagaimana dimaksud dalam butir (e) dengan
menyampaikan informasi bahwa Rapat Umum Pemegang Obligasi sebelumnya
telah diselenggarakan namun tidak mencapai kuorum.
(3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka Wali Amanat menyelenggarakan Rapat
Umum Pemegang Obligasi dengan ketentuan:
(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui -paling sedikit 1/2 (satu
per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(b) - Untuk RUPO Secara Fisik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana
dimaksud dalam butir (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang
kedua.
- Untuk RUPO Secara Elektronik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana
dimaksud dalam butir (a) tidak tercapai, maka diadakan RUPO yang kedua.
13
Page 38
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi
yang hadir dalam RUPO.
(d) - Untuk RUPO secara fisik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud
dalam butir (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
- Untuk RUPO Secara Elektronik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana
dimaksud dalam butir (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang
ketiga.
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi
yang hadir dalam RUPO.
(f) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada butir e tidak
tercapai, pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Obligasi dapat dilakukan
dengan mengikuti ketentuan sebagaimana dimaksud dalam butir (e) dengan
menyampaikan informasi bahwa Rapat Umum -Pemegang Obligasi sebelumnya
telah diselenggarakan namun tidak mencapai kuorum.
(4) RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan,
dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi -yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(ii) - untuk RUPO Secara Fisik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud
dalam butir (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.
- untuk RUPO Secara Elektronik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana
dimaksud dalam butir (a) tidak tercapai, maka diadakan RUPO yang kedua.
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga-per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(iv) - untuk RUPO secara fisik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud
dalam butir (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
- untuk RUPO secara elektronik, dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana
dimaksud dalam butir (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang
ketiga.
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.
(vi) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (e) tidak
tercapai, maka dapat diadakan RUPO yang keempat;
(vii) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang
ditetapkan oleh OJK atas permohonan Wali Amanat; dan
(viii) Pengumuman, pemanggilan, ralat pemanggilan dan waktu penyelenggaraan
RUPO keempat wajib memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam
pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan.
(5) Pemegang Obligasi dengan hak suara sah yang telah hadir namun tidak
menggunakan hak suaranya atau abstain, dianggap sah memberikan suara yang
sama dengan suara mayoritas Pemegang Obligasi selain suara abstain
14
Page 39
15) Dalam hal Wali Amanat sebagai penyelenggara RUPO, Perseroan wajib membayar biaya
penyelenggaraan RUPO kepada Wali Amanat paling lama 7 (tujuh) Hari Kerja setelah
permintaan biaya diterima oleh Perseroan dari Wali Amanat.
16) Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat,
karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-
keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru
berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/
atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi. Jika dilakukan perubahan
Perjanjian Perwaliamanatan maka para pihak berkewajiban menyesuaikan definisi Perjanjian
Perwaliamanatan dengan menambahkan perjanjian perwaliamanatan yang baru, dan jika
dilakukan perubahan Pengakuan Utang maka Para Pihak berkewajiban menyesuaikan definisi
Pengakuan Utang dengan menambahkan pengakuan utang yang baru.
17) Risalah RUPO/Berita Acara RUPO:
a. penyelenggara RUPO secara fisik atau penyelenggara e-RUPO wajib membuat risalah
RUPO/berita acara RUPO.
b. risalah RUPO/berita acara RUPO sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas wajib
dibuat dalam bentuk akta notariil oleh notaris yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan,
dengan ketentuan untuk RUPO Secara Elektronik dengan memperhatikan ketentuan
pada angka 22.4).(26).
18) Ringkasan Risalah RUPO:
Wali Amanat atau Perseroan wajib menyusun ringkasan risalah RUPO yang memuat informasi
paling sedikit:
a. tanggal pelaksanaan RUPO, tempat pelaksanaan RUPO, waktu pelaksanaan RUPO dan
mata acara RUPO;
b. anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris Perseroan yang hadir pada saat
RUPO, jika anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris Perseroan hadir pada
RUPO;
c. dan jumlah umlah Pemegang Obligasi dengan hak suara yang sah yang hadir pada saat
RUPO dan persentasenya dari jumlah seluruh --Obligasi yang mempunyai hak suara
yang sah.
d. dalam hal kuorom kehadiran RUPO tercapai, selain memuat informasi sebagaimana
dimaksud pada butir a,b,c, ringkasan risalah RUPO wajib memuat informasi paling sedikit:
(i) ada tidaknya pemberian kesempatan kepada Pemegang Obligasi untuk mengajukan
pertanyaan dan/atau memberikan pendapat terkait mata acara RUPO;
(ii) jumlah Pemegang Obligasi yang mengajukan pertanyaan dan/atau memberikan
pendapat terkait mata acara rapat, jika Pemegang Obligasi diberi kesempatan;
(iii) mekanisme pengambilan keputusan RUPO;
(iv) hasil pemungutan suara yang meliputi jumlah suara setuju, tidak setuju, dan abstain
untuk setiap mata acara rapat, jika pengambilan keputusan dilakukan dengan
pemungutan suara; dan
(v) keputusan RUPO.
19) Ringkasan risalah RUPO sebagaimana dimaksud dalam point 18) wajib disampaikan oleh
Wali Amanat kepada OJK dan diumumkan kepada masyarakat paling lama 2 (dua) Hari Kerja
setelah RUPO diselenggarakan.
20) Dalam hal Wali Amanat menyampaikan dan mengumumkan ringkasan risalah RUPO melewati
batas waktu sebagaimana dimaksud pada point 19), penghitungan jumlah hari keterlambatan
atas penyampaian dan pengumuman risalah RUPO dihitung sejak hari pertama setelah
batas akhir waktu penyampaian dan pengumuman ringkasan risalah RUPO secara elektronik
sebagaimana dimaksud pada point 19).
15
Page 40
21) Media pengumuman dan bahasa pengumuman
(1) Kewajiban melakukan pengumuman, pemanggilan, ralat pemanggilan, pemanggilan
ulang, dan pengumuman ringkasan risalah RUPO sebagaimana dimaksud dalam ayat
10 dan ayat 19 wajib dilakukan melalui paling sedikit:
a. situs web Penyedia Sistem;
b. situs web Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, jika efeknya diadministrasikan
pada lembaga penyimpanan dan penyelesaian; dan/atau
c. situs web Perseroan;
dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang
digunakan paling sedikit Bahasa Inggris.
(2) Dalam hal pengumuman yang menggunakan bahasa asing dalam situs web Lembaga
Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana dimaksud pada angka 21.(1), wajib memuat
informasi yang sama dengan informasi dalam pengumuman yang menggunakan Bahasa
Indonesia.
(3) Dalam hal terdapat perbedaan penafsiran informasi yang diumumkan dalam bahasa
asing dengan yang diumumkan dalam Bahasa Indonesia sebagaimana dimaksud pada
angka 21.(2), informasi dalam Bahasa Indonesia yang digunakan sebagai acuan.
22) Untuk RUPO secara elektronik berlaku juga ketentuan sebagai berikut:
1) Ketentuan dalam angka 1) sampai dengan angka 21) berlaku pula untuk RUPO Secara
Elektronik, kecuali dinyatakan secara tegas.
2) Pelaksanaan RUPO secara elektronik dilakukan sesuai dengan Peraturan OJK Nomor: 14
dan Penyedia Sistem serta kewajiban Penyedia Sistem adalah sesuai dengan ketentuan
dalam Peraturan OJK Nomor: 14.
3) Pemberian Kuasa Secara Elektronik:
(1) Pemegang Obligasi dapat memberikan kuasa secara elektronik kepada Penerima
Kuasa secara elektronik sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.
(2) Pemberian kuasa secara elektronik sebagaimana dimaksud pada ayat 22.3).(1)
dapat dilakukan Pemegang Obligasi melalui e-RUPO yang disediakan oleh penyedia
sistem atau sistem yang disediakan oleh Perseroan, dalam hal Perseroan atau Wali
Amanat menggunakan sistem yang disediakan oleh Perseroan.
(3) Pemberian kuasa secara elektronik sebagaimana dimaksud pada ayat 22.3).(2)
harus dilakukan paling lama 1 (satu) Hari Kerja sebelum penyelenggaraan RUPO
secara elektronik.
(4) Pemegang Obligasi dapat mencantumkan pilihan suara pada setiap mata acara
dalam pemberian kuasa secara elektronik.
(5) Pemegang Obligasi dapat melakukan perubahan kuasa termasuk pilihan suara
sebagaimana dimaksud dalam angka 22.4).(17), jika Pemegang Obligasi
mencantumkan pilihan suara.
(6) Perubahan kuasa termasuk pilihan suara sebagaimana dimaksud pada ayat 22.3).(5),
dapat dilakukan paling lama 1 (satu) Hari Kerja sebelum penyelenggaraan RUPO
Secara Elektronik.
(7) Pihak yang dapat menjadi Penerima Kuasa secara elektronik pada RUPO secara
elektronik merupakan Pihak yang ditunjuk oleh Pemegang Obligasi.
(8) Penerima Kuasa secara elektronik sebagaimana dimaksud pada angka 22.3).(7)
di atas wajib:
a. cakap menurut hukum; dan
b. bukan merupakan anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan karyawan
Perseroan.
(9) Penerima kuasa secara elektronik sebagaimana dimaksud pada angka 22.3).(8)
harus telah terdaftar di dalam sistem e-RUPO, atau sistem yang disediakan oleh
Perseroan, dalam hal Perseroan atau Wali Amanat menggunakan sistem yang
disediakan oleh Perseroan.
16
Page 41
(10) Dalam hal Pemegang Obligasi menghadiri RUPO secara langsung, wewenang
Penerima Kuasa secara elektronik untuk memberikan suara atas nama Pemegang
Obligasi dinyatakan batal.
(11) Penunjukan dan pencabutan Penerima Kuasa secara elektronik, serta pemberian
dan perubahan suara melalui eRUPO, atau sistem yang disediakan oleh Perseroan,
dalam hal Perseroan atau Wali Amanat menggunakan sistem yang disediakan oleh
Perseroan, dianggap sah dan berlaku bagi semua pihak, serta tidak membutuhkan
tanda tangan basah kecuali diatur lain dalam ketentuan yang ditetapkan oleh
penyedia e-RUPO.
(12) Mekanisme pendaftaran, penunjukan, dan pencabutan kuasa serta pemberian dan
perubahan suara diatur oleh penyedia sistem.
(13) Dalam hal Rapat Umum Pemegang Obligasi secara elektronik menggunakan
e-RUPO yang disediakan oleh Perseroan, mekanisme pendaftaran, penunjukan,
dan pencabutan kuasa serta pemberian dan perubahan suara diatur dalam prosedur
operasional standar penyelenggaraan RUPO secara elektronik yang dimiliki oleh
Perseroan.
(14) Penerima kuasa secara elektronik bertanggung jawab atas kuasa yang diterima dari
Pemegang Obligasi dan harus melaksanakan kuasa yang diterima dengan itikad
baik.
4) Pelaksanaan RUPO Secara Elektronik:
(1) Dalam hal Perseroan melaksanakan RUPO secara elektronik dengan menggunakan
e-RUPO yang disediakan oleh penyedia sistem, Perseroan wajib mengacu ketentuan
penggunaan e-RUPO yang ditetapkan oleh penyedia sistem.
(2) Dalam hal e-RUPO dilaksanakan oleh:
a. penyedia sistem; atau
b. Perseroan,
penyedia sistem atau Perseroan wajib terhubung dengan lembaga penyimpanan
dan penyelesaian untuk memastikan Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam -
e-RUPO.
(3) Dalam pelaksanaan RUPO secara elektronik yang diselenggarakan oleh Wali
Amanat, RUPO wajib dihadiri secara fisik oleh:
a. Wali Amanat; dan
b. Notaris;
di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati.
(4) Dalam hal Perseroan atau Pemegang Obligasi meminta penggantian Wali Amanat,
RUPO secara elektronik wajib dihadiri secara fisik paling sedikit oleh:
a. Perseroan; dan
b. Notaris;
di tempat EMITEN atau tempat lain yang disepakati.
(5) Tempat pelaksanaan RUPO secara elektronik merupakan tempat dilaksanakannya
RUPO secara fisik sebagaimana dimaksud pada angka 22.4).(3) dan angka 22.4.(4).
(6) Pemegang Obligasi atau penerima kuasa dari Pemegang Obligasi dapat hadir secara
fisik maupun secara elektronik melalui e-RUPO yang disediakan oleh penyedia
sistem atau Perseroan.
(7) Jumlah Pemegang Obligasi atau penerima kuasa dari Pemegang Obligasi yang dapat
hadir secara fisik sebagaimana dimaksud pada angka 22.4.(6). Dapat ditetapkan
oleh Wali Amanat dan/atau Perseroan dengan ketentuan Pemegang Obligasi atau
penerima kuasa dari Pemegang Obligasi yang lebih dahulu menyatakan akan
hadir secara fisik lebih berhak untuk hadir secara fisik dibanding yang menyatakan
kemudian, sampai dengan terpenuhinya jumlah yang telah ditetapkan.
(8) Kehadiran Pemegang Obligasi secara elektronik melalui e-RUPO yang disediakan
oleh penyedia sistem atau sistem yang disediakan oleh Perserpan dapat
menggantikan kehadiran Pemegang Obligasi secara fisik dan dihitung sebagai
pemenuhan kuorum kehadiran.
17
Page 42
(9) RUPO secara elektronik dilaksanakan secara berurutan dengan efisien, yang harus
memuat kegiatan paling sedikit:
a. pembukaan;
b. penetapan kuorum kehadiran;
c. pembahasan setiap mata acara yang telah diagendakan;
d. penetapan keputusan setiap mata acara berdasarkan kuorum pengambilan
keputusan; dan
e. penutupan.
(10) Dalam pelaksanaan RUPO Secara Elektronik, tata tertib RUPO harus tersedia bagi
Pemegang Obligasi yang hadir.
(11) Pokok tata tertib RUPO secara elektronik sebagaimana dimaksud pada ayat 22.4).
(10) harus dibacakan sebelum RUPO Secara Elektronik dimulai.
(12) Pada saat pembukaan RUPO secara elektronik, pimpinan RUPO secara elektronik
wajib memberikan penjelasan kepada Pemegang Obligasi paling sedikit memuat:
a. kondisi umum Perseroan secara singkat;
b. mata acara rapat; dan
c. mekanisme pengambilan keputusan terkait mata acara rapat.
(13) Dalam kondisi tertentu, Wali Amanat atau Perseroan dapat tidak melaksanakan
RUPO secara fisik sebagaimana dimaksud dalam angka 22.4).(3) dan angka 22.4).(4)
atau melakukan pembatasan kehadiran Pemegang Obligasi baik sebagian maupun
seluruhnya dalam pelaksanaan RUPO Secara Elektronik.
(14) Kondisi tertentu sebagaimana dimaksud pada angka 22.4).(13) ditetapkan oleh
Pemerintah atau dengan persetujuan oleh OJK.
(15) Dalam hal Wali Amanat atau Perseroan tidak menyelenggarakan RUPO sebagaimana
dimaksud pada angka 22.4).(13) tempat penyelenggaraan RUPO secara elektronik
merupakan tempat kedudukan penyedia sistem atau tempat kedudukan Perseroan
dalam hal Perseroan atau Wali Amanat melaksanakan RUPO secara elektronik
dengan menggunakan sistem yang disediakan oleh Perseroan.
(16) Pemberian suara dalam RUPO secara elektronik dapat dilakukan setelah
pemanggilan RUPO secara elektronik sampai dengan pemungutan suara untuk
pengambilan keputusan pada masing-masing mata acara dalam RUPO secara
elektronik berakhir.
(17) Penyedia sistem wajib merahasiakan suara yang telah diberikan sebagaimana
dimaksud pada angka 22.4).(16) sampai pada saat penghitungan suara dilakukan.
(18) Pemegang Obligasi yang telah memberikan suara secara elektronik sebelum RUPO
secara elektronik dilaksanakan dianggap sah menghadiri RUPO secara elektronik.
(19) Pemegang Obligasi yang telah memberikan suaranya secara elektronik sebagaimana
dimaksud pada angka 22.4).(16), dapat mengubah atau mencabut pilihan suaranya
sampai dengan pemungutan suara untuk pengambilan keputusan pada masing-
masing mata acara RUPO secara elektronik berakhir.
(20) Jika suara yang diberikan sebelum pelaksanaan RUPO secara elektronik tidak
diubah atau dicabut, suara tersebut bersifat mengikat pada saat pimpinan RUPO
secara elektronik menutup pemungutan suara untuk pengambilan keputusan pada
masing-masing mata acara RUPO secara elektronik.
(21) Pemegang Obligasi dengan hak suara sah yang telah hadir secara elektronik namun
tidak menggunakan hak suaranya atau abstain, dianggap sah menghadiri RUPO
dan memberikan suara yang sama dengan suara mayoritas Pemegang Obligasi
selain suara abstain.
(22) Penyedia Sistem harus menyediakan kepada Wali Amanat, atau Perseroan salinan
cetakan yang memuat paling sedikit:
a. Daftar Pemegang Obligasi yang hadir secara elektronik;
b. Daftar Pemegang Obligasi yang memberikan kuasa secara elektronik;
c. rekapitulasi kuorum kehadiran dan kuorum keputusan; dan
d. transkrip rekaman seluruh interaksi dalam RUPO, secara elektronik untuk
dilekatkan pada minuta risalah RUPO.
18
Page 43
(23) Wali Amanat, atau Perseroan wajib menyerahkan salinan cetakan sebagaimana
dimaksud pada angka 22.4).(22) kepada Notaris.
(24) Dalam hal Perseroan melaksanakan RUPO secara elektronik dengan menggunakan
e-RUPO yang disediakan Perseroan, Perseroan wajib juga menyerahkan salinan
cetakan sebagaimana dimaksud pada angka 22.4).(22) kepada notaris.
(25) Penyerahan salinan cetakan sebagaimana dimaksud pada ankga 22.4).(22) tidak
membebaskan tanggung jawab penyedia sistem untuk menyimpan semua data
pelaksanaan RUPO secara elektronik.
(26) Risalah RUPO secara elektronik, wajib dibuat dalam bentuk akta notariil oleh notaris
yang terdaftar di OJK tanpa memerlukan tanda tangan dari para peserta RUPO,
23) Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya -antara lain sehubungan dengan
perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara
pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak
untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya
sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh)
Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika
RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung
untuk melakukan penagihan jumlah terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu
menyelenggarakan RUPO.
24) Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO
dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali
Amanat dengan mengindahkan Peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan
yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
25) Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-
undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan -perundang-undangan di bidang Pasar
Modal tersebut yang berlaku.
1.17. Hak-hak Pemegang Obligasi
i. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi
dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan
oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan
jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi
pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
ii. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
iii. Apabila lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi, Perseroan belum menyetorkan sejumlah uang jatuh tempo kepada Agen
Pembayaran selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa (in good funds) sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi ke rekening KSEI, maka Perseroan harus
membayar Denda atas kelalaian tersebut sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat
Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari
keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan
Pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi mengenai Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-
Kewajiban Perseroan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari
Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh
Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayar kepada Pemegang Obligasi
secara proporsional sesuai dengan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
19
Page 44
iv. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih
dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi
yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena
kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah, dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali
Amanat Obligasi untuk diselenggarakan RUPO. Permintaan tersebut wajib disampaikan secara
tertulis kepada Wali Amanat Obligasi dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah
tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat Obligasi wajib melakukan panggilan
untuk RUPO.
v. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO,
dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan
suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
2. KETERANGAN MENGENAI HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI
Sesuai dengan POJK No. 7/2017 dan POJK No. 49/2020, dalam rangka penerbitan Obligasi Berkelanjutan III,
Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Fitch dan Pefindo.
Berdasarkan Surat Fitch No. 126/DIR/RATLTR/VII/2025 tanggal 15 Juli 2025 perihal peringkat PT Bussan Auto
Finance, dan telah memperoleh penegasan pemeringkatan dari Fitch berkaitan dengan penerbitan Obligasi ini,
sesuai dengan Surat No. 182/DIR/RATLTR/X/2025 tanggal 17 Oktober 2025 perihal Peringkat Privat PT Bussan
Auto Finance, dengan peringkat:
AAA (idn)
(Triple A)
Berdasarkan Surat Pefindo No. RC-279/PEF-DIR/III/2025 tanggal 11 Maret 2025 perihal Sertifikat Pemantauan
Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan Bussan Auto Finance periode 10 Maret 2025 sampai dengan 1 Maret
2026, dan telah memperoleh penegasan pemeringkatan dari Pefindo berkaitan dengan penerbitan Obligasi ini,
sesuai dengan Surat No. RTG-338/PEF-DIR/X/2025 tanggal 16 Oktober 2025 perihal Surat Keterangan Peringkat
atas Obligasi Berkelanjutan III BAF Tahap IV yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan
(PUB), dengan peringkat:
id
AAA
(Triple A)
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Fitch dan Pefindo, sebagaimana
definisi hubungan Afiliasi dalam UUP2SK.
Perseroan akan melakukan pemeringkatan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas Obligasi tersebut
belum lunas, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
3. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
Sehubungan dengan ketentuan Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran
Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”), Perseroan telah memenuhi
ketentuan sebagaimana dipersyaratkan, yaitu sebagai berikut:
i. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III akan dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun
dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III
terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak Pernyataan Pendaftaran
menjadi Efektif.
20
Page 45
ii. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian Pernyataan
Pendaftaran kepada OJK, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan menjadi emiten sejak tanggal
26 Oktober 2017 berdasarkan Surat OJK No.S-433/D.04/207 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan
Pendaftaran.
iii. Tidak pernah mengalami Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian pernyataan
pendaftaran dalam rangka penawaran umum berkelanjutan, dimana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan
dengan Surat Pernyataan dari Perseroan tanggal 21 Maret 2024 dan Laporan Auditor Independen atas
Surat Pernyataan Tidak Pernah Gagal Bayar dari Kantor Akuntan Publik Imelda & Rekan tanggal 21 Maret
2025 dengan No. SR124 0002 BAF ESD, keduanya menyatakan bahwa Perseroan tidak pernah mengalami
Gagal Bayar (i) selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka
Penawaran Umum Berkelanjutan; dan (ii) sejak 2 (dua) tahun terakhir sebelum melunasi Efek yang bersifat
utang sampai dengan tanggal Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan.
Perseroan selanjutnya telah memperbaharui Surat Pernyataan Tidak Pernah Gagal Bayar pada tanggal
29 Oktober 2025 yang menyatakan bahwa Perseroan tidak pernah mengalami Gagal Bayar atas seluruh
kewajiban Perseroan atau tidak pernah mengalami kondisi Gagal Bayar dalam periode 2 (dua) tahun terakhir
sampai dengan penyampaian Informasi Tambahan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini. Gagal bayar
berarti kondisi dimana Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan kepada kreditur pada saat
jatuh tempo yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen) dari modal disetor.
iv. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan
4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang
dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan hasil
pemeringkatan AAA (idn) (Triple A) dari Fitch dan idAAA (Triple A) Pefindo.
Penawaran Umum Obligasi dan tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti ketentuan sebagaimana
dimaksud dalam POJK No. 36/2014.
4. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
Penerbit : PT Bussan Auto Finance
Kegiatan usaha utama : Pembiayaan barang dan/atau jasa
Kantor pusat : Jl. Raya Tanjung Barat No 121, Jagakarsa,
Jakarta Selatan 12530, Indonesia
Tel. : (021) 2939 6000
Faks. : (021) 2939 6100
Email : baf.sekretariat@baf.id
Situs web : www.baf.id
Keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab VII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan tentang
Perseroan, Kegiatan Usaha, serta Kecenderungan dan Prospek Usaha.
5. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Bank Mandiri bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang memberi
kepercayaan untuk mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam UU No.4/2023. Bank
Mandiri sebagai Wali Amanat telah terdaftar di OJK dengan STTD No. 17/STTD-WA/PM/1999 tanggal 27 Oktober
1999. Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah menandatangani Perjanjian Perwaliamatan
Obligasi dengan Bank Mandiri.
21
Page 46
Berikut keterangan singkat mengenai Wali Amanat:
Wali Amanat : PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.
Alamat : Wisma Danantra Indonesia (dahulu Plaza Mandiri), lantai 22
Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 36-38, Jakarta 12910
Tel. : (021) 526 8216, 524 5161
Faks. : (021) 526 8201
Untuk Perhatian : Vice President – Capital Market Services Department, Financial Institutions Business
Group
Email : rmtrustservices@bankmandiri.co.id
6. PERPAJAKAN
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi
diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 91 Tahun 2021 tanggal 30 Agustus 2021 tentang
Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi, penghasilan yang Diterima atau Diperoleh Wajib
Pajak Dalam Negeri dan Bentuk Usaha Tetap (“BUT”), penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak
berupa bunga dan diskonto Obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar 10%
(sepuluh persen) yaitu:
a. Atas bunga dari Obligasi dengan kupon, sebesar jumlah bruto sesuai dengan masa kepemilikan Obligasi;
b. Atas diskonto dari Obligasi dengan kupon, sebesar selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga
perolehan Obligasi, tidak termasuk bunga berjalan; dan
c. Diskonto dari Obligasi tanpa bunga, sebesar selisih Iebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan
Obligasi.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima
atau diperoleh Wajib Pajak :
a. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan memenuhi
persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang
Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 36 Tahun
2008 tentang Perubahan Keempat atas Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan; dan
b. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
Pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final ini dilakukan oleh:
a. Penerbit obligasi atau kustodian selaku agen pembayaran yang ditunjuk, atas bunga dan/atau diskonto
yang diterima pemegang obligasi dengan kupon pada saat jatuh tempo bunga obligasi dan diskonto yang
diterima pemegang obligasi tanpa bunga pada saat jatuh tempo obligasi; dan
b. Perusahaan Efek, dealer atau bank, selaku pedagang perantara, atas bunga dan/atau diskonto yang diterima
atau diperoleh penjual obligasi pada saat transaksi; dan/atau
c. Perusahaan Efek, dealer, bank, dana pensiun dan reksadana, selaku pembeli obligasi langsung tanpa melalui
perantara, atas bunga dan/atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh penjual obligasi pada saat
transaksi.
22
Page 47
Pada tanggal 2 Februari 2021, dalam rangka melaksanakan ketentuan Pasal 111 dan Pasal 185 huruf b Undang-
Undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja, Pemerintah menetapkan dan memberlakukan Peraturan
Pemerintah Republik Indonesia No. 9 tahun 2021 tentang Perlakuan Perpajakan untuk Mendukung Kemudahan
Berusaha (“PP No. 9/2021”). Berdasarkan PP No. 9/2021, tarif pemotongan pajak atas penghasilan bunga obligasi
yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak luar negeri selain BUT dan Wajib Pajak luar negeri BUT adalah sebesar
10%. Bunga obligasi termasuk bunga obligasi dengan kupon, diskonto obligasi dengan kupon dan diskonto obligasi
tanpa bunga. Tarif pemotongan pajak berlaku setelah 6 (enam) bulan terhitung sejak berlakunya PP No. 9/2021.
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI DIHARAPKAN UNTUK
BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN
YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA OBLIGASI, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN
ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.
23
Page 48
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL
PENAWARAN UMUM
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, akan
digunakan oleh Perseroan untuk:
(i) sebesar Rp545,0 miliar akan digunakan untuk mendanai seluruh kewajiban Perseroan dalam rencana
pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan II Bussan Auto Finance Tahap II Tahun 2022 Seri B yang
akan jatuh tempo pada 2 Desember 2025.
Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Seri B memiliki jumlah pokok sebesar Rp545,0 miliar dengan tingkat
bunga tetap sebesar 7,75% per tahun dan akan jatuh tempo pada 2 Desember 2025. Hasil penerbitan
Obligasi Berkelanjutan II Tahap II, setelah dikurangi biaya emisi seluruhnya telah digunakan untuk kegiatan
pembiayaan konsumen Perseroan sebagaimana yang ditentukan oleh izin yang dimiliki Perseroan. Sumber
dana yang akan digunakan untuk membayar bunga obligasi dan/atau denda terutang (jika ada) nantinya
akan menggunakan dana yang berasal dari kas internal Perseroan.
(ii) sisanya akan digunakan untuk modal kerja pembiayaan Perseroan, meliputi pembiayaan sepeda motor
baru Yamaha, pembiayaan mobil, pembiayaan sepeda motor bekas berkualitas, pembiayaan elektronik dan
furnitur, pembiayaan UMKM, dan/atau pembiayaan lainnya, sebagaimana ditentukan oleh izin yang dimiliki
Perseroan.
Pelaksanaan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini akan mengikuti ketentuan pasar modal yang
berlaku di Indonesia.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi,
maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahaan penggunaan dana hasil Penawaran Umum
Obligasi kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan memperoleh
persetujuan dari RUPO, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang
Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK No. 30/2015”).
Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal
laporan 30 Juni dan 31 Desember kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK sesuai dengan POJK
No. 30/2015. Perseroan akan menyampaikan laporan tersebut selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya.
Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut wajib pula dipertanggungjawabkan pada
RUPS Tahunan dan disampaikan kepada Wali Amanat sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum
Obligasi telah direalisasikan.
Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan akan menempatkan
dana tersebut sementara dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid serta dapat memberikan keuntungan
finansial yang wajar bagi Perseroan.
Perseroan telah melakukan laporan realisasi penggunaan dana untuk hasil dana Penawaran Umum Obligasi
Berkelanjutan III Tahap III yang telah dilakukan Perseroan, setelah dikurangi dengan seluruh biaya yang terkait,
telah dipergunakan oleh Perseroan sesuai dengan tujuan penggunaan dana penawaran umum tersebut, dan
laporan realisasi penggunaan dana telah dilaporkan oleh Perseroan sesuai dengan POJK No. 30/2015 dengan
Surat No. BAF/452/CP/VII/2025 tanggal 9 Juli 2025 perihal Laporan Realisasi Pengguanan Dana (“LRPD”)
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2025 PT Bussan Auto Finance
(“Perseroan”).
24
Page 49
Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah 0,3456% (nol
koma tiga empat lima enam persen) dari nilai Emisi yang meliputi:
• Biaya jasa untuk Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi sekitar 0,1700%,
yang terdiri dari biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sekitar 0,1450%, biaya jasa penjaminan
(underwriting fee) sekitar 0,0125% dan biaya jasa penjualan (selling fee) sekitar 0,0125%;
• Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sekitar 0,0339%, yang terdiri dari biaya jasa Konsultan Hukum
sekitar 0,0278% dan biaya jasa Notaris sekitar 0,0061%;
• Biaya jasa Lembaga Penunjang Pasar Modal sekitar 0,1096%, yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat
sekitar 0,0096% dan biaya Perusahaan Pemeringkat Efek sekitar 0,1000%;
• Biaya lain-lain sekitar 0,0321%, termasuk biaya pencatatan pada BEI, biaya pencetakan Informasi Tambahan,
formulir, audit penjatahan.
25
Page 50
III. PERNYATAAN UTANG
Tabel di bawah ini menyajikan posisi liabilitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2025 bersumber dari laporan
keuangan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2025, yang tidak diaudit dan tidak tercantum dalam Informasi
Tambahan ini.
Pada tanggal 30 Juni 2025, Perseroan mempunyai saldo liabilitas sebesar Rp11.126,2 miliar, dengan rincian
sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Pinjaman bank 4.950.559.300
Utang derivatif 21.787.596
Utang pajak 51.757.248
Utang lain-lain 205.917.316
Biaya yang masih harus dibayar 220.069.977
Utang obligasi 5.513.322.430
Liabilitas sewa 1.012.948
Liabilitas Imbalan pasca kerja 161.753.230
Jumlah liabilitas 11.126.180.045
1. URAIAN KOMPONEN LIABILITAS
Pinjaman bank
Pada tanggal 30 Juni 2025, Perseroan mempunyai saldo pinjaman bank dari pihak ketiga sebesar Rp4.950,6
miliar, yang terdiri dari pinjaman jangka panjang dan pinjaman jangka pendek masing-masing sebesar Rp1.576,3
miliar dan Rp3.374,2 miliar, dengan rincian sebagai berikut:
a. Berdasarkan kreditur
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Pinjaman Jangka Panjang
Pihak ketiga
PT Bank Oke Indonesia Tbk 500.000.000
Deutsche Bank AG, Cabang Tokyo 385.929.000
PT Bank Maybank Indonesia Tbk 310.000.000
Bank of America, N.A., Cabang Tokyo 243.791.533
PT Bank Digital BCA 87.500.000
PT Bank Mizuho Indonesia 49.116.491
Sub jumlah 1.576.337.044
Pinjaman Jangka Pendek
PT Bank Maybank Indonesia Tbk 940.000.000
Deutsche Bank AG, Cabang Tokyo 563.400.000
PT Bank Mizuho Indonesia 357.143.228
MUFG Bank Ltd., Cabang Jakarta 337.293.288
Bank of China ( Hong Kong) Limited, Cabang Jakarta 250.000.000
PT Bank SMBC Indonesia Tbk 220.113.894
Citibank, N.A., Cabang Jakarta 200.000.000
PT Bank BTPN Syariah Tbk 100.000.000
The Shizuoka Bank, Ltd. Cabang Singapore 89.281.500
PT Bank Digital BCA 87.500.000
26
Page 51
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
PT Bank Resona Perdania 700.000.000
PT Bank Victoria International Tbk 50.000.000
PT BCA Syariah 50.000.000
PT Bank Muamalat Indonesia Tbk 20.000.000
Bank of America, N.A., Cabang Jakarta 19.748.175
PT Bank ANZ Indonesia 19.742.171
Jumlah 3.374.222.256
Jumlah pinjaman bank 4.950.559.300
b. Berdasarkan mata uang
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Pinjaman Jangka Panjang
Dolar Amerika Serikat 49.116.491
Yen Jepang 629.720.553
Indonesia Rupiah 897.500.000
Jumlah 1.576.337.044
Pinjaman Jangka Pendek
Dolar Amerika Serikat 773.322.256
Yen Jepang 563.400.000
Indonesia Rupiah 2.037.500.000
Jumlah 3.374.222.256
Jumlah pinjaman 4.950.559.300
Beberapa fasilitas pinjaman di atas dijamin dengan letters of guarantee dari perusahaan induk, Mitsui & Co., Ltd.,
Jepang dan JA Mitsui Leasing., Ltd. Tidak terdapat aset yang dijaminkan untuk seluruh fasilitas pinjaman ini.
Perseroan melakukan lindung nilai atas pinjaman untuk mengelola risiko pasar terkait dengan nilai tukar mata
uang asing dengan menggunakan kontrak cross currency swap.
Ringkasan fasilitas pinjaman bank Perseroan adalah sebagai berikut:
Batas kredit
(dalam ribuan
Bank Fasilitas Basis mata uang asli) Bunga Tanggal jatuh tempo
MUFG Bank Ltd., Fasilitas modal kerja Guarantee Rp2.000.000.000 Suku bunga akan dibebankan 31 Desember 2025
Cabang Jakarta atas suatu pinjaman pada jangka
wak tu bunga dan m ata uang
tertentu
USD - TERM SOFR + margin
JPY - JBA TIBOR + margin
IDR - biaya pendanaan + margin
Margin:
Untuk pinjaman dalam IDR,
sampai dengan 1 tahun : 0,375%
per tahun.
lebih dari 1 tahun sampai dengan
2 tahun: 1,00% per tahun
lebih dari 2 tahun sampai dengan
4 tahun: 1,20% per tahun
Untuk pinjaman dalam USD dan/
atau JPY, sampai dengan tahun:
1,10% per tahun
lebih dari 1 tahun sampai dengan
2 tahun: 1,40% per tahun
lebih dari 2 tahun sampai dengan
4 tahun: 1,65% per tahun/
27
Page 52
Batas kredit
(dalam ribuan
Bank Fasilitas Basis mata uang asli) Bunga Tanggal jatuh tempo
MUFG Bank Ltd., Fasilitas modal kerja Clean Rp1.200.000.000 Suku bunga akan dibebankan 31 Desember 2025
Cabang Jakarta atas suatu pinjaman pada jangka
wak tu bunga dan m ata uang
tertentu
USD - TERM SOFR + margin
JPY - JBA TIBOR + margin
IDR - biaya pendanaan + margin
Margin:
Untuk pinjaman dalam IDR,
sampai dengan 1 tahun : 0,65%
per tahun.
lebih dari 1 tahun sampai dengan
2 tahun: 1,30% per tahun
lebih dari 2 tahun sampai dengan
3 tahun: 1,47% per tahun
Untuk pinjaman dalam USD dan/
atau JPY, sampai dengan tahun:
1,25% per tahun
lebih dari 1 tahun sampai dengan
2 tahun: 1,65% per tahun/
lebih dari 2 tahun sampai dengan
3 tahun: 1,95% per tahun
PT Bank Mizuho Fasilitas modal kerja Guarantee Rp1.300.000.000 IDR : Biaya Pendanaan + 0,35%, 31 Desember 2025
Indonesia USD : Biaya Pendanaan + 0,35%,
JPY : Biaya Pendanaan + 0,35%
PT Bank Mizuho Fasilitas modal kerja Clean Rp1.150.000.000 IDR : Biaya Pendanaan + 0,65% 31 Desember 2025
Indonesia USD : Biaya Pendanaan + 0,65%,
JPY : Biaya Pendanaan + 0,65%
PT Bank SMBC Fasilitas modal kerja Guarantee Rp1.825.000.000 Biaya Pendanaan + 0,375% 31 Desember 2025
Indonesia Tbk
PT Bank SMBC Fasilitas modal kerja Clean Rp1.200.000.000 Biaya Pendanaan + 1,10% 31 Desember 2025
Indonesia Tbk
Citibank, N.A., Fasilitas modal kerja Guarantee Rp1.550.000.000 Sesuai dengan tingkat bunga 31 Desember 2025
Cabang Jakarta yang diberitahukan oleh bank
Citibank, N.A., Fasilitas modal kerja Clean Rp800.000.000 Sesuai dengan tingkat bunga 7 April 2026
Cabang Jakarta yang diberitahukan oleh bank
Citibank, N.A., Cerukan Guarantee Rp50.000.000 Sesuai dengan tingkat bunga 1 November 2026
Cabang Jakarta yang diberitahukan oleh bank
Sumitomo Mitsui Fasilitas modal kerja Guarantee 288.000.000 Suku bunga yang ditentukan oleh 31 Desember 2025
Trust Bank Ltd., Bank, akan diberitahukan kepada
Cabang Singapura peminjam.
Sumitomo Mitsui Fasilitas modal kerja Clean 192.000.000 Suku bunga yang ditentukan oleh 31 Desember 2025
Trust Bank Ltd., Bank, akan diberitahukan kepada
Cabang Singapura peminjam.
Bank of America Fasilitas modal kerja Clean US$52.000 Akan ditentukan pada saat 1 November 2026
N.A., Cabang penarikan
Jakarta
Bank of America Fasilitas modal kerja Clean ¥7.000.000 Agregat Margin 0,90% dan 24 September 2025
N.A., Cabang Tingkat Referensi Majemuk yang
Tokyo berlaku pada hari itu
28
Page 53
Batas kredit
(dalam ribuan
Bank Fasilitas Basis mata uang asli) Bunga Tanggal jatuh tempo
PT Bank ANZ Fasilitas modal kerja Guarantee Rp500.000.000 D i s e t u j u i o l e h B a n k d a n 31 Desember 2025
Indonesia Perseroan
PT Bank ANZ Fasilitas modal kerja Clean Rp300.000.000 Disetujui oleh Bank dan 31 Desember 2025
Indonesia Perseroan
PT Bank HSBC Fasilitas modal kerja Clean US$10.000 atau Biaya pendanaan + 1.75% untuk 30 Juni 2026
Indonesia Rp150.000.000 penarikan dalam Dolar Amerika
Serikat dan Rupiah
PT Bank HSBC Fasilitas modal kerja Guarantee US$20.000 atau Biaya pendanaan + 1.75% untuk 30 Juni 2026
Indonesia* Rp300.000.000 penarikan dalam Rupiah
PT Bank HSBC Cerukan Guarantee Rp20.000.000 Untuk fasilitas cerukan: bunga 30 Juni 2026
Indonesia* pinjaman dari bank - 2%
Deutsche Bank AG, Fasilitas modal kerja Guarantee Rp800.000.000 Biaya pendanaan + 0.7% 31 Oktober 2026
Cabang Jakarta
Fasilitas modal kerja Clean Rp400.000.000 Bunga akan dikenakan pada rate 31 Oktober 2026
yang dapat ditentukan oleh bank
dari waktu ke waktu
Deutsche Bank AG, Fasilitas modal kerja Clean ¥10.000.000 Suku bunga yang berlaku untuk 4 September 2025
Cabang Tokyo Pemanfaatan atau Pinjaman,
sebagaimana halnya, untuk hari
apa pun selama Periode Bunga
akan sama dengan Suku Bunga
Acuan untuk hari itu ditambah
Margin 0,95%
PT Bank Central Fasilitas modal kerja Guarantee Rp150.000.000 Akan ditentukan sebelum 21 April 2026
Asia Tbk penarikan, disesuaikan dengan
perkembangan moneter
PT Bank Central Cerukan Guarantee Rp30.000.000 8.25% p.a 21 April 2026
Asia Tbk
PT Bank Central Fasilitas modal kerja Clean Rp150.000.000 Akan ditentukan sebelum 21 April 2026
Asia Tbk penarikan, disesuaikan dengan
perkembangan moneter
PT Bank Victoria Fasilitas modal kerja Clean Rp400.000.000 Mengikuti suku bunga pasar yang 24 Mei 2026
International, Tbk, berlaku. Suku bunga adalah fixed
Cabang Jakarta selama jangka waktu yang dipilih
oleh Debitur untuk jumlah yang
telah ditarik. Indikasi rate saat
ini 6,75% p.a
PT Bank Victoria Fasilitas modal kerja Clean Rp100.000.000 Mengikuti suku bunga pasar yang 24 Mei 2026
International, Tbk, berlaku. Suku bunga adalah fixed
Cabang Jakarta selama jangka waktu yang dipilih
oleh Debitur untuk jumlah yang
telah ditarik. Indikasi rate saat
ini 6,75% p.a
Bank Standard Fasilitas modal kerja Guarantee Rp300.000.000 Suku Bunga Dasar Kredit 31 Agustus 2026
Chartered (“SBDK”) Bank adalah 7,23%.
Indonesia, Cabang
Jakarta
Bank Standard Fasilitas modal kerja Clean Rp150.000.000 Suku Bunga Dasar Kredit 31 Agustus 2026
Chartered (“SBDK”) Bank adalah 7,23%.
Indonesia, Cabang
Jakarta
29
Page 54
Batas kredit
(dalam ribuan
Bank Fasilitas Basis mata uang asli) Bunga Tanggal jatuh tempo
PT Bank CIMB Fasilitas modal kerja Clean Rp200.000.000 a) Rp: Indikatif 7,20% (tujuh 8 Agustus 2026
Niaga Tbk koma dua nol persen) fixed
per tahun yang disepakati
pada saat penarikan.
b) USD: Indikatif 5,40% (lima
koma empat nol persen) fixed
per tahun yang disepakati
pada saat penarikan.
PT Bank Central Fasilitas modal kerja Clean Rp100.000.000 Suku Bunga ditentukan sesuai 30 November 2025
Asia Syariah Expected Financing Return Bank
PT Bank Muamalat Fasilitas modal kerja Clean Rp100.000.000 Nisbah Bagi Hasil akan 29 Juni 2027
Indonesia Tbk ditentukan pada saat pencairan
fasilitas
PT Bank Maybank Fasilitas modal kerja Clean Rp500.000.000 1 tahun: 7.3% p.a. 2 tahun: 7.7% 21 Februari 2024
Indonesia Tbk p.a. 3 tahun: 8.1% p.a.
Suku bunga di atas bersifat
indicative dan dapat disesuaikan
pada saat pencairan.
Fasilitas modal kerja Clean Rp750.000.000 2 tahun: 7.95% p.a. 3 tahun: 15 Desember 2024
8.1% p.a.
Suku bunga di atas bersifat
indicative dan dapat disesuaikan
pada saat pencairan.
PT Bank Digital Fasilitas modal kerja/ Clean Rp200.000.000 Suku bunga akan ditentukan dan 14 Maret 2026
BCA disepakati bersama paling lambat
2 hari kerja sebelum penarikan,
sesuai dengan kondisi pasar
dan akan berlaku fixed selama
tenor pinjaman per-penarikan
atau selama jangka waktu Surat
Permohonan Penarikan Fasilitas
(“SPPF”) atau Surat Permohonan
Perpanjangan Fasilitas (“SPP”)
Fasilitas modal kerja Clean Rp200.000.000 Indikasi 6,90% p.a. (all-in) fixed 14 Maret 2026
selama tenor kredit.
Besarnya suku bunga akan
ditentukan paling lambat 2 hari
kerja sebelum penarikan fasilitas
kredit
PT Bank Oke Fasilitas modal kerja Clean Rp250.000.000 7.75% suku bunga tetap per 22 Oktober 2024
Indonesia Tbk tahun.
Fasilitas modal kerja Clean Rp250.000.000 7.75% suku bunga tetap per 22 April 2025
tahun.
30
Page 55
Batas kredit
(dalam ribuan
Bank Fasilitas Basis mata uang asli) Bunga Tanggal jatuh tempo
PT Bank BTPN Fasilitas modal kerja Clean Rp200.000.000 Berdasarkan bagi hasil porsi bank 2 Mei 2026
Syariah Tbk yang akan ditentukan pada setiap
penarikan dan didasarkan pada
proyeksi pendapatan bulanan
Unit Usaha Syariah Nasabah
yang ditentukan ambang batas
(threshold) minimumnya, dengan
acuan expected return Bank
sebagai berikut:
(i) U n t u k t e n o r p e n a r i k a n 3
bulan, pricing adalah BI Rate
ditambah 1,00%, dengan
expected return ekuivalen
sebesar 6,25%.
(ii) U n t u k t e n o r p e n a r i k a n 6
bulan, pricing adalah BI Rate
ditambah 1,25%, dengan
expected return ekuivalen
sebesar 6,50%.
(iii) Untuk tenor penarikan 12
bulan, pricing adalah BI Rate
ditambah 1,75%, dengan
expected return ekuivalen
sebesar 7,00%.
Indikasi berdasarkan referensi BI
Rate per Jul-25 sebesar 5,25%.
PT Bank BNP Fasilitas modal kerja Clean Rp150.000.000 Biaya Pendanaan + 0.6% per 31 Maret 2026
Paribas Indonesia tahun
The Shizuoka Bank, Fasilitas modal kerja Clean US$20.000 Suku bunga adalah suku bunga 14 Juni 2026
Ltd. Singapore per tahun yang ditentukan oleh
Branch Pemberi Pinjaman sebagai
gabungan Margin dan biaya
(dinyatakan sebagai suku bunga
tahunan).
PT Bank Resona Fasilitas modal kerja Clean Rp100.000.000 IDR : COLF + 0,2%. Mengambang 13 Desember 2025
Perdania USD : COLF + 0,05%.
Mengambang
Suku bunga untuk Fasilitas
Pinjaman Bergulir ini ditetapkan
per penarikan hingga
jatuh tempo Surat Perjanjian
Bank of China Fasilitas modal kerja Clean Rp500.000.000 S uk u bunga ac uan dit am bah 5 Mei 2026
(Hong Kong) margin atau suku bunga lain
Limited Jakarta yang disetujui oleh bank dan
Branch peminjam.
Catatan: * Fasilitas Batas Gabungan, total pemanfaatan dalam Fasilitas Batas Gabungan ini tidak boleh melebihi Rp300,0 miliar.
Utang bank digunakan oleh Perseroan untuk modal kerja Perseroan.
Fasilitas pinjaman dengan MUFG Bank Ltd., PT Bank Mizuho Indonesia, dan PT Bank Resona Perdania mencakup
persyaratan Perseroan diharuskan untuk menjaga porsi kepemilikan saham oleh Mitsui & Co. Ltd., Jepang, dan/
atau JA Mitsui Leasing Ltd., dan/atau Yamaha Motor Co. Ltd., baik secara langsung maupun tidak langsung
sekurang-kurangnya 51% dari total modal disetor.
Fasilitas pinjaman dengan Bank, Ltd. Cabang Singapura dan PT Bank SMBC Indonesia Tbk (dahulu dikenal
sebagai PT Bank BTPN Tbk, yang namanya diubah menjadi PT Bank SMBC Indonesia Tbk) mencakup persyaratan
Perusahaan diharuskan untuk menjaga porsi kepemilikan saham oleh Mitsui & Co. Ltd., dan/atau JA Mitsui
Leasing Ltd., dan/atau Yamaha Motor Co. Ltd., dan/atau PT Yamaha Indonesia Motor Manufacturing baik secara
langsung maupun tidak langsung sekurang-kurangnya 51% dari total modal disetor.
31
Page 56
Fasilitas pinjaman dengan Deutsche Bank AG, Cabang Jakarta, Bank Standard Chartered Indonesia, PT Bank
HSBC Indonesia, PT Bank Central Asia Tbk, PT Bank ANZ Indonesia, PT Bank Victoria Internasional, Tbk,
Bank of America N.A., Cabang Jakarta, PT Bank CIMB Niaga Tbk, PT Bank BCA Syariah, PT Bank Muamalat
Indonesia Tbk, PT Bank Maybank Indonesia Tbk, PT Bank BNP Paribas Indonesia, PT Bank BTPN Syariah Tbk,
Citibank, N.A., Indonesia, Deutsche Bank AG, Cabang Tokyo, Bank of America N.A., Cabang Tokyo, PT Bank Digital
BCA dan Bank of China (Hong Kong) Limited Cabang Jakarta mencakup persyaratan Perusahaan diharuskan
untuk menjaga porsi kepemilikan saham oleh Mitsui & Co. Ltd., dan/atau JA Mitsui Leasing Ltd., dan/atau Yamaha
Motor Co. Ltd., dan PT Yamaha Indonesia Motor Manufacturing baik secara langsung maupun tidak langsung
sekurang-kurangnya 67% dari total modal disetor.
Perseroan dilarang mengadakan transaksi untuk menjual, menyewakan, mengalihkan atau melepas asetnya yang
diperkirakan memiliki dampak yang merugikan secara material, kecuali dalam rangka kegiatan usaha normal
Perseroan dan mempertahankan rasio - rasio keuangan tertentu.
Perseroan telah mematuhi semua persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian pinjaman.
Rata-rata tertimbang suku bunga efektif pinjaman untuk 30 Juni 2025 adalah 6,80%.
Utang bank memiliki suku bunga tetap maupun variabel, sehingga Perseroan terpapar risiko suku bunga atas
nilai wajar (fair value interest rate risk) dan risiko suku bunga atas arus kas (cash flow interest rate risk).
Nilai tercatat pada biaya perolehan diamortisasi dari utang bank adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Utang bank 4.950.559.300
Bunga yang masih harus dibayar 59.927.861
Jumlah 5.010.487.161
Utang derivatif
Pada tanggal 30 Juni 2025, Perseroan mempunyai saldo utang derivatif sebesar Rp21,8 miliar, yang timbul dari
instrumen derivatif cross currency swap untuk melindungi arus kas masa mendatang dari pinjaman.
Rincian cross currency swap (“CCS”) adalah sebagai berikut:
30 Juni 2025
Bank-bank yang menjadi lawan transaksi PT Bank SMBC Indonesia Tbk;
Bank of America N.A.,Cabang Jakarta;
PT Bank Mizuho Indonesia;
MUFG Bank Ltd.,;
PT Bank ANZ Indonesia
PT Bank Maybank Indonesia Tbk,
Deutsche Bank AG, Cabang Jakarta; dan
PT Bank CIMB Niaga Tbk
Jatuh tempo Berbagai tanggal sampai dengan Mei 2027
Kurs forward
CCS USD Rp15.025 - Rp16.500
CCS JPY Rp103,85 – Rp117,41
Tabel di bawah ini merinci jumlah pokok nosional dan waktu yang tersisa dari kontrak cross currency swap yang
beredar pada tanggal 30 Juni 2025:
(dalam ribuan Rupiah)
Tingkat suku bunga
tetap menurut kontrak Nilai pokok nosional Nilai wajar
Satu tahun 6,8% - 7,75% 745.290.500 25.361.489
Dua tahun 7,69% 50.000.000 (2.394.223)
Jumlah 795.290.500 22.967.266
32
Page 57
Utang pajak
Pada tanggal 30 Juni 2025, Perseroan mempunyai saldo utang pajak sebesar Rp51,8 miliar, dengan rincian
sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Pajak yang dipungut
Pasal 21 3.011.218
Pasal 23 1.741.555
Pasal 4 ayat 2 403.688
Pajak penghasilan
Pasal 29 43.854.859
Pajak pertambahan nilai – bersih 2.745.928
Jumlah 51.757.248
Utang lain-lain
Pada tanggal 30 Juni 2025, Perseroan mempunyai saldo utang lain-lain sebesar Rp205,9 miliar, dengan rincian
sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Utang kepada dealer 155.775.813
Utang asuransi 27.524.406
Uang jaminan pelanggan 22.340.523
Lain-lain 276.574
Jumlah 205.917.316
Utang kepada dealer merupakan utang kepada dealer kendaraan bermotor (pihak ketiga) sehubungan dengan
kegiatan pembiayaan yang tidak dikenakan bunga dan tidak memiliki jangka waktu pembayaran yang tertulis,
yang biasanya dibayarkan dalam waktu dua sampai tiga hari.
Biaya yang masih harus dibayar
Pada tanggal 30 Juni 2025, Perseroan mempunyai saldo biaya yang masih harus dibayar sebesar Rp220,1 miliar,
dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Utang bunga dari pinjaman bank 59.927.861
Utang bunga obligasi 49.080.075
Komisi 30.245.191
Jasa profesional 18.134.360
Hiburan 17.584.252
Klaim asuransi untuk pelanggan 12.643.321
Bonus 5.198.742
Perbaikan dan pemeliharaan 3.308.592
Komunikasi dan internet 2.716.010
Jaminan fidusia 1.248.744
Perangkat lunak 357.092
Lain-lain 19.625.737
Jumlah 220.069.977
33
Page 58
Utang Obligasi
Pada tanggal 30 Juni 2025, Perseroan mempunyai saldo utang obligasi sebesar Rp5.513,3 miliar, dengan rincian
sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Obligasi Berkelanjutan II Tahap I
Seri B 11.500.000
Obligasi Berkelanjutan II Tahap II
Seri B 545.000.000
Obligasi Berkelanjutan II Tahap III
Seri B 841.000.000
Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV 458.000.000
Obligasi Berkelanjutan III Tahap I
Seri A 781.460.000
Seri B 184.260.000
Obligasi Berkelanjutan III Tahap II
Seri A 1.343.995.000
Seri B 156.005.000
Obligasi Berkelanjutan III Tahap III
Seri A 240.000.000
Seri B 960.000.000
Jumlah 5.521.220.000
Biaya perolehan pinjaman belum diamortisasi (7.897.570)
Bersih 5.513.322.430
Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun (3.762.955.000)
Bagian jangka panjang 1.750.367.430
Obligasi Berkelanjutan II Bussan Auto Finance tahap I tahun 2022
Pada bulan Juni 2022, Perseroan melakukan penawaran umum obligasi bernama “Obligasi Berkelanjutan II
Bussan Auto Finance Tahap I Tahun 2022”. Biaya transaksi yang terkait dengan penerbitan obligasi ini adalah
sebesar Rp2,2 miliar. Seluruh dana yang diperoleh akan digunakan untuk modal kerja Perseroan. Obligasi ini
diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan sebesar nilai pokoknya, dalam 2 seri, yaitu:
Seri Pokok Jangka Waktu Bunga
A 88.500.000.000 370 hari 4,10%
B 11.500.000.000 3 (tiga) tahun 7,00%
Pembayaran obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) saat jatuh tempo. Bunga obligasi terutang setiap
tiga bulan mulai dari 5 Oktober 2022 sampai dengan 15 Juli 2023 untuk obligasi seri A dan 5 Oktober 2022
sampai dengan 5 Juli 2025 untuk obligasi seri B. Pembelian obligasi dapat dilakukan setelah satu tahun dari
tanggal penjatahan berdasarkan harga pasar.
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk bertindak sebagai wali amanat. Pada saat diterbitkan, Obligasi tersebut
mendapatkan AAA(idn) Fitch rating dan idAAA Pefindo rating, tercatat pada Bursa Efek Indonesia pada 6 Juli
2022. Obligasi ini tidak menggunakan jaminan.
Pembatasan-pembatasan penting yang diatur dalam perjanjian adalah:
i. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan pembagian dividen pada tahun
buku dimana Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran bunga atau pokok yang terutang.
ii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang memberikan pinjaman atau kredit kepada
afiliasi, kecuali atas pinjaman yang telah ada sebelum perjanjian dengan wali amanat dan pinjaman dalam
rangka kegiatan operasional Perseroan.
34
Page 59
iii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang menjual, mentransfer atau mengalihkan
seluruh atau sebagian dari harta kekayaannya, baik satu persatu ataupun jumlah pengalihan sebesar
30% (tiga puluh persen) atau lebih dari total aset Perseroan, kecuali dalam rangka kegiatan operasional
Perseroan.
iv. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan penggabungan, konsolidasi, dan
peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang yang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan
tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan
Perseroan dalam melakukan pembayaran pokok obligasi dan/atau bunga obligasi.
Perseroan telah mematuhi semua persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian.
Pada tanggal 17 Juli 2023, Perseroan telah melakukan pelunasan atas seluruh pokok pinjaman utang Obligasi
Berkelanjutan II Tahap I Tahun 2022 Seri A sebesar Rp88,5 miliar.
Obligasi Berkelanjutan II Bussan Auto Finance tahap II tahun 2022
Pada bulan November 2022, Perseroan melakukan penawaran umum obligasi bernama “Obligasi Berkelanjutan II
Bussan Auto Finance Tahap II tahun 2022”. Biaya transaksi yang terkait dengan penerbitan obligasi ini adalah
sebesar Rp4,3 miliar. Seluruh dana yang diperoleh akan digunakan untuk modal kerja Perseroan. Obligasi ini
diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan sebesar nilai pokoknya, dalam 2 seri, yaitu:
Seri Pokok Jangka Waktu Bunga
A 655.000.000.000 370 hari 5,98%
B 545.000.000.000 3 (tiga) tahun 7,75%
Pembayaran obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) saat jatuh tempo. Bunga obligasi terutang setiap
tiga bulan mulai dari 2 Maret 2023 sampai dengan 12 Desember 2023 untuk obligasi seri A dan 2 Maret 2023
sampai dengan 2 Desember 2025 untuk obligasi seri B. Pembelian obligasi dapat dilakukan setelah satu tahun
dari tanggal penjatahan berdasarkan harga pasar.
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk bertindak sebagai wali amanat. Pada saat diterbitkan, Obligasi tersebut
mendapatkan AAA(idn) Fitch rating dan idAAA Pefindo rating dan tercatat pada Bursa Efek Indonesia pada
5 Desember 2022. Obligasi ini tidak menggunakan jaminan.
Pembatasan-pembatasan penting yang diatur dalam perjanjian adalah:
i. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan pembagian dividen pada tahun
buku dimana Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran bunga atau pokok yang terutang.
ii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang memberikan pinjaman atau kredit kepada
afiliasi, kecuali atas pinjaman yang telah ada sebelum perjanjian dengan wali amanat dan pinjaman dalam
rangka kegiatan operasional Perseroan.
iii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang menjual, mentransfer atau mengalihkan
seluruh atau sebagian dari harta kekayaannya, baik satu persatu ataupun jumlah pengalihan sebesar
30% (tiga puluh persen) atau lebih dari total aset Perseroan, kecuali dalam rangka kegiatan operasional
Perseroan.
iv. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan penggabungan, konsolidasi, dan
peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang yang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan
tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan
Perseroan dalam melakukan pembayaran pokok obligasi dan/atau bunga obligasi.
Perseroan telah mematuhi semua persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian.
35
Page 60
Pada tanggal 12 Desember 2023, Perseroan telah melakukan pelunasan atas seluruh pokok pinjaman utang
Obligasi Berkelanjutan II Tahap II tahun 2022 Seri A sebesar Rp655 miliar.
Obligasi Berkelanjutan II Bussan Auto Finance tahap III tahun 2023
Pada bulan April 2023, Perseroan melakukan penawaran umum obligasi bernama “Obligasi Berkelanjutan II
Bussan Auto Finance Tahap III tahun 2023”. Biaya transaksi yang terkait dengan penerbitan obligasi ini adalah
sebesar Rp4,4 miliar. Seluruh dana yang diperoleh akan digunakan untuk modal kerja Perseroan. Obligasi ini
diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan sebesar nilai nilai pokoknya, sebagai berikut:
Seri Pokok Jangka Waktu Bunga
A 401.000.000.000 370 hari 5,98%
B 841.000.000.000 3 (tiga) tahun 7,10%
Pembayaran obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) saat jatuh tempo. Bunga obligasi terutang setiap
tiga bulan mulai dari 18 Juli 2023 sampai dengan 28 April 2024 untuk obligasi seri A dan 18 Juli 2023 sampai
dengan 18 April 2026 untuk obligasi seri B. Pembelian obligasi dapat dilakukan setelah satu tahun dari tanggal
penjatahan berdasarkan harga pasar.
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk bertindak sebagai wali amanat. Pada saat diterbitkan, Obligasi tersebut
mendapatkan AAA(idn) Fitch rating dan idAAA Pefindo rating, tercatat pada Bursa Efek Indonesia pada 26 April
2023. Obligasi ini tidak menggunakan jaminan.
Pembatasan-pembatasan penting yang diatur dalam perjanjian adalah:
i. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan pembagian dividen pada tahun
buku dimana Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran bunga atau pokok yang terutang.
ii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang memberikan pinjaman atau kredit kepada
afiliasi, kecuali atas pinjaman yang telah ada sebelum perjanjian dengan wali amanat dan pinjaman dalam
rangka kegiatan operasional Perseroan.
iii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang menjual, mentransfer atau mengalihkan
seluruh atau sebagian dari harta kekayaannya, baik satu persatu ataupun jumlah pengalihan sebesar
30% (tiga puluh persen) atau lebih dari total aset Perseroan, kecuali dalam rangka kegiatan operasional
Perseroan.
iv. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan penggabungan, konsolidasi, dan
peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang yang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan
tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan
Perseroan dalam melakukan pembayaran pokok obligasi dan/atau bunga obligasi.
Perseroan telah mematuhi semua persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian.
Pada tanggal 29 April 2024, Perseroan telah melakukan pelunasan atas seluruh pokok pinjaman utang Obligasi
Berkelanjutan II Tahp III Tahun 2023 Seri A sebesar Rp401,0 miliar.
Obligasi Berkelanjutan II Bussan Auto Finance Tahap IV tahun 2023
Pada bulan September 2023, Perseroan melakukan penawaran umum obligasi bernama “Obligasi Berkelanjutan II
Bussan Auto Finance Tahap IV tahun 2023”. Biaya transaksi yang terkait dengan penerbitan obligasi ini adalah
sebesar Rp1,8 miliar. Seluruh dana yang diperoleh akan digunakan untuk modal kerja Perseroan. Obligasi ini
diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan sebesar nilai nilai pokoknya, sebagai berikut:
36
Page 61
Pokok Jangka Waktu Bunga
458.000.000.000 3 tahun 6,50%
Pembayaran obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) saat jatuh tempo. Bunga obligasi terutang setiap
tiga bulan mulai dari 8 Desember 2023 sampai dengan 8 September 2026. Pembelian obligasi dapat dilakukan
setelah satu tahun dari tanggal penjatahan berdasarkan harga pasar.
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk bertindak sebagai wali amanat. Pada saat diterbitkan, Obligasi tersebut
mendapatkan AAA(idn) Fitch rating dan idAAA Pefindo rating, tercatat pada Bursa Efek Indonesia pada
11 September 2023. Obligasi ini tidak menggunakan jaminan.
Pembatasan-pembatasan penting yang diatur dalam perjanjian adalah:
i. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan pembagian dividen pada tahun
buku dimana Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran bunga atau pokok yang terutang.
ii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang memberikan pinjaman atau kredit kepada
afiliasi, kecuali atas pinjaman yang telah ada sebelum perjanjian dengan wali amanat dan pinjaman dalam
rangka kegiatan operasional Perseroan.
iii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang menjual, mentransfer atau mengalihkan
seluruh atau sebagian dari harta kekayaannya, baik satu persatu ataupun jumlah pengalihan sebesar
30% (tiga puluh persen) atau lebih dari total aset Perseroan, kecuali dalam rangka kegiatan operasional
Perseroan.
iv. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan penggabungan, konsolidasi, dan
peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang yang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan
tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan
Perseroan dalam melakukan pembayaran pokok obligasi dan/atau bunga obligasi.
Perseroan telah mematuhi semua persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian.
Obligasi Berkelanjutan III Bussan Auto Finance Tahap I tahun 2024
Pada bulan Juli 2024, Perseroan melakukan penawaran umum obligasi bernama “Obligasi Berkelanjutan III
Bussan Auto Finance Tahap I tahun 2024”. Biaya transaksi yang terkait dengan penerbitan obligasi ini adalah
sebesar Rp4,6 miliar. Seluruh dana yang diperoleh akan digunakan untuk modal kerja Perseroan. Obligasi ini
diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan sebesar nilai nilai pokoknya, sebagai berikut:
Pokok Jangka Waktu Bunga
781.460.000.000 370 hari 6,75%
184.260.000.000 3 tahun 7,15%
Pembayaran obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) saat jatuh tempo. Bunga obligasi terutang setiap
tiga bulan mulai dari 5 Oktober 2024 sampai dengan 15 Juli 2025 untuk Obligasi seri A dan 5 Oktober 2024
sampai dengan 5 Juli 2027 untuk Obligasi seri B. Pembelian obligasi dapat dilakukan setelah satu tahun dari
tanggal penjatahan berdasarkan harga pasar.
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk bertindak sebagai wali amanat. Pada saat diterbitkan, Obligasi tersebut
mendapatkan AAA(idn) Fitch rating dan idAAA Pefindo rating, tercatat pada Bursa Efek Indonesia pada 8 Juli
2024. Obligasi ini tidak menggunakan jaminan.
37
Page 62
Pembatasan-pembatasan penting yang diatur dalam perjanjian adalah:
i. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan pembagian dividen pada tahun
buku dimana Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran bunga atau pokok yang terutang.
ii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang memberikan pinjaman atau kredit kepada
afiliasi, kecuali atas pinjaman yang telah ada sebelum perjanjian dengan wali amanat dan pinjaman dalam
rangka kegiatan operasional Perseroan.
iii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang menjual, mentransfer atau mengalihkan
seluruh atau sebagian dari harta kekayaannya, baik satu persatu ataupun jumlah pengalihan sebesar
30% (tiga puluh persen) atau lebih dari total aset Perseroan, kecuali dalam rangka kegiatan operasional
Perseroan.
iv. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan penggabungan, konsolidasi, dan
peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang yang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan
tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan
Perseroan dalam melakukan pembayaran pokok obligasi dan/atau bunga obligasi.
Perseroan telah mematuhi semua persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian.
Obligasi Berkelanjutan III Bussan Auto Finance Tahap II tahun 2024
Pada bulan November 2024, Perseroan melakukan penawaran umum obligasi bernama “Obligasi Berkelanjutan III
Bussan Auto Finance Tahap II tahun 2024”. Biaya transaksi yang terkait dengan penerbitan obligasi ini adalah
sebesar Rp4,8 miliar. Seluruh dana yang diperoleh akan digunakan untuk modal kerja Perseroan. Obligasi ini
diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan sebesar nilai nilai pokoknya, sebagai berikut:
Pokok Jangka Waktu Bunga
1.343.995.000.000 370 hari 6,40%
156.005.000.000 3 tahun 6,65%
Pembayaran obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) saat jatuh tempo. Bunga obligasi terutang setiap
tiga bulan mulai dari 26 Februari 2025 sampai dengan 6 Desember 2025 untuk Obligasi seri A dan 16 Februari
2025 sampai dengan 26 November 2027 untuk Obligasi seri B. Pembelian obligasi dapat dilakukan setelah satu
tahun dari tanggal penjatahan berdasarkan harga pasar.
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk bertindak sebagai wali amanat. Pada saat diterbitkan, Obligasi tersebut
mendapatkan AAA(idn) Fitch rating dan idAAA Pefindo rating, tercatat pada Bursa Efek Indonesia pada 8 Juli
2024. Obligasi ini tidak menggunakan jaminan.
Pembatasan-pembatasan penting yang diatur dalam perjanjian adalah:
i. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan pembagian dividen pada tahun
buku dimana Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran bunga atau pokok yang terutang.
ii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang memberikan pinjaman atau kredit kepada
afiliasi, kecuali atas pinjaman yang telah ada sebelum perjanjian dengan wali amanat dan pinjaman dalam
rangka kegiatan operasional Perseroan.
iii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang menjual, mentransfer atau mengalihkan
seluruh atau sebagian dari harta kekayaannya, baik satu persatu ataupun jumlah pengalihan sebesar
30% (tiga puluh persen) atau lebih dari total aset Perseroan, kecuali dalam rangka kegiatan operasional
Perseroan.
38
Page 63
iv. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan penggabungan, konsolidasi, dan
peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang yang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan
tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan
Perseroan dalam melakukan pembayaran pokok obligasi dan/atau bunga obligasi.
Perseroan telah mematuhi semua persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian.
Obligasi Berkelanjutan III Bussan Auto Finance Tahap III tahun 2025
Pada bulan Mei 2025, Perseroan melakukan penawaran umum obligasi bernama “Obligasi Berkelanjutan III Bussan
Auto Finance Tahap III tahun 2025”. Biaya transaksi yang terkait dengan penerbitan obligasi ini adalah sebesar
Rp4,1 miliar. Dana yang diperoleh akan digunakan untuk pelunasan seluruh pokok pinjaman kepada Deutsche
Bank AG, cabang Jakarta, pembayaran atas sebagian pokok pinjaman kepada MUFG Bank Ltd., Cabang Jakarta,
pembayaran atas sebagian pokok pinjaman kepada PT Bank Digital BCA, pembayaran atas sebagian pokok
pinjaman kepada PT Bank Resona Perdania, pembayaran atas seluruh pokok pinjaman kepada PT Bank BNP
Paribas Indonesia, pembayaran atas sebagian pokok pinjaman kepada PT Bank Victoria International Tbk dan
dan sisanya akan digunakan untuk modal kerja Perseroan. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan
sebesar nilai nilai pokoknya, sebagai berikut:
Pokok Jangka Waktu Bunga
240.000.000.000 370 hari 6,50%
960.000.000.000 3 tahun 7,00%
Pembayaran obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) saat jatuh tempo. Bunga obligasi terutang setiap
tiga bulan mulai dari 28 Agustus 2025 sampai dengan 8 Juni 2026 untuk Obligasi seri A dan 28 Agustus 2025
sampai dengan 28 Mei 2028 untuk Obligasi seri B. Pembelian obligasi dapat dilakukan setelah satu tahun dari
tanggal penjatahan berdasarkan harga pasar.
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk bertindak sebagai wali amanat. Pada saat diterbitkan, Obligasi tersebut
mendapatkan AAA(idn) Fitch rating dan idAAA Pefindo rating, tercatat pada Bursa Efek Indonesia pada 2 Juni
2025. Obligasi ini tidak menggunakan jaminan.
Pembatasan-pembatasan penting yang diatur dalam perjanjian adalah:
i. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan pembagian dividen pada tahun
buku dimana Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran bunga atau pokok yang terutang.
ii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang memberikan pinjaman atau kredit kepada
afiliasi, kecuali atas pinjaman yang telah ada sebelum perjanjian dengan wali amanat dan pinjaman dalam
rangka kegiatan operasional Perseroan.
iii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang menjual, mentransfer atau mengalihkan
seluruh atau sebagian dari harta kekayaannya, baik satu persatu ataupun jumlah pengalihan sebesar
30% (tiga puluh persen) atau lebih dari total aset Perseroan, kecuali dalam rangka kegiatan operasional
Perseroan.
iv. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan penggabungan, konsolidasi, dan
peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang yang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan
tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan
Perseroan dalam melakukan pembayaran pokok obligasi dan/atau bunga obligasi.
Perseroan telah mematuhi semua persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian.
39
Page 64
Liabilitas sewa
Pada tanggal 30 Juni 2025, Perseroan mempunyai saldo liabilitas sewa sebesar Rp1,0 miliar, dengan rincian
sebagai berikut:
a. Analisis jatuh tempo
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Tahun 1 1.012.948
1.012.948
Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun (1.012.948)
Liabilitas sewa jangka panjang -
b. Rincian liabilitas sewa berdasarkan pesewa:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
PT Multi Gasindo Perkasa 585.096
Muhammad Muawal Rizky Anwar 211.211
Ekasari Karyawan 119.501
Lain-lain 97.140
Jumlah 1.012.948
Perseroan tidak menghadapi risiko likuiditas yang signifikan sehubungan dengan liabilitas sewa. Liabilitas sewa
diawasi oleh fungsi treasury Perseroan.
Rata-rata tertimbang suku bunga pinjaman inkremental penyewa yang diterapkan pada liabilitas sewa yang diakui
dalam laporan posisi keuangan pada 30 Juni 2025 adalah 7,08%.
Liabilitas imbalan pasca kerja
Pada tanggal 30 Juni 2025, Perseroan mempunyai saldo liabilitas imbalan pasca kerja sebesar Rp161,8 miliar,
dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Nilai kini kewajiban awal 150.072.578
Biaya jasa kini 7.551.127
Kerugian atas penyelesaian 494.460
Beban bunga 4.970.489
Pembayaran manfaat 4.762.868
(Keuntungan) kerugian aktuarial yang diakui dalam penghasilan komprehensif lain (6.098.292)
Nilai kini kewajiban akhir 161.753.230
Perseroan menyelenggarakan imbalan pasca kerja untuk 3.269 karyawan untuk tahun yang berakhir 30 Juni
2025 sesuai dengan Undang-Undang Ketenagakerjaan.
Program imbalan pasca kerja membuat Perseroan terekspos terhadap risiko aktuarial seperti risiko tingkat bunga
dan risiko gaji.
Pada tanggal 30 Juni 2025, Perseroan mengakui provisi kewajiban imbalan pasca kerja sesuai dengan laporan
aktuaria dari aktuaris independen, Kantor Konsultan Aktuaria (“KKA”) I Gde Eka Sarmaja, FSAI dan Rekan, dalam
laporannya tanggal 3 Juli 2025, dengan menggunakan metode projected unit credit.
40
Page 65
Asumsi utama yang digunakan dalam menentukan penilaian aktuarial adalah sebagai berikut:
30 Juni 2025
Tingkat diskon per tahun : 6,75%
Tingkat kenaikan gaji per tahun : 6,5% untuk tingkat 2 keatas dan 5,5% untuk tingkat 1
Tingkat kematian : TMI 2019
Tingkat cacat : 10% dari TMI 2019
Tingkat pengunduran diri : 15% untuk usia sampai 25, menurun linier ke 5% pada usia 54
Umur pensiun normal : 55 tahun
2. KOMITMEN DAN KONTIJENSI
Pada tanggal 30 Juni 2025, Perseroan tidak memiliki komitmen dan kontinjensi.
3. PERUBAHAN LIABILITAS SETELAH 30 JUNI 2025 SAMPAI DENGAN TANGGAL INFORMASI
TAMBAHAN INI DITERBITKAN
Pencairan pinjaman
Sejak tanggal 30 Juni 2025 hingga tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat pencairan pinjaman
jangka pendek sebesar Rp795,7 miliar dengan suku bunga rata-rata tertimbang sebesar 5,6 % dan pencairan
pinjaman jangka panjang sebesar Rp701,1 miliar dengan suku bunga rata-rata tertimbang sebesar 6,6 %, dengan
tanggal jatuh tempo paling dekat pada 27 Februari 2026 dan paling lama pada tanggal 22 Oktober 2027.
Pembayaran pinjaman
Sejak tanggal 30 Juni 2025 dan sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan
telah melunasi pinjaman sebesar Rp1.949,2 miliar yang terdiri dari pinjaman bank dan pelunasan Obligasi
Berkelanjutan II Tahap I Tahun 2022 Seri B & Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Tahun 2024 Seri A.
41
Page 66
4. UTANG YANG AKAN JATUH TEMPO DALAM 3 (TIGA) BULAN
Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan ini adalah sebesar
Rp2.274,2 miliar, yang terdiri dari pinjaman bank, Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2022 Seri B, dan
Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2024 Seri A. Utang-utang ini akan dibayar dengan arus kas dari aktivitas
operasional dan aktivitas pendanaan Perseroan, termasuk Obligasi ini.
SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PADA TANGGAL 30 JUNI 2025 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM
INFORMASI TAMBAHAN INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI,
TIDAK ADA LIABILITAS PERSEROAN YANG TELAH JATUH TEMPO YANG BELUM DILUNASI.
SETELAH TANGGAL 30 JUNI 2025 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN
SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA
INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN DAN IKATAN LAIN
KECUALI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA
KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI DAN YANG
TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN YANG BUKAN MERUPAKAN BAGIAN
DARI INFORMASI TAMBAHAN INI.
PADA TANGGAL 30 JUNI 2025, TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN
K R E D I T YA N G D I L A K U K A N O L E H P E R S E R O A N YA N G B E R D A M PA K M AT E R I A L T E R H A D A P
KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.
SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR PERSEROAN SAMPAI DENGAN TANGGAL
DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, TIDAK ADA KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN POKOK
DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITASNYA SERTA HARAPAN
PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA MENDATANG, MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN
KESANGGUPAN UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA SESUAI DENGAN
PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
42
Page 67
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Berikut ini adalah informasi keuangan Perseroan yang berasal dari (i) laporan keuangan Perseroan pada tanggal
30 Juni 2025, serta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 dan 2024 (tidak
diaudit); dan (ii) laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk tahun-tahun yang berakhir
pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Liana Ramon Xenia & Rekan (a member of Deloitte
Asia Pacific Network and of the Deloitte Network), berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, yang
ditandatangani Liana Lim, S.E., CPA (Izin Akuntan Publik No. AP. 0851), yang dalam laporan auditor independen
No. 00103/2.1460/AU.1/09/0851-2/1/III/2025 tanggal 26 Maret 2025 menyatakan opini tanpa modifikasian.
LAPORAN POSISI KEUANGAN
(dalam ribuan Rupiah)
30 Juni 2025* 31 Desember 2024 31 Desember 2023
ASET
Kas dan bank 827.566.348 665.030.478 334.038.260
Piutang pembiayaan - bersih 12.357.223.870 12.559.054.340 12.839.773.202
Piutang derivatif 65.904.548 66.691.236 63.341.133
Piutang lain-lain - bersih 137.337.535 118.860.718 121.308.791
Uang muka 12.978.654 24.152.307 31.562.125
Biaya dibayar dimuka 61.404.744 63.722.119 36.154.969
Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan 319.025.026 325.576.885 337.533.352
Aset tak berwujud - setelah dikurangi akumulasi penyusutan 107.271.429 111.128.318 77.181.166
Aset pajak tangguhan - bersih 215.448.705 193.601.374 230.555.857
Aset hak-guna - bersih 40.967.237 30.693.682 28.052.852
Aset lainnya 2.634.876 3.181.347 2.494.272
JUMLAH ASET 14.147.762.972 14.161.692.804 14.101.995.979
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Pinjaman bank 4.950.559.300 5.471.032.912 5.687.175.480
Utang derivatif 21.787.596 21.844.963 14.909.632
Utang pajak 51.757.248 21.372.386 54.524.194
Utang lain-lain 205.917.316 165.756.843 270.698.220
Biaya yang masih harus dibayar 220.069.977 312.408.134 314.410.455
Utang obligasi 5.513.322.430 5.086.475.710 4.873.687.443
Liabilitas sewa 1.012.948 498.544 3.508.792
Liabilitas imbalan pasca kerja 161.753.230 150.072.578 165.704.169
JUMLAH LIABILITAS 11.126.180.045 11.229.462.070 11.384.618.385
EKUITAS
Modal saham 353.571.000 353.571.000 353.571.000
Tambahan modal disetor 235.858.000 235.858.000 235.858.000
Penghasilan komprehensif lain (2.383.316) 5.871.405 (34.964.159)
Saldo laba
Ditentukan penggunaanya 71.400.000 71.400.000 71.400.000
Tidak ditentukan penggunaannya 2.363.137.243 2.265.530.329 2.091.512.753
JUMLAH EKUITAS 3.021.582.927 2.932.230.734 2.717.377.594
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 14.147.762.972 14.161.692.804 14.101.995.979
*tidak diaudit
43
Page 68
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 Juni* pada tanggal 31 Desember
2025 2024 2024 2023
PENDAPATAN
Pendapatan pembiayaan 2.309.226.352 2.260.937.936 4.595.914.242 4.476.998.372
Pendapatan bunga 7.327.264 1.631.619 11.227.845 2.804.082
Pendapatan lain-lain 38.955.647 39.347.670 77.977.030 89.059.602
Jumlah pendapatan 2.355.509.263 2.301.917.225 4.685.119.117 4.568.862.056
BEBAN
Gaji dan tunjangan 309.244.577 301.155.272 592.982.553 559.172.805
Kerugian dari penyisihan piutang 895.165.021 1.067.833.893 1.936.471.053 1.936.909.025
Bunga dan beban pembiayaan 367.394.959 369.391.754 756.972.083 687.872.375
Beban umum dan administrasi 508.925.512 474.322.198 980.838.592 869.619.842
Beban pengaturan pinjaman dan jaminan
ke pihak berelasi 1.867.853 1.863.248 3.625.542 8.114.274
Beban pemasaran 12.984.516 11.336.778 23.508.018 28.568.207
Jumlah beban 2.095.582.438 2.225.903.143 4.294.397.841 4.090.256.528
LABA SEBELUM PAJAK 259.926.825 76.014.082 390.721.276 478.605.528
BEBAN PAJAK PENGHASILAN (56.021.144) (17.076.227) (87.010.514) (108.053.568)
LABA BERSIH PERIODE BERJALAN 203.905.681 58.937.855 303.710.762 370.551.960
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi
Pengukuran kembali atas liabilitas imbalan
pasca kerja, setelah pajak (3.715.037) 27.339.602 26.483.982 (7.369.407)
Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi
Laba (rugi) yang belum terealisasi atas nilai wajar
kontrak lindung nilai derivatif, setelah pajak (4.539.684) 5.359.291 14.351.582 30.436.259
Jumlah penghasilan (kerugian) komprehensif
lain periode berjalan - setelah pajak (8.254.721) 32.698.893 40.835.564 23.066.852
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF
PERIODE BERJALAN 195.650.960 91.636.748 344.546.326 393.618.812
Laba per saham (dalam Rupiah penuh) 576.704 166.693 858.982 1.048.027
*tidak diaudit
44
Page 69
RASIO-RASIO PENTING
30 Juni 2025 31 Desember 2024 31 Desember 2023
Rasio pertumbuhan
Jumlah pendapatan 2,3% 2,5% 5,3%
Jumlah beban (5,9)% 5,0% 21,7%
Laba sebelum pajak 241,9% (18,4)% (51,0)%
Laba bersih tahun berjalan 246,0% (18,0)% (45,8)%
Jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan 113,5% (12,5)% (38,5)%
EBITDA 37,8% (1,2)% (28,8)%
Jumlah aset (0,1)% 0,4% 1,3%
Jumlah liabilitas (0,9)% 1,4% 0,2%
Jumlah ekuitas 3,0% 7,9% 6,0%
Rasio permodalan
Modal disesuaikan/aset yang disesuaikan (1) 21,4% 20,7% 27,0%
Kualitas piutang pembiayaan
Non performing financing (1) 1,0% 1,1% 1,0%
Rasio rentabilitas
Laba bersih tahun berjalan / jumlah aset 1,4% 2,1% 2,6%
Laba bersih tahun berjalan / jumlah ekuitas 6,7% 10,4% 13,6%
Laba bersih tahun berjalan / jumlah pendapatan 8,7% 6,5% 8,1%
Return on assets (1) 1,8% 2,8% 3,4%
Return on equity (1) 6,7% 10,9% 14,2%
Beban operasional / pendapatan operasional (1) 90,7% 93,4% 91,0%
Net interest margin (1) 24,4% 23,9 24,0%
Rasio likuiditas
Current ratio (1) 101,4% 112,5% 126,8%
Cash ratio (1) 10,3% 9,4% 5,9%
Interest coverage ratio 188,1% 165,8% 185,1%
Debt service coverage ratio 19,4% 19,6% 20,0%
Rasio solvabilitas
Gearing ratio atau debt to equity ratio (2) 3,5x 3,6x 3,9x
Jumlah liabilitas / jumlah ekuitas 3,7x 3,8x 4,2x
Jumlah liabilitas / jumlah aset 0,8x 0,8x 0,8x
Jumlah pendapatan / jumlah ekuitas 0,8x 1,6x 1,7x
Catatan:
(1) Perhitungan dilakukan sesuai dengan Surat Edaran OJK No.11/SEOJK.05/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang Tingkat Kesehatan Keuangan
Perusahaan Pembiayaan dan Perusahaan Pembiayaan Syariah.
(2) Perhitungan dilakukan sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan No. 84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006 tentang
Perusahaan Pembiayaan, dengan gearing ratio ditetapkan setinggi-tingginya sebesar 10 kali.
Berdasarkan ketentuan dalam beberapa perjanjian kredit, Perseroan wajib memelihara gearing ratio atau debt to
equity ratio setinggi-tingginya sebesar 10,0x. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan,
Perseroan telah memenuhi ketentuan tersebut.
45
Page 70
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan yang disajikan dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan “Ikhtisar Data
Keuangan Penting” dan laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan yang tercantum
dalam Informasi Tambahan ini. Informasi keuangan yang disajikan berikut bersumber dari laporan keuangan
Perseroan pada tanggal 30 Juni 2025, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan
2023. Analisis dan pembahasan yang disajikan dalam bab ini merupakan tambahan informasi dari analisis dan
pembahasan yang terdapat pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan III Tahap III.
Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa mendatang
(forward looking statement) dan merefleksikan pandangan Perseroan saat ini berkenaan dengan peristiwa dan
kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara material sebagai akibat dari
faktor-faktor yang telah diuraikan pada Bab mengenai Faktor Risiko yang terdapat pada Prospektus Obligasi
Berkelanjutan III Tahap III.
1. FAKTOR-FAKTOR YANG BERPENGARUH TERHADAP KONDISI KEUANGAN DAN HASIL
OPERASIONAL PERSEROAN
Kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan telah dan akan terus dipengaruhi oleh beberapa faktor
penting, sebagai berikut:
Kondisi perekonomian dan industri sepeda motor
Perekonomian global pada paruh pertama tahun 2025 menunjukkan ketahanan yang lebih kuat dari perkiraan,
didorong oleh peningkatan aktivitas perdagangan dan investasi di tengah penurunan tarif sementara antara
Amerika Serikat dan Republik Rakyat Tiongkok. International Monetary Fund (IMF) memperkirakan pertumbuhan
ekonomi dunia sepanjang tahun 2025 sebesar 3,0%, sedikit menurun dibandingkan 3,3% pada tahun 2024.
Ekonomi Indonesia tumbuh sebesar 5,12% per 30 Juni 2025, sedikit lebih tinggi dibandingkan pertumbuhan 5,05%
pada tahun 2024. Kinerja tersebut didorong oleh peningkatan konsumsi rumah tangga dan investasi yang tetap
kuat, didukung dengan meningkatnya mobilitas masyarakat serta momentum libur panjang yang memperkuat
permintaan domestik.
Industri otomotif Indonesia pada semester pertama tahun 2025 menunjukkan kinerja yang stabil dengan prospek
positif. Hingga 30 Juni 2025, penjualan mobil baru tercatat mencapai sekitar 317 ribu unit (wholesales) dan 329
ribu unit (retail), dengan tren permintaan yang tetap didukung oleh segmen kendaraan keluarga dan peningkatan
minat terhadap kendaraan listrik. Pada segmen roda dua, penjualan domestik mencapai 3,1 juta unit, atau turun
sekitar 2% (yoy), namun masih mencerminkan tingkat permintaan yang tinggi, terutama pada segmen skuter
matik yang mendominasi lebih dari 90% pasar. Asosiasi Industri Sepeda Motor Indonesia (AISI) mempertahankan
target penjualan 6,4–6,7 juta unit untuk tahun 2025, mencerminkan keyakinan terhadap daya beli dan permintaan
mobilitas domestik. Sektor otomotif diperkirakan tetap tumbuh didukung oleh kebijakan insentif kendaraan listrik,
ekspansi kelas menengah, serta stabilitas makroekonomi dengan pertumbuhan PDB nasional di atas 5,0%. Industri
pembiayaan Indonesia pada semester pertama tahun 2025 mencatat pertumbuhan yang moderat dengan indikator
keuangan yang tetap kuat. Hingga Juni 2025, piutang pembiayaan tercatat sebesar Rp528,6 triliun, tumbuh sekitar
1,8% YoY dibandingkan posisi Rp519,1 triliun pada Juni 2024, namun sedikit menurun dibandingkan Rp530,5
triliun pada akhir tahun 2024. Perlambatan ini terutama dipengaruhi oleh kinerja pembiayaan multiguna yang
masih tertahan seiring normalisasi permintaan sektor otomotif, sementara pembiayaan investasi terus menjadi
kontributor utama dengan pertumbuhan sekitar 8–9% YoY. Total aset industri pembiayaan mencapai Rp585,9
triliun per Juni 2025, relatif stabil dibandingkan Rp588,9 triliun pada Desember 2024. Rasio Non-Performing
Financing (NPF) industri mengalami penurunan menjadi 2,6% pada Juni 2025 dari 2,8% pada Juni 2024 yang
mencerminkan pengelolaan risiko yang pruden. Return on Asset (ROA) industri sedikit menurun menjadi 5,0%
dari 5,4%, sementara rasio Biaya Operasional terhadap Pendapatan Operasional (BOPO) masih relatif tinggi
akibat kenaikan biaya dana dan tekanan margin pembiayaan.
46
Page 71
Tingkat suku bunga dan biaya pendanaan
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan didukung oleh pendanaan dari bank, baik dalam mata uang
Rupiah maupun Dolar Amerika Serikat, untuk mendanai kegiatan usaha. Beban bunga mewakili 15,6% dan 16,0%
dari pendapatan Perseroan masing-masing periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2025 dan 2024.
Perseroan memiliki utang bank dengan tingkat bunga tetap maupun bunga mengambang. Untuk mengelola risiko
fluktuasi tingkat suku bunga atas pinjaman dengan suku bunga mengambang dan fluktuasi kurs mata uang atas
pinjaman dalam Dolar Amerika Serikat, Perseroan senantiasa melakukan lindung nilai melalui cross currency swap.
Pendapatan utama Perseroan diperoleh dari selisih antara tingkat bunga yang dapat dibebankan kepada konsumen
untuk produk pembiayaan dengan beban pendanaan. Marjin bunga bersih Perseroan sangat dipengaruhi oleh imbal
hasil yang dapat diperoleh Perseroan untuk pinjamannya, pergerakan suku bunga, khususnya suku bunga Bank
Indonesia, kondisi perekenomian dan nilai tukar Rupiah terhadap Dollar, serta kondisi persaingan usaha akan
mempengaruhi tinggi rendah suku bunga pinjaman. Hingga Juni 2025, suku bunga kebijakan BI-7 Day Reverse
Repo Rate (BI7DRR) menurun sebanyak 25bps menjadi 5,50%, penurunan tersebut diharapkan dapat memperkuat
stabilitas nilai tukar rupiah dari dampak semakin tingginya ketidakpastian geopolitik dan perekonomian global
dengan perkembangan arah kebijakan di Amerika Serikat.
Dampak dari penurunan nilai tukar Rupiah
Sebagian pinjaman Perseroan dilakukan dalam Dolar Amerika Serikat. Per 30 Juni 2025, saldo pinjaman jangka
panjang Perseroan dalam Dolar Amerika Serikat tercatat sebesar Rp3.326,7 miliar. Perseroan mengambil
pinjaman dalam mata uang selain Rupiah dengan pertimbangan bunga yang lebih kompetitif. Dengan demikian,
Perseroan terekspos pengaruh fluktuasi nilai tukar mata uang asing. Pelemahan nilai tukar mata uang Rupiah
terhadap Dolar Amerika Serikat yang signifikan akan meningkatkan beban bunga Perseroan. Nilai tukar Rupiah
terhadap Dolar Amerika Serikat melemah dari Rp16.162 pada 31 Desember 2024 menjadi Rp16.233 pada 30 Juni
2025. Untuk mengelola risiko mata uang asing, Perseroan dari waktu ke waktu telah melakukan lindung nilai
atas seluruh posisi nilai tukar untuk memitigasi segala risiko dari fluktuasi mata uang asing terhadap Rupiah.
Pengenalan produk dan layanan baru
Salah satu strategi Perseroan yang telah dilaksanakan saat ini dan akan terus dilaksanakan adalah untuk
terus meningkatkan aset pembiayaan dengan melakukan diversifikasi portofolio pembiayaan baik untuk motor
Yamaha maupun produk-produk lainnya. Kemampuan Perseroan untuk mengembangkan berbagai produk dan
layanan baru akan memiliki dampak yang siginifikan terhadap hasil usaha dan daya saing Perseroan di industri
pembiayaan. Sebagai contoh, Perseroan merupakan salah satu perusahaan pembiayaan pertama di Indonesia
yang menawarkan produk pembiayaan berbasis syariah berlisensi OJK untuk kendaraan roda dua. Produk ini,
dikenal dengan Dana Syariah, diperkenalkan pada tahun 2016 dan telah mendapatkan penerimaan yang baik
sehingga Dana Syariah saat ini telah menjadi salah satu produk pembiayaan andalan Perseroan. Perseroan juga
telah melakukan ekspansi pelayanan dengan membuka Kantor BAF Dana Syariah yang merupakan titik pelayanan
Perseroan khusus untuk produk BAF Dana Syariah mulai April 2019. Kantor BAF Dana Syariah dibuka di lokasi-
lokasi yang potensial sehingga mudah dijangkau oleh masyarakat. Pada bulan September 2017, Perseroan
kembali mengenalkan produk baru dengan menawarkan pembiayaan mobil yang saat ini telah menjangkau wilayah
Jakarta, Tangerang, Bekasi, Surabaya dan Semarang. Pengembangan dan pemasaran produk dan layanan baru
membutuhkan waktu yang cukup lama dan biaya yang cukup besar sehingga dapat berdampak signifikan apabila
penerimaan atas produk dan layanan baru tidak sesuai dengan ekspektasi. Dalam mengembangkan produk dan
layanan baru, Perseroan selalu mempertimbangkan perubahan kondisi pasar, preferensi konsumen dan potensi
pasar. Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan telah berhasil membangun kesadaran konsumen akan merek
Perseroan yang diasosiasikan dengan citra kualitas layanan dan kemudahan untuk mendukung pemasaran
produk dan layanan baru Perseroan.
Selain itu, sebagai satu-satunya perusahaan yang berfokus pada pembiayaan sepeda motor baru merek Yamaha,
Perseroan bergantung pada produk dan layanan yang dikembangkan oleh Yamaha untuk menghadapi persaingan
di industri sepeda motor di Indonesia. Pemesanan sepeda motor baru merek Yamaha secara historis memberikan
kontribusi lebih dari 80% dari seluruh pemesanan sepeda motor Perseroan. Ketidakmampuan Yamaha untuk
mengembangkan produk dan/atau layanan baru sesuai dengan preferensi pasar dapat dapat berdampak negatif
terhadap kegiatan usaha, hasil operasi, kondisi keuangan dan prospek Perseroan.
47
Page 72
Musiman
Kegiatan penyaluran pembiayaan Perseroan secara umum mengalami fluktuasi musiman pada saat menjelang
perayaan Lebaran karena meningkatnya kebutuhan belanja masyarakat. Konsumen cenderung menjadi lebih
konsumtif dalam masa tersebut, termasuk meningkatnya permintaan untuk keperluan rumah tangga, barang-barang
elektronik, kendaraan bermotor dan bahkan kebutuhan uang tunai. Sebagai akibatnya, kebutuhan pendanaan
Perseroan untuk memenuhi permintaan fasilitas pembiayaan dalam periode tersebut turut meningkat. Di sisi
lain, kegiatan penagihan mengalami penurunan pada saat bulan Ramadan, hari libur Lebaran dan libur anak
sekolah. Hal ini dikarenakan konsumen Perseroan dalam periode tersebut memiliki banyak kebutuhan dengan
skala prioritas yang lebih tinggi. Kegiatan penagihan biasanya akan pulih pada periode berikutnya. Perseroan
memperkirakan pola musiman tersebut akan terus berlanjut di masa yang akan datang dan mempengaruhi
kegiatan usaha Perseroan.
Perubahan peraturan
Kegiatan usaha Perseroan tunduk pada peraturan pemerintah yang mengatur mengenai pembiayaan konsumen
dan industri otomotif khususnya sepeda motor. Dalam industri pembiayaan konsumen, OJK bagian pengawas
perasuransian, dana pensiun, lembaga pembiayaan dan lembaga jasa keuangan lainnya dari waktu ke waktu
mengeluarkan peraturan-peraturan baru sebagai langkah-langkah antisipatif memperkuat industri pembiayaan
dengan mengedepankan prinsip kehati-hatian. Salah satu peraturan yang diterbitkan oleh OJK di penghujung
tahun 2018 untuk industri pembiayaan yang mempengaruhi bisnis Perseroan adalah POJK No. 35/2018. Dengan
penerbitan peraturan ini, berbagai hal yang perlu dilakukan penyesuaian antara lain merubah anggaran dasar
terkait dengan kegiatan usaha Perseroan, menyesuaikan isi perjanjian pembiayaan, menyesuaikan ketentuan
batasan insentif kepada pihak ketiga, menginformasikan suku bunga dan anjuran membaca isi perjanjian
ke kantor pusat, kantor cabang, kantor selain kantor cabang dan website, menyesuaikan beberapa hal terkait
dengan proses penagihan dan eksekusi jaminan, serta menyesuaikan hal-hal terkait dengan pengendalian fraud
dan strategi anti fraud.
Peraturan tersebut juga mengatur mengenai besaran uang muka pembiayaan kendaraan bermotor. Berdasarkan
POJK No. 35/2018, perusahaan pembiayaan yang memiliki tingkat kesehatan keuangan dengan kondisi minimum
sehat dan mempunyai nilai rasio NPF neto untuk pembiayaan kendaraan bermotor lebih rendah atau sama
dengan 1% (satu persen) dapat menerapkan ketentuan besaran uang muka pembiayaan kendaraan bermotor
kepada debitur (i) paling rendah 0% dari harga jual kendaraan bagi kendaraan bermotor roda dua atau tiga;
(ii) paling rendah 0% dari harga jual kendaraan bagi kendaraan bermotor roda empat atau lebih yang digunakan
untuk pembiayaan investasi; dan (iii) paling rendah 0% dari harga jual kendaraan bagi kendaraan bermotor roda
empat atau lebih yang digunakan untuk pembiayaan multiguna. Besaran uang muka akan meningkat seiring
dengan penurunan tingkat kesehatan keuangan dan kenaikan rasio NPF neto. Perseroan saat ini memiliki rasio
NPF neto dengan kondisi stabil di level 1% sehingga Perseroan dapat menawarkan produk pembiayaan untuk
pembelian kendaraan bermotor roda dua dan empat dengan besaran uang muka 0% dari harga jual kendaraan.
Dalam industri sepeda motor, kegiatan usaha Perseroan senantiasa dipengaruhi oleh kebijakan-kebijakan yang
berdampak terhadap daya beli masyarakat. Sebagai contoh, kenaikan biaya administrasi Surat Tanda Nomor
Kendaraan, Buku Pemilik Kendaraan Bermotor, mutasi dan Tanda Motor Kendaraan Bermotor sesuai Peraturan
Pemerintah No. 60 Tahun 2016 tentang Jenis dan Tarif atas Penerimaan Negara Bukan Pajak yang Berlaku Pada
Kepolisian Negara Republik Indonesia, berlaku efektif sejak bulan Januari 2017, diperkirakan akan berdampak
langsung pada pasar otomotif di Indonesia khususnya sepeda motor. Kenaikan ini dapat berdampak pada harga
jual sepeda motor yang akan mempengaruhi pertumbuhan penjualan sepeda motor di Indonesia.
48
Page 73
2. HASIL KEGIATAN USAHA
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 dibandingkan dengan periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024
Pendapatan. Pendapatan Perseroan meningkat sebesar 2,3% menjadi Rp2.355,5 miliar untuk periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 dari sebelumnya Rp2.301,9 miliar untuk periode yang sama pada
tahun 2024, hal ini terutama dikarenakan kenaikan dari pendapatan pembiayaan.
• Pendapatan pembiayaan. Pendapatan dari aktivitas pembiayaan meningkat sebesar 2,1% menjadi Rp2.309,2
miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 dari sebelumnya Rp2.260,9
untuk periode yang sama pada tahun 2024. Peningkatan ini didorong oleh pendapatan bunga dari aktivitas
pembiayaan sebesar 0,5% menjadi Rp1.899,0 miliar dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2024
dan kenaikan pendapatan bunga atas keterlambatan pembayaran sebesar 10,0% menjadi Rp137,7 miliar
dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2024.
• Pendapatan bunga. Pendapatan bunga meningkat sebesar 349,1% menjadi Rp7,3 miliar untuk periode
6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 dari sebelumnya Rp1,6 miliar untuk periode yang
sama pada tahun 2024. Kenaikan ini sejalan dengan peningkatan saldo kas dan bank hingga 30 Juni 2025.
• Lain-lain. Pendapatan lain-lain menurun sebesar 1,0% menjadi menjadi Rp39,0 miliar untuk periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 dari sebelumnya Rp39,3 miliar untuk periode yang sama
pada tahun 2024.
Gaji dan tunjangan. Gaji dan tunjangan meningkat sebesar 2,7% menjadi Rp309,2 miliar untuk periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 dari sebelumnya Rp301,2 miliar untuk periode yang sama pada
tahun 2024. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya gaji pegawai Perseroan dikarenakan
kenaikan Upah Minumum Regional (UMR).
Bunga dan beban pembiayaan. Bunga dan beban pembiayaan menurun sebesar 0,5% menjadi Rp367,4 miliar
untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 dari sebelumnya Rp369,4 miliar untuk
periode yang sama pada tahun 2024. Penurunan ini terutama disebabkan oleh menurunnya rata-rata tertimbang
suku bunga pinjaman bank selama tahun 2025.
Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi meningkat sebesar 7,3% menjadi Rp508,9 miliar
untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 dari sebelumnya Rp474,3 miliar untuk
periode yang sama pada tahun 2024. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh adanya kenaikan jasa profesional.
Beban pengaturan pinjaman dan jaminan ke pihak berelasi. Beban pengaturan pinjaman dan jaminan ke pihak
berelasi untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 dan 30 Juni 2024 masing-masing
sebesar Rp1,9 miliar.
Beban pemasaran. Beban pemasaran meningkat sebesar 14,5% menjadi Rp13,0 miliar untuk periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 dari sebelumnya Rp11,3 miliar untuk periode yang sama pada
tahun 2024. Peningkatan ini seiring dengan peningkatan biaya untuk promosi dan kegiatan pemasaran.
Laba sebelum pajak. Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan di atas, laba sebelum pajak meningkat
sebesar 241,9% menjadi Rp259,9 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025
dari sebelumnya Rp76,0 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2024.
Beban pajak penghasilan. Perseroan mencatatkan beban pajak penghasilan sebesar Rp56,0 miliar untuk periode
6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 dibandingkan beban pajak penghasilan sebesar Rp17,1
miliar untuk periode yang sama pada tahun 2024. Peningkatan ini sejalan dengan meningkatnya laba sebelum
pajak.
49
Page 74
Laba bersih periode berjalan. Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan di atas, Perseroan mencatatkan
laba bersih sebesar Rp203,9 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025
dibandingkan laba bersih tahun berjalan Rp58,9 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2024.
Jumlah laba penghasilan komprehensif periode berjalan. Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan di atas,
Perseroan mencatatkan jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan sebesar Rp195,7 miliar untuk periode
6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 dibandingkan sebelumnya sebesar Rp91,6 miliar untuk
periode yang sama pada tahun 2024.
3. ASET, LIABILITAS DAN EKUITAS
Aset
Posisi tanggal 30 Juni 2025 dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2024
Jumlah aset Perseroan mengalami penurunan sebesar 0,1% menjadi Rp14.147,8 miliar per 30 Juni 2025 dari
sebelumnya Rp14.161,7 miliar per 31 Desember 2024. Penurunan ini terutama didorong oleh menurunnya piutang
pembiayaan – bersih dan uang muka.
Liabilitas
Posisi tanggal 30 Juni 2025 dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2024
Jumlah liabilitas Perseroan mengalami penurunan sebesar 0,9% menjadi Rp11.126,2 miliar per 30 Juni 2025
dari sebelumnya Rp11.229,5 miliar per 31 Desember 2024. Penurunan ini terutama disebabkan oleh pinjaman
bank dan penurunan beban yang masih harus dibayar.
Ekuitas
Posisi tanggal 30 Juni 2025 dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2024
Ekuitas Perseroan mengalami peningkatan sebesar 3,0% menjadi Rp3.021,6 miliar per 30 Juni 2025 dari
sebelumnya Rp2.932,2 miliar miliar per 31 Desember 2024. Peningkatan tersebut disebabkan oleh penyesuaian
saldo laba ditahan sehubungan dengan laba yang dibukukan oleh Perseroan.
4. LIKUIDITAS DAN SUMBER PENDANAAN
Sumber likuiditas utama Perseroan adalah fasilitas pinjaman bank yang hanya digunakan Perseroan untuk
kegiatan pembiayaan barang maupun jasa. Pada tanggal 30 Juni 2025, sumber likuiditas material Perseroan
yang belum digunakan tercatat sebesar Rp16.738,8 miliar. Penerbitan Obligasi akan turut menambah sumber
likuiditas Perseroan untuk kegiatan pembiayaan. Perseroan mendanai belanja modal maupun modal kerja di luar
kegiatan pembiayaan dengan menggunakan kas dari kegiatan operasional. Jika kas dari kegiatan operasional
Perseroan tidak mencukupi, Perseroan berencana untuk mendapatkan modal kerja tambahan yang diperlukan
dengan menggunakan jalur penerbitan obligasi, perbankan, atau Lembaga keuangan lainnya guna memenuhi
kebutuhan tersebut.
Perseroan berkeyakinan bahwa dengan memperhitungkan kas yang diharapkan akan dihasilkan dari kegiatan
operasi dan sumber keuangan yang saat ini tersedia untuk Perseroan, Perseroan memiliki likuiditas yang cukup
untuk memenuhi kebutuhan modal kerja, kewajiban pembayaran utang dan kebutuhan akan kas lainnya untuk
saat ini dan 12 bulan setelah tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan.
50
Page 75
Arus kas dari aktivitas operasi
Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi terdiri dari kas yang diterima dari transaksi pembiayaan dan bunga
atas keterlambatan, pelunasan dipercepat dan aktivitas operasi lainnya, dan arus kas keluar terutama digunakan
untuk transaksi pembiayaan, pembayaran gaji dan tunjangan, dan pembayaran beban umum, administrasi dan
pemasaran.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi sebesar Rp833,6 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 terdiri dari penerimaan kas dari transaksi pembiayaan sebesar Rp6.850,8
miliar, bunga atas keterlambatan, pelunasan dipercepat dan aktivitas operasi lainnya sebesar Rp446,6 miliar.
Perseroan menggunakan kas tersebut terutama untuk pembayaran transaksi pembiayaan sebesar Rp5.619,7
miliar, pembayaran gaji dan tunjangan sebesar Rp331,5 miliar, dan beban umum, administrasi dan pemasaran
sebesar Rp455,8 miliar.
Arus kas dari aktivitas investasi
Arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi terutama terdiri dari pembelian aset tetap berupa prasarana
gedung yang disewa, perangkat kantor dan perabot dan kendaraan, dan perangkat lunak komputer.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan adalah sebesar Rp44,3 miliar untuk periode
6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 untuk pembayaran utang yang timbul dari pembelian
aset tak berwujud, pembayaran uang muka pembelian aset tetap dan perangkat lunak komputer, dan penambahan
aset hak guna. Untuk periode yang sama, Perseroan mencatatkan penerimaan bunga sebesar Rp7,3 miliar, serta
hasil penjualan aset tetap sebesar Rp0,3 miliar.
Arus kas dari aktivitas pendanaan
Arus kas bersih digunakan untuk aktivitas pendanaan sebesar Rp626,8 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 terutama terdiri dari pembayaran pinjaman bank sebesar Rp3.191,7 miliar,
pembayaran Obligasi Berkelanjutan I Tahap V Tahun 2022 sebesar Rp775,0 miliar, dan pembayaran bunga dan
beban keuangan sebesar Rp414,9 miliar. Pada periode yang sama, Perseroan juga mendapat penerimaan dari
pinjaman bank sebesar Rp2.666,1 miliar.
5. KUALITAS PIUTANG
Piutang pembiayaan Perseroan mengalami penurunan dari Rp12.559,1 miliar pada tanggal 31 Desember 2024
menjadi Rp12.357,2 miliar pada tanggal 30 Juni 2025.
Perseroan mengevaluasi kondisi piutang secara kolektif setiap bulan dengan menggunakan variabel-variabel PD,
LGD dan LIP untuk menghitung EAD bulanan. PD, LGD dan LIP dihitung berdasarkan hasil analisa data pinjaman
yang diberikan dan piutang yang dapat diobservasi dalam sekurang-kurangnya 5 (lima) tahun. Penghapusan
piutang tak tertagih akan dilakukan apabila piutang tak tertagih tersebut telah berumur lebih dari 90 hari atau
saat Perseroan menentukan bahwa piutang tersebut tidak dapat ditagih lagi. Pada tanggal 30 Juni 2025 dan
31 Desember 2024, Perseroan telah melakukan penyisihan atas kerugian penurunan nilai piutang pembiayaan
masing-masing sebesar Rp1.296,6 miliar dan Rp1.308,2 miliar, yang masing-masing mewakili sekitar 9,8%
dan 9,8% dari seluruh piutang pembiayaan pada masing-masing tanggal. Penerapan persyaratan penurunan
nilai sesuai dengan PSAK 71 telah mengakibatkan tambahan pengakuan cadangan kerugian penurunan nilai.
Manajemen berpendapat bahwa cadangan kerugian penurunan nilai tersebut telah memadai untuk menutupi
kemungkinan kerugian atas tidak tertagihnya piutang pembiayaan dan telah sesuai dengan standar akuntansi
keuangan yang berlaku di Indonesia.
Perseroan telah menerapkan kebijakan untuk mengurangi risiko kredit, termasuk mengambil jaminan sebagai
jaminan pelunasan pinjaman jika kewajiban kontraktual tidak terpenuhi. Jenis agunan yang diterima untuk pinjaman
pembiayaan untuk mengurangi risiko kredit meliputi sepeda motor, UMKM, mobil dan peralatan elektronik. Nilai
agunan dinilai berdasarkan penilaian internal dan/atau eksternal. Estimasi nilai wajar jaminan adalah sebagai
berikut:
51
Page 76
(dalam ribuan Rupiah)
30 Juni 2025 31 Desember 2024
Rp % Rp %
Sepeda motor 11.865.663.154 85,6% 11.553.197.456 83,2%
Mobil 1.888.804.790 13,6% 2.199.285.634 15,8%
Alat-alat elektronik 69.592.863 0,5% 80.736.030 0,6%
UMKM 26.864.553 0,2% 32.509.741 0,2%
Lain-lain 13.081.752 0,1% 17.157.155 0,1%
Jumlah 13.864.007.112 100,0% 13.882.886.016 100,0%
Persyaratan agunan bukanlah merupakan pengganti faktor kemampuan debitur dalam hal pembayaran kembali
kredit, dimana hal ini menjadi pertimbangan utama dalam setiap keputusan pemberian kredit. Dalam menentukan
dampak keuangan agunan terhadap piutang yang belum jatuh tempo dan belum mengalami penurunan nilai,
Perseroan menilai signifikasi agunan terkait dengan jenis pembiayaan yang diberikan.
6. BELANJA MODAL
Pada tanggal 30 Juni 2025, Perseroan mencatatkan saldo uang muka pembelian aset tetap dan perangkat lunak
komputer masing-masing sebesar Rp2,9 miliar dan Rp9,9 miliar.
Jumlah belanja modal Perseroan untuk tahun 2025 diperkirakan sebesar Rp161,2 miliar yang sebagian besar
akan digunakan untuk pembelian perangkat lunak, komputer, prasarana gedung, perangkat kantor, dan perabot.
Pada bulan Juni 2025, belanja modal yang telah terealisasi mencapai sekitar 15,9%.
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini, Perseroan telah melakukan komitmen pembelian barang modal
sekitar 21,7% dari anggaran belanja modal tahun 2025 berupa perangkat lunak komputer, prasarana gedung,
dan perangkat kantor Perseroan, dengan sejumlah pemasok, antara lain antara lain PT Enigma Cipta Humanika,
PT Trees Solutions, dan PT Kobus Smart Service. Seluruh belanja modal akan dilakukan dengan mata uang
Rupiah. Sumber dana yang akan digunakan untuk membiayai belanja modal adalah kas dari aktivitas operasional.
Untuk komitmen dengan para pemasok, terdapat ketentuan kompensasi standar apabila terjadi keterlambatan
pembayaran atas jasa para pemasok.
52
Page 77
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN
KEUANGAN
Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil
usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal laporan keuangan Perseroan tertanggal 28 Juli 2025 atas laporan
keuangan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2025 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, sampai
dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan.
53
Page 78
VII. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN
USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
Berikut disampaikan keterangan-keterangan tambahan mengenai Perseroan sejak Perseroan menerbitkan dan
menawarkan Obligasi Berkelanjutan III Tahap III sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan:
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
Sejak Perseroan melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap III sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan terhadap Anggaran Dasar Perseroan. Dengan
demikian, Anggaran Dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan
Sirkuler Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bussan Auto
Finance No. 11 tanggal 7 Maret 2023, dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang
telah: (i) mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan
Surat Keputusan No. AHU-0016024.AH.01.02.TAHUN 2023 tanggal 14 Maret 2023; (ii) diberitahukan dan diterima
serta dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-
AH.01.03-0039734 tanggal 14 Maret 2023; dan (iii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0052342.
AH.01.11.TAHUN 2023 pada tanggal 14 Maret 2023 (Akta No.11/2023) berdasarkan mana para pemegang
saham telah menyetujui untuk merubah ketentuan Pasal 3, Pasal 13 Ayat (12) dan Pasal 16 Ayat (16) Anggaran
Dasar Perseroan. juncto Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bussan Auto Finance No. 28 tanggal 26 September 2023,
dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah: (i) diberitahukan dan diterima
serta dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan
No. AHU-AH.01.03-0122682 tanggal 26 September 2023; (ii) diberitahukan dan diterima serta dicatat di dalam
Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana
ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0167473 tanggal
26 September 2023; dan (iii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0191518.AH. 01.11.Tahun 2023 pada
tanggal 26 September 2023.
Perubahan-perubahan terhadap Anggaran Dasar Perseroan telah dilaksanakan sesuai dengan ketentuan Anggaran
Dasar dan peraturan perundang undangan yang berlaku.
2. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN
Sejak Perseroan melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap III sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas struktur permodalan dan susunan pemegang
saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan. Struktur permodalan dan susunan pemegang
saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam
Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa No. 121 tanggal 16 Desember 2013, dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta, yang
telah: (i) mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan
Surat Keputusan No. AHU-68124.AH.01.02.Tahun 2013 tanggal 24 Desember 2013; (ii) didaftarkan dalam Daftar
Perseroan No. AHU-0124240. AH.01.09.Tahun 2013 pada tanggal 24 Desember 2013; dan (iii) diumumkan
dalam Tambahan No. 7242 dari Berita Negara Republik Indonesia No. 21 tanggal 14 Maret 2014, juncto Akta
Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa PT Bussan Auto Finance No. 28 tanggal 26 September 2023, dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H.,
54
Page 79
Notaris di Jakarta Pusat, yang telah: (i) diberitahukan dan diterima serta dicatat di dalam Sistem Administrasi
Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.03-0122682 tanggal
26 September 2023; (ii) diberitahukan dan diterima serta dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0167473 tanggal 26 September 2023; dan
(iii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0191518.AH. 01.11.Tahun 2023 pada tanggal 26 September
2023, yakni sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) (%)
Modal Dasar 353.571 353.571.000.000
Nama Pemegang Saham
Mitsui & Co., Ltd. 159.107 159.107.000.000 45,00
JA Mitsui Leasing, Ltd. 70.714 70.714.000.000 20,00
Yamaha Motor Co., Ltd. 62.464 62.464.000.000 17,67
PT Sinergi Autoindo Abadi 53.036 53.036.000.000 15,00
PT Yamaha Indonesia Motor Manufacturing 8.250 8.250.000.000 2,33
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 353.571 353.571.000.000 100,00
Saham Dalam Portepel - -
3. DOKUMEN PERIZINAN PERSEROAN
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, kantor pusat Perseroan telah memiliki izin-izin
penting antara lain :
No Izin Keterangan
1 Izin Usaha Dalam Bidang Usaha Lembaga Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 526/KMK.017/1995
Pembiayaan tanggal 17 November 1995 tentang Pemberian Izin Usaha Lembaga Pembiayaan
kepada PT Pembiayaan Getraco Indonesia, yang dikeluarkan dan ditandatangani
oleh Menteri Keuangan Republik Indonesia dan berlaku selama Perseroan
menjalankan kegiatan usaha.
Surat Departemen Keuangan Republik Indonesia No. S-4146/LK/1997 tanggal
21 Agustus 1997 perihal Perubahan Nama PT Pembiayaan Getraco Indonesia,
Pemegang Saham, Pengurus dan Alamat Kantor, yang ditandatangani oleh Direktur
Perbankan dan Usaha Jasa Pembiayaan atas nama Direktur Jenderal Lembaga
Keuangan. Surat tersebut menerangkan antara lain mengenai perubahan nama
Perseroan menjadi PT Danamon Mits Otomotif Finance.
Surat Departemen Keuangan Republik Indonesia No. S-5863/LK/1998 tanggal
24 Desember 1998 perihal Pemberitahuan Perubahan Nama Perseroan Terbatas
PT Danamon Mits Otomotif Finance menjadi PT Bussan Auto Finance, yang
ditandatangani oleh Direktur Perbankan dan Usaha Jasa Pembiyaan Direktur
Jenderal Lembaga Keuangan. Surat tersebut menerangkan mengenai perubahan
nama Perseroan menjadi PT Bussan Auto Finance.
2 Nomor Induk Berusaha (NIB) No.1218000241003 diterbitkan tanggal 10 Februari 2021.
3 Nomor Pokok Wajib Pajak No. 01.740.043.3-073.000 yang telah terdaftar tanggal 3 Agustus 1995, yang
dikeluarkan dan ditandatangani oleh Kepala Kantor Wilayah Direktorat Jenderal
Pajak Jakarta Pusat.
Sehubungan dengan izin usaha yang wajib dimiliki oleh kantor cabang berupa izin pembukaan kantor cabang
untuk menjalankan kegiatan usaha pembiayaan, kantor cabang Perseroan seluruhnya telah mendapatkan izin
tersebut yang akan terus berlaku selama kantor-kantor tersebut menjalankan kegiatan usahanya. Kantor selain
kantor cabang tidak diwajibkan memiliki izin pembukaan kantor namun wajib dilaporkan ke OJK. Apabila kantor
cabang atau kantor selain kantor cabang tersebut ditutup, Perseroan akan mengembalikan izin pembukaan kantor
cabang tersebut atau melaporkan penutupan kantor selain kantor cabang ke OJK.
55
Page 80
Adapun daftar kantor cabang Perseroan beserta nomor izin pembukaan dan tanggal penerbitannya adalah
sebagai berikut:
No. Nama Kantor Cabang No Izin Pembukaan Tanggal
1. Ampana No.KEP.284/ NB.111/2016 1 Desember 2016
2. Balikpapan No.KEP.102/ KM.6/2002 6 Mei 2002
3. Bangka No.KEP.102/ KM.6/2002 6 Mei 2002
4. Banjar No.KEP.155/ KM.10/2007 31 Juli 2007
5. Baturaja No. KEP-103/KM.12/2006 13 September 2006
6. Bogor No. KEP-089/KM.6/2001 30 April 2001
7. Bone No. KEP-165/KM.10/2010 22 Maret 2010
8. Bontang No.KEP-451/ KM.10/2011 24 Juni 2011
9. Bungo No. KEP-239/KM.5/2005 4 Agustus 2005
10. Cianjur No. KEP-103/KM.12/2006 13 September 2006
11. Cikampek No.KEP.239/KM.10/2009 27 Juli 2009
12. Cilegon No.KEP-61/ KM.10/2009 3 April 2009
13. Cirebon No. KEP-089/KM.6/2001 30 April 2001
14. Denpasar No. KEP-089/KM.6/2001 30 April 2001
15. Dumai No. KEP-239/KM.5/2005 4 Agustus 2005
16. Gresik No. KEP-239/KM.5/2005 4 Agustus 2005
17. Garut No.KEP.053/KM.5/200 20 Februari 2006
18. Jatibarang No.KEP.053/KM.5/2006 20 Februari 2006
19. Jayapura No.KEP.138/KM.10/2008 31 Juli 2008
20. Jepara No. KEP-067/KM.12/2006 16 Agustus 2006
21. Kayuangin No. KEP-103/KM.12/2006 13 September 2006
22. Kebumen No.KEP.281/KM.6/2002 18 November 2002
23. Kendari No. KEP-223/KM.10/2007 4 Desember 2007
24. Kediri No. KEP-089/KM.6/2001 30 April 2001
25. Kendal No. KEP-222/ KM.10/2010 14 Mei 2010
26. Kisaran No.KEP.254/KM.6/2002 30 Oktober 2002
27. Kupang No.KEP.65/KM.10/2009 3 April 2009
28. Madiun No.KEP.102/KM.6/2002 6 Mei 2002
29 Madura No. KEP-109/KM.12/2006 28 September 2006
30. Magelang No. KEP-366/KM.6/2004 14 September 2004
31. Majalengka No.KEP-260/ KM.10/2008 22 Desember 2008
32. Makassar No. KEP-089/KM.6/2001 30 April 2001
33. Mamuju No. KEP-406/KM.10/2009 30 April 2009
34. Manado No. KEP-204/KM.6/2002 28 Agustus 2002
35. Maumere No.KEP-81/ KM.10/2009 24 April 2009
36. Manokwari No.KEP-408/ KM.10/2009 30 Oktober 2009
37. Merauke No.KEP-166/ KM.10/2010 22 Maret 2010
38. Mojokerto No. KEP-366/KM.6/2004 14 September 2004
39. Morowali No.KEP-32/NB.11/2014 25 Februari 2014
40. Muara Bulian No.KEP-242/ KM.10/2007 27 Juli 2009
41. Muntok No.KEP.053/KM.5/2006 20 Pebruari 2006
42. Nabirie No.KEP.168/KM.10/2010 22 Maret 2010
43. Padang No. KEP-089/KM.6/2001 30 April 2001
44. Palopo No. KEP-239/KM.5/2005 4 Agustus 2005
45. Pangkalan Bun No. KEP-016/KM.10/2008 23 Januari 2008
46. Pasaman No.KEP-075/ KM.10/2008 25 April 2008
47. Pati No. KEP-815/KM.10/2011 31 Oktober 2011
48. Payakumbuh No. KEP-239/KM.5/2005 4 Agustus 2005
49. Pekalongan No. KEP-239/KM.5/2005 4 Agustus 2005
50. Pesisir Selatan No.KEP-135/ KM.10/2012 12 Maret 2012
51. Pontianak No. KEP-089/KM.6/2001 30 April 2001
52. Poso No. KEP-298/KM.10/2011 5 April 2011
53. Polman No. KEP-244/KM.10/2009 27 Juli 2009
54. Pasuruan No. KEP-239/KM.5/2005 4 Agustus 2005
55. Pekanbaru No. KEP-089/KM.6/2001 30 April 2001
56
Page 81
No. Nama Kantor Cabang No Izin Pembukaan Tanggal
56. Purwakarta No.KEP.053/KM.5/2006 20 Pebruari 2006
57. Rangkas Bitung No. KEP-10-6/KM.10/2008 6 Juni 2008
58. Rantau Prapat No. KEP-239/KM.5/2005 4 Agustus 2005
59. Rantau No. KEP-224/KM.10/2010 14 Mei 2010
60. Rembang No. KEP-403/KM.10/2009 30 Oktober 2009
61. Rengat No.KEP.155/KM.10/2007 31 Juli 2007
62. Ruteng No.KEP.450/KM.10/2011 24 Juni 2011
63. Samarinda No.KEP.102/KM.6/2002 6 Mei 2002
64. Sampit No.KEP.235/KM.5/2005 4 Agustus 2005
65. Semarang No. KEP-089/KM.6/2001 30 April 2001
66. Sengkang No.KEP.085/KM.10/2007 25 April 2007
67. Serang No. KEP-366/KM.6/2004 14 September 2004
68. Singkawang No. KEP-366/KM.6/2004 14 September 2004
69. Situbondo No. KEP-299/KM.10/2011 5 April 2011
70. Solo No. KEP-089/KM.6/2001 30 April 2001
71. Sorong No. KEP-407/KM.10/2009 30 Oktober 2009
72. Sragen No. KEP-67/KM.10/2009 3 April 2009
73. Subang No.KEP.155/KM.10/2007 31 Juli 2007
74. Sukabumi No. KEP-024/KM.5/2005 17 Januari 2005
75. Sumbawa Besar No.KEP.053/KM.5/2006 20 Pebruari 2006
76. Surabaya I No. KEP-204/KM.6/2002 28 Agustus 2002
77. Tabanan No.KEP.102/KM.6/2002 6 Mei 2002
78. Tanjung No. KEP-68/KM.10/2009 3 April 2009
79. Tanah Grogot No.KEP.235/KM.5/2005 4 Agustus 2005
80. Tegal No. KEP-204/KM.6/2002 28 Agustus 2002
81. Tenggarong No. KEP-784/KM.10/2011 27 September 2011
82. Teluk Kuantan No. KEP-818/KM.10/2011 31 Oktober 2011
83. Toboali No. KEP-241/KM.10/2009 27 Juli 2009
84. Tuban No. KEP-253/KM.6/2002 30 Oktober 2002
85. Tulungagung No. KEP-230/KM.10/2007 18 Desember 2007
86. Wonosobo No. KEP-805/KM.10/2011 6 Oktober 2011
87. Yogyakarta No. KEP-204/KM.6/2002 28 Agustus 2002
88. Bulukumba No. KEP-362/NB.111/2018 21 September 2018
4. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN
Sejak Perseroan melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap III sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan. Dengan
demikian susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam:
(i) Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) Tahunan PT Bussan Auto Finance sehubungan dengan
Tahun Buku 2022 sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Bussan Auto Finance
No. 20 tanggal 26 Mei 2023, dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah:
(i) diberitahukan dan diterima serta dicatat dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0126641 tanggal 13 Juni 2023; dan (ii) didaftarkan dalam
Daftar Perseroan No. AHU-0109046.AH.01.11.Tahun 2023 pada tanggal 13 Juni 2023 (selanjutnya disebut
“Akta No. 20/2023”), juncto
(ii) Keputusan Sikuler Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti RUPS Luar Biasa Perseroan tanggal
25 September 2023 sebagaimana termaktub dalam:
(a) Akta No. 28/2023; dan
(b) Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang
Saham Luar Biasa PT Bussan Auto Finance No. 35 tanggal 29 Februari 2024, dibuat di hadapan Marina
Soewana, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah: (i) diberitahukan dan diterima serta dicatat dalam
Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
57
Page 82
sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.09-0093198 tanggal 5 Maret 2024; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0047747.
AH.01.11.Tahun 2024 pada tanggal 5 Maret 2024, juncto
(iii) Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Bussan Auto Finance No. 09 tanggal 20 Mei 2024, dibuat di hadapan
Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah: (i) diberitahukan dan diterima serta dicatat
di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.09-0207044 tanggal 28 Mei 2024; dan (iii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0103173.
AH.01.11.TAHUN 2024 pada tanggal 28 Mei 2024 (”Akta No.09/2024”), berdasarkan mana Keputusan
RUPS Tahunan PT Bussan Auto Finance sehubungan dengan Tahun Buku 2023, tanggal 22 April 2024 telah
menyetujui, (i) pengunduran diri Bapak Charles MP Gultom sebagai Direktur Perseroan tanggal 25 Maret
2024, dan akan berlaku efektif pada tanggal 30 Juni 2024, (ii) mengangkat kembali Bapak Yudono sebagai
Direktur dengan masa jabatan 3 (tiga) tahun dan akan berlaku efektif sejak ditutupnya Rapat ini sampai
dengan ditutupnya RUPS Tahunan Tahun Buku 2026, juncto
(iv) Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Bussan Auto Finance No. 02 tanggal 2 Juli 2024, dibuat di hadapan
Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah: (i) diberitahukan dan diterima serta dicatat
di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.09-0226217 tanggal 15 Juli 2024; dan (iii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0142115.
AH.01.11.TAHUN 2024 pada tanggal 15 Juli 2024 (”Akta No.02/2024”), berdasarkan mana Keputusan RUPS
Tahunan PT Bussan Auto Finance sehubungan dengan Tahun Buku 2023, tanggal 22 April 2024 menyatakan
dan menegaskan kembali seluruh isi Akta No. 9/2024 yaitu menyetujui (i) pengunduran diri Bapak Charles
MP Gultom sebagai Direktur Perseroan tanggal 25 Maret 2024, dan akan berlaku efektif pada tanggal
30 Juni 2024, (ii) mengangkat kembali Bapak Yudono sebagai Direktur dengan masa jabatan 3 (tiga) tahun
dan akan berlaku efektif sejak ditutupnya Rapat ini sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan Tahun Buku
2026. juncto
(v) Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Bussan Auto Finance No. 10 tanggal 13 Juni 2025, dibuat di hadapan
Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah: (i) diberitahukan dan diterima serta dicatat
di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum Republik Indonesia sebagaimana ternyata
dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0301205 tanggal
20 Juni 2025; dan (iii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0137809.AH.01.11.TAHUN 2025 pada
tanggal 20 Juni 2025 (”Akta No.10/2025”), berdasarkan mana RUPS Tahunan PT Bussan Auto Finance
sehubungan dengan Tahun Buku 2024, tanggal 26 Mei 2025 menyatakan; (i) Pengangkatan kembali anggota
direksi Perseroan untuk Tahun Buku 2025; (ii) Pengangkatan kembali anggota Dewan Komisaris Perseroan
untuk Tahun Buku 2025; (iii) Pengangkatan kembali Dewan Pengawas Syariah Perseroan untuk Tahun
Buku 2025.
(vi) Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang
Saham Luar Biasa PT Bussan Auto Finance No. 20 tanggal 22 Oktober 2025, dibuat di hadapan Marina
Soewana, S.H., Notaris di Jakarta Pusat. Berdasarkan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham Luar Biasa
Perseroan tanggal 13 Juni 2025, menyetujui; (i) pengunduran diri Lynn Ramli sebagai Presiden Direktur
Perseroan; (ii) pengangkatan Koji Kato sebagai Presiden Direktur Perseroan. Akta mana belum dilakukan
pemberitahuan kepada Kementerian Hukum Republik Indonesia oleh pihak notaris, dan akan dilakukan
pemberitahuan setelah diperolehnya hasil penilaian kemampuan dan kepatutan dari OJK atas nama Bapak
Koji Kato (Presiden Direktur).
58
Page 83
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan terakhir pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan
adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Toshiyuki Kojima
Komisaris : Naotaka Takeshita
Komisaris : Masami Shiobara
Komisaris Independen : Dani Firmansjah
Komisaris Independen : Prabowo
Komisaris Independen : Nurdayadi
Direksi
Presiden Direktur : Koji Kato *
Wakil Presiden Direktur : Akira Sugai
Direktur : Sigit Sembodo
Direktur : Alung Ng
Direktur : Yudono
* Masa jabatan akan berlaku efektif setelah diperolehnya hasil penilaian kemampuan dan kepatutan
Masa jabatan para anggota Direksi dan Dewan Komisaris Peseroan tersebut di atas diangkat untuk masa jabatan
3 (tiga) tahun, terhitung sejak ditutupnya RUPS Tahunan Perseroan pada tanggal 26 Mei 2025 sampai dengan
ditutupnya RUPS Tahunan untuk Tahun Buku 2027, kecuali Bapak Koji Kato (Presiden Direktur) terhitung setelah
diperolehnya hasil penilaian kemampuan dan kepatutan dari OJK, yang mana sampai dengan Tanggal Akhir Uji
Tuntas belum diperoleh mengingat pengangkatannya baru dilakukan pada tanggal 30 September 2025.
Sedangkan masa jabatan anggota Dewan Komisaris berikut ini terhitung sejak diselenggarakan RUPS Tahunan
Perseroan pada tanggal 8 Mei 2023 sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan untuk Tahun Buku 2025, yaitu
Bapak Nurdayadi (Komisaris Independen), dan Bapak Toshiyuki Kojima (Presiden Komisaris) terhitung sejak
tanggal 21 Juni 2023, yaitu tanggal diperolehnya hasil penilaian kemampuan dan kepatutan dari OJK.
Adapun masa jabatan Bapak Yudono (Direktur) terhitung sejak diselenggarakan RUPS Tahunan Perseroan pada
tanggal 22 April 2024 sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan untuk Tahun Buku 2026, sedangkan Bapak
Masami Shiobara (Komisaris) dengan masa jabatan selama 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal 19 Januari
2024, yaitu tanggal diperolehnya hasil penilaian kemampuan dan kepatutan dari OJK.
Selain Bapak Koji Kato, seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tersebut di atas telah lulus uji
penilaian kemampuan dan kepatutan bagi Direksi dan Komisaris Perusahaan Pembiayaan dari OJK.
Para anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tersebut di atas, telah memenuhi persyaratan sebagai
anggota Direksi dan Dewan Komisaris pada saat diangkat dan selama menjabat sebagaimana diatur dalam:
(i) Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten
atau Perusahaan Publik; dan (ii) Peraturan OJK No. 29/POJK.05/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Perubahan
Atas Peraturan OJK No. 30/POJK.05/2014 Tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan
Pembiayaan (“POJK No. 29/2020”).
Para anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tersebut di atas telah memenuhi ketentuan mengenai
rangkap jabatan sebagaimana diatur dalam Pasal 9 dan Pasal 18 Peraturan OJK No. 30/POJK.05/2014 tanggal
19 November 2014 tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan (“POJK No. 30/2014”)
sebagaimana diubah dengan POJK No. 29/2020.
59
Page 84
5. TATA KELOLA PERUSAHAAN (GOOD CORPORATE GOVERNANCE ATAU GCG)
Sejak Perseroan melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap III sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan susunanm Komite Audit, Komite Pemantauan Risiko,
dan Komite Nominasi dan Remunerasi, sebagai berikut:
5.1. Komite Audit
Terdapat perubahan Komite Audit Perseroan, sehingga susunan Komite Audit Perseroan menjadi sebagai berikut:
Ketua : Nurdayadi (merangkap sebagai Komisaris Independen Perseroan)
Anggota : Dani Firmansjah (merangkap sebagai Komisaris Independen Perseroan)
Anggota : Shakti Agustono Rahardjo
Susunan Komite Audit tersebut diangkat berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komlsaris Perseroan No. SK001/
BOC/BAF.V/2025 tanggal 26 Mei 2025 tentang Perubahan Anggota Komite Audit Perseroan, dengan masa jabatan
terhitung sejak tanggal dikeluarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris tersebut di atas, dan masa jabatan Bapak
Nurdayadi akan berakhir pada saat ditutupnya RUPS Tahunan Tahun Buku 2025, sedangkan masa jabatan Bapak
Dani Firmansjah dan Bapak Shakti Agustono Rahardjo akan berakhir pada saat ditutupnya RUPS Tahunan Tahun
Buku 2027.
5.2. Komite Pemantauan Risiko
Terdapat perubahan Komite Pemantauan Risiko Perseroan, sehingga susunan Komite Pemantauan Risiko
Perseroan menjadi sebagai berikut:
Ketua : Prabowo (merangkap sebagai Komisaris Independen Perseroan)
Anggota : Nurdayadi (merangkap sebagai Komisaris Independen Perseroan)
Anggota : Heru Absoro
Susunan Komite Pemantau Risiko tersebut diangkat berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris Perseroan
No. SK-003/BO.C/BAF.V/2025 Perseroan tanggal 26 Mei 2025 tentang Perubahan Anggota Komite Pemantau
Risiko. Masa jabatan Komite Pemantau Risiko tersebut di atas tidak lebih lama dari masa jabatan Dewan
Komisaris, yaitu 3 (tiga) tahun terhitung sejak pengangkatan dengan tidak mengurangi hak Dewan Komisaris
untuk memberhentikan sewaktu-waktu, dalam hal ini masa jabatan Bapak Prabowo akan berakhir pada saat
ditutupnya RUPS Tahunan Tahun Buku 2027, sedangkan masa jabatan Bapak Nurdayadi dan Bapak Heru Absoro
akan berakhir pada saat ditutupnya RUPS Tahunan Tahun Buku 2025.
Pembentukan Komite Pemantau Risiko tersebut telah sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan
No. 29 /POJK.05/2020 Tentang Perubahan Atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.30/PoJK.05/2014 Tentang
Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan (“POJK. 29/2020.”)
5.3. Komite Nominasi dan Remunerasi
Terdapat perubahan Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan, sehingga susunan Komite Nominasi dan
Remunerasi Perseroan menjadi sebagai berikut:
Ketua : Dani Firmansjah (merangkap sebagai Komisaris Independen Perseroan)
Anggota : Toshiyuki Kojima (merangkap sebagai Presdien Komisaris Perseroan)
Anggota : Prabowo (merangkap sebagai Komisaris Independen Perseroan)
Anggota : Samuel Manasseh
Anggota : Jimmy Iskandar
60
Page 85
Susunan Komite Nominasi dan Remunerasi tersebut diangkat berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris
Perseroan No. SK-002/BOC/BAF.V/2025 tanggal 26 Mei 2025 tentang Perubahan Anggota Komite Nominasi
dan Renumerasi Perseroan, dengan masa jabatan terhitung sejak tanggal dikeluarkan Surat Keputusan Dewan
Komisaris tersebut di atas, dan masa jabatan Bapak Dani Firmansjah, Bapak Prabowo, dan Bapak Samuel
Manasseh akan berakhir pada saat ditutupnya RUPS Tahu nan Tahun Buku 2027, sedangkan masa jabatan Bapak
Jimmy lskandar dan BapakToshiyuki Kojima akan berakhir pada saatditutupnya RUPS Tahunan Tahun Buku 2025.
Pembentukan Komite Nominasi dan Komite Remunerasi tersebut telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 34/
POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten Atau Perusahaan
Publik dan telah memenuhi POJK. 29/2020.
6. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan mengadakan perjanjian-perjanjian penting dengan pihak
ketiga untuk mendukung kegiatan operasional Perseroan. Berikut disampaikan perjanjian maupun perjanjian yang
mengalami perubahan (penambahan dan/atau pembaharuan dan/atau addendum dan/atau perpanjangan masa
berlaku) yang telah dibuat oleh Perseroan dengan pihak ketiga sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan
Obligasi Berkelanjutan III Tahap III sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, sebagai berikut:
6.1. Perjanjian kredit
• Perseroan mengadakan 2 (dua) perjanjian kredit dengan BCA:
- Akta Perjanjian Kredit No. 19 tanggal 21 Juli 2009 dibuat di hadapan Sri Buena Brahmana, S.H.,
M.Kn., Notaris di Jakarta juncto Perubahan dan Pernyataan Kembali Atas Perjanjian Kredit No. 275/
Add-KCK/2015 tanggal 16 November 2015, dibuat di bawah tangan. Selanjutnya, mengalami perubahan
terakhir berdasarkan Perubahan Ketujuh Belas Atas Perjanjian Kredit No. 169/Add-KCK/2025 tanggal
20 Mei 2025, dibuat di bawah tangan (“Perubahan Ketujuh Belas”), antara Perseroan dan BCA.
Nilai perjanjian
BCA setuju untuk memberikan fasilitas kredit kepada Perseroan, yang terdiri dari (i) Fasilitas Kredit
Lokal (Rekening Koran) dengan jumlah tidak melebihi Rp30.000 juta dengan suku bunga sebesar 8,75%
per tahun yang dihitung dari utang yang timbul dari Fasilitas Kredit Lokal; dan (ii) Fasilitas Pinjaman
Berjangka Money Market yang tidak bersifat mengikat (uncommitted) dengan jumlah pokok tidak
melebihi Rp150.000 juta dengan perhitungan suku bunga yang akan ditentukan pada saat penarikan.
Kedua fasilitas ini akan digunakan untuk memenuhi kebutuhan modal kerja Perseroan (bridging facility).
Jangka waktu
Jangka waktu penarikan dan/atau penggunaan atas kedua fasilitas ini sampai dengan tanggal 21 April
2026.
Jaminan
Dalam rangka menjamin kepastian pembayaran kembali kepada BCA atas fasilitas kredit/pinjaman
yang telah diterima oleh Perseroan, Para Penjamin, yaitu Mitsui & Co., Ltd telah membuat Letter of
Guarantee tanggal 20 Desember 2024, dengan nilai penjaminan sebesar Rp124.200.000.000,- (seratus
dua puluh empat miliar dua ratus juta Rupiah) dan JA Mitsui telah membuat Letter of Guarantee tanggal
24 Desember 2024 dengan nilai penjaminan sebesar Rp55.800.000.000,- (lima puluh lima miliar delapan
ratus juta Rupiah).
Pembatasan (negative covenant)
Selama Perseroan belum membayar lunas utang/pinjaman, Perseroan tidak diperkenankan untuk
melakukan hal-hal berikut ini, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari BCA: (i) memberikan
pinjaman kepada pihak ketiga, termasuk namun tidak terbatas pada perusahaan afiliasi Perseroan,
selain pinjaman yang diberikan dalam menjalankan kegiatan usaha Perseroan; (ii) menjual atau
mengalihkan aset : (a) dalam kegiatan usaha sehari-hari, melebihi 51% (lima puluh persen) dari total
aset; dan (b) selain dalam hal kegiatan usaha sehari-hari untuk tujuan penjaminan; (iii) melakukan
61
Page 86
peleburan, penggabungan, pembubaran atau melakukan tindakan apapun yang menyebabkan porsi
kepemilikan saham Mitsui & Co., Ltd., JA Mitsui Leasing, Ltd., Yamaha Motor Co., Ltd. dan PT Yamaha
Indonesia Motor Manufacturing menjadi kurang dari 67% (enam puluh tujuh persen); dan (iv) melakukan
perubahan status badan hukum Perseroan sebagai perseroan terbatas yang memiliki izin usaha dalam
bidang jasa keuangan.
Saldo
Pada tanggal 30 Juni 2025, saldo terutang atas fasilitas ini tercatat nihil.
- Akta Perjanjian Kredit No. 13 tanggal 1 April 2022 dibuat di hadapan Stephanie Wilmarta, S.H., Notaris
di Jakarta, selanjutnya mengalami perubahan terakhir berdasarkan Perubahan Keempat Atas Perjanjian
Kredit No. 170/Add-KCK/2025 tanggal 20 Mei 2025 dibuat di bawah tangan, antara Perseroan dan BCA.
Nilai perjanjian
BCA setuju untuk memberikan fasilitas kredit kepada Perseroan, yaitu Fasilitas Money Market Line
(Uncommitted) (Clean Loan) dengan jumlah pokok tidak melebihi Rp150.000 juta, suku bunga akan
ditentukan pada saat penarikan. Fasilitas ini akan digunakan sebagai dana talangan untuk kebutuhan
operasional Perseroan (bridging facility).
Jaminan
Fasilitas ini diberikan tanpa jaminan (clean base).
Jangka waktu
Jangka waktu penarikan dan/atau penggunaan fasilitas ini sampai dengan tanggal 21 April 2026.
Pembatasan (negative covenant)
Selama Perseroan belum membayar lunas utang atau batas penarikan dan/atau penggunaan
fasilitas kredit berakhir, Perseroan tidak diperkenankan untuk melakukan hal-hal berikut ini, tanpa
persetujuan tertulis terlebih dahulu dari BCA: (i) meminjamkan uang, termasuk tetapi tidak terbatas
kepada perusahaan afiliasinya, kecuali dalam rangka menjalankan usaha sehari-hari; (ii) menjual atau
mengalihkan aset Perseroan: (a) dalam kegiatan usaha sehari-hari, melebihi 51% dari total aset; dan
(b) selain dalam hal kegiatan usaha sehari-hari atau untuk tujuan penjaminan; (iii) melakukan peleburan,
penggabungan, pembubaran atau melakukan tindakan apapun yang menyebabkan porsi kepemilikan
saham Mitsui & Co., Ltd., JA Mitsui Leasing, Ltd., Yamaha Motor Co., Ltd. dan PT Yamaha Indonesia
Motor Manufacturing menjadi kurang dari 67% (enam puluh tujuh persen); (iv) melakukan investasi,
penyertaan atau membuka usaha baru selain usaha yang telah ada; (v) menjual atau melepaskan
harta tidak bergerak atau harta kekayaan utama dalam menjalankan usahanya, kecuali dalam rangka
menjalankan usaha sehari-hari; dan (vi) mengubah status kelembagaan Perseroan sebagai perseroan
terbatas yang memiliki kegiatan usaha dalam bidang jasa keuangan.
Saldo
Pada tanggal 30 Juni 2025, saldo terutang atas fasilitas ini tercatat nihil.
• Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan Korporasi/Corporate Facility Agreement No. JAK/131110/U/131209
tanggal 23 Desember 2013 juncto Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan Korporasi No. JAK/180045/U/171215
tanggal 25 Januari 2018, sebagaimana terakhir diubah berdasarkan Perjanjian Pemberian Fasilitas
Perbankan Korporasi No. JAK/212061/U/230713 tanggal 12 September 2023 juncto Perjanjian Pemberian
Fasilitas Perbankan Korporasi No. JAK/212062/U/230713 tanggal 12 September 2023 juncto Surat
HSBC No. CMU/06/0299 tanggal 19 Juni 2025, dikeluarkan dan ditandatangani oleh Associate Director-
Multinationals HSBC, antara Perseroan dan HSBC (“PK HSBC”).
Nilai perjanjian
HSBC setuju untuk memberikan fasilitas pinjaman kepada Perseroan berupa (i) Fasilitas Limit Gabungan
(Combined Limit) sebesar Rp300.000 juta, yang terdiri dari (a) Pinjaman Berulang Tidak Terikat I
(Uncommitted Revolving Loan I) Dalam Mata Uang (Rp) sebesar Rp300.000 juta dengan suku bunga yang
akan dibebankan atas setiap penarikan secara harian sebesar 1,75% per tahun di atas cost of fund rate;
dan (b) Cerukan (Overdraft) dengan limit sebesar Rp20.000 juta dengan suku bunga yang akan dibebankan
62
Page 87
atas saldo harian sebesar 2% per tahun di bawah Best Lending Rate (bunga pinjaman terbaik) dari HSBC;
(ii) Pinjaman Berulang Tidak Terikat II (Uncommitted Revolving Loan II) dalam mata uang Rupiah atau
Dolar Amerika Serikat dengan limit sebesar Rp150.000 juta dengan suku bunga yang akan dibebankan atas
setiap penarikan secara harian sebesar 1,75% per tahun di atas cost of fund rate; dan (iii) Fasilitas Treasury
(Treasury Facility) dengan limit paparan terhadap risiko sebesar US$20 juta, termasuk didalamnya pertukaran
mata uang (cross currency swap) sebesar US$20 juta. Tujuan penggunaan Fasilitas Limit Gabungan
(Combined Limit) dan Fasilitas Pinjaman Berulang Tidak Terikat II (Uncommitted Revolving Loan II) adalah
untuk membiayai kebutuhan modal kerja jangka pendek Perseroan sedangkan tujuan penggunaan Fasilitas
Treasury (Treasury Facility) adalah untuk memfasilitasi kebutuhan Perseroan atas transaksi lindung nilai
terhadap eksposur nilai tukar murni melalui tansaksi spot, forward dan swap.
Jangka waktu
Fasilitas Limit Gabungan (Combined Limit), Pinjaman Berulang Tidak Terikat II (Uncommitted Revolving
Loan II) dan Fasilitas Treasury (Treasury Facility) tersedia untuk jangka waktu sampai dengan tanggal 30 Juni
2026. Fasilitas Limit Gabungan (Combined Limit) dan Pinjaman Berulang Tidak Terikat II (Uncommitted
Revolving Loan II) akan jatuh tempo maksimum 1 (satu) tahun terhitung sejak tanggal pencairan, sedangkan
Fasilitas Treasury (Treasury Facility) akan jatuh tempo maksimum 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal
pencairan.
Jaminan
Dalam rangka menjamin pelaksanaan pembayaran kembali kepada HSBC atas Fasilitas Limit Gabungan
(Combined Limit) yang telah diterima oleh Perseroan, para penjamin, yaitu Mitsui & Co., Ltd telah membuat
Surat Jaminan (Letter of Guarantee) tanggal 20 Desember 2024 dengan nilai penjaminan sebesar Rp207.000
juta dan JA Mitsui Leasing, Ltd. telah membuat surat jaminan berdasarkan Continuning Guarantee tanggal
26 Desember 2024 dengan nilai penjaminan sebesar Rp93.000 juta. Selanjutnya, untuk Fasilitas Pinjaman
Berulang Tidak Terikat II (Uncommitted Revolving Loan II) dan Fasilitas Treasury (Treasury Facility) diberikan
tanpa jaminan (clean base).
Pembatasan (negative covenant)
Berdasarkan klausul di dalam PK HSBC mengenai kesepakatan umum (covenants), selama fasilitas ini
belum dilunasi, Perseroan tidak dapat, tanpa persetujuan tertulis dari HSBC terlebih dahulu, persetujuan
mana tidak akan tidak diberikan tanpa alasan yang wajar: (i) menyatakan atau melakukan pembayaran
dividen atau membagikan modal atau aset kepada pemegang saham dan/atau Direksi dari Perseroan;
(ii) membuat, menanggung atau mengizinkan adanya suatu jaminan atas benda tidak bergerak, gadai, hak
tanggungan atau hak jaminan apapun atau properti, aktiva atau pendapatan dari Perseroan, baik yang saat
ini atau yang akan didapat di kemudian hari, untuk kepentingan pihak lain; (iii) membuat, mengadakan atau
mengizinkan/menyetujui suatu utang ataupun kewajiban (termasuk yang berdasarkan pada suatu perjanjian
penanggungan), kecuali untuk (a) utang yang timbul berdasarkan pada perjanjian ini; (b) utang dagang
yang timbul dalam praktek bisnis sehari-hari; atau (c) kewajiban Perseroan untuk membayar sewa gedung
atau ruang perkantoran, baik untuk masa sewa jangka panjang (lease) atau jangka pendek (rental); atau
(iv) memberikan suatu pinjaman atau kredit ke perusahaan atau orang lain siapapun juga, kecuali untuk kredit
yang diberikan secara independen dan wajar dalam praktek bisnis sehari-hari. Perseroan juga berjanji akan
memastikan baik langsung maupun tidak langsung kepemilikan saham Mitsui & Co, Ltd. dan/atau JA Mitsui
Leasing, Ltd., dan/atau Yamaha Co., Ltd. bersama dengan PT Yamaha Indonesia Motor Manufacturing paling
sedikit 67% (enam puluh tujuh persen) dari total saham Perseroan.
Saldo
Pada tanggal 30 Juni 2025, saldo terutang atas fasilitas ini tercatat nihil.
• Perseroan mengadakan dua perjanjian kredit dengan Bank Victoria:
- Akta Perjanjian Pemberian Fasilitas Money Market No. 39 tanggal 19 Agustus 2016, yang dibuat
di hadapan Indrasari Kresnadjaja, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, sebagaimana terakhir diubah
berdasarkan Pengubahan XI Terhadap Perjanjian Pemberian Fasilitas Money Market No. 39 tanggal
22 Mei 2024, dibuat di bawah tangan Pengubahan XIII Terhadap Perjanjian Pemberian Fasilitas
Money Market Antara PT Bank Victoria International Tbk dan PT Bussan Auto Finance No. 39 tanggal
3 September 2025 dibuat di bawah tangan, antara Perseroan dan Bank Victoria (“Perjanjian Money
Market Victoria 1”).
63
Page 88
Nilai perjanjian
Bank Victoria memberikan Fasilitas Demand Loan Uncommitted (mekanisme transaksi seperti Money
Market Line) kepada Perseroan sebesar Rp400.000 juta untuk membiayai modal kerja Perseroan. Suku
bunga untuk fasilitas ini ditentukan berdasarkan suku bunga yang berlaku di pasar dan akan disepakati
pada saat penarikan fasilitas pinjaman.
Jangka waktu
Sampai dengan tanggal 24 Mei 2026.
Jaminan
Fasilitas ini diberikan tanpa jaminan (clean basis).
Pembatasan (negative covenant)
Sebelum seluruh pokok pinjaman serta bunga dan biaya-biaya lainnya yang terhutang dilunasi, maka
Perseroan berjanji dan mengikat diri untuk tidak melakukan hal-hal yang tercantum dibawah ini tanpa
persetujuan terlebih dahulu dari Bank Victoria: (i) Menerima pinjaman/kredit baru dari Bank lain
atau pihak ketiga lainnya atau menerbitkan surat berharga, sukuk atau obligasi (“Fasilitas”) kecuali
penerimaan/penerbitan dan Fasilitas tersebut dilakukan dalam rangka menjalankan transaksi bisnis
yang normal dan wajar atau dalam rangka menunjang usaha Perseroan yang tidak mempengaruhi
kemampuan Perseroan untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini selama tidak
melanggar Pasal 9 ayat 3 Perjanjian (menjaga rasio keuangan); (ii) Memberikan pinjaman atau kredit
kepada pihak yang memiliki hubungan afiliasi ataupun pihak ketiga lainnya, kecuali dalam rangka
menjalankan usaha Perseroan sehari-hari yang tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk
melaksanakan Perjanjian selama tidak melanggar Pasal 9 ayat 3 Perjanjian (menjaga rasio keuangan);
(iii) Mengikatkan diri sebagai penjamin (borg) terhadap pihak ketiga, kecuali untuk transaksi-transaksi
yang umum dalam Perseroan menjalankan usahanya sehari-hari yang tidak mempengaruhi kemampuan
Perseroan untuk melaksanakan Perjanjian; (iv) Melakukan kegiatan usaha selain yang disebutkan dalam
anggaran dasar Perseroan pada saat ditandatanganinya Perjanjian; (v) Membubarkan atau melikuidasi
Perseroan; (vi) Merubah bidang/jenis usaha dan merubah anggaran dasar tentang maksud dan tujuan,
kecuali dikarenakan mengikuti peraturan OJK; (vii) Mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit
atau penundaan pembayaran atas hutang-hutangnya (surseance van betailing); (viii) Merubah status
kelembagaan; (ix) Menyerahkan atau mengalihkan seluruh atau sebagian hak dan/atau kewajiban
Perseroan berdasarkan Perjanjian kepada pihak lain; (x) Melakukan merger atau penggabungan usaha
sehingga merubah komposisi kepemilikan saham, yang mengakibatkan baik langsung maupun tidak
langsung kepemilikan saham Mitsui & Co.,Ltd., dan/atau JA Mitsui Leasing Ltd., dan/atau Yamaha
Motor Co., Ltd., bersama dengan PT Yamaha Indonesia Motor Manufacturing, menjadi kurang dari 67%
(enam puluh tujuh persen) dari total saham dalam Perseroan; (xi) Menjual atau menyewakan seluruh atau
sebagian besar asset Perseroan kecuali untuk transaksi-transaksi dalam Perseroan; (xii) Mengadakan
perjanjian managemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan kegiatan usaha Perseroan
dikendalikan oleh pihak lain yang bukan pemegang saham saat ini yang dapat mengakibatkan dampak
negatif yang material terhadap kegiatan usaha Perseroan.
Sebelum seluruh pokok pinjaman, bunga dan biaya-biaya lainnya yang terhutang dilunasi, maka
Perseroan berjanji dan mengikatkan diri untuk menjaga rasio keuangan Perseroan berupa total
hutang dibagi total ekuitas tidak melebihi 10 kali, dimana: (i) Total hutang adalah seluruh pinjaman
Bank, obligasi, surat hutang, instrumen hutang lainnya yang dibebani bunga. (yang tercatat di neraca
Perseroan); dan (ii) Total ekuitas adalah penjumlahan dari modal ditempatkan dan disetor penuh, agio
saham dan saldo laba ditahan.
Saldo
Pada tanggal 30 Juni 2025, saldo terutang atas fasilitas ini sebesar Rp50.000 juta.
- Akta Perjanjian Pemberian Fasilitas Money Market No. 09 tanggal 21 Juni 2021, yang dibuat di hadapan
Indrasari Kresnadjaja, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, sebagaimana terakhir diubah berdasarkan
Pengubahan V Terhadap Perjanjian Pemberian Fasilitas Money Market Antara PT Bank Victoria
International Tbk dan PT Bussan Auto Finance No. 09 tanggal 3 September 2025, dibuat di bawah
tangan, antara Perseroan dan Bank Victoria (“Perjanjian Money Market Victoria 2”).
64
Page 89
Nilai perjanjian
Bank Victoria setuju untuk memberikan Fasilitas Demand Loan II Uncommitted (mekanisme transaksi
seperti Money Market Line) kepada Perseroan sebesar Rp100.000 juta untuk membiayai modal kerja
Perseroan. Suku bunga untuk fasilitas ini ditentukan berdasarkan suku bunga yang berlaku di pasar
dan akan disepakati pada saat penarikan fasilitas pinjaman.
Jangka waktu
Sampai dengan tanggal 24 Mei 2026.
Jaminan
Fasilitas ini diberikan tanpa jaminan (clean basis).
Pembatasan (negative covenant)
Sebelum seluruh pokok pinjaman serta bunga dan biaya-biaya lainnya yang terhutang dilunasi, maka
Perseroan berjanji dan mengikat diri untuk tidak melakukan hal-hal yang tercantum dibawah ini tanpa
persetujuan terlebih dahulu dari Bank Victoria: (i) Menerima pinjaman/kredit baru dari Bank lain
atau pihak ketiga lainnya atau menerbitkan surat berharga, sukuk atau obligasi (“Fasilitas”) kecuali
penerimaan/penerbitan dan Fasilitas tersebut dilakukan dalam rangka menjalankan transaksi bisnis
yang normal dan wajar atau dalam rangka menunjang usaha Perseroan yang tidak mempengaruhi
kemampuan Perseroan untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini selama tidak
melanggar Pasal 9 ayat 3 Perjanjian (menjaga rasio keuangan); (ii) Memberikan pinjaman atau kredit
kepada pihak yang memiliki hubungan afiliasi ataupun pihak ketiga lainnya, kecuali dalam rangka
menjalankan usaha Perseroan sehari-hari yang tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk
melaksanakan Perjanjian selama tidak melanggar Pasal 9 ayat 3 Perjanjian (menjaga rasio keuangan);
(iii) Mengikatkan diri sebagai penjamin (borg) terhadap pihak ketiga, kecuali untuk transaksi-transaksi
yang umum dalam Perseroan menjalankan usahanya sehari-hari yang tidak mempengaruhi kemampuan
Perseroan untuk melaksanakan Perjanjian; (iv) Melakukan kegiatan usaha selain yang disebutkan dalam
anggaran dasar Perseroan pada saat ditandatanganinya Perjanjian; (v) Membubarkan atau melikuidasi
Perseroan; (vi) Merubah bidang/jenis usaha dan merubah anggaran dasar tentang maksud dan tujuan,
kecuali dikarenakan mengikuti peraturan OJK; (vii) Mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit
atau penundaan pembayaran atas hutang-hutangnya (surseance van betailing); (viii) Merubah status
kelembagaan; (ix) Menyerahkan atau mengalihkan seluruh atau sebagian hak dan/atau kewajiban
Perseroan berdasarkan Perjanjian kepada pihak lain; (x) Melakukan merger atau penggabungan usaha
sehingga merubah komposisi kepemilikan saham, yang mengakibatkan baik langsung maupun tidak
langsung kepemilikan saham Mitsui & Co.,Ltd., dan/atau JA Mitsui Leasing Ltd., dan/atau Yamaha
Motor Co., Ltd., bersama dengan PT Yamaha Indonesia Motor Manufacturing, menjadi kurang dari 67%
(enam puluh tujuh persen) dari total saham dalam Perseroan; (xi) Menjual atau menyewakan seluruh atau
sebagian besar asset Perseroan kecuali untuk transaksi-transaksi dalam Perseroan; (xii) Mengadakan
perjanjian managemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan kegiatan usaha Perseroan
dikendalikan oleh pihak lain yang bukan pemegang saham saat ini yang dapat mengakibatkan dampak
negatif yang material terhadap kegiatan usaha Perseroan.
Sebelum seluruh pokok pinjaman, bunga dan biaya-biaya lainnya yang terhutang dilunasi, maka
Perseroan berjanji dan mengikatkan diri untuk menjaga rasio keuangan Perseroan berupa total
hutang dibagi total ekuitas tidak melebihi 10 kali, dimana: (i) Total hutang adalah seluruh pinjaman
Bank, obligasi, surat hutang, instrumen hutang lainnya yang dibebani bunga. (yang tercatat di neraca
Perseroan); dan (ii) Total ekuitas adalah penjumlahan dari modal ditempatkan dan disetor penuh, agio
saham dan saldo laba ditahan.
Saldo
Pada tanggal 30 Juni 2025, saldo terutang atas fasilitas ini tercatat nihil.
• Perjanjian Kredit No. 033/PK//CB/JKT/2021 tanggal 18 Februari 2021, dan telah dilegalisasi di hadapan
Indrasari Kresnadjaja, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, dengan No. Legalisasi: 1084/Leg/II/2021 tanggal
18 Februari 2021 juncto Perubahan ke 1 (kesatu) dan Pernyataan Kembali tanggal 8 Agustus 2022 dan telah
dilegalisasi di hadapan Indrasari Kresnadjaja, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, dengan No. Legalisasi: 1110/
Leg/VIII/2022 tanggal 8 Agustus 2022 atas Perjanjian Kredit No. 033/PK//CB/JKT/2021 tanggal 18 Februari
2021 juncto Syarat Umum Pembiayaan Bank CIMB Niaga 2019 Rev. 02 No. 129/SUP/CB/JKT/2022 dan
65
Page 90
telah dilegalisasi di hadapan Indrasari Kresnadjaja, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, dengan No. Legalisasi:
1111/Leg/VII/2022 tanggal 8 September 2022 (“SUP”) juncto Perubahan ke empat anggal 19 Agustus 2025,
dibuat di bawah tangan, antara Perseroan dan CIMM Niaga (“PK CIMB Niaga”).
Nilai & tujuan perjanjian
CIMB Niaga setuju untuk memberikan fasilitas kredit kepada Perseroan, yang terdiri dari:
1. Fasilitas Pinjaman Tetap
Jenis Fasilitas Kredit : Fasilitas Pinjaman Tetap (“PT”) - Fasilitas Kredit Langsung -
On Revolving Basis – Uncommited (“Fasilitas PT”)
Jumlah Fasilitas : Maksimum sebesar Rp200.000.000.000,- (dua ratus miliar Rupiah)
atau setara (ekuivalen) dengan maksimum USD12,100,000 (dua
belas juta seratus ribu Dollar Amerika Serikat) dalam mata uang
Dollar Amerika Serikat (USD).
Fasilitas Pinjaman Tetap ini bersifat interchangeable dengan
Fasilitas Pembiayaan Modal Kerja iB, dengan ketentuan jumlah
total penggunaan Fasilitas PT dan Fasilitas Pembiayaan Modal
Kerja iB secara bersama-sama tidak diperkenankan lebih dari
Rp200.000.000.000,- (dua ratus miliar Rupiah) atau setara
(ekuivalen) dengan maksimum USD 12,100,000 (dua belas juta
seratus ribu Dollar Amerika Serikat) dalam mata uang Dollar
Amerika Serikat (USD).
Suku Bunga : Suku bunga mata uang Rupiah atas fasilitas ini sebesar indikatif
7,20% (tujuh koma dua nol persen) fixed per tahun yang disepekati
pada saat penarikan dan Suku bunga mata uang Dollar Amerika
Serikat (USD) atas fasilitas ini sebesar indikatif 5,40% (lima
koma empat nol persen) fixed per tahun yang disepekati pada
saat penarikan.
Tujuan Penggunaan Fasilitas oleh : Pembiayaan Modal Kerja Perseroan.
Perseroan
2. Fasilitas Pembiayaan Modal Kerja iB
Jenis Fasilitas Kredit : Fasilitas Pembiayaan Modal Kerja iB - Fasilitas Pembiayaan
Langsung - On Revolving Basis – Uncommited (“Fasilitas Modal
Kerja iB”)
Jumlah Fasilitas : Maksimum sebesar Rp.200.000.000.000,- (dua ratus miliar Rupiah)
atau setara (ekuivalen) dengan maksimum USD 12,100,000 (dua
belas juta seratur ribu Dollar Amerika Serikat) dalam mata uang
Dollar Amerika Serikat (USD).
Fasilitas Pembiayaan Modal Kerja iB bersifat interchangeable
dengan Fasilitas PT, dengan ketentuan jumlah total penggunaan
Fasilitas Pembiayaan Modal Kerja iB dan Fasilitas PT secara
bersama-sama tidak diperkenankan lebih dari Rp.200.000.000.000,-
(dua ratus miliar Rupiah) atau setara (ekuivalen) dengan
maksimum USD 12,100,000 (dua belas juta seratus ribu Dollar
Amerika Serikat) dalam mata uang Dollar Amerika Serikat (USD).
Bagi hasil : Akan ditentukan sebelum penarikan dan dicantumkan dalam Nota
Komitmen Proyeksi Pendapatan/Laba (NKPPL).
Tujuan Penggunaan Fasilitas oleh : Untuk memenuhi kebutuhan modal kerja unit usaha syariah
Perseroan Perseroan.
66
Page 91
Jangka waktu
Jatuh tempo atas Fasilitas Pinjaman Tetap dan Fasilitas Pembiayaan Modal Kerja iB masing-masing pada
tanggal 8 Agustus 2026.
Jaminan
Fasilitas ini diberikan tanpa jaminan (clean base).
Pembatasan (negative covenant)
Sebelum seluruh pokok pinjaman serta bunga dan biaya-biaya lainnya yang terhutang dilunasi, maka
Perseroan berjanji dan mengikat diri untuk tidak melakukan hal-hal yang tercantum dibawah ini tanpa
persetujuan terlebih dahulu dari Bank Victoria: (i) Menerima pinjaman/kredit baru dari Bank lain atau pihak
ketiga lainnya atau menerbitkan surat berharga, sukuk atau obligasi (“Fasilitas”) kecuali penerimaan/
penerbitan dan Fasilitas tersebut dilakukan dalam rangka menjalankan transaksi bisnis yang normal dan
wajar atau dalam rangka menunjang usaha Perseroan yang tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk
melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini selama tidak melanggar Pasal 9 ayat 3 Perjanjian
(menjaga rasio keuangan); (ii) Memberikan pinjaman atau kredit kepada pihak yang memiliki hubungan
afiliasi ataupun pihak ketiga lainnya, kecuali dalam rangka menjalankan usaha Perseroan sehari-hari yang
tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk melaksanakan Perjanjian selama tidak melanggar Pasal 9
ayat 3 Perjanjian (menjaga rasio keuangan); (iii) Mengikatkan diri sebagai penjamin (borg) terhadap pihak
ketiga, kecuali untuk transaksi-transaksi yang umum dalam Perseroan menjalankan usahanya sehari-hari
yang tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk melaksanakan Perjanjian; (iv) Melakukan kegiatan
usaha selain yang disebutkan dalam anggaran dasar Perseroan pada saat ditandatanganinya Perjanjian;
(v) Membubarkan atau melikuidasi Perseroan; (vi) Merubah bidang/jenis usaha dan merubah anggaran
dasar tentang maksud dan tujuan, kecuali dikarenakan mengikuti peraturan Otoritas Jasa Keuangan (OJK);
(vii) Mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit atau penundaan pembayaran atas hutang-hutangnya
(surseance van betailing); (viii) Merubah status kelembagaan; (ix) Menyerahkan atau mengalihkan seluruh
atau sebagian hak dan/atau kewajiban Perseroan berdasarkan Perjanjian kepada pihak lain; (x) Melakukan
merger atau penggabungan usaha sehingga merubah komposisi kepemilikan saham, yang mengakibatkan
baik langsung maupun tidak langsung kepemilikan saham Mitsui & Co.,Ltd., dan/atau JA Mitsui Leasing
Ltd., dan/atau Yamaha Motor Co., Ltd., bersama dengan PT Yamaha Indonesia Motor Manufacturing,
menjadi kurang dari 67% (enam puluh tujuh persen) dari total saham dalam Perseroan; (xi) Menjual
atau menyewakan seluruh atau sebagian besar asset Perseroan kecuali untuk transaksi-transaksi dalam
Perseroan; (xii) Mengadakan perjanjian managemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan
kegiatan usaha Perseroan dikendalikan oleh pihak lain yang bukan pemegang saham saat ini yang dapat
mengakibatkan dampak negatif yang material terhadap kegiatan usaha Perseroan.
Saldo
Pada tanggal 30 Juni 2025, saldo terutang atas fasilitas ini tercatat nihil.
• Akta Perjanjian Line Facility Pembiayaan Berdasarkan Prinsip Syariah No. 14 tanggal 29 Juni 2022, dibuat
di hadapan Nurhasanah, S,H., M.Kn., Notaris di Jakarta, sebagaimana terakhir diubah Addendum Perjanjian
Line Facility Pembiayaan Berdasarkan Prinsip Syariah No. 3264/BMI/EB-FOP/VIII/2024 tanggal 13 Agustus
2024, dibuat di bawah tangan juncto Surat Bank Muamalat No. 025/OL/CCB-COMM1/VI/2025 tanggal 18 Juni
2025, Perihal: Surat Persetujuan Prinsip Pembiayaan (SP3) - Perpanjangan Jangka Waktu Fasilitas yang
dikeluarkan dan ditandatangani oleh Head of Commercial Business 1 & RM Commercial Business 1 Bank
Muamalat serta telah disetujui oleh Perseroan dengan turut ditandatangani oleh Wakil Presiden Direktur
Perseroan (“PK Muamalat”).
Nilai perjanjian
Muamalat setuju untuk menyediaan Fasilitas Line Facility Al Musyarakah (Revolving-Executing) kepada
Perseroan dengan jumlah setinggi-tingginya sebesar Rp100.000 juta untuk membiayai modal kerja
pembiayaan yang akan disalurkan kepada nasabah Perseroan. Nisbah bagi hasil atas fasilitas ini sebesar
0,62% bagi Muamalat dan 99,38% bagi Perseroan.
Jangka waktu
Jangka waktu penarikan dan jangka waktu atas Fasilitas ini sampai tanggal 29 Juni 2027.
67
Page 92
Jaminan
Fasilitas ini diberikan tanpa jaminan (clean base).
Pembatasan (negative covenant)
Selama masa pembiayaan, Perseroan tidak diperkenankan kecuali dengan mendapatkan persetujuan tertulis
dari Muamalat untuk melaksanakan hal-hal: (i) membubarkan diri atau menyatakan pailit; (ii) melakukan
penjualan, menjaminkan dan mengalihkan sebagian atau seluruh aset perusahaan, kecuali dalam hal
transaksi bisnis yang normal/wajar, kecuali dalam rangka menjalankan usaha Perseroan sehari-hari yang
tidak memengaruhi kemampuan Perseroan untuk melaksanakan PK Muamalat; (iii) menarik kembali modal
yang telah disetor yang menyebabkan menjadi di bawah ketentuan OJK; (iv) melakukan merger, konsolidasi,
akuisisi dan penjualan atau pemindahtanganan aset atau saham milik Perseroan; dan (v) mengubah
sifat atau luas lingkup usaha Perseroan di luar dari ketentuan OJK. Selanjutnya, berdasarkan ketentuan
Affirmative Covenants dalam PK Muamalat, Perseroan diharuskan untuk menjaga porsi kepemilikan saham
oleh Mitsui & Co., Ltd, Yamaha Motor Co., Ltd. termasuk PT Yamaha Indonesia Motor Manufacturing dan
JA Mitsui Leasing, Ltd. secara bersama sama tidak kurang dari 67% di dalam Perseroan.
Saldo
Pada tanggal 30 Juni 2025, saldo terutang atas fasilitas ini sebesar Rp20.000 juta.
• Surat Fasilitas tanggal 14 Juni 2024, Perihal: Fasilitas Pinjaman Revolving Jangka Pendek, dibuat di bawah
tangan, selanjutnya mengalami perubahan berdasarkan Amendement To Short Term Revolving Loan Facility
tanggal 13 Juni 2025, dibuat di bawah tangan, antara Perseroan dan The Shizuoka Bank, Ltd, Cabang
Singapura (“Shizuoka”) (“PK Shizuoka”).
Nilai perjanjian
Berdasarkan PK Shizuoka, Shizuoka memberikan fasilitas pinjaman jangka pendek (revolving) maksimum
sebesar USD20 juta. Fasillitas ini digunakan oleh Perseroan untuk modal kerja. Suku bunga atas akan
ditentukan pada saat penarikan.
Jangka waktu
Jangka Pemanfaatan Fasilitas terhitung sejak tanggal 14 Juni 2025 sampai dengan 14 Juni 2026. Setiap
pemanfaatan/penarikan fasilitas pinjaman wajib dilunasi bersamaan dengan bunga pada saat berakhirnya
Jangka Waktu Pemanfaatan Fasilitas.
Jaminan
Fasilitas ini diberikan tanpa jaminan (clean basis).
Pembatasan (negative covenant)
PK Shizuoka tidak terdapat ketentuan-ketentuan mengenai pembatasan (negative covenants), Selama
Perseroan masih memiliki kewajiban berdasarkan PK Shizuoka, Perseroan berkewajiban sebagai berikut:
(i) menyerahkan kepada Shizuoka salinan resmi rekening milik Perseroan yang telah diaudit (termasuk laporan
rugi laba dan neraca yang telah diaudit) dalam jangka waktu 180 hari setelah setiap tahun buku dan informasi
keuangan atau informasi lainnya sebagaimana dapat diminta oleh Shizuoka; (ii) segera memberi tahu
secara tertulis kepada Shizuoka setiap peristiwa kejadian kelalain atau setiap kejadian dengan memberikan
pemberitahuan atau selang waktu atau pemenuhan kondisi lain yang merupakan suatu Kejadian Kelalaian atau
setiap perubahan pemegang saham atau pengendali dari Perseroan; (iii) tidak akan, tanpa persetujuan tertulis
sebelumnya dari Shizuoka, baik melalui suatu transaksi tunggal atau melalui suatu rangkaian transaksi,
terkait atau tidak terkait, menjual, mengalihkan, meminjamkan atau sebaliknya melepaskan, dalam hal apa
pun, selain dalam kegiatan perdagangan biasa, seluruh atau sebagian besar dari bisnis atau asetnya, atau
membuat perubahan sifat bisnisnya yang secara material akan mengubah sifat kegiatan usaha Perseroan
dari waktu ke waktu; (iv) memastikan bahwa gabungan (langsung atau tidak langsung) kepemilikan saham
Mitsui & Co., Ltd dan/atau JA Mitsui Leasing, Ltd. dan/ atau Yamaha Motor Co., Ltd., dan/atau PT Yamaha
Indonesia Motor Manufacturing tidak boleh kurang dari 51% dari modal saham disetor di dalam Perseroan
setiap waktu; dan (v) memberitahu kepada Shizuoka secara tertulis setiap perubahan kepemilikan saham
di dalam Perseroan dalam 7 (tujuh) Hari Kerja bukti penerimaan pemberitahuan dari Kementerian Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (HAM RI) yang mencatat perubahan tersebut.
68
Page 93
Saldo
Pada tanggal 30 Juni 2025, saldo terutang atas fasilitas ini sebesar Rp89.282 juta.
• Akta Perjanjian Pemberian Fasilitas Pembiayaan (Line Facility) No. 03 tanggal 2 Mei 2024, dibuat dihadapan
Ashoya Ratam, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, selanjutnya mengalami perubahan berdasarkan Addendum
Pertama Perjanjian Pemberian Fasilitas Pembiayaan (Line Facility) No. 003/ADD-CFB/VIII/2025 tanggal
21 Agustus 2025, dibuat dibawah tangan (“Perjanjian Pembiayaan BTPN Syariah”), antara Perseroan dan
PT Bank BTPN Syariah Tbk (“BTPN Syariah”) (“Perjanjian Pembiayaan BTPN Syariah”).
Nilai perjanjian
Berdasarkan Perjanjian Pembiayaan BTPN Syariah, BTPN Syariah memberikan fasilitas pembiayaan
musyarakah kepada Perseroan sebesar Rp200.000.000.000,- (dua ratus miliar Rupiah). Jenis fasilitas
pembiayaan ini, yaitu Pembiayaan Modal Kerja (PMK) 1 Musyarakah dan bersifat revolving basis dan
uncommited. Fasillitas ini digunakan oleh Perseroan untuk modal kerja unit usaha syariah Perseroan.
Nisbah
Berdasarkan bagi hasil porsi bank yang akan ditentukan pada setiap penarikan dan didasarkan pada proyeksi
pendapatan bulanan Unit Usaha Syariah Nasabah yang ditentukan ambang batas (threshold) minimumnya,
dengan acuan expected return Bank sebagai berikut:
Tenor Penarikan Pricing Expected Return*)
3 bulan BI Rate +1,00% Eqv. 6,25%
6 bulan BI Rate +1,25% Eqv. 6,50%
12 bulan BI Rate +1,75% Eqv. 7,00%
*) Indikasi berdasarkan refensi BI Rate per: Jul 2025: 5,25%
Jangka waktu
Jangka waktu ketersediaan atas Fasilitas ini sampai dengan tanggal 2 Mei 2026 dan untuk jangka waktu
fasilitas sampai dengan 2 Mei 2027.
Jaminan
Fasilitas ini diberikan tanpa jaminan (clean basis).
Pembatasan (negative covenant)
Sejak ditandatanganinya perjanjian ini beserta perubahannya sampai seluruh kewajiban fasilitas ini dibayar
lunas oleh Perseroan, Perseroan wajib memberitahukan secara tertulis kepada BTPN Syariah: (i) Perseroan
wajib memberikan pemberitahuan tertulis paling lambat 14 hari kalender setelah tanggal efektif kepada
BTPN Syariah, dalam hal Perseroan melakukan peleburan (konsolidasi) atau penggabungan (merger)
atau pengambilalihan (akuisisi) atau pembubaran); (ii) Perseroan wajib memberitahukan secara tertulis
kepada BTPN Syariah apabila terjadi perubahan susunan pemegang saham, perubahan susunan pengurus
(direksi, dewan komisaris, dan dewan pengawas syariah (DPS), status kelembagaan, anggaran dasar, dan
peningkatan modal disetor, paling lambat 7 hari kerja setelah tanggal penerimaan pemberitahuan perubahan
data perusahaan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; dan (iii) Perseroan
wajib memberitahukan secara tertulis kepada BTPN Syariah maksimal 30 hari kerja setelah Perseroan
membagikan dividen usaha kepada Pemegang Saham.
Saldo
Pada tanggal 30 Juni 2025, saldo terutang atas fasilitas ini sebesar Rp100.000 juta.
• Akta Perjanjian Fasilitas No. 03 tanggal 5 Mei 2025, dibuat di hadapan Veronica Nataadmadja, S.H., M.
Corp Admin., M.Com (Hukum Bisnis)., Notaris di Jakarta (“PK BOC Jakarta”), antara Perseroan dan Bank
of China (Hongkong) Cabang Jakarta (“BOC Jakarta”).
Nilai perjanjian
BOC Jakarta menyetujui untuk memberikan Fasilitas Pinjaman Bergulir (Revolving) tanpa Komitmen kepada
Perseroan sebesar Rp500.000 juta. Suku bunga atas fasilitas ini: BI Rate + Margin Yang Berlaku, atau suku
bunga lainnya yang disetujui oleh BOC Jakara dan Perseroan pada saat pencairan. Fasilitas kredit ini akan
digunakan oleh Perseroan untuk pembiayaan modal kerja.
69
Page 94
Jangka waktu
1. Jangka waktu ketersediaan/penarikan: sampai dengan 5 Mei 2026.
2. Jatuh Tempo: 5 Mei 2027.
Jaminan
Fasilitas ini diberikan tanpa jaminan (clean base).
Pembatasan (negative covenant)
Selama fasilitas ini belum lunas, Perseroan tidak diperkenankan untuk melakukan hal-hal berikut:
(a) Perseroan wajib mempertahankan kepemilikan saham baik secara langsung maupun tidak langsung
atas Mitsui & Co., Ltd., dan/atau JA Mitsui Leasing, Ltd., dan/atau Yamaha Motor Co., Ltd bersama-sama
dengan PT Yamaha Indonesia Motor Manufacturing, sekurang-kurangnya 67% (enam puluh tujuh persen)
dari jumlah seluruh saham Perseroan; (b) Perserona tidak akan membuat atau mengizinkan adanya jaminan
apapun atas seluruh atau sebagian asetnya, kecuali dalam hal transaksi bisnis yang normal/wajar, dalam
rangka menjalankan usaha Perseroan sehari-hari yang tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk
melaksanakan Perjanjian Fasilitas; (c) Perseroan tidak diperbolehkan: (i). Menjual, mengalihkan atau dengan
cara lain melepaskan asetnya dengan ketentuan bahwa asset tersebut disewakan atau dapat diperoleh
kembali olehnya atau anggota Grup lainnya; (ii). Menjual, mengalihkan atau dengan cara lain melepaskan
pinjaman apapun dengan syarat-syarat yang dapat diterima; (iii) Mengadakan atau mengizinkan adanya
perjanjian retensi hak milik apapun; (iv) Mengadakan atau mengizinkan adanya perjanjian apapun di mana
uang atau manfaat bank atau rekening lain dapat digunakan, diimbangi, atau dijadikan subyek kombinasi
rekening; atau (v) Mengadakan atau mengizinkan adanya perjanjian preferensial lain yang memiliki akibat
serupa, Dalam keadaan dimana perjanjian atau transaksi dilakukan terutama sebagai metode untuk
meningkatkan Utang Finansial atau untuk membiayai perolehan aset.
Saldo
Pada tanggal 30 Juni 2025, saldo terutang atas fasilitas ini sebesar Rp250.000 juta.
6.2. Perjanjian kerja sama pembiayaan/joint financing
• Akta Perjanjian Kerja Sama Dalam Rangka Pemberian Fasilitas Pembiayaan Bersama No. 26 tanggal
15 Agustus 2022, dibuat di hadapan Indrasari Kresnadjaja, S.H., M.Kn., Notaris di, sebagaimana Jakarta,
sebagaimana terakhir dirubah berdasarkan Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Kerja Sama
Dalam Rangka Pemberian Fasilitas Pembiayaan Bersama No. 26 tanggal 29 Agustus 2025, dibuat di bawah
tangan (“Perjanjian JF Niaga”). Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan dan CIMB Niaga (“Kreditur”)
sepakat untuk melakukan pemberian Fasilitas Pembiayaan Bersama kepada Debitur (Debitur: perorangan
yang mendapatkan Fasilitas Pembiayaan Bersama dari Kreditur berdasarkan Perjanjian Pembiayaan
untuk pembelian Obyek Pembiayaan Bersama) sesuai kriteria Debitur dan struktur pembiayaan. Dalam
memberikan Fasilitas Pembiayaan Bersama, CIMB Niaga menunjuk Perseroan, selaku kuasa CIMB Niaga
dan karenanya memberikan kuasa kepada Perseroan untuk melakukan segala tindakan berkaitan dengan
tugas dan tanggung jawabnya, selaku kuasa CIMB Niaga. Objek Pembiayaan, yaitu kendaraan bermotor
dalam kondisi baru dan bekas, yang dibeli oleh debitur dengan menggunakan fasilitas pembiayaan bersama
berdasarkan perjanjian pembiayaan dan dijaminkan berdasarkan perjanjian jaminan seluruhnya sesuai
kriteria yang ditetapkan dalam perjanjian ini.
Selama berlangsungnya perjanjian, CIMB Niaga dari waktu ke waktu akan memberikan Fasilitas Pembiayaan
Bersama kepada Debitur melalui Perseroan, selaku kuasa CIMB Niaga, sampai dengan jumlah setinggi-
tingginya sebesar Rp250.000 juta, dengan kondisi pemberian Fasilitas Pembiayaan Bersama, sebagai berikut:
(i) plafon kerja sama bersifat revolving; (ii) sifat pembiayaan bersama yang diberikan kepada Debitur adalah
bersifat On Liquidation, yang berarti bahwa atas Fasilitas Pembiayaan Bersama yang telah ditarik wajib
dilakukan pembayaran angsuran secara bulanan hingga pinjaman Debitur pada Kreditur diselesaikan dengan
cara: (a) pelunasan oleh Debitur, atau (b) penjualan Objek Pembiayaan (baik hasil penjualan memenuhi nilai
pelunasan maupun tidak); atau (c) pencairan klaim asuransi atas Objek Pembiayaan (baik nilai pencairan
klaim memenuhi nilai pelunasan maupun tidak); atau (d) telah hapus buku kecuali terdapat pembayaran dari
Debitur di kemudian hari; (iii) jumlah pembiayaan bersama bagi setiap pengajuan Debitur adalah maksimal
sebesar Rp2.000 juta untuk mobil baru/bekas dan minimal Rp75 juta untuk mobil baru/bekas; dan (iv) jumlah
pembiayaan bersama bagi setiap Debitur adalah maksimal sebesar Rp50 juta untuk motor baru.
70
Page 95
Selama berlangsungnya Perjanjian JF Niaga, CIMB Niaga dan Perseroan setuju untuk memberikan Fasilitas
Pembiayaan Bersama kepada Debitur sesuai struktur pembiayaan dan ketentuan-ketentuan lain dalam
perjanjian, sebagai berikut: (i) maksimum loan to value untuk pembiayaan mobil sebesar 85% (delapan puluh
lima persen) untuk mobil penumpang dari harga kendaraan (on the road) untuk kendaraan baru atau dari
penilaian Perseroan untuk kendaraan mobil bekas; (ii) untuk pembiayaan motor, maksimum pembiayaan akan
diatur secara terpisah; dan (iii) jumlah porsi pembiayaan Perseroan adalah minimal 10% (sepuluh persen) dan
porsi pembiayaan CIMB Niaga setinggi-tingginya sebesar 90% dari jumlah Fasilitas Pembiayaan Bersama.
Sehubungan dengan bunga dan provisi: (i) Perseroan berhak menentukan sendiri suku bunga Fasilitas
Pembiayaan Bersama yang akan diberlakukan kepada Debitur di dalam Perjanjian Pembiayaan, dengan
ketentuan suku bunga Fasilitas Pembiayaan Bersama tidak lebih rendah dari suku bunga CIMB Niaga;
(ii) CIMB Niaga berhak menetapkan sendiri suku bunga CIMB Niaga dan provisi atas porsi pembiayaan
CIMB Niaga yang diberikan, di mana akan ditentukan besarnya setiap bulan sesuai dengan kesepakatan
tertulis para pihak dari waktu ke waktu yang menjadi satu kesatuan dengan Perjanjian JF Niaga; dan
(iii) atas plafon Fasilitas Pembiayaan Bersama yang belum digunakan Perseroan, CIMB Niaga berhak
menetapkan perubahan besarnya suku bunga bank dan provisi berdasarkan pertimbangan CIMB Niaga
dengan pemberitahuan terlebih dahulu secara tertulis kepada Perseroan dalam waktu 10 (sepuluh) hari
kalender sebelum diberlakukannya tingkat suku bunga bank dan provisi yang baru.
Kerjasama berdasarkan Perjanjian ini diperpanjang sejak sejak bulan Agustus 2025 untuk jangka waktu
satu tahun, dengan ketentuan bahwa:
a. Bank berhak dan akan melakukan evaluasi atas realisasi kerjasama ini sedikitnya setiap setahun sekali.
b. Jangka waktu penarikan fasilitas pembiayaan Bersama (Availability Period) sampai dengan tanggal
15 Agustus 2026. Jangka waktu mana dapat diperpanjang dengan persetujuan tertulis dari Bank setelah
mempertimbangkan permohonan tertulis dari Perseroan.
c. Perjanjian dapat diperpanjang selama 3 (tiga) bulan, tanpa mengubah syarat dan ketentuan yang
berlaku saat ini. Perpanjangan sementara dapat dilakukan dengan menggunakan Surat Pemberitahuan
Perpanjangan Sementara yang dikeluarkan oleh Bank dan disetujui oleh Perseroan.
d. Hak dan kewajiban Para Pihak berdasarkan Perjanjian ini tetap berlaku dan mengikat hingga seluruh
kewajiban pembayaran Debitur berdasarkan Perjanjian Pembiayaan telah berakhir secara hukum atau
telah diselesaikan dengan cara (i) pelunasan oleh Debitur; atau (ii) penjualan Objek Pembiayaan (baik
hasil penjualan memenuhi nilai pelunasan maupun tidak); atau (iii) pencairan klaim asuransi atau Objek
Pembiayaan (baik nilai pencairan klaim memenuhi nilai pelunasan maupun tidak); atau (iv) telah Hapus
Buku, kecuali terdapat pembayaran dari Debitur dikemudian hari.
• Perjanjian Kerja Sama Pemberian Fasilitas Pembiayaan Secara Bersama (“Joint Financing”) No. 08/
PKS/ICF-SDM/VIII/2022 tanggal 18 Agustus 2022, antara Perseroan dengan Bank Permata, sebagaimana
telah dirubah berdasarkan Addendum Pertama Perjanjian Kerjsama Pemberian Fasilitas Pembiayaan
Secara Bersama (Joint Financing) No. JF/25/001/Amend/CB tanggal 22 Juli 2025, dibuat di bawah tangan
(“Perjanjian JF Permata”). Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan dan Bank Permata (“Kreditur”) secara
bersama memberikan Fasilitas Pembiayaan kepada Debitur (Debitur yaitu perorangan atau badan usaha
yang memperoleh Fasilitas Pembiayaan dari Kreditur berdasarkan Perjanjian Pembiayaan untuk pembelian
kendaraan) berdasarkan analisa Perseroan layak mendapatkan pembiayaan dan telah memenuhi syarat dan
ketentuan pemberian Fasilitas Pembiayaan berdasarkan berdasarkan Perjanjian JF Permata. Bank Permata
tidak berhubungan langsung dengan Debitur, akan tetapi melalui atau dikuasakan kepada Perseroan/Manajer,
sehingga dengan demikian dalam rangka kerja sama ini, setiap hubungan dengan Debitur baik secara lisan
maupun tertulis, kedudukan Bank Permata diwakili oleh Perseroan dan/atau Manajer. Pemberian Fasilitas
Pembiayaan berdasarkan Perjanjian JF Permata ini tunduk terhadap semua ketentuan/peraturan yang telah
berlaku maupun yang akan dinyatakan berlaku oleh OJK, Bank Indonesia dan/atau pihak yang berwenang
terkait pemberian Fasilitas Pembiayaan. Objek pembiayaan adalah kendaraan bermotor roda dua dengan
kondisi baru, yang harus memenuhi kriteria (i) kendaraan baru merek Yamaha dengan limit pinjaman per
kontrak maksimal Rp50 juta; dan (ii) dibeli dari dealer dan/atau individu yang memiliki kerja sama dengan
Perseroan.
71
Page 96
Selama berlangsungnya Perjanjian JF Permata, Bank Permata bersedia untuk menyediakan total dana
porsi pembiayaan Bank Permata secara revolving basis untuk seluruh pembiayaan bersama dan pembelian
piutang secara bersama-sama tidak melebihi Rp400.000 juta. Jumlah porsi pembiayaan Perseroan adalah
10% (sepuluh persen) dari jumlah Fasilitas Pembiayaan dan porsi pembiayaan Bank Permata sebesar 90%
dari jumlah Fasilitas Pembiayaan.
Setiap kendaraan bermotor yang dibiayai menjadi jaminan secara fidusia kepada Perseroan dan Bank
(Kreditur) secara bersama-sama untuk jaminan pelunasan kewajiban pembayaran Debitur
Selanjutnya, penentuan suku bunga pinjaman atas angsuran yang akan dibebankan kepada Debitur dilakukan
dengan tata cara sebagai berikut: (i) Bank Permata pada sewaktu-waktu dan/atau secara berkala dapat
mengubah suku bunga bank melalui surat pemberitahuan sebelumnya sesuai ketentuan dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku dimana perubahan tersebut akan berlaku sesuai jangka waktu yang
disebutkan di dalam surat pemberitahuan tersebut. Untuk menghindari keragu-raguan, suku bunga atas
Fasilitas Pembiayaan yang sudah dicairkan adalah suku bunga yang berlaku pada saat pencairan dilakukan
(bersifat tetap); dan (ii) berdasarkan setiap suku bunga bank yang diberitahukan oleh Bank Permata, di mana
Perseroan sebagai Manajer Fasilitas akan menentukan suku bunga pinjaman yang akan diberitahukan
kepada Bank Permata melalui softcopy pencairan.
Jangka waktu perjanjian ini berlaku sejak tanggal Perjanjian JF Permata ini ditandatangani oleh para pihak
untuk jangka waktu yang tidak ditentukan batas waktunya, namun demikian, apabila dikehendaki, para pihak
masing-masing atas pertimbangannya sendiri berhak untuk mengakhiri Perjanjian JF Permata ini dengan
ketentuan sebagai berikut: (i) pihak yang bermaksud mengakhiri perjanjian ini wajib untuk memberitahukan
secara tertulis kepada pihak lainnya dengan mencantumkan tanggal efektif pengakhiran perjanjian ini; dan
(ii) surat pemberitahuan tersebut pada butir (i) wajib telah diterima oleh pihak yang lainnya paling lambat
90 (sembilan puluh) hari kalender sebelum tanggal efektif pengakhiran perjanjian ini. Jika perjanjian ini
berakhir atau diakhiri, seluruh hak dan kewajiban Para Pihak berdasarkan Perjanjian tetap berlaku dan
mengikat hingga seluruh kewajiban Debitur berdasarkan Perjanjian Pembiayaan lunas dan atau berakhir.
6.3. Perjanjian sewa menyewa kantor
Dalam menyelenggarakan kegiatan pembiayaan, Perseroan menyewa ruang dan bangunan dari pihak ketiga.
Perjanjian sewa menyewa yang paling dekat akan berakhir pada tanggal 30 November 2025 dan yang paling
lama berlaku, yaitu pada tanggal 2 Desember 2030.
7. ASET TETAP PENTING YANG DIMILIKI DAN/ATAU DIKUASAI OLEH PERSEROAN
Pada tanggal 30 Juni 2025, Perseroan memiliki dan/atau menguasai aset tetap penting berupa sebidang tanah
senilai Rp88,7 miliar dengan luas 4.827m 2 di Jagakarsa, Jakarta Selatan dengan Hak Guna Bangunan (HGB)
No. 2306 yang berlaku selama 30 tahun sampai dengan 14 Desember 2045. Perseroan menggunakan aset ini
sebagai kantor pusat Perseroan.
72
Page 97
8. STRUKTUR KEPEMILIKAN SAHAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN
Catatan:
(1) Daftar pemegang saham per 30 September 2025, diambil dari https://www.mitsui.com/jp/en/ir/information/basic/index.html
(2) Daftar pemegang saham per 31 Maret 2023, diambil dari https://www.jamitsuilease.co.jp/en/company/basic_info.html
(3) Daftar pemegang saham per 30 Juni 2025, diambil dari https://global.yamaha-motor.com/ir/stock/stock-info/
Perseroan termasuk dalam Mobility Business Unit I, salah satu dari unit bisnis utama Mitsui & Co., Ltd. Cakupan
wilayah layanan Mitsui & Co., Ltd. meliputi 62 negara dengan 122 kantor cabang, per 1 Oktober 2025 (Sumber:
Corporate Brochure Mitsui & Co., Ltd. tahun 2025).
Sehubungan dengan pengendali Perseroan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 9/2017, maka pengendali
Perseroan, adalah Mitsui & Co., Ltd., sebagai pihak yang mempunyai kemampuan untuk menentukan dengan cara
apapun pengelolaan dan/atau kebijaksanaan Perseroan. Selain Mitsui & Co., Ltd., Perseroan tidak mempunyai
informasi mengenai pihak lain yang mempunyai kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun tidak
langsung, dengan cara apapun pengelolaan dan/atau kebijaksanaan Perseroan.
Perseroan telah melakukan pemenuhan terhadap Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 13 tahun
2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenai Pemilik Manfaat Dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan dan
Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana Terorisme (“Perpres No. 13/2018”) dengan
telah disampaikannya informasi mengenai pemilik manfaat pada tanggal 3 Januari 2024 kepada Kementerian
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum, yang
dilakukan melalui Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta Pusat (“Laporan Notaris”). Berdasarkan Laporan
Notaris tersebut, pemilik manfaat Perseroan adalah Bapak Fujii Takashi dalam kapasitasnya selaku General
Manager di Retail Finance Business in Mobility Business Unit I Mitsui & Co., Ltd. yang membawahi Perseroan.
Pengungkapan Bapak Fujii Takashi sebagai pemilik manfaat Perseroan adalah semata-mata dalam kapasitasnya
selaku General Manager di Retail Finance Business in Mobility Business Unit I Mitsui & Co., Ltd., di mana Mitsui &
Co., Ltd. adalah pemegang 45% (empat puluh lima persen) saham Perseroan yang mempunyai kewenangan
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat (1) butir d Perpres No. 13/2018, yakni kewenangan untuk mengangkat,
menggantikan, atau memberhentikan anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Perseroan. Sebagai orang
perseorangan dalam kapasitasnya sebagai General Manager Mitsui & Co., Ltd. tersebut, Bapak Fujii Takashi dapat
dianggap tidak memenuhi kriteria pemilik manfaat sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 Perpres No. 13/2018.
Lebih lanjut, Perseroan tidak memiliki informasi dan tidak dapat mengidentifikasi orang perseorangan (sebagai
individu dalam kapasitas pribadi) yang memenuhi kriteria sebagai pemilik manfaat Perseroan sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 4 Perpres No. 13/2018.
73
Page 98
9. PERKARA-PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN, DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS
PERSEROAN
A. Perseroan
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan dan didukung surat pernyataan Perseroan tertanggal
29 Oktober 2025, Perseroan sedang menghadapi perkara perdata yang berlangsung di Pengadilan Negeri
Karawang dan Pengadilan Negeri Palembang. Perkara tersebut tidak mempengaruhi secara negatif dan material
atas kegiatan usaha Perseroan dan/atau kondisi keuangan Perseroan serta tidak mempunyai dampak terhadap
rencana pelaksanaan Obligasi ini. Selain perkara perdata tersebut di atas, tidak terdapat: (a) suatu perkara
perdata maupun pidana yang berlangsung di hadapan Pengadilan Negeri, Pengadilan Tinggi dan Mahkamah
Agung; (b) perselisihan yang diselesaikan melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia; (c) pengajuan Pailit
atau Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang melalui Pengadilan Niaga; (d) perkara Perselisihan Hubungan
Industrial maupun perkara Pemutusan Hubungan Kerja melalui Pengadilan Hubungan Industrial; (e) sengketa
tata usaha negara melalui Pengadilan Tata Usaha Negara; (f) sengketa atau perkara perpajakan pada Pengadilan
Pajak; (g) sengketa di hadapan Badan Penyelesaian Sengketa Konsumen; dan (h) sengketa persaingan usaha,
di hadapan badan peradilan di Indonesia, yang melibatkan Perseroan maupun anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan serta lokasi kegiatan usaha Perseroan.
Lebih lanjut, Perseroan tidak sedang terlibat sengketa atau perselisihan hukum di luar badan peradilan tersebut
di atas, baik secara perdata, pidana, tata usaha negara, kepailitan, arbitrase, perpajakan, perburuhan maupun
sengketa konsumen dan persaingan usaha, termasuk somasi dari pihak manapun.
B. Anggota Direksi dan Dewan Komisaris
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan dan didukung surat pernyataan anggota Direksi dan
Dewan Komisaris Perseroan tertanggal, 29 Oktober 2025 tidak terdapat: (a) suatu perkara perdata maupun pidana
yang berlangsung di hadapan Pengadilan Negeri, Pengadilan Tinggi dan Mahkamah Agung; (b) perselisihan
yang diselesaikan melalui Badan Arbitrasi Nasional Indonesia; (c) pengajuan Pailit atau Penundaan Kewajiban
Pembayaran Utang melalui Pengadilan Niaga; (d) perkara Perselisihan Hubungan Industrial maupun perkara
Pemutusan Hubungan Kerja melalui Pengadilan Hubungan Industrial; (e) sengketa tata usaha negara melalui
Pengadilan Tata Usaha Negara; (f) sengketa atau perkara perpajakan pada Pengadilan Pajak; (g) sengketa
di hadapan Badan Penyelesaian Sengketa Konsumen; dan (h) sengketa persaingan usaha di badan peradilan
di Indonesia. Lebih lanjut, anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tidak sedang terlibat sengketa atau
perselisihan hukum di luar badan peradilan tersebut di atas, baik secara perdata, pidana, tata usaha negara,
kepailitan, arbitrase, perpajakan, hubungan industrial, sengketa konsumen dan persaingan usaha, termasuk
somasi dari pihak manapun.
74
Page 99
B. KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN
Berikut disampaikan keterangan-keterangan tambahan mengenai kegiatan dan prospek usaha sejak Perseroan
menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan III Tahap III sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan :
1. UMUM
Perseroan merupakan satu-satunya perusahaan yang berfokus pada pembiayaan sepeda motor baru merek
Yamaha di Indonesia dengan pangsa pasar sebesar 18,3% berdasarkan penjualan motor baru Yamaha 30 Juni
2025 (sumber: BAF, Juni 2025). Perseroan didirikan pada tahun 1995 dengan nama PT Pembiayaan Getraco
Indonesia sebagai perusahaan yang bergerak dalam bidang pembiayaan dan menjadi perusahaan joint venture
antara PT Danamon Sanggrahan, Mitsui dan Yamaha pada tahun 1997 yang berfokus pada pembiayaan sepeda
motor baru Yamaha. Nama Perseroan selanjutnya beberapa kali mengalami perubahan dan terakhir pada tahun
1998 menjadi PT Bussan Auto Finance ketika Mitsui & Co., Ltd. menjadi pemegang saham utama dengan
kepemilikan sebesar 75%. Kegiatan usaha Perseroan terus berkembang dan saat ini. Perseroan telah beroperasi
di 250 lokasi di seluruh Indonesia, yang terdiri dari 160 kantor cabang termasuk 160 kantor cabang unit syariah,
90 kantor selain kantor cabang termasuk kantor selain kantor cabang unit syariah yang didukung oleh 3.581
karyawan per 30 September 2025. Perseroan juga telah memperluas jaringan pelayanannya dengan menambah
titik-titik pembayaran angsuran melalui kerja sama dengan pihak ketiga yang meliputi jaringan layanan perbankan,
gerai ritel dan platform pembayaran elektronik. Selain itu, Perseroan telah memperluas ragam produknya hingga
meliputi pembiayaan motor bekas berkualitas untuk berbagai merek, BAF Dana Syariah, pembiayaan elektronik
dan furnitur, pembiayaan UMKM, dan yang terakhir pembiayaan mobil. Pembiayaan juga ditawarkan dalam skema
konvensional maupun skema syariah. Hal ini sejalan dengan strategi Perseroan untuk terus meningkatkan aset
Perseroan dengan melakukan diversifikasi portofolio. Pemesanan untuk pembiayaan sepeda motor baru merek
Yamaha memberikan kontribusi sebesar 53,6%, 60,6%, dan 59,3% dari total pemesanan Perseroan masing-masing
pada tahun 31 Desember 2023, 31 Desember 2024, dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2025.
Perekonomian global pada paruh pertama tahun 2025 menunjukkan ketahanan yang lebih kuat dari perkiraan,
didorong oleh peningkatan aktivitas perdagangan dan investasi di tengah penurunan tarif sementara antara
Amerika Serikat dan Republik Rakyat Tiongkok. International Monetary Fund (IMF) memperkirakan pertumbuhan
ekonomi dunia sepanjang tahun 2025 sebesar 3,0%, sedikit menurun dibandingkan 3,3% pada tahun 2024.
Di tingkat domestik, ekonomi Indonesia tumbuh sebesar 5,12% per 30 Juni 2025, sedikit lebih tinggi dibandingkan
pertumbuhan 5,05% pada tahun 2024. Kinerja tersebut didorong oleh peningkatan konsumsi rumah tangga dan
investasi yang tetap kuat, didukung dengan meningkatnya mobilitas masyarakat serta momentum libur panjang
yang memperkuat permintaan domestik.
Industri otomotif Indonesia pada semester pertama tahun 2025 menunjukkan kinerja yang stabil dengan prospek
positif. Hingga 30 Juni 2025, penjualan mobil baru tercatat mencapai sekitar 317 ribu unit (wholesales) dan 329
ribu unit (retail), dengan tren permintaan yang tetap didukung oleh segmen kendaraan keluarga dan peningkatan
minat terhadap kendaraan listrik. Pada segmen roda dua, penjualan domestik mencapai 3,1 juta unit, atau turun
sekitar 2% (yoy), namun masih mencerminkan tingkat permintaan yang tinggi, terutama pada segmen skuter
matik yang mendominasi lebih dari 90% pasar. Asosiasi Industri Sepeda Motor Indonesia (AISI) mempertahankan
target penjualan 6,4–6,7 juta unit untuk tahun 2025, mencerminkan keyakinan terhadap daya beli dan permintaan
mobilitas domestik. Sektor otomotif diperkirakan tetap tumbuh didukung oleh kebijakan insentif kendaraan listrik,
ekspansi kelas menengah, serta stabilitas makroekonomi dengan pertumbuhan PDB nasional di atas 5,0%.
Industri pembiayaan Indonesia pada semester pertama tahun 2025 mencatat pertumbuhan yang moderat dengan
indikator keuangan yang tetap kuat. Hingga Juni 2025, piutang pembiayaan tercatat sebesar Rp528,6 triliun,
tumbuh sekitar 1,8% YoY dibandingkan posisi Rp519,1 triliun pada Juni 2024, namun sedikit menurun dibandingkan
Rp530,5 triliun pada akhir tahun 2024. Perlambatan ini terutama dipengaruhi oleh kinerja pembiayaan multiguna
yang masih tertahan seiring normalisasi permintaan sektor otomotif, sementara pembiayaan investasi terus
menjadi kontributor utama dengan pertumbuhan sekitar 8–9% YoY.
75
Page 100
Total aset industri pembiayaan mencapai Rp585,9 triliun per Juni 2025, relatif stabil dibandingkan Rp588,9 triliun
pada Desember 2024. Rasio Non-Performing Financing (NPF) industri mengalami penurunan menjadi 2,6% pada
Juni 2025 dari 2,8% pada Juni 2024 yang mencerminkan pengelolaan risiko yang pruden. Return on Asset (ROA)
industri sedikit menurun menjadi 5,0% dari 5,4%, sementara rasio Biaya Operasional terhadap Pendapatan
Operasional (BOPO) masih relatif tinggi akibat kenaikan biaya dana dan tekanan margin pembiayaan.
Pendapatan Perseroan mencapai Rp2.355,5 miliar untuk periode 6 (enam) bulan berakhir pada tanggal 30 Juni
2025, mengalami peningkatan 2,3% dari sebelumnya Rp Rp2.301,9 miliar untuk yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2024. Laba bersih dan marjin laba bersih Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan berakhir pada tanggal
30 Juni 2025 adalah sebesar Rp203,9 miliar atau mencapai 8,7% dari total pendapatan Perseroan dan untuk
periode yang sama tahun 2024 sebesar Rp58,9 miliar atau mencapai 2,6% dari total pendapatan Perseroan.
Rasio NPF Perseroan terjaga pada tingkat 1,0, 1,1%, dan 1,0% masing-masing pada tanggal 30 Juni 2025,
31 Desember 2024 dan 2023.
2. KEGIATAN USAHA
Lini bisnis pembiayaan Perseroan dapat dikelompokkan menjadi pembiayaan dengan skema konvensional dan
skema syariah. Produk pembiayaan Perseroan untuk skema konvensional meliputi pembiayaan sepeda motor
baru Yamaha dan motor bekas berkualitas, pembiayaan mobil, pembiayaan UMKM, serta pembiayaan elektronik
dan furnitur. Produk pembiayaan BAF Dana Syariah meliputi pembiayaan BAF Dana Syariah motor dan BAF Dana
Syariah mobil. Perseroan mulai melakukan pembiayaan dengan skema syariah sejak tahun 2013. Produk-produk
konvensional maupun syariah saat ini tersedia di seluruh kantor cabang Perseroan.
Berikut adalah perkembangan pemesanan berdasarkan lini bisnis pembiayaan untuk masing-masing periode
di bawah ini:
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2025 2024
Rp % Rp %
Pembiayaan sepeda motor baru Yamaha 3.181.432 59,3% 3.286.354 60,3%
BAF Dana Syariah 1.799.652 33,6% 1.602.231 29,4%
Pembiayaan mobil 199.949 3,7% 285.631 5,4%
Pembiayaan elektronik & furnitur 56.785 1,1% 76.766 1,4%
Pembiayaan sepeda motor bekas berkualitas 120.653 2,2% 185.621 3,4%
Pembiayaan UMKM 5.162 0,1% 8.167 0,1%
Pembiayaan lainnya 4 0,0% 5.639 0,1%
Jumlah 5.363.637 100% 5.450.408 100%
Berikut adalah perkembangan pemesanan berdasarkan skema pembiayaan untuk masing-masing periode
di bawah ini:
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2025 2024
Rp % Rp %
Pembiayaan skema konvensional 3.511.191 65,7% 3.819.375 70,1%
Pembiayaan skema syariah 1.834.066 34,3% 1.631.033 29,9%
Jumlah 5.345.256 100% 5.450.408 100%
76
Page 101
Pembiayaan roda dua
Pembiayaan motor baru Yamaha
Hingga periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025, penyaluran pembiayaan motor Yamaha
tercatat sebesar Rp3,18 triliun, mengalami penurunan sebesar 3,19% dibandingkan periode yang sama tahun 2024.
Di tengah penurunan tersebut, Perseroan tetap menjalankan strategi klasifikasi dealer berdasarkan parameter
kuantitas dan kualitas, sesuai dengan kebijakan yang telah ditetapkan. Salah satu bentuk konsistensi strategi
ini adalah penerapan Service Level Agreement (SLA) khusus bagi dealer dalam kategori loyal, yang memberikan
benefit tertentu dalam proses akuisisi pembiayaan. Pendekatan ini bertujuan untuk memperkuat hubungan
kemitraan dan mendorong peningkatan jumlah dealer premium sepanjang semester pertama tahun 2025.
Selain menjaga kinerja nasional, Perseroan juga memperkuat strategi pengembangan di area fokus melalui kerja
sama erat dengan Yamaha dan jaringan dealer. Pada semester pertama tahun 2025, area yang menjadi prioritas
dalam strategi pengembangan meliputi Bali, Makassar, dan Kalimantan. Fokus ini merupakan bentuk penyelarasan
strategi dengan Yamaha dan dealer sebagai wujud komitmen Perseroan dalam mendorong pembiayaan yang
berkelanjutan di wilayah dengan potensi pertumbuhan tinggi.
Perseroan juga terus berupaya untuk memperbaiki kualitas penjualan dengan menjaga keseimbangan portofolio
model unit dan down payment (DP). Pengkategorian konsumen eligible, peningkatan SLA proses akuisisi
khususnya untuk persentase dari DP tinggi, serta kelas pipeline akan membantu proses persetujuan kredit lebih
cepat. Hal ini merupakan salah satu cara dalam menjaga resiko kredit agar dapat dikelola dengan baik.
Untuk meningkatkan kepuasan dan loyalitas konsumen repeat order, Perseroan menghadirkan program BAF Point
di aplikasi BAF Mobile yang berlaku untuk semua model motor Yamaha dan dapat ditukar dengan potongan cicilan
atau voucher merchant. Pada semester pertama tahun 2025, rasio pembiayaan repeat order membaik dibanding
tahun sebelumnya. Sejalan dengan peningkatan layanan, Perseroan juga memperluas jaringan kantor di Sintang,
Melak, dan Singaraja untuk memperkuat layanan pembiayaan di wilayah potensial, mendukung pertumbuhan
dealer di area rural, serta selaras dengan strategi pemasaran nasional Yamaha.
Perseroan terus fokus meningkatkan penjualan di wilayah dengan potensi pertumbuhan tinggi melalui berbagai
aktivitas pemasaran, seperti pameran bersama mitra bisnis, BAF Expo, dan BAF Fair di sejumlah kota strategis
dan area potensial seperti Bali, Makassar, dan Kalimantan. Strategi ini membuahkan hasil positif, tercermin
dari pertumbuhan pembiayaan di ketiga wilayah tersebut yang meningkat sebesar 6,7% dibandingkan semester
pertama tahun 2024, selaras dengan kebijakan Perseroan untuk memperluas cakupan layanan dan volume
pembiayaan secara berkelanjutan.
Pada semester pertama tahun 2025, Perseroan telah menjalin kerja sama dengan Yamaha melalui integrasi
sistem Input Order menggunakan platform Dpack System, yang memungkinkan dealer memantau status aplikasi
pembiayaan secara real time. Inisiatif ini meningkatkan transparansi proses dari awal pengajuan hingga
finalisasi, serta meminimalkan hambatan akibat keterlambatan proses. Perseroan juga terus mengembangkan
fitur pendukung, termasuk opsi pemilihan surveyor oleh mitra bisnis yang melengkapi fitur auto-assign yang
telah berjalan, guna meningkatkan efisiensi dan pengalaman pengguna.
Tabel berikut menyajikan perkembangan pembiayaan roda dua Perseroan untuk masing-masing periode
di bawah ini:
Keterangan 30 Juni 2025 30 Juni 2024
Rata-rata nilai pembiayaan (Rp juta) 27,0 25,8
Rata-rata suku bunga efektif (% per tahun) 37,2 37,8
Rata-rata jangka waktu pembiayaan (bulan) 29,1 28,3
Jumlah pemesanan (unit) 117.763 127.207
Jumlah pemesanan (Rp juta) 3.181.432 3.286.354
Rasio NPF (%) 1,1 1,2
77
Page 102
Pembiayaan sepeda motor bekas berkualitas
Hingga periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025, penyaluran pembiayaan motor bekas
berkualitas mengalami penurunan sebesar 35,0% dibandingkan periode yang sama tahun sebelumnya, menjadi
Rp120,6 miliar. Meskipun demikian, Perseroan terus melakukan berbagai upaya untuk mendorong pertumbuhan
segmen ini.
Pada semester pertama tahun 2025, Perseroan memfokuskan pada peningkatan kualitas tenaga pemasaran dan
kemampuan leader di lapangan, untuk memastikan bahwa tim yang terlibat dalam proses pembiayaan motor bekas
berkualitas memiliki kompetensi yang tinggi dalam memberikan layanan terbaik dan memastikan pembiayaan
yang berkualitas, antara lain dengan memberikan pelatihan mengenai analisa kelayakan konsumen, taksasi
unit, pemahaman motor serta komunikasi, pendampingan dari leader untuk memastikan CMO memahami proses
secara keseluruhan, standarisasi SOP, meningkatkan kepatuhan SOP verifikasi konsumen agar kualitas booking
tetap terjaga dan monitoring dan kontrol secara aktif berkala sebagai evaluasi performa tim.
Perseroan juga melakukan pemetaan ulang cakupan area bisnis motor bekas berkualitas dengan memfokuskan
perhatian pada wilayah-wilayah yang memiliki potensi pasar tinggi dan kualitas pembiayaan yang baik.
Langkah ini bertujuan untuk memperluas jangkauan pasar serta meningkatkan efektivitas dan ketepatan penyaluran
pembiayaan motor bekas berkualitas. Analisis dilakukan secara komprehensif dengan mempertimbangkan data
historis booking, kualitas portofolio, jumlah dealer aktif, ketersediaan stok kendaraan (populasi), serta volume
permintaan berdasarkan segmentasi konsumen di masing-masing wilayah.
Perseroan mendorong peningkatan retensi dealer motor bekas melalui penerapan dealer classification yang lebih
intensif, disertai evaluasi mendalam atas kerjasama yang telah terjalin. Segmentasi dilakukan berdasarkan kinerja
historis dealer, mencakup volume booking bulanan, kualitas unit, tingkat approval, kepatuhan terhadap SOP,
serta kontribusi terhadap portofolio pembiayaan. Evaluasi ini dilakukan secara rutin untuk memperkuat loyalitas
mitra, menjaga kualitas portofolio, serta melakukan perbaikan atau penggantian kerjasama apabila diperlukan,
guna memastikan keberlanjutan pertumbuhan pembiayaan motor bekas berkualitas.
Untuk mendukung aktivitas pemasaran, Perseroan terus mengembangkan sistem penunjang guna meningkatkan
efisiensi operasional serta menghadirkan layanan yang lebih cepat dan berorientasi pada pelanggan (customer-
centric). Inisiatif yang telah dilakukan antara lain meliputi digitalisasi aplikasi mobile untuk dealer dan CMO
guna mempermudah proses input data, pelacakan status, dan pengajuan pembiayaan; integrasi sistem untuk
mempercepat proses verifikasi serta pengambilan keputusan kredit; serta penguatan komunikasi yang intensif
dan profesional dengan dealer maupun konsumen.
Untuk menunjang aktivitas pemasaran dan meningkatkan kualitas layanan pembiayaan motor bekas berkualitas
kepada seluruh pemangku kepentingan, Perseroan secara proaktif melakukan perbaikan dan pengembangan
sistem secara berkelanjutan guna memperkuat fondasi bisnis dan mendukung pertumbuhan usaha di masa
mendatang.
Tabel berikut menyajikan perkembangan pembiayaan motor bekas berkualitas Perseroan untuk masing-masing
periode di bawah ini:
Keterangan 30 Juni 2025 30 Juni 2024
Rata-rata nilai pembiayaan (Rp juta) 18,1 17,9
Rata-rata suku bunga efektif (% per tahun) 39,4 38,8
Rata-rata jangka waktu pembiayaan (bulan) 29,4 30,1
Jumlah pemesanan (Rp juta) 120.653 185.621
Jumlah pemesanan (unit) 6.660 10.345
Rasio NPF (%) 1,3 1,1
78
Page 103
BAF Dana Syariah
BAF Dana Syariah - Motor
Hingga periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025, BAF Dana Syariah berhasil menyalurkan
pembiayaan baru sebesar Rp1,76 triliun, atau meningkat 11,15% dibandingkan periode yang sama tahun
sebelumnya (YoY). Pencapaian ini tidak lepas dari penerapan berbagai strategi dan inisiatif yang berkontribusi
terhadap pertumbuhan positif di semester 1 tahun 2025.
Pemanfaatan database konsumen sepeda motor baru Yamaha sebagai aset strategis terbukti cukup efektif dalam
mendorong penjualan pembiayaan syariah selama semester pertama tahun 2025. Penjualan yang bersumber
dari database tersebut mencapai 24.522 unit, dengan kontribusi stabil di kisaran 20%- 21% dari total penjualan
bulanan, mengindikasikan dampak yang signifikan dan konsisten dari strategi yang dijalankan. Namun demikian,
bila dibandingkan dengan periode yang sama tahun sebelumnya, kontribusi ini mengalami. Oleh karena itu,
diperlukan langkah strategis yang lebih agresif dan aktivitas pemasaran yang lebih intensif guna mengoptimalkan
kembali potensi dari database konsumen Motor Baru Yamaha.
Selama semester pertama tahun 2025, ada beberapa kantor yang ditutup atau direlokasi. Alasan utama dari
penutupan atau relokasi ini adalah produktivitas yang rendah di lokasi-lokasi tersebut. Namun, dampak terhadap
operasional dapat diminimalisir karena kantor induk masih mampu mengakomodasi beban kerja yang sebelumnya
ditangani oleh kantor-kantor yang ditutup. Di tengah penutupan tersebut, 5 (lima) kantor baru justru telah dibuka
pada periode yang sama. Keputusan pendirian kantor-kantor baru ini didorong oleh potensi wilayah yang besar
serta selaras dengan ekspansi bisnis motor baru Yamaha. Hal ini menunjukkan pendekatan adaptif: lokasi yang
kurang produktif dirasionalisasi, sementara investasi tetap dilakukan di area-area dengan prospek pertumbuhan
yang menjanjikan.
Pencapaian semester 1 tahun 2025 menunjukkan porsi pelanggan baru (New Customer) adalah 24% dari total
penjualan. Sebanyak 98% dari kontribusi pelanggan baru tersebut berasal dari program Xtra BAF dengan jumlah
Xtra BAF sebanyak 1.748 orang yang secara aktif berkontribusi dalam pencapaian tersebut. Hal ini menegaskan
pentingnya strategi fokus pada konsumen baru melalui Xtra BAF. Kontribusi yang signifikan dari program ini
memberikan dasar yang kuat untuk pengembangan strategi jangka panjang dengan tetap mengoptimalkan kualitas
pelayanan dan inovasi produk guna meningkatkan akuisisi pelanggan baru di periode berikutnya. Tantangan utama
ke depan adalah bagaimana meningkatkan jumlah Xtra BAF yang aktif dan mampu menghadirkan konsumen
dengan kualitas yang lebih baik.
Program pengembangan Agency Academy dirancang untuk meningkatkan kualitas pengelolaan Xtra BAF melalui
perbaikan proses perekrutan, pelatihan, serta pengembangan sumber daya manusia. Inisiatif ini juga bertujuan
mendorong produktivitas dan efektivitas dalam penyaluran pembiayaan. Pada semester pertama tahun 2025,
program ini mulai diuji coba di Area Office Makassar. Namun demikian, hasil yang diperoleh masih belum optimal,
terlihat dari dinamika rekrutmen yang belum sejalan dengan potensi pasar dan kebutuhan ekspansi. Aktivitas
Xtra BAF di area tersebut menunjukkan keberlanjutan, namun tantangan tetap ada dalam mempertahankan dan
meningkatkan jumlah anggota yang aktif dan produktif. Meskipun kontribusi Xtra BAF dalam pembiayaan sudah
cukup signifikan, ruang untuk optimalisasi masih terbuka lebar guna mendorong peningkatan kinerja yang lebih
berkelanjutan.
BAF Dana Syariah - Mobil
Hingga periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025, penyaluran pembiayaan BAF Dana
Syariah Mobil tumbuh signifikan sebesar 104,63% menjadi Rp41,0 miliar. Peningkatan ini tidak terlepas dari strategi
Perseroan melalui inisiatif Network Organization Re-mapping, yakni dengan membentuk tim khusus yang fokus
pada pengembangan Dana Syariah Mobil di tiga wilayah jaringan utama. Sebagai bagian dari strategi tersebut,
Perseroan telah membuka layanan Dana Syariah Mobil di kantor jaringan Palu, Makassar, dan Pekanbaru.
79
Page 104
Selain itu, Perseroan terus mendorong pertumbuhan penjualan melalui strategi cross selling, dengan menawarkan
produk BAF Dana Syariah Mobil kepada pelanggan eksisting. Sementara itu, untuk meningkatkan efisiensi dan
memberikan pengalaman yang lebih cepat bagi pelanggan Repeat Order (RO), Perseroan tengah mengembangkan
proses digitalisasi pengajuan dan persetujuan pembiayaan melalui Aplikasi BAF Mobile. Meski masih dalam
tahap pengembangan, saat ini Perseroan telah menerapkan proses yang disederhanakan khusus bagi konsumen
dengan rekam jejak pembayaran yang baik.
Tabel berikut menyajikan perkembangan BAF Dana Syariah untuk masing-masing periode di bawah ini:
Keterangan 30 Juni 2025 30 Juni 2024
Rata-rata nilai pembiayaan jasa (Rp juta) 14,7 13,7
Rata-rata jangka waktu pembiayaan jasa (bulan) 17,6 17,6
Jumlah pemesanan (unit) 119.827 115.977
Jumlah pemesanan (Rp juta) 1.799.652 1.602.231
Rasio NPF (%) 0,8 1,1
Pembiayaan elektronik dan furnitur
Hingga periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025, lini bisnis pembiayaan elektronik dan
furnitur Perseroan mengalami perubahan strategi yang berfokus pada kenyamanan dan kualitas konsumen loyal.
Pendekatan ini bertujuan untuk meningkatkan kualitas bisnis serta memberikan kenyamanan dan keamanan dalam
setiap transaksi konsumen. Meskipun terjadi penurunan nilai pembiayaan baru dibandingkan semester pertama
tahun 2024, perubahan strategi ini terbukti berdampak positif terhadap peningkatan kualitas dan kepercayaan
konsumen loyal.
Untuk memperluas channel akuisisi pembiayaan, Perseroan telah mengembangkan channel aplikasi digital.
Penggunaan aplikasi digital BAF Mobile, yang menghilangkan penggunaan kertas dalam proses pembiayaan,
sertapemanfaatan media sosial melalui kerjasama dengan mitra, telah mempermudah transaksi bagi konsumen
loyal. Salah satu inisiatif penting yang dikembangkan pada tahun 2024 dan masih berlanjut hingga saat ini adalah
penambahan fitur Consent Letter pada aplikasi BAF Mobile, yang bertujuan untuk memastikan keterbukaan antara
Perseroan dan konsumen, dengan mencantumkan semua bentuk perjanjian dan kesepakatan dalam fitur ini.
Selain itu, Perseroan juga menambahkan fitur notifikasi untuk memberikan informasi terkait status pengajuan
konsumen, sehingga konsumen dapat memantau perkembangan pengajuannya secara real-time.
Perseroan juga telah menjalin kemitraan dengan hampir semua partner modern di Indonesia. Pembiayaan
elektronik dan furnitur kini tersedia di outlet modern nasional seperti Hypermart, Erafone, Electronic City, Hartono
Elektronik, Blibli.com, serta outlet tradisional.
Tabel berikut menyajikan perkembangan pembiayaan elektronik dan furnitur Perseroan untuk masing-masing
periode di bawah ini:
Keterangan 30 Juni 2025 30 Juni 2024
Rata-rata nilai pembiayaan jasa (Rp juta) 5,1 5,0
Rata-rata suku bunga efektif (% per tahun) 59,0 59,4
Rata-rata jangka waktu pembiayaan jasa (bulan) 10,3 10,5
Jumlah pemesanan (unit) 11.045 15.387
Jumlah pemesanan (Rp juta) 56.785 76.766
Rasio NPF (%) 1,5 3,1
80
Page 105
Tabel berikut ini menyajikan perkembangan komposisi pemesanan Perseroan untuk pembiayaan elektronik dan
furnitur untuk masing-masing periode di bawah ini:
(dalam %)
Keterangan 30 Juni 2025 30 Juni 2024
Elektronik 35,1 27,4
Telepon Genggam 40,5 46,1
Lain-lain (1) 24,4 26,5
Jumlah 100 100
Catatan:
(1) Lain-lain termasuk peralatan olah raga dan musik, komputer, furnitur dan lain-lain
Pembiayaan UMKM
Hingga periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025, Perseroan terus melakukan persiapan
pengembangan produk pembiayaan baru yang ditujukan untuk sektor UMKM. Proses persiapan ini mencakup
berbagai aspek penting, antara lain penentuan jenis produk, skema pembiayaan, manajemen risiko, segmentasi
UMKM yang menjadi target utama, serta strategi pemasaran yang akan diterapkan. Langkah ini merupakan bagian
dari komitmen Perseroan dalam mendukung pertumbuhan sektor produktif dan memperluas akses pembiayaan
bagi pelaku usaha mikro, kecil, dan menengah.
Perseroan berencana mengembangkan produk pembiayaan modal kerja yang ditujukan bagi sektor UMKM, melalui
skema Fasilitas Modal Usaha Tanpa Jaminan dengan plafon pembiayaan hingga Rp100 juta per konsumen. Namun
demikian, implementasi skema ini masih memerlukan pembahasan internal lebih lanjut dan akan dikonsultasikan
dengan OJK sebelum diajukannya permohonan persetujuan resmi, yang ditargetkan dapat diselesaikan pada
semester kedua tahun 2025.
Sejak semester pertama tahun 2025, Perseroan juga telah mengembangkan fasilitas pembiayaan Investasi kepada
UMKM yang memiliki Badan Usaha, pengembangan pembiayaan Investasi ini berdasarkan POJK No 35 tahun
2018 dan POJK No 46 tahun 2024. Pembiayaan Investasi ini berupa pengadaan alat-alat berat, mesin-mesin
produksi dan lainnya, pembiayaan investasi ini diterapkan di seluruh area yang memiliki prospek usaha baik.
Ke depan, Perseroan akan menitikberatkan pembiayaan pada kota-kota besar sebagai upaya untuk meningkatkan
penetrasi pasar dan mendekatkan layanan pada wilayah dengan potensi pasar yang tinggi serta tingkat permintaan
yang relatif stabil. Strategi ini diharapkan dapat memaksimalkan kontribusi terhadap perekonomian nasional,
melalui pembiayaan yang lebih efisien, tepat sasaran, dan difokuskan kepada konsumen eksisting yang memenuhi
kriteria kelayakan (eligible existing customers).
Tabel berikut menyajikan perkembangan pembiayaan UMKM Perseroan untuk masing-masing periode di bawah ini:
Keterangan 30 Juni 2025 30 Juni 2024
Rata-rata nilai pembiayaan (Rp juta) 860,3 340,3
Rata-rata suku bunga efektif (% per tahun) 15,7 18,7
Rata-rata jangka waktu pembiayaan (bulan) 36,0 33,7
Jumlah pemesanan (unit) 6 24
Jumlah pemesanan (juta) 5.162 8.167
Rasio NPF (%) 1,7 2,0
Pembiayaan mobil
Penjualan mobil masih menghadapi tantangan pada semester pertama tahun 2025, tantangan terbesar yang
dihadapi adalah penurunan penjualan mobil secara nasional. Berdasarkan data Retail Sales Gaikindo, terjadi
penurunan sebesar 10% pada semester pertama tahun 2025 dibandingkan semester pertama tahun 2024. Namun
demikian, dalam rangka mendukung program pemerintah, Perseroan tetap menjaga fokus pada pembiayaan
kendaraan listrik (EV) dan hybrid. Kinerja pada segmen ini pada semester pertama tahun 2025 tercatat setara
dengan capaian di periode yang sama tahun 2024.
81
Page 106
Salah satu tantangan utama yang dihadapi Perseroan adalah pengalihan fokus kendaraan EV dan hybrid ke dua
merek utama, yakni BYD dan Chery. Untuk merek BYD, kerja sama antara Perseroan dan grup dealer terkait
menunjukkan peningkatan yang signifikan, dengan kontribusi yang naik dari 8,3% pada semester 1 tahun 2024
menjadi 75% pada semester pertama tahun 2025, atau meningkat sekitar 900%. Sementara itu, pengembangan
untuk merek Chery masih terus dilakukan dan berada dalam tahap awal penguatan kerja sama.
Selama semester pertama tahun 2025, segmen Low Sport Utility Vehicle (LSUV) mencatatkan pertumbuhan
sebesar 19% dibandingkan periode yang sama tahun sebelumnya. Sementara itu, segmen EV & Hybrid serta
Low MPV (LMPV) masih berada dalam tahap pengembangan, sebagai bagian dari strategi Perseroan untuk
menyeimbangkan portofolio produk hingga akhir semester kedua tahun 2025.
Dalam rangka menjaga kualitas aset, Perseroan telah melakukan berbagai langkah preventif, antara lain dengan
menyesuaikan minimum uang muka (DP) untuk segmen kendaraan tertentu, serta tetap fokus pada area penjualan
dengan kualitas penagihan yang baik. Perseroan juga terus memperkuat kerja sama dengan dealer-dealer
di kota-kota besar, dengan memprioritaskan grup dealer tertentu yang telah ditentukan. Selain itu, berbagai
program menarik juga disiapkan, baik untuk mendukung dealer maupun menarik minat konsumen di wilayah
strategis tersebut.
Tabel berikut menyajikan perkembangan pembiayaan kendaraan roda empat Perseroan di bawah ini:
Keterangan 30 Juni 2025 30 Juni 2024
Rata-rata nilai pembiayaan (Rp juta) 180,3 179,8
Rata-rata suku bunga efektif (% per tahun) 13,6 13,1
Rata-rata jangka waktu pembiayaan (bulan) 57,7 58,1
Jumlah pemesanan (unit) 1.109 1.606
Jumlah pemesanan (Rp juta) 199.949 285.631
Rasio NPF (%) 0,7 0,7
Produk lainnya
Hingga periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025, khususnya BAF K1LAT, Perseroan
berfokus pada pengujian sistem aktivasi limit di awal, serta validasi penggunaan limit saat transaksi di platform
e-commerce mitra. Tujuannya adalah memastikan proses pengajuan berjalan lancar, transparan, dan memberikan
kepastian kredit sejak awal serta memberikan akses kredit yang lebih mudah melalui pinjaman kecil dan jangka
pendek, yang memungkinkan lebih banyak orang untuk mendapatkan kredit. Strategi ini memungkinkan lebih
banyak konsumen, termasuk yang sebelumnya belum terlayani oleh layanan keuangan tradisional, untuk
mendapatkan pembiayaan sesuai kebutuhan mereka.
Selain itu, Perseroan juga menawarkan opsi pembiayaan yang fleksibel dan cepat, memberikan keunggulan
kompetitif bagi Perseroan dalam menarik pelanggan yang membutuhkan solusi jangka pendek. Pengujian
difokuskan pada alur transaksi pembiayaan yang mudah dan informatif, termasuk integrasi dengan platform
e-commerce. Sistem notifikasi otomatis diterapkan untuk meningkatkan transparansi dan pengalaman pengguna.
Dalam mendukung pembiayaan digital, Perseroan juga menyediakan produk keuangan yang inovatif dan berfokus
pada pelanggan, dirancang untuk menjadi bagian dari gaya hidup digital mereka. Perseroan terus berinovasi
dengan pendekatan digital yang adaptif dan relevan. Produk pembiayaan dikembangkan untuk memberikan
solusi finansial yang praktis, dengan dukungan notifikasi proaktif yang menjaga keterlibatan pelanggan secara
berkelanjutan.
Pengembangan dan pengujian sistem ini ditargetkan dapat diselesaikan pada semester II tahun 2025.
3. PELANGGAN
Target konsumen Perseroan adalah golongan masyarakat berpenghasilan menengah ke bawah, baik yang
memiliki penghasilan tetap maupun wiraswasta. Umur konsumen Perseroan rata-rata antara 21 tahun sampai
35 tahun. Konsumen Perseroan sebagian besar adalah pembeli motor baru individu. Tabel berikut menyajikan
perkembangan pertumbuhan konsumen Perseroan untuk masing-masing periode di bawah ini:
82
Page 107
Keterangan 30 Juni 2025 30 Juni 2024
Konsumen ritel (perorangan) 824.170 843.561
Konsumen institusi 613 732
Penurunan konsumen ritel Perseroan, khususnya konsumen pembiayaan sepeda motor dan mobil, seiring dengan
adanya penurunan daya beli masyarakat di sepanjang semester 1 2025. Berdasarkan data AISI, penjualan sepeda
motor turun 2,1% YoY menjadi 3,1 juta unit pada semester pertama tahun 2025. Kemudian, Gabungan Industri
Kendaraan Bermotor Indonesia (GAIKINDO) mencatat total penjualan keseluruhan mobil pada semester pertama
tahun 2025 turun sebesar 8,6% YoY mencapai 374,7 ribu unit.
4. JARINGAN PEMASARAN DAN PELAYANAN
Per 30 September 2025, Perseroan beroperasi melayani konsumen melalui jejaring kantor cabang dan kantor selain
kantor cabang yang tersebar di 250 lokasi di Indonesia, yang terdiri dari 160 kantor cabang termasuk 160 kantor
cabang unit syariah, 90 kantor selain kantor cabang termasuk kantor selain kantor cabang unit syariah. Seluruh
kantor cabang dan kantor selain kantor cabang disewa dari pihak ketiga. Hingga 30 September 2025, terdapat
perubahan jumlah kantor jaringan dan kantor selain kantor cabang antara lain sebagai upaya meningkatkan
efektivitas dan efisiensi pelayanan kepada konsumen Perseroan. Namun, perubahan ini tidak memberikan
pengaruh signifikan terhadap kegiatan operasional Perseroan. Tabel berikut menyajikan perkembangan jaringan
pemasaran dan pelayanan Perseroan untuk masing-masing periode di bawah ini:
Keterangan 30 September 2025 31 Desember 2024
Kantor cabang 160 163
Kantor selain kantor cabang termasuk KSKC unit syariah 90 87
Jumlah 250 250
Jaringan pemasaran dan pelayanan Perseroan dikelompokkan ke dalam 21 wilayah pemasaran, yaitu Bali,
Bangka, Madiun Kediri, Jabodetabekser, Jambi, Jawa Barat, Jawa Tengah, Jawa Timur, Kalimantan, Lampung,
Makassar, Manado, Papua, Padang, Palembang, Palu, Pontianak, Sulawesi, dan Sumatera Utara & Riau.
Tabel berikut menyajikan rincian kantor cabang, dan kantor selain kantor cabang Perseroan berdasarkan wilayah
pemasaran per 30 September 2025:
No. Wilayah Pemasaran Kantor Cabang* Kantor Selain Kantor Cabang** Jumlah
1. Bali 2 2 4
2. Bangka 3 1 4
3. Jabodetabekser 12 15 27
4. Jambi 3 - 3
5. Jawa Barat 15 8 23
6. Jawa Tengah 20 9 29
7. Jawa Timur 17 8 25
8. Kalimantan 17 12 29
9. Lampung 1 - 1
10. Madiun Kediri 4 1 5
11. Makassar 8 10 18
12. Manado 9 3 12
13. NTB 3 1 4
14. NTT 4 - 4
15. Padang 5 2 7
16. Palembang 8 2 10
17. Palu 6 3 9
18. Papua 6 - 6
19. Pontianak 2 1 3
20. Sumatera Utara & Riau 15 12 27
Jumlah 160 90 250
* termasuk kantor cabang syariah yang berjumlah 160 kantor cabang syariah
**termasuk kantor selain kantor cabang unit syariah
83
Page 108
Perkembangan pasar, industri dan kemajuan teknologi saat ini menjadi pertimbangan bagi Perseroan untuk
menerapkan strategi baru, salah satunya dengan meningkatkan efektivitas dan efisiensi pelayanan konsumen
Perseroan. Oleh karena itu, Perseroan merasa perlu menyatukan pelayanan administrasi konsumen yang lebih
cepat dalam satu atap sehingga Perseroan cukup memiliki satu kantor yang dapat melayani konsumen dalam satu
area (sentralisasi). Di awal tahun 2020, Perseroan memperkenalkan kantor regional yang diresmikan pertama
kali untuk daerah Jakarta dengan menggabungkan 4 kantor cabang di area Jakarta. Kantor regional memiliki
standar pelayanan yang sama seperti Kantor Cabang area sebelumnya, yakni pembayaran & pelunasan angsuran,
pengambilan BPKB serta akses untuk mendapatkan pembiayaan baru untuk produk yang dimiliki Perseroan
saat ini, seperti pembiayaan sepeda motor baru Yamaha, pembiayaan BAF Dana Syariah, pembiayaan mobil baru,
pembiayaan elektronik dan furnitur, serta pembiayaan sepeda motor bekas berkualitas. Perseroan berkeyakinan
bahwa konsumen akan mendapatkan fasilitas dengan tingkat kenyamanan yang lebih baik mengingat kantor
regional BAF akan berada di kota-kota besar di Indonesia. Hingga Maret 2025, Perseroan telah memiliki 9 (enam)
kantor regional yang tersebar di beberapa kota besar yakni Medan, Palembang, Jakarta, Bandung, Semarang,
Surabaya, Samarinda, Makassar, dan Manado.
Perseroan juga telah memperluas jaringan pelayanannya dengan menambah titik-titik pembayaran angsuran
melalui kerja sama dengan pihak ketiga. Pembayaran angsuran saat ini dapat dilakukan menggunakan fasilitas
dan jaringan layanan BRI, BNI, BCA, dan Bank Papua, kantor-kantor dan agen-agen Pos Indonesia, gerai-gerai
Indomart dan/atau Ceriamart, gerai-gerai Alfamart, termasuk Alfamidi, Alfaexpress, dan gerai-gerai “DAN+DAN”
di seluruh wilayah Indonesia. Pembayaran juga dapat dilakukan melalui platform Arindo Corp, Tektaya, Fastpay,
dan Tokopedia.
5. PERSAINGAN
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan menghadapi persaingan dari perusahaan pembiayaan
independen seperti Perseroan maupun perusahaan jasa pembiayaan yang terafiliasi dengan perbankan.
Berdasarkan Statistik Lembaga Pembiayaan Indonesia periode Juni 2025 yang diterbitkan oleh OJK, jumlah
perusahaan pembiayaan di Indonesia tercatat sebanyak 145 perusahaan per 30 Juni 2025 dan dari sisi keuangan,
total aset Perseroan per 30 Juni 2025 tercatat sebesar 2,4% terhadap aset industri pembiayaan, sementara
piutang pembiayaan Perseroan sebesar 0,4% terhadap piutang pembiayaan industri. Pangsa pasar ini terbilang
signifikan mengingat terdapat lebih dari 140 perusahaan pembiayaan yang aktif di Indonesia hingga Juni 2025.
Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan berada dalam posisi yang menguntungkan untuk bersaing dengan
perusahaan-perusahaan pembiayaan sepeda motor lainnya. Berbeda dengan perusahaan pembiayaan sepeda
motor lainnya, Perseroan merupakan satu-satunya perusahaan pembiayaan sepeda motor khusus Yamaha.
Dengan demikian, posisi Perseroan dalam industri pembiayaan bergantung pada posisi Yamaha di pasar sepeda
motor. Berdasarkan Data Yamaha Indonesia Motor MFG, penjualan motor Yamaha di Indonesia turun tipis 1,0%
menjadi kisaran 642,6 ribu unit pada hingga 30 Juni 2025, sehingga Yamaha meraih % pangsa pasar sepeda
motor domestik di Indonesia. Hingga 30 Juni 2025, pembiayaan sepeda motor Yamaha masih menjadi kontributor
terbesar dalam portofolio pembiayaan Perseroan dengan pangsa pasar (BAF Share) terhadap penjualan motor
Yamaha secara keseluruhan per 30 Juni 2025 mencapai 18,3%. BAF Share ini dihitung dari total penjualan
sepeda motor baru Yamaha oleh Perseroan terhadap total keseluruhan penjualan sepeda motor baru Yamaha.
Perseroan juga merupakan sedikit dari banyak perusahaan pembiayaan di Indonesia yang mengantongi izin OJK
untuk melakukan kegiatan pembiayaan berbasis syariah, dikenal dengan nama BAF Dana Syariah.
84
Page 109
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
Berdasarkan persyaratan serta ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi yang namanya tercantum dibawah ini, untuk dan atas nama Perseroan, menyetujui
untuk menawarkan Obligasi kepada Masyarakat dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikatkan
diri untuk membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual dengan harga penawaran pada tanggal penutupan Masa
Penawaran Umum sebesar bagian penjaminannya.
Susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari penjaminan emisi dalam Penawaran Umum Obligasi
ini adalah sebagai berikut:
Porsi Penjaminan
No. Nama Seri A (Rp) Seri B (Rp) Total (Rp) (%)
1. PT Indo Premier Sekuritas 47.000.000.000 422.250.000.000 469.250.000.000 46,9
2. PT Mandiri Sekuritas 53.000.000.000 477.750.000.000 530.750.000.000 53,1
100.000.000.000 900.000.000.000 1.000.000.000.000 100,00
Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam Penawaran Umum Obligasi
ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek
Dalam Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.7”). Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum Obligasi ini
adalah PT Mandiri Sekuritas.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan
merupakan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
PENENTUAN JUMLAH DANA OBLIGASI DAN TINGKAT SUKU BUNGA
Jumlah Dana Obligasi dan tingkat suku bunga ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi antara
Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dengan mempertimbangkan beberapa faktor dan parameter,
yaitu hasil penawaran awal (bookbuilding), kondisi pasar obligasi, benchmark terhadap obligasi Pemerintah, dan
risk premium (sesuai dengan peringkat Obligasi).
85
Page 110
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berpartisipasi dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini
adalah sebagai berikut:
WALI AMANAT
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.
Wisma Danantara Indonesia (dahulu Plaza Mandiri), lantai 22
Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 36-38
Jakarta 12910
STTD : No. 17/STTD-WA/PM/1999 tanggal 27 Oktober 1999
Keanggotaan Asosiasi : Asosiasi Wali Amanat Indonesia No. AWAI/05/12/2008 tanggal 17 Desember 2008
Pedoman kerja : Ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi, Undang-Undang Pasar Modal, serta peraturan yang
berkaitan dengan tugas Wali Amanat
Surat Penunjukan : No. TIB.FIB/CMS/3257/2025 tanggal 25 September 2025
Ruang lingkup tugas Wali Amanat adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar
pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Obligasi dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi serta peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
KONSULTAN HUKUM
Thamrin & Rekan (TR&Co) Law Firm
Menara Kuningan Lantai 9 & 12,
Jl. HR. Rasuna Said Blok X-7, Kav-5,
Jakarta Selatan 12940
STTD : No. STTD.KH-107/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 15 Mei 2023 atas nama Iswira Laksana,
S.H., M.Si.
Keanggotaan Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 99012 atas nama Iswira Laksana,
S.H., M.Si
Pedoman kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal yang dikeluarkan oleh Himpunan
Konsultan Hukum Pasar Modal (“HKHPM”) berdasarkan berdasarkan Surat
Keputusan HKHPM No. KEP.03/HKHPM/XI/2021 tanggal 10 November 2021.
Surat Penunjukan : No. Ref: 190/LOF-BAF/TR/IL/X/2025 tanggal 7 Oktober 2025.
Ruang lingkup tugas Konsultan Hukum adalah melakukan pemeriksaan dengan kemampuan terbaik yang
dimilikinya atas fakta dari segi hukum yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan
dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan mana telah dimuat dalam Informasi
Tambahan Laporan Uji Tuntas dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat dari Segi Hukum yang diberikan
secara objektif dan mandiri serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam Informasi Tambahan sepanjang
menyangkut segi hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan di sini adalah sesuai dengan Standar
Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan.
86
Page 111
NOTARIS
Fathiah Helmi S.H.
Graha Irama, lantai 6, suite C
Jl. H.R. Rasuna Said Blok X-1 Kav. 1&2
Jakarta 12950
STTD : STTD.N-93/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 28 Maret 2023 atas nama Fathiah Helmi S.H.
Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No. 011.003.027.260958 atas nama Fathiah Helmi S.H.
Pedoman kerja : Undang-Undang No.30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris juncto Undang-Undang
No. 2 tahun 2014 tentang perubahan atas Undang-Undang No. 30 tahun 2004
tentang Jabatan Notaris (“UU Notaris”), dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.
Surat Penunjukan : No. 03/Prop/PUBIII-IV/X/2025 tanggal 9 Oktober 2025.
Ruang lingkup tugas Notaris adalah membuat akta-akta perjanjian sehubungan dengan Penawaran Umum
Obligasi, sesuai dengan peraturan jabatan notaris dan kode etik notaris.
Perusahaan Pemeringkat Efek
PT Fitch Ratings Indonesia
DBS Bank Tower, Lantai 24, suite 2403
Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 3-5
Jakarta 12940
PT Pemeringkat Efek Indonesia
Equity Tower, Lantai 30 Unit A, E, F, dan G
SCBD Lot 9 Jl. Jenderal Sudirman Kav.52-53
Jakarta 12190
Ruang lingkup Perusahaan Pemeringkat Efek adalah melakukan pemeringkatan atas Obligasi setelah secara
seksama mempertimbangkan seluruh data dan informasi yang relevan, akurat dan dapat dipercaya serta
melakukan kaji ulang secara berkala terhadap hasil pemeringkatan sepanjang disyaratkan oleh peraturan
perundang-undangan yang berlaku. Perusahaan Pemeringkat Efek juga wajib menyelesaikan kaji ulang terhadap
hasil pemeringkatan yang telah dipublikasikan dalam hal terdapat fakta material atau kejadian penting yang
dapat mempengaruhi hasil pemeringkatan yang telah dipublikasikan, paling lama 7 (tujuh) Hari Kerja sejak
diketahuinya fakta material atau kejadian penting dan mengeluarkan peringkat baru apabila terjadi perubahan
peringkat dari proses kaji ulang.
Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam Penawaran Umum ini menyatakan tidak
ada hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana definisi hubungan Afiliasi dalam UUP2SK. Perseroan
juga tidak memiliki hubungan kredit dengan Bank Mandiri selaku Wali Amanat.
87
Page 112
X. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT OBLIGASI
1. UMUM
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini, Bank Mandiri bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang
diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam UUPM.
Bank Mandiri sebagai Wali Amanat telah terdaftar di OJK dengan STTD No. 17/STTD-WA/PM/1999 tanggal
27 Oktober 1999.
Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini, Bank Mandiri telah menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi dengan Perseroan.
Bank Mandiri sebagai Wali Amanat telah melakukan uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan sebagaimana
diatur dalam POJK No. 20/2020 sesuai dengan Surat Pernyataan No. TIB.FIB/CMS.3616/2025 tertanggal
22 Oktober 2025.
Sesuai dengan Surat Pernyataan No. TIB.FIB/CMS.3615 tertanggal 22 Oktober 2025, Bank Mandiri sebagai Wali
Amanat dengan tegas menyatakan, sejak penandatanganan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi sampai dengan
berakhirnya tugas Wali Amanat, (i) tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan; (ii) tidak memiliki dan
tidak akan memiliki hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah obligasi yang diwaliamanati
sesuai dengan Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 19 Maret 2024 tentang Bank Umum yang Melakukan
Kegiatan Sebagai Wali Amanat (“POJK No. 19/2020”).
2. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM
Berdasarkan Akta Perubahan Anggaran Dasar No 07 tanggal 3 April 2024, dibuat di hadapan Utiek R. Abdurachman,
SH., MLI., MKn Notaris di Jakarta, Modal dasar, ditempatkan dan disetor Bank Mandiri masing-masing per tanggal
31 Desember 2024 adalah sebagai berikut :
Nilai Nominal Rp125 per saham
Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) (%)
Modal Dasar
- Saham Seri A Dwiwarna 1 125 0,00
- Saham Biasa Seri B 127.999.999.999 15.999.999.999.875 100,00
Total Modal Dasar 128.000.000.000 16.000.000.000.000 100,00
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
- Saham Seri A Dwiwarna
Negara Republik Indonesia 1 125 0,00
- Saham Biasa Seri B
Negara Republik Indonesia 48.533.333.333 6.066.666.666.625 52,00
Indonesia Investment Authority 7.466.666.666 933.333.333.250 8,00
Direksi dan Komisaris 96.094.700 5.369.875.000 0,05
Publik (masing-masing di bawah 5%) 37.237.238.632 4.657.936.704.000 39,93
93.333.333.332 11.666.666.666.500 100,00
88
Page 113
3. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN
Berdasarkan Akta No. 17 tanggal 22 Agustus 2025 yang dibuat dihadapan Utiek R. Abdurachman, SH., MLi.,
MKn, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia sesuai dengan suratnya No. AHU-AH.01.09-0329094 tanggal 25 Agustus 2025,
susunan Dewan Komisaris dan Direksi Bank Mandiri adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama/Independen : Kuswiyoto
Wakil Komisaris Utama/Independen : Zainudin Amali
Komisaris Independen : Zukifli Zaini (1)
Komisaris Independen : Mia Amiati
Komisaris : Luky Alfirman (2)
Komisaris : Muhammad Yusuf Ateh
Komisaris : Yuliot (3)
Catatan:
(1) Sesuai hasil keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Bank Mandiri tanggal 4 Agustus 2025 yang bersangkutan dialihkan
jabatannya sebagai Wakil Komisaris Utama/Independen Perseroan, dimana pengalihan jabatan tersebut berlaku efektif setelah mendapat
persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan atas Penilaian Uji Kemampuan dan Kepatutan serta memenuhi peraturan perundang-undangan
yang berlaku.
(2) Sesuai hasil keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Bank Mandiri tanggal 4 Agustus 2025 yang bersangkutan dialihkan
jabatannya sebagai Wakil Komisaris Utama/Independen Perseroan, dimana pengalihan jabatan tersebut berlaku efektif setelah mendapat
persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan atas Penilaian Uji Kemampuan dan Kepatutan serta memenuhi peraturan perundang-undangan
yang berlaku
(3) Sesuai hasil keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Bank Mandiri tanggal 4 Agustus 2025 yang bersangkutan dialihkan
jabatannya sebagai Wakil Komisaris Utama/Independen Perseroan, dimana pengalihan jabatan tersebut berlaku efektif setelah mendapat
persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan atas Penilaian Uji Kemampuan dan Kepatutan serta memenuhi peraturan perundang-undangan
yang berlaku
Direksi
Direktur Utama : Riduan (1)
Wakil Direktur Utama : Henry Panjaitan (2)
Direktur Kepatuhan dan Sumber Daya Manusia : Eka Fitria
Direktur Corporate Banking : Mochamad Rizaldi
Direktur Jaringan dan Retail Banking : Jan Winston Tambunan
Direktur Operation : Timothy Utama
Direktur Keuangan dan Strategi : Novita Widya Anggraini
Direktur Information Technology : Sunarto Xie (3)
Direktur Treasury dan International Banking : Ari Rizaldi
Direktur Manajemen Risiko : Danis Subyantoro
Direktur Commercial Banking : Totok Priyambodo
Direktur Consumer Banking : Saptari
Catatan:
(1) Sesuai hasil keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Bank Mandiri tanggal 4 Agustus 2025 yang bersangkutan dialihkan
jabatannya sebagai Wakil Komisaris Utama/Independen Perseroan, dimana pengalihan jabatan tersebut berlaku efektif setelah mendapat
persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan atas Penilaian Uji Kemampuan dan Kepatutan serta memenuhi peraturan perundang-undangan
yang berlaku
(2) Sesuai hasil keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Bank Mandiri tanggal 4 Agustus 2025 yang bersangkutan dialihkan
jabatannya sebagai Wakil Komisaris Utama/Independen Perseroan, dimana pengalihan jabatan tersebut berlaku efektif setelah mendapat
persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan atas Penilaian Uji Kemampuan dan Kepatutan serta memenuhi peraturan perundang-undangan
yang berlaku
(3) Sesuai hasil keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Bank Mandiri tanggal 4 Agustus 2025 yang bersangkutan dialihkan
jabatannya sebagai Wakil Komisaris Utama/Independen Perseroan, dimana pengalihan jabatan tersebut berlaku efektif setelah mendapat
persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan atas Penilaian Uji Kemampuan dan Kepatutan serta memenuhi peraturan perundang-undangan
yang berlaku
89
Page 114
4. KEGIATAN UTAMA
Berdasarkan pasal tiga anggaran dasar Bank Mandiri, ruang lingkup kegiatan Bank Mandiri adalah melakukan
usaha di bidang perbankan sesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundang-undangan. Untuk mencapai
maksud dan tujuan tersebut, Bank Mandiri dapat melaksanakan kegiatan usaha utama sebagai berikut:
• Menghimpun dana dari masyarakat dalam bentuk simpanan berupa giro, deposito berjangka, sertifikat
deposito, tabungan dan/atau bentuk lainnya yang dipersamakan dengan itu;
• Menyalurkan dana dalam bentuk kredit;
• Menyelenggarakan kegiatan jasa sistem pembayaran;
• Menempatkan dana pada, meminjam dana dari, atau meminjamkan dana kepada bank lain, baik dengan
menggunakan surat, sarana telekomunikasi maupun dengan wesel unjuk, cek atau sarana lainnya;
• Menerbitkan dan/atau melaksanakan transaksi surat berharga untuk kepentingan Perseroan dan/atau nasabah
termasuk Surat Pengakuan Utang, Wesel, Saham, Obligasi, Sekuritas Kredit, atau setiap derivatifnya,
kepentingan lain, atau suatu kewajiban dari penerbit dalam bentuk yang lazim diperdagangkan dalam Pasar
Modal dan Pasar Uang;
• Menyediakan tempat untuk menyimpan barang dan surat berharga;
• Kegiatan dalam valuta asing dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh yang berwenang;
• Melakukan kegiatan pengalihan piutang;
• Melakukan kegiatan penitipan barang dan/atau surat berharga untuk kepentingan pihak lain berdasarkan
suatu kontrak;
• Melakukan kegiatan penyertaan modal pada bank atau perusahaan lain di bidang keuangan, seperti sewa
guna usaha, modal ventura, perusahaan efek, asuransi, serta lembaga kliring penyelesaian dan penyimpanan,
dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh yang berwenang;
• Kegiatan penyertaan modal sementara untuk mengatasi akibat kegagalan kredit atau kegagalan pembiayaan
berdasarkan Prinsip Syariah, dengan syarat harus menarik kembali penyertaannya, dengan memenuhi
ketentuan yang ditetapkan oleh yang berwenang;
• Bertindak sebagai pendiri dana pensiun dan pengurus dana pensiun sesuai dengan ketentuan dalam
peraturan perundang-undangan dana pensiun;
• Membeli agunan, baik semua maupun sebagian, melalui pelelangan atau dengan cara lain dalam hal debitur
tidak memenuhi kewajibannya kepada Bank Mandiri, dengan ketentuan agunan yang dibeli tersebut wajib
dicairkan secepatnya.
• Melakukan kerja sama dengan lembaga jasa keuangan lain dan kerja sama dengan selain Lembaga jasa
keuangan dalam pemberian layanan jasa keuangan kepada nasabah;
• Menyediakan pembiayaan dan/atau melakukan kegiatan lain berdasarkan Prinsip Syariah. sesuai dengan
ketentuan yang ditetapkan oleh yang berwenang;
• Memindahkan uang, baik untuk kepentingan sendiri maupun untuk kepentingan nasabah;
• Menerima pembayaran dari tagihan atas surat berharga dan melakukan perhitungan dengan atau antar
pihak ketiga;
• Melakukan penempatan dana dari nasabah kepada nasabah lainnya dalam bentuk surat berharga yang
tidak tercatat di bursa efek;
• Melakukan kegiatan anjak piutang. usaha kartu kredit dan kegiatan wali amanat;
• Melakukan kegiatan lainnya dengan persetujuan Otoritas Jasa Keuangan.
5. TUGAS POKOK WALI AMANAT
Sesuai dengan Peraturan OJK No.19 /POJK.04/2020 dan kemudian ditegaskan lagi di dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi, tugas pokok dan tanggung jawab Wali Amanat Obligasi antara lain adalah:
• Mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik
Indonesia;
• Mengikatkan diri untuk melaksanakan tugas pokok dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud di atas
sejak menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dengan Perseroan, tetapi perwakilan tersebut
mulai berlaku efektif pada saat Obligasi telah dialokasikan kepada Pemegang Obligasi;
90
Page 115
• Melaksanakan tugas sebagai Wali Amanat Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan
dokumen lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi; dan
• Memberikan semua keterangan atau informasi sehubungan dengan pelaksanaan tugas-tugas perwaliamanatan
kepada OJK.
6. PENUNJUKAN, PENGGANTIAN DAN BERAKHIRNYA TUGAS WALI AMANAT
Berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, penunjukan, penggantian dan berakhirnya tugas Wali Amanat
Obligasi dilakukan bilamana terjadi salah satu dari sebab-sebab sebagai berikut:
a) Penunjukan Wali Amanat Obligasi untuk pertama kalinya dilakukan oleh Perseroan;
b) Penggantian Wali Amanat Obligasi dilakukan karena sebab-sebab sebagai berikut:
• Wali Amanat Obligasi tidak lagi memenuhi ketentuan untuk menjalankan fungsi sebagai Wali Amanat
Obligasi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan;
• izin usaha bank umum sebagai Wali Amanat Obligasi dicabut;
• pembatalan surat tanda terdaftar atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat Obligasi;
• Wali Amanat Obligasi dibubarkan oleh suatu badan peradilan atau oleh suatu badan resmi lainnya atau
dianggap telah bubar berdasarkan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik
Indonesia;
• Wali Amanat Obligasi dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai
kekuatan hukum tetap atau dibekukan operasinya dan/atau kegiatan usahanya oleh pihak yang
berwenang;
• Wali Amanat Obligasi tidak dapat melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi dan/atau keputusan RUPO dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang
Pasar Modal;
• Wali Amanat Obligasi melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau peraturan
perundang-undangan di sektor jasa keuangan;
• atas permintaan para Pemegang Obligasi;
• timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat Obligasi dengan Perseroan setelah penunjukan Wali
Amanat Obligasi, kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal
Pemerintah;
• timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam POJK No. 20/2020; atau
• atas permintaan para Pemegang Obligasi.
c) Berakhirnya tugas, kewajiban, dan tanggung jawab Wali Amanat Obligasi adalah pada saat:
• Obligasi telah dibayar kembali baik Pokok Obligasi, Bunga Obligasi termasuk Denda (jika ada) dan Wali
Amanat Obligasi telah menerima laporan pemenuhan kewajiban Perseroan dari Agen Pembayaran;
• Obligasi telah dikonversi seluruhnya menjadi saham (dalam hal terjadi restrukturisasi dimana pelunasan
Obligasi dikonversi menjadi saham Perseroan dan restrukturisasi tersebut telah disetujui dalam Rapat
Umum Pemegang Saham dan/atau pemegang saham Perseroan dan RUPO, hal tersebut dengan
memperhatikan Perjanjian Perwaliamanatan, peraturan perundang-undangan yang berlaku, dan
anggaran dasar Perseroan)
• tanggal tertentu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi setelah Tanggal
Pembayaran Pokok Obligasi;
• setelah diangkatnya wali amanat Obligasi baru.
91
Page 116
7. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dan/atau dihitung berdasarkan (i) laporan
keuangan konsolidasian interim Bank Mandiri dan perusahaan anak Bank Mandiri pada tanggal 30 Juni 2025,
serta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2025 dan 2024; dan (ii) laporan
keuangan konsolidasian Bank Mandiri dan perusahaan anak Bank Mandiri pada tanggal 31 Desember 2024 dan
2023, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2024 dan 2023.
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam jutaan Rp)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2023
Total aset 2.514.684.369 2.427.223.262 2.174.219.449
Total liabilitas 1.970.473.443 1.860.408.316 1.660.442.815
Dana syirkah temporer 246.293.740 253.340.265 226.281.672
Total ekuitas 297.917.186 313.474.681 287.494.962
Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam jutaan Rp)
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 Juni pada tanggal 31 Desember
Keterangan 2025 2024 2024 2023
Pendapatan bunga dan pendapatan syariah 81.576.343 72.223.848 151.236.027 132.544.470
Beban bunga dan beban syariah (29.192.706) (23.142.848) (49.479.107) (36.657.896)
Pendapatan bunga dan syariah – neto 52.383.637 49.081.062 101.756.920 95.886.574
Pendapatan premi – neto 61.019 1.101.479 2.520.813 2.123.046
Pendapatan bunga, syariah dan
premi – neto 52.444.656 50.182.541 104.277.733 98.009.620
Pendapatan operasional lainnya 20.782.462 19.259.565 42.171.015 40.522.846
Pembentukan cadangan kerugian
penurunan nilai (6.439.836) (7.001.265) (11.811.786) (11.152.853)
Pembalikan penyisihan estimasi kerugian atas
komitmen dan kontijensi 158.996 88.605 33.829 918.531
Pembentukan penyisihan lainnya dan
kerugian risiko operasional (998.118) (475) (151.047) 85.615
Keuntungan dari penjualan efek-efek dan
obligasi pemerintah 150.039 153.477 150.297 125.295
Beban operasional lainnya (32.655.366) (26.076.698) (58.610.446) (53.867.491)
Laba operasional 33.442.833 36.605.750 76.059.595 74.641.563
Pendapatan (beban) non operasional - neto 80.540 (625) 343.891 43.318
Laba sebelum beban pajak 33.523.373 36.605.125 76.403.486 74.684.881
Beban pajak – neto (6.673.047) (7.334.398) (15.238.365) (14.633.011)
Laba tahun berjalan 26.850.326 29.270.727 61.165.121 60.051.870
92
Page 117
8. ALAMAT WALI AMANAT
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Capital Market Institutions Business Group
Wisma Danantara Indonesia (dahulu Plaza Mandiri) Lantai 22
Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 36-38
Jakarta 12190. Indonesia
www.bankmandiri.co.id
Tel. (021) 5268216, 5245161
Faksimili: (021) 5268201
Untuk perhatian : Vice President – Financial Institutions Business
93
Page 118
XI. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
1. PEMESAN YANG BERHAK
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal,
serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli
Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.
2. PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO yang disiapkan untuk keperluan ini yang
dapat diperoleh dari Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum pada Bab XI dalam Informasi Tambahan
ini, baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email. Setelah FPPO diisi
dengan lengkap dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut wajib disampaikan kembali, baik dalam
bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email, kepada Penjamin Emisi Obligasi dimana
pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. Pemesanan wajib dilengkapi dengan tanda jati diri (KTP/
paspor bagi perorangan dan anggaran dasar dan perubahannya yang memuat susunan pengurus terakhir bagi
badan hukum). Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian
Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara
keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.
3. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan
yaitu Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) atau kelipatannya.
4. MASA PENAWARAN UMUM
Masa Penawaran Umum Obligasi akan dilaksanakan selama 5 Hari Kerja, mulai tanggal 10 November 2025
sampai dengan 14 November 2025, sebagai berikut:
Masa Penawaran Umum Waktu Pemesanan
Hari ke-1: 10 November 2025 09.00 - 16.00 WIB
Hari ke-2: 11 November 2025 09.00 - 16.00 WIB
Hari ke-3: 12 November 2025 09.00 - 16.00 WIB
Hari ke-4: 13 November 2025 09.00 - 16.00 WIB
Hari ke-5: 14 November 2025 09.00 - 16.00 WIB
5. PENDAFTARAN OBLIGASI KE DALAM PENITIPAN KOLEKTIF
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan kepada KSEI berdasarkan
Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi ini
berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan
untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan
secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan
dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi;
94
Page 119
b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda
bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti
kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;
c. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang
selanjutnya akan dikonfirmasikan oleh KSEI kepada Pemegang Rekening;
d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas
pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO (kecuali Obligasi
yang dimiliki Perseroan dan/atau Afiliasi), serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;
e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku
Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai
dengan jadwal pembayaran Bunnga Obligasi maupun pelunasan jumlah Pokok Obligasi yang ditetapkan
Perseroan masing-masing dalam Perjanjian Perwaliamanatan, Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi.
Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi berdasarkan
data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan. Pemegang Obligasi yang berhak
atas pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang memiliki Obligasi pada 4 (empat) Hari
Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi;
f. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar
Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal RUPO, dan wajib memperlihatkan KTUR
yang diterbitkan KSEI kepada Wali Amanat;
g. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/
dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal
berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh
persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut,
ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;
h. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan pembelian Obligasi wajib membuka Rekening Efek
di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening Efek di KSEI.
6. TEMPAT PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Selama Masa Penawaran Umum, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi dengan mengajukan
FPPO selama jam kerja yang berlaku kepada Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana dimuat pada Bab XI dalam
Informasi Tambahan ini, melalui email.
7. BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN OBLIGASI
Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali
1 (satu) tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya, dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk
elektronik (softcopy) melalui email, sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima
pemesanan pembelian Obligasi tersebut bukan merupakan jaminan dipenuhinya pesanan.
8. PENJATAHAN OBLIGASI
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan
melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan Penjamin Emisi
Obligasi sesuai dengan porsi penjaminan. Tanggal Penjatahan adalah 17 November 2025.
95
Page 120
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan
Obligasi untuk Penawaran Umum ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa
pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk Penawaran
Umum ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan
hanya dapat mengikutsertakan 1 (satu) formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan
yang bersangkutan.
Penjamin Emisi Obligasi wajib menyerahkan laporan hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima)
Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan.
Manajer Penjatahan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, dalam hal ini PT Mandiri Sekuritas, akan
menyampaikan laporan hasil pemeriksaan akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan
dengan berpedoman kepada Peraturan No.VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua Bepapam No. Kep-17/PM/2004
tanggal 13 April 2003 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau
Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya Masa
Penawaran Umum.
9. PEMBAYARAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Pemesan dapat melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan
kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada
rekening Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya tanggal 18 November 2025 (in good funds) ditujukan
pada rekening di bawah ini:
PT Bank Permata Tbk PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Cabang: Sudirman Jakarta Cabang Jakarta Sudirman
No. Rek: 0701254783 Nomor Rekening: 1020005566028
Atas nama: PT Indo Premier Sekuritas Atas nama: PT Mandiri Sekuritas
Selanjutnya, setelah pembayaran diterima oleh Penjamin Emisi Obligasi, Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi wajib membayar kepada Perseroan selambat-lambatnya pukul 15.00 WIB (in good
funds) pada tanggal 19 November 2025 sebesar jumlah yang disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi dikurangi
imbalan jasa kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi.
Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan
jika persyaratan tidak dipenuhi.
10. DISTRIBUSI OBLIGASI SECARA ELEKTRONIK
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada Tanggal Emisi, yaitu tanggal 19 November 2025. Setelah
menerima pembayaran, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI pada Tanggal
Emisi dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi ke dalam Rekening Efek atau Sub
Rekening Efek yang berhak sesuai data dalam rekapitulasi instruksi distribusi Obligasi yang akan disampaikan
oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.
Dalam hal Perseroan terlambat menyerahkan Seritifkat Jumbo Obligasi dan memberi instruksi kepada KSEI untuk
mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek, maka Perseroan wajib membayar Denda Akibat Keterlambatan
kepada Pemegang Obligasi yang dihitung secara harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat
sampai dengan pelaksanaan distribusi Obligasi yang seharusnya dikreditkan) dengan ketentuan 1 (satu) tahun
adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender atau 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
96
Page 121
11. TATA CARA PENGEMBALIAN UANG PEMESANAN
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal suatu pemesanan Obligasi ditolak sebagian
atau seluruhnya karena adanya penjatahan, maka uang pemesanan harus dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi kepada para pemesan, paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan. Pengembalian
uang kepada pemesan dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau
melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh
pemesan yang bersangkutan pada kantor Penjamin Pelaksana Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi dimana
pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. Dalam hal pencatatan Obligasi di Bursa Efek tidak dapat
dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak
terpenuhi, penawaran atas Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan
kepada para pemesan Obligasi oleh Perseroan melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak batalnya
Penawaran Umum.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Obligasi, sehingga
terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar kompensasi kepada para
pemesan Obligasi sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat Bunga Obligasi per tahun dari jumlah dana yang
terlambat dibayar kepada para pemesan Obligasi. Denda tersebut diatas dihitung dengan ketentuan 1 (satu)
tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.
Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi telah dilakukan pengembalian dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja
sesudah Tanggal Penjatahan atau tanggal keputusan pembatalan Penawaran Umum Obligasi, maka Penjamin
Emisi Obligasi atau Perseroan tidak diwajibkan membaya Denda kepada para pemesan Obligasi.
97
Page 122
XII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR
PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh selama Masa Penawaran Umum yaitu pada tanggal 10 November
2025 dan ditutup pada tanggal 14 November 2025 mulai pukul 09.00 - 16.00 WIB setiap Hari Kerja, pada kantor
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi dan/atau melalui email, sebagai berikut:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas PT Mandiri Sekuritas
Gedung Pacific Century Place, Lantai 16 Menara Mandiri I, Lantai 24 & 25
Jl. Jend. Sudirman Kav.52-53 SCBD Lot 10 Jl. Jend. Sudirman Kav. 54-55
Jakarta Selatan 12190 Jakarta Selatan 12190
Tel.: (021) 5088 7168 Telp.: (021) 526 3445
Faks.: (021) 5088 7167 Fax.: (021) 526 3507
E-mail: fixed.income@ipc.co.id E-mail: divisi-fi@mandirisekuritas.co.id
www.indopremier.com www.mandirisekuritas.co.id
98
Page 123
XIII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Berikut ini adalah salinan pendapat dari segi hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan Perseroan,
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, yang telah disusun oleh Konsultan Hukum Thamrin & Rekan (TR&Co).
99
Page 124
Halaman ini sengaja dikosongkan
100
Page 125
Page 126
102
Page 127
103
Page 128
104
Page 129
105
Page 130
106
Page 131
107
Page 132
108
Page 133
109
Page 134
110
Page 135
111
Page 136
112
Page 137
113
Page 138
114
Page 139
115
Page 140
116
Names mentioned 141 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT BUSSAN AUTO FINANCE Kegiatan Usaha Utama
p.1
unresolved
org
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
p.1 ×3
unresolved
org
PT FITCH RATINGS INDONESIA
p.1 ×2
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×2
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.1 ×4
unresolved
org
PT Mandiri Sekuritas WALI AMANAT
p.1
unresolved
org
Bapepam
p.2 ×8
unresolved
org
PT Bussan Auto Finance. Semua Lembaga
p.2
unresolved
org
| berarti Thamrin & Rekan (TR&Co) Law Firm yang melakukan
· Konsultan Hukum
p.7
unresolved
org
Thamrin & Rekan
p.7
unresolved
org
PT Mandiri Sekuritas. Masa Penawaran Umum
p.7
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.8 ×5
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia
p.8
unresolved
org
Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia
p.8
unresolved
person
Kantor Notaris Fathiah Helmi
· Notaris
p.8 ×6
unresolved
org
PT Pembiayaan Getraco Indonesia
p.15 ×3
unresolved
org
PT Danamon Sanggrahan
p.15
unresolved
person
Marina Soewana
· Notaris
p.17 ×23
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.17 ×13
unresolved
org
Kementerian
p.17
unresolved
org
PT Sinergi Autoindo Abadi
p.17 ×2
unresolved
org
PT Yamaha Indonesia Motor Manufacturing
p.17 ×13
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Liana Ramon Xenia & Rekan
p.22 ×2
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Liana Ramon Xenia
p.22 ×2
unresolved
person
Liana Lim
p.22 ×2
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.23 ×4
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Imelda & Rekan
p.45
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Imelda
p.45
unresolved
org
PT Bussan Auto Finance Kegiatan
p.45
unresolved
org
PT Bank Digital BCA
p.50 ×4
unresolved
org
PT Bank Resona Perdania
p.51 ×3
unresolved
org
PT BCA Syariah
p.51
unresolved
org
Bank Muamalat Indonesia Tbk
p.51 ×4
unresolved
org
PT Bank ANZ Indonesia
p.51 ×3
unresolved
org
Indonesia Tbk
p.52 ×5
unresolved
org
PT Bank ANZ
p.53 ×2
unresolved
org
PT Bank HSBC
p.53 ×3
unresolved
org
PT Bank Central
p.53 ×4
unresolved
org
Asia Tbk
p.53 ×3
unresolved
org
PT Bank Victoria
p.53 ×10
unresolved
org
Bank Standard
p.53 ×2
unresolved
org
Niaga Tbk
p.54
unresolved
org
PT Bank Muamalat
p.54 ×3
unresolved
org
PT Bank Oke
p.54
unresolved
org
Syariah Tbk
p.55
unresolved
org
PT Bank BNP
p.55
unresolved
org
PT Bank Resona
p.55
unresolved
org
Co. Ltd.
p.55 ×3
unresolved
org
Yamaha Motor Co. Ltd.
p.55 ×3
unresolved
org
Bank Standard Chartered Indonesia
p.56
unresolved
org
PT Bank Victoria Internasional
p.56
unresolved
org
PT Bank BCA Syariah
p.56
unresolved
org
PT Bank BNP Paribas Indonesia
p.56 ×2
unresolved
org
PT Multi Gasindo Perkasa
p.64
unresolved
org
FSAI dan Rekan
p.64
unresolved
org
Bank Indonesia
p.71 ×2
unresolved
org
PT Enigma Cipta Humanika
p.76
unresolved
org
PT Trees Solutions
p.76
unresolved
org
PT Kobus Smart Service. Seluruh
p.76
unresolved
org
Menteri Keuangan Republik Indonesia
p.79 ×2
unresolved
org
Departemen Keuangan Republik Indonesia No. S-
p.79 ×2
unresolved
org
PT Danamon Mits Otomotif Finance. Surat Departemen Keuangan
p.79
unresolved
org
PT Danamon Mits Otomotif Finance
p.79
unresolved
org
Direktorat Jenderal Pajak Jakarta Pusat. Sehubungan
p.79
unresolved
person
Charles MP Gultom
· Direktur
p.82 ×3
unresolved
org
Kementerian Hukum Republik Indonesia
p.82 ×2
unresolved
person
Shakti Agustono Rahardjo
p.84
unresolved
person
Heru Absoro
p.84
unresolved
person
Jimmy
p.85
unresolved
person
Sri Buena Brahmana
· Notaris
p.85
unresolved
person
Stephanie Wilmarta
· Notaris
p.86
unresolved
org
Yamaha Co., Ltd.
p.87
unresolved
person
Indrasari Kresnadjaja
· Notaris
p.87 ×11
unresolved
person
Nurhasanah
· Notaris
p.91
unresolved
person
Ashoya Ratam
· Notaris
p.93
unresolved
person
Veronica Nataadmadja
p.93
unresolved
org
Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum
p.97
unresolved
person
Fujii Takashi
p.97 ×3
unresolved
org
Mahkamah Agung
p.98 ×2
unresolved
org
Arbitrase Nasional Indonesia
p.98
unresolved
org
Penyelesaian Sengketa Konsumen
p.98 ×2
unresolved
org
Arbitrasi Nasional Indonesia
p.98
unresolved
org
PT Mandiri Sekuritas. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
p.109
unresolved
person
Utiek R. Abdurachman
· Notaris
p.112 ×3
unresolved
person
MLI.
p.112 ×2
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.