Back to announcement
20250924_BUMI_Pengumuman Pencatatan Awal Obligasi dan Sukuk_31952214_lamp1.pdf
Listing Text extracted BUMISource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 134
Page 1
JADWAL
Tanggal Efektif : 26 Juni 2025 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 24 September 2025
Masa Penawaran Umum : 19 September 2025 Tanggal Distribusi Obligasi secara Elektronik : 24 September 2025
Tanggal Penjatahan : 22 September 2025 Tanggal Pencatatan Pada PT Bursa Efek Indonesia : 25 September 2025
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI. TIDAK JUGA
MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN
HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN
YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT BUMI RESOURCES TBK (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA
ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI
TAMBAHAN INI.
PT BUMI RESOURCES TBK
Kegiatan Usaha Utama:
Perusahaan holding di bidang pertambangan batubara dan mineral.
Kantor
Bakrie Tower, Lantai 12
Kompleks Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said
Jakarta 12940, Indonesia
Telepon: (021) 5794 2080
Faksimile : (021) 5794 2070
Email: corsec@bumiresources.com; Situs web: www.bumiresources.com
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I BUMI
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp5.000.000.000.000,- (LIMA TRILIUN RUPIAH)
Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN I BUMI TAHAP I TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp350.000.000.000,- (TIGA RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)
Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN I BUMI TAHAP II TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp721.610.000.000,- (TUJUH RATUS DUA PULUH SATU MILIAR ENAM RATUS SEPULUH JUTA RUPIAH)
(“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam 2 (dua) seri, yaitu:
Seri A : Sebesar Rp149.330.000.000,- (seratus empat puluh sembilan miliar tiga ratus tiga puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00%
(delapan koma nol nol persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Sebesar Rp572.280.000.000,- (lima ratus tujuh puluh dua miliar dua ratus delapan puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,25%
(sembilan koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 24 Desember 2025
sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 24 September 2028 untuk Obligasi Seri A dan tanggal
24 September 2030 untuk Obligasi Seri B. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
OBLIGASI BERKELANJUTAN I BUMI TAHAP III DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITENTUKAN KEMUDIAN
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU AGUNAN KHUSUS NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN
BAIK BERUPA BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN
HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN PASAL 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA REPUBLIK
INDONESIA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAIN
SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB I
INFORMASI TAMBAHAN INI.
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN
POKOK OBLIGASI, DAN PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT UNTUK DISIMPAN
YANG DAPAT DIJUAL KEMBALI ATAU SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI DENGAN KETENTUAN BAHWA HAL TERSEBUT BARU DAPAT
DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PERSEROAN WAJIB MENGUMUMKAN PALING SEDIKIT MELALUI (I) SITUS
WEB PERSEROAN DALAM BAHASA INDONESIA DAN BAHASA ASING, DENGAN KETENTUAN BAHASA ASING YANG DIGUNAKAN PALING
SEDIKIT BAHASA INGGRIS; DAN (II) SITUS WEB BURSA EFEK ATAU 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG
BERPEREDARAN NASIONAL MENGENAI RENCANA DILAKUKANNYA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI
KALENDER SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DIMULAI. PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI
DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG
BERLAKU. KETERANGAN MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH HARGA BATUBARA BERSIFAT BERULANG (CYCLICAL) DAN DAPAT BERFLUKTUASI.
RISIKO YANG DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN
UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK
INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF
DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT UTANG JANGKA
PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO):
id
A+ (Single A Plus)
KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI.
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI’’).
Para Penjamin Pelaksana Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment)
terhadap Penawaran Umum Obligasi ini.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
PT MANDIRI PT TRIMEGAH PT BCA SEKURITAS PT INDO PREMIER PT BRI DANAREKSA PT KOREA INVESTMENT
SEKURITAS SEKURITAS SEKURITAS SEKURITAS AND SEKURITAS
INDONESIA TBK INDONESIA
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 19 September 2025
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Obligasi kepada OJK melalui Surat No. 903/BR-BOD/XII/24 tanggal 27 Desember 2024 perihal Surat Pengantar untuk Pernyataan Pendaftaran dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap I Tahun 2025, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2023 No. 4, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 6845 (“UUP2SK”) dan peraturan pelaksananya serta perubahan-perubahannya (selanjutnya disebut “UUPM”) dan peraturan-peraturan pelaksanaannya, khususnya Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”). Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran yang disampaikan Perseroan tersebut, Perseroan telah menerima surat OJK No. S-58/D.04/2025 tanggal 26 Juni 2025 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Perseroan telah mencatatkan “Obligasi Berkelanjutan I Bumi Tahap I Tahun 2025” (”Obligasi Berkelanjutan I Tahap I”) pada BEI sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-02784/BEI. PP1/03-2025 tanggal 19 Maret 2025 sebagaimana ditegaskan oleh BEI tanggal 13 Juni 2025. Perseroan berencana untuk menerbitkan dan menawarkan “Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap II Tahun 2025” yang akan dicatatkan di BEI sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-02784/ BEI.PP1/03-2025 tanggal 19 Maret 2025 sebagaimana ditegaskan oleh BEI tanggal 13 Juni 2025. Apabila syarat-syarat pencatatan tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi ini batal demi hukum dan pembayaran pemesanan Obligasi tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. KEP-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.2”). Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dan Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut dalam Informasi Tambahan bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab IX dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Penjaminan Emisi Obligasi” dan Bab X dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal.” PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASTI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT. SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK, TELAH DIUNGKAPKAN OLEH PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK` MENYATAKAN BAHWA SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN. SESUAI KETENTUAN YANG DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/POJK.04/2020 TANGGAL 11 DESEMBER 2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“POJK NO. 49/2020”), PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK YANG DITERBITKAN.
Page 3
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI...............................................................................................................................................i
DEFINISI & SINGKATAN. ....................................................................................................................... iii
PENJELASAN ATAS ISTILAH TEKNIS YANG DIGUNAKAN. ................................................................ xi
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN...................................................................................................... xii
RINGKASAN INFORMASI TAMBAHAN. .............................................................................................. xiv
a. Riwayat Singkat Perseroan. ................................................................................................ xiv
b. Kegiatan Usaha Dan Prospek Usaha Perseroan. ............................................................... xiv
c. Keterangan Tentang Obligasi Yang Akan Ditawarkan. ......................................................... xv
d. Rencana Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi......................................... xvii
e. Struktur Permodalan Pada Saat Informasi Tambahan Diterbitkan. ..................................... xix
f. Ikhtisar Data Keuangan Penting.......................................................................................... xix
g. Keterangan Tentang Perusahaan Anak Yang Signifikan Dalam Bentuk Tabel. .................. xxii
h. Keterangan Tentang Efek Bersifat Utang Yang Belum Dilunasi. ........................................ xxv
I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI..................................................................................................1
1.1. Keterangan Mengenai Obligasi. .............................................................................................2
1.2. Ikhtisar Mengenai Persyaratan Pokok Dalam Perjanjian Perwaliamanatan...........................4
1.3. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan. .......................................................14
1.4. Keterangan Mengenai Pemeringkatan Obligasi. ..................................................................14
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM. ...17
III. PERNYATAAN UTANG................................................................................................................22
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING. ...................................................................................24
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN................................................................29
1. Umum. ..................................................................................................................................29
2. Hasil Kegiatan Operasional. .................................................................................................29
3. Aset, Liabilitas dan Ekuitas...................................................................................................32
4. Likuiditas dan Sumber Pendanaan.......................................................................................35
5. Belanja modal.......................................................................................................................37
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN........................................38
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN SERTA KEGIATAN USAHA, KECENDERUNGAN
DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN......................................................................................39
1. Riwayat Singkat Perseroan. .................................................................................................39
2. Perkembangan Permodalan Dan Kepemilikan Saham Perseroan.......................................39
3. Kejadian Penting Yang Mempengaruhi Perkembangan Usaha Grup Perseroan.................40
4. Perizinan...............................................................................................................................40
5. Perjanjian Penting.................................................................................................................40
6. Diagram Kepemilikan Saham Kelompok Usaha Perseroan. ................................................42
7. Keterangan Singkat Tentang Pemegang Saham Utama......................................................45
8. Pengurus Dan Pengawas.....................................................................................................45
9. Tata Kelola Perusahaan (Good Corporate Governance – GCG)..........................................46
10. Sumber Daya Manusia. ........................................................................................................47
i
Page 4
11. Perkara Hukum Yang Dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Dewan Komisaris Dan
Direksi Perseroan Dan Perusahaan Anak. ...........................................................................51
12. Keterangan Mengenai Perusahaan Anak Dan Perusahaan Asosiasi...................................52
a. PT Arutmin Indonesia (“Arutmin”)..................................................................................54
b. PT Kaltim Prima Coal (“KPC”).......................................................................................55
c. PT Citra Palu Minerals (“CPM”).....................................................................................56
13. Kegiatan Usaha, Kecenderungan Dan Prospek Usaha Perseroan......................................57
VIII. PERPAJAKAN. ............................................................................................................................64
IX. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI.................................................................................................66
X. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL.........................................................67
XI. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT.................................................................................69
XII. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI.........................................................................................73
XIII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN
PEMBELIAN OBLIGASI...............................................................................................................77
XIV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM.................................................................................................79
ii
Page 5
DEFINISI & SINGKATAN
Afiliasi berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK, yaitu:
(a) hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan derajat kedua,
baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang
dengan:
1) suami atau istri;
2) orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak;
3) kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri dari
cucu;
4) saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari
saudara yang bersangkutan; atau
5) suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan;
(b) hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat kedua,
baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang
dengan:
1) orang tua dan anak;
2) kakek dan nenek serta cucu; atau
3) saudara dari orang yang bersangkutan;
(c) hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur, atau komisaris
dari pihak tersebut;
(d) hubungan antara dua atau lebih perusahaan di mana terdapat
satu atau lebih anggota direksi, pengurus, dewan komisaris, atau
pengawas yang sama;
(e) hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak
langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan atau dikendalikan
oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam menentukan pengelolaan
dan/atau kebijakan perusahaan atau pihak dimaksud;
(f) hubungan antara dua atau lebih perusahaan yang dikendalikan,
baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apa pun, dalam
menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan oleh pihak
yang sama; atau
(g) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama yaitu
pihak yang secara langsung maupun tidak langsung memiliki paling
kurang 20% (dua puluh persen) saham yang mempunyai hak suara
dari perusahaan tersebut.
Agen Pembayaran berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia atau KSEI, berkedudukan
di Jakarta Selatan, yang berkewajiban membantu melaksanakan
pembayaran Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan/atau pembayaran
hak-hak lain atas Obligasi (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen
Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan.
Anggaran Dasar berarti Anggaran Dasar Perseroan.
BEI atau Bursa Efek berarti penyelenggara pasar di Pasar Modal untuk transaksi bursa, dalam
hal ini PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan.
BNRI berarti Berita Negara Republik Indonesia.
Bunga Obligasi berarti jumlah bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi yang harus
dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, kecuali Obligasi
yang dimiliki oleh Perseroan, dengan rincian sebagai berikut:
- Seri A: 8,00% (delapan koma nol nol persen) per tahun; dan
- Seri B: 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun.
iii
Page 6
Daftar Pemegang Rekening berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan
tentang kepemilikan Obligasi oleh seluruh Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi di KSEI yang memuat
keterangan antara lain nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak
dan kewarganegaraan Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi
berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada
KSEI.
Denda berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan
kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu
sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari
masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar,
yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan
dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus
enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari
Kalender.
Dokumen Emisi berarti dokumen yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek, KSEI
maupun pihak terkait lainnya, sesuai dengan peraturan Pasar Modal di
Indonesia yang meliputi antara lain Informasi Tambahan dan Informasi
Tambahan Ringkas, Perjanjian Perwaliamanatan, Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi, Pengakuan Utang, Perjanjian Agen Pembayaran,
Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI, Persetujuan Prinsip
Pencatatan Efek Bersifat Utang, dokumen lainnya yang dibuat dalam
rangka Penawaran Umum Obligasi, serta semua perubahan, penambahan
dan/atau pembaruannya dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan/
atau disyaratkan oleh instansi yang berwenang.
Efek berarti surat berharga atau kontrak investasi baik dalam bentuk
konvensional dan digital atau bentuk lain sesuai dengan perkembangan
teknologi yang memberikan hak kepada pemiliknya untuk secara langsung
maupun tidak langsung memperoleh manfaat ekonomis dari penerbit
atau dari pihak tertentu berdasarkan perjanjian dan setiap derivatif atas
efek, yang dapat dialihkan dan/atau diperdagangkan di Pasar Modal,
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
Emisi berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual
kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
Force Majeure berarti salah satu atau lebih peristiwa sebagaimana dimaksud dalam Pasal
14 Perjanjian Perwaliamanatan, yang meliputi banjir, gempa bumi, gunung
meletus, kebakaran, wabah penyakit, perang atau huru hara di Indonesia
(baik yang telah ditetapkan secara resmi oleh pemerintah maupun belum),
yang mempunyai akibat secara material terhadap kemampuan masing-
masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan.
Formulir Pemesanan berarti formulir asli yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan oleh
Pembelian Obligasi atau calon pembeli kepada Penjamin Emisi Obligasi.
FPPO
Grup Perseroan berarti Perseroan dan Perusahaan Anak.
Hari Bursa berarti hari diselenggarakannya aktivitas perdagangan Efek di Bursa Efek,
yaitu hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari tersebut merupakan
hari libur nasional atau hari yang dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa
Efek.
Hari Kalender berarti setiap hari dalam satu tahun dalam kalender Masehi tanpa kecuali
termasuk hari Sabtu dan Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan
sewaktu-waktu oleh Pemerintah.
iv
Page 7
Hari Kerja berarti hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari libur nasional yang
ditetapkan oleh Pemerintah dan Hari Kerja biasa yang karena suatu
keadaan ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja.
Jumlah Terutang berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-
perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi Obligasi ini termasuk
tapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan Denda (jika ada)
yang terutang dari waktu ke waktu.
Konfirmasi Tertulis berarti laporan konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam
Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening
berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dan konfirmasi
tersebut menjadi dasar untuk pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan
Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.
Konfirmasi Tertulis Untuk berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI
RUPO atau KTUR kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk
menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakannya RUPO, dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.
KSEI berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di
Jakarta Selatan, yang bertindak sebagai Lembaga Penyimpanan dan
Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM, yang dalam Emisi
ini bertugas untuk menyimpan dan mengadministrasikan penyimpanan
Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI
dan bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen
Pembayaran.
Kustodian berarti pihak yang memberikan jasa penitipan Efek dan harta lain yang
berkaitan dengan Efek, harta yang berkaitan dengan portofolio investasi
kolektif, serta jasa lain, termasuk menerima dividen, bunga, dan hak lain,
menyelesaikan transaksi Efek, serta mewakili Pemegang Rekening yang
menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUP2SK, yang meliputi
KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.
Manajer Penjatahan berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi yang
ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan
No. IX.A.7, dalam hal ini PT Indo Premier Sekuritas.
Masa Penawaran Umum berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan
Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi Tambahan dan FPPO, yaitu
satu Hari Kerja yaitu pada tanggal 19 September 2025. Dalam hal terjadi
penghentian perdagangan Efek di Bursa Efek selama paling kurang
satu Hari Bursa dalam Masa Penawaran Umum, maka Perseroan dapat
melakukan perpanjangan Masa Penawaran Umum untuk periode yang
sama dengan masa penghentian perdagangan Efek dimaksud, sesuai
dengan Peraturan No.IX.A.2.
Masyarakat berarti perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara
Asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan
hukum asing yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun
Warga Negara Indonesia atau badan hukum Indonesia yang bertempat
tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia, dengan memperhatikan
peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal yang berlaku.
Menkumham berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
(dahulu dikenal dengan nama Menteri Kehakiman Republik Indonesia,
Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia atau nama
lainnya).
v
Page 8
Obligasi berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan
I Bumi Tahap II Tahun 2025, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo
Obligasi, yang dikeluarkan Perseroan dengan jumlah Pokok Obligasi
sebesar Rp721.610.000.000,- (tujuh ratus dua puluh satu miliar enam ratus
sepuluh juta Rupiah) yang terdiri dari 2 (dua) seri, yang akan dicatatkan
di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Jumlah Pokok Obligasi tersebut
dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari
masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali
sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat
Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
Otoritas Jasa Keuangan berarti lembaga negara yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas
atau OJK dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 tahun 2011
tentang Otoritas Jasa Keuangan, sebagaimana diubah dengan UUP2SK.
Pemegang Obligasi berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi dan
memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan
diadministrasikan dalam (a) Rekening Efek pada KSEI; atau (b) Rekening
Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening.
Pemegang Rekening berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di
KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/
atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan UUPM,
UUP2SK dan Peraturan KSEI.
Penawaran Umum berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan
melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual Obligasi kepada
Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUP2SK dan
peraturan-peraturan pelaksanaannya.
Penitipan Kolektif berarti jasa penitipan atas Efek dan/atau dana yang dimiliki bersama
oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian,
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
Penjamin Emisi Obligasi berarti pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk
melakukan Penawaran Umum Obligasi bagi kepentingan Perseroan
dan melakukan pembayaran hasil Obligasi kepada Perseroan melalui
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berdasarkan Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi, dalam hal ini PT Mandiri Sekuritas, PT Trimegah Sekuritas
Indonesia Tbk, PT BCA Sekuritas, PT Indo Premier Sekuritas, PT BRI
Danareksa Sekuritas dan PT Korea Investment And Sekuritas Indonesia.
Penjamin Pelaksana berarti pihak yang akan bertanggung jawab atas penyelenggaraan dan
Emisi Obligasi penatalaksanaan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah ini PT
Mandiri Sekuritas, PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, PT BCA
Sekuritas, PT Indo Premier Sekuritas, PT BRI Danareksa Sekuritas dan
PT Korea Investment And Sekuritas Indonesia, sesuai dengan syarat-
syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi.
Pengakuan Utang berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi,
sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Utang Obligasi
Berkelanjutan I BUMI Tahap II Tahun 2025 No. 47 tanggal 14 Agustus
2025, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di
Jakarta.
Peraturan KSEI berarti Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran
Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni
2012.
vi
Page 9
Peraturan No.IX.A.2 berarti Peraturan No.IX.A.2 Lampiran atas Keputusan Ketua Bapepam
dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
Peraturan No.IX.A.7 berarti Peraturan No.IX.A.7 Lampiran atas Keputusan Ketua Bapepam dan
LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan
dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
Perjanjian Agen Pembayaranberarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Agen Pembayaran,
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 44
tanggal 14 Agustus 2025, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H.,
S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta.
Perjanjian Pendaftaran Efek berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, sebagaimana
Bersifat Utang di KSEI dimuat dalam Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI No.
SP-093/OBL/KSEI/0825 tanggal 14 Agustus 2025, yang dibuat di bawah
tangan bermeterai cukup.
Perjanjian Penjaminan Emisi berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin Emisi
Obligasi Obligasi, sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi
Efek Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap II Tahun 2025 No. 46 tanggal
14 Agustus 2025, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn.,
Notaris di Jakarta.
Perjanjian Perwaliamanatan berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan I BUMI Tahap II Tahun 2025 No. 45 tanggal 14 Agustus
2025, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di
Jakarta.
Pernyataan Pendaftaran berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh Perseroan
dalam rangka Penawaran Umum.
Pernyataan Pendaftaran berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan
Menjadi Efektif Pendaftaran sesuai ketentuan UUP2SK, yaitu (a) pada Hari Kerja ke-20
sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran secara lengkap atau pada
tanggal yang lebih awal jika dinyatakan oleh OJK; atau (b) dalam hal
OJK meminta perubahan dan/atau tambahan informasi dari Perseroan
dalam jangka waktu 20 Hari Kerja tersebut di atas, maka penghitungan
waktu untuk efektifnya Pernyataan Pendaftaran dihitung sejak tanggal
diterimanya perubahan dan/atau tambahan informasi dimaksud.
Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif telah diterima Perseroan sesuai
dengan surat OJK No. S-58/D.04/2025 tanggal 26 Juni 2025 perihal
Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
Perpres 13/2018 berarti Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 13 Tahun 2018 tentang
Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi Dalam
Rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian
Uang dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme.
Perseroan berarti pihak yang melakukan Penawaran Umum, dalam hal ini PT Bumi
Resources Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan, suatu perseroan
terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum Negara Republik
Indonesia.
Perusahaan Anak berarti perusahaan yang dikendalikan oleh Perseroan dan laporan
keuangannya dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Perseroan.
Perusahaan Efek berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek
dan/atau Perantara Pedagang Efek atau Manajer Investasi, sebagaimana
dimaksud dalam UUP2SK.
vii
Page 10
POJK No. 7/2017 berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017
tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran
Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.
POJK No. 9/2017 berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017
tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam
Rangka Penawaran Umum Bersifat Utang.
POJK No. 17/2020 berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang
Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
POJK No. 19/2020 berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang
Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.
POJK No. 20/2020 berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang
Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No. 30/2015 berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015
tentang Laporan Realisasi Hasil Penawaran Umum.
POJK No. 31/2015 Berarti Peraturan OJK No. 31/POJK.04/2015 Tahun 2015 tanggal 16
Desember 2015 tentang Keterbukaan atas Informasi atau Fakta Material
oleh Emiten atau Perusahaan Publik.
POJK No. 33/2014 berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
POJK No. 34/2014 berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan
Publik.
POJK No. 35/2014 berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 8 Desember 2014 tentang
Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
POJK No. 36/2014 berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau
Sukuk.
POJK No. 42/2020 berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang
Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.
POJK No. 49/2020 berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember 2020
tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No. 55/2015 berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015
tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
POJK No. 56/2015 berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015
tentang Pembentukan dan Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
Pokok Obligasi berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi
berdasarkan Obligasi yang terutang yang pada Tanggal Emisi dalam
jumlah pokok sebesar Rp721.610.000.000,- (tujuh ratus dua puluh satu
miliar enam ratus sepuluh juta Rupiah), yang terdiri dari:
a. Obligasi Seri A, berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal
Emisi dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara
penuh atau bullet payment sebesar 100% dari jumlah Pokok Obligasi
Seri A pada tanggal jatuh tempo; dan
b. Obligasi Seri B, berjangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal
Emisi dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara
penuh atau bullet payment sebesar 100% dari jumlah Pokok Obligasi
Seri B pada tanggal jatuh tempo.
viii
Page 11
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan
pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dan/atau
pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi dari masing-
masing seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo
Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan sebagaimana
diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Informasi Tambahan berarti dokumen tertulis yang memuat informasi Perseroan dan informasi
lain sehubungan dengan Emisi Obligasi dengan tujuan agar Masyarakat
membeli Obligasi, sebagaimana diatur dalam UUP2SK juncto POJK No.
9/2017, dengan memperhatikan antara lain Peraturan No. IX.A.2.
Informasi Tambahan Ringkas berarti ringkasan dari isi Informasi Tambahan mengenai fakta-fakta dan
pertimbangan-pertimbangan yang paling penting yang disusun dan
diterbitkan oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi sesuai dengan POJK No. 9/2017.
Rekening Efek berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana
milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI atau
Pemegang Rekening berdasarkan kontrak pembukaan Rekening Efek
yang ditandatangani oleh dan antara Pemegang Obligasi dan Pemegang
Rekening.
RUPO berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
RUPS berarti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang diselenggarakan
sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, UUPT dan UUPM.
RUPSLB berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang
diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan,
UUPT dan UUPM.
RUPST berarti Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan yang
diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan,
UUPT dan UUPM.
Satuan Pemindahbukuan berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu
Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1,- (satu Rupiah)
atau kelipatannya.
Satuan Perdagangan berarti Satuan Perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah senilai
Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Sertifikat Jumbo Obligasi berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif
KSEI dan diterbitkan oleh Perseroan tercatat atas nama KSEI untuk
kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.
Tanggal Distribusi berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran
Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi Obligasi yang
dilakukan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung
sejak Tanggal Penjatahan kepada Pemegang Obligasi.
Tanggal Emisi berarti tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi kepada Perseroan, yang juga merupakan tanggal
penerbitan Obligasi.
Tanggal Pelunasan Pokok berarti tanggal jatuh tempo dari masing-masing seri Obligasi yang wajib
Obligasi dibayar oleh Perseroan melalui Agen Pembayaran kepada Pemegang
Obligasi berdasarkan Daftar Pemegang Rekening, dengan memperhatikan
ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
ix
Page 12
Tanggal Pembayaran berarti tanggal-tanggal jatuh tempo pembayaran Bunga Obligasi
Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi yang wajib dibayar Perseroan melalui Agen
Pembayaran kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum
dalam Daftar Pemegang Rekening, dengan memperhatikan ketentuan-
ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Bunga Obligasi dibayarkan
setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi
pertama akan dibayarkan pada tanggal 24 Desember 2025 sedangkan
Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi akan dibayarkan
pada tanggal 24 September 2028 untuk Obligasi Seri A dan tanggal
24 September 2030 untuk Obligasi Seri B. Pelunasan Obligasi dilakukan
secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
Tanggal Penjatahan berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dalam hal jumlah
permintaan Obligasi selama Masa Penawaran Umum melebihi jumlah
Obligasi yang ditawarkan, sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, yang
wajib dilaksanakan setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum.
TBNRI berarti Tambahan Berita Negara Republik Indonesia
UU Cipta Kerja berarti Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan
Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang
Cipta Kerja menjadi Undang-Undang, Lembaran Negara Republik
Indonesia No. 41 Tahun 2023, Tambahan Lembaran Negara Republik
Indonesia No. 6856.
UUP2SK berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023
tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran
Negara Republik Indonesia Tahun 2023 No. 4, Tambahan Lembaran
Negara Republik Indonesia No. 6845.
UUPM berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995
tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995
Nomor 64, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 3608,
beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya, sebagaimana telah diubah
dengan UUP2SK.
UUPT berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007
tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia
Tahun 2007 No. 106, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia
No. 4756, sebagaimana diubah dengan UU Cipta Kerja.
Wali Amanat berarti pihak yang mewakili kepentingan seluruh Pemegang Obligasi,
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK, yang dalam hal ini adalah PT
Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan di Jakarta Pusat,
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
x
Page 13
PENJELASAN ATAS ISTILAH TEKNIS YANG DIGUNAKAN
Cadangan : Berarti porsi sumber daya batubara yang teridentifikasi, yang dapat ditambang
secara ekonomis dengan teknologi yang ada pada saat penentuannya.
Cadangan dibagi menjadi Cadangan Terbukti dan Cadangan Terkira.
IUPK : Berarti Izin Usaha Pertambangan Khusus, yaitu izin untuk melaksanakan usaha
pertambangan di wilayah izin usaha pertambangan khusus.
JORC : Berarti singkatan dari Joint Ore Reserves Committee.
PKP2B : Berarti Perjanjian Karya Pengusahaan Pertambangan Batubara.
Stripping ratio/ : Berarti rasio atau perbandingan antara volume bcm lapisan penutup (overburden)
nisbah kupas yang perlu dikupas dan dipindahkan untuk mengakses satu ton batubara.
Sumber daya : Berarti konsentrasi atau deposit batubara yang terbentuk secara alami pada kulit
bumi, dengan bentuk dan jumlah yang membuat ekstraksinya ekonomi layak
secara ekonomi.
xi
Page 14
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN
AAS : Berarti singkatan dari PT Andalan Anugerah Sekarbumi
ARI : Berarti singkatan dari PT Alphard Resources International
Arutmin : Berarti singkatan dari PT Arutmin Indonesia
AWP : Berarti singkatan dari PT Artha Widya Persada
BEC : Berarti singkatan dari PT Bumi Etam Chemical
BMH : Berarti singkatan dari PT Buana Minera Harvest
BMR : Berarti singkatan dari PT Bintan Mineral Resources
BRI : Berarti singkatan dari PT Bumi Resources Investment
BRMS : Berarti singkatan dari PT Bumi Resources Minerals Tbk
BSRM : Berarti singkatan dari PT Bumi Serasan Metal
BSS : Berarti singkatan dari PT Bumi Sumberdaya Semesta
Calipso : Berarti singkatan dari Calipso Investment Pte. Ltd.
CJN : Berarti singkatan dari PT Citra Jaya Nurcahya
CPM : Berarti singkatan dari PT Citra Palu Minerals
CPS : Berarti singkatan dari PT Citra Prima Sejati
DEWA : Berarti singkatan dari PT Darma Henwa Tbk
DPM : Berarti singkatan dari PT Dairi Prima Mineral
Gain : Berarti singkatan dari Gain & Win Pte. Ltd.
Global : Berarti singkatan dari Global Instrument (Jersey) Limited
GM : Berarti singkatan dari PT Gorontalo Minerals
GR : Berarti singkatan dari PT Green Resources
Herald : Berarti singkatan dari Herald Resources Pty. Ltd.
IAR : Berarti singkatan dari PT Indah Alam Raya
ICKPC : Berarti singkatan dari IndoCoal KPC Resources (Cayman) Limited
ICRL : Berarti singkatan dari IndoCoal Resources (Cayman) Limited
IMC : Berarti singkatan dari International Minerals Company LLC
IndoCoal Kalsel : Berarti singkatan dari PT IndoCoal Kalsel Resources
IndoCoal Kaltim : Berarti singkatan dari PT IndoCoal Kaltim Resources
KCL : Berarti singkatan dari Kalimantan Coal Limited
KIRL : Berarti singkatan dari Kaltim Investment Resources (Cayman) Limited
KPC : Berarti singkatan dari PT Kaltim Prima Coal
Lemington : Berarti singkatan dari Lemington Investments Pte. Ltd.
LMR : Berarti singkatan dari PT Linge Mineral Resources
Lumbung : Berarti singkatan dari PT Lumbung Capital
xii
Page 15
MBH : Berarti singkatan dari PT Mitra Bisnis Harvest
MBH Minera : Berarti singkatan dari PT MBH Minera Resources
MBH Mining : Berarti singkatan dari PT MBH Mining Resources
MC : Berarti singkatan dari PT Multi Capital
MRA : Berarti singkatan dari PT Maha Reka Arti
PCIC : Berarti singkatan dari Prime Capital Investment (Cayman) Limited
PCL : Berarti singkatan dari Pendopo Coal Ltd.
PEB : Berarti singkatan dari PT Pendopo Energi Batubara
Sarkea : Berarti singkatan dari PT Sarkea Prima Minerals
SGQ : Berarti singkatan dari SGQ Singapore Project Holding Pte Ltd
SHL : Berarti singkatan dari Sangatta Holdings Limited
SHS : Berarti singkatan dari PT Suma Heksa Sinergi
Sitrade : Berarti singkatan dari PT Sitrade Coal
VMA : Berarti singkatan dari PT Visi Multi Artha
ZAIL : Berarti singkatan dari Zurich Assets International Ltd.
xiii
Page 16
RINGKASAN INFORMASI TAMBAHAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya
dengan keterangan yang lebih rinci dari laporan keuangan konsolidasian serta catatan-catatan yang
tercantum di dalam Informasi Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-
pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun
dalam mata uang Rupiah dan telah disajikan sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di
Indonesia (Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan) dan peraturan-peraturan dan Pedoman Penyajian
dan Pengungkapan Laporan Keuangan Konsolidasian yang dikeluarkan OJK untuk Perseroan.
a. Riwayat Singkat Perseroan
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran
dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana termuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat
Perseroan No. 7, tanggal 2 Juni 2025, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M. Kn., Notaris
di Jakarta Utara, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan
No. AHU-0038598.AH.01.02.TAHUN 2025 tanggal 13 Juni 2025, dan telah terdaftar dalam Daftar
Perseroan No. AHU-0130753.AH.01.11.Tahun 2025 tanggal 13 Juni 2025, dimana para pemegang
saham Perseroan menyetujui perubahan Pasal 3 mengenai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha
Perseroan.
b. Kegiatan Usaha Dan Prospek Usaha Perseroan
Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan ialah menjalankan
usaha di bidang perdagangan besar, aktivitas kantor pusat, dan konsultasi manajemen lainnya.
Untuk mencapai maksud dan tujuan Perseroan tersebut di atas, maka Perseroan dapat melaksanakan
kegiatan usaha utama, sebagai berikut:
Kegiatan Usaha Utama
Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan ialah menjalankan
usaha di bidang perdagangan besar, konsultasi manajemen lainnya dan aktivitas perusahaan holding.
Untuk mencapai maksud dan tujuan Perseroan tersebut di atas, maka Perseroan dapat melaksanakan
kegiatan usaha utama dan kegiatan usaha penunjang, sebagai berikut:
(1) Kegiatan Usaha Utama
Aktivitas Perdagangan Besar Atas Dasar Balas Jasa (Fee) Atau Kontrak (KBLI 46100), Aktivitas
Konsultasi Manajemen Lainnya (KBLI 70209) dan Aktivitas Perusahaan Holding (KBLI 64200).
(2) Kegiatan Usaha Penunjang
Aktivitas Kantor Pusat (KBLI 70100).
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, kegiatan usaha yang telah benar-benar dijalankan
Perseroan adalah perusahaan holding di bidang pertambangan batubara dan mineral.
Prospek Usaha
Berbagai dinamika global diproyeksikan masih memengaruhi perkembangan perekonomian nasional
ke depan, yakni risiko volatilitas harga komoditas yang masih tinggi, meningkatnya suku bunga, kendala
rantai pasok global, hingga kerentanan ketahanan pangan dan energi akibat perubahan iklim. Kondisi
ini mendorong prospek ekonomi global hanya tumbuh sekitar 3,2% pada 2024 dan 2025.
xiv
Page 17
Permintaan batu bara domestik dan global diproyeksikan tetap akan memperlihatkan tren peningkatan
di tahun 2025. Asosiasi Pertambangan Batu Bara Indonesia (APBI) optimis kinerja industri batu bara
tetap bertumbuh meski harga batu bara masih bergerak stagnan. Peningkatan permintaan batu bara
tahun 2025 didorong oleh 2 (dua) faktor, yaitu permintaan dalam negeri dan permintaan ekspor yang
masih cukup tinggi.
Peningkatan kebutuhan dalam negeri terlihat dari potensi kenaikan DMO batu bara tahun 2025 yang
mencapai 229,3 juta ton, lebih tinggi dari tahun 2024 yaitu sebesar 220 juta ton. Hal ini karena kebutuhan
listrik dalam negeri masih mengandalkan batu bara. Dengan adanya langkah hilirisasi, penggunaan
listrik dengan bahan baku energi batu bara juga dinilai akan meningkat.
Ke depannya, Presiden Prabowo Subianto menargetkan pertumbuhan ekonomi dapat mencapai 8%
dengan mengoptimalkan berbagai sektor potensial. Upaya ini dilakukan melalui 17 Program Prioritas
mulai dari swasembada pangan, energi, pengentasan kemiskinan, hingga perbaikan sistem pendapatan
negara.
c. Keterangan Tentang Obligasi Yang Akan Ditawarkan
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan I Bumi Tahap II Tahun 2025.
Target Obligasi : Sebesar Rp5.000.000.000.000,- (lima triliun Rupiah).
Berkelanjutan
Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar RP721.610.000.000,- (tujuh ratus dua puluh satu miliar enam
ratus sepuluh juta Rupiah), yang terdiri dari 2 (dua) seri, sebagai berikut:
• Seri A dengan jumlah sebesar Rp149.330.000.000,- (seratus empat
puluh sembilan miliar tiga ratus tiga puluh juta Rupiah); dan
• Seri B dengan jumlah sebesar Rp572.280.000.000,- (lima ratus tujuh
puluh dua miliar dua ratus delapan puluh juta Rupiah).
Jangka Waktu : • Seri A: 3 (tiga) tahun; dan
• Seri B: 5 (lima) tahun.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal
Emisi, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal
24 Desember 2025 sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh
tempo Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 24 September 2028 untuk
Obligasi Seri A dan tanggal 24 September 2030 untuk Obligasi Seri B.
Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat
jatuh tempo.
Tingkat Bunga Obligasi : • Seri A: 8,00% (delapan koma nol nol persen) per tahun; dan
• Seri B: 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun;
Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi.
Satuan Pemesanan : Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan.
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu agunan/jaminan khusus, namun
dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik berupa barang
bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun
yang akan ada di kemudian hari, menjadi jaminan bagi Pemegang
Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab
Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari
passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya
baik yang telah ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-
hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan
Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari,
dengan tetap memperhatikan peraturan perundang-undangan yang
berlaku.
xv
Page 18
Pembelian Kembali : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat melakukan
(Buyback) pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau seluruh Obligasi
sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Perseroan mempunyai
hak untuk melakukan pembelian kembali tersebut sebagai bentuk
pelunasan Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual kembali
dengan harga pasar dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Hasil Pemeringkatan : id
A+ (Single A Plus) dari Pefindo.
Rating Rationale : Faktor pendukung atas peringkat yang telah diterima oleh Grup
Perseroan adalah sebagai berikut:
Posisi Bisnis yang Kuat
Perseroan memiliki posisi bisnis yang kuat di industri pertambangan
batubara sebagai salah satu produsen batubara terbesar di Indonesia.
Selama tiga tahun terakhir (2022–2024), Perseroan telah memproduksi
rata-rata sekitar 75 juta metrik ton (MT) per tahun melalui Arutmin dan
KPC, yang mewakili sekitar 10% dari total produksi batubara Indonesia.
Strategi Perseroan yang menggandeng kontraktor-kontraktor ternama
seperti PT Pama Persada Nusantara, PT Thiess Contractor Indonesia,
dan DEWA turut membantu dalam memitigasi risiko operasionalnya.
Selain itu, Perseroan juga didukung oleh perusahaan afiliasinya, PT
Petromine Energy Trading, untuk memastikan ketersediaan kebutuhan
bahan bakar Perseroan. Kami memproyeksikan bahwa Perseroan akan
mampu mempertahankan tingkat produksi yang signifikan dalam jangka
panjang.
Cadangan dan Sumber Daya Tambang yang Besar
Perseroan maupun KPC memiliki cadangan dan sumber daya tambang
yang besar, yang akan menjamin keberlangsungan operasional
perusahaan dalam jangka panjang. Arutmin memiliki cadangan sebesar
327 juta ton per September 2024, yang diproyeksikan cukup untuk lebih
dari sepuluh tahun dengan tingkat produksi tahunan sekitar 25 juta MT,
sementara KPC memiliki cadangan sebesar 660 juta ton, cukup untuk
lebih dari sepuluh tahun berdasarkan produksi tahunan sebesar 52 juta
MT. Sebagian besar cadangan Perseroan berasal dari lokasi Pendopo
di Muara Enim, yang memiliki sekitar 1.306 juta ton cadangan. Untuk
mendukung pertumbuhan jangka panjang, Perseroan dan KPC secara
kolektif memiliki sumber daya batubara lebih dari 6.700 juta ton, yang
memberikan visibilitas pendapatan yang kuat di masa depan.
Grup Perseroan memiliki faktor penghambat untuk peringkat sebagai
berikut:
Posisi Biaya Tunai yang Moderat
Perseroan memiliki biaya kas (cash cost) yang relatif lebih tinggi
dibandingkan dengan para pesaingnya di industri batubara, terutama
disebabkan oleh rasio pengupasan (stripping ratio) yang lebih tinggi.
Selama periode 2022 hingga 2024, rata-rata stripping ratio Perseroan
tercatat sekitar 9x–11x untuk KPC dan 6x–7x untuk Arutmin, lebih tinggi
dibandingkan dengan para pesaingnya yang berada pada kisaran
4x–6x. Tingginya stripping ratio ini menyebabkan biaya operasional
Perseroan menjadi relatif lebih tinggi, yang berdampak terhadap profil
keuangannya. Kami juga mempertimbangkan bahwa Perseroan secara
rutin menerima dividen dari KPC, yang sebagian besar digunakan untuk
membayar kembali pinjaman yang diperoleh dari KPC guna membiayai
kebutuhan modal kerja Perseroan.
xvi
Page 19
Risiko dalam Pengembangan Proyek Baru
Perseroan memiliki eksposur terhadap risiko terkait pengembangan
proyek-proyek baru, khususnya pada masa pra-konstruksi dan
konstruksi, di mana Perseroan harus mengalokasikan belanja modal
(capex) yang signifikan, yang sebagian besar berasal dari pinjaman,
tanpa disertai dengan tambahan pendapatan. Perseroan diproyeksikan
bahwa rasio struktur permodalan Perserpam, yang tercermin dari rasio
utang terhadap EBITDA dan utang terhadap ekuitas, akan meningkat
masing-masing menjadi sekitar 4x dan 0,2x secara rata-rata pada
periode 2025–2027, dibandingkan dengan 1,9x dan 0,3x pada tahun
2023. Kami memasukkan proyeksi dividen dari KPC dalam perhitungan
ini karena Perseroan sangat bergantung pada dividen untuk membayar
kembali pinjamannya. Selain itu, kami dapat meninjau kembali peringkat
Perseroan apabila terdapat tambahan pinjaman yang signifikan di luar
proyeksi tanpa diimbangi oleh tambahan pendapatan dan EBITDA, yang
berpotensi memperburuk profil keuangan Perseroan.
Paparan terhadap Fluktuasi Harga Komoditas dan Risiko
Lingkungan
Perseroan rentan terhadap fluktuasi harga batubara yang sangat
bergantung pada dinamika penawaran dan permintaan global, faktor
geopolitik, serta kebijakan ekonomi. Penurunan harga batubara akan
berdampak negatif terhadap pendapatan dan margin laba Perseroan.
Kami juga memandang bahwa kekhawatiran lingkungan terkait
penggunaan batubara termal sebagai sumber energi dapat memberikan
dampak negatif terhadap industri batubara dalam jangka panjang.
Kinerja usaha Perseroan juga dapat terdampak oleh kondisi cuaca
ekstrem, seperti musim hujan yang intens, yang dapat menghambat
aktivitas penambangan dan berujung pada penurunan volume produksi.
Faktor Lingkungan, Sosial, dan Tata Kelola (ESG) dalam Penilaian
Peringkat
Faktor ESG memberikan dampak yang cukup negatif terhadap penilaian
peringkat Perseroan. Kami mempertimbangkan bahwa Perseroan
memiliki eksposur yang tinggi terhadap risiko lingkungan dan sosial terkait
kegiatan pertambangannya. Saat ini, Perseroan sedang merencanakan
untuk meningkatkan porsi pendapatan dari batubara non-termal serta
mengembangkan produk hilirisasi batubara. Strategi ini kemungkinan
akan membutuhkan belanja modal (capex) dan kebutuhan modal kerja
yang signifikan, yang dapat berdampak negatif terhadap profil keuangan
Perseroan, mengingat sebagian besar pendanaan capex dan modal
kerja tersebut diperkirakan akan berasal dari pinjaman eksternal.
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Penjelasan mengenai Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat lebih lanjut pada Bab I dalam Informasi
Tambahan ini dengan judul “Penawaran Umum Obligasi.”
d. Rencana Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi
Seluruh Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya
emisi akan digunakan Perseroan untuk :
• Sekitar 344.118.554.655,- (tiga ratus empat puluh empat miliar seratus delapan belas juta lima ratus
lima puluh empat ribu enam ratus lima puluh lima Rupiah) atau setara dengan AUD31.480.977 (tiga
puluh satu juta empat ratus delapan puluh ribu sembilan ratus tujuh puluh tujuh Dolar Australia)*
akan digunakan Perseroan dalam rangka pengembangan bisnis Perseroan untuk pemenuhan
kewajiban pembayaran tahap 2 (dua) dari total nilai rencana akuisisi terhadap Wolfram Limited
(“WFL”), suatu perusahaan (Company Number 660 853 814) yang didirikan pada tanggal 8 Juli 2022
xvii
Page 20
berdasarkan hukum Australia Barat dan terdaftar pada Australian Securities Investments Commission
berdasarkan Certificate of Registration tanggal 8 Juli 2022 yang memiliki kegiatan usaha sebagai
perusahaan tambang tembaga dan emas dengan izin pertambangan (mining license) No. ML
10343 yang berlaku sampai dengan 31 Desember 2036 (“Rencana Akuisisi WFL”).
* Asumsi nilai kurs AUD terhadap Rupiah yang digunakan untuk pembayaran akuisisi adalah menggunakan kurs tengah
BI tanggal 16 September 2025 yaitu sebesar Rp10.931,- (nilai kurs akan disesuaikan dengan kurs pada saat tanggal
pembayaran Rencana Akuisisi WFL).
Sebagai informasi, berdasarkan pendapat hukum atas WFL yang diterbitkan Thomson Geer selaku
konsultan hukum Perseroan yang berwenang di Australia pada tanggal 26 Agustus 2025 dan
4 September 2025, Perseroan mengetahui bahwa WFL telah menjadi pihak dalam suatu proses
perkara di Federal Court of Australia, yaitu Gibraltar Capital Pty Ltd (“Gibraltar”) ATF F&L Trust 9
v Wolfram Metallurgical Pty Ltd & Ors Perkara No. NDS1797/2024 (“Perkara Gibraltar”). Perkara
Gibraltar diajukan oleh Gibraltar teradap Komodo Securities WA Pty Ltd (“Komodo”) (sebagai pihak
tergugat), WFL (sebagai pihak termohon) dan Australian Securities and Investment Commission
(“ASIC”) (sebagai pihak termohon) pada tanggal 11 Desember 2024. WFL dan ASIC disebut dalam
perkara hanya untuk tujuan administratif, yaitu memastikan bahwa apabila permohonan Gibraltar
dikabulkan, daftar pemegang saham yang dibuat dan dikelola oleh WFL serta daftar pemegang
saham publik yang dibuat dan dikelola oleh ASIC akan diperbaiki untuk mencerminkan kepemilikan
saham WFL yang benar sebagaimana menjadi objek Perkara Gibraltar.
Pada tanggal 8 Juli 2025, WFL, Gibraltar dan Komodo telah menandatangani deed of settlement
(“Perjanjian Perdamaian”) dimana para pihak telah sepakat untuk menyelesaikan Perkara
Gibraltar sehingga tidak ada perselisihan lagi antara Komodo dan Gibraltar. Berdasarkan Perjanjian
Perdamaian, pihak-pihak sudah tidak akan melanjutkan perkara dan melaksanakan upaya hukum
lainnya. Perjanjian Perdamaian merupakan suatu penyelesaian yang sah dan mengikat bagi para
pihak, dimana dalam pelaksanaan Perjanjian Perdamaian, Gibraltar telah didaftarkan sebagai
pemegang saham WFL.
Perkara Gibraltar telah diselesaikan secara final di antara para pihak dan dengan demikian tidak
memiliki dampak atau konsekuensi terhadap Penwaran Umum Obligasi ini dan Rencana Akuisisi
WFL. Lebih lanjut, Perkara Gibraltar tidak memengaruhi nilai saham atau aset WFL maupun
reputasi WFL, dan tidak memengaruhi penawaran Perseroan untuk mengakuisisi seluruh saham
WFL. Oleh karena itu, menurut pandangan Perseroan berdasarkan konfirmasi Thomson Geer,
Perkara Gibraltar tidak akan memengaruhi keputusan investor yang wajar untuk berinvestasi pada
obligasi yang diterbitkan Perseroan dan Perkara Gibraltar tidak bersifat material untuk diungkapkan
dalam Prospektus Obligasi Berkelanjutan I Tahap I.
● Setelah penyelesaian Rencana Akuisisi WFL dan WFL telah menjadi perusahaan anak Perseroan,
selanjutnya sekitar Rp98.749.152.957,- (sembilan puluh delapan miliar tujuh ratus empat puluh
sembilan juta seratus lima puluh dua ribu sembilan ratus lima puluh tujuh Rupiah) atau setara
dengan AUD9.033.863 (sembilan juta tiga puluh tiga ribu delapan ratus enam puluh tiga Dolar
Australia)* akan digunakan Perseroan untuk pemberian pinjaman kepada WFL, yang selanjutnya
akan digunakan WFL untuk kebutuhan belanja modal dan modal kerja WFL, dengan rincian sebagai
berikut:
(a) sekitar Rp22.697.128.400,- (dua puluh dua miliar enam ratus sembilan puluh tujuh juta seratus
dua puluh delapan ribu empat ratus Rupiah) atau setara dengan AUD2.076.400 (dua juta tujuh
puluh enam ribu empat ratus Dolar Australia)* akan digunakan untuk pengembangan pabrik
pengolahan bijih;
(b) sekitar Rp65.366.074.806,- (enam puluh lima miliar tiga ratus enam puluh enam juta tujuh
puluh empat ribu delapan ratus enam Rupiah) atau setara dengan AUD5.979.880 (lima juta
sembilan ratus tujuh puluh sembilan ribu delapan ratus delapan puluh Dolar Australia)* akan
digunakan untuk biaya eksplorasi WFL; dan
(c) sisanya untuk keperluan modal kerja WFL yang antara lain berupa biaya karyawan,
environmental cost, safety cost, serta iuran wajib atas operasi tambang sehubungan dengan
kegiatan operasional WFL.
* Asumsi nilai kurs AUD terhadap Rupiah yang digunakan untuk transaksi pinjaman di atas adalah menggunakan kurs
tengah BI tanggal 16 September 2025 yaitu sebesar Rp10.931 (nilai kurs akan disesuaikan pada saat tanggal transaksi).
xviii
Page 21
• Sisanya akan digunakan untuk modal kerja Perseroan yaitu biaya-biaya sehubungan dengan
kegiatan operasional Perseroan sehari-hari yang terdiri dari biaya gaji dan tunjangan karyawan,
biaya jasa profesional (sebagai contoh seperti jasa konsultan pajak, jasa audit, dan jasa konsultan
IT), biaya pajak, dan biaya keuangan (sebagai contoh seperti biaya bunga dan biaya selisih kurs).
Penjelasan mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat
lebih lanjut pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Rencana Penggunaan Dana Yang
Diperoleh Dari Hasil Penawaran Umum.”
e. Struktur Permodalan Pada Saat Informasi Tambahan Diterbitkan
Berdasarkan (i) Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 110 tanggal 19 Desember 2024, yang
dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, yang telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-
AH.01.03-0227434 tanggal 24 Desember 2024, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-
0282477.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 24 Desember 2024; dan (ii) Daftar Pemegang Saham (“DPS”)
Perseroan per 29 Agustus 2025, struktur permodalan, susunan pemegang saham dan kepemilikan
saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal
Seri A Rp500,- / saham
Seri B Rp100,- / saham Persentase
Keterangan Seri C Rp50,- / saham (%)
Seri Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal
(lembar) (Rp)
Modal Dasar 534.498.053.993 38.750.000.000.000
Seri A 20.773.400.000 10.366.700.000.000
Seri B 53.501.346.007 5.350.134.600.700
Seri C 460.263.307.986 23.013.165.399.300
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Mach Energy (Hongkong) Limited C 170.000.000.000 8.500.000.000.000 45,78
Treasure Global Investments Limited C 30.000.000.000 1.500.000.000.000 8,08
HSBC-FUND SVS A/C Chengdong data tidak tersedia* 34.974.289.730 data tidak tersedia 9,42
Investment Corp-Self
UBS Switzerland AG-Client Assets - data tidak tersedia* 24.719.810.174 data tidak tersedia 6,66
2049584001
Kepemilikan Masyarakat di bawah 5% data tidak tersedia* 111.641.292.164 data tidak tersedia 30,06
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 371.335.392.068 30.589.866.903.750 100,00
Saham Dalam Portepel 163.162.661.925 8.140.133.096.250 -
* Catatan: Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, saham-saham yang dimiliki oleh HSBC-FUND SVS A/C
Chengdong Investment Corp-Self dan UBS Switzerland AG-Client Assets - 2049584001 terdiri dari saham Seri B dan Seri C,
namun demikian Perseroan tidak memiliki informasi mengenai besarnya jumlah masing-masing seri saham yang dimiliki oleh
Chengdong Investment Corp-Self, UBS Switzerland AG-Client Assets – 2049584001, dan masyarkarat di bawah 5% karena
saham-saham tersebut telah diperdagangkan di bursa saham.
HSBC-FUND SVS A/C CHENGDONG INVESTMENT CORP SELF per Oktober 2022 mewakili
kepemilikan China Investment Corporation (CIC) di Perseroan. CIC adalah sovereign wealth fund dari
Pemerintah China. Perseroan tidak memiliki informasi mengenai kepemilikan sampai dengan tingkat
kepemilikan individu.
Penjelasan lebih lengkap mengenai struktur permodalan Perseroan dapat dilihat pada bagian dari Bab
VII Sub 2 dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “2. Perkembangan Permodalan Dan Kepemilikan
Saham Perseroan”.
f. Ikhtisar Data Keuangan Penting
Ikhtisar keuangan di bawah ini menyajikan Ikhtisar keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan
Anaknya pada tanggal 30 Juni 2025 yang tidak diaudit dan 31 Desember 2024 serta 2023 serta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang diambil dari Laporan Keuangan Konsolidasian
Group Perseroan pada tanggal 30 Juni 2025 yang tidak diaudit dan 31 Desember 2024 serta 2023 serta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut.
xix
Page 22
Informasi keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya pada tanggal 31 Desember
2024 dan 31 Desember 2023 untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024 dan
31 Desember 2023 yang disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian
Perseroan dan Perusahaan Anaknya yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Amir Abadi Jusuf,
Aryanto, Mawar & Rekan, firma anggota dari jaringan global RSM berdasarkan standar audit yang
ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00349/2.1030/
AU.1/02/1698-2/1/III/2025 tanggal 27 Maret 2025 yang ditandatangani oleh Chairul Wismoyo (Registrasi
Akuntan Publik No. 1698) dengan opini tanpa modifikasian..
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam USD Penuh)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2023
Aset Lancar 668.536.117 772.663.660 704.716.702
Aset Tidak Lancar 3.249.856.375 3.390.737.417 3.497.977.514
Total Aset 3.918.392.492 4.163.401.077 4.202.694.216
Liabilitas Jangka Pendek 664.768.527 768.495.062 784.991.295
Liabilitas Jangka Panjang 448.222.701 530.661.657 642.926.840
Total Liabilitas 1.112.991.228 1.299.156.719 1.427.918.135
Total Ekuitas 2.805.401.264 2.864.244.358 2.774.776.081
Laporan Rugi Laba dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(Dalam USD Penuh)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2024 2023
Pendapatan 677.932.177 595.841.018 1.359.679.473 1.679.948.765
Beban Pokok Pendapatan (570.905.363) (542.095.573) (1.190.389.426) (1.542.653.836)
Laba Bruto 107.026.814 53.745.445 169.290.047 137.294.929
Laba Tahun Berjalan 38.554.962 92.957.578 90.133.364 26.900.967
Rugi Komprehensif Lain Neto (4.258.549) (2.274.602) (665.087) (3.742.682)
Jumlah Laba Komprehensif Tahun Berjalan 34.296.413 90.682.976 89.468.277 23.158.285
Laba Tahun Berjalan yang Dapat Diatribusikan
Kepada:
Pemilik Entitas Induk 20.406.300 84.913.489 67.478.079 10.923.450
Kepentingan Nonpengendali 18.148.662 8.044.089 22.655.285 15.977.517
38.554.962 92.957.578 90.133.364 26.900.967
Total Laba Komprehensif Tahun Berjalan yang Dapat
Diatribusikan Kepada:
Pemilik Entitas Induk 16.230.293 82.768.117 66.890.938 7.268.244
Kepentingan Nonpengendali 18.066.120 7.914.859 22.577.339 15.890.041
34.296.413 90.682.976 89.468.277 23.158.285
Laba Per Saham 0,05 0,23 0,18 0,03
Rasio-Rasio Penting
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2024 2023
Rasio Pertumbuhan (%)
Pendapatan 13,78% -32,77% -19,06% -8,20%
Laba kotor 99,14% -50,54% 23,30% -62,96%
EBITDA -9,40% -37,97% -2,53% -75,62%
Laba/(rugi) tahun berjalan -58,52% 1,91% 235,06% -95,17%
Jumlah aset -5,88% 0,24% -0,93% -6,36%
Jumlah liabilitas -14,33% -5,64% -9,02% -14,47%
Jumlah ekuitas -2,05% 3,27% 3,22% -1,55%
xx
Page 23
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2024 2023
Rasio Usaha (%)
Laba kotor / pendapatan 15,79% 9,02% 12,45% 8,17%
Laba tahun berjalan / pendapatan 5,69% 15,60% 6,63% 1,60%
Laba tahun berjalan / jumlah aset 0,98% 2,21% 2,16% 0,64%
Laba tahun berjalan / jumlah ekuitas 1,37% 3,24% 3,15% 0,97%
Rasio Keuangan (x)
Jumlah aset lancar / jumlah liabilitas jangka pendek 1,01x 1,02x 1,01x 0,90x
Jumlah liabilitas / total aset 0,28x 0,32x 0,31x 0,34x
Jumlah liabilitas / total ekuitas 0,40x 0,47x 0,45x 0,51x
Interest coverage ratio (EBITDA / beban bunga) 9,98x 16,23x 13,96x 13,39x
Debt service coverage ratio (EBITDA / (beban bunga
+ bagian lancar dari utang jangka panjang)) 6,26x 3,71x 5,11x 6,92x
Adj. current ratio (total aset lancar / (total liabilitas
lancar – bagian lancar dari utang jangka panjang)) 1,02x 1,06x 1,06x 0,92x
Debt to equity ratio (pinjaman berbunga / total
ekuitas) 0,05x 0,06x 0,06x 0,06x
Berikut adalah rasio keuangan yang dipersyaratkan atas fasilitas pinjaman (beserta pemenuhannya)
yang diperoleh Perusahaan Anak dan Perseroan :
Rasio Keuangan Syarat Nilai per 30 Juni 2025 Pemenuhan
Debt service coverage ratio Min. 1,00x 6.26x Memenuhi
Debt to equity ratio Maks. 1,50x 0.05x Memenuhi
Interest service coverage ratio Min. 1,50x 9.98x Memenuhi
Adj. current ratio Min. 1,00x 1.02x Memenuhi
Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap II Tahun
2025, tidak terdapat persyaratan rasio keuangan atas Perjanjian Utang di atas yang tidak terpenuhi.
Berikut adalah perhitungan rasio ISCR dan DSCR.
30 Juni 2025 31 Desember 2024
ISCR (a/b) 9.98x 13,96x
- EBITDA (a) 114.489.245 294.314.063
- Beban bunga (b) 11.477.482 21.075.340
DSCR (a/(b+c)) 6.26x 5,11x
- EBITDA (a) 114.489.245 294.314.063
- Beban bunga (b) 11.477.482 21.075.340
- Bagian lancar dari utang jangka panjang (c) 6.817.500 36.495.685
Informasi nilai kurs
• Nilai kurs tengah pada tanggal 14 Agustus 2025 adalah Rp16.237 per 1 Dolar Amerika Serikat
(sumber: Bank Indonesia).
• Nilai kurs tengah tertinggi dan terendah per 1 Dolar Amerika Serikat untuk tiap bulan selama periode
enam bulan terakhir adalah sebagai berikut:
Nilai kurs terendah Nilai kurs tertinggi
Februari 2025 16.127 16.535
Maret 2025 16.233 16.705
April 2025 16.566 16.943
Mei 2025 16.207 16.679
Juni 2025 16.151 16.566
Juli 2025 16.111 16.480
Sumber: Bank Indonesia.
xxi
Page 24
• Nilai kurs per 1 Dolar Amerika Serikat pada masing-masing akhir periode pelaporan yang disajikan
dalam laporan keuangan konsolidasian adalah sebagai berikut:
Nilai kurs tengah
31 Desember 2023 Rp15.416
31 Desember 2024 Rp16.162
30 Juni 2025 Rp16.233
Sumber: Bank Indonesia
g. Keterangan Tentang Perusahaan Anak Yang Signifikan Dalam Bentuk Tabel
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki 37 Perusahaan Anak, 8 Ventura
Bersama dan 5 Perusahaan Asosiasi dengan penyertaan secara langsung dan tidak langsung, sebagai
berikut:
No. Nama Kegiatan Persentase Status Kontribusi Pendapatan % Kontribusi % Kontribusi
Perusahaan Usaha Kepemilikan (%) Operasional terhadap Laba Konsolidasian terhadap Laba terhadap
Sebelum Pajak Perseroan dan Sebelum Pajak Pendapatan
Konsolidasian Perusahaan Konsolidasian (setelah
Tidak Perseroan dan Anak (setelah Perseroan dan eliminasi)
Langsung Perusahaan eliminasi) Perusahaan
Langsung
Anak (setelah Anak (setelah
eliminasi) eliminasi)
Entitas
1 SHL Bertujuan 99,99 - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
-
Khusus
Entitas
2 KCL Bertujuan 99,99 - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
-
Khusus
Entitas
0,01 melalui
3 Sitrade Bertujuan 99,99 Tidak aktif - -0,45% 0,00%
Lumbung (178.430)
Khusus
0,01 melalui
4 Lumbung Jasa 99,99 Tidak aktif - -0,01% 0,00%
CPS (4.550)
Perusahaan
5 BRMS 20,09 - Aktif - 0,00% 0,00%
Induk -
0,01 melalui
6 CPS Jasa 99,99 Tidak aktif - -0,08% 0,00%
Sitrade (31.032)
0,01 melalui
7 BRI Jasa 99,99 Tidak aktif - -2,02% 0,00%
CPS (807.139)
Entitas 99,98 melalui
8 GR Bertujuan - BRI dan 0,02 Tidak aktif - 0,00% 0,00%
-
Khusus melalui CPS
99,95 melalui
9 MRA Jasa - sitrade, 0.05 Tidak aktif - 0,00% 0,00%
-
melalui BRI
Entitas
20,09 melalui
10 Calipso Bertujuan 0,01 Tidak aktif - -0,14% 0,00%
BRMS (57.150)
Khusus
Entitas
20,09 melalui
11 IMC Bertujuan - Tidak aktif - -0,12% 0,00%
BRMS (47.541)
Khusus
Entitas
20,09 melalui
12 Lemington Bertujuan 0,01 Tidak aktif - -0,01% 0,00%
BRMS (4.072)
Khusus
16,08 melalui
13 GM Pertambangan - Aktif - 0,00% 0,00%
IMC -
19,48 melalui
14 CPM Pertambangan 3,01 Aktif 17,99% 17,83%
BRMS 7.194.135 120.848.040
Pertambangan
20,09 melalui
15 Herald Batubara - Tidak Aktif - 0,00% 0,00%
Calipso -
Seam Gas
16,07 melalui
Jasa Calipso dan
16 Sarkea - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
Pertambangan 4,02 melalui -
BRMS
xxii
Page 25
No. Nama Kegiatan Persentase Status Kontribusi Pendapatan % Kontribusi % Kontribusi
Perusahaan Usaha Kepemilikan (%) Operasional terhadap Laba Konsolidasian terhadap Laba terhadap
Sebelum Pajak Perseroan dan Sebelum Pajak Pendapatan
Konsolidasian Perusahaan Konsolidasian (setelah
Tidak Perseroan dan Anak (setelah Perseroan dan eliminasi)
Langsung Perusahaan eliminasi) Perusahaan
Langsung
Anak (setelah Anak (setelah
eliminasi) eliminasi)
20,07 melalui
BRMS dan
17 MC Perdagangan - Tidak aktif - -0,02% 0,00%
0,09 melalui (6.540)
GR
19,70 melalui
18 BSS Perdagangan - BRM dan 0,40 Tidak aktif - -0,20% 0,00%
(79.863)
melalui MC
Entitas
11,99 melalui
19 AAS Bertujuan - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
BSS -
Khusus
19,63 melalui
20 LMR Pertambangan - Aktif - 0,00% 0,00%
AAS -
Entitas
89,00 melalui
21 PCL Bertujuan - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
BRI -
Khusus
Entitas
89 melalui
22 ARI Bertujuan - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
PCL -
Khusus
Entitas
84,55 melalui
23 IAR Bertujuan - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
ARI -
Khusus
Pertambangan 84,54 melalui
24 PEB - Aktif - 0,00% 0,00%
Batubara IAR -
Entitas
20,09 melalui
25 Gain Bertujuan - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
Herald
Khusus
99,96 melalui
Pertambangan CPS, 0.04
26 BMH - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
Batubara melalui -
Lumbung
99,93 melalui
MBH Pertambangan CPS, 0.07
27 - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
Minning Batubara melalui -
Lumbung
99,69 melalui
Pertambangan CPS, 0.31
28 MBH - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
Batubara melalui -
Lumbung
99,97 melalui
Pertambangan Lumbung,
29 MBH Minera - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
Batubara 0.03 melalui -
CPS
99,95 melalui
Pertambangan Lumbung,
30 CJN - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
Batubara 0.05 melalui -
CPS
99,96 melalui
Pertambangan Lumbung,
31 BMR - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
Batubara 0.04 melalui -
CPS
Pertambangan 20,00 melalui
32 Arutmin 70,00 Aktif 65,66% 82,17%
Batubara GR 26.249.484 557,084,137
Industri
0,04 melalui
33 BSRM Pengolahan 99,96 Tidak aktif - -0,01% 0,00%
BRI (4.982)
Logam
Entitas
34 PCIC Bertujuan 100,00 - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
(0)
Khusus
45,00 melalui
35 BEC Industri Kimia - AI dan 25,50 Tidak aktif - -0,02% 0,00%
(8.729)
melalui KPC
Entitas
36 Global Bertujuan 100,00 - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
-
Khusus
Entitas
0,04 melalui
37 PBT Bertujuan 99.96 Tidak aktif
BRI
Khusus
xxiii
Page 26
No. Nama Kegiatan Persentase Status Kontribusi Pendapatan % Kontribusi % Kontribusi
Perusahaan Usaha Kepemilikan (%) Operasional terhadap Laba Konsolidasian terhadap Laba terhadap
Sebelum Pajak Perseroan dan Sebelum Pajak Pendapatan
Konsolidasian Perusahaan Konsolidasian (setelah
Tidak Perseroan dan Anak (setelah Perseroan dan eliminasi)
Langsung Perusahaan eliminasi) Perusahaan
Langsung
Anak (setelah Anak (setelah
eliminasi) eliminasi)
Ventura Bersama
Pertambangan 25,99 melalui
1. KPC 25,00 Aktif - 63,27% 0,00%
Batubara sitrade 25.295.980
70,00 melalui
Distributor Prime Capital
2. ICRL - Tidak Aktif - 4,42% 0,00%
Batubara Investment 1.765.189
(Cayman) Ltd
Distributor Tidak aktif/
3. ICKPC 51,00 - - 0,00% 0,00%
Batubara Liquidated -
Entitas
IndoCoal
4. Bertujuan 70,00 - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
Kalsel -
Khusus
Entitas
IndoCoal Tidak aktif/in
5. Bertujuan 51,00 - - 0,00% 0,00%
Kaltim Liquidation -
Khusus
70,00 melalui
Entitas
Prime Capital
6. KIRL Bertujuan - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
Investment -
Khusus
(Cayman) Ltd
Pertambangan
9,84 melalui
7. DPM Timahdan - Aktif - 0,00% 0,00%
BRMS -
Seng
Entitas
15,32 melalui
8. SGQ Bertujuan - Tidak Aktif - -0,15% 0,00%
BSS (58.592)
Khusus
Perusahaan Asosiasi
Pertambangan
1. VMA Gas Metana 30,00 Tidak Aktif - 0,00% 0,00%
-
Batubara
Pertambangan
2. AWP Gas Metana 30,00 Tidak aktif - 0,00% 0,00%
-
Batubara
Entitas
33,06 melalui
3. ZAIL Bertujuan 46,94 Tidak aktif - 2,11% 0,00%
BRI 842.466
Khusus
4,94 melalui
Kontraktor Zurich dan
4. DEWA - Aktif - 0,00% 0,00%
Pertambangan 7,50 Goldware -
Capital Ltd
Pertambangan
5. SHS 13,83 SGQ Tidak aktif - 0,00% 0,00%
Emas -
Seluruh entitas dengan kegiatan usaha Jasa (Lumbung, CPS, BRI, MRA dan Sarkea) serta entitas
dengan kegiatan usaha Perdagangan (MC dan BSS) saat ini berstatus tidak aktif dan tidak pernah
beroperasi sejak berdirinya entitas tersebut. Entitas tersebut memiliki kegiatan usaha berjenis Jasa dan
Perdagangan dengan tujuan sebagai penunjang kegiatan usaha Perseroan di bidang pertambangan
batubara dan mineral. Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, produk dan jasa yang akan
di berikan oleh entitas tersebut akan disesuaikan dengan kondisi dan perkembangan bisnis Perseroan
kedepannya.
Adapun Entitas Bertujuan Khusus adalah entitas yang didirikan oleh Perseroan untuk tujuan spesifik
dan hanya memiliki aktivitas yang terbatas dalam rangka mencapai tujuan spesifik atau yang umumnya
dikenal dengan special purpose company. Entitas dengan kegiatan usaha berupa Entitas Bertujuan
Khusus yang berstatus “Aktif” pada saat ini adalah PCL yang memiliki tujuan spesifik untuk investasi
dalam hal kepemilikan Perseroan atas PEB.
Keterangan lebih lanjut tentang Perusahaan Anak, Ventura Bersama dan Perusahaan Asosiasi yang
signifikan dapat dilihat pada bab VII Informasi Tambahan ini dengan judul “Keterangan Mengenai
Perusahaan Anak dan Asosiasi”.
xxiv
Page 27
h. Keterangan Tentang Efek Bersifat Utang Yang Belum Dilunasi
Berikut adalah tabel keterangan tentang efek bersifat utang yang belum dilunasi oleh Perseroan:
Jumlah Nominal Tingkat Jangka Jatuh Jumlah Terutang
No. Nama Obligasi Seri
(Rp) Bunga Waktu Tempo (Rp)
370 Hari
A 48.750.000.000 7,00% 18-Jul-26 48.750.000.000
Obligasi Berkelanjutan I Kalender
1 B 107.350.000.000 8,50% 3 Tahun 8-Jul-28 107.350.000.000
BUMI Tahap I
C 193.900.000.000 9,50% 5 Tahun 8-Jul-30 193.900.000.000
Total Obligasi Yang Masih Terhutang Sampai Dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan 350.000.000.000
Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan berencana akan menggunakan Kas
Internal Perseroan untuk memenuhi kewajiban pelunasan efek bersifat utang yang belum dilunasi
Perseroan.
xxv
Page 28
Halaman ini sengaja dikosongkan
Page 29
I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I BUMI
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN
SEBESAR RP5.000.000.000.000,- (LIMA TRILIUN RUPIAH)
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT,
PERSEROAN TELAH MENERBITKAN DAN MENAWARKAN:
OBLIGASI BERKELANJUTAN I BUMI TAHAP I TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI
SEBESAR RP350.000.000.000,-
(TIGA RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT,
PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN:
OBLIGASI BERKELANJUTAN I BUMI TAHAP II TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI
SEBESAR Rp721.610.000.000,-
(TUJUH RATUS DUA PULUH SATU MILIAR ENAM RATUS SEPULUH JUTA RUPIAH) (”OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam 2 (dua) seri, yaitu:
Seri A : Sebesar Rp149.330.000.000,- (seratus empat puluh sembilan miliar tiga ratus tiga puluh juta Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00% (delapan koma nol nol persen) per tahun, berjangka waktu
3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Sebesar Rp572.280.000.000,- (lima ratus tujuh puluh dua miliar dua ratus delapan puluh juta Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu
5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi pertama akan
dibayarkan pada tanggal 24 Desember 2025 sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi
akan dibayarkan pada tanggal 24 September 2028 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 24 September 2030 untuk
Obligasi Seri B. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL
PEMERINGKATAN ATAS SURAT UTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
(PEFINDO):
A+ (Single A Plus)
id
Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab ini
PT BUMI RESOURCES TBK
Kegiatan Usaha Utama :
Perusahaan holding di bidang pertambangan batubara dan mineral
Kantor Pusat
Bakrie Tower, Lantai 12
Kompleks Rasuna Epicentrum
Jl. H.R. Rasuna Said
Jakarta 12940, Indonesia
Telepon: (021) 5794 2080
Faksimile : (021) 5794 2070
Email: corsec@bumiresources.com; Situs web: www.bumiresources.com
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH HARGA BATUBARA BERSIFAT BERULANG
(CYCLICAL) DAN DAPAT BERFLUKTUASI.
RISIKO YANG DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG
DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN
PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
1
Page 30
1.1. Keterangan Mengenai Obligasi
NAMA OBLIGASI
“Obligasi Berkelanjutan I Bumi Tahap II Tahun 2025”
JENIS OBLIGASI
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan
atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI
yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya
Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang
Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh Pemegang Rekening dan diadministrasikan
oleh KSEI berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi
dengan Pemegang Rekening.
HARGA PENAWARAN
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
JUMLAH POKOK, BUNGA OBLIGASI DAN JANGKA WAKTU
Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp721.610.000.000,- (tujuh ratus dua
puluh satu miliar enam ratus sepuluh juta Rupiah), yang terbagi dalam 2 (dua) seri sebagai berikut:
Seri A : Sebesar Rp149.330.000.000,- (seratus empat puluh sembilan miliar tiga ratus tiga puluh juta
Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00% (delapan koma nol nol persen) per tahun,
berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Sebesar Rp572.280.000.000,- (lima ratus tujuh puluh dua miliar dua ratus delapan puluh juta
Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per
tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi pertama
akan dibayarkan pada tanggal 24 Desember 2025 sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh
tempo Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 24 September 2028 untuk Obligasi Seri A dan tanggal
24 September 2030 untuk Obligasi Seri B. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment)
pada saat jatuh tempo.
Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Kerja, maka Bunga
Obligasi dibayar pada Hari Kerja sesudahnya tanpa dikenakan Denda. Tingkat Bunga Obligasi tersebut
merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender
yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan
1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada
Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo
Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.
Tanggal-tanggal pembayaran masing-masing seri Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
adalah sebagai berikut:
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
Bunga Ke-
Seri A Seri B
1 24 Desember 2025 24 Desember 2025
2 24 Maret 2026 24 Maret 2026
3 24 Juni 2026 24 Juni 2026
4 24 September 2026 24 September 2026
5 24 Desember 2026 24 Desember 2026
6 24 Maret 2027 24 Maret 2027
2
Page 31
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
Bunga Ke-
Seri A Seri B
7 24 Juni 2027 24 Juni 2027
8 24 September 2027 24 September 2027
9 24 Desember 2027 24 Desember 2027
10 24 Maret 2028 24 Maret 2028
11 24 Juni 2028 24 Juni 2028
12 24 September 2028 24 September 2028
13 24 Desember 2028
14 24 Maret 2029
15 24 Juni 2029
16 24 September 2029
17 24 Desember 2029
18 24 Maret 2030
19 24 Juni 2030
20 24 September 2030
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui
KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran Bunga Obligasi dan Pokok Obligasi
sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari
Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
SATUAN PEMINDAHBUKUAN OBLIGASI
Satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.
SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI
Satuan Perdagangan Obligasi dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan
kelipatannya.
JUMLAH MINIMUM PEMESANAN
Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar satu
Satuan Perdagangan sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
JAMINAN
Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta kekayaaan
perseroan, baik berupa barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun
yang akan ada di kemudian hari, menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan
dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi
adalah pari passu (tanpa hak preferen) dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada
sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus
dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari, sesuai
dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, hak-hak Pemegang Obligasi adalah sebagai berikut:
a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi
dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi
dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi.
3
Page 32
b. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar
Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi.
Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak
berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan
lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
c. Bila terjadi kelalaian dalam pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi,
Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran Denda atas setiap kelalaian pembayaran
pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi sebesar 1% (satu persen) di atas
tingkat Bunga Obligasi yang bersangkutan dari jumlah dana yang terlambat dibayar atas Jumlah
Terutang. Jumlah Denda tersebut dihitung harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat, dengan
perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan
adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
d. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih
dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (termasuk Obligasi yang
dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) namun tidak termasuk Obligasi yang
dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, berhak mengajukan permintaan tertulis kepada Wali
Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan
asli KTUR dari KSEI. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan
ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang
mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi
yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat
dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
e. Hak Suara Pemegang Obligasi diatur bahwa setiap Pokok Obligasi senilai Rp1,00 (satu Rupiah)
memberikan hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.
1.2. Ikhtisar Mengenai Persyaratan Pokok Dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual
kembali dengan harga dipasar;
b. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;
c. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
d. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan
tidak dapat memenuhi ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
e. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah
memperoleh persetujuan RUPO;
f. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi,
kecuali pada Afiliasi yang timbul karena kepemilikan atau penyertaan modal oleh pemerintah;
g. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat
2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut;
h. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian
kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui (i) situs web
Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang
digunakan paling sedikit bahasa Inggris dan (ii) situs web Bursa Efek paling lambat 2 (dua) Hari
Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai;
i. Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam huruf g dan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam huruf h, paling sedikit memuat informasi :
1) periode penawaran pembelian kembali;
2) jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
3) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
4) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
5) tata cara penyelesaian transaksi;
6) persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
7) tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
8) tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
9) hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;
4
Page 33
j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap
Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan
untuk dijual oleh Pemegang Obligasi melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;
k. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah
disampaikan oleh Pemegang Obligasi;
l. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam huruf h dengan ketentuan :
1) jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-
masing jenis Obligasi yang beredar (outstanding) dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal
Penjatahan;
2) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan
3) Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat pada akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah
terjadinya pembelian kembali Obligasi;
m. Perseroan wajib melaporkan informasi terkait pelaksanaan pembelian kembali Obligasi kepada
OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari
Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain:
1) jumlah Obligasi yang telah dibeli;
2) rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual
kembali;
3) harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
4) jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.
n. Pembelian kembali Obligasi dilakukan dengan mendahulukan Obligasi yang tidak dijamin jika
terdapat lebih dari satu Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan;
o. Pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas
pembelian kembali Obligasi tersebut, jika terdapat jaminan atas seluruh Obligasi yang tidak dijamin;
p. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan :
1) hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO,
hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi, serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli
kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
2) pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak
menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi, serta manfaat lain dari
Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan dan dijual kembali.
PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN
1. Sebelum dilunasinya Jumlah Terutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab
Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini. Perseroan berjanji dan mengikatkan diri
bahwa:
Perseroan tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat, tidak diperbolehkan melakukan hal-hal
sebagai berikut:
i. melakukan penggabungan atau konsolidasi dengan perusahaan lain yang menyebabkan
bubarnya Perseroan dan akan mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan
serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk melaksanakan kewajibannya
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali hal-hal tersebut dilakukan dengan dana
yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2.1.a
Perjanjian Perwaliamanatan.
ii. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan disetor Perseroan, kecuali dalam rangka
pelaksanaan keputusan pengadilan peraturan perundang-undangan yang berlaku yang
disetujui oleh para pemegang saham Perseroan pada Rapat Umum Pemegang Saham
Perseroan.
iii. memberikan pinjaman atau jaminan Perseroan kepada pihak ketiga, kecuali :
1) pinjaman dan/atau jaminan perusahaan yang telah ada sebelum ditandatanganinya
Perjanjian Perwaliamanatan.
2) pinjaman dan/atau jaminan perusahaan kepada karyawan, koperasi karyawan dan/
atau yayasan untuk program kesejahteraan pegawai Perseroan sesuai dengan program
pemerintah Republik Indonesia.
5
Page 34
3) pinjaman dan/atau jaminan kepada atau untuk kepentingan Perusahaan Anak.
4) uang muka atau pinjaman yang merupakan utang dagang biasa dan diberikan sehubungan
kegiatan usaha sehari-hari sepanjang dilakukan berdasarkan praktik usaha yang wajar
dan lazim (arm’s length basis).
5) pinjaman dan/atau jaminan perusahaan (yang bukan merupakan aset berwujud milik
Perseroan), antara lain, namun tidak terbatas pada penanggungan perusahaan (corporate
guarantee), pernyataan jaminan, komitmen, yang dilakukan kepada Perusahaan Afiliasi
Perseroan, sepanjang dilakukan berdasarkan praktik usaha yang wajar dan lazim (arm’s
length basis); dan/atau
6) pinjaman dan/atau jaminan tersebut diberikan sehubungan dengan kegiatan usaha
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak sehari-hari dan/atau untuk mengembangkan
rencana kegiatan pengembangan usaha (business development) Perseroan dan/atau
Perusahaan Anak.
iv. mengadakan perubahan kegiatan usaha Perseroan selain yang telah disebutkan dalam
Anggaran Dasar Perseroan
v. mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban pembayaran utang
(PKPU) oleh Perseroan terhadap Perseroan dan/atau Perusahaan Anak selama Bunga
Obligasi belum dibayar dan Pokok Obligasi belum dilunasi oleh Perseroan.
2. pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam poin 1 diatas akan diberikan oleh
Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut:
1. permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
2. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta data/dokumen
pendukung lainnya dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan
tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika
dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan ,
penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat
maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya.; dan
3. jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan
atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah
data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan
jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan
atau penolakan apa pun dari Wali Amanat, maka Wali Amanat dianggap telah memberikan
persetujuan;
3. selama Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi belum dilunasi sepenuhnya, Perseroan berkewajiban
untuk :
i. menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau
pelunasan Pokok Obligasi yang jatuh tempo ke rekening yang ditunjuk oleh Agen pembayaran
paling lambat 1 (satu) Hari Kerja (in good fund) sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan menyerahkan kepada Wali Amanat fotokopi
bukti penyetoran dana tersebut selambat-lambatnya pada Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi dan/atau tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Apabila sampai Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi, Perseroan belum menyetorkan dana tersebut, maka Perseroan harus membayar
Denda atas kelalaian tersebut.
Denda yang dibayarkan oleh Perseroan merupakan Hak Pemegang Obligasi yang akan
dibayar kepada Pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan besarnya Obligasi
yang dimilikinya.
ii. memperoleh, mematuhi segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun
lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan melakukan hal-hal yang diwajibkan
peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia sehingga Perseroan
dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
iii. mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbatas dan badan
hukum, semua hak, semua kontrak material yang berhubungan dengan kegiatan usaha utama
Perseroan, dan semua ijin untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya yang sekarang
dimiliki oleh Perseroan, dan segera memohon ijin-ijin bilamana ijin-ijin tersebut berakhir atau
diperlukan perpanjangannya untuk menjalankan kegiatan usaha utamanya.
6
Page 35
iv. memenuhi kewajiban-kewajiban keuangan sesuai dengan laporan keuangan konsolidasian
Perseroan akhir tahun buku yang telah diaudit oleh auditor independen yang terdaftar di OJK
sebagai berikut:
- Perbandingan Total Pinjaman terhadap Total Ekuitas sebesar maksimum 1,25 (satu koma
dua lima) berbanding 1 (satu), dimana:
Total Pinjaman adalah seluruh pinjaman yang berbunga termasuk
obligasi, namun tidak termasuk pinjaman kepada pemegang saham dan/atau pihak
terafiliasi dan hutang jangka pendek (Trade Facilities).
v. mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal dan ketentuan-
ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
vi. memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha
dan harta kekayaan Perseroan dan/atau Anak Perusahaan pada perusahaan asuransi yang
bereputasi baik, terhadap segala risiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan-perusahaan
yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan;
vii. mengizinkan Wali Amanat dan/atau orang yang diberikan kuasa oleh Wali Amanat (termasuk
tetapi tidak terbatas, auditor atau akuntan yang ditunjuk untuk maksud tersebut) dengan
pemberitahuan secara tertulis 5 (lima) Hari Kerja sebelumnya dari waktu ke waktu memiliki
akses dan memeriksa buku-buku, memberikan tanggapan atas segala pertanyaan atau
informasi yang diminta oleh wakilnya tersebut dan mendiskusikan dengan orang tersebut
dengan itikad baik atas segala aspek dari pembukaan dan operasi Perseroan;
viii. menyerahkan salinan laporan-laporan yang diminta oleh OJK kepada Wali Amanat dan
persetujuan-persetujuan sehubungan dengan Emisi sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan,
dan untuk membuat dan mengimplementasikan setiap perjanjian yang berhubungan dengan
hal tersebut, termasuk tetapi tidak terbatas penyerahan atas:
a. laporan keuangan tahunan Perseroan selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari
Kalender setelah tanggal tiap tahun buku berakhir atau pada saat penyerahan laporan
keuangan kepada OJK yang telah diaudit oleh akuntan publik yang telah terdaftar di
Bapepam dan LK atau OJK, mana yang lebih dahulu;
b. laporan keuangan tengah tahunan Perseroan selambat-lambatnya dalam waktu:
− 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal tahun buku, jika tidak disertai laporan
akuntan publik; atau
− 60 (enam puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku jika disertai laporan
akuntan publik Perseroan yang telah terdaftar di Bapepam dan LK atau OJK dalam
rangka penelaahan terbatas; atau
− 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai
laporan akuntan publik Perseroan yang telah terdaftar di Bapepam dan LK atau OJK
yang memberikan pendapat tentang kewajiban laporan keuangan secara keseluruhan;
atau
pada saat penyerahan laporan keuangan Perseroan tersebut kepada OJK, mana
yang lebih dahulu;
ix. memelihara sistem akuntansi, pembukuan dan pengawasan biaya sesuai dengan prinsip
akuntansi Indonesia yang berlaku dari waktu ke waktu;
x. menjaga dan mengusahakan agar harta kekayaan Perseroan dan Perusahaan Anak yang
digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam keadaan baik, memperbaikinya
dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan;
xi. melakukan kegiatan usaha sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan;
xii. memberitahu Wali Amanat atas:
a. setiap perubahan Anggaran Dasar, susunan Direksi dan Dewan Komisaris, dan diikuti
dengan penyerahan akta-akta keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan.
b. perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan arbitrase yang dihadapi Perseroan yang
secara material mempengaruh kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mematuhi
segala kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian
lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan;
c. terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera, dan melalui permintaan tertulis
dari Wali Amanat menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani
oleh Direksi Perseroan atau sekretaris perusahaan Perseroan untuk maksud tersebut,
yang mengkonfirmasikan bahwa kecuali sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali
7
Page 36
Amanat atau diberitahukan pada saat konfirmasi bahwa peristiwa kelalaian tersebut
tidak terjadi, atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, memberikan gambaran lengkap atas
kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk
diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut;
d. setiap terjadi kejadian atau keadaan penting pada Perseroan dan/atau Anak Perusahaan
yang dapat mempunyai pengaruh penting atas jalannya usaha dan operasi atau
keadaan keuangan Perseroan serta pemenuhan kewajiban Perseroan dalam rangka
penerbitan dan pelunasan Obligasi, sesuai dengan ketentuan tentang keterbukaan
informasi sebagaimana diatur dalam UU Pasar Modal dan peraturan pelaksananya,
serta menyampaikan dokumen-dokumen sehubungan dengan hal tersebut, baik diminta
ataupun tidak diminta oleh Wali Amanat.
xiii. melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai POJK No. 49/2020 berikut perubahannya
dan/atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan
pemeringkatan;
xiv. menerapkan prinsip pengelolaan perusahaan yang baik (good corporate governance)
dan melakukan tindakan dari waktu ke waktu atas permintaan yang wajar dari Wali
Amanat, melaksanakan atau memelihara pelaksanaan kewajiban berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian
Perwaliamanatan, yang berdasarkan pendapat yang wajar dari Wali Amanat diperlukan atau,
untuk menjalankan Perjanjian Perwaliamanatan ini atau memberikan jaminan yang penuh atas
hak, kekuasaan dan perbaikan yang diberikan kepada Wali Amanat berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian
Perwaliamanatan.
xv. apabila hasil pemeringkatan Obligasi mengalami penurunan dibawah hasil pemeringkatan
pada saat Emisi yang diberikan dari lembaga atau perusahaan pemeringkat, maka Perseroan
berkewajiban melakukan penyetoran uang tunai sebesar 1 (satu) kali Bunga Obligasi. Uang
tunai tersebut ditempatkan pada rekening penampungan atas nama Perseroan pada bank
yang ditentukan secara bersama-sama oleh Wali Amanat dan Perseroan. Uang tunai dalam
rekening tersebut dapat ditempatkan dalam bentuk deposito atau instrumen bank lainnya yang
disetujui oleh Perseroan dan Wali Amanat. Bunga atau pendapatan apa pun atas penempatan
uang tunai tersebut menjadi milik Perseroan sepenuhnya.
xvi. penyetoran uang tunai tersebut harus dipenuhi dalam jangka waktu selambat-lambatnya
30 (tiga puluh) Hari Kerja sejak tanggal diterimanya surat pemberitahuan dari Wali Amanat
mengenai penurunan hasil pemeringkatan Obligasi tersebut. Syarat-syarat dan ketentuan
mengenai penyetoran uang tunai tersebut tunduk pada POJK No. 20/2020.
xvii. apabila Perseroan melakukan kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian
Perwaliamanatan, maka Wali Amanat dengan ini diberi kuasa oleh Perseroan untuk mengambil,
menerima, dan melakukan tindakan-tindakan lain yang wajar sehubungan dengan uang tunai
yang dikuasakan kepada Wali Amanat termasuk menandatangani dokumen-dokumen yang
diperlukan, yang akan dipergunakan untuk pembayaran Jumlah Terhutang.
xviii. apabila hasil pemeringkatan kembali menjadi minimal hasil pemeringkatan pada saat Emisi
yang diberikan dari lembaga atau perusahaan pemeringkat, maka dalam waktu selambat-
lambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja sejak tanggal diterimanya surat permohonan tertulis
dari Perseroan kepada Wali Amanat dengan dilampiri salinan hasil pemeringkatan dari
lembaga atau perusahaan pemeringkatan, Wali Amanat wajib mengembalikan uang tunai
yang dikuasainya kepada Perseroan.
KEJADIAN KELALAIAN
1. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu
atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini:
a. Perseroan tidak membayar jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi;
b. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
(selain Pasal 9.1.a Perjanjian Perwaliamanatan);
c. Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang atau kredit oleh salah
satu atau lebih krediturnya (cross default);
8
Page 37
d. Fakta mengenai jaminan, keadaan, atau status serta pengelolaannya tidak sesuai dengan
informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan; atau
e. Adanya penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) berdasarkan keputusan
pengadilan sebagaimana ketentuan peraturan perundang-undangan.
Wali Amanat atas pertimbangan sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan
dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan
untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak
menerima penjelasan dari Perseroan, maka akan dilakukan RUPO berikutnya untuk menentukan
langkah-langkah yang akan dilakukan terhadap Obligasi. Apabila RUPO tersebut memutuskan agar
Wali Amanat melakukan penagihan Jumlah Terhutang kepada Perseroan, maka Obligasi sesuai dengan
keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan
RUPO itu harus melakukan penagihan Jumlah Terhutang kepada Perseroan. Perseroan berkewajiban
melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang bersangkutan. Selama
proses penyelesaian atas kejadian kelalaian/cedera janji, kewajiban-kewajiban Perseroan kepada Wali
Amanat dilakukan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
RUPO
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan
berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan pasar modal
dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa
Efek ditempat dimana Obligasi dicatatkan:
1. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi
mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, jumlah Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi,
perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, jaminan dan/atau ketentuan
lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan dengan memperhatikan POJK No. 20/2020;
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan
pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas
suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk
mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-
ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;
d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam
penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana
dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam POJK No. 20/2020;
e. mengambil tindakan lain yang diusulkan oleh Wali Amanat tidak dikuasakan atau tidak termuat
dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang
berlaku di Negara Republik Indonesia; dan
f. mengambil keputusan jika tidak tercapai kesepakatan mengenai kondisi apakah suatu kejadian
termasuk Force Majeure atau bukan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 15.2 Perjanjian
Perwaliamanatan.
2. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari
20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, tidak termasuk Obligasi yang
dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan kecuali Afiliasi Perseroan tersebut terjadi
karena kepemilikan penyertaan modal pemerintah), mengajukan permintaan tertulis kepada
Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan
tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya
KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan
tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum
dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat
dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
9
Page 38
3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam nomor 2 huruf a, huruf b dan huruf d di atas, wajib
disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender
setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan
untuk RUPO.
4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan akan
mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan
tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari
Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO:
a. pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional dan situs web Bursa Efek (dalam hal Perseroan menyelenggarakan
RUPO secara elektronik), dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari Kalender
sebelum pemanggilan.
b. pemanggilan RUPO wajib dilakukan melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional dan situs web Bursa Efek (dalam hal Perseroan
menyelenggarakan RUPO secara elektronik), dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat
belas) hari sebelum RUPO,
c. pemanggilan RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum
RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah
diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.
d. pemanggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi
antara lain:
- tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
- agenda RUPO;
- pihak yang mengajukan usulan RUPO;
- Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
- kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
e. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan
paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.
6. Tata cara RUPO:
a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri
RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.
b. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan
RUPO yang diterbitkan oleh KSEI. Ketentuan ini iuga berlaku untuk penyelenggaraan RUPO
kedua dan ketiga.
c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali
Amanat.
d. seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO
sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan
dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi
yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai
1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO.
e. setiap Obligasi sebesar Rp.1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam
RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk
mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
f. suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR,
kecuali Wali Amanat memutuskan lain.
g. Dalam hal Perseroan menyelenggarakan RUPO secara elektronik, Pemegang Obligasi
dengan hak suara sah yang telah hadir namun tidak menggunakan hak suaranya atau abstain,
dianggap sah menghadiri RUPO dan memberikan suara yang sama dengan suara mayoritas
Pemegang Obligasi selain suara abstain.
10
Page 39
h. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak
diperhitungkan dalam kuorum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan
atau penyertaan modal pemerintah.
i. sebelum pelaksanaan RUPO:
- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya
kepada Wali Amanat.
- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya.
- Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban
untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi
memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.
j. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara
Perseroan dan Wali Amanat.
k. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat.
l. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris
untuk membuat berita acara RUPO.
m. dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka
RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya
RUPO tersebut. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO
tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO, materi RUPO dan menunjuk Notaris
untuk membuat berita acara RUPO.
7. Dengan memperhatikan ketentuan angka 6 huruf g, kuorum dan pengambilan keputusan dalam
RUPO:
a. dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam nomor 1 di atas diatur sebagai berikut:
1. apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut:
i. dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
ii. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.
iii. RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
iv. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
v. RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
2. apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat, maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
i. dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
ii. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.
iii. RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum
dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
11
Page 40
iv. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
v. RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum
dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
3. apabila RUPO dimintakan ke OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai
berikut:
i. dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
ii. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.
iii. RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum
dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
iv. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak
tercapai, wajib diadakan RUPO ketiga.
v. RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum
dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
1. dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang
sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO.
2. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1 tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO kedua.
3. RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
4. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3 di atas tidak tercapai,
wajib diadakan RUPO ketiga.
5. RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara
terbanyak.
6. dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 5 di atas tidak tercapai,
maka dapat diadakan RUPO yang keempat.
7. RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas
permohonan Wali Amanat.
8. pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib memenuhi
ketentuan sebagaimana dimaksud dalam angka 5 di atas.
9. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO antara lain biaya pengumuman, pempemanggalian
RUPO, Notaris, dan sewa ruangan menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan
kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut
diterima Perseroan dari Wali Amanat.
10. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.
12
Page 41
11. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat,
karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-
keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru
berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.
12. Wali Amanat wajib (1) menyampaikan ringkasan risalah RUPO kepada OJK dan
mengumukan ringkasan risalah RUPO kepada masyarakat paling lama 2 (dua) Hari Kerja
setelah RUPO diselenggarakan; dan (2) mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu)
surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang
dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.
13. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan
perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara
pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak
untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian
lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga
puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO
(jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat
berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terhutang kepada Perseroan tanpa
terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.
14. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO
dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan
Wali Amanat dengan mengindahkan Peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
15. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-
undangan di bidang pasar modal, maka peraturan perundang-undangan di bidang pasar
modal tersebut yang berlaku.
16. Selain penyelenggaraan RUPO sebagaimana diatur dalam POJK No. 20/2020, Perseroan
dapat melaksanakan RUPO secara elektronik dengan menggunakan e-RUPO yang
disediakan oleh penyedia e-RUPO dan/atau sistem yang disediakan Perseroan, dengan
memenuhi serta memperhatikan ketentuan yang diatur dalam Peraturan OJK No. 14 Tahun
2025 tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham, Rapat Umum Pemegang
Obligasi, dan Rapat Umum Pemegang Sukuk Secara Elektronik.
PERPAJAKAN
Diuraikan dalam Bab VIII Informasi Tambahan ini perihal Perpajakan.
WALI AMANAT
Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, Perseroan dan Wali Amanat telah menandatangani
Perjanjian Perwaliamanatan.
Sesuai dengan ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan, PT Bank Rakyat Indonesia
(Persero) Tbk telah ditunjuk oleh Perseroan sebagai Wali Amanat yang mewakili Pemegang Obligasi
ini.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
Wali Amanat:
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Gedung BRI II, Lantai 6
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46
Jakarta Pusat 10210, DKI Jakarta
Telp : (021) 5758143
E-mail : tcs_aet@bri.co.id
Up. : Divisi Investment Services Bagian Trust & Corporate Services
13
Page 42
HUKUM YANG BERLAKU
Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi berada dan tunduk di bawah hukum
yang berlaku di negara Republik Indonesia.
1.3. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan
Penawaran Umum Berkelanjutan (”PUB”) ini dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan memenuhi
ketentuan dalam POJK No. 36/2014, sebagai berikut:
a. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I akan dilaksanakan dalam periode 2 (dua)
tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan I terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak
pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif. Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I telah menjadi efektif pada tanggal 26 Juni 2025 berdasarkan
Surat OJK No. S-58/D.04/2025 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
b. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian
Pernyataan Pendaftaran kepada OJK, dimana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan menjadi
perusahaan publik sejak tanggal 18 Juli 1990;
c. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian
Informasi Tambahan dalam rangka PUB ini, sebagaimana dibuktikan Surat Pernyataan dari
Perseroan tanggal 14 Agustus 2025.
d. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan
urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan
standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek, dimana hal ini telah dipenuhi oleh
Perseroan sesuai dengan pemeringkatan dari Pefindo berdasarkan surat No. Surat No. RC-491/
PEF-DIR/IV/2025 tanggal 15 April 2025 perihal Sertifikat Pemantauan Pemeringkatan atas Obligasi
Berkelanjutan I BUMI Tahun 2025 Periode 14 April 2025 sampai dengan 1 Desember 2025 yang
telah dikonfirmasi kembali berdasarkan surat No. RTG-292/PEF-DIR/VIII/2025 tanggal 14 Agustus
2025 perihal Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahun 2025 Tahap
II yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB) dengan peringkat idA+
(Single A Plus).
1.4. Keterangan Mengenai Pemeringkatan Obligasi
Hasil Pemeringkatan
Sesuai dengan POJK No. 7/2017, POJK No. 36/2014 dan POJK No. 49/2020, dalam rangka penerbitan
Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Pefindo sesuai dengan Surat
No RC-491/PEF-DIR/IV/2025 tanggal 15 April 2025 perihal Sertifikat Pemantauan Pemeringkatan atas
Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahun 2025 Periode 14 April 2025 sampai dengan 1 Desember 2025,
yang telah dikonfirmasi kembali berdasarkan surat No. RTG-292/PEF-DIR/VIII/2025 tanggal 14 Agustus
2025 perihal Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahun 2025 Tahap II yang
diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB) dengan peringkat:
A+ (Single A Plus)
id
Peringkat ini berlaku untuk periode 14 April 2025 sampai dengan 1 Desember 2025.
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo sebagaimana
didefinisikan dalam UUP2SK.
Perseroan akan menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 Hari Kerja
setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan
seluruh kewajiban yang terkait, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
14
Page 43
Rating Rationale
Faktor pendukung atas peringkat yang telah diterima oleh Grup Perseroan adalah sebagai berikut:
Posisi Bisnis yang Kuat
Perseroan memiliki posisi bisnis yang kuat di industri pertambangan batubara sebagai salah satu
produsen batubara terbesar di Indonesia. Selama tiga tahun terakhir (2022–2024), Perseroan telah
memproduksi rata-rata sekitar 75 juta metrik ton (MT) per tahun melalui Arutmin dan KPC, yang mewakili
sekitar 10% dari total produksi batubara Indonesia. Strategi Perseroan yang menggandeng kontraktor-
kontraktor ternama seperti PT Pama Persada Nusantara, PT Thiess Contractor Indonesia, dan DEWA
turut membantu dalam memitigasi risiko operasionalnya. Selain itu, Perseroan juga didukung oleh
perusahaan afiliasinya, PT Petromine Energy Trading, untuk memastikan ketersediaan kebutuhan
bahan bakar Perseroan. Kami memproyeksikan bahwa Perseroan akan mampu mempertahankan
tingkat produksi yang signifikan dalam jangka panjang.
Cadangan dan Sumber Daya Tambang yang Besar
Perseroan maupun KPC memiliki cadangan dan sumber daya tambang yang besar, yang akan menjamin
keberlangsungan operasional perusahaan dalam jangka panjang. Arutmin memiliki cadangan sebesar
327 juta ton per September 2024, yang diproyeksikan cukup untuk lebih dari sepuluh tahun dengan
tingkat produksi tahunan sekitar 25 juta MT, sementara KPC memiliki cadangan sebesar 660 juta ton,
cukup untuk lebih dari sepuluh tahun berdasarkan produksi tahunan sebesar 52 juta MT. Sebagian
besar cadangan Perseroan berasal dari lokasi Pendopo di Muara Enim, yang memiliki sekitar 1.306 juta
ton cadangan. Untuk mendukung pertumbuhan jangka panjang, Perseroan dan KPC secara kolektif
memiliki sumber daya batubara lebih dari 6.700 juta ton, yang memberikan visibilitas pendapatan yang
kuat di masa depan.
Grup Perseroan memiliki faktor penghambat untuk peringkat sebagai berikut:
Posisi Biaya Tunai yang Moderat
Perseroan memiliki biaya kas (cash cost) yang relatif lebih tinggi dibandingkan dengan para pesaingnya
di industri batubara, terutama disebabkan oleh rasio pengupasan (stripping ratio) yang lebih tinggi.
Selama periode 2022 hingga 2024, rata-rata stripping ratio Perseroan tercatat sekitar 9x–11x untuk
KPC dan 6x–7x untuk Arutmin, lebih tinggi dibandingkan dengan para pesaingnya yang berada pada
kisaran 4x–6x. Tingginya stripping ratio ini menyebabkan biaya operasional Perseroan menjadi relatif
lebih tinggi, yang berdampak terhadap profil keuangannya. Kami juga mempertimbangkan bahwa
Perseroan secara rutin menerima dividen dari KPC, yang sebagian besar digunakan untuk membayar
kembali pinjaman yang diperoleh dari KPC guna membiayai kebutuhan modal kerja Perseroan.
Risiko dalam Pengembangan Proyek Baru
Perseroan memiliki eksposur terhadap risiko terkait pengembangan proyek-proyek baru, khususnya
pada masa pra-konstruksi dan konstruksi, di mana Perseroan harus mengalokasikan belanja modal
(capex) yang signifikan, yang sebagian besar berasal dari pinjaman, tanpa disertai dengan tambahan
pendapatan. Perseroan diproyeksikan bahwa rasio struktur permodalan Perserpam, yang tercermin
dari rasio utang terhadap EBITDA dan utang terhadap ekuitas, akan meningkat masing-masing menjadi
sekitar 4x dan 0,2x secara rata-rata pada periode 2025–2027, dibandingkan dengan 1,9x dan 0,3x pada
tahun 2023. Kami memasukkan proyeksi dividen dari KPC dalam perhitungan ini karena Perseroan
sangat bergantung pada dividen untuk membayar kembali pinjamannya. Selain itu, kami dapat meninjau
kembali peringkat Perseroan apabila terdapat tambahan pinjaman yang signifikan di luar proyeksi tanpa
diimbangi oleh tambahan pendapatan dan EBITDA, yang berpotensi memperburuk profil keuangan
Perseroan.
15
Page 44
Paparan terhadap Fluktuasi Harga Komoditas dan Risiko Lingkungan
Perseroan rentan terhadap fluktuasi harga batubara yang sangat bergantung pada dinamika penawaran
dan permintaan global, faktor geopolitik, serta kebijakan ekonomi. Penurunan harga batubara akan
berdampak negatif terhadap pendapatan dan margin laba Perseroan. Kami juga memandang bahwa
kekhawatiran lingkungan terkait penggunaan batubara termal sebagai sumber energi dapat memberikan
dampak negatif terhadap industri batubara dalam jangka panjang. Kinerja usaha Perseroan juga dapat
terdampak oleh kondisi cuaca ekstrem, seperti musim hujan yang intens, yang dapat menghambat
aktivitas penambangan dan berujung pada penurunan volume produksi.
Faktor Lingkungan, Sosial, dan Tata Kelola (ESG) dalam Penilaian Peringkat
Faktor ESG memberikan dampak yang cukup negatif terhadap penilaian peringkat Perseroan. Kami
mempertimbangkan bahwa Perseroan memiliki eksposur yang tinggi terhadap risiko lingkungan
dan sosial terkait kegiatan pertambangannya. Saat ini, Perseroan sedang merencanakan untuk
meningkatkan porsi pendapatan dari batubara non-termal serta mengembangkan produk hilirisasi
batubara. Strategi ini kemungkinan akan membutuhkan belanja modal (capex) dan kebutuhan modal
kerja yang signifikan, yang dapat berdampak negatif terhadap profil keuangan Perseroan, mengingat
sebagian besar pendanaan capex dan modal kerja tersebut diperkirakan akan berasal dari pinjaman
eksternal.
16
Page 45
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI
HASIL PENAWARAN UMUM
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya
emisi akan digunakan Perseroan untuk :
• Sekitar Rp344.118.554.655,- (tiga ratus empat puluh empat miliar seratus delapan belas juta lima
ratus lima puluh empat ribu enam ratus lima puluh lima Rupiah) atau setara dengan AUD31.480.977
(tiga puluh satu juta empat ratus delapan puluh ribu sembilan ratus tujuh puluh tujuh Dolar Australia)*
akan digunakan Perseroan dalam rangka pengembangan bisnis Perseroan untuk pemenuhan
kewajiban pembayaran tahap 2 (dua) dari total nilai rencana akuisisi terhadap Wolfram Limited
(“WFL”) (“Rencana Akuisisi WFL”), dengan rincian sebagai berikut :
Nama Perusahaan Target : WFL, suatu perusahaan (Company Number 660
853 814) yang didirikan pada tanggal 8 Juli 2022
berdasarkan hukum Australia Barat dan terdaftar pada
Australian Securities and Investments Commission
berdasarkan Certificate of Registration tanggal
8 Juli 2022.
Kegiatan Usaha : Perusahaan tambang tembaga dan emas dengan izin
pertambangan (mining license) No. ML 10343 yang berlaku
sampai dengan 31 Desember 2036.
Alasan dan Pertimbangan : Perseroan berencana untuk melakukan diversifikasi usaha
diluar bidang batubara dimana WFL selaku perusahaan
target merupakan perusahaan yang bergerak dibidang
tambang tembaga dan emas, yang termasuk dalam
kategori jenis tambang mineral dan mengembangkan bisnis
menjadi perusahaan pertambangan global. Pertimbangan
Perseroan melakukan akuisisi terhadap WFL yang
berlokasi di Australia adalah karena Australia memiliki
iklim investasi yang baik berdasarkan survei internal
yang dibantu oleh konsultan independen pada tanggal
28 Juni 2024 serta mining investment attractiveness index
urutan ke 3 setelah Kanada dan Amerika Serikat menurut
Laporan Survey of Mining Companies 2023 oleh Fraser
Institute tertanggal 14 Mei 2024. Selain itu Australia memiliki
kedekatan geografis dengan Indonesia serta stabilitas politik
dan keamanan yang baik. Adapun WFL adalah perusahaan
yang sudah memiliki izin tambang, cadangan yang telah
terbukti, serta tidak memerlukan investasi lanjutan yang
signifikan. Perseroan merencanakan perusahaan target
tersebut akan dapat segera berproduksi dan menghasilkan
pendapatan bagi Perseroan. Saat ini belum terdapat aset
sejenis di Indonesia yang masuk dalam kriteria strategi
investasi Perseroan.
Pihak Penjual : Para pemegang saham WFL
Nilai transaksi* : Sekitar Rp694.118.554.655,- atau setara dengan
AUD63.500.005 untuk membeli sebanyak 127.000.010
lembar atau setara dengan 100% kepemilikan pada WFL.
Nilai akuisisi tahap 2 (dua) yang : Sekitar Rp344.118.554.655,- atau setara dengan
dibayarkan dengan menggunakan AUD31.480.977 yang diestimasikan akan dibayar pada
dana hasil Penawaran Umum* tanggal 13 Oktober 2025.
17
Page 46
Metode Penentuan Nilai Transaksi : Nilai Rencana Akuisisi WFL ditentukan berdasarkan hasil uji
tuntas dan negosiasi antara Perseroan dan WFL.
Status Akuisisi : Perseroan telah menandatangani term sheet pada tanggal
27 Maret 2025 (“Term Sheet”) dan melakukan pembayaran
atas biaya eksklusivitas sebesar AUD1.500.000 pada tanggal
10 April 2025. Berdasarkan ketentuan Term Sheet tersebut,
WFL telah memberikan kepada Perseroan suatu periode
eksklusivitas untuk dapat melaksanakan transaksi akuisisi
atas WFL. Selama periode eksklusivitas tersebut, WFL
tidak dapat meminta atau mendorong penawaran atau
proposal dari pihak lain atau terlibat dalam negosiasi atau
diskusi dengan pihak lain, dalam setiap halnya, untuk suatu
transaksi yang melibatkan akuisisi atas ekuitas atau surat
utang WFL atau akuisisi atas seluruh atau sebagian besar
aset WFL. Biaya eksklusivitas tersebut akan dibayarkan
kembali kepada Perseroan pada saat transaksi akuisisi
telah selesai dilakukan.
Rencana Akuisisi telah memperoleh persetujuan dari
Foreign Investment Review Board (“FIRB”) Australia
berdasarkan Surat No. FI2025/00446 tanggal 25 Juni 2025
yang diterbitkan oleh Foreign Investment Division dari
Pemerintah Australia.
Penandatanganan Term Sheet tunduk pada ketentuan
kerahasiaan sehingga belum dapat diungkapkan kepada
publik namun demikian penandatanganan Term Sheet
bukan merupakan peristiwa, kejadian, atau fakta yang dapat
mempengaruhi harga efek pada BEI dan/atau keputusan
pemodal, calon pemodal atau pihak lain yang berkepentingan
atas informasi atau fakta tersebut, sehingga tidak diwajibkan
untuk melakukan pemenuhan POJK No. 31/2015. Setelah
pelaksanaan Rencana Akuisisi WFL, Perseroan akan
melakukan pemenuhan atas ketentuan yang berlaku di
pasar modal seperti POJK No. 17/2020, POJK No.42/2020
dan/atau POJK No. 31/2015 (sebagaimana relevan),
termasuk mengungkapkan pihak penjual dalam Rencana
Akuisisi WFL.
Sifat Hubungan Afiliasi : Pihak ketiga yang tidak terafiliasi
* Asumsi nilai kurs AUD terhadap Rupiah yang digunakan untuk pembayaran akuisisi adalah menggunakan kurs tengah
BI tanggal 16 September 2025 yaitu sebesar Rp10.931,- (nilai kurs akan disesuaikan dengan kurs pada saat tanggal
pembayaran Rencana Akuisisi WFL).
Mengingat nilai Rencana Akuisisi WFL menggunakan mata uang Dolar Australia, maka dana dari
hasil Penawaran Umum Obligasi yang akan digunakan untuk pembayaran Rencana Akuisisi WFL
akan dikonversi ke dalam mata uang Dolar Australia dengan nilai tukar mata uang Rupiah terhadap
Dolar Australia yang berlaku pada tanggal pembayaran Rencana Akuisisi WFL.
Apabila Perseroan tidak berhasil mendapatkan dana hasil Penawaran Umum yang dialokasikan untuk
Rencana Akuisisi WFL senilai sekitar Rp344.118.554.655,- atau setara dengan AUD31.480.977,
maka Perseroan akan mencari sumber pembiayaan lainnya, antara lain melalui fasilitas pinjaman
pihak ketiga.
18
Page 47
Perseroan berencana untuk dapat segera melakukan Rencana Akuisisi WFL dengan indikasi
jadwal sebagai berikut:
Tahapan Sudah/belum Dana yang Sumber dana, Tanggal Pelaksanaan
dilakukan dikeluarkan, jika ada jika ada atau
Estimasi
Penandatanganan Term Sheet Sudah Tidak ada N/A 27 Maret 2025
Pembayaran Biaya Eksklusivitas Sudah AUD 1,5 Juta Kas Internal Perseroan 10 April 2025
Persetujuan FIRB Sudah Tidak ada N/A 25 Juni 2025
Penandatanganan dokumen BID Sudah Tidak ada N/A 30 Juni 2025
Pembayaran Share Rp 350 Miliar
Belum PUB Tahap 1 13 Oktober 2025
Purchase Tahap 1 (setara AUD32,0 juta)
Pembayaran Share Rp 344 Miliar
Belum PUB Tahap 2 13 Oktober 2025
Purchase Tahap 2 (setara AUD31,5 juta)
Pengembalian Biaya
Belum (AUD 1,5 juta) N/A 20 Oktober 2025
Eksklusifitas kepada Perseroan
Total dana akuisisi Rp 694 Miliar
(setara AUD 63,5
juta)
Sebagai informasi lebih lanjut, Perseroan belum melakukan pembayaran Share Purchase Tahap I
dikarenakan terdapat perubahan ketentuan pembayaran pada saat proses BID dilakukan.
Penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi Tahap I tersebut telah dilakukan
oleh Perseroan dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas yang wajar. Selanjutnya, Share
Purchase Tahap I dan Tahap II akan dilakukan secara bersamaan dengan indikasi tanggal
pembayaran Share Purchase pada 13 Oktober 2025. Setelah Perseroan melakukan pembayaran
Share Purchase, maka proses akuisisi telah selesai.
Sebagai informasi, berdasarkan pendapat hukum atas WFL yang diterbitkan Thomson Geer selaku
konsultan hukum Perseroan yang berwenang di Australia pada tanggal 26 Agustus 2025 dan
4 September 2025, Perseroan mengetahui bahwa WFL telah menjadi pihak dalam suatu proses
perkara di Federal Court of Australia, yaitu Gibraltar Capital Pty Ltd (“Gibraltar”) ATF F&L Trust 9
v Wolfram Metallurgical Pty Ltd & Ors Perkara No. NDS1797/2024 (“Perkara Gibraltar”). Perkara
Gibraltar diajukan oleh Gibraltar teradap Komodo Securities WA Pty Ltd (“Komodo”) (sebagai pihak
tergugat), WFL (sebagai pihak termohon) dan Australian Securities and Investment Commission
(“ASIC”) (sebagai pihak termohon) pada tanggal 11 Desember 2024. WFL dan ASIC disebut dalam
perkara hanya untuk tujuan administratif, yaitu memastikan bahwa apabila permohonan Gibraltar
dikabulkan, daftar pemegang saham yang dibuat dan dikelola oleh WFL serta daftar pemegang
saham publik yang dibuat dan dikelola oleh ASIC akan diperbaiki untuk mencerminkan kepemilikan
saham WFL yang benar sebagaimana menjadi objek Perkara Gibraltar.
Pada tanggal 8 Juli 2025, WFL, Gibraltar dan Komodo telah menandatangani deed of settlement
(“Perjanjian Perdamaian”) dimana para pihak telah sepakat untuk menyelesaikan Perkara
Gibraltar sehingga tidak ada perselisihan lagi antara Komodo dan Gibraltar. Berdasarkan Perjanjian
Perdamaian, pihak-pihak sudah tidak akan melanjutkan perkara dan melaksanakan upaya hukum
lainnya. Perjanjian Perdamaian merupakan suatu penyelesaian yang sah dan mengikat bagi para
pihak, dimana dalam pelaksanaan Perjanjian Perdamaian, Gibraltar telah didaftarkan sebagai
pemegang saham WFL.
Perkara Gibraltar telah diselesaikan secara final di antara para pihak dan dengan demikian tidak
memiliki dampak atau konsekuensi terhadap Penawaran Umum Obligasi ini dan Rencana Akuisisi
WFL. Lebih lanjut, Perkara Gibraltar tidak memengaruhi nilai saham atau aset WFL maupun
reputasi WFL, dan tidak memengaruhi penawaran Perseroan untuk mengakuisisi seluruh saham
WFL. Oleh karena itu, menurut pandangan Perseroan berdasarkan konfirmasi Thomson Geer,
Perkara Gibraltar tidak akan memengaruhi keputusan investor yang wajar untuk berinvestasi pada
obligasi yang diterbitkan Perseroan dan Perkara Gibraltar tidak bersifat material untuk diungkapkan
dalam Prospektus Obligasi Berkelanjutan I Tahap I.
19
Page 48
● Setelah penyelesaian Rencana Akuisisi WFL dan WFL telah menjadi perusahaan anak Perseroan,
selanjutnya sekitar Rp98.749.152.957,- (sembilan puluh delapan miliar tujuh ratus empat puluh
sembilan juta seratus lima puluh dua ribu sembilan ratus lima puluh tujuh Rupiah) atau setara
dengan AUD9.033.863 (sembilan juta tiga puluh tiga ribu delapan ratus enam puluh tiga Dolar
Australia)* akan digunakan Perseroan untuk pemberian pinjaman kepada WFL, yang selanjutnya
akan digunakan WFL untuk kebutuhan belanja modal dan modal kerja WFL, dengan rincian sebagai
berikut:
(a) sekitar Rp22.697.128.400,- (dua puluh dua miliar enam ratus sembilan puluh tujuh juta seratus
dua puluh delapan ribu empat ratus Rupiah) atau setara dengan AUD2.076.400 (dua juta tujuh
puluh enam ribu empat ratus Dolar Australia)* akan digunakan untuk pengembangan pabrik
pengolahan bijih;
(b) sekitar Rp65.366.074.806,- (enam puluh lima miliar tiga ratus enam puluh enam juta tujuh
puluh empat ribu delapan ratus enam Rupiah) atau setara dengan AUD5.979.880 (lima juta
sembilan ratus tujuh puluh sembilan ribu delapan ratus delapan puluh Dolar Australia)* akan
digunakan untuk biaya eksplorasi WFL; dan
(c) sisanya untuk keperluan modal kerja WFL yang antara lain berupa biaya karyawan,
environmental cost, safety cost, serta iuran wajib atas operasi tambang sehubungan dengan
kegiatan operasional WFL.
Perseroan berencana untuk memberikan pinjaman kepada WFL, setelah proses akuisisi selesai,
selanjutnya penyaluran pinjaman tersebut akan dicairkan secara bertahap kepada WFL yang akan
dimulai selambat - lambatnya 1 (satu) bulan setelah proses akuisisi selesai. Adapun proses akuisisi
ditargetkan akan selesai pada 13 Oktober 2025.
Apabila dana yang dipinjam telah dikembalikan oleh WFL kepada Perseroan, maka Perseroan
akan menggunakan dana tersebut untuk membiayai kebutuhan modal kerja Perseroan.
* Asumsi nilai kurs AUD terhadap Rupiah yang digunakan untuk transaksi pinjaman di atas adalah menggunakan kurs
tengah BI tanggal 16 September 2025 yaitu sebesar Rp10.931 (nilai kurs akan disesuaikan pada saat tanggal transaksi).
● Sisanya akan digunakan untuk modal kerja Perseroan yaitu biaya-biaya sehubungan dengan
kegiatan operasional Perseroan sehari-hari yang terdiri dari biaya gaji dan tunjangan karyawan,
biaya jasa profesional (sebagai contoh seperti jasa konsultan pajak, jasa audit, dan jasa konsultan
IT), biaya pajak, dan biaya keuangan (sebagai contoh seperti biaya bunga dan biaya selisih kurs).
Apabila rencana penggunaan dana tersebut di atas:
(a) suatu transaksi afiliasi dan/atau transaksi benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam
POJK No. 42/2020, maka Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam
POJK No. 42/2020 dengan tunduk kepada pengecualian sebagaimana diatur di dalam POJK
No. 42/2020, diantaranya adalah (i) mengumumkan keterbukaan informasi kepada masyarakat
selambatnya 2 hari kerja setelah tanggal transaksi, (ii) menggunakan penilai untuk menentukan
nilai wajar dari transaksi, (iii) terlebih dahulu memperoleh persetujuan dari pemegang saham
independen Perseroan dalam hal (A) nilai transaksi memenuhi batasan nilai transaksi yang wajib
memperoleh persetujuan rapat umum pemegang saham, (B) transaksi afiliasi dapat mengakibatkan
terganggunya kelangsungan usaha Perseroan, (C) melakukan transaksi afiliasi yang berdasarkan
pertimbangan OJK memerlukan persetujuan pemegang saham independen dan/atau (D) melakukan
transaksi yang mengandung transaksi benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam POJK
No. 42/2020; dan/atau
(b) suatu transaksi material sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020, maka Perseroan wajib
memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020 dengan tunduk kepada
pengecualian sebagaimana diatur di dalam POJK No. 17/2020, diantaranya (i) mengumumkan
keterbukaan informasi kepada masyarakat selambatnya 2 hari kerja setelah tanggal transaksi,
(ii) menggunakan penilai untuk menentukan nilai wajar dari transaksi, (iii) terlebih dahulu
memperoleh persetujuan dari pemegang saham Perseroan dalam hal (A) nilai transaksi material
memenuhi batasan nilai transaksi yang wajib memperoleh persetujuan rapat umum pemegang
saham, atau (B) laporan penilai menyatakan bahwa transaksi material yang dilakukan tidak wajar.
20
Page 49
Perseroan wajib mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum
ini dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan sampai dengan seluruh dana hasil
Penawaran Umum Obligasi telah direalisasikan sesuai dengan POJK 30/2015.
Dalam hal Perseroan akan melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Efek
Bersifat Utang, maka Perseroan wajib (i) menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan
dana hasil Penawaran Umum Efek Bersifat Utang kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) hari
sebelum penyelenggaraan RUPO dan memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari RUPO sesuai
dengan POJK No. 30/2015 dan POJK No. 20/2020. Hasil RUPO wajib disampaikan oleh Perseroan
kepada OJK paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah penyelenggaraan RUPO.
Apabila terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum dipergunakan seluruhnya, maka
penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut harus dilakukan Perseroan
dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan keuntungan finansial yang
wajar bagi Perseroan dan sesuai dengan ketentuan POJK No. 30/2015.
Sesuai dengan POJK 30/2015, Perseroan wajib menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana
hasil Penawaran Umum Perdana ini kepada OJK dan Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK
secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember sampai dengan
seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi telah direalisasikan. Laporan tersebut disampaikan
paling lambat pada tanggal 15 (lima belas) bulan berikutnya setelah tanggal laporan, dimana untuk
pertama kali laporan realisasi penggunaan dana tersebut wajib dibuat pada tanggal laporan terdekat
sebagaimana dimaksud di atas setelah Tanggal Emisi.
Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 1,030%
dari nilai Emisi Obligasi yang meliputi:
1. Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,150%,
2. Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) 0,450%
3. Biaya jasa penjualan (selling fee) 0,150%;
4. Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,162%, yang terdiri dari biaya jasa Notaris
sebesar 0,100%; biaya jasa Konsultan Hukum sebesar 0,062%;
5. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,088% yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat
sebesar 0,027% dan biaya jasa Pemeringkatan Efek sebesar 0,061%;
6. Biaya lain-lain sebesar 0,030%, termasuk biaya pencatatan di BEI dan KSEI, biaya audit penjatahan,
biaya percetakan Informasi Tambahan dan formulir-formulir.
21
Page 50
III. PERNYATAAN UTANG
Pernyataan utang berikut berasal dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan
Anaknya yang tidak diaudit pada 30 Juni 2025.
Pada 30 Juni 2025, Grup Perseroan mempunyai jumlah liabilitas konsolidasian sebesar USD1.112.991.228.
yang terdiri dari liabilitas jangka pendek dan liabilitas jangka panjang masing-masing sebesar
USD664.768.527.dan USD448.222.701, dengan rincian sebagai berikut:
(Dalam USD Penuh)
Keterangan 30 Juni 2025
Liabilitas Jangka Pendek
Pinjaman Jangka Pendek 123.205.815
Utang Usaha
Pihak Ketiga 101.646.443
Pihak Berelasi 103.668.797
Utang Lain-lain
Jatuh Tempo dalam Waktu Satu Tahun 14.205.331
Utang kepada Pemerintah 6.477.153
Beban Akrual 250.844.428
Utang Pajak 25.314.456
Liabilitas Jangka Panjang yang Jatuh Tempo dalam Waktu Satu Tahun:
Pinjaman Jangka Panjang 6.817.500
Estimasi Liabilitas untuk Restorasi dan Rehabilitasi 12.721.532
Liabilitas Sewa 19.867.072
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 664.768.527
Liabilitas Jangka Panjang
Utang Lain-lain setelah Dikurangi Bagian yang Jatuh Tempo dalam Waktu Satu Tahun 76.513.928
Utang Pihak Berelasi 53.141.630
Liabilitas Imbalan Kerja 13.982.694
Liabilitas Jangka Panjang setelah Dikurangi Bagian yang Jatuh Tempo dalam Waktu Satu
Tahun:
Pinjaman Jangka Panjang 18.182.500
Estimasi Liabilitas untuk Restorasi dan Rehabilitasi 183.642.193
Liabilitas Sewa 102.759.756
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 448.222.701
Jumlah Liabilitas 1.112.991.228
Kewajiban Keuangan Jatuh Tempo Dalam Tiga Bulan Kedepan
Berikut ini merupakan rincian utang Perseroan yang akan jatuh tempo dalam waktu tiga bulan sejak
Informasi Tambahan ini diterbitkan:
Total Nilai Maksimum Total Nilai Jatuh
Jenis Kewajiban Tanggal Jatuh Tempo
Fasilitas/Plafon Tempo
Pinjaman Jangka
Panjang yang Jatuh
Tempo dalam Waktu 6 November 2025 USD50.000.000 USD2.272.500
SatuTahun Fasilitas
Indies
Total USD50.000.000 USD2.272.500
22
Page 51
SELURUH KEWAJIBAN KREDIT BANK GRUP PERSEROAN PADA TANGGAL 30 JUNI 2025
TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL
DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, GRUP PERSEROAN TELAH MELUNASI
SELURUH KEWAJIBAN KREDIT BANK YANG TELAH JATUH TEMPO.
SETELAH TANGGAL 30 JUNI 2025 DAN DARI TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERSEBUT
SAMPAI DENGAN INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN, GRUP PERSEROAN TIDAK
MEMILIKI KEWAJIBAN DAN IKATAN LAIN, KECUALI KEWAJIBAN YANG TIMBUL DARI
KEGIATAN USAHA NORMAL GRUP PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK SERTA
KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN DAN YANG TELAH
DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN GRUP PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK
YANG MERUPAKAN BAGIAN YANG TIDAK TERPISAHKAN DARI INFORMASI TAMBAHAN INI.
TIDAK ADA FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA
LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR
SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK DAN/ATAU LIABILITAS DAN/ATAU
PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK SAMPAI DENGAN TANGGAL
DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN KEWAJIBAN SERTA
PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, GRUP PERSEROAN DAN
PERUSAHAAN ANAK MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN
SELURUH KEWAJIBANNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN LIABILITAS YANG TELAH
DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN SERTA DISAJIKAN DALAM INFORMASI
TAMBAHAN INI.
TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG
DILAKUKAN OLEH GRUP PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK YANG BERDAMPAK
MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA GRUP PERSEROAN.
TIDAK ADA KELALAIAN ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN SETELAH
TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA
INFORMASI TAMBAHAN INI.
SAMPAI DENGAN INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN PERSEROAN TIDAK MEMILIKI
PINJAMAN YANG MEMUAT PEMBATASAN-PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG
DAPAT MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK.
23
Page 52
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan
dengan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya yang tidak diaudit untuk
periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2025 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada
31 Desember 2024 dan 2023. Calon investor juga harus membaca Bab V mengenai Analisis dan
Pembahasan oleh Manajemen.
Ikhtisar keuangan di bawah ini menyajikan Ikhtisar keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan
Anaknya pada tanggal 30 Juni 2025 yang tidak diaudit dan 31 Desember 2024 serta 2023 serta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang diambil dari Laporan Keuangan Konsolidasian
Group Perseroan pada tanggal 30 Juni 2025 yang tidak diaudit dan 31 Desember 2024 serta 2023 serta
untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut.
Informasi keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya pada tanggal 31 Desember
2024 dan 31 Desember 2023 untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024 dan
31 Desember 2023 yang disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian
Perseroan dan Perusahaan Anaknya yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Amir Abadi Jusuf,
Aryanto, Mawar & Rekan, firma anggota dari jaringan global RSM berdasarkan standar audit yang
ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00349/2.1030/
AU.1/02/1698-2/1/III/2025 tanggal 27 Maret 2025 yang ditandatangani oleh Chairul Wismoyo (Registrasi
Akuntan Publik No. 1698) dengan opini tanpa modifikasian.
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam USD penuh)
Keterangan 30 Juni 2025 31 Desember 2024 31 Desember 2023
ASET
Aset Lancar
Kas dan Setara Kas 74.749.716 52.494.887 76.806.887
Kas di Bank yang Dibatasi Penggunaannya 5.363.204 98.593.928 112.754.091
Piutang Usaha
Pihak Ketiga 147.617.584 112.429.005 160.014.720
Pihak Berelasi 1.395.131 1.395.131 1.395.131
Piutang Lain-lain
Pihak Ketiga 6.510.616 5.303.434 7.290.525
Pihak Berelasi 131.790 75.800.667 -
Persediaan 58.699.814 40.893.683 21.590.206
Pajak Dibayar di Muka 19.475.505 13.398.619 32.315.695
Tagihan Pajak 38.177.741 74.372.655 14.077.851
Biaya Dibayar di Muka 1.796.918 6.510.563 5.746.343
Aset Lancar Lainnya 314.618.098 291.471.088 272.725.253
Jumlah Aset Lancar 668.536.117 772.663.660 704.716.702
Aset Tidak Lancar
Piutang Pihak Berelasi 21.357.052 82.136.740 193.077.540
Aset Pajak Tangguhan 129.128.394 119.953.613 114.558.453
Investasi pada Entitas Asosiasi dan Ventura Bersama 901.539.506 965.646.184 900.892.834
Aset Tetap 230.781.223 225.080.199 217.465.048
Properti Pertambangan 1.558.113.188 1.558.973.886 1.567.294.275
Aset Eksplorasi dan Evaluasi 131.042.388 130.413.215 129.143.785
Aset Hak-Guna 122.626.826 132.230.482 153.198.704
Tagihan Pajak Penghasilan - - 38.328.126
Goodwill - neto 48.412.144 48.412.144 48.412.144
Aset Tidak Lancar Lainnya
Pihak Ketiga 106.807.173 127.842.473 135.558.124
Pihak Berelasi 48.481 48.481 48.481
Jumlah Aset Tidak Lancar 3.249.856.375 3.390.737.417 3.497.977.514
Jumlah Aset 3.918.392.492 4.163.401.077 4.202.694.216
24
Page 53
(dalam USD penuh)
Keterangan 30 Juni 2025 31 Desember 2024 31 Desember 2023
LIABILITAS DAN EKUITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Pinjaman Jangka Pendek 123.205.815 137.200.115 87.151.658
Utang Usaha
Pihak Ketiga 101.646.443 92.345.928 134.433.075
Pihak Berelasi 103.668.797 121.374.240 46.192.999
Utang Lain-lain
Jatuh Tempo dalam Waktu Satu Tahun 14.205.331 51.916.895 77.106.874
Utang kepada Pemerintah 6.477.153 11.971.462 7.325.285
Beban Akrual 250.844.428 271.548.480 360.265.072
Utang Pajak 25.314.456 18.984.085 18.773.560
Liabilitas Jangka Panjang yang Jatuh Tempo
dalam Waktu Satu Tahun:
Pinjaman Jangka Panjang 6.817.500 36.495.685 21.110.380
Estimasi Liabilitas untuk Restorasi dan Rehabilitasi 12.721.532 12.692.917 11.676.220
Liabilitas Sewa 19.867.072 13.965.255 20.968.224
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 664.768.527 768.495.062 785.003.347
Liabilitas Jangka Panjang
Utang Lain-lain setelah
Dikurangi Bagian yang Jatuh Tempo 76.513.928 39.861.750 63.164.882
dalam Waktu Satu Tahun
Utang Pihak Berelasi 53.141.630 162.471.671 196.006.265
Liabilitas Imbalan Kerja 13.982.694 13.681.123 15.847.798
Liabilitas Jangka Panjang setelah Dikurangi Bagian
yang Jatuh Tempo dalam Waktu Satu Tahun:
Pinjaman Jangka Panjang 18.182.500 6.477.950 45.120.103
Estimasi Liabilitas untuk Restorasi dan Rehabilitasi 183.642.193 189.903.934 190.545.258
Liabilitas Sewa 102.759.756 118.265.229 132.230.482
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 448.222.701 530.661.657 642.914.788
Jumlah Liabilitas 1.112.991.228 1.299.156.719 1.427.918.135
EKUITAS
Ekuitas yang Dapat Diatribusikan kepada Pemilik
Entitas Induk
Modal Saham 2.932.454.440 2.932.454.440 2.932.398.954
Tambahan Modal Disetor - Neto (231.269.166) 2.052.491.587 2.052.547.073
Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Entitas Anak/
(826.579.301) (764.455.360) (764.455.360)
Entitas Asosiasi
Selisih Transaksi Perubahan Ekuitas Ventura Bersama (306.833.020) (306.833.020) (306.833.020)
Cadangan Modal Lainnya (24.045.011) (19.869.004) (19.281.863)
Defisit 20.406.300 (2.283.760.753) (2.351.238.832)
Jumlah Ekuitas yang Dapat Diatribusikan kepada
1.564.134.242 1.610.027.890 1.543.136.952
Pemilik Entitas Induk
Kepentingan Non pengendali 1.241.267.022 1.254.216.468 1.231.639.129
Ekuitas - Neto 2.805.401.264 2.864.244.358 2.774.776.081
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 3.918.392.492 4.163.401.077 4.202.694.216
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam USD penuh)
30 Juni 30 Juni 31 Desember 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2024 2023
PENDAPATAN 677.932.177 595.841.018 1.359.679.473 1.679.948.765
BEBAN POKOK PENDAPATAN (570.905.363) (542.095.573) (1.190.389.426) (1.542.653.836)
LABA BRUTO 107.026.814 53.745.445 169.290.047 137.294.929
BEBAN USAHA (51.731.579) (41.429.564) (108.222.029) (80.482.691)
LABA USAHA 55.295.235 12.315.881 61.068.018 56.812.238
25
Page 54
(dalam USD penuh)
30 Juni 30 Juni 31 Desember 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2024 2023
PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-LAIN
Bagian atas Laba Neto Entitas Asosiasi dan Ventura
Bersama - Neto 15.854.312 45.024.914 86.348.988 96.937.753
Penghasilan Bunga 1.463.421 2.447.852 7.653.116 5.185.511
Beban Bunga dan Keuangan (11.477.482) (7.784.111) (21.075.340) (22.543.597)
Laba (Rugi) Selisih Kurs - Neto 3.188.338 11.001.909 12.789.743 642.544
Lain-lain -Neto (12.803.537) (377.914) (24.883.305) (54.684.235)
Neto (3.774.948) 50.312.650 60.833.202 25.537.976
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN 51.520.287 62.628.531 121.901.220 82.350.214
MANFAAT (BEBAN) PAJAK PENGHASILAN (11.540.729) 31.328.499 (28.222.308) (49.924.476)
LABA SETELAH PAJAK PENGHASILAN 39.979.558 93.957.030 93.678.912 32.425.738
BAGI HASIL (1.424.596) (999.452) (3.545.548) (5.524.771)
LABA TAHUN BERJALAN - NETO 38.554.962 92.957.578 90.133.364 26.900.967
Penghasilan (Rugi) Komprehensif Lain
Pos yang Tidak akan Direklasifikasikan ke Laba Rugi
Bagian Rugi Komprehensif Lain Entitas Asosiasi dan
Ventura Bersama (3.461.053) (982.302) 210.308 (2.882.514)
Pengukuran Kembali Liabilitas Imbalan Kerja (797.496) (1.292.300) (875.395) (860.168)
Penghasilan (Rugi) Komprehensif Lain Neto -
Setelah Pajak (4.258.549) (2.274.602) (665.087) (3.742.682)
JUMLAH LABA KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN 34.296.413 90.682.976 89.468.277 23.158.285
Laba Tahun Berjalan yang Dapat Diatribusikan
Kepada:
Pemilik Entitas Induk 20.406.300 84.913.489 67.478.079 10.923.450
Kepentingan Nonpengendali 18.148.662 8.044.089 22.655.285 15.977.517
38.554.962 92.957.578 90.133.364 26.900.967
Total Laba Komprehensif Tahun Berjalan yang Dapat
Diatribusikan Kepada:
Pemilik Entitas Induk 16.230.293 82.768.117 66.890.938 7.268.244
Kepentingan Nonpengendali 18.066.120 7.914.859 22.577.339 15.890.041
34.296.413 90.682.976 89.468.277 23.158.285
LABA PER 1.000 SAHAM DASAR/DILUSIAN 0,05 0,23 0,18 0,03
Rasio-Rasio Penting
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2024 2023
Rasio Pertumbuhan (%)
Pendapatan 13,78% -32,77% -19,06% -8,20%
Laba kotor 99,14% -50,54% 23,30% -62,96%
EBITDA -9,40% -37,97% -2,53% -75,62%
Laba/(rugi) tahun berjalan -58,52% 1,91% 235,06% -95,17%
Jumlah aset -5,88% 0,24% -0,93% -6,36%
Jumlah liabilitas -14,33% -5,64% -9,02% -14,47%
Jumlah ekuitas -2,05% 3,27% 3,22% -1,55%
Rasio Usaha (%)
Laba kotor / pendapatan 15,79% 9,02% 12,45% 8,17%
Laba tahun berjalan / pendapatan 5,69% 15,60% 6,63% 1,60%
Laba tahun berjalan / jumlah aset 0,98% 2,21% 2,16% 0,64%
Laba tahun berjalan / jumlah ekuitas 1,37% 3,24% 3,15% 0,97%
26
Page 55
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2024 2023
Rasio Keuangan (x)
Jumlah aset lancar / jumlah liabilitas jangka pendek 1,01x 1,02x 1,01x 0,90x
Jumlah liabilitas / total aset 0,28x 0,32x 0,31x 0,34x
Jumlah liabilitas / total ekuitas 0,40x 0,47x 0,45x 0,51x
Interest coverage ratio (EBITDA / beban bunga) 9,98x 16,23x 13,96x 13,39x
Debt service coverage ratio (EBITDA / (beban bunga
+ bagian lancar dari utang jangka panjang)) 6,26x 3,71x 5,11x 6,92x
Adj. current ratio (total aset lancar / (total liabilitas
lancar – bagian lancar dari utang jangka panjang)) 1,02x 1,06x 1,06x 0,92x
Debt to equity ratio (pinjaman berbunga / total
ekuitas) 0,05x 0,06x 0,06x 0,06x
Berikut adalah rasio keuangan yang dipersyaratkan atas fasilitas pinjaman (beserta pemenuhannya)
yang diperoleh Perusahaan Anak dan Perseroan :
Rasio Keuangan Syarat Nilai per 30 Juni 2025 Pemenuhan
Debt service coverage ratio Min. 1,00x 6.26x Memenuhi
Debt to equity ratio Maks. 1,50x 0.05x Memenuhi
Interest service coverage ratio Min. 1,50x 9.98x Memenuhi
Adj. current ratio Min. 1,00x 1.02x Memenuhi
Berikut adalah perhitungan rasio ISCR dan DSCR.
30 Juni 2025 31 Desember 2024
ISCR (a/b) 9.98x 13,96x
- EBITDA (a) 114.489.245 294.314.063
- Beban bunga (b) 11.477.482 21.075.340
DSCR (a/(b+c)) 6.26x 5,11x
- EBITDA (a) 114.489.245 294.314.063
- Beban bunga (b) 11.477.482 21.075.340
- Bagian lancar dari utang jangka panjang (c) 6.817.500 36.495.685
Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap II Tahun
2025, tidak terdapat persyaratan rasio keuangan atas Perjanjian Utang di atas yang tidak terpenuhi.
Informasi nilai kurs
• Nilai kurs tengah pada tanggal 14 Agustus 2025 adalah Rp16.237 per 1 Dolar Amerika Serikat
(sumber: Bank Indonesia).
• Nilai kurs tengah tertinggi dan terendah per 1 Dolar Amerika Serikat untuk tiap bulan selama periode
enam bulan terakhir adalah sebagai berikut:
Nilai kurs terendah Nilai kurs tertinggi
Februari 2025 16.127 16.535
Maret 2025 16.233 16.705
April 2025 16.566 16.943
Mei 2025 16.207 16.679
Juni 2025 16.151 16.566
Juli 2025 16.111 16.480
Sumber: Bank Indonesia.
27
Page 56
• Nilai kurs per 1 Dolar Amerika Serikat pada masing-masing akhir periode pelaporan yang disajikan
dalam laporan keuangan konsolidasian adalah sebagai berikut:
Nilai kurs tengah
31 Desember 2023 Rp15.416
31 Desember 2024 Rp16.162
30 Juni 2025 Rp16.233
Sumber: Bank Indonesia
28
Page 57
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan yang disajikan dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan “Ikhtisar
Data Keuangan Penting” dan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya
beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang telah disusun berdasarkan Standar Akuntansi
Keuangan di Indonesia dan tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Analisis dan pembahasan yang
disajikan dalam bab ini merupakan tambahan informasi dari analisis dan pembahasan yang terdapat
pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan I Tahap I.
Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen di bawah ini menyajikan Ikhtisar keuangan konsolidasian
Perseroan dan Perusahaan anaknya yang tidak diaudit pada tanggal 30 Juni 2025 dan 31 Desember
2024 serta 2023 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, diambil dari laporan
keuangan konsolidasian Grup pada tanggal 30 Juni 2025 dan 31 Desember 2024 serta 2023, serta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut yang disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari
laporan keuangan konsolidasian Grup untuk tanggal 30 Juni 2025 dan 31 Desember 2024 serta 2023.
Informasi keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya pada 31 Desember 2024 dan
2023 untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024 dan 2023 yang disajikan dalam tabel
di bawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anaknya yang
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Amir Abadi Jusuf, Aryanto, Mawar & Rekan, firma anggota
dari jaringan global RSM berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum
dalam laporan auditor independen No. 00971/2.1030/AU.1/02/1698-2/1/VI/2025 tanggal 13 Juni 2025
yang ditandatangani oleh Chairul Wismoyo (Registrasi Akuntan Publik No. 1698) dengan opini tanpa
modifikasian.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit
berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatika.
1. Umum
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran
dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana termuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat
Perseroan No. 7, tanggal 2 Juni 2025, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M. Kn., Notaris
di Jakarta Utara, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan
No. AHU-0038598.AH.01.02.TAHUN 2025 tanggal 13 Juni 2025, dan telah terdaftar dalam Daftar
Perseroan No. AHU-0130753.AH.01.11.Tahun 2025 tanggal 13 Juni 2025, dimana para pemegang
saham Perseroan menyetujui perubahan Pasal 3 mengenai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha
Perseroan.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, kegiatan usaha yang telah benar-benar dijalankan
Perseroan adalah perusahaan holding di bidang pertambangan batubara dan mineral
Perseroan berdomisili di Jakarta, dengan kantor berlokasi di Bakrie Tower, Lantai 12, Rasuna
Epicentrum, Jalan H.R. Rasuna Said, Jakarta 12940.
2. Hasil Kegiatan Operasional
(dalam USD Penuh)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2025* 2024 2024 2023
Pendapatan 677.932.177 595.841.018 1.359.679.473 1.679.948.765
Beban Pokok Pendapatan (570.905.363) (542.095.573) (1.190.389.426) (1.542.653.836)
Laba Bruto 107.026.814 53.745.445 169.290.047 137.294.929
Penghasilan (Rugi) Lain-Lain (3.774.948) 50.312.650 60.833.202 25.537.976
Laba Tahun Berjalan 38.554.962 92.957.578 90.133.364 26.900.967
Penghasilan (Rugi) Komprehensif Lain Neto (4.258.549) (2.274.602) (665.087) (3.742.682)
Jumlah Laba Komprehensif Tahun Berjalan 34.296.413 90.682.976 89.468.277 23.158.285
* tidak diaudit
29
Page 58
Tahun yang Berakhir pada 30 Juni 2025 Dibandingkan Tahun yang Berakhir pada 30 Juni 2024
Pendapatan
Pendapatan Grup Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 30 Juni 2025 adalah sebesar
USD677.932.177 mengalami peningkatan sebesar USD 82.091.159 atau 13,78% dibandingkan
dengan tahun yang berakhir pada 30 Juni 2024 sebesar USD595.841.018. Hal tersebut terutama
disebabkan karena meningkatnya pendatapatan Grup Perseroan yang berasal dari Penjualan Emas
sebesar USD59.579.122 dari USD61.268.918 menjadi USD120.848.040 untuk masing – masing
periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2024 dan 2025. Kenaikan ini ditunjang oleh kenaikan
volume penjualan sebesar 12.249 troy ounce dari 26.744 try ounce pada 30 Juni 2024 menjadi 38.993
try ounce pada 30 Juni 2025. Kenaikan penjualan Emas secara volume juga diikuti oleh kenaikan rata-
rata harga Emas sebesar USD835,98 per troy ounce dari USD2.209,74 per troy ounce pada periode
enam bulan 30 Juni 2024 naik menjadi USD3.045,72 per troy ounce pada periode enam bulan 30 Juni
2025. Kenaikan penjualan Emas juga diikuti kenaikan penjualan Batu bara sebesar USD23.151.138
atau 4,34% dari USD533.392.999 pada periode enam bulan 30 Juni 2024 menjadi USD557.084.137
pada periode enam bulan 30 Juni 2025. Kenaikan penjualan Batu bara ini utamnya disebabkan oleh
kenaikan volume penjualan sebesar 1,3mt dari 8,9mt menjadi 10.2 mt untuk masing-masing periode
enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2024 dan 2025.
Beban Pokok Pendapatan
Beban pokok pendapatan Grup Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 30 Juni 2025 adalah
sebesar USD570.905.363 atau mengalami peningkatan sebesar USD28.809.790 atau 5,31%
dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada 30 Juni 2025 sebesar USD542.095.573. Peningkatan
tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan biaya penambangan, pengupasan dan pengolahan
sebesar USD32.334.025 atau 8% dari USD390.951.074 pada periode enam bulan yang berakhir pada
30 Juni 2024 naik menjadiUSD423.285.099 pada periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2025.
Kenaikan biaya ini sejalan dengan kenaikan penjualan secara volume seperti yang telah disebut diatas.
Penghasilan (Rugi) Lain-Lain
Pada periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2025 Penghasilan (Rugi) Lain-lain mengalami
penurunan sebesar USD USD54.087.598 atau -107,5% dibandingkan dengan periode enam bulan yang
berakhir pada 30 Juni 2024 (-USD3.744.948 ; USD50.312.650). Komponen penting dari Penghasilan
(Rugi) lain-lain berasal dari bagian atas laba neto entitas asosiasi dan ventura bersama. Bagian atas
laba neto entitas asosiasi dan ventura bersama untuk periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni
2025 adalah sebesar USD15.854.312 menurun sejumlah USD29.170.602 atau -64,78% dibandingkan
dengan periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2024 sebesar USD45.024.914. Hal ini juga
ditambah dengan adanya kenaikan Beban Bunga dan Keuangan serta penurunan Laba atas selisih
kurs masing–masing sebesar USD3.693.371 dan USD7.813.571.
Laba Tahun Berjalan
Laba tahun berjalan Grup Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2025 adalah
sebesar USD38.554.962 mengalami penurunan sebesar USD54.402.616 atau -58,52% dibandingkan
dengan periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2024 sebesar USD92.957.578. Hal tersebut
terutama disebabkan oleh penurunan pada Penghasilan lain-lain sebesar USD54.087.598 seperti yang
disebutkan diatas.
Rugi Komprehensif Lain
Rugi komprehensif lain Grup Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2025
adalah sebesar USD4.258.549 mengalami kenaikan sebesar USD1.983.947 atau -87,22% dibandingkan
dengan rugi komprehensif lain pada periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2024 sebesar
USD2.274.602. Kenaikan pada Rugi Komprehensif Lain tersebut berasal dari bagian Rugi Komprehensif
lain untuk Entitas Asosiasi dan Ventura Bersama KPC.
30
Page 59
Jumlah Laba Komprehensif Tahun Berjalan
Jumlah laba komprehensif periode berjalan Grup Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir
pada 30 Juni 2025 adalah USD34.296.413, mengalami penurunan sebesar USD56.386.563 atau -62,18%
dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2024 sebesar USD90.682.976.
Hal tersebut utamanya disebabkan oleh penurunan pada Penghasilan Lain-lain dan kenaikan pada
Rugi Komprehensif Lain seperti yang telah dijelaskan diatas.
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2024 Dibandingkan Tahun yang Berakhir pada
31 Desember 2023
Pendapatan
Pendapatan Grup Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024 adalah sebesar
USD1.359.679.473, mengalami penurunan sebesar USD320.269.292 atau -19,06% dibandingkan
dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2023 sebesar USD1.679.948.765. Penurunan ini
terutama disebabkan oleh turunnya harga jual rata-rata batubara sebesar 8,4%, serta penurunan
volume penjualan batubara sebesar 21% dibandingkan tahun sebelumnya. Penjualan batubara pada
tahun 2024 mencakup 88% dari total pendapatan usaha Grup Perseroan.
Beban Pokok Pendapatan
Beban pokok pendapatan Grup Perseroan pada tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024 sebesar
USD1.190.389.426, turun sebesar USD352.264.410 atau 22,83% dibandingkan dengan tahun 2023
sebesar USD1.542.653.836. Penurunan ini disebabkan oleh turunnya biaya stripping dan mining
sebesar 16,21%, serta penurunan royalti sebesar 33%, sejalan dengan penurunan pendapatan Grup
Perseroan.
Penghasilan Lain-Lain
Komponen penting dari penghasilan lain-lain adalah bagian atas laba neto entitas asosiasi dan ventura
bersama. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024, komponen ini sebesar USD86.348.988,
turun USD10.588.765 atau -10,92% dibandingkan tahun 2023 sebesar USD96.937.753. Penurunan ini
disebabkan oleh menurunnya laba PT Kaltim Prima Coal (ventura bersama) sebesar 12,55% karena
penurunan harga jual rata-rata batubara.
Laba Tahun Berjalan
Laba tahun berjalan Grup Perseroan pada tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024 sebesar
USD90.133.364, meningkat sebesar USD63.232.397 atau 235,06% dibandingkan dengan tahun 2023
sebesar USD26.900.967. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh pengakuan atas manfaat pajak
tangguhan terkait dengan rugi fiskal dari pelepasan anak usaha.
Rugi Komprehensif Lain
Rugi komprehensif lain pada tahun 2024 sebesar USD665.087, menurun sebesar USD3.077.595
atau -82,23% dibandingkan dengan tahun 2023 sebesar USD3.742.682. Penurunan ini disebabkan
oleh berkurangnya bagian rugi komprehensif lain dari entitas asosiasi dan ventura bersama sebesar
USD3.092.822, serta kenaikan pengukuran kembali liabilitas imbalan kerja sebesar USD15.227.
Jumlah Laba Komprehensif Tahun Berjalan
Jumlah laba komprehensif tahun berjalan pada tahun 2024 sebesar USD89.468.277, meningkat sebesar
USD66.309.992 atau 286,33% dibandingkan dengan tahun 2023 sebesar USD23.158.285. Peningkatan
ini sedikit lebih besar dibandingkan dengan peningkatan laba tahun berjalan, karena adanya penurunan
rugi komprehensif dari perhitungan imbalan kerja karyawan dibandingkan tahun sebelumnya.
31
Page 60
3. Aset, Liabilitas dan Ekuitas
(dalam USD Penuh)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2025* 2024 2023
Aset Lancar 668.536.117 772.663.660 704.716.702
Aset Tidak Lancar 3.249.856.375 3.390.737.417 3.497.977.514
Total Aset 3.918.392.492 4.163.401.077 4.202.694.216
Liabilitas Jangka Pendek 664.768.527 768.495.062 785.003.347
Liabilitas Jangka Panjang 448.222.701 530.661.657 642.914.788
Total Liabilitas 1.112.991.228 1.299.156.719 1.427.918.135
Total Ekuitas 2.805.401.264 2.864.244.358 2.774.776.081
* tidak diaudit
Tahun yang Berakhir pada 30 Juni 2025 Dibandingkan Tahun yang Berakhir pada 31 Desember
2024
Aset
Pada 30 Juni 2025, Grup Perseroan memiliki total aset sebesar USD3.918.392.492, menurun sebesar
USD 245.008.585 atau -5,88% dibandingkan total aset sebesar USD4.163.401.077 pada 31 Desember
2024. Hal ini disebabkan oleh penurunan aset lancar sebesar USD104.127.543 atau -13,47% dari
USD772.663.660 pada tahun 31 Desember 2024 menjadi USD668.536.117 dan ditambah dengan
penurunan pada aset tidak lancar sebesar USD140.881.042 atau -4,15% dari USD3.390.737.417 Pada
31 Desember 2024 menjadi USD3.249.856.375 pada 30 Juni 2025. Jumlah aset pada tahun 30 Juni
2025 terdiri dari 17,06% aset lancar dan 82,94% aset tidak lancar.
Aset lancar Grup Perseroan mengalami penurunan sebesar USD104.127.543 atau -13,47% terutama
disebabkan oleh penurunan pada akun Kas di Bank yang Dibatasi Penggunaannya, Piutang Lain-lain
dan tagihan pajak masing-masing sebesar USD93.230.724, USD74.461.695 dan USD36.194.914.
Penurunan tersebut dikompensasi oleh kenaikan pada akun Kas dan Setara Kas, piutang usaha,
Persediaan, dan Aset Lancar Lainnya masing-masing sebesar USD22.254.829, USD35.188.579,
USD17.806.131, dan USD23.147.010.
Aset tidak lancar Grup Perseroan mengalami penurunan sebesar USD140.881.042 atau -4,15%
terutama disebabkan oleh penurunan pada akun Piutang Pihak Berelasi, Investasi pada Entitas Asosiasi
dan aset hak guna masing-masing sebesar USD60.779.688, USD64.106.678, dan USD9.603.656
Penurunan piutang pihak berelasi sebesar USD60.779.688 atau -74,46% dari USD82.136.740 menjadi
USD21.357.052 utamanya disebabkan oleh penyelesaian piutang pihak berelasi melalui saling hapus
antara Piutang Pihak Berelasi terhadap Utang Pihak Berelasi.
Investasi pada entitas asosiasi dan ventura bersama Grup Perseroan mengalami penurunan sebesar
USD64.106.678 atau -6,6% dari USD965.646.184 menjadi USD901.539.506 karena adanya pembagian
dividen KPC sebesar USD76.500.000 dan dikompensasi dengan adanya pengakuan absorb bagian atas
laba entitas ventura bersama dan asosiasi sebesar USD11.550.856 terutama dari Ventura Bersama
KPC.
Liabilitas
Pada 30 Juni 2025, Grup Perseroan memiliki jumlah liabilitas sebesar USD1.112.991.228 menurun
sebesar USD 186.165.491 atau -14,33% dibandingkan jumlah liabilitas sebesar USD1.299.156.719 pada
31 Desember 2024. Hal ini disebabkan oleh penurunan liabilitas jangka pendek sebesar USD103.726.535
atau -13,50%, dari USD768.495.062 pada 31 Desember 2024 menjadi USD664.768.527 pada
30 Juni 2025, serta ditambah dengan penurunan liabilitas jangka panjang sebesar -14,30% menjadi
USD82.438.956 dari USD530.661.657 Pada 31 Desember 2024 menjadi USD448.222.701. Pada
30 Juni 2025 jumlah liabilitas terdiri dari 59,73% liabilitas jangka pendek dan 40,27 % liabilitas jangka
Panjang.
32
Page 61
Liabilitas jangka pendek Grup Perseroan mengalami penurunan sebesar -13,50% terutama disebabkan
oleh penurunan pada akun Pinjaman Jangka Pendek, beban akrual dan Pinjaman Jangka Panjang
yang Jatuh Tempo dalam Satu Tahun.
Penurunan pada akun Pinjaman Jangka Pendek sebesar USD13.994.300 atau -10% utamanya
disebabkan oleh adanya pelunasan Pinjaman pada anak Usaha Arutmin dan BRMS USD137.200.115.
Hal ini dikompensasi dengan adanya penerimaan Pinjaman baru pada anak usaha BRMS sebesar
USD123.205.815.
Beban akrual Grup Perseroan mengalami penurunan sebesar USD20.70.052 atau -7,62%, karena
penurunan akrual terhadap Penalti Pajak dan Royalti serta Biaya lain-lain.
Penurunan yang terjadi pada Pinjaman Jangka Panjang yang Jatuh Tempo daalm Satu Tahun
sebesar USD29.678.185 atau -81,32%, disebabkan oleh adanya pelunasan yang dilakukan oleh anak
usaha BRMS sebesar USD36.495.685. Penurunan ini dikompensasi dengan adanya penambahan
Pinjaman Jangka Panjang baru yang dilakukan oleh BUMI sebesar USD25.000.000, Dimana sejumlah
USD6.817.500 merupakan nilai yang jatuh tempo dalam satu tahun, sehingga diakui sebagai
penambahan pada Pinjaman Jangka Panjang yang Jatuh Tempo dalam Satu Tahun, sedangkan
sisanya diakui dan dicatat sebagai bagian dari yang jatuh tempo lebih dariu satu tahun.
Liabilitas jangka panjang Grup Perseroan mengalami penurunan sebesar USD82.438.956 atau -15,50%
terutama disebabkan oleh penurunan pada akun Utang Pihak Berelasi sebesar USD109.330.041
atau -67,30% dari USD162.471.671 pada tahun 31 Desmeber 2024 menjadi USD53.141.630 pada
30 Juni 2025. Hal ini disebabkan oleh adanya penurunan Utang Pihak Berelasi pada KPC sebesar
USD64.409.842 dengan acara saling hapus antara deviden dengan Utang Pihak Berelasi seperti
yang telah dijelaskan pada analisa naik turun pada akun Investasi. Penurunan ini pada akun ini juga
disebabkan adanya penyelesaian saling hapus seperti yang dijelaskan pada Analisa naik turun pada
akun Piutang Pihak Berelasi diatas.
Ekuitas
Pada 30 Juni 2025, Grup Perseroan memiliki jumlah ekuitas sebesar USD2.805.401.264, penurunan
sebesar USD58.843.094 atau -2,05% dibandingkan dengan jumlah ekuitas sebesar USD2.864.244.358
pada 30 Juni 2024. Hal ini disebabkan oleh adanya penurunan pada akun Selisih Transaksi Perubahan
Ekuitas Entitas Anak sebesar USD62.123.941 dan Penyesuaian Perubahan Ekuitas Anak sebesar
USD31.015.566. Penurunan tersebut dikompensasi dengan adanya kenaikan yang disebabkan oleh
laba komprehensif untuk periode yang berakhir pada 30 Juni 2025 sebesar USD34.296.413.
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2024 Dibandingkan Tahun yang Berakhir pada
31 Desember 2023
Aset
Pada 31 Desember 2024, Grup Perseroan memiliki total aset sebesar USD4.163.401.077 menurun
sebesar USD39.293.139 atau -0,93% dibandingkan total aset sebesar USD4.202.694.216 pada
31 Desember 2023. Hal ini disebabkan oleh kenaikan aset lancar sebesar 9,64% menjadi
USD772.663.660 dari USD704.716.702 dan ditambah dengan penurunan aset tidak lancar sebesar
-3,07% menjadi USD3.390.737.417 dari USD3.497.977.514. Pada 31 Desember 2024, jumlah aset
terdiri dari 18,56% aset lancar dan 81,44% aset tidak lancar.
Aset lancar Grup Perseroan mengalami kenaikan sebesar USD67.946.958 atau 9,64% terutama
disebabkan oleh kenaikan pada akun tagihan pajak dan persediaan masing-masing sebesar
USD60.294.804 dan USD19.303.477. Kenaikan tersebut dikompensasi oleh penurunan pada akun
piutang usaha, kas dan setara kas, pajak dibayar di muka, dan kas di bank yang dibatasi penggunaannya
masing-masing sebesar USD47.585.715, USD24.312.000, USD18.917.076, dan USD14.160.163.
33
Page 62
Aset tidak lancar Grup Perseroan mengalami penurunan sebesar USD107.240.097 atau -3,07%
terutama disebabkan oleh penurunan pada akun piutang pihak berelasi, tagihan pajak penghasilan,
dan aset hak guna masing-masing sebesar USD110.940.800, USD38.328.126, dan USD20.968.222.
Penurunan tersebut dikompensasi oleh kenaikan pada akun investasi ada entitas asosiasi dan ventura
bersama sebesar USD64.753.350.
Penurunan piutang pihak berelasi jangka panjang sebesar USD110.940.800 atau -57,46% dari
USD193.077.540 menjadi USD82.136.740 utamanya disebabkan oleh penyelesaian piutang pihak
berelasi melalui konversi penyertaan modal saham seperti yang dijelaskan di atas. Penurunan tersebut
juga ditambah dengan adanya piutang pihak berelasi jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam
waktu 12 (dua belas) bulan ke depan yang diakui sebagai piutang lain-lain pihak berelasi jangka pendek.
Investasi pada entitas asosiasi dan ventura Bersama Grup Perseroan mengalami kenaikan sebesar
USD64.753.350 atau 7,19% dari USD900.892.834 menjadi USD965.646.184 karena adanya pengakuan
absorb bagian atas laba entitas ventura bersama dan asosiasi sebesar USD86.348.988 terutama dari
KPC, penambahan penyertaan modal saham pada entitas asosiasi dan ventura bersama sebesar
USD54.694.054, dan pembagian dividen ke KPC sebesar USD76.500.000.
Liabilitas
Pada 31 Desember 2024, Grup Perseroan memiliki jumlah liabilitas sebesar USD1.299.156.719 menurun
sebesar USD128.761.416 atau -9,02% dibandingkan jumlah liabilitas sebesar USD1.427.918.135 pada
31 Desember 2023. Hal ini disebabkan oleh penurunan liabilitas jangka pendek sebesar -2,10%, menjadi
USD768.495.062 dari USD784.991.295 serta penurunan liabilitas jangka panjang sebesar -17,46%
menjadi USD530.661.657 dari USD642.926.840. Pada 31 Desember 2024, jumlah liabilitas terdiri dari
59,15% liabilitas jangka pendek dan 40,85% liabilitas jangka panjang.
Liabilitas jangka pendek Grup Perseroan mengalami penurunan sebesar -2,10% terutama disebabkan
oleh penurunan pada akun beban akrual.
Beban akrual Grup Perseroan mengalami penurunan sebesar USD88.716.592 atau -24,63% dari
USD360.265.072 menjadi USD271.548.480 karena penurunan akrual terhadap penambangan dan
pemeliharaan sebesar USD86.781.803 atau -47,97% dari USD180.892.179 menjadi USD94.110.376.
Liabilitas jangka panjang Grup Perseroan mengalami penurunan sebesar USD112.265.183 atau
-17,46% terutama disebabkan oleh penurunan pada akun pinjaman jangka panjang, utang pihak
berelasi jangka panjang, dan utang lain-lain jangka panjang masing-masing sebesar USD38.642.153,
USD33.546.646, dan USD23.303.132.
Penurunan pada akun pinjaman jangka panjang sebesar USD38.642.153 atau -85,64% dari
USD45.120.103 menjadi USD6.477.950 disebabkan karena Grup Perseroan telah melunasi sebagian
pinjaman sepanjang tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024 dan Sebagian fasilitas pinjaman
akan jatuh tempo di Mei 2025 sehingga pada 31 Desember 2024 tidak lagi menjadi bagian dari pinjaman
jangka panjang.
Utang pihak berelasi jangka panjang dan utang lain-lain jangka panjang juga mengalami penurunan
yang disebabkan Grup Perseroan telah melunasi sebagian utang pihak berelasi dan utang lain-lain
sepanjang tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024.
Ekuitas
Pada 31 Desember 2024, Grup Perseroan memiliki jumlah ekuitas sebesar USD2.864.244.358,
meningkat sebesar USD89.468.277 atau 3,22% dibandingkan dengan jumlah ekuitas sebesar
USD2.774.776.081 pada 31 Desember 2023. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh adanya laba
untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024 sebesar USD90.133.364.
34
Page 63
4. Likuiditas dan Sumber Pendanaan
Likuiditas menggambarkan kemampuan Grup Perseroan dalam memenuhi liabilitas keuangan
jangka pendeknya. Kebutuhan likuiditas Grup Perseroan terutama diperlukan untuk modal kerja
dan meningkatkan lini usaha Grup Perseroan yang meliputi riset dan pengembangan produk baru
untuk ekspansi Grup Perseroan. Sedangkan, sumber utama likuiditas Grup Perseroan berasal dari
penerimaan kas dari pelanggan.
Pemenuhan kebutuhan likuiditas dapat dilakukan melalui pinjaman bank, pihak ketiga lain dan atau
dukungan dari para pemegang saham pendiri yang selalu berkomitmen untuk menjaga kelangsungan
usaha.
Likuiditas Grup Perseroan antara lain :
1. Sumber internal dan eksternal likuiditas
Sumber likuiditas secara internal perseroan diperoleh dari hasil kegiatan usaha operasional dan
setoran modal. Grup Perseroan juga menggunakan utang bank dan lembaga pembiayan keuangan
non-bank sebagai sumber likuiditas eksternal.
2. Sumber likuiditas yang material yang dapat digunakan
Saat ini tidak terdapat sumber likuiditas material yang belum digunakan, Grup Perseroan
berkeyakinan bahwa kedepannya Grup Perseroan masih memiliki sumber pendanaan yang cukup
dari aktivitas operasi untuk memenuhi kebutuhan modal kerja Grup Perseroan. Apabila kebutuhan
modal kerja Grup Perseroan tidak terpenuhi maka perseroan akan mencari sumber pembiayaan
lainnya antara lain melalui dana pihak ketiga seperti perbankan atau Lembaga keuangan lainnya.
Grup Perseroan tidak melihat adanya kecenderungan yang diketahui, permintaan, perikatan atau
komitmen, kejadian dan/atau ketidakpastian di luar rencana penawaran umum Obligasi yang mungkin
mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas Grup
Perseroan. Kedepannya, Grup Perseroan akan terus mengandalkan arus kas dari kegiatan operasi, kas
dan setara kas dan fasilitas kredit bank untuk terus mendanai kegiatan operasi dan belanja modal Grup
Perseroan. Selain itu, diharapkan pertumbuhan laba yang terus meningkat, terkait dengan rencana
ekspansi usaha, juga akan semakin meningkatkan tingkat likuiditas Grup Perseroan.
Atas dasar ini, Perseroan dan Perusahaan Anak berkeyakinan memiliki likuiditas yang cukup untuk
mendanai modal kerja dan pembelanjaan barang modal.
(dalam USD Penuh)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2025 2024 2024 2023
Kas Bersih yang Digunakan untuk Aktivitas Operasi (8.847.974) (24.726.462) (5.108.137) (115.869.699)
Kas Neto yang (Digunakan untuk) Diperoleh dari
Aktivitas Investasi (18.459.479) (11.265.384) (48.494.233) 42.044.593
Kas Neto yang Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan 49.295.549 15.106.397 29.729.475 82.838.917
Perseroan dan Perusahaan Anak berusaha mengelola arus kas dengan menyeimbangkan arus kas
masuk dari pelanggan dengan arus kas keluar kepada vendor dengan menjaga rata-rata hari kredit
selama 30 hari.
Periode Yang Enam Bulan Yang Berakhir Pada 30 Juni 2025 Dibandingkan Periode Enam Bulan
Yang Berakhir Pada 30 Juni 2024
Arus kas dari aktivitas operasi
Arus kas neto yang digunakan untuk Aktivitas Operasi untuk periode enam bulan yang berakhir pada
30 Juni 2025 mengalami kenaikan sebesar USD15.878.488 dari sebesar negatif USD24.726.462
untuk periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2024 menjadi sebesar negatif USD8.847.974
untuk periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2025. Hal ini utamanya disebabkan oleh
adanya penurunan pembayaran pajak selama periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2025
35
Page 64
sebesar USD24.078.914 dari negatif USD103,562,703 pada periode lalu 30 Juni 2024 menjadi
negatif USD79.273.789 pada periode sekarang yang berakhir pada 30 Juni 2025. Penurunan ini juga
disebabkan juga oleh adanya kenaikan Penerimaan dari Pelanggan sebesar USD3.797.737. Secara
umum kinerja Grup mengalami perbaikan dari periode ke preiode seperti yang tercermin dari laporan
Arus Kas Grup. Kedepannya dengan meningkatnya pendapatan dari penjualan emas dan perak pada
anak usaha BRMS diharapkan mampu membuat Arus Kas neto dari Aktivitas Operasi menjadi positif.
Arus kas dari aktivitas investasi
Untuk periode enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2025, arus kas neto yang diperoleh dari Aktivitas
Investasi adalah sebesar negatif USD18.459.479. Sedangkan untuk periode enam bulan yang berakhir
pada 30 Juni 2024, arus kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar negatif
USD11.265.384. Kenaikan sebesar USD7.194.095 ini sebagian besar disebabkan oleh kenaikan pada
Piutang Pihak Berelasi, Pembayaran Uang Muka Pabrik,Pemasok dan Kontraktor dan Penambahan Aset
Tetap masing-masing sebesar USD9.912.443, USD7.242.555 dan USD6.587.179. Kenaikan tersebut
dikompensasi dengan adanya kenaikan penerimaan dari Dividen Tunai sebesar USD10.251.290 yang
berasal dari entitas Ventura Bersama KPC.
Arus kas dari aktivitas pendanaan
Arus kas bersih diperoleh dari Aktivitas Pendanaan untuk periode enam bulan yang berakhir pada
30 Juni 2025 mengalami peningkatan sebesar USD34.189.152, dari sebesar USD15.106.397 untuk
periode enam bulan yang berakhir pada 31 Desember 2024 menjadi sebesar USD49.295.549 untuk
periode emnam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2025. Hal ini utamanya disebabkan oleh kenaikan
pada Penarikan Kas di Bank yang Dibatasi Penggunaannya sebesar USD54.558.138.
Tahun yang Berakhir pada 31 Desember 2024 Dibandingkan Tahun yang Berakhir pada 31
Desember 2023
Arus kas dari aktivitas operasi
Arus kas neto yang digunakan untuk aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember
2024 mengalami penurunan sebesar USD110.761.562 dari sebesar negatif USD115.869.699 untuk
tahun yang berakhir pada 31 Desember 2023 menjadi sebesar negatif USD5.108.137 untuk tahun yang
berakhir pada 31 Desember 2024. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh Grup Perseroan memiliki
kinerja yang semakin baik. Penurunan tersebut disebabkan oleh menurunnya pengeluaran Grup
Perseroan dalam hal pembayaran bunga dan beban keuangan, pembayaran pajak penghasilan, dan
pembayaran kepada pemerintah dengan masing-masing sebesar USD112.892.359, USD103.254.832,
dan USD132.627.064.
Sumber pendanaan Grup Perseroan dalam membiayai aktivitas operasional berasal dari hasil kegiatan
operasional entitas anak, seperti penjualan dan dividen yang diterima dari entitas ventura bersama
KPC.
Pengelolaan pembayaran bunga dan pembayaran kepada pemasok utamanya berasal dari entitas anak
BRMS dan Arutmin, di mana entitas anak melakukan pengelolaan berdasarkan aktivitas operasional
penjualan komoditas emas dan batubara.
Saldo arus kas operasional yang bernilai negatif tersebut tidak berpengaruh terhadap operasional
Grup Perseroan dan upaya Grup Perseroan dalam melakukan ekspansi atau dalam pengembangan
bisnisnya.
Arus kas dari aktivitas investasi
Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2023, arus kas neto yang diperoleh dari aktivitas investasi
adalah sebesar positif USD42.044.593. Sedangkan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember
2024, arus kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar negatif USD48.494.233.
36
Page 65
Penurunan sebesar USD90.538.826 ini sebagian besar disebabkan oleh adanya pengembalian aset
keuangan lancar lainnya pada tahun sebelumnya sebesar USD112.671.875, namun transaksi seperti
itu tidak terjadi pada tahun berjalan.
Arus kas dari aktivitas pendanaan
Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember
2024 mengalami penurunan sebesar USD53.109.442, dari sebesar USD82.838.917 untuk tahun yang
berakhir pada 31 Desember 2023 menjadi sebesar USD29.729.475 untuk tahun yang berakhir pada 31
Desember 2024. Hal ini sebagian besar disebabkan oleh penurunan kas yang dibatasi penggunaannya,
penarikan dari utang pihak berelasi, pembayaran atas pinjaman, dan pembayaran utang lain-lain
masing-masing sebesar USD121.109.334, USD97.826.768, USD30.264.113, dan USD24.590.464.
5. Belanja modal
Belanja modal Grup Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 dan 31
Desember 2024 adalah sebesar USD8.678.706 dan USD16.143.531.
Sumber dana Grup Perseroan untuk membiayai pembelian barang modal sebagian besar berasal dari
kas operasional serta pinjaman pihak ketiga.
37
Page 66
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN
KEUANGAN
Perseroan menyatakan bahwa tidak terdapat kejadian penting yang memiliki dampak material terhadap
kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan yang perlu diungkapkan setelah tanggal Laporan
Keuangan Konsolidasian untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2025 sampai
dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan.
38
Page 67
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN SERTA
KEGIATAN USAHA, KECENDERUNGAN DAN PROSPEK
USAHA PERSEROAN
1. Riwayat Singkat Perseroan
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran dasar
Perseroan terakhir adalah sebagaimana termuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan
No. 7, tanggal 2 Juni 2025, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M. Kn., Notaris di
Jakarta Utara, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan
No. AHU-0038598.AH.01.02.TAHUN 2025 tanggal 13 Juni 2025, dan telah terdaftar dalam Daftar
Perseroan No. AHU-0130753.AH.01.11.Tahun 2025 tanggal 13 Juni 2025, dimana para pemegang
saham Perseroan menyetujui perubahan Pasal 3 mengenai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha
Perseroan (“Anggaran Dasar Perseroan”).
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, kegiatan usaha yang telah benar-benar dijalankan
Perseroan adalah perusahaan holding di bidang pertambangan batubara dan mineral.
Perseroan berdomisili di Jakarta, dengan kantor yang berlokasi di Gedung Bakrie Tower Lantai 12,
Rasuna Epicentrum, Jalan H. R. Rasuna Said, Jakarta Selatan 12940.
2. Perkembangan Permodalan Dan Kepemilikan Saham Perseroan
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan struktur permodalan Perseroan.
Struktur permodalan Perseroan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 110
tanggal 19 Desember 2024, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta
Utara, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0227434 tanggal 24 Desember 2024, telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan No. AHU-0282477.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 24 Desember 2024 dan susunan
pemegang terakhir Perseroan berdasarkan DPS Perseroan per 29 Agustus 2025 adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal
Seri A Rp500,- / saham
Seri B Rp100,- / saham Persentase
Keterangan Seri C Rp50,- / saham (%)
Seri Jumlah Saham Jumlah Nilai
Saham (lembar) Nominal (Rp)
Modal Dasar 534.498.053.993 38.750.000.000.000
Seri A 20.773.400.000 10.366.700.000.000
Seri B 53.501.346.007 5.350.134.600.700
Seri C 460.263.307.986 23.013.165.399.300
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Mach Energy (Hongkong) Limited C 170.000.000.000 8.500.000.000.000 45,78
Treasure Global Investments Limited C 30.000.000.000 1.500.000.000.000 8,08
HSBC-FUND SVS A/C Chengdong Investment Corp-Self data tidak 34.974.289.730 data tidak tersedia 9,42
tersedia*
UBS Switzerland AG-Client Assets - 2049584001 data tidak 24.719.810.174 data tidak tersedia 6,66
tersedia*
Kepemilikan Masyarakat di bawah 5% data tidak 111.641.292.164 data tidak tersedia 30,06
tersedia*
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 371.335.392.068 30.589.866.903.750 100,00
Saham Dalam Portepel 163.162.661.925 8.140.133.096.250 -
*Catatan: Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, saham-saham yang dimiliki oleh HSBC-FUND SVS A/C
Chengdong Investment Corp-Self dan UBS Switzerland AG-Client Assets – 2049584001 terdiri dari saham Seri B dan Seri C,
namun demikian Perseroan tidak memiliki informasi mengenai besarnya jumlah masing-masing seri saham yang dimiliki oleh
Chengdong Investment Corp-Self, UBS Switzerland AG-Client Assets – 2049584001, dan masyarkarat di bawah 5% karena
saham-saham tersebut telah diperdagangkan di bursa saham.
39
Page 68
HSBC-FUND SVS A/C CHENGDONG INVESTMENT CORP SELF per Oktober 2022 mewakili
kepemilikan China Investment Corporation (CIC) di Perseroan. CIC adalah sovereign wealth fund dari
Pemerintah China. Perseroan tidak memiliki informasi mengenai kepemilikan sampai dengan tingkat
kepemilikan individu.
3. Kejadian Penting Yang Mempengaruhi Perkembangan Usaha Grup Perseroan
Sampai dengan Informasi tambahan ini diterbitkan, tidak ada kejadian penting yang mempengaruhi
perkembangan usaha Grup Perseroan.
4. Perizinan
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak telah memperoleh penambahan atau
penyesuaian izin-izin penting, antara lain sebagai berikut:
Tanggal Penerbitan/Masa Instansi yang
No Izin
Berlaku Menerbitkan
KPC
1. Surat Izin Penggunaan Sisa Bahan Peledak No. SI/7073/VII/ 7 Juli 2025 / 6 Januari 2026 Kepala Kepolisian Negara
YAN.2.12./2025 Republik Indonesia
2. Surat Izin Pengangkutan Bahan Peledak No. SI/140/VIII/ 5 Agustus 2025 / 5 Desember Kepala Kepolisian Negara
YAN.2.10/2025/DIK 2025 Republik Indonesia
3. Surat Pembelian dan Penggunaan Sisa Bahan Peledak No. 26 Agustus 2025 / 25 Februari Kepala Kepolisian Negara
SI/9430/VIII/YAN.2.12/2025 2026 Republik Indonesia
4. Surat Pembelian dan Penggunaan Bahan Peledak No. SI/9429/ 26 Agustus 2025 / 25 Februari Kepala Kepolisian Negara
VII/YAN.2.12/2025 2026 Republik Indonesia
CPM
1. Surat Keputusan Menteri Kehutunan No. 410 Tahun 2025 tentang 25 Juli 2025 / 7 Juli 2026 Menteri Kehutanan
Perpanjangan Persetujuan Penggunaan Kawasan Hutan untuk Republik Indonesia
Kegiatan Eksplorasi Lanjutan pada Tahap Operasi Produksi Emas
pada Kawasan Hutan Produksi Terbatas atas nama PT Citra Palu
Minerals di Kota Palu, Provinsi Sulawesi Tengah seluas ± 67,87 Ha
5. Perjanjian Penting
A. Perjanjian Material
Berikut adalah perjanjian-perjanjian penting yang mengalami perubahan, penambahan, pembaruan dan/
atau perpanjangan masa berlaku yang telah dibuat oleh Perusahaan Anak dengan pihak ketiga sejak
Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan
ini diterbitkan:
Nama Perjanjian Pihak Jangka Waktu Deskripsi Singkat
Kerja Sama Pemurnian tertanggal • CPM sebagai penerima jasa 15 Agustus 2024 CPM bekerja sama dengan
15 Agustus 2024 sebagaimana sampai dengan SJU untuk mengirimkan dore
diubah dengan Amandemen No. • PT Simba Jaya Utama (“SJU”) 15 Agustus 2026 agar dimurnikan oleh SJU di
111/CPM/AGR-LGL/VIII/2025 sebagai pemberi jasa. tempat pemurnian.
tanggal 15 Agustus 2025
B. Perjanjian Kredit
Berikut adalah perjanjian-perjanjian kredit penting yang mengalami perubahan, penambahan, pembaruan
dan/atau perpanjangan masa berlaku yang telah dibuat oleh Perseroan dan Perusahaan Anak dengan
pihak ketiga sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan:
40
Page 69
No. Nama Perjanjian Pihak Jangka Waktu Deskripsi Singkat
Perseroan
1. Facility Agreement • Perseroan sebagai Batas Waktu Pemberian pinjaman dari Indies
tertanggal 25 April 2025 peminjam Penarikan dan/atau Special Opportunities III Ltd dan
Penggunaan Fasilitas Indies Special Opportunities IV
• Indies Special Ltd kepada Perseroan sebesar
Opportunities III Ltd Minimal 10 hari kerja USD25.000.000, dengan tambahan
dan Indies Special setelah penyampaian pinjaman maksimal USD50.000.000.
Opportunities IV Ltd penarikan selama
sebagai pemilik dana fasilitas tersedia. Bunga
• Glass Agency Jatuh Tempo Suku bunga atas pinjaman sebesar
(Singapore) Pte. Ltd. Pembayaran 13% per tahun.
sebagai agen fasilitas
36 bulan sejak Jaminan
• Glass Trust (Singapore) tanggal penarikan
Ltd. sebagai agen fasilitas. Gadai atas 4.184.607.811 saham
jaminan BRMS yang dimiliki oleh Perseroan
BRMS
1. Akta Perjanjian Kredit • BRMS sebagai debitur Batas Waktu Pemberian fasilitas pembiayaan
Sindikasi BRMS No. 10 Penarikan dan/atau hybrid sindikasi secara konvensional
tertanggal 23 Mei 2025, • PT Bank Mega Tbk Penggunaan Fasilitas dan secara prinsip syariah
yang dibuat di hadapan sebagai kreditur, agen dengan nilai fasilitas maksimal
Deni Thanur, S.E., S.H., fasilitas, agen jaminan, 23 Mei 2025 sampai Rp2.000.000.000.0000, dengan
M.Kn., Notaris di Jakarta dan agen escrow 22 Mei 2026 (non- nilai fasilitas secara konvensional
Selatan revolving). maksimal Rp1.500.000.000.000.
• PT Bank Pembangunan
Daerah Sulawesi Utara Jatuh Tempo Bunga
Gorontala sebagai Pembayaran
kreditur Suku bunga atas fasilitas kredit
22 Mei 2026. sebesar 9,75% per tahun.
• PT Bank Pembangunan
Daerah Sulawesi Jaminan
Tenggara sebagai
kreditur; dan • Gadai rekening milik BRMS pada
Bank Mega.
• PT Allo Bank Indonesia • Hak Tanggungan atas (i) Sertifikat
Tbk sebagai kreditur HP No. 00003/Poboya; (ii)
Sertifikat HP No. 00004/Poboya;
dan (iii) Sertifikat HP No. 00005/
Poboya, ketiganya atas nama
CPM.
• Jaminan Fidusia atas (i) mesin
dan peralatan; dan (ii) hasil klaim
asuransi atas aset jaminan mesin
dan peralatan, keduanya dimiliki
oleh CPM.
• Gadai atas saham BRMS pada
CPM.
(secara bersama-sama disebut
“Jaminan Kredit Sindikasi BRMS”)
2. Akta Perjanjian Line • BRMS sebagai debitur Batas Waktu Pemberian fasilitas pembiayaan
Facility berdasarkan Penarikan dan/atau hybrid sindikasi secara konvensional
Prinsip Musyarakah No. 11 • PT Bank Mega Syariah Penggunaan Fasilitas dan secara prinsip syariah
tertanggal 23 Mei 2025, sebagai pemberi fasilitas dengan nilai fasilitas maksimal
yang dibuat di hadapan 23 Mei 2025 sampai Rp2.000.000.000.0000, dengan
Deni Thanur, S.E., S.H., • PT Bank Mega Tbk 22 Mei 2026 (non- nilai fasilitas berdasarkan
M.Kn., Notaris di Jakarta sebagai agen fasilitas, revolving). prinsip musyarakah maksimal
Selatan agen jaminan, dan agen Rp500.000.000.000.
escrow Jatuh Tempo
Pembayaran Jaminan
22 Mei 2026 Jaminan Kredit Sindikasi BRMS
41
Page 70
6. Diagram Kepemilikan Saham Kelompok Usaha Perseroan
42
Page 71
43
Page 72
Pengendali Perseroan adalah Kelompok Usaha Bakrie dan Kelompok Usaha Salim. Kelompok Usaha
Bakrie mengendalikan Perseroan melalui kepemilikan langsung NBS Clients, Watiga Trust Ltd, Long Haul
Holdings Ltd, PT Long Haul Indonesia, PT Bakrie Capital Indonesia (“BCI”), PT Biofuel Indo Sumatera
dan PT Multi Mandiri Pratama sebesar 7,82% dan kepemilikan secara tidak langsung BCI melalui March
Energi (Hongkong) Limited (“MEL”). Sementara itu, Kelompok Usaha Salim mengendalikan Perseroan
melalui kepemilikan secara tidak langsung March Energi (Singapore) Pte Ltd (“MEPL”), yang merupakan
perusahaan yang dikendalikan oleh Anthoni Salim dan merupakan perusahaan yang tergabung dalam
Kelompok Usaha Salim, pada Perseroan melalui kepemilikan MEPL pada MEL.
Pemilik manfaat akhir (ultimate beneficial owner) Perseroan sesuai Peraturan Presiden No. 13 Tahun
2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenai Pemilik Manfaat atas Korporasi adalah Nirwan Dermawan
Bakrie dan Anthoni Salim, sebagaimana yang telah dilaporkan kepada Menkumham berdasarkan Surat
Pernyataan Kepemilikan Manfaat dari Perseroan yang ditandatangani pada tanggal 7 Maret 2023.
Nirwan Dermawan Bakrie dan Anthony Salim bukan merupakan kelompok yang terorganisasi karena,
berdasarkan konfirmasi Perseroan, Nirwan Dermawan Bakrie dan Anthony Salim tidak membuat
rencana, kesepakatan, atau keputusan untuk bekerja sama untuk mencapai tujuan tertentu dalam
rangka pengendalian Perseroan serta kemampuan masing-masing pengendali tersebut diperoleh
melalui (i) penempatan perwakilan dari masing-masing pengendali sebagai anggota direksi dan dewan
komisaris Perseroan dan (ii) adanya ketentuan di dalam anggaran dasar Perseroan yang mengatur
bahwa terdapat hal-hal tertentu yang memerlukan persetujuan terlebih dahulu dari seluruh anggota
dewan komisaris dan direksi Perseroan. Apabila terdapat perbedaan pendapat antara perwakilan yang
ditempatkan oleh masing-masing Nirwan Dermawan Bakrie dan Anthony Salim dalam Perseroan,
sehingga kuorum tidak tercapai, maka mekanismenya akan mengikuti kuorum yang ditentukan dalam
anggaran dasar Perseroan.
Adapun hubungan kepengurusan dan pengawasan antara Perseroan dengan Perusahaan Anak adalah
sebagai berikut:
Nama Perseroan Arutmin KPC
Sharif Cicip Sutardjo PK / KI - -
Anton Setianto Soedarsono KI - -
Kanaka Puradiredja KI - -
Y.A. Didik Cahyanto KI - -
Anggawira KI - -
Adhika Andrayudha Bakrie K - K
Thomas Myer Kearney K - -
Jinping Ma K - K
Adika Nuraga Bakrie DU K DU
Agoes Projosasmito WDU - -
Andrew Christopher Beckham D D D
R.A. Sri Dharmayanti D K K
Yingbin Ian He D - D
Maringan MIH Hutabarat D D K
Nalinkant Amratlal Rathod D PK PK
Rio Supin D - -
Ashok Mitra D - D
Adrian Wicaksono D - -
Phiong Phillipus Darma D - -
Eddy Sanusi D - -
Himawan Setiadi D - -
Dileep Srivastava D - -
Keterangan:
PK : Presiden Komisaris DU : Presiden Direktur
K : Komisaris WDU : Wakil Presiden Direktur
KI : Komisaris Independen D : Direktur
44
Page 73
7. Keterangan Singkat Tentang Pemegang Saham Utama
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, pemegang saham utama Perseroan adalah Mach
Energy (Hongkong) Limited, dengan keterangan sebagai berikut:
A. Mach Energy (Hongkong) Limited (“MEL”)
Riwayat Singkat
MEL adalah suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Hongkong pada tanggal 9 September
2022 berdasarkan Certificate of Incorporation No. 3189338 tanggal 9 September 2022. MEL miliki
alamat di 24th Floor, Two Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hongkong.
Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan dokumen Register of Members, struktur permodalan dan susunan pemegang saham MEL
adalah sebagai berikut:
Jumlah Jumlah Nominal Persentase
Keterangan
Saham (USD) (%)
PT Bakrie Capital Indonesia (“BCI”) 7.586.250 7.225.000 42,50
Clover Wide Limited 2.677.500 2.550.000 15,00
Mach Energy (Singapore) Pte. Ltd. (“MEPL”) 7.586.262 7.225.000 42,50
Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor 17.850.012 17.000.000 100,00
MEL merupakan perusahaan yang tunduk pada hukum Hongkong, dimana Article of Association MEL
tidak memuat informasi mengenai modal dasar.
BCI dan MEPL bersama-sama mengendalikan MEL dan semua keputusan yang diambil oleh MEL
sehubungan dengan saham Perseroan yang dimiliki MEL dan hak yang melekat pada saham Perseroan
yang dimiliki MEL disepakati bersama oleh BCI dan MEPL.
Kegiatan Usaha
Berdasarkan Business Registration Certificate No. 74412223-000-09-24-8 tanggal 9 September 2024,
kegiatan usaha MEL adalah investment holding.
Susunan Pengurus dan Pengawas
Berdasarkan Register of Directors, susunan pengurus dan pengawas MEL, sebagai berikut:
Direksi
Direktur : Kam Wing Leung
Direktur : Tan Hang Huat
Sebagai informasi MEL ditidak mempunyai susunan komisaris.
8. Pengurus Dan Pengawas
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan stuktur pengurus dan pengawas Perseroan.
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 6 tanggal 2 Juni 2025, yang dibuat di
hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, yang telah diberitahukan kepada
Menkum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data No. AHU-AH.01.09-0297991
tanggal 13 Juni 2025, dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. 0130651.AH.01.11.Tahun 2025
tanggal 13 Juni 2025, susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut:
45
Page 74
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris / Komisaris Independen : Sharif Cicip Sutardjo
Komisaris Independen : Anton Setianto Soedarsono
Komisaris Independen : Kanaka Puradiredja
Komisaris Independen : Y.A. Didik Cahyanto
Komisaris Independen : Anggawira
Komisaris : Adhika Andrayudha Bakrie
Komisaris : Thomas Myer Kearney
Komisaris : Jinping Ma*
Direksi
Presiden Direktur : Adika Nuraga Bakrie
Wakil Presiden Direktur : Agoes Projosasmito
Direktur : Andrew Christopher Beckham
Direktur : R.A. Sri Dharmayanti
Direktur : Yingbin Ian He*
Direktur : Maringan MIH Hutabarat
Direktur : Nalinkant Amratlal Rathod
Direktur : Rio Supin
Direktur : Ashok Mitra
Direktur : Adrian Wicaksono
Direktur : Phiong Phillipus Darma
Direktur : Eddy Sanusi
Direktur : Himawan Setiadi
*)Yingbin Ian He dan Jinping Ma telah mengajukan pengunduran diri berdasarkan Surat Pengunduran Diri masing-masing
tertanggal 1 Juli 2025. Sehubungan dengan pengunduran diri tersebut, Perseroan telah melakukan keterbukaan informasi pada
tanggal 2 Juli 2025. Perseroan akan mengadakan RUPS sehubungan dengan pengunduran diri Yingbin Ian He dan Jinping
Ma pada RUPSLB yang terdekat (jika ada) atau selambatnya RUPST berikutnya di tahun 2026, dimana RUPS tersebut akan
mengukuhkan pengunduran diri Yingbin Ian He dan Jinping Ma.
Pengangkatan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan, termasuk ketentuan
mengenai rangkap jabatan, sebagaimana diatur dalam POJK No. 33/POJK.04/2014.
9. Tata Kelola Perusahaan (Good Corporate Governance – GCG)
Sekretaris Perusahaan
Sejak penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Bumi Tahap I Tahun 2025 sampai Informasi Tambahan
diterbitkan tidak ada perubahan informasi terkait Sekertaris Perusahaan.
Komite Audit
Sejak penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Bumi Tahap I Tahun 2025 sampai Informasi Tambahan
diterbitkan tidak ada perubahan informasi terkait Komite Audit.
Internal Audit
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan
dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal, Perseroan telah membentuk Unit Audit Internal
berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. 137/BR-BOD/II/09 tanggal 3 Maret 2009 tentang Struktur
Organisasi Internal Audit. Hal ini dilaporkan ke Bapepam-LK melalui surat No. 202/BR-BOD/III/10
tanggal 15 Maret 2010 tentang Pembentukan Unit Audit Internal PT. Bumi Resources Tbk. Perseroan
juga telah mengangkat Aidirsyah sebagai kepala Unit Audit Internal berdasarkan Surat Keputusan
Direksi No. 510B/SK/BR-BOD/VIII/25 tanggal 1 Agustus 2025 tentang Pengangkatan Kepala Unit Audit
Internal Perseroan.
46
Page 75
Airdisyah
Kepala Unit Audit Internal
Warga negara Indonesia, 50 tahun. Meraih gelar Sarjana Ekonomi Akuntansi dari Universitas Indonesia
pada tahun 1997 dan Magister Manajemen dari Universitas Gajah Mada tahun 2017.
Beliau diangkat sebagai Kepala Unit Audit Internal Perseroan sejak tahun 2025 sampai dengan saat
ini. Sebelumnya beliau pernah menjabat beberapa posisi di beberapa perusahaan yaitu sebagai Group
Head of Internal Audit CoE di PT Bumi Resources Tbk (2025 - sekarang), Manager of Internal Audit di
PT Bumi Resources Tbk (2009 – 2025), sebagai Manager of Internal Audit di PT PricewaterhouseCoopers
FAS (2006 - 2009), dan sebagai Assistant Manager di KAP Haryanto Sahari & Rekan (1996 - 2006).
Sesuai dengan Piagam Audit Internal yang telah ditetapkan oleh Direksi berdasarkan Keputusan
Sirkuler Pengganti Rapat Direksi tanggal 8 Februari 2023, Unit Audit Internal mempunyai tugas dan
tanggung jawab sebagai berikut:
Tugas dan tanggung jawab Unit Audit Internal meliputi antara lain:
• Menyusun dan melaksanakan rencana Audit Internal tahunan;
• Menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian internal dan sistem manajemen risiko sesuai
dengan kebijakan Perseroan;
• Melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektivitas sistem serta prosedur dalam
bidang: Keuangan, Akuntansi, Operasional, Pemasaran, Sumber Daya Manusia, IT dan kegiatan
aktivitas lainnya;
• Memberikan saran perbaikan dan informasi yang objektif tentang kegiatan yang diperiksa pada
semua tingkat manajemen;
• Membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada Direktur Utama dan
kepada Dewan Komisaris melalui Komite Audit;
• Memantau, menganalisis dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut (corrective action) perbaikan
yang telah disarankan;
• Bekerja sama dengan Komite Audit;
• Menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan audit internal yang dilakukannya; dan
• Melakukan pemeriksaan khusus apabila diperlukan.
Selama tahun 2024, Unit Audit Internal Perseroan telah melakukan kegiatan-kegiatan meliputi, antara
lain pemeriksaan audit berkala terhadap Perusahaan Anak termasuk kegiatan di kantor pusat Jakarta.
Komite Nominasi dan Remunerasi
Sejak penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Bumi Tahap I Tahun 2025 sampai Informasi Tambahan
diterbitkan tidak ada perubahan informasi terkait Komite Nominasi dan Remunerasi.
10. Sumber Daya Manusia
Per tanggal 30 Juni 2025, Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki total karyawan sejumlah 1.444,
yang terdiri dari 1182 karyawan tetap dan 262 karyawan dengan perjanjian kerja waktu tertentu.
Tabel di bawah ini menjelaskan rincian karyawan Perseroan dan Perusahaan Anak pada masing-
masing tanggal:
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2025 2023 2024
Perseroan
Tetap 67 63 70
Tidak Tetap 9 7 6
76 70 76
Perusahaan Anak
Arutmin
Tetap 382 386 380
Tidak Tetap 56 67 54
438 453 434
47
Page 76
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2025 2023 2024
BRMS
Tetap 724 673 695
Tidak Tetap 190 139 183
914 812 878
PEB
Tetap 9 9 9
Tidak Tetap 7 4 7
16 13 16
Jumlah 1.444 1.348 1.404
Tabel komposisi karyawan berdasarkan jenjang pendidikan
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2025 2023 2024
Perseroan
S1 atau lebih tinggi 58 52 57
D3 12 10 12
SMA atau lebih rendah 6 8 7
76 70 76
Perusahaan Anak
Arutmin
S1 atau lebih tinggi 255 268 202
D3 54 50 54
SMA atau lebih rendah 129 135 178
438 453 434
BRMS
S1 atau lebih tinggi 501 422 487
D3 58 41 40
SMA atau lebih rendah 355 349 351
914 812 878
PEB
S1 atau lebih tinggi 9 6 9
D3 1 1 1
SMA atau lebih rendah 6 6 6
16 13 16
Jumlah 1.444 1.348 1.404
Tabel komposisi karyawan berdasarkan jenjang usia
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2025 2023 2024
Perseroan
>55 tahun 5 1 5
41-55 tahun 32 34 32
31-40 tahun 28 26 28
<30 tahun 11 9 11
76 70 76
Perusahaan Anak
Arutmin
>50 tahun 66 8 68
41-50 tahun 128 207 127
31-40 tahun 168 121 149
<30 tahun 76 117 90
438 453 434
48
Page 77
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2025 2023 2024
BRMS
>50 tahun 86 17 70
41-50 tahun 168 174 162
31-40 tahun 315 277 313
<30 tahun 345 344 333
914 812 878
PEB
>50 tahun 2 1 1
41-50 tahun 7 6 5
31-40 tahun 5 5 6
<30 tahun 2 1 4
16 13 16
Jumlah 1.444 1.348 1.404
Tabel komposisi karyawan berdasarkan jenjang jabatan
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2025 2023 2024
Perseroan
VP & Senior Manager 14 11 13
Manager 9 10 9
Superintendent 11 8 11
Supervisor 11 7 11
Staff/Officer 25 27 25
Non-Staff 6 7 7
76 70 76
Perusahaan Anak
Arutmin
VP & Senior Manager 6 10 10
Manager 18 16 15
Superintendent 52 55 54
Supervisor 96 217 102
Staff/Officer 211 88 195
Non-Staff 55 67 58
438 453 434
BRMS
VP & Senior Manager 42 27 35
Manager 38 43 49
Superintendent 65 49 60
Supervisor 232 193 202
Staff/Officer 195 152 177
Non-Staff 342 348 355
914 812 878
PEB
VP & Senior Manager 1 1 1
Manager 2 2 2
Superintendent 3 2 3
Staff/Officer 4 2 4
Non-Staff 6 6 6
16 13 16
Jumlah 1.444 1.348 1.404
49
Page 78
Tabel komposisi karyawan berdasarkan aktivitas utama
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2025 2023 2024
Perseroan
Staff 70 63 69
Non Staff 6 7 7
76 70 76
Perusahaan Anak
Arutmin
Staff 382 383 375
Non Staff 55 67 58
Expat 1 3 1
438 453 434
BRMS
Staff 571 464 523
Non Staff 343 348 355
914 812 878
PEB
Staff 10 7 10
Non Staff 6 6 6
16 13 16
Jumlah 1.444 1.348 1.404
Tabel komposisi karyawan berdasarkan lokasi
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2025 2023 2024
Perseroan
Kantor Pusat 76 70 76
76 70 76
Perusahaan Anak
Arutmin
Kantor Pusat 126 117 124
Kantor Cabang 312 336 310
438 453 434
BRMS
Kantor Pusat 149 107 118
Kantor Cabang 765 705 760
914 812 878
PEB
Kantor Pusat 6 6 6
Kantor Cabang 10 7 10
16 13 16
Jumlah 1.444 1.348 1.404
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak tidak
memiliki karyawan yang mempunyai keahlian ataupun sertifikat khusus yang dimana jika pegawai
tersebut tidak ada akan mengganggu jalannya kegiatan operasional Perseroan.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Grup Perseroan tidak memiliki tenaga kerja asing.
50
Page 79
Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perjanjian untuk melibatkan
karyawan dan manajemen dalam kepemilikan saham Perseroan termasuk perjanjian yang berkaitan
dengan program kepemilikan saham Perseroan oleh karyawan atau anggota Direksi dan anggota
Dewan Komisaris.
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki Serikat Pekerja
yang dibentuk oleh karyawan Perseroan.
11. Perkara Hukum Yang Dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Dewan Komisaris Dan Direksi
Perseroan Dan Perusahaan Anak
Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan dan didukung dengan surat pernyataan tanggal
18 September 2025, Perseroan dan Perusahaan Anak, maupun masing-masing anggota Direksi dan
Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak, tidak sedang terlibat dalam perkara hukum, baik
pada bidang perdata maupun pidana dan/atau perselisihan/tuntutan di pengadilan dan/atau badan
arbitrase di Republik Indonesia atau dalam perselisihan administratif dengan badan Pemerintah
termasuk perselisihan yang terkait dengan kewajiban pajak atau perselisihan yang terkait dengan
masalah perburuhan atau diajukan untuk kepailitan oleh pihak ketiga, atau mengajukan kepailitan
yang dapat memengaruhi kegiatan operasional, kegiatan usaha dan pendapatan Perseroan secara
negatif dan material, serta dapat menghalangi pelaksanaan transaksi Penawaran Umum Obligasi
Berkelanjutan I BUMI Tahap II Tahun 2025 ini, kecuali perkara perdata yang melibatkan Perseroan
sebagai tergugat kecuali sehubungan dengan perkara No. 1270/ Pdt.G/2024/PN.Jkt/Sel yang diajukan
oleh Samin sebagai penggugat (“Penggugat”) dan Perseroan sebagai tergugat I, PT Mirae Asset
Sekuritas Indonesia sebagai tergugat II (“Tergugat II”), PT Bank KB Bukopin Tbk sebagai tergugat
III (“Tergugat III”), OJK sebagai tergugat IV (“Tergugat IV”), BEI sebagai tergugat V (“Tergugat V”),
KSEI sebagai tergugat VI (“Tergugat VI”), Notaris Humberg Lie, S.H., SE., M.Kn., sebagai tergugat VII
(“Tergugat VII”) sehubungan dengan Penawaran Umum Terbatas V (“PUT V”) Perseroan kepada para
pemegang saham Perseroan dalam rangka Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“HMETD”) (“Gugatan
No. 1270/2024”).
Adapun, petitum yang disampaikan Penggugat dalam Gugatan No. 1270/2024 pada pokoknya adalah
(a) menerima dan mengabulkan gugatan Penggugat untuk seluruhnya; (b) menyatakan bahwa
perbuatan melawan hukum antara Penggugat dengan Perseroan, Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV,
Tergugat V, Tergugat VI, dan Tergugat VII putus dengan segala akibat hukumnya; (c) ganti rugi materiil
sebesar Rp1.000.000.000 dan imateriil sebesar Rp300.000.000.000, dimana pada tanggal 5 Mei 2025,
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan telah menolak seluruhnya gugatan Penggugat tersebut.
Penggugat telah mengajukan memori banding pada tanggal 19 Mei 2025 dan Perseroan telah
mengajukan kontra memori banding pada tanggal 14 Juli 2025, selanjutnya Pengadilan Tinggi Jakarta
Selatan berdasarkan Putusan No. 848/Pdt/2025/PT DKI tanggal 15 Agustus 2025 yang pada intinya
menguatkan putusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 5 Mei 2025 karena permohonan
banding Penggugat tidak dapat diterima.
Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, perkembangan atas Gugatan No. 1270/2024
adalah Penggugat melakukan pemberitahuan kasasi pada tanggal 15 September 2025, dan Perseroan
masih menunggu memori kasasi dari Penggugat dan akan mengajukan kontra memori kasasi kepada
Penggugat. Adapun status perkara tersebut tidak mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan, Penawaran
Umum Obligasi atau Rencana Akuisisi karena proses perkara tersebut masih berlangsung (dengan
mana telah ditolak oleh Pengadilan Negeri Jakarta Selatan secara keseluruhan di tingkat pertama) dan
nilai gugatannya tidak bersifat material bagi Perseroan.
51
Page 80
12. Keterangan Mengenai Perusahaan Anak Dan Perusahaan Asosiasi
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki 37 Perusahaan Anak, 8 Ventura
Bersama dan 5 Perusahaan Asosiasi dengan penyertaan secara langsung dan tidak langsung, sebagai
berikut:
Persentase Kepemilikan Kontribusi % Kontribusi
(%) terhadap Laba Pendapatan terhadap Laba
% Kontribusi
Sebelum Pajak Konsolidasian Sebelum Pajak
terhadap
Nama Kegiatan Status Konsolidasian Perseroan dan Konsolidasian
No. Pendapatan
Perusahaan Usaha Tidak Operasional Perseroan dan Perusahaan Perseroan dan
Langsung (setelah
Langsung Perusahaan Anak (setelah Perusahaan
eliminasi)
Anak (setelah eliminasi) Anak (setelah
eliminasi) eliminasi)
Entitas
1 SHL Bertujuan 99,99 - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
-
Khusus
Entitas
2 KCL Bertujuan 99,99 - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
-
Khusus
Entitas
0,01 melalui
3 Sitrade Bertujuan 99,99 Tidak aktif - -0,45% 0,00%
Lumbung (178.430)
Khusus
0,01 melalui
4 Lumbung Jasa 99,99 Tidak aktif - -0,01% 0,00%
CPS (4.550)
Perusahaan
5 BRMS 20,09 - Aktif - 0,00% 0,00%
Induk -
0,01 melalui
6 CPS Jasa 99,99 Tidak aktif - -0,08% 0,00%
Sitrade (31.032)
0,01 melalui
7 BRI Jasa 99,99 Tidak aktif - -2,02% 0,00%
CPS (807.139)
Entitas 99,98 melalui
8 GR Bertujuan - BRI dan 0,02 Tidak aktif - 0,00% 0,00%
-
Khusus melalui CPS
99,95 melalui
9 MRA Jasa - sitrade, 0.05 Tidak aktif - 0,00% 0,00%
-
melalui BRI
Entitas
20,09 melalui
10 Calipso Bertujuan 0,01 Tidak aktif - -0,14% 0,00%
BRMS (57.150)
Khusus
Entitas
20,09 melalui
11 IMC Bertujuan - Tidak aktif - -0,12% 0,00%
BRMS (47.541)
Khusus
Entitas
20,09 melalui
12 Lemington Bertujuan 0,01 Tidak aktif - -0,01% 0,00%
BRMS (4.072)
Khusus
16,08 melalui
13 GM Pertambangan - Aktif - 0,00% 0,00%
IMC -
19,48 melalui
14 CPM Pertambangan 3,01 Aktif 17,99% 17,83%
BRMS 7.194.135 120.848.040
Pertambangan
20,09 melalui
15 Herald Batubara - Tidak Aktif - 0,00% 0,00%
Calipso -
Seam Gas
16,07 melalui
Jasa Calipso dan
16 Sarkea - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
Pertambangan 4,02 melalui -
BRMS
20,07 melalui
BRMS dan
17 MC Perdagangan - Tidak aktif - -0,02% 0,00%
0,09 melalui (6.540)
GR
19,70 melalui
18 BSS Perdagangan - BRM dan 0,40 Tidak aktif - -0,20% 0,00%
(79.863)
melalui MC
Entitas
11,99 melalui
19 AAS Bertujuan - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
BSS -
Khusus
19,63 melalui
20 LMR Pertambangan - Aktif - 0,00% 0,00%
AAS -
Entitas
89,00 melalui
21 PCL Bertujuan - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
BRI -
Khusus
52
Page 81
Persentase Kepemilikan Kontribusi % Kontribusi
(%) terhadap Laba Pendapatan terhadap Laba
% Kontribusi
Sebelum Pajak Konsolidasian Sebelum Pajak
terhadap
Nama Kegiatan Status Konsolidasian Perseroan dan Konsolidasian
No. Pendapatan
Perusahaan Usaha Tidak Operasional Perseroan dan Perusahaan Perseroan dan
Langsung (setelah
Langsung Perusahaan Anak (setelah Perusahaan
eliminasi)
Anak (setelah eliminasi) Anak (setelah
eliminasi) eliminasi)
Entitas
89 melalui
22 ARI Bertujuan - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
PCL -
Khusus
Entitas
84,55 melalui
23 IAR Bertujuan - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
ARI -
Khusus
Pertambangan 84,54 melalui
24 PEB - Aktif - 0,00% 0,00%
Batubara IAR -
Entitas
20,09 melalui
25 Gain Bertujuan - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
Herald
Khusus
99,96 melalui
Pertambangan CPS, 0.04
26 BMH - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
Batubara melalui -
Lumbung
99,93 melalui
MBH Pertambangan CPS, 0.07
27 - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
Minning Batubara melalui -
Lumbung
99,69 melalui
Pertambangan CPS, 0.31
28 MBH - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
Batubara melalui -
Lumbung
99,97 melalui
Pertambangan Lumbung,
29 MBH Minera - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
Batubara 0.03 melalui -
CPS
99,95 melalui
Pertambangan Lumbung,
30 CJN - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
Batubara 0.05 melalui -
CPS
99,96 melalui
Pertambangan Lumbung,
31 BMR - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
Batubara 0.04 melalui -
CPS
Pertambangan 20,00 melalui
32 Arutmin 70,00 Aktif 65,66% 82,17%
Batubara GR 26.249.484 557.084.137
Industri
0,04 melalui
33 BSRM Pengolahan 99,96 Tidak aktif - -0,01% 0,00%
BRI (4.982)
Logam
Entitas
34 PCIC Bertujuan 100,00 - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
(0)
Khusus
45,00 melalui
35 BEC Industri Kimia - AI dan 25,50 Tidak aktif - -0,02% 0,00%
(8.729)
melalui KPC
Entitas
36 Global Bertujuan 100,00 - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
-
Khusus
Entitas
0,04 melalui
37 PBT Bertujuan 99.96 Tidak aktif
BRI
Khusus
Ventura Bersama
Pertambangan 25,99 melalui
1. KPC 25,00 Aktif - 63,27% 0,00%
Batubara sitrade 25.295.980
70,00 melalui
Distributor Prime Capital
2. ICRL - Tidak Aktif - 4,42% 0,00%
Batubara Investment 1.765.189
(Cayman) Ltd
Distributor Tidak aktif/
3. ICKPC 51,00 - - 0,00% 0,00%
Batubara Liquidated -
Entitas
IndoCoal
4. Bertujuan 70,00 - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
Kalsel -
Khusus
53
Page 82
Persentase Kepemilikan Kontribusi % Kontribusi
(%) terhadap Laba Pendapatan terhadap Laba
% Kontribusi
Sebelum Pajak Konsolidasian Sebelum Pajak
terhadap
Nama Kegiatan Status Konsolidasian Perseroan dan Konsolidasian
No. Pendapatan
Perusahaan Usaha Tidak Operasional Perseroan dan Perusahaan Perseroan dan
Langsung (setelah
Langsung Perusahaan Anak (setelah Perusahaan
eliminasi)
Anak (setelah eliminasi) Anak (setelah
eliminasi) eliminasi)
Entitas
IndoCoal Tidak aktif/in
5. Bertujuan 51,00 - - 0,00% 0,00%
Kaltim Liquidation -
Khusus
70,00 melalui
Entitas
Prime Capital
6. KIRL Bertujuan - Tidak aktif - 0,00% 0,00%
Investment -
Khusus
(Cayman) Ltd
Pertambangan
9,84 melalui
7. DPM Timahdan - Aktif - 0,00% 0,00%
BRMS -
Seng
Entitas
15,32 melalui
8. SGQ Bertujuan - Tidak Aktif - -0,15% 0,00%
BSS (58.592)
Khusus
Perusahaan Asosiasi
Pertambangan
1. VMA Gas Metana 30,00 Tidak Aktif - 0,00% 0,00%
-
Batubara
Pertambangan
2. AWP Gas Metana 30,00 Tidak aktif - 0,00% 0,00%
-
Batubara
Entitas
33,06 melalui
3. ZAIL Bertujuan 46,94 Tidak aktif - 2,11% 0,00%
BRI 842.466
Khusus
4,94 melalui
Kontraktor Zurich dan
4. DEWA - Aktif - 0,00% 0,00%
Pertambangan 7,50 Goldware -
Capital Ltd
Pertambangan
5. SHS 13,83 SGQ Tidak aktif - 0,00% 0,00%
Emas -
Seluruh entitas dengan kegiatan usaha Jasa (Lumbung, CPS, BRI, MRA dan Sarkea) serta entitas
dengan kegiatan usaha Perdagangan (MC dan BSS) saat ini berstatus tidak aktif dan tidak pernah
beroperasi sejak berdirinya entitas tersebut. Entitas tersebut memiliki kegiatan usaha berjenis Jasa dan
Perdagangan dengan tujuan sebagai penunjang kegiatan usaha Perseroan di bidang pertambangan
batubara dan mineral. Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, produk dan jasa yang akan
di berikan oleh entitas tersebut akan disesuaikan dengan kondisi dan perkembangan bisnis Perseroan
kedepannya.
Adapun Entitas Bertujuan Khusus adalah entitas yang didirikan oleh Perseroan untuk tujuan spesifik
dan hanya memiliki aktivitas yang terbatas dalam rangka mencapai tujuan spesifik atau yang umumnya
dikenal dengan special purpose company. Entitas dengan kegiatan usaha berupa Entitas Bertujuan
Khusus yang berstatus “Aktif” pada saat ini adalah PCL yang memiliki tujuan spesifik untuk investasi
dalam hal kepemilikan Perseroan atas PEB.
Berikut adalah keterangan ringkas tentang Perusahaan Anak, Ventura Bersama dan Perusahaan
Asosiasi yang memiliki kontribusi di atas 10% atau lebih dari jumlah laba (rugi) sebelum pajak
konsolidasian Perseroan per tanggal 30 Juni 2025:
a. PT Arutmin Indonesia (“Arutmin”)
Riwayat Singkat
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas riwayat singkat, struktur permodalan
dan kepemilikan saham serta pengurusan dan pengawasan, serta kegiatan usaha dan perizinan
Arutmin. Namun demikian, terdapat perubahan terhadap ikhtisar data keuangan penting Arutmin,
yaitu sebagai berikut:
54
Page 83
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Ikhtisar data keuangan penting Arutmin di bawah ini bersumber dari laporan keuangan untuk
periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2025 dan untuk tahun-tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam USD Penuh)
30 Juni 2025* 31 Desember 2024 31 Desember 2023
Total Aset 899.467.629 1.321.411.546 1.415.508.995
Total Liabilitas 766.485.210 889.837.282 1.015.151.432
Total Ekuitas 132.982.418 431.574.264 400.357.564
*tidak diaudit
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam USD Penuh)
30 Juni 2025* 30 Juni 2024* 31 Desember 2024 31 Desember 2023
Pendapatan 557.084.137 533.932.999 1.194.816.117 1.629.295.647
Beban Pokok Pendapatan (522.273.037) (510.801.601) (1.105.494.786) (1.518.978.340)
Laba Bruto 34.811.100 23.131.398 89.321.331 110.317.307
Laba Sebelum Pajak 26.249.484 24.368.796 60.996.208 72.243.447
Laba Periode/Tahun Berjalan 12.821.365 8.995.067 31.909.928 49.722.941
*tidak diaudit
b. PT Kaltim Prima Coal (“KPC”)
Riwayat Singkat
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas riwayat singkat, struktur permodalan dan
kepemilikan saham serta pengurusan dan pengawasan, dan kegiatan usaha, kecuali perizinan
KPC, yaitu sebagai berikut:
Perzinan
KPC telah memperoleh penambahan atau penyesuaian izin-izin penting setelah Perseroan
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, antara lain sebagai berikut:
Izin Tanggal Penerbitan/Masa Berlaku Instansi yang Menerbitkan
Surat Izin Penggunaan Sisa Bahan Peledak 7 Juli 2025 / 6 Januari 2026 Kepala Kepolisian Negara Republik
No. SI/7073/VII/YAN.2.12./2025 Indonesia
Surat Izin Pengangkutan Bahan Peledak 5 Agustus 2025 / 5 Desember 2025 Kepala Kepolisian Negara Republik
No. SI/140/VIII/YAN.2.10/2025/DIK Indonesia
Surat Pembelian dan Penggunaan 26 Agustus 2025 / 25 Februari 2026 Kepala Kepolisian Negara Republik
Sisa Bahan Peledak No. SI/9430/VIII/ Indonesia
YAN.2.12/2025
Surat Pembelian dan Penggunaan Bahan 26 Agustus 2025 / 25 Februari 2026 Kepala Kepolisian Negara Republik
Peledak No. SI/9429/VII/YAN.2.12/2025 Indonesia
55
Page 84
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Ikhtisar data keuangan penting KPC di bawah ini bersumber dari laporan keuangan untuk periode
enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2025 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2024 dan 2023.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam USD Penuh)
30 Juni 2025* 31 Desember 2024 31 Desember 2024
Total Aset 2.044.231.657 2.439.378.572 2.664.748.698
Total Liabilitas 1.850.032.097 2.114.481.480 2.351.133.389
Total Ekuitas 194.199.560 324.897.092 313.615.309
*tidak diaudit
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam USD Penuh)
30 Juni 2025* 30 Juni 2024* 31 Desember 2024 31 Desember 2024
Pendapatan 1.622.346.100 2.292.456.547 4.359.249.328 4.894.561.819
Beban Pokok Pendapatan (1.506.722.378) (2.086.438.909) (3.933.665.507) (4.436.033.898)
Laba Bruto 115.623.721 206.017.638 425.583.821 458.527.921
Laba Sebelum Pajak 49.599.960 120.218.046 247.992.055 263.551.667
Laba Periode/Tahun Berjalan 26.088.723 83.767.713 160.884.569 181.070.114
*tidak diaudit
c. PT Citra Palu Minerals (“CPM”)
Riwayat Singkat
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas riwayat singkat, struktur permodalan dan
kepemilikan saham serta pengurusan dan pengawasan, dan kegiatan usaha, kecuali perizinan
CPM, yaitu sebagai berikut:
Perzinan
CPM telah memperoleh penambahan atau penyesuaian izin-izin penting setelah Perseroan
menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, antara lain sebagai berikut:
Izin Tanggal Penerbitan/Masa Berlaku Instansi yang Menerbitkan
Surat Keputusan Menteri Kehutunan No. 25 Juli 2025 / 7 Juli 2026 Menteri Kehutanan Republik
410 Tahun 2025 tentang Perpanjangan Indonesia
Persetujuan Penggunaan Kawasan Hutan
untuk Kegiatan Eksplorasi Lanjutan pada
Tahap Operasi Produksi Emas pada
Kawasan Hutan Produksi Terbatas atas nama
PT Citra Palu Minerals di Kota Palu, Provinsi
Sulawesi Tengah seluas ± 67,87 Ha
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Ikhtisar data keuangan penting CPM di bawah ini bersumber dari laporan keuangan untuk periode
yang enam bulan yang berakhir pada 30 Juni 2025 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2024 dan 2023.
56
Page 85
Laporan Posisi Keuangan
(dalam USD Penuh)
30 Juni 2025* 31 Desember 2024 31 Desember 2023
Total Aset 328.489.581 298.862.591 262.444.978
Total Liabilitas 234.651.936 234.089.813 222.803.556
Total Ekuitas 93.837.645 64.772.778 39.641.422
*tidak diaudit
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam USD Penuh)
30 Juni 2025* 30 Juni 2024* 31 Desember 2024 31 Desember 2023
Pendapatan 120.848.040 61.268.918 162.344.778 45.637.766
Beban Pokok Pendapatan (48.632.327) (30.687.051) 82.678.906 20.323.253
Laba Bruto 72.215.713 30.581.867 79.665.872 25.314.513
Laba Sebelum Pajak 37.469.430 20.745.082 32.208.436 15.567.163
*tidak diaudit
13. Kegiatan Usaha, Kecenderungan Dan Prospek Usaha Perseroan
a. Umum
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran
dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana termuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat
Perseroan No. 7, tanggal 2 Juni 2025, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M. Kn., Notaris
di Jakarta Utara, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan
No. AHU-0038598.AH.01.02.TAHUN 2025 tanggal 13 Juni 2025, dan telah terdaftar dalam Daftar
Perseroan No. AHU-0130753.AH.01.11.Tahun 2025 tanggal 13 Juni 2025, dimana para pemegang
saham Perseroan menyetujui perubahan Pasal 3 mengenai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha
Perseroan.
1. Operasi dan Produksi
Perseroan beroperasi melalui perusahaan tambang batubara dan mineral: DPM, PEB, Arutmin, KPC,
CPM dan GM. Arutmin dan KPC, dua perusahaan tambang batubara terbesar di Indonesia, memiliki
sejarah produksi maupun kinerja kesehatan, keselamatan kerja dan lingkungan yang telah terbukti.
Usaha pertambangan batubara Grup Perseroan terutama dilakukan oleh anak perusahaan, KPC dan
Arutmin. Perseroan saat ini memegang hak konsesi terhadap dua pertambangan batubara di bawah
Izin Usaha Pertambangan Khusus (IUPK) di Indonesia: satu dipegang oleh KPC dan satu dipegang
oleh Arutmin.
a. PT Kaltim Prima Coal (“KPC”)
Sumber daya dan cadangan yang dimiliki Sangatta dan Bengalon per 30 Juni 2025 adalah sebagai
berikut:
Area Sumber daya Cadangan
Sangatta 2,46 miliar ton 514,7 juta ton
Bengalon 0,16 juta ton 80,0 juta ton
Jumlah 2,62 miliar ton 594,7 juta ton
57
Page 86
KPC memproduksi 4 (empat) jenis batubara:
1. Prima, batubara berkualitas unggul dengan kalori tinggi, memiliki kandungan abu sangat rendah
dan kandungan sulfur menengah dengan kelembaban rendah.
2. Pinang, memiliki kalori yang lebih rendah dari Prima dengan tingkat kelembaban yang lebih tinggi.
3. Melawan, batubara sub-bituminous dengan kandungan sulfur dan abu rendah, serta tingkat
kelembaban yang tinggi.
4. KPC 4200, batubara sub-bituminous dengan kalori lebih rendah dari Melawan, kandungan sulfur
dan abu rendah, serta tingkat kelembaban yang tinggi.
Per pada tahun-tahun 30 Juni 2025 total produksi KPC adalah sebesar 25,3 juta ton. Produksi ini
didukung oleh fasilitas pemrosesan dan pengiriman batubara dengan kapasitas sebesar 60 juta ton per
akhir 2023.
Produksi (juta ton) 30 Juni 2025
Sangatta 19,8
Bengalon 5,6
Jumlah 25,3
b. PT Arutmin Indonesia (“Arutmin”)
Sumber daya dan Cadangan batubara (dalam satuan Juta Ton) yang dimiliki Arutmin per 30 Juni 2025
adalah sebagai berikut:
Area Sumber daya Cadangan
Senakin 250,71 5,40
Satui 177,31 23,04
Sarongga 267,41 146,52
Mulia/Jumbang 290,38 21,71
Asam-asam 175,64 8,63
Kintap 468,19 46,73
Jumlah 1.629,63 252,02
Sumberdaya & Cadangan menggunakan basis JORC 2022 dikurangi produksi aktual hingga Juni 2025.
Per 30 Juni 2025 total produksi Arutmin adalah sebesar 10,59 juta ton. Produksi ini didukung oleh
fasilitas pemrosesan dan pengiriman batubara dengan kapasitas sebesar 38,99 juta ton per akhir 2023.
Produksi (juta ton) 30 Juni 2025
Senakin 0,51
Satui 1,73
Sarongga 1,84
Mulia/Jumbang 1,31
Asam-asam 1,92
Kintap 3,27
Jumlah 10,59
c. PT Bumi Resources Minerals Tbk (BRMS)
PT Citra Palu Minerals (CPM)
Cadangan CPM :
Lokasi Sistem Tambang Klasifikasi Tonase (Mt) Au (g/t) Ag (g/t) Au (Oz) Ag (Oz)
River Reef Tambang Terbuka Terkira 5,7 1,7 7.4 300.000 1.400.000
Hill Reef 1 Tambang Terbuka Terkira 9,6 0,8 2.2 240.000 670.000
Total Terbuka 15,3 1,1 4,1 540.000 2.100.000
58
Page 87
RRUG - Ore
Tambang Bawah Tanah Terbukti 2,5 4,5 9.8 360.000 790.000
Drives
RRUG - Stopes Tambang Bawah Tanah Terbukti 16,3 5,0 11.0 2.600.000 5.700.000
Total Bawah Tanah 18,8 4,9 11,0 3.000.000 6.500.000
Total 34,1 3,2 7,9 3.540.000 8.600.000
Sumber daya CPM :
Nilai Konten Logam
Lokasi Klasifikasi Tonase (Mt)
Au (g/t) Ag (g/t) Au (Oz) Ag (Oz)
Indicated 6,8 2,0 6,2 431.000 1.363.000
Inferred 0,0 4,1 16,1 1.000 3.000
Sub Total 6,8 2,0 6,2 431.000 1.366.000
Indicated 18,7 5,8 12,8 3.514.000 7.684.000
RIVER
Inferred 0,9 8,7 12,5 259.000 372.000
REEF
Sub Total 19,6 6,0 12,8 3.774.000 8.057.000
Total Indicated 25,5 4,8 11,0 3.945.000 9.047.000
Total Inferred 0,9 8,7 12,5 260.000 375.000
Total River Reef 26,4 4,9 11,1 4.205.000 9.422.000
Indicated 7,1 0,9 2,5 209.000 577.000
Inferred 0,5 0,6 1,4 10.000 23.000
Sub Total 7,6 0,9 2,5 219.000 600.000
Indicated 5,8 0,6 1,3 104.100 249.000
HILL REEF
Inferred 0,4 0,5 1,0 6.000 12.000
1
Sub Total 6,2 0,6 1,3 110.100 262.000
Total Indicated 12,9 0,8 2,0 313.000 826.000
Total Inferred 0,9 0,6 1,2 16.000 35.000
Total Hill Reef 13,8 0,7 1,9 329.000 861.000
Total Sumber Daya Mineral 40,2 3,5 8,0 4.534.000 10.283.000
PT Gorontalo Minerals (GM)
Tabel berikut di bawah ini merupakan Cadangan GM per 30 Juni 2025:
Range Metal Grade Metal Content Kelas
%Cu Tonase
Kawasan Cu Au Ag (Koz)
(jutaan) Cu (%) Au (g/t) Ag (g/t)
(Kton) (Koz)
Low Grade 0.2-0.45 37 0.32 0.17 1.02 93 121 871 Probable
Medium Grade 0.45-0.08 37.4 0.61 0.31 1.57 183 239 1,426
High Grade > 0.80 31 1.27 0.54 2.39 337 399 1,986
Total Sumber daya mineral 105.4 0.7 0.33 1.62 613 759 4,283
Tabel berikut di bawah ini merupakan Sumber Daya GM per 30 Juni 2025:
CoG Tonase
Kawasan Cu (%) Au (g/t) Ag (g/t)
(jutaan)
Sungai Mak 0.2 g/t Au & 0.2 % Cu 165.1 0.55 0.30 1.49
Cabang Kiri 0.2 g/t Au & 0.2 % Cu 151.0 0.40 0.55 -
Motomboto North 0.5 g/t Au 4.0 1.04 2.57 55.34
Motomboto East 0.5 g/t Au 6.1 0.33 1.12 29.70
Kayubulan 0.3 % Cu 66.2 0.52 0.29 -
Total Cadangan 392.3 0.49 0.43 1.65
59
Page 88
PT Dairi Prima Mineral (DPM)
Berikut merupakan Sumber daya Seng dan Timah Hitam terbukti dan terkira di Area DPM, Sumatera
Utara per 30 Juni 2025:
Lokasi Kombinasi Sumber Daya Mineral
Anjing Hitam 8.10 Mt at 14.6% Zn, 9.1% Pb
Lae Jahe 16.20 Mt at 8.2% Zn, 4.5% Pb
Base Camp 0.80 Mt at 5.0% Zn, 5.0% Pb
Total Sumber Daya 25.10 Mt at 10.1% Zn, 6.0% Pb
Berikut merupakan cadangan Seng dan Timah Hitam di Area DPM, Sumatera Utara per 30 Juni 2025:
Lokasi Kombinasi Cadangan
Proven 4.95 Mt at 14.8% Zn, 9.1% Pb
Anjing Hitam
Probable 0.90 Mt at 11.3% Zn, 7.0% Pb
Lae Jahe Probable 5.20 Mt at 8.4% Zn, 4.5% Pb
Total Cadangan 11.05 Mt at 11.5% Zn, 6.8% Pb
PT Linge Mineral Resources (LMR)
BRMS secara tidak langsung melalui anak usahanya PT Sumberdaya Semesta CBSS memiliki 60%
saham atas LMR yang memiliki Izin Usaha Pertambangan (“IUP”) di Linge, Abong seluas 36.420 hektar
di Provinsi Aceh. Saat ini, LMR masih menunggu persetujuan Analisis Mengenai Dampak Lingkungan
(AMDAL) dan Izin Operasi Produksi dari pemerintah Indonesia.
Berikut tabel cadangan dan sumber daya LMR yang sudah tersertifikasi oleh JORC & KCMI per 30 Juni
2025:
Tonase Nilai Konten Logam
Lokasi Klasifikasi
(Mt) Au (g/t) Ag (g/t) Au (oz) Ag (oz)
Inferred 2.39 1.54 6.77 118,785 521,136
Bulan Indicated 2.09 1.8 6.77 120,855 455,676
Measured 0.73 1.95 7.48 45,603 175,179
Inferred 0.48 1.2 8.3 18,408 127,376
Bintang 1 Indicated 0.29 1.32 8.97 12,208 82,935
Measured 0.1 1.36 8.7 4,268 27,231
Inferred 0.65 1.06 6.94 22,142 145,531
Bintang 2 Indicated 0.07 1.24 4.94 2,684 10,658
Measured 0.01 0.92 2.91 153 484
Total Resources 6.8 1.58 7.07 345,107 1,154,207
Tonase Nilai Konten Logam
Lokasi Klasifikasi
(Mt) Au (g/t) Ag (g/t) Au (oz) Ag (oz)
Proven Reserves 0.66 1.88 7.40 35,782 141,000
Abong
Probable Reserves 1.66 1.76 6.98 84,841 335,908
Total Reserves 2.32 1.80 7.10 120,624 476,908
PT Suma Heksa Sinergi (SHS)
BRMS memiliki 80% saham atas SHS yang mengantongi IUP dengan luas 7.291 hektar di Provinsi
Banten. SHS telah memiliki Izin Operasi Produksi dari pemerintah Indoensia selama 20 tahun yang
berakhir pada tahun 2039.
60
Page 89
Berikut tabel cadangan dan sumber daya SHS yang telah tersertifikasi oleh KCMI:
Sumber Daya Mineral Emas di Lokasi SHS
Tonase Nilai Konten Logam
Lokasi Klasifikasi
(Mton) Au (g/t) Ag (g/t) Au (oz) Ag (oz)
Cisadang Indicated 14,5 1,01 14,05 469.000 6.549.600
Central Inferred 6,5 0,97 13,13 201.700 2.743.700
(Upper Domain) Sub Total 21,0 1,00 13,77 670.700 9.293.300
Cisadang Indicated 3,0 1,01 11,36 96.800 1.095.600
Central Inferred 20,0 0,76 8,77 488.500 5.639.000
(Lower Domain) Sub Total 23,0 0,79 9,11 585.300 6.734.600
Indicated 11,9 0,93 13,81 359.900 5.283.400
Cisadang
Inferred 19,4 0,71 10,92 440.900 6.810.700
West
Sub Total 31,3 0,79 12,02 800.800 12.094.100
Total Indicated 29,1 0,98 13,68 925.700 12.928.600
Total Inferred 45,9 0,77 10,30 1.131.100 15.193.400
Total Resources 75,3 0,85 11,62 2.056.800 28.122.000
Cadangan Mineral Emas di Lokasi SHS
Tonase Nilai Konten Logam
Lokasi Klasifikasi
(Mton) Au (g/t) Ag (g/t) Au (oz) Ag (oz)
Cisadang
Probable 11,8 1,07 14,76 406.800 5.611.800
Central
Cisadang West Probable 6,6 1,07 14,72 227.500 3.130.500
Total Reserves 18,4 1,07 14,75 634.300 8.742.300
2. Pemasaran
Sebagai salah satu perusahaan pertambangan terbesar di Indonesia, Perseroan senantiasa berkomitmen
untuk memenuhi Domestic Market Obligation (DMO) guna mendukung pertumbuhan industri dan
ekonomi nasional. Sepanjang periode sembilan bulan 2024, Perseroan melalui anak usaha KPC dan
Arutmin berhasil membukukan angka penjualan batubara sebesar 56 juta ton, dengan penyerapan
untuk pangsa pasar domestik sebesar 31% dan pangsa pasar internasional sebesar 69%.
3 (tiga) pangsa pasar internasional terbesar untuk penjualan batubara meliputi Tiongkok sebanyak
26%, India 19%, dan Jepang 7%. Kinerja penjualan Perseroan utamanya didukung oleh sejumlah nilai
tambah yang dimiliki pertambangan Perseroan, salah satunya lokasi yang ideal dan strategis untuk
mendukung kegiatan pemasarannya di kawasan Asia.
Grup Perseroan menjual produk Grup Perseroan sesuai dengan kebutuhan pelanggan, dengan
pemahaman yang mendalam tentang permintaan mereka terkait kualitas dan volume batubara.
Sebagian besar pelanggan Grup Perseroan adalah pengguna akhir sehingga Grup Perseroan tidak
menggunakan perantara atau agen distributor.
Berikut adalah data penjualan batubara dari Grup Perseroan menurut daerah Pemasaran per 30 Juni
2025.
Negara 30 Juni 2025 30 Juni 2024
Domestic DMO
Arutmin
Jawa 112.092.831 98.096.784
Kalimantan 58.914.990 42.883.378
Maluku 7.432.257 -
Papua 12.898.153 15.883.212
61
Page 90
Negara 30 Juni 2025 30 Juni 2024
China
Arutmin 73.923.347 91.269.135
Japan
Arutmin 103.678.997 95.003.054
Philippines
Arutmin 66.726.884 83.625.306
India
Arutmin 26.872.526 69.802.023
Taiwan
Arutmin 37.753.587 11.957.393
Korea
Arutmin 56.790.565 11.677.693
Malaysia
Arutmin - 9.883.922
Cambodia
Arutmin - 4.490.200
Jumlah 557.084.137 534.572.100
Grup Perseroan menjual produk Grup Perseroan sesuai dengan kebutuhan pelanggan, dengan
pemahaman yang mendalam tentang permintaan mereka terkait kualitas dan volume batubara.
Sebagian besar pelanggan Grup Perseroan adalah pengguna akhir sehingga Grup Perseroan tidak
menggunakan perantara atau agen distributor. Sistem Penjualan dan Distribusi akan disesuaikan
dengan kontrak masing-masing pelanggan baik harga, ketentuan minimum produk dan distribusi.
3. Prospek Usaha
Berbagai dinamika global diproyeksikan masih memengaruhi perkembangan perekonomian nasional
ke depan, yakni risiko volatilitas harga komoditas yang masih tinggi, meningkatnya suku bunga, kendala
rantai pasok global, hingga kerentanan ketahanan pangan dan energi akibat perubahan iklim. Kondisi
ini mendorong prospek ekonomi global hanya tumbuh sekitar 3,2% pada 2024 dan 2025.
Permintaan batu bara domestik dan global diproyeksikan tetap akan memperlihatkan tren peningkatan
di tahun 2025. Asosiasi Pertambangan Batu Bara Indonesia (APBI) optimis kinerja industri batu bara
tetap bertumbuh meski harga batu bara masih bergerak stagnan. Peningkatan permintaan batu bara
tahun 2025 didorong oleh 2 (dua) faktor, yaitu permintaan dalam negeri dan permintaan ekspor yang
masih cukup tinggi.
Peningkatan kebutuhan dalam negeri terlihat dari potensi kenaikan DMO batu bara tahun 2025 yang
mencapai 229,3 juta ton, lebih tinggi dari tahun 2024 yaitu sebesar 220 juta ton. Hal ini karena kebutuhan
listrik dalam negeri masih mengandalkan batu bara. Dengan adanya langkah hilirisasi, penggunaan
listrik dengan bahan baku energi batu bara juga dinilai akan meningkat.
Ke depannya, Presiden Prabowo Subianto menargetkan pertumbuhan ekonomi dapat mencapai 8%
dengan mengoptimalkan berbagai sektor potensial. Upaya ini dilakukan melalui 17 Program Prioritas
mulai dari swasembada pangan, energi, pengentasan kemiskinan, hingga perbaikan sistem pendapatan
negara.
62
Page 91
Strategi Usaha
Grup Perseroan saat ini menjajaki usaha bisnis baru di luar batubara dan mempersiapkan bisnis di
sektor hilir batubara, Mineral, Logam, dan Energi. Grup Perseroan mencari mitra strategis dalam bisnis
ini yang dapat memberi Grup Perseroan teknologi dan wawasan. Selain itu, Grup Perseroan juga
berupaya mengatasi permasalahan global dengan melakukan kajian dekarbonisasi sebagai salah satu
solusi untuk mengimbangi potensi dampak lingkungan.
Grup Perseroan masih memiliki perusahaan batubara termal, namun Grup Perseroan unik karena
strategi Grup Perseroan dikembangkan dengan pertimbangan memasuki dunia yang semakin sadar
lingkungan. Grup Perseroan adalah perusahaan bahan bakar fosil, namun juga ingin berinvestasi dalam
cara memitigasi dampak lingkungan apa pun, termasuk menjajaki sektor energi alternatif. Sehubungan
dengan strategi kemitraan, Grup Perseroan terus mencari mitra yang bersedia berkembang bersama
Grup Perseroan. Mitra tersebut dapat berperan sebagai investor, operator, atau kontraktor bisnis baru
Grup Perseroan. Karena proyek-proyek baru tersebut sebagian besar merupakan bisnis baru bagi
Grup Perseroan, Grup Perseroan terbuka untuk berkolaborasi dengan mitra lokal yang potensial dan
perusahaan global lainnya, agar proyek dapat terealisasi dengan sukses.
Tahap pengembangan terdepan Grup Perseroan, yakni proyek hilirisasi batubara yang ditujukan
untuk memproduksi metanol, saat ini dalam tahapan negosiasi dengan beberapa pihak yang sudah
matang dalam teknologi gasifikasi batubara. Hal ini menunjukkan bahwa bermitra dengan perusahaan
yang memiliki keahlian di bidang teknologi merupakan salah satu strategi utama yang dilakukan Grup
perseroan. Perseroan, KPC, dan Arutmin terus memperkuat komunikasi dengan Pemerintah untuk
memastikan rencana hilirisasi batubara yang ditetapkan pemerintah dapat dilaksanakan secara efektif
dan memberikan nilai tambah bagi seluruh pihak yang terlibat. Dukungan pemerintah melalui Peraturan
Menteri Nomor 8 Tahun 2023 dengan memasukkan proyek gasifikasi batubara di Kutai Timur sebagai
salah satu Proyek Strategis Nasional (PSN) merupakan langkah awal positif dari Pemerintah untuk
mempercepat hilirisasi batubara.
Kecenderungan Usaha
Sejak tahun buku terakhir sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki
kecenderungan yang signifikan dalam produksi, penjualan, persediaan, beban, dan harga penjualan
sejak tahun buku terakhir yang memengaruhi kegiatan usaha dan prospek keuangan Perseroan. Selain
itu, Perseroan tidak memiliki kecenderungan, ketidakpastian, permintaan, komitmen, atau peristiwa
yang dapat diketahui yang dapat memengaruhi secara signifikan penjualan bersih atau pendapatan
usaha, pendapatan dari operasi berjalan, profitabilitas, likuiditas atau sumber modal, atau peristiwa
yang akan menyebabkan informasi keuangan yang dilaporkan tidak dapat dijadikan indikasi atas hasil
operasi atau kondisi keuangan masa datang.
63
Page 92
VIII. PERPAJAKAN
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang
Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan peraturan perpajakan yang berlaku.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 16 tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009
tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi, sebagaimana telah beberapa
kali diubah terakhir dengan (i) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 9 tahun 2021 tanggal
2 Februari 2021 tentang Perlakuan Perpajakan untuk Mendukung Kemudahan Berusaha; dan
(ii) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 91 tahun 2021 tanggal 30 Agustus 2021 tentang
Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi yang Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak
Dalam Negeri dan Bentuk Usaha Tetap, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak
berupa bunga dan diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final:
a. Atas Bunga Obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar : (i) 10% bagi
Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (“BUT”); dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif
berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda (“P3B”) bagi Wajib Pajak luar negeri selain
BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan
(holding period) obligasi;
b. Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar : (i) 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan
(ii) 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah
yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan
obligasi, tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest);
c. Atas diskonto obligasi tanpa kupon (zero coupon bond) atau non-interest bearing debt securities
sebesar: (i) 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif
berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari
selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi;
d. Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana
dan Wajib Pajak dana investasi infrastruktur berbentuk kontrak investasi kolektif, dana investasi
real estat berbentuk kontrak investasi kolektif, dan efek beragun aset berbentuk kontrak investasi
kolektif yang terdaftar atau tercatat pada OJK sebesar 10% untuk tahun 2021 dan seterusnya.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga dari obligasi atau diskonto dari
obligasi dengan atau tanpa kupon yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak:
a. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan atau
telah mendapatkan izin dari OJK dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4
ayat (3) huruf h Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah
beberapa kali diubah terakhir dengan UU Cipta Kerja; dan
b. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
Pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final ini dilakukan oleh:
a. Penerbit obligasi atau Kustodian selaku Agen Pembayaran yang ditunjuk, atas bunga, dan/atau
diskonto yang diterima Pemegang Obligasi dengan kupon pada saat jatuh tempo Bunga Obligasi,
dan diskonto yang diterima Pemegang Obligasi tanpa bunga pada saat jatuh tempo obligasi;
b. Perusahaan Efek, dealer, atau bank, selaku pedagang perantara, atas bunga dan/atau diskonto
yang diterima atau diperoleh penjual obligasi pada saat transaksi; dan/atau
c. Perusahaan Efek, dealer, bank, dana pensiun, dan reksadana, selaku pembeli obligasi langsung
tanpa melalui perantara, atas bunga dan/atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh penjual
obligasi pada saat transaksi.
64
Page 93
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI DIHARAPKAN
UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI
AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA, PEMBELIAN, PEMILIKAN
MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN ATAS OBLIGASI YANG
DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI.
Kewajiban Perpajakan Perseroan
Sebagai Wajib Pajak, Perseroan secara umum memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan
(PPh), PPN dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya
sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Pada tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak.
65
Page 94
IX. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi, para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya
tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada Masyarakat Obligasi secara
kesanggupan penuh (full commitment).
Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
dan Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut:
Nilai Penjaminan (Rp juta) (%)
No. Keterangan
Seri A Seri B Total
1. PT Mandiri Sekuritas 55.495 90.120 145.615 20,18
2. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 67.200 51.545 118.745 16,46
3. PT BCA Sekuritas 8.650 203.300 211.950 29,37
4. PT Indo Premier Sekuritas 5.965 109.205 115.170 15,96
5. PT BRI Danareksa Sekuritas 12.020 2.110 14.130 1,96
6. PT Korea Investment And Sekuritas Indonesia - 116.000 116.000 16,07
TOTAL 149.330 572.280 721.610 100,00
Selanjutnya para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam
Penawaran Umum Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai
dengan Peraturan No. IX.A.7. Pihak yang menjadi Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum
Obligasi ini adalah PT Indo Premier Sekuritas.
PT Mandiri Sekuritas, PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, PT BCA Sekuritas, PT Indo Premier
Sekuritas, PT BRI Danareksa Sekuritas dan PT Korea Investment And Sekuritas Indonesia selaku
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana
didefinisikan dalam UUP2SK.
Metode Penentuan Harga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi Perseroan dengan
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan mempertimbangkan beberapa faktor dan parameter, yaitu
hasil penawaran awal (bookbuilding), kondisi pasar obligasi, benchmark kepada Obligasi Pemerintah
(sesuai jatuh tempo masing-masing Seri Obligasi dan risk premium (sesuai dengan peringkat Obligasi).
66
Page 95
X. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam pelaksanaan
Penawaran Umum Obligasi ini adalah sebagai berikut:
KONSULTAN HUKUM
TnP Law Firm
Satrio Tower 15th Floor
JL. Prof. Dr. Satrio Kav. C4
Jakarta 12950 - Indonesia
Nama rekan : Rambun Tjajo
STTD : STTD.KH-277/PJ-1/PM.021/2023
Keanggotaan Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 98037
Pedoman Kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal yang dikeluarkan
oleh HKHPM berdasarkan Surat Keputusan HKHPM No. Kep.03/
HKHPM/XI/2021 tentang Perubahan Surat Keputusan HKHPM
No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal 8 Agustus 2018 tentang
Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal
Ruang lingkup tugas Konsultan Hukum dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah melakukan
pemeriksaan dan penelitian (dari segi hukum) atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan
Anak dan keterangan lain yang berkaitan sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan
tersebut telah dimuat dalam Laporan Hasil Uji Tuntas dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat
Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri, serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam
Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang
diuraikan di sini sesuai dengan kode etik, standar profesi, dan peraturan Pasar Modal yang berlaku.
NOTARIS
Humberg Lie, SH., SE., M.Kn
Jl. Raya Pluit Selatan N0. 103
Jakarta 14450
STTD : STTD.N-149/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 17 Oktober 2023
Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No. 0186819790112
Pedoman Kerja : Undang-Undang No.30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris juncto
Undang-Undang No. 2 Tahun 2014 tentang perubahan atas Undang-
Undang No. 30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris (UU Notaris),
dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.
Ruang lingkup tugas Notaris dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah membuat akta-akta perjanjian
sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi, sesuai dengan UU Notaris dan Kode Etik Ikatan
Notaris Indonesia.
67
Page 96
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Investment Services Division
Gedung BRI II, lantai 6
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46
Jakarta Pusat 10210
STTD : No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996.
Keanggotaan Asosiasi : Asosiasi Wali Amanat Indonesia sesuai Surat Keterangan
No. AWAI/03/12/2008 tanggal 17 Desember 2008.
Pedoman Kerja : Perjanjian Perwaliamantan, UUPM serta peraturan yang berkaitan
dengan tugas Wali Amanat.
Ruang lingkup tugas Wali Amanat dalam Penawaran Umum ini adalah mewakili kepentingan Pemegang
Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi
sesuai dengan syarat-syarat Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum
dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
PERUSAHAAN PEMERINGKAT EFEK
PT Pemeringkat Efek Indonesia
Equity Tower Lantai 30, SCBD Lot 9
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta Selatan 12190
Izin Kegiatan Usaha : KEP-39/PM-PI/1994 tentang Pemberian Izin Usaha di bidang
Penasehat Investasi Kepada PT Pemeringkat Efek Indonesia
(Pefindo).
Ruang lingkup tugas Pefindo sebagai Perusahaan Pemeringkat Efek adalah melakukan pemeringkatan
atas Obligasi setelah secara seksama mempertimbangkan seluruh data dan informasi yang relevan,
akurat dan dapat dipercaya serta melakukan kaji ulang secara berkala terhadap hasil pemeringkatan
sepanjang disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pefindo juga wajib
menyelesaikan kaji ulang terhadap hasil pemeringkatan yang telah dipublikasikan dalam hal terdapat
fakta material atau kejadian penting yang dapat memengaruhi hasil pemeringkatan yang telah
dipublikasikan, paling lama 7 (tujuh) Hari Kerja sejak diketahuinya fakta material atau kejadian penting
dan mengeluarkan peringkat baru apabila terjadi perubahan peringkat dari proses kaji ulang.
Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini
menyatakan tidak ada hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
68
Page 97
XI. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (“Bank BRI”)
bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan para
Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam UUP2SK.
Bank BRI sebagai Wali Amanat telah terdaftar di OJK dengan No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal
11 Juni 1996. Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini, telah dibuat Perjanjian Perwaliamanatan
antara Perseroan dengan BRI.
Bank BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap
Perseroan, dengan Surat Pernyataan No. B.357-INV/TCS/TCB/08/2025 tanggal 14 Agustus 2025
sebagaimana diatur dalam POJK No. 20/2020.
Bank BRI sebagai Wali Amanat dengan Surat Pernyataan No. B.358-INV/TCS/TCB/08/2025 tanggal
14 Agustus 2025, menyatakan bahwa (i) tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan; (ii) tidak
memiliki hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah Obligasi yang diwaliamanati;
(iii) tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dan menjadi Wali Amanat dalam
penerbitan Obligasi; dan (iv) tidak menerima dan meminta terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan
kepada Wali Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan berdasarkan
pertimbangan Wali Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada Pemegang
Obligasi, sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang
Bank Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat (“POJK No.19/2020”).
1. Umum
Pada awalnya BRI didirikan dengan nama De Poerwokertosche Sparbank der Inslandsche Hoofden
atau Bank Priyayi yang didirikan oleh Raden Wiriadmadja dan kawan-kawan pada tanggal 16 Desember
1895. Anggaran dasar BRI telah mengalami beberapa kali perubahan. BRI berubah statusnya menjadi
Perusahaan Perseroan (Persero) berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 21 tahun
1992 tanggal 29 April 1992 dengan Akta No. 113 tanggal 31 Juli 1992 yang dibuat oleh Muhani Salim,
S.H., Notaris di Jakarta, maka BRI diberi nama PT Bank Rakyat Indonesia (Persero). Akta tersebut telah
memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan keputusan No. C2-6584.HT.01.01.TH.92
tanggal 12 Agustus 1992, telah didaftarkan pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dengan No. 2155-
1992 tanggal 15 Agustus 1992 dan telah diumumkan dalam BNRI No. 73 tanggal 11 September 1992,
TBNRI No. 3a tahun 1992. Perubahan terakhir anggaran dasar BRI sebagaimana termaktub dalam Akta
Nomor 15 Tanggal 22 April 2025 yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta dan
telah mendapat Persetujuan Perubahan dan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
dari Menteri Hukum Republik Indonesia Nomor AHU-01.AH.01.03-0126510 Tanggal 08 Mei 2025.
2. Struktur Permodalan
Berdasarkan laporan kepemilikan saham per 30 Juni 2025 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom
selaku BAE BRI, struktur permodalan, susunan pemegang saham dan kepemilikan saham BRI adalah
sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp50 per Saham
Keterangan Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham (%)
(Rp)
Modal Dasar
- Saham Seri A Dwi Warna 1 50 0,00
- Saham Seri B 299.999.999.999 14.999.999.999.950 100,00
Jumlah Modal Dasar 300.000.000.000 15.000.000.000.000 100,00
69
Page 98
Nilai Nominal Rp50 per Saham
Keterangan Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham (%)
(Rp)
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Saham Seri A Dwiwarna
NEGARA REPUBLIK INDONESIA 1 50 0,00
Saham Seri B
PT Danantara Asset Management (Persero) 80.610.976.875 4.030.548.843.750 53,19
Pemegang Saham lainnya dengan kepemilikan dibawah 5% *) 70.948.024.728 3.547.401.236.400 46,81
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 151.559.001.604 7.577.950.080.200 100,00
Saham dalam Portepel 148.440.998.396 7.422.049.919.800
*) Termasuk Saham Treasury sebanyak 961.326.800 saham Seri B
3. Pengurusan Dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No.5 tanggal
22 Juli 2025 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada
Menkum sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.09-0314810 tanggal 22 Juli 2025, susunan Dewan Komisaris dan Direksi BRI adalah
sebagai berikut:
Komisaris
Komisaris Utama : Kartika Wirjoatmodjo
Wakil Komisaris Utama / Komisaris Independen : Parman Nataatmadja*
Komisaris : Awan Nurmawan Nuh
Komisaris : Helvi Yuni Moraza*
Komisaris : Edi Susianto*
Komisaris : Lukmanul Khakim*
Direksi
Direktur Utama : Hery Gunardi
Wakil Direktur Utama : Agus Noorsanto
Direktur Human Capital & Compliance : Ahmad Solichin Lutfiyanto
Direktur Operations : Hakim Putratama
Direktur Corporate Banking : Riko Tasmaya
Direktur Network dan Retail Funding : Aquarius Rudianto
Direktur Treasury dan International Banking : Farida Thamrin
Direktur Micro : Akhmad Purwakajaya
Direktur Commercial Banking : Alexander Dippo Paris Y S
Direktur Consumer Banking : Nancy Adistyasari*
Direktur Finance & Strategy : Viviana Dyah Ayu Retno Kumalasari
Direktur Manajemen Risiko : Mucharom
Direktur Information Technology : Saladin Dharma Nugraha Effendi
Keterangan:
*) Efektif setelah mendapat persetujuan OJK atas penilaian kemampuan dan kepatuhan (fit & proper test).
4. Kegiatan Usaha
Selaku bank umum, Bank BRI melaksanakan kegiatan usaha perbankan sebagaimana yang tercantum
dalam Undang-Undang No. 7 tahun 1992 tentang Perbankan, sebagaimana diubah dengan Undang-
Undang No. 10 tahun 1998 tentang Perbankan.
70
Page 99
Dalam rangka mendukung dan mengembangkan kegiatan usahanya, BRI juga melakukan penyertaan
pada perusahaan anak, sebagai berikut:
No. Perusahaan Anak Persentase Kepemilikan
1. PT Bank Raya Indonesia Tbk (Raya) 86,85%
2. BRI Global Financial Services Co. Ltd. ( BRI Global Financial Services) 100,00%
3. PT Asuransi BRI Life (BRI Life) 51,00%
4. PT BRI Multifinance Indonesia (BRI Finance) 99,88%
5. PT BRI Danareksa Sekuritas (BRI DS) 67,00%
6. PT BRI Ventura Investama (BRI Ventures) 99,97%
7. PT BRI Asuransi Indonesia (BRI Insurance) 90,00%
8. PT Permodalan Nasional Madani (PNM) 99,99%
9. PT Pegadaian 99,99%
10. PT BRI Manajemen Investasi (BRI MI) 65,00%
Dalam rangka mengembangkan fee based income dan pengembangan Pasar Modal di Indonesia, BRI
saat ini melayani jasa wali amanat (trustee) dan agen jaminan (security agent).
Jasa wali amanat (Trustee)
Efek bersifat utang yang menggunakan jasa wali amanat BRI selama 1 (satu) tahun terakhir adalah
sebagai berikut:
NO NAMA OBLIGASI TAHUN
1 Obligasi Daaz Bara Lestari Tahun 2025 2025
2 Obligasi Berkelanjutan I Bumi Tahap I Tahun 2025 2025
3 Obligasi Berkelanjutan VII Federal International Finance Tahap I Tahun 2025 2025
4 Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap I Tahun 2025 2025
5 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Merdeka Battery Materials Tahap I Tahun 2025 2025
6 Obligasi Berkelanjutan V SANF Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2025 2025
7 Obligasi Berkelanjutan V Toyota Astra Financial Services Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahup 2025 2025
8 Obligasi Berkelanjutan VII Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2025 2025
9 Obligasi Berkelanjutan VII Astra Sedaya Finance Tahap I Tahun 2025 2025
10 Obligasi Berkelanjutan II KB Bank Tahap I Tahun 2025 2025
11 Obligasi Subordinasi Berkelanjutan IV KB Bank Tahap I Tahun 2025 2025
12 Obligasi Berkelanjutan V Global Mediacom Tahap I Tahun 2025 2025
13 Sukuk Ijarah Berkelanjutan V Global Mediacom Tahap I Tahun 2025 2025
14 Obligasi Berkelanjutan V WOM Finance Tahap II Tahun 2025 2025
15 Obligasi Berkelanjutan II Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2025 2025
16 Obligasi Berkelanjutan II Spindo Tahap III Tahun 2025 2025
17 Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Spindo Tahap III Tahun 2025 2025
18 Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Tahap V Tahun 2025 2025
19 Obligasi III Merdeka Battery Materials Tahun 2025 2025
20 Sukuk Ijarah I BUMA Tahun 2025 2025
21 Obligasi Berkelanjutan I Hino Finance Indonesia Tahap I Tahun 2025 2025
22 Medium Term Notes I PT Mitra Prima Lancar Tahun 2025 Tahap I 2025
23 Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance Tahap V Tahun 2025 2025
24 Sukuk Wakalah Bi Al-Istitsmar Berkelanjutan I CIMB Niaga Auto Finance Tahap II Tahun 2025 2025
25 Obligasi Berkelanjutan IV Toyota Astra Financial Services Tahap V Tahun 2025 2025
26 Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2025 2025
27 Sukuk Mudharabah Jangka Menengah V PT PNM Ventura Syariah Tahun 2025 2025
28 Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap IV Tahun 2025 2025
29 Obligasi Berkelanjutan V MNC Kapital Indonesia Tahap I Tahun 2024 2025
30 Obligasi I Indonesian Paradise Property Tahun 2025 2025
31 Obligasi Berlandaskan Keberlanjutan (Sustainability Bond) Berkelanjutan I Bank BNI Tahap I Tahun 2025 2025
32 Obligasi Berkelanjutan II Bank Mandiri Taspen Tahap I Tahun 2025 2025
71
Page 100
Jasa Agen Jaminan (Security Agent)
Wali Amanat BRI dapat memberikan jasa penatausahaan atas dokumen jaminan yang terkait dengan
Perjanjian Perwaliamanatan, dokumen pengikatan lainnya serta surat – surat jaminan yang terkait
dengan penerbitan Efek bersifat Utang.
5. Ikhtisar Data Keuangan Penting
Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dan/atau dihitung berdasarkan
laporan keuangan konsolidasian Bank BRI dan perusahaan anak Bank BRI pada periode enam bulan
yang berakhir pada pada 31 Maret 2025 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2024 dan 2023.
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
2025 2024 2023
Total aset 2.098.229.448 1.992.983.447 1.965.007.030
Total liabilitas 1.792.375.276 1.669.794.400 1.648.534.888
Total ekuitas 305.854.172 323.189.047 316.472.142
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Maret 31 Desember
2025 2024 2024 2023
Pendapatan bunga dan syariah - neto 35.851.758 36.496.358 199.266.252 181.214.528
Pendapatan premi - neto 1.065.645 561.948 3.250.480 2.161.392
Pendapatan operasional lainnya 13.108.945 12.002.989 53.857.740 43.407.251
Laba operasional 17.621.841 20.033.630 78.578.018 76.828.737
Laba sebelum beban pajak 17.382.237 19.924.648 77.599.110 76.429.712
Laba bersih periode/tahun berjalan 13.804.029 15.982.588 60.643.808 60.425.048
6. Informasi Lainnya
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk
Gedung BRI II, Lantai 6
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta Pusat 10210
Telepon: (021) 575 8143
U.p. Divisi Investment Services
Trust & Corporate Services Department
72
Page 101
XII. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
1. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI.
Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan
sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang
diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi
akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi
hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek pada tanggal 24 September
2025;
b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai
tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut
merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek.
c. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI,
yang selanjutnya akan dikonfirmasikan oleh KSEI kepada Pemegang Rekening.
d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang
berhak atas pembayaran Bunga Obligasi serta pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara
dalam RUPO (kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan dan/atau Perusahaan Terafiliasi), serta hak-
hak lainnya yang melekat pada Obligasi.
e. Pembayaran Bunga Obligasi serta pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI
selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi
yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Agen
Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi serta pelunasan jumlah
Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada
Perseroan. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi, yaitu Peraturan KSEI.
f. Hak utuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperlihatkan KTUR
asli yang diterbitkan KSEI kepada Wali Amanat. Yang dapat menghadiri RUPO adalah Pemegang
Obligasi yang memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam daftar KTUR yang diterbitkan oleh
KSEI. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Bursa sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO, sampai
dengan berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau
setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat.
g. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan pembelian Obligasi wajib membuka Rekening
Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening Efek di
KSEI.
2. Pemesan Yang Berhak
Perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing dan/atau badan hukum, baik
badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia
dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal yang berlaku.
3. Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO yang dicetak untuk keperluan
ini yang dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum pada Bab XIII dalam
Informasi Tambahan ini dengan judul “Penyebarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan
Pembelian Obligasi,” baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui
e-mail. Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Setelah FPPO diisi dengan
lengkap dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut wajib disampaikan kembali baik dalam
bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, kepada Penjamin Emisi
Obligasi di mana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO tersebut.
73
Page 102
Setiap pihak hanya berhak mengajukan satu FPPO dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan
dengan melampirkan fotokopi jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar bagi badan
hukum) serta tanda bukti sebagai nasabah anggota bursa dan melakukan pembayaran sebesar
jumlah pesanan. Bagi pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor, pada FPPO wajib
mencantumkan nama dan alamat di luar negeri dan/atau domisili hukum yang sah dari pemesan secara
lengkap dan jelas serta melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menolak pemesanan pembelian Obligasi apabila
pemesanan pembelian Obligasi dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan dalam FPPO.
4. Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sebesar Rp5.000.000,- (lima juta
Rupiah) atau kelipatannya.
5. Masa Penawaran Umum
Masa Penawaran Umum Obligasi akan dilaksanakan selama 1 (satu) Hari Kerja pada tanggal
19 September 2025 sejak 09.00 WIB sampai pukul 16.00 WIB.
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi
Selama Masa Penawaran Umum Obligasi, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi
dengan mengajukan FPPO selama jam kerja mulai pukul 09.00 WIB sampai pukul 16.00 WIB kepada
para Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat pada Bab XIII dalam Informasi Tambahan ini
dengan judul “Penyerbarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi,”
pada tempat di mana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO.
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi
Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan
menyerahkan kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya dalam
bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, sebagai bukti tanda terima
pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan
jaminan dipenuhinya pemesanan.
8. Penjatahan Obligasi
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi
yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh
kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminannya masing-
masing. Tanggal Penjatahan adalah tanggal 22 September 2025.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan
Obligasi untuk Penawaran Umum Obligasi ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi
dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir
pemesanan untuk Penawaran Umum Obligasi ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka
untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan
Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum Obligasi
kepada OJK paling lambat lima Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan
No. IX.A.2.
74
Page 103
Manajer Penjatahan, dalam hal ini PT Indo Premier Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil
Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan
berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas
Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam
No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 dan Peraturan No. IX.A.7, paling lambat 30 hari setelah
berakhirnya Masa Penawaran Umum Obligasi.
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesan dapat melaksanakan pembayaran, yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer, dengan
ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah
efektif pada rekening Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya pada tanggal 23 September 2025
(in good funds) ditujukan pada rekening di bawah ini:
PT Mandiri Sekuritas Bank PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.
Cabang Jakarta Sudirman
No. Rekening: 1020005566028
Atas Nama: PT Mandiri Sekuritas
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk Bank BCA
Cabang KH Mansyur
No. Rekening: 179.303.0707
A.n. PT Trimegah Sekuritas Indonesia, Tbk
PT BCA Sekuritas Bank BCA
Cabang Thamrin
No. Rekening: 2060566952
A.n. PT BCA Sekuritas
PT Indo Premier Sekuritas Bank Permata
Cabang Sudirman Jakarta
No. Rekening: 0701528093
A.n. PT Indo Premier Sekuritas
PT BRI Danareksa Sekuritas Bank BRI
Cabang Bursa Efek Jakarta
No. Rekening: 0671.01.000680.30.4
A.n. PT BRI Danareksa Sekuritas
PT Korea Investment And Sekuritas Indonesia Bank BCA
Cabang SCBD
No. Rekening: 006.899.8088
A.n. PT Korea Investment And Sekuritas Indonesia
Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan
akan dibatalkan jika persyaratan tidak dipenuhi.
Selanjutnya, setelah pembayaran diterima oleh Penjamin Emisi Obligasi, Penjamin Emisi Obligasi
melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi wajib membayar kepada Perseroan selambat-lambatnya
pukul 14.00 WIB pada tanggal 24 September 2025 sebesar jumlah yang disetor oleh Penjamin Emisi
Obligasi dikurangi imbalan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi
pada bank dan rekening Perseroan sebagai berikut:
Bank Mega
Cabang Jakarta Sudirman
No. Rekening : 01.268.0011.000.244
A.n. PT Bumi Resources Tbk
75
Page 104
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 24 September 2025. Perseroan wajib
menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada
KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI.
Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi
tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI. Selanjutnya Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan
pembayaran yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut bagian penjaminan masing-
masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi,
maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi
Obligasi yang bersangkutan.
11. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi
Dalam hal suatu pemesanan Efek ditolak sebagian atau seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan
maka uang pemesanan harus dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, yang bertindak
sebagai Manajer Penjatahan, kepada para pemesan, paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal
Penjatahan atau sejak keputusan pembatalan atau penundaan Penawaran Umum.
Jika uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh Penjamin Emisi Obligasi atau Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi maka uang pemesanan tersebut harus dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi kepada para pemesan, paling lambat 2 (dua) Hari Kerja
sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut.
Jika pencatatan Obligasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja
setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak dipenuhi, penawaran atas Obligasi
batal demi hukum dan pembayaran pesanan Efek dimaksud, wajib dikembalikan kepada pemesan,
oleh Perseroan yang pengembalian pembayarannya melalui KSEI.
Jika terjadi keterlambatan, maka setiap pihak yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut
wajib membayar kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan Denda sebesar 1,0% (satu persen)
per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi per tahun dihitung secara
harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran
seluruh jumlah yang seharusnya dibayar ditambah Denda), dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah
360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Cara pembayaran uang pengembalian pemesanan Obligasi dapat dilakukan secara tunai atau transfer.
Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi yang sudah disediakan secara tunai, akan tetapi
pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal keputusan
penundaan atau pembatalan Penawaran Umum tersebut atau berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi
Efek, maka Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi
tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau Denda kepada para pemesan Obligasi.
76
Page 105
XIII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN
FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh pada tanggal 19 September 2025 pada pukul
09.00 - 16.00, pada kantor para Penjamin Emisi Obligasi dan/atau email sebagai berikut:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
PT Mandiri Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk. PT BCA Sekuritas
Menara Mandiri Tower I, Gedung Artha Graha, Menara BCA,
24th – 25th Floor Lantai 18 dan 19 Grand Indonesia Lantai 41
Jl. Jend. Sudirman Kav. 54-55 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jl. M.H. Thamrin No. 1
Jakarta 12190 Jakarta 12190 Jakarta 10310
Tel. (62 21) 526 3445 Tel. (021) 2924 9088 Tel. (021) 2358 7222
Fax. (62 21) 526 3507 Fax. (021) 2924 9150 Fax. (021) 2358 7300
Email: Email : Email :
divisi-fi@mandirisekuritas.co.id fit@trimegah.com cf@bcasekuritas.co.id
dcm@bcasekuritas.co.id
PT Indo Premier Sekuritas PT BRI Danareksa Sekuritas PT Korea Investment And
Sekuritas Indonesia
Pacific Century Place, Lantai 16 Gedung BRI II Lt. 23 Equity Tower Lt. 9 & 22,
Sudirman Central Business District Jl. Jenderal Sudirman Kav. 44-46 Suite A7E, SCBD Lot 9
Lot 10 Jakarta 10210, Indonesia Jl. Jend Sudirman Kav. 52-53
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Telepon: (021) 5091 4100 Jakarta 12190
Jakarta Selatan 12190 Faksimili: (021) 2520 990 Telepon: (021) 2991 1888
Telepon: (021) 5088 7168 E-mail: debtcapitalmarket@brids.co.id Faksimili: (021) 2991 1999
Faksimili: (021) 5088 7167 Situs web: bridanareksasekuritas.co.id Email: fixedincome@kisi.co.id
E-mail: fixed.income@ipc.co.id Situs Web : www.kisi.co.id
Situs web: www.indopremier.com
77
Page 106
Halaman ini sengaja dikosongkan
Page 107
XIV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
79
Page 108
Halaman ini sengaja dikosongkan
Page 109
Jakarta, 18 September 2025
Ref. No. 624/TnP-RT/IX/2025
Kepada Yang Terhormat,
PT BUMI RESOURCES TBK
Bakrie Tower Lt. 12,
Komplek Rasuna Epicentrum
Jl. H. R. Rasuna Said,
Jakarta Selatan 12950
U.p. : Direksi
Perihal : PENDAPAT DARI SEGI HUKUM DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM
BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I BUMI TAHAP II TAHUN 2025
Dengan hormat,
Untuk memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar
modal, kami kantor konsultan hukum TnP Law Firm (“TnP”), dalam hal ini diwakili oleh Rambun Tjajo,
S.H., yang telah memiliki Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal No. STTD.KH-277/PJ-
1/PM.021/2023 tertanggal 12 Desember 2023, dan telah terdaftar dalam Himpunan Konsultan Hukum
Sektor Keuangan (“HKHSK”) dengan Nomor 98037, selaku konsultan hukum yang bebas dan mandiri,
telah ditunjuk oleh PT Bumi Resources Tbk (“Perseroan”) berdasarkan Surat No. 455/TnP-RT-
KPO/VII/2025 tertanggal 21 Juli 2025, untuk melakukan Uji Tuntas dan mempersiapkan Laporan Uji
Tuntas (“LUT”) serta memberikan Pendapat dari Segi Hukum atas Perseroan (“Pendapat Hukum”)
sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan PUB I Tahap II (sebagaimana didefinisikan
di bawah) yang merupakan bagian dari Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi I BUMI Tahun 2025
dengan target dana yang dihimpun sebesar Rp5.000.000.000.000 yang telah mendapatkan pernyataan
efektif dari OJK (sebagaimana didefinisikan di bawah) berdasarkan surat No. S-58/D.04/2025 tanggal
26 Juni 2025 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran (“PUB I”).
Pendapat Hukum ini menggantikan seluruhnya Pendapat Hukum yang telah diberikan sebelumnya
dengan Ref. No. 555/TnP-RT/VIII/2025 tertanggal 15 Agustus 2025.
A. URAIAN TRANSAKSI
Dalam rangka PUB I tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan Obligasi
Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2025 dengan jumlah pokok obligasi sebesar
Rp721.610.000.000 (“Obligasi”) yang terdiri dari 2 seri, yaitu Obligasi Seri A dan Seri B yang
masing-masing ditawarkan sebesar 100% dari jumlah pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan
tanpa warkat, kecuali sertifikat jumbo Obligasi yang diterbitkan Perseroan atas nama KSEI,
dengan ketentuan sebagai berikut:
(1) Seri A: sebesar Rp149.330.000.000 dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00% per
tahun, berjangka waktu 3 tahun sejak Tanggal Emisi (sebagaimana didefinisikan di
bawah); dan
(2) Seri B: sebesar Rp572.280.000.000 dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,2% per
tahun, berjangka waktu 5 tahun sejak Tanggal Emisi (sebagaimana didefinisikan di
bawah).
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga
Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 24 Desember 2025 sedangkan Bunga Obligasi
81
Page 110
terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 24 September 2028
untuk Obligasi Seri A dan tanggal 24 September 2030 untuk Obligasi Seri B. Pelunasan
masing-masing seri Obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh
tempo (secara bersama-sama disebut sebagai “PUB I Tahap II”).
Pada bulan Juni 2025, Perseroan telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan I BUMI Tahap I Tahun 2025 dengan jumlah sebesar Rp350.000.000.000 yang
merupakan bagian dari PUB I (“PUB I Tahap I”).
PUB I Tahap II ini dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) oleh PT Mandiri
Sekuritas, PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, PT BCA Sekuritas, PT Indo Premier
Sekuritas, PT BRI Danareksa Sekuritas dan PT Korea Investment And Sekuritas Indonesia
selaku para penjamin pelaksana emisi dan para penjamin emisi obligasi dalam PUB I Tahap II
(“Para Penjamin Pelaksana Emisi”). Adapun untuk PUB I Tahap II ini, Perseroan telah
menunjuk PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk selaku wali amanat (“Wali Amanat”).
Berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan, antara Perseroan dan Wali
Amanat tidak terdapat hubungan Afiliasi dan/atau hubungan kredit sebagaimana diatur dalam
Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tentang Bank Umum yang melakukan Kegiatan sebagai
Wali Amanat dan Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek
Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
PUB I Tahap II ini tidak dijamin dengan suatu agunan/jaminan khusus, namun dijamin dengan
seluruh harta kekayaan Perseroan, baik berupa barang bergerak maupun barang tidak
bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, menjadi jaminan bagi
pemegang Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 KUHPerdata.
Perseroan telah memenuhi kriteria sebagai pihak yang dapat melakukan penawaran umum
berkelanjutan sebagaimana diatur dalam POJK No. 36/2014 (sebagaimana didefinisikan di
bawah), yakni Perseroan telah menjadi emiten dalam kurun waktu paling singkat 2 tahun dan
tidak pernah mengalami gagal bayar selama 2 tahun terakhir sebelum penyampaian
pernyataan pendaftaran kepada OJK dalam rangka PUB I Tahap II.
Sehubungan dengan PUB I Tahap II, Perseroan telah menandatangani:
1. Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap II Tahun 2025
No. 46 tanggal 14 Agustus 2025, antara Perseroan dan Wali Amanat, yang dibuat di
hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara;
2. Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap II Tahun
2025 No. 45 tanggal 14 Agustus 2025, antara Perseroan dan Para Penjamin
Pelaksana Emisi, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di
Jakarta Utara;
3. Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 44 tanggal 14 Agustus 2025 antara Perseroan
dan KSEI, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta
Utara; dan
4. Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I BUMI Tahap II Tahun 2025 No. 41
tanggal 14 Agustus 2025, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn.,
Notaris di Jakarta Utara,
Dokumen-dokumen sebagaimana disebutkan di atas selanjutnya secara bersama-sama
disebut dengan “Perjanjian Sehubungan Dengan PUB I Tahap II”.
Sehubungan dengan pelaksanaan PUB I Tahap II, Perseroan tidak dipersyaratkan
berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan (sebagaimana didefinisikan di bawah), Hukum
82
Page 111
Indonesia dan/atau perjanjian apa pun dimana Perseroan menjadi pihak di dalamnya untuk
memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris dan/atau pemegang saham Perseroan
dan/atau memperoleh persetujuan dan/atau melakukan pemberitahuan kepada pihak ketiga
mana pun.
Perseroan telah memperoleh persetujuan prinsip dari BEI atas permohonan pencatatan
berdasarkan Surat No. S-02784/BEI.PP1/03-2025 tanggal 19 Maret 2025 tentang Persetujuan
Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang sebagaimana ditegaskan oleh BEI tanggal 13 Juni
2025.
Sebagaimana diungkapkan dalam Informasi Tambahan, setelah dikurangi biaya-biaya emisi
terkait, seluruh dana yang diperoleh dari hasil PUB I Tahap II akan dipergunakan oleh
Perseroan seluruhnya untuk:
● Sekitar Rp344.118.554.655 atau setara dengan AUD31.480.977* akan digunakan
Perseroan dalam rangka pengembangan bisnis Perseroan untuk pemenuhan
kewajiban pembayaran tahap 2 (dua) dari total nilai rencana akuisisi terhadap Wolfram
Limited (“WFL”) (“Rencana Akuisisi WFL”), dengan rincian sebagai berikut:
Nama Perusahaan : WFL, suatu perusahaan (Company Number 660 853 814)
Target yang didirikan pada tanggal 8 Juli 2022 berdasarkan hukum
Australia Barat dan terdaftar pada Australian Securities and
Investments Commission berdasarkan Certificate of
Registration tanggal 8 Juli 2022.
Kegiatan Usaha : Perusahaan tambang tembaga dan emas dengan izin
pertambangan (mining license) No. ML 10343 yang berlaku
sampai dengan 31 Desember 2036.
Alasan dan : Perseroan berencana untuk melakukan diversifikasi usaha
Pertimbangan diluar bidang batubara dimana WFL selaku perusahaan
target merupakan perusahaan yang bergerak dibidang
tambang tembaga dan emas, yang termasuk dalam kategori
jenis tambang mineral dan mengembangkan bisnis menjadi
perusahaan pertambangan global. Pertimbangan Perseroan
melakukan akuisisi terhadap WFL yang berlokasi di
Australia adalah karena Australia memiliki iklim investasi
yang baik berdasarkan survei internal yang dibantu oleh
konsultan independen pada tanggal 28 Juni 2024 serta
mining investment attractiveness index urutan ke 3 setelah
Kanada dan Amerika Serikat menurut Laporan Survey of
Mining Companies 2023 oleh Fraser Institute tertanggal 14
Mei 2024. Selain itu Australia memiliki kedekatan geografis
dengan Indonesia serta stabilitas politik dan keamanan yang
baik. Adapun WFL adalah perusahaan yang sudah memiliki
izin tambang, cadangan yang telah terbukti, serta tidak
memerlukan investasi lanjutan yang signifikan. Perseroan
merencanakan perusahaan target tersebut akan dapat
segera berproduksi dan menghasilkan pendapatan bagi
Perseroan. Saat ini belum terdapat aset sejenis di Indonesia
yang masuk dalam kriteria strategi investasi Perseroan.
Pihak Penjual : Para pemegang saham WFL
83
Page 112
Nilai transaksi* : Sekitar Rp694.118.554.655,- atau setara dengan
AUD63.500.005 untuk membeli sebanyak 127.000.010
lembar atau setara dengan 100% kepemilikan pada WFL.
Nilai akuisisi tahap : Sekitar Rp344.118.554.655,- atau setara dengan
2 (dua) yang AUD31.480.977 yang diestimasikan akan dibayar pada
dibayarkan dengan tanggal 13 Oktober 2025.
menggunakan dana
hasil penawaran
umum*
Metode Penentuan : Nilai Rencana Akuisisi WFL ditentukan berdasarkan hasil uji
Nilai Transaksi tuntas dan negosiasi antara Perseroan dan WFL.
Status Akuisisi : Perseroan telah menandatangani term sheet pada tanggal
27 Maret 2025 (“Term Sheet”) dan melakukan pembayaran
atas biaya eksklusivitas sebesar AUD1.500.000 pada
tanggal 10 April 2025. Berdasarkan ketentuan Term Sheet
tersebut, WFL telah memberikan kepada Perseroan suatu
periode eksklusivitas untuk dapat melaksanakan transaksi
akuisisi atas WFL. Selama periode eksklusivitas tersebut,
WFL tidak dapat meminta atau mendorong penawaran atau
proposal dari pihak lain atau terlibat dalam negosiasi atau
diskusi dengan pihak lain, dalam setiap halnya, untuk suatu
transaksi yang melibatkan akuisisi atas ekuitas atau surat
utang WFL atau akuisisi atas seluruh atau sebagian besar
aset WFL. Biaya eksklusivitas tersebut akan dibayarkan
kembali kepada Perseroan pada saat transaksi akuisisi telah
selesai dilakukan.
Rencana Akuisisi telah memperoleh persetujuan dari
Foreign Investment Review Board (“FIRB”) Australia
berdasarkan Surat No. FI2025/00446 tanggal 25 Juni 2025
yang diterbitkan oleh Foreign Investment Division dari
Pemerintah Australia.
Penandatanganan Term Sheet tunduk pada ketentuan
kerahasiaan sehingga belum dapat diungkapkan kepada
publik namun demikian penandatanganan Term Sheet
bukan merupakan peristiwa, kejadian, atau fakta yang dapat
mempengaruhi harga efek pada BEI dan/atau keputusan
pemodal, calon pemodal atau pihak lain yang
berkepentingan atas informasi atau fakta tersebut, sehingga
tidak diwajibkan untuk melakukan pemenuhan POJK No.
31/2015. Setelah pelaksanaan Rencana Akuisisi, Perseroan
akan melakukan pemenuhan atas ketentuan yang berlaku di
pasar modal seperti POJK No. 17/2020, POJK No.42/2020
dan/atau POJK No. 31/2015 (sebagaimana relevan),
termasuk mengungkapkan pihak penjual dalam Rencana
Akuisisi.
Sifat Hubungan : Pihak ketiga yang tidak terafiliasi
Afiliasi
*Asumsi nilai kurs AUD terhadap Rupiah yang digunakan untuk pembayaran akuisisi adalah menggunakan
kurs tengah BI tanggal 16 September 2025 yaitu sebesar Rp10.931,- (nilai kurs akan disesuaikan dengan
kurs pada saat tanggal pembayaran Rencana Akuisisi WFL).
84
Page 113
Mengingat nilai Rencana Akuisisi WFL menggunakan mata uang Dolar Australia, maka
dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi yang akan digunakan untuk pembayaran
Rencana Akuisisi WFL akan dikonversi ke dalam mata uang Dolar Australia dengan
nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar Australia yang berlaku pada tanggal
pembayaran Rencana Akuisisi WFL.
Apabila Perseroan tidak berhasil mendapatkan dana hasil Penawaran Umum yang
dialokasikan untuk Rencana Akuisisi WFL senilai sekitar Rp344.118.554.655 atau
setara dengan AUD31.480.977, maka Perseroan akan mencari sumber pembiayaan
lainnya, antara lain melalui fasilitas pinjaman pihak ketiga.
Perseroan berencana untuk dapat segera melakukan Rencana Akuisisi WFL dengan
indikasi jadwal sebagai berikut:
Tahapan Sudah/ Dana yang Sumber dana, Tanggal
belum dikeluarkan, jika jika ada Pelaksanaan
dilakuk ada atau
an Estimasi
Penandatanganan Term
Sudah Tidak ada N/A 27 Maret 2025
Sheet
Pembayaran Biaya Kas Internal
Sudah AUD 1,5 Juta 10 April 2025
Eksklusivitas Perseroan
Persetujuan FIRB Sudah Tidak ada N/A 25 Juni 2025
Penandatanganan
Sudah Tidak ada N/A 30 Juni 2025
dokumen BID
Pembayaran Share Rp 350 Miliar
13 Oktober
Purchase Tahap 1 Belum (setara AUD32,0 PUB Tahap 1
2025
juta)
Pembayaran Share Rp 344 Miliar
13 Oktober
Purchase Tahap 2 Belum (setara AUD31,5 PUB Tahap 2
2025
juta)
Pengembalian Biaya
20 Oktober
Eksklusifitas kepada Belum (AUD 1,5 juta) N/A
2025
Perseroan
Total dana akuisisi Rp 694 Miliar
(setara AUD 63,5
juta)
Sebagai informasi lebih lanjut, Perseroan belum melakukan pembayaran share
purchase tahap I dikarenakan terdapat perubahan ketentuan pembayaran pada saat
proses bid dilakukan. Penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi
Tahap I tersebut telah dilakukan oleh Perseroan dengan memperhatikan keamanan
dan likuiditas yang wajar. Selanjutnya, share purchase tahap I dan tahap II akan
dilakukan secara bersamaan dengan indikasi tanggal pembayaran share purchase
pada 13 Oktober 2025. Setelah Perseroan melakukan pembayaran Share Purchase,
maka proses akuisisi telah selesai.
Sebagai informasi, berdasarkan pendapat hukum atas WFL yang diterbitkan Thomson
Geer selaku konsultan hukum Perseroan yang berwenang di Australia pada tanggal
26 Agustus 2025 dan 4 September 2025, Perseroan mengetahui bahwa WFL telah
menjadi pihak dalam suatu proses perkara di Federal Court of Australia, yaitu Gibraltar
Capital Pty Ltd ATF F&L Trust 9 (“Gibraltar”) v Wolfram Metallurgical Pty Ltd & Ors
Perkara No. NDS1797/2024 (“Perkara Gibraltar”). Perkara Gibraltar diajukan oleh
Gibraltar teradap Komodo Securities WA Pty Ltd (“Komodo”) (sebagai pihak tergugat),
WFL (sebagai pihak termohon) dan Australian Securities and Investment Commission
(“ASIC”) (sebagai pihak termohon) pada tanggal 11 Desember 2024. WFL dan ASIC
disebut dalam perkara hanya untuk tujuan administratif, yaitu memastikan bahwa
apabila permohonan Gibraltar dikabulkan, daftar pemegang saham yang dibuat dan
85
Page 114
dikelola oleh WFL serta daftar pemegang saham publik yang dibuat dan dikelola oleh
ASIC akan diperbaiki untuk mencerminkan kepemilikan saham WFL yang benar
sebagaimana menjadi objek Perkara Gibraltar.
Pada tanggal 8 Juli 2025, WFL, Gibraltar dan Komodo telah menandatangani deed of
settlement (“Perjanjian Perdamaian”) dimana para pihak telah sepakat untuk
menyelesaikan Perkara Gibraltar sehingga tidak ada perselisihan lagi antara Komodo
dan Gibraltar. Berdasarkan Perjanjian Perdamaian, pihak-pihak sudah tidak akan
melanjutkan perkara dan melaksanakan upaya hukum lainnya. Perjanjian Perdamaian
merupakan suatu penyelesaian yang sah dan mengikat bagi para pihak, dimana dalam
pelaksanaan Perjanjian Perdamaian, Gibraltar telah didaftarkan sebagai pemegang
saham WFL.
Perkara Gibraltar telah diselesaikan secara final di antara para pihak dan dengan
demikian tidak memiliki dampak atau konsekuensi terhadap PUB I Tahap II dan
Rencana Akuisisi WFL. Lebih lanjut, Perkara Gibraltar tidak memengaruhi nilai saham
atau aset WFL maupun reputasi WFL, dan tidak memengaruhi penawaran Perseroan
untuk mengakuisisi seluruh saham WFL. Oleh karena itu, menurut pandangan
Perseroan berdasarkan konfirmasi Thomson Geer, Perkara Gibraltar tidak akan
memengaruhi keputusan investor yang wajar untuk berinvestasi pada obligasi yang
diterbitkan Perseroan dan Perkara Gibraltar tidak bersifat material untuk diungkapkan
dalam Prospektus PUB I Tahap I.
• Setelah penyelesaian Rencana Akuisisi WFL dan WFL telah menjadi perusahaan anak
Perseroan, selanjutnya Rp98.749.152.957 atau setara dengan AUD9.033.863* akan
digunakan Perseroan untuk pemberian pinjaman kepada WFL, yang selanjutnya akan
digunakan WFL untuk kebutuhan belanja modal dan modal kerja WFL, dengan rincian
sebagai berikut:
(a) sekitar Rp22.697.128.400 atau setara dengan AUD2.076.400* akan
digunakan untuk pengembangan pabrik pengolahan bijih;
(b) sekitar Rp65.366.074.806 atau setara dengan AUD5.979.880* akan
digunakan untuk biaya eksplorasi WFL; dan
(c) sisanya untuk keperluan modal kerja WFL yang antara lain berupa biaya
karyawan, environmental cost, safety cost, serta iuran wajib atas operasi
tambang sehubungan dengan kegiatan operasional WFL.
Perseroan berencana untuk memberikan pinjaman kepada WFL, setelah proses
akuisisi selesai, selanjutnya penyaluran pinjaman tersebut akan dicairkan secara
bertahap kepada WFL yang akan dimulai selambat-lambatnya 1 bulan setelah proses
akuisisi selesai. Adapun proses akuisisi ditargetkan akan selesai pada 13 Oktober
2025.
Apabila dana yang dipinjam telah dikembalikan oleh WFL kepada Perseroan, maka
Perseroan akan menggunakan dana tersebut untuk membiayai kebutuhan modal kerja
Perseroan.
*Asumsi nilai kurs AUD terhadap Rupiah yang digunakan untuk transaksi pinjaman di atas adalah
menggunakan kurs tengah BI tanggal 16 September 2025 yaitu sebesar Rp10.931 (nilai kurs akan
disesuaikan pada saat tanggal transaksi).
• Sisanya akan digunakan untuk modal kerja Perseroan yaitu biaya-biaya sehubungan
dengan kegiatan operasional Perseroan sehari-hari yang terdiri dari biaya gaji dan
tunjangan karyawan, biaya jasa profesional (sebagai contoh seperti jasa konsultan
86
Page 115
pajak, jasa audit, dan jasa konsultan IT), biaya pajak, dan biaya keuangan (sebagai
contoh seperti biaya bunga dan biaya selisih kurs).
(selanjutnya disebut sebagai “Rencana Penggunaan Dana”).
Apabila Perseroan akan melakukan perubahan penggunaan dana hasil PUB I Tahap II, maka
sesuai dengan POJK No. 30/2015, Perseroan wajib untuk: (a) menyampaikan rencana dan
alasan perubahan penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi kepada OJK paling
lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan rapat umum pemegang efek Obligasi; dan (b)
memperoleh persetujuan dari rapat umum pemegang efek Obligasi.
Perseroan wajib menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil PUB I Tahap II ini
sesuai dengan ketentuan POJK No. 30/2015.
B. DEFINISI
Selain dari istilah yang telah didefinisikan di bawah ini, istilah-istilah lain yang dipakai, namun
tidak diatur dalam Pendapat Hukum ini memiliki arti yang sama dengan istilah-istilah
sebagaimana didefinisikan di dalam LUT:
“Anggaran Dasar” berarti anggaran dasar suatu PT yang didirikan berdasarkan Hukum
Indonesia;
“Bapepam-LK” berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Republik
Indonesia, sebagaimana digantikan oleh OJK yang pendirian dan penyelenggaraannya diatur
dalam UU No. 21 Tahun 2011 tentang OJK, sebagaimana terakhir diubah dengan UUP2SK;
“BPJS” berarti Badan Penyelenggara Jaminan Sosial;
“Dewan Komisaris" berarti dewan komisaris dari suatu PT;
“Direksi" berarti direksi dari suatu PT;
“HKHSK” berarti Himpunan Konsultan Hukum Sektor Keuangan;
“Hukum Indonesia” berarti hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku secara
sah di Republik Indonesia sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum;
“Informasi Tambahan” berarti informasi tambahan sehubungan PUB I Tahap II yang
merupakan informasi tambahan atas Prospektus;
“KBLI” berarti Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia sebagaimana ditetapkan
berdasarkan Peraturan Badan Pusat Statistik No. 2 Tahun 2020 tentang Klasifikasi Baku
Lapangan Usaha Indonesia;
“LUT” berarti Laporan Uji Tuntas atas Perseroan dan Perusahaan Anak yang memuat hasil Uji
Tuntas TnP, yang disusun dengan memperhatikan ketentuan Standar HKHSK dan ketentuan
Hukum Indonesia yang relevan terhadap pelaksanaan Uji Tuntas;
“Menkum” berarti Menteri Hukum Republik Indonesia (sebelumnya disebut Menkumham);
“Menkumham” berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
(sebelumnya disebut Menteri Kehakiman Republik Indonesia);
“OJK” berarti Otoritas Jasa Keuangan adalah lembaga independen, yang mempunyai fungsi,
87
Page 116
tugas, dan wewenang, pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana
dimaksud dalam UU No. 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan;
“Peraturan No. IX.J.1” berarti Peraturan No. IX.J.1, sebagaimana yang dilampirkan dalam
Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-179/BL/2008 Tahun 2008 tertanggal 14 Mei 2008 tentang
Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat
Ekuitas Dan Perusahaan Publik;
“Periode Uji Tuntas” berarti periode terhitung sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran
Perseroan dari OJK untuk keperluan PUB I Tahap I yakni pada tanggal 26 Juni 2025 sampai
dengan Tanggal LUT;
“Perizinan Lingkungan Hidup” berarti perizinan dari Perseroan di bidang lingkungan hidup
yang bersifat material terhadap kegiatan usaha utama Perseroan;
“Perizinan Operasional” berarti perizinan operasional yang bersifat material terhadap
kelangsungan kegiatan usaha utama dari Perseroan;
“Perizinan Umum” berarti perizinan umum yang bersifat administratif sehubungan dengan
pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan;
“Perjanjian Kredit” berarti perjanjian-perjanjian kredit/instrumen hutang yang mengikat
Perseroan dan Anak Perusahaan sebagaimana diungkapkan dalam LUT;
“Perjanjian Material” berarti perjanjian-perjanjian yang mengikat Perseroan, dengan Pihak
Terafiliasi dan/atau pihak ketiga yang bersifat material terhadap pelaksanaan kegiatan usaha
utama dari Perseroan sebagaimana diungkapkan dalam LUT;
“Perpres No. 13/2018” berarti Peraturan Presiden No. 13 Tahun 2018 tentang Penerapan
Prinsip Mengenai Pemilik Manfaat atas Korporasi, sebagaimana diimplementasikan oleh
Peraturan Menkumham No. 15 Tahun 2019 tentang Tata Cara Pelaksanaan Penerapan Prinsip
Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi;
“Perusahaan Anak” berarti Perusahaan Anak Material dan Perusahaan Anak Non-Material;
“Perusahaan Anak Material” berarti perusahaan-perusahaan yang berbentuk badan hukum
PT berdasarkan Hukum Indonesia yang saham-sahamnya dimiliki baik langsung maupun tidak
langsung oleh Perseroan, dimana kepemilikan Perseroan pada perusahaan-perusahaan
tersebut lebih dari 50% dari seluruh saham yang telah ditempatkan dalam perusahaan-
perusahaan tersebut, dan laporan keuangannya dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan
Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Republik Indonesia, yang dalam
hal ini adalah perusahaan-perusahaan yang aktif beroperasi secara komersial dan
keberadaannya bersifat material terhadap kelangsungan usaha Perseroan, sebagai berikut:
(1) PT Bumi Resources Mineral Tbk (“BRMS”);
(2) PT Citra Palu Minerals (“CPM”);
(3) PT Arutmin Indonesia (“Arutmin”); dan
(4) PT Kaltim Prima Coal (“KPC”);
“Perusahaan Anak Non-Material” berarti perusahaan-perusahaan yang berbentuk badan
hukum PT berdasarkan Hukum Indonesia yang saham-sahamnya dimiliki baik langsung
maupun tidak langsung oleh Perseroan, dimana kepemilikan Perseroan pada perusahaan-
perusahaan tersebut lebih dari 50% dari seluruh saham yang telah ditempatkan dalam
88
Page 117
perusahaan-perusahaan tersebut, dan laporan keuangannya dikonsolidasikan ke dalam
laporan keuangan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Republik
Indonesia, yang dalam hal ini adalah perusahaan-perusahaan yang tidak aktif beroperasi
secara komersial (perusahaan dorman) dan keberadaannya tidak bersifat material terhadap
kelangsungan usaha Perseroan dan tidak memiliki kontribusi terhadap 10% atau lebih dari total
aset, total liabilitas atau laba (rugi) sebelum pajak dari laporan keuangan konsolidasi Perseroan
sesuai POJK No. 9/2017, sebagai berikut:
(1) PT Sitrade Coal;
(2) PT Lumbung Capital;
(3) PT Citra Prima Sejati;
(4) PT Bumi Resources Investment;
(5) PT Green Resources;
(6) PT Maha Reka Arti;
(7) PT Gorontalo Minerals;
(8) PT Sarkea Prima Minerals (“SPM”);
(9) PT Multi Capital;
(10) PT Bumi Sumberdaya Semesta;
(11) PT Andalan Anugerah Sekarbumi;
(12) PT Linge Mineral Resources (“LMR”);
(13) PT Alphard Resources Internasional (“ARI”);
(14) PT Indah Alam Raya;
(15) PT Pendopo Energi Batubara;
(16) PT Buana Minera Harvest;
(17) PT MBH Mining Resource;
(18) PT Mitra Bisnis Harvest;
(19) PT MBH Minera Resources;
(20) PT Citra Jaya Nurcahya;
(21) PT Bintan Mineral Resource;
(22) PT Bumi Serasan Metal;
(23) PT Bumi Etam Chemical;
(24) PT IndoCoal Kalsel Resources;
89
Page 118
(25) PT IndoCoal Kaltim Resources (dalam likuidasi); dan
(26) PT Dairi Prima Mineral;
(27) PT Artha Widya Persada;
(28) PT Visi Multi Artha; dan
(29) PT Suma Heksa Sinergi;
“Perusahaan Anak Asing” berarti perusahaan-perusahaan yang didirikan di luar jurisdiksi
Hukum Indonesia yang saham-sahamnya dimiliki baik langsung maupun tidak langsung oleh
Perseroan dan laporan keuangannya dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan Perseroan
sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Republik Indonesia, yang keberadaannya
bersifat material terhadap Perseroan, sebagai berikut:
(1) Calipso Investment Pte. Ltd. (“Calipso”);
(2) International Minerals Company LLC;
(3) Herald Resources Pty. Ltd. (“Herald”);
(4) Pendopo Coal Ltd. (“PCL”); dan
(5) Prime Capital Investment (Cayman) Limited (“PCIC”).
“Pihak Terafiliasi” berarti pihak yang memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan, dan
“Afiliasi” berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM;
“POJK” berarti Peraturan OJK;
“POJK No. 33/2014” berarti POJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris
Emiten atau Perusahaan Publik;
“POJK No. 34/2014” berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan
Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik;
“POJK No. 35/2014” berarti POJK No. 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan
Emiten atau Perusahaan Publik;
“POJK No. 36/2014” berarti POJK No. 36/POJK.04/2014 Tahun 2014 tentang Penawaran
Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang Dan/atau Sukuk;
“POJK No. 30/2015” berarti POJK No. 30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi
Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum;
“POJK No. 31/2015” berarti POJK No. 31/POJK.04/2015 tentang Keterbukaan atas Informasi
atau Fakta Material oleh Emiten atau Perusahaan Publik;
“POJK No. 32/2015” berarti Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal
Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, sebagaimana
diubah dengan Peraturan OJK No. 14/POJK.04/2019 tentang Perubahan atas Peraturan OJK
No. 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan
Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu;
“POJK No. 55/2015” berarti POJK No. 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman
90
Page 119
Pelaksanaan Kerja Komite Audit;
“POJK No. 56/2015” berarti POJK No. 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman
Penyusunan Piagam Unit Audit Internal;
“POJK No. 9/2017” berarti POJK No. 9/POJK.04/2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan
Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang;
“POJK No. 15/2020” berarti POJK No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan
Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka;
“POJK No. 17/2020” berarti POJK No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan
Perubahan Kegiatan Usaha;
“POJK No. 42/2020” berarti POJK No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan
Transaksi Benturan Kepentingan;
“Prospektus” berarti prospektus yang dikeluarkan oleh Perseroan sehubungan dengan
pelaksanaan PUB I Tahap I yang diterbitkan tanggal 1 Juli 2025;
“PT” berarti Perseroan Terbatas;
“RUPS” berarti Rapat Umum Pemegang Saham;
“RUPST” berarti RUPS Tahunan;
“Standar HKHSK” berarti Standar Konsultan Hukum Sektor Keuangan sebagaimana
dinyatakan dalam Keputusan HKHSK No. Kep. 03/HKHPM/XI/2021 tertanggal 10 November
2021;
“Surat Pernyataan Perseroan” berarti surat yang diberikan oleh Perseroan pada tanggal 18
September 2025;
“Tanggal Emisi” berarti tanggal pembayaran hasil emisi Obligasi dari Para Penjamin
Pelaksana Emisi kepada Perseroan, yang juga merupakan tanggal penerbitan Obligasi;
“Tanggal LUT” berarti tanggal dikeluarkannya LUT, yaitu tanggal 18 September 2025;
“Tanggal Pendapat Hukum” berarti tanggal dikeluarkannya Pendapat Hukum ini, yaitu tanggal
18 September 2025;
“TBNRI” berarti Tambahan Berita Negara Republik Indonesia;
“Uji Tuntas” berarti uji tuntas dari segi hukum atas Perseroan dan Perusahaan Anak yang
dilaksanakan oleh kami sehubungan dengan rencana pelaksanaan transaksi PUB I Tahap II
oleh Perseroan, dengan memperhatikan ruang lingkup, pembatasan dan asumsi dari LUT
sebagaimana dimuat dalam Bab I.C LUT;
“UU” berarti Undang-Undang;
“UU Cipta Kerja” berarti UU No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah
Pengganti UU No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang;
“UU Kehutanan” berarti UU No. 41 Tahun 1999 tentang Kehutanan sebagaimana diubah dengan
UU Cipta Kerja;
91
Page 120
“UU Minerba” berarti UU No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara
sebagaimana diubah dengan UU No. 3 Tahun 2020 tentang Perubahan Atas Undang-Undang No.
4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral Dan Batubara;
“UUP2SK” berarti UU No. 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor
Keuangan;
“UUPM” berarti UU No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal sebagaimana diubah sebagian
berdasarkan UUP2SK;
“UUPT” berarti UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, sebagaimana diubah
sebagian berdasarkan UU Cipta Kerja;
“UU No. 24/2011” berarti UU No. 24 Tahun 2011 tentang BPJS, sebagaimana terakhir diubah
dengan UU Cipta Kerja; dan
“WFL” berarti Wolfram Limited.
C. RUANG LINGKUP, PEMBATASAN, DAN ASUMSI
Pendapat Hukum ini mempunyai ruang lingkup dan pembatasan-pembatasan sebagai berikut:
1. Pendapat Hukum ini disusun khusus atas keadaan Perseroan dan Perusahaan Anak
selama Periode Uji Tuntas;
2. Pendapat Hukum ini disusun berdasarkan pemeriksaan atas dokumen-dokumen asli,
turunan, salinan dan fotokopi yang kami peroleh dari Perseroan dan Perusahaan Anak,
serta pernyataan dan keterangan lisan maupun tertulis yang diberikan oleh anggota
Direksi, Dewan Komisaris, wakil dan/atau pegawai dari masing-masing Perseroan dan
Perusahaan Anak yang hasilnya termuat dalam LUT, yang menjadi dasar dan bagian
yang tidak terpisahkan dari Pendapat Hukum ini;
3. Pendapat Hukum ini disusun dalam kerangka Hukum Indonesia dan karenanya tidak
dimaksudkan untuk berlaku atau dapat ditafsirkan menurut hukum atau yurisdiksi
hukum negara lain;
4. Standar HKHSK tidak mensyaratkan uji tuntas terhadap Perusahaan Anak Asing dari
konsultan hukum yang berwenang pada jurisdiksi dari Perusahaan Anak Asing terkait,
namun sehubungan dengan Perusahaan Anak Asing terdapat pendapat dari segi
hukum dari konsultan hukum yang berwenang pada jurisdiksi dari Perusahaan Anak
Asing terkait atau data-data keterangan dan pernyataan yang diberikan oleh
Perusahaan Anak Asing terkait;
5. seluruh Pendapat Hukum kami sehubungan dengan Perusahaan Anak Asing disusun
berdasarkan pendapat dari segi hukum dari konsultan hukum yang berwenang pada
jurisdiksi dari Perusahaan Anak Asing terkait atau data-data, keterangan dan
pernyataan yang diberikan Perseroan dan/atau Perusahaan Anak Asing terkait; dan
6. seluruh ruang lingkup dan pembatasan pemeriksaan sebagaimana dimuat dalam LUT
menjadi bagian yang tidak terpisahkan dari ruang lingkup dan pembatasan dalam
Pendapat Hukum ini.
Dengan memperhatikan Ruang Lingkup dan Pembatasan di atas, dalam menyusun Pendapat
Hukum ini, kami berasumsi bahwa:
92
Page 121
1. semua tanda tangan adalah asli dan ditandatangani oleh pihak yang berwenang
(kecuali Perseroan dan Perusahaan Anak yang terhadapnya kami lakukan Uji Tuntas),
semua dokumen yang diperlihatkan atau diserahkan kepada kami sebagai asli adalah
otentik, dan bahwa salinan atau fotokopi dari tanda tangan dan dokumen yang
diberikan kepada kami adalah sama dengan dokumen aslinya;
2. Perseroan dan Perusahaan Anak telah memberikan kepada kami seluruh dokumen
dan informasi yang relevan dan material dengan pelaksanaan Uji Tuntas (“Informasi
Uji Tuntas”) dan tidak ada dokumen dan informasi lainnya yang relevan dan bersifat
material yang tidak atau belum diberikan atau diberitahukan kepada kami untuk
diperiksa oleh kami sampai dengan Tanggal LUT, dimana seandainya dokumen dan
informasi yang tidak diberikan tersebut diketahui oleh kami, maka akan menyebabkan
terjadinya perubahan terhadap isi dan kesimpulan dari Pendapat Hukum ini;
3. seluruh dokumen dan informasi yang relevan dengan pelaksanaan Uji Tuntas beserta
dengan seluruh fakta yang dinyatakan dalam informasi tersebut beserta dengan seluruh
fakta yang dinyatakan dalam Informasi Uji Tuntas tersebut, termasuk juga pernyataan
dan keterangan tertulis (termasuk turunan dan salinannya) atau lisan yang diberikan
oleh pejabat pemerintah, badan peradilan dan pihak ketiga lainnya yang telah menjadi
dasar penyusunan LUT dan Pendapat Hukum ini, adalah benar, akurat, lengkap, tidak
menyesatkan, sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, belum diubah dan masih
berlaku sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, serta tidak ada hal-hal lain yang
berkaitan yang disembunyikan dengan sengaja maupun tidak;
4. dokumen asli masih ada dan belum diubah, dibatalkan maupun digantikan oleh
dokumen atau perjanjian atau tindakan lain yang tidak kami ketahui;
5. dokumen-dokumen yang mengatur kewajiban yang mengikat para pihak berdasarkan
peraturan perundang-undangan yang berlaku dan telah ditandatangani oleh Perseroan
dan Perusahaan Anak untuk kepentingannya masing-masing;
6. untuk setiap dokumen dimana pihaknya berbentuk perusahaan, selain dari Perseroan,
pihak tersebut masih tetap berdiri dan mempunyai kewenangan dan memperoleh
perizinan/persetujuan korporat dan pihak yang berwenang yang diperlukan untuk
menandatangani perjanjian tersebut dan perjanjian tersebut telah ditandatangani
dengan benar untuk keuntungan/kepentingan pihak tersebut dan bahwa para pihak
tidak dalam keadaan pailit atau keadaan lain pada saat penandatanganan perjanjian
tersebut serta perubahan-perubahan, pengalihan, penunjukan pihak lainnya oleh pihak
tersebut telah dilakukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku bagi para pihak
tersebut;
7. untuk setiap dokumen dimana pihaknya merupakan individu/perseorangan, pihak
tersebut cakap hukum, tidak di bawah pengampuan, mempunyai kewenangan serta
memperoleh persetujuan yang diperlukan (antara lain, persetujuan pasangan) untuk
menandatangani dokumen tersebut dan dokumen tersebut telah ditandatangani
dengan benar untuk keuntungan/kepentingan pihak tersebut dan bahwa para pihak
tidak dalam keadaan pailit atau keadaan lain pada saat penandatanganan dokumen
tersebut;
8. setiap pihak yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan dan Perusahaan Anak,
atau para pejabat Pemerintah yang mengeluarkan perizinan Perseroan dan
Perusahaan Anak melakukan pendaftaran atau pencatatan untuk kepentingan
Perseroan dan Perusahaan Anak mempunyai kewenangan dan kekuasaan untuk
melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat berdasarkan Hukum Indonesia;
93
Page 122
9. bahwa untuk setiap dokumen di mana Perseroan dan Perusahaan Anak menjadi pihak,
yang diatur atau tunduk berdasarkan hukum yang berlaku di luar yurisdiksi Republik
Indonesia (“Hukum Asing”), dokumen tersebut berlaku secara sah dan mengikat
Perseroan dan Perusahaan Anak sesuai dengan Hukum Asing tersebut, bahwa
dokumen tersebut tidak melanggar ketentuan dari Hukum Asing yang relevan, dan
bahwa dokumen tersebut masih tetap berlaku sampai dengan Tanggal Pendapat
Hukum;
10. dokumen, informasi beserta dengan pernyataan dan keterangan tertulis (termasuk
turunan dan salinannya) atau lisan yang diberikan oleh pejabat pemerintah, badan
peradilan dan pihak ketiga lainnya terkait dengan pelaksanaan Uji Tuntas adalah
benar, lengkap dan sesuai dengan keadaan yang sesungguhnya;
11. pernyataan-pernyataan dan keterangan-keterangan tertulis atau lisan yang diberikan
oleh anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau pegawai Perseroan dan Perusahaan
Anak sehubungan dengan pelaksanaan Uji Tuntas dan penyusunan Pendapat Hukum
adalah benar, lengkap dan sesuai dengan keadaan yang sesungguhnya;
12. bahwa berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan, Perusahaan Anak Non-Material dan
Perusahaan Asing tidak aktif beroperasi secara komersial (perusahaan dormant) dan
keberadaan Perusahaan Anak Non-Material dan Perusahaan Anak Asing tidak bersifat
material terhadap kelangsungan usaha Perseroan, sehingga informasi terkait
Perusahaan Anak Non-Material dan Perusahaan Asing bukan merupakan informasi
atau fakta material yang dapat mempengaruhi harga efek Perseroan dan/atau
keputusan pemodal, calon pemodal atau pihak lain yang berkepentingan atas informasi
atau fakta tersebut sehubungan dengan pelaksanaan PUB I Tahap II; dan
13. bahwa tidak ada pertimbangan yang telah diberikan sehubungan dengan pertanyaan
apakah Perseroan atau Perusahaan Anak pernah mengalami kerugian sebesar 50%
atau lebih dari total modal Perseroan atau Perusahaan Anak sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 47 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang yang dapat mempengaruhi
keberadaan Perseroan atau Perusahaan Anak sebagai badan hukum menurut Hukum
Indonesia.
D. PENDAPAT HUKUM
Setelah memeriksa dan meneliti dokumen-dokumen sebagaimana dirinci lebih lanjut dalam
LUT, serta memperhatikan asumsi dan kualifikasi di atas, Pendapat Hukum kami adalah
sebagai berikut:
1. Perseroan, berkedudukan di Jakarta, adalah suatu PT yang didirikan berdasarkan dan
diatur menurut Hukum Indonesia, berdasarkan Akta Notaris No. 130, tanggal 26 Juni
1973, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 103 tanggal
28 November 1973, keduanya dibuat di hadapan Djoko Soepadmo, S.H., Notaris di
Surabaya, yang telah memperoleh pengesahan berdasarkan Keputusan Menteri
Kehakiman Republik Indonesia No. Y.A.5/433/12 tanggal 12 Desember 1973, dan telah
didaftarkan di Pengadilan Negeri Surabaya dalam buku register No. 1824/1973,
tanggal 27 Desember 1973, serta diumumkan dalam BNRI No. 1 tanggal 2 Januari
1974, TBNRI No. 7/1974 (“Akta Pendirian Perseroan”).
Anggaran Dasar Perseroan tidak mengalami perubahan selama Periode Uji Tuntas.
Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir adalah sebagaimana termuat dalam Akta
Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 7, tanggal 2 Juni 2025, yang dibuat di
hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M. Kn., Notaris di Jakarta Utara, yang telah
memperoleh persetujuan dari Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-
0038598.AH.01.02.TAHUN 2025 tanggal 13 Juni 2025, dan telah terdaftar dalam
94
Page 123
Daftar Perseroan No. AHU-0130753.AH.01.11.Tahun 2025 tanggal 13 Juni 2025,
dimana para pemegang saham Perseroan menyetujui perubahan Pasal 3 mengenai
maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan (“Akta Perseroan No. 7/2025”).
(Akta Pendirian Perseroan sebagaimana telah diubah terakhir berdasarkan Akta
Perseroan No. 7/2025, selanjutnya disebut sebagai "Anggaran Dasar Perseroan").
Anggaran Dasar Perseroan adalah sah dan berlaku serta telah sesuai dengan UUPT,
Peraturan No. IX.J.1, POJK No. 15/2020, POJK No. 33/2014 dan POJK No. 32/2015.
Akta pendirian Perusahaan Anak dan perubahan terakhir anggaran dasar Perusahaan
Anak telah sah dan berlaku sesuai dengan UUPT. Adapun, para pendiri telah
menyetorkan modal kepada Perusahaan Anak sesuai dengan Hukum Indonesia.
2. Struktur permodalan Perseroan tidak mengalami perubahan selama Periode Uji
Tuntas. Struktur permodalan Perseroan terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam
Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 110 tanggal 19 Desember 2024,
yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, yang
telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0227434 tanggal 24 Desember 2024,
telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0282477.AH.01.11.Tahun 2024
tanggal 24 Desember 2024, sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp38.750.000.000.000
Modal Ditempatkan : Rp30.589.866.903.750
Modal Disetor : Rp30.589.866.903.750
Modal dasar Perseroan terbagi atas (a) 20.773.400.000 saham Seri A dengan nilai
nominal Rp500 per lembar saham; (b) 53.501.346.007 saham Seri B dengan nilai
nominal Rp100 per lembar saham; dan (c) 460.263.307.986 saham Seri C dengan nilai
nominal Rp50 per lembar saham.
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perusahaan Anak selama 2 tahun
terakhir telah dilakukan secara sah dan berkesinambungan sesuai dengan Anggaran
Dasar Perusahaan Anak dan Pasal 33 UUPT.
3. Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan yang dikeluarkan oleh PT Ficomindo
Buana Registrar selaku Biro Administrasi Efek Perseroan tertanggal 29 Agustus 2025,
susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal
Seri A Rp500,- / saham
Seri B Rp100,- / saham Persentase
Pemegang Saham Seri C Rp50,- / saham Kepemilikan
(%)
Jumlah Saham Jumlah Nilai
(Lembar) Nominal (Rupiah)
1. Mach Energy 170.000.000.000 8.500.000.000.000 45,78
(Hongkong) Limited
2. Treasure Global 30.000.000.000 1.500.000.000.000 8,08
Investment Limited
3. HSBC-FUND SVS A/C 34.974.289.730 data tidak tersedia 9,42
Chengdong Investment
Corp-Self
95
Page 124
4. UBS Switzerland AG- 24.719.810.174 data tidak tersedia 6,66
Client Assets -
2049584001
5. Kepemilikan 111.641.292.164 data tidak tersedia 30,06
Masyarakat di bawah
5%
Jumlah Modal 371.335.392.068 30.589.866.903.750 100,00
Ditempatkan dan Disetor
Penuh
Saham Dalam Portepel 163.162.661.925 8.140.133.096.250 -
Sebagaimana yang juga telah diungkapkan dalam Informasi Tambahan, pada Tanggal
Pendapat Hukum ini, Pengendali Perseroan adalah Kelompok Usaha Bakrie dan
Kelompok Usaha Salim Kelompok Usaha Bakrie mengendalikan Perseroan melalui
kepemilikan langsung NBS Clients, Watiga Trust Ltd, Long Haul Holdings Ltd, PT Long
Haul Indonesia, PT Bakrie Capital Indonesia (“BCI”), PT Biofuel Indo Sumatera dan PT
Multi Mandiri Pratama sebesar 7,82% dan kepemilikan secara tidak langsung BCI
melalui March Energi (Hongkong) Limited (“MEL”). Sementara itu, Kelompok Usaha
Salim mengendalikan Perseroan melalui kepemilikan secara tidak langsung March
Energi (Singapore) Pte Ltd (“MEPL”), yang merupakan perusahaan yang dikendalikan
oleh Anthoni Salim dan merupakan perusahaan yang tergabung dalam Kelompok
Usaha Salim, pada Perseroan melalui kepemilikan MEPL pada MEL.
Pemilik manfaat akhir (ultimate beneficial owner) Perseroan sesuai Perpres No.
13/2018 adalah Nirwan Dermawan Bakrie dan Anthoni Salim, sebagaimana yang telah
dilaporkan kepada Menkumham berdasarkan Surat Pernyataan Kepemilikan Manfaat
dari Perseroan yang ditandatangani pada tanggal 7 Maret 2023.
Nirwan Dermawan Bakrie dan Anthoni Salim bukan merupakan kelompok yang
terorganisasi karena, berdasarkan konfirmasi Perseroan, Nirwan Dermawan Bakrie
dan Anthoni Salim tidak membuat rencana, kesepakatan, atau keputusan untuk
bekerja sama untuk mencapai tujuan tertentu dalam rangka pengendalian Perseroan
serta kemampuan masing-masing pengendali tersebut diperoleh melalui (i)
penempatan perwakilan dari masing-masing pengendali sebagai anggota direksi dan
dewan komisaris Perseroan dan (ii) adanya ketentuan di dalam anggaran dasar
Perseroan yang mengatur bahwa terdapat hal-hal tertentu yang memerlukan
persetujuan terlebih dahulu dari seluruh anggota dewan komisaris dan direksi
Perseroan. Apabila terdapat perbedaan pendapat antara perwakilan yang ditempatkan
oleh masing-masing Nirwan Dermawan Bakrie dan Anthoni Salim dalam Perseroan,
sehingga kuorum tidak tercapai, maka mekanismenya akan mengikuti kuorum yang
ditentukan dalam anggaran dasar Perseroan.
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan dan Perusahaan Anak
telah sesuai dengan Anggaran Dasar mereka masing-masing.
4. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 6 tanggal 2 Juni 2025,
yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, yang
telah diberitahukan kepada Menkum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data No. AHU-AH.01.09-0297991 tanggal 13 Juni 2025, dan telah terdaftar
dalam Daftar Perseroan No. 0130651.AH.01.11.Tahun 2025 tanggal 13 Juni 2025,
susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan terkini adalah sebagai berikut:
Direksi
Presiden Direktur : Adika Nugraha Bakrie
Direktur : Agoes Projosasmito
Direktur : Nalinkant Amratlal Rathod
96
Page 125
Direktur : Adrian Wicaksono
Direktur : Phiong Phillipus Darma
Direktur : Eddy Sanusi
Direktur : Raden Ajeng Sri Dharmayanti
Direktur : Maringan M. Ido Hotna Hutabarat
Direktur : Ashok Mitra
Direktur : Yingbin Ian He*
Direktur : Rio Supin
Direktur : Andrew Christopher Beckham
Direktur : Himawan Setiadi
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris merangkap : Hj. Sharif Cicip Sutardjo
merangkap Komisaris Independen
Komisaris Independen : Drs. Kanaka Puradiredja
Komisaris Independen : Drs. Anton Setianto Soedarsono
Komisaris Independen : Y.A. Didik Cahyanto
Komisaris Independen : Anggawira
Komisaris : Adhika Andrayudha Bakrie
Komisaris : Thomas Myer Kearney
Komisaris : Jinping Ma*
*) Yingbin Ian He dan Jinping Ma telah mengajukan pengunduran diri berdasarkan Surat Pengunduran Diri
yang masing-masing tertanggal 1 Juli 2025 dan sehubungan dengan pengunduran diri tersebut, Perseroan
telah melakukan keterbukaan informasi pada tanggal 2 Juli 2025.
Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan, Perseroan akan menyelenggarakan RUPS
untuk menyetujui permohonan pengunduran diri Yingbin Ian He dan Jinping Ma pada
RUPSLB yang terdekat (jika ada) atau selambat-lambatnya pada RUPST berikutnya di
tahun 2026, dimana RUPS tersebut akan mengukuhkan pengunduran diri Yingbin Ian
He dan Jinping Ma yang berlaku efektif sejak tanggal 29 September 2025. Apabila
RUPS untuk menyetujui pengunduran diri Jian Wang sebagai direktur dan Ben Niu
sebagai komisaris Perseroan melewati batas waktu 90 hari setelah diterimanya
permohonan pengunduran diri tersebut, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8 ayat
(3) juncto Pasal 27 POJK 33/2014, maka Perseroan dapat dikenakan sanksi
administratif sesuai dengan ketentuan Pasal 38 POJK No. 33/2014.
Pengangkatan seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan di atas telah
sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan dan Hukum Indonesia, termasuk POJK No.
33/2014. Berdasarkan pemeriksaan Uji Tuntas dan Surat Pernyataan Perseroan, tidak
terdapat benturan kepentingan antara Direksi dan/atau Dewan Komisaris Perseroan
sehubungan dengan pelaksanaan PUB I Tahap II.
5. Perseroan telah memiliki:
(a) Komite Audit sebagaimana dipersyaratkan oleh POJK No. 55/2015 dan
Perseroan telah menyusun Piagam Komite Audit sesuai dengan ketentuan
POJK No. 55/2015;
(b) Sekretaris Perusahaan sebagaimana disyaratkan oleh POJK No. 35/2014;
(c) Kepala Unit Audit sebagaimana dipersyaratkan oleh POJK No. 56/2015 dan
Perseroan telah menyusun Piagam Audit Internal sesuai dengan ketentuan
POJK No. 56/2015; dan
97
Page 126
(d) Komite Nominasi dan Remunerasi sebagaimana dipersyaratkan oleh POJK
No. 34/2014 dan Perseroan telah menyusun Pedoman Nominasi dan
Remunerasi sebagaimana dipersyaratkan oleh POJK No. 34/2014.
6. Berdasarkan pemeriksaan kami dan Surat Pernyataan Perseroan, kegiatan usaha
utama Perseroan adalah di bidang aktivitas perdagangan besar atas dasar balas jasa
(fee) atau kontrak, aktivitas konsultasi manajemen lainnya, dan aktivitas perusahaan
holding sebagaimana diuraikan dalam Anggaran Dasar Perseroan terkini dan telah
sesuai dengan Hukum Indonesia.
Untuk mencapai maksud dan tujuan serta menunjang kegiatan usaha utama
Perseroan, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha penunjang yakni aktivitas
kantor pusat. Berdasarkan pemeriksaan kami dan Surat Pernyataan Perseroan,
kegiatan usaha yang benar-benar dijalankan Perseroan adalah perusahaan holding di
bidang batubara dan mineral.
Kegiatan usaha utama dan kegiatan usaha penunjang Perseroan berdasarkan
Anggaran Dasar Perseroan telah mengacu kepada KBLI 2020 berdasarkan Peraturan
BPS No. 2/2020.
Pengungkapan maksud dan tujuan Perseroan sebagaimana tercantum dalam Pasal 3
Anggaran Dasar Perseroan telah sesuai dengan ketentuan sebagaimana tercantum
dalam Peraturan No. IX.J.1.
Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan dan pemeriksaan kami, kegiatan usaha
Perusahaan Anak termasuk ke dalam ruang lingkup usaha sebagaimana diuraikan
dalam Anggaran Dasar terkini dari Perusahaan Anak dan telah sesuai dengan UUPT.
7. Perseroan dan Perusahaan Anak Material telah memperoleh Perizinan Operasional
dan Perizinan Umum yang material yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha
utamanya yang telah dijalankan secara komersial sebagaimana disyaratkan dalam
Hukum Indonesia dan Perizinan Operasional dan Perizinan Umum Perseroan dan
Perusahaan Anak Material sebagaimana diungkapkan dalam LUT masih berlaku
sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum.
Berdasarkan Uji Tuntas, sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum ini, Perseroan dan
Perusahaan Anak Material telah secara material melakukan ketaatan yang disyaratkan
sesuai dengan seluruh izin yang dimiliki dan pelaporan berkala lainnya kepada instansi
yang berwenang.
8. Perseroan dan Perusahaan Anak Material telah memiliki dan/atau menguasai aset-aset
yang bersifat material untuk kegiatan usahanya sebagaimana diungkapkan dalam LUT
dan aset-aset tersebut telah dimiliki dan/atau dikuasai secara sah sesuai dengan
Anggaran Dasarnya masing-masing dan Hukum Indonesia, tidak sedang dibebankan
dengan hak jaminan/agunan untuk menjamin kewajiban kepada pihak ketiga, dan tidak
sedang dalam sengketa, kecuali sejumlah aset-aset Perseroan, BRMS dan CPM yang
sedang dibebani jaminan tertentu untuk menjamin kewajiban masing-masing
Perseroan dan BRMS.
Adapun berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan, apabila
terjadi eksekusi jaminan atas aset-aset yang sedang dijaminkan tersebut, maka
Perseroan, BRMS, dan CPM dapat kehilangan hak kepemilikan atas aset yang
dijaminkan tersebut.
9. Perseroan dan Perusahaan Anak Material memiliki:
98
Page 127
(a) Perjanjian Material yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perusahaan Anak
Material, kecuali Perseroan yang tidak memiliki Perjanjian Material apapun;
dan
(b) Perjanjian Kredit yang masih berlaku dan mengikat Perseroan dan Perusahaan
Anak Material,
sebagaimana diungkapkan di dalam LUT.
Seluruh Perjanjian Material dan Perjanjian Kredit yang diungkapkan dalam LUT
tersebut telah dibuat dan ditandatangani oleh Perseroan dan/atau Perusahaan Anak
(sebagaimana berlaku) sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar masing-masing
Perseroan dan Perusahaan Anak (sebagaimana berlaku) serta Hukum Indonesia dan
tidak memiliki pembatasan, bertentangan dengan, atau dapat menghalangi rencana
Perseroan untuk melakukan transaksi PUB I Tahap II, dan tidak memiliki pembatasan,
bertentangan dengan, atau dapat menghalangi rencana penggunaan dana hasil PUB I
Tahap II serta tidak memuat pembatasan yang dapat merugikan hak-hak para
pemegang obligasi dan merugikan hak pemegang saham publik Perseroan dan BRMS
sehubungan dengan pelaksanaan transaksi PUB I Tahap II.
Berdasarkan pemeriksaan kami dan Surat Pernyataan Perseroan, sampai dengan
Tanggal Pendapat Hukum ini, seluruh Perjanjian Material dan Perjanjian Kredit yang
diungkapkan dalam LUT bukan merupakan transaksi afiliasi dan/atau transaksi
benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/2020 dan transaksi
material sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020, kecuali Arutmin yang
memiliki Perjanjian Material dengan pihak afiliasi sehubungan dengan kegiatan
operasional Arutmin sebagaimana diungkapkan dalam LUT. Namun demikian,
Perseroan sebagai perusahaan terbuka tidak wajib melakukan prosedur transaksi
afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat (1) POJK No. 42/2020 karena
transaksi afiliasi tersebut merupakan kegiatan usaha Arutmin yang dijalankan dalam
rangka menghasilkan pendapatan usaha dan dijalankan secara rutin, berulang,
dan/atau berkelanjutan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8 ayat (1) POJK No.
42/2020.
Selanjutnya, berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan, selain
Perjanjian Material dan Perjanjian Kredit sebagaimana diungkapkan dalam LUT, tidak
ada perjanjian yang memuat pembatasan yang berpotensi dapat menghalangi rencana
Perseroan untuk melakukan transaksi PUB I Tahap II, atau dapat menghalangi rencana
penggunaan dana hasil PUB I Tahap II serta memuat pembatasan yang dapat
merugikan hak-hak para pemegang obligasi pemegang saham publik.
Perseroan tidak memiliki kewajiban untuk melakukan mendapatkan persetujuan dan
memberikan pemberitahuan kepada pihak ketiga untuk pelaksanaan rencana PUB I
Tahap II.
10. Perseroan memiliki penyertaan saham pada Perusahaan Anak. Penyertaan saham
pada Perusahaan Anak tersebut telah didukung dengan dokumen-dokumen saham
dan telah dilakukan oleh Perseroan sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan dan
masing-masing Perusahaan Anak serta Hukum Indonesia.
Selain itu, Perseroan juga memiliki penyertaan saham secara tidak langsung pada
Perusahaan Anak dan Perusahaan Anak Asing melalui beberapa Perusahaan Anak
Asing yang tidak beroperasi, sebagai berikut:
(a) PCIC memiliki penyertaan pada IndoCoal Resources (Cayman) Limited dan
IndoCoal KPC Resources (Cayman) Limited.
99
Page 128
Berdasarkan pendapat hukum yang diterbitkan oleh Maples and Calder (Hong
Kong) LLP tertanggal 3 Januari 2025, PCIC didirikan secara sah sesuai
dengan ketentuan yang berlaku pada jurisdiksinya, struktur permodalan dan
susunan pemegang saham PCIC telah sesuai dengan ketentuan yang berlaku
pada jurisdiksinya.
(b) Calipso memiliki penyertaan pada SPM, LMR dan Herald.
Berdasarkan Surat Pernyataan Direksi Calipso tanggal 16 Januari 2025,
Calipso didirikan secara sah sesuai dengan ketentuan yang berlaku pada
jurisdiksinya, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Calipso
telah sesuai dengan ketentuan yang berlaku pada jurisdiksinya.
(c) Herald memiliki penyertaan pada Gain & Win Pte Ltd.
Berdasarkan pendapat hukum yang diterbitkan oleh Thomson Geer tanggal 28
Mei 2025, Herald telah didirikan secara sah sesuai dengan ketentuan yang
berlaku pada jurisdiksinya, struktur permodalan dan susunan pemegang
saham Herald telah sesuai dengan ketentuan yang berlaku pada jurisdiksinya.
(d) PCL memiliki penyertaan pada ARI.
Berdasarkan pendapat hukum yang diterbitkan oleh Serge Rouillon tertanggal
13 Februari 2025, PCL didirikan secara sah sesuai dengan ketentuan yang
berlaku pada jurisdiksinya, struktur permodalan dan susunan pemegang
saham PCL telah sesuai dengan ketentuan yang berlaku pada jurisdiksinya.
Berdasarkan pemeriksaan kami, konfirmasi akuntan publik dan Surat Pernyataan
Perseroan, PT Darma Henwa Tbk (“DEWA”) merupakan perusahaan asosiasi yang
tidak dikendalikan oleh Perseroan karena (i) kepemilikan efektif Perseroan pada
DEWA melalui Zurich Asset International Ltd., dan Goldwave Capital Ltd adalah
sebesar 12,45% (melalui Zurich Asset International Ltd sebesar 4,94% dan melalui
Goldwave Capital Ltd., sebesar 7,50%) dan (ii) Perseroan tidak mempunyai
kemampuan untuk menentukan baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara
apapun pengelolaan dan/atau kebijakan DEWA, sehingga Perseroan tidak memenuhi
definisi pengendali sebagaimana dimaksud pada Pasal 1 angka 4 Peraturan OJK No.
9/POJK.04/2018 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka. Selain itu,
berdasarkan konfirmasi akuntan publik, kepemilikan Perseroan pada DEWA adalah
melalui Zurich Asset International Ltd., yang merupakan perusahaan asosiasi
Perseroan, maka secara perlakuan akuntansi, DEWA juga diakui sebagai perusahaan
asosiasi bagi Perseroan.
Penjelasan di atas konsisten dengan Keterbukaan Informasi DEWA tanggal 11
Februari 2025, dimana dinyatakan bahwa pengendali DEWA bukanlah Perseroan
melainkan Zurich Asset International Ltd dan Goldwave Capital Ltd.
11. Berdasarkan pemeriksaan Uji Tuntas kami dan Surat Pernyataan Perseroan,
Perseroan dan Perusahaan Anak Material telah memenuhi ketentuan material
sehubungan dengan aspek ketenagakerjaan sesuai dengan Hukum Indonesia di
bidang ketenagakerjaan yang berlaku umum termasuk telah memenuhi upah minimum
provinsi yang berlaku, mengikutsertakan dan mendaftarkan secara patut seluruh
karyawan Perseroan dan Perusahaan Anak Material dalam program BPJS Kesehatan
dan BPJS Ketenagakerjaan serta membayar iuran BPJS Kesehatan dan BPJS
Ketenagakerjaan untuk periode 3 bulan terakhir, kecuali:
100
Page 129
(a) Perseroan yang melanggar Pasal 106 UUTK karena belum membentuk
lembaga kerja sama bipartit. Namun demikian, berdasarkan Uji Tuntas dan
Surat Pernyataan Perseroan, Perseroan sedang dalam proses pembentukan
lembaga kerjasama bipartit pada Dinas Ketenagakerjaan setempat, dimana
sampai dengan saat ini, Perseroan telah selesai melakukan sosialisasi
terhadap seluruh karyawan Perseroan dan sedang melakukan penjaringan
anggota lembaga kerjasama bipartit, namun demikian Perseroan berkomitmen
untuk mempunyai lembaga kerjasama bipartit selambat-lambatnya pada
tanggal 30 September 2025.
Berdasarkan Pasal 190 ayat (1) UUTK, pelanggaran terhadap ketentuan untuk
membentuk lembaga kerja sama bipartit dapat dikenakan sanksi administratif
oleh pemerintah pusat atau pemerintah daerah sesuai dengan
kewenangannya.
(b) PEB yang melanggar Pasal 108 ayat (1) UUTK karena belum mempunyai
peraturan perusahaan, namun demikian PEB telah berkomitmen untuk
mempunyai peraturan perusahaan untuk periode 2025-2027 selambat-
lambatnya pada tanggal 31 Oktober 2025. Berdasarkan Pasal 188 UUTK,
pengusaha yang melanggar ketentuan tersebut dapat dikenakan sanksi
pidana paling sedikit Rp5.000.000 dan paling banyak Rp50.000.000.
Berdasarkan konfirmasi Perseroan, draf peraturan perusahaan PEB saat ini
sedang dalam tahap reviu internal oleh manajemen PEB.
12. Berdasarkan pemeriksaan kami dan Surat Pernyataan Perseroan, Perseroan dan
Perusahaan Anak Material telah memiliki asuransi atas aset-aset Perseroan dan
Perusahaan Anak Material yang bernilai material dan bahwa jangka waktu asuransi
tersebut masih berlaku sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum dan jumlah
pertanggungan asuransi memadai untuk mengganti obyek yang diasuransikan atau
menutup risiko yang dipertanggungkan.
13. Berdasarkan pemeriksaan Uji Tuntas kami yang didukung dengan Surat Pernyataan
Perseroan, sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum ini, Perseroan dan Perusahaan
Anak tidak sedang terlibat dalam perkara hukum baik perkara perdata, pidana dan/atau
perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia
maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang
berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau
perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan, ataupun dinyatakan
pailit oleh pihak ketiga atau dalam perselisihan terkait dengan persaingan usaha tidak
sehat, kecuali sehubungan dengan perkara No. 1270/ Pdt.G/2024/PN.Jkt/Sel yang
diajukan oleh Samin sebagai penggugat (“Penggugat”) dan Perseroan sebagai
tergugat I, PT Mirae Asset Sekuritas Indonesia sebagai tergugat II (“Tergugat II”), PT
Bank KB Bukopin Tbk sebagai tergugat III (“Tergugat III”), OJK sebagai tergugat IV
(“Tergugat IV”), BEI sebagai tergugat V (“Tergugat V”), KSEI sebagai tergugat VI
(“Tergugat VI”), Notaris Humberg Lie, S.H., SE., M.Kn., sebagai tergugat VII
(“Tergugat VII”) sehubungan dengan Penawaran Umum Terbatas V (“PUT V”)
Perseroan kepada para pemegang saham Perseroan dalam rangka Hak Memesan
Efek Terlebih Dahulu (“HMETD”) (“Gugatan No. 1270/2024”).
Adapun, petitum yang disampaikan Penggugat dalam Gugatan No. 1270/2024 pada
pokoknya adalah (a) menerima dan mengabulkan gugatan Penggugat untuk
seluruhnya; (b) menyatakan bahwa perbuatan melawan hukum antara Penggugat
dengan Perseroan, Tergugat II, Tergugat III, Tergugat IV, Tergugat V, Tergugat VI, dan
Tergugat VII putus dengan segala akibat hukumnya; (c) ganti rugi materiil sebesar
Rp1.000.000.000 dan imateriil sebesar Rp300.000.000.000, dimana pada tanggal 5
101
Page 130
Mei 2025, Pengadilan Negeri Jakarta Selatan telah menolak seluruhnya gugatan
Penggugat tersebut.
Penggugat telah mengajukan memori banding pada tanggal 19 Mei 2025 dan
Perseroan telah mengajukan kontra memori banding pada tanggal 14 Juli 2025,
selanjutnya Pengadilan Tinggi Jakarta Selatan berdasarkan Putusan No.
848/Pdt/2025/PT DKI tanggal 15 Agustus 2025 yang pada intinya menguatkan putusan
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 5 Mei 2025 karena permohonan banding
Penggugat tidak dapat diterima.
Selanjutnya, Penggugat telah melakukan pemberitahuan kasasi pada tanggal 15
September 2025, dimana Perseroan masih menunggu memori kasasi dari Penggugat
dan akan mengajukan kontra memori kasasi kepada Penggugat. Namun demikian,
sehubungan dengan status perkara tersebut, berdasarkan Surat Pernyataan
Perseroan dan pemeriksaan kami, hal tersebut tidak mempengaruhi kegiatan usaha
Perseroan, transaksi PUB I Tahap II atau Rencana Penggunaan Dana karena proses
perkara tersebut masih berlangsung (dengan mana telah ditolak oleh Pengadilan
Negeri Jakarta Selatan secara keseluruhan di tingkat pertama) dan nilai gugatannya
tidak bersifat material bagi Perseroan.
14. Berdasarkan pemeriksaan Uji Tuntas kami yang didukung dengan surat pernyataan
dari anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, sampai dengan Tanggal
Pendapat Hukum, tidak ada anggota Direksi dan Dewan Komisaris dari Perseroan dan
Perusahaan Anak yang sedang terlibat dalam perkara hukum baik di Indonesia
maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang
berwenang, yang mana dapat menyebabkan dampak material terhadap posisi dan
keberlanjutan Perseroan, tidak sedang terlibat perkara, tidak ada pemberitahuan,
ancaman maupun somasi yang melibatkan atau diajukan kepada masing-masing
anggota Direksi maupun anggota Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak.
15. Aspek-aspek hukum dalam Informasi Tambahan yang meliputi Anggaran Dasar,
struktur permodalan dan susunan pemegang saham, Perizinan Umum, Perizinan
Operasional, Perjanjian Material, asuransi serta keterlibatan perkara telah sesuai
dengan LUT.
16. Rencana Penggunaan Dana yang diperoleh dari PUB I Tahap II adalah sebagaimana
diuraikan di bagian Uraian Transaksi di atas. Apabila Rencana Penggunaan Dana
merupakan:
(a) suatu transaksi afiliasi dan/atau transaksi benturan kepentingan sebagaimana
dimaksud dalam POJK No. 42/2020, maka Perseroan wajib memenuhi
ketentuan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/2020 dengan tunduk
kepada pengecualian sebagaimana diatur di dalam POJK No. 42/2020,
diantaranya adalah (i) mengumumkan keterbukaan informasi kepada
masyarakat selambatnya 2 hari kerja setelah tanggal transaksi, (ii)
menggunakan penilai untuk menentukan nilai wajar dari transaksi, (iii) terlebih
dahulu memperoleh persetujuan dari pemegang saham independen
Perseroan dalam hal (A) nilai transaksi memenuhi batasan nilai transaksi yang
wajib memperoleh persetujuan rapat umum pemegang saham, (B) transaksi
afiliasi dapat mengakibatkan terganggunya kelangsungan usaha Perseroan,
(C) melakukan transaksi afiliasi yang berdasarkan pertimbangan OJK
memerlukan persetujuan pemegang saham independen dan/atau (D)
melakukan transaksi yang mengandung transaksi benturan kepentingan
sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/2020; dan/atau
102
Page 131
(b) suatu transaksi material sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020,
maka Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam
POJK No. 17/2020 dengan tunduk kepada pengecualian sebagaimana diatur
di dalam POJK No. 17/2020, diantaranya (i) mengumumkan keterbukaan
informasi kepada masyarakat selambatnya 2 hari kerja setelah tanggal
transaksi, (ii) menggunakan penilai untuk menentukan nilai wajar dari
transaksi, (iii) terlebih dahulu memperoleh persetujuan dari pemegang saham
Perseroan dalam hal (A) nilai transaksi material memenuhi batasan nilai
transaksi yang wajib memperoleh persetujuan rapat umum pemegang saham,
atau (B) laporan penilai menyatakan bahwa transaksi material yang dilakukan
tidak wajar.
17. Sehubungan dengan Rencana Penggunaan Dana terkait dengan Rencana Akuisisi
WFL, maka WFL akan menjadi perusahaan anak dari Perseroan. Sehubungan dengan
hal tersebut, berikut adalah terjemahan atas pendapat hukum atas WFL yang
diterbitkan Thomson Geer selaku konsultan hukum yang berwenang di Australia pada
tanggal 4 Juni 2025, 26 Agustus 2025 dan 4 September 2025:
(a) WFL adalah perusahaan publik yang tidak tercatat di bursa dan berbentuk
perseroan terbatas berdasarkan saham, yang didirikan menurut hukum
Australia Barat pada tanggal 8 Juli 2022. WFL telah terdaftar secara sah, dan
tunduk berdasarkan hukum Australia Barat dan Persemakmuran Australia.
WFL memiliki seluruh kewenangan dan persetujuan korporasi yang diperlukan
untuk memiliki, menyewa, mengoperasikan, dan menguasai aset-asetnya,
serta untuk menjalankan usahanya sebagaimana diatur dalam anggaran
dasarnya.
(b) Anggaran dasar WFL disusun secara umum sebagaimana lazimnya untuk
perusahaan sejenis dan selaras dengan ketentuan relevan dalam
Corporations Act 2001 (Cth).
(c) Sebanyak 127.000.010 saham WFL telah diterbitkan dengan nilai keseluruhan
sebesar $6.400.007. Seluruh saham yang diterbitkan telah diterbitkan secara
sah, telah dibayar penuh, serta terdaftar dan dimiliki oleh para pemegang
sahamnya.
(d) Pengurus WFL saat ini terdiri dari Anthony Nelson Short, Grahame Oliver
White, Timothy Mark Hogan, Martin Leigh Jones dan Martin John Costello.
(e) WFL bergerak dalam bidang eksplorasi pertambangan. Untuk menjalankan
kegiatan usahanya, WFL telah memperoleh hak pertambangan berikut di
Queensland:
(i) Izin Pengembangan Mineral (Mineral Development Licence/MDL)
MDL 2010;
(ii) Izin Usaha Pertambangan (Mining Leases/ML) ML 100002, ML 10343,
dan ML 10375; dan
(iii) Izin Eksplorasi Mineral (Exploration Permits for Minerals/EPM) EPM
10164, EPM 14783, EPM 18568, EPM 25136, EPM 25137, EPM
27063, EPM 27145, EPM 27453, EPM 27509, EPM 27510, dan EPM
27521.
103
Page 132
Berdasarkan hasil pencarian atas hak pertambangan tersebut, WFL memiliki
lisensi dan izin yang diperlukan sesuai dengan hukum dan peraturan yang
berlaku untuk melakukan kegiatan eksplorasi pertambangan.
(f) WFL memiliki lisensi/izin yang diperlukan berdasarkan hukum dan peraturan
yang berlaku untuk menjalankan kegiatan usahanya, dan lisensi/izin tersebut
masih berlaku. WFL telah mematuhi seluruh lisensi/izin yang dimilikinya sesuai
dengan hukum yang berlaku di Australia Barat dan WFL tidak menerima
pemberitahuan apapun mengenai ketidakpatuhan.
(g) Berdasarkan sifat usaha WFL, WFL tidak memiliki kepemilikan atas aset
material berupa tanah atau properti;
(h) WFL memiliki berbagai peralatan operasional yang digunakan dalam kegiatan
eksplorasi pertambangannya. Berdasarkan uji tuntas, seluruh akta
kepemilikan, perjanjian sewa, dan sub-sewa yang dimiliki WFL di Australia
Barat, yang digunakan untuk menyimpan peralatan tersebut, masih berlaku
secara sah;
(i) WFL tidak sedang berada dalam proses likuidasi, kepailitan, restrukturisasi,
pembubaran, atau proses sejenis lainnya, dan tidak ada keputusan rapat
direksi maupun rapat umum pemegang saham WFL yang mempertimbangkan
proses-proses tersebut;
(j) WFL telah menjadi pihak dalam suatu proses perkara di Federal Court of
Australia, yaitu Gibraltar Wolfram Metallurgical Pty Ltd & Ors Perkara No.
NDS1797/2024 (“Perkara Gibraltar”). Perkara Gibraltar diajukan oleh
Gibraltar teradap Komodo (sebagai pihak tergugat), WFL (sebagai pihak
termohon) dan ASIC (sebagai pihak termohon) pada tanggal 11 Desember
2024.
Meskipun WFL dan ASIC disebut sebagai pihak dalam perkara, tidak ada
satupun dari WFL dan ASIC yang telah melanggar hukum atau bertindak
secara melawan hukum maupun tidak pantas (inappropriately). Sengketa yang
menjadi pokok Perkara Gibraltar adalah terhadap Komodo dan
mempertanyakan kepemilikan Komodo atas saham yang dimilikinya dalam
WFL.
WFL telah menyampaikan suatu dokumen yang menunjukkan bahwa perkara
tersebut melibatkan permohonan berdasarkan Pasal 175 dan Pasal 1322(4)
Corporations Act untuk memperbaiki daftar pemegang saham WFL, yang
mana menujukan bahwa Komodo pemilik 28.000.000 saham WFL. Perkara
Gibraltar merupakan sengketa antara salah satu pemegang saham WFL,
yakni Komodo dengan pihak ketiga.
WFL dan ASIC disebut dalam perkara hanya untuk tujuan administratif, yaitu
memastikan bahwa apabila permohonan Gibraltar dikabulkan, daftar
pemegang saham yang dibuat dan dikelola oleh WFL serta daftar pemegang
saham publik yang dibuat dan dikelola oleh ASIC akan diperbaiki untuk
mencerminkan kepemilikan saham WFL yang benar sebagaimana menjadi
objek Perkara Gibraltar.
(k) Pada tanggal 8 Juli 2025, WFL, Gibraltar dan Komodo telah menandatangani
Perjanjian Perdamaian dimana para pihak telah sepakat untuk menyelesaikan
Perkara Gibraltar sehingga tidak ada perselisihan lagi antara Komodo dan
Gibraltar. Berdasarkan Perjanjian Perdamaian, Perkara Gibraltar telah
104
Page 133
diselesaikan dan pihak-pihak sudah tidak akan melanjutkan perkara dan
melaksanakan upaya hukum lainnya. Perjanjian Perdamaian merupakan
suatu penyelesaian yang sah dan mengikat bagi para pihak, dimana dalam
pelaksanaan Perjanjian Perdamaian, Gibraltar telah didaftarkan sebagai
pemegang saham WFL.
(l) Perkara Gibraltar telah diselesaikan secara final di antara para pihak dan
dengan demikian tidak memiliki dampak atau konsekuensi terhadap PUB I
Tahap II dan Rencana Akuisisi WFL.
(m) Perkara Gibraltar tidak memengaruhi nilai saham atau aset WFL maupun
reputasi WFL, dan tidak memengaruhi penawaran Perseroan untuk
mengakuisisi seluruh saham WFL. Oleh karena itu, menurut pandangan
Thomson Geer, Perkara Gibraltar tidak akan memengaruhi keputusan investor
yang wajar untuk berinvestasi pada obligasi yang diterbitkan Perseroan dan
Perkara Gibraltar tidak bersifat material untuk diungkapkan dalam Prospektus
PUB I Tahap I.
Untuk memperjelas, WFL maupun ASIC tidak melanggar hukum Australia,
tidak berkewajiban membayar ganti rugi atau sanksi keuangan lainnya, dan
reputasi maupun perilaku keduanya tidak dipertanyakan. Merupakan praktik
yang berlaku umum di Australia dalam sengketa kepemilikan saham untuk
melibatkan perusahaan dan ASIC dalam perkara, agar keduanya dapat
membantu melakukan pembetulan atas daftar pemegang saham privat dan
publik yang masing-masing dikelola oleh mereka untuk pemegang saham
perusahaan tersebut. Oleh karena itu, WFL dan ASIC dilibatkan dalam Perkara
Gibraltar hanya untuk tujuan tersebut. Secara khusus, Gibraltar menuntut
pembetulan daftar pemegang saham WFL dan daftar publik pemegang saham
WFL yang ada di ASIC berdasarkan bagian 175 Corporations Act.
Selanjutnya, berdasarkan konfirmasi Thomson Geer, Gibraltar selaku
pemegang saham WFL telah bersedia menerima penawaran untuk menjual
saham miliknya pada WFL kepada Perseroan.
18. PUB I yang akan diterbitkan Perseroan juga telah memperoleh hasil pemeringkatan
dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”) dengan peringkat idA+ (Single A Plus)
dengan nilai maksimum Rp5.000.000.000.000 berdasarkan Surat No.: RC-491/PEF-
DIR/IV/2025 tanggal 15 April 2025, sebagaimana telah dikonfirmasi kembali oleh
Pefindo berdasarkan Surat No. RTG-292/PEF-DIR/VIII/2025 tanggal 14 Agustus 2025,
yang mana telah memenuhi Pasal 5 POJK No. 36/2014 dan Pasal 12 POJK No.
49/2020.
19. Perjanjian Sehubungan Dengan PUB I Tahap II telah dibuat dan ditandatangani oleh
Perseroan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan termasuk POJK No.
36/2014 dan POJK No. 20/2020.
105
Page 134
Demikianlah Pendapat Hukum ini kami persiapkan dalam kapasitas kami sebagai konsultan hukum
yang bebas dan mandiri, dengan penuh kejujuran dan tidak berpihak serta terlepas dari kepentingan
pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung terhadap usaha Perseroan, dan kami
bertanggung jawab atas isi Pendapat Hukum ini.
Hormat kami,
TnP Law Firm
____________________________________
Rambun Tjajo, S.H.
STTD.KH-277/PJ-1/PM.021/2023
Tembusan:
Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal, Keuangan Derivatif, dan Bursa Karbon Otoritas Jasa
Keuangan
106
Names mentioned 234 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
p.1 ×5
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×3
unresolved
org
PT MANDIRI
p.1
unresolved
org
PT INDO PREMIER
p.1
unresolved
org
PT BRI DANAREKSA
p.1
unresolved
org
PT KOREA INVESTMENT SEKURITAS
p.1
unresolved
org
SEKURITAS INDONESIA TBK
p.1
unresolved
org
Bapepam-LK
p.2 ×6
unresolved
org
PT Arutmin Indonesia
p.4 ×3
unresolved
org
PT Kaltim Prima Coal
p.4 ×4
unresolved
org
PT Citra Palu Minerals
p.4 ×7
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas. Masa Penawaran Umum
p.7
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.7 ×2
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia
p.7 ×2
unresolved
org
Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia
p.7
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.8 ×5
unresolved
org
PT BRI Danareksa Sekuritas
p.8 ×5
unresolved
org
PT Korea Investment And Sekuritas Indonesia. Penjamin Pelaksana
p.8
unresolved
org
PT Korea Investment And Sekuritas Indonesia
p.8 ×3
unresolved
person
Humberg Lie
· Notaris
p.8 ×22
unresolved
org
Bapepam
p.9 ×10
unresolved
org
PT Andalan Anugerah Sekarbumi ARI
p.14
unresolved
org
PT Alphard Resources International Arutmin
p.14
unresolved
org
PT Arutmin Indonesia AWP
p.14
unresolved
org
PT Artha Widya Persada BEC
p.14
unresolved
org
PT Bumi Etam Chemical BMH
p.14
unresolved
org
PT Buana Minera Harvest BMR
p.14
unresolved
org
PT Bintan Mineral Resources BRI
p.14
unresolved
org
PT Bumi Resources Investment BRMS
p.14
unresolved
org
PT Bumi Serasan Metal BSS
p.14
unresolved
org
PT Bumi Sumberdaya Semesta Calipso
p.14
unresolved
org
Calipso Investment Pte. Ltd.
p.14 ×2
unresolved
org
PT Citra Jaya Nurcahya CPM
p.14
unresolved
org
PT Citra Palu Minerals CPS
p.14
unresolved
org
PT Citra Prima Sejati DEWA
p.14
unresolved
org
PT Dairi Prima Mineral Gain
p.14
unresolved
org
Win Pte. Ltd.
p.14 ×2
unresolved
org
PT Gorontalo Minerals GR
p.14
unresolved
org
PT Green Resources Herald
p.14
unresolved
org
Herald Resources Pty. Ltd.
p.14 ×2
unresolved
org
PT Indah Alam Raya ICKPC
p.14
unresolved
org
International Minerals Company LLC
p.14 ×2
unresolved
org
PT IndoCoal Kalsel Resources IndoCoal Kaltim
p.14
unresolved
org
PT IndoCoal Kaltim Resources KCL
p.14
unresolved
org
Kalimantan Coal Limited
p.14
unresolved
org
PT Kaltim Prima Coal Lemington
p.14
unresolved
org
Lemington Investments Pte. Ltd.
p.14
unresolved
org
PT Linge Mineral Resources Lumbung
p.14
unresolved
org
PT Lumbung Capital
p.14
unresolved
org
PT Mitra Bisnis Harvest MBH Minera
p.15
unresolved
org
PT MBH Minera Resources MBH Mining
p.15
unresolved
org
PT MBH Mining Resources MC
p.15
unresolved
org
PT Multi Capital MRA
p.15
unresolved
org
PT Maha Reka Arti PCIC
p.15
unresolved
org
Pendopo Coal Ltd.
p.15 ×2
unresolved
org
PT Pendopo Energi Batubara Sarkea
p.15
unresolved
org
PT Sarkea Prima Minerals SGQ
p.15
unresolved
org
SGQ Singapore Project Holding Pte Ltd
p.15
unresolved
org
Sangatta Holdings Limited
p.15
unresolved
org
PT Suma Heksa Sinergi Sitrade
p.15
unresolved
org
PT Sitrade Coal VMA
p.15
unresolved
org
PT Visi Multi Artha ZAIL
p.15
unresolved
org
PT Pama Persada Nusantara
p.18 ×2
unresolved
org
PT Thiess Contractor Indonesia
p.18 ×2
unresolved
org
PT Petromine Energy Trading
p.18 ×2
unresolved
org
Wolfram Limited
p.19 ×4
unresolved
org
Gibraltar Capital Pty Ltd
p.20 ×2
unresolved
org
Wolfram Metallurgical Pty Ltd
p.20 ×2
unresolved
org
Komodo Securities WA Pty Ltd
p.20 ×2
unresolved
org
Mach Energy (Hongkong
p.21 ×4
unresolved
org
C Chengdong Investment Corp
p.21 ×3
unresolved
org
Chengdong Investment Corp
p.21 ×2
unresolved
org
China Investment Corporation
p.21 ×2
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Amir Abadi Jusuf
p.22 ×3
unresolved
org
Mawar & Rekan
p.22 ×3
unresolved
org
Bank Indonesia
p.23 ×7
unresolved
—
SHL
p.24
unresolved
—
KCL
p.24
unresolved
—
MRA
p.24
unresolved
—
| Para pemegang saham WFL
· Pihak Penjual
p.45 ×2
unresolved
person
H. R. Rasuna Said
p.67 ×2
unresolved
org
Menteri Kehutunan
p.68 ×2
unresolved
org
Menteri Kehutanan Perpanjangan Persetujuan Penggunaan Kawasan Hutan
p.68
unresolved
org
PT Simba Jaya Utama
p.68
unresolved
org
Opportunities IV Ltd
p.69
unresolved
org
Pte. Ltd.
p.69 ×4
unresolved
person
Deni Thanur
p.69 ×2
unresolved
org
PT Bank Pembangunan Daerah Sulawesi Utara
p.69
unresolved
org
PT Bank Pembangunan Daerah Sulawesi
p.69
unresolved
org
Sertifikat Tbk
p.69
unresolved
org
PT Bank Mega Syariah
p.69
unresolved
org
PT Biofuel Indo Sumatera
p.72 ×2
unresolved
org
PT Multi Mandiri Pratama
p.72 ×2
unresolved
person
WDU
· Komisaris
p.72
unresolved
org
Clover Wide Limited
p.73
unresolved
person
Jinping Ma.
p.74
unresolved
org
PT PricewaterhouseCoopers FAS
p.75
unresolved
org
Haryanto Sahari & Rekan
p.75
unresolved
org
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan
p.79 ×5
unresolved
org
PT DKI
p.79 ×2
unresolved
—
Minning
p.81
unresolved
org
Menteri Kehutanan Republik
p.84
unresolved
org
PT Gorontalo Minerals
p.87
unresolved
org
PT Dairi Prima Mineral
p.88 ×2
unresolved
org
PT Linge Mineral Resources
p.88
unresolved
org
PT Sumberdaya Semesta CBSS
p.88
unresolved
org
PT Suma Heksa Sinergi
p.88 ×2
unresolved
org
Menteri
p.91
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.92
unresolved
org
PT Pemeringkat Efek Indonesia Equity Tower
p.96
unresolved
org
Bank BRI
p.97 ×7
unresolved
org
Bank Priyayi
p.97
unresolved
person
Muhani Salim
· Notaris
p.97
unresolved
org
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat
p.97
unresolved
person
Fathiah Helmi
· Notaris
p.97 ×3
unresolved
org
Menteri Hukum Republik Indonesia Nomor AHU-
p.97
unresolved
org
PT Datindo Entrycom
p.97
unresolved
org
BRI Global Financial Services Co. Ltd.
p.99
unresolved
org
PT Asuransi BRI Life
p.99
unresolved
org
PT BRI Multifinance Indonesia
p.99
unresolved
org
PT BRI Ventura Investama
p.99
unresolved
org
PT BRI Asuransi Indonesia
p.99
unresolved
org
PT BRI Manajemen Investasi
p.99
unresolved
org
PT Mitra Prima Lancar Tahun
p.99
unresolved
org
PT PNM Ventura Syariah Tahun
p.99
unresolved
org
Bank Mandiri Taspen Tahap I Tahun
p.99
unresolved
person
Rambun Tjajo
p.109 ×2
unresolved
org
WFL, suatu perusahaan (Company Number 660 853 814)
· Nama Perusahaan
p.111
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Republik Indonesia
p.115
unresolved
org
Penyelenggara Jaminan Sosial
p.115
unresolved
org
Pusat Statistik
p.115
unresolved
org
Menteri Hukum Republik Indonesia
p.115
unresolved
org
PT IndoCoal Kaltim Resources
p.118
unresolved
org
PT Artha Widya Persada
p.118
unresolved
org
PT Visi Multi Artha
p.118
unresolved
person
Djoko Soepadmo
· Notaris
p.122
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. Y.A.
p.122
unresolved
org
Pengadilan Negeri Surabaya
p.122
unresolved
person
H. STTD.
p.134
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.