Back to announcement
20250829_MDKA_Pengumuman Jatuh Tempo Obligasi dan Sukuk_31935870_lamp1.pdf
Other Text extracted MDKASource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 206
Page 1
JADWAL
PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN III MERDEKA COPPER GOLD TAHAP III TAHUN 2022
Tanggal Efektif : 22 Februari 2022
INFORMASI TAMBAHAN
Masa Penawaran Umum Obligasi : 26 - 29 Agustus 2022
Tanggal Penjatahan : 30 Agustus 2022
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 1 September 2022
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 1 September 2022
Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 2 September 2022
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK
INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN
YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA
TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk. (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG
JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT
YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-3 DARI PENAWARAN UMUM
BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
COPPER GOLD
PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk.
KEGIATAN USAHA UTAMA:
Pertambangan emas, perak, tembaga dan mineral ikutan lainnya, industri dan kegiatan usaha terkait lainnya melalui Perusahaan Anak
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
KANTOR PUSAT:
Gedung The Convergence Indonesia, lantai 20
Jl. HR. Rasuna Said, Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940
Telepon: (62 21) 2988 0393; Faksimile: (62 21) 2988 0392
Email: investor.relations@merdekacoppergold.com
Situs web: www.merdekacoppergold.com
LOKASI PERTAMBANGAN:
Desa Sumberagung, Kecamatan Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur,
Pulau Wetar, Kecamatan Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku &
Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia, Kabupaten Pohuwato, Provinsi Gorontalo
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN III MERDEKA COPPER GOLD
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp9.000.000.000.000 (SEMBILAN TRILIUN RUPIAH)
(“OBLIGASI BERKELANJUTAN III”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN III MERDEKA COPPER GOLD TAHAP I TAHUN 2022
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR RP3.000.000.000.000 (TIGA TRILIUN RUPIAH)
dan
OBLIGASI BERKELANJUTAN III MERDEKA COPPER GOLD TAHAP II TAHUN 2022
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR RP2.000.000.000.000 (DUA TRILIUN RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN III MERDEKA COPPER GOLD TAHAP III TAHUN 2022
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp4.000.000.000.000 (EMPAT TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam 3 (tiga) seri, yaitu:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp1.472.965.000.000 (satu triliun empat ratus tujuh puluh dua miliar sembilan ratus enam puluh
lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,50% (lima koma lima nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 367 (tiga ratus
enam puluh tujuh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi;
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp1.729.395.000.000 (satu triliun tujuh ratus dua puluh sembilan miliar tiga ratus sembilan puluh
lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga)
tahun sejak Tanggal Emisi; dan
Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C sebesar Rp797.640.000.000 (tujuh ratus sembilan puluh tujuh miliar enam ratus empat puluh juta Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,50% (sembilan koma lima nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal
Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 1 Desember 2022, sedangkan Bunga
Obligasi terakhir sekaligus pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 8 September 2023 untuk Obligasi Seri A, tanggal 1 September 2025
untuk Obligasi Seri B dan tanggal 1 September 2027 untuk Obligasi Seri C. Pelunasan masing-masing seri Obligasi akan dilakukan secara penuh
(bullet payment) pada saat jatuh tempo.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU JAMINAN KHUSUS, NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN
PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG
AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG
HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARI PASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR
PERSEROAN LAIN BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DI KEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN
YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA
DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN.
1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUYBACK)
UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI. PERSEROAN MEMPUNYAI
HAK UNTUK MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI ATAU DISIMPAN UNTUK
KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN
PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI
PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO SEBAGAI PERUSAHAAN INDUK MENGINGAT HAMPIR
SELURUH PENDAPATAN PERSEROAN BERASAL DARI PERUSAHAAN ANAK YANG TELAH BEROPERASI.
RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI
YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DIKARENAKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI
SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL
EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN
DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS EFEK
UTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”) DENGAN PERINGKAT:
id
A+ (Single A Plus)
UNTUK KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI
TAMBAHAN INI.
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”).
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan
kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi ini.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas PT Sucor Sekuritas PT UOB Kay Hian PT Aldiracita Sekuritas PT Trimegah Sekuritas
Sekuritas Indonesia Indonesia Tbk
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 26 Agustus 2022.
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III kepada OJK dengan surat No. 166/MDKA-JKT/CORSEC/XII/2021 pada tanggal 13 Desember 2021, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM”), khususnya Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”). Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran ini, Perseroan telah menerima Surat OJK No. S-27/D.04/2022 tanggal 22 Februari 2022 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III ini, Perseroan telah melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap I dengan jumlah pokok sebesar Rp3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah) dan Obligasi Berkelanjutan III Tahap II dengan jumlah pokok sebesar Rp2.000.000.000.000 (dua triliun Rupiah). Perseroan berencana untuk menerbitkan dan menawarkan “Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2022” yang akan dicatatkan pada BEI sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-00759/BEI.PP1/01-2022 tanggal 20 Januari 2022. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan uang pemesanan pembelian Obligasi yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.2”). Semua Lembaga serta Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut di dalam Informasi Tambahan ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor pasar modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, setiap pihak terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab VIII dan Bab IX dalam Informasi Tambahan ini. PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG- UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. SESUAI KETENTUAN YANG DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/POJK.04/2020 TANGGAL 11 DESEMBER 2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“POJK NO. 49/2020”), PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ ATAU SUKUK KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK YANG DITERBITKAN.
Page 3
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI .................................................................................................................................i
DEFINSI DAN SINGKATAN...................................................................................................... iii
DEFINSI DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA GRUP MERDEKA. . .................... xvii
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN/PIHAK. . .......................................................................... xx
RINGKASAN . . .......................................................................................................................... xxii
I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI . . .................................................................................... 1
1. Keterangan tentang Obligasi. . ......................................................................................... 1
2. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan. . .................................................. 18
3. Keterangan mengenai Pemeringkatan Obligasi.............................................................. 18
4. Keterangan mengenai Wali Amanat............................................................................... 19
5. Perpajakan................................................................................................................... 20
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM......... 22
III. PERNYATAAN UTANG.................................................................................................... 26
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING...................................................................... 38
1. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian....................................................................... 38
2. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian......................... 40
3. Rasio Keuangan (tidak diaudit). . ................................................................................... 40
4. Rasio Keuangan yang Dipersyaratkan Dalam Fasilitas Kredit........................................ 41
5. Informasi Nilai Kurs ................................................................................................... 41
V.ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN.................................................. 43
1. Faktor-Faktor Signifikan yang Mempengaruhi Kondisi Keuangan dan
Hasil Operasi Grup Merdeka.. ....................................................................................... 43
2. Hasil Kegiatan Usaha................................................................................................... 47
3. Aset, Liabilitas dan Ekuitas.......................................................................................... 50
4. Likuiditas dan Sumber Pendanaan . . ............................................................................... 52
5. Belanja Modal.. ............................................................................................................ 54
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK............. 56
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA. . ............................................................... 57
A. Keterangan tentang Perseroan................................................................... 57
1. Riwayat Singkat Perseroan.. ................................................................................... 57
2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan........................................................ 58
3. Perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak.............................................................. 59
4. Perjanjian-Perjanjian Penting................................................................................. 59
5. Diagram Kepemilikan antara Pemegang Saham Perseroan, Perseroan dan
Perusahaan Anak................................................................................................... 71
6. Pengurusan dan Pengawasan.................................................................................. 76
7. Sumber Daya Manusia........................................................................................... 78
8. Perkara yang Sedang Dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Komisaris dan
Direksi Perseroan, serta Komisaris dan Direksi Perusahaan Anak............................ 80
i
Page 4
B. Keterangan mengenai Perusahaan Anak dan
Perusahaan Investasi........................................................................................ 80
C. Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan Prospek Usaha................. 94
1. Umum................................................................................................................... 94
2. Wilayah IUP. . ........................................................................................................ 95
3. Volume Produksi dan Produk............................................................................... 101
4. Kegiatan Operasional Penambangan dan Pengolahan............................................ 103
5. Kegiatan Eksplorasi dan Pengembangan Aset ...................................................... 105
6. Kegiatan Penunjang Lainnya. . .............................................................................. 109
7. Pemasaran dan Penjualan..................................................................................... 109
8. Prospek Usaha. . ................................................................................................... 110
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI.. ................................................................................ 113
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL.......................................... 114
X. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI.. ........................................................................ 116
1. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif....................................................... 116
2. Pemesan Yang Berhak................................................................................................ 117
3. Pemesanan Pembelian Obligasi. . ................................................................................. 117
4. Jumlah Minimum Pemesanan. . .................................................................................... 117
5. Masa Penawaran Umum Obligasi................................................................................ 117
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi...................................................... 117
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi..................................................................... 117
8. Penjatahan Obligasi.. .................................................................................................. 117
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi . . .............................................................. 118
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik......................................................................... 119
11. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi.. ................................................................... 119
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR
PEMESANAN OBLIGASI . . ............................................................................................. 120
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM.................................................................................. 121
ii
Page 5
DEFINSI DAN SINGKATAN
“Afiliasi” berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (1)
UUPM, yang berarti:
a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai
derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;
b. hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau
komisaris dari pihak tersebut;
c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat 1 (satu)
atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama;
d. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung
maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan
oleh perusahaan tersebut;
e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik
langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau
f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.
“Agen Pembayaran” berarti KSEI, berkedudukan di Jakarta Selatan, beserta para
pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, yang ditunjuk
oleh Perseroan, dan berkewajiban membantu melaksanakan
pembayaran jumlah Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi
beserta Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen
Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan dengan hak-
hak dan kewajiban sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen
Pembayaran, dengan memperhatikan ketentuan yang diatur dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
“Akuntan Publik” berarti Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang &
Rekan (anggota firma BDO International Ltd.) (“BDO”), yang
melaksanakan audit atas laporan keuangan konsolidasian Grup
Merdeka.
“BAE” atau “Biro berarti PT Datindo Entrycom, merupakan pihak yang ditunjuk
Administrasi Efek” oleh Perseroan untuk melaksanakan administrasi saham dalam
berdasarkan Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham.
“Bank Kustodian” berarti bank umum yang memperoleh persetujuan dari OJK untuk
melakukan kegiatan usaha sebagai kustodian sebagaimana yang
dimaksud dalam UUPM.
“Bagian Penjaminan” berarti bagian penjaminan dari para Penjamin Emisi Obligasi
dalam Penawaran Umum ini berdasarkan mana masing-masing
Penjamin Emisi Obligasi berjanji dan mengikatkan diri dengan
kesanggupan penuh (full commitment) untuk menawarkan dan
menjual Obligasi kepada Masyarakat pada pasar perdana dan
wajib membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual sesuai
dengan bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi
Obligasi pada tanggal penutupan Masa Penawaran Umum,
berdasarkan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan
Emisi Efek.
“BEI” atau “Bursa Efek” berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem
dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan
beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan
Efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa
Efek Indonesia, atau para pengganti dan penerima hak dan
kewajibannya.
iii
Page 6
“BNRI” berarti singkatan dari Berita Negara Republik Indonesia.
“Bunga Obligasi” berarti jumlah Bunga Obligasi per tahun yang harus dibayar
oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, kecuali Obligasi
yang dimiliki Perseroan, sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 5
Perjanjian Perwaliamanatan.
“Dampak Merugikan Material” berarti dampak merugikan material terhadap:
a. kondisi (keuangan atau lainnya), hasil operasi, aset, usaha
atau prospek Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi;
b. kepemilikan dan operasi tambang oleh Perusahaan Anak;
dan
c. kemampuan Perseroan untuk memenuhi dan melaksanakan
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
“Denda” berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya
keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau
Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas
tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah
dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak
hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban
yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan,
dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam
puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh)
Hari Kalender.
“Dokumen Emisi” berarti dokumen yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek,
KSEI maupun lembaga terkait lainnya, sesuai dengan peraturan
pasar modal di Indonesia yang diantaranya berupa Akta
Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan, Akta Perjanjian
Perwaliamanatan, Akta Pengakuan Utang, Akta Perjanjian
Penjaminan Emisi Efek Obligasi, Akta Perjanjian Agen
Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI,
Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang, Informasi
Tambahan dan Informasi Tambahan Ringkas, beserta semua
pengubahan, penambahan dan/atau pembaharuannya dan/atau
dokumen lain yang disyaratkan oleh instansi yang berwenang
yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum.
“EBITDA” berarti laba operasional suatu entitas sebelum pajak sebelum
dikurangi setiap jumlah yang terkait dengan amortisasi dan
penyusutan.
“EBITDA Konsolidasian” berarti keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) EBITDA
Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Efek” berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga
komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, unit penyertaan
kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas efek, dan
setiap derivatif dari efek, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1
ayat (5) UUPM.
“Emisi” berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan
dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
“Entitas Induk” berarti suatu entitas yang mempunyai satu atau lebih Perusahaan
Anak, dalam hal ini, entitas induk adalah PT Merdeka Copper
Gold Tbk. atau Perseroan.
iv
Page 7
“Force Majeure” berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan
di luar kemampuan dan kekuasaan para pihak, yaitu (i) banjir,
gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru-hara
di Indonesia, atau keadaan darurat lainnya yang mempunyai
akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing-
masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan; atau (ii) perubahan dalam bidang
ekonomi atau pasar uang di Indonesia atau perubahan peraturan
perundang-undangan khususnya dalam bidang moneter di dalam
negeri yang dapat menimbulkan Dampak Merugikan Material
kepada Perseroan; atau (iii) saat dampaknya dari perubahan
peraturan perundang-undangan atau pemberlakuan atau
penerbitan suatu keputusan atau pemberlakuan undang-undang,
peraturan, penetapan atau perintah dari pengadilan atau otoritas
pemerintahan yang menimbulkan Dampak Merugikan Material
kepada Perseroan.
“Formulir Pemesanan berarti formulir asli yang harus diisi dalam rangkap 5 (lima),
Pembelian Obligasi” atau yang ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada
“FPPO” Penjamin Emisi Efek.
“Grup Merdeka” berarti Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Hari Bursa” berarti hari di mana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi
perdagangan efek di Bursa Efek, kecuali hari tersebut merupakan
hari libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa
Efek.
“Hari Kalender” berarti setiap hari dalam satu tahun dalam kalender Masehi
tanpa kecuali termasuk hari Minggu dan hari libur nasional yang
ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah Republik Indonesia.
“Hari Kerja” berarti hari kerja pada umumnya, tidak termasuk hari Sabtu dan
Minggu serta hari yang ditetapkan oleh Pemerintah sebagai hari
libur nasional.
“HMETD” berarti singkatan dari Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu,
yaitu hak yang melekat pada saham yang memungkinkan para
pemegang saham yang ada untuk membeli Efek baru sebelum
ditawarkan kepada pihak lain.
“IAPI” berarti singkatan dari Institut Akuntan Publik Indonesia.
“Informasi Tambahan” berarti informasi tambahan yang akan disampaikan Perseroan
kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, yang akan
diumumkan kepada Masyarakat sesuai dengan POJK No. 36/2014.
“Informasi Tambahan Ringkas” berarti ringkasan dari isi Informasi Tambahan yang wajib
diumumkan paling kurang melalui situs web Perseroan sebagai
pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum paling lambat
7 (tujuh) Hari Kerja sebelum dimulainya Masa Penawaran Umum
yang direncanakan.
“Jumlah Terutang” berarti semua jumlah uang yang harus dibayar oleh
Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lain sehubungan
dengan Emisi, yakni berupa jumlah Pokok Obligasi dan/atau
Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terutang dari waktu
ke waktu.
v
Page 8
“Kemenkumham” berarti singkatan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia.
“Kepmen No. 1827K/2018” berarti Keputusan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral
No. 1827K/30/MEM/2018 tentang Pedoman Pelaksanaan Kaidah
Teknik Pertambangan yang Baik.
“Konfirmasi Tertulis” berarti laporan konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi
dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang
Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek
dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi
dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran
Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang
berkaitan dengan Obligasi.
“Konfirmasi Tertulis untuk berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan
RUPO” atau “KTUR” oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau mengajukan
permintaan diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan
ketentuan-ketentuan KSEI.
“Konsultan Hukum” berarti Assegaf Hamzah & Partners, yang melakukan pemeriksaan
atas fakta material yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan
Anak yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan
peraturan perundang–undangan Negara Republik Indonesia dan
keterangan lain yang berkaitan dalam rangka Penawaran Umum
Obligasi.
“KSEI” berarti singkatan dari PT Kustodian Sentral Efek Indonesia,
suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta Selatan, yang
merupakan lembaga penyimpanan dan penyelesaian sesuai dengan
peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
“Manajer Penjatahan” berarti PT UOB Kay Hian Sekuritas, yang bertanggung jawab
atas penjatahan Obligasi yang ditawarkan sesuai dengan syarat-
syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7.
“Masa Penawaran Umum berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan
Obligasi” pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi
Tambahan dan FPPO, yaitu 2 (dua) Hari Kerja. Dalam hal
terjadi penghentian perdagangan Efek di Bursa Efek selama
paling kurang 1 (satu) Hari Bursa dalam Masa Penawaran Umum
Obligasi, maka Perseroan dapat melakukan perpanjangan Masa
Penawaran Umum Obligasi untuk periode yang sama dengan
masa penghentian perdagangan Efek dimaksud, sesuai dengan
Peraturan No. IX.A.2.
“Masyarakat” berarti perorangan dan/atau badan hukum baik Warga Negara
I n d o n e s i a d a n / a t a u Wa rg a N e g a r a A s i n g d a n / a t a u b a d a n
hukum Indonesia dan/atau badan hukum asing baik bertempat
tinggal/ berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/
berkedudukan di luar negeri, dengan memperhatikan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Indonesia.
“Menkumham” berarti singkatan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia, dahulu dikenal dengan nama Menteri
Kehakiman atau Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia.
vi
Page 9
“Notaris” berarti Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi
Jakarta Selatan, yang membuat perjanjian-perjanjian dalam
rangka Penawaran Umum Obligasi ini.
“Obligasi” berarti suatu surat berharga yang bersifat utang atas pinjaman
uang oleh Perseroan dari Masyarakat yang dibuktikan dengan
Sertifikat Jumbo Obligasi dengan nama Obligasi Berkelanjutan III
Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2022 dalam jumlah Pokok
Obligasi sebesar Rp4.000.000.000.000 (empat triliun Rupiah)
dalam 3 (tiga) seri dan jangka waktu terlama 5 (lima) tahun
terhitung sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi tersebut
dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi
masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian
kembali sebagai pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri
Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
“Obligasi Berkelanjutan I berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I” Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2020, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp1.400.000.000.000 (satu triliun empat ratus miliar Rupiah)
dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu
367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender dan tingkat bunga
tetap sebesar 8,9% (delapan koma sembilan persen) per tahun
(yang saat ini telah lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B dengan
jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar
10,5% (sepuluh koma lima persen) per tahun, yang seluruhnya
dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan I berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap II” Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2020, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan I
Tahap II, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah) dalam 2 (dua) seri,
yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh
tujuh) Hari Kalender dan tingkat bunga tetap sebesar 8,25%
(delapan koma dua lima persen) per tahun (yang saat ini telah
lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga)
tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 10,25% (sepuluh koma dua
lima persen) per tahun, yang seluruhnya telah dicatatkan di Bursa
Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan II berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I” Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan II
Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah)
dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 367 (tiga
ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender dan tingkat bunga tetap
sebesar 7,50% (tujuh koma lima nol persen) per tahun (yang saat
ini telah lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B dengan jangka waktu
3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 9,85% (sembilan
koma delapan lima persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan
di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
vii
Page 10
“Obligasi Berkelanjutan II berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap II” Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2021, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan II
Tahap II, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) untuk
jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender,
dan tingkat bunga tetap sebesar 5,00% (lima koma nol nol persen)
per tahun dan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan III berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I” Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2022, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan III
Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah) dalam 2 (dua) seri,
yaitu (i) Seri A dalam jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh
tujuh) Hari Kalender dan dan tingkat bunga tetap sebesar 5,00%
(lima koma nol nol persen) per tahun; dan (ii) Seri B dalam jangka
waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 7,80% (tujuh
koma delapan nol persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan
di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan III berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap II” Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun
2022, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi
Berkelanjutan III Tahap II, yang dikeluarkan Perseroan dalam
jumlah pokok sebesar Rp2.000.000.000.000 (dua triliun Rupiah)
dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dalam jangka waktu 3 (tiga)
tahun dan dan tingkat bunga tetap sebesar 7,80% (tujuh koma
delapan nol persen) per tahun; dan (ii) Seri B dalam jangka waktu
5 (lima) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan
koma dua lima persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan
di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“OJK” berarti singkatan dari Otoritas Jasa Keuangan, yaitu lembaga
yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang
pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 Tahun
2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (“UU OJK”). Sejak tanggal
31 Desember 2012, fungsi, tugas dan wewenang pengaturan dan
pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor pasar modal, dan
perasuransian, dana pensiun, lembaga pembiayaan dan lembaga
jasa keuangan lainnya beralih dari Bapepam-LK ke OJK dan
sejak tanggal 31 Desember 2013, fungsi, tugas dan wewenang
pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor
perbankan beralih dari Bank Indonesia ke OJK, sesuai dengan
Pasal 55 UU OJK.
”Pemegang Obligasi” berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi
dan memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang
disimpan dan diadministrasikan dalam:
(i) Rekening Efek pada KSEI; dan/atau
(ii) Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening.
“Pemegang Rekening” berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening
Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan
Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan
memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar
modal dan peraturan KSEI.
viii
Page 11
“Pemeringkat Efek” atau berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia, atau para pengganti dan
“Pefindo” penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat efek
lain yang terdaftar di OJK yang ditunjuk sebagai penggantinya
oleh Perseroan.
“Pemerintah” berarti Pemerintah Republik Indonesia.
“Penawaran Umum” berarti kegiatan penawaran Obligasi, yang dilakukan oleh
Perseroan melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual
Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur
dalam Undang-Undang Pasar Modal.
“Penawaran Umum berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi Berkelanjutan
Berkelanjutan” III yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan
POJK No. 36/2014.
“Penawaran Umum berarti Penawaran Umum Perdana Saham yang dilakukan oleh
Perdana Saham” Perseroan dalam rangka menerbitkan dan menawarkan saham
sebesar 419.650.000 (empat ratus sembilan belas juta enam ratus
lima puluh ribu) saham biasa atas nama yang merupakan saham
baru dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) per saham
yang ditawarkan kepada masyarakat dengan harga penawaran
sebesar Rp2.000 (dua ribu Rupiah) setiap sahamnya, yang telah
dinyatakan efektif pada tanggal 9 Juni 2015 berdasarkan Surat
OJK No. S-237/D.04/2015 perihal Pemberitahuan Efektifnya
Pernyataan Pendaftaran.
“Pengakuan Utang” berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi,
sebagaimana dimuat dalam Akta Pengakuan Utang No. 54 tanggal
10 Agustus 2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Penitipan Kolektif” berarti penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari
satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh KSEI.
“Penjamin Emisi Obligasi” berarti para pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan
yaitu PT Indo Premier Sekuritas, PT Sucor Sekuritas, PT UOB
Kay Hian Sekuritas, PT Aldiracita Sekuritas Indonesia dan
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk., untuk melaksanakan
Penawaran Umum bagi kepentingan Perseroan, dan menjamin
dengan kesanggupan penuh (full commitment), sesuai dengan
syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi.
“Penjamin Pelaksana Emisi berarti berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan
Obligasi” Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier
Sekuritas, PT Sucor Sekuritas, PT UOB Kay Hian Sekuritas,
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas
Indonesia Tbk., sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.
“Peraturan KSEI” berarti Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran
Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal
11 Juni 2012.
“Peraturan No. IX.A.2” berarti Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang
Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
ix
Page 12
“Peraturan No. IX.A.7” berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam-LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011
tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran
Umum.
“Perjanjian Agen Pembayaran” berarti perjanjian yang akan dibuat antara Perseroan dan Agen
Pembayaran perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan
pelunasan Pokok Obligasi serta pembayaran denda (jika ada),
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran
No. 29 tanggal 5 Agustus 2022, yang dibuat di hadapan
Muhammad Muazzir, S.H., M.Kn., pengganti dari Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan.
“Perjanjian Penjaminan Emisi berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin
Obligasi” Pelaksana Emisi Obligasi sebagaimana dimuat dalam Akta
Perjanjian Penjaminan Emisi Penawaran Umum Obligasi
Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2022
No. 55 tanggal 10 Agustus 2022, yang dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta
Selatan.
“Perjanjian Perwaliamanatan” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan
Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper
Gold Tahap III Tahun 2022 No. 53 Agustus tanggal 10 Agustus
2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, serta perubahan-
perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau
pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-
pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
“Perjanjian Pendaftaran Efek berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI
Bersifat Utang di KSEI” sebagaimana dimuat dalam Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat
Utang di KSEI dengan No. SP-092/OBL/KSEI/0722 tanggal
5 Agustus 2022, yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup.
“Persetujuan Prinsip berarti persetujuan yang akan diberikan oleh Bursa Efek atas
Pencatatan Efek Bersifat permohonan pencatatan yang diajukan oleh Perseroan berdasarkan
Utang” evaluasi dan penilaian Bursa Efek, sebagaimana dimuat dalam
Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-00759/
BEI.PP1/01-2022 tanggal 20 Januari 2022.
“Pernyataan Pendaftaran” berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 1 ayat (19) UUPM, berikut dokumen-dokumen yang
diajukan oleh Perseroan kepada OJK dalam rangka Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III, yang terdiri
dari dokumen-dokumen yang wajib diajukan berikut lampiran-
lampirannya, termasuk semua perubahan, tambahan, serta
pembetulannya, yang telah disampaikan oleh Perseroan kepada
OJK melalui surat No. 166/MDKA-JKT/CORSEC/XII/2021
tanggal 13 Desember 2021.
“Pernyataan Pendaftaran berarti berlaku efektifnya Pernyataan Pendaftaran dengan
Menjadi Efektif” memperhatikan ketentuan:
x
Page 13
(i) atas dasar lewatnya waktu, yakni:
a) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan
Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah
mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam
peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran
dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan; atau
b) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan
terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta
OJK dipenuhi; atau
(ii) atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi
perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang
diperlukan.
Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif telah diterima Perseroan
sesuai dengan Surat OJK No. S-27/D.04/2022 tanggal 22 Februari
2022 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
“Pernyataan Penawaran Umum berarti Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan
Berkelanjutan Obligasi Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold No. 76
Berkelanjutan III” tanggal 13 Desember 2021, sebagaimana diubah dengan Akta
Addendum I dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper
Gold No. 29 tanggal 6 Januari 2022, Akta Addendum II Pernyataan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III
Merdeka Copper Gold No. 143 tanggal 27 Januari 2022 dan
Akta Addendum III Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold No. 101 tanggal
17 Februari 2022, yang seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Permen No. 25/2018” berarti Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral
No. 25 Tahun 2018 tentang Pengusahaan Pertambangan Mineral
dan Batubara sebagaimana diubah dengan Peraturan Menteri
Energi Dan Sumber Daya Mineral No. 50 Tahun 2018, Peraturan
Menteri Energi Dan Sumber Daya Mineral No. 11 Tahun 2019
dan Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No. 17
Tahun 2020.
“Permen No. 26/2018” berarti Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral
No. 26 Tahun 2018 tentang Pelaksanaan Kaidah Pertambangan
Yang Baik dan Pengawasan Pertambangan Mineral dan Batubara.
“Perseroan” berarti PT Merdeka Copper Gold Tbk., berkedudukan di Jakarta
Selatan, suatu perseroan terbuka yang didirikan menurut dan
berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Negara
Republik Indonesia.
“Perusahaan Anak” berarti perusahaan di mana (i) Perseroan mempunyai kepemilikan
saham dengan hak suara lebih dari 50%, baik secara langsung
maupun tidak langsung; atau (ii) apabila Perseroan memiliki
50% atau kurang saham dengan hak suara, Perseroan memiliki
kemampuan untuk mengendalikan Perusahaan Anak, sehingga
laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai
dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.
“Perusahaan Efek” berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin
emisi efek, perantara pedagang efek dan/atau manajer investasi
sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
xi
Page 14
“Perusahaan Investasi” berarti perusahaan di mana Perseroan melakukan investasi baik
secara langsung maupun tidak langsung, namun laporan keuangan
perusahaan tersebut tidak dikonsolidasikan dengan Perseroan
sesuai standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.
“Perusahaan Pemeringkat berarti penasihat investasi berbentuk Perseroan Terbatas yang
Efek” melakukan kegiatan pemeringkatan dan memberikan peringkat,
dalam hal ini PT Pemeringkat Efek Indonesia, yang melakukan
pemeringkatan atas Obligasi.
“Pihak Kompeten” berarti profesional di industri mineral yang merupakan anggota
atau rekan dari the Australian Institute of Mining and Metallurgy
atau Australian Institute of Geoscientists atau organisasi
profesional yang telah dikenal yang terdapat pada situs JORC.
Orang Kompeten wajib memiliki pengalaman yang relevan dalam
jenis mineralisasi atau cadangan yang dipertimbangkan maupun
dalam kegiatan yang dilakukannya, minimum 5 (lima) tahun.
“Penambahan Modal berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
dengan HMETD I” atau menawarkan saham baru sebanyak-banyaknya 594.931.190 (lima
“PMHMETD I” ratus sembilan puluh empat juta sembilan ratus tiga puluh satu
ribu seratus sembilan puluh) saham biasa atas nama, dengan nilai
nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham, di mana setiap
pemegang 6 (enam) saham lama yang namanya tercatat dalam
DPS Perseroan pada tanggal 20 Agustus 2018 pukul 16.00 WIB
berhak atas 1 (satu) HMETD, di mana setiap 1 (satu) HMETD
memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak
1 (satu) saham baru pada harga pelaksanaan harga pelaksanaan
Rp2.250 (dua ribu dua ratus lima puluh Rupiah) per saham, pada
bulan Agustus 2018.
“Penambahan Modal berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
dengan HMETD II” atau menawarkan saham baru sebesar 1.205.999.956 (satu miliar dua
“PMHMETD II” ratus lima juta sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu
sembilan ratus lima puluh enam) saham biasa atas nama, dengan
nilai nominal Rp20 (dua puluh Rupiah) setiap saham, di mana
setiap pemegang 9.401 (sembilan ribu empat ratus satu) saham
lama yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal
18 April 2022 pukul 16.00 WIB berhak atas 495 (empat ratus
sembilan puluh lima) HMETD, di mana setiap 1 (satu) HMETD
memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak
1 (satu) saham baru pada harga pelaksanaan Rp2.830 (dua ribu
delapan ratus tiga puluh Rupiah) per saham, pada bulan April
2022.
“Penambahan Modal Tanpa berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
Memberikan HMETD II” atau menerbitkan saham baru sebanyak 1.007.259.165 (satu miliar
“PMTHMETD II” tujuh juta dua ratus lima puluh sembilan ribu seratus enam puluh
lima) saham, dengan nilai nominal Rp20 (dua puluh Rupiah) per
saham dan harga pelaksanaan Rp2.420 (dua ribu empat ratus dua
puluh Rupiah) per saham, pada bulan Maret 2021. Penerbitan
saham baru telah mendapatkan persetujuan pemegang saham
dalam RUPSLB tanggal 11 Maret 2019.
“PPN” berarti singkatan dari Pajak Pertambahan Nilai.
xii
Page 15
“POJK No. 7/2017” berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04.2017 tanggal 14 Maret
2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka
Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang,
dan/atau Sukuk.
“POJK No. 9/2017” berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret
2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas
Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
“POJK No. 15/2020” berarti Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tanggal 21 April
2020 tentang Rencana Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang
Saham Perusahaan Terbuka.
“POJK No. 17/2020” berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April
2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
“POJK No. 19/2020” berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April
2020 tentang Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Wali
Amanat.
“POJK No. 20/2020” berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April
2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk.
“POJK No. 23/2017” berarti Peraturan OJK No. 23/POJK.04/2017 tanggal 21 Juni 2017
tentang Prospektus Awal dan Info Memo.
“POJK No. 30/2015” berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember
2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil
Penawaran Umum.
“POJK No. 33/2014” berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau
Perusahaan Publik.
“POJK No. 34/2014” berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau
Perusahaan Publik.
“POJK No. 35/2014” berarti Peraturan OJK NO. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan
Publik.
“POJK No. 36/2014” berarti Peraturan OJK NO. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat
Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 42/2020” berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020
tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.
“POJK No. 49/2020” berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember
2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 55/2015” berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja
Komite Audit.
“POJK No. 56/2015” berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam
Unit Audit Internal.
xiii
Page 16
“Pokok Obligasi” berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang
Obligasi berdasarkan Obligasi dalam jumlah pokok sebesar
Rp4.000.000.000.000 (empat triliun Rupiah), yang terdiri dari:
• Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar
Rp1.472.965.000.000 (satu triliun empat ratus
tujuh puluh dua miliar sembilan ratus enam
puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga
tetap sebesar 5,50% (lima koma lima nol
persen) per tahun, yang berjangka waktu 367
(tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender
terhitung sejak Tanggal Emisi dan pembayaran
Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara
penuh atau bullet payment sebesar 100%
(seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi
Seri A pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
Seri A;
• Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar
Rp1.729.395.000.000 (satu triliun tujuh ratus
dua puluh sembilan miliar tiga ratus sembilan
puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga
tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua lima
persen) per tahun, yang berjangka waktu
3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi
dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan
dilakukan secara penuh atau bullet payment
sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah
pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi Seri B; dan
• Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C sebesar
Rp797.640.000.000 (tujuh ratus sembilan
puluh tujuh miliar enam ratus empat puluh juta
Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
9,50% (sembilan koma lima nol persen) per
tahun, yang berjangka waktu 5 (lima) tahun
terhitung sejak Tanggal Emisi dan pembayaran
Obligasi Seri C tersebut akan dilakukan secara
penuh atau bullet payment sebesar 100%
(seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi
Seri C pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
Seri C.
Jumlah Pokok Obligasi dapat berkurang sehubungan dengan
pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi dan/
atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Pokok
Obligasi masing-masing seri Obligasi sebagaimana dibuktikan
dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5
Perjanjian Perwaliamanatan.
“PP No. 78/2010” berarti Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 2010 tentang
Reklamasi dan Pascatambang.
“PSAK” berarti singkatan dari Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.
“Rekening Efek” berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana
milik pemegang saham yang diadministrasikan di KSEI, atau
Pemegang Rekening, berdasarkan perjanjian pembukaan rekening
efek yang ditandatangani pemegang saham dan Perusahaan Efek
dan/atau Bank Kustodian.
xiv
Page 17
“Rp” berarti singkatan dari Rupiah.
“RUPO” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi
sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“RUPS” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat
umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan
sesuai dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan,
UUPT dan UUPM serta peraturan-peraturan pelaksanaannya.
“RUPSLB” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa, yaitu rapat yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar Perseroan, UUPT dan UUPM serta peraturan-
peraturan pelaksanaannya.
“Satuan Pemindahbukuan” berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari
1 (satu) Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai
Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya, sebagaimana diatur dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
“Satuan Perdagangan” berarti satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah
senilai Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau
sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana
ditentukan dalam peraturan BEI.
“Sertifikat Jumbo Obligasi” berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan
Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau
tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening.
“SPR 2410” berarti Standar Perikatan Reviu 2410 “Reviu atas Informasi
Keuangan Interim yang Dilaksanakan oleh Auditor Independen
Entitas,” yang ditetapkan oleh IAPI.
“Tanggal Distribusi” berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil
Penawaran Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal
distribusi secara elektronik paling lambat 1 (satu) Hari Kerja
terhitung setelah Tanggal Penjatahan.
“Tanggal Emisi” berarti Tanggal Distribusi Obligasi yang juga merupakan Tanggal
Pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan
Obligasi.
“Tanggal Pembayaran Bunga berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi
Obligasi” jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang
namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Obligasi melalui
Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
“Tanggal Pelunasan Pokok berarti tanggal di mana Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib
Obligasi” dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam
Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran.
“Tanggal Penjatahan” berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dalam hal
jumlah permintaan Obligasi selama Masa Penawaran Umum
melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, sesuai dengan
Peraturan No. IX.A.7, yang wajib diselesaikan paling lambat
2 (dua) Hari Kerja setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum.
xv
Page 18
“Total Utang” berarti pada saat apapun, keseluruhan jumlah (atas dasar
konsolidasian) dari seluruh kewajiban pembayaran suatu entitas
untuk atau sehubungan dengan utang keuangan berbunga
termasuk Obligasi, kecuali bahwa utang-utang berikut ini akan
dikecualikan dari penghitungan rasio-rasio di atas : (a) utang
keuangan sepanjang utang keuangan tersebut ditimbulkan dan
terkait secara langsung dengan pengoperasian tambang termasuk
sewa peralatan, jaminan pelaksanaan, pembiayaan pemasok;
(b) utang keuangan yang terkait dengan transaksi treasury
(sepanjang transaksi tersebut tidak memiliki dampak komersial
peminjaman atau diklasifikasikan sebagai suatu peminjaman
berdasarkan PSAK); dan (c) kredit perdagangan.
“US$” berarti singkatan dari Dolar Amerika Serikat.
“Utang Neto” berarti Total Utang, pada saat apapun, yang dikurangi dengan
jumlah (atas dasar konsolidasian) pada saat tersebut, dari (a) kas;
dan (b) investasi setara kas, dan sehingga tidak ada jumlah yang
dihitung atau dikecualikan lebih dari satu kali.
“Utang Neto Konsolidasian” berarti keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) Utang Neto
Perseroan dan Perusahaan Anak pada saat apapun.
“UU Cipta Kerja” berarti Undang-Undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja,
Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2020 No. 245,
Tambahan No. 6573.
“UU Minerba” berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tanggal 12 Januari
2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara, Lembaran
Negara Republik Indonesia Tahun 2009 No. 4, Tambahan
No. 4959, sebagaimana diubah berdasarkan (i) Undang-Undang
No. 3 Tahun 2020 tanggal 10 Juni 2020 tentang Perubahan Atas
Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral
dan Batubara, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2020
No. 147, Tambahan No. 6525; dan (ii) UU Cipta Kerja, beserta
peraturan-peraturan pelaksanaannya.
“Undang-Undang Pasar Modal” berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November
atau “UUPM” 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia
Tahun 1995 No. 64, Tambahan No. 3608, beserta peraturan-
peraturan pelaksanaannya.
“UUPT” berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus
2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik
Indonesia Tahun 2007 No. 106, Tambahan No. 4756, sebagaimana
diubah dengan UU Cipta Kerja.
“Wali Amanat” berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi
sebagaimana dimaksud dalam UUPM, yang dalam hal ini adalah
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. atau para pengganti
dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan.
xvi
Page 19
DEFINSI DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA
GRUP MERDEKA
“Ag” berarti lambang dalam tabel periodik untuk perak.
“AISC” berarti singkatan dari All-In Sustaining Cost atau biaya
keseluruhan operasional yang berkesinambungan. AISC adalah
kerangka kerja perhitungan biaya yang diperkenalkan oleh World
Gold Council dengan tujuan untuk memberikan transparansi
biaya terkait produksi emas. AISC mencakup semua biaya yang
diperlukan dalam siklus pertambangan dari tahapan eksplorasi
sampai dengan tahapan penutupan tambang. Perhitungan ini
diharapkan dapat membantu seluruh pemangku kepentingan untuk
memahami mengenai keekonomian pertambangan.
“Au” berarti lambang dalam tabel periodik untuk emas.
“BLS” atau “Barren Leach berarti larutan sianida encer hasil pemisahan bijih berharga dari
Solution” larutan kaya (pregnant solution) yang kemudian dapat digunakan
dalam proses heap leach atau dikirim ke fasilitas pengelolaan
air tambang.
“Co” berarti lambang dalam tabel periodik untuk kobalt.
“Cu” berarti lambang dalam tabel periodik untuk tembaga.
“Cr” berarti lambang dalam tabel periodik untuk kromium.
“Cut-off Grade” atau “COG” berarti batas kadar terambil, yaitu kadar rata-rata terendah suatu
bagian terkecil dari blok cadangan penambangan yang apabila
ditambang masih bernilai ekonomis. Jika kualitas material
deposit di atas Cut-off Grade maka diklasifikasikan sebagai bijih,
sedangkan yang lebih rendah diklasifikasikan sebagai limbah.
“Dmt” berarti singkatan dari dry metric ton, yaitu tonase bijih yang
menyatakan kondisi kering.
“Fe” berarti lambang dalam tabel periodik untuk besi.
“FeNi” berarti feronikel, yaitu suatu logam paduan antara besi dan nikel,
yang dihasilkan dari peleburan reduksi bijih nikel oksida atau
silikat.
“Ha” berarti singkatan dari hektar.
“Heap Leach” atau “Pelindian” berarti metode yang dikembangkan oleh Henin dan Lindstrom
untuk mengolah bijih dengan penumpukan bijih. Pelindian
merupakan proses ekstraksi suatu konstituen yang dapat larut
pada suatu campuran solid dengan mempergunakan pelarut.
“HPAL” berarti singkatan dari High Pressure Acid Leach, yang merupakan
proses hidrometalurgi untuk mengekstrak nikel dan kobalt dari
bijih nikel laterit berkadar rendah.
“IKIP” berarti singkatan dari Indonesia Konawe Industrial Park atau
Kawasan Industri Konawe, yang merupakan kawasan industri
yang terletak di Kabupaten Konawe, Sulawesi Tenggara, dengan
luas lahan 2.253 Ha. Kawasan ini dikelola oleh PT IKIP.
xvii
Page 20
“ILS” atau “Intermediate berarti Pregnant Leach Solution yang disirkulasi kembali untuk
Leach Solution” meningkatkan perolehan tambang (mining recovery).
“IMIP” berarti singkatan dari Indonesia Morowali Industrial Park atau
Kawasan Industri Morowali, yang merupakan kawasan industri
yang terletak di Kabupaten Morowali, Sulawesi Tenggara,
dengan luas lahan sekitar 2.000 Ha. Kawasan ini dikelola oleh
PT Indonesia Morowali Industrial Park.
“IUI” berarti Izin Usaha Industri.
“IUP-OP” berarti Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi.
“JORC” berarti singkatan dari Joint Ore Reserves Committee.
“JORC Code” berarti Australasian Code for Reporting of Exploration Results,
Mineral Resources and Ore Reserves 2012 Edition yang
diterbitkan oleh Joint Ore Reserves Committee dari Australasian
Institute of Mining and Metallurgy, Australasian Institute of
Geoscientists dan Minerals Council of Australia.
“Keyakinan Geologi” berarti tingkat keyakinan mengenai endapan mineral yang
meliputi ukuran, bentuk, sebaran, kuantitas dan kualitasnya sesuai
dengan tahap eksplorasi.
“LBMA” berarti London Bullion Market Association, yaitu suatu asosiasi
perdagangan internasional yang mewakili gabungan pedagang
besar emas dan perak dunia, berlokasi di London.
“Limonit” berarti bijih nikel berkadar rendah.
“LME” berarti singkatan dari London Metal Exchange.
“LOM” atau “Life of Mine” berarti taksiran umur ekonomis tambang yang dihitung dengan
atau “Umur Tambang” membagi jumlah cadangan dengan rencana produksi tambang
per tahun.
“MHP” berarti singkatan dari Mixed Hydroxide Precipitate, yang
merupakan salah satu produk antara dari pengolahan bijih nikel
laterit yang biasanya mengandung 34%-55% Ni serta 1%-4,5% Co
melalui proses hidrometalurgi. MHP digunakan sebagai bahan
baku precursor dalam pembuatan baterai.
“Mining Recovery” berarti perbandingan antara bijih yang dapat ditambang dengan
bijih yang ada dalam perhitungan eksplorasi, yang dinyatakan
dalam persentase.
“Mo” berarti lambang dalam tabel periodik untuk molibdenum.
“Ni” berarti lambang dalam tabel periodik untuk nikel.
“NPI” berarti singkatan dari Nickel Pig Iron, yang merupakan feronikel
yang berkadar rendah yang mana digunakan sebagai alternatif
yang lebih murah dalam produksi stainless steel atau baja tahan
karat.
“Ounce” berarti satuan dalam menimbang bobot emas, di mana 1 ounce
setara dengan 31,1035 gram.
“PLS” atau “Pregnant Leach berarti larutan kaya yang mengandung logam berharga sebagai
Solution” hasil pelindian bijih.
xviii
Page 21
“Porfiri” berarti endapan mineral mengandung sebaran tembaga, yang
terdapat pada batuan beku plutonik (monzonit kuarsa, granodiorit,
diorit dan tonalit).
“Ppm” berarti singkatan dari parts per million atau bagian per
sejuta bagian, yaitu satuan konsentrasi yang digunakan untuk
menunjukkan kandungan suatu senyawa dalam satu juta bagian
suatu sistem.
“Proyek AIM” berarti singkatan dari Proyek Acid Iron Metal, merupakan
proyek yang berintegrasi dengan Proyek Tembaga Wetar untuk
memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur
dalam rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada
Proyek Tembaga Wetar.
“Proyek Emas Pani” berarti tambang milik Grup Merdeka di Desa Hulawa, Kecamatan
Buntulia, Kabupaten Pohuwatu, Provinsi Gorontalo, yang saat
ini dalam tahapan persiapan untuk memulai konstuksi.
“Proyek Tembaga Tujuh Bukit” berarti pengembangan proyek tembaga dan emas pada endapan
porfiri di Proyek Emas Tujuh Bukit.
“Proyek Tembaga Wetar” berarti tambang milik Grup Merdeka di Pulau Wetar, Kecamatan
Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku, yang
saat ini melakukan kegiatan penambangan tembaga.
“Proyek Emas Tujuh Bukit” berarti tambang milik Grup Merdeka di Desa Sumberagung,
Kecamatan Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa
Timur, yang saat ini melakukan kegiatan penambangan emas
dan perak.
“Resource” atau “Sumberdaya berarti konsentrasi atau keberadaan mineral yang memiliki
Mineral” keuntungan ekonomi intrinsik di bawah atau di permukaan kerak
bumi dalam bentuk, kualitas dan kuantitas tertentu sehingga
memiliki prospek ekstraksi ekonomi yang wajar di kemudian
hari, sebagaimana didefinisikan JORC Code.
“Reserve” atau “Cadangan berarti bagian dapat tertambang secara ekonomis dari suatu
Bijih” Sumberdaya Mineral Terukur dan Terunjuk, sebagaimana
didefinisikan JORC Code.
“RKEF” berarti singkatan dari Rotary Kiln Electric Furnace, yang
merupakan salah satu metode untuk menghasilkan feronikel dan
nikel-matte.
“ROM” berarti singkatan dari Run of Mine atau galian wantah, yaitu
bahan galian yang diperoleh langsung dari permukaan kerja
penambangan dan belum diolah.
“Saprolit” berarti bijih nikel berkadar tinggi.
“Stripping Ratio” atau “Rasio berarti rasio volume tanah dalam satuan BCM (burden cubic
Pengupasan” meter) yang dikupas untuk mengambil satu ton bijih.
“Waste” berarti sisa-sisa penggalian pada tambang bawah tanah yang tidak
bermanfaat yang diperoleh pada saat persiapan penambangan
bawah tanah.
xix
Page 22
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN/PIHAK
“ABI” berarti singkatan dari PT Andalan Bersama Investama.
“ABP” berarti singkatan dari PT Anugerah Batu Putih.
“ASI” berarti singkatan dari PT Alfa Suksesindo.
“BAJ” berarti singkatan dari PT Batutua Abadi Jaya.
“Bank UOB” berarti singkatan dari PT Bank UOB Indonesia.
“BAP” berarti singkatan dari PT Batutua Alam Persada.
“BBR” berarti singkatan dari PT Batutua Bumi Raya.
“BBSI” berarti singkatan dari PT Beta Bumi Suksesindo.
“BKP” berarti singkatan dari PT Batutua Kharisma Permai.
“BLE” berarti singkatan dari PT Batutua Lampung Elok.
“BND” berarti singkatan dari Banda Minerals Pty. Ltd.
“BPI” berarti singkatan dari PT Batutua Pelita Investama.
“BSI” berarti singkatan dari PT Bumi Suksesindo.
“BSID” berarti singkatan dari PT Bukit Smelter Indonesia.
“BTR” berarti singkatan dari PT Batutua Tembaga Raya.
“CACIB” berarti singkatan dari Credit Agricole Corporate and Investment
Bank.
“CBS” berarti singkatan dari PT Cinta Bumi Suksesindo.
“CEI” berarti singkatan dari PT Cahaya Energi Indonesia.
“CHL” berarti singkatan dari PT Cahaya Hutan Lestari.
“CKA” berarti singkatan dari PT Cahaya Kapur Alfa.
“CLM” berarti singkatan dari PT Ciptawana Lestari Mandiri.
“CSID” berarti singkatan dari PT Cahaya Smelter Indonesia.
“CSK” berarti singkatan dari PT Cahaya Sulawesi Kekal.
“DSI” berarti singkatan dari PT Damai Suksesindo.
“EFDL” berarti singkatan dari Eastern Field Developments Limited.
“Finders” berarti singkatan dari Finders Resources Ltd.
“GSM” berarti singkatan dari PT Gorontalo Sejahtera Mining.
“HSBC” berarti singkatan dari The Hong Kong and Shanghai Banking
Corporation Ltd.
“ICKS” berarti singkatan dari PT Indonesia Cahaya Kekal Sulawesi.
xx
Page 23
“ICS” berarti singkatan dari PT Indogreen Cahaya Surya.
“JIM” berarti singkatan dari PT Jcorps Industri Mineral.
“JPI” berarti singkatan dari PT J&P Indonesia.
“KCI” berarti singkatan dari PT Konawe Cahaya Indonesia.
“KMG” berarti singkatan dari PT Kapur Maxima Gemilang.
“KUD Dharma Tani” berarti singkatan dari Koperasi Produsen Dharma Tani.
“LJK” berarti singkatan dari PT Lestari Jaya Kekal.
“LNJS” berarti singkatan dari PT Lestari Nusa Jaya Semesta.
“MAP” berarti singkatan dari PT Mentari Alam Persada (dahulu
PT Batutua Tambang Energi).
“MBM” berarti singkatan dari PT Merdeka Battery Materials (dahulu
PT Hamparan Logistik Nusantara).
“MCGI” berarti singkatan dari Merdeka Copper Gold International Pte.
Ltd.
“MDM” berarti singkatan dari PT Mitra Daya Mustika.
“MEI” berarti singkatan dari PT Merdeka Energi Indonesia.
“MEN” berarti singkatan dari PT Merdeka Energi Nusantara (dahulu
PT Batutua Tambang Abadi).
“MKI” berarti singkatan dari PT Merdeka Kapital Indonesia.
“MIM” berarti singkatan dari PT Merdeka Indonesia Mandiri.
“MMI” berarti singkatan dari PT Merdeka Mining Indonesia.
“MMS” berarti singkatan dari PT Merdeka Mining Servis.
“MTI” berarti singkatan dari PT Merdeka Tsingshan Indonesia.
“PBJ” berarti singkatan dari PT Pani Bersama Jaya.
“PBT” berarti singkatan dari PT Pani Bersama Tambang.
“PEG” berarti singkatan dari PT Puncak Emas Gorontalo.
“PETS” berarti singkatan dari PT Puncak Emas Tani Sejahtera.
“PT IKIP” berarti singkatan dari PT Indonesia Konawe Industrial Park.
“SAK” berarti singkatan dari PT Sulawesi Anugerah Kekal.
“SBK” berarti singkatan dari PT Sulawesi Batu Kapur.
“SCM” berarti singkatan dari PT Sulawesi Cahaya Mineral.
“Sihayo” berarti singkatan dari Sihayo Gold Ltd.
“SMI” berarti singaktan dari PT Sulawesi Makmur Indonesia.
“WKR” berarti singkatan dari Way Kanan Resources Pty. Ltd.
“ZHN” berarti singkatan dari PT Zhao Hui Nickel.
xxi
Page 24
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini dibuat berdasarkan fakta-fakta serta pertimbangan-pertimbangan yang paling
penting bagi Grup Merdeka serta merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari, dan harus dibaca
bersama-sama dengan, keterangan yang lebih terperinci, termasuk laporan keuangan konsolidasian
beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait serta faktor risiko yang tidak tercantum
dalam Informasi Tambahan ini. Semua informasi keuangan yang tercantum dalam Informasi Tambahan
ini bersumber dari laporan keuangan konsolidasian yang dinyatakan dalam mata uang Dolar AS kecuali
dinyatakan lain dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
1. K eterangan S ingkat T entang P erseroan , K egiatan U saha serta K ecenderungan dan
P rospek U saha
Sejak Perseroan melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap II sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan telah mengalami perubahan dan
perubahan anggaran dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan
Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 9 tertanggal 12 Mei 2022, yang dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
No. AHU-AH.01.03-0237201 tanggal 13 Mei 2022 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham di bawah No. AHU-0090086.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 13 Mei 2022 (“Akta
No. 9/2022”). Berdasarkan Akta No. 9/2022, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui hal-
hal sebagai berikut: (i) peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula sebesar
Rp458.097.016.300 yang terdiri dari 22.904.850.815 saham menjadi sebesar Rp482.217.015.420 yang
terdiri dari 24.110.850.771 saham, melalui penerbitan 1.205.999.956 saham dengan Hak Memesan Efek
Terlebih Dahulu (“HMETD”), masing-masing dengan nilai nominal Rp20 per saham; dan (ii) perubahan
ketentuan Pasal 4 ayat (2) anggaran dasar Perseroan.
Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah (i) melakukan
aktivitas perusahaan holding di mana kegiatan utamanya adalah kepemilikan dan/atau penguasaan aset
dari sekelompok perusahaan subsidiarinya baik di dalam maupun di luar negeri yang antara lain termasuk
namun tidak terbatas pada yang bergerak di dalam bidang pertambangan; dan (ii) melakukan aktivitas
konsultasi manajemen lainnya yaitu memberikan bantuan nasihat, bimbingan dan operasional usaha
berbagai fungsi manajemen, perencanaan strategis dan organisasi, perencanaan, praktik dan kebijakan
sumber daya manusia, konsultasi manajemen olah agronomist dan agricultural ekonomis termasuk
namun tidak terbatas pada bidang pertambangan, pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode dan
prosedur akuntansi, program akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran belanja, pemberian nasihat
dan bantuan untuk usaha dan pelayanan masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan
pengawasan, informasi manajemen, pengolahan dan tabulasi semua jenis data yang meliputi keseluruhan
tahap pengolahan dan penulisan laporan dari data yang disediakan pelanggan, atau hanya sebagian dari
tahapan pengolahan dan lain-lain. Untuk mencapai kegiatan usaha utama tersebut di atas Perseroan
dapat melakukan kegiatan penunjang sebagai berikut: (i) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan
yang diperlukan perusahaan di mana Perseroan melakukan penyertaan, baik langsung maupun tidak
langsung; dan (ii) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan lain dalam
rangka pelaksanaan penyertaan saham di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut atau dalam
kerangka investasi atas aset lain di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah menjalankan usaha dalam bidang
pertambangan antara lain emas, perak, tembaga dan mineral ikutan lainnya, industri dan kegiatan usaha
terkait lainnya, melalui 50 Perusahaan Anak dan 4 (empat) Perusahaan Investasi.
Perseroan berkantor pusat di Gedung The Convergence Indonesia, lantai 20, Jl. HR. Rasuna Said, Karet
Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940.
xxii
Page 25
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan Akta No. 9/2022 dan Daftar Pemegang Saham (“DPS”) per 31 Juli 2022, susunan pemegang
saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham
Jumlah Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 70.000.000.000 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Saratoga Investama Sedaya Tbk 4.423.174.297 88.463.485.940 18,345
PT Mitra Daya Mustika 2.907.302.421 58.146.048.420 12,058
Garibaldi Thohir 1.774.021.214 35.480.424.280 7,358
PT Suwarna Arta Mandiri 1.347.254.738 26.945.094.760 5,588
ISV SA Hongkong Brunp & Catl Co., Limited 1.205.542.539 24.110.850.780 5,000
Gavin Arnold Caudle 80.066.431 1.601.328.620 0,332
Hardi Wijaya Liong 69.596.728 1.391.934.560 0,289
Andrew Phillip Starkey 527.000 10.540.000 0,002
Simon James Milroy 521.403 10.428.060 0,002
Albert Saputro 177.800 3.556.000 0,001
Titien Supeno 88.900 1.778.000 0,000 nm
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 12.234.280.500 244.685.610.000 50,742
24.042.553.971 480.851.079.420 99,717
Saham treasuri 68.296.800 1.365.936.000 0,283
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 24.110.850.771 482.217.015.420 100,000
Sisa Saham dalam Portepel 45.889.149.229 917.782.984.580
Catatan:
Nm: menjadi nol karena pembulatan
Keterangan mengenai Perusahaan Anak dan Perusahaan Investasi
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan melakukan penyertaan secara langsung
dan tidak langsung pada 50 Perusahaan Anak dan 4 (empat) Perusahaan Investasi, sebagai berikut:
Tahun % Kepemilikan
Kegiatan Usaha Tahun Operasi Secara Secara Tidak
No. Nama Perusahaan Utama Domisili Penyertaan Komersial (1) Langsung Langsung
Perusahaan Anak
Proyek Tujuh Bukit
1. PT Bumi Suksesindo Pertambangan Banyuwangi 2012 Mei 2017 99,89% -
(“BSI”) mineral
2. PT Damai Pertambangan Jakarta 2012 - - 99,42% melalui
Suksesindo (“DSI”) mineral BSI
3. PT Cinta Bumi Perdagangan besar Jakarta 2012 - - 99,84% melalui
Suksesindo (“CBS”) BSI
4. PT Beta Bumi Perdagangan besar Jakarta 2015 - - 99,00% melalui
Suksesindo (“BBSI”) dan penggalian BSI dan 1,00%
lainnya melalui DSI
Proyek Tembaga Wetar
5. PT Batutua Tembaga Industri pembuatan Jakarta 2017 2014 99,99% 0,01% melalui
Raya (“BTR”) logam dan BPI
perdagangan
6. PT Batutua Kharisma Pertambangan Jakarta 2017 2010 30,00% 70,00% melalui
Permai (“BKP”) mineral BTR
Proyek AIM
7. PT Batutua Pelita Perusahaan Wetar 2019 - 99,99% 0,01% melalui
Investama (“BPI”) holding BAJ
8. PT Merdeka Kegiatan industri Jakarta 2021 - - 80,00% melalui
Tsingshan Indonesia BPI
(“MTI”)
xxiii
Page 26
Tahun % Kepemilikan
Kegiatan Usaha Tahun Operasi Secara Secara Tidak
No. Nama Perusahaan Utama Domisili Penyertaan Komersial (1) Langsung Langsung
Proyek Emas Pani
9. PT Pani Bersama Perusahaan Jakarta 2018 - 83,35% -
Jaya (“PBJ”) holding
10. PT Pani Bersama Industri pembuatan Gorontalo 2018 - - 99,99% melalui
Tambang (“PBT”) logam PBJ
11. PT Puncak Emas Perusahaan Gorontalo 2018 - - 99,99% melalui
Gorontalo (“PEG”) holding PBT dan 0,01%
melalui PBJ
12. PT Andalan Bersama Perusahaan Jakarta 2022 - 50,10% -
Investama (“ABI”) (2) holding dan
konsultasi
manajemen lainnya
13. PT Gorontalo Pertambangan Jakarta 2022 - - 99,99% melalui
Sejahtera Mining mineral ABI
(“GSM”)
Proyek Nikel
14. PT Merdeka Energi Perusahaan Jakarta 2019 - 99,50% 0,50% melalui
Nusantara (dahulu holding dan BAJ
PT Batutua Tambang konsultasi
Abadi ) (“MEN”) manajemen lainnya
15. PT Merdeka Battery Perusahaan Jakarta 2022 - - 55,26% melalui
Materials (dahulu holding dan MEN
PT Hamparan konsultasi
Logistik Nusantara) manajemen lainnya
(“MBM”)
16. PT Zhao Hui Nickel Industri Jakarta 2022 - - 50,10% melalui
(“ZHN”) pembuatan logam, MBM
perdagangan dan
pembangkit tenga
listrik
17. PT J&P Indonesia Konsultasi Jakarta 2022 - - 99,99% melalui
(“JPI”) manajemen lainnya MBM dan 0,01%
melalui MEN
18. PT Sulawesi Cahaya Perusahaan Jakarta 2022 - - 51,00% melalui
Mineral (“SCM”) pertambangan JPI
nikel
19. PT Sulawesi Makmur Industri pembuatan Jakarta 2022 - - 99,90% melalui
Indonesia (“SMI”) logam dasar bukan SCM dan 0,10%
besi, penggalian melalui JPI
batu kapur
gamping
20. PT Cahaya Smelter Industri pembuatan Jakarta 2022 2020 - 50,10% melalui
Indonesia (“CSID”) logam dasar bukan JPI
besi
21. PT Bukit Smelter Industri pembuatan Jakarta 2022 2020 - 50,10% melalui
Indonesia (“BSID”) logam dasar bukan JPI
besi
22. PT Jcorps Industri Aktivitas Jakarta 2022 - - 100,00% melalui
Mineral (“JIM”) konsultasi MBM
manajemen lainnya
23. PT Cahaya Hutan Aktivitas Jakarta 2022 - - 51,00% melalui
Lestari (“CHL”) telekomunikasi JIM
khusus untuk
keperluan sendiri
dan perdagangan
besar hasil
kehutanan dan
perburuan
24. PT Ciptawana Lestari Perkebunan buah Jakarta 2022 - - 99,99% melalui
Mandiri (“CLM”) kelapa sawit CHL dan 0,01%
melalui JIM
25. PT Anugerah Batu Pertambangan batu Jakarta 2022 - - 99,99% melalui
Putih (“ABP”) kapur/gamping JIM dan 0,01%
melalui JPI
xxiv
Page 27
Tahun % Kepemilikan
Kegiatan Usaha Tahun Operasi Secara Secara Tidak
No. Nama Perusahaan Utama Domisili Penyertaan Komersial (1) Langsung Langsung
26. PT Indogreen Cahaya Pembangkit, Jakarta 2022 - - 51,00% melalui
Surya (“ICS”) transmisi, dan JIM dan 49,00%
penjualan tenaga melalui JPI
listrik dalam satu
kesatuan usaha
27. PT Kapur Maxima Industri kapur dan Jakarta 2022 - - 99,99% melalui
Gemilang (“KMG”) penggalian batu JIM dan 0,01%
kapur/gamping melalui JPI
28. PT Lestari Nusa Jaya Pengumpulan Jakarta 2022 - - 51,00% melalui
Semesta (“LNJS”) limbah berbahaya JIM dan 49,00%
melalui JPI
29. PT Konawe Cahaya Pembangkit, Jakarta 2022 - - 51,00% melalui
Indonesia (“KCI”) transmisi, dan JIM dan 49,00%
penjualan tenaga melalui JPI
listrik dalam satu
kesatuan usaha
30. PT Cahaya Kapur Industri kapur dan Jakarta 2022 - - 99,60% melalui
Alfa (“CKA”) penggalian batu JIM dan 0,40%
kapur/gamping melalui JPI
31. PT Sulawesi Batu Industri kapur dan Jakarta 2022 - - 99,60% melalui
Kapur (“SBK”) penggalian batu JIM dan 0,40%
kapur/gamping melalui JPI
32. PT Cahaya Sulawesi Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,60% melalui
Kekal (“CSK”) penggalian batu JIM dan 0,40%
kapur/gamping dan melalui JPI
penggalian kerikil/
sirtu
33. PT Lestari Jaya Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,00% melalui
Kekal (“LJK”) penggalian batu JIM dan 1,00%
kapur/gamping dan melalui JPI
penggalian kerikil/
sirtu
34. PT Sulawesi Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,00% melalui
Anugerah Kekal penggalian batu JIM dan 1,00%
(“SAK”) kapur/gamping dan melalui JPI
penggalian kerikil/
sirtu
35. PT Indonesia Cahaya Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,60% melalui
Kekal Sulawesi penggalian batu JIM dan 0,40%
(“ICKS”) kapur/gamping dan melalui JPI
penggalian kerikil/
sirtu
Lain-lain
36. PT Merdeka Mining Jasa penunjang Jakarta 2017 2018 99,99% -
Servis (“MMS”) pertambangan dan
konstruksi
37. Eastern Field Perusahaan British Virgin 2017 - 100,00% -
Developments holding Islands
Limited (“EFDL”)
38. Finders Resources Perusahaan Australia 2017 2005 - 100,00% melalui
Ltd. (“Finders”) holding EFDL
39. Banda Minerals Pty. Perusahaan Australia 2017 - - 100,00% melalui
Ltd. (“BND”) holding Finders
40. Way Kanan Perusahaan Australia 2017 - - 100,00% melalui
Resources Pty. Ltd. holding Finders
(“WKR”)
41. PT Batutua Lampung Jasa penunjang Jakarta 2017 - - 99,60% melalui
Elok (“BLE”) pertambangan WKR dan 0,40%
melalui Finders
42. PT Batutua Abadi Perusahaan Jakarta 2019 - 99,99% -
Jaya (“BAJ”) holding
43. PT Batutua Bumi Pertambangan Wetar 2019 - 0,50% 99,50% melalui
Raya (“BBR”) mineral BAJ
44. PT Batutua Alam Konsultasi bisnis Wetar 2019 - 0,50% 99,50% melalui
Persada (“BAP”) dan broker bisnis BAJ
xxv
Page 28
Tahun % Kepemilikan
Kegiatan Usaha Tahun Operasi Secara Secara Tidak
No. Nama Perusahaan Utama Domisili Penyertaan Komersial (1) Langsung Langsung
45. PT Mentari Alam Perdagangan besar Gorontalo 2019 - 99,50% 0,50% melalui
Persada (dahulu BAJ
PT Batutua Tambang
Energi) (“MAP”)
46. Merdeka Copper Perusahaan Singapura 2021 - 100,00% -
Gold International holding lainnya
Pte. Ltd. (“MCGI”)
47. PT Merdeka Kapital Perusahaan Jakarta 2022 - 99,99% -
Indonesia (“MKI”) holding
48. PT Merdeka Energi Perusahaan Jakarta 2022 - 99,99% 0,01% melalui
Indonesia (“MEI”) holding MKI
49. PT Merdeka Mining Perusahaan Jakarta 2022 - 99,99% 0,01% melalui
Indonesia (“MMI”) holding MKI
50. PT Merdeka Perusahaan Jakarta 2022 - 99,99% 0,01% melalui
Indonesia Mandiri holding MKI
(“MIM”)
Perusahaan Investasi
Proyek Emas Pani
1. PT Puncak Emas Pertambangan Gorontalo 2018 - - 49,00% melalui
Tani Sejahtera bijih logam PEG
(“PETS”)
Proyek Nikel
2. PT Indonesia Kawasan industri Jakarta 2022 - - 32,00% melalui
Konawe Industrial JIM
Park (“PT IKIP”)
3. PT Cahaya Energi Konstruksi dan Jakarta 2022 - - 25,00% melalui
Indonesia (“CEI”) jasa JIM
Lain-lain
4. Sihayo Gold Ltd. Eksplorasi dan Australia 2020 - - 7,56% melalui
(“Sihayo”) pengembangan EFDL
mineral
Catatan:
(1) Tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan telah membukukan pendapatan.
(2) Berdasarkan Ringkasan Rancangan Penggabungan ABI ke dalam PBJ yang diumumkan dalam Harian Terbit Edisi 12055
tanggal 28 Juni 2022 dan Surat Kabar Kontan tanggal 29 Juni 2022, ABI sedang dalam proses penggabungan ke dalam
PBJ.
Kegiatan usaha Perseroan
Sejak mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia pada bulan Juni 2015, Grup Merdeka telah
bertransformasi dari perusahaan yang hanya memiliki satu proyek pengembangan tambang emas
berjangka menengah menjadi grup pertambangan multi-aset yang terdiversifikasi dengan peluang
pengembangan dan pertumbuhan berjangka panjang yang menjanjikan. Grup Merdeka mencapai
transformasi tersebut baik secara organik dan anorganik. Per 31 Maret 2022, portofolio aset Grup
Merdeka yang telah mencapai operasi komersial adalah BSI dalam Proyek Emas Tujuh Bukit, dan
BKP dan BTR dalam Proyek Tembaga Wetar. Grup Merdeka juga memiliki Perusahaan Anak yang
menjalankan kegiatan usaha di bidang jasa pertambangan.
Proyek Emas Tujuh Bukit merupakan tambang emas dan perak yang terletak sekitar 60 km arah barat
daya dari pusat pemerintahan Kabupaten Banyuwangi atau sekitar 205 km arah tenggara dari Surabaya,
ibu kota Provinsi Jawa Timur. Grup Merdeka memiliki 99,89% kepemilikan melalui BSI dan DSI.
Penambangan bijih emas saat ini dilakukan oleh BSI, sedangkan DSI masih dalam tahapan eksplorasi.
Produksi komersial Proyek Emas Tujuh Bukit oleh BSI dimulai pada bulan April 2017 dan mencapai
tahun produksi penuh pertama pada tahun 2018. BSI memproduksi 16.585 ounce emas dan 193.736
ounce perak untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 dan 33.368 ounce
emas dan 193.329 ounce perak untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022.
Untuk periode yang sama, biaya kas per ounce masing-masing tercatat sebesar US$929 dan US$655
dengan biaya AISC per ounce masing-masing tercatat sebesar US$1.342 dan US$934. Berdasarkan
Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2021 yang diterbitkan
xxvi
Page 29
pada tanggal 31 Maret 2022, BSI diperkirakan memiliki Cadangan Bijih sebesar 645 ribu ounce emas
dan 26.877 ribu ounce perak dan Sumberdaya Mineral sebesar 29,8 juta ounce emas, 60,9 juta ounce
perak dan 8,2 juta ton tembaga. Grup Merdeka juga saat ini sedang mengembangkan Proyek Tembaga
Tujuh Bukit, yaitu proyek untuk mengembangkan potensi tembaga dan emas bawah tanah di dalam
wilayah IUP-OP milik BSI.
Proyek Tembaga Wetar merupakan tambang tembaga yang terletak di pantai utara Pulau Wetar sekitar
400 km arah timur laut dari Kupang, Nusa Tenggara Timur dan 100 km arah barat dari Kabupaten
Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku. Grup Merdeka mengakuisisi Proyek Tembaga Wetar melalui
pengambilalihan di luar pasar (off-market takeover) atas saham Finders oleh EFDL melalui suatu
penawaran pengambilalihan (takeover bid) yang diselesaikan pada bulan Juni 2018. Perseroan dan BPI
selanjutnya melakukan pembelian atas sisa saham BTR di bulan Mei 2021 sehingga Grup Merdeka
secara efektif memiliki Proyek Tembaga Wetar sebesar 99,99% per 30 Juni 2021. Penambangan bijih
tembaga di Proyek Tembaga Wetar dilakukan oleh BKP sedangkan pengolahan dan pemurnian dilakukan
oleh BTR sebagai pemegang IUP-OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian yang saat ini sedang dalam
proses konversi menjadi IUI. Produksi komersial Proyek Tembaga Wetar telah dimulai pada tahun 2014.
BTR memproduksi katoda tembaga 2.489 ton untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2021 dan 5.267 ton untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022.
Untuk periode yang sama, biaya kas per pon tembaga masing-masing tercatat sebesar US$2,23 dan
US$2,28 dengan biaya AISC per pon tembaga masing-masing tercatat sebesar US$2,67 dan US$3,27.
Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2021
yang diterbitkan pada tanggal 31 Maret 2022, Cadangan Bijih pada Proyek Tembaga Wetar diperkirakan
sebesar: (i) 15,1 juta ton pada kadar tembaga 1,59% yang mengandung sekitar 240 ribu ton tembaga;
(ii) 7,7 juta ton pada kadar emas 0,67 Au g/t yang mengandung sekitar 166 ribu ounce emas; dan
(iii) 7,7 juta ton dengan kadar perak 30,36 Ag g/t yang mengandung sekitar 7.515 juta ounce perak.
Sumberdaya Mineral diperkirakan sebesar: (i) 19,5 juta ton pada kadar tembaga 1,38% yang mengandung
sekitar 269,8 ribu ton tembaga; (ii) 19,7 juta ton pada kadar emas 0,55 Au g/t yang mengandung sekitar
351,2 ribu ounce emas; dan (iii) 20,1 juta ton pada kadar perak 23,27 Ag g/t yang mengandung sekitar
15,1 juta ounce perak. Untuk memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam
rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada Proyek Tembaga Wetar, Grup Merdeka sedang
mengembangkan Proyek AIM melalui MTI, perusahaan patungan dengan Tsingshan. Cadangan bijih
dan Sumberdaya Mineral tersebut sudah termasuk Cadangan bijih dan Sumberdaya Mineral untuk
Proyek AIM.
Proyek Emas Pani merupakan tambang emas yang terletak di Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia,
Kabupaten Pohuwato, Provinsi Gorontalo, yang terdiri dari IUP-OP milik PETS dan Kontrak Karya
milik GSM, keduanya saat ini sedang dalam tahap pengembangan dan diyakini memiliki prospek yang
baik. Grup Merdeka mengakuisisi IUP milik PETS melalui kepemilikan Perseroan pada PBJ sebesar
66,7% pada bulan November 2018, yang selanjutnya ditingkatkan menjadi sebesar 83,35% pada bulan
Maret 2022, dan Kontrak Karya milik GSM melalui kepemilikan Perseroan pada ABI sebesar 50,1%
pada bulan Maret 2022. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian
per 31 Desember 2021 yang diterbitkan pada tanggal 31 Maret 2022, PETS diperkirakan memiliki
Sumberdaya Mineral sebesar 2,37 juta ounce emas. GSM memiliki Sumberdaya Mineral sebanyak
72,7 juta ton dengan kadar 0,98 g/t Au atau setara 2,3 juta ounce emas. Perseroan berencana untuk
mengembangkan potensi IUP-OP milik PETS bersama-sama dengan Kontrak Karya milik GSM untuk
memperoleh manfaat dari pengoperasian tambang emas dalam skala dan cadangan yang lebih besar dan
penghematan biaya yang signifikan dari segi fasilitas, modal dan sumber daya lainnya.
Proyek Nikel merupakan proyek terintegrasi yang berfokus pada produksi nikel untuk mendukung
program hilirisasi industri berbasis sumber daya alam yang dicanangkan oleh Pemerintah dalam rangka
memperkuat daya saing dan struktur industri nasional. Proyek ini meliputi aset utama, berupa tambang
nikel, fasilitas pengolahan bijih nikel (smelter) dan Kawasan Industri Konawe (“IKIP”), serta aset
pendukung berupa tambang batu gamping/kapur dan pembangkit listrik tenaga air, seluruhnya terletak
di Provinsi Sulawesi Tenggara. Grup Merdeka mengakuisisi Proyek Nikel melalui pengambilalihan
saham baru MBM sebesar 55,67% oleh MEN yang diselesaikan pada bulan Mei 2022 dengan perubahan
persentase kepemilikan terakhir menjadi 55,26% pada bulan Juni 2022. Kegiatan komersial saat ini
xxvii
Page 30
dilakukan oleh CSID dan BSID yang mengelola smelter RKEF di Kawasan Industri Morowali (“IMIP”),
yang masing-masing memiliki kapasitas terpasang sebesar 19.000 ton nikel per tahun. Tambang nikel
yang dikelola oleh SCM ditargetkan akan mulai beroperasi komersial pada bulan September 2022,
sedangkan IKIP saat ini masih dalam tahapan perencanaan dan studi kelayakan. Selain itu, MBM
melalui ZHN juga memiliki smelter RKEF di IMIP yang saat ini masih dalam tahap pembangunan dan
ditargetkan akan selesai pada bulan Juli 2023. Segera setelah SCM mencapai tahapan operasi komersial,
Grup Merdeka berencana untuk memasok bijih yang dihasilkan dari tambang nikel ke smelter milik
CSID, BSID dan ZHN. SCM juga akan memasok smelter HPAL milik PT Huayue Nickel Cobalt (“HNC”)
yang berlokasi di IMIP. Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022, CSID
dan BSID masing-masing memproduksi sebanyak 4.770 ton nikel dan 4.883 ton nikel. Grup Merdeka
berkeyakinan bahwa Proyek Nikel akan lebih lanjut mendiversifikasi pendapatan dan arus kas Grup
Merdeka di masa mendatang.
Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 dan 2022, Grup Merdeka
mencatatkan jumlah pendapatan masing-masing sebesar US$46,5 juta dan US$123,1 juta dengan
EBITDA masing-masing sebesar US$25,0 juta dan US$105,0 juta. Marjin EBITDA terhadap pendapatan
mencapai 53,6% dan 85,3% masing-masing pada kuartal pertama tahun 2021 dan 2022.
Prospek Usaha
Grup Merdeka berkeyakinan bahwa pertambangan emas, tembaga dan nikel memiliki prospek usaha yang
masih menjanjikan. Emas merupakan salah satu sumber daya alam berharga yang banyak digunakan
dalam industri perhiasan dan investasi, bidang kedokteran dan manajemen lingkungan, serta aplikasi
elektronik lanjutan. Pasar emas yang likuid dan karakteristik emas yang lebih tahan terhadap inflasi
dan gejolak ekonomi dibandingkan logam berharga lainnya merupakan daya tarik utama emas. Tembaga
merupakan konduktor panas dan listrik yang baik sehingga banyak digunakan untuk kabel listrik untuk
pembangkit, transmisi dan distribusi tenaga listrik, telekomunikasi, sirkuit elektronik dan berbagai
peralatan listrik lainnya. Tembaga juga digunakan untuk atap dan perpipaan, mesin industri, suplemen
nutrisi dan fungisida dalam pertanian. Nikel merupakan logam yang banyak digunakan untuk melapisi
logam lain karena mempunyai kemampuan untuk menahan suhu yang sangat tinggi. Nikel umumnya
digunakan sebagai bahan campuran pembuatan stainless steel, pembuatan logam antikarat, baterai
nickel-metal hybride, dan lain sebagainya. Permintaan dan harga emas, tembaga dan nikel terutama
dipengaruhi oleh tingkat pasokan dan permintaan. Selain itu, permintaan dan harga emas, tembaga dan
nikel dipengaruhi oleh nilai tukar mata uang, kondisi politik dan faktor-faktor makroekonomi seperti
tingkat suku bunga, inflasi dan pertumbuhan ekonomi.
Harga emas, tembaga dan nikel pada semester pertama tahun 2022 terus berfluktuasi seiring dengan
kekhawatiran terhadap resesi global yang diakibatkan oleh kondisi geopolitik antara Ukraina dan
Rusia. Harga emas, tembaga dan nikel mencapai tingkat tertinggi di bulan Maret masing-masing pada
harga US$1.874 per ounce, US$10.161 per ton dan US$33.924 per ton sebelum ditutup pada harga
yang lebih rendah di bulan Juni masing-masing pada harga US$1.836 per ounce, US$9.024 per ton,
dan US$25.659 per ton. Permintaan emas pada semester pertama tahun 2022 mengalami peningkatan
sebesar 12% (yoy) menjadi 2.189 ton dari sebelumnya 1.954 ton, terutama dikarenakan aliran dana
masuk untuk investasi ETF berbasis emas. Permintaan emas di sepanjang sisa tahun 2022 diperkirkaan
akan mengalami tantangan akibat ketidakpastian ekonomi dimana China dan India menjadi dua negara
yang mengalami tekanan permintaan. Permintaan tembaga pada semester pertama tahun 2022 meningkat
sebesar 2,3% menjadi 10,5 juta ton dari sebelumnya 10,3 juta ton untuk periode yang sama tahun
2021, sejalan dengan membaiknya ekonomi global pasca pandemi COVID-19 dan mulai dilonggarkan
pembatasan sosial di beberapa negara, kecuali China. Permintaan tembaga diperkirakan akan terus
tumbuh di sepanjang tahun 2022 yang didorong oleh permintaan dari sektor konstruksi, otomotif, dan
energi terbarukan. Permintaan nikel juga mengalami peningkatan sebesar 16,67% menjadi 2,8 juta ton
pada tahun 2021 dari sebelumnya 2,4 juta ton pada tahun 2020 dan diperkirakan akan mencapai 3,0
juta ton pada tahun 2022 sejalan dengan meningkatnya permintaan nikel pada sektor produksi stainless
steel serta baterai untuk kendaraan listrik.
xxviii
Page 31
2. K eterangan T entang O bligasi Y ang D itawarkan
Berikut merupakan ringkasan struktur Obligasi yang ditawarkan:
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap III
Tahun 2022.
Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp4.000.000.000.000 (empat triliun Rupiah), yang terdiri
dari 3 (tiga) seri sebagai berikut:
- Seri A dengan jumlah sebesar Rp1.472.965.000.000 (satu
triliun empat ratus tujuh puluh dua miliar sembilan ratus
enam puluh lima juta Rupiah);
- Seri B dengan jumlah sebesar Rp1.729.395.000.000 (satu
triliun tujuh ratus dua puluh sembilan miliar tiga ratus
sembilan puluh lima juta Rupiah); dan
- Seri C dengan jumlah sebesar Rp797.640.000.000 (tujuh
ratus sembilan puluh tujuh miliar enam ratus empat puluh
juta Rupiah).
Jangka Waktu : - Seri A dengan jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh)
Hari Kalender;
- Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun; dan
- Seri C dengan jangka waktu 5 (lima) tahun.
Tingkat Bunga Obligasi : - Seri A sebesar 5,50% (lima koma lima nol persen) per tahun;
- Seri B sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per
tahun; dan
- Seri C sebesar 9,50% (sembilan koma lima nol persen) per
tahun.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, terhitung sejak Tanggal
Emisi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan
pada tanggal 1 Desember 2022, sedangkan pembayaran Bunga
Obligasi terakhir sekaligus pelunasan Obligasi akan dibayarkan
pada tanggal 8 September 2023 untuk Obligasi Seri A, tanggal
1 September 2025 untuk Obligasi Seri B, dan tanggal 1 September
2027 untuk Obligasi Seri C.
Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi.
Satuan Pemesanan : Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah).
Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan.
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun
dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik barang
bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada
maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan
dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata.
Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen
dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang
maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan
yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik
yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai
dengan peraturan perundang-undangan.
xxix
Page 32
Pembelian Kembali : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat
(Buyback) melakukan pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau
seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Perseroan mempunyai hak untuk melakukan pembelian kembali
tersebut sebagai bentuk pelunasan Obligasi atau disimpan
untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Sinking fund : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan
Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan
penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan
rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi.
Pembatasan dan Kewajiban : Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok
Perseroan Obligasi belum seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh jumlah
Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika
ada) belum seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri
terhadap pembatasan dan kewajiban, antara lain memastikan
pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum
dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah
diaudit oleh kantor akuntan publik, yang diserahkan kepada Wali
Amanat berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, harus
berada dalam rasio keuangan Utang Neto Konsolidasian: EBITDA
Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1. Dalam hal terjadi akuisisi
terhadap suatu perusahaan oleh Perseroan dan Perusahaan Anak
(“Grup Merdeka”), perhitungan rasio keuangan akan menjadi
Modifikasi Utang Neto Konsolidasian: Modifikasi EBITDA
Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1. Modifikasi Utang Neto
Konsolidasian dan Modifikasi EBITDA Konsolidasian akan
dihitung menggunakan pro-forma akun manajemen yang tidak
diaudit yang dibuat berdasarkan data keuangan untuk 12 bulan
terakhir dengan periode mengacu pada laporan keuangan
konsolidasian Grup Merdeka yang terakhir telah dipublikasikan
di situs web Bursa Efek Indonesia (“Periode Pro-forma”)
yang selanjutnya disesuaikan untuk mencerminkan seakan-akan
akuisisi telah dilakukan dalam Periode Pro-forma. Keterangan
lebih lengkap dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.
Hasil Pemeringkatan : id
A+ (Single A Plus) dari Pefindo.
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
3. K eterangan tentang E fek B ersifat U tang yang B elum D ilunasi
Jumlah Pokok Tingkat Bunga
Keterangan (Rp juta) Obligasi per tahun Jangka waktu Jatuh tempo Peringkat
Obligasi Berkelanjutan I
Merdeka Copper Gold
Tahap I Tahun 2020
Seri B Rp726.350 10,50% 3 (tiga) tahun 30 Juli 2023 A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan I
Merdeka Copper Gold
Tahap II Tahun 2020
Seri B Rp151.000 10,25% 3 (tiga) tahun 9 September 2023 A+ dari Pefindo
xxx
Page 33
Jumlah Pokok Tingkat Bunga
Keterangan (Rp juta) Obligasi per tahun Jangka waktu Jatuh tempo Peringkat
Obligasi Berkelanjutan II
Merdeka Copper Gold
Tahap I Tahun 2021
Seri B Rp940.400 9,85% 3 (tiga) tahun 26 Maret 2024 A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan II
Merdeka Copper Gold
Tahap II Tahun 2021 Rp1.500.000 5,00% 367 Hari Kalender 25 November 2022 A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan III
Merdeka Copper Gold
Tahap I Tahun 2022
Seri A Rp959.000 5,00% 367 Hari Kalender 15 Maret 2023 A+ dari Pefindo
Seri B Rp2.041.000 7,80% 3 (tiga) tahun 8 Maret 2025 A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan III
Merdeka Copper Gold
Tahap II Tahun 2022
Seri A Rp310.000 7,80% 3 (tiga) tahun 28 April 2025 A+ dari Pefindo
Seri B Rp1.690.000 9,25% 5 (lima) tahun 28 April 2027 A+ dari Pefindo
Total Rp8.317.750
4. P enggunaan D ana yang D iperoleh dari H asil P enawaran U mum
Dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi yang menjadi kewajiban
Perseroan, seluruhnya akan digunakan untuk:
• sekitar 38% akan digunakan oleh Perseroan untuk melunasi Obligasi Berkelanjutan II Tahap II
sebesar Rp1.500.000 juta yang akan jatuh tempo pada tanggal 25 November 2022;
• sekitar 37% akan digunakan oleh Perseroan untuk pembayaran seluruh pokok utang yang timbul
berdasarkan Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Bergulir Mata Uang Tunggal tanggal 31 Maret 2022
(“Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000”), yang akan dibayarkan kepada para kreditur,
yaitu PT Bank UOB Indonesia, The Korea Development Bank, cabang Singapura dan PT Bank
Mizuho Indonesia melalui United Overseas Bank Limited sebagai agen;
• sekitar 19% akan digunakan oleh BSI untuk pembayaran seluruh pokok utang yang timbul
berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir tanggal 10 Juni 2021 jo. Perjanjian Penundukan
Diri Peningkatan Akordion tanggal 24 September 2021 (“Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir
US$50.000.000”), yang akan dibayarkan kepada para kreditur, yaitu ING Bank N.V., cabang
Singapura, PT Bank UOB Indonesia, PT Bank HSBC Indonesia, dan Credit Agricole Corporate and
Investment Bank, cabang Singapura, melalui The Hongkong and Shanghai Banking Corporation
Ltd. sebagai Agen Fasilitas;
• sekitar 4% akan digunakan oleh BSI untuk pembayaran sebagian pokok utang yang timbul
berdasarkan Perjanjian Lindung Nilai ING Bank, pada setiap tanggal jatuh tempo berturut-turut
pada tanggal 26 Oktober 2022 dan 30 November 2022, masing-masing sebesar US$5,5 juta dan
US$5,4 juta, yang akan dibayarkan kepada ING Bank N.V.; dan
• sekitar 2% akan digunakan oleh BSI untuk modal kerja, meliputi antara lain pembayaran kepada
pemasok, karyawan, konsultan serta pembayaran beban keuangan, dalam rangka mendukung
kegiatan usaha BSI.
Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi
dapat dilihat pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini.
xxxi
Page 34
5. I khtisar D ata K euangan P enting
Calon investor harus membaca angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dari
dan/atau dihitung berdasarkan (i) laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga)
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dan 2021; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian
Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020, yang laporannya
tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor juga harus membaca Bab V mengenai
Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2022, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah direviu berdasarkan SPR
2410 oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO
International) dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi
Akuntan Publik AP.0119) dalam laporan auditor independen terkait bertanggal 13 Mei 2022, yang
tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021 dan 2020, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh Kantor Akuntan
Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan
standar audit yang ditetapkan IAPI dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO
dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119) dan Martinus Arifin, S.E., Ak, CA, CPA (rekan pada
BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.1241) yang masing-masing menyatakan opini tanpa
modifikasian sebagaimana yang tercantum dalam laporan-laporan auditor independen terkait bertanggal
14 Maret 2022 dan 31 Maret 2021, yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat
sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
L aporan P osisi K euangan K onsolidasian
(dalam US$)
31 Maret 2022 31 Desember 2021 31 Desember 2020
JUMLAH ASET 1.767.760.818 1.278.592.659 929.606.638
JUMLAH LIABILITAS 872.534.009 499.182.362 365.960.757
JUMLAH EKUITAS 895.226.809 779.410.297 563.645.881
L aporan L aba R ugi dan P enghasilan K omprehensif L ain K onsolidasian
(dalam US$)
2022 2021 2021 2020
3 bulan 3 bulan 1 tahun 1 tahun
PENDAPATAN USAHA 123.087.660 46.548.377 380.956.549 321.860.885
LABA/(RUGI) KOTOR 45.632.694 (2.225.953) 120.097.087 114.121.375
LABA/(RUGI) USAHA 29.529.074 (8.880.106) 90.834.822 94.101.957
LABA/(RUGI) PERIODE/TAHUN BERJALAN 65.414.618 (6.341.455) 33.386.800 28.891.683
JUMLAH PENGHASILAN/(RUGI) KOMPREHENSIF
TAHUN BERJALAN 61.750.200 (11.646.471) 30.554.802 41.335.483
LABA PER SAHAM DASAR 0,0030 (0,0002) 0,0016 0,0017
xxxii
Page 35
R asio K euangan ( tidak diaudit )
31 Maret 2022 31 Desember 2021
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan usaha 164,4% (1) 18,4%
Laba kotor 2.150,0% (1) 5,2%
Laba usaha 432,5% (1) (3,5%)
Laba periode/tahun berjalan 1.131,5% (1) 15,6%
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun berjalan 630,2% (1) (26,1%)
EBITDA 239,0% (1) 46,8%
Jumlah aset 38,3% (2) 37,5%
Jumlah liabilitas 74,8% (2) 36,4%
Jumlah ekuitas 14,9% (2) 38,3%
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan usaha 37,1% 31,5%
Laba usaha / Pendapatan usaha 24,0% 23,8%
EBITDA / Pendapatan usaha 85,3% 58,0%
Laba periode/tahun berjalan / Pendapatan usaha 53,1% 8,8%
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah aset 3,7% 2,6%
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas 7,3% 4,3%
RASIO KEUANGAN (x)
Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek 0,8x 1,4x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 1,0x 0,6x
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,5x 0,4x
Interest coverage ratio (3) 31,2x 17,0x
Debt service coverage ratio (4) 0,3x 1,0x
Catatan:
(1) Dihitung dengan membandingkan periode yang sama pada tahun 2021.
(2) Dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2021.
(3) Dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan beban keuangan.
(4) Dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan jumlah beban keuangan dan bagian lancar dari pinjaman bank dan
utang obligasi.
xxxiii
Page 36
Halaman ini sengaja dikosongkan
xxxiv
Page 37
I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI
1. K eterangan tentang O bligasi
1.1 Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2022.
1.2 Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan
Perseroan untuk didaftarkan atas nama KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat
Utang di KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini
didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya
untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat
Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang
Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank
Kustodian.
1.3 Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
1.4 Jenis Pokok, Bunga Obligasi dan Jangka Waktu
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp4.000.000.000.000
(empat triliun Rupiah), yang terbagi dalam 3 (tiga) seri, sebagai berikut:
- Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp1.472.965.000.000 (satu triliun
empat ratus tujuh puluh dua miliar sembilan ratus enam puluh lima juta
Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,50% (lima koma lima nol
persen), yang berjangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari
Kalender;
- Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp1.729.395.000.000 (satu triliun
tujuh ratus dua puluh sembilan miliar tiga ratus sembilan puluh lima juta
Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua lima
persen), yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi; dan
- Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C sebesar Rp797.640.000.000 (tujuh ratus
sembilan puluh tujuh miliar enam ratus empat puluh juta Rupiah) dengan
tingkat bunga tetap sebesar 9,50% (sembilan koma lima nol persen), yang
berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi
masing-masing seri Obligasi dan/atau pembelian kembali (buyback) sebagai pelunasan Pokok
Obligasi masing-masing seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi
sesuai ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh
Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan
jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang
Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
1
Page 38
Sifat dan besarnya tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap. Bunga Obligasi atas
masing-masing seri Obligasi dibayarkan setiap triwulan, terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai
dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi jatuh pada hari bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari
Bursa sesudahnya tanpa dikenakan Denda.
Tanggal-tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi dari masing-masing seri Obligasi adalah sebagai berikut:
Bunga ke- Seri A Seri B Seri C
1 1 Desember 2022 1 Desember 2022 1 Desember 2022
2 1 Maret 2023 1 Maret 2023 1 Maret 2023
3 1 Juni 2023 1 Juni 2023 1 Juni 2023
4 8 September 2023 1 September 2023 1 September 2023
5 1 Desember 2023 1 Desember 2023
6 1 Maret 2024 1 Maret 2024
7 1 Juni 2024 1 Juni 2024
8 1 September 2024 1 September 2024
9 1 Desember 2024 1 Desember 2024
10 1 Maret 2025 1 Maret 2025
11 1 Juni 2025 1 Juni 2025
12 1 September 2025 1 September 2025
13 1 Desember 2025
14 1 Maret 2026
15 1 Juni 2026
16 1 September 2026
17 1 Desember 2026
18 1 Maret 2027
19 1 Juni 2027
20 1 September 2027
1.5 Perhitungan Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi atas masing-masing seri Obligasi tersebut merupakan persentase per
tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan
1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah
30 (tiga puluh) Hari Kalender.
1.6 Tata cara pembayaran Bunga Obligasi
i. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan
ketentuan Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran Keputusan Direksi
KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni 2012 (“Peraturan KSEI”). Dengan
demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut
tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan kecuali
ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;
ii. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran
kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening pukul 17.00 WIB;
iii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian
Agen Pembayaran;
2
Page 39
iv. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah
Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada
4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan
lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian, jika terjadi
transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligas
tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga
Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan;
v. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan,
setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian
Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang
bersangkutan.
1.7 Tata cara pembayaran Pokok Obligasi
i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;
ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian
Agen Pembayaran;
iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang yang dilakukan oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan,
setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian
Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang
bersangkutan.
1.8 Satuan Pemindahbukuan Obligasi
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai 1 (satu) Rupiah atau kelipatannya.
1.9 Satuan Perdagangan
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana
ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan
dengan nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
1.10 Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh
harta kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang
telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131
dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu
tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang maupun
di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan
kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan
peraturan perundang-undangan.
1.11 Dana pelunasan Obligasi (sinking fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan
untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana
penggunaan dana hasil Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan pada Bab II dalam Informasi
Tambahan ini.
3
Page 40
1.12 Pembelian kembali Obligasi
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, ketentuan-ketentuan dalam hal Perseroan
melakukan pembelian kembali Obligasi adalah sebagai berikut:
i. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian
dijual kembali dengan harga di pasar;
ii. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa
Efek;
iii. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal
Penjatahan;
iv. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan
Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
v. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah
memperoleh persetujuan RUPO;
vi. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak
terafiliasi, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal
Pemerintah;
vii. rencana pembelian Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat
2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut;
viii. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana
pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling lambat 2 (dua)
Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai melalui
(i) situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan
bahasa asing yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris; dan (ii) situs web Bursa
Efek atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaraan nasional.
ix. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir vii dan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii, paling sedikit memuat informasi
tentang:
a. periode penawaran pembelian kembali;
b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;
x. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi
setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi
yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi melebihi jumlah Obligasi yang
dapat dibeli kembali;
xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual
yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;
4
Page 41
xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir viii dengan ketentuan:
a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi
yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi
Perseroan, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal
Pemerintah; dan
c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual
kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah
terjadinya pembelian kembali Obligasi;
xiii. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada
publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian
kembali Obligasi, informasi tersebut meliputi antara lain:
a. jumlah nominal Obligasi yang telah dibeli;
b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan
untuk dijual kembali;
c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;
xiv. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka
pembelian kembali dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin;
xv. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian
kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian
kembali obligasi tersebut;
xvi. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib
mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali
obligasi tersebut; dan
xvii. Pembelian kembali oleh Perseroan mengakibatkan:
a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri
RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari
Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali,
hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat
lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual
kembali.
1.13 Hak-hak Pemegang Obligasi
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, hak-hak Pemegang Obligasi adalah sebagai berikut:
i. Menerima pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang
wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan
harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
ii. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah
Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada
4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan
lain oleh KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI. Dengan demikian jika terjadi transaksi
5
Page 42
Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi,
maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi
pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.
iii. Apabila Perseroan tidak menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Pokok Obligasi
dan/atau Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran Denda
atas setiap kelalaian Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Pembayaran Bunga Obligasi.
Jumlah Denda tersebut dihitung harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat, dengan
perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu)
bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar Perseroan merupakan
hak Pemegang Obligasi yang oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang
Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
iv. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua
puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, namun tidak termasuk Obligasi
yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, dapat mengajukan permintaan
tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli
Konfirmasi Tertulis untuk RUPO (“KTUR”). Permintaan tertulis dimaksud harus memuat
acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali
Amanat tersebut akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam
KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan
setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. Permintaan tersebut
wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh)
Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib
melakukan panggilan untuk RUPO.
v. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam
RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk
mengeluarkan sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
1.14 Pembatasan dan kewajiban Perseroan
Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi belum seluruhnya dilunasi
dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum
seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan
mengikatkan diri:
i. Tanpa izin tertulis dari Wali Amanat, pemberian izin tertulis tersebut tunduk pada ketentuan
sebagai berikut:
a. izin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan tanggapan atas permohonan izin tersebut dalam waktu
14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan izin dan dokumen pendukungnya
tersebut diterima oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari
Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka
Wali Amanat dianggap telah memberikan izinnya; dan
c. jika dalam tanggapannya Wali Amanat meminta tambahan data atau dokumen
pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali
Amanat dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja setelah data atau dokumen pendukung
lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat. Jika dalam waktu 7 (tujuh)
Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat
maka Wali Amanat dianggap telah memberikan izinnya.
ii. Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:
a. melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan, kecuali penggabungan
atau peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan dalam rangka restrukturisasi
internal Grup Merdeka dan Perusahan Investasi atau penggabungan atau peleburan
6
Page 43
atau pengambilalihan yang dilakukan terhadap perusahaan yang bidang usahanya
sama, dan tidak menyebabkan Dampak Merugikan Material, dengan ketentuan sebagai
berikut:
1) semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan
dokumen lain yang berkaitan dengan Obligasi tetap berlaku dan mengikat
sepenuhnya terhadap perusahaan penerus (surviving company) dan dalam hal
Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus (surviving company) maka
seluruh kewajiban berdasarkan Obligasi dan/atau Perjanjian Perwaliamanatan
telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus (surviving company) dan
perusahaan penerus (surviving company) tersebut memiliki aktiva dan kemampuan
yang memadai untuk memenuhi kewajiban pembayaran berdasarkan Obligasi dan
Perjanjian Perwaliamanatan;
2) perusahaan penerus (surviving company) tersebut menjalankan bidang usaha
utama yang sama dengan Perseroan;
b. melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari
kedudukan utang yang timbul berdasarkan Obligasi, kecuali apabila hasil dana dari
utang baru tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan atau untuk
tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal
ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan atau untuk pembelian kembali Obligasi
ini dengan senantiasa memperhatikan ketentuan Pembelian Kembali Obligasi, dan
ketentuan Pembatasan dan Kewajiban Perseroan butir iii huruf c;
c. menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aktiva termasuk hak atas
pendapatan Perseroan, baik yang sekarang ada maupun yang akan diperoleh di masa
yang akan datang, kecuali jaminan yang diberikan atas utang yang diperoleh Perseroan
untuk mendukung Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan
kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya
Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali Obligasi ini;
d. melakukan pengalihan aset dalam satu transaksi atau beberapa rangkaian transaksi
dalam satu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% (sepuluh persen) dari
total aset Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi berdasarkan laporan keuangan
konsolidasian terkini yang telah diaudit oleh auditor independen yang terdaftar di OJK,
kecuali:
1) pengalihan aset yang tidak menghasilkan pendapatan, rusak, tidak lagi terpakai
dan/atau sudah usang (non-produktif) dengan syarat penjualan aset tersebut tidak
menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;
2) pengalihan aset yang dilakukan antara Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi
baik dalam satu transaksi atau rangkaian transaksi dan pengalihan aset tersebut
yang tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;
3) pengalihan aset di mana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali
dalam Kegiatan Usaha Sehari-hari Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi atau
dipakai untuk melunasi utang Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi dan tidak
menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;
e. mengubah bidang usaha Perseroan kecuali perubahan tersebut merupakan penambahan
bidang usaha baru selain dari bidang usaha yang telah ada di dalam anggaran dasar
Perseroan saat ini dan dengan ketentuan bahwa bidang usaha baru tersebut sejalan
dengan bidang usaha yang telah ada saat ini dan penambahan bidang usaha baru
tersebut tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material serta perubahan-perubahan
lainnya yang diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan dan/atau kebijakan
Pemerintah;
f. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan;
g. membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan
pada saat Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran Jumlah Terutang atau
Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan, Akta Pengakuan Utang dan/atau perjanjian lain yang dibuat
berkenaan dengan Obligasi;
7
Page 44
h. mengadakan (i) segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya
di luar Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan; atau (ii) perjanjian manajemen atau
perjanjian serupa lainnya, yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan sepenuhnya
diatur oleh pihak lain dan menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada
Perseroan, kecuali perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan para pemegang
sahamnya dan perjanjian-perjanjian pinjaman Perseroan dengan pihak ketiga lainnya,
di mana Perseroan bertindak sebagai debitur di dalam perjanjian-perjanjian tersebut.
iii. Selama Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan
berkewajiban untuk:
a. menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi
dan/atau pelunasan Pokok Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran
paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/
atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi ke rekening yang ditunjuk oleh KSEI yang
dibuka khusus untuk keperluan tersebut dan menyerahkan salinan bukti pengiriman
dana kepada Wali Amanat pada hari yang sama;
b. memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan
untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin, dan persetujuan (baik dari
Pemerintah maupun dari pihak yang berwenang lainnya) dan dengan segera
memberikan laporan dan/atau masukan dan/atau melakukan hal-hal yang diwajibkan
oleh peraturan perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat
secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Emisi dalam mana
Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan,
dapat dilaksanakannya setiap Dokumen Emisi di Republik Indonesia;
c. memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Grup Merdeka yang tercantum dalam
laporan keuangan tahunan konsolidasian Grup Merdeka terakhir yang telah diaudit
oleh kantor akuntan publik, yang diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan
ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio keuangan Utang Neto
Konsolidasian : EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1, dengan ketentuan bahwa
dalam hal terjadi akuisisi terhadap suatu perusahaan oleh Grup Merdeka (“Perusahaan
Target”), dalam waktu tidak lebih dari 5 (lima) Hari Kerja setelah selesainya akuisisi
tersebut, Perseroan akan mengirimkan pemberitahuan kepada Wali Amanat terkait
tindakan akuisisi tersebut, yang mana laporan tersebut akan disertai dengan pro-forma
akun manajemen yang tidak diaudit yang dibuat berdasarkan data keuangan untuk
12 bulan terakhir dengan periode mengacu pada laporan keuangan konsolidasian
Grup Merdeka yang terakhir telah dipublikasikan di situs web Bursa Efek Indonesia
(“Periode Pro-forma”) yang selanjutnya disesuaikan untuk mencerminkan seakan-
akan akuisisi telah dilakukan dalam Periode Pro-forma. Laporan tersebut nantinya
akan digunakan oleh Wali Amanat semata-mata untuk memastikan kepatuhan Perseroan
terhadap rasio keuangan tersebut.
Sebagai akibat dari transaksi akuisisi Perusahaan Target oleh Grup Merdeka, para
pihak sepakat bahwa:
1) EBITDA Konsolidasian akan memperhitungkan EBITDA dari Perusahaan Target,
dengan ketentuan bahwa EBITDA Perusahaan Target dihitung menggunakan
data keuangan selama Periode Pro-forma. Dalam hal Perusahaan Target belum
beroperasi secara penuh dalam Periode Pro-forma, maka EBITDA Perusahaan
Target akan dihitung dengan menggunakan EBITDA Perusahaan Target sejak
Perusahaan Target berproduksi dan menghasilkan pendapatan secara komersial
yang disetahunkan. Dalam hal Perusahaan Target belum beroperasi sama sekali
dalam Periode Pro-forma, maka EBITDA Perusahaan Target akan dianggap nil.
EBITDA Grup Merdeka dan EBITDA Perusahaan Target selanjutnya disebut
“Modifikasi EBITDA Konsolidasian”;
2) Utang Neto Konsolidasian akan memperhitungkan utang neto Perusahaan Target
pada akhir Periode Pro-forma dan tambahan utang Grup Merdeka untuk membiayai
transaksi akuisisi Perusahaan Target. Utang Neto Konsolidasian Grup Merdeka
8
Page 45
dan utang neto Perusahaan Target dan tambahan utang Grup Merdeka untuk
membiayai transaksi akuisisi Perusahaan Target selanjutnya disebut “Modifikasi
Utang Neto Konsolidasian”;
Untuk menghindari keragu-raguan, dalam hal terjadi akuisisi Perusahaan Target oleh
Grup Merdeka, perhitungan rasio keuangan akan menjadi sebagai berikut: Modifikasi
Utang Neto Konsolidasian : Modifikasi EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1;
d. memberitahukan secara tertulis terlebih dahulu kepada Wali Amanat selambat-
lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja sebelum ditandatanganinya dokumen-dokumen
berkaitan dengan:
1) peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari Obligasi
yang dana dari hasil utang tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Sehari-hari
Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang
telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau
untuk pembelian kembali Obligasi ini;
2) penjaminan dan/atau pembebanan aktiva Perseroan yang diberikan untuk utang
yang diperoleh untuk mendukung Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan dan
untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada
tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian
kembali Obligasi ini;
e. menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang-
undangan;
f. mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
g. segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu-waktu
diminta oleh Wali Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan, aktiva
Perseroan dan hal lain-lain, dengan ketentuan permintaan tersebut harus disampaikan
oleh Wali Amanat secara tertulis dengan menyebutkan informasi-informasi yang ingin
diperoleh Wali Amanat;
h. memberikan izin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat
dengan pemberitahuan 5 (lima) Hari Kerja sebelumnya secara tertulis, untuk selama
jam kerja Perseroan memasuki gedung-gedung dan halaman-halaman yang dimiliki
atau dikuasai Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas buku-buku, izin-izin dan
catatan keuangan Perseroan yang terkait dengan penerbitan Obligasi sepanjang tidak
bertentangan dengan peraturan-peraturan dan perjanjian-perjanjian yang berlaku,
dengan biaya-biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan. Untuk menghindari
keragu-raguan, pemberitahuan dari Wali Amanat kepada Perseroan sekurang-
kurangnya memuat alasan diperlukannya pemeriksaan ke kantor Perseroan;
i. menyampaikan kepada Wali Amanat:
1) laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar
di OJK disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan tersebut
kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang ditetapkan
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
2) laporan keuangan tengah tahunan dan laporan keuangan triwulan yang telah
diaudit atau direview oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK atau tidak
diaudit yang akan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan
tersebut kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang ditetapkan
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
j. memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan intern dan pencatatan
akuntansi berdasarkan PSAK serta sesuai dengan peraturan perundang-undangan;
k. selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah adanya kejadian, memberitahukan
kepada Wali Amanat secara tertulis atas:
1) setiap perubahan anggaran dasar, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris,
pembagian dividen dan diikuti dengan penyerahan akta - akta keputusan Rapat
Umum Pemegang Saham (“RUPS”) setelah akta-akta tersebut diterima oleh
Perseroan;
2) perkara pidana, perdata, dan administrasi di mana Perseroan berkedudukan sebagai
pihak tergugat dan/atau terlapor yang memiliki Dampak Merugikan Material;
9
Page 46
3) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian sebagaimana dimaksud dalam
sebagaimana dimaksud dalam angka 1.15 di bawah dengan segera, dan atas
permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu
keterangan yang memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan
tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil)
oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut, kecuali peristiwa kelalaian
tersebut telah diberitahukan sebelumnya kepada Wali Amanat;
l. membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam
menjalankan usahanya sebagaimana mestinya;
m. melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai POJK No. 49/2020 dan POJK
No. 36/2014 antara lain dengan ketentuan sebagai berikut:
1) pemeringkatan tahunan
(i) Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali Amanat peringkat tahunan atas
setiap Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah
berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan
telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang
diterbitkan;
(ii) dalam hal peringkat Obligasi diperoleh lebih dari satu perusahaan
pemeringkat efek pada saat Penawaran Umum Berkelanjutan, maka Perseroan
dapat menunjuk salah satu dari perusahaan pemeringkat efek tersebut
untuk melakukan pemeringkatan tahunan sampai dengan selesainya seluruh
kewajiban Perseroan yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan sepanjang
telah diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
(iii) dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat
sebelumnya, Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling
sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama 10 (sepuluh) Hari
Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir, mencakup hal-
hal sebagai berikut:
(a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan
(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab perubahan
peringkat;
2) pemeringkatan karena terdapat fakta material/kejadian penting
(i) dalam hal perusahaan pemeringkat efek menerbitkan peringkat baru maka
Perseroan wajib menyampaikan kepada OJK serta mengumumkan kepada
masyarakat paling sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama
akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat baru tersebut,
mencakup hal-hal sebagai berikut:
(a) peringkat baru; dan
(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya peringkat
baru;
(ii) masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat
tahunan;
3) pemeringkatan Obligasi dalam Penawaran Umum Berkelanjutan
(i) Perseroan yang menerbitkan Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan
sebagaimana diatur pada POJK No. 36/2014 wajib memperoleh peringkat
Obligasi yang mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan
yang direncanakan;
(ii) peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai
Penawaran Umum Berkelanjutan sepanjang:
(a) periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; dan
(b) Perseroan tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk melaksanakan
penawaran umum obligasi tahap berikutnya dalam periode Penawaran
Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada POJK No. 36/2014;
10
Page 47
4) pemeringkatan ulang
(i) dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari perusahaan
pemeringkat efek terkait dengan peringkat efek bersifat utang selain karena
hal-hal sebagaimana dimaksud dalam angka 1) butir (iii) dan angka 2)
butir (i), maka Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan ulang
dimaksud kepada OJK paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah
diterimanya peringkat dimaksud;
(ii) dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam butir (i)
berbeda dari peringkat sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan
kepada masyarakat paling kurang dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional atau laman Bursa Efek paling lama
akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat dimaksud
atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan peraturan OJK, apabila ada
perubahan terhadap POJK No. 49/2020.
1.15 Kelalaian Perseroan
i. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian yang disebutkan dalam:
a. butir ii huruf a, huruf b, huruf c, huruf d, dan huruf e di bawah ini dan keadaan atau
kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 60 (enam puluh) Hari Kerja,
setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan
keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan
tersebut, yang dapat disetujui oleh Wali Amanat; atau
b. butir ii huruf f dan huruf g di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung
terus-menerus selama dari 90 (sembilan puluh) Hari Kalender, setelah diterimanya
teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau
tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat
disetujui oleh Wali Amanat;
maka Wali Amanat wajib memberitahukan kejadian tersebut kepada Pemegang Obligasi
melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan
Wali Amanat atas pertimbangan sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang
ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan
sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.
Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan serta alasan Perseroan, dan meminta
Perseroan untuk melunasi seluruh Jumlah Terutang kepada Perseroan, maka Wali Amanat
dalam waktu yang ditetapkan dalam RUPO wajib melakukan penagihan kepada Perseroan
atas seluruh Jumlah Terutang.
ii. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai sebagaimana
dimaksud dalam butir i di atas, adalah apabila terjadi salah satu atau lebih dari keadaan
atau kejadian tersebut di bawah ini:
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban
pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga
Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi; atau
b. sebagian besar atau seluruh hak, izin atau persetujuan lainnya dari Pemerintah yang
dimiliki tidak sah, atau Perseroan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan
tidak mendapat izin atau persetujuan yang diisyaratkan oleh ketentuan hukum yang
berlaku, yang memiliki Dampak Merugikan Material; atau
c. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap
diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan
mempunyai Dampak Merugikan Material terhadap kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
atau
11
Page 48
d. pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil
alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta benda Perseroan atau
telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian
besar atau seluruh usahanya sehingga mempunyai Dampak Merugikan Material
kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan; atau
e. apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang oleh
salah satu krediturnya (cross default) baik yang telah ada sekarang maupun yang
akan ada di kemudian hari dalam jumlah keseluruhannya melebihi 10% (sepuluh
persen) dari nilai ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan triwulanan terakhir,
yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang
tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan
sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali)
sehingga memiliki Dampak Merugikan Material terhadap kemampuan Perseroan
untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan; atau
f. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati dan/atau melanggar salah satu atau
lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
g. apabila terdapat pernyataan-pernyataan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang
keadaan/status Perseroan dan/atau keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan usaha
Perseroan tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya pada saat pernyataan
dan jaminan tersebut diberikan, kecuali ketidaksesuaian atau ketidakbenaran tersebut
bukan disebabkan karena kesengajaan atau itikad buruk Perseroan serta dengan
memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.
iii. Apabila Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh
badan peradilan yang berwenang, maka Wali Amanat berhak, tanpa pemanggilan RUPO,
bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang
dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan
dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi.
iv. Apabila Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau terdapat keputusan pailit yang
telah memiliki kekuatan hukum tetap maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO
bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang
dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan
dari segala tindakan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi
jatuh tempo dengan sendirinya.
1.16 RUPO
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan
berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan pasar
modal serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana Obligasi dicatatkan:
i. RUPO diselenggarakan pada setiap waktu menurut ketentuan pasal ini, antara lain untuk
maksud-maksud sebagai berikut:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi
mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, jumlah Obligasi, tingkat Bunga
Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi dan dengan
memperhatikan POJK No. 20/2020;
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat, untuk
memberikan pengarahan kepada Wali Amanat atau untuk mengambil tindakan lain;
c. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian termasuk
untuk menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian dan akibat-akibatnya,
atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
d. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut
ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;
12
Page 49
e. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang
Obligasi termasuk tetapi tidak terbatas pada merubah Perjanjian Perwaliamanatan
dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta
peraturan perundang-undangan yang berlaku atau menentukan potensi kelalaian yang
dapat menyebabkan terjadinya kelalaian dan POJK No. 20/2020;
f. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak
termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-
undangan;
g. mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau
Wali Amanat untuk melakukan pembatalan Penjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI
sesuai dengan ketentuan peraturan pasar modal dan KSEI;
h. mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force Majeure dalam hal tidak
tercapai kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat.
ii. Dengan memperhatikan peraturan di bidang pasar modal yang berlaku, RUPO dapat
diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling
sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi
(tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan)
mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO
dengan memuat agenda yang diminta dengan melampirkan asli KTUR dari KSEI
yang diperoleh melalui Pemegang Rekening, dengan ketentuan terhitung sejak
diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang
tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut
hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
iii. Permintaan penyelenggaraan RUPO sebagaimana dimaksud dalam butir ii huruf a, huruf b,
dan huruf d ini wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat. Wali Amanat wajib
melakukan pemanggilan untuk RUPO selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender
setelah tanggal diterimanya surat permintaan penyelenggaraan RUPO dari Pemegang
Obligasi, Perseroan, atau OJK.
iv. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan akan
mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan
penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat
belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
v. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelengaraan RUPO:
a. pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lama 14 (empat
belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan RUPO;
b. pemanggilan RUPO wajib dilakukan paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender
sebelum diselenggarakannya RUPO melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;
c. pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lama 7 (tujuh) Hari
Kalender sebelum diselenggarakan RUPO kedua atau ketiga melalui 1 (satu) surat
kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan disertai informasi
bahwa RUPO pertama atau kedua telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum;
d. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender
dan paling lama 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya;
e. panggilan RUPO harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan
informasi antara lain:
13
Page 50
1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
2) agenda RUPO;
3) pihak yang mengajukan usulan diselenggarakan RUPO;
4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan
RUPO.
vi. Tata cara RUPO:
a. RUPO dipimpin dan diketuai oleh Wali Amanat dan Wali Amanat diwajibkan untuk
mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk Notaris yang
harus membuat berita acara RUPO. Dalam hal penggantian Wali Amanat yang diminta
oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil
Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO, dan Perseroan atau Pemegang
Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut harus mempersiapkan acara
RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk notaris yang harus membuat berita
acara RUPO;
b. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi,
RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta
diadakannya RUPO tersebut;
c. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak
menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi
yang dimilikinya;
d. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi
yang memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang
diterbitkan oleh KSEI 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO,
kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;
e. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada
Wali Amanat;
f. seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut
tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal
penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan
dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan
dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-
tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal
pelaksanaan RUPO;
g. Satu Satuan Pemindahbukuan Obligasi mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu)
suara dalam RUPO. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan
menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
h. suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor
KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
i. Obligasi yang dimiliki oleh Perseraoan dan/atau Afiliasi Perseroan tidak memiliki
hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut
terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
j. suara blanko, abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan, termasuk
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, kecuali Afiliasi
tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
k. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati
antara Perseroan dan Wali Amanat;
l. sebelum pelaksanaan RUPO:
1) Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari
Afiliasinya kepada Wali Amanat;
2) Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya kecuali hubungan Afiliasi
tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
3) Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO
berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah
Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan
Perseroan;
14
Page 51
4) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan,
berdasarkan kesepakatan dengan Perseroan, menunjuk notaris untuk membuat
berita acara RUPO.
vii. Dengan memperhatikan ketentuan dalam butir vi huruf h di atas, kuorum dan pengambilan
keputusan:
a. dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas diatur sebagai berikut:
1) apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan
ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per
tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
3) Apabila RUPO dimintakan ke OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan-
ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per
dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua;
15
Page 52
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan,
dapat diselenggarakan dengan ketentuan-ketentuan sebagai berikut:
1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO kedua;
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang hadir dalam RUPO;
4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
berdasarkan keputusan suara terbanyak;
6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 5) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang keempat;
7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan
yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Wali Amanat;
8) pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib
memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamatan ini.
viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan
kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut
diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamatan,
kecuali biaya-biaya yang terjadi sebagai akibat dari pengunduran diri Wali Amanat.
ix. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh notaris.
x. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat,
karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-
keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru
berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.
xi. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman
hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.
16
Page 53
xii. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan
perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara
pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak
untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya
sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh)
Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika
RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung
untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu
menyelenggarakan RUPO.
xiii. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO
dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali
Amanat dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara
Republik Indonesia.
xiv. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-
undangan di bidang pasar modal, maka peraturan perundang-undangan tersebut yang
berlaku.
1.17 Pemberitahuan
Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan
dianggap telah dilakukan dengan sah, dan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada
alamat tersebut di bawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan dan
diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan
langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimile yang sudah dikonfirmasi.
PERSEROAN
PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk.
Gedung The Convergence Indonesia, lantai 20
Jl. HR. Rasuna Said, Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940
Telepon: (62 21) 2988 0393; Faksimile: (62 21) 2988 0392
Email: investor.relations@merdekacoppergold.com
Situs web: www.merdekacoppergold.com
WALI AMANAT
PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk.
Investment Services Division
Trust & Corporate Services Department
Trust Team
Gedung BRI II, lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta 10210
Telepon: (62 21) 250 0124, 575 8144; Faksimile: (62 21) 251 0316, 575 2360
Dengan ketentuan bahwa apabila salah satu pihak pindah alamat, pihak yang pindah alamat
tersebut wajib memberitahukan kepada pihak lainnya, selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja
sejak terjadinya perubahan alamat tersebut.
1.18 Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
i) Untuk perubahan Perjanjian Perwaliamanatan yang dilakukan sebelum Tanggal Emisi,
maka addendum dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat
dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan,
17
Page 54
dan setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak
mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik
Indonesia.
ii) Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal
Emisi, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah
mendapatkan persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat
dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan,
kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau apabila dilakukan
penyesuaian/perubahan terhadap Perjanjian Perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru
yang berkaitan dengan kontrak perwaliamanatan.
1.19 Hukum yang berlaku
Seluruh perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini berada dan tunduk di bawah hukum
yang berlaku di Indonesia.
2. P emenuhan K riteria P enawaran U mum B erkelanjutan
Penawaran Umum Obligasi ini dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan memenuhi ketentuan dalam
POJK No. 36/2014, sebagai berikut:
i. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III akan dilaksanakan dalam periode 2 (dua)
tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan III terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak
Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif.
ii. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian
Pernyataan Pendaftaran kepada OJK, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan menjadi
perusahaan publik sejak tanggal 9 Juni 2015 berdasarkan Surat OJK No. S-237/D.04/2015 perihal
Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
iii. Tidak sedang mengalami Gagal Bayar sampai dengan penyampaian Informasi Tambahan dalam
rangka Penawaran Umum Obligasi ini, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan berdasarkan
Surat Pernyataan tanggal 8 Agustus 2022 dari Perseroan. Gagal Bayar berarti kondisi di mana
Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan kepada kreditur pada saat jatuh tempo
yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen) dari modal disetor.
iv. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan
urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan
standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek, di mana hal ini telah dipenuhi oleh
Perseroan dengan hasil pemeringkatan idA+ (Single A Plus) dari Pefindo.
3. K eterangan mengenai P emeringkatan O bligasi
3.1. H asil pemeringkatan
Sesuai dengan POJK No. 7/2017, POJK No. 36/2014 dan POJK No. 49/2020, dalam rangka penerbitan
Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Pefindo sesuai dengan Surat No. RC-
806/PEF-DIR/VIII/2022 tanggal 9 Agustus 2022 perihal Sertifikat Pemantauan Khusus (Special Review)
Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahun 2022, dengan peringkat:
id
A+
(Single A Plus)
Peringkat ini berlaku untuk periode 9 Agustus 2022 sampai dengan 1 Desember 2022.
18
Page 55
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo, sebagaimana
didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 ayat (1) UUPM.
Perseroan akan menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh)
Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah
menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
3.2. S kala pemeringkatan E fek utang jangka panjang
Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat yang berlaku untuk memberikan gambaran tentang
posisi peringkat Obligasi:
id
AAA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi paling rendah dan berkemampuan
paling baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban
finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.
id
AA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat rendah dan berkemampuan
sangat baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban
finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan tidak mudah dipengaruhi oleh
keadaan yang merugikan.
id
A Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi rendah dan berkemampuan baik
untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai
dengan yang diperjanjikan dan sedikit dipengaruhi oleh keadaan yang merugikan.
id
BBB Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi cukup rendah dan berkemampuan
cukup baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban
finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan cukup peka oleh keadaan yang
merugikan.
id
BB Perusahaan atau efek utang yang masih berkemampuan untuk membayar bunga dan
pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan,
namun berisiko cukup tinggi dan sangat peka terhadap keadaan yang merugikan.
id
B Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat tinggi dan berkemampuan
sangat terbatas untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban
finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.
id
CCC Perusahaan atau efek utang yang tidak berkemampuan lagi untuk membayar bunga
dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya.
id
D Efek utang yang macet atau Perusahaan yang sudah berhenti berusaha.
Sebagai tambahan, tanda tambah (+) atau kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai “ idAA”
hingga “ idB”. Tanda tambah (+) menunjukkan bahwa peringkat yang diberikan relatif kuat dan di atas
rata-rata kategori yang bersangkutan sedangkan tanda kurang (-) menunjukkan bahwa peringkat yang
diberikan relatif lemah dan di bawah rata-rata kategori yang bersangkutan.
4. K eterangan mengenai W ali A manat
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Perseroan dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
(“BRI”) selaku Wali Amanat telah menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan.
BRI sebagai Wali Amanat telah terdaftar di OJK berdasarkan Surat No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal
11 Juni 1996. Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini, telah dibuat Perjanjian Perwaliamanatan
antara Perseroan dengan BRI.
19
Page 56
BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan,
dengan Surat Pernyataan No. B.579-INV/TCS/AET/08/2022 tanggal 10 Agustus 2022, sebagaimana
diatur dalam POJK No. 20/2020.
BRI sebagai Wali Amanat dengan Surat Pernyataan No. B.580-INV/TCS/AET/08/2022 tanggal
10 Agustus 2022, menyatakan bahwa (i) tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan; (ii) tidak
memiliki hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah Obligasi yang diwaliamanati;
(iii) tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dan menjadi Wali Amanat dalam
penerbitan Obligasi; dan (iv) tidak menerima dan meminta terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan
kepada Wali Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan berdasarkan
pertimbangan Wali Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi,
sebagaimana diatur dalam POJK No. 19/2020.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk.
Investment Services Division
Trust & Corporate Services Department
Trust Team
Gedung BRI II, lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta 10210
Telepon: (62 21) 575 2362, 575 8144; Faksimile: (62 21) 2510 316, 575 2444
5. P erpajakan
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang
Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan peraturan perpajakan yang berlaku.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 16 tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009
tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi sebagaimana telah beberapa kali
diubah terakhir dengan (i) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 9 tahun 2021 tanggal 2 Februari
2021 tentang Perlakuan Perpajakan untuk Mendukung Kemudahan Berusaha; dan (ii) Peraturan
Pemerintah Republik Indonesia No. 91 tahun 2021 tanggal 30 Agustus 2021 tentang Pajak Penghasilan
atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi yang Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak Dalam Negeri dan
Bentuk Usaha Tetap, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan
diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final:
a. Atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 10% bagi Wajib
Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (“BUT”); dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif
berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda (“P3B”) bagi Wajib Pajak luar negeri selain
BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan
(holding period) obligasi;
b. Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan
(ii) 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah
yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan
obligasi, tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest);
c. Atas diskonto obligasi tanpa kupon (zero coupon bond) atau non-interest bearing debt securities
sebesar: (i) 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif
berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung
dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi;
d. Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana
dan Wajib Pajak dana investasi infrastruktur berbentuk kontrak investasi kolektif, dana investasi
real estat berbentuk kontrak investasi kolektif, dan efek beragun aset berbentuk kontrak investasi
kolektif yang terdaftar atau tercatat pada OJK sebesar 10% untuk tahun 2021 dan seterusnya.
20
Page 57
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga dari obligasi atau diskonto
dari obligasi dengan atau tanpa kupon yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak:
• Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan atau
telah mendapatkan izin dari OJK dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4
ayat (3) huruf h Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah
beberapa kali diubah terakhir dengan UU Cipta Kerja; dan
• Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI DIHARAPKAN
UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI
A K I B AT P E R PA J A K A N YA N G T I M B U L D A R I P E N E R I M A A N B U N G A O B L I G A S I ,
PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA
LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.
21
Page 58
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI
HASIL PENAWARAN UMUM
Dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi yang menjadi kewajiban
Perseroan, seluruhnya akan digunakan untuk:
• sekitar 38% akan digunakan oleh Perseroan untuk melunasi Obligasi Berkelanjutan II Tahap II
sebesar Rp1.500.000 juta yang akan jatuh tempo pada tanggal 25 November 2022.
Obligasi Berkelanjutan II Tahap II memiliki jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari
Kalender, dan tingkat bunga tetap sebesar 5,00% (lima koma nol nol persen) per tahun. Obligasi
tersebut digunakan oleh BSI untuk pembayaran sebagian pokok utang yang timbul berdasarkan
Perjanjian Fasilitas US$100.000.000, dan digunakan oleh Perseroan dan/atau BSI dan/atau BTR
dan/atau BKP untuk modal kerja. Dengan telah dilakukannya pembayaran seluruh pokok utang
Obligasi Berkelanjutan II Tahap II, maka kewajiban Perseroan atas obligasi yang dilunasi tersebut
menjadi telah terpenuhi dan selesai.
• sekitar 37% akan digunakan oleh Perseroan untuk pembayaran seluruh pokok utang yang timbul
berdasarkan Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Bergulir Mata Uang Tunggal tanggal 31 Maret 2022
(“Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000”), yang akan dibayarkan kepada para kreditur,
yaitu PT Bank UOB Indonesia (“Bank UOB”), The Korea Development Bank, cabang Singapura
(“Bank KDB”) dan PT Bank Mizuho Indonesia (“Bank Mizuho”), melalui United Overseas Bank
Limited sebagai agen.
Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 dikenakan tingkat suku bunga acuan majemuk
Secured Overnight Financing Rate (“SOFR”) ditambah marjin 3,85% per tahun, dan berlaku
sampai dengan tanggal 31 Maret 2023. Fasilitas ini digunakan untuk tujuan umum perusahaan
dari Perseroan dan Perusahaan Anak dari waktu ke waktu dan setiap usaha patungan yang ditunjuk
oleh Perseroan (“Grup”), termasuk tetapi tidak terbatas pada, pembayaran kembali setiap obligasi
dalam mata uang Rupiah atau pembiayaan kembali utang yang ada, pengeluaran modal, pengeluaran
operasional, pendanaan biaya transaksi, pendanaan rekening penampungan, pembiayaan intra-Grup
(termasuk melalui masukan ekuitas kepada anggota Grup dan/atau pinjaman antar perusahaan yang
diberikan kepada anggota Grup) dan kebutuhan modal kerja Grup. Tidak ada hubungan Afiliasi
antara Perseroan dengan para kreditur. Penjelasan lebih lengkap mengenai Perjanjian Fasilitas
Bergulir US$100.000.000 dapat dilihat Bab Keterangan tentang Perseroan, Kegiatan Usaha serta
Kecenderungan dan Prospek Usaha dalam Informasi Tambahan ini.
Pada tanggal 5 Agustus 2022, Perseroan mencatatkan saldo pokok pinjaman atas Perjanjian
Fasilitas Bergulir US$100.000.000 sebesar US$100.000.000, yang akan jatuh tempo pada tanggal
14 Oktober 2022. Perseroan akan melakukan pelunasan atas kewajiban tersebut dengan melakukan
pembayaran lebih awal untuk seluruh pokok utang, sehingga saldo kewajiban Perseroan dalam
Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 setelah pembayaran menjadi nihil. Pembayaran lebih
awal dapat dilakukan dengan memberikan pemberitahuan selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja
sebelumnya kepada agen. Pembayaran lebih awal ini akan dikenakan biaya pengakhiran yang akan
dibayarkan menggunakan kas internal Perseroan. Atas pembayaran ini, porsi pinjaman yang telah
dilunasi dapat ditarik kembali selama plafonnya masih mencukupi dan jangka waktu penyediaan
kredit masih berlaku. Asumsi nilai kurs yang digunakan untuk mentranslasi kewajiban keuangan
dalam mata uang Dolar AS adalah nilai kurs tengah Bank Indonesia per 5 Agustus 2022 sebesar
Rp14.929/US$.
Mengingat seluruh kewajiban keuangan Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas Bergulir
US$100.000.000 dalam mata uang Dolar AS, maka dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi yang
akan digunakan untuk pembayaran seluruh pokok utang akan dikonversi ke dalam mata uang Dolar
AS pada nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar AS yang berlaku pada tanggal pembayaran.
22
Page 59
• sekitar 19% akan digunakan oleh BSI untuk pembayaran seluruh pokok utang yang timbul
berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir tanggal 10 Juni 2021 jo. Perjanjian Penundukan
Diri Peningkatan Akordion tanggal 24 September 2021 (“Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir
US$50.000.000”), yang akan dibayarkan kepada para kreditur, yaitu ING Bank N.V., cabang
Singapura, Bank UOB, PT Bank HSBC Indonesia, dan Credit Agricole Corporate and Investment
Bank, cabang Singapura (“CACIB”), melalui The Hongkong and Shanghai Banking Corporation
Ltd. (“HSBC”) sebagai agen.
Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$50.000.000 dikenakan tingkat suku bunga LIBOR ditambah
marjin 3,0% per tahun, dan berlaku sampai dengan tanggal 4 Oktober 2022. Fasilitas ini digunakan
untuk (i) pembayaran utang kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Utang Piutang tanggal 22
Maret 2021, sebagaimana diubah terakhir dengan Amendemen Ketiga atas Perjanjian Utang Piutang
tanggal 1 September 2021 (khusus untuk penggunaan dana pertama); (ii) pendanaan biaya dan
ongkos sehubungan dengan dokumen-dokumen transaksi; dan (iii) pembiayaan modal kerja dan
tujuan umum perusahaan atau tujuan lainnya yang disetujui oleh Agen. Tidak ada hubungan Afiliasi
antara Perseroan atau BSI dengan para kreditur. Penjelasan lebih lengkap mengenai Perjanjian
Fasilitas Kredit Bergulir US$50.000.000 dapat dilihat Bab Keterangan tentang Perseroan, Kegiatan
Usaha serta Kecenderungan dan Prospek Usaha dalam Informasi Tambahan ini.
Pada tanggal 5 Agustus 2022, BSI mencatatkan saldo pokok pinjaman atas Perjanjian Fasilitas Kredit
Bergulir US$50.000.000 sebesar US$50.000.000, yang akan jatuh tempo pada tanggal 26 September
2022. BSI akan melakukan pelunasan atas kewajiban tersebut dengan melakukan pembayaran lebih
awal untuk seluruh pokok utang, sehingga saldo kewajiban BSI dalam Perjanjian Fasilitas Kredit
Bergulir US$50.000.000 setelah pembayaran akan menjadi nihil. Pembayaran lebih awal dapat
dilakukan dengan memberikan pemberitahuan selambat-lambatnya 3 (tiga) hari kerja sebelumnya
kepada Agen. Pembayaran lebih awal ini tidak dikenakan biaya pengakhiran. Asumsi nilai kurs
yang digunakan untuk mentranslasi kewajiban keuangan dalam mata uang Dolar AS adalah nilai
kurs tengah Bank Indonesia per 5 Agustus 2022 sebesar Rp14.929/US$.
Mengingat seluruh kewajiban keuangan BSI dalam Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir
US$50.000.000 dalam mata uang Dolar AS, maka dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi yang
akan digunakan untuk pembayaran seluruh pokok utang akan dikonversi ke dalam mata uang Dolar
AS pada nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar AS yang berlaku pada tanggal pembayaran.
• sekitar 4% akan digunakan oleh BSI untuk pembayaran sebagian pokok utang yang timbul
berdasarkan Perjanjian Lindung Nilai ING Bank, pada setiap tanggal jatuh tempo berturut-turut
pada tanggal 26 Oktober 2022 dan 30 November 2022, masing-masing sebesar US$5,5 juta dan
US$5,4 juta, yang akan dibayarkan kepada ING Bank N.V.
Perjanjian Lindung Nilai ING Bank terdiri dari Perjanjian Induk 2002 International Swaps and
Derivatives Association tanggal 10 Juni 2021 jo. Lampiran Perjanjian Induk 2002 International
Swaps and Derivatives Association tanggal 10 Juni 2021, dan Perjanjian Ketentuan Umum tanggal
10 Juni 2021 jo. Surat Aksesi tertanggal 13 Januari 2022. Berdasarkan perjanjian ini, BSI dan
ING Bank N.V. telah mengadakan suatu Transaksi Lindung Nilai Forward dan pembiayaan atas
emas yang dijaminkan sebesar US$100.000.000, dengan tingkat suku bunga tetap pada masing-
masing tanggal pembayaran sebesar 3,401% hingga 3,430%, yang pembayarannya dilakukan
dalam bentuk angsuran selama 18 bulan sampai dengan tanggal 21 Desember 2022. Fasilitas ini
digunakan dengan tujuan untuk membiayai kembali utang BSI terhadap Perseroan sehubungan
dengan pembiayaan kegiatan operasional, belanja modal dan modal kerja BSI, serta pembayaran
kembali sisa saldo atas utang BSI berdasarkan Perjanjian Fasilitas Berjangka Mata Uang Tunggal
senilai US$200.000.000 tanggal 19 Oktober 2018. Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan
dan BSI dengan ING Bank N.V. Penjelasan lebih lengkap mengenai Perjanjian Lindung Nilai ING
Bank dapat dilihat Bab Keterangan tentang Perseroan, Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan
Prospek Usaha dalam Informasi Tambahan ini.
23
Page 60
Pada tanggal 5 Agustus 2022, saldo utang BSI dalam Perjanjian Lindung Nilai ING Bank tercatat
sebesar US$27,3 juta atau setara Rp407,6 miliar. Dengan telah dilakukan pembayaran sebagian
pokok utang dalam Perjanjian Lindung Nilai ING Bank sebesar (i) US$10,9 juta untuk pembayaran
bulan Agustus dan September dengan menggunakan sebagian dana hasil PMHMETD II; dan
(ii) US$10,9 juta untuk pembayaran bulan Oktober dan November dengan menggunakan sebagian
dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini, maka saldo pokok utang BSI pada tanggal 30 November
2022 akan menjadi sebesar US$5,4 juta atau setara Rp81,1 miliar. Asumsi nilai kurs yang digunakan
untuk mentranslasi kewajiban keuangan dalam mata uang Dolar AS adalah nilai kurs tengah Bank
Indonesia per 5 Agustus 2022 sebesar Rp14.929/US$.
Mengingat seluruh kewajiban keuangan BSI dalam Perjanjian Lindung Nilai ING Bank dalam
mata uang Dolar AS, maka dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi yang akan digunakan untuk
pembayaran sebagian pokok utang akan dikonversi ke dalam mata uang Dolar AS pada nilai tukar
mata uang Rupiah terhadap Dolar AS yang berlaku pada tanggal pembayaran.
• sekitar 2% akan digunakan oleh BSI untuk modal kerja, meliputi antara lain pembayaran kepada
pemasok, karyawan, konsultan serta pembayaran beban keuangan, dalam rangka mendukung
kegiatan usaha BSI.
Penyaluran dana ke BSI akan dilakukan dalam bentuk pinjaman dengan memperhatikan syarat dan
ketentuan wajar yang berlaku di pasar. Apabila dana yang dipinjamkan telah dikembalikan oleh BSI
kepada Perseroan, maka Perseroan akan menggunakan dana tersebut untuk mendukung kegiatan usaha
Perseroan.
Pembayaran seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap II sebesar
Rp1.500.000 juta yang akan jatuh tempo pada tanggal 25 November 2022 dan Perjanjian Fasilitas
Bergulir US$100.000.000 tidak memenuhi definisi transaksi afiliasi berdasarkan Peraturan OJK
No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan (“POJK
No. 42/2020”) dan tidak memenuhi definisi transaksi material berdasarkan Peraturan OJK No. 17/
POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (“POJK No. 17/2020”).
Penyaluran dana ke BSI dalam bentuk pinjaman merupakan transaksi afiliasi sebagaimana diatur dalam
POJK No. 42/2020, namun demikian dikecualikan dari kewajiban prosedur sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 3 POJK No. 42/2020 dan laporan penilai sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6 POJK No. 42/2020,
mengingat transaksi dilakukan oleh Perseroan dengan perusahaan terkendali yang sahamnya dimiliki
paling sedikit 99% dari modal disetor perusahaan terkendali dan apabila akan dilaksanakan, Perseroan
akan melaporkan atas transaksi afiliasi tersebut kepada OJK paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah
terjadinya transaksi sebagaimana diwajibkan dalam POJK No. 42/2020. Dalam hal penyaluran dana
ke BSI dalam bentuk pinjaman merupakan transaksi material dan/atau benturan kepentingan, maka
Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam POJK No. 17/2020 dan/atau POJK
No. 42/2020 beserta ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal lainnya.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum
Obligasi, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil
Penawaran Umum Obligasi kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan
memperoleh persetujuan dari RUPO, sesuai dengan POJK No. 30/2015.
Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan
tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK sesuai
dengan POJK No. 30/2015. Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut
wajib pula dipertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan dan disampaikan kepada Wali Amanat sampai
dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi telah direalisasikan. Dalam hal Perseroan
telah menggunakan dana hasil Penawaran Umum Obligasi sebelum tanggal laporan, Perseroan dapat
menyampaikan realisasi penggunaan dana terakhir lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan.
24
Page 61
Perseroan juga wajib menyampaikan kepada BEI laporan mengenai penggunaan dana hasil penawaran
umum setiap 6 (enam) bulan sampai dana hasil Penawaran Umum Obligasi selesai direalisasikan,
berikut penjelasan yang memuat tujuan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi seperti yang
disajikan di Informasi Tambahan atau perubahan penggunaan dana sesuai dengan persetujuan RUPO atas
perubahan penggunaan dana, dan realisasi untuk masing-masing tujuan penggunaan dana per tanggal
laporan, sesuai dengan Peraturan I-E tentang Kewajiban Penyampaian Informasi, Keputusan Direksi
PT Bursa Efek Indonesia No. Kep-00015/BEI/01-2021 tanggal 29 Januari 2021.
Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan wajib
menempatkan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi dalam instrumen keuangan yang aman
dan likuid.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan III
Tahap I dan Obligasi Berkelanjutan III Tahap II, setelah dikurangi seluruh biaya emisi yang terkait,
telah seluruhnya dipergunakan oleh Perseroan sesuai dengan tujuan penggunaan dana penawaran umum
tersebut dan Perseroan telah menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana masing-masing dengan
surat No. 111/MDKA-JKT/CORSEC/IV/2022 tanggal 26 April 2022 perihal Penyampaian Laporan
Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper
Gold Tahap I Tahun 2022 PT Merdeka Copper Gold Tbk. (Perseroan) dan surat No. 179/MDKA-JKT/
CORSEC/VII/2022 tanggal 15 Juli 2022 perihal Penyampaian Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil
Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2022 PT Merdeka
Copper Gold Tbk. (Perseroan).
Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total biaya (belum termasuk pajak) yang dikeluarkan oleh Perseroan
adalah kurang lebih setara dengan 0,575% dari Pokok Obligasi yang meliputi:
• Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 0,428%;
• Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,025%;
• Biaya jasa penjualan (selling fee) 0,025%;
• Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,028%, yang terdiri dari biaya jasa Konsultan
Hukum sebesar 0,025%; dan biaya jasa Notaris sebesar 0,003%;
• Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,065% yang terdiri biaya jasa Wali Amanat sebesar
0,005% dan biaya jasa Pemeringkat Efek sebesar 0,060%;
• Biaya lain-lain sebesar 0,004%, meliputi antara lain biaya pencatatan pada BEI, biaya untuk KSEI,
biaya audit penjatahan, biaya pencetakan Informasi Tambahan, dan formulir-formulir.
25
Page 62
III. PERNYATAAN UTANG
Pernyataan utang berikut berasal dari laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode
3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022, yang disusun oleh manajemen Perseroan
sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika
Serikat, telah direviu berdasarkan SPR 2410 oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi
Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) dan ditandatangani oleh Santanu Chandra,
CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119) dalam laporan auditor independen
terkait bertanggal 13 Mei 2022, yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Saldo liabilitas Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2022 tercatat sebesar US$872,5 juta yang terdiri
dari saldo liabilitas jangka pendek dan liabilitas jangka panjang masing-masing sebesar US$523,0 juta
dan US$349,5 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha:
- pihak ketiga 43.702.153
- pihak berelasi 313.008
Beban yang masih harus dibayar 32.405.383
Pendapatan diterima dimuka 8.092.502
Utang pajak 28.842.490
Utang lain-lain 38.783.423
Pinjaman - bagian lancar:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank 128.735.321
Utang obligasi 209.807.988
Liabilitas sewa 25.968.471
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar 6.269.389
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar 78.720
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 522.998.848
Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank 9.706.866
Utang obligasi 266.710.392
Liabilitas sewa 18.072.592
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar 732.932
Liabilitas pajak tangguhan 947.349
Liabilitas imbalan pasca-kerja 19.093.466
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar 34.271.564
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 349.535.161
JUMLAH LIABILITAS 872.534.009
Penjelasan lebih lanjut mengenai masing-masing liabilitas tersebut adalah sebagai berikut:
1. L iabilitas J angka P endek
Utang usaha
Saldo utang usaha Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2022 tercatat sebesar US$44,0 juta, dengan
rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Pihak ketiga 43.702.153
Pihak berelasi 313.008
Jumlah 44.015.161
26
Page 63
Karena sifatnya yang jangka pendek maka nilai wajar utang usaha diperkirakan sama dengan nilai
tercatatnya.
Komposisi utang usaha berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Rupiah Indonesia 38.989.054
Yuan Tiongkok 3.653.030
Dolar Amerika Serikat 859.939
Dolar Australia 440.251
Euro 71.413
Dolar Singapura 1.474
Jumlah 44.015.161
Analisa umur utang usaha adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Lancar 31.978.622
Jatuh tempo 1-30 hari 9.332.435
Jatuh tempo 31-60 hari 2.662.112
Jatuh tempo lebih dari 90 hari 41.992
Jumlah 44.015.161
Beban yang masih harus dibayar
Saldo beban yang masih harus dibayar Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2022 tercatat sebesar
US$32,4 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Operasi dan konstruksi 23.274.889
Gaji dan tunjangan 5.648.880
Bunga pinjaman dan obligasi 3.064.447
Lain-lain 417.167
Jumlah 32.405.383
Komposisi biaya yang masih harus dibayar berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Rupiah Indonesia 24.367.373
Dolar Amerika Serikat 6.452.263
Yuan Tiongkok 1.345.312
Dolar Australia 240.435
Jumlah 32.405.383
Pendapatan diterima dimuka
Saldo pendapatan diterima dimuka Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2022 tercatat sebesar US$8,1
juta, yang merupakan pendapatan diterima dimuka yang berasal dari pelanggan sehubungan dengan
transaksi penjualan katoda tembaga.
Utang pajak
Saldo utang pajak Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2022 tercatat sebesar US$28,8 juta, dengan
rincian sebagai berikut:
27
Page 64
(dalam US$)
Jumlah
Pajak penghasilan pasal 21 1.948.638
Pajak penghasilan pasal 23 450.256
Pajak penghasilan pasal 25 883.706
Pajak penghasilan pasal 26 1.399.549
Pajak penghasilan pasal 29 21.702.247
Pajak penghasilan pasal 4 ayat 2 342.151
Pajak penghasilan pasal 15 838
Pajak Pertambahan Nilai 2.115.105
Jumlah 28.842.490
Utang lain-lain
Saldo utang lain-lain Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2022 tercatat sebesar US$38,8 juta, yang
merupakan utang atas transaksi jual beli saham dengan entitas non-pengendali serta transaksi yang
berkaitan dengan rencana perjanjian pengambilalihan saham bersyarat atas saham MBM.
Pinjaman - bagian lancar
Saldo pinjaman bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2022 tercatat sebesar US$364,5
juta, yang terdiri dari pinjaman dan fasilitas kredit bank sebesar US$128,7 juta, utang obligasi sebesar
US$209,8 juta, dan liabilitas sewa sebesar US$26,0 juta. Penjelasan lebih lengkap mengenai utang
obligasi dan liabilitas sewa dapat dilihat pada Sub-Bab Liabilitas Jangka Panjang dalam Bab ini.
Pinjaman dan fasilitas kredit bank
Saldo pinjaman dan fasilitas kredit bank Grup Merdeka yang akan jatuh tempo dalam setahun pada
tanggal 31 Maret 2022 tercatat sebesar US$128,7 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Perjanjian fasilitas:
Perjanjian Lindung Nilai ING Bank 49.399.961
Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$50.000.000 50.000.000
Perjanjian Lindung Nilai HSBC 40.296.271
Jumlah 139.696.232
Biaya transaksi yang belum diamortisasi (1.254.045)
Jumlah pinjaman dan fasilitas kredit bank 138.442.187
Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun (128.735.321)
Jumlah 9.706.866
Perjanjian Lindung Nilai ING Bank
Pada tanggal 10 Juni 2021, BSI menandatangani dokumen-dokumen pembiayaan berikut:
- suatu Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association, termasuk sehubungan
dengan suatu Transaksi Lindung Nilai Forward dan Pembiayaan atas Emas yang Dijaminkan sebesar
US$100.000.000 dengan ING Bank N.V., cabang Singapura, selaku Original Hedge Counterparty;
dan
- suatu Perjanjian Ketentuan Umum dengan (i) Arranger dan Original Lenders setelah penundukan
diri; (ii) Original Hedge Counterparty; (iii) Agen Fasilitas; (iv) Agen Jaminan, berdasarkan mana
para pihak dalam Perjanjian Ketentuan Umum setuju untuk berbagi jaminan yang diberikan oleh
BSI dan Perseroan kepada Original Lenders dan Original Hedge Counterparty, termasuk jaminan
transaksi lainnya sebagaimana didefinisikan di dalam Perjanjian Ketentuan Umum.
28
Page 65
Tujuan penggunaan dana dari pembiayaan ini adalah untuk membiayai kembali utang BSI terhadap
Perseroan, membiayai pengeluaran modal kerja dan operasional BSI.
Tanggal pembayaran terakhir atas perjanjian fasilitas ini adalah 21 Desember 2022.
Fasilitas pembiayaan ini dijamin dengan hal sebagai berikut:
- jaminan fidusia atas barang bergerak BSI, tagihan Perseroan terhadap BSI, piutang dan hasil klaim
asuransi BSI;
- jaminan gadai atas saham BSI yang dimiliki oleh para pemegang saham BSI dan saham BSI pada
seluruh perusahaan anak serta gadai atas rekening bank BSI;
- subordinasi atas utang BSI kepada Perseroan; dan
- pengalihan hak reasuransi dan transaksi lindung nilai.
BSI diwajibkan oleh krediturnya untuk memenuhi batasan-batasan tertentu, seperti batasan rasio
keuangan dan persyaratan administrasi tertentu.
Pada tanggal 31 Maret 2022, BSI telah memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam perjanjian
terkait.
Saldo pokok pinjaman yang terutang dari fasilitas ini per 31 Maret 2022 adalah sebesar US$49.399.961.
Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$50.000.000
Pada tanggal 10 Juni 2021, BSI menandatangani suatu Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir senilai
US$10.000.000 (dengan opsi akordion sampai dengan US$40.000.000, sehingga total fasilitas menjadi
US$50.000.000) dengan (i) ING Bank N.V., cabang Singapura, selaku Arranger dan Original Lenders;
(ii) HSBC, selaku Agen Fasilitas; dan (iii) PT Bank HSBC Indonesia, selaku Agen Jaminan.
Jaminan atas perjanjian fasilitas ini sama dengan Perjanjian Lindung Nilai ING Bank, yang ditandatangani
BSI pada tanggal 10 Juni 2021.
Tujuan penggunaan dana dari perjanjian fasilitas ini adalah untuk membayar kembali utang BSI kepada
Perseroan (khusus untuk penggunaan dana pertama), serta pembiayaan biaya-biaya dan pengeluaran
sehubungan dengan fasilitas dan dokumen pembiayaan serta pembayaran modal kerja umum, tujuan
korporasi umum, serta tujuan-tujuan lain sebagaimana disetujui oleh agen (sesuai instruksi dari pemberi
pinjaman mayoritas).
Periode ketersediaan pendanaan dari perjanjian fasilitas ini akan berakhir pada 1 (satu) bulan sebelum
tanggal pembayaran terakhir (4 Oktober 2022).
Pada tanggal 24 September 2021, BSI menandatangani Perjanjian Penundukan Diri Peningkatan
Akordion untuk meningkatkan total komitmen dari US$10.000.000 menjadi US$50.000.000. Pemberi
pinjaman pada perjanjian ini adalah Bank UOB, PT Bank HSBC Indonesia, CACIB, dan ING Bank
N.V. cabang Singapura.
Saldo pokok pinjaman yang terutang dari fasilitas ini per 31 Maret 2022 adalah sebesar US$50.000.000.
Perjanjian Lindung Nilai HSBC
Pada tanggal 13 Januari 2022, BSI dan HSBC telah menandatangani Perjanjian Induk 2002 International
Swaps and Derivatives Association jo. Lampiran Perjanjian Induk 2002 International Swaps and
Derivatives Association sehubungan dengan suatu Transaksi Lindung Nilai Forward dan pembiayaan
29
Page 66
atas emas yang dijaminkan. Jumlah pembayaran emas dimuka adalah sebesar US$47.290.004 dengan
tanggal transaksi pada tanggal 24 Januari 2022 dan 18 Maret 2022. Tanggal pembayaran terakhir atas
perjanjian fasilitas ini adalah 30 Juni 2023.
Saldo pokok pinjaman yang terutang dari fasilitas ini per 31 Maret 2022 adalah sebesar US$40.296.271.
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar
Saldo instrumen keuangan derivatif - bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2022 adalah
sebesar US$6,3 juta. Penjelasan lebih lengkap mengenai instrumen keuangan derivatif dapat dilihat
pada Sub-Bab Liabilitas Jangka Panjang dalam Bab ini.
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar
Saldo provisi rehabilitas tambang - bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2022 tercatat
sebesar US$0,08 juta. Penjelasan lebih lengkap mengenai provisi rehabilitasi tambang dapat dilihat
pada Sub-Bab Liabilitas Jangka Panjang dalam Bab ini.
2. L iabilitas J angka P anjang
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun
Saldo pinjaman Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada tanggal
31 Maret 2022 tercatat sebesar US$294,5 juta, yang terdiri dari pinjaman dan fasilitas kredit bank sebesar
US$9,7 juta, utang obligasi sebesar US$266,7 juta dan liabilitas sewa sebesar US$18,1 juta. Penjelasan
lebih lengkap mengenai pinjaman dan fasilitas kredit bank dapat dilihat pada Sub-Bab Liabilitas Jangka
Pendek dalam Bab ini sedangkan rincian mengenai obligasi dan liabilitas sewa adalah sebagai berikut:
Utang obligasi
Saldo utang obligasi Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada
tanggal 31 Maret 2022 tercatat sebesar US$266,7 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Utang pokok 479.224.444
Biaya penerbitan obligasi yang belum diamortisasi (2.706.064)
Jumlah 476.518.380
Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun (209.807.988)
Jumlah 266.710.392
Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2020 (“Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I”) pada tanggal 30 Juli 2020 dan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper
Gold Tahap II Tahun 2020 (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap II”) pada tanggal 9 September 2020
dengan BRI sebagai wali amanat.
Hasil bersih yang diperoleh dari obligasi ini digunakan untuk pembayaran sebagian jumlah pokok utang
bank Perseroan serta modal kerja Perseroan dan BKP (Perusahaan Anak melalui BTR), meliputi antara
lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan dan beban keuangan.
Pada tanggal 26 Maret 2021 dan 18 November 2021, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II
Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021 (“Obligasi Berkelanjutan II Tahap I”) dan Obligasi
Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2021 (“Obligasi Berkelanjutan II Tahap II”).
Hasil bersih dari penerbitan obligasi ini akan digunakan (i) untuk pembayaran jumlah pokok utang bank
Perseroan dan BSI; (ii) untuk mendanai kebutuhan belanja modal yang timbul dari kegiatan eksplorasi
Proyek Tembaga Tujuh Bukit; dan (iii) untuk digunakan oleh Perseroan dan/atau BSI dan/atau BTR
dan/atau BKP untuk modal kerja.
30
Page 67
Pada tanggal 8 Maret 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold
Tahap I Tahun 2022 (“Obligasi Berkelanjutan III Tahap I”). Hasil bersih dari penerbitan obligasi ini
akan digunakan (i) untuk pertumbuhan dan/atau pengembangan usaha Perseroan dan/atau perusahaan
anak (baik yang sekarang sudah ada atau yang akan ada) dalam bentuk pembelian saham dan/atau aset,
dan/atau penyertaan saham pada satu atau lebih perusahaan di industri sejenis atau relevan dengan
kegiatan usaha Grup Merdeka, termasuk dalam rangka perjanjian patungan dan metode transaksi lain
yang sesuai; (ii) untuk pembayaran Fasilitas Kredit Bergulir US$50.000.000 yang dimiliki oleh BSI;
(iii) untuk pembayaran seluruh pokok utang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri A; dan (iv) untuk
modal kerja perusahaan Anak.
Berdasarkan perjanjian perwaliamanatan, Perseroan tidak akan melakukan hal-hal berikut tanpa
persetujuan tertulis dari wali amanat:
- melakukan penggabungan atau pengambilalihan dengan perusahaan lain, kecuali dilakukan dalam
rangka restrukturisasi internal Grup Merdeka, atau yang dilakukan terhadap pihak lain yang memiliki
bidang usaha yang sama dan tidak menyebabkan dampak merugikan material, dengan ketentuan
semua syarat kondisi obligasi berdasarkan perjanjian perwaliamanatan serta dokumen lain terkait
tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan penerus (surviving company);
- melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang
yang timbul berdasarkan obligasi, kecuali hasil dana dari utang baru tersebut digunakan untuk
kegiatan operasional Perseroan atau tujuan pembiayaan kembali atas utang yang telah ada atau
pembelian kembali obligasi dengan tunduk pada ketentuan perjanjian perwaliamanatan;
- menjaminkan dan/atau membebani aktiva termasuk hak atas pendapatan Perseroan, kecuali jaminan
yang diberikan atas utang yang termasuk dalam poin kedua di atas;
- melakukan pengalihan aset dalam satu atau beberapa transaksi dalam satu tahun buku berjalan yang
jumlahnya melebihi 10% dari total aset Grup Merdeka, kecuali untuk transaksi-transaksi tertentu
dilarang sebagaimana diatur di dalam perjanjian perwaliamanatan;
- mengubah bidang usaha utama Perseroan;
- mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan disetor Perseroan;
- membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan pada saat
Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran jumlah terutang;
- mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya diluar kegiatan
usaha Perseroan atau perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan
kegiatan Perseroan sepenuhnya diatur oleh pihak lain dan menimbulkan dampak merugikan material,
kecuali perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan pemegang sahamnya dan perjanjian pinjaman
dengan pihak ketiga di mana Perseroan bertindak sebagai debitur.
Perseroan juga berkewajiban mempertahankan rasio keuangan Utang Neto Konsolidasian : EBITDA
Konsolidasian tidak lebih dari 4 : 1 (5 : 1 khusus untuk Obligasi Berkelanjutan III Tahap I) selama
jangka waktu obligasi dan/atau seluruh jumlah pokok dan bunga obligasi atau kewajiban lainnya belum
seluruhnya dibayarkan. Pada 31 Maret 2022, Grup Merdeka telah memenuhi semua kondisi yang
disyaratkan dalam perjanjian perwaliamanatan.
Seluruh utang obligasi yang diterbitkan telah dicatatkan di Bursa Efek Indonesia dan diterbitkan dalam
mata uang Rupiah.
31
Page 68
Informasi tambahan mengenai utang obligasi adalah sebagai berikut:
Pokok obligasi Tanggal jatuh Tingkat
Jenis (Rp juta) tempo Jadwal pembayaran bunga bunga
Obligasi Berkelanjutan I Seri A Rp673.650 7 Agustus 2021 Setiap kuartal dimulai tanggal 8,90%
Tahap I Seri B Rp726.350 30 Juli 2023 30 Oktober 2020 10,50%
Obligasi Berkelanjutan I Seri A Rp149.000 16 September 2021 Setiap kuartal dimulai tanggal 8,25%
Tahap II Seri B Rp151.000 9 September 2023 9 Desember 2020 10,25%
Obligasi Berkelanjutan II Seri A Rp559.600 2 April 2022 Setiap kuartal dimulai tanggal 7,50%
Tahap I Seri B Rp940.400 26 Maret 2024 26 Juni 2021 9,85%
Obligasi Berkelanjutan II Rp1.500.000 25 November 2022 Setiap kuartal dimulai tanggal 5,00%
Tahap II 18 Februari 2022
Obligasi Berkelanjutan III Seri A Rp959.000 15 Maret 2023 Setiap kuartal dimulai tanggal 5,00%
Tahap I Seri B Rp2.041.000 8 Maret 2025 8 Juni 2022 7,80%
Perseroan telah membayar seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri A dan pokok Obligasi
Berkelanjutan I Tahap II Seri A yang jatuh tempo masing-masing pada tanggal 7 Agustus dan
16 September 2021.
Perseroan melakukan transaksi cross currency swaps terhadap sebagian besar utang obligasi. Penjelasan
lebih lengkap mengenai transaksi cross currency swaps dapat dilihat pada Sub-Bab ini.
Pada tanggal 9 Agustus 2022, Pefindo telah memberikan peringkat idA+ (Single A Plus) terhadap Obligasi
Berkelanjutan I, Obligasi Berkelanjutan II dan Obligasi Berkelanjutan III.
Liabilitas sewa
Saldo liabilitas sewa Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada
tanggal 31 Maret 2022 tercatat sebesar US$18,1 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
PT Aggreko Energy Services Indonesia 11.776.686
PT Mitsui Leasing Capital Indonesia 10.504.917
PT Mitsubishi UFJ Lease & Finance Indonesia 6.694.529
PT Caterpillar Finance Indonesia 3.492.993
PT Verena Multi Finance 3.351.344
PT Uniteda Arkato 3.206.267
PT Mitra Pinasthika Mustika Finance 2.592.912
PT Mitra Pinasthika Mustika Rent 1.280.511
PT Tower Bersama 934.623
PT Transkon Jaya Tbk. 206.281
Jumlah 44.041.063
Dikurangi:
Bagian jangka pendek (25.968.471)
Jumlah 18.072.592
Pembayaran sewa minimum di masa depan menurut liabilitas sewa dan nilai kini pembayaran minimum
sewa adalah sebagai berikut:
32
Page 69
(dalam US$)
Jumlah
Liabilitas sewa bruto - pembiayaan sewa minimum:
Tidak lebih dari 1 tahun 27.326.790
Lebih dari 1 tahun dan kurang dari 5 tahun 19.170.064
46.496.854
Beban keuangan di masa depan atas sewa (2.455.791)
Nilai kini liabilitas sewa 44.041.063
Nilai kini liabilitas sewa adalah sebagai berikut:
Tidak lebih dari 1 tahun 25.968.471
Lebih dari 1 tahun dan kurang dari 5 tahun 18.072.592
Jumlah 44.041.063
Grup Merdeka melalui BSI dan BTR telah menandatangani beberapa perjanjian fasilitas pembiayaan
sewa guna usaha (“Perjanjian Sewa Guna Usaha”). Masa sewa guna usaha rata-rata dimulai sejak
tanggal penyerahan barang modal atau tanggal perjanjian dan akan berakhir pada: (i) saat seluruh
kewajiban BSI dan BTR selesai berdasarkan perjanjian; atau (ii) 36 bulan atau 48 bulan dengan tetap
mengindahkan ketentuan pengakhiran lebih awal atau pelunasan dipercepat menurut Perjanjian Sewa
Guna Usaha.
Syarat dan ketentuan yang penting dalam Perjanjian Sewa Guna Usaha adalah sebagai berikut:
- BSI dan BTR memiliki hak opsi untuk membeli barang modal dalam keadaan apa adanya dan
di manapun berada dari lessor dengan harga pembelian adalah sama dengan nilai sisa dengan
mengingat bahwa seluruh biaya, ongkos dan pengeluaran sehubungan dengan pelaksanaan hak opsi
ini menjadi beban BSI dan BTR. Kondisi-kondisi yang harus dipenuhi antara lain: (a) semua jumlah
uang sewa dan setiap jumlah kewajiban lainnya pada BSI dan BTR sudah dibayar penuh oleh BSI
dan BTR; (b) tidak terjadi peristiwa wanprestasi dan/atau kejadian kelalaian; dan (c) memberikan
pemberitahuan tertulis sekurangnya 30 hari sebelum tanggal berakhirnya jangka waktu perjanjian
atau jangka waktu pembiayaan. Selain itu, BSI dan BTR berdasarkan perjanjian memiliki hak opsi
untuk memperpanjang jangka waktu pembiayaan dengan pemberitahuan tertulis sebelumnya kepada
lessor yang rata-rata paling lambat 30 hari sebelumnya.
- BSI dan BTR tidak diperbolehkan untuk memindahkan, menjual, menyewakan (termasuk
menyewabiayakan kembali), mengalihkan dengan cara apapun atau melakukan tindakan apapun yang
dapat mempengaruhi hak kepemilikan barang modal oleh lessor termasuk menjamin/membebani
barang modal dengan cara apapun tanpa persetujuan tertulis lessor.
- tanpa izin tertulis dari lessor, BSI dan BTR tidak diperkenankan memasang, menanam atau
menyatukan dengan cara apapun yang melekatkan barang modal pada barang bergerak ataupun
tidak bergerak milik pihak ketiga.
- dalam hal terjadi wanprestasi, lessor memiliki hak untuk mengambil alih aset sewa.
- wajib memasang plakat (bagi lessor) dan menjaga plakat (bagi BSI dan BTR) serta BSI dan BTR
wajib mengasuransikan barang modal sesuai dengan ketentuan yang disepakati dalam perjanjian.
Grup Merdeka juga menandatangani beberapa perjanjian sewa lainnya yang berkaitan dengan sewa alat
berat, gedung kantor, kendaraan dan mesin.
Tingkat suku bunga rata-rata perjanjian sewa adalah 6,55% - 7,77% per tahun, sedangkan suku bunga
pinjaman inkremental yang digunakan untuk perjanjian sewa yang tidak mengandung suku bunga
implisit adalah 5,7% - 8,4% per tahun.
33
Page 70
Laporan laba rugi konsolidasian menyajikan saldo berikut yang berkaitan dengan sewa:
(dalam US$)
Jumlah
Bunga atas liabilitas sewa 349.114
Beban terkait liabilitas sewa dengan nilai rendah atau jangka pendek 97.413
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar
Saldo instrumen keuangan derivatif Grup Merdeka bagian tidak lancar pada tanggal 31 Maret 2022
tercatat sebesar US$0,7 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Lindung nilai atas penjualan emas 5.939.947
Lindung nilai atas penjualan katoda tembaga 1.062.374
Jumlah 7.002.321
Dikurangi bagian jangka pendek (6.269.389)
Liabilitas derivatif bagian jangka panjang 732.932
Lindung nilai atas penjualan emas
BSI melakukan beberapa kontrak lindung yang masih berlaku per 31 Maret 2022, sebagai berikut:
Mitra transaksi Tanggal jatuh tempo Jadwal pembayaran bunga Total ounce emas
ING Bank N.V. 10 Juni 2021 April - Desember 2022 27.035
HSBC 24 Januari 2022 April - September 2022 11.573
HSBC 18 Maret 2022 Januari - Juni 2023 10.609
Per 31 Maret 2022, 49.217 ounce emas dilindung nilai pada harga rata-rata US$1.864 per ounce.
Lindung nilai atas penjualan katoda tembaga
BTR melakukan beberapa kontrak lindung yang masih berlaku per 31 Maret 2022, sebagai berikut:
Mitra transaksi Tanggal jatuh tempo Jadwal pembayaran bunga Total ton tembaga
United Overseas Bank 21 Oktober 2021 April 500
United Overseas Bank 13 Januari 2022 Mei - Juli 2022 1.500
Per 31 Maret 2022, 2.000 ton tembaga dilindungi nilai pada harga rata-rata US$9.838 per ton.
Liabilitas pajak tangguhan
Saldo liabilitas pajak tangguhan Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2022 tercatat sebesar US$0,9 juta.
Liabilitas imbalan pasca-kerja
Saldo liabilitas imbalan pasca-kerja Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2022 tercatat sebesar US$19,1
juta yang dihitung berdasarkan perhitungan yang dilakukan oleh manajemen.
Asumsi utama yang digunakan dalam menentukan liabilitas imbalan pasca-kerja karyawan Grup Merdeka
adalah sebagai berikut:
Tingkat diskonto : 4,75% - 7,5-%
Tingkat kenaikan gaji : 7,5%
Tingkat kematian : 100% TMIIV
Tingkat kecacatan : 5% TMIIV
Usia normal pensiun : 55 - 56 tahun
34
Page 71
Melalui program pensiun imbalan pasti, Grup Merdeka menghadapi sejumlah risiko signifikan sebagai
berikut : (i) penurunan pada tingkat diskonto menyebabkan kenaikan liabilitas program; dan (ii) liabilitas
imbalan pensiun Grup Merdeka berhubungan dengan tingkat kenaikan gaji, dan semakin tinggi tingkat
kenaikan gaji akan menyebabkan semakin besarnya liabilitas.
Sensitivitas liabilitas imbalan pasti terhadap perubahan asumsi utama tertimbang adalah:
(dalam US$)
Dampak terhadap liabilitas imbalan pasti
Perubahan asumsi Kenaikan asumsi Penurunan asumsi
Tingkat diskonto 1% 17.101.454 (19.506.266)
Tingkat kenaikan gaji 1% 19.533.625 (17.058.198)
Mutasi liabilitas yang diakui di dalam laporan posisi keuangan konsolidasian interim adalah sebagai
berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Saldo awal 18.302.290
Beban manfaat karyawan yang diakui 1.345.081
Imbalan yang dibayarkan (546.373)
Efek perubahan kurs valuta asing (7.532)
Jumlah 19.093.466
Analisa jatuh tempo yang diharapkan dari manfaat pensiun yang tidak terdiskonto adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Kurang dari 1 tahun 1.258.045
2 sampai 5 tahun 19.628.433
6 sampai 10 tahun 12.901.682
Lebih dari 10 tahun 117.701.257
Durasi rata-rata tertimbang dari kewajiban imbalan Grup Merdeka pada 31 Maret 2022 adalah berkisar
2 (dua) sampai dengan 18 tahun.
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar
Saldo provisi rehabilitasi tambang Grup Merdeka bagian tidak lancar pada tanggal 31 Maret 2022 tercatat
sebesar US$34,3 juta, yang terdiri dari provisi reklamasi dan provisi penutupan tambang. Mutasi dari
cadangan biaya reklamasi dan penutupan tambang adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Saldo awal 34.787.757
Penambahan selama periode berjalan 78.720
Realisasi (68.970)
Akresi selama periode berjalan (447.223)
Saldo akhir 34.350.284
Bagian lancar 78.720
Bagian tidak lancar 34.271.564
Jumlah 34.350.284
Pada tanggal 20 Desember 2010, Pemerintah Indonesia mengeluarkan peraturan implementasi atas
UU Minerba, yaitu Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 2010 tentang Reklamasi dan Pascatambang
(“PP No. 78/2010”) yang mengatur aktivitas reklamasi dan pasca tambang untuk pemegang IUP
Eksplorasi dan IUP-OP.
35
Page 72
Pemegang IUP-Eksplorasi, ketentuannya antara lain, harus memuat rencana eksplorasi di dalam rencana
kerja dan anggaran biaya eksplorasinya dan menyediakan jaminan reklamasi berupa deposito berjangka
yang ditempatkan pada bank pemerintah.
Pemegang IUP-Operasi Produksi, ketentuannya antara lain, harus menyiapkan (i) rencana reklamasi lima
tahunan; (ii) rencana pasca tambang; (iii) menyediakan jaminan reklamasi yang dapat berupa rekening
bersama atau deposito berjangka yang ditempatkan pada bank milik Pemerintah, bank garansi, atau
cadangan akuntansi; dan (iv) menyediakan jaminan pasca tambang berupa deposito berjangka yang
ditempatkan di bank milik Pemerintah.
Penempatan jaminan reklamasi dan jaminan pasca tambang tidak menghilangkan kewajiban pemegang
IUP dari ketentuan untuk melaksanakan aktivitas reklamasi dan pasca tambang.
Pada tanggal 7 Mei 2018, Kementerian ESDM mengeluarkan Keputusan Menteri No.1827K/30/
MEM/2018 tentang Pedoman Pelaksanaan Kaidah Teknik Pertambangan yang Baik yang lebih jauh
mengatur perencanaan reklamasi, pertimbangan nilai masa depan dari biaya pasca tambang dan penentuan
cadangan akuntansi.
Pada tanggal 31 Desember 2021, BSI dan BKP telah menempatkan biaya reklamasi dalam bentuk bank
garansi dan deposito pasca tambang sebesar US$4.739.699.
3. K omitmen dan K ontinjensi
Kontrak jasa penambangan, perjanjian sewa alat berat dan perjanjian terkait lainnya
BSI, BTR, BKP dan MTI, Perusahaan Anak Perseroan, mengadakan perjanjian sewa alat berat dan
perjanjian terkait lainnya untuk mendukung operasi tambang.
Berdasarkan perjanjian-perjanjian tersebut, Perusahaan Anak tersebut diharuskan membayar biaya
sewa dan biaya jasa yang dihitung secara bulanan, berdasarkan tingkat harga dan ketentuan lainnya
yang tertera dalam kontrak.
Akhir periode
Kontraktor Tipe perjanjian Tanggal perjanjian perjanjian
PT Aggreko Energy Services Indonesia Sewa generator listrik 1 Juli 2021 30 Juni 2026
PT Uniteda Arkato Sewa alat berat 15 Januari 2021 30 Juni 2022
10 Agustus 2021 31 Juli 2022
1 September 2021 30 September 2022
31 Oktober 2022
31 Desember 2022
4. P erubahan L iabilitas S etelah 31 M aret 2022 sampai dengan T anggal L aporan A uditor
I ndependen
a. Perseroan telah membayar seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri A sebesar
Rp559.600.000.000 atau setara dengan US$38.737.367 yang jatuh tempo pada tanggal 2 April
2022.
b. Pada tanggal 8 April 2022, Perseroan telah melakukan penarikan seluruh saldo pokok atas Perjanjian
Fasilitas Bergulir US$100.000.000 dan telah dilunasi seluruhnya pada tanggal 12 Mei 2022.
c. Pada tanggal 28 April 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold
Tahap II Tahun 2022 (“Obligasi Berkelanjutan III Tahap II”) dengan nilai pokok obligasi sebesar
Rp310.000.000.000 atau setara dengan US$21.598.272 untuk Seri A dan Rp1.690.000.000.000 atau
setara dengan US$117.745.419 untuk Seri B dengan jangka waktu masing-masing 3 (tiga) tahun
dan 5 (lima) tahun sejak tanggal emisi. Obligasi ini dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia pada
tanggal 9 Mei 2022.
36
Page 73
5. U tang yang akan J atuh T empo dalam 3 ( tiga ) B ulan
Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan ini adalah
sebesar US$178,8 juta, yang terdiri dari pinjaman bank dan Obligasi Berkelanjutan II Tahap II. Grup
Merdeka berencana untuk membayar pinjaman bank dengan arus kas dari kegiatan operasi Grup Merdeka
dan/atau fasilitas pinjaman, dan melunasi Obligasi Berkelanjutan II Tahap II dengan sebagian dana
hasil Penawaran Umum Obligasi ini.
SELURUH KEWAJIBAN KONSOLIDASIAN GRUP MERDEKA PADA TANGGAL 31 MARET
2022 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. SAMPAI DENGAN
TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, GRUP MERDEKA TELAH
MELUNASI SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH JATUH TEMPO.
SETELAH TANGGAL 31 MARET 2022 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN
K O N S O L I D A S I A N I N T E R I M D A N S E T E L A H TA N G G A L L A P O R A N K E U A N G A N
KONSOLIDASIAN INTERIM SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI
TAMBAHAN INI, GRUP MERDEKA TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN DAN
IKATAN LAIN KECUALI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN
USAHA NORMAL GRUP MERDEKA SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH
DINYATAKAN DALAM INFOMASI TAMBAHAN INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN
DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN GRUP MERDEKA YANG BUKAN
MERUPAKAN BAGIAN DARI INFORMASI TAMBAHAN INI.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS
SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, MANAJEMEN
MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH
LIABILITASNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI
SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN
D A L A M P E R J A N J I A N K R E D I T YA N G D I L A K U K A N O L E H P E R S E R O A N ATA U
PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN YANG BERDAMPAK
MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.
SETELAH TANGGAL 31 MARET 2022 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN
K O N S O L I D A S I A N I N T E R I M D A N S E T E L A H TA N G G A L L A P O R A N K E U A N G A N
KONSOLIDASIAN INTERIM SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI
TAMBAHAN INI, PERSEROAN MENYATAKAN TIDAK ADA KEADAAN LALAI YANG
DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA
PERSEROAN ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.
37
Page 74
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dari
dan/atau dihitung berdasarkan (i) laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga)
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dan 2021; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian
Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020, yang laporannya
tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor juga harus membaca Bab V mengenai
Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2022, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah direviu berdasarkan SPR
2410 oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO
International) dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi
Akuntan Publik AP.0119) dalam laporan auditor independen terkait bertanggal 13 Mei 2022, yang
tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021 dan 2020, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh Kantor Akuntan
Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan
standar audit yang ditetapkan IAPI dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO
dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119) dan Martinus Arifin, S.E., Ak, CA, CPA (rekan pada
BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.1241) yang masing-masing menyatakan opini tanpa
modifikasian sebagaimana yang tercantum dalam laporan-laporan auditor independen terkait bertanggal
14 Maret 2022 dan 31 Maret 2021, yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat
sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
1. L aporan P osisi K euangan K onsolidasian
(dalam US$)
31 Maret 2022 31 Desember 2021 31 Desember 2020
ASET
Aset Lancar
Kas dan setara kas 121.959.805 185.470.530 51.026.290
Piutang usaha:
- pihak ketiga 565.726 499.726 624.947
- pihak berelasi 259.600 92.800 1.428.427
Piutang lain-lain:
- pihak ketiga 60.410.715 5.212.746 4.274.985
- pihak berelasi - - 71.113
Persediaan - bagian lancar 155.904.932 131.417.430 100.986.329
Taksiran pengembalian pajak 22.876.420 21.235.114 27.996.378
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian lancar 18.666.048 18.890.103 8.927.660
Investasi pada instrumen ekuitas dan efek lainnya 47.882.116 47.065.590 -
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar 104.232 1.431.005 3.972.568
Jumlah Aset Lancar 428.629.594 411.315.044 199.308.697
Aset Tidak Lancar
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian
tidak lancar 50.499.209 33.492.919 1.942.095
Uang muka investasi 349.644.665 80.160.000 -
Investasi pada saham 1.230.013 1.603.100 3.804.611
38
Page 75
(dalam US$)
31 Maret 2022 31 Desember 2021 31 Desember 2020
Pinjaman ke pihak berelasi 9.528.967 8.734.448 5.459.882
Persediaan - bagian tidak lancar 52.156.551 59.093.115 41.024.160
Pajak dibayar dimuka 15.695.652 10.828.539 7.522.817
Aset tetap 330.887.074 298.216.345 296.643.431
Aset hak-guna 17.304.051 18.056.266 1.418.899
Properti pertambangan 68.631.495 79.378.252 118.921.853
Aset eksplorasi dan evaluasi 411.717.799 253.482.867 223.577.124
Aset pajak tangguhan 18.719.785 14.482.810 19.287.993
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar 6.273.094 4.713.456 3.683.250
Aset tidak lancar lainnya 6.842.869 5.035.498 7.011.826
Jumlah Aset Tidak Lancar 1.339.131.224 867.277.615 730.297.941
JUMLAH ASET 1.767.760.818 1.278.592.659 929.606.638
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha:
- pihak ketiga 43.702.153 29.435.350 20.058.304
- pihak berelasi 313.008 173.891 141.302
Beban yang masih harus dibayar 32.405.383 29.190.451 18.136.639
Pendapatan diterima dimuka 8.092.502 5.468.036 1.361.169
Utang pajak 28.842.490 3.301.330 7.415.604
Utang lain-lain 38.783.423 19.618 17.778
Pinjaman - bagian lancar:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank 128.735.321 63.966.178 59.099.900
Utang obligasi 209.807.988 143.555.673 57.258.929
Pinjaman pihak ketiga - - 13.980.000
Liabilitas sewa 25.968.471 22.061.962 14.312.022
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar 6.269.389 - 350.824
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar 78.720 68.970 84.985
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 522.998.848 297.241.459 192.217.456
Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam setahun:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank 9.706.866 - 39.771.612
Utang obligasi 266.710.392 126.288.054 61.243.428
Liabilitas sewa 18.072.592 21.932.239 23.503.576
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar 732.932 - -
Liabilitas pajak tangguhan 947.349 699.533 1.152.690
Liabilitas imbalan pasca-kerja 19.093.466 18.302.290 14.553.733
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar 34.271.564 34.718.787 33.518.262
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 349.535.161 201.940.903 173.743.301
JUMLAH LIABILITAS 872.534.009 499.182.362 365.960.757
EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik
entitas induk
Modal ditempatkan dan disetor penuh 36.112.298 36.112.298 34.690.620
Tambahan modal disetor - bersih 454.779.498 454.779.498 286.506.032
Saham treasuri (113.972) (113.972) -
Cadangan lindung nilai arus kas (291.007) 4.947.007 5.911.012
Komponen ekuitas lainnya 13.829.371 35.480.390 19.659.347
Saldo laba:
Dicadangkan 1.200.000 1.200.000 1.100.000
Belum dicadangkan 292.816.074 223.161.211 187.122.534
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk 798.332.262 755.566.432 534.989.545
Kepentingan non-pengendali 96.894.547 23.843.865 28.656.336
JUMLAH EKUITAS 895.226.809 779.410.297 563.645.881
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 1.767.760.818 1.278.592.659 929.606.638
39
Page 76
2. L aporan L aba R ugi dan P enghasilan K omprehensif L ain K onsolidasian
(dalam US$)
2022 2021 2021 2020
3 bulan 3 bulan 1 tahun 1 tahun
PENDAPATAN USAHA 123.087.660 46.548.377 380.956.549 321.860.885
BEBAN POKOK PENDAPATAN (77.454.966) (48.774.330) (260.859.462) (207.739.510)
LABA/(RUGI) KOTOR 45.632.694 (2.225.953) 120.097.087 114.121.375
BEBAN USAHA
Beban umum dan administrasi (16.103.620) (6.654.153) (29.262.265) (20.019.418)
LABA/(RUGI) USAHA 29.529.074 (8.880.106) 90.834.822 94.101.957
Pendapatan keuangan 3.198.542 357.366 1.501.029 281.336
Beban keuangan (3.365.316) (1.958.898) (12.997.787) (18.331.368)
Pendapatan/(beban) lain-lain - bersih 57.590.128 1.761.483 (22.619.714) (19.847.476)
LABA/(RUGI) SEBELUM PAJAK PENGHASILAN 86.952.428 (8.720.155) 56.718.350 56.204.449
(Beban)/manfaat pajak penghasilan (21.537.810) 2.378.700 (23.331.550) (27.312.766)
LABA/(RUGI) PERIODE/TAHUN BERJALAN 65.414.618 (6.341.455) 33.386.800 28.891.683
(RUGI)/PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
YANG AKAN DIREKLASIFIKASI
KE LABA RUGI:
Bagian efektif dari perubahan instrumen lindung nilai
dalam rangka lindung nilai arus kas (6.769.456) (6.003.789) (1.160.532) 17.093.830
Pajak penghasilan terkait 1.526.155 1.123.654 196.548 (3.841.094)
Selisih kurs penjabaran laporan keuangan 1.135.444 833.355 (492.743) 464.894
(Rugi)/penghasilan komprehensif lain – bersih (4.107.857) (4.046.780) (1.456.727) 13.717.630
RUGI KOMPREHENSIF LAIN YANG TIDAK AKAN
DIREKLASIFIKASI KE LABA RUGI:
Keuntungan/(kerugian) aktuarial - - 962.084 (175.634)
Pajak penghasilan terkait - - (201.434) 97.193
Perubahan nilai wajar investasi 443.439 (1.258.236) (2.135.921) (1.195.389)
Rugi komprehensif lain – bersih 443.439 (1.258.236) (1.375.271) (1.273.830)
JUMLAH PENGHASILAN/(RUGI) KOMPREHENSIF
PERIODE/TAHUN BERJALAN 61.750.200 (11.646.471) 30.554.802 41.335.483
LABA/(RUGI) PERIODE/TAHUN BERJALAN
YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik entitas induk 69.654.863 (4.981.437) 36.138.677 36.196.133
Kepentingan non-pengendali (4.240.245) (1.360.018) (2.751.877) (7.304.450)
JUMLAH 65.414.618 (6.341.455) 33.386.800 28.891.683
JUMLAH PENGHASILAN/(RUGI)
KOMPREHENSIF PERIODE/TAHUN BERJALAN
YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA :
Pemilik entitas induk 65.239.206 (10.287.829) 33.362.184 48.699.066
Kepentingan non-pengendali (3.489.006) (1.358.642) (2.807.382) (7.363.583)
JUMLAH 61.750.200 (11.646.471) 30.554.802 41.335.483
LABA PER SAHAM - DASAR 0,0030 (0,0002) 0,0016 0,0017
3. R asio K euangan ( tidak diaudit )
31 Maret 2022 31 Desember 2021
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan usaha 164,4% (1) 18,4%
Laba kotor 2.150,0% (1) 5,2%
Laba usaha 432,5% (1) (3,5%)
Laba periode/tahun berjalan 1.131,5% (1) 15,6%
Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun berjalan 630,2% (1) (26,1%)
EBITDA 320,4% (1) 46,8%
Jumlah aset 38,3% (2) 37,5%
Jumlah liabilitas 74,8% (2) 36,4%
Jumlah ekuitas 14,9% (2) 38,3%
40
Page 77
31 Maret 2022 31 Desember 2021
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan usaha 37,1% 31,5%
Laba usaha / Pendapatan usaha 24,0% 23,8%
EBITDA / Pendapatan usaha 85,3% 58,0%
Laba periode/tahun berjalan / Pendapatan usaha 53,1% 8,8%
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah aset 3,7% 2,6%
Laba periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas 7,3% 4,3%
RASIO KEUANGAN (x)
Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek 0,8x 1,4x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 1,0x 0,6x
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,5x 0,4x
Interest coverage ratio (3) 31,2x 17,0x
Debt service coverage ratio (4) 0,3x 1,0x
Catatan:
(1) Dihitung dengan membandingkan periode yang sama pada tahun 2021.
(2) Dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2021.
(3) Dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan beban keuangan.
(4) Dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan jumlah beban keuangan dan bagian lancar dari pinjaman bank dan
utang obligasi.
4. R asio K euangan yang D ipersyaratkan D alam F asilitas K redit
Persyaratan 31 Maret 2022
Perseroan
Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000
Rasio Net Debt terhadap EBITDA Maks. 5,0 : 1 1,8 : 1
BSI
Fasilitas Kredit Bergulir US$50.000.000, Perjanjian Lindung Nilai ING
Bank dan Perjanjian Lindung Nilai HSBC
Rasio Net Debt terhadap EBITDA maks. 3,0 : 1 0,6 : 1
Rasio EBITDA terhadap Interest Service min. 4,0 : 1 66,7 : 1
Pada tanggal 31 Maret 2022, Grup Merdeka telah memenuhi seluruh rasio keuangan yang dipersyaratkan.
5. I nformasi N ilai K urs
• Nilai kurs tengah pada tanggal 29 Juli 2022 adalah Rp14.958 per 1 Dolar Amerika Serikat (sumber:
Bank Indonesia).
• Nilai kurs tengah tertinggi dan terendah per 1 Dolar Amerika Serikat untuk tiap bulan selama
periode 6 (enam) bulan terakhir adalah sebagai berikut:
Nilai kurs tertinggi Nilai kurs terendah
Februari 2022 14.278 14.404
Maret 2022 14.290 14.411
April 2022 14.347 14.452
Mei 2022 14.480 14.731
Juni 2022 14.431 14.860
Juli 2022 14.882 15.024
Sumber: Bank Indonesia
41
Page 78
• Nilai kurs per 1 Dolar Amerika Serikat untuk masing-masing periode yang disajikan dalam laporan
keuangan adalah sebagai berikut:
Nilai kurs
31 Maret 2021 14.444
31 Desember 2020 14.228
31 Desember 2021 14.294
31 Maret 2022 14.351
42
Page 79
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan kondisi keuangan serta hasil operasi Grup Merdeka dalam bab ini harus
dibaca bersama-sama dengan “Ikhtisar Data Keuangan Penting” dan laporan keuangan konsolidasian
Grup Merdeka beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak tercantum dalam
Informasi Tambahan ini.
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2022, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah direviu berdasarkan SPR
2410 oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO
International) dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi
Akuntan Publik AP.0119) dalam laporan auditor independen terkait bertanggal 13 Mei 2022, yang
tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa
mendatang (forward looking statement) dan merefleksikan pandangan manajemen saat ini berkenaan
dengan peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara
material sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan dalam Bab Faktor Risiko yang terdapat
pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan III Tahap I dan Informasi Tambahan Obligasi Berkelanjutan III
Tahap II.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat
sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
1. F aktor -F aktor S ignifikan yang M empengaruhi K ondisi K euangan dan H asil O perasi
G rup M erdeka
Faktor-faktor utama yang mempengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Merdeka meliputi:
Tingkat permintaan dan fluktuasi harga emas dan tembaga global
Pendapatan Grup Merdeka sangat bergantung pada harga mineral berharga khususnya emas dan
tembaga. Secara umum faktor-faktor utama yang mempengaruhi harga emas adalah nilai tukar Dolar
Amerika Serikat, produksi emas dunia, kondisi geopolitik, permintaan dari industri perhiasan dan
jumlah cadangan emas bank-bank sentral dunia dan faktor-faktor lainnya. Sebagai contoh, harga emas
rata-rata untuk 3 (tiga) bulan pertama tahun 2022 adalah US$1.877 per ounce atau 4,6% lebih tinggi
dibandingkan periode yang sama pada tahun 2021, dengan harga penutupan per tanggal 31 Maret
2022 adalah US$1.941 per ounce. Pergerakan harga emas selama kuartal pertama tahun 2022 terutama
didorong oleh meningkatnya permintaan investor terhadap aset safe haven di tengah kekhawatiran atas
lonjakan inflasi dan risiko geopolitik terkait invasi Rusia di Ukraina. Namun demikian, kenaikan harga
emas dunia tertahan oleh penguatan nilai tukar Dolar AS dan imbal hasil obligasi Pemerintah AS. S&P
Global Economics memperkirakan harga emas akan terus berfluktuasi pada kisaran harga US$1.900
per ounce dalam jangka pendek sampai dengan menengah. Harga tembaga rata-rata untuk 3 (tiga) bulan
pertama tahun 2022 adalah US$9.997 per ton atau 17,7% lebih tinggi dibandingkan periode yang sama
pada tahun 2021, dengan harga penutupan per 31 Maret 2022 adalah US$10.368 per ton. Kenaikan
harga tembaga tersebut terutama didorong oleh permintaan yang tinggi dari China sebagai konsumen
tembaga terbesar di dunia, serta meningkatknya optimisme terhadap pemulihan kegiatan perekonomian.
Kenaikan ini akan berdampak terdahap persediaan tembaga yang mengakibatkan harga tembaga tetap
berada di tingkat harga yang tinggi. Disamping memberikan dampak terhadap pendapatan, fluktuasi
harga emas dan tembaga dapat turut mempengaruhi kelayakan pengembangan kegiatan penambangan
di wilayah IUP milik BSI, DSI, BKP, BTR dan PBT. Harga jual emas dan tembaga rata-rata Grup Merdeka
ditentukan oleh harga emas dan tembaga pada saat penjualan dilakukan sehingga dapat berbeda dari
harga rata-rata emas dan tembaga dunia untuk tahun yang sama.
43
Page 80
Untuk mengurangi eksposur risiko terhadap volatilitas harga mineral berharga khususnya emas dan
tembaga, BSI dan BTR telah melakukan kontrak lindung nilai dengan HSBC, ING Bank N.V. dan
UOB. Pada 3 (tiga) bulan pertama tahun 2022, BSI dan BTR masing-masing melakukan lindung nilai
atas penjualan sejumlah 12.869 ounce emas dan 1.500 ton katoda tembaga yang mengakibatkan BSI
mencatatkan realisasi kerugian lindung nilai sebesar US$0,5 juta dan BTR mencatatkan realisasi
keuntungan lindung nilai sebesar US$0,4 juta. Pada tanggal 31 Maret 2022, sebanyak 49.217 ounce emas
dilindung nilai pada harga rata-rata US$1.864 per ounce dan sebanyak 2.000 ton tembaga dilindung
nilai pada harga rata-rata US$9.838 per ton.
BSI memiliki perjanjian off-take dengan HSBC dan YLG Bullion Singapore Pte. Ltd. untuk penjualan
emas dan/atau perak pada harga spot yang berlaku untuk waktu yang tidak terbatas sampai dengan
salah satu pihak mengakhiri.
BTR memiliki kontrak penjualan jangka pendek, yang dimulai sejak Januari 2022, dan kontrak penjualan
spot dengan PT Karya Sumiden Indonesia (“KSI”), Mitsui & Co. Ltd. (“Mitsui”), Metal Challenge
Co., Ltd. (“MC”), dan Tennant Metals S.A.M (“Tennant”). Tennant merupakan agen penjual utama
untuk katoda tembaga yang dihasilkan oleh BTR. Berdasarkan kontrak-kontrak penjualan secara spot,
agen penjual akan membeli katoda tembaga dengan spesifikasi tertentu pada harga per ton dalam kurs
Dolar Amerika Serikat yang mengacu pada rata-rata harga penyelesaian tembaga di pasar internasional
yang berlaku, ditambah (atau dikurangi) premium (atau diskon) yang mencerminkan kualitas dari
komoditas, dan ditambah marjin untuk agen penjual. Kontrak-kontrak penjualan dengan KSI, Mitsui,
MC, dan Tennant memiliki rata-rata volume katoda tembaga dalam satu kali pengiriman sebesar 200-
500 metrik ton.
Volume produksi
Selain harga, volume produksi mempengaruhi pendapatan Grup Merdeka secara signifikan. Proyek Emas
Tujuh Bukit melalui BSI memulai produksi emas pertama di bulan April 2017 dan Proyek Tembaga
Wetar melalui BTR memulai produksi komersial pada tahun 2010. Grup Merdeka mengakuisisi Proyek
Tembaga Wetar melalui EFDL pada bulan Mei 2018 sehingga produksi tembaga dari Proyek Tembaga
Wetar mulai memberikan kontribusi terhadap pendapatan Grup Merdeka sejak 31 Mei 2018.
BSI memproduksi bijih tertambang sebanyak 2,2 juta ton dengan perolehan 33.968 ounce emas dan
193.329 ounce perak pada 3 (tiga) bulan pertama tahun 2022. Pedoman produksi emas pada tahun
2022 berkisar antara 100.000 ounce dan 120.000 ounce. BTR memproduksi bijih tertambang sebanyak
0,6 juta ton dengan perolehan sebanyak 5.267 ton katoda tembaga pada 3 (tiga) bulan pertama tahun
2022. Pedoman produksi katoda tembaga pada tahun 2022 berkisar antara 18.000 ton dan 22.000 ton.
Faktor-faktor utama yang dapat menghambat pencapaian volume produksi meliputi antara lain kondisi
cuaca, kecelakaan, ketersediaan peralatan dan mesin yang diperlukan untuk penambangan bijih dan
perselisihan buruh. Sebagai contoh, produksi untuk kuartal pertama setiap tahun memiliki risiko untuk
berada pada tingkat yang jauh lebih rendah dibandingkan kuartal lainnya dikarenakan curah hujan yang
tinggi yang dapat memperlambat atau menghentikan kegiatan konstruksi dan/atau kegiatan tambang,
kerusakan peralatan dan pembersihan jalan. Untuk meminimalkan risiko ini, produksi akan dijadwalkan
berdasarkan prakiraan cuaca, permintaan barang dan tingkat persediaan untuk memastikan target biaya
terpenuhi, terlepas dari curah hujan yang tinggi. Perseroan juga berinvestasi di pembangunan bendungan,
perbaikan jalan dan penataan ulang untuk mencegah hujan membawa dampak yang teralu buruk pada
proses produksi. Volume produksi berpotensi meningkat seiring dengan penemuan cadangan mineral baru
yang memiliki kelayakan ekonomis sebagai dampak dari kegiatan pengembangan aset yang dilakukan
Grup Merdeka secara berkelanjutan.
Grup Merdeka menggunakan kontraktor pihak ketiga pada tahap awal kegiatan penambangan,
sehingga keberhasilan dalam meningkatkan produksi juga bergantung pada keberhasilan implementasi
rencana produksi oleh kontraktor tambang. Pada bulan Desember 2019, Grup Merdeka telah selesai
mengalihkan pengoperasian tambang ke kontraktor tambang internal untuk meningkatkan efisiensi
operasi pertambangan.
44
Page 81
Akuisisi
Salah satu strategi Grup Merdeka untuk mencapai pertumbuhan adalah melalui akuisisi perusahaan
pertambangan dengan wilayah IUP yang memiliki lokasi yang strategis secara selektif. Sebagai
contoh, Grup Merdeka menyelesaikan akuisisi Proyek Tembaga Wetar pada bulan Juni 2018 dan
akuisisi Proyek Emas Pani pada bulan November 2018. Grup Merdeka selanjutnya meningkatkan
kepemilikan efektif pada Proyek Tembaga Wetar menjadi 99,99% pada bulan Mei 2021. Akuisisi aset
tambang terakhir diselesaikan pada bulan Mei 2022, di mana Perseroan melalui MEN menyelesaikan
pengambil bagian saham pada MBM dengan kepemilikan efektif sebesar 55,67% dengan perubahan
persentase kepemilikan terakhir menjadi 55,26% pada bulan Juni 2022. Transaksi ini diharapkan dapat
mendiversifikasi pendapatan dan arus kas Grup Merdeka dan mendatangkan peluang pertumbuhan
organik yang berkelanjutan di sektor nikel di Indonesia.
Akuisisi dapat berpengaruh terhadap kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Merdeka. Faktor-faktor
yang dapat mempengaruhi meliputi antara lain tahapan pengembangan atau operasi dari wilayah IUP
perusahaan target, skala dari kegiatan operasi perusahaan target, Cadangan Bijih dan kualitas bijih yang
ditemukan di wilayah IUP, serta ketentuan dan harga dalam akuisisi. Akuisisi perusahaan dengan wilayah
IUP yang telah beroperasi secara umum akan meningkatkan pendapatan dan beban Grup Merdeka.
Biaya produksi
Kemampuan mengelola biaya produksi secara efisien akan turut menentukan profitabilitas Grup Merdeka.
Biaya operasional tambang mencakup biaya penambangan, biaya pengolahan dan biaya non-produksi
dengan komponen terbesar adalah biaya penambangan dan pengolahan. Komponen biaya operasional
juga akan dibebankan dengan kewajiban pembayaran royalti, tanggung jawab sosial dan iuran tetap (dead
rent) yang harus dibayarkan oleh Perusahaan Anak yang telah beroperasi secara komersial. Pedoman
biaya AISC pada tahun 2022 adalah US$825 per ounce hingga US$1.054 per ounce untuk Proyek Emas
Tujuh Bukit, dan US$6.834 per ton hingga US$7.496 per ton untuk Proyek Tembaga Wetar.
Faktor-faktor utama yang dapat mempengaruhi biaya penambangan adalah rasio pengupasan,
kondisi cuaca dan aktivitas seismik sedangkan faktor-faktor utama yang dapat mempengaruhi biaya
pengolahan adalah biaya upah pekerja dan penggunaan reagen (pereaksi kimia). Rasio pengupasan
dapat mempengaruhi beban penambangan karena rasio pengupasan yang lebih tinggi mengharuskan
pemindahan lebih banyak lapisan tanah penutup untuk mengakses Cadangan Bijih yang akan ditambang.
Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022, rasio pengupasan terhitung
sebesar 0,46x untuk Proyek Emas Tujuh Bukit dan 6,03x untuk Proyek Tembaga Wetar.
BSI dan BKP saat ini sedang mempersiapkan infrastruktur penambangan dan fasilitas pengolahan
tambahan sesuai dengan rencana tambang. Perhitungan kebutuhan modal telah dilakukan secara
konservatif dengan mempertimbangkan banyak aspek, namun terdapat kemungkinan perhitungan
tersebut berubah dikarenakan berbagai faktor seperti perubahan secara signifikan terhadap harga bahan
baku yang digunakan dalam konstruksi, harga alat tambang dan suku cadang, serta penambahan waktu
konstruksi dan karyawan yang cukup banyak.
Beban eksplorasi
Salah satu strategi utama Perseroan adalah meningkatkan Cadangan Bijih secara berkelanjutan untuk
menopang kelangsungan usaha Grup Merdeka di masa mendatang. Beberapa biaya terkait aktivitas
eksplorasi dapat dikapitalisasi, ditangguhkan dan diamortisasi setelah operasi pertambangan dimulai.
Hal ini dapat mempengaruhi hasil operasi Grup Merdeka dari waktu ke waktu. Tidak ada jaminan bahwa
kegiatan eksplorasi yang dilakukan akan berhasil dan mineral yang ditemukan dapat dikembangkan
secara komersial, sehingga biaya-biaya terkait eksplorasi tersebut harus dihapuskan. Faktor-faktor utama
yang dapat mempengaruhi kegiatan eksplorasi lebih lanjut antara lain meliputi perizinan, penyebaran
mineral, kondisi topografi dan infrastruktur.
45
Page 82
Beban bunga
Grup Merdeka menggunakan sumber pendanaan internal dan eksternal untuk menyelesaikan
pembangunan infrastruktur penambangan dan fasilitas pengolahan. Oleh karena itu, beban bunga
telah menjadi komponen signifikan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada 31 Maret 2022.
Sebagian fasilitas pinjaman tersebut memiliki suku bunga mengambang. Pada tanggal 31 Maret 2022,
Grup Merdeka memiliki fasilitas utang yang belum ditarik sebesar US$100,0 juta.
Regulasi Pemerintah
Kegiatan usaha Grup Merdeka tunduk pada berbagai undang-undang, kebijakan dan peraturan khususnya
yang mengatur kepemilikan IUP, eksplorasi, pengembangan dan penambangan dari cadangan, perpajakan
dan royalti, pajak impor dan ekspor. Peningkatan regulasi terkait kegiatan usaha pertambangan mineral
berharga dapat menimbulkan tambahan waktu dan biaya dalam mematuhi keseluruhan peraturan dan
pada akhirnya berdampak pada kelayakan ekonomis proyek pertambangan Grup Merdeka. Beberapa
kewajiban yang harus dibayarkan oleh aset-aset produktif dalam portofolio Grup Merdeka sesuai undang-
undang yang berlaku antara lain : (i) pajak bumi dan bangunan; (ii) PPh; (iii) Pajak Pertambahan Nilai
(“PPN”); (iv) royalti; (v) corporate social responsibility di mana pengelolaannya dilakukan secara
bersama-sama antara Grup Merdeka dan pemerintah daerah; (vi) provisi sumber daya hutan; (vii) iuran
tetap (dead rent); dan (viii) kewajiban reklamasi dan pasca tambang.
Pada tanggal 31 Maret 2020, Pemerintah menerbitkan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-
Undang No. 1 Tahun 2020 tentang Kebijakan Keuangan Negara dan Stabilitas Sistem Keuangan untuk
Penanganan Pandemi COVID-19 dan/atau Dalam Rangka Menghadapi Ancaman yang Membahayakan
Perekonomian Nasional dan/atau Stabilitas Sistem Keuangan. Peraturan ini bertujuan untuk merelaksasi
beberapa peraturan perundangan yang diperlukan dalam menghadapi COVID-19 dan menjaga stabilitas
sistem keuangan. Salah satu hal yang diatur dalam peraturan tersebut adalah penyesuaian tarif pajak
penghasilan badan menjadi 22% yang berlaku untuk tahun pajak 2020, 2021 dan 2022. Khusus untuk
Perseroan Terbuka yang memenuhi kriteria tertentu dapat memperoleh tarif lebih rendah 3%. Dalam
hal ini, tarif pajak penghasilan badan Perseroan menjadi sebesar 19%. Grup Merdeka berkeyakinan
penyesuaian tarif pajak ini akan berdampak positif terhadap kinerja Grup Merdeka.
Pada tanggal 10 Juni 2020, Pemerintah telah mengundangkan Undang-Undang No. 3 Tahun 2020 yang
merupakan perubahan atas Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan
Batubara. Adapun Pemerintah memiliki jangka waktu 1 (satu) tahun sejak tanggal diundangkannya
Undang-Undang No. 3 Tahun 2020 untuk menetapkan peraturan pelaksananya. Sehubungan dengan
telah diterbitkannya Undang-Undang No. 3 Tahun 2020 tersebut, perizinan dan kegiatan operasi Grup
Merdeka perlu disesuaikan dengan ketentuan yang terdapat di dalam Undang-Undang No. 3 Tahun 2020.
Sebagai contoh, timbulnya kewajiban baru bagi BTR untuk menyesuaikan perizinan IUP-OP Khusus
Pengolahan dan Pemurnian menjadi Izin Usaha Industri dalam kurun waktu 1 (satu) tahun sejak tanggal
diundangkannya Undang-Undang No. 3 Tahun 2020. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan,
BTR telah melakukan pengurusan terkait konversi IUP-OP Khusus-nya menjadi Izin Usaha Industri
melalui sistem OSS, dimana sistem tersebut terintegrasi dengan Sistem Informasi Industri Nasional
(SIINas), sesuai dengan ketentuan Peraturan Menteri Perindustrian No. 15 Tahun 2019 tentang Penerbitan
Izin Usaha Industri dan Izin Perluasan Dalam Kerangka Pelayanan Perizinan Berusaha Terintegrasi
Secara Elektronik sebagaimana diubah dengan Peraturan Menteri Perindustrian No. 30 Tahun 2019.
Pada tanggal 14 Agustus 2020, Menteri Keuangan mengeluarkan Peraturan Menteri No. 110/
PMK.03/2020 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri Keuangan No. 86/PMK.03/2020 tentang Insentif
Pajak untuk Wajib Pajak Terdampak Pandemi COVID-19. Berdasarkan peraturan ini, Grup Merdeka
telah mendapatkan persetujuan untuk insentif atas pajak penghasilan pasal 21 karyawan, pembebasan
atas pemungutan pajak penghasilan pasal 22 impor dan pengurangan angsuran pajak penghasilan pasal
25 sebesar 30% untuk periode masa pajak April hingga Juni 2020 dan 50% untuk periode masa pajak
Juli hingga Desember 2020.
46
Page 83
Selanjutnya, pada tanggal 2 November 2020, Pemerintah juga telah mengundangkan perubahan lebih
lanjut atas Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara, yang
dituangkan di dalam UU Cipta Kerja. Perubahan di dalam UU Cipta Kerja tersebut utamanya mengatur
terkait dengan perlakuan tertentu terkait dengan kewajiban penerimaan negara yang dapat berupa
pengenaan royalti 0% (nol persen) untuk pelaku usaha yang melakukan peningkatan nilai tambah
batubara. Ketentuan tersebut hanya terkait dengan kegiatan penambangan batubara, sehingga ketentuan
tersebut tidak berlaku untuk aktivitas pertambangan Grup Merdeka.
Pada tanggal 1 Februari 2021, Menteri Keuangan mengeluarkan Peraturan Menteri Keuangan No. 9
tahun 2021 sebagai pengganti Peraturan Menteri Keuangan No. 110 tahun 2020 tanggal 14 Agustus 2020,
No. 86 tahun 2020 tanggal 16 Juli 2020 dan No. 44 tahun 2020 tanggal 27 April 2020 yang memberikan
lima hal yang berkaitan dengan insentif pajak sebagai langkah dalam membantu pembayar pajak (“WP”)
yang dipengaruhi oleh pandemi COVID-19 yang mulai berlaku pada tanggal 2 Februari 2021. Lima
insentif pajak terkait dengan Pajak Penghasilan Pasal 21, Pajak Penghasilan Final berdasarkan Peraturan
Pemerintah No. 23 Tahun 2018, Pajak Penghasilan Pasal 22 Impor, Pajak Penghasilan Pasal 25 dan PPN.
Pada tanggal 1 Juli 2021, Menteri Keuangan mengeluarkan Peraturan Menteri Keuangan No. 82/
PMK.03/2021 mengenai Perubahan atas Peraturan Menteri Keuangan No. 9/PMK.03/2021 tentang
Insentif Pajak untuk Wajib Pajak Terdampak Pandemi COVID-19. Berdasarkan peraturan ini, Grup
Merdeka telah mendapatkan persetujuan untuk insentif atas Pajak Penghasilan Pasal 21 bagi karyawan
untuk periode masa pajak Juli hingga Desember 2021.
Kejadian yang tidak normal dan perubahan penting dalam ekonomi
Pada bulan Desember 2019, kemunculan COVID-19 dilaporkan di Wuhan, Propinsi Hubei, China, yang
sejak saat itu telah menyebar ke seluruh dunia, termasuk Indonesia. Pada tanggal 30 Januari 2020,
Organisasi Kesehatan Dunia telah menyatakan COVID-19 sebagai darurat kesehatan global dan pada
tanggal 11 Maret 2020, Organisasi Kesehatan Dunia menyatakan COVID-19 sebagai pandemi global.
Sebagai dampak dari penyebaran COVID-19, pada tanggal 31 Maret 2020, berdasarkan Keputusan
Presiden No. 11 tahun 2020, Presiden Indonesia menyatakan COVID-19 sebagai Darurat Kesehatan
Masyarakat dan pada tanggal 13 April 2020, melalui Keputusan Presiden No. 12 tahun 2020, sebagai
Bencana Nasional. Wabah COVID-19 saat ini memiliki dampak negatif terhadap perekonomian global
termasuk Indonesia di mana besarnya dampak pada masing-masing negara akan berbeda secara dramatis
berdasarkan durasi wabah dan kemampuan masing-masing negara untuk mengendalikan pandemi.
Pandemi COVID-19 juga memiliki dampak langsung dan tidak langsung terhadap operasi bisnis Grup
Merdeka. Grup Merdeka telah mengadopsi berbagai langkah-langkah pengendalian seperti pembatasan
akses ke lokasi tambang, pre-screening untuk semua karyawan atas gejala dan riwayat perjalanan dan
program edukasi pencegahan COVID-19 untuk mengurangi risiko penyebaran penyakit di lingkungan
kerja. Manajemen juga secara aktif terus memantau dampak situasi dalam negeri dan global terhadap
kondisi keuangan, likuiditas, operasi, pemasok, industri dan tenaga kerjanya. Sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, operasional Grup Merdeka masih berjalan dengan normal.
2. H asil K egiatan U saha
Periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dibandingkan dengan periode
3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021
Pendapatan usaha. Pendapatan usaha dari penjualan emas, perak dan tembaga naik sebesar 164,4%
menjadi US$123,1 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari
sebelumnya US$46,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021.
47
Page 84
Pendapatan usaha berdasarkan pelaporan segmen usaha Grup Merdeka:
• Proyek Emas Tujuh Bukit. Pendapatan Grup Merdeka dari Proyek Emas Tujuh Bukit meningkat
161,5% menjadi US$76,2 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret
2022 dari sebelumnya US$29,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021. Hal ini terutama
disebabkan oleh kenaikan volume penjualan emas sebesar 166,7% menjadi 38.320 ounce sejalan
dengan meningkatnya volume produksi dan kenaikan harga jual emas rata-rata sebesar 5,2% menjadi
US$1.871 per ounce. Selama 3 (tiga) bulan pertama tahun 2022, atas sejumlah 12.869 ounce emas
dilakukan kontrak lindung nilai yang mengurangi nilai penjualan sebesar US$0,5 juta. Sebagian
besar penjualan emas dan perak selama 3 (tiga) bulan pertama tahun 2022 dilakukan kepada Precious
Metals Global Markets (HSBC).
• Proyek Tembaga Wetar. Pendapatan Grup Merdeka dari Proyek Tembaga Wetar meningkat sebesar
176,2% menjadi US$46,6 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret
2022 dari sebelumnya US$16,9 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021. Hal ini terutama
disebabkan oleh kenaikan volume penjualan katoda tembaga sebesar 117,4% menjadi 4.649 ton
katoda tembaga sejalan dengan meningkatnya volume produksi dan kenaikan harga jual rata-rata
sebesar 25,8% menjadi US$9.920 per ton. Selama 3 (tiga) bulan pertama tahun 2022, atas sejumlah
1.500 ton katoda tembaga dilakukan kontrak lindung nilai yang meningkatkan nilai penjualan sebesar
US$0,4 juta. Sebagian besar penjualan katoda tembaga selama 3 (tiga) bulan pertama tahun 2022
dilakukan kepada Mitsui dan MC.
• Lainnya. Pendapatan Grup Merdeka dari penyediaan jasa pengolahan data dan jasa penambangan
menurun sebesar 43,1% menjadi US$0,3 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$0,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021.
Beban pokok pendapatan. Beban pokok pendapatan naik sebesar 56,8% menjadi US$77,4 juta untuk
periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$48,8 juta untuk
periode yang sama pada tahun 2021. Biaya kas dan AISC pada kuartal pertama tahun 2022 masing-masing
mencapai US$655 per ounce dan US$934 per ounce untuk Proyek Emas Tujuh Bukit dan US$5.019 per
ton dan US$7.209 per ton untuk Proyek Tembaga Wetar.
Biaya pengolahan dan lainnya. Biaya pengolahan dan lainnya meningkat sebesar 67,0% menjadi
US$36,9 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya
US$22,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021, terutama dikarenakan peningkatan produksi
tembaga. Volume bijih yang dihaluskan dan tertumpuk pada Proyek Emas Tujuh Bukit dan bijih
tembaga diolah pada Proyek Tembaga Wetar pada kuartal pertama tahun 2022 masing-masing naik
sebesar 1.120,2% menjadi 2,1 juta ton dan sebesar 64,9% menjadi 0,6 juta ton.
Beban penyusutan. Beban penyusutan meningkat sebesar 70,2% menjadi US$22,1 juta untuk
periode 3 (tiga) periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$13,0 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh peningkatan produksi dan
perubahan life of mine, serta kenaikan transaksi terkait sewa.
Biaya pertambangan. Biaya pertambangan meningkat sebesar 149,6% menjadi US$15,1 juta untuk
periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$6,1 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2021, sejalan dengan peningkatan produksi.
Beban amortisasi. Beban amortisasi meningkat sebesar 64,9% menjadi US$11,1 juta untuk periode
3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$6,7 juta untuk periode
yang sama pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh peningkatan produksi dan perubahan life
of mine.
Beban pemurnian. Beban pemurnian meningkat sebesar 73,2% menjadi US$0,5 juta untuk periode
3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$0,3 juta untuk periode
yang sama pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh peningkatan kuantitas emas yang dimurnikan.
48
Page 85
Royalti. Royalti meningkat sebesar 105,3% menjadi US$4,2 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang
berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$2,1 juta untuk periode yang sama pada
tahun 2021, sejalan dengan kenaikan volume penjualan emas dan bijih tembaga.
Persediaan. Saldo akhir persediaan meningkat sebesar 40,0% menjadi US$163,4 juta untuk periode
3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$116,7 juta untuk
periode yang sama pada tahun 2021, sejalan dengan peningkatan produksi pada Proyek Emas Tujuh
Bukit dan Proyek Tembaga Wetar.
Laba/(rugi) kotor. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, Grup Merdeka
mencatatkan laba kotor sebesar US$45,6 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2022 dibandingkan rugi kotor sebesar US$2,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021.
Marjin laba kotor pada kuartal pertama tahun 2022 tercatat sebesar 37,1% dari sebelumnya minus 4,8%
pada tahun 2021.
Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi meningkat sebesar 142,0% menjadi
US$16,1 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya
US$6,6 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021.
Gaji dan tunjangan. Gaji dan tunjangan meningkat sebesar 28,9% menjadi US$3,5 juta untuk
periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$2,7 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh peningkatan beban gaji dan
tunjangan sejalan dengan penambahan karyawan Grup Merdeka dan reward performance.
Biaya profesional. Biaya profesional turun sebesar 27,0% menjadi US$2,1 juta untuk periode 3 (tiga)
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$2,9 juta untuk periode yang
sama pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh penurunan biaya jasa konsultan.
Biaya akuisisi. Grup Merdeka mencatatkan biaya akuisisi sebesar US$9,0 juta untuk periode 3 (tiga)
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022, sehubungan dengan akuisisi GSM.
Penyusutan. Penyusutan meningkat sebesar 74,9% menjadi US$0,2 juta untuk periode 3 (tiga)
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$0,1 juta untuk periode yang
sama pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh kenaikan transaksi terkait sewa.
Perjalanan dinas. Perjalanan dinas meningkat sebesar 35,6% menjadi US$0,2 juta untuk periode
3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$0,1 juta untuk periode
yang sama pada tahun 2021, sejalan dengan telah dilonggarkannya pembatasan perjalanan dinas
karyawan pusat akibat pandemi COVID-19 pada kuartal pertama tahun 2022.
Imbalan pasca kerja. Imbalan pasca kerja meningkat sebesar 10,4% menjadi US$0,2 juta untuk
periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$0,1 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh realisasi pembayaran imbalan
pasca kerja yang lebih tinggi pada kuartal pertama tahun 2022.
Biaya sewa. Biaya sewa turun sebesar 15,3% menjadi US$97,4 ribu untuk periode 3 (tiga) bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$115,0 ribu untuk periode yang
sama pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh amortisasi biaya sewa di tahun 2022.
Lain-lain. Lain-lain meningkat sebesar 54,2% menjadi US$0,8 juta untuk periode 3 (tiga) bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$0,5 juta untuk periode yang sama
pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh peningkatan biaya operasional lainnya.
Laba/(rugi) usaha. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, Grup Merdeka
mencatatkan laba usaha sebesar US$29,5 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2022 dibandingkan rugi usaha sebesar US$8,9 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021.
Marjin laba usaha pada kuartal pertama tahun 2022 tercatat 24,0% dari sebelumnya minus 19,1% pada
tahun 2021.
49
Page 86
Pendapatan keuangan. Pendapatan keuangan meningkat sebesar 795,0% menjadi US$3,2 juta untuk
periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$0,4 juta untuk
periode yang sama pada tahun 2021, yang terutama berasal dari pendapatan bunga atas pinjaman yang
diberikan kepada pihak ketiga.
Beban keuangan. Beban keuangan meningkat sebesar 71,8% menjadi US$3,4 juta untuk periode 3 (tiga)
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$2,0 juta untuk periode yang sama
pada tahun 2021, terutama dikarenakan beban bunga atas utang obligasi.
Pendapatan lain-lain - bersih. Pendapatan lain-lain - bersih meningkat sebesar 3.169,4% menjadi
US$57,6 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya
US$1,8 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021, terutama dikarenakan adanya pengakuan
pendapatan atas klaim asuransi.
Laba/(rugi) sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan
sebelumnya, Grup Merdeka mencatatkan laba sebelum pajak penghasilan Grup Merdeka sebesar US$87,0
juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dibandingkan rugi sebelum
pajak penghasilan sebesar US$8,7 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021.
Beban pajak penghasilan. Grup Merdeka mencatatkan beban pajak sebesar US$21,5 juta untuk periode
3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dibandingkan manfaat pajak sebesar US$2,4
juta untuk periode yang sama pada tahun 2021, terutama dikarenakan pajak penghasilan badan sejalan
dengan kenaikan volume penjualan emas dan tembaga.
Laba/(rugi) periode berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya,
Grup Merdeka mencatatkan laba sebesar US$65,4 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2022 dibandingkan rugi sebesar US$6,3 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021.
Rugi komprehensif lain - bersih. Rugi komprehensif lain Grup Merdeka turun sebesar 30,9% menjadi
US$3,7 juta untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya
US$5,3 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021. Hal ini terutama dikarenakan peningkatan nilai
wajar investasi.
Jumlah penghasilan/(rugi) komprehensif periode berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah
dijelaskan sebelumnya, Grup Merdeka mencatatkan penghasilan komprehensif sebesar US$61,8 juta
untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dibandingkan rugi komprehensif
sebesar US$11,6 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021.
3. A set , L iabilitas dan E kuitas
Aset
Tabel berikut ini menjelaskan rincian aset Grup Merdeka pada masing-masing tanggal:
(dalam US$)
31 Maret 2022 31 Desember 2021
Aset Lancar
Kas dan setara kas 121.959.805 185.470.530
Piutang usaha:
- pihak ketiga 565.726 499.726
- pihak berelasi 259.600 92.800
Piutang lain-lain:
- pihak ketiga 60.410.715 5.212.746
Persediaan - bagian lancar 155.904.932 131.417.430
Taksiran pengembalian pajak 22.876.420 21.235.114
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian lancar 18.666.048 18.890.103
Investasi pada instrumen ekuitas dan efek lainnya 47.882.116 47.065.590
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar 104.232 1.431.005
Jumlah Aset Lancar 428.629.594 411.315.044
50
Page 87
(dalam US$)
31 Maret 2022 31 Desember 2021
Aset Tidak Lancar
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian tidak lancar 50.499.209 33.492.919
Uang muka invetasi 349.644.665 80.160.000
Investasi pada saham 1.230.013 1.603.100
Pinjaman ke pihak berelasi 9.528.967 8.734.448
Persediaan - bagian tidak lancar 52.156.551 59.093.115
Pajak dibayar dimuka 15.695.652 10.828.539
Aset tetap 330.887.074 298.216.345
Aset hak-guna 17.304.051 18.056.266
Properti pertambangan 68.631.495 79.378.252
Aset eksplorasi dan evaluasi 411.717.799 253.482.867
Aset pajak tangguhan 18.719.785 14.482.810
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar 6.273.094 4.713.456
Aset tidak lancar lainnya 6.842.869 5.035.498
Jumlah Aset Tidak Lancar 1.339.131.224 867.277.615
JUMLAH ASET 1.767.760.818 1.278.592.659
Posisi tanggal 31 Maret 2022 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2021
Jumlah aset. Jumlah aset Grup Merdeka pada tanggal 31 Maret 2022 meningkat sebesar 38,3% menjadi
US$1.767,8 juta dibandingkan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar US$1.278,6 juta.
Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan uang muka investasi sehubungan dengan
rencana pengambialihan saham MBM terkait akuisisi Proyek Nikel sebesar US$349, 6 juta dan kenaikan
aset eksplorasi dan evaluasi atas akuisisi GSM sebesar US$145,6 juta.
Pada tanggal 31 Maret 2022, Grup Merdeka mencatatkan persediaan yang terdiri dari bahan baku bijih,
metal pada pelataran pelindian, metal di sirkuit pengolahan, emas batangan, butiran perak dan katoda
tembaga. Sejumlah 8.222 ounce emas batangan dan butiran dibukukan dengan biaya rata-rata US$1.079,9
per ounce dan sejumlah 3.904 ton katoda tembaga dibukukan dengan biaya rata-rata US$1,90 per pon.
Persediaan material ini merupakan aset lancar yang memiliki nilai pasar US$56,3 juta dengan harga
emas US$1.942 per ounce dan harga tembaga US$10.337 per ton pada tanggal 31 Maret 2022.
Liabilitas
Tabel berikut ini menjelaskan rincian liabilitas Grup Merdeka pada masing-masing tanggal:
(dalam US$)
31 Maret 2022 31 Desember 2021
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha:
- pihak ketiga 43.702.153 29.435.350
- pihak berelasi 313.008 173.891
Beban yang masih harus dibayar 32.405.383 29.190.451
Pendapatan diterima dimuka 8.092.502 5.468.036
Utang pajak 28.842.490 3.301.330
Utang lain-lain 38.783.423 19.618
Pinjaman - bagian lancar:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank 128.735.321 63.966.178
Utang obligasi 209.807.988 143.555.673
Liabilitas sewa 25.968.471 22.061.962
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar 6.269.389 -
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar 78.720 68.970
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 522.998.848 297.241.459
51
Page 88
(dalam US$)
31 Maret 2022 31 Desember 2021
Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank 9.706.866 -
Utang obligasi 266.710.392 126.288.054
Liabilitas sewa 18.072.592 21.932.239
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar 732.932 -
Liabilitas pajak tangguhan 947.349 699.533
Liabilitas imbalan pasca-kerja 19.093.466 18.302.290
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar 34.271.564 34.718.787
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 349.535.161 201.940.903
JUMLAH LIABILITAS 872.534.009 499.182.362
Posisi tanggal 31 Maret 2022 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2021
Jumlah liabilitas. Jumlah liabilitas pada tanggal 31 Maret 2022 meningkat sebesar 74,8% menjadi
US$872,5 juta dibandingkan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar US$499,2 juta.
Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan saldo utang obligasi dan pinjaman dan fasilitas
kredit bank.
Ekuitas
Tabel berikut ini menjelaskan rincian ekuitas Grup Merdeka pada masing-masing tanggal:
(dalam US$)
31 Maret 2022 31 Desember 2021
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk
Modal ditempatkan dan disetor penuh 36.112.298 36.112.298
Tambahan modal disetor - bersih 454.779.498 454.779.498
Saham treasuri (113.972) (113.972)
Cadangan lindung nilai arus kas (291.007) 4.947.007
Komponen ekuitas lainnya 13.829.371 35.480.390
Saldo laba:
Dicadangkan 1.200.000 1.200.000
Belum dicadangkan 292.816.074 223.161.211
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk 798.332.262 755.566.432
Kepentingan non-pengendali 96.894.547 23.843.865
JUMLAH EKUITAS 895.226.809 779.410.297
Posisi tanggal 31 Maret 2022 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2021
Jumlah ekuitas. Jumlah ekuitas pada tanggal 31 Maret 2022 meningkat sebesar 14,9% menjadi
US$895,2 juta dibandingkan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2021 sebesar US$779,4 juta.
Peningkatan tersebut terutama dikarenakan kenaikan saldo kepentingan non-pengendali sehubungan
dengan pengambialihan saham baru atas ABI sebesar 50,1% dari modal ditempatkan dan disetor penuh
dari ABI dan kenaikan saldo laba dari laba periode berjalan. Peningkatan ini sebagian di-offset dengan
penurunan komponen ekuitas lainnya sebagai akibat dari pembelian saham PBJ dari Lion Selection
Asia Limited sebanyak 10.008 lembar saham sehingga kepemilikan saham Perseroan pada PBJ menjadi
83,35%.
4. L ikuiditas dan S umber P endanaan
Kebutuhan likuiditas Grup Merdeka terutama terkait dengan kegiatan penambangan, eksplorasi dan
pengembangan aset. Sumber utama likuiditas Grup Merdeka secara historis berasal dari arus kas
operasional, pinjaman pihak ketiga dan pinjaman pihak berelasi. Perseroan juga dari waktu ke waktu
menghimpun pendanaan dari pasar modal. Selama kuartal pertama tahun 2022, Perseroan telah
52
Page 89
menerbitkan obligasi sebesar US$208,9 juta. Pada bulan April 2022, Perseroan kembali menghimpun
pendanaan dari pasar modal melalui penerbitan saham baru sebesar US$237,8 juta dan penerbitan
obligasi sebesar US$139,3 juta.
Pada tanggal 31 Maret 2022, jumlah dana yang tersedia bagi Grup Merdeka dalam bentuk saldo kas dan
setara kas tercatat sebesar US$122,0 juta dan fasilitas pinjaman yang belum ditarik sebesar US$100,0
juta.
Perseroan memperkirakan bahwa sumber likuiditas utama Grup Merdeka di masa mendatang akan tetap
diperoleh dari kas yang dihasilkan dari kegiatan operasi, pinjaman bank dan penghimpunan dana dari
pasar modal untuk mendanai kebutuhan modal kerja dan rencana ekspansi Grup Merdeka.
Dengan memperhitungkan kas yang diperoleh dari kegiatan operasi, fasilitas pinjaman yang belum
ditarik dan estimasi dana yang diperoleh dari Obligasi, Grup Merdeka berkeyakinan bahwa Grup
Merdeka memiliki likuiditas yang memadai untuk memenuhi kebutuhan modal kerja dan operasional
dan rencana belanja modal untuk 12 bulan ke depan. Kemampuan Grup Merdeka untuk memperoleh
pendanaan yang memadai, termasuk fasilitas pinjaman baru, untuk memenuhi kebutuhan belanja
modal, kewajiban kontraktual, dan membayar utang dan bunga dapat dibatasi oleh kondisi keuangan
dan hasil operasi Grup Merdeka serta likuiditas pasar keuangan domestik dan operasional. Perseroan
tidak dapat menjamin bahwa Perseroan akan berhasil memperoleh pendanaan dengan persyaratan yang
dapat diterima oleh Perseroan.
Likuiditas Grup Merdeka mungkin mengalami penurunan yang material apabila kegiatan pengolahan
dan pemurnian mengalami gangguan. Grup Merdeka saat ini menggunakan fasilitas pemurnian milik
Antam yang merupakan satu-satunya fasilitas pemurnian emas bersertifikasi London Bullion Market
Association (“LBMA”) di Indonesia. BSI dan Antam telah menandatangani suatu perjanjian kerja sama,
namun demikian tidak ada jaminan Antam dapat memproses dore bullion dalam waktu yang disepakati.
Arus kas
Tabel berikut ini menjelaskan ringkasan arus kas untuk masing-masing periode:
(dalam US$)
2022 2022
3 bulan 3 bulan
Kas bersih diperoleh dari/(digunakan untuk) aktivitas operasi 80.123.953 (16.465.327)
Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi (414.279.312) (2.766.013)
Kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan 270.505.216 242.523.844
(Penurunan)/Kenaikan bersih dalam kas dan setara kas (63.650.143) 223.292.504
Kas dan setara kas pada awal periode 185.470.530 51.026.290
Efek nilai tukar mata uang asing terhadap kas dan setara kas 139.418 3.036.756
Kas dan setara kas pada akhir periode 121.959.805 277.355.550
Arus kas dari aktivitas operasi
Arus kas bersih dari aktivitas operasi terutama terdiri dari penerimaan dari pelanggan, pembayaran
kepada karyawan, dan pembayaran kas kepada pemasok dan lainnya.
Grup Merdeka mencatatkan kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi sebesar US$80,1 juta
untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dibandingkan kas bersih yang
digunakan untuk aktivitas operasi sebesar US$16,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2021,
terutama disebabkan oleh kenaikan penerimaan dari pelanggan sejalan dengan meningkatnya volume
produksi dan penjualan.
53
Page 90
Arus kas dari aktivitas investasi
Arus kas bersih dari aktivitas investasi terutama terdiri dari penambahan aset eksplorasi dan evaluasi,
properti pertambangan dan aset tetap. Grup Merdeka juga dari waktu ke waktu melakukan investasi
sebagai bagian dari strategi akuisisi secara selektif atau melakukan kegiatan treasury dengan berinvestasi
pada instrumen ekuitas dan efek lainnya yang bertujuan untuk meningkatkan nilai tambah atas aset-
aset Grup Merdeka.
Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar US$2,8 juta dan US$414,3 juta
masing-masing untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 dan 2022, yang
terutama terdiri dari atas perolehan aset tetap dan investasi di Perusahaan Anak. Pada kuartal pertama
tahun 2022, Grup Merdeka juga melakukan penambahan investasi di Perusahaan Anak dan pembayaran
uang muka investasi masing-masing sebesar US$21,0 juta dan US$349,6 juta.
Arus kas dari aktivitas pendanaan
Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan meningkat sebesar 11,5% menjadi US$270,5 juta
untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dari sebelumnya US$242,5 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2021, terutama disebabkan oleh penerimaan dari pinjaman bank
sebesar US$147,3 juta dan utang obligasi sebesar US$208,9 juta. Kenaikan ini sebagian di-offset oleh
pembayaran pinjaman bank sebesar US$73,7 juta.
5. B elanja M odal
Belanja modal Grup Merdeka di masa lalu sebagian besar timbul dari pembangunan infrastruktur
pertambangan, bangunan dan pabrik di wilayah tambang Grup Merdeka. Seluruh biaya tersebut
dikapitalisasi dan dicatatkan sebagai aset eksplorasi dan evaluasi dan kemudian direklasifikasi menjadi
properti pertambangan ketika kelayakan teknis dan komersial atas penambangan dapat dibuktikan.
Tabel berikut ini menyajikan rincian belanja modal historis untuk masing-masing periode:
(dalam US$)
2022 2021
3 bulan 3 bulan
Aset tetap dalam pembangunan 49.698.127 3.099.895
Aset eksplorasi dan evaluasi (1) 158.234.932 4.058.563
Properti pertambangan (2) 324.782 -
Lain-lain (3) - 54.138
Jumlah 208.257.841 7.212.596
Catatan:
(1) Aset eksplorasi dan evaluasi merupakan biaya-biaya yang dikapitalisasi yang terdiri dari biaya lahan kompensasi, biaya
konsultan, pengeboran, gaji dan tunjangan, perizinan dan lisensi serta biaya-biaya lainnya yang terkait dengan aktivitas
penambangan Sumberdaya Mineral Grup Merdeka, termasuk hasil akuisisi Perusahaan Anak.
(2) Properti pertambangan merupakan biaya-biaya yang dikapitalisasi yang terdiri dari biaya lahan kompensasi, biaya
konsultan, pengeboran, gaji dan tunjangan, perizinan dan lisensi serta biaya-biaya lainnya yang terkait dengan aktivitas
penambangan Sumberdaya Mineral Grup Merdeka sebelum tahap produksi.
(3) Lain-lain termasuk perlengkapan komputer, kendaraan, perlengkapan kantor, alat berat, perabotan dan peralatan dan
peralatan geologi.
Rencana Belanja Modal
Grup Merdeka memiliki anggaran belanja modal sebesar US$453 juta untuk tahun 2022, yang akan
digunakan untuk membiayai sebagian konstruksi Proyek AIM dimana konstruksi Proyek AIM tersebut
diperkirakan akan selesai pada kuartal pertama tahun 2023, biaya eksplorasi Proyek Tembaga Tujuh Bukit
dan Proyek Emas Pani, dan belanja modal untuk Proyek Emas Tujuh Bukit dan Proyek Tembaga Wetar.
54
Page 91
Per 30 Juni 2022, Grup Merdeka telah merealisasikan investasi barang modal material sebesar US$223,5
juta dari anggaran belanja modal dan memiliki komitmen barang modal yang belum terealisasi sebesar
US$37,0 juta yang sebagian besar merupakan komitmen pembelian barang modal untuk konstruksi Proyek
AIM. Perseroan memperkirakan komitmen barang modal ini akan mulai terealisasi pada periode Juli
hingga Desember 2022. Pihak yang terlibat dalam perjanjian meliputi antara lain Haldor Topsoe, MCC
(Shanghai) Steel Structure Technology Corp, Shuzou Hailu Heavy Industry, Qingdao Yingbin, Tianhua
Institute of Chemical Machinery and Automation Co., Ltd., Shanghai Steel Structure Construction
(Jiangsu) Co., Ltd., Chuankai Electric Co., Ltd. dan beberapa perusahaan konstruksi lainnya. Sebagian
besar belanja modal ini dilakukan dalam mata uang Yuan Tiongkok dan Grup Merdeka berencana
membiayai belanja modal ini dengan menggunakan kas yang dihasilkan dari kegiatan operasional
maupun pendanaan.
Belanja modal aktual dapat juga lebih tinggi atau rendah secara signifikan dibandingkan nilai yang
telah direncanakan karena berbagai faktor, termasuk, antara lain kenaikan jasa kontraktor, kebutuhan
tambahan biaya yang tidak direncanakan, dan kemampuan Grup Merdeka mendapatkan pendanaan
eksternal yang cukup untuk rencana belanja modal tersebut.
55
Page 92
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN
KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
Manajemen Perseroan menyatakan bahwa tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak material
terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Grup Merdeka yang terjadi setelah tanggal laporan keuangan
konsolidasian interim tanggal 13 Mei 2022 atas laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk
periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, selain hal sebagai berikut:
Pada tanggal 17 Mei 2022, uang muka investasi MEN kepada MBM sebesar Rp5.359.637.883.165 telah
dikonversi menjadi kepemilikan saham sebesar 4.082.677 saham.
56
Page 93
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN
USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK
USAHA
A. K eterangan tentang P erseroan
1. R iwayat S ingkat P erseroan
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap II sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan telah mengalami perubahan dan
perubahan anggaran dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan
Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 9 tertanggal 12 Mei 2022, yang dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
No. AHU-AH.01.03-0237201 tanggal 13 Mei 2022 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham di bawah No. AHU-0090086.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 13 Mei 2022 (“Akta
No. 9/2022”). Berdasarkan Akta No. 9/2022, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui hal-
hal sebagai berikut: (i) peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula sebesar
Rp458.097.016.300 yang terdiri dari 22.904.850.815 saham menjadi sebesar Rp482.217.015.420 yang
terdiri dari 24.110.850.771 saham, melalui penerbitan 1.205.999.956 saham dengan hak memesan efek
terlebih dahulu, masing-masing dengan nilai nominal Rp20 per saham; dan (ii) perubahan ketentuan
Pasal 4 ayat (2) anggaran dasar Perseroan.
Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah (i) melakukan
aktivitas perusahaan holding di mana kegiatan utamanya adalah kepemilikan dan/atau penguasaan aset
dari sekelompok perusahaan subsidiarinya baik di dalam maupun di luar negeri yang antara lain termasuk
namun tidak terbatas pada yang bergerak di dalam bidang pertambangan; dan (ii) melakukan aktivitas
konsultasi manajemen lainnya yaitu memberikan bantuan nasihat, bimbingan dan operasional usaha
berbagai fungsi manajemen, perencanaan strategis dan organisasi, perencanaan, praktik dan kebijakan
sumber daya manusia, konsultasi manajemen olah agronomist dan agricultural ekonomis termasuk
namun tidak terbatas pada bidang pertambangan, pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode dan
prosedur akuntansi, program akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran belanja, pemberian nasihat
dan bantuan untuk usaha dan pelayanan masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan
pengawasan, informasi manajemen, pengolahan dan tabulasi semua jenis data yang meliputi keseluruhan
tahap pengolahan dan penulisan laporan dari data yang disediakan pelanggan, atau hanya sebagian dari
tahapan pengolahan dan lain-lain. Untuk mencapai kegiatan usaha utama tersebut di atas Perseroan
dapat melakukan kegiatan penunjang sebagai berikut (i) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan
yang diperlukan perusahaan di mana Perseroan melakukan penyertaan, baik langsung maupun tidak
langsung; dan (ii) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan lain dalam
rangka pelaksanaan penyertaan saham di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut atau dalam
kerangka investasi atas aset lain di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah menjalankan usaha dalam bidang
pertambangan antara lain emas, perak, tembaga dan mineral ikutan lainnya, industri dan kegiatan usaha
terkait lainnya, melalui 50 Perusahaan Anak dan 4 (empat) Perusahaan Investasi.
57
Page 94
Beberapa kejadian penting yang terjadi pada Perseroan setelah penerbitan Obligasi Berkelanjutan III
Tahap II sebagai berikut:
Tanggal Keterangan
Mei 2022 - Perseroan melakukan perubahan Pasal 4 ayat (2) anggaran dasar Perseroan dalam rangka penerbitan
saham baru sebanyak 1.205.999.956 (satu miliar dua ratus lima juta sembilan ratus sembilan puluh
sembilan ribu sembilan ratus lima puluh enam) saham dengan nilai nominal Rp20 per saham sebagai
pelaksanaan PMHMETD II. Hal tersebut mengakibatkan modal ditempatkan dan disetor Perseroan
meningkat dari semula sebesar Rp458.097.016.300 menjadi sebesar Rp482.217.015.420.
- Perseroan melalui MEN telah menyelesaikan pengambilan bagian saham MBM sehingga MEN
menjadi pemegang saham MBM dengan kepemilikan efektif sebesar 55,67% dari seluruh modal yang
ditempatkan dan disetor pada MBM.
Juni 2022 - Perseroan telah mendapatkan persetujuan dari para pemegang saham independen untuk melakukan
Penambahan Modal Tanpa Memberikan HMETD dalam jumlah sebanyak-banyaknya 2.290.485.081
saham Perseroan atau sebanyak-banyaknya 10% dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan
dan disetor penuh Perseroan pada tanggal pengumuman RUPS Luar Biasa, dengan nilai nominal
masing-masing saham sebesar Rp20 (dua puluh Rupiah).
- Perseroan melalui MEN melakukan pengambilan bagian atas 292.907 saham baru MBM sehingga
MEN menjadi pemegang saham MBM dengan kepemilikan efektif sebesar 55,26% dari seluruh modal
ditempatkan dan disetor pada MBM.
2. P erkembangan K epemilikan S aham P erseroan
Perkembangan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sejak Perseroan melakukan
penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan
adalah sebagai berikut:
Tahun 2022
Berdasarkan Akta No. 9/2022 dan DPS per 31 Juli 2022, susunan pemegang saham Perseroan adalah
sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham
Jumlah Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 70.000.000.000 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Saratoga Investama Sedaya Tbk 4.423.174.297 88.463.485.940 18,345
PT Mitra Daya Mustika 2.907.302.421 58.146.048.420 12,058
Garibaldi Thohir 1.774.021.214 35.480.424.280 7,358
PT Suwarna Arta Mandiri 1.347.254.738 26.945.094.760 5,588
ISV SA Hongkong Brunp & Catl Co., Limited 1.205.542.539 24.110.850.780 5,000
Gavin Arnold Caudle 80.066.431 1.601.328.620 0,332
Hardi Wijaya Liong 69.596.728 1.391.934.560 0,289
Andrew Phillip Starkey 527.000 10.540.000 0,002
Simon James Milroy 521.403 10.428.060 0,002
Albert Saputro 177.800 3.556.000 0,001
Titien Supeno 88.900 1.778.000 0,000 nm
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 12.234.280.500 244.685.610.000 50,742
24.042.553.971 480.851.079.420 99,717
Saham treasuri 68.296.800 1.365.936.000 0,283
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 24.110.850.771 482.217.015.420 100,000
Sisa Saham dalam Portepel 45.889.149.229 917.782.984.580
Catatan:
Nm: menjadi nol karena pembulatan
58
Page 95
3. P erizinan P erseroan dan P erusahaan A nak
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap II sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak telah memperoleh penambahan/
penyesuaian izin-izin penting antara lain:
No. Perusahaan Izin Keterangan
1. DSI IUP Eskplorasi berdasarkan Surat Keputusan Bupati IUP-Eksplorasi diterbitkan untuk melakukan
B a n y u w a n g i N o . 1 8 8 / 9 3 0 / K E P / 4 2 9 . 0 11 / 2 0 1 2 kegiatan eksplorasi pertambangan di wilayah seluas
tentang Persetujuan Izin Usaha Pertambangan 6.558,46 Ha di Desa Sumberagung, Kecamatan
Eksplorasi Kepada PT Damai Suksesindo tanggal Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi, Provinsi
10 Desember 2012, sebagaimana terakhir kali Jawa Timur. Berdasarkan Surat Keputusan Menteri
diubah dengan Surat Keputusan Gubernur Jawa Energi dan Sumber Daya Mineral No. T-576/MB.04/
Timur No. P2T/83/15.01/V/2018 tanggal 17 Mei DJB.M/2022 tanggal 8 Februari 2022 tentang
2018 tentang Penambahan Jangka Waktu Izin Persetujuan Rencana Kerja dan Anggaran Biaya
Usaha Pertambangan (IUP) Eksplorasi atas nama Tahun 2022 IUP Eksplorasi PT Damai Suksesindo,
PT Damai Suksesindo (“IUP-Eksplorasi”). IUP Eksplorasi DSI berlaku sejak tanggal 25 Januari
2018 sampai dengan 25 Januari 2023.
IUP-Eksplorasi DSI berada dalam masa suspensi
berdasarkan Surat Direktorat Jenderal Mineral dan
Batubara No. T-2237/MB.04/DJB.M/2022 tanggal
20 Mei 2022 tentang Persetujuan Perpanjangan
Suspensi IUP PT Damai Suksesindo yang berlaku
sejak tanggal 30 Maret 2022 sampai dengan tanggal
29 Maret 2023. IUP-Eksplorasi DSI disuspensi
dengan alasan keadaan yang menghalangi karena
adanya penghadangan oleh masyarakat.
IUP-Eksplorasi telah memperoleh Sertifikat
Clear and Clean atas wilayah IUP Eksplorasi
DSI berdasarkan Sertifikat No. 924/Min/06/2014
tertanggal 22 September 2014, yang diterbitkan oleh
Direktur Jenderal Mineral dan Batubara.
2. MMS S e r t i f i k a t S t a n d a r N o . 8 1 2 0 4 1 0 0 6 1 6 6 3 0 0 0 1 Sertifikat Standar MMS ini belum terverifikasi
t a n g g a l 8 J u l i 2 0 2 0 d e n g a n p e r u b a h a n k e - 2 karena masih menunggu proses perpanjangan
tanggal 22 November 2021 yang dikeluarkan oleh Sertifikat Badan Usaha (“SBU”) untuk konstruksi
Lembaga OSS. Sertifikat Standar ini merupakan bangunan gedung. Pada tanggal Informasi Tambahan
izin operasional untuk KBLI No. 41013 (Konstruksi ini diterbitkan, SBU tersebut masih dalam proses
Bangunan Industri). pengurusan perpanjangan oleh MMS melalui sistem
OSS.
3. SCM IUP-OP berdasarkan Keputusan Kepala Badan IUP-OP SCM ini diterbitkan untuk melaksanakan
Ko o r d i n a s i Pe n a n a m an Mo d al N o . 6 7 / I / I U P / pertambangan nikel yang berlokasi di Kecamatan
PMA/2019 tanggal 18 November 2019 tentang Routa, Kabupaten Konawe, Provinsi Sulawesi
Persetujuan Penyesuaian Izin Usaha Pertambangan Tenggara. IUP-OP SCM berlaku sampai dengan
Operasi Produksi Mineral Logam Dalam Rangka 14 September 2037.
Penanaman Modal Asing Komoditas Nikel kepada
PT Sulawesi Cahaya Mineral (“IUP-OP SCM”).
4. CSID Izin Usaha Industri (“IUI”) tanggal 9 Januari 2019, IUI ini diterbitkan untuk melaksanakan kegiatan
yang dikeluarkan oleh Lembaga Pengelola dan i n d u s t r i p e m b u a t a n l o g a m d a s a r b u k a n b e s i ,
Penyelenggara Online Single Submission (“OSS”). yang berlaku selama CSID menjalankan kegiatan
usahanya.
5. BSID IUI tanggal 13 Maret 2019, yang dikeluarkan oleh IUI ini diterbitkan untuk melaksanakan kegiatan
Lembaga OSS. industri pembuatan logam dasar bukan besi,
yang berlaku selama BSID menjalankan kegiatan
usahanya.
Apabila jangka waktu atas izin-izin tersebut diatas berakhir, baik Perseroan maupun Perusahaan Anak
akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.
4. P erjanjian -P erjanjian P enting
Grup Merdeka dalam menjalankan kegiatan usahanya mengadakan perjanjian-perjanjian dengan pihak
terafiliasi dan pihak ketiga untuk mendukung kelangsungan kegiatan usaha Grup Merdeka.
59
Page 96
Berikut disampaikan tambahan perjanjian maupun perjanjian yang mengalami perubahan (penambahan
dan/atau pembaharuan dan/atau addendum dan/atau perpanjangan masa berlaku) yang telah dibuat
oleh Grup Merdeka dengan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi dan pihak ketiga sejak Perseroan
melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan
ini diterbitkan:
4.1. P erjanjian - perjanjian penting dengan pihak terafiliasi
a. Perjanjian pinjam meminjam
Proyek Emas Tujuh Bukit
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 25 November 2021, sebagaimana diubah terakhir dengan
Amendemen Kedua atas Perjanjian Utang Piutang tanggal 27 Mei 2022, yang dibuat oleh
dan antara Perseroan dan BSI. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan BSI karena BSI
merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan setuju
untuk memberikan dana pinjaman kepada BSI dengan jumlah tidak lebih dari US$150.000.000
yang akan digunakan oleh BSI untuk pembayaran utangnya kepada pihak ketiga, modal kerja,
dan keperluan korporasi umum lainnya. Jangka waktu pemberian utang adalah sampai dengan
tanggal waktu jatuh tempo yang jatuh pada tanggal 31 Desember 2023. Fasilitas ini dikenakan
bunga sebesar LIBOR 3 bulan dan marjin 5,5% per tahun. Pada tanggal 30 Juni 2022, saldo
pokok pinjaman tercatat nihil.
Proyek Tembaga Wetar
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 10 Januari 2022, sebagaimana diubah terakhir dengan
Amendemen Kedua atas Perjanjian Utang Piutang tanggal 27 Mei 2022, yang dibuat oleh
dan antara Perseroan dengan BTR. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan BTR karena
BTR merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan
menyediakan kepada BTR suatu fasilitas pinjaman dalam mata uang Dolar Amerika Serikat
atau dalam bentuk mata uang lain yang setara jumlahnya dalam jumlah seluruhnya sebesar
US$100.000.000 dengan tujuan untuk pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan-
konsultan, serta pembayaran biaya keuangan dalam rangka mendukung kegiatan usaha BTR.
Perjanjian ini dikenakan bunga dengan LIBOR 3 bulan dan marjin 5,5% per tahun. Tanggal
jatuh tempo fasilitas adalah 31 Desember 2023. Perjanjian ini tidak dijamin secara khusus
dengan aset yang dimiliki oleh BTR. Pada tanggal 30 Juni 2022, saldo pokok pinjaman tercatat
US$37.000.000.
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 19 Mei 2022, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan
BKP. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan BKP karena BKP merupakan perusahaan
terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan menyediakan kepada BKP suatu
fasilitas pinjaman dalam mata uang Dolar Amerika Serikat atau dalam bentuk mata uang lain
yang setara jumlahnya dalam jumlah seluruhnya sebesar US$25.000.000 dengan tujuan untuk
mendanai, termasuk namun tidak terbatas pada korporasi umum, termasuk untuk kebutuhan
pengeluaran modal dan operasionalnya, modal kerja, dan keperluan lainnya sebagaimana
dibutuhkan debitur. Perjanjian ini dikenakan bunga dengan LIBOR 3 bulan dan marjin 5,5%
per tahun. Tanggal jatuh tempo fasilitas adalah 31 Desember 2023. Perjanjian ini tidak dijamin
secara khusus dengan aset yang dimiliki oleh BKP. Pada tanggal 30 Juni 2022, saldo pokok
pinjaman tercatat US$2.500.000.
Proyek Emas Pani
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 8 April 2022, yang dibuat oleh dan antara ABI dengan GSM.
ABI memiliki hubungan afiliasi dengan GSM karena ABI dan GSM merupakan perusahaan
terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, ABI menyediakan kepada GSM suatu fasilitas
pinjaman dalam mata uang Dolar Amerika Serikat atau dalam bentuk mata uang lain yang
setara jumlahnya dalam jumlah seluruhnya sebesar US$25.000.000 dengan tujuan, termasuk
60
Page 97
namun tidak terbatas pada korporasi umum termasuk untuk kebutuhan pengeluaran modal
dan operasional, modal kerja GSM, dan keperluan lainnya sebagaimana dibutuhkan GSM.
Perjanjian ini dikenakan bunga dengan LIBOR 3 bulan dan marjin 5,9% per tahun. Tanggal
jatuh tempo fasilitas adalah 8 April 2027. Perjanjian ini tidak dijamin secara khusus dengan
aset yang dimiliki oleh GSM. Pada tanggal 30 Juni 2022, saldo pokok pinjaman tercatat sebesar
US$3.000.000.
Proyek AIM
- Perjanjian Fasilitas Ekspansi Proyek tanggal 29 Juli 2022, yang dibuat oleh dan antara Perseroan
dan MTI. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan MTI karena MTI merupakan perusahaan
terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan sepakat untuk menyediakan dana
pembiayaan kepada MTI dengan nilai total sampai dengan US$50.000.000 yang akan digunakan
MTI untuk tujuan pengeluaran dana yang ditanggung MTI sehubungan dengan perancangan,
pengadaan, konstruksi dan rencana pengembangan peningkatan fasilitas pengolahan tembaga
milik MTI untuk memproduksi tembaga yang dapat diekspor. Perjanjian ini dikenakan bunga
sebesar LIBOR 3 bulan dan marjin 5,0% per tahun. Tanggal jatuh tempo perjanjian ini adalah
mana yang lebih lama dari: (i) 5 (lima) tahun sejak penandatanganan perjanjian ini; dan
(ii) tanggal yang jatuh pada 5 (lima) hari kerja setelah tanggal jatuh tempo akhir sebagaimana
didefinisikan dalam perjanjian Fasilitas Capex Senior, atau tanggal kemudian yang disepakati
secara tertulis oleh para pihak.
- Perjanjian Fasilitas Dukungan Induk tanggal 4 Februari 2022, sebagaimana diubah dengan
Amandemen Pertama atas Perjanjian Fasilitas Dukungan Induk tanggal 21 Juni 2022, yang
dibuat oleh dan antara Perseroan dengan MTI. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan
MTI karena MTI merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini,
Perseroan sepakat untuk memberikan dana pinjaman kepada MTI dengan jumlah pokok
sebanyak-banyaknya US$60.000.000, yang digunakan untuk modal kerja dan tujuan korporasi
umum, termasuk pengeluaran lebih dan pengeluaran operasional MTI. Jangka waktu pemberian
utang adalah sampai dengan 5 (lima) tahun sejak penandatanganan perjanjian ini atau tanggal
yang jatuh pada 5 (lima) hari kerja setelah tanggal pelepasan Pinjaman Berjangka Senior mana
yang lebih lama. Fasilitas ini dikenakan bunga LIBOR dan marjin 5% per tahun. Pada tanggal
30 Juni 2022, saldo pokok pinjaman tercatat sebesar US$30.000.000.
Proyek Nikel
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 5 April 2022, yang dibuat oleh dan antara MBM dengan JIM.
MBM memiliki hubungan afiliasi dengan JIM karena MBM dan JIM merupakan perusahaan
terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, MBM menyediakan kepada JIM suatu
fasilitas pinjaman dalam mata uang Rupiah sebesar Rp72.500.000.000 dengan tujuan untuk
modal kerja, meliputi antara lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan-konsultan
serta pembayaran biaya keuangan, dalam rangka mendukung kegiatan usaha JIM. Perjanjian
ini dikenakan bunga sebesar 7% per tahun. Tanggal jatuh tempo fasilitas adalah 4 April 2024.
Perjanjian ini tidak dijamin secara khusus dengan aset yang dimiliki oleh JIM. Pada tanggal
30 Juni 2022, saldo pokok pinjaman tercatat sebesar Rp18.078.620.000.
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 28 Maret 2022, yang dibuat oleh dan antara MBM dan JPI.
MBM memiliki hubungan afiliasi dengan JPI karena MBM dan JPI merupakan perusahaan
terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, MBM menyediakan kepada JPI suatu fasilitas
pinjaman dalam mata uang Rupiah sebesar Rp942.500.000.000 dengan tujuan untuk modal
kerja, meliputi antara lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan-konsultan, serta
pembayaran biaya keuangan, dalam rangka mendukung kegiatan usaha JPI. Perjanjian ini
dikenakan bunga sebesar 7% per tahun. Tanggal jatuh tempo fasilitas adalah tanggal 28 Maret
2024. Pada tanggal 30 Juni 2022, saldo pokok pinjaman tercatat sebesar Rp1.085.780.390.989.
61
Page 98
- Perjanjian Pinjaman No. 01/JPI/XII/2021 tanggal 31 Desember 2021, yang dibuat oleh dan
antara JPI dan ABP. JPI memiliki hubungan afiliasi dengan ABP karena JPI dan ABP merupakan
perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, JPI menyediakan kepada ABP
suatu fasilitas pinjaman dalam mata uang Rupiah sebesar Rp10.000.000.000 untuk mendukung
biaya operasional ABP. Perjanjian ini tidak dikenakan bunga. Tanggal jatuh tempo fasilitas
adalah tanggal 31 Desember 2022. Pada tanggal 30 Juni 2022, saldo pokok pinjaman tercatat
sebesar Rp6.665.143.759.
- Perjanjian Pinjaman No. 03/JPI/XII/2021 tanggal 31 Desember 2021, yang dibuat oleh dan
antara JPI dan CHL. JPI memiliki hubungan afiliasi dengan CHL karena JPI dan CHL merupakan
perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, JPI menyediakan kepada CHL
suatu fasilitas pinjaman dalam mata uang Rupiah sebesar Rp12.000.000.000 untuk mendukung
biaya operasional CHL. Perjanjian ini tidak dikenakan bunga. Tanggal jatuh tempo fasilitas
adalah tanggal 31 Desember 2022. Pada tanggal 30 Juni 2022, saldo pokok pinjaman tercatat
sebesar Rp10.222.363.797.
- Perjanjian Pinjaman No. 07/JPI/XII/2021 tanggal 31 Desember 2021, yang dibuat oleh dan
antara JPI dan JIM. JPI memiliki hubungan afiliasi dengan JIM karena JPI dan JIM merupakan
perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, JPI menyediakan kepada JIM
suatu fasilitas pinjaman dalam mata uang Rupiah sebesar Rp50.000.000.000 untuk mendukung
biaya operasional JIM. Perjanjian ini tidak dikenakan bunga. Tanggal jatuh tempo fasilitas
adalah tanggal 31 Desember 2022. Pada tanggal 30 Juni 2022, saldo pokok pinjaman tercatat
sebesar Rp13.866.769.028.
- Perjanjian Pinjaman No. 08/JPI/XII/2021 tanggal 31 Desember 2021, yang dibuat oleh dan
antara JPI dan SCM. JPI memiliki hubungan afiliasi dengan SCM karena JPI dan SCM
merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, JPI menyediakan
kepada SCM suatu fasilitas pinjaman dalam mata uang Rupiah sebesar Rp50.000.000.000
untuk mendukung biaya operasional JIM. Perjanjian ini tidak dikenakan bunga. Tanggal jatuh
tempo fasilitas adalah tanggal 31 Desember 2022. Pada tanggal 30 Juni 2022, saldo pokok
pinjaman tercatat sebesar Rp43.804.015.888.
- Perjanjian Pinjaman No. 01/SCM/XII/2021 tanggal 31 Desember 2021, yang dibuat oleh dan
antara SCM dan ABP. SCM memiliki hubungan afiliasi dengan ABP karena SCM dan ABP
merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, SCM menyediakan
kepada ABP suatu fasilitas pinjaman dalam mata uang Rupiah sebesar Rp5.000.000.000 untuk
mendukung biaya operasional ABP. Perjanjian ini tidak dikenakan bunga. Tanggal jatuh tempo
fasilitas adalah tanggal 31 Desember 2022. Pada tanggal 30 Juni 2022, saldo pokok pinjaman
tercatat sebesar Rp1.804.222.664.
Lain-lain
- Perjanjian Pinjaman tanggal 18 Mei 2022, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan
PT Prima Puncak Mulia (“PPM”). Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan PPM karena
PPM merupakan afiliasi dari salah satu pengendali Perseroan, yaitu PT Provident Capital
Indonesia. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan setuju untuk menyediakan akomodasi
keuangan selama periode ketersediaan (yaitu sampai dengan tanggal 18 November 2022,
kecuali jika PPM melakukan cidera janji) yang diminta oleh PPM. Perjanjian ini dikenakan
bunga sebesar 8% per tahun. Perjanjian ini dijamin dengan (i) gadai 12.499 saham PT Prima
Ultima Investama (“PUI”) di PPM kepada Perseroan (beserta dengan seluruh saham tambahan
lainnya di kemudian hari) berdasarkan Perjanjian Gadai Saham tanggal 31 Mei 2022 antara
Perseroan sebagai penerima gadai dan PUI sebagai pemberi gadai; dan (ii) kesanggupan dan
penggantian kerugian berdasarkan perjanjian ini dalam hal peristiwa cidera janji oleh PPM
berdasarkan Perjanjian Kesanggupan dan Penggantian Kerugian tanggal 18 Mei 2022 antara
Perseroan sebagai pihak yang dijamin dan PUI sebagai penanggung. Pada tanggal 30 Juni
2022, saldo pokok pinjaman tercatat sebesar Rp732.550.000.000.
62
Page 99
b. Perjanjian uang muka investasi
Proyek Nikel
- Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 11 Juli 2019, sebagaimana telah diubah dengan
Addendum Pertama Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 31 Oktober 2020, yang dibuat
oleh dan antara JPI dan SCM. JPI memiliki hubungan afiliasi dengan SCM karena JPI dan
SCM merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, JPI menyediakan
uang muka setoran modal bagi SCM dengan jumlah pokok agregat sebesar US$102.000.000.
Perjanjian ini tidak dikenakan bunga. Perjanjian ini tidak dijamin secara khusus dengan aset
yang dimiliki oleh SCM. Pada tanggal 30 Juni 2022, saldo uang muka setoran modal tercatat
sebesar US$59.540.708 dan belum terdapat uang muka setoran modal yang telah dikonversi
menjadi saham pada SCM.
- Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 2 Maret 2022, yang dibuat oleh dan antara CHL
dan CLM. CHL memiliki hubungan afiliasi dengan CLM karena CHL merupakan entitas induk
dari CLM, selain itu CHL dan CLM merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan
perjanjian ini, CHL menyediakan uang muka setoran modal bagi CLM dengan jumlah pokok
agregat sebesar Rp9.500.000.000. Perjanjian ini tidak dijamin secara khusus dengan aset yang
dimiliki oleh CLM. Pada tanggal 30 Juni 2022, saldo uang muka setoran modal tercatat sebesar
Rp9.500.000.000 dan belum terdapat uang muka setoran modal yang telah dikonversi menjadi
saham pada CLM.
Lain-lain
- Perjanjian Uang Muka Setoran Modal Bersyarat yang berlaku efektif pada tanggal 24 Maret
2022, sebagaimana diubah terakhir dengan Amendemen Kedua atas Perjanjian Uang Muka
Setoran Modal Bersyarat tanggal 28 Juni 2022, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan
MEN. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan MEN karena MEN merupakan perusahaan
terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan sepakat untuk memberikan uang
muka kepada MEN dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp6.200.000.000.000,
yang digunakan untuk keperluan pemenuhan kewajiban pembayaran MEN berdasarkan
perjanjian pengambilan bagian saham bersyarat dengan MBM dan PCI dan untuk tujuan
korporasi umum lainnya sebagaimana dibutuhkan MEN dari waktu ke waktu (“Komitmen”).
Lebih lanjut, para pihak setuju bahwa Komitmen tersebut akan dikonversikan menjadi jumlah
saham yang cukup dalam modal MEN paling lambat 1 (satu) tahun sejak Komitmen disediakan
kepada MEN. Sampai dengan tanggal 30 Juni 2022, Perseroan telah menyalurkan uang muka
kepada MEN sebesar Rp5.737.203.000.000 dan belum terdapat uang muka investasi yang telah
dikonversi menjadi saham pada MEN.
- Perjanjian Uang Muka Peningkatan Modal tanggal 11 Mei 2022, yang dibuat oleh dan antara
Perseroan dan MAP. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan MAP karena MAP merupakan
perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan sepakat untuk
memberikan uang muka kepada MAP dengan jumlah pokok sebesar Rp40.000.000.000 yang
akan digunakan untuk korporasi umum, modal kerja, pengeluran modal dan operasional, dan
keperluan lainnya sebagaimana dibutuhkan oleh MAP (“Komitmen”), yang akan dikonversikan
menjadi jumlah saham yang cukup dalam modal MAP paling lambat 1 (satu) tahun sejak
Komitmen diberikan kepada MAP atau tanggal lain sebagaimana disetujui oleh Perseroan.
Perjanjian ini tidak dapat diakhiri kecuali penutupan telah terjadi dan tidak ada kewajiban
yang terutang. Sampai dengan tanggal 30 Juni 2022, Perseroan telah melakukan pembayaran
dana kepada MAP sebesar Rp10.000.000.000 dan belum terdapat uang muka investasi yang
telah dikonversi menjadi saham pada MAP.
- Perjanjian Uang Muka Peningkatan Modal tanggal 23 Mei 2022, yang dibuat oleh dan antara
Perseroan dan EFDL. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan EFDL karena EFDL
merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini Perseroan sepakat
untuk memberikan uang muka atau mengadakan uang muka kepada EFDL dengan jumlah pokok
63
Page 100
sebanyak-banyaknya sebesar US$5.000.000, yang digunakan hanya untuk keperluan, termasuk
namun tidak terbatas pada, korporasi umum, modal kerja, pengeluaran modal dan operasional,
investasi pada grup perusahaannya, dan keperluan lainnya sebagaimana dibutuhkan EFDL
(“Komitmen”). Lebih lanjut, para pihak setuju bahwa Komitmen tersebut akan dikonversikan
menjadi jumlah saham yang cukup dalam modal EFDL paling lambat 1 (satu) tahun sejak
tanggal setiap bagian dari Komitmen telah disediakan oleh Perseroan kepada EFDL atau
tanggal lain sebagaimana disetujui oleh Perseroan. Perjanjian ini tidak dapat diakhiri kecuali
sudah tidak ada kewajiban yang terutang. Sampai dengan tanggal 30 Juni 2022, Perseroan
telah menyalurkan uang muka investasi kepada EFDL sebesar US$350.000 dan belum terdapat
uang muka investasi yang telah dikonversi menjadi saham pada EFDL.
- Perjanjian Uang Muka Peningkatan Modal tanggal 15 Juni 2022, yang dibuat oleh dan
antara Perseroan dan BAP. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan BAP karena BAP
merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini Perseroan sepakat
untuk memberikan uang muka atau mengadakan uang muka kepada BAP dengan jumlah pokok
sebanyak-banyaknya sebesar Rp70.000.000, yang digunakan hanya untuk keperluan, termasuk
namun tidak terbatas pada, korporasi umum, modal kerja, pengeluaran modal dan operasional,
dan keperluan lainnya sebagaimana dibutuhkan BAP (“Komitmen”). Lebih lanjut, para pihak
setuju bahwa Komitmen tersebut akan dikonversikan menjadi jumlah saham yang cukup dalam
modal BAP paling lambat 1 (satu) tahun sejak tanggal setiap bagian dari Komitmen telah
disediakan oleh Perseroan kepada BAP atau tanggal lain sebagaimana disetujui oleh Perseroan.
Perjanjian ini tidak dapat diakhiri kecuali sudah tidak ada kewajiban yang terutang. Sampai
dengan tanggal 30 Juni 2022, Perseroan telah menyalurkan uang muka kepada BAP sebesar
Rp50.000.000 dan belum terdapat uang muka investasi yang telah dikonversi menjadi saham
pada BAP.
c. Perjanjian operasional
Proyek Tujuh Bukit
- Perjanjian Penyediaan Jasa tanggal 8 Juni 2018, sebagaimana diubah terakhir dengan
Amandemen Kedua atas Perjanjian Penyediaan Jasa No. 008/MDKA-JKT/LEGAL/VII/2019
tanggal 7 Juni 2022, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan BSI. Perseroan memiliki
hubungan afiliasi dengan BSI karena BSI merupakan perusahaan terkendali Perseroan.
Berdasarkan perjanjian ini, BSI sepakat untuk menggunakan jasa profesional dari Perseroan,
termasuk untuk menggunakan jasa berupa pengolahan dan tabulasi beberapa jenis data yang
meliputi keseluruhan tahap pengolahan dan penulisan laporan dari data yang disediakan oleh
BSI, atau hanya sebagian dari tahapan pengolahan. Perjanjian ini berlaku sejak 8 Juni 2018
sampai dengan 8 Juni 2023.
Proyek Tembaga Wetar
- Perjanjian Penggunaan Tanah tanggal 16 Juni 2022, yang dibuat oleh dan antara BKP dan BTR.
BKP memiliki hubungan afiliasi dengan BTR karena BKP dan BTR merupakan perusahaan
terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, BKP memberikan hak kepada BTR untuk
menggunakan sebidang tanah seluas 45,8 Ha yang terletak di Lurang, Wetar, Maluku Barat
Daya. Perjanjian ini dan penggunaan tanah oleh BTR dimulai sejak November 2008 dan berlaku
untuk seterusnya selama BKP dan BTR masih melakukan kegiatan usaha.
Lain-lain
- Perjanjian Penyediaan Jasa yang berlaku efektif pada tanggal 8 Juni 2018, sebagaimana terakhir
diubah oleh Amandemen Pertama Atas Perjanjian Penyediaan Jasa tanggal 7 Juni 2022, yang
dibuat oleh dan antara Perseroan sebagai penyedia jasa dengan MMS sebagai pengguna jasa.
MMS memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan karena MMS merupakan perusahaan
terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, MMS sepakat untuk menggunakan jasa
profesional dari Perseroan, termasuk untuk menggunakan jasa berupa pengolahan dan tabulasi
64
Page 101
beberapa jenis data yang meliputi keseluruhan atau sebagian tahap pengolahan dan penulisan
laporan dari data yang disediakan oleh MMS. Atas jasa tersebut, MMS harus membayar kepada
Perseroan (i) biaya persiapan; (ii) biaya tetap bulanan yang dihitung berdasarkan besaran biaya
Perseroan yang timbul ditambah 25% marjin dan biaya tambahan Perseroan (apabila ada); dan
(iii) biaya yang berasal dari pekerjaan tambahan diluar dari jasa yang disediakan, sebagaimana
dimintakan oleh MMS dan disepakati oleh para pihak. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal
8 Juni 2018 sampai dengan tanggal 8 Juni 2023.
Seluruh pelaksanaan transaksi dengan pihak Afiliasi di atas telah dan akan senantiasa untuk
selanjutnya dilakukan secara wajar dengan memenuhi prinsip transaksi yang wajar (arm’s length)
sebagaimana dilakukan dengan pihak ketiga. Perseroan telah memiliki prosedur internal guna
memastikan bahwa transaksi Afiliasi dilakukan secara wajar dengan membandingkan kondisi
dan persyaratan transaksi yang sejenis dengan transaksi yang dilakukan antara pihak yang tidak
mempunyai hubungan Afiliasi.
4.2. P erjanjian - perjanjian penting dengan pihak ketiga
a. Perjanjian kredit
- Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir tanggal 10 Juni 2021 jo. Perjanjian Penundukan Diri
Peningkatan Akordion tanggal 24 September 2021, yang dibuat oleh dan antara BSI dengan
(i) ING Bank N.V., cabang Singapura sebagai arranger; (ii) ING Bank N.V., cabang
Singapura, Bank UOB, PT Bank HSBC Indonesia, dan CACIB, bersama-sama sebagai Pemberi
Pinjaman; dan (iii) HSBC sebagai agen dengan total komitmen kredit sebesar US$50.000.000
(“Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$50.000.000”). Berdasarkan Perjanjian Fasilitas
Kredit Bergulir US$50.000.000, BSI memperoleh fasilitas pinjaman berjangka dengan nilai
pinjaman keseluruhan sebesar US$50.000.000 yang wajib digunakan oleh BSI untuk (i)
pembayaran utang kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Utang Piutang tanggal 22 Maret
2021, sebagaimana diubah terakhir dengan Amendemen Ketiga atas Perjanjian Utang Piutang
tanggal 1 September 2021 (“Perjanjian Utang Piutang”) (khusus untuk penggunaan dana
pertama); (ii) pendanaan biaya dan ongkos sehubungan dengan dokumen-dokumen transaksi;
dan (iii) pembiayaan modal kerja dan tujuan umum perusahaan atau tujuan lainnya yang
disetujui oleh Agen. Tingkat suku bunga dari setiap pinjaman untuk setiap periode bunga
adalah tingkat persentase per tahun yang merupakan jumlah keseluruhan dari: LIBOR yang
berlaku ditambah marjin 3% per tahun. Fasilitas ini berlaku sampai dengan tanggal 14 Juni
2022. Pada tanggal 5 Agustus 2022, saldo pokok pinjaman tercatat sebesar US$50.000.000,
yang akan jatuh tempo pada tanggal 26 September 2022.
- Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal 10 Juni 2021
jo. Lampiran Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal
10 Juni 2021, yang dibuat oleh dan antara BSI dengan ING Bank N.V. (“Perjanjian Lindung
Nilai ING Bank”). Berdasarkan perjanjian ini, BSI dan ING Bank N.V akan melakukan
transaksi-transaksi di mana BSI dan ING Bank N.V telah mengadakan suatu Transaksi
Lindung Nilai Forward dan pembiayaan atas Emas yang dijaminkan sebesar US$100.000.000,
dengan tingkat suku bunga tetap pada masing-masing tanggal pembayaran sebesar 3,401%
hingga 3,430%, yang pembayaran terakhirnya akan jatuh tempo pada tanggal 21 Desember
2022. Fasilitas ini digunakan dengan tujuan untuk membayar kembali utang dengan jumlah
keseluruhan US$100.000.000 berdasarkan Perjanjian Utang Piutang tanggal 22 Maret 2021,
sebagaimana diubah dari waktu ke waktu, antara Perseroan sebagai pemberi pinjaman dan
BSI sebagai penerima pinjaman yang mana tujuan penggunaan dana dari perjanjian tersebut
adalah salah satunya untuk pembayaran kembali utang BSI kepada pihak lain. Pada tanggal
30 Juni 2022, saldo pokok pinjaman tercatat sebesar US$32.803.378.
- Perjanjian Ketentuan Umum tanggal 10 Juni 2021 jo. Surat Aksesi tertanggal 13 Januari 2022,
yang dibuat oleh dan antara (i) BSI sebagai Peminjam; (ii) ING Bank N.V., cabang Singapura
sebagai Arranger; (iii) ING Bank N.V. cabang Singapura, sebagai Pemberi Pinjaman Awal; (iv)
ING Bank N.V. sebagai Penyedia Lindung Nilai Awal; (v) HSBC sebagai Mitra Pengimbang
65
Page 102
Lindung Nilai; (vi) HSBC sebagai Agen, dengan PT Bank HSBC Indonesia sebagai Agen
Jaminan (“Perjanjian Ketentuan Umum”), di mana ketentuan dalam Perjanjian Ketentuan
Umum ini berlaku untuk Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$50.000.000, Perjanjian
Lindung Nilai ING Bank dan Perjanjian Lindung Nilai HSBC.
Berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian Ketentuan Umum, dalam hal suatu peristiwa cidera
janji berlanjut, BSI dilarang untuk:
i. menerbitkan, melakukan atau membayarkan dividen, beban, biaya atau distribusi lainnya
(atau bunga dari dividen, beban, biaya atau distribusi lainnya yang belum dibayarkan)
(baik secara tunai atau bukan) atas atau sehubungan dengan saham modalnya (atau setiap
kelas dari modal sahamnya) atau setiap waran pada waktu di mana diterbitkan;
ii. membayarkan kembali atau mendistribusikan setiap dividen atau cadangan premi dari
saham atau penarikan modal atau cadangan yang tidak dapat dibagikan; atau
iii. membayarkan atau memperbolehkan BBSI, CBS dan/atau DSI untuk membayarkan setiap
biaya manajemen, penasihat atau bentuk biaya lainnya kepada atau berdasarkan perintah
pemegang saham atau afiliasi lain dari BSI.
Berdasarkan Perjanjian Ketentuan Umum, Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$50.000.000,
Perjanjian Lindung Nilai ING Bank dan Perjanjian Lindung Nilai HSBC dijamin dengan
(i) gadai atas saham BSI milik Perseroan dan ASI; (ii) gadai atas saham BBSI milik BSI;
(iii) gadai atas saham CBS milik BSI; (iv) gadai atas saham DSI milik BSI; (v) gadai atas
rekening-rekening BSI; (vi) jaminan fidusia atas benda bergerak, tagihan dan asuransi milik
BSI; serta (vii) jaminan fidusia atas pinjaman antar perusahaan. Berdasarkan perjanjian ini,
BSI setiap saat wajib memastikan: (i) rasio dari Utang Bersih terhadap EBITDA kurang dari
atau sama dengan 3,0:1; dan (ii) rasio EBITDA terhadap Pembayaran Bunga lebih besar dari
atau sama dengan 4,0:1.
- Akta Subordinasi No. 29 tanggal 10 Juni 2021, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta, yang dibuat oleh dan antara BSI, Perseroan, dengan PT Bank HSBC
Indonesia sebagai Agen Jaminan (“Akta Subordinasi”).
Latar belakang dari Akta Subordinasi ini adalah Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir
US$50.000.000 yang mana Akta Subordinasi ini juga berlaku sebagai jaminan berdasarkan
Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$50.000.000, di mana fasilitas pinjaman yang
diberikan oleh Perseroan kepada BSI disubordinasikan dalam jumlah terutang berdasarkan
dokumen pembiayaan sebagaimana didefinisikan dalam Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir
US$50.000.000 (“Utang Junior”). Lebih lanjut, perjanjian ini mengatur bahwa dalam hal
terjadinya peristiwa cidera janji sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Fasilitas Kredit
Bergulir US$50.000.000, BSI dilarang membayar atau melunasi, melakukan distribusi
sehubungan dengan setiap Utang Junior baik secara tunai atau bentuk lain dari sumber manapun.
Ketentuan-ketentuan yang diatur di dalam Akta Subordinasi ini juga berlaku untuk Perjanjian
Lindung Nilai ING Bank.
- Perjanjian Pengalihan Perjanjian Lindung Nilai tanggal 10 Juni 2021, yang dibuat oleh dan
antara BSI sebagai pihak yang mengalihkan dengan PT Bank HSBC Indonesia selaku Agen
Jaminan, di mana BSI mengalihkan secara mutlak semua hak-hak yang dimilikinya saat ini dan
semua hak-hak yang diperolehnya setiap saat di masa depan dalam Perjanjian Lindung Nilai
ING Bank beserta perjanjian-perjanjian lain yang dibuat oleh para pihak setelah perjanjian ini
yang ditentukan sebagai kontrak yang dialihkan (“Kontrak Yang Dialihkan”) dan setiap hak
yang diperoleh, berasal dari atau terkait Kontrak Yang Dialihkan tersebut (termasuk hasil
keuntungan, asuransi, pertanggungan, dan jaminan) kepada Agen Jaminan.
- Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Bergulir Mata Uang Tunggal tanggal 31 Maret 2022,
yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan (i) Bank UOB, Bank KDB, dan Bank Mizuho
sebagai Mandated Lead Arranger dan para kreditur awal; (ii) Bank UOB sebagai agen
jaminan; dan (iii) United Overseas Bank Limited sebagai agen (“Perjanjian Fasilitas Bergulir
66
Page 103
US$100.000.000”). Berdasarkan Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000, para pemberi
pinjaman awal setuju untuk memberikan suatu fasilitas pinjaman bergulir dalam mata uang
Dolar Amerika Serikat dengan jumlah keseluruhan yang setara dengan US$100.000.000
kepada Perseroan, yang wajib dipergunakan oleh Perseroan untuk tujuan umum perusahaan
dari Perseroan dan perusahaan anak dari waktu ke waktu dan setiap usaha patungan yang
ditunjuk oleh Perseroan (“Grup”), termasuk tetapi tidak terbatas pada, pembayaran kembali
setiap obligasi dalam mata uang Rupiah atau pembiayaan kembali utang yang ada, pengeluaran
modal, pengeluaran operasional, pendanaan biaya transaksi, pendanaan rekening penampungan,
pembiayaan intra-Grup (termasuk melalui masukan ekuitas kepada anggota Grup dan/atau
pinjaman antar perusahaan yang diberikan kepada anggota Grup) dan kebutuhan modal kerja
Grup. Fasilitas ini memiliki periode ketersediaan sampai dengan 28 Februari 2023. Perjanjian
Fasilitas Bergulir US$100.000.000 dijamin dengan gadai atas rekening milik Perseroan. Tingkat
suku bunga Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 adalah SOFR ditambah marjin 3,85%
per tahun. Fasilitas ini berlaku sampai dengan tanggal 31 Maret 2023. Berdasarkan perjanjian
ini, Perseroan setiap saat wajib memastikan rasio utang bersih konsolidasian terhadap EBITDA
konsolidasian lebih kecil dari atau sama dengan 5,00 : 1,00. Pada tanggal 5 Agustus 2022,
saldo pokok pinjaman tercatat sebesar US$100.000.000, yang akan jatuh tempo pada tanggal
14 Oktober 2022.
- Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Berjangka Mata Uang Tunggal tanggal 16 Mei 2022
dengan nilai pokok sampai dengan US$300.000.000, sebagaimana telah diamandemen dan
dinyatakan kembali berdasarkan perjanjian tanggal 2 Agustus 2022 yang berlaku efektif
sejak 29 Juli 2022, yang dibuat oleh dan antara MBM sebagai penerima pinjaman dengan
(i) ING Bank N.V., cabang Singapura dan Barclays Bank PLC sebagai Mandated Lead
Arranger; (ii) ING Bank N.V., cabang Singapura sebagai agen; (iii) Madison Pacific Pte.
Limited, sebagai agen jaminan; dan (iv) ING Bank N.V., cabang Singapura, Barclays Bank
PLC (ING Bank N.V., cabang Singapura dan Barclays Bank PLC disebut sebagai pemberi
pinjaman awal) dan Perseroan sebagai pemberi pinjaman (“Perjanjian Fasilitas Berjangka
US$300.000.000”). Berdasarkan Perjanjian Fasilitas Berjangka US$300.000.000, Perseroan
sepakat untuk menyediakan dana pinjaman sejumlah US$225.000.000 yang bertujuan agar
Perseroan menggantikan kedudukan pemberi pinjaman awal antara lain mendanai modal
kerja umum grup MBM. Fasilitas ini memiliki periode ketersediaan sampai dengan tanggal
dimana agen memberitahu penerima pinjaman dan para pemberi pinjaman pada saat menerima
dokumen dan bukti-bukti lainnya (“Tanggal Penyelesaian”). Perjanjian Fasilitas Berjangka
US$300.000.000 dijamin dengan (i) jaminan gadai atas rekening MBM; (ii) jaminan fidusia
atas piutang/tagihan; (iii) jaminan gadai atas saham MBM dalam JPI dan JIM; (iv) pembebanan
berdasarkan hukum Singapura atas rekening MBM; (v) penanggungan perusahaan oleh JPI; dan
(vi) penanggungan perusahaan oleh JIM. Tingkat suku bunga Perjanjian Fasilitas Berjangka
US$300.000.000 adalah keseluruhan dari (i) marjin sebesar 4,25% per tahun; (ii) tingkat suku
bunga acuan majemuk (Compounded Reference Rate); dan (iii) (hanya sehubungan dengan
suatu Pemberi Pinjaman Yang Dikecualikan) marjin tambahan sebesar 2,50% per tahun, yang
mana jatuh tempo akhirnya adalah 30 September 2026. Berdasarkan perjanjian ini, MBM
setiap saat wajib memastikan (i) rasio kemampuan membayar utang setidaknya 1,20 : 1,00,
pada saat apa pun pada dan sejak tanggal yang jatuh 12 bulan dari Tanggal Penggunaan; dan
(ii) rasio utang bersih terhadap EBITDA lebih kecil dari atau sama dengan 3,50 : 1,00, pada
saat apa pun setelah tanggal perjanjian ini. Perjanjian Fasilitas Berjangka US$300.000.000
akan dijamin dengan jaminan gadai atas rekening JPI dan JIM. Pada tanggal 30 Juni 2022,
saldo pokok pinjaman tercatat sebesar US$300.000.000.
- ISDA 2002 Master Agreement, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan Bank UOB pada
tanggal 15 Juli 2020. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan dan Bank UOB akan melakukan
transaksi-transaksi di mana Perseroan dan Bank UOB telah mengadakan dan/atau mengantisipasi
diadakannya satu atau lebih transaksi sebagaimana diatur dalam perjanjian ini dan para pihak
setuju akan melakukan setiap pembayaran atau penyerahan yang dalam setiap konfirmasi
disebutkan akan dilakukan oleh pihak tersebut, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan
lain dalam perjanjian ini.
67
Page 104
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, berikut adalah transaksi cross
currency tambahan yang telah dilakukan berdasarkan perjanjian ini:
(i) pada tanggal 12 Juli 2022, berdasarkan surat konfirmasi dari Bank UOB, Perseroan
telah memperoleh fasilitas cross currency swap baru dengan jumlah pokok sebesar
Rp300.000.000.000 atau setara dengan US$20.000.000 dengan tingkat bunga 3,3% per
tahun yang jatuh tempo pada 28 April 2027;
(ii) pada tanggal 14 Juli 2022, berdasarkan surat konfirmasi dari Bank UOB, Perseroan
telah memperoleh fasilitas cross currency swap baru dengan jumlah pokok sebesar
Rp150.000.000.000 atau setara dengan US$10.000.000 dengan tingkat bunga 2,7% per
tahun yang jatuh tempo pada 28 April 2025;
(iii) pada tanggal 14 Juli 2022, berdasarkan surat konfirmasi dari Bank UOB, Perseroan
telah memperoleh fasilitas cross currency swap baru dengan jumlah pokok sebesar
Rp160.000.000.000 atau setara dengan US$10.666.666,67 dengan tingkat bunga 2,7%
per tahun yang jatuh tempo pada 28 April 2025;
(iv) pada tanggal 14 Juli 2022, berdasarkan surat konfirmasi dari Bank UOB, Perseroan
telah memperoleh fasilitas cross currency swap baru dengan jumlah pokok sebesar
Rp300.000.000.000 atau setara dengan US$20.000.000 dengan tingkat bunga 3,3% per
tahun yang jatuh tempo pada 28 April 2027;
(v) pada tanggal 19 Juli 2022, berdasarkan surat konfirmasi dari Bank UOB, Perseroan
telah memperoleh fasilitas cross currency swap baru dengan jumlah pokok sebesar
Rp153.524.000.000 atau setara dengan US$10.245.178,51 dengan tingkat bunga 0,5%
per tahun yang jatuh tempo pada 15 Maret 2023;
(vi) pada tanggal 20 Juli 2022, berdasarkan surat konfirmasi dari Bank UOB, Perseroan
telah memperoleh fasilitas cross currency swap baru dengan jumlah pokok sebesar
Rp299.600.000.000 atau setara dengan US$20.000.000 dengan tingkat bunga 3,26% per
tahun yang jatuh tempo pada 28 April 2027; dan
(vii) pada tanggal 21 Juli 2022, berdasarkan surat konfirmasi dari Bank UOB, Perseroan
telah memperoleh fasilitas cross currency swap baru dengan jumlah pokok sebesar
Rp300.300.000.000 atau setara dengan US$20.000.000 dengan tingkat bunga 3,25% per
tahun yang jatuh tempo pada 28 April 2027.
Proyek Nikel
- Perjanjian Pinjaman No. 05/JPI/XII/2021 tanggal 31 Desember 2021, yang dibuat oleh dan antara
JPI dan PT Cahaya Mining Services (“CMS”). Berdasarkan perjanjian ini, JPI menyediakan
kepada CMS suatu fasilitas pinjaman dalam mata uang Rupiah sebesar Rp10.000.000.000 untuk
mendukung biaya operasional CMS. Perjanjian ini tidak dikenakan bunga. Tanggal jatuh tempo
fasilitas adalah tanggal 31 Desember 2022. Pada tanggal 30 Juni 2022, saldo pokok pinjaman
tercatat sebesar Rp5.070.264.781.
- Perjanjian Pinjaman No. 06/JPI/XII/2021 tanggal 31 Desember 2021, yang dibuat oleh dan
antara JPI dan PT Cahaya Nikel Indonesia (“CNI”). Berdasarkan perjanjian ini, JPI menyediakan
kepada CNI suatu fasilitas pinjaman dalam mata uang Rupiah sebesar Rp35.000.000.000 untuk
mendukung biaya operasional CNI. Perjanjian ini tidak dikenakan bunga. Tanggal jatuh tempo
fasilitas adalah tanggal 31 Desember 2022. Pada tanggal 30 Juni 2022, saldo pokok pinjaman
tercatat sebesar Rp32.644.226.987.
- Perjanjian Pinjaman yang Dapat Dikonversi (Convertible Loan Agreement) tanggal 1 April 2022,
yang dibuat oleh dan antara MBM dan Huayong International (Hong Kong) Limited. (“HIL”).
Berdasarkan perjanjian ini MBM bermaksud menandatangani Perjanjian Jual Beli Bersyarat
untuk membeli saham-saham yang terdiri dari saham-saham JIM dan JPI. HIL setuju untuk
mendanai sebagian dari harga pembelian Perjanjian Jual Beli Bersyarat dengan memberikan
uang muka senilai Rp1.069.788.000.632 kepada MBM dengan tujuan akhir mendapatkan ekuitas
tidak langsung di dalam JIM dan JPI dan hak kepemilikan tidak langsung di dalam Proyek
68
Page 105
Nikel, dan MBM setuju untuk menempatkan dan menjatahkan saham-saham konversi kepada
HIL dengan syarat dan ketentuan perjanjian ini. Perjanjian ini tidak mengatur ketentuan terkait
jangka waktu, namun demikian pinjaman yang dapat dikonversi berdasarkan perjanjian ini
merupakan pinjaman abadi yang pada suatu peristiwa penawaran umum perdana saham (initial
public offering atau IPO) wajib dikonversi menjadi saham-saham sesuai dengan syarat-syarat
yang diatur dalam perjanjian ini.
b. Perjanjian operasional
Proyek Tujuh Bukit
- Kontrak untuk Jasa Pengangkutan Bullion No. 015/BSI-SITE/SRVC/III/2022/No. 6661/INTL-
CRG-BSI/V/22 tanggal 1 Juli 2022, yang dibuat oleh dan antara BSI dan PT Brinks Solutions
Indonesia (“Brinks”). Berdasarkan perjanjian ini, BSI menunjuk Brinks untuk melakukan
jasa pengangkutan bullion atau logam mulia berdasarkan ketentuan dan persyaratan yang
diuraikan pada perjanjian. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 1 Juli 2022 sampai dengan
tanggal 31 Maret 2024.
Proyek Tembaga Wetar
- Perjanjian Penyediaan Sewa Alat Berat No. 029/BTR/SRVC/XII/2020 tanggal 15 Januari 2021,
sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen Ketiga Atas Perjanjian Sewa Alat Berat
tanggal 1 Agustus 2021, yang dibuat oleh dan antara BTR dan PT Uniteda Arkato (“Uniteda”).
Berdasarkan perjanjian ini, BTR menugaskan Uniteda untuk melaksanakan dan menyediakan
layanan berupa penyediaan alat berat dan jasa penunjang lainnya dan Uniteda menerima
penugasan dari BTR untuk melaksanakan dan menyediakan layanan tersebut berdasarkan
syarat dan ketentuan perjanjian sesuai dengan periode sewa berdasarkan daftar layanan
(sejak 15 Januari 2021 hingga 30 Juni 2022). Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan, perjanjian ini sedang dalam proses perpanjangan.
- Perjanjian Sewa Jasa untuk Penyewaan Alat Angkat No. W-RLA-2017-001 tanggal 1 April
2017, sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen Kedua atas Perjanjian Sewa Jasa
untuk Penyewaan Alat Angkat tanggal 31 Maret 2022, yang dibuat oleh dan antara BTR dan
PT Pentawira Logistic Indonesia (“PLI”). Berdasarkan perjanjian ini, BTR mempekerjakan
PLI untuk menyediakan mobil derek (mobile crane) serta operator dan juru ikatnya dan PLI
menerima pekerjaan dari BTR untuk menyediakan layanan tersebut berdasarkan syarat dan
ketentuan perjanjian. Jangka waktu perjanjian ini akan berakhir pada 31 Maret 2024.
- Perjanjian Penjualan Tahun 2022 No. 922 tanggal 15 Desember 2021, yang dibuat oleh dan
antara BTR dan Mitsui & Co., Ltd (“Mitsui”). Berdasarkan perjanjian ini, Mitsui sebagai
pembeli sepakat untuk membeli komoditas berupa katoda tembaga elektrowon dari BTR
sebagai penjual berdasarkan syarat dan ketentuan yang diuraikan dalam perjanjian. Jangka
waktu pengiriman komoditas tersebut dilakukan sejak Januari 2022 hingga Desember 2022.
- Perjanjian untuk Penyediaan Jasa Pengelolaan dan Pembuangan Limbah B3 No. 002/BTR/
SRVC/I/2022 tanggal 20 Januari 2022, yang dibuat oleh dan antara BTR dan PT Prasadha
Pamunah Limbah Industri (“PPLI”). Berdasarkan perjanjian ini, BTR menunjuk PPLI untuk
menyediakan jasa pengelolaan dan pembuangan limbah bahan berbahaya beracun dan PPLI
menerima penunjukan dari BTR untuk menyediakan layanan tersebut berdasarkan syarat dan
ketentuan yang diuraikan dalam perjanjian. Jangka waktu perjanjian ini dimulai pada 20 Januari
2022 hingga 19 Januari 2024.
69
Page 106
Proyek Nikel
- Perjanjian Jasa Onsite Laboratory dan Analisis Sampel No. SCM-121 dan Addendum No. 001
tanggal 17 September 2021, antara SCM dan PT Intertek Utama Services (“IUS”). Berdasarkan
perjanjian ini, SCM bermaksud untuk melaksanakan kegiatan usaha eksplorasi nikel laterit dan
mengoperasikan kegiatan eksplorasi dalam skala besar dan luas beserta fasilitas produksinya
di Desa Lalomerui, Kecamatan Routa, Kabupaten Konawe, Sulawesi Tenggara, dimana IUS
ditunjuk untuk melaksanakan jasa yaitu jasa onsite laboratory dan analisis sampel di lokasi
tersebut. Jangka waktu perjanjian ini akan berakhir pada 31 Desember 2025.
- Perjanjian Penggunaan Jalan Hauling Milik PT Bintangdelapan Mineral BDM Ref No. 025/BDM/
SCM/JKT/VI/2022 SCM Ref No. SCM-196 tanggal 31 Mei 2022, antara PT Bintangdelapan
Mineral (“BDM”) dan SCM. Berdasarkan perjanjian ini, SCM akan menggunakan jalan milik
BDM yang menghubungkan jalan milik SCM dari wilayah SCM di Kecamatan Routa, Kabupaten
Konawe, Sulawesi Tenggara, menuju IMIP. Jangka waktu perjanjian ini akan berakhir pada 1
Desember 2022.
- Perjanjian Pekerjaan Jasa Penambangan Nickel Service Agreement for Nickel Mining Services
Work No. SCM-183 tanggal 12 Mei 2022, antara SCM dan PT Petronesia Benimel (“PB”).
Jangka waktu perjanjian ini akan berakhir pada 31 Juli 2025. Berdasarkan perjanjian ini, SCM
menunjuk PB untuk melaksanakan jasa yang akan dilakukan terutama terdiri dari penambangan
selektif, pemuatan, pengangkutan ke stockpile/waste dump, pembuangan ke waste dump,
penimbunan material bijih, dan pengelolaan stockpile/waste dump secara berkesinambungan.
Jangka waktu perjanjian ini akan berakhir pada 30 September 2025.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat pengikatan dan/atau perjanjian
dengan syarat tertentu yang memiliki pembatasan yang dapat merugikan hak-hak pemegang saham
publik.
70
Page 107
5. D iagram K epemilikan antara P emegang S aham P erseroan , P erseroan dan P erusahaan A nak
71
71
Page 108
Catatan:
(1) Sisa sebesar 0,11% dari BSI dimiliki oleh ASI;
(2) Sisa sebesar 0,58% dari DSI dimiliki oleh ASI;
(3) Sisa sebesar 0,16% dari CBS dimiliki oleh ASI;
(4) Sisa sebesar 0,01% dari BTR dimiliki oleh BPI;
(5) Sisa sebesar 0,01% dari BPI dimiliki oleh BAJ;
(6) Sisa sebesar 20,0% dari MTI dimiliki oleh Wealthy Source Holding Limited;
(7) Sisa sebesar 16,65% dari PBJ dimiliki oleh PT Kapital Emas Nusantara;
(8) Sisa sebesar 0,01% dari PBT dimiliki oleh Januarius Felix Lumban Gaol;
(9) Sisa sebesar 51,00% dari PETS dimiliki oleh KUD Dharma Tani;
(10) Sisa sebesar 49,90% dari ABI dimiliki oleh (i) PT Andalan Puncak Bersama sebesar 30,80%; (ii) Garibaldi Thohir sebesar
11,10%; (iii) PT Unitras Kapital Indonesia sebesar 5,50%; dan (iv) PT Elias Aldana Manajemen sebesar 2,50%;
(11) Sisa sebesar 0,01% dari GSM dimiliki oleh Tri Boewono;
(12) Sisa sebesar 0,05% dari MEN dimiliki oleh BAJ;
(13) Sisa sebesar 44,74% dari MBM dimiliki oleh (i) PT Prima Puncak Mulia sebesar 15,44%; (ii) Winato Kartono sebesar
8,58%; (iii) PT Prima Langit Nusantara sebesar 5,65%; (iv) Hardi Wijaya Liong sebesar 3,68%; (v) Garibaldi Thohir
sebesar 4,82%; (vi) Edwin Soeryadjaya sebesar 2,89%; (vii) Philip Suwardi Purnama sebesar 3,28%; (viii) Agus Superiadi
sebesar 0,29%; dan (ix) Trifena sebesar 0,10%;
(14) Sisa sebesar 49,00% dari SCM dimiliki oleh HT Asia Industry Limited;
(15) Sisa sebesar 49,90% dari CSID dimiliki oleh New Edge Asia Industrial Limited;
(16) Sisa sebesar 49,90% dari BSID dimiliki oleh Reef Investment Limited;
(17) Sisa sebesar 49,00% dari CHL dimiliki oleh Plenty International Holding Limited;
(18) Sisa sebesar 0,01% dari ABP dimiliki oleh JPI;
(19) Sisa sebesar 1,00% dari LJK dimiliki oleh JPI;
(20) Sisa sebesar 1,00% dari SAK dimiliki oleh JPI;
(21) Sisa sebesar 75,00% dari CEI dimiliki oleh Erugant International Holding Limited;
(22) Sisa sebesar 68,00% dari PT IKIP dimiliki oleh Ever Rising Asia Co. Ltd.;
(23) Sisa sebesar 49,90% dari ZHN dimiliki oleh Strengthen Holding Pte. Ltd.;
(24) Sisa sebesar 0,01% dari MMS dimiliki oleh MDM;
(25) Sisa sebesar 0,01% dari BAJ dimiliki oleh MDM;
(26) Sisa sebesar 0,01% dari MKI dimiliki oleh MDM;
(27) Komposisi pemegang saham Saratoga berdasarkan DPS per tanggal 31 Juli 2022;
(28) Sisa sebesar 0,01% dari SAM dimiliki oleh PT Alam Permai;
(29) Komposisi pemegang saham PT Provident Agro Tbk. Berdasarkan DPS per tanggal 31 Juli 2022;
(30) Sisa sebesar 0,01% dari PT Saratoga Sentra Business dimiliki oleh PT Nugraha Eka Kencana;
(31) Sisa sebesar 1,00% dari MDM dimiliki oleh Winato Kartono.
Pengendali Perseroan saat ini secara bersama-sama adalah PT Provident Capital Indonesia yang pada
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, dikendalikan oleh Winato Kartono dan PT Saratoga
Investama Sedaya Tbk. yang pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, dikendalikan oleh
Edwin Soeryadjaya.
Perseroan telah melakukan pemenuhan atas kewajiban untuk menetapkan pemilik manfaat dari Perseroan
sebagaimana diwajibkan berdasarkan Pasal 3 Peraturan Presiden No. 13 Tahun 2018 tentang Penerapan
Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak
Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana Terorisme (“Perpres No. 13 Tahun 2018”). Berdasarkan
Surat Pernyataan Pemilik Manfaat yang telah disampaikan Perseroan kepada Kemenkumham pada
tanggal 28 Januari 2022, Perseroan menyatakan bahwa pemilik manfaat dari Perseroan adalah (i) Edwin
Soeryadjaya; dan (ii) Winato Kartono. Penetapan Edwin Soeryadjaya dan Winato Kartono telah sesuai
dengan definisi Pemilik Manfaat dalam Pasal 1 angka 2 Perpres No. 13 Tahun 2018 dan Peraturan
Menkumham No. 15 Tahun 2019 tentang Tata Cara Pelaksanaan Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik
Manfaat dari Korporasi.
72
Page 109
Adapun hubungan pengurusan dan pengawasan Perseroan dengan Perusahaan Anak dan pemegang
saham berbentuk badan hukum adalah sebagai berikut:
Perseroan MDM Saratoga SAM BSI
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya PK - - - PK - - - - -
Garibaldi Thohir K - - - - - - - KU -
Yoke Candra K - - - - - - - - -
Tang Honghui K - - - - - - - - -
Muhamad Munir KI - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono KI - - - - - - - - -
Albert Saputro - PD - - - - - - - -
Simon James Milroy - WPD - - - - - - - WDU
Gavin Arnold Caudle - D - - - - - - - D
Hardi Wijaya Liong - D K - - - K - K -
David Thomas Fowler - D - - - - - - - D
Titien Supeno - D - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - D - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - D - - - - - - - -
DSI CBS BBSI BTR BKP
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Garibaldi Thohir - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - - - - - - - - -
Simon James Milroy - - - - - - K - KU -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - KU - K -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
BPI MTI PBJ PBT PEG
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Garibaldi Thohir - - - - - - KU - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro K - - DU - - - - - -
Simon James Milroy - D K - KU - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - K - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - D - D - D - - - -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
73
Page 110
ABI GSM MEN MBM ZHN
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Garibaldi Thohir - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro KU - - - K - K - - -
Simon James Milroy - - KU - - - KU - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - K - - -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey K - - - - - D - - -
JPI SCM SMI CSID BSID
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Garibaldi Thohir - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro K - - - - - K - K -
Simon James Milroy - - - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - - - - -
Titien Supeno - - - D - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey K - K - - - - D - D
JIM CHL CLM ABP CEI
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Garibaldi Thohir - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro K - - - - - - - - -
Simon James Milroy - - - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - - - - -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey K - - - K - - - - -
74
Page 111
ICS KMG LNJS KCI CKA
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Garibaldi Thohir - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - - - - - - - - -
Simon James Milroy - - - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - - - - -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
SBK MMS EFDL Finders BND
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Garibaldi Thohir - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - - - - - - - - -
Simon James Milroy - - PK - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - D - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - D - D - D
Titien Supeno - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - -
WKR BLE BAJ BBR BAP
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Garibaldi Thohir - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - K - - - - - - -
Simon James Milroy - - - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - D - - - - - - - -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
75
Page 112
MAP MCGI MKI MEI MMI
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Garibaldi Thohir - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro K - - - - - - - - -
Simon James Milroy - - - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - D - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - - - - -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - D - - - - - -
MIM CSK LJK SAK ICKS
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Garibaldi Thohir - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - - - - - - - - -
Simon James Milroy - - - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - - - - -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
Catatan:
PK : Presiden Komisaris PD : Presiden Direktur
KU : Komisaris Utama DU : Direktur Utama
K : Komisaris WPD : Wakil Presiden Direktur
KI : Komisaris Independen WDU : Wakil Direktur Utama
D : Direktur
6. P engurusan dan P engawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Merdeka Copper Gold Tbk. No. 143 tanggal 29 Juli
2020 (“Akta No. 143/2020”) juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Merdeka Copper Gold Tbk.
No. 124 tanggal 25 Mei 2021 (“Akta No. 124/2021”) juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat
PT Merdeka Copper Gold Tbk. No. 142 tanggal 27 Januari 2022 (“Akta No. 142/2022”) juncto
Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Merdeka Copper Gold Tbk. No. 57 tanggal 10 Juni 2022,
(“Akta No. 57/2022”), yang seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Kota Administrasi Jakarta Selatan, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan terakhir adalah
sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya
Komisaris : Garibaldi Thohir
Komisaris : Tang Honghui
Komisaris : Yoke Candra
Komisaris Independen : Muhamad Munir
Komisaris Independen : Budi Bowoleksono
76
Page 113
Direksi
Presiden Direktur : Albert Saputro
Wakil Presiden Direktur : Simon James Milroy
Direktur : Gavin Arnold Caudle
Direktur : Hardi Wijaya Liong
Direktur : David Thomas Fowler
Direktur : Titien Supeno
Direktur : Chrisanthus Supriyo
Direktur : Andrew Phillip Starkey
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan (i) Akta No. 143/2020 telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.03-0346266 tanggal 13 Agustus 2020 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham di bawah No. AHU-0133140.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 13 Agustus 2020; (ii) Akta
No. 124/2021 telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0336665 tanggal 28 Mei 2021 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0094862.AH.01.11.TAHUN 2021
tanggal 28 Mei 2021; (iii) Akta No. 142/2022 telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0067009 tanggal 28
Januari 2022 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-
0020622.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 28 Januari 2022; dan (iv) Akta No. 57/2022 telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.09-0022717 tanggal 16 Juni 2022 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham di bawah No. AHU-0113148.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 16 Juni 2022.
Penunjukan seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan
sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang
Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
Berikut adalah riwayat singkat anggota Dewan Komisaris baru Perseroan:
Tang Honghui
Komisaris
Warga Negara Republik Rakyat Tiongkok, lahir pada tahun 1980. Ditunjuk sebagai
Komisaris Perseroan pada bulan Juni 2022.
Beliau memiliki pengalaman lebih dari 15 tahun di bidang pengembangan
teknologi dan aplikasi sumber daya yang dapat didaur ulang, pengembangan
dan industrialiasi energi baterai NMC & bahan prekusor NCA, pengembangan
komprehensif dan bijih nikel laterit, pendaurulangan air limbah dari produksi
industri, penanggulangan bebas bahaya dan pemanfaatan komprehensif limbah
padat dari produksi industri. Beliau sebelumnya pernah menjabat sebagai Insinyur
Penelitian dan Pengembangan di Shenzhen BAK Power Battery (2006-2009) dan
Direktur Penelitian dan Pengembangan dan Deputi General Manager Hunan
Brunp Recycling Technology (2009-2020). Beliau saat ini menjabat sebagai Wakil
Presiden di Guangdong Brunp Recycling Technology Co., Ltd.
Beliau meraih gelar Doktor di bidang metalurgi non-ferro dari Central South
University, China pada tahun 2021.
Tidak ada hubungan Afiliasi dengan (i) anggota Komisaris lainnya; dan
(ii) anggota Direksi.
77
Page 114
7. S umber D aya M anusia
Penggunaan tenaga kerja asing
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap II sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat penambahan/penyesuaian perizinan tenaga kerja asing
pada Perseroan dan Perusahaan Anak, antara lain:
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
1. David Thomas Australia - Direktur Finance - Pengesahan RPTKA untuk jabatan Finance Director
Fowler Perseroan dan Marketing Director BSI berdasarkan Keputusan
Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga
- Finance Director BSI
Kerja dan Perluasan Kesempatan Kerja No. B.3/24950/
- Komisaris Utama BTR PK.04.00/VII/2022 tanggal 7 Juli 2022, yang berlaku
- Komisaris BKP sampai dengan tanggal 31 Agustus 2023.
- E-ITAS No. 2C11JE0905-W berlaku hingga 7 Juni
2023.
2. Gavin Arnold Australia - Marketing Director - Pengesahan RPTKA untuk jabatan Finance Director
Caudle Perseroan dan Marketing Director BSI berdasarkan Keputusan
Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga
- Marketing Director
Kerja dan Perluasan Kesempatan Kerja No. B.3/24950/
BSI
PK.04.00/VII/2022 tanggal 7 Juli 2022, yang berlaku
sampai dengan tanggal 31 Agustus 2023.
- E-ITAS No. 2C11JE0909-W berlaku hingga 8 Juni
2023.
3. Ho Ming Siang Malaysia - Senior Project - Pengesahan RPTKA untuk jabatan Senior Project
Manager Perseroan Manager Perseroan berdasarkan Keputusan Direktur
Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja
dan Perluasan Kesempatan Kerja No. B.3/029770/
PK.04.01/IV/2022 tanggal 1 April 2022, yang berlaku
sampai dengan tanggal 30 Juni 2023.
- E-ITAS No. 2C41JE0100-W berlaku hingga tanggal
18 April 2023.
4. Douglas Matthew Amerika Serikat - Chief Operation - Pengesahan RPTKA untuk jabatan Chief Operation
Jones Officer Perseroan Officer Perseroan berdasarkan Keputusan Direktur
Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja
dan Perluasan Kesempatan Kerja No. B.3/063975/
PK.04.01/VII/2022 tanggal 8 Juli 2022, yang berlaku
sampai dengan tanggal 23 Agustus 2023.
- E-ITAS No. 2C21JE7117-W berlaku hingga 23 Agustus
2023.
5. Shi Hongchao Republik Rakyat - Research and - N o t i f i k a s i P e n g g u n a a n Te n a g a K e r j a A s i n g
China Development Advisor berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan
SCM Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan Kesempatan
Kerja No. KEP 076401/PPTK/PTA/NOTIF/2021
tanggal 11 Oktober 2021.
6. Mohammad Azlan Malaysia - Risk Management - Pengesahan RPTKA Perpanjangan MMS berdasarkan
Bin Ismail Manager MMS Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan
Tenaga Kerja dan Perluasan Kesempatan Kerja No. B.3/
048376/PK.04.01/VI/2022 tanggal 2 Juni 2022, yang
berlaku sampai dengan tanggal 29 Juni 2023.
- E-ITAS No. 2C21JE5977-W berlaku hingga tanggal
29 Juni 2023.
7. James William Irlandia - General Manager - Pengesahan RPTKA Perpanjangan MMS berdasarkan
Sweeney Exploration MMS Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan
Tenaga Kerja dan Perluasan Kesempatan Kerja No. B.3/
048375/PK.04.01/VI/2022 tanggal 2 Juni 2022, yang
berlaku sampai dengan tanggal 24 Juni 2023.
- E-ITAS No. 2C21JE5928-W berlaku hingga tanggal
24 Juni 2023.
8. Robert Timothy Australia - Commercial & - Pengesahan RPTKA Perpanjangan MMS berdasarkan
Adams Economic Specialist Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan
MMS Tenaga Kerja dan Perluasan Kesempatan Kerja No. B.3/
048377/PK.04.01/VI/2022 tanggal 2 Juni 2022, yang
berlaku sampai dengan tanggal 24 Juni 2023.
- E-ITAS No. 2C21JE5328-W berlaku hingga tanggal
24 Juni 2023.
78
Page 115
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
9. David Wayne Australia - Head of Construction - Pengesahan RPTKA MMS berdasarkan Keputusan
Mckay MMS Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga
Kerja dan Perluasan Kesempatan Kerja No. B.3/
046976/PK.04.01/V/2022 tanggal 27 Mei 2022, yang
berlaku sampai dengan tanggal 27 Mei 2023.
- E-ITAS No. 2C11JE1045-W berlaku hingga tanggal
29 Juni 2023.
10. Timothy Duncan Australia - Head of Technical - Pengesahan RPTKA MMS berdasarkan Keputusan
Mortimer Coordination & Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga
Development Division Kerja dan Perluasan Kesempatan Kerja No. B.3/
MMS 051661/PK.04.01/VI/2022 tanggal 10 Juni 2022, yang
berlaku sampai dengan tanggal 15 Juni 2023.
- E-ITAS No. 2C41JE0400-W berlaku hingga tanggal
22 Juni 2023.
11. Roy Philip Kidd Australia - Exploration & - Pengesahan RPTKA MMS berdasarkan Keputusan
Exploitation General Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga
Manager MMS Kerja dan Perluasan Kesempatan Kerja No. B.3/
022080/PK.04.01/III/2022 tanggal 10 Maret 2022,
yang berlaku sampai dengan tanggal 26 Maret 2023.
- E-ITAS No. 2C11JE0470-W berlaku hingga tanggal
26 Maret 2023.
12. Raymond Barnes New Zealand - RIG Superintendent - Pengesahan RPTKA MMS berdasarkan Keputusan
MMS Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga
Kerja dan Perluasan Kesempatan Kerja No. B.3/
025097/PK.04.01/III/2022 tanggal 18 Maret 2022,
yang berlaku sampai dengan tanggal 12 April 2023.
- E-ITAS No. 2C11JE0593-W berlaku hingga tanggal
12 April 2023.
13. Nicholas John Australia - General Manager - Pengesahan RPTKA MMS berdasarkan Keputusan
Green MMS Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga
Kerja dan Perluasan Kesempatan Kerja No. B.3/
038921/PK.04.01/IV/2022 tanggal 25 April 2022,
yang berlaku sampai dengan tanggal 23 Mei 2023.
- E-ITAS No. 2C11JE3231-W berlaku hingga tanggal
23 Mei 2023.
14. Kell Richard Australia - Support Services - Pengesahan RPTKA MMS berdasarkan Keputusan
Monro General Manager Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga
MMS Kerja dan Perluasan Kesempatan Kerja No. B.3/
034957/PK.04.01/IV/2022 tanggal 14 April 2022,
yang berlaku sampai dengan tanggal 21 April 2023.
- E-ITAS No. 2C11JE2776-W berlaku hingga tanggal
21 April 2023.
15. Mark Le Page Australia - Operations Readiness - Pengesahan RPTKA MMS berdasarkan Keputusan
Manager MMS Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga
Kerja dan Perluasan Kesempatan Kerja No. B.3/
046995/PK.04.01/V/2022 tanggal 27 Mei 2022, yang
berlaku sampai dengan tanggal 2 Juni 2023.
- E-ITAS No. 2C41JE0336-W berlaku hingga tanggal
9 Juni 2023.
16. Adrian Rodney Australia - Engineering Manager - Pengesahan RPTKA MMS berdasarkan Keputusan
Brown MMS Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga
Kerja dan Perluasan Kesempatan Kerja No. B.3/
046938/PK.04.01/V/2022 tanggal 27 Mei 2022, yang
berlaku sampai dengan tanggal 27 Juni 2023.
- E-ITAS No. 2C11JE1018-W berlaku hingga tanggal
27 Juni 2023.
17. Kieran Lee Rich Australia - Operation Manager - Pengesahan RPTKA BSI berdasarkan Keputusan
BSI Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga
Kerja dan Perluasan Kesempatan Kerja No. B.3/
053437/PK.04.01/VI/2022 tanggal 14 Juni 2022, yang
berlaku sampai dengan tanggal 30 Juni 2023.
- E-ITAS No. 2C11CB0014GW berlaku hingga tanggal
30 Juni 2023.
79
Page 116
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
18. Simon James Australia - Komisaris Utama BKP - Pengesahan RPTKA berdasarkan Keputusan Direktur
Milroy Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja
- Komisaris BTR
dan Perluasan Kesempatan Kerja No. B.3/030916/
PK.04.01/IV/2022 tanggal 5 April 2022 berlaku
hingga 19 Desember 2022.
- E - I TA S N o . 2 C 2 1 E 1 3 0 5 4 - V b e r l a k u h i n g g a
19 Desember 2022.
8. P erkara yang S edang D ihadapi P erseroan , P erusahaan A nak , K omisaris dan D ireksi
P erseroan , serta K omisaris dan D ireksi P erusahaan A nak
Perseroan dan Perusahaan Anak tidak sedang terlibat dalam suatu perkara maupun sengketa di luar
pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan lain di lembaga
peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan
administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan kewajiban
perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau
kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang atau mengajukan permohonan kepailitan atau
mengajukan penundaan kewajiban pembayaran utang atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat
mempengaruhi secara berarti dan material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan
dan rencana Obligasi dan rencana penggunaan dananya.
Masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak (i) tidak
pernah atau tidak sedang terlibat dalam: (a) suatu perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau
perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar
negeri; atau (b) perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk
perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan; atau (c) perselisihan yang berhubungan dengan
masalah perburuhan/hubungan industrial; atau (d) tidak pernah dinyatakan pailit; atau (e) terlibat dalam
penundaan kewajiban pembayaran utang yang dapat mempengaruhi secara berarti kedudukan peranan
dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan rencana Obligasi dan rencana penggunaan dananya, atau;
(ii) tidak menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu
perusahaan dinyatakan pailit atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara
berarti dan material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan rencana Obligasi
dan rencana penggunaan dananya.
B. K eterangan mengenai P erusahaan A nak dan P erusahaan I nvestasi
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan melakukan penyertaan secara langsung
dan tidak langsung pada 50 Perusahaan Anak dan 4 (empat) Perusahaan Investasi, sebagai berikut:
Tahun % Kepemilikan
Nama Tahun Operasi Secara Secara Tidak
No. Perusahaan Kegiatan Usaha Utama Domisili Penyertaan Komersial (1) Langsung Langsung
Perusahaan Anak
Proyek Tujuh Bukit
1. BSI Pertambangan mineral Banyuwangi 2012 Mei 2017 99,89% -
2. DSI Pertambangan mineral Jakarta 2012 - - 99,42% melalui
BSI
3. CBS Perdagangan besar Jakarta 2012 - - 99,84% melalui
BSI
4. BBSI Perdagangan besar dan Jakarta 2015 - - 99,00% melalui
penggalian lainnya BSI dan 1,00%
melalui DSI
Proyek Tembaga Wetar
5. BTR Industri pembuatan logam Jakarta 2017 2014 99,99% 0,01% melalui
dan perdagangan BPI
6. BKP Pertambangan mineral Jakarta 2017 2010 30,00% 70,00% melalui
BTR
80
Page 117
Tahun % Kepemilikan
Nama Tahun Operasi Secara Secara Tidak
No. Perusahaan Kegiatan Usaha Utama Domisili Penyertaan Komersial (1) Langsung Langsung
Proyek AIM
7. BPI Perusahaan holding Wetar 2019 - 99,99% 0,01% melalui
BAJ
8. MTI Kegiatan industri Jakarta 2021 - - 80,00% melalui
BPI
Proyek Emas Pani
9. PBJ Perusahaan holding Jakarta 2018 - 83,35% -
10. PBT Industri pembuatan logam Gorontalo 2018 - - 99,99% melalui
PBJ
11. PEG Perusahaan holding Gorontalo 2018 - - 99,99% melalui
PBT dan 0,01%
melalui PBJ
12. ABI (2) Perusahaan holding dan Jakarta 2022 - 50,10% -
konsultasi manajemen
lainnya
13. GSM Pertambangan mineral Jakarta 2022 - - 99,99% melalui
ABI
Proyek Nikel
14. MEN Perusahaan holding dan Jakarta 2019 - 99,50% 0,50% melalui
konsultasi manajemen BAJ
lainnya
15. MBM Perusahaan holding dan Jakarta 2022 - - 55,26% melalui
jasa konsultasi manajemen MEN
lainnya
16. ZHN Industri pembuatan Jakarta 2022 - - 50,10% melalui
logam, perdagangan dan MBM
pembangkit tenga listrik
17. JPI Konsultasi manajemen Jakarta 2022 - - 99,99% melalui
lainnya MBM dan 0,01%
melalui MEN
18. SCM Perusahaan pertambangan Jakarta 2022 - - 51,00% melalui
nikel JPI
19. SMI Industri pembuatan Jakarta 2022 - - 99,90% melalui
logam dasar bukan SCM dan 0,10%
besi, penggalian batu melalui JPI
kapur/gamping
20. CSID Industri pembuatan logam Jakarta 2022 2020 - 50,10% melalui
dasar bukan besi JPI
21. BSID Industri pembuatan logam Jakarta 2022 2020 - 50,10% melalui
dasar bukan besi JPI
22. JIM Aktivitas konsultasi Jakarta 2022 - - 100,00% melalui
manajemen lainnya MBM
23. CHL Aktivitas telekomunikasi Jakarta 2022 - - 51,00% melalui
khusus untuk keperluan JIM
sendiri dan perdagangan
besar hasil kehutanan dan
perburuan
24. CLM Perkebunan buah kelapa Jakarta 2022 - - 99,99% melalui
sawit CHL dan 0,01%
melalui JIM
25. ABP Pertambangan Jakarta 2022 - - 99,99% melalui
batu kapur/gamping JIM dan 0,01%
melalui JPI
26. ICS Pembangkit, transmisi, dan Jakarta 2022 - - 51,00% melalui
penjualan tenaga listrik JIM dan 49,00%
dalam satu kesatuan usaha melalui JPI
27. KMG Industri kapur dan Jakarta 2022 - - 99,99% melalui
penggalian kapur/gamping JIM dan 0,01%
melalui JPI
28. LNJS Pengumpulan limbah Jakarta 2022 - - 51,00% melalui
berbahaya JIM dan 49,00%
melalui JPI
29. KCI Pembangkit, transmisi, dan Jakarta 2022 - - 51,00% melalui
penjualan tenaga listrik JIM dan 49,00%
dalam satu kesatuan usaha melalui JPI
81
Page 118
Tahun % Kepemilikan
Nama Tahun Operasi Secara Secara Tidak
No. Perusahaan Kegiatan Usaha Utama Domisili Penyertaan Komersial (1) Langsung Langsung
30. CKA Industri kapur dan Jakarta 2022 - - 99,60% melalui
penggalian batu JIM dan 0,40%
kapur/gamping melalui JPI
31. SBK Industri kapur dan Jakarta 2022 - - 99,60% melalui
penggalian kapur/gamping JIM dan 0,40%
melalui JPI
32. CSK Industri kapur, penggalian Jakarta 2022 - - 99,60% melalui
batu kapur/gamping dan JIM dan 0,40%
penggalian kerikil/sirtu melalui JPI
33. LJK Industri kapur, penggalian Jakarta 2022 - - 99% melalui JIM
batu kapur/gamping dan dan 1% melalui
penggalian kerikil/sirtu JPI
34. SAK Industri kapur, penggalian Jakarta 2022 - - 99% melalui JIM
batu kapur/gamping dan dan 1% melalui
penggalian kerikil/sirtu JPI
35. ICKS Industri kapur, penggalian Jakarta 2022 - - 99,60% melalui
batu kapur/gamping dan JIM dan 0,40%
penggalian kerikil/sirtu melalui JPI
Lain-lain
36. MMS Jasa penunjang Jakarta 2017 2018 99,99% -
pertambangan dan
konstruksi
37. EFDL Perusahaan holding British Virgin 2017 - 100,00% -
Islands
38. Finders Perusahaan holding Australia 2017 2005 - 100,00% melalui
EFDL
39. BND Perusahaan holding Australia 2017 - - 100,00% melalui
Finders
40. WKR Perusahaan holding Australia 2017 - - 100,00% melalui
Finders
41. BLE Jasa penunjang Jakarta 2017 - - 99,60% melalui
pertambangan WKR dan 0,40%
melalui Finders
42. BAJ Perusahaan holding Jakarta 2019 - 99,99% -
43. BBR Pertambangan mineral Wetar 2019 - 0,50% 99,50% melalui
BAJ
44. BAP Konsultasi bisnis dan Wetar 2019 - 0,50% 99,50% melalui
broker bisnis BAJ
45. MAP Perdagangan besar Gorontalo 2019 - 99,50% 0,50% melalui
BAJ
46. MCGI Perusahaan holding Singapura 2021 - 100,00% -
lainnya
47. MKI Perusahaan holding Jakarta 2022 - 99,99% -
48. MEI Perusahaan holding Jakarta 2022 - 99,99% 0,01% melalui
MKI
49. MMI Perusahaan holding Jakarta 2022 - 99,99% 0,01% melalui
MKI
50. MIM Perusahaan holding Jakarta 2022 - 99,99% 0,01% melalui
MKI
Perusahaan Investasi
Proyek Emas Pani
1. PETS Pertambangan bijih logam Gorontalo 2018 - - 49,00% melalui
PEG
Proyek Nikel
2. PT IKIP Kawasan industri Konawe 2022 - - 32,00% melalui
JIM
3. CEI Konstruksi dan jasa Jakarta 2022 - - 25,00%
melalui JIM
Lain-lain
4. Sihayo Eksplorasi dan Australia 2020 - - 7,56% melalui
pengembangan mineral EFDL
Catatan:
(1) Tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan telah membukukan pendapatan.
(2) Berdasarkan Ringkasan Rancangan Penggabungan ABI ke dalam PBJ yang diumumkan dalam Harian Terbit Edisi 12055
tanggal 28 Juni 2022 dan Surat Kabar Kontan tanggal 29 Juni 2022, ABI sedang dalam proses penggabungan ke dalam
PBJ.
82
Page 119
Berikut adalah keterangan singkat mengenai Perusahaan Anak yang mempunyai kontribusi 10% atau
lebih dari total aset, total liabilitas atau laba (rugi) sebelum pajak dari laporan keuangan konsolidasian
Grup Merdeka:
1. PT Bumi Suksesindo (“BSI”)
Sejak Perseroan melakukan penebitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap II sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada BSI terkait anggaran
dasar, struktur permodalan dan susunan pemegang saham, pengurusan dan pengawasan, dan
penyertaan. Adapun perubahan terdapat pada BSI terkait pembaharuan atas izin-izin penting
dan ikhtisar data keuangan penting, yaitu sebagai berikut:
a. Perizinan
Berikut adalah izin-izin penting yang baru atau telah dilakukan pembaharuan, antara lain:
No. Izin Nomor, Tanggal dan Instansi Keterangan
1. Kartu Izin Surat No. 247/37.04/DBT/KIM/2022, yang Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
Meledakkan d i k e l u a r k a n o l e h D i r e k t u r Te k n i k d a n 8 Juni 2024.
Lingkungan Minerba.
2. Izin Pembelian dan Surat Izin No. SI/1555/IV/YAN.2.12/2022 Izin ini berlaku sampai dengan 19 Oktober
Penggunaan Bahan tanggal 19 April 2022, yang dikeluarkan 2022.
Peledak oleh Kepala Kepolisian Negara Republik
Indonesia.
b. Ikhtisar keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting BSI yang bersumber dari (i) laporan
keuangan konsolidasian BSI dan perusahaan anak BSI untuk periode 3 (tiga) bulan yang
berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dan 2021; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian BSI
dan perusahaan anak BSI untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020:
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam US$)
31 Maret 2022 31 Desember 2021 31 Desember 2020
Jumlah aset 561.045.110 493.146.423 497.470.455
Jumlah liabilitas 234.077.668 157.871.294 157.043.273
Jumlah ekuitas 326.967.442 335.275.129 340.427.182
Laporan laba rugi dan penghasilan lain komprehensif konsolidasian
(dalam US$)
2022 2021 2021 2020
3 bulan 3 bulan 1 tahun 1 tahun
Pendapatan 76.219.428 29.142.526 217.270.628 287.735.251
Laba/(rugi) usaha 28.089.186 (1.917.837) 74.399.276 123.516.277
Laba bersih periode/tahun berjalan 66.501.188 3.911.244 44.437.779 78.239.591
Kontribusi pendapatan BSI terhadap pendapatan Grup Merdeka terhitung sebesar 61,9% untuk
periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022.
2. PT Batutua Tembaga Raya (“BTR”)
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap II sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada BTR terkait anggaran
dasar, struktur permodalan dan susunan pemegang saham, dan penyertaan. Adapun perubahan
terdapat pada BTR terkait pembaharuan atas izin-izin penting, pengurusan dan pengawasan,
dan ikhtisar data keuangan penting, yaitu sebagai berikut:
83
Page 120
a. Perizinan
Berikut adalah izin-izin penting yang baru atau telah dilakukan pembaharuan, antara lain:
No. Izin Nomor, Tanggal dan Instansi Keterangan
1. Izin Usaha Lembar Pemenuhan Komitmen IUPTLS Lembar pemenuhan komitmen IUPTLS ini
Penyediaan Tenaga No. 1/IO/OSS/2022 tanggal 7 Januari 2022 menyatakan bahwa BTR telah memenuhi
Listrik untuk yang dikeluarkan oleh Direktorat Jenderal ketentuan pemenuhan komitmen dan IUPTLS
Kepentingan Ketenagalistrikan Kementerian Energi dan BTR berlaku untuk jangka waktu lima tahun
Sendiri Sumber Daya Mineral Republik Indonesia yaitu sampai dengan 7 Januari 2027 dan dapat
(“IUPTLS”) diperpanjang.
2. Sertifikat Laik - SLO No. 199.0.S.06.307.8108.22 tanggal SLO ini berlaku sampai dengan tanggal
Operasi (“SLO”) 24 Maret 2022 yang dikeluarkan oleh 24 Maret 2027. Sertifikat ini menyatakan
PT Andalan Mutu Energi; bahwa pembangkit listrik tenaga diesel
BTR di lokasi Desa Lurang, Kecamatan
Wetar Utara, Kabupaten Maluku Barat Daya,
Provinsi Maluku laik operasi.
- SLO No. K08.0.S.06.307.8108.22 tanggal SLO ini berlaku sampai dengan tanggal
28 Maret 2022 yang dikeluarkan oleh 28 Maret 2027. Sertifikat ini menyatakan
PT Andalan Mutu Energi; bahwa pembangkit listrik tenaga diesel
BTR di lokasi Desa Lurang, Kecamatan
Wetar Utara, Kabupaten Maluku Barat Daya,
Provinsi Maluku laik operasi.
- SLO No. K09.0.S.06.307.8108.22 tanggal SLO ini berlaku sampai dengan tanggal
28 Maret 2022 yang dikeluarkan oleh 28 Maret 2027. Sertifikat ini menyatakan
PT Andalan Mutu Energi; bahwa pembangkit listrik tenaga diesel
BTR di lokasi Desa Lurang, Kecamatan
Wetar Utara, Kabupaten Maluku Barat Daya,
Provinsi Maluku laik operasi.
- SLO No. J83.0.S.06.307.8108.22 tanggal SLO ini berlaku sampai dengan tanggal
28 Maret 2022 yang dikeluarkan oleh 28 Maret 2027. Sertifikat ini menyatakan
PT Andalan Mutu Energi; bahwa pembangkit listrik tenaga diesel
BTR di lokasi Desa Lurang, Kecamatan
Wetar Utara, Kabupaten Maluku Barat Daya,
Provinsi Maluku laik operasi.
- SLO No. J82.0.S.06.307.8108.22 tanggal SLO ini berlaku sampai dengan tanggal
28 Maret 2022 yang dikeluarkan oleh 28 Maret 2027. Sertifikat ini menyatakan
PT Andalan Mutu Energi; bahwa pembangkit listrik tenaga diesel
BTR di lokasi Desa Lurang, Kecamatan
Wetar Utara, Kabupaten Maluku Barat Daya,
Provinsi Maluku laik operasi.
- SLO No. K57.0.S.06.307.8108.22 tanggal SLO ini berlaku sampai dengan tanggal
29 Maret 2022 yang dikeluarkan oleh 29 Maret 2027. Sertifikat ini menyatakan
PT Andalan Mutu Energi; bahwa pembangkit listrik tenaga diesel
BTR di lokasi Desa Lurang, Kecamatan
Wetar Utara, Kabupaten Maluku Barat Daya,
Provinsi Maluku laik operasi.
- SLO No. K58.0.S.06.307.8108.22 tanggal SLO ini berlaku sampai dengan tanggal
29 Maret 2022 yang dikeluarkan oleh 29 Maret 2027. Sertifikat ini menyatakan
PT Andalan Mutu Energi; bahwa pembangkit listrik tenaga diesel
BTR di lokasi Desa Lurang, Kecamatan
Wetar Utara, Kabupaten Maluku Barat Daya,
Provinsi Maluku laik operasi.
- SLO No. K59.0.S.06.307.8108.22 tanggal SLO ini berlaku sampai dengan tanggal
29 Maret 2022 yang dikeluarkan oleh 29 Maret 2027. Sertifikat ini menyatakan
PT Andalan Mutu Energi; bahwa pembangkit listrik tenaga diesel
BTR di lokasi Desa Lurang, Kecamatan
Wetar Utara, Kabupaten Maluku Barat Daya,
Provinsi Maluku laik operasi.
- SLO No. L41.0.S.06.307.8108.22 tanggal SLO ini berlaku sampai dengan tanggal
30 Maret 2022 yang dikeluarkan oleh 30 Maret 2027. Sertifikat ini menyatakan
PT Andalan Mutu Energi; bahwa pembangkit listrik tenaga diesel
BTR di lokasi Desa Lurang, Kecamatan
Wetar Utara, Kabupaten Maluku Barat Daya,
Provinsi Maluku laik operasi.
- SLO No. L42.0.S.06.307.8108.22 tanggal SLO ini berlaku sampai dengan tanggal
30 Maret 2022 yang dikeluarkan oleh 30 Maret 2027. Sertifikat ini menyatakan
PT Andalan Mutu Energi; bahwa pembangkit listrik tenaga diesel
BTR di lokasi Desa Lurang, Kecamatan
Wetar Utara, Kabupaten Maluku Barat Daya,
Provinsi Maluku laik operasi.
84
Page 121
No. Izin Nomor, Tanggal dan Instansi Keterangan
- SLO No. L43.0.S.06.307.8108.22 tanggal SLO ini berlaku sampai dengan tanggal
30 Maret 2022 yang dikeluarkan oleh 30 Maret 2027. Sertifikat ini menyatakan
PT Andalan Mutu Energi; bahwa pembangkit listrik tenaga diesel
BTR di lokasi Desa Lurang, Kecamatan
Wetar Utara, Kabupaten Maluku Barat Daya,
Provinsi Maluku laik operasi.
- SLO No. L54.0.S.06.307.8108.22 tanggal SLO ini berlaku sampai dengan tanggal
30 Maret 2022 yang dikeluarkan oleh 30 Maret 2027. Sertifikat ini menyatakan
PT Andalan Mutu Energi; bahwa pembangkit listrik tenaga diesel
BTR di lokasi Desa Lurang, Kecamatan
Wetar Utara, Kabupaten Maluku Barat Daya,
Provinsi Maluku laik operasi.
- SLO No. L55.0.S.06.307.8108.22 tanggal SLO ini berlaku sampai dengan tanggal
30 Maret 2022 yang dikeluarkan oleh 30 Maret 2027. Sertifikat ini menyatakan
PT Andalan Mutu Energi; bahwa pembangkit listrik tenaga diesel
BTR di lokasi Desa Lurang, Kecamatan
Wetar Utara, Kabupaten Maluku Barat Daya,
Provinsi Maluku laik operasi.
- SLO No. L56.0.S.06.307.8108.22 tanggal SLO ini berlaku sampai dengan tanggal
30 Maret 2022 yang dikeluarkan oleh 30 Maret 2027. Sertifikat ini menyatakan
PT Andalan Mutu Energi; bahwa pembangkit listrik tenaga diesel
BTR di lokasi Desa Lurang, Kecamatan
Wetar Utara, Kabupaten Maluku Barat Daya,
Provinsi Maluku laik operasi.
- SLO No. N57.0.S.06.307.8108.22 tanggal SLO ini berlaku sampai dengan tanggal
4 April 2022 yang dikeluarkan oleh 4 April 2027. Sertifikat ini menyatakan
PT Andalan Mutu Energi; bahwa pembangkit listrik tenaga diesel
BTR di lokasi Desa Lurang, Kecamatan
Wetar Utara, Kabupaten Maluku Barat Daya,
Provinsi Maluku laik operasi.
- SLO No. N59.0.S.06.307.8108.22 tanggal SLO ini berlaku sampai dengan tanggal
4 April 2022 yang dikeluarkan oleh 4 April 2027. Sertifikat ini menyatakan
PT Andalan Mutu Energi; bahwa pembangkit listrik tenaga diesel
BTR di lokasi Desa Lurang, Kecamatan
Wetar Utara, Kabupaten Maluku Barat Daya,
Provinsi Maluku laik operasi.
- SLO No. N61.0.S.06.307.8108.22 tanggal SLO ini berlaku sampai dengan tanggal
4 April 2022 yang dikeluarkan oleh 4 April 2027. Sertifikat ini menyatakan
PT Andalan Mutu Energi; dan bahwa pembangkit listrik tenaga diesel
BTR di lokasi Desa Lurang, Kecamatan
Wetar Utara, Kabupaten Maluku Barat Daya,
Provinsi Maluku laik operasi.
- SLO No. N63.0.S.06.307.8108.22 tanggal SLO ini berlaku sampai dengan tanggal
4 April 2022 yang dikeluarkan oleh 4 April 2027. Sertifikat ini menyatakan
PT Andalan Mutu Energi. bahwa pembangkit listrik tenaga diesel
BTR di lokasi Desa Lurang, Kecamatan
Wetar Utara, Kabupaten Maluku Barat Daya,
Provinsi Maluku laik operasi.
b. Pengurusan dan pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham
Tahunan 2022 No. 86 tanggal 28 Juli 2022 (“Akta No. 86/2022”), yang dibuat di hadapan
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, susunan Direksi dan Dewan Komisaris terakhir
BTR adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : David Thomas Fowler
Komisaris : Simon James Milroy
Direksi
Direktur Utama : Ryan Wayne Whyte
Direktur : Boyke Poerbaya Abidin
85
Page 122
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris BTR berdasarkan Akta No. 86/2022 telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.09-0039675 tanggal 2 Agustus 2022, dan telah terdaftar dalam Daftar
Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0149653.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal
2 Agustus 2022.
c. Ikhtisar keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting BTR yang bersumber dari (i) laporan
keuangan konsolidasian BTR dan perusahaan anak BTR untuk periode 3 (tiga) bulan yang
berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dan 2021; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian BTR
dan perusahaan anak BTR untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020:
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam US$)
31 Maret 2022 31 Desember 2021 31 Desember 2020
Jumlah aset 350.275.054 334.701.114 293.992.800
Jumlah liabilitas 247.724.146 249.961.393 218.805.143
Jumlah ekuitas 102.550.908 84.739.721 75.187.657
Laporan laba rugi dan penghasilan lain komprehensif konsolidasian
(dalam US$)
2022 2021 2021 2020
3 bulan 3 bulan 1 tahun 1 tahun
Pendapatan 46.556.138 16.857.770 161.934.551 31.930.809
Laba/(rugi) usaha 16.149.296 (2.995.729) 36.109.640 (22.974.199)
Laba/(rugi) bersih periode/tahun berjalan 11.286.371 (4.888.538) 9.317.519 (32.435.128)
Kontribusi pendapatan BTR terhadap pendapatan Grup Merdeka terhitung sebesar 37,8% untuk
periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022.
3. PT Batutua Kharisma Permai (“BKP”)
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap II sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada BKP terkait
struktur permodalan dan susunan pemegang saham. Adapun perubahan terdapat pada BKP
terkait pembaharuan atas anggaran dasar, izin-izin penting, pengurusan dan pengawasan, dan
ikhtisar data keuangan penting, yaitu sebagai berikut:
a. Riwayat singkat
Perubahan terakhir anggaran dasar BKP adalah sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan
Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 122 tanggal
19 Agustus 2022, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, dan
telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-
0059455.AH.01.02.TAHUN 2022 tanggal 22 Agustus 2022, dan telah diberitahukan kepada
Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0281643 tanggal 22 Agustus 2022, dan seluruhnya
telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia di bawah No. AHU-0163898.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 22 Agustus
2022 (“Akta No. 122/2022”).
Berdasarkan Akta No. 122/2022, para pemegang saham BKP menyetujui perubahan Pasal 1,
Pasal 2, Pasal 3, Pasal 4, Pasal 5, Pasal 6, Pasal 7, Pasal 8, Pasal 9. Pasal 10, Pasal 11, Pasal 12,
Pasal 13, Pasal 14, Pasal 15, Pasal 16, Pasal 17, Pasal 18, Pasal 19, Pasal 20, Pasal 21,
Pasal 22, dan Pasal 23, serta penambahan Pasal 24 dan Pasal 25 pada anggaran dasar BKP
dan menyatakan kembali seluruh ketentuan anggaran dasar BKP.
86
Page 123
b. Perizinan
Berikut adalah izin-izin penting yang baru atau telah dilakukan pembaharuan, antara lain:
No. Izin Nomor, Tanggal dan Instansi Keterangan
1. Kepala Teknik Surat No. B-2074/MB.07/DBT.KP/2022 Hotmonang Sitanggang telah memenuhi
Tambang tanggal 25 April 2022 tentang Pejabat persyaratan sebagai calon KTT Kelas I dan
Sementara Kepala Teknik Tambang BKP, saat ini sedang dalam proses pengesahan
yang dikeluarkan oleh Direktur Teknik dan KTT. Masa berlaku atas izin tidak ditentukan.
Lingkungan/Kepala Inspektur Tambang,
untuk Hotmonang Sitanggang selaku Pejabat
Sementara Kepala Teknik Tambang.
2. Kartu Izin - P e r s e t u j u a n p e r p a n j a n g a n K I M Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
Meledakkan b e r d a s a r k a n S u r a t N o . 2 2 2 / 3 7 . 0 4 / 19 Juni 2024.
(“KIM”) DBT/KIM/2022 tanggal 21 Juni 2022,
yang dikeluarkan oleh Direktur Teknik
Lingkungan/Kepala Inspektur Tambang,
untuk juru ledak atas nama I Made Darma
Laksana.
- P e r s e t u j u a n p e r p a n j a n g a n K I M Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
b e r d a s a r k a n S u r a t N o . 2 0 6 / 3 7 . 0 4 / 9 Juni 2024.
DBT/KIM/2022 tanggal 9 Juni 2022,
yang dikeluarkan oleh Direktur Teknik
Lingkungan/Kepala Inspektur Tambang,
untuk juru ledak atas nama Arnoldus
Oktavianus Lasa.
- P e r s e t u j u a n K I M b e r d a s a r k a n S u r a t Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
No. 101/37.04/DBT/KIM/2022 tanggal 17 Maret 2024.
17 Maret 2022, yang dikeluarkan oleh
Direktur Teknik Lingkungan/Kepala
Inspektur Tambang, untuk juru ledak atas
nama Dody Hardian.
- P e r s e t u j u a n K I M b e r d a s a r k a n S u r a t Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
No. 103/37.04/DBT/KIM/2022 tanggal 17 Maret 2024.
17 Maret 2022, yang dikeluarkan oleh
Direktur Teknik Lingkungan/Kepala
Inspektur Tambang, untuk juru ledak atas
nama Muhammad Yasin.
3. Izin Pengangkutan Surat Izin No. SI/4/VI/ YAN/2022 tanggal Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
Bahan Peledak 21 Juni 2022, yang dikeluarkan oleh Direktur 21 September 2022.
Intelkam atas nama Kepala Kepolisian
Daerah Maluku.
4. Izin Pemilikan, Surat Izin No. SI/2614/VI/YAN.2.11./2022 Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
Penguasaan, dan u n t u k P e m i l i k a n , P e n g u a s a a n , d a n 5 Juli 2026.
Penyimpanan Penyimpanan Bahan Peledak tanggal
Bahan Peledak 9 Juni 2022, yang dikeluarkan oleh Kepala
Kepolisian Republik Indonesia.
5. Izin Penggunaan - Surat Izin No. SI/2912/VI/YAN.2.12./2022 Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
Sisa Bahan Peledak tanggal 21 Juni 2022 untuk Penggunaan 18 September 2022.
Sisa Bahan Peledak, yang dikeluarkan
oleh Kepala Kepolisian Republik
Indonesia.
- Surat Izin No. SI/2913/VI/YAN.2.12./2022 Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
tanggal 21 Juni 2022 untuk Penggunaan 12 Oktober 2022.
Sisa Bahan Peledak, yang dikeluarkan
oleh Kepala Kepolisian Republik
Indonesia.
- Surat Izin No. SI/4206/VIII/YAN.2.12./ Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
2022 tanggal 15 Agustus 2022 untuk 15 Februari 2023.
Penggunaan Sisa Bahan Peledak, yang
dikeluarkan oleh Kabaintelkam atas nama
Kepala Kepolisian Republik Indonesia.
6. Izin Pembelian dan Surat Izin No. SI/2815/VI/YAN.2.12./2022 Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
Penggunaan Bahan tanggal 20 Juni 2022 untuk Pembelian 2 September 2022.
Peledak dan Penggunaan Bahan Peledak, yang
dikeluarkan oleh Kepala Kepolisian
Republik Indonesia.
87
Page 124
c. Pengurusan dan pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang
Saham Tahunan 2022 No. 72 tanggal 26 Juli 2022, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa,
S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“Akta No. 72/2022”), susunan Direksi dan Dewan Komisaris
terakhir BKP pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Simon James Milroy
Komisaris : David Thomas Fowler
Direksi
Direktur Utama : Boyke Poerbaya Abidin
Direktur : Ryan Wayne Whyte
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris BKP berdasarkan Akta No. 72/2022 telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.09-0037142 tanggal 26 Juli 2022, dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0144202.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 26 Juli 2022.
Perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris BKP berdasarkan Akta No. 72/2022
telah diberitahukan kepada Direktur Jenderal Mineral dan Batubara Kementerian ESDM
berdasarkan Surat No. 56/4.020-BKP/VIII/2022 tanggal 1 Agustus 2022 tentang Pemberitahuan
Perubahan Susunan Direksi dan Dewan Komisaris BKP, yang disampaikan melalui surat
elektronik tanggal 2 Agustus 2022.
d. Ikhtisar keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting BKP yang bersumber dari (i) laporan
keuangan BKP untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dan
2021; dan (ii) laporan keuangan BKP untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021 dan 2020:
Laporan posisi keuangan
(dalam US$)
31 Maret 2022 31 Desember 2021 31 Desember 2020
Jumlah aset 69.369.868 88.574.487 44.847.299
Jumlah liabilitas 52.653.344 97.856.012 60.573.539
Jumlah ekuitas/(defisiensi modal) 16.716.524 (9.281.525) (15.726.240)
Laporan laba rugi dan penghasilan lain komprehensif
(dalam US$)
2022 2021 2021 2020
3 bulan 3 bulan 1 tahun 1 tahun
Pendapatan 9.304.356 10.670.716 46.140.586 6.669.940
Laba/(rugi) usaha (292.120) 4.397.799 11.249.576 (4.181.652)
Laba/(rugi) bersih periode/tahun berjalan (501.954) 2.904.282 6.363.698 (5.876.908)
88
Page 125
4. PT Cahaya Smelter Indonesia (“CSID”)
a. Riwayat singkat
CSID, berkedudukan di Jakarta Barat, didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas
No. 24 tanggal 13 September 2018, yang dibuat di hadapan Farahdiba, S.H., Notaris di Jakarta,
yang telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-
0044355.AH.01.01.TAHUN 2018 tanggal 18 September 2018, dan telah terdaftar dalam Daftar
Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0123334.AH.01.11.TAHUN 2018 tanggal
18 September 2018.
Anggaran dasar CSID selanjutnya telah beberapa kali mengalami perubahan dan terakhir
diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 96 tanggal 28 April
2022, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, yang
telah memperoleh persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0031344.
AH.01.02.TAHUN 2022 tanggal 28 April 2022 dan telah diberitahukan kepada Menkumham
berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-
AH.01.03-00234180 tanggal 28 April 2022 dan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0010406 tanggal 28 April 2022, yang ketiganya telah
terdaftar dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0085919.AH.01.11.
TAHUN 2022 tanggal 28 April 2022 (“Akta No. 96/2022”). Berdasarkan Akta No. 96/2022, para
pemegang saham CSID telah menyetujui: (i) peningkatan modal dasar dan modal ditempatkan
dan disetor CSID; (ii) penerbitan 551 saham baru; (iii) perubahan pasal 4 ayat (1) dan ayat (2)
anggaran dasar CSID mengenai modal; (iv) perubahan pasal 7 ayat (2) anggaran dasar CSID
mengenai pemindahan hak atas saham; (v) perubahan Pasal 10 ayat (1b) dan (5b) anggaran dasar
CSID mengenai kuorum, hak suara dan keputusan rapat umum pemegang saham; (vi) perubahan
pasal 11 ayat (2) anggaran dasar CSID mengenai direksi; (vii) perubahan pasal 12 ayat (1b)
anggaran dasar CSID mengenai tugas dan wewenang direksi; (viii) perubahan pasal 14 ayat (2)
anggaran dasar CSID mengenai Dewan Komisaris; (ix) perubahan pasal 18 ayat (1) dan (2)
anggaran dasar CSID mengenai penggunaan laba dan pembagian dividen; dan (x) pengangkatan
serta pengangkatan kembali seluruh anggota direksi dan dewan komisaris CSID.
Kantor CSID beralamat di Gedung IMIP, Jl. Batu Mulia 8, Kelurahan Meruya Utara, Kecamatan
Kembangan, Jakarta Barat, DKI Jakarta.
b. Kegiatan usaha dan perizinan
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar CSID, maksud dan tujuan CSID adalah industri
pembuatan logam dasar bukan besi dan perdagangan. Pada tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan, CSID menjalankan kegiatan usaha dalam bidang usaha industri pembuatan logam
dasar bukan besi.
CSID telah memiliki izin-izin penting sebagai berikut:
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
1. IUI IUI tanggal 9 Januari 2019, yang dikeluarkan IUI berlaku selama CSID melakukan kegiatan
oleh Lembaga OSS. o p er asio n al sesu ai k eten tu an p eratur an
perundang-undangan.
2. Persetujuan PKKPR tanggal 4 Oktober 2021, yang PKKPR berlaku selama 3 (tiga) tahun sejak
Kesesuaian diterbitkan oleh Lembaga OSS. tanggal penerbitannya.
Kegiatan
Pemanfaatan
Ruang (“PKKPR”)
3. Izin Lingkungan Izin lingkungan tanggal 1 Juli 2019, yang I z i n l i n g k u n g a n b e r l a k u s e j a k t a n g g a l
dikeluarkan oleh Gubernur Sulawesi Tengah penetapan.
melalui Lembaga OSS.
4. Izin Tempat Surat Keputusan No.188.4/ KEP.036LB3/ Izin ini berlaku selama 5 (lima) tahun sampai
Penyimpanan D P M P T S P / E - S P E E D / X I I / 2 0 2 0 t a n g g a l dengan 18 Desember 2025.
Sementara Limbah 1 8 D e s e m b e r 2 0 2 0 , y a n g d i k e l u a r k a n
Bahan Berbahaya oleh Kepala Dinas Penanaman Modal dan
dan Beracun (B3) Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kabupaten
Morowali.
89
Page 126
c. Struktur permodalan dan kepemilikan saham
Berdasarkan Akta No. 96/2022, struktur permodalan dan susunan pemegang saham CSID
terakhir pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp14.794.000 per saham
Jumlah Saham Nominal (Rp) %
Modal Dasar 25.551 378.001.494.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT J&P Indonesia 12.801 189.377.994.000 50,10
New Edge Asia Industrial Limited 12.750 188.623.500.000 49,90
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 25.551 378.001.494.000 100,00
Saham dalam Portepel - -
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham berdasarkan Akta No. 96/2022 telah
memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Persetujuan Perubahan Anggaran
Dasar No. AHU-0031344.AH.01.02.TAHUN 2022 tanggal 28 April 2022 dan telah diberitahukan
kepada kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran
Dasar No. AHU-AH.01.03-0234180 tanggal 28 April 2022 dan Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan No. AHU.01.09-0010406 tanggal 28 April 2022, dan seluruhnya
telah terdaftar dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0085919.
AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 28 April 2022.
Perseroan melalui JPI melakukan penyertaan di CSID sejak tahun 2022.
d. Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta No. 96/2022, susunan Dewan Komisaris dan Direksi CSID terakhir pada
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Xiang, Binghe
Komisaris : Albert Saputro
Komisaris : Lin, Jiqun
Komisaris : Philip Suwardi Purnama
Komisaris : Wang, Renhui
Direksi
Direktur Utama : Devin Antonio Ridwan
Direktur : Andrew Phillip Starkey
Direktur : Shi, Hongchao
Direktur : Wu, Huadi
Direktur : Zhang, Fan
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris CSID berdasarkan Akta No. 96/2022 telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.09-0010406 tanggal 28 April 2022, dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0085919.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 28 April
2022.
e. Ikhtisar keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting CSID yang bersumber dari (i) laporan
keuangan CSID untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dan
2021; dan (ii) laporan keuangan CSID untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021 dan 2020:
90
Page 127
Laporan posisi keuangan
(dalam US$)
31 Maret 2022 31 Desember 2021 31 Desember 2020
Jumlah aset 373.099.990 349.267.121 253.517.575
Jumlah liabilitas 103.893.560 100.356.660 102.706.018
Jumlah ekuitas 269.206.431 248.910.461 150.811.557
Laporan laba rugi dan penghasilan lain komprehensif
(dalam US$)
2022 2021 2021 2020
3 bulan 3 bulan 1 tahun 1 tahun
Pendapatan 76.508.148 73.742.067 318.846.794 278.453.416
Laba/(rugi) usaha 20.161.584 24.133.824 98.866.147 86.551.705
Laba/(rugi) bersih periode/tahun berjalan 20.161.584 24.133.824 100.140.598 82.053.995
Dengan menggunakan asumsi bahwa CSID telah diakuisisi sejak awal Januari 2022, kontribusi
pendapatan CSID terhadap pendapatan proforma Grup Merdeka terhitung sebesar 27,5% untuk
periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022.
5. PT Bukit Smelter Indonesia (“BSID”)
a. Riwayat singkat
BSID, berkedudukan di Jakarta Barat, didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas
No. 4 tanggal 7 Desember 2018, yang dibuat di hadapan Farahdiba, S.H., Notaris di Jakarta,
yang telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-
0060305.AH.01.01.TAHUN 2018 tanggal 17 Desember 2018, dan telah terdaftar dalam Daftar
Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0171539.AH.01.11.TAHUN 2018 tanggal
17 Desember 2018.
Anggaran dasar BSID selanjutnya telah beberapa kali mengalami perubahan dan terakhir
diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 95 tanggal 28 April
2022, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, yang
telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Persetujuan Perubahan
Anggaran Dasar No. AHU-0031313.AH.01.02.TAHUN 2022 tanggal 28 April 2022 dan telah
diberitahukan kepada kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0234105 tanggal 28 April 2022 dan Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU.01.09-0010359 tanggal 28 April
2022, dan seluruhnya telah terdaftar dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah
No. AHU-0085828.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 28 April 2022 (“Akta No. 95/2022”).
Berdasarkan Akta No. 95/2022, para pemegang saham BSID telah menyetujui: (i) peningkatan
modal dasar, ditempatkan dan disetor; (ii) penerbitan 10.872 saham baru yang diambil bagian
oleh JPI dan (iii) perubahan pasal 4 ayat (1) dan ayat (2) anggaran dasar BSID mengenai modal;
(iv) perubahan pasal 7 ayat (2) anggaran dasar BSID mengenai pemindahan hak atas saham;
(v) perubahan Pasal 10 ayat (1b) dan (5b) anggaran dasar BSID mengenai kuorum, hak suara
dan keputusan rapat umum pemegang saham; (vi) perubahan pasal 11 ayat (3) anggaran dasar
BSID mengenai direksi; (vii) perubahan pasal 12 ayat (1b) anggaran dasar BSID mengenai
tugas dan wewenang direksi; (viii) perubahan pasal 14 ayat (2) anggaran dasar BSID mengenai
Dewan Komisaris; (ix) perubahan pasal 18 ayat (1) dan (2) anggaran dasar BSID mengenai
penggunaan laba dan pembagian dividen; dan (x) pengangkatan serta pengangkatan kembali
seluruh anggota direksi dan dewan komisaris BSID.
Kantor BSID beralamat di Gedung Wisma Mulia, lantai 41, Jl. Jenderal Gatot Subroto No. 42,
Kelurahan Kuningan Barat, Kecamatan Mampang Prapatan, Jakarta Selatan, DKI Jakarta.
91
Page 128
b. Kegiatan usaha dan perizinan
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar BSID, maksud dan tujuan BSID adalah berusaha
dalam bidang industri pembuatan logam dasar bukan besi dan perdagangan. Pada tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, BSID menjalankan kegiatan usaha dalam bidang usaha
Industri pembuatan logam dasar bukan besi.
BSID telah memiliki izin-izin penting sebagai berikut:
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
1. Nomor Induk NIB No. 9120202190576 tanggal 7 Januari N I B b e r l a k u s e l a m a B S I D m e l a k u k a n
Berusaha (“NIB”) 2019, sebagaimana telah diubah dengan k e g i a t a n o p e r a s i o n a l s e s u a i k e t e n t u a n
Perubahan pertama tanggal 19 November peraturan perundang-undangan
2021, yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS.
2. IUI IUI tanggal 13 Maret 2019, yang dikeluarkan IUI berlaku selama BSID melakukan kegiatan
oleh Lembaga OSS. o p er asio n al sesu ai k eten tu an p er atu r an
perundang-undangan.
3. Izin Lingkungan Izin lingkungan tanggal 12 Agustus 2020, Izin lingkungan ini berlaku sejak tanggal
yang dikeluarkan oleh Gubernur Sulawesi penetapan.
Tengah melalui Lembaga OSS.
4. Kelayakan Surat Penetapan Kelayakan Lingkungan Penetapan Kelayakan Lingkungan Hidup
Lingkungan Hidup Hidup No. 660/137/KLH/DPMPTSP/2020 merupakan kewajiban yang dipersyaratkan
tanggal 1 Juli 2019 tentang Kelayakan dalam peraturan perundang-undangan terkait
Lingkungan Hidup Rencana Pembangunan dengan lingkungan, dan merupakan syarat
P a b r i k F e r r o n i c k e l , y a n g d i k e l u a r k a n untuk memperoleh Izin Lingkungan.
oleh Kepala Dinas Penanaman Modal dan
Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi
S u l a w e s i Te n g a h a t a s n a m a G u b e r n u r
Sulawesi Tengah.
c. Struktur permodalan dan kepemilikan saham
Berdasarkan Akta No. 95/2022, struktur permodalan dan susunan pemegang saham BSID
terakhir pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp14.539.000 per saham
Jumlah Saham Nominal (Rp) %
Modal Dasar 35.872 521.543.008.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT J&P Indonesia 17.972 261.294.908.000 50,10
Reef Investment Limited 17.900 260.248.100.000 49,90
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 35.872 521.543.008.000 100,00
Saham dalam Portepel - -
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham berdasarkan Surat Persetujuan Perubahan
Anggaran Dasar No. AHU-0031313.AH.01.02.TAHUN 2022 tanggal 28 April 2022 dan telah
diberitahukan kepada kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0234105 tanggal 28 April 2022 dan Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU.01.09-0010359 tanggal 28 April
2022, dan seluruhnya telah terdaftar dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah
No. AHU-0085828.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 28 April 2022.
Perseroan melalui JPI melakukan penyertaan di BSID sejak tahun 2022.
92
Page 129
d. Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta No. 95/2022, susunan Dewan Komisaris dan Direksi BSID terakhir pada
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Xiang, Binghe
Komisaris : Albert Saputro
Komisaris : Lin, Jiqun
Komisaris : Philip Suwardi Purnama
Komisaris : Wang, Renhui
Direksi
Direktur Utama : Devin Antonio Ridwan
Direktur : Andrew Phillip Starkey
Direktur : Shi, Hongchao
Direktur : Wu, Huadi
Direktur : Zhang, Fan
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris BSID berdasarkan Akta No. 95/2022 telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU.01.09-0010359 tanggal 28 April 2022, dan seluruhnya telah terdaftar dalam Daftar
Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0085828.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal
28 April 2022.
e. Ikhtisar keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting BSID yang bersumber dari (i) laporan
keuangan BSID untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dan
2021; dan (ii) laporan keuangan BSID untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021 dan 2020:
Laporan posisi keuangan
(dalam US$)
31 Maret 2022 31 Desember 2021 31 Desember 2020
Jumlah aset 327.627.329 308.126.042 283.072.140
Jumlah liabilitas 120.182.630 121.679.879 156.029.816
Jumlah ekuitas 207.444.699 186.446.163 127.042.324
Laporan laba rugi dan penghasilan lain komprehensif
(dalam US$)
2022 2021 2021 2020
3 bulan 3 bulan 1 tahun 1 tahun
Pendapatan 78.353.221 76.518.125 308.871.274 186.209.754
Laba/(rugi) usaha 21.091.264 22.414.361 91.987.861 56.932.132
Laba/(rugi) bersih periode/tahun berjalan 21.091.264 22.414.361 90.720.169 54.427.560
Dengan menggunakan asumsi bahwa BSID telah diakuisisi sejak Januari 2022, kontribusi
pendapatan BSID terhadap pendapatan proforma Grup Merdeka terhitung sebesar 28,2% untuk
periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022.
93
Page 130
C. K egiatan U saha serta K ecenderungan dan P rospek U saha
1. U mum
Sejak mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia pada bulan Juni 2015, Grup Merdeka telah
bertransformasi dari perusahaan yang hanya memiliki satu proyek pengembangan tambang emas
berjangka menengah menjadi grup pertambangan multi-aset yang terdiversifikasi dengan peluang
pengembangan dan pertumbuhan berjangka panjang yang menjanjikan. Grup Merdeka mencapai
transformasi tersebut baik secara organik dan anorganik. Per 31 Maret 2022, portofolio aset Grup
Merdeka yang telah mencapai operasi komersial adalah BSI dalam Proyek Emas Tujuh Bukit, dan
BKP dan BTR dalam Proyek Tembaga Wetar. Grup Merdeka juga memiliki Perusahaan Anak yang
menjalankan kegiatan usaha di bidang jasa pertambangan.
Proyek Emas Tujuh Bukit merupakan tambang emas dan perak yang terletak sekitar 60 km arah barat
daya dari pusat pemerintahan Kabupaten Banyuwangi atau sekitar 205 km arah tenggara dari Surabaya,
ibu kota Provinsi Jawa Timur. Grup Merdeka memiliki 99,89% kepemilikan melalui BSI dan DSI.
Penambangan bijih emas saat ini dilakukan oleh BSI, sedangkan DSI masih dalam tahapan eksplorasi.
Produksi komersial Proyek Emas Tujuh Bukit oleh BSI dimulai pada bulan April 2017 dan mencapai
tahun produksi penuh pertama pada tahun 2018. BSI memproduksi 16.585 ounce emas dan 193.736
ounce perak untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 dan 33.368 ounce
emas dan 193.329 ounce perak untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022.
Untuk periode yang sama, biaya kas per ounce masing-masing tercatat sebesar US$929 dan US$655
dengan biaya AISC per ounce masing-masing tercatat sebesar US$1.342 dan US$934. Berdasarkan
Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2021 yang diterbitkan
pada tanggal 31 Maret 2022, BSI diperkirakan memiliki Cadangan Bijih sebesar 645 ribu ounce emas
dan 26.877 ribu ounce perak dan Sumberdaya Mineral sebesar 29,8 juta ounce emas, 60,9 juta ounce
perak dan 8,2 juta ton tembaga. Grup Merdeka juga saat ini sedang mengembangkan Proyek Tembaga
Tujuh Bukit, yaitu proyek untuk mengembangkan potensi tembaga dan emas bawah tanah di dalam
wilayah IUP-OP milik BSI.
Proyek Tembaga Wetar merupakan tambang tembaga yang terletak di pantai utara Pulau Wetar sekitar
400 km arah timur laut dari Kupang, Nusa Tenggara Timur dan 100 km arah barat dari Kabupaten
Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku. Grup Merdeka mengakuisisi Proyek Tembaga Wetar melalui
pengambilalihan di luar pasar (off-market takeover) atas saham Finders oleh EFDL melalui suatu
penawaran pengambilalihan (takeover bid) yang diselesaikan pada bulan Juni 2018. Perseroan dan BPI
selanjutnya melakukan pembelian atas sisa saham BTR di bulan Mei 2021 sehingga Grup Merdeka
secara efektif memiliki Proyek Tembaga Wetar sebesar 99,99% per 30 Juni 2021. Penambangan bijih
tembaga di Proyek Tembaga Wetar dilakukan oleh BKP sedangkan pengolahan dan pemurnian dilakukan
oleh BTR sebagai pemegang IUP-OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian yang saat ini sedang dalam
proses konversi menjadi IUI. Produksi komersial Proyek Tembaga Wetar telah dimulai pada tahun 2014.
BTR memproduksi katoda tembaga 2.489 ton untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2021 dan 5.267 ton untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022.
Untuk periode yang sama, biaya kas per pon tembaga masing-masing tercatat sebesar US$2,23 dan
US$2,28 dengan biaya AISC per pon tembaga masing-masing tercatat sebesar US$2,67 dan US$3,27.
Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2021
yang diterbitkan pada tanggal 31 Maret 2022, Cadangan Bijih pada Proyek Tembaga Wetar diperkirakan
sebesar: (i) 15,1 juta ton pada kadar tembaga 1,59% yang mengandung sekitar 240 ribu ton tembaga;
(ii) 7,7 juta ton pada kadar emas 0,67 Au g/t yang mengandung sekitar 166 ribu ounce emas; dan
(iii) 7,7 juta ton dengan kadar perak 30,36 Ag g/t yang mengandung sekitar 7.515 juta ounce perak.
Sumberdaya Mineral diperkirakan sebesar: (i) 19,5 juta ton pada kadar tembaga 1,38% yang mengandung
sekitar 269,8 ribu ton tembaga; (ii) 19,7 juta ton pada kadar emas 0,55 Au g/t yang mengandung sekitar
351,2 ribu ounce emas; dan (iii) 20,1 juta ton pada kadar perak 23,27 Ag g/t yang mengandung sekitar
15,1 juta ounce perak. Untuk memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam
rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada Proyek Tembaga Wetar, Grup Merdeka sedang
mengembangkan Proyek AIM melalui MTI, perusahaan patungan dengan Tsingshan. Cadangan bijih
dan Sumberdaya Mineral tersebut sudah termasuk Cadangan bijih dan Sumberdaya Mineral untuk
Proyek AIM.
94
Page 131
Proyek Emas Pani merupakan tambang emas yang terletak di Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia,
Kabupaten Pohuwato, Provinsi Gorontalo, yang terdiri dari IUP-OP milik PETS dan Kontrak Karya
milik GSM, keduanya saat ini sedang dalam tahap pengembangan dan diyakini memiliki prospek yang
baik. Grup Merdeka mengakuisisi IUP milik PETS melalui kepemilikan Perseroan pada PBJ sebesar
66,7% pada bulan November 2018, yang selanjutnya ditingkatkan menjadi sebesar 83,35% pada bulan
Maret 2022, dan Kontrak Karya milik GSM melalui kepemilikan Perseroan pada ABI sebesar 50,1%
pada bulan Maret 2022. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian
per 31 Desember 2021 yang diterbitkan pada tanggal 31 Maret 2022, PETS diperkirakan memiliki
Sumberdaya Mineral sebesar 2,37 juta ounce emas. GSM memiliki Sumberdaya Mineral sebanyak
72,7 juta ton dengan kadar 0,98 g/t Au atau setara 2,3 juta ounce emas. Perseroan berencana untuk
mengembangkan potensi IUP-OP milik PETS bersama-sama dengan Kontrak Karya milik GSM untuk
memperoleh manfaat dari pengoperasian tambang emas dalam skala dan cadangan yang lebih besar dan
penghematan biaya yang signifikan dari segi fasilitas, modal dan sumber daya lainnya.
Proyek Nikel merupakan proyek terintegrasi yang berfokus pada produksi nikel untuk mendukung
program hilirisasi industri berbasis sumber daya alam yang dicanangkan oleh Pemerintah dalam rangka
memperkuat daya saing dan struktur industri nasional. Proyek ini meliputi aset utama, berupa tambang
nikel, fasilitas pengolahan bijih nikel (smelter) dan IKIP, serta aset pendukung berupa tambang batu
gamping/kapur dan pembangkit listrik tenaga air, seluruhnya terletak di Provinsi Sulawesi Tenggara.
Grup Merdeka mengakuisisi Proyek Nikel melalui pengambilalihan saham baru MBM sebesar 55,67%
oleh MEN yang diselesaikan pada bulan Mei 2022 dengan perubahan persentase kepemilikan terakhir
menjadi 55,26% pada bulan Juni 2022. Kegiatan komersial saat ini dilakukan oleh CSID dan BSID
yang mengelola smelter RKEF di IMIP, yang masing-masing memiliki kapasitas terpasang sebesar
19.000 ton nikel per tahun. Tambang nikel yang dikelola oleh SCM ditargetkan akan mulai beroperasi
komersial pada bulan September 2022, sedangkan IKIP saat ini masih dalam tahapan perencanaan dan
studi kelayakan. Selain itu, MBM melalui ZHN juga memiliki smelter RKEF di IMIP yang saat ini
masih dalam tahap pembangunan dan ditargetkan akan selesai pada bulan Juli 2023. Segera setelah SCM
mencapai tahapan operasi komersial, Grup Merdeka berencana untuk memasok bijih yang dihasilkan
dari tambang nikel ke smelter milik CSID, BSID dan ZHN. SCM juga akan memasok smelter HPAL
milik HNC yang berlokasi di IMIP. Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret
2022, CSID dan BSID masing-masing memproduksi sebanyak 4.770 ton nikel dan 4.883 ton nikel.
Grup Merdeka berkeyakinan bahwa Proyek Nikel akan lebih lanjut mendiversifikasi pendapatan dan
arus kas Grup Merdeka di masa mendatang.
Untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 dan 2022, Grup Merdeka
mencatatkan jumlah pendapatan masing-masing sebesar US$46,5 juta dan US$123,1 juta dengan
EBITDA masing-masing sebesar US$25,0 juta dan US$105,0 juta. Marjin EBITDA terhadap pendapatan
mencapai 53,6% dan 85,3% masing-masing pada kuartal pertama tahun 2021 dan 2022.
Perseroan berkantor pusat di Gedung The Convergence Indonesia, lantai 20, Jl. HR. Rasuna Said,
Jakarta Selatan 12940, Indonesia dan memiliki kantor cabang di Surabaya yang beralamat di AMG
Tower, lantai 17 B03, Jl. Dukuh Menanggal 1-A Gayungan, Surabaya 60234, Jawa Timur, Indonesia.
Perseroan bergerak dalam bidang pertambangan atau jasa pertambangan baik secara langsung maupun
tidak langsung melalui 50 Perusahaan Anak dan 4 (empat) Perusahaan Investasi.
2. W ilayah IUP
Grup Merdeka memiliki 6 (enam) IUP-OP, 1 (satu) Kontrak Karya, 1 (satu) IUP-OP Khusus untuk
kegiatan pengolahan dan pemurnian yang sedang dalam proses konversi menjadi Izin Usaha Industri,
dan 1 (satu) IUP-OP Khusus untuk kegiatan pengolahan dan pemurnian yang telah selesai dikonversi
menjadi Izin Usaha Industri sebagaimana diwajibkan berdasarkan ketentuan peraturan perudang-
undangan di bidang pertambangan, serta 1 (satu) IUP Eksplorasi di Provinsi Jawa Timur, Provinsi
Maluku, dan Provinsi Gorontalo. Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Grup Merdeka dalam wilayah
IUP tersebut terutama terdiri dari emas, perak, tembaga dan nikel.
95
Page 132
Wilayah IUP-OP Grup Merdeka yang telah berproduksi berlokasi di 3 (tiga) wilayah geografis, yaitu
wilayah IUP milik BSI, wilayah IUP milik BKP, dan wilayah IUP milik SCM. Wilayah IUP milik
BSI berada di Desa Sumberagung, Kecamatan Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa
Timur, wilayah IUP milik BKP berada di Pulau Wetar, Kecamatan Wetar, Kabupaten Maluku Barat
Daya, Provinsi Maluku, dan wilayah IUP milik SCM berada di Kecamatan Routa, Kabupaten Konawe,
Provinsi Sulawesi Tenggara.
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap II sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, Grup Merdeka telah memperoleh penambahan/penyesuaian wilayah
IUP sebagai berikut:
Proyek Tujuh Bukit
Tambang milik Grup Merdeka yang termasuk dalam Proyek Tujuh Bukit adalah tambang dalam wilayah
IUP-OP BSI dan IUP Eksplorasi DSI yang berlokasi di Desa Sumberagung, Kecamatan Pesanggaran,
Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur. BSI telah memulai produksi secara komersial pada bulan
April 2017 sedangkan DSI saat ini masih dalam tahapan eksplorasi.
Tabel berikut ini menyajikan lokasi dan luas wilayah IUP dalam Proyek Tujuh Bukit:
Wilayah IUP IUP Lokasi Luas (Ha)
BSI I U P - O P b e r d a s a r k a n K e p u t u s a n Desa Sumberagung, Kecamatan Pesanggaran, 4.998,45
B u p a t i B a n y u w a n g i N o . 1 8 8 / 5 4 7 / Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur.
KEP/429.011/2012 tanggal 9 Juli 2012
sebagaimana diubah terakhir dengan
Keputusan Bupati Banyuwangi
No. 188/928/KEP/429.011/2012 tanggal
7 Desember 2012, yang berlaku sampai
dengan 25 Januari 2030.
DSI I U P - E k s p l o r a s i b e r d a s a r k a n S u r a t Desa Sumberagung, Kecamatan Pesanggaran, 6.558,46
Keputusan Bupati Banyuwangi No. 188/930/ Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur.
KEP/429.011/2012 tentang Persetujuan Izin
Usaha Pertambangan Eksplorasi Kepada
PT Damai Suksesindo tanggal 10 Desember
2012, sebagaimana terakhir kali diubah
dengan Keputusan Bupati Banyuwangi No.
P2T/83/15.01/V/ 2018 tanggal 17 Mei 2018,
yang berlaku sampai dengan 25 Januari
2023 (1), yang saat ini sedang dalam masa
suspensi (2).
Catatan:
(1) Berdasarkan Surat Keputusan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No. T-576/MB.04/DJB.M/2022 tanggal 8 Februari
2022 tentang Persetujuan Rencana Kerja dan Anggaran Biaya Tahun 2022 IUP Eksplorasi PT Damai Suksesindo, IUP
Eksplorasi DSI berlaku sejak tanggal 25 Januari 2018 sampai dengan 25 Januari 2023.
(2) IUP-Eksplorasi DSI berada dalam masa suspensi berdasarkan Surat Direktorat Jenderal Mineral dan Batubara
No. T-2237/MB.04/DJB.M/2022 tanggal 20 Mei 2022 tentang Persetujuan Perpanjangan Suspensi IUP PT Damai Suksesindo
yang berlaku sejak tanggal 30 Maret 2022 sampai dengan tanggal 29 Maret 2023. IUP-Eksplorasi DSI disuspensi dengan
alasan keadaan yang menghalangi karena adanya penghadangan oleh masyarakat.
Tabel berikut menyajikan deskripsi dan perkiraan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral dari wilayah
IUP-OP milik BSI dalam tahapan produksi maupun tahapan pengembangan dan/atau eksplorasi yang
bersumber dari Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2021
yang diterbitkan pada tanggal 31 Maret 2022:
Cadangan Bijih
Jenis logam Satuan Terbukti Terkira Jumlah
Emas
Total bijih Jutaan ton 1,5 29,1 30,6
Kadar pada bijih Au g/t 0,38 0,67 0,66
Insitu emas Au ribuan oz 18 627 645
Tembaga
Total bijih Jutaan ton - - -
Kadar pada bijih %Cu - - -
Insitu tembaga Cu ribuan ton - - -
96
Page 133
Cadangan Bijih
Jenis logam Satuan Terbukti Terkira Jumlah
Perak
Total bijih Jutaan ton 1,5 29,1 30,6
Kadar pada bijih Ag g/t 8,40 28,00 27,32
Insitu perak Ag ribuan oz 408 26.469 26.877
Sumberdaya Mineral
Jenis logam Satuan Terukur Tertunjuk Tereka Jumlah
Emas
Total bijih Jutaan ton 1,5 445,5 1.419,0 1.866,0
Kadar pada bijih Au g/t 0,44 0,64 0,45 0,50
Insitu emas Au jutaan oz 0,0 9,1 20,6 29,8
Tembaga
Total bijih Jutaan ton - 372,1 1.411,8 1.784,0
Kadar pada bijih %Cu - 0,61 0,42 0,46
Insitu tembaga Cu jutaan ton - 2,3 5,9 8,2
Perak
Total bijih Jutaan ton 1,5 73,4 7,2 82,1
Kadar pada bijih Ag g/t 23 24 14 23
Insitu perak Ag jutaan oz 1,1 56,6 3,2 60,9
Pihak kompeten yang menyusun informasi dalam Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral
Konsolidasian per 31 Desember 2021 untuk Proyek Tujuh Bukit adalah Zach Casley dari Perseroan.
Proyek Tembaga Wetar
Tambang milik Grup Merdeka yang termasuk dalam Proyek Tembaga Wetar adalah tambang dalam
wilayah IUP BKP yang berlokasi di Pulau Wetar, Kecamatan Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya,
Provinsi Maluku. Kegiatan penambangan saat ini dilakukan di Pit Lerokis dan, sejak bulan Oktober
2020, di Pit Partolang. Kegiatan pengolahan dan pemurnian dilakukan di wilayah IUP BTR.
Tabel berikut ini menyajikan lokasi dan luas wilayah IUP dalam Proyek Tembaga Wetar:
Wilayah IUP IUP Lokasi Luas (Ha)
BKP - IUP-OP berdasarkan Keputusan No. 543- Pulau Wetar, Desa Lurang dan Uhak, Kecamatan 2.733
124 TAHUN 2011 tanggal 9 Juni 2011, Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi
yang dikeluarkan oleh Bupati Maluku Maluku.
Barat Daya sebagaimana disesuaikan oleh
Kepala Badan Koordinasi Penanaman
Modal berdasarkan Keputusan No. 7/I/
IUP/PMA/2018, tanggal 7 Februari
2018, berlaku sampai dengan 9 Juni
2031.
- IUP-OP berdasarkan Keputusan No. 276 Pulau Wetar, Desa Lurang, Kecamatan Wetar, 1.425
TAHUN 2017 tanggal 20 November K a b u p a t e n M a l u k u B a r a t D a y a , P r o v i n s i
2017, untuk 5 (lima) tahun. Maluku.
- IUP-OP berdasarkan Keputusan No. 311 Pulau Wetar, Desa Lurang, Kecamatan Wetar, 108,4
TAHUN 2017 tanggal 29 Desember K a b u p a t e n M a l u k u B a r a t D a y a , P r o v i n s i
2017, untuk 5 (lima) tahun. Maluku.
BTR IUP-OP Khusus No. 1/1/IUP/PMA/2015 Pulau Wetar, Desa Lurang, Kecamatan Wetar, 34
tanggal 27 Oktober 2015, yang saat ini K a b u p a t e n M a l u k u B a r a t D a y a , P r o v i n s i
sedang dalam proses konversi menjadi Izin Maluku.
Usaha Industri.
Tabel berikut menyajikan deskripsi dan perkiraan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral dari wilayah
IUP-OP milik BKP dalam tahapan produksi maupun tahapan pengembangan dan/atau eksplorasi yang
bersumber dari Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2021:
97
Page 134
Cadangan Bijih
Jenis logam Satuan Terbukti Terkira Jumlah
Emas
Total bijih Jutaan ton - 7,7 7,7
Kadar pada bijih Au g/t - 0,67 0,67
Insitu emas Au ribuan oz - 166 166
Tembaga
Total bijih Jutaan ton 4,6 10,5 15,1
Kadar pada bijih % Cu 1,12 1,80 1,59
Insitu tembaga Cu ribuan Ton 52 189 240
Perak
Total bijih Jutaan ton - 7,7 7,7
Kadar pada bijih Ag g/t - 30,36 30,36
Insitu tembaga Ag jutaan oz - 7.515 7.515
Sumberdaya Mineral
Jenis logam Satuan Terukur Tertunjuk Tereka Jumlah
Emas
Total bijih Jutaan ton 6,0 12,1 1,6 19,7
Kadar pada bijih Au g/t 0,43 0,63 0,43 0,55
Insitu emas Au ribuan oz 83,3 245,8 22,1 351,2
Tembaga
Total bijih Jutaan ton 6,0 12,1 1,5 19,5
Kadar pada bijih %Cu 1,29 1,49 0,86 1,38
Insitu tembaga Cu ribuan ton 77,6 179,6 12,6 269,8
Perak
Total bijih Jutaan ton 6,4 12,1 1,6 20,1
Kadar pada bijih Ag g/t 15,29 27,89 20,18 23,27
Insitu perak Ag jutaan oz 3,1 10,9 1,0 15,1
Pihak kompeten yang menyusun informasi dalam Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral
Konsolidasian per 31 Desember 2021 untuk Proyek Tembaga Wetar adalah Zach Casley dari Perseroan.
Proyek Emas Pani
Tambang milik Grup Merdeka yang termasuk dalam Proyek Emas Pani adalah tambang dalam wilayah
IUP-OP PETS dan Kontrak Karya GSM yang berlokasi di Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia, Kabupaten
Pohuwatu, Provinsi Gorontalo. PETS dan GSM saat ini dalam tahapan persiapan untuk memulai
konstruksi. Kegiatan pengolahan dan pemurnian rencananya akan dilakukan oleh PBT yang saat ini
telah memperoleh Izin Usaha Industri (yang merupakan konversi dari IUP-OP Khusus Pengolahan dan
Pemurnian sebagaimana diwajibkan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang
pertambangan).
Tabel berikut ini menyajikan lokasi dan luas wilayah IUP, KK dan IUI dalam Proyek Emas Pani:
Wilayah IUP IUP Lokasi Luas (Ha)
PETS IUP-OP berdasarkan Keputusan Gubernur Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia, Kabupaten 100
Gorontalo No. 351/17/IX/2015 tanggal Pohuwato, Provinsi Gorontalo.
4 September 2015, sebagaimana diubah
dengan Keputusan Kepala Dinas
Penanaman Modal ESDM dan Transmigrasi
Provinsi Gorontalo No. 30/DPM-ESDM-
TRANS/PER-IUP-OP/IV/2020 tanggal
20 April 2020, yang berlaku sampai dengan
23 November 2032.
98
Page 135
Wilayah IUP IUP Lokasi Luas (Ha)
PBT IUI berdasarkan NIB No. 9120404262514 Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia, Kabupaten 720,71
tanggal 8 Oktober 2021 yang diterbitkan Pohuwato, Provinsi Gorontalo.
Lembaga OSS yang merujuk pada IUP-OP
Khusus berdasarkan Keputusan Kepala
Dinas Penanaman Modal Energi dan Sumber
Daya Mineral dan Transmigrasi Provinsi
Gorontalo No. 10/DPMESDM-TRANS/
IUP-OP-OLAH/III/2019 tanggal 14 Maret
2019 tentang Izin Usaha Pertambangan
Operasi Produksi Khusus Pengolahan dan/
atau Pemurnian yang berlaku 16 tahun
sampai dengan 14 Maret 2035.
GSM Kontrak Karya (“KK”) antara Pemerintah Kabupaten Buol, Provinsi Sulawesi Tengah, 14.570
dan PT Newcrest Nusa Sulawesi (sekarang Kabupaten Pohuwato, Kabupaten Boalemo,
b e r n a m a G S M ) b e r d a s a r k a n S u r a t dan Kabupaten Gorontalo, Provinsi Gorontalo,
No. B-188/Pres/7/1994 tanggal 20 Juli dan Kabupaten Bolaang Mongondow Utara,
1994 perihal Persetujuan bagi 5 (lima) buah Provinsi Sulawesi Utara.
Kontrak Karya dalam rangka PMA di bidang
Pertambangan Umum yang diterbitkan oleh
Presiden Republik Indonesia, yang terakhir
kali diubah beberdasarkan Amandemen
Kontrak Karya tertanggal 23 Desember
2015. Tahap kegiatan Kontrak Karya ini
telah disesuaikan menjadi tahap kegiatan
operasi produksi berdasarkan Keputusan
Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral
Nomor 457.K/30/DJB/2017 tanggal
13 Desember 2017.
Tabel berikut menyajikan deskripsi dan perkiraan Sumberdaya Mineral dari wilayah IUP milik PETS
dalam tahapan pengembangan dan/atau eksplorasi yang bersumber dari Laporan Cadangan Bijih dan
Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2021 yang diterbitkan pada tanggal 31 Maret 2022:
Sumberdaya Mineral
Jenis logam Satuan Terukur Tertunjuk Tereka Jumlah
Emas
Total bijih Jutaan ton 10,8 62,4 16,2 89,5
Kadar pada bijih Au g/t 1,13 0,81 0,67 0,82
Insitu emas Au jutaan oz 0,4 1,6 0,3 2,4
Tabel berikut menyajikan deskripsi dan perkiraan Sumberdaya Mineral dari wilayah KK milik GSM
dalam tahapan pengembangan dan/atau eksplorasi:
Sumberdaya Mineral
Jenis logam Satuan Terukur Tertunjuk Tereka Jumlah
Emas
Total bijih Jutaan ton 15,5 41,3 15,9 72,7
Kadar pada bijih Au g/t 1,03 0,98 0,93 0,98
Insitu emas Au jutaan oz 0,5 1,3 0,5 2,3
Pihak kompeten yang menyusun informasi dalam Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral
Konsolidasian per 31 Desember 2021 untuk wilayah IUP milik PETS adalah Zach Casley dari Perseroan.
Proyek Nikel
Tambang milik Grup Merdeka yang termasuk dalam Proyek Nikel adalah tambang nikel dalam wilayah
IUP-OP SCM yang berlokasi di Kecamatan Routa, Kabupaten Konawe, Provinsi Sulawesi Tenggara. SCM
saat ini dalam tahapan produksi maupun tahapan konstruksi dan/atau eksplorasi. Kegiatan pengolahan
dan pemurnian bijih nikel saat ini dilakukan di wilayah IUI yang dimiliki oleh CSID dan BSID.
99
Page 136
Tabel berikut ini menyajikan lokasi, luas wilayah IUP dan/atau luas bangunan pabrik smelter dalam
Proyek Nikel:
Luas
Bangunan
Wilayah IUP IUP Lokasi Luas (Ha) (m 2)
SCM IUP-OP berdasarkan Keputusan Kecamatan Routa, Kabupaten Konawe, 21.100 -
K e p a l a B a d a n K o o r d i n a s i Provinsi Sulawesi Tenggara.
Penanaman Modal No. 67/I/IUP/
PMA/2019 tentang Persetujuan
Penyesuaian Izin Usaha
Pertambangan Operasi Produksi
Mineral Logam Dalam Rangka
Penanaman Modal Asing Komoditas
Nikel kepada PT Sulawesi Cahaya
Mineral, tertanggal 18 November
2019.
CSID IUI tanggal 9 Januari 2019, yang Desa Fatufia, Kecamatan Bahodopi, 1.820 71.580
dikeluarkan oleh Lembaga OSS. Kabupaten Morowali, Provinsi
Sulawesi Tengah.
BSID IUI tanggal 13 Maret 2019, yang Desa Labota, Kecamatan Bahodopi, 80 32.712,019
dikeluarkan oleh Lembaga OSS. Kabupaten Morowali, Provinsi
Sulawesi Tengah.
Peta berikut ini menggambarkan area dan posisi wilayah IUP-OP SCM dalam Proyek Nikel:
Sumber: Perseroan
Endapan bijih nikel di wilayah IUP-OP SCM pada umumnya adalah endapan laterit yang merupakan hasil
pengayaan sekunder akibat pelapukan batuan ultrabasa dan kaya akan unsur nikel sebagai mineralisasi
berharga utama beserta dengan unsur mineral pengikutnya berupa kobalt, kromium dan besi. Endapan
deposit bijih nikel di wilayah IUP-OP SCM saat ini tersebar pada 4 (empat) blok deposit berdasarkan
peta di atas, yaitu Deposit PB, BR1, BR 2&3 serta DS.
100
Page 137
Tabel berikut menyajikan deskripsi dan perkiraan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral dari
wilayah IUP-OP milik SCM yang bersumber dari JORC Technical Report of Ore Estimate of SCM
yang diterbitkan pada bulan Maret 2020 dan JORC Konawe Mineral Resource Estimate Update yang
diterbitkan pada bulan Februari 2022:
Cadangan Bijih
Jenis logam Satuan Terbukti Terkira Jumlah
Nikel
Total bijih Jutaan dmt - 189 189
Kadar pada bijih % Ni - 1,2 1,2
Insitu nikel Ni jutaan ton - 2,3 2,3
Kobalt
Total bijih Jutaan dmt - 189 189
Kadar pada bijih % Co - 0,10 0,10
Insitu kobalt Co jutaan ton - 0,2 0,2
Sumberdaya Mineral
Jenis logam Satuan Terukur Tertunjuk Tereka Jumlah
Nikel
Total bijih Jutaan dmt 10,7 279,5 848,8 1.139,0
Kadar pada bijih % Ni 1,32 1,23 1,21 1,22
Insitu nikel Ni jutaan ton 0,1 3,4 10,3 13,8
Kobalt
Total bijih Jutaan dmt 10,7 279,5 848,8 1.139,0
Kadar pada bijih % Co 0,08 0,09 0,08 0,08
Insitu kobalt Co jutaan ton 0,0 nm 0,3 0,7 1,0
Catatan:
Nm : menjadi nol karena pembulatan
3. V olume P roduksi dan P roduk
Grup Merdeka saat ini memproduksi emas dan perak yang dihasilkan dari Proyek Emas Tujuh Bukit,
tembaga yang dihasilkan dari Proyek Tembaga Wetar, dan NPI yang dihasilkan dari Proyek Nikel
sebagai berikut:
Proyek Emas Tujuh Bukit
Kegiatan penggalian, pemuatan, dan penambangan konvensional saat ini dilakukan di wilayah IUP
BSI yang difokuskan pada 2 (dua) area tambang terbuka yaitu Pit A dan Pit C. Kegiatan penambangan
diprioritaskan di daerah yang memberikan nilai ekonomis yang lebih tinggi selama tiga tahun pertama
usia tambang, dan selanjutnya dilakukan di daerah lainnya. Total produksi diperkirakan sebesar 1,2 juta
ounce emas dan 4,7 juta ounce perak yang dapat dipulihkan selama umur tambang yang direncanakan
sekitar 8 (delapan) - 9 (sembilan) tahun, dengan tingkat produksi sebesar 8 juta ton bijih kering per tahun.
Per 31 Maret 2022, umur tambang yang direncanakan saat ini tersisa 3,75 (tiga koma tujuh lima) tahun
dengan estimasi cadangan kandungan emas sebanyak 593 ribu ounce selama usia tambang yang tersisa.
Pedoman produksi emas pada tahun 2022 berkisar antara 100.000 ounce dan 120.000 ounce.
Berikut ringkasan produksi emas untuk masing-masing periode:
2021 2022
Unit 3 bulan 3 bulan
Penambangan terbuka
Bijih tertambang Jutaan ton 0,2 2,2
Limbah tertambang Jutaan ton 0,1 1,0
Kadar hasil tambang Au g/t 0,75 0,63
Kandungan logam emas Au ounce 3.612 43.168
101
Page 138
2021 2022
Unit 3 bulan 3 bulan
Produksi pelindian
Bijih yang dihaluskan dan tertumpuk Jutaan ton 0,2 2,1
Kadar emas yang tertumpuk Au g/t 0,91 0,63
Emas dihasilkan Au ounce 16.585 33.968
Emas yang dihasilkan dari proses pelindian pada kuartal pertama tahun 2022 meningkat sebesar 104,8%
menjadi 33.968 ounce dari sebelumnya 16.585 ounce pada periode yang sama tahun 2021. Hal ini
terutama disebabkan oleh penangguhan kegiatan produksi pada kuartal pertama dan pertengahan kuartal
kedua tahun 2021 akibat insiden rekahan di pelataran pelindian yang terjadi pada tanggal 12 September
2020. Pekerjaan remediasi untuk mengembalikan tingkat penumpukan dan irigasi bijih sesuai desain
berjalan sesuai rencana dan telah diselesaikan pada pertengahan kuartal kedua tahun 2021 sehingga
kegiatan produksi telah kembali beroperasi pada bulan Mei 2021. Hasil produksi pada kuartal pertama
tahun 2022 sejalan dengan rencana produksi untuk kadar bijih emas yang lebih rendah.
Proyek Tembaga Wetar
Kegiatan penambangan di wilayah IUP BKP dilakukan di Pit Lerokis dan, sejak bulan Oktober 2020,
di Pit Partolang. Laporan cadangan menunjukkan bahwa Proyek Tembaga Wetar memiliki sekitar 7,4
juta ton bijih tembaga dengan kadar 1,70% Cu per ton. Kegiatan pengolahan dan pemurnian dilakukan
oleh BTR sebagai pemegang IUP-OP Khusus.
Pedoman produksi katoda tembaga pada tahun 2022 berkisar antara 18.000 ton dan 22.000 ton.
Berikut ringkasan produksi untuk masing-masing periode:
2021 2022
Unit 3 bulan 3 bulan
Penambangan
Bijih tertambang Jutaan ton 0,6 0,6
Limbah tertambang Jutaan ton 1,8 3,7
Kadar tembaga tertambang % Cu 2,19 1,28
Kandungan logam tembaga Cu ton 12.344 7.947
Produksi
Bijih tembaga diolah Jutaan ton 0,4 0,6
Kadar tembaga diolah % Cu 2,07 1,36
Tembaga dihasilkan Cu ton 2.489 5.267
Kinerja produksi katoda tembaga pada kuartal pertama tahun 2022 meningkat sebesar 111,6% menjadi
5.267 ton dari sebelumnya 2.489 ton pada periode yang sama tahun 2021. Hal ini terutama dikarenakan
meningkatnya aktivitas penambangan. Sejalan dengan perkembangan Proyek AIM, fokus kegiatan
produksi Proyek Tembaga Wetar ke depannya adalah mengekstraksi nilai maksimum dari cadangan
bijih di wilayah IUP BKP, dan menjual bijih tersebut ke Proyek AIM untuk digunakan dalam produksi
asam, besi, uap, tembaga, emas dan perak.
Proyek Nikel
Kegiatan penambangan di wilayah IUP-OP SCM saat ini sudah mulai dilakukan, dan diharapkan untuk
terus meningkat secara signifikan di tahun 2023. Laporan cadangan menunjukkan bahwa Proyek Nikel
memiliki Cadangan Bijih sekitar 2,3 juta ton bijih nikel dengan kadar 1,2% Ni per ton. Kegiatan
pengolahan dan pemurnian di Proyek Nikel saat ini dilakukan oleh CSID sejak bulan November 2019
dan BSID sejak bulan Februari 2020 dengan menggunakan pasokan bijih nikel dari pihak ketiga. Bijih
nikel yang dihasilkan di wilayah IUP-OP SCM rencananya akan mulai dikirim ke smelter CSID dan
BSID pada bulan September 2022.
Pedoman produksi NPI untuk masing-masing smelter pada tahun 2022 berkisar antara 17.000 ton dan
19.000 ton.
102
Page 139
Berikut ringkasan produksi smelter CSID dan BSID untuk masing-masing periode:
2021 2022
Unit 3 bulan 3 bulan
Produksi
Bijih nikel diolah Jutaan dmt 1,0 0,6
Kadar nikel diolah % Ni 1,81 1,92
NPI dihasilkan ton 10.311 9.653
Produksi NPI yang dihasilkan oleh smelter CSID dan BSID pada kuartal pertama tahun 2022 mengalami
penurunan sebesar 6,4% menjadi 9.653 ton dari 10.311 ton untuk periode yang sama tahun 2021,
terutama dikarenakan adanya perbaikan pembangkit listrik yang berdampak pada kegiatan pengolahan
bijih nikel. Kegiatan produksi NPI diharapkan dapat segera kembali normal secara bertahap setelah
perbaikan pembangkit listrik selesai pada kuartal kedua tahun 2022.
4. K egiatan O perasional P enambangan dan P engolahan
Proyek Emas Tujuh Bukit
Proyek Emas Tujuh Bukit saat ini menerapkan metode penambangan tambang terbuka sesuai dengan
karakteristik (alam, geologi, lingkungan) dari bijih yang akan ditambang yang dekat dengan permukaan
dan metode heap leach untuk mengekstraksi emas dan perak. Kegiatan penambangan dan pemrosesan
rencananya akan berlangsung selama 24 jam yang terbagi dalam 2 (dua) shift masing-masing 12 jam
sepanjang tahun (365 hari).
Biaya operasional
Berikut ringkasan biaya kas dan biaya AISC untuk masing-masing periode:
2021 2022
Unit 3 bulan 3 bulan
Biaya kas US$/ounce 929 655
Biaya AISC US$/ounce 1.342 934
Biaya AISC pada kuartal pertama tahun 2022 turun sebesar 30,4% menjadi US$934 dari sebelumnya
US$1.342 per ounce untuk periode yang sama tahun 2021, terutama dikarenakan peningkatan produksi
emas.
Pedoman biaya AISC pada tahun 2022 adalah US$825 per ounce hingga US$1.054 per ounce, dikurangi
pendapatan dari produk perak sebagai produk turunan.
Proyek Tembaga Wetar
Proyek Tembaga Wetar saat ini menerapkan metode penambangan tambang terbuka sesuai dengan
karakteristik (alam, geologi, lingkungan) dari bijih yang akan ditambang yang dekat dengan permukaan
dan metode heap leach untuk mengekstraksi tembaga. Kegiatan penambangan dan pemrosesan
rencananya akan berlangsung selama 24 jam yang terbagi dalam 2 (dua) shift masing-masing 12 jam
sepanjang tahun (365 hari).
Biaya operasional
Berikut ringkasan biaya kas dan biaya AISC untuk masing-masing periode:
2021 2022
Unit 3 bulan 3 bulan
Biaya kas US$/pon 2,23 2,28
Biaya AISC US$/pon 2,67 3,27
103
Page 140
Biaya AISC pada kuartal pertama tahun 2022 meningkat sebesar 22,5% menjadi US$3,27 per pon dari
sebelumnya US$2,67 per pon pada tahun 2021, terutama dikarenakan meningkatnya sustaining capital
untuk pembelian alat berat.
Pedoman biaya AISC pada tahun 2022 adalah US$3,10 per pon hingga US$3,40 per pon.
Proyek Nikel
Smelter yang telah beroperasi pada Proyek Nikel saat ini menerapkan metode RKEF untuk mengekstraksi
bijih nikel menjadi NPI. Metode ini dipilih karena sesuai dengan kualitas pasokan bijih yang memiliki
kadar nikel antara 10% sampai dengan 15%. Selain itu, metode ini juga merupakan metode yang hemat
energi dan ramah lingkungan dan memiliki kemampuan untuk memproduksi dalam skala yang lebih
besar dibandingkan metode lainnya.
Ilustrasi di bawah ini menggambarkan alur proses ekstraksi bijih nikel menjadi NPI dengan menggunakan
metode RKEF:
Sumber: Perseroan
Proses pertama dalam metode RKEF adalah proses pengeringan bijih nikel laterit menggunakan
drying kiln untuk mendapatkan bijih kering, yang kemudian akan dicampur dengan material-material
lainnya, seperti batu kapur/gamping dan kokas sehingga diperoleh komposisi target kadar produksi dan
persyaratan furnace yang dibutuhkan. Hasil pencampuran dilanjutkan ke dalam proses rotary kiln untuk
proses kalsinasi atau reduksi sebagian. Produk kalsinasi tersebut akan dilanjutkan ke dalam electric arc
furnace untuk proses reduksi lanjutan atau peleburan. NPI cair yang dilepaskan dari electric arc furnace
akan dikirimkan langsung menuju pabrik stainless steel ataupun dapat dicetak menjadi bentuk ingot.
Biaya operasional
Berikut ringkasan biaya kas dan biaya AISC untuk masing-masing periode:
2021 2022
Unit 3 bulan 3 bulan
Biaya kas US$/ton 8.426 12.261
Biaya AISC US$/ton 8.438 12.279
Biaya AISC pada kuartal pertama tahun 2022 meningkat sebesar 45,5% menjadi US$12.279 per ton
dari sebelumnya US$8.438 per ton pada tahun 2021, terutama dikarenakan kenaikan harga pembelian
bijih nikel sejalan dengan pergerakan harga nikel dunia.
104
Page 141
Pedoman biaya AISC pada tahun 2022 adalah US$13.500 per ton hingga US$15.500 per ton.
5. K egiatan E ksplorasi dan P engembangan A set
Pengembangan tambang secara efisien dan cepat serta kemampuan untuk mengembangkan wilayah IUP
sampai dengan tahapan produksi komersial merupakan bagian yang penting dari strategi Perseroan.
Dengan informasi yang diperoleh melalui kegiatan eksplorasi, Grup Merdeka mempersiapkan rencana
tambang yang meliputi desain dan operasi setiap pit serta eksplorasi lanjutan dalam wilayah IUP. Grup
Merdeka memulai proses pengembangan proyek dengan sebuah rencana konseptual hingga akhir umur
tambang, serta menentukan potensi profil produksi untuk setiap tambang selama masa penambangan.
Pada umumnya, perencanaan tersebut meliputi seluruh aspek operasi tambang termasuk lokasi di mana
penambangan dalam wilayah IUP akan dimulai, cara paling efisien dalam mengembangkan pit untuk
eksploitasi, pengelolaan overburden dari pit sebagai tanah penimbunan pada pit yang telah dieksploitasi,
serta lokasi berbagai infrastruktur dan fasilitas pendukung. Selain itu, Grup Merdeka mempersiapkan
rencana tenaga kerja yang dibutuhkan untuk mendukung operasi tambang pada wilayah IUP.
Proyek Emas Tujuh Bukit
Proyek Emas Tujuh Bukit telah mengidentifikasi prospek lain dalam wilayah IUP BSI yang memiliki
anomali geokimia tembaga-molibdenum-emas dan mengelompokkannya dalam 3 (tiga) prospek utama
yaitu Prospek Porfiri Salakan, Prospek Porfiri Lompongan dan Prospek Porfiri Katak, seluruhnya
saat ini masih pada tahapan eksplorasi. Grup Merdeka berkeyakinan bahwa prospek-prospek ini akan
memberikan nilai tambah pada Proyek Emas Tujuh Bukit.
Selain itu, pengeboran definisi Sumberdaya Mineral di dekat tambang baru-baru ini dan interpretasi
akan struktur geologi tanah yang diperbarui secara berkala dalam mengontrol endapan emas dan
perak telah mengidentifikasi beberapa target dekat tambang di dalam wilayah IUP BSI. Berdasarkan
hal tersebut, pada tahun 2022, Grup Merdeka telah memulai program pengeboran secara agresif yang
bertujuan untuk menguji target-target baru yang berada di dekat operasi tambang terbuka yang ada
dengan tujuan untuk memperpanjang umur tambang dan mewujudkan potensi penuh dari deposit emas
dan perak di dekat permukaan.
Proyek Tembaga Tujuh Bukit
Proyek Tembaga Tujuh Bukit merupakan proyek untuk mengembangkan potensi tembaga dan emas
bawah tanah dalam wilayah IUP BSI.
Konsep studi telah diselesaikan selama tahun 2017 untuk menganalisa pilihan pengembangan tambang
bawah tanah untuk mengeksploitasi zona atas berkadar tinggi (upper high grade zone atau UHGZ) dalam
jumlah besar. Berdasarkan skenario yang dipilih, 4 (empat) blok terpisah yang tersusun di sekitar inti dan
relatif tidak termineralisasi akan dikembangkan secara berurutan sebagai rangkaian blok pertambangan
gua. Seluruh blok memiliki tingkat ekstraksi yang sama akan diangkut ke pusat penghancur umum untuk
selanjutnya diangkut melalui sistem konveyor menuju konsentrator yang berlokasi di permukaan. Dalam
hal seluruh rencana tambang berjalan dengan lancar, proyek ini mempunyai potensi untuk menjadi
tambang dengan usia lebih dari 25 tahun.
Sejak tahun 2018, Grup Merdeka telah melakukan pra-studi kelayakan yang dibutuhkan dalam
rangka meningkatkan Sumberdaya UHGZ menjadi klasifikasi Terunjuk dan Terukur, mendefinisikan
karakteristik massa batuan, model hidrogeologi dan parameter ventilasi serta mengumpulkan sampel
yang dibutuhkan untuk melakukan uji kerja metalurgi definitif. Kegiatan utama studi tersebut berfokus
pada pengeboran dan pembangunan akses bawah tanah untuk keperluan eksplorasi kedalaman untuk
mendapatkan data yang dibutuhkan. Kegiatan pembangunan terowongan eksplorasi untuk menyediakan
akses bawah tanah telah selesai pada semester pertama tahun 2020 sedangkan kegiatan pengeboran
di zona UHGZ akan dilakukan hingga pra-studi kelayakan selesai pada kuartal pertama tahun 2023. Grup
Merdeka memutuskan untuk melakukan pra-studi kelayakan lebih lanjut dikarenakan adanya perubahan
105
Page 142
permodelan geologi untuk mencerminkan hasil pengeboran pada tahun 2021 yang melebihi ekspektasi.
Perubahan permodelan geologi ini diperkirakan akan meningkatkan ukuran orebody. Sampai dengan
tanggal 30 Juni 2022, Grup Merdeka telah berinvestasi sebesar US$121 juta untuk program pra-studi
kelayakan, yang rencananya akan dirilis pada kuartal pertama 2023.
Berdasarkan Laporan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2021, Proyek Tembaga
Tujuh Bukit diperkirakan memiliki Sumberdaya Mineral Tertunjuk sebesar 372 juta ton bijih dengan
kadar 0,61% tembaga dan 0,68 g/t emas, dan Sumberdaya Mineral Tereka sebesar 1,4 miliar ton bijih
dengan kadar 0,42% tembaga dan 0,45 g/t emas. Dibandingkan dengan laporan tahun sebelumnya,
laporan ini telah menambahkan klasifikasi Sumberdaya Mineral Tertunjuk setelah memperhitungkan
model mineralisasi dan geologis terkini, dan hasil pengeboran dari kegiatan eksplorasi di permukaan
dan bawah tanah selama tahun 2021.
Proyek Tembaga Wetar
Kegiatan eksplorasi dan pengembangan prospek di Proyek Tembaga Wetar saat ini difokuskan pada
Pit Partolang, Partolang Barat dan area jembatan antara Pit Partolang dan Pit Partolang Barat. Lokasi
tersebut berada dekat dengan Pit Kali Kuning dan diperkirakan memiliki potensi tembaga dalam jumlah
besar. Pemboran di Pit Partolang dimulai pada kuartal empat tahun 2018 dan telah menyelesaikan fase
pengeboran kedua pada kuartal empat tahun 2019 untuk meningkatkan definisi Sumberdaya Mineral
untuk sulfida yang kaya mineralisasi tembaga dan berpotensi menambah jumlah Sumberdaya Mineral.
Partolang telah memulai kegiatan penambangan di bulan Oktober 2020. Kegiatan eksplorasi di Pit
Partolang terus dilanjutkan untuk mengkonversi Sumberdaya Mineral Tereka menjadi Sumberdaya
Mineral Tertunjuk dalam rangka meningkatkan Cadangan Bijih, dan memperluas Sumberdaya Mineral
Pit Partolang ke bagian utara barat Wetar.
Hasil eksplorasi pada Partolang Barat dan area jembatan antara Pit Partolang dan Pit Partolang Barat
sampai saat ini menunjukkan potensi yang menjanjikan, dimana area jembatan tersebut sebelumnya
dianggap tidak termineralisasi. Partolang Barat adalah salah satu target utama atas program eksplorasi
pada tahun 2021 di Proyek Tembaga Wetar. Laporan Sumberdaya Mineral Konsolidian per 31 Desember
2021 untuk Proyek Tembaga Wetar telah memperhitungkan sebagian hasil eksplorasi dari Sumberdaya
Mineral terkini untuk Partolang dan Sumberdaya Mineral pertama untuk Partolang Barat.
Kegiatan eksplorasi di Proyek Tembaga Wetar juga difokuskan pada target elektromagnetik (EM) udara
dan darat di seluruh area IUP. Target-target ini memiliki keterkaitan dengan mineralisasi masif sulfida
dan saat ini pengeboran sedang dalam proses pengujian target tersebut di area Lerokis.
Berdasarkan Laporan Sumberdaya Mineral Konsolidian per 31 Desember 2021, Proyek Tembaga
Wetar diperkirakan memiliki Sumberdaya Mineral sebesar: (i) 19,5 juta ton pada kadar tembaga 1,38%
yang mengandung sekitar 269,8 ribu ton tembaga; (ii) 19,7 juta ton pada kadar emas 0,55 Au g/t yang
mengandung sekitar 351,2 ribu ounce emas; dan (iii) 20,1 juta ton pada kadar perak 23,27 Ag g/t yang
mengandung sekitar 15,1 juta ounce perak. Sumberdaya Mineral ini termasuk Sumberdaya Mineral
untuk Proyek AIM.
Proyek AIM
Proyek AIM merupakan proyek untuk memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur
dalam rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada Proyek Tembaga Wetar. Jenis bijih yang
terdapat pada Proyek Tembaga Wetar adalah golongan pirit yang mengandung tembaga, emas, perak,
emas dan zinc. Proses pengolahan yang dilakukan di Proyek Tembaga Wetar saat ini baru berfokus
pada pemanfaatan kandungan tembaga dan mengabaikan potensi lainnya seperti emas, perak, zinc, besi
dan asam sulfur.
Dalam mengembangkan Proyek AIM, Grup Merdeka mendirikan MTI berdasarkan Perjanjian AIM
Joint Venture dengan Tsingshan, untuk membangun dan akan mengoperasikan CGF Plant, Acid Plant,
Chloridising Roast Plant dan Metal Extraction Plant di IMIP, yang saat ini dalam proses pembangunan.
Perusahaan patungan ini akan membeli bahan baku dari tambang Proyek Tembaga Wetar untuk kemudian
106
Page 143
diolah menjadi asam sulfur dan pelet besi bermutu tinggi. Asam sulfur yang dihasilkan selanjutnya dapat
dimanfaatkan dalam berbagai proyek yang telah atau sedang dikembangkan oleh Tshinghan di IMIP.
Dengan skala produksi 1,2 juta ton asam sulfur bermutu tinggi per tahun, Proyek AIM diperkirakan
akan menghasilkan EBITDA rata-rata per tahun sebesar US$198 juta selama 5 (lima) tahun pertama.
Fasilitas pengolahan ini juga akan dapat menghasilkan sisa-sisa tembaga maupun emas dan perak.
Proyek AIM akan menggunakan bahan baku yang diperoleh dari bijih yang saat ini tertumpuk di tapak
pelindian Proyek Tembaga Wetar maupun dari hasil pengoperasian tambang terbuka saat ini dan di masa
mendatang, sehingga memberikan solusi yang diperlukan atas produksi tembaga yang kurang optimal.
Berdasarkan jumlah bijih yang tersedia di tapak pelindian maupun Sumberdaya Mineral yang belum
ditambang, proyek ini berpotensi memanfaatkan 2 (dua) juta ton bijih per tahun selama usia tambang
10 tahun.
Studi konsep telah selesai pada semester pertama tahun 2020 dan pengujian metalurgi telah dilakukan
di laboratorium ALS Global di Perth dan BGRIMM di Beijing. Studi kelayakan untuk mengkonfirmasi
kelayakan proyek dari aspek teknis, ekonomis dan lingkungan juga telah diselesaikan oleh DRA Pacific
di bulan Maret 2021 dan didukung dengan masukan dari berbagai konsultan, seperti Beijing General
Research Institute of Mining and Metallurgy, PT Lorax, Orewin, CRU dan PT Hatch. Pada studi
kelayakan, tembaga yang dihasilkan diekspektasikan akan diproduksi dalam bentuk copper sponge.
Pada kuartal kedua tahun 2022, Perseroan bersama-sama dengan BGRIMM telah mengevaluasi dan
menghasilkan proses untuk dapat mengkonversi copper sponge menjadi copper cathode. Kebutuhan
biaya modal Proyek AIM diperkirakan akan menjadi US$412 juta termasuk contingency dari biaya
modal sebelumnya sebesar US$387 juta. Proyek AIM akan menghasilkan Net Present Value sebesar
US$558 juta berdasarkan tingkat diskonto 8% dan tingkat pengembalian internal sebesar 31,3%. Grup
Merdeka berencana membiayai sebagian besar pembangunan Proyek AIM melalui project financing,
di mana diskusi terkait hal ini sedang berlangsung. Sampai dengan 30 Juni 2022, Grup Merdeka telah
berinvestasi sebesar US$72,0 juta dan telah memberikan pinjaman sebesar US$110,0 juta.
Kegiatan pengadaan untuk Proyek AIM telah dimulai di kuartal pertama tahun 2021 dan kegiatan
konstruksi telah dimulai pada kuartal kedua tahun 2021. Pada tanggal 30 Juni 2022, desain, pengadaan
dan konstruksi masing-masing telah mencapai tingkat penyelesaian 95%, 55% dan 20%. Penerapan
lockdown yang berkelanjutan di China telah mengakibatkan penundaan pada kemajuan konstruksi.
Pengiriman asam sulfur pertama ditargetkan akan dilakukan pada kuartal kedua tahun 2023.
Proyek Emas Pani
Rencana tambang Proyek Emas Pani saat ini akan menggunakan metode penambangan terbuka di area
seluas 32,35 Ha dari wilayah IUP-OP milik PETS dan wilayah Kontrak Karya milik GSM, keduanya
merupakan tambang dalam tahapan eksplorasi. Grup Merdeka berencana akan mengembangkan potensi
IUP-OP milik PETS bersama-sama dengan Kontrak Karya milik GSM untuk memperoleh manfaat dari
pengoperasian tambang emas dalam skala dan cadangan yang lebih besar dan penghematan biaya yang
signifikan dari segi fasilitas, modal dan sumber daya lainnya. Berdasarkan Laporan Sumberdaya Mineral
Konsolidian per 31 Desember 2021, IUP-OP milik PETS memiliki Sumberdaya Mineral sebanyak 89,5
juta ton dengan kadar 0,82 g/t Au atau setara 2,37 juta ounce emas. Kontrak Karya milik GSM memiliki
Sumberdaya Mineral sebanyak 72,7 juta ton dengan kadar 0,98 g/t Au atau setara 2,3 juta ounce emas.
Kegiatan pengolahan hasil penambangan akan dilakukan oleh PBT.
PETS dan GSM masing-masing telah menyelesaikan studi kelayakan yang diperlukan untuk
mengembangkan wilayah IUP-OP PETS dan Kontrak Karya GSM, serta serangkaian pengeboran dan
uji melalurgi terhadap Sumberdaya Mineral di wilayah masing-masing. Grup Merdeka berencana
untuk menerapkan strategi pengembangan proyek metode fast track, yang meliputi pembaharuan studi
kelayakan, AMDAL dan laporan Sumberdaya Mineral. Pekerjaan ini akan mencakup sebuah program
komprehensif meliputi assay ulang material tersimpan, pemboran, uji metalurgis, dan studi teknis.
Studi kelayakan dengan infrastruktur fasilitas pengolahan ditargetkan selesai pada tahun 2023 untuk
selanjutnya dilakukan pekerjaan konstruksi. Produksi emas diperkirakan akan dimulai pada semester
kedua tahun 2025.
107
Page 144
Pada kuartal pertama tahun 2022, Grup Merdeka telah memulai persiapan untuk kegiatan pengeboran.
Proyek Nikel
Proyek Nikel merupakan proyek terintegrasi yang berfokus pada produksi nikel untuk mendukung
program hilirisasi industri berbasis sumber daya alam yang dicanangkan oleh Pemerintah Republik
Indonesia dalam rangka memperkuat daya saing dan struktur industri nasional. Proyek ini meliputi
aset utama, berupa tambang nikel, fasilitas pengolahan bijih (smelter), dan IKIP, serta aset pendukung
berupa tambang batu kapur/gamping dan pembangkit listrik tenaga air, seluruhnya terletak di Provinsi
Sulawesi Tenggara.
Berikut strategi pengembangan Proyek Nikel:
Sumber : Perseroan
SCM akan menerapkan metode penambangan tambang terbuka sesuai dengan karakteristik (alam,
geologi, dan lingkungan) dari bijih yang akan ditambang yang dekat dengan permukaan. Bijih yang
akan dihasilkan oleh SCM akan berupa bijih nikel saprolit yang akan digunakan sebagai input smelter
RKEF untuk memproduksi NPI dan bijih nikel limonit yang akan digunakan sebagai input smelter HPAL
untuk memproduksi MHP, yang merupakan salah satu bahan baku dalam produksi baterai. Berdasarkan
JORC Konawe Mineral Resource Estimate Update yang diterbitkan pada bulan Februari 2022 yang
disusun oleh AMC Consultants Pty. Ltd., IUP-OP milik SCM memiliki Sumberdaya Mineral sebanyak
1,1 miliar dmt dengan kadar 1,22% Ni, atau setara 13,8 juta ton nikel, dan kadar 0,08% Co, atau setara
1,0 juta ton kobalt. Saat ini, SCM sedang dalam proses konstruksi dalam rangka meningkatkan kapasitas
jalan utama untuk mengangkut bijih nikel saprolit ke smelter di IMIP dengan pengiriman pertama yang
ditargetkan pada bulan September 2022.
108
Page 145
Smelter di IMIP yang akan dipasok oleh SCM saat ini meliputi smelter RKEF milik BSID dan CSID
yang telah beroperasi dan smelter RKEF milik ZHN, yang saat ini sedang dibangun dan ditargetkan
mulai beroperasi pada pertengahan tahun 2023 dengan target total kapasitas 50.000 ton nikel per tahun.
Kepemilikan Grup Merdeka pada BSID, CSID dan ZHN secara efektif masing-masing sebesar 27,7%.
SCM juga akan memasok smelter HPAL milik HNC di IMIP, yang saat ini dalam tahapan komisioning.
Untuk menciptakan integrasi vertikal, SCM berencana memasok bijih nikel limonit ke smelter HPAL
yang direncanakan akan dibangun di IKIP, yang terletak di dalam wilayah IUP-OP SCM. IKIP akan
dioperasikan oleh Grup Merdeka bersama-sama dengan Tsingshan Group yang telah berpengalaman
dalam membangun IMIP dan Kawasan Industri Weda Bay. Pembangunan IKIP akan difokuskan pada
teknologi HPAL untuk memanfaatkan ketersediaan sumberdaya bijih nikel limonit SCM dalam jumlah
besar. Smelter HPAL di IKIP diperkirakan akan menggunakan bijih nikel limonit sebanyak 40 juta ton
per tahun. IKIP saat ini sedang dalam tahapan perencanaan dan studi kelayakan. Kepemilikan Grup
Merdeka pada IKIP secara efektif sebesar 17,7%.
6. K egiatan P enunjang L ainnya
Dalam rangka mendukung kegiatan penambangan dan eksplorasi aset-aset tambang dalam portofolio
Grup Merdeka, Perseroan menyediakan jasa pengolahan dan tabulasi beberapa jenis data yang meliputi
keseluruhan tahap pengolahan dan penulisan laporan mulai bulan Juni 2018. Perseroan juga mendirikan
MMS pada bulan Desember 2017 yang menyediakan jasa pertambangan, yang meliputi kegiatan
konsultasi, perencanaan dan pelaksanaan di bidang penyelidikan umum, eksplorasi, studi kelayakan,
konsultasi pertambangan, pengangkutan, lingkungan pertambangan, pasca tambang dan reklamasi,
dan/atau keselamatan dan kesehatan kerja, serta konsultasi dan perencanaan di bidang penambangan.
MMS mulai melakukan kegiatan usaha secara komersial pada bulan Juli 2018. Pada tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, jasa yang disediakan oleh MMS dan Perseroan telah digunakan oleh Grup
Merdeka maupun pihak ketiga.
7. P emasaran dan P enjualan
Pasar untuk produk emas dan perak meliputi sektor perhiasan, kedokteran, kimia dan elektronik dengan
sebagian besar permintaan berasal dari India, Republik Rakyat Tiongkok, Hong Kong, Taiwan, Amerika
Serikat dan Turki. Sebagai sarana investasi, batangan emas dengan kualitas LBMA dapat dibeli dan
dijual dengan mudah kepada bank-bank besar dan pialang emas. Pasar untuk produk tembaga meliputi
industri elektronik dan alat-alat listrik, konstruksi bangunan dan transportasi. Pertumbuhan permintaan
emas, perak dan tembaga memberikan kepastian mengenai pasar untuk produk Grup Merdeka di masa
mendatang.
Grup Merdeka saat ini menjual produk emas dan perak berkualitas LBMA dan produk katoda tembaga
murni kualitas A versi LME dan kualitas standar di pasar internasional dan domestik. Sebelum produk
dijual ke pasar domestik atau ekspor, pemegang IUP-OP, yaitu BSI dan BTR memiliki kewajiban
untuk membayar royalti kepada Pemerintah sesuai PP No. 81/2019. Dalam lampiran PP No. 81/2019,
royalti untuk Pemerintah ditentukan sebesar 3,75%-5,00% dari penjualan emas per ounces, 3,25% dari
penjualan perak per ounces, dan 5,00% dari penjualan bijih tembaga per ton.
Emas dan perak murni, dan katoda tembaga saat ini dijual oleh Grup Merdeka pada harga spot yang
berlaku di pasar domestik dan luar negeri. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, BTR
memiliki perjanjian penjualan dengan beberapa pihak untuk menjual produk katoda tembaga pada harga
spot yang berlaku di pasar internasional. Grup Merdeka juga melakukan lindung nilai dengan beberapa
lembaga keuangan untuk penjualan emas dan katoda tembaga dalam jumlah tertentu. Per 31 Desember
2021, emas sebanyak 19.023 ounce dilindung nilai pada harga rata-rata US$1.874 per ounce dan katoda
tembaga sebanyak 2.400 ton dilindungi nilai pada harga rata-rata US$10.000 per ton.
109
Page 146
Tabel berikut ini menyajikan perkembangan penjualan dan harga jual rata-rata untuk emas, perak dan
katoda tembaga untuk masing-masing periode:
2021 2022
Satuan 3 bulan 3 bulan
Harga jual emas rata-rata US$/ounce 1.779 1.871
Harga jual perak rata-rata US$/ounce 26 23
Harga jual katoda tembaga rata-rata US$/ton 7.883 9.920
Penjualan emas BSI (1) Jutaan US$ 25,5 71,6
Penjualan perak BSI Jutaan US$ 3,6 5,0
Penjualan katoda tembaga BTR (1) Jutaan US$ 16,9 46,6
Catatan:
(1) Penjualan emas dan katoda tembaga tanpa memperhitungkan pengurangan akibat lindung nilai.
Selama kuartal pertama tahun 2022, Grup Merdeka melakukan sebagian besar penjualan kepada Precious
Metals Global Markets (HSBC) untuk emas dan perak, dan Mitsui dan MC untuk katoda tembaga.
Namun demikian, Grup Merdeka tidak memiliki ketergantungan terhadap salah satu pelanggan tersebut.
Dengan diselesaikannya akuisisi Proyek Nikel, Grup Merdeka akan mulai mencatatkan pendapatan
dari penjualan produk NPI yang dihasilkan oleh CSID dan BSID sejak bulan Mei 2022. Produk NPI
saat ini dipasarkan ke Indonesia, Singapura, Hong Kong, dan Jepang. Untuk periode 3 (tiga) bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2022 dan 2021, penjualan NPI masing-masing tercatat sebesar
US$154,9 juta pada harga jual rata-rata US$17.644 per ton dan US$149,0 juta pada harga jual rata-rata
US$13.387 per ton.
8. P rospek U saha
Grup Merdeka berkeyakinan bahwa pertambangan emas, tembaga dan nikel memiliki prospek usaha yang
masih menjanjikan. Emas merupakan salah satu sumber daya alam berharga yang banyak digunakan
dalam industri perhiasan dan investasi, bidang kedokteran dan manajemen lingkungan, serta aplikasi
elektronik lanjutan. Pasar emas yang likuid dan karakteristik emas yang lebih tahan terhadap inflasi
dan gejolak ekonomi dibandingkan logam berharga lainnya merupakan daya tarik utama emas. Tembaga
merupakan konduktor panas dan listrik yang baik sehingga banyak digunakan untuk kabel listrik untuk
pembangkit, transmisi dan distribusi tenaga listrik, telekomunikasi, sirkuit elektronik dan berbagai
peralatan listrik lainnya. Tembaga juga digunakan untuk atap dan perpipaan, mesin industri, suplemen
nutrisi dan fungisida dalam pertanian. Nikel merupakan logam alam yang memiliki sifat tahan korosi,
ketahanan terhadap paparan suhu ekstrim, serta memiliki sifat magnetik. Nikel banyak digunakan
sebagai elemen paduan, ataupun bahan pelapis yang dapat menghasilkan beberapa kegunaan sebagai
bahan isi ulang baterai, peralatan dapur, elektronik, peralatan medis, transportasi, pembangkit listrik,
maupun sebagai perhiasan. Permintaan dan harga emas, tembaga, dan nikel terutama dipengaruhi oleh
tingkat pasokan dan permintaan. Selain itu, permintaan dan harga emas dipengaruhi oleh nilai tukar
mata uang, kondisi politik dan faktor-faktor makroekonomi seperti tingkat suku bunga, inflasi dan
pertumbuhan ekonomi.
Prospek industri emas
Harga emas. Berdasarkan laporan World Bank yang dipublikasikan pada bulan Juli 2022, harga emas
rata-rata pada semester pertama tahun 2022 naik sebesar 3,73% menjadi US$1.874 per ounce emas dari
sebelumnya US$1.806 per ounce emas untuk periode yang sama tahun 2021. Secara umum, pergerakan
harga emas pada semester pertama tahun 2022 banyak dipengaruhi oleh kondisi ketidakpastian
perekonomian dunia. Harga emas mencapai harga tertinggi di bulan Maret 2022 yang diakibatkan oleh
kondisi geopolitik antara Ukraina dan Rusia. Harga emas kemudian mengalami penurunan hingga
berada pada tingkat US$1.836 per ounce pada bulan Juni yang dipengaruhi oleh kenaikan suku bunga
akibat inflasi tinggi yang terjadi pasca COVID-19 serta terapresiasinya mata uang asing terutama
Dolar AS. World Gold Council berkeyakinan bahwa kinerja harga emas masih akan bertahan di tengah
110
Page 147
tingginya tingkat inflasi dengan mengacu pada tren historikal, dimana harga emas secara rata-rata justru
meningkat hingga 14% meskipun tingkat inflasi di atas 3%. Lebih lanjut, harga emas secara jangka
panjang bahkan diperkirakan melampaui inflasi Amerika Serikat dan bergerak mendekati persediaan
uang (money supply).
Pasokan emas. Pasokan emas terutama diperoleh dari kegiatan penambangan dan daur ulang emas.
Produksi tambang emas merupakan sumber pasokan utama, mewakili sekitar 70% dari total emas
yang dipasok dalam beberapa tahun terakhir. Berdasarkan laporan dari World Gold Council yang
dipublikasikasn pada bulan Juli 2022, pasokan emas sepanjang semester pertama tahun 2022 mengalami
peningkatan sebesar 5,0% (yoy) menjadi 2.357 ton dari sebelumnya 2.245 ton untuk periode yang
sama tahun 2021 sejalan dengan meningkatnya kembali kegiatan penambangan dan daur ulang emas.
Produksi tambang emas sepanjang semester pertama tahun 2022 mengalami peningkatan sebesar 3,0%
(yoy) menjadi sebesar 1.764 ton dari sebelumnya 1.711 ton untuk periode yang sama tahun 2021.
Peningkatan produksi tambang emas utamanya disebabkan oleh kembali dimulainya kegiatan tambang
emas di Hushan, China akibat penghentian yang terjadi di tahun 2021 terkait prosedur keselamatan.
Sejalan dengan hal tersebut, kegiatan daur ulang emas juga mengalami peningkatan sebesar 8,0%
(yoy) menjadi sebesar 592 ton dari sebelumnya 548 ton untuk periode yang sama tahun 2021 utamanya
disebabkan oleh meningkatnya volume daur ulang emas di negara India, Turki, dan beberapa negara
eropa. Laporan dari Department of Industry, Science, Energy and Recouces Australia memprediksi
bahwa pasokan emas di tahun 2022 dan 2023 akan meningkat sebesar 1,1% mencapai 4.942 ton seiring
dengan peningkatan produksi emas di Australia, Kanada dan Chili.
Permintaan emas. Permintaan emas terutama dari sektor perhiasan, investasi, bank sentral dan teknologi.
China dan India merupakan dua negara yang menjadi indikator utama konsumsi global. Berdasarkan
laporan yang dipublikasikan oleh World Gold Council pada bulan Juli 2022, total permintaan emas
pada semester pertama tahun 2022 mengalami peningkatan sebesar 12% (yoy) menjadi 2.189 ton dari
sebelumnya 1.954 ton, terutama dikarenakan aliran dana masuk untuk investasi ETF berbasis emas
sebesar 84,25% menjadi 234 ton dari sebelumnya 127 ton pada periode yang sama di tengah menurunnya
harga emas pada kuartal kedua tahun 2022. Di sisi lain, investasi emas dalam bentuk batang dan koin
mengalami penurunan sebesar 12% (yoy) menjadi 526 ton pada semester pertama tahun 2022 yang
diakibatkan melemahnya permintaan emas dari China sehubungan dengan masih diberlakukannya
penerapan kebijakan zero COVID atau pembatasan ketat di beberapa wilayah China. Dari sektor
teknologi, penggunaan emas pada sektor ini mengalami penurunan sebesar 2% (yoy) menjadi 160 ton
pada semester pertama tahun 2022 dari sebelumnya sebesar 161 ton pada periode yang sama, yang
diakibatkan menurunnya permintaan elektronik konsumer.
Permintaan emas di sepanjang sisa tahun 2022 diprediksi akan mengalami tantangan akibat ketidakpastian
ekonomi dimana China dan India menjadi dua negara yang mengalami tekanan permintaan. China
kembali menerapan kebijakan pembatasan ketat seiring dengan kembali meningkatnya angka COVID-19
menyebabkan terjadinya pembatasan mobilitas masyarakat dalam mengakses ritel emas, sementara India
mengalami tekanan domestik akibat kenaikan inflasi, serta kenaikan biaya bea masuk emas menjadikan
faktor-faktor permintaan emas global akan mengalami perlambatan di sepanjang akhir tahun 2022.
Prospek industri tembaga
Harga tembaga. Berdasarkan laporan World Bank yang dipublikasikan pada bulan Juli 2022, harga
tembaga rata-rata pada semester pertama tahun 2022 naik sebesar 7,28% menjadi US$9.753 per ton
dari sebelumnya US$9.092 per ton untuk periode yang sama tahun 2021. Secara umum, harga tembaga
pada semester pertama tahun 2022 banyak dipengaruhi oleh kondisi ketidakpastian perekonomian dunia,
dimana harga tembaga sempat menyentuh tingkat tertingi pada harga US$10.161 per ton di bulan Maret.
Harga tembaga kemudian mengalami penurunan hingga berada pada tingkat US$9.024 per ton di bulan
Juni yang diakibatkan oleh sentimen negatif berupa kekhawatiran akan resesi global, serta melemahnya
permintaan tembaga dari China sehubungan dengan masih diberlakukannya penerapan kebijakan zero
COVID atau pembatasan ketat di beberapa wilayah China.
111
Page 148
Pasokan tembaga. Berdasarkan laporan International Copper Study Group yang dipublikasikan pada
bulan Juli 2022, pasokan tembaga pada semester pertama tahun 2022 meningkat sejalan dengan kenaikan
produksi global sebesar 2,8% menjadi 19,3 juta ton dari sebelumnya 18,8 juta ton pada periode yang
sama tahun 2021. Hal ini terutama dikarenakan produksi tembaga baik melalui tambang dan pengolahan
mengalami peningkatan produksi masing-masing sebesar 2,7% dan 2,9% menjadi 8,8 juta ton dan 10,6
juta ton seiring dengan dilonggarkannya kegiatan operasi pertambangan di negara penghasil tambang
tembaga seperti Indonesia (Grassberg) dan Kongo (Kamoa) pasca COVID-19.
Permintaan tembaga. Berdasarkan laporan International Copper Study Group yang dipublikasikan pada
Juli 2022, permintaan tembaga pada semester pertama tahun 2022 meningkat sebesar 2,3% menjadi
10,5 juta ton dari sebelumnya 10,3 juta ton untuk periode yang sama tahun 2021. Kenaikan ini sejalan
dengan membaiknya ekonomi global pasca pandemi COVID-19 dan mulai dilonggarkan pembatasan
sosial di beberapa negara, kecuali China. Laporan dari Wood Mackenzie yang dipublikasikan bulan April
2022 memperkirakan bahwa permintaan tembaga di luar China masih akan terus tumbuh di sepanjang
tahun 2022 hingga sebesar 4,35% dimana sektor konstruksi, otomotif, dan energi terbarukan menjadi
sektor dengan permintaan tembaga tinggi.
Prospek industri nikel
Harga nikel. Berdasarkan laporan World Bank yang dipublikasikan pada bulan Juli 2022, harga nikel
rata-rata pada semester pertama tahun 2022 naik sebesar 59,29% menjadi US$27.858 per ton dari
sebelumnya US$17.489 per ton untuk periode yang sama tahun 2021. Secara umum pergerakan harga
nikel sepanjang semester pertama tahun 2022 cenderung berfluktuasi dimana harga nikel mencapai
tingkat tertinggi pada harga US$33.924 per ton di bulan Maret yang disebabkan menurunnya persediaan
global serta permintaan terhadap mobil listrik yang tinggi di pasar China. Harga nikel kemudian
mengalami penurunan hinga berada pada tingkat harga US$25.659 per ton di bulan Juni seiring dengan
kekhawatiran terhadap resesi global yang diakibatkan oleh kondisi geopolitik antara Ukraina dan Rusia.
Pasokan nikel. Berdasarkan laporan dari International Nickel Study Group yang dipublikasikan pada
bulan April 2022, produksi nikel mengalami peningkatan sebesar 4,7% menjadi 2,6 juta ton pada tahun
2021 dari sebelumnya 2,5 juta ton pada tahun 2020. Laporan tersebut juga memproyeksikan bahwa
tahun 2022, pasokan nikel akan tetap bertumbuh hingga mencapai 3,1 juta ton terutama dikarenakan
sumbangsih peran Indonesia sebagai salah satu negara utama dalam memproduksi nikel, yang akan
mulai merubah porsi produksi nikel menjadi nickel matte dan endapan MHP yang akan diproduksi dalam
waktu dekat. Laporan dari S&P Global menunjukkan bahwa pasokan nikel dalam hingga tahun 2026
akan bertumbuh secara kumulatif sebesar 7,70%, dimana Indonesia akan memegang peranan penting
sebagai produsen nikel dunia.
Permintaan nikel. Berdasarkan laporan dari International Nickel Study Group yang dipublikasikan
pada bulan April 2022, permintaan nikel mengalami peningkatan sebesar 16,67% menjadi 2,8 juta ton
pada tahun 2021 dari sebelumnya 2,4 juta ton pada tahun 2020. Laporan tersebut juga memproyeksikan
bahwa permintaan nikel pada tahun 2022 akan tetap tumbuh hingga mencapai 3,0 juta ton sejalan dengan
meningkatnya permintaan nikel pada sektor produksi stainless steel serta baterai untuk kendaraan
listrik. Lebih lanjut, laporan dari S&P Global memproyeksikan bahwa permintaan nikel di sepanjang
sisa tahun 2022 akan tetap bertumbuh secara kumulatif sebesar 6,70% hingga tahun 2026 sejalan dengan
meningkatnya permintaan kendaraan listrik.
112
Page 149
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
1. P enjaminan E misi O bligasi
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi, para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya
tercantum di bawah ini, untuk dan atas nama Perseroan, menyetujui untuk menawarkan Obligasi kepada
Masyarakat secara kesanggupan penuh (full commitment). Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi ini
menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis maupun tidak tertulis yang telah ada sebelumnya dan
yang akan ada di kemudian hari antara Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/
atau Penjamin Emisi Obligasi.
Susunan dan jumlah Bagian Penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Emisi Obligasi
adalah sebagai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Porsi Penjaminan
No. Keterangan Seri A Seri B Seri C Total %
1. PT Indo Premier Sekuritas 400.000 248.150 225.500 873.650 21,84
2. PT Sucor Sekuritas 250.000 103.000 181.000 534.000 13,35
3. PT UOB Kay Hian Sekuritas 250.000 350.000 150.000 750.000 18,75
4. PT Aldiracita Sekuritas Indonesia 400.000 981.000 185.000 1.566.000 39,15
5. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk. 172.965 47.245 56.140 276.350 6,91
Jumlah 1.472.965 1.729.395 797.640 4.000.000 100,00
Selanjutnya para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam
Penawaran Umum Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan
Peraturan No. IX.A.7. Pihak yang menjadi Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum Obligasi ini
adalah PT UOB Kay Hian Sekuritas.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi bukan merupakan pihak terafiliasi
dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.
2. P enentuan J umlah P okok O bligasi dan T ingkat S uku B unga O bligasi
Jumah Pokok Obligasi dan tingkat suku bunga Obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan
negosiasi antara Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dengan mempertimbangkan
beberapa faktor dan parameter, yaitu hasil penawaran awal (bookbuilding), kondisi pasar untuk obligasi,
benchmark terhadap obligasi Pemerintah (sesuai jatuh tempo Obligasi), dan risk premium (sesuai dengan
peringkat Obligasi).
113
Page 150
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR
MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam pelaksanaan Penawaran
Umum Obligasi ini adalah sebagai berikut:
W ali A manat
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Investment Services Division
Gedung BRI II, lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav. 44-46
Jakarta Pusat 10210
STTD : No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996.
Keanggotaan asosiasi : Asosiasi Wali Amanat Indonesia No. AWAI/03/12/2008 tanggal 17 Desember
2008.
Pedoman kerja : Perjanjian Perwaliamantan, UUPM serta peraturan yang berkaitan dengan
tugas Wali Amanat.
Ruang lingkup tugas Wali Amanat adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam
maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-
syarat Obligasi dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian
Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
K onsultan H ukum
Assegaf Hamzah & Partners
Capital Place, lantai 36 & 37
Jalan Jenderal Gatot Subroto Kav. 18
Jakarta Selatan 12710
STTD : No. STTD.KH-116/PM.2/2018 tanggal 16 Mei 2018 atas nama Tunggul
Purusa Utomo, S.H., LL.M.
Keanggotaan asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 201407 atas nama Tunggul
Purusa Utomo, S.H., LL.M.
Pedoman kerja : Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal yang dikeluarkan
oleh Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (“HKHPM”) berdasarkan
Keputusan HKHPM No. KEP.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal 8 Agustus
2018 tentang Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal sebagaimana
diubah dengan Keputusan HKHPM No. Kep.03/HKHPM/XI/2021 tanggal
10 November 2021 tentang Perubahan Keputusan HKHPM No. Kep.02/
HKHPM/VIII/2018 tanggal 8 Agustus 2018 tentang Standar Profesi Konsultan
Hukum Pasar Modal.
Ruang lingkup tugas Konsultan Hukum dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah melakukan
pemeriksaan dan penelitian (dari segi hukum) atas fakta yang ada mengenai Grup Merdeka dan keterangan
lain yang berkaitan sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan penelitian tersebut
telah dimuat dalam Laporan Hasil Uji Tuntas dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat dari
Segi Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri, serta guna meneliti informasi yang dimuat
dalam Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum
yang diuraikan di sini adalah sesuai dengan kode etik, standar profesi, dan peraturan pasar modal yang
berlaku.
114
Page 151
N otaris
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.
Jl. Madrasah, Komplek Taman Gandaria Kav. 11A
Gandaria Selatan, Cilandak
Jakarta Selatan 12420
STTD : No. STTD.N-90/PM.22/2018 tanggal 2 April 2018 atas nama Jose Dima
Satria.
Keanggotaan asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No. 123/Pengda/Suket/XII/2012.
Pedoman kerja : Undang-Undang No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris juncto Undang-
Undang No. 2 tahun 2014 tentang perubahan atas Undang-Undang No. 30
tahun 2004 tentang Jabatan Notaris (“UU Notaris”), dan Kode Etik Ikatan
Notaris Indonesia.
Ruang lingkup tugas Notaris dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini adalah membuat akta-akta
perjanjian sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi, sesuai dengan UU Notaris dan Kode Etik
Ikatan Notaris Indonesia.
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan
pihak terafiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.
115
Page 152
X. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
PROSEDUR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
KHUSUS ANTISIPASI PENYEBARAN VIRUS CORONA (COVID-19)
Sehubungan dengan anjuran Pemerintah, baik Pemerintah Pusat maupun Pemerintah Provinsi DKI
Jakarta, untuk mengurangi interaksi sosial, menjaga jarak aman (physical distancing) dan menghindari
keramaian guna meminimalisir penyebaran penularan COVID-19, maka Perseroan dan Penjamin Emisi
Obligasi membuat langkah-langkah antisipasi sehubungan dengan proses atau mekanisme pemesanan
dan pembelian Obligasi Perseroan selama Masa Penawaran Umum, sebagai berikut:
1. P endaftaran O bligasi ke dalam P enitipan K olektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI
berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI.
Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan
sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo
Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi.
Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya
Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya
pada Tanggal Emisi. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau
Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi
Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening
Efek;
b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek
di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak
atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta
hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;
d. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI
selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang
ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang
Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga
Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi pada
4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh
KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan KTUR
asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi
yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak
4 (empat) Hari Kerja atau sesuai dengan ketentuan KSEI sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO
hingga berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat;
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek
di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
116
Page 153
2. P emesan Y ang B erhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing di manapun mereka bertempat
tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing di manapun mereka berkedudukan
yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.
3. P emesanan P embelian O bligasi
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian
Obligasi (“FPPO”) yang disiapkan untuk keperluan ini yang dapat diperoleh dari Penjamin Emisi
Obligasi sebagaimana tercantum pada Bab XI dalam Informasi Tambahan ini, baik dalam bentuk fisik
(hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email. Setelah FPPO diisi dengan lengkap
dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut wajib disampaikan kembali, baik dalam bentuk
fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email, kepada Penjamin Emisi Obligasi
di mana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. Pemesanan wajib dilengkapi dengan
tanda jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar dan perubahannya yang memuat
susunan pengurus terakhir bagi badan hukum). Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan
oleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan
tersebut di atas tidak dilayani.
4. J umlah M inimum P emesanan
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan
yaitu sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
5. M asa P enawaran U mum O bligasi
Masa Penawaran Umum Obligasi dilakukan pada tanggal 26 Agustus 2022 hingga 29 Agustus 2022
sejak pukul 09.00 WIB sampai pukul 15.00 WIB.
6. T empat P engajuan P emesanan P embelian O bligasi
Selama Masa Penawaran Umum Obligasi, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi
dengan mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku kepada Penjamin Emisi Obligasi,
sebagaimana dimuat pada Bab XI dalam Informasi Tambahan ini, melalui email.
7. B ukti T anda T erima P emesanan O bligasi
Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan
kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya, dalam bentuk fisik
(hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email, sebagai bukti tanda terima pemesanan
pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan
dipenuhinya pemesanan.
8. P enjatahan O bligasi
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi
yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh
kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai Bagian Penjaminan. Tanggal Penjatahan
adalah tanggal 30 Agustus 2022.
117
Page 154
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan
Obligasi untuk Penawaran Umum Obligasi ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi
dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir
pemesanan untuk Penawaran Umum Obligasi ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka
untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan
Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum Obligasi
kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan
No. IX.A.2.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini PT UOB Kay Hian Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil
Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman
pada Peraturan No. VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal
13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau
Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 hari setelah berakhirnya Masa
Penawaran Umum Obligasi.
9. P embayaran P emesanan P embelian O bligasi
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera melaksanakan
pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi
Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening para Penjamin
Emisi Obligasi di bawah ini selambat-lambatnya pada tanggal 31 Agustus 2022 (in good funds):
PT Indo Premier Sekuritas
Bank Permata
Cabang Sudirman Jakarta
No. Rekening : 0701528328
a.n. PT Indo Premier Sekuritas
PT Sucor Sekuritas
Bank Mandiri
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening : 1040004780990
a.n. PT Sucor Sekuritas
PT UOB Kay Hian Sekuritas
Bank UOB Indonesia
Cabang Thamrin Jakarta Pusat
No. Rekening : 3273078647
a.n. PT UOB Kay Hian Sekuritas QQ Merdeka Copper Gold
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
Bank Sinarmas
Cabang KFO Thamrin
No. Rekening : 005-5054-347
a.n. PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk.
Bank Mandiri
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening : 104-00-00800-875
a.n. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk.
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan
dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
118
Page 155
10. D istribusi O bligasi S ecara E lektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 1 September 2022. Perseroan wajib
menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada
KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI.
Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi
tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan
pembayaran yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut Bagian Penjaminan. Dengan
telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi, maka tanggung
jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang
bersangkutan.
11. P engembalian U ang P emesanan O bligasi
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal pemesanan Obligasi ditolak sebagian
atau seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan, dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah
diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi dan belum dibayarkan
kepada Perseroan, maka masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi
Obligasi bertanggung jawab untuk mengembalikan uang pemesanan kepada para pemesan Obligasi
paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan. Pengembalian uang kepada pemesan akan
dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan oleh Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi di mana pemesan melakukan pembayaran. Dalam hal pencatatan
Obligasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal
Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak terpenuhi, penawaran atas Obligasi batal demi hukum
dan pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi oleh Perseroan
melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak batalnya Penawaran Umum Obligasi.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Obligasi,
sehingga terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar kepada
para pemesan Obligasi untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas
tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, dengan
ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah
30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Apabila pengembalian atas pembayaran pemesanan telah dipenuhi kepada para pemesan dengan cara
transfer melalui rekening para pemesan dalam waktu paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal
Penjatahan atau 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan pembatalan Penawaran Umum Obligasi, maka
Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi tidak diwajibkan
membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.
119
Page 156
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN
FORMULIR PEMESANAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh selama Masa Penawaran Umum Obligasi, yaitu mulai
tanggal 26 Agustus 2022 hingga 29 Agustus 2022 dari para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan
Penjamin Emisi Obligasi berikut ini melalui email:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas PT Sucor Sekuritas
Pacific Century Place, lantai 16 Sahid Sudirman Center, lantai 12
Sudirman Central Business District Lot 10 Jl. Jend. Sudirman Kav. 86
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 -53 Jakarta Pusat 10220
Jakarta Selatan 12190 Telepon: (62 21) 8067 3000
Telepon: (62 21) 5088 7168 Faksimile: (62 21) 2788 9288
Faksimile: (62 21) 5088 7167 Email : ib@sucorsekuritas.com
Email : fixed.income@ipc.co.id www.sucorsekuritas.com
www.indopremier.com
PT UOB Kay Hian Sekuritas PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
UOB Plaza Thamrin Nine, lantai 36 Menara Tekno, lantai 9
Jl. M.H. Thamrin Kav. 8-10 Jl. H. Fachrudin No.19
Jakarta Pusat 10230 Jakarta Pusat 10250
Telepon: (62 21) 299 33 888 Telepon: (62 21) 3970 5858
Faksimile: (62 21) 3190 7608 Faksimile: (62 21) 3970 5850
E-mail: uobkhindcf@uobkayhian.com Email : fixedincome@aldiracita.com
www.uobkayhian.co.id www.aldiracita.com
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk.
Gedung Artha Graha, lantai 18 & 19
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 -53
Jakarta Selatan 12190
Telepon: (62 21) 2924 9088
Faksimile: (62 21) 2924 9168
E-mail: FIT@trimegah.com
www.trimegah.com
120
Page 157
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Berikut ini adalah salinan pendapat dari segi hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan
Grup Merdeka dalam rangka Penawaran Umum Obligasi yang telah disusun oleh Konsultan Hukum
Assegaf Hamzah & Partners.
121
Page 158
Halaman ini sengaja dikosongkan
122
Page 159
No. 1782/02/14/08/2022 Jakarta, 24 Agustus 2022
Kepada Yth.
PT Merdeka Copper Gold Tbk (“Perseroan”)
Gedung The Convergence Indonesia Lantai 20
Jl. HR. Rasuna Said, Setiabudi, Jakarta Selatan
Jakarta – Indonesia
U.p.: Direksi
Perihal: Pendapat Dari Segi Hukum atas PT Merdeka Copper Gold Tbk dan Anak Perusahaan
Sehubungan Dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III
Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2022
Dengan hormat,
Dalam rangka memenuhi ketentuan peraturan Otoritas Jasa Keuangan (”OJK”), kami, Assegaf
Hamzah & Partners, suatu firma hukum di Jakarta, dalam hal ini diwakili oleh Tunggul Purusa Utomo,
S.H., LL.M. selaku Rekan dalam firma hukum tersebut, yang terdaftar sebagai (i) Konsultan Hukum
Profesi Penunjang Pasar Modal pada OJK yang telah memiliki Surat Tanda Terdaftar Profesi
Penunjang Pasar Modal No. STTD.KH-116/PM.2/2018 tanggal 16 Mei 2018 dan (ii) anggota Himpunan
Konsultan Hukum Pasar Modal No. 201407 tanggal 20 Juni 2014, telah ditunjuk oleh Perseroan
berdasarkan Surat Penunjukan No. 1662/02/14/08/2022 tanggal 9 Agustus 2022 untuk menyediakan
jasa konsultan hukum di bidang pasar modal sehubungan dengan rencana Perseroan untuk
menerbitkan dan menawarkan obligasi atau surat utang kepada masyarakat (”Obligasi”) melalui
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun
2022 dengan jumlah pokok sebesar Rp 4.000.000.000.000 (empat triliun Rupiah) yang akan dijamin
dengan kesanggupan penuh (full commitment) yang terdiri dari: (i) obligasi seri A dengan jumlah pokok
obligasi sebesar Rp 1.472.965.000.000 (satu triliun empat ratus tujuh puluh dua miliar sembilan ratus
enam puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,50% (lima koma lima nol persen)
per tahun dengan jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) hari kalender sejak tanggal emisi, (ii)
obligasi seri B dengan jumlah pokok obligasi sebesar Rp 1.729.395.000.000 (satu triliun tujuh ratus dua
puluh sembilan miliar tiga ratus sembilan puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal
emisi, dan (iii) obligasi seri C dengan jumlah pokok obligasi sebesar Rp 797.640.000.000 (tujuh ratus
sembilan puluh tujuh miliar enam ratus empat puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
9,50% (sembilan koma lima nol persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak tanggal
emisi (“PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022”) yang merupakan bagian dari
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold dengan target dana
yang akan dihimpun sebesar Rp 9.000.000.000.000 (sembilan triliun Rupiah) (“PUB Obligasi
Berkelanjutan III”) yang telah mendapatkan pernyataan efektif dari OJK berdasarkan Surat No. S
27/D.04/2022 pada tanggal 22 Februari 2022 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan
Pendaftaran.
Dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022 ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi
yang menjadi kewajiban Perseroan, seluruhnya akan digunakan untuk:
sekitar 38% akan digunakan oleh Perseroan untuk melunasi Obligasi Berkelanjutan II Tahap II
sebesar Rp 1.500.000 juta yang akan jatuh tempo pada tanggal 25 November 2022.
Obligasi Berkelanjutan II Tahap II memiliki jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) hari
kalender, dan tingkat bunga tetap sebesar 5,00% (lima koma nol nol persen) per tahun.
Obligasi tersebut digunakan oleh PT Bumi Suksesindo (“BSI”) untuk pembayaran sebagian
pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas US$ 100.000.000, dan digunakan
Page 160
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 2
oleh Perseroan dan/atau BSI dan/atau PT Batutua Tembaga Raya (“BTR”) dan/atau PT
Batutua Kharisma Permai (“BKP”) untuk modal kerja. Dengan telah dilakukannya pembayaran
seluruh pokok utang Obligasi Berkelanjutan II Tahap II, maka kewajiban Perseroan atas
obligasi yang dilunasi tersebut menjadi telah terpenuhi dan selesai.
sekitar 37% akan digunakan oleh Perseroan untuk pembayaran seluruh pokok utang yang
timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Bergulir Mata Uang Tunggal tanggal 31
Maret 2022 (“Perjanjian Fasilitas Bergulir US$ 100.000.000”), yang akan dibayarkan kepada
para kreditur, yaitu PT Bank UOB Indonesia (“Bank UOB”), The Korea Development Bank,
cabang Singapura (“Bank KDB”) dan PT Bank Mizuho Indonesia (“Bank Mizuho”), melalui
United Overseas Bank Limited sebagai agen.
Perjanjian Fasilitas Bergulir US$ 100.000.000 dikenakan tingkat suku bunga acuan majemuk
Secured Overnight Financing Rate (“SOFR”) ditambah marjin 3,85% per tahun, dan berlaku
sampai dengan tanggal 31 Maret 2023. Fasilitas ini digunakan untuk tujuan umum perusahaan
dari Perseroan dan perusahaan anak dari waktu ke waktu dan setiap usaha patungan yang
ditunjuk oleh Perseroan (“Grup”), termasuk tetapi tidak terbatas pada, pembayaran kembali
setiap obligasi dalam mata uang Rupiah atau pembiayaan kembali utang yang ada,
pengeluaran modal, pengeluaran operasional, pendanaan biaya transaksi, pendanaan
rekening penampungan, pembiayaan intra-Grup (termasuk melalui masukan ekuitas kepada
anggota Grup dan/atau pinjaman antar perusahaan yang diberikan kepada anggota Grup) dan
kebutuhan modal kerja Grup. Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan para
kreditur.
Pada tanggal 5 Agustus 2022, Perseroan mencatatkan saldo pokok pinjaman atas Perjanjian
Fasilitas Bergulir US$ 100.000.000 sebesar US$ 100.000.000, yang akan jatuh tempo pada
tanggal 14 Oktober 2022. Perseroan akan melakukan pelunasan atas kewajiban tersebut
dengan melakukan pembayaran lebih awal untuk seluruh pokok utang, sehingga saldo
kewajiban Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas Bergulir US$ 100.000.000 setelah pembayaran
menjadi nihil. Pembayaran lebih awal dapat dilakukan dengan memberikan pemberitahuan
selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja sebelumnya kepada agen. Pembayaran lebih awal ini
akan dikenakan biaya pengakhiran yang akan dibayarkan menggunakan kas internal
Perseroan. Atas pembayaran ini, porsi pinjaman yang telah dilunasi dapat ditarik kembali
selama plafonnya masih mencukupi dan jangka waktu penyediaan kredit masih berlaku.
Asumsi nilai kurs yang digunakan untuk mentranslasi kewajiban keuangan dalam mata uang
Dolar AS adalah nilai kurs tengah Bank Indonesia per 5 Agustus 2022 sebesar Rp14.929/US$.
Mengingat seluruh kewajiban keuangan Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas Bergulir US$
100.000.000 dalam mata uang Dolar AS, maka dana dari hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III
Tahap III Tahun 2022 yang akan digunakan untuk pembayaran seluruh pokok utang akan
dikonversi ke dalam mata uang Dolar AS pada nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar
AS yang berlaku pada tanggal pembayaran.
sekitar 19% akan digunakan oleh BSI untuk pembayaran seluruh pokok utang yang timbul
berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir tanggal 10 Juni 2021 jo. Perjanjian
Penundukan Diri Peningkatan Akordion tanggal 24 September 2021 (“Perjanjian Fasilitas
Kredit Bergulir US$ 50.000.000”), yang akan dibayarkan kepada para kreditur, yaitu ING Bank
N.V., cabang Singapura, Bank UOB, PT Bank HSBC Indonesia, dan Credit Agricole Corporate
and Investment Bank, cabang Singapura (“CACIB”), melalui The Hongkong and Shanghai
Banking Corporation Ltd. (“HSBC”) sebagai agen.
Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$ 50.000.000 dikenakan tingkat suku bunga LIBOR
ditambah marjin 3,0% per tahun dan berlaku sampai dengan tanggal 4 Oktober 2022. Fasilitas
ini digunakan untuk (i) pembayaran utang kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Utang
124
Page 161
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 3
Piutang tanggal 22 Maret 2021, sebagaimana diubah terakhir dengan Amendemen Ketiga atas
Perjanjian Utang Piutang tanggal 1 September 2021 (khusus untuk penggunaan dana
pertama); (ii) pendanaan biaya dan ongkos sehubungan dengan dokumen-dokumen transaksi;
dan (iii) pembiayaan modal kerja dan tujuan umum perusahaan atau tujuan lainnya yang
disetujui oleh Agen. Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan atau BSI dengan para
kreditur.
Pada tanggal 5 Agustus 2022, BSI mencatatkan saldo pokok pinjaman atas Perjanjian Fasilitas
Kredit Bergulir US$ 50.000.000 sebesar US$ 50.000.000, yang akan jatuh tempo pada tanggal
26 September 2022. BSI akan melakukan pelunasan atas kewajiban tersebut dengan
melakukan pembayaran lebih awal untuk seluruh pokok utang, sehingga saldo kewajiban BSI
dalam Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$ 50.000.000 setelah pembayaran akan menjadi
nihil. Pembayaran lebih awal dapat dilakukan dengan memberikan pemberitahuan selambat-
lambatnya 3 (tiga) hari kerja sebelumnya kepada Agen. Pembayaran lebih awal ini tidak
dikenakan biaya pengakhiran. Asumsi nilai kurs yang digunakan untuk mentranslasi kewajiban
keuangan dalam mata uang Dolar AS adalah nilai kurs tengah Bank Indonesia per 5 Agustus
2022 sebesar Rp14.929/US$.
Mengingat seluruh kewajiban keuangan BSI dalam Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$
50.000.000 dalam mata uang Dolar AS, maka dana dari hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III
Tahap III Tahun 2022 yang akan digunakan untuk pembayaran seluruh pokok utang akan
dikonversi ke dalam mata uang Dolar AS pada nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar
AS yang berlaku pada tanggal pembayaran.
sekitar 4% akan digunakan oleh BSI untuk pembayaran sebagian pokok utang yang timbul
berdasarkan Perjanjian Lindung Nilai ING Bank, pada setiap tanggal jatuh tempo berturut-turut
pada tanggal 26 Oktober 2022 dan 30 November 2022, masing-masing sebesar US$ 5,5 juta
dan US$ 5,4 juta, yang akan dibayarkan kepada ING Bank N.V.
Perjanjian Lindung Nilai ING Bank terdiri dari Perjanjian Induk 2002 International Swaps and
Derivatives Association tanggal 10 Juni 2021 jo. Lampiran Perjanjian Induk 2002 International
Swaps and Derivatives Association tanggal 10 Juni 2021, dan Perjanjian Ketentuan Umum
tanggal 10 Juni 2021 jo. Surat Aksesi tertanggal 13 Januari 2022. Berdasarkan perjanjian ini,
BSI dan ING Bank N.V. telah mengadakan suatu Transaksi Lindung Nilai Forward dan
pembiayaan atas emas yang dijaminkan sebesar US$ 100.000.000, dengan tingkat suku
bunga tetap pada masing-masing tanggal pembayaran sebesar 3,401% hingga 3,430%, yang
pembayarannya dilakukan dalam bentuk angsuran selama 18 bulan sampai dengan tanggal
21 Desember 2022. Fasilitas ini digunakan dengan tujuan untuk membiayai kembali utang BSI
terhadap Perseroan sehubungan dengan pembiayaan kegiatan operasional, belanja modal
dan modal kerja BSI, serta pembayaran kembali sisa saldo atas utang BSI berdasarkan
Perjanjian Fasilitas Berjangka Mata Uang Tunggal senilai US$ 200.000.000 tanggal 19 Oktober
2018. Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan dan BSI dengan ING Bank N.V.
Pada tanggal 5 Agustus 2022, saldo utang BSI dalam Perjanjian Lindung Nilai ING Bank
tercatat sebesar US$ 27,3 juta atau setara Rp 407,6 miliar. Dengan telah dilakukan
pembayaran sebagian pokok utang dalam Perjanjian Lindung Nilai ING Bank sebesar (i) US$
10,9 juta untuk pembayaran bulan Agustus dan September dengan menggunakan sebagian
dana hasil PMHMETD II; dan (ii) US$ 10,9 juta untuk pembayaran bulan Oktober dan
November dengan menggunakan sebagian dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap
III Tahun 2022 ini, maka saldo pokok utang BSI pada tanggal 30 November 2022 akan menjadi
sebesar US$ 5,4 juta atau setara Rp 81,1 miliar. Asumsi nilai kurs yang digunakan untuk
mentranslasi kewajiban keuangan dalam mata uang Dolar AS adalah nilai kurs tengah Bank
Indonesia per 5 Agustus 2022 sebesar Rp 14.929/US$.
125
Page 162
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 4
Mengingat seluruh kewajiban keuangan BSI dalam Perjanjian Lindung Nilai ING Bank dalam
mata uang Dolar AS, maka dana dari hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022
yang akan digunakan untuk pembayaran sebagian pokok utang akan dikonversi ke dalam mata
uang Dolar AS pada nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar AS yang berlaku pada
tanggal pembayaran.
sekitar 2% akan digunakan oleh BSI untuk modal kerja, meliputi antara lain pembayaran
kepada pemasok, karyawan, konsultan serta pembayaran beban keuangan, dalam rangka
mendukung kegiatan usaha BSI.
Penyaluran dana ke BSI akan dilakukan dalam bentuk pinjaman dengan memperhatikan syarat dan
ketentuan wajar yang berlaku di pasar. Apabila dana yang dipinjamkan telah dikembalikan oleh BSI
kepada Perseroan, maka Perseroan akan menggunakan dana tersebut untuk mendukung kegiatan
usaha Perseroan.
Pembayaran seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap II sebesar
Rp 1.500.000 juta yang akan jatuh tempo pada tanggal 25 November 2022 dan Perjanjian Fasilitas
Bergulir US$ 100.000.000 tidak memenuhi definisi transaksi afiliasi berdasarkan Peraturan OJK No.
42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan (“POJK No.
42/2020”) dan tidak memenuhi definisi transaksi material berdasarkan Peraturan OJK No.
17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (“POJK No. 17/2020”).
Penyaluran dana ke BSI dalam bentuk pinjaman merupakan transaksi afiliasi sebagaimana diatur
dalam POJK No. 42/2020, namun demikian dikecualikan dari kewajiban prosedur sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 3 POJK No. 42/2020 dan laporan penilai sebagaimana dimaksud dalam Pasal
6 POJK No. 42/2020, mengingat transaksi dilakukan oleh Perseroan dengan perusahaan terkendali
yang sahamnya dimiliki paling sedikit 99% dari modal disetor perusahaan terkendali dan apabila akan
dilaksanakan, Perseroan akan melaporkan atas transaksi afiliasi tersebut kepada OJK paling lambat 2
(dua) hari kerja setelah terjadinya transaksi sebagaimana diwajibkan dalam POJK No. 42/2020. Dalam
hal penyaluran dana ke BSI dalam bentuk pinjaman merupakan transaksi material dan/atau benturan
kepentingan, maka Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam POJK No.
17/2020 dan/atau POJK No. 42/2020 beserta ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal lainnya.
Rencana penggunaan dana PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022 di atas tidak
bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta ketentuan dalam
perjanjian-perjanjian yang dimiliki oleh Perseroan.
Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud mengubah penggunaan dana PUB Obligasi
Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022 ini, maka Perseroan wajib terlebih dahulu menyampaikan
rencana perubahan tersebut beserta alasannya kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum
penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”), dan perubahan penggunaan dana
tersebut harus mendapat persetujuan dari RUPO.
Sesuai dengan Pasal 2 ayat (2) Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015
tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, Perseroan wajib
menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III
Tahun 2022 ini kepada OJK dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, selaku wali amanat (“Wali
Amanat”) dengan tembusan kepada OJK dan mempertanggungjawabkan pada Rapat Umum
Pemegang Saham Tahunan Perseroan. Laporan realisasi penggunaan dana tersebut wajib
disampaikan secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember
(“Tanggal Laporan”). Perseroan wajib menyampaikan laporan tersebut selambat-lambatnya tanggal
15 bulan berikutnya dari Tanggal Laporan sampai seluruh dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III
Tahap III Tahun 2022 ini telah direalisasikan. Lebih lanjut, berdasarkan Peraturan I-E tentang
Kewajiban Penyampaian Informasi, Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. Kep-
126
Page 163
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 5
00015/BEI/01-2021 tanggal 29 Januari 2021 (“Peraturan I-E”), Perseroan wajib menyampaikan
laporan kepada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) mengenai penggunaan dana hasil penawaran umum
setiap 6 (enam) bulan sampai dana hasil penawaran umum tersebut selesai direalisasikan, berikut
penjelasan yang memuat tujuan penggunaan dana hasil penawaran umum seperti yang disajikan di
prospektus atau perubahan penggunaan dana sesuai dengan persetujuan RUPO atas perubahan
penggunaan dana, dan realisasi untuk masing-masing tujuan penggunaan dana per tanggal laporan.
Dalam hal terdapat dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022 yang belum
direalisasikan, Perseroan wajib menempatkan sementara dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III
Tahap III Tahun 2022 dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid.
Emisi PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022 ini dijamin oleh PT Indo Premier Sekuritas,
PT Sucor Sekuritas, PT UOB Kay Hian Sekuritas, PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, dan PT Trimegah
Sekuritas Indonesia Tbk selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang
mana dituangkan dalam suatu Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi sebagaimana tercantum dalam
Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold
Tahap III Tahun 2022 No. 55 tanggal 10 Agustus 2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan. Penjamin Emisi Obligasi berjanji dan mengikatkan
diri dengan kesanggupan penuh (full commitment) akan menawarkan dan menjual obligasi kepada
masyarakat pada pasar perdana dan wajib membeli sisa obligasi yang tidak habis terjual pada tanggal
penutupan masa penawaran umum, berdasarkan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi, serta Lembaga
dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022 ini
bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam Undang-
Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.
Sehubungan dengan PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022, Perseroan telah menunjuk
Wali Amanat yang ketentuan penunjukannya serta ketentuan-ketentuan tentang PUB Obligasi
Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022 lainnya yang dimuat secara lebih rinci dalam suatu Perjanjian
Perwaliamanatan sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Penawaran Umum
Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2022 No. 53 tanggal 10 Agustus 2022,
yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Perseroan juga telah menandatangani:
1. Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper
Gold No. 76 tanggal 13 Desember 2021, sebagaimana diubah secara berturut-turut dengan
Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold No. 29 tanggal 6 Januari 2022, Akta
Addendum II Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka
Copper Gold No. 143 tanggal 27 Januari 2022 dan Akta Addendum III dan Pernyataan Kembali
Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold
No. 101 tanggal 17 Februari 2022, seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan;
2. Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 29 tanggal 5 Agustus 2022, yang dibuat di hadapan
Muhammad Muazzir, S.H., M.Kn., Notaris pengganti dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Jakarta Selatan, antara Perseroan dengan PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (”KSEI”);
3. Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI No. SP-092/OBL/KSEI/0722 tanggal 5
Agustus 2022, antara Perseroan dengan KSEI; dan
4. Akta Pengakuan Utang No. 54 tanggal 10 Agustus 2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, oleh Perseroan.
127
Page 164
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 6
Obligasi telah mendapatkan persetujuan prinsip untuk dicatatkan pada BEI berdasarkan surat nomor
S-00759/BEI.PP1/01-2022 tentang Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang, tanggal 20
Januari 2022 yang diterbitkan oleh BEI.
Obligasi yang diterbitkan melalui PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022 ini akan
diterbitkan tanpa warkat, kecuali sertifikat jumbo dari masing-masing seri akan diterbitkan atas nama
KSEI, untuk diadministrasikan dalam penitipan kolektif di KSEI.
Berdasarkan surat keterangan yang dikeluarkan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (”Pefindo”)
melalui Surat No. RC-806/PEF-DIR/VIII/2022 tanggal 9 Agustus 2022 perihal Sertifikat Pemantauan
Khusus (Special Review) Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahun
2022 Periode 9 Agustus 2022 sampai dengan 1 Desember 2022 (“Surat Pefindo”), obligasi dalam
rangka PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022 memiliki peringkat idA+ (Single A Plus).
Peringkat atas Obligasi dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022 telah
memenuhi ketentuan Pasal 5 Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang
Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”).
Dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022, Perseroan telah memperoleh
persetujuan Dewan Komisaris Perseroan atas PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022
sebagaimana ternyata dalam Keputusan Edaran Sebagai Pengganti Dari Rapat Dewan Komisaris PT
Merdeka Copper Gold Tbk tanggal 26 November 2021.
Pada tahun 2022, Perseroan telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan
III Tahap II Merdeka Copper Gold Tahun 2022 dengan jumlah pokok yang dihimpun sebesar
2.000.000.000.000 (dua triliun Rupiah) (“PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II”).
Pendapat dari segi hukum ini (“Pendapat Dari Segi Hukum”) disiapkan berdasarkan uji tuntas yang
kami lakukan atas Perseroan dan Anak Perusahaan yang dibuat berdasarkan keadaan Perseroan dan
Anak Perusahaan terhitung sejak tanggal PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022 hingga
tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan.
Pendapat Dari Segi Hukum ini disiapkan dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di bidang pasar modal dan Standar Uji Tuntas dan Standar Pendapat Hukum
yang dikeluarkan oleh Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (“HKHPM”) berdasarkan Keputusan
HKHPM No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal 8 Agustus 2018 tentang Standar Profesi Konsultan
Hukum Pasar Modal sebagaimana diubah dengan Keputusan HKHPM No. Kep.03/HKHPM/XI/2021
tanggal 10 November 2021 tentang Perubahan Keputusan HKHPM No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018
tanggal 8 Agustus 2018 tentang Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal.
Dalam Pendapat Dari Segi Hukum ini, yang dimaksud dengan “Anak Perusahaan” adalah perusahaan
yang didirikan secara sah menurut hukum negara Republik Indonesia dimana Perseroan memiliki
penyertaan, baik secara langsung maupun tidak langsung, lebih dari 50% saham perusahaan tersebut
dan laporan keuangan perusahaan tersebut dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan Perseroan
serta perusahaan tersebut aktif beroperasi secara komersial.
Pendapat Dari Segi Hukum ini menggantikan secara keseluruhan Pendapat Dari Segi Hukum yang
telah disampaikan ke OJK sebelumnya dalam surat kami No. 1655/03/14/08/2022 tanggal 12 Agustus
2022.
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Setelah memeriksa dan meneliti dokumen-dokumen sebagaimana dirinci lebih lanjut dalam Laporan
Uji Tuntas dan Tambahan Informasi atas Laporan Uji Tuntas (“Laporan Uji Tuntas”) serta berdasarkan
asumsi-asumsi dan pembatasan yang diuraikan di akhir Pendapat Dari Segi Hukum ini dan
128
Page 165
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 7
berdasarkan pengungkapan dalam Laporan Uji Tuntas, dengan ini kami memberikan Pendapat Dari
Segi Hukum sebagai berikut:
A. PERSEROAN
1. Perseroan, didirikan dengan nama PT Merdeka Serasi Jaya, berkedudukan di Jakarta Selatan,
berdasarkan Akta Pendirian No. 2 tanggal 5 September 2012, yang dibuat di hadapan Ivan
Gelium Lantu, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Depok, yang telah mendapat pengesahan dari
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”) berdasarkan
Surat Keputusan Menkumham No. AHU-48205.AH.01.01.Tahun 2012 tanggal 11 September
2012, dan terdaftar di dalam Daftar Perseroan pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia (“Kemenkumham”) di bawah No. AHU-0081346.AH.01.09.Tahun
2012 tertanggal 11 September 2012, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia No. 47 tanggal 11 Juni 2013, Tambahan No. 73263 (“Akta Pendirian”).
Dengan telah disahkannya Akta Pendirian oleh Menkumham maka Perseroan telah didirikan
secara sah berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia.
2. Anggaran dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian Perseroan tersebut telah mengalami
beberapa kali perubahan dan perubahan anggaran dasar Perseroan terakhir adalah
sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 9 tanggal 12 Mei 2022,
yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta
Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0237201 tanggal 13 Mei 2022
dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-
0090086.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 13 Mei 2022 (“Akta No. 9/2022”). Berdasarkan Akta
No. 9/2022, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui hal-hal sebagai berikut:
a. peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula sebesar Rp
458.097.016.300 yang terdiri dari 22.904.850.815 saham menjadi sebesar Rp
482.217.015.420 yang terdiri dari 24.110.850.771 saham, melalui penerbitan
1.205.999.956 saham dengan hak memesan efek terlebih dahulu, masing-masing
dengan nilai nominal Rp 20 per saham; dan
b. perubahan ketentuan Pasal 4 ayat 2 anggaran dasar Perseroan.
Anggaran dasar terakhir Perseroan yang berlaku pada tanggal Pendapat dari Segi Hukum ini
diterbitkan telah dibuat sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan dan anggaran
dasar Perseroan telah memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku
termasuk pada Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana
diubah dengan Undang-Undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja (“UUPT”), Peraturan
Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (“Bapepam dan LK”) No. IX.J.1
tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Bersifat
Ekuitas dan Perusahaan Publik, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-
179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008, Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tanggal 21 April 2020
tentang Rencana Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan
Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan
Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik (“POJK No. 33/2014”).
3. Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah:
a. melakukan aktivitas perusahaan holding dimana kegiatan utamanya adalah
kepemilikan dan/atau penguasaan aset dari sekelompok perusahaan subsidiarinya
baik di dalam maupun di luar negeri yang antara lain termasuk namun tidak terbatas
129
Page 166
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 8
pada yang bergerak di dalam bidang pertambangan; dan
b. melakukan aktivitas konsultasi manajemen lainnya yaitu memberikan bantuan nasihat,
bimbingan dan operasional usaha berbagai fungsi manajemen, perencanaan strategis
dan organisasi, perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia, konsultasi
manajemen olah agronomist dan agricultural ekonomis termasuk namun tidak terbatas
pada bidang pertambangan, pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode dan
prosedur akuntansi, program akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran
belanja, pemberian nasihat dan bantuan untuk usaha dan pelayanan masyarakat
dalam perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan pengawasan, informasi
manajemen, pengolahan dan tabulasi semua jenis data yang meliputi keseluruhan
tahap pengolahan dan penulisan laporan dari data yang disediakan pelanggan, atau
hanya sebagian dari tahapan pengolahan dan lain-lain.
Untuk mencapai kegiatan usaha utama tersebut di atas Perseroan dapat melakukan kegiatan
penunjang sebagai berikut:
a. memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan dimana
Perseroan melakukan penyertaan, baik langsung maupun tidak langsung; dan
b. memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan lain dalam
rangka pelaksanaan penyertaan saham di perusahaan atau kelompok perusahaan
tersebut atau dalam kerangka investasi atas aset lain di perusahaan atau kelompok
perusahaan tersebut.
Perseroan telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan
sebagaimana tercantum dalam anggaran dasar Perseroan. Kegiatan riil yang dijalankan oleh
Perseroan adalah (i) aktivitas perusahaan holding dan (ii) aktivitas konsultasi manajemen
lainnya, sebagaimana telah sesuai dengan anggaran dasar Perseroan.
Kegiatan usaha utama Perseroan berdasarkan anggaran dasar Perseroan telah disesuaikan
dengan Peraturan Badan Pusat Statistik No. 2 Tahun 2020 tentang Klasifikasi Baku Lapangan
Usaha Indonesia (“KBLI 2020”). Namun demikian, kegiatan usaha penunjang Perseroan belum
disesuaikan dengan KBLI 2020.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, tidak terdapat konsekuensi yuridis atas belum
dilakukannya penyesuaian kegiatan usaha penunjang Perseroan yang termuat pada anggaran
dasar Perseroan dengan ketentuan KBLI 2020.
4. Setelah dilakukannya PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022, Perseroan telah
melakukan perubahan terhadap struktur permodalan. Struktur permodalan dan susunan
kepemilikan saham Perseroan pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan adalah
sebagaimana tertuang dalam Akta No. 9/2022, yaitu sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan : Rp 482.217.015.420
Modal Disetor : Rp 482.217.015.420
Modal Dasar Perseroan tersebut terbagi atas 70.000.000.000 saham biasa dengan nilai
nominal per lembar saham sebesar Rp 20 per lembar saham.
130
Page 167
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 9
Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Juli 2022 yang dikeluarkan
oleh PT Datindo Entrycom, susunan pemegang saham Perseroan dengan kepemilikan saham
dalam Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp 20 Setiap Saham
Keterangan Jumlah Nilai
Jumlah Saham (%)
Nominal (Rp)
A. Modal Dasar 70.000.000.000 1.400.000.000.000
B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. PT Mitra Daya Mustika 2.907.302.421 58.146.048.420 12,058
2. PT Suwarna Arta Mandiri 1.347.254.738 26.945.094.760 5,588
3. PT Saratoga Investama Sedaya Tbk 4.423.174.297 88.463.485.940 18,345
4. ISV SA Hongkong Brunp & Catl Co., 1.205.542.539 24.110.850.780 5,000
Limited
5. Garibaldi Thohir 1.774.021.214 35.480.424.280 7,358
6. Gavin Arnold Caudle 80.066.431 1.601.328.620 0,332
7. Hardi Wijaya Liong 69.596.728 1.391.934.560 0,289
8. Simon James Milroy 521.403 10.428.060 0,002
9. Andrew Phillip Starkey 527.000 10.540.000 0,002
10. Albert Saputro 177.800 3.556.000 0,001
11. Titien Supeno 88.900 1.778.000 0,000
12. Masyarakat (masing-masing dengan
12.234.280.500 244.685.610.000 50,742
kepemilikan kurang dari 5%)
Saham treasuri 68.296.800 1.365.936.000 0,283
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 24.110.850.771 482.217.015.420 100,00
C. Saham Dalam Portepel 45.889.149.229 917.782.984.580
Struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham Perseroan pada tanggal Pendapat Dari
Segi Hukum ini dikeluarkan telah dilakukan secara sah dan benar sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar Perseroan dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Pengendali Perseroan saat ini secara bersama-sama adalah PT Provident Capital Indonesia
yang pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikendalikan oleh Winato Kartono dan PT
Saratoga Investama Sedaya Tbk yang pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini
dikendalikan oleh Edwin Soeryadjaya.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, PT Saratoga Investama Sedaya Tbk dan PT
Provident Capital Indonesia secara bersama-sama tidak mempunyai kemampuan untuk
menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan
dan/atau kebijakan Perseroan, kedua pihak tersebut tidak memiliki saham Perseroan lebih dari
50% dari seluruh modal disetor Perseroan dengan voting rights, sehingga tidak dapat
mengendalikan atau mempengaruhi secara agregat hasil pemungutan suara dalam
pengambilan keputusan melalui Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”).
Penetapan pengendali Perseroan yang dilakukan saat ini belum sepenuhnya sesuai dengan
ketentuan mengenai Pengendali dalam Pasal 85 ayat 3 Peraturan OJK Nomor
3/POJK.04/2021 tentang Penyelenggaraan Kegiatan Di Bidang Pasar Modal (“POJK Nomor
131
Page 168
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 10
3/POJK.04/2021”) dan Pasal 1 angka 4 Peraturan OJK Nomor 9/POJK.04/2018 tentang
Pengambilalihan Perusahaan Terbuka (“POJK Nomor 9/POJK.04/2018”), namun penetapan
pengendali tersebut perlu dilakukan untuk memenuhi ketentuan POJK Nomor
3/POJK.04/2021. Hal ini dikarenakan sesungguhnya secara riil atau kenyataannya, baik secara
masing-masing maupun secara bersama-sama, PT Saratoga Investama Sedaya Tbk dan PT
Provident Capital Indonesia: (i) tidak melakukan pengendalian atas Perseroan baik secara
langsung maupun tidak langsung, (ii) tidak memiliki saham Perseroan sejumlah lebih dari 50%
dari seluruh saham dengan hak suara yang telah disetor penuh; dan (iii) tidak mempunyai
kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun
pengelolaan dan/atau kebijakan Perseroan. Lebih lanjut, PT Saratoga Investama Sedaya Tbk
dan PT Provident Capital Indonesia juga tidak menandatangani dokumen dan/atau memiliki
informasi apapun yang menunjukkan bahwa PT Saratoga Investama Sedaya Tbk dan PT
Provident Capital Indonesia melakukan pengendalian atas Perseroan sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 2 POJK Nomor 9/POJK.04/2018. Namun demikian, sebagaimana dinyatakan di
atas, untuk memenuhi ketentuan Pasal 85 ayat 1 POJK Nomor 3/POJK.04/2021, maka
Perseroan mencantumkan PT Saratoga Investama Sedaya Tbk dan PT Provident Capital
Indonesia sebagai pengendali Perseroan.
Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Perseroan belum pernah
menyelenggarakan RUPS untuk menetapkan PT Saratoga Investama Sedaya Tbk dan PT
Provident Capital Indonesia sebagai Pengendali Perseroan.
Perseroan telah melakukan pemenuhan atas kewajiban untuk menetapkan pemilik manfaat
dari Perseroan sebagaimana diwajibkan berdasarkan Pasal 3 Peraturan Presiden No. 13
Tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi Dalam
Rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang Dan Tindak Pidana
Terorisme (“Perpres No. 13 Tahun 2018”). Berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat
Pernyataan Pemilik Manfaat yang telah disampaikan Perseroan kepada Kemenkumham pada
tanggal 28 Januari 2022, Perseroan menyatakan bahwa pemilik manfaat dari Perseroan adalah
(i) Edwin Soeryadjaya dan (ii) Winato Kartono.
Penetapan Edwin Soeryadjaya dan Winato Kartono telah sesuai dengan definisi Pemilik
Manfaat dalam Pasal 1 angka 2 Perpres No. 13 Tahun 2018 dan Peraturan Menkumham No.
15 Tahun 2019 tentang Tata Cara Pelaksanaan Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat
Dari Korporasi.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, tidak terdapat ketentuan yang mengatur hak
khusus tertentu yang tercantum dalam anggaran dasar Perseroan yang dimiliki oleh PT
Saratoga Investama Sedaya Tbk dan PT Provident Capital Indonesia.
5. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum PT Merdeka Cooper Gold Tbk No. 143
tanggal 29 Juli 2020, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana
ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.03-0346266 tanggal 13 Agustus 2020 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0133140.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 13 Agustus
2020 (“Akta No. 143/2020”) juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Merdeka Cooper
Gold Tbk No. 124 tanggal 25 Mei 2021, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham
sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.03-0336665 tanggal 28 Mei 2021 dan telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0094862.AH.01.11.TAHUN 2021 tanggal
28 Mei 2021 (“Akta No. 124/2021”) juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 142 tanggal
27 Januari 2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
132
Page 169
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 11
Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana
ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.03-0067009 tanggal 28 Januari 2022 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0020622.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 28 Januari
2022 (“Akta No. 142/2022”) juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 57 tanggal 10 Juni
2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi
Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0022717
tanggal 16 Juni 2022 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di
bawah No. AHU-0113148.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 16 Juni 2022 (“Akta No. 57/2022”),
susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan pada tanggal Pendapat Dari Segi
Hukum ini adalah sebagai berikut:
Direksi:
Presiden Direktur : Albert Saputro
Wakil Presiden Direktur : Simon James Milroy
Direktur : Gavin Arnold Caudle
Direktur : Hardi Wijaya Liong
Direktur : Andrew Phillip Starkey
Direktur : David Thomas Fowler
Direktur : Titien Supeno
Direktur : Chrisanthus Supriyo
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya
Komisaris : Tang Honghui
Komisaris : Garibaldi Thohir
Komisaris : Yoke Candra
Komisaris Independen : Budi Bowoleksono
Komisaris Independen : Drs. M. Munir
Seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris tersebut memiliki masa jabatan sampai dengan
ditutupnya RUPS Tahunan yang akan diadakan pada tahun 2025, kecuali untuk masa jabatan
Albert Saputro sebagai Presiden Direktur dan Titien Supeno sebagai Direktur yang
berlangsung sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan yang akan diadakan pada tahun 2026.
Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tersebut adalah sah dan telah
dilakukan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku termasuk telah sesuai berdasarkan POJK No. 33/2014.
6. Sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan, PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III
Tahun 2022 tidak memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, namun
demikian memerlukan persetujuan Dewan Komisaris Perseroan. Pada tanggal Pendapat Dari
Segi Hukum ini, Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan
atas PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022 berdasarkan Keputusan Edaran
133
Page 170
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 12
Sebagai Pengganti Dari Rapat Dewan Komisaris PT Merdeka Copper Gold Tbk tanggal 26
November 2021.
7. Perseroan telah mengangkat Adi Adriansyah Sjoekri sebagai Sekretaris Perusahaan
Perseroan berdasarkan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Direksi Perseroan tanggal 7
Februari 2018, dan telah dilaporkan kepada OJK pada tanggal 8 Februari 2018. Pengangkatan
Adi Adriansyah Sjoekri sebagai Sekretaris Perusahaan Perseroan telah sesuai dengan
ketentuan Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris
Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
8. Perseroan telah mengangkat anggota Komite Audit berdasarkan Keputusan Sirkuler Pengganti
Rapat Dewan Komisaris tanggal 4 Februari 2020 juncto Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat
Dewan Komisaris tanggal 29 September 2021, dimana Dewan Komisaris Perseroan telah
menyetujui susunan anggota Komite Audit Perseroan sebagai berikut:
Ketua Komite : Budi Bowoleksono
Anggota : a. Aria Kanaka
b. Ignatius Andi
Tugas dan tanggung jawab Komite Audit Perseroan telah ditetapkan berdasarkan Piagam
Komite Audit (Audit Committee Charter) yang telah disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan
berdasarkan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 13 Juli 2018.
Pengangkatan dan pembentukan Piagam Komite Audit Perseroan telah sesuai dengan
Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan
Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
9. Perseroan telah mengangkat Drs. Kumari, Ak., sebagai Kepala Unit Audit Internal Perseroan
berdasarkan Keputusan Edaran Di Luar Rapat Dewan Komisaris Perseroan tertanggal 30
Januari 2015. Tugas dan tanggung jawab Unit Audit Internal diatur dalam suatu Piagam Audit
Internal yang telah ditetapkan oleh Direksi Perseroan berdasarkan Keputusan Sirkuler
Pengganti Rapat Direksi tanggal 13 Juli 2018.
Pengangkatan dan pembentukan dan Piagam Unit Audit Internal Perseroan telah sesuai
sebagaimana diwajibkan dalam Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
10. Perseroan telah mengangkat anggota Komite Nominasi dan Remunerasi berdasarkan
Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 4 Februari 2020 juncto
Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 11 Januari 2021, dimana
Dewan Komisaris Perseroan telah menyetujui susunan anggota Komite Nominasi dan
Remunerasi Perseroan, dengan susunan sebagai berikut:
Ketua Komite : Budi Bowoleksono
Anggota : a. Edwin Soeryadjaya
b. Garibaldi Thohir
Tugas dan tanggung jawab Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan diatur dalam Piagam
Komite Nominasi dan Remunerasi tertanggal 30 Januari 2015.
Pengangkatan dan Pembentukan Piagam Komite Nominasi dan Remunerasi tersebut telah
sesuai dengan Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite
134
Page 171
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 13
Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.
11. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Perseroan telah memperoleh izin-izin
pokok dan penting dari pihak yang berwenang yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan
usahanya sebagaimana dipersyaratkan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku
dan izin-izin pokok dan penting tersebut masih berlaku sampai dengan dikeluarkannya
Pendapat Dari Segi Hukum ini.
12. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang dianggap
penting dan material termasuk perjanjian-perjanjian dengan pihak terafiliasi telah dibuat oleh
Perseroan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan dan ketentuan hukum yang
berlaku, dan karenanya perjanjian-perjanjian tersebut sah dan mengikat Perseroan.
Tidak terdapat pembatasan (negative covenants) dalam perjanjian utang piutang/perjanjian lain
antara Perseroan dengan pihak Afiliasi yang dapat merugikan hak-hak pemegang Obligasi dan
hak pemegang saham publik, dan/atau pembatasan lainnya terkait dengan PUB Obligasi
Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022.
Perjanjian-perjanjian material yang telah dilakukan Perseroan dengan pihak ketiga termasuk
kepada perjanjian pembiayaan tidak memiliki pembatasan-pembatasan (negative covenants)
yang dapat merugikan pemegang obligasi maupun hal-hal yang dapat menghalangi atau
membatasi rencana PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022 dan rencana
penggunaan dana dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022 serta
tidak ada pembatasan-pembatasan yang dapat merugikan hak-hak dan kepentingan
pemegang saham publik Perseroan.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan tanggal 8 Agustus 2022,
perjanjian-perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan pihak terafiliasi bukan merupakan
transaksi benturan kepentingan.
13. Perjanjian-perjanjian yang dibuat dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun
2022 telah dibuat dan ditandatangani oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar
dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, termasuk Peraturan OJK No.
20/POJK.04/2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk dan
POJK No. 36/2014 serta perjanjian-perjanjian tersebut adalah sah dan mengikat Perseroan.
Untuk melakukan PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022, Perseroan tidak
diwajibkan untuk menyampaikan pemberitahuan tertulis dan/atau memperoleh persetujuan
tertulis dari wali amanat berdasarkan perjanjian perwaliamanatan sehubungan dengan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap I
Tahun 2020, Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold
Tahap II Tahun 2020, Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Tahun
2021, Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2021, PUB
Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Tahun 2022, dan PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II
Tahun 2022.
Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan PT Indo Premier Sekuritas, PT Sucor
Sekuritas, PT UOB Kay Hian Sekuritas, PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, dan PT Trimegah
Sekuritas Indonesia Tbk selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi
Obligasi dalam PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022.
14. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan memiliki penyertaan saham pada (i)
Anak Perusahaan, (ii) perusahaan-perusahaan dimana kepemilikan saham Perseroan baik
langsung maupun tidak langsung di dalamnya lebih dari 50% namun perusahaan-perusahaan
135
Page 172
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 14
tersebut tidak aktif beroperasi secara komersial, dan (iii) perusahaan-perusahaan dimana
kepemilikan saham Perseroan baik langsung maupun tidak langsung di dalamnya kurang dari
50% dan perusahaan-perusahaan tersebut tidak aktif beroperasi secara komersial
(perusahaan-perusahaan dalam butir (i), (ii), dan (iii) bersama-sama disebut “Perusahaan”)
sebagai berikut:
a. BSI, dimana Perseroan memiliki 2.219.726 saham, masing-masing dengan nilai
nominal Rp 1.000.000 per saham yang mewakili 99,89% dari seluruh jumlah saham
yang telah dikeluarkan oleh BSI, dan BSI telah melakukan kegiatan operasional secara
komersial.
Penyertaan saham Perseroan pada BSI untuk pertama kalinya dilakukan pada tanggal
15 Oktober 2012 dan telah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris Perseroan
berdasarkan Keputusan Sirkuler Dewan Komisaris Perseroan tanggal 12 Oktober
2012.
BSI memiliki penyertaan saham pada perusahaan lain sebagai berikut:
i. PT Damai Suksesindo (“DSI”), dimana BSI memiliki penyertaan saham
sebesar 4.295 saham, masing-masing dengan nilai nominal sebesar
Rp.1.000.000 per saham yang mewakili 99,42% dari seluruh jumlah saham
yang dikeluarkan oleh DSI.
Penyertaan saham BSI pada DSI untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 13 November 2012.
DSI memiliki penyertaan saham pada PT Beta Bumi Suksesindo (“BBSI”)
sebesar 25 saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp 1.000.000 per
saham yang mewakili 1% dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh
BBSI.
Penyertaan saham DSI pada BBSI untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 18 Agustus 2015.
Berdasarkan Surat Pernyataan DSI tertanggal 8 Agustus 2022, DSI belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
ii. BBSI, dimana BSI memiliki penyertaan saham sebesar 2.475 saham, masing-
masing dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 per saham yang mewakili
99% dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh BBSI.
Penyertaan saham BSI pada BBSI untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 19 Agustus 2015.
Berdasarkan Surat Pernyataan BBSI tertanggal 8 Agustus 2022, BBSI belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
iii. PT Cinta Bumi Suksesindo (“CBS”), dimana BSI memiliki penyertaan saham
sebesar 15.825 saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp 1.000.000
per saham yang mewakili 99,84% dari seluruh jumlah saham yang telah
dikeluarkan oleh CBS.
Penyertaan saham BSI pada CBS untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 29 November.
136
Page 173
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 15
Berdasarkan Surat Pernyataan CBS tertanggal 8 Agustus 2022, CBS belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
b. PT Merdeka Mining Servis (“MMS”), dimana Perseroan memiliki penyertaan saham
sebesar 107.227 saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp 1.000.000 per
saham yang mewakili 99,99% dari seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh
MMS, dan MMS telah melakukan kegiatan operasional secara komersial.
Penyertaan saham Perseroan pada MMS untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 22 Desember 2017.
c. BTR, dimana Perseroan memiliki penyertaan sebesar 5.636.111 saham Seri A,
1.864.187 saham Seri B, dan 716.898 saham seri C, masing-masing dengan nilai
nominal Rp 93.750 per saham Seri A, Rp 992.062,5 per saham Seri B, dan Rp 13.381
per saham Seri C, yang secara keseluruhan mewakili 99,99% dari seluruh saham yang
telah dikeluarkan BTR dan BTR telah melakukan kegiatan operasional secara
komersial.
Penyertaan saham Perseroan pada BTR untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 21 Februari 2020.
BTR memiliki penyertaan saham pada BKP, dimana BTR memiliki penyertaan sebesar
7.000 saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp 500.000 per saham yang
mewakili 70% saham dari seluruh saham yang telah dikeluarkan oleh BKP, dan BKP
telah melakukan kegiatan operasional secara komersial.
Penyertaan saham BTR dalam BKP telah dilakukan sebelum Perseroan menjadi
pemegang saham BTR. Perseroan tidak memiliki dokumentasi persetujuan dari Dewan
Komisaris BTR.
d. BKP, dimana Perseroan memiliki penyertaan saham sebesar 3.000 saham, masing-
masing dengan nilai nominal Rp 500.000 per saham, yang mewakili 30% saham dari
seluruh saham yang telah dikeluarkan oleh BKP, dan BKP telah melakukan kegiatan
operasional secara komersial.
Penyertaan saham Perseroan pada BKP untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 20 Februari 2020.
e. Eastern Field Developments Limited (“EFDL”), suatu perusahaan yang didirikan
berdasarkan hukum British Virgin Islands dimana Perseroan memiliki penyertaan
sebesar 8.167.000 saham, yang mewakili 100% dari seluruh saham yang telah
dikeluarkan oleh EFDL.
Penyertaan saham Perseroan pada EFDL untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 6 Oktober 2017.
Berdasarkan keterangan Perseroan, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini,
EFDL merupakan perusahaan dengan aktivitas kegiatan usaha holding dimana
kegiatan operasionalnya hanya melakukan penyertaan saham pada perusahaan lain.
EFDL memiliki penyertaan pada perusahaan lain sebagai berikut:
i. Finders Resources Limited (“Finders”), suatu perusahaan yang didirikan
137
Page 174
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 16
berdasarkan hukum Australia, dimana EFDL memiliki penyertaan sebesar
788.765.783 saham, yang mewakili 100% dari seluruh saham yang telah
dikeluarkan Finders.
Berdasarkan keterangan Perseroan, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum
ini, Finders merupakan perusahaan dengan aktivitas kegiatan usaha holding
dimana kegiatan operasionalnya hanya melakukan penyertaan saham pada
perusahaan lain.
Finders memiliki penyertaan pada perusahaan lain sebagai berikut:
(a) Banda Minerals Pty Ltd (“Banda”), suatu perusahaan yang didirikan
berdasarkan hukum Australia, dimana Finders memiliki penyertaan
sebesar 635.526 saham, yang mewakili 100% dari seluruh saham
yang telah dikeluarkan Banda.
Berdasarkan keterangan Perseroan, pada tanggal Pendapat Dari Segi
Hukum ini, Banda merupakan perusahaan dengan aktivitas kegiatan
usaha holding dimana kegiatan operasionalnya hanya melakukan
penyertaan saham pada perusahaan lain.
(b) Way Kanan Resources Pty Ltd (“Way Kanan”), suatu perusahaan
yang didirikan berdasarkan hukum Australia, dimana Finders memiliki
penyertaan sebesar 100.000 saham yang mewakili 100% dari seluruh
saham yang telah dikeluarkan Way Kanan.
Berdasarkan keterangan Perseroan, pada tanggal Pendapat Dari Segi
Hukum ini, Way Kanan merupakan perusahaan dengan aktivitas
kegiatan usaha holding dimana kegiatan operasionalnya hanya
melakukan penyertaan saham pada perusahaan lain.
Way Kanan memiliki penyertaan saham pada PT Batutua Lampung
Elok (“BLE”), dimana Way Kanan memiliki penyertaan sebesar 9.960
saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp 224.875 per saham
yang mewakili 99,6% dari seluruh saham yang telah dikeluarkan oleh
BLE.
Berdasarkan Surat Pernyataan BLE tertanggal 8 Agustus 2022, BLE
belum memulai kegiatan operasional secara komersial.
(c) BLE, dimana Finders memiliki penyertaan sebesar 40 saham, masing-
masing dengan nilai nominal Rp 224.875 per saham yang mewakili
0,4% dari seluruh saham yang telah dikeluarkan BLE.
ii. Sihayo Gold Limited (“Sihayo”), suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan
hukum Australia, dimana EFDL memiliki penyertaan sebesar 83.623.693
saham, yang mewakili 7,56% dari seluruh saham yang telah dikeluarkan
Sihayo.
Berdasarkan keterangan Perseroan, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum
ini, Sihayo merupakan perusahaan dengan aktivitas kegiatan usaha holding
dimana kegiatan operasionalnya hanya melakukan penyertaan saham pada
perusahaan lain.
138
Page 175
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 17
f. PT Pani Bersama Jaya (“PBJ”), dimana Perseroan memiliki penyertaan saham
sebesar 50.103 saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp 1.000.000 per saham
yang mewakili 83,35% dari seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh PBJ.
Penyertaan saham Perseroan pada PBJ untuk pertama kalinya dilakukan pada tanggal
2 November 2018.
Berdasarkan Surat Pernyataan PBJ tertanggal 8 Agustus 2022, PBJ belum memulai
kegiatan operasional secara komersial.
PBJ memiliki penyertaan saham pada perusahaan lain sebagai berikut:
i. PT Pani Bersama Tambang (“PBT”), dimana PBJ memiliki sebesar 219.353
saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp 1.000.000 per saham yang
mewakili 99,99% dari seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh PBT.
Penyertaan saham PBJ pada PBT untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 20 November 2015.
Berdasarkan Surat Pernyataan PBT tertanggal 8 Agustus 2022, PBT belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
PBT memiliki penyertaan saham pada PT Puncak Emas Gorontalo (“PEG”)
sebesar 194.240 saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp 1.000.000
per saham yang mewakili 99,99% dari seluruh jumlah saham yang telah
dikeluarkan oleh PEG.
Penyertaan saham PBT pada PEG untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 19 Desember 2017.
Berdasarkan Surat Pernyataan PEG tertanggal 8 Agustus 2022, PEG belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
PEG memiliki penyertaan saham pada PT Puncak Emas Tani Sejahtera
(“PETS”) sebesar 245 saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp
1.000.000 per saham yang mewakili 49% dari seluruh jumlah saham yang
telah dikeluarkan oleh PETS.
Penyertaan saham PEG pada PETS untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 10 Februari 2014.
Berdasarkan Surat Pernyataan PETS tertanggal 8 Agustus 2022, PETS belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
ii. PEG, dimana PBJ memiliki sebesar 1 saham, dengan nilai nominal Rp
1.000.000 per saham yang mewakili 0,01% dari seluruh jumlah saham yang
telah dikeluarkan oleh PEG.
Penyertaan saham PBJ pada PEG untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 23 Mei 2018.
g. PT Batutua Pelita Investama (“BPI”), dimana Perseroan memiliki penyertaan saham
sebesar 1.447.766 saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp 500.000 per
saham yang mewakili 99,99% dari seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh
139
Page 176
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 18
BPI.
Penyertaan saham Perseroan pada BPI untuk pertama kalinya dilakukan pada tanggal
21 Desember 2019.
Berdasarkan Surat Pernyataan BPI tertanggal 8 Agustus 2022, BPI belum memulai
kegiatan operasional secara komersial.
BPI memiliki penyertaan pada perusahaan lain sebagai berikut:
i. BTR, dimana BPI memiliki penyertaan sebesar 1 saham Seri B, dengan nilai
nominal Rp 992.062,50 per saham yang mewakili 0,01% dari seluruh jumlah
saham yang telah dikeluarkan oleh BTR.
Penyertaan saham BPI pada BTR untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 31 Mei 2021.
ii. MTI, dimana BPI memiliki penyertaan sebesar 1.008.000 saham, masing-
masing dengan nilai nominal Rp 1.000.000 per saham yang mewakili 80,00%
dari seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh MTI.
Penyertaan saham BPI pada MTI untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 18 Maret 2021.
Berdasarkan Surat Pernyataan MTI tertanggal 8 Agustus 2022, MTI belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
h. PT Batutua Abadi Jaya (“BAJ”), dimana Perseroan memiliki penyertaan sebesar
49.999 saham dengan nilai nominal Rp 5.000 per saham yang mewakili 99,99% dari
seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh BAJ.
Penyertaan saham Perseroan pada BAJ untuk pertama kalinya dilakukan pada tanggal
21 Desember 2019.
Berdasarkan Surat Pernyataan BAJ tertanggal 8 Agustus 2022, BAJ belum memulai
kegiatan operasional secara komersial.
BAJ memiliki penyertaan pada perusahaan lain sebagai berikut:
i. PT Batutua Alam Persada (“BAP”), dimana BAJ memiliki penyertaan sebesar
199 saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp 250.000 per saham yang
mewakili 99,50% dari seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh BAP.
Penyertaan saham BAJ pada BAP untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 25 Mei 2021 dan telah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris
Perseroan berdasarkan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan
Komisaris BAJ tanggal 24 Maret 2021.
Berdasarkan Surat Pernyataan BAP tertanggal 8 Agustus 2022, BAP belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
ii. PT Batutua Bumi Raya (“BBR”), dimana BAJ memiliki penyertaan sebesar 199
saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp 250.000 per saham yang
mewakili 99,50% dari seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh BBR.
140
Page 177
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 19
Penyertaan saham BAJ pada BBR untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 25 Mei 2021.
Berdasarkan Surat Pernyataan BBR tertanggal 8 Agustus 2022, BBR belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
iii. PT Merdeka Energi Nusantara (“MEN”) (dahulu PT Batutua Tambang Abadi
atau BTA), dimana BAJ memiliki penyertaan sebesar 1 saham dengan nilai
nominal Rp 250.000 per saham yang mewakili 0,50% dari seluruh jumlah
saham yang telah dikeluarkan oleh MEN.
Penyertaan saham BAJ pada MEN untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 25 Mei 2021.
Berdasarkan Surat Pernyataan MEN tertanggal 8 Agustus 2022, MEN belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
MEN memiliki penyertaan pada perusahaan lain sebagai berikut:
(a) PT Merdeka Battery Materials (“MBM”), dimana MEN memiliki
penyertaan sebesar 4.375.584 saham, masing-masing dengan nilai
nominal Rp 1.000.000 per saham yang mewakili 55,26% dari seluruh
jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh MEN.
Penyertaan saham MEN pada MBM untuk pertama kalinya dilakukan
pada tanggal 17 Mei 2022.
MBM memiliki penyertaan pada perusahaan lain sebagai berikut:
(i) PT J&P Indonesia (“JPI”), dimana MBM memiliki penyertaan
sebesar 1.435.308.262 saham, masing-masing dengan nilai
nominal Rp 1.000 per saham yang mewakili 99,99% dari
seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh JPI.
Penyertaan saham MBM pada JPI untuk pertama kalinya
dilakukan pada tanggal 24 Maret 2022.
JPI memiliki penyertaan pada perusahaan lain sebagai
berikut:
a) PT Sulawesi Makmur Indonesia (“SMI”), dimana JPI
memiliki penyertaan sebesar 1 saham dengan nilai
nominal Rp 1.000.000 per saham yang mewakili 0,1%
dari seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan
oleh SMI.
Penyertaan saham JPI pada SMI untuk pertama
kalinya dilakukan pada tanggal 24 Maret 2022.
Berdasarkan Surat Pernyataan SMI tertanggal 10
Agustus 2022, SMI belum memulai kegiatan
operasional secara komersial.
141
Page 178
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 20
b) PT Sulawesi Cahaya Mineral (“SCM”), dimana JPI
memiliki penyertaan sebesar 72.930 saham Seri A,
masing-masing dengan nilai nominal Rp 922.500 per
saham dan 168.300 saham Seri B, masing-masing
dengan nilai nominal Rp 1.158.500 per saham yang
secara keseluruhan mewakili 51% dari seluruh jumlah
saham yang telah dikeluarkan oleh SCM.
Penyertaan saham JPI pada SCM untuk pertama
kalinya dilakukan pada tanggal 31 Mei 2018.
SCM memiliki penyertaan saham pada SMI, dimana
SCM memiliki penyertaan sebesar 999 saham,
masing-masing dengan nilai nominal Rp 1.000.000
per saham yang mewakili 99,9% dari seluruh jumlah
saham yang telah dikeluarkan oleh SMI.
Penyertaan saham SCM pada SMI untuk pertama
kalinya dilakukan pada tanggal 10 Juni 2020.
c) PT Cahaya Smelter Indonesia (“CSID”), dimana JPI
memiliki penyertaan sebesar 12.801 saham, masing-
masing dengan nilai nominal Rp 14.794.000 per
saham yang mewakili 50,1% dari seluruh jumlah
saham yang telah dikeluarkan oleh CSID.
Penyertaan saham JPI pada CSID untuk pertama
kalinya dilakukan pada tanggal 26 Maret 2019.
d) PT Bukit Smelter Indonesia (“BSID”), dimana JPI
memiliki penyertaan sebesar 17.972 saham, masing-
masing dengan nilai nominal Rp 14.539.000 per
saham yang mewakili 50,1% dari seluruh jumlah
saham yang telah dikeluarkan oleh BSID.
Penyertaan saham JPI pada BSID untuk pertama
kalinya dilakukan pada tanggal 26 Maret 2019.
e) PT Indogreen Cahaya Surya (“ICS”), dimana JPI
memiliki penyertaan sebesar 1.225.000 saham,
masing-masing dengan nilai nominal Rp 1.000 per
saham yang mewakili 49% dari seluruh jumlah saham
yang telah dikeluarkan oleh ICS.
Penyertaan saham JPI pada ICS untuk pertama
kalinya dilakukan pada tanggal 30 Maret 2022.
Berdasarkan Surat Pernyataan ICS tertanggal 10
Agustus 2022, ICS belum memulai kegiatan
operasional secara komersial.
f) PT Kapur Maxima Gemilang (“KMG”), dimana JPI
memiliki penyertaan sebesar 1 saham dengan nilai
nominal Rp 1.000 per saham yang mewakili 0,01%
142
Page 179
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 21
dari seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan
oleh KMG.
Penyertaan saham JPI pada KMG untuk pertama
kalinya dilakukan pada tanggal 30 Maret 2022.
Berdasarkan Surat Pernyataan KMG tertanggal 10
Agustus 2022, KMG belum memulai kegiatan
operasional secara komersial.
g) PT Lestari Nusa Jaya Semesta (“LNJS”), dimana JPI
memiliki penyertaan sebesar 122.500 saham,
masing-masing dengan nilai nominal Rp 10.000 per
saham yang mewakili 49% dari seluruh jumlah saham
yang telah dikeluarkan oleh LNJS.
Penyertaan saham JPI pada LNJS untuk pertama
kalinya dilakukan pada tanggal 25 Maret 2022.
Berdasarkan Surat Pernyataan LNJS tertanggal 10
Agustus 2022, LNJS belum memulai kegiatan
operasional secara komersial.
h) PT Konawe Cahaya Indonesia (“KCI”), dimana JPI
memiliki penyertaan sebesar 1.225.000 saham,
masing-masing dengan nilai nominal Rp 1.000 per
saham yang mewakili 49% dari seluruh jumlah saham
yang telah dikeluarkan oleh KCI.
Penyertaan saham JPI pada KCI untuk pertama
kalinya dilakukan pada tanggal 30 Maret 2022.
Berdasarkan Surat Pernyataan KCI tertanggal 10
Agustus 2022, KCI belum memulai kegiatan
operasional secara komersial.
i) PT Cahaya Kapur Alfa (“CKA”), dimana JPI memiliki
penyertaan sebesar 1 saham dengan nilai nominal Rp
1.000.000 per saham yang mewakili 0,4% dari
seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh
CKA.
Penyertaan saham JPI pada CKA untuk pertama
kalinya dilakukan pada tanggal 19 April 2022.
Berdasarkan Surat Pernyataan CKA tertanggal 10
Agustus 2022, CKA belum memulai kegiatan
operasional secara komersial.
j) PT Sulawesi Batu Kapur (“SBK”), dimana JPI memiliki
penyertaan sebesar 1 saham dengan nilai nominal Rp
1.000.000 per saham yang mewakili 0,4% dari
seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh
SBK.
143
Page 180
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 22
Penyertaan saham JPI pada SBK untuk pertama
kalinya dilakukan pada tanggal 19 April 2022.
Berdasarkan Surat Pernyataan SBK tertanggal 10
Agustus 2022, SBK belum memulai kegiatan
operasional secara komersial.
k) PT Lestari Jaya Kekal (“LJK”), dimana JPI memiliki
penyertaan sebesar 1.250 saham, masing-masing
dengan nilai nominal Rp 1.000 per saham yang
mewakili 1% dari seluruh jumlah saham yang telah
dikeluarkan oleh LJK.
Penyertaan saham JPI pada LJK untuk pertama
kalinya dilakukan pada tanggal 14 Juli 2022.
Berdasarkan Surat Pernyataan LJK tertanggal 10
Agustus 2022, LJK belum memulai kegiatan
operasional secara komersial.
l) PT Sulawesi Anugerah Kekal (“SAK”), dimana JPI
memiliki penyertaan sebesar 1.250 saham, masing-
masing dengan nilai nominal Rp 1.000 per saham
yang mewakili 1% dari seluruh jumlah saham yang
telah dikeluarkan oleh SAK.
Penyertaan saham JPI pada SAK untuk pertama
kalinya dilakukan pada tanggal 14 Juli 2022.
Berdasarkan Surat Pernyataan SAK tertanggal 10
Agustus 2022, SAK belum memulai kegiatan
operasional secara komersial.
m) PT Indonesia Cahaya Kekal Sulawesi (“ICKS”),
dimana JPI memiliki penyertaan sebesar 1.000
saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp
1.000 per saham yang mewakili 0,4% dari seluruh
jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh ICKS.
Penyertaan saham JPI pada ICKS untuk pertama
kalinya dilakukan pada tanggal 14 Juli 2022.
Berdasarkan Surat Pernyataan ICKS tertanggal 10
Agustus 2022, ICKS belum memulai kegiatan
operasional secara komersial.
n) PT Cahaya Sulawesi Kekal (“CSK”), dimana JPI
memiliki penyertaan sebesar 1.000 saham, masing-
masing dengan nilai nominal Rp 1.000 per saham
yang mewakili 0,4% dari seluruh jumlah saham yang
telah dikeluarkan oleh CSK.
144
Page 181
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 23
Penyertaan saham JPI pada CSK untuk pertama
kalinya dilakukan pada tanggal 14 Juli 2022.
Berdasarkan Surat Pernyataan CSK tertanggal 10
Agustus 2022, CSK belum memulai kegiatan
operasional secara komersial.
o) PT Anugerah Batu Putih (“ABP”), dimana JPI memiliki
penyertaan sebesar 1 saham dengan nilai nominal Rp
1.000 per saham yang mewakili 0,01% dari seluruh
jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh ABP.
Penyertaan saham JPI pada ABP untuk pertama
kalinya dilakukan pada tanggal 24 Maret 2022.
(ii) PT Jcorps Industri Mineral (“JIM”), dimana MBM memiliki
penyertaan sebesar 500 saham, masing-masing dengan nilai
nominal Rp 1.000.000 per saham yang mewakili 100% dari
seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh JIM.
Penyertaan saham MBM pada JIM untuk pertama kalinya
dilakukan pada tanggal 24 Maret 2022.
JIM memiliki penyertaan pada perusahaan lain sebagai
berikut:
a) PT Cahaya Hutan Lestari (“CHL”) dimana JIM
memiliki penyertaan sebesar 1.275 saham, masing-
masing dengan nilai nominal Rp 1.000.000 per saham
yang mewakili 51% dari seluruh jumlah saham yang
telah dikeluarkan oleh CHL.
Penyertaan saham JIM pada CHL untuk pertama
kalinya dilakukan pada tanggal 28 Mei 2020.
Berdasarkan Surat Pernyataan CHL tertanggal 10
Agustus 2022, CHL belum memulai kegiatan
operasional secara komersial.
CHL memiliki penyertaan saham pada PT Ciptawana
Lestari Mandiri (“CLM”), dimana CHL memiliki
penyertaan sebesar 9.999 saham, masing-masing
dengan nilai nominal Rp 1.000.000 per saham yang
mewakili 99,99% dari seluruh jumlah saham yang
telah dikeluarkan oleh CLM.
Penyertaan saham CHL pada CLM untuk pertama
kalinya dilakukan pada tanggal 14 Mei 2020.
Berdasarkan Surat Pernyataan CLM tertanggal 10
Agustus 2022, CLM belum memulai kegiatan
operasional secara komersial.
145
Page 182
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 24
b) ABP, dimana JIM memiliki penyertaan sebesar
999.999 saham, masing-masing dengan nilai nominal
Rp 1.000 per saham yang mewakili 99,99% dari
seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh
ABP.
Penyertaan saham JIM pada ABP untuk pertama
kalinya dilakukan pada tanggal 19 Desember 2019.
c) PT Cahaya Energi Indonesia (“CEI”), dimana JIM
memiliki penyertaan sebesar 2.500 saham, masing-
masing dengan nilai nominal Rp 1.480.000 per saham
yang mewakili 25% dari seluruh jumlah saham yang
telah dikeluarkan oleh CEI.
Penyertaan saham JIM pada CEI untuk pertama
kalinya dilakukan pada tanggal 10 Juni 2020.
Berdasarkan Surat Pernyataan CEI tertanggal 10
Agustus 2022, CEI belum memulai kegiatan
operasional secara komersial.
d) PT Indonesia Konawe Industrial Park (“IKIP”), dimana
JIM memiliki penyertaan sebesar 320 saham,
masing-masing dengan nilai nominal Rp 14.202.000
per saham yang mewakili 32% dari seluruh jumlah
saham yang telah dikeluarkan oleh IKIP.
Penyertaan saham JIM pada IKIP untuk pertama
kalinya dilakukan pada tanggal 23 April 2019.
e) ICS, dimana JIM memiliki penyertaan sebesar
1.275.000 saham, masing-masing dengan nilai
nominal Rp 1.000 per saham yang mewakili 51% dari
seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh
JIM.
Penyertaan saham JIM pada ICS untuk pertama
kalinya dilakukan pada tanggal 30 Maret 2022.
f) KMG, dimana JIM memiliki penyertaan sebesar
999.999 saham, masing-masing dengan nilai nominal
Rp 1.000 per saham yang mewakili 99,99% dari
seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh
KMG.
Penyertaan saham JIM pada KMG untuk pertama
kalinya dilakukan pada tanggal 30 Maret 2022.
g) LNJS, dimana JIM memiliki penyertaan sebesar
127.500 saham, masing-masing dengan nilai nominal
Rp 10.000 per saham yang mewakili 51% dari seluruh
jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh LNJS.
146
Page 183
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 25
Penyertaan saham JIM pada LNJS untuk pertama
kalinya dilakukan pada tanggal 25 Maret 2022.
h) KCI, dimana JIM memiliki penyertaan sebesar
1.275.000 saham, masing-masing dengan nilai
nominal Rp 1.000 per saham yang mewakili 51% dari
seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh
KCI.
Penyertaan saham JIM pada KCI untuk pertama
kalinya dilakukan pada tanggal 30 Maret 2022.
i) CKA, dimana JIM memiliki penyertaan sebesar 249
saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp
1.000.000 per saham yang mewakili 99,6% dari
seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh
CKA.
Penyertaan saham JIM pada CKA untuk pertama
kalinya dilakukan pada tanggal 19 April 2022.
j) SBK, dimana JIM memiliki penyertaan sebesar 249
saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp
1.000.000 per saham yang mewakili 99,6% dari
seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh
SBK.
Penyertaan saham JIM pada SBK untuk pertama
kalinya dilakukan pada tanggal 19 April 2022.
k) CSK, dimana JIM memiliki penyertaan sebesar
249.000 saham, masing-masing dengan nilai nominal
Rp 1.000 per saham yang mewakili 99,6% dari
seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh
CSK.
Penyertaan saham JIM pada CSK untuk pertama
kalinya dilakukan pada tanggal 14 Juli 2022.
l) SAK, dimana JIM memiliki penyertaan sebesar
123.750 saham, masing-masing dengan nilai nominal
Rp 1.000 per saham yang mewakili 99% dari seluruh
jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh SAK.
Penyertaan saham JIM pada SAK untuk pertama
kalinya dilakukan pada tanggal 14 Juli 2022.
m) ICKS, dimana JIM memiliki penyertaan sebesar
249.000 saham, masing-masing dengan nilai nominal
Rp 1.000 per saham yang mewakili 99,6% dari
seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh
ICKS.
147
Page 184
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 26
Penyertaan saham JIM pada ICKS untuk pertama
kalinya dilakukan pada tanggal 14 Juli 2022.
n) LJK, dimana JIM memiliki penyertaan sebesar
123.750 saham, masing-masing dengan nilai nominal
Rp 1.000 per saham yang mewakili 99% dari seluruh
jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh LJK.
Penyertaan saham JIM pada LJK untuk pertama
kalinya dilakukan pada tanggal 14 Juli 2022.
o) CLM, dimana JIM memiliki penyertaan sebesar 1
saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 per saham
yang mewakili 0,01% dari seluruh jumlah saham yang
telah dikeluarkan oleh CLM.
Penyertaan saham JIM pada CLM untuk pertama
kalinya dilakukan pada tanggal 25 April 2022.
(iii) PT Zhao Hui Nickel (“ZHN”), dimana MBM memiliki
penyertaan sebesar 1.004.505 saham, masing-masing
dengan nilai nominal Rp 14.421 per saham yang mewakili
50,1% dari seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh
ZHN.
Penyertaan saham MBM pada ZHN untuk pertama kalinya
dilakukan pada tanggal 18 Mei 2022.
Berdasarkan Surat Pernyataan ZHN tertanggal 10 Agustus
2022, ZHN belum memulai kegiatan operasional secara
komersial.
(b) JPI, dimana MEN memiliki penyertaan sebesar 1 saham dengan nilai
nominal Rp 1.000 per saham yang mewakili 0,01% dari seluruh jumlah
saham yang telah dikeluarkan oleh JPI.
Penyertaan saham MEN pada JPI untuk pertama kalinya dilakukan
pada tanggal 20 Mei 2022.
iv. PT Mentari Alam Persada (“MAP”), dimana BAJ memiliki penyertaan sebesar
1 saham dengan nilai nominal Rp 250.000 per saham yang mewakili 0,50%
dari seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh MAP.
Penyertaan saham BAJ pada MAP untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 25 Mei 2021.
Berdasarkan Surat Pernyataan MAP tertanggal 8 Agustus 2022, MAP belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
v. BPI, dimana BAJ memiliki penyertaan saham sebesar 1 saham dengan nilai
nominal Rp 500.000 per saham yang mewakili 0,01% dari seluruh jumlah
saham yang telah dikeluarkan oleh BPI.
148
Page 185
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 27
Penyertaan saham BAJ pada BPI untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 8 Juni 2021.
i. BAP, dimana Perseroan memiliki penyertaan sebesar 1 saham dengan nilai nominal
Rp 250.000 per saham yang mewakili 0,50% dari seluruh jumlah saham yang telah
dikeluarkan oleh BAP.
Penyertaan saham Perseroan pada BAP untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 21 Desember 2019.
j. BBR, dimana Perseroan memiliki penyertaan sebesar 1 saham dengan nilai nominal
Rp 250.000 per saham yang mewakili 0,50% dari seluruh jumlah saham yang telah
dikeluarkan oleh BBR.
Penyertaan saham Perseroan pada BBR untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 21 Desember 2019.
k. MEN, dimana Perseroan memiliki penyertaan sebesar 199 saham, masing-masing
dengan nilai nominal Rp 250.000 per saham yang mewakili 99,50% dari seluruh jumlah
saham yang telah dikeluarkan oleh MEN.
Penyertaan saham Perseroan pada MEN untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 21 Desember 2019.
l. MAP, dimana Perseroan memiliki penyertaan sebesar 199 saham, masing-masing
dengan nilai nominal Rp 250.000 per saham yang mewakili 99,50% dari seluruh jumlah
saham yang telah dikeluarkan oleh MAP.
Penyertaan saham Perseroan pada MAP untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 21 Desember 2019.
m. Merdeka Copper Gold International Pte. Ltd (“MCGI”), suatu perusahaan yang didirikan
berdasarkan hukum negara Singapura dimana Perseroan memiliki penyertaan
sebesar 100 saham, yang mewakili 100% dari seluruh saham yang telah dikeluarkan
oleh MCGI.
Penyertaan saham Perseroan pada MCGI untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 21 Oktober 2021.
Berdasarkan keterangan Perseroan, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini,
MCGI belum melakukan kegiatan operasional berupa penyertaan saham.
n. PT Andalan Bersama Investama (“ABI”), dimana Perseroan memiliki 114.308.160
saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp 10.000 per saham yang mewakili
50,10% dari seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh ABI.
Penyertaan saham Perseroan pada ABI untuk pertama kalinya dilakukan pada tanggal
4 Maret 2022.
Berdasarkan Surat Pernyataan ABI tertanggal 8 Agustus 2022, ABI belum memulai
kegiatan operasional secara komersial.
149
Page 186
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 28
ABI memiliki penyertaan saham pada PT Gorontalo Sejahtera Mining (“GSM”), dimana
ABI memiliki penyertaan sebesar 751.949.753 saham yang mewakili 99,99% dari
seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh GSM.
Penyertaan saham ABI pada GSM untuk pertama kalinya dilakukan pada tanggal 29
Desember 2021.
Berdasarkan Surat Pernyataan GSM tertanggal 8 Agustus 2022, GSM belum memulai
kegiatan operasional secara komersial.
o. PT Merdeka Kapital Indonesia (“MKI”), dimana Perseroan memiliki 9.999 saham,
masing-masing dengan nilai nominal Rp 5.000 per saham yang mewakili 99,99% dari
seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh MKI.
Penyertaan saham Perseroan pada MKI untuk pertama kalinya dilakukan pada tanggal
12 Mei 2022 dan telah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris Perseroan
berdasarkan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan Komisaris Perseroan
tanggal 28 April 2022.
Berdasarkan Surat Pernyataan MKI tertanggal 8 Agustus 2022, MKI belum memulai
kegiatan operasional secara komersial.
MKI memiliki penyertaan pada perusahaan lain sebagai berikut:
i. PT Merdeka Mining Indonesia (“MMI”), dimana MKI memiliki penyertaan
sebesar 1 saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp 5.000 per saham
yang mewakili 0,01% dari seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh
MMI.
Penyertaan saham MKI pada MMI untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 12 Mei 2022.
Berdasarkan Surat Pernyataan MMI tertanggal 8 Agustus 2022, MMI belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
ii. PT Merdeka Energi Indonesia (“MEI”), dimana MEI memiliki penyertaan
sebesar 1 saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp 5.000 per saham
yang mewakili 0,01% dari seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh
MEI.
Penyertaan saham MKI pada MEI untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 12 Mei 2022.
Berdasarkan Surat Pernyataan MEI tertanggal 8 Agustus 2022, MEI belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
iii. PT Merdeka Indonesia Mandiri (“MIM”), dimana MKI memiliki penyertaan
sebesar 1 saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp 5.000 per saham
yang mewakili 0,01% dari seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh
MIM.
Penyertaan saham MKI pada MIM untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 12 Mei 2022.
150
Page 187
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 29
Berdasarkan Surat Pernyataan MIM tertanggal 8 Agustus 2022, MIM belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
p. MMI, dimana Perseroan memiliki 9.999 saham, masing-masing dengan nilai nominal
Rp 5.000 per saham yang mewakili 99,99% dari seluruh jumlah saham yang telah
dikeluarkan oleh MMI.
Penyertaan saham Perseroan pada MMI untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 12 Mei 2022.
q. MEI, dimana Perseroan memiliki 9.999 saham, masing-masing dengan nilai nominal
Rp 5.000 per saham yang mewakili 99,99% dari seluruh jumlah saham yang telah
dikeluarkan oleh MEI.
Penyertaan saham Perseroan pada MEI untuk pertama kalinya dilakukan pada tanggal
12 Mei 2022.
r. MIM, dimana Perseroan memiliki 9.999 saham, masing-masing dengan nilai nominal
Rp 5.000 per saham yang mewakili 99,99% dari seluruh jumlah saham yang telah
dikeluarkan oleh MIM.
Penyertaan saham Perseroan pada MIM untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 12 Mei 2022.
Penyertaan saham secara langsung oleh Perseroan pada Anak Perusahaan tersebut telah
dilakukan secara sah sesuai dengan anggaran dasar Perseroan dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku kecuali untuk BKP, sehubungan dengan belum dipenuhinya kewajiban
untuk melakukan pengumuman paling sedikit dalam 1 surat kabar dan pengumuman tertulis
kepada karyawan mengenai pengambilalihan saham BKP berdasarkan Akta Pernyataan
Keputusan Para Pemegang Saham No. 98 tertanggal 18 Juli 2013 yang dibuat dihadapan Mala
Mukti, S.H., L.LM., Notaris di Jakarta.
Berdasarkan Pasal 127 UUPT, pengumuman pengambilalihan dimaksudkan untuk
memberikan informasi dan kesempatan kepada pihak yang bersangkutan agar mengetahui
adanya rencana tersebut dan mengajukan keberatan jika mereka merasa kepentingannya
dirugikan.
Berdasarkan Pasal 97 ayat (3) juncto Pasal 127 UUPT, setiap anggota Direksi bertanggung
jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau
lalai menjalankan tugasnya untuk membuat rencana pengambilalihan, di mana ringkasannya
harus diumumkan dalam 1 (satu) surat kabar paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum
pemanggilan rapat umum pemegang saham.
15. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau penguasaan
atas aset atau harta kekayaan berupa benda-benda tidak bergerak maupun benda-benda
bergerak yang material yang digunakan oleh Perseroan untuk menjalankan usahanya telah
didukung atau dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah
menurut hukum dan harta kekayaan Perseroan, termasuk penyertaan saham oleh Perseroan
pada Anak Perusahaan, tidak sedang menjadi obyek sengketa atau dibebankan sebagai
jaminan atas atau untuk menjamin kewajiban suatu pihak kepada pihak ketiga, kecuali
sehubungan dengan (a) (i) Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir tanggal 10 Juni 2021 juncto
Perjanjian Penundukan Diri Peningkatan Akordion tanggal 24 September 2021 antara BSI, ING
Bank N.V. Cabang Singapura, ING Bank N.V. Cabang Singapura, Bank UOB, PT Bank HSBC
Indonesia, dan Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Cabang Singapura, The
151
Page 188
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 30
Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, dan Bank HSBC, (ii) Perjanjian Induk
2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal 10 Juni 2021 juncto Lampiran
Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal 10 Juni 2021
yang dibuat oleh dan antara BSI dengan ING Bank N.V., (iii) Perjanjian Induk 2002 International
Swaps and Derivatives Association tanggal 13 Januari 2022 juncto Lampiran Perjanjian Induk
2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal 13 Januari 2022 yang dibuat
oleh dan antara BSI dengan The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited
(“Perjanjian Fasilitas Kredit”), dimana 2.219.726 saham yang dimiliki oleh Perseroan dalam
BSI dijaminkan kepada PT Bank HSBC Indonesia sebagai Agen Jaminan berdasarkan Akta
Perjanjian Gadai atas Saham No. 17 tanggal 10 Juni 2021, yang dibuat di hadapan Darmawan
Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta jo. Akta Subordinasi No. 29 tanggal 10 Juni 2021, yang
dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta jo. Akta Perjanjian Konfirmasi
Jaminan tanggal 18 Januari 2022, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris
di Jakarta, dan (b) Perjanjian Fasilitas Bergulir US$ 100.000.000, dimana rekening Perseroan
pada Bank UOB dengan nomor rekening 3279023615 dan 3273062120 dijaminkan kepada
Bank UOB berdasarkan Akta Perjanjian Gadai atas Rekening No. 31 tanggal 4 April 2022, yang
dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., Notaris di Jakarta.
Berdasarkan hasil pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan tanggal 8 Agustus
2022, Perseroan menyatakan bahwa sehubungan dengan jaminan-jaminan yang diberikan
oleh Perseroan, harta kekayaan Perseroan, yang saat ini merupakan objek jaminan atas
kewajiban pembayaran oleh Perseroan kepada pihak ketiga, bersifat material bagi
kelangsungan usaha Perseroan dan apabila jaminan yang diberikan oleh Perseroan, akan
dieksekusi, maka hal tersebut akan mengganggu kegiatan usaha/operasional Perseroan
secara material.
16. Berdasarkan hasil pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan tanggal 8 Agustus
2022, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, seluruh harta kekayaan milik Perseroan
yang dianggap material telah diasuransikan dan berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas
kami, sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, polis-polis asuransi tersebut
masih berlaku. Lebih lanjut lagi, berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan
Perseroan tersebut, harta kekayaan milik Perseroan yang dianggap material tersebut telah
diasuransikan dalam jumlah pertanggungan yang memadai untuk mengganti objek yang
diasuransikan atau menutup risiko yang dipertanggungkan.
17. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan telah menaati ketentuan yang berlaku
sehubungan dengan aspek ketenagakerjaan, antara lain: (i) kewajiban kepesertaan dalam
program Badan Penyelenggara Jaminan Sosial (“BPJS”) Ketenagakerjaan dan Kesehatan, (ii)
pemenuhan kewajiban Upah Minimum Regional, (iii) kewajiban pelaporan ketenagakerjaan
sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang No. 7 Tahun 1981 tentang Wajib Lapor
Ketenagakerjaan (“WLTK”), (iv) Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing (“RPTKA”), (v)
Peraturan Perusahaan, (vi) pembentukan Lembaga Kerjasama Bipartit, dan (vii) Wajib Lapor
Penyelenggaraan Fasilitas Kesejahteraan Pekerja (“WLKP”).
18. Perseroan telah memenuhi persyaratan sebagai pihak yang dapat melakukan penawaran
umum berkelanjutan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/2014 yaitu merupakan
emiten dalam kurun waktu paling singkat 2 tahun dan tidak pernah mengalami gagal bayar
selama 2 tahun terakhir sebelum penyampaian pernyataan pendaftaran kepada OJK dalam
rangka PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022.
19. Berdasarkan Surat Pefindo, peringkat yang telah diperoleh Perseroan sehubungan dengan
obligasi dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022 telah memenuhi
ketentuan Pasal 5 POJK No. 36/2014, yaitu peringkat idA+ (Single A Plus) yang masuk dalam
kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan
152
Page 189
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 31
masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh
perusahaan pemeringkat efek sebagaimana diatur dalam POJK No. 36/2014.
20. Obligasi yang diterbitkan melalui PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022 ini tidak
dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan
Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun
yang akan ada dikemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132
Kitab Undang-undang Hukum Perdata Indonesia. Hak pemegang obligasi adalah pari passu
tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang
maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus
dengan kekayaan Perseroan, baik yang telah ada, maupun yang akan ada di kemudian hari
sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
21. Dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022 ini, setelah dikurangi biaya-
biaya Emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, seluruhnya akan digunakan untuk:
sekitar 38% akan digunakan oleh Perseroan untuk melunasi Obligasi Berkelanjutan II
Tahap II sebesar Rp 1.500.000 juta yang akan jatuh tempo pada tanggal 25 November
2022.
Obligasi Berkelanjutan II Tahap II memiliki jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh
tujuh) hari kalender, dan tingkat bunga tetap sebesar 5,00% (lima koma nol nol persen)
per tahun. Obligasi tersebut digunakan oleh BSI untuk pembayaran sebagian pokok
utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas US$ 100.000.000, dan digunakan
oleh Perseroan dan/atau BSI dan/atau BTR dan/atau BKP untuk modal kerja. Dengan
telah dilakukannya pembayaran seluruh pokok utang Obligasi Berkelanjutan II Tahap
II, maka kewajiban Perseroan atas obligasi yang dilunasi tersebut menjadi telah
terpenuhi dan selesai.
sekitar 37% akan digunakan oleh Perseroan untuk pembayaran seluruh pokok utang
yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Bergulir US$ 100.000.000, yang akan
dibayarkan kepada para kreditur, yaitu Bank UOB, Bank KDB dan Bank Mizuho,
melalui United Overseas Bank Limited sebagai agen.
Perjanjian Fasilitas Bergulir US$ 100.000.000 dikenakan tingkat suku bunga acuan
majemuk SOFR ditambah marjin 3,85% per tahun, dan berlaku sampai dengan tanggal
31 Maret 2023. Fasilitas ini digunakan untuk tujuan umum perusahaan dari Grup,
termasuk tetapi tidak terbatas pada, pembayaran kembali setiap obligasi dalam mata
uang Rupiah atau pembiayaan kembali utang yang ada, pengeluaran modal,
pengeluaran operasional, pendanaan biaya transaksi, pendanaan rekening
penampungan, pembiayaan intra-Grup (termasuk melalui masukan ekuitas kepada
anggota Grup dan/atau pinjaman antar perusahaan yang diberikan kepada anggota
Grup) dan kebutuhan modal kerja Grup. Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan
dengan para kreditur.
Pada tanggal 5 Agustus 2022, Perseroan mencatatkan saldo pokok pinjaman atas
Perjanjian Fasilitas Bergulir US$ 100.000.000 sebesar US$ 100.000.000, yang akan
jatuh tempo pada tanggal 14 Oktober 2022. Perseroan akan melakukan pelunasan
atas kewajiban tersebut dengan melakukan pembayaran lebih awal untuk seluruh
pokok utang, sehingga saldo kewajiban Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas Bergulir
US$ 100.000.000 setelah pembayaran menjadi nihil. Pembayaran lebih awal dapat
dilakukan dengan memberikan pemberitahuan selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja
sebelumnya kepada agen. Pembayaran lebih awal ini akan dikenakan biaya
pengakhiran yang akan dibayarkan menggunakan kas internal Perseroan. Atas
153
Page 190
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 32
pembayaran ini, porsi pinjaman yang telah dilunasi dapat ditarik kembali selama
plafonnya masih mencukupi dan jangka waktu penyediaan kredit masih berlaku.
Asumsi nilai kurs yang digunakan untuk mentranslasi kewajiban keuangan dalam mata
uang Dolar AS adalah nilai kurs tengah Bank Indonesia per 5 Agustus 2022 sebesar
Rp14.929/US$.
Mengingat seluruh kewajiban keuangan Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas Bergulir
US$ 100.000.000 dalam mata uang Dolar AS, maka dana dari hasil PUB Obligasi
Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022 yang akan digunakan untuk pembayaran
seluruh pokok utang akan dikonversi ke dalam mata uang Dolar AS pada nilai tukar
mata uang Rupiah terhadap Dolar AS yang berlaku pada tanggal pembayaran.
sekitar 19% akan digunakan oleh BSI untuk pembayaran seluruh pokok utang yang
timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$ 50.000.000, yang akan
dibayarkan kepada para kreditur, yaitu ING Bank N.V., cabang Singapura, Bank UOB,
PT Bank HSBC Indonesia, dan CACIB, melalui HSBC sebagai agen.
Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$ 50.000.000 dikenakan tingkat suku bunga
LIBOR ditambah marjin 3,0% per tahun dan berlaku sampai dengan tanggal 4 Oktober
2022. Fasilitas ini digunakan untuk (i) pembayaran utang kepada Perseroan
berdasarkan Perjanjian Utang Piutang tanggal 22 Maret 2021, sebagaimana diubah
terakhir dengan Amendemen Ketiga atas Perjanjian Utang Piutang tanggal 1
September 2021 (khusus untuk penggunaan dana pertama); (ii) pendanaan biaya dan
ongkos sehubungan dengan dokumen-dokumen transaksi; dan (iii) pembiayaan modal
kerja dan tujuan umum perusahaan atau tujuan lainnya yang disetujui oleh Agen. Tidak
ada hubungan Afiliasi antara Perseroan atau BSI dengan para kreditur.
Pada tanggal 5 Agustus 2022, BSI mencatatkan saldo pokok pinjaman atas Perjanjian
Fasilitas Kredit Bergulir US$ 50.000.000 sebesar US$ 50.000.000, yang akan jatuh
tempo pada tanggal 26 September 2022. BSI akan melakukan pelunasan atas
kewajiban tersebut dengan melakukan pembayaran lebih awal untuk seluruh pokok
utang, sehingga saldo kewajiban BSI dalam Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$
50.000.000 setelah pembayaran akan menjadi nihil. Pembayaran lebih awal dapat
dilakukan dengan memberikan pemberitahuan selambat-lambatnya 3 (tiga) hari kerja
sebelumnya kepada Agen. Pembayaran lebih awal ini tidak dikenakan biaya
pengakhiran. Asumsi nilai kurs yang digunakan untuk mentranslasi kewajiban
keuangan dalam mata uang Dolar AS adalah nilai kurs tengah Bank Indonesia per 5
Agustus 2022 sebesar Rp14.929/US$.
Mengingat seluruh kewajiban keuangan BSI dalam Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir
US$ 50.000.000 dalam mata uang Dolar AS, maka dana dari hasil PUB Obligasi
Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022 yang akan digunakan untuk pembayaran
seluruh pokok utang akan dikonversi ke dalam mata uang Dolar AS pada nilai tukar
mata uang Rupiah terhadap Dolar AS yang berlaku pada tanggal pembayaran.
sekitar 4% akan digunakan oleh BSI untuk pembayaran sebagian pokok utang yang
timbul berdasarkan Perjanjian Lindung Nilai ING Bank, pada setiap tanggal jatuh tempo
berturut-turut pada tanggal 26 Oktober 2022 dan 30 November 2022, masing-masing
sebesar US$ 5,5 juta dan US$ 5,4 juta, yang akan dibayarkan kepada ING Bank N.V.
Perjanjian Lindung Nilai ING Bank terdiri dari Perjanjian Induk 2002 International
Swaps and Derivatives Association tanggal 10 Juni 2021 jo. Lampiran Perjanjian Induk
2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal 10 Juni 2021, dan
Perjanjian Ketentuan Umum tanggal 10 Juni 2021 jo. Surat Aksesi tertanggal 13
154
Page 191
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 33
Januari 2022. Berdasarkan perjanjian ini, BSI dan ING Bank N.V. telah mengadakan
suatu Transaksi Lindung Nilai Forward dan pembiayaan atas emas yang dijaminkan
sebesar US$ 100.000.000, dengan tingkat suku bunga tetap pada masing-masing
tanggal pembayaran sebesar 3,401% hingga 3,430%, yang pembayarannya dilakukan
dalam bentuk angsuran selama 18 bulan sampai dengan tanggal 21 Desember 2022.
Fasilitas ini digunakan dengan tujuan untuk membiayai kembali utang BSI terhadap
Perseroan sehubungan dengan pembiayaan kegiatan operasional, belanja modal dan
modal kerja BSI, serta pembayaran kembali sisa saldo atas utang BSI berdasarkan
Perjanjian Fasilitas Berjangka Mata Uang Tunggal senilai US$ 200.000.000 tanggal 19
Oktober 2018. Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan dan BSI dengan ING
Bank N.V.
Pada tanggal 5 Agustus 2022, saldo utang BSI dalam Perjanjian Lindung Nilai ING
Bank tercatat sebesar US$ 27,3 juta atau setara Rp 407,6 miliar. Dengan telah
dilakukan pembayaran sebagian pokok utang dalam Perjanjian Lindung Nilai ING Bank
sebesar (i) US$ 10,9 juta untuk pembayaran bulan Agustus dan September dengan
menggunakan sebagian dana hasil PMHMETD II; dan (ii) US$ 10,9 juta untuk
pembayaran bulan Oktober dan November dengan menggunakan sebagian dana hasil
PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022 ini, maka saldo pokok utang BSI
pada tanggal 30 November 2022 akan menjadi sebesar US$ 5,4 juta atau setara Rp
81,1 miliar. Asumsi nilai kurs yang digunakan untuk mentranslasi kewajiban keuangan
dalam mata uang Dolar AS adalah nilai kurs tengah Bank Indonesia per 5 Agustus
2022 sebesar Rp 14.929/US$.
Mengingat seluruh kewajiban keuangan BSI dalam Perjanjian Lindung Nilai ING Bank
dalam mata uang Dolar AS, maka dana dari hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap
III Tahun 2022 yang akan digunakan untuk pembayaran sebagian pokok utang akan
dikonversi ke dalam mata uang Dolar AS pada nilai tukar mata uang Rupiah terhadap
Dolar AS yang berlaku pada tanggal pembayaran.
sekitar 2% akan digunakan oleh BSI untuk modal kerja, meliputi antara lain
pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan serta pembayaran beban
keuangan, dalam rangka mendukung kegiatan usaha BSI.
Penyaluran dana ke BSI akan dilakukan dalam bentuk pinjaman dengan memperhatikan syarat
dan ketentuan wajar yang berlaku di pasar. Apabila dana yang dipinjamkan telah dikembalikan
oleh BSI kepada Perseroan, maka Perseroan akan menggunakan dana tersebut untuk
mendukung kegiatan usaha Perseroan.
Pembayaran seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap II
sebesar Rp 1.500.000 juta yang akan jatuh tempo pada tanggal 25 November 2022 dan
Perjanjian Fasilitas Bergulir US$ 100.000.000 tidak memenuhi definisi transaksi afiliasi
berdasarkan POJK No. 42/2020 dan tidak memenuhi definisi transaksi material berdasarkan
POJK No. 17/2020.
Penyaluran dana ke BSI dalam bentuk pinjaman merupakan transaksi afiliasi sebagaimana
diatur dalam POJK No. 42/2020, namun demikian dikecualikan dari kewajiban prosedur
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 POJK No. 42/2020 dan laporan penilai sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 6 POJK No. 42/2020, mengingat transaksi dilakukan oleh Perseroan
dengan perusahaan terkendali yang sahamnya dimiliki paling sedikit 99% dari modal disetor
perusahaan terkendali dan apabila akan dilaksanakan, Perseroan akan melaporkan atas
transaksi afiliasi tersebut kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah terjadinya
transaksi sebagaimana diwajibkan dalam POJK No. 42/2020. Dalam hal penyaluran dana ke
BSI dalam bentuk pinjaman merupakan transaksi material dan/atau benturan kepentingan,
155
Page 192
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 34
maka Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam POJK No. 17/2020
dan/atau POJK No. 42/2020 beserta ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal lainnya.
Rencana penggunaan dana PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022 di atas tidak
bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta ketentuan
dalam perjanjian-perjanjian yang dimiliki oleh Perseroan.
Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud mengubah penggunaan dana PUB Obligasi
Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022 ini, maka Perseroan wajib terlebih dahulu
menyampaikan rencana perubahan tersebut beserta alasannya kepada OJK paling lambat 14
hari sebelum penyelenggaraan RUPO, dan perubahan penggunaan dana tersebut harus
mendapat persetujuan dari RUPO.
Sesuai dengan Pasal 2 ayat (2) Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember
2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, Perseroan wajib
menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap
III Tahun 2022 ini kepada OJK dan Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK dan
mempertanggungjawabkan pada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan.
Laporan realisasi penggunaan dana tersebut wajib disampaikan secara berkala setiap 6
(enam) bulan dengan Tanggal Laporan. Perseroan wajib menyampaikan laporan tersebut
selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya dari Tanggal Laporan sampai seluruh dana
hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022 ini telah direalisasikan. Lebih lanjut,
berdasarkan Peraturan I-E, Perseroan wajib menyampaikan laporan kepada BEI mengenai
penggunaan dana hasil penawaran umum setiap 6 (enam) bulan sampai dana hasil penawaran
umum tersebut selesai direalisasikan, berikut penjelasan yang memuat tujuan penggunaan
dana hasil penawaran umum seperti yang disajikan di prospektus atau perubahan penggunaan
dana sesuai dengan persetujuan RUPO atas perubahan penggunaan dana, dan realisasi untuk
masing-masing tujuan penggunaan dana per tanggal laporan.
22. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi serta
tidak memiliki hubungan kredit dengan Wali Amanat dan berdasarkan Surat Pernyataan
Perseroan tanggal 8 Agustus 2022, Perseroan tidak akan mempunyai hubungan kredit dengan
Wali Amanat dalam jumlah lebih dari 25% dari jumlah obligasi yang diterbitkan melalui PUB
Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022 sesuai dengan ketentuan Peraturan OJK No.
19/POJK.04/2020 tentang Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat,
sampai dengan dilunasinya jumlah pokok obligasi yang terutang oleh Perseroan.
23. Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 8 Agustus 2022 dan hasil pemeriksaan uji
tuntas kami, Perseroan tidak sedang terlibat dalam suatu perkara maupun sengketa di luar
pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan lain di
lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau
perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan
sehubungan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah
perburuhan/hubungan industrial atau kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang
atau mengajukan permohonan kepailitan atau mengajukan penundaan kewajiban pembayaran
utang atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan
material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan rencana PUB
Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022 dan rencana penggunaan dananya.
24. Berdasarkan Surat Pernyataan dari masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan tanggal 8 Agustus 2022, dan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, masing-masing
anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan (1) tidak pernah atau tidak sedang terlibat
dalam: (a) suatu perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan di lembaga
peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau (b)
156
Page 193
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 35
perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan
sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau (c) perselisihan yang berhubungan dengan
masalah perburuhan/hubungan industrial atau (d) tidak pernah dinyatakan pailit atau (e) terlibat
dalam penundaan kewajiban pembayaran utang yang dapat mempengaruhi secara berarti
kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan rencana PUB Obligasi
Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022 dan rencana penggunaan dananya; atau (2) tidak
menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu
perusahaan dinyatakan pailit atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat
mempengaruhi secara berarti dan material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha
Perseroan dan PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022 dan rencana penggunaan
dananya.
B. Anak Perusahaan
Perseroan memiliki Anak Perusahaan yaitu:
(i) BSI, yang berkedudukan dan memiliki wilayah pertambangan di Kabupaten
Banyuwangi serta bergerak di bidang pertambangan;
(ii) MMS, berkedudukan di Jakarta dan bergerak di bidang jasa penunjang
pertambangan dan konstruksi;
(iii) BKP, berkedudukan di Jakarta dan memiliki wilayah pertambangan di Kabupaten
Maluku serta bergerak di bidang pertambangan;
(iv) BTR, berkedudukan di Jakarta dan memiliki wilayah pengolahan dan pemurnian di
Kabupaten Maluku serta bergerak di bidang pengolahan dan pemurnian produk
pertambangan;
(v) MBM bergerak di bidang aktivitas perusahaan holding, berkedudukan di Jakarta;
(vi) BSID bergerak di bidang pembuatan logam dasar bukan besi dan perdagangan,
berkedudukan di Jakarta dan memiliki fasilitas pengolahan di Kabupaten Morowali;
(vii) CSID bergerak di bidang industri pembuatan logam dasar bukan besi dan
perdagangan, berkedudukan di Jakarta dan memiliki fasilitas pengolahan di
Kabupaten Morowali;
(viii) ABP bergerak di bidang pertambangan batuan, berkedudukan di Jakarta dan memiliki
kawasan pertambangan di Kabupaten Morowali;
(ix) JPI bergerak di bidang aktivitas konsultasi manajemen lainnya, berkedudukan di
Jakarta;
(x) JIM bergerak di bidang aktivitas konsultasi manajemen lainnya, berkedudukan di
Jakarta; dan
(xi) SCM, bergerak di bidang pertambangan bijih nikel, berkedudukan di Jakarta dan
memiliki kawasan pertambangan di Kabupaten Konawe.
Berikut ini merupakan pendapat dari segi hukum atas Anak Perusahaan:
157
Page 194
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 36
1. Seluruh perubahan anggaran dasar masing-masing Anak Perusahaan yang terakhir
telah sesuai dengan ketentuan anggaran dasar masing-masing Anak Perusahaan dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
2. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Anak Perusahaan sebagaimana
diungkapkan dalam Laporan Uji Tuntas adalah benar dan telah dilakukan secara
berkesinambungan sesuai dengan anggaran dasar masing-masing Anak Perusahaan
dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, kecuali:
a. ABP, sehubungan dengan (i) belum diperolehnya persetujuan Menteri Energi
dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia (“Menteri ESDM”) atas
peralihan 1 saham dari Jimmy Budiarto kepada JPI, sehubungan dengan Akta
No. 66 tanggal 24 Maret 2022, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H.,
S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara (“Akta No. 66/2022”), (ii) belum
diperolehnya persetujuan Menteri ESDM atas peralihan 999.999 saham dari
JPI kepada JIM, sehubungan dengan Akta No. 65 tanggal 10 Desember 2019,
yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn. Notaris di Jakarta
Utara (“Akta No. 65/2019”), dan (iii) belum dilakukannya pengumuman
pengambilalihan saham, pengumuman kepada karyawan, dan pengumuman
hasil pengambilalihan saham sehubungan dengan Akta No. 65/2019;
b. CSID, sehubungan dengan belum dilakukannya (i) pengumuman kepada
karyawan CSID dan (ii) pengumuman hasil pengambilalihan sehubungan
dengan pengambilalihan saham CSID berdasarkan Akta No. 96 tanggal 28
April 2022, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di
Jakarta Utara;
c. JIM, sehubungan dengan kepemilikan saham di JIM hanya dikuasai oleh MBM
selaku pemegang saham tunggal. Berdasarkan Pasal 7 ayat (5) UUPT,
setelah Perseroan memperoleh status badan hukum dan pemegang saham
menjadi kurang dari 2 orang, dalam jangka waktu paling lama 6 bulan terhitung
sejak keadaan tersebut pemegang saham yang bersangkutan wajib
mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain atau Perseroan
mengeluarkan saham baru kepada orang lain.
d. SCM, sehubungan dengan belum diperolehnya:
i. persetujuan Menteri ESDM dan pengumuman dalam 2 surat kabar
harian atas penyetoran saham yang dilakukan sebagai akibat dari
kompensasi bentuk tagihan atas peningkatan modal disetor dan
ditempatkan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang
Saham PT Sulawesi Cahaya Mineral No. 102 tanggal 26 Oktober 2018,
yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di
Jakarta Utara; dan
ii. persetujuan Menteri ESDM atas peralihan (a) 1 saham dari Jimmy
Budiarto kepada HT Asia Industry Limited dan (b) 70.069 saham Seri
A dan 161.700 saham Seri B dari JPI kepada HT Asia Industry Limited
berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT
Sulawesi Cahaya Mineral No. 100 tanggal 26 Maret 2019, yang dibuat
di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara.
Berdasarkan ketentuan Pasal 93A juncto Pasal 151 Undang-Undang No. 4 Tahun
2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara sebagaimana diubah dengan
158
Page 195
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 37
Undang-Undang No. 3 Tahun 2020, pemegang Izin Usaha Pertambangan yang
mengalihkan kepemilikan saham tanpa persetujuan Menteri ESDM, dikenai sanksi
administratif berupa: (i) peringatan tertulis; (ii) denda; (iii) penghentian sementara
sebagian atau seluruh kegiatan eksplorasi atau operasi produksi; dan/atau (iv)
pencabutan izin usaha pertambangan.
Berdasarkan ketentuan Pasal 63 juncto Pasal 94 ayat (1) dan ayat (2) Peraturan
Menteri ESDM No. 11 Tahun 2018 tentang Tata Cara Pemberian Wilayah, Perizinan,
dan Pelaporan pada Kegiatan Usaha Pertambangan Mineral dan Batubara,
sebagaimana telah diubah beberapa kali terakhir dengan Peraturan Menteri ESDM No
51 Tahun 2018 (yang telah dicabut dengan Peraturan Menteri ESDM No. 7 Tahun 2020
tentang Tata Cara Pemberian Wilayah, Perizinan, dan Pelaporan pada Kegiatan
Usaha Pertambangan Mineral dan Batubara, sebagaimana diubah dengan Peraturan
Menteri ESDM No. 16 Tahun 2021), pemegang Izin Usaha Pertambangan yang telah
melakukan perubahan saham tanpa terlebih dahulu mendapatkan persetujuan Menteri
ESDM dapat dikenakan sanksi administratif berupa peringatan tertulis, penghentian
sementara sebagian atau seluruh kegiatan usaha, dan/atau pencabutan izin.
Berdasarkan Pasal 97 ayat (3) juncto Pasal 127 UUPT, Pasal 125 ayat (4) UUPT,
Pasal 125 ayat (6) dan Pasal 133 UUPT, setiap anggota Direksi bertanggung jawab
penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah
atau lalai menjalankan tugasnya untuk: (i) membuat pengumuman rencana
pengambilalihan kepada karyawan paling lambat 30 hari sebelum pemanggilan rapat
umum pemegang saham; (ii) melakukan perbuatan hukum pengambilalihan tanpa
berdasarkan keputusan RUPS; (iii) menyusun rancangan pengambilalihan tanpa
persetujuan Dewan Komisaris; dan/atau (iv) mengumumkan hasil pengambilalihan
dalam satu surat kabar harian paling lambat 30 hari terhitung sejak tanggal berlakunya
pengambilalihan.
Pertanggungjawaban Direksi berdasarkan Pasal 97 ayat (3) juncto Pasal 127 UUPT,
Pasal 125 ayat (4) UUPT, Pasal 125 ayat (6) dan Pasal 133 UUPT hanya mengikat
Direksi yang menjabat pada saat pengambilalihan terjadi.
Berdasarkan Pasal 6 Peraturan Pemerintah No. 15 Tahun 1999 tentang Bentuk-
Bentuk Tagihan Tertentu yang Dapat Dikompensasikan Sebagai Setoran Saham,
penyetoran atas saham yang dilakukan sebagai akibat dari kompensasi bentuk tagihan
harus diumumkan dalam 2 surat kabar harian.
3. Pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang saat ini menjabat di Anak
Perusahaan adalah sah sesuai dengan ketentuan anggaran dasar masing-masing
Anak Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan karenanya
sah bertindak dalam kewenangannya sebagaimana diatur dalam anggaran dasar
masing-masing Anak Perusahaan, kecuali sehubungan dengan belum dilaporkannya
pengangkatan anggota direksi dan dewan komisaris (i) ABP berdasarkan Akta No.
66/2022 dan (ii) SCM berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT
Sulawesi Cahaya Mineral No. 64 tanggal 24 Maret 2022, yang dibuat di hadapan
Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, kepada Menteri ESDM.
Berdasarkan ketentuan Pasal 64 juncto Pasal 95 ayat Peraturan Menteri ESDM No. 7
Tahun 2020 sebagaimana diubah dengan Peraturan Menteri ESDM No. 16 Tahun
2021, pemegang Izin Usaha Pertambangan yang telah melakukan perubahan direksi
dan/atau komisaris dan tidak menyampaikan laporan kepada Menteri ESDM atau
gubernur sesuai dengan kewenangannya paling lambat 14 hari kerja setelah
mendapatkan pengesahan dari kementerian yang menyelenggarakan urusan
159
Page 196
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 38
pemerintahan di bidang hukum, dikenai sanksi administratif berupa: (i) peringatan
tertulis; (ii) penghentian sementara sebagian atau seluruh kegiatan eksplorasi atau
operasi produksi; dan/atau (iii) pencabutan izin usaha pertambangan.
4. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Anak Perusahaan telah
memperoleh ijin-ijin pokok dan penting dari pihak yang berwenang yang diperlukan
untuk menjalankan kegiatan usahanya sebagaimana dipersyaratkan dalam peraturan
perundang-undangan yang berlaku dan ijin-ijin pokok dan penting tersebut masih
berlaku sampai dengan dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini, kecuali:
a. MMS, sehubungan dengan belum diperolehnya Sertifikat Standar yang telah
terverifikasi yang diterbitkan oleh Lembaga OSS untuk KBLI No. 41013
(Konstruksi Bangunan Industri).
Berdasarkan Pasal 405 Peraturan Pemerintah No. 5 Tahun 2021 tentang
Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko, setiap pelaku usaha di
sektor perindustrian yang tidak memiliki perizinan berusaha industri, dapat
dikenakan sanksi administratif berupa: (i) peringatan tertulis; (ii) denda
administratif; dan/atau (iii) penutupan sementara.
Berdasarkan keterangan MMS, MMS sedang dalam proses perpanjangan
Sertifikat Badan Usaha untuk KBLI No. 41013 (Konstruksi Bangunan Gedung)
untuk keperluan verifikasi Sertifikat Standar MMS dan sedang dalam proses
pengajuan Sertifikat Kompetensi Kerja untuk keperluan perpanjangan
Sertifikat Badan Usaha terkait.
b. BSID, sehubungan dengan belum diperolehnya (i) Sertifikat Laik Fungsi untuk
fasilitas pengolahan yang berlokasi di Kabupaten Morowali, (ii) Izin
Penyimpanan Sementara Limbah B3, dan (iii) Izin Pembuangan Air Limbah.
Berdasarkan Pasal 44 juncto 45 Undang-Undang No. 28 Tahun 2002 tentang
Gedung dan Bangunan sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 11
Tahun 2020 tentang Cipta Kerja (“UU Bangunan Gedung”), kelalaian untuk
mendapatkan sertifikat laik fungsi dapat dikenakan sanksi administratif berupa
peringatan tertulis, pembatasan kegiatan pembangunan, penghentian
sementara atau tetap pada pekerjaan pelaksanaan pembangunan,
penghentian sementara atau tetap pada pemanfaatan bangunan gedung,
pembekuan persetujuan bangunan gedung, pencabutan persetujuan
bangunan gedung pembekuan sertifikat laik fungsi bangunan gedung,
pencabutan sertifikat laik fungsi bangunan gedung, atau perintah
pembongkaran bangunan gedung. Selain pengenaan sanksi administratif
sebagaimana dimaksud di atas dapat dikenai sanksi denda paling banyak 10%
dari nilai bangunan yang sedang atau telah dibangun.
Berdasarkan Pasal 506 juncto Pasal 508 - 523 Peraturan Pemerintah No. 22
Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Perlindungan dan Pengelolaan
Lingkungan Hidup, penanggung jawab usaha dan/atau kegiatan dapat
dikenakan sanksi administratif oleh Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan,
Gubernur dan Bupati/Walikota apabila melakukan pelanggaran terhadap: (i)
Perizinan Berusaha terkait Persetujuan Lingkungan; atau (ii) Persetujuan
Pemerintah terkait Persetujuan Lingkungan berupa teguran tertulis, paksaan
pemerintah, denda administratif, pembekuan perizinan berusaha dan/atau
pencabutan perizinan berusaha.
160
Page 197
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 39
c. CSID, sehubungan dengan belum diperolehnya Sertifikat Laik Fungsi untuk
fasilitas pengolahan yang berlokasi di Kabupaten Morowali.
Berdasarkan Pasal 44 juncto 45 UU Bangunan Gedung, kelalaian untuk
mendapatkan sertifikat laik fungsi dapat dikenakan sanksi administratif berupa
peringatan tertulis, pembatasan kegiatan pembangunan, penghentian
sementara atau tetap pada pekerjaan pelaksanaan pembangunan,
penghentian sementara atau tetap pada pemanfaatan bangunan gedung,
pembekuan persetujuan bangunan gedung, pencabutan persetujuan
bangunan gedung pembekuan sertifikat laik fungsi bangunan gedung,
pencabutan sertifikat laik fungsi bangunan gedung, atau perintah
pembongkaran bangunan gedung. Selain pengenaan sanksi administratif
sebagaimana dimaksud di atas dapat dikenai sanksi denda paling banyak 10%
dari nilai bangunan yang sedang atau telah dibangun.
d. ABP, dimana berdasarkan keterangan ABP, Izin Usaha Pertambangan
Operasi Produksi yang diperoleh berdasarkan Keputusan Gubernur Sulawesi
Tengah No. 540/609/IUP-OP/DPMPTSP/2020 Tahun 2020 tanggal 10
Desember 2020 tentang Persetujuan Peningkatan Izin Usaha Pertambangan
Eksplorasi Batuan Menjadi Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi
Batuan PT Anugerah Batu Putih telah dicabut berdasarkan Surat Pencabutan
Izin No. 20220603-01-23494 tanggal 3 Juni 2022 oleh Menteri ESDM/Badan
Koordinasi Penanaman Modal Republik Indonesia, sehingga ABP tidak dapat
melakukan kegiatan penambangan.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas keterangan ABP, sejak
dicabutnya Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi ABP, ABP tidak
melakukan kegiatan penambangan dan ABP telah mengajukan Surat
Keberatan Atas Pencabutan Izin Usaha Pertambangan (IUP) PT Anugerah
Batu Putih No. Ref.003/VI-20222/ABP tanggal 9 Juni 2022 dan telah
melakukan pertemuan dengan Badan Koordinasi Penanaman Modal Republik
Indonesia berdasarkan Surat Undangan Rapat No. 231/A.9/B.2/2022 tanggal
27 Juni 2022 terkait pencabutan Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi
ABP.
Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, belum terdapat tindak
lanjut atas pertemuan yang dilakukan ABP dengan Badan Koordinasi
Penanaman Modal Republik Indonesia.
e. SCM, sehubungan dengan belum diperolehnya Sertifikat Laik Fungsi untuk
fasilitas produksi yang berlokasi di Kabupaten Konawe.
Berdasarkan Pasal 44 juncto Pasal 45 UU Bangunan Gedung, kelalaian untuk
mendapatkan sertifikat laik fungsi dapat dikenakan sanksi administratif berupa
peringatan tertulis, pembatasan kegiatan pembangunan, penghentian
sementara atau tetap pada pekerjaan pelaksanaan pembangunan,
penghentian sementara atau tetap pada pemanfaatan bangunan gedung,
pembekuan persetujuan bangunan gedung, pencabutan persetujuan
bangunan gedung pembekuan sertifikat laik fungsi bangunan gedung,
pencabutan sertifikat laik fungsi bangunan gedung, atau perintah
pembongkaran bangunan gedung. Selain pengenaan sanksi administratif
sebagaimana dimaksud di atas dapat dikenai sanksi denda paling banyak 10%
dari nilai bangunan yang sedang atau telah dibangun.
161
Page 198
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 40
5. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang
dianggap penting dan material, yaitu perjanjian-perjanjian yang perlu dibuat atau
ditandatangani oleh Anak Perusahaan agar dapat melaksanakan kegiatan usahanya
dan dalam hal wanprestasi, dapat mempengaruhi kegiatan usaha Anak Perusahaan
secara material, telah dibuat oleh Anak Perusahaan sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar Anak Perusahaan dan ketentuan hukum yang berlaku, dan karenanya
perjanjian-perjanjian tersebut sah dan mengikat Anak Perusahaan yang bersangkutan,
kecuali, sehubungan dengan belum diperolehnya:
i. persetujuan dewan komisaris dan RUPS SCM sehubungan dengan
penandatanganan Perjanjian Pinjaman No. 08/JPI/XII/2021 tanggal 31
Desember 2021;
ii. persetujuan dewan komisaris dan RUPS SCM dan dewan komisaris CSID
serta persetujuan pemegang saham CSID sehubungan dengan
penandatanganan Perjanjian Pinjaman No. 06/SCM/XII/2021 tanggal 31
Desember 2021;
iii. persetujuan Menteri ESDM sehubungan dengan penandatanganan
agreement on principles for the sale and purchase of laterite nickel ore from
PT Sulawesi Cahaya Mineral tanggal 2 Juni 2020 dan Perjanjian Jual Beli Bijih
Limonit No. SCM/SPA-LIM/CLD/2020/IX/001 tanggal 22 September 2020;
iv. persetujuan dewan komisaris JPI dan ABP sehubungan dengan
penandatanganan Perjanjian Utang No. 01/JPI/XII/2021 tanggal 31 Desember
2021;
v. persetujuan dewan komisaris JPI sehubungan dengan penandatanganan
Perjanjian Utang No. 03/JPI/XII/2021 tanggal 31 Desember 2021;
vi. persetujuan dewan komisaris JPI sehubungan dengan penandatanganan
Perjanjian Utang No. 05/JPI/XII/2021 tanggal 31 Desember 2021;
vii. persetujuan dewan komisaris JPI sehubungan dengan penandatanganan
Perjanjian Utang No. 06/JPI/XII/2021 tanggal 31 Desember 2021;
viii. persetujuan dewan komisaris JPI dan JIM sehubungan dengan
ditandatanganinya Perjanjian Pinjaman No. 07/JPI/XII/2021 tanggal 31
Desember 2021;
ix. persetujuan dewan komisaris ABP dan SCM sehubungan dengan
penandatanganan Perjanjian Pinjaman No. 01/SCM/XII/2021 tanggal 31
Desember 2021;
x. persetujuan dewan komisaris dan pemegang saham BSID sehubungan
dengan ditandatanganinya Perjanjian No. BSI-III-21608 dan No. 722/IMIP-
BSI/JKT/281221 tanggal 28 Desember 2021 antara BSID dengan PT
Indonesia Morowali Industrial Park (“IMIP”);
xi. persetujuan dewan komisaris dan pemegang saham CSID sehubungan
dengan ditandatanganinya (a) Kontrak Penjualan Tanah No. CSID-M-19014 /
No. 149/IMIP-RNI/JKT/140119 tanggal 14 Januari 2019 dan (b) Kontrak
Penjualan Tanah No. CSI-M-19024 / No. 168/IMIP-CSI/JKT/110319 tanggal
11 Maret 2019, keduanya antara CSID dengan IMIP; dan
162
Page 199
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 41
xii. persetujuan dewan komisaris MBM sehubungan dengan ditandatanganinya
Perjanjian Pinjaman yang Dapat Dikonversi (Convertible Loan Agreement)
tanggal 1 April 2022 antara MBM dengan Huayong International (Hong Kong)
Limited.
Berdasarkan Izin Usaha Pertambangan (“IUP”) Operasi Produksi yang dimiliki SCM,
SCM wajib mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Menteri ESDM atas kontrak
penjualan jangka panjang (minimal 3 tahun). Sesuai Pasal 119 Undang-Undang No. 4
Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara, sebagaimana telah diubah
beberapa kali terakhir dengan Undang-Undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta
Kerja, IUP Operasi Produksi SCM dapat dicabut oleh Menteri ESDM jika SCM tidak
memenuhi kewajiban yang ditetapkan dalam IUP dan ketentuan peraturan perundang-
undangan.
Berdasarkan Pasal 97 ayat (3) UUPT, setiap anggota Direksi bertanggung jawab
penuh secara pribadi atas kerugian perseroan apabila yang bersangkutan bersalah
atau lalai menjalankan tugasnya melakukan pengurusan perseroan dengan itikad baik
dan penuh tanggung jawab.
Perjanjian-perjanjian yang telah dilakukan Anak Perusahaan dengan pihak ketiga tidak
mencakup hal-hal yang dapat menghalangi atau membatasi PUB Obligasi
Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022 dan rencana penggunaan dana PUB Obligasi
Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022.
Atas perjanjian-perjanjian penting dan material yang telah habis masa berlakunya,
termasuk perjanjian-perjanjian yang sedang dalam proses perpanjangan, Anak
Perusahaan dan pihak ketiga masih saling menundukkan diri dan terikat terhadap
ketentuan perjanjian tersebut. Oleh karena itu, perjanjian-perjanjian tersebut tetap
berlaku sah dan mengikat para pihak.
6. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau
penguasaan atas aset atau harta kekayaan berupa benda-benda tidak bergerak
maupun benda-benda bergerak yang material yang digunakan oleh Anak Perusahaan,
kecuali untuk JIM, MMS, dan ABP yang tidak memiliki harta kekayaan yang material,
untuk menjalankan usahanya telah didukung atau dilengkapi dengan dokumen
kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah menurut hukum dan harta kekayaan Anak
Perusahaan tidak sedang menjadi obyek sengketa atau dibebankan sebagai jaminan
atas atau untuk menjamin kewajiban suatu pihak kepada pihak ketiga, kecuali:
a. harta kekayaan milik BSI di bawah ini yang sedang dibebankan sebagai
jaminan kepada PT Bank HSBC Indonesia (“Bank HSBC“) yang bertindak
sebagai Agen Jaminan berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit:
(i) Jaminan berupa tagihan dan hasil atas 6 asuransi BSI, yang diikat
dengan jaminan fidusia dengan nilai penjaminan sebesar
USD180.000.000.
Jaminan di atas diberikan oleh BSI kepada Bank HSBC berdasarkan
Akta Jaminan Fidusia atas Tagihan dan Hasil Asuransi No. 31 tanggal
10 Juni 2021, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E.,
Notaris di Jakarta dan kemudian telah disempurnakan berdasarkan
Sertifikat Jaminan Fidusia No. W10.00335654.AH.05.01 TAHUN 2021
yang dikeluarkan oleh Kantor Pendaftaran Jaminan Fidusia Wilayah
163
Page 200
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 42
DKI Jakarta pada tanggal 14 Juni 2021 dan Sertifikat Jaminan Fidusia
No. W.10.00335653.AH.05.01 TAHUN 2021 tanggal 14 Juni 2021
sebagaimana diubah dengan Sertifikat Perubahan Jaminan Fidusia
No. W10.00406540.AH.05.02 TAHUN 2021 tanggal 24 Juli 2021,
keduanya dikeluarkan oleh Kantor Pendaftaran Jaminan Fidusia
Wilayah DKI Jakarta;
(ii) Jaminan atas 28 unit barang bergerak BSI, yang diikat dengan
jaminan fidusia dengan nilai penjaminan sebesar USD180.000.000.
Jaminan di atas diberikan oleh BSI kepada Bank HSBC berdasarkan
Akta Jaminan Fidusia atas Barang Bergerak No. 32 tanggal 10 Juni
2021, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di
Jakarta dan kemudian telah disempurnakan berdasarkan Sertifikat
Jaminan Fidusia No. W10.00335652.AH.05.01 TAHUN 2021 yang
dikeluarkan oleh Kantor Pendaftaran Jaminan Fidusia Wilayah DKI
Jakarta pada tanggal 14 Juni 2021;
(iii) Jaminan atas pinjaman antar perusahaan BSI, yang diikat dengan
jaminan fidusia dengan nilai penjaminan sebesar USD180.000.000.
Jaminan di atas diberikan oleh BSI kepada Bank HSBC berdasarkan
Akta Jaminan Fidusia atas Barang Bergerak No. 33 tanggal 10 Juni
2021, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di
Jakarta dan kemudian telah disempurnakan berdasarkan Sertifikat
Jaminan Fidusia No. W10.00335651.AH.05.01 TAHUN 2021 yang
dikeluarkan oleh Kantor Pendaftaran Jaminan Fidusia Wilayah DKI
Jakarta pada tanggal 14 Juni 2021;
(iv) Jaminan gadai atas 2.475 saham BBSI yang dimiliki oleh BSI,
berdasarkan Akta Perjanjian Gadai atas Saham No. 20 tanggal 10 Juni
2021, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di
Jakarta;
(v) Jaminan gadai atas 15.825 saham CBS yang dimiliki oleh BSI,
berdasarkan Akta Perjanjian Gadai atas Saham No. 23 tanggal 10 Juni
2021, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di
Jakarta;
(vi) Jaminan gadai atas 4.295 saham DSI yang dimiliki oleh BSI,
berdasarkan Akta Perjanjian Gadai atas Saham No. 26 tanggal 10 Juni
2021, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di
Jakarta; dan
(vii) Jaminan gadai atas rekening-rekening yang dimiliki oleh BSI,
berdasarkan Akta Perjanjian Gadai atas Saham No. 30 tanggal 10 Juni
2021, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di
Jakarta.
b. harta kekayaan milik MBM di bawah ini yang sedang dibebankan sebagai
jaminan kepada Madison Pacific Pte. Limited. (“Madison Pacific“) yang
bertindak sebagai Agen Jaminan berdasarkan Perjanjian Fasilitas untuk
Fasilitas Berjangka Mata Uang Tunggal dengan Nilai Pokok sampai dengan
US$300.000.000 tanggal 16 Mei 2022, sebagaimana telah diamandemen dan
164
Page 201
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 43
dinyatakan kembali pada tanggal 2 Agustus 2022 (“Perjanjian Fasilitas
US$300.000.000”):
(i) Jaminan gadai berdasarkan Hukum Negara Republik Indonesia atas
rekening-rekening yang dimiliki oleh MBM, berdasarkan Akta Gadai
Atas Rekening No. 16 tanggal 16 Mei 2022, yang dibuat di hadapan
Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn, Notaris di Jakarta Utara;
(ii) Jaminan gadai berdasarkan Hukum Negara Republik Indonesia atas
1.367.876.598 saham dalam JPI, 500 saham dalam JIM dan
1.004.505 saham dalam ZHN yang dimiliki oleh MBM, berdasarkan
Akta Gadai Atas Saham No. 17 tanggal 16 Mei 2022, yang dibuat di
hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn, Notaris di Jakarta Utara;
(iii) Pembebanan berdasarkan Hukum Negara Republik Singapura atas
rekening USD milik MBM di United Overseas Bank Limited,
berdasarkan Pembebanan Atas Rekening (Charges Over Account)
tertanggal 16 Mei 2022; dan
(iv) Jaminan fidusia atas tagihan sehubungan dengan pinjaman antar
perusahaan MBM, dengan nilai penjaminan sebesar Rp
190.086.242.653, berdasarkan Akta Jaminan Fidusia Atas Tagihan
No. 15 tanggal 16 Mei 2022, yang dibuat di hadapan Humberg Lie,
S.H., S.E., M.Kn, Notaris di Jakarta Utara dan kemudian
disempurnakan berdasarkan Sertifikat Jaminan Fidusia No.
W10.00242489.AH.05.01 TAHUN 2022 yang dikeluarkan oleh Kantor
Pendaftaran Jaminan Fidusia Wilayah DKI Jakarta pada tanggal 25
Mei 2022.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan BSI tanggal 8
Agustus 2022, BSI menyatakan bahwa harta kekayaan BSI, yang saat ini merupakan
objek jaminan atas kewajiban pembayaran oleh BSI kepada pihak ketiga, bersifat
material bagi kelangsungan usaha BSI. Saat ini apabila jaminan yang diberikan oleh
BSI akan dieksekusi, maka hal tersebut akan mengganggu kegiatan
usaha/operasional BSI secara material. BSI menyatakan (i) akan berusaha
semaksimal mungkin memenuhi kewajiban-kewajiban pembayaran dan kewajiban
lainnya sebagaimana diatur dalam dokumen-dokumen pinjaman agar jaminan yang
diberikan oleh BSI tidak dieksekusi; dan (ii) bahwa eksekusi atas objek jaminan di
kemudian hari dapat tidak mengganggu kegiatan usaha BSI secara material.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan MBM tanggal
10 Agustus 2022, MBM menyatakan bahwa harta kekayaan MBM yang saat ini
merupakan objek jaminan atas kewajiban pembayaran oleh MBM kepada pihak ketiga,
bersifat material bagi kelangsungan usaha MBM dan apabila jaminan yang diberikan
oleh MBM akan dieksekusi, maka hal tersebut akan mengganggu kegiatan
usaha/operasional MBM secara material. MBM dengan ini menyatakan (i) akan
berusaha semaksimal mungkin memenuhi kewajiban-kewajiban pembayaran dan
kewajiban lainnya sebagaimana diatur dalam dokumen-dokumen pinjaman agar
jaminan yang diberikan oleh MBM tidak dieksekusi; dan (ii) bahwa eksekusi atas objek
jaminan di kemudian hari dapat tidak mengganggu kegiatan usaha MBM secara
material.
7. Berdasarkan hasil pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Anak Perusahaan tanggal
5 Agustus 2022, 8 Agustus 2022 dan 10 Agustus 2022, pada tanggal Pendapat Dari
165
Page 202
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 44
Segi Hukum ini, seluruh harta kekayaan milik Anak Perusahaan yang dianggap
material, kecuali untuk JIM, JPI, MMS, MBM, CSID dan ABP, telah diasuransikan dan
berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, sampai dengan tanggal Pendapat Dari
Segi Hukum ini, polis-polis asuransi tersebut masih berlaku, kecuali asuransi mesin
dan peralatan kantor SCM yang telah habis masa berlakunya pada tanggal 10 Agustus
2022. Lebih lanjut, berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Anak
Perusahaan tanggal 5 Agustus 2022, 8 Agustus 2022 dan 10 Agustus 2022 tersebut,
harta kekayaan milik Anak Perusahaan yang dianggap material tersebut telah
diasuransikan dalam jumlah pertanggungan yang memadai untuk mengganti objek
yang diasuransikan atau menutup risiko yang dipertanggungkan.
8. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Anak Perusahaan telah menaati
ketentuan yang berlaku sehubungan dengan aspek ketenagakerjaan, antara lain: (i)
Peraturan Perusahaan atau Perjanjian Kerja Bersama, (ii) kewajiban pelaporan WLTK,
(iii) kewajiban kepesertaan dalam program BPJS Ketenagakerjaan dan Kesehatan, (iv)
pemenuhan kewajiban Upah Minimum Regional, (v) pembentukan Lembaga
Kerjasama Bipartit, (vi) RPTKA, dan (vii) WLKP, kecuali:
a. BTR, sehubungan dengan belum dilakukannya pelaporan WLKP dan belum
diperolehnya perpanjangan persetujuan RPTKA atas nama David Thomas
Fowler;
b. BSID, sehubungan dengan belum diperolehnya dokumen pembentukan
Lembaga Kerjasama Bipartit, bukti penyampaian WLTK untuk kantor di
Jakarta, dan bukti penyampaian WLKP;
c. CSID, sehubungan dengan belum diperolehnya dokumen pembentukan
Lembaga Kerjasama Bipartit, pengesahan RPTKA dan bukti penyampaian
WLKP;
d. JIM, sehubungan dengan belum diperolehnya dokumen persetujuan RPTKA
atas nama Andrew Phillip Starkey;
e. JPI, sehubungan dengan belum diperolehnya dokumen persetujuan RPTKA
atas nama Andrew Phillip Starkey;
f. MBM, sehubungan dengan belum diperolehnya dokumen persetujuan RPTKA
atas nama Andrew Phillip Starkey, Simon James Milroy, dan David Thomas
Fowler;
g. SCM, sehubungan dengan belum diperolehnya dokumen pembentukan
Lembaga Kerjasama Bipartit dan bukti penyampaian WLKP; dan
h. ABP, sehubungan dengan belum dilakukannya kewajiban pelaporan WLKP.
Berdasarkan Pasal 42 ayat (1) juncto 190 ayat (1) Undang-Undang No. 13 Tahun 2003
tentang Ketenagakerjaan sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 11 Tahun
2020 tentang Cipta Kerja (“UU Ketenagakerjaan“), setiap pemberi kerja yang
mempekerjakan tenaga kerja asing yang tidak memiliki rencana penggunaan tenaga
kerja asing yang disahkan Pemerintah Pusat, maka Pemerintah Pusat atau
Pemerintah Daerah akan mengenakan sanksi administratif sesuai dengan
kewenangannya.
166
Page 203
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 45
Berdasarkan ketentuan Pasal 106 UU Ketenagakerjaan, setiap perusahaan yang
mempekerjakan 50 orang pekerja/buruh atau lebih wajib membentuk lembaga kerja
sama bipartit. Berdasarkan ketentuan Pasal 190 UU Ketenagakerjaan, pelanggaran
atas kewajiban ini dapat dikenakan sanksi administratif berupa teguran, peringatan
tertulis, pembatasan kegiatan usaha, pembekuan kegiatan usaha, pembatalan
persetujuan, pembatalan pendaftaran, penghentian sementara sebagian atau seluruh
alat produksi dan pencabutan izin.
Berdasarkan Undang-Undang No. 7 Tahun 1981 tentang Wajib Lapor
Ketenagakerjaan di Perusahaan, pengusaha atau pengurus wajib melaporkan secara
tertulis kepada Menteri yang bertanggung jawab dalam bidang ketenagakerjaan atau
pejabat yang ditunjuk selambat-lambatnya 30 hari setelah mendirikan, menjalankan
kembali atau memindahkan perusahaan. Setelah menyampaikan laporan tersebut,
pengusaha atau pengurus wajib melaporkan setiap tahun secara tertulis mengenai
ketenagakerjaan pada Menteri yang bertanggung jawab dalam bidang
ketenagakerjaan atau pejabat yang ditunjuk. Bagi pengusaha atau pengurus yang
tidak memenuhi kewajiban pelaporan tersebut diancam dengan pidana kurungan
selama-lamanya tiga bulan atau denda setinggi-tingginya Rp 1.000.000.
Berdasarkan Peraturan Daerah Propinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta No. 6 Tahun
2004 tentang Ketenagakerjaan, setiap perusahaan wajib melaporkan
penyelenggaraan fasilitas kesejahteraan pekerjanya secara tertulis kepada Gubernur
DKI Jakarta. Pelanggaran atas kewajiban pelaporan penyelenggaraan fasilitas
kesejahteraan pekerja/buruh pada perusahaan diancam pidana kurungan paling lama
6 bulan atau denda sebanyak-banyaknya Rp 5.000.000.
9. Berdasarkan Surat Pernyataan Anak Perusahaan tanggal 5 Agustus 2022, 8 Agustus
2022 dan 10 Agustus 2022 dan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, Anak Perusahaan
tidak sedang terlibat dalam suatu perkara maupun sengketa di luar pengadilan
dan/atau perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan lain di
lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar
negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang
termasuk perselisihan yang berhubungan dengan kewajiban perpajakan atau
perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau
kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang atau mengajukan
permohonan kepailitan atau mengajukan penundaan kewajiban pembayaran utang
atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan
material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Anak Perusahaan,
Perseroan, dan rencana PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022, dan
rencana penggunaan dananya.
10. Berdasarkan Surat Pernyataan dari masing-masing anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Anak Perusahaan tanggal 8 Agustus 2022 dan 10 Agustus 2022, pada
tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, masing-masing anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Anak Perusahaan (1) tidak pernah atau tidak sedang terlibat dalam: (a)
suatu perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan di lembaga
peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau
(b) perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk
perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau (c) perselisihan yang
berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau (d) tidak pernah
dinyatakan pailit atau (e) terlibat dalam penundaan kewajiban pembayaran utang yang
dapat mempengaruhi secara berarti kedudukan peranan dan/atau kelangsungan
usaha Anak Perusahaan, Perseroan, dan rencana Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan III Perseroan Tahap III Tahun 2022, dan rencana penggunaan
167
Page 204
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 46
dananya, atau; (2) tidak menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang
dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit atau tidak
sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material
kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Anak Perusahaan, Perseroan, dan
rencana Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Perseroan Tahap
III Tahun 2022, dan rencana penggunaan dananya.
ASUMSI-ASUMSI DAN PEMBATASAN
Pendapat Dari Segi Hukum kami berikan dengan mendasarkan pada asumsi-asumsi dan pembatasan
sebagai berikut:
1. Bahwa tanda tangan atas semua dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan oleh
Perseroan sebagaimana diuraikan dalam Pendapat Dari Segi Hukum ini dan/atau pihak ketiga
kepada kami dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022 adalah asli,
dan (i) dokumen-dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan kepada kami adalah otentik,
(ii) dokumen-dokumen yang diberikan kepada kami dalam bentuk fotokopi atau salinan lainnya
adalah sesuai dengan aslinya.
2. Bahwa dokumen-dokumen, pernyataan-pernyataan, data, fakta-fakta, informasi-informasi dan
keterangan-keterangan serta penegasan-penegasan baik lisan maupun tulisan yang diberikan
oleh Perseroan secara langsung maupun tidak langsung dan pihak ketiga kepada kami untuk
tujuan pembuatan Pendapat Dari Segi Hukum adalah benar, akurat, lengkap, tidak
menyesatkan dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, serta tidak mengalami perubahan
sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum.
3. Pihak yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan mempunyai kewenangan dan
kekuasaan untuk melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat.
4. Para pejabat pemerintah yang mengeluarkan perizinan kepada, melakukan pendaftaran atau
pencatatan untuk kepentingan, Perseroan: (i) mempunyai kewenangan dan kekuasaan untuk
melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat; (ii) telah melakukan tindakannya
sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku dan setiap permohonan perizinan atau
dokumen pendaftaran atau pencatatan telah memuat setiap dan seluruh prasyarat yang
ditentukan menurut peraturan perundang-undangan maupun kebijakan yang terkait.
5. Bahwa sehubungan dengan pendapat hukum kami secara umum dan khususnya yang
menyangkut perizinan, harta kekayaan, atau perjanjian-perjanjian atau perkara/sengketa yang
telah kami uraikan dalam Laporan Uji Tuntas, kami menerapkan prinsip materialitas yang
umum berlaku dalam bidang pasar modal di Indonesia dan berdasarkan pandangan
profesional kami terhadap hal-hal yang dapat mempengaruhi secara berarti operasi dan
kelangsungan usaha dari Perseroan.
6. Pendapat Dari Segi Hukum ini disusun dan disiapkan berdasarkan hasil pemeriksaan atas
dokumen-dokumen yang kami peroleh sampai dengan tanggal 24 Agustus 2022.
7. Pendapat Dari Segi Hukum sama sekali tidak dapat digunakan untuk menilai: (i) kewajaran
atau aspek finansial atas suatu transaksi, termasuk namun tidak terbatas pada transaksi di
mana Perseroan menjadi pihak atau mempunyai kepentingan atau harta kekayaannya yang
terkait, dan/atau (ii) aspek komersial dan finansial terkait rencana dan pelaksanaan
penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022.
8. Pendapat Dari Segi Hukum ini diberikan berdasarkan hukum yang berlaku di Negara Republik
Indonesia, sehingga karenanya: (i) tidak dimaksudkan untuk berlaku atau dapat ditafsirkan
168
Page 205
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 47
menurut hukum atau yurisdiksi hukum lain dan (ii) tidak mencakup kepatuhan Perseroan atas
hukum atau yurisdiksi hukum lain maupun hukum internasional sehubungan dengan kegiatan
usaha maupun harta kekayaan Perseroan.
9. Informasi, fakta dan pendapat yang dimuat dalam Pendapat Dari Segi Hukum dapat
terpengaruh bilamana asumsi-asumsi dan pembatasan tersebut di atas tidak tepat atau tidak
benar atau tidak sesuai dengan kenyataannya.
10. Peraturan sehubungan dengan perizinan yang diterbitkan oleh pemerintah daerah di mana
Perseroan dan/atau Anak Perusahaan memiliki kegiatan operasional pada umumnya tidak
menyimpang dari kerangka peraturan hukum tentang hal yang sama yang diterbitkan oleh
pemerintah pusat.
***
169
Page 206
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
Demikianlah Pendapat Dari Segi Hukum ini kami persiapkan dalam kapasitas kami sebagai konsultan
hukum yang bebas dan mandiri, dengan penuh kejujuran dan tidak berpihak serta terlepas dari
kepentingan pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung terhadap usaha Perseroan dan kami
bertanggung jawab atas isi Pendapat Dari Segi Hukum ini.
Hormat kami,
ASSEGAF HAMZAH & PARTNERS
Tunggul Purusa Utomo, S.H., LL.M.
Partner
STTD No. : STTD.KH-116/PM.2/2018
HKHPM No. : 201407
170
Names mentioned 218 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
p.1 ×3
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×4
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.1 ×3
unresolved
org
PT Sucor Sekuritas
p.1 ×3
unresolved
org
PT Aldiracita Sekuritas
p.1
unresolved
org
Indonesia Tbk
p.1
unresolved
org
Bapepam-LK
p.2 ×8
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
p.5 ×7
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang
p.5 ×5
unresolved
org
BDO International Ltd.
p.5
unresolved
org
PT Datindo Entrycom
p.5
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.
p.8 ×3
unresolved
org
Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral
p.8 ×6
unresolved
org
Assegaf Hamzah & Partners
p.8 ×2
unresolved
org
PT UOB Kay Hian Sekuritas
p.8 ×3
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.8 ×2
unresolved
org
Menteri Kehakiman
p.8
unresolved
org
Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia.
p.8
unresolved
person
Jose Dima Satria
· Notaris
p.9 ×19
unresolved
org
Bank Indonesia
p.10 ×6
unresolved
org
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
p.11 ×2
unresolved
person
Muhammad Muazzir
p.12
unresolved
org
Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Wali Amanat.
p.15
unresolved
org
PT IKIP.
p.19 ×3
unresolved
org
PT Indonesia Morowali Industrial Park.
p.20
unresolved
org
PT Andalan Bersama Investama.
p.22
unresolved
org
PT Anugerah Batu Putih.
p.22
unresolved
org
PT Alfa Suksesindo.
p.22
unresolved
org
PT Batutua Abadi Jaya.
p.22 ×2
unresolved
org
Bank UOB
p.22 ×5
unresolved
org
PT Batutua Alam Persada.
p.22 ×2
unresolved
org
PT Batutua Bumi Raya.
p.22 ×2
unresolved
org
PT Beta Bumi Suksesindo.
p.22 ×2
unresolved
org
PT Batutua Kharisma Permai.
p.22 ×2
unresolved
org
PT Batutua Lampung Elok.
p.22
unresolved
org
Banda Minerals Pty. Ltd.
p.22
unresolved
org
PT Batutua Pelita Investama.
p.22
unresolved
org
PT Bumi Suksesindo.
p.22 ×3
unresolved
org
PT Bukit Smelter Indonesia.
p.22 ×2
unresolved
org
PT Batutua Tembaga Raya.
p.22
unresolved
org
PT Cinta Bumi Suksesindo.
p.22 ×2
unresolved
org
PT Cahaya Energi Indonesia.
p.22
unresolved
org
PT Cahaya Hutan Lestari.
p.22
unresolved
org
PT Cahaya Kapur Alfa.
p.22
unresolved
org
PT Ciptawana Lestari Mandiri.
p.22
unresolved
org
PT Cahaya Smelter Indonesia.
p.22 ×2
unresolved
org
PT Cahaya Sulawesi Kekal.
p.22
unresolved
org
PT Damai Suksesindo.
p.22 ×6
unresolved
org
Eastern Field Developments Limited
p.22
unresolved
org
Finders Resources Ltd.
p.22
unresolved
org
PT Gorontalo Sejahtera Mining.
p.22 ×2
unresolved
org
Shanghai Banking Corporation Ltd.
p.22 ×3
unresolved
org
PT Indonesia Cahaya Kekal Sulawesi.
p.22
unresolved
org
PT Indogreen Cahaya Surya.
p.23
unresolved
org
PT Jcorps Industri Mineral.
p.23
unresolved
org
PT Konawe Cahaya Indonesia.
p.23
unresolved
org
PT Kapur Maxima Gemilang.
p.23
unresolved
org
Koperasi Produsen Dharma Tani.
p.23
unresolved
org
PT Lestari Jaya Kekal.
p.23
unresolved
org
PT Lestari Nusa Jaya Semesta.
p.23
unresolved
org
PT Mentari Alam Persada
p.23
unresolved
org
PT Batutua Tambang Energi
p.23 ×2
unresolved
org
PT Hamparan Logistik Nusantara
p.23
unresolved
org
Merdeka Copper Gold International Pte. Ltd.
p.23
unresolved
org
PT Merdeka Energi Indonesia.
p.23 ×2
unresolved
org
PT Batutua Tambang Abadi
p.23
unresolved
org
PT Merdeka Kapital Indonesia.
p.23 ×2
unresolved
org
PT Merdeka Indonesia Mandiri.
p.23 ×2
unresolved
org
PT Merdeka Mining Indonesia.
p.23 ×2
unresolved
org
PT Merdeka Mining Servis.
p.23
unresolved
org
PT Merdeka Tsingshan Indonesia.
p.23
unresolved
org
PT Pani Bersama Jaya.
p.23
unresolved
org
PT Pani Bersama Tambang.
p.23
unresolved
org
PT Puncak Emas Gorontalo.
p.23
unresolved
org
PT Puncak Emas Tani Sejahtera.
p.23
unresolved
org
PT Indonesia Konawe Industrial Park.
p.23
unresolved
org
PT Sulawesi Anugerah Kekal.
p.23
unresolved
org
PT Sulawesi Batu Kapur.
p.23
unresolved
org
PT Sulawesi Cahaya Mineral.
p.23 ×3
unresolved
org
Sihayo Gold Ltd.
p.23 ×2
unresolved
org
PT Sulawesi Makmur Indonesia.
p.23
unresolved
org
Way Kanan Resources Pty. Ltd.
p.23
unresolved
org
PT Zhao Hui Nickel.
p.23
unresolved
org
PT Damai
p.25
unresolved
org
PT Cinta Bumi
p.25
unresolved
org
PT Beta Bumi
p.25
unresolved
org
PT Batutua Tembaga Industri
p.25
unresolved
org
PT Batutua Kharisma Pertambangan
p.25
unresolved
org
PT Batutua Pelita
p.25
unresolved
org
PT Merdeka
p.25 ×2
unresolved
org
PT Pani Bersama
p.26 ×2
unresolved
org
PT Puncak Emas
p.26 ×2
unresolved
org
PT Andalan Bersama Perusahaan
p.26
unresolved
org
PT Gorontalo
p.26
unresolved
org
PT Batutua Tambang
p.26
unresolved
org
PT Merdeka Battery Perusahaan
p.26
unresolved
org
PT Hamparan
p.26
unresolved
org
PT Zhao Hui Nickel Industri
p.26
unresolved
org
PT Sulawesi Cahaya
p.26
unresolved
org
PT Sulawesi Makmur Industri
p.26
unresolved
org
PT Cahaya Smelter
p.26
unresolved
org
PT Bukit Smelter
p.26
unresolved
org
PT Jcorps Industri
p.26
unresolved
org
PT Cahaya Hutan
p.26
unresolved
org
PT Ciptawana Lestari Perkebunan
p.26
unresolved
org
PT Anugerah Batu
p.26
unresolved
org
PT Indogreen Cahaya Pembangkit
p.27
unresolved
org
PT Kapur Maxima
p.27
unresolved
org
PT Lestari Nusa Jaya Pengumpulan
p.27
unresolved
org
PT Konawe Cahaya
p.27
unresolved
org
PT Cahaya Kapur
p.27
unresolved
org
PT Sulawesi Batu
p.27
unresolved
org
PT Cahaya Sulawesi Industri
p.27
unresolved
org
PT Lestari Jaya
p.27
unresolved
org
PT Sulawesi
p.27
unresolved
org
PT Indonesia Cahaya Industri
p.27
unresolved
org
PT Merdeka Mining Jasa
p.27
unresolved
org
Islands Limited
p.27
unresolved
org
PT Batutua Lampung Jasa
p.27
unresolved
org
PT Batutua Abadi
p.27
unresolved
org
PT Batutua Bumi
p.27
unresolved
org
PT Batutua Alam
p.27
unresolved
org
PT Mentari Alam
p.28
unresolved
org
Pte. Ltd.
p.28
unresolved
org
PT Merdeka Kapital Perusahaan
p.28
unresolved
org
PT Merdeka Mining Perusahaan
p.28
unresolved
org
PT Cahaya Energi
p.28
unresolved
org
PT Huayue Nickel Cobalt
p.30
unresolved
person
Santanu Chandra
p.34 ×6
unresolved
person
Martinus Arifin
p.34 ×2
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.57 ×9
unresolved
org
Bank KDB
p.58
unresolved
org
PT Aggreko Energy Services Indonesia
p.68 ×2
unresolved
org
PT Mitsui Leasing Capital Indonesia
p.68
unresolved
org
PT Mitsubishi UFJ Lease
p.68
unresolved
org
PT Caterpillar Finance Indonesia
p.68
unresolved
org
PT Verena Multi Finance
p.68
unresolved
org
PT Uniteda Arkato
p.68 ×2
unresolved
org
PT Mitra Pinasthika Mustika Finance
p.68
unresolved
org
PT Mitra Pinasthika Mustika Rent
p.68
unresolved
org
Kementerian ESDM
p.72 ×2
unresolved
org
Menteri
p.72 ×2
unresolved
org
YLG Bullion Singapore Pte. Ltd.
p.80
unresolved
org
PT Karya Sumiden Indonesia
p.80
unresolved
org
Co. Ltd.
p.80
unresolved
org
Metal Challenge Co., Ltd.
p.80
unresolved
org
Menteri Perindustrian
p.82 ×2
unresolved
org
Lion Selection Asia Limited
p.88
unresolved
org
Steel Structure Technology Corp
p.91
unresolved
org
Automation Co., Ltd.
p.91
unresolved
org
Chuankai Electric Co., Ltd.
p.91
unresolved
org
Direktorat Jenderal Mineral
p.95
unresolved
person
WPD
· Komisaris
p.112
unresolved
person
WDU
· Komisaris Independen
p.112
unresolved
org
Guangdong Brunp Recycling Technology Co., Ltd.
p.113
unresolved
—
Simon James
· - Komisaris Utama BKP
p.116
unresolved
org
PT Andalan Mutu Energi
p.121 ×8
unresolved
person
Darmawan Tjoa
· Notaris
p.121 ×7
unresolved
person
Farahdiba
· Notaris
p.125 ×3
unresolved
person
Humberg Lie
· Notaris
p.125 ×5
unresolved
org
New Edge Asia Industrial Limited
p.126
unresolved
person
Tunggul Purusa Utomo
· Partner
p.159
unresolved
org
PT Merdeka Serasi Jaya
p.165
unresolved
person
Ivan Gelium Lantu
· Notaris
p.165
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
p.165
unresolved
org
Bapepam
p.165 ×4
unresolved
person
Drs. M. Munir Seluruh
p.169
unresolved
—
Pengangkatan Adi Adriansyah Sjoekri
· Sekretaris Perusahaan
p.170 ×3
unresolved
person
Drs. Kumari
· Kepala Unit Audit Internal
p.170 ×2
unresolved
person
Sirkuler Pengganti
· Komisaris
p.170 ×2
unresolved
person
Mala Mukti
· Notaris
p.187
unresolved
org
Menteri ESDM
p.195 ×12
unresolved
org
Bank HSBC
p.199 ×2
unresolved
org
PARTNERS Tunggul Purusa Utomo
p.206
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.