20250630_PRDA_Informasi Transaksi Afiliasi_31909786_lamp2.pdf

   Kewajaran atas rencana Transaksi sebagaimana tersebut yang diterbitkan oleh Penilai
   (“Laporan Pendapat Kewajaran”) dengan berdasarkan Laporan Penilaian File No.
   00041/2.0007-00/BS/10/0027/1/VI/2025 tanggal 26 Juni 2025 tanggal penilaian Pendapat
   Kewajaran ini dilakukan per tanggal 31 Desember 2024 (“Tanggal Penilaian”).

   Transaksi merupakan suatu transaksi dengan nilai transaksi material tidak melebihi 50%
   (lima puluh persen) atau lebih dari ekuitas Perseroan, sehingga Transaksi dikecualikan
   untuk mendapatkan persetujuan dari RUPS sesuai Pasal 6 ayat (1) huruf d POJK 17/2020.
   Transaksi juga tidak mengakibatkan terganggunya kelangsungan usaha Perseroan,
   sehingga Transaksi dikecualikan untuk mendapatkan persetujuan dari RUPS sesuai Pasal
   4 ayat (1) huruf d POJK 42/2020.

   Untuk menghindari keraguan, Transaksi merupakan suatu transaksi dengan nilai transaksi
   tidak lebih dari 20% (dua puluh persen) dari ekuitas Perseroan sehingga Transaksi ini
   bukan merupakan transaksi material terhadap Perseroan berdasarkan ketentuan Pasal 3
   ayat (1) POJK 17/2020. Oleh karena itu, Transaksi ini tidak tunduk pada kewajiban-
   kewajiban Perseroan yang diatur dalam POJK 17/2020 dan Pasal 4 ayat (1) huruf d POJK
   42/2020.

B. URAIAN MENGENAI TRANSAKSI AFILIASI

      1. Tanggal Transaksi
         Tanggal Transaksi dilakukan pada 26 Juni 2025.

      2. Objek Transaksi
         Objek Transaksi adalah saham PT Prodia Stemcell Indonesia sejumlah 69.512
         lembar saham atau setara dengan kepemilikan saham sebesar 30% yang dimiliki
         oleh PT Prodia Utama per 31 Desember 2024.

      3. Nilai Transaksi
         Nilai Transaksi untuk 30% (tiga puluh persen) saham PT Prodia Stemcell
         Indonesia milik PT Prodia Utama sebesar Rp 33.000.000.000,- (Tiga Puluh Tiga
         Miliar Rupiah).

      4. Nama Pihak Yang Melakukan Transaksi dan Hubungan dengan Perusahaan
         Terbuka
         Para pihak yang melakukan Transaksi adalah Perseroan sebagai Pembeli atas
         Objek Transaksi dan PT Prodia Utama sebagai Penjual atas Objek Transaksi.

      5. Sifat Hubungan Afiliasi dari Pihak Yang Melakukan Transaksi dengan Perusahaan
         Terbuka.
         Transaksi dilakukan oleh Perseroan dengan PT Prodia Utama yang merupakan
         pemegang saham utama atau pengendali dari Perseroan yang juga merupakan
         pemegang saham utama atau pengendali dari PT Prodia Stemcell Indonesia.

C. PIHAK INDEPENDEN YANG DITUNJUK PERSEROAN

  Pihak independen yang ditunjuk oleh Perseroan dalam penilaian atas Transaksi adalah
  Kantor Jasa Penilai Publik Stefanus Tonny Hardi & Rekan (“KJPP STH” atau “Penilai”),
  sebagai penilai independen yang bertujuan melakukan penilaian atas Nilai Pasar Saham
  ProSTEM dan memberikan pendapat kewajaran atas Transaksi dengan rincian berikut:

  Kantor Jasa Penilai Publik Stefanus Tonny Hardi & Rekan
  Alamat        :     Graha STH,
                      Jl. Mandala Raya No. 20
                      Tomang, Jakarta Barat 11440
  Telepon       :     (62 21) 563 7373
  Surel         :     sth@kjppsth.com

D. RINGKASAN LAPORAN DAN PENDAPAT PENILAI INDEPENDEN ATAS TRANSAKSI
   AFILIASI

  Berikut adalah ringkasan Laporan Penilaian Saham yang tertera dalam Laporan Penilaian
  Saham File No. 00035/2.0007-00/BS/10/0027/1/VI/2025 tanggal 18 Juni 2025

  1. Identitas Pihak
     Pihak-pihak yang terkait dalam Transaksi adalah PT Prodia Utama sebagai pihak
     penjual; dan Perseroan sebagai pihak pembeli.

  2. Objek Penilaian
     Objek penilaian yaitu 69.512 lembar saham Prostem atau setara dengan kepemilikan
     sebesar 30% yang dimiliki oleh PT Prodia Utama per 31 Desember 2024.

  3. Maksud dan Tujuan Penilaian

     Maksud dan Tujuan dilakukannya penilaian ini adalah untuk menentukan Nilai Pasar
     atas kepemilikan saham PT Prodia Utama pada Prostem sebanyak 69.512 lembar
     saham atau setara dengan kepemilikan sebesar 30%.

  4. Tanggal Penilaian

     Tanggal Penilaian yang dipergunakan adalah per 31 Desember 2024.

  5. Asumsi dan Kondisi Pembatas

     Dalam menyusun Laporan Penilaian Saham, Penilai menggunakan beberapa asumsi
     dan kondisi pembatas antara lain:
     a. Laporan penilaian saham yang dihasilkan oleh Penilai bersifat non-disclaimer
         opinion.
     b. Penilai telah melakukan penelaahan atas dokumen-dokumen yang digunakan
         dalam proses penilaian.
     c. Data-data dan informasi yang diperoleh Penilai berasal dari sumber yang dapat
         dipercaya keakuratannya.

     d. Penilai menggunakan proyeksi keuangan yang telah disesuaikan yang
        mencerminkan kewajaran proyeksi keuangan yang dibuat oleh manajemen
        dengan kemampuan untuk pencapaiannya (fiduciary duty).
     e. Penilai bertanggung jawab atas pelaksanaan penilaian dan kewajaran proyeksi
        keuangan yang telah disesuaikan.
     f. Penilai menghasilkan Laporan Penilaian Saham yang terbuka untuk publik, kecuali
        terdapat informasi yang bersifat rahasia yang dapat mempengaruhi operasional
        perusahaan.
     g. Penilai bertanggung jawab atas laporan penilaian saham dan kesimpulannya.
     h. Penilai telah memperoleh informasi atas status hukum objek penilaian dari
        pemberi tugas.

  6. Pendekatan dan Metode Penilaian

      Pendekatan dan metode penilaian yang digunakan dalam penilaian saham adalah
      sebagai berikut:
      a.   Pendekatan pendapatan dengan menggunakan Metode Diskonto Arus Kas.
      b.   Pendekatan aset dengan menggunakan Metode Penyesuaian Aset Bersih .

  7. Kesimpulan Nilai

     Jumlah Rp.33.989.208.143 (Tiga Puluh Tiga Miliar Sembilan Ratus Delapan Puluh
     Sembilan Juta Dua Ratus Delapan Ribu Seratus Empat Puluh Tiga Rupiah)
     merupakan Nilai Pasar dari 69.512 lembar saham Prostem yang telah ditempatkan
     dan disetor penuh pada tanggal 31 Desember 2024 yang setara dengan kepemilikan
     sebesar 30%, yang berada dalam kondisi berkesinambungan usaha (going concern)
     dengan berpedoman pada Asumsi-asumsi dan Syarat-syarat Pembatasan yang
     terlampir dalam laporan ini.

E. RINGKASAN LAPORAN PENDAPAT KEWAJARAN PENILAI INDEPENDEN ATAS
   TRANSAKSI AFILIASI

  Berikut adalah ringkasan Laporan Pendapat Kewajaran yang tertera dalam Laporan
  Penilaian Pendapat Kewajaran File No. 00041/2.0007-00/BS/10/0027/1/VI/2025 tanggal
  26 Juni 2025.

  1. Identitas Pihak

     Para pihak yang terlibat dalam Rencana Transaksi adalah:
     a. Perseroan sebagai Pembeli; dan
     b. PT Prodia Utama sebagai Penjual.

  2. Objek Transaksi

     Objek transaksi yaitu 69.512 lembar saham Prostem atau setara dengan kepemilikan
     sebesar 30% yang dimiliki oleh PT Prodia Utama per 31 Desember 2024.

3. Tujuan Penilaian

   Maksud dari penilaian ini adalah untuk memberikan pendapat kewajaran atas
   Transaksi yang diperlukan dalam rangka pemenuhan ketentuan yang berlaku yaitu
   POJK 42/2020.

4. Tanggal Penilaian

   Tanggal Penilaian adalah per 31 Desember 2024.

5. Asumsi dan Kondisi Pembatas

   Dalam menyusun pendapat kewajaran atas Transaksi, Penilai menggunakan beberapa
   asumsi antara lain:
    a. Laporan Penilaian Kewajaran yang dihasilkan oleh Penilai bersifat non-disclaimer
       opinion.
    b. Penilai telah melakukan penelaahan atas dokumen-dokumen yang digunakan
       dalam proses penilaian.
    c. Data-data dan informasi yang diperoleh Penilai berasal dari sumber yang dapat
       dipercaya keakuratannya.
    d. Penilai menggunakan proyeksi keuangan yang telah disesuaikan yang
       mencerminkan kewajaran proyeksi keuangan yang dibuat oleh manajemen
       dengan kemampuan pencapaiannya (fiduciary duty);
    e. Penilai bertanggung jawab atas pelaksanaan Penilaian dan kewajaran proyeksi
       keuangan yang telah disesuaikan.
    f. Laporan Penilaian Kewajaran ini terbuka untuk publik, kecuali terdapat informasi
       yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional perusahaan.
    g. Penilai bertanggung jawab atas Laporan Penilaian Kewajaran dan Kesimpulan
       Nilai.
    h. Informasi atas status hukum obyek penilaian dari pemberi tugas dianggap benar
       dan dapat dipercaya, Penilai tidak bertanggung jawab jika ternyata informasi yang
       diberikan itu terbukti tidak sesuai dengan hal yang sesungguhnya.
    i. Hasil yang dicantumkan dalam laporan ini serta setiap nilai lain dalam Laporan
       yang merupakan bagian dari bisnis yang dinilai hanya berlaku sesuai dengan
       maksud dan tujuan penilaian. Hasil Laporan Penilaian Kewajaran ini tidak boleh
       digunakan untuk tujuan penilaian lain yang dapat mengakibatkan terjadinya
       kesalahan.
    j. Penilai tidak melakukan penelitian terhadap keabsahan dokumen-dokumen yang
       terkait dengan penilaian, oleh karenanya Penilai tidak menjamin kebenaran atau
       keabsahannya.
    k. Laporan Penilaian Kewajaran ini harus digunakan secara keseluruhan yang tak
       terpisahkan dan penggunaannya terbatas pada maksud dan tujuan penilaian ini
       saja. Laporan ini tidak akan berlaku untuk maksud dan tujuan berbeda.
    l. Penggunaan sebagian atau keseluruhan dari laporan untuk dipublikasikan di
       media cetak/elektronik harus mendapat persetujuan tertulis dari Penilai sebagai
       penilai dan pembuat laporan.
    m. Penilai berasumsi bahwasanya data-data yang diberikan kepada Penilai adalah
       benar dan berkaitan dengan obyek penilaian dan Penilai tidak melakukan
       pengecekan lebih lanjut terhadap kebenarannya.

      n. Penilai dibebaskan dari segala tuntutan dan kewajiban yang berkaitan dengan
         penggunaan laporan yang tidak sesuai dengan maksud dan tujuan dari laporan.

      Penilai berpegang juga kepada surat pernyataan manajemen (management
      representation letter) bahwa manajemen telah menyampaikan seluruh informasi
      penting dan relevan dengan Transaksi dan sepanjang pengetahuan manajemen
      Perseroan tidak ada faktor material yang belum diungkapkan dan dapat menyesatkan.

  6. Pendekatan dan Metode Penilaian

      Analisis Kewajaran atas Transaksi ini dilakukan dengan analisis transaksi, analisis
      kualitatif (Qualitative Analysis) maupun analisis kuantitatif (Quantitative Analysis) yang
      berupa analisis kinerja dan analisis incremental, analisis atas kewajaran nilai transaksi,
      dan analisis kewajaran atas transaksi.

  7. Pendapat Kewajaran atas Transaksi

      Atas dasar analisis kewajaran yang meliputi analisis transaksi, analisis kualitatif dan
      analisis kuantitatif, analisis atas kewajaran nilai transaksi dan analisis kewajaran atas
      transaksi, Penilai berpendapat bahwa Transaksi adalah wajar (fair).


F. PROFORMA   DAMPAK             TRANSAKSI         TERHADAP         KONDISI       KEUANGAN
   PERUSAHAAN TERBUKA

  Rencana Transaksi 30% (Tiga Puluh Persen) saham ProSTEM milik PT Prodia Utama oleh
  Perseroan dapat memberikan nilai tambah pada laba bersih perusahaan mulai tahun 2026
  sebesar Rp2,3 miliar, tahun 2027 sebesar Rp3,4 miliar, tahun 2028 sebesar Rp5,1 miliar,
  tahun 2029 sebesar Rp7,8 miliar tahun 2030 sebesar Rp10,6 miliar.

  Nilai tambah atas aset sebesar Rp1,4 miliar pada tahun 2025 dan diproyeksikan terus
  meningkat hingga mencapai Rp30,6 miliar pada tahun 2030. Serta nilai tambah atas
  ekuitas pada tahun 2025 sebesar Rp1,4 miliar dan terus meningkat hingga mencapai
  sebesar Rp10,6 miliar di tahun 2030. Berdasarkan hasil analisis kelayakan menunjukkan
  bahwa dengan dilakukannya transaksi adalah layak yang ditunjukan dengan nilai IRR
  sebesar 8,0% lebih besar dan tingkat discount rate yang sebesar 6,0% dan NPV positif
  Rp2,2 miliar. Dengan nilai-nilai indikator tersebut, rencana transaksi layak dilaksanakan.


G. PERTIMBANGAN & ALASAN DILAKUKANNYA TRANSAKSI

  Perseroan mengambil langkah strategis dengan membeli sebagian saham PT Prodia
  Utama pada Prostem didasarkan pada beberapa pertimbangan dan alasan yang kuat,
  yang diharapkan dapat memperkuat posisi Perseroan dalam industri kesehatan serta
  membuka peluang-peluang baru yang menjanjikan.

 1) Ekspansi Bisnis

Pembelian sebagian saham PT Prodia Utama pada ProSTEM oleh Perseroan adalah
langkah strategis yang bertujuan untuk melakukan ekspansi bisnis. ProSTEM yang
merupakan perusahaan pelopor dalam riset dan penerapan sel punca di Indonesia,
menunjukkan pertumbuhan dan potensi besar di masa yang akan datang. Dengan
mengakuisisi ProSTEM, Perseroan dapat melakukan ekspansi dan masuk ke sektor
bioteknologi.

 2) Kontribusi Pertumbuhan Positif dari ProSTEM

ProSTEM telah menunjukkan hasil yang baik dari tahun ke tahun terutama di tahun 2024.
Pada tahun 2024, pendapatan ProSTEM tumbuh sebesar 46% dibandingkan tahun
sebelumnya (YoY) dengan margin laba sebelum pajak sebesar 9,7%. Pertumbuhan yang
signifikan ini menunjukkan bahwa ProSTEM memiliki strategi bisnis yang efektif dan
mampu bersaing di pasar yang semakin kompetitif. Hal ini menunjukkan bahwa ProSTEM
memiliki potensi besar untuk terus berkembang dan memberikan kontribusi positif bagi
pemegang sahamnya.

 3) Industri dengan Prospek Usaha yang Menjanjikan

ProSTEM bergerak di bidang layanan terapi sel punca. Seiring dengan perkembangan
teknologi dan peningkatan kesadaran masyarakat akan pentingnya kesehatan, kebutuhan
akan alat-alat kesehatan dan diagnostik semakin meningkat. Hal ini menjadikan investasi
di ProSTEM sebagai langkah strategis bagi Perseroan dengan prospek usaha yang
menjanjikan.

 4) Potensi Pendapatan Jangka Panjang dari Layanan Penyimpanan Sel Punca dan
    Terapi Klinis

Layanan penyimpanan sel punca bersifat jangka panjang dan berulang (recurring
revenue), sehingga memperkuat stabilitas pendapatan Perseroan dalam jangka panjang
apabila melakukan akuisisi saham ProSTEM. ProSTEM memiliki visi ekspansi ke berbagai
aplikasi klinis (seperti ortopedi, metabolik, dan neurodegeneratif), memberikan peluang
diversifikasi layanan dan menjawab kebutuhan medis yang belum terpenuhi. Hal ini
diharapkan dapat mendukung Perseroan dalam memperluas pasar dan meningkatkan
penetrasi di sektor pelayanan kesehatan.

5) Sinergi dengan Kompetensi Inti Perseroan

Perseroan, yang memiliki keahlian di bidang diagnostik dan layanan laboratorium, dapat
memperluas portofolionya dengan layanan terapi regeneratif dan penyimpanan sel punca.
Dengan membeli sebagian saham di ProSTEM, memungkinkan terciptanya layanan
kesehatan yang lebih komprehensif dari hulu ke hilir, mulai dari deteksi hingga terapi.

   H. PERNYATAAN DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS PERSEROAN

        Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan selanjutnya menyatakan sebagai berikut:

        1) Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan bertanggung jawab atas kebenaran dari
           seluruh informasi yang dimuat dalam Keterbukaan Informasi ini, dan setelah
           melakukan penelitian secara seksama atas informasi-informasi yang tersedia
           mengenai Transaksi, dengan ini menyatakan bahwa sepanjang pengetahuan dan
           keyakinan Direksi dan Dewan Komisaris, tidak ada informasi material sehubungan
           dengan transaksi yang tidak diungkapkan atau dihilangkan yang dapat menyebabkan
           Keterbukaan Informasi ini menjadi tidak benar dan/atau menyesatkan.
        2) Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan menyatakan bahwa Transaksi yang dilakukan
           Perseroan tersebut:
           a. Tidak memenuhi kriteria Transaksi Material sebagaimana diatur dalam POJK
               17/2020, oleh karenanya tidak memerlukan persetujuan RUPS.
           b. Tidak mengandung Benturan Kepentingan sebagaimana dimaksud dalam POJK
               42/2020.
        3) Sesuai dengan Pasal 10 POJK 17/2020, Perseroan telah memiliki prosedur yang
           memadai untuk memastikan bahwa transaksi dilaksanakan sesuai dengan praktik
           bisnis yang berlaku umum dan Perseroan wajib menyimpan dokumen terkait
           pelaksanaan prosedur sebagaimana dimaksud, dalam jangka waktu penyimpanan
           dokumen sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

   I.   INFORMASI LEBIH LANJUT

        Apabila pemegang saham Perseroan memerlukan informasi lebih lanjut dapat
        menghubungi Corporate Secretary Perseroan sesuai keterangan berikut ini:

                                    PT Prodia Widyahusada Tbk
                                         Gedung Prodia Tower
                            Jl. Kramat Raya No. 150, Jakarta Pusat 10430
                                   Telepon: (021) 3144182 ext 3816
                                      Situs web: www.prodia.co.id
                                Surel: corporate.secretary@prodia.co.id


Demikian kami sampaikan, atas perhatian dan kerjasamanya kami ucapkan terima kasih.

Hormat Kami,
PT Prodia Widyahusada Tbk




Marina Eka Amalia
Corporate Secretary