Back to announcement
20250612_INKP_Pengumuman Pencatatan Awal Obligasi dan Sukuk_31894581_lamp1.pdf
Listing Text extracted INKPSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 224
Page 1
Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan V Indah Kiat Pulp & Paper Tahap IV Tahun 2025, Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper Tahap IV Tahun 2025, dan Obligasi USD Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp & Paper Tahap III Tahun 2025
JADWAL
Tanggal Efektif : 30 September 2024 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 12 Juni 2025
Masa Penawaran Umum : 4 – 5 Juni 2025 Tanggal Distribusi Obligasi, Sukuk Mudharabah dan Obligasi USD Secara Elektronik : 12 Juni 2025
Tanggal Penjatahan : 10 Juni 2025 Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 13 Juni 2025
INFORMASI TAMBAHAN
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI.
SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG
KOMPETEN.
PT INDAH KIAT PULP & PAPER TBK (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH DAN OBLIGASI USD BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA
INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN TAHAP KE-4 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI V DAN SUKUK MUDHARABAH IV DAN TAHAP KE-3 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI USD II YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk
Kegiatan Usaha Utama: Kantor Pusat:
Bergerak Dalam Bidang Industri Bubur Kertas (Pulp), Kertas Budaya, Kertas Industri dan Tissue Gedung Sinar Mas Land Plaza, Menara 2, Lantai 9
Berkedudukan di Jakarta Pusat, Indonesia Jl. MH. Thamrin No. 51
Jakarta 10350, Indonesia
Telepon : (+62 21) 2965 0800/2965 0900; Faksimili : (+62 21) 392 7685
Email: CorporateSecretary_INKP@app.co.id
Website: www.app.co.id
Jl. Raya Minas Perawang Km.26 Jl. Raya Serpong Km.8 Jl. Raya Serang Km.76, Desa Kragilan
Desa Pinang Sebatang, Kec. Tualang, Kab. Siak Serpong – Tangerang 15310 Serang 42184
Pekanbaru – Riau 28772, Indonesia Banten, Indonesia Banten, Indonesia
Telepon : (+62-761) 91088 Telepon : (+62-21) 5312 0001-3 Telepon : (+62-254) 280088
Faksimili : (+62-761) 91373 Faksimili : (+62-21) 5312 0363 Faksimili : (+62-254) 282430-3
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN V INDAH KIAT PULP & PAPER
DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR Rp14.000.000.000.000,- (EMPAT BELAS TRILIUN RUPIAH)
Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN V INDAH KIAT PULP & PAPER TAHAP I TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP2.500.000.000.000,- (DUA TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
OBLIGASI BERKELANJUTAN V INDAH KIAT PULP & PAPER TAHAP II TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP3.219.410.000.000,- (TIGA TRILIUN DUA RATUS SEMBILAN BELAS MILIAR EMPAT RATUS SEPULUH JUTA RUPIAH)
OBLIGASI BERKELANJUTAN V INDAH KIAT PULP & PAPER TAHAP III TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp3.098.315.000.000,- (TIGA TRILIUN SEMBILAN PULUH DELAPAN MILIAR TIGA RATUS LIMA BELAS JUTA RUPIAH)
Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN V INDAH KIAT PULP & PAPER TAHAP IV TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBANYAK-BANYAKNYA Rp2.000.000.000.000,- (DUA TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI”)
2EOLJDVLLQLGLWHUELWNDQWDQSDZDUNDWNHFXDOL6HUWL¿NDW-XPER2EOLJDVL\DQJDNDQGLWHUELWNDQROHK3HUVHURDQDWDVQDPD37.XVWRGLDQ6HQWUDO(IHN,QGRQHVLD ³.6(,´ VHEDJDLEXNWLXWDQJNHSDGD3HPHJDQJ2EOLJDVL2EOLJDVLLQLGLWDZDUNDQ
dengan nilai 100,00% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi dan akan dijamin secara Kesanggupan Penuh (full commitment) yang terdiri dari 3 (tiga) seri dengan ketentuan sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp327.430.000.000,- (tiga ratus dua puluh tujuh miliar empat ratus tiga puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen)
per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi
Seri A pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp439.385.000.000,- (empat ratus tiga puluh sembilan miliar tiga ratus delapan puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,00% (sepuluh koma nol
nol persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri B pada
saat tanggal jatuh tempo.
Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp217.280.000.000,- (dua ratus tujuh belas miliar dua ratus delapan puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,50% (sepuluh koma lima nol persen)
per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri C pada saat tanggal
jatuh tempo.
Sisa dari Pokok Obligasi yang ditawarkan sebesar Rp1.015.905.000.000,- (satu triliun lima belas miliar sembilan ratus lima juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (EHVWH௺RUW). Bila jumlah dalam kesanggupan terbaik (EHVWH௺RUW)
tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi tersebut.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 12 September 2025, sedangkan
pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing-masing adalah pada tanggal 22 Juni 2026 untuk Obligasi Seri A, 12 Juni 2028 untuk Obligasi Seri B, dan 12 Juni 2030 untuk Obligasi Seri C.
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN SUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN IV INDAH KIAT PULP & PAPER
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP6.000.000.000.000,- (ENAM TRILIUN RUPIAH)
Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
SUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN IV INDAH KIAT PULP & PAPER TAHAP I TAHUN 2024
DENGAN TOTAL DANA SEBESAR Rp1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH)
SUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN IV INDAH KIAT PULP & PAPER TAHAP II TAHUN 2024
DENGAN TOTAL DANA SEBESAR Rp1.557.830.000.000,- (SATU TRILIUN LIMA RATUS LIMA PULUH TUJUH MILIAR DELAPAN RATUS TIGA PULUH JUTA RUPIAH)
SUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN IV INDAH KIAT PULP & PAPER TAHAP III TAHUN 2025
DENGAN TOTAL DANA SEBESAR Rp1.130.040.000.000,- (SATU TRILIUN SERATUS TIGA PULUH MILIAR EMPAT PULUH JUTA RUPIAH)
Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
SUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN IV INDAH KIAT PULP & PAPER TAHAP IV TAHUN 2025
DENGAN TOTAL DANA SUKUK SEBANYAK-BANYAKNYA Rp2.000.000.000.000,- (DUA TRILIUN RUPIAH) (“SUKUK MUDHARABAH”)
6XNXN0XGKDUDEDKLQLGLWHUELWNDQWDQSDZDUNDWNHFXDOL6HUWL¿NDW-XPER6XNXN0XGKDUDEDK\DQJDNDQGLWHUELWNDQROHK3HUVHURDQDWDVQDPD37.XVWRGLDQ6HQWUDO(IHN,QGRQHVLD ³.6(,´ VHEDJDLEXNWLNHZDMLEDQNHSDGD3HPHJDQJ6XNXN
Mudharabah. Sukuk Mudharabah ini ditawarkan dengan nilai 100,00% (seratus persen) dari jumlah Dana Sukuk Mudharabah dan akan dijamin secara Kesanggupan Penuh (full commitment) yang terdiri dari 3 (tiga) seri dengan ketentuan
sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp357.075.000.000,- (tiga ratus lima puluh tujuh miliar tujuh puluh lima juta Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung
berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah adalah 51,95% (lima puluh satu koma sembilan lima persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan
dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp425.755.000.000,- (empat ratus dua puluh lima miliar tujuh ratus lima puluh lima juta Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang
dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah adalah 76,96% (tujuh puluh enam koma sembilan enam persen) dari Pendapatan yang
Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 10,00% (sepuluh koma nol nol persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri B adalah 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Seri C : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp188.730.000.000,- (seratus delapan puluh delapan miliar tujuh ratus tiga puluh juta Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang
dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah adalah 80,81% (delapan puluh koma delapan satu persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan
dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 10,50% (sepuluh koma lima nol persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri C adalah 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
Sisa dari Dana Sukuk Mudharabah yang ditawarkan sebesar Rp1.028.440.000.000,- (satu triliun dua puluh delapan miliar empat ratus empat puluh juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (EHVWH௺RUW). Bila jumlah dalam
kesanggupan terbaik (EHVWH௺RUW) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Sukuk tersebut.
Sukuk Mudharabah ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Dana Sukuk Mudharabah. Pendapatan Bagi Hasil dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah.
Pembayaran Pendapatan bagi hasil Pertama akan dilakukan pada tanggal 12 September 2025, sedangkan Pembayaran Pendapatan bagi hasil terakhir sekaligus jatuh tempo seri masing-masing adalah pada tanggal 22 Juni 2026 untuk Sukuk
Seri A, 12 Juni 2028 untuk Sukuk Seri B, dan 12 Juni 2030 untuk Sukuk Seri C.
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI USD BERKELANJUTAN II INDAH KIAT PULP & PAPER
DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR USD100.000.000,- (SERATUS JUTA DOLAR AMERIKA SERIKAT)
Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
OBLIGASI USD BERKELANJUTAN II INDAH KIAT PULP & PAPER TAHAP I TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR USD16.678.500,- (ENAM BELAS JUTA ENAM RATUS TUJUH PULUH DELAPAN RIBU LIMA RATUS DOLAR AMERIKA SERIKAT)
OBLIGASI USD BERKELANJUTAN II INDAH KIAT PULP & PAPER TAHAP II TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI USD SEBESAR USD20.046.500,- (DUA PULUH JUTA EMPAT PULUH ENAM RIBU LIMA RATUS DOLAR AMERIKA SERIKAT) (“OBLIGASI USD”)
Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI USD BERKELANJUTAN II INDAH KIAT PULP & PAPER TAHAP III TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBANYAK-BANYAKNYA USD20.000.000 (DUA PULUH JUTA DOLAR AMERIKA SERIKAT) (“OBLIGASI USD”)
2EOLJDVL86'LQLGLWHUELWNDQWDQSDZDUNDWNHFXDOL6HUWL¿NDW-XPER2EOLJDVL\DQJDNDQGLWHUELWNDQROHK3HUVHURDQDWDVQDPD37.XVWRGLDQ6HQWUDO(IHN,QGRQHVLD ³.6(,´ VHEDJDLEXNWLXWDQJNHSDGD3HPHJDQJ2EOLJDVL2EOLJDVL86'LQL
ditawarkan dengan nilai 100,00% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi USD dan akan dijamin secara Kesanggupan Penuh (full commitment) yang terdiri dari 3 (tiga) seri dengan ketentuan sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi USD Seri A yang ditawarkan adalah sebesar USD1.515.000,- (satu juta lima ratus lima belas ribu Dolar Amerika Serikat) dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,75% (lima koma tujuh lima persen) per tahun
dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi USD dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi
USD Seri A pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi USD Seri B yang ditawarkan adalah sebesar USD1.221.000,- (satu juta dua ratus dua puluh satu ribu Dolar Amerika Serikat) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,00% (tujuh koma nol nol persen) per tahun
dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi USD dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi USD Seri B pada saat tanggal
jatuh tempo.
Seri C : Jumlah Pokok Obligasi USD Seri C yang ditawarkan adalah sebesar USD1.016.500,- (satu juta enam belas ribu lima ratus Dolar Amerika Serikat) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00% (delapan koma nol nol persen) per tahun
dengan jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi USD dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi USD Seri C pada saat tanggal
jatuh tempo.
Sisa dari Pokok Obligasi USD yang ditawarkan sebesar USD16.247.500,- (enam belas juta dua ratus empat puluh tujuh ribu lima ratus Dolar Amerika Serikat) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (EHVW H௺RUW). Bila jumlah dalam
kesanggupan terbaik (EHVWH௺RUW) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi USD tersebut.
Bunga Obligasi USD dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi USD. Pembayaran Bunga Obligasi USD pertama akan dilakukan pada tanggal 12 September
2025, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi USD terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi USD masing-masing adalah pada tanggal 22 Juni 2026 untuk Obligasi USD Seri A, 12 Juni 2028 untuk Obligasi USD Seri B, dan 12 Juni 2030 untuk
Obligasi USD Seri C.
OBLIGASI BERKELANJUTAN V INDAH KIAT PULP & PAPER TAHAP V DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA), SUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN IV INDAH KIAT PULP & PAPER TAHAP V DAN/ATAU TAHAP
SELANJUTNYA (JIKA ADA), DAN OBLIGASI USD BERKELANJUTAN II INDAH KIAT PULP & PAPER TAHAP IV DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITENTUKAN KEMUDIAN.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH DAN OBLIGASI USD INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, BERUPA BENDA ATAU PENDAPATAN ATAU AKTIVA LAIN MILIK PERSEROAN DALAM BENTUK APAPUN SERTA
TIDAK DIJAMIN OLEH PIHAK MANAPUN. SELURUH KEKAYAAN PERSEROAN, BAIK BERUPA BARANG BERGERAK MAUPUN TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI,
KECUALI AKTIVA PERSEROAN YANG DIJAMINKAN SECARA KHUSUS KEPADA KREDITURNYA, MENJADI JAMINAN ATAS SEMUA KEWAJIBAN PERSEROAN KEPADA SEMUA KREDITURNYA YANG TIDAK DIJAMIN SECARA
KHUSUS ATAU TANPA HAK ISTIMEWA TERMASUK OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH DAN OBLIGASI USD INI SECARA PARI PASSU BERDASARKAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN SESUAI DENGAN KETENTUAN
DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA.
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD DENGAN KETENTUAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD
DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN SEBAGIAN ATAU SELURUHNYA DI MANA PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD DILAKUKAN MELALUI BURSA EFEK ATAU DI
LUAR BURSA EFEK DAN BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA
HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN DI DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI, PERJANJIAN PERWALIAMANATAN SUKUK MUDHARABAH
DAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI USD, DAN APABILA PERSEROAN MELAKUKAN KELALAIAN (WANPRESTASI) SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI,
PERJANJIAN PERWALIAMANATAN SUKUK MUDHARABAH, DAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI USD KECUALI TELAH MEMPEROLEH PERSETUJUAN RUPO DAN RUPSU. PERSEROAN MEMPUNYAI HAK
UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT UNTUK DIPERGUNAKAN SEBAGAI PELUNASAN SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD ATAU UNTUK DISIMPAN
DAN/ATAU UNTUK DIJUAL KEMBALI DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI, PERJANJIAN PERWALIAMANATAN SUKUK MUDHARABAH, DAN PERJANJIAN
PERWALIAMANATAN OBLIGASI USD DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU.
PERSEROAN TIDAK MELAKUKAN PEMOTONGAN ZAKAT ATAS BAGI HASIL SUKUK MUDHARABAH DAN DANA SUKUK MUDHARABAH.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA KSEI DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG
DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO FLUKTUASI HARGA BUBUR KERTAS (PULP) DAN KERTAS, HARGA JUAL PULP DAN KERTAS SANGAT TERGANTUNG DARI HARGA YANG BERLAKU
DI PASARAN INTERNASIONAL YANG MEMILIKI KECENDERUNGAN BERFLUKTUASI TERGANTUNG TINGKAT PERMINTAAN DAN PENAWARAN.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD ADALAH RISIKO TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD YANG
DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH DAN
OBLIGASI USD DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”) DENGAN PERINGKAT:
idA+ (Single A Plus) idA+(sy) (Single A Plus Syariah) idA+ (Single A Plus)
UNTUK KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI.
PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH DAN OBLIGASI USD YANG DITAWARKAN INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA BURSA EFEK INDONESIA
EMISI OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH DAN OBLIGASI USD INI DIJAMIN DENGAN KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT) DAN KESANGGUPAN TERBAIK (BEST EFFORT)
PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH
Gedung Sinar Mas Land Plaza, Menara 2, Lantai 9
Jl. MH. Thamrin No. 51 Sekuritas Indonesia
PT ALDIRACITA PT BCA SEKURITAS PT BRI DANAREKSA PT BNI SEKURITAS PT INDO PREMIER PT KOREA INVESTMENT AND PT MANDIRI PT MAYBANK PT SUCOR PT TRIMEGAH
Jakarta 10350, Indonesia SEKURITAS
INDONESIA
SEKURITAS SEKURITAS SEKURITAS INDONESIA SEKURITAS SEKURITAS
INDONESIA
SEKURITAS SEKURITAS
INDONESIA TBK
PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI USD
Telepon : (+62 21) 2965 0800/2965 0900
Faksimili : (+62 21) 392 7685 Sekuritas Indonesia
PT ALDIRACITA PT BCA SEKURITAS PT INDO PREMIER PT MANDIRI SEKURITAS PT MAYBANK SEKURITAS PT SUCOR SEKURITAS PT TRIMEGAH SEKURITAS
Website : www.asiapulppaper.com SEKURITAS INDONESIA SEKURITAS
WALI AMANAT
INDONESIA INDONESIA TBK
PT BANK KB BUKOPIN TBK
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 4 Juni 2025
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Indah Kiat Pulp & Paper Tahap I Tahun 2024, Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper Tahap I Tahun 2024, dan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi USD Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp & Paper 7DKDS,7DKXQNHSDGD2WRULWDV-DVD.HXDQJDQ ³2-.´ GL-DNDUWDGHQJDQVXUDW1R,.33 ',59,WDQJJDO-XQLVHVXDLGHQJDQSHUV\DUDWDQ\DQJGLWHWDSNDQGDODP8QGDQJXQGDQJ Nomor 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, sebagaimana diubah dengan Undang - Undang Nomor 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan. Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD pada 37 %XUVD (IHN ,QGRQHVLD ³%(,´ VHVXDL GHQJDQ 6XUDW 3HUVHWXMXDQ 3ULQVLS 3HQFDWDWDQ (IHN %HUVLIDW 8WDQJGDQ6XNXN1R6%(,33WDQJJDO -XOL\DQJGLEHULNDQROHK%(,$SDELOD Perseroan tidak mematuhi persyaratan pencatatan yang ditetapkan BEI, maka Penawaran Umum ini batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah, dan Perjanjian Emisi Obligasi USD, yang sebagian dicantumkan pada Bab I dalam Informasi Tambahan ini tentang Penawaran Umum dan Peraturan No. IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut dalam Informasi Tambahan bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. 6HKXEXQJDQGHQJDQ3HQDZDUDQ8PXPLQLVHWLDSSLKDN\DQJWHUD¿OLDVLGLODUDQJPHPEHULNDQNHWHUDQJDQ GDQDWDXSHUQ\DWDDQDSDSXQPHQJHQDLGDWD\DQJWLGDNGLXQJNDSNDQGDODP,QIRUPDVL7DPEDKDQLQL tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan SLKDNWHUD¿OLDVLGHQJDQ3HUVHURDQVHVXDLGHQJDQGH¿QLVL³$¿OLDVL´GDODP88336.3HQMDPLQ3HODNVDQD Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD dalam rangka Penawaran Umum ini bukan PHUXSDNDQSLKDNWHUD¿OLDVLGHQJDQ3HUVHURDQ6HODQMXWQ\DSHQMHODVDQVHFDUDOHQJNDSPHQJHQDLDGD WLGDNDGDQ\DKXEXQJDQD¿OLDVL3HQMDPLQ3HODNVDQD(PLVL2EOLJDVL6XNXN0XGKDUDEDKGDQ2EOLJDVL USD dapat dilihat pada Bab X tentang Penjaminan Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi 86' 3HQMHODVDQ PHQJHQDL WLGDN DGDQ\D KXEXQJDQ D¿OLDVL /HPEDJD GDQ 3URIHVL 3HQXQMDQJ 3DVDU Modal dapat dilihat pada Bab XI tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal. PENAWARAN UMUM OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH REPUBLIK INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA INFORMASI TAMBAHAN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT. SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI DAN DIPERLUKAN OLEH PUBLIK TERKAIT DENGAN PENAWARAN UMUM, TELAH DIUNGKAPKAN OLEH PERSEROAN DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PERATURAN POJK NO. 49/2020.
Page 3
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI. .............................................................................................................................................i
RINGKASAN. .......................................................................................................................................xix
I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN...................................................................................1
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA.............................................................................................50
III. PERNYATAAN UTANG. ..............................................................................................................57
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING...................................................................................85
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN. ............................................................90
VI. INFORMASI PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN.................................101
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK SERTA
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA. .......................................................................102
1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN. ...................................................................................102
2. STRUKTUR PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN.......................103
3. PERIZINAN.........................................................................................................................103
4. STRUKTUR HUBUNGAN KEPEMILIKAN, PENGAWASAN, DAN PENGURUSAN
PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM. ................................................................104
5. KETERANGAN TENTANG PERUSAHAAN ANAK.............................................................105
6. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM UTAMA BERBENTUK
BADAN HUKUM. ................................................................................................................105
7. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA. ..................................105
8. HAK ATAS KEKAYAAN INTELEKTUAL (HAKI)..................................................................109
9. PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN, PERUSAHAAN ANAK,
DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN SERTA DEWAN KOMISARIS DAN
DIREKSI PERUSAHAAN ANAK.........................................................................................109
10. KEGIATAN USAHA PERSEROAN DAN KECENDERUNGAN SERTA PROSPEK USAHA. ..110
10.1 KEGIATAN USAHA...................................................................................................110
10.2 FASILITAS PRODUKSI. ...........................................................................................110
10.3 BAHAN BAKU. ......................................................................................................... 111
10.4 KECENDERUNGAN YANG SIGNIFIKAN. ............................................................... 111
10.5 PEMASARAN........................................................................................................... 111
10.6 SISTEM PENJUALAN DAN PEMASARAN PRODUK PERSEROAN......................112
10.7 PERSAINGAN USAHA.............................................................................................113
10.8 STRATEGI USAHA...................................................................................................115
10.9 PROSPEK USAHA...................................................................................................115
10.10 ANALISIS MENGENAI DAMPAK LINGKUNGAN (AMDAL).....................................118
10.11 PELAKSANAAN TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERSEROAN (CORPORATE
SOCIAL RESPONSIBILITY).....................................................................................121
VIII. PERPAJAKAN. .........................................................................................................................124
IX. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH DAN OBLIGASI USD................126
X. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL. ...................................................128
XI. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT. ............................................................................131
XII. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI SUKUK MUDHARABAH, DAN
OBLIGASI USD.........................................................................................................................140
XIII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN
PEMBELIAN OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD. ...........................146
XIV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM..............................................................................................149
i
Page 4
DEFINISI DAN SINGKATAN
“Afiliasi” : Berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam UUPPSK, yaitu:
a. hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan derajat kedua,
baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang
dengan:
1. suami atau istri;
2. orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak;
3. kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri dari cucu;
4. saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari saudara
yang bersangkutan; atau
5. suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan;
b. hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat kedua,
baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang
dengan:
1. orang tua dan anak;
2. kakek dan nenek serta cucu; atau
3. saudara dari orang yang bersangkutan.
c. hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur, atau komisaris dari
pihak tersebut;
d. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan di mana terdapat 1
(satu) atau lebih anggota direksi, pengurus, dewan komisaris, atau
pengawas yang sama;
e. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak
langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan atau dikendalikan oleh
perusahaan atau pihak tersebut dalam menentukan pengelolaan dan/
atau kebijakan perusahaan atau pihak dimaksud;
f. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang dikendalikan,
baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apa pun, dalam
menentukan pengelolaan dan/ atau kebijakan perusahaan oleh pihak
yang sama; atau
g. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama yaitu pihak
yang secara langsung maupun tidak langsung memiliki paling kurang
20% (dua puluh persen) saham yang mempunyai hak suara dari
perusahaan tersebut.
“Agen Pembayaran” : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia atau KSEI yang membuat
Perjanjian Agen Pembayaran dengan Perseroan yang berkewajiban
membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi, dan/atau
Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah dan/atau Bunga Obligasi USD,
dan/atau pelunasan Pokok Obligasi, dan/atau pelunasan Dana Sukuk
Mudharabah, dan/atau pelunasan Pokok Obligasi USD, termasuk Denda
dan/atau Kompensasi Kerugian (jika ada) kepada Pemegang Obligasi dan/
atau Pemegang Sukuk Mudharabah dan/atau Pemegang Obligasi USD
melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana
tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi, Perjanjian Agen
Pembayaran Sukuk Mudharabah, dan Perjanjian Agen Pembayaran
Obligasi USD.
“Akad Mudharabah” : Berarti akad mudharabah sehubungan dengan Penawaran Umum
Berkelanjutan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper
Tahap IV Tahun 2025 antara Wali Amanat sebagai wakil Pemegang Sukuk
dengan Perseroan sebagaimana dimuat dalam Akad Mudharabah Dalam
Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan
IV Indah Kiat Pulp & Paper Tahap Tahun 2025 tanggal 21 Mei 2025 yang
dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup.
ii
Page 5
“Bank Kustodian” : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK untuk
melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud
dalam Undang-Undang Pasar Modal.
“Bapepam dan LK” : Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana
dimaksud dalam Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia
Nomor 606/KMK.01/2005 tanggal 30 (tiga puluh) Desember 2005 (dua ribu
lima) tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan
Lembaga Keuangan, dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia
Nomor 184/PMK.01/2010 tanggal 11 (sebelas) Oktober 2010 (dua
ribu sepuluh) tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan.
“Bunga Obligasi” : Berarti tingkat bunga Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi, kecuali Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan, sesuai
dengan ketentuan yang termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi.
“Bunga Obligasi USD” : Berarti tingkat bunga Obligasi USD yang harus dibayar oleh Perseroan
kepada Pemegang Obligasi USD, kecuali Obligasi USD yang dimiliki
oleh Perseroan, sesuai dengan ketentuan yang termuat dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi USD.
“Bursa Efek” : Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau
sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak
lain dengan tujuan memperdagangkan efek di antara mereka yang dalam
hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”), suatu perseroan terbatas
yang berkedudukan di Jakarta Selatan.
“Daftar Pemegang : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang
Rekening Obligasi” kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
di KSEI berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening
kepada KSEI.
“Daftar Pemegang : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang
Rekening Obligasi kepemilikan Obligasi USD oleh Pemegang Obligasi USD melalui Pemegang
USD” Rekening di KSEI berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang
Rekening kepada KSEI.
“Daftar Pemegang : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang
Rekening Sukuk kepemilikan Sukuk Mudharabah oleh Pemegang Sukuk Mudharabah
Mudharabah” melalui Pemegang Rekening di KSEI berdasarkan data-data yang diberikan
oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.
“Dana Sukuk : Berarti jumlah keseluruhan dana yang wajib dikembalikan oleh Perseroan
Mudharabah” kepada Pemegang Sukuk Mudharabah yang pada tanggal Emisi
sebanyak-banyaknya sebesar Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah).
Sukuk Mudharabah ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo
Sukuk Mudharabah yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), sebagai bukti kewajiban
kepada Pemegang Sukuk Mudharabah. Sukuk Mudharabah ini ditawarkan
dengan nilai 100,00% (seratus persen) dari jumlah Dana Sukuk Mudharabah
dan akan dijamin secara Kesanggupan Penuh (full commitment) yang terdiri
dari 3 (tiga) seri dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri A yang ditawarkan adalah sebesar
Rp357.075.000.000,- (tiga ratus lima puluh tujuh miliar tujuh puluh
lima juta Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah
yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk
Mudharabah, dimana besarnya Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah
adalah 51,95% (lima puluh satu koma sembilan lima persen) dari
Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar
ekuivalen 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun. Jangka
waktu Sukuk Mudharabah Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh)
Hari Kalender sejak Tanggal Emisi;
iii
Page 6
b. Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri B yang ditawarkan adalah
sebesar Rp425.755.000.000,- (empat ratus dua puluh lima miliar tujuh
ratus lima puluh lima juta Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil
Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah
Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya Nisbah Pemegang
Sukuk Mudharabah adalah 76,96% (tujuh puluh enam koma sembilan
enam persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi
bagi hasil sebesar ekuivalen 10,00% (sepuluh koma nol nol persen) per
tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri B adalah 3 (tiga) tahun
sejak Tanggal Emisi; dan
c. Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri C yang ditawarkan adalah
sebesar Rp188.730.000.000,- (seratus delapan puluh delapan miliar
tujuh ratus tiga puluh juta Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil
Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah
Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya Nisbah Pemegang
Sukuk Mudharabah adalah 80,81% (delapan puluh koma delapan satu
persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi
hasil sebesar ekuivalen 10,50% (sepuluh koma lima nol persen) per
tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri C adalah 5 (lima) tahun
sejak Tanggal Emisi.
Sisa dari Dana Sukuk Mudharabah yang ditawarkan sebesar
Rp1.028.440.000.000,- (satu triliun dua puluh delapan miliar empat ratus
empat puluh juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best
effort). Bila jumlah dalam kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual
sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak
menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Sukuk tersebut.
Sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah,
sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Mudharabah.
“Denda” : Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar oleh Emiten akibat adanya
keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga dan/atau Pokok Obligasi
yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi
dan sebesar 0,5% (nol koma lima persen) per tahun di atas tingkat Bunga
Obligasi USD, untuk masing-masing Seri Obligasi, dan Obligasi USD dari
jumlah dana yang terlambat dibayar yang dihitung secara harian, sejak hari
keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus
dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, dan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi USD, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah
360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga
puluh) Hari Kalender.
“Dokumen Emisi” : Berarti surat pengantar Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi, Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Mudharabah,
Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi USD, Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi, Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah,
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi USD, Pengakuan Utang Obligasi,
Pengakuan Kewajiban Sukuk Mudharabah, Pengakuan Utang Obligasi USD,
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk
Mudharabah, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi USD, Perjanjian Agen
Pembayaran Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Mudharabah,
Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi USD, Perjanjian Pendaftaran Efek
Bersifat Utang, Perjanjian Pendaftaran Surat Berharga Syariah, Informasi
Tambahan, Informasi Tambahan Ringkas, dan dokumen-dokumen lainnya
yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan, termasuk
dokumen-dokumen yang disyaratkan oleh Peraturan No. IX.A.2 dan POJK
No.36/2014.
iv
Page 7
“Efek” : Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga
komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak
Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivative Efek,
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.
“Efek Syariah” : Berarti Efek yang tidak bertentangan dengan Prinsip Syariah di Pasar
Modal.
“Emisi” : Berarti kegiatan Penawaran Umum oleh Perseroan untuk ditawarkan dan
dijual kepada masyarakat melalui Penawaran Umum.
“Force Majeure” : Berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan di luar
kemampuan dan kekuasaan para pihak, seperti banjir, gempa bumi,
gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara serta wabah penyakit
atau epidemi di Indonesia yang mempunyai akibat negatif secara material
terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya
sampai dengan sebelum efektifnya pernyataan pendaftaran berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Mudharabah, dan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi USD.
“FKP” : Berarti Formulir Konfirmasi Penjatahan yaitu formulir hasil penjatahan atas
nama pemesan yang diterbitkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi,
Penjamin Pelaksana Sukuk Mudharabah, dan Penjamin Pelaksana Obligasi
USD kepada pemesan melalui Penjamin Emisi Obligasi, Penjamin Sukuk
Mudharabah, dan Penjamin Emisi Obligasi USD.
“FPPO” : Berarti Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dan Obligasi USD yaitu
formulir yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli
kepada Penjamin Emisi Obligasi dan Obligasi USD.
“FPPSM” : Berarti Formulir Pemesanan Pembelian Sukuk Mudharabah yaitu formulir
yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada
Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah.
“Harga Penawaran” : Berarti sebesar 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi, dan/atau
nilai Dana Sukuk Mudharabah dan/atau nilai Pokok Obligasi USD.
“Hari Bursa” : Berarti hari-hari dimana BEI melakukan aktivitas transaksi perdagangan
efek menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara
Republik Indonesia dan ketentuan-ketentuan BEI tersebut.
“Hari Kalender” : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorian
tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang
sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia.
“Hari Kerja” : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional
yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa
yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik
Indonesia sebagai bukan Hari Kerja.
“HGB” : Berarti Hak Guna Bangunan sebagaimana dimaksud dalam Undang-
Undang No. 5 Tahun 1960 tentang Peraturan Dasar Pokok-Pokok Agraria.
“Informasi Tambahan” : berarti informasi tambahan yang disampaikan Perseroan kepada OJK
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, yang akan diumumkan kepada
Masyarakat sesuai dengan POJK No. 36/2014.
“Informasi Tambahan : berarti ringkasan atas Informasi Tambahan mengenai fakta-fakta dan
Ringkas” pertimbangan-pertimbangan yang paling penting yang disusun dan
diterbitkan oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah sesuai POJK No.9/2017.
v
Page 8
“Jumlah Kewajiban” : Berarti semua jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Sukuk Mudharabah berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Mudharabah, serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan
dengan Emisi Sukuk Mudharabah termasuk tetapi tidak terbatas padas
Dana Sukuk Mudharabah dan Pendapatan Bagi Hasil serta Kompensasi
Kerugian akibat keterlambatan (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.
“Jumlah Terutang” : Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi dan Pemegang Obligasi USD berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
USD, serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi
Obligasi dan Obigasi USD ini termasuk tetapi tidak terbatas pada Pokok,
Bunga, dan Denda Obligasi, dan Obligasi USD (jika ada) yang terutang dari
waktu ke waktu.
“KAP” : Berarti Kantor Akuntan Publik.
“Kompensasi : Jumlah yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk
Kerugian” Mudharabah berdasarkan Fatwah No. 43/DSN/MUI/VIII/2004 sebagai akibat
dari kelalaian atau keterlambatan Perseroan dalam memenuhi kewajiban
pembayaran Pendapatan Bagi Hasil dan/atau pembayaran kembali Dana
Sukuk Mudharabah.
Besarnya Kompensasi Kerugian akibat keterlambatan untuk pembayaran
Pendapatan Bagi Hasil dan/atau Dana Sukuk Mudharabah tersebut per
Rp1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah) dari kewajiban yang tidak terbayar
adalah sebagai berikut :
a. Sukuk Mudharabah Seri A sebesar-besarnya Rp215.278,- (dua ratus
lima belas ribu dua ratus tujuh puluh delapan Rupiah) per hari;
b. Sukuk Mudharabah Seri B sebesar-besarnya Rp305.556,- (tiga ratus
lima ribu lima ratus lima puluh enam Rupiah) per hari; dan
c. Sukuk Mudharabah Seri C sebesar besarnya Rp319.444,-(tiga ratus
sembilan belas ribu empat ratus empat puluh empat Rupiah) per hari.
“Komitmen Surat : Berarti komitmen yang berhubungan dengan transaksi pendistribusian
Pesanan” produk kertas industri dalam bentuk surat pesanan antara Perseroan dengan
PT Cakrawala Mega Indah tertanggal 7 Mei 2025.
“Konfirmasi Tertulis” : Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi, Sukuk
Mudharabah, dan Obligasi USD dalam Rekening Efek yang diterbitkan
oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan
Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi, Pemegang Sukuk Mudharabah,
dan Pemegang Obligasi USD dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi
Pemegang Obligasi, Pemegang Sukuk Mudharabah, dan Pemegang
Obligasi USD untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan
Pokok Obligasi, Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah, pembayaran
kembali Dana Sukuk Mudharabah, Bunga Obligasi USD, pelunasan Pokok
Obligasi USD, dan ak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi, Sukuk
Mudharabah, dan
Obligasi USD.
“Konsultan Hukum” : Berarti ahli hukum yang memberikan pendapat hukum kepada Pihak lain
dan terdaftar di OJK, dalam hal ini adalah Jusuf Indradewa & Partners.
“Konfirmasi Tertulis : Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi/Sukuk Mudharabah/ Obligasi
Untuk RUPO/RUPSU” USD yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi/ Pemegang
atau “KTUR” Sukuk Mudharabah/Pemegang Obligasi USD melalui Pemegang Rekening,
khusus untuk menghadiri RUPO/RUPSU atau meminta diselenggarakannya
RUPO/RUPSU.
vi
Page 9
“KSEI” : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta
Selatan, yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan
dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM, yang dalam
Emisi bertugas mengadministrasikan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan
Obligasi USD, berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang dan
Perjanjian Pendaftaran Surat Berharga Syariah dan bertugas sebagai Agen
Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
“Kustodian” : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi, Sukuk Mudharabah,
dan Obligasi USD dan harta lain yang berkaitan dengan Obligasi, Sukuk
Mudharabah, dan Obligasi USD serta jasa lainnya termasuk menerima
dividen, bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek, dan mewakili
Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan
UUPM, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian yang
telah mendapat Persetujuan OJK.
“Manajer Penjatahan” : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi, Sukuk
Mudharabah, dan Obligasi USD menurut syarat-syarat yang ditetapkan
dalam Peraturan No.IX.A.7. Dalam penawaran umum Obligasi, Sukuk
Mudharabah, dan Obligasi USD ini adalah PT Trimegah Sekuritas Indonesia
Tbk.
“Masa Penawaran” : Berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan
Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD sebagaimana diatur dalam
Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi, Sukuk
Mudharabah, dan Obligasi USD.
“Masyarakat” : Berarti perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara
Asing, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing yang
bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia.
“Menkumham” : Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (dahulu
dikenal dengan nama Menteri Kehakiman Republik Indonesia, Menteri
Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia atau nama lainnya).
“Nisbah Pemegang : Berarti bagian Pendapatan Bagi Hasil yang menjadi hak dan oleh karenanya
Sukuk Mudharabah” harus dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah
berupa persentase tertentu dari Pendapatan Yang Dibagihasilkan (secara
proporsional) yang disepakati Perseroan untuk dibayarkan kepada
Pemegang Sukuk Mudharabah sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.
“Notaris” : Berarti pejabat umum yang berwenang membuat akta otentik dan terdaftar
di OJK, dalam hal ini Aulia Taufani, S.H.
”Obligasi : Berarti surat berharga bersifat utang yang dikeluarkan oleh Perseroan
Berkelanjutan” secara bertahap kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum
Berkelanjutan yang terdiri dari Obligasi Berkelanjutan V Indah Kiat Pulp &
Paper Tahap I Tahun 2024 dan/atau Obligasi Berkelanjutan Tahap II dan/
atau Obligasi Berkelanjutan Tahap III dan/atau tahap selanjutnya (jika ada)
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi dari masing-masing
tahap Obligasi tersebut dan akan dicatatkan di BEI dan didaftarkan dalam
Penitipan Kolektif di KSEI, dengan target dana Obligasi Berkelanjutan
sebesar Rp14.000.000.000.000,- (empat belas triliun Rupiah). Setiap
Penawaran Umum Obligasi, yang dilakukan secara bertahap selama periode
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi dan perjanjian perwaliamanatan
dan perjanjian-perjanjian lainnya yang ditandatangani untuk setiap tahun
penerbitannya.
vii
Page 10
“Obligasi USD : Berarti surat berharga bersifat utang yang dikeluarkan oleh Perseroan
Berkelanjutan” secara bertahap kepada Pemegang Obligasi USD melalui Penawaran
Umum Berkelanjutan yang terdiri dari Obligasi USD Berkelanjutan II Indah
Kiat Pulp & Paper Tahap I Tahun 2024 dan/atau Obligasi USD Tahap II
dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) yang dibuktikan dengan Sertifikat
Jumbo Obligasi dari masing-masing tahap Obligasi USD tersebut dan akan
dicatatkan di BEI dan didaftarkan dalam Penitipan Kolektif di KSEI, dengan
target dana Obligasi USD Berkelanjutan sebesar USD100.000.000,-
(seratus juta Dolar Amerika Serikat). Setiap Penawaran Umum Obligasi
USD, yang dilakukan secara bertahap selama periode Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi USD dan perjanjian perwaliamanatan dan perjanjian-
perjanjian lainnya yang ditandatangani untuk setiap tahun penerbitannya.
“Obligasi” : Berarti Obligasi Berkelanjutan V Indah Kiat Pulp & Paper Tahap IV Tahun 2025
dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp2.000.000.000.000,-
(dua triliun Rupiah) yang akan dijamin secara Kesanggupan Penuh (full
commitment) sebesar Rp984.095.000.000,- (sembilan ratus delapan puluh
empat miliar sembilan puluh lima juta Rupiah) yang terdiri dari 3 (tiga) seri,
dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar
Rp327.430.000.000,- (tiga ratus dua puluh tujuh miliar empat ratus tiga
puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,75% (enam
koma tujuh lima persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus
tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran
Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00%
(seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri A pada saat tanggal
jatuh tempo; dan
b. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar
Rp439.385.000.000,- (empat ratus tiga puluh sembilan miliar tiga ratus
delapan puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
10,00% (sepuluh koma nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu
3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi
dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus
persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri B pada saat tanggal jatuh
tempo; dan
c. Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar
Rp217.280.000.000,- (dua ratus tujuh belas miliar dua ratus delapan
puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,50% (sepuluh
koma lima nol persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun
terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara
penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah
Pokok Obligasi Seri C pada saat tanggal jatuh tempo.
Sisa dari Pokok Obligasi yang ditawarkan sebesar Rp1.015.905.000.000,-
(satu triliun lima belas miliar sembilan ratus lima juta Rupiah) akan dijamin
secara kesanggupan terbaik (best effort). Bila jumlah dalam kesanggupan
terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas
sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk
menerbitkan Obligasi tersebut.
Sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, sesuai dengan
ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
Jumlah Pokok Obligasi dapat berkurang dengan pelunasan Pokok Obligasi
sesuai dengan Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali
sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat
Jumbo Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam pasal 6 Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi.
viii
Page 11
“Obligasi USD” : Berarti Obligasi Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp & Paper Tahap III Tahun 2025
dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar USD20.000.000,- (dua
puluh juta Dolar Amerika Serikat) yang akan dijamin secara Kesanggupan
Penuh (full commitment) sebesar USD3.752.500,- (tiga juta tujuh ratus lima
puluh dua ribu lima ratus Dolar Amerika Serikat) yang terdiri dari 3 (tiga)
seri, dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Jumlah Pokok Obligasi USD Seri A yang ditawarkan adalah sebesar
USD1.515.000,- (satu juta lima ratus lima belas ribu Dolar Amerika
Serikat) dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,75% (lima koma tujuh
lima persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh)
Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi USD
dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus
persen) dari Jumlah Pokok Obligasi USD Seri A pada saat tanggal jatuh
tempo;
b. Jumlah Pokok Obligasi USD Seri B yang ditawarkan adalah sebesar
USD1.221.000,- (satu juta dua ratus dua puluh satu ribu Dolar Amerika
Serikat) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,00% (tujuh koma nol nol
persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak
Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi USD dilakukan secara penuh
(bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok
Obligasi USD Seri B pada saat tanggal jatuh tempo; dan
c. Jumlah Pokok Obligasi USD Seri C yang ditawarkan adalah sebesar
USD1.016.500,- (satu juta enam belas ribu lima ratus Dolar Amerika
Serikat) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00% (delapan koma nol
nol persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung
sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi USD dilakukan secara
penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah
Pokok Obligasi USD Seri C pada saat tanggal jatuh tempo.
Sisa dari Pokok Obligasi USD yang ditawarkan sebesar USD16.247.500,-
(enam belas juta dua ratus empat puluh tujuh ribu lima ratus Dolar
Amerika Serikat) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort).
Bila jumlah dalam kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual sebagian
atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi
kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi USD tersebut.
sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi USD, sesuai
dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi USD.
Jumlah Pokok Obligasi USD dapat berkurang dengan pelunasan Pokok
Obligasi USD sesuai dengan Seri Obligasi USD dan/atau pelaksanaan
pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi USD sebagaimana
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi USD, sesuai dengan ketentuan
dalam pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi USD.
”OJK” : Berarti Otoritas Jasa Keuangan yaitu lembaga negara yang independen
yang mempunyai fungsi, tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan,
pemeriksaan, dan penyidikan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal,
Perasuransian, Dana Pensiun, Lembaga Pembiayaan, dan Lembaga Jasa
Keuangan Lainnya sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No.21
Tahun 2011 tanggal 22 November 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan
yang merupakan peralihan dari Menteri Keuangan dan Badan Pengawas
Pasar Modal dan Lembaga Keuangan, sejak tanggal 31 Desember 2012,
sebagaimana terakhir diubah dengan Undang-Undang No. 4 Tahun 2023
tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan.
“Pasar Modal” : Berarti kegiatan yang bersangkutan dengan Penawaran Umum dan
perdagangan Efek, Perusahaan Publik yang berkaitan dengan Efek yang
diterbitkannya, serta Lembaga dan profesi yang berkaitan dengan Efek.
ix
Page 12
“Pefindo” : Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia.
“Pemegang Obligasi/ : Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh
Obligasi USD” Obligasi atau Obligasi USD yang disimpan dan diadministrasikan dalam
Rekening Efek pada KSEI atau Rekening Efek pada KSEI melalui Bank
Kustodian atau Perusahaan Efek.
“Pemegang Rekening” : Berarti Pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI
yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak
lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di bidang pasar modal dan peraturan KSEI.
“Pemegang Sukuk : Berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Sukuk Mudharabah
Mudharabah” dan memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh dari Pendapatan Bagi
Hasil Sukuk Mudharabah yang disimpan dan diadministrasikan dalam,
terdiri dari: (i) Pemegang Rekening Efek pada KSEI atau yang melakukan
investasi langsung atas Sukuk Mudharabah dan/atau (ii) Masyarakat yang
melakukan investasi atas Sukuk Mudharabah melalui Pemegang Rekening
Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.
“Pemeringkat” : Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia atau perusahaan pemeringkat Efek
lain yang terdaftar di OJK dan disetujui sebagai penggantinya oleh Wali
Amanat.
“Pemerintah” : Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia.
“Penawaran Umum” : Berarti kegiatan penawaran Obligasi, Sukuk Mudharabah, atau Obligasi
USD yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Efek kepada masyarakat
berdasarkan tata cara yang diungkapkan dalam UUPM dan peraturan
pelaksanaannya.
“Pendapatan Bagi : Berarti bagian dari Pendapatan Yang Dibagihasilkan yang menjadi hak dan
Hasil” harus dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah
yang dibagi secara proporsional antara Sukuk Mudharabah Seri A,
Sukuk Mudharabah Seri B, dan Sukuk Mudharabah Seri C pada Tanggal
Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil yang dihitung berdasarkan perkalian
antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah dengan Pendapatan Yang
Dibagihasilkan (secara proporsional) yang perhitungannya didasarkan pada
informasi dari Perseroan kepada Wali Amanat Sukuk Mudharabah tentang
uraian dari perhitungan Pendapatan Bagi Hasil.
Uraian perhitungan Pendapatan Bagi Hasil disahkan oleh Direksi Perseroan
selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran
Pendapatan Bagi Hasil yang bersangkutan sebagaimana diatur dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.
“Pendapatan Yang : Berarti Gross Profit atau Laba Bruto, yaitu hasil penjualan berdasarkan
Dibagihasilkan” Komitmen Surat Pesanan dikurangi harga pokok penjualan. Harga pokok
penjualan yang dimaksud adalah sama dengan Dana Sukuk Mudharabah.
“Pengakuan : Berarti pengakuan kewajiban Perseroan sehubungan dengan Sukuk
Kewajiban Sukuk Mudharabah, sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Atas
Mudharabah” Kewajiban Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper
Tahap IV Tahun 2025 No. 85 tanggal 21 Mei 2025, yang dibuat dihadapan
Aulia Taufani, S.H. Notaris di Jakarta.
“Pengakuan Utang” : Berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi,
sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Utang Obligasi
Berkelanjutan V Indah Kiat Pulp & Paper Tahap IV Tahun 2025 No. 81
tanggal 21 Mei 2025 yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di
Jakarta.
x
Page 13
“Pengakuan Utang : Berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi USD,
Obligasi USD” sebagaimana tercantum dalam akta Pengakuan Utang Obligasi USD
Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp & Paper Tahap III Tahun 2025 No. 89
tanggal 21 Mei 2025 yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di
Jakarta.
“Penitipan Kolektif” : Berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu
pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian sebagaimana dimaksud
dalam UUPM.
“Penjamin Pelaksana : Berarti pihak-pihak, yang akan bertanggung jawab penuh atas
Emisi Obligasi” penyelenggaraan dan pelaksanaan Emisi Obligasi, dalam hal ini
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, PT BCA Sekuritas, PT BRI Danareksa
Sekuritas, PT BNI Sekuritas, PT Indo Premier Sekuritas, PT Korea
Investment And Sekuritas Indonesia, PT Mandiri Sekuritas, PT Maybank
Sekuritas Indonesia, PT Sucor Sekuritas, dan PT Trimegah Sekuritas
Indonesia Tbk., sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“Penjamin Emisi : Berarti Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang membuat kontrak dengan
Obligasi” Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi atas nama
Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk
oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi,
dalam hal ini adalah PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, PT BCA Sekuritas,
PT BNI Sekuritas, PT BRI Danareksa Sekuritas, PT Indo Premier Sekuritas,
PT Korea Investment And Sekuritas Indonesia, PT Mandiri Sekuritas,
PT Maybank Sekuritas Indonesia, PT Sucor Sekuritas, dan PT Trimegah
Sekuritas Indonesia Tbk., sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“Penjamin Pelaksana : Berarti Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi USD yang membuat kontrak
Emisi Obligasi USD” dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi USD atas
nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang
ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi
USD, dalam hal ini adalah PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, PT BCA
Sekuritas, PT Indo Premier Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas, PT Maybank
Sekuritas Indonesia, PT Sucor Sekuritas, dan PT Trimegah Sekuritas
Indonesia Tbk., sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi USD.
“Penjamin Emisi : Berarti pihak-pihak, yang akan bertanggung jawab penuh atas
Sukuk Mudharabah” penyelenggaraan dan pelaksanaan Emisi Sukuk Mudharabah, dalam
hal ini adalah PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, PT BCA Sekuritas,
PT BNI Sekuritas, PT BRI Danareksa Sekuritas, PT Indo Premier Sekuritas,
PT Korea Investment And Sekuritas Indonesia, PT Mandiri Sekuritas,
PT Maybank Sekuritas Indonesia, PT Sucor Sekuritas, dan PT Trimegah
Sekuritas Indonesia Tbk., sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“Penjamin Pelaksana : Berarti pihak-pihak, yang akan bertanggung jawab penuh atas
Emisi Sukuk penyelenggaraan dan pelaksanaan Emisi Sukuk Mudharabah, dalam hal
Mudharabah” ini PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, PT BCA Sekuritas, PT BNI Sekuritas,
PT BRI Danareksa Sekuritas, PT Indo Premier Sekuritas, PT Korea
Investment And Sekuritas Indonesia, PT Mandiri Sekuritas, PT Maybank
Sekuritas Indonesia, PT Sucor Sekuritas, dan PT Trimegah Sekuritas
Indonesia Tbk., sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan
Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah.
xi
Page 14
“Peraturan No. IX.A.2” : Berarti Peraturan No. IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam LK No.
Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran
Dalam Rangka Penawaran Umum.
“Peraturan No. IX.A.7” : Berarti Peraturan No. IX.A.7 Lampiran atas Keputusan Ketua Bapepam dan
LK No.Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan
dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
“Perjanjian Agen : Berarti Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 78 tanggal 21 Mei 2025, yang
Pembayaran dibuat di hadapan hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta antara
Obligasi” Perseroan dengan KSEI, perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi
dan/atau pelunasan Pokok Obligasi.
“Perjanjian Agen : Berarti Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 86 tanggal 21 Mei 2025, yang
Pembayaran Obligasi dibuat di hadapan hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Kota Administrasi
USD” Jakarta Selatan, antara Perseroan dengan KSEI, perihal pelaksanaan
pembayaran Bunga Obligasi USD dan/atau pelunasan Pokok Obligasi USD.
“Perjanjian Agen : Berarti Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 82 tanggal 21 Mei 2025, yang
Pembayaran Sukuk” dibuat di hadapan hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta antara
Perseroan dengan KSEI, perihal pelaksanaan pembayaran Pendapatan
Bagi Hasil dan/atau pengembalian Dana Sukuk Mudharabah.
“Perjanjian : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, perihal
Pendaftaran Obligasi pendaftaran Obligasi di KSEI dengan No. SP-071/OBL/KSEI/0525 tanggal
di KSEI” 21 Mei 2025, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup.
“Perjanjian : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, perihal
Pendaftaran Obligasi pendaftaran Obligasi USD di KSEI dengan No. SP-072/OBL/KSEI/0525
USD di KSEI” tanggal 21 Mei 2025, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup.
“Perjanjian : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, perihal
Pendaftaran Sukuk Pendaftaran Surat Berharga Syariah di KSEI dengan No. SP-036/SKK/
Mudharabah di KSEI” KSEI/0525 tanggal 21 Mei 2025, yang dibuat di bawah tangan bermeterai
cukup.
“Perjanjian : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin Emisi
Penjaminan Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi” Efek Obligasi Berkelanjutan V Indah Kiat Pulp & Paper Tahap III Tahun 2025
No. 80 tanggal 21 Mei 2025, yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H.,
Notaris di Jakarta.
“Perjanjian : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin Emisi Sukuk
Penjaminan Emisi Mudharabah, sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan
Sukuk Mudharabah” Emisi Efek Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper
Tahap III Tahun 2025 No. 84 tanggal 21 Mei 2025, yang dibuat di hadapan
Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta.
“Perjanjian : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin Emisi Obligasi
Penjaminan Emisi USD, sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek
Obligasi USD” Obligasi USD Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp & Paper Tahap II Tahun 2025
No. 88 tanggal 21 Mei 2025, yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H.,
Notaris di Jakarta.
“Perjanjian : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Wali Amanat
Perwaliamanatan sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Obligasi” Berkelanjutan V Indah Kiat Pulp & Paper Tahap III Tahun 2025 No. 79
tanggal 21 Mei 2025, yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris
di Jakarta.
xii
Page 15
“Perjanjian : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Wali Amanat
Perwaliamanatan sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Sukuk Mudharabah” Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper Tahap III Tahun 2025
No. 83 tanggal 21 Mei 2025, yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H.,
Notaris di Jakarta.
“Perjanjian : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Wali Amanat
Perwaliamanatan sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Obligasi USD” USD Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp & Paper Tahap II Tahun 2025 No. 87
tanggal 21 Mei 2025, yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di
Jakarta.
“Perusahaan Anak” : Berarti perusahaan dimana Perseroan melakukan penyertaan saham
dengan jumlah lebih dari 50% (lima puluh persen) sehingga laporan
keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan standar
akuntansi yang berlaku di Indonesia.
“Perusahaan : Berarti perusahaan dimana Perseroan memiliki penyertaan saham baik
Asosiasi” secara langsung maupun tidak langsung dengan jumlah penyertaan di
bawah 50% (lima puluh persen) dari seluruh modal yang ditempatkan dalam
perusahaan yang bersangkutan.
“Perseroan” : Berarti PT Indah Kiat Pulp & Paper Tbk., suatu perseroan terbatas yang
didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan berkedudukan
di Jakarta Pusat.
“Pernyataan : Berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh Perseroan
Pendaftaran” dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan atau Perusahaan Publik
dengan surat 123/IKPP-DIR/VI/2024 tanggal 27 Juni 2024.
“Pernyataan : Berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan
Pendaftaran Menjadi Pendaftaran sesuai dengan ketentuan pada UUPPSK Pasal 74 No. 4/2023,
Efektif” yaitu pada hari kerja ke-20 sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran
secara lengkap atau pada tanggal yang lebih awal jika dinyatakan Efektif
oleh OJK.
“POJK No. 3/2018” : Berarti Peraturan OJK No. 3/POJK.04/2018 tanggal 26 Maret 2018 tentang
Perubahan atas POJK No. 18/2015 tentang Penerbitan dan Persyaratan
Sukuk.
“POJK No. 7/2017” : Berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang
Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek
Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.
“POJK No. 9 /2017” : Berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang
Bentuk dan Isi Informasi Tambahan dan Informasi Tambahan Ringkas
Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
“POJK No. 17/2020” : Berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 21 April 2020 tentang
Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
“POJK No. 18/2015” : Berarti Peraturan OJK No. 18/POJK.04/2015 tanggal 10 November 2015
tentang Penerbitan dan Persyaratan Sukuk.
“POJK No. 19/2020” : Berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang
Bank Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.
“POJK No. 20/2020” : Berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang
Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 30/2015” : Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015
tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
xiii
Page 16
“POJK No. 33/2014” : Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
“POJK No. 34/2014” : Berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.
“POJK No. 35/2014” : Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
“POJK No.36/2014” : Berarti Peraturan OJK NO. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau
Sukuk.
“POJK No. 42/2020” : Berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang
Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.
“POJK No. 49/2020 : Berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 3 Desember 2020
tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk.
“POJK No. 55/2015” : Berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015
tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
“POJK No. 56/2015” : Berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015
tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit
Internal.
“Pokok Obligasi” : Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi
yang terutang dari waktu ke waktu yang pada Tanggal Emisi sebanyak-
banyaknya sebesar Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah), Obligasi
ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan
diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
(“KSEI”), sebagai bukti utang kepada Pemegang Obligasi. Obligasi ini
ditawarkan dengan nilai 100,00% (seratus persen) dari jumlah Pokok
Obligasi dan akan dijamin secara Kesanggupan Penuh (full commitment)
sebesar Rp984.095.000.000,- (sembilan ratus delapan puluh empat miliar
sembilan puluh lima juta Rupiah) yang terdiri dari 3 (tiga) seri dengan
ketentuan sebagai berikut:
a. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar
Rp327.430.000.000,- (tiga ratus dua puluh tujuh miliar empat ratus tiga
puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,75% (enam
koma tujuh lima persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus
tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran
Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00%
(seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri A pada saat tanggal
jatuh tempo;
b. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar
Rp439.385.000.000,- (empat ratus tiga puluh sembilan miliar tiga ratus
delapan puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
10,00% (sepuluh koma nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu
3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi
dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus
persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri B pada saat tanggal jatuh
tempo; dan
c. Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar
Rp217.280.000.000,- (dua ratus tujuh belas miliar dua ratus delapan
puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,50% (sepuluh
koma lima nol persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun
terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara
penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah
Pokok Obligasi Seri C pada saat tanggal jatuh tempo.
xiv
Page 17
Sisa dari Pokok Obligasi yang ditawarkan sebesar Rp1.015.905.000.000,-
(satu triliun lima belas miliar Sembilan ratus lima juta Rupiah) akan dijamin
secara kesanggupan terbaik (best effort). Bila jumlah dalam kesanggupan
terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas
sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk
menerbitkan Obligasi tersebut.
Jumlah Pokok Obligasi dapat berkurang dengan pelunasan Pokok Obligasi
sesuai dengan Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali
sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat
Jumbo Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam pasal 5 Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi.
“Pokok Obligasi USD” : Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi USD
yang terutang dari waktu ke waktu yang pada Tanggal Emisi sebanyak-
banyaknya sebesar USD20.000.000,- (dua puluh juta Dolar Amerika Serikat),
Obligasi USD ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi
yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral
Efek Indonesia (“KSEI”), sebagai bukti utang kepada Pemegang Obligasi.
Obligasi USD ini ditawarkan dengan nilai 100,00% (seratus persen) dari
jumlah Pokok Obligasi USD dan akan dijamin secara Kesanggupan Penuh
(full commitment) sebesar USD3.752.500,- (tiga juta tujuh ratus lima puluh
ribu dua ribu lima ratus Dolar Amerika Serikat) yang terdiri dari 3 (tiga) seri
dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Jumlah Pokok Obligasi USD Seri A yang ditawarkan adalah sebesar
USD1.515.000,- (satu juta lima ratus lima belas ribu Dolar Amerika
Serikat) dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,75% (lima koma tujuh
lima persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh)
Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi USD
dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus
persen) dari Jumlah Pokok Obligasi USD Seri A pada saat tanggal jatuh
tempo;
b. Jumlah Pokok Obligasi USD Seri B yang ditawarkan adalah sebesar
USD1.221.000,- (satu juta dua ratus dua puluh satu ribu Dolar Amerika
Serikat) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,00% (tujuh koma nol nol
persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak
Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi USD dilakukan secara penuh
(bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok
Obligasi USD Seri B pada saat tanggal jatuh tempo; dan
c. Jumlah Pokok Obligasi USD Seri C yang ditawarkan adalah sebesar
USD1.016.500,- (satu juta enam belas ribu lima ratus Dolar Amerika
Serikat) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00% (delapan koma nol
nol persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung
sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi USD dilakukan secara
penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah
Pokok Obligasi USD Seri C pada saat tanggal jatuh tempo.
Sisa dari Pokok Obligasi USD yang ditawarkan sebesar USD16.247.500,-
(enam belas juta dua ratus empat puluh tujuh ribu lima ratus Dolar
Amerika Serikat) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort).
Bila jumlah dalam kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual sebagian
atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi
kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi USD tersebut.
Jumlah Pokok Obligasi USD dapat berkurang dengan pelunasan Pokok
Obligasi USD sesuai dengan Seri Obligasi USD dan/atau pelaksanaan
pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi USD sebagaimana
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi USD, sesuai dengan ketentuan
dalam pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi USD.
xv
Page 18
“Rekening Efek” : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi, Sukuk Mudharabah,
dan Obligasi USD, dan/atau dana milik Pemegang Obligasi, Sukuk
Mudharabah, dan Obligasi USD yang diadministrasikan di KSEI, Bank
Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan
rekening efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi, Pemegang Sukuk
Mudharabah, Pemegang Obligasi USD, Perusahaan Efek, dan Bank
Kustodian.
“RUPO” : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
“RUPS” : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham yang diselenggarakan sesuai dengan
ketentuan anggaran dasar Perseroan.
“RUPSU” : Berarti Rapat Umum Pemegang Sukuk Mudharabah sebagaimana diatur
dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.
“Satuan : Berarti satuan jumlah Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD yang
Pemindahbukuan” dapat dipindahbukukan dari satu rekening efek ke rekening efek lainnya
di KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yaitu senilai Rp1,- (satu
Rupiah) atau kelipatannya untuk Obligasi dan Sukuk Mudharabah dan
USD1 (satu Dolar Amerika Serikat) atau kelipatannya untuk Obligasi USD.
“Satuan Perdagangan”: Berarti satuan jumlah Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD yang
diperdagangkan, yaitu senilai Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau
kelipatannya untuk Obligasi, dan Sukuk Mudharabah dan USD500 (lima
ratus Dolar Amerika Serikat) dan/atau kelipatannya untuk Obligasi USD.
“Sertifikat Jumbo : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif
Obligasi” KSEI, yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama
KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening,
yang terdiri dari Obligasi Seri A, Obligasi Seri B, dan Obligasi Seri C.
“Sertifikat Jumbo : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif
Obligasi USD” KSEI, yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama
KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening,
yang terdiri dari Obligasi USD Seri A, Obligasi Seri USD B, dan Obligasi
Seri USD C.
“Sertifikat Jumbo : Berarti bukti penerbitan Sukuk Mudharabah yang disimpan dalam Penitipan
Sukuk Mudharabah” Kolektif KSEI, yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat
atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Sukuk Mudharabah melalui
Pemegang Rekening, yang terdiri dari Sukuk Mudharabah Seri A, Sukuk
Mudharabah Seri B, dan Sukuk Mudharabah Seri C.
“Sukuk Mudharabah” : Berarti Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper
Tahap IV Tahun 2025 dengan total dana sebanyak-banyaknya sebesar
Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah) dan akan dijamin secara
Kesanggupan Penuh (full commitment) sebesar Rp971.560.000.000,-
(sembilan ratus tujuh puluh satu miliar lima ratus enam puluh juta Rupiah)
yang terdiri dari 3 (tiga) Seri Sukuk Mudharabah yang terdiri dari:
Seri A : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri A yang ditawarkan adalah
sebesar Rp357.075.000.000,- (tiga ratus lima puluh tujuh miliar
tujuh puluh lima juta Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil
Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara
Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya Nisbah
Pemegang Sukuk Mudharabah adalah 51,95% (lima puluh satu
koma sembilan lima persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan
dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 6,75% (enam koma
tujuh lima persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah
Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak
Tanggal Emisi.
xvi
Page 19
Seri B : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri B yang ditawarkan adalah
sebesar Rp425.755.000.000,- (empat ratus dua puluh lima miliar
tujuh ratus lima puluh lima juta Rupiah) dengan Pendapatan Bagi
Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian
antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya
Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah adalah 76,96% (tujuh
puluh enam koma sembilan enam persen) dari Pendapatan yang
Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen
10,00% (sepuluh koma nol nol persen) per tahun. Jangka waktu
Sukuk Mudharabah Seri B adalah 3 (tiga) tahun sejak Tanggal
Emisi.
Seri C : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri C yang ditawarkan adalah
sebesar Rp188.730.000.000,- (seratus delapan puluh delapan
miliar tujuh ratus tiga puluh juta Rupiah) dengan Pendapatan
Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan
perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana
besarnya Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah adalah 80,81%
(delapan puluh koma delapan satu persen) dari Pendapatan
yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen
10,50% (sepuluh koma lima nol persen) per tahun. Jangka waktu
Sukuk Mudharabah Seri C adalah 5 (lima) tahun sejak Tanggal
Emisi.
Sisa dari Dana Sukuk Mudharabah yang ditawarkan sebesar
Rp1.028.440.000.000,- (satu triliun dua puluh delapan miliar empat ratus
empat puluh juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best
effort). Bila jumlah dalam kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual
sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak
menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Sukuk tersebut.
“Tanggal Distribusi” : Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi, Sertifikat Jumbo
Sukuk Mudharabah, dan Sertifikat Jumbo Obligasi USD, hasil Penawaran
Umum kepada KSEI beserta bukti kepemilikan Obligasi, Sukuk Mudharabah,
dan Obligasi USD, yang wajib dilakukan kepada pembeli Obligasi, Sukuk
Mudharabah, dan Obligasi USD, dalam Penawaran Umum, yang akan
didistribusikan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung
setelah Tanggal Penjatahan kepada Pemegang Obligasi, Pemegang Sukuk
Mudharabah, dan Pemegang Obligasi USD.
“Tanggal Emisi” : Berarti tanggal distribusi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD
ke dalam Rekening Efek Pemegang Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan
Obligasi USD berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi, Sertifikat
Jumbo Sukuk Mudharabah, dan Sertifikat Jumbo Obligasi USD yang
diterima oleh KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan pembayaran
hasil Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD dari Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD kepada
Perseroan, yaitu tanggal sebagaimana dimuat dalam Informasi Tambahan.
“Tanggal Pelunasan : Berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi masing-masing Seri Obligasi
Pokok Obligasi/ menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi
Obligasi USD” sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen
Pembayaran.
“Tanggal Pembayaran : Berarti tanggal-tanggal pada saat mana Bunga Obligasi/Bunga Obligasi
Bunga Obligasi/ USD menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi/
Obligasi USD” Obligasi USD yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening
melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam
Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi/Obligasi USD.
xvii
Page 20
“Tanggal Pembayaran : Berarti tanggal jatuh tempo dan dapat ditagihnya seluruh Dana Sukuk
Kembali Dana Sukuk Mudharabah masing-masing seri Sukuk Mudharabah yang wajib dibayar
Mudharabah” oleh Perseroan berdasarkan Daftar Pemegang Sukuk Mudharabah
sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen
Pembayaran.
“Tanggal Pembayaran : Berarti tanggal-tanggal pada saat mana Pendapatan Bagi Hasil menjadi
Pendapatan Bagi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Sukuk Mudharabah
Hasil” yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui
Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.
Pendapatan Bagi Hasil dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal
pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah. Pembayaran
Pendapatan Bagi Hasil pertama akan dilakukan pada tanggal 12 September
2025 sedangkan pembayaran Pendapatan Bagi Hasil terakhir dilakukan
pada tanggal jatuh tempo yaitu tanggal 22 Juni 2026 untuk Seri A, 12 Juni
2028 untuk Seri B, dan 12 Juni 2030 untuk Seri C.
“Tanggal Pencatatan” : Berarti tanggal Obligasi, Sukuk Mudharabah dan Obligasi USD dicatatkan di
Bursa Efek Indonesia, yaitu paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah Tanggal
Distribusi Obligasi dan Sukuk Mudharabah.
“Tanggal Penjatahan” : Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi, Sukuk Mudharabah dan
Obligasi USD yang wajib diselesaikan paling lambat 1 (satu) hari kerja
setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.
“USD” : Berarti mata uang Dolar Amerika Serikat.
“UUPM” : Berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995
tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun
1995, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 3608, beserta
peraturan-peraturan pelaksanaannya, sebagaimana telah diubah dengan
UUPPSK.
“UUPPSK” : Berarti Undang-undang No.4 tahun 2023 tentang Pengembangan dan
Penguatan Sektor Keuangan berikut semua perubahan dan perbaikannya.
“UUPT” : Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tanggal
16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas yang dimuat dalam Lembaran
Negara Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan No. 4756,
sebagaimana diubah dari waktu ke waktu beserta peraturan-peraturan
pelaksananya.
“Wali Amanat” : Berarti PT Bank KB Bukopin Tbk, suatu perseroan terbatas yang didirikan
berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan berkedudukan di
Jakarta Selatan.
xviii
Page 21
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari, dan harus dibaca bersama-
sama dengan keterangan yang lebih rinci serta laporan keuangan dan catatan-catatan yang tidak
tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-
pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan dinyatakan dalam
mata uang Dolar Amerika Serikat dan disajikan sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum
di Indonesia.
1. KEGIATAN USAHA DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN
Kegiatan Usaha
Maksud dan tujuan Perseroan diatur dalam Pasal 3 Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan
Anggaran Dasar No. 46 tanggal 10 Juni 2022, dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di
Jakarta Selatan, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan No. AHU-0047207.AH.01.02.TAHUN
2022 tanggal 8 Juli 2022; diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia sebagaimana ternyata dalam surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
No. AHU-AH.01.03-0262569 tanggal 8 Juli 2022; didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0130590.
AH.01.11. Tahun 2022 tanggal 8 Juli 2022; dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia
No. 57 Tambahan No. 23742 (“Akta No. 46 Tanggal 10 Juni 2022”) adalah bergerak di bidang industri,
perdagangan, pertambangan dan kehutanan.
Kegiatan usaha Perseroan berdasarkan Anggaran Dasar dan atau KBLI adalah:
1. Kegiatan usaha utama Perseroan, yaitu:
a. Industri:
- Industri wadah dari kayu (16230);
- Industri bubur kertas (pulp) (17011);
- Industri kertas budaya (17012);
- Industri kertas dan papan kertas bergelombang (17021);
- Industri kemasan dan kotak dari kertas dan karton (17022);
- Industri kertas tissue (17091);
- Industri barang dari kertas dan papan kertas lainnya YTDL (17099);
- Industri barang dari kapur (23952);
- Industri kimia dasar anorganik khlor dan alkali (20111);
- Industri kimia dasar anorganik lainnya (20114);
- Industri kimia dasar anorganik gas industri (20112);
- Industri mesin pabrik kertas (28292);
b. Perdagangan (termasuk aktivitas profesional, ilmiah dan teknis):
- Perdagangan besar atas dasar balas jasa (fee) atau kontrak (46100);
- Perdagangan besar barang percetakan dan penerbitan dalam berbagai bentuk (46422);
- Aktivitas konsultasi manajemen lainnya (70209).
2. Kegiatan usaha penunjang Perseroan, sebagai berikut:
a. Perdagangan:
- Perdagangan besar atas dasar balas jasa (fee) atau kontrak (46100);
b. Kehutanan:
- Pemanfaatan kayu hutan tanaman pada hutan produksi (02111);
c. Pertambangan:
- Penggalian batu kapur/gamping (08102);
d. Menjalankan usaha pengelolaan pelabuhan khusus.
Namun kegiatan usaha Perseroan yang saat ini telah benar benar dijalankan adalah industri bubur
kertas (pulp), kertas budaya, kertas industri dan tissue.
Keterangan:
Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha sebagaimana tersebut di atas telah disesuaikan dengan
Peraturan Badan Pusat Statistik No. 2 Tahun 2020 tertanggal 24 September 2020 tentang Klasifikasi
Baku Lapangan Usaha Indonesia (“KBLI 2020”) dan Peraturan Pemerintah Nomor 5 Tahun 2021 tentang
Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko.
xix
Page 22
Prospek Usaha
Kinerja Perseroan saat ini diperoleh dari penjualan produk–produk berupa bubur kertas (pulp), kertas
budaya, kertas industri dan tissue baik domestik (45%) maupun ekspor (55%). Saat ini, produk-produk
Perseroan sudah dikenal luas di pasar dunia terutama di negara-negara Asia, Amerika, Eropa, Timur
Tengah, Afrika, dan Australia (sumber: internal Perseroan, informasi selengkapnya dapat dilihat pada
Informasi Tambahan Bab VII Keterangan Tentang Perseroan dan Perusahaan Anak Serta Kecenderungan
dan Prospek Usaha Sub bab 10.6 Sistem Penjualan dan Pemasaran Produk Perseroan). Ke depannya,
strategi yang dilakukan Perseroan adalah dengan lebih fokus pada pasar Asia dan domestik yang relatif
tidak terpengaruh secara signifikan oleh pelemahan ekonomi, serta mencoba melakukan penetrasi
pada pasar-pasar baru yang prospektif. Selain itu, Perseroan juga akan berfokus pada peningkatan
kapasitas produksi produk kertas industri (packaging) seiring dengan prospek rata-rata pertumbuhan
produk kertas industri (packaging) tersebut yang terus meningkat.
Dengan pertumbuhan ekonomi kawasan Asia yang cukup baik ditambah laju pertumbuhan populasi
yang tinggi, Perseroan memperkirakan permintaan dan harga produk Perseroan dapat terus meningkat
seiring dengan pertumbuhan ekonomi global.
Permintaan pasar di Asia berdasarkan data yang dikutip dari RISI 2025 (publikasi Mei 2025) diperkirakan
masih akan menunjukkan pertumbuhan pada kategori bubur kertas (pulp), kertas, tissue dan kertas
kemasan selama periode 2023-2027 di mana pertumbuhan rata-rata permintaan pulp diperkirakan
sebesar 3,6%, pertumbuhan paper diperkirakan sebesar -0,1%, pertumbuhan tissue diperkirakan
sebesar 4,3% dan pertumbuhan kertas kemasan diperkirakan sebesar 3,4%.
Pemasaran
Perseroan telah menjalankan berbagai langkah strategis untuk fokus agar operasional Perseroan menjadi
lebih efisien dengan mengoptimalkan sumber daya yang tersedia. Strategi pemasaran yang dilakukan
dengan lebih fokus pada pasar Asia dan domestik yang relatif tidak terpengaruh secara signifikan oleh
krisis ekonomi serta penetrasi terhadap pasar-pasar baru yang prospektif telah membantu pemasaran
produk Perseroan. Dengan dukungan perekonomian domestik dan fokus ke pasar Asia yang tingkat
permintaannya terhadap produk Perseroan masih tinggi, dan didukung pasar ekspor lainnya seperti
Timur Tengah, Eropa, Amerika, Afrika, dan Australia, Perseroan diharapkan mampu meningkatkan
penjualan dan kinerja keuangannya sehingga target pertumbuhan Perseroan dapat tercapai. Perseroan
menjual hasil produksinya ke pasar domestik dan internasional.
2. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG DITAWARKAN
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan V Indah Kiat Pulp & Paper Tahap IV Tahun
2025.
Jenis Obligasi : Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo
Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai
bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini
didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening
di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan
didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi
oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi
Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh
KSEI atau Pemegang Rekening.
Target Dana Obligasi Yang : Sebesar Rp14.000.000.000.000,- (empat belas triliun Rupiah)
Akan Dihimpun
xx
Page 23
Jumlah Pokok Obligasi : Sebanyak-banyaknya sebesar Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun
Rupiah) yang akan dijamin secara Kesanggupan Penuh (full
commitment) sebesar Rp984.095.000.000,- (sembilan ratus delapan
puluh empat miliar sembilan puluh lima juta Rupiah) yang terdiri dari
3 (tiga) seri, dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar
Rp327.430.000.000,- (tiga ratus dua puluh tujuh miliar empat
ratus tiga puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun dengan jangka
waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak
Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh
(bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah
Pokok Obligasi Seri A pada saat tanggal jatuh tempo; dan
b. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar
Rp439.385.000.000,- (empat ratus tiga puluh sembilan miliar
tiga ratus delapan puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga
tetap sebesar 10,00% (sepuluh koma nol nol persen) per tahun
dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment)
sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi
Seri B pada saat tanggal jatuh tempo; dan
c. Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar
Rp217.280.000.000,- (dua ratus tujuh belas miliar dua ratus
delapan puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
10,50% (sepuluh koma lima nol persen) per tahun dengan jangka
waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran
Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar
100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri C
pada saat tanggal jatuh tempo.
Sisa dari Pokok Obligasi yang ditawarkan sebesar
Rp1.015.905.000.000,- (satu triliun lima belas miliar sembilan ratus
lima juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best
effort). Bila jumlah dalam kesanggupan terbaik (best effort) tidak
terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual
tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan
Obligasi tersebut.
Seri dan Jangka Waktu : 1. Seri A : selama 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender.
Obligasi 2. Seri B : selama 3 (tiga) tahun.
3. Seri C : selama 5 (lima) tahun.
Tingkat Bunga Obligasi : - Obligasi Seri A : 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun.
- Obligasi Seri B : 10,00% (sepuluh koma nol nol persen) per tahun.
- Obligasi Seri C : 10,50% (sepuluh koma lima nol persen) per
tahun.
Harga Penawaran : 100% dari Jumlah Pokok Obligasi.
Periode Pembayaran Bunga : Triwulanan
Jumlah Minimum Pemesanan : Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah
Obligasi sekurang-kurangnya sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/
atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1,- (satu Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Satuan Perdagangan Obligasi : Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
xxi
Page 24
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus berupa benda atau
pendapatan atau aktiva lain milik Perseroan dalam bentuk apapun
serta tidak dijamin oleh pihak manapun. Seluruh kekayaan Perseroan
baik berupa barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik
yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, kecuali
aktiva Perseroan yang telah dijaminkan secara khusus kepada
krediturnya menjadi jaminan atas semua kewajiban Perseroan
kepada semua krediturnya yang tidak dijamin secara khusus atau
tanpa hak istimewa termasuk Obligasi secara pari passu berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan, sesuai dengan ketentuan dalam pasal
1131 dan 1132 kitab Undang-undang Hukum Perdata, menjadi
jaminan bagi Pemegang Obligasi.
Hak pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen
dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang
maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang
dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah
ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
Hasil Pemeringkatan Efek : id
A+ (Single A Plus) dari PT Pemeringkat Efek Indonesia.
Rating Rationale : Faktor yang mendukung Peringkat:
- Posisi bisnis yang sangat kuat;
- bisnis yang terintegrasi secara vertikal dengan baik; dan
- produk yang bagus dan keragaman geografis pelanggan.
Faktor yang membatasi Peringkat:
- Struktur permodalan yang moderat;
- paparan terhadap volatilitas harga produk dan bahan baku; dan
- kebutuhan modal kerja yang tinggi.
Faktor lingkungan, sosial, dan tata kelola (ESG) dalam penilaian
pemeringkatan:
- Faktor-faktor ESG dipandang netral dalam analisis peringkat
kredit Pefindo terhadap Perseroan.
Pembelian Kembali (buy back) : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat
Obligasi melakukan pembelian kembali untuk sebagian atau seluruh Obligasi
sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Perseroan dapat
melakukan pembelian kembali dengan tujuan untuk pelunasan
sebagian atau seluruh Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual
kembali dengan harga pasar dengan memperhatikan ketentuan
dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku.
Penyisihan Dana Pelunasan : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana (sinking fund)
Pokok Obligasi (“sinking fund”) untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan
penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan
tujuan Rencana Penggunaan Dana hasil Penawaran Umum Obligasi.
Wali Amanat : PT Bank KB Bukopin Tbk.
3. KETERANGAN TENTANG SUKUK MUDHARABAH YANG DITAWARKAN
Nama Sukuk Mudharabah : Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper Tahap IV
Tahun 2025.
Target Dana Sukuk : Sebesar Rp6.000.000.000.000,- (enam triliun Rupiah)
Mudharabah Yang Akan
Dihimpun
xxii
Page 25
Jumlah Dana Sukuk : Sebanyak-banyaknya sebesar Rp.2.000.000.000.000,- (dua triliun
Mudharabah Rupiah) yang akan dijamin secara Kesanggupan Penuh (full
commitment) sebesar Rp971.560.000.000,- (sembilan ratus tujuh
puluh satu miliar lima ratus enam puluh juta Rupiah), yang terdiri dari
3 (tiga) Seri Sukuk Mudharabah dengan ketentuan sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri A yang ditawarkan
adalah sebesar Rp357.075.000.000,- (tiga ratus lima
puluh tujuh miliar tujuh puluh lima juta Rupiah) dengan
Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung
berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk
Mudharabah, dimana besarnya Nisbah Pemegang Sukuk
Mudharabah adalah 51,95% (lima puluh satu koma
sembilan lima persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan
dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 6,75% (enam
koma tujuh lima persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk
Mudharabah Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari
Kalender sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri B yang ditawarkan
adalah sebesar Rp425.755.000.000,- (empat ratus dua
puluh lima miliar tujuh ratus lima puluh lima juta Rupiah)
dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang
dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang
Sukuk Mudharabah, dimana besarnya Nisbah Pemegang
Sukuk Mudharabah adalah 76,96% (tujuh puluh enam
koma sembilan enam persen) dari Pendapatan yang
Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar
ekuivalen 10,00% (sepuluh koma nol nol persen) per
tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri B adalah
3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Seri C : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri C yang ditawarkan
adalah sebesar Rp188.730.000.000,- (seratus delapan
puluh delapan miliar tujuh ratus tiga puluh juta Rupiah)
dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang
dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang
Sukuk Mudharabah, dimana besarnya Nisbah Pemegang
Sukuk Mudharabah adalah 80,81% (delapan puluh koma
delapan satu persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan
dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 10,50%
(sepuluh koma lima nol persen) per tahun. Jangka waktu
Sukuk Mudharabah Seri C adalah 5 (lima) tahun sejak
Tanggal Emisi.
Sisa dari Dana Sukuk Mudharabah yang ditawarkan
sebesar Rp1.028.440.000.000,- (satu triliun dua puluh
delapan miliar empat ratus empat puluh juta Rupiah)
akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort).
Bila jumlah dalam kesanggupan terbaik (best effort) tidak
terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang
tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan
untuk menerbitkan sukuk tersebut.
Seri dan Jangka Waktu : - Sukuk Mudharabah Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus
tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.
- Sukuk Mudharabah Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun
sejak Tanggal Emisi.
- Sukuk Mudharabah Seri C dengan jangka waktu 5 (lima) tahun
sejak Tanggal Emisi.
xxiii
Page 26
Nisbah dan Pendapatan : - Sukuk Mudharabah Seri A: Pendapatan Bagi Hasil Sukuk
Bagi Hasil Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara
Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya
Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah adalah 51,95% (lima
puluh satu koma sembilan lima persen) dari Pendapatan yang
Dibagihasilkan (secara proporsional) dengan indikasi bagi hasil
sebesar ekuivalen 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per
tahun.
- Sukuk Mudharabah Seri B: Pendapatan Bagi Hasil Sukuk
Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah
Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya Nisbah
Pemegang Sukuk Mudharabah adalah sebesar 76,96% (tujuh
puluh enam koma sembilan enam persen) dari Pendapatan yang
Dibagihasilkan (secara proporsional) dengan indikasi bagi hasil
sebesar ekuivalen 10,00% (sepuluh koma nol nol persen) per
tahun.
- Sukuk Mudharabah Seri C: Pendapatan Bagi Hasil Sukuk
Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah
Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya Nisbah
Pemegang Sukuk Mudharabah adalah sebesar 80,81% (delapan
puluh koma delapan satu persen) dari Pendapatan yang
Dibagihasilkan (secara proporsional) dengan indikasi bagi hasil
sebesar ekuivalen 10,50% (sepuluh koma lima nol persen) per
tahun.
Harga Penawaran : 100% dari Jumlah Pokok Sukuk Mudharabah.
Periode Pembayaran : Triwulanan
Pendapatan Bagi Hasil
Jumlah Minimum Pemesanan : Pemesanan pembelian Sukuk Mudharabah harus dilakukan dalam
Sukuk Mudharabah jumlah sekurang-kurangnya sebesar Rp5.000.000,- (lima juta
Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1,- (satu Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Satuan Perdagangan Sukuk : Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Mudharabah
Jaminan : Sukuk Mudharabah ini tidak dijamin dengan jaminan khusus berupa
benda atau pendapatan atau aktiva lain milik Perseroan dalam bentuk
apapun serta tidak dijamin oleh pihak manapun. Seluruh kekayaan
Perseroan baik berupa barang bergerak maupun barang tidak
bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian
hari, kecuali aktiva Perseroan yang telah dijaminkan secara khusus
kepada krediturnya menjadi jaminan atas semua kewajiban Perseroan
kepada semua krediturnya yang tidak dijamin secara khusus atau
tanpa hak istimewa termasuk Sukuk Mudharabah secara pari passu
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, sesuai
dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 kitab Undang-undang
Hukum Perdata.
Hak pemegang Sukuk Mudharabah adalah pari passu tanpa hak
preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang
ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur
Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan
baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
Hasil Pemeringkatan Sukuk : id
A+(sy) (Single A Plus Syariah) dari Pefindo.
Mudharabah
xxiv
Page 27
Rating Rationale : Faktor yang mendukung Peringkat:
- Posisi bisnis yang sangat kuat;
- bisnis yang terintegrasi secara vertikal dengan baik; dan
- produk yang bagus dan keragaman geografis pelanggan.
Faktor yang membatasi Peringkat:
- Struktur permodalan yang moderat;
- paparan terhadap volatilitas harga produk dan bahan baku; dan
- kebutuhan modal kerja yang tinggi.
Faktor lingkungan, sosial, dan tata kelola (ESG) dalam penilaian
pemeringkatan:
- Faktor-faktor ESG dipandang netral dalam analisis peringkat
kredit Pefindo terhadap Perseroan.
Pembelian Kembali (buy back) : Perseroan dapat melakukan pembelian kembali untuk sebagian
Sukuk Mudharabah atau seluruh Sukuk Mudharabah ini 1 (satu) tahun setelah tanggal
penjatahan.
Perseroan dapat melakukan pembelian kembali dengan tujuan
untuk pelunasan sebagian atau seluruh Sukuk Mudharabah atau
disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Mudharabah dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Penyisihan Dana Pelunasan : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana (sinking
Sukuk Mudharabah fund) untuk Sukuk Mudharabah ini dengan pertimbangan untuk
(“sinking fund”) mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Sukuk
Mudharabah dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil
Penawaran Umum Sukuk Mudharabah.
Wali Amanat : PT Bank KB Bukopin Tbk.
4. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI USD YANG DITAWARKAN
Nama Obligasi USD : Obligasi USD Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp & Paper Tahap III
Tahun 2025.
Jenis Obligasi USD : Obligasi USD ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo
Obligasi USD yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI
sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi USD.
Obligasi USD ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan
Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan
Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya
Sertifikat Jumbo Obligasi USD oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti
kepemilikan Obligasi USD bagi Pemegang Obligasi USD adalah
Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang
Rekening.
Target Dana Obligasi USD : Sebesar USD100.000.000,- (seratus juta Dolar Amerika Serikat).
Yang Akan Dihimpun
xxv
Page 28
Jumlah Pokok Obligasi USD : Sebanyak-banyaknya sebesar USD20.000.000,- (dua puluh juta
Dolar Amerika Serikat) yang akan dijamin dengan Kesanggupan
Penuh (full commitment) sebesar USD3.752.500,- (tiga juta tujuh
ratus lima puluh ribu dua ribu lima ratus Dolar Amerika Serikat) yang
terdiri dari 3 (tiga) seri dengan ketentuan sebagai berikut:
- Jumlah Pokok Obligasi USD Seri A yang ditawarkan adalah
sebesar USD1.515.000,- (satu juta lima ratus lima belas ribu
Dolar Amerika Serikat) dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,75%
(lima koma tujuh lima persen) per tahun dengan jangka waktu
370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal
Emisi. Pembayaran Obligasi USD dilakukan secara penuh (bullet
payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok
Obligasi USD Seri A pada saat tanggal jatuh tempo;
- Jumlah Pokok Obligasi USD Seri B yang ditawarkan adalah
sebesar USD1.221.000,- (satu juta dua ratus dua puluh satu
ribu Dolar Amerika Serikat) dengan tingkat bunga tetap sebesar
7,00% (tujuh koma nol nol persen) per tahun dengan jangka
waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran
Obligasi USD dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar
100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi USD Seri
B pada saat tanggal jatuh tempo; dan
- Jumlah Pokok Obligasi USD Seri C yang ditawarkan adalah
sebesar USD1.016.500,- (satu juta enam belas ribu lima ratus
Dolar Amerika Serikat) dengan tingkat bunga tetap sebesar
8,00% (delapan koma nol nol persen) per tahun dengan jangka
waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran
Obligasi USD dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar
100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi USD Seri
C pada saat tanggal jatuh tempo.
Sisa dari Pokok Obligasi USD yang ditawarkan sebesar
Rp16.247.500,- (enam belas juta dua ratus empat puluh tujuh ribu
lima ratus Dolar Amerika Serikat) akan dijamin secara kesanggupan
terbaik (best effort). Bila jumlah dalam kesanggupan terbaik (best
effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang
tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk
menerbitkan Obligasi USD tersebut.
Harga Penawaran : 100% dari Jumlah Pokok Obligasi USD.
Seri dan Jangka Waktu : Seri A : selama 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender.
Obligasi USD Seri B : selama 3 (tiga) tahun.
Seri C : selama 5 (lima) tahun.
Tingkat Bunga Obligasi USD : a. Obligasi USD Seri A : 5,75% (lima koma tujuh lima persen) per
tahun.
b. Obligasi USD Seri B : 7,00% (tujuh koma nol nol persen) per
tahun.
c. Obligasi USD Seri C : 8,00% (delapan koma nol nol persen) per
tahun.
Periode Pembayaran Bunga : Bunga Obligasi USD dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan, sesuai dengan
tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi USD. Tingkat
Bunga Obligasi USD tersebut merupakan persentase per tahun dari
nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang
lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam
puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari
Kalender.
xxvi
Page 29
Jumlah Minimum Pemesanan : Pemesanan pembelian Obligasi USD harus dilakukan dalam jumlah
Obligasi USD sekurang-kurangnya sebesar USD500,- (lima ratus Dolar Amerika
Serikat) dan/atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan : USD1,- (satu Dolar Amerika Serikat) dan/atau kelipatannya.
Satuan Perdagangan : USD500,- (lima ratus Dolar Amerika Serikat) dan/atau kelipatannya.
Obligasi USD
Jaminan : Obligasi USD ini tidak dijamin dengan jaminan khusus berupa benda
atau pendapatan atau aktiva lain milik Perseroan dalam bentuk
apapun serta tidak dijamin oleh pihak manapun. Seluruh kekayaan
Perseroan baik berupa barang bergerak maupun barang tidak
bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian
hari, kecuali aktiva Perseroan yang telah dijaminkan secara
khusus kepada krediturnya menjadi jaminan atas semua kewajiban
Perseroan kepada semua krediturnya yang tidak dijamin secara
khusus atau tanpa hak istimewa termasuk Obligasi USD secara
pari passu berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi USD,
sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 kitab Undang-
undang Hukum Perdata, menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi
USD.
Hak Pemegang Obligasi USD adalah pari passu tanpa hak preferen
dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang
maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang
dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah
ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
Hasil Pemeringkatan Efek : id
A+ (Single A Plus) dari PT Pemeringkat Efek Indonesia.
Rating Rationale : Faktor yang mendukung Peringkat:
- Posisi bisnis yang sangat kuat;
- bisnis yang terintegrasi secara vertikal dengan baik; dan
- produk yang bagus dan keragaman geografis pelanggan.
Faktor yang membatasi Peringkat:
- Struktur permodalan yang moderat;
- paparan terhadap volatilitas harga produk dan bahan baku; dan
- kebutuhan modal kerja yang tinggi.
Faktor lingkungan, sosial, dan tata kelola (ESG) dalam penilaian
pemeringkatan:
- Faktor-faktor ESG dipandang netral dalam analisis peringkat
kredit Pefindo terhadap Perseroan.
Pembelian Kembali (buy back) : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat
Obligasi USD melakukan pembelian kembali untuk sebagian atau seluruh Obligasi
USD sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi USD. Perseroan
dapat melakukan pembelian kembali dengan tujuan untuk pelunasan
sebagian atau seluruh Obligasi USD atau disimpan untuk kemudian
dijual kembali dengan harga pasar dengan memperhatikan ketentuan
dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi USD dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
Penyisihan Dana Pelunasan : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana (sinking fund)
Pokok Obligasi USD (“sinking untuk Obligasi USD ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan
fund”) penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi USD ini sesuai
dengan tujuan Rencana Penggunaan Dana hasil Penawaran Umum
Obligasi USD.
xxvii
Page 30
Hak-hak Pemegang Obligasi : Diuraikan dalam Bab I Informasi Tambahan ini mengenai Penawaran
USD Umum.
Rapat Umum Pemegang : Rapat Umum Pemegang Obligasi USD dapat diselenggarakan sesuai
Obligasi USD dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi USD. Mengenai RUPO diuraikan dalam Bab I Informasi
Tambahan ini mengenai Penawaran Umum.
Wali Amanat : PT Bank KB Bukopin Tbk.
Agen Pembayaran : PT Kustodian Sentral Efek Indonesia.
5. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM
A. Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi
Dalam hal dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang diperoleh Perseroan sebesar Rp984.095.000.000,-
(sembilan ratus delapan puluh empat miliar sembilan puluh lima juta Rupiah), setelah dikurangi biaya-
biaya emisi, seluruhnya akan digunakan Perseroan untuk:
1. Sekitar Rp588.191.034.867,- (lima ratus delapan puluh delapan miliar seratus sembilan puluh
satu juta tiga puluh empat ribu delapan ratus enam puluh tujuh Rupiah) akan digunakan untuk
pembayaran sebagian utang Perseroan dalam mata uang Rupiah berupa pembayaran angsuran
pokok pinjaman dan/atau bunga bank;
2. Sisanya akan digunakan untuk modal kerja Perseroan yang terdiri antara lain adalah pembelian
bahan baku, bahan pembantu produksi, energi dan bahan bakar, barang kemasan serta biaya
overhead.
Dalam hal dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang diperoleh Perseroan lebih besar dari
Rp984.095.000.000,- (sembilan ratus delapan puluh empat miliar sembilan puluh lima juta Rupiah)
yang diperoleh dari hasil penjaminan secara Kesanggupan Terbaik (Best Effort), setelah dikurangi
biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan Perseroan untuk:
1. Sekitar Rp588.191.034.867,- (lima ratus delapan puluh delapan miliar seratus sembilan puluh
satu juta tiga puluh empat ribu delapan ratus enam puluh tujuh Rupiah) akan digunakan untuk
pembayaran sebagian utang Perseroan dalam mata uang Rupiah berupa pembayaran angsuran
pokok pinjaman dan/atau bunga bank;
2. Sisanya akan digunakan untuk modal kerja Perseroan yang terdiri antara lain adalah pembelian
bahan baku, bahan pembantu produksi, energi dan bahan bakar, barang kemasan serta biaya
overhead.
Dalam hal Obligasi yang ditawarkan yang akan dijamin secara kesanggupan terbaik (Best Effort) tidak
terjual sesuai rencana, maka Perseroan akan menggunakan kas internal Perseroan.
B. Dana Hasil Penawaran Umum Sukuk Mudharabah
Seluruh dana hasil Penawaran Umum Sukuk Mudharabah, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi,
akan digunakan untuk modal kerja Perseroan yang terdiri antara lain untuk pembelian bahan baku,
bahan pembantu produksi, energi dan bahan bakar, barang kemasan serta biaya overhead.
Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi USD
Dalam hal dana hasil Penawaran Umum Obligasi USD yang diperoleh perseroan sebesar USD3.752.500,-
(tiga juta tujuh ratus lima puluh dua ribu lima ratus Dolar Amerika Serikat), setelah dikurangi biaya-biaya
emisi, seluruhnya akan digunakan Perseroan untuk:
1. Sekitar USD1.490.848,- (satu juta empat ratus sembilan puluh ribu delapan ratus empat puluh
delapan Dolar Amerika Serikat) akan digunakan untuk pembayaran sebagian utang Perseroan
dalam mata uang USD berupa pembayaran angsuran pokok pinjaman dan/atau bunga bank;
2. Sisanya akan digunakan untuk modal kerja Perseroan yang terdiri antara lain adalah pembelian
bahan baku, bahan pembantu produksi, energi dan bahan bakar, barang kemasan serta biaya
overhead.
xxviii
Page 31
Dalam hal dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang diperoleh Perseroan lebih besar dari
USD3.752.500,- (tiga juta tujuh ratus lima puluh dua ribu lima ratus Dolar Amerika Serikat) yang diperoleh
dari hasil penjaminan secara Kesanggupan Terbaik (Best Effort), setelah dikurangi biaya-biaya emisi,
seluruhnya akan digunakan Perseroan untuk:
1. Sekitar USD1.490.848,- (satu juta empat ratus sembilan puluh ribu delapan ratus empat puluh
delapan Dolar Amerika Serikat) akan digunakan untuk pembayaran sebagian utang Perseroan
dalam mata uang USD berupa pembayaran angsuran pokok pinjaman dan/atau bunga bank;
2. Sisanya akan digunakan untuk modal kerja Perseroan yang terdiri antara lain adalah pembelian
bahan baku, bahan pembantu produksi, energi dan bahan bakar, barang kemasan serta biaya
overhead.
Dalam hal Obligasi USD yang ditawarkan yang akan dijamin secara Kesanggupan Terbaik (Best Effort)
tidak terjual sesuai rencana, maka Perseroan akan menggunakan kas internal Perseroan.
Penjelasan lebih lanjut mengenai rencana penggunaan dana dapat dilihat pada Bab II Rencana
Penggunaan Dana.
6. STRUKTUR PERMODALAN
Berdasarkan Akta No. 46 Tanggal 10 Juni 2022 juncto Daftar Pemegang Saham tanggal 30 April
2025, yang dikeluarkan oleh PT Sinartama Gunita selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, struktur
permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan dengan kepemilikan sebesar 5% atau lebih per
30 April 2025 adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp 1.000,- per saham
Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp,-) %
Modal Dasar 20.000.000.000 20.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
- PT Purinusa Ekapersada (sekarang bernama
PT APP Purinusa Ekapersada, disingkat PT 3.143.477.898 3.143.477.898.000 57,46
APP Indonesia)
- Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 2.327.505.043 2.327.505.043.000 42,54
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 5.470.982.941 5.470.982.941.000 100
Jumlah Saham Dalam Portepel 14.529.017.059 14.529.017.059.000
7. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Tabel dibawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan berdasarkan Laporan
Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak (i) pada tanggal dan untuk periode 3 bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 (tidak diaudit) dan 2024 (diaudit) (ii) pada tanggal dan untuk
tahun yang berakhir 31 Desember 2024 dan 2023 yang telah diaudit oleh KAP Y. Santosa dan Rekan
dengan opini tanpa modifikasian yang ditandatangani oleh Nartomo, dalam laporan yang tercantum
pada laporan auditor independen No. 00029/2.0902/AU.1/04/2006-1/1/III/2025 tanggal 27 Maret 2025.
LAPORAN POSISI KEUANGAN
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
31 Maret 31 Desember
KETERANGAN
2025* 2024 2023
Total Aset Lancar 6.389.870 6.240.166 5.623.833
Total Aset Tidak Lancar 5.657.349 5.536.886 4.501.305
Total Aset 12.047.219 11.777.052 10.125.138
Total Liabilitas Jangka Pendek 2.292.462 2.321.506 2.122.553
Total Liabilitas Jangka Panjang 3.206.268 3.047.337 2.002.533
Total Liabilitas 5.498.730 5.368.843 4.125.086
Total Ekuitas 6.548.489 6.408.209 6.000.052
Total Liabilitas Ekuitas 12.047.219 11.777.052 10.125.138
*Tidak diaudit
xxix
Page 32
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
31 Maret 31 Desember
KETERANGAN
2025* 2024 2024 2023
Penjualan Neto 782.718 805.226 3.195.731 3.479.018
Beban Pokok Penjualan (548.986) (536.408) (2.177.118) (2.346.974)
Laba Bruto 233.732 268.818 1.018.613 1.132.044
Laba Usaha 138.590 182.774 652.890 787.725
Laba Sebelum Taksiran Beban Pajak Penghasilan 160.083 159.675 526.897 549.651
Laba Neto 140.111 130.772 424.284 411.423
Laba Komprehensif Lain – Setelah Pajak 169 480 704 1.969
Penghasilan Komprehensif Neto 140.280 131.252 424.988 413.392
Laba (Rugi) Neto yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 140.120 130.788 424.308 411.462
Kepentingan nonpengendali (9) (16) (24) (39)
140.111 130.772 424.284 411.423
Penghasilan (Rugi) Komprehensif Neto yang dapat
diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 140.289 131.268 425.012 413.431
Kepentingan nonpengendali (9) (16) (24) (39)
140.280 131.252 424.988 413.392
Laba per saham dasar yang dapat diatribusikan
kepada pemilik entitas induk
(dalam angka penuh) 0,02561 0,02391 0,07756 0,07521
*Tidak diaudit
RASIO-RASIO KEUANGAN PENTING
31 Maret 31 Desember
KETERANGAN
2025* 2024 2023
Rasio Pertumbuhan
Penjualan Neto (2,80%) (8,14%) (13,08%)
Laba Neto 7,14% 3,13% (52,02%)
Total Aset 2,29% 16,31% 5,02%
Total Liabilitas 2,42% 30,15% 2,22%
Total Ekuitas 2,19% 6,80% 7,04%
Rasio Usaha
Laba sebelum pajak/Penjualan neto (Pendapatan) 20,45% 16,49% 15,80%
Penjualan neto/Total aset 6,50% ** 27,14% 34,36%
Laba neto/Penjualan neto (Pendapatan) 17,90% 13,28% 11,83%
Laba neto/Total aset (ROA) 1,16% ** 3,60% 4,06%
Laba neto/Total ekuitas (ROE) 2,14% **
6,62% 6,86%
Ratio EBITDA (EBITDA/Penjualan neto) 25,68% 29,30% 29,16%
Rasio Keuangan (x)
Aset Lancar/Liabilitas Jangka Pendek 2,79x 2,69x 2,65x
Total Liabilitas/Total Ekuitas (Debt to Equity Ratio) 0,84x 0,84x 0,69x
Total Liabilitas/Total Aset (Debt to Asset Ratio) 0,46x 0,46x 0,41x
Interest Coverage Ratio (EBITDA/Interest Expense) 3,24x 3,61x 3,85x
Debt Service Coverage Ratio (Include short term loan) 0,16x ** 0,61x 0,64x
Debt Service Coverage Ratio (Exclude short term loan) 0,60x ** 1,68x 1,99x
*Tidak diaudit
**Laba neto tidak disetahunkan
xxx
Page 33
RASIO TERKAIT PERJANJIAN KREDIT
31 Maret 2025*
Keterangan
Persyaratan Pemenuhan
Persyaratan Perbankan
Aset Lancar/Liabilitas Jangka Pendek Minimum 1x – 1,1x 2,79x
Debt Service Coverage Ratio (EBITDA/(Interest Expense +
Current Maturities of Long Term Debt) Minimum 1x – 1,1x 0,60x **
Total Liabilitas/Total Ekuitas (Debt to Equity Ratio) Maksimum 2,5x – 5,5x 0,84x
Persyaratan Obligasi
Aset Lancar/Liabilitas Jangka Pendek Minimum 1x 2,79x
Interest Coverage Ratio (EBITDA/Interest Expense) Minimum 1,75x 3,24x
Total Liabilitas/Total Ekuitas (Debt to Equity Ratio) Maksimum 2,5x 0,84x
*Tidak diaudit
**Laba neto tidak disetahunkan
INFORMASI TAMBAHAN (NILAI KURS)
Transaksi dalam mata uang selain USD dijabarkan ke dalam USD berdasarkan kurs yang berlaku pada
tanggal transaksi. Pada akhir periode pelaporan, seluruh aset dan liabilitas moneter dalam mata uang
selain USD dijabarkan ke dalam USD dengan menggunakan kurs tengah yang ditetapkan oleh Bank
Indonesia pada tanggal tersebut. Keuntungan atau kerugian yang timbul dari penyesuaian kurs maupun
penyelesaian aset dan liabilitas moneter dalam mata uang asing tersebut dikreditkan atau dibebankan
sebagai laba rugi periode berjalan.
Nilai tengah kurs BI pada tanggal 21 Mei 2025 adalah sebesar Rp16.405/1 Dolar AS.
Nilai kurs tengah tertinggi dan terendah per 1 Dolar AS untuk tiap bulan selama periode 6 (enam) bulan
terakhir adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai kurs terendah Nilai kurs tertinggi
November 2024 15.671 15.942
Desember 2024 15.771 16.277
Januari 2025 16.169 16.808
Februari 2025 16.208 16.862
Maret 2025 16.217 16.880
April 2025 16.200 16.943
Sumber: Bank Indonesia
Nilai kurs rata-rata untuk setiap tahun dan periode interim yang disajikan dalam laporan keuangan yang
dihitung dengan menggunakan nilai kurs rata-rata pada hari terakhir pada tiap bulan dalam periode
dimaksud adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai kurs
31 Desember 2023 15.416
31 Maret 2024 15.853
31 Desember 2024 16.162
31 Maret 2025 16.588
Sumber informasi atas pengungkapan nilai kurs yang digunakan adalah kurs tengah Bank Indonesia.
xxxi
Page 34
8. KETERANGAN TENTANG PERUSAHAAN ANAK
Perusahaan Anak yang dimiliki Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung pada tanggal
31 Maret 2025 adalah sebagai berikut:
Kepemilikan
Tahun Kontribusi
Kegiatan Tahun Efektif
No Nama Perusahaan Domisili Penyertaan Pendapatan Status saat ini
Utama Beroperasi Perseroan
Perseroan (%)
(%)
Kepemilikan secara langsung
Indah Kiat International Tidak
1. Belanda Jasa Keuangan 1994 1994 100 -
Finance Company B.V. Beroperasi
Indah Kiat Finance Telah
2. Mauritius Jasa Keuangan 1997 1997 100 -
Mauritius Limited Dilikuidasi*
Indah Kiat Finance (IV) Telah
3. Mauritius Jasa Keuangan 2000 1998 100 -
Mauritius Limited Dilikuidasi*
Indah Kiat Finance Telah
4. Mauritius Jasa Keuangan 2000 2000 100 -
(VIII) Mauritius Limited Dilikuidasi*
Imperial Investment
5. Malaysia Investasi 2004 2004 100 - Beroperasi
Limited
PT Graha Kemasindo Jakarta Tidak
6. Perdagangan 2008 1995 99,90 -
Indah Pusat Beroperasi
PT Paramitra Jakarta
7. Perdagangan 1997 1988 95,16 0,01 Beroperasi
Abadimas Cemerlang Pusat
Kepemilikan secara tidak langsung
Kepemilikan
Tahun Kontribusi
Kegiatan Tahun Efektif
No Nama Perusahaan Domisili Penyertaan Pendapatan Status saat ini
Utama Beroperasi Perseroan
Perseroan (%)
(%)
PT Paramitra Kabupaten
1. Industri 1999 1996 95,94 0,01 Beroperasi
Gunakarya Cemerlang Sidoarjo
IK Investment (BVI) British Virgin
2. Investasi 2023 2023 100 - Beroperasi
Limited Island
Catatan:
*)Telah dilikuidasi efektif per tanggal 22 Maret 2025.
9. KETERANGAN TENTANG EFEK BERSIFAT UTANG DAN SUKUK YANG MASIH HARUS
DILUNASI
Obligasi Rupiah
Tanggal Total Emisi Jangka Tingkat Jumlah Terutang
Nama Efek Seri Jatuh Tempo
Penerbitan (Rp miliar) Waktu Suku Bunga (Rp miliar)
Obligasi Berkelanjutan I
5 (lima)
Indah Kiat Pulp & Paper C 5 Juni 2020 12,1 11,00% 5 Juni 2025* 12,1
tahun
Tahap I Tahun 2020
Obligasi Berkelanjutan I
16 September 5 (lima) 16 September
Indah Kiat Pulp & Paper C 276,6 11,50% 276,6
2020 tahun 2025**
Tahap II Tahun 2020
Obligasi Berkelanjutan I
11 Desember 5 (lima) 11 Desember
Indah Kiat Pulp & Paper C 582,7 11,00% 582,7
2020 tahun 2025**
Tahap III Tahun 2020
Obligasi Berkelanjutan I
5 (lima)
Indah Kiat Pulp & Paper C 23 Maret 2021 277,1 10,25% 23 Maret 2026 277,1
tahun
Tahap IV Tahun 2021
Obligasi Berkelanjutan II
30 September 5 (lima) 30 September
Indah Kiat Pulp & Paper C 450,0 10,00% 450,0
2021 tahun 2026
Tahap I Tahun 2021
Obligasi Berkelanjutan II
8 Desember 5 (lima) 8 Desember
Indah Kiat Pulp & Paper C 338,3 9,25% 338,3
2021 tahun 2026
Tahap II Tahun 2021
Obligasi Berkelanjutan II
24 Februari 5 (lima) 24 Februari
Indah Kiat Pulp & Paper C 203,6 9,25% 203,6
2022 tahun 2027
Tahap III Tahun 2022
xxxii
Page 35
Tanggal Total Emisi Jangka Tingkat Jumlah Terutang
Nama Efek Seri Jatuh Tempo
Penerbitan (Rp miliar) Waktu Suku Bunga (Rp miliar)
Obligasi Berkelanjutan III
3 (tiga) 5 Agustus
Indah Kiat Pulp & Paper B 5 Agustus 2022 1.672,2 9,50% 1.672,2
tahun 2025**
Tahap I Tahun 2022
Obligasi Berkelanjutan III
5 (lima) 5 Agustus
Indah Kiat Pulp & Paper C 5 Agustus 2022 207,8 10,00% 207,8
tahun 2027
Tahap I Tahun 2022
Obligasi Berkelanjutan III
3 (tiga) 11 Oktober
Indah Kiat Pulp & Paper B 11 Oktober 2022 1.603,9 9,75% 1.603,9
tahun 2025**
Tahap II Tahun 2022
Obligasi Berkelanjutan III
5 (lima) 11 Oktober
Indah Kiat Pulp & Paper C 11 Oktober 2022 306,2 10,25% 306,2
tahun 2027
Tahap II Tahun 2022
Obligasi Berkelanjutan III 16 Desember
3 (tiga) 16 Desember
Indah Kiat Pulp & Paper B 2022 624,5 10,50% 624,5
tahun 2025**
Tahap III Tahun 2022
Obligasi Berkelanjutan III 16 Desember
5 (lima) 16 Desember
Indah Kiat Pulp & Paper C 2022 89,1 11,00% 89,1
tahun 2027
Tahap III Tahun 2022
Obligasi Berkelanjutan III
3 (tiga) 27 Januari
Indah Kiat Pulp & Paper A 27 Januari 2023 909,3 10,50% 909,3
tahun 2026
Tahap IV Tahun 2022
Obligasi Berkelanjutan III
5 (lima) 27 Januari
Indah Kiat Pulp & Paper B 27 Januari 2023 163,6 11,00% 163,6
tahun 2028
Tahap IV Tahun 2022
Obligasi Berkelanjutan IV
3 (tiga)
Indah Kiat Pulp & Paper B 11 Juli 2023 1.745,9 10,25% 11 Juli 2026 1.745,9
tahun
Tahap I Tahun 2023
Obligasi Berkelanjutan IV
5 (lima)
Indah Kiat Pulp & Paper C 11 Juli 2023 192,9 10,75% 11 Juli 2028 192,9
tahun
Tahap I Tahun 2023
Obligasi Berkelanjutan IV
3 (tiga) 25 Agustus
Indah Kiat Pulp & Paper B 25 Agustus 2023 1.609,9 10,25% 1.609,9
tahun 2026
Tahap II Tahun 2023
Obligasi Berkelanjutan IV
5 (lima) 25 Agustus
Indah Kiat Pulp & Paper C 25 Agustus 2023 454,1 10,75% 454,1
tahun 2028
Tahap II Tahun 2023
Obligasi Berkelanjutan IV
21 November 3 (tiga) 21 November
Indah Kiat Pulp & Paper B 739,7 10,25% 739,7
2023 tahun 2026
Tahap III Tahun 2023
Obligasi Berkelanjutan IV
21 November 5 (lima) 21 November
Indah Kiat Pulp & Paper C 432,3 10,75% 432,3
2023 tahun 2028
Tahap III Tahun 2023
Obligasi Berkelanjutan IV
3 (tiga)
Indah Kiat Pulp & Paper B 4 April 2024 1.325,9 10,25% 4 April 2027 1.325,9
tahun
Tahap IV Tahun 2024
Obligasi Berkelanjutan IV
5 (lima)
Indah Kiat Pulp & Paper C 4 April 2024 121,2 10,75% 4 April 2029 121,2
tahun
Tahap IV Tahun 2024
Obligasi Berkelanjutan IV 370 (tiga
Indah Kiat Pulp & Paper ratus tujuh
A 21 Juni 2024 385,1 8,00% 1 Juli 2025* 385,1
Tahap V Tahun 2024 puluh) Hari
Kalender
Obligasi Berkelanjutan IV
3 (tiga)
Indah Kiat Pulp & Paper B 21 Juni 2024 1.620,6 10,50% 21 Juni 2027 1.620,6
tahun
Tahap V Tahun 2024
Obligasi Berkelanjutan IV
5 (lima)
Indah Kiat Pulp & Paper C 21 Juni 2024 51,7 11,00% 21 Juni 2029 51,7
tahun
Tahap V Tahun 2024
Obligasi Berkelanjutan V
3 (tiga) 4 Oktober
Indah Kiat Pulp & Paper A 4 Oktober 2024 1.664,9 10,25% 1.664,9
tahun 2027
Tahap I Tahun 2024
Obligasi Berkelanjutan V
5 (lima) 4 Oktober
Indah Kiat Pulp & Paper B 4 Oktober 2024 835,1 10,75% 835,1
tahun 2029
Tahap I Tahun 2024
xxxiii
Page 36
Tanggal Total Emisi Jangka Tingkat Jumlah Terutang
Nama Efek Seri Jatuh Tempo
Penerbitan (Rp miliar) Waktu Suku Bunga (Rp miliar)
Obligasi Berkelanjutan V 370 (tiga
Indah Kiat Pulp & Paper 5 Desember ratus tujuh 15 Desember
A 1.119,8 7,25% 1.119,8
Tahap II Tahun 2024 2024 puluh) Hari 2025**
Kalender
Obligasi Berkelanjutan V
5 Desember 3 (tiga) 5 Desember
Indah Kiat Pulp & Paper B 1.497,6 10,75% 1.497,6
2024 tahun 2027
Tahap II Tahun 2024
Obligasi Berkelanjutan V
5 Desember 5 (lima) 5 Desember
Indah Kiat Pulp & Paper C 602,1 10,75% 602,1
2024 tahun 2029
Tahap II Tahun 2024
Obligasi Berkelanjutan V 370 (tiga
Indah Kiat Pulp & Paper ratus tujuh
A 12 Maret 2025 570,6 7,00% 22 Maret 2026 570,6
Tahap III Tahun 2025 puluh) Hari
Kalender
Obligasi Berkelanjutan V
3 (tiga)
Indah Kiat Pulp & Paper B 12 Maret 2025 1.985,9 10,00% 12 Maret 2028 1.985,9
tahun
Tahap III Tahun 2025
Obligasi Berkelanjutan V
5 (lima)
Indah Kiat Pulp & Paper C 12 Maret 2025 541,6 10,50% 12 Maret 2030 541,6
tahun
Tahap III Tahun 2025
TOTAL 25.214,0
* Perseroan berencana untuk menggunakan dana kas dan setara kas Perseroan untuk melunasi efek-efek yang jatuh tempo
di tahun 2025 tersebut.
** Perseroan berencana untuk menggunakan dana kas dan setara kas Perseroan untuk melunasi efek-efek yang jatuh tempo
di tahun 2025 tersebut. Perseroan belum memiliki rencana untuk melakukan pelunasan terhadap efek-efek tersebut dengan
hutang baru dari bank atau lembaga keuangan lainnya. Namun dalam hal terdapat minat dari investor untuk melakukan
refinancing atas efek-efek yang akan jatuh tempo tersebut dengan mengambil debt instrument baru yang diterbitkan Perseroan,
Perseroan akan melakukan penerbitan atas debt instrument baru tersebut.
Sukuk Mudharabah
Tanggal Total Emisi Jangka Tingkat Jumlah Terutang
Nama Efek Seri Jatuh Tempo
Penerbitan (Rp miliar) Waktu Bagi Hasil (Rp miliar)
Sukuk Mudharabah
30 September 30 September
Berkelanjutan I Indah Kiat Pulp & C 50,8 5 (lima) tahun 10,00% 50,8
2021 2026
Paper Tahap I Tahun 2021
Sukuk Mudharabah
8 Desember 8 Desember
Berkelanjutan I Indah Kiat Pulp & C 247,1 5 (lima) tahun 9,25% 247,1
2021 2026
Paper Tahap II Tahun 2021
Sukuk Mudharabah
24 Februari 24 Februari
Berkelanjutan I Indah Kiat Pulp & C 108,0 5 (lima) tahun 9,25% 108,0
2022 2027
Paper Tahap III Tahun 2022
Sukuk Mudharabah
5 Agustus 5 Agustus
Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp B 401,4 3 (tiga) tahun 9,50% 401,4
2022 2025*
& Paper Tahap I Tahun 2022
Sukuk Mudharabah
5 Agustus 5 Agustus
Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp C 222,7 5 (lima) tahun 10,00% 222,7
2022 2027
& Paper Tahap I Tahun 2022
Sukuk Mudharabah
11 Oktober 11 Oktober
Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp B 455,2 3 (tiga) tahun 9,75% 455,2
2022 2025**
& Paper Tahap II Tahun 2022
Sukuk Mudharabah
11 Oktober 11 Oktober
Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp C 69,4 5 (lima) tahun 10,25% 69,4
2022 2027
& Paper Tahap II Tahun 2022
Sukuk Mudharabah
16 Desember 16 Desember
Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp B 127,3 3 (tiga) tahun 10,50% 127,3
2022 2025**
& Paper Tahap III Tahun 2022
Sukuk Mudharabah
16 Desember 16 Desember
Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp C 5,4 5 (lima) tahun 11,00% 5,4
2022 2027
& Paper Tahap III Tahun 2022
Sukuk Mudharabah
27 Januari 27 Januari
Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp B 501,6 3 (tiga) tahun 10,50% 501,6
2023 2026
& Paper Tahap IV Tahun 2022
xxxiv
Page 37
Tanggal Total Emisi Jangka Tingkat Jumlah Terutang
Nama Efek Seri Jatuh Tempo
Penerbitan (Rp miliar) Waktu Bagi Hasil (Rp miliar)
Sukuk Mudharabah
27 Januari 27 Januari
Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp C 67,0 5 (lima) tahun 11,00% 67,0
2023 2028
& Paper Tahap IV Tahun 2022
Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan III Indah Kiat Pulp A 11 Juli 2023 612,6 3 (tiga) tahun 10,25% 11 Juli 2026 612,6
& Paper Tahap I Tahun 2023
Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan III Indah Kiat Pulp B 11 Juli 2023 137,4 5 (lima) tahun 10,75% 11 Juli 2028 137,4
& Paper Tahap I Tahun 2023
Sukuk Mudharabah
25 Agustus 25 Agustus
Berkelanjutan III Indah Kiat Pulp B 879,0 3 (tiga) tahun 10,25% 879,0
2023 2026
& Paper Tahap II Tahun 2023
Sukuk Mudharabah
25 Agustus 25 Agustus
Berkelanjutan III Indah Kiat Pulp C 87,7 5 (lima) tahun 10,75% 87,7
2023 2028
& Paper Tahap II Tahun 2023
Sukuk Mudharabah
21 November 21 November
Berkelanjutan III Indah Kiat Pulp B 303,6 3 (tiga) tahun 10,25% 303,6
2023 2026
& Paper Tahap III Tahun 2023*
Sukuk Mudharabah
21 November 21 November
Berkelanjutan III Indah Kiat Pulp C 4,52 5 (lima) tahun 10,75% 4,5
2023 2028
& Paper Tahap III Tahun 2023
Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan III Indah Kiat Pulp B 4 April 2024 200 3 (tiga) tahun 10,25% 4 April 2027 200,0
& Paper Tahap IV Tahun 2024
Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan III Indah Kiat Pulp C 4 April 2024 65,9 5 (lima) tahun 10,75% 4 April 2029 65,9
& Paper Tahap IV Tahun 2024
Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan III Indah Kiat Pulp A 21 Juni 2024 171,8 3 (tiga) tahun 10,25% 21 Juni 2027 171,8
& Paper Tahap V Tahun 2024
Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan III Indah Kiat Pulp B 21 Juni 2024 99,5 5 (lima) tahun 10,75% 21 Juni 2029 99,5
& Paper Tahap V Tahun 2024
Sukuk Mudharabah
4 Oktober 4 Oktober
Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp A 331,8 3 (tiga) tahun 10,25% 331,8
2024 2027
& Paper Tahap I Tahun 2024
Sukuk Mudharabah
4 Oktober 4 Oktober
Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp B 668,2 5 (lima) tahun 10,75% 668,2
2024 2029
& Paper Tahap I Tahun 2024
Sukuk Mudharabah 370 (tiga ratus
5 Desember 4 Oktober
Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp A 646,0 tujuh puluh) 7,25% 646,0
2024 2027
& Paper Tahap II Tahun 2024 Hari Kalender
Sukuk Mudharabah
5 Desember 5 Desember
Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp B 576,3 3 (tiga) tahun 10,25% 576,3
2024 2027
& Paper Tahap II Tahun 2024
Sukuk Mudharabah
5 Desember 5 Desember
Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp C 335,5 5 (lima) tahun 10,75% 335,5
2024 2029
& Paper Tahap II Tahun 2024
Sukuk Mudharabah 370 (tiga ratus
12 Maret
Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp A 532,9 tujuh puluh) 7,00% 22 Maret 2026 646,0
2025
& Paper Tahap III Tahun 2024 Hari Kalender
Sukuk Mudharabah
12 Maret
Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp B 475,9 3 (tiga) tahun 10,00% 12 Maret 2028 475,9
2025
& Paper Tahap III Tahun 2024
Sukuk Mudharabah
12 Maret
Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp C 121,2 5 (lima) tahun 10,50% 12 Maret 2030 121,2
2025
& Paper Tahap III Tahun 2024
TOTAL 8.505,6
* Peseroan berencana untuk menggunakan dana kas dan setara kas Perseroan untuk melunasi efek-efek yang jatuh tempo
di tahun 2025 tersebut.
** Perseroan berencana untuk menggunakan dana kas dan setara kas Perseroan untuk melunasi efek-efek yang jatuh tempo
di tahun 2025 tersebut. Perseroan belum memiliki rencana untuk melakukan pelunasan terhadap efek-efek tersebut dengan
hutang baru dari bank atau lembaga keuangan lainnya. Namun dalam hal terdapat minat dari investor untuk melakukan
refinancing atas efek-efek yang akan jatuh tempo tersebut dengan mengambil debt instrument baru yang diterbitkan
Perseroan, Perseroan akan melakukan penerbitan atas debt instrument baru tersebut.
xxxv
Page 38
Obligasi USD
Tanggal Total Emisi Jangka Tingkat Jatuh Jumlah Terutang
Nama Efek Seri
Penerbitan (USD ribu) Waktu Suku Bunga Tempo (USD ribu)
Obligasi USD Berkelanjutan I
11 Oktober 11 Oktober
Indah Kiat Pulp & Paper Tahap I A 1.495,0 3 (tiga) tahun 7,00% 1.495
2023 2026
Tahun 2023
Obligasi USD Berkelanjutan I
11 Oktober 11 Oktober
Indah Kiat Pulp & Paper Tahap I B 12.306,0 5 (lima) tahun 8,00% 12.306
2023 2028
Tahun 2023
Obligasi USD Berkelanjutan I
22 November 22 November
Indah Kiat Pulp & Paper Tahap II B 900,0 3 (tiga) tahun 7,00% 900
2023 2026
Tahun 2023
Obligasi USD Berkelanjutan I
22 November 22 November
Indah Kiat Pulp & Paper Tahap II C 2.786,0 5 (lima) tahun 8,00% 2.786
2023 2028
Tahun 2023
Obligasi USD Berkelanjutan I
Indah Kiat Pulp & Paper Tahap B 4 April 2024 3.511,0 3 (tiga) tahun 7,00% 4 April 2027 3.511
III Tahun 2024
Obligasi USD Berkelanjutan I
Indah Kiat Pulp & Paper Tahap C 4 April 2024 3.915,5,0 5 (lima) tahun 8,00% 4 April 2029 3.915,5
III Tahun 2024
Obligasi USD Berkelanjutan I 370 (tiga ratus
Indah Kiat Pulp & Paper Tahap A 21 Juni 2024 200,0 tujuh puluh) 5,75% 1 Juli 2025* 200
IV Tahun 2024 Hari Kalender
Obligasi USD Berkelanjutan I
Indah Kiat Pulp & Paper Tahap B 21 Juni 2024 913,0 3 (tiga) tahun 7,00% 21 Juni 2027 913
IV Tahun 2024
Obligasi USD Berkelanjutan I
Indah Kiat Pulp & Paper Tahap C 21 Juni 2024 3.596,0 5 (lima) tahun 8,00% 21 Juni 2029 3.596
IV Tahun 2024
Obligasi USD Berkelanjutan II 370 (tiga ratus
4 Oktober 14 Oktober
Indah Kiat Pulp & Paper Tahap I A 7.626,5 tujuh puluh) 5,75% 7.626,5
2024 2025*
Tahun 2024 Hari Kalender
Obligasi USD Berkelanjutan II
4 Oktober 4 Oktober
Indah Kiat Pulp & Paper Tahap I B 4.092,5 3 (tiga) tahun 7,00% 4.092,5
2024 2027
Tahun 2024
Obligasi USD Berkelanjutan II
4 Oktober 4 Oktober
Indah Kiat Pulp & Paper Tahap I C 4.959,5 5 (lima) tahun 8,00% 4.959,5
2024 2029
Tahun 2024
Obligasi USD Berkelanjutan II 370 (tiga ratus
22 Maret
Indah Kiat Pulp & Paper Tahap II A 12 Maret 2025 125 tujuh puluh) 5,75% 125
2026
Tahun 2024 Hari Kalender
Obligasi USD Berkelanjutan II
12 Maret
Indah Kiat Pulp & Paper Tahap II B 12 Maret 2025 16.783 3 (tiga) tahun 7,00% 16.783
2028
Tahun 2024
Obligasi USD Berkelanjutan II
12 Maret
Indah Kiat Pulp & Paper Tahap II C 12 Maret 2025 3.138,5 5 (lima) tahun 8,00% 3.138,5
2030
Tahun 2024
TOTAL 66.347,5
*Perseroan berencana untuk menggunakan dana kas dan setara kas Perseroan untuk melunasi efek-efek yang jatuh tempo
di tahun 2025 tersebut.
xxxvi
Page 39
I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN V INDAH KIAT PULP & PAPER
DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR Rp14.000.000.000.000,- (EMPAT BELAS TRILIUN RUPIAH)
Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN V INDAH KIAT PULP & PAPER TAHAP I TAHUN 2024 DENGAN JUMLAH
POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp2.500.000.000.000,- (DUA TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
OBLIGASI BERKELANJUTAN V INDAH KIAT PULP & PAPER TAHAP II TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP3.219.410.000.000,- (TIGA TRILIUN DUA RATUS
SEMBILAN BELAS MILIAR EMPAT RATUS SEPULUH JUTA RUPIAH)
OBLIGASI BERKELANJUTAN V INDAH KIAT PULP & PAPER TAHAP III TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp3.098.315.000.000,- (TIGA TRILIUN SEMBILAN PULUH
DELAPAN MILIAR TIGA RATUS LIMA BELAS JUTA RUPIAH)
Dalam Rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN V INDAH KIAT PULP & PAPER TAHAP IV TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBANYAK-BANYAKNYA Rp2.000.000.000.000,- (DUA TRILIUN RUPIAH)
(“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas
nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), sebagai bukti utang kepada Pemegang Obligasi. Obligasi
ini ditawarkan dengan nilai 100,00% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi dan akan dijamin secara
Kesanggupan Penuh (full commitment) yang terdiri dari 3 (tiga) seri dengan ketentuan sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp327.430.000.000,- (tiga ratus dua puluh
tujuh miliar empat ratus tiga puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,75% (enam koma
tujuh lima persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung
sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00%
(seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri A pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp439.385.000.000,- (empat ratus tiga
puluh sembilan miliar tiga ratus delapan puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
10,00% (sepuluh koma nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak
Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus
persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri B pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp217.280.000.000,- (dua ratus tujuh
belas miliar dua ratus delapan puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,50% (sepuluh
koma lima nol persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari
Jumlah Pokok Obligasi Seri C pada saat tanggal jatuh tempo.
Sisa dari Pokok Obligasi yang ditawarkan sebesar Rp1.015.905.000.000,- (satu triliun lima belas miliar sembilan
ratus lima juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Bila jumlah dalam kesanggupan
terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi
kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi tersebut.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-
masing Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 12 September 2025,
sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing-masing adalah pada
tanggal 22 Juni 2026 untuk Obligasi Seri A, 12 Juni 2028 untuk Obligasi Seri B, dan 12 Juni 2030 untuk Obligasi
Seri C.
DAN
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN SUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN IV INDAH KIAT PULP & PAPER
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP6.000.000.000.000,- (ENAM TRILIUN RUPIAH)
Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
SUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN IV INDAH KIAT PULP & PAPER TAHAP I TAHUN 2024
DENGAN TOTAL DANA SEBESAR RP1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH)
SUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN IV INDAH KIAT PULP & PAPER TAHAP II TAHUN 2024
DENGAN TOTAL DANA SEBESAR Rp1.557.830.000,- (SATU TRILIUN LIMA RATUS LIMA PULUH TUJUH
MILIAR DELAPAN RATUS TIGA PULUH JUTA RUPIAH)
SUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN IV INDAH KIAT PULP & PAPER TAHAP III TAHUN 2025
DENGAN TOTAL DANA SUKUK SEBESAR Rp1.130.040.000.000,- (SATU TRILIUN SERATUS TIGA PULUH
MILIAR EMPAT PULUH JUTA RUPIAH)
1
Page 40
Dalam rangka Penawaran Umum Sukuk Mudharabah Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan
menawarkan:
SUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN IV INDAH KIAT PULP & PAPER TAHAP IV TAHUN 2025
DENGAN TOTAL DANA SUKUK SEBANYAK-BANYAKNYA Rp2.000.000.000.000,- (DUA TRILIUN RUPIAH)
(“SUKUK MUDHARABAH”)
Sukuk Mudharabah ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah yang akan diterbitkan
oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), sebagai bukti kewajiban kepada
Pemegang Sukuk Mudharabah. Sukuk Mudharabah ini ditawarkan dengan nilai 100,00% (seratus persen) dari
jumlah Dana Sukuk Mudharabah dan akan dijamin secara Kesanggupan Penuh (full commitment) yang terdiri dari
3 (tiga) seri dengan ketentuan sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp357.075.000.000,- (tiga ratus
lima puluh tujuh miliar tujuh puluh lima juta Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah
yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya
Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah adalah 51,95% (lima puluh satu koma sembilan lima persen) dari
Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 6,75% (enam koma tujuh
lima persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari
Kalender sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp425.755.000.000,- (empat
ratus dua puluh lima miliar tujuh ratus lima puluh lima juta Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk
Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana
besarnya Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah adalah 76,96% (tujuh puluh enam koma sembilan enam
persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 10,00%
(sepuluh koma nol nol persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri B adalah 3 (tiga) tahun
sejak Tanggal Emisi.
Seri C : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp188.730.000.000,- (seratus
delapan puluh delapan miliar tujuh ratus tiga puluh juta Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk
Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana
besarnya Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah adalah 80,81% (delapan puluh koma delapan satu
persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 10,50%
(sepuluh koma lima nol persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri C adalah 5 (lima)
tahun sejak Tanggal Emisi.
Sisa dari Dana Sukuk Mudharabah yang ditawarkan sebesar Rp1.028.440.000.000,- (satu triliun dua puluh delapan
miliar empat ratus empat puluh juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Bila jumlah
dalam kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual
tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Sukuk tersebut.
Sukuk Mudharabah ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Dana Sukuk Mudharabah.
Pendapatan Bagi Hasil dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Pendapatan Bagi Hasil
Sukuk Mudharabah. Pembayaran Pendapatan bagi hasil Pertama akan dilakukan pada tanggal 12 September
2025, sedangkan Pembayaran Pendapatan bagi hasil terakhir sekaligus jatuh tempo seri masing-masing adalah
pada tanggal 22 Juni 2026 untuk Sukuk Seri A, 12 Juni 2028 untuk Sukuk Seri B, dan 12 Juni 2030 untuk Sukuk
Seri C.
DAN
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI USD BERKELANJUTAN II INDAH KIAT PULP & PAPER
DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR USD100.000.000,- (SERATUS JUTA DOLAR
AMERIKA SERIKAT)
Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
OBLIGASI USD BERKELANJUTAN II INDAH KIAT PULP & PAPER TAHAP I TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI USD SEBESAR USD16.678.500,- (ENAM BELAS JUTA ENAM RATUS
TUJUH PULUH DELAPAN RIBU LIMA RATUS DOLAR AMERIKA SERIKAT)
OBLIGASI USD BERKELANJUTAN II INDAH KIAT PULP & PAPER TAHAP II TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI USD SEBESAR USD20.046.500,- (DUA PULUH JUTA EMPAT PULUH
ENAM RIBU LIMA RATUS DOLAR AMERIKA SERIKAT)
Dalam Rangka Penawaran Umum Obligasi USD Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI USD BERKELANJUTAN II INDAH KIAT PULP & PAPER TAHAP III TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBANYAK-BANYAKNYA USD20.000.000 (DUA PULUH JUTA
DOLAR AMERIKA SERIKAT) (“OBLIGASI USD”)
2
Page 41
Obligasi USD ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan
atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), sebagai bukti utang kepada Pemegang Obligasi. Obligasi
USD ini ditawarkan dengan nilai 100,00% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi USD dan akan dijamin
secara Kesanggupan Penuh (full commitment) yang terdiri dari 3 (tiga) seri dengan ketentuan sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi USD Seri A yang ditawarkan adalah sebesar USD1.515.000,- (satu juta lima ratus
lima belas ribu Dolar Amerika Serikat) dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,75% (lima koma tujuh lima
persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal
Emisi. Pembayaran Obligasi USD dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus
persen) dari Jumlah Pokok Obligasi USD Seri A pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi USD Seri B yang ditawarkan adalah sebesar USD1.221.000,- (satu juta dua ratus
dua puluh satu ribu Dolar Amerika Serikat) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,00% (tujuh koma nol
nol persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran
Obligasi USD dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah
Pokok Obligasi USD Seri B pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri C : Jumlah Pokok Obligasi USD Seri C yang ditawarkan adalah sebesar USD1.016.500,- (satu juta enam
belas ribu lima ratus Dolar Amerika Serikat) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00% (delapan koma
nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran
Obligasi USD dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah
Pokok Obligasi USD Seri C pada saat tanggal jatuh tempo.
Sisa dari Pokok Obligasi USD yang ditawarkan sebesar Rp16.247.500,- (enam belas juta dua ratus empat puluh
tujuh ribu lima ratus Dolar Amerika Serikat) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Bila jumlah
dalam kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual
tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi USD tersebut.
Bunga Obligasi USD dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran
masing-masing Bunga Obligasi USD. Pembayaran Bunga Obligasi USD pertama akan dilakukan pada tanggal
12 September 2025, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi USD terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi USD
masing-masing adalah pada tanggal 22 Juni 2026 untuk Obligasi USD Seri A, 12 Juni 2028 untuk Obligasi USD
Seri B, dan 12 Juni 2030 untuk Obligasi USD Seri C.
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN
OBLIGASI USD INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS OBLIGASI,
SUKUK MUDHARABAH DAN OBLIGASI USD DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”)
DENGAN PERINGKAT:
idA+ (Single A Plus) idA+(sy) (Single A Plus Syariah) idA+ (Single A Plus)
PT INDAH KIAT PULP & PAPER Tbk
Kegiatan Usaha Utama:
Bergerak Dalam Bidang Industri Bubur Kertas (Pulp), Kertas Budaya, Kertas Industri dan Tissue
Berkedudukan di Jakarta Pusat, Indonesia
Kantor Pusat:
Gedung Sinar Mas Land Plaza, Menara 2 Lantai 9
Jl. MH. Thamrin Kav. 22 No. 51
Jakarta 10350
Telepon : (021) 2965 0800/2965 0900
Faksimili : (021) 392 7685
Email: CorporateSecretary_INKP@app.co.id
Website: www.app.co.id
3
Page 42
PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
Perseroan telah dan akan memenuhi kriteria untuk melaksanakan Penawaran sebagaimana diatur
dalam POJK No. 36/2014, yaitu:
a. Penawaran Umum Berkelanjutan dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun dengan ketentuan
pemberitahuan pelaksanaan PUB Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk terakhir disampaikan kepada
OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran dalam rangka
Penawaran Umum Berkelanjutan Efek bersifat Utang dan/atau Sukuk. Pernyataan Pendaftaran
dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Indah Kiat Pulp & Paper
Tahap I Tahun 2024, Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper Tahap I Tahun
2024 dan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi USD Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp & Paper
Tahap I Tahun 2024 telah menjadi efektif pada tanggal 30 September 2024 berdasarkan Surat OJK
No. S-135/D.04/2024 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran;
b. Telah menjadi Emiten atau perusahan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian
Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/
atau Sukuk; di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan menjadi Emiten sejak tanggal
9 Juli 1990 berdasarkan Pengumuman Badan Pelaksana Pasar Modal No. Peng 301/PM.3/1990
perihal Persetujuan Pencatatan Saham PT Indah Kiat Pulp & Paper Corporation di Bursa Efek
Jakarta;
c. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian
Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan sesuai dengan surat
keterangan dari Kantor Akuntan Publik Y. Santosa dan Rekan No. L019/P.JNR/2024 tertanggal
27 Juni 2024 dan Surat Pernyataan Tidak Pernah Mengalami Gagal Bayar tertanggal 21 Mei 2025
yang telah ditandatangani Perseroan;
d. Efek yang akan diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah efek bersifat utang
dan memiliki hasil pemeringkatan yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang
merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi
berdasarkan standar yang dimiliki oleh Perusahaan Pemeringkat Efek, dimana hal ini telah dipenuhi
oleh Perseroan dengan hasil pemeringkatan idA+ (Single A Plus) dan idA+(sy) (Single A Plus
Syariah) dari Pefindo.
KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG DITAWARKAN
NAMA OBLIGASI
Obligasi Berkelanjutan V Indah Kiat Pulp & Paper Tahap IV Tahun 2025.
JENIS OBLIGASI
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan
atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan
atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan
Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh
Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis
yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening.
HARGA PENAWARAN OBLIGASI
Harga Penawaran Obligasi ini adalah 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi.
JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI DAN JATUH TEMPO OBLIGASI
Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah pokok sebanyak – banyaknya sebesar Rp2.000.000.000.000,-
(dua triliun Rupiah). Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok
Obligasi dan akan dijamin secara Kesanggupan Penuh (full commitment) yang terdiri dari 3 (tiga) seri
dengan ketentuan sebagai berikut:
4
Page 43
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp327.430.000.000,- (tiga
ratus dua puluh tujuh miliar empat ratus tiga puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga
tetap sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun dengan jangka waktu 370
(tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi
dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah
Pokok Obligasi Seri A pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp439.385.000.000,- (empat
ratus tiga puluh sembilan miliar tiga ratus delapan puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat
bunga tetap sebesar 10,00% (sepuluh koma nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu
3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh
(bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri B pada
saat tanggal jatuh tempo.
Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp217.280.000.000,- (dua
ratus tujuh belas miliar dua ratus delapan puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 10,50% (sepuluh koma lima nol persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima)
tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet
payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri C pada saat
tanggal jatuh tempo.
Sisa dari Pokok Obligasi yang ditawarkan sebesar Rp1.015.905.000.000,- (satu triliun lima belas miliar
Sembilan ratus lima juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Bila jumlah
dalam kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang
tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi tersebut.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran
masing-masing Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal
12 September 2025, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi
masing-masing adalah pada tanggal 22 Juni 2026 untuk Obligasi Seri A, 12 Juni 2028 untuk Obligasi
Seri B, dan 12 Juni 2030 untuk Obligasi Seri C.
Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Kerja, maka Bunga
Obligasi dibayar pada Hari Kerja sesudahnya tanpa dikenakan denda. Tingkat Bunga Obligasi tersebut
merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender
yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan
1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada
Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo
Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.
Jadwal pembayaran Pokok dan Bunga untuk masing-masing Obligasi adalah sebagaimana tercantum
dalam tabel di bawah ini:
Bunga Ke- Seri A Seri B Seri C
1 12 September 2025 12 September 2025 12 September 2025
2 12 Desember 2025 12 Desember 2025 12 Desember 2025
3 12 Maret 2026 12 Maret 2026 12 Maret 2026
4 22 Juni 2026 12 Juni 2026 12 Juni 2026
5 - 12 September 2026 12 September 2026
6 - 12 Desember 2026 12 Desember 2026
7 - 12 Maret 2027 12 Maret 2027
8 - 12 Juni 2027 12 Juni 2027
9 - 12 September 2027 12 September 2027
10 - 12 Desember 2027 12 Desember 2027
11 - 12 Maret 2028 12 Maret 2028
12 - 12 Juni 2028 12 Juni 2028
13 - - 12 September 2028
5
Page 44
Bunga Ke- Seri A Seri B Seri C
14 - - 12 Desember 2028
15 - - 12 Maret 2029
16 - - 12 Juni 2029
17 - - 12 September 2029
18 - - 12 Desember 2029
19 - - 12 Maret 2030
20 - - 12 Juni 2030
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui
KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran Bunga Obligasi dan Pokok Obligasi
sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari
Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
SATUAN PEMINDAHBUKUAN
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) dan/atau kelipatannya. Satu
satuan pemindahbukuan mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO.
SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar satu
satuan perdagangan sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
JAMINAN OBLIGASI
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus berupa benda atau pendapatan atau aktiva lain milik
Perseroan dalam bentuk apapun serta tidak dijamin oleh pihak manapun. Seluruh kekayaan Perseroan,
baik berupa barang bergerak maupun benda tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada
di kemudian hari, kecuali aktiva Perseroan yang dijaminkan secara khusus kepada krediturnya, menjadi
jaminan atas semua kewajiban Perseroan kepada semua krediturnya yang tidak dijamin secara khusus
atau tanpa hak istimewa termasuk Obligasi secara pari passu berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata.
PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK)
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi, maka berlaku ketentuan sebagai berikut:
1. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan sebagian atau seluruhnya atau disimpan
untuk kemudian dijual kembali;
2. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;
3. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
4. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan
tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
5. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, kecuali telah
memperoleh persetujuan RUPO;
6. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan kepada pihak yang tidak
terafiliasi;
7. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat
2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat
kabar;
6
Page 45
8. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian
kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar
harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender
sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai;
9. Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam poin 7 dan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam poin 8 paling sedikit memuat informasi tentang:
a. periode penawaran pembelian kembali;
b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;
10. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap
Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan
untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;
11. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah
disampaikan oleh Pemegang Obligasi;
12. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam poin 9 dengan ketentuan:
a. Jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-
masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan
c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya
pembelian kembali Obligasi;
13. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik
dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi,
informasi yang meliputi antara lain:
a. jumlah Obligasi yang telah dibeli;
b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual
kembali;
c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;
Pembelian kembali Obligasi wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan
atas pembelian kembali Obligasi tersebut;
14. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan:
a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO,
hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli
kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak
menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga serta manfaat lain dari Obligasi
yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.
HASIL PEMERINGKATAN
Untuk memenuhi ketentuan POJK No. 7/2017 dan POJK No. 49/2020, Perseroan telah melakukan
pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (”PEFINDO”).
Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang sesuai dengan surat No.RC-812/PEF-
DIR/VI/2024 tanggal 24 Juni 2024, yang telah dikonfirmasi kembali berdasarkan Surat No. RTG-127/
PEF-DIR/V/2025 tanggal 9 Mei 2025 perihal Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan V
Indah Kiat Pulp & Paper Tahap IV Tahun 2025 yang telah diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum
Berkelanjutan (PUB), dengan peringkat:
7
Page 46
A+ (single A plus)
id
Terhadap Obligasi Berkelanjutan V Indah Kiat Pulp & Paper senilai maksimum Rp14.000.000.000.000,-
(empat belas triliun Rupiah) yang akan diterbitkan selama 2 tahun sejak efektifnya pernyataan
pendaftaran. Peringkat tersebut berlaku untuk periode 24 Juni 2024 sampai dengan 1 Juni 2025.
Tidak terdapat hubungan afiliasi antara Perseroan dan perusahaan pemeringkat yang melakukan
pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan yang diterbitkan oleh Perseroan.
Rating Rationale
Di bawah ini uraian atas hasil pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan V Indah Kiat Pulp & Paper Tahap
IV Tahun 2025 yang disampaikan oleh Pefindo:
Faktor yang mendukung Peringkat:
1. Posisi bisnis yang sangat kuat.
Pefindo berpandangan Perseroan memiliki posisi pasar yang dominan di industri pulp dan kertas.
Perseroan merupakan bagian dari grup APP, salah satu produsen pulp, kertas, dan tisu terkemuka
di dunia. Kapasitas produksi tahunan Perseroan sebesar 3,1 juta ton untuk bubur kertas, 1,6 juta ton
untuk kertas, 2,2 juta ton untuk kemasan, dan 108.000 ton untuk tisu dengan total utilisasi sebesar
94,1% per 31 Maret 2024. Dalam jangka pendek hingga menengah, Perseroan akan meningkatkan
kapasitas produksinya dengan membangun pabrik kertas kemasan baru di Karawang, Jawa Barat
dengan kapasitas tahunan sebesar 2,4 juta ton yang rencananya akan selesai di tahun 2025.
Pefindo berekspektasi dengan kapasitas produksi Perseroan yang tinggi, pengalamannya yang
panjang, merek-merek yang bereputasi baik, permintaan yang kuat dan berkelanjutan untuk produk-
produk tersebut harus mendukung Perseroan untuk mempertahankan posisinya yang sangat kuat
di industri. Perseroan juga memiliki pengalaman global dan jangka panjang yang signifikan di pasar
bubur kertas, kertas, tisu, dan kertas kemasan.
2. Bisnis yang terintegrasi secara vertikal dengan baik.
Pefindo berpandangan bahwa operasional Perseroan terintegrasi secara vertikal dengan baik,
didukung oleh Perusahaan afiliasinya dalam grup APP. Tingkat integrasi vertikal Perseroan kuat di
antara anak-anak perusahaan besar grup APP di Indonesia. Integrasi vertikal dimulai dari pasokan
kayu dari APP Forestry dan mitra-mitranya hingga pabrik-pabrik terpadunya telah memungkinkan
Perseroan untuk mempertahankan kualitas dan efisiensi yang tinggi, sehingga menghasilkan posisi
biaya yang lebih baik dibandingkan dengan perusahaan-perusahaan yang kurang terintegrasi.
3. Produk yang bagus dan keragaman geografis pelanggan.
Pefindo berpandangan INKP memiliki diversifikasi segmen usaha yang berkontribusi terhadap
aliran pendapatannya. Mengingat keragaman produknya, Pefindo memperkirakan pendapatannya
akan stabil karena penurunan bisnis di satu segmen dapat dikompensasi oleh segmen lainnya.
Perseroan juga memiliki wilayah penjualan yang terdiversifikasi secara geografis.
Faktor yang membatasi Peringkat:
1. Struktur permodalan yang moderat.
Pefindo berpandangan bahwa struktur permodalan Perseroan akan moderat dalam tiga tahun ke
depan (2024-2026). Hal ini terutama disebabkan oleh rencana Perseroan untuk menambah pinjaman
untuk membiayai belanja modalnya dalam jangka waktu dekat, khusunya untuk pembangunan
pabrik baru di Karawang, yang tidak akan sepenuhnya dikompensasi oleh pendapatan Perseroan
yang lebih tinggi selama masa konstruksi.
2. Paparan terhadap volatilitas harga produk dan bahan baku.
Pefindo berpandangan bahwa kinerja Perseroan rentan terhadap volatilitas harga bahan baku
dan produk yang sangat bergantung pada harga komoditas global. Risiko lain juga timbul dari
keberlanjutan pasokan terutama karena permasalahan lingkungan. Meningkatnya ketergantungan
pada sumber eksternal yang lebih mahal untuk bahan bakunya akan mengurangi daya saingnya
dalam hal biaya.
8
Page 47
3. Kebutuhan modal kerja yang tinggi.
Pefindo memandang kebutuhan modal kerja Perseroan akan tetap tinggi dalam jangka menengah
karena ketidakpastian perekonomian global.
Faktor lingkungan, sosial, dan tata kelola (ESG) dalam penilaian pemeringkatan
Faktor-faktor ESG dipandang netral dalam analisis peringkat kredit Pefindo terhadap Perseroan.
Perseroan berupaya mendukung transisi energi ramah lingkungan dengan mengadopsi penggunaan
teknologi recovery boiler baru, yang menghasilkan biaya dan konsumsi energi yang lebih rendah di
proyek pabrik barunya. Perseroan juga berencana menambah biomassa untuk pembangkit listrik yang
dinilai ramah lingkungan. Kondisi ini membantu Perseroan memperoleh pembiayaan berkelanjutan dan
mengkompensasi tingginya paparan risiko lingkungan dan sosial melalui kegiatan produksinya yang
menggunakan sumber daya alam sebagai bahan bakunya. Secara khusus, risiko-risiko ini mencakup
emisi gas rumah kaca/risiko iklim, limbah dan polusi, serta risiko kesehatan dan keselamatan yang
terkait dengan aktivitas bisnisnya.
HAK SENIORITAS DARI UTANG
Pemegang Obligasi tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak Pemegang Obligasi adalah pari
passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun
yang akan ada dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan
kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada, sebagaimana ditentukan dalam
pasal 12 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN PERSEROAN
Selama berlakunya jangka waktu Obligasi dan sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi, Bunga
Obligasi dan biaya-biaya denda (jika ada) serta biaya-biaya lain yang harus ditanggung oleh Perseroan
berkenaan dengan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa tanpa persetujuan tertulis dari
Wali Amanat:
1. Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat, persetujuan mana tidak akan ditolak tanpa
alasan yang wajar sebagai mana dimaksud dalam poin 2 pada bagian ini, tidak akan melakukan
hal-hal sebagai berikut:
a. Membuat pinjaman baru kepada kreditur lain dan/atau mengagunkan harta kekayaan Perseroan
kepada pihak lain yang mengakibatkan rasio keuangan sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi tidak dapat dipenuhi oleh Perseroan dan sepanjang sehubungan
dengan atau mendukung kegiatan usaha Perseroan;
b. Melaksanakan perubahan bidang usaha utama;
c. Mengurangi modal dasar dan modal disetor;
d. Mengadakan penggabungan, konsolidasi, akuisisi dengan perusahaan lain yang menyebabkan
bubarnya Perseroan.
2. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam poin 1 di atas akan diberikan oleh
Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen
pendukung lainnya dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan
tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika
dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan,
penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat,
maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan
c. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan
atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam jangka waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja
setelah data/dokumen pendukung yang diminta secara tertulis oleh Wali Amanat diterima
oleh Wali Amanat dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima
persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan
persetujuan.
9
Page 48
3. Selama berlakunya jangka waktu Obligasi dan sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi, Bunga
Obligasi dan Denda (jika ada) serta biaya-biaya lain yang harus ditanggung oleh Perseroan
berkenaan dengan Obligasi Perseroan berkewajiban untuk:
a. Menjaga dan memelihara rasio keuangan berdasarkan laporan keuangan tahunan yang telah
diaudit oleh kantor akuntan publik yang terdaftar di OJK dan diserahkan kepada Wali Amanat
Obligasi, dengan ketentuan kondisi rasio keuangan sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi;
b. Menyetorkan dana untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi
yang jatuh tempo yang harus sudah tersedia (in good funds) selambat-lambatnya 1 (satu) Hari
Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
kepada Agen Pembayaran berdasarkan keterangan Agen Pembayaran mengenai jumlah yang
wajib dibayar oleh Perseroan, serta menyerahkan fotokopi bukti transfer kepada Wali Amanat
pada hari yang sama;
c. Jika Wali Amanat membutuhkan informasi yang wajar mengenai operasional dan keadaan
keuangan Perseroan dan hal lain sepanjang terkait dengan tugas Wali Amanat dan tidak
bertentangan dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku, maka Perseroan wajib
menyampaikan informasi yang dibutuhkan tersebut secara tertulis selambat-lambatnya 14
(empat belas) Hari Kerja setelah diterimanya permohonan secara tertulis dari Wali Amanat;
d. Segera memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis dalam waktu 14 (empat belas)
Hari Kalender sejak diketahuinya hal-hal sebagai berikut:
i. Setiap kejadian atau keadaan yang dapat mempunyai pengaruh buruk atas jalannya
usaha atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan dan Anak Perusahaan yang
mengganggu secara material pemenuhan kewajiban Perseroan dalam rangka penerbitan
dan pelunasan/pembayaran Obligasi ini;
ii. Setiap perubahan anggaran dasar yang telah disetujui Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia, susunan Direksi dan Dewan Komisaris yang telah
diberitahukan dan diterima baik oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia, pembagian dividen, pemegang saham Pengendali dan diikuti dengan
penyerahan akta-akta/dokumen sehubungan dengan keputusan Rapat Umum Pemegang
Saham Perseroan, setelah akta-akta/dokumen tersebut diterima oleh Perseroan;
iii. Perkara pidana, perdata, kepailitan, administrasi dan perburuhan yang dihadapi Perseroan
yang keseluruhannya telah memiliki kekuatan hukum tetap dimana mengakibatkan
ketidakmampuan Perseroan dalam menjalankan kewajibannya berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi.
e. Menyampaikan kepada Wali Amanat:
i. Salinan dari laporan-laporan termasuk laporan-laporan yang berkaitan dengan aspek
keterbukaan informasi sesuai dengan ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal
yang disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan, Bursa Efek dan KSEI, salinan dari
pemberitahuan atau surat edaran kepada pemegang saham dalam waktu selambat-
lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan-laporan tersebut diserahkan kepada pihak-
pihak yang disebutkan di atas;
ii. Laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di
Bapepam dan LK atau Otoritas Jasa Keuangan disampaikan bersamaan dengan
penyerahan laporan ke Otoritas Jasa Keuangan;
iii. Laporan keuangan tengah tahunan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan
ke Otoritas Jasa Keuangan;
iv. Laporan keuangan triwulanan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke
Otoritas Jasa Keuangan;
f. Segera memberikan pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat tentang terjadinya kelalaian
sebagaimana tersebut dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi atau adanya
pemberitahuan mengenai kelalaian yang diberikan oleh kreditur Perseroan. Pemberitahuan
tertulis tersebut wajib disampaikan kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari
Kerja sejak diketahuinya oleh Perseroan perihal timbulnya kelalaian tersebut atau diterimanya
oleh Perseroan pemberitahuan tertulis dari kreditur tersebut;
10
Page 49
g. Memelihara sistem akuntansi dan pengawasan biaya sesuai dengan Pernyataan Standar
Akuntansi yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan memelihara buku-buku dan catatan
catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan Perseroan
dan hasil operasionalnya sesuai dengan prinsip prinsip akuntansi yang berlaku umum dan
diterapkan secara konsisten dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang
berlaku;
h. Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk
menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin dan persetujuan (baik dari pemerintah ataupun
lainnya) dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan Negara
Republik Indonesia;
i. Memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha
dan harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik terhadap
segala risiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang
usaha yang sama dengan Perseroan;
j. Membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam menjalankan
usahanya sebagaimana mestinya;
k. Mempertahankan hasil pemeringkatan Obligasi tidak lebih rendah dari BBB- (Triple B minus),
jika hasil pemeringkatan Obligasi lebih rendah dari BBB- (Triple B minus) yang diterbitkan
oleh PT PEFINDO atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di OJK, maka Perseroan
berkewajiban melakukan penyisihan dana sebesar 1 (satu) kali periode Bunga Obligasi yang
ditempatkan dalam bentuk deposito pada PT Bank KB Bukopin Tbk, dalam waktu paling
lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah keluarnya hasil peringkat Obligasi tersebut
yang diikat secara gadai sesuai dengan ketentuan yang berlaku sampai dengan peringkat
Obligasi tidak lebih rendah dari BBB- (Triple B minus). Pendapatan atas penempatan deposito
tersebut menjadi milik Perseroan sepenuhnya;
- Apabila Perseroan melakukan kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10 Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi, maka Wali Amanat dengan ini diberi kuasa oleh Perseroan
(tanpa diperlukannya suatu kuasa khusus untuk maksud tersebut) untuk mengambil,
menerima dan melakukan tindakan-tindakan lain sehubungan dengan deposito tersebut
termasuk menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan untuk pembayaran
Jumlah Terutang;
- Apabila hasil pemeringkatan Obligasi kembali ke minimal BBB- (Triple B minus) dari
PT PEFINDO atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di OJK maka dalam batas
waktu selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kalender sejak tanggal diterimanya surat
permohonan tertulis dari Perseroan kepada Wali Amanat dengan dilampiri salinan hasil
pemeringkatan dari perusahaan pemeringkat, Wali Amanat berkewajiban mengembalikan
penyisihan dana tersebut kepada Perseroan;
l. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan POJK No. 49/2020 berikut
perubahannya, dan/atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan.
HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI
1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/
atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama
dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang
Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;
2. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar
Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi,
kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;
3. Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga
Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Perseroan harus membayar denda sebesar 1%
(satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi atas jumlah yang terutang. Denda tersebut
dihitung harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus
enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender;
11
Page 50
4. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari
20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, termasuk di dalamnya Obligasi
yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, mengajukan permintaan tertulis kepada
Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis
dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut
Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali
Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut.
Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan
secara tertulis dari Wali Amanat;
5. Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO,
dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan
suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
KELALAIAN PERSEROAN
1. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu
atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini:
a. Perseroan tidak membayar Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/
atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi; atau
b. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati salah satu atau lebih ketentuan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Dokumen Emisi lainnya yang secara material
berakibat negatif terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Dokumen Emisi (selain Poin 1.a bagian ini); atau
c. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih
dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta benda Perseroan atau telah
mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau
seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi; atau
d. Apabila keterangan-keterangan Perseroan tentang keadaan atau status keuangan Perseroan
dan/atau pengelolaan Perseroan yang termaktub dalam Dokumen Emisi secara material
tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya, yang mana ketidaksesuaian atau
ketidakbenaran tersebut disebabkan karena adanya kesengajaan atau itikad buruk dari
Perseroan; atau
e. Perseroan dan/atau Perusahaan Anak (jika ada) dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu
perjanjian utang atau kredit oleh salah satu atau lebih krediturnya (cross default) yang adalah
bank atau lembaga keuangan dalam jumlah utang melebihi 30% (tiga puluh persen) dari
nilai ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan yang telah diaudit, yang berakibat
jumlah yang terhutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang tersebut seluruhnya
menjadi dapat segera ditagih oleh pihak yang mempunyai tagihan dan/atau kreditur yang
bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali),
sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi; atau
f. Fakta mengenai keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan
informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan; atau
g. Adanya penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) berdasarkan keputusan
pengadilan; atau
h. Perseroan menyatakan secara tertulis ketidakmampuan untuk membayar seluruh kewajiban
Perseroan (standstill), maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil mewakili kepentingan
Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi
Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan
oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
2. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian sebagaimana dimaksud dalam:
a. Poin 1 angka a dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus paling lambat
14 (empat belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa
dihilangkannya keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan
keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau
12
Page 51
b. Poin 1 angka b sampai dengan Poin 1 angka h dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung
terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat yang tercantum dalam teguran
tertulis dari Wali Amanat paling lama 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak surat teguran
dari Wali Amanat mengenai kelalaian tersebut, tanpa adanya upaya perbaikan yang mulai
dilakukannya oleh Perseroan atau tanpa dihilangkannya keadaan tersebut;
maka Wali Amanat wajib memberitahukan keadaan atau kejadian tersebut kepada Pemegang
Obligasi melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional,
atas biaya Perseroan.
Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut ketentuan dan
tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan
sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan
dan alasan Perseroan serta RUPO memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan
kepada Perseroan, maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo
sehingga dapat dituntut pembayarannya dengan segera dan sekaligus.
Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan
penagihan kepada Perseroan.
3. Apabila:
a. Pihak yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun termasuk
melakukan nasionalisasi, semua atau sebagian besar harta benda Perseroan atau telah
mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau
seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajiban-kewajiban dalam Dokumen Emisi; atau
b. Perseroan dibubarkan karena sebab apapun; atau
c. Perseroan dinyatakan dalam keadaan pailit; atau
d. Adanya suatu Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) yang diajukan oleh
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak (jika ada) yang dijamin langsung oleh Perseroan yang
telah memperoleh keputusan yang mempunyai kekuataan hukum tetap dari Pengadilan Niaga
yang berwenang;
Maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang
Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan
untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi.
Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
4. Perseroan berkewajiban untuk membayar ganti rugi kepada Wali Amanat dan/atau membebaskan
Wali Amanat dari setiap dan semua gugatan, kerugian, biaya, yang diderita oleh Wali Amanat
termasuk biaya Konsultan Hukum yang disetujui oleh Perseroan sehubungan dengan kewajiban-
kewajiban Perseroan berdasarkan Dokumen Emisi kecuali yang diakibatkan oleh kelalaian Wali
Amanat.
RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO)
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan
berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan perundang-undangan yang
berlaku.
1. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:
a. Mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi
mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan
tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi dengan memperhatikan POJK 20/2020;
b. Menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan
pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu
kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi serta akibat-akibatnya, atau untuk
mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
c. Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
13
Page 52
d. Mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam
penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana
dimaksud dalam poin Kelalaian Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan
dalam POJK 20/2020; dan
e. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat
dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi atau berdasarkan peraturan perundang-undangan
yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
2. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit
lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis
kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan
tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya
KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan
tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum
dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan
setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir 2 poin a, poin b, dan poin d wajib disampaikan
secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal
diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan RUPO.
4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk
mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan
tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari
Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender
sebelum pemanggilan;
b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO,
melalui paling sedikit 1 (satu) satu kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedasaran
nasional;
c. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender
sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya
telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum;
d. Pemanggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi
antara lain:
(1) Tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
(2) Agenda RUPO;
(3) Pihak yang megajukan usulan RUPO;
(4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
(5) Kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan kedua pengambilan keputusan
RUPO.
e. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan
paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.
6. Tata cara RUPO:
a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri
RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya;
b. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal
penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI;
c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerah asli KTUR kepada Wali Amanat;
14
Page 53
d. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO
sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan
dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat. Transaksi Obligasi
yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai
1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;
e. Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam
RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk
mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya;
f. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR,
kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
g. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak
diperhitungkan dalam kuorum kehadiran;
h. Sebelum pelaksanaan RUPO:
- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya
kepada Wali Amanat;
- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya;
- Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban
untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi
memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan;
i. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara
Perseroan dan Wali Amanat;
j. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat;
k. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris
untuk membuat berita acara RUPO;
l. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka
RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang diminta diadakannya
RUPO tersebut. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO
tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk
Notaris untuk membuat berita acara RUPO.
7. Dengan memperhatikan ketentuan pada Poin 6.g., kuorum dan pengambilan keputusan:
a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi sebagaimana dimaksud dalam Poin 1 diatur sebagai berikut:
(1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut:
(a) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(b) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO;
(d) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf c tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam
RUPO.
15
Page 54
(2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit ⅔ (dua per tiga) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(b) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit ⅔ (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum
dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(d) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf c tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit ⅔ (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum
dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut:
(a) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit ½ (satu per dua) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(b) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf a tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum
dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(d) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapat,
maka wajib diadakan, RUPO yang ketiga;
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum
dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi,
dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(1) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang
sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(2) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1 tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO kedua;
(3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(4) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3 tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara
terbanyak.
(6) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (5) tidak tercapai,
maka dapat diadakan RUPO yang keempat;
16
Page 55
(7) RUPO keempat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang dari Obligasi atau diwakili
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat dalam
kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan
Wali Amanat; dan
(8) Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan rapat umum pemegang Obligasi
keempat wajib memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Poin 5.
8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO termasuk tetapi tidak terbatas pada pemasangan iklan untuk
pengumuman dan pemanggilan RUPO, biaya notaris dan sewa ruangan untuk penyelenggaraan
RUPO dibebankan kepada dan menjadi tanggung jawab Perseroan dan wajib dibayarkan kepada
Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima oleh
Perseroan dari Wali Amanat.
9. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.
10. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat,
karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan
yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak
tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian-
perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.
11. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil
RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.
12. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan
nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga
Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan
hal tersebut, maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan
RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu
untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian
lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah
Terhutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.
13. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat
dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat
dengan mengindahkan Peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku
di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
14. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan
di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal tersebut yang
berlaku.
WALI AMANAT
Perseroan telah menunjuk PT Bank KB Bukopin Tbk sebagai Wali Amanat Perseroan dalam Obligasi
ini sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang dibuat antara
Perseroan dengan PT Bank KB Bukopin Tbk. Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT Bank KB Bukopin Tbk
Gedung Bank KB Bukopin Lantai 8
Jl. MT Haryono Kav. 50 – 51
Jakarta 12770, Indonesia
Telepon : (021) 7980640
Faksimili : (021) 7980705
Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan PT Bank KB Bukopin Tbk yang bertindak sebagai
Wali Amanat.
17
Page 56
KETERANGAN TENTANG SUKUK MUDHARABAH YANG DITAWARKAN
NAMA SUKUK MUDHARABAH
Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper Tahap IV Tahun 2025.
JENIS SUKUK MUDHARABAH
Sukuk Mudharabah ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah yang
diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti kewajiban untuk kepentingan Pemegang
Sukuk Mudharabah. Sukuk Mudharabah ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang
Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Sukuk Mudharabah dan didaftarkan
pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti
kepemilikan Sukuk Mudharabah bagi Pemegang Sukuk Mudharabah adalah Konfirmasi Tertulis yang
diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening.
Aset (Kegiatan Usaha) yang menjadi dasar (underlying asset) Sukuk Mudharabah ini penjualan kertas
industri oleh Perseroan kepada PT Cakrawala Mega Indah berdasarkan Komitmen Surat Pesanan.
Apabila Sukuk Mudharabah tidak lagi menjadi Efek Syariah, maka Sukuk Mudharabah akan menjadi
suatu utang piutang pada umumnya dan Perseroan wajib menyelesaikan seluruh kewajiban atas utang
piutang dimaksud kepada Pemegang Sukuk Mudharabah.
PERNYATAAN KESESUAIAN SYARIAH ATAS SUKUK MUDHARABAH DALAM PENAWARAN
UMUM DARI TIM AHLI SYARIAH
Sesuai dengan Pernyataan Kesesuaian Syariah dari Tim Ahli Syariah yang termuat dalam surat
tertanggal 21 Mei 2025 perihal Pernyataan Kesesuaian Syariah, Tim Ahli Syariah menyatakan:
Perjanjian-perjanjian yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper Tahap IV Tahun 2025 tidak bertentangan dengan fatwa-fatwa
Dewan Syariah Nasional Majelis Ulama Indonesia.
HARGA PENAWARAN SUKUK MUDHARABAH
Harga Penawaran Sukuk Mudharabah ini adalah 100% (seratus persen) dari Jumlah Dana Sukuk
Mudharabah.
JUMLAH DANA SUKUK MUDHARABAH, PENDAPATAN BAGI HASIL DAN JATUH TEMPO SUKUK
MUDHARABAH
Sukuk Mudharabah ini diterbitkan dengan total dana sebanyak-banyaknya sebesar Rp2.000.000.000.000,-
(dua triliun Rupiah). Sukuk Mudharabah ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah
Dana Sukuk Mudharabah dan akan dijamin secara Kesanggupan Penuh (full commitment) yang terdiri
dari 3 (tiga) seri dengan ketentuan sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp357.075.000.000,-
(tiga ratus lima puluh tujuh miliar tujuh puluh lima juta Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil
Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk
Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 51,95% (lima puluh satu koma sembilan lima
persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen
6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri A
adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.
18
Page 57
Seri B : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp425.755.000.000,-
(empat ratus dua puluh lima miliar tujuh ratus lima puluh lima juta Rupiah) dengan Pendapatan
Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang
Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 76,96% (tujuh puluh enam koma
sembilan enam persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil
sebesar ekuivalen 10,00% (sepuluh koma nol nol persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk
Mudharabah Seri B adalah 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Seri C : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp188.730.000.000,-
(seratus delapan puluh delapan miliar tujuh ratus tiga puluh juta Rupiah) dengan Pendapatan
Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang
Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 80,81% (delapan puluh koma delapan
satu persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen
10,50% (sepuluh koma lima nol persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri C
adalah 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
Sisa dari Dana Sukuk Mudharabah yang ditawarkan sebesar Rp1.028.440.000.000,- (satu triliun dua
puluh delapan miliar empat ratus empat puluh juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik
(best effort). Bila jumlah dalam kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya,
maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Sukuk
tersebut.
Sukuk Mudharabah ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Dana Sukuk
Mudharabah. Pendapatan Bagi Hasil dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran
Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah. Pembayaran Pendapatan bagi hasil Pertama akan
dilakukan pada tanggal 12 September 2025, sedangkan Pembayaran Pendapatan bagi hasil terakhir
sekaligus jatuh tempo seri masing-masing adalah pada tanggal 22 Juni 2026 untuk Sukuk Seri A,
12 Juni 2028 untuk Sukuk Seri B, dan 12 Juni 2030 untuk Sukuk Seri C.
Dalam hal Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah jatuh pada hari yang bukan
Hari Kerja, maka Pendapatan Bagi Hasil dibayar pada Hari Kerja sesudahnya tanpa dikenakan denda.
Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah tersebut dihitung berdasarkan jumlah hari yang terlewat
berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus
enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Sukuk Mudharabah harus dibayar kembali dengan harga yang sama dengan jumlah Dana Sukuk
Mudharabah yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Sukuk Mudharabah,
dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Mudharabah.
Jadwal pembayaran Dana Sukuk Mudharabah dan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah untuk
masing-masing Seri Sukuk Mudharabah adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini:
Bagi Hasil Ke- Seri A Seri B Seri C
1 12 September 2025 12 September 2025 12 September 2025
2 12 Desember 2025 12 Desember 2025 12 Desember 2025
3 12 Maret 2026 12 Maret 2026 12 Maret 2026
4 22 Juni 2026 12 Juni 2026 12 Juni 2026
5 - 12 September 2026 12 September 2026
6 - 12 Desember 2026 12 Desember 2026
7 - 12 Maret 2027 12 Maret 2027
8 - 12 Juni 2027 12 Juni 2027
9 - 12 September 2027 12 September 2027
10 - 12 Desember 2027 12 Desember 2027
11 - 12 Maret 2028 12 Maret 2028
12 - 12 Juni 2028 12 Juni 2028
13 - - 12 September 2028
19
Page 58
Bagi Hasil Ke- Seri A Seri B Seri C
14 - - 12 Desember 2028
15 - - 12 Maret 2029
16 - - 12 Juni 2029
17 - - 12 September 2029
18 - - 12 Desember 2029
19 - - 12 Maret 2030
20 - - 12 Juni 2030
Pelunasan Dana Sukuk Mudharabah dan pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah
akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai
dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada
Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran
Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah dan Dana Sukuk Mudharabah sebagaimana yang telah
ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran
akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
SKEMA SUKUK MUDHARABAH
Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat
Pulp & Paper Tahap IV Tahun 2025, perhitungan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah mengacu
dan berdasarkan Komitmen Surat Pesanan. Isi Komitmen Surat Pesanan adalah sebagai berikut:
Pihak : PT Cakrawala Mega Indah
Nilai kontrak (per tahun) : Rp1.097.802.845.539,-
Obyek kontrak : Kertas Industri
Sifat hubungan : Terafiliasi (memiliki kesamaan pemegang saham dengan Perseroan yaitu
PT APP Purinusa Ekapersada).
Jangka waktu : Terhitung sejak tanggal 7 Mei 2025 sampai dengan tanggal 6 Juli 2030.
Klausula Pembatalan : Masing-masing Pihak dapat mengakhiri Komitmen Surat Pesanan ini setiap
saat dengan memberikan pemberitahuan tertulis sebelumnya kepada
Pihak lain tanpa menimbulkan kewajiban apa pun kepada Pihak yang telah
mengakhiri Komitmen Surat Pesanan apabila terjadi hal-hal tersebut di
bawah ini:
a. Pihak yang menerima Komitmen Surat Pesanan, untuk alasan apa pun
gagal untuk melakukan kewajibannya berdasarkan Komitmen Surat
Pesanan dan kegagalan untuk melakukan ini diikuti oleh kegagalan
untuk memperbaiki kinerja tersebut dalam waktu 30 (tiga puluh) hari
setelah menerima pemberitahuan tentang kegagalan tersebut dari
Pihak yang tidak gagal;
b. Pihak yang menerima pengakhiran Komitmen Surat Pesanan
dinyatakan bubar atau dilikuidasi;
c. Pihak yang menerima pengakhiran Komitmen Surat Pesanan
dinyatakan pailit dengan segala akibat hukumnya;
d. Baik seluruh atau sebagian besar aset dari Pihak yang menerima
pengakhiran Komitmen Surat Pesanan disita, diambil alih, atau
dinasionalisasi oleh otoritas pemerintah baik dengan atau tanpa
kompensasi, atau jika aset atau bisnisnya dikuasai oleh otoritas
tersebut.
Total penjualan kertas industri Perseroan ke CMI per 31 Maret 2025 adalah sebesar USD171.507.154,-
atau ekuivalen sekitar Rp2.800.351.195.274,-. Dengan asumsi penjualan yang stabil selama 1 (satu)
tahun ke depan, maka perkiraan total penjualan kertas industri Perseroan ke CMI adalah sekitar
USD686.028.616,- atau setara dengan Rp11.201.404.781.096,- (asumsi kurs 1 US Dolar = Rp16.328,-).
Berdasarkan Komitmen Surat Pesanan, target penjualan adalah sebesar Rp2.259.887.005.650,-.
Berdasarkan data tersebut, Perseroan memiliki kemampuan untuk melakukan pembayaran Pendapatan
Bagi Hasil dan pengembalian Dana Sukuk Mudharabah.
20
Page 59
Komitmen CMI untuk melakukan pembelian hasil produksi Perseroan adalah sebagaimana dinyatakan
dalam Komitmen Surat Pesanan. Probabilitas CMI untuk tidak melakukan pembelian sesuai Komitmen
Surat Pesanan sehingga pembayaran kepada Pemegang Sukuk Mudharabah tidak dapat dilaksanakan
relatif sangat rendah.
Adapun riwayat penjualan kertas industri Perseroan kepada CMI adalah sebagai berikut:
Nama Perusahaan 31 Maret 2025 31 Desember 2024 31 Desember 2023
PT Cakrawala Mega Indah USD171.507.154 USD736.240.463 USD743.154.080
Apabila jumlah total pembelian kertas industri oleh CMI kepada Perseroan tidak mencapai target
pembelian sebagaimana tercantum dalam Komitmen Surat Pesanan, maka Perseroan akan
menambahkan dan/atau menggantikan kekurangan target pembelian kertas industri dari produk lainnya
yang dijual Perseroan ke CMI.
Skema Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper Tahap IV Tahun 2025 adalah
sebagai berikut:
Penjelasan:
1. a. Berdasarkan Akad Mudharabah, Perseroan (Mudharib) menerbitkan Sukuk Mudharabah untuk
Investor (Shahibul Maal)
b. Investor memberikan Dana Sukuk Mudharabah (Ra’sul Maal) kepada Perseroan untuk dikelola
oleh Perseroan.
2. Perseroan menggunakan Dana Sukuk Mudharabah untuk membiayai kegiatan usaha Perseroan
dalam hal produksi kertas industri dalam rangka pemenuhan Komitmen Surat Pesanan.
3. Hasil produksi dijual dan dibeli oleh PT Cakrawala Mega Indah berdasarkan Komitmen Surat
Pesanan di mana berdasarkan komitmen tersebut Perseroan memperoleh pendapatan.
4. Dasar Pendapatan Yang Dibagihasilkan adalah jumlah gross profit atau laba bruto yang dihasilkan
dari pendapatan Perseroan berdasarkan Komitmen Surat Pesanan. Pendapatan Bagi Hasil
didistribusikan oleh Perseroan secara periodik berdasarkan Nisbah Bagi Hasil.
5. Perseroan membayar kembali modal (Dana Sukuk Mudharabah) kepada Investor/Pemodal
(Shahibul Maal) pada akhir periode (Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah).
21
Page 60
Sesuai dengan ketentuan sebagaimana diatur POJK No. 18/2015, Perseroan menyatakan bahwa:
1. Kegiatan usaha yang mendasari penerbitan Sukuk Mudharabah tidak bertentangan dengan prinsip-
prinsip syariah dan Perseroan menjamin bahwa selama periode Sukuk Mudharabah kegiatan
usaha yang mendasari penerbitan Sukuk Mudharabah tidak akan bertentangan dengan prinsip-
prinsip syariah;
2. Jenis usaha, aset yang menjadi dasar (underlying) Sukuk Mudharabah, akad, dan cara pengelolaan
Perseroan dimaksud tidak bertentangan dengan prinsip-prinsip syariah di Pasar Modal dan
Perseroan menjamin selama periode Sukuk Mudharabah aset yang menjadi dasar Sukuk
Mudharabah tidak akan bertentangan dengan Prinsip Syariah di Pasar Modal;
3. Sumber pendapatan yang menjadi dasar penghitungan pembayaran bagi hasil, marjin, atau imbal
jasa sesuai dengan karakteristik Akad Syariah; dan
4. Perseroan memiliki anggota Direksi dan anggota Komisaris yang mengerti kegiatan-kegiatan yang
bertentangan dengan prinsip-prinsip syariah di Pasar Modal.
Sumber pendapatan yang menjadi dasar penghitungan pembayaran bagi hasil Sukuk Mudharabah
adalah penjualan kertas industri kepada CMI sesuai dengan Komitmen Surat Pemesanan.
Segala perubahan Akad Mudharabah hanya dapat dilakukan jika Perseroan telah memenuhi syarat-
syarat di bawah ini:
1. Perubahan hanya dapat dilakukan jika Perseroan telah mendapat persetujuan dari RUPSU atas
usulan perubahan;
2. Perubahan hanya dapat dilakukan apabila Perseroan telah mendapat pernyataan kesesuaian
syariah dari Tim Ahli Syariah yang harus diperoleh oleh Perseroan sebelum dilaksanakannya
RUPSU.
AKAD MUDHARABAH
Berikut adalah ringkasan Akad Mudharabah:
1. Para Pihak adalah PT Bank KB Bukopin Tbk (Wali Amanat Sukuk Mudharabah) yang merupakan
wakil Pemegang Sukuk Mudharabah (Shahib al-mal, selaku pemilik dana Sukuk Mudharabah)
dengan Perseroan (Mudharib);
2. Mudharib berniat menerbitkan Sukuk Mudharabah dengan jumlah sebanyak-banyaknya sebesar
Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah) dengan ketentuan sebagai berikut :
a. Sukuk Mudharabah Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari;
b. Sukuk Mudharabah Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun; dan
c. Sukuk Mudharabah Seri C dengan jangka waktu 5 (lima) tahun;
terhitung sejak tanggal penerbitan atau Tanggal Emisi Sukuk Mudharabah.
Pemilik Dana Sukuk Mudharabah dalam hal ini diwakili oleh Wali Amanat Sukuk Mudharabah, dengan ini
setuju untuk memberikan Dana Sukuk Mudharabah sebesar Rp971.560.000.000,- (sembilan ratus tujuh
puluh satu miliar lima ratus enam puluh juta Rupiah) kepada Mudharib untuk dikelola oleh Perseroan
untuk digunakan untuk modal kerja Perseroan yang terdiri antara lain untuk pembelian bahan baku,
bahan pembantu produksi, energi dan bahan bakar, barang kemasan serta biaya overhead.
Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang akan diperoleh pemilik Dana Sukuk Mudharabah
dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah dengan Pendapatan
Yang Dibagihasilkan secara proporsional.
Kegiatan usaha yang menjadi dasar Sukuk Mudharabah adalah produksi dan penjualan kertas industri
berdasarkan Komitmen Surat Pesanan.
Perubahan jenis Akad Mudharabah, isi Akad Mudharabah dan/atau Aset (Kegiatan Usaha) yang menjadi
dasar (underlying asset) atau Komitmen Surat Pesanan hanya dapat dilakukan setelah disetujui oleh
RUPSU. Pemegang Sukuk Mudharabah yang tidak setuju terhadap perubahan tersebut berhak atas
pelunasan Sukuk Mudharabah. Perubahan hanya dapat dilakukan jika ada pernyataan kesesuaian
syariah dari Tim Ahli Syariah sebelum dilaksanakannya RUPSU.
22
Page 61
SATUAN PEMINDAHBUKUAN SUKUK MUDHARABAH
Satuan pemindahbukuan Sukuk Mudharabah adalah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) dan/atau kelipatannya.
SATUAN PERDAGANGAN SUKUK MUDHARABAH
Pemesanan pembelian Sukuk Mudharabah harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar
satu satuan perdagangan sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
JAMINAN SUKUK MUDHARABAH
Sukuk Mudharabah ini tidak dijamin dengan jaminan khusus berupa benda atau pendapatan atau aktiva
lain milik Perseroan dalam bentuk apapun serta tidak dijamin oleh pihak manapun. Seluruh kekayaan
Perseroan, baik berupa barang bergerak maupun benda tidak bergerak, baik yang telah ada maupun
yang akan ada di kemudian hari, kecuali aktiva Perseroan yang dijaminkan secara khusus kepada
krediturnya, menjadi jaminan atas semua kewajiban Perseroan kepada semua krediturnya yang tidak
dijamin secara khusus atau tanpa hak istimewa termasuk Sukuk Mudharabah secara pari passu
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, sesuai dengan ketentuan dalam pasal
1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata.
PENYISIHAN DANA PEMBAYARAN KEMBALI SUKUK MUDHARABAH
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk pelunasan Sukuk Mudharabah ini dengan
pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Sukuk Mudharabah
sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Sukuk Mudharabah,
sebagaimana diungkapkan pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini.
PERUBAHAN STATUS SERTA PENGGANTIAN DAN/ATAU PENAMBAHAN ASET SUKUK
MUDHARABAH
A. Perubahan Status Sukuk Mudharabah
1. Sukuk Mudharabah tidak lagi menjadi Efek Syariah jika terjadi kondisi sebagai berikut:
a. tidak lagi memiliki aset yang menjadi dasar Sukuk; dan/atau
b. terjadi perubahan jenis Akad Syariah, isi Akad Syariah, dan/atau aset yang menjadi dasar
Sukuk, yang menyebabkan bertentangan dengan Prinsip Syariah di Pasar Modal.
2. Pihak yang menentukan/menilai bahwa Sukuk Mudharabah tidak lagi menjadi Efek Syariah
adalah anggota Tim Ahli Syariah, dengan demikian pada tanggal dibuatnya pernyataan
kesesuaian syariah dari Tim Ahli Syariah yang menyatakan bahwa terjadi Perubahan Status
Sukuk Mudharabah tidak lagi menjadi Efek Syariah maka pada tanggal pernyataan tersebut
dikeluarkan terjadilah perubahan status Sukuk Mudharabah (selanjutnya disebut Tanggal
Pernyataan Kesesuaian Syariah).
Dalam hal terjadi kejadian demikian, maka Anggota Tim Ahli Syariah berkewajiban
menyampaikan Surat Pernyataan Kesesuaian Syariah atas perubahan status tersebut kepada
Wali Amanat selambatlambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Pernyataan Kesesuaian
Syariah.
3. Dalam hal terjadi kondisi perubahan status tersebut di atas, pada Tanggal Pernyataan
Kesesuaian Syariah, maka Sukuk Mudharabah berubah menjadi utang piutang. Dalam hal
terjadi perubahan kondisi ini maka Perseroan seketika pada tanggal tersebut wajib untuk
menyelesaikan dan membayar seluruh Jumlah Kewajiban atas Sukuk Mudharabah senilai
Imbalan Mudharabah kepada Pemegang Sukuk Mudharabah tanpa melalui RUPSU, dan
pada setiap hari keterlambatan pembayaran, Perseroan berkewajiban membayar Kompensasi
Kerugian Akibat Keterlambatan sampai dengan dipenuhinya kewajiban tersebut.
4. Kewajiban Wali Amanat tetap mewakili kepentingan Pemegang Sukuk Mudharabah sampai
dengan seluruh haknya Pemegang Sukuk Mudharabah dipenuhi Perseroan, termasuk jika
Sukuk Mudharabah berubah menjadi utang piutang sebagaimana dimaksud -dalam ayat ini.
23
Page 62
B. Penggantian dan/atau penambahan aset yang menjadi dasar Sukuk Mudharabah jika terjadi hal-
hal yang menyebabkan nilainya tidak lagi sesuai dengan nilai Sukuk Mudharabah yang diterbitkan
(jika diperlukan sesuai karakteristik Akad Syariah);
Yang dimaksud dengan “nilainya tidak lagi sesuai dengan nilai Sukuk Mudharabah yang diterbitkan”
adalah nilai Objek Mudharabah yang menjadi dasar Sukuk Mudharabah mengalami perubahan dan
tidak cukup digunakan sebagai dasar dalam pembayaran Nisbah Bagi Hasil.
Jenis dan/atau kriteria aset pengganti adalah penjualan produk Emiten yang belum terikat kontrak
penjualan dengan PT Cakrawala Mega Indah sampai mencapai nilai Dana Sukuk Mudharabah yang
diterbitkan dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Mudharabah.
C. Syarat dan ketentuan dalam hal Perseroan akan mengubah jenis Akad Syariah, isi Akad Syariah,
dan/atau Aset Yang Menjadi Dasar Sukuk Mudharabah adalah:
1. perubahan tersebut hanya dapat dilakukan setelah terlebih dahulu disetujui oleh RUPSU;
2. mekanisme pemenuhan hak Pemegang Sukuk Mudharabah yang tidak setuju terhadap
perubahan dimaksud adalah Pelunasan Sukuk Mudharabah;
Perubahan hanya dapat dilakukan jika ada pernyataan kesesuaian syariah dari Tim Ahli Syariah
sebelum dilaksanakannya RUPSU.
PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK)
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Sukuk Mudharabah, maka berlaku ketentuan
sebagai berikut:
1. Pembelian kembali Sukuk Mudharabah ditujukan sebagai pelunasan sebagian atau seluruhnya
atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar;
2. Pelaksanaan pembelian kembali Sukuk Mudharabah dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar
Bursa Efek;
3. Pembelian kembali Sukuk Mudharabah baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal
Penjatahan;
4. Pembelian kembali Sukuk Mudharabah tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan
Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Mudharabah;
5. Pembelian kembali Sukuk Mudharabah tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan
kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Mudharabah, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPSU;
6. Rencana pembelian kembali Sukuk Mudharabah wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan
paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Sukuk
Mudharabah tersebut di surat kabar;
7. Pembelian kembali Sukuk Mudharabah, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana
pembelian kembali Sukuk Mudharabah. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit
melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat
2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali Sukuk Mudharabah
dimulai;
8. Rencana pembelian kembali Sukuk Mudharabah sebagaimana dimaksud dalam poin 6 dan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin 7 paling sedikit memuat informasi tentang:
a. periode penawaran pembelian kembali Sukuk Mudharabah;
b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali Sukuk Mudharabah;
c. kisaran jumlah Sukuk Mudharabah yang akan dibeli kembali;
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Sukuk Mudharabah;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Sukuk Mudharabah yang mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Sukuk Mudharabah;
h. tata cara pembelian kembali Sukuk Mudharabah; dan
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Sukuk Mudharabah;
24
Page 63
9. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap
Pemegang Sukuk Mudharabah yang melakukan penjualan Sukuk Mudharabah apabila jumlah
Sukuk Mudharabah yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Sukuk Mudharabah, melebihi
jumlah Sukuk Mudharabah yang dapat dibeli kembali;
10. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah
disampaikan oleh Pemegang Sukuk Mudharabah;
11. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Sukuk Mudharabah tanpa melakukan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin 9 dengan ketentuan:
a. Jumlah pembelian kembali Sukuk Mudharabah tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah
Sukuk Mudharabah untuk masing-masing jenis Sukuk Mudharabah yang beredar dalam
periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
b. Sukuk Mudharabah yang dibeli kembali tersebut bukan Sukuk Mudharabah yang dimiliki oleh
Afiliasi Perseroan; dan
c. Sukuk Mudharabah yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual
kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya
pembelian kembali Sukuk Mudharabah;
12. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik
dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Sukuk
Mudharabah, informasi yang meliputi antara lain:
a. jumlah Sukuk Mudharabah yang telah dibeli;
b. rincian jumlah Sukuk Mudharabah yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan
untuk dijual kembali;
c. harga pembelian kembali Sukuk Mudharabah yang telah terjadi; dan
d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Sukuk Mudharabah;
13. Pembelian kembali Sukuk Mudharabah wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis
Perseroan atas pembelian kembali Sukuk Mudharabah tersebut;
14. Pembelian kembali Sukuk Mudharabah oleh Perseroan mengakibatkan:
a. Hapusnya segala hak yang melekat pada Sukuk Mudharabah yang dibeli kembali, hak
menghadiri RUPSU, hak suara, dan hak memperoleh Pendapatan Bagi Hasil serta manfaat
lain dari Sukuk Mudharabah yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. Pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Sukuk Mudharabah yang dibeli
kembali, hak menghadiri RUPSU, hak suara, dan hak memperoleh Pendapatan Bagi Hasil
serta manfaat lain dari Sukuk Mudharabah yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk
disimpan untuk dijual kembali.
HAK SENIORITAS DARI UTANG
Pemegang Sukuk Mudharabah tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak Pemegang Sukuk
Mudharabah adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik
yang ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang
dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada,
sebagaimana ditentukan dalam pasal 12 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.
PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN PERSEROAN
Selama berlakunya jangka waktu Sukuk Mudharabah dan sebelum dilunasinya semua Dana Sukuk
Mudharabah dan Pendapatan Bagi Hasil, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri sebagai berikut:
1. Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat, persetujuan mana tidak akan ditolak tanpa
alasan yang wajar sebagai mana dimaksud dalam poin 2 pada bagian ini, tidak akan melakukan
hal-hal sebagai berikut:
a. Membuat pinjaman baru kepada kreditur lain dan/atau mengagunkan harta kekayaan
Perseroan kepada pihak lain yang mengakibatkan rasio keuangan sebagaimana diatur dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah tidak dapat dipenuhi oleh Perseroan dan
sepanjang sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan;
b. Melaksanakan perubahan bidang usaha utama;
25
Page 64
c. Mengurangi modal dasar dan modal disetor;
d. Mengadakan penggabungan, konsolidasi, akuisisi dengan perusahaan lain yang menyebabkan
bubarnya Perseroan.
2. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam poin 1 di atas akan diberikan oleh
Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen
pendukung lainnya dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan
tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika
dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan,
penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat,
maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan
c. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan
atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam jangka waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja
setelah data/dokumen pendukung yang diminta secara tertulis oleh Wali Amanat diterima oleh
Wali Amanat. Jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima
persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan
persetujuan.
3. Selama berlakunya jangka waktu Sukuk Mudharabah dan sebelum dilunasinya semua Dana Sukuk
Mudharabah dan Pendapatan Bagi Hasil, Perseroan berkewajiban untuk:
a. Menjaga dan memelihara rasio keuangan berdasarkan laporan keuangan tahunan yang telah
diaudit oleh kantor akuntan publik yang terdaftar di OJK dan diserahkan kepada Wali Amanat
Sukuk Mudharabah, dengan ketentuan kondisi rasio keuangan sebagaimana diatur dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah;
b. Memenuhi semua ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dan
prinsip-prinsip syariah di Pasar Modal yang berkaitan dengan Sukuk Mudharabah;
c. Menyetorkan dana untuk pembayaran kembali Dana Sukuk Mudharabah dan/atau pembayaran
Pendapatan Bagi Hasil yang jatuh tempo yang harus sudah tersedia (in good funds) selambat-
lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil.
Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah dan/atau Pembayaran Kembali Dana
Sukuk Mudharabah kepada Agen Pembayaran berdasarkan keterangan Agen Pembayaran
mengenai jumlah yang wajib dibayar oleh Perseroan, serta menyerahkan fotokopi bukti transfer
kepada Wali Amanat pada hari yang sama;
d. Jika Wali Amanat membutuhkan informasi yang wajar mengenai operasional dan keadaan
keuangan Perseroan dan hal lain sepanjang terkait dengan tugas Wali Amanat dan tidak
bertentangan dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku, maka Perseroan wajib
menyampaikan informasi yang dibutuhkan tersebut secara tertulis selambat-lambatnya
14 (empat belas) Hari Kerja setelah diterimanya permohonan secara tertulis dari Wali Amanat;
e. Segera memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis dalam waktu 14 (empat belas)
Hari Kalender sejak diketahuinya hal-hal sebagai berikut:
i. Setiap kejadian atau keadaan yang dapat mempunyai pengaruh buruk atas jalannya
usaha atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan dan Perusahaan Anak yang
mengganggu secara material pemenuhan kewajiban Perseroan dalam rangka penerbitan
dan pelunasan/pembayaran kembali Sukuk Mudharabah ini;
ii. Setiap perubahan anggaran dasar yang telah disetujui Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia, susunan Direksi dan Dewan Komisaris yang telah
diberitahukan dan diterima baik oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia, pembagian dividen, pemegang saham Pengendali dan diikuti dengan
penyerahan akta-akta/dokumen sehubungan dengan keputusan Rapat Umum Pemegang
Saham Perseroan, setelah akta-akta/dokumen tersebut diterima oleh Perseroan;
iii. Perkara pidana, perdata, kepailitan, administrasi dan perburuhan yang dihadapi
Perseroan atau perkara kepailitan yang dihadapi Perusahaan Anak yang keseluruhannya
telah memiliki kekuatan hukum tetap di mana menurut anggapan Perseroan dan/atau
Perusahaan Anak secara material mempengaruhi kelangsungan usaha Perseroan dan/
atau Anak Perusahaan;
26
Page 65
f. Menyampaikan kepada Wali Amanat:
i. Salinan dari laporan-laporan termasuk laporan-laporan yang berkaitan dengan aspek
keterbukaan informasi sesuai dengan ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal
yang disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan, Bursa Efek dan KSEI, salinan dari
pemberitahuan atau surat edaran kepada pemegang saham dalam waktu selambat-
lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan-laporan tersebut diserahkan kepada pihak-
pihak yang disebutkan di atas;
ii. Laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di
Bapepam dan LK atau Otoritas Jasa Keuangan disampaikan bersamaan dengan
penyerahan laporan ke Otoritas Jasa Keuangan;
iii. Laporan keuangan tengah tahunan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan
ke Otoritas Jasa Keuangan;
iv. Laporan keuangan triwulanan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke
Otoritas Jasa Keuangan;
g. Segera memberikan pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat tentang terjadinya kelalaian
sebagaimana tersebut dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah
atau adanya pemberitahuan mengenai kelalaian yang diberikan oleh kreditur Perseroan.
Pemberitahuan tertulis tersebut wajib disampaikan kepada Wali Amanat selambat-lambatnya
7 (tujuh) Hari Kerja sejak diketahuinya oleh Perseroan perihal timbulnya kelalaian tersebut
atau diterimanya oleh Perseroan pemberitahuan tertulis dari kreditur tersebut;
h. Memelihara sistem akuntansi dan pengawasan biaya sesuai dengan Pernyataan Standar
Akuntansi yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan memelihara buku-buku dan catatan
catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan Perseroan
dan hasil operasionalnya sesuai dengan prinsip-prinsip akuntansi yang berlaku umum dan
diterapkan secara konsisten dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang
berlaku;
i. Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk
menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin dan persetujuan (baik dari pemerintah ataupun
lainnya) dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan Negara
Republik Indonesia;
j. Memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha
dan harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik terhadap
segala risiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang
usaha yang sama dengan Perseroan;
k. Mempertahankan hasil pemeringkatan Sukuk Mudharabah tidak lebih rendah dari BBB- (Triple
B minus), jika hasil pemeringkatan Sukuk Mudharabah lebih rendah dari BBB- (Triple B minus)
yang diterbitkan oleh PT PEFINDO atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di OJK,
maka Perseroan berkewajiban melakukan penyisihan dana sebesar 1 (satu) kali periode Nisbah
Sukuk Mudharabah yang ditempatkan dalam bentuk deposito pada PT Bank KB Bukopin Tbk,
dalam waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah keluarnya hasil peringkat
Sukuk Mudharabah tersebut yang diikat secara gadai sesuai dengan ketentuan yang berlaku
sampai dengan peringkat Sukuk Mudharabah tidak lebih rendah dari BBB- (Triple B minus).
Pendapatan atas penempatan deposito tersebut menjadi milik Perseroan sepenuhnya;
- Apabila Perseroan melakukan kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, maka Wali Amanat dengan ini diberi
kuasa oleh Perseroan (tanpa diperlukannya suatu kuasa khusus untuk maksud tersebut)
untuk mengambil, menerima dan melakukan tindakan-tindakan lain sehubungan dengan
deposito tersebut termasuk menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan untuk
pembayaran Jumlah Kewajiban;
- Apabila hasil pemeringkatan Sukuk Mudharabah kembali ke minimal BBB- (Triple B
minus) dari PT PEFINDO atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di OJK maka
dalam batas waktu selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kalender sejak tanggal
diterimanya surat permohonan tertulis dari Perseroan kepada Wali Amanat dengan
dilampiri salinan hasil pemeringkatan dari perusahaan pemeringkat, Wali Amanat
berkewajiban mengembalikan penyisihan dana tersebut kepada Perseroan;
l. Melakukan pemeringkatan atas Sukuk Mudharabah sesuai dengan POJK No.49/2020 berikut
perubahannya, dan/atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan.
27
Page 66
HAK-HAK PEMEGANG SUKUK MUDHARABAH
1. Menerima pembayaran kembali Dana Sukuk Mudharabah dan/atau pembayaran Pendapatan Bagi
Hasil Sukuk Mudharabah dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran
pada Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah dan/atau Tanggal Pembayaran
Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah. Dana Bagi Hasil Sukuk Mudharabah harus dibayar
kembali dengan harga yang sama dengan jumlah Dana Sukuk Mudharabah yang tertulis pada
Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Sukuk Mudharabah pada Tanggal Pembayaran
Kembali Dana Sukuk Mudharabah;
2. Yang berhak atas Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah adalah Pemegang Sukuk Mudharabah
yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum
Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah, kecuali ditentukan lain oleh KSEI
sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;
3. Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Pendapatan
Bagi Hasil atau Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah setelah lewat Tanggal Pembayaran
Pendapatan Bagi Hasil atau Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah, maka
Perseroan harus membayar Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan atas kelalaian membayar
jumlah Pendapatan Bagi Hasil dan/atau dana Sukuk Mudharabah. Kompensasi kerugian akibat
keterlambatan yang dibayar oleh Perseroan secara wajar dan realistis yang merupakan hak
Pemegang Sukuk Mudharabah oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Sukuk
Mudharabah secara proporsional berdasarkan besarnya Sukuk Mudharabah yang dimilikinya;
4. Pemegang Sukuk Mudharabah baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit
lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Sukuk Mudharabah yang belum dilunasi, termasuk di
dalamnya Sukuk Mudharabah yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, mengajukan
permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPSU dengan melampirkan asli
KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak
diterbitkannya KTUR tersebut Sukuk Mudharabah yang dimiliki oleh Pemegang Sukuk Mudharabah
yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah
Sukuk Mudharabah yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI
tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
5. Setiap Sukuk Mudharabah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam
RUPSU, dengan demikian setiap Pemegang Sukuk Mudharabah dalam RUPSU mempunyai hak
untuk mengeluarkan suara sejumlah Sukuk Mudharabah yang dimilikinya.
KELALAIAN PERSEROAN
1. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu
atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini:
a. Perseroan tidak membayar Dana Sukuk Mudharabah pada Tanggal Pembayaran Kembali
Dana Sukuk Mudharabah dan/atau Pendapatan Bagi Hasil yang sudah jelas perhitungannya
menjadi hak Pemegang Sukuk Mudharabah pada Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi
Hasil Sukuk Mudharabah kepada Pemegang Sukuk Mudharabah berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah; atau
b. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati salah satu atau lebih ketentuan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dan Dokumen Emisi lainnya yang secara
material berakibat negatif terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dan Dokumen Emisi; atau
c. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih
dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta benda Perseroan atau telah
mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar
atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan
untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Mudharabah; atau
d. Apabila keterangan-keterangan Perseroan tentang keadaan atau status keuangan Perseroan
dan/atau pengelolaan Perseroan yang termaktub dalam Dokumen Emisi secara material
tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya, yang mana ketidaksesuaian atau
ketidakbenaran tersebut disebabkan karena adanya kesengajaan atau itikad buruk dari
Perseroan; atau
28
Page 67
e. Perseroan dan/atau Perusahaan Anak (jika ada) dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu
perjanjian utang atau kredit oleh salah satu atau lebih krediturnya (cross default) yang adalah
bank atau lembaga keuangan dalam jumlah utang melebihi 30% (tiga puluh persen) dari
nilai ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan yang telah diaudit, yang berakibat
jumlah yang terhutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang tersebut seluruhnya
menjadi dapat segera ditagih oleh pihak yang mempunyai tagihan dan/atau kreditur yang
bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali),
sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah; atau
f. Fakta mengenai keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan
informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan; atau
g. Adanya penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) berdasarkan keputusan
pengadilan; atau
Perseroan menyatakan secara tertulis ketidakmampuan untuk membayar seluruh kewajiban
Perseroan (standstill), maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil mewakili kepentingan Pemegang
Sukuk Mudharabah dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang
Sukuk Mudharabah dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh
Pemegang Sukuk Mudharabah. Dalam hal ini Sukuk Mudharabah menjadi jatuh tempo dengan
sendirinya.
2. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian sebagaimana dimaksud dalam:
a. Poin 1 angka a dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus paling lambat
14 (empat belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa
dihilangkannya keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan
keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau
b. Poin 1 angka b sampai dengan Poin 1 angka g dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung
terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat yang tercantum dalam teguran
tertulis dari Wali Amanat paling lama 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak surat teguran
dari Wali Amanat mengenai kelalaian tersebut, tanpa adanya upaya perbaikan yang mulai
dilakukannya oleh Perseroan atau tanpa dihilangkannya keadaan tersebut;
Maka Wali Amanat wajib memberitahukan keadaan atau kejadian tersebut kepada Pemegang Sukuk
Mudharabah melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional,
atas biaya Perseroan. Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPSU menurut
ketentuan dan tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. Dalam
RUPSU tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan
dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPSU tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan
serta RUPSU memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Obligasi
sesuai dengan keputusan RUPSU menjadi jatuh tempo sehingga dapat dituntut pembayarannya dengan
segera dan sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPSU itu harus
melakukan penagihan kepada Perseroan.
3. Apabila:
a. Pihak yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun termasuk
melakukan nasionalisasi, semua atau sebagian besar harta benda Perseroan atau telah
mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau
seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajiban-kewajiban dalam Dokumen Emisi; atau
b. Perseroan dibubarkan karena sebab apapun; atau
c. Perseroan dinyatakan dalam keadaan pailit; atau
d. Adanya suatu Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) yang diajukan oleh
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak (jika ada) yang dijamin langsung oleh Perseroan yang
telah memperoleh keputusan yang mempunyai kekuataan hukum tetap dari Pengadilan Niaga
yang berwenang;
Maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPSU bertindak mewakili kepentingan Pemegang
Sukuk Mudharabah dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang
Sukuk Mudharabah dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh
Pemegang Sukuk Mudharabah. Dalam hal ini Sukuk Mudharabah menjadi jatuh tempo dengan
sendirinya.
29
Page 68
4. Perseroan berkewajiban untuk membayar ganti rugi kepada Wali Amanat dan/atau membebaskan
Wali Amanat dari setiap dan semua gugatan, kerugian, biaya, yang diderita oleh Wali Amanat
termasuk biaya Konsultan Hukum yang disetujui oleh Perseroan sehubungan dengan kewajiban-
kewajiban Perseroan berdasarkan Dokumen Emisi kecuali yang diakibatkan oleh kelalaian Wali
Amanat.
5. Apabila Emiten tidak memenuhi kewajiban dalam Perjanjian Perwaliamanatan khususnya Pasal
10.3 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah maka Emiten dapat dikenakan sanksi berupa
Denda sesuai Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. Denda yang dibayar oleh Emiten
yang merupakan hak Pemegang Sukuk Mudharabah, yang oleh Agen Pembayaran akan diberikan
kepada Pemegang Sukuk Mudharabah secara proporsional berdasarkan besarnya Sukuk
Mudharabah yang dimilikinya.
RAPAT UMUM PEMEGANG SUKUK MUDHARABAH
Untuk penyelenggaraan RUPSU, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan
berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan perundang-undangan yang
berlaku.
1. RUPSU diadakan untuk tujuan antara lain:
a. Mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Sukuk
Mudharabah mengenai perubahan jangka waktu Sukuk Mudharabah, jumlah Dana Sukuk
Mudharabah, Pendapatan Bagi Hasil, perubahan tata cara atau periode pembayaran
Pendapatan Bagi Hasil dengan memperhatikan POJK 20/2020;
b. Menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan
pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu
kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah serta akibat-akibatnya,
atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
c. Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah;
d. Mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Sukuk Mudharabah
termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian
sebagaimana dimaksud dalam poin Kelalaian Perseroan dan dalam POJK 20/2020; dan
e. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat
dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah atau berdasarkan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
2. RUPSU dapat diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Sukuk Mudharabah baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili
paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Sukuk Mudharabah yang belum
dilunasi tidak termasuk Sukuk Mudharabah yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya,
mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPSU dengan
melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta,
dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Sukuk Mudharabah yang dimiliki oleh
Pemegang Sukuk Mudharabah yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat
akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Sukuk Mudharabah yang tercantum dalam KTUR
tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat
persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir 2 poin a, poin b, dan poin d wajib disampaikan
secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal
diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan RUPSU.
4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Sukuk Mudharabah atau Perseroan untuk
mengadakan RUPSU, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan
tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari
Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
30
Page 69
5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPSU;
a. Pengumuman RUPSU wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender
sebelum pemanggilan;
b. Pemanggilan RUPSU dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPSU,
melalui paling sedikit 1 (satu) satu kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedasaran
nasional;
c. Pemanggilan untuk RUPSU kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender
sebelum RUPSU kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPSU sebelumnya
telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum;
d. Pemanggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPSU dan mengungkapkan informasi
antara lain:
(1) Tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPSU;
(2) Agenda RUPSU;
(3) Pihak yang megajukan usulan RUPSU;
(4) Pemegang Sukuk Mudharabah yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPSU;
dan
(5) Kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan kedua pengambilan keputusan
RUPSU;
e. RUPSU kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan
paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPSU sebelumnya.
6. Tata cara RUPSU:
a. Pemegang Sukuk Mudharabah, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa
berhak menghadiri RUPSU dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Sukuk
Mudharabah yang dimilikinya;
b. Pemegang Sukuk Mudharabah yang berhak hadir dalam RUPSU adalah Pemegang Sukuk
Mudharabah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari
Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPSU yang diterbitkan oleh KSEI;
c. Pemegang Sukuk Mudharabah yang menghadiri RUPSU wajib menyerah asli KTUR kepada
Wali Amanat;
d. Seluruh Sukuk Mudharabah yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Sukuk Mudharabah
tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal
penyelenggaraan RUPSU sampai dengan tanggal berakhirnya RUPSU yang dibuktikan
dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari
Wali Amanat. Transaksi Sukuk Mudharabah yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal
tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan
RUPSU;
e. Setiap Sukuk Mudharabah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara
dalam RUPSU, dengan demikian setiap Pemegang Sukuk Mudharabah dalam RUPSU
mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Sukuk Mudharabah yang dimilikinya;
f. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR,
kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
g. Sukuk Mudharabah yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara
dan tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran;
h. Sebelum pelaksanaan RUPSU:
- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Sukuk Mudharabah dari
Afiliasinya kepada Wali Amanat;
- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Sukuk Mudharabah yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya;
- Pemegang Sukuk Mudharabah atau kuasa Pemegang Sukuk Mudharabah yang hadir
dalam RUPSU berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan
mengenai apakah Pemegang Sukuk Mudharabah memiliki atau tidak memiliki hubungan
Afilaisi dengan Perseroan.
i. RUPSU dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara
Perseroan dan Wali Amanat;
j. RUPSU dipimpin oleh Wali Amanat;
k. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPSU termasuk materi RUPSU dan menunjuk
Notaris untuk membuat berita acara RUPSU;
31
Page 70
l. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Sukuk
Mudharabah, maka RUPSU dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Sukuk Mudharabah
yang diminta diadakannya RUPSU tersebut. Perseroan atau Pemegang Sukuk Mudharabah
yang meminta diadakannya RUPSU tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPSU
dan materi RUPSU serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPSU.
7. Dengan memperhatikan ketentuan pada Poin 6.g, kuorum dan pengambilan keputusan:
a. Dalam hal RUPSU bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah sebagaimana dimaksud dalam Poin 1 diatur sebagai
berikut:
(1) Apabila RUPSU dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan
ketentuan sebagai berikut:
(a) Dihadiri oleh Pemegang Sukuk Mudharabah atau diwakili paling sedikit ¾ (tiga per
empat) bagian dari jumlah Sukuk Mudharabah yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ¾ (tiga
per empat) bagian dari jumlah Sukuk Mudharabah yang hadir dalam RUPSU;
(b) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSU yang kedua;
(c) RUPSU kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk
Mudharabah atau diwakili paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk
Mudharabah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah
dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah
Sukuk Mudharabah yang hadir dalam RUPSU;
(d) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf c tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSU yang ketiga;
(e) RUPSU ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk
Mudharabah atau diwakili paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk
Mudharabah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah
dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah
Sukuk Mudharabah yang hadir dalam RUPSU.
(2) Apabila RUPSU dimintakan oleh Pemegang Sukuk Mudharabah atau Wali Amanat maka
wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) Dihadiri oleh Pemegang Sukuk Mudharabah atau diwakili paling sedikit ⅔ (dua per
tiga) bagian dari jumlah Sukuk Mudharabah yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ½ (satu
per dua) bagian dari jumlah Sukuk Mudharabah yang hadir dalam RUPSU;
(b) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSU yang kedua;
(c) RUPSU kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk
Mudharabah atau diwakili paling sedikit ⅔ (dua per tiga) bagian dari jumlah Sukuk
Mudharabah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah
dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah
Sukuk Mudharabah yang hadir dalam RUPSU;
(d) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf c tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSU yang ketiga;
(e) RUPSU ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk
Mudharabah atau diwakili paling sedikit ⅔ (dua per tiga) bagian dari jumlah Sukuk
Mudharabah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah
dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah
Sukuk Mudharabah yang hadir dalam RUPSU.
(3) Apabila RUPSU dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut:
(a) Dihadiri oleh Pemegang Sukuk Mudharabah atau diwakili paling sedikit ½ (satu per
dua) bagian dari jumlah Sukuk Mudharabah yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ½ (satu
per dua) bagian dari jumlah Sukuk Mudharabah yang hadir dalam RUPSU;
(b) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSU yang kedua;
32
Page 71
(c) RUPSU kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk
Mudharabah atau diwakili paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk
Mudharabah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah
dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah
Sukuk Mudharabah yang hadir dalam RUPSU;
(d) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapat,
maka wajib diadakan, RUPSU yang ketiga;
(e) RUPSU ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk
Mudharabah atau diwakili paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk
Mudharabah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah
dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah
Sukuk Mudharabah yang hadir dalam RUPSU.
b. RUPSU yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
Mudharabah, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(1) Dihadiri oleh Pemegang Sukuk Mudharabah atau diwakili paling sedikit ¾ (tiga per empat)
bagian dari jumlah Sukuk Mudharabah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ¾ (tiga per empat)
bagian dari jumlah Sukuk Mudharabah yang hadir dalam RUPSU;
(2) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1 tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPSU kedua;
(3) RUPSU kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Mudharabah
atau diwakili paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Mudharabah yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Mudharabah yang
hadir dalam RUPSU;
(4) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3 tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPSU yang ketiga;
(5) RUPSU ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Mudharabah
atau diwakili paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Mudharabah
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
berdasarkan keputusan suara terbanyak.
(6) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (e) tidak tercapai, maka
dapat diadakan RUPSU yang keempat;
(7) RUPSU keempat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang dari Sukuk Mudharabah
atau diwakili yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas
permohonan Wali Amanat; dan
(8) Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPSU keempat wajib
memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam poin (5).
8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPSU termasuk tetapi tidak terbatas pada pemasangan iklan untuk
pengumuman dan pemanggilan RUPSU, biaya notaris dan sewa ruangan untuk penyelenggaraan
RUPSU dibebankan kepada dan menjadi tanggung jawab Perseroan dan wajib dibayarkan kepada
Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima oleh
Perseroan dari Wali Amanat.
9. Penyelenggaraan RUPSU wajib dibuatkan berita acara secara notariil.
10. Keputusan RUPSU mengikat bagi semua Pemegang Sukuk Mudharabah, Perseroan dan Wali
Amanat, karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Sukuk Mudharabah wajib memenuhi
keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPSU. Keputusan RUPSU mengenai perubahan
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan
dengan Sukuk Mudharabah, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan
dengan Sukuk Mudharabah.
11. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPSU dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasiona, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil
RUPSU tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.
33
Page 72
12. Apabila RUPSU yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan
perubahan nilai Dana Sukuk Mudharabah, perubahan tingkat Bagi Hasil Sukuk Mudharabah,
perubahan tata cara pembayaran Bagi Hasil Sukuk Mudharabah, dan perubahan jangka waktu
Sukuk Mudharabah dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut,
maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPSU
atau tanggal lain yang diputuskan RUPSU (jika RUPSU memutuskan suatu tanggal tertentu untuk
penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dan/atau perjanjian
lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Dana Sukuk
Mudharabah kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPSU.
13. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPSU dapat
dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat
dengan mengindahkan Peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku
di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
14. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPSU ditentukan lain oleh peraturan perundang-
undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal
tersebut yang berlaku.
HASIL PEMERINGKATAN
Untuk memenuhi ketentuan POJK No. 7/2017 dan POJK 49/2020, Perseroan telah melakukan
pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (“PEFINDO”).
Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang sesuai dengan surat No.RC-814/
PEF-DIR/VI/2024 tanggal 24 Juni 2024, yang telah dikonfirmasi kembali berdasarkan Surat No. RTG-
127/PEF-DIR/V/2025 tanggal 9 Mei 2025 perihal Surat Keterangan Peringkat atas Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan IV PT Indah Kiat Pulp & Paper Tahap IV Tahun 2025 yang telah diterbitkan melalui
rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB), dengan peringkat:
A+(sy) (single A plus Syariah)
id
Terhadap Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper senilai maksimum
Rp6.000.000.000.000,- (enam triliun Rupiah) yang akan diterbitkan selama 2 tahun sejak efektifnya
pernyataan pendaftaran. Peringkat tersebut berlaku untuk periode 24 Juni 2024 sampai dengan 1 Juni
2025.
Tidak terdapat hubungan Afiliasi antara Perseroan dan perusahaan pemeringkat yang melakukan
pemeringkatan atas Obligasi, Sukuk Mudharabah dan Obligasi USD yang diterbitkan oleh Perseroan.
Rating Rationale
Di bawah ini uraian atas hasil pemeringkatan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp &
Paper Tahap IV Tahun 2025 yang disampaikan oleh Pefindo:
Faktor yang mendukung Peringkat:
1. Posisi bisnis yang sangat kuat:
Pefindo berpandangan Perseroan memiliki posisi pasar yang dominan di industri pulp dan kertas.
Perseroan merupakan bagian dari grup APP, salah satu produsen pulp, kertas, dan tisu terkemuka
di dunia. Kapasitas produksi tahunan Perseroan sebesar 3,1 juta ton untuk bubur kertas, 1,6 juta ton
untuk kertas, 2,2 juta ton untuk kemasan, dan 108.000 ton untuk tisu dengan total utilisasi sebesar
94,1% per 31 Maret 2024. Dalam jangka pendek hingga menengah, Perseroan akan meningkatkan
kapasitas produksinya dengan membangun pabrik kertas kemasan baru di Karawang, Jawa Barat
dengan kapasitas tahunan sebesar 2,4 juta ton yang rencananya akan selesai di tahun 2025.
Pefindo berekspektasi dengan kapasitas produksi Perseroan yang tinggi, pengalamannya yang
panjang, merek-merek yang bereputasi baik, permintaan yang kuat dan berkelanjutan untuk produk-
produk tersebut harus mendukung Perseroan untuk mempertahankan posisinya yang sangat kuat
di industri. Perseroan juga memiliki pengalaman global dan jangka panjang yang signifikan di pasar
bubur kertas, kertas, tisu, dan kertas kemasan.
34
Page 73
2. Bisnis yang terintegrasi secara vertikal dengan baik
Pefindo berpandangan bahwa operasional Perseroan terintegrasi secara vertikal dengan baik,
didukung oleh Perusahaan afiliasinya dalam grup APP. Tingkat integrasi vertikal Perseroan kuat di
antara anak-anak perusahaan besar grup APP di Indonesia. Integrasi vertikal - dimulai dari pasokan
kayu dari APP Forestry dan mitra-mitranya hingga pabrik-pabrik terpadunya – telah memungkinkan
Perseroan untuk mempertahankan kualitas dan efisiensi yang tinggi, sehingga menghasilkan posisi
biaya yang lebih baik dibandingkan dengan perusahaan-perusahaan yang kurang terintegrasi.
3. Produk yang bagus dan keragaman geografis pelanggan
Pefindo berpandangan Perseroan memiliki diversifikasi segmen usaha yang berkontribusi terhadap
aliran pendapatannya. Mengingat keragaman produknya, Pefindo memperkirakan pendapatannya
akan stabil karena penurunan bisnis di satu segmen dapat dikompensasi oleh segmen lainnya.
Perseroan juga memiliki wilayah penjualan yang terdiversifikasi secara geografis.
Faktor yang membatasi Peringkat:
1. Struktur permodalan yang moderat
Pefindo berpandangan bahwa struktur permodalan Perseroan akan moderat dalam tiga tahun ke
depan (2024-2026). Hal ini terutama disebabkan oleh rencana Perseroan untuk menambah pinjaman
untuk membiayai belanja modalnya dalam jangka waktu dekat, khusunya untuk pembangunan
pabrik baru di Karawang, yang tidak akan sepenuhnya dikompensasi oleh pendapatan Perseroan
yang lebih tinggi selama masa konstruksi.
2. Paparan terhadap volatilitas harga produk dan bahan baku
Pefindo berpandangan bahwa kinerja Perseroan rentan terhadap volatilitas harga bahan baku
dan produk yang sangat bergantung pada harga komoditas global. Risiko lain juga timbul dari
keberlanjutan pasokan terutama karena permasalahan lingkungan. Meningkatnya ketergantungan
pada sumber eksternal yang lebih mahal untuk bahan bakunya akan mengurangi daya saingnya
dalam hal biaya.
3. Kebutuhan modal kerja yang tinggi
Pefindo memandang kebutuhan modal kerja Perseroan akan tetap tinggi dalam jangka menengah
karena ketidakpastian perekonomian global.
Faktor lingkungan, sosial, dan tata kelola (ESG) dalam penilaian pemeringkatan
Faktor-faktor ESG dipandang netral dalam analisis peringkat kredit Pefindo terhadap Perseroan.
Perseroan berupaya mendukung transisi energi ramah lingkungan dengan mengadopsi penggunaan
teknologi recovery boiler baru, yang menghasilkan biaya dan konsumsi energi yang lebih rendah di
proyek pabrik barunya. Perseroan juga berencana menambah biomassa untuk pembangkit listrik yang
dinilai ramah lingkungan. Kondisi ini membantu Perseroan memperoleh pembiayaan berkelanjutan dan
mengkompensasi tingginya paparan risiko lingkungan dan sosial melalui kegiatan produksinya yang
menggunakan sumber daya alam sebagai bahan bakunya. Secara khusus, risiko-risiko ini mencakup
emisi gas rumah kaca/risiko iklim, limbah dan polusi, serta risiko kesehatan dan keselamatan yang
terkait dengan aktivitas bisnisnya.
WALI AMANAT
Perseroan telah menunjuk PT Bank KB Bukopin Tbk sebagai Wali Amanat Perseroan dalam Obligasi,
Sukuk Mudharabah dan Obligasi USD ini sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dan Penjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah yang dibuat antara
Perseroan dengan PT Bank KB Bukopin Tbk. Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT Bank KB Bukopin Tbk
Gedung Bank KB Bukopin Lantai 8
Jl. MT Haryono Kav. 50 – 51
Jakarta 12770, Indonesia
Telepon : (021) 7980640
Faksimili : (021) 7980705
35
Page 74
Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan PT Bank KB Bukopin Tbk yang bertindak sebagai
Wali Amanat.
KETERANGAN TENTANG OBLIGASI USD YANG DITAWARKAN
NAMA OBLIGASI USD
Obligasi USD Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp & Paper Tahap III Tahun 2025.
JENIS OBLIGASI USD
Obligasi USD ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi USD yang diterbitkan untuk
didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi USD. Obligasi
USD ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya
untuk kepentingan Pemegang Obligasi USD dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat
Jumbo Obligasi USD oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi USD bagi Pemegang
Obligasi USD adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening.
HARGA PENAWARAN OBLIGASI USD
Harga Penawaran Obligasi USD ini adalah 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi USD.
JUMLAH POKOK OBLIGASI USD, BUNGA OBLIGASI USD DAN JATUH TEMPO OBLIGASI USD
Obligasi USD ini diterbitkan dengan jumlah Pokok USD sebanyak-banyaknya sebesar USD20.000.000,-
(dua puluh juta Dolar Amerika Serikat). Obligasi USD ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen)
dari jumlah Pokok Obligasi USD dan akan dijamin secara Kesanggupan Penuh (full commitment) yang
terdiri dari 3 (tiga) seri dengan ketentuan sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi USD Seri A yang ditawarkan adalah sebesar USD1.515.000,- (satu
juta lima ratus lima belas ribu Dolar Amerika Serikat) dengan tingkat bunga tetap sebesar
5,75% (lima koma tujuh lima persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh
puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi USD dilakukan
secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok
Obligasi USD Seri A pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi USD Seri B yang ditawarkan adalah sebesar USD1.221.000,-
(satu juta dua ratus dua puluh satu ribu Dolar Amerika Serikat) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 7,00% (tujuh koma nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun
terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi USD dilakukan secara penuh (bullet
payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi USD Seri B pada
saat tanggal jatuh tempo.
Seri C : Jumlah Pokok Obligasi USD Seri C yang ditawarkan adalah sebesar USD1.016.500,-
(satu juta enam belas ribu lima ratus Dolar Amerika Serikat) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 8,00% (delapan koma nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun
terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi USD dilakukan secara penuh (bullet
payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi USD Seri C pada
saat tanggal jatuh tempo.
Sisa dari Pokok Obligasi USD yang ditawarkan sebesar USD16.247.500,- (enam belas juta dua ratus
empat puluh tujuh ribu lima ratus Dolar Amerika Serikat) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best
effort). Bila jumlah dalam kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka
atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi
USD tersebut.
36
Page 75
Bunga Obligasi USD dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal
pembayaran masing-masing Bunga Obligasi USD. Pembayaran Bunga Obligasi USD pertama akan
dilakukan pada tanggal 12 September 2025, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi USD terakhir
sekaligus jatuh tempo Obligasi USD masing-masing adalah pada tanggal 22 Juni 2026 untuk Obligasi
USD Seri A, 12 Juni 2028 untuk Obligasi USD Seri B, dan 12 Juni 2030 untuk Obligasi USD Seri C.
Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi USD jatuh pada hari yang bukan Hari Kerja, maka
Bunga Obligasi USD dibayar pada Hari Kerja sesudahnya tanpa dikenakan denda. Tingkat Bunga
Obligasi USD tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan
jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh)
Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Obligasi USD harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi USD yang tertulis
pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi USD, dengan memperhatikan Sertifikat
Jumbo Obligasi USD dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi USD.
Jadwal pembayaran Pokok dan Bunga untuk masing-masing Obligasi USD adalah sebagaimana
tercantum dalam tabel di bawah ini:
Bunga Ke- Seri A Seri B Seri C
1 12 September 2025 12 September 2025 12 September 2025
2 12 Desember 2025 12 Desember 2025 12 Desember 2025
3 12 Maret 2026 12 Maret 2026 12 Maret 2026
4 22 Juni 2026 12 Juni 2026 12 Juni 2026
5 - 12 September 2026 12 September 2026
6 - 12 Desember 2026 12 Desember 2026
7 - 12 Maret 2027 12 Maret 2027
8 - 12 Juni 2027 12 Juni 2027
9 - 12 September 2027 12 September 2027
10 - 12 Desember 2027 12 Desember 2027
11 - 12 Maret 2028 12 Maret 2028
12 - 12 Juni 2028 12 Juni 2028
13 - - 12 September 2028
14 - - 12 Desember 2028
15 - - 12 Maret 2029
16 - - 12 Juni 2029
17 - - 12 September 2029
18 - - 12 Desember 2029
19 - - 12 Maret 2030
20 - - 12 Juni 2030
Pelunasan Pokok Obligasi USD dan pembayaran Bunga Obligasi USD akan dibayarkan oleh Perseroan
melalui KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan
ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi USD
melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran Bunga Obligasi USD dan Pokok
Obligasi USD sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang
bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
SATUAN PEMINDAHBUKUAN
Satuan pemindahbukuan Obligasi USD adalah sebesar USD1,- (satu Dolar Amerika Serikat) dan/atau
kelipatannya. Satu satuan pemindahbukuan mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam
RUPO.
SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI USD
Pemesanan pembelian Obligasi USD harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar satu
satuan perdagangan sebesar USD500,- (lima ratus Dolar Amerika Serikat) dan/atau kelipatannya.
37
Page 76
JAMINAN OBLIGASI USD
Obligasi USD ini tidak dijamin dengan jaminan khusus berupa benda atau pendapatan atau aktiva
lain milik Perseroan dalam bentuk apapun serta tidak dijamin oleh pihak manapun. Seluruh kekayaan
Perseroan, baik berupa barang bergerak maupun benda tidak bergerak, baik yang telah ada maupun
yang akan ada di kemudian hari, kecuali aktiva Perseroan yang dijaminkan secara khusus kepada
krediturnya, menjadi jaminan atas semua kewajiban Perseroan kepada semua krediturnya yang tidak
dijamin secara khusus atau tanpa hak istimewa termasuk Obligasi USD secara pari passu berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi USD , sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab
Undang-undang Hukum Perdata.
PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK)
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi USD, maka berlaku ketentuan sebagai
berikut:
1. Pembelian kembali Obligasi USD ditujukan sebagai pelunasan sebagian atau seluruhnya atau
disimpan untuk kemudian dijual kembali;
2. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi USD dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa
Efek;
3. Pembelian kembali Obligasi USD baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
4. Pembelian kembali Obligasi USD tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan
Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi;
5. Pembelian kembali Obligasi USD tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, kecuali telah
memperoleh persetujuan RUPO;
6. Pembelian kembali Obligasi USD hanya dapat dilakukan oleh Perseroan kepada pihak yang tidak
terafiliasi;
7. Rencana pembelian kembali Obligasi USD wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling
lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi USD tersebut
di surat kabar;
8. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian
kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar
harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender
sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai;
9. Rencana pembelian kembali Obligasi USD sebagaimana dimaksud dalam poin 7 dan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam poin 8 paling sedikit memuat informasi tentang:
a. periode penawaran pembelian kembali;
b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
c. kisaran jumlah Obligasi USD yang akan dibeli kembali;
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi USD yang mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;
10. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap
Pemegang Obligasi USD yang melakukan penjualan Obligasi USD apabila jumlah Obligasi USD
yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi USD yang dapat
dibeli kembali;
11. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah
disampaikan oleh Pemegang Obligasi;
12. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi USD tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam poin 9 dengan ketentuan:
a. Jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi USD untuk
masing-masing jenis Obligasi USD yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal
Penjatahan;
38
Page 77
b. Obligasi USD yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi USD yang dimiliki oleh Afiliasi
Perseroan; dan
c. Obligasi USD yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual
kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya
pembelian kembali Obligasi USD;
13. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik
dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi
USD, informasi yang meliputi antara lain:
a. jumlah Obligasi USD yang telah dibeli;
b. rincian jumlah Obligasi USD yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk
dijual kembali;
c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;
Pembelian kembali Obligasi USD wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis
Perseroan atas pembelian kembali Obligasi USD tersebut;
14. Pembelian kembali Obligasi USD oleh Perseroan mengakibatkan:
a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi USD yang dibeli kembali, hak menghadiri
RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi USD serta manfaat lain dari Obligasi
USD yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi USD yang dibeli kembali,
hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga serta manfaat lain dari Obligasi
USD yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.
HASIL PEMERINGKATAN
Untuk memenuhi ketentuan POJK No. 7/2017 dan POJK No. 49/2020, Perseroan telah melakukan
pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (”PEFINDO”).
Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang sesuai dengan surat No.RC-813/
PEF-DIR/VI/2024 tanggal 24 Juni 2024, yang telah dikonfirmasi kembali berdasarkan Surat No. RTG-
127/PEF-DIR/V/2025 tanggal 9 Mei 2025 perihal Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi USD
Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp & Paper Tahap III Tahun 2025 yang telah diterbitkan melalui rencana
Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB), dengan peringkat:
A+ (single A plus)
id
Peringkat ini berlaku untuk periode 24 Juni 2024 sampai dengan 1 Juni 2025.
Rating Rationale
Di bawah ini uraian atas hasil pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan USD II Indah Kiat Pulp & Paper
Tahap II Tahun 2025 yang disampaikan oleh Pefindo:
Faktor yang mendukung Peringkat:
1. Posisi bisnis yang sangat kuat.
Pefindo berpandangan Perseroan memiliki posisi pasar yang dominan di industri pulp dan kertas.
Perseroan merupakan bagian dari grup APP, salah satu produsen pulp, kertas, dan tisu terkemuka
di dunia. Kapasitas produksi tahunan Perseroan sebesar 3,1 juta ton untuk bubur kertas, 1,6 juta ton
untuk kertas, 2,2 juta ton untuk kemasan, dan 108.000 ton untuk tisu dengan total utilisasi sebesar
94,1% per 31 Maret 2024. Dalam jangka pendek hingga menengah, Perseroan akan meningkatkan
kapasitas produksinya dengan membangun pabrik kertas kemasan baru di Karawang, Jawa Barat
dengan kapasitas tahunan sebesar 2,4 juta ton yang rencananya akan selesai di tahun 2025.
Pefindo berekspektasi dengan kapasitas produksi Perseroan yang tinggi, pengalamannya yang
panjang, merek-merek yang bereputasi baik, permintaan yang kuat dan berkelanjutan untuk produk-
produk tersebut harus mendukung Perseroan untuk mempertahankan posisinya yang sangat kuat
di industri. Perseroan juga memiliki pengalaman global dan jangka panjang yang signifikan di pasar
bubur kertas, kertas, tisu, dan kertas kemasan.
39
Page 78
2. Bisnis yang terintegrasi secara vertikal dengan baik.
Pefindo berpandangan bahwa operasional Perseroan terintegrasi secara vertikal dengan baik,
didukung oleh Perusahaan afiliasinya dalam grup APP. Tingkat integrasi vertikal Perseroan kuat di
antara anak-anak perusahaan besar grup APP di Indonesia. Integrasi vertikal dimulai dari pasokan
kayu dari APP Forestry dan mitra-mitranya hingga pabrik-pabrik terpadunya telah memungkinkan
Perseroan untuk mempertahankan kualitas dan efisiensi yang tinggi, sehingga menghasilkan posisi
biaya yang lebih baik dibandingkan dengan perusahaan-perusahaan yang kurang terintegrasi.
3. Produk yang bagus dan keragaman geografis pelanggan.
Pefindo berpandangan INKP memiliki diversifikasi segmen usaha yang berkontribusi terhadap
aliran pendapatannya. Mengingat keragaman produknya, Pefindo memperkirakan pendapatannya
akan stabil karena penurunan bisnis di satu segmen dapat dikompensasi oleh segmen lainnya.
Perseroan juga memiliki wilayah penjualan yang terdiversifikasi secara geografis.
Faktor yang membatasi Peringkat:
1. Struktur permodalan yang moderat.
Pefindo berpandangan bahwa struktur permodalan Perseroan akan moderat dalam tiga tahun ke
depan (2024-2026). Hal ini terutama disebabkan oleh rencana Perseroan untuk menambah pinjaman
untuk membiayai belanja modalnya dalam jangka waktu dekat, khusunya untuk pembangunan
pabrik baru di Karawang, yang tidak akan sepenuhnya dikompensasi oleh pendapatan Perseroan
yang lebih tinggi selama masa konstruksi.
2. Paparan terhadap volatilitas harga produk dan bahan baku.
Pefindo berpandangan bahwa kinerja Perseroan rentan terhadap volatilitas harga bahan baku
dan produk yang sangat bergantung pada harga komoditas global. Risiko lain juga timbul dari
keberlanjutan pasokan terutama karena permasalahan lingkungan. Meningkatnya ketergantungan
pada sumber eksternal yang lebih mahal untuk bahan bakunya akan mengurangi daya saingnya
dalam hal biaya.
3. Kebutuhan modal kerja yang tinggi.
Pefindo memandang kebutuhan modal kerja Perseroan akan tetap tinggi dalam jangka menengah
karena ketidakpastian perekonomian global.
Faktor lingkungan, sosial, dan tata kelola (ESG) dalam penilaian pemeringkatan
Faktor-faktor ESG dipandang netral dalam analisis peringkat kredit Pefindo terhadap Perseroan.
Perseroan berupaya mendukung transisi energi ramah lingkungan dengan mengadopsi penggunaan
teknologi recovery boiler baru, yang menghasilkan biaya dan konsumsi energi yang lebih rendah di
proyek pabrik barunya. Perseroan juga berencana menambah biomassa untuk pembangkit listrik yang
dinilai ramah lingkungan. Kondisi ini membantu Perseroan memperoleh pembiayaan berkelanjutan dan
mengkompensasi tingginya paparan risiko lingkungan dan sosial melalui kegiatan produksinya yang
menggunakan sumber daya alam sebagai bahan bakunya. Secara khusus, risiko-risiko ini mencakup
emisi gas rumah kaca/risiko iklim, limbah dan polusi, serta risiko kesehatan dan keselamatan yang
terkait dengan aktivitas bisnisnya.
HAK SENIORITAS DARI UTANG
Pemegang Obligasi USD tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak Pemegang Obligasi USD
adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada
sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin
secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada, sebagaimana
ditentukan dalam pasal 12 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi USD.
40
Page 79
PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN PERSEROAN
Selama berlakunya jangka waktu Obligasi USD dan sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi USD,
Bunga Obligasi USD dan biaya-biaya denda (jika ada) serta biaya-biaya lain yang harus ditanggung oleh
Perseroan berkenaan dengan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa tanpa persetujuan
tertulis dari Wali Amanat:
1. Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat, persetujuan mana tidak akan ditolak tanpa
alasan yang wajar sebagai mana dimaksud dalam poin 2 pada bagian ini, tidak akan melakukan
hal-hal sebagai berikut:
a. Membuat pinjaman baru kepada kreditur lain dan/atau mengagunkan harta kekayaan
Perseroan kepada pihak lain yang mengakibatkan rasio keuangan sebagaimana diatur dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi USD tidak dapat dipenuhi oleh Perseroan dan sepanjang
sehubungan dengan atau mendukung kegiatan usaha Perseroan;
b. Melaksanakan perubahan bidang usaha utama;
c. Mengurangi modal dasar dan modal disetor;
d. Mengadakan penggabungan, konsolidasi, akuisisi dengan perusahaan lain yang menyebabkan
bubarnya Perseroan.
2. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam poin 1 di atas akan diberikan oleh
Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen
pendukung lainnya dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan
tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika
dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan,
penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat,
maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan
c. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan
atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam jangka waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja
setelah data/dokumen pendukung yang diminta secara tertulis oleh Wali Amanat diterima
oleh Wali Amanat dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima
persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan
persetujuan.
3. Selama berlakunya jangka waktu Obligasi USD dan sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi
USD, Bunga Obligasi USD dan Denda (jika ada) serta biaya-biaya lain yang harus ditanggung oleh
Perseroan berkenaan dengan Obligasi USD Perseroan berkewajiban untuk:
a. Menjaga dan memelihara rasio keuangan berdasarkan laporan keuangan tahunan yang telah
diaudit oleh kantor akuntan publik yang terdaftar di OJK dan diserahkan kepada Wali Amanat
Obligasi, dengan ketentuan kondisi rasio keuangan sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi;
b. Menyetorkan dana untuk pelunasan Pokok Obligasi USD dan/atau pembayaran Bunga Obligasi
USD yang jatuh tempo yang harus sudah tersedia (in good funds) selambat-lambatnya 1 (satu)
Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
USD kepada Agen Pembayaran berdasarkan keterangan Agen Pembayaran mengenai jumlah
yang wajib dibayar oleh Perseroan, serta menyerahkan fotokopi bukti transfer kepada Wali
Amanat pada hari yang sama;
c. Jika Wali Amanat membutuhkan informasi yang wajar mengenai operasional dan keadaan
keuangan Perseroan dan hal lain sepanjang terkait dengan tugas Wali Amanat dan tidak
bertentangan dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku, maka Perseroan wajib
menyampaikan informasi yang dibutuhkan tersebut secara tertulis selambat-lambatnya
14 (empat belas) Hari Kerja setelah diterimanya permohonan secara tertulis dari Wali Amanat;
41
Page 80
d. Segera memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis dalam waktu 14 (empat belas)
Hari Kalender sejak diketahuinya hal-hal sebagai berikut:
i. Setiap kejadian atau keadaan yang dapat mempunyai pengaruh buruk atas jalannya
usaha atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan dan Perusahaan Anak yang
mengganggu secara material pemenuhan kewajiban Perseroan dalam rangka penerbitan
dan pelunasan/pembayaran Obligasi USD ini;
ii. Setiap perubahan anggaran dasar yang telah disetujui Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia, susunan Direksi dan Dewan Komisaris yang telah
diberitahukan dan diterima baik oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia, pembagian dividen, pemegang saham Pengendali dan diikuti dengan
penyerahan akta-akta/dokumen sehubungan dengan keputusan Rapat Umum Pemegang
Saham Perseroan, setelah akta-akta/dokumen tersebut diterima oleh Perseroan;
iii. Perkara pidana, perdata, kepailitan, administrasi dan perburuhan yang dihadapi Perseroan
yang keseluruhannya telah memiliki kekuatan hukum tetap di mana mengakibatkan
ketidakmampuan Perseroan dalam menjalankan kewajibannya berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi;
e. Menyampaikan kepada Wali Amanat:
i. Salinan dari laporan-laporan termasuk laporan-laporan yang berkaitan dengan aspek
keterbukaan informasi sesuai dengan ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal
yang disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan, Bursa Efek dan KSEI, salinan dari
pemberitahuan atau surat edaran kepada pemegang saham dalam waktu selambat-
lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan-laporan tersebut diserahkan kepada pihak-
pihak yang disebutkan di atas;
ii. Laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di
Bapepam dan LK atau Otoritas Jasa Keuangan disampaikan bersamaan dengan
penyerahan laporan ke Otoritas Jasa Keuangan;
iii. Laporan keuangan tengah tahunan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan
ke Otoritas Jasa Keuangan;
iv. Laporan keuangan triwulanan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke
Otoritas Jasa Keuangan;
f. Segera memberikan pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat tentang terjadinya kelalaian
sebagaimana tersebut dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi USD atau adanya
pemberitahuan mengenai kelalaian yang diberikan oleh kreditur Perseroan. Pemberitahuan
tertulis tersebut wajib disampaikan kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari
Kerja sejak diketahuinya oleh Perseroan perihal timbulnya kelalaian tersebut atau diterimanya
oleh Perseroan pemberitahuan tertulis dari kreditur tersebut;
g. Memelihara sistem akuntansi dan pengawasan biaya sesuai dengan Pernyataan Standar
Akuntansi yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan memelihara buku-buku dan catatan
catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan Perseroan
dan hasil operasionalnya sesuai dengan prinsip prinsip akuntansi yang berlaku umum dan
diterapkan secara konsisten dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang
berlaku;
h. Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk
menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin dan persetujuan (baik dari pemerintah ataupun
lainnya) dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan Negara
Republik Indonesia;
i. Memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha
dan harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik terhadap
segala risiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang
usaha yang sama dengan Perseroan;
j. Membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam menjalankan
usahanya sebagaimana mestinya;
42
Page 81
k. Mempertahankan hasil pemeringkatan Obligasi USD tidak lebih rendah dari BBB- (Triple B
minus), jika hasil pemeringkatan Obligasi USD lebih rendah dari BBB- (Triple B minus) yang
diterbitkan oleh PT PEFINDO atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di OJK, maka
Perseroan berkewajiban melakukan penyisihan dana sebesar 1 (satu) kali periode Bunga
Obligasi USD yang ditempatkan dalam bentuk deposito pada PT Bank KB Bukopin Tbk,
dalam waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah keluarnya hasil peringkat
Obligasi USD tersebut yang diikat secara gadai sesuai dengan ketentuan yang berlaku sampai
dengan peringkat Obligasi USD tidak lebih rendah dari BBB- (Triple B minus). Pendapatan
atas penempatan deposito tersebut menjadi milik Perseroan sepenuhnya;
- Apabila Perseroan melakukan kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10 Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi, maka Wali Amanat dengan ini diberi kuasa oleh Perseroan
(tanpa diperlukannya suatu kuasa khusus untuk maksud tersebut) untuk mengambil,
menerima dan melakukan tindakan-tindakan lain sehubungan dengan deposito tersebut
termasuk menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan untuk pembayaran
Jumlah Terutang;
- Apabila hasil pemeringkatan Obligasi USD kembali ke minimal BBB- (Triple B minus) dari
PT PEFINDO atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di OJK maka dalam batas
waktu selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kalender sejak tanggal diterimanya surat
permohonan tertulis dari Perseroan kepada Wali Amanat dengan dilampiri salinan hasil
pemeringkatan dari perusahaan pemeringkat, Wali Amanat berkewajiban mengembalikan
penyisihan dana tersebut kepada Perseroan;
l. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi USD sesuai dengan POJK No. 49/2020 berikut
perubahannya, dan/atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan.
HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI USD
1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi USD dan/atau pembayaran Bunga Obligasi USD dari
Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi USD dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pokok Obligasi USD harus
dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi USD yang tertulis pada Konfirmasi
Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi USD pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
2. Yang berhak atas Bunga Obligasi USD adalah Pemegang Obligasi USD yang namanya tercatat
dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
3. Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga
Obligasi USD dan/atau pelunasan Pokok Obligasi USD setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi USD dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Perseroan harus membayar
denda sebesar 0,5% (nol koma lima persen) per tahun diatas tingkat Bunga Obligasi USD masing-
masing seri Obligasi USD dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian,
sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus
enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
4. Pemegang Obligasi USD baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit
lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi USD yang belum dilunasi, termasuk di
dalamnya Obligasi USD yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, mengajukan
permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli
KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak
diterbitkannya KTUR tersebut Obligasi USD yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi USD yang
mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi
USD yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya
dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
5. Setiap Obligasi USD sebesar USD1,00 (satu Dollar Amerika Serikat) berhak mengeluarkan 1 (satu)
suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi USD dalam RUPO mempunyai
hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi USD yang dimilikinya.
43
Page 82
KELALAIAN PERSEROAN
1. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu
atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini:
a. Perseroan tidak membayar Pokok Obligasi USD pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
USD dan/atau Bunga Obligasi USD pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi USD kepada
Pemegang Obligasi USD berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
b. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati salah satu atau lebih ketentuan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi USD dan Dokumen Emisi lainnya yang secara material
berakibat negatif terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi USD dan Dokumen Emisi (selain Poin 1.a bagian ini);
c. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih
dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta benda Perseroan atau telah
mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau
seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
d. Apabila keterangan-keterangan Perseroan tentang keadaan atau status keuangan Perseroan
dan/atau pengelolaan Perseroan yang termaktub dalam Dokumen Emisi secara material
tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya, yang mana ketidaksesuaian atau
ketidakbenaran tersebut disebabkan karena adanya kesengajaan atau itikad buruk dari
Perseroan;
e. Perseroan dan/atau Perusahaan Anak (jika ada) dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu
perjanjian utang atau kredit oleh salah satu atau lebih krediturnya (cross default) yang adalah
bank atau lembaga keuangan dalam jumlah utang melebihi 30% (tiga puluh persen) dari
nilai ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan yang telah diaudit, yang berakibat
jumlah yang terhutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang tersebut seluruhnya
menjadi dapat segera ditagih oleh pihak yang mempunyai tagihan dan/atau kreditur yang
bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali),
sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
f. Fakta mengenai keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan
informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan;
g. Adanya penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) berdasarkan keputusan
pengadilan; atau
h. Perseroan menyatakan secara tertulis ketidakmampuan untuk membayar seluruh kewajiban
Perseroan (standstill), maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil mewakili kepentingan
Pemegang Obligasi USD dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi
Pemegang Obligasi USD dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan
tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi USD menjadi jatuh tempo dengan
sendirinya.
2. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian sebagaimana dimaksud dalam:
a. Poin 1 angka a dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus paling lambat
14 (empat belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa
dihilangkannya keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan
keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau
b. Poin 1 angka b sampai dengan Poin 1 angka h dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung
terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat yang tercantum dalam teguran
tertulis dari Wali Amanat paling lama 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak surat teguran
dari Wali Amanat mengenai kelalaian tersebut, tanpa adanya upaya perbaikan yang mulai
dilakukannya oleh Perseroan atau tanpa dihilangkannya keadaan tersebut;
maka Wali Amanat wajib memberitahukan keadaan atau kejadian tersebut kepada Pemegang
Obligasi USD melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional, atas biaya Perseroan.
Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut ketentuan dan
tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
44
Page 83
Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan
sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan
dan alasan Perseroan serta RUPO memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan
kepada Perseroan, maka Obligasi USD sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo
sehingga dapat dituntut pembayarannya dengan segera dan sekaligus.
Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan
penagihan kepada Perseroan.
3. Apabila:
a. Pihak yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun termasuk
melakukan nasionalisasi, semua atau sebagian besar harta benda Perseroan atau telah
mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau
seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajiban-kewajiban dalam Dokumen Emisi;
b. Perseroan dibubarkan karena sebab apapun;
c. Perseroan dinyatakan dalam keadaan pailit; atau
d. Adanya suatu Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) yang diajukan oleh
Perseroan dan/atau Perusahaan Anak (jika ada) yang dijamin langsung oleh Perseroan yang
telah memperoleh keputusan yang mempunyai kekuataan hukum tetap dari Pengadilan Niaga
yang berwenang;
maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang
Obligasi USD dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi
USD dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang
Obligasi. Dalam hal ini Obligasi USD menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
4. Perseroan berkewajiban untuk membayar ganti rugi kepada Wali Amanat dan/atau membebaskan
Wali Amanat dari setiap dan semua gugatan, kerugian, biaya, yang diderita oleh Wali Amanat
termasuk biaya Konsultan Hukum yang disetujui oleh Perseroan sehubungan dengan kewajiban-
kewajiban Perseroan berdasarkan Dokumen Emisi kecuali yang diakibatkan oleh kelalaian Wali
Amanat.
RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI USD (RUPO)
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan
berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan perundang-undangan yang
berlaku.
1. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:
a. Mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi USD
mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan
tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi USD dengan memperhatikan POJK
20/2020;
b. Menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan
pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu
kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi USD serta akibat-akibatnya, atau
untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
c. Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
d. Mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi USD termasuk
dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana
dimaksud dalam poin Kelalaian Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi USD
dan dalam POJK 20/2020;
e. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat
dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi USD atau berdasarkan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
45
Page 84
2. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi USD baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling
sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi USD yang belum dilunasi
tidak termasuk Obligasi USD yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, mengajukan
permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan
asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan
sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi USD yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi
USD yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI
sejumlah Obligasi USD yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh
KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali
Amanat;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir 2.a, 2.b, dan 2.d wajib disampaikan secara tertulis
kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya
surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan RUPO.
4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi USD atau Perseroan untuk
mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan
tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari
Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender
sebelum pemanggilan;
b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO,
melalui paling sedikit 1 (satu) satu kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional;
c. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender
sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya
telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum;
d. Pemanggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi
antara lain:
(1) Tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
(2) Agenda RUPO;
(3) Pihak yang megajukan usulan RUPO;
(4) Pemegang Obligasi USD yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
(5) Kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan kedua pengambilan keputusan
RUPO;
e. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan
paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.
6. Tata cara RUPO:
a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri
RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi USD yang dimilikinya.
b. Pemegang Obligasi USD yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi USD
yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum
tanggal penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI.
c. Pemegang Obligasi USD yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali
Amanat.
d. Seluruh Obligasi USD yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi USD tersebut tidak
dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum penyelenggaraan RUPO
sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan
dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat. Transaksi Obligasi
USD yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya
sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO.
e. Setiap Obligasi USD sebesar USD1,00 (satu Dollar Amerika Serikat) berhak mengeluarkan
1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi USD dalam RUPO
mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi USD yang dimilikinya.
46
Page 85
f. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR,
kecuali Wali Amanat memutuskan lain.
g. Obligasi USD yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan
tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran.
h. Sebelum pelaksanaan RUPO :
- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi USD dari
Afiliasinya kepada Wali Amanat;
- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Obligasi USD yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya;
- Pemegang Obligasi USD atau kuasa Pemegang Obligasi USD yang hadir dalam RUPO
berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah
Pemegang Obligasi USD memiliki atautidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.
i. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara
Perseroan dan Wali Amanat.
j. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat.
k. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris
untuk membuat berita acara RUPO.
l. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka
RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi USD yang meminta diadakan
RUPO tersebut.
Perseroan atau Pemegang Obligasi USD yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan
untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat
berita acara RUPO.
7. Dengan memperhatikan ketentuan pada Poin 6.g., kuorum dan pengambilan keputusan:
a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi USD sebagaimana dimaksud dalam Poin 1 diatur sebagai berikut:
(1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut:
(a) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi USD atau diwakili paling sedikit ¾ (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi USD yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ¾ (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi USD yang hadir dalam RUPO;
(b) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi USD
atau diwakili paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi USD yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi USD
yang hadir dalam RUPO;
(d) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf c tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi USD atau
diwakili paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi USD yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi USD yang hadir
dalam RUPO.
(2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi USD atau Wali Amanat maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi USD atau diwakili paling sedikit ⅔ (dua per tiga)
bagian dari jumlah Obligasi USD yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ½ (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi USD yang hadir dalam RUPO;
(b) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
47
Page 86
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi USD
atau diwakili paling sedikit ⅔ (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi USD yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi USD yang
hadir dalam RUPO;
(d) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf c tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi USD atau
diwakili paling sedikit ⅔ (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi USD yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi USD yang hadir
dalam RUPO.
(3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut:
(a) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi USD atau diwakili paling sedikit ½ (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi USD yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ½ (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi USD yang hadir dalam RUPO;
(b) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf a tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi USD
atau diwakili paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi USD yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi USD yang
hadir dalam RUPO;
(d) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapat,
maka wajib diadakan, RUPO yang ketiga;
(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi USD atau
diwakili paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi USD yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi USD yang hadir
dalam RUPO.
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi,
dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(1) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi USD atau diwakili paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian
dari jumlah Obligasi USD yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi USD yang hadir dalam RUPO;
(2) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1 tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO kedua;
(3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi USD atau
diwakili paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi USD yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi USD yang hadir dalam RUPO;
(4) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3 tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi USD atau
diwakili paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi USD yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan
keputusan suara terbanyak.
(6) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (5) tidak tercapai,
maka dapat diadakan RUPO yang keempat;
(7) RUPO keempat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang dari Obligasi USD atau
diwakili yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas
permohonan Wali Amanat; dan
(8) Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan rapat umum pemegang Obligasi
USD keempat wajib memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Poin 5.
48
Page 87
8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO termasuk tetapi tidak terbatas pada pemasangan iklan untuk
pengumuman dan pemanggilan RUPO, biaya notaris dan sewa ruangan untuk penyelenggaraan
RUPO dibebankan kepada dan menjadi tanggung jawab Perseroan dan wajib dibayarkan kepada
Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima oleh
Perseroan dari Wali Amanat.
9. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.
10. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya
Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi USD wajib memenuhi keputusan-keputusan
yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi USD dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif
sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi USD dan/atau
perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.
11. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil
RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.
12. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi USD dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan
dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata
cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi USD dan Perseroan
menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi USD dan/atau
perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut, maka dalam waktu selambat-lambatnya
30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO
(jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi USD dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak
langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terhutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu
menyelenggarakan RUPO.
13. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat
dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat
dengan mengindahkan Peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku
di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
14. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan
di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal tersebut yang
berlaku.
WALI AMANAT
Perseroan telah menunjuk PT Bank KB Bukopin Tbk sebagai Wali Amanat Perseroan dalam Obligasi
USD ini sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang dibuat
antara Perseroan dengan PT Bank KB Bukopin Tbk. Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT Bank KB Bukopin Tbk
Gedung Bank KB Bukopin Lantai 8
Jl. MT Haryono Kav. 50 – 51
Jakarta 12770, Indonesia
Telepon : (021) 7980640, ext : 1821/1817
Faksimili : (021) 7980705
Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan PT Bank KB Bukopin Tbk yang bertindak sebagai
Wali Amanat.
49
Page 88
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA
1. Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi
Dalam hal dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang diperoleh perseroan sebesar Rp984.095.000.000,-
(sembilan ratus delapan puluh empat miliar sembilan puluh lima juta Rupiah), setelah dikurangi biaya-
biaya emisi, seluruhnya akan digunakan Perseroan untuk:
1. Sekitar Rp588.191.034.867,- (lima ratus delapan puluh delapan miliar seratus sembilan puluh
satu juta tiga puluh empat ribu delapan ratus enam puluh tujuh Rupiah) akan digunakan untuk
pembayaran sebagian utang Perseroan dalam mata uang Rupiah berupa pembayaran angsuran
pokok pinjaman dan/atau bunga bank;
2. Sisanya akan digunakan untuk modal kerja Perseroan yang terdiri antara lain adalah pembelian
bahan baku, bahan pembantu produksi, energi dan bahan bakar, barang kemasan serta biaya
overhead.
Dalam hal dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang diperoleh Perseroan lebih besar dari
Rp984.095.000.000,- (sembilan ratus delapan puluh empat miliar sembilan puluh lima juta Rupiah)
yang diperoleh dari hasil penjaminan secara Kesanggupan Terbaik (Best Effort), setelah dikurangi
biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan Perseroan untuk:
1. Sekitar Rp588.191.034.867,- (lima ratus delapan puluh delapan miliar seratus sembilan puluh
satu juta tiga puluh empat ribu delapan ratus enam puluh tujuh Rupiah) akan digunakan untuk
pembayaran sebagian utang Perseroan dalam mata uang Rupiah berupa pembayaran angsuran
pokok pinjaman dan/atau bunga bank;
2. Sisanya akan digunakan untuk modal kerja Perseroan yang terdiri antara lain adalah pembelian
bahan baku, bahan pembantu produksi, energi dan bahan bakar, barang kemasan serta biaya
overhead.
Dalam hal Obligasi yang ditawarkan yang akan dijamin secara Kesanggupan Terbaik (Best Effort) tidak
terjual sesuai rencana, maka Perseroan akan menggunakan kas internal Perseroan.
Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan
sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut harus dilakukan Perseroan dengan
memperhatikan keamanan dan likuiditas sebagaimana diatur dalam POJK No. 30/2015.
Bahwa rencana penggunaan dana hasil PUB Obligasi V Tahap IV Indah Kiat Pulp & Paper Tbk tahun
2025 yang digunakan untuk pembayaran utang Perseroan tidak terkualifikasi sebagai Transaksi Material
sebagaimana yang diatur dalam POJK No.17/POJK.04/2020 tanggal 21 April 2020 tentang Transaksi
Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (“POJK No.17/2020”) maupun Transaksi Afiliasi dan/atau
Transaksi Benturan Kepentingan sebagaimana yang diatur dalam POJK No.42/POJK.04/2020 tanggal
2 Juli 2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan (“POJK No.42/2020”).
Apabila rencana penggunaan dana hasil PUB Obligasi V Tahap IV Indah Kiat Pulp & Paper Tbk tahun
2025 yang digunakan untuk modal kerja ini dikemudian hari akan digunakan untuk transaksi yang
terkualifikasi sebagai Transaksi Material, maka Perseroan wajib tunduk pada ketentuan-ketentuan
sebagaimana yang diatur dalam Pasal 13 POJK No.17/2020. Apabila rencana penggunaan dana
hasil PUB Obligasi V Tahap IV Indah Kiat Pulp & Paper Tbk tahun 2025 yang digunakan untuk modal
kerja ini dikemudian hari akan digunakan untuk transaksi yang terkualifikasi sebagai Transaksi Afiliasi
dan/atau Transaksi Benturan Kepentingan, maka Perseroan wajib tunduk pada ketentuan-ketentuan
sebagaimana yang diatur dalam Pasal 9 POJK No.42/2020.
Adapun Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagaimana termaktub dalam POJK No. 30/2015,
dengan mengisi Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum dengan format
sebagaimana tercantum dalam Lampiran POJK No. 30/2015.
50
Page 89
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum,
maka Perseroan wajib melaporkan terlebih dahulu, menyampaikan rencana dan alasan perubahan
penggunaan dana dimaksud kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum penyelenggaraan
RUPO dan memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari RUPO sesuai dengan POJK No. 30/2015.
Hasil RUPO wajib disampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah penyelenggaraan
RUPO.
Sesuai POJK No. 9/2017, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara
0,38377% (nol koma tiga delapan tiga tujuh tujuh persen) dari nilai Emisi Obligasi, yang meliputi:
• Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) : 0,16250%
• Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) : 0,08125%
• Biaya jasa penjualan (selling fee) : 0,08125%
• Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal terdiri dari:
- Biaya jasa Konsultan Hukum : 0,00496%
- Biaya jasa Notaris : 0,00508%
• Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal terdiri dari:
- Biaya jasa Wali Amanat : 0,01016%
- Biaya jasa Perusahaan Pemeringkat Efek : 0,02000%
• Biaya lain-lain antara lain KSEI, BEI, audit penjatahan, pencetakan : 0,01857%
Informasi Tambahan dan formulir-formulir
Perseroan telah melaporkan Laporan Realisasi Penggunaan Dana hasil Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper Tahap V Tahun 2024 serta Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Indah Kiat Pulp & Paper Tahap I dan II Tahun 2024 per
31 Desember 2024 dengan surat No. 003/CRP/IK/55I/2025 tertanggal 15 Januari 2025.
51
Page 90
Ringkasan utang dalam mata uang Rupiah yang akan dibayar dengan dana dari Obligasi adalah:
(dalam ribuan Rupiah)
Rincian Pembayaran Angsuran Pokok Pinjaman dan/atau Bunga Total Pembayaran Utang Saldo Pinjaman
Tujuan
Nama, Nomor dan Tanggal Hubungan Estimasi Saldo Setelah
Kreditor Pihak Ketiga Kurs Penggunaan Tanggal Tanggal Tanggal
Perjanjian Afiliasi 31 Mei 2025 Angsuran Angsuran Angsuran Angsuran Penggunaan
Dana Jatuh Bunga Jatuh Bunga Jatuh Bunga Bunga
Pokok Pokok Pokok Pokok Dana Obligasi
Tempo Tempo Tempo
PT Bank Pan Indonesia IDR Akta Perubahan Perjanjian Kredit No Bukan Afiliasi Modal Kerja 537.500.000 5-Jul-25 12.500.000 3.733.333 5-Aug-25 12.500.000 3.861.545 25.000.000 7.594.878 512.500.000
Tbk 041/CIB-PK/S/VIII/24 tanggal 29
Agustus 2024
PT Bank Digital BCA IDR Akta Perjanjian Kredit Nomor 92 Bukan Afiliasi Modal Kerja 133.750.000 9-Jul-25 6.250.000 - 9-Aug-25 6.250.000 - 12.500.000 - 121.250.000
tanggal 24 November 2021
PT Bank Danamon IDR Akta Perjanjian Kredit No 107 Bukan Afiliasi Kredit Investasi 1.100.000.000 15-Jul-25 25.000.000 8.510.417 15-Aug-25 25.000.000 8.589.583 50.000.000 17.100.000 1.050.000.000
Indonesia Tbk tanggal 30 Januari 2024
PT Bank Syariah Indonesia IDR Akta Akad Pembiayaan Musyarakah Bukan Afiliasi Kredit Investasi 299.984.000 20-Jul-25 - 2.374.865 20-Aug-25 20.000.000 - 20.000.000 2.374.865 279.984.000
Tbk Mutanaqishah No 109 tanggal 30
Mei 2023
PT Bank Central Asia Tbk IDR Akta Perjanjian Kredit Sindikasi No 8 Bukan Afiliasi Kredit Investasi 3.604.393.497 23-Jul-25 - 27.798.885 23-Aug-25 - 28.725.514 - 56.524.399 3.604.393.497
tanggal 13 Februari 2024
PT Bank Central Asia Tbk IDR Akta Perjanjian Kredit Sindikasi No 8 Bukan Afiliasi Kredit Investasi 1.446.084.877 23-Jul-25 - 11.152.930 23-Aug-25 - 11.524.694 - 22.677.624 1.446.084.877
tanggal 13 Februari 2024
PT Bank Central Asia Tbk IDR Akta Perjanjian Kredit Sindikasi No 8 Bukan Afiliasi Kredit Investasi 3.838.470.429 23-Jul-25 - 29.604.203 23-Aug-25 - 30.591.010 - 60.195.213 3.838.470.429
tanggal 13 Februari 2024
PT Bank Central Asia Tbk IDR Akta Perjanjian Kredit Sindikasi No 8 Bukan Afiliasi Kredit Investasi 2.588.393.375 23-Jul-25 - 19.962.984 23-Aug-25 - 20.628.417 - 40.591.401 2.588.393.375
tanggal 13 Februari 2024
PT Bank Central Asia Tbk IDR Akta Perjanjian Kredit Sindikasi No 8 Bukan Afiliasi Kredit Investasi 2.034.809.826 23-Jul-25 - 15.693.471 23-Aug-25 - 9.991.406 - 25.684.877 2.034.809.826
tanggal 13 Februari 2024
PT Bank DKI IDR Akta Perjanjian Kredit No. 6 tanggal Bukan Afiliasi Kredit Investasi 175.000.000 25-Jul-25 87.500.000 1.458.333 25-Aug-25 - 753.472 87.500.000 2.211.806 87.500.000
12 November 2020
PT Bank DKI IDR Akta Perjanjian Kredit Sindikasi No. Bukan Afiliasi Kredit Investasi 600.000.000 25-Jul-25 - 4.875.000 25-Aug-25 100.000.000 5.037.500 100.000.000 9.912.500 500.000.000
14 tanggal 15 November 2021
PT Bank DKI IDR Akta Perjanjian Kredit Sindikasi no 2 Bukan Afiliasi Kredit Investasi 1.080.000.000 25-Jul-25 - 8.287.500 25-Aug-25 - 8.563.750 - 16.851.250 1.080.000.000
tanggal 2 September 2024
PT Bank Central Asia Tbk IDR Akta Perjanjian Kredit No 96 tanggal Bukan Afiliasi Kredit Investasi 325.000.000 27-Jun-25 - 2.238.889 27-Jul-25 25.000.000 2.166.667 27-Aug-25 - 2.066.667 25.000.000 6.472.222 300.000.000
17 Juni 2021
TOTAL 17.763.386.004 - 2.238.889 156.250.000 135.618.588 163.750.000 130.333.558 320.000.000 268.191.035 17.443.386.004
Jumlah angsuran pokok dalam tabel adalah sekitar Rp320.000.000.000,- dan jumlah bunga dalam tabel adalah sekitar Rp268.191.034.867,- yang akan dibayar
dengan dana dari Obligasi. Sehingga, jumlah angsuran pokok dan bunga adalah sebesar Rp 588.191.034.867,-.
52
Page 91
2. Dana Hasil Penawaran Umum Sukuk Mudharabah
Seluruh dana hasil Penawaran Umum Sukuk Mudharabah setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi,
akan digunakan untuk modal kerja Perseroan yang terdiri antara lain untuk pembelian bahan baku,
bahan pembantu produksi, energi dan bahan bakar, barang kemasan serta biaya overhead.
Apabila dana hasil Penawaran Sukuk Mudharabah belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan
sementara dana hasil Penawaran Umum Sukuk Mudharabah tersebut harus dilakukan Perseroan
dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas sebagaimana diatur dalam POJK No. 30/2015.
Adapun Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagaimana termaktub dalam POJK No. 30/2015,
dengan mengisi Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum dengan format
sebagaimana tercantum dalam Lampiran POJK No. 30/2015.
Apabila rencana penggunaan dana hasil PUB Sukuk IV Tahap IV Indah Kiat Pulp & Paper Tbk tahun
2025 yang digunakan untuk modal kerja ini dikemudian hari akan digunakan untuk transaksi yang
terkualifikasi sebagai Transaksi Material, maka Perseroan wajib tunduk pada ketentuan-ketentuan
sebagaimana yang diatur dalam Pasal 13 POJK No.17/2020. Apabila rencana penggunaan dana
hasil PUB Sukuk IV Tahap III Indah Kiat Pulp & Paper Tbk tahun 2025 yang digunakan untuk modal
kerja ini dikemudian hari akan digunakan untuk transaksi yang terkualifikasi sebagai Transaksi Afiliasi
dan/atau Transaksi Benturan Kepentingan, maka Perseroan wajib tunduk pada ketentuan-ketentuan
sebagaimana yang diatur dalam Pasal 9 POJK No. 42/2020.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahaan penggunaan dana hasil Penawaran
Umum, maka Perseroan wajib melaporkan terlebih dahulu, menyampaikan rencana dan alasan
perubahan penggunaan dana dimaksud kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum
penyelenggaraan RUPSU dan memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari RUPSU sesuai dengan
POJK No. 30/2015. Hasil RUPSU wajib disampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua) Hari Kerja
setelah penyelenggaraan RUPSU.
Sesuai POJK No. 9/2017, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara
dengan 0,37769% (nol koma tiga tujuh tujuh enam sembilan persen) dari nilai Emisi Sukuk Mudharabah,
yang meliputi:
• Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) : 0,15938%
• Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) : 0,07969%
• Biaya jasa penjualan (selling fee) : 0,07969%
• Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal terdiri dari:
- Biaya jasa Konsultan Hukum : 0,00496%
- Biaya jasa Notaris : 0,00515%
• Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal terdiri dari:
- Biaya jasa Wali Amanat : 0,01029%
- Biaya jasa Perusahaan Pemeringkat Efek : 0,02000%
• Biaya lain-lain antara lain KSEI, BEI, audit penjatahan, pencetakan Informasi : 0,01853%
Tambahan dan formulir-formulir
Perseroan telah melaporkan Laporan Realisasi Penggunaan Dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan
Sukuk Mudharabah Berkelanjutan III Indah Kiat Pulp & Paper Tahap V Tahun 2024 serta Penawaran
Umum Berkelanjutan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper Tahap I dan II Tahun
2024 per 31 Desember 2024 dengan surat No. 003/CRP/IK/I/2025 tertanggal 15 Januari 2025.
53
Page 92
3. Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi USD
Dalam hal dana hasil Penawaran Umum Obligasi USD yang diperoleh perseroan sebesar USD3.752.500,-
(tiga juta tujuh ratus lima puluh dua ribu lima ratus Dolar Amerika Serikat, setelah dikurangi biaya-biaya
emisi, seluruhnya akan digunakan Perseroan untuk:
1. Sekitar USD1.490.848,- (satu juta empat ratus sembilan puluh ribu delapan ratus empat puluh
delapan Dolar Amerika Serikat) akan digunakan untuk pembayaran sebagian utang Perseroan
dalam mata uang USD berupa pembayaran angsuran pokok pinjaman dan/atau bunga bank;
2. Sisanya akan digunakan untuk modal kerja Perseroan yang terdiri antara lain adalah pembelian
bahan baku, bahan pembantu produksi, energi dan bahan bakar, barang kemasan serta biaya
overhead.
Dalam hal dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang diperoleh Perseroan lebih besar dari
USD3.752.500,- (tiga juta tujuh ratus lima puluh dua ribu lima ratus Dolar Amerika Serikat yang diperoleh
dari hasil penjaminan secara Kesanggupan Terbaik (Best Effort), setelah dikurangi biaya-biaya emisi,
seluruhnya akan digunakan Perseroan untuk:
1. Sekitar USD1.490.848,- (satu juta empat ratus sembilan puluh ribu delapan ratus empat puluh
delapan Dolar Amerika Serikat) akan digunakan untuk pembayaran sebagian utang Perseroan
dalam mata uang USD berupa pembayaran angsuran pokok pinjaman dan/atau bunga bank;
2. Sisanya akan digunakan untuk modal kerja Perseroan yang terdiri antara lain adalah pembelian
bahan baku, bahan pembantu produksi, energi dan bahan bakar, barang kemasan serta biaya
overhead.
Dalam hal Obligasi USD yang ditawarkan yang akan dijamin secara Kesanggupan Terbaik (Best Effort)
tidak terjual sesuai rencana, maka Perseroan akan menggunakan kas internal Perseroan.
Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan
sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut harus dilakukan Perseroan dengan
memperhatikan keamanan dan likuiditas sebagaimana diatur dalam POJK No. 30/2015.
Bahwa rencana penggunaan dana hasil PUB Obligasi II Tahap III Indah Kiat Pulp & Paper Tbk Tahun
2025 yang digunakan untuk pembayaran utang Perseroan tidak terkualifikasi sebagai Transaksi Material
sebagaimana yang diatur dalam POJK No.17/POJK.04/2020 tanggal 21 April 2020 tentang Transaksi
Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (“POJK No.17/2020”) maupun Transaksi Afiliasi dan/atau
Transaksi Benturan Kepentingan sebagaimana yang diatur dalam POJK No.42/POJK.04/2020 tanggal
2 Juli 2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan (“POJK No.42/2020”).
Apabila rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi USD Berkelanjutan II Tahap III
yang digunakan untuk modal kerja ini dikemudian hari akan digunakan untuk transaksi yang terkualifikasi
sebagai Transaksi Material, maka Perseroan wajib tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana yang
diatur dalam Pasal 13 POJK No.17/2020. Apabila rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum
Obligasi USD Berkelanjutan II Tahap III yang digunakan untuk modal kerja ini dikemudian hari akan
digunakan untuk transaksi yang terkualifikasi sebagai Transaksi Afiliasi dan/atau Transaksi Benturan
Kepentingan, maka Perseroan wajib tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana yang diatur dalam
Pasal 9 POJK No. 42/2020.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum,
maka Perseroan wajib melaporkan terlebih dahulu, menyampaikan rencana dan alasan perubahan
penggunaan dana dimaksud kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) Hari Kerja sebelum
penyelenggaraan RUPO dan memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari RUPO sesuai dengan POJK
No. 30/2015. Hasil RUPO wajib disampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah
penyelenggaraan RUPO.
54
Page 93
Sesuai POJK No. 9/2017, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara
dengan 0,67635% (nol koma enam tujuh enam tiga lima persen) dari nilai Emisi Obligasi, yang meliputi:
• Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) : 0,15574%
• Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) : 0,07787%
• Biaya jasa penjualan (selling fee) : 0,07787%
• Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal terdiri dari:
- Biaya jasa Konsultan Hukum : 0,00496%
- Biaya jasa Notaris : 0,08117%
• Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal terdiri dari:
- Biaya jasa Wali Amanat : 0,16234%
- Biaya jasa Perusahaan Pemeringkat Efek : 0,02000%
• Biaya lain-lain antara lain KSEI, BEI, audit penjatahan, pencetakan Informasi : 0,09640%
Tambahan dan formulir-formulir
Perseroan telah melaporkan Laporan Realisasi Penggunaan Dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi USD Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp & Paper Tahap I Tahun 2024 per 31 Desember 2024
dengan surat No. 003/CRP/IK/I/2025 tertanggal 15 Januari 2025.
55
Page 94
Ringkasan utang dalam mata uang Dolar AS yang akan dibayar dengan dana dari Obligasi USD adalah:
15366 (dalam USD kecuali dinyatakan lain)
Estimasi Saldo Rincian Pembayaran Angsuran Pokok
Total Pembayaran Utang Saldo Pinjaman
Tujuan 31 Mei 2025 Pinjaman dan/atau Bunga
Kreditor Pihak Nama, Nomor dan Tanggal Hubungan Setelah
Kurs Penggunaan
Ketiga Perjanjian Afiliasi Mata Uang Asal Tanggal Angsuran Penggunaan
Dana Pokok Bunga Bunga
(USD) Jatuh Tempo Pokok Dana Obligasi
PT Bank Central USD Akta Perjanjian Kredit No. 91 tanggal Bukan Afiliasi Kredit Investasi 36.584.550 9-Jul-25 984.198 183.322 984.198 183.322 35.600.351
Asia Tbk 24 November 2021
PT Bank Central USD Akta Perjanjian Kredit Sindikasi No 8 Bukan Afiliasi Kredit Investasi 18.517.900 23-Jul-25 - 92.287 - 92.287 18.517.900
Asia Tbk Tanggal 13 Februari 2024
PT Bank Central USD Akta Perjanjian Kredit Sindikasi No 8 Bukan Afiliasi Kredit Investasi 6.868.438 23-Jul-25 - 34.230 - 34.230 6.868.438
Asia Tbk Tanggal 13 Februari 2024
PT Bank Central USD Akta Perjanjian Kredit Sindikasi No 8 Bukan Afiliasi Kredit Investasi 18.987.223 23-Jul-25 - 94.626 - 94.626 18.987.223
Asia Tbk Tanggal 13 Februari 2024
PT Bank Central USD Akta Perjanjian Kredit Sindikasi No 8 Bukan Afiliasi Kredit Investasi 11.209.497 23-Jul-25 - 55.864 - 55.864 11.209.497
Asia Tbk Tanggal 13 Februari 2024
PT Bank Central USD Akta Perjanjian Kredit Sindikasi No 8 Bukan Afiliasi Kredit Investasi 9.294.264 23-Jul-25 - 46.320 - 46.320 9.294.264
Asia Tbk Tanggal 13 Februari 2024
TOTAL 101.461.871 984.198 506.649 984.198 506.649 100.477.673
Jumlah angsuran pokok dalam tabel adalah sekitar USD984.198,- dan jumlah bunga dalam tabel adalah sekitar USD506.649,- yang akan dibayar dengan dana dari
Obligasi USD. Sehingga jumlah angsuran pokok dan bunga yang akan dibayarkan oleh Perseroan adalah sebesar USD1.490.847,-.
56
Page 95
III. PERNYATAAN UTANG
Tabel dibawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan berdasarkan Laporan
Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak (i) pada tanggal dan untuk periode 3 bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 (tidak diaudit) dan 2024 (diaudit) (ii) pada tanggal dan untuk
tahun yang berakhir 31 Desember 2024 dan 2023 yang telah diaudit oleh KAP Y. Santosa dan Rekan
dengan opini tanpa modifikasian yang ditandatangani oleh Nartomo, dalam laporan yang tercantum
pada laporan auditor independen No. 00029/2.0902/AU.1/04/2006-1/1/III/2025 tanggal 27 Maret 2025.
Pada tanggal 31 Maret 2025, Perseroan memiliki total liabilitas sebesar USD5.498.730 ribu dengan
rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
31 Maret
KETERANGAN
2025*
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Pinjaman bank jangka pendek 887.866
Pembiayaan Musyarakah jangka pendek 21.702
Utang usaha
Pihak ketiga 263.086
Pihak berelasi 14.542
Utang lain-lain
Pihak ketiga 25.715
Beban yang masih harus dibayar 69.215
Utang pajak 47.235
Liabilitas jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun:
Liabilitas sewa 5.692
Pinjaman bank jangka panjang
Pihak ketiga 213.325
Pembiayaan Musyarakah jangka panjang 48.530
Wesel Bayar 80
Pinjaman jangka panjang 5.317
Utang obligasi 520.005
Sukuk Mudharabah 170.152
Total Liabilitas Jangka Pendek 2.292.462
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Utang pihak berelasi 20.748
Liabilitas pajak tangguhan - neto 218.042
Liabilitas imbalan kerja 50.082
Liabilitas jangka panjang setelah dikurangi bagian
yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun:
Liabilitas sewa 14.073
Pinjaman bank jangka panjang
Pihak ketiga 1.295.013
Pembiayaan Musyarakah jangka panjang 71.021
Wesel bayar 772
Pinjaman jangka panjang 37.307
Utang obligasi 1.147.079
Sukuk Mudharabah 352.131
Total Liabilitas Jangka Panjang 3.206.268
TOTAL LIABILITAS 5.498.730
*Tidak diaudit
57
Page 96
1. PINJAMAN BANK JANGKA PENDEK
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
KETERANGAN 31 Maret 2025
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 237.414
PT Bank Central Asia Tbk 185.888
PT Bank Danamon Indonesia Tbk 81.143
PT Bank ICBC Indonesia 67.000
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 63.218
PT Bank CIMB Niaga Tbk 58.859
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk 55.899
Indonesia Eximbank (Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia) 30.000
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 22.512
PT Bank Neo Commerce Tbk 18.085
PT Bank QNB Indonesia Tbk 16.578
PT Bank Resona Perdania 15.071
PT Bank Maspion Tbk 12.137
PT Bank KEB Hana Indonesia 9.043
PT Bank Oke Indonesia Tbk 5.943
Bank of China (Hongkong) Limited 5.320
PT Sinarmas Hana Finance 2.110
PT Bank Pan Indonesia Tbk 1.646
TOTAL 887.866
Rincian pinjaman bank jangka pendek berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
KETERANGAN 31 Maret 2025
Rupiah Indonesia 370.980
Dolar AS 488.584
Yuan Cina 25.563
Euro Eropa 2.554
Mata uang lainnya (masing-masing dibawah USD500.000) 185
TOTAL 887.866
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (“BRI”)
Pada tanggal 31 Maret 2025, Perseroan memiliki fasilitas dari BRI berupa Fasilitas Kredit Modal Kerja
Buyer sebesar USD185,0 juta yang bersifat interchangeable dengan fasilitas LC/SKBDN Line PT APP
Purinusa Ekapersada. Fasilitas ini berlaku sampai dengan tanggal 12 April 2025. Fasilitas ini dijamin
dengan beberapa hak atas tanah, bangunan, persediaan, dan mesin tertentu milik Perseroan.
Perseroan juga dapat menggunakan beberapa fasilitas sebagai berikut:
- LC/SKBDN Line sebesar USD598,0 juta.
- Standby Letter of Credit/Bank Garansi sebesar USD217,5 juta yang bersifat interchangeable
dengan fasilitas LC/SKBDN Line.
- SCF A/R sebesar USD137,0 juta.
- Commercial Line sebesar USD30,0 juta yang bersifat interchangeable dengan fasilitas SCF A/R.
- Foreign Exchange Line sebesar USD40,0 juta.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo pinjaman dari BRI sebesar USD237,4 juta.
PT Bank Central Asia Tbk (“BCA”)
Pada tanggal 31 Maret 2025, Perseroan memiliki fasilitas Multi (Fasilitas Kredit Lokal dan Fasilitas
L/C) sebesar USD150,0 juta, Fasilitas Omnibus L/C sebesar USD75,0 juta, serta fasilitas Negosiasi/
Discounting with Kondisi Khusus dari BCA sebesar USD40,0 juta yang dapat digunakan bersama-
sama dengan PT OKI Pulp & Paper Mills, PT Pindo Deli Pulp And Paper Mills, PT Lontar Papyrus Pulp
& Paper Industry, dan PT Pabrik Kertas Tjiwi Kimia Tbk. Fasilitas ini berlaku sampai dengan 28 Mei
2025. Fasilitas Kredit Lokal dan Fasilitas L/C dijaminkan dengan setoran margin, persediaan, tanah,
bangunan, dan mesin tertentu.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo pinjaman dari BCA sebesar USD185,9 juta.
58
Page 97
PT Bank Danamon Indonesia Tbk (“Bank Danamon”)
Pada tanggal 31 Maret 2025, Perseroan memiliki fasilitas dari Bank Danamon berupa Fasilitas Omnibus
Trade Finance sebesar USD100,0 juta berlaku sampai tanggal 17 Maret 2026. Fasilitas ini dijamin
dengan mesin, persediaan barang dan hak atas tanah tertentu milik Perseroan.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo pinjaman dari Bank Danamon sebesar USD 81,1 juta.
PT Bank ICBC Indonesia (“ICBC”)
Pada tanggal 31 Maret 2025, beberapa fasilitas yang diperoleh Perseroan dari ICBC adalah sebagai
berikut:
- Fasilitas Omnibus dengan plafon sebesar USD12,0 juta yang berlaku sampai dengan tanggal
7 Oktober 2025.
- Fasilitas Pinjaman Tetap on Demand A-4 Revolving sebesar USD50,0 juta untuk jangka waktu satu
(1) tahun. Fasilitas ini dijamin dengan mesin, peralatan, hak atas tanah dan bangunan tertentu milik
Perseroan dan diperpanjang sampai dengan tanggal 5 Oktober 2025.
- Fasilitas kredit Omnibus 2 sebesar USD30,0 juta untuk jangka waktu satu (1) tahun. Fasilitas
ini dijamin dengan mesin, peralatan, hak atas tanah dan bangunan tertentu milik Perseroan dan
berlaku sampai dengan tanggal 19 Desember 2025.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo pinjaman dari ICBC adalah sebesar USD67,0 juta.
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (“Bank Mandiri”)
Pada tanggal 31 Maret 2025, Perseroan memiliki fasilitas Non-Cash Loan dari Bank Mandiri berupa
fasilitas Sight dan Usance L/C Import dengan jumlah tidak melebihi USD113,0 juta dan fasilitas
Pembiayaan Wesel Ekspor Non LC dengan jumlah tidak melebihi USD55,0 juta. Fasilitas ini dijamin
dengan persediaan, piutang, dan mesin tertentu milik Perseroan serta Jaminan Perseroan dari PT APP
Purinusa Ekapersada. Fasilitas ini berlaku sampai dengan tanggal 10 September 2025.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo pinjaman dari Bank Mandiri sebesar USD63,2 juta.
PT Bank CIMB Niaga Tbk (“CIMB Niaga”)
Pada tanggal 31 Maret 2025, Perseroan memiliki beberapa fasilitas dari CIMB Niaga berupa fasilitas
Demand Loan (Revolving) sebesar USD40,0 juta dan fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus Trade AR
(PTK) AR sebesar USD30,0 juta dengan sublimit fasilitas Negosiasi Wesel Ekspor (NEW)/Diskonto
Wesel Ekspor (DWE) sebesar USD20,0 juta dan interchangeable dengan fasilitas Non-Cash Loan
berupa fasilitas LC/SKBDN Sight/Usance/UPAS dan Trust Receipt dengan jumlah maksimal USD30,0
juta. Fasilitas ini telah diperpanjang sampai dengan tanggal 31 Juli 2025.
Fasilitas ini dijamin dengan hak atas tanah berikut bangunan, mesin dan peralatan milik Perseroan
serta Jaminan Perseroan dari PT APP Purinusa Ekapersada.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo pinjaman dari CIMB Niaga adalah sebesar USD58,9 juta.
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk (“Bank BTN”)
Pada tanggal 31 Maret 2025, beberapa fasilitas yang diperoleh Perusahaan dari Bank BTN adalah
sebagai berikut:
- Fasilitas Kredit Modal Kerja sebesar Rp500,0 miliar kepada Perseroan untuk jangka waktu dua (2)
tahun. Fasilitas ini berlaku sampai dengan tanggal 25 Mei 2027. Fasilitas ini dijamin dengan hak
atas tanah, mesin, dan piutang tertentu milik Perseroan.
- Fasilitas Non-Cash Loan sublimit trust receipt untuk SKBD dan LC sebesar Rp500,0 miliar kepada
Perseroan untuk jangka waktu dua (2) tahun. Fasilitas ini dijamin dengan piutang tertentu milik
Perseroan. Fasilitas ini berlaku sampai dengan tanggal 25 Mei 2027.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo pinjaman dari Bank BTN adalah sebesar USD55,9 juta.
59
Page 98
Indonesia Eximbank (Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia)
Pada tanggal 31 Maret 2025, Perseroan memiliki fasilitas dari Indonesia Eximbank berupa fasilitas
Kredit Modal Kerja Ekspor sebesar USD30,0 juta untuk jangka waktu dua belas (12) bulan dan dijamin
dengan mesin, piutang dagang, persediaan barang, dan hak atas tanah tertentu milik Perseroan, serta
Jaminan Perseroan dari PT APP Purinusa Ekapersada. Fasilitas ini telah diperpanjang sampai dengan
tanggal 23 Juli 2025.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo pinjaman dari Eximbank sebesar USD30,0 juta.
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (“BNI”)
Pada tanggal 31 Maret 2025, Perusahaan memiliki fasilitas kredit dari BNI berupa Fasilitas LC Impor/
SKBDN + KMK Post Financing/Trust Receipt (TR) dengan nilai sebesar USD50,0 juta yang berlaku
sampai dengan tanggal 24 Maret 2026. Fasilitas ini dijamin oleh mesin-mesin dan persediaan tertentu
milik Perseroan serta Jaminan Perusahaan dari PT APP Purinusa Ekapersada.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo pinjaman dari BNI sebesar USD22,5 juta.
PT Bank Neo Commerce Tbk (“Bank Neo”)
Pada tanggal 31 Maret 2025, Perseroan memiliki fasilitas dari Bank Neo berupa fasilitas Pinjaman
Reguler – Demand Loan sebesar Rp300,0 miliar yang dijamin dengan piutang tertentu milik Perseroan.
Fasilitas ini berlaku sampai dengan tanggal 28 Agustus 2025.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo pembiayaan dari Bank Neo sebesar USD18,1 juta.
PT Bank QNB Indonesia Tbk (“Bank QNB”)
Pada tanggal 31 Maret 2025, Perseroan memiliki fasilitas dari Bank QNB berupa fasilitas Demand Loan
Rp275,0 miliar. Fasilitas ini telah diperpanjang sampai dengan tanggal 23 Juli 2025. Fasilitas ini dijamin
dengan mesin tertentu milik Perseroan dan Jaminan Perseroan dari PT APP Purinusa Ekapersada.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo pinjaman dari Bank QNB sebesar USD16,6 juta.
PT Bank Resona Perdania (“Bank Resona”)
Pada tanggal 31 Maret 2025, Bank Resona setuju memberikan fasilitas pinjaman bergulir kepada
Perseroan sebesar Rp250,
0 miliar. Fasilitas ini dijamin dengan aset tertentu dari PT APP Purinusa Ekapersada. Fasilitas ini berlaku
sampai dengan tanggal 26 Maret 2026.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo pinjaman dari Bank Resona adalah sebesar USD15,1 juta.
PT Bank Maspion Indonesia Tbk (“Bank Maspion”)
Pada tanggal 31 Maret 2025, Perseroan memiliki fasilitas dari Bank Maspion berupa fasilitas Demand
Loan sebesar Rp400,0 miliar, fasilitas Pinjaman Rekening Koran sebesar Rp10,0 miliar, dan fasilitas
Omnibus Working Capital sebesar Rp 10,0 miliar. Fasilitas ini dijamin dengan mesin, peralatan tertentu,
dan hak atas tanah milik Perseroan. Fasilitas ini berlaku sampai dengan tanggal 27 Juli 2025.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo pinjaman dari Bank Maspion adalah sebesar USD12,1 juta.
60
Page 99
PT Bank KEB Hana Indonesia (“Bank Hana”)
Pada tanggal 31 Maret 2025, Perseroan memiliki beberapa fasilitas kredit dari Bank Hana, berupa
fasilitas Demand Loan 1, sublimit L/C & SKBDN sebesar Rp200,0 miliar dan fasilitas Kredit Modal
Kerja - Omnibus Export (Bill Bought, Bill Discount, DA, DP, dan TT) with Recourse sebesar USD10,0
juta. Fasilitas ini berlaku sampai dengan tanggal 29 Oktober 2025 dan dijamin oleh hak atas tanah dan
bangunan tertentu milik Perseroan.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo pinjaman dari Bank Hana adalah sebesar USD9,0 juta.
PT Bank Oke Indonesia Tbk (“Bank Oke”)
Pada tanggal 31 Maret 2025, Perseroan memiliki fasilitas dari Bank Oke berupa Fasilitas Kredit Pinjaman
Rekening Koran sebesar Rp50,0 miliar berlaku sampai dengan tanggal 26 November 2025. Fasilitas ini
dijamin dengan hak atas tanah tertentu milik Perseroan.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo pinjaman dari Bank Oke adalah sebesar USD5,9 juta.
Bank of China (Hong Kong) Limited (“BOC”)
Pada tanggal 31 Maret 2025, Perseroan memperoleh fasilitas Demand Loan (sublimit negotiation/
discounting) dari BOC sebesar USD70,0 juta dan fasilitas gabungan-1 dan gabungan-2 atas Letter of
Credit (Sight & Usance) dan/atau SKBDN dan/atau Trust Receipt masing-masing sebesar USD10,0
juta. Fasilitas ini dijamin dengan hak atas tanah, bangunan, mesin dan deposito milik Perseroan, serta
Jaminan Perusahaan dari PT APP Purinusa Ekapersada. Fasilitas ini telah diperpanjang sampai dengan
tanggal 31 Oktober 2025.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo pinjaman dari BOC adalah sebesar USD5,3 juta.
PT Sinarmas Hana Finance
Pada tanggal 31 Maret 2025, PT Paramitra Gunakarya Cemerlang, yang tidak dimiliki langsung oleh
Perseroan, memiliki fasilitas Kredit Modal Kerja dari PT Sinarmas Hana Finance sebesar Rp35,0 miliar.
Fasilitas tersebut dijamin dengan piutang usaha milik PT Paramitra Gunakarya Cemerlang. Fasilitas
tersebut berlaku sampai dengan 28 Januari 2026.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo pinjaman dari PT Sinarmas Hana Finance adalah sebesar
USD2,1 juta.
PT Bank Pan Indonesia Tbk (“Bank Panin”)
Pada tanggal 31 Maret 2025, Perseroan memiliki fasilitas dari Bank Panin berupa fasilitas Letter of
Credit sublimit Bank Garansi sebesar USD21,0 juta. Fasilitas ini dijamin dengan deposito tertentu milik
Perseroan dan berlaku sampai dengan tanggal 10 September 2025.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo pinjaman dari Bank Panin sebesar USD1,7 juta.
Pada tanggal 31 Maret 2025, Perseroan berkeyakinan telah memenuhi kewajibannya sesuai dengan
perjanjian pinjaman.
Kisaran bunga tahunan pinjaman bank jangka pendek berdasarkan mata uang signifikan adalah
sebagai berikut:
KETERAGAN 31 Maret 2025
Rupiah Indonesia 8,00% – 9,00%
Dolar AS 5,60% – 6,75%
61
Page 100
2. PEMBIAYAAN MUSYARAKAH JANGKA PENDEK
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
KETERANGAN 31 Maret 2025
PT Bank Mega Syariah 12.660
PT Bank BCA Syariah 9.042
TOTAL 21.702
PT Bank Mega Syariah (“Bank Mega Syariah”)
Pada tanggal 31 Maret 2025, Bank Mega Syariah setuju untuk memberikan fasilitas Line Facility
Musyarakah sebesar Rp 210,0 miliar. Fasilitas ini berlaku sampai dengan 30 Maret 2026. Fasilitas
ini dijamin dengan piutang tertentu milik Perseroan dan Jaminan perusahaan dari PT APP Purinusa
Ekapersada.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo pembiayaan Musyarakah dari Bank Mega Syariah adalah sebesar
USD12,7 juta.
PT Bank BCA Syariah (“BCA Syariah”)
Pada tanggal 31 Maret 2025, Perseroan memiliki fasilitas dari Bank BCA Syariah berupa fasilitas
PMK Musyarakah sebesar Rp150,0 miliar yang dijamin dengan mesin-mesin tertentu milik Perseroan.
Fasilitas ini berlaku sampai dengan tanggal 28 September 2026.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo pembiayaan Musyarakah dari BCA Syariah adalah sebesar USD9,0
juta.
Kisaran bunga tahunan pinjaman bank jangka pendek berdasarkan mata uang signifikan adalah sebagai
berikut:
KETERANGAN 31 Maret 2025
Rupiah Indonesia 8,25% – 9,75%
3. UTANG USAHA
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
KETERANGAN 31 Maret 2025
Pihak ketiga 263.086
Pihak berelasi
PT Asia Trade Logistics 4.258
PT Intercipta Kimia Pratama 2.945
PT APP Purinusa Ekapersada 2.213
Gold East Trading (Hongkong) Co. Ltd. 1.185
PT Kati Kartika Murni 1.015
PT Konverta Mitra Abadi 872
Lain-lain (masing-masing dibawah USD500.000) 2.054
Total pihak berelasi 14.542
TOTAL 277.628
Utang usaha merupakan utang kepada pemasok dari pembelian bahan baku, suku cadang dan bahan
pembantu untuk pabrik.
62
Page 101
Rincian utang usaha berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
31 Maret 2025
Rupiah Indonesia 191.935
Dolar AS 76.169
Euro Eropa 5.379
Yuan Cina 3.397
Mata uang lainnya (masing-masing dibawah USD500.000) 748
TOTAL 277.628
Utang usaha kepada pihak berelasi sebesar 0,26% dari total liabilitas konsolidasian pada tanggal
31 Maret 2025.
4. UTANG LAIN-LAIN
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
KETERANGAN 31 Maret 2025
Uang muka dari pelanggan 11.843
Utang dividen 143
Lain-lain (masing-masing dibawah USD500.000) 13.729
TOTAL 25.715
5. BEBAN MASIH HARUS DIBAYAR
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
KETERANGAN 31 Maret 2025
Beban bunga 24.708
Ongkos angkut 21.284
Beban proyek dan retensi 14.112
Listrik, air dan gas 3.208
Lain-lain (masing-masing dibawah USD500.000) 5.903
TOTAL 69.215
6. UTANG PIHAK BERELASI
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
KETERANGAN 31 Maret 2025
Asia Pulp & Paper Co. Ltd. 19.832
Lain-lain (masing-masing dibawah USD500.000) 916
TOTAL 20.748
7. LIABILITAS SEWA
Perseroan dan Entitas Anak menandatangani beberapa perjanjian sewa yang sebagian besar berkaitan
dengan sewa tanah, gedung perkantoran, mesin dan alat pengangkutan. Perjanjian sewa biasanya
memiliki periode tetap dari satu (1) sampai dengan sepuluh (10) tahun, tetapi dapat memiliki opsi
perpanjangan. Ketentuan sewa dinegosiasikan secara individu dan mengandung syarat dan ketentuan
yang berbeda. Perjanjian sewa tidak memberikan persyaratan apapun, tetapi aset yang disewakan
tidak dapat digunakan sebagai jaminan atas pinjaman.
Perseroan mengadakan perjanjian sewa signifikan sebagai berikut:
a. Pada tanggal 20 Juni 2016, PT Paramitra Gunakarya Cemerlang yang dimiliki secara tidak langsung
oleh Perseroan menandatangani Perjanjian Sewa Menyewa dengan PT Pabrik Kertas Tjiwi
Kimia Tbk (Tjiwi Kimia) atas sebidang tanah dan bangunan milik Tjiwi Kimia seluas 578,75 meter
persegi untuk jangka waktu sampai dengan tanggal 31 Desember 2025.
63
Page 102
b. Perusahaan mengadakan perjanjian sewa dengan PT Royal Oriental meliputi sewa untuk ruangan
kantor dengan total area seluas 6.002 meter persegi.
c. Pada tanggal 25 Januari 2021, Perseroan menandatangani transaksi sewa guna usaha dengan
PT ORIX Indonesia Finance atas mesin tertentu milik Perseroan dengan jangka waktu selama
empat (4) tahun. Perseroan telah melunasi fasilitas ini.
d. Pada tanggal 22 April 2021, PT Paramitra Gunakarya Cemerlang, yang tidak dimiliki langsung oleh
Perusahaan mengadakan perjanjian pembiayaan investasi dengan PT AB Sinar Mas Multifinance
atas barang modal milik Perseroan dengan jangka waktu selama lima (5) tahun.
e. Pada tanggal 4 Juni 2021, Perseroan menandatangani transaksi sewa guna usaha dengan
PT Bumiputera-BOT Finance atas mesin tertentu milik Perseroan dengan jangka waktu selama
empat (4) tahun.
f. Pada tanggal 24 Juni 2021, Perseroan menandatangani Perjanjian transaksi sewa guna usaha
dengan PT BRI Multifinance Indonesia atas mesin tertentu milik Perseroan dengan jangka waktu
selama empat (4) tahun.
g. Pada tanggal 8 Juli 2022, Perseroan menandatangani transaksi sewa guna usaha dengan
PT Koexim Mandiri Finance atas mesin tertentu milik Perseroan dengan jangka waktu selama tiga
(3) tahun.
h. Pada tanggal 9 Agustus 2022, Perseroan menandatangani transaksi sewa guna usaha dengan
PT Mandiri Tunas Finance atas mesin tertentu milik Perseroan dengan jangka waktu selama tiga
(3) tahun
i. Pada tanggal 9 Februari 2023, Perseroan menandatangani transaksi sewa guna usaha dengan
PT Sany Indonesia Machinery atas mesin tertentu milik Perseroan dengan jangka waktu selama
empat (4) tahun.
j. Pada tanggal 28 Juni 2024, Perseroan menandatangani transaksi sewa guna usaha dengan
PT BNI Multifinance atas kendaraan tertentu milik Perseroan dengan jangka waktu selama lima (5)
tahun.
k. Pada tanggal 19 Agustus 2024, Perseroan menandatangani transaksi sewa guna usaha dengan
PT Koexim Mandiri Finance atas mesin tertentu milik Perseroan dengan jangka waktu selama tiga
(3) tahun.
l. Pada tanggal 19 Agustus 2024, Perseroan menandatangani transaksi sewa guna usaha dengan
PT Mitsubishi HC Capital And Finance Indonesia atas mesin tertentu milik Perseroan dengan
jangka waktu selama tiga (3) tahun.
m. Pada tanggal 17 Juli 2024, Perseroan menandatangani transaksi sewa guna usaha dengan
PT BOT Finance Indonesia atas mesin tertentu milik Perseroan dengan jangka waktu selama
empat (4) tahun.
n. Pada tanggal 25 September 2024, Perseroan menandatangani transaksi sewa guna usaha dengan
PT KDB Tifa Finance Tbk atas mesin tertentu milik Perseroan dengan jangka waktu selama empat
(4) tahun.
o. Pada tanggal 29 November 2024, Perseroan menandatangani transaksi sewa guna usaha dengan
PT BNI Multifinance atas mesin tertentu milik Perseroan dengan jangka waktu selama empat (4)
tahun.
p. Pada tanggal 30 Desember 2024, Perseroan menandatangani transaksi sewa guna usaha dengan
PT BNI Multifinance atas mesin tertentu milik Perseroan dengan jangka waktu selama empat (4)
tahun.
q. Pada tanggal 31 January 2025, Perseroan menandatangani transaksi sewa guna usaha dengan
PT BNI Multifinance atas kendaraan tertentu milik Perseroan dengan jangka waktu selama lima (5)
tahun.
Pembayaran sewa minimum di masa yang akan datang, serta nilai kini atas pembayaran minimum
sewa adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
KETERANGAN 31 Maret 2025
Kurang dari satu tahun 9.325
Lebih dari satu tahun sampai lima tahun 12.462
Total 21.787
Dikurangi: Bagian bunga (2.022)
Neto 19.765
Bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun (5.692)
Bagian Jangka Panjang 14.073
64
Page 103
8. PINJAMAN BANK JANGKA PANJANG
Akun ini terdiri dari:
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
KETERANGAN 31 Maret 2025
Pihak ketiga
PT Bank Central Asia Tbk 966.132
PT Bank DKI 142.121
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 97.288
PT Bank Danamon Indonesia Tbk 69.327
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 43.008
PT Bank Pan Indonesia Tbk 39.577
PT Bank Mega Tbk 33.458
PT Bank Victoria International Tbk 25.234
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 21.100
PT Bank MNC International Tbk 14.549
PT Bank Maspion Indonesia Tbk 12.961
PT Bank Woori Saudara Indonesia 1906 Tbk 12.057
PT Bank Oke Indonesia Tbk 11.801
PT Bank Shinhan indonesia 8.899
PT Bank Digital BCA 8.817
PT Bank KEB Hana Indonesia 2.009
Total 1.508.338
Bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun (213.325)
Bagian Jangka Panjang 1.295.013
Rincian pinjaman bank jangka panjang berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
KETERANGAN 31 Maret 2025
Rupiah Indonesia 1.388.457
Dolar AS 119.881
TOTAL 1.508.338
PT Bank Central Asia Tbk (”BCA”)
Pada tanggal 17 Juni 2021, BCA telah setuju untuk memberikan fasilitas kredit Investasi Club Deal
kepada Perseroan sebesar Rp500,0 miliar untuk jangka waktu tujuh (7) tahun.
Pada tanggal 24 November 2021, BCA telah setuju untuk memberikan fasilitas kredit installment loan
kepada Perusahaan sebesar USD82,1 juta untuk jangka waktu lima (5) tahun. Fasilitas ini dijamin
dengan hak atas tanah dan mesin tertentu.
Pada tanggal 8 September 2023, BCA menyetujui untuk memberikan fasilitas Installment Loan sebesar
Rp540,0 miliar dengan jangka waktu (7) tujuh tahun.
Pada tanggal 13 Februari 2024, BCA setuju untuk memberikan fasilitas Non-Revolving Term Loan
secara sindikasi dengan jumlah pokok sebesar-besarnya Rp21,2 triliun dan USD100,0 juta, untuk
jangka waktu sepuluh (10) tahun. Fasilitas ini dijamin dengan rekening, mesin dan peralatan, dan hak
atas tanah tertentu milik Perseroan.
Pada tanggal 26 Februari 2025, Fasilitas Non-Revolving Term Loan secara sindikasi dari BCA yang
sebelumnya telah diterima oleh Perseroan pada tanggal 13 Februari 2024, diubah dan dinyatakan
kembali sehingga jumlah fasilitasnya sebesar-besarnya Rp19,8 triliun dan USD93,3 juta, untuk jangka
waktu sembilan (9) tahun dan Rp2,4 triliun dan USD6,7 juta untuk jangka waktu sepuluh (10) tahun.
Fasilitas ini dijamin dengan rekening, mesin dan peralatan, dan hak atas tanah.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo pinjaman dari BCA masing-masing sebesar USD966,1 juta.
65
Page 104
PT Bank DKI (“Bank DKI”)
Pada tanggal 12 November 2020, Bank DKI menyetujui untuk memberikan fasilitas kredit investasi
secara sindikasi kepada Perseroan sebesar Rp1,75 triliun untuk jangka waktu lima (5) tahun. Fasilitas
ini dijamin dengan hak atas tanah dan mesin tertentu milik Perseroan, serta Jaminan Perusahaan dari
PT APP Purinusa Ekapersada.
Pada tanggal 15 November 2021, Bank DKI menyetujui untuk memberikan fasilitas kredit investasi
secara sindikasi kepada Perseroan sebesar Rp2,0 triliun untuk jangka waktu lima (5) tahun. Fasilitas
ini dijamin dengan hak atas tanah, bangunan dan mesin milik Perseroan dan Jaminan Perusahaan dari
PT APP Purinusa Ekapersada.
Pada tanggal 2 Sep tember 2024, Bank DKI setuju untuk memberikan fasilitas Kredit Investasi
secara sindikasi sebesar Rp1,55 triliun, untuk jangka waktu lima (5) tahun. Fasilitas ini dijamin dengan
mesin dan peralatan, dan hak atas tanah tertentu milik Perseroan dan jaminan perusahaan dari PT APP
Purinusa Ekapersada.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo pinjaman dari Bank DKI masing-masing sebesar USD142,1 juta.
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (“BNI”)
Pada tanggal 16 Juni 2017, BNI telah setuju untuk memberikan fasilitas Kredit Investasi kepada
Perseroan sebesar USD92,0 juta untuk jangka waktu delapan puluh empat (84) bulan. Fasilitas ini
dijamin dengan beberapa mesin, hak atas tanah dan bangunan tertentu milik Perseroan dan Jaminan
Perusahaan dari PT APP Purinusa Ekapersada. Perusahaan telah melunasi fasilitas ini.
Perusahaan juga memperoleh beberapa Fasilitas Kredit Modal Kerja dari BNI sebagai berikut:
- Fasilitas Kredit Modal Kerja dari BNI sebesar Rp260,0 miliar dan berlaku sampai dengan tanggal
25 Maret 2027. Fasilitas ini dijamin dengan mesin dan persediaan tertentu milik Perusahaan serta
Jaminan Perseroan dari PT APP Purinusa Ekapersada.
- Fasilitas Kredit Modal Kerja sebesar USD15,0 juta yang berlaku sampai dengan 25 Maret 2027.
Fasilitas ini dijamin dengan mesin, piutang dan persediaan tertentu milik Perusahaan dan Jaminan
Perseroan.
Pada tanggal 29 Mei 2024, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk telah setuju untuk memberikan
Fasilitas Kredit Modal Kerja sebesar Rp1,3 triliun yang berlaku sampai tanggal 28 Mei 2029. Fasilitas
ini dijamin dengan mesin dan peralatan dan hak atas tanah tertentu milik Perusahaan dan jaminan
perusahaan dari PT APP Purinusa Ekapersada.
Pada tanggal 31 Maret 2025 saldo, pinjaman dari BNI masing-masing sebesar USD97,3 juta.
Bank Danamon Indonesia Tbk (”Bank Danamon”)
Pada tanggal 30 Januari 2024, PT Bank Danamon Indonesia Tbk (Bank Danamon) setuju untuk
memberikan Fasilitas Kredit Angsuran Berjangka sebesar Rp 1,5 triliun. Fasilitas ini berlaku sampai
tanggal 30 Januari 2029. Fasilitas ini dijamin dengan mesin-mesin tertentu milik Perusahaan.
Pada tanggal 31 Maret 2025 saldo, pinjaman dari Bank Danamon masing-masing USD69,3 juta.
Bank Mandiri (Persero) Tbk (”Bank Mandiri”)
Pada tanggal 29 September 2021, Bank Mandiri telah setuju untuk memberikan fasilitas Kredit Investasi
sebesar Rp1,34 triliun kepada Perseroan untuk jangka waktu limatahun. Fasilitas ini dijamin dengan
persediaan, piutang, hak atas tanah, bangunan, mesin tertentu milik Perseroan serta jaminan Perseroan
dari PT APP Purinusa Ekapersada.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo pinjaman dari Bank Mandiri masing-masing USD43,0 juta.
66
Page 105
PT Bank Pan Indonesia Tbk (”Bank Panin”)
Pada tanggal 15 Desember 2021, Bank Panin telah setuju untuk memberikan fasilitas berupa fasilitas
pinjaman jangka menengah (PJM) kepada Perseroan dengan nilai sebesar Rp250,0 miliar untuk jangka
waktu lima tahun. Fasilitas ini dijamin dengan hak atas tanah, bangunan, mesin dan deposito tertentu
milik Perseroan.
Pada tanggal 5 Desember 2023, PT Bank Pan Indonesia Tbk setuju untuk memberikan fasilitas kredit
Pinjaman Jangka Menengah (PJM) – 2 sebesar Rp 750,0 miliar. Fasilitas ini berlaku sampai tanggal
5 Desember 2028. Fasilitas ini dijamin dengan mesin-mesin tertentu milik Perseroan.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo pinjaman dari Bank Panin masing-masing sebesar USD39,6 juta.
PT Bank Mega Tbk (“Bank Mega”)
Pada tanggal 25 Oktober 2024 beberapa fasilitas yang diperoleh Perusahaan dari Bank Mega adalah
sebagai berikut Fasilitas Demand Loan sebesar Rp1.305,0 miliar dan fasilitas LC SKBDN Line sebesar
USD25,0 juta diperpanjang menjadi dua puluh empat (24) bulan.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo pinjaman dari Bank Mega masing-masing sebesar USD33,5 juta.
PT Bank Victoria International Tbk (“Bank Victoria”)
Pada tanggal 31 Mei 2021, Bank Victoria menyetujui untuk memberikan fasilitas Fixed Loan IV sebesar
Rp130,0 miliar dengan jangka waktu lima tahun.
Pada tanggal 31 Agustus 2022, Bank Victoria menyetujui untuk memberikan fasilitas Fixed Loan V
sebesar Rp200,0 miliar dengan jangka waktu lima tahun.
Pada tanggal 28 Juli 2023, Bank Victoria International Tbk menyetujui untuk memberikan fasilitas Fixed
Loan VI
sebesar Rp150,0 milliar dengan jangka waktu lima (5) tahun.
Pada tanggal 27 September 2024, PT Bank Victoria International Tbk telah menyetujui untuk memberikan
fasilitas Fixed Loan VII sebesar Rp200,0 milliar dengan jangka waktu lima (5) tahun.
Fasilitas ini dijamin dengan mesin-mesin tertentu milik Perseroan.
Pada tanggal 31 Maret 2025 , saldo pinjaman dari Bank Victoria masing-masing sebesar USD25,2 juta.
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (”BRI”)
Pada tanggal 30 Juli 2021, BRI telah setuju untuk memberikan fasilitas Kredit Investasi dengan porsi
pembiayaan sebesar Rp 500,0 miliar untuk jangka waktu 84 bulan. Fasilitas ini dijamin dengan tanah,
bangunan dan mesin tertentu milik Perseroan.
Pada tanggal 12 April 2023, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (BRI) telah setuju untuk
memberikan fasilitas Kredit Modal Kerja dengan total limit sebesar Rp300,0 miliar untuk jangka waktu
dua puluh empat (24) bulan. Fasilitas ini dijamin dengan beberapa hak atas tanah, bangunan dan mesin
tertentu milik Perseroan.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo pinjaman dari BRI masing-masing sebesar USD21,1 juta.
PT Bank MNC International Tbk (”Bank MNC”)
Pada tanggal 28 Februari 2024, Bank MNC menyetujui untuk memberikan fasilitas Pinjaman Transaksi
Khusus sebesar Rp310,0 miliar dengan jangka waktu lima (5) tahun. Fasilitas ini dijamin dengan mesin-
mesin tertentu milik Perseroan.
67
Page 106
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo pinjaman dari Bank MNC adalah sebesar USD14,5 juta.
PT Bank Maspion Indonesia Tbk (“Bank Maspion”)
Pada tanggal 26 Juni 2024, Bank Maspion telah setuju untuk memberikan Fasilitas Fixed Loan Sliding
sebesar Rp250,0 miliar yang berlaku sampai 28 Juni 2029. Fasilitas ini dijamin dengan mesin dan
peralatan dan hak atas tanah tertentu milik Perseroan.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo pinjaman dari Bank Maspion adalah sebesar USD13,0 juta.
Bank Woori Saudara Indonesia 1906 Tbk (“Bank Woori”)
Pada tanggal 30 Maret 2023, Bank Woori setuju untuk memberikan fasilitas Kredit Modal Kerja sebesar
Rp250,0 miliar. Fasilitas ini berlaku sampai 30 Maret 2026. Fasilitas ini dijamin dengan mesin dan
peralatan tertentu milik Perseroan.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo pinjaman dari Bank Woori masing-masing sebesar USD12,1 juta.
PT Bank Oke Indonesia Tbk (“Bank Oke”)
Pada tanggal 26 November 2021, Perseroan memiliki fasilitas dari Bank Oke berupa Fasilitas Kredit
Pinjaman Modal Kerja (PMK) sebesar Rp150,0 miliar berlaku sampai tanggal 26 November 2026.
Fasilitas ini dijamin dengan hak atas tanah tertentu milik Perseroan.
Pada tanggal 12 Februari 2025, Perseroan memiliki fasilitas dari Bank OKE berupa Fasilitas Kredit
Pinjaman Modal Kerja 2 (PMK) sebesar Rp140,0 miliar untuk jangka waktu enam puluh (60) bulan.
Fasilitas ini dijamin dengan hak atas tanah tertentu milik Perseroan.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo pinjaman dari Bank Oke masing-masing sebesar USD11,8 juta.
PT Bank Shinhan Indonesia (“Bank Shinhan”)
Pada tanggal 12 Oktober 2023, Bank Shinhan setuju untuk memberikan fasilitas kredit modal kerja
sebesar Rp200,0 miliar. Fasilitas ini berlaku sampai tanggal 12 Oktober 2027.
Pada tanggal 31 Maret 2025 , saldo pinjaman dari Bank Shinhan masing-masing sebesar USD8,9 juta.
PT Bank Digital BCA (“BCA Digital”)
Pada tanggal 24 November 2021, BCA Digital telah setuju untuk memberikan fasilitas kredit installment
loan kepada Perseroan sebesar Rp 300,0 miliar untuk jangka waktu lima tahun. Fasilitas ini dijamin
dengan hak atas tanah dan mesin tertentu.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo pinjaman dari BCA Digital masing-masing sebesar USD8,8 juta.
PT Bank KEB Hana Indonesia (”Bank Hana”)
Pada tanggal 28 Oktober 2021, Bank Hana setuju untuk memberikan tambahan fasilitas kepada
Perseroan dalam bentuk Working Capital Installment III sebesar Rp100,0 miliar. Fasilitas ini berlaku
selama lima tahun dan dijamin oleh hak atas tanah dan bangunan tertentu milik Perseroan.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo pinjaman dari Bank Hana masing-masing sebesar USD2,0 juta.
Pada tanggal 31 Maret 2025, manajemen berkeyakinan telah memenuhi kewajibannya sesuai dengan
perjanjian pinjaman.
68
Page 107
Kisaran bunga tahunan pinjaman bank jangka panjang adalah sebagai berikut:
KETERANGAN 31 Maret 2025
Rupiah Indonesia 7,50% - 10,0%
Dolar AS 5,98% - 6,51%
9. PEMBIAYAAN MUSYARAKAH JANGKA PANJANG
Akun ini terdiri dari:
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
KETERANGAN 31 Maret 2025
Pembiayaan Musyarakah
PT Bank Syariah Indonesia Tbk 88.807
PT Bank Mega Syariah 12.056
PT Bank Panin Dubai Syariah Tbk 10.851
PT Bank Muamalat Indonesia Tbk 7.837
Total 119.551
Bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun (48.530)
Bagian Jangka Panjang 71.021
Rincian Pembiayaan Musyarakah jangka panjang berdasarkan mata uang adalah sebagai
berikut:
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
KETERANGAN 31 Maret 2025
Indonesia Rupiah 119.551
Pembiayaan Musyarakah
PT Bank Syariah Indonesia Tbk (“Bank Syariah”)
Pada tanggal 30 Mei 2023, Bank Syariah telah menyetujui untuk mengkonversi fasilitas Line Facility
sebesar Rp150,0 miliar, Rp300,0 miliar dan Rp150,0 miliar menjadi Fasilitas Line Facility Musyarakah
dengan total seluruhnya sebesar Rp600,0 miliar kepada Perseroan sampai dengan tanggal 30 November
2025. Fasilitas ini dijamin dengan hak atas tanah, mesin dan peralatan tertentu milik Perseroan.
Pada tanggal 30 Mei 2023, Bank Syariah menyetujui untuk memberikan fasilitas pembiayaan dengan
bentuk Musyarakah Mutanaqishah sebesar Rp400,0 miliar untuk jangka waktu enam puluh (60) bulan.
Fasilitas ini dijamin dengan tanah dan bangunan serta mesin tertentu milik Perseroan.
Pada tanggal 30 Mei 2023, Bank Syariah menyetujui untuk memberikan fasilitas pembiayaan dengan
bentuk Musyarakah Mutanaqishah sebesar Rp400,0 miliar untuk jangka waktu enam puluh (60) bulan.
Fasilitas ini dijamin dengan tanah dan bangunan serta mesin tertentu milik Perseroan.
Pada tanggal 26 Februari 2025, fasilitas Line Facility Musyarakah Mutanaqisah secara sindikasi dari
Bank Syariah yang sebelumnya telah diterima oleh Perseroan pada tanggal 13 Februari 2024, diubah
dan dinyatakan kembali sehingga jumlah fasilitasnya menjadi Rp793,3 miliar, untuk jangka waktu
sembilan (9) tahun dan Rp56,7 miliar untuk jangka waktu sepuluh (10) tahun. Fasilitas ini dijamin
dengan rekening, mesin dan peralatan, dan hak atas tanah tertentu milik Perseroan.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo utang pembiayaan Musyarakah kepada Bank Syariah masing-
masing sebesar USD88,8 juta.
69
Page 108
PT Bank Mega Syariah (“Bank Mega Syariah”)
Pada tanggal 2 November 2023 PT Bank Mega Syariah menyetujui untuk memberikan fasilitas
pembiayaan dengan bentuk Musyarakah Mutanaqishah sebesar Rp200,0 miliar untuk jangka waktu
tiga puluh enam (36) bulan. Fasilitas ini dijamin dengan mesin dan peralatan tertentu milik Perseroan.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo pembiayaan Musyarakah dari Bank Mega Syariah masing-masing
sebesar USD12,1 juta.
PT Bank Panin Dubai Syariah Tbk (“Panin Syariah”)
Pada tanggal 31 Agustus 2016, Panin Syariah telah menyetujui untuk memberikan Line Facility
Musyarakah sebesar Rp80,0 miliar. Fasilitas ini berlaku sampai 31 Agustus 2024. Fasilitas ini dijamin
dengan mesin-mesin tertentu milik Perseroan.
Pada tanggal 16 Juni 2017, Panin Syariah telah menyetujui untuk memberikan Line Facility Musyarakah
sebesar Rp100,0 miliar Fasilitas ini berlaku sampai 31 Agustus 2024. Fasilitas ini dijamin dengan mesin
- mesin tertentu milik Perseroan.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo utang pembiayaan Musyarakah kepada Panin Syariah masing-
masing sebesar USD10,9 juta.
PT Bank Muamalat Indonesia Tbk (”Bank Muamalat”)
Bank Muamalat setuju memperpanjang line facility Al Musyarakah (Revolving) dan Line Facility
Al-Kafalah Bil Ujroh dengan total fasilitas sebesar Rp130,0 miliar yang berlaku sampai tanggal 30 Juni
2025. Fasilitas ini dijamin dengan persediaan dan mesin tertentu milik Perseroan.
Pada tanggal 31 Maret 2025, saldo utang pembiayaan Musyarakah kepada Bank Muamalat Indonesia
Tbk masing-masing sebesar USD7,8 juta.
Pada tanggal 31 Maret 2025, manajemen berkeyakinan telah memenuhi kewajibannya sesuai dengan
perjanjian pinjaman.
Kisaran bunga tahunan utang Murabahah dan pembiayaan Musyarakah jangka panjang adalah sebagai
berikut:
KETERANGAN 31 Maret 2025
Rupiah Indonesia 8,45% - 9,75%
10. WESEL BAYAR
Restrukturisasi utang Perseroan telah efektif pada tahun 2005. Pada tanggal 17 Mei 2019, para
kreditur yang belum berpartisipasi turut bergabung dalam restrukturisasi utang Perseroan. Wesel bayar
merupakan bagian dari utang Perseroan yang telah direstrukturisasi dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
KETERANGAN 31 Maret 2025
Pihak yang berpartisipasi
Secured Company Global Notes 846
Penyesuaian neto atas penerapan PSAK No. 109 6
Total pada biaya perolehan diamortisasi 852
Bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun (80)
Bagian Jangka Panjang 772
70
Page 109
Berikut ini adalah kejadian, syarat dan ketentuan penting atas wesel bayar yang diterbitkan sehubungan
dengan restrukturisasi utang Perseroan:
Sesuai dengan Fiscal Agency Agreement tertanggal 28 April 2005, Perseroan menerbitkan Secured
Company Global Notes Tranche A sebesar USD29,1 juta, Tranche B sebesar USD76,4 juta dan Tranche C
sebesar USD49,9 juta dan IKF B.V. menerbitkan Guaranteed Secured Global Notes Tranche A
sebesar USD271,8 juta, Tranche B sebesar USD713,3 juta dan Tranche C sebesar USD437,6 juta
(Wesel Tranche A, Wesel Tranche B dan Wesel Tranche C yang diterbitkan oleh Perseroan dan IKF B.V.
bersama-sama disebut dengan “Wesel Tranche A”, “Wesel Tranche B” dan “Wesel Tranche C”). Pada
tanggal 25 Juni 2014, Wesel yang diterbitkan oleh IKF B.V. ditukarkan dengan Wesel yang diterbitkan
oleh Perseroan dengan syarat dan ketentuan yang sama sehingga Wesel yang diterbitkan oleh IKF B.V.
sudah tidak berlaku lagi.
Bunga dibayar secara tiga bulanan pada hari kerja terakhir di bulan Januari, April, Juli dan Oktober
setiap tahunnya, dimulai pada bulan Juli 2005. Berdasarkan Confirmation and Amendment Letters
(CAL) X, pembayaran pokok pinjaman dilakukan setiap tiga (3) bulan.
Sesuai dengan Fiscal Agency Agreement tertanggal 17 Mei 2019, Perseroan menerbitkan Global Notes
Tranche A sebesar USD96,2 juta, Tranche B sebesar USD131,4 juta dan Tranche C sebesar USD94,4
juta.
Pokok pinjaman dan bunga dibayar secara tiga bulanan pada hari kerja terakhir di bulan Februari, Mei,
Agustus dan November setiap tahunnya, dimulai pada bulan Mei 2019.
Wesel Tranche A
Wesel Tranche A akan jatuh tempo pada bulan April 2020 dan Februari 2023, kecuali dilunasi, dibeli
atau dibatalkan sebelum tanggal jatuh tempo. Wesel Tranche A ini memiliki tingkat bunga tahunan
sebagai berikut:
• Dari tanggal efektif hingga tiga tahun setelah tanggal efektif: LIBOR tiga bulanan ditambah 1% per
tahun (batas maksimum 6% khusus untuk Wesel Tranche A yang diterbitkan berdasarkan Fiscal
Agency Agreement tanggal 28 April 2005);
• Dari tahun ketiga hingga tahun kelima setelah tanggal efektif: LIBOR tiga bulanan ditambah 2% per
tahun;
• Dari dan setelah tahun kelima setelah tanggal efektif: LIBOR tiga bulanan ditambah 3% per tahun.
Ketentuan terhadap total batas maksimum bunga untuk wesel yang diterbitkan pada April 2005 adalah
sebagai berikut:
• Setiap bulan dimana Wesel Tranche A atau Pinjaman Tranche A masih terutang, total seluruh utang
bunga terhadap Wesel Tranche A, Pinjaman Tranche A, Wesel Tranche B dan Pinjaman Tranche B
yang masih terutang dibatasi maksimum 50% dari total Monthly Mandatory Debt Services (MMDS)
untuk bulan tersebut; dan
• Untuk setiap bulan setelah seluruh Wesel Tranche A dan Pinjaman Tranche A dilunasi, total
seluruh utang bunga terhadap Wesel Tranche B dan Pinjaman Tranche B yang masih terutang
dan jika memungkinkan Wesel Tranche C dan Pinjaman Tranche C yang masih terutang, dibatasi
maksimum 33% dari total MMDS bulan tersebut.
Wesel Tranche B
Wesel Tranche B akan jatuh tempo pada bulan April 2023 dan Februari 2031, kecuali dilunasi, dibeli atau
dibatalkan sebelum tanggal jatuh tempo, atau dilakukan pendanaan kembali sesuai ketentuan dalam
perjanjian. Ketentuan dan tingkat bunga tahunan Wesel Tranche B sama dengan Wesel Tranche A.
Wesel Tranche C
Wesel Tranche C akan jatuh tempo pada bulan April 2029 dan Februari 2039, kecuali dilunasi, dibeli
atau dibatalkan sebelum tanggal jatuh tempo sesuai dengan prasyarat dalam perjanjian. Wesel Tranche
C memiliki ketentuan yang sama dengan Wesel Tranche A dan Wesel Tranche B, kecuali sebagai
berikut:
71
Page 110
Wesel Tranche C yang diterbitkan pada April 2005 memiliki tingkat bunga tahunan sebagai berikut:
• Dari tanggal efektif hingga semua Wesel Tranche A, Pinjaman Tranche A, Wesel Tranche B,
Pinjaman Tranche B dan pendanaan kembali pinjaman telah dibayar semuanya, tidak ada bunga
yang harus diakui. Tetapi, biaya restrukturisasi diakui dan dikapitalisasi pada tahun ke-9 dan tahun
ke-15 setelah tanggal efektif;
• Setelah tanggal dimana semua Wesel Tranche A, Pinjaman Tranche A, Wesel Tranche B, Pinjaman
Tranche B dan pendanaan kembali pinjaman telah dibayar penuh, dikenakan tarif tetap 2% per
tahun; dan
• Jika tanggal jatuh tempo diperpanjang sesuai dengan prasyarat Wesel Tranche C, LIBOR tiga (3)
bulanan (untuk Dolar AS) ditambah dengan 1% per tahun tetapi dapat dikenakan tingkat bunga
maksimum yang sama dengan Wesel Tranche A dan Wesel Tranche B.
Sesuai dengan perjanjian restrukturisasi utang, kapitalisasi biaya restrukturisasi untuk tahun ke-9 dan
tahun ke-15 setelah tanggal efektif telah dilakukan pada tahun 2014 dan 2020.
Wesel Tranche C yang diterbitkan pada Mei 2019 memiliki tingkat bunga tahunan sebesar 2,5% per
tahun.
Pada tanggal 5 Juni 2020, Perseroan melakukan penawaran terhadap pemegang wesel bayar untuk
menukarkan wesel bayar yang dimilikinya menjadi utang bilateral, penawaran ini dilakukan melalui
pengadaan Exchange Offer Memorandum yang diajukan oleh Perseroan kepada para pemegang wesel
bayar melalui Clearing System dan Euroclear.
Proses Exchange Offer ini telah diselesaikan pada tanggal 10 Juli 2020 dan sebagian besar pemegang
wesel bayar berpartisipasi dalam proses ini dan menandatangani Facility Agreement bilateral dengan
Perseroan yang mempunyai jadwal pembayaran, tanggal jatuh tempo dan ketentuan bunga yang sama
seperti wesel bayar yang ditukarkan.
11. PINJAMAN JANGKA PANJANG
Pinjaman jangka panjang merupakan bagian dari utang Perseroan yang telah direstrukturisasi dengan
rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
KETERANGAN 31 Maret 2025
Pihak yang berpartisipasi
Tranche A -
Tranche B 1.102
Tranche C 60.057
Total nilai nominal pada pinjaman jangka panjang 61.159
Penyesuaian neto atas penerapan PSAK No. 109 (18.535)
Total biaya perolehan diamortisasi pada pinjaman jangka panjang 42.624
Bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun (5.317)
Bagian Jangka Panjang 37.307
Rincian pinjaman jangka panjang pada tanggal 31 Maret 2025:
Fasilitas USD
Tranche A -
Tranche B 1.102
Tranche C 60.057
Total pada Nilai Nominal 61.159
Pada tanggal 5 Juni 2020, Perseroan melakukan penawaran terhadap pemegang wesel bayar untuk
menukarkan wesel bayar yang dimilikinya menjadi utang bilateral dan proses penawaran ini telah selesai
pada tanggal 10 Juli 2020. Sebagai hasil dari proses ini, Perseroan menandatangani Facility Agreement
dengan sejumlah pemegang wesel bayar yang bersedia menukarkan wesel bayarnya menjadi utang
bilateral.
72
Page 111
Berikut ini adalah syarat dan ketentuan penting atas pinjaman jangka panjang sehubungan dengan
restrukturisasi utang Perseroan yang terbagi dalam Fasilitas Tranche A, Tranche B dan Tranche C
berdasarkan Multi Lender Credit Agreement (MLCA) tertanggal 28 April 2005 dan Facility Agreement
tertanggal 17 Mei 2019 dan 10 Juli 2020:
Fasilitas Tranche A dan Fasilitas Tranche B memiliki tingkat bunga tahunan sebagai berikut:
• Dari dan setelah tanggal efektif sampai tiga tahun setelah tanggal efektif:
- LIBOR tiga bulanan (untuk Dolar AS), EURIBOR (untuk Euro Eropa), TIBOR (untuk Yen
Jepang), ditambah dengan 1% per tahun (batas maksimum 6% khusus untuk Fasilitas Tranche
A and B berdasarkan Multi Lender Credit Agreement (MLCA) tertanggal 28 April 2005; dan
- Tiga bulanan bunga BI Rate (untuk Rupiah Indonesia) ditambah 1% per tahun (batas maksimum
14%).
• Dari dan setelah tiga tahun sampai dengan lima tahun setelah tanggal efektif:
- LIBOR tiga bulanan (untuk Dolar AS), EURIBOR (untuk Euro Eropa) dan TIBOR (untuk Yen
Jepang), 2% per tahun; dan
- Tiga bulanan bunga BI Rate (untuk Rupiah Indonesia) ditambah 2% per tahun.
• Dari dan setelah lima tahun setelah tanggal efektif:
- LIBOR tiga bulanan (untuk Dolar AS), EURIBOR (untuk Euro Eropa), dan TIBOR (untuk Yen
Jepang), ditambah 3% per tahun; dan
- Tiga bulanan bunga BI Rate (untuk Rupiah Indonesia) ditambah 3% per tahun.
Fasilitas Tranche C sehubungan dengan Multi Lender Credit Agreement tanggal 28 April 2005 dan
Facility Agreement tanggal 10 Juli 2020 memiliki tingkat bunga tahunan sebagai berikut:
• Dari tanggal efektif sampai seluruh Wesel Tranche A, Pinjaman Tranche A, Wesel Tranche B,
Pinjaman Tranche B dan pendanaan kembali pinjaman telah dibayar seluruhnya, tidak ada bunga
yang diakui. Tetapi, biaya restrukturisasi diakui dan dikapitalisasi pada tahun ke-9 sampai dengan
tahun ke-15 setelah tanggal efektif;
• Setelah tanggal dimana semua Wesel Tranche A, Pinjaman Tranche A, Wesel Tranche B, Pinjaman
Tranche B dan pendanaan kembali pinjaman telah dibayar penuh, dikenakan tarif tetap 2% per
tahun; dan
• Jika tanggal jatuh tempo fasilitas Tranche C diperpanjang sesuai dengan prasyaratnya, LIBOR
tiga bulanan (untuk Dolar AS), EURIBOR (untuk Euro Eropa), TIBOR (untuk Yen Jepang) dan tiga
bulanan bunga BI Rate (untuk Rupiah Indonesia), kemungkinan, ditambah dengan 1% per tahun.
Sesuai dengan perjanjian restrukturisasi utang, kapitalisasi biaya restrukturisasi untuk tahun ke-9 dan
tahun ke-15 setelah tanggal efektif telah dilakukan pada tahun 2014 dan tahun 2020.
Fasilitas Tranche C sehubungan dengan Facility Agreement tanggal 17 Mei 2019 dan Facility Agreement
tanggal 10 Juli 2020 memiliki tingkat bunga tahunan sebesar 2,5% per tahun.
Fasilitas Tranche A jatuh tempo pada bulan April 2020 dan Februari 2023, kecuali dilunasi, dibeli atau
dibatalkan sebelum tanggal jatuh tempo sesuai dengan prasyarat dalam perjanjian.
Fasilitas Tranche B jatuh tempo pada bulan April 2023 dan Februari 2031, kecuali dilunasi, dibeli atau
dibatalkan sebelum tanggal jatuh tempo sesuai dengan prasyarat dalam perjanjian.
Fasilitas Tranche C jatuh tempo pada bulan April 2029 dan Februari 2039, kecuali dilunasi, dibeli atau
dibatalkan sebelum tanggal jatuh tempo sesuai dengan prasyarat dalam perjanjian.
Pada tanggal 3 November 2020, Perseroan mengajukan penawaran kepada kreditur MLCA agar
menukarkan utang MLCA menjadi utang bilateral. Proses penawaran ini telah selesai pada tanggal
20 November 2020 dan para kreditur yang berpartisipasi telah menandatangani Facility Agreement
bilateral dengan Perseroan yang mempunyai jadwal pembayaran, tanggal jatuh tempo dan ketentuan
bunga yang sama dengan utang MLCA.
73
Page 112
12. UTANG OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH
Utang Obligasi
Akun ini terdiri dari:
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
KETERANGAN 31 Maret 2025
Utang obligasi 1.667.084
Bagian yang akan jatuh tempo mdalam waktu satu tahun (520.005)
Bagian Jangka Panjang 1.147.079
Sukuk Mudharabah
Akun ini terdiri dari:
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
KETERANGAN 31 Maret 2025
Sukuk Mudharabah 522.283
Bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun (170.152)
Bagian Jangka Panjang 352.131
Pada tanggal 28 Mei 2020, Perseroan memperoleh pernyataan efektif dari OJK berdasarkan Surat
Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran No S-152/D.04/2020 untuk melakukan Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Indah Kiat Pulp & Paper Tahap I Tahun 2020 (“Penawaran
Umum Obligasi I Tahap I”) Seri A sebesar Rp495,5 miliar, Seri B sebesar Rp883,5 miliar dan Seri C
sebesar Rp12,1 miliar. Tanggal jatuh tempo Penawaran Umum Obligasi I Tahap I masing-masing pada
tanggal 15 Juni 2021 untuk Obligasi Seri A, 5 Juni 2023 untuk Obligasi Seri B dan tanggal 5 Juni 2025
untuk Obligasi Seri C.
Pada tanggal 16 September 2020, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Indah Kiat Pulp
& Paper Tahap II Tahun 2020 (“Penawaran Umum Obligasi I Tahap II”) Seri A sebesar Rp925,6 miliar,
Seri B sebesar Rp597,9 miliar dan Seri C sebesar Rp276,6 miliar. Tanggal jatuh tempo Penawaran
Umum Obligasi I Tahap II masing-masing pada tanggal 26 September 2021 untuk Obligasi Seri A,
16 September 2023 untuk Obligasi Seri B dan tanggal 16 September 2025 untuk Obligasi Seri C.
Pada tanggal 11 Desember 2020, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Indah Kiat Pulp &
Paper Tahap III Tahun 2020 (“Penawaran Umum Obligasi I Tahap III”) Seri A sebesar Rp504,6 miliar,
Seri B sebesar Rp2,5 triliun dan Seri C sebesar Rp582,7 miliar. Tanggal jatuh tempo Penawaran Umum
Obligasi I Tahap III masing-masing pada tanggal 21 Desember 2021 untuk Obligasi Seri A, 11 Desember
2023 untuk Obligasi Seri B dan tanggal 11 Desember 2025 untuk Obligasi Seri C.
Pada tanggal 23 Maret 2021, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Indah Kiat Pulp & Paper
Tahap IV tahun 2021 (“Penawaran Umum Obligasi I Tahap IV”) Seri A sebesar Rp1,1 triliun, Seri B sebesar
Rp1,9 triliun dan Seri C sebesar Rp277,1 miliar. Tanggal jatuh tempo Penawaran Umum Obligasi I
Tahap IV masing-masing pada tanggal 3 April 2022 untuk Seri A, 23 Maret 2024 untuk Obligasi Seri B
dan 23 Maret 2026 untuk Obligasi Seri C.
Investor dalam Penawaran Umum Obligasi I Tahap I, Penawaran Umum Obligasi I Tahap II, Penawaran
Umum Obligasi I Tahap III, dan Penawaran Umum Obligasi I Tahap IV diwakili oleh PT Bank KB
Bukopin Tbk selaku wali amanat. Adapun hubungan antara Perseroan dan wali amanat adalah hubungan
antara bank dan nasabah.
Untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi I Tahap I, Penawaran Umum Obligasi I Tahap II, Penawaran
Umum Obligasi I Tahap III, dan Penawaran Umum Obligasi I Tahap IV, Perusahaan juga telah mendapat
hasil pemeringkatan dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (PT Pefindo) dengan peringkat idA+ (single
A plus).
74
Page 113
Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi I Tahap I, Penawaran Umum Obligasi I Tahap II,
Penawaran Umum Obligasi I Tahap III, dan Penawaran Umum Obligasi I Tahap IV, setelah dikurangi
biaya emisi akan digunakan untuk pembayaran angsuran utang Perseroan berupa pokok pinjaman dan/
atau bunga dan untuk modal kerja.
Persyaratan dalam Penawaran Umum Obligasi I Tahap I, Penawaran Umum Obligasi I Tahap II,
Penawaran Umum Obligasi I Tahap III, dan Penawaran Umum Obligasi I Tahap IV tersebut memuat
pembatasan terhadap Perusahaan termasuk diantaranya melaksanakan perubahan bidang usaha
utama, mengurangi modal dasar dan modal disetor, dan mengadakan penggabungan, konsolidasi,
akuisisi dengan perusahaan lain yang menyebabkan bubarnya Perusahaan.
Pada tanggal 23 September 2021, Perseroan memperoleh pernyataan efektif dari Otoritas Jasa
Keuangan (OJK) berdasarkan Surat Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran No.
S-172/D.04/2021 untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Indah
Kiat Pulp & Paper Tahap I Tahun 2021 (“Penawaran Umum Obligasi II Tahap I”) Seri A sebesar Rp1,5
triliun, Seri B sebesar Rp1,1 triliun, Seri C sebesar Rp450,0 miliar dan Penawaran Umum Berkelanjutan
Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Indah Kiat Pulp & Paper Tahap I Tahun 2021 (“Penawaran Umum
Sukuk I Tahap I”) Seri A sebesar Rp500,0 miliar, Seri B sebesar Rp449,3 miliar, Seri C sebesar Rp50,8
miliar. Tanggal jatuh tempo Penawaran Umum Obligasi II Tahap I dan Penawaran Umum Sukuk I Tahap I
masing-masing pada tanggal 10 Oktober 2022 untuk Seri A, tanggal 30 September 2024 untuk Seri B
dan tanggal 30 September 2026 untuk Seri C.
Pada tanggal 8 Desember 2021, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp &
Paper Tahap II Tahun 2021 (“Penawaran Umum Obligasi II Tahap II”) Seri A sebesar Rp796,8 miliar, Seri B
sebesar Rp876,8 miliar dan Seri C sebesar Rp338,3 miliar dan Perusahaan juga menerbitkan Sukuk
Mudharabah Berkelanjutan I Indah Kiat Pulp & Paper Tahap II Tahun 2021 (“Penawaran Umum Sukuk I
Tahap II”) Seri A sebesar Rp187,2 miliar, Seri B sebesar Rp304,5 miliar dan Seri C sebesar Rp247,1
miliar. Tanggal jatuh tempo Penawaran Umum Obligasi II Tahap II dan Penawaran Umum Sukuk I Tahap II
masing-masing pada tanggal 18 Desember 2022 untuk Seri A, tanggal 8 Desember 2024 untuk Seri B
dan tanggal 8 Desember 2026 untuk Seri C.
Pada tanggal 24 Februari 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp &
Paper Tahap III Tahun 2022 (“Penawaran Umum Obligasi II Tahap III”) Seri A sebesar Rp708,0 miliar,
Seri B sebesar Rp1.076,5 miliar dan Seri C sebesar Rp203,6 miliar dan Perusahaan juga menerbitkan
Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Indah Kiat Pulp & Paper Tahap III Tahun 2022 (Penawaran Umum
Sukuk I Tahap III) Seri A sebesar Rp701,9 miliar, Seri B sebesar Rp451,2 miliar dan Seri C sebesar
Rp108,0 miliar. Tanggal jatuh tempo Penawaran Umum Obligasi II Tahap III dan Penawaran Umum
Sukuk I Tahap III masing-masing pada tanggal 6 Maret 2023 untuk Seri A, tanggal 24 Februari 2025
untuk Seri B dan tanggal 24 Februari 2027 untuk Seri C.
Investor dalam Penawaran Umum Obligasi II Tahap I, Penawaran Umum Obligasi II Tahap II, Penawaran
Umum Obligasi II Tahap III dan Penawaran Umum Sukuk I Tahap I, Penawaran Umum Sukuk I Tahap II
dan Penawaran Umum Sukuk I Tahap III diwakili oleh PT Bank KB Bukopin Tbk selaku wali amanat.
Adapun hubungan antara Perseroan dan wali amanat adalah hubungan antara bank dan nasabah.
Untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi II Tahap I, Penawaran Umum Obligasi II Tahap II,
Penawaran Umum Obligasi II Tahap III dan Penawaran Umum Sukuk I Tahap I, Penawaran Umum
Sukuk I Tahap II dan Penawaran Umum Sukuk I Tahap III, Perusahaan juga telah mendapat hasil
pemeringkatan dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (PT Pefindo) dengan peringkat idA+ (single A plus)
dan idA+(sy) (single A plus Syariah).
Sehubungan dengan Penawaran Umum Sukuk I Tahap I, Penawaran Umum Sukuk I Tahap II dan
Penawaran Umum Sukuk I Tahap III, dasar pendapatan yang dibagihasilkan adalah jumlah gross profit
atau laba bruto yang dihasilkan dari pendapatan Perseroan berdasarkan komitmen surat pesanan.
Pendapatan bagi hasil didistribusikan oleh Perseroan secara periodik berdasarkan nisbah bagi hasil.
75
Page 114
Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi II Tahap I, Penawaran Umum Obligasi II Tahap II,
Penawaran Umum Obligasi II Tahap III, setelah dikurangi biaya emisi akan digunakan diantaranya
untuk pembayaran utang Perusahaan berupa pembayaran pokok pinjaman dan/atau bunga, belanja
modal dan untuk modal kerja sedangkan dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Sukuk I Tahap I,
Penawaran Umum Sukuk I Tahap II dan Penawaran Umum Sukuk I Tahap III, setelah dikurangi biaya
emisi akan digunakan untuk kegiatan usaha Perusahaan menggantikan dana yang bersumber dari
utang Perusahaan, belanja modal dan modal kerja.
Persyaratan dalam Penawaran Umum Obligasi II Tahap I, Penawaran Umum Obligasi II Tahap II,
Penawaran Umum Obligasi II Tahap III dan Penawaran Umum Sukuk I Tahap I, Penawaran Umum
Sukuk I Tahap II dan Penawaran Umum Sukuk I Tahap III tersebut memuat pembatasan terhadap
Perseroan termasuk diantaranya melaksanakan perubahan bidang usaha utama, mengurangi modal
dasar dan modal disetor, dan mengadakan penggabungan, konsolidasi, akuisisi dengan perusahaan
lain yang menyebabkan bubarnya Perseroan.
Pada tanggal 29 Juli 2022, Perseroan memperoleh pernyataan efektif dari Otoritas Jasa Keuangan
(OJK) berdasarkan Surat Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran No. S-150/D.04/2022
untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Indah Kiat Pulp & Paper
Tahap I Tahun 2022 (“Penawaran Umum Obligasi III Tahap I”) Seri A sebesar Rp120,0 miliar, Seri B
sebesar Rp1,7 triliun, Seri C sebesar Rp207,8 miliar dan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk
Mudharabah Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp & Paper Tahap I Tahun 2022 (“Penawaran Umum Sukuk II
Tahap I”) Seri A sebesar Rp375,9 miliar, Seri B sebesar Rp401,4 miliar, Seri C sebesar Rp222,7 miliar.
Tanggal jatuh tempo Penawaran Umum Obligasi III Tahap I dan Penawaran Umum Sukuk II Tahap I
masing-masing pada tanggal 15 Agustus 2023 untuk Seri A, tanggal 5 Agustus 2025 untuk Seri B dan
tanggal 5 Agustus 2027 untuk Seri C.
Pada tanggal 11 Oktober 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Indah Kiat Pulp &
Paper Tahap II Tahun 2022 (“Penawaran Umum Obligasi III Tahap II”) Seri A sebesar Rp904,5 miliar,
Seri B sebesar Rp1.603,9 triliun dan Seri C sebesar Rp306,2 miliar dan Perusahaan juga menerbitkan
Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp & Paper Tahap II Tahun 2022 (“Penawaran Umum
Sukuk II Tahap II”) Seri A sebesar Rp481 miliar, Seri B sebesar Rp455,1 miliar dan Seri C sebesar
Rp69,3 miliar. Tanggal jatuh tempo Penawaran Umum Obligasi III Tahap II dan Penawaran Umum
Sukuk II Tahap II masing-masing pada tanggal 21 Oktober 2023 untuk Seri A, tanggal 11 Oktober 2025
untuk Seri B dan tanggal 11 Oktober 2027 untuk Seri C.
Pada tanggal 16 Desember 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Indah Kiat Pulp &
Paper Tahap III Tahun 2022 (“Penawaran Umum Obligasi III Tahap III”) Seri A sebesar Rp398,9 miliar,
Seri B sebesar Rp624,5 miliar dan Seri C sebesar Rp89,1 miliar dan Perusahaan juga menerbitkan
Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp & Paper Tahap III Tahun 2022 (“Penawaran Umum
Sukuk II Tahap III”) Seri A sebesar Rp186,2 miliar, Seri B sebesar Rp127,3 miliar dan Seri C sebesar
Rp5,4 miliar. Tanggal jatuh tempo Penawaran Umum Obligasi III Tahap III dan Penawaran Umum Sukuk II
Tahap III masing-masing pada tanggal 26 Desember 2023 untuk Seri A, tanggal 16 Desember 2025
untuk Seri B dan tanggal 16 Desember 2027 untuk Seri C.
Pada tanggal 27 Januari 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp &
Paper Tahap II Tahun 2023 (Penawaran Umum Obligasi III Tahap IV) Seri A sebesar Rp909,3 miliar dan
Seri B sebesar Rp163,6 miliar dan Perseroan juga menerbitkan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II
Indah Kiat Pulp & Paper Tahap IV Tahun 2023 (Penawaran Umum Sukuk II Tahap IV) Seri A sebesar
Rp106,9 miliar, Seri B sebesar Rp501,6 miliar dan Seri C sebesar Rp67,0 miliar. Tanggal jatuh tempo
Penawaran Umum Obligasi III Tahap IV masing-masing pada tanggal 27 Januari 2026 untuk Seri A dan
tanggal 27 Januari 2028 untuk Seri B sedangkan tanggal jatuh tempo Penawaran Umum Sukuk II Tahap IV
masing-masing pada tanggal 7 Februari 2024 untuk Seri A, tanggal 27 Januari 2026 untuk Seri B dan
tanggal 27 Januari 2028 untuk Seri C.
76
Page 115
Investor dalam Penawaran Umum Obligasi III Tahap I, Penawaran Umum Obligasi III Tahap II, Penawaran
Umum Obligasi III Tahap III, dan Penawaran Umum Obligasi III Tahap IV dan Penawaran Umum Sukuk II
Tahap I, Penawaran Umum Sukuk II Tahap II, Penawaran Umum Sukuk II Tahap III, dan Penawaran
Umum Sukuk II Tahap IV diwakili oleh PT Bank KB Bukopin Tbk selaku wali amanat. Adapun hubungan
antara Perseroan dan wali amanat adalah hubungan antara bank dan nasabah.
Untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi III Tahap I, Penawaran Umum Obligasi III Tahap II,
Penawaran Umum Obligasi III Tahap III, Penawaran Umum Obligasi III Tahap IV dan Penawaran
Umum Sukuk II Tahap I, Penawaran Umum Sukuk II Tahap II, Penawaran Umum Sukuk II Tahap III
dan Penawaran Umum Sukuk II Tahap IV, Perseroan juga telah mendapat hasil pemeringkatan dari PT
Pemeringkat Efek Indonesia (PT Pefindo) dengan peringkat idA+ (single A plus) dan idA+(sy) (single A
plus Syariah).
Sehubungan dengan Penawaran Umum Sukuk II Tahap I, Penawaran Umum Sukuk II Tahap II,
Penawaran Umum Sukuk II Tahap III, dan Penawaran Umum Sukuk II Tahap IV dasar pendapatan yang
dibagihasilkan adalah jumlah gross profit atau laba bruto yang dihasilkan dari pendapatan Perseroan
berdasarkan komitmen surat pesanan. Pendapatan bagi hasil didistribusikan oleh Perseroan secara
periodik berdasarkan nisbah bagi hasil.
Persyaratan dalam Penawaran Umum Obligasi III Tahap I, Penawaran Umum Obligasi III Tahap II,
Penawaran Umum Obligasi III Tahap III, Penawaran Umum Obligasi III Tahap IV dan Penawaran
Umum Sukuk II Tahap I, Penawaran Umum Sukuk II Tahap II, Penawaran Umum Sukuk II Tahap III
dan Penawaran Umum Sukuk II Tahap IV tersebut memuat pembatasan terhadap Perseroan termasuk
diantaranya melaksanakan perubahan bidang usaha utama, mengurangi modal dasar dan modal disetor,
dan mengadakan penggabungan, konsolidasi, akuisisi dengan perusahaan lain yang menyebabkan
bubarnya Perseroan.
Pada tanggal 27 Juni 2023, Perseroan memperoleh pernyataan efektif dari Otoritas Jasa Keuangan
(OJK) berdasarkan Surat Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran No. S-159/D.04/2023
untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper
Tahap I Tahun 2023 (“Penawaran Umum Obligasi IV Tahap I”) Seri A sebesar Rp333,6 miliar, Seri B
sebesar Rp1.745,9 miliar dan Seri C sebesar Rp192,9 miliar dan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk
Mudharabah III Indah Kiat Pulp & Paper Tahap I Tahun 2023 (“Penawaran Umum Sukuk III Tahap I”)
Seri A sebesar Rp612.6 miliar dan Seri B sebesar Rp137.4 miliar. Tanggal jatuh tempo Penawaran
Umum Obligasi IV Tahap I adalah pada tanggal 29 Juli 2024 untuk Seri A, tanggal 19 Juli 2026 untuk
Seri B dan tanggal 19 Juli 2028 untuk Seri C. Sedangkan tanggal jatuh tempo Penawaran Umum
Berkelanjutan Sukuk Mudharabah III Tahap I adalah pada tanggal 19 Juli 2026 untuk Seri A dan tanggal
19 Juli 2028 untuk Seri B.
Pada tanggal 25 Agustus 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp
& Paper Tahap II Tahun 2023 (“Penawaran Umum Obligasi IV Tahap II”) Seri A sebesar Rp207,1
miliar, Seri B sebesar Rp1.609,9 triliun dan Seri C sebesar Rp454,1 miliar dan Penawaran Umum
Berkelanjutan Sukuk Mudharabah III Indah Kiat Pulp & Paper Tahap II Tahun 2023 (“Penawaran Umum
Sukuk III Tahap II”) Seri A sebesar Rp192,9 miliar, Seri B sebesar Rp879,0 miliar dan Seri C sebesar
Rp87,7 miliar. Tanggal jatuh tempo Penawaran Umum Obligasi IV Tahap II dan Penawaran Umum
Berkelanjutan Sukuk Mudharabah III Tahap II masing-masing pada tanggal 5 September 2024 untuk
Seri A, tanggal 25 Agustus 2026 untuk Seri B dan tanggal 25 Agustus 2028 untuk Seri C.
Pada tanggal 21 November 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp &
Paper Tahap III Tahun 2023 (“Penawaran Umum Obligasi IV Tahap III”) Seri A sebesar Rp16.9 miliar,
Seri B sebesar Rp739.7 miliar dan Seri C sebesar Rp432.3 miliar dan Penawaran Umum Berkelanjutan
Sukuk Mudharabah III Indah Kiat Pulp & Paper Tahap III Tahun 2023 (“Penawaran Umum Sukuk III
Tahap III”) Seri A sebesar Rp87.2 miliar, Seri B sebesar Rp303.6 miliar dan Seri C sebesar Rp4.5 miliar.
Tanggal jatuh tempo Penawaran Umum Obligasi IV Tahap III dan Penawaran Umum Sukuk III Tahap III
masing-masing pada tanggal 1 Desember 2024 untuk Seri A, tanggal 21 November 2026 untuk Seri B
dan tanggal 21 November 2028 untuk Seri C.
77
Page 116
Pada tanggal 4 April 2024, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper
Tahap IV Tahun 2024 (“Penawaran Umum Obligasi IV Tahap IV”) Seri A sebesar Rp454,7 miliar, Seri B
sebesar Rp1.325,9 miliar dan Seri C sebesar Rp121,2 miliar dan Penawaran Umum Berkelanjutan
Sukuk Mudharabah III Indah Kiat Pulp & Paper Tahap IV Tahun 2024 (“Penawaran Umum Sukuk III
Tahap IV”) Seri A sebesar Rp158,0 miliar, Seri B sebesar Rp199,9 miliar dan Seri C sebesar Rp65,9
miliar. Tanggal jatuh tempo Penawaran Umum Obligasi IV Tahap IV dan Penawaran Umum Sukuk III
Tahap IV masing-masing pada tanggal 14 April 2025 untuk Seri A, 4 April 2027 untuk Seri B dan 4 April
2029 untuk Seri C.
Pada tanggal 21 Juni 2024, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper
Tahap V Tahun 2024 (“Penawaran Umum Obligasi IV Tahap V”) Seri A sebesar Rp385,1 miliar, Seri B
sebesar Rp1.620,6 miliar dan Seri C sebesar Rp51,7 miliar dan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk
Mudharabah III Indah Kiat Pulp & Paper Tahap V Tahun 2024 (“Penawaran Umum Sukuk III Tahap V”)
Seri A sebesar Rp171,8 miliar dan Seri B sebesar Rp99,5 miliar. Tanggal jatuh tempo Penawaran Umum
Obligasi IV Tahap I dan Penawaran Umum Sukuk III Tahap V masing-masing pada tanggal 1 Juli 2025
untuk Seri A, 21 Juni 2027 untuk Seri B dan 21 Juni 2029 untuk Seri C.
Investor dalam Penawaran Umum Obligasi IV Tahap I, Penawaran Umum Obligasi IV Tahap II,
Penawaran Umum Obligasi IV Tahap III, Penawaran Umum Obligasi IV Tahap IV, Penawaran Umum
Obligasi IV Tahap V dan Penawaran Umum Sukuk III Tahap I, Penawaran Umum Sukuk III Tahap II,
Penawaran Umum Sukuk III Tahap III, Penawaran Umum Sukuk III Tahap IV dan Penawaran Umum
Sukuk III Tahap V diwakili oleh PT Bank KB Bukopin Tbk selaku wali amanat. Adapun hubungan antara
Perseroan dan wali amanat adalah hubungan antara bank dan nasabah.
Untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi IV Tahap I, Penawaran Umum Obligasi IV Tahap II,
Penawaran Umum Obligasi IV Tahap III, Penawaran Umum Obligasi IV Tahap IV, Penawaran Umum
Obligasi IV Tahap V dan Penawaran Umum Sukuk III Tahap I, Penawaran Umum Sukuk III Tahap II,
Penawaran Umum Sukuk III Tahap III, Penawaran Umum Sukuk III Tahap IV dan Penawaran Umum
Sukuk III Tahap V. Perseroan juga telah mendapat hasil pemeringkatan dari PT Pemeringkat Efek
Indonesia (PT Pefindo) dengan peringkat idA+ (single A plus) dan idA+(sy) (single A plus Syariah).
Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi IV Tahap I, Penawaran Umum Obligasi IV Tahap II,
Penawaran Umum Obligasi IV Tahap III, Penawaran Umum Obligasi IV Tahap IV dan Penawaran
Umum Obligasi IV Tahap V setelah dikurangi biaya emisi akan digunakan untuk pembayaran angsuran
utang Perseroan berupa pokok pinjaman dan/atau bunga dan untuk modal kerja, sedangkan dana
yang diperoleh dari dan Penawaran Umum Sukuk III Tahap I, Penawaran Umum Sukuk III Tahap II,
Penawaran Umum Sukuk III Tahap III, Penawaran Umum Sukuk III Tahap IV dan Penawaran Umum
Sukuk III Tahap V, setelah dikurangi biaya emisi akan digunakan untuk kegiatan usaha Perseroan
menggantikan dana yang bersumber dari utang Perusahaan dan modal kerja.
Persyaratan Penawaran Umum Obligasi IV Tahap I, Penawaran Umum Obligasi IV Tahap II, Penawaran
Umum Obligasi IV Tahap III, Penawaran Umum Obligasi IV Tahap IV, Penawaran Umum Obligasi IV
Tahap V dan Penawaran Umum Sukuk III Tahap I, Penawaran Umum Sukuk III Tahap II, Penawaran
Umum Sukuk III Tahap III, Penawaran Umum Sukuk III Tahap IV dan Penawaran Umum Sukuk III
Tahap V memuat pembatasan terhadap Perseroan termasuk diantaranya melaksanakan perubahan
bidang usaha utama, mengurangi modal dasar dan modal disetor, dan mengadakan penggabungan,
konsolidasi, akuisisi dengan perusahaan lain yang menyebabkan bubarnya Perseroan.
Pada tanggal 30 September 2024, Perusahaan memperoleh pernyataan efektif dari Otoritas
Jasa Keuangan (OJK) berdasarkan Surat Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran No.
S-135/D.04/2024 untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Indah
Kiat Pulp & Paper Tahap I Tahun 2024 (“Penawaran Umum Obligasi V Tahap I”) Seri A sebesar Rp1,6
triliun dan Seri B sebesar Rp835,1 miliar, Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Mudharabah IV Indah
Kiat Pulp & Paper Tahap I Tahun 2024 (“Penawaran Umum Sukuk IV Tahap I”) Seri A sebesar Rp331,8
miliar dan Seri B sebesar Rp668.2 miliar.
78
Page 117
Pada tanggal 5 Desember 2024, Perusahaan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan V Indah Kiat Pulp
& Paper Tahap II Tahun 2024 (“Penawaran Umum Obligasi V Tahap II”) Seri A sebesar Rp1.119,8
miliar, Seri B sebesar Rp1.497,6 miliar dan Seri C sebesar Rp602,1 miliar dan Penawaran Umum
Berkelanjutan Sukuk Mudharabah IV Indah Kiat Pulp & Paper Tahap II Tahun 2024 (“Penawaran Umum
Sukuk IV Tahap II”) Seri A sebesar Rp646,0 miliar, Seri B sebesar Rp576,3 miliar dan Seri C sebesar
Rp335,5 miliar.
Pada tanggal 12 Maret 2025, Perusahaan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan V Indah Kiat Pulp & Paper
Tahap III Tahun 2025 (“Penawaran Umum Obligasi V Tahap III”) Seri A sebesar Rp570,8 miliar, Seri B
sebesar Rp1.985,9 miliar dan Seri C sebesar Rp541,6 miliar dan Penawaran Umum Berkelanjutan
Sukuk Mudharabah IV Indah Kiat Pulp & Paper Tahap III Tahun 2025 (“Penawaran Umum Sukuk IV
Tahap III”) Seri A sebesar Rp532.9 miliar, Seri B sebesar Rp475,9 miliar dan Seri C sebesar Rp121,2
miliar.
Untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi V Tahap I, Penawaran Umum Obligasi V Tahap II dan
Penawaran Umum Obligasi V Tahap III, Penawaran Umum Sukuk IV Tahap I, Penawaran Umum
Sukuk IV Tahap II, dan Penawaran Umum Sukuk IV Tahap III Perusahaan juga telah mendapat hasil
pemeringkatan dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (PT Pefindo) dengan peringkat idA+ (single A plus),
idA+(sy) (single A plus Syariah) dan dA+ (single A plus).
Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi V Tahap I, Penawaran Umum Obligasi V Tahap II
dan Penawaran Umum Obligasi V Tahap III setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi terkait akan
digunakan untuk pembayaran utang Perusahaan berupa pembayaran pokok/angsuran pokok dan/atau
bunga dan modal kerja sedangkan dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Sukuk IV Tahap I,
Penawaran Umum Sukuk IV Tahap II, dan Penawaran Umum Sukuk IV Tahap III setelah dikurangi biaya
emisi, akan digunakan untuk modal kerja.
Persyaratan dalam Penawaran Umum Obligasi V Tahap I, Penawaran Umum Obligasi V Tahap II,
Penawaran Umum Obligasi V Tahap III, Penawaran Umum Sukuk IV Tahap I, Penawaran Umum
Sukuk IV Tahap II dan Penawaran Umum Sukuk IV Tahap III tersebut memuat pembatasan terhadap
Perusahaan termasuk diantaranya melaksanakan perubahan bidang usaha utama, mengurangi modal
dasar dan modal disetor, dan mengadakan penggabungan, konsolidasi, akuisisi dengan perusahaan
lain yang menyebabkan bubarnya Perusahaan.
Pada tanggal 29 September 2023, Perseroan memperoleh pernyataan efektif dari Otoritas Jasa Keuangan
(OJK) berdasarkan Surat Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran No. S-322/D.04/2023
untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi USD I Indah Kiat Pulp & Paper Tahap I
Tahun 2023 (“Penawaran Umum Obligasi USD I Tahap I”) Seri A sebesar USD1.5 juta dan Seri B
sebesar USD12.3 juta. Tanggal jatuh tempo Penawaran Umum Obligasi USD I Tahap I adalah pada
tanggal 11 Oktober 2026 untuk Seri A dan tanggal 11 Oktober 2028 untuk Seri B.
Pada tanggal 22 November 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan USD I Indah Kiat Pulp
& Paper Tahap II Tahun 2023 (“Penawaran Umum Obligasi USD I Tahap II”) Seri A sebesar USD3.9 juta,
Seri B sebesar USD900 ribu dan Seri C sebesar USD2,7 juta. Tanggal jatuh tempo Penawaran Umum
Obligasi USD I Tahap II adalah pada tanggal 22 November 2026 untuk Seri A dan tanggal 22 November
2028 untuk Seri B.
Pada tanggal 4 April 2024, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan USD I Indah Kiat Pulp &
Paper Tahap III Tahun 2024 (“Penawaran Umum Obligasi USD I Tahap III”) Seri A sebesar USD0,3 juta,
Seri B sebesar USD3,5 juta dan Seri C sebesar USD3,9 juta. Tanggal jatuh tempo Penawaran Umum
Obligasi USD I Tahap III dan masing-masing pada tanggal 14 April 2025 untuk Seri A, 4 April 2027 untuk
Seri B dan 4 April 2029 untuk Seri C.
Pada tanggal 21 Juni 2024, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan USD I Indah Kiat Pulp &
Paper Tahap IV Tahun 2024 (“Penawaran Umum Obligasi USD I Tahap IV”) Seri A sebesar USD0,2 juta
Seri B sebesar USD0,9 juta dan Seri C sebesar USD 3,6 juta. Tanggal jatuh tempo Penawaran Umum
Obligasi USD I Tahap IV dan masing-masing pada tanggal 1 Juli 2025 untuk Seri A, 21 Juni 2027 untuk
Seri B dan 21 Juni 2029 untuk Seri C.
79
Page 118
Untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi USD I Tahap I, Penawaran Umum Obligasi USD I Tahap II,
Penawaran Umum Obligasi USD I Tahap III dan Penawaran Umum Obligasi USD I Tahap IV, Perseroan
juga telah mendapat hasil pemeringkatan dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (PT Pefindo) dengan
peringkat idA+ (single A plus).
Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi USD I Tahap I, USD I Tahap II, USD I Tahap III,
USD I Tahap IV, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi terkait akan digunakan untuk belanja modal
terkait ekspansi pembangunan pabrik kertas industri berupa pembiayaan sebagian dari pembelian
equipment dan sebagian dari pekerjaan sipil.
Persyaratan dalam Penawaran Umum Obligasi USD I Tahap I, Penawaran Umum Obligasi USD I
Tahap II, Penawaran Umum Obligasi USD I Tahap III dan Penawaran Umum Obligasi USD I Tahap IV
tersebut memuat pembatasan terhadap Perseroan termasuk diantaranya melaksanakan perubahan
bidang usaha utama, mengurangi modal dasar dan modal disetor, dan mengadakan penggabungan,
konsolidasi, akuisisi dengan perusahaan lain yang menyebabkan bubarnya Perseroan.
Pada tanggal 30 September 2024, Perseroan memperoleh pernyataan efektif dari OJK berdasarkan Surat
Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran No. S-135/D.04/2024 untuk melakukan Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi USD II Indah Kiat Pulp & Paper Tahap I Tahun 2024 (“Penawaran Umum
Obligasi USD II Tahap I”) Seri A sebesar USD7,6 juta, Seri B sebesar USD 4,1 juta dan Seri C sebesar
USD5,0 juta.
Pada tanggal 4 Oktober 2024, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan USD II Tahap I Tahun
2024 (“Penawaran Umum Obligasi USD II Tahap I”) Seri A sebesar USD 7,6 juta, Seri B sebesar USD
4,1 juta dan Seri C sebesar 5,0 juta. Tanggal jatuh tempo masing-masing pada tanggal 14 Oktober 2025
untuk Seri A, 4 Oktober 2027 untuk Seri B dan 4 Oktober 2029 untuk Seri C.
Pada tanggal 12 Maret 2025, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan USD II Indah Kiat Pulp &
Paper Tahap II Tahun 2025 (“Penawaran Umum Obligasi USD II Tahap II”) Seri A sebesar USD125,0
ribu, Seri B sebesar USD 16,8 juta dan Seri C sebesar USD3,1 juta. Tanggal jatuh tempo masing-masing
pada tanggal 17 Maret 2026 untuk Seri A, 12 Maret 2028 untuk Seri B dan 12 Maret 2030 untuk Seri C.
Untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi USD II Tahap I, dan Penawaran Umum Obligasi USD II
Tahap II Perusahaan juga telah mendapat hasil pemeringkatan dari Pefindo dengan peringkat idA+
(single A plus), idA+(sy) (single A plus Syariah) dan dA+ (single A plus).
Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi USD II Tahap I dan Penawaran Umum Obligasi
USD II Tahap II, setelah dikurangi biaya emisi, akan digunakan untuk belanja modal.
Persyaratan dalam Penawaran Umum Obligasi USD II Tahap I dan Penawaran Umum Obligasi USD II
Tahap II tersebut memuat pembatasan terhadap Perseroan termasuk diantaranya melaksanakan
perubahan bidang usaha utama, mengurangi modal dasar dan modal disetor, dan mengadakan
penggabungan, konsolidasi, akuisisi dengan perusahaan lain yang menyebabkan bubarnya Perseroan.
Pada tanggal 12 Maret 2025, Perseroan telah menandatangani Perjanjian penerbitkan 2nd bonds
PT Indah Kiat Pulp & Paper Tbk sebesar USD53,0 juta dengan jangka waktu dua (2) tahun Fasilitas ini
dijamin dengan jaminan Perseroan dari PT APP Purinusa Ekapersada. Perusahaan menunjuk Shinhan
Securities Co., Ltd, Kiwoom Securities Co., Ltd dan KB Securities Co., Ltd sebagai co-lead manager.
Kisaran bunga tahunan utang obligasi adalah sebagai berikut:
KETERANGAN 31 Maret 2025
Rupiah Indonesia 7,00% - 11,50%
Dolar AS 5,75% - 8,00%
Kisaran indikasi bagi hasil sukuk mudharabah sebesar ekuivalen:
KETERANGAN 31 Maret 2025
Rupiah Indonesia 5,75% - 11,50%
80
Page 119
Pada tanggal 31 Maret 2025, manajemen berkeyakinan telah memenuhi kewajibannya sesuai dengan
perjanjian utang obligasi dan sukuk mudharabah.
13. LIABILITAS IMBALAN KERJA
Liabilitas imbalan kerja karyawan pada tanggal 31 Maret 2025 merupakan estimasi manajemen
sedangkan pada tanggal 31 Desember 2024 masing-masing dihitung oleh Kantor Konsultan Aktuaria
Yusi Dan Rekan, aktuaris independen, dalam Laporan No. 0164/KYR/III/25 tertanggal 10 Maret 2025
menggunakan metode “Projected Unit Credit” dengan mempertimbangkan beberapa asumsi sebagai
berikut:
a. Tingkat Diskonto : 6,88% - 7,13% per tahun
b. Tingkat Kenaikan Gaji : 5% per tahun
c. Tingkat Pengunduran Diri : 8% untuk karyawan sebelum usia 30 tahun dan akan menurun
sampai 0% pada umur 45 tahun
d. Tingkat Kematian : Tabel Mortalita Indonesia 2019 (TMI 2019) untuk tahun 2022
e. Usia Pensiun normal : 56 Tahun
f. Tingkat Kecacatan : 10% dari tingkat kematian
Analisa liabilitas imbalan kerja yang diakui dalam laporan posisi keuangan konsolidasian adalah
sebagai berikut:
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
KETERANGAN 31 Maret 2025
Nilai kini kewajiban imbalan pasti 50.082
Liabilitas Imbalan Kerja 50.082
Mutasi liabilitas imbalan kerja karyawan adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
KETERANGAN 31 Maret 2025
Saldo awal periode 51.186
Jumlah yang diakui dalam laporan laba rugi 1.600
Pengukuran kembali yang diakui dalam penghasilan komprehensif lain (209)
Imbalan yang dibayar (1.208)
Jasa kini peserta pindahan 29
Penyesuaian selisih kurs (1.316)
Saldo Akhir Periode 50.082
14. KOMITMEN DAN PERJANJIAN
Pada tanggal 31 Maret 2025, Perseroan memiliki komitmen dan perjanjian sebagai berikut:
a. Kegiatan usaha Perseroan sangat tergantung kepada peraturan pemerintah mengenai lingkungan
hidup. Peraturan tersebut secara terus menerus ditelaah dan diperbaharui. Perseroan mungkin
diharuskan untuk mengeluarkan biaya-biaya yang cukup signifikan agar dapat memenuhi perubahan
peraturan mengenai lingkungan hidup tersebut. Manajemen berkeyakinan bahwa kegiatan usaha
Perseroan sudah sesuai, dalam segala hal yang material, dengan peraturan lingkungan hidup yang
ada.
b. Pada tanggal 9 April 1999, Perseroan mengadakan perjanjian pengelolaan dan pengoperasian
terminal serbaguna di Merak dengan PT Pelabuhan Indonesia II (Persero) dimana kedua pihak
setuju untuk melakukan pembagian pendapatan atas jasa pelayanan yang diberikan terhadap
kapal dan barang yang dilayani di terminal. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 9 April 1999 dan
akan berakhir dalam jangka waktu tiga puluh (30) tahun terhitung sejak tanggal pengelolaan dan
pengoperasian terminal serbaguna tersebut yaitu paling lambat tanggal 15 April 2029.
81
Page 120
c. Untuk mencapai tanggal efektif atas restrukturisasi utang Perseroan, Perseroan telah
menandatangani perubahan kedua dan perubahan perjanjian pembelian kayu dengan Arara Abadi
pada tanggal 14 April 2005 untuk jangka waktu 30 tahun.
d. Perseroan dan Perusahaan Anak mengadakan perjanjian sewa komersial atas tanah tertentu.
Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Maret 2025, pembayaran sewa
minimum kontraktual yang akan dibayar atas sewa yang tidak dapat dibatalkan tersebut adalah
sebagai berikut:
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
KETERANGAN 31 Maret 2025
Kurang dari satu tahun 3
Lebih dari satu tahun sampai lima tahun 9
Lebih dari lima tahun -
TOTAL 12
e. Pada tanggal 29 Maret 2023, Perseroan telah membuat dan menandatangani Kesepakatan
Bersama terkait dengan pembelian beberapa bidang tanah milik PT Paramacipta Intinusa
(PCI) dengan total luas ± 1.133.718 M2 dan juga milik PT Persada Kharisma Perdana (PKP)
dengan total luas ± 2.086.775 M2, dimana tanah-tanah tersebut direncanakan akan digunakan
oleh Perseroan untuk pembangunan pabrik kertas industri. Oleh karena nilai investasi rencana
pembangunan pabrik kertas industri tersebut merupakan transaksi material yang sebagaimana
dimaksud dalam POJK No 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan
Usaha, maka pada tanggal 16 Mei 2023, Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan
telah mengambil keputusan untuk menyetujui rencana pembangunan pabrik kertas industri beserta
prasarana pendukungnya di Karawang- Jawa Barat. Pada tanggal 8 September 2023, telah dibuat
dan ditandatangani Akta Perjanjian Pengikatan Jual Beli antara Perusahaan dengan PCI dan PKP.
Pada tanggal 21 November 2024, telah dibuat dan ditandatangani Akta Perjanjian Jual Beli antara
Perseroan dengan PCI atas 4 (empat) bidang tanah dan dengan PKP atas 12 (dua belas) bidang
tanah.
f. Pada tanggal 9 November 2023, PT Graha Kemasindo Indah (GKI) yang merupakan entitas anak
dari Perseroan telah membuat dan menandatangani Perjanjian Sewa Menyewa dengan PT Pindo
Deli Pulp And Paper Mills atas sebidang tanah seluas 77.361 M2 untuk jangka waktu 2 tahun.
g. Pada tanggal 28 Desember 2023, Perseroan dan PT Harsana Eklinika Reforma menandatangani
Perjanjian Sewa Menyewa, dengan luas tanah 787 meter persegi dan luas bangunan 432 meter
persegi untuk jangka waktu 5 tahun.
h. Pada tanggal 28 Desember 2023, Perseroan dan PT Harsana Eklinika Reforma telah membuat dan
menandatangani:
- Perjanjian Kerjasama Pengelolaan Klinik, untuk klinik-klinik pratama milik Perseroan yang
berlokasi di Tangerang Selatan dan Serang, Provinsi Banten, masing-masing untuk jangka
waktu 5 tahun;
- Perjanjian Pelayanan Administrasi (ASO) dan Pelayanan Kesehatan untuk klinik pratama dan
klinik utama Perseroan yang berlokasi di Perawang, Provinsi Riau untuk jangka waktu selama
5 tahun.
i. Pada tanggal 20 Maret 2024, Perseroan dan PT Arara Abadi telah membuat dan menandatangani
Perjanjian Sewa Menyewa tanah seluas 48.706 M2 dengan jangka waktu 15 tahun.
j. Pada tanggal 30 September 2024, Perseroan dan PT Pindo Deli Pulp And Paper Mills telah
membuat dan menandatangani Perjanjian Sewa di Desa Pinang Sebatang Timur, Kecamatan
Tualang, Kabupaten Siak, Propinsi Riau, untuk masa sewa selama 5 (lima) tahun.
k. Pada tanggal 1 Agustus 2024, Perseroan dan PT Sinar Mas Specialty Minerals telah membuat dan
menandatangani Perjanjian Sewa Menyewa atas sebidang tanah seluas 9.708 m2, untuk jangka
waktu selama 5 (lima) tahun.
l. Pada tanggal 10 Maret 2025, Perseroan dan PT Cakrawala Mega Indah, telah membuat dan
menandatangani Perjanjian Sewa Menyewa atas tanah dan bangunan seluas 300 meter persegi
yang berlokasi di Kota Tangerang Selatan, untuk jangka waktu selama 5 (lima) tahun.
82
Page 121
15. UTANG PAJAK
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
KETERANGAN 31 Maret 2025
Perusahaan
Pajak penghasilan 46.941
Entitas Anak 294
Total 47.235
16. PAJAK TANGGUHAN
Dikreditkan Dibebankan
Saldo Saldo
Keterangan (Dibebankan) ke Penghasilan
31 Desember 2024 31 Maret 2025
ke Laba Rugi Komprehensif Lain
Perusahaan
Aset pajak tangguhan
Liabilitas imbalan kerja 9.630 18 (40) 9.608
Penyisihan kerugian penurunan nilai 3.322 (113) - 3.209
Transaksi sewa 944 (58) - 886
Total 13.869 (153) 40 13.703
Liabilitas pajak tangguhan
Penyusutan aset tetap 209.740 (2.693) - 207.047
Laba (rugi) neto belum direalisasi
atas perubahan nilai wajar aset
dan liabilitas keuangan 24.270 (19) - 24.251
Total 234.010 (2.712) - 231.298
Liabilitas pajak tangguhan
Perusahaan neto (220.114) 2.559 (40) (217.595)
Entitas Anak
Liabilitas pajak tangguhan - neto (447) - - (447)
Liabilitas Pajak Tangguhan
Konsolidasian - Neto (220.561) - - (218.042)
17. KEWAJIBAN PERSEROAN YANG AKAN JATUH TEMPO DALAM WAKTU 3 (TIGA) BULAN KE
DEPAN
Berikut ini adalah pinjaman Perseroan yang akan jatuh tempo dalam periode 3 (tiga) bulan kedepan
terhitung dari Mei 2025 yang tidak dilunasi menggunakan dana Obligasi serta Sukuk Mudharabah:
Pembayaran Pokok
Nama Bank Mata Uang Jatuh Tempo
Pinjaman
Dalam mata uang Rupiah:
Obligasi
Obligasi Berkelanjutan I Indah Kiat Pulp & Paper IDR 5 Juni 2025 Rp12,1 miliar
Tahap I Tahun 2020 Seri C
Obligasi Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper IDR 1 Juli 2025 Rp385,1 miliar
Tahap V Tahun 2024 Seri A
Obligasi Berkelanjutan III Indah Kiat Pulp & Paper IDR 5 Agustus 2025 Rp1.672,2 miliar
Tahap I Tahun 2022 Seri B
Sukuk
Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp IDR 5 Agustus 2025 Rp401,4 miliar
& Paper Tahap I Tahun 2022 Seri B
Leasing
PT Mandiri Tunas Finance IDR 9 Juli 2025 Rp0,06 miliar
TOTAL IDR Rp 2.470,86 miliar
83
Page 122
Pembayaran Pokok
Nama Bank Mata Uang Jatuh Tempo
Pinjaman
Dalam mata uang USD:
Obligasi USD
Obligasi USD Berkelanjutan I Indah Kiat Pulp & USD 1 Juli 2025 200.000
Paper Tahap IV Tahun 2024 Seri A
Leasing
PT BRI Finance USD 25 Juni 2025 46.301
PT Koexim Finance USD 12 Juli 2025 73.611
Master Restructuring Agreement (MRA)
Utang Jangka Panjang USD 31 Agustus 2025 2.515.910
Wesel Bayar USD 31 Agustus 2025 10.125
TOTAL USD 2.845.947
Perseroan akan menggunakan kas dan setara kas dan/atau pinjaman untuk memenuhi kewajiban
pelunasan utang Perseroan yang tidak menggunakan dana hasil Penerbitan Umum Berkelanjutan
Obligasi serta Sukuk Mudharabah.
SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PADA TANGGAL 31 MARET 2025 TELAH DIUNGKAPKAN
DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA
INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN TELAH MELUNASI SELURUH KEWAJIBANNYA
YANG TELAH JATUH TEMPO.
TIDAK ADA FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA
LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL 31 MARET 2025 SAMPAI DENGAN
TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM DAN LIABILITAS DAN/ATAU
PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM SAMPAI
DENGAN TANGGAL INFORMASI TAMBAHAN INI, SELAIN LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN
YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK
SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN
INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN
PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK YANG BUKAN MERUPAKAN BAGIAN DARI INFORMASI
TAMBAHAN INI.
PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN
DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN
ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP
KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.
DARI TANGGAL 31 MARET 2025 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN KEUANGAN
KONSOLIDASIAN INTERIM DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN
INTERIM SAMPAI DENGAN TANGGAL INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN MENYATAKAN
TIDAK ADA KEADAAN LALAI YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN
ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU
BUNGA PINJAMAN.
84
Page 123
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Tabel dibawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan berdasarkan Laporan
Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak (i) pada tanggal dan untuk periode 3 bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 (tidak diaudit) dan 2024 (diaudit) (ii) pada tanggal dan untuk
tahun yang berakhir 31 Desember 2024 dan 2023 yang telah diaudit oleh KAP Y. Santosa dan Rekan
dengan opini tanpa modifikasian yang ditandatangani oleh Nartomo, dalam laporan yang tercantum
pada laporan auditor independen No. 00029/2.0902/AU.1/04/2006-1/1/III/2025 tanggal 27 Maret 2025.
LAPORAN POSISI KEUANGAN
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
31 Maret 31 Desember
KETERANGAN
2025* 2024 2023
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas
Pihak ketiga 2.010.645 1.765.863 1.397.299
Pihak berelasi - 3.520 2.730
Piutang usaha
Pihak ketiga - setelah dikurangi penyisihan penurunan nilai 496.219 488.187 415.986
Pihak berelasi 1.341.745 1.355.374 1.279.357
Piutang lain-lain – pihak ketiga 11.013 10.643 9.141
Persediaan 400.608 415.709 369.626
Uang muka 729.021 751.835 719.395
Beban dibayar dimuka 30.268 41.673 106.862
Pajak dibayar dimuka 17.132 63.968 31.806
Aset lancar lainnya
Pihak ketiga 1.353.219 1.336.987 1.285.273
Pihak berelasi - 6.407 6.358
Total Aset Lancar 6.389.870 6.240.166 5.623.833
ASET TIDAK LANCAR
Piutang pihak berelasi – setelah dikurangi penyisihan
51.980 52.293 58.665
penurunan nilai
Uang muka pihak berelasi – setelah dikurangi penyisihan
279.557 279.937 281.016
penurunan nilai
Investasi pada entitas asosiasi 13.624 13.556 13.121
Aset hak-guna – setelah dikurangi akumulasi penyusutan 31.938 32.440 30.534
Aset tetap – setelah dikurangi akumulasi penyusutan 4.402.650 4.306.195 3.299.455
Uang muka pembelian aset tetap – pihak ketiga 864.143 838.821 809.607
Aset tidak lancar lainnya 13.457 13.644 8.907
Total Aset Tidak Lancar 5.657.349 5.536.886 4.501.305
TOTAL ASET 12.047.219 11.777.052 10.125.138
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Pinjaman bank jangka pendek 887.866 943.284 1.057.912
Pembiayaan Musyarakah jangka pendek 21.702 22.275 21.082
Utang usaha
Pihak ketiga 263.086 280.508 227.985
Pihak berelasi 14.542 31.384 23.977
Utang lain-lain
Pihak ketiga 25.715 20.762 25.808
Beban yang masih harus dibayar 69.215 68.147 56.325
Utang pajak 47.235 27.677 40.431
85
Page 124
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
31 Maret 31 Desember
KETERANGAN
2025* 2024 2023
Liabilitas jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam
waktu satu tahun:
Liabilitas sewa 5.692 8.421 10.959
Pinjaman bank jangka panjang
Pihak ketiga 213.325 234.474 161.315
Utang Murabahah dan pembiayaan
Musyarakah jangka panjang 48.530 49.500 56.436
Wesel Bayar 80 86 53
Pinjaman jangka panjang 5.317 5.190 16.963
Utang obligasi 520.005 491.252 349.304
Sukuk Mudharabah 170.152 138.546 74.003
Total Liabilitas Jangka Pendek 2.292.462 2.321.506 2.122.553
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Utang pihak berelasi 20.748 31.262 20.404
Liabilitas pajak tangguhan - neto 218.042 220.561 221.365
Liabilitas imbalan kerja 50.082 51.186 52.693
Liabilitas jangka panjang setelah dikurangi bagian
yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun:
Liabilitas sewa 14.073 13.117 33.996
Pinjaman bank jangka panjang
Pihak ketiga 1.295.013 1.248.759 386.168
Pembiayaan Musyarakah
jangka panjang 71.021 68.982 42.811
Wesel bayar 772 798 699
Pinjaman jangka panjang 37.307 38.696 13.872
Utang obligasi 1.147.079 1.018.475 923.577
Sukuk Mudharabah 352.131 355.501 306.948
Total Liabilitas Jangka Panjang 3.206.268 3.047.337 2.002.533
TOTAL LIABILITAS 5.498.730 5.368.843 4.125.086
EKUITAS
Modal saham - nominal Rp1.000 per saham
Modal dasar - 20.000.000.000 saham biasa (angk penuh)
Modal ditempatkan dan disetor penuh -
5.470.982.941 saham biasa (angka penuh) 2.189.016 2.189.016 2.189.016
Tambahan modal disetor - neto 5.883 5.883 5.883
Akumulasi pengukuran kembali
liabilitas imbalan kerja 15.188 15.019 14.315
Saldo laba
Telah ditentukan penggunaannya 47.000 47.000 37.000
Belum ditentukan penggunaannya 4.290.971 4.150.851 3.753.374
Ekuitas yang dapat diatribusikan
kepada pemilik entitas induk 6.548.058 6.407.769 5.999.588
Kepentingan non-pengendali 431 440 464
TOTAL EKUITAS 6.548.489 6.408.209 6.000.052
TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS 12.047.219 11.777.052 10.125.138
*Tidak diaudit
86
Page 125
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
31 Maret 31 Desember
KETERANGAN
2025* 2024 2024 2023
PENJUALAN NETO 782.718 805.226 3.195.731 3.479.018
BEBAN POKOK PENJUALAN (548.986) (536.408) (2.177.118) (2.346.974)
LABA BRUTO 233.732 268.818 1.018.613 1.132.044
BEBAN USAHA
Penjualan (59.639) (48.785) (217.552) (194.090)
Umum dan administrasi (35.503) (37.259) (148.171) (150.229)
Total Beban Usaha (95.142) (86.044) (365.723) (344.319)
LABA USAHA 138.590 182.774 652.890 787.725
PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-LAIN
Penghasilan bunga 17.314 8.807 51.934 32.695
Bagian atas laba neto entitas asosiasi 68 113 435 858
Beban Murabahah - - - (53)
Beban bagi hasil Musyarakah (3.049) (2.474) (10.337) (8.482)
Laba selisih kurs – neto 75.214 40.169 78.179 (24.535)
Beban bunga (76.340) (64.045) (300.862) (287.947)
Lain-lain – neto 8.286 (5.669) 54.658 49.390
Penghasilan (beban) Lain-lain – Neto 21.493 (23.099) (125.993) (238.074)
LABA SEBELUM TAKSIRAN BEBAN PAJAK
160.083 159.675 526.897 549.651
PENGHASILAN
TAKSIRAN BEBAN PAJAK PENGHASILAN (19.972) (28.903) (102.613) (138.228)
LABA NETO 140.111 130.772 424.284 411.423
LABA (RUGI) KOMPREHENSIF LAIN
Pengukuran kembali dari liabilitas imbalan kerja 209 592 869 2.431
Pajak penghasilan terkait (40) (112) (165) (462)
Laba Komprehensif Lain – Setelah Pajak 169 480 704 1.969
PENGHASILAN KOMPREHENSIF NETO 140.280 131.252 424.988 413.392
LABA (RUGI) NETO YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN
KEPADA:
Pemilik entitas induk 140.120 130.788 424.308 411.462
Kepentingan nonpengendali (9) (16) (24) (39)
NETO 140.111 130.772 424.284 411.423
PENGHASILAN (RUGI) KOMPREHENSIF NETO YANG
DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik entitas induk 140.289 131.268 425.012 413.431
Kepentingan nonpengendali (9) (16) (24) (39)
NETO 140.280 131.252 424.988 413.392
LABA PER SAHAM DASAR YANG DAPAT
DIATRIBUSIKAN KEPADA PEMILIK ENTITAS INDUK
(dalam angka penuh) 0,02561 0,02391 0,07756 0,07521
*Tidak diaudit
87
Page 126
RASIO-RASIO KEUANGAN PENTING
31 Maret 31 Desember
KETERANGAN
2025* 2024 2023
Rasio Pertumbuhan
Penjualan Neto (2,80%) (8,14%) (13,08%)
Laba Neto 7,14% 3,13% (52,02%)
Total Aset 2,29% 16,31% 5,02%
Total Liabilitas 2,42% 30,15% 2,22%
Total Ekuitas 2,19% 6,80% 7,04%
Rasio Usaha
Laba sebelum pajak/Penjualan neto (Pendapatan) 20,45% 16,49% 15,80%
Penjualan neto/Total aset 6,50% ** 27,14% 34,36%
Laba neto/Penjualan neto (Pendapatan) 17,90% 13,28% 11,83%
Laba neto/Total aset (ROA) 1,16% ** 3,60% 4,06%
Laba neto/Total ekuitas (ROE) 2,14% ** 6,62% 6,86%
Ratio EBITDA (EBITDA/Penjualan neto) 25,68% 29,30% 29,16%
Rasio Keuangan
Aset Lancar/Liabilitas Jangka Pendek 2,79x 2,69x 2,65x
Total Liabilitas/Total Ekuitas (Debt to Equity Ratio) 0,84x 0,84x 0,69x
Total Liabilitas/Total Aset (Debt to Asset Ratio) 0,46x 0,46x 0,41x
Interest Coverage Ratio (EBITDA/Interest Expense) 3,24x 3,61x 3,85x
Debt Service Coverage Ratio (Include short term loan) 0,16x ** 0,61x 0,64x
Debt Service Coverage Ratio (Exclude short term loan) 0,60x ** 1,68x 1,99x
RASIO TERKAIT PERJANJIAN KREDIT
31 Maret 2025*
Keterangan
Persyaratan Pemenuhan
Persyaratan Perbankan
Aset Lancar/Liabilitas Jangka Pendek Minimum 1x – 1,1x 2,79x
Debt Service Coverage Ratio (EBITDA/(Interest Expense +
Current Maturities of Long Term Debt) Minimum 1x – 1,1x 0,60x **
Total Liabilitas/Total Ekuitas (Debt to Equity Ratio) Maksimum 2,5x – 5,5x 0,84x
Persyaratan Obligasi
Aset Lancar/Liabilitas Jangka Pendek Minimum 1x 2,79x
Interest Coverage Ratio (EBITDA/Interest Expense) Minimum 1,75x 3,24x
Total Liabilitas/Total Ekuitas (Debt to Equity Ratio) Maksimum 2,5x 0,84x
*Tidak diaudit
**Laba neto tidak disetahunkan
INFORMASI TAMBAHAN (NILAI KURS)
Transaksi dalam mata uang selain USD dijabarkan ke dalam USD berdasarkan kurs yang berlaku pada
tanggal transaksi. Pada akhir periode pelaporan, seluruh aset dan liabilitas moneter dalam mata uang
selain USD dijabarkan ke dalam USD dengan menggunakan kurs tengah yang ditetapkan oleh Bank
Indonesia pada tanggal tersebut. Keuntungan atau kerugian yang timbul dari penyesuaian kurs maupun
penyelesaian aset dan liabilitas moneter dalam mata uang asing tersebut dikreditkan atau dibebankan
sebagai laba rugi periode berjalan.
Nilai tengah kurs BI pada tanggal 21 Mei 2025 adalah sebesar Rp16.405/1 Dolar AS.
88
Page 127
Nilai kurs tengah tertinggi dan terendah per 1 Dolar AS untuk tiap bulan selama periode 6 (enam) bulan
terakhir adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai kurs terendah Nilai kurs tertinggi
November 2024 15.671 15.942
Desember 2024 15.771 16.277
Januari 2025 16.169 16.808
Februari 2025 16.208 16.862
Maret 2025 16.217 16.880
April 2025 16.200 16.943
Sumber: Bank Indonesia
Nilai kurs rata-rata untuk setiap tahun dan periode interim yang disajikan dalam laporan keuangan yang
dihitung dengan menggunakan nilai kurs rata-rata pada hari terakhir pada tiap bulan dalam periode
dimaksud adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai kurs
31 Desember 2023 15.416
31 Maret 2024 15.853
31 Desember 2024 16.162
31 Maret 2025 16.588
Sumber informasi atas pengungkapan nilai kurs yang digunakan adalah kurs tengah Bank Indonesia.
89
Page 128
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan yang diuraikan di bawah ini, khususnya untuk bagian-bagian yang menyangkut
kinerja keuangan Perseroan, disusun berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan
Perusahaan Anak (i) pada tanggal dan untuk periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret
2025 (tidak diaudit) dan 2024 (diaudit) (ii) pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember
2024 dan 2023 yang telah diaudit oleh KAP Y. Santosa dan Rekan dengan opini tanpa modifikasian
yang ditandatangani oleh Nartomo, dalam laporan yang tercantum pada laporan auditor independen
No. 00029/2.0902/AU.1/04/2006-1/1/III/2025 tanggal 27 Maret 2025.
1. UMUM
Perseroan merupakan perusahaan yang bergerak dalam bidang industri bubur kertas (pulp), kertas
budaya, kertas industri dan tissue. Perseroan berkedudukan di Jakarta Pusat, Indonesia dan memiliki
3 pabrik yang berlokasi di Perawang (Riau), Serang (Banten) serta Tangerang (Banten) dengan total
kapasitas produksi pada tahun 2025 adalah bubur kertas sebesar 3,1 juta ton per tahun, kertas budaya
sebesar 1.6 juta ton per tahun, kertas industri sebesar 2,3 juta ton per tahun dan tissue sebesar 0,1 juta
ton per tahun.
Tabel total produksi untuk periode 31 Maret 2025, 31 Desember 2024 dan 2023 adalah sebagai berikut:
Volume Produksi (dalam ribuan ton)
Jenis Produk 31 Maret 31 Desember
2025 2024 2023
Bubur Kertas (Pulp) 794 3.071 3.074
Kertas Budaya 339 1.430 1.387
Kertas Industri 523 2.035 2.013
Tissue 18 75 74
Total 1.674 6.611 6.548
2. FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI KEGIATAN USAHA DAN OPERASI PERSEROAN
Berikut adalah faktor-faktor yang mempengaruhi kegiatan dan hasil usaha Perseroan:
a. Strategi Pemasaran dan Pangsa Pasar
Pendapatan Perseroan diperoleh dari penjualan produk–produk berupa bubur kertas (pulp), kertas,
kertas kemasan dan tissue baik domestik (45%) maupun ekspor (55%). Saat ini, produk-produk
Perseroan sudah dikenal luas di pasaran dunia terutama negara-negara di Asia, Timur Tengah,
Eropa, Amerika, Afrika dan Australia. Strategi yang dilakukan dengan lebih fokus pada pasar Asia
dan domestik yang relatif tidak terpengaruh secara signifikan oleh krisis ekonomi serta penetrasi
terhadap pasar-pasar baru yang prospektif telah membantu pemasaran produk Perseroan.
Perseroan juga melakukan perubahan product mix dari waktu ke waktu dan meningkatkan
penjualan high value-added products yang bertujuan untuk memaksimalkan pengembalian dari
investasi atas aset tetap.
b. Harga
Harga jual sangat tergantung dari harga yang berlaku di pasaran internasional yang memiliki
kecenderungan fluktuatif tergantung tingkat permintaan dan penawaran. Di samping itu, harga jual
produk-produk Perseroan juga tergantung pada beberapa faktor lain yang berada di luar kendali
Perseroan, seperti peraturan terkait dengan lingkungan hidup dan perubahan kurs mata uang.
c. Biaya Produksi
Kemampuan Perseroan untuk mengendalikan biaya produksi dapat mempengaruhi usaha, kondisi
keuangan dan hasil dari operasi Perseroan itu sendiri. Biaya pembelian bahan baku kayu dan waste
paper berperan sangat penting dalam komposisi biaya produksi Perseroan. Perseroan berusaha
untuk menekan biaya produksi lainnya. Biaya produksi lainnya termasuk dari biaya bahan bakar,
bahan kimia, biaya perbaikan dan perawatan, tenaga kerja dan biaya bahan pendukung lainnya.
Perseroan secara aktif mencari solusi untuk mengendalikan biaya tersebut.
90
Page 129
d. Kapasitas Produksi
Kemampuan Perseroan untuk meningkatkan penjualan bergantung pada kapasitas produksi per
tahun. Per 31 Maret 2025, kapasitas produksi Perseroan adalah bubur kertas sebesar 3,1 juta ton
per tahun, kertas budaya sebesar 1,6 juta ton per tahun, kertas industri sebesar 2,3 juta ton per
tahun dan tissue sebesar 0,1 juta ton per tahun.
3. ANALISIS KEUANGAN
3.1 Pertumbuhan Penjualan Neto, Beban Usaha dan Laba Neto
Tabel berikut ini menyajikan perkembangan penjualan, laba usaha, laba sebelum beban pajak
penghasilan dan laba neto tahun berjalan Perseroan untuk periode yang disajikan:
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
31 Maret 31 Desember
KETERANGAN
2025* 2024 2024 2023
PENJUALAN NETO 782.718 805.226 3.195.731 3.479.018
BEBAN POKOK PENJUALAN (548.986) (536.408) (2.177.118) (2.346.974)
LABA BRUTO 233.732 268.818 1.018.613 1.132.044
BEBAN USAHA
Penjualan (59.639) (48.785) (217.552) (194.090)
Umum dan administrasi (35.503) (37.259) (148.171) (150.229)
Total Beban Usaha (95.142) (86.044) (365.723) (344.319)
LABA USAHA 138.590 182.774 652.890 787.725
PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-LAIN
Penghasilan bunga 17.314 8.807 51.934 32.695
Bagian atas laba neto entitas asosiasi 68 113 435 858
Beban Murabahah - - - (53)
Beban bagi hasil Musyarakah (3.049) (2.474) (10.337) (8.482)
Laba selisih kurs – neto 75.214 40.169 78.179 (24.535)
Beban bunga (76.340) (64.045) (300.862) (287.947)
Lain-lain – neto 8.286 (5.669) 54.658 49.390
Beban Lain-lain – Neto 21.493 (23.099) (125.993) (238.074)
LABA SEBELUM TAKSIRAN BEBAN PAJAK
PENGHASILAN 160.083 159.675 526.897 549.651
TAKSIRAN BEBAN PAJAK PENGHASILAN (19.972) (28.903) (102.613) (138.228)
LABA NETO 140.111 130.772 424.284 411.423
LABA (RUGI) KOMPREHENSIF LAIN
Pengukuran kembali dari liabilitas imbalan kerja
209 592 869 2.431
Pajak penghasilan terkait (40) (112) (165) (462)
Laba Komprehensif Lain – Setelah Pajak 169 480 704 1.969
PENGHASILAN KOMPREHENSIF NETO 140.280 131.252 424.988 413.392
LABA (RUGI) NETO YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik entitas induk 140.120 130.788 424.308 411.462
Kepentingan nonpengendali (9) (16) (24) (39)
NETO 140.111 130.772 424.284 411.423
PENGHASILAN (RUGI) KOMPREHENSIF NETO YANG
DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik entitas induk 140.289 131.268 425.012 413.431
Kepentingan nonpengendali (9) (16) (24) (39)
NETO 140.280 131.252 424.988 413.392
LABA PER SAHAM DASAR YANG DAPAT
DIATRIBUSIKAN KEPADA PEMILIK ENTITAS INDUK
(dalam angka penuh) 0,02561 0,02391 0,07756 0,07521
*Tidak diaudit
91
Page 130
a. Penjualan Neto
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 dibandingkan dengan periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024
Penjualan neto konsolidasian Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret
2025 adalah sebesar USD782.718 ribu, mengalami penurunan sebesar USD22.508 ribu atau sebesar
2,80% dibandingkan penjualan neto untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024
sebesar USD805.226 ribu. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh turunnya harga jual produk-
produk Perseroan seiring dengan penurunan harga jual di pasar.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2023
Penjualan neto konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
adalah sebesar USD3.195,731 ribu, mengalami penurunan sebesar USD283.287 ribu atau sebesar
8,14% dibandingkan penjualan neto untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023
sebesar USD3.479.018 ribu. Penurunan ini terutama disebabkan oleh turunnya harga jual dan volume
penjualan produk-produk Perseroan.
b. Beban Pokok Penjualan
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 dibandingkan dengan periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024
Beban pokok penjualan Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025
adalah sebesar USD548.986 ribu, mengalami peningkatan USD12.578 ribu atau 2,34% dibandingkan
beban pokok penjualan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024 sebesar
USD536.408 ribu. Kenaikan terutama disebabkan oleh kenaikan kuantitas penjualan.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2023
Beban pokok penjualan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
adalah sebesar USD2.177.118 ribu, mengalami penurunan sebesar USD169.856 ribu atau 7,24%
dibandingkan beban pokok penjualan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023
sebesar USD2.346.974 ribu. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan harga bahan baku
seiring dengan penurunan harga produk bahan baku di pasar.
c. Beban Usaha
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 dibandingkan dengan periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024
Beban usaha Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 adalah
sebesar USD95.142 ribu, mengalami peningkatan sebesar USD9.098 ribu atau sebesar 10,57%
dibandingkan beban usaha untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024 sebesar
USD86.044 ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya beban penjualan Perseroan
pada ongkos angkut.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2023
Beban usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar
USD365.723 ribu, mengalami peningkatan sebesar USD21.404 ribu atau sebesar 6,22% dibandingkan
beban usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar USD344.319 ribu.
Kenaikan ini terutama disebabkan oleh naiknya tarif ongkos angkut dan diimbangi dengan kenaikan
pada beban umum dan administrasi.
92
Page 131
d. Penghasilan (Beban) Lain-lain – Neto
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 dibandingkan dengan periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024
Penghasilan lain-lain – neto Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret
2025 adalah sebesar USD21.493 ribu, mengalami peningkatan sebesar USD44.592 ribu atau sebesar
193,05% dibandingkan beban lain-lain – neto untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2024 sebesar USD23.099 ribu. Peningkatan penghasilan lain-lain ini terutama disebabkan
oleh laba selisih kurs - neto sebesar USD75.214 ribu pada 31 Maret 2025 dibandingkan dengan
31 Maret 2024 yang mencatatkan laba selisih kurs-neto sebesar USD40.169 ribu.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2023
Beban lain-lain – neto Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 adalah
sebesar USD125.993 ribu, mengalami penurunan sebesar USD112.081 ribu atau sebesar 47,08%
dibandingkan beban lain-lain - neto pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar USD238.074 ribu.
Penurunan ini terutama disebabkan oleh pengakuan laba selisih kurs – neto sebesar USD78.179 ribu
pada tahun 2024 dibandingkan tahun 2023 yang mencatatkan kerugian selisih kurs - neto sebesar
USD24.535.
e. Laba Neto
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 dibandingkan dengan periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024
Laba neto konsolidasian Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025
adalah sebesar USD140.111 ribu, mengalami peningkatan sebesar USD9.339 ribu atau sebesar 7,14%
dibandingkan laba neto untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024 sebesar
USD130.772 ribu. Peningkatan ini sejalan dengan kenaikan pendapatan lain-lain Perseroan.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2023
Laba neto konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 adalah
sebesar USD424.284 ribu, mengalami peningkatan sebesar USD12.861 ribu atau sebesar 3,13%
dibandingkan laba neto untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar USD411.423
ribu. Kenaikan ini disebabkan oleh turunnya beban lain-lain yang diimbangi oleh penurunan laba usaha.
f. Laba Komprehensif Lain – Setelah Pajak
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 dibandingkan dengan periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024
Laba komprehensif lain – setelah pajak Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2025 adalah sebesar USD169 ribu, mengalami penurunan sebesar USD311 ribu atau sebesar
64,79% dibandingkan penghasilan komprehensif lain untuk periode tiga bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2024 sebesar USD480 ribu. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan dari
pengukuran kembali dari liabilitas Imbalan kerja.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2023
Laba komprehensif lain – setelah pajak Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2024 adalah sebesar USD704 ribu, mengalami penurunan sebesar USD1.265 ribu atau sebesar 64,25%
dibandingkan penghasilan komprehensif lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2023 sebesar USD1.969 ribu. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan dari pengukuran
kembali dari liabilitas Imbalan kerja.
93
Page 132
g. Penghasilan Komprehensif Neto
Periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 dibandingkan dengan periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024
Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan diatas, Perseroan mencatatkan jumlah penghasilan
komprehensif neto untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 adalah sebesar
USD140.280 ribu, mengalami peningkatan sebesar USD9.028 ribu atau sebesar 6,88% dibandingkan
jumlah penghasilan komprehensif untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2024
sebesar USD131.252 ribu.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2023
Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan diatas, Perseroan mencatatkan jumlah penghasilan
komprehensif neto untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar
USD424.988 ribu, mengalami penurunan sebesar USD11.596 atau sebesar 2,81% dibandingkan
jumlah penghasilan komprehensif untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar
USD413.392 ribu.
3.2 Pertumbuhan Aset, Liabilitas dan Ekuitas
Pertumbuhan aset, liabilitas, dan ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Maret 2025, 31 Desember 2024
dan 2023 adalah sebagai berikut:
a. Aset
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
31 Maret 31 Desember
KETERANGAN
2025* 2024 2023
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas
Pihak ketiga 2.010.645 1.765.863 1.397.299
Pihak berelasi - 3.520 2.730
Piutang usaha
Pihak ketiga - setelah dikurangi penyisihan penurunan nilai 496.219 488.187 415.986
Pihak berelasi 1.341.745 1.355.374 1.279.357
Piutang lain-lain – pihak ketiga 11.013 10.643 9.141
Persediaan 400.608 415.709 369.626
Uang muka 729.021 751.835 719.395
Beban dibayar dimuka 30.268 41.673 106.862
Pajak dibayar dimuka 17.132 63.968 31.806
Aset lancar lainnya
Pihak ketiga 1.353.219 1.336.987 1.285.273
Pihak berelasi - 6.407 6.358
Total Aset Lancar 6.389.870 6.240.166 5.623.833
ASET TIDAK LANCAR
Piutang pihak berelasi – setelah dikurangi penyisihan penurunan nilai 51.980 52.293 58.665
Uang muka pihak berelasi – setelah dikurangi penyisihan penurunan
279.557 279.937 281.016
nilai
Investasi pada entitas asosiasi 13.624 13.556 13.121
Aset hak-guna – setelah dikurangi akumulasi penyusutan 31.938 32.440 30.534
Aset tetap – setelah dikurangi akumulasi penyusutan 4.402.650 4.306.195 3.299.455
Uang muka pembelian aset tetap – pihak ketiga 864.143 838.821 809.607
Aset tidak lancar lainnya 13.457 13.644 8.907
Total Aset Tidak Lancar 5.657.349 5.536.886 4.501.305
TOTAL ASET 12.047.219 11.777.052 10.125.138
*Tidak diaudit
94
Page 133
Posisi pada tanggal 31 Maret 2025 dibandingkan dengan posisi yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2024
Pada tanggal 31 Maret 2025, jumlah aset konsolidasian Perseroan tercatat sebesar USD12.047.219
ribu, naik sebesar 2,29% dibandingkan jumlah aset konsolidasian pada tanggal 31 Desember
2024 sebelumnya sebesar USD11.777.052 ribu. Aset lancar pada tanggal 31 Maret 2025 sebesar
USD6.389.870 ribu naik sebesar 2,40% dibandingkan 31 Desember 2024 sebesar USD6.240.166
ribu, peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya kas setara kas. Aset tidak lancar
Perseroan pada tanggal 31 Maret 2025 sebesar USD5.657.349 ribu naik sebesar 2,18% dibandingkan
31 Desember 2024 sebesar USD5.536.886 ribu. Kenaikan pada aset tidak lancar ini terutama
disebabkan oleh kenaikan aset tetap.
Posisi pada tanggal 31 Desember 2024 dibandingkan dengan posisi yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2023
Pada tanggal 31 Desember 2024, jumlah aset konsolidasian Perseroan tercatat sebesar USD
11.777.052 ribu, naik sebesar 16,31% dibandingkan tahun sebelumnya sebesar USD 10.125.138 ribu.
Aset lancar pada tanggal 31 Desember 2024 sebesar USD6.240.166 ribu meningkat sebesar 10,96%
dibandingkan 31 Desember 2023 sebesar USD5.623.833 ribu, peningkatan ini terutama disebabkan oleh
meningkatnya kas dan setara kas, piutang usaha dan aset lancar lainnya. Aset tidak lancar Perseroan
pada tanggal 31 Desember 2024 sebesar USD5.536.886 ribu naik sebesar 23,01% dibandingkan
31 Desember 2023 sebesar USD4.501.305 ribu. Kenaikan pada aset tidak lancar ini terutama disebabkan
oleh kenaikan aset tetap (aset dalam pembangunan).
b. Liabilitas
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
31 Maret 31 Desember
KETERANGAN
2025* 2024 2023
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Pinjaman bank jangka pendek 887.866 943.284 1.057.912
Pembiayaan Musyarakah jangka pendek 21.702 22.275 21.082
Utang usaha
Pihak ketiga 263.086 280.508 227.985
Pihak berelasi 14.542 31.384 23.977
Utang lain-lain
Pihak ketiga 25.715 20.762 25.808
Beban yang masih harus dibayar 69.215 68.147 56.325
Utang pajak 47.235 27.677 40.431
Liabilitas jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam waktu satu
tahun
Liabilitas sewa 5.692 8.421 10.959
Pinjaman bank jangka panjang
Pihak ketiga 213.325 234.474 161.315
Utang Murabahah dan pembiayaan
Musyarakah jangka panjang 48.530 49.500 56.436
Wesel Bayar 80 86 53
Pinjaman jangka panjang 5.317 5.190 16.963
Utang obligasi 520.005 491.252 349.304
Sukuk Mudharabah 170.152 138.546 74.003
Total Liabilitas Jangka Pendek 2.292.462 2.321.506 2.122.553
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Utang pihak berelasi 20.748 31.262 20.404
Liabilitas pajak tangguhan - neto 218.042 220.561 221.365
Liabilitas imbalan kerja 50.082 51.186 52.693
95
Page 134
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
31 Maret 31 Desember
KETERANGAN
2025* 2024 2023
Liabilitas jangka panjang setelah dikurangi bagian
yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun:
Liabilitas sewa 14.073 13.117 33.996
Pinjaman bank jangka panjang
Pihak ketiga 1.295.013 1.248.759 386.168
Pembiayaan Musyarakah
jangka panjang 71.021 68.982 42.811
Wesel bayar 772 798 699
Pinjaman jangka panjang 37.307 38.696 13.872
Utang obligasi 1.147.079 1.018.475 923.577
Sukuk Mudharabah 352.131 355.501 306.948
Total Liabilitas Jangka Panjang 3.206.268 3.047.337 2.002.533
TOTAL LIABILITAS 5.498.730 5.368.843 4.125.086
*Tidak diaudit
Posisi pada tanggal 31 Maret 2025 dibandingkan dengan posisi yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2024
Pada tanggal 31 Maret 2025, jumlah liabilitas konsolidasian Perseroan tercatat sebesar USD5.498.730
ribu, naik sebesar 2,42% dibandingkan dengan 31 Desember 2024 sebesar USD5.368.843 ribu.
Liabilitas jangka pendek pada tanggal 31 Maret 2025 sebesar USD2.292.462 ribu, turun sebesar 1,25%
dibandingkan 31 Desember 2024 sebesar USD2.321.506 2.ribu, penurunan ini terutama disebabkan
oleh penurunan liabilitas jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun. Liabilitas jangka
panjang pada tanggal 31 Maret 2025 sebesar USD3.206.268 ribu, naik sebesar 5,22% dibandingkan
31 Desember 2024 sebesar USD3.047.3372 ribu, kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan
utang obligasi.
Posisi pada tanggal 31 Desember 2024 dibandingkan dengan posisi yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2023
Pada tanggal 31 Desember 2024, jumlah liabilitas konsolidasian Perseroan tercatat sebesar
USD5.368.843 ribu, naik sebesar 30,15% dibandingkan dengan tahun 2023 sebesar USD4.125.086
ribu. Liabilitas jangka pendek pada tanggal 31 Desember 2024 sebesar USD2.321.506 ribu, naik
sebesar 9,37% dibandingkan 31 Desember 2023 sebesar USD2.122.553 ribu, kenaikan ini terutama
disebabkan oleh adanya kenaikan utang obligasi dan sukuk mudharabah jangka panjang yang akan
jatuh tempo dalam waktu satu tahun. Liabilitas jangka panjang pada tanggal 31 Desember 2024 sebesar
USD3.047.337 ribu, naik sebesar 52,17% dibandingkan 31 Desember 2023 sebesar USD2.002.533
ribu, kenaikan ini terutama disebabkan oleh penerimaan pinjaman bank jangka panjang dan penerbitan
obliges dan sukuk Mudharabah berkelanjutan selama tahun 2024.
c. Ekuitas
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
31 Maret 31 Desember
KETERANGAN
2025* 2024 2023
EKUITAS
Modal saham - nominal Rp1.000 per saham
Modal dasar - 20.000.000.000 saham biasa (angka penuh)
Modal ditempatkan dan disetor penuh -
5.470.982.941 saham biasa (angka penuh) 2.189.016 2.189.016 2.189.016
Tambahan modal disetor - neto 5.883 5.883 5.883
Akumulasi pengukuran kembali
liabilitas imbalan kerja 15.188 15.019 14.315
Saldo laba
Telah ditentukan penggunaannya 47.000 47.000 37.000
Belum ditentukan penggunaannya 4.290.971 4.150.851 3.753.374
96
Page 135
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
31 Maret 31 Desember
KETERANGAN
2025* 2024 2023
Ekuitas yang dapat diatribusikan
kepada pemilik entitas induk 6.548.058 6.407.769 5.999.588
Kepentingan non-pengendali 431 440 464
TOTAL EKUITAS 6.548.489 6.408.209 6.000.052
*Tidak diaudit
Posisi pada tanggal 31 Maret 2025 dibandingkan dengan posisi yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2024
Jumlah Ekuitas pada tanggal 31 Maret 2025 sebesar USD6.548.489 ribu, meningkat sebesar 2,19%
dibandingkan 31 Desember 2024 sebesar USD6.408.209 ribu. Hal ini terutama disebabkan oleh
meningkatnya saldo laba sebesar USD140.120 ribu yang sejalan dengan perolehan laba neto sebesar
USD140.120 ribu.
Posisi pada tanggal 31 Desember 2024 dibandingkan dengan posisi yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2023
Jumlah Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2024 sebesar USD6.408.209 ribu, meningkat sebesar
6,80% dibandingkan tahun sebelumnya sebesar USD6.000.052 ribu. Hal ini terutama disebabkan oleh
meningkatnya saldo laba sebesar USD407.477 ribu yang sejalan dengan perolehan laba neto pada
tahun 2024 sebesar USD424.284 ribu setelah memperhitungkan pembagian dividen tunai sebesar
USD16.831 ribu.
3.3 Arus Kas
Tabel berikut memberikan informasi aliran arus kas Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir
pada tanggal 31 Maret 2025 dan 31 Maret 2024 serta tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2024 dan 2023:
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
31 Maret 31 Desember
KETERANGAN
2025* 2024 2024 2023
Arus kas neto yang diperoleh dari aktivitas operasi 167.119 135.197 305.135 862.805
Arus kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi (173.014) (337.404) (1.255.883) (728.951)
Arus kas neto yang diperoleh dari aktvitas pendanaan 243.357 129.948 1.297.518 1.624
Pengaruh perubahan kurs mata uang pada kas dan setara
kas 3.790 2.934 22.584 (883)
Kenaikan bersih kas dan setara kas 241.262 (69.325) 369.354 134.595
Kas dan setara kas awal tahun 1.769.383 1.400.029 1.400.029 1.265.434
Kas dan setara kas akhir tahun 2.010.645 1.330.704 1.769.383 1.400.029
*Tidak diaudit
Tidak ada pola arus kas dikaitkan dengan karakteristik dan siklus bisnis Perseroan.
Arus Kas Dari Aktivitas Operasi
Perbandingan Arus Kas dari Aktivitas Operasi untuk periode tiga bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2025 dibandingkan dengan periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2024
Pada tanggal 31 Maret 2025 kas neto yang diperoleh dari aktivitas operasi sebesar USD167.119 ribu.
Kas dari aktivitas operasi Perseroan terdiri dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar USD788.588
ribu; pembayaran kas kepada pemasok sebesar USD481.663 ribu; pembayaran kas kepada karyawan
dan aktivitas operasional lainnya sebesar USD94.712 ribu; penerimaan penghasilan bunga sebesar
USD17.820 ribu; penerimaan pajak - neto sebesar USD43.863 ribu serta pembayaran bunga dan beban
keuangan lainnya sebesar USD106.777 ribu.
97
Page 136
Pada tanggal 31 Maret 2024 kas neto yang diperoleh dari aktivitas operasi sebesar USD135.197 ribu.
Kas dari aktivitas operasi Perseroan terdiri dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar USD765.923
ribu; pembayaran kas kepada pemasok sebesar USD458.784 ribu; pembayaran kas kepada karyawan
dan aktivitas operasional lainnya sebesar USD119.200 ribu; penerimaan penghasilan bunga sebesar
USD10.633 ribu; penerimaan pajak - neto sebesar USD449 ribu serta pembayaran bunga dan beban
keuangan lainnya sebesar USD63.824 ribu.
Perbandingan Arus Kas dari Aktivitas Operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2024 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023
Pada tanggal 31 Desember 2024 kas neto yang diperoleh dari aktivitas operasi sebesar USD305.135
ribu. Kas dari aktivitas operasi Perseroan terdiri dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar
USD3.046.256 ribu; pembayaran kas kepada pemasok sebesar USD1.897.191 ribu; pembayaran kas
kepada karyawan dan aktivitas operasional lainnya sebesar USD484.959 ribu; penerimaan penghasilan
bunga sebesar USD50.890 ribu; pembayaran pajak - neto sebesar USD148.498 ribu serta pembayaran
bunga dan beban keuangan lainnya sebesar USD261.363 ribu.
Pada tanggal 31 Desember 2023 kas neto yang diperoleh dari aktivitas operasi sebesar USD862.805
ribu. Kas dari aktivitas operasi Perseroan terdiri dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar
USD3.587.414 ribu; pembayaran kas kepada pemasok sebesar USD1.867.970 ribu; pembayaran kas
kepada karyawan dan aktivitas operasional lainnya sebesar USD461.686 ribu; penerimaan penghasilan
bunga sebesar USD27.925 ribu; pembayaran pajak - neto sebesar USD169.857 ribu serta pembayaran
bunga dan beban keuangan lainnya sebesar USD253.021 ribu.
Arus Kas Dari Aktivitas Investasi
Perbandingan Arus Kas dari Aktivitas Investasi untuk periode tiga bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2025 dibandingkan dengan periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2024
Pada tanggal 31 Maret 2025 kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar
USD173.004 ribu. Kas dari aktivitas investasi Perseroan terdiri dari penarikan aset lancar dan aset tidak
lancar lainnya sebesar USD1.553 ribu; penurunan piutang pihak berelasi USD249 ribu; penerimaan
atas penjualan aset tetap sebesar USD108 ribu; dan pembelian aset tetap, aset dalam pembangunan
dan uang muka pembelian aset tetap sebesar USD174.914 ribu.
Pada tanggal 31 Maret 2024 kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar
USD337.404 ribu. Kas dari aktivitas investasi Perseroan terdiri dari penempatan aset lancar dan aset
tidak lancar lainnya sebesar USD2.396 ribu; penurunan piutang pihak berelasi USD242 ribu; penerimaan
atas penjualan aset tetap sebesar USD3 ribu; dan pembelian aset tetap, aset dalam pembangunan dan
uang muka pembelian aset tetap sebesar USD335.253 ribu.
Perbandingan Arus Kas dari Aktivitas Investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2024 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023
Pada tanggal 31 Desember 2024 kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar
USD1.255.883 ribu. Kas dari aktivitas investasi Perseroan terdiri dari penempatan aset lancar dan
aset tidak lancar lainnya sebesar USD3.002 ribu; penurunan piutang pihak berelasi USD7.397 ribu;
penerimaan atas penjualan aset tetap sebesar USD22.357 ribu; dan pembelian aset tetap, aset dalam
pembangunan dan uang muka pembelian aset tetap sebesar USD1.282.635 ribu.
Pada tanggal 31 Desember 2023 kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar
USD728.951 ribu. Kas dari aktivitas investasi Perseroan terdiri dari penempatan aset lancar dan aset
tidak lancar lainnya sebesar USD160.806 ribu; penurunan piutang pihak berelasi USD6.746 ribu;
dan pembelian aset tetap, aset dalam pembangunan dan uang muka pembelian aset tetap sebesar
USD574.891 ribu.
98
Page 137
Arus Kas Dari Aktivitas Pendanaan
Perbandingan Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Maret 2025 dibandingkan dengan periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2024
Pada tanggal 31 Maret 2025 kas neto yang diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar USD243.357
ribu. Kas dari aktivitas pendanaan Perseroan terdiri dari penerimaan dari penerbitan utang obligasi
sebesar USD262.952 ribu; penerimaan dari pinjaman bank jangka panjang sebesar USD142.207
ribu; penerimaan dari penerbitan sukuk Mudharabah sebesar USD69.264 ribu; penerimaan dari utang
Murabahah dan pembiayaan Musyarakah jangka panjang sebesar USD5.084 ribu; penurunan pinjaman
bank dan pembiayaan Musyarakah jangka pendek sebesar USD55.991 ribu; pembayaran atas wesel
bayar sebesar USD18 ribu; pembayaran atas utang Murabahah dan pembayaran Musyarakah jangka
panjang sebesar USD917 ribu; pembayaran atas liabilitas sewa sebesar USD2.394 ribu; pembayaran
atas pinjaman jangka panjang sebesar USD2.508 ribu; pembayaran atas sukuk Mudharabah sebesar
USD27.573 ribu; pembayaran atas utang obligasi USD65.782 ribu; dan pembayaran atas pinjaman
bank jangka panjang sebesar USD80.967 ribu.
Pada tanggal 31 Maret 2024 kas neto yang diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar USD129.948
ribu. Kas dari aktivitas pendanaan Perseroan terdiri dari penerimaan dari pinjaman bank jangka panjang
sebesar USD393.093 ribu; penurunan pinjaman bank dan pembiayaan Musyarakah jangka pendek
sebesar USD82.173 ribu; pembayaran atas wesel bayar sebesar USD18 ribu; pembayaran atas utang
Murabahah dan pembayaran Musyarakah jangka panjang sebesar USD1.918 ribu; pembayaran atas
liabilitas sewa sebesar USD1.166 ribu; pembayaran atas pinjaman jangka panjang sebesar USD3.818
ribu; pembayaran atas sukuk Mudharabah sebesar USD6.776 ribu; pembayaran atas utang obligasi
USD121.591 ribu; dan pembayaran atas pinjaman bank jangka panjang sebesar USD45.685 ribu.
Perbandingan Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2024 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023
Pada tanggal 31 Desember 2024 kas neto yang diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar USD1.297.518
ribu. Kas dari aktivitas pendanaan Perseroan terdiri dari penerimaan dari penerbitan utang obligasi
sebesar USD643.507 ribu; penerimaan dari pinjaman bank jangka panjang sebesar USD1.139.472
ribu; penerimaan dari penerbitan sukuk Mudharabah sebesar USD207.649 ribu; penerimaan dari
utang Murabahah dan pembiayaan Musyarakah jangka panjang sebesar USD30.341 ribu; penurunan
pinjaman bank dan pembiayaan Musyarakah jangka pendek sebesar USD45.747; pembayaran dividen
sebesar USD16.849 ribu; pembayaran atas wesel bayar sebesar USD73 ribu; pembayaran atas utang
Murabahah dan pembayaran Musyarakah jangka panjang sebesar USD5.665 ribu; pembayaran atas
liabilitas sewa sebesar USD6.405 ribu; pembayaran atas pinjaman jangka panjang sebesar USD11.599
ribu; pembayaran atas sukuk Mudharabah sebesar USD73.352 ribu; pembayaran atas utang obligasi
USD345.884 ribu; dan pembayaran atas pinjaman bank jangka panjang sebesar USD217.877 ribu.
Pada tanggal 31 Desember 2023 kas neto yang diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar USD1.624
ribu. Kas dari aktivitas pendanaan Perseroan terdiri dari penerimaan dari penerbitan utang obligasi
sebesar USD464.184 ribu; penerimaan dari pinjaman bank jangka panjang sebesar USD123.955
ribu; penerimaan dari penerbitan sukuk Mudharabah sebesar USD195.591 ribu; penerimaan dari
utang Murabahah dan pembiayaan Musyarakah jangka panjang sebesar USD39.577 ribu; kenaikan
pinjaman bank dan pembiayaan Musyarakah jangka pendek sebesar USD73.822; pembayaran dividen
sebesar USD19.632 ribu; pembayaran atas wesel bayar sebesar USD81 ribu; pembayaran atas utang
Murabahah dan pembayaran Musyarakah jangka panjang sebesar USD9.455 ribu; pembayaran atas
liabilitas sewa sebesar USD4.530 ribu; pembayaran atas pinjaman jangka panjang sebesar USD170.685
ribu; pembayaran atas sukuk Mudharabah sebesar USD113.330 ribu; pembayaran atas utang obligasi
USD395.086 ribu; dan pembayaran atas pinjaman bank jangka panjang sebesar USD182.706 ribu.
99
Page 138
4. ANALISIS RASIO KEUANGAN
Likuiditas
Likuiditas menunjukkan tingkat kemampuan Perseroan untuk memenuhi liabilitas jangka pendek yang
tercermin dari rasio aset lancar terhadap liabilitas jangka pendek. Rasio aset lancar terhadap liabilitas
jangka pendek Perseroan pada periode yang berakhir pada 31 Maret 2025 dan tahun yang berakhir
pada 31 Desember 2024 dan 2023 adalah sebesar 2,79x, 2,69x dan 2,65x. Kenaikan ini terutama
disebabkan oleh meningkatnya aset lancar dan menurunnya liabilitas jangka pendek.
Sumber likuiditas Perseroan dapat diperoleh secara eksternal berupa pinjaman maupun internal yang
berasal dari aktivitas operasional Perseroan. Saat ini, sumber likuiditas material Perseroan yang belum
digunakan bersumber dari kas dan setara kas yang dimiliki Perseroan. Sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan dan dengan mempertimbangkan sumber keuangan yang tersedia, Perseroan
selalu dapat menjaga kecukupan saldo kas dan setara kas serta fasilitas pinjaman untuk memenuhi
kebutuhan modal kerja dan kegiatan operasi Perseroan. Apabila sumber likuiditas Perseroan tidak
mencukupi untuk memenuhi kebutuhan modal kerja dan kegiatan operasi, Perseroan akan berusaha
mendapatkan pinjaman dan/atau fasilitas kredit baru maupun pendanaan melalui pasar modal. Tidak ada
kecenderungan yang diketahui, permintaan, perikatan atau komitmen, kejadian dan/atau ketidakpastian
yang mungkin mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas
Perseroan.
Solvabilitas
Solvabilitas merupakan kemampuan Perseroan untuk memenuhi seluruh liabilitasnya yang diukur
dengan perbandingan antara jumlah liabilitas dengan jumlah ekuitas (solvabilitas ekuitas) maupun
jumlah liabilitas dengan jumlah aset (solvabilitas aset). Solvabilitas ekuitas Perseroan pada periode
yang berakhir pada 31 Maret 2025 dan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024 dan 2023 masing-
masing adalah sebesar 0,84x; 0,84x dan 0,69x. Solvabilitas aset Perseroan untuk tahun yang berakhir
pada periode yang berakhir pada 31 Maret 2025 dan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024 dan
2023 masing-masing adalah sebesar 0,46x; 0,46x dan 0,41x.
Imbal Hasil Ekuitas (Return On Equity)
Imbal hasil ekuitas menunjukkan kemampuan Perseroan untuk menghasilkan laba bersih yang diukur
dengan membandingkan antara laba yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk dengan
jumlah ekuitas. Imbal hasil ekuitas Perseroan pada periode yang berakhir pada 31 Maret 2025 dan
tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024 dan 2023 masing-masing adalah sebesar 2,14%; 6,62%
dan 6,86%
Imbal Hasil Aset (Return On Asset)
Imbal hasil aset menunjukkan kemampuan Perseroan untuk menghasilkan laba bersih yang diukur
dengan membandingkan antara laba yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk dengan
jumlah aset. Imbal hasil aset Perseroan pada periode yang berakhir pada 31 Maret 2025 dan tahun
yang berakhir pada 31 Desember 2024 dan 2023 masing-masing adalah sebesar 1,16%; 3,60% dan
4,06%.
100
Page 139
VI. INFORMASI PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN
KEUANGAN
Perseroan menyatakan bahwa tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak material terhadap
keuangan dan hasil usaha Perseroan yang perlu diungkapkan setelah tanggal Laporan Keuangan
Konsolidasian Perseroan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2025, selain informasi
di bawah ini:
Pada tanggal 29 April 2025, Perusahaan menerima Fasilitas Kredit Modal Kerja dari PT Bank Tabungan
Negara (Persero) Tbk (Bank BTN) sebesar Rp300,0 miliar kepada Perusahaan untuk jangka waktu dua
(2) tahun, Fasilitas ini berlaku sampai dengan tanggal 25 Mei 2027. Fasilitas ini dijamin dengan hak atas
tanah, mesin, dan piutang tertentu milik Perusahaan (Catatan 6 dan 14).
101
Page 140
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN
PERUSAHAAN ANAK SERTA KECENDERUNGAN DAN
PROSPEK USAHA
Berikut disampaikan informasi tambahan mengenai Perseroan sejak Perseroan menerbitkan dan
menawarkan Obligasi Berkelanjutan V Tahap III, Obligasi USD Berkelanjutan II Tahap II dan Sukuk
Mudharabah Berkelanjutan IV Tahap III sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan:
1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
Perseroan berkedudukan di Jakarta Pusat, didirikan dengan nama PT Indah Kiat Pulp & Paper
Corporation dalam rangka Undang-Undang Penanaman Modal Asing No. 1 Tahun 1967 berdasarkan
Akta Perseroan Terbatas No. 68 tanggal 7 Desember 1976, dibuat dihadapan Ridwan Suselo, Notaris
di Jakarta, yang kemudian diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No.302 tanggal 30 Mei
1977, Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 233 tanggal 28 Desember 1977, Akta Perubahan Anggaran
Dasar No. 151 tanggal 17 Januari 1978, Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 213 tanggal 25 Januari
1978, yang keempatnya dibuat dihadapan Poppy Savitri Parmanto, S.H., selaku pengganti dari Ridwan
Suselo, Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik
Indonesia melalui Surat Keputusan No. Y.A.5/50/2 tanggal 9 Februari 1978; didaftarkan dalam buku
register di Kantor Pengadilan Negeri berturut-turut dibawah No.521, No.522, No.523, No.524, No.525
tanggal 14 Februari 1978; dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 18 tanggal
3 Maret 1978,Tambahan No. 172 (“Akta Pendirian”).
Sesuai dengan Pasal 3 Akta No. 46 Tanggal 10 Juni 2022, ruang lingkup kegiatan Perseroan adalah
berusaha di bidang industri, perdagangan, pertambangan dan kehutanan. Saat ini, Perseroan bergerak
di bidang industri bubur kertas (pulp), kertas budaya, kertas industri dan tissue.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai
berikut:
1. Kegiatan usaha utama Perseroan, yaitu:
a. Industri wadah dari kayu, industri bubur kertas (pulp), industri kertas budaya, industri kertas
dan papan kertas bergelombang, industri kemasan dan kotak dari kertas dan karton, industri
kertas tissue, industri barang dari kertas dan papan kertas lainnya, industri barang dari kapur,
industri kimia dasar anorganik khlor dan alkali, industri kimia dasar anorganik lainnya, industri
kimia dasar anorganik gas industri dan industri mesin pabrik kertas.
b. Perdagangan (termasuk aktivitas profesional, ilmiah dan teknis): perdagangan besar atas
dasar balas jasa (fee) atau kontrak, perdagangan besar barang percetakan dan penerbitan
dalam berbagai bentuk dan aktivitas konsultasi manajemen lainnya.
2. Kegiatan usaha penunjang Perseroan, sebagai berikut:
a. Perdagangan besar atas dasar balas jasa (fee) atau kontrak;
b. Pemanfaatan kayu hutan tanaman pada hutan produksi;
c. Penggalian batu kapur/gamping; dan
d. Menjalankan usaha pengelolaan pelabuhan khusus.
Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki fasilitas produksi di tiga lokasi
yaitu di Perawang-Riau, Tangerang dan Serang-Banten. Perseroan memproduksi bubur kertas (pulp),
tissue, berbagai jenis produk kertas yang terdiri dari kertas untuk keperluan tulis dan cetak (berlapis dan
tidak berlapis), kertas fotokopi, kertas industri seperti kertas kemasan yang mencakup container board
(lineboard dan corrugated medium), corrugated shipping containers (konversi dari containerboard),
boxboard, food packaging dan kertas berwarna.
102
Page 141
2. STRUKTUR PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN
Struktur permodalan Perseroan sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan V
Tahap III, Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Tahap III dan Obligasi USD Berkelanjutan II
Tahap II sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak mengalami perubahan.
Struktur permodalan Perseroan terakhir adalah sebagaimana dimuat tercantum dalam Akta No. 46
Tanggal 10 Juni 2022.
Berdasarkan Akta No. 46 Tanggal 10 Juni 2022 juncto Daftar Pemegang Saham tanggal 30 April
2025 , yang dikeluarkan oleh PT Sinartama Gunita selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, struktur
permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan dengan kepemilikan sebesar 5% atau lebih per
30 April 2025 adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp 1.000,- per saham
Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp,-) %
Modal Dasar 20.000.000.000 20.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
- PT Purinusa Ekapersada (sekarang bernama
PT APP Purinusa Ekapersada, disingkat PT 3.143.477.898 3.143.477.898.000 57,46
APP Indonesia)
- Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 2.327.505.043 2.327.505.043.000 42,54
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 5.470.982.941 5.470.982.941.000 100
Jumlah Saham Dalam Portepel 14.529.017.059 14.529.017.059.000
3. PERIZINAN
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan V Tahap III, Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan IV Tahap III dan Obligasi USD Berkelanjutan II Tahap II sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak telah dilakukan penambahan,
pembaharuan dan/atau perpanjangan masa berlaku perizinan Perseroan mengenai hal-hal sebagai
berikut:
- Izin Lingkungan
Terhadap Izin Lingkungan Perseroan tidak mengalami perubahan semenjak PUB Obligasi V Tahap
III, PUB Sukuk IV Tahap III dan PUB USD II Tahap II hingga pada tanggal Informasi Tambahan ini,
namun terdapat tambahan catatan sebagai berikut:
a. Pada dokumen Izin Lingkungan tidak menyebutkan keterangan mengenai masa berlaku,
namun berdasarkan Pasal 48 ayat (3) Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 2012 tentang
Izin Lingkungan, Izin Lingkungan berakhir bersamaan dengan berakhirnya Izin Usaha dan/
atau kegiatan.
b. Perseroan telah menyampaikan Laporan Pelaksanaan RKL-RPL Tahun 2025 sebagaimana
ternyata dalam Tanda Terima Elektronik Sistem Informasi Pelaporan Elektronik Lingkungan
Hidup Kementerian Lingkungan Hidup dan Kehutanan untuk lokasi di Pabrik Serang-Banten
Untuk Triwulan I (1 Januari 2025 – 31 Maret 2025) dengan ID TTE 1746001235-2491 tanggal
39 April 2025;
103
Page 142
4. STRUKTUR HUBUNGAN KEPEMILIKAN, PENGAWASAN, DAN PENGURUSAN PERSEROAN
DENGAN PEMEGANG SAHAM
Pengendali secara tidak langsung di mana juga merupakan Pemilik Manfaat (Ultimate Beneficial
Ownership/UBO) sebagaimana diatur dalam Peraturan Presiden No. 13 Tahun 2018 tentang Penerapan
Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi dalam Rangka Pencegahan dan Pemberantasan
Tindak Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme (“Perpres No. 13/2018”)
dari Perseroan adalah Bapak Jackson Wijaya Limantara. Perseroan telah menyampaikan laporan
Keterbukaan Informasi kepada Otoritas Jasa Keuangan dan mengumumkan pada website Bursa Efek
Indonesia surat No. 004/CRP/IK/I/2025 tanggal 15 Januari 2025 dan telah dilaporkan ke Kementerian
Hukum Republik Indonesia pada tanggal 4 Februari 2025.
Tabel Hubungan Kepengurusan, Pengawasan, Kepemilikan Antara Perseroan Dan Pemegang Saham
Utama Perseroan:
Nama Perseroan Purinusa
Saleh Husin, SE, Msi Preskom -
Andrie Setiawan Yapsir Kom Dirut
Kosim Sutiono Kom -
Sukirta Mangku Djaja Kom -
Drs. Pande Putu Raka, MA Komin -
Dr. Ir Rizal Affandi Lukman, MA Komin -
Hendra Jaya Kosasih Presdir Komut
Suhendra Wiriadinata Wapresdir Dir
Didi Harsa Tanaja (Didi Harsa) Dir -
Lioe Djohan (Djohan Gunawan) Dir -
Agustian Rachmansjah Partawidjaja Dir Kom
Kurniawan Yuwono Dir Dir
Heri Santoso, Liem Dir -
Keterangan:
Komut : Komisaris Utama Dirut : Direktur Utama
Preskom : Presiden Komisaris Presdir : Presiden Direktur
Komin : Komisaris Independen Dir : Direktur
Kom : Komisaris Wadirut : Wakil Direktur Utama
Wapresdir : Wakil Presiden Direktur
104
Page 143
DR Ramelan, SH, M.H selaku Komisaris Independen Perseroan meninggal dunia pada tanggal 7 (tujuh)
November 2024 (dua ribu dua puluh empat) dan sesuai dengan Pasal 15 ayat 10 huruf d Anggaran
Dasar Perseroan, maka masa jabatannya telah berakhir.
5. KETERANGAN TENTANG PERUSAHAAN ANAK
Perusahaan Anak yang dimiliki Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung pada tanggal
31 Maret 2025 adalah sebagai berikut:
Tahun Kepemilikan Kontribusi
Kegiatan Tahun
No Nama Perusahaan Domisili Penyertaan Efektif Pendapatan Status saat ini
Utama Beroperasi
Perseroan Perseroan (%) (%)
Kepemilikan secara langsung
1. Indah Kiat
Jasa Tidak
International Finance Belanda 1994 1994 100 -
Keuangan Beroperasi
Company B.V.
2. Indah Kiat Finance Jasa Telah
Mauritius 1997 1997 100 -
Mauritius Limited Keuangan Dilikuidasi*
3. Indah Kiat Finance
Jasa Telah
(IV) Mauritius Mauritius 2000 1998 100 -
Keuangan Dilikuidasi*
Limited
4. Indah Kiat Finance
Jasa Telah
(VIII) Mauritius Mauritius 2000 2000 100 -
Keuangan Dilikuidasi*
Limited
5. Imperial Investment
Malaysia Investasi 2004 2004 100 - Beroperasi
Limited
6. PT Graha Jakarta Tidak
Perdagangan 2008 1995 99,90 -
Kemasindo Indah Pusat Beroperasi
7. PT Paramitra
Jakarta
Abadimas Perdagangan 1997 1988 95,16 0,01 Beroperasi
Pusat
Cemerlang
Kepemilikan secara tidak langsung
Tahun Kepemilikan Kontribusi
Kegiatan Tahun
No Nama Perusahaan Domisili Penyertaan Efektif Pendapatan Status saat ini
Utama Beroperasi
Perseroan Perseroan (%) (%)
1. PT Paramitra
Kabupaten
Gunakarya Industri 1999 1996 95,94 0,01 Beroperasi
Sidoarjo
Cemerlang
2. IK Investment (BVI) British Virgin
Investasi 2023 2023 100 - Beroperasi
Limited Island
Catatan:
*)Telah dilikuidasi eferktif per tanggal 22 Maret 2025
6. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM UTAMA BERBENTUK BADAN
HUKUM
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan V Tahap III, Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan IV Tahap III dan Obligasi USD Berkelanjutan II Tahap II sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, informasi mengenai PT APP Purinusa Ekapersada (“Purinusa”) tidak
mengalami perubahan (Anggaran Dasar, struktur permodalan dan susunan anggota Direksi dan Dewan
Komisaris).
7. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan V Tahap III, Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan IV Tahap III dan Obligasi USD Berkelanjutan I Tahap II sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, Perjanjian Kredit dimana Perseroan berkedudukan sebagai Debitur yang
mengalami perubahan (penambahan, pembaharuan, addendum dan/atau perpanjangan masa berlaku)
adalah sebagai berikut:
105
Page 144
Perjanjian Kredit
I. PT BANK CENTRAL ASIA
1. Perjanjian Kredit Nomor 206 tanggal 30 April 2008 yang dibuat di hadapan Drs. Gunawan
Tedjo, S.H., M.H., Notaris di Jakarta, beserta perubahan-perubahannya, terakhir diubah
dengan Perubahan Kesebelas atas Perjanjian Kredit Nomor 053/Add-KCK/2021 tanggal 7 Juni
2021 dan Surat Pemberitahuan Perpanjangan Batas Waktu Penarikan dan/atau Penggunaan
Fasilitas Kredit Nomor 70058/GBK/2025 tanggal 21 Februari 2025, antara Perseroan dengan
Bank BCA. Perseroan mendapatkan Fasilitas Negosiasi/Diskonto dengan Kondisi Khusus
Gabungan, dengan jumlah pokok tidak melebihi USD 40.000.000,00 (empat puluh juta Dolar
Amerika Serikat). Tanggal jatuh tempo seluruh fasilitas ini adalah pada 28 Mei 2025. Tujuan
fasilitas untuk negosiasi Letter of Credit (L/C) yang memiliki penyimpangan, negosiasi dokumen
ekspor non-Letter of Credit (L/C) dan negosiasi SKBDN .
II. PT BANK TABUNGAN NEGARA (PERSERO)
1. Perjanjian Kredit Fasilitas Non-Cash Loan No. 42 tanggal 30 November 2021 yang dibuat
di hadapan Muchlis Patahna, S.H., M.Kn., Notaris di kota Administrasi Jakarta Barat, yang
terakhir telah diubah dengan Addendum II (Kedua) Perjanjian Kredit tanggal 29 April 2025,
antara Perseroan dengan Bank BTN. Perseroan mendapatkan Fasilitas Kredit Corporate
Loan – KMK sebesar Rp 800.000.000.000,00 dan Fasilitas Kredit Non-Cash Loan sebesar
Rp 500.000.000.000,00. Tanggal jatuh tempo kedua fasilitas ini adalah pada 27 Mei 2027.
Tujuan kredit ini adalah untuk i. Penerbitan SKBDN/LC (sight, Usance, UPAU), penerbitan
bank garansi, pembayaran utang dagang/usaha Perseroan kepada mitra/supplier melalui SCF
Payable Financing, dan pembayaran atas SKBDN/LC yang jatuh tempo dengan instrumen TR.
III. BANK NEGARA INDONESIA (PERSERO) TBK
1. Akta Perjanjian Kredit No. 51 tanggal 30 Januari 2015, dibuat di hadapan Djumini Setyoadi,
S.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang terakhir diubah dengan Persetujuan Perubahan Perjanjian
Pemberian Fasilitas Pembukaan Letter of Credit No. (14) 51 tanggal 24 Maret 2025, antara
Perseroan dengan Bank BNI. Perseroan mendapatkan Fasilitas Pembukaan Letter of
Credit Impor dan/atau SKBDN kepada Penerima Kredit dengan batas maksimum sebesar
USD50.000.000 (lima puluh juta Dollar Amerika Serikat), dengan jangka waktu maksimal
180 (seratus delapan puluh) hari dalam bentuk Plafon dan bersifat Revolving. Tanggal jatuh
tempo kedua fasilitas ini adalah pada 25 Maret 2026. Tujuan kredit ini adalah untuk keperluan
pembelian bahan baku produksi kertas dan variasi kerta lainnya, spare part mesin serta
pembelian energy dan bahan penolong lainnya, serta dapat juga digunakan sebagai fasilitas
Kredit Modal Kerja (KMK) Post Financing/Trust Receipt (TR).
2. Akta Perjanjian Kredit No. 03 tanggal 4 September 2018, dibuat di hadapan Djumini Setyoadi,
S.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang terakhir diubah dengan Persetujuan Perubahan Perjanjian
Kredit Nomor (10) 03 tanggal 24 Maret 2025, antara Perseroan dengan Bank BNI. Perseroan
mendapatkan Fasilitas Kredit Modal Kerja kepada Penerima Kredit bersifat Planfond/Revolving
Facility dengan jumlah maksimum sebesar USD15.000.000 (lima belas juta Dollar Amerika
Serikat). Tanggal jatuh tempo kedua fasilitas ini adalah pada 25 Maret 2026. Tujuan kredit ini
adalah untuk tambahan modal kerja industry pulp, paper dan tissue.
3. Akta Perjanjian Kredit No. 38 tanggal 25 Juni 2013, dibuat di hadapan Djumini Setyoadi,
SH., Notaris di Jakarta Pusat, terakhir diubah dengan Persetujuan Perubahan Perjanjian
Kredit No. (14) 38 tertanggal 24 Maret 2025, antara Perseroan dengan Bank BNI. Perseroan
mendapatkan Fasilitas Kredit Modal Kerja kepada Penerima Kredit bersifat Planfond/Revolving
Facility dengan jumlah maksimum sebesar Rp260.000.000.000,00 (dua ratus enam puluh
miliar Rupiah). Tanggal jatuh tempo kedua fasilitas ini adalah pada 25 Maret 2026. Tujuan
kredit ini adalah untuk tambahan modal kerja industry kertas.
106
Page 145
IV. BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) TBK
1. Perjanjian Kredit Modal Kerja Rekening Koran (KMK R/K) No. 1 tanggal 12 Juni 2019 dibuat
dihadapan Nyonya Djumini Setyoadi, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Pusat, sebagaimana
diubah dengan Surat Keterangan No. 13/IV/S.Ket/2025 tanggal 14 April 2025 yang dikeluarkan
oleh Notaris Sri Buena Brahmana, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, antara Perseroan dengan
Bank BRI. Perseroan mendapatkan Fasilitas Kredit Modal Kerja dalam bentuk Kredit
Modal Kerja Rekening Koran (R/K) kepada Debitur dengan jumlah maksimum CO sebesar
Rp300.000.000.000,00 (tiga ratus miliar Rupiah). Tanggal jatuh tempo kedua fasilitas ini adalah
pada 12 April 2027. Tujuan kredit ini dengan tujuan tambahan modal kerja.
2. Akta Persetujuan Membuka Kredit No. 5 tanggal 23 Januari 2008, yang dibuat dihadapan
Hengky Antolis S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, sebagaimana diubah dengan Surat Keterangan
No. 13/IV/S.Ket/2025 tanggal 14 April 2025 yang dikeluarkan oleh Notaris Sri Buena Brahmana,
S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, antara Perseroan dengan Bank BRI. Perseroan mendapatkan
Fasilitas Kredit Modal Kerja Buyer kepada Debitur dengan jumlah maksimum sebesar
USD185.000.000,00 (seratus delapan puluh lima juta Dollar Amerika Serikat). Tanggal jatuh
tempo kedua fasilitas ini adalah pada 12 April 2027. Tujuan kredit ini adalah untuk pembiayaan
modal kerja usaha industri bubur kertas (pulp) dan industri kertas milik Debitur.
V. MUFG BANK LTD
1. Surat Perjanjian Fasilitas No. 2023-0058370 tanggal 19 Februari 2024, yang dibuat di bawah
tangan dan bermaterai cukup, yang terakhir diubah berdasarkan Addendum No. 2024-0063149
tanggal 19 Februari 2025, antara Perseroan dengan MUFG Bank Ltd. Bank memberikan
Fasilitas Perdagangan Gabungan Tanpa Komitmen atas Account Receivables Purchase
Scheme dan Export Bills Bought With Recourse (tanpa LC) yang jumlah pokok keseluruhan
dari transaksi-transaksi tidak boleh, setiap saat, melebihi USD 100.000.000,00 (seratus juta
Dolar Amerika Serikat) untuk membiayai kebutuhan modal kerja untuk pembelian ekspor
piutang. Jangka waktu Perjanjian Line Facility ini adalah hingga tanggal 31 Agustus 2025.
VI. BANK MEGA SYARIAH
1. Akta Perjanjian Penyediaan Fasilitas (WA’D) No. 7 tanggal 30 Maret 2023 yang dibuat
dihadapan Ati Mulyati, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta terakhir diubah dengan. Addendum
Keempat Perjanjian Penyediaan Fasilitas (WA’D) No. 363 tanggal 25 Maret 2025 yang dibuat
di hadapan Des Rizhal Boestamam, S.H., Notaris di Jakarta, antara Perseroan dengan Bank
Mega Syariah. Bank dengan ini setuju untuk menyediakan Plafond kepada Nasabah sebesar
Rp210.000.000.000,- (dua ratus sepuluh milyar Rupiah). Tanggal jatuh tempo fasilitas ini
adalah selama 12 (dua belas) bulan sejak ditandatanganinya Addendum Akad Line Facility
atau maksimal 30 Maret 2026. Tujuan fasilitas tersebut adalah untuk pembelian bahan baku,
bahan pembantu, spare parts dan kebutuhan operasional lainnya.
VII. PT BANK QNB INDONESIA
1. Akta Perubahan dan Pernyataan Kembali (Amendment & Reinstated) Perjanjian Kredit No. 63
tanggal 29 Januari 2020, yang dibuat dihadapan Tjoa Karina Juwita, S.H., Notaris di Jakarta,
yang terakhir diubah dengan Perubahan (Addendum) Perjanjian Kredit No. 007/PK/IV/2025
tanggal 17 April 2025, antara Perseroan dengan Bank QNB. Bank dengan ini setuju untuk
menyediakan Fasilitas Account Receivables kepada Debitur dengan jumlah maksimum
sebesar Rp275.000.000.000,00 (dua ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah) bersifat Uncommited.
Tanggal jatuh tempo fasilitas ini sampai dengan 23 Juli 2025. Tujuan fasilitas tersebut adalah
untuk keperluan pembiayaan atas piutang (Account Receivable Financing).
107
Page 146
VIII. PT BANK MUAMALAT INDONESIA TBK
1. Akta Perjanjian Kredit No. 176 tanggal 6 September 2018, yang dibuat di hadapan Muhammad
Taufiq, SH, MKn, Notaris di Jakarta Timur, yang terakhir diubah dengan Addendum Perjanjian
Pemberian Line Facility untuk Pembiayaan Musyarakah No. 153C/BMI/CCBS-FOP/IV/2025
pada 28 April 2025, antara Perseroan dengan Bank Muamalat. Bank dengan ini setuju untuk
menyediakan Fasilitas Al-Musyarakah kepada Debitur sebesar Rp.130.000.000.000,00
(seratus tiga puluh miliar Rupiah). Tanggal jatuh tempo fasilitas ini sampai dengan 31 Mei
2025. Tujuan fasilitas tersebut adalah untuk keperluan pembiayaan musyarakah.
IX. PT BANK RESONA PERDANIA
1. Akta Perubahan dan Pernyataan Kembali (Amendment & Reinstated) Perjanjian Kredit
No. 63 tanggal 29 Januari 2020, yang dibuat dihadapan Tjoa Karina Juwita, S.H., Notaris di
Jakarta, yang terakhir diubah dengan Perubahan, antara Perseroan dengan Bank Resona
Perdania. Bank dengan ini setuju untuk menyediakan Fasilitas Pinjaman Bergulir dengan
No. Ref. FH037221RL kepada Debitur sebesar Rp.200.000.000.000 (dua ratus miliar
Rupiah) dan Fasilitas Pinjaman Bergulir dengan No. Ref. FH037222RL kepada sebesar
Rp 50.000.000.000,00 (lima puluh miliar Rupiah). Tanggal jatuh tempo fasilitas ini sampai
dengan 26 Maret 2026. Tujuan fasilitas tersebut adalah untuk kebutuhan modal kerja.
X. PT BANK DANAMON INDONESIA TBK
1. Akta Perjanjian Kredit No. 84 tanggal 24 Maret 2020, yang dibuat di hadapan Desman, S.H.,
M.Hum., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Utara sebagaimana terakhir diubah dengan
Pemberitahuan Persetujuan Perpanjangan Jangka Waktu Fasilitas Kredit No. B.155/ARO/
EB/0325 tanggal 10 Maret 2025, yang dibuat di bawah tangan antara Perseroan dengan
Bank Danamon. Perseroan mendapatkan: (i) Fasilitas Pembukaan Letter of Credit dalam
bentuk Sight dan/atau Usance sampai jumlah sebesar USD 70.000.000,00 (tujuh puluh juta
dollar Amerika Serikat); (ii) Fasilitas Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri dalam bentuk
Sight dan/atau Usance sampai jumlah sebesar USD 70.000.000,00 (tujuh puluh juta dollar
Amerika Serikat); (iii) Fasilitas Financing Against Trust Receipt sampai jumlah sebesar USD
70.000.000,00 (tujuh puluh juta dollar Amerika Serikat); (iv) Fasilitas Open Account Financing
- Buyer sampai jumlah sebesar USD 100.000.000,00 (seratus juta dollar Amerika Serikat);
(v) Fasilitas Discrepant L/C Negotiation (DLN) sampai jumlah sebesar USD 30.000.000,00
(tiga puluh juta dollar Amerika Serikat); dan (vi) Fasilitas Outgoing Collection Financing DA/DP
sampai jumlah sebesar USD 30.000.000,00 (tiga puluh juta dollar Amerika Serikat). Tanggal
jatuh tempo fasilitas-fasilitas tersebut adalah sampai tanggal 17 Maret 2026. Tujuan Fasilitas-
fasilitas tersebut adalah untuk Pembiayaan Modal Kerja.
XI. PT BANK MAYBANK INDONESIA TBK
1. Akta Perjanjian Kredit No. 58 tanggal tanggal 18 Maret 2011, yang dibuat dihadapan Edison
Jingga, S.H., selaku Notaris di Jakarta, beserta dengan perubahan-perubahannya, terakhir
diubah dengan Perubahan Perjanjian Kredit No. 33/PrbPK/CDU1/25 tanggal 25 Februari
2025, yang dibuat di bawah tangan antara Perseroan dengan Bank Maybank. Perseroan
mendapatkan: (i) Fasilitas Demand Loan (Pinjaman Promes Berulang/PPB) sebesar USD
15.000.000,00 (lima belas juta dolar Amerika Serikat); dan (ii) Fasilitas Letter of Credit (L/C/
Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri (SKBDN) (Sight/Usance/Usance Payable At Sight
(UPAS) dengan sublimit Standby Letter of Credit Line, Sublimit Discounting Line sebesar USD
45.000.000,00. (empat puluh lima juta dolar Amerika Serikat). Tanggal jatuh tempo fasilitas-
fasilitas tersebut adalah sampai tanggal 22 Februari 2026. Tujuan Fasilitas LC adalah untuk
biaya bahan baku dan bahan baku pendukung lainnya, bahan kimia, suku cadang dan gas
melalui LC Impor, SKBDN dan penerbitan Bank Garansi, untuk biaya ekspor dan pengunaan
fasilitas Sub limit Stand by Letter of Credit (SBLC) adalah untuk biaya pembelian gas.
108
Page 147
X. PT BANK CIMB NIAGA TBK
Akta Perjanjian Kredit No. 167 tanggal 30 Juni 2014, yang dibuat di hadapan Desman, S.H., M.Hum.,
Notaris di Jakarta Utara, beserta dengan perubahan-perubahannya, terakhir diubah dengan surat
No.024/LT/AT/CBTI/V/2025 pada tanggal 16 Mei 2024 antara Perseroan dengan Bank CIMB.
Perseroan mendapatkan: (i) Fasilitas Pinjaman Tetap sebesar USD 40.000.000,00 (empat puluh
juta Dolar Amerika Serikat); dan (ii) Fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus Trade Account Receivable
sebesar USD 30.000.000,00 (tiga puluh juta Dolar Amerika Serikat). Tanggal jatuh tempo fasilitas-
fasilitas tersebut adalah sampai tanggal 27 April 2026. Tujuan Fasilitas Pinjaman Tetap adalah
untuk Pembiayaan Modal Kerja dan Fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus Trade Account Receivable
adalah untuk Pembiayaan piutang usaha Debitur berdasarkan open account berupa T/T dan Non-
L/C (Documents Against Payment) dan Documents Against Acceptance.
XI. PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) TBK
1. Akta Persetujuan Membuka Kredit No. 5 tanggal 23 Januari 2008, yang dibuat dihadapan
Hengky Antolis S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, beserta dengan perubahan-perubahannya, yang
terakhir diubah dengan Akta Addendum Perjanjian Kredit Modal Kerja Buyer No. 11 tanggal
11 Mei 2023, yang dibuat dihadapan Muchlis Patahna, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Pusat,
yang dibuat di bawah tangan antara Perseroan dengan Bank Rakyat Indonesia. Perseroan
mendapatkan: memberikan Fasilitas Kredit Modal Kerja Buyer kepada Debitur dengan jumlah
maksimum sebesar USD185.000.000,00 (seratus delapan puluh lima juta Dollar Amerika
Serikat. Tanggal jatuh tempo fasilitas-fasilitas tersebut adalah sampai tanggal 12 April 2027.
Tujuan Fasilitas-fasilitas tersebut adalah untuk Pembiayaan Modal Kerja
Keterangan:
Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 21 Mei 2025, berkenaan dengan rencana PUB Obligasi V Tahap IV,PUB Sukuk IV
Tahap IV, dan PUB Obligasi USD Berkelanjutan II Tahap III oleh Perseroan, Perseroan tidak memiliki perjanjian-perjanjian yang
memuat pembatasan-pembatasan (negative covenants) yang dapat menghambat rencana dan penggunaan dana hasil PUB
Obligasi V Tahap IV, PUB Sukuk IV Tahap IV, dan PUB Obligasi USD Berkelanjutan II Tahap III Perseroan, serta yang dapat
merugikan hak pemegang saham publik dan pemegang PUB Obligasi V Tahap IV,PUB Sukuk IV Tahap IV, dan PUB Obligasi
USD Berkelanjutan II Tahap III.
8. HAK ATAS KEKAYAAN INTELEKTUAL (HAKI)
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III, Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV
Tahap III, dan Obligasi USD Berkelanjutan II Tahap II sampai dengan tanggal diterbitkannya Informasi
Tambahan ini diterbitkan, Merek dan Hak Cipta milik Perseroan yang telah didaftarkan ke Direktorat
Jenderal Kekayaan Intelektual Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tidak
mengalami perubahan (penambahan dan/atau pembaharuan).
9. PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN, PERUSAHAAN ANAK, DEWAN KOMISARIS
DAN DIREKSI PERSEROAN SERTA DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI PERUSAHAAN ANAK
Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan dan didukung oleh Surat Pernyataan tanggal 21 Mei
2025 , Perseroan, Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan, Perusahaan Anak serta Dewan Komisaris
dan Direksi Perusahaan Anak (i) tidak sedang terlibat dalam Perselisihan Hubungan Industrial maupun
Pemutusan Hubungan Kerja yang terdaftar di Pengadilan Hubungan Industrial, (ii) tidak sedang terlibat
dalam sengketa di Pengadilan Tata Usaha Negara (PTUN), (iii) tidak sedang terlibat dalam sengketa
perpajakan di Pengadilan Pajak, (iv) tidak sedang terlibat dalam perselisihan yang diselesaikan
melalui mediasi atau Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI), (v) tidak terdaftar sebagai termohon
maupun pemohon dalam perkara kepailitan dan/atau sebagai pemohon dalam Penundaan Kewajiban
Pembayaran Utang di Pengadilan Niaga dan tidak pernah dinyatakan pailit atau dinyatakan bersalah
yang mengakibatkan suatu perseroan/perusahaan dinyatakan pailit berdasarkan keputusan pengadilan
yang mempunyai kekuatan hukum tetap, (vi) tidak sedang terlibat dalam suatu sengketa atau gugatan
perdata dan atau perkara pidana yang terdaftar di Pengadilan Negeri, (vii) tidak sedang terlibat dalam
perkara di bidang persaingan usaha di Komisi Persaingan Usaha (KPPU), (viii) Tidak sedang terlibat
dalam suatu sengketa lainnya di luar pengadilan dan/atau klaim dan/atau somasi.
109
Page 148
10. KEGIATAN USAHA PERSEROAN DAN KECENDERUNGAN SERTA PROSPEK USAHA
10.1 KEGIATAN USAHA
Perseroan sebagai salah satu perusahaan yang beroperasi di bawah merek Asia Pulp & Paper (“APP”),
berkomitmen untuk menjalankan usahanya secara berkelanjutan. Perseroan merupakan perusahaan
yang bergerak dalam bidang usaha industri bubur kertas (pulp), kertas budaya (cultural paper), kertas
industri (industrial paper) dan tissue.
Perseroan memiliki visi menjadi yang terdepan di bidang bubur kertas (pulp) dan kertas dengan
memberikan yang terbaik bagi pelanggan, masyarakat, para karyawan serta pemangku kepentingan
secara bertanggung jawab dan berkelanjutan. Guna mewujudkan visi tersebut, Perseroan berkomitmen
untuk selalu menjalankan usahanya, baik di bidang ekonomi, sosial maupun lingkungan secara
berkelanjutan. Perseroan berusaha mewujudkan komitmen tersebut dengan menerapkan praktek kerja
terbaik dengan menggunakan teknologi produksi yang efisien dan ramah lingkungan, memberdayakan
masyarakat sekitar, menjalankan berbagai program pelestarian lingkungan dan senantiasa melakukan
perbaikan secara berkelanjutan.
Perseroan melakukan pengendalian mutu produk dari proses pengadaan material, proses produksi
hingga peninjauan ulang produk akhir untuk memastikan mutu produk akhir sesuai dengan permintaan
pelanggan. Untuk mendukung pengendalian mutu, perusahaan juga memastikan asal material sesuai
dengan ketentuan legalitas negara Indonesia dan sumber yang bertanggung jawab. Untuk menjamin
standar mutu perusahaan, perusahaan juga telah tersertifikasi sistem pengendalian mutu internasional:
Sistem Manajemen Mutu ISO9001, Sertifikat Halal, Sistem Pengelolaan lingkungan hidup ISO14001
dan sistem manajemen energi ISO50001.
10.2 FASILITAS PRODUKSI
Saat ini, Perseroan memiliki fasilitas produksi di 3 (tiga) lokasi yaitu di Perawang-Riau, Tangerang dan
Serang-Banten. Perseroan memproduksi bubur kertas (pulp), tissue, berbagai jenis produk kertas yang
terdiri dari kertas untuk keperluan tulis dan cetak (berlapis dan tidak berlapis), kertas fotokopi, kertas
industri seperti kertas kemasan yang mencakup containerboard (lineboard dan corrugated medium),
corrugated shipping containers (konversi dari containerboard), boxboard, food packaging dan kertas
berwarna. Berikut adalah tabel Kapasitas Produksi dan Volume:
Kapasitas Produksi (dalam ribuan ton)
Jenis Produk 31 Maret 31 Desember
2025 2024 2024 2023
Bubur Kertas (Pulp) 3.100 3.100 3.100 3.100
Kertas Budaya 1.600 1.600 1.600 1.600
Kertas Industri 2.350 2.200 2.350 2.200
Tissue 108 108 108 108
Total 7.158 7.008 7.158 7.008
Volume Produksi (dalam ribuan ton)
Jenis Produk 31 Maret 31 Desember
2025 2024 2024 2023
Bubur Kertas (Pulp) 794 765 3.071 3.074
Kertas Budaya 339 368 1.430 1.387
Kertas Industri 523 497 2.035 2.013
Tissue 18 19 75 74
Total 1.674 1.649 6.611 6.548
Utilitasi dari fasilitas produksi untuk masing masing produk:
Utilisasi Fasilitas Produksi
Jenis Produk 31 Maret 31 Desember
2025 2024 2024 2023
Bubur Kertas (Pulp) 100% 99% 99% 99%
Kertas Budaya 85% 92% 89% 87%
Kertas Industri 89% 90% 87% 92%
Tissue 67% 70% 69% 69%
110
Page 149
10.3 BAHAN BAKU
Bahan baku utama dari produk Perseroan adalah kayu, pulp impor dan bahan-bahan kimia penunjang.
Komposisi kebutuhan bahan baku yang dipasok dari pemasok lokal maupun diimpor dari pemasok luar
negeri per 31 Maret 2025 dapat dilihat dari tabel berikut ini:
Indah Kiat – Perawang
Pemasok
Produk % Bahan Baku Lokal % Bahan Baku Impor
Pihak ketiga Pihak afiliasi Pihak ketiga Pihak afiliasi
Kayu - 81.95% 18.05% -
Bahan Kimia 23.66% 22.87% 53.47% -
Kemasan 65.77% 25.31% 8.92% -
Waste Paper 90.56% 9.44% - -
Indah Kiat – Serang
Pemasok
Produk % Bahan Baku Lokal % Bahan Baku Impor
Pihak ketiga Pihak afiliasi Pihak ketiga Pihak afiliasi
Bahan Kimia 53.66% 14.89% 31.45% -
Kemasan 87.23% 2.27% 10.50% -
Waste Paper 43.75% 5.98% 50.27% -
Pulp - 30.10% 69.90% -
Indah Kiat – Tangerang
Pemasok
Produk % Bahan Baku Lokal % Bahan Baku Impor
Pihak ketiga Pihak afiliasi Pihak ketiga Pihak afiliasi
Bahan Kimia 38.80% 31.39% 29.81% -
Kemasan 74.94% 20.11% 4.95% -
Pulp - 90.78% 9.22% -
Sumber bahan baku berasal dari lokal dan impor dengan ketersediaan pasokan bahan baku yang
mencukupi. Harga bahan baku relatif stabil kecuali bubur kertas (pulp) dan waste paper di mana harga
tergantung dari permintaan dan penawaran di pasar.
10.4 KECENDERUNGAN YANG SIGNIFIKAN
Kecenderungan yang signifikan yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan saat ini adalah harga jual
produk-produk Perseroan. Beberapa tahun terakhir, harga jual produk-produk Perseroan berfluktuatif.
Harga jual produk pulp tergantung dari penawaran dan permintaan (supply and demand) di pasar. Jika
ada penambahan kapasitas produksi, maka akan mempengaruhi harga jual; demikian juga sebaliknya.
10.5 PEMASARAN
Perseroan telah menjalankan berbagai langkah strategis agar operasional Perseroan menjadi lebih
efisien dengan mengoptimalkan sumber daya yang tersedia. Strategi pemasaran yang dilakukan
Perseroan dengan lebih fokus pada pasar Asia dan domestik yang relatif tidak terpengaruh secara
signifikan oleh krisis ekonomi, serta penetrasi terhadap pasar-pasar baru yang prospektif. Dengan
dukungan perekonomian domestik dan fokus ke pasar Asia yang tingkat permintaannya terhadap produk
Perseroan masih tinggi, dan didukung pasar ekspor lainnya seperti Amerika, Eropa, Timur Tengah,
Afrika dan Australia, Perseroan diharapkan mampu meningkatkan penjualan dan kinerja keuangannya
sehingga target pertumbuhan Perseroan dapat tercapai. Perseroan menjual hasil produksinya ke pasar
domestik dan internasional.
111
Page 150
Tabel berikut ini menunjukkan volume penjualan Perseroan:
(dalam ribuan MT)
31 Maret 2025 31 Maret 2024
Jenis Produk
Lokal Ekspor Total Lokal Ekspor Total
Bubur Kertas (Pulp) 248 290 538 235 250 485
Kertas Budaya 53 298 351 57 273 330
Kertas Industri, Tissue dan lainnya 383 73 456 400 60 460
Total 684 661 1.345 692 583 1.275
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
31 Maret 2025 31 Maret 2024
Jenis Produk
Lokal Ekspor Total Lokal Ekspor Total
Bubur Kertas (pulp) 114.326 154.162 268.488 115.198 137.486 252.684
Kertas Budaya 46.727 227.204 273.931 55.341 240.557 295.898
Kertas Industri, Tissue dan lainnya 188.146 52.153 240.299 209.603 47.041 256.644
Total 349.199 433.519 782.718 380.142 425.084 805.226
Perseroan memiliki beberapa merek untuk produk kertas budaya dan kertas industri guna mencakup
seluruh segmen pasar, baik dari premium hingga ekonomi. Dengan strategi ini, Perseroan dapat
meningkatkan pangsa pasar baik ekspor maupun domestik, mengingat bahwa seluruh segmen sudah
dimasuki oleh produk-produk Perseroan yang disesuaikan baik dari segi harga maupun kualitas.
Produk bubur kertas (pulp) yang telah di produksi oleh Perseroan tidak terdapat merek khusus dan
untuk produk tissue, Perseroan menjual dalam bentuk Jumbo Roll tanpa merek.
10.6 SISTEM PENJUALAN DAN PEMASARAN PRODUK PERSEROAN
Sistem penjualan adalah sebagai berikut:
Sistem penjualan bubur kertas (pulp), kertas budaya dan kertas industri di pasar domestik melalui
PT Cakrawala Mega Indah. Sedangkan untuk pasar ekspor, penjualan seluruh produk-produk Perseroan
dipasarkan langsung ke pelanggan mancanegara.
Sistem pemasaran adalah sebagai berikut:
1. Bubur Kertas (Pulp)
Pemasaran produk pulp dilakukan dengan beberapa cara, di antaranya:
- Berdasarkan market landscaping analysis, Perseroan berfokus pada pasar Asia sebagai target
market yang paling optimal dan ekonomis dalam hal biaya transportasi/logistik;
- Berpartisipasi di Media Pulp Conference, yang mana diadakan 4 kali dalam setahun di berbagai
negara. Media Pulp Conference ini merupakan tempat bertemunya pembeli dan penjual pulp untuk
memperkenalkan dan memasarkan produk, juga membahas trend pasar;
- Di beberapa negara dimana kita memiliki perwakilan penjualan, kita melakukan service dan
pendekatan secara langsung;
- Berpartisipasi dalam beberapa media Pulp & Paper International news.
2. Kertas Budaya
Untuk produk kertas budaya, pemasaran Perseroan mengambil langkah-langkah utama untuk
mengoptimalisasikan bisnis agar mendapatkan harga terbaik melalui pengaturan komposisi penjualan
tiap negara diantaranya, dengan mempertahankan pangsa pasar domestik dan pasar ekspor utama
seperti di Asia. Selain itu, Perseroan mengambil sikap selektif terhadap pasar-pasar tertentu dengan
menimbang antara kebutuhan pemenuhan kapasitas dan harga jual.
Strategi lain yang dijalankan adalah mengatur komposisi produk dengan menaikkan target penjualan
kertas fotokopi dibandingkan dengan kertas cetak biasa sehingga bisa mendapatkan “margin” yang
lebih baik. Selain itu kontribusi volume dari produk-produk bernilai tambah tinggi seperti kertas berwarna
tetap dijaga untuk memenuhi kapasitas mesin.
112
Page 151
Aktivitas taktis seperti pameran dagang, kunjungan pelanggan ke pabrik Perseroan untuk melihat
langsung proses dan hasil produk Perseroan, penyediaan “call center” untuk memudahkan pelanggan,
dan media iklan cetak dan media sosial tetap dijalankan untuk meningkatkan kepercayaan dan hubungan
baik pelanggan.
Untuk mempertahankan kesinambungan bisnis jangka panjang, Perseroan juga melakukan
pengembangan pasar dan memperkuat basis pelanggan baru yang prospektif, meningkatkan kualitas
produk secara konsisten dan bekesinambungan agar dapat memenuhi harapan dan kebutuhan
pelanggan, meningkatkan produktivitas dan efisiensi operasional melalui penerapan anggaran secara
ketat, menjaga kesinambungan pasokan bahan baku serta melanjutkan upaya penerapan tata kelola
perusahaan yang baik.
3. Kertas Industri
Produk Kertas Industri Perseroan terus mengembangkan penjualannya di pasar lokal dan ekspor
seiring dengan meningkatnya kebutuhan kemasan industrial seperti kemasan kertas coklat, kemasan
makanan serta kemasan industrial lainnya. Selain menaikkan jumlah volume penjualan, Perseroan
juga akan meningkatkan profitabilitasnya melalui pengembangan produk baru dan HVA (High Value
Added) produk. Meningkatkan pangsa pasar di dalam dan luar negri adalah fokus utama Perseroan,
terutama pasar ekspor Asia. Melalui peningkatan layanan konsumen, inovasi produk dengan melihat
trend pasar, memperluas jaringan brand owner dan konverter, memperbaiki kecepatan pengiriman dan
meningkatkan kualitas produk yang bersaing dengan kompetitor adalah langkah-langkah spesifik yang
akan terus dilakukan Perseroan dalam meningkatkan penjualan.
4. Tissue
Pemasaran produk tissue dilakukan dengan beberapa cara, diantaranya:
- Menghubungi langsung pihak “Converter” terkait di negara bersangkutan. Nama-nama Converter
bisa kita dapatkan dari:
i. Mengikuti atau menghadiri pameran international baik pameran tissue ataupun pameran mesin
tissue;
ii. Browsing Internet.
- Melalui perwakilan penjualan di beberapa negara;
- Melalui website APP.
Berikut ini adalah data penjualan secara geografis:
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
31 Maret
Keterangan
2025 2024
Penjualan ekspor menurut geografis
Penjualan ekspor yang terjadi di berbagai wilayah:
Asia 316.915 285.502
Amerika 40.215 37.455
Eropa 36.177 59.373
Timur Tengah 29.546 24.365
Australia 5.986 6.761
Afrika 4.680 11.628
Total Penjualan Ekspor 433.519 425.084
10.7 PERSAINGAN USAHA
Dengan semakin berkembangnya persaingan di pasar global, tidak dapat dihindarkan pula bahwa pasar
industri kertas budaya dan pulp serta kertas industri dan tissue yang dikelola Perseroan juga menghadapi
persaingan yang semakin tajam, baik dari dalam maupun luar negeri. Hal-hal yang sangat berpengaruh
dalam pasar domestik dan internasional adalah merek dagang, kualitas produk, distribusi serta harga.
Di pasar internasional, tingkat persaingan penjualan produk Perseroan cukup tinggi dan melibatkan
banyak produsen di seluruh dunia. Beberapa pesaing memiliki lokasi yang dekat dengan pasar utama
dunia, sehingga hal tersebut merupakan kelebihan dari pesaing, selain itu adanya tambahan kapasitas
113
Page 152
produksi di pasar dunia juga merupakan tantangan. Untuk itu, Perseroan harus melakukan upaya dalam
berbagai aspek guna meningkatkan kemampuan Perseroan agar dapat menghadapi persaingan dan
mempertahankan posisi Perseroan sebagai salah satu pemain penting dalam industri ini. Salah satu
upaya tersebut antara lain dengan melakukan inovasi untuk pengembangan produk dan membuka
pasar baru dengan cara memperluas jaringan distribusi melalui merchant, agen dan penjualan secara
langsung ke pelanggan.
Digitalisasi memiliki pengaruh signifikan terhadap penurunan permintaan kertas global. Namun, segmen
packaging/kemasan tetap menjadi sektor dengan konsumsi kertas terbesar. Proporsi produksi segmen
produk packaging atau kemasan mengalami kenaikan dari 58% pada tahun 2017 menjadi sekitar
64% pada tahun 2023 (Statista, 2024). Hal ini terutama didorong oleh beberapa faktor seperti adanya
pertumbuhan pesat pada industri E-Commerce yang juga berdampak pada peningkatan permintaan
packaging, peningkatan kesadaran lingkungan dan keberlanjutan serta pertumbuhan permintaan
industri makanan dan minuman kemasan serta layanan takeaway.
Pemain-Pemain Utama Dalam Industri Kertas Budaya di Indonesia
PT Riau Andalan Pulp and Paper (RAPP).
Pemain-Pemain Utama Dalam Industri Kertas Budaya Dunia
PT Riau Andalan Pulp and Paper (RAPP), Shandong Chenming Paper Holdings Limited, Double A
(Thailand), UPM China Co Ltd, The Navigator Company (Portugal), JK Paper Ltd (India), Ballarpur
Industries Limited (BILT -India), Mondi Plc (Europe), Suzano Papel e Celulose (Brazil) dan International
Paper (USA).
Pemain-Pemain Utama Dalam Industri Bubur Kertas di Indonesia
PT OKI Pulp & Paper Mills, PT Lontar Papyrus Pulp & Paper Industry, PT Riau Andalan Pulp & Paper
dan
PT Tanjungenim Lestari Pulp and Paper.
Pemain-Pemain Utama Dalam Industri Bubur Kertas Dunia
Suzano Papel E Celulose-Brazil, Empresas CMPC-Chile, UPM-Finlandia, Eldorado-Brazil, Klabin-
Brazil, Arauco-Chile, Bracell-Brazil dan Cenibra-Brazil.
Pemain-Pemain Utama Dalam Industri Kertas Industri di Indonesia
PT Fajar Surya Wisesa Tbk, PT Surya Pamenang, PT Pakerin, PT Surparma Tbk dan PT Pelita
Cengkareng Paper.
Pemain-Pemain Utama Dalam Industri Kertas Industri Dunia
Nine Dragons Paper (Holdings) Limited, Lee & Man Paper Manufacturing Limited, Shanying Paper SRL,
SCG Packaging, Shandong Chenming Paper Holdings Limited, OJI Holdings Corporation, APRIL-Asia
Symbol, Stora Enso Oyj, Metsa Group dan Graphic Packaging International, Inc.
Pemain-Pemain Utama Dalam Industri Tissue di Indonesia
PT Pindo Deli Pulp and Paper Mills, PT Lontar Papyrus Pulp & Paper Industry, PT The Univenus,
PT OKI Pulp & Paper Mills, PT Graha Bumi Hijau, PT Sopanusa Tissue dan PT Suparma Tbk.
Pemain-Pemain Utama Dalam Industri Tissue di Dunia
Essity – Swedia, Kimberly Clark - Amerika Serikat, Georgia Pacific - Amerika Serikat, Procter & Gamble
(P&G) - Amerika Serikat, Sofidel-Italia, Shanghai Taison Group-China, Hengan-China, Softys (CMPC) -
Chile, Lee & Man Tissue – China
Kapasitas produksi Perseroan terhadap permintaan dunia berdasarkan data dari RISI 2025 (publikasi
Mei 2025) adalah sebagai berikut: pulp (bubur kertas) 1,7%, kertas budaya 2,0%, kertas industri 0,8%
dan tissue 0,2%.
114
Page 153
10.8 STRATEGI USAHA
Berikut ini adalah strategi bisnis dan usaha Perseroan guna mencapai target-target yang telah
ditetapkan:
• Mengembangkan produk-produk yang terintegrasi dari bubur kertas (pulp) menjadi produk kertas
dan tissue dengan memfokuskan penjualan produk bubur kertas (pulp) dan kertas untuk pasar
ekspor dan produk kertas industri dan tissue untuk pasar domestik;
• Meningkatkan efisiensi produksi dan menurunkan biaya produksi pulp, kertas dan tissue dengan
selalu memperbaharui fasilitas produksi dan penggunaan teknologi produksi yang mutakhir;
• Mengembangkan produk-produk yang mempunyai nilai tambah (value added) tinggi dan ramah
lingkungan.
• Menjamin kelangsungan pasokan bahan baku kayu yang ramah lingkungan;
• Menerapkan prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance)
dalam setiap kegiatan usahanya.
10.9 PROSPEK USAHA
Pertumbuhan Ekonomi Global
Pada tahun 2025, pertumbuhan ekonomi diperkirakan melambat. Dalam World Economic Outlook
(WEO) April 2025, IMF memperkirakan bahwa PDB dunia akan tumbuh +2,8% YoY tahun ini, lebih
rendah dari perkiraan dalam WEO Januari 2025 sebesar +3,3% YoY. Hal ini berdasarkan data tarif
resiprokal AS per 14 April 2025, di mana kebijakan dihentikan sementara untuk seluruh negara kecuali
RRT. Bahkan, tarif untuk RRT mencapai 145%, di mana RRT membalas dengan tarif 125%. Oleh
karena itu, tarif rata-rata impor AS mencapai 25%, level tertinggi dalam 1 abad terakhir, dan meroket
dibanding level ~3% pada Januari 2025. Eskalasi perang tarif khususnya menurunkan proyeksi PDB
kedua negara tersebut tahun ini.
Akan tetapi, situasi saat ini terlihat lebih kondusif. Tarif resiprokal AS ke RRT turun ke 30% selama
90 hari, di mana tarif RRT ke AS turun ke 10%. Jika sentimen tarif dapat mereda, maka bank sentral
AS—The Fed—dapat melakukan kebijakan moneter ekspansif. Hingga Mei 2025, suku bunga acuan
The Fed telah mencapai 4,25—4,50%, turun sebesar -100bps dari titik tertingginya pada Juni 2023
hingga Juli 2024. Gubernur The Fed, Jerome Powell, mengatakan bahwa prospek pemotongan suku
bunga akan bergantung kepada proyeksi inflasi dan ekonomi AS. Jika perang tarif tidak seburuk
perkiraan, maka inflasi dapat turun lebih cepat, menuju target The Fed di +2,00%, dan perekonomian
dapat membaik seiring tidak terhambatnya ekspor-impor. Powell kemudian dapat menstimulus ekonomi
lebih lanjut melalui alat moneter.
Sumber: https://www.imf.org/en/Publications/WEO/Issues/2025/04/22/world-economic-outlook-april-2025
115
Page 154
Pada awal tahun ini, data mengindikasikan prospek ekonomi Indonesia yang melambat. Penerimaan
pajak anjlok sebesar -30,2% YoY pada 2M25, dan Indonesia mengalami deflasi untuk pertama kalinya
dalam 25 tahun (Feb’25: -0,09% YoY). Tarif resiprokal Trump turut memicu arus keluar modal dari pasar
negara berkembang. Pada minggu ke-2 April 2025, arus keluar neto mencapai -IDR24,04tn w-w. Namun,
situasi mulai menunjukkan perbaikan. Pada minggu ke-1 Mei 2025, arus masuk neto tercatat +IDR0,12tn
WoW. Di sisi fiskal, per 31 Maret 2025, sekitar 28% dari efisiensi anggaran sebesar IDR306,7tn telah
direalokasikan. Lantas, belanja pemerintah diperkirakan akan terakselerasi ke depan, termasuk program
Makan Bergizi Gratis (MBG) yang diproyeksikan tumbuh secara eksponensial. Sejalan dengan itu,
pemerintah kini mempertimbangkan penerbitan obligasi non-IDR yang lebih besar, membuka potensi
arbitrase imbal hasil, serta membantu pembiayaan bruto APBN. Dengan mempertimbangkan kemajuan
ini, sekaligus melihat risiko proteksionisme yang lebih tinggi, pertumbuhan ekonomi Indonesia dapat
mencapai 4,60% YoY tahun ini (2024: 5,03%, WEO April 2025: 4,70%).
Pangsa Pasar Industri Kertas dan Turunannya
Dengan berkembangnya teknologi, kesadaran masyarakat mengenai penggunaan kertas yang lebih
efisien dan isu-isu lingkungan terus meningkat. Tidak dapat dipungkiri hal tersebut menjadi tantangan
bagi industri ini agar mampu bertahan bahkan tetap bertumbuh. Berdasarkan data yang dikutip dari Pulp
and Paper Products Council (PPPC) dan McKinsey dapat dilihat produk-produk kertas untuk industri
cetak dan stationery mengalami sedikit penurunan untuk produk turunan bubur kertas yaitu, produk
kertas untuk printing and writing (-5,7%) pada tahun 2018-2020, namun untuk periode tahun 2020-2030
diprediksikan meningkat karena dorongan pengurangan jejak karbon global yang ditargetkan oleh United
Nations berkurang sebesar 45% pada 2030 dan mencapai net zero pada tahun 2050 (lihat Gambar 1).
Salah satu upaya yang dilakukan adalah penggunaan kemasan berbasis kertas sebagai ganti dari
kemasan berbasis plastik. Upaya ini tercermin pada pangsa pasar tahun 2023 sebesar US$428,1 miliar
dan diprediksi akan bertumbuh hingga US$535,6 miliar pada 2032, dengan CAGR sebesar 2,4%.
(sumber: Paper Packaging Market Size, Share, Trends & Demand 2023-2028 (imarcgroup.com).
Gambar 1 Market Share Produk-Produk Turunan Kertas Gambar 2 Proyeksi Pertumbuhan Produk-Produk turunan
per Negara
Sumber : PPPC. Mckinsey Research,Sinarmas Investment Research
Pasar produk kertas secara keseluruhan telah berkembang pesat dalam beberapa tahun terakhir dimana
tumbuh dari USD 1.059,15 miliar pada tahun 2023 menjadi USD 1.134,94 miliar pada tahun 2024
dengan tingkat pertumbuhan 7,2%. Pertumbuhan ini dapat dikaitkan dengan peningkatan permintaan
kertas kemasan dari perusahaan ritel dan meningkatnya kesadaran tentang praktik berkelanjutan.
Pasar produk kertas keseluruhan diperkirakan akan mengalami pertumbuhan dengan CAGR sebesar
6,8% sampai dengan tahun 2028.
Pada tahun 2023 permintaan kemasan karton meningkat sebesar 3 juta ton menjadi 185 juta ton (atau
sebesar 2%). Kemasan kertas dan karton mencerminkan 40,7% dari total konsumsi kemasan, dan
terbesar diantara kemasan lainnya (lihat Gambar 3).
116
Page 155
Gambar 3: Global Packaging Consumption by Sector Gambar 4: Global Demand for Containerboard
Source: Bloomberg Research Source: Statista
Pasar kertas kemasan Asia Pasifik, sebagai kontributor terbesar pasar kemasan dunia, diperkirakan
akan tumbuh sebesar 4,98% pada selama 2024 - 2029. India dan Cina, yang merupakan negara terpadat
di dunia, memiliki industri yang mengandalkan kemasan berbasis kertas. Selain itu, E-commerce yang
semakin memiliki posisi penting di pasar, sebagian besar mengandalkan kemasan papan bergelombang
untuk pengemasan dengan tujuan untuk mengurangi ketergantungan pada plastik sekali pakai.
Gambar 5 Permintaan Bubur Kertas China
Untuk wilayah Asia dan China, produk-produk seperti tissue dan produk kemasan kertas terus
bertumbuh. Industri juga bertransformasi dan berkembang ke produk-produk baru dan meninggalkan
sektor konvensional seperti industri kertas percetakan.
Proyeksi Permintaan Bubur Kertas (Pulp), Kertas, Kertas Kemasan dan Tissue di Asia
Kinerja Perseroan saat ini diperoleh dari penjualan produk–produk berupa bubur kertas (pulp), kertas,
kertas kemasan dan tissue baik ekspor (55%) maupun domestik (45%). Saat ini, produk-produk
Perseroan sudah dikenal luas di pasar dunia terutama di negara-negara Asia, Amerika, Eropa, Timur
Tengah, Afrika dan Australia. Kedepannya, strategi yang dilakukan Perseroan adalah dengan lebih
fokus pada pasar Asia dan domestik yang relatif tidak terpengaruh secara signifikan oleh pelemahan
ekonomi, serta mencoba melakukan penetrasi pada pasar-pasar baru yang prospektif.
Dengan pertumbuhan ekonomi kawasan Asia yang cukup baik ditambah laju pertumbuhan populasi
yang tinggi, Perseroan memperkirakan permintaan dan harga produk Perseroan dapat terus meningkat
seiring dengan pertumbuhan ekonomi global. Permintaan pasar di Asia berdasarkan data yang dikutip
dari RISI 2025 (publikasi Mei 2025) diperkirakan masih akan menunjukkan pertumbuhan pada kategori
bubur kertas (pulp), kertas, tissue dan kertas kemasan selama periode 2023-2027 di mana pertumbuhan
rata-rata permintaan pulp diperkirakan sebesar 3,6%, pertumbuhan paper diperkirakan sebesar -0,1%,
pertumbuhan tissue diperkirakan sebesar 4,3% dan pertumbuhan kertas kemasan diperkirakan sebesar
3,4%.
117
Page 156
Proyeksi Permintaan Bubur Kertas, Kertas dan Tissue di Asia
200
180
160 173
166
(In million tons)
ASIA DEMAND
140 153 159
148
120
100
80
79 82 85
60 74 75
40
40 41 41 40 40
20
22
0 17 19 20 21
2023 2024 2025 2026 2027
Pulp Paper Packaging Tissue
Average
Product 2023 2024 2025 2026 2027
Growth
Pulp 74 75 79 82 85 3,6%
Paper 40 41 41 40 40 -0,1%
Packaging 148 153 159 166 173 3,4%
Tissue 17 19 20 21 22 4,3%
Total 279 287 298 309 320 2,8%
Sumber : RISI 2025 (Publication May 2025)
Dengan adanya globalisasi perekonomian dunia, Perseroan dituntut untuk meningkatkan daya saing
produk-produknya melalui usaha-usaha peningkatan efisiensi dan profesionalisme perusahaan. Tidak
dapat dihindarkan pula bahwa pasar bidang usaha industri pulp, kertas, kertas kemasan dan hasil-hasil
produksi kertas yang dikelola Perseroan juga menghadapi persaingan yang semakin tajam baik dari
dalam maupun luar negeri. Hal-hal yang sangat berpengaruh dalam pasar domestik dan internasional
adalah merek dagang, kualitas produk, distribusi serta harga. Untuk itu, Perseroan harus melakukan
upaya dalam berbagai bidang untuk meningkatkan kemampuan Perseroan agar dapat menghadapi
persaingan dan mempertahankan posisi Perseroan sebagai salah satu produsen pulp dan kertas
terpadu terbesar di dunia. Salah satu upaya tersebut antara lain dengan mengembangkan produk-
produk yang mempunyai nilai tambah tinggi dan ramah lingkungan.
10.10 ANALISIS MENGENAI DAMPAK LINGKUNGAN (AMDAL)
Dalam rangka menjaga kondisi lingkungan, Perseroan menjalankan operasi usaha dengan diawasi
oleh Kementerian Lingkungan Hidup dan Kehutanan (KLHK) Republik Indonesia pusat dan daerah,
suatu badan pemerintah yang bertanggungjawab atas implementasi dan pengawasan peraturan dan
kebijaksanaan terhadap lingkungan hidup. Perseroan melakukan tanggung jawabnya dengan baik,
dengan memberikan perhatian yang serius pada minimalisasi dampak proses produksi terhadap
lingkungan.
Komitmen menjaga lingkungan selaras dengan Sustainability Roadmap Vision 2020 yang diluncurkan
Perseroan melalui APP Group pada tahun 2012. Visi 2020 ini merupakan strategi keberlanjutan dan
tata kelola perseroan yang komprehensif di semua lini operasi. Perseroan juga terus mendukung upaya
pencapaian Tujuan Pembangunan Berkelanjutan (Sustainable Development Goals/SDG) melalui
strategi Visi 2020. Visi 2020 mencakup isu-isu penting seperti sumber serat kayu Perseroan, kegiatan
konservasi dan restorasi, pemenuhan hak asasi manusia, sampai dengan manajemen emisi dan limbah.
118
Page 157
Pada tanggal 5 Februari 2013, sebagai perkembangan dari Sustainability Roadmap Vision 2020.
Perseroan melalui APP Group mengeluarkan Kebijakan Konservasi Hutan (Forest Conservation Policy)
untuk melindungi hutan alam dimana pemasok serat kayu Perseroan beroperasi. Kebijakan ini bertujuan
untuk memastikan tidak adanya praktek deforestasi dalam seluruh rantai pasokan kayu Perseroan.
Kebijakan ini berlaku untuk seluruh rantai pasokan kayu. Perseroan melalui APP Group bekerja sama
dengan para pemangku kepentingan untuk memantau penerapan kebijakan dan pencapaiannya.
Proses implementasi dan target yang ingin dicapai di strategi Visi 2020 sudah hampir tercapai semua
di tahun 2019. Perseroan telah mempersiapkan target Visi 2030 yang merupakan pengembangan Visi
2020 yang disusun melalui konsultasi dengan para pemangku kepentingan, konsultan, akademisi dan
pemerintah. Perseroan telah meluncurkan Sustainability Roadmap Vision 2030 di bulan Juli tahun 2020.
Dalam Sustainability Roadmap Vision 2030, Perseroan menjelaskan pendekatan keberlanjutan terbaru
kami secara lebih rinci. Produksi, Hutan, dan Sumber Daya Manusia merupakan tiga pilar pendekatan
yang saling terkait. Perseroan telah menetapkan tujuan untuk masing-masing pilar ini, dengan tujuan
untuk mendorong perbaikan dalam proses-proses yang memengaruhi bisnis, rantai pasokan yang lebih
luas, dan keberlanjutan lingkungan dalam jangka panjang.
Produksi pulp, kertas, dan tissue menghasilkan volume limbah yang besar dan membutuhkan
pembakaran berbagai jenis bahan bakar, keduanya dapat memberikan dampak negatif terhadap
lingkungan. Perseroan telah menjalankan operasinya sesuai dengan seluruh persyaratan dan peraturan
lingkungan hidup yang berlaku. Aspek-aspek lingkungan telah dikelola dan dipantau secara periodik
sesuai persyaratan dokumen AMDAL. Perusahaan juga telah menerapkan standar internasional
dibidang pengelolaan lingkungan melalui sertifikasi seperti ISO 14001:2015 (Sistem Manajemen
Lingkungan) dan ISO 50001:2018 (Sistem Manajemen Energi) Perusahaan juga berpartisipasi dalam
program penilaian kinerja perusahaan Kementerian Lingkungan Hidup dan Kehutanan (PROPER) dan
secara konsisten mencapai peringkat Biru (Patuh) berdasarkan hasil evaluasi tahun 2024.
Perseroan juga telah menjalankan program “3R” yang merupakan program pengelolaan limbah dengan
prinsip reduce, reuse, recycle. Beberapa inisiatif utama untuk strategi 3R meliputi pemanfaatan sludge,
pengelolaan limbah greg & grits, pemanfaatan limbah plastik, pemanfaatan limbah non-B3, pengelolaan
air limbah, dan pemanfaatan biogas.
Perseroan menerapkan kebijakan manajemen limbah guna mengurangi polutan. Dalam sistem
pengolahan air limbah, Perseroan menggunakan metode pengolahan biologis dengan lumpur aktif
(activated sludge), serta perlakuan fisika dan kimiawi, untuk memastikan air limbah yang telah diolah
dapat dialirkan dengan aman ke badan penerima.
Indah Kiat Perawang memanfaatkan limbah lumpur (sludge) hasil pengelolaan air limbah dengan
mencampurnya bersama limbah kulit kayu untuk dijadikan pupuk. Selain itu, pupuk juga dihasilkan dari
pengelolaan abu boiler, yang merupakan limbah hasil produksi energi. Pupuk ini kemudian digunakan
untuk kebutuhan operasional pemasok kayu pulp di sekitar pabrik. Perseroan terus mencari solusi,
teknologi, dan kemitraan yang memungkinkan pemanfaatan limbah produksi secara lebih optimal.
Seluruh bubur kertas (pulp) yang digunakan Perseroan memiliki dokumentasi lacak balak yang menjamin
bahwa bahan baku tersebut berasal dari sumber yang dapat dilacak dan legal. Sistem Lacak Balak
(Chain of Custody/CoC) bertujuan memastikan tidak ada bahan baku kayu yang diperoleh secara ilegal
masuk ke dalam rantai pasokan. Implementasi sistem ini secara keseluruhan diverifikasi oleh badan
sertifikasi independen, melalaui beberapa skema audit baik yang bersifat wajib (mandatory) maupun
sukarela (voluntary).
Perseroan telah memperoleh sertifikasi Lacak Balak berdasarkan standar PEFC (Programme for the
Endorsement of Forest Certification) sejak tahun 2009. PEFC adalah program pengesahan standar
sertifikasi hutan terkemuka yang diakui secara internasional yang mendukung terlaksananya pengelolaan
hutan yang bertanggung jawab. Beranggotakan 57 negara dan telah mendukung 45 skema sertifikasi
hutan nasional di seluruh dunia, saat ini, skema sertifikasi PEFC merupakan skema sistem sertifikasi
hutan terbesar di dunia, dengan luas hutan yang telah tersertifikasi hampir sebesar 300 juta hektar.
119
Page 158
Sertifikasi memungkinkan Perseroan untuk dapat menyatakan secara pasti bahwa produk-produknya
yang bersertifikasi PEFC berasal dari hutan yang dikelola secara lestari. Sejak akhir 2014, PEFC
telah mendukung secara formal salah satu skema sertifikasi di Indonesia, yaitu Indonesian Forestry
Certification Cooperation (IFCC). Dukungan ini akan memudahkan industri kertas untuk mendapatkan
bahan baku dengan standar PEFC dari pasar dalam negeri.
Selanjutnya sesuai dengan perundang-undangan dan peraturan pemerintah Indonesia, Perseroan juga
berkomitmen untuk menjalankan operasinya sesuai dengan Sistem Verifikasi Legalitas Kayu (SVLK).
SVLK merupakan sistem yang disusun pemerintah Indonesia, bekerja sama dengan pemangku
kepentingan nasional dan internasional untuk memastikan semua produk kayu Indonesia yang
diperdagangkan telah memiliki status legalitas dan bisa dilacak asal muasalnya. Negara-negara importir
produk berbasis kayu dari Indonesia akan memiliki kepastian bahwa produk-produk dengan sertifikasi
SVLK telah mengikuti standar tinggi untuk legalitas kayu yang setara dengan sistem Lacak Balak dari
negara-negara lain di dunia.
Sejak bulan November 2016, Uni Eropa secara resmi mengakui SVLK sebagai standar yang diakui
dalam kerangka Forest Law Enforcement, Governance and Trade (FLEGT) melalui diaktifkannya
FLEGT-VPA (Voluntary Partnership Agreement) antara Uni Eropa dan Indonesia. Dengan diaktifkannya
FLEGT-VPA ini, produk-produk dengan logo SVLK akan lebih mudah masuk ke pasar Uni Eropa tanpa
harus melakukan proses uji tuntas (due diligence).
Pabrik-pabrik Perseroan seluruhnya memiliki sertifikat SVLK sejak tahun 2012. Audit sertifikasi ini
dilakukan oleh PT TUV Rheinland Indonesia, sebuah perusahaan jasa sertifikasi independen dan
merupakan bagian dari TUV Rheinland Group yang berkantor pusat di Jerman. Sertifikat untuk pabrik
berlaku sampai tahun 2027.
Perseroan berkomitmen untuk meminimalisasi dampak negatif terhadap lingkungan dari penggunaan
energi. Beberapa inovasi efisiensi energi yang secara signifikan mengurangi konsumsi energi Perseroan
meliputi:
• Pemasangan Sistem Segregasi Kondensat VE (Vacuum Evaporator)
Inovasi teknologi Sistem Segregasi Kondensat dapat meningkatkan hasil kondensat bersih dari unit
VE. Kondensat ini dapat digunakan sebagai pemanas dalam proses produksi. Selain itu, inovasi
ini akan mengurangi penggunaan air bersih dan mengurangi beban pada Instalasi Pengolahan Air
Limbah (IPAL), mengurangi penggunaan bahan kimia dan Listrik.
• Pemasangan DD Washer dalam pencucian pulp
Inovasi teknologi DD (Double Disc) Washer adalah teknologi dalam proses pencucian pulp yang
dapat memperpendek dan menggantikan proses pencucian sebelumnya yang memiliki banyak
tahapan. Teknologi DD Washer membutuhkan lebih sedikit energi, mengurangi konsumsi energi,
dan biaya operasional.
• Meningkatkan Kinerja Pembangkit Listrik
Pabrik meningkatkan efisiensi Pembangkit Listrik dengan meningkatkan beban kerja unit dan
mematikan unit yang tidak diperlukan, melakukan perbaikan pada sistem boiler dan turbin,
melakukan pemeliharaan rutin, dan meningkatkan otomatisasi proses Pembangkit Listrik.
• Pemasangan Panel Tenaga Surya
Instalasi tenaga surya di pabrik mencapai kapasitas total 21,625 MWp dan 5,39 MWp diproyeksikan
akan dipasang pada tahun 2025.
• Pemanfaatan Biogas dari Instalasi Pengolahan Air Limbah sebagai Uap
Biogas dari instalasi pengolahan air limbah adalah sumber energi terbarukan yang dihasilkan
melalui pencernaan anaerobik, produk sampingan dari proses pengolahan air limbah.
Perseroan meningkatkan penggunaan biomasa dengan mengubah produk sampingan seperti black
liquor dan residu lainnya menjadi sumber energi untuk menggantikan penggunaan bahan bakar fosil.
Upaya ini merupakan langkah nyata Perseroan dalam mewujudkan pembangunan berkelanjutan dan
berkontribusi pada upaya mitigasi perubahan iklim sehingga penggunaan energi terbarukan mencapai
53% di kuartal I tahun 2025. Pengurangan intensitas energi mencapai 10.8 % terhadap baseline tahun
2018
120
Page 159
Pada kuartal I tahun 2025, Perseroan mencapai intensitas karbon emisi sebesar 1.18 tCO2e/tonne
dimana mencapai pengurangan intensitas karbon emisi sebesar 7% terhadap tahun 2018. Hal ini
dicapai melalui beberapa program efisiensi energi seperti perolehan unbundled REC (Renewable
Energy Certificate) dari PLN di pabrik Serang sebesar 100%. Perseroan juga telah memasang PLTS
(Pembangkit Listrik Tenaga Surya) di pabrik Tangerang dan Serang dengan total kapasitas 8,765 MWp.
Pemasangan PLTS tambahan di pabrik Perawang dengan kapasitas 12,86 MWp beroperasi di tahun
2024. Penambahan kapasitas PLTS sebesar 5 MWp akan beroperasi pada akhir tahun 2025.
Indah Kiat Serang meningkatkan produksi sekaligus melaksanakan efisiensi energi. Hal ini
menguntungkan bagi pabrik karena menunjukkan bahwa konsumsi energi menjadi lebih efisien.
Beberapa upayanya adalah dengan menurunkan pemakaian energi paper machine, meningkatkan
efisiensi pembangkit listrik, dan memperbaiki jaringan kelistrikan. Selain itu, upaya dan kemajuannya
yang berkelanjutan terkait dengan peningkatan penggunaan energi terbarukan seperti pemanfaatan
limbah cair dalam menghasilkan biogas dalam memenuhi kebutuhan uap, pemanfaatan tenaga surya
dalam menghasilkan energi listrik hijau, memanfaatkan bahan bakar yang bersumber dari limbah RDF
dalam menghasilkan uap, dan rencana dalam menggunaan bahan bakar terbaharukan di pembangkit.
Selain itu, Indah Kiat Perawang tetap menjaga penggunaan sumber energi terbarukan seperti
penggunaan bark, black liquor, dan tankos dengan pemakaian pada kuartal I tahun 2025 sebesar 63%
dari total pemakaian energi.
Pihak atau Industri yang menjadi pemakai akhir:
Pihak atau industri yang menjadi pemakai akhir produk Perseroan:
Pulp/bubur kertas : pabrik kertas, pabrik kertas kemasan dan pabrik tissue.
Kertas : pabrik converting kertas, printer dan konsumen akhir.
Kertas kemasan : converter, corrugator, printer dan brand owner
Tissue : pabrik converting tissue dan konsumen akhir.
Ketergantungan Perseroan terhadap kontrak komersial meliputi kontrak dalam uraian berikut:
Perseroan tidak memiliki faktor risiko ketergantungan pada satu pihak tertentu terhadap pemasok dan
pembeli. Perseroan juga memiliki alternatif dari perusahaan-perusahaan lain, yang antara lain:
1. Kontrak atas pasokan bahan baku kayu antara Perseroan dengan PT. Arara Abadi (perusahaan
terafiliasi), yang berlaku sampai dengan 9 Januari 2031.
2. Komitmen surat pesanan Kertas Industri antara Perseroan dengan PT. Cakrawala Mega Indah
(CMI) yang berlaku sampai dengan 31 Oktober 2029.
3. Perjanjian Jual Beli Gas dengan PT Energasindo Heksa Karya yang berlaku sampai dengan
21 Desember 2033 (untuk lokasi pabrik Perawang), dan 31 Desember 2029 (untuk lokasi pabrik
Karawang).
10.11 PELAKSANAAN TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERSEROAN (CORPORATE SOCIAL
RESPONSIBILITY)
Perseroan terus menunjukkan komitmennya dalam mendukung kesejahteraan masyarakat melalui
berbagai program Tanggung Jawab Sosial (CSR) yang dilaksanakan di unit-unit operasional, termasuk
di Indah Kiat Tangerang, Serang, dan Perawang. Program-program ini difokuskan pada pemberdayaan
masyarakat, peningkatan kapasitas, serta penguatan ekonomi lokal secara berkelanjutan.
Seluruh kegiatan CSR mengacu pada strategi SRV 2030 dan hasil pemetaan sosial (social mapping),
yang diselaraskan dengan prioritas pembangunan nasional dan tujuan pembangunan berkelanjutan
(SDGs). Fokus utama program mencakup dukungan terhadap sektor pertanian dan UMKM, pelatihan
keterampilan, akses air bersih, penguatan koperasi, pemberdayaan perempuan, dan peningkatan
akses pendidikan.
121
Page 160
Indah Kiat berupaya membangun kemitraan yang kolaboratif dengan masyarakat, pemerintah, dan mitra
strategis lainnya untuk menciptakan dampak sosial yang positif dan berkelanjutan. Melalui pendekatan
ini, perusahaan berharap dapat memperkuat hubungan harmonis dengan para pemangku kepentingan
serta menciptakan nilai tambah bagi masyarakat di sekitar wilayah operasional.
Highlight Program Pemberdayaan Masyarakat
Indah Kiat Tangerang
Pemberdayaan Komunitas
IKPP Tangerang melanjutkan Kerjasama dengan sejumlah Kelompok Wanita Tani (KWT) dalam program
pemberdayaan masyarakat perkotaan, melalui program urban farming atau pertanian di lahan sempit.
Program ini mendorong masyarakat memiliki aktifitas yang bernilai ekonomi seperti produk makanan
dan kompos, sekaligus mendukung ekonomi sirkular.
Pelestarian Lingkungan
Dalam rangka memperingati Hari Bumi, Indah Kiat Tangerang bekerjasama dengan Pemerintah
Kabupaten Tangerang melakukan penanaman 10.000 batang mangrove langka jenis Bruguiera cylindrica
di kawasan Ketapang-Urban Aquaculture, Mauk, Kabupaten Tangerang. Kegiatan ini merupakan bagian
dari komitmen Perusahaan dalam program keberlanjutan lingkungan.
Penanaman mangrove berperan penting dalam menjaga keseimbangan ekosistem pesisir. Selain
sebagai benteng alami yang melindungi pantai dari erosi dan gelombang tinggi, hutan mangrove
juga menjadi habitat penting bagi berbagai jenis ikan, kepiting, dan satwa lainnya yang mendukung
kehidupan pesisir yang berkelanjutan
Indah Kiat Perawang
Salah satu penerima bantuan program UMKM binaan CSR Indah Kiat Perawang (IKP) adalah Bapak
Rifai, seorang petani sayur mayur di Kecamatan Bunga Raya. Melalui dukungan IKP berupa modal
usaha, pendampingan budidaya pertanian, dan akses pasar, Bapak Rifai berhasil meningkatkan
kapasitas produksinya secara signifikan. Pada bulan Ramadan Maret 2025, ia memanen hampir
3 ton cabe merah dengan harga jual mencapai Rp50.000/kg, yang secara langsung meningkatkan
pendapatannya.
Atas keberhasilan tersebut, lahan pertanian milik Bapak Rifai kini menjadi tempat rujukan dan pusat
konsultasi bagi petani lain di sekitarnya yang ingin mengembangkan tanaman hortikultura secara
optimal. Tidak hanya berhenti di sektor pertanian, Bapak Rifai juga terlibat dalam program peternakan
sapi bergulir yang difasilitasi oleh IKP. Dari program ini, ia saat ini memiliki lima ekor sapi dengan
estimasi nilai jual mencapai Rp23 juta per ekor, dan berencana memperluas usahanya ke peternakan
kambing.
Meski telah menunjukkan hasil positif, usaha yang dijalankan Bapak Rifai tetap menghadapi berbagai
tantangan seperti serangan hama, ketidakpastian cuaca, dan ketidakteraturan masa panen akibat umur
tanaman yang bervariasi. Kebutuhan modal awal yang besar untuk pertanian cabe sempat menjadi
kendala, namun berhasil diatasi melalui pinjaman dari Koperasi Rumah Pintar Abdul Wahid. Koperasi ini
merupakan koperasi binaan IKP yang salah satu tujuannya adalah memberikan bantuan dana bergulir
bagi masyarakat.
A Charity
1 Peningkatkan hubungan yang harmonis dengan masyarakat melalui bakti sosial;
2 Dukungan kegiatan kepemudaan dan karangtaruna;
3 Bazaar Safari Ramadhan (minyak goreng);
4 Dukungan program peningkatan prestasi olah raga.
122
Page 161
B Infrastruktur
5 Peningkatan kualitas lingkungan hidup
6 Pembangunan rumah ibadah dan sekolah, dan fasilitas umum lainnya;
7 Peningkatan akses sarana fasilitas umum untuk masyarakat berdasarkan tingkat kebutuhan masyarakat atau pengajuan
proposal.
C Pengembangan Kapasitas
8 Dukungan kegiatan posyandu melalui pelatihan kader Posyandu dan atau bantuan fasilitas Posyandu;
9 Peningkatan akses Pendidikan nonformal melalui Rumah Pintar;
D Pemberdayaan Masyarakat
10 Pemberdayaan kelompok petani melalui sistem pertanian-peternakan terpadu;
11 Pemberdayaan kelompok peternak sapi melalui perguliran sapi;
12 Pemberdayaan UMKM makanan ringan dan kue (seperti: kripik tempe, aneka kripik, kue donat, abon ikan, bubuk jahe
melalui pelatihan dan pendampingan usaha;
13 Dukungan permodalan untuk usaha melalui melalui pinjaman lunak koperasi dan kegiatan simpan pinjam.
Berikut ini adalah total pengeluaran kegiatan CSR yang dilakukan oleh Perseroan:
Jenis Kegiatan 31 Maret 2025 31 Desember 2024
Pendidikan, pelatihan dan beasiswa 301.499 404.795
Kemasyarakatan, pasar murah dll 27.142 105.755
Keagamaan dan prasarana tempat Ibadah 25.141 32.578
Pelayanan kesehatan 12.867 11.157
Olahraga, seni dan budaya 1.531 5.808
Total 368.180 560.093
123
Page 162
VIII. PERPAJAKAN
Pemenuhan Kewajiban Perpajakan Oleh Pemegang Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi
USD
Perpajakan atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi, Sukuk Mudharabah dan
Obligasi USD yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi, Sukuk Mudharabah dan Obligasi USD
diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 9 Tahun 2021 tanggal 2 Februari 2021 Pasal
3 atas penghasilan Bunga Obligasi termasuk premium, diskonto, dan imbalan sehubungan dengan
jaminan pengembalian utang yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha
tetap dikenakan tarif pemotongan sebesar 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan Persetujuan
Penghindaran Pajak Berganda (P3B). Tarif pajak sebagaimana yang dimaksud mulai berlaku setelah
6 bulan sejak berlakunya Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 9 Tahun 2021 (03 Agustus
2021).
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 91 Tahun 2021 tanggal 30 Agustus 2021
tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi yang Diterima atau Diperoleh
Wajib Pajak Dalam Negeri dan Bentuk Usaha Tetap, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi
Wajib Pajak berupa bunga dan diskonto Obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang
bersifat final sebesar 10% (sepuluh persen) yaitu:
1. Atas bunga dari Obligasi dengan kupon, sebesar jumlah bruto sesuai dengan masa kepemilikan
Obligasi;
2. Atas diskonto dari Obligasi dengan kupon, sebesar selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas
harga perolehan Obligasi, tidak termasuk bunga berjalan; dan
3. Diskonto dari Obligasi tanpa bunga, sebesar selisih Iebih harga jual atau nilai nominal di atas harga
perolehan Obligasi.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap Bunga Obligasi yang diterima oleh
Wajib Pajak:
• Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia;
• Dana Pensiun yang pendirian/pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan
memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang‐Undang Nomor
7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan
Undang‐Undang Nomor 36 Tahun 2008 tentang Perubahan Keempat atas Undang‐Undang Nomor
7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan.
Pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final ini dilakukan oleh:
a. Penerbit obligasi atau kustodian selaku agen pembayaran yang ditunjuk, atas bunga, dan/atau
diskonto yang diterima pemegang obligasi dengan kupon pada saat jatuh tempo bunga obligasi,
dan diskonto yang diterima pemegang obligasi tanpa bunga pada saat jatuh tempo obligasi;
b. Perusahaan efek, dealer, atau bank, selaku pedagang perantara, atas bunga dan/atau diskonto
yang diterima atau diperoleh penjual obligasi pada saat transaksi; dan/atau
c. Kustodian atau subregistry selaku pihak yang melakukan pencatatan mutasi hak kepemilikan,
atas bunga dan diskonto yang diterima penjual obligasi dalam hal transaksi penjualan dilakukan
secara langsung tanpa melalui perantara dan pembeli obligasi bukan pihak yang ditunjuk sebagai
pemotong sebagaimana dimaksud dalam huruf b.
Fasilitas Khusus Perpajakan
Fasilitas Khusus Perpajakan yang diperoleh Perseroan adalah fasilitas pengurangan Pajak Penghasilan
Badan yang diperoleh untuk proyek investasi pembangunan pabrik Perseroan yang berlokasi di
Kabupaten Karawang, Provinsi Jawa Barat, sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik
Indonesia nomor 3/TH/PMA/2023 tertanggal 31 Maret 2023.
124
Page 163
Pemenuhan Kewajiban Perpajakan Perseroan
Perseroan memiliki kewajiban perpajakan sebagai Wajib Pajak dan Perseroan telah memenuhi
kewajiban perpajakannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dan peraturan perpajakan
yang berlaku. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki
tunggakan pajak.
CALON PEMBELI OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD DALAM
PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN
PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN
BUNGA, PENDAPATAN BAGI HASIL, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU
PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN ATAS OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH DAN OBLIGASI
USD YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.
125
Page 164
IX. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI, SUKUK MUDHARABAH
DAN OBLIGASI USD
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi
dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah, dan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi USD
para Penjamin Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah dan Obligasi USD yang namanya tercantum di bawah
ini, telah menyetujui untuk menawarkan Obligasi kepada Masyarakat sebesar Rp984.095.000.000,-
(sembilan ratus delapan puluh empat miliar sembilan puluh lima juta Rupiah) dengan kesanggupan
penuh (full commitment) dan sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.015.905.000.000,- (satu triliun lima
belas miliar sembilan ratus lima juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort),
Sukuk Mudharabah sebesar Rp971.560.000.000,- (sembilan ratus tujuh puluh satu miliar lima ratus enam
puluh juta Rupiah) dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan sebanyak-banyaknya sebesar
Rp1.028.440.000.000,- (satu triliun dua puluh delapan miliar empat ratus empat puluh juta Rupiah) akan
dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort), dan Obligasi USD sebesar USD3.752.000,- (tiga juta
tujuh ratus lima puluh dua ribu Dolar Amerika Serikat ) dengan kesanggupan penuh (full commitment)
dan sebanyak-banyaknya sebesar USD16.247.500,- (enam belas juta dua ratus empat puluh tujuh ribu
lima ratus Dolar Amerika Serikat) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort).
Susunan dan besarnya persentase penjaminan emisi Obligasi secara kesanggupan penuh (full
commitment) adalah sebagai berikut:
(dalam miliar Rupiah)
PORSI PENJAMINAN
Jumlah
NO. KETERANGAN SERI A SERI B SERI C Nominal %
370 HARI 3 TAHUN 5 TAHUN (Rp)
(Rp) (Rp) (Rp)
Penjamin Pelaksana Emisi
1. PT Aldiracita Sekuritas Indonesia 75,900 113,765 47,700 237,365 24,12%
2. PT BCA Sekuritas 3,250 76,630 6,950 86,830 8,82%
3. PT BNI Sekuritas 30,000 12,190 52,300 94,490 9,60%
4. PT BRI Danareksa Sekuritas 25,000 21,600 4,000 50,600 5,14%
5. PT Indo Premier Sekuritas 12,270 55,085 48,695 116,050 11,79%
PT Korea Investment And Sekuritas 100,000 19,000 20,000 139,000 14,13%
6.
Indonesia
7. PT Mandiri Sekuritas - 46,400 8,600 55,000 5,59%
8. PT Maybank Sekuritas Indonesia 25,000 30,000 22,500 77,500 7,88%
9. PT Sucor Sekuritas 26,000 40,300 2,000 68,300 6,94%
10. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 30,010 24,415 4,535 58,960 5,99%
TOTAL 327,430 439,385 217,280 984,095 100,00%
Serta menerbitkan Sukuk Mudharabah sebanyak-banyaknya sebesar Rp2.000.000.000.000,-
(dua triliun Rupiah) yang dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) sebesar Sebesar
Rp971.560.000.000,- (sembilan ratus tujuh puluh satu miliar lima ratus enam puluh juta Rupiah).
Susunan dan besarnya persentase penjaminan emisi Sukuk Mudharabah secara kesanggupan penuh
(full commitment) adalah sebagai berikut:
(dalam miliar Rupiah)
PORSI PENJAMINAN
SERI A SERI B SERI C Jumlah Nominal
NO. KETERANGAN %
370 HARI 3 TAHUN 5 TAHUN (Rp)
(Rp) (Rp) (Rp)
Penjamin Pelaksana Emisi
1. PT Aldiracita Sekuritas Indonesia 73,000 116,200 42,640 231,840 23,86%
2. PT BCA Sekuritas 27,000 2,730 0,200 29,930 3,08%
3. PT BNI Sekuritas 10,000 30,300 10,950 51,250 5,28%
4. PT BRI Danareksa Sekuritas - 40,000 - 40,000 4,12%
5. PT Indo Premier Sekuritas 17,025 17,340 25,590 59,955 6,17%
126
Page 165
(dalam miliar Rupiah)
PORSI PENJAMINAN
SERI A SERI B SERI C Jumlah Nominal
NO. KETERANGAN %
370 HARI 3 TAHUN 5 TAHUN (Rp)
(Rp) (Rp) (Rp)
PT Korea Investment And Sekuritas 40,000 - 30,000 70,000 7,21%
6.
Indonesia
7. PT Mandiri Sekuritas 27,050 27,225 50,480 104,755 10,78%
8. PT Maybank Sekuritas Indonesia 47,000 49,000 - 96,000 9,88%
9. PT Sucor Sekuritas 31,000 30,000 12,200 73,200 7,53%
10. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 85,000 112,960 16,670 214,630 22,09%
TOTAL 357,075 425,755 188,730 971,560 100,00%
Serta menerbitkan Obligasi USD dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar USD20.000.000,-
(dua puluh juta Dolar Amerika Serikat) yang dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment)
sebesar USD3.752.500,- (tiga juta tujuh ratus lima puluh ribu dua ribu lima ratus Dolar Amerika Serikat).
Susunan dan besarnya persentase penjaminan emisi Obligasi USD secara kesanggupan penuh
(full commitment) adalah sebagai berikut:
(dalam Dolar Amerika Serikat)
PORSI PENJAMINAN
SERI A SERI B SERI C Jumlah Nominal
NO. KETERANGAN %
370 HARI 3 TAHUN 5 TAHUN (USD)
(USD) (USD) (USD)
Penjamin Pelaksana Emisi
1. PT Aldiracita Sekuritas Indonesia 280.000 50.000 313.500 643.500 17,15%
2. PT BCA Sekuritas 300.000 315.000 240.000 855.000 22,79%
3. PT Indo Premier Sekuritas - 415.000 - 415.000 11,06%
4. PT Mandiri Sekuritas - 35.000 12.000 47.000 1,25%
5. PT Maybank Sekuritas Indonesia - - 100.000 100.000 2,66%
6. PT Sucor Sekuritas - 320.000 50.000 370.000 9,86%
7. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 935.000 86.000 301.000 1.322.000 35,23%
TOTAL 1.515.000 1.221.000 1.016.500 3.752.500 100,00%
Selanjutnya Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah dan Obligasi USD yang turut
dalam Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah dan Obligasi USD ini telah sepakat untuk melaksanakan
tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Berdasarkan Perjanjian Penjaminan
Emisi Efek, pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan untuk Obligasi, Sukuk Mudharabah dan
Obligasi USD ini adalah PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD dalam rangka Penawaran
Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan, sesuai dengan definisi Pihak Terafiliasi
dalam UUPPSK.
Penentuan Tingkat Bunga dan Nisbah
Tingkat Bunga Obligasi, Nisbah Sukuk Mudharabah, dan Bunga Obligasi USD, ditentukan berdasarkan
hasil kesepakatan dan negosiasi Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Sukuk
Mudharabah, dan Obligasi USD dengan mempertimbangkan faktor dan parameter, yaitu hasil
penawaran awal (bookbuilding), kondisi pasar, benchmark kepada Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan
Obligasi USD Pemerintah yang disesuaikan dengan waktu jatuh tempo masing-masing seri Obligasi,
Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD, serta risk premium yang disesuaikan dengan masing-masing
pemeringkatan Obligasi, Sukuk Mudharabah dan Obligasi USD.
127
Page 166
X. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam rangka Penawaran Umum ini
adalah sebagai berikut:
Konsultan : Jusuf Indradewa & Partners
Hukum Menara BCA (Grand Indonesia) Lt. 50
Jl. M.H.Thamrin No. 1
Jakarta Pusat 10310
Nama Rekan : Cecilia Teguh Ayu Sianawati
Nomor STTD : STTD.KH-21/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 8 Februari 2023
Keanggotaan : Kartu Tanda Pengenal Advokat No. 92.10415
Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (“HKHPM”) No.
92036
Pedoman Kerja : Standar Profesi Konsultan Himpunan Hukum Pasar Modal
Lampiran dari Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar
Modal No. Kep. 03/HKHPM/XI/2021 tanggal 10 November
2021 tentang Perubahan Keputusan Himpunan Konsultan
Hukum Pasar Modal No.Kep.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal
8 Agustus 2018 tentang Standar Profesi Konsultan Hukum
Pasar Modal.
Perseroan menunjuk Konsultan Hukum berdasarkan surat No. 124/IKPP-DIR/
VI/2024 tanggal 25 Juni 2024.
Tugas Pokok : Tugas utama dari Konsultan Hukum dalam rangka Penawaran
Umum ini adalah melakukan pemeriksaan dan penelitian
dengan kemampuan terbaik yang dimilikinya atas fakta dari
segi hukum yang ada mengenai Perseroan dan keterangan
lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan
oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan penelitian dari segi
hukum tersebut telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas
dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat dari
Segi Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri
serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam Informasi
Tambahan sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan
fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan di sini adalah sesuai
dengan Standar Profesi dan peraturan Pasar Modal yang
berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan.
Wali Amanat : PT Bank KB Bukopin Tbk
Gedung Bank KB Bukopin Lantai 8
Jl. MT. Haryono Kav.50-51
Jakarta 12770
Nomor STTD : 21/PM/STTD-WA/2005 tanggal 26 Agustus 2005
Keanggotaan : Asosiasi Wali Amanat Indonesia (AWAI)
Asosiasi
Pedoman Kerja : Perjanjian Perwaliamanatan, UUPM serta perjanjian yang
berkaitan dengan Eali Amanat.
Perseroan menunjuk Wali Amanat berdasarkan surat No. 032/IKP-DIR/V/2025
tanggal 2 Mei 2025.
128
Page 167
Tugas Pokok : Tugas utama Wali Amanat dalam rangka Penawaran Umum
ini adalah untuk mewakili kepentingan Pemegang Obligasi
dan/atau Sukuk Mudharabah baik di dalam maupun di luar
pengadilan mengenai pelaksanaan hak dan kewajiban
Pemegang Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam
Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-
undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia
khususnya peraturan di bidang Pasar Modal dan ketentuan/
peraturan KSEI mengenai Obligasi dan/atau Sukuk
Mudharabah.
Notaris : Aulia Taufani, SH
Menara Sudirman Lt. 18 ABD
Jl. Jend. Sudirman Kav. 60
Jakarta 12190
Nomor STTD : STTD.N-5/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 9 Februari 2023
Keanggotaan : 0060219710719
Asosiasi
Pedoman Kerja : Undang-Undang No.2 tahun 2014 tentang Jabatan Notaris
dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.
Perseroan menunjuk Notaris berdasarkan surat No. 035A/SP-IKPP/X/23/TH
tanggal 19 Oktober 2023.
Tugas Pokok : Ruang lingkup tugas Notaris dalam rangka Penawaran
Umum ini adalah menyiapkan dan membuatkan akta-
akta antara lain Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi,
Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah, Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi, Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Mudharabah, Pengakuan Utang Obligasi, Pengakuan
Kewajiban Sukuk Mudharabah, Perjanjian Agen Pembayaran
Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Mudharabah
serta akta-akta perubahannya, sesuai dengan peraturan
jabatan dan kode etik Notaris.
Tim Ahli Syariah : Yuke Rahmawati
Kep-01/PM.02/PJ-ASPM/2023
Adni Kurniawan
Kep-12/PM.02/PJ-ASPM/2023
Perseroan menunjuk Tim Ahli Syariah berdasarkan surat No. 045/IKPP-
DIR/V/2025 tanggal 21 Mei 2025.
129
Page 168
Tugas Pokok : 1. Memberikan nasihat dan saran serta mengawasi
pemenuhan Prinsip Syariah di Pasar Modal atas
Penerbitan Sukuk PT Indah Kiat Pulp & Paper Tbk.
sesuai dengan prinsip hukum Islam dalam Kegiatan
Syariah di Pasar Modal berdasarkan Fatwa Dewan
Syariah Nasional-Majelis Ulama Indonesia;
2. Membuat dan menerbitkan Pernyataan kesesuaian
syariah sehubungan dengan rangka Penerbitan Sukuk
PT Indah Kiat Pulp & Paper Tbk;
3. Menghadiri pertemuan dan/atau telekonferensi
sehubungan dengan Penerbitan Sukuk PT Indah Kiat
Pulp & Paper Tbk; dan
4. Berkomunikasi dengan konsultan atau pihak profesi
penunjang pasar modal lainnya yang terlibat dalam
rangka Penerbitan Sukuk PT Indah Kiat Pulp & Paper
Tbk apabila diperlukan.
Perusahaan : PT Pemeringkat Efek Indonesia (PEFINDO)
Pemeringkat Equity Tower 30th Floor
Efek Sudirman Central Business District Lot.9
Jl. Jenderal Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190
Tugas utama Pemeringkat Efek adalah melakukan Pemeringkatan atas
Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD Perseroan.
Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam Penawaran Umum Obligasi,
Sukuk Mudharabah, Obligasi USD ini menyatakan tidak ada hubungan Afiliasi dengan Perseroan
sebagaimana didefinisikan dalam UUPPSK.
130
Page 169
XI. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT
Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD, Perseroan
telah menunjuk PT Bank KB Bukopin Tbk sebagai Wali Amanat. PT Bank KB Bukopin Tbk telah terdaftar
di OJK dengan No. 21/STTD-WA/PM/2005 tanggal 26 Agustus 2005 sesuai dengan UUPM.
Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Wali Amanat. Wali Amanat tidak mempunyai
hubungan kredit dengan Perseroan dalam jumlah yang melebihi ketentuan dalam POJK No. 19/2020,
selain itu Wali Amanat juga tidak merangkap menjadi penanggung dan/atau pemberi agunan dalam
penerbitan efek bersifat utang, Sukuk, dan/atau kewajiban Perseroan dan menjadi Wali Amanat dari
pemegang efek yang diterbitkan oleh Perseroan.
1. RIWAYAT SINGKAT
PT Bank KB Bukopin Tbk (“KB Bank”) pada awalnya didirikan sebagai bank dengan badan hukum
Koperasi pada tanggal 10 Juli 1970 dengan nama Bank Umum Koperasi Indonesia (disingkat Bukopin),
didirikan dengan Akta Pendirian Bank Umum Koperasi Indonesia tanggal 21 April 1970 yang telah
disahkan sebagai badan hukum berdasarkan Surat Keputusan Direktur Jenderal Koperasi Tentang
Pengesahan Koperasi Sebagai Badan Hukum No.013/Dirdjen/Kop/70 tanggal 10 Juli 1970 dan telah
didaftarkan dalam Daftar Umum Direktorat Jenderal Koperasi No. 8251 tanggal 10 Juli 1970.
Pada tahun 1993, PT Bank KB Bukopin Tbk telah mengubah status badan hukumnya dari semula
berbentuk koperasi menjadi perseroan terbatas dengan nama PT Bank Bukopin, berdasarkan Akta
Pendirian No. 126 tanggal 25 Februari 1993 yang diperbaiki dengan Akta Pembetulan No. 118 tanggal
28 Mei 1993, keduanya dibuat di hadapan, Muhani Salim, S.H., Notaris di Jakarta, berdasarkan mana
Bank KB Bukopin memasukkan seluruh aset dan kewajiban yang tercatat dalam neraca bank sampai
dengan tanggal 31 Desember 1992 sebagai setoran modal dari para pendiri Perseroan. Akta Pendirian
tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan
No. C2-5332.HT.01.01.TH.93 tanggal 29 Juni 1993, dan telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan
Negeri Jakarta Selatan No. 542/A.PT/HKM/1993/ PN.JAK.SEL tanggal 1 Juli 1993, serta diumumkan
dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 64 tanggal 10 Agustus 1993, Tambahan No. 3633.
Pada tanggal 10 Juli 2006, PT Bank KB Bukopin Tbk melakukan Penawaran Umum Saham Perdana
dengan mencatatkan 5.568.852.493 Saham Kelas B pada Bursa Efek Jakarta dan Bursa Efek
Surabaya (sekarang menjadi Bursa Efek Indonesia/BEI) yang merupakan 99% dari seluruh jumlah
modal ditempatkan dan disetor.
Anggaran dasar PT Bank KB Bukopin Tbk telah mengalami beberapa kali perubahan, perubahan
Anggaran Dasar dinyatakan dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham
Luar Biasa No. 41 tanggal 28 Mei 2015 dibuat di hadapan Notaris Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo,
S.H., M.H., Notaris di Jakarta yaitu sehubungan dengan perubahan Anggaran Dasar Perseroan dalam
rangka penyesuaian dan pemenuhan POJK No.32/2014 dan POJK No.33/2014. Perubahan ini telah
diterima oleh Menkumham Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-AH.01.03.0940815
perihal penerimaan pemberitahuan perubahan Anggaran Dasar Perseroan dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan sesuai dengan Undang-undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
No. AHU-3518222.AH.01.11.TAHUN 2015 tanggal 12 Juni 2015. Perubahan terakhir dinyatakan dalam
Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 117 tanggal 28 Juni 2024 dibuat di
hadapan Notaris Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta.
Per 30 April 2025, saham KB Bank dimiliki oleh Kookmin Bank Co. Ltd sebesar 66.88%, STIC Eugene
Star Holding INC sebesar 16.98 % dan Pemegang saham lainya dengan pemilikan dibawah 5% sebesar
16.14%.
131
Page 170
Dari waktu ke waktu, PT Bank KB Bukopin Tbk terus memperbaiki dan menyempurnakan business
process dan layanan kepada nasabah. Peningkatan kualitas sumber daya manusia terus dilakukan
dengan melakukan berbagai pelatihan dan pendidikan. PT Bank KB Bukopin Tbk juga terus meningkatkan
dukungan teknologi informasi dalam rangka memberikan layanan yang lebih baik kepada nasabahnya.
Dalam operasionalnya, PT Bank KB Bukopin Tbk juga selalu mengedepankan sistem pengelolaan risiko
yang optimal, serta penerapan Tata Kelola Perusahaan yang baik dan benar.
Seluruh kantor PT Bank KB Bukopin Tbk telah terhubung dalam satu jaringan real time online. Untuk
mendukung layanan ke nasabah, PT Bank KB Bukopin Tbk juga mengoperasikan 881 mesin ATM.
Kartu ATM PT Bank KB Bukopin Tbk terkoneksi dengan seluruh jaringan ATM di tanah air.
Agar semakin memudahkan nasabah, Perseroan juga menjalin kerjasama dengan bank-bank dan
lembaga lainnya, sehingga pemegang kartu PT Bank KB Bukopin Tbk dapat melakukan berbagai
aktivitas perbankan di hampir seluruh ATM bank apapun di Indonesia.
PT Bank KB Bukopin Tbk juga memiliki dua anak perusahaan, yaitu PT Bank KB Bukopin Syariah
dan PT KB Bukopin Finance, dengan hasil usaha yang dikonsolidasikan ke dalam Laporan Keuangan
PT Bank KB Bukopin Tbk. PT Bukopin KB Finance (d/h PT Indo Trans Buana Multi Finance) didirikan
pada tanggal 11 Maret 1983, merupakan perusahaan yang bergerak di bidang pembiayaan sewa guna
usaha dan multifinance. Sedangkan Bank KB Bukopin Syariah (d/h PT Bank Persyarikatan Indonesia),
didirikan pada tanggal 11 September 1990 yang bergerak di bidang perbankan berbasis syariah.
Melalui struktur permodalan yang terus diperkokoh sejalan dengan perkembangan usahanya,
penanganan pengendalian risiko dan pengawasan intern yang terus ditingkatkan, pengembangan produk
dan jasa perbankan yang inovatif dan sesuai dengan kebutuhan pasar, pengembangan sumber daya
manusia secara berkesinambungan, serta peningkatan mutu pelayanan sehingga memenuhi harapan
nasabah, PT Bank KB Bukopin Tbk siap meraih pertumbuhan jangka panjang yang berkelanjutan.
2. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM WALI AMANAT
Struktur permodalan dan Susunan Pemegang Saham PT Bank KB Bukopin Tbk per 30 April 2025
adalah sebagai berikut:
Keterangan Saham Kelas A Saham Kelas B Jumlah %
Modal Dasar 21.337.978 207.866.202.200 207.887.540.178
Modal Ditempatkan Dan Disetor Penuh
1. Kookmin Bank Co., Ltd. 0 125.655.736.951 125.655.736.951 66.88
2. STIC Eugene Star Holdings Inc 0 31.900.000.000 31.900.000.000 16.98
3. Pemegang saham lainnya 21.337.978 30.310.464.941 30.331.802.919 16.14
Jumlah Modal Ditempatkan 21.337.978 187.866.201.892 187.887.539.870 100.00
Saham Dalam Portepel 0 20.000.000.308 20.000.000.308
3. SUSUNAN DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI
Susunan terakhir anggota Direksi dan Komisaris termuat dalam akta tertanggal 28 Juni 2024 Nomor:
116, dibuat di hadapan Aulia Taufani, SH. Notaris di Jakarta, adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Jerry Marmen
Wakil Komisaris Utama : Seng Hyup Shin*
Komisaris : Nanang Supriyatno
Komisaris Independen : Stephen Liestyo
Komisaris Independen : Tippy Joesoef
Komisaris Independen : Hae Wang Lee
132
Page 171
Direksi
Direktur Utama : Woo Yeul Lee
Wakil Direktur Utama : Robby Mondong
Direktur : Dodi Widjajanto
Direktur : Henry Sawali
Direktur : Jung Ho Han
Direktur : Jang hyuk Im*
Direktur : Helmi Fahrudin
*Dengan ketentuan bahwa Tuan Seng Hyup dan Tuan Jang Hyuk Im terhitung efektif sejak ditetapkan
oleh Perseroan setelah memenuhi semua persyaratan yang diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa
Keungan Nomor 27/POJK.03/2016 tentang Penilaian Kemampuan dan Kepatuhan Bagi Pihak Utama
Lembaga Jasa Keuangan, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 37/POJK.03/2017 tentang
Pemanfaatan Tenaga Kerja Asing dan Program Alih Pengetahuan di Sektor Perbankan dan/atau
peraturan perundang-undangan lainnya yang berlaku.
4. KEGIATAN USAHA
Kegiatan usaha KB Bank mencakup 3 besar layanan yaitu Kredit, Dana dan produk/layanan yang
menghasilkan Fee Based Income (FBI). Kegiatan usaha Kredit terbagi atas Segmen Retail (bisnis
Mikro, Usaha Kecil dan Menengah (UKM) dan bisnis Konsumer) dan Segmen Komersial. Untuk kegiatan
usaha Dana meliputi Segmen Retail dan Komersial. Produk/Layanan yang menghasilkan FBI dilakukan
oleh unit bisnis Retail, Perbankan Internasional, Treasury, Kartu Kredit dan unit Layanan/Operasional.
Semua kegiatan usaha KB Bank ini disiapkan dalam rangka untuk melayani kebutuhan nasabah dan
dalam rangka pelaksanaan visi dan misi KB Bank .
Gambaran atas kegiatan usaha KB Bank tersebut diantaranya adalah sebagai berikut:
4.1. Kredit
a. Kredit Retail
KB Bank mengandalkan Kredit Retail sebagai penggerak dalam kegiatan usaha KB Bank yang terdiri
dari kredit Mikro, kredit UKM dan Kredit Konsumer. Komposisi Kredit Retail ini terus mengalami
pertumbuhan sebagai upaya penyeimbangan penyaluran kredit kepada debitur besar. Pola penyaluran
berfokus pada bisnis unggulan, proses bisnis yang cepat dan perangkat kredit yang mumpuni.
Mikro
Kegiatan pembiayaan yang dilakukan dalam mengembangkan usaha mikro dilakukan berdasarkan
pendekatan Business to Business (B2B) dan Business to Customer (B2C). Kedua konsep pengembangan
tersebut bertujuan untuk memudahkan dalam menjual produk-produk mikro sesuai dengan kebutuhan
nasabah di berbagai daerah. Pembiayaan Business to Business diberikan kepada Swamitra sebagai
mitra KB Bank dalam mengelola usaha Simpan Pinjam, kepada BPR untuk pembiayaan PNS aktif di
lingkungan Pemerintah Daerah/Pemerintah Kota, dan kepada koperasi-koperasi besar sebagai mitra
channeling kredit kepada pensiunan. Hal itu dilakukan agar KB Bank tetap dapat melayani nasabah yang
tidak terjangkau oleh jaringan KB Bank dan untuk meningkatkan volume kredit secara lebih efektif dan
efisien. Pembiayaan Business to Customer (B2C) dilakukan oleh KB Bank dengan memberikan kredit
langsung kepada nasabah, seperti kredit Pemilikan Rumah Mikro, Direct Loan (Pinjaman Langsung)
dan Kredit Pensiunan Direct.
UKM
KB Bank senantiasa meningkatkan kemudahan akses pelayanan perbankan bagi UKM guna
pengembangan usaha mereka melalui Aliansi Strategis yang dimiliki KB Bank dengan Pemerintah
Pusat, Pemerintah Daerah, BUMN, BUMD, Koperasi, dan Swasta. Kegiatan Aliansi Strategis diharapkan
mampu lebih mengoptimalkan hubungan antara UKM dengan KB Bank melalui perantara pihak ketiga,
antara lain dengan melakukan pembiayaan closed system Inti Plasma atau pola Cross Selling atau
Value Chain di sektor komoditas pangan maupun segmen bisnis unggulan lainnya mulai dari hulu
133
Page 172
hingga ke hilir, terutama pada kelapa sawit. KB Bank juga ikut serta sebagai bank pelaksana dalam
program-program pemberdayaan UKM yang dicanangkan oleh Pemerintah seperti Kredit Usaha Rakyat
(KUR), Kredit Surat Utang Pemerintah (SU-005), Kredit Ketahanan Pangan dan Energi (KKP-E) serta
KKP-E Tebu Rakyat. Penyaluran Kredit UKM ini dibatasi untuk plafond kredit maksimal sebesar Rp30
Miliar dengan harapan untuk penciptaan data based dan penyebaran risiko kredit. Proses bisnis kredit
UKM ini menggunakan SIKT (Sistem Informasi Kredit Terpadu) sebagai alat untuk menetapkan besaran
risiko, alat analisa kredit dan penyimpanan data base proses kredit. Semua kantor cabang KB Bank
fokus pada penyaluran kredit ini.
Konsumer
Kredit Konsumer untuk bisnis konsumer lebih ditekankan kepada pembiayaan dengan sumber
pengembalian dari fixed income untuk pemenuhan kebutuhan nasabah seperti rumah, kendaraan
ataupun untuk keperluan serba guna. Kegiatan bisnis konsumer ini difokuskan pada 3 produk yaitu
Produk KPR (Kredit Pemilikan Rumah), KPM (Kredit Pemilikan Mobil) dan KSG (Kredit Serba Guna).
Proses bisnis untuk kredit konsumer ini menggunakan sistem ban berjalan (E flow) sebagai jaminan
percepatan dan kehandalan pelayanan atas permohonan kredit konsumer. Dalam kredit konsumer ini
juga terdapat kegiatan yang berhubungan dengan bisnis Kartu Kredit sebagai upaya pelayanan untuk
kemudahan transaksi di era globalisasi.
b. Kredit Komersial
Kredit Komesial bagi KB Bank berfungsi sebagai penyeimbang atas kredit Retail. Kredit Komersial
difokuskan kepada debitur besar (plafond kredit di atas Rp30 miliar) yang terbukti aman dan mampu
memberikan keuntungan bagi Perseroan. Kredit Komersial ini fokus pada kredit modal kerja dan
investasi untuk sektor-sektor usaha tertentu yang telah ditentukan.
5. DANA
a. Retail
Seiring dengan perubahan struktur organisasi, maka segmen bisnis pendanaan UKM dan
Konsumer digabung menjadi segmen bisnis Retail. Perubahan ini membawa dampak positif
untuk KB Bank karena memberikan peluang lebih besar bagi tenaga marketing funding. Potensi
dan penawaran produk funding tidak hanya diperoleh dari nasabah perorangan, tetapi juga dari
nasabah perusahaan (badan usaha).
Target utama dari kegiatan usaha funding Retail adalah memperbesar jumlah nasabah dengan
segmen mass affluent (menengah), menciptakan struktur dana dengan komposisi dana murah
yang stabil, dan meningkatkan jumlah transaksi. Kegiatan bisnis funding Retail juga didukung oleh
program-program pemasaran yang dikemas dalam sebuah perencanaan komunikasi pemasaran
yang terpadu yang tidak hanya bertujuan penjualan produk namun juga berdampak positif untuk
membangun citra perusahaan.
b. Komersial
Bisnis Dana Komersial diharapkan menjadi salah satu penopang peningkatan sumber dana
masyarakat KB Bank. Bisnis dana komersial memiliki target market utama perusahaan-perusahaan
BUMN dan Swasta nasional. Produk dan layanan yang dijual dikemas dalam sebuah layanan yang
terintegrasi seperti cash management.
Fee Based Income (FBI)
Kegiatan FBI KB Bank bersumber dari aktivitas public services, trade finance, bank garansi, dan jasa
keagenan dengan peningkatan layanan fasilitas E-Banking, cash management, fee kartu kredit, jasa
kustodian, jasa manajemen pengelolaan & IT Swamitra dan public utilities. Seiring dengan semakin
berkembangnya layanan perbankan, KB Bank juga mulai melayani penjualan produk-produk berbasis
investasi dan wealth management. Untuk kedepannya, KB Bank berharap layanan produk ini juga bisa
memberikan kontribusi positif untuk peningkatan fee-based income KB Bank.
Perijinan KB Bank untuk jasa/pelayanan Wali Amanat diperoleh dari Menteri Keuangan Republik
Indonesia serta terdaftar di OJK d/h Bapepam-LK No.21/PM/STTD-WA/2005 tanggal 26 Agustus 2005
(26-08-2005) sesuai dengan Undang-Undang Pasar Modal.
134
Page 173
PT Bank KB Bukopin Tbk telah berhasil melaksanakan kepercayaan untuk bertindak sebagai Wali
Amanat serta berbagai pelayanan lain seperti Agen Pemantau, Agen Jaminan dan Agen Pembayaran.
Per 31 Desember 2024 KB Bank telah mewaliamanati sekitar Rp 78 Triliun outstanding Obligasi, Sukuk
dan MTN.
6. PERIZINAN WALI AMANAT
a. Surat Keputusan Menteri Keuangan RI No. Kep-078/DDK/II/3/1971 tanggal 16 Maret 1971
mengenai Izin Usaha Bank Umum Bank KB Bukopin.
b. Surat Menteri Keuangan No, S-1382/MK.17/1993 tanggal 28 Agustus 1993 perihal Perubahan
bentuk hukum dan perubahan nama Bank Umum Koperasi Indonesia menjadi PT Bank KB
Bukopin.
c. Akta Pendirian No. 126 tanggal 25 Februari 1993 dan Keputusan Menteri Kehakiman Republik
Indonesia No. C2-5332.HT.01.01.TH.93 tanggal 29 Juni 1993.
d. Surat Tanda Terdaftar dari Bapepam dan LK sebagai Wali Amanat PT Bank KB Bukopin Tbk
No. 21/PM/STTD-WA/2005 tanggal 26 Agustus 2005.
e. Tanda Daftar Perusahaan Perseroan Terbatas (TDP) No. 09.03.1.64.28874 berlaku tanggal
8 Agustus 2017 berlaku sampai dengan 23 September 2022.
f. Surat Keputusan Direksi Bank Indonesia tentang Penunjukan PT Bank KB Bukopin menjadi
Bank Devisa No. 29/135/KEP/DIR tanggal 2 Desember 1996.
7. PENGALAMAN BANK KB BUKOPIN
Dalam menunjang kegiatan-kegiatan di pasar modal, PT KB Bukopin Tbk berperan aktif antara lain
sebagai Wali Amanat dan Agen Pemantau dalam untuk penerbitan Obligasi, Sukuk, dan Medium Term
Note (MTN) dibeberpa perusahaan yang bergerak pada bidang-bidang sebagai berikut:
• Financial Institution
• Property
• Infrastruktur
• Mining
• Manufacture
• Telecommunication
• Media & Information
• Farmasi
• Gas
• Food & Beverage
8. TUGAS POKOK WALI AMANAT
Sesuai dengan Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan V Indah Kiat Pulp & Paper
Tahap IV Tahun 2025, Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper Tahap IV Tahun
2025, dan Obligasi USD Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp & Paper Tahap III tugas pokok Wali Amanat
antara lain adalah:
a. mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai
dengan Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara
Republik Indonesia;
b. mengikatkan diri untuk melaksanakan tugas pokok dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud
dalam huruf a sejak menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan dengan Perseroan, tetapi
perwakilan tersebut mulai berlaku efektif pada saat Obligasi telah dialokasikan kepada Pemegang
Obligasi;
c. melaksanakan tugas sebagai Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen
lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan; dan
d. memberikan semua keterangan atau informasi sehubungan dengan pelaksanaan tugas-tugas
perwaliamanatan kepada OJK.
135
Page 174
9. PENGGANTIAN WALI AMANAT
Berdasarkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan
V Indah Kiat Pulp & Paper Tahap IV Tahun 2025, Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp
& Paper Tahap IV Tahun 2025, dan Obligasi USD Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp & Paper Tahap III
penggantian Wali Amanat dilakukan karena sebab-sebab antara lain sebagai berikut:
a. Wali Amanat tidak lagi memenuhi ketentuan untuk menjalankan fungsi sebagai Wali Amanat sesuai
dengan ketentuan peraturan perundang-undangan;
b. izin usaha bank umum sebagai Wali Amanat dicabut;
c. pembatalan surat tanda terdaftar atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat;
d. Wali Amanat dibubarkan oleh badan peradilan atau oleh badan resmi lainnya atau dianggap telah
bubar berdasarkan ketentuan perundang-undangan;
e. Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang atau dibekukan operasinya
dan/atau kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang;
f. Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya;
g. Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-
undangan di sektor jasa keuangan;
h. atas permintaan Pemegang Obligasi;
i. timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Emiten setelah penunjukan Wali Amanat,
kecuali untuk hubungan Afiliasi yang terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal oleh
pemerintah;
j. timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK
Nomor 19/POJK.04/2020
10. IKHTISAR LAPORAN KEUANGAN WALI AMANAT
Tabel-tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting KB Bank per tanggal
31 Desember 2024 dan 2023 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mirawati Sensi Idris (”Moore
Indonesia”) dengan opini wajar dalam laporannya tanggal 12 Maret 2025 yang ditandatangani oleh
Denny Susanto.
LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN
(dalam jutaan Rupiah)
KETERANGAN 31 Desember 2024 31 Desember 2023
ASET
Kas 369.083 289.184
Giro pada Bank Indonesia 2.672.478 3.205.619
Giro pada bank lain
Pihak berelasi 10.585 6.377
Pihak ketiga 386.552 336.504
Dikurangi: Cadangan kerugian (300) (300)
Giro pada bank lain – neto 396.837 342.581
Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain
Pihak ketiga 2.798.303 2.133.567
Surat-surat berharga
Diukur pada nilai wajar melalui laba rugi 7.467.153 5.322.930
Diukur pada nilai wajar melalui penghasilan komprehensif lain 4.345.452 3.067.387
Diukur pada biaya perolehan diamortisasi 9.954.506 9.145.932
21.767.111 17.536.249
Dikurangi: Cadangan kerugian penurunan nilai (280) (109)
Surat-surat berharga – neto 21.766.831 17.536.140
Surat-surat berharga yang dibeli dengan janji dijual
kembali – neto - 2.572.152
Tagihan derivative 12.054 3.040
Kredit yang diberikan dan pembiayaan/piutang syariah
Pihak berelasi 339.983 640.645
Pihak ketiga 47.187.503 48.777.970
136
Page 175
KETERANGAN 31 Desember 2024 31 Desember 2023
Dikurangi: Cadangan kerugian penurunan nilai (2.992.197) (3.582.834)
Kredit yang diberikan dan pembiayaan/piutang syariah - neto 44.535.289 45.835.782
Tagihan akseptasi 84.279 132.577
Dikurangi: Cadangan kerugian penurunan nilai (1.200) (1.613)
Tagihan akseptasi – neto 83.079 130.964
Penyertaan Saham 15 15
Aset tetap dan aset hak guna 4.776.998 4.646.734
Dikurangi: Akumulasi penyusutan (1.456.694) (1.413.059)
Aset tetap dan aset hak guna – neto 3.320.304 3.233.675
Aset pajak tangguhan – neto 1.258.561 2.670.543
Aset tidak berwujud 636.119 635.815
Dikurangi: Akumulasi amortisasi dan penurunan nilai (365.312) (350.230)
Aset tidak berwujud – neto 270.807 285.585
Aset lain-lain – neto 5.591.657 6.068.453
JUMLAH ASET 83.075.298 84.307.300
LIABILITAS DAN EKUITAS 31 Desember 2024 31 Desember 2023
LIABILITAS
Liabilitas segera 401.263 431.402
Simpanan dari nasabah
Giro
Pihak berelasi 3.203 9.094
Pihak ketiga 6.286.045 3.168.554
Tabungan
Pihak berelasi 45.260 18.491
Pihak ketiga 6.870.242 6.854.693
Deposito berjangka
Pihak berelasi 42.412 40.311
Pihak ketiga 33.345.996 34.698.000
Simpanan dari bank lain
Pihak berelasi 2.710.649 7.699.413
Pihak ketiga 170.537 187.308
Surat-surat berharga yang dijual dengan janji dibeli kembali – neto 3.739.878 219.631
Liabilitas derivative 3.641 808
Liabilitas akseptasi 84.279 132.577
Pinjaman yang diterima
Pihak berelasi 6.557.175 6.544.886
Pihak ketiga 7.363.469 5.159.606
Surat berharga yang diterbitkan 5.790.158 3.397.588
Utang pajak 60.903 64.635
Liabilitas lain-lain 1.638.402 1.570.140
JUMLAH LIABILITAS 75.113.512 70.197.137
EKUITAS YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA PEMILIK
ENTITAS INDUK
Modal saham biasa
Modal dasar
Modal ditempatkan dan disetor penuh 19.000.000 19.000.000
Tambahan modal disetor 8.225.767 8.225.767
Uang muka setoran modal - -
Surplus revaluasi aset 1.816.965 1.603.893
Keuntungan yang belum direalisasi atas surat-surat berharga
dalam kelompok tersedia untuk dijual dan nilai wajar melalui
penghasilan komprehensif lain – setelah pajak tangguhan. (14.149) 7.563
Akumulasi deficit (21.041.182) (14.700.914)
7.987.401 14.136.309
Kepentingan non-pengendali (25.615) (26.146)
JUMLAH EKUITAS 7.961.786 14.110.163
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 83.075.298 84.307.300
137
Page 176
LAPORAN LABA RUGI KONSOLIDASI
(dalam jutaan Rupiah)
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
KETERANGAN
2024 2023
PENDAPATAN DAN BEBAN OPERASIONAL
Pendapatan bunga dan syariah
Pendapatan bunga 4.931.273 4.374.694
Pendapatan syariah 522.826 486.942
Total pendapatan bunga dan syariah 5.454.099 4.861.636
Beban bunga dan syariah
Beban bunga (3.965.208) (3.746.710)
Beban syariah (336.166) (306.044)
Total beban bunga dan syariah – neto (4.301.374) (4.052.754)
Pendapatan bunga dan syariah – neto 1.152.725 808.882
Pendapatan operasional lainnya
Provisi dan komisi lainnya 229.948 333.732
Keuntungan atas penjualan surat-surat berharga - neto 1.586 (8.899)
(Kerugian) keuntungan selisih kurs – neto 40.476 29.265
Lain-lain 78.036 102.429
Total pendapatan operasional lainnya 350.046 456.527
Pemulihan/(Beban) penyisihan kerugian penurunan nilai atas aset (3.452.900) (5.537.792)
keuangan – neto
Keuntungan (kerugian) transaksi mata uang asing – neto 6.180 5.235
Pemulihan (beban) estimasi kerugian atas komitmen dan 5.385 1.999
kontinjensi – bersih
Beban penyisihan kerugian penurunan nilai atas aset non- (798.341) (269.055)
keuangan – neto
Kerugian dari perubahan nilai wajar aset keuangan (23.246) 155.384
Beban operasional lainnya
Umum dan administrasi (1.119.658) (1.371.594)
Gaji dan tunjangan karyawan (824.226) (809.976)
Premi program penjaminan pemerintah (82.152) (98.812)
Total beban operasional lainnya (2.026.036) (2.280.382)
RUGI OPERASIONAL (4.786.187) (6.659.202)
PENDAPATAN (BEBAN) NON-OPERASIONAL – NETO (118.033) (128.185)
RUGI SEBELUM BEBAN PAJAK PENGHASILAN (4.904.220) (6.787.387)
MANFAAT (BEBAN) PAJAK PENGHASILAN
Kini (3.159) -
Tangguhan (1.421.241) 731.684
Manfaat (beban) pajak penghasilan - neto (1.424.400) 731.684
LABA (RUGI) TAHUN BERJALAN (6.328.620) (6.055.703)
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN:
Pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba-rugi:
Pengukuran kembali keuntungan (kerugian) atas program (14.252) 8.640
imbalan pasti
Perubahan surplus revaluasi aset 213.072 (1.756)
Pajak penghasilan terkait pos yang tidak akan direklasifikasi ke 3.135 (1.900)
laba rugi
Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi :
Perubahan nilai wajar surat-surat berharga dalam kelompok (27.836) 6.330
tersedia untuk djual dan nilai wajar melalui penghasilan
komprehensif lain
Pajak penghasilan terkait pos yang akan direklasifikasi ke laba (1.392)
6.124
rugi
Penghasilan komprehensif lain – neto 180.243 9.922
Total (rugi) komprehensif tahun berjalan (6.148.377) (6.045.781)
138
Page 177
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
KETERANGAN
2024 2023
Laba (rugi) tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada :
Pemilik entitas induk (6.329.138) (6.034.077)
Kepentingan non-pengendali 518 (21.626)
(6.328.620) (6.055.703)
Total penghasilan (rugi) komprehensif periode/tahun berjalan
yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk (6.148.908) (6.024.463)
Kepentingan non-pengendali 531 (21.318)
(6.148.377) (6.045.781)
LABA PER SAHAM
Dasar/dilusaian (nilai penuh) (34) (61)
11. INFORMASI MENGENAI PENELAAHAN TERKAIT DENGAN PENERBITAN OBLIGASI, SUKUK
MUDHARABAH DAN OBLIGASI USD PERSEROAN
Wali Amanat menyatakan telah melakukan uji tuntas sesuai dengan POJK No. 20/2020 berdasarkan
Surat Pernyataan nomor 11675/CMSF/V/2025 tanggal 21 Mei 2025, Surat Pernyataan nomor 11676/
CMSF/V/2025 tanggal 21 Mei 2025, dan Surat Pernyataan nomor 11677/CMSF/V/2025 tanggal
21 Mei 2025, meliputi:
a. Penelahaan terhadap Perseroan, meliputi:
• Peninjauan lapangan (inspeksi) terhadap Perseroan;
• Jumlah dan Efek yang diterbitkan;
• Kemampuan keuangan sebelum penerbitan dan selama umur Efek bersifat utang;
• Risiko keuangan dan risiko-risiko lainnya yang mempunyai dampak terhadap kelangsungan
usaha Perseroan;
• Benturan kepentingan dan potensi benturan kepentingan antara Wali Amanat dan Perseroan;
• Hasil Pemeringkatan yang dilakukan oleh Perusahaan Pemeringkatan Efek;
• Hal-hal material lainnya yang memiliki dampak terhadap kemampuan keuangan Perseroan baik
langsung maupun tidak langsung untuk memenuhi kewajiban Perseroan kepada pemegang
Efek bersifat utang.
b. Penelahaan terhadap rancangan Kontrak Perwaliamanatan, meliputi:
• Penelahaan kesesuaian Kontrak Perwaliamanatan dengan pedoman Kontrak Perwaliamanatan
sebagaimana diatur dalam POJK No. 20/2020;
• Penelahaan terhadap ketentuan-ketentuan yang dapat merugikan kepentingan pemegang
Efek bersifat utang.
12. INFORMASI
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT Bank KB Bukopin Tbk
Gedung KB Bank Lantai 8
Jl. MT. Haryono Kav. 50-51
Jakarta 12770, Indonesia
Telepon : 021 7988 266 ; Ext : 1821/1817
Faksimili : (021) 7980625
Up. : Capital Market Service & Financial Institution Department Head
139
Page 178
XII. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD
1. Pemesan Yang Berhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan/atau perorangan Warga Negara Asing, serta badan usaha
atau lembaga Indonesia ataupun asing yang berkedudukan di Indonesia yang berhak membeli Obligasi,
Sukuk Mudharabah, dan/atau Obligasi USD.
2. Pemesanan Pembelian Obligasi, Sukuk Mudharabah dan/atau Obligasi USD
Pemesanan Pembelian Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan/atau Obligasi USD harus dilakukan dengan
ketentuan-ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini dan dalam Formulir
Pemesanan Pembelian Obligasi, Obligas USD (FPPO) dan/ atau Formulir Pemesanan Pembelian
Sukuk Mudharabah (FPPSM). Para pemesan dapat melakukan pemesanan pembelian Obligasi, Sukuk
Mudharabah, dan/atau Obligasi USD dengan prosedur sebagai berikut:
a. Pemesanan Pembelian Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD, harus diajukan dengan
menggunakan FPPO dan/atau FPPSM yang dapat diperoleh dari Penjamin Emisi Obligasi, Sukuk
Mudharabah, dan Obligasi USD melalui email para Penjamin Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah,
dan Obligasi USD sebagaimana tercantum dalam Bab XII Informasi Tambahan ini dengan ketentuan
sebagai berikut:
(1) 1 (satu) alamat email hanya berhak untuk melakukan 1 (satu) kali pemesanan;
(2) Email yang akan diikutsertakan dalam proses pemesanan adalah email yang diterima pada
pukul 08.00 – 16.00 WIB pada Masa Penawaran Umum;
(3) Pemesan harus melampirkan fotokopi KTP atau identitas lainnya;
(4) Pemesanan yang telah dimasukkan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan.
b. Pemesan akan mendapatkan email balasan yang berisikan hasil scan FPPO dan/atau FPPSM
yang sudah dibubuhi Nomor Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dan/atau Obligasi USD
(FPPO) dan/atau Formulir Pemesanan Pembelian Sukuk Mudharabah (FPPSM) atau informasi
tolakan yang dikarenakan oleh email ganda, nomor sub rekening efek yang tidak terdaftar atau
tidak sesuai, KTP atau identitas yang dilampirkan tidak berlaku, informasi dalam sub rekening yang
tidak sesuai dengan informasi dalam KTP atau identitas lainnya, dan kekurangan informasi lainnya
terkait pemesanan pembelian Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan/atau Obligasi USD;
c. Pemesan melakukan pembayaran selambat-lambatnya tanggal 11 Juni 2025 pukul 16.00 WIB ke
rekening dan persyaratan yang tercantum dalam subbab Syarat-syarat pembayaran serta mengisi
lengkap FPPO dan/atau FPPSM yang dikirimkan melalui email. Kemudian bukti setor dan scan
FPPO dan/atau FPPSM yang telah diisi lengkap wajib dikirimkan ke alamat email para Penjamin
Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD selambat-lambatnya pukul 16.00 WIB
dengan informasi pada badan email yang mengungkapkan nomor FPPO dan/atau FPPSM serta
nama pemesan sesuai dengan KTP atau identitas lainnya yang berlaku;
d. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah dan Obligasi USD berhak untuk menerima
atau menolak pemesanan pembelian Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah dan/atau Obligasi USD
secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan tersebut di atas.
Pemesanan pembelian Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan/atau Obligasi USD yang dilakukan
menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani.
Setiap pemesan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan/atau Obligasi USD harus memiliki rekening Efek
pada Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI.
140
Page 179
3. Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan Pembelian Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah harus dilakukan dalam jumlah sekurang-
kurangnya sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. Pemesanan Pembelian Obligasi
USD harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya USD500 (lima ratus dolar Amerika Serikat)
atau kelipatannya.
4. Masa Penawaran
Masa Penawaran Obligasi, Sukuk Mudharabah dan Obligasi USD dimulai pada tanggal 4 Juni 2025
pukul 09.00 dan ditutup pada tanggal 5 Juni 2025 pukul 16.00 WIB.
5. Pendaftaran Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD ke Dalam Penitipan Kolektif
Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran
Umum ini didaftarkan pada PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) berdasarkan Perjanjian
Pendaftaran Obligasi, Perjanjian Pendaftaran Sukuk Mudharabah, dan Perjanjian Pendaftaran
Obligasi USD di KSEI serta perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/
atau pembaharuan-pembaharuannya yang akan dibuat di kemudian hari yang ditandatangani antara
Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD
tersebut di KSEI maka atas Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD yang ditawarkan berlaku
ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD dalam bentuk sertifikat
kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi, Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah, dan Sertifikat Jumbo
Obligasi USD yang disimpan KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan
Obligasi USD. Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD akan didistribusikan dalam bentuk
elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Obligasi, Sukuk Mudharabah,
dan Obligasi USD hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek pada tanggal
12 Juni 2025;
b. Konfirmasi Tertulis berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi, Sukuk Mudharabah,
dan Obligasi USD, dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening
berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek dengan Pemegang Obligasi, Sukuk Mudharabah,
dan/atau Obligasi USD. Konfirmasi Tertulis merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi,
Sukuk Mudharabah, dan/atau Obligasi USD yang tercatat dalam Rekening Efek yang diterbitkan
oleh KSEI. Perusahaan Efek dan Bank Kustodian;
c. Pengalihan kepemilikan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD dilakukan dengan
pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI. Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian yang
selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
d. Pemegang Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD yang tercatat dalam rekening efek
berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pembayaran Pendapatan Bagi Hasil, Bunga Obligasi
USD, pelunasan Pokok Obligasi, pembayaran kembali Dana Sukuk Mudharabah, pelunasan Pokok
Obligasi USD, memberikan suara dalam RUPO dan/atau RUPSU, serta hak-hak lainnya yang
melekat pada Obligasi, Sukuk Mudharabah dan/atau Obligasi USD;
e. Pembayaran Bunga Obligasi, pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah, pembayaran
Bunga Obligasi USD, pelunasan Pokok Obligasi, pembayaran kembali Dana Sukuk Mudharabah,
dan pelunasan Pokok Obligasi USD kepada pemegang Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan/atau
Obligasi USD dilaksanakan oleh Perseroan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran melalui
Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang
menjadi pemegang Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian, sesuai dengan jadwal
pembayaran Bunga Obligasi, pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah, pembayaran
Bunga Obligasi USD, pelunasan Pokok Obligasi, pembayaran kembali Dana Sukuk Mudharabah,
dan pelunasan Pokok Obligasi USD yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi, Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
USD, Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Mudharabah
dan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi USD. Perseroan melaksanakan pembayaran tersebut
berdasarkan data kepemilikan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD yang disampaikan
oleh KSEI kepada Perseroan;
141
Page 180
f. Hak untuk menghadiri RUPO dan/atau RUPSU dilaksanakan oleh pemilik manfaat Obligasi, Sukuk
Mudharabah, dan/atau Obligasi USD atau kuasanya dengan membawa asli surat Konfirmasi Tertulis
untuk RUPO dan/atau RUPSU dan yang diterbitkan oleh KSEI dan Obligasi, Sukuk Mudharabah,
dan Obligasi USD yang bersangkutan dibekukan sampai dengan berakhirnya RUPO dan/atau
RUPSU;
g. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD
wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di
KSEI untuk menerima dan menyimpan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan/atau Obligasi USD yang
didistribusikan oleh Perseroan.
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD
Pemesanan harus mengajukan FPPO dan/atau FPPSM selama jam kerja yang umum berlaku kepada
para Penjamin Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD yang tercantum dalam Bab XII
Informasi Tambahan ini mengenai Penyebarluasan Informasi Tambahan Dan Formulir Pemesanan
Pembelian Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD.
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD
Para Penjamin Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD yang menerima pengajuan
pemesanan pembelian Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan/atau Obligasi USD akan menyerahkan
kembali kepada pemesan satu tembusan dari FPPO dan/atau FPPSM yang telah ditandatanganinya
sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan/atau Obligasi
USD. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan/atau Obligasi USD
ini bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
8. Penjatahan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD
Apabila jumlah keseluruhan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD yang dipesan melebihi
jumlah Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD yang ditawarkan, maka penjatahan akan
ditentukan oleh Penjamin Emisi Obligasi, Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah, dan Penjamin Emisi
Obligasi USD sesuai dengan porsi penjaminan masing-masing dengan persetujuan dan kebijaksanaan
yang ditetapkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Mudharabah,
dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi USD, dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.7 – Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-
691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran
Umum (“Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7”). Tanggal penjatahan adalah tanggal 10 Juni 2025.
Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD dan terbukti
bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan/atau Obligasi USD,
melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik secara langsung maupun
tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan. Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu
formulir pemesanan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan/atau Obligasi USD yang pertama kali diajukan
oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD akan menyampaikan Laporan Hasil
Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai
dengan Peraturan Bapepam No. IX.A.2.
Manajer Penjatahan dalam hal ini adalah PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk., wajib menyampaikan
Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan
dengan berpedoman kepada Peraturan No. VIII.G.12 – Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-
17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan
Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7 paling
lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.
142
Page 181
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi, Sukuk Mudharabah dan Obligasi USD
Pemesan dapat melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara transfer yang ditujukan
kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD selambat-lambatnya
tanggal 11 Juni 2025 pukul 16.00 WIB pada rekening berikut:
Obligasi Sukuk Mudharabah Obligasi USD
PT Aldiracita Sekuritas Bank Sinarmas Bank Nano Syariah Bank BCA
Indonesia Cabang KFO Thamrin Cabang KCS Jakarta Cik Ditiro Cabang KCP Wisma Nusantara
No. Rekening : 005-5054-363 No. Rekening : 993-0048-938 No. Rekening : 734.0221.472
Atas nama: PT Aldiracita Atas nama: PT Aldiracita (USD)
Sekuritas Indonesia Sekuritas Indonesia Atas nama: PT Aldiracita
Sekuritas Indonesia
PT BCA Sekuritas Bank BCA Bank BCA Syariah Bank BCA
Cabang: KCK Cabang: Jatinegara Cabang Thamrin
No. Rekening: 2050086740 No. Rekening: 0010478758 No. Rekening : 206.0728.324
Atas Nama: PT BCA Sekuritas Atas Nama: PT BCA (USD)
Sekuritas Atas nama: PT BCA Sekuritas
PT BNI Sekuritas Bank Negara Indonesia BCA Syariah Bank BCA
Cabang: Mega Kuningan Cabang: Kenari Cabang: Bursa Efek Jakarta
No. Rekening: 788-8899-787 No. Rekening: 006-222-6667 No. rekening: 4999999953
Atas Nama: PT BNI Sekuritas Atas Nama: PT BNI Sekuritas Atas nama: PT BNI Sekuritas
PT BRI Danareksa Bank BRI Bank Muamalat
Sekuritas Cabang: Bursa Efek Jakarta Cabang: Sudirman
No. Rekening: No. Rekening: 301-0070250
0671.01.000692.30.1 Atas Nama:
Atas Nama: PT BRI Danareksa Sekuritas
PT BRI Danareksa Sekuritas
PT Indo Premier Sekuritas Bank Permata Bank Permata Syariah Bank BCA
Cabang: Sudirman Jakarta Cabang: Sudirman Jakarta Cabang: SCBD
No. Rekening: 4001763313 No. Rekening: 0701575830 No. Rekening: 0065882006
Atas Nama: PT Indo Premier Atas Nama: PT Indo Premier Atas Nama: PT Indo Premier
Sekuritas Sekuritas Sekuritas
PT Korea Investment And Bank BCA Bank BCA Syariah
Sekuritas Indonesia Cabang : KCU SCBD Cabang : KCU Jatinegara
No.Rekening : 006.799.9898 No.Rekening : 001.881.8898
Atas Nama : PT Korea Atas Nama : PT Korea
Investment And Sekuritas Investment And Sekuritas
Indonesia Indonesia
PT Mandiri Sekuritas Bank Mandiri Bank Permata Syariah Bank BCA
Cabang: Jakarta Sudirman Cabang: Arteri Pondok Indah Cabang KCU Menara BCA
No. Rekening: 1020005566028 Jakarta No. Rekening : 2050005995
Atas Nama: PT Mandiri No. Rekening: 00971134003 Atas nama: PT Mandiri
Sekuritas Atas Nama: PT Mandiri Sekuritas
Sekuritas
PT Maybank Sekuritas Bank Maybank Indonesia Bank Maybank Indonesia Unit Bank Maybank Indonesia
Indonesia Cabang: Bursa Efek Indonesia Usaha Syariah Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening: 2170.416.728 Cabang: Bursa Efek Indonesia No. Rekening: 217.0017.483
Atas Nama: PT Maybank No. Rekening: 2739.000.019 Swift Code: IBBKIDJA
Sekuritas Indonesia Atas Nama: PT Maybank Atas Nama: PT Maybank
Sekuritas Indonesia Sekuritas Indonesia
PT Sucor Sekuritas Bank Sinarmas Bank Nano Syariah Bank BCA
Cabang : Tanah Abang Cabang : Cik Ditiro Cabang : Bursa Efek Indonesia
No. Rek: 0029095116 No. Rek: 993 0290 103 No. Rekening : 4958076043
Atas nama : PT Sucor Atas nama : PT Sucor Atas nama: PT Sucor
Sekuritas Sekuritas Sekuritas
PT Trimegah Sekuritas Bank Permata Bank Permata Syariah Bank BCA
Indonesia Tbk Cabang: Sudirman Cabang: Bursa Efek Indonesia Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening: 0.400.176.3984 No. Rekening: 0.097.061.3161 No. Rekening : 458.370.2221
Atas Nama: PT Trimegah Atas Nama: PT Trimegah Atas nama: PT Trimegah
Sekuritas Indonesia Tbk Sekuritas Indonesia Tbk Sekuritas Indonesia Tbk
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban Pemesan. Pemesanan akan
dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
143
Page 182
Selanjutnya, setelah dana telah diterima oleh Penjamin Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan
Obligasi USD melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD
wajib mentransfer dana Penawaran Umum Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD kepada
Perseroan pada Tanggal Pembayaran sesuai Tanggal Emisi yaitu pada tanggal 12 Juni 2025 pada
Rekening Perseroan, sebagai berikut:
Obligasi Sukuk Mudharabah Obligasi USD
Nama Bank PT Bank Sinarmas Tbk PT Bank Syariah Indonesia PT Bank Central Asia Tbk
Cabang Thamrin Thamrin Menara BCA
Atas Nama PT Indah Kiat Pulp & Paper Tbk PT Indah Kiat Pulp & Paper Tbk PT Indah Kiat Pulp & Paper Tbk
Nomor Rekening 0000013633 7001437927 2050003518
10. Distribusi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD Secara Elektronik
Distribusi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD secara elektronik akan dilakukan pada
tanggal 12 Juni 2025. Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi, Sertifikat Jumbo Sukuk
Mudharabah, dan Sertifikat Jumbo Obligasi USD untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi
kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD pada Rekening
Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD di KSEI. Dengan telah
dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi
USD semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah,
dan Obligasi USD dan KSEI.
Segera setelah Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD diterima oleh Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD, selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi,
Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD memberi instruksi kepada KSEI untuk mendistribusikan Obligasi,
Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD ke dalam Rekening Efek dari Penjamin Emisi Obligasi, Sukuk
Mudharabah, dan Obligasi USD sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah
dilaksanakannya pendistribusian Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD kepada Penjamin
Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi,
Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi,
Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD yang bersangkutan.
11. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi dan Sukuk Mudharabah
Dalam hal suatu pemesanan Efek ditolak sebagian atau seluruhnya dan jika pesanan Obligasi, Sukuk
Mudharabah, dan/atau Obligasi USD sudah dibayar maka uang pemesanan harus dikembalikan oleh
Manajer Penjatahan Efek kepada para pemesan, paling lambat 2 (dua) hari kerja sesudah tanggal
penjatahan.
Apabila pencatatan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD tidak dilaksanakan dalam waktu
1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi dengan alasan tidak dipenuhinya persyaratan pencatatan
pada Bursa Efek dan pengembalian uang pemesanan yang telah diterima oleh Perseroan, maka tanggung
jawab pengembalian tersebut menjadi tanggungan Perseroan yang pengembalian pembayarannya
melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal tidak dipenuhinya persyaratan pencatatan
pada Bursa Efek.
Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi
USD atau Perseroan yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar kepada
para pemesan untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas
tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dan/atau kompensasi kerugian sebesar-besarnya
maksimum ekuivalen 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat indikasi Pendapatan Bagi Hasil Sukuk
Mudharabah dari masing-masing Seri Sukuk Mudharabah dan/atau denda sebesar 0,5% (nol koma
lima persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi USD dengan mengacu dan mempertimbangkan
kerugian riil yang terjadi, yang dihitung secara harian berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah
lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran seluruh jumlah yang seharusnya dibayar ditambah
denda dan/atau kompensasi kerugian, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam
puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
144
Page 183
Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan/atau Obligasi USD sudah
disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja
setelah tanggal Penjatahan atau setelah tanggal tidak dipenuhinya persyaratan pencatatan pada Bursa
Efek, maka Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi
USD tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi, Sukuk
Mudharabah, dan Obligasi USD.
Perseroan tidak bertanggung jawab dan dengan ini dibebaskan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi,
Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD dan Penjamin Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi
USD dari segala tuntutan yang disebabkan karena tidak dilaksanakannya kewajiban yang menjadi
tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD, dan
Penjamin Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi,
Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD, dan Penjamin Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi
USD, tidak bertanggung jawab dan karenanya harus dibebaskan oleh Perseroan dari segala tuntutan
yang disebabkan karena tidak dilaksanakannya kewajiban yang menjadi tanggung jawab Perseroan.
Pengembalian uang kepada pemesan dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening
atas nama pemesan atau melalui instrument pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro
yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada Penjamin Emisi Obligasi, Sukuk
Mudharabah, dan Obligasi USD yang relevan, dengan menunjukan atau menyerahkan bukti tanda
terima pemesanan dan bukti tanda jati diri.
12. Lain-lain
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD berhak untuk menerima
atau menolak Pemesanan Pembelian Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan/atau Obligasi USD secara
keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.
13. Agen Pembayaran
Agen Pembayaran adalah PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”). berkedudukan di Jakarta yang
telah ditunjuk sesuai dengan Perjanjian Agen Pembayaran, di mana KSEI berkewajiban membantu
melaksanakan pembayaran jumlah pokok dan Bunga Obligasi, Bunga Obligasi USD kepada Pemegang
Obligasi, Pemegang Obligasi USD, dan melaksanakan pembayaran Dana Sukuk Mudharabah dan
Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah kepada Pemegang Sukuk Mudharabah, dan melaksanakan
pembayaran jumlah pokok dan Bunga Obligasi, Bunga Obligasi USD kepada Pemegang Obligasi dan
Pemegang Obligasi USD, untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen Pembayaran menerima dana
tersebut dari Perseroan dengan hak-hak dan kewajiban-kewajiban sebagaimana diatur dalam perjanjian
antara Perseroan dan KSEI.
Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut:
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower I, Lantai 5
Jalan Jenderal Sudirman, Kav. 52-53
Jakarta 12190
Telepon: (021) 5299 1099
Faksimili: (021) 5299 1199
145
Page 184
XIII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN
FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI,
SUKUK MUDHARABAH, DAN OBLIGASI USD
Informasi Tambahan, Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi, Sukuk Mudharabah, dan Obligasi USD
dapat diperoleh pada Masa Penawaran Umum yaitu tanggal 4 Juni 2025 pukul 09.00 sampai dengan
5 Juni 2025 pukul 16:00 dengan menghubungi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Sukuk Mudharabah
dan Obligasi USD di bawah ini:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia PT BCA Sekuritas PT BNI Sekuritas
Menara Tekno Lantai 9 Menara BCA, Alamat : Sudirman Plaza,
Jl. Fachrudin No.19 Grand Indonesia, 41st Floor Indofood Tower Lantai 16
Jakarta 10250 Jl. MH Thamrin No.1 Jl. Jend Sudirman Kav.76-78
Telepon: (021) 3970 5858 Jakarta 10310 Jakarta 12190
Faksimile: (021) 3970 5850 Telepon: (021) 2358 7222 Telepon: (021) 2554 3946
www.aldiracita.com Faksimile: (021) 2358 7250 / 2358 7300 Faksimile: (021) -
Email: fixedincome@aldiracita.com Website: www.bcasekuritas.co.id Website: www.bnisekuritas.co.id
Email: dcm@bcasekuritas.co.id Email: dcm@bnisekuritas.co.id
PT BRI Danareksa Sekuritas PT Indo Premier Sekuritas PT Korea Investment And
Alamat : Menara Gedung BRI II Lt.23 Gedung Pacific Century Place Lantai 16 Sekuritas Indonesia
Jl. Jend Sudirman Kav.44-46 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 SCB Lot 10 Alamat : Equity Tower 9th & 22nd Floor,
Jakarta 10210 Jakarta 12190 Suite A, E & F, SCBD Lot 9 Jl. Jend.
Telepon: (021) 5091 4100 Telepon: (021) 5088 7168 Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190
Faksimile: (021) 2520 990 Faksimile : (021) 5088 7167 Telepon: (021) 2991 1888
Website: www.bridanareksasekuritas.co.id Website: www.indopremier.com Faksimile: (021) 2991 1911
Email: debtcapitalmarket@brids.co.id Email: fixed.income@ipc.co.id Website: www.kisi.co.id
Email: fixedincome@kisi.co.id
PT Mandiri Sekuritas PT Maybank Sekuritas Indonesia PT Sucor Sekuritas
Menara Mandiri I Lantai 24-25 Sentral Senayan III Lt. 22 Sahid Sudirman Center, 12th Floor
Jl. Jend. Sudirman Kav.54-55 Jl. Asia Afrika No. 8 Jl. Jend. Sudirman Kav. 86
Jakarta 12190 Jakarta 10270 Jakarta 10220
Telepon: (021) 526 3445 Indonesia Telepon: (021) 8067 3000
Faksimile: (021) 526 3507 Tel: (021) 8066 8500 Fax: (021) 2788 9288
Website: www.mandirisekuritas.co.id www.maybank-ke.co.id Website: www.sucorsekuritas.com
Email: divisi-fi@mandirisek.co.id Email: fixedincome.indonesia@maybank.com Email: fi@sucorsekuritas.com
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Gedung Artha Graha 18th Floor
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190
Telepon: (021) 2924 9088
Faksimile: (021) 2924 9150
Website: www.trimegah.com
Email: fit@trimegah.com;
Investment.banking@trimegah.com
146
Page 185
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI USD
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia PT BCA Sekuritas PT Indo Premier Sekuritas
Menara Tekno Lantai 9 Menara BCA, Gedung Pacific Century Place Lantai 16
Jl. Fachrudin No.19 Grand Indonesia, 41st Floor Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 SCB Lot 10
Jakarta 10250 Jl. MH Thamrin No.1 Jakarta 12190
Telepon: (021) 3970 5858 Jakarta 10310 Telepon: (021) 5088 7168
Faksimile: (021) 3970 5850 Telepon: (021) 2358 7222 Faksimile : (021) 5088 7167
www.aldiracita.com Faksimile: (021) 2358 7250 / 2358 7300 Website: www.indopremier.com
Email: fixedincome@aldiracita.com Website: www.bcasekuritas.co.id Email: fixed.income@ipc.co.id
Email: dcm@bcasekuritas.co.id
PT Mandiri Sekuritas PT Maybank Sekuritas Indonesia PT Sucor Sekuritas
Menara Mandiri I Lantai 24-25 Sentral Senayan III Lt. 22 Sahid Sudirman Center, 12th Floor
Jl. Jend. Sudirman Kav.54-55 Jl. Asia Afrika No. 8 Jl. Jend. Sudirman Kav. 86
Jakarta 12190 Jakarta 10270 Jakarta 10220
Telepon: (021) 526 3445 Indonesia Telepon: (021) 8067 3000
Faksimile: (021) 526 3507 Tel: (021) 8066 8500 Fax: (021) 2788 9288
Website: www.mandirisekuritas.co.id www.maybank-ke.co.id Website: www.sucorsekuritas.com
Email: divisi-fi@mandirisek.co.id Email: fixedincome.indonesia@maybank.com Email: fi@sucorsekuritas.com
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Gedung Artha Graha 18th Floor
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190
Telepon: (021) 2924 9088
Faksimile: (021) 2924 9150
Website: www.trimegah.com
Email: fit@trimegah.com;
Investment.banking@trimegah.com
147
Page 186
Halaman ini sengaja dikosongkan
Page 187
XIV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
149
Page 188
Halaman ini sengaja dikosongkan
Page 189
1
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
Jakarta, 2 Juni 2025
Kepada Yang Terhormat
PT INDAH KIAT PULP & PAPER TBK
Sinar Mas Land Plaza, Menara 2, Lantai 9
Jl. MH. Thamrin No.51
Jakarta Pusat 10350
Perihal: Pendapat Dari Segi Hukum Terhadap PT Indah Kiat Pulp & Paper Tbk dalam Rangka
Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan V Indah Kiat Pulp & Paper Tahap IV Tahun
2025, Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper Tahap IV Tahun
2025, dan Obligasi USD Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp & Paper Tahap III Tahun
2025.
Sehubungan dengan maksud PT Indah Kiat Pulp & Paper Tbk (selanjutnya disebut “Perseroan”),
berkedudukan dan berkantor pusat di Sinar Mas Land Plaza, Menara 2, Lantai 9 Jl. MH. Thamrin No.51
Jakarta Pusat 10350 untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan:
1. Obligasi Berkelanjutan V Indah Kiat Pulp & Paper Tahap IV Tahun 2025 dengan jumlah
Pokok Obligasi sebanyak-banyaknya Rp2.000.000.000.000,- (Dua Triliun Rupiah). Obligasi ini
diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan
atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), sebagai bukti utang kepada Pemegang
Obligasi. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100,00% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi,
dimana sebesar Rp984.095.000.000,00 (sembilan ratus delapan puluh empat miliar sembilan puluh
lima juta Rupiah) akan dijamin secara Kesanggupan Penuh (full commitment) yang terdiri dari 3
(tiga) seri dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Obligasi Seri A: Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar
Rp327.430.000.000,- (tiga ratus dua puluh tujuh miliar empat ratus tiga puluh juta Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun dengan
jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi.
Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus
persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri A pada saat tanggal jatuh tempo;
b. Obligasi Seri B: Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar
Rp439.385.000.000,- (empat ratus tiga puluh sembilan miliar tiga ratus delapan puluh lima
juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,00% (sepuluh koma nol nol persen) per
tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran
Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari
Jumlah Pokok Obligasi Seri B pada saat tanggal jatuh tempo;
c. Obligasi Seri C: Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar
Rp217.280.000.000,- (dua ratus tujuh belas miliar dua ratus delapan puluh juta Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,50% (sepuluh koma lima nol persen) per tahun dengan
jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan
secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi
Seri C pada saat tanggal jatuh tempo.
151
Page 190
2
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
Sisa dari Pokok Obligasi yang ditawarkan sebesar Rp1.015.905.000.000,- (satu triliun lima belas
miliar Sembilan ratus lima juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Bila
jumlah dalam kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas
sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi
tersebut.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal
pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan
pada tanggal 12 September 2025, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh
tempo Obligasi masing-masing adalah pada tanggal 22 Juni 2026 untuk Obligasi Seri A, 12 Juni
2028 untuk Obligasi Seri B, dan 12 Juni 2030 untuk Obligasi Seri C.
2. Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper Tahap IV Tahun 2025
dengan total Dana Sukuk Mudharabah sebanyak-banyaknya Rp 2.000.000.000.000,- (Dua Triliun
Rupiah). Sukuk Mudharabah ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk
Mudharabah yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
(“KSEI”), sebagai bukti utang kepada Pemegang Sukuk Mudharabah. Sukuk Mudharabah ini
ditawarkan dengan nilai 100,00% (seratus persen) dari jumlah Dana Sukuk Mudharabah, dimana
sebesar Rp971.560.000.000,00 (sembilan ratus tujuh puluh satu miliar lima ratus enam puluh juta
Rupiah) akan dijamin secara Kesanggupan Penuh (full commitment) yang terdiri dari 3 (tiga) seri
dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Dana Sukuk Mudharabah Seri A: Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri A yang ditawarkan
adalah sebesar Rp357.075.000.000,- (tiga ratus lima puluh tujuh miliar tujuh puluh lima juta
Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan
perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah
51,95% (lima puluh satu koma sembilan lima persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan
dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun.
Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender
sejak Tanggal Emisi;
b. Dana Sukuk Mudharabah Seri B: Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri B yang ditawarkan
adalah sebesar Rp425.755.000.000,- (empat ratus dua puluh lima miliar tujuh ratus lima puluh
lima juta Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung
berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah
adalah 76,96% (tujuh puluh enam koma sembilan enam persen) dari Pendapatan yang
Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 10,00% (sepuluh koma nol nol
persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri B adalah 3 (tiga) tahun sejak
Tanggal Emisi;
c. Dana Sukuk Mudharabah Seri C: Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri C yang ditawarkan
adalah sebesar Rp188.730.000.000,- (seratus delapan puluh delapan miliar tujuh ratus tiga
puluh juta Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung
berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah
adalah 80,81% (delapan puluh koma delapan satu persen) dari Pendapatan yang
Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 10,50% (sepuluh koma lima nol
persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri C adalah 5 (lima) tahun sejak
Tanggal Emisi.
152
Page 191
3
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
Sisa dari Dana Sukuk Mudharabah yang ditawarkan sebesar Rp1.028.440.000.000,- (satu triliun
dua puluh delapan miliar empat ratus empat puluh juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan
terbaik (best effort). Bila jumlah dalam kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau
seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk
menerbitkan Sukuk tersebut.
Sukuk Mudharabah ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Dana Sukuk
Mudharabah. Pendapatan Bagi Hasil dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran
Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah. Pembayaran Pendapatan bagi hasil Pertama akan
dilakukan pada tanggal 12 September 2025, sedangkan Pembayaran Pendapatan bagi hasil terakhir
sekaligus jatuh tempo seri masing-masing adalah pada tanggal 22 Juni 2026 untuk Sukuk Seri A,
12 Juni 2028 untuk Sukuk Seri B, dan 12 Juni 2030 untuk Sukuk Seri C.
3. Obligasi USD Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp & Paper Tahap III Tahun 2025 dengan jumlah
Pokok Obligasi USD sebanyak-banyaknya USD20.000.000 (Dua Puluh Juta dolar Amerika
Serikat). Obligasi USD ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan
diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), sebagai bukti
utang kepada Pemegang Obligasi. Obligasi USD ini ditawarkan dengan nilai 100,00% (seratus
persen) dari jumlah Pokok Obligasi USD, dimana sebesar USD3.752.500,00 (tiga juta tujuh ratus lima
puluh dua ribu lima ratus Dolar Amerika Serikat) akan dijamin secara Kesanggupan Penuh (full
commitment) yang terdiri dari 3 (tiga) seri dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Obligasi USD Seri A: Jumlah Pokok Obligasi USD Seri A yang ditawarkan adalah sebesar
USD1.515.000,- (satu juta lima ratus lima belas ribu Dolar Amerika Serikat) dengan tingkat
bunga tetap sebesar 5,75% (lima koma tujuh lima persen) per tahun dengan jangka waktu 370
(tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi
USD dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah
Pokok Obligasi USD Seri A pada saat tanggal jatuh tempo;
b. Obligasi USD Seri B: Jumlah Pokok Obligasi USD Seri B yang ditawarkan adalah sebesar
USD1.221.000,- (satu juta dua ratus dua puluh satu ribu Dolar Amerika Serikat) dengan
tingkat bunga tetap sebesar 7,00% (tujuh koma nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu
3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi USD dilakukan secara
penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi USD
Seri B pada saat tanggal jatuh tempo;
c. Obligasi USD Seri C: Jumlah Pokok Obligasi USD Seri C yang ditawarkan adalah sebesar
USD1.016.500,- (satu juta enam belas ribu lima ratus Dolar Amerika Serikat) dengan tingkat
bunga tetap sebesar 8,00% (delapan koma nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu 5
(lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi USD dilakukan secara
penuh (bullet payment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi USD
Seri C pada saat tanggal jatuh tempo.
Sisa dari Pokok Obligasi USD yang ditawarkan sebesar USD16.247.500,- (enam belas juta dua
ratus empat puluh tujuh lima ratus Dolar Amerika Serikat) akan dijamin secara kesanggupan terbaik
(best effort). Bila jumlah dalam kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau
seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk
menerbitkan Obligasi USD tersebut.
153
Page 192
4
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
Bunga Obligasi USD dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal
pembayaran masing-masing Bunga Obligasi USD. Pembayaran Bunga Obligasi USD pertama akan
dilakukan pada tanggal 12 September 2025, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi USD terakhir
sekaligus jatuh tempo Obligasi USD masing-masing adalah pada tanggal 22 Juni 2026 untuk
Obligasi USD Seri A, 12 Juni 2028 untuk Obligasi USD Seri B, dan 12 Juni 2030 untuk Obligasi
USD Seri C.
Satuan pemindahbukuan sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) atau kelipatannya untuk Obligasi Berkelanjutan V
Indah Kiat Pulp & Paper Tahap IV Tahun 2025 dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp
& Paper Tahap IV Tahun 2025. Satuan pemindahbukuan sebesar USD1.00 (satu dolar Amerika Serikat)
atau kelipatannya untuk Obligasi USD Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp & Paper Tahap III Tahun 2025.
Ketiganya telah memperoleh hasil pemeringkatan dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo) yaitu id
A+ (single A Plus) untuk Obligasi Berkelanjutan V Indah Kiat Pulp & Paper Tahap IV Tahun 2025, id
A+ (sy) (Single A Plus Syariah) untuk Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper
Tahap IV Tahun 2025, dan id A+ (single A Plus) untuk Obligasi USD Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp
& Paper Tahap III Tahun 2025, sebagaimana ternyata dalam Surat PT Pemeringkat Efek Indonesia
(Pefindo) No. RC-812/PEF-DIR/VI/2024, No. RC-813/PEF-DIR/VI/2024, dan No. RC-814/PEF-
DIR/VI/2024 tanggal 24 Juni 2024. Ketiga Pemeringkatan tersebut telah ditegaskan kembali
se3bagaimana ternyata dalam Surat Pefindo No. RTG-127/PEF-DIR/V/2025 tanggal 9 Mei 2025. Ketiga
Pemeringkatan tersebut telah mencakup keseluruhan nilai Pokok Obligasi yang direncanakan sejumlah
Rp14.000.000.000.000,00 (empat belas triliun Rupiah), keseluruhan nilai Pokok Obligasi USD yang
direncanakan sejumlah USD 100.000.000.00 (seratus juta dolar Amerika Serikat), dan keseluruhan nilai
Pokok Sukuk Mudharabah yang direncanakan sejumlah Rp6.000.000.000.000,00 (enam triliun Rupiah),
sehingga telah memenuhi ketentuan Pasal 12 POJK No.49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember 2020.
Obligasi, Sukuk Mudharabah, Dan Obligasi USD ini tidak dijamin dengan Jaminan Khusus, berupa benda
atau pendapatan atau Aktiva Lain milik Perseroan dalam bentuk apapun serta tidak dijamin oleh pihak
manapun. Seluruh Kekayaan Perseroan, baik berupa barang bergerak maupun tidak bergerak, baik yang
telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, kecuali Aktiva Perseroan yang dijaminkan secara
khusus kepada krediturnya, menjadi Jaminan atas semua kewajiban Perseroan kepada semua krediturnya
yang tidak dijamin secara khusus atau tanpa hak istimewa termasuk Obligasi, Sukuk Mudharabah dan
Obligasi USD ini secara Pari Passu berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan sesuai dengan ketentuan
dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Berdasarkan hasil uji tuntas kami,
underlying aset yang menjadi dasar Sukuk Mudharabah adalah berupa penjualan kertas industri
berdasarkan Komitmen Surat Pesanan dari PT Cakrawala Mega Indah kepada PT Indah Kiat Pulp & Paper
Tbk tertanggal 7 Mei 2025 yang selama periode Sukuk tidak akan bertentangan dengan Prinsip Syariah
di pasar modal. Perseroan merupakan pihak yang memenuhi syarat untuk melakukan Penawaran Umum
Berkelanjutan dan efek yang akan diterbitkan ini telah memenuhi syarat sebagai efek yang dapat
diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur dalam Pasal 3 huruf a dan Pasal
5 POJK 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 (selanjutnya disebut “PUB Obligasi V Tahap IV,
PUB Sukuk IV Tahap IV dan PUB USD II Tahap III Indah Kiat Pulp & Paper 2025”).
Kami, Konsultan Hukum Jusuf Indradewa & Partners, selaku konsultan hukum independen dalam hal ini
diwakili oleh Cecilia Teguh Ayu Sianawati, S.H., dengan No. STTD : STTD.KH-21/PJ-1/PM.02/2023
telah ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Surat Perseroan Nomor 124/IKPP-DIR/VI/2024 tanggal 25
Juni 2024, untuk melakukan Uji Tuntas Dari Segi Hukum (“Uji Tuntas”) yang hasilnya dituangkan dalam
Informasi Tambahan Laporan Uji Tuntas Dari Segi Hukum (“Intam Laporan Uji Tuntas”) dan
memberikan Pendapat Dari Segi Hukum (“Pendapat Hukum”) mengenai aspek-aspek hukum dari
Perseroan dan aspek hukum dari PUB Obligasi V Tahap IV, PUB Sukuk IV Tahap IV, dan PUB Obligasi
154
Page 193
5
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
USD II Tahap III ini sesuai dengan peraturan dan ketentuan hukum yang berlaku di Indonesia, khususnya
mengenai Pasar Modal dan dengan berpedoman pada Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal
Lampiran Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No.Kep.03/HKHPM/XI/2021 tanggal 10
November 2021 tentang Perubahan Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal
No.Kep.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal 8 Agustus 2018 tentang Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar
Modal.
Penawaran Umum ini merupakan PUB Obligasi V Tahap IV, PUB Sukuk IV Tahap IV, dan PUB Obligasi
USD II Tahap III dari Penawaran Umum “Obligasi Berkelanjutan V Indah Kiat Pulp & Paper Tahun
2024”, “Sukuk Mudharabah IV Indah Kiat Pulp & Paper Tahun 2024”, dan “Obligasi USD Berkelanjutan
II Indah Kiat Pulp & Paper Tahun 2024” yang terdiri dari:
1. Obligasi Berkelanjutan V Indah Kiat Pulp & Paper Tahap I Tahun 2024 dengan nilai Pokok
Obligasi sebesar Rp2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima ratus miliar Rupiah), yang merupakan
sebagian dari jumlah keseluruhan target dana yang akan dihimpun sebesar
Rp14.000.000.000.000,00 (empat belas triliun Rupiah), yang terdiri dari:
a. Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp1.664.855.000.000,- (satu triliun enam
ratus enam puluh empat miliar delapan ratus lima puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat
bunga tetap sebesar 10,25% (sepuluh koma dua lima persen) per tahun dengan jangka waktu
3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi;
b. Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp835.145.000.000,- (delapan ratus tiga
puluh lima miliar seratus empat puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
10,75% (sepuluh koma tujuh lima persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun
terhitung sejak Tanggal Emisi.
2. Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper Tahap I Tahun 2024 dengan
jumlah Dana Sukuk Mudharabah sebesar Rp1.000.000.000.000,00 (satu triliun Rupiah), yang
merupakan sebagian dari jumlah keseluruhan target dana yang akan dihimpun sebesar
Rp6.000.000.000.000,00 (enam triliun Rupiah), yang terdiri dari :
a. Dana Sukuk Mudharabah Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp331.755.000.000,- (tiga
ratus tiga puluh satu miliar tujuh ratus lima puluh lima juta Rupiah) dengan Pendapatan Bagi
Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang
Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 30,75% (tiga puluh koma tujuh lima
persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen
10,25% (sepuluh koma dua lima persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri A
adalah 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi;
b. Dana Sukuk Mudharabah Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp668.245.000.000,- (enam
ratus enam puluh delapan miliar dua ratus empat puluh lima juta Rupiah) dengan Pendapatan
Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang
Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 32,25% (tiga puluh dua koma dua lima
persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen
10,75% (sepuluh koma tujuh lima persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri
B adalah 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
155
Page 194
6
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
3. Obligasi USD Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp & Paper Tahap I Tahun 2024” dengan nilai
Pokok Obligasi sebesar USD16.678.500,00 (enam belas juta enam ratus tujuh puluh delapan
ribu lima ratus dolar Amerika Serikat), yang merupakan sebagian dari jumlah keseluruhan target
dana yang akan dihimpun sebesar USD100.000.000.00 (seratus juta dolar Amerika Serikat), yang
terdiri dari:
a. Obligasi USD Seri A yang ditawarkan sebesar USD7.626.500,- (tujuh juta enam ratus dua
puluh enam ribu lima ratus Dolar Amerika Serikat) dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,75%
(lima koma tujuh lima persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh)
Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi;
b. Obligasi USD Seri B yang ditawarkan sebesar USD4.092.500,- (empat juta sembilan puluh
dua ribu lima ratus Dolar Amerika Serikat) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,00% (tujuh
koma nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal
Emisi;
c. Obligasi USD Seri C yang ditawarkan sebesar USD4.959.500,- (empat juta sembilan ratus
lima puluh sembilan ribu lima ratus Dolar Amerika Serikat) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 8,00% (delapan koma nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun
terhitung sejak Tanggal Emisi.
“Obligasi Berkelanjutan V Indah Kiat Pulp & Paper Tahap I Tahun 2024”, “Sukuk Mudharabah IV Indah
Kiat Pulp & Paper Tahap I Tahun 2024”, dan “Obligasi USD Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp & Paper
Tahap I Tahun 2024” telah menjadi Efektif berdasarkan Surat Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan
Pendaftaran dari Otoritas Jasa Keuangan No. S-135/D.04/2024 tanggal 30 September 2024 serta
dicatatkan di Bursa Efek Indonesia.
1. Obligasi Berkelanjutan V Indah Kiat Pulp & Paper Tahap II Tahun 2024 dengan nilai Pokok
Obligasi sebesar Rp3.219.410.000.000,00 (tiga triliun dua ratus sembilan belas juta empat ratus
sepuluh ribu Rupiah), yang terdiri dari 3 (tiga) seri dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Obligasi Seri A: Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp1.119.770.000.000,- (satu triliun
seratus sembilan belas miliar tujuh ratus tujuh puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 7,25% (tujuh koma dua lima persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus
tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi;
b. Obligasi Seri B: Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp1.497.555.000.000,- (satu triliun
empat ratus sembilan puluh tujuh juta lima ratus lima puluh lima ribu Rupiah) dengan tingkat
bunga tetap sebesar 10,25% (sepuluh koma dua lima persen) per tahun dengan jangka waktu
3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi; dan
c. Obligasi Seri C: Jumlah Pokok Obligasi Seri C sebesar Rp602.085.000.000,- (enam ratus dua
miliar delapan puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,75% (sepuluh
koma tujuh lima persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak
Tanggal Emisi.
2. Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper Tahap II Tahun 2024 dengan
jumlah Dana Sukuk Mudharabah sebesar Rp1.557.830.000.000,00 (satu triliun lima ratus lima
156
Page 195
7
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
puluh tujuh miliar delapan ratus tiga puluh juta Rupiah), yang terdiri dari 3 (tiga) seri dengan
ketentuan sebagai berikut:
a. Dana Sukuk Mudharabah Seri A: Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri A sebesar
Rp646.020.000.000,- (enam ratus empat puluh enam miliar dua puluh juta Rupiah) dengan
Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara
Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 36,03% (tiga puluh
enam koma nol tiga persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil
sebesar ekuivalen 7,25% (tujuh koma dua lima persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk
Mudharabah Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi;
b. Dana Sukuk Mudharabah Seri B: Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri B sebesar
Rp576.330.000.000,- (lima ratus tujuh puluh enam miliar tiga ratus tiga puluh juta Rupiah)
dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian
antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 50,94% (lima
puluh koma sembilan empat persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi
bagi hasil sebesar ekuivalen 10,25% (sepuluh koma dua lima persen) per tahun. Jangka waktu
Sukuk Mudharabah Seri B adalah 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi; dan
c. Dana Sukuk Mudharabah Seri C: Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri C sebesar
Rp335.480.000.000,- (tiga ratus tiga puluh lima miliar empat ratus delapan puluh juta Rupiah)
dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian
antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 53,43% (lima
puluh tiga koma empat tiga persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi
bagi hasil sebesar ekuivalen 10,75% (sepuluh koma tujuh lima persen) per tahun. Jangka
waktu Sukuk Mudharabah Seri C adalah 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
1. Obligasi Berkelanjutan V Indah Kiat Pulp & Paper Tahap III Tahun 2025 dengan nilai Pokok
Obligasi sebesar Rp3.098.315.000.000,00 (tiga triliun Sembilan puluh delapan miliar tiga ratus
lima belas juta Rupiah), yang terdiri dari 3 (tiga) seri dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Obligasi Seri A: Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar
Rp570.790.000.000,00 (lima ratus tujuh puluh miliar tujuh ratus Sembilan puluh juta Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,00% (tujuh koma nol nol persen) per tahun dengan
jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi;
b. Obligasi Seri B: Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar
Rp1.985.945.000.000,00 (satu triliun Sembilan ratus delapan puluh lima miliar Sembilan
ratus empat puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,00% (sepuluh
koma nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal
Emisi; dan
c. Obligasi Seri C: Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar
Rp541.580.000.000,00 (lima ratus empat puluh satu miliar lima ratus delapan puluh juta
Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,50% (sepuluh koma lima puluh persen) per
tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
2. Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper Tahap III Tahun 2025
dengan jumlah Dana Sukuk Mudharabah sebesar Rp1.130.040.000.000,00 (satu triliun serratus tiga
157
Page 196
8
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
puluh miliar empat puluh juta Rupiah), yang terdiri dari 3 (tiga) seri dengan ketentuan sebagai
berikut:
a. Dana Sukuk Mudharabah Seri A: Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri A adalah sebesar
Rp532.935.000.000,00 (lima ratus tiga puluh dua miliar Sembilan ratus tiga puluh lima juta
Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan
perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah
34,79% (tiga puluh empat koma tujuh puluh sembilan persen) dari Pendapatan yang
Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 7,00% (tujuh koma nol nol
persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh
puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi;
b. Dana Sukuk Mudharabah Seri B: Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri B sebesar
Rp475.890.000.000,00 (empat ratus tujuh puluh lima miliar delapan ratus Sembilan puluh
juta Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan
perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah
49,70% (empat puluh Sembilan koma tujuh puluh persen) dari Pendapatan yang
Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 10,00% (sepuluh koma nol nol
persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri B adalah 3 (tiga) tahun sejak
Tanggal Emisi; dan
c. Dana Sukuk Mudharabah Seri C: Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri C sebesar
Rp121.215.000.000,00 (serratus dua puluh satu miliar dua ratus lima belas juta Rupiah)
dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian
antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 52,19% (lima
puluh dua koma Sembilan belas persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan
indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 10,50% (sepuluh koma lima puluh persen) per tahun.
Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri C adalah 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
3. Obligasi USD Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp & Paper Tahap II Tahun 2025” dengan nilai
Pokok Obligasi sebesar USD20.046.500,00 (dua puluh juta empat puluh enam ribu lima ratus
dolar Amerika Serikat), yang merupakan sebagian dari jumlah keseluruhan target dana yang akan
dihimpun sebesar USD 100.000.000.00 (seratus juta dolar Amerika Serikat), yang terdiri dari:
a. Obligasi USD Seri A sebesar USD125.000,00 (seratus dua puluh lima ribu Dolar Amerika
Serikat) dengan tingkat bunga tetap sebesar 5,75% (lima koma tujuh lima persen) per tahun
dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal
Emisi;
b. Obligasi USD Seri B sebesar USD16.783.000,00 (enam belas juta tujuh ratus delapan puluh
tiga ribu Dolar Amerika Serikat) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,00% (tujuh koma nol
nol persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi; dan
c. Obligasi USD Seri C sebesar USD3.138.500,00 (tiga juta serratus tiga puluh delapan ribu
lima ratus Dolar Amerika Serikat) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,00% (delapan koma
nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi.
158
Page 197
9
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
Dalam memberikan Pendapat Hukum ini kami mendasarkan sepenuhnya pada hasil Uji Tuntas
sebagaimana tertuang dalam Intam Laporan Uji Tuntas Dari Segi Hukum No. 014-R2/CS-DA-PG-VI/II-
H/VI/2025 tanggal 2 Juni 2025 (untuk selanjutnya disebut sebagai “Intam Laporan Uji Tuntas”).
Dengan dikeluarkannya Pendapat Hukum ini, maka Pendapat Hukum No. 015-R1/CS-DA-PG-VI/II-
G/V/2025 tanggal 21 Mei 2025 menjadi tidak berlaku.
Asumsi
Dalam menjalankan Uji Tuntas untuk kepentingan Pendapat Hukum ini kami menganggap dan
mendasarkan pada asumsi-asumsi sebagai berikut :
a. Dokumen-dokumen yang diberikan atau diperlihatkan kepada kami adalah otentik, dan apabila
dokumen-dokumen tersebut dalam bentuk fotokopi atau salinan lainnya, maka fotokopi atau salinan
tersebut adalah benar dan akurat serta sesuai dengan aslinya.
b. Tanda tangan yang terdapat pada suatu dokumen yang diberikan atau diperlihatkan kepada kami,
baik asli maupun fotokopinya atau salinannya, adalah tanda tangan otentik dari pihak-pihak yang
disebutkan dalam dokumen itu dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya.
c. Pihak-pihak yang menandatangani dokumen-dokumen milik pihak ketiga yang tidak termasuk
dalam lingkup Uji Tuntas kami mempunyai dan telah memperoleh kewenangan untuk
menandatangani dokumen tersebut.
d. Dokumen-dokumen, fakta-fakta, keterangan-keterangan, dan pernyataan-pernyataan, baik tertulis
ataupun lisan, yang diberikan atau diperlihatkan oleh Perseroan atau pihak ketiga kepada kami
adalah benar, akurat, dan sesuai dengan keadaan sebenarnya, serta tidak mengalami perubahan
material sampai dengan tanggal dikeluarkannya Intam Laporan Uji Tuntas dan Pendapat Hukum
ini.
e. Pihak-pihak yang mengadakan perjanjian-perjanjian dengan Perseroan, atau para Pejabat
Pemerintah yang mengeluarkan surat-surat keterangan atau perizinan kepada Perseroan, berwenang
untuk melakukan tindakan-tindakan tersebut.
Kualifikasi
Pendapat Hukum yang didasarkan pada Intam Laporan Uji Tuntas diberikan dalam kerangka hukum
Negara Republik Indonesia dan tidak berkenaan atau ditafsirkan menurut hukum atau yuridiksi negara
lain dengan kualifikasi-kualifikasi sebagai berikut:
a. Pendapat Hukum dibuat sesuai dengan prinsip keterbukaan dan berdasarkan data-data, dokumen-
dokumen dan informasi-informasi yang kami peroleh, sebagaimana layaknya konsultan hukum
yang bebas dan tidak mempunyai kepentingan pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung
dengan Perseroan.
b. Dalam hal terdapat kemungkinan mengenai adanya fakta-fakta, data-data, dokumen-dokumen atau
informasi-informasi yang tidak kami ketahui tidak mengakibatkan Pendapat Hukum menjadi tidak
benar dan/atau menyesatkan.
c. Pendapat Hukum secara tegas hanya meliputi aspek hukum yang disebutkan didalamnya dan tidak
meliputi aspek-aspek lainnya yang mungkin secara implisit dianggap termasuk didalamnya.
d. Pendapat Hukum ditujukan semata-mata dalam rangka PUB Obligasi V Tahap IV, PUB Sukuk IV
Tahap IV, dan PUB Obligasi USD II Tahap III, dan tanggung jawab kami sebagai Konsultan
Hukum independen atas Pendapat Hukum kami adalah terbatas pada dan sesuai dengan ketentuan
159
Page 198
10
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
yang diatur dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal yang berlaku di Negara
Republik Indonesia.
Berdasarkan Uji Tuntas terhadap dokumen-dokumen, fakta-fakta, keterangan-keterangan, pernyataan-
pernyataan yang terdapat dalam Intam Laporan Uji Tuntas dan asumsi-asumsi dan kualifikasi-kualifikasi
yang menjadi dasar dan bagian yang tidak terpisahkan dari Pendapat Hukum ini dan dengan
memperhatikan peraturan perundang-undangan, maka dengan ini kami sampaikan Pendapat Hukum kami
sebagai berikut :
1. Perseroan, yang berkedudukan di Jakarta Pusat, adalah suatu badan hukum yang berbentuk
Perseroan Terbatas yang didirikan secara sah dan dijalankan menurut ketentuan hukum dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia.
2. Perseroan berkedudukan di Jakarta Pusat, didirikan dengan nama PT Indah Kiat Pulp & Paper
Corporation dalam rangka Undang-Undang Penanaman Modal Asing No. 1 Tahun 1967
berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 68 tanggal 7 Desember 1976, dibuat dihadapan Ridwan
Suselo, Notaris di Jakarta, yang kemudian diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 302
tanggal 30 Mei 1977, Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 233 tanggal 28 Desember 1977, Akta
Perubahan Anggaran Dasar No. 151 tanggal 17 Januari 1978, Akta Perubahan Anggran Dasar
No.213 tanggal 25 Januari 1978, yang keempatnya dibuat dihadapan Poppy Savitri Parmanto, S.H.,
selaku pengganti dari Ridwan Suselo, Notaris di Jakarta (“Akta Pendirian”), yang telah mendapat
pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. Y.A.5/50/2
tanggal 9 Februari 1978; didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri berturut-
turut dibawah No.521, No.522, No.523, No.524, No.525 tanggal 14 Februari 1978, dan diumumkan
dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 18 tanggal 3 Maret 1978,Tambahan No. 172.
Sejak tanggal PUB Obligasi V Tahap III, PUB Sukuk IV Tahap III, dan PUB Obligasi USD II Tahap
II sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini dikeluarkan, Anggaran Dasar Perseroan tidak
mengalami perubahan, termasuk didalamnya adalah (i) struktur permodalan dan susunan pemegang
saham Perseroan, (ii) maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, tidak mengalami
perubahan. Riwayat struktur permodalan Perseroan, baik yang mengenai modal dasar, peningkatan
modal ditempatkan dan modal disetor, adalah benar dan berkesinambungan serta telah dilakukan
sesuai dengan ketentuan dalam Angaran Dasar Perseroan dan Peraturan Perundang-Undangan yang
berlaku.
Anggaran Dasar Perseroan yang berlaku saat ini sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan
Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 46 tanggal 10 Juni 2022, dibuat di hadapan Aulia
Taufani, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah Mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan No. AHU-
0047207.AH.01.02.Tahun 2022 tanggal 8 Juli 2022; diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak
Asasi Manusia Republik Indonesia, sebagaimana ternyata dalam surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0262569 tanggal 8 Juli 2022; didaftarkan dalam
Daftar Perseroan No. AHU-0130590.AH.01.11.Tahun 2022 tanggal 8 Juli 2022; dan diumumkan
dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 57 tanggal 19 Juli 2022, Tambahan No.23742, telah
dilakukan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku, khususnya Undang-Undang
No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan, yaitu antara
lain Peraturan No.IX.J.1, POJK No.33/POJK.04/2014, POJK No.15/POJK.04/2020 dan POJK
No.16/POJK.04/2020.
160
Page 199
11
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
Perseroan telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan ketentuan-ketentuan Anggaran
Dasar Perseroan dan perijinan yang telah diperolehnya sehubungan dengan kegiatan usaha tersebut.
3. Sejak tanggal PUB Obligasi V Tahap III, PUB Sukuk IV Tahap III, dan PUB Obligasi USD II
Tahap II sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini dikeluarkan, maksud dan tujuan Perseroan
tidak mengalami perubahan sebagaimana tercantum dalam Akta No. 46 Tanggal 10 Juni 2022,
adalah berusaha di bidang industri, perdagangan, pertambangan dan kehutanan.
Kegiatan usaha yang saat ini dilakukan Perseroan adalah industri bubur kertas (pulp) – KBLI 17011,
industri kertas budaya – KBLI 17012, industri kertas tissue - KBLI 17091.
Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan yang tercantum dalam Akta No. 46 Tanggal 10
Juni 2022 telah disesuaikan dengan Peraturan Badan Pusat Statistik No. 2 Tahun 2020 tertanggal
24 September 2020 tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (“KBLI 2020”) dan
Peraturan Pemerintah Nomor 5 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis
Risiko. Pengungkapan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan (Maksud dan Tujuan serta Kegiatan
Usaha) sebagaimana tersebut diatas telah sesuai dengan angka 4 Peraturan Bapepam dan LK No.
IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek
Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik.
4. Sejak tanggal PUB Obligasi V Tahap III, PUB Sukuk IV Tahap III, dan PUB Obligasi USD II
Tahap II sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini dikeluarkan, tidak terdapat perubahan pada
orang perseorangan yang menjadi pemilik manfaat akhir (Ultimate Beneficial Owner/“UBO”).
Orang Perseorangan yang menjadi UBO Perseroan sebagaimana diatur dalam Peraturan Presiden
Nomor 13 Tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi dalam
Rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana
Pendanaan Terorisme (“Perpres No. 13/2018”) adalah Bapak Jackson Wijaya Limantara.
Perseroan telah melakukan pengkinian informasi UBO sebagaimana diwajibkan dalam Pasal 21
Perpres No. 13/2018 kepada Instansi Berwenang (Kementerian Hukum Republik Indonesia) pada
tanggal 4 Februari 2025, sebagaimana ternyata dalam bukti Informasi Penyampaian Data tanggal 4
Februari 2025.
Jackson Wijaya Limantara sebagai UBO telah memenuhi kriteria Pasal 4 ayat (1) huruf d Perpres
No. 13/2018, yaitu merupakan perseorangan yang memiliki kewenangan untuk mengangkat,
menggantikan, atau memberhentikan anggota direksi dan anggota dewan komisaris.
PT APP Purinusa Ekapersada, disingkat PT APP Indonesia (dahulu bernama PT Purinusa
Ekapersada) merupakan Pengendali langsung Perseroan dan Jackson Wijaya Limantara merupakan
Pengendali tidak langsung Perseroan sesuai dengan Pasal 1 angka 4 huruf a POJK
No.9/POJK.04/2018 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka.
5. Sejak tanggal PUB Obligasi V Tahap III, PUB Sukuk IV Tahap III, dan PUB Obligasi USD II
Tahap II sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini dikeluarkan, susunan anggota Direksi dan
Dewan Komisaris Perseroan tidak mengalami perubahan.
Masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah diangkat secara sah sesuai
dengan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dan
berdasarkan hasil uji tuntas kami sebagaimana ditegaskan dalam Surat Pernyataan tanggal 21 Mei
2025, yang menyatakan bahwa Direksi dan Dewan Komisaris telah memenuhi ketentuan Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan No.33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 Tentang Direksi dan
161
Page 200
12
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik (“POJK 33/2014”) serta menjabat untuk jangka
waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal penutupan Rapat, tanpa mengurangi hak Rapat Umum
Pemegang Saham untuk memberhentikannya sewaktu-waktu. Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan diangkat untuk periode 5 (lima) tahun yakni 2022-2027. Konsultan Hukum telah
melakukan pemeriksaan hukum terhadap pernyataan, surat pernyataan, konfirmasi dan/atau
dokumen lain yang memiliki makna serupa yang dibuat/disediakan oleh Perseroan dan/atau
Pengurusnya.
Bahwa berdasarkan uji tuntas dan sebagaiamana ditegaskan dalam Surat Pernyataan
masing-masing direksi dan komisaris Perseroan tanggal 21 Mei 2025, bahwa tidak ada
benturan kepentingan antara komisaris dan/atau direksi Perseroan dengan rencana Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Tahap IV, Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV
Tahap IV, dan Obligasi USD Berkelanjutan II Tahap III ini.
6. Sejak tanggal PUB Obligasi V Tahap III, PUB Sukuk IV Tahap III, dan PUB Obligasi USD II
Tahap II sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini dikeluarkan, susunan Sekretaris Perusahaan,
Komite Audit, Komite Nominasi dan Remunerasi dan Unit Audit Internal Perseroan tidak
mengalami perubahan. Oleh karena itu:
(i) Pembentukan Sekretaris Perusahaan Perseroan telah sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa
Keuangan No.35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten Atau Perusahaan
Publik.
(ii) Pembentukan Komite Audit telah sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan
No.55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
(iii) Pembentukan Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan telah sesuai dengan Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan No.34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi
Emiten Atau Perusahaan Publik.
(iv) Pemebentukan Piagam Unit Audit Internal Perseroan telah sesuai dengan Peraturan Otoritas
Jasa Keuangan No.56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan
Piagam Unit Audit Internal
7. Perseroan telah memperoleh izin-izin yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan
usahanya dan izin-izin yang telah diperoleh tersebut telah sesuai dengan maksud dan
tujuan serta kegiatan usaha Perseroan sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar
Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Berdasarkan hasil uji tuntas kami
perizinan Perseroan tersebut sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini masih berlaku dan tidak
ada yang sedang dalam proses permohonan perpanjangan serta dikeluarkan oleh instansi yang
berwenang.
Berdasarkan hasil Uji Tuntas kami dan sebagaimana ditegaskan dalam Surat Pernyataan Perseroan
tanggal 21 Mei 2025, tidak terdapat pelanggaran pemenuhan Perseroan atas persyaratan dan/atau
pentaatan yang diwajibkan dari instansi yang berwenang atas setiap perizinan yang dimiliki dan/atau
digunakan dalam kegiatan usaha Perseroan.
8. Aspek ketenagakerjaan Perseroan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-
undangan yang berlaku, dimana Perseroan telah mengikutsertakan seluruh karyawannya dalam
program BPJS Ketenagakerjaan dan BPJS Kesehatan sebagaimana dibuktikan dengan surat
pernyataan Perseroan tanggal 21 Mei 2025 dan telah melakukan kewajibannya untuk membayar
iuran BPJS 3 (tiga) periode terakhir, telah melakukan pemenuhan Wajib Lapor Ketenagakerjaan
162
Page 201
13
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
Perusahaan berdasarkan Undang-Undang No.78 Tahun 1981 (“WLKP”), serta telah memenuhi
Upah Minimum Provinsi berdasarkan ketentuan yang berlaku di wilayah dimana kantor pusat dan
pabrik Perseroan berada, telah memiliki Peraturan Perusahaan yang telah disahkan oleh
Kementerian Ketenagakerjaan Republik Indonesia yang berlaku sampai dengan tanggal 21 Februari
2026 dan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing (RPTKA) Perseroan untuk penggunaan Tenaga
Kerja Asing telah mendapat Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing yang sampai
dengan tanggal Pendapat Hukum ini pengesahan RPTKA atas masing-masing Tenaga Kerja Asing
pada Perseroan masih berlaku. Konsultan Hukum telah melakukan pemeriksaan hukum terhadap
pernyataan, surat pernyataan, konfirmasi dan/atau dokumen lain yang memiliki makna serupa yang
dibuat/disediakan oleh Perseroan dan/atau Pengurusnya. Perseroan telah memiliki Perjanjian Kerja
Bersama yang telah memenuhi ketentuan Pasal 116, Pasal 123 ayat 1 dan Pasal 132 Undang-
Undang No. 13 Tahun 2003 Tentang Ketenagakerjaan, yaitu Perjanjian Kerja Bersama (“PKB”)
Perseroan untuk periode 2024-2026, antara Perseroan dengan Pengurus Serikat Pekerja Mandiri
Forum Komunikasi dan Kesejahteraan Karyawan (SPM FK3) Unit Kerja Perseroan yang telah
disampaikan kepada Kepala Dinas Tenaga Kerja dan Transmigrasi Kabupaten Serang No.
500.15.12.1/0110/SK-PKB/2025 tanggal 4 Februari 2025. PKB mulai berlaku tanggal 23 Agustus
2024 – 22 Agustus 2026.
9. Sejak tanggal PUB Obligasi V Tahap III, PUB Sukuk IV Tahap III, dan PUB Obligasi USD II
Tahap II sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini dikeluarkan, terdapat perubahan
(pembaharuan) atas Hak Kekayaan Intelektual Perseroan, yaitu atas (i) Merek IK Indah Kiat No.
Pendaftaran IDM000577488 dengan jangka waktu perlindungan sampai 29 April 2035 dan (ii)
Merek instant No. Pendaftaran IDM000578340 dengan jangka waktu perlindungan sampai 19 Mei
2035.
Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tertanggal 21 Mei 2025, Perseroan telah mengasuransikan
seluruh aset material Perseroan dan jumlah pertanggungannya memadai untuk mengganti setiap
obyek yang diasuransikan atau menutup setiap risiko yang dipertanggungkan. Sampai dengan
tanggal Pendapat Hukum, seluruh polis asuransi Perseroan masih berlaku. Konsultan Hukum telah
melakukan pemeriksaan hukum terhadap pernyataan, surat pernyataan, konfirmasi dan/atau
dokumen lain yang memiliki makna serupa yang dibuat/disediakan oleh Perseroan dan/atau
Pengurusnya.
10. Kekayaan Perseroan yang berupa kepemilikan saham di Perusahaan Anak dan Perusahaan Cucu
adalah sebagai berikut :
1) Perusahaan Anak
a. PT Graha Kemasindo Indah (“GKI”), berkedudukan di Jakarta Pusat dengan
persentase kepemilikan sebesar 99,90 % (sembilan puluh sembilan koma sembilan
puluh persen) dari seluruh modal yang ditempatkan dan disetor penuh GKI, dimana
berdasarkan hasil Uji Tuntas kami modal ditempatkan dan disetor penuh GKI adalah
sebesar Rp.10.000.000.000,00 (sepuluh milyar Rupiah), yang terbagi atas 10.000
(sepuluh ribu) saham dengan nilai nominal masing-masing saham adalah sebesar
Rp.1.000.000,00 (satu juta Rupiah).
GKI adalah suatu badan hukum yang berbentuk Perseroan Terbatas yang telah
didirikan secara sah berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di
Indonesia. Berdasarkan Akta Perseroan Terbatas Nomor 121 tanggal 23 Oktober 1995,
163
Page 202
14
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
dibuat di hadapan Isyana Wisnuwardhani Sadjarwo, S.H., yang telah mendapatkan
pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan
No. C2-15.921.HT.01.01.Tahun 1995 tanggal 5 Desember 1995, didaftarkan dalam
Buku Daftar di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dengan No. 53/1996
pada tanggal 9 Januari 1996, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia
No. 17 tanggal 27 Februari 1996, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No.
2147.
Sejak tanggal PUB Obligasi V Tahap III, PUB Sukuk IV Tahap III, dan PUB Obligasi
USD II Tahap II sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini dikeluarkan, Anggaran
Dasar GKI tidak mengalami perubahan, termasuk didalamnya adalah (i) struktur
permodalan dan susunan pemegang saham GKI, (ii) maksud dan tujuan serta kegiatan
usaha GKI, tidak mengalami perubahan. Riwayat struktur permodalan GKI, baik yang
mengenai modal dasar, peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor, adalah
benar dan berkesinambungan serta telah dilakukan sesuai dengan ketentuan dalam
Angaran Dasar GKI dan Peraturan Perundang-Undangan yang berlaku.
Anggaran Dasar GKI yang berlaku saat ini sebagaimana tercantum dalam Akta
Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 33 tanggal 16 Juli 2024, dibuat di
hadapan Desman, S.H., M.Hum., Notaris di Jakarta Utara, yang telah mendapat
persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan Menteri Keputusan Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-0043643.AH.01.02. Tahun 2024
tanggal 18 Juli 2024, didaftarkan dalam dalam Daftar Perseroan No. AHU-
0146138.AH.01.11. Tahun 2024 tanggal 18 Juli 2024, dan diumumkan dalam Berita
Negara Republik Indonesia No. 62, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No.
23231, tahun 2024, telah dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang
berlaku, khususnya Undang-Undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Sejak tanggal PUB Obligasi V Tahap III, PUB Sukuk IV Tahap III, dan PUB Obligasi
USD II Tahap II sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini dikeluarkan, maksud dan
tujuan GKI tidak mengalami perubahan sebagaimana tercantum dalam Akta No. 33
tanggal 16 Juli 2024, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha GKI adalah berusaha
dalam bidang Perdagangan, Aktivitas Kantor Pusat dan Konsultasi.
Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha GKI yang tercantum dalam Akta No. 33
tanggal 16 Juli 2024 telah disesuaikan dengan Peraturan Badan Pusat Statistik No. 2
Tahun 2020 tertanggal 24 September 2020 tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha
Indonesia (“KBLI 2020”) dan Peraturan Pemerintah Nomor 5 Tahun 2021 tentang
Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko.
GKI telah memperoleh izin-izin yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usahanya
dan izin-izin yang telah diperoleh tersebut telah sesuai dengan maksud dan tujuan serta
kegiatan usaha GKI sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar GKI dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku. Berdasarkan hasil uji tuntas kami perizinan GKI
tersebut sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini masih berlaku dan tidak ada yang
sedang dalam proses permohonan perpanjangan serta dikeluarkan oleh instansi yang
berwenang.
164
Page 203
15
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
Berdasarkan hasil Uji Tuntas kami dan sebagaimana ditegaskan dalam Surat
Pernyataan GKI tanggal 21 Mei 2025, tidak terdapat pelanggaran pemenuhan
GKI atas persyaratan dan/atau pentaatan yang diwajibkan dari instansi yang
berwenang atas setiap perizinan yang dimiliki dan/atau digunakan dalam kegiatan
usaha GKI.
Sejak tanggal PUB Obligasi V Tahap III, PUB Sukuk IV Tahap III, dan PUB Obligasi
USD II Tahap II sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini dikeluarkan, susunan
anggota Direksi dan Dewan Komisaris GKI mengalami perubahan, yaitu berdasarkan
Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 05 tanggal 9 April 2025, dibuat dihadapan
Desman, S.H., M.Hum., Notaris di Jakarta yang telah diberitahukan kepada Menteri
Hukum Republik Indonesia sebagaimana telah diterima bersarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0187692. Tanggal 15
April 2025dan didaftarkan dalam dalam Daftar Perseroan No. AHU-
0080715.AH.01.11. Tahun 2025 Tanggal 15 April 2025, susunan anggota Direksi dan
Dewan Komisaris GKI adalah sebagai berikut:
Direksi
Direktur : Kurniawan Yuwono
Dewan Komisaris
Komisaris : Sukirta Mangku Djaja
Direksi dan Dewan Komisaris GKI diangkat untuk periode 5 (lima) tahun yakni 2025
– 2030
Masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris GKI telah diangkat secara sah
sesuai dengan Anggaran Dasar GKI dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini, sebagaimana ditegaskan dalam Surat
Pernyataan tanggal 21 Mei 2025, GKI tidak memiliki karyawan sehingga GKI belum
memiliki kewajiban untuk memenuhi peraturan-peraturan di bidang ketenagakerjaan.
Berdasarkan hasil uji tuntas kami, GKI tidak memiliki harta kekayaan berupa harta
bergerak (kendaraan bermotor) sebagaimana ditegaskan dengan Surat Pernyataan
tanggal 21 Mei 2025.
Sejak tanggal PUB Obligasi V Tahap III, PUB Sukuk IV Tahap III, dan PUB Obligasi
USD II Tahap II sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini dikeluarkan, pemilikan
dan/atau penguasaan harta kekayaan GKI berupa harta tetap (tanah dan/atau bangunan)
tidak mengalami penambahan dan telah dilakukan secara sah sesuai dengan Anggaran
Dasar GKI dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta telah dilengkapi
dengan dokumen kepemilikan yang sah menurut hukum dan kebiasaan hukum serta
tidak sedang dalam sengketa/dijaminkan kepada pihak ketiga.
Perjanjian-perjanjian yang dibuat oleh GKI dengan pihak ketiga maupun dengan pihak
terafiliasi yang masih berlaku telah ditandatangani secara sah oleh GKI, telah sesuai
dengan Anggaran Dasar GKI dan karenanya mengikat GKI dan perjanjian-perjanjian
165
Page 204
16
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
yang dibuat dengan pihak terafiliasi telah dibuat dengan syarat dan kondisi yang wajar
(arm’s length) serta tidak merugikan kepentingan GKI.
Sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini dikeluarkan, berdasarkan hasil Uji Tuntas
kami dan sebagaimana ditegaskan dalam Surat Pernyataan GKI maupun masing-
masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris tertanggal 21 Mei 2025, GKI maupun
masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris GKI dalam jabatannya sebagai
anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris maupun sebagai pribadi, (i) tidak
sedang terlibat dalam Perselisihan Hubungan Industrial maupun Pemutusan Hubungan
Kerja yang terdaftar di Pengadilan Hubungan Industrial, (ii) tidak sedang terlibat dalam
sengketa di Pengadilan Tata Usaha Negara (PTUN), (iii) tidak sedang terlibat dalam
sengketa perpajakan di Pengadilan Pajak, (iv) tidak sedang terlibat dalam perselisihan
yang diselesaikan melalui mediasi atau Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI),
(v) tidak terdaftar sebagai termohon maupun pemohon dalam perkara kepailitan
dan/atau sebagai pemohon dalam Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang di
Pengadilan Niaga dan tidak pernah dinyatakan pailit atau dinyatakan bersalah yang
mengakibatkan suatu perseroan/perusahaan dinyatakan pailit berdasarkan keputusan
pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap, (vi) tidak sedang terlibat dalam
suatu sengketa atau gugatan perdata dan atau perkara pidana yang terdaftar di
Pengadilan Negeri, (vii) tidak sedang terlibat dalam perkara di bidang persaingan usaha
di Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) (viii) tidak sedang terlibat dalam suatu
sengketa lainnya di luar pengadilan dan/atau klaim dan/atau somasi yang mungkin
timbul.
Konsultan Hukum telah melakukan pemeriksaan hukum terhadap pernyataan, surat
pernyataan, konfirmasi dan/atau dokumen lain yang memiliki makna serupa yang
dibuat/disediakan oleh GKI dan/atau Pengurusnya.
b. PT Paramitra Abadimas Cemerlang (“PAC”) berkedudukan di Jakarta Pusat, dengan
persentase kepemilikan sebesar 95,16 % (sembilan puluh lima koma enam belas
persen) dari seluruh modal yang ditempatkan dan disetor penuh PAC, dimana
berdasarkan hasil Uji Tuntas kami modal ditempatkan dan disetor penuh PAC adalah
sebesar Rp.67.000.000.000,00 (enam puluh tujuh milyar Rupiah), yang terbagi atas
67.000 (enam puluh tujuh ribu) saham dengan nilai nominal masing-masing saham
adalah sebesar Rp.1.000.000,00 (satu juta Rupiah).
PAC adalah suatu badan hukum yang berbentuk Perseroan Terbatas yang telah
didirikan secara sah berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di
Indonesia. Berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 79 tanggal 8 Agustus 1988 yang
dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat
pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan
Nomor C2-11506.HT.01.01.Tahun 1988 tanggal 19 Desember 1988, didaftarkan dalam
buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Barat dengan No. 148/1989 pada
tanggal 9 Februari 1989, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.
64 tanggal 11 Agustus 1989, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 1549.
Sejak tanggal PUB Obligasi V Tahap III, PUB Sukuk IV Tahap III, dan PUB Obligasi
USD II Tahap II sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini dikeluarkan, Anggaran
Dasar PAC tidak mengalami perubahan, termasuk didalamnya adalah (i) struktur
166
Page 205
17
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
permodalan dan susunan pemegang saham PAC, (ii) maksud dan tujuan serta kegiatan
usaha PAC, tidak mengalami perubahan. Riwayat struktur permodalan PAC, baik yang
mengenai modal dasar, peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor, adalah
benar dan berkesinambungan serta telah dilakukan sesuai dengan ketentuan dalam
Angaran Dasar PAC dan Peraturan Perundang-Undangan yang berlaku.
Anggaran Dasar PAC yang berlaku saat ini sebagaimana tercantum dalam Akta
Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Nomor 34 tanggal 16 Juli 2024, dibuat
di hadapan Desman, S.H., M.Hum., yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dalam Surat
Keputusan No. AHU-0043641.AH.01.02.Tahun 2024 tanggal 18 Juli 2024, telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0146134.AH.01.11. Tahun 2024
Tanggal 18 Juni 2024, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia
Nomor 62, Tambahan Berita Negara Nomor 23235, tahun 2024, telah dilakukan sesuai
dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, khususnya Undang-Undang
No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Sejak tanggal PUB Obligasi V Tahap III, PUB Sukuk IV Tahap III, dan PUB Obligasi
USD II Tahap II sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini dikeluarkan, maksud dan
tujuan PAC tidak mengalami perubahan sebagaimana tercantum dalam Akta No. 34
tanggal 16 Juli 2024, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PAC adalah berusaha
dalam bidang Konsultasi Manajemen, Industri, dan Perdagangan.
Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PAC yang tercantum dalam Akta No. 34
tanggal 16 Juli 2024 telah disesuaikan dengan Peraturan Badan Pusat Statistik No. 2
Tahun 2020 tertanggal 24 September 2020 tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha
Indonesia (“KBLI 2020”) dan Peraturan Pemerintah Nomor 5 Tahun 2021 tentang
Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko.
PAC telah memperoleh izin-izin yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan
usahanya dan izin-izin yang telah diperoleh tersebut telah sesuai dengan maksud
dan tujuan serta kegiatan usaha PAC sebagaimana tercantum dalam Anggaran
Dasar PAC dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Berdasarkan hasil uji
tuntas kami perizinan PAC tersebut sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini masih
berlaku dan tidak ada yang sedang dalam proses permohonan perpanjangan serta
dikeluarkan oleh instansi yang berwenang.
Berdasarkan hasil Uji Tuntas kami dan sebagaimana ditegaskan dalam Surat
Pernyataan PAC tanggal 21 Mei 2025, tidak terdapat pelanggaran pemenuhan
PAC atas persyaratan dan/atau pentaatan yang diwajibkan dari instansi yang
berwenang atas setiap perizinan yang dimiliki dan/atau digunakan dalam kegiatan
usaha PAC.
Sejak tanggal PUB Obligasi V Tahap III, PUB Sukuk IV Tahap III, dan PUB Obligasi
USD II Tahap II sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini dikeluarkan, susunan
anggota Direksi dan Dewan Komisaris PAC tidak mengalami perubahan.
167
Page 206
18
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
Masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris PAC telah diangkat secara sah
sesuai dengan Anggaran Dasar PAC dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini, sebagaimana ditegaskan dalam Surat
Pernyataan tanggal 21 Mei 2025, PAC tidak memiliki karyawan sehingga PAC belum
memiliki kewajiban untuk memenuhi peraturan-peraturan di bidang ketenagakerjaan.
Sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini, sebagaimana ditegaskan dalam Surat
Pernyataan tanggal 21 Mei 2025, PAC tidak menandatangani perjanjian utang dan/atau
perjanjian kredit dengan bank atau dengan lembaga pembiayaan bukan bank, tidak
menandatangani perjanjian dengan pihak ketiga manapun, dan tidak memiliki harta
kekayaan berupa harta tetap (tanah dan/atau bangunan) maupun harta bergerak
(kendaraan bermotor).
Sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini dikeluarkan, berdasarkan hasil Uji Tuntas
kami dan sebagaimana ditegaskan dalam Surat Pernyataan PAC maupun masing-
masing anggota Direksi tertanggal 21 Mei 2025, PAC maupun masing-masing anggota
Direksi PAC dalam jabatannya sebagai anggota Direksi maupun sebagai pribadi, tidak
sedang (i) tidak sedang terlibat dalam Perselisihan Hubungan Industrial maupun
Pemutusan Hubungan Kerja yang terdaftar di Pengadilan Hubungan Industrial, (ii)
tidak sedang terlibat dalam sengketa di Pengadilan Tata Usaha Negara (PTUN), (iii)
tidak sedang terlibat dalam sengketa perpajakan di Pengadilan Pajak, (iv) tidak sedang
terlibat dalam perselisihan yang diselesaikan melalui mediasi atau Badan Arbitrase
Nasional Indonesia (BANI), (v) tidak terdaftar sebagai termohon maupun pemohon
dalam perkara kepailitan dan/atau sebagai pemohon dalam Penundaan Kewajiban
Pembayaran Utang di Pengadilan Niaga dan tidak pernah dinyatakan pailit atau
dinyatakan bersalah yang mengakibatkan suatu perseroan/perusahaan dinyatakan pailit
berdasarkan keputusan pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap, (vi) tidak
sedang terlibat dalam suatu sengketa atau gugatan perdata dan atau perkara pidana yang
terdaftar di Pengadilan Negeri, (vii) tidak sedang terlibat dalam perkara di bidang
persaingan usaha di Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU), (viii) Tidak sedang
terlibat dalam suatu sengketa lainnya di luar pengadilan dan/atau klaim dan/atau somasi
yang mungkin timbul.
Konsultan Hukum telah melakukan pemeriksaan hukum terhadap pernyataan, surat
pernyataan, konfirmasi dan/atau dokumen lain yang memiliki makna serupa yang
dibuat/disediakan oleh PAC dan/atau Pengurusnya.
Penyertaan saham Perseroan dalam Perusahaan Anak telah dilakukan sesuai dengan ketentuan
peraturan perundang-undangan yang berlaku, Anggaran Dasar Perseroan, dan Anggaran
Dasar Anak Perusahaan, terkecuali IKIF dan IIL yang merupakan perusahaan yang bukan
didirikan berdasarkan hukum Indonesia.
a. Indah Kiat International Finance Company B.V (“IKIF”), adalah badan hukum yang
didirikan berdasarkan hukum Mauritius dengan
persentase sebesar 100% (seratus persen) atau sebesar USD
18.152,00 (delapan belas ribu seratus lima puluh dua dolar Amerika Serikat) dari modal
ditempatkan dan disetor IKIF. Pemeriksaan hukum telah dilakukan oleh konsultan
hukum independent yang berwenang sesuai dengan yurisdiksi hukum dimana IKIF
168
Page 207
19
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
didirikan, yaitu oleh Alex Smotlak, sebagaimana tercantum dalam Legal Opinion
tertanggal 9 Mei 2025. Berdasarkan pemeriksaan kami atas Legal Opini yang
dikeluarkan oleh konsultan hukum independent yang berwenang sesuai dengan
yurisdiksi hukum dimana IKIF didirikan, tidak terdapat termuan yang material yang
dapat menghambat rencana dan penggunaan dana hasil PUB Obligasi V Tahap IV,
PUB Sukuk IV Tahap IV, dan PUB Obligasi USD II Tahap III Perseroan.
b. Imperial Investment Limited (“IIL”), adalah badan hukum yang didirikan berdasarkan
hukum Malaysia dengan persentase sebesar 100% (seratus persen) atau sebesar USD
844.544.011,00 (delapan ratus empat puluh empat juta lima ratus empat puluh empat
ribu sebelas dolar Amerika Serikat) dari modal ditempatkan dan disetor IIL.
Pemeriksaan hukum telah dilakukan oleh konsultan hukum independent yang
berwenang sesuai dengan yurisdiksi hukum dimana IIL didirikan, yaitu oleh Wong
Teoh & Chang, sebagaimana tercantum dalam Legal Opinion tertanggal 21 November
2024. Berdasarkan pemeriksaan kami atas Legal Opini yang dikeluarkan oleh
konsultan hukum independent yang berwenang sesuai dengan yurisdiksi hukum
dimana IIL didirikan, tidak terdapat termuan yang material yang dapat menghambat
rencana dan penggunaan dana hasil PUB Obligasi V Tahap IV, PUB Sukuk IV Tahap
IV, dan PUB Obligasi USD II Tahap III Perseroan.
2) Perusahaan Asosiasi:
a. PT Sinar Mas Specialty Minerals (“SMSM”), berkedudukan di Jakarta Pusat dengan
persentase kepemilikan sebesar 50% (lima puluh persen) dari seluruh modal yang
ditempatkan dan disetor penuh oleh SMSM; dan
Melalui BVI (Penyertaan Tidak Langsung)
a. Grand Ventures Investment Holding (BVI) Limited (“GVI”) dengan presentase
sebesar 30% (tiga puluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor GVI, yaitu
pemeriksaan hukum telah dilakukan oleh konsultan hukum independent yang
berwenang sesuai dengan yurisdiksi hukum dimana GVI didirikan, yaitu oleh O’Neal
Webster, sebagaimana tercantum dalam Legal Opini tertanggal 7 Mei 2025.
Berdasarkan pemeriksaan kami atas Legal Opini yang dikeluarkan oleh konsultan
hukum independent yang berwenang sesuai dengan yurisdiksi hukum dimana GVI
didirikan, sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini tidak terdapat perubahan pada
perusahaan tersebut dan tidak terdapat temuan yang material yang dapat menghambat
rencana dan penggunaan dana hasil PUB Obligasi V Tahap IV, PUB Sukuk IV Tahap
IV, dan PUB Obligasi USD II Tahap III Perseroan.
3) Perusahaan Cucu
a. Melalui PAC, yaitu PT Paramitra Gunakarya Cemerlang (“PGC”), berkedudukan di
Sidoarjo, dengan persentase sebesar 99,94 % (sembilan puluh sembilan koma sembilan
puluh empat persen) dari seluruh modal yang ditempatkan dan disetor penuh PGC,
dimana berdasarkan hasil Uji Tuntas kami modal ditempatkan dan disetor penuh PGC
adalah
169
Page 208
20
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
sebesar Rp.67.000.000.000,00 (enam puluh tujuh milyar Rupiah), yang terbagi atas
67.000 (enam puluh tujuh ribu) saham dengan nilai nominal masing-masing saham
adalah sebesar Rp.1.000.000,00 (satu juta Rupiah).
PGC adalah suatu badan hukum yang berbentuk Perseroan Terbatas yang telah
didirikan secara sah berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di
Indonesia. Berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 39 tanggal 9 Mei 1996, yang
dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat
pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan
No. C-6589.HT.01.01.Tahun 1999 tanggal 9 April 1999.
Sejak tanggal PUB Obligasi V Tahap III, PUB Sukuk IV Tahap III, dan PUB Obligasi
USD II Tahap II sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini dikeluarkan, Anggaran
Dasar PGC tidak mengalami perubahan, termasuk didalamnya adalah (i) struktur
permodalan dan susunan pemegang saham PGC, (ii) maksud dan tujuan serta kegiatan
usaha PGC, tidak mengalami perubahan. Riwayat struktur permodalan PGC, baik yang
mengenai modal dasar, peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor, adalah
benar dan berkesinambungan serta telah dilakukan sesuai dengan ketentuan dalam
Angaran Dasar PGC dan Peraturan Perundang-Undangan yang berlaku.
Anggaran Dasar PGC yang berlaku saat ini sebagaimana tercantum dalam Akta
Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 35 tanggal 16 Juli 2024, yang dibuat
dihadapan Desman, S.H.,M.Hum.,M.M. Notaris di Jakarta, yang telah mendapat
persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0043640.AH.01.02.Tahun 2024 tanggal 18
Juli 2024 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0146128.AH.02.11.
Taahun 2024 tanggal 18 Juli 2024, telah dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-
undangan yang berlaku, khususnya Undang-Undang No.40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas.
Sejak tanggal PUB Obligasi V Tahap III, PUB Sukuk IV Tahap III, dan PUB Obligasi
USD II Tahap II sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini dikeluarkan, maksud dan
tujuan PGC tidak mengalami perubahan sebagaimana tercantum dalam Akta No. 35
tanggal 16 Juli 2024, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PGC adalah berusaha
dalam bidang Industri dan Perdagangan.
Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PGC yang tercantum dalam Akta No. 35
tanggal 16 Juli 2024 telah disesuaikan dengan Peraturan Badan Pusat Statistik No. 2
Tahun 2020 tertanggal 24 September 2020 tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha
Indonesia (“KBLI 2020”) dan Peraturan Pemerintah Nomor 5 Tahun 2021 tentang
Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko.
PGC telah memperoleh izin-izin yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan
usahanya dan izin-izin yang telah diperoleh tersebut telah sesuai dengan maksud
dan tujuan serta kegiatan usaha PGC sebagaimana tercantum dalam Anggaran
Dasar PGC dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Berdasarkan hasil uji
tuntas kami, perizinan PGC tersebut sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini masih
berlaku dan dikeluarkan oleh instansi yang berwenang.
170
Page 209
21
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
Berdasarkan hasil Uji Tuntas kami dan sebagaimana ditegaskan dalam Surat
Pernyataan PGC tanggal 21 Mei 2025, tidak terdapat pelanggaran pemenuhan
PGC atas persyaratan dan/atau pentaatan yang diwajibkan dari instansi yang
berwenang atas setiap perizinan yang dimiliki dan/atau digunakan dalam kegiatan
usaha PGC.
Aspek ketenagakerjaan PGC telah dilakukan sesuai dengan ketentuan peraturan
perundang-undangan yang berlaku, dimana PGC telah mengikutsertakan seluruh
karyawannya dalam program BPJS Ketenagakerjaan dan BPJS Kesehatan sebagaimana
dibuktikan dengan surat pernyataan PGC tanggal 21 Mei 2025 dan telah melakukan
kewajibannya untuk membayar iuran BPJS 3 (tiga) periode terakhir. PGC juga telah
melakukan pemenuhan Wajib Lapor Ketenagakerjaan Perusahaan berdasarkan
Undang-Undang No.78 Tahun 1981 (“WLKP”), serta telah memenuhi Upah Minimum
Provinsi berdasarkan ketentuan yang berlaku di wilayah dimana kantor-kantor PGC
berada, telah memiliki Peraturan Perusahaan untuk perusahaan di Kabupaten Sidoarjo
berdasarkan Surat Keputusan Kepala Dinas Tenaga Kerja Kabupaten Sidoarjo No.
KEP.188/438.5.7/X/2023 tanggal 24 Oktober 2023 telah disahkan oleh Pemerintah
Kabupaten Sidoarjo Dinas Tenaga Kerja yang berlaku sampai dengan tanggal 23
Oktober 2025, telah memiliki Peraturan Kerja Bersama untuk perusahaan di Kabupaten
Bogor antara PGC dengan SPM-FK3 berdasarkan Surat Keputusan Kepala Dinas
Tenaga Kerja Kabupaten Bogor NO.KEP.500.15.12.1/2768/VIII/PKB/2024 tanggal 1
Agustus 2024 yang berlaku sampai dengan tanggal 1 Agustus 2026. Konsultan Hukum
telah melakukan pemeriksaan hukum terhadap pernyataan, surat pernyataan,
konfirmasi dan/atau dokumen lain yang memiliki makna serupa yang dibuat/disediakan
oleh PGC dan/atau Pengurusnya.
PGC telah membentuk Lembaga Kerja Sama Bipartit sebagaimana tercantum dalam
Tanda Bukti Pencatatan Lembaga Kerjasama (LKS) Bipartit No. 568/3010-H.I
Syaker/2022 tanggal 30 September 2022 untuk Kawasan Industri Sentul, Desa Sentul,
Babakan Madang, Kabupaten Bogor, dengan masa jabatan kepengurusan adalah 3
(tiga) tahun yaitu 2022 – 2025.
Sejak tanggal PUB Obligasi V Tahap III, PUB Sukuk IV Tahap III, dan PUB Obligasi
USD II Tahap II sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini dikeluarkan, pemilikan
dan/atau penguasaan harta kekayaan PGC berupa harta tetap (tanah dan/atau bangunan)
tidak mengalami penambahan dan telah dilakukan secara sah sesuai dengan Anggaran
Dasar PGC dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta telah dilengkapi
dengan dokumen kepemilikan yang sah menurut hukum dan kebiasaan hukum serta
tidak sedang dalam sengketa/dijaminkan kepada pihak ketiga.
Sejak tanggal PUB Obligasi V Tahap III, PUB Sukuk IV Tahap III, dan PUB Obligasi
USD II Tahap II sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini dikeluarkan, susunan
anggota Direksi dan Dewan Komisaris PGC tidak mengalami perubahan.
Masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris PGC telah diangkat secara sah
sesuai dengan Anggaran Dasar PGC dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
171
Page 210
22
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
Perjanjian-perjanjian yang dibuat oleh PGC dengan pihak ketiga yang masih berlaku
dan ditandatangani secara sah oleh PGC, telah sesuai dengan Anggaran Dasar PGC dan
karenanya mengikat PGC.
Sehubungan dengan rencana PUB Obligasi V Tahap IV, PUB Sukuk IV Tahap IV, dan
PUB Obligasi USD II Tahap III, berdasarkan hasil Uji Tuntas kami dan sebagaimana
ditegaskan dalam Surat Pernyataan PGC tanggal 21 Mei 2025, PGC tidak memiliki
perjanjian-perjanjian yang memuat pembatasan-pembatasan (negative covenants) yang
dapat menghambat rencana dan penggunaan dana hasil PUB Obligasi V Tahap IV,
PUB Sukuk IV Tahap IV, dan PUB Obligasi USD II Tahap III Perseroan, serta yang
dapat merugikan hak pemegang saham publik dan pemegang PUB Obligasi V Tahap
IV, PUB Sukuk IV Tahap IV, dan PUB Obligasi USD II Tahap III Perseroan.
Sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini dikeluarkan, berdasarkan hasil Uji Tuntas
kami dan sebagaimana ditegaskan dalam Surat Pernyataan PGC maupun masing-
masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris tertanggal 21 Mei 2025, PGC maupun
masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris PGC dalam jabatannya sebagai
anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris maupun sebagai pribadi, (i) tidak
sedang terlibat dalam Perselisihan Hubungan Industrial maupun Pemutusan Hubungan
Kerja yang terdaftar di Pengadilan Hubungan Industrial, (ii) tidak sedang terlibat dalam
sengketa di Pengadilan Tata Usaha Negara (PTUN), (iii) tidak sedang terlibat dalam
sengketa perpajakan di Pengadilan Pajak, (iv) tidak sedang terlibat dalam perselisihan
yang diselesaikan melalui mediasi atau Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI),
(v) tidak terdaftar sebagai termohon maupun pemohon dalam perkara kepailitan
dan/atau sebagai pemohon dalam Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang di
Pengadilan Niaga dan tidak pernah dinyatakan pailit atau dinyatakan bersalah yang
mengakibatkan suatu perseroan/perusahaan dinyatakan pailit berdasarkan keputusan
pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap, (vi) tidak sedang terlibat dalam
suatu sengketa atau gugatan perdata dan atau perkara pidana yang terdaftar di
Pengadilan Negeri, (vii) tidak sedang terlibat dalam perkara di bidang persaingan usaha
di Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU), (viii) tidak sedang terlibat dalam suatu
sengketa lainnya di luar pengadilan dan/atau klaim dan/atau somasi yang mungkin
timbul. Konsultan Hukum telah melakukan pemeriksaan hukum terhadap pernyataan,
surat pernyataan, konfirmasi dan/atau dokumen lain yang memiliki makna serupa yang
dibuat/disediakan oleh PGC dan/atau Pengurusnya
b. Melalui IIL, yaitu IK Investment (BVI) Limited (“BVI”) dengan presentase sebesar
100% (seratus persen) atau sebesar USD50.000 dari modal ditempatkan dan disetor
BVI, yaitu pemeriksaan hukum telah dilakukan oleh konsultan hukum independent
yang berwenang sesuai dengan yurisdiksi hukum dimana BVI didirikan, yaitu oleh
O’Neal Webster, sebagaimana tercantum dalam Legal Opini tertanggal 23 Juli 2024.
Berdasarkan pemeriksaan kami atas Legal Opini yang dikeluarkan oleh konsultan
hukum independent yang berwenang sesuai dengan yurisdiksi hukum dimana BVI
didirikan, sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini tidak terdapat perubahan pada
perusahaan tersebut dan tidak terdapat temuan yang material yang dapat menghambat
rencana dan penggunaan dana hasil PUB Obligasi V Tahap IV, PUB Sukuk IV Tahap
IV, dan PUB Obligasi USD II Tahap III Perseroan.
172
Page 211
23
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
Terkecuali BVI dan Perusahaan Asosiasi (GVI), karena merupakan perusahaan yang bukan
didirikan berdasarkan hukum Indonesia, masing-masing Perusahaan Anak telah melakukan
penyertaan di Perusahaan Cucu sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku
di Indonesia, ketentuan Anggaran Dasar masing-masing Perusahaan Anak dan ketentuan
Anggaran Dasar masing-masing Perusahaan Cucu.
11. Perjanjian-perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan pihak ketiga maupun dengan pihak
terafiliasi yang masih berlaku telah ditandatangani secara sah oleh Perseroan, telah sesuai dengan
Anggaran Dasar Perseroan dan karenanya mengikat Perseroan dan perjanjian-perjanjian yang
dibuat dengan pihak terafiliasi telah dibuat dengan syarat dan kondisi yang wajar (arm’s length)
serta tidak merugikan kepentingan Perseroan.
Sehubungan dengan rencana PUB Obligasi V Tahap IV, PUB Sukuk IV Tahap IV, dan PUB
Obligasi USD II Tahap III, berdasarkan hasil Uji Tuntas kami dan sebagaimana ditegaskan dalam
Surat Pernyataan Perseroan tanggal 21 Mei 2025, Perseroan:
(i) Tidak memiliki kewajiban untuk memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari atau
memberitahukan kepada Wali Amanat Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang diterbitkan
sebelumnya, kreditur dan/atau pihak lain dan/atau instansi yang berwenang, kecuali
kewajiban untuk memberitahukan kepada PT Bank Syariah Indonesia Tbk dan PT Bank DKI.
(ii) Tidak memiliki perjanjian-perjanjian yang memuat pembatasan-pembatasan (negative
covenants) yang dapat menghambat rencana dan penggunaan dana hasil PUB Obligasi V
Tahap IV, PUB Sukuk IV Tahap IV, dan PUB Obligasi USD II Tahap III Perseroan, serta
yang dapat merugikan hak pemegang saham publik dan pemegang PUB Obligasi V Tahap
IV, PUB Sukuk IV Tahap IV, dan PUB Obligasi USD II Tahap III Perseroan; dan
(iii) Tidak terdapat pelanggaran atas persyaratan dalam perjanjian kredit yang dibuat oleh
Perseroan dengan kreditur Perseroan.
Sehubungan dengan kewajiban untuk melakukan pemberitahuan kepada PT Bank Syariah
Indonesia Tbk (“BSI”) dan PT Bank DKI (“Bank DKI”), Perseroan telah memberitahukan rencana
PUB Obligasi V Tahap IV, PUB Sukuk IV Tahap IV, dan PUB Obligasi USD II Tahap III melalui
surat Perseroan kepada BSI No. 0122/IKPP-Banking/V/2025 tanggal 8 Mei 2025, dan kepada PT
Bank DKI No. No. 0121/IKPP-Banking/V/2025 tanggal 8 Mei 2025. Konsultan Hukum telah
melakukan pemeriksaan hukum terhadap pernyataan, surat pernyataan, konfirmasi dan/atau
dokumen lain yang memiliki makna serupa yang dibuat/disediakan oleh Perseroan dan/atau
Pengurusnya.
12. Sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini dikeluarkan, berdasarkan hasil Uji Tuntas kami dan
sebagaimana ditegaskan pula dalam Surat Pernyataan Perseroan tertanggal 21 Mei 2025, Perseroan
(i) tidak sedang terlibat dalam Perselisihan Hubungan Industrial maupun Pemutusan Hubungan
Kerja yang terdaftar di Pengadilan Hubungan Industrial, (ii) tidak sedang terlibat dalam sengketa
di Pengadilan Tata Usaha Negara (PTUN), (iii) tidak sedang terlibat dalam sengketa perpajakan di
Pengadilan Pajak, (iv) tidak sedang terlibat dalam perselisihan yang diselesaikan melalui mediasi
atau Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI), (v) tidak terdaftar sebagai termohon maupun
pemohon dalam perkara kepailitan dan/atau sebagai pemohon dalam Penundaan Kewajiban
Pembayaran Utang di Pengadilan Niaga dan tidak pernah dinyatakan pailit atau dinyatakan bersalah
yang mengakibatkan suatu perseroan/perusahaan dinyatakan pailit berdasarkan keputusan
pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap, (vi) tidak sedang terlibat dalam suatu sengketa
atau gugatan perdata dan atau perkara pidana yang terdaftar di Pengadilan Negeri, (vii) tidak sedang
terlibat dalam perkara di bidang persaingan usaha di Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU),
173
Page 212
24
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
(viii) tidak sedang terlibat dalam suatu sengketa lainnya di luar pengadilan dan/atau klaim dan/atau
somasi.
Konsultan Hukum telah melakukan pemeriksaan hukum terhadap pernyataan, surat pernyataan,
konfirmasi dan/atau dokumen lain yang memiliki makna serupa yang dibuat/disediakan oleh
Perseroan dan/atau Pengurusnya. Sampai dengan Pendapat Hukum ini dikeluarkan, belum terdapat
pembaharuan atas Perkara yang dihadapi Perseroan.
Sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini dikeluarkan, berdasarkan hasil Uji Tuntas kami dan
sebagaimana ditegaskan dalam Surat Pernyataan masing-masing anggota Direksi Perseroan dan
masing-masing anggota Dewan Komisaris Perseroan tertanggal 21 Mei 2025, anggota Direksi
Perseroan dan anggota Dewan Komisaris Perseroan dalam kedudukannya sebagai anggota Direksi
Perseroan, anggota Dewan Komisaris maupun sebagai pribadi (i) tidak sedang terlibat dalam
Perselisihan Hubungan Industrial maupun Pemutusan Hubungan Kerja yang terdaftar di Pengadilan
Hubungan Industrial, (ii) tidak sedang terlibat dalam sengketa di Pengadilan Tata Usaha Negara
(PTUN), (iii) tidak sedang terlibat dalam sengketa perpajakan di Pengadilan Pajak, (iv) tidak sedang
terlibat dalam perselisihan yang diselesaikan melalui mediasi atau Badan Arbitrase Nasional
Indonesia (BANI), (v) tidak terdaftar sebagai termohon maupun pemohon dalam perkara kepailitan
dan/atau sebagai pemohon dalam Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang di Pengadilan Niaga
dan tidak pernah dinyatakan pailit atau dinyatakan bersalah yang mengakibatkan suatu
perseroan/perusahaan dinyatakan pailit berdasarkan keputusan pengadilan yang mempunyai
kekuatan hukum tetap, (vi) tidak sedang terlibat dalam suatu sengketa atau gugatan perdata dan atau
perkara pidana yang terdaftar di Pengadilan Negeri, (vii) tidak sedang terlibat dalam perkara di
bidang persaingan usaha di Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU), (viii) tidak sedang terlibat
dalam suatu sengketa lainnya di luar pengadilan dan/atau klaim dan/atau somasi yang mungkin
timbul. Konsultan Hukum telah melakukan pemeriksaan hukum terhadap pernyataan, surat
pernyataan, konfirmasi dan/atau dokumen lain yang memiliki makna serupa yang dibuat/disediakan
oleh Perseroan dan/atau Pengurusnya.
13. Dalam rangka PUB Obligasi V Tahap IV ini, telah dibuat dan ditandatangani perjanjian-perjanjian
sebagai berikut :
a. Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Indah Kiat Pulp
& Paper Tahun 2024 No. 86 tanggal 26 Juni 2024 junctis (i) Akta Addendum Pernyataan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Indah Kiat Pulp & Paper Tahun
2024 No. 44 tanggal 23 Juli 2024, (ii) Akta Addendum II Pernyataan Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Indah Kiat Pulp & Paper Tbk Tahun 2024 Nomor 8
tanggal 7 Agustus 2024 dan (iii) Akta Addendum III Pernyataan Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Indah Kiat Pulp & Paper Tbk Tahun 2024 Nomor
70 tanggal 23 September 2024, oleh Perseroan selaku Emiten, yang dibuat dihadapan Aulia
Taufani, S.H., Notaris di Jakarta Selatan.
b. Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan V Indah Kiat Pulp & Paper Tahap
IV Tahun 2025 Nomor 79 tanggal 21 Mei 2025 (“Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi”),
oleh dan antara Perseroan selaku Emiten dan PT Bank KB Bukopin Tbk selaku Wali Amanat,
yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta Selatan.
c. Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan V Indah Kiat Pulp & Paper Tahap
IV Tahun 2025 Nomor 80 tanggal 21 Mei 2025 (“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”),
oleh dan antara Perseroan selaku Emiten dan PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, PT BCA
174
Page 213
25
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
Sekuritas, PT BRI Danareksa Sekuritas, PT BNI Sekuritas, PT Indo Premier Sekuritas, PT
Korea Investment and Sekuritas Indonesia, PT Mandiri Sekuritas, PT Maybank Sekuritas
Indonesia, PT Sucor Sekuritas, dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk., masing-masing
selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi, dibuat dihadapan
Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta Selatan.
d. Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan V Indah Kiat Pulp & Paper Tahap
IV Tahun 2025 Nomor 78 tanggal 21 Mei 2025, oleh dan antara Perseroan selaku Emiten dan
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di
Jakarta Selatan.
e. Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan V Indah Kiat Pulp & Paper Tahap IV Tahun
2025 Nomor 81 tanggal 21 Mei 2025, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di
Jakarta Selatan.
f. Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI dengan Nomor Pendaftaran SP-
071/OBL/KSEI/0525 tanggal 21 Mei 2025 oleh dan antara Perseroan selaku Emiten dan PT
Kustodian Sentral Efek Indonesia.
Dalam rangka PUB Sukuk IV Tahap IV ini telah dibuat dan ditandatangani:
a. Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV
Indah Kiat Pulp & Paper Tahun 2024 No. 89 tanggal 26 Juni 2024 junctis (i) Akta Addendum
Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah
Kiat Pulp & Paper Tahun 2024 No. 47 tanggal 23 Juli 2024, (ii) Akta Addendum II
Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah
Kiat Pulp & Paper Tbk Tahun 2024 Nomor 11 tanggal 7 Agustus 2024 dan (iii) Akta
Addendum III Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Mudharabah
Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper Tbk Tahun 2024 Nomor 74 tanggal 23 September
2024, oleh Perseroan selaku Emiten, yang dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di
Jakarta Selatan.
b. Akta Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp &
Paper Tahap IV Tahun 2025 Nomor 83 tanggal 21 Mei 2025 (“Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Mudharabah”), oleh dan antara Perseroan selaku Emiten dan PT Bank KB Bukopin
Tbk selaku Wali Amanat Sukuk Mudharabah, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris
di Jakarta Selatan.
c. Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp &
Paper Tahap IV Tahun 2025 Nomor 84 tanggal 21 Mei 2025 (“Perjanjian Penjaminan Emisi
Sukuk Mudharabah”), oleh dan antara Perseroan selaku Emiten PT Aldiracita Sekuritas
Indonesia, PT BCA Sekuritas, PT BRI Danareksa Sekuritas, PT BNI Sekuritas, PT Indo
Premier Sekuritas, PT Korea Investment and Sekuritas Indonesia, PT Mandiri Sekuritas, PT
Maybank Sekuritas Indonesia, PT Sucor Sekuritas, dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia
Tbk., masing-masing selaku Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Mudharabah dan Penjamin
Emisi Sukuk Mudharabah, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta Selatan.
d. Akta Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp &
Paper Tahap IV Tahun 2025 Nomor 82 tanggal 21 Mei 2025 oleh dan antara Perseroan selaku
175
Page 214
26
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
Emiten dan PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H.,
Notaris di Jakarta Selatan.
e. Akta Pengakuan Kewajiban Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper
Tahap IV Tahun 2025 Nomor 85 tanggal 21 Mei 2025 dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H.,
Notaris di Jakarta Selatan.
f. Perjanjian Pendaftaran Surat Berharga Syariah di KSEI dengan Nomor Pendaftaran SP-
036/SKK/KSEI/0525 tanggal 21 Mei 2025, oleh dan antara Perseroan selaku Emiten dan PT
Kustodian Sentral Efek Indonesia.
g. Akad Mudharabah Dalam Rangka Penerbitan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah
Kiat Pulp & Paper Tahap IV Tahun 2025 tanggal 21 Mei 2025 oleh dan antara Perseroan
selaku Mudharib (Pengelola Dana) dan PT Bank KB Bukopin Tbk selaku Wali Amanat
Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper Tahap IV Tahun 2025, dibuat
dibawah tangan.
Dalam rangka PUB Obligasi USD II Tahap III ini telah dibuat dan ditandatangani:
a. Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi USD Berkelanjutan II Indah Kiat
Pulp & Paper Tahun 2024 No. 92 tanggal 26 Juni 2024 junctis (i) Akta Addendum Pernyataan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi USD Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp & Paper
Tahun 2024 No. 50 tanggal 23 Juli 2024, (ii) Akta Addendum II Pernyataan Penawaran
Umum Obligasi USD Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp & Paper Tbk Tahun
2024 Nomor 14 tanggal 7 Agustus 2024 dan (iii) Akta Addendum III Pernyataan Penawaran
Umum Obligasi USD Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp & Paper Tbk Tahun
2024 Nomor 78 tanggal 23 September 2024, oleh Perseroan selaku Emiten, yang dibuat
dihadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta Selatan.
b. Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi USD Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp & Paper
Tahap III Tahun 2025 Nomor 87 tanggal 21 Mei 2025 (“Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
USD”), oleh dan antara Perseroan selaku Emiten dan PT Bank KB Bukopin Tbk selaku Wali
Amanat Sukuk Mudharabah, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta
Selatan.
c. Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi USD Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp & Paper
Tahap III Tahun 2025 Nomor 88 tanggal 21 Mei 2025 (“Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi USD”), oleh dan antara Perseroan selaku Emiten dan PT Aldiracita Sekuritas
Indonesia, PT BCA Sekuritas, PT Indo Premier Sekuritas, PT Korea Investment and Sekuritas
Indonesia, PT Mandiri Sekuritas, PT Maybank Sekuritas Indonesia, PT Sucor Sekuritas, dan
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk., masing-masing selaku Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di
Jakarta Selatan.
d. Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi USD Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp & Paper
Tahap III Tahun 2025 Nomor 86 tanggal 21 Mei 2025, oleh dan antara Perseroan selaku
Emiten dan PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H.,
Notaris di Jakarta Selatan.
176
Page 215
27
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
e. Akta Pengakuan Utang Obligasi USD Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp & Paper Tahap III
Tahun 2025 Nomor 89 tanggal 21 Mei 2025, dibuat dihadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris
di Jakarta Selatan.
f. Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI dengan Nomor Pendaftaran SP-
072/OBL/KSEI/0525 tanggal 21 Mei 2025 oleh dan antara Perseroan selaku Emiten dan PT
Kustodian Sentral Efek Indonesia.
Perjanjian-perjanjian tersebut diatas seluruhnya telah dibuat secara sah sesuai dengan ketentuan
Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, khususnya untuk
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah telah
sesuai dengan POJK No.20/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan
Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk, dan Akad Mudharabah yang digunakan oleh Perseroan telah
sesuai dengan POJK No.53/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Akad Yang
Digunakan dalam Penerbitan Efek Syariah di Pasar Modal.
14. Bahwa sesuai dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk
Mudharabah dan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi USD, seluruh Obligasi, Sukuk Mudharabah
dan Obligasi USD ini dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) oleh Penjamin Emisi
Obligasi, Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah dan Penjamin Emisi Obligasi USD, dalam pengertian
bahwa apabila masih terdapat sisa Obligasi, sisa Sukuk Mudharabah dan sisa Obligasi USD yang
ditawarkan tidak habis terjual kepada masyarakat, maka sisa tersebut wajib dibeli sendiri oleh
Penjamin Emisi Obligasi, Penjamin Sukuk Mudharabah dan oleh Penjamin Obligasi USD pada
Tanggal Pembayaran dengan Harga Penawaran sesuai dengan Bagian Penjaminan masing-masing
dan dijamin dengan kesanggupan terbaik (best effort) oleh Penjamin Emisi Obligasi, Penjamin
Emisi Sukuk Mudharabah dan Penjamin Emisi Obligasi USD, dalam pengertian bahwa apabila
tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut Penjamin Emisi
Obligasi, Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah dan Penjamin Emisi Obligasi USD tidak wajib untuk
membeli sisa bagian yang tidak terjual tersebut dan tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk
menerbitkan Obligasi dan Sukuk Mudharabah tersebut.
15. Bahwa sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi maka Obligasi yang dibeli kembali oleh
Perseroan dengan maksud untuk pelunasan tidak memiliki hak untuk menghadiri RUPO, tidak
memiliki hak suara, tidak berhak atas Bunga Obligasi.
Bahwa sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah maka Sukuk Mudharabah
yang dibeli kembali oleh Perseroan dengan maksud untuk pelunasan tidak memiliki hak untuk
menghadiri RUPSU, tidak memiliki hak suara dan tidak berhak memperoleh Pendapatan Bagi
Hasil.
Bahwa sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi USD maka Obligasi USD yang dibeli
kembali oleh Perseroan dengan maksud untuk pelunasan tidak memiliki hak untuk menghadiri
RUPO, tidak memiliki hak suara, tidak berhak atas Bunga Obligasi USD.
16. PUB Obligasi V Tahap IV, PUB Sukuk IV Tahap IV, dan PUB Obligasi USD II Tahap III Obligasi
ini tidak dijamin dengan Jaminan Khusus, berupa benda atau pendapatan atau Aktiva Lain milik
Perseroan dalam bentuk apapun serta tidak dijamin oleh pihak manapun. Seluruh Kekayaan
Perseroan, baik berupa barang bergerak maupun tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang
akan ada di kemudian hari, kecuali Aktiva Perseroan yang dijaminkan secara khusus kepada
177
Page 216
28
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
krediturnya, menjadi Jaminan atas semua kewajiban Perseroan kepada semua krediturnya yang
tidak dijamin secara khusus atau tanpa hak istimewa termasuk Obligasi, Sukuk Mudharabah dan
ObligasiUSD ini secara Pari Passu berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan sesuai dengan
ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata.
17. Dalam rangka PUB Obligasi PUB Obligasi V Tahap IV, PUB Sukuk IV Tahap IV, dan PUB
Obligasi USD II Tahap III ini, Perseroan telah mendapatkan:
i. Persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan
Sirkuler Dewan Komisaris tanggal 8 Maret 2023 yang memutuskan hal-hal sebagai berikut :
a. Menyetujui untuk memberikan persetujuan kepada Direksi Perseroan untuk melakukan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi dan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk
Mudharabah oleh Perseroan termasuk tetapi tidak terbatas pada penambahan,
perubahan, perpanjangan dan pembaharuannya dari waktu ke waktu;
b. Memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melakukan segala tindakan yang
disyaratkan atau diinginkan demi tercapainya keputusan tersebut diatas, dan untuk
mempersiapkan satu atau lebih akta notaris atau dokumen lainnya mengenai keputusan
tersebut diatas, dan untuk maksud tersebut hadir dihadapan notaris Indonesia atau
departemen atau instansi Pemerintah Indonesia, untuk memberi pernyataan atau
keterangan-keterangan yang diperlukan, untuk menandatangani dokumen yang
diperlukan, selanjutnya untuk melaksanakan segala tindakan yang diperlukan atau
disarankan/disyaratkan demi tercapainya maksud dan tujuan tersebut diatas.
ii. Persetujuan prinsip dari Bursa Efek Indonesia berdasarkan Suratnya No. S-
07744/BEI.PP2/07-2024 tanggal 29 Juli 2024, Perihal: Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek
Bersifat Utang dan Sukuk
18. Perseroan dan Wali Amanat, sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini tidak memiliki hubungan
Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Ayat (1) Undang-Undang No.8 Tahun 1995 tentang
Pasar Modal sebagaimana telah dirubah dengan Undang-Undang No.4 Tahun 2023 tentang
Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan (“UUPM”) dan hubungan kredit sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 51 Ayat (3) UUPM dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan
No.19/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan
Sebagai Wali Amanat.
19. Perseroan dan PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo), sampai dengan tanggal Pendapat Hukum
ini tidak memiliki hubungan Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
20. Antara Perseroan dengan PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, PT BCA Sekuritas, PT BRI Danareksa
Sekuritas, PT BNI Sekuritas, PT Indo Premier Sekuritas, PT Korea Investment and Sekuritas
Indonesia, PT Mandiri Sekuritas, PT Maybank Sekuritas Indonesia, PT Mega Capital Sekuritas
Indonesia, PT Sucor Sekuritas, dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk selaku Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Mudharabah tidak memiliki
hubungan Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
Antara Perseroan dengan PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, PT BCA Sekuritas, PT Indo Premier
Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas, PT Maybank Sekuritas Indonesia, PT Mega Capital Sekuritas
Indonesia, PT Sucor Sekuritas, dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk selaku Penjamin
178
Page 217
29
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
Pelaksana Emisi Obligasi USD tidak memiliki hubungan Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam
UUPM.
21. Berdasarkan hasil Uji Tuntas kami dan sebagaimana ditegaskan dalam Surat Pernyataan Perseroan
tanggal 21 Mei 2025, Perseroan dalam kurun waktu paling singkat 2 (dua) tahun tidak pernah
mengalami gagal bayar, yaitu suatu kondisi dimana Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban
keuangan terhadap kreditur pada saat jatuh tempo yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma
lima persen) dari modal disetor sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/POJK.04/2014 tentang
Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”).
Konsultan Hukum telah melakukan pemeriksaan hukum terhadap pernyataan, surat pernyataan,
konfirmasi dan/atau dokumen lain yang memiliki makna serupa yang dibuat/disediakan oleh
Perseroan dan/atau Pengurusnya.
22. Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari PT
Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo) yaitu id A+ (single A Plus) untuk Obligasi Berkelanjutan V
Indah Kiat Pulp & Paper Tahap IV Tahun 2025, id A+ (sy) (Single A Plus Syariah) untuk Sukuk
Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper Tahap IV Tahun 2025, dan id A+ (single
A Plus) untuk Obligasi USD Berkelanjutan II Indah Kiat Pulp & Paper Tahap III Tahun 2025,
sebagaimana ternyata dalam Surat PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo) No. RC-812/PEF-
DIR/VI/2024, No. RC-813/PEF-DIR/VI/2024, dan No. RC-814/PEF-DIR/VI/2024 tanggal 24 Juni
2024. Ketiga Pemeringkatan tersebut telah ditegaskan kembali sebagaimana ternyata dalam Surat
Pefindo No. RTG-127/PEF-DIR/V/2025 tanggal 9 Mei 2025. Sehingga Efek yang diterbitkan dalam
PUB Obligasi V Tahap IV, PUB Sukuk IV Tahap IV, dan PUB Obligasi USD II Tahap III ini telah
memenuhi persyaratan Efek sebagaimana diatur dalam Pasal 5 POJK No.36/2014, yaitu merupakan
Efek bersifat Utang dan/atau Sukuk yang memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4
(empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam
kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh Perusahaan Pemeringkat
Efek.
Pemeringkatan tersebut telah mencakup keseluruhan nilai PUB Obligasi V yang ditargetkan yaitu
sejumlah maksimum Rp 14.000.000.000.000,00 (empat belas triliun Rupiah), PUB Sukuk IV yang
ditargetkan yaitu sejumlah maksimum Rp 6.000.000.000.000,00 (enam triliun Rupiah), dan PUB
USD II yang ditargetkan yaitu sejumlah maksimum USD 100.000.000,00 (seratus juta dolar
Amerika Serikat), sehingga telah memenuhi ketentuan Pasal 12 Peraturan OJK No.
49/POJK.04/2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
23. Sebagaimana diungkapkan dalam Intam, penggunaan dana dalam rangka PUB Obligasi V Tahap
IV, PUB Sukuk IV Tahap IV, dan PUB Obligasi USD II Tahap III adalah sebagai berikut:
Dalam hal dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang diperoleh Perseroan sebesar
Rp984.095.000.000,00 (sembilan ratus delapan puluh empat miliar sembilan puluh lima juta
Rupiah), setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan Perseroan untuk:
1. Sekitar Rp588.191.034.867,00 (lima ratus delapan puluh delapan miliar seratus sembilan
puluh satu juta tiga puluh empat ribu delapan ratus enam puluh tujuh Rupiah) akan digunakan
untuk pembayaran sebagian utang Perseroan dalam mata uang Rupiah berupa pembayaran
angsuran pokok pinjaman dan/atau bunga bank;
179
Page 218
30
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
2. Sisanya akan digunakan untuk modal kerja Perseroan yang terdiri antara lain adalah
pembelian bahan baku, bahan pembantu produksi, energi dan bahan bakar, barang kemasan
serta biaya overhead.
Dalam hal dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang diperoleh Perseroan lebih besar dari
Rp984.095.000.000,00 (sembilan ratus delapan puluh empat miliar sembilan puluh lima juta
Rupiah) yang diperoleh dari hasil penjaminan secara Kesanggupan Terbaik (Best Effort), setelah
dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan Perseroan untuk:
1. Sekitar Rp588.191.034.867,00 (lima ratus delapan puluh delapan miliar seratus sembilan
puluh satu juta tiga puluh empat ribu delapan ratus enam puluh tujuh Rupiah) akan digunakan
untuk pembayaran sebagian utang Perseroan dalam mata uang Rupiah berupa pembayaran
angsuran pokok pinjaman dan/atau bunga bank;
2. Sisanya akan digunakan untuk modal kerja Perseroan yang terdiri antara lain adalah
pembelian bahan baku, bahan pembantu produksi, energi dan bahan bakar, barang kemasan
serta biaya overhead.
Dalam hal dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang diperoleh Perseroan lebih besar dari
Rp984.095.000.000,00 (sembilan ratus delapan puluh empat miliar sembilan puluh lima juta
Rupiah) yang diperoleh dari hasil penjaminan secara Kesanggupan Terbaik (Best Effort), setelah
dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan Perseroan untuk:
1. Sekitar Rp588.191.034.867,00 (lima ratus delapan puluh delapan miliar seratus sembilan
puluh satu juta tiga puluh empat ribu delapan ratus enam puluh tujuh Rupiah) akan digunakan
untuk pembayaran sebagian utang Perseroan dalam mata uang Rupiah berupa pembayaran
angsuran pokok pinjaman dan/atau bunga bank;
2. Sisanya akan digunakan untuk modal kerja Perseroan yang terdiri antara lain adalah
pembelian bahan baku, bahan pembantu produksi, energi dan bahan bakar, barang kemasan
serta biaya overhead.
Dalam hal Obligasi yang ditawarkan yang akan dijamin secara kesanggupan terbaik (Best Effort)
tidak terjual sesuai rencana, maka Perseroan akan menggunakan kas internal Perseroan.
Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan
sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut harus dilakukan Perseroan dengan
memperhatikan keamanan dan likuiditas sebagaimana diatur dalam POJK No. 30/2015.
Bahwa rencana penggunaan dana hasil PUB Obligasi V Tahap IV Indah Kiat Pulp & Paper Tbk
tahun 2025 yang digunakan untuk pembayaran utang Perseroan tidak terkualifikasi sebagai
Transaksi Material sebagaimana yang diatur dalam POJK No.17/POJK.04/2020 tanggal 21 April
2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (“POJK No.17/2020”) maupun
Transaksi Afiliasi dan/atau Transaksi Benturan Kepentingan sebagaimana yang diatur dalam POJK
No.42/POJK.04/2020 tanggal 2 Juli 2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan
Kepentingan (“POJK No.42/2020”).
Apabila rencana penggunaan dana hasil PUB Obligasi V Tahap IV Indah Kiat Pulp & Paper Tbk
tahun 2025 yang digunakan untuk modal kerja ini dikemudian hari akan digunakan untuk transaksi
yang terkualifikasi sebagai Transaksi Material, maka Perseroan wajib tunduk pada ketentuan-
ketentuan sebagaimana yang diatur dalam Pasal 13 POJK No.17/2020. Apabila rencana penggunaan
180
Page 219
31
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
dana hasil PUB Obligasi V Tahap IV Indah Kiat Pulp & Paper Tbk tahun 2025 yang digunakan
untuk modal kerja ini dikemudian hari akan digunakan untuk transaksi yang terkualifikasi sebagai
Transaksi Afiliasi dan/atau Transaksi Benturan Kepentingan, maka Perseroan wajib tunduk pada
ketentuan-ketentuan sebagaimana yang diatur dalam Pasal 9 POJK No.42/2020.
Sehubungan dengan penandatanganan perjanjian pinjaman yang akan dilunasi menggunakan
rencana penggunaan dana Penawaran Umum Obligasi, yang sebagaimana diuraikan dalam tabel
ringkasan utang bukan merupakan transaksi material sebagimana dimaksud POJK No. 17/2020 dan
transaksi afiliasi dan transaksi benturan kepentingan sebagaimana diatur dalam POJK No. 42/2020.
Seluruh dana hasil Penawaran Umum Sukuk Mudharabah, setelah dikurangi dengan biaya-biaya
emisi, akan digunakan untuk modal kerja Perseroan yang terdiri antara lain untuk pembelian bahan
baku, bahan pembantu produksi, energi dan bahan bakar, barang kemasan, serta biaya overhead.
Apabila dana hasil Penawaran Sukuk Mudharabah belum dipergunakan seluruhnya, maka
penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum Sukuk Mudharabah tersebut harus dilakukan
Perseroan dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas sebagaimana diatur dalam POJK No.
30/2015.
Adapun Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagaimana termaktub dalam POJK No. 30/2015,
dengan mengisi Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum dengan format
sebagaimana tercantum dalam Lampiran POJK No. 30/2015.
Apabila rencana penggunaan dana hasil PUB Sukuk IV Tahap IV Indah Kiat Pulp & Paper Tbk
tahun 2025 yang digunakan untuk modal kerja ini dikemudian hari akan digunakan untuk transaksi
yang terkualifikasi sebagai Transaksi Material, maka Perseroan wajib tunduk pada ketentuan-
ketentuan sebagaimana yang diatur dalam Pasal 13 POJK No.17/2020. Apabila rencana penggunaan
dana hasil PUB Sukuk IV Tahap IV Indah Kiat Pulp & Paper Tbk tahun 2025 yang digunakan untuk
modal kerja ini dikemudian hari akan digunakan untuk transaksi yang terkualifikasi sebagai
Transaksi Afiliasi dan/atau Transaksi Benturan Kepentingan, maka Perseroan wajib tunduk pada
ketentuan-ketentuan sebagaimana yang diatur dalam Pasal 9 POJK No. 42/2020.
181
Page 220
32
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
Ringkasan utang dalam mata uang Rupiah yang akan dibayar dengan dana dari Obligasi adalah:
(dalam ribuan Rupiah)
Rincian Pembayaran Angsuran Pokok Pinjaman dan/atau Bunga Total Pembayaran Utang Saldo Pinjaman
Tujuan
Nama, Nomor dan Tanggal Hubungan Estimasi Saldo Setelah
Kreditor Pihak Ketiga Kurs Penggunaan Tanggal Tanggal Tanggal
Perjanjian Afiliasi 31 Mei 2025 Angsuran Angsuran Angsuran Angsuran Penggunaan
Dana Jatuh Bunga Jatuh Bunga Jatuh Bunga Bunga
Pokok Pokok Pokok Pokok Dana Obligasi
Tempo Tempo Tempo
PT Bank Pan Indonesia IDR Akta Perubahan Perjanjian Kredit No Bukan Afiliasi Modal Kerja 537.500.000 5-Jul-25 12.500.000 3.733.333 5-Aug-25 12.500.000 3.861.545 25.000.000 7.594.878 512.500.000
Tbk 041/CIB-PK/S/VIII/24 tanggal 29
Agustus 2024
PT Bank Digital BCA IDR Akta Perjanjian Kredit Nomor 92 Bukan Afiliasi Modal Kerja 133.750.000 9-Jul-25 6.250.000 - 9-Aug-25 6.250.000 - 12.500.000 - 121.250.000
tanggal 24 November 2021
PT Bank Danamon IDR Akta Perjanjian Kredit No 107 Bukan Afiliasi Kredit Investasi 1.100.000.000 15-Jul-25 25.000.000 8.510.417 15-Aug-25 25.000.000 8.589.583 50.000.000 17.100.000 1.050.000.000
Indonesia Tbk tanggal 30 Januari 2024
PT Bank Syariah Indonesia IDR Akta Akad Pembiayaan Musyarakah Bukan Afiliasi Kredit Investasi 299.984.000 20-Jul-25 - 2.374.865 20-Aug-25 20.000.000 - 20.000.000 2.374.865 279.984.000
Tbk Mutanaqishah No 109 tanggal 30
Mei 2023
PT Bank Central Asia Tbk IDR Akta Perjanjian Kredit Sindikasi No 8 Bukan Afiliasi Kredit Investasi 3.604.393.497 23-Jul-25 - 27.798.885 23-Aug-25 - 28.725.514 - 56.524.399 3.604.393.497
tanggal 13 Februari 2024
PT Bank Central Asia Tbk IDR Akta Perjanjian Kredit Sindikasi No 8 Bukan Afiliasi Kredit Investasi 1.446.084.877 23-Jul-25 - 11.152.930 23-Aug-25 - 11.524.694 - 22.677.624 1.446.084.877
tanggal 13 Februari 2024
PT Bank Central Asia Tbk IDR Akta Perjanjian Kredit Sindikasi No 8 Bukan Afiliasi Kredit Investasi 3.838.470.429 23-Jul-25 - 29.604.203 23-Aug-25 - 30.591.010 - 60.195.213 3.838.470.429
tanggal 13 Februari 2024
PT Bank Central Asia Tbk IDR Akta Perjanjian Kredit Sindikasi No 8 Bukan Afiliasi Kredit Investasi 2.588.393.375 23-Jul-25 - 19.962.984 23-Aug-25 - 20.628.417 - 40.591.401 2.588.393.375
tanggal 13 Februari 2024
PT Bank Central Asia Tbk IDR Akta Perjanjian Kredit Sindikasi No 8 Bukan Afiliasi Kredit Investasi 2.034.809.826 23-Jul-25 - 15.693.471 23-Aug-25 - 9.991.406 - 25.684.877 2.034.809.826
tanggal 13 Februari 2024
PT Bank DKI IDR Akta Perjanjian Kredit No. 6 tanggal Bukan Afiliasi Kredit Investasi 175.000.000 25-Jul-25 87.500.000 1.458.333 25-Aug-25 - 753.472 87.500.000 2.211.806 87.500.000
12 November 2020
PT Bank DKI IDR Akta Perjanjian Kredit Sindikasi No. Bukan Afiliasi Kredit Investasi 600.000.000 25-Jul-25 - 4.875.000 25-Aug-25 100.000.000 5.037.500 100.000.000 9.912.500 500.000.000
14 tanggal 15 November 2021
PT Bank DKI IDR Akta Perjanjian Kredit Sindikasi no 2 Bukan Afiliasi Kredit Investasi 1.080.000.000 25-Jul-25 - 8.287.500 25-Aug-25 - 8.563.750 - 16.851.250 1.080.000.000
tanggal 2 September 2024
PT Bank Central Asia Tbk IDR Akta Perjanjian Kredit No 96 tanggal Bukan Afiliasi Kredit Investasi 325.000.000 27-Jun-25 - 2.238.889 27-Jul-25 25.000.000 2.166.667 27-Aug-25 - 2.066.667 25.000.000 6.472.222 300.000.000
17 Juni 2021
TOTAL 17.763.386.004 - 2.238.889 156.250.000 135.618.588 163.750.000 130.333.558 320.000.000 268.191.035 17.443.386.004
182
Page 221
33
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
Jumlah angsuran pokok dalam tabel adalah sekitar Rp320.000.000.000,00 dan jumlah bunga dalam tabel
adalah sekitar Rp268.191.034.867,00 yang akan dibayar dengan dana dari Obligasi. Sehingga, jumlah
angsuran pokok dan bunga adalah sebesar Rp588.191.034.867.
Dalam hal dana hasil Penawaran Umum Obligasi USD yang diperoleh perseroan sebesar
USD3.752.500,00 (tiga juta tujuh ratus lima puluh dua ribu lima ratus Dolar Amerika Serikat), setelah
dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan Perseroan untuk:
1. Sekitar USD1.490.848,00 (satu juta empat ratus sembilan puluh ribu delapan ratus empat puluh
delapan Dolar Amerika Serikat) akan digunakan untuk pembayaran sebagian utang Perseroan
dalam mata uang USD berupa pembayaran angsuran pokok pinjaman dan/atau bunga bank;
2. Sisanya akan digunakan untuk modal kerja Perseroan yang terdiri antara lain adalah pembelian
bahan baku, bahan pembantu produksi, energi dan bahan bakar, barang kemasan serta biaya
overhead.
Dalam hal dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang diperoleh Perseroan lebih besar dari
USD3.752.500,00 (tiga juta tujuh ratus lima puluh dua ribu lima ratus Dolar Amerika Serikat) yang
diperoleh dari hasil penjaminan secara Kesanggupan Terbaik (Best Effort), setelah dikurangi biaya-
biaya emisi, seluruhnya akan digunakan Perseroan untuk:
1. Sekitar USD1.490.848,00 (satu juta empat ratus sembilan puluh ribu delapan ratus empat puluh
delapan Dolar Amerika Serikat) akan digunakan untuk pembayaran sebagian utang Perseroan
dalam mata uang USD berupa pembayaran angsuran pokok pinjaman dan/atau bunga bank;
2. Sisanya akan digunakan untuk modal kerja Perseroan yang terdiri antara lain adalah pembelian
bahan baku, bahan pembantu produksi, energi dan bahan bakar, barang kemasan serta biaya
overhead.
Dalam hal Obligasi USD yang ditawarkan yang akan dijamin secara Kesanggupan Terbaik (Best
Effort) tidak terjual sesuai rencana, maka Perseroan akan menggunakan kas internal Perseroan.
Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan
sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut harus dilakukan Perseroan dengan
memperhatikan keamanan dan likuiditas sebagaimana diatur dalam POJK No. 30/2015.
Bahwa rencana penggunaan dana hasil PUB Obligasi II Tahap III Indah Kiat Pulp & Paper Tbk tahun
2025 yang digunakan untuk pembayaran utang Perseroan tidak terkualifikasi sebagai Transaksi Material
sebagaimana yang diatur dalam POJK No.17/POJK.04/2020 tanggal 21 April 2020 tentang Transaksi
Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (“POJK No.17/2020”) maupun Transaksi Afiliasi dan/atau
Transaksi Benturan Kepentingan sebagaimana yang diatur dalam POJK No.42/POJK.04/2020 tanggal
2 Juli 2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan (“POJK No.42/2020”).
Apabila rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi USD Berkelanjutan II Tahap III
yang digunakan untuk modal kerja ini dikemudian hari akan digunakan untuk transaksi yang
terkualifikasi sebagai Transaksi Material, maka Perseroan wajib tunduk pada ketentuan-ketentuan
sebagaimana yang diatur dalam Pasal 13 POJK No.17/2020. Apabila rencana penggunaan dana hasil
Penawaran Umum Obligasi USD Berkelanjutan II Tahap III yang digunakan untuk modal kerja ini
dikemudian hari akan digunakan untuk transaksi yang terkualifikasi sebagai Transaksi Afiliasi dan/atau
Transaksi Benturan Kepentingan, maka Perseroan wajib tunduk pada ketentuan-ketentuan sebagaimana
yang diatur dalam Pasal 9 POJK No. 42/2020.
183
Page 222
34
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
Ringkasan Utang dalam mata uang Dolar AS yang akan dibayar dengan dana dari Obligasi USD adalah:
15366 (dalam USD kecuali dinyatakan lain)
Estimasi Saldo Rincian Pembayaran Angsuran Pokok
Total Pembayaran Utang Saldo Pinjaman
Tujuan 31 Mei 2025 Pinjaman dan/atau Bunga
Kreditor Pihak Nama, Nomor dan Tanggal Hubungan Setelah
Kurs Penggunaan
Ketiga Perjanjian Afiliasi Mata Uang Asal Tanggal Angsuran Penggunaan
Dana Pokok Bunga Bunga
(USD) Jatuh Tempo Pokok Dana Obligasi
PT Bank Central USD Akta Perjanjian Kredit No. 91 tanggal Bukan Afiliasi Kredit Investasi 36.584.550 9-Jul-25 984.198 183.322 984.198 183.322 35.600.351
Asia Tbk 24 November 2021
PT Bank Central USD Akta Perjanjian Kredit Sindikasi No 8 Bukan Afiliasi Kredit Investasi 18.517.900 23-Jul-25 - 92.287 - 92.287 18.517.900
Asia Tbk Tanggal 13 Februari 2024
PT Bank Central USD Akta Perjanjian Kredit Sindikasi No 8 Bukan Afiliasi Kredit Investasi 6.868.438 23-Jul-25 - 34.230 - 34.230 6.868.438
Asia Tbk Tanggal 13 Februari 2024
PT Bank Central USD Akta Perjanjian Kredit Sindikasi No 8 Bukan Afiliasi Kredit Investasi 18.987.223 23-Jul-25 - 94.626 - 94.626 18.987.223
Asia Tbk Tanggal 13 Februari 2024
PT Bank Central USD Akta Perjanjian Kredit Sindikasi No 8 Bukan Afiliasi Kredit Investasi 11.209.497 23-Jul-25 - 55.864 - 55.864 11.209.497
Asia Tbk Tanggal 13 Februari 2024
PT Bank Central USD Akta Perjanjian Kredit Sindikasi No 8 Bukan Afiliasi Kredit Investasi 9.294.264 23-Jul-25 - 46.320 - 46.320 9.294.264
Asia Tbk Tanggal 13 Februari 2024
TOTAL 101.461.871 984.198 506.649 984.198 506.649 100.477.673
Jumlah angsuran pokok dalam tabel adalah sekitar USD984.198,00 dan jumlah bunga dalam tabel adalah sekitar USD506.649,00 yang akan
dibayar dengan dana dari Obligasi USD.
184
Page 223
35
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
Dalam rangka pemenuhan POJK No.30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan
Dana Hasil Penawaran Umum, Perseroan berkewajiban membuat Laporan Realisasi Penggunaan
Dana hasil PUB Obligasi V Tahap IV, PUB Sukuk IV Tahap IV, dan PUB Obligasi USD II Tahap
III secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember dan
disampaikan kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat
pada tanggal 15 (lima belas) bulan berikutnya setelah tanggal laporan sampai seluruh dana hasil
PUB Obligasi V Tahap IV, PUB Sukuk IV Tahap IV, dan PUB Obligasi USD II Tahap III telah
direalisasikan. Perseroan untuk pertama kali wajib membuat Laporan Realisasi Penggunaan Dana
pada tanggal laporan terdekat (30 Juni dan 31 Desember) setelah tanggal penyerahan Efek bersifat
Utang dan/atau Sukuk. Perseroan juga wajib mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana
tersebut secara berkala kepada pemegang saham Perseroan melalui RUPS Tahunan.
24. Apabila Perseroan bermaksud mengubah penggunaan dana, maka Perseroan wajib menyampaikan
rencana dan alasan perubahan penggunaaan dana PUB Obligasi V Tahap IV, PUB Sukuk IV Tahap
IV, dan PUB Obligasi USD II Tahap III kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum
penyelenggaraan RUPO/RUPSU dan memperoleh persetujuan dari RUPO/RUPSU, serta wajib
menyampaikan hasil RUPO/RUPSU kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah
penyelenggaraan RUPO/RUPSU.
25. Berdasarkan hasil uji tuntas kami, underlying aset yang menjadi dasar Sukuk Mudharabah adalah
berupa penjualan kertas industri berdasarkan Komitmen Surat Pesanan dari PT Cakrawala Mega
Indah kepada PT Indah Kiat Pulp & Paper Tbk tertanggal 7 Mei 2025 yang selama periode Sukuk
tidak akan bertentangan dengan Prinsip Syariah di pasar modal.
26. Penerbitan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV Indah Kiat Pulp & Paper Tahap IV Tahun 2025
ini telah mendapat Opini dari Tim Ahli Syariah berdasarkan Pernyataan Kesesuaian Syariah
sebagaimana tercantum dalam surat tanggal 21 Mei 2025 yang menetapkan bahwa perjanjian-
perjanjian yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Sukuk Mudharabah Berkelanjutan IV
Tahap IV Tahun 2025 tidak bertentangan dengan fatwa-fatwa Dewan Syariah Nasional – Majelis
Ulama Indonesia.
27. Informasi yang disajikan dalam Intam dalam rangka PUB Obligasi V Tahap IV, PUB Sukuk IV
Tahap IV, dan PUB Obligasi USD II Tahap III yang berkaitan dengan aspek hukum telah sesuai
dengan hasil Uji Tuntas yang kami lakukan.
185
Page 224
36
No. 015-R2/CS-DA-PG-VI/II-G/VI/2025
Demikian Pendapat Hukum ini kami buat sesuai dengan prinsip keterbukaan dan berdasarkan data-data,
dokumen-dokumen dan informasi-informasi yang kami peroleh, sebagaimana layaknya konsultan hukum
yang bebas dan tidak mempunyai kepentingan pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung
dengan Perseroan, serta ditujukan dalam rangka PUB Obligasi V Tahap IV, PUB Sukuk IV Tahap IV,
dan PUB Obligasi USD II Tahap III dan kami bertanggung jawab atas Pendapat Hukum ini.
Atas perhatiannya, kami ucapkan terima kasih.
Hormat kami,
KONSULTAN HUKUM JUSUF INDRADEWA & PARTNERS
Cecilia Teguh Ayu Sianawati, S.H.
STTD.KH-21/PJ-1/PM.02/2023
Anggota HKHPM No.92036
Nomor Induk Advokat PERAD I No. 92.10415
Tembusan:
1. Yang Terhormat Otoritas Jasa Keuangan.
2. Yang Terhormat PT Bursa Efek Indonesia.
3. Yang Terhormat PT Aldiracita Sekuritas Indonesia.
4. Yang Terhormat PT BCA Sekuritas.
5. Yang Terhormat PT BRI Danareksa Sekuritas.
6. Yang Terhormat PT BNI Sekuritas.
7. Yang Terhormat PT Indo Premier Sekuritas.
8. Yang Terhormat PT Korea Investment and Sekuritas Indonesia.
9. Yang Terhormat PT Mandiri Sekuritas.
10. Yang Terhormat PT Maybank Sekuritas Indonesia.
11. Yang Terhormat PT Mega Capital Sekuritas Indonesia.
12. Yang Terhormat PT Sucor Sekuritas.
13. Yang Terhormat PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk.
186
Names mentioned 117 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT INDAH KIAT PULP
p.1 ×7
unresolved
org
PAPER TBK
p.1 ×7
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×7
unresolved
org
PT BRI DANAREKSA
p.1
unresolved
org
PT INDO PREMIER
p.1 ×2
unresolved
org
PT KOREA INVESTMENT
p.1 ×3
unresolved
org
PT MANDIRI
p.1
unresolved
org
PT SUCOR
p.1
unresolved
org
SEKURITAS INDONESIA TBK
p.1
unresolved
org
PT SUCOR SEKURITAS
p.1 ×9
unresolved
org
INDONESIA TBK
p.1
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.4 ×17
unresolved
org
Bapepam
p.5 ×16
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
p.5
unresolved
org
Menteri Keuangan Republik Indonesia
p.5 ×2
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal
p.5
unresolved
org
Kementerian Keuangan.
p.5
unresolved
org
Jusuf Indradewa & Partners
p.8
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.9 ×10
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia
p.9 ×2
unresolved
org
Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia
p.9
unresolved
person
Aulia Taufani
· Notaris
p.9 ×32
unresolved
org
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
p.13 ×9
unresolved
org
PT BRI Danareksa Sekuritas
p.13 ×6
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.13 ×8
unresolved
org
PT Korea Investment And Sekuritas Indonesia
p.13 ×4
unresolved
org
Pusat Statistik
p.21 ×3
unresolved
org
PT Pemeringkat Efek Indonesia. Rating Rationale
p.24 ×2
unresolved
org
Y. Santosa dan Rekan
p.31
unresolved
org
Bank Indonesia
p.33 ×4
unresolved
org
Mauritius Limited
p.34 ×4
unresolved
org
PT Graha Kemasindo
p.34
unresolved
org
PT Paramitra
p.34 ×2
unresolved
org
Pelaksana Pasar Modal No. Peng
p.42
unresolved
org
Paper Corporation
p.42
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Y. Santosa dan Rekan
p.42
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Y. Santosa
p.42
unresolved
org
PT PEFINDO
p.49 ×4
unresolved
org
PT Cakrawala Mega Indah Nilai
p.58
unresolved
org
PT Graha
p.143
unresolved
org
PT Paramitra Jakarta Abadimas
p.143
unresolved
org
PT Paramitra Kabupaten Gunakarya
p.143
unresolved
person
Desman
· Notaris
p.147 ×4
unresolved
person
Hengky Antolis S.H.
· Notaris
p.147
unresolved
person
Muchlis Patahna
· Notaris
p.147
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.147
unresolved
org
Arbitrase Nasional Indonesia
p.147 ×5
unresolved
org
KPPU
p.147 ×5
unresolved
org
PT Bank KB Bukopin Syariah
p.170 ×2
unresolved
org
PT KB Bukopin Finance
p.170
unresolved
org
PT Bukopin KB Finance
p.170
unresolved
org
PT Indo Trans Buana Multi Finance
p.170
unresolved
org
PT Bank Persyarikatan Indonesia
p.170
unresolved
org
Menteri Keuangan RI
p.173
unresolved
org
Bank Umum Bank KB Bukopin.
p.173
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.173
unresolved
org
Bank Umum Koperasi Indonesia
p.173
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C
p.173
unresolved
org
Bank Devisa
p.173
unresolved
org
KB Bukopin Tbk
p.173 ×2
unresolved
person
Jackson Wijaya Limantara.
p.199
unresolved
org
Kementerian Hukum Republik Indonesia
p.199
unresolved
org
Menteri Hukum Republik Indonesia
p.203
unresolved
org
Komisi Pengawas Persaingan
p.204 ×4
unresolved
org
PT Paramitra Abadimas Cemerlang
p.204
unresolved
person
Benny Kristianto
· Notaris
p.204
unresolved
org
Pengadilan Negeri Jakarta Barat
p.204
unresolved
person
H.I Syaker
p.209
unresolved
org
PT BCA
p.212
unresolved
person
Sirkuler
· Komisaris
p.216
unresolved
org
PT Mega Capital Sekuritas Indonesia
p.216 ×3
unresolved
org
PARTNERS Cecilia Teguh Ayu Sianawati
p.224
unresolved
person
H. STTD.
p.224
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.