Back to announcement
20250429_HRTA_Pengumuman Pencatatan Awal Obligasi dan Sukuk_31878960_lamp1.pdf
Listing Text extracted HRTASource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 134
Page 1
JADWAL
Tanggal Efektif : 19 November 2024 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 24 April 2025
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN KEPADA PEMODAL PROFESIONAL OBLIGASI BERKELANJUTAN II HARTADINATA ABADI TAHAP II TAHUN 2025
Masa Penawaran Umum Obligasi : 22 April 2025 Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 24 April 2025
Tanggal Penjatahan : 22 April 2025 Tanggal Pencatatan pada PT Bursa Efek Indonesia : 25 April 2025
OTORITAS JASA KEUANGAN ("OJK") TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU
KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN UMUM OBLIGASI KEPADA PEMODAL PROFESIONAL.
PENERBITAN OBLIGASI INI KEPADA PEMODAL PROFESIONAL HANYA DAPAT DITAWARKAN DAN/ATAU DIJUAL KEPADA PEMODAL PROFESIONAL.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP II DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH MENJADI
EFEKTIF.
INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPATKAN PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA
BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT HARTADINATA ABADI TBK. (”PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA,
DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
INFORMASI TAMBAHAN
PT HARTADINATA ABADI TBK.
Kegiatan Usaha Utama:
Bergerak di bidang Produksi, Perdagangan dan Distributor Beragam Varian Perhiasan Emas dan Emas Batangan
Kantor Pusat 4 (empat) Pabrik Manufaktur dan 1 (satu) Pabrik Pemurnian Emas berlokasi di:
Jl. Kopo Sayati No. 165 Pabrik Manufaktur Pabrik Pemurnian Emas
Kabupaten Bandung, Jawa Barat • Jl. Sukamenak No. 185, Bandung, • Jl. Cirangrang Dalam No. 8/8A,
Telepon: +62 22 540 2326 Jawa Barat, Indonesia (HA 1) Cirangrang, Kota Bandung, Jawa Barat,
Faksimili: +62 22 5403002 Indonesia
Website: www.hartadinataabadi.co.id • Jl. Sukamenak No. 179, Bandung,
Email: investor.relations@hartadinataabadi.co.id Jawa Barat, Indonesia (HA 2)
• Komplek Sapphire Residence, Bandung,
Jawa Barat, Indonesia (HA 3)
• Jl. Sukamenak No. 192, Bandung,
Jawa Barat, Indonesia (HA 5)
89 (delapan puluh sembilan) Toko dengan Merek Toko Hartadinata Abadi
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN KEPADA PEMODAL PROFESIONAL
OBLIGASI BERKELANJUTAN II HARTADINATA ABADI
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN II HARTADINATA ABADI TAHAP I TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP900.000.000.000,- (SEMBILAN RATUS MILIAR RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN II HARTADINATA ABADI TAHAP II TAHUN 2025 (“OBLIGASI”)
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP100.000.000.000,- (SERATUS MIILIAR RUPIAH)
YANG DITANGGUNG SECARA TANPA SYARAT DAN DIJAMIN DENGAN TIDAK DAPAT DIBATALKAN OLEH
SEBAGAI PENANGGUNG
CREDIT GUARANTEE AND INVESTMENT FACILITY
SUATU LEMBAGA DANA PERWALIAN (TRUST FUND) DARI ASIAN DEVELOPMENT BANK
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang
Obligasi dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan sebesar Rp100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 7,60% (tujuh koma enam nol persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan yaitu pada tanggal 24
April 2028. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan
adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 24 Juli 2025. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
BAHWA UNTUK MELAKUKAN PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI, ATAS PERMOHONAN PERSEROAN, CREDIT GUARANTEE AND INVESTMENT FACILITY, SUATU LEMBAGA DANA
PERWALIAN (TRUST FUND) DARI ASIAN DEVELOPMENT BANK (“CGIF”) TELAH MENYETUJUI UNTUK BERTINDAK SEBAGAI PENANGGUNG (GUARANTOR) OBLIGASI DAN
BERSAMA-SAMA AKAN MENANDATANGANI PERJANJIAN PENANGGUNGAN DENGAN WALI AMANAT BERDASARKAN SYARAT-SYARAT OBLIGASI DENGAN MEMPERHATIKAN
SYARAT-SYARAT DALAM PERJANJIAN PENANGGUNGAN.
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI INI 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN.
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) DENGAN TUJUAN UNTUK PELUNASAN OBLIGASI ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI
DENGAN HARGA PASAR DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI DAN PERATURAN PERUNDANG–UNDANGAN YANG
BERLAKU. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA KSEI DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG
DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA:
idAAAcg (Triple A, Corporate Guarantee)
PERINGKAT INI BERLAKU DENGAN SYARAT DOKUMENTASI LEGAL ATAS PENJAMINAN TERSEBUT TELAH DIFINALISASI.
PADA TANGGAL 15 OKTOBER 2024 TELAH DITANDATANGANI PERJANJIAN PENANGGUNGAN SEBAGAIMANA TELAH DIUBAH
DAN DINYATAKAN KEMBALI PADA TANGGAL 11 NOVEMBER 2024 KEMUDIAN DIUBAH DAN DINYATAKAN KEMBALI KEDUA PADA TANGGAL 15 NOVEMBER 2024
KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI HASIL PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
OBLIGASI YANG DITAWARKAN INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA
Penawaran Obligasi ini dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment).
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT BAHANA SEKURITAS
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Bandung pada Tanggal 22 April 2025
Page 2
PT Hartadinata Abadi Tbk. (selanjutnya dalam Informasi Tambahan ini disebut “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Kepada Pemodal Profesional Obligasi Berkelanjutan II Hartadinata Abadi Tahun 2024 dengan target dana yang dihimpun sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) kepada Otoritas Jasa Keuangan dengan No. S-368/DIR-CORSEC/HRTA-OJK/VIII/2024 tanggal 28 Agustus 2024 yang melanjutkan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi atas Penawaran Umum Berkelanjutan Kepada Pemodal Profesional Obligasi Berkelanjutan II Hartadinata Abadi Tahap I Tahun 2024 kepada Otoritas Jasa Keuangan dengan No. S-120/DIR-CORSEC/HRTA-OJK/IV/2024 tanggal 25 April 2024, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 sebagaimana telah diubah sebagian dengan Undang-Undang Republik Indonesia No. 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UU P2SK”) beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM”). Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran ini Perseroan telah menerima Surat dari OJK No. S-156/D.04/2024 tanggal 19 November 2024 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Perseroan akan mencatatkan Obligasi dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) sesuai dengan Persetujuan Prinsip yang diterbitkan oleh BEI sebagaimana termaktub dalam Surat No.: S-05514/BEI.PP2/06-2024 tanggal 3 Juni 2024 perihal Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang. Apabila syarat-syarat tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum akan dibatalkan dan uang pemesanan pembelian Obligasi Berkelanjutan II Hartadinata Abadi Tahap I Tahun 2024 akan dikembalikan kepada para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut dalam Informasi Tambahan bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk Pihak Terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan dan/atau membuat pernyataan apapun mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Penjamin Pelaksana Emisi Efek serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal, dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan, sesuai dengan definisi Pihak Terafiliasi dalam UUP2SK. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada pada Bab VIII tentang Penjaminan Emisi Obligasi dan Bab IX tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Dalam Rangka Penawaran Umum Berkelanjutan. PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG–UNDANG/PERATURAN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA INFORMASI TAMBAHAN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG– UNDANGAN SERTA KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN. PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS OBLIGASI KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN OBLIGASI YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/POJK.04/2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“POJK 49/2020”).
Page 3
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI .................................................................................................................................................................................2
DEFINISI DAN SINGKATAN ......................................................................................................................................................3
RINGKASAN ............................................................................................................................................................................ 12
I. PENAWARAN UMUM ................................................................................................................................................. 21
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM ........................................................................... 36
III. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING.................................................................................................................... 37
IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN .............................................................................................. 41
V. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN ................................................... 62
VI. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
....................................................................................................................................................................................... 63
VII. PERPAJAKAN ............................................................................................................................................................. 107
VIII. PENJAMINAN EMISI EFEK ....................................................................................................................................... 108
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL ...................................................................................... 109
X. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT ............................................................................................................. 112
XI. KETERANGAN TENTANG PENANGGUNG .............................................................................................................. 118
XII. TATA CARA PEMESANAN EFEK BERSIFAT OBLIGASI ........................................................................................... 128
XIII. AGEN PEMBAYARAN................................................................................................................................................ 132
XIV. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI ........ 133
2
Page 4
DEFINISI DAN SINGKATAN
Afiliasi : berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (1) UUPM sebagaimana diubah
dengan UUP2SK, yaitu:
a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara
horizontal maupun vertikal, yaitu:
1. suami atau istri;
2. orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak;
3. kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri dari cucu;
4. saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari saudara yang
bersangkutan; atau
5. suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan.
b. hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat kedua, baik secara horizontal
maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang dengan:
1. orang tua dan anak;
2. kakek dan nenek serta cucu; atau
3. saudara dari orang yang bersangkutan.
c. hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut;
d. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota
direksi, pengurus, dewan komisaris atau pengawas yang sama;
e. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, dengan
cara apapun, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam
menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan atau pihak dimaksud;
f. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang dikendalikan, baik langsung
maupun tidak langsung, dengan cara apapun, dalam menentukan pengelolaan dan/atau
kebijakan perusahaan oleh pihak yang sama; atau
g. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama yaitu pihak yang secara
langsung maupun tidak langsung memiliki paling kurang 20% (dua puluh persen) saham
yang mempunyai hak suara dari perusahaan tersebut.
Agen Pembayaran : berarti KSEI, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau pengganti dan penerima hak dan
kewajibannya, yang ditunjuk oleh dengan perjanjian tertulis oleh Perseroan, dan berkewajiban
membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi
beserta Denda dan/atau hak-hak lain atas Obligasi (jika ada) kepada Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen Pembayaran
menerima dana tersebut dari Perseroan dengan hak-hak dan kewajiban-kewajiban
sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi, dengan memperhatikan
ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
Bank Kustodian : berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan Bapepam atau Bapepam dan LK atau
OJK untuk menjalankan kegiatan usaha sebagai kustodian sebagaimana dimaksud dalam
Undang–Undang Pasar Modal.
BEI atau Bursa Efek : berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk
mempertemukan penawaran jual dan beli Efek pihak–pihak lain dengan tujuan
memperdagangkan Efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia,
berkedudukan di Jakarta Selatan.
Bunga Obligasi : berarti jumlah bunga Obligasi per tahun yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi, kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan.
CGIF : berarti Credit Guarantee and Investment Facility, lembaga dana perwallian (trust fund) didirikan
oleh Asian Development Bank dengan kantor pusat di Manila, Filipina.
3
Page 5
Daftar Pemegang : berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan
Rekening Obligasi oleh seluruh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat
keterangan antara lain nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan
Pemegang Obligasi berdasarkan data–data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada
KSEI.
Denda : berarti sejumlah dana yang wajib dibayar oleh Perseroan akibat adanya keterlambatan
kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen)
per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dan jumlah dana yang terlambat dibayar, yang
dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban
yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, dengan ketentuan 1
(satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30
(tiga puluh) Hari Kalender.
Dokumen : berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan, Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi,
Penawaran Umum Pengakuan Utang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi,
Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang,
Informasi Tambahan, Dokumen Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sebagaimana akan
disampaikan kepada OJK, sesuai Peraturan No. IX.A.2, termasuk namun tidak terbatas pada
Informasi Tambahan sebagaimana akan diedarkan kepada Masyarakat.
Efek : berarti surat berharga atau kontrak investasi baik dalam bentuk konvensional dan digital atau
bentuk lain sesuai dengan perkembangan teknologi yang memberikan hak kepada pemiliknya
untuk secara langsung maupun tidak langsung memperoleh manfaat ekonomis dari penerbit
atau dari pihak tertentu berdasarkan perjanjian dan setiap Derivatif atas Efek, yang dapat
dialihkan dan/ atau diperdagangkan di Pasar Modal.
Efektif : berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan
Pasal 74 UUP2SK, yaitu:
a. atas dasar lewatnya waktu yaitu:
(i) 20 (dua puluh) Hari Kerja sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima Otoritas Jasa
Keuangan secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam
peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran
Umum dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran
Umum; atau
(ii) 20 (dua puluh) Hari Kerja sejak tanggal perubahan terakhir atas Pernyataan
Pendaftaran yang diajukan Perseroan atau yang diminta Otoritas Jasa Keuangan
dipenuhi; atau
b. atas dasar penyataan efektif dari Otoritas Jasa Keuangan bahwa tidak ada lagi perubahan
dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.
Emisi : berarti suatu Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi oleh Perseroan yang dilakukan untuk
dijual dan diperdagangkan kepada Pemodal Profesional.
Grup : berarti Perseroan dan Perusahaan Anak.
Hari Bursa : berarti setiap hari diselenggarakannya perdagangan Efek di Bursa Efek, yaitu Senin sampai
dengan Jumat kecuali hari tersebut merupakan hari libur nasional atau dinyatakan sebagai hari
libur oleh Bursa Efek.
Hari Kalender : berarti semua hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorius tanpa kecuali,
termasuk hari Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu–waktu oleh Pemerintah
dan hari kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai
bukan hari kerja biasa.
4
Page 6
Hari Kerja : berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari tersebut merupakan hari libur
nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang
karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia bukan sebagai
Hari Kerja biasa.
Jumlah Terutang : berarti semua jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, yakni berupa jumlah Pokok Obligasi
dan/atau Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.
Jumlah Yang : berarti, sehubungan dengan Tahap Yang Dijamin:
Dijamin (i) setiap jumlah pokok dan tiap bunga terjadwal yang lewat jatuh tempo dan belum dibayar
(baik secara keseluruhan ataupun sebagian) (setelah masa tenggang) oleh Perseroan
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
(ii) setiap jumlah bunga sehubungan Obligasi Publik berdasarkan Tahap Yang Ditanggung
untuk Periode Akrual Tambahan pada tingkat bunga Obligasi (“Bunga Akrual
Tambahan”);
(iii) setiap Pengeluaran Wali Amanat.
Untuk menghindari keraguan, Jumlah Yang Dijamin tidak dan tidak akan termasuk:
(i) setiap penambahan biaya, ganti rugi terkait pajak (tetapi termasuk jumlah tambahan yang
harus dibayarkan kepada Pemegang Obligasi karena pengurangan pajak dan pelaksanaan
pembayaran manfaat lain atas Obligasi (jika ada) akan dilakukan melalui KSEI berdasarkan
instruksi Perseroan dengan tetap memperhatikan hasil putusan RUPO dan ketentuan
dalam Perjanjian Pewaliamanatan Obligasi, dengan ketentuan bahwa Jumlah Yang
Dijamin tidak akan melebihi jumlah awal yang seharusnya terutang dari Perseroan jika
tidak diperlukan pengurangan pajak), bunga wanprestasi, biaya-biaya, atau jumlah lain
apapun selain Jumlah Pokok, bunga terjadwal, Bunga Akrual Tambahan, dan Pengeluaran
Wali Amanat yang harus dibayarkan oleh Perseroan kepada Wali Amanat atau setiap
Pemegang Obligasi Yang Dijamin; dan
(ii) setiap Jumlah Pokok atau bunga terjadwal yang harus dibayarkan atau dapat menjadi
harus dibayarkan berdasarkan atau sehubungan dengan setiap Obligasi yang dibeli, dibeli
kembali atau dengan cara lain dimiliki, baik secara sah maupun manfaatnya saja oleh Pihak
Terkait Perseroan atau Perseroan tersebut.
Konfirmasi Tertulis : berarti laporan konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang
diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening
Efek dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan
pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak–hak lain yang berkaitan
dengan Obligasi.
Konfirmasi Tertulis : berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang
Untuk RUPO atau Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk keperluan menghadiri RUPO atau
KTUR mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPO.
KSEI : berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang
menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana
didefinisikan dalam Undang–Undang Pasar Modal yang dalam Emisi Obligasi bertugas sebagai
Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi dan
mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, atau
pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
5
Page 7
Kustodian : berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek serta
jasa lainnya, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi
nasabahnya sesuai dengan ketentuan Undang–Undang Pasar Modal, yang meliputi KSEI,
Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.
Manajer : berarti PT Bahana Sekuritas yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi yang
Penjatahan ditawarkan sesuai dengan syarat–syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7.
Masa Penawaran : berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan Obligasi
Umum sebagaimana diatur dalam Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi
(“FPPO”). Dalam hal terjadi penghentian perdagangan Efek di Bursa Efek selama paling kurang
1 (satu) Hari Bursa dalam Masa Penawaran Umum Obligasi, maka Perseroan dapat melakukan
perpanjangan Masa Penawaran Umum Obligasi untuk periode yang sama dengan masa
penghentian perdagangan Efek dimaksud. Masa Penawaran Umum akan dilaksanakan pada
tanggal 22 April 2025 yang akan dimulai pada pukul 10.00 dan akan ditutup pada pukul 16.00
WIB.
Masyarakat : berarti perorangan baik warga negara Indonesia maupun warga negara asing dan/atau badan
hukum baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing, baik yang bertempat tinggal
atau berkedudukan hukum di Indonesia maupun bertempat tinggal atau berkedudukan hukum
di luar Indonesia.
Menkum : berarti singkatan dari Menteri Hukum Republik Indonesia, dahulu bernama ‘Menteri Kehakiman
Republik Indonesia’, yang berubah nama menjadi ‘Menteri Hukum dan Perundang-undangan
Republik Indonesia’, yang berubah nama menjadi ‘Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia’, sebelum akhirnya berubah terakhir kali menjadi ‘Menteri Hukum Republik
Indonesia’.
Obligasi : berarti “Obligasi Berkelanjutan II Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2025”. Obligasi ini
ditawarkan sebesar Rp100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 7,60% (tujuh koma enam nol persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak
Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh akan dilakukan pada Tanggal
Pelunasan yaitu pada tanggal 24 April 2028. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan
yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah
360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari
Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 24 Juli
2025. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
Obligasi Publik : berarti Obligasi kecuali yang dimiliki oleh Perseroan (dalam hal, antara lain, pembelian kembali,
pembayaran kembali atau transaksi serupa) atau Pihak Terkait.
Otoritas Jasa : berarti singkatan dari Otoritas Jasa Keuangan yaitu lembaga yang independen dan bebas dari
Keuangan atau campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan,
OJK pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang–Undang No.
21 tahun 2011 tanggal 22 November 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (“UU OJK”).
Pemegang : berarti lembaga jasa keuangan dan pihak selain lembaga jasa keuangan yang terdiri dari orang
Obligasi perseorangan dan/atau badan hukum yang memiliki kemampuan membeli Obligasi dan
melakukan analisis risiko terhadap investasi atas Obligasi serta memenuhi persyaratan sebagai
Pemodal Profesional sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.
11/POJK.04/2018 Tentang Penawaran Umum Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk Kepada
Pemodal Profesional atau pengganti haknya yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi
dan memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi, yang terdiri dari:
a. Pemegang Rekening yang melakukan investasi langsung atas Obligasi; dan/atau
b. Masyarakat di luar Pemegang Rekening yang melakukan investasi atas Obligasi melalui
Pemegang Rekening.
6
Page 8
Pemegang : berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank
Rekening Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain disetujui oleh KSEI dengan
memperhatikan peraturan yang berlaku di Pasar Modal.
Pemeringkat : berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia (“PEFINDO”) atau para pengganti dan penerima hak dan
kewajibannya atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di OJK dan yang disetujui
sebagai penggantinya oleh Wali Amanat.
Pemerintah : berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia.
Pemodal : berarti pihak yang memiliki kemampuan untuk membeli Obligasi dan melakukan analisis risiko
Profesional terhadap investasi atas Obligasi tersebut sebagaimana dimaksud dalam dalam POJK No.
11/2018.
Penawaran Umum : berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi
kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang–Undang Pasar Modal,
serta menurut ketentuan–ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Penanggung : berarti CGIF sebagai Penanggung Obligasi Perseroan.
Penanggungan : berarti penanggungan yang diberikan CGIF untuk menjamin pembayaran Jumlah Yang Dijamin.
Pengakuan Utang : berarti akta yang memuat pengakuan utang yang dibuat Perseroan, Akta Pengakuan Utang
Obligasi Berkelanjutan II Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2025 Nomor 07 tanggal 15 Januari
2025 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan I No. 50 tanggal 24 Maret 2025 yang dibuat
di hadapan Leolin Jayayanti, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.
Pengeluaran Wali : berarti
Amanat a. seluruh ongkos, pengeluaran, biaya, dan kewajiban yang wajar dan terdokumentasi yang
sepatutnya oleh Wali Amanat dalam membuat suatu klaim pada CGIF sehubungan
dengan Obligasi Publik sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanat Obligasi; dan
b. remunerasi yang jatuh tempo dan terutang (tetapi belum dibayar) kepada Wali Amanat
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi ini sehubungan dengan Obligasi Publik
sampai waktu tersebut di mana penunjukan Wali Amanat diakhiri.
Penitipan Kolektif : berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang
kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam Undang–Undang Pasar
Modal.
Penjamin Emisi : Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran
Obligasi Umum Obligasi dalam hal ini adalah PT Bahana Sekuritas atas nama Perseroan dan menjamin
dengan kesanggupan penuh (full commitment) atas pembelian dan pembayaran sisa Obligasi
yang tidak diambil oleh Masyarakat dan melakukan pembayaran hasil Obligasi kepada
Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi
yang telah memiliki Rekening Efek sesuai dengan ketentuan KSEI.
Penjamin : berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum Obligasi
Pelaksana Emisi Berkelanjutan II Hartadinata Abadi Tahap II sesuai dengan ketentuan UUP2SK, yang dalam hal
Obligasi ini adalah adalah PT Bahana Sekuritas sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan
dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Peraturan No. : berarti Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep–122/BL/2009
IX.A.2 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
7
Page 9
Peraturan No. : berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep–691/BL/2011
IX.A.7 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
Peristiwa Gagal : berarti gagal bayar, tanpa mempertimbangkan masa tenggang yang berlaku, apabila ada, dari
Bayar setiap Jumlah Yang Dijamin oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dari Syarat
dan Ketentuan Obligasi.
Perjanjian Agen : berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Agen Pembayaran, perihal Akta Perjanjian
Pembayaran Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan II Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2025 No. 08
Obligasi tanggal 15 Januari 2025, dibuat di hadapan Leolin Jayayanti, SH, M.Kn., Notaris di Jakarta.
Perjanjian : berarti perjanjian penanggungan yang telah ditandatangani oleh CGIF dan Wali Amanat, di
Penanggungan mana CGIF bertindak sebagai Penanggung Obligasi, tanggal 15 Oktober 2024, sebagaimana
telah diubah dan dinyatakan kembali melalui Perjanjian Penanggungan yang Diubah dan
Dinyatakan Kembali tanggal 11 November 2024 dan Perjanjian Penanggungan yang Diubah
dan Dinyatakan Kembali Kedua tanggal 15 November 2024.
Perjanjian : berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, perihal Akta Perjanjian Pendaftaran
Pendaftaran Obligasi Berkelanjutan II Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2025 di KSEI, No. SP-
Obligasi di KSEI 005/OBL/KSEI/0125 tanggal 15 Januari 2025 yang dibuat di bawah tangan.
Persetujuan Prinsip : berarti persetujuan yang diberikan oleh Bursa Efek untuk pencatatan Obligasi pada tanggal 03
Pencatatan Efek Juni 2024 nomor: S-05514/BEI.PP2/06-2024 yang masih berlaku sebagaimana dikonfirmasi
oleh PT Bursa Efek Indonesia melalui surat elektronik tertanggal 25 September 2024.
Perjanjian : berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi,
Penjaminan Emisi Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II Hartadinata Abadi Tahap II Tahun
Obligasi 2025 Nomor 06 tanggal 15 Januari 2025 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan I No 49
tanggal 24 Maret 2025, yang dibuat di hadapan Leolin Jayayanti, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.
Perjanjian : berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Wali Amanat, Akta Perjanjian
Perwaliamanatan Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2025 Nomor 05
Obligasi tanggal 15 Januari 2025 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan I No 48 tanggal 24
Maret 2025, yang dibuat di hadapan Leolin Jayayanti, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.
Pernyataan : berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh Perseroan dalam rangka Penawaran
Pendaftaran Umum Obligasi I sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 19 Undang–Undang Pasar
Modal juncto POJK No. 7/2017.
Perseroan : berarti pihak yang melakukan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini perseroan terbatas PT
Hartadinata Abadi Tbk., berkedudukan di Bandung, Indonesia, atau pengganti dan penerima
hak dan kewajibannya.
Perusahaan Anak : berarti perusahaan yang dikendalikan oleh Perseroan, yang laporan keuangannya
dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di
Indonesia yang bersifat material bagi Perseroan.
Perusahaan Efek : berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara Pedagang
Efek, dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
Perusahaan : berarti sehubungan dengan suatu perusahaan atau korporasi, setiap perusahaan atau korporasi
Holding lain yang mana perusahaan tersebut merupakan Perusahaan Anak.
Pihak Terkait : berarti sehubungan dengan seseorang, Perusahaan Anak atau Perusahaan Holding dari orang
tersebut atau Perusahaan Anak dari Perusahaan Holding tersebut.
8
Page 10
Pihak Terkait : berarti
Perseroan (i) Perusahaan Holding Perseroan atau Pihak Terkait (selain Perseroan)
(ii) Setiap Pihak Terkait dari Perseroan;
(iii) Setiap orang lain yang bertindak atas nama dan atas perintah orang yang berkaitan
dengan nomor (i) dan (ii) di atas.
POJK No. 19/2020 : berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Bank Umum yang
Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.
POJK No. 20/2020 : berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Kontrak
Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No. 49/2020 : berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember 2020 tentang Pemeringkatan
Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No. 11/2018 : berarti Peraturan OJK No. 11/POJK.04/2018 tanggal 1 Agustus 2018 tentang Penawaran Umum
Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk Kepada Pemodal Profesional.
POJK No. 9/2017 : berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi
Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
POJK No. 30/2015 : berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015 tentang Laporan
Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
POJK No. 55/2015 : berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan
dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
POJK No. 56/2015 : berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan
dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
POJK No. 33/2014 : berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan
Dewan Komisaris Perseroan atau Perusahaan Publik.
POJK No. 34/2014 : berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite
Nominasi dan Remunerasi Perseroan atau Perusahaan Publik.
POJK No. 35/2014 : berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris
Perusahaan Perseroan atau Perusahaan Publik.
Pokok Obligasi : berarti “Obligasi Berkelanjutan II Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2025”. Obligasi ini
ditawarkan sebesar Rp100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 7,60% (tujuh koma enam nol persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak
Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh akan dilakukan pada Tanggal
Pelunasan yaitu pada tanggal 24 April 2028. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan
yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah
360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari
Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 24 Juli
2025. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok
Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan obligasi sebagaimana dibuktikan
dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan syarat–syarat sebagaimana diuraikan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
Informasi : berarti informasi tambahan yang disampaikan Perseroan kepada OJK dalam rangka Penawaran
Tambahan Umum Obligasi, yang akan diumumkan kepada Masyarakat sesuai dengan POJK No. 36/2014.
9
Page 11
Informasi : berarti ringkasan atas Informasi Tambahan mengenai fakta-fakta dan pertimbangan-
Tambahan Ringkas pertimbangan yang paling penting yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan bersama-
sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah sesuai POJK No. 9/2017.
Rekening Efek : berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi
yang diadministrasikan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan kontrak pembukaan
Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi.
RUPO : berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi.
RUPS : berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham yang diselenggarakan sesuai dengan
ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.
RUPSLB : berarti singkatan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diselenggarakan sesuai
dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.
Satuan : berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke
Pemindahbukuan Rekening Efek lainnya adalah sebesar Rp1,- (satu Rupiah).
Satuan : berarti satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar
Perdagangan Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah).
Sertifikat Jumbo : berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam penitipan kolektif di KSEI yang
Obligasi diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.
Tanggal Distribusi : berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum beserta bukti
kepemilikan Obligasi yang wajib dilakukan kepada pembeli Obligasi dalam Penawaran Umum,
yang akan didistribusikan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung sejak
Tanggal Penjatahan.
Tanggal Emisi : berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterima oleh KSEI dari Perseroan, yang
juga merupakan Tanggal Pembayaran paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung sejak Tanggal
Penjatahan.
Tanggal Pelunasan : berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada
Pokok Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen
Pembayaran yaitu 24 April 2028.
Tanggal : berarti tanggal–tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar
Pembayaran kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening
Bunga melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi. Adapun pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal
24 Juli 2025.
Tanggal : berarti tanggal pembayaran dana hasil Emisi Obligasi kepada Perseroan yang disetor oleh
Pembayaran Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam rekening
Perseroan (in good funds) berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi
yaitu pada 24 April 2025.
Tahap Yang : berarti Tahap dari Obligasi yang dijamin oleh CGIF (atau jika lebih dari satu tahap, disebut
Dijamin “Tahap (-Tahap) yang Dijamin”) dengan jumlah keseluruhan yang belum dibayar sampai
dengan Rp. 1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah).
10
Page 12
Undang–Undang : berarti Undang–Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal
Pasar Modal atau sebagaimana telah diubah sebagian oleh Undang-Undang Nomor 4 Tahun 2023 tentang
UUPM Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan yang dimuat dalam Lembaran Negara
Republik Indonesia Nomor 4 tahun 2023, Tambahan Nomor 6845.
UUPT : berarti Undang–Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan
Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan No. 4756.
UUP2SK : berarti Undang-undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023 tentang Pengembangan
dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 4 Tahun 2023,
Tambahan No. 6845.
11
Page 13
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan
yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan–catatan atas laporan keuangan yang tercantum di dalam Informasi
Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta–fakta dan pertimbangan–pertimbangan yang paling penting bagi
Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Standar
Akuntansi Keuangan di Indonesia.
Riwayat Singkat Perseroan
Perseroan didirikan dengan nama PT Hartadinata Abadi, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum
Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Kabupaten Bandung. Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian
Perseroan Nomor 11 tanggal 29 Maret 2004, yang dibuat di hadapan Mayasari Soegiharto, S.H., Notaris di Kabupaten
Bandung, yang telah: (i) memperoleh status badan hukum dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusannya tertanggal 15 Juli 2004 Nomor C-17631 HT.01.01TH.2004; (ii)
didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Kantor Dinas Perindustrian dan Perdagangan Kabupaten Bandung Nomor:
392/BH.10.24/IV/2005 tanggal 20 April 2005; dan (iii) diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia (“BNRI”) No. 47
Tambahan No. 6135 tanggal 14 Juni 2005 (“Akta Pendirian”).
Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan. Terhitung sejak tanggal Akta Pendirian, yang mana
perubahan anggaran dasar Perseroan terakhir adalah berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa Perseroan Nomor 23 tanggal 31 Mei 2023 dibuat di hadapan Dr. Erny Kencanawati, S.H., M.H., Notaris di Kota
Bandung, yang telah: (i) memperoleh persetujuan dari Menkumham sebagaimana dinyatakan dalam Surat Keputusan
Nomor AHU-0034005.AH.01.02.Tahun 2023 tertanggal 16 Juni 2023; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-
0112788.AH.01.11.TAHUN 2023 tertanggal 16 Juni 2023; dan (iv) diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia
Nomor 50 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia Nomor 18026 yang diterbitkan tanggal 23 Juni 2023 (“Akta
No. 23/2023”).
Kegiatan usaha Perseroan berdasarkan Akta Pendirian adalah sebagai berikut:
1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah dalam bidang:
a. Pembangunan
b. Perdagangan
c. Perindustrian
d. Percetakan
e. Jasa
2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:
a. Pembangunan
- Menjalankan usaha-usaha di bidang pembangunan
- Bertindak sebagai pengembang, yang meliputi perencanaan, pelaksanaan, pengawasan konstruksi serta
fasilitas-fasilitasnya termasuk perencanaan pembangunan, mengerjakan pembebasan, pembukaan,
pengurungan, pemerataan.
- Pemborongan pada umumnya (General Contractor)
- Pembangunan konstruksi gedung, jembatan, jalan, bandara, dermaga
- Pemasangan instalasai-instalasi
- Pengembangan wilayah pemukiman
b. Perdagangan:
- Menialankan usaha usaha di bidang perdagangan;
- Ekspor dan Impor.
- Perdagangan besar lokal, yaitu perdagangan besar dalam negera antar-pulau/daerah serta lokal dan
interinsulair kecuali perdagangan mobil dan sepeda motor selain ekspor dan impor.
- Grossier, Supplier, Leveransier dan Commision House;
- Distributor, Agent dan sebagai perwakilan dari badan-badan perusahaan (lain, baik dari dalam maupun luar
negeri.
- Perdagangan yang berhubungan dengan usaha Real Estale dan Property, vaitu penjualan dan pembelian
bangunan-bangunan rumah, gedung perkantoran, gedung perukoan, unit-unit ruangan apartemen, ruangan
kondominium, rangan kantor, ruangan pertokoan.
- Export - Import dan perdagangan bahan bangunan dan material.
12
Page 14
- Export - Import dan perdagangan perhiasan dan aksesoris kecantikan.
- Export - Import dan perdagangan pakaian jadi (Garment).
- Export - Import dan perdagang an tekstil.
c. Perindustrian:
- Industri material bangunan.
- Industri belon siap pakai.
- Industri perhiasan dan aksesoris kecantikan.
- Industri tekstil.
- Industri garment dan pakaian jadi.
- Industri pengolahan barang-barang dari kertas dan karton.
d. Percetakan:
- Memperdayakan hasil hasil dari penerbitan.
- Penjilidan.
- Penerbitan buku-buku.
- Desaln dan cetak grafis.
- Offset.
- sablon.
- Pencetakan Majalah-majalah dan Tabloit (Media - Massa).
e. Jasa:
- Menjalankan usaha-usaha di bidang jasa, yang meliputi jasa, kecuali dalam bidang hukum dan pajak.
- Jasa Agen Properti, yaitu memberikan jasa informasi dan penjualan.
- di bidang properti serta kegiatan usaha terkait.
- Jasa pengelolaan dan penyewaan gedung perkantoran, taman, hiburan/rekreasi dan kawasan berikal,
pengelolaan parkir dan keamanan (Satpam) serta bidang terkait.
- Konsultasi bidang perencanaan dan pembangunan
- Konsultasi bidang konstruksi/sipil.
- Konsultasi bidang Arsitek, Design dan Interior.
- Jasa periklanan dan reklame serta promosi dan pemasaran.
- Jasa Sablon, Spanduk dan Reklame.
- Jasa kebersihan.
Namun kegiatan usaha yang telah benar-benar dijalankan Perseroan pada saat berdiri adalah bergerak di bidang produksi,
perdagangan dan distributor beragam varian perhiasan emas dan emas batangan.
Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan. Terhitung sejak tanggal Akta Pendirian, yang mana
perubahan anggaran dasar Perseroan terakhir berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
Perseroan Nomor 23 tanggal 31 Mei 2023 dibuat di hadapan Dr. Erny Kencanawati, S.H., M.H., Notaris di Kota Bandung,
yang telah: (i) memperoleh persetujuan dari Menkumham sebagaimana dinyatakan dalam Surat Keputusan Nomor AHU-
0034005.AH.01.02.Tahun 2023 tertanggal 16 Juni 2023; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-
0112788.AH.01.11.TAHUN 2023 tertanggal 16 Juni 2023; dan (iv) diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia
Nomor 50 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia Nomor 18026 yang diterbitkan tanggal 23 Juni 2023 (“Akta
No. 23/2023”).
Sejak Akta Pendirian sampai dengan saat ini, tidak terdapat perubahan pada kegiatan usaha riil Perseroan. Namun
demikian, terdapat penyesuaian pada kegiatan usaha Perseroan untuk mengklasifikasikan kegiatan usaha mengikuti
ketentuan KBLI, dengan penyesuaian terakhir yang berlaku hingga saat ini adalah sebagaimana termaktub dalam Anggaran
Dasar Perseroan berdasarkan Akta No. 23/2023, dimana kegiatan usaha Perseroan telah disesuaikan dengan klasifikasi
kategori dan subgolongan Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik Nomor 2 Tahun 2020 tentang Perubahan atas Peraturan
Kepala Badan Pusat Statistik Nomor 19 Tahun 2017 tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (“KBLI”). Kegiatan
usaha utama Perseroan berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan dan/atau KBLI adalah berusaha dalam bidang:
1. Industri Pembuatan Logam Dasar Mulia;
2. Jasa Industri untuk Berbagai Pengerjaan Khusus Logam dan Barang Dari Logam;
3. Industri Permata;
4. Industri Barang Perhiasan dari Logam Mulia untuk Keperluan Pribadi;
5. Industri Perhiasan Imitasi dan Barang Sejenis;
6. Perdagangan Besar Logam dan Bijih Logam;
13
Page 15
7. Perdagangan Eceran Bukan Mobil dan Motor;
8. Perdagangan Eceran Barang Perhiasan;
9. Perdagangan Eceran Melalui Media Untuk Berbagai Macam Barang Lainnya;
10. Aktivitas Pengembangan Aplikasi Perdagangan Melalui Internet (E-Commerce); dan
11. Portal Web dan/atau Platform Digital Dengan Tujuan Komersial.
Namun kegiatan usaha yang telah benar-benar dijalankan Perseroan saat ini adalah bergerak di bidang produksi,
perdagangan dan distributor beragam varian perhiasan emas dan emas batangan.
Kegiatan Usaha dan Prospek Usaha Perseroan
Kegiatan Usaha
Perseroan bergerak pada bidang produksi, perdagangan dan distributor beragam varian perhiasan emas dan emas
batangan di Indonesia yang berdiri pada tahun 2004 dan berdomisili di Kabupaten Bandung, namun usaha Perseroan ini
sudah dirintis semenjak tahun 1989 dimulai dengan usaha penjualan perhiasan emas, dan telah memulai produksi
perhiasan emas di tahun 1995. Berdasarkan data dari World Gold Council tahun 2024, permintaan perhiasan emas dan
emas batangan di Indonesia mencapai 47,3 (empat puluh tujuh koma tiga) ton (sumber: World Gold Council,
https://www.gold.org/), jika dibandingkan dengan data penjualan Perseroan hingga akhir tahun 2024 tercatat sebesar
15,11 (lima belas koma sebelas) ton emas murni, yang merepresentasikan pangsa pasar sekitar 28,2% (dua puluh koma
dua persen) di Indonesia. Pencapaian ini menunjukkan pertumbuhan signifikan dibandingkan tahun-tahun sebelumnya,
terutama di segmen emas batangan yang meningkat tajam dari pasar pasar 15,64% (lima belas koma enam empat persen)
pada 2022 menjadi 40,61% (empat puluh koma enam satu persen) pada 2024. Sementara itu, pangsa pasar perhiasan
cenderung stabil di kisaran 14% (empat belas persen) hingga 15% (lima belas persen) (sumber: data internal Perseroan).
Perseroan berhasil memanfaatkan tren pergeseran preferensi konsumen dari perhiasan ke emas batangan, terutama sejak
pandemi dan memperkuat posisinya sebagai salah satu pemain utama dalam industri perhiasan emas Indonesia.
Sebagai salah satu pelaku industri yang memiliki keunggulan rantai bisnis yang terintegrasi dari midstream hingga
downstream melalui pabrik manufaktur perhiasan emas dan emas batangan hingga saluran distribusi gerai ritel dan online.
Hal tersebut memberikan jaminan pasar bagi Perseroan dalam menyalurkan produk-produk perhiasannya. Perseroan
memiliki visi untuk menjadi yang terdepan dalam hal kualitas dan desain serta pelayanan yang mengutamakan
kesempurnaan bagi kebaikan. Misi-misi Perseroan yaitu menjadi perusahaan perhiasan emas terdepan di Indonesia yang
menawarkan produk perhiasan berkualitas dengan pelayanan optimal bagi kepuasan para pelanggannya dan memberikan
kontribusi bagi masyarakat melalui profesionalisme dan kepedulian terhadap lingkungan.
Perseroan memiliki 4 (empat) pabrik yang memproduksi beragam produk perhiasan emas seperti kalung, cincin, liontin,
anting, gelang dengan berbagai kadar dan emas batangan. Kapasitas produksi maksimum adalah sebesar 30 (tiga puluh)
ton perhiasan per tahun. Perseroan juga memiliki 1 (satu) pabrik pemurnian emas yang didirikan pada tahun 2022 dengan
kapasitas mencapai 9 (sembilan) ton per tahun pada 2023. Hingga akhir tahun 2024, volume produksi Perseroan mencapai
19,19 (sembilan belas koma satu sembilan) ton dengan tingkat utilisasi sebesar 45,69% (empat puluh lima koma enam
sembilan persen) dari total kapasitas produksi sebesar 42 (empat puluh dua) ton dan ditargetkan naik menjadi 48 (empat
puluh delapan) ton pada tahun 2025.
Perseroan menyalurkan produk-produknya ke berbagai distributor, wholesaler dan ritel (toko emas) di berbagai wilayah di
Indonesia. Sejak berdiri hingga sekarang, Perseroan telah menjalin relasi dengan lebih dari 80 (delapan puluh) grosir dan
900 (sembilan ratus) toko emas di seluruh Indonesia. Perseroan juga memiliki saluran distribusi internal yaitu 89 (delapan
puluh sembilan) toko perhiasan emas ritel Hartadinata Abadi Store yang tersebar di seluruh Indonesia.
Produksi aktual dan penjualan ditargetkan dapat meningkat signifikan seiring dengan masuknya dana Obligasi yang
dipergunakan untuk modal kerja Perseroan. Keberhasilan Perseroan dalam perjalanannya tidak lepas dari peran
manajemen dan karyawan Perseroan yang berpengalaman yang memiliki komitmen untuk bersikap profesional, terpercaya
dan memberikan pelayanan yang berkualitas. Karyawan Perseroan dalam menjalankan etos kerja tinggi berpegang pada
nilai nilai inti Perseroan yaitu profesionalisme manajemen, inovasi yang diwujudkan dalam seluruh kegiatan operasional
dan manajemen Perseroan, kepedulian terhadap lingkungan dan kebersamaan.
14
Page 16
Prospek Usaha
1. Prospek usaha sehubungan dengan perekonomian secara umum
Prospek positif harga emas untuk beberapa tahun ke depan ditopang oleh prospek pemangkasan suku bunga oleh Bank
Sentral secara global, kuatnya permintaan emas global, berlanjutnya ketidakpastian terkait pertumbuhan ekonomi global,
meluasnya perang dagang ditambah dengan meningkatnya tensi geopolitik di kawasan Timur Tengah dan terbatasnya
pasokan emas yang disebabkan oleh masa peralihan metode penambang emas global dari open-pit ke underground
mining, serta peningkatan biaya produksi dari tenaga kerja dan bahan bakar.
Selain itu, Bank Sentral adalah pemegang emas terbesar di dunia, dengan jumlah terbesar berada di AS, diikuti oleh Eropa.
Pembelian cadangan emas lebih lanjut oleh Bank Sentral secara global akan menopang tren kenaikan harga emas dalam
jangka menengah hingga panjang, sejalan dengan rencana pembentukan bullion bank global.
2. Prospek usaha dalam landskap industri
Secara industri, ekspansi pangsa pasar Perseroan didukung oleh tingginya hambatan masuk ke industri emas. Terdapat
berbagai faktor yang berkontribusi terhadap stabilitas lanskap persaingan industri emas domestik. Salah satu aspek
utamanya adalah keunggulan kompetitif dari pemain lama seperti Perseroan, yang mencegah pemain baru untuk
memberikan dampak yang signifikan terhadap dominasi pangsa pasar para pemimpin industri ini. Bisnis emas di segmen
grosir sangat menekankan pada menjaga rasa saling percaya antar mitra dagang. Industri ini menjunjung tinggi
kepercayaan baik dari segi kualitas dan volume emas, yang seringkali tanpa bergantung pada kontrak tertulis. Akibatnya,
peluang pemain emas untuk berganti mitra dagang menjadi sangatlah terbatas. Menjaga hubungan perdagangan yang
kuat antara pemasok dan pembeli sangat penting dalam industri emas, hal ini memastikan hubungan yang terjalin dapat
bertahan selama bertahun-tahun yang akan datang.
3. Prospek usaha pada pasar domestik
Secara domestik, permintaan emas batangan akan terus tumbuh ke depan seiring saat ini telah banyak produsen emas
batangan, seperti Perseroan, yang menawarkan emas batangan dalam ukuran gram lebih kecil sehingga dapat memenuhi
daya beli dari berbagai lapisan masyarakat Indonesia sebagai salah satu instrumen investasi yang prospektif dalam jangka
panjang. Selain itu, konsumsi emas per kapita Indonesia saat ini lebih rendah dibandingkan negara-negara berkembang
lainnya sehingga ruang pertumbuhan permintaan emas secara domestik masih terbuka lebar. Dari sisi harga, harga emas
dalam satuan Rp/gram yang umum digunakan sebagai acuan aktivitas jual-beli pada segmen perhiasan dan emas
batangan terlihat bahwa pergerakannya lebih resiliensi dibandingkan dengan acuan harga emas global yang dikutip dari
London Bullion Market Association (LBMA) karena dipengaruhi oleh nilai tukar Rupiah terhadap Dollar AS.
4. Prospek usaha pada pasar internasional
Masing-masing negara memiliki motif yang berbeda dalam membeli emas. Di beberapa negara seperti China dan Timur
Tengah, pembelian emas memiliki motif investasi yang tinggi untuk apresiasi harga. Sebaliknya, di negara lain seperti India,
motif utama permintaan emas masih ditopang oleh pembelian perhiasan sebagai salah satu wujud barang mewah. Di pasar
negara maju, seperti Amerika dan Eropa, 70% (tujuh puluh persen) permintaan emas berasal dari sektor teknologi.
Kedepannya, pertumbuhan permintaan emas global akan bertumpu pada segmen perhiasan khususnya di India dan China,
yang mencakup lebih dari 50% (lima puluh persen) permintaan perhiasan global. Namun, laju pertumbuhan permintaan
emas akan bergantung pada harga emas itu sendiri, karena konsumen China dan India sangat sensitif terhadap pergerakan
harga emas. Secara historis, permintaan perhiasan selalu menjadi yang terbesar dan pendorong utama permintaan fisik
emas global.
Keterangan Tentang Obligasi Yang Ditawarkan
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan II Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2025
Target Dana Obligasi : Sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah)
Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah)
Harga Penawaran : 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi
Jangka Waktu : 3 (tiga) tahun
Satuan Pemindahbukuan : Satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening
Efek ke Rekening Efek lainnya adalah sebesar Rp1 (satu Rupiah).
Satuan Perdagangan : Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar
Rp5.000.000 (lima juta Rupiah).
Tingkat Bunga : 7,60% (tujuh koma enam nol persen) per tahun
15
Page 17
Periode Pembayaran Bunga : Bunga Obligasi akan dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan
Tanggal Pembayaran Bunga Pertama : 24 Juli 2025
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus namun dijamin dengan
penanggungan dari CGIF dengan Jumlah Penanggungan berdasarkan
Perjanjian Penanggungan yang telah ditandatangani oleh CGIF dan Wali
Amanat, di mana CGIF bertindak sebagai Penanggung Obligasi, tanggal 15
Oktober 2024, sebagaimana telah diubah dan dinyatakan kembali melalui
Perjanjian Penanggungan yang Diubah dan Dinyatakan Kembali tanggal 11
November 2024 dan Perjanjian Penanggungan yang Diubah dan Dinyatakan
Kembali Kedua tanggal 15 November 2024.
Pemeringkatan Obligasi : idAAAcg (Triple A, Corporate Guarantee)
Dana Pelunasan Obligasi : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini
(Sinking Fund) dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil
Obligasi sesuai dengan tujuan penggunaan dana bersih hasil Obligasi ini.
Pembelian Kembali (Buy Back) : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat melakukan
pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk
memberlakukan pembelian kembali (buy back) tersebut untuk dipergunakan
sebagai peluasan Obligasi atau untuk disimpan dengan memperhatikan
ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Agen Pembayaran : PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI).
Keterangan Tentang Efek Bersifat Utang Yang Belum Dilunasi
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Efek bersifat utang yang belum dilunasi oleh Perseroan adalah
sebagai berikut:
Jumlah Tingkat Jangka
Keterangan Pokok Bunga (%) Waktu Jatuh Tempo Peringkat
(Rp juta) p.a (tahun)
Obligasi Berkelanjutan II Hartadinata Abadi
59.500 6,90 3 26-Nov-27
Tahap I Tahun 2024 seri A
idAAAcg
Obligasi Berkelanjutan II Hartadinata Abadi
840.500 7,10 5 26-Nov-29
Tahap I Tahun 2024 seri B
Berikut adalah pembatasan rasio atas Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap I Tahun 2024:
i. Current ratio minimal 1 (satu) kali.
ii. Debt equity ratio maksimal 2,5 (dua koma lima) kali.
Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, akan
digunakan sepenuhnya sebagai modal kerja Perseroan untuk manufaktur produk emas perhiasan dan batangan, termasuk
untuk pembelian bahan baku emas.
Dalam hal dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum tidak mencukupi, maka Perseroan akan menggunakan sumber
dana lain berupa kas internal yang dimilikinya atau melakukan pendanaan eksternal lainnya seperti pendanaan dari pihak
ketiga, guna melaksanakan rencana penggunaan dana sebagaimana disebutkan di atas.
16
Page 18
Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Pada tanggal 8 April 2025, susunan pemegang saham berdasarkan Surat No: 51/SG-CA/LB-HRTA/IV/2025 tentang Laporan
Bulanan Perseroan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 yang dicatat oleh Biro Administrasi Efek PT Sinartama Gunita
adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp100,- per saham
Keterangan (%)
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar 14.000.000.000 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Terang Anugrah Abadi 3.269.608.000 326.960.800.000 70,9972
Kepemilikan Masyarakat di bawah 5% 1.312.362.200 131.236.220.000 28.49
Fendy Wijaya 17.567.800 1.756.780.000 0,37
Sandra Sunanto 3.176.900 317.690.000 0,06
Ong Deny 2.200.000 220.000.000 0,04
Cuncun Muliawan 2.157.500 215.750.000 0,04
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 4.605.262.400 460.526.240.000 100
Saham Dalam Portepel 9.394.737.600 939.473.760.000
Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan terhadap struktur permodalan dan susunan
pemegang saham Perseroan dalam periode 2 tahun terakhir adalah sebagaimana yang termaktub dalam Akta Berita Acara
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Nomor 16 tanggal 22 Juni 2022 yang dibuat dihadapan Dr. Erny Kencawati,
S.H., M.H., Notaris di Kota Bandung, yang telah: (i) memperoleh persetujuan dari Menjumham sebagaimana dinyatakan
dalam Surat Keputusan Nomor AHU-0046988.AH.01.02.TAHUN 2022 tangal 22 Juni 2022; (ii) diberitahukan, diterima dan
dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kemenkumham
sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan AHU-AH.01.09-0030570
tanggal 7 Juli 2022 (iii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0129957.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 7 Juli
2022 dengan susunan pemegang saham adalah sebagaimana berdasarkan Surat No: 51/SG-CA/LB-HRTA/IV/2025 tentang
Laporan Bulanan Perseroan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 yang diterbitkan oleh PT Sinartama Gunita selaku
Biro Administrasi Efek pada tanggal 8 April 2025.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Berikut ini adalah informasi keuangan Perseroan yang berasal dari Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2024 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023.
Laporan Keuangan Konsolidasian untuk tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2024 dan Laporan Keuangan
Konsolidasian untuk tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2023 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono, Retno, Palilingan & Rekan berdasarkan standar audit yang ditetakan IAPI, dengan opini
wajar tanpa modifikasian, dalam laporannya No. 00640/2.1133/AU.1/04/1240-1/1/III/2025 tanggal 26 Maret 2025 yang
ditandatangani oleh Asep Ugi Sugianto dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP. 1240.
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
dalam Rupiah
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Jumlah Aset Lancar 5.533.919.489.214 4.720.441.472.715
Jumlah Aset Tidak Lancar 425.863.990.913 309.022.008.590
JUMLAH ASET 5.959.783.480.127 5.029.463.481.305
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 2.698.776.465.671 2.734.081.554.699
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 911.238.926.152 322.795.675.009
JUMLAH LIABILITAS 3.610.015.391.823 3.056.877.229.708
JUMLAH EKUITAS 2.349.768.088.304 1.972.586.251.597
17
Page 19
Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
dalam Rupiah
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Penjualan neto 18.228.628.989.765 12.857.028.724.562
Beban pokok pendapatan (17.131.863.817.700) (11.910.293.090.365)
Laba bruto 1.096.765.172.065 946.735.634.197
Beban penjualan (9.923.225.050) (23.306.944.098)
Beban umum dan administrasi (209.767.760.971) (215.772.001.512)
Penghasilan keuangan 2.681.680.761 2.318.960.386
Beban keuangan (310.216.709.454) (304.818.416.655)
Bagi hasil utang sukuk mudharabah - -
Beban penerbitan sukuk mudharabah - -
Pendapatan (beban) lain-lain – bersih (2.455.885.786) (8.999.201.592)
Laba sebelum pajak penghasilan 567.083.271.565 396.158.030.726
Beban pajak penghasilan (124.363.244.066) (89.889.475.131)
Laba bersih tahun berjalan 442.720.027.499 306.268.555.595
Penghasilan Komprehensif lainnya
Pos – pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi
Pengukuran kembali atas liabilitas imbalan kerja (237.470.766) (1.075.868.806)
Pajak penghasilan terkait 53.215.974 233.472.926
Penghasilan komprehensif lain tahun berjalan setelah
(184.254.792) (842.395.880)
pajak
Jumlah laba komprehensif tahun berjalan 442.535.772.707 305.426.159.715
Laba bersih yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 442.180.750.218 305.804.872.434
Kepentingan non-pengendali 539.277.281 463.683.161
Jumlah 442.720.027.499 306.268.555.595
Jumlah laba komprehensif yang dapat diatribusikan
kepada:
Pemilik entitas induk 441.997.179.547 304.963.773.642
Kepentingan non-pengendali 538.593.160 462.386.073
Jumlah 442.535.772.707 305.426.159.715
Laba per saham dasar (dalam Rupiah) 96,02 66,40
Rasio
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Rasio Usaha (dalam %)
Laba tahun berjalan terhadap ekuitas(1) 18,84 15,53
Laba tahun berjalan terhadap pendapatan usaha(2) 2,43 2,38
Laba tahun berjalan terhadap jumlah aset(3) 7,43 6,09
Rasio Likuiditas (x)
Rasio lancar(4) 2,05 1,73
Rasio cepat(5) 0,62 0,57
Arus kas operasi terhadap liabilitas jangka pendek(6) (0,16) (0,14)
Rasio Keuangan (x)
Jumlah liabilitas terhadap ekuitas(7) 1,54 1,55
Jumlah liabilitas terhadap jumlah aset(8) 0,61 0,61
Rasio Pertumbuhan (dalam %)(9)
Pendapatan Usaha 41,78 85,84
Laba Bersih Tahun Berjalan 44,55 20,52
18
Page 20
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Laba Bersih yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas
44,60 20,62
induk
Rasio Lainnya
EBITDA margin (%) (10) 5,00 5,67
Interest Service Coverage Ratio (x) (11) 3,10 2,74
Debt Service Coverage Ratio (x) (12) 3,10 1,61
Keterangan:
(1) Dihitung dengan membagi laba bersih dengan jumlah ekuitas, masing-masing untuk tahun yang terkait.
(2) Dihitung dengan membagi laba bersih dengan pendapatan usaha, masing-masing untuk tahun yang terkait.
(3) Dihitung dengan membagi laba bersih dengan jumlah aset, masing-masing untuk tahun yang terkait.
(4) Dihitung dengan membagi aset lancar dengan jumlah liabilitas jangka pendek, masing-masing untuk tahun yang terkait.
(5) Dihitung dengan mengurangi aset lancar dengan persediaan, dan dibagi dengan liabilitas jangka pendek, masing – masing untuk tahun yang terkait.
(6) Dihitung dengan membagi arus kas operasi dengan liabilitas jangka pendek, masing – masing untuk tahun yang terkait
(7) Dihitung dengan membagi jumlah liabilitas dengan jumlah ekuitas, masing-masing untuk tahun yang terkait.
(8) Dihitung dengan membagi jumlah liabilitas dengan jumlah aset, masing-masing untuk tahun yang terkait.
(9) Seluruh rasio pertumbuhan dihitung dengan membagi kenaikan (penurunan) saldo akun-akun laba rugi dan pendapatan komprehensif lain konsolidasian, selisih saldo akun-akun
terkait untuk tahun yang bersangkutan dengan saldo akun-akun tersebut pada tahun sebelumnya.
(10) Dihitung dengan penjumlahan atas Laba (Rugi) sebelum pajak, bunga pinjaman dan depresiasi & amortisasi dan dibagi dengan hasil pendapatan, masing – masing untuk akhir
tahun yang terkait
(11) Dihitung dengan membagi EBITDA dengan kewajiban bunga
(12) Dihitung dengan membagi EBITDA dengan jumlah utang bank jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun dan bunga pinjaman
Rasio terkait Perjanjian Kredit Perseroan
31 Desember 2024
Keterangan
Persyaratan Pemenuhan
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Current ratio Minimum 120% 205%
EBITDA Minimum 120% 310%
Debt to equity ratio Maksimum < 300% 154%
PERSEROAN TELAH MEMENUHI SEMUA RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN
UTANG PERSEROAN. PERSEROAN JUGA TIDAK PERNAH MENGALAMI GAGAL BAYAR SAMPAI DENGAN
TANGGAL INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN.
PERSEROAN TIDAK MELANGGAR PEMENUHAN SELURUH RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM
PERJANJIAN UTANG.
Keterangan Tentang Perusahaan Anak
Berikut adalah tabel berisi keterangan dan informasi kontribusi aset, liabilitas atau laba (rugi) sebelum pajak Perusahaan
Anak terhadap Perseroan:
Kontribusi
Terhadap Perseroan (%)
Kegiatan Usaha
Presentase Tahun Tahun Laba
Nama Yang
Kepemilikan Penyertaan Operasional (rugi)
Dijalankan Aset Liabilitas
sebelum
pajak
Perdagangan
Eceran Bukan di
PT Emas Karya Toko, Kios, Kaki
99% 2019 2019 0,28 0,11 0.01
Abadi Lima, dan Los
Pasar Lainnya
YTDL
PT Gemilang
Perusahaan
Hartadinata 99% 2020 2020 9,78 3,81 3,65
Holding
Abadi
PT Emas Murni Pemurnian
99% 2022 2023 0,46 0,09 2,39
Abadi Logam Mulia
PT Gadai Cahaya Gadai
99% 2020 2019 1,24 0,01 0,48
Dana Abadi konvensional
19
Page 21
Kontribusi
Terhadap Perseroan (%)
Kegiatan Usaha
Presentase Tahun Tahun Laba
Nama Yang
Kepemilikan Penyertaan Operasional (rugi)
Dijalankan Aset Liabilitas
sebelum
pajak
dan Unit Usaha
Syariah
Pergadaian
PT Gadai Cahaya
Gadai 99% 2020 2021 1.82 0,07 2,10
Terang Abadi
Gadai
konvensional
PT Gadai Terang
dan Unit Usaha 99% 2020 2020 3,95 0,09 4,67
Abadi Mulia
Syariah
Pergadaian
PT Gadai Cahaya
Gadai 99% 2020 2021 0,32 0,01 0,11
Abadi Mulai
PT Gadai
Hartadinata Gadai 99% 2021 2021 0,92 0,01 0,20
Terang Sejati
PT Gadai Jaya
Gadai 99% 2021 2023 0,22 0.00 0,17
Raya Mulia
20
Page 22
I. PENAWARAN UMUM
PT HARTADINATA ABADI TBK.
Kegiatan Usaha Utama:
Bergerak di bidang Produksi, Perdagangan dan Distributor Beragam Varian Perhiasan Emas dan Emas Batangan
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN KEPADA PEMODAL PROFESIONAL
OBLIGASI BERKELANJUTAN II HARTADINATA ABADI
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN II HARTADINATA ABADI TAHAP I TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP900.000.000.000,- (SEMBILAN RATUS MILIAR RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN II HARTADINATA ABADI TAHAP II TAHUN 2025 (“OBLIGASI”)
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP100.000.000.000,- (SERATUS MIILIAR RUPIAH)
YANG DITANGGUNG SECARA TANPA SYARAT DAN DIJAMIN DENGAN TIDAK DAPAT DIBATALKAN OLEH
SEBAGAI PENANGGUNG
CREDIT GUARANTEE AND INVESTMENT FACILITY
SUATU LEMBAGA DANA PERWALIAN (TRUST FUND) DARI ASIAN DEVELOPMENT BANK
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
(“KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
Jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan sebesar Rp100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,60% (tujuh koma
enam nol persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh akan dilakukan pada Tanggal
Pelunasan yaitu pada tanggal 24 April 2028. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan
perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.
Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 24 Juli 2025. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh
tempo.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
BAHWA UNTUK MELAKUKAN PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI, ATAS PERMOHONAN PERSEROAN, CREDIT GUARANTEE AND
INVESTMENT FACILITY, LEMBAGA DANA PERWALIAN (TRUST FUND) ASIAN DEVELOPMENT BANK (“CGIF”) TELAH MENYETUJUI UNTUK
BERTINDAK SEBAGAI PENANGGUNG (GUARANTOR) OBLIGASI DAN BERSAMA-SAMA AKAN MENANDATANGANI PERJANJIAN
PENANGGUNGAN DENGAN WALI AMANAT BERDASARKAN SYARAT-SYARAT OBLIGASI DENGAN MEMPERHATIKAN SYARAT-SYARAT
DALAM PERJANJIAN PENANGGUNGAN.
FAKTOR RISIKO UTAMA YANG MEMPUNYAI PENGARUH SIGNIFIKAN TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN ADALAH RISIKO
KEBAKARAN, KECELAKAAN DAN BENCANA LAIN. SUATU KEBAKARAN, KECELAKAAN ATAU BENCANA LAINNYA DAPAT MENGAKIBATKAN
KERUSAKAN YANG SIGNIFIKAN PADA PABRIK DAN FASILITAS PRODUKSI PERSEROAN. JIKA TERJADI KEBAKARAN, KECELAKAAN,
BENCANA LAIN DI PABRIK BESERTA FASILITAS PRODUKSI DI DALAMNYA AKAN MENGAKIBATKAN TERHENTINYA PROSES PRODUKSI DAN
MEMBUTUHKAN WAKTU UNTUK PEMULIHAN (PEMBANGUNAN PABRIK, PENGADAAN MESIN DAN FASILITAS PRODUKSI LAINNYA)
TERMASUK HILANGNYA POTENSI PENDAPATAN SELAMA PERIODE TERSEBUT DAN MEMUNCULKAN POTENSI BERPINDAHNYA
PELANGGAN KE PRODUSEN LAIN. SEHINGGA HAL INI DAPAT MEMBERIKAN DAMPAK YANG MATERIAL TERHADAP HASIL OPERASIONAL
DAN KINERJA KEUANGAN PERSEROAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB IV DALAM INFORMASI
TAMBAHAN INI.
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM INI PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN
DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA:
idAAAcg (Triple A, Corporate Guarantee)
PERINGKAT INI BERLAKU DENGAN SYARAT DOKUMENTASI LEGAL ATAS PENJAMINAN TERSEBUT TELAH DIFINALISASI.
PADA TANGGAL 15 OKTOBER 2024 TELAH DITANDATANGANI PERJANJIAN PENANGGUNGAN
SEBAGAIMANA TELAH DIUBAH DAN DINYATAKAN KEMBALI PADA TANGGAL 11 NOVEMBER 2024
KEMUDIAN DIUBAH DAN DINYATAKAN KEMBALI KEDUA PADA TANGGAL 15 NOVEMBER 2024
KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI HASIL PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
21
Page 23
PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
Penawaran Umum Berkelanjutan dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan memenuhi ketentuan dalam POJK
No.36/2014, sebagai berikut:
i. Penawaran Umum Berkelanjutan akan dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan
pelaksanaan penerbitan Obligasi tahap terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak
Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif sebagaimana Surat OJK Nomor: S-156/D.04/2024 tertanggal 19 November
2024 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Dengan demikian, pelaksanaan Penawaran Umum
Berkelanjutan oleh Perseroan saat ini masih berada dalam periode yang ditetapkan dan dapat dilakukan sesuai
ketentuan OJK.
ii. Telah menjadi Perseroan atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebagaimana Surat OJK Nomor: S-
291/d.04/2017 tanggal 12 Juni 2017 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
iii. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian pernyataan
pendaftaran dalam rangka penawaran umum berkelanjutan, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan
Surat Pernyataan dari Perseroan tanggal 28 Agustus 2024 dan Surat Pernyataan Akuntan No. L-FS/VIII.0018/24
tanggal 28 Agustus 2024, keduanya menyatakan bahwa Perseroan tidak pernah mengalami Gagal Bayar selama 2
(dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan.
Gagal Bayar berarti kondisi dimana Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan kepada kreditur pada
saat jatuh tempo yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen) dari modal disetor;
iv. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat)
peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh
perusahaan pemeringkat efek sebagaimana surat Pefindo No. RC-991/PEF-DIR/VIII/2024 tanggal 21 Agustus 2024
perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan II PT Hartadinata Abadi Tbk, yang selanjutnya ditegaskan
dalam surat Pefindo No. RTG-412/PEF-DIR/XII/2024 tanggal 18 Desember 2024 sehubungan dengan pelaksanaan
penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2025, serta diperkuat melalui surat hasil
pemantauan terkini dari Pefindo No. RC-508/PEF-DIR/IV/2025 tanggal 15 April 2025 untuk periode 14 April 2025
sampai dengan 1 April 2026 yang telah mendapatkan peringkat idAAAcg (Triple A, Corporate Guarantee).
KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG DITERBITKAN
1) Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan II Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2025.
2) Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI
sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan
Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal
diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Yang menjadi bukti kepemilikan Obligasi bagi
Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang tidak dapat dialihkan atau diperdagangkan.
3) Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
4) Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan Jatuh Tempo Obligasi
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang diterbitkan dan ditawarkan kepada masyarakat sebesar Rp100.000.000.000,- (seratus
miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,60% (tujuh koma enam nol persen) per tahun, berjangka waktu 3
(tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan yaitu
pada tanggal 24 April 2028. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang
lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30
(tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 24 Juli 2025.
Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembelian
kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Obligasi sesuai ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi.
22
Page 24
Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada tanggal pembayaran pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga
yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi
pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Jadwal dan periode pembayaran Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sekali, terhitung sejak Tanggal Emisi pada
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari
Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan Denda.
Tanggal–tanggal pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:
Bunga Ke– Jadwal Pembayaran
1 24 Juli 2025
2 24 Oktober 2025
3 24 Januari 2026
4 24 April 2026
5 24 Juli 2026
6 24 Oktober 2026
7 24 Januari 2027
8 24 April 2027
9 24 Juli 2027
10 24 Oktober 2027
11 24 Januari 2028
12 24 April 2028
5) Perhitungan Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah
hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan
adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
6) Tata Cara Pembayaran Pokok Obligasi
i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen
Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi.
iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen
Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi, dengan
demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.
7) Satuan Pemindahbukuan
Satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah sebesar
Rp1,- (satu Rupiah).
8) Satuan Perdagangan
Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah).
9) Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan senilai
Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
10) Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus namun dijamin dengan penanggungan dari CGIF dengan Jumlah
Penanggungan berdasarkan Perjanjian Penanggungan yang telah ditandatangani oleh CGIF dan Wali Amanat, di mana
CGIF bertindak sebagai Penanggung Obligasi, tanggal 15 Oktober 2024, sebagaimana telah diubah dan dinyatakan
kembali melalui Perjanjian Penanggungan yang Diubah dan Dinyatakan Kembali tanggal 11 November 2024 dan
Perjanjian Penanggungan yang Diubah dan Dinyatakan Kembali Kedua tanggal 15 November 2024.
23
Page 25
11) Hak–Hak Pemegang Obligasi
1. Menerima pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui
KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi yang bersangkutan sesuai dengan waktu yang telah disepakati dalam Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi.
Pokok Obligasi harus dilunasi dengan nilai yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi
Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
2. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dengan demikian jika
terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi tersebut, maka
pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi
yang bersangkutan.
3. Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana yang cukup untuk pembayaran Pokok Obligasi dan/ atau
pembayaran Bunga Obligasi, maka setelah lewat jatuh tempo Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga
Obligasi, Perseroan harus membayar Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan. Kompensasi Kerugian Akibat
Keterlambatan tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus
enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender, sampai dengan pembayaran
kembali efektif sejumlah Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan tersebut di atas. Kompensasi Kerugian Akibat
Keterlambatan yang dibayar oleh Perseroan melalui Agen Pembayaran merupakan hak Pemegang Obligasi yang
dimilikinya
4. Pemegang Obligasi sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh
perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau
Afiliasi Perseroan, kecuali Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) mengajukan
permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat agenda yang diminta dengan
melampirkan fotokopi KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR
kepada Wali Amanat, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI
sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya
dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.
12) Pembelian Kembali Obligasi
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga
pasar.
b. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek.
c. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan.
d. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat
memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
e. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana
dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO.
f. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan kepada pihak yang tidak terafiliasi.
g. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Perseroan paling lambat
2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar.
h. pembelian kembali Obligasi, dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi.
i. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam huruf h dan pengumuman sebagaimana
dimaksud dalam huruf h di atas, paling sedikit memuat informasi tentang:
1. periode penawaran pembelian kembali;
2. jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali;
3. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
4. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
5. tata cara penyelesaian transaksi;
6. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
7. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
8. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
9. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;
24
Page 26
j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi
yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi,
melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;
k. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh
Pemegang Obligasi;
l. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud
dalam huruf h ketentuan ini, dengan ketentuan sebagai berikut:
1) Jumlah pembelian kembali Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi yang beredar
(outstanding) dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
2) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan
3) Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali.
dan wajib dilaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat pada akhir Hari Kerja ke 2 (dua) setelah terjadinya
pembelian kembali Obligasi;
m. Perseroan wajib melaporkan informasi terkait pelaksanaan pembelian kembali Obligasi kepada Otoritas Jasa
Keuangan dan Wali Amanat, serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lama 2 (dua) Hari Kerja setelah
dilakukannya pembelian kembali Obligasi.
n. Pembelian kembali oleh Perseroan mengakibatkan:
1) hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak
memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk
pelunasan; atau
2) pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO,
hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika
dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.
13) Pembatasan dan Kewajiban
Sebelum dilunasinya semua Jumlah Kewajiban yang harus dibayar oleh Perseroan berkenaan dengan Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2025, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa:
1. Tanpa ijin tertulis dari Wali Amanat, pemberian ijin tertulis tersebut tunduk pada ketentuan sebagai berikut:
i. Ijin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar; dan
ii. Wali Amanat wajib memberikan tanggapan atas permohonan ijin tersebut dalam waktu 14 (empat belas) Hari
Kerja setelah permohonan ijin dan dokumen pendukungnya tersebut diterima oleh Wali Amanat, dan jika dalam
waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat,
maka Wali Amanat dianggap telah memberikan ijinnya;
iii. Jika dalam tanggapannya Wali Amanat meminta tambahan data atau dokumen pendukung lainnya, maka
persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja setelah data/atau
dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat. Jika dalam waktu 7 (tujuh)
Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap
telah memberikan ijinnya.
Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:
1.1 Melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan kecuali penggabungan atau peleburan atau
pengambilalihan yang dilakukan (i) dengan atau pada perusahaan yang bidang usahanya sama dan tidak
mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan dan tidak mempengaruhi kemampuan
Perseroan dalam melakukan pembayaran kembali Pokok Obligasi, (ii) dalam program privatisasi Pemerintah
Republik Indonesia (termasuk program transformasi badan hukum Perseroan) dan/atau (iii) atas arahan
Otoritas Jasa Keuangan sesuai dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Semua syarat dan kondisi Obligasi Berkelanjutan II Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2025 dalam Perjanjian
dan dokumen lain yang berkaitan tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan penerus
(surviving company) dan dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus (surviving company)
maka seluruh kewajiban berdasarkan Perjanjian ini telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus
(surviving company) dan perusahaan penerus (surviving company) tersebut memiliki aktiva dan
kemampuan yang memadai untuk memenuhi kewajiban pembayaran berdasarkan Perjanjian ini.
b. Perusahaan penerus (surviving company) tersebut salah satu bidang usahanya adalah bergerak dalam
bidang usaha utama yang sama dengan Perseroan.
1.2 Melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang yang timbul
berdasarkan Obligasi Berkelanjutan II Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2025, kecuali tujuan penggunaan dana
utang baru tersebut untuk kegiatan usaha sehari-hari Perseroan atau untuk pelunasan Obligasi.
25
Page 27
1.3 Menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aktiva termasuk hak atas pendapatan Perseroan, baik
yang sekarang ada maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali jaminan yang diberikan
dalam rangka memperoleh utang baru yang tujuan penggunaan dananya untuk kegiatan usaha sehari-hari
Perseroan.
1.4 Memberi pinjaman kepada pihak manapun, kecuali:
i. Pinjaman yang telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian;
ii. Pinjaman yang diberikan berdasarkan kegiatan usaha sehari-hari Perseroan;
iii. Pinjaman kepada pegawai termasuk Direksi dan Dewan Komisaris untuk program kesejahteraan pegawai
Perseroan dengan ketentuan sesuai peraturan perusahaan Perseroan.
1.5 Mengubah bidang usaha utama Perseroan sebagaimana dinyatakan dalam Anggaran Dasar Perseroan.
1.6 Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan.
1.7 Membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan selama Perseroan lalai
dalam melakukan pembayaran Jumlah Terutang atau Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terutang
berdasarkan Perjanjian ini, Akta Pengakuan Utang dan/atau perjanjian lain yang dibuat berkenaan dengan
Obligasi Berkelanjutan II Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2025.
1.8 Mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya di luar kegiatan usaha sehari-
hari Perseroan atau mengadakan perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan
kegiatan/operasi Perseroan diatur oleh pihak lain dan berdampak negatif terhadap kemampuan Perseroan
untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian.
2. Selama Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan berkewajiban untuk:
a. Menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pembayaran kembali Pokok Obligasi dan pembayaran
Pokok Obligasi yang jatuh tempo ke rekening yang ditunjuk oleh KSEI yang ada di Bank Pembayaran paling
lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi.
dan menyerahkan fotocopy bukti pengiriman dana kepada Wali Amanat pada hari yang sama. Apabila Perseroan
ternyata tidak menyediakan dana yang cukup untuk pembayaran Pokok Obligasi dan/ atau pembayaran Bunga
Obligasi, maka setelah lewat jatuh tempo Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi,
Perseroan harus membayar Kompensasi Kerugian Akibat kKeterlambatan. Kompensasi Kerugian Akibat
Keterlambatan tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga
ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender, sampai dengan
pembayaran kembali efektif sejumlah Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan tersebut di atas. Kompensasi
Kerugian Akibat Keterlambatan yang dibayar oleh Perseroan melalui Agen Pembayaran merupakan hak
Pemegang Obligasi yang dimilikinya.
b. Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap
berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun dari pihak yang berwenang lainnya)
dan dengan segera memberikan laporan dan/atau masukan dan/atau melakukan hal-hal yang diwajibkan oleh
peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan
kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Penawaran Umum dalam mana Perseroan menjadi salah satu
pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap Dokumen Penawaran di
Negara Republik Indonesia.
c. Selambat-lambatnya dalam waktu 3 (tiga) Hari Kerja setelah Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif, Perseroan
membuka Rekening Escrow.
d. Selambat-lambatnya dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Emisi Obligasi, menyetorkan ke Rekening
Escrow sejumlah Denda yang harus dibayarkan apabila Perseroan terlambat membayar Pokok Obligasi dan/atau
Bunga Obligasi pada 21 (dua puluh satu) Hari Kalender.
e. Dalam hal dana yang dititipkan pada Rekening Escrow tidak mencukupi untukmembayar sejumlah Denda yang
harus dibayar oleh Perseroan, maka selisihnyadisetorkan ke Rekening Escrow selambat-lambatnya 2 (dua) Hari
Kerja sejak Perseroan menerima permintaan tambahan setoran dana dari Wali Amanat;
f. Menjaga rasio keuangan konsolidasi dan memelihara pada setiap saat kondisi keuangan Perseroan sebagaimana
tercantum dalam laporan keuangan konsolidasi yang telah diaudit berdasarkan prinsip-prinsip akuntansi yang
berlaku dan diserahkan kepada Wali Amanat sebagai berikut:
i. Current ratio minimal 1 kali.
Current ratio berarti perbandingan antara aset lancar terhadap liabilitas lancar.
ii. Debt equity ratio maksimal 2,5 kali.
Debt equity ratio berarti perbandingan antara total pinjaman terhadap total ekuitas.
26
Page 28
g. Memberitahukan secara tertulis terlebih dahulu kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja
sebelum ditandatanganinya dokumen-dokumen berkaitan dengan:
1. peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari Obligasi Berkelanjutan II Hartadinata
Abadi Tahap II Tahun 2025 yang digunakan untuk kegiatan usaha sehari-hari Perseroan; dan/atau
2. penjaminan dan/atau pembebanan aktiva Perseroan yang diberikan dalam rangka kegiatan usaha sehari-
hari Perseroan.
h. Menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang-undangan.
i. Wajib mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbatas dan/atau badan hukum
serta mempertahankan semua hak-hak dan izin-izin yang diperlukan untuk menjalankan usahanya.
j. Mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian;
k. Wajib memastikan tidak terdapat sitaan, tuntutan atau pengambilalihan dengancara apapun juga oleh
Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang atas semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan;
atau
l. Wajib memastikan Keadaan dimana Perseroan dalam menjalankan atau memenuhi kewajibannya berdasarkan
Dokumen Penawaran Umum bukan merupakan suatu pelanggaran hukum; atau
m. Wajib memastikan keterangan-keterangan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang keadaan atau status
korporasi atau keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan Perseroan secara material telah sesuai dengan
kenyataan atau tidak benar adanya, termasuk pernyataan dan jaminan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam
ketentuan Pernyataan dan Jaminan Perseroan pada Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi; atau
n. Wajib memastikan tetap berjalannya seluruh atau sebagian besar usaha Perseroan atau usaha Grup secara
keseluruhan;
o. Wajib memastikan tidak terdapat tanggungan finansial Perseroan, atau anggota Grup lainnya yang belum
dibayarkan pada saat telah jatuh tempo.
p. Wajib mematuhi, mentaati, dan melaksanakan seluruh ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
q. Wajib memastikan dilakukannya pembayaran biaya penanggungan yang harus dibayarkan kepada Penanggung
pada saat jatuh tempo sehubungn dengan Penanggungan yang diberikan oleh Penanggung.
r. Wajib menghindari terjadinya suatu kejadian kepailitan atau yang dapat menyebabkan Perseroan atau anggota
Grup dapat digugat pailit oleh pihak ketiga; atau
s. Wajib menghindari tindakan-tindakan yang dapat menyebabkan terjadinya pengajuan Penundaan Kewajiban
Pembayaran Utang (PKPU) oleh Perseroan atau anggota Grup; atau
t. Memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta kekayaan
Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik terhadap segala resiko yang biasa dihadapi oleh
perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan;
u. Segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu-waktu diminta oleh Wali
Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan, aktiva Perseroan dan hal lain-lain;
v. Memberikan ijin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat dengan pemberitahuan 3 (tiga)
Hari Kerja sebelumnya secara tertulis, untuk selama jam kerja Perseroan memasuki gedung-gedung dan
halaman-halaman yang dimiliki atau dikuasai Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas buku-buku, ijin-ijin
dan catatan keuangan Perseroan yang terkait dengan Obligasi Berkelanjutan II Hartadinata Abadi Tahap II Tahun
2025 sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan-peraturan dan perjanjian-perjanjian yang berlaku dan
Perseroan wajib memberikan keterangan dan data yang diminta oleh Wali Amanat sesuai dengan tugas dan
fungsi Wali Amanat, dengan biaya-biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan.
w. Menyampaikan kepada Wali Amanat:
1. salinan resmi akta-akta dan perjanjian yang dibuat sehubungan dengan Penerbitan Obligasi Berkelanjutan
II Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2025 dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah
diterimanya salinan tersebut oleh Perseroan.
2. Laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik selambat-lambatnya pada akhir bulan
keempat setelah tanggal laporan keuangan tahunan Perseroan.
3. Laporan keuangan triwulan disampaikan selambat-lambatnya 1 (satu) bulan setelah periode laporan
keuangan tersebut berakhir.
x. Memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan intern dan pencatatan akuntansi berdasarkan
Pernyataan Standard Akuntansi Keuangan (PSAK) yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta sesuai dengan
peraturan perundang-undangan.
y. Mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam
keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha
Perseroan.
27
Page 29
z. Selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah terjadinya poin-poin peristiwa berikut ini, Perseroan wajib
memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis atas:
1. Setiap kejadian atau keadaan yang secara Material dapat mempunyai pengaruh penting dan buruk atas
jalannya usaha atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan.
2. Setiap perubahan anggaran dasar, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris, pembagian dividen dan
diikuti dengan penyerahan akta-akta -keputusan Rapat Umum Pemegang Saham setelah akta-akta tersebut
diterima oleh Perseroan.
3. Perkara pidana, perdata, tata usaha negara, administrasi dan perburuhan dimana Perseroan berkedudukan
sebagai pihak tergugat yang secara Material mempengaruhi kelangsungan usaha Perseroan.
4. Terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian sebagaimana dimaksud dalam ketentuan Kelalaian Perseroan
dengan segera dan melalui permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu
pernyataan yang ditandatangani oleh seseorang yang dapat diterima oleh Wali Amanat untuk maksud
tersebut, yang mengkonfirmasikan bahwa kecuali sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat atau
diberitahukan pada saat konfirmasi bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi atau apabila terjadi
peristiwa kelalaian, memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-
langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut.
aa. Membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam menjalankan usahanya
sebagaimana mestinya.
bb. Menjaga dan mengusahakan tingkat kesehatan Perseroan sesuai dengan kriteria sehat, sesuai dengan
ketentuan/peraturan Otoritas Jasa Keuangan dan/atau Bank Indonesia, dan Perseroan wajib menyampaikan
laporan tingkat kesehatan tersebut kepada Wali Amanat bersamaan dengan penyampaian laporan keuangan
Perseroan dengan ketentuan penyampaian sebagaimana angka 2 poin (w) pada ketentuan Pembatasan dan
Kewajiban.
cc. Perseroan wajib memperbaharui dan/atau memperpanjang masa berlaku peringkat Perseroan sampai Obligasi
Berkelanjutan II Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2025 jatuh tempo dan melaporkan hasil rating tersebut kepada
Wali Amanat.
dd. Menggunakan dana dari Obligasi Berkelanjutan II Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2025 sesuai tujuannya
sebagaimana dimaksud dalam ketentuan Imbalan Jasa Wali Amanat pada Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
14) Kelalaian Perseroan
1. Perseroan dapat dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih dari keadaan, kejadian atau hal-hal tersebut di
bawah ini:
a. Perseroan lalai membayar Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi
pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi;
b. fakta mengenai keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan
keterangan yang diberikan oleh Perseroan;
c. kondisi Perseroan yang dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian kredit oleh salah satu atau lebih
krediturnya;
d. Adanya penundaan kewajiban pembayaran utang sebagaimana dimaksud dalam ketentuan peraturan
perundang-undangan (moratorium); dan
e. Perseroan tidak menerapkan atau tidak mematuhi salah satu ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
atau Dokumen Penawaran Umum.
2. Ketentuan mengenai pernyataan lalai, yaitu:
a. Dalam hal terjadi kejadian lalai sebagaimana dimaksud pada angka 1 huruf a ketentuan Kelalaian Perseroan,
Wali Amanat akan segera menyampaikan klaim kepada CGIF dalam Periode klaim sebagaimana diatur dalam
Perjanjian Penanggungan;
b. Dalam hal terjadi kejadian sebagaimana dimaksud pada angka 1 huruf b hingga angka 1 huruf e ketentuan
Kelalaian Perseroan dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang
ditentukan oleh Wali Amanat yang tercantum dalam teguran tertulis dari Wali Amanat paling lama dari 90
(sembilan puluh) Hari Kalender sejak surat teguran dari Wali Amanat mengenai kelalaian tersebut, tanpa adanya
upaya perbaikan yang mulai dilakukan oleh Perseroan atau tanpa dihilangkannya keadaan tersebut; maka Wali
Amanat wajib memberitahukan keadaan atau kejadian tersebut kepada Pemegang Obligasi melalui 1 (satu)
surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, atas biaya Perseroan. Wali Amanat atas
pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut ketentuan dan tata cara yang ditentukan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
28
Page 30
3. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan-alasan Perseroan serta RUPO memutuskan agar Wali
Amanat harus melakukan penagihan kepada Perseroan, maka berdasarkan keputusan RUPO tersebut Wali Amanat
mengambil Percepatan Pelunasan Pihak Yang Dijamin dalam kondisi tertentu sesuai dengan Perjanjian
Penanggungan.
15) RUPO
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-
ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan
yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek ditempat dimana Obligasi dicatatkan:
1. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan
jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, jumlah Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau
periode pembayaran Bunga Obligasi, bagi hasil, marjin, imbal jasa, jaminan atau penyisihan dana pelunasan
dan/atau ketentuan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali
Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat sesuai dengan ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi;
d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan
potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam ketentuan
Kelalaian Perseroan di atas dan POJK No. 20/2020;
e. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian
Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
2. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh
persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan
dan/atau Afiliasi Perseroan), kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal
pemerintah;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. Otoritas Jasa Keuangan.
3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam poin 2 huruf a, huruh b dan huruf d pada ketentuan RUPO di atas, wajib
disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal
diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka
Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan
kepada Otoritas Jasa Keuangan, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaran RUPO:
a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan.
b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling sedikit
1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
c. Pemanggilan RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau
ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai
kuorum.
d. Pemanggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain:
- tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
- agenda RUPO;
- pihak yang mengajukan usulan RUPO;
- Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
- kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
e. RUPO kedua dan ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat 21 (dua
puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.
29
Page 31
6. Tata cara RUPO:
a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan
menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.
b. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan tidak memiliki hak suara dan tidak
diperhitungkan dalam kuorum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan
modal pemerintah.
c. Sebelum pelaksanaan RUPO, Emiten berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi yang
merupakan Afiliasi-nya kepada Wali Amanat.
d. RUPO dapat diselenggarakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan
dan Wali Amanat.
e. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat.
f. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk membuat
berita acara RUPO.
g. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh
Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakan RUPO tersebut.
h. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut sebagaimana dimaksud pada
huruf g diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO
7. Dengan memperhatikan ketentuan Poin 6 huruf g pada ketentuan RUPO di atas, kuorum dan pengambilan keputusan:
a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
sebagaimana dimaksud dalam poin 1 pada ketentuan RUPO di atas diatur sebagai berikut:
1. Bila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam poin (i) di atas tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO kedua.
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(iv) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam poin (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO ketiga.
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
2. Bila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat, maka wajib diselenggarakan dengan
ketentuan sebagai berikut:
(i) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(ii) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO kedua.
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit
2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(iv) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO ketiga.
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit
2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO.
30
Page 32
3. Bila RUPO dimintakan oleh Otoritas Jasa Keuangan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai
berikut:
(i) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(ii) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO kedua.
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(iv) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO ketiga.
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO.
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, dapat diselenggarakan
dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(ii) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO kedua.
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4
(tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang hadir dalam RUPO.
(iv) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak tercapai, maka dapat diadakan
RUPO keempat.
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4
(tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.
(vi) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (v) tidak tercapai, maka dapat diadakan
RUPO keempat.
(vii) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan
yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Wali Amanat.
(viii) Pengumuman, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib memenuhi ketentuan
sebagaimana dimaksud angka 5.
8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling
lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, kecuali biaya
penyelenggaraan RUPO yang terjadi sebagai akibat dari pengunduran diri Wali Amanat yang disebabkan oleh
timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam dan LK Nomor:
VI.C.3, dibebankan kepada dan menjadi tanggung jawab Wali Amanat.
9. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh Notaris.
10. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya Perseroan, Wali
Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO
mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan
Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya addendum Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau
perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Obligasi.
11. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh
Perseroan dengan memperhatikan angka 8 di atas.
31
Page 33
12. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan
tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan
Perseroan menolak untuk menandatangani addendum Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya
sehubungan dengan hal tersebut, maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak
keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk
penandatanganan addendum Perjanjian Perwaliamanatan Obligasidan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali
Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu
menyelenggarakan RUPO.
13. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu
kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
14. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar
Modal, maka peraturan perundang-undangan di Pasar Modal, tersebut yang berlaku.
16) Penanggungan CGIF
1. Untuk menjamin kewajiban pembayaran dari Jumlah Pokok dan/atau bunga terjadwal, Bunga Akrual Tambahan dan
Pengeluaran Wali Amanat yang terutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, CGIF akan memberikan Penanggungan kepada Pemegang Obligasi, dengan
ketentuan:
a) Penanggungan adalah jaminan pembayaran atas kewajiban pembayaran Jumlah Yang Dijamin untuk
kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, sebagaimana dibuktikan dengan, dan tercantum dalam,
Perjanjian Penanggungan.
b) Nilai Penanggungan:
-Sebesar 100% (seratus persen) dari nilai Jumlah Yang Dijamin.
c) Wali Amanat wajib menyampaikan klaim atas suatu Peristiwa Gagal Bayar dalam periode sebagai berikut:
(i) untuk bunga terjadwal (termasuk bunga terjadwal yang jatuh tempo pada Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi terakhir) atau Biaya Pihak Yang Dijamin, maka klaim tersebut harus dilakukan dalam waktu 10
(sepuluh) Hari Kerja terhitung sejak tanggal terjadinya Peristiwa Gagal Bayar Perseroan tersebut; dan
(ii) untuk Jumlah Pokok Obligasi yang jatuh tempo pada tanggal jatuh tempo Obligasi, maka klaim tersebut
harus diajukan dalam waktu dua puluh dua puluh (20) Hari Kerja terhitung sejak tanggal Kejadian Gagal
Bayar tersebut (“Periode Klaim”).
d) CGIF akan, dengan tunduk pada ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penanggungan, membayar kepada Wali
Amanat suatu Jumlah Yang Ditanggung yang menjadi pokok dari klaim, atau bagiannya yang masih belum
dibayar, dalam waktu 15 (lima belas)Hari Kerja setelah diterimanya klaim tersebut oleh CGIF.
e) Untuk menghindari keraguan, pada saat pembayaran CGIF, CGIF tidak menjadi pemegang Obligasi yang baru
atau menggantikan posisi Pemegang Obligasi secara harfiah. Selain itu, pembayaran CGIF tidak akan
mempengaruhi status Obligasi.
f) Dalam hal terjadi peristiwa gagal bayar kupon dan setelah dilakukannya pembayaran CGIF, maka CGIF tidak
menjadi Pemegang Obligasi baru, dan hak tagihnya hanya terbatas pada jumlah kupon yang akan diselesaikan
dengan Perseroan secara terpisah dan bilateral tanpa melibatkan Wali Amanat sebagai Pemegang Obligasi
Yang Dijamin. Dengan demikian Obligasi ini tidak berakhir secara otomatis.
g) Dalam hal terjadi gagal bayar pokok Obligasi dan setelah dilakukannya pembayaran CGIF, maka Obligasi untuk
tahap yang bersangkutan akan berakhir dan hak tagih CGIF akan diselesaikan dengan Perseroan secara terpisah
dan bilateral tanpa melibatkan Pemegang Obligasi Yang Dijamin. CGIF tidak akan menjadi pemegang obligasi
baru untuk tahap-tahap Obligasi yang tersisa.
h) Kewajiban pembayaran CGIF berdasarkan Perjanjian Penanggungan adalah langsung dan tanpa syarat.
2. Sehubungan dengan Penanggungan yang diberikan oleh CGIF maka Wali Amanat berhak dan diberi kuasa (yang
kuasa tersebut tidak dapat dicabut kembali dengan cara apapun) untuk:
a) menandatangani Perjanjian Penanggungan sebagaimana dimaksud dalam poin 1 ketentuan Penanggungan
atas nama Pemegang Obligasi.
b) melaksanakan seluruh hak Pemegang Obligasi atas Penanggungan berdasarkan Perjanjian Penanggungan
tersebut dan melakukan tindakan tindakan lain yang diperlukan sehubungan dengan pelaksanaan hak-hak
Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Penanggungan tersebut.
32
Page 34
3. Kuasa-kuasa yang tersebut dalam ketentuan ini merupakan bagian penting dan merupakan syarat mutlak yang tidak
terpisahkan dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, yang tanpa kuasa kuasa tersebut Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi tidak akan dibuat dan karenanya kuasa-kuasa tersebut tidak dapat berakhir karena sebab
apapun termasuk karena sebab-sebab yang diatur dalam Pasal 1813, 1814, 1815 dan1816 Kitab Undang-Undang
Hukum Perdata Indonesia.
4. Dalam hal terjadi pelunasan atas seluruh jumlah Pokok Obligasi baik terjadi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
maupun terjadi pelunasan lebih awal, Wali Amanat berkewajiban untuk menerbitkan surat pemberitahuan kepada
CGIF bahwa kewajiban CGIF untuk melakukan penanggungan atas Obligasi telah berakhir dan seluruh Perjanjian
Penanggungan wajib dilepaskan oleh Wali Amanat selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari kerja setelah terjadinya
pelunasan Pokok Obligasi tersebut, pada tanggal pelepasan tersebut seluruh penanggungan yang diberikan CGIF
menjadi bebas/tidak ada lagi.
5. Kewajiban CGIF untuk melakukan pembayaran klaim hanya muncul setelah klaim disampaikan kepada CGIF.
6. Klaim harus dengan jelas menetapkan dasar dari klaim, termasuk semua bukti, informasi, dan dokumen relevan yang
mendukung klaim sebagaimana diperlukan secara wajar untuk membuktikan secara rinci terjadinya Peristiwa Gagal
Bayar, jumlah yang belum dibayar, dan pembayaran yang terutang dari CGIF sehubungan dengan Jumlah Yang
Dijamin yang relevan. Untuk menghindari keraguan, dokumen pendukung untuk sebuah klaim adalah (a) surat
pemberitahuan dari Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi (dengan tembusan kepada Wali Amanat) yang
menentukan adanya keterlambatan oleh Perseroan dalam menyetor jumlah ke rekening Agen Pembayaran yang
jatuh tempo dan terutang pada tanggal surat pemberitahuan tersebut; (b) surat pemberitahuan dari Wali Amanat
kepada Perseroan yang menentukan bahwa keterlambatan pembayaran sehubungan dengan poin (a) telah terjadi
dan juga menentukan jumlah yang terutang dan harus dibayar oleh Perseroan yang terdiri dari Jumlah Yang Dijamin;
dan (c) informasi dan dokumen pendukung dalam klaim yang secara umum dapat diterima sebagai praktik pasar di
Indonesia untuk membuktikan secara rinci terjadinya Peristiwa Gagal Bayar, jumlah yang belum dibayar, dan
pembayaran yang terutang dari CGIF sehubungan dengan Jumlah Yang Dijamin yang relevan.
7. Setelah klaim dikirim ke CGIF sesuai dengan persyaratan Perjanjian Penanggungan, semua jumlah yang diterima dari
CGIF oleh Wali Amanat berdasarkan Penanggungan akan diterapkan dalam urutan prioritas berikut:
a) pertama, pembayaran semua biaya, pengeluaran dan kewajiban yang ditanggung oleh Wali Amanat dalam
menjalankan tugas dan kewajibannya sehubungan dengan Obligasi sesuai dengan kondisi yang ditetapkan di
dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
b) kedua, remunerasi Wali Amanat sehubungan dengan Obligasi sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi;
c) ketiga, bunga Obligasi yang masih harus dibayar dan belum dibayar sampai dengan Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi; dan
d) keempat, jumlah pokok Obligasi terutang.
8. Semua biaya dan ongkos-ongkos yang timbul sehubungan dengan Penanggungan sebagaimana dimaksud dalam
ketentuan ini termasuk tapi tidak terbatas biaya notaris, serta biaya-biaya yang diperlukan oleh Wali Amanat dalam
rangka pengikatan jaminan dalam batas jumlah yang wajar dan dikonsultasikan terlebih dahulu kepada Perseroan
dengan disertai bukti-bukti pembayaran asli yang cukup atau keterangan tertulis tentang pengeluaran tersebut,
menjadi beban dan tanggung jawab Perseroan.
17) Keterangan Mengenai Hasil Pemeringkatan Obligasi
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 7/2017 dan Peraturan POJK No. 49/2020, dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan
telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia PEFINDO. Berdasarkan
sebagaimana surat Pefindo No. RC-991/PEF-DIR/VIII/2024 tanggal 21 Agustus 2024 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas
Obligasi Berkelanjutan II PT Hartadinata Abadi Tbk, yang selanjutnya ditegaskan dalam surat Pefindo No. RTG-412/PEF-
DIR/XII/2024 tanggal 18 Desember 2024 sehubungan dengan pelaksanaan penerbitan Obligasi Berkelanjutan II
Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2025, serta diperkuat melalui surat hasil pemantauan terkini dari Pefindo No. RC-
508/PEF-DIR/IV/2025 tanggal 15 April 2025 perihal Sertifikat Pemantauan Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan II PT
Hartadinata Abadi Tbk Periode 14 April 2025 sampai dengan 1 April 2026 yang telah mendapat peringkat:
idAAAcg (Triple A, Corporate Guarantee)
Peringkat ini berlaku dengan syarat dokumentasi legal atas penjaminan tersebut telah difinalisasi dan berlaku untuk
periode 14 April 2025 sampai dengan 1 April 2026.
33
Page 35
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan PEFINDO, sesuai dengan yang
didefinisikan dalam UUP2SK.
Faktor pendukung atas penetapan rating di atas adalah:
a. Jaminan penuh, tanpa syarat dan tidak dapat dibatalkan dari CGIF.
Dalam hal ini Penanggungan dari CGIF yang tidak bersyarat dan tidak dapat dibatalkan, yang mencakup pembayaran
pokok dan bunga secara penuh termasuk potensi gagal bayar. Merujuk pada Perjanjian Penanggungan, jaminan
tersebut merupakan jaminan berkelanjutan dan akan sampai saldo akhir dari seluruh jaminan yang harus dibayar oleh
Perseroan, tanpa memperhatikan adanya pembayaran perantara atau pelepasan seluruhnya atau sebagian.
Berdasarkan kondisi tersebut, PEFINDO berpandangan bahwa peringkat instrumen tersebut mencerminkan profil
kredit CGIF sebagai Penanggung.
b. Kekuatan finansial CGIF yang superior.
CGIF memiliki kemampuan finansial yang superior, didukung oleh dukungan yang kuat dari para pemegang saham dan
mandat penting untuk mengembangkan pasar obligasi regional. Pemegang saham CGIF (kontributor) mendukung
penuh Perseroan dengan secara rutin memberikan suntikan modal, yang tercermin dari modal disetor sebesar USD1,1
miliar per Juni 2023. Layanan CGIF sangat penting bagi pengembangan obligasi ASEAN karena hal ini membantu
penerbit obligasi yang kredibel untuk memasuki pasar obligasi regional, termasuk penerbitan obligasi lintas negara di
negara-negara ASEAN selain negara asal penerbitnya. Hal ini juga didukung oleh profil permodalan yang superior,
posisi likuiditas yang sangat kuat dan kriteria underwriting yang konservatif, namun peringkatnya dibatasi oleh kinerja
operasional yang moderat. PEFINDO berpandangan bahwa CGIF mempunyai kemampuan dan kemauan untuk
memenuhi kewajiban klaim obligasi jika penerbit gagal melakukan pembayaran kupon atau pokok secara tepat waktu.
Rating Rationale
PEFINDO menetapkan peringkat idAAAcg untuk rencana penerbitan Obligasi Berkelanjutan II PT Hartadinata Abadi Tbk
senilai maksimum Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) yang diterbitkan oleh Perseroan. Obligasi ini akan dijamin
sepenuhnya oleh CGIF (CGIF, idAAA/Stabil) untuk membayar pembayaran pokok dan bunga pada saat jatuh tempo.
Peringkat instrumen didasarkan pada jaminan penuh, tanpa syarat dan tidak dapat dibatalkan dari CGIF berdasarkan
Perjanjian Penanggungan.
Peringkat Perseroan mencerminkan kapasitas produksi yang besar untuk mendukung pertumbuhan pendapatan di masa
mendatang, permintaan yang kuat terhadap produk serta fleksibilitas keuangan yang kuat. Namun, peringkat tersebut
dibatasi oleh struktur permodalan yang moderat ditengah kebutuhan modal kerja yang tinggi serta eksposur terhadap
peraturan pembatasan impor luar negeri.
18) Tata Cara Pemesanan Obligasi
Prosedur pemesanan pembelian Obligasi dapat dilihat pada Bab X dalam Informasi Tambahan ini.
19) Perpajakan
Perpajakan atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan
peraturan yang berlaku di Indonesia. Keterangan lebih lengkap mengenai perpajakan dapat dilihat pada Bab V dalam
Informasi Tambahan ini.
20) Keterangan Tentang Wali Amanat
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. merupakan Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini sesuai dengan ketentuan
yang tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bank Rakyat
Indonesia (Persero) Tbk. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan
sehubungan dengan kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia.
34
Page 36
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut ini:
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Investment Services Division
Trust & Corporate Services Department
Account Executive TCS Team
Gedung BRI II Lt. 6
Jl. Jend Sudirman Kav 44-46
Jakarta 10210
Telepon: (021) 575 8143
Email: tcs_aet@bri.co.id
Up. Division Head
Keterangan lebih lengkap mengenai Wali Amanat dapat dilihat pada Bab VIII dalam Informasi Tambahan ini.
35
Page 37
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, akan
digunakan sepenuhnya sebagai modal kerja Perseroan untuk manufaktur produk emas perhiasan dan batangan, termasuk
untuk pembelian bahan baku emas.
Sampai dengan akhir tahun 2024, Perseroan tercatat memiliki persediaan bahan baku emas yang cukup, yakni sebesar
1.130 kg dalam bentuk emas murni dan 2.573 kg dalam bentuk barang jadi berupa perhiasan dengan berbagai kadar.
Namun demikian, Perseroan tetap melakukan pembelian bahan baku emas sebagai langkah strategis untuk mengantisipasi
volatilitas harga emas, melindungi Perseroan dari risiko kenaikan harga melalui hedging, serta memastikan kecukupan
bahan baku untuk produksi dalam memenuhi lonjakan permintaan yang tidak terduga. Disamping itu, ketidakpastian
ekonomi global dapat mempengaruhi pasokan dan permintaan emas. Oleh karena itu, menjaga stok dalam jumlah yang
memadai menjadi langkah penting untuk menghindari potensi gangguan produksi. Emas juga berfungsi sebagai aset
investasi yang likuid, yang dapat dimanfaatkan untuk meraih keuntungan dari kenaikan harga maupun meningkatkan
likuiditas saat dibutuhkan.
Dalam hal dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum tidak mencukupi, maka Perseroan akan menggunakan sumber
dana lain berupa kas internal yang dimilikinya atau melakukan pendanaan eksternal lainnya seperti pendanaan dari pihak
ketiga, guna melaksanakan rencana penggunaan dana sebagaimana disebutkan di atas.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini sebagaimana
dimaksud di atas, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran
Umum Obligasi ini kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum penyelenggaraan RUPO, dan memperoleh
persetujuan terlebih dahulu dari RUPO sesuai dengan POJK No. 30/2015 dan POJK No. 20/2020. Hasil RUPO wajib
disampaikan oleh Perseroan kepada OJK paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah penyelenggaraan RUPO. Adapun seluruh
dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Hartadinata Abadi Tahap I Tahun 2024 telah
digunakan seluruhnya sesuai dengan rencana penggunaan dana yang telah dilaporkan kepada OJK sebagaimana Surat
Perseroan Nomor: S-42/DIR-CORSEC/HA-OJK-IDX/I/2025 tanggal 15 Januari 2025.
Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara dana
hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut harus dilakukan Perseroan dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid.
Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan dana kepada OJK dan Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK
secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 (tiga puluh) Juni dan 31 (tiga puluh satu) Desember sampai
seluruh dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi direalisasikan serta laporan tersebut disampaikan paling
lambat pada tanggal 15 (lima belas) bulan berikutnya setelah tanggal laporan, dimana untuk pertama kali laporan realisasi
penggunaan dana tersebut wajib dibuat pada tanggal laporan terdekat sebagaimana dimaksud di atas setelah Tanggal
Distribusi sesuai dengan POJK No. 30/2015.
Dalam hal Perseroan telah menggunakan dana hasil Penawaran Umum sebelum tanggal laporan, Perseroan dapat
menyampaikan realisasi penggunaan dana terakhir lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan. Perseroan wajib
mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum dalam setiap RUPS tahunan sampai dengan
seluruh dana hasil Penawaran Umum telah direalisasikan.
Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 2,52% (dua koma
lima dua persen) dari nilai Emisi yang meliputi :
1. Biaya jasa manajemen (management fee) sekitar 0,30% (nol koma tiga nol persen);
2. Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sekitar 0,10% (nol koma satu nol persen); dan
3. Biaya jasa penjualan (selling fee) sekitar 0,10% (nol koma satu nol persen).
4. Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sekitar 0,4% (nol koma empat persen), yang terdiri dari biaya jasa Konsultan
Hukum sekitar 0,3% (nol tiga persen) dan biaya jasa Notaris sekitar 0,1% (nol koma satu persen);
5. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sekitar 0,15% (nol koma lima belas persen), yang terdiri dari biaya jasa Wali
Amanat sekitar 0,15% (nol koma lima belas persen);
6. Biaya lain–lain sekitar 1,47% (satu koma empat tujuh persen) termasuk biaya penanggungan CGIF, pencatatan pada
BEI, biaya–biaya untuk KSEI dan auditor penjatahan.
36
Page 38
III. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Berikut ini adalah informasi keuangan Perseroan yang berasal dari Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023.
Laporan Keuangan Konsolidasian untuk tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2024 dan Laporan Keuangan
Konsolidasian untuk tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2023 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono, Retno, Palilingan & Rekan berdasarkan standar audit yang ditetakan IAPI, dengan opini
wajar tanpa modifikasian, dalam laporannya No. 00640/2.1133/AU.1/04/1240-1/1/III/2025 tanggal 26 Maret 2025 yang
ditandatangani oleh Asep Ugi Sugianto dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP. 1240.
LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN
dalam Rupiah
31 Desember
Keterangan
2024 2023
ASET
ASET LANCAR
Kas dan bank 213.547.539.451 292.625.393.503
Piutang usaha – pihak ketiga 980.949.475.774 907.350.076.972
Pinjaman yang diberikan – pihak ketiga 443.212.735.983 311.363.704.958
Piutang lain-lain – pihak ketiga 62.945.717 414.006.594
Pendapatan yang masih harus diterima 18.209.324.267 20.145.923.156
Persediaan 3.858.747.485.253 3.168.980.495.376
Uang muka 13.694.162.944 13.396.864.060
Pajak dibayar di muka 2.985.378.825 2.015.446.741
Beban dibayar di muka 1.181.731.045 1.118.100.266
Aset lancar lainnya 1.328.709.955 3.031.461.089
JUMLAH ASET LANCAR 5.533.919.489.214 4.720.441.472.715
ASET TIDAK LANCAR
Deposito berjangka yang dijaminkan - 42.300.000.000
Aset tetap – bersih 391.590.820.974 232.941.361.470
Aset hak guna – bersih 27.221.735.792 26.266.409.918
Aset tak berwujud – bersih 1.344.473.090 1.428.809.001
Goodwill 340.406.202 340.406.202
Aset pajak tangguhan 4.514.773.655 4.893.240.799
Aset tidak lancar lainnya 851.781.200 851.781.200
JUMLAH ASET TIDAK LANCAR 425.863.990.913 309.022.008.590
JUMLAH ASET 5.959.783.480.127 5.029.463.481.305
LIABILITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang bank jangka pendek 2.521.894.500.000 1.700.000.000.000
Utang usaha – pihak ketiga 2.314.421.612 4.615.320.317
Utang lain-lain – pihak ketiga 165.238.694 66.658.541
Uang muka dari pelanggan 68.645.728.351 177.022.050.044
Utang pajak 27.697.242.006 22.451.494.579
Beban akrual 71.220.264.956 39.073.443.574
Utang Obligasi - 598.208.240.901
Bagian liabilitas jangka panjang yang jatu tempo
dalam waktu satu tahun :
Utang bank - 187.457.557.296
Liabilitas sewa 6.839.070.052 5.186.789.447
JUMLAH LIABILITAS JANGKA PENDEK 2.698.776.465.671 2.734.081.554.699
Liabilitas Jangka Panjang
Utang obligasi 892.686.589.423 -
Liabilitas jangka panjang – setelah dikurangi bagian
yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun
Utang bank - 301.455.197.912
37
Page 39
dalam Rupiah
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Liabilitas sewa 2.916.185.819 4.605.482.918
Liabilitas imbalan pasca-kerja 15.636.150.910 16.734.994.179
JUMLAH LIABILITAS JANGKA PANJANG 911.238.926.152 322.795.675.009
JUMLAH LIABILITAS 3.610.015.391.823 3.056.877.229.708
EKUITAS
Modal Saham – nilai nominal Rp 100 per saham
Modal dasar – 14.000.000.000 saham
Modal ditempatkan dan Disetor penuh 4.605.262.400
460.526.240.000
saham 460.526.240.000
Tambahan modal disetor 204.253.025.000 204.253.025.000
Komponen ekuitas lain (535.319.914) (535.319.914)
Saldo laba
Ditentukan penggunaannya 262.395.347.689 201.141.636.570
Belum ditentukan penggunaannya 1.413.355.860.618 1.101.691.328.190
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
2.339.995.153.393 1.967.076.909.846
pemilik entitas induk
Kepentingan non pengendali 9.772.934.911 5.509.341.751
JUMLAH EKUITAS 2.349.768.088.304 1.972.586.251.597
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN
dalam Rupiah
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Penjualan neto 18.228.628.989.765 12.857.028.724.562
Beban pokok pendapatan (17.131.863.817.700) (11.910.293.090.365)
Laba bruto 1.096.765.172.065 946.735.634.197
Beban penjualan (9.923.225.050) (23.306.944.098)
Beban umum dan administrasi (209.767.760.971) (215.772.001.512)
Penghasilan keuangan 2.681.680.761 2.318.960.386
Beban keuangan (310.216.709.454) (304.818.416.655)
Bagi hasil utang sukuk mudharabah - -
Beban penerbitan sukuk mudharabah - -
Pendapatan (beban) lain-lain – bersih (2.455.885.786) (8.999.201.592)
Laba sebelum pajak penghasilan 567.083.271.565 396.158.030.726
Beban pajak penghasilan (124.363.244.066) (89.889.475.131)
Laba bersih tahun berjalan 442.720.027.499 306.268.555.595
Penghasilan Komprehensif lainnya
Pos – pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba
rugi
Pengukuran kembali atas liabilitas imbalan kerja (237.470.766) (1.075.868.806)
Pajak penghasilan terkait 53.215.974 233.472.926
Penghasilan komprehensif lain tahun berjalan
(184.254.792) (842.395.880)
setelah pajak
Jumlah laba komprehensif tahun berjalan 442.535.772.707 305.426.159.715
Laba bersih yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 442.180.750.218 305.804.872.434
Kepentingan non-pengendali 539.277.281 463.683.161
Jumlah 442.720.027.499 306.268.555.595
Jumlah laba komprehensif yang dapat
diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 441.997.179.547 304.963.773.642
Kepentingan non-pengendali 538.593.160 462.386.073
Jumlah 442.535.772.707 305.426.159.715
38
Page 40
dalam Rupiah
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Laba per saham dasar (dalam Rupiah) 96,02 66,40
Rasio Keuangan Penting
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Rasio Usaha (dalam %)
Laba tahun berjalan terhadap ekuitas(1) 18,84 15,53
Laba tahun berjalan terhadap pendapatan usaha(2) 2,43 2,38
Laba tahun berjalan terhadap jumlah aset(3) 7,43 6,09
Rasio Likuiditas (x)
Rasio lancar(4) 2,05 1,73
Rasio cepat(5) 0,62 0,57
Arus kas operasi terhadap liabilitas jangka pendek(6) (0,16) (0,14)
Rasio Keuangan (x)
Jumlah liabilitas terhadap ekuitas(7) 1,54 1,55
Jumlah liabilitas terhadap jumlah aset(8) 0,61 0,61
Rasio Pertumbuhan (dalam %)(9)
Pendapatan Usaha 41,78 85,84
Laba Bersih Tahun Berjalan 44,55 20,52
Laba Bersih yang dapat diatribusikan kepada pemilik
44,60 20,62
entitas induk
Rasio Lainnya
EBITDA margin (%) (10) 5,00 5,67
Interest Service Coverage Ratio (x) (11) 3,10 2,74
Debt Service Coverage Ratio (x) (12) 3,10 1,61
Keterangan:
(1) Dihitung dengan membagi laba bersih dengan jumlah ekuitas, masing-masing untuk tahun yang terkait.
(2) Dihitung dengan membagi laba bersih dengan pendapatan usaha, masing-masing untuk tahun yang terkait.
(3) Dihitung dengan membagi laba bersih dengan jumlah aset, masing-masing untuk tahun yang terkait.
(4) Dihitung dengan membagi aset lancar dengan jumlah liabilitas jangka pendek, masing-masing untuk tahun yang terkait.
(5) Dihitung dengan mengurangi aset lancar dengan persediaan, dan dibagi dengan liabilitas jangka pendek, masing – masing untuk tahun yang terkait.
(6) Dihitung dengan membagi arus kas operasi dengan liabilitas jangka pendek, masing – masing untuk tahun yang terkait
(7) Dihitung dengan membagi jumlah liabilitas dengan jumlah ekuitas, masing-masing untuk tahun yang terkait.
(8) Dihitung dengan membagi jumlah liabilitas dengan jumlah aset, masing-masing untuk tahun yang terkait.
(9) Seluruh rasio pertumbuhan dihitung dengan membagi kenaikan (penurunan) saldo akun-akun laba rugi dan pendapatan komprehensif lain konsolidasian, selisih saldo akun-akun
terkait untuk tahun yang bersangkutan dengan saldo akun-akun tersebut pada tahun sebelumnya.
(10) Dihitung dengan penjumlahan atas Laba (Rugi) sebelum pajak, bunga pinjaman dan depresiasi & amortisasi dan dibagi dengan hasil pendapatan, masing – masing untuk akhir
tahun yang terkait
(11) Dihitung dengan membagi EBITDA dengan kewajiban bunga
(12) Dihitung dengan membagi EBITDA dengan jumlah utang bank jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun dan bunga pinjaman
Rasio terkait Perjanjian Kredit Perseroan
31 Desember 2024
Keterangan
Persyaratan Pemenuhan
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Current ratio Minimum 120% 205%
EBITDA to interest Minimum 120% 310%
Debt to equity ratio Maksimum < 300% 154%
PERSEROAN TELAH MEMENUHI SEMUA RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN
UTANG PERSEROAN. PERSEROAN JUGA TIDAK PERNAH MENGALAMI GAGAL BAYAR SAMPAI DENGAN
TANGGAL INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN.
39
Page 41
PERSEROAN TIDAK MELANGGAR PEMENUHAN SELURUH RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM
PERJANJIAN UTANG.
40
Page 42
IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Laporan Keuangan Konsolidasian untuk tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2024 dan Laporan Keuangan
Konsolidasian untuk tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2023 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik
Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono, Retno, Palilingan & Rekan berdasarkan standar audit yang ditetakan IAPI, dengan opini
wajar tanpa modifikasian, dalam laporannya No. 00640/2.1133/AU.1/04/1240-1/1/III/2025 tanggal 26 Maret 2025 yang
ditandatangani oleh Asep Ugi Sugianto dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP. 1240.
UMUM
Perseroan didirikan dengan nama PT Hartadinata Abadi, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum
Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Kabupaten Bandung. Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian
Perseroan Nomor 11 tanggal 29 Maret 2004, yang dibuat di hadapan Mayasari Soegiharto, S.H., Notaris di Kabupaten
Bandung, yang telah: (i) memperoleh status badan hukum dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusannya tertanggal 15 Juli 2004 Nomor C-17631 HT.01.01TH.2004; (ii)
didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Kantor Dinas Perindustrian dan Perdagangan Kabupaten Bandung Nomor:
392/BH.10.24/IV/2005 tanggal 20 April 2005; dan (iii) diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia (“BNRI”) No. 47
Tambahan No. 6135 tanggal 14 Juni 2005 (“Akta Pendirian”).
Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan. Terhitung sejak tanggal Akta Pendirian, yang mana
perubahan anggaran dasar Perseroan terakhir berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
Perseroan Nomor 23 tanggal 31 Mei 2023 dibuat di hadapan Dr. Erny Kencanawati, S.H., M.H., Notaris di Kota Bandung,
yang telah: (i) memperoleh persetujuan dari Menkumham sebagaimana dinyatakan dalam Surat Keputusan Nomor AHU-
0034005.AH.01.02.Tahun 2023 tertanggal 16 Juni 2023; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-
0112788.AH.01.11.TAHUN 2023 tertanggal 16 Juni 2023; dan (iv) diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia
Nomor 50 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia Nomor 18026 yang diterbitkan tanggal 23 Juni 2023 (“Akta
No. 23/2023”).
FAKTOR–FAKTOR YANG BERPENGARUH TERHADAP KEGIATAN USAHA DAN KEUANGAN PERSEROAN
Kegiatan usaha, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan dipengaruhi oleh beberapa faktor, faktor- faktor yang
utama antara lain:
Kondisi Perekonomian Nasional Secara Umum dan Tingkat Daya Beli Masyarakat
Pada tahun 2025, perekonomian Indonesia menghadapi tantangan signifikan. Bank Indonesia (BI) secara tak terduga
menurunkan suku bunga acuan sebesar 0,25 poin menjadi 5,75% untuk merangsang pertumbuhan ekonomi yang
melambat. BI juga merevisi proyeksi pertumbuhan ekonomi tahun ini menjadi 5,1%–5,2%, lebih rendah dari target awal
sebesar 5,2%. Menteri Keuangan Sri Mulyani Indrawati menyatakan bahwa tarif impor baru dari Amerika Serikat berpotensi
mengurangi pertumbuhan ekonomi Indonesia hingga 0,5 poin persentase. Namun, penundaan penerapan tarif selama 90
hari memberikan waktu untuk negosiasi dan strategi mitigasi. Inflasi tahunan Indonesia pada Maret 2025 tercatat sebesar
1,03%, berada di bawah target Bank Indonesia sebesar 1,5%–3,5% untuk bulan ketiga berturut-turut. Deflasi yang terjadi
pada Februari, pertama dalam lebih dari dua dekade, disebabkan oleh subsidi pemerintah pada harga listrik. Meskipun
harga mulai normal pada Maret, efek residual masih mempengaruhi data inflasi bulanan.
Daya beli masyarakat Indonesia menunjukkan tren penurunan pada awal tahun 2025, tercermin dari sejumlah indikator
ekonomi. Salah satu sinyal utamanya adalah deflasi tahunan sebesar 0,09% pada Februari 2025, yang menjadi deflasi
pertama dalam lebih dari dua dekade, mengindikasikan pelemahan permintaan barang dan jasa secara umum. Selain itu,
impor barang konsumsi turun signifikan sebesar 10,61% pada Februari dibandingkan Januari 2025, menunjukkan
melemahnya permintaan domestik. Prediksi Kamar Dagang dan Industri (Kadin) juga memperkuat gambaran tersebut,
dengan proyeksi bahwa perputaran uang selama Lebaran 2025 hanya akan mencapai Rp137,97 triliun, lebih rendah
dibandingkan tahun sebelumnya. Di sisi lain, meningkatnya jumlah pemutusan hubungan kerja (PHK) pada awal tahun
turut menekan konsumsi rumah tangga, terutama di kalangan masyarakat menengah ke bawah, yang pada akhirnya
memperlemah kontribusi konsumsi terhadap pertumbuhan ekonomi nasional.
41
Page 43
Pada 2025, perekonomian global menunjukkan ketahanan dengan pertumbuhan stabil meskipun di bawah tren jangka
panjang. Dana Moneter Internasional (IMF) memproyeksikan pertumbuhan sebesar 3,3%, sedikit lebih tinggi dibandingkan
tahun sebelumnya, namun masih di bawah rata-rata pra-pandemi sebesar 3,7%. Organisasi untuk Kerja Sama dan
Pembangunan Ekonomi (OECD) menurunkan proyeksi pertumbuhan global menjadi 3,1% dengan mempertimbangkan
hambatan perdagangan yang terjadi di sejumlah negara anggota G20. Sementara itu, Bank Dunia memperkirakan
pertumbuhan sebesar 2,7%, mencerminkan kekhawatiran terhadap potensi stagnasi ekonomi yang disebabkan oleh konflik
perdagangan dan tekanan inflasi yang masih berlangsung. Beragam faktor yang memengaruhi proyeksi tersebut meliputi
meningkatnya ketegangan geopolitik, kebijakan perdagangan yang cenderung proteksionis, serta ketidakpastian arah
kebijakan suku bunga global.
Di sisi lain, harga emas mengalami lonjakan signifikan, dengan harga emas dunia di pasar spot mencapai US$3.173,92 per
troy ons pada 10 April 2025, atau meningkat hampir 30% dibandingkan tahun sebelumnya. Di Indonesia,berdasarkan data
dari EMASKU, harga emas per gram pada 14 April 2025 tercatat sebesar Rp1.533.000, dengan harga buyback Rp1.417.000
per gram. Kenaikan ini dipengaruhi oleh ketegangan geopolitik, kebijakan suku bunga bank sentral, serta meningkatnya
permintaan terhadap emas sebagai aset safe haven di tengah ketidakpastian ekonomi global.
Secara keseluruhan, meskipun terdapat tantangan seperti ketegangan perdagangan dan pertumbuhan yang lebih lambat
di beberapa ekonomi utama, prospek ekonomi global pada tahun 2025 tetap positif dengan pertumbuhan yang stabil dan
inflasi yang terkendali. Harga emas diprediksi terus meningkat, didorong oleh berbagai faktor ekonomi dan geopolitik
yang mempengaruhi pasar global.
Fluktuasi Harga Emas Dunia
Pada tahun 2025, harga emas dunia terus menunjukkan tren kenaikan yang kuat setelah mencatat performa mengesankan
sepanjang 2024. Per 10 April 2025, harga emas di pasar spot mencapai US$3.173,92 per troy ons, jauh melampaui proyeksi
tahun sebelumnya yang diperkirakan hanya akan mencapai US$2.500. Kenaikan ini didorong oleh berbagai faktor,
termasuk ekspektasi penurunan suku bunga oleh bank sentral, pelemahan dolar AS, ketegangan geopolitik yang
meningkat, serta tingginya permintaan terhadap emas sebagai aset safe haven di tengah ketidakpastian kondisi ekonomi
dan keuangan global.
a. Ringkasan perkiraan harga emas 2023 dan 2024:
- Kenaikan Harga Meskipun Pasar Saham Mengalami Pertumbuhan:
Meskipun pasar saham global mencatat penguatan sejak awal tahun, harga emas tetap menunjukkan tren naik
signifikan. Pada 10 April 2025, harga emas spot mencapai US$3.173,92 per troy ons, mencerminkan kenaikan
hampir 30% dibandingkan tahun sebelumnya. Hal ini menunjukkan bahwa emas tetap menarik sebagai aset safe
haven meski kondisi pasar saham positif.
- Peran Inflasi:
Inflasi masih menjadi faktor utama yang memengaruhi harga XAU/USD. Di Amerika Serikat, inflasi telah menurun
ke kisaran 2,4% per Maret 2025, namun ketidakpastian terkait arah kebijakan moneter ke depan masih tinggi.
Ekspektasi penurunan suku bunga oleh The Fed turut mendorong sentimen positif terhadap emas.
- Faktor Risiko:
Pada 14 April 2025, harga minyak mentah dunia mengalami penurunan signifikan akibat meningkatnya ketegangan
geopolitik dan perang dagang antara Amerika Serikat dan Tiongkok. Harga minyak mentah Brent tercatat di level
US$64,99 per barel, sementara West Texas Intermediate (WTI) berada di US$61,76 per barel. Penurunan harga ini
dipicu oleh kekhawatiran akan melambatnya pertumbuhan ekonomi global serta meningkatnya pasokan minyak
dari negara-negara produsen utama. Meskipun harga minyak menurun, ketidakpastian global tetap mendorong
investor untuk mencari aset safe haven seperti emas, yang pada saat yang sama mengalami lonjakan harga.
- Emas sebagai Lindung Nilai Inflasi:
Permintaan emas sebagai aset lindung nilai terus menguat, baik dari investor ritel maupun bank sentral. Goldman
Sachs memproyeksikan harga emas di akhir tahun 2025 mencapai US$3.700 per troy ons, mencerminkan ekspektasi
pelonggaran kebijakan moneter global, suku bunga riil yang lebih rendah, serta meningkatnya ketidakpastian
geopolitik dan fragmentasi ekonomi global.
b. Faktor yang mempengaruhi harga emas di 2023 dan 2024:
- Ketidakpastian geopolitik: Konflik berkelanjutan di Ukraina dan Timur Tengah, serta perang dagang antara
Tiongkok dan Amerika Serikat, mendorong investor beralih ke emas sebagai aset safe haven.
- Kebijakan moneter yang longgar: Ekspektasi penurunan suku bunga oleh The Fed dan bank sentral lainnya
meningkatkan daya tarik emas di kalangan investor.
42
Page 44
- Permintaan konsumen yang kuat: Pemulihan ekonomi di Tiongkok dan India meningkatkan permintaan emas
untuk perhiasan dan investasi, mendukung harga emas tetap tinggi.
- Pembelian oleh Bank Sentral: Bank sentral di berbagai negara terus meningkatkan cadangan emas mereka, dengan
total pembelian mencapai 500–1.000 ton per tahun.
- Pelemahan dolar AS: Pelemahan dolar AS akibat stimulus fiskal dan moneter meningkatkan daya tarik emas sebagai
alternatif investasi.
Penjualan Perhiasan Musiman
Secara garis besar, pendapatan Perseroan dipengaruhi oleh waktu dan musim. Pada musim panen, rata-rata penjualan
Perseroan mengalami peningkatan karena masyarakat yang pada umumnya tinggal di kawasan agraris menikmati
pendapatan yang relatif lebih tinggi dibandingkan musim tanam, sehingga masyarakat memiliki kemampuan lebih untuk
menyisihkan sebagian pendapatan hasil panennya untuk membeli perhiasan. Sebaliknya, pada musim paceklik atau musim
tanam, penjualan emas relatif lebih rendah dibandingkan musim panen karena masyarakat membutuhkan dana untuk
pembelian bibit tanaman atau untuk menyambung hidup sehari-hari selama masa paceklik. Selain musim panen dan
musim paceklik, periode pergantian tahun ajaran sekolah juga merupakan faktor yang menentukan penjualan produk
perhiasan Perseroan. Pada periode-periode yang mendekati tahun ajaran baru, ibu rumah tangga cenderung menjual
perhiasan emasnya untuk membiayai uang sekolah anaknya atau membeli perlengkapan sekolah.
Selain itu, masa-masa yang dekat dengan hari raya dapat menstimulasi penjualan Perseroan, dimana konsumsi perhiasan
emas Perseroan cenderung mengalami peningkatan selama musim hari raya keagamaan seperti Lebaran, Idul Adha, Natal,
dan Tahun Baru. Untuk memaksimalkan penjualan pada hari-hari besar, Perseroan mengadakan promosi yang berkaitan
dengan hari raya tersebut serta mengeluarkan desain baru untuk meningkatkan ketertarikan pelanggan untuk membeli
produk Perseroan.
Tingkat Daya Beli Masyarakat
Pada tahun 2024, industri perhiasan emas di Indonesia mash menghadapi tantangan dalam mencapai tingkat penjualan
seperti sebelum pandemi. Pertumbuhan ekonomi nasional yang hanya mencapai 5,03% pada tahun tersebut, lebih rendah
dari target yang ditetapkan, menunjukkan bahwa pemulihan ekonomi belum sepenuhnya optimal, dan mengindikasikan
bahwa daya beli masyarakat mash lesu.
Untuk mengatasi tantangan ini, perusahaan berkomitmen untuk terus menghadirkan produk perhiasan emas berkualitas
tinggi dan autentik melalui brand perhiasan ARDORE® dan juga memenuhi permintan pasar yang cukup tinggi terhadap
komoditas safe haven melalui produk emas batangan EMASKU®. Dengan strategi ini, diharapkan dapat mendorong
pertumbuhan penjualan dan memperkuat posisi perusahaan di industri emas domestik.
ANALISA KEUANGAN
LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN
A. ASET
31 Desember 2024 dibandingkan dengan 31 Desember 2023
Pada tanggal 31 Desember 2024, jumlah aset Perseroan adalah sebesar Rp5.959.783.480.127, dimana terjadi peningkatan
sebesar 15,61% atau setara dengan Rp903.319.998.822 dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2023 sebesar
Rp5.029.463.481.305.
dalam Rupiah
31 Desember
Keterangan
2024 2023
ASET
ASET LANCAR
Kas dan bank 213.547.539.451 292.625.393.503
Piutang usaha – pihak ketiga 980.949.475.774 907.350.076.972
Pinjaman yang diberikan – pihak ketiga 443.212.735.983 311.363.704.958
Piutang lain-lain – pihak ketiga 62.945.717 414.006.594
Pendapatan yang masih harus diterima 18.209.324.267 20.145.923.156
43
Page 45
dalam Rupiah
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Persediaan 3.858.747.485.253 3.168.980.495.376
Uang muka 13.694.162.944 13.396.864.060
Pajak dibayar di muka 2.985.378.825 2.015.446.741
Beban dibayar di muka 1.181.731.045 1.118.100.266
Aset lancar lainnya 1.328.709.955 3.031.461.089
JUMLAH ASET LANCAR 5.533.919.489.214 4.720.441.472.715
ASET TIDAK LANCAR
Deposito berjangka yang dijaminkan - 42.300.000.000
Aset tetap – bersih 391.590.820.974 232.941.361.470
Aset hak guna – bersih 27.221.735.792 26.266.409.918
Aset tak berwujud – bersih 1.344.473.090 1.428.809.001
Goodwill 340.406.202 340.406.202
Aset pajak tangguhan 4.514.773.655 4.893.240.799
Aset tidak lancar lainnya 851.781.200 851.781.200
JUMLAH ASET TIDAK LANCAR 425.863.990.913 309.022.008.590
JUMLAH ASET 5.959.783.480.127 5.029.463.481.305
Aset Lancar
31 Desember 2024 dibandingkan dengan 31 Desember 2023
Pada tanggal 31 Desember 2024, jumlah aset lancar Perseroan adalah sebesar Rp5.533.919.489.214, dimana terjadi
peningkatan sebesar 14,70% atau setara dengan Rp813.478.016.499 dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember
2023 sebesar Rp4.720.441.472.715. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh piutang usaha, pinjaman yang diberikan
oleh pihak ketiga dan persediaan.
Piutang Usaha
31 Desember 2024 dibandingkan dengan 31 Desember 2023
Pada tanggal 31 Desember 2024, piutang usaha adalah sebesar Rp980.949.475.774, dimana terjadi peningkatan sebesar
7,50% atau setara dengan Rp73.599.398.802 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp907.350.076.972.
Peningkatan ini terutama disebabkan oleh transaksi pihak ketiga pada wilayah di Jawa Barat.
Pinjaman yang diberikan oleh Pihak Ketiga
31 Desember 2024 dibandingkan dengan 31 Desember 2023
Pada tanggal 31 Desember 2024, Pinjaman yang diberikan oleh Pihak Ketiga adalah sebesar Rp443.212.735.983, dimana
terjadi peningkatan sebesar 29,75% atau setara dengan Rp131.849.031.025 dibandingkan dengan posisi tanggal 31
Desember 2023 sebesar Rp311.363.704.958. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh transaksi pihak ketiga pada wilayah
di luar Jawa Barat.
Persediaan
31 Desember 2024 dibandingkan dengan 31 Desember 2023
Pada tanggal 31 Desember 2024, persediaan Perseroan adalah sebesar Rp3.858.747.485.253, dimana terjadi peningkatan
sebesar 17,88% atau setara dengan Rp689.766.989.877 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2023 sebesar
Rp3.168.980.495.376. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan kebutuhan atas bahan baku dan barang jadi
guna menopang pertumbuhan bisnis Perseroan yang signifikan di tahun 2024.
44
Page 46
Aset tidak lancar
31 Desember 2024 dibandingkan dengan 31 Desember 2023
Pada tanggal 31 Desember 2024, aset tidak lancar Perseroan adalah Rp425.863.990.913, dimana terjadi peningkatan
sebesar 27,44% atau setara dengan Rp116.841.982.323 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2023 sebesar
Rp309.022.008.590. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh aset tetap dan aset hak guna.
Aset Tetap – Bersih
31 Desember 2024 dibandingkan dengan 31 Desember 2023
Pada tanggal 31 Desember 2024, jumlah aset tetap Perseroan adalah sebesar Rp391.590.820.974, dimana terjadi
peningkatan sebesar 40,51% atau setara dengan Rp158.649.459.504 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2023
sebesar Rp232.941.361.470. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh penambahan tanah untuk pembuatan pabrik baru,
penambahan mesin dan peralatan pabrik untuk menopang fasilitas produksi. Selain itu juga terkait penyelesaian
pembangunan kantor pusat Perseroan serta penambahan kendaraan operasional untuk menopang aktivitas bisnis.
Aset Hak Guna
31 Desember 2024 dibandingkan dengan 31 Desember 2023
Pada tanggal 31 Desember 2024, jumlah aset hak guna Perseroan adalah sebesar Rp27.221.735.792, dimana terjadi
peningkatan sebesar 3,51% atau setara dengan Rp955.325.874 dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2023
sebesar Rp26.266.409.918. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh adanya penambhan atas sewa toko baru.
B. LIABILITAS
31 Desember 2024 dibandingkan dengan 31 Desember 2023
Pada tanggal 31 Desember 2024, jumlah liabilitas Perseroan adalah sebesar Rp3.61.015.391.823, dimana terjadi
peningkatan sebesar 15,32% atau setara dengan Rp553.138.162.115 dibandingkan dengan posisi pada tanggal
31 Desember 2023 sebesar Rp3.056.877.229.708.
dalam Rupiah
31 Desember
Keterangan
2024 2023
LIABILITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang bank jangka pendek 2.521.894.500.000 1.700.000.000.000
Utang usaha – pihak ketiga 2.314.421.612 4.615.320.317
Utang lain-lain – pihak ketiga 165.238.694 66.658.541
Uang muka dari pelanggan 68.645.728.351 177.022.050.044
Utang pajak 27.697.242.006 22.451.494.579
Beban akrual 71.220.264.956 39.073.443.574
Utang Obligasai - 598.208.240.901
Bagian liabilitas jangka panjang yang jatu tempo dalam
waktu satu tahun :
Utang bank - 187.457.557.296
Liabilitas sewa 6.839.070.052 5.186.789.447
JUMLAH LIABILITAS JANGKA PENDEK 2.698.776.465.671 2.734.081.554.699
Liabilitas Jangka Panjang
Utang obligasi 892.686.589.423 -
Liabilitas jangka panjang – setelah dikurangi bagian yang
jatuh tempo dalam waktu satu tahun
Utang bank - 301.455.197.912
Liabilitas sewa - 4.605.482.918
Liabilitas imbalan pasca-kerja 2.916.185.819 16.734.994.179
45
Page 47
JUMLAH LIABILITAS JANGKA PANJANG 15.636.150.910 322.795.675.009
JUMLAH LIABILITAS 911.238.926.152 3.056.877.229.708
Liabilitas Jangka Pendek
31 Desember 2024 dibandingkan dengan 31 Desember 2023
Pada tanggal 31 Desember 2024, jumlah liabilitas jangka pendek Perseroan adalah sebesar Rp2.698.776.465.671 dimana
terjadi penurunan sebesar 1,31% atau setara dengan Rp35.305.089.028 dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31
Desember 2023 sebesar Rp2.734.081.554.699. Penurunan jumlah liabilitas jangka pendek Perseroan terutama disebabkan
oleh adanya peningkatan pada utang bank jangka pendek dan penurunan pada utang Obligasi dan utang bank jangka
panjang yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun.
Utang Bank jangka Pendek
31 Desember 2024 dibandingkan dengan 31 Desember 2023
Pada tanggal 31 Desember 2024, utang bank jangka pendek Perseroan adalah sebesar Rp2.521.894.500.000, dimana terjadi
peningkatan sebesar 32,59% atau setara dengan Rp821.894.500.000 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2023
sebesar Rp1.700.000.000.000. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kebutuhan modal kerja terutama untuk pembelian
bahan baku emas dan juga persediaan barang jadi untuk ekspansi toko milik sendiri.
Utang Obligasi
31 Desember 2024 dibandingkan dengan 31 Desember 2023
Pada tanggal 31 Desember 2024, utang Obligasi Perseroan adalah nihil, dimana terjadi penurunan sebesar 100% atau
setara dengan Rp598.208.240.901 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp598.208.240.901. Penurunan
ini terutama disebabkan oleh telah dibayarkannya utang Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap I Tahun 2019.
Utang Bank Jangka Panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun
31 Desember 2024 dibandingkan dengan 31 Desember 2023
Pada tanggal 31 Desember 2024, utang bank jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Perseroan adalah
sebesar nihil, dimana terjadi penurunan sebesar 100% atau setara dengan Rp187.457.557.296 dibandingkan posisi tanggal
31 Desember 2023 sebesar Rp187.457.557.296. Penurunan ini terutama disebabkan oleh berkurangnya utang bank jangka
panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun pada beberapa Bank Pembangunan Daerah.
Liabilitas Jangka Panjang
31 Desember 2024 dibandingkan dengan 31 Desember 2023
Pada tanggal 31 Desember 2024, jumlah liabilitas jangka panjang Perseroan adalah sebesar Rp911.238.926.152 dimana
terjadi peningkatan sebesar 64,58% atau setara dengan Rp588.443.251.143 dibandingkan dengan posisi pada tanggal
31 Desember 2023 sebesar Rp322.795.675.009. Peningkatan jumlah liabilitas jangka panjang Perseroan disebabkan oleh
adanya peningkatan jumlah utang Obligasi dan penurunan utang bank jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh
tempo dalam waktu satu tahun.
Utang Obligasi
31 Desember 2024 dibandingkan dengan 31 Desember 2023
Pada tanggal 31 Desember 2024, utang obligasi Perseroan adalah sebesar Rp892.686.589.423, dimana terjadi peningkatan
sebesar 100,00% atau setara dengan Rp892.686.589.423 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2023 sebesar nihil.
Peningkatan ini terutama disebabkan oleh penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Hartadinata Abadi Tahap I Tahun 2024.
46
Page 48
Utang bank jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun
31 Desember 2024 dibandingkan dengan 31 Desember 2023
Pada tanggal 31 Desember 2024, utang bank jangka panjang Perseroan setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam
waktu satu tahun adalah sebesar nihil, dimana terjadi penurunan sebesar 100% atau setara dengan Rp301.455.197.912
dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp301.455.197.912. Penurunan ini disebabkan oleh berkurangnya
utang bank jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun pada beberapa Bank Pembangunan Daerah.
C. EKUITAS
31 Desember 2024 dibandingkan dengan 31 Desember 2023
Pada tanggal 31 Desember 2024, jumlah ekuitas Perseroan adalah sebesar Rp2.349.768.088.304 dimana terjadi
peningkatan sebesar 16,05% atau setara dengan Rp377.181.836.707 dibandingkan dengan posisi pada tanggal
31 Desember 2023 sebesar Rp1.972.586.251.597. Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan pada saldo laba baik yang
sudah ditentukan penggunaannya dan yang belum ditentukan penggunaannya.
dalam Rupiah
31 Desember
Keterangan
2024 2023
EKUITAS
Modal Saham – nilai nominal Rp 100 per saham
Modal dasar – 14.000.000.000 saham
Modal ditempatkan dan Disetor penuh 4.605.262.400
460.526.240.000
saham 460.526.240.000
Tambahan modal disetor 204.253.025.000 204.253.025.000
Komponen ekuitas lain (535.319.914) (535.319.914)
Saldo laba
Ditentukan penggunaannya 262.395.347.689 201.141.636.570
Belum ditentukan penggunaannya 1.413.355.860.618 1.101.691.328.190
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
2.339.995.153.393 1.967.076.909.846
pemilik entitas induk
Kepentingan non pengendali 9.772.934.911 5.509.341.751
JUMLAH EKUITAS 2.349.768.088.304 1.972.586.251.597
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN
dalam Rupiah
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Penjualan neto 18.228.628.989.765 12.857.028.724.562
Beban pokok pendapatan (17.131.863.817.700) (11.910.293.090.365)
Laba bruto 1.096.765.172.065 946.735.634.197
Beban penjualan (9.923.225.050) (23.306.944.098)
Beban umum dan administrasi (209.767.760.971) (215.772.001.512)
Penghasilan keuangan 2.681.680.761 2.318.960.386
Beban keuangan (310.216.709.454) (304.818.416.655)
Bagi hasil utang sukuk mudharabah - -
Beban penerbitan sukuk mudharabah - -
Pendapatan (beban) lain-lain – bersih (2.455.885.786) (8.999.201.592)
Laba sebelum pajak penghasilan 567.083.271.565 396.158.030.726
Beban pajak penghasilan (124.363.244.066) (89.889.475.131)
Laba bersih tahun berjalan 442.720.027.499 306.268.555.595
47
Page 49
dalam Rupiah
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Penghasilan Komprehensif lainnya
Pos – pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi
Pengukuran kembali atas liabilitas imbalan kerja (237.470.766) (1.075.868.806)
Pajak penghasilan terkait 53.215.974 233.472.926
Penghasilan komprehensif lain tahun berjalan setelah
(184.254.792) (842.395.880)
pajak
Jumlah laba komprehensif tahun berjalan 442.535.772.707 305.426.159.715
Laba bersih yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 442.180.750.218 305.804.872.434
Kepentingan nonpengendali 539.277.281 463.683.161
Jumlah 442.720.027.499 306.268.555.595
Jumlah penghasilan komprehensif yang dapat
diatribusikan kepada:
Pemilik entitas induk 441.997.179.547 304.963.773.642
Kepentingan nonpengendali 538.593.160 462.386.073
Jumlah 442.535.772.707 305.426.159.715
Laba per saham dasar (dalam Rupiah) 96,02 66,40
A. PENJUALAN NETO
dalam Rupiah
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Penjualan perhiasan dan logam mulia
Lokal:
Grosir 11.347.558.830.357 6.569.326.620.639
Toko 4.730.318.199.008 1.926.821.187.496
Ekspor 2.046.405.554.425 4.276.196.216.107
Selisih penilaian wajar piutang usaha 11.892.598.883 (29.535.489)
Sub-jumlah 18.136.175.182.673 12.772.314.488.753
Bunga pinjaman dan administrasi dari usaha gadai 81.570.145.466 65.180.076.108
Pendapatan jasa pemurnian emas 5.897.377.853 1.554.035.574
Penjualan dengan rekanan 4.986.283.773 17.980.124.127
Sub-jumlah 92.453.807.092 84.714.235.809
Jumlah 18.228.628.989.765 12.857.028.724.562
31 Desember 2024 dibandingkan dengan 31 Desember 2023
Penjualan neto Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar
Rp18.228.628.989.765 dimana terjadi peningkatan sebesar 29,47% atau setara dengan Rp5.371.600.265.203 dibandingkan
dengan penjualan neto Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar
Rp12.857.028.724.562. Hal tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pada penjualan perhiasan dan logam mulia
pada grosir dan toko serta pendapatan jasa pemurnian emas.
B. BEBAN POKOK PENDAPATAN
31 Desember 2024 dibandingkan dengan 31 Desember 2023
Beban pokok pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar
Rp17.131.863.817.700, dimana terjadi peningkatan sebesar 30,48% atau setara dengan Rp5.221.570.727.335 dibandingkan
dengan beban pokok pendapatan Perseroan sebesar Rp11.910.293.090.365 per 31 Desember 2023. Peningkatan beban
pokok penjualan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pembelian bahan baku dan bahan pembantu.
48
Page 50
C. BEBAN PENJUALAN
Berikut rincian beban penjualan Perseroan:
dalam Rupiah
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Transportasi dan handling ekspor 5.538.639.013 5.285.399.955
Promosi 3.048.632.917 10.806.902.784
Komisi penjualan 1.331.239.007 7.198.447.894
Lain – lain 4.714.113 16.193.465
Jumlah 9.923.225.050 23.306.944.098
31 Desember 2024 dibandingkan dengan 31 Desember 2023
Beban penjualan Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar Rp9.923.225.050
dimana terjadi penurunan sebesar 134,87% atau setara dengan Rp23.306.944.098 dibandingkan dengan beban penjualan
Perseroan sebesar Rp23.306.944.098 per 31 Desember 2023. Penurunan tersebut disebabkan oleh menurunnya beban
promosi, komisi penjualan serta beban penjualan lainnya.
D. BEBAN KEUANGAN
Berikut rincian beban keuangan Perseroan:
dalam Rupiah
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Bunga pinjaman 288.276.129.559 266.589.403.276
Biaya provisi 20.097.056.312 36.633.273.758
Bunga liabilitas sewa 1.001.392.839 1.113.337.789
Lain – lain 842.130.744 482.401.832
Jumlah 310.216.709.454 304.818.416.655
31 Desember 2024 dibandingkan dengan 31 Desember 2023
Beban keuangan Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar Rp310.216.709.454
dimana terjadi peningkatan sebesar 1,74% atau setara dengan Rp5.398.292.799 dibandingkan dengan beban keuangan
Perseroan sebesar Rp304.818.416.655 pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023. Hal ini disebabkan oleh
meningkatnya bunga pinjaman dan beban keuangan lainnya.
E. LABA BERSIH TAHUN BERJALAN
Berikut rincian laba bersih tahun berjalan Perseroan:
dalam Rupiah
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Penjualan neto 18.228.628.989.765 12.857.028.724.562
Beban pokok penjualan (17.131.863.817.700) (11.910.293.090.365)
Laba bruto 1.096.765.172.065 946.735.634.197
Laba sebelum pajak penghasilan 567.083.271.565 396.158.030.726
Beban pajak penghasilan (124.363.244.066) (89.889.475.131)
Laba bersih tahun berjalan 442.720.027.499 306.268.555.595
49
Page 51
31 Desember 2024 dibandingkan dengan 31 Desember 2023
Laba bersih tahun berjalan Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar
Rp442.720.027.499, dimana terjadi peningkatan sebesar 30,82% atau setara dengan Rp136.451.471.904, dibandingkan
dengan laba bersih tahun berjalan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 yaitu sebesar
Rp306.268.555.595. Peningkatan laba bersih tahun berjalan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan penjualan
serta efisiensi yang berhasil dilakukan oleh Perseroan dengan mengurangi beban penjualan dan beban umum administrasi.
F. JUMLAH LABA KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN
dalam Rupiah
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Penghasilan komprehensif lainnya
Pos – pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi
Pengukuran kembali atas liabilitas imbalan kerja (237.470.766) (1.075.868.806)
Pajak penghasilan terkait 53.215.974 233.472.926
Penghasilan komprehensif lain tahun berjalan setelah pajak (184.254.792) (842.395.880)
Jumlah laba komprehensif tahun berjalan 442.535.772.707 305.426.159.715
31 Desember 2024 dibandingkan dengan 31 Desember 2023
Jumlah laba komprehensif tahun berjalan Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 adalah
sebesar Rp442.535.772.707, dimana terjadi peningkatan sebesar 30,98% atau setara dengan Rp137.109.612.992,
dibandingkan dengan jumlah laba komprehensif tahun berjalan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023
yaitu sebesar Rp305.426.159.715. Jumlah laba komprehensif tahun berjalan Perseroan meningkat seiring dengan
meningkatnya laba bersih tahun berjalan.
G. PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
31 Desember 2024 dibandingkan dengan 31 Desember 2023
Penghasilan komprehensif lain tahun berjalan setelah pajak Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2024 adalah sebesar Rp184.254.792, dimana terjadi penurunan sebesar 357,19% atau setara dengan
Rp658.141.088 jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp842.395.880.
Hal ini terjadi karena adanya perhitungan untuk pengukuran kembali atas imbalan pasca kerja.
LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN
Tabel berikut memuat ikhtisar laporan arus kas Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2024 dan 31 Desember 2023:
dalam Rupiah
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Kas neto diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas operasi (423.584.251.291) (394.209.765.259)
Kas neto digunakan untuk aktivitas investasi (191.089.906.777) (58.154.198.359)
Kas neto diperoleh dari aktivitas pendanaan 535.596.304.016 638.966.397.683
Kas dan setara kas pada awal tahun 292.625.393.503 106.022.959.438
Kas dan setara kas pada akhir tahun 213.547.539.451 292.625.393.503
50
Page 52
A. ARUS KAS DARI AKTIVITIAS OPERASI
Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2024
Arus kas neto digunakan untuk aktivitas operasi Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
adalah sebesar Rp423.584.251.291. Arus kas keluar dari aktivitas operasi terutama berasal dari pembayaran kas beban
operasi sebesar Rp17.866.846.871.076, penyaluran pinjaman gadai yang diberikan sebesar Rp1.612.142.688.581,
pembayaran pajak penghasilan sebesar Rp118.789.463.226 dan pembayaran beban keuangan sebesar Rp287.592.479.508.
Adapun arus kas masuk dari aktivitas operasi terutama berasal dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar
Rp18.090.835.623.104 dan pelunasan pinjaman gadai yang diberikan sebesar Rp1.477.496.155.964.
Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2023
Arus kas neto digunakan untuk aktivitas operasi Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023
adalah sebesar Rp394.209.765.259. Arus kas keluar dari aktivitas operasi terutama berasal dari pembayaran kas beban
operasi sebesar Rp12.831.471.815.686, penyaluran pinjaman gadai yang diberikan sebesar Rp1.011.500.099.440,
pembayaran beban keuangan sebesar Rp267.915.952.586 dan pembayaran kas kepada karyawan sebesar
Rp108.614.674.035. Adapun arus kas masuk dari aktivitas operasi terutama berasal dari penerimaan kas dari pelanggan
sebesar Rp12.929.652.669.161 dan pelunasan pinjaman gadai yang diberikan sebesar Rp989.390.923.058.
B. ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI
Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2024
Arus kas neto digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
adalah sebesar Rp191.089.906.777. Arus kas keluar yang digunakan untuk aktivitas investasi terutama berasal dari
perolehan aset tetap sebesar Rp182.581.050.187 dan penambahan uang muka aset tetap sebesar Rp6.022.759.988.
Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2023
Arus kas neto digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023
adalah sebesar Rp58.154.198.359. Arus kas keluar yang digunakan untuk aktivitas investasi terutama berasal dari perolehan
aset tetap sebesar Rp47.014.341.300 dan penambahan uang muka aset tetap sebesar Rp9.156.334.425.
C. ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2024
Arus kas neto diperoleh dari aktivitas Pendanaan Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
adalah sebesar Rp535.596.304.016. Arus kas keluar dari aktivitas pendanaan terutama berasal dari pembayaran utang bank
jangka pendek sebesar Rp7.101.522.767.046, pembayaran utang obligasi sebesar Rp600.000.000.000 dan pembayaran
dividen tunai sebesar Rp69.078.936.000. Adapun arus kas masuk dari aktivitas pendanaan terutama berasal dari
penambahan utang bank jangka pendek sebesar Rp7.931.167.267.046 dan penerimaan penerbitan utang Obligasi sebesar
Rp900.000.000.000.
Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2023
Arus kas neto diperoleh dari aktivitas Pendanaan Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023
adalah sebesar Rp638.966.397.683. Arus kas keluar dari aktivitas pendanaan terutama berasal dari pembayaran utang bank
jangka pendek sebesar Rp4.828.410.781.826 dan pembayaran dividen tunai sebesar Rp55.263.148.800. Adapun arus kas
masuk dari aktivitas pendanaan terutama berasal dari penambahan utang bank jangka pendek sebesar
Rp5.678.807.672.526 dan penambahan utang bank jangka panjang sebesar Rp620.207.866.268.
51
Page 53
SEGMEN USAHA
Segmen Usaha Perseroan dapat dibagi menjadi 5 (lima) segmen usaha utama, yaitu penjualan perhiasan dan logam mulia
melalui grosir dan toko, penjualan dengan rekanan, gadai dan jasa pemurnian emas. Rincian pendapatan usaha dan
kontribusi dari tiap segmen usaha Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023
adalah sebagai berikut:
dalam Rupiah
31 Desember 2024
Penjualan
Keterangan Jasa
Toko Grosir dengan Gadai Jumlah
Pemurnian
rekanan
Pendapatan 4.719.555.881.934 13.405.856.983.665 4.986.283.773 92.332.462.540 5.897.377.853 18.228.628.989.765
Hasil segmen 448.829.764.372 591.371.288.369 1.054.100.390 50.984.960.907 4.525.058.027 1.096.765.172.065
Beban usaha yang tidak
222.146.871.807
dapat dialokasikan
Laba usaha 874.618.300.258
Penghasilan keuangan 2.681.680.761
Beban keuangan (310.216.709.454)
Laba sebelum pajak
567.083.271.565
penghasilan
Beban pajak penghasilan –
(124.363.244.066)
bersih
Laba tahun berjalan 442.720.027.499
dalam Rupiah
31 Desember 2023
Keterangan Penjualan Jasa
Toko Grosir Gadai Jumlah
dengan rekanan Pemurnian
Pendapatan 1.926.821.187.496 10.845.493.301.257 17.980.124.127 65.180.076.108 1.554.035.574 12.857.028.724.562
Hasil segmen 242.201.423.268 657.145.157.923 4.162.398.735 42.034.242.775 1.192.411.496 946.735.634.197
Beban usaha yang tidak
dapat dialokasikan 248.078.147.202
Laba usaha 698.657.486.995
Penghasilan keuangan 2.318.960.386
Beban keuangan (304.818.416.655)
Laba sebelum pajak 396.158.030.726
penghasilan
Beban pajak penghasilan –
bersih (89.889.475.131)
Laba tahun berjalan 306.268.555.595
a. Segmen Usaha – Toko
Pendapatan
Pendapatan segmen usaha toko untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar
Rp4.719.555.881.934 dimana terjadi peningkatan sebesar 144,94% atau setara dengan Rp2.792.734.694.438 dibandingkan
dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp1.926.821.187.496. Hal tersebut terutama
disebabkan oleh penambahan gerai HRTA store dan peningkatan volume penjualan logam mulia.
52
Page 54
Kontribusi terhadap Pendapatan dan Laba Usaha Perseroan
Kontribusi pendapatan Perseroan pada segmen toko untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 adalah
sebesar 25,89% dari total pendapatan Perseroan, sedangkan kontribusi laba hasil segmen toko terhadap total laba bruto
Perseroan adalah sebesar 51,32%.
Kontribusi pendapatan Perseroan pada segmen toko untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 adalah
sebesar 14,99% dari total pendapatan Perseroan, sedangkan kontribusi laba hasil segmen toko terhadap total laba bruto
Perseroan adalah sebesar 25,58%.
Profitabilitas
Marjin laba kotor atas pendapatan segmen toko untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023
masing-masing sebesar 9,51% dan 12,57%. Penurunan marjin laba kotor atas pendapatan segmen toko disebabkan oleh
Penjualan LM di toko lebih banyak dibandingkan perhiasan, dimana Margin LM lebih kecil dibandingkan Margin Perhiasan.
b. Segmen Usaha Grosir
Pendapatan
Pendapatan segmen usaha grosir untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar
Rp13.405.856.983.665 dimana terjadi peningkatan sebesar 23,61% atau setara dengan Rp2.560.363.682.408 dibandingkan
dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp10.845.493.301.257. Hal tersebut terutama
disebabkan oleh peningkatan peningkatan permintaan produk perhiasan emas dan emas Batangan.
Kontribusi terhadap Pendapatan dan Laba Usaha Perseroan
Kontribusi pendapatan Perseroan pada segmen grosir untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 adalah
sebesar 73,54% dari total pendapatan Perseroan, sedangkan kontribusi laba hasil segmen grosir terhadap total laba bruto
Perseroan adalah sebesar 67,61%.
Kontribusi pendapatan Perseroan pada segmen grosir untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 adalah
sebesar 84,35% dari total pendapatan Perseroan, sedangkan kontribusi laba hasil segmen grosir terhadap total laba bruto
Perseroan adalah sebesar 69,41%.
Profitabilitas
Marjin laba kotor atas pendapatan segmen grosir untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023
masing-masing sebesar 4,41% dan 6,06%. Penurunan marjin laba kotor atas pendapatan segmen grosir disebabkan oleh
adanya aktivitas ekspor dan peningkatan penjualan emas batangan yang memiliki margin yang lebih rendah dibandingkan
dengan penjualan perhiasan emas di domestik.
c. Segmen Usaha – Penjualan dengan rekanan
Pendapatan
Pendapatan segmen usaha penjualan dengan rekanan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 adalah
sebesar Rp4.986.283.773 dimana terjadi penurunan sebesar 72,27% atau setara dengan Rp12.993.840.408 dibandingkan
dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp17.980.124.127. Hal tersebut terutama disebabkan
oleh adanya Penurunan volume kerja sama atau order dari rekanan.
53
Page 55
Kontribusi terhadap Pendapatan dan Laba Usaha Perseroan
Kontribusi pendapatan Perseroan pada segmen penjualan dengan rekanan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2024 adalah sebesar 0,03% dari total pendapatan Perseroan, sedangkan kontribusi laba hasil segmen penjualan
dengan rekanan terhadap total laba bruto Perseroan adalah sebesar 0,12%.
Kontribusi pendapatan Perseroan pada segmen penjualan dengan rekanan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2023 adalah sebesar 0,14% dari total pendapatan Perseroan, sedangkan kontribusi laba hasil segmen penjualan
dengan rekanan terhadap total laba bruto adalah sebesar 0,44%.
Profitabilitas
Marjin laba kotor atas pendapatan segmen penjualan dengan rekanan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2024 dan 2023 masing-masing sebesar 21,14% dan 23,15%. Penurunan marjin laba kotor atas pendapatan
segmen penjualan dengan rekanan disebabkan oleh adanya beberapa Rekanan yang perjanjiannya tidak dilanjutkan
otomatis margin yang dihasilkan tahun 2024 relatif lebih turun dibandingkan tahun 2023.
d. Segmen Usaha – Gadai
Pendapatan
Pendapatan segmen usaha gadai untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar
Rp92.332.462.540 dimana terjadi peningkatan sebesar 41,66% atau setara dengan Rp27.152.386.432 dibandingkan dengan
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp65.180.076.108. Hal tersebut terutama disebabkan oleh
pembukaan cabang baru dan meningkatnya kebutuhan masyarakat untuk mendapatkan uang
tunai.
Kontribusi terhadap Pendapatan dan Laba Usaha Perseroan
Kontribusi pendapatan Perseroan pada segmen gadai untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 adalah
sebesar 0,51% dari total pendapatan Perseroan, sedangkan kontribusi laba hasil segmen gadai terhadap total laba bruto
Perseroan adalah sebesar 5,83%.
Kontribusi pendapatan Perseroan pada segmen gadai untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 adalah
sebesar 0,51% dari total pendapatan Perseroan, sedangkan kontribusi laba hasil segmen gadai terhadap total laba bruto
adalah sebesar 4,44%.
Profitabilitas
Marjin laba kotor atas pendapatan segmen gadai untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023
masing-masing sebesar 55,22% dan 64,49%. Penurunan margin laba kotor segmen gadai didorong oleh peningkatan
pendapatan yang tidak diiringi oleh efisiensi biaya yang sebanding, sehingga persentase keuntungan terhadap pendapatan
mengalami kontraksi.
e. Segmen Usaha – Jasa Pemurnian
Pendapatan
Pendapatan segmen usaha jasa pemurnian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar
Rp5.897.377.853 dimana terjadi peningkatan sebesar 279,49% atau setara dengan Rp4.343.342.279 dibandingkan dengan
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 adalah sebesar Rp1.554.035.574. Peningkatan ini terutama
disebabkan oleh permintaan pasar atas LM Product Emasku semakin meningkat.
54
Page 56
Kontribusi terhadap Pendapatan dan Laba Usaha Perseroan
Kontribusi pendapatan Perseroan pada segmen jasa pemurnian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2024 adalah sebesar 0,03% dari total pendapatan Perseroan, sedangkan kontribusi laba hasil segmen jasa pemurnian
terhadap total laba bruto Perseroan adalah sebesar 0,52%.
Kontribusi pendapatan Perseroan pada segmen jasa pemurnian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2023 adalah sebesar Rp1.554.035.574 atau sebesar 0,01% dari total pendapatan Perseroan, sedangkan kontribusi laba hasil
segmen jasa pemurnian terhadap total laba bruto adalah sebesar 0,13%.
Profitabilitas
Marjin laba kotor atas pendapatan segmen jasa pemurnian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
dan 2023 adalah sebesar 76,73% dan 76,73%. Marjin laba kotor segmen jasa pemurnian tidak berubah dikarenakan proses
pemurnian kemungkinan sudah sangat efisien dan terstandarisasi.
LIKUIDITAS
Berikut adalah tabel yang menunjukan rasio likuiditas Perseroan:
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Rasio lancar (x) 2,05 1,73
Rasio cepat (x) 0,62 0,57
Arus kas operasi terhadap Liabilitas Jangka Pendek (x) (0,16) (0,14)
Likuiditas menunjukan kemampuan Perseroan dalam memenuhi liabilitas jangka pendek, yang dapat dihitung dengan rasio
lancar. Rasio lancar dihitung dengan cara membandingkan jumlah aset lancar dengan jumlah liabilitas jangka pendek.
Rasio lancar Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan 31 Desember 2023 masing-masing
adalah 2,05x dan 1,73x.
Peningkatan rasio lancar Perseroan disebabkan oleh peningkatan aset lancar yang lebih besar pada tahun 2024
dibadningkan dengan tahun 2023, dan adanya penurunan pada jumlah liabilitas jangka pendek. Peningkatan Rasio cepat
disebabkan oleh peningkatan aset lancar dan persediaan yang lebih besar di tahun 2024 dibandingkan dengan tahun 2023.
Rasio arus kas operasi terhadap liabilitas jangka pendek meningkat karena terjadi peningkatan pada arus kas operasi
Perseroan di tahun 2024, sedangkan liabilitas jangka pendek di tahun 2024 menurun.
Kebutuhan operasi dan modal kerja Perseroan terutama didanai melalui dana internal seperti kas Perseroan dan persediaan
emas, dimana per tanggal 31 Desember 2024, Perseroan memiliki kas dan bank sebesar Rp213.547.539.451 yang terdiri
atas kas dalam Rupiah dan Dolar Amerika Serikat dan persediaan bahan baku emas sebesar Rp3.858.747.485.253.
Perseroan juga memiliki dana eksternal seperti utang bank jangka pendek dan jangka panjang serta surat utang Obligasi.
Perseroan tidak memiliki sumber likuiditas yang material yang belum digunakan.
Perseroan tidak memiliki kecenderungan yang diketahui, permintaan, perikatan atau komitmen, kejadian dan/atau
ketidakpastian yang mungkin mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas
Perseroan.
Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan memiliki kecukupan dana untuk modal kerja. Namun, apabila dana untuk modal
kerja tidak mencukupi, maka Perseroan akan menggunakan pendanaan dari eksternal seperti pinjaman bank dan/atau
pasar modal.
55
Page 57
KOMITMEN INVESTASI BARANG MODAL
Tabel berikut ini mengungkapkan belanja modal Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2024 dan
2023:
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Harga Perolehan
Tanah 93.082.155.000 -
Bangunan dan prasarana 9.548.344.159 2.566.771.412
Mesin dan peralatan pabrik 23.252.558.170 14.637.154.104
Peralatan kantor 7.169.085.086 3.071.438.673
Kendaraan 3.469.285.000 15.314.401.000
Aset dalam Penyelesaian
Bangunan dan prasarana 46.059.622.772 12.840.952.616
Jumlah 182.581.050.187 48.430.717.805
Pada tanggal 31 Desember 2024 dan 31 Desember 2023 Perseroan telah merealisasikan pembelanjaan modal masing-
masing sebesar Rp182.581.050.187 dan Rp48.430.717.805.
Investasi barang modal untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dialokasikan lebih kepada
penambahan mesin dan peralatan pabrik untuk menopang aktivitas produksi. Investasi barang modal untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dialokasikan lebih kepada pembangunan kantor pusat Perseroan serta
penambahan mesin dan peralatan pabrik untuk menopang aktivitas produksi.
Sumber dana yang digunakan untuk belanja modal berasal dari fasilitas perbankan, surat utang dan kas Perseroan.
Komitmen investasi barang modal yang diungkapkan oleh Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2024 dan 31 Desember 2023 bukan merupakan komitmen investasi barang modal yang material.
MANAJEMEN RISIKO
Dalam menjalankan usahanya, Perseroan dihadapkan dengan berbagai macam risiko yang dijelaskan dalam Bab IV Faktor
Risiko dalam Prospektus ini. Upaya yang dilakukan Perseroan dalam mengelola risiko pada kegiatan usahanya antara lain:
a. Risiko Kehilangan / Pemogokan Tenaga Kerja
Dalam menjalankan kegiatan produksi, Perseroan membutuhkan tenaga kerja dalam jumlah yang cukup. Tenaga
kerja yang bekerja di bagian produksi perhiasan emas memiliki keterampilan khusus dan tidak mudah untuk
menemukan penggantinya. Kehilangan tenaga kerja yang terampil ini akan mempengaruhi daya saing Perseroan di
industri manufaktur perhiasan emas. Apabila terjadi pemogokan tenaga kerja secara massal, akan berpotensi untuk
mengganggu jalannya proses produksi dan berdampak pada tidak terpenuhinya target produksi. Upaya yang
dilakukan Perseroan dalam memitigasi risiko ini adalah dengan memberikan gaji, insentif, fasilitas yang wajar
sehingga tenaga kerja akan merasa puas dan tidak akan melakukan pemogokan. Perseroan juga memperhitungkan
komponen inflasi pada proyeksi kenaikan upah tenaga kerja. Perseroan mengelola keterbatasan SDM dengan cara:
a. Menyiapkan SDM melalui pelatihan-pelatihan terhadap karyawan sehingga saat diperlukan, SDM tersebut
sudah siap;
b. Dengan Upaya terbaiknya mengelola dan memberdayakan SDM yang kompeten dan meminimalkan jumlah
SDM yang keluar dengan sistem manajemen sumber daya manusia yang handal.
56
Page 58
b. Risiko Kerusakan Mesin Produksi
Mesin produksi merupakan salah satu kunci vital suksesnya kegiatan produksi Perseroan. Mesin produksi Perseroan
dirawat dan senantiasa diperbaharui teknologinya guna menjamin efektivitas dan efisiensi dalam proses produksi.
Upaya ini menjadikan Perseroan lebih kompetitif dan menghasilkan produk berkualitas serta menekan biaya
produksi. Dalam hal kerusakan mesin terjadi, Perseroan mengandalkan tenaga ahli sendiri dan/atau menghubungi
tenaga ahli luar untuk mereparasi mesin tersebut sesegera mungkin sehingga tidak mengakibatkan terhambatnya
proses produksi. Perseroan juga mengasuransikan mesin-mesin tersebut dan selalu berupaya mengadopsi teknologi
mesin terbaru untuk kegiatan produksi perhiasan emas Perseroan. Hal ini sejalan dengan upaya Perseroan untuk
secara berkesinambungan menghasilkan produk yang berkualitas dan berdaya saing untuk memenangkan dan
mempertahankan kepercayaan pelanggannya selama ini.
c. Risiko Persaingan Usaha
Di Indonesia, jumlah perusahaan yang bergerak di bidang manufaktur dan perdagangan perhiasan emas sangatlah
terbatas sehingga menimbulkan persaingan usaha yang intens. Hal yang menimbulkan persaingan di antara sesama
perusahaan manufaktur perhiasan emas adalah persaingan desain, kualitas produk dan pelayanan. Perseroan
memiliki potensi kehilangan pangsa pasar apabila tidak dapat bersaing yang berdampak pada penurunan
pendapatan Perseroan. Perseroan berupaya secara berkesinambungan untuk menghasilkan produk perhiasan emas
dengan desain terkini yang sesuai dengan selera masyarakat, berkualitas tinggi dengan harga yang terjangkau.
Perseroan juga menjalin hubungan baik dengan para distributor dan/atau toko emas bukan hanya untuk
mempertahankan pangsa pasarnya tetapi juga untuk meningkatkan pangsa pasar. Perusahaan memiliki tim desain
yang handal dan mumpuni dan terbukti mampu menghasilkan desain produk terkini yang sesuai dengan preferensi
Masyarakat. Tim desain Perseroan juga melakukan riset internal bersumber dari website dan laporan penelitian
mengenai proyeksi tren perhiasan emas serta riset eksternal dari tim pemasaran yang bersumber dari ide maupun
opini para konsumen toko emas ritel.
d. Risiko Kegagalan Pembayaran oleh Pelanggan
Perusahaan yang bergerak di industri manufaktur perhiasan emas membutuhkan modal kerja yang tinggi agar paling
tidak dapat menutupi biaya produksinya. Sehingga, penundaan dan kegagalan pembayaran produk dari pelanggan
dapat berpengaruh negatif terhadap perputaran modal kerja Perseroan. Perseroan membeli seluruh bahan bakunya
secara tunai kepada pemasok dan sebaliknya Perseroan memfasilitasi sistem piutang kepada para distributor, toko
emas dengan jangka waktu yang telah disepakati antara kedua belah pihak. Dengan kondisi tersebut, keterlambatan
pembayaran atau tidak adanya pembayaran dari pelanggan akan berpengaruh negatif terhadap arus kas operasional
Perseroan. Upaya yang dilakukan oleh Perseroan untuk mengurangi dampak yang timbul dari risiko keterlambatan
maupun kegagalan pembayaran oleh pelanggan adalah Perseroan secara aktif mengelola profil pelanggan dalam
hal diversifikasi pelanggan dan membatasi jumlah pesanan dari masing-masing pelanggan wholesaler dan ritel.
e. Risiko Pengadaan Bahan Baku
Perseroan membutuhkan kecukupan dalam hal pasokan bahan baku emas dan logam lainnya serta pasokan bahan
baku yang berkualitas tinggi. Pengadaan bahan baku menjadi salah satu kunci penting suksesnya kegiatan produksi
Perseroan. Upaya yang dilakukan Perseroan untuk mengatasi risiko pengadaan bahan baku adalah melakukan
pembelian bahan baku dari pemasok terpercaya yang telah bekerja sama dengan Perseroan selama bertahun-tahun.
Perseroan juga mampu menyediakan kebutuhan bahan baku melalui proses pemurnian yang dilakukan melalui anak
usaha Perseroan. Perseroan membeli bahan baku dari beberapa pemasok, toko emas dan menerima pembayaran
produk dalam bentuk emas murni, perhiasan rusak atau logam emas dalam beragam bentuk.
f. Risiko Kebijakan Perpajakan untuk Produk Jadi
Produk perhiasan emas merupakan barang yang dikenakan Pajak Pertambahan Nilai (PPN) dan menjadi beban
Perseroan. Sehingga, kenaikan dan/atau penurunan PPN akan turut mempengaruhi kinerja keuangan Perseroan.
Tingkat penentuan PPN bagi produk perhiasan emas juga menjadi salah satu faktor penentu industri manufaktur
dan perdagangan perhiasan emas. Perseroan meyakini bahwa dalam hal terjadinya peningkatan pajak, maka
Perseroan akan secara langsung membebankan kenaikan pajak tersebut kepada pelanggan melalui penyesuaian
harga jual.
57
Page 59
g. Risiko Keamanan Bahan Baku dan Barang Jadi
Keamanan bahan baku emas dan logam lainnya menjadi faktor penting dalam kelancaran proses produksi Perseroan.
Kehilangan bahan baku akan mempengaruhi terhambatnya proses produksi dan mendatangkan kerugian materiil
bagi Perseroan. Demikian pula, kehilangan dan/atau tercurinya barang jadi perhiasan emas akan menimbulkan
kerugian signifikan bagi Perseroan. Perseroan menerapkan sistem manajemen keamanan persediaan bahan baku
dan barang jadi dengan pemasangan CCTV 24 jam di ruangan penyimpanan/brankas, petugas keamanan yang
berjaga di area pabrik dan/atau tempat penyimpanan bahan baku dan barang jadi. Perseroan juga melakukan
rekruitmen karyawan pabrik yang berasal dari wilayah sekitar pabrik agar turut menjaga keamanan bahan baku dan
barang jadi.
h. Risiko Pendanaan
Perseroan mungkin tidak mampu untuk memperoleh pendanaan, tidak diperpanjang atau dapat diperpanjang
namun memiliki pembatasan-pembatasan yang tidak menguntungkan Perseroan di masa mendatang baik untuk
mendanai kegiatan operasionalnya maupun untuk investasi baru, perkiraan belanja modal dan kebutuhan modal
kerja. Upaya yang dilakukan Perseroan untuk mengatasi risiko pendanaan adalah dengan melakukan pembatasan –
pembatasan seperti:
- Membatasi kemampuannya membayarkan dividen atau mewajibkannya untuk meminta persetujuan atas
pembayaran dividen;
- Meningkatkan kerentanannya terhadap kondisi ekonomi dan industri yang secara umum merugikan;
- Membatasi kemampuannya menjalankan rencana pertumbuhannya;
- Mewajibkannya untuk menyisihkan sebagian besar dari arus kasnya dari kegiatan operasional untuk pembayaran
hutangnya, dan dengan demikian mengurangi ketersediaan arus kasnya untuk mendanai belanja modal,
kewajiban modal kerja dan tujuan perusahaan umum lainnya; dan
- Membatasi fleksibilitasnya dalam merencanakan, atau menanggapi terhadap perubahan usaha dan industrinya.
Apabila Perseroan tidak mampu untuk memperoleh pendanaan dengan persyaratan yang menguntungkan bagi
Perseroan maka hal tersebut dapat berdampak material terhadap kegiatan usaha Perseroan, kondisi keuangan,
profitabilitas, hasil operasional dan kemampuannya untuk melaksanakan strategi pertumbuhannya.
i. Risiko Ketepatan Waktu Penyelesaian Pekerjaan
Sebagian besar kegiatan produksi Perseroan berasal dari pesanan para pelanggan seperti distributor dan/atau toko
emas. Sehingga, ketepatan waktu pengantaran pesanan kepada para pelanggan menjadi salah satu faktor penting
kepercayaan dalam memperoleh pesanan berulang di waktu berikutnya. Ketidaktepatan waktu pengantaran pesanan
dapat berdampak pada penurunan kepercayaan pelanggan dan berpengaruh pada penurunan pendapatan
Perseroan. Untuk itu, Perseroan mengerahkan sumber daya berupa manusia, alat dan keuangan serta menciptakan
metode kerja yang bisa mempercepat proses produksi. Perseroan berupaya untuk menjaga ketepatan waktu
penyelesaian pesanan para pelanggan.
j. Risiko Perubahan Teknologi
Perubahan teknologi terkait proses produksi, desain dan penjualan dapat mempengaruhi daya saing perusahaan
yang dapat berdampak pada kinerja Perseroan. Efisiensi produksi, kecepatan lahirnya desain baru serta
perkembangan informasi teknologi menjadi beberapa faktor utama yang dapat meningkatkan daya saing Perseroan
di industrinya. Untuk menjadi perusahaan yang berdaya saing tinggi, Perseroan berusaha untuk mengadopsi dan
mengimplementasi teknologi terbaru baik untuk kegiatan produksi, distribusi dan/ataupun desain. Hal ini sudah
mulai diterapkan oleh Perseroan dengan mengembangkan platform e-commerce untuk para wholesaler dan ritel
agar desain produk terbaru dari Perseroan langsung dapat diketahui oleh para pelanggan tanpa harus melalui
pengantaran desain produk yang memakan waktu.
k. Risiko Tuntutan atau Gugatan Hukum
Adanya tuntutan atau gugatan hukum dari pihak ketiga dapat menyebabkan gangguan pada kegiatan operasional
Perseroan serta menimbulkan denda atau hukuman bagi Perseroan yang akan berdampak negatif pada hasil usaha
dan kondisi keuangan Perseroan. Sebagai perusahaan yang bergerak pada bisnis yang berlandaskan pada
kepercayaan dengan para pemasok dan pelanggan, Perseroan berusaha untuk selalu membina hubungan baik dan
menjaga kepercayaan para pihak. Sehingga risiko tuntutan atau gugatan hukum ke depannya dapat diminimalkan
bahkan ditiadakan.
58
Page 60
l. Risiko Fluktuasi Kurs Mata Uang Asing atau Suku Bunga Acuan Pinjaman dan pengaruhnya terhadap Hasil
Usaha Perseroan
Nilai tukar mata uang asing merupakan nilai tukar mata uang antara dua negara berbeda yang dapat mempengaruhi
pembayaran di saat ini ataupun di saat mendatang. Fluktuasi kurs valuta asing memiliki pengaruh langsung terhadap
kondisi ekonomi makro ataupun mikro suatu negara dan juga menciptakan ketidakpastian yang dapat membuat
proyeksi usaha Perseroan ke depannya tidak menentu.
Ketidakstabilan nilai tukar mata uang asing terhadap mata uang Rupiah atau suku bunga acuan pinjaman dapat
memberikan dampak ketidakpastian terhadap biaya produksi dan dalam penetapan harga jual produk. Hal ini
disebabkan karena adanya bahan baku produksi yang diimpor atau bahan baku produksi yang dibeli di pasar lokal
tetapi mengikuti harga pasar internasional atau tambahan biaya bunga pinjaman. Sehingga, jika terjadi perubahan
nilai tukar mata uang asing atau suku bunga acuan pinjaman yang cukup signifikan, hal ini dapat mempengaruhi
biaya produksi Perseroan.
Sebagian dari pendapatan dan posisi kas Perusahaan dan Perusahaa anak adalah dalam Dolar Amerika Serikat karena
harga komoditas global ditentukan dalam mata uang tersebut. Sebagai dampaknya, Perseroan dan Perusahaan Anak
terpapar pada fluktuasi nilai tukar Rupiah terhadap Dollar Amerika Serikat.
Pada tanggal 31 Mei 2024, jika nilai tukar Rupiah menguat atau melemah sebesar 5% terhadap mata uang Dolar
Amerika Serikat (dengan semua variabel lainnya dianggap tidak berubah), maka laba sebelum pajak penghasilan
Perusahaan dan Perusahaan Anak akan meningkat atau menurun sekitar Rp5.040.704, terutama disebabkan oleh
keuntungan atau kerugian selisih kurs atas penjabaran aset dan liabilitas moneter dalam mata uang Dolar Amerika
Serikat.
PEMBATASAN KEMAMPUAN PERUSAHAAN ANAK UNTUK MENGALIHKAN DANA KEPADA PERSEROAN
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat pembatasan terhadap kemampuan Perusahaan Anak
untuk mengalihkan dana kepada Perseroan.
KEJADIAN ATAU TRANSAKSI YANG TIDAK NORMAL DAN JARANG TERJADI
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat kejadian atau transaksi yang tidak normal dan jarang
terjadi atau perubahan penting dalam ekonomi yang mempengaruhi jumlah pendapatan dan profitabilitas Perseroan.
PENINGKATAN MATERIAL DARI PENJUALAN ATAU PENDAPATAN BERSIH
Pendapatan segmen usaha toko untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar
Rp4.719.555.881.934 dimana terjadi peningkatan sebesar 144,94% atau setara dengan Rp2.792.734.694.438 dibandingkan
dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar Rp1.926.821.187.496. Hal tersebut terutama
disebabkan oleh peningkatan permintaan produk perhiasan emas dan emas batangan.
KOMPONEN PENTING ADA PENDAPATAN ATAU BEBAN LAINNYA
Tidak terdapat hal yang material pada pendapatan atau beban lainnya yang menjadi komponen penting dalam rangka
mengetahui hasil usaha Perseroan.
59
Page 61
DAMPAK PERUBAHAN HARGA TERHADAP PENJUALAN DAN PENDAPATAN BERSIH PERSEROAN
Selama tahun 2024 hingga awal 2025, harga emas mengalami kenaikan signifikan baik di pasar global maupun domestik.
Harga emas global melonjak hingga 29% dan mencapai rekor tertinggi sebesar USD 2.790,07 per troy ons pada Oktober
2024, didorong oleh ketegangan geopolitik, pelonggaran kebijakan moneter, serta pembelian besar-besaran oleh bank
sentral. Di dalam negeri, harga emas meningkat dari sekitar Rp951.612 pada tahun 2023 menjadi Rp1.216.366 per gram
pada tahun 2024, mencatatkan kenaikan tahunan sekitar 27,82%. Kenaikan harga emas yang signifikan turut mendorong
peningkatan penjualan perusahaan-perusahaan emas di dalam negeri, contohnya pada lonjakan penjualan hingga tiga
kali lipat dan Pegadaian yang mencatat pembukaan rekening tabungan emas sebesar 84 kg dalam satu hari. Meningkatnya
minat masyarakat terhadap emas sebagai aset lindung nilai juga turut mendorong pertumbuhan penjualan di tengah
ketidakpastian ekonomi dan depresiasi nilai tukar rupiah.
KEBIJAKAN PEMERINTAH
Perseroan saat ini beroperasi sepenuhnya di Indonesia sehingga tunduk pada Undang-Undang Republik Indonesia.
Kebijakan Pemerintah yang mendukung ataupun tidak mendukung industri bidang usaha Perseroan akan memiliki dampak
yang positif maupun negatif.
JUMLAH PINJAMAN YANG MASIH TERUTANG
Berdasarkan Laporan Keuangan per tanggal 31 Desember 2024, Perseroan memiliki pinjaman yang masih terutang sebesar
Rp3.414.581.089.423,-. Adapun detil pinjaman Perseroan yang masih terutang sebagai berikut:
dalam Rupiah
Keterangan 31 Desember 2024
Utang Bank Jangka Pendek 2.521.894.500.000
Utang Obligasi 892.686.589.423
Jumlah pinjaman yang masih terutang 3.414.581.089.423
INVESTASI BARANG MODAL YANG DIKELUARKAN DALAM RANGKA PEMENUHAN PERSYARATAN REGULASI DAN
ISU LINGKUNGAN HIDUP
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat investasi barang modal yang dikeluarkan sebagai
persyaratan regulasi dan isu lingkungan hidup.
KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN
Sampai dengan Tanggal Prospektus ini diterbitkan tidak terdapat perubahan kebijakan akuntansi yang signifikan dalam
jangka waktu 2 (dua) tahun terakhir di Perseroan dan Perusahaan Anak.
Pada tanggal 1 Januari 2024, Perusahaan dan Perusahaan anak menerapkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan
(“PSAK”) dan Interpretasi Standar Akuntansi Keuangan (“ISAK”) baru dan revisi yang efektif sejak tanggal tersebut.
Perubahan kebijakan akuntansi telah dibuat seperti diisyaratkan, sesuai dengan ketentuan transisi dalam masing-masing
standar dan interpretasi. Penerapan standar dan interpretasi baru atau revisi, yang relevan dengan operasi Perusahaan dan
Perusahaan anak, adalah sebagai berikut:
- Amendemen PSAK 201 (sebelumnya PSAK 1) - Penyajian Laporan Keuangan terkait Liabilitas Jangka Panjang dengan
Kovenan.
- Amendemen PSAK 116 (sebelumnya PSAK 73) - “Sewa” tentang Liablitas Sewa pada Transaksi Jual dan Sewa Balik.
Efektif pada 1 Januari 2024, penomoran terhadap PSAK dan ISAK diubah sebagaimana diumumkan oleh Dewan Standar
Akuntansi Keuangan IAI.
Standar baru, amendemen dari interpretasi yang telah diterbitkan, namun belum berlaku efektif adalah sebagai berikut:
Berlaku efektif pada atau setelah tanggal 1 Januari 2025:
60
Page 62
- PSAK 117 (sebelumnya PSAK 74) - Kontrak Asuransi. Amendemen PSAK 117 “Kontrak Asuransi” tentang Penerapan
Awal PSAK 117 dan PSAK 109 (sebelumnya PSAK 71) – Informasi Komaparatif.
61
Page 63
V. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR
INDEPENDEN
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini, Perseroan menyatakan bahwa tidak ada kejadian penting yang memiliki
dampak cukup material terhadap kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor
Independen tanggal 26 Maret 2025 atas Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan tanggal 31 Desember 2024 dan 2023
dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut yang perlu diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini.
62
Page 64
VI. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
Riwayat Perseroan
Perseroan didirikan dengan nama PT Hartadinata Abadi, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum
Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Kabupaten Bandung. Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian
Perseroan Nomor 11 tanggal 29 Maret 2004, yang dibuat di hadapan Mayasari Soegiharto, S.H., Notaris di Kabupaten
Bandung, yang telah: (i) memperoleh status badan hukum dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusannya tertanggal 15 Juli 2004 Nomor C-17631 HT.01.01TH.2004; (ii)
didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Kantor Dinas Perindustrian dan Perdagangan Kabupaten Bandung Nomor:
392/BH.10.24/IV/2005 tanggal 20 April 2005; dan (iii) diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia (“BNRI”) No. 47
Tambahan No. 6135 tanggal 14 Juni 2005 (“Akta Pendirian”).
Kegiatan usaha Perseroan berdasarkan Akta Pendirian adalah sebagai berikut:
1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah dalam bidang:
a. Pembangunan
b. Perdagangan
c. Perindustrian
d. Percetakan
e. Jasa
2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:
a. Pembangunan
- Menjalankan usaha-usaha di bidang pembangunan
- Bertindak sebagai pengembang, yang meliputi perencanaan, pelaksanaan, pengawasan konstruksi serta
fasilitas-fasilitasnya termasuk perencanaan pembangunan, mengerjakan pembebasan, pembukaan,
pengurungan, pemerataan.
- Pemborongan pada umumnya (General Contractor)
- Pembangunan konstruksi gedung, jembatan, jalan, bandara, dermaga
- Pemasangan instalasai-instalasi
- Pengembangan wilayah pemukiman
b. Perdagangan:
- Menialankan usaha usaha di bidang perdagangan;
- Ekspor dan Impor.
- Perdagangan besar lokal, yaitu perdagangan besar dalam negera antar-pulau/daerah serta lokal dan
interinsulair kecuali perdagangan mobil dan sepeda motor selain ekspor dan impor.
- Grossier, Supplier, Leveransier dan Commision House;
- Distributor, Agent dan sebagai perwakilan dari badan-badan perusahaan (lain, baik dari dalam maupun luar
negeri.
- Perdagangan yang berhubungan dengan usaha Real Estale dan Property, vaitu penjualan dan pembelian
bangunan-bangunan rumah, gedung perkantoran, gedung perukoan, unit- unit ruangan-apartemen, ruangan
kondominium, rangan kantor, ruangan pertokoan.
- Export - Import dan perdagangan bahan bangunan dan material.
- Export - Import dan perdagangan perhiasan dan aksesoris kecantikan.
- Export - Import dan perdagangan pakaian jadi (Garment).
- Export - Import dan perdagangan tekstil.
c. Perindustrian:
- Industri material bangunan.
- Industri belon siap pakai.
- Industri perhiasan dan aksesoris kecantikan.
- Industri tekstil.
- Industri garment dan pakaian jadi.
- Industri pengolahan barang-barang dari kertas dan karton.
63
Page 65
d. Percetakan:
- Memperdayakan hasil hasil dari penerbitan.
- Penjilidan.
- Penerbitan buku-buku.
- Desain dan cetak grafis.
- Offset.
- sablon.
- Percetakan Majalah-majalah dan Tabloit (Media - Massa).
e. Jasa:
- Menjalankan usaha-usaha di bidang jasa, yang meliputi jasa, kecuali dalam bidang hukum dan pajak.
- Jasa Agen Properti, yaitu memberikan jasa informasi dan penjualan.
- di bidang properti serta kegiatan usaha terkait.
- Jasa pengelolaan dan penyewaan gedung perkantoran, taman, hiburan/rekreasi dan kawasan berikal,
pengelolaan parkir dan keamanan (Satpam) serta bidang terkait.
- Konsultasi bidang perencanaan dan pembangunan
- Konsultasi bidang konstruksi/sipil.
- Konsultasi bidang Arsitek, Design dan Interior.
- Jasa periklanan dan reklame serta promosi dan pemasaran.
- Jasa Sablon, Spanduk dan Reklame.
- Jasa kebersihan.
Namun kegiatan usaha yang telah benar-benar dijalankan Perseroan pada saat berdiri adalah bergerak di bidang produksi,
perdagangan dan distributor beragam varian perhiasan emas dan emas batangan.
Struktur Permodalan saat Pendirian Perseroan berdasarkan Akta Pendirian, adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp500.000,- per saham
Keterangan (%)
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar 2.000 1.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Ferriyadi Hartadinata 450 225.500.000 90
Hartadinata 50 25.000.000 10
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 500 250.000.000 100
Saham Dalam Portepel 1.500 750.000.000
Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan. Terhitung sejak tanggal Akta Pendirian, yang mana
perubahan anggaran dasar Perseroan terakhir berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
Perseroan Nomor 23 tanggal 31 Mei 2023 dibuat di hadapan Dr. Erny Kencanawati, S.H., M.H., Notaris di Kota Bandung,
yang telah: (i) memperoleh persetujuan dari Menkumham sebagaimana dinyatakan dalam Surat Keputusan Nomor AHU-
0034005.AH.01.02.Tahun 2023 tertanggal 16 Juni 2023; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-
0112788.AH.01.11.TAHUN 2023 tertanggal 16 Juni 2023; dan (iv) diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia
Nomor 50 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia Nomor 18026 yang diterbitkan tanggal 23 Juni 2023 (“Akta
No. 23/2023”).
Sejak Akta Pendirian sampai dengan saat ini, tidak terdapat perubahan pada kegiatan usaha riil Perseroan. Namun
demikian, terdapat penyesuaian pada kegiatan usaha Perseroan untuk mengklasifikasikan kegiatan usaha mengikuti
ketentuan KBLI, dengan penyesuaian terakhir yang berlaku hingga saat ini adalah sebagaimana termaktub dalam Anggaran
Dasar Perseroan berdasarkan Akta No. 23/2023, dimana kegiatan usaha Perseroan telah disesuaikan dengan klasifikasi
kategori dan subgolongan Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik Nomor 2 Tahun 2020 tentang Perubahan atas Peraturan
Kepala Badan Pusat Statistik Nomor 19 Tahun 2017 tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (“KBLI”). Kegiatan
usaha utama Perseroan berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan dan/atau KBLI adalah berusaha dalam bidang:
64
Page 66
1. Industri Pembuatan Logam Dasar Mulia;
2. Jasa Industri untuk Berbagai Pengerjaan Khusus Logam dan Barang Dari Logam;
3. Industri Permata;
4. Industri Barang Perhiasan dari Logam Mulia untuk Keperluan Pribadi;
5. Industri Perhiasan Imitasi dan Barang Sejenis;
6. Perdagangan Besar Logam dan Bijih Logam;
7. Perdagangan Eceran Bukan Mobil dan Motor;
8. Perdagangan Eceran Barang Perhiasan;
9. Perdagangan Eceran Melalui Media Untuk Berbagai Macam Barang Lainnya;
10. Aktivitas Pengembangan Aplikasi Perdagangan Melalui Internet (E-Commerce); dan
11. Portal Web dan/atau Platform Digital Dengan Tujuan Komersial.
Namun kegiatan usaha yang telah benar-benar dijalankan Perseroan saat ini adalah bergerak di bidang produksi,
perdagangan dan distributor beragam varian perhiasan emas dan emas batangan.
Pada tanggal 8 April 2025, susunan pemegang saham berdasarkan Surat No: 51/SG-CA/LB-HRTA/IV/2025 tentang Laporan
Bulanan Perseroan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 yang dicatat oleh Biro Administrasi Efek PT Sinartama Gunita
adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp100,- per saham
Keterangan (%)
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar 14.000.000.000 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Terang Anugrah Abadi 3.269.608.000 326.960.800.000 70,9972
Kepemilikan Masyarakat di bawah 5% 1.312.362.200 131.236.220.000 28,49
Fendy Wijaya 17.567.800 1.756.780.000 0,37
Sandra Sunanto 3.176.900 317.690.000 0,06
Ong Deny 2.200.000 220.000.000 0,04
Cuncun Muliawan 2.157.500 215.750.000 0,04
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 4.605.262.400 460.526.240.000 100
Saham Dalam Portepel 9.394.737.600 939.473.760.000
Kejadian Penting Perseroan
Berikut adalah beberapa kejadian penting Perseroan:
Tahun Kegiatan
1995 Membuka pabrik pertama dengan kapasitas 625.000gr/bulan
1998 Membuka toko ritel pertama ACC Gold Jewelry
2004 Perseroan resmi didirikan dan membuka gerai modern pertama
2017 Pencatatan Saham Perdana PT Hartadinata Abadi, Tbk di Bursa Efek Indonesia
2018 Pendirian anak usaha gadai PT Gadai Cahaya Dana Abadi dan PT Gadai Terang Abadi Mulia
2019 Pengakuisisian PT. Aurum Digital Internusa yang sekarang menjadi PT Emas Karya Abadi
2021 Perseroan bermitra dengan ANTAM untuk memproduksi perhiasan emas dan emas batangan
Perseroan dinobatkan sebagai TOP 50 Best Companies versi Forbes
2022 PT. Emas Murni Abadi sebagai perusahaan refinery emas resmi didirikan
2023 Perjanjian Kerjasama Refinery antara Perseroan dengan PT Emas Murni Abadi
Perseroan berpartisipasi dalam acara 14th Jakarta Internasional Jewelery Fair 2023 di Jakarta Convention
Centre
Perseroan menyelenggarakan 20 Anniversary Perseroan serta Launching Emas Batangan EmasKU dengan
kadar emas sebesar 99,99% dalam pecahan 250 gr, 500 gr dan 1000 gr.
Penandatanganan Kerjasama Ekspor dengan Kundan Care Product LTD
Penandatanganan Kerjasama Ekspor dengan Bright Metal Refiners (BMR)
65
Page 67
Tahun Kegiatan
Penyampaian Laporan Tahunan Tahun Buku 2022
Penyelenggaraan Public Expose 2023
Pelunasan Pokok dan Pembayaran Bunga Ke-12 (Dua Belas) Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap
II Tahun 2020
Pembelian kembali (buyback) Saham Perseroan oleh PT Terang Anugrah Abadi dan Direksi Perseroan
Pembagian Dividen Tunai untuk periode tahun buku 2022
Penandatanganan Kerjasama Ekspor dengan Bright Metal Refiners (BMR)
PEFINDO menaikkan peringkat Perseroan dan Obligasi Berkelanjutan I/2019 Tahap I menjadi idA dari idA-.
Perjanjian Kredit Anak Usaha (PT Gemilang Hartadinata Abadi) kepada Bank Mandiri (Persero) Tbk.
Penandatanganan Kerjasama Ekspor dengan Bright Metal Refiners (BMR)
2024 Kerjasama Baru dengan Partner Ekspor RKD Solutions India
Perseroan Raih Penghargaan Top Digital Public Relation Award 2024 dari INFOBRAND.ID
Meluncurkan Logo Perseroan yang Baru
Penyampaian Laporan Tahunan Tahun Buku 2023
Penyelenggaraan RUPST & Paparan Publik Perseroan tahun buku 2023
Pembagian Dividen Tunai untuk periode tahun buku 2023
Perseroan Menangkan Penghargaan bergengsi Retail Asia Award 2024 sebagai Jewellery Retailer of The Year
di Indonesia
Gedung kantor Perseroan di Bandung yang telah dimiliki sebelumnya telah direvitalisasi dan diresmikan pada
tahun 2024
Perseroan masuk ke dalam daftar Fortune Indonesia 100 dan Fortune Southeast Asia 500
Perseroan mendapatkan rekomendasi kesesuaian syariah dari Majelis Ulama Indonesia untuk produk
Emasku®️
Soft Launching MOMAPAN sebagai bagian dari PT Emas Karya Abadi (anak usaha HRTA) yang didirikan untuk
membangun jaringan membership dengan sistem penjualan langsung
Peluncuran produk emas BSI Gold yang merupakan hasil kerja sama antara PT Bank Syariah Indonesia Tbk.
dengan Perseroan
2025 Kerjasama Strategis dengan Pegadaian dalam Ekosistem Bullion Bank
Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan
Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan terhadap struktur permodalan dan susunan
pemegang saham Perseroan dalam periode 2 tahun terakhir adalah sebagaimana yang termaktub dalam Akta Berita Acara
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Nomor 16 tanggal 22 Juni 2022 yang dibuat dihadapan Dr. Erny Kencanawati,
S.H., M.H., Notaris di Kota Bandung, yang telah: (i) memperoleh persetujuan dari Menkumham sebagaimana dinyatakan
dalam Surat Keputusan Nomor AHU-0046988.AH.01.02.TAHUN 2022 tanggal 22 Juni 2022; (ii) diberitahukan, diterima dan
dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kemenkumham
sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan AHU-AH.01.09-0030570
tanggal 7 Juli 2022 (iii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0129957.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 7 Juli
2022 dengan susunan pemegang saham adalah sebagaimana berdasarkan Surat No: No: 51/SG-CA/LB-HRTA/IV/2025
tentang Laporan Bulanan Perseroan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2025 yang diterbitkan oleh PT Sinartama Gunita
selaku Biro Administrasi Efek pada tanggal 8 April 2025.
Nilai Nominal Rp100,- per saham
Keterangan (%)
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar 14.000.000.000 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Terang Anugrah Abadi 3.269.608.000 326.960.800.000 70,9972
Kepemilikan Masyarakat di bawah 5% 1.312.362.200 131.236.220.000 28,49
Fendy Wijaya 17.567.800 1.756.780.000 0,37
Sandra Sunanto 3.176.900 317.690.000 0,06
Ong Deny 2.200.000 220.000.000 0,04
66
Page 68
Nilai Nominal Rp100,- per saham
Keterangan (%)
Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Cuncun Muliawan 2.157.500 215.750.000 0,04
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 4.605.262.400 460.526.240.000 100
Saham Dalam Portepel 9.394.737.600 939.473.760.000
Perizinan
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah memiliki izin–izin yang wajib dipenuhi terkait dengan
kegiatan usaha yang dilakukan Perseroan, sebagai berikut:
No. Izin Masa Berlaku
1 Nomor Induk Berusaha (“NIB”) Selama Pelaku Usaha menjalankan
kegiatan usaha
2 NPWP Tidak memiliki masa berlaku
3 Surat Keterangan Terdaftar (“SKT”) Tidak memiliki masa berlaku
4 Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak (“SPPKP”) Tidak memiliki masa berlaku
5 Izin Usaha Industri untuk bidang usaha dengan kode KBLI 32112 Berlaku selama perusahaan
(Industri Barang Perhiasan Dari Logam Mulia Untuk Keperluan Pribadi) melakukan kegiatan operasional
yang beralamat di Komplek Sapphire Residence, Desa Cangkuang sesuai ketentuan perundang-
Kulon, Kecamatan Dayeuhkolot, Kabupaten Bandung, Provinsi Jawa undangan.
Barat, diterbitkan oleh Pemerintah Republik Indonesia melalui
Lembaga Pengelola dan Penyelenggara Sistem OSS tertanggal 1 Juli
2019
6 Izin Usaha Industri untuk bidang usaha dengan kode KBLI 32112 Berlaku selama perusahaan
(Industri Barang Perhiasan Dari Logam Mulia Untuk Keperluan Pribadi) melakukan kegiatan operasional
yang beralamat di Jl. Sukamenak No. 179, Desa Sukamenak, sesuai ketentuan perundang-
Kecamatan Margahayu, Kabupaten Bandung, Provinsi Jawa Barat, undangan
diterbitkan oleh Pemerintah Republik Indonesia melalui Lembaga
Pengelola dan Penyelenggara Sistem OSS tertanggal 1 Juli 2019
7 Izin Usaha Industri untuk bidang usaha dengan kode KBLI 32112 Berlaku selama perusahaan
(Industri Barang Perhiasan Dari Logam Mulia Untuk Keperluan Pribadi) melakukan kegiatan operasional
yang beralamat di Jl. Sukamenak No. 185, Desa Cangkuang Kulon, sesuai ketentuan perundang-
Kecamatan Dayeuhkolot, Kabupaten Bandung, Provinsi Jawa Barat, undangan
diterbitkan oleh Pemerintah Republik Indonesia melalui Lembaga
Pengelola dan Penyelenggara Sistem OSS tertanggal 1 Juli 2019
8 Surat Izin Usaha Perdagangan untuk bidang usaha dengan kode KBLI Berlaku selama perusahaan
47735 (Perdagangan Eceran Barang Perhiasan) yang beralamat di Jl. melakukan kegiatan operasional
Kopo Sayati No. 165, Desa Sayati, Kecamatan Margahayu, Kabupaten sesuai ketentuan perundang-
Bandung, Provinsi Jawa Barat, diterbitkan oleh Pemerintah Republik undangan
Indonesia melalui Lembaga Pengelola dan Penyelenggara Sistem OSS
tertanggal 1 Juli 2019 dengan perubahan ke-1 tanggal 23 Oktober
2020
9 Perizinan Berusaha Berbasis Risiko berupa Sertifikat Standar Nomor Selama Pelaku Usaha menjalankan
91203025101890009 untuk bidang usaha dengan kode KBLI 32112 kegiatan usaha
(Industri Barang Perhiasan Dari Logam Mulia Untuk Keperluan Pribadi)
yang beralamat di Jl. Kopo Sayati No. 165, Desa Sayati, Kecamatan
Margahayu, Kabupaten Bandung, Provinsi Jawa Barat, diterbitkan oleh
Pemerintah Republik Indonesia melalui Lembaga Pengelola dan
Penyelenggara Sistem OSS tertanggal 18 Oktober 2022.
10 Perizinan Berusaha Berbasis Risiko berupa Sertifikat Standar Nomor Selama Pelaku Usaha menjalankan
91203025101890010 untuk bidang usaha dengan kode KBLI 32112 kegiatan usaha
(Industri Barang Perhiasan Dari Logam Mulia Untuk Keperluan Pribadi)
yang beralamat di Komplek Sapphire Residence, Desa Cangkuang
67
Page 69
No. Izin Masa Berlaku
Kulon, Kecamatan Dayeuhkolot, Kabupaten Bandung, Provinsi Jawa
Barat, diterbitkan oleh Pemerintah Republik Indonesia melalui
Lembaga Pengelola dan Penyelenggara Sistem OSS tertanggal 18
Oktober 2022
11 Perizinan Berusaha Berbasis Risiko berupa Sertifikat Standar Nomor Selama Pelaku Usaha menjalankan
91203025101890010 untuk bidang usaha dengan kode KBLI 32112 kegiatan usaha
(Industri Barang Perhiasan Dari Logam Mulia Untuk Keperluan Pribadi)
yang beralamat di Jl. Sukamenak No. 185, Desa Cangkuang Kulon,
Kecamatan Dayeuhkolot, Kabupaten Bandung, Provinsi Jawa Barat,
diterbitkan oleh Pemerintah Republik Indonesia melalui Lembaga
Pengelola dan Penyelenggara Sistem OSS tertanggal 9 November
2022.
12 Persetujuan Lingkungan : Tidak memiliki masa berlaku
- Perseroan telah memiliki Izin Lingkungan untuk bidang usaha
dengan kode KBLI 32112 (Industri Barang Perhiasan Dari Logam
Mulia Untuk Keperluan Pribadi) dengan lokasi usaha yang
beralamat di Jl. Kopo Sayati No. 165, Desa Sayati, Kecamatan
Margahayu, Kabupaten Bandung, Provinsi Jawa Barat,
diterbitkan oleh Pemerintah Republik Indonesia melalui
Lembaga Pengelola dan Penyelenggara Sistem OSS tertanggal
31 Juli 2017. Izin Lingkungan tersebut telah memenuhi
komitmen sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan
dan berlaku efektif.
- Perseroan telah memiliki Izin Lingkungan untuk untuk bidang
usaha dengan kode KBLI 32112 (Industri Barang Perhiasan Dari
Logam Mulia Untuk Keperluan Pribadi) dengan lokasi usaha
yang beralamat di Jl. Sukamenak No. 179, Desa Sukamenak,
Kecamatan Margahayu, Kabupaten Bandung, Provinsi Jawa
Barat, diterbitkan oleh Pemerintah Republik Indonesia melalui
Lembaga Pengelola dan Penyelenggara Sistem OSS tertanggal
31 Juli 2017. Izin Lingkungan tersebut telah terpenuhi sesuai
ketentuan peraturan perundang-undangan dan berlaku efektif.
- Perseroan telah memiliki Izin Lingkungan untuk untuk bidang
usaha dengan kode KBLI 32112 (Industri Barang Perhiasan Dari
Logam Mulia Untuk Keperluan Pribadi) dengan lokasi usaha
yang beralamat di Jl. Sukamenak No. 185, Desa Cangkuang
Kulon, Kecamatan Dayeuhkolot, Kabupaten Bandung, Provinsi
Jawa Barat, diterbitkan oleh Pemerintah Republik Indonesia
melalui Lembaga Pengelola dan Penyelenggara Sistem OSS
tertanggal 31 Juli 2017. Izin Lingkungan tersebut telah
memenuhi komitmen sesuai ketentuan peraturan perundang-
undangan dan berlaku efektif.
- Perseroan telah memiliki Izin Lingkungan untuk untuk bidang
usaha dengan kode KBLI 32112 (Industri Barang Perhiasan Dari
Logam Mulia Untuk Keperluan Pribadi) dengan lokasi usaha
yang beralamat di Komplek Sapphire Residence, Desa
Cangkuang Kulon, Kecamatan Dayeuhkolot, Kabupaten
Bandung, Provinsi Jawa Barat, diterbitkan oleh Pemerintah
Republik Indonesia melalui Lembaga Pengelola dan
Penyelenggara Sistem OSS tertanggal 31 Juli 2017. Izin
Lingkungan tersebut telah memenuhi komitmen sesuai
ketentuan peraturan perundang-undangan dan berlaku efektif.
68
Page 70
No. Izin Masa Berlaku
13 Izin Mendirikan Bangunan (“IMB”) Tidak memiliki masa berlaku
Perseroan telah memiliki IMB dengan rincian sebagai berikut:
- IMB Nomor 644/66/247/BPMP tanggal 21 Oktober 2014 yang
diterbitkan oleh Badan Penanaman Modal dan Perijinan
Kabupaten Bandung untuk bangunan yang beralamat di Jl.
Kopo Sayati RT.05 RW 06, Desa Sayati, Kecamatan Margahayu,
Kabupaten Bandung, Provinsi Jawa Barat.
- IMB Nomor 647/03/10/BPMP tanggal 7 Januari 2011 yang
diterbitkan oleh Badan Penanaman Modal dan Perijinan
Kabupaten Bandung untuk bangunan yang beralamat di Jalan
Kabupaten Blok Ciparay Kampung Citamiang RT 010 RW 006,
Desa Cangkuang Kulon, Kecamatan Dayeuhkolot, Kabupaten
Bandung, Provinsi Jawa Barat.
- IMB Nomor 648.11/33/166/BPMP tanggal 28 April 2015 yang
diterbitkan oleh Badan Penanaman Modal dan Perijinan
Kabupaten Bandung untuk bangunan yang beralamat di
Komplek Sapphire Residence/Kampung Sindangpalay RT 01 RW
09, Desa Cangkuang Kulon, Kecamatan Dayeuhkolot,
Kabupaten Bandung, Provinsi Jawa Barat.
Perjanjian–Perjanjian Penting
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya mengadakan
perjanjian-perjanjian dengan pihak ketiga dan pihak afiliasi untuk mendukung kelangsungan kegiatan usaha sebagaimana
diuraikan berikut ini:
No. Perjanjian Para Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
1. Akta Perjanjian Kredit Modal Perseroan dengan PT Bank Fasilitas Kredit Modal 1 (satu) tahun
Kerja Nomor 126/Nomor: Mandiri (Persero) Tbk. Kerja dengan total terhitung sejak
WCO.KP/2040/KMK/2024 limit kredit sebesar tanggal
tanggal 24 Juli 2024 antara Rp2.400.000.000.000,- penandatanganan
Perseroan dengan PT Bank (dua triliun empat Perjanjian Kredit.
Mandiri (Persero) yang dibuat di ratus miliar Rupiah)
hadapan Nining Puspitaningtyas,
S.H., Sp.1., M.H., Notaris di Kota
Bandung (“Perjanjian Kredit”).
(*)
2. Akta Perjanjian Fasilitas Term Perseroan dengan PT Bank Fasilitas Term Loan 36 bulan sejak 20
Loan Nomor 113 tanggal 20 Rakyat Indonesia (Persero) Tranche A, dengan Januari 2025
Januari 2025 antara Perseroan Tbk plafond senilai sampai dengan 20
dengan PT Bank Rakyat Rp400.000.000.000,- Januari 2028.
Indonesia (Persero) Tbk yang (empat ratus miliar
dibuat di hadapan Nining Rupiah), bersifat
Puspitaningtyas, S.H., Sp.1., M.H., Commited, Non-
Notaris di Kota Bandung Revolving
(“Perjanjian Kredit”). (**)
3 Perjanjian Kerjasama Jual Beli • PT Citra Palu Minerals Para Pihak menyetujui Perjanjian ini akan
Logam Mulia Nomor PKS- (“Penjual”); dan bahwa Penjual akan dan berlaku serta
29/DIR-LEG/HRTA- • Perseroan, diwakili oleh mengirimkan logam mengikat bagi
SSM/VIII/2023 dan No Sandra Sunanto selaku mulia kepada Pembeli Para Pihak selama
090/CPM/AGR-LGL/VIII/2023 Direktur Utama Perseroan yang akan dimurnikan 3 (tiga) tahun
tanggal 8 Agustus 2023 antara dan Cuncun Muliawan terlebih dahulu oleh terhitung sejak 8
PT Citra Palu Minerals dengan selaku Direktur Perseroan Pemurni selaku Agustus 2024.
69
Page 71
No. Perjanjian Para Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
Perseroan sebagaimana diubah (“Pembeli”). perusahaan yang
berdasarkan Perubahan atas berafiliasi dengan
Perjanjian Kerjasama Jual Beli Pembeli
Logam Mulia Nomor
124/CPM/AGR-LGL/XI/2023
tanggal 1 November 2023 dan
terakhir diubah berdasarkan
Amandemen Ketiga Perjanjian
Kerjasama Jual Beli Logam Mulia
Nomor 121/CPM/AGR-
LGL/VIII/2024 tanggal 8 Agustus
2024 antara PT Citra Palu
Minerals dengan Perseroan yang
dibuat di bawah tangan dan
bermeterai cukup.
4 Perjanjian Kerjasama Jual Beli • PT Serinding Sumber Tindakan pemurnian Para Pihak sepakat
Logam Mulia Nomor PKS- Makmur (“Pihak logam mulia dan mengikatkan diri
65/DIR-LEG/HRTA-SSM/VII/2024 Pertama”); dan kesepakatan jual beli dalam Perjanjian
tanggal 27 Juli 2024 antara PT • Perseroan, diwakili oleh spot atas Material. ini untuk jangka
Serinding Sumber Makmur Sandra Sunanto selaku waktu selama 12
dengan Perseroan yang dibuat di Direktur Utama Perseroan (dua belas) bulan
bawah tangan dan bermeterai dan Cuncun Muliawan atau 1 (satu) tahun
cukup selaku Direktur Perseroan sejak 27 Juli 2024
(“Pihak Kedua”). sampai dengan 27
Juli 2025.
5 Perjanjian Kerjasama Produksi • PT Emas Antam Indonesia, Perseroan akan Perjanjian ini
dan Penjualan Produk Emas diwakili oleh Bambang memproduksi, berlaku selama 48
Nomor EAI: Wijanarko selaku Direktur memasarkan, dan bulan sejak
0036/EAI/201/202112 dan Utama (“EAI”); dan melakukan penjualan Tanggal efektif
Nomor HRTA: PKS-01/DIR- • Perseroan, diwakili oleh emas batangan mikro dan dapat
LEG/HRTA-EAI/X/2021 tanggal Sandra Sunanto selaku (microbar), perhiasan diperpanjang
10 Desember 2021 antara PT Direktur Utama Perseroan (jewelery) , dan emas ataupun diakhiri
Emas Antam Indonesia dengan (“Perseroan”). batangan (gold bar) berdasarkan
Perseroan yang dibuat di bawah baik secara wholesale kesepakatan
tangan dan bermeterai cukup maupun retail dengan tertulis Para Pihak.
jumlah maksimum
dan kualitas
sebagaimana
disepakati oleh Para
Pihak sesuai dengan
ketentuan dalam
Perjanjian ini; dan
EAI akan melakukan
pengawasan dan
verifikasi kualitas
Produk Emas serta
bahan baku emas,
melalui antara lain,
standarisasi proses
dan produk yang
disesuaikan dengan
standar Unit Bisnis
70
Page 72
No. Perjanjian Para Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
Pengolahan dan
Pemurnian (UBPP)
Logam Mulia di
ANTAM, diantaranya
dengan melakukan
sampling produk
serta sertifikasi atas
produksi dan
penjualan Produk
Emas.
6 Perjanjian Kerjasama Pengadaan • PT Bank Jabar Banten Para Pihak telah 2 tahun sampai
Emas Untuk Produk Pembiayaan Syariah, diwakili oleh Iyan sepakat untuk dengan 2 Agustus
Kepemilikan Emas Nomor Hermawan selaku Pj bekerjasama dalam 2026
05/PKS/DIR-DKS/2024 dan Pemimpin Divisi penyediaan emas di
Nomor: PKS-48/DIR-LEG/HRTA- Pembiayaan Konsumer PT Bank Jabar Banten
BJBS/VII/2024 tanggal 12 (“Pihak Pertama”); dan Syariah.
Agustus 2024 antara PT Bank • Perseroan, diwakili oleh
Jabar Banten Syariah dengan Yudho Jatmiko selaku
Perseroan yang dibuat di bawah Direktur Bisnis &
tangan dan bermeterai cukup. Operasional Perseroan
(“Pihak Kedua”).
7 Perjanjian Induk Jual Beli Material • PT Indo Muro Kencana Penjual adalah Tidak diatur
Nomor: PKS-01/DIR-LEG/HRTA- diwakili oleh Hendra perseroan terbatas
IMK/VII/2022 tanggal 20 Juli Setiawan dan Ir. Ongku P. yang bergerak di
2022. Hasibuan,MM masing- bidang
masing selaku Wakil pertambangan
Presiden Direktur dan Mineral, dimana
Direktur (”Penjual”) Mineral yang
• Perseroan diwakili oleh dihasilkan dibutuhkan
Sandra Sunanto dan serta dibeli oleh
Cuncun Muliawan Pembeli yang
masing-masing selaku bergerak dalam
Direktur Utama dan bidang usaha industri
Direktur (”Pembeli”) manufaktur
perhiasan. Mineral
berarti Logam Mulia
emas berbentuk
butiran.
8 Perjanjian Kerja Sama Nomor BSI • Perseroan, diwakili oleh - Penyediaan Emas 2 (dua) tahun
02/720-PKS/DIR dan Nomor Sandra Sunanto selaku oleh Pihak terhitung sejak
PKS-01/DIR-LEG/HRTA- Direktur Utama Pertama untuk tanggal 11
BSI/VIII/2022 tanggal 11 Agustus Perseroan (“Pihak kepentingan Agustus 2023
2022 sebagaimana telah diubah Pertama”). pelaksanaan sampai dengan
berdasarkan Perjanjian Kerja • PT Bank Syariah produk Cicil tanggal 11
Sama Nomor 02/720-PKS/DIR Indonesia Tbk, diwakili Emas antara Agustus 2025.
dan Nomor HRTA PKS-466/DIR- oleh Mahendra Nusanto Nasabah dengan
LEG/HRTA-BSI/X/2023. S. selaku Gold & Pihak Kedua.
Pawning Business Group - Pihak Pertama
Head berdasarkan Surat bertindak
Kuasa Direksi Nomor sebagai penjual
03/156-KUA/DIR dan penyedia
tanggal 19 Desember Emas Batangan
71
Page 73
No. Perjanjian Para Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
2022 dan Surat kepada Pihak
Keputusan Nomor DIR Kedua dengan
NO.02/057-KEP/DIR rincian
tanggal 25 Februari 2022 denominasi
(“Pihak Kedua”) sesuai
kebutuhan Pihak
Kedua dalam
Purchase Order
(PO) atau Form
Pemesanan yang
disampaikan
kepada Pihak
Pertama dengan
hak dan
kewajiban Para
Pihak
sebagaimana
diatur dalam
Perjanjian ini.
9 Perjanjian Sewa Menyewa • PT Pakuwon Jati Tbk Pihak Pertama 1 Juni 2022 –
Ruangan/Unit Nomor: PE-01 45- diwakili oleh Sutandi menyewakan kepada 1 Juni 2025
48 Tunjungan Plaza, Surabaya Purnomosidi dan Yuliana Pihak Kedua sebuah
Nomor T003/PSM-TP.I/III/22 Wijaya masing-masing Ruangan/Unit Nomor:
tanggal 15 Maret 2022. sebagai Direktur dan PE-01 45-48 pada
Kuasa Direksi (“Yang Tunjungan Plaza,
Menyewakan/Pihak Surabaya
Pertama”)
• Perseroan diwakili oleh
Inke Zumaytis selaku
Kuasa Direktur
berdasarkan Surat Kuasa
tanggal 21 Pebruari
2022 (“Penyewa/Pihak
Kedua”)
10 Perjanjian Sewa Menyewa No: • PT Melawai Jaya Realty Pihak Pertama 3 tahun sejak 15
141/MJR-LGUPSM- diwakili oleh Panailian menyewakan kepada Februari 2025
LEASING/II/2022 tanggal 3 Simanjuntak dan H. Pihak Kedua sebuah sampai dengan 14
Februari 2022 sebagaimana Noer Indradjaja, SH., Kios Mall terletak di Februari 2028
terakhir diubah berdasarkan masing-masing sebagai Blok M Square,
Perjanjian Sewa Menyewa No. Direktur dan Direktur Kelurahan Melawai,
159/MJR-LGL/PSM- Utama(“Yang Kecamatan
LEASING/II/2025 tanggal 10 Menyewakan/Pihak Kebayoran Baru,
Februari 2025. Pertama”) Wilayah Jakarta
• Perseroan diwakili oleh Selatan, DKI Jakarta,
Evie Susanty selaku Lantai Upper Ground
Kuasa Unit CKS Nomor 166
Direksi(“Penyewa/Pihak (A.L01.CKS.166)
Kedua”) seluas ±14,22 M
11 Akta Perjanjian Sewa Menyewa • PT Parabandung Pemilik menyewakan 25 Maret 2022 –
Nomor 012 tanggal 29 Juni 2022 Propertindo diwakili kepada Penyewa 24 Maret 2027
yang dibuat di hadapan Vera oleh Yaya Sukaryadi sebuah ruangan
selaku Direktur dengan nomor unit
72
Page 74
No. Perjanjian Para Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
Dewi Rochyati, SH., MKn, Notaris (“Pemilik”) Unit B058-B060 Lantai
di Kota Depok. • Perseroan diwakili oleh Dasar, seluas 81m2
Inke Zumaytis selaku Trans Studio Mall
Kuasa berdasarkan Bandung
Surat Kuasa tanggal 4
Februari 2022
(“Penyewa”)
12 Addendum Perjanjian Sewa • PT Smart Mulia diwakili Pihak Pertama 07 Agustus 2022 -
Menyewa tanggal 27 Juli 2022 oleh Adi Lunarso selaku menyewakan kepada 07 Agustus 2027
yang dibuat di bawah tangan dan Direktur (“Pihak Pihak Kedua Sebuah
bermaterai cukup yang telah Pertama”) Kios yang terletak di
dilegalisasi oleh Rizka Noviarni, • Perseroan diwakili oleh Cikini Gold Center,
SH., Notaris di Jakarta Timur Inke Zumaytis Kelurahan Cikini,
dengan Legalisasi Nomor: Karyawati berdsarkan Kecamatan Menteng,
139/LEG/2022 tanggal 27 Juli Surat Kuasa tanggal 20 Jakarta Pusat, Lantai
2022. Juli 2022 (“Pihak Lower Ground, Kios
Kedua”) nomor LLG/A/AKS
081, seluas 12,04 M2
untuk selanjutnya
disebut “Kios”.
13 Perjanjian Sewa Menyewa Ruko • Liem Ban Tjau (“Pihak Pihak Pertama 30 November
No: 05/PSM/LEG/HA/II/2023 Pertama”) menyewakan kepada 2022 – 30
tanggal 20 Februari 2023. • Perseroan diwakili oleh Pihak Kedua sebuah November 2025
Sandra Sunanto selaku bangunan dengan
Direktur Utama (“Pihak rincian sebagai
Kedua”) berikut:
Alamat Ruko : PD
Pasar Jaya Metro
Atom, Lt. 1 Blok AKS
No. 21 JI. H.
Samanhudi, RT. 001,
RW. 03, Ps. Baru,
Keeamatan Sawah
Besar, Kota Jakarta
Pusat, Daerah Khusus
lbukota Jakarta 10710
seluas 8,02 m2.
14 Perjanjian Sewa Menyewa Ruko • Perseroan diwakili oleh Pihak Pertama Selama 10 tahun 4
Nomor Sandra Sunanto (“Pihak menyewakan kepada bulan dimulai
03/PSM/LEG/HA/VIII/2019 Kedua”) Pihak Kedua sebuah sejak tanggal 1
tertanggal 19 Agustus 2019 • Aang Sutisnah (“Pihak bangunan yang September 2019
antara Perseroan dengan Aang Pertama”) terletak di Jalan Kopo dan akan berakhir
Sutisnah. Sayati No. 197, RT. pada tanggal 31
002, RW. 007, Kel. Desember 2029
Sayati, Kec.
Margahayu, Bandung
dengan luas 128 m2.
15 Perjanjian Sewa Menyewa Ruko • Perseroan diwakili oleh Pihak Pertama Selama 3 tahun
Nomor Sandra Sunanto (“Pihak menyewakan kepada dimulai sejak
01/PSM/LEG/HA/VIII/2019 Kedua”) Pihak Kedua sebuah tanggal 1
tertanggal 8 Agustus 2019 antara bangunan ruko yang September 2024
73
Page 75
No. Perjanjian Para Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
Perseroan dengan H. Sobirin, • H. Sobirin (“Pihak terletak di Jalan dan akan berakhir
sebagaimana telah diubah Pertama”) Merdeka Barat No. 5 pada tanggal 1
dengan Addendum I Perjanjian Desa Ciledug Kulon September 2027.
Sewa Menyewa Ruko Ciledug RT 03 RW 03 Pasar
Nomor Ciledug, Kabupaten
01/PSM/LEG/HA/VIII/2019 Cirebon dengan luas
tanggal 22 Juli 2024, keduanya 35,28m2.
dibuat dibawah tangan dan
bermeterai cukup.
16 Perjanjian Sewa Menyewa Ruko • Perseroan diwakili oleh Pihak Pertama Selama 6 tahun
Nomor Sandra Sunanto (“Pihak menyewakan kepada dimulai sejak
02/PSM/LEG/HA/VIII/2019 Kedua”) Pihak Kedua sebuah tanggal 1 Oktober
tertanggal 8 Agustus 2019 antara • Pramadhyana (“Pihak bangunan ruko yang 2019 dan akan
Perseroan dengan Pramadhyana, Pertama”) terletak di Pasar berakhir pada
sebagaimana terakhir diubah Arjawinagun, Jalan tanggal 2 Oktober
berdasarkan Addendum I Pegadaian 37A, RT 01, 2025.
Perjanjian Sewa Menyewa Ruko RW 01, Desa
Arjawinangun Nomor Jungjang, Kecamatan
02/PSM/LEG/HA/VIII/2019 dan Arjawinangun,
nomor 68- Kabupaten Cirebon
Add.01/PSM/LEG/HRTA/IX/2024 dengan luas 115m2.
tanggal 1 Oktober 2024.
17 Perjanjian Sewa Menyewa Ruko • Perseroan diwakili oleh Pihak Pertama Selama 5 tahun
Nomor 0001/MMBC/LA- Erwin Yuniarto Kusumo menyewakan kepada terhitung sejak
T/VII/2018 tertanggal 26 Juli (“Pihak Kedua”) Pihak Kedua sebuah tanggal 15
2018 antara Perseroan dengan • PT Federal Investindo ruangan seluas 32m2 Agustus 2023 dan
PT Federal Investindo diwakili oleh James yang terletak di akan berakhir
sebagaimana terakhir diubah Hawana (“Pihak Batam Center, Pulau pada tanggal 14
dalam Addendum I Terhadap Pertama”) Batam, Propinsi Agustus 2028
Perjanjian Sewa Menyewa Ruko Kepulauan Riau,
Nomor 0001/MMBC/LA- setempat dikenal
T/VII/2018 tertanggal 26 Juli sebagai Mega Mall –
2018 No. 048/MMBC-B/LA- Batam Centre.
AD/VIII/2023 tertanggal 15
Agustus 2024 antara Perseroan
dengan PT Federal Investind.
18 Perjanjian Sewa Menyewa • Perseroan diwakili oleh Pemilik menyewakan Selama 3 tahun
Nomor Erwin Yuniarto Kusumo kepada Penyewa terhitung sejak
001/ML/GMB/MKT.CJ/I/2018 (“Penyewa”) sebuah ruangan tanggal 16 Maret
tertanggal 15 Januari 2018 • PT Metropolitan Land, Tbk dalam Gedung yang 2023 sampai
antara Perseroan dengan PT diwakili oleh Anhar terletak di lantai GF dengan tanggal
Metropolitan Land, Tbk Sudrajat (“Pemilik”) No. 01 Grand 15 Maret 2026
sebagaimana terakhir diubah Metropolitan yang
dalam Addendum Pertaqma dibangun di Jalan K.H.
Terhadap Perjanjian Sewa Noer Alie, Kelurahan
Menyewa No. 001- Pekayon Jaya,
Add.01/ML/GMB/MKT.CJ/II/2023 Kecamatan Bekasi
tertanggal 01 Februari 2023 Selatan, Kota Bekasi,
antara Perseroan PT dengan ruangan
Metropolitan Land, Tbk. seluas kurang lebih 78
m 2.
74
Page 76
No. Perjanjian Para Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
19 Perjanjian Sewa • PT Alfa Retailindo dalam Pemilik menyewakan 26 Agustus 2023
Nomor.024/PSM/LGL- hal ini diwakili oleh Linda kepada Penyewa sampai dengan 25
TPM/LT/III-2020 tanggal 23 Tampi selaku CEO Trans sebuah Ruang Sewa Agustus 2026
Maret 2020 sebagaimana Shopping Mall terdapat dalam
terakhir diubah berdasarkan (“Pemilik”) “Transpark Bintaro”
Perpanjangan Perjanjian Sewa • Perseroan dalam hal ini yang terletak di Jalan
Nomor 008/ADD1-PSM/LGL- diwakili oleh Erwin Muhammad Husni
TPM/LT/V/2023 tanggal 11 Mei Yuniarto Kusumo selaku Thamrin Sektor VII
2023 VP Retail& Business Central Business
Develompment District Blok B7/A3
(“Penyewa”) Nomor 9, Kelurahan
Pondok Jaya,
Kecamatan Pondok
Aren, Kota Tangerang
Selatan, Propinsi
Banten, Indonesia.
Ruang Sewa:
No Unit : GF – 23A
Lantai : Dasar
20 Perjanjian Sewa Nomor: • PT Rita Ritelindo dalam hal Pihak Pertama 36 bulan,
SR.0246/B/RSMP/VI/2023 ini diwakili oleh Moch Eka menyewakan kepada terhitung sejak
tanggal 15 Juni 2023 yang dibuat Hermawan selaku General Pihak Kedua store tanggal 31 Juli
di hadapan Lusia Suharyanti SH, Manager Rita SuperMall nomor 30 seluas 2023 sampai
Notaris di Purwokerto. (“Pihak Pertama”) 18,61 m2 di lantai FF dengan 30 Juli
• Perseroan dalam hal ini (First Floor) gedung 2026
diwakili oleh Sandra selaku Rita SupeMall, Jalan
Direktur Utama (“Pihak Jenderal Soedirman
Kedua”) Nomor 296
Purwokerto, yang
dipergunakan khusus
untuk Perhiasan
dengan nama store
“Hartadinata Abadi”
21 Perjanjian Sewa Menyewa • PT Musi Lestari Indo Yang Menyewakan 3 tahun terhitung
Palembang Indah Mall Nomor: Makmur dalam hal ini dengan ini sejak tanggal 19
037/MLIM/PSM-MLIM/IX/2023 diwakili oleh Noni Kwee menyewakan kepada September 2023
tanggal 19 September 2023. Kui Lian selaku Direktur Penyewa sebuah sampai dengan 18
Operasional (“Yang ruangan di: September 2026
Menyewakan”)
• Perseroan dalam hal ini Lokasi : Palembang
diwakili oleh Erwin Indah Mall
Yuniarto Kusumo selaku Lantai : Ground
VP Retail & Business Floor (GF) - #70
Development (“Penyewa”) Luas : 33,3m2
22 Perjanjian Sewa Menyewa • PT Garuda Mitra Sejati Pihak Pertama 3 tahun atau sama
Ruangan Nomor: “Jogja City Mall” dalam hal menyewakan kepada dengan 36 bulan.
092/PSM/JCM/XI/2023 tanggal ini diwakili oleh Bunardi Pihak Kedua sebuah Perjanjian ini
10 November 2023. selaku Direktur ruangan yang terletak efektif terhitung
Operasional (“Pihak di Jogja City Mall sejak tanggal 29
Pertama”) dengan perincian Desember 2023
sebagai berikut: dan akan berakhir
75
Page 77
No. Perjanjian Para Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
• Perseroan dalam hal ini pada tanggal 28
diwakili oleh Erwin Desember 2026
Yuniarto Kusumo selaku Luas Ruangan :
Vice President retail & 39,5 m2
Busdev (“Pihak Kedua”) Lokasi Lantai :
Lantai 1
Unit No : 25
23 Perjanjian Sewa Menyewa Retail • PT Multipratama Pihak Pertama 3 tahun terhitung
Garage Mall Cirebon Nomor: Indahraya dalam hal ini menyewakan kepada sejak tanggal 18
PSM-NW/2022070003/GM diwakili oleh Dekon Pihak Kedua sebuah September 2022
tanggal 18 September 2022. Gunawan Boediman, MBA ruang di Garage Mall sampai dengan 17
selaku Direktur Utama Cirebon yang September 2025
(“Pihak Pertama”) berlokasi di F1.RT.028
• Perseroan dalam hal ini 0 F1.RT.029 Lantai 1
diwakili oleh Inke Zumaytis berukuran 73,662m2
selaku Kuasa Direksi
(“Pihak Kedua”)
24 Perjanjian Sewa Menyewa • PT Citraciti Pacific dalam Pihak Pertama 5 tahun dan/atau
Ruangan Toko Mall SKA Nomor: hal ini diwakili oleh menyewakan kepada selama 60 Bulan
386/P/RT/CIP-MALL/VII/2022 Sawintra Prawijaya, B.eng Pihak Kedua 1 (Satu)
tanggal 7 Juli 2022. MA selaku Direktur unit Ruangan Toko
(“Pihak Pertama”) yang denah terletak di
• Perseroan dalam hal ini Lantai Dasar Nomor
diwakili oleh Inke Zumaytis 31 dengan
selaku General Manager Ukuran/Luas sebesar
(“Pihak Kedua”) 48,52 M
25 Perjanjian Sewa Menyewa • PT Brilliant Sakti Persada Yang Menyewakan 7 April 2025
Nomor: 061/LGL- dalam hal ini diwakili oleh dengan ini sampai dengan 1
BSP/PSM/IV/2019 tanggal 23 Budi Yanto Lusli dan menyewakan kepada Juni 2025
April 2019, Addendum Perjanjian Bambang Dwi Yanto, Penyewa Unit Toko
Sewa Menyewa Nomor. 345 /IIB- selaku Direktur (“Yang terletak di Festival
BKP/LGL/VII/2019 tanggal 19 Juli Menyewakan”) Citylink, Jalan Peta
2019, Addendum Formulir • Perseroan dalam hal ini No. 241, Kelurahan
Perpanjangan Sewa Nomor diwakili oleh Inke Zumaytis Sukaasih, Kecamatan
051/BSP-MKT/EXT/XI/2024, dan selaku Penerima Kuasa Bojongloa Kaler, Kota
terakhir diubah berdasarkan (“Penyewa”) Bandung, Propinsi
Surat Perpanjangan Sewa Nomor Jawa Barat, Lntai
029/PT.BSP.BDG/CL-MKT/I/25 Ground Floor (GF).
tanggal 31 Januari 2025. GF-39, dengan luas
+/- 71,24m2
26 Surat Pernyataan Untuk • PT Rising Star Property Yang Menyewakan 2 tahun sejak 1
Menyewa – Treasury Tower dalam hal ini diwakili oleh dengan ini Oktober 2024 sd
Nomor 001/D8-LA/IX/2022 Ryo Okawa, selaku menyewakan kepada 30 September
tanggal 2 September 2022 antara Direktur (“Yang Penyewa ruang 2026
PT Rising Star Property dengan Menyewakan”) kantor di Treasury
Perseroan, sebagaimana telah • Perseroan dalam hal ini Tower Level 21 Unit A
diubah sebagian dengan diwakili oleh Sandra
Amandemen I Perjanjian Sewa Sunanto selaku Direktur
Menyewa Ruangan Perkantoran Utama (“Penyewa”)
Nomor 002/2024 tanggal 29 Mei
2024.
76
Page 78
No. Perjanjian Para Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
27 Perjanjian Sewa Menyewa Big • PT Borneo Indi Graha Pihak Pertama 36 Bulan atau 3
Mall Samarinda Nomor: PSM- diwakili oleh Iman dengan ini Tahun
I0/DIR-LEG/HRTA-BIG/I1/2024 Sumantri selaku General menyewakan kepada
tanggal 3 April 2024. Manager yang bertindak Pihak Kedua Unit
selaku Kuasa Direksi Ruang Sewa UG/025
berdasarkan Surat Kuasa B , lantai Upper
19 Januari 2022 Ground, seluas 42m2
(“Pemilik”)
• Perseroan diwakili oleh
Sandra Sunanto selaku
Direktur Utama (“Pihak
Kedua”)
28 Perjanjian Sewa Menyewa • PT Prosam Plano diwakili PIHAK KEDUA hendak 2 tahun sejak 20
Nomor 170084/1122/PAM/I oleh Liong Johan menyewa stand yang Januari 2025 – 19
Pasar Atum Mall Stand Nomor A- Mulyanto selaku Direktur dikelola oleh PIHAK Januari 2027
56 Lantai I sebagaimana terakhir Utama (“Pihak Pertama”) PERTAMA yaitu Stand
diubah berdasarkan Perjanjian • Perseroan diwakili oleh No. A-56, di lantai I
Sewa Menyewa Nomor Erwin Yuniarto Kusomo Pasar Atum Mall,
200003/0125/PAM/I/PASAR selaku VP Retail & seluas kurang lebih
ATUM MALL tanggal 22 Januari Business Development 36,07 m2
2025. (“Pihak Kedua”) (“Selanjutnya disebut
Stand”) dan PIHAK
PERTAMA bersedia
menerima PIHAK
KEDUA sebagai
penyewa dari Stand
tersebut.
29 Perjanjian Sewa Menyewa • PT Jakarta Intiland diwakili Pemilik dengan ini 3 tahun terhitung
Ruangan PT Jakarta Intiland “City oleh Ugik Kurniadi selaku menyewakan kepada sejak tanggal 8
Plaza Garut” No. PSM-16/DIR- Direktur (“Pemilik”) Pihak Kedua ruangan, Maret 2024 atau
LEG/HRTA-JIL/II/2024. • Perseroan diwakili oleh seluas 41 M2) (Luas dimulai pada saat
Yudho Jatmiko selaku Vice Ruangan akan diukur berakhimya masa
President Bussines & pada saat Serah Renovasi Ruangan
Operation (“Pihak terima Ruangan dan atau pada saat
Kedua”) akan dituangkan mall extension
dalam Berita Acara mulai beroperasi
Serah Terima dan akan berakhir
Ruangan} di Ground tanggal 8 Maret
Floor, No.Unit GF- 2027
B029, CITY PLAZA
GARUT.
30 Perjanjian Pinjam Pakai Nomor • Perseroan diwakili oleh Pihak Pertama berhak 5 tahun, sejak
25/PPP/LEG/HRTA-EMA/X/2020 Sandra Sunanto selaku meminjamkan Tanah tanggal 15
tanggal 14 Oktober 2020. Direktur dan bangunan yang Oktober 2020
(“Pihak Pertama”) terletak di Jl sampai dengan
• EMA diwakili oleh Mourme Cirangrang Dalam No tanggal 15
Taruna Halim selaku 8, Kel. Cirangrang, Oktober 2025
Direktur (“Pihak Kedua”) Kec. Babakan Ciparay,
Kota Bandung,
Provinsi Jawa Barat.
77
Page 79
No. Perjanjian Para Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
31 Perjanjian Pinjam Pakai Nomor • GCDA diwakili oleh Sandra Pihak kedua dan Masa laku yang
003/PPP/DIR/GCDA/XI/2019 Sunanto (“Pihak Kedua”) Pihak Pertama tidak terbatas
tanggal 22 November 2019. • Perseroan diwakili oleh membuat perjanjian adalah sejalan
Cuncun Muliawan (“Pihak pinjam pakai dengan
Pertama”) bangunan bangunan kepercayaan yang
yang berlokasi di telah dimiliki oleh
Jalan Kapten Hanafiah PARA PIHAK
nomor 11, RT. 097, dalam Perjanjian.
RW. 027, Secara teoritis,
Karanganyar, transaksi yang
Kecamatan Subang, menguntungkan
Kabupaten Subang PARA PIHAK akan
kepada Pihak Kedua terus menerus dan
yang akan dapat dirumuskan
dipergunakan tanpa pembatasan
sebagai outlet gadai jangka waktu
milik Pihak Kedua. perjanjian.
32 Perjanjian Pinjam Pakai Nomor • GCDA diwakili oleh Sandra Pihak kedua dan Masa laku yang
004/PPP/DIR/GCDA/XI/2019 Sunanto (“Pihak Kedua”) Pihak Pertama tidak terbatas
tanggal 27 November 2019. • Perseroan diwakili oleh membuat perjanjian adalah sejalan
Cuncun Muliawan (“Pihak pinjam pakai dengan
Pertama”) bangunan bangunan kepercayaan yang
yang berlokasi di telah dimiliki oleh
Jalan Husein PARA PIHAK
Kertadibrata, RT.001, dalam Perjanjian.
RW.002, Kelurahan Secara teoritis,
Mulyasari, Kecamatan transaksi yang
Pamanukan, menguntungkan
Kabupaten Subang, PARA PIHAK akan
Jawa Barat kepada terus menerus dan
Pihak Kedua yang dapat dirumuskan
dipergunakan tanpa pembatasan
sebagai outlet gadai jangka waktu
milik Pihak Kedua. perjanjian.
33 Perjanjian Pinjam Pakai Nomor • GCDA diwakili oleh Sandra Pihak kedua dan Masa laku yang
005/DIR/PPP/GCDA/XI/2019 Sunanto (“Pihak Kedua”) Pihak Pertama tidak terbatas
tanggal 28 November 2019. • Perseroan diwakili oleh membuat perjanjian adalah sejalan
Cuncun Muliawan (“Pihak pinjam pakai dengan
Pertama”) bangunan bangunan kepercayaan yang
yang berlokasi di telah dimiliki oleh
Jalan Kopo Sayati PARA PIHAK
Nomor 197, RT. 002, dalam Perjanjian.
RW. 007, Kelurahan Secara teoritis,
Sayati, Kecamatan transaksi yang
Margahayu, Bandung, menguntungkan
kepada Pihak Kedua PARA PIHAK akan
yang akan terus menerus dan
dipergunakan dapat dirumuskan
sebagai outlet gadai tanpa pembatasan
milik Pihak Kedua. jangka waktu
perjanjian.
78
Page 80
No. Perjanjian Para Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
34 Perjanjian Pinjam Pakai Nomor • GCDA diwakili oleh Sandra Pihak kedua dan Masa laku yang
002/PPP/DIR/HRTA/IX/2019 Sunanto (“Pihak Kedua”) Pihak Pertama tidak terbatas
tanggal 27 September 2019. • Perseroan diwakili oleh membuat perjanjian adalah sejalan
Cuncun Muliawan (“Pihak pinjam pakai dengan
Pertama”) bangunan bangunan kepercayaan yang
yang berlokasi di telah dimiliki oleh
Pasar Arjawinangun PARA PIHAK
Jalan Pegadaian dalam Perjanjian.
Nomor 37A, RT. 001, Secara teoritis,
RW.001, Desa transaksi yang
Jungjang, Kecamatan menguntungkan
Arjawinangun, PARA PIHAK akan
Kabupaten Cirebon terus menerus dan
Jawa Barat, kepada dapat dirumuskan
Pihak Kedua yang tanpa pembatasan
akan dipergunakan jangka waktu
sebagai outlet gadai perjanjian.
milik Pihak Kedua.
35 Perjanjian Pinjam Pakai Nomor • GCDA diwakili oleh Sandra Pihak kedua dan Masa laku yang
001/PPP/DIR/HRTA/VI/2020 Sunanto (“Pihak Kedua”) Pihak Pertama tidak terbatas
tanggal 4 Juni 2020. • Perseroan diwakili oleh membuat perjanjian adalah sejalan
Ong Deny (“Pihak pinjam pakai dengan
Pertama”) bangunan bangunan kepercayaan yang
yang berlokasi di telah dimiliki oleh
Jalan Pasar Kidul PARA PIHAK
Cilembang (Samping dalam Perjanjian.
Mayasari Plaza), Secara teoritis,
Kecamatan transaksi yang
Cihideung, Kota menguntungkan
Tasikmalaya 46123, PARA PIHAK akan
kepada Pihak Kedua terus menerus dan
yang akan dapat dirumuskan
dipergunakan tanpa pembatasan
sebagai outlet gadai jangka waktu
milik Pihak Kedua. perjanjian.
36 Perjanjian Pinjam Pakai Nomor • GCDA diwakili oleh Sandra Pihak kedua dan Masa laku yang
01/PPP/DIR/LEG/HA/VII/2019 Sunanto (“Pihak Kedua”) Pihak Pertama tidak terbatas
tanggal 01 Juli 2019. • Perseroan diwakili oleh membuat perjanjian adalah sejalan
Ong Deny (“Pihak pinjam pakai dengan
Pertama”) bangunan bangunan kepercayaan yang
yang berlokasi di telah dimiliki oleh
Jalan Raya Banjarsari PARA PIHAK
No. 122, RT.01, dalam Perjanjian.
RW.01, Banjarsari, Secara teoritis,
Kecamatan Banjarsari, transaksi yang
Kabupaten Ciamis, menguntungkan
Jawa Barat, kepada PARA PIHAK akan
Pihak Kedua yang terus menerus dan
akan dipergunakan dapat dirumuskan
sebagai outlet gadai tanpa pembatasan
milik Pihak Kedua. jangka waktu
perjanjian.
79
Page 81
No. Perjanjian Para Pihak Deskripsi Singkat Jangka Waktu
37 Perjanjian Penggantian Biaya dan • Perseroan (“Emiten”) Emiten bermaksud Perjanjian ini akan
Ganti Rugi tertanggal 12 • Credit Guarantee and untuk menerbitkan berlaku setelah
November 2024, sebagaimana Investment Facility obligasi dan meminta berlakunya
diubah berdasarkan Perjanjian (“CGIF”) CGIF untuk Penanggungan
Penggantian Biaya dan Ganti menerbitkan sehubungan
Rugi Yang Diubah dan Penanggungan dengan Tahap
Dinyatakan Kembali tertanggal sehubungan dengan Yang Ditanggung
23 November 2024. setiap Tahap Yang pertama
Ditanggung untuk
kepentingan Pihak
Yang Dijamin
Sehubungan dengan
Perjanjian ini,
Perseroan akan
memberikan jaminan
berupa fidusia atas
piutang dan
persediaan Perseroan.
(*) Berdasarkan Surat dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Nomor: CBG.CB5/2483/2023 perihal Persetujuan Pelaksanaan
Pembatasan pada Perjanjian Kredit PT Hartadinata Abadi Tbk. (“HRTA”) tertanggal 4 November 2024, Perseroan telah
mendapatkan persetujuan pengesampingan terkait ketentuan pembatasan larangan mengikat diri sebagai penjamin
hutang atau menjaminkan harta kekayaan perusahaan yang telah dijaminkan tidak terbatas pada aset atau harta kekayaan
lain yang telah dijaminkan kepada BANK kepada pihak lain.
(**) Terhadap rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan, BRI selaku Kreditur telah
memberikan konfirmasi melalui Surat BRI Nomor: B 150-EMG/MNG/04/2025 tanggal 10 April 2025 perihal Tanggapan atas
Pembatasan pada Perjanjian Kredit, bahwa tidak terdapat pembatasan dalam Perjanjian Kredit BRI yang dapat menghalangi
rencana Perseroan tersebut.
Sehubungan dengan BRI selaku Kreditur dalam Perjanjian Kredit BRI sekaligus Wali Amanat dalam Penawaran Umum
Berkelanjutan Kepada Pemodal Profesional Obligasi Berkelanjutan II Hartadinata Abadi Tahun 2024 dengan target dana
yang dihimpun sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah), mengacu pada ketentuan dalam Pasal 12 ayat (1) huruf
b Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 19/POJK.04/2020 Tahun 2020 tentang Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan
Sebagai Wali Amanat tanggal 22 April 2020 (“POJK No. 19/2020”) diatur bahwa Bank Umum yang melakukan kegiatan
sebagai Wali Amanat dilarang mempunyai hubungan kredit dan/atau pembiayaan dengan Emiten dalam jumlah lebih dari
25% (dua puluh lima persen) dari jumlah Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang diwaliamanati. Fasilitas Kredit yang
diperoleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Kredit BRI adalah sebesar Rp400.000.000.000,- (empat ratus miliar Rupiah)
(“Fasilitas Kredit BRI”) dimana jumlah tersebut melebihi 25% dari jumlah obligasi yang diwaliamanati oleh BRI yaitu
seluruhnya sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah).
Untuk memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, Perseroan telah melakukan penurunan baki
debet melalui pelunasan dipercepat sebesar Rp175.000.000.000,- (seratus tujuh puluh lima miliar Rupiah) atas Fasilitas
Kredit BRI dan telah mendapatkan persetujuan dari BRI berdasarkan Surat BRI Nomor: R.II.82-CRO/COD/LAT/03/2025
tanggal 21 Maret 2025 perihal Pemberitahuan Putusan Kredit sebagaimana dibuktikan berdasarkan Laporan Transaksi
Pinjaman Perseroan yang diterbitkan BRI tertanggal 8 April 2025 yang menerangkan bahwa Saldo Akhir Kredit Perseroan
adalah sebesar Rp225.000.000.000,- (dua ratus dua puluh lima miliar Rupiah) dimana nilai tersebut tidak melebihi 25% dari
jumlah obligasi yang diwaliamanati BRI.
80
Page 82
Aset Tetap
Sampai dengan tanggal Prospektus Penawaran Umum Berkelanjutan Kepada Pemodal Profesional Obligasi Berkelajutan II
Hartadinata Abadi Tahap I Tahun 2024 (“Obligasi II Tahap I Tahun 2024”) yang telah diterbitkan sebelumnya dan
Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki dan menguasai harta kekayaan yang seluruhnya tercatat atas nama
Perseroan, sebagai berikut:
No Aset Tetap Jumlah Keterangan
Masa berlaku paling cepat sampai
47 bidang tanah dengan alas hak dengan 11 Mei 2035 dan paling
1 Tanah dan Bangunan
guna bangunan lama sampai dengan 24 November
2053.
2 Kendaraan Bermotor Roda Empat 53 kendaraan
3 Kendaraan Roda Dua 1 Kendaraan
Nilai aset tetap yang dimiliki perseroan berdasarkan acuan tahun buku 30 September 2024 adalah sebesar
Rp283.761.644.054. Aset tetap berupa hak atas tanah, bangunan dan prasarana, mesin dan peralatan pabrik, peralatan
kantor dan kendaraan yang dimiliki dan/atau dikuasai oleh Perseroan dimanfaatkan untuk kegiatan usaha dan menunjang
operasional serta aktivitas administrasi Perseroan.
Asuransi
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki beberapa jenis asuransi yang diyakini oleh Perseroan
bahwa jumlah pertanggungan asuransi atas sebagian aset/kekayaan material Perseroan tersebut telah memadai untuk
mengganti objek yang diasuransikan atau menutup risiko yang dipertanggungkan. Berikut ini adalah rincian dari asuransi
Perseroan:
Jenis Asuransi, Nilai
No. Nomor dan Masa Berlaku Obyek Pertanggungan Pertanggungan Tertanggung Penanggung
Tanggal Polis (Rp)
Seluruh aset tanah dan
bangunan milik
Perseroan. yang
diagunkan pada Bank
Mandiri selaku Kreditur.
Aset tanah dan
Property All Risk No.
bangunan yang
10701042400197 27 Desember 2024
diagunkan pada Bank PT Asuransi
1. tanggal 27 s.d. 179.638.829.016 Perseroan
Mandiri adalah seluruh Tri Pakarta
Desember 2024 27 Desember 2025
aset Tanah dan
Bangunan milik
Perseroan sebagaimana
diungkapkan pada
Informasi Tambahan
bagian Aset Tetap huruf
a (Tanah dan Bangunan).
Property All Risks
No. 28 Februari 2025 Seluruh aset persediaan
PT Asuransi
2. 10701042500022 s.d 28 Februari dan alat produksi milik 2.127.768.950.000,- Perseroan
Tri Pakarta
tanggal 29 Februari 2026 Perseroan
2024
81
Page 83
Perseroan juga melengkapi aset kendaraan bermotor milknya dengan perlindungan asuransi dengan rincian sebagai
berikut:
Nilai
Jenis Asuransi, Nomor
No. Masa Berlaku Obyek Pertanggungan Pertanggungan Tertanggung Penanggung
dan Tanggal Polis
(Rp)
Toyota Calya 1.2 G A/T
Minibus 2023
1.
No. Polisi:
D 1281 YCO
Toyota Calya 1.2 G A/T
Minibus 2023
2.
No. Polisi:
D 1284 YCO
Polis Standar Asuransi Toyota Calya 1.2 G A/T
Kendaraan Bermotor Indonesia Minibus 2023
PT Asuransi
Ikhtisar Pertanggungan 2 April 2024 – 3 April 2025 808.500.000,- Perseroan
3. Multi Artha Guna Tbk
Nomor: 02020124000172 (*) No. Polisi:
D 1280 YCO
Toyota Calya 1.2 G A/T
Minibus 2023
4.
No. Polisi:
D 1282 YCO
Toyota Calya 1.2 G A/T
Minibus 2023
5.
No. Polisi:
D 1283 YCO
Daihatsu Sigra 1.0 D M/T
6. No. Polisi:
D 1598 YCP
Daihatsu Sigra 1.0 D M/T
7. No. Polisi:
D 1593 YCP
Daihatsu Sigra 1.0 D M/T
No. Polisi:
8.
D 1599 YCP
Daihatsu Sigra 1.0 D M/T
9. No. Polisi:
D 1596 YCP
31 Juli 2023 - 31 Juli 2024,
Polis Standar Asuransi Daihatsu Sigra 1.0 D M/T
diperpanjang sampai dengan
Kendaraan Bermotor Indonesia
31 Juli 2025 berdasarkan PT Asuransi
10. Ikhtisar Pertanggungan No. Polisi: 1.385.150. 000 Perseroan
Cover Note No. Multi Artha Guna Tbk
Nomor: 02020123000352 D 1595 YCP
020936/CV/M&V/B99.527-
KBRU/07/2024
Daihatsu Sigra 1.0 D M/T
11.
No. Polisi:
D 1590 YCP
Daihatsu Sigra 1.0 D M/T
12. No. Polisi:
D 1594 YCP
Daihatsu Sigra 1.0 D M/T
13.
No. Polisi:
D 1597 YCP
Daihatsu Sigra 1.0 D M/T
14. No. Polisi:
D 1592 YCP
Mitsubishi L 300 PU FB-R
15. 4X2 M/T
82
Page 84
Nilai
Jenis Asuransi, Nomor
No. Masa Berlaku Obyek Pertanggungan Pertanggungan Tertanggung Penanggung
dan Tanggal Polis
(Rp)
No. Polisi:
D 8322 ZJ
Polis Pertanggungan Asuransi Mercedes Benz GLS 450
Kendaraan Bermotor Motor 4Matic (X167) A/T
9 Februari 2025 – PT Zurich Asuransi
16. Vehichle Insurance Schedule 2.175.000.0002 Perseroan
9 Februari 2026 Indonesia Tbk
Nomor 2702250001294 No. Polisi:
D 1135 YCO
Polis Standar Asuransi Suzuki Karimun Wagon R CASCO :
Kendaraan Bermotor AIJ310F GL 4X2 A/T 95.000.000,-
Indonesia (PSAKBI) Nomor 10 Januari 2025 – PT Avrist General
17. Perseroan
0301-2011-25-00033 10 Januari 2026 No. Polisi: Third Party Insurance
D 1230 YCE Liability:
10.000.000,-
Polis Standar Asuransi Toyota Avanza W101RE-
Kendaraan Bermotor Indonesia LBMFJ 1.5 G CVT
20 Maret 2025 –
18. (PSAKBI) 220.000.000 Perseroan PT BRI Asuransi Indonesia
20 Maret 2026
Nomor: No. Polisi:
11030201240000000496 D 1239 YCK
Polis Standar Asuransi Toyota Avanza 1.5 Veloz
Kendaraan Bermotor Indonesia A/T (F654RM GQSFJ)
20 Maret 2025 –
19. (PSAKBI) 185.000.000 Perseroan PT BRI Asuransi Indonesia
20 Maret 2026
Nomor: No. Polisi:
12030251240000000222 D 1245 YCC
Polis Standar Asuransi Honda CR-V 2.0 CVT CKD
Kendaraan Bermotor Indonesia
20 Maret 2025 –
20. (PSAKBI) No. Polisi: 435.000.000 Perseroan PT BRI Asuransi Indonesia
20 Maret 2026
Nomor: D 1814 YCN
11030201240000000485
Polis Standar Asuransi Toyota Hiace Premio 2.8
Kendaraan Bermotor Indonesia M/T
20 Maret 2025 –
21. (PSAKBI) 410.000.000 Perseroan PT BRI Asuransi Indonesia
20 Maret 2026
Nomor: No. Polisi:
11030201240000000463 D 7225 YA
Polis Standar Asuransi Kijang Innova 2.4 G A/T
Kendaraan Bermotor Indonesia
20 Maret 2025 –
22. (PSAKBI) No. Polisi: 290.000.000 Perseroan PT BRI Asuransi Indonesia
20 Maret 2026
Nomor: L 1876 KR
12030251240000000277
Toyota Avanza 1.5 G CVT
23. No. Polisi: 250.000.000,-
D 1486 YCS
Toyota Avanza 1.5 G CVT
24. No. Polisi: 250.000.000,-
Polis Standar Asuransi
D 1484 YCS
Kendaraan Bermotor Indonesia 27 Maret 2024 – PT Asuransi
Perseroan
(PSAKBI) 27 Maret 2025 Multi Artha Guna Tbk
Toyota Avanza 1.5 G CVT
Nomor: 02020124000159 (*)
25. No. Polisi: 250.000.000,-
D 1487 YCS
Toyota Avanza 1.5 G CVT
26. 250.000.000,-
No. Polisi:
D 1485 YCS
Toyota Avanza W101RE-
LBMFJ 1.5 G CVT
27. 199.000.000,-
No. Polisi:
D 1369 YCM
Toyota Kijang Innova 2.4
Polis Standar Asuransi
G A/T
Kendaraan Bermotor 11 November 2024 – PT Asuransi
Perseroan
28. Indonesia (PSAKBI) 11 November 2025 297.000.000,- Multi Artha Guna Tbk
No. Polisi:
Nomor: 02020124000913
D 1205 YCD
Toyoya Kijang Innova 2.4
G A/T
29. 297.000.000,-
No. Polisi:
D 1208 YCD
Toyota Avanza
Veloz/MPV
Polis Standar Asuransi
30. Kendaraan Bermotor 2 Agustus 2024 – 175.000.000,- PT Asuransi
No. Polisi: Perseroan
Indonesia (PSAKBI) 2 Agustus 2025 Multi Artha Guna Tbk
L 1798 KW
Nomor: 02020124000467
31. Honda CR-V/SUV 430.000.000,-
83
Page 85
Nilai
Jenis Asuransi, Nomor
No. Masa Berlaku Obyek Pertanggungan Pertanggungan Tertanggung Penanggung
dan Tanggal Polis
(Rp)
No. Polisi:
D 1047 YCM
Toyota Avanza/MPV
32. No. Polisi: 200.100.000,-
D 1865 YCL
Toyota Calya/MPV
33. No. Polisi: 125.100.000,-
D 1866 YCL
Toyota Calya/MPV
34. No. Polisi: 125.100.000,-
D 1735 YCL
Toyota Calya/MPV
35. No. Polisi: 125.100.000,-
D 1736 YCL
Toyota Calya/MPV
36. No. Polisi: 125.100.000,-
D 1737 YCL
Honda CR-V/SUV
37. No. Polisi: 380.000.000,-
D 1238 YCG
Mercedes Benz GLA 100
Polis Standar Asuransi
A/T (X156)
Kendaraan Bermotor PT Asuransi
38. 6 Maret 2025 – 6 Maret 2026 525.000.000,- Perseroan
Indonesia (PSAKBI) Multi Artha Guna Tbk
No. Polisi:
Nomor: 62021325005902
D 1868 YBC
Toyota Calya 1.2 G A/T
Polis Standar Asuransi
27 Maret 2025 – 27 Maret PT Asuransi
39. Kendaraan Bermotor 175.200.000,- Perseroan
2026 No. Polisi: Multi Artha Guna Tbk
Nomor: 0301-021-25-000103
D 1332 YCS
Toyota Calya 1.2 G A/T
40. No. Polisi: 135.000.000,-
Polis Standar Asuransi
D 1319 YCM
Kendaraan Bermotor
14 September 2024 – 14 PT Asuransi
Indonesia (PSAKBI) Perseroan
September 2025 Toyota Kijang Innova 2.4 Multi Artha Guna Tbk
Nomor: 02020124000649
G A/T
41. 315.000.000,-
No. Polisi:
D 1735 YBX
Mercedes Benz V 260
AVG-LAX (447) A/T
Polis Standar Asuransi
950.000.000,- PT Asuransi
42. Kendaraan Bermotor Indonesia 6 Maret 2025 – 6 Maret 2026 Perseroan
No. Polisi: Multi Artha Guna Tbk
Nomor Polis 62021325005924
D 1899 YBC
Toyota Avanza
Polis PSAKBI Nomor
43. 10 Mei 2024 – 10 Mei 2025 158.000.000,- Perseroan PT Asuransi Umum Mega
IP.02.02.24.000242 No. Polisi:
D 1615 YCD
Toyota Kijang Innova/S.4
Polis Standar Asuransi G AT
25 Oktober 2024 – PT Asuransi Multi Artha
44. Kendaraan Bermotor Indonesia 350.000.000,- Perseroan
25 Oktober 2025 Guna Tbk
Nomor Polis: 62021324033744 No. Polisi:
D 1618 YCD
Mercedes Benz/ GLA/ 200
Polis Standar Asuransi A/T (X156)
PT Asuransi Multi Artha
45. Kendaraan Bermotor Indonesia 6 Maret 2025 – 6 Maret 2026 525.000.000,- Perseroan
Guna Tbk
Nomor Polis: 62021325005935 No. Polisi:
D 1678 ZOS
Toyota Avanza W101RE-
Polis Standar Asuransi LMMFJ 1.5 G CVT
Kendaraan Bermotor Indonesia PT BRI Asuransi Indonesia
46. 30 Mei 2024 – 30 Mei 2025 202.600.000,- Perseroan
(Syariah) Nomor Polis: No. Polisi: (BRI Insurance)
1230251240000000472 D 1696 YCK
84
Page 86
Nilai
Jenis Asuransi, Nomor
No. Masa Berlaku Obyek Pertanggungan Pertanggungan Tertanggung Penanggung
dan Tanggal Polis
(Rp)
Toyota Avanza W101RE-
Kendaraan Bermotor Indonesia LMMFJ 1.5 G CVT
PT BRI Asuransi Indonesia
47. (Syariah) Nomor Polis: 30 Mei 2024 – 30 Mei 2025 Rp202.600.000,- Perseroan
(BRI Insurance)
1230251240000000478 No. Polis:
D 1695 YCK
Toyota Avanza Veloz 1.5
48. Polis Standar Asuransi 300.000.000,- Perseroan
No. Polisi:
Kendaraan Bermotor Indonesia PT Avrist General
19 Desember 2024 – D 1465 YCJ
(PSAKBI) Nomor 0301-0211- Insurance
19 Desember 2025 Toyota Kijang Inova
24-000212
49. 300.000.000,- Perseroan
No. Polisi:
D 1621 YCD
Mercedes Benz/ V -
Polis Standar Asuransi Class/ 260 AVG/ LAX
6 Maret 2025 – PT Asuransi Multi Artha
50. Kendaraan Bermotor Indonesia 920.000.000,- Perseroan
6 Maret 2026 Guna Tbk
Nomor: 62021325005924 No. Polisi:
D 1889 YBC
Mercedes Benz GLA 200
AMG LINE
Polis Asuransi Nomor 3 Oktober 2024 – PT Komet Bersama
51. 810.000.000,- Perseroan
62021324033755 3 Oktober 2025 Indonesia
No. Polisi:
D 1632 YCM
Mercedes Benz/ GLA/ 200
Polis Standar Asuransi AT (X156)
6 Maret 2025 – PT Asuransi Multi Artha
52. Kendaraan Bermotor Indonesia 535.000.000,- Perseroan
6 Maret 2026 Guna Tbk
Nomor: 62021325005899 No. Polisi:
D 1851 YBC
(*) polis dalam proses perpanjangan jangka waktu.
Catatan:
Kecuali terhadap kendaraan bermotor dengan nomor polisi D 1932 YTU yang tidak diasuransikan karena tahun/usia
kendaraan yang sudah tua/lama dan BP 2049 O yang tidak diasuransikan karena merupakan kendaraan bermotor roda
dua yang tahun/usianya sudah melebihi 3 tahun,seluruh harta kekayaan berupa kendaraan bermotor tersebut telah
diasuransikan dalam jumlah pertanggungan yang memadai untuk mengganti obyek yang diasuransikan atau menutup
risiko yang dipertanggungkan, dan sampai dengan Tanggal Pemeriksaan asuransi tersebut masih berlaku.
Persediaan Bahan Produksi
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki harta kekayaan berupa persediaan bahan dengan
rincian sebagai berikut:
1. Berdasarkan Laporan Penilaian Aset Nomor 00036/2.0095-04/PP/05/0090/1/III/2024 tanggal 28 Maret 2024 yang
dikeluarkan oleh Kantor Jasa Penilai Publik (KJPP) Ruky, Safrudin dan Rekan, nilai aset secara keseluruhan untuk bahan
baku dan barang jadi di pabrik milik Perseroan adalah sebesar Rp2.724.147.000.000,-.
2. Berdasarkan Laporan Penilaian Aset Nomor 00037/2.0095-04/PP/05/0090/1/III/2024 tanggal 28 Maret 2024 yang
dikeluarkan oleh Kantor Jasa Penilai Publik (KJPP) Ruky, Safrudin dan Rekan, nilai aset secara keseluruhan untuk barang
jadi di toko milik Perseroan adalah sebesar Rp99.680.000.000,-.
85
Page 87
Diagram Kepemilikan Perseroan dan Kelompok Usaha Perseroan
Sumber : Perseroan
86
Page 88
Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah melakukan pemenuhan atas Peraturan Presiden No. 13
tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan Dan
Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang Dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme (“Perpres No. 13/2018”)
sebagaimana termaktub dalam Surat Pernyataan Direksi Terkait Pemilik Manfaat nomor S-07/DIR-CORSEC/HA-OJK/I/2023
tertanggal 26 Januari 2023, yang telah disampaikan kepada Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian
Hukum dan Hak Asasi Manusia kembali melalui sistem online berdasarkan dokumen Informasi Penyampaian Data tanggal
25 April 2024, pemilik manfaat akhir (ultimate beneficial owner) dari Perseroan berdasarkan Pasal 4 ayat (1) huruf f Perpres
No. 13/2018 adalah Ferriyady Hartadinata.
Orang perseorangan yang menjadi pemilik manfaat akhir (ultimate beneficial owner) Perseroan sebagaimana termaktub
dalam Surat Pernyataan Direksi Terkait Pemilik Manfaat tanggal Surat Pernyataan Direksi Terkait Pemilik Manfaat nomor
S-07/DIR-CORSEC/HA-OJK/I/2023 tertanggal 26 Januari 2023 tersebut yaitu Ferriyady Hartadinata selaku Komisaris Utama
yang hanya semata-mata digunakan untuk keperluan pengisian informasi/data kepada Direktorat Jenderal Administrasi
Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia melalui sistem online.
87
Page 89
Struktur Organisasi
Sumber: Perseroan
88
Page 90
Pengurus Dan Pengawasan
Susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang saat ini menjabat adalah sebagaimana termaktub dalam
Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan Nomor 04 tanggal 24 April 2024, yang dibuat di
hadapan Dr. Anna Yulianti, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Bandung, yang telah: (i) diberitahukan, diterima dan dicatat
dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kemenkumham
sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan Nomor AHU-AH.01.09-
0203192 tanggal 16 Mei 2024 dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan nomor AHU-0094926.AH.01.11 tanggal 16 Mei
2024 (“Akta No. 04/2024”).
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Ferriyady Hartadinata
Komisaris : Fendy Wijaya
Komisaris Independen : Drs. Suprihadi Usman
Direksi
Direktur Utama : Sandra Sunanto
Direktur Keuangan dan Independen : Ong Deny
Direktur Produksi : Cuncun Muliawan
Direktur Bisnis dan Operasional : Yudho Jatmiko
Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan anggota Dewan Komisaris, Direksi dan
Pemegang Saham Pengendali. Direksi Perseroan menyatakan:
1. Bahwa tidak terdapat kepentingan lain yang bersifat material diluar kapasitasnya sebagai anggota Direksi terkait
Penawaran Umum ini.
2. Tidak terdapat hal-hal yang menghambat kemampuan anggota Direksi untuk melaksanakan tugas dan tanggung
jawabnya sebagai anggota Direksi demi kepentingan Perseroan.
3. Tidak terdapat perjanjian atau kesepakatan antara anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi dengan pemegang
saham utama Perseroan ataupun pihak lain berkaitan dengan penempatan atau penunjukan sebagai anggota Dewan
Komisaris dan anggota Direksi.
Tata Kelola Perusahaan
A. Dewan Komisaris
Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang diangkat oleh RUPS yang bertugas untuk melakukan pengawasan terhadap
pengurusan Perusahaan yang dilakukan Direksi serta memberi nasihat kepada Direksi meliputi, namun tidak terbatas pada,
rencana pengembangan Perusahaan, rencana kerja dan anggaran tahunan Perusahaan, pelaksanaan ketentuan Anggaran
Dasar dan keputusan RUPS dan peraturan perundangan yang berlaku. Dewan Komisaris akan selalu mematuhi Anggaran
Dasar dan peraturan perundangan yang berlaku serta dapat menggunakan saran profesional yang independen dan/ atau
dapat membentuk komite–komite, jika diperlukan, dalam melaksanakan tugasnya.
Kriteria Pada tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan
adalah sebagaimana tercantum dalam Akta No. 36 tanggal 13 Maret 2017, dibuat oleh Leolin Jayayanti, S.H.,M.Kn, Notaris
di Jakarta, yang telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Kemenkumham berdasarkan Surat No. AHU-
AH.01.03-0117782 tanggal 14 Maret 2017 dan telah didaftarkan dalam daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU-
0034610.AH.01.11 Tahun 2017 tanggal 14 Maret 2017 untuk jangka waktu 5 (lima) tahun ke depan yaitu sampai dengan
ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang diselenggarakan pada tahun 2022.
Uraian Pelaksanaan Tugas Dewan Komisaris
Dewan Komisaris melakukan pengawasan terhadap pengelolaan Perseroan melalui supervisi, pemberian nasihat dan
panduan kepada Direksi. Dalam kapasitasnya, Komisaris juga memantau dan mendukung tata kelola Perseroan yang baik
dan pemenuhan kewajiban dan komitmen tanggung jawab sosial (CSR).
Remunerasi Dewan Komisaris
Adapun nilai remunerasi yang dibayarkan kepada Dewan Komisaris per 30 September 2024 dan 30 September 2023
masing-masing sebesar Rp 9.259.119.364 dan Rp 7.379.034.580.
89
Page 91
Kebijakan dan prosedur penetapan remunerasi bagi Dewan Komisaris terdiri dari beberapa tahapan yang mencakup proses
penyusunan, analisis, pengajuan, dan penetapan. Penyusunan kebijakan dan usulan remunerasi yang dilaksanakan oleh
Komite Nominasi dan Remunerasi. Rekomendasi Komite Nominasi dan Remunerasi tersebut kemudian diteruskan pada
Dewan Komisaris untuk dibahas dan dianalisis lalu diajukan dalam RUPS.
Rapat Dewan Komisaris
Tingkat kehadiran rapat Dewan Komisaris per tanggal 28 Februari 2028 adalah sebagai berikut:
Rapat Dewan Komisaris
Nama Jabatan Jumlah Jumlah
%
Wajib Rapat Kehadiran
Ferriyady Hartadinata Komisaris Utama 7 7 100
Fendy Wijaya Komisaris 7 7 100
Drs. Suprihadi Usman Komisaris Independen 7 7 100
B. Direksi
Ketentuan dan Masa Jabatan Direksi
Para Anggota Direksi diangkat untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal yang ditetapkan oleh RUPS yang
mengangkatnya dan berakhir pada penutupan RUPS tahunan yang ke-5 (lima) setelah tanggal pengangkatannya, namun
dengan tidak mengurangi hak dari RUPS untuk sewaktu-waktu dapat memberhentikan para Anggota Direksi sebelum masa
jabatannya berakhir dengan menyebutkan alasannya. Setelah masa jabatannya berakhir, para Anggota Direksi dapat
diangkat kembali sesuai dengan keputusan RUPS. Tugas dan Tanggung Jawab Direksi Direksi memimpin, mengelola dan
mewakili Perseroan dalam setiap transaksi dan interaksinya dengan publik, termasuk didepan pengadilan hukum, untuk
memfasilitasi pencapaian visi, misi dan tujuan Perseroan. Direksi juga mewakili Perseroan dalam masyarakat dan
bertanggung jawab penuh dalam hal mengelola usaha Perseroan, mengkoordinasikan kegiatankegiatan Perseroan secara
efektif untuk memastikan pencapaian tujuan strategis Perseroan.
Remunerasi Direksi
Adapun nilai remunerasi yang dibayarkan kepada Direksi per 30 September 2024 dan 30 September 2023 masing-masing
sebesar Rp 9.259.119.364 dan Rp 7.379.034.580.
Rapat Direksi
Tingkat kehadiran rapat Direksi per tanggal 31 Desember 2024 adalah sebagai berikut:
Rapat Dewan Komisaris
Nama Jabatan Jumlah Jumlah
%
Wajib Rapat Kehadiran
Sandra Sunanto Direktur Utama 14 14 100
Ong Deny Direktur Keuangan 14 14 100
Cuncun Muliawan Direktur Produksi 14 14 100
Direktur Bisnis dan
Yudho Jatmiko 14 14 100
Operasional
Program Pelatihan Dalam Rangka Meningkatkan Kompetensi Direksi
Sampai pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan Perseroan tidak memiliki program pelatihan dan pengembangan
kompetensi Direksi.
Sekretaris perusahaan
Nama Sekretaris Perusahaan : Ong Deny
Alamat : Jl. Kopo Sayati No. 165, Kabupaten Bandung, Jawa Barat
No. Telp. : +62 22 540 2326
Email : corsec@hartadinataabadi.co.id
90
Page 92
Riwayat Hidup
Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 50 tahun. Menjabat sebagai Direktur Keuangan Perseroan sejak tahun 2017.
Beliau menjabat sebagai Komisaris PT Gadai Jaya Raya Mulia (2021-sekarang), Direktur PT Gadai Hartadinata Terang Sejati
(2021-sekarang), General Manager Finance Perseroan (2016), General Manager Business Development PT Lembang Permata
Recreation Estate (2016), Kepala Keuangan Dwimukti Group (2014-2015), Kepala Finance dan Akunting PT Kertas Nusantara
(2011-2013) dan Senior Manager Corporate Finance PT Plaza Indonesia Realty, Tbk (1995-2011).
Lulus dengan gelar Sarjana Akuntansi dari Xavier University, Cagayan de Oro City, Filipina (1995).
Tugas dan Tanggung Jawab
Tugas dan tanggung jawab Sekretaris Perusahaan sesuai Peraturan Otoritas Jasa Keuangan nomor 35 POJK.04/2014
tentang Sekretaris Perusahaan sebagai berikut:
1. Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan-peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang
Pasar Modal;
2. Memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan untuk mematuhi ketentuan peraturan
perundang-undangan di bidang Pasar Modal;
3. Membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang meliputi:
a. Keterbukaan informasi kepada masyarakat, termasuk ketersediaan informasi pada Situs Web Perseroan atau
Perusahaan Publik;
b. Penyampaian laporan kepada Otoritas Jasa Keuangan tepat waktu;
c. Penyelenggaraan dan dokumentasi Rapat Umum Pemegang Saham;
d. Penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi dan/ atau Dewan Komisaris;
e. Pelaksanaan program orientasi terhadap Perusahaan bagi Direksi dan/ atau Dewan Komisaris.
4. Sebagai penghubung antara Perseroan dengan pemegang saham Perseroan, Otoritas Jasa Keuangan, dan pemangku
kepentingan lainnya.
Program pelatihan Sekretaris Perusahaan
No. Pelatihan/Pengembangan Tanggal Hari Penyelenggara
Sosialisasi Peraturan Nomor I-L, Peraturan Nomor I- BEI
1. 26 Juni 2023 1
X, dan Peraturan Nomor II-X
Undangan Sosialisasi Perubahan Peraturan Nomor
I-V tentang Ketentuan Khusus Pencatatan Saham
BEI
2. dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham yang 3 Agustus 2023 1
Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat di Papan
Akselerasi
Compliance Refreshment Pemenuhan Kewajiban BEI, OJK & Komite Nasional
3. 22 Agustus 2023 1
oleh Perusahaan Tercatat Kebijakan Governance (KNKG)
OJK dan Kementerian Keuangan
Sosialisasi Dampak Perubahan Format NPWP 16 20 September 2023
4. 1 Republik Indonesia Direktorat
Digit dan NITKU 22 Digit kepada ILAP
Jenderal Pajak
Sosialisasi penyampaian informasi pada Form E088
OJK
5. Informasi DES melalui sistem pelaporan elektronik 19 Oktober 2023 1
(SPEIDXNet).
Ketentuan Bursa terkait Free Float BEI
6. 6 Oktober 2023 1
Risk & Governance Summit 2023,Sustainable
7. Governance : Digital Transformation as a game 30 November 2023 1 OJK
changer ethical culture as a value keeper
91
Page 93
No. Pelatihan/Pengembangan Tanggal Hari Penyelenggara
Webinar Series III: Peran Pelaku Usaha dan Aspek
8. Hukum dalam Pengembangan Proyek Karbon di 26 September 2024 1 BEI
Indonesia
Sosialisasi Peraturan I-K tentang Pencatatan Efek
9. 08 November 2024 1 BEI
Beragun Aset Berbentuk Kontrak Investasi Kolektif
Sosialisasi SPE-IDXnet terkait penyesuaian pada
10. 13 Desember 2024 1 BEI
form AP/KAP, Waran terstruktur, dan ESG Reporting
C. Komite Audit
Untuk memenuhi ketentuan dalam POJK No. 55/2015, Perseroan telah membentuk Komite Audit berdasarkan Surat
Keputusan Dewan Komisaris tanggal 14 Maret 2017 dan diperbaharui melalui Surat Keputusan Dewan Komisaris Perseroan
tentang Pengangkatan Komite Audit tertanggal 24 Juni 2022. Susunan anggota Komite Audit Perseroan berdasarkan Surat
Keputusan Dewan Komisaris Perseroan tentang Pengangkatan Komite Audit tertanggal 24 Juni 2022 adalah sebagai
berikut:
Ketua : Drs. Suprihadi Usman
Anggota : Catharina Tan Lian Soei
Anggota : Asdi Aulia
Komite Audit telah memiliki Piagam Komite Audit sebagai panduan pelaksanaan tugas Komite Audit yang telah mengacu
dan sesuai dengan POJK No. 55, dimana piagam ini disahkan oleh Dewan Komisaris Perseroan tanggal 24 Juni 2022
dengan menandatangani Piagam Komite Audit tersebut. Masa tugas anggota Komite Audit adalah tidak lebih lama dari
masa jabatan Dewan Komisaris sebagaimana diatur dalam anggaran dasar dan dapat dipilih kembali hanya untuk masa 1
(satu) periode berikutnya.
Adapun tugas dan tanggung jawab Komite Audit sesuai dengan Piagam Komite Audit yang telah disusun dan ditetapkan
dengan Keputusan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut:
1. Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan Perusahaan kepada publik dan/atau pihak
otoritas antara lain laporan keuangan, proyeksi, dan laporan lainnya terkait dengan informasi keuangan Perusahaan;
2. Melakukan penelaahan atas ketaatan terhadap peraturan perundang-undangan yang berhubungan dengan kegiatan
Perusahaan;
3. Memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan pendapat antara manajemen dan Akuntan atas jasa
yang diberikannya;
4. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penunjukan Akuntan yang didasarkan pada
independensi, ruang lingkup penugasan, dan imbalan jasa;
5. Melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal dan mengawasi pelaksanaan tindak lanjut
oleh Direksi atas temuan auditor internal;
6. Menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait dengan adanya potensi benturan kepentingan yang
terjadi di Perseroan.
D. Komite Nominasi dan Remunerasi
Landasan Hukum
Perseroan telah membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi sesuai yang dipersyaratkan dalam POJK No. 34 sesuai
dengan Surat Keputusan Dewan Komisaris tentang Pengangkatan Komite Nominasi dan Remunerasi pada tanggal 24 Juni
2022
Nama dan Riwayat Hidup Anggota
Ketua : Drs. Suprihadi Usman
Anggota : Fendy Wijaya
Anggota : Timotius Adi Tan, Tjhin
92
Page 94
Tugas dan Tanggung jawab
Dalam menjalankan fungsinya, Komite Nominasi dan Remunerasi memiliki tugas dan tanggung jawab sebagai berikut:
1. Terkait dengan fungsi Nominasi:
a. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai:
• Komposisi jabatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;
• Kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dalam proses Nominasi; dan
• Kebijakan evaluasi kinerja bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;
b. Membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;
c. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai program pengembangan pengetahuan anggota
Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;
d. Memberikan usulan calon yang memenuhi syarat sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris
kepada Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS.
2. Terkait dengan fungsi Remunerasi:
a. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai:
• Struktur Remunerasi;
• Kebijakan atas Remunerasi; dan
• Besaran atas Remunerasi.
b. Membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja dengan kesesuaian Remunerasi yang diterima masing-
masing anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris.
Kebijakan Nominasi dan Remunerasi
Butir-Butir dalam Pedoman Kerja Komite Nominasi dan Remunerasi adalah sebagai berikut:
• Melakukan penelaahan atas struktur organisasi Perseroan;
• Memberikan usulan rekomendasi remunerasi dan tantiem Direksi dan Dewan Komisaris;
• Memberikan rekomendasi atas pelaksanaan sistem manajemen di lingkungan Perseroan;
• Memberikan rekomendasi atas aksi korporasi yang dilakukan Perseroan.
E. Sistem Pengendali Internal
Direksi Perseroan harus menetapkan sistem Pengendalian Internal yang efektif untuk mengamankan investasi dan aset
Perusahaan. Sistem Pengendalian Internal mencakup hal-hal sebagai berikut:
1. Lingkungan pengendalian internal dalam Perseroan yang disiplin dan terstruktur, yang terdiri dari:
• Integritas, nilai etika dan kompetensi pegawai;
• Filosofi dan gaya manajemen;
• Cara yang ditempuh manajemen dalam melaksanakan kewenangan dan tanggung jawab;
• Pengorganisasian dan pengembangan sumber daya manusia dan;
• Perhatian dan arahan yang dilakukan oleh Direksi.
2. Pengkajian dan pengelolaan risiko usaha yaitu suatu proses untuk mengidentifikasi, menganalisis, menilai dan
mengelola risiko usaha yang relevan.
3. Aktivitas pengendalian yaitu tindakan-tindakan yang dilakukan dalam suatu proses pengendalian terhadap kegiatan
Perseroan pada setiap tingkat dan unit dalam struktur organisasi perusahaan, antara lain mengenai kewenangan,
otorisasi, verifikasi, rekonsiliasi. Penilaian atas prestasi kerja, pembagian tugas dan keamanan terhadap aset
Perusahaan.
4. Sistem informasi dan komunikasi yaitu suatu proses penyajian laporan mengenai kegiatan operasional, finansial. dan
ketaatan atas ketentuan dan peraturan yang berlaku pada Perusahaan.
5. Monitoring yaitu proses penilaian terhadap kualitas sistem pengendalian internal termasuk fungsi internal audit pada
setiap tingkat dan unit struktur organisasi Perusahaan sehingga dapat dilaksanakan secara optimal, dengan ketentuan
bahwa penyimpangan yang terjadi dilaporkan kepada Direksi dan tembusannya disampaikan kepada Komite Audit.
Sistem pengendalian internal merupakan bagian dari usaha Perusahaan untuk penerapan tata kelola Perusahaan yang baik.
Perusahaan menerjemahkan pengendalian internal dalam prosedur dan kebijakan yang jelas sehingga dinilai cukup efektif
untuk mengontrol dan meminimalkan risiko yang ada dalam pengendalian keuangan dan operasional Perusahaan.
93
Page 95
F. Unit Audit Internal
Landasan Hukum
Perseoran telah membentuk Piagam Audit Internal (Audit Internal Charter) yang memuat visi, misi, tujuan, struktur unit dan
kedudukan, ruang lingkup, tugas dan tanggung jawab, kode etik, dan persyaratan dari audit internal dan telah
mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris dan kemudian telah ditetapkan oleh Direksi Perseroan pada tanggal 14
Oktober 2023.
Sesuai dengan POJK No. 56 dan berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan tanggal 14 Oktober 2023 mengenai
pembentukan dan pengangkatan Unit Audit Internal, Perseroan telah mengangkat Unit Audit Internal dengan susunan
sebagai berikut:
Nama dan Riwayat Hidup
Ketua : Didiet Pujiyanto
Anggota : Arief Al Maulid
: Bekti Anugrah
: Asep Haerul Anam
: Muhammad Iqbal
: Indha Permatasari
: Asrul Anwar
Tugas dan Tanggung jawab
Tugas dan tanggung jawab Audit Internal adalah sebagai berikut:
1. Menyusun dan melaksanakan rencana audit internal tahunan;
2. Menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian internal dan sistem manajemen risiko sesuai dengan kebijakan
Perusahaan;
3. Melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektivitas di bidang keuangan, akuntansi, operasional, SDM,
pemasaran, teknologi informasi dan kegiatan lainnya;
4. Memberikan saran perbaikan dan informasi yang objektif tentang kegiatan yang diperiksa pada semua tingkat
manajemen;
5. Membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada Direktur Utama dan Dewan Komisaris;
Serikat Pekerja
Perseroan tidak memiliki serikat pekerja, sehingga semua hubungan ketenagakerjaan dan komunikasi antara manajemen
dan karyawan dijalankan secara langsung dan tanpa perantara.
Sarana Pendidikan dan Pelatihan
Pelatihan kepada karyawan disesuaikan dengan keahlian yang dibutuhkan dandilakukan secara teratur minimal 20 (dua
puluh) jam per tahun. Pengaturan pegawai yang mengikuti pelatihan dilakukan oleh masing-masing unit.
Supervisor bertanggung jawab untuk memastikan seluruh staf di unitnya mengikuti program pelatihan sesuai jadwal yang
ditentukan dan bertanggung jawab untuk melakukan evaluasi pelatihan di unitnya.
Sarana Kesejahteraan
Perseroan dan Perusahaan Anak yakin bahwa dengan memberikan perhatian yang cukup pada kesejahteraan karyawan
dapat menjaga loyalitas dan dedikasi karyawan. Hal ini merupakan bentuk apresiasi Perseroan dan Perusahaan Anak
terhadap kerja keras karyawan. Sebagai salah satu upaya dalam memberikan kesejahteraan dan melindungi keselamatan
karyawan serta memberikan jaminan kepastian bagi karyawan, Perseroan dan Perusahaan Anak menyediakan sejumlah
fasilitas dan program kesejahteraan, berupa asuransi kesehatan, transportasi, akomodasi dan konsumsi di lokasi produksi,
fasilitas olahraga, fasilitas kesehatan (klinik), sistem roster kerja karyawan dan fasilitas peribadatan.
Perseroan juga telah memenuhi peraturan di bidang ketenagakerjaan, antara lain pemberian standar gaji memenuhi
ketentuan upah minimum kota/kabupaten, pembayaran gaji dan THR tepat waktu, program BPJS untuk seluruh karyawan
baik kesehatan maupun ketenagakerjaan, hak-hak cuti karyawan telah diatur di dalam Peraturan Perseroan.
94
Page 96
Keterangan Tentang Perusahaan Anak dan/atau Perusahaan Asosiasi
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki harta kekayaan berupa penyertaan saham pada:
1. PT Gemilang Hartadinata Abadi sebanyak 396.000 (tiga ratus sembilan puluh enam ribu) saham atau dengan nilai
nominal Rp 396.000.000.000.- (tiga ratus sembilan puluh enam miliar rupiah) sebesar 99% (sembilan puluh sembilan
persen) dari seluruh modal ditempatkan dan disetor PT Aurum Digital Internusa;
2. PT Emas Murni Abadi sebanyak sebanyak 1.980 (seribu sembilan ratus delapan puluh) saham atau dengan nilai nominal
Rp 1.980.000.000,- (satu miliar sembilan ratus delapan puluh ribu rupiah) atau sebesar 99% (sembilan puluh sembilan
persen) dari seluruh modal ditempatkan dan disetor PT Emas Murni Abadi;
3. PT Emas Karya Abadi sebanyak 198.000 (seratus sembilan puluh delapan ribu) saham atau dengan nilai nominal Rp
198.000.000.000,- (seratus sembilan puluh delapan miliar rupiah) atau sebesar 99% (sembilan puluh sembilan persen)
dari seluruh modal ditempatkan dan disetor PT Emas Karya Abadi.
Berikut adalah tabel berisi keterangan dan informasi kontribusi aset, liabilitas atau laba (rugi) sebelum pajak Perusahaan
Anak terhadap Perseroan:
Kontribusi
Terhadap Perseroan (%)
Kegiatan Usaha
Presentase Tahun Tahun Laba
Nama Yang
Kepemilikan Penyertaan Operasional (rugi)
Dijalankan Aset Liabilitas
sebelum
pajak
Perdagangan
Eceran Bukan di
PT Emas Karya Toko, Kios, Kaki
99% 2019 2019 0,33 0,16 (0,01)
Abadi Lima, dan Los
Pasar Lainnya
YTDL
PT Gemilang
Perusahaan
Hartadinata 99% 2020 2020 9,66 3,00 1,18
Holding
Abadi
PT Emas Murni Pemurnian
99% 2022 2023 0,43 0,06 2,91
Abadi Logam Mulia
Gadai
PT Gadai konvensional
Cahaya Dana dan Unit Usaha 99% 2020 2019 1,40 2,08 (2,09)
Abadi Syariah
Pergadaian
PT Gadai
Cahaya Terang Gadai 99% 2020 2021 1,74 2,12 2,20
Abadi
Gadai
PT Gadai konvensional
Terang Abadi dan Unit Usaha 99% 2020 2020 3,96 4,28 4,08
Mulia Syariah
Pergadaian
PT Gadai
Cahaya Abadi Gadai 99% 2020 2021 0,24 0,22 0,25
Mulai
PT Gadai
Hartadinata Gadai 99% 2021 2021 0,90 - 0,20
Terang Sejati
PT Gadai Jaya
Gadai 99% 2021 2023 0,08 0,10 (0,18)
Raya Mulia
95
Page 97
Adapun terkait kontribusi pendapatan Perusahaan Anak terhadap Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2022 melalui PT Gemilang Hartadinata Abadi yaitu sebesar 1,07% (satu koma nol tujuh persen) sedangkan untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar 0,51% (nol koma lima satu persen). Selain itu, PT Emas Murni
Abadi memiliki kontribusi pendapatan terhadap Perseroan sebesar 0,01% (nol koma nol satu persen) untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2023.
Perkara Hukum Yang Dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Dewan Komisaris Dan Direksi Perseroan dan
Perusahaan Anak
Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan dan didukung oleh surat pernyataan tanggal 10 April 2025 bahwa
sehubungan dengan kemungkinan keterlibatan Perseroan dan Perusahaan Anak dalam Perkara Pidana termasuk Hak Cipta,
Paten, Merek, Perkara Perpajakan, Perkara Tata Usaha Negara dan Perkara Perdata serta Kepailitan dan Penundaan
Kewajiban Pembayaran Utang dan perkara-perkara lain yang ditangani oleh Badan Peradilan lainnya ataupun terlibat dalam
sengketa atau perselisihan yang ditangani oleh Badan Arbitrase dan Pengadilan Hubungan Industrial, Direksi Perseroan
telah memberikan pernyataan sehubungan dengan keterlibatan Perseroan dan Perusahaan Anak dalam perkara
sebagaimana dimaksud dalam surat pernyataan sebagai berikut:
1. Perseroan tidak sedang menghadapi somasi atau klaim, tidak terlibat baik dalam suatu sengketa atau perkara perdata,
pidana, tata usaha negara, perburuhan/ketenagakerjaan, perpajakan maupun perkara arbitrase di hadapan
pengadilan/badan arbitrase yang berwenang dan/atau instansi yang berwenang lainnya di Indonesia ataupun di luar
pengadilan.
2. Tidak ada permohonan kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang yang diajukan terhadap/oleh
Perseroan di pengadilan niaga pada pengadilan negeri yang berwenang di Indonesia; dan
3. Perseroan tidak berada dalam keadaan lalai membayar atau melaksanakan suatu kewajiban pembayaran sehubungan
dengan penerimaan pinjaman uang dan/atau fasilitas keuangan dan/atau pemberian jaminan dan juga tidak terdapat
atau berlangsung suatu pelanggaran/kelalaian atas suatu perjanjian dimana Perseroan merupakan salah satu pihak
di dalamnya dan tidak ada suatu peristiwa atau keadaan yang karena lewatnya waktu atau karena pemberitahuan
merupakan suatu hal yang dapat dianggap sebagai pelanggaran/kelalaian Perseroan terhadap pihak manapun.
Sehubungan dengan kemungkinan keterlibatan anggota Direksi dan anggota Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak
dalam Perkara Pidana termasuk Hak Cipta, Paten, Merek, Perkara Perpajakan, Perkara Tata Usaha Negara dan Perkara
Perdata serta Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang dan perkara-perkara lain yang ditangani oleh Badan
Peradilan lainnya ataupun terlibat dalam sengketa atau perselisihan yang ditangani oleh Badan Arbitrase dan Pengadilan
Hubungan Industrial, masing-masing anggota Direksi dan anggota Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak telah
memberikan pernyataan sehubungan dengan keterlibatan dalam perkara sebagaimana dimaksud dalam surat pernyataan
tanggal 10 April 2025 sebagai berikut:
1. Tidak terlibat baik dalam perkara perdata, pidana, tata usaha negara, ketenagakerjaan, perpajakan maupun perkara
arbitrase di hadapan pengadilan/badan arbitrase yang berwenang dan/atau instansi yang berwenang lainnya di
Indonesia;
2. Tidak ada permohonan kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang yang diajukan terhadap/oleh saya
di pengadilan niaga pada pengadilan negeri yang berwenang di Indonesia; dan
3. Tidak terlibat dalam sengketa hukum/perselisihan lain di luar pengadilan.
96
Page 98
Kegiatan Usaha Perseroan
Umum
Perseroan bergerak pada bidang produksi, perdagangan dan distributor beragam varian perhiasan emas dan emas
batangan di Indonesia yang berdiri pada tahun 2004 dan berdomisili di Kabupaten Bandung, namun usaha Perseroan ini
sudah dirintis semenjak tahun 1989 dimulai dengan usaha penjualan perhiasan emas, dan telah memulai produksi
perhiasan emas di tahun 1995. Berdasarkan data dari World Gold Council tahun 2024, permintaan perhiasan emas dan
emas batangan di Indonesia mencapai 47,3 (empat puluh tujuh koma tiga) ton (sumber: World Gold Council,
https://www.gold.org/), jika dibandingkan dengan data penjualan Perseroan hingga akhir tahun 2024 tercatat sebesar
15,11 (lima belas koma sebelas) ton emas murni, yang merepresentasikan pangsa pasar sekitar 28,2% (dua puluh koma
dua persen) di Indonesia. Pencapaian ini menunjukkan pertumbuhan signifikan dibandingkan tahun-tahun sebelumnya,
terutama di segmen emas batangan yang meningkat tajam dari pasar pasar 15,64% (lima belas koma enam empat persen)
pada 2022 menjadi 40,61% (empat puluh koma enam satu persen) pada 2024. Sementara itu, pangsa pasar perhiasan
cenderung stabil di kisaran 14% (empat belas persen) hingga 15% (lima belas persen) (sumber: data internal Perseroan).
Perseroan berhasil memanfaatkan tren pergeseran preferensi konsumen dari perhiasan ke emas batangan, terutama sejak
pandemi dan memperkuat posisinya sebagai salah satu pemain utama dalam industri perhiasan emas Indonesia.
Sebagai salah satu pelaku industri yang memiliki keunggulan rantai bisnis yang terintegrasi dari midstream hingga
downstream melalui pabrik manufaktur perhiasan emas dan emas batangan hingga saluran distribusi gerai ritel dan online.
Hal tersebut memberikan jaminan pasar bagi Perseroan dalam menyalurkan produk-produk perhiasannya. Perseroan
memiliki visi untuk menjadi yang terdepan dalam hal kualitas dan desain serta pelayanan yang mengutamakan
kesempurnaan bagi kebaikan. Misi-misi Perseroan yaitu menjadi perusahaan perhiasan emas terdepan di Indonesia yang
menawarkan produk perhiasan berkualitas dengan pelayanan optimal bagi kepuasan para pelanggannya dan memberikan
kontribusi bagi masyarakat melalui profesionalisme dan kepedulian terhadap lingkungan.
Perseroan memiliki 4 (empat) pabrik yang memproduksi beragam produk perhiasan emas seperti kalung, cincin, liontin,
anting, gelang dengan berbagai kadar dan emas batangan. Kapasitas produksi maksimum adalah sebesar 30 (tiga puluh)
ton perhiasan per tahun. Perseroan juga memiliki 1 (satu) pabrik pemurnian emas yang didirikan pada tahun 2022 dengan
kapasitas mencapai 9 (sembilan) ton per tahun pada 2023. Hingga akhir tahun 2024, volume produksi Perseroan mencapai
19,19 (sembilan belas koma satu sembilan) ton dengan tingkat utilisasi sebesar 45,69% (empat puluh lima koma enam
sembilan persen) dari total kapasitas produksi sebesar 42 (empat puluh dua) ton dan ditargetkan naik menjadi 48 (empat
puluh delapan) ton pada tahun 2025.
Perseroan menyalurkan produk-produknya ke berbagai distributor, wholesaler dan ritel (toko emas) di berbagai wilayah di
Indonesia. Sejak berdiri hingga sekarang, Perseroan telah menjalin relasi dengan lebih dari 80 (delapan puluh) grosir dan
900 (sembilan ratus) toko emas di seluruh Indonesia. Perseroan juga memiliki saluran distribusi internal yaitu 89 (delapan
puluh sembilan) toko perhiasan emas ritel Hartadinata Abadi Store yang tersebar di seluruh Indonesia.
Produksi aktual dan penjualan ditargetkan dapat meningkat signifikan seiring dengan masuknya dana Obligasi yang
dipergunakan untuk modal kerja Perseroan. Keberhasilan Perseroan dalam perjalanannya tidak lepas dari peran
manajemen dan karyawan Perseroan yang berpengalaman yang memiliki komitmen untuk bersikap profesional, terpercaya
dan memberikan pelayanan yang berkualitas. Karyawan Perseroan dalam menjalankan etos kerja tinggi berpegang pada
nilai nilai inti Perseroan yaitu profesionalisme manajemen, inovasi yang diwujudkan dalam seluruh kegiatan operasional
dan manajemen Perseroan, kepedulian terhadap lingkungan dan kebersamaan.
97
Page 99
Manufaktur dan Pemurnian
Pengadaan Bahan Baku
Adapun dalam hal cara memperoleh pasokan bahan baku berasal dari 3 (tiga) sumber utama yaitu:
1. Grosir atau rekanan toko dimana Perseroan membeli bahan baku emas berbentuk scrap dan juga emas batangan;
2. Tambang emas lokal berizin dalam bentuk bullion dan granule kadar 99,99% (sembilan puluh sembilan koma sembilan
sembilan persen) yang telah dimurnikan melalui PT Emas Murni Abadi.
Pembelian bahan baku dari tambang berizin diawali dengan KYC yang dilakukan internal dimana pihak tambang
harus memberikan dokumen utama yaitu izin tambang yang terdaftar di Minerba One Data Indonesia (MODI),
Direktorat Jenderal Mineral dan Batubara (Minerba) dan RKAB tahun berjalan yang telah disetujui oleh Minerba. Untuk
produk emas batangan bersertifikasi LBMA, kami dapatkan dari tambang berizin yang melakukan pemurnian di
fasilitas refinery PT Antam Tbk (ANTM).
3. Impor bahan baku dalam bentuk cast bar dengan kadar 99,99% (sembilan puluh sembilan koma sembilan sembilan
persen) bersertifikasi LBMA.
Proses Produksi
Perseroan menjalankan kegiatan bisnis memproduksi beragam varian perhiasan emas terdiri dari cincin, gelang, giwang,
anting dan kalung yang dipadupadankan dengan batu mulia dan/atau berlian.
Perseroan melakukan pembelian bahan baku dari para pemasok dan juga berasal dari perhiasan rusak (scrap) yang
dibayarkan para pelanggan pada Perseroan. Bahan baku tersebut kemudian dipasok ke 4 (empat) pabrik milik Perseroan
dan menghasilkan berbagai lini produk perhiasan seperti gelang, kalung, cincin, liontin dan giwang dengan berbagai kadar.
Produk perhiasan kemudian didistribusikan kepada pelanggan wholesaler, ritel, dan end user melalui gerai Perseroan
No Aktivitas Keterangan
1 R&D Design Tim R&D melakukaan riset pasar dan membuat model perhiasan yang sesuai
dengan tren dan permintaan
2 Design Approval Beberapa model dipilih untuk diproduksi
3 Molding Setelah design di setujui, dibuatkanlah cetakan karet sesuai dengan design
tersebut
98
Page 100
4 Waxing Dari cetakan karet, dibuat model lilin yang dibentuk menjadi pohon lilin yang
dipersiapkan untuk produksi perhiasan emas massal
5 Casting Cetakan lilin yang telah disiapkan dibalut dengan gypsum dan kemudian
dipanaskan agar lilin meleleh sehingga menciptakan rongga dalam gypsum
yang kemudian diisi oleh leburan emas.
6 Finishing Perhiasan emas yang telah dicetak diperhalus oleh operator
7 Locking Gems Pemasangan batu zircon bisa dengan cara manual atau dengan stone casting
pada tahap waxing
8 Polishing Perhiasan emas hasil produksi lebih diperhalus lagi agar lebih berkilau
9 Plating Picking & QC Perhiasan emas hasil produksi di beri variasi dan pewarna emas (krum) sesuai
dengan yang diinginkan (kuning, merah, putih) dan dilakukan pengecekan oleh
tim QC
10 End Products Setelah mendapatkan hasil yang diinginkan perhiasan emas dikemas dan siap
untuk di distribusikan
*Administrasi: Setiap proses produksi dicatat dan dicek dengan teliti oleh bagian administrasi
Proses Produksi Emas Batangan
Perseroan memproduksi emas batangan dengan brand EMASKU dimana bahan baku berasal dari emas dari tambang
berizin yang telah dimurnikan. Produk emas batangan kemudian didistribusikan kepada pelanggan wholesaler, ritel, dan
end user melalui gerai Perseroan.
No Aktivitas Keterangan
1 Raw Material Procurement Pembelian bahan baku berasal dari 3 (tiga) sumber utama yaitu : 1) Grosir atau
rekanan toko dimana Perseroan membeli bahan baku emas berbentuk scrap dan
juga emas batangan; 2) Tambang emas lokal berizin berbentuk dore dengan
kadar emas di bawah 20% (dua puluh persen) dan granule serta bullion dengan
kadar 99,99% (sembilan puluh sembilan koma sembilan sembilan persen); 3)
Impor bahan baku dalam bentuk cast bar dengan kadar 99,99% (sembilan puluh
sembilan koma sembilan sembilan persen) bersertifikasi LBMA.
2 Melting Peleburan bahan baku untuk dibentuk
3 Rolling Emas dibentuk dan digiling sesuai dengan ukuran yang diinginkan
4 Weight Adjusting Emas ditimbang dan disesuaikan untuk mendapatkan berat yang sesuai dan
akurat
5 Profiling Emas dicetak dan diberikan nomor seri sesuai dengan ukuran dan berat
6 Packaging Emas yang telah selesai di cetak diberi kemasan yang sudah disiapkan
99
Page 101
7 Activation Admin mencetak label, aktivasi qr code yang ada pada kemasan emas batangan
dan wrapping
8 Stored to Headquarter Produk dikirim ke pusat untuk distribusi
*Administrasi: Setiap proses produksi di x-ray, ditimbang, dicatat, dan di cek dengan teliti oleh bagian administrasi
Proses Pemurnian Emas
Perseroan juga memiliki jasa pemurnian emas dari tambang yang berizin, dimana tambang akan mengirimkan dore atau
emas dengan kadar dibawah 20% (dua puluh persen) untuk dimurnikan. Hasil emas yang sudah dimurnikan oleh pabrik
pemurnian Perseroan dapat berbentuk granule maupun batangan, sebagian dibeli oleh perseroan dari tambang untuk
bahan baku perhiasan maupun emas batangan.
No Aktivitas Keterangan
1 Raw Material Procurement Bahan baku yang digunakan ialah dore /cukim
2 Smelting Proses peleburan bahan baku
3 Gold Content Analysis Pengecekan kadar bahan baku dengan menggunakan metode analisis fire assay
(FA)
4 Refining Pemurnian dilakukan dengan metode aqua regia dan metode elektrolisis
5 Profiling Emas melalui proses percetakan, profiling, dan numbering untuk produk gold bar.
6 Quality Control Dilakukan analisis kadar 99,99% dengan metode AAS (Atomic Absorption
Spectrophotometry) dan pengecekan fisik produk
7 Packaging & Certification Pengemasan produk gold bar 99,99% serta pemberian sertifikat dan hologram
oleh assayer EAI.
Fasilitas Produksi :
100
Page 102
Pabrik
Perseroan memiliki 4 (empat) pabrik yang memproduksi beragam produk perhiasan emas seperti kalung, cincin, liontin,
anting dan gelang dengan berbagai kadar. Kapasitas produksi maksimum adalah sebesar 30 (tiga puluh) ton perhiasan per
tahun. Perseroan juga memiliki 1 (satu) pabrik pemurnian emas yang didirikan pada tahun 2022 dengan kapasitas mencapai
9 (sembilan) ton per tahun. Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, produksi aktual Perseroan belum mencapai
kapasitas produksi maksimum tersebut.
Mesin
Untuk menunjang kegiatan manufaktur perhiasan emas, emas batangan dan pemurnian emas, Perseroan memiliki
sejumlah mesin seperti mesin casting, mesin hammering, mesin kalung, mesin patri, mesin electroplating, mesin desain,
mesin poles, mesin waxing, konverter, mesin kilobar, tungku induksi, oven, Mesin roll, Mesin Hidrolik, Mesin Vibrator, Mesin
Ultrasonic, Mesin Hyt Steamer, Mesin Heat Shrink packaging dan lain - lain.
Keterangan tentang Produk Perseroan
Produk yang ditawarkan oleh Perseroan merupakan lini produk perhiasan emas yang meliputi kadar 30% (tiga puluh
persen), 37,5% (tiga puluh tujuh koma lima persen), 70% (tujuh puluh persen) dan 75% (tujuh puluh lima persen) serta
logam mulia. Variasi dalam setiap lini produk perhiasan emas dipadukan dengan logam mulia, batu mulia, dan/atau berlian
yang terdiri dari kalung, cincin, gelang, giwang, liontin dan produk yang dapat dirancang sendiri (kustomisasi). Produk-
produk perhiasan milik Perseroan berciri khusus dengan adanya cap logo mahkota yang menandakan produk milik
Perseroan. Perseroan menghasilkan produk perhiasan yang tidak hanya sesuai dengan selera pasar, tetapi juga dengan
daya beli konsumen.
Produk Perseroan yang ditawarkan ke pasar tidak hanya produk perhiasan emas dengan kadar tua, tetapi juga produk
perhiasan emas dengan kadar muda. Produk Perhiasan yang dijual oleh Perseroan menggunakan kode 6k, 8k, 16k, dan
17k. Kode 8k artinya 30% (tiga puluh persen) emas murni, dalam produksinya emas terdiri dari 30% (tiga puluh persen)
emas murni dan 70% (tujuh puluh persen) logam lainnya. Sedangkan, harga jualnya dapat berbeda-beda misalnya emas
300 (tiga ratus) dijual dengan harga 34% (tiga puluh empat persen), tambahan 4% (empat persen) merupakan keuntungan
bagi Perseroan. Pembayaran dari para pelanggan (wholesaler dan ritel) atas produk Perseroan mengacu pada harga pasar
emas saat pembayaran dilakukan.
Perseroan menjalankan usaha di bidang industri perhiasan,aksesoris, dan logam mulia. Selain itu, Perseroan juga
menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan serta menyediakan jasa ditawarkan: konsultasi di bidang desain
perhiasan dan aksesoris, serta kegiatan usaha terkait. Berikut beberapa brand produk yang ditawarkan perusahaan di
market :
101
Page 103
● Perhiasan emas Ardore® merupakan produk rebranding perhiasan emas milik Perseroan sebelumnya. Selama lebih
dari 20 (dua puluh) tahun bertumbuh, membawa banyak inovasi terhadap perseroan untuk selalu bertumbuh menjadi
pilihan masyarakat Indonesia. Ardore® didirikan sebagai brand perhiasan yang diharapkan dapat mengapresiasi semua
keindahan yang ada melalui desainnya yang modern, sehingga saat ini koleksi perhiasan Ardore® memiliki rangkaian
produk yang luas ditujukan baik untuk anak kecil, anak muda, orang tua, dan juga pria. Variasi produk terdiri dari tipe
produk seperti kalung, gelang, liontin, cincin, wedding ring, anting, dan aksesoris lainnya untuk menunjang penampilan
sehari-hari dan momen lainnya. Produk Ardore® menawarkan perhiasan dari berbagai macam kadar meliputi kadar
6k,8k, 16k, dan 17k. Produk Ardore®️ memiliki ciri cap logo Mahkota dan juga huruf “A” yang identik dengan logo
Ardore®.
● Emas batangan Emasku® merupakan brand emas batangan terbaru dari perseroan yang memiliki varian gramasi
lebih besar, yaitu 125 gr, 150 gr, 175 gr, 250 gr, 500 gr, dan 1kg dengan kualitas bahan yang terjamin dan proses
pembuatan yang terbaik di kelasnya. Produk Emasku dihasilkan melalui proses produksi sesuai dengan Internasional
Standar Organisation (ISO) :
○ ISO 90001 (Sistem Management MUTU)
○ ISO 14001 (Sistem Management Lingkungan)
○ ISO 45001 (Sistem Management Kesehatan & Keselamatan Kerja (K3)
Selain itu, produk EMASKU telah melalui pengujian kemurnian kadar dengan akurasi yang tinggi melalui pengujian
metode Inductively Coupled Plasma sesuai dengan standar SNI 8880:2020 sehingga menghasilkan jaminan kemurnian
Produk Emas Murni EMASKU yang di produksi yaitu 99,99% (sembilan puluh sembilan koma sembilan sembilan persen).
Tidak hanya itu, Produk EMASKU gramasi 250 gram hingga 1 kg saat ini sudah dilengkapi dengan Bullionprotect® yang
memiliki QR code dan dapat dipindai langsung di emas batangannya sehingga emas dapat dengan aman dipegang
tanpa kemasan dan tidak mengurangi nilai buyback. Teknologi ini berasal dari SICPA Swiss dan merupakan pioneer di
Indonesia. Produk EMASKU juga dilengkapi dengan sertifikat keaslian yang didapatkan saat membeli produk, dimana
sertifikat menjelaskan berat, kadar kemurnian, nomor seri emas serta sertifikasi kualitas yang sudah didapatkan oleh
EMASKU. Kini EMASKU hadir kemasan baru kapsul yaitu gramasi 125 gram,150 gram, dan juga 175 gram dengan harga
yang kompetitif.
Jasa Pegadaian (melalui Penyertaan Tidak Langsung pada Perusahaan Anak)
Perseroan melalui Perusahaan Anak PT Gemilang Hartadinata Abadi telah memiliki penyertaan tidak langsung pada 6
(enam) entitas perusahaan gadai yaitu PT Gadai Cahaya Dana Abadi, PT Gadai Terang Abadi Mulia, PT Gadai Cahaya Abadi
Mulia, PT Gadai Cahaya Terang Abadi, PT Gadai Hartadinata Terang Sejati dan PT Gadai Jaya Raya Mulia sebagai penyedia
jasa Pergadaian yang mulai dirintis pada tahun 2018. Setelah diterbitkannya izin usaha jasa pergadaian pada tahun tersebut
menandakan dimulainya kegiatan operasional usaha gadai. Berdasarkan Peraturan OJK, setiap perusahaan yang
menjalankan kegiatan usaha jasa pegadaian hanya bisa mendapatkan izin usaha gadai di tingkat kabupaten/kota atau
provinsi dengan modal disetor minimal sebesar Rp 2,5 milyar,- per propinsi. Visi perusahaan gadai tersebut adalah
menjalankan usaha gadai emas yang menjangkau langsung masyarakat di berbagai daerah yang potensial sekaligus
terintegrasi dengan jaringan toko emas milik Perseroan dan bekerjasama dengan customer toko-toko emas yang
membutuhkan layanan permodalan dengan jaminan emas. Sampai dengan bulan April 2025, seluruh entitas perusahaan
gadai tersebut di atas telah memiliki 113 (seratus tiga belas) unit gadai di 6 (enam) provinsi yaitu Jawa Barat, Jawa Timur,
Nusa Tenggara Barat, Nusa Tenggara Timur, Sulawesi Selatan dan DKI Jakarta.
102
Page 104
Jasa Pergadaian Syariah (melalui Penyertaan Tidak Langsung pada Perusahaan Anak)
Perseroan melalui Perusahaan Anak PT Gemilang Hartadinata Abadi telah memiliki penyertaan tidak langsung pada 2 (dua)
entitas perusahaan gadai syariah yaitu PT Gadai Cahaya Dana Abadi dan PT Gadai Terang Abadi Mulia penyedia jasa
Pergadaian Syariah yang didirikan pada tahun 2018. Setelah diterbitkannya persetujuan untuk menyelenggarakan sebagian
kegiatan usaha pergadaian berdasarkan prinsip syariah pada tahun 2023 menandakan dimulainya kegiatan operasional
usaha gadai syariah. Berdasarkan Peraturan OJK, setiap perusahaan yang menjalankan kegiatan usaha jasa pegadaian
hanya bisa mendapatkan izin usaha gadai di tingkat kabupaten/kota atau provinsi dengan modal disetor minimal sebesar
Rp 2,5 milyar,- per propinsi. Visi perusahaan gadai tersebut adalah menjalankan usaha gadai emas dengan prinsip syariah
yang menjangkau langsung masyarakat di berbagai daerah yang potensial sekaligus terintegrasi dengan jaringan toko
emas milik Perseroan dan bekerjasama dengan customer toko-toko emas yang membutuhkan layanan permodalan
berdasarkan prinsip syariah dengan jaminan emas. Sampai dengan bulan April 2025, PT Gadai Cahaya Dana Abadi dan PT
Gadai Terang Abadi Mulia telah memiliki 61 (enam puluh satu) unit gadai di 2 (dua) provinsi yaitu Jawa Barat dan Jawa
Timur.
Sifat kecenderungan yang signifikan, ketidakpastian, permintaan, komitemen atau peristiwa yang mempengaruhi
kegiatan usaha dan prospek keuangan Perseroan
Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan tidak terdapat kecenderungan yang signifikan terkait produksi, beban,
dan harga penjualan. Angka proyeksi keuangan perseroan ke depan masih dalam kisaran angka pertumbuhan yang wajar.
Serta, tidak terdapat kecenderungan ketidakpastian terkait permintaan, komitmen, atau peristiwa yang mempengaruhi
kinerja keuangan ke depan sehingga informasi keuangan yang dilaporkan dapat menjadi indikasi atas kondisi keuangan
di masa mendatang
Hak Atas Kekayaan Intelektual (HAKI)
a. Perseroan memiliki harta kekayaan berupa hak kekayaan intelektual berupa merek dengan rincian sebagai berikut:
No. Tanggal Masa Kelas No.
No Merek Status
Permohonan Penerimaan Berakhir Barang/Jasa Pendaftaran
TOKO
1. PERHIASAN D002017032964 20 Juli 2017 20 Juli 2027 14 IDM000631683 Terdaftar
ACC
CLAUDIA
2. PERFECT DID2022055219 29 Juli 2022 29 Juli 2032 14, 19 IDM001076696 Terdaftar
JEWELLERY
13 Agustus 13 Agustus
3. EMASKU DID2022060464 14 IDM001089470 Terdaftar
2022 2032
HARTADINATA 26 Januari 26 Januari
4. DID2022006757 14 IDM001068003 Terdaftar
ABADI 2022 2032
b. Perseroan memilliki harta kekayaan intelektual berupa hal cipta berikut:
Tanggal dan
No dan Tanggal Tempat Masa No.
No Judul Ciptaan Jenis Ciptaan Status
Pemohonan Diumumkan Berakhir Pencatatan
Pertama Kali
23 November 23
Karakter Figur EC002023116970
1. 2023, di November Seni Ilustrasi 000549925 Terdaftar
“Raja Emas” 23 November 2023
Bandung 2073
23 November 23
Karakter Figur EC002023116971
2. 2023, di November Seni Ilustrasi 000549926 Terdaftar
“Ratu Emas” 23 November 2023
Bandung 2073
Jingle 20 Maret 2024,
20 Maret Lagu (Musik
3. Hartadinata EC002024245285 di Kabupaten 000817717 Terdaftar
2074 Dengan Teks)
Abadi Bandung
103
Page 105
Sifat Musiman
Secara garis besar, pendapatan Perseroan dipengaruhi oleh waktu dan musim. Pada musim panen, rata-rata penjualan
Perseroan mengalami peningkatan karena masyarakat yang pada umumnya tinggal di kawasan agraris menikmati
pendapatan yang relatif lebih tinggi dibandingkan musim tanam, sehingga masyarakat memiliki kemampuan lebih untuk
menyisihkan sebagian pendapatan hasil panennya untuk membeli perhiasan. Sebaliknya, pada musim paceklik atau musim
tanam, penjualan emas relatif lebih rendah dibandingkan musim panen karena masyarakat membutuhkan dana untuk
pembelian bibit tanaman atau untuk menyambung hidup sehari-hari selama masa paceklik. Selain musim panen dan
musim paceklik, periode pergantian tahun ajaran sekolah juga merupakan faktor yang menentukan penjualan produk
perhiasan Perseroan. Pada periode-periode yang mendekati tahun ajaran baru, ibu rumah tangga cenderung menjual
perhiasan emasnya untuk membiayai uang sekolah anaknya atau membeli perlengkapan sekolah.
Selain itu, masa-masa yang dekat dengan hari raya dapat menstimulasi penjualan Perseroan, dimana konsumsi perhiasan
emas Perseroan cenderung mengalami peningkatan selama musim hari raya keagamaan seperti Lebaran, Idul Adha, Natal,
dan Tahun Baru. Untuk memaksimalkan penjualan pada hari-hari besar, Perseroan mengadakan promosi yang berkaitan
dengan hari raya tersebut serta mengeluarkan desain baru untuk meningkatkan ketertarikan pelanggan untuk membeli
produk Perseroan.
Perseroan tidak memiliki ketergantungan terhadap kontrak industrial, komersial, atau keuangan termasuk kontrak dengan
pelanggan dan/atau pemerintah.
Persaingan Dalam Industri
Perseroan memiliki dua produk utama, yaitu perhiasan emas dan emas batangan, yang mewakili dua segmen industri
berbeda. Berdasarkan data World Gold Council tahun 2024, pangsa pasar Perseroan terhadap total permintaan emas murni
di Indonesia mencapai 28,2% (dua puluh delapan koma dua persen). Di industri perhiasan emas, Perseroan merupakan
salah satu manufaktur dan distributor terbesar di Indonesia. Hal ini diperkuat dengan status Perseroan sebagai satu-
satunya perusahaan terbuka dalam industri ini dan kompetitor eksisting merupakan perusahaan tertutup sehingga
minimnya data pendukung industri perhiasan emas.
Sementara untuk segmen emas batangan, saat ini Perseroan telah bekerja sama PT Emas Antam Indonesia (anak usaha PT
Antam Tbk) sebagai penyedia bahan baku terpercaya di Indonesia. Dalam kurun waktu tujuh tahun, pangsa pasar HRTA
meningkat signifikan dari 7,53% (tujuh koma lima tiga persen) pada tahun 2017 menjadi 28,2% (dua puluh delapan koma
dua persen) pada tahun 2024, dengan kontribusi utama berasal dari pertumbuhan pesat di segmen emas batangan.
Perseroan memiliki keunggulan kompetitif yang kuat mendukung kemampuan Perseroan dalam mempertahankan
pertumbuhan pangsa pasar dalam jangka panjang, antara lain:
1. Integrasi secara vertikal seluruh aspek bisnis emas dari mid-to-downstream.
2. Jaringan distribusi yang luas melalui ekosistem Omni-channel (distribusi perhiasan emas dan emas batangan, gadai
emas, platform digital, dan e-commerce).
3. Inovasi produk yang berkelanjutan dalam hal desain dan ukuran gramasi emas untuk memenuhi permintaan berbagai
strata sosial masyarakat.
4. Kemitraan strategis yang mendukung kelangsungan bisnis Perseroan dalam jangka panjang dalam beberapa aspek,
antara lain pendanaan, pemasok dore emas, distribusi penjualan ritel, dan penetrasi pasar ekspor.
Perseroan tidak memiliki ketergantungan terhadap kontrak industrial, komersial, atau keuangan termasuk kontrak dengan
pelanggan dan/atau pemerintah.
Kebijakan Riset dan Pengembangan
Kebijakan Perseroan dalam mengelola riset dan pengembangan dalam industri perhiasan emas dan emas batangan adalah
1. Mengidentifikasi tren desain terbaru dan preferensi konsumen untuk menghasilkan produk yang sesuai dengan
permintaan pasar;
2. Kolaborasi dengan Desainer profesional untuk menciptakan koleksi baru yang unik dan menarik;
3. Perseroan memanfaatkan teknologi seperti desain berbantuan komputer (CAD) dan pencetakan 3D untuk membuat
prototipe dan model perhiasan yang rumit;
4. Riset material pendukung yang dapat memberikan nilai tambah bagi produk perhiasan dan emas batangan yang
ramah lingkungan, lebih tahan dan lebih efisien;
5. Standarisasi implementasi teknologi untuk memastikan keaslian produk, seperti Bullion Protect dan sertifikasi digital.
104
Page 106
Biaya yang dikeluarkan Perseroan dalam kegiatan riset dan pengembangan pada periode 31 Desember 2022, 31 Desember
2023 dan 31 Desember 2024 adalah masing - masing sebesar Rp2.279.787.243, Rp2.666.590.544 dan Rp3.981.660.353
dengan persentase terhadap pendapatan usaha masing - masing sebesar 0,03%, 0,02% dan 0,02%.
Pemasaran
Distribusi produk Perseroan telah mencakup seluruh Indonesia melalui saluran distribusi offline yang terdiri atas:
a. 80 grosir dan 900+ toko ritel partner yang berada di seluruh wilayah Indonesia; dan
b. 89 toko milik sendiri dengan merek Toko Hartadinata Abadi yang tersebar di Jawa Barat, Jawa Timur, Yogyakarta,
Sulawesi Selatan, Samarinda, Jakarta, Bogor, Depok, Tangerang, Bekasi, Sumatera Utara, Kepulauan Riau, Palembang,
Nusa Tenggara Barat, Nusa Tenggara Timur dan Jawa Tengah.
Serta saluran distribusi online yang meliputi website dan aplikasi emasku.co.id, tokopedia, shopee, blibli dan tiktokshop.
Perseroan juga telah melakukan kerjasama dengan beberapa institusi perbankan seperti Bank Syariah Indonesia dan BJB
Syariah untuk program cicilan emas bagi nasabah milik perbankan.
Adapun Penjualan Perseroan dan Perusahaan Anak dalam hal ini penjualan perhiasan dan logam mulia menurut kelompok
produk utama dan daerah pemasaran selama 2 (dua) tahun terakhir yang tediri dari:
2024 2023
Ekspor 2.046.405.554.425 4.276.196.216.107
Lokal
a. Grosir 11.347.558.830.357 6.569.326.620.639
b. Toko 4.730.318.199.008 1.926.821.187.496
Prospek Usaha
1. Prospek usaha sehubungan dengan perekonomian secara umum
Prospek positif harga emas untuk beberapa tahun ke depan ditopang oleh prospek pemangkasan suku bunga oleh Bank
Sentral secara global, kuatnya permintaan emas global, berlanjutnya ketidakpastian terkait pertumbuhan ekonomi global,
meluasnya perang dagang ditambah dengan meningkatnya tensi geopolitik di kawasan Timur Tengah dan terbatasnya
pasokan emas yang disebabkan oleh masa peralihan metode penambang emas global dari open-pit ke underground
mining, serta peningkatan biaya produksi dari tenaga kerja dan bahan bakar.
Selain itu, Bank Sentral adalah pemegang emas terbesar di dunia, dengan jumlah terbesar berada di AS, diikuti oleh Eropa.
Pembelian cadangan emas lebih lanjut oleh Bank Sentral secara global akan menopang tren kenaikan harga emas dalam
jangka menengah hingga panjang, sejalan dengan rencana pembentukan bullion bank global.
2. Prospek usaha dalam landskap industri
Secara industri, ekspansi pangsa pasar Perseroan didukung oleh tingginya hambatan masuk ke industri emas. Terdapat
berbagai faktor yang berkontribusi terhadap stabilitas lanskap persaingan industri emas domestik. Salah satu aspek
utamanya adalah keunggulan kompetitif dari pemain lama seperti Perseroan, yang mencegah pemain baru untuk
memberikan dampak yang signifikan terhadap dominasi pangsa pasar para pemimpin industri ini. Bisnis emas di segmen
grosir sangat menekankan pada menjaga rasa saling percaya antar mitra dagang. Industri ini menjunjung tinggi
kepercayaan baik dari segi kualitas dan volume emas, yang seringkali tanpa bergantung pada kontrak tertulis. Akibatnya,
peluang pemain emas untuk berganti mitra dagang menjadi sangatlah terbatas. Menjaga hubungan perdagangan yang
kuat antara pemasok dan pembeli sangat penting dalam industri emas, hal ini memastikan hubungan yang terjalin dapat
bertahan selama bertahun-tahun yang akan datang.
3. Prospek usaha pada pasar domestik
Secara domestik, permintaan emas batangan akan terus tumbuh ke depan seiring saat ini telah banyak produsen emas
batangan, seperti Perseroan, yang menawarkan emas batangan dalam ukuran gram lebih kecil sehingga dapat memenuhi
daya beli dari berbagai lapisan masyarakat Indonesia sebagai salah satu instrumen investasi yang prospektif dalam jangka
panjang. Selain itu, konsumsi emas per kapita Indonesia saat ini lebih rendah dibandingkan negara-negara berkembang
lainnya sehingga ruang pertumbuhan permintaan emas secara domestik masih terbuka lebar. Dari sisi harga, harga emas
dalam satuan Rp/gram yang umum digunakan sebagai acuan aktivitas jual-beli pada segmen perhiasan dan emas
batangan terlihat bahwa pergerakannya lebih resiliensi dibandingkan dengan acuan harga emas global yang dikutip dari
London Bullion Market Association (LBMA) karena dipengaruhi oleh nilai tukar Rupiah terhadap Dollar AS.
105
Page 107
4. Prospek usaha pada pasar internasional
Masing-masing negara memiliki motif yang berbeda dalam membeli emas. Di beberapa negara seperti China dan Timur
Tengah, pembelian emas memiliki motif investasi yang tinggi untuk apresiasi harga. Sebaliknya, di negara lain seperti India,
motif utama permintaan emas masih ditopang oleh pembelian perhiasan sebagai salah satu wujud barang mewah. Di pasar
negara maju, seperti Amerika dan Eropa, 70% (tujuh puluh persen) permintaan emas berasal dari sektor teknologi.
Kedepannya, pertumbuhan permintaan emas global akan bertumpu pada segmen perhiasan khususnya di India dan China,
yang mencakup lebih dari 50% (lima puluh persen) permintaan perhiasan global. Namun, laju pertumbuhan permintaan
emas akan bergantung pada harga emas itu sendiri, karena konsumen China dan India sangat sensitif terhadap pergerakan
harga emas. Secara historis, permintaan perhiasan selalu menjadi yang terbesar dan pendorong utama permintaan fisik
emas global.
5. Prospek usaha sehubungan dengan perekonomian secara umum
Prospek positif harga emas untuk beberapa tahun ke depan ditopang oleh prospek pemangkasan suku bunga oleh Bank
Sentral secara global, kuatnya permintaan emas global, berlanjutnya ketidakpastian terkait pertumbuhan ekonomi global
ditambah dengan meningkatnya tensi geopolitik di kawasan Timur Tengah, dan terbatasnya pasokan emas yang
disebabkan oleh masa peralihan metode penambang emas global dari open-pit ke underground mining, serta peningkatan
biaya produksi dari tenaga kerja dan bahan bakar.
Selain itu, Bank Sentral adalah pemegang emas terbesar di dunia, dengan jumlah terbesar berada di AS, diikuti oleh Eropa.
Pembelian cadangan emas lebih lanjut oleh Bank Sentral secara global akan menopang tren kenaikan harga emas dalam
jangka menengah hingga panjang, sejalan dengan rencana pembentukan bullion bank global.
Sumber:
https://www.gold.org/
Transaksi afiliasi selama 2 (dua) Tahun Terakhir
Perseroan selama 2 (dua) tahun terakhir tidak terdapat transaksi afiliasi dan/atau transaksi yang mengandung benturan
kepentingan.
106
Page 108
VII. PERPAJAKAN
A. Perpajakan untuk pemegang obligasi
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi
diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 91 Tahun 2021 tanggal 30 Agustus 2021 tentang Pajak
Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi yang Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak dalam Negeri dan Bentuk
Usaha Tetap dan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 9 Tahun 2021 tanggal 2 Februari 2021 tentang Perlakuan
Perpajakan untuk Mendukung Kemudahan Bersaha. Penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa
bunga dan diskonto Obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final:
a. Atas Bunga Obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri
dan bentuk usaha tetap (BUT); dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak
berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain Bentuk Usaha Tetap (BUT). Jumlah yang terkena pajak dihitung dari
jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi.
b. Atas diskonto Obligasi dengan kupon sebesar: 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan Bentuk Usaha Tetap (BUT);
dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar
negeri selain Bentuk Usaha Tetap (BUT). Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai
nominal di atas harga perolehan Obligasi, tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest).
c. Atas diskonto Obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) sebesar: (i) 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk
usaha tetap (BUT); dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi
Wajib Pajak luar negeri selain Bentuk Usaha Tetap (BUT). Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga
jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi.
d. Atas bunga dan/atau diskonto dari Obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana dan Wajib
Pajak Dana Investasi Infrastruktur berbentuk kontrak investasi kolektif, Dana Investasi Real Estat berbentuk kontrak
investasi kolektif, dan Efek Beragun Aset berbentuk kontrak investasi kolektif yang terdaftar atau tercatat pada OJK
sebesar: 10% untuk tahun 2021 dan seterusnya.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima atau
diperoleh Wajib Pajak:
1. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan memenuhi
persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang–undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak
Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang–undang No. 36 Tahun 2008 tentang
Perubahan Keempat atas Undang–undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan; dan
2. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
Pemotongan Pajak Penghasilan atas bunga dan diskonto obligasi yang diperdagangkan di luar BEI dan tidak dilaporkan
perdagangannya di BEI. tetap dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan sebagaimana berdasarkan pasal 23 atau pasal 26
Undang-Undang Pajak Penghasilan.
B. Perpajakan Perseroan
Sebagai Wajib Pajak, Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), Pajak Pertambahan Nilai
(PPN) dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban pajaknya sesuai dengan ketentuan
perundang–undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Perseroan telah menyampaikan Surat Pemberitahuan Pajak
Tahunan (SPT) Tahun 2022 sesuai dengan taksiran penghasilan kena pajak.
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI
DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING–MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI
PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG
DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.
107
Page 109
VIII. PENJAMINAN EMISI EFEK
Berdasarkan persyaratan serta ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini, untuk dan atas nama Perseroan,
menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat dengan jumlah sebesar Rp100.000.000.000,- (seratus miliar Rupiah)
dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikatkan diri untuk membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual
dengan harga penawaran pada tanggal penutupan Masa Penawaran Umum sebesar bagian penjaminannya.
Perjanjian tersebut di atas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang
mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada lagi perjanjian
yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan perjanjian ini.
Susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari Penjaminan Emisi dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah
sebagai berikut:
(dalam Rupiah)
Porsi Penjaminan
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi 2 Tahun Total %
7,60%
PT Bahana Sekuritas 100.000.000.000,00 100.000.000.000,00 100,00
TOTAL 100.000.000.000,00 100.000.000.000,00 100,00
Selanjutnya Penjamin Emisi Obligasi dalam Penawaran Umum Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya
sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, Lampiran
Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep–691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 (“Peraturan No. IX.A.7”). Manajer
Penjatahan dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah PT Bahana Sekuritas.
PT Bahana Sekuritas sebagai Penjamin Emisi Obligasi adalah bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan sesuai
dengan definisi Pihak Terafiliasi dalam UUP2SK.
PENENTUAN JUMLAH POKOK OBLIGASI DAN TINGKAT SUKU BUNGA OBLIGASI
Harga Obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi, dengan mempertimbangkan beberapa faktor dan parameter, yaitu hasil penawaran awal (bookbuilding), kondisi
pasar untuk obligasi, benchmark terhadap obligasi Pemerintah (sesuai jatuh tempo Obligasi), dan risk premium (sesuai
dengan peringkat Obligasi).
108
Page 110
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut:
Konsultan : Fahmy Hoessein & Partners
Hukum Wisma Bayuadji, Suite 101 A
Jl. Gandaria Tengah III No. 44
Jakarta 12130
Telp. : 021-723 1985
Fax. : 021-723 1985
Partner yang : Dr. Fahmy Hoessein, S.H., M.M.
bertanggung jawab
No. STTD : No. STTD.KH-225/PJ.1/PM.02/2023
Tanggal STTD : 23 Oktober 2023
Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (HKHPM)
No. Keanggotaan : Anggota HKHPM No. 200211
Asosiasi
Pedoman Kerja : Standar Profesi Konsultan Himpunan Hukum Pasar Modal,
Lampiran dari Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar
Modal No. KEP.02/HKHPM/VIII/2018, tanggal 8 Agustus 2018
Tugas Pokok : Melakukan pemeriksaan dan penelitian dengan kemampuan
terbaik yang dimilikinya atas fakta dari segi hukum yang ada
mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan
dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil
pemeriksaan dan penelitian mana telah dimuat dalam Laporan
Pemeriksaan dari segi Hukum yang menjadi dasar dari
Pendapat dari segi Hukum yang diberikan secara Objektif dan
mandiri serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam
Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi Hukum
dengan tetap memperhatikan ketentuan Pasal 10 ayat (2) POJK
No. 11/2018. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang
diuraikan di sini adalah sesuai dengan Standar Profesi dan
Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan
prinsip keterbukaan.
Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Surat Penunjukkan Profesi Penunjang PT Hartadinata
Abadi Tbk. No.: S-39/DIR-CORSEC/HRTA-KH/I/2025 tertanggal 15 Januari 2025.
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Gedung BRI II Lt. 6
Jl. Jend. Sudirman Kav. 44 - 46
Jakarta 10210
Telp. : (021) 575 8143
Fax. : (021) 575 2360
No. STTD : No. 08/STTD-WA/PM/1996
Tanggal STTD : 11 Juni 1996
Keanggotaan Asosiasi : Asosiasi Wali Amanat Indonesia (AWAI) No.
AWAI/03/12/2008 tanggal 17 Desember 2008
Pedoman Kerja : Perjanjian Perwaliamanatan Obligais, UUP2SK serta
peraturan yang berkaitan dengan Wali Amanat.
109
Page 111
Tugas Pokok : mewakili kepentingan Pemegang Obligasi di dalam
maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan
hak–hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat–
syarat Obligasi dengan memperhatikan ketentuan–
ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi serta peraturan perundang–
undangan yang berlaku.
Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Surat Penunjukkan Profesi Penunjang PT Hartadinata Abadi Tbk. No.:
INV/TCS/TCB/12/2024tertanggal 06 Desember 2024.
Notaris Leolin Jayayanti S.H., M.Kn.
Jl. Pulo Raya VI No. 1
Kebayoran Baru
Jakarta Selatan 12170
Telp. : 021- 727 87232
Fax : 021-723 4607
No. STTD : STTD.N-44/PJ-1/PM.02/2023
Tanggal STTD : 10 Februari 2023
Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia
No. Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia (INI) Wilayah DKI Jakarta No.
194419590812
Pedoman Kerja : Undang–Undang Nomor 30 Tahun 2004 tentang Jabatan
: Notaris juncto Undang–Undang Nomor 2 Tahun 2014
tentang Perubahan atas Undang–Undang Nomor 30 Tahun
2004 tentang Jabatan Notaris ("UU Notaris") dan Kode Ikatan
Notaris Indonesia.
Tugas Pokok : Membuat akta–akta dalam rangka Penawaran Umum
Berkelanjutan dan Penawaran Umum Obligasi, antara lain
Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan, Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi, Pengakuan Utang, Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran
Obligasi.
Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Surat Penunjukkan Profesi Penunjang PT Hartadinata
Abadi Tbk. No.: S-116/DIR-CORSEC/HRTA-NOT/II/2025 tertanggal 20 Februari 2024.
Lembaga PT Pemeringkat Efek Indonesia
Pemeringkat Equity Tower Lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav 52-53
Jakarta 12190
Telp : (021) 72782380
Fax : (021) 72782370
Pedoman Kerja : POJK No.51/POJK.04/2015 tentang Perilaku Perusahaan
Pemeringkat
:
Tugas Pokok : Melakukan Pemeringkatan atas Obligasi Perseroan
Ruang lingkup tugas PT Pemeringkat Efek Indonesia sebagai Lembaga Pemeringkat adalah
melakukan pemeringkatan atas Obligasi dalam rangka Penawaran Umum yang objektif dan
independen berdasarkan informasi yang kebenaran dan kelengkapannya menjadi tanggung
jawab sepenuhnya Perseroan sebagai pihak yang meminta pemeringkatan.
Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Surat Penunjukkan Profesi Penunjang PT Hartadinata
Abadi Tbk. No.: S-049/DIR-CORSEC/HRTA-P/II/2024 tertanggal 20 Februari 2024.
110
Page 112
Seluruh Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan sebagaimana
didefinisikan dalam UUP2SK.
Sesuai ketentuan dalam POJK No.19/2020, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. selaku Wali Amanat saat ini dan selama
menjadi Wali Amanat Obligasi yang diterbitkan Perseroan:
1. Tidak mempunyai hubungan kredit dan/atau pembiayaan dengan Perseroan dalam jumlah lebih dari 25% (dua puluh
lima persen) dari jumlah Obligasi yang diwaliamanati;
2. Tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Obligasi;
3. Tidak menerima dan meminta pelunasan terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali Amanat selaku
kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya
kepada Pemegang Obligasi.
111
Page 113
X. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Hartadinata Tahap II Tahun 2025, PT Bank Rakyat Indonesia
(Persero) Tbk. bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan para
Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam UUPSK.
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. (selanjutnya disebut sebagai BRI) dalam penerbitan Obligasi ini bertindak sebagai
Wali Amanat dan telah terdaftar di OJK dengan No. No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996 sesuai dengan
Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 serta Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 45 Tahun 1995 tentang
Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal.
BRI sebagai Wali Amanat menyatakan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan. Bank BRI tidak mempunyai
hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah obligasi yang diwaliamanati dan/atau tidak merangkap
sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Obligasi ini, dan/atau kewajiban Perseroan dan menjadi
Wali Amanat dari pemegang Obligasi, dengan Surat Pernyataan No. B.320-INV/TCS/AET/08/2024 tanggal 27 Agustus 2024
sesuai dengan POJK No.19/2020.
BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan, dengan Surat
Pernyataan No. B.319-INV/TCS/AET/08/2024 tanggal 27 Agustus 2024 sebagaimana diatur dalam POJK No.20/2020.
Penelaahan/uji tuntas (due diligence) yang dilakukan BRI hanya dimaksudkan sebagai penelaahan internal dan tidak
dimaksudkan sebagai advis atau saran kepada pihak lain untuk melakukan suatu tindakan apapun, termasuk untuk
membeli atau menjual efek bersifat utang yang diterbitkan Perseroan.
1) RIWAYAT SINGKAT
Pada awalnya BRI didirikan dengan nama De Poerwokertosche Sparbank der Inslandsche Hoofden atau Bank Priyayi yang
didirikan oleh Raden Wiriadmadja dan kawan-kawan pada tanggal 16 Desember 1895. Anggaran dasar BRI telah
mengalami beberapa kali perubahan. BRI berubah statusnya menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) berdasarkan
Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 21 tahun 1992 tanggal 29 April 1992. Dengan Akta No. 113 tanggal 31 Juli
1992 yang dibuat oleh Muhani Salim, SH., Notaris di Jakarta, maka BRI diberi nama PT Bank Rakyat Indonesia (Persero).
Akta tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan keputusan No. C2-
6584.HT.01.01.TH.92 tanggal 12 Agustus 1992, telah didaftarkan pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dengan No. 2155-
1992 tanggal 15 Agustus 1992 dan telah diumumkan dalam Lembaran Berita Negara Republik Indonesia No. 73 tanggal
11 September 1992, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 3a tahun 1992. Anggaran Dasar BRI telah mengalami
beberapa kali perubahan. Perubahan terakhir anggaran dasar BRI sebagaimana termaktub dalam Akta No. 32 tanggal 22
April 2024 dibuat di hadapan Fathiah Helmi. S.H., Notaris di Jakarta yang telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham
dengan Surat Keputusan No. AHU-AH.01.03-0092097 Tahun 2024 tanggal 23 April 2024.
2) STRUKTUR PERMODALAN
Berdasarkan laporan kepemilikan saham per 31 Januari 2025 yang dikeluarkan oleh Biro Administrasi Efek Perseroan yaitu
PT Datindo Entrycom, struktur permodalan dan susunan pemegang saham BRI adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp50,- per Saham Persentase
Kepemilikan
Keterangan Jumlah Lembar Jumlah Nilai Saham Saham
Saham (Rp) (%)
Modal Dasar
Saham Seri A Dwiwarna 1 50 0,00nm
Saham Biasa Seri B 299.999.999.999 14.999.999.999.950 100,00
Jumlah Modal Dasar 300.000.000.000 15.000.000.000.000 100,00
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Negara Republik Indonesia
- Saham Seri A Dwiwarna 1 50 0,00nm
- Saham Biasa Atas Nama Seri B 80.610.976.875 4.030.548.843.750 53,19
Masyarakat
112
Page 114
Nilai Nominal Rp50,- per Saham Persentase
Kepemilikan
Keterangan Jumlah Lembar Jumlah Nilai Saham Saham
Saham (Rp) (%)
Saham Biasa Atas Nama Seri B (masing-masing 70.948.024.728 3.547.401.236.400 46,81
dibawah 5%)*
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 151.559.001.604 7.577.950.080.200 100,00
Saham dalam Portepel 148.440.998.396 7.422.049.919.800
*) termasuk saham treasuri sebanyak 902.207.000 saham Seri B
Nm : menjadi nol karena pembulatan
3) PENGURUS DAN PENGAWASAN
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan RUPS Tahunan BRI No.31 tanggal 22 April 2024 yang dibuat dihadapan Fathiah
Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, susunan Dewan Komisaris dan Direksi BRI adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Kartika Wirjoatmodjo
Wakil Komisaris Utama/Komisaris Independen : Rofikoh Rokhim
Komisaris : Awan Nurmawan Nuh
Komisaris : Rabin Indrajad Hattari
Komisaris Independen : Heri Sunaryadi
Komisaris Independen : Paripurna Poerwoko Sugarda
Komisaris Independen : Agus Riswanto
Komisaris Independen : Nurmaria Sarosa
Komisaris Independen : Haryo Baskoro Wicaksono
Komisaris Independen : Dwi Ria Latifa
Direksi
Direktur Utama : Sunarso
Wakil Direktur Utama : Catur Budi Harto
Direktur Keuangan : Viviana Dyah Ayu Retno K
Direktur Bisnis Wholesale dan Kelembagaan : Agus Noorsanto
Direktur Bisnis Mikro : Supari
Direktur Retail Funding and Distribution : Andrijanto
Direktur Commercial, Small, and Medium Business : Amam Sukriyanto
Direktur Digital dan Teknologi Informasi : Arga Mahanana Nugraha
Direktur Kepatuhan : Achmad Solichin Lutfiyanto
Direktur Manajemen Risiko : Agus Sudiarto
Direktur Bisnis Konsumer : Handayani
Direktur Human Capital : Agus Winardono
4) KEGIATAN USAHA
Selaku Bank Umum, BRI melaksanakan kegiatan usaha perbankan sebagaimana yang tercantum dalam Undang-Undang
No. 7 tahun 1992 berikut perubahannya dalam Undang-Undang No. 10 tahun 1998 tentang Perbankan. Dalam rangka
mendukung dan mengembangkan kegiatan usahanya, BRI juga melakukan penyertaan pada entitas anak sebagai berikut:
No. Perusahaan Anak Persentase Kepemilikan (%)
1. PT Bank Raya Indonesia Tbk (d/h PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk) 86,85
2. BRI Remittance Co. Ltd. 100,00
3. PT Asuransi BRI Life 51,00
4. PT BRI Multifinance Indonesia 99,88
5. PT BRI Danareksa Sekuritas 67,00
6. PT BRI Ventura Investama 99,97
7. PT BRI Asuransi Indonesia 90,00
113
Page 115
No. Perusahaan Anak Persentase Kepemilikan (%)
8. PT Permodalan Nasional Madani 99,99
9. PT Pegadaian 99,99
10. PT BRI Manajemen Investasi (d/h PT Danareksa Investment Management) 65,00
Dalam rangka mengembangkan Fee Based Income dan pengembangan Pasar Modal di Indonesia, BRI saat ini melayani
jasa Wali Amanat (Trustee), Agen Pembayaran (Paying Agent), dan Agen Jaminan (Security Agent).
Efek bersifat Utang yang menggunakan Jasa Wali Amanat BRI selama tahun 2022 sampai dengan 2024 adalah sebagai
berikut:
No. Nama Obligasi/Sukuk Tanggal Emisi
1. Obligasi Berkelanjutan V Mandiri Tunas Finance Tahap III Tahun 2022 23 Februari 2022
2. Obligasi Berkelanjutan III Toyota Astra Financial Services Tahap II Tahun 2022 23 Februari 2022
3. Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2022 8 Maret 2022
4. Obligasi Tamaris Hydro I Tahun 2022 8 Maret 2022
5. Obligasi Berkelanjutan V Astra Sedaya Finance Tahap IV Tahun 2022 22 Maret 2022
6. Obligasi Berkelanjutan V Federal International Finance Tahap III Tahun 2022 25 Maret 2022
7. Obligasi Berkelanjutan IV WOM Finance Tahap II Tahun 2022 8 April 2022
8. Obligasi Berkelanjutan III Bumi Serpong Damai Tahap I Tahun 2022 7 April 2022
9. Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Bumi Serpong Damai Tahap I Tahun 2022 7 April 2022
10. Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2022 28 April 2022
11. Obligasi Berkelanjutan IV SANF Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2022 10 Juni 2022
12. Obligasi Berkelanjutan I PP Presisi Tahap I Tahun 2022 30 Juni 2022
13. Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Mandala Multifinance Tahap II Tahun 2022 6 Juli 2022
14. Obligasi Berkelanjutan III Global Mediacom Tahap I Tahun 2022 5 Juli 2022
15. Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Global Mediacom Tahap I Tahun 2022 5 Juli 2022
16. Obligasi Berkelanjutan I Medikaloka Hermina Tahap II Tahun 202 14 Juli 2022
17. Obligasi Berkelanjutan IV Summarecon Agung Tahap I Tahun 2022 8 Juli 2022
18. Obligasi II Perusahaan Pengelola Aset Tahun 2022 8 Juli 2022
19. Obligasi Berkelanjutan I SPINDO Tahap II Tahun 2022 27 Juli 2022
20. Sukuk Berkelanjutan I SPINDO Tahap II Tahun 2022 27 Juli 2022
21. Obligasi Berkelanjutan IV Medco Energi Internasional Tahap III Tahun 2022 26 Juli 2022
22. Obligasi Berkelanjutan III Sarana Multi Infrastruktur Tahap I Tahun 2022 5 Agustus 2022
23. Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Sarana Multi Infrastruktur Tahap I Tahun 2022 5 Agustus 2022
24. Obligasi Berkelanjutan I JACCS MPM Finance Indonesia Tahap I Tahun 2022 10 Agustus 2022
25. Obligasi I Hino Finance Indonesia Tahun 2022 9 Agustus 2022
26. Obligasi Berkelanjutan V Astra Sedaya Finance Tahap V Tahun 2022 26 Agustus 2022
27. Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2022 1 September 2022
28. Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Global Mediacom Tahap II Tahun 2022 16 September 2022
29. MTN JACCS MPM Finance Indonesia III Tahun 2022 Tahap I 28 September 2022
30. MTN JACCS MPM Finance Indonesia III Tahun 2022 Tahap II 11 Oktober 2022
31. Obligasi Berkelanjutan IV Indosat Tahap I Tahun 2022 26 Oktober 2022
32. Sukuk Ijarah Berkelanjutan IV Indosat Tahap I Tahun 2022 26 Oktober 2022
33. Obligasi Berkelanjutan V Federal International Finance Tahap IV Tahun 2022 28 Oktober 2022
34. MTN I J Resources Asia Pasifik Tahun 2022 1 November 2022
35. Obligasi Berkelanjutan III Sarana Multi Infrastruktur Tahap II Tahun 2022 8 November 2022
36. Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2022 13 Desember 2022
37. MTN I PT Mitra Niaga Madani Tahun 2022 Tahap I 22 Desember 2022
38. Obligasi Berkelanjutan III MNC Kapital Indonesia Tahap I Tahun 2022 10 Januari 2023
39. Medium Term Notes (MTN) III PT PNM Venture Capital Tahun 2022 25 Januari 2023
40 Obligasi Berkelanjutan VI Sarana Multigriya Finansial Tahap IV Tahun 2023 22 Februari 2023
41. Obligasi Berkelanjutan V Federal International Finance Tahap V Tahun 2023 24 Februari 2023
42. Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2023 8 Maret 2023
114
Page 116
No. Nama Obligasi/Sukuk Tanggal Emisi
43. Obligasi Berkelanjutan IV SANF Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2023 16 Maret 2023
44. Obligasi Berkelanjutan I Provident Investasi Bersama Tahap I Tahun 2023 28 Maret 2023
45. Obligasi Berkelanjutan II Spindo Tahap I Tahun 2023 4 April 2023
46. Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Spindo Tahap I Tahun 2023 4 April 2023
49. Obligasi Berkelanjutan IV WOM Finance Tahap III Tahun 2023 11 April 2023
50. Obligasi Berkelanjutan III Sarana Multi Infrastruktur Tahap III Tahun 2023 17 Mei 2023
51. Obligasi Berkelanjutan I Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun 2023 7 Juni 2023
52. EBAS-SP SMFBRIS01 8 Juni 2023
53. Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Mandala Multifinance Tahap III Tahun 2023 22 Juni 2023
54. MTN I PT LEN Industri (Persero) Tahun 2023 Tahap I 22 Juni 2023
55. Obligasi Berkelanjutan III MNC Kapital Indonesia Tahap II Tahun 2023 27 Juni 2023
56. Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance Tahap I Tahun 2023 6 Juli 2023
57. Obligasi Berkelanjutan IV Global Mediacom Tahap I Tahun 2023 6 Juli 2023
58. Sukuk Ijarah Berkelanjutan IV Global Mediacom Tahap I Tahun 2023 6 Juli 2023
59. Obligasi Berkelanjutan VI Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2023 11 Juli 2023
60. Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Tahap I Tahun 2023 11 Juli 2023
61. Obligasi II Hino Finance Indonesia Tahun 2023 11 Juli 2023
62. Obligasi Berkelanjutan IV Toyota Astra Financial Services Tahap I Tahun 2023 11 Juli 2023
63. Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2023 4 Agustus 2023
64. Obligasi Berkelanjutan II Spindo Tahap II Tahun 2023 8 Agustus 2023
65. Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Spindo Tahap II Tahun 2023 8 Agustus 2023
66. Obligasi Berkelanjutan I JACCS MPM Finance Indonesia Tahap II Tahun 2023 11 Agustus 2023
67. EBAS-SP SMFBRIS01 26 September 2023
68. Obligasi Berkelanjutan VI Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2023 27 September 2023
69. Obligasi Berkelanjutan IV Toyota Astra Financial Services Tahap II Tahun 2023 3 Oktober 2023
70. Obligasi Berkelanjutan I MNC Energy Investments Tahap I Tahun 2023 6 Oktober 2023
71. Sukuk Wakalah Berkelanjutan I MNC Energy Investments Tahap I Tahun 2023 6 Oktober 2023
72. Obligasi Berkelanjutan IV Summarecon Agung Tahap II Tahun 2023 19 Oktober 2023
73. Obligasi Berkelanjutan VII Sarana Multigriya Finansial Tahap II Tahun 2023 20 Oktober 2023
74. Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance Tahap II Tahun 2023 25 Oktober 2023
75. Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Tahap II Tahun 2023 16 November 2023
76. Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap I Tahun 2023 22 November 2023
77. MTN INKA Multi Solusi II Tahun 2023 22 November 2023
78. Obligasi Berkelanjutan IV MNC Kapital Indonesia Tahap I Tahun 2023 19 Januari 2024
79. Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap V Tahun 2024 23 Februari 2024
80. Obligasi Berkelanjutan II Provident Investasi Bersama Tahap II Tahun 2024 21 Maret 2024
81. Obligasi Berkelanjutan VI Federal International Finance Tahap III Tahun 2024 2 April 2024
82. Obligasi Berkelanjutan I JACCS MPM Finance Indonesia Tahap III Tahun 2024 19 April 2024
83. Obligasi Berkelanjutan VI Astra Sedaya Finance Tahap III Tahun 2024 23 April 2024
84. Obligasi I Merdeka Battery Materials Tahun 2024 3 April 2024
85. Obligasi Berkelanjutan VI Mandiri Tunas Finance Tahap III Tahun 2024 28 Mei 2024
86. Obligasi Berkelanjutan IV Summarecon Agung Tahap III Tahun 2024 4 Juni 2024
87. Obligasi Berkelanjutan IV SANF Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2024 20 Juni 2024
Obligasi Berkelanjutan IV Global Mediacom Tahap II Tahun 2024 dan
88. 21 Juni 2024
Sukuk Ijarah Berkelanjutan IV Global Mediacom Tahap II Tahun 2024
89. Obligasi Berkelanjutan IV MNC Kapital Indonesia Tahap II Tahun 2024 02 Juli 2024
90. Obligasi Berkelanjutan V WOM Finance Tahap I Tahun 2024 02 Juli 2024
91. Obligasi III Hino Finance Indonesia Tahun 2024 05 Juli 2024
92. Obligasi Berkelanjutan IV Maybank Finance Tahap I Tahun 2024 05 Juli 2024
93. Obligasi Berkelanjutan IV Toyota Astra Financial Services Tahap III Tahun 2024 09 Juli 2024
Sukuk Wakalah Bi Al-Istitsmar Berkelanjutan I CIMB Niaga Auto Finance Tahap I Tahun
94. 09 Juli 2024
2024
95. Obligasi Terkait Keberlanjutan I SPINDO Tahun 2024 09 Juli 2024
115
Page 117
No. Nama Obligasi/Sukuk Tanggal Emisi
96. Obligasi Berkelanjutan I Sumber Global Energy Tahap I Tahun 2024 10 Juli 2024
97. Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap VI Tahun 2024 30 Juli 2024
a. Jasa Wali Amanat (Trustee)
Wali Amanat BRI telah berpartisipasi dalam penerbitan beberapa Obligasi, Sukuk dan Efek Beragun Aset yang diterbitkan
oleh Perseroan. Wali Amanat BRI bertindak sesuai dengan tugas dan kewajibannya berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan dan peraturan pasar modal lainnya.
b. Jasa Agen Pembayaran (Paying Agent)
Wali Amanat BRI dapat memberikan jasa berupa layanan pembukaan rekening dan pengadministrasian rekening sinking
fund ataupun transaksi pendistribusian dana pembayaran kupon dan/atau pokok Medium Term Notes kepada investor
dalam penerbitan Efek bersifat Utang.
c. Jasa Agen Jaminan (Security Agent)
Wali Amanat BRI dapat memberikan jasa penatausahaan atas dokumen jaminan yang terkait dengan Perjanjian
Perwaliamanatan, dokumen pengikatan lainnya serta surat – surat jaminan yang terkait dengan penerbitan Efek bersifat
Utang.
d. Produk dan Jasa Lainnya
Saat ini, BRI juga telah menjalani dan mengembangkan jasa Pasar Modal lainnya, antara lain :
a. Trustee & Paying Agent
b. Bank Kustodian
c. Bank Pembukaan Rekening Dana Nasabah
d. Dana Pensiun Lembaga Keuangan
5) TUGAS UTAMA WALI AMANAT
Sesuai dengan Pasal 51 Undang-Undang Pasar Modal, dan kemudian ditegaskan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi, tugas pokok Wali Amanat adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar
pengadilan dalam melakukan tindakan hukum yang berkaitan dengan kepentingan Pemegang Obligasi dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi serta berdasarkan
peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia khususnya peraturan di bidang Pasar Modal.
6) PENUNJUKAN, PENGGANTIAN, DAN BERAKHIRNYA TUGAS WALI AMANAT
Berdasarkan POJK No. 20 Tahun 2020, ketentuan mengenai penunjukan, penggantian, dan berakhirnya tugas Wali
Amanat, paling sedikit memuat hal-hal sebagai berikut:
a. Penunjukan Wali Amanat untuk pertama kalinya dilakukan oleh Perseroan;
b. Penggantian Wali Amanat dilakukan karena sebab-sebab sebagai berikut:
- Izin usaha bank sebagai Wali Amanat dicabut;
- Pencabutan atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat di Pasar Modal;
- Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan atau oleh suatu badan resmi lainnya atau dianggap telah
bubar berdasarkan ketentuan perundang-undangan;
- Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang atau dibekukan operasinya dan/ atau
kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang;
- Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya;
- Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau peraturan perundang-
undangan Pasar Modal;
- Timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan Wali Amanat, kecuali
hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
- Timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam POJK No. 19 Tahun 2020 ; atau
- Atas permintaan Pemegang Obligasi;
116
Page 118
c. Berakhirnya tugas, kewajiban, dan tanggung jawab Wali Amanat adalah pada saat:
- Obligasi telah dilunasi baik pokok, bunga termasuk denda (jika ada) dan Wali Amanat telah menerima laporan
pemenuhan kewajiban Perseroan dari Agen Pembayaran atau Perseroan;
- Tanggal tertentu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi setelah tanggal jatuh tempo
pokok Obligasi;
- Setelah diangkatnya Wali Amanat baru.
7) IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Berikut ini adalah kutipan dari Ikhtisar Laporan Keuangan Konsolidasian BRI per tanggal 31 Desember 2024, 31 Desember
2023, dan 31 Desember 2022 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja.
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2024 2023 2022
Total Aset 1.992.983.447 1.965.007.030 1.865.639.010
Total Liabilitas 1.669.749.400 1.648.534.888 1.562.243.693
Total Ekuitas 323.189.047 316.472.142 303.395.317
Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2024 2023 2022
Pendapatan Bunga dan Syariah - neto 142.057.190 135.183.487 124.597.073
Pendapatan Premi - neto 3.250.480 2.161.392 1.577.323
Pendapatan Operasional lainnya 53.857.740 45.625.785 39.127.694
Laba Operasional 78.578.018 76.828.737 64.306.037
Laba Sebelum Beban Pajak 77.599.110 76.429.712 64.596.701
Laba Tahun Berjalan 60.643.808 60.425.048 51.408.207
Rasio Penting
(dalam persentase)
31 Desember
Keterangan
2024 2023 2022
Capital Adequate Ratio (CAR) 26,63 27,27 24,98
Non Performing Loan Ratio (Gross) 2,78 2,95 2,86
Loan to Deposits Ratio (LDR) 88,85 84,73 84,94
Return On Asset (ROA) 3,06 3,24 3,45
Return On Equity (ROE) 19,01 19,95 20,98
Net Interest Margin (NIM) 7,74 7,95 7,84
Operating Expense to Operating Income (BOPO) 67,64 68,07 64,47
8) INFORMASI
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut :
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk.
Divisi Investment Services
Trust & Corporate Services Department
Account Executive TCS Team
Gedung BRI II Lt.6, Jl. Jend.Sudirman Kav.44-46
Jakarta 10210 – Indonesia
Email : tcs_aet@bri.co.id
Tel. (021) 575 8143
117
Page 119
XI. KETERANGAN TENTANG PENANGGUNG
Umum
CGIF, suatu dana perwalian (trust fund) dari Asian Development Bank, didirikan oleh 10 anggota Perhimpunan Bangsa-
Bangsa Asia Tenggara (“ASEAN”) bersama dengan Republik Rakyat Tiongkok (“RRT”), Jepang, Republik Korea
(“ASEAN+3”) dan Asian Development Bank (“ADB”) pada tahun 2010. Ke-10 anggota ASEAN terdiri dari Brunei
Darussalam, Kamboja, Indonesia, Republik Demokratik Rakyat Laos ("Laos"), Malaysia, Republik Persatuan Myanmar,
Filipina, Singapura, Thailand, dan Vietnam.
Kantor CGIF berlokasi di Gedung Bank Pembangunan Asia, 6 ADB Avenue, Kota Mandaluyong 1550, Metro Manila, Filipina.
CGIF didirikan pada November 2010 untuk mempromosikan stabilitas keuangan dan untuk mendorong investasi jangka
panjang di kawasan ASEAN+3 ("Kawasan”). Fungsi utama CGIF adalah memberikan penjaminan kredit kepada entitas-
entitas di Kawasan untuk menerbitkan obligasi di Kawasan berdenominasi mata uang lokal.
Pemerintah Republik Indonesia menyetujui pendirian CGIF sebagai suatu penanggung kredit setelah negosiasi antara
delegasi-delegasi negara ASEAN+3 dan ADB, sebagaimana diratifikasi Peraturan Presiden Republik Indonesia Nomor 23
Tahun 2017 mengenai ratifikasi Anggaran Dasar CGIF (“Perpres 23 Tahun 2017”).
Untuk menanggung pembayaran-pembayaran secara penuh dan tepat waktu oleh Perseroan, CGIF telah berjanji untuk
memberikan penanggungan kepada Wali Amanat sesuai dengan Perjanjian Penanggungan Obligasi Tanggal 15 Oktober
2024. CGIF sebagai penanggung tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan.
1. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Penanggung
Penanggungan CGIF didukung oleh modal disetor sejumlah US$1,158 juta dari para kontributor pemerintah berdaulat dan
ADB. Baik ADB maupun kontributor lainnya tidak bertanggung jawab atas kewajiban CGIF.
Susunan kepemilikan saham CGIF pada tanggal 13 Januari 2025 adalah sebagai berikut:
Modal Disetor Persentase Kepemilikan Modal
Pihak Kontributor CGIF
(dalam Dollar US) (%)
Republik Rakyat Tiongkok 342.800.000 29.60
Jepang 342.800.000 29.60
Asian Development Bank 180.000.000 15.54
Korea Selatan 171.400.000 14.80
Indonesia 30.600.000 2.64
Malaysia 17.600.000 1.52
Filipina 21.600.000 1.87
Singapura 21.600.000 1.87
Thailand 21.600.000 1.87
Brunei Darussalam 5.600.000 0.48
Vietnam 1.900.000 0.16
Kamboja 200.000 0.02
Laos 200.000 0.02
Myanmar 100.000 0.01
Jumlah 1.158.000 100,00
2. Kegiatan Usaha
Tujuan CGIF adalah untuk mendorong pembangunan ekonomi, meningkatkan ketahanan pasar keuangan, dan mencegah
gangguan terhadap tatanan keuangan internasional, dengan mengembangkan pasar obligasi mata uang lokal. Hal ini akan
menghasilkan alokasi yang efisien dari dana negara Asia di dalam kawasan dengan memfasilitasi akses bagi entitas yang
memiliki rating peringkat investasi ke pasar obligasi dan mendorong penerbitan surat utang dengan waktu jatuh tempo
yang lebih panjang disesuaikan dengan masa proyek investasi.
118
Page 120
Untuk keperluan bagian ini, “Peringkat Investasi” merujuk pada peringkat investasi minimum yang berlaku kepada
perseroan-perseroan di negara ASEAN+3 oleh (i) lembaga pemeringkat efek lokal, atau (ii) pengganti lembaga
pemeringkat efek sebagaimana yang ditetapkan oleh CGIF apabila tidak terdapat lembaga pemeringkat efek lokal di
negara tersebut.
Fungsi pengembangan CGIF berikut dilaksanakan berdasarkan ketentuan komersial di dalam negara-negara ASEAN+3:
1. Menjamin obligasi yang berdenominasi dalam mata uang lokal diterbitkan oleh entitas yang tergolong dalam
Peringkat Investasi (dalam pasar obligasi lokal) dengan sedemikian rupa untuk mengurangi ketidaksesuaian mata
uang dan waktu jatuh tempo;
2. Menjamin obligasi yang tidak berdenominasi mata uang lokal yang diterbitkan oleh entitas yang memiliki rating
Peringkat Investasi (dalam pasar obligasi mata uang asing), sepanjang entitas yang bersangkutan secara alami atau
secara keuangan telah terlindung nilai dalam mata uang tersebut berdasarkan bisnis utama mereka saat ini;
3. Melakukan investasi untuk mendukung pengembangan pasar obligasi; dengan ketentuan tidak ada investasi yang
dilakukan sampai dengan Pertemuan Kontributor telah memutuskan bahwa CGIF berada dalam posisi untuk memulai
jenis kegiatan tersebut; dan
4. Melakukan kegiatan lainnya dan menyediakan jasa lainnya yang sesuai dengan tujuannya (termasuk pengaturan
peringkat kredit pengganti yang tepat untuk Brunei Darussalam dan negara-negara anggota ASEAN baru yaitu
Kamboja, Laos, Republik Persatuan Myanmar dan Vietnam).
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, CGIF telah bertindak sebagai Penanggung untuk sejumlah
penerbitan obligasi terutang di kawasan ASEAN sebagai berikut:
Guarantee
Tanggal Negara Nilai yang Peringkat Tenor
Nama Oleh CGIF
Penerbitan Penerbitan Diterbitkan1 Instrumen (Tahun)
(%)
CIA FIRST
KHR4,.0
7-Mar-25 International School Cambodia 100% khAAA (RAC) 5 years
miliar
Co., Ltd.
Offshore
China Water Affairs Renminbi AA (S&P)
27-Jan-25 Singapore 100 5 years
Group Limited (CNH) 1.000
juta
PT Indonesian AAA
IDR 487,5
8-Jan-25 Paradise Property Indonesia 100 (Pefindo) 5
miliar
Tbk
PT Indonesian AAA
IDR 12,5
8-Jan-25 Paradise Property Indonesia 100 (Pefindo) 3
miliar
Tbk
Northeast Rubber AAA
THB 1.500
20-Des-24 Public Company Thailand 100 (Tris Rating) 5
juta
Limited
PT Sarana Mitra IDR 152,9 AAA
18-Des-24 Indonesia 100 5
Luas Tbk miliar (Pefindo)
PT Sarana Mitra IDR 147,1 AAA
18-Des-24 Indonesia 100 3
Luas Tbk miliar (Pefindo)
Biwase – Long An AAA
VND 700
27-Nov.24 Water JSC Vietnam 1000 (FinRatings 10
miliar
JSC)
PowerDC Holdco AA
27-Nov-24 Singapura HKD 300 juta 100 5
Pte. Ltd. (S&P)
PT Hartadinata IDR 840,5 AAA
26-Nov-24 Indonesia 100 5
Abadi Tbk. miliar (Pefindo)
PT Hartadinata IDR 59,5 AAA
26-Nov-24 Indonesia 100 3
Abadi Tbk. miliar (Pefindo)
Singapore Medical AA
20-Nov-24 Singapura SGD 90 juta 100 5
Group Limited (S&P)
119
Page 121
Guarantee
Tanggal Negara Nilai yang Peringkat Tenor
Nama Oleh CGIF
Penerbitan Penerbitan Diterbitkan1 Instrumen (Tahun)
(%)
PowerDC Holdco AA
8-Nov-24 Singapura SGD 100 juta 100 5
Pte. Ltd. (S&P)
Precious Shipping AAA
18-Oct-24 Public Company Thailand THB 680 juta 100 (Tris Rating) 5
Limited
Precious Shipping AAA (Tris
18-Oct-24 Public Company Thailand THB 680 juta 100 Rating) 10
Limited
Vongsayam THB 342,9 AAA (Fitch
08-Ags-24 Thailand 100 3
Korsang Co., Ltd juta Ratings)
Vongsayam THB 634,8 AAA (Fitch
08-Ags-24 Thailand 100 5
Korsang Co., Ltd juta Ratings)
Vongsayam THB 488,5 AAA (Fitch
08-Ags-24 Thailand 100 7
Korsang Co., Ltd juta Ratings)
Vongsayam THB 489,6 AAA (Fitch
08-Ags-24 Thailand 100 10
Korsang Co., Ltd juta Ratings)
PT Steel Pipe
IDR33,78
9-Jul-24 Industry of Indonesia 100 AAA (Pefindo) 3
juta
Indonesia TBK
PT Steel Pipe
IDR766,22
9-Jul-24 Industry of Indonesia 100 AAA (Pefindo) 5
juta
Indonesia TBK
PT Steel Pipe
9-Jul-24 Industry of Indonesia IDR200 juta 100 AAA (Pefindo) 7
Indonesia TBK
HSBC Institutional
Trust Services
(Singapore) Limited,
sebagai Trustee dari
25-Jun-24 Sabana Industrial Singapura SGD100 juta 100 AA (S&P) 5
Real Estate
Investment Trust
(“Sabana Industrial
REIT”)
Royal Group
KHR41
20-Jun-24 Phnom Penh SEZ Kamboja 100 khAAA (RAC) 5
miliar
Plc.
Thoburi Healthcare
AAA (tha)
30-Mei-24 Group Public Thailand THB 700 juta 100 3
(Fitch)
Company Limited
Thoburi Healthcare
AAA (tha)
30-Mei-24 Group Public Thailand THB 1 miliar 100 4
(Fitch)
Company Limited
Daewoo
Engineering &
5-Mar-24 Singapura SGD150 juta 100 AA (S&P) 5
Construction Co.,
Ltd.
Hektar Real Estate
15-Feb-24 Malaysia MYR215 juta 100 AAA (RAM) 5
Investment Trust
KHR82,08
29-Des-23 Telcotech Limited Cambodia 100 khAAA (RAC) 5
miliar
120
Page 122
Guarantee
Tanggal Negara Nilai yang Peringkat Tenor
Nama Oleh CGIF
Penerbitan Penerbitan Diterbitkan1 Instrumen (Tahun)
(%)
Tecomen Joint VND200
28-Des-23 Vietnam 100 - 5
Stock Company miliar
CIA FIRST
KHR41,25
15-Des-23 International School Cambodia 100 khAAA (RAC) 5
miliar
Co. Ltd
A&A Green Phoenix
VND600
14-Des-23 Group Joint Stock Vietnam 100 - 7
miliar
Company
A&A Green Phoenix
VND300
14-Des-23 Group Joint Stock Vietnam 100 - 7
miliar
Company
PT Adhi Commuter IDR15,7
8-Des-23 Indonesia 100 AAA (Pefindo) 3
Properti Tbk miliar
PT Adhi Commuter IDR484,2
8-Des-23 Indonesia 100 AAA (Pefindo) 5
Properti Tbk miliar
Yoma Strategic THB 1.275 AAA (Tris
22-Nov-23 Thailand 100 3
Holdings Ltd miliar Rating)
Yoma Strategic AAA (Tris
22-Nov-23 Thailand THB 425 juta 100 5
Holdings Ltd Rating)
INTI Universal
02-Nov-23 Malaysia MYR165 juta 100 AAA (RAM) 5
Holdings Sdn Bhd
Erajaya Digital Pte SGD50 juta AA (S&P)
24-Aug-23 Singapore 100 3
Ltd.
Apeiron SGD50 juta AA (S&P)
23-Jun-23 Agrocommodities Singapura 100 5
Pte Ltd.
Offshore AA (S&P)
China Education
Renminbi
19-Apr- 23 Group Holdings Singapura 100 3
(CNY) 500
Limited
juta
SNC Former Public THB1 miliar AAA
27-Jan-23 Thailand 100 5
Company Limited (Tris Rating)
First Real Estate SGD100 juta AA (S&P)
7-Apr-22 Singapore 100 5
Investment Trust
Offshore AA (S&P)
China Education
Renminbi
22-Mar-22 Group Holdings Singapore 100 3
(CNY) 500
Limited
juta
SCGJWD Logistics
THB 1.2
1-Des-21 Public Company Thailand 100 AAA (Fitch) 9
miliar
Limited2
Thaifoods Group
11-Nov-21 Public Company Thailand THB 1 miliar 100 AAA (TRIS) 5
Limited
PT Polytama IDR 223
8-Sep-21 Indonesia 100 AAA (Pefindo) 5
Propindo miliar
PT Polytama IDR 104
8-Sep-21 Indonesia 100 AAA (Pefindo) 3
Propindo miliar**
PT Polytama IDR 56
8-Sep-21 Indonesia 100 AAA (Pefindo) 5
Propindo miliar**
KHR 80
25 - Agt - 21 Telcotech Ltd Kamboja 100 - 5
miliar
121
Page 123
Guarantee
Tanggal Negara Nilai yang Peringkat Tenor
Nama Oleh CGIF
Penerbitan Penerbitan Diterbitkan1 Instrumen (Tahun)
(%)
SCGJWD Logistics AAA
5 – Mar - 21 Public Company Thailand THB 700 juta 100 (Fitch 10
Limited Thailand)
PT Ketrosden IDR 168
8-Jan-21 Indonesia 100 AAA (Pefindo) 5
Triasmitra miliar
JPY15,4
24-Des-20 GLP Pte. Ltd. Jepang 100 AA (S&P) 9
miliar
9-Apr-20 RMA Cambodia) Kamboja KHR80 miliar 100 - 5
Energy Absolute 50
THB 3,0 (partisipasi A
10-Jan-20 Public company Thailand 7
miliar risiko dengan (Tris Rating)
Limited ADB)
Thaifoods Group
THB 2,0 AAA
8-Jan-20 Public Company Thailand 100 5
miliar (Tris Rating)
Limited
GELEX Group Joint VND 1,15
31-Des-19 Vietnam 100 - 10
Stock Company triliun
Hong Phong 1 VND 2,15
24-Des-19 Vietnam 100 - 15
Energy JSC triliun
Hong Phong 1 VND 400
24-Des-19 Vietnam 100 - 5
Energy JSC miliar
Nexus International
3-Des-19 School (Singapore) Singapura SGD 150 juta 100 AA (S&P) 12
Pte Ltd
Refrigeration
Electrical VND 2,318
28-Jan-19 Vietnam 100 Unrated 10
Engineering triliun
Corporation
Vingroup Joint VND 1,95
18-Feb-16 Singapura 100 - 5
Stock Company triliun
Vingroup Joint VND 1,05
18-Feb-16 Singapura 100 - 10
Stock Company triliun
IVL Singapore Pte.
Ltd., a subsidiary of
Indorama Ventures
7-Oct-15 Singapura SGD 195 juta 100 AA (S&P) 10
Public Company
Limited
Masan Consumer
VND 2,1
5-Des-14 Holdings Company Vietnam 100 - 10
triliun
Limited
Protelindo Finance
27-Nov-14 Singapura SGD 180 juta 100 AA (S&P) 10
BV*
Catatan:
(1) IDR mengacu pada Rupiah Indonesia, PHP mengacu pada Peso Filipina, SGD mengacu pada dolar Singapura, THB
mengacu pada Baht Thailand, VND mengacu pada Dong Vietnam, KHR mengacu pada Riel Kamboja, JPY mengacu
pada Yen Jepang, CNY mengacu pada Renminbi Luar Negeri , dan MYR mengacu pada Ringgit Malaysia.
(2) Perubahan penerbit obligasi dari JWD InfoLogistics Public Company Limited menjadi SCGJWD Logistics Public Company
Limited efektif tanggal 14 Februari 2023.
(3) *Perubahan penerbit obligasi dari Protelindo Finance B.V. menjadi PT Professional Telekomunikasi Indonesia efektif
tanggal 3 Agustus 2016.
(4) **Mengacu pada penerbitan sukuk ijarah.
122
Page 124
3. Pengurus dan Pengawasan
CGIF memiliki struktur tata kelola yang terdiri atas pengawasan oleh: (i) Pertemuan Para Kontributor (Meeting of
Contributors); (ii) Dewan Direksi (Board of Directors); and (iii) Komite Dewan Direksi (Komite Audit, Komite Pengendalian
Internal dan Manajemen Risiko, dan Komite Nominasi dan Remunerasi). Pertemuan Para Kontributor adalah badan
pengambil keputusan tertinggi di CGIF.
Dewan Direksi adalah badan pengambil keputusan tertinggi kedua setelah Pertemuan Para Kontributor dan bukan dewan
eksekutif CGIF. Dewan Direksi bertanggung jawab dan melaporkan kepada Pertemuan Para Kontributor tentang kegiatan
dan kinerja dari manajemen CGIF.
Dewan Direksi CGIF terdiri dari delapan (8) anggota yang ditentukan oleh Kontributor, termasuk Chief Executive Officer.
Republik Rakyat Tiongkok dan Jepang masing-masing berhak mencalonkan dua Direktur. Republik Korea berhak
mengangkat seorang Direktur. ADB, dan negara-negara ASEAN yang mewakili Brunei Darussalam, Kamboja, Indonesia,
Laos, Malaysia, Myanmar, Filipina, Singapura, Thailand, dan Vietnam, masing-masing berhak mencalonkan satu Direktur.
Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, komposisi Dewan Direksi CGIF adalah sebagai berikut:
Nama Anggota Direksi Kontributor yang Diwakili
Ms. Shuo Zhang Republik Rakyat Tiongkok
Ms. Minweng Zhang Republik Rakyat Tiongkok
Ms. Kazuko Sakuma (Chairperson) Jepang
Mr. Shunichi Takenaka Jepang
Mr. Sang Hun Kim Korea
ASEAN - Brunei Darussalam, Kamboja, Indonesia, Laos,
Mr. Shum Jin-Chyi Kevin Malaysia, Myanmar, Filipina, Singapura, Thailand dan
Vietnam
Mr. Craig Roberts Asian Development Bank
Mr. Hongwei Wang Manajemen CGIF
CGIF dipimpin oleh tim manajemen yang direkrut secara internasional yang berpengalaman di bidang perbankan untuk
pengembangan, manajemen risiko, dan penilaian kredit melalui posisi-posisi senior di Export-Import Bank of China, Asian
Development Bank, DB, Mitsubishi UFJ Financial Group, Bank of the Philippines Islands, Danajamin Nasional Berhad, Hong
Leong Bank Berhad, Standard Chartered Bank, Citibank, Citigroup, Inc. dan Societe Generale.
Wewenang pengambilan keputusan eksekutif dan pengelolaan CGIF sehari-hari diamanatkan kepada Chief Executive
Officer. Chief Executive Officer direkomendasikan oleh Dewan Direksi dan disetujui oleh Rapat Kontributor. Chief Executive
Officer memimpin tim manajemen yang saat ini terdiri dari Deputy CEO/Chief Risk Officer, Chief Credit-risk Officer, Vice
President Operations, Chief Financial Officer, General Counsel & Board Secretary, Corporate Planner and Head of Budget,
Planning, Personnel and Management Systems (BPPMS) dan Internal Auditor.
Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, komposisi Pejabat Eksekutif CGIF adalah sebagai berikut:
Nama Jabatan
Mr. Hongwei Wang Ketua Pejabat Eksekutif/Chief Executive Officer
Mr. Mitsuhiro Yamawaki Deputy Chief Executive Officer/ Chief Risk Officer
Mr. Aarne Dimanlig Chief Credit-risk Officer
Mr. Gene Soon Park General Counsel and Board Secretary
Mr. Hou Hock Lim Corporate Planner and Head of Budget, Planning, Personnel and
Management Systems (BPPMS)
Ms. Jackie Jeong-Ae Bang Internal Auditor
Mr. Dong Woo Rhee Chief Financial Officer
Mr. Anuj Awasthi Vice President Operations
123
Page 125
4. Profil Kredit
CGIF telah meraih peringkat idAAA oleh PEFINDO dan telah diperingkat oleh lembaga pemeringkat kredit lainnya dalam
skala domestik dan internasional. Pada tanggal 7 Agustus 2023, Pefindo menetapkan peringkat kekuatan finansial “ idAAA”
kepada CGIF. Prospek dari peringkat CGIF adalah “stabil”.
Periode
Lembaga Pemeringkat Skala Peringkat Outlook
Waktu
Global Jangka Panjang/Jangka
Standard & Poor's (S&P) AA/A-1+ Stable 27-Feb-25
Pendek
gAAA/seaAAA/
RAM Ratings Global/ASEAN/Nasional Stable 13-Des-24
AAA
TRIS Ratings Nasional AAA Stable 20-Nov-24
Fitch Ratings
Nasional AAA Stable 16-Des-24
Indonesia ("Fitch”)
PEFINDO Nasional idAAA Stable 14 Aug-24
Perusahaan pemberi penjaminan dengan peringkat idAAA memiliki karakteristik keamanan keuangan yang superior relatif
terhadap perusahaan lainnya di Indonesia. idAAA adalah peringkat tertinggi atas kekuatan keuangan suatu perusahaan
pemberi penjaminan yang diberikan oleh PEFINDO.
Peringkat mencerminkan dukungan yang kuat dari pemegang saham CGIF, yang merupakan mandat yang penting dalam
mengembangkan pasar obligasi regional, profil permodalan yang superior, likuiditas dan fleksibilitas keuangan yang
superior, dan kriteria underwriting yang konservatif. Peringkat dibatasi oleh performa operasional yang moderat.
Peringkat dapat diturunkan jika terdapat bukti CGIF kehilangan atau mengurangi secara signifikan mandat dalam
pengembangan pasar obligasi. Penurunan dukungan yang materiil dari pemegang saham juga dapat memberikan tekanan
pada peringkat perusahaan. Peringkat dapat juga diturunkan jika terjadi pemburukan yang signifikan pada performa
keuangan, yang hal ini dapat berujung pada keinginan yang berkurang dari pemegang saham untuk memberikan suntikan
modal. Namun, PEFINDO menganggap skenario ini sangat kecil kemungkinan terjadi di masa yang akan datang.
5. Perizinan
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, CGIF memegang izin berdasarkan akta pendiriannya. Secara khusus di Indonesia,
kegiatan penjaminan yang dilakukan CGIF disahkan berdasarkan Perpres 23 Tahun 2017.
6. Tugas Pokok Penanggung
Dengan tunduk pada ketentuan-ketentuan dari Perjanjian Penanggungan Obligasi Berkelanjutan, CGIF bertanggung jawab
untuk membayar Jumlah Yang Dijamin kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan selaku pihak yang dijamin berdasarkan
klaim dari Wali Amanat.
7. Penunjukkan, Penggantian dan Berakhirnya Tugas Penanggung
CGIF telah setuju untuk memberikan jaminan atas penerbitan Obligasi ini sesuai dengan Perjanjian Penanggungan
tertanggal 15 Oktober 2024 yang dibuat antara CGIF dan Wali Amanat.
Penunjukkan. Penanggungan akan berlaku sejak tanggal distribusi obligasi kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan.
124
Page 126
Berakhirnya tugas Penanggung. Penanggungan akan diakhiri pada mana yang lebih awal dari: (i) tanggal di mana seluruh
Jumlah Yang Dijamin telah dibayar, dibayar kembali atau dibayar lebih awal secara penuh, atau kewajiban pembayaran
Perseroan sehubungan dengan seluruh Jumlah Yang Dijamin telah dilepaskan atau dibebaskan berdasarkan Dokumen
Penerbitan Obligasi Berkelanjutan atau pengaturan lainnya antara Perseroan dan Pemegang Obligasi Berkelanjutan; (ii)
tanggal pelunasan penuh, preskripsi, atau pembatalan Obligasi Berkelanjutan; (iii) terjadinya Peristiwa Cedera Janji,
penutupan usaha pada hari terakhir dari periode klaim (iv) tanggal saat Pihak Yang Dijamin melakukan Langkah Percepatan
selain sehubungan dengan Peristiwa Gagal Bayar CGIF; (v) tanggal saat Obligasi Berkelanjutan terutang menjadi harus
dibayarkan berdasarkan Ketentuan Obligasi Berkelanjutan karena alasan percepatan yang diakibatkan oleh Perseroan
sesuai dengan Ketentuan Obligasi Berkelanjutan; dan (vi) tanggal efektif dari salah satu pengakhiran Perjanjian
Penanggungan Obligasi Berkelanjutan.
Pembayaran oleh CGIF atas Jumlah Yang Dijamin setelah Klaim pembayaran dari Wali Amanat, sejauh pembayaran telah
dilakukan, akan melepaskan kewajiban pembayaran CGIF dalam Perjanjian Penanggungan Obligasi Berkelanjutan kepada
Pemegang Obligasi Berkelanjutan.
Penggantian atau pengalihan. CGIF tidak dapat melakukan pengalihan kewajibannya kepada pihak lainnyan, namun CGIF
dapat mentransfer hak-haknya dalam Perjanjian Penanggungan Obligasi Berkelanjutan kepada pihak lain berdasarkan
syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Penanggungan Obligasi Berkelanjutan.
8. Ikhtisar Data Keuangan Penting Penanggung
Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting CGIF yang angka-angkanya diambil dari dan/atau dihitung
berdasarkan laporan keuangan CGIF pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember
2022 dan 2023 telah diaudit oleh Deloitte & Touche LLP (Singapore) dengan penyajian sesuai International Financial
Reporting Standards (IFRS).
Laporan Keuangan Independen yang telah diaudit dan Laporan-Laporan Keuangan untuk tahun yang berakir pada tanggal
31 Desember 2022 dan 2023 dari CGIF tersedia di dalam website: http://www.cgif-abmi.org/investors/financial-statements
LAPORAN POSISI KEUANGAN
Tertanggal 31 Desember
2022 2023
(dalam ribuan, US Dollar)
Laporan Posisi Keuangan:
Aktiva:
Kas: 9,342 5,811
Investasi 1,182,301 1,261,641
Pendapatan Bunga Akrual 8,236 9,166
Pituang Biaya Penanggungan, bersih 57,248 54,724
Piutang Penanggungan, bersih 45,335 54,087
Aset lainnya, bersih 2,539 1,987
Total asset 1,305,001 1,387,416
Liabilitas dan Ekuitas Anggota:
Liabilitas Penanggungan 66,435 65,081
Liabilitas Lainnya 15,334 19,868
Total Liabilitas 81,769 84,949
Ekuitas Anggota:
Modal Saham (Modal Disetor) 1,148,899 1,158,000
Akumulasi Penghasilan Komprehensif Lain:
Cadangan Revaluasi Investasi (78,750) (52,608)
125
Page 127
2022 2023
(dalam ribuan, US Dollar)
Laba Ditahan & Cadangan Laba 153,083 197,075
Total Ekuitas Anggota 1,223,232 1,302,467
Total Liabilitas dan Ekuitas Anggota 1,305,001 1,387,416
LAPORAN PENDAPAT BERSIH DAN RINGKASAN PENDAPATAN KOMPREHENSI
Tertanggal 31 Desember
2022 2023
(dalam ribuan, US Dollar)
Laporan Pendapatan Bersih
Biaya Penanggungan 20,034 20,535
Pendapatan Bunga 28,458 37,451
Pendapatan Lain-Lain 2,608 511
Total Keuntungan 51,100 58,497
Total Pengeluaran (35,937) (13,582)
Pendapatan Operasional Bersih 15,163 44,915
Kerugian dari Valas (1,329) (923)
Pendapatan Bersih 13,834 43,992
Laporan Pendapatan Komprehensif:
Kerugian Bersih yang Belum Direalisasi atas Investasi yang Diukur pada
FVTOCI (94,863) 26,142
Total Pendapatan Komprehensif (81,029) 70,134
LAPORAN RINGKASAN ARUS KAS
Tertanggal 31 Desember
2022 2023
(dalam ribuan, US Dollar)
Laporan Arus:
Arus Kas Bersih dari Kegiatan Operasi 27,577 8,530
Arus Kas Bersih dari Kegiatan Investasi (39,085) (20,968)
Arus Kas Bersih dari Kegiatan 11,737 8,927
Dampak dari Nilai Tukar Valas terhadap Kas (41) (20)
Pergerakan Kas Bersih 188 (3,531)
Kas pada Periode Awal 9,154 9,342
Kas pada Periode Akhir 9,342 5,811
126
Page 128
Laporan Keuangan Yang Diaudit untuk Tahun yang berakhir 31 Desember 2022 dan 2023
Semua informasi tentang Penanggung pada bagian ini disediakan oleh CGIF. Informasi mengenai Perseroan yang
tercantum dalam Informasi Tambahan ini belum diverifikasi oleh Penanggung. Baik Penanggung, pengurus maupun
karyawannya tidak bertanggung jawab, baik tersurat maupun tersirat, atas segala informasi yang terdapat dalam Informasi
Tambahan ini, selain informasi yang terdapat dalam Bagian yang berjudul “Keterangan tentang Penanggung”. Selain itu,
tidak satu pun dari pihak-pihak tersebut di atas yang melakukan tindakan apa pun untuk memverifikasi keakuratan
informasi apa pun yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini, selain informasi yang terdapat dalam Bagian ini yang
berjudul “Keterangan tentang Penanggung”, dan tidak ada pernyataan atau jaminan, baik secara tegas maupun tersirat,
dibuat oleh pihak-pihak tersebut mengenai kebenaran atau kelengkapan informasi yang terkandung dalam Informasi
Tambahan ini.
Alamat penanggung adalah sebagai berikut:
Credit Guarantee and Investment Facility
trust fund of Asian Development Bank
Asian Development Bank Building
6 ADB Avenue, Mandaluyong City 1550 Metro Manila
Tel. +63 2 5322 7660
Fax. +63 2 5322 7661
Website: http://www.cgif-abmi.org
127
Page 129
XII. TATA CARA PEMESANAN EFEK BERSIFAT OBLIGASI
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal serta
lembaga/Badan Usaha Indonesia atau asing di manapun mereka berkedudukan sepanjang tidak bertentangan dengan
atau bukan merupakan pelanggaran atas peraturan perundang-undangan yang berlaku bagi Warga Negara Asing
dan/atau Badan Usaha Asing tersebut.
1) PEMESAN YANG BERHAK
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta
badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi
sesuai dengan ketentuan–ketentuan yurisdiksi setempat.
2) PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Pemesanan Pembelian Obligasi harus diajukan dengan menggunakan FPPO yang dapat diperoleh dari Penjamin Emisi Efek,
baik dalam bentuk hardcopy maupun softcopy melalui email, sebagaimana tercantum dalam Bab XII Informasi Tambahan.
Setelah FPPO dilengkapi dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut beserta scan bukti identitas wajib
disampaikan kembali melalui email dan FPPO asli dikirimkan melalui jasa kurir kepada Penjamin Emisi Obligasi yang
namanya tercantum dalam Bab XII Informasi Tambahan. Pemesanan yang telah dimasukkan tidak dapat dibatalkan oleh
pemesan. Penjamin Pelaksana Emisi Efek berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara
keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan–ketentuan tersebut di atas.
3) JUMLAH MINIMUM PEMESANAN
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang–kurangnya satuan perdagangan yaitu
Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
4) MASA PENAWARAN UMUM
Masa Penawaran Umum akan dilaksanakan pada tanggal 22 April 2025 yang akan dimulai pada pukul 10.00 dan akan
ditutup pada pukul 16.00 WIB.
5) PENDAFTARAN OBLIGASI KE DALAM PENITIPAN KOLEKTIF
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan kepada KSEI berdasarkan
Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi ini
berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk
didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik
dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening
Efek selambat–lambatnya pada Tanggal Emisi;
b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti
pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah
atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;
c. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya
akan dikonfirmasikan oleh KSEI kepada Pemegang Rekening;
d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran
Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO (kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan
dan/atau Perusahaan Anak dan/atau Perusahaan Afiliasi), serta hak–hak lainnya yang melekat pada Obligasi;
128
Page 130
e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen
Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal
pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga
Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada
Perseroan. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang memiliki Obligasi
pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi;
f. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar
Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO, dan wajib memperlihatkan
KTUR yang diterbitkan KSEI kepada Wali Amanat;
g. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan
sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang
dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat,
transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal–tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1
(satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;
h. Pihak–pihak yang hendak melakukan pemesanan pembelian Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan
Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening Efek di KSEI.
6) TEMPAT PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Sebelum Masa Penawaran Umum ditutup, pemesan Obligasi harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi selama jam
kerja dengan mengajukan FPPO kepada Penjamin Emisi yang ditunjuk, pada tempat dimana FPPO diperoleh, baik dalam
bentuk hardcopy maupun softcopy melalui email.
7) BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN OBLIGASI
Penjamin Emisi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali 1 (satu) tembusan
dari FPPO yang telah ditandatanganinya, baik dalam bentuk hardcopy maupun softcopy melalui email sebagai bukti tanda
terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi tersebut bukan merupakan
jaminan dipenuhinya pesanan.
8) PENJATAHAN OBLIGASI
Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan maka penjatahan akan
dilaksanakan mengikuti Peraturan No. IX.A.7. Tanggal Penjatahan adalah tanggal 22 April 2025.
Penjamin Emisi Obligasi wajib menyerahkan laporan hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja
setelah Tanggal Penjatahan.
Manajer Penjatahan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, dalam hal ini PT Bahana Sekuritas, akan menyampaikan
laporan hasil pemeriksaan akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman
kepada Peraturan Bapepam No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan
Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam No. IX.A.7 paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah
berakhirnya masa Penawaran Umum.
9) PEMBAYARAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat
dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana
tersebut harus sudah efektif pada rekening Penjamin Emisi Obligasi selambat–lambatnya 23 April 2025 pukul 10.00 WIB
(in good funds). Selanjutnya Penjamin Emisi Obligasi yang tidak bertindak sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi harus
segera melaksanakan pembayaran kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi selambat–lambatnya tanggal 23 April 2025
pukul 13.00 WIB (in good funds) ditujukan pada rekening di bawah ini:
129
Page 131
Bank: Bank CIMB Niaga
Cabang: Graha CIMB Niaga
PT Bahana Sekuritas
No. Rekening: 800147577800
Atas Nama: PT Bahana Sekuritas
Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika
persyaratan tidak dipenuhi.
Selanjutnya, setelah dana hasil Penawaran umum telah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi wajib mentransfer dana hasil Penawaran Umum kepada Perseroan selambat-lambatnya tanggal
24 April 2025 pukul 14.00 WIB (in good funds) ditujukan ke rekening Perseroan di bawah ini:
Bank: PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Cabang: Asia Afrika Selatan
PT Hartadinata Abadi Tbk.
No. Rekening: 1300004353507
Atas Nama: PT Hartadinata Abadi Tbk
10) DISTRIBUSI OBLIGASI SECARA ELEKTRONIK
Segera setelah Perseroan menerima pembayaran, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI pada
Tanggal Emisi dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi ke dalam Rekening Efek atau Sub
Rekening Efek yang berhak sesuai data dalam rekapitulasi instruksi distribusi Obligasi yang akan disampaikan oleh
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.
Dalam hal Perseroan terlambat menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi dan memberi instruksi kepada KSEI untuk
mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek, maka Perseroan wajib membayar Denda kepada Pemegang Obligasi yang
dihitung secara harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan distribusi Obligasi
yang seharusnya dikreditkan) dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender atau 1
(satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender kepada Pemegang Obligasi.
Penjamin Emisi Obligasi yang terlambat melakukan pembayaran atas bagian penjaminan yang diambil oleh Penjamin Emisi
Obligasi, tidak akan menerima alokasi Obligasi yang didistribusikan oleh KSEI sampai dengan dipenuhinya kewajiban
Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.
11) PENUNDAAN ATAU PEMBATALAN PENAWARAN UMUM
Dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya Masa Penawaran Umum,
Perseroan dapat menunda Masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya Pernyataan
Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum dengan mengikuti ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan
Nomor : IX.A.2, dengan ketentuan:
a. terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi:
i. Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) Hari Bursa
berturut–turut;
ii. Bencana alam, perang, huru–hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap
kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau
iii. Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh
OJK berdasarkan Formulir No. IX.A.2–11 lampiran 11; dan
b. Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:
i. Mengumumkan penundaan Masa Penawaran atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling kurang satu surat
kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat satu Hari Kerja setelah
penundaan atau pembatalan tersebut. Di samping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat
juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;
ii. Menyampaikan informasi penundaan Masa Penawaran atau pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada
Otoritas Jasa Keuangan pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin b.i;
130
Page 132
iii. Menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin b.i kepada Otoritas Jasa Keuangan
paling lambat satu Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud; dan
iv. Perseroan yang menunda Masa Penawaran atau membatalkan Penawaran Umum yang sedang dilakukan, dalam
hal pesanan Efek telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan Efek kepada pemesan
paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut
Jika terjadi penundaan atau pembatalan Penawaran Umum, Dimana uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima
oleh Penjamin Emisi Obligasi atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Perseroan, maka Penjamin Emisi Obligasi atau
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Perseroan yang telah menerima uang pemesanan wajib mengembalikan uang
pemesanan kepada pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung sejak pengumuman keputusan penundaan atau
pembatalan Penawaran Umum tersebut atau berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Jika terjadi keterlambatan
maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi
atau Perseroan wajib membayar kepada para pemesan denda untuk tiap hari keterlambatan sebesar 1% (satu persen) per
tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar. Denda tersebut di atas dihitung dengan
ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari
Kalender. Denda dikenakan sejak hari ke-3 (ke-tiga) setelah berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang dihitung
secara harian.
12) PENGEMBALIAN UANG PEMESANAN OBLIGASI
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal pemesanan Obligasi ditolak sebagian atau seluruhnya
akibat dari pelaksanaan penjatahan, atau dalam hal terjadi pembatalan atau penundaan Penawaran Umum, dan uang
pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin
Emisi Obligasi dan belum dibayarkan kepada Perseroan, maka masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau
Penjamin Emisi Obligasi bertanggung jawab untuk mengembalikan uang pemesanan kepada para pemesan Obligasi paling
lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan atau sejak keputusan pembatalan atau penundaan Penawaran
Umum Obligasi. Pengembalian uang kepada pemesan dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas
nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung
oleh pemesan yang bersangkutan pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi dimana
pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. Dalam hal pencatatan Obligasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan
dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak terpenuhi,
penawaran atas Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan kepada para pemesan
Obligasi oleh Perseroan melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak batalnya Penawaran Umum Obligasi.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Obligasi, sehingga terjadi
keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar kepada para pemesan Obligasi untuk tiap
hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang
terlambat dibayar, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan
adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Dalam hal pengembalian atas pembayaran pemesanan telah dipenuhi kepada para pemesan dengan cara transfer melalui
rekening para pemesan dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja sejak Tanggal Penjatahan atau tanggal keputusan pembatalan
Penawaran Umum Obligasi, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi atau Perseroan tidak
diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.
13) LAIN–LAIN
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara
keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.
131
Page 133
XIII. AGEN PEMBAYARAN
Perseroan telah menunjuk KSEI sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi. Pelunasan
Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan
sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi kepada
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana
yang telah ditentukan. Bilamana Tanggal Pembayaran jatuh pada bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan
pada Hari Bursa berikutnya. Agen Pembayaran dapat dihubungi pada Senin-Jumat, 08.30 WIB – 17.30 WIB.
Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut:
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower I, Lantai 5
Jl. Jenderal Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190
Telepon : (021) 5299 1099
Faksimili : (021) 5299 1199
Website : www.ksei.co.id
E-mail : helpdesk@ksei.co.id
132
Page 134
XIV. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR
PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh melalui email Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi pada Masa Penawaran Umum yaitu tanggal 22 April 2025. Email Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi dapat dihubungi pada Senin – Jumat, 08.30 WIB – 17.30 WIB di bawah ini:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Bahana Sekuritas
Graha CIMB Niaga Lt. 19
Jl. Jend. Sudirman Kav. 58
Jakarta Selatan 12910
Telepon: (021) 250 5081
Faksimili: (021) 522 5869
Email: groupbsfixedincome@bahana.co.id
133
Names mentioned 181 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.1 ×7
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×3
unresolved
org
PT BURSA EFEK INDONESIA Penawaran Obligasi
p.1
unresolved
org
PT BAHANA SEKURITAS WALI AMANAT
p.1
unresolved
org
Bapepam
p.4 ×10
unresolved
org
PT Bahana Sekuritas
p.7 ×3
unresolved
org
Menteri Hukum Republik Indonesia
p.7
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia’
p.7
unresolved
org
Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia’
p.7
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia’
p.7
unresolved
org
Menteri Hukum Republik Indonesia’. Obligasi
p.7
unresolved
person
Leolin Jayayanti
· Notaris
p.8 ×9
unresolved
person
Mayasari Soegiharto
· Notaris
p.13 ×5
unresolved
org
Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.13 ×3
unresolved
person
Dr. Erny Kencanawati
· Notaris
p.13 ×14
unresolved
org
Pusat Statistik
p.14 ×4
unresolved
org
Bank Sentral
p.16 ×4
unresolved
person
Dr. Erny Kencawati
· Notaris
p.18 ×2
unresolved
org
Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kemenkumham
p.18 ×3
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Paul Hadiwinata
p.18 ×3
unresolved
org
Palilingan & Rekan
p.18 ×3
unresolved
org
PT Emas Karya
p.20
unresolved
—
Abadi
p.20 ×2
unresolved
org
PT Gemilang Perusahaan Hartadinata
p.20
unresolved
org
PT Emas Murni
p.20
unresolved
org
PT Gadai Cahaya
p.20
unresolved
—
Dana Abadi
p.20
unresolved
org
PT Gadai Cahaya Gadai
p.21 ×2
unresolved
org
PT Gadai Terang
p.21
unresolved
org
PT Gadai Hartadinata
p.21
unresolved
org
PT Gadai Jaya Gadai
p.21
unresolved
org
Bank Indonesia
p.29 ×3
unresolved
org
PT Pemeringkat Efek Indonesia PEFINDO.
p.34
unresolved
org
Menteri Keuangan Sri Mulyani Indrawati
p.42
unresolved
org
PT Gadai Cahaya Dana Abadi
p.66
unresolved
org
PT Gadai Terang Abadi Mulia
p.66
unresolved
org
PT. Aurum Digital Internusa
p.66
unresolved
org
PT Emas Karya Abadi
p.66 ×2
unresolved
org
PT. Emas Murni Abadi
p.66 ×3
unresolved
org
Kundan Care Product LTD
p.66
unresolved
org
PT Gemilang Hartadinata Abadi
p.67 ×2
unresolved
org
Penanaman Modal dan Perijinan Kabupaten Bandung
p.70 ×3
unresolved
org
Mandiri (Persero) Tbk.
p.70
unresolved
person
Nining Puspitaningtyas
p.70
unresolved
org
Indonesia (Persero) Tbk
p.70 ×3
unresolved
person
Puspitaningtyas
p.70
unresolved
org
PT Citra Palu Minerals
p.70 ×3
unresolved
person
Pemurni
· Direktur Perseroan
p.70
unresolved
org
PT Serinding Sumber
p.71
unresolved
org
PT Bank Jabar Banten
p.72
unresolved
org
PT Bank Jabar Banten BJBS
p.72
unresolved
org
PT Indo Muro Kencana
p.72
unresolved
person
Ir. Ongku P.
p.72
unresolved
person
Hasibuan
p.72
unresolved
org
PT Melawai Jaya Realty
p.73
unresolved
person
Perjanjian Sewa Menyewa
· Direktur
p.73
unresolved
person
Melawai
· Direktur
p.73
unresolved
person
Jangka Waktu Dewi Rochyati
p.74
unresolved
org
PT Smart Mulia
p.74
unresolved
person
Cikini Gold Center
p.74
unresolved
person
H. Samanhudi
p.74
unresolved
person
H. Sobirin
p.75
unresolved
org
PT Federal Investindo
p.75
unresolved
org
PT Federal Investind.
p.75
unresolved
org
PT Alfa Retailindo
p.76
unresolved
org
PT Rita Ritelindo
p.76
unresolved
org
PT Musi Lestari Indo
p.76
unresolved
—
Kui Lian
· Direktur
p.76
unresolved
person
Penyewa
· Direktur
p.76
unresolved
org
PT Garuda Mitra Sejati
p.76
unresolved
person
Cirebon
· Direktur Utama
p.77
unresolved
org
PT Citraciti Pacific
p.77
unresolved
org
PT Brilliant Sakti Persada
p.77
unresolved
org
PT Rising Star Property
p.77 ×2
unresolved
—
Sunanto
· Direktur
p.77
unresolved
org
PT Borneo Indi Graha
p.78
unresolved
org
PT Prosam Plano
p.78
unresolved
—
Mulyanto
· Direktur
p.78
unresolved
org
PT Jakarta Intiland
p.78 ×2
unresolved
org
PT Asuransi Ikhtisar Pertanggungan
p.83
unresolved
org
Multi Artha Guna Tbk
p.83 ×9
unresolved
org
PT Avrist General
p.84 ×2
unresolved
org
PT BRI Asuransi Indonesia
p.84 ×8
unresolved
org
PT Asuransi No. Polisi
p.84
unresolved
org
PT Asuransi Umum Mega IP.
p.85
unresolved
org
PT Asuransi Multi Artha
p.85 ×4
unresolved
org
Guna Tbk
p.85 ×4
unresolved
org
PT Komet Bersama
p.86
unresolved
org
Safrudin dan Rekan
p.86 ×2
unresolved
org
Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia
p.88 ×2
unresolved
person
Ferriyady Hartadinata
· Komisaris Utama
p.88 ×2
unresolved
person
Dr. Anna Yulianti
· Notaris
p.90 ×2
unresolved
person
Drs. Suprihadi Usman
· Komisaris Independen
p.90 ×6
unresolved
—
Yudho Jatmiko
· 14
p.91
unresolved
org
PT Gadai Jaya Raya Mulia
p.92
unresolved
org
PT Gadai Hartadinata Terang Sejati
p.92
unresolved
org
PT Lembang Permata Recreation Estate
p.92
unresolved
org
PT Kertas Nusantara
p.92
unresolved
org
Kementerian Keuangan Sosialisasi Dampak Perubahan Format
p.92
unresolved
person
Catharina Tan Lian Soei
· Anggota
p.93
unresolved
person
Asdi Aulia
· Anggota
p.93
unresolved
person
Timotius Adi Tan
· Anggota
p.93
unresolved
org
Peradilan
p.97 ×2
unresolved
org
Arbitrase dan Pengadilan Hubungan Industrial
p.97 ×2
unresolved
person
Fathiah Helmi
· Notaris
p.114
unresolved
org
Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk
p.114 ×2
unresolved
org
BRI Remittance Co. Ltd.
p.114
unresolved
org
PT Asuransi BRI Life
p.114
unresolved
org
PT BRI Multifinance Indonesia
p.114
unresolved
org
PT BRI Danareksa Sekuritas
p.114
unresolved
org
PT BRI Ventura Investama
p.114
unresolved
person
Shuo Zhang
p.124
unresolved
person
Minweng Zhang
p.124
unresolved
person
Kazuko Sakuma
p.124
unresolved
person
Shunichi Takenaka
p.124
unresolved
person
Sang Hun Kim
p.124
unresolved
person
Shum Jin-Chyi Kevin
p.124
unresolved
person
Craig Roberts
p.124
unresolved
org
Bank Mr. Hongwei Wang
p.124
unresolved
person
Hongwei Wang
· Ketua Pejabat Eksekutif/Chief Executive Officer
p.124 ×2
unresolved
org
Bank Berhad
p.124
unresolved
person
Mitsuhiro Yamawaki
· Deputy Chief Executive Officer/ Chief Risk Officer
p.124
unresolved
person
Aarne Dimanlig
· Chief Credit-risk Officer
p.124
unresolved
person
Gene Soon Park
· General Counsel and Board Secretary
p.124
unresolved
person
Hou Hock Lim
· Corporate Planner and Head of Budget, Planning, Personnel and
p.124
unresolved
person
Jackie Jeong-Ae Bang
· Internal Auditor
p.124
unresolved
person
Dong Woo Rhee
· Chief Financial Officer
p.124
unresolved
person
Anuj Awasthi
· Vice President Operations
p.124
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.