Back to announcement
20250425_MDKA_Pengumuman Jatuh Tempo Obligasi dan Sukuk_31878104_lamp1.pdf
Other Text extracted MDKASource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 167
Page 1
PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN III MERDEKA COPPER GOLD TAHAP II TAHUN 2022
JADWAL
Tanggal Efektif : 22 Februari 2022
INFORMASI TAMBAHAN
Masa Penawaran Umum Obligasi : 25 – 26 April 2022
Tanggal Penjatahan : 27 April 2022
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 28 April 2022
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 28 April 2022
Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 9 Mei 2022
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI,
TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG
BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA
TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk. (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG
JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT
YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-2 DARI PENAWARAN UMUM
BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
COPPER GOLD
PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk.
KEGIATAN USAHA UTAMA:
Pertambangan Emas, Perak, Tembaga dan Mineral Ikutan Lainnya, dan Jasa Pertambangan melalui Perusahaan Anak
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
KANTOR PUSAT:
Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 20
Jl. HR. Rasuna Said, Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940
Telepon : (62 21) 2988 0393; Faksimile : (62 21) 2988 0392
Email: investor.relations@merdekacoppergold.com
Situs web: www.merdekacoppergold.com
LOKASI PERTAMBANGAN:
Desa Sumberagung, Kecamatan Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur,
Pulau Wetar, Kecamatan Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku &
Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia, Kabupaten Pohuwato, Provinsi Gorontalo
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN III MERDEKA COPPER GOLD
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp9.000.000.000.000 (SEMBILAN TRILIUN RUPIAH)
(“OBLIGASI BERKELANJUTAN III”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN III MERDEKA COPPER GOLD TAHAP I TAHUN 2022
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp3.000.000.000.000 (TIGA TRILIUN RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN III MERDEKA COPPER GOLD TAHAP II TAHUN 2022
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp2.000.000.000.000 (DUA TRILIUN RUPIAH)
(“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam 2 (dua) seri, yaitu:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp310.000.000.000 (tiga ratus sepuluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,80% (tujuh
koma delapan nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp1.690.000.000.000 (satu triliun enam ratus sembilan puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 28 Juli 2022, sedangkan Bunga Obligasi terakhir
sekaligus pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 28 April 2025 untuk Obligasi Seri A, dan tanggal 28 April 2027 untuk Obligasi Seri B. Pelunasan
masing-masing seri Obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
OBLIGASI BERKELANJUTAN III TAHAP III DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITETAPKAN KEMUDIAN.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU JAMINAN KHUSUS, NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN
PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG
AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG
HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARI PASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR
PERSEROAN LAIN BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DI KEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN
YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA
DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN.
1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUYBACK)
UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI. PERSEROAN MEMPUNYAI
HAK UNTUK MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI ATAU DISIMPAN UNTUK
KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN
PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI
PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO SEBAGAI PERUSAHAAN INDUK MENGINGAT HAMPIR
SELURUH PENDAPATAN PERSEROAN BERASAL DARI PERUSAHAAN ANAK YANG TELAH BEROPERASI.
RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI
YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DIKARENAKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI
SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL
EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN
DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS EFEK
UTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”) DENGAN PERINGKAT:
id
A (Single A)
UNTUK KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI
TAMBAHAN INI.
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”).
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan
kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi ini.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas PT Sucor Sekuritas PT UOB Kay Hian Sekuritas PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 25 April 2022.
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III kepada OJK dengan surat No. 166/MDKA-JKT/CORSEC/XII/2021 pada tanggal 13 Desember 2021, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM”), khususnya Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”). Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran ini, Perseroan telah menerima Surat OJK No. S-27/D.04/2022 tanggal 22 Februari 2022 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III ini, Perseroan telah melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap I dengan jumlah pokok sebesar Rp3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah). Perseroan berencana untuk menerbitkan dan menawarkan “Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2022” yang akan dicatatkan pada BEI sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-00759/BEI.PP1/01-2022 tanggal 20 Januari 2022. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan uang pemesanan pembelian Obligasi yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.2”). Semua Lembaga serta Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut di dalam Informasi Tambahan ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor pasar modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, setiap pihak terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab VIII dan Bab IX dalam Informasi Tambahan ini. PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG- UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. SESUAI KETENTUAN YANG DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/POJK.04/2020 TANGGAL 11 DESEMBER 2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“POJK NO. 49/2020”), PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ ATAU SUKUK KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH B E R A K H I R N YA M A S A B E R L A K U P E R I N G K AT T E R A K H I R S A M PA I D E N G A N PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK YANG DITERBITKAN.
Page 3
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI................................................................................................................................... i
DEFINSI DAN SINGKATAN.. .......................................................................................................iii
DEFINSI DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA GRUP MERDEKA. . ......................... xvii
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN/PIHAK.............................................................................. xx
RINGKASAN............................................................................................................................ xxii
I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI.. ...................................................................................... 1
1. Keterangan Tentang Obligasi.......................................................................................... 1
2. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan. . .................................................. 18
3. Keterangan Mengenai Pemeringkatan Obligasi.............................................................. 18
4. Keterangan Mengenai Wali Amanat.. ............................................................................. 19
5. Perpajakan................................................................................................................... 20
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM............. 22
III. PERNYATAAN UTANG.. .................................................................................................... 25
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING......................................................................... 36
1. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian....................................................................... 36
2. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian......................... 38
3. Rasio Keuangan (tidak diaudit). . ................................................................................... 38
4. Rasio Keuangan yang Dipersyaratkan Dalam Fasilitas Kredit........................................ 39
5. Informasi Nilai Kurs.................................................................................................... 39
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN..................................................... 40
1. Umum.. ........................................................................................................................ 40
2. Faktor-Faktor Signifikan yang Mempengaruhi Kondisi Keuangan dan
Hasil Operasi Grup Merdeka.. ....................................................................................... 41
3. Hasil Kegiatan Usaha................................................................................................... 46
4. Aset, Liabilitas dan Ekuitas.......................................................................................... 49
5. Likuiditas dan Sumber Pendanaan . . ............................................................................... 51
6. Belanja Modal.. ............................................................................................................ 53
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK................... 54
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA................................................................... 55
A. Keterangan tentang Perseroan................................................................... 55
1. Riwayat Singkat Perseroan.. ................................................................................... 55
2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan........................................................ 56
3. Perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak.............................................................. 56
4. Perjanjian-Perjanjian Penting................................................................................. 58
5. Aset Tetap Penting Yang Dimiliki dan/atau dikuasai Perseroan dan
Perusahaan Anak................................................................................................... 66
6. Diagram Kepemilikan antara Pemegang Saham Perseroan dan
Perusahaan Anak................................................................................................... 67
i
Page 4
7. Keterangan Singkat Mengenai Pemegang Saham Berbadan Hukum. . ........................ 70
8. Pengurusan dan Pengawasan.................................................................................. 72
9. Sumber Daya Manusia........................................................................................... 72
10. Perkara yang Sedang Dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Komisaris dan
Direksi Perseroan, serta Komisaris dan Direksi Perusahaan Anak............................ 73
B. KETERANGAN MENGENAI PERUSAHAAN ANAK DAN
PERUSAHAAN INVESTASI........................................................................................ 74
C. KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA................. 78
1. Umum................................................................................................................... 78
2. Wilayah IUP. . ........................................................................................................ 80
3. Volume Produksi dan Produk................................................................................. 84
4. Kegiatan Operasional Penambangan dan Pengolahan.............................................. 85
5. Kegiatan Eksplorasi dan Pengembangan Aset......................................................... 86
6. Kegiatan Penunjang Lainnya. . ................................................................................ 89
7. Pemasaran dan Penjualan....................................................................................... 89
8. Prospek Usaha. . ..................................................................................................... 90
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI...................................................................................... 93
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL................................................ 94
X. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI.............................................................................. 96
1. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif......................................................... 96
2. Pemesan yang Berhak . . ................................................................................................. 97
3. Pemesanan Pembelian Obligasi. . ................................................................................... 97
4. Jumlah Minimum Pemesanan. . ...................................................................................... 97
5. Masa Penawaran Umum Obligasi.................................................................................. 97
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi........................................................ 97
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi....................................................................... 97
8. Penjatahan Obligasi.. .................................................................................................... 97
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi . . ................................................................ 98
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik........................................................................... 99
11. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi.. ..................................................................... 99
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR
PEMESANAN OBLIGASI................................................................................................ 100
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM. . ................................................................................... 101
ii
Page 5
DEFINSI DAN SINGKATAN
“Afiliasi” berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (1)
UUPM, yang berarti:
a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai
derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;
b. hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau
komisaris dari pihak tersebut;
c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat 1 (satu)
atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama;
d. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung
maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan
oleh perusahaan tersebut;
e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik
langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau
f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.
“Agen Pembayaran” berarti KSEI, berkedudukan di Jakarta Selatan, beserta para
pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, yang ditunjuk
oleh Perseroan, dan berkewajiban membantu melaksanakan
pembayaran jumlah Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi
beserta Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen
Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan dengan hak-
hak dan kewajiban sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen
Pembayaran, dengan memperhatikan ketentuan yang diatur dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
“Akuntan Publik” berarti Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi
Bambang & Rekan (anggota firma BDO International Ltd.)
(“BDO”), yang melaksanakan audit atas laporan keuangan
konsolidasian Grup Merdeka.
“BAE” atau “Biro berarti Biro Administrasi Efek, yaitu PT Datindo Entrycom,
Administrasi Efek” merupakan pihak yang ditunjuk oleh Perseroan untuk melaksanakan
administrasi saham dalam berdasarkan Perjanjian Pengelolaan
Administrasi Saham.
“Bank Kustodian” berarti bank umum yang memperoleh persetujuan dari OJK untuk
melakukan kegiatan usaha sebagai kustodian sebagaimana yang
dimaksud dalam UUPM.
“Bagian Penjaminan” berarti bagian penjaminan dari para Penjamin Emisi Obligasi
dalam Penawaran Umum ini berdasarkan mana masing-masing
Penjamin Emisi Obligasi berjanji dan mengikatkan diri dengan
kesanggupan penuh (full commitment) untuk menawarkan dan
menjual Obligasi kepada Masyarakat pada pasar perdana dan
wajib membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual sesuai
dengan bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi
Obligasi pada tanggal penutupan Masa Penawaran Umum,
berdasarkan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan
Emisi Efek.
iii
Page 6
“BEI” atau “Bursa Efek” berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem
dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan
beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan
Efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa
Efek Indonesia, atau para pengganti dan penerima hak dan
kewajibannya.
“BNRI” berarti singkatan dari Berita Negara Republik Indonesia.
“Bunga Obligasi” berarti jumlah Bunga Obligasi per tahun yang harus dibayar
oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, kecuali Obligasi
yang dimiliki Perseroan, sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 5
Perjanjian Perwaliamanatan.
“Dampak Merugikan Material” berarti dampak merugikan material terhadap:
a. kondisi (keuangan atau lainnya), hasil operasi, aset, usaha
atau prospek Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi;
b. kepemilikan dan operasi tambang oleh Perusahaan Anak;
dan
c. kemampuan Perseroan untuk memenuhi dan melaksanakan
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
“Denda” berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya
keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau
Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas
tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah
dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak
hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban
yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan,
dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam
puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh)
Hari Kalender.
“Dokumen Emisi” berarti dokumen yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek,
KSEI maupun lembaga terkait lainnya, sesuai dengan peraturan
pasar modal di Indonesia yang diantaranya berupa : Akta
Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan, Akta Perjanjian
Perwaliamanatan, Akta Pengakuan Utang, Akta Perjanjian
Penjaminan Emisi Efek Obligasi, Akta Perjanjian Agen
Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI,
Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang, Informasi
Tambahan dan Informasi Tambahan Ringkas, beserta semua
pengubahan, penambahan dan/atau pembaharuannya dan/atau
dokumen lain yang disyaratkan oleh instansi yang berwenang
yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum.
“EBITDA” berarti laba operasional suatu entitas sebelum pajak sebelum
dikurangi setiap jumlah yang terkait dengan amortisasi dan
penyusutan.
“EBITDA Konsolidasian” berarti keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) EBITDA
Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Efek” berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga
komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, unit penyertaan
kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas efek, dan
setiap derivatif dari efek, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1
ayat (5) UUPM.
iv
Page 7
“Emisi” berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan
dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
“Entitas Induk” berarti suatu entitas yang mempunyai satu atau lebih Perusahaan
Anak, dalam hal ini, entitas induk adalah PT Merdeka Copper
Gold Tbk. atau Perseroan.
“Force Majeure” berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan
di luar kemampuan dan kekuasaan para pihak, yaitu (i) banjir,
gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru-hara
di Indonesia, atau keadaan darurat lainnya yang mempunyai
akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing-
masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan; atau (ii) perubahan dalam bidang
ekonomi atau pasar uang di Indonesia atau perubahan peraturan
perundang-undangan khususnya dalam bidang moneter di dalam
negeri yang dapat menimbulkan Dampak Merugikan Material
kepada Perseroan; atau (iii) saat dampaknya dari perubahan
peraturan perundang-undangan atau pemberlakuan atau
penerbitan suatu keputusan atau pemberlakuan undang-undang,
peraturan, penetapan atau perintah dari pengadilan atau otoritas
pemerintahan yang menimbulkan Dampak Merugikan Material
kepada Perseroan.
“Formulir Pemesanan berarti formulir asli yang harus diisi dalam rangkap 5 (lima),
Pembelian Obligasi” atau yang ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada
“FPPO” Penjamin Emisi Efek.
“Grup Merdeka” berarti Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Hari Bursa” berarti hari di mana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi
perdagangan efek di Bursa Efek, kecuali hari tersebut merupakan
hari libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur oleh
Bursa Efek.
“Hari Kalender” berarti setiap hari dalam satu tahun dalam kalender Masehi
tanpa kecuali termasuk hari Minggu dan hari libur nasional yang
ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah Republik Indonesia.
“Hari Kerja” berarti hari kerja pada umumnya, tidak termasuk hari Sabtu dan
Minggu serta hari yang ditetapkan oleh Pemerintah sebagai hari
libur nasional.
“HMETD” berarti singkatan dari Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu,
yaitu hak yang melekat pada saham yang memungkinkan para
pemegang saham yang ada untuk membeli Efek baru sebelum
ditawarkan kepada pihak lain.
“IAPI” berarti singkatan dari Institut Akuntan Publik Indonesia.
“Informasi Tambahan” berarti informasi tambahan yang akan disampaikan Perseroan
kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, yang akan
diumumkan kepada Masyarakat sesuai dengan POJK No. 36/2014.
v
Page 8
“Jumlah Terutang” berarti semua jumlah uang yang harus dibayar oleh
Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lain sehubungan
dengan Emisi, yakni berupa jumlah Pokok Obligasi dan/atau
Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terutang dari waktu
ke waktu.
“Kemenkumham” berarti singkatan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia.
“Kepmen No. 1827K/2018” berarti Keputusan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral
No. 1827K/30/MEM/2018 tentang Pedoman Pelaksanaan Kaidah
Teknik Pertambangan yang Baik.
“Konfirmasi Tertulis” berarti laporan konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi
dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang
Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek
dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi
dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran
Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang
berkaitan dengan Obligasi.
“Konfirmasi Tertulis untuk berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan
RUPO” atau “KTUR” oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau mengajukan
permintaan diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan
ketentuan-ketentuan KSEI.
“Konsultan Hukum” berarti Assegaf Hamzah & Partners, yang melakukan pemeriksaan
atas fakta material yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan
Anak yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan
peraturan perundang–undangan Negara Republik Indonesia dan
keterangan lain yang berkaitan dalam rangka Penawaran Umum
Obligasi.
“KSEI” berarti singkatan dari PT Kustodian Sentral Efek Indonesia,
suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta Selatan, yang
merupakan lembaga penyimpanan dan penyelesaian sesuai dengan
peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
“Manajer Penjatahan” berarti PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, yang bertanggung
jawab atas penjatahan Obligasi yang ditawarkan sesuai dengan
syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7.
“Masa Penawaran berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan
Umum Obligasi” pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi
Tambahan dan FPPO, yaitu 2 (dua) Hari Kerja. Dalam hal
terjadi penghentian perdagangan Efek di Bursa Efek selama
paling kurang 2 (dua) Hari Bursa dalam Masa Penawaran Umum
Obligasi, maka Perseroan dapat melakukan perpanjangan Masa
Penawaran Umum Obligasi untuk periode yang sama dengan
masa penghentian perdagangan Efek dimaksud, sesuai dengan
Peraturan No. IX.A.2.
vi
Page 9
“Masyarakat” berarti perorangan dan/atau badan hukum baik Warga Negara
I n d o n e s i a d a n / a t a u Wa rg a N e g a r a A s i n g d a n / a t a u b a d a n
hukum Indonesia dan/atau badan hukum asing baik bertempat
tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/
berkedudukan di luar negeri, dengan memperhatikan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Indonesia.
“Menkumham” berarti singkatan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia, dahulu dikenal dengan nama Menteri
Kehakiman atau Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia.
“Notaris” berarti Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, yang membuat perjanjian-perjanjian
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini.
“Obligasi” berarti suatu surat berharga yang bersifat utang atas pinjaman
uang oleh Perseroan dari Masyarakat yang dibuktikan dengan
Sertifikat Jumbo Obligasi dengan nama Obligasi Berkelanjutan
III Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2022 dalam jumlah
Pokok Obligasi sebesar Rp2.000.000.000.000 (dua triliun Rupiah)
dalam 2 (dua) seri dan jangka waktu terlama 5 (lima) tahun
terhitung sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi tersebut
dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi
masing-masing seri Obligasi dan/ atau pelaksanaan pembelian
kembali sebagai pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri
Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
“Obligasi Berkelanjutan I berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I” Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2020, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp1.400.000.000.000 (satu triliun empat ratus miliar Rupiah)
dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 367
(tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender dan tingkat bunga
tetap sebesar 8,9% (delapan koma sembilan persen) per tahun
(yang saat ini telah lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B dengan
jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar
10,5% (sepuluh koma lima persen) per tahun, yang seluruhnya
dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan I berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap II” Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2020, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan I
Tahap II, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp300.000.000.000 (tiga ratus miliar Rupiah) dalam 2 (dua) seri,
yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh
tujuh) Hari Kalender dan tingkat bunga tetap sebesar 8,25%
(delapan koma dua lima persen) per tahun (yang saat ini telah
lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga)
tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 10,25% (sepuluh koma dua
lima persen) per tahun, yang seluruhnya telah dicatatkan di Bursa
Efek serta didaftarkan di KSEI.
vii
Page 10
“Obligasi Berkelanjutan II berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I” Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan II
Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah)
dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 367 (tiga
ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender dan tingkat bunga tetap
sebesar 7,50% (tujuh koma lima nol persen) per tahun (yang saat
ini telah lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B dengan jangka waktu
3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 9,85% (sembilan
koma delapan lima persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan
di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan II berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap II” Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2021, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan II
Tahap II, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) untuk
jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari Kalender,
dan tingkat bunga tetap sebesar 5,00% (lima koma nol nol persen)
per tahun dan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan III berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I” Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2022, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan III
Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah) dalam 2 (dua) seri,
yaitu (i) Seri A dalam jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh
tujuh) Hari Kalender dan dan tingkat bunga tetap sebesar 5,00%
(lima koma nol nol persen) per tahun; dan (ii) Seri B dalam jangka
waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 7,80% (tujuh
koma delapan nol persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan
di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“OJK” berarti singkatan dari Otoritas Jasa Keuangan, yaitu lembaga
yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang
pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 Tahun
2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (“UU OJK”). Sejak tanggal
31 Desember 2012, fungsi, tugas dan wewenang pengaturan dan
pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor pasar modal, dan
perasuransian, dana pensiun, lembaga pembiayaan dan lembaga
jasa keuangan lainnya beralih dari Bapepam-LK ke OJK dan
sejak tanggal 31 Desember 2013, fungsi, tugas dan wewenang
pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor
perbankan beralih dari Bank Indonesia ke OJK, sesuai dengan
Pasal 55 UU OJK.
”Pemegang Obligasi” berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi
dan memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang
disimpan dan diadministrasikan dalam:
(1) Rekening Efek pada KSEI; dan/atau
(2) Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening
viii
Page 11
“Pemegang Rekening” berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening
Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan
Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan
memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar
modal dan peraturan KSEI.
“Pemeringkat Efek” atau berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia, atau para pengganti dan
“Pefindo” penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat efek
lain yang terdaftar di OJK yang ditunjuk sebagai penggantinya
oleh Perseroan.
“Pemerintah” berarti Pemerintah Republik Indonesia.
“Penawaran Umum” berarti kegiatan penawaran Obligasi, yang dilakukan oleh
Perseroan melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual
Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur
dalam Undang-Undang Pasar Modal.
“Penawaran Umum berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi Berkelanjutan III
Berkelanjutan” yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan
POJK No. 36/2014.
“Penawaran Umum berarti Penawaran Umum Perdana Saham yang dilakukan oleh
Perdana Saham” Perseroan dalam rangka menerbitkan dan menawarkan saham
sebesar 419.650.000 (empat ratus sembilan belas juta enam ratus
lima puluh ribu) saham biasa atas nama yang merupakan saham
baru dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) per saham
yang ditawarkan kepada masyarakat dengan harga penawaran
sebesar Rp2.000 (dua ribu Rupiah) setiap sahamnya, yang telah
dinyatakan efektif pada tanggal 9 Juni 2015 berdasarkan Surat
OJK No. S-237/D.04/2015 perihal Pemberitahuan Efektifnya
Pernyataan Pendaftaran.
“Pengakuan Utang” berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi,
sebagaimana dimuat dalam Akta Pengakuan Utang No. 113
tanggal 12 April 2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Penitipan Kolektif” berarti penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari
satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh KSEI.
“Penjamin Emisi Obligasi” berarti para pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan
yaitu PT Indo Premier Sekuritas, PT Sucor Sekuritas, PT UOB
Kay Hian Sekuritas dan PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, untuk
melaksanakan Penawaran Umum bagi kepentingan Perseroan, dan
menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment), sesuai
dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi.
“Penjamin Pelaksana berarti berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan
Emisi Obligasi” Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier
Sekuritas, PT Sucor Sekuritas, PT UOB Kay Hian Sekuritas
dan PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, sesuai dengan syarat-
syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan
Emisi Efek.
ix
Page 12
“Peraturan KSEI” berarti Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran
Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal
11 Juni 2012.
“Peraturan No. IX.A.2” berarti Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang
Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
“Peraturan No. IX.A.7” berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam-LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011
tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran
Umum.
“Perjanjian Agen Pembayaran” berarti perjanjian yang akan dibuat antara Perseroan dan Agen
Pembayaran perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan
pelunasan Pokok Obligasi serta pembayaran denda (jika ada),
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran
No. 90 tanggal 8 April 2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Perjanjian Penjaminan berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin
Emisi Obligasi” Pelaksana Emisi Obligasi sebagaimana dimuat dalam Akta
Perjanjian Penjaminan Emisi Penawaran Umum Obligasi
Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2022
No. 115 tanggal 12 April 2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Perjanjian Perwaliamanatan” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan
Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper
Gold Tahap II Tahun 2022 No. 114 tanggal 12 April 2022, yang
dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, serta perubahan-perubahannya
dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-
pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang
bersangkutan di kemudian hari.
“Perjanjian Pendaftaran Efek berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI
Bersifat Utang di KSEI” sebagaimana dimuat dalam Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat
Utang di KSEI dengan No. SP-060/OBL/KSEI/0322 tanggal
8 April 2022, yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup.
“Persetujuan Prinsip berarti persetujuan yang akan diberikan oleh Bursa Efek atas
Pencatatan Efek permohonan pencatatan yang diajukan oleh Perseroan berdasarkan
Bersifat Utang” evaluasi dan penilaian Bursa Efek, sebagaimana dimuat dalam
Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-00759/
BEI.PP1/01-2022 tanggal 20 Januari 2022.
“Pernyataan Pendaftaran” berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 1 ayat (19) UUPM, berikut dokumen-dokumen yang
diajukan oleh Perseroan kepada OJK dalam rangka Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III, yang terdiri
dari dokumen-dokumen yang wajib diajukan berikut lampiran-
lampirannya, termasuk semua perubahan, tambahan, serta
pembetulannya, yang telah disampaikan oleh Perseroan kepada
OJK melalui surat No. 166/MDKA-JKT/CORSEC/XII/2021
tanggal 13 Desember 2021.
x
Page 13
“Pernyataan Pendaftaran berarti berlaku efektifnya Pernyataan Pendaftaran dengan
Menjadi Efektif” memperhatikan ketentuan:
(i) atas dasar lewatnya waktu, yakni:
a) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan
Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah
mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam
peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran
dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan; atau
b) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan
terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta
OJK dipenuhi; atau
(ii) atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi
perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang
diperlukan.
Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif telah diterima Perseroan
sesuai dengan Surat OJK No. S-27/D.04/2022 tanggal 22 Februari
2022 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
“Pernyataan Penawaran berarti Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan
Umum Berkelanjutan Obligasi Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold No. 76
Berkelanjutan III” tanggal 13 Desember 2021, sebagaimana diubah dengan Akta
Addendum I dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper
Gold No. 29 tanggal 6 Januari 2022, Akta Addendum II Pernyataan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III
Merdeka Copper Gold No. 143 tanggal 27 Januari 2022 dan
Akta Addendum III Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold No. 101 tanggal
17 Februari 2022, yang seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Permen No. 25/2018” berarti Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral
No. 25 Tahun 2018 tentang Pengusahaan Pertambangan Mineral
dan Batubara sebagaimana diubah dengan Peraturan Menteri
Energi Dan Sumber Daya Mineral No. 50 Tahun 2018, Peraturan
Menteri Energi Dan Sumber Daya Mineral No. 11 Tahun 2019
dan Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No. 17
Tahun 2020.
“Permen No. 26/2018” berarti Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral
No. 26 Tahun 2018 tentang Pelaksanaan Kaidah Pertambangan
Yang Baik dan Pengawasan Pertambangan Mineral dan Batubara.
“Perseroan” berarti PT Merdeka Copper Gold Tbk., berkedudukan di Jakarta
Selatan, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan
berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Negara
Republik Indonesia.
xi
Page 14
“Perusahaan Anak” berarti perusahaan di mana (i) Perseroan mempunyai kepemilikan
saham dengan hak suara lebih dari 50%, baik secara langsung
maupun tidak langsung; atau (ii) apabila Perseroan memiliki
50% atau kurang saham dengan hak suara, Perseroan memiliki
kemampuan untuk mengendalikan Perusahaan Anak, sehingga
laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai
dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.
“Perusahaan Efek” berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin
emisi efek, perantara pedagang efek dan/atau manajer investasi
sebagaimana dimaksud dalam UUPM.
“Perusahaan Investasi” berarti perusahaan di mana Perseroan melakukan investasi baik
secara langsung maupun tidak langsung, namun laporan keuangan
perusahaan tersebut tidak dikonsolidasikan dengan Perseroan
sesuai standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.
“Perusahaan Pemeringkat berarti penasihat investasi berbentuk Perseroan Terbatas yang
Efek” melakukan kegiatan pemeringkatan dan memberikan peringkat,
dalam hal ini PT Pemeringkat Efek Indonesia, yang melakukan
pemeringkatan atas Obligasi.
“Pihak Kompeten” berarti profesional di industri mineral yang merupakan anggota
atau rekan dari the Australian Institute of Mining and Metallurgy
atau Australian Institute of Geoscientists atau organisasi
profesional yang telah dikenal yang terdapat pada situs JORC.
Orang Kompeten wajib memiliki pengalaman yang relevan dalam
jenis mineralisasi atau cadangan yang dipertimbangkan maupun
dalam kegiatan yang dilakukannya, minimum 5 (lima) tahun.
“Penambahan Modal berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
dengan HMETD I” atau menawarkan saham baru sebanyak-banyaknya 594.931.190 (lima
“PMHMETD I” ratus sembilan puluh empat juta sembilan ratus tiga puluh satu
ribu seratus sembilan puluh) saham biasa atas nama, dengan nilai
nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham, di mana setiap
pemegang 6 (enam) saham lama yang namanya tercatat dalam
DPS Perseroan pada tanggal 20 Agustus 2018 pukul 16.00 WIB
berhak atas 1 (satu) HMETD, di mana setiap 1 (satu) HMETD
memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak
1 (satu) saham baru pada harga pelaksanaan harga pelaksanaan
Rp2.250 (dua ribu dua ratus lima puluh Rupiah) per saham, pada
bulan Agustus 2018.
“Penambahan Modal berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
dengan HMETD II” atau menawarkan saham baru sebesar 1.205.999.956 (satu miliar dua
“PMHMETD II” ratus lima juta sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu
sembilan ratus lima puluh enam) saham biasa atas nama, dengan
nilai nominal Rp20 (dua puluh Rupiah) setiap saham, di mana
setiap pemegang 9.401 (sembilan ribu empat ratus satu) saham
lama yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal
18 April 2022 pukul 16.00 WIB berhak atas 495 (empat ratus
sembilan puluh lima) HMETD, di mana setiap 1 (satu) HMETD
memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak
1 (satu) saham baru pada harga pelaksanaan Rp2.830 (dua ribu
delapan ratus tiga puluh Rupiah) per saham, pada bulan April
2022.
xii
Page 15
“Penambahan Modal Tanpa berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
Memberikan HMETD II” atau menerbitkan saham baru sebanyak 1.007.259.165 (satu miliar
“PMTHMETD II” tujuh juta dua ratus lima puluh sembilan ribu seratus enam puluh
lima) saham, dengan nilai nominal Rp20 (dua puluh Rupiah) per
saham dan harga pelaksanaan Rp2.420 (dua ribu empat ratus dua
puluh Rupiah) per saham, pada bulan Maret 2021. Penerbitan
saham baru telah mendapatkan persetujuan pemegang saham
dalam RUPSLB tanggal 11 Maret 2019.
“PPN” berarti singkatan dari Pajak Pertambahan Nilai.
“POJK No. 7/2017” berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04.2017 tanggal 14 Maret
2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka
Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang,
dan/atau Sukuk.
“POJK No. 9/2017” berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret
2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas
Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
“POJK No. 15/2020” berarti Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tanggal 21 April
2020 tentang Rencana Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang
Saham Perusahaan Terbuka.
“POJK No. 17/2020” berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April
2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
“POJK No. 19/2020” berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 22 April
2020 tentang Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Wali
Amanat.
“POJK No. 20/2020” berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April
2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk.
“POJK No. 23/2017” berarti Peraturan OJK No. 23/POJK.04/2017 tanggal 21 Juni
2017 tentang Prospektus Awal dan Info Memo.
“POJK No. 30/2015” berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember
2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil
Penawaran Umum.
“POJK No. 33/2014” berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau
Perusahaan Publik.
“POJK No. 34/2014” berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau
Perusahaan Publik.
“POJK No. 35/2014” berarti Peraturan OJK NO. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan
Publik.
“POJK No. 36/2014” berarti Peraturan OJK NO. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat
Utang dan/atau Sukuk.
xiii
Page 16
“POJK No. 42/2020” berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020
tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.
“POJK No. 49/2020” berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember
2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 55/2015” berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja
Komite Audit.
“POJK No. 56/2015” berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam
Unit Audit Internal.
“Pokok Obligasi” berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang
Obligasi berdasarkan Obligasi dalam jumlah pokok sebesar
Rp2.000.000.000.000 (dua triliun Rupiah), yang terdiri dari:
• Seri A : J u m l a h P o k o k O b l i g a s i S e r i A s e b e s a r
Rp310.000.000.000 (tiga ratus sepuluh miliar
Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
7,80% (tujuh koma delapan nol persen) per
tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun
terhitung sejak Tanggal Emisi dan pembayaran
Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara
penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus
persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Seri A; dan
• Seri B : J u m l a h P o k o k O b l i g a s i S e r i B s e b e s a r
Rp1.690.000.000.000 (satu triliun enam ratus
sembilan puluh miliar Rupiah) dengan tingkat
bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua
lima persen) per tahun, yang berjangka waktu
5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi
dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan
dilakukan secara penuh atau bullet payment
sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok
Obligasi Seri B pada Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi Seri B.
Jumlah Pokok Obligasi dapat berkurang sehubungan dengan
pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi dan/
atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Pokok
Obligasi masing-masing seri Obligasi sebagaimana dibuktikan
dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5
Perjanjian Perwaliamanatan.
“PP No. 78/2010” berarti Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 2010 tentang
Reklamasi dan Pascatambang.
“PSAK” berarti singkatan dari Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.
“Rekening Efek” berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana
milik pemegang saham yang diadministrasikan di KSEI, atau
Pemegang Rekening, berdasarkan perjanjian pembukaan rekening
efek yang ditandatangani pemegang saham dan Perusahaan Efek
dan/atau Bank Kustodian.
xiv
Page 17
“Rp” berarti singkatan dari Rupiah.
“RUPO” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi
sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“RUPS” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat
umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan
sesuai dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan,
UUPT dan UUPM serta peraturan-peraturan pelaksanaannya.
“RUPSLB” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa, yaitu rapat yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar Perseroan, UUPT dan UUPM serta peraturan-
peraturan pelaksanaannya.
“Satuan Pemindahbukuan” berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari
1 (satu) Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai
Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya, sebagaimana diatur dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
“Satuan Perdagangan” berarti satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah
senilai Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau
sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana
ditentukan dalam peraturan BEI.
“Sertifikat Jumbo Obligasi” berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan
Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau
tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening.
“Tanggal Distribusi” berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil
Penawaran Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal
distribusi secara elektronik paling lambat 1 (satu) Hari Kerja
terhitung setelah Tanggal Penjatahan.
“Tanggal Emisi” berarti Tanggal Distribusi Obligasi yang juga merupakan Tanggal
Pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan
Obligasi.
“Tanggal Pembayaran berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi
Bunga Obligasi” jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang
namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Obligasi melalui
Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
“Tanggal Pelunasan berarti tanggal di mana Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib
Pokok Obligasi” dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam
Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran.
“Tanggal Penjatahan” berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dalam hal
jumlah permintaan Obligasi selama Masa Penawaran Umum
melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, sesuai dengan
Peraturan No. IX.A.7, yang wajib diselesaikan paling lambat
1 (satu) Hari Kerja setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum.
xv
Page 18
“Total Utang” berarti pada saat apapun, keseluruhan jumlah (atas dasar
konsolidasian) dari seluruh kewajiban pembayaran suatu entitas
untuk atau sehubungan dengan utang keuangan berbunga
termasuk Obligasi, kecuali bahwa utang-utang berikut ini akan
dikecualikan dari penghitungan rasio-rasio di atas : (a) utang
keuangan sepanjang utang keuangan tersebut ditimbulkan dan
terkait secara langsung dengan pengoperasian tambang termasuk
sewa peralatan, jaminan pelaksanaan, pembiayaan pemasok;
(b) utang keuangan yang terkait dengan transaksi treasury
(sepanjang transaksi tersebut tidak memiliki dampak komersial
peminjaman atau diklasifikasikan sebagai suatu peminjaman
berdasarkan PSAK); dan (c) kredit perdagangan.
“US$” berarti singkatan dari Dolar Amerika Serikat.
“Utang Neto” berarti Total Utang, pada saat apapun, yang dikurangi dengan
jumlah (atas dasar konsolidasian) pada saat tersebut, dari (a) kas;
dan (b) investasi setara kas, dan sehingga tidak ada jumlah yang
dihitung atau dikecualikan lebih dari satu kali.
“Utang Neto Konsolidasian” berarti keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) Utang Neto
Perseroan dan Perusahaan Anak pada saat apa pun.
“UU Cipta Kerja” berarti Undang-Undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja,
Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2020 No. 245,
Tambahan No. 6573.
“UU Minerba” berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tanggal 12 Januari
2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara, Lembaran
Negara Republik Indonesia Tahun 2009 No. 4, Tambahan
No. 4959, sebagaimana diubah berdasarkan (i) Undang-Undang
No. 3 Tahun 2020 tanggal 10 Juni 2020 tentang Perubahan Atas
Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral
dan Batubara, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2020
No. 147, Tambahan No. 6525; dan (ii) UU Cipta Kerja, beserta
peraturan-peraturan pelaksanaannya.
“Undang-Undang berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November
Pasar Modal” atau “UUPM” 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia
Tahun 1995 No. 64, Tambahan No. 3608, beserta peraturan-
peraturan pelaksanaannya.
“UUPT” berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus
2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik
Indonesia Tahun 2007 No. 106, Tambahan No. 4756, sebagaimana
diubah dengan UU Cipta Kerja.
“Wali Amanat” berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi
sebagaimana dimaksud dalam UUPM, yang dalam hal ini adalah
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. atau para pengganti
dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan.
xvi
Page 19
DEFINSI DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA
GRUP MERDEKA
“Ag” berarti lambang dalam tabel periodik untuk perak.
“AISC” berarti singkatan dari All-In Sustaining Cost atau biaya
keseluruhan operasional yang berkesinambungan. AISC adalah
kerangka kerja perhitungan biaya yang diperkenalkan oleh World
Gold Council dengan tujuan untuk memberikan transparansi
biaya terkait produksi emas. AISC mencakup semua biaya yang
diperlukan dalam siklus pertambangan dari tahapan eksplorasi
sampai dengan tahapan penutupan tambang. Perhitungan ini
diharapkan dapat membantu seluruh pemangku kepentingan untuk
memahami mengenai keekonomian pertambangan.
“Au” berarti lambang dalam tabel periodik untuk emas.
“BLS” atau “Barren berarti larutan sianida encer hasil pemisahan bijih berharga dari
Leach Solution” larutan kaya (pregnant solution) yang kemudian dapat digunakan
dalam proses heap leach atau dikirim ke fasilitas pengelolaan
air tambang.
“Cu” berarti lambang dalam tabel periodik untuk tembaga.
“Cut-off Grade” atau “COG” berarti batas kadar terambil, yaitu kadar rata-rata terendah suatu
bagian terkecil dari blok cadangan penambangan yang apabila
ditambang masih bernilai ekonomis. Jika kualitas material
deposit di atas Cut-off Grade maka diklasifikasikan sebagai bijih,
sedangkan yang lebih rendah diklasifikasikan sebagai limbah.
“Ha” berarti singkatan dari hektar.
“Heap Leach” atau “Pelindian” berarti metode yang dikembangkan oleh Henin dan Lindstrom
untuk mengolah bijih dengan penumpukan bijih. Pelindian
merupakan proses ekstraksi suatu konstituen yang dapat larut
pada suatu campuran solid dengan mempergunakan pelarut.
“ILS” atau “Intermediate berarti Pregnant Leach Solution yang disirkulasi kembali untuk
Leach Solution” meningkatkan perolehan tambang (mining recovery).
“IUI” berarti Izin Usaha Industri.
“IUP OP” berarti Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi.
“JORC” berarti singkatan dari Joint Ore Reserves Committee.
“JORC Code” berarti Australasian Code for Reporting of Exploration Results,
Mineral Resources and Ore Reserves 2012 Edition yang
diterbitkan oleh Joint Ore Reserves Committee dari Australasian
Institute of Mining and Metallurgy, Australasian Institute of
Geoscientists dan Minerals Council of Australia.
“Keyakinan Geologi” berarti tingkat keyakinan mengenai endapan mineral yang
meliputi ukuran, bentuk, sebaran, kuantitas dan kualitasnya sesuai
dengan tahap eksplorasi.
xvii
Page 20
“LBMA” berarti London Bullion Market Association, yaitu suatu asosiasi
perdagangan internasional yang mewakili gabungan pedagang
besar emas dan perak dunia, berlokasi di London.
“LME” berarti singkatan dari London Metal Exchange.
“LOM” atau “Life of Mine” berarti taksiran umur ekonomis tambang yang dihitung dengan
atau “Umur Tambang” membagi jumlah cadangan dengan rencana produksi tambang
per tahun.
“Mining Recovery” berarti perbandingan antara bijih yang dapat ditambang dengan
bijih yang ada dalam perhitungan eksplorasi, yang dinyatakan
dalam persentase.
“Mo” berarti lambang dalam tabel periodik untuk molibdenum.
“Ounce” berarti satuan dalam menimbang bobot emas, di mana 1 ounce
setara dengan 31,1035 gram.
“PLS” atau “Pregnant berarti larutan kaya yang mengandung logam berharga sebagai
Leach Solution” hasil pelindian bijih.
“Porfiri” berarti endapan mineral mengandung sebaran tembaga, yang
terdapat pada batuan beku plutonik (monzonit kuarsa, granodiorit,
diorit dan tonalit).
“Ppm” berarti singkatan dari parts per million atau bagian per
sejuta bagian, yaitu satuan konsentrasi yang digunakan untuk
menunjukkan kandungan suatu senyawa dalam satu juta bagian
suatu sistem.
“Proyek AIM” berarti singkatan dari Proyek Acid Iron Metal, merupakan
proyek yang berintegrasi dengan Proyek Tembaga Wetar untuk
memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur
dalam rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada
Proyek Tembaga Wetar.
“Proyek Emas Pani” berarti tambang milik Grup Merdeka di Desa Hulawa, Kecamatan
Buntulia, Kabupaten Pohuwatu, Provinsi Gorontalo, yang saat ini
dalam tahapan persiapan untuk memulai konstuksi.
“Proyek Tembaga Tujuh Bukit” berarti pengembangan proyek tembaga dan emas pada endapan
porfiri di Proyek Tujuh Bukit.
“Proyek Tembaga Wetar” berarti tambang milik Grup Merdeka di Pulau Wetar, Kecamatan
Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku, yang
saat ini melakukan kegiatan penambangan tembaga.
“Proyek Tujuh Bukit” berarti tambang milik Grup Merdeka di Desa Sumberagung,
Kecamatan Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa
Timur, yang saat ini melakukan kegiatan penambangan emas
dan perak.
“Resource” atau “Sumberdaya berarti konsentrasi atau keberadaan mineral yang memiliki
Mineral” keuntungan ekonomi intrinsik di bawah atau di permukaan kerak
bumi dalam bentuk, kualitas dan kuantitas tertentu sehingga
memiliki prospek ekstraksi ekonomi yang wajar di kemudian
hari, sebagaimana didefinisikan JORC Code.
xviii
Page 21
“Reserve” atau “Cadangan berarti bagian dapat tertambang secara ekonomis dari suatu
Bijih” Sumberdaya Mineral Terukur dan Terunjuk, sebagaimana
didefinisikan JORC Code.
“ROM” berarti singkatan dari Run of Mine atau galian wantah, yaitu
bahan galian yang diperoleh langsung dari permukaan kerja
penambangan dan belum diolah.
“Stripping Ratio” atau berarti rasio volume tanah dalam satuan BCM (burden cubic
“Rasio Pengupasan” meter) yang dikupas untuk mengambil satu ton bijih.
“Waste” berarti sisa-sisa penggalian pada tambang bawah tanah yang tidak
bermanfaat yang diperoleh pada saat persiapan penambangan
bawah tanah.
xix
Page 22
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN/PIHAK
“ABI” berarti singkatan dari PT Andalan Bersama Investama.
“ASI” berarti singkatan dari PT Alfa Suksesindo.
“BAJ” berarti singkatan dari PT Batutua Abadi Jaya.
“Bank UOB” berarti singkatan dari PT Bank UOB Indonesia.
“BAP” berarti singkatan dari PT Batutua Alam Persada.
“BBR” berarti singkatan dari PT Batutua Bumi Raya.
“BBSI” berarti singkatan dari PT Beta Bumi Suksesindo.
“BKP” berarti singkatan dari PT Batutua Kharisma Permai.
“BLE” berarti singkatan dari PT Batutua Lampung Elok.
“BND” berarti singkatan dari Banda Minerals Pty. Ltd.
“BPI” berarti singkatan dari PT Batutua Pelita Investama.
“BSI” berarti singkatan dari PT Bumi Suksesindo.
“BTA” berarti singkatan dari PT Batutua Tambang Abadi.
“BTR” berarti singkatan dari PT Batutua Tembaga Raya.
“CACIB” berarti singkatan dari Credit Agricole Corporate and Investment
Bank.
“CBS” berarti singkatan dari PT Cinta Bumi Suksesindo.
“DSI” berarti singkatan dari PT Damai Suksesindo.
“EFDL” berarti singkatan dari Eastern Field Developments Ltd.
“Finders” berarti singkatan dari Finders Resources Ltd.
“GSM” berarti singkatan dari PT Gorontalo Sejahtera Mining.
“HSBC” berarti singkatan dari The Hong Kong and Shanghai Banking
Corporation Ltd.
“HLN” berarti singkatan dari PT Hamparan Logistik Nusantara.
“KUD Dharma Tani” berarti singkatan dari Koperasi Produsen Dharma Tani.
“MAP” berarti PT Mentari Alam Persada (dahulu PT Batutua Tambang
Energi).
“MCGI” berarti singkatan dari Merdeka Copper Gold International Pte.
Ltd.
“MDM” berarti singkatan dari PT Mitra Daya Mustika.
“MMS” berarti singkatan dari PT Merdeka Mining Servis.
xx
Page 23
“MTI” berarti singkatan dari PT Merdeka Tsingshan Indonesia.
“PBJ” berarti singkatan dari PT Pani Bersama Jaya.
“PBT” berarti singkatan dari PT Pani Bersama Tambang.
“PEG” berarti singkatan dari PT Puncak Emas Gorontalo.
“PETS” berarti singkatan dari PT Puncak Emas Tani Sejahtera.
“Provident” berarti singkatan dari Provident Minerals Pte. Ltd.
“Sihayo” berarti singkatan dari Sihayo Gold Ltd.
xxi
Page 24
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini dibuat berdasarkan fakta-fakta serta pertimbangan-pertimbangan yang paling
penting bagi Grup Merdeka serta merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari, dan harus dibaca
bersama-sama dengan, keterangan yang lebih terperinci, termasuk laporan keuangan konsolidasian
beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait serta faktor risiko yang tidak tercantum
dalam Informasi Tambahan ini. Semua informasi keuangan yang tercantum dalam Informasi Tambahan
ini bersumber dari laporan keuangan konsolidasian yang dinyatakan dalam mata uang Dolar AS kecuali
dinyatakan lain dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
1. K eterangan S ingkat T entang P erseroan , K egiatan U saha serta K ecenderungan dan
P rospek U saha
Sejak Perseroan melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan dan
perubahan anggaran dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan
Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 125 tertanggal 25 Mei 2021, yang dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
No. AHU-AH.01.03-0336093 tanggal 28 Mei 2021 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham di bawah No. AHU-0094735.AH.01.11.TAHUN 2021 tanggal 28 Mei 2021 (“Akta
No. 125/2021”). Berdasarkan Akta No. 125/2021, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui
perubahan ketentuan Pasal 15 ayat (8) anggaran dasar Perseroan mengenai pengunduran diri anggota
Direksi Perseroan dan perubahan ketentuan Pasal 18 ayat (4) anggaran dasar Perseroan mengenai
pengunduran diri anggota Dewan Komisaris Perseroan.
Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah (i) melakukan
aktivitas perusahaan holding di mana kegiatan utamanya adalah kepemilikan dan/atau penguasaan aset
dari sekelompok perusahaan subsidiarinya baik di dalam maupun di luar negeri yang antara lain termasuk
namun tidak terbatas pada yang bergerak di dalam bidang pertambangan; dan (ii) melakukan aktivitas
konsultasi manajemen lainnya yaitu memberikan bantuan nasihat, bimbingan dan operasional usaha
berbagai fungsi manajemen, perencanaan strategis dan organisasi, perencanaan, praktik dan kebijakan
sumber daya manusia, konsultasi manajemen olah agronomist dan agricultural ekonomis termasuk
namun tidak terbatas pada bidang pertambangan, pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode dan
prosedur akuntansi, program akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran belanja, pemberian nasihat
dan bantuan untuk usaha dan pelayanan masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan
pengawasan, informasi manajemen, pengolahan dan tabulasi semua jenis data yang meliputi keseluruhan
tahap pengolahan dan penulisan laporan dari data yang disediakan pelanggan, atau hanya sebagian dari
tahapan pengolahan dan lain-lain. Untuk mencapai kegiatan usaha utama tersebut di atas Perseroan
dapat melakukan kegiatan penunjang sebagai berikut (i) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan
yang diperlukan perusahaan di mana Perseroan melakukan penyertaan, baik langsung maupun tidak
langsung; dan (ii) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan lain dalam
rangka pelaksanaan penyertaan saham di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut atau dalam
kerangka investasi atas aset lain di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah menjalankan usaha dalam bidang
pertambangan antara lain emas, perak, tembaga dan mineral ikutan lainnya, melalui 25 Perusahaan
Anak dan 2 (dua) Perusahaan Investasi.
Perseroan berkantor pusat di Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 20, Jl. HR. Rasuna Said,
Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940.
xxii
Page 25
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan Daftar Pemegang Saham (“DPS”) per 31 Maret 2022, susunan pemegang saham Perseroan
adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham
Jumlah Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 70.000.000.000 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Saratoga Investama Sedaya Tbk 4.189.971.184 83.799.423.680 18,293
PT Mitra Daya Mustika 2.948.833.595 58.976.671.900 12,874
Garibaldi Thohir 2.010.647.705 40.212.954.100 8,778
PT Suwarna Arta Mandiri 1.386.733.708 27.734.674.160 6,054
Gavin Arnold Caudle 79.526.728 1.590.534.560 0,347
Hardi Wijaya Liong 69.276.728 1.385.534.560 0,303
Richard Bruce Ness 1.633.500 32.670.000 0,007
Andrew Phillip Starkey 500.000 10.000.000 0,002
Simon James Milroy 157.700 3.154.000 0,001
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 12.216.972.867 244.339.457.340 53,338
22.904.253.715 458.085.074.300 99,997
Saham treasuri 597.100 11.942.000 0,003
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 22.904.850.815 458.097.016.300 100,000
Sisa Saham dalam Portepel 47.095.149.185 941.902.983.700
Keterangan mengenai Perusahaan Anak dan Perusahaan Investasi
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan melakukan penyertaan secara langsung dan
tidak langsung pada 25 Perusahaan Anak dan 2 (dua) Perusahaan Investasi, sebagai berikut:
Tahun % Kepemilikan
Kegiatan Usaha Tahun Operasi Secara Secara Tidak
No. Nama Perusahaan Utama Domisili Penyertaan Komersial (1) Langsung Langsung
Perusahaan Anak
1. PT Bumi Suksesindo Pertambangan Banyuwangi 2012 Mei 2017 99,89% -
(“BSI”) mineral
2. PT Damai Pertambangan Jakarta 2012 - - 99,42% melalui
Suksesindo (“DSI”) mineral BSI
3. PT Cinta Bumi Perdagangan besar Jakarta 2012 - - 99,84% melalui
Suksesindo (“CBS”) BSI
4. PT Beta Bumi Perdagangan besar Jakarta 2015 - - 99,00% melalui
Suksesindo (“BBSI”) dan penggalian BSI dan 1,00%
melalui DSI
5. PT Merdeka Mining Jasa pertambangan Jakarta 2017 2018 99,99% -
Servis (“MMS”) dan konstruksi
6. Eastern Field Perusahaan induk British Virgin 2017 - 100,00% -
Developments Ltd. Islands
(“EFDL”)
7. Finders Resources Perusahaan induk Australia 2017 2005 - 100,00% melalui
Ltd. (“Finders”) EFDL
8. Banda Minerals Pty. Perusahaan induk Australia 2017 - - 100,00% melalui
Ltd. (“BND”) Finders
9. Way Kanan Perusahaan induk Australia 2017 - - 100,00% melalui
Resources Pty. Ltd. Finders
(“WKR”)
10. PT Batutua Lampung Jasa penunjang Jakarta 2017 - - 99,60% melalui
Elok (“BLE”) pertambangan WKR dan 0,40%
melalui Finders
11. PT Batutua Tembaga Industri pembuatan Jakarta 2017 2014 99,99% 0,01% melalui
Raya (“BTR”) logam dan BPI
perdagangan
xxiii
Page 26
Tahun % Kepemilikan
Kegiatan Usaha Tahun Operasi Secara Secara Tidak
No. Nama Perusahaan Utama Domisili Penyertaan Komersial (1) Langsung Langsung
12. PT Batutua Kharisma Pertambangan Jakarta 2017 2010 30,00% 70,00% melalui
Permai (“BKP”) mineral BTR
13. PT Pani Bersama Perusahaan induk Jakarta 2018 - 83,35% -
Jaya (“PBJ”)
14. PT Pani Bersama Industri pembuatan Gorontalo 2018 - - 99,99% melalui
Tambang (“PBT”) logam PBJ
15. PT Puncak Emas Perusahaan induk Gorontalo 2018 - - 99,99% melalui
Gorontalo (“PEG”) PBT dan 0,01%
melalui PBJ
16. PT Batutua Abadi Pertambangan Wetar 2019 - 99,99% -
Jaya (“BAJ”) mineral
17. PT Batutua Pelita Pertambangan Wetar 2019 - 99,99% 0,01% melalui
Investama (“BPI”) mineral BAJ
18. PT Batutua Tambang Perusahaan Wetar 2019 - 99,50% 0,50% melalui
Abadi (“BTA”) holding dan BAJ
konsultasi
manajemen lainnya
19. PT Batutua Bumi Pertambangan Wetar 2019 - 0,50% 99,50% melalui
Raya (“BBR”) mineral BAJ
20. PT Batutua Alam Konsultasi bisnis Wetar 2019 - 0,50% 99,50% melalui
Persada (“BAP”) dan broker bisnis BAJ
21. PT Mentari Alam Perdagangan besar Gorontalo 2019 - 0,50% 99,50% melalui
Persada (dahulu BAJ
PT Batutua Tambang
Energi) (“MAP”)
22. PT Merdeka Kegiatan industri Jakarta 2021 - - 80,00% melalui
Tsingshan Indonesia BPI
(“MTI”)
23. Merdeka Copper Perusahaan Singapura 2021 - 100,00% -
Gold International holding lainnya
Pte. Ltd. (“MCGI”)
24. PT Andalan Bersama Perusahaan Jakarta 2022 - 50,10% -
Investama (“ABI”) holding
25. PT Gorontalo Pertambangan Jakarta 2022 - - 99,99% melalui
Sejahtera Mining mineral ABI
(“GSM”)
Perusahaan Investasi
1. PT Puncak Emas Pertambangan Gorontalo 2018 - - 49,00% melalui
Tani Sejahtera bijih logam PEG
(“PETS”)
2. Sihayo Gold Ltd. Eksplorasi dan Australia 2020 - - 7,56% melalui
(“Sihayo”) pengembangan EFDL
mineral
Catatan:
(1) Tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan telah membukukan pendapatan.
Kegiatan usaha Perseroan
Sejak mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia pada bulan Juni 2015, Grup Merdeka telah
bertransformasi dari perusahaan yang hanya memiliki satu proyek pengembangan tambang emas
berjangka menengah menjadi grup pertambangan multi-aset yang terdiversifikasi dengan peluang
pengembangan dan pertumbuhan berjangka panjang yang menjanjikan. Grup Merdeka mencapai
transformasi tersebut baik secara organik dan anorganik. Per 31 Desember 2021, portofolio aset Grup
Merdeka yang telah mencapai operasi komersial adalah BSI dalam Proyek Tujuh Bukit, dan BKP dan
BTR dalam Proyek Tembaga Wetar. Grup Merdeka juga memiliki Perusahaan Anak yang menjalankan
kegiatan usaha di bidang jasa pertambangan.
Proyek Tujuh Bukit merupakan tambang emas dan perak yang terletak sekitar 60 km arah barat daya
dari pusat pemerintahan Kabupaten Banyuwangi atau sekitar 205 km arah tenggara dari Surabaya,
ibu kota Provinsi Jawa Timur. Grup Merdeka memiliki 99,89% kepemilikan di Proyek Tujuh Bukit
melalui BSI dan DSI. Penambangan bijih emas saat ini dilakukan oleh BSI, sedangkan DSI masih
dalam tahapan eksplorasi. Produksi komersial Proyek Tujuh Bukit oleh BSI dimulai pada bulan April
xxiv
Page 27
2017 dan mencapai tahun produksi penuh pertama pada tahun 2018. BSI memproduksi 157.175 ounce
emas dan 549.440 ounce perak pada tahun 2020 dan 124.730 ounce emas dan 840.552 ounce perak
pada tahun 2021. Untuk tahun yang sama, biaya kas per ounce masing-masing tercatat sebesar US$398
dan US$506 dengan biaya AISC per ounce masing-masing tercatat sebesar US$669 dan US$860.
Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2021
yang diterbitkan pada tanggal 31 Maret 2022, BSI diperkirakan memiliki Cadangan Bijih sebesar 645
ribu ounce emas dan 26.877 ribu ounce perak dan Sumberdaya Mineral sebesar 29,8 juta ounce emas,
60,9 juta ounce perak dan 8,2 juta ton tembaga. Grup Merdeka juga saat ini sedang mengembangkan
Proyek Tembaga Tujuh Bukit, yaitu proyek untuk mengembangkan potensi tembaga dan emas bawah
tanah di dalam wilayah IUP OP milik BSI.
Proyek Tembaga Wetar merupakan tambang tembaga yang terletak di pantai utara Pulau Wetar sekitar
400 km arah timur laut dari Kupang, Nusa Tenggara Timur dan 100 km arah barat dari Kabupaten
Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku. Grup Merdeka mengakuisisi Proyek Tembaga Wetar melalui
pengambilalihan di luar pasar (off-market takeover) atas saham Finders oleh EFDL melalui suatu
penawaran pengambilalihan (takeover bid) yang diselesaikan pada bulan Juni 2018. Perseroan dan BPI
selanjutnya melakukan pembelian atas sisa saham BTR di bulan Mei 2021 sehingga Grup Merdeka secara
efektif memiliki Proyek Tembaga Wetar sebesar 99,99% per 30 Juni 2021. Penambangan bijih tembaga
di Proyek Tembaga Wetar dilakukan oleh BKP sedangkan pengolahan dan pemurnian dilakukan oleh
BTR sebagai pemegang Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi (“IUP OP”) Khusus Pengolahan dan
Pemurnian yang saat ini sedang dalam proses konversi Izin Usaha Industri (“IUI”). Produksi komersial
Proyek Tembaga Wetar telah dimulai pada tahun 2014. BTR memproduksi katoda tembaga 5.377 ton
pada tahun 2020 dan 19.045 ton pada tahun 2021. Untuk tahun yang sama, biaya kas per pon tembaga
masing-masing tercatat sebesar US$3,41 dan US$1,76 dengan biaya AISC per pon tembaga masing-
masing tercatat sebesar US$4,62 dan US$2,33. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya
Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2021 yang diterbitkan pada tanggal 31 Maret 2022, Cadangan
Bijih pada Proyek Tembaga Wetar diperkirakan sebesar (i) 15,1 juta ton pada kadar tembaga 1,59%
yang mengandung sekitar 240 ribu ton tembaga; (ii) 7,7 juta ton pada kadar emas 0,67 Au g/t yang
mengandung sekitar 166 ribu ounce emas; dan (iii) 7,7 juta ton dengan kadar perak 30,36 Ag g/t yang
mengandung sekitar 7.515 juta ounce perak. Sumberdaya Mineral diperkirakan sebesar (i) 19,5 juta ton
pada kadar tembaga 1,38% yang mengandung sekitar 269,8 ribu ton tembaga; (ii) 19,7 juta ton pada
kadar emas 0,55 Au g/t yang mengandung sekitar 351,2 ribu ounce emas; dan (iii) 20,1 juta ton pada
kadar perak 23,27 Ag g/t yang mengandung sekitar 15,1 juta ounce perak. Untuk memanfaatkan potensi
emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada
Proyek Tembaga Wetar, Grup Merdeka sedang mengembangkan Proyek AIM melalui MTI, perusahaan
patungan dengan Eternal Tsingshan Group Limited (“Tsingshan”). Cadangan bijih dan Sumberdaya
Mineral tersebut sudah termasuk Cadangan bijih dan Sumberdaya Mineral untuk Proyek AIM.
Proyek Emas Pani merupakan sebuah tambang emas yang terletak di Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia,
Kabupaten Pohuwato, Provinsi Gorontalo, yang terdiri dari IUP OP milik PETS dan Kontrak Karya
milik GSM, keduanya saat ini sedang dalam tahap pengembangan dan diyakini memiliki prospek yang
baik. Grup Merdeka mengakuisisi IUP milik PETS melalui kepemilikan Perseroan pada PBJ sebesar
66,7% pada bulan November 2018, yang selanjutnya ditingkatkan menjadi sebesar 83,35% pada bulan
Maret 2022, dan Kontrak Karya milik GSM melalui kepemilikan Perseroan pada ABI sebesar 50,1%
pada bulan Maret 2022. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian
per 31 Desember 2021 yang diterbitkan pada tanggal 31 Maret 2022, PETS diperkirakan memiliki
Sumberdaya Mineral sebesar 2,37 juta ounce emas. GSM memiliki Sumberdaya Mineral sebanyak
72,7 juta ton dengan kadar 0,98 g/t Au atau setara 2,3 juta ounce emas. Perseroan berencana untuk
mengembangkan potensi IUP OP milik PETS bersama-sama dengan Kontrak Karya milik GSM untuk
memperoleh manfaat dari pengoperasian tambang emas dalam skala dan cadangan yang lebih besar dan
penghematan biaya yang signifikan dari segi fasilitas, modal dan sumber daya lainnya.
Pada tahun 2020 dan 2021, Grup Merdeka mencatatkan jumlah pendapatan masing-masing sebesar
US$321,9 juta dan US$381,0 juta dengan EBITDA masing-masing sebesar US$150,6 juta dan US$221,0
juta. Marjin EBITDA terhadap pendapatan mencapai 46,8% pada tahun 2020 dan 58,0% pada tahun 2021.
xxv
Page 28
Prospek Usaha
Grup Merdeka berkeyakinan bahwa pertambangan emas dan tembaga memiliki prospek usaha yang
masih menjanjikan. Emas merupakan salah satu sumber daya alam berharga yang banyak digunakan
dalam industri perhiasan dan investasi, bidang kedokteran dan manajemen lingkungan, serta aplikasi
elektronik lanjutan. Pasar emas yang likuid dan karakteristik emas yang lebih tahan terhadap inflasi
dan gejolak ekonomi dibandingkan logam berharga lainnya merupakan daya tarik utama emas. Tembaga
merupakan konduktor panas dan listrik yang baik sehingga banyak digunakan untuk kabel listrik untuk
pembangkit, transmisi dan distribusi tenaga listrik, telekomunikasi, sirkuit elektronik dan berbagai
peralatan listrik lainnya. Tembaga juga digunakan untuk atap dan perpipaan, mesin industri, suplemen
nutrisi dan fungisida dalam pertanian. Permintaan dan harga emas dan tembaga terutama dipengaruhi
oleh tingkat pasokan dan permintaan. Selain itu, permintaan dan harga emas dan tembaga dipengaruhi
oleh nilai tukar mata uang, kondisi politik dan faktor-faktor makroekonomi seperti tingkat suku bunga,
inflasi dan pertumbuhan ekonomi.
Ketidakpastian keuangan dan tingkat suku bunga yang rendah, serta mulai membaiknya ekonomi global
yang melemah akibat penyebaran COVID-19 sejak bulan Desember 2019 telah mempengaruhi harga
emas dan tembaga pada tahun 2020 dan 2021. Harga emas rata-rata pada tahun 2021 adalah US$1.800
per ounce atau 1,7% lebih tinggi dibandingkan tahun 2020 pada harga rata-rata US$1.770, dengan harga
penutupan per tanggal 31 Desember 2021 adalah US$1.790 per ounce. Harga tembaga rata-rata pada tahun
2021 adalah US$9.317 per ton atau 50,9% lebih tinggi dibandingkan tahun 2020 dengan harga rata-rata
US$6.174 per ton, dengan harga penutupan per 31 Desember 2021 adalah US$9.551 per ton. Secara
umum, pergerakan harga emas disebabkan oleh membaiknya perekonomomian global dan penurunan
imbal hasil obligasi. Memasuki tahun 2022, Bank Sentral Amerika Serikat telah memberikan sinyal bahwa
akan melakukan pengetatan kebijakan moneter (hawkish) untuk mengontrol tingkat inflasi di Amerika
Serikat melalui peningkatan suku bunga hingga tiga kali, namun demikian harga emas secara jangka
panjang diyakini dapat melampaui inflasi Amerika Serikat dan bergerak mendekati persediaan uang
(money supply). Serupa dengan harga emas, pergerakan harga tembaga tersebut terutama dipengaruhi
oleh kenaikan permintaan tembaga global khususnya negara Amerika Serikat dan Eropa sehubungan
dengan perbaikan ekonomi pasca wabah COVID-19, namun demikian harga tembaga dalam jangka
panjang diperkirakan akan turun sejalan dengan berkurangnya defisit pasokan tembaga.
2. K eterangan T entang O bligasi Y ang D itawarkan
Berikut merupakan ringkasan struktur Obligasi yang ditawarkan:
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun
2022.
Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp2.000.000.000.000 (dua triliun Rupiah), yang terdiri
dari 2 (dua) seri sebagai berikut:
- Seri A dengan jumlah sebesar Rp310.000.000.000 (tiga ratus
sepuluh miliar Rupiah); dan
- Seri B dengan jumlah sebesar Rp1.690.000.000.000 (satu
triliun enam ratus sembilan puluh miliar Rupiah).
Jangka Waktu : - Seri A dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun; dan
- Seri B dengan jangka waktu 5 (lima) tahun.
xxvi
Page 29
Tingkat Bunga Obligasi : - Seri A sebesar 7,80% (tujuh koma delapan nol persen) per
tahun; dan
- Seri B sebesar 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per
tahun.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, terhitung sejak Tanggal
Emisi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada
tanggal 28 Juli 2022 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi
terakhir sekaligus pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada
tanggal 28 Juli 2025 untuk Obligasi Seri A, tanggal 28 Juli 2027
untuk Obligasi Seri B.
arga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi.
Satuan Pemesanan : Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah).
Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan.
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun
dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik barang
bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada
maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan
dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata.
Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen
dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang
maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan
yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik
yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai
dengan peraturan perundang-undangan.
Pembelian Kembali : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat
(Buyback) melakukan pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau
seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Perseroan mempunyai hak untuk melakukan pembelian kembali
tersebut sebagai bentuk pelunasan Obligasi atau disimpan
untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Sinking fund : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan
Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan
penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan
rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi.
xxvii
Page 30
Pembatasan dan Kewajiban : Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok
Perseroan Obligasi belum seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh jumlah
Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika
ada) belum seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri
terhadap pembatasan dan kewajiban, antara lain memastikan
pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum
dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah
diaudit oleh kantor akuntan publik, yang diserahkan kepada Wali
Amanat berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan,
harus berada dalam rasio keuangan Utang Neto Konsolidasian :
EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1. Dalam hal terjadi
akuisisi terhadap suatu perusahaan oleh Perseroan dan Perusahaan
Anak (“Grup Merdeka”), perhitungan rasio keuangan akan
menjadi Modifikasi Utang Neto Konsolidasian : Modifikasi
EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1. Modifikasi Utang
Neto Konsolidasian dan Modifikasi EBITDA Konsolidasian
akan dihitung menggunakan pro-forma akun manajemen yang
tidak diaudit yang dibuat berdasarkan data keuangan untuk
12 bulan terakhir dengan periode mengacu pada laporan keuangan
konsolidasian Grup Merdeka yang terakhir telah dipublikasikan
di situs web Bursa Efek Indonesia (“Periode Pro-forma”)
yang selanjutnya disesuaikan untuk mencerminkan seakan-akan
akuisisi telah dilakukan dalam Periode Pro-forma. Keterangan
lebih lengkap dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.
Hasil Pemeringkatan : id
A (Single A) dari Pefindo.
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
3. K eterangan tentang E fek B ersifat U tang yang B elum D ilunasi
Jumlah Pokok Tingkat Bunga
Keterangan (Rp juta) Obligasi per tahun Jangka waktu Jatuh tempo Peringkat
Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I
Seri B Rp726.350 10,50% 3 (tiga) tahun 30 Juli 2023 A dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan I
Tahap II
Seri B Rp151.000 10,25% 3 (tiga) tahun 9 September 2023 A dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan II
Tahap I
Seri B Rp940.400 9,85% 3 (tiga) tahun 26 Maret 2024 A dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan II
Tahap II Rp1.500.000 5,00% 367 Hari 25 November 2022 A dari Pefindo
Kalender
Obligasi Berkelanjutan III
Tahap I
Seri A Rp959.000 5,00% 367 Hari 15 Maret 2023 A dari Pefindo
Kalender
Seri B Rp2.041.000 7,80% 3 (tiga) tahun 8 Maret 2025 A dari Pefindo
Total Rp6.317.750
xxviii
Page 31
4. P enggunaan D ana yang D iperoleh dari H asil P enawaran U mum
Dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi yang menjadi kewajiban
Perseroan, seluruhnya akan digunakan untuk:
• Sekitar 73% akan digunakan oleh Perseroan untuk pembayaran seluruh pokok utang yang
timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Bergulir Mata Uang Tunggal sebesar
US$100.000.000 tanggal 31 Maret 2022; dan
• Sekitar 27% akan digunakan oleh MTI untuk mendanai sebagian kebutuhan belanja modal yang
timbul dari kegiatan konstruksi Proyek AIM.
Penyaluran dana ke MTI akan dilakukan dalam bentuk pinjaman dengan memperhatikan syarat dan
ketentuan wajar yang berlaku di pasar. Apabila dana yang dipinjamkan telah dikembalikan oleh MTI
kepada Perseroan, maka Perseroan akan menggunakan dana tersebut untuk mendukung kegiatan usaha
Perseroan.
Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi
dapat dilihat pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini.
5. I khtisar D ata K euangan P enting
Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dari dan/atau dihitung berdasarkan
laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021 dan 2020 yang telah diaudit untuk periode-periode tersebut, yang laporannya tidak tercantum
dalam Informasi Tambahan ini.
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021 dan 2020, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh Kantor Akuntan
Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan
standar audit yang ditetapkan IAPI dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO
dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119) dan Martinus Arifin, S.E., Ak, CA, CPA (rekan pada
BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.1241) yang masing-masing menyatakan opini tanpa
modifikasian sebagaimana yang tercantum dalam laporan-laporan auditor independen terkait bertanggal
14 Maret 2022 dan 31 Maret 2021, yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat
sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
L aporan P osisi K euangan K onsolidasian
(dalam US$)
31 Desember 2021 31 Desember 2020
JUMLAH ASET 1.278.592.659 929.606.638
JUMLAH LIABILITAS 499.182.362 365.960.757
JUMLAH EKUITAS 779.410.297 563.645.881
xxix
Page 32
L aporan L aba R ugi dan P enghasilan K omprehensif L ain K onsolidasian
(dalam US$)
2021 2020
1 tahun 1 tahun
PENDAPATAN USAHA 380.956.549 321.860.885
LABA KOTOR 120.097.087 114.121.375
LABA USAHA 90.834.822 94.101.957
LABA TAHUN BERJALAN 33.386.800 28.891.683
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN 30.554.802 41.335.483
LABA PER SAHAM DASAR 0,0016 0,0017
R asio K euangan ( tidak diaudit )
31 Desember 2021 31 Desember 2020
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan usaha 18,4% (19,9%)
Laba kotor 5,2% (26,6%)
Laba usaha (3,5%) (30,5%)
Laba tahun berjalan 15,6% (58,3%)
Jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan (26,1%) (33,0%)
EBITDA 46,8% (34,0%)
Jumlah aset 37,5% (2,3%)
Jumlah liabilitas 36,4% (14,3%)
Jumlah ekuitas 38,3% 7,5%
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan usaha 31,5% 35,5%
Laba usaha / Pendapatan usaha 23,8% 29,2%
EBITDA / Pendapatan usaha 58,0% 46,8%
Laba tahun berjalan / Pendapatan usaha 8,8% 9,0%
Laba tahun berjalan / Jumlah aset 2,6% 3,1%
Laba tahun berjalan / Jumlah ekuitas 4,3% 5,1%
RASIO KEUANGAN (x)
Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek 1,4x 1,0x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 0,6x 0,6x
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,4x 0,4x
Interest coverage ratio (1) 17,0x 8,2x
Debt service coverage ratio (2) 1,0x 1,1x
Catatan:
(1) Dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan beban keuangan.
(2) Dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan jumlah beban keuangan dan bagian lancar dari pinjaman bank dan
utang obligasi.
xxx
Page 33
I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI
1. K eterangan tentang O bligasi
1.1 Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2022.
1.2 Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan
Perseroan untuk didaftarkan atas nama KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat
Utang di KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini
didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya
untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat
Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang
Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank
Kustodian.
1.3 Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
1.4 Jenis Pokok, Bunga Obligasi dan Jangka Waktu
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp2.000.000.000.000
(dua triliun Rupiah), yang terbagi dalam 2 (dua) seri, sebagai berikut:
- Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp310.000.000.000 (tiga ratus sepuluh
miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,80% (tujuh koma delapan
nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal
Emisi; dan
- Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp1.690.000.000.000 (satu triliun
enam ratus sembilan puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun, yang berjangka waktu
5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi
masing-masing seri Obligasi dan/atau pembelian kembali (buyback) sebagai pelunasan Pokok
Obligasi masing-masing seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi
sesuai ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh
Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan
jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang
Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Sifat dan besarnya tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap. Bunga Obligasi atas
masing-masing seri Obligasi dibayarkan setiap triwulan, terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai
dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi jatuh pada hari bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari
Bursa sesudahnya tanpa dikenakan Denda.
1
Page 34
Tanggal-tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi dari masing-masing seri Obligasi adalah sebagai berikut:
Bunga ke- Seri A Seri B
1 28 Juli 2022 28 Juli 2022
2 28 Oktober 2022 28 Oktober 2022
3 28 Januari 2023 28 Januari 2023
4 28 April 2023 28 April 2023
5 28 Juli 2023 28 Juli 2023
6 28 Oktober 2023 28 Oktober 2023
7 28 Januari 2024 28 Januari 2024
8 28 April 2024 28 April 2024
9 28 Juli 2024 28 Juli 2024
10 28 Oktober 2024 28 Oktober 2024
11 28 Januari 2025 28 Januari 2025
12 28 April 2025 28 April 2025
13 28 Juli 2025
14 28 Oktober 2025
15 28 Januari 2026
16 28 April 2026
17 28 Juli 2026
18 28 Oktober 2026
19 28 Januari 2027
20 28 April 2027
1.5 Perhitungan Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi atas masing-masing seri Obligasi tersebut merupakan persentase per
tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan
1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah
30 (tiga puluh) Hari Kalender.
1.6 Tata cara pembayaran Bunga Obligasi
i. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan
ketentuan Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran Keputusan Direksi
KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni 2012 (“Peraturan KSEI”). Dengan
demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut
tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan kecuali
ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;
ii. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran
kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening pukul 17.00 WIB;
iii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian
Agen Pembayaran;
iv. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah
Pemegang Obligasi yang Namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada
4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan
lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi
transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligas
tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga
Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan;
2
Page 35
v. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan,
setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian
Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang
bersangkutan.
1.7 Tata cara pembayaran Pokok Obligasi
i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;
ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian
Agen Pembayaran;
iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang yang dilakukan oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan,
setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian
Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang
bersangkutan.
1.8 Satuan Pemindahbukuan Obligasi
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai 1 (satu) Rupiah atau kelipatannya.
1.9 Satuan Perdagangan
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana
ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan
dengan nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
1.10 Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh
harta kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang
telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131
dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu
tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang maupun
di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan
kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan
peraturan perundang-undangan.
1.11 Dana pelunasan Obligasi (sinking fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan
untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana
penggunaan dana hasil Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan pada Bab II dalam Informasi
Tambahan ini.
1.12 Pembelian kembali Obligasi
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, ketentuan-ketentuan dalam hal Perseroan
melakukan pembelian kembali Obligasi adalah sebagai berikut:
3
Page 36
i. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian
dijual kembali dengan harga di pasar;
ii. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa
Efek;
iii. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal
Penjatahan;
iv. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan
Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
v. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah
memperoleh persetujuan RUPO;
vi. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak
terafiliasi, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal
Pemerintah;
vii. rencana pembelian Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat
2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut;
viii. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana
pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling lambat 2 (dua)
Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai melalui
(i) situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan
bahasa asing yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris; dan (ii) situs web Bursa
Efek atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaraan nasional.
ix. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir vii dan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii, paling sedikit memuat informasi
tentang:
a. periode penawaran pembelian kembali;
b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;
x. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi
setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi
yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi melebihi jumlah Obligasi yang
dapat dibeli kembali;
xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual
yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;
xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir viii dengan ketentuan:
a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi
yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi
Perseroan, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal
Pemerintah; dan
4
Page 37
c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual
kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah
terjadinya pembelian kembali Obligasi;
xiii. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada
publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian
kembali Obligasi, informasi tersebut meliputi antara lain:
a. jumlah nominal Obligasi yang telah dibeli;
b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan
untuk dijual kembali;
c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;
xiv. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka
pembelian kembali dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin;
xv. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian
kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian
kembali obligasi tersebut;
xvi. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib
mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali
obligasi tersebut; dan
xvii. Pembelian kembali oleh Perseroan mengakibatkan:
a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri
RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari
Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali,
hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat
lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual
kembali.
1.13 Hak-hak Pemegang Obligasi
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, hak-hak Pemegang Obligasi adalah sebagai berikut:
i. Menerima pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang
wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan
harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
ii. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah
Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada
4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan
lain oleh KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI. Dengan demikian jika terjadi transaksi
Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi,
maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi
pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.
iii. Apabila Perseroan tidak menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Pokok Obligasi
dan/atau Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran Denda
atas setiap kelalaian Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Pembayaran Bunga Obligasi.
Jumlah Denda tersebut dihitung harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat, dengan
5
Page 38
perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu)
bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar Perseroan merupakan
hak Pemegang Obligasi yang oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang
Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
iv. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua
puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, namun tidak termasuk Obligasi
yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, dapat mengajukan permintaan
tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli
Konfirmasi Tertulis untuk RUPO (“KTUR”). Permintaan tertulis dimaksud harus memuat
acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali
Amanat tersebut akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam
KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan
setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. Permintaan tersebut
wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh)
Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib
melakukan panggilan untuk RUPO.
v. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam
RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk
mengeluarkan sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
1.14 Pembatasan dan kewajiban Perseroan
Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi belum seluruhnya dilunasi
dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum
seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan
mengikatkan diri:
i. Tanpa izin tertulis dari Wali Amanat, pemberian izin tertulis tersebut tunduk pada ketentuan
sebagai berikut:
a. izin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan tanggapan atas permohonan izin tersebut dalam waktu
14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan izin dan dokumen pendukungnya
tersebut diterima oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari
Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka
Wali Amanat dianggap telah memberikan izinnya; dan
c. jika dalam tanggapannya Wali Amanat meminta tambahan data atau dokumen
pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali
Amanat dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja setelah data atau dokumen pendukung
lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat. Jika dalam waktu 7 (tujuh)
Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat
maka Wali Amanat dianggap telah memberikan izinnya.
ii. Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:
a. melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan, kecuali penggabungan
atau peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan dalam rangka restrukturisasi
internal Grup Merdeka dan Perusahan Investasi atau penggabungan atau peleburan
atau pengambilalihan yang dilakukan terhadap perusahaan yang bidang usahanya
sama, dan tidak menyebabkan Dampak Merugikan Material, dengan ketentuan sebagai
berikut:
1) semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan
dokumen lain yang berkaitan dengan Obligasi tetap berlaku dan mengikat
sepenuhnya terhadap perusahaan penerus (surviving company) dan dalam hal
Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus (surviving company) maka
seluruh kewajiban berdasarkan Obligasi dan/atau Perjanjian Perwaliamanatan
6
Page 39
telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus (surviving company) dan
perusahaan penerus (surviving company) tersebut memiliki aktiva dan kemampuan
yang memadai untuk memenuhi kewajiban pembayaran berdasarkan Obligasi dan
Perjanjian Perwaliamanatan;
2) perusahaan penerus (surviving company) tersebut menjalankan bidang usaha
utama yang sama dengan Perseroan;
b. melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari
kedudukan utang yang timbul berdasarkan Obligasi, kecuali apabila hasil dana dari
utang baru tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan atau untuk
tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal
ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan atau untuk pembelian kembali Obligasi
ini dengan senantiasa memperhatikan ketentuan Pembelian Kembali Obligasi, dan
ketentuan Pembatasan dan Kewajiban Perseroan butir iii huruf c;
c. menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aktiva termasuk hak atas
pendapatan Perseroan, baik yang sekarang ada maupun yang akan diperoleh di masa
yang akan datang, kecuali jaminan yang diberikan atas utang yang diperoleh Perseroan
untuk mendukung Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan
kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya
Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali Obligasi ini;
d. melakukan pengalihan aset dalam satu transaksi atau beberapa rangkaian transaksi
dalam satu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% (sepuluh persen) dari
total aset Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi berdasarkan laporan keuangan
konsolidasian terkini yang telah diaudit oleh auditor independen yang terdaftar di OJK,
kecuali:
1) pengalihan aset yang tidak menghasilkan pendapatan, rusak, tidak lagi terpakai
dan/atau sudah usang (non-produktif) dengan syarat penjualan aset tersebut tidak
menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;
2) pengalihan aset yang dilakukan antara Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi
baik dalam satu transaksi atau rangkaian transaksi dan pengalihan aset tersebut
yang tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;
3) pengalihan aset di mana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali
dalam Kegiatan Usaha Sehari-hari Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi atau
dipakai untuk melunasi utang Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi dan tidak
menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;
e. mengubah bidang usaha Perseroan kecuali perubahan tersebut merupakan penambahan
bidang usaha baru selain dari bidang usaha yang telah ada di dalam anggaran dasar
Perseroan saat ini dan dengan ketentuan bahwa bidang usaha baru tersebut sejalan
dengan bidang usaha yang telah ada saat ini dan penambahan bidang usaha baru
tersebut tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material serta perubahan-perubahan
lainnya yang diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan dan/atau kebijakan
Pemerintah;
f. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan;
g. membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan
pada saat Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran Jumlah Terutang atau
Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan, Akta Pengakuan Utang dan/atau perjanjian lain yang dibuat
berkenaan dengan Obligasi;
h. mengadakan (i) segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya
di luar Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan; atau (ii) perjanjian manajemen atau
perjanjian serupa lainnya, yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan sepenuhnya
diatur oleh pihak lain dan menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada
Perseroan, kecuali perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan para pemegang
sahamnya dan perjanjian-perjanjian pinjaman Perseroan dengan pihak ketiga lainnya,
di mana Perseroan bertindak sebagai debitur di dalam perjanjian-perjanjian tersebut.
7
Page 40
iii. Selama Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan
berkewajiban untuk:
a. menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi
dan/atau pelunasan Pokok Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran
paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/
atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi ke rekening yang ditunjuk oleh KSEI yang
dibuka khusus untuk keperluan tersebut dan menyerahkan salinan bukti pengiriman
dana kepada Wali Amanat pada hari yang sama;
b. memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan
untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin, dan persetujuan (baik dari
Pemerintah maupun dari pihak yang berwenang lainnya) dan dengan segera
memberikan laporan dan/atau masukan dan/atau melakukan hal-hal yang diwajibkan
oleh peraturan perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat
secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Emisi dalam mana
Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan,
dapat dilaksanakannya setiap Dokumen Emisi di Republik Indonesia;
c. memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Grup Merdeka yang tercantum dalam
laporan keuangan tahunan konsolidasian Grup Merdeka terakhir yang telah diaudit
oleh kantor akuntan publik, yang diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan
ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio keuangan Utang Neto
Konsolidasian : EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1, dengan ketentuan bahwa
dalam hal terjadi akuisisi terhadap suatu perusahaan oleh Grup Merdeka (“Perusahaan
Target”), dalam waktu tidak lebih dari 5 (lima) Hari Kerja setelah selesainya akuisisi
tersebut, Perseroan akan mengirimkan pemberitahuan kepada Wali Amanat terkait
tindakan akuisisi tersebut, yang mana laporan tersebut akan disertai dengan pro-forma
akun manajemen yang tidak diaudit yang dibuat berdasarkan data keuangan untuk
12 bulan terakhir dengan periode mengacu pada laporan keuangan konsolidasian
Grup Merdeka yang terakhir telah dipublikasikan di situs web Bursa Efek Indonesia
(“Periode Pro-forma”) yang selanjutnya disesuaikan untuk mencerminkan seakan-
akan akuisisi telah dilakukan dalam Periode Pro-forma. Laporan tersebut nantinya
akan digunakan oleh Wali Amanat semata-mata untuk memastikan kepatuhan Perseroan
terhadap rasio keuangan tersebut.
Sebagai akibat dari transaksi akuisisi Perusahaan Target oleh Grup Merdeka, para
pihak sepakat bahwa:
1) EBITDA Konsolidasian akan memperhitungkan EBITDA dari Perusahaan Target,
dengan ketentuan bahwa EBITDA Perusahaan Target dihitung menggunakan
data keuangan selama Periode Pro-forma. Dalam hal Perusahaan Target belum
beroperasi secara penuh dalam Periode Pro-forma, maka EBITDA Perusahaan
Target akan dihitung dengan menggunakan EBITDA Perusahaan Target sejak
Perusahaan Target berproduksi dan menghasilkan pendapatan secara komersial
yang disetahunkan. Dalam hal Perusahaan Target belum beroperasi sama sekali
dalam Periode Pro-forma, maka EBITDA Perusahaan Target akan dianggap nil.
EBITDA Grup Merdeka dan EBITDA Perusahaan Target selanjutnya disebut
“Modifikasi EBITDA Konsolidasian”;
2) Utang Neto Konsolidasian akan memperhitungkan utang neto Perusahaan Target
pada akhir Periode Pro-forma dan tambahan utang Grup Merdeka untuk membiayai
transaksi akuisisi Perusahaan Target. Utang Neto Konsolidasian Grup Merdeka
dan utang neto Perusahaan Target dan tambahan utang Grup Merdeka untuk
membiayai transaksi akuisisi Perusahaan Target selanjutnya disebut “Modifikasi
Utang Neto Konsolidasian”;
Untuk menghindari keragu-raguan, dalam hal terjadi akuisisi Perusahaan Target oleh
Grup Merdeka, perhitungan rasio keuangan akan menjadi sebagai berikut: Modifikasi
Utang Neto Konsolidasian : Modifikasi EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1;
d. memberitahukan secara tertulis terlebih dahulu kepada Wali Amanat selambat-
lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja sebelum ditandatanganinya dokumen-dokumen
berkaitan dengan:
8
Page 41
1) peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari Obligasi
yang dana dari hasil utang tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Sehari-hari
Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang
telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau
untuk pembelian kembali Obligasi ini;
2) penjaminan dan/atau pembebanan aktiva Perseroan yang diberikan untuk utang
yang diperoleh untuk mendukung Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan dan
untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada
tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian
kembali Obligasi ini;
e. menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang-
undangan;
f. mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
g. segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu-waktu
diminta oleh Wali Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan, aktiva
Perseroan dan hal lain-lain, dengan ketentuan permintaan tersebut harus disampaikan
oleh Wali Amanat secara tertulis dengan menyebutkan informasi-informasi yang ingin
diperoleh Wali Amanat;
h. memberikan izin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat
dengan pemberitahuan 5 (lima) Hari Kerja sebelumnya secara tertulis, untuk selama
jam kerja Perseroan memasuki gedung-gedung dan halaman-halaman yang dimiliki
atau dikuasai Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas buku-buku, izin-izin dan
catatan keuangan Perseroan yang terkait dengan penerbitan Obligasi sepanjang tidak
bertentangan dengan peraturan-peraturan dan perjanjian-perjanjian yang berlaku,
dengan biaya-biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan. Untuk menghindari
keragu-raguan, pemberitahuan dari Wali Amanat kepada Perseroan sekurang-
kurangnya memuat alasan diperlukannya pemeriksaan ke kantor Perseroan;
i. menyampaikan kepada Wali Amanat:
1) laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar
di OJK disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan tersebut
kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang ditetapkan
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
2) laporan keuangan tengah tahunan dan laporan keuangan triwulan yang telah
diaudit atau direview oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK atau tidak
diaudit yang akan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan
tersebut kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang ditetapkan
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
j. memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan intern dan pencatatan
akuntansi berdasarkan PSAK serta sesuai dengan peraturan perundang-undangan;
k. selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah adanya kejadian, memberitahukan
kepada Wali Amanat secara tertulis atas:
1) setiap perubahan anggaran dasar, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris,
pembagian dividen dan diikuti dengan penyerahan akta - akta keputusan Rapat
Umum Pemegang Saham (“RUPS”) setelah akta-akta tersebut diterima oleh
Perseroan;
2) perkara pidana, perdata, dan administrasi di mana Perseroan berkedudukan sebagai
pihak tergugat dan/atau terlapor yang memiliki Dampak Merugikan Material;
3) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian sebagaimana dimaksud dalam
sebagaimana dimaksud dalam angka 1.15 di bawah dengan segera, dan atas
permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu
keterangan yang memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan
tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil)
oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut, kecuali peristiwa kelalaian
tersebut telah diberitahukan sebelumnya kepada Wali Amanat;
l. membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam
menjalankan usahanya sebagaimana mestinya;
9
Page 42
m. melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai POJK No. 49/2020 dan POJK
No. 36/2014 antara lain dengan ketentuan sebagai berikut:
1) pemeringkatan tahunan
(i) Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali Amanat peringkat tahunan atas
setiap Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah
berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan
telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang
diterbitkan;
(ii) dalam hal peringkat Obligasi diperoleh lebih dari satu perusahaan
pemeringkat efek pada saat Penawaran Umum Berkelanjutan, maka Perseroan
dapat menunjuk salah satu dari perusahaan pemeringkat efek tersebut
untuk melakukan pemeringkatan tahunan sampai dengan selesainya seluruh
kewajiban Perseroan yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan sepanjang
telah diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
(iii) dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat
sebelumnya, Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling
sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama 10 (sepuluh) Hari
Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir, mencakup hal-
hal sebagai berikut:
(a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan
(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab perubahan
peringkat;
2) pemeringkatan karena terdapat fakta material/kejadian penting
(i) dalam hal perusahaan pemeringkat efek menerbitkan peringkat baru maka
Perseroan wajib menyampaikan kepada OJK serta mengumumkan kepada
masyarakat paling sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama
akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat baru tersebut,
mencakup hal-hal sebagai berikut:
(a) peringkat baru; dan
(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya peringkat
baru;
(ii) masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat
tahunan;
3) pemeringkatan Obligasi dalam Penawaran Umum Berkelanjutan
(i) Perseroan yang menerbitkan Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan
sebagaimana diatur pada POJK No. 36/2014 wajib memperoleh peringkat
Obligasi yang mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan
yang direncanakan;
(ii) peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai
Penawaran Umum Berkelanjutan sepanjang:
(a) periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; dan
(b) Perseroan tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk melaksanakan
penawaran umum obligasi tahap berikutnya dalam periode Penawaran
Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada POJK No. 36/2014;
4) pemeringkatan ulang
(i) dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari perusahaan
pemeringkat efek terkait dengan peringkat efek bersifat utang selain karena
hal-hal sebagaimana dimaksud dalam angka 1) butir (iii) dan angka 2)
butir (i), maka Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan ulang
dimaksud kepada OJK paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah
diterimanya peringkat dimaksud;
(ii) dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam butir (i)
berbeda dari peringkat sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan
kepada masyarakat paling kurang dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
10
Page 43
Indonesia yang berperedaran nasional atau laman Bursa Efek paling lama
akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat dimaksud
atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan peraturan OJK, apabila ada
perubahan terhadap POJK No. 49/2020.
1.15 Kelalaian Perseroan
i. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian yang disebutkan dalam:
a. butir ii huruf a, huruf b, huruf c, huruf d, dan huruf e di bawah ini dan keadaan atau
kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 60 (enam puluh) Hari Kerja,
setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan
keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan
tersebut, yang dapat disetujui oleh Wali Amanat; atau
b. butir ii huruf f dan huruf g di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung
terus-menerus selama dari 90 (sembilan puluh) Hari Kalender, setelah diterimanya
teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau
tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat
disetujui oleh Wali Amanat;
maka Wali Amanat wajib memberitahukan kejadian tersebut kepada Pemegang Obligasi
melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan
Wali Amanat atas pertimbangan sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang
ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan
sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.
Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan serta alasan Perseroan, dan meminta
Perseroan untuk melunasi seluruh Jumlah Terutang kepada Perseroan, maka Wali Amanat
dalam waktu yang ditetapkan dalam RUPO wajib melakukan penagihan kepada Perseroan
atas seluruh Jumlah Terutang.
ii. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai sebagaimana
dimaksud dalam butir i di atas, adalah apabila terjadi salah satu atau lebih dari keadaan
atau kejadian tersebut di bawah ini:
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban
pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga
Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi; atau
b. sebagian besar atau seluruh hak, izin atau persetujuan lainnya dari Pemerintah yang
dimiliki tidak sah, atau Perseroan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan
tidak mendapat izin atau persetujuan yang diisyaratkan oleh ketentuan hukum yang
berlaku, yang memiliki Dampak Merugikan Material; atau
c. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap
diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan
mempunyai Dampak Merugikan Material terhadap kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
atau
d. pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil
alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta benda Perseroan atau
telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian
besar atau seluruh usahanya sehingga mempunyai Dampak Merugikan Material
kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan; atau
e. apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang oleh salah
satu krediturnya (cross default) baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di
kemudian hari dalam jumlah keseluruhannya melebihi 10% (sepuluh persen) dari nilai
ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan triwulanan terakhir, yang berakibat
jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang tersebut seluruhnya
11
Page 44
menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk
membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali) sehingga memiliki Dampak
Merugikan Material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-
kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
f. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati dan/atau melanggar salah satu atau
lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
g. apabila terdapat pernyataan-pernyataan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang
keadaan/status Perseroan dan/atau keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan usaha
Perseroan tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya pada saat pernyataan
dan jaminan tersebut diberikan, kecuali ketidaksesuaian atau ketidakbenaran tersebut
bukan disebabkan karena kesengajaan atau itikad buruk Perseroan serta dengan
memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.
iii. Apabila Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh
badan peradilan yang berwenang, maka Wali Amanat berhak, tanpa pemanggilan RUPO,
bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang
dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan
dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi.
iv. Apabila Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau terdapat keputusan pailit yang
telah memiliki kekuatan hukum tetap maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO
bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang
dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan
dari segala tindakan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi
jatuh tempo dengan sendirinya.
1.16 RUPO
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan
berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan pasar
modal serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana Obligasi dicatatkan:
i. RUPO diselenggarakan pada setiap waktu menurut ketentuan pasal ini, antara lain untuk
maksud-maksud sebagai berikut:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi
mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, jumlah Obligasi, tingkat Bunga
Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi dan dengan
memperhatikan POJK No. 20/2020;
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat, untuk
memberikan pengarahan kepada Wali Amanat atau untuk mengambil tindakan lain;
c. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian termasuk
untuk menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian dan akibat-akibatnya,
atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
d. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut
ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;
e. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang
Obligasi termasuk tetapi tidak terbatas pada merubah Perjanjian Perwaliamanatan
dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta
peraturan perundang-undangan yang berlaku atau menentukan potensi kelalaian yang
dapat menyebabkan terjadinya kelalaian dan POJK No. 20/2020;
f. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak
termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-
undangan;
g. mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau
Wali Amanat untuk melakukan pembatalan Penjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI
sesuai dengan ketentuan peraturan pasar modal dan KSEI;
h. mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force Majeure dalam hal tidak
tercapai kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat.
12
Page 45
ii. Dengan memperhatikan peraturan di bidang pasar modal yang berlaku, RUPO dapat
diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling
sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi
(tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan)
mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO
dengan memuat agenda yang diminta dengan melampirkan asli KTUR dari KSEI
yang diperoleh melalui Pemegang Rekening, dengan ketentuan terhitung sejak
diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang
tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut
hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
iii. Permintaan penyelenggaraan RUPO sebagaimana dimaksud dalam butir ii huruf a, huruf b,
dan huruf d ini wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat. Wali Amanat wajib
melakukan pemanggilan untuk RUPO selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender
setelah tanggal diterimanya surat permintaan penyelenggaraan RUPO dari Pemegang
Obligasi, Perseroan, atau OJK;
iv. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan akan
mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan
penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat
belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan;
v. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelengaraan RUPO.
a. pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lama 14 (empat
belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan RUPO;
b. pemanggilan RUPO wajib dilakukan paling lama 14 (empat belas) Hari Kalender
sebelum diselenggarakannya RUPO melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;
c. pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lama 7 (tujuh) Hari
Kalender sebelum diselenggarakan RUPO kedua atau ketiga melalui 1 (satu) surat
kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan disertai informasi
bahwa RUPO pertama atau kedua telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum;
d. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender
dan paling lama 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya;
e. panggilan RUPO harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan
informasi antara lain:
1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
2) agenda RUPO;
3) pihak yang mengajukan usulan diselenggarakan RUPO;
4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan
RUPO.
vi. Tata cara RUPO:
a. RUPO dipimpin dan diketuai oleh Wali Amanat dan Wali Amanat diwajibkan untuk
mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk Notaris yang
harus membuat berita acara RUPO. Dalam hal penggantian Wali Amanat yang diminta
oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil
Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO, dan Perseroan atau Pemegang
Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut harus mempersiapkan acara
RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk notaris yang harus membuat berita
acara RUPO;
13
Page 46
b. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi,
RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta
diadakannya RUPO tersebut;
c. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak
menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi
yang dimilikinya;
d. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi
yang memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang
diterbitkan oleh KSEI 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO,
kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;
e. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada
Wali Amanat;
f. seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut
tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal
penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan
dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan
dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-
tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal
pelaksanaan RUPO;
g. Satu Satuan Pemindahbukuan Obligasi mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu)
suara dalam RUPO. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan
menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
h. suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor
KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
i. Obligasi yang dimiliki oleh Perseraoan dan/atau Afiliasi Perseroan tidak memiliki
hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut
terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
j. suara blanko, abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan, termasuk
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, kecuali Afiliasi
tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
k. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati
antara Perseroan dan Wali Amanat;
l. sebelum pelaksanaan RUPO:
1) Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari
Afiliasinya kepada Wali Amanat;
2) Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya kecuali hubungan Afiliasi
tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
3) Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO
berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah
Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan
Perseroan;
4) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan,
berdasarkan kesepakatan dengan Perseroan, menunjuk notaris untuk membuat
berita acara RUPO.
vii. Dengan memperhatikan ketentuan dalam butir vi huruf h di atas, kuorum dan pengambilan
keputusan:
a. dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas diatur sebagai berikut:
1) apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan
ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
14
Page 47
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per
tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
3) Apabila RUPO dimintakan ke OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan-
ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per
dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan,
dapat diselenggarakan dengan ketentuan-ketentuan sebagai berikut:
1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
15
Page 48
2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO kedua;
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang hadir dalam RUPO;
4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
berdasarkan keputusan suara terbanyak;
6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 5) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang keempat;
7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan
yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Wali Amanat;
8) pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib
memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamatan ini;
viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan
kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut
diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamatan,
kecuali biaya-biaya yang terjadi sebagai akibat dari pengunduran diri Wali Amanat;
ix. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh notaris;
x. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat,
karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-
keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru
berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi;
xi. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman
hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan;
xii. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan
perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara
pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak
untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya
sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh)
Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika
RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung
untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu
menyelenggarakan RUPO;
xiii. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO
dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali
Amanat dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara
Republik Indonesia;
16
Page 49
xiv. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-
undangan di bidang pasar modal, maka peraturan perundang-undangan tersebut yang
berlaku.
1.17 Pemberitahuan
Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan
dianggap telah dilakukan dengan sah, dan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada
alamat tersebut di bawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan dan
diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan
langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimile yang sudah dikonfirmasi.
PERSEROAN
PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk
Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 20
Jl. HR. Rasuna Said, Karet Kuningan, Setiabudi, Jakarta Selatan 12940
Telepon : (62 21) 2988 0393; Faksimile : (62 21) 2988 0392
Email: investor.relations@merdekacoppergold.com
Website: www.merdekacoppergold.com
WALI AMANAT
PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk
Investment Services Division
Trust & Corporate Services Department
Trust Team
Gedung BRI II, lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta 10210
Telepon : (62 21) 250 0124, 575 8144; Faksimile : (62 21) 251 0316, 575 2360
Dengan ketentuan bahwa apabila salah satu pihak pindah alamat, pihak yang pindah alamat
tersebut wajib memberitahukan kepada pihak lainnya, selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja
sejak terjadinya perubahan alamat tersebut.
1.18 Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
1) Untuk perubahan Perjanjian Perwaliamanatan yang dilakukan sebelum Tanggal Emisi,
maka addendum dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat
dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan,
dan setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak
mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik
Indonesia.
2) Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan pada dan/atau setelah Tanggal
Emisi, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah
mendapatkan persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat
dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan,
kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau apabila dilakukan
penyesuaian/perubahan terhadap Perjanjian Perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru
yang berkaitan dengan kontrak perwaliamanatan.
1.19 Hukum yang berlaku
Seluruh perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini berada dan tunduk di bawah hukum
yang berlaku di Indonesia.
17
Page 50
2. P emenuhan K riteria P enawaran U mum B erkelanjutan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan
memenuhi ketentuan dalam POJK No. 36/2014, sebagai berikut:
i. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III akan dilaksanakan dalam periode 2 (dua)
tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan III terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak
Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif;
ii. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian
Pernyataan Pendaftaran kepada OJK, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan menjadi
perusahaan publik sejak tanggal 9 Juni 2015 berdasarkan Surat OJK No. S-237/D.04/2015 perihal
Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
iii. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian
pernyataan pendaftaran dalam rangka penawaran umum berkelanjutan, di mana hal ini telah dipenuhi
oleh Perseroan berdasarkan Surat Pernyataan dari Perseroan dengan surat No. 033/MDKA-JKT/
LEGAL/XI/2021 tanggal 10 Desember 2021 dan Surat Pernyataan dari Akuntan Publik dengan surat
No. 911/KAP/MDKA/SC/XI/2021 tanggal 9 Desember 2021, keduanya menyatakan Perseroan tidak
pernah mengalami Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan
Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III. Gagal
Bayar berarti kondisi di mana Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan kepada
kreditur pada saat jatuh tempo yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen) dari
modal disetor. Perseroan selanjutnya telah memperbaharui Surat Pernyataan Tidak Pernah Gagal
Bayar pada tanggal 11 April 2022 yang menyatakan bahwa Perseroan tidak sedang mengalami
Gagal Bayar sampai dengan penyampaian Informasi Tambahan dalam rangka Penawaran Umum
Obligasi ini.
iv. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan
urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan
standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek, di mana hal ini telah dipenuhi oleh
Perseroan dengan hasil pemeringkatan idA (Single A) dari Pefindo.
Penawaran Umum Obligasi dan tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti ketentuan sebagaimana
dimaksud dalam POJK No. 36/2014.
3. K eterangan mengenai P emeringkatan O bligasi
3.1. H asil pemeringkatan
Sesuai dengan POJK No. 7/2017, POJK No. 36/2014 dan POJK No. 49/2020, dalam rangka penerbitan
Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Pefindo sesuai dengan Surat
No. RTG-045/PEF-DIR/IV/2022 tanggal 6 April 2022 perihal Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi
Berkelanjutan III Tahap II yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB),
yang merupakan penegasan dari Surat No. RC-1106/PEF-DIR/XII/2021 tanggal 8 Desember 2021
perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahun 2022,
dengan peringkat:
id
A
(Single A)
Peringkat ini berlaku untuk periode 8 Desember 2021 sampai dengan 1 Desember 2022.
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo, sebagaimana
didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 ayat (1) UUPM.
18
Page 51
Perseroan akan menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh)
Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah
menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
3.2. S kala pemeringkatan E fek utang jangka panjang
Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat yang berlaku untuk memberikan gambaran tentang
posisi peringkat Obligasi:
id
AAA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi paling rendah dan berkemampuan
paling baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban
finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.
id
AA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat rendah dan berkemampuan
sangat baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban
finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan tidak mudah dipengaruhi oleh
keadaan yang merugikan.
id
A Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi rendah dan berkemampuan baik
untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai
dengan yang diperjanjikan dan sedikit dipengaruhi oleh keadaan yang merugikan.
id
BBB Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi cukup rendah dan berkemampuan
cukup baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban
finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan cukup peka oleh keadaan yang
merugikan.
id
BB Perusahaan atau efek utang yang masih berkemampuan untuk membayar bunga dan
pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan,
namun berisiko cukup tinggi dan sangat peka terhadap keadaan yang merugikan.
id
B Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat tinggi dan berkemampuan
sangat terbatas untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban
finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.
id
CCC Perusahaan atau efek utang yang tidak berkemampuan lagi untuk membayar bunga
dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya.
id
D Efek utang yang macet atau Perusahaan yang sudah berhenti berusaha.
Sebagai tambahan, tanda tambah (+) atau kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai “ idAA”
hingga “ idB”. Tanda tambah (+) menunjukkan bahwa peringkat yang diberikan relatif kuat dan di atas
rata-rata kategori yang bersangkutan sedangkan tanda kurang (-) menunjukkan bahwa peringkat yang
diberikan relatif lemah dan di bawah rata-rata kategori yang bersangkutan.
4. K eterangan mengenai W ali A manat
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Perseroan dan BRI selaku Wali Amanat telah menandatangani
Perjanjian Perwaliamanatan.
BRI sebagai Wali Amanat telah terdaftar di OJK berdasarkan Surat No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal
11 Juni 1996. Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini, telah dibuat Perjanjian Perwaliamanatan
antara Perseroan dengan BRI.
BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan,
dengan Surat Pernyataan No. B. 241-INV/TCS/TRU/04/2022 tanggal 11 April 2022, sebagaimana diatur
dalam POJK No. 20/2020.
19
Page 52
BRI sebagai Wali Amanat dengan Surat Pernyataan No. B. 242-INV/TCS/TRU/04/2022 tanggal 11 April
2022, menyatakan bahwa (i) tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan; (ii) tidak memiliki
hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah Obligasi yang diwaliamanati; (iii) tidak
merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dan menjadi Wali Amanat dalam penerbitan
Obligasi; dan (iv) tidak menerima dan meminta terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali
Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan berdasarkan pertimbangan
Wali Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi, sebagaimana
diatur dalam Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang Bank Umum yang
Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk
Investment Services Division
Trust & Corporate Services Department
Trust Team
Gedung BRI II, Lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta 10210
Telepon : (62 21) 575 2362, 575 8144; Faksimile : (62 21) 2510 316, 575 2444
5. P erpajakan
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang
Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 16 tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009
tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi sebagaimana telah beberapa kali
diubah terakhir dengan (i) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 9 tahun 2021 tanggal 2 Februari
2021 tentang Perlakuan Perpajakan untuk Mendukung Kemudahan Berusaha; dan (ii) Peraturan
Pemerintah Republik Indonesia No. 91 tahun 2021 tanggal 30 Agustus 2021 tentang Pajak Penghasilan
atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi yang Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak Dalam Negeri dan
Bentuk Usaha Tetap, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan
diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final:
a. Atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 10% bagi Wajib
Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (“BUT”); dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif
berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda (“P3B”) bagi Wajib Pajak luar negeri selain
BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan
(holding period) obligasi;
b. Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan
(ii) 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah
yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan
obligasi, tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest);
c. Atas diskonto obligasi tanpa kupon (zero coupon bond) atau non-interest bearing debt securities
sebesar: (i) 10% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 10% atau sesuai dengan tarif
berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung
dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi;
d. Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana
dan Wajib Pajak dana investasi infrastruktur berbentuk kontrak investasi kolektif, dana investasi
real estat berbentuk kontrak investasi kolektif, dan efek beragun aset berbentuk kontrak investasi
kolektif yang terdaftar atau tercatat pada OJK sebesar 10% untuk tahun 2021 dan seterusnya.
20
Page 53
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga dari obligasi atau diskonto
dari obligasi dengan atau tanpa kupon yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak:
a. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan atau
telah mendapatkan izin dari OJK dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4
ayat (3) huruf h Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah
beberapa kali diubah terakhir dengan UU Cipta Kerja; dan
b. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI DIHARAPKAN
UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI
A K I B AT P E R PA J A K A N YA N G T I M B U L D A R I P E N E R I M A A N B U N G A O B L I G A S I ,
PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA
LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.
21
Page 54
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI
HASIL PENAWARAN UMUM
Dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi yang menjadi kewajiban
Perseroan, seluruhnya akan digunakan untuk:
• Sekitar 73% akan digunakan oleh Perseroan untuk pembayaran seluruh pokok utang yang timbul
berdasarkan Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Bergulir Mata Uang Tunggal sebesar US$100.000.000
tanggal 31 Maret 2022 yang dibuat oleh dan antara: (i) Perseroan sebagai debitur; (ii) PT Bank
UOB Indonesia (“Bank UOB”), The Korea Development Bank, cabang Singapura (“Bank KDB”)
dan PT Bank Mizuho Indonesia (“Bank Mizuho”) sebagai Mandated Lead Arrangers dan para
kreditur awal; (iii) United Overseas Bank Limited sebagai agen; dan (iv) Bank UOB sebagai agen
jaminan (“Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000”).
Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 dikenakan tingkat suku bunga acuan majemuk
Secured Overnight Financing Rate (“SOFR”) ditambah marjin 3,85% per tahun, dan akan jatuh
tempo pada tanggal 31 Maret 2023. Fasilitas ini digunakan untuk tujuan umum perusahaan dari
Perseroan dan perusahaan anak dari waktu ke waktu dan setiap usaha patungan yang ditunjuk oleh
Perseroan (“Grup”), termasuk tetapi tidak terbatas pada, pembayaran kembali setiap obligasi dalam
mata uang Rupiah atau pembiayaan kembali utang yang ada, pengeluaran modal, pengeluaran
operasional, pendanaan biaya transaksi, pendanaan rekening penampungan, pembiayaan intra-Grup
(termasuk melalui masukan ekuitas kepada anggota Grup dan/atau pinjaman antar perusahaan yang
diberikan kepada anggota Grup) dan kebutuhan modal kerja Grup. Tidak ada hubungan Afiliasi
antara Perseroan dengan Bank UOB, Bank KDB, Bank Mizuho dan United Overseas Bank Limited.
Penjelasan lebih lengkap mengenai Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 dapat dilihat Bab
Keterangan tentang Perseroan, Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan Prospek Usaha dalam
Informasi Tambahan ini.
Pada tanggal 8 April 2022, Perseroan telah melakukan penarikan atas Perjanjian Fasilitas Bergulir
US$100.000.000 sebesar US$100.000.000, yang akan jatuh tempo 3 (tiga) bulan sejak tanggal
penarikan tersebut. Perseroan akan melakukan pelunasan atas kewajiban tersebut dengan melakukan
pembayaran lebih awal untuk seluruh pokok utang, sehingga saldo kewajiban Perseroan dalam
Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 setelah pembayaran menjadi nihil. Pembayaran
lebih awal dapat dilakukan dengan memberikan pemberitahuan selambat-lambatnya 5 (lima) hari
kerja sebelumnya kepada agen. Pembayaran lebih awal ini akan dikenakan biaya pengakhiran yang
diestimasikan sekitar US$87.795, dengan asumsi pembayaran lebih awal dilakukan pada tanggal
9 Mei 2022, yang akan dibayarkan menggunakan kas internal Perseroan. Atas pembayaran ini,
porsi pinjaman yang telah dilunasi dapat ditarik kembali selama plafonnya masih mencukupi dan
jangka waktu penyediaan kredit masih berlaku.
Mengingat seluruh kewajiban keuangan Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas Bergulir
US$100.000.000 dalam mata uang Dolar AS, maka dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi yang
akan digunakan untuk pembayaran utang akan dikonversi ke dalam mata uang Dolar AS pada nilai
tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar AS yang berlaku pada tanggal pembayaran.
• Sekitar 27% akan digunakan oleh MTI untuk mendanai sebagian kebutuhan belanja modal yang
timbul dari kegiatan konstruksi Proyek AIM berupa pembelian mesin dan peralatan untuk fasilitas
pemrosesan yang akan mengolah bijih pirit diantaranya menjadi asam sulfur, bijih besi, tembaga,
emas, dan perak, dimana konstruksi Proyek AIM tersebut diperkirakan akan selesai pada kuartal
pertama tahun 2023.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, MTI masih dalam proses pemilihan pemasok
untuk pembelian mesin dan peralatan.
22
Page 55
Penyaluran dana ke MTI akan dilakukan dalam bentuk pinjaman dengan memperhatikan syarat dan
ketentuan wajar yang berlaku di pasar. Apabila dana yang dipinjamkan telah dikembalikan oleh MTI
kepada Perseroan, maka Perseroan akan menggunakan dana tersebut untuk mendukung kegiatan usaha
Perseroan.
Pembayaran seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000
tidak memenuhi definisi transaksi afiliasi berdasarkan POJK No. 42/2020 dan tidak memenuhi definisi
transaksi material berdasarkan POJK No. 17/2020.
Penyaluran dana ke MTI dalam bentuk pinjaman merupakan transaksi afiliasi sebagaimana diatur dalam
POJK No. 42/2020, di mana Perseroan wajib memenuhi kewajiban prosedur sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 3 dan Pasal 4 POJK No. 42/2020 dan apabila dilaksanakan, Perseroan wajib menunjuk
penilai untuk menentukan nilai wajar dari transaksi afiliasi dan/atau kewajaran transaksi afiliasi serta
mengumumkan keterbukaan informasi atas transaksi afiliasi sebagaimana diwajibkan berdasarkan
POJK No. 42/2020.
Dalam hal penyaluran dana ke MTI dalam bentuk pinjaman merupakan transaksi material dan/atau
benturan kepentingan, maka Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam POJK
No. 17/2020 dan/atau POJK No. 42/2020 beserta ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal lainnya.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum
Obligasi, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahaan penggunaan dana hasil
Penawaran Umum Obligasi kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan
memperoleh persetujuan dari RUPO, sesuai dengan POJK No. 30/2015.
Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan
tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK sesuai
dengan POJK No. 30/2015. Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut
wajib pula dipertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan dan disampaikan kepada Wali Amanat sampai
dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi telah direalisasikan. Dalam hal Perseroan
telah menggunakan dana hasil Penawaran Umum Obligasi sebelum tanggal laporan, Perseroan dapat
menyampaikan realisasi penggunaan dana terakhir lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan.
Perseroan juga wajib menyampaikan kepada BEI laporan mengenai penggunaan dana hasil penawaran
umum setiap 6 (enam) bulan sampai dana hasil Penawaran Umum Obligasi selesai direalisasikan,
berikut penjelasan yang memuat tujuan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi seperti yang
disajikan di Informasi Tambahan atau perubahan penggunaan dana sesuai dengan persetujuan Rapat
Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”) atas perubahan penggunaan dana, dan realisasi untuk masing-
masing tujuan penggunaan dana per tanggal laporan, sesuai dengan Peraturan I-E tentang Kewajiban
Penyampaian Informasi, Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. Kep-00015/BEI/01-2021
tanggal 29 Januari 2021.
Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan wajib
menempatkan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi dalam instrumen keuangan yang aman
dan likuid.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan
II Tahap II, setelah dikurangi seluruh biaya emisi yang terkait, telah seluruhnya dipergunakan oleh
Perseroan sesuai dengan tujuan penggunaan dana penawaran umum tersebut, sedangkan dana hasil
penawaran umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap I, setelah dikurangi dengan seluruh biaya yang
terkait, telah sebagian besar dipergunakan oleh Perseroan sesuai dengan tujuan penggunaan dana
penawaran umum tersebut. Perseroan telah menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana Obligasi
Berkelanjutan II Tahap II kepada OJK pada tanggal 18 April 2022 dengan surat No. 099/MDKA-JKT/
CORSEC/IV/2022 perihal Penyampaian Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum
Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2021 PT Merdeka Copper Gold Tbk
(Perseroan). Perseroan akan menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana Obligasi Berkelanjutan III
Tahap I paling lambat pada tanggal 15 Juli 2022 atau lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan
dalam hal Perseroan telah menggunakan dana hasil Penawaran Umum Obligasi sebelum tanggal laporan.
23
Page 56
Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total biaya (belum termasuk pajak) yang dikeluarkan oleh Perseroan
adalah kurang lebih setara dengan 0,823% dari Pokok Obligasi yang meliputi:
• Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 0,635%;
• Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,025%;
• Biaya jasa penjualan (selling fee) 0,025%;
• Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,056%, yang terdiri dari biaya jasa Konsultan
Hukum sebesar 0,050%; dan biaya jasa Notaris sebesar 0,006%;
• Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,070% yang terdiri biaya jasa Wali Amanat sebesar
0,010% dan biaya jasa Pemeringkat Efek sebesar 0,060%;
• Biaya lain-lain sebesar sebesar 0,012%, meliputi antara lain biaya pencatatan pada BEI, biaya
untuk KSEI, biaya audit penjatahan, biaya pencetakan Informasi Tambahan, dan formulir-formulir.
24
Page 57
III. PERNYATAAN UTANG
Pernyataan utang berikut berasal dari laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata
Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit
yang ditetapkan oleh IAPI dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan
Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119) yang menyatakan opini tanpa modifikasian sebagaimana yang
tercantum dalam laporan auditor independen terkait bertanggal 14 Maret 2022, yang tidak tercantum
dalam Informasi Tambahan ini.
Saldo liabilitas Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2021 tercatat sebesar US$499,2 juta yang
terdiri dari saldo liabilitas jangka pendek dan liabilitas jangka panjang masing-masing sebesar US$297,2
juta dan US$202,0 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha:
- pihak ketiga 29.435.350
- pihak berelasi 173.891
Beban yang masih harus dibayar 29.190.451
Pendapatan diterima dimuka 5.468.036
Utang pajak 3.301.330
Utang lain-lain 19.618
Pinjaman - bagian lancar:
Pinjaman bank 63.966.178
Utang obligasi 143.555.673
Liabilitas sewa 22.061.962
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar 68.970
Jumlah liabilitas jangka pendek 297.241.459
Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun:
Utang obligasi 126.288.054
Liabilitas sewa 21.932.239
Liabilitas pajak tangguhan 699.533
Liabilitas imbalan pasca-kerja 18.302.290
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar 34.718.787
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 201.940.903
JUMLAH LIABILITAS 499.182.362
Penjelasan lebih lanjut mengenai masing-masing liabilitas tersebut adalah sebagai berikut:
1. L iabilitas J angka P endek
Utang usaha
Saldo utang usaha Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2021 tercatat sebesar US$29,6 juta, dengan
rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Pihak ketiga 29.435.350
Pihak berelasi 173.891
Jumlah 29.609.241
25
Page 58
Karena sifatnya yang jangka pendek maka nilai wajar utang usaha diperkirakan sama dengan nilai
tercatatnya.
Komposisi utang usaha berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Rupiah Indonesia 23.508.146
Yuan Tiongkok 3.020.067
Dolar Amerika Serikat 2.779.851
Dolar Australia 283.302
Euro 16.799
Dolar Singapura 1.076
Jumlah 29.609.241
Analisa umur utang usaha adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Lancar 22.784.591
Jatuh tempo 1-30 hari 6.419.471
Jatuh tempo 31-60 hari 371.895
Jatuh tempo 61-90 hari 33.284
Jumlah 29.609.241
Beban yang masih harus dibayar
Saldo beban yang masih harus dibayar Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2021 tercatat sebesar
US$29,2 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Operasi dan konstruksi 18.802.301
Gaji dan tunjangan 8.628.287
Bunga pinjaman dan obligasi 1.416.742
Lain-lain 343.121
Jumlah 29.190.451
Komposisi biaya yang masih harus dibayar berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Rupiah Indonesia 23.053.671
Dolar Amerika Serikat 5.566.536
Dolar Australia 421.347
Yuan Tiongkok 148.897
Jumlah 29.190.451
Pendapatan diterima dimuka
Saldo pendapatan diterima dimuka Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2021 tercatat sebesar
US$5,5 juta, yang merupakan pendapatan diterima dimuka yang berasal dari pelanggan sehubungan
dengan transaksi penjualan katoda tembaga.
26
Page 59
Utang pajak
Saldo utang pajak Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2021 tercatat sebesar US$3,3 juta, dengan
rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Pajak penghasilan pasal 21 463.654
Pajak penghasilan pasal 22 54.668
Pajak penghasilan pasal 23 409.253
Pajak penghasilan pasal 26 32.734
Pajak penghasilan pasal 29 1.401.478
Pajak penghasilan pasal 4 ayat 2 440.829
Pajak penghasilan pasal 15 2.273
Pajak Pertambahan Nilai 496.441
Jumlah 3.301.330
Utang lain-lain
Saldo utang lain-lain Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2021 tercatat sebesar US$0,02 juta.
Pinjaman - bagian lancar
Saldo pinjaman bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2021 tercatat sebesar US$229,6
juta, yang terdiri dari pinjaman bank sebesar US$64,0 juta, utang obligasi sebesar US$143,6 juta, dan
liabilitas sewa sebesar US$22,0 juta. Penjelasan lebih lengkap mengenai pinjaman bank, utang obligasi
dan liabilitas sewa dapat dilihat pada Sub-Bab Liabilitas Jangka Panjang dalam Bab ini.
Pinjaman bank
Saldo pinjaman bank Grup Merdeka yang akan jatuh tempo dalam setahun pada tanggal 31 Desember
2021 tercatat sebesar US$64,0 juta, yang merupakan saldo terutang atas Perjanjian Lindung Nilai ING
Bank.
Perjanjian Lindung Nilai ING Bank
Pada tanggal 10 Juni 2021, BSI menandatangani dokumen-dokumen pembiayaan berikut:
- suatu Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association, termasuk sehubungan
dengan suatu Transaksi Lindung Nilai Forward dan Pembiayaan atas Emas yang Dijaminkan sebesar
US$100.000.000 dengan ING Bank N.V., cabang Singapura, selaku Original Hedge Counterparty;
dan
- suatu Perjanjian Ketentuan Umum dengan (i) Arranger dan Original Lenders setelah penundukan
diri; (ii) Original Hedge Counterparty; (iii) Agen Fasilitas; (iv) Agen Jaminan, berdasarkan mana
para pihak dalam Perjanjian Ketentuan Umum setuju untuk berbagi jaminan yang diberikan oleh
BSI dan Perseroan kepada Original Lenders dan Original Hedge Counterparty, termasuk jaminan
transaksi lainnya sebagaimana didefinisikan di dalam Perjanjian Ketentuan Umum.
Tujuan penggunaan dana dari pembiayaan ini adalah untuk membiayai kembali utang BSI terhadap
Perseroan, membiayai pengeluaran modal kerja dan operasional BSI.
Tanggal pembayaran terakhir atas perjanjian fasilitas ini adalah 21 Desember 2022.
27
Page 60
Fasilitas pembiayaan ini dijamin dengan hal sebagai berikut:
- jaminan fidusia atas barang bergerak BSI, tagihan Perseroan terhadap BSI, piutang dan hasil klaim
asuransi BSI;
- jaminan gadai atas saham BSI yang dimiliki oleh para pemegang saham BSI dan saham BSI pada
seluruh perusahaan anak serta gadai atas rekening bank BSI;
- subordinasi atas utang BSI kepada Perseroan; dan
- pengalihan hak reasuransi dan transaksi lindung nilai.
BSI diwajibkan oleh krediturnya untuk memenuhi batasan-batasan tertentu, seperti batasan rasio
keuangan dan persyaratan administrasi tertentu.
Pada tanggal 31 Desember 2021, BSI telah memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam perjanjian
terkait.
Saldo pokok pinjaman yang terutang dari fasilitas ini per 31 Desember 2021 adalah sebesar
US$66.127.968.
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar
Saldo provisi rehabilitas tambang - bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2021 tercatat
sebesar US$0,07 juta. Penjelasan lebih lengkap mengenai provisi rehabilitasi tambang dapat dilihat
pada Sub-Bab Liabilitas Jangka Panjang dalam Bab ini.
2. L iabilitas J angka P anjang
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun
Saldo pinjaman Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada tanggal
31 Desember 2021 tercatat sebesar US$148,2 juta, yang terdiri dari utang obligasi sebesar US$126,3
juta dan liabilitas sewa sebesar US$21,9 juta, dengan rincian sebagai berikut:
Utang obligasi
Saldo utang obligasi Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada
tanggal 31 Desember 2021 tercatat sebesar US$126,3 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Utang pokok 271.257.171
Biaya penerbitan obligasi yang belum diamortisasi (1.413.444)
Jumlah 269.843.727
Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun 143.555.673
Jumlah utang obligasi jangka panjang 126.288.054
Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2020 (“Obligasi
Berkelanjutan I Tahap I”) pada tanggal 30 Juli 2020 dan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper
Gold Tahap II Tahun 2020 (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap II”) pada tanggal 9 September 2020
dengan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. (“BRI”) sebagai wali amanat.
28
Page 61
Hasil bersih yang diperoleh dari obligasi ini digunakan untuk pembayaran sebagian jumlah pokok utang
bank Perseroan serta modal kerja Perseroan dan BKP (Perusahaan Anak melalui BTR), meliputi antara
lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan dan beban keuangan.
Pada tanggal 26 Maret 2021 dan 18 November 2021, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II
Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021 (“Obligasi Berkelanjutan II Tahap I”) dan Obligasi
Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2021 (“Obligasi Berkelanjutan II Tahap II”).
Hasil bersih dari penerbitan obligasi ini akan digunakan (i) untuk pembayaran jumlah pokok utang bank
Perseroan dan BSI; (ii) untuk mendanai kebutuhan belanja modal yang timbul dari kegiatan eksplorasi
Proyek Tembaga Tujuh Bukit; dan (iii) untuk digunakan oleh Perseroan dan/atau BSI dan/atau BTR
dan/atau BKP untuk modal kerja.
Berdasarkan perjanjian perwaliamanatan, Perseroan tidak akan melakukan hal-hal berikut tanpa
persetujuan tertulis dari wali amanat:
- melakukan penggabungan atau pengambilalihan dengan perusahaan lain, kecuali dilakukan dalam
rangka restrukturisasi internal Grup Merdeka, atau yang dilakukan terhadap pihak lain yang memiliki
bidang usaha yang sama dan tidak menyebabkan dampak merugikan material, dengan ketentuan
semua syarat kondisi obligasi berdasarkan perjanjian perwaliamanatan serta dokumen lain terkait
tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan penerus (surviving company);
- melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang
yang timbul berdasarkan obligasi, kecuali hasil dana dari utang baru tersebut digunakan untuk
kegiatan operasional Perseroan atau tujuan pembiayaan kembali atas utang yang telah ada atau
pembelian kembali obligasi dengan tunduk pada ketentuan perjanjian perwaliamanatan;
- menjaminkan dan/atau membebani aktiva termasuk hak atas pendapatan Perseroan, kecuali jaminan
yang diberikan atas utang yang termasuk dalam poin kedua di atas;
- melakukan pengalihan aset dalam satu atau beberapa transaksi dalam satu tahun buku berjalan yang
jumlahnya melebihi 10% dari total aset Grup Merdeka, kecuali untuk transaksi-transaksi tertentu
dilarang sebagaimana diatur di dalam perjanjian perwaliamanatan;
- mengubah bidang usaha utama Perseroan;
- mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan disetor Perseroan;
- membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan pada saat
Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran jumlah terutang;
- mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya diluar kegiatan
usaha Perseroan atau perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan
kegiatan Perseroan sepenuhnya diatur oleh pihak lain dan menimbulkan dampak merugikan material,
kecuali perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan pemegang sahamnya dan perjanjian pinjaman
dengan pihak ketiga di mana Perseroan bertindak sebagai debitur.
Perseroan juga berkewajiban mempertahankan rasio keuangan Utang Neto Konsolidasian : EBITDA
Konsolidasian tidak lebih dari 4 : 1 selama jangka waktu obligasi dan/atau seluruh jumlah pokok dan
bunga obligasi atau kewajiban lainnya belum seluruhnya dibayarkan. Pada 31 Desember 2021, Grup
Merdeka telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam perjanjian perwaliamanatan.
Seluruh utang obligasi yang diterbitkan telah dicatatkan di Bursa Efek Indonesia dan diterbitkan dalam
mata uang Rupiah, serta mendapatkan peringkat idA (Single A) dari Pefindo.
29
Page 62
Informasi tambahan mengenai utang obligasi adalah sebagai berikut:
Pokok obligasi Tanggal Tingkat
Jenis (Rp juta) jatuh tempo Jadwal pembayaran bunga bunga
Obligasi Berkelanjutan I Seri A Rp673.650 7 Agustus 2021 Setiap kuartal dimulai tanggal 8,90%
Tahap I Seri B Rp726.350 30 Juli 2023 30 Oktober 2020 10,50%
Obligasi Berkelanjutan I Seri A Rp149.000 16 September 2021 Setiap kuartal dimulai tanggal 8,25%
Tahap II Seri B Rp151.000 9 September 2023 9 Desember 2020 10,25%
Obligasi Berkelanjutan II Seri A Rp559.600 2 April 2022 Setiap kuartal dimulai tanggal 7,50%
Tahap I Seri B Rp940.400 26 Maret 2024 26 Juni 2021 9,85%
Obligasi Berkelanjutan II Rp1.500.000 25 November 2022 Setiap kuartal dimulai tanggal 5,00%
Tahap II 18 Februari 2022
Perseroan telah membayar seluruh pokok obligasi seri A dari Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan
obligasi seri A dari Obligasi Berkelanjutan I Tahap II yang jatuh tempo masing-masing pada tanggal
7 Agustus dan 16 September 2021. Perseroan melakukan transaksi cross currency swaps terhadap
seluruh utang obligasi.
Liabilitas sewa
Saldo liabilitas sewa Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada
tanggal 31 Desember 2021 tercatat sebesar US$21,9 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
PT Aggreko Energy Services Indonesia 12.385.541
PT Mitsui Leasing Capital Indonesia 8.744.235
PT Mitsubishi UFJ Lease & Finance Indonesia 5.495.675
PT Caterpillar Finance Indonesia 4.074.101
PT Verena Multi Finance 3.851.611
PT Mitra Pinasthika Mustika Finance 3.244.293
PT Uniteda Arkato 3.308.998
PT Mitra Pinasthika Mustika Rent 1.567.447
PT Tower Bersama 1.079.064
PT Transkon Jaya Tbk. 243.236
Jumlah 43.994.201
Dikurangi:
Bagian jangka pendek 22.061.962
Jumlah 21.932.239
Pembayaran sewa minimum di masa depan menurut liabilitas sewa dan nilai kini pembayaran minimum
sewa adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Liabilitas sewa bruto - pembiayaan sewa minimum:
Tidak lebih dari 1 tahun 23.627.816
Lebih dari 1 tahun dan kurang dari 5 tahun 23.239.005
46.866.821
Beban keuangan di masa depan atas sewa (2.872.620)
Nilai kini liabilitas sewa 43.994.201
Nilai kini liabilitas sewa adalah sebagai berikut:
Tidak lebih dari 1 tahun 22.061.962
Lebih dari 1 tahun dan kurang dari 5 tahun 21.932.239
Jumlah 43.994.201
30
Page 63
Grup Merdeka melalui BSI dan BTR telah menandatangani beberapa perjanjian fasilitas pembiayaan
sewa guna usaha (“Perjanjian Sewa Guna Usaha”). Masa sewa guna usaha rata-rata dimulai sejak
tanggal penyerahan barang modal atau tanggal perjanjian dan akan berakhir pada: (i) saat seluruh
kewajiban BSI dan BTR selesai berdasarkan perjanjian; atau (ii) 36 bulan atau 48 bulan dengan tetap
mengindahkan ketentuan pengakhiran lebih awal atau pelunasan dipercepat menurut Perjanjian Sewa
Guna Usaha.
Syarat dan ketentuan yang penting dalam Perjanjian Sewa Guna Usaha adalah sebagai berikut:
- BSI dan BTR memiliki hak opsi untuk membeli barang modal dalam keadaan apa adanya dan
di manapun berada dari lessor dengan harga pembelian adalah sama dengan nilai sisa dengan
mengingat bahwa seluruh biaya, ongkos dan pengeluaran sehubungan dengan pelaksanaan hak
opsi ini menjadi beban BSI dan BTR. Kondisi-kondisi yang harus dipenuhi antara lain: (a) semua
jumlah uang sewa dan setiap jumlah kewajiban lainnya pada BSI dan BTR sudah dibayar penuh
oleh BSI dan BTR; (b) tidak terjadi peristiwa wanprestasi dan/atau kejadian kelalaian; dan
(c) memberikan pemberitahuan tertulis sekurangnya 30 hari sebelum tanggal berakhirnya jangka
waktu perjanjian atau jangka waktu pembiayaan. Selain itu, BSI dan BTR berdasarkan Perjanjian
memiliki hak opsi untuk memperpanjang jangka waktu pembiayaan dengan pemberitahuan tertulis
sebelumnya kepada lessor yang rata-rata paling lambat 30 hari sebelumnya.
- BSI dan BTR tidak diperbolehkan untuk memindahkan, menjual, menyewakan (termasuk
menyewabiayakan kembali), mengalihkan dengan cara apapun atau melakukan tindakan apapun yang
dapat mempengaruhi hak kepemilikan barang modal oleh lessor termasuk menjamin/membebani
barang modal dengan cara apapun tanpa persetujuan tertulis lessor.
- tanpa izin tertulis dari lessor, BSI dan BTR tidak diperkenankan memasang, menanam atau
menyatukan dengan cara apapun yang melekatkan barang modal pada barang bergerak ataupun
tidak bergerak milik pihak ketiga.
- dalam hal terjadi wanprestasi, lessor memiliki hak untuk mengambil alih aset sewa.
- wajib memasang plakat (bagi lessor) dan menjaga plakat (bagi BSI dan BTR) serta BSI dan BTR
wajib mengasuransikan barang modal sesuai dengan ketentuan yang disepakati dalam Perjanjian.
Grup Merdeka juga menandatangani beberapa perjanjian sewa lainnya yang berkaitan dengan sewa alat
berat, gedung kantor, kendaraan dan mesin.
Tingkat suku bunga rata-rata perjanjian sewa adalah 1,85% - 6,08% per tahun, sedangkan suku bunga
pinjaman inkremental yang digunakan untuk perjanjian sewa yang tidak mengandung suku bunga
implisit adalah 5,7% - 8,4% per tahun.
Laporan laba rugi konsolidasian menyajikan saldo berikut yang berkaitan dengan sewa:
(dalam US$)
Jumlah
Bunga atas liabilitas sewa 1.610.753
Beban terkait liabilitas sewa dengan nilai rendah atau jangka pendek 391.677
Liabilitas pajak tangguhan
Saldo liabilitas pajak tangguhan Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2021 tercatat sebesar US$0,7
juta.
31
Page 64
Liabilitas imbalan pasca-kerja
Saldo liabilitas imbalan pasca-kerja Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2021 tercatat sebesar
US$18,3 juta yang dihitung berdasarkan perhitungan yang dilakukan oleh pihak aktuaria independen.
Asumsi utama yang digunakan dalam menentukan liabilitas imbalan pasca-kerja karyawan Grup Merdeka
adalah sebagai berikut:
Tingkat diskonto : 4,75% - 7,5-%
Tingkat kenaikan gaji : 7,5%
Tingkat kematian : 100% TMIIV
Tingkat kecacatan : 5% TMIIV
Usia normal pensiun : 55 - 56 tahun
Melalui program pensiun imbalan pasti, Grup Merdeka menghadapi sejumlah risiko signifikan sebagai
berikut : (i) penurunan pada tingkat diskonto menyebabkan kenaikan liabilitas program; dan (ii) liabilitas
imbalan pensiun Grup Merdeka berhubungan dengan tingkat kenaikan gaji, dan semakin tinggi tingkat
kenaikan gaji akan menyebabkan semakin besarnya liabilitas.
Sensitivitas liabilitas imbalan pasti terhadap perubahan asumsi utama tertimbang adalah:
(dalam US$)
Dampak terhadap liabilitas imbalan pasti
Perubahan asumsi Kenaikan asumsi Penurunan asumsi
Tingkat diskonto 1% 17.101.454 (19.506.266)
Tingkat kenaikan gaji 1% 19.533.625 (17.058.198)
Mutasi liabilitas yang diakui di dalam laporan posisi keuangan konsolidasian interim adalah sebagai
berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Saldo awal 14.553.733
Beban manfaat karyawan yang diakui 5.284.932
Imbalan yang dibayarkan (573.549)
Mutasi (742)
Keuntungan aktuarial dalam penghasilan komprehensif lain (962.084)
Jumlah 18.302.290
Analisa jatuh tempo yang diharapkan dari manfaat pensiun yang tidak terdiskonto adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Kurang dari 1 tahun 1.258.045
2 sampai 5 tahun 19.628.433
6 sampai 10 tahun 12.901.682
Lebih dari 10 tahun 117.701.257
Durasi rata-rata tertimbang dari kewajiban imbalan Grup Merdeka pada 31 Desember 2021 adalah
berkisar 2 (dua) sampai dengan 18 tahun.
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar
Saldo provisi rehabilitasi tambang Grup Merdeka bagian tidak lancar pada tanggal 31 Desember 2021
tercatat sebesar US$34,7 juta, yang terdiri dari provisi reklamasi dan provisi penutupan tambang. Mutasi
dari cadangan biaya reklamasi dan penutupan tambang adalah sebagai berikut:
32
Page 65
(dalam US$)
Jumlah
Saldo awal 33.603.247
Penambahan selama periode berjalan 68.970
Realisasi (84.985)
Akresi selama periode berjalan 1.200.525
Saldo akhir 34.787.757
Bagian lancar 68.970
Bagian tidak lancar 34.718.787
Jumlah 34.787.757
Pada tanggal 20 Desember 2010, Pemerintah Indonesia mengeluarkan peraturan implementasi atas
UU Minerba, yaitu Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 2010 tentang Reklamasi dan Pascatambang
(“PP No. 78/2010”) yang mengatur aktivitas reklamasi dan pasca tambang untuk pemegang IUP
Eksplorasi dan IUP OP.
Pemegang IUP-Eksplorasi, ketentuannya antara lain, harus memuat rencana eksplorasi di dalam rencana
kerja dan anggaran biaya eksplorasinya dan menyediakan jaminan reklamasi berupa deposito berjangka
yang ditempatkan pada bank pemerintah.
Pemegang IUP-Operasi Produksi, ketentuannya antara lain, harus menyiapkan (i) rencana reklamasi lima
tahunan; (ii) rencana pasca tambang; (iii) menyediakan jaminan reklamasi yang dapat berupa rekening
bersama atau deposito berjangka yang ditempatkan pada bank milik Pemerintah, bank garansi, atau
cadangan akuntansi; dan (iv) menyediakan jaminan pasca tambang berupa deposito berjangka yang
ditempatkan di bank milik Pemerintah.
Penempatan jaminan reklamasi dan jaminan pasca tambang tidak menghilangkan kewajiban pemegang
IUP dari ketentuan untuk melaksanakan aktivitas reklamasi dan pasca tambang.
Pada tanggal 7 Mei 2018, Kementerian ESDM mengeluarkan Keputusan Menteri No.1827K/30/
MEM/2018 tentang Pedoman Pelaksanaan Kaidah Teknik Pertambangan yang Baik yang lebih jauh
mengatur perencanaan reklamasi, pertimbangan nilai masa depan dari biaya pasca tambang dan penentuan
cadangan akuntansi.
Pada tanggal 31 Desember 2021, BSI dan BKP telah menempatkan biaya reklamasi dalam bentuk bank
garansi dan deposito pasca tambang sebesar US$3.262.572.
3. K omitmen dan K ontinjensi
a. Kontrak jasa penambangan, perjanjian sewa alat berat dan perjanjian terkait lainnya
BSI, BTR, BKP dan MTI, Perusahaan Anak Perseroan, mengadakan perjanjian sewa alat berat dan
perjanjian terkait lainnya untuk mendukung operasi tambang.
Berdasarkan perjanjian-perjanjian tersebut, Perusahaan Anak tersebut diharuskan membayar biaya
sewa dan biaya jasa yang dihitung secara bulanan, berdasarkan tingkat harga dan ketentuan lainnya
yang tertera dalam kontrak.
Kontraktor Tipe perjanjian Tanggal perjanjian Akhir periode perjanjian
PT Aggreko Energy Services Indonesia Sewa generator listrik 1 Juli 2021 30 Juni 2026
PT Uniteda Arkato Sewa alat berat 15 Januari 2021 30 Juni 2022
10 Agustus 2021 31 Juli 2022
1 September 2021 30 September 2022
31 Oktober 2022
31 Desember 2022
33
Page 66
b. Lainnya
Pada tanggal 25 November 2019, salah satu Perusahaan Anak Perseroan, PBT dan PT J Resources
Nusantara (“JRN”), perusahaan anak dari PT J Resources Asia Pasifik Tbk., telah menandatangani
serangkaian dokumen transaksi bersyarat yang saling terkait sehubungan dengan IUP OP yang
dimiliki oleh PETS dan 1 (satu) dari 3 (tiga) blok tambang, yaitu blok Pani yang berada di dalam
Kontrak Karya PT Gorontalo Sejahtera Mining (“GSM”) (“Dokumen Transaksi Proyek Pani”).
GSM adalah Perusahaan Anak dari JRN.
Penyelesaian transaksi berdasarkan Dokumen Transaksi Proyek Pani bergantung pada pemenuhan
beberapa syarat pendahuluan yang diatur di dalamnya dan masing-masing pihak sepakat untuk
mengusahakan agar seluruh syarat-syarat pendahuluan yang merupakan tanggung jawabnya akan
telah terpenuhi sebelum tanggal 25 November 2020.
PBT memandang bahwa terdapat syarat-syarat pendahuluan yang belum dipenuhi seluruhnya oleh
JRN berdasarkan Dokumen Transaksi Proyek Pani, yaitu Conditional Shares Sale and Purchase
Agreement tanggal 25 November 2019 sebagaimana diubah pada tanggal 16 Desember 2019
(“CSPA”) dan oleh karena itu PBT mengajukan dokumen arbitrasi ke Singapore International
Arbitration Center (“SIAC”). PBT mengajukan ke SIAC untuk memutuskan bahwa JRN harus
memenuhi seluruh kewajibannya dalam CSPA atau membayar sejumlah kompensasi ke PBT sekitar
US$500 juta - US$600 juta. Pada tanggal 1 Februari 2021, PBT telah menerima tanggapan atas
pemberitahuan dokumen arbitrasi dari JRN. Pada tanggal 1 Oktober 2021, PBT dan JRN mengajukan
permohonan penangguhan proses arbitrasi yang mana permohonan tersebut disetujui oleh majelis
arbitrasi. Proses arbitrasi kemudian ditangguhkan per 2 Oktober 2021 hingga pemberitahuan lebih
lanjut.
Pada tanggal 29 Desember 2021, PBT dan JRN menandatangani Perjanjian Penyelesaian untuk
menyelesaikan seluruh klaim yang dinyatakan dalam proses arbitrase, serta setiap dan semua
perselisihan di antara PBT, JRN dan afiliasi mereka terkait dengan CSPA.
Selanjutnya, PBT dan JRN telah menyampaikan pemberitahuan kepada SIAC dan majelis arbitrase
atas penyelesaian perkara arbitrase beserta permohonan penghentian dan pengakhiran atas perkara
PBT dan JRN ke SIAC.
Tidak terdapat dampak keuangan yang signifikan bagi Grup Merdeka atas proses arbitrasi ini.
4. P erubahan L iabilitas S etelah 31 D esember 2021 sampai dengan T anggal L aporan A uditor
I ndependen
Tidak ada perubahan liabilitas setelah 31 Desember 2021 sampai dengan tanggal laporan auditor
independen.
5. U tang yang akan J atuh T empo dalam 3 ( tiga ) B ulan
Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan ini adalah
sebesar US$34,7 juta, yang terdiri dari pinjaman bank dan liabilitas sewa. Utang-utang ini akan dibayar
dengan hasil operasional Grup Merdeka.
S E L U R U H K E WA J I B A N K O N S O L I D A S I A N G R U P M E R D E K A PA D A TA N G G A L
31 DESEMBER 2021 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, GRUP
MERDEKA TELAH MELUNASI SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH JATUH TEMPO.
34
Page 67
SETELAH TANGGAL 31 DESEMBER 2021 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN
AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN
SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, GRUP
MERDEKA TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN DAN IKATAN LAIN KECUALI
KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL GRUP
MERDEKA SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DALAM
INFOMASI TAMBAHAN INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN
KEUANGAN KONSOLIDASIAN GRUP MERDEKA YANG BUKAN MERUPAKAN BAGIAN
DARI INFORMASI TAMBAHAN INI.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS
SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, MANAJEMEN
MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH
LIABILITASNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI
SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN
D A L A M P E R J A N J I A N K R E D I T YA N G D I L A K U K A N O L E H P E R S E R O A N ATA U
PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN YANG BERDAMPAK
MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.
SETELAH TANGGAL 31 DESEMBER 2021 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN
AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN
S A M PA I D E N G A N TA N G G A L D I T E R B I T K A N N YA I N F O R M A S I TA M B A H A N I N I ,
PERSEROAN MENYATAKAN TIDAK ADA KEADAAN LALAI YANG DILAKUKAN OLEH
PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN ATAS
PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.
35
Page 68
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal
dari dan/atau dihitung berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020 yang telah diaudit untuk periode-periode tersebut,
yang laporannya tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor juga harus membaca
Bab V mengenai Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021 dan 2020, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh Kantor Akuntan
Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan
standar audit yang ditetapkan IAPI dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO
dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119) dan Martinus Arifin, S.E., Ak, CA, CPA (rekan pada
BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.1241) yang masing-masing menyatakan opini tanpa
modifikasian sebagaimana yang tercantum dalam laporan-laporan auditor independen terkait bertanggal
14 Maret 2022 dan 31 Maret 2021, yang tidak tercantum dalam Informas Tambahan ini.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat
sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
1. L aporan P osisi K euangan K onsolidasian
(dalam US$)
31 Desember 2021 31 Desember 2020
ASET
Aset Lancar
Kas dan setara kas 185.470.530 51.026.290
Piutang usaha:
- pihak ketiga 499.726 624.947
- pihak berelasi 92.800 1.428.427
Piutang lain-lain:
- pihak ketiga 5.212.746 4.274.985
- pihak berelasi - 71.113
Persediaan - bagian lancar 131.417.430 100.986.329
Taksiran pengembalian pajak 21.235.114 27.996.378
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian lancar 18.890.103 8.927.660
Investasi pada instrumen ekuitas dan efek lainnya 47.065.590 -
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar 1.431.005 3.972.568
Jumlah Aset Lancar 411.315.044 199.308.697
Aset Tidak Lancar
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian tidak lancar 33.492.919 1.942.095
Uang muka investasi 80.160.000 -
Investasi pada saham 1.603.100 3.804.611
Pinjaman ke pihak berelasi 8.734.448 5.459.882
Persediaan - bagian tidak lancar 59.093.115 41.024.160
Pajak dibayar dimuka 10.828.539 7.522.817
Aset tetap 298.216.345 296.643.431
Aset hak-guna 18.056.266 1.418.899
Properti pertambangan 79.378.252 118.921.853
Aset eksplorasi dan evaluasi 253.482.867 223.577.124
Aset pajak tangguhan 14.482.810 19.287.993
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar 4.713.456 3.683.250
Aset tidak lancar lainnya 5.035.498 7.011.826
Jumlah Aset Tidak Lancar 867.277.615 730.297.941
JUMLAH ASET 1.278.592.659 929.606.638
36
Page 69
(dalam US$)
31 Desember 2021 31 Desember 2020
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha:
- pihak ketiga 29.435.350 20.058.304
- pihak berelasi 173.891 141.302
Beban yang masih harus dibayar 29.190.451 18.136.639
Pendapatan diterima dimuka 5.468.036 1.361.169
Utang pajak 3.301.330 7.415.604
Utang lain-lain 19.618 17.778
Pinjaman - bagian lancar:
Pinjaman bank 63.966.178 59.099.900
Utang obligasi 143.555.673 57.258.929
Pinjaman pihak ketiga - 13.980.000
Liabilitas sewa 22.061.962 14.312.022
Instrumen keuangan derivatif - 350.824
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar 68.970 84.985
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 297.241.459 192.217.456
Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun:
Pinjaman bank - 39.771.612
Utang obligasi 126.288.054 61.243.428
Liabilitas sewa 21.932.239 23.503.576
Liabilitas pajak tangguhan 699.533 1.152.690
Liabilitas imbalan pasca-kerja 18.302.290 14.553.733
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar 34.718.787 33.518.262
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 201.940.903 173.743.301
JUMLAH LIABILITAS 499.182.362 365.960.757
EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk
Modal ditempatkan dan disetor penuh 36.112.298 34.690.620
Tambahan modal disetor - bersih 454.779.498 286.506.032
Saham treasuri (113.972) -
Cadangan lindung nilai arus kas 4.947.007 5.911.012
Komponen ekuitas lainnya 35.480.390 19.659.347
Saldo laba:
Dicadangkan 1.200.000 1.100.000
Belum dicadangkan 223.161.211 187.122.534
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk 755.566.432 534.989.545
Kepentingan non-pengendali 23.843.865 28.656.336
JUMLAH EKUITAS 779.410.297 563.645.881
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 1.278.592.659 929.606.638
37
Page 70
2. L aporan L aba R ugi dan P enghasilan K omprehensif L ain K onsolidasian
(dalam US$)
2021 2020
1 tahun 1 tahun
PENDAPATAN USAHA 380.956.549 321.860.885
BEBAN POKOK PENDAPATAN (260.859.462) (207.739.510)
LABA KOTOR 120.097.087 114.121.375
BEBAN USAHA
Beban umum dan administrasi (29.262.265) (20.019.418)
LABA USAHA 90.834.822 94.101.957
Pendapatan keuangan 1.501.029 281.336
Beban keuangan (12.997.787) (18.331.368)
Beban lain-lain - bersih (22.619.714) (19.847.476)
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN 56.718.350 56.204.449
Beban pajak penghasilan (23.331.550) (27.312.766)
LABA TAHUN BERJALAN 33.386.800 28.891.683
(RUGI)/PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN YANG AKAN
DIREKLASIFIKASI KE LABA RUGI:
Bagian efektif dari perubahan instrumen lindung nilai dalam rangka
lindung nilai arus kas (1.160.532) 17.093.830
Pajak penghasilan terkait 196.548 (3.841.094)
Selisih kurs penjabaran laporan keuangan (492.743) 464.894
(Rugi)/penghasilan komprehensif lain – bersih (1.456.727) 13.717.630
RUGI KOMPREHENSIF LAIN YANG TIDAK AKAN
DIREKLASIFIKASI KE LABA RUGI:
Keuntungan/(kerugian) aktuarial 962.084 (175.634)
Pajak penghasilan terkait (201.434) 97.193
Perubahan nilai wajar investasi (2.135.921) (1.195.389)
Rugi komprehensif lain – bersih (1.375.271) (1.273.830)
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN 30.554.802 41.335.483
LABA TAHUN BERJALAN YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik entitas induk 36.138.677 36.196.133
Kepentingan non-pengendali (2.751.877) (7.304.450)
JUMLAH 33.386.800 28.891.683
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN
YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik entitas induk 33.362.184 48.699.066
Kepentingan non-pengendali (2.807.382) (7.363.583)
JUMLAH 30.554.802 41.335.483
LABA PER SAHAM - DASAR 0,0016 0,0017
3. R asio K euangan ( tidak diaudit )
31 Desember 2021 31 Desember 2020
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan usaha 18,4% (19,9%)
Laba kotor 5,2% (26,6%)
Laba usaha (3,5%) (30,5%)
Laba tahun berjalan 15,6% (58,3%)
Jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan (26,1%) (33,0%)
EBITDA 46,8% (34,0%)
Jumlah aset 37,5% (2,3%)
Jumlah liabilitas 36,4% (14,3%)
Jumlah ekuitas 38,3% 7,5%
38
Page 71
31 Desember 2021 31 Desember 2020
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan usaha 31,5% 35,5%
Laba usaha / Pendapatan usaha 23,8% 29,2%
EBITDA / Pendapatan usaha 58,0% 46,8%
Laba tahun berjalan / Pendapatan usaha 8,8% 9,0%
Laba tahun berjalan / Jumlah aset 2,6% 3,1%
Laba tahun berjalan / Jumlah ekuitas 4,3% 5,1%
RASIO KEUANGAN (x)
Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek 1,4x 1,0x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 0,6x 0,6x
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,4x 0,4x
Interest coverage ratio (1) 17,0x 8,2x
Debt service coverage ratio (2) 1,0x 1,1x
Catatan:
(1) Dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan beban keuangan.
(2) Dihitung dengan membandingkan EBITDA dengan jumlah beban keuangan dan bagian lancar dari pinjaman bank dan
utang obligasi.
4. R asio K euangan yang D ipersyaratkan D alam F asilitas K redit
Persyaratan 31 Desember 2021
Perseroan
Perjanjian Fasilitas Bergulir US$50.000.000
Rasio Net Debt terhadap EBITDA maks.4,0 : 1 0,7 : 1
BSI
Fasilitas Kredit US$50.000.000, Perjanjian Lindung Nilai ING Bank dan
Perjanjian Lindung Nilai HSBC
Rasio Net Debt terhadap EBITDA maks.3,0 : 1 0,4 : 1
Rasio EBITDA terhadap Interest Service min.4,0 : 1 48,5 : 1
Pada tanggal 31 Desember 2021, Grup Merdeka telah memenuhi seluruh rasio keuangan yang
dipersyaratkan.
5. I nformasi N ilai K urs
• Nilai kurs pada tanggal 31 Maret 2022 adalah Rp14.351 per 1 Dolar Amerika Serikat (sumber:
Kurs Pajak - Kementerian Keuangan Republik Indonesia).
• Nilai kurs tertinggi dan terendah per 1 Dolar Amerika Serikat untuk tiap bulan selama periode
6 (enam) bulan terakhir adalah sebagai berikut:
Nilai kurs tertinggi Nilai kurs terendah
Oktober 2021 14.294 14.118
November 2021 14.300 14.118
Desember 2021 14.386 14.272
Januari 2022 14.344 14.255
Februari 2022 14.374 14.310
Maret 2022 14.369 14.310
Sumber: Kurs Pajak - Kementerian Keuangan Republik Indonesia
• Nilai kurs per 1 Dolar Amerika Serikat untuk masing-masing periode yang disajikan dalam laporan
keuangan adalah sebagai berikut:
Nilai kurs
31 Desember 2021 14.294
31 Desember 2020 14.228
39
Page 72
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan kondisi keuangan serta hasil operasi Grup Merdeka dalam bab ini harus
dibaca bersama-sama dengan “Ikhtisar Data Keuangan Penting” dan laporan keuangan konsolidasian
Grup Merdeka beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak tercantum dalam
Informasi Tambahan ini.
Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2021 dan 2020, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh Kantor Akuntan
Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan
standar audit yang ditetapkan IAPI dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO
dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119) dan Martinus Arifin, S.E., Ak, CA, CPA (rekan pada
BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.1241) yang masing-masing menyatakan opini tanpa
modifikasian sebagaimana yang tercantum dalam laporan-laporan auditor independen terkait bertanggal
14 Maret 2022 dan 31 Maret 2021, yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa
mendatang (forward looking statement) dan merefleksikan pandangan manajemen saat ini berkenaan
dengan peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara
material sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan dalam Bab Faktor Risiko yang terdapat
pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan III Tahap I.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat
sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
1. U mum
Sejak mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia pada bulan Juni 2015, Grup Merdeka telah
bertransformasi dari perusahaan yang hanya memiliki satu proyek pengembangan tambang emas
berjangka menengah menjadi grup pertambangan multi-aset yang terdiversifikasi dengan peluang
pengembangan dan pertumbuhan berjangka panjang yang menjanjikan. Grup Merdeka mencapai
transformasi tersebut baik secara organik dan anorganik. Per 31 Desember 2021, portofolio aset Grup
Merdeka yang telah mencapai operasi komersial adalah BSI dalam Proyek Tujuh Bukit, dan BKP dan
BTR dalam Proyek Tembaga Wetar. Grup Merdeka juga memiliki Perusahaan Anak yang menjalankan
kegiatan usaha di bidang jasa pertambangan.
Proyek Tujuh Bukit merupakan tambang emas dan perak yang terletak sekitar 60 km arah barat daya
dari pusat pemerintahan Kabupaten Banyuwangi atau sekitar 205 km arah tenggara dari Surabaya,
ibu kota Provinsi Jawa Timur. Grup Merdeka memiliki 99,89% kepemilikan di Proyek Tujuh Bukit
melalui BSI dan DSI. Penambangan bijih emas saat ini dilakukan oleh BSI, sedangkan DSI masih
dalam tahapan eksplorasi. Produksi komersial Proyek Tujuh Bukit oleh BSI dimulai pada bulan April
2017 dan mencapai tahun produksi penuh pertama pada tahun 2018. BSI memproduksi 157.175 ounce
emas dan 549.440 ounce perak pada tahun 2020 dan 124.730 ounce emas dan 840.552 ounce perak
pada tahun 2021. Untuk tahun yang sama, biaya kas per ounce masing-masing tercatat sebesar US$398
dan US$506 dengan biaya AISC per ounce masing-masing tercatat sebesar US$669 dan US$860.
Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2021
yang diterbitkan pada tanggal 31 Maret 2022, BSI diperkirakan memiliki Cadangan Bijih sebesar 645
ribu ounce emas dan 26.877 ribu ounce perak dan Sumberdaya Mineral sebesar 29,8 juta ounce emas,
60,9 juta ounce perak dan 8,2 juta ton tembaga. Grup Merdeka juga saat ini sedang mengembangkan
Proyek Tembaga Tujuh Bukit, yaitu proyek untuk mengembangkan potensi tembaga dan emas bawah
tanah di dalam wilayah IUP OP milik BSI.
40
Page 73
Proyek Tembaga Wetar merupakan tambang tembaga yang terletak di pantai utara Pulau Wetar sekitar
400 km arah timur laut dari Kupang, Nusa Tenggara Timur dan 100 km arah barat dari Kabupaten
Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku. Grup Merdeka mengakuisisi Proyek Tembaga Wetar melalui
pengambilalihan di luar pasar (off-market takeover) atas saham Finders oleh EFDL melalui suatu
penawaran pengambilalihan (takeover bid) yang diselesaikan pada bulan Juni 2018. Perseroan dan BPI
selanjutnya melakukan pembelian atas sisa saham BTR di bulan Mei 2021 sehingga Grup Merdeka
secara efektif memiliki Proyek Tembaga Wetar sebesar 99,99% per 30 Juni 2021. Penambangan bijih
tembaga di Proyek Tembaga Wetar dilakukan oleh BKP sedangkan pengolahan dan pemurnian dilakukan
oleh BTR sebagai pemegang IUP OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian yang saat ini sedang dalam
proses konversi IUI. Produksi komersial Proyek Tembaga Wetar telah dimulai pada tahun 2014. BTR
memproduksi katoda tembaga 5.377 ton pada tahun 2020 dan 19.045 ton pada tahun 2021. Untuk tahun
yang sama, biaya kas per pon tembaga masing-masing tercatat sebesar US$3,41 dan US$1,76 dengan
biaya AISC per pon tembaga masing-masing tercatat sebesar US$4,62 dan US$2,33. Berdasarkan Laporan
Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2021 yang diterbitkan pada
tanggal 31 Maret 2022, Cadangan Bijih pada Proyek Tembaga Wetar diperkirakan sebesar (i) 15,1 juta
ton pada kadar tembaga 1,59% yang mengandung sekitar 240 ribu ton tembaga; (ii) 7,7 juta ton pada
kadar emas 0,67 Au g/t yang mengandung sekitar 166 ribu ounce emas; dan (iii) 7,7 juta ton dengan kadar
perak 30,36 Ag g/t yang mengandung sekitar 7.515 juta ounce perak. Sumberdaya Mineral diperkirakan
sebesar (i) 19,5 juta ton pada kadar tembaga 1,38% yang mengandung sekitar 269,8 ribu ton tembaga;
(ii) 19,7 juta ton pada kadar emas 0,55 Au g/t yang mengandung sekitar 351,2 ribu ounce emas; dan
(iii) 20,1 juta ton pada kadar perak 23,27 Ag g/t yang mengandung sekitar 15,1 juta ounce perak. Untuk
memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam rangka meningkatkan nilai dari
bijih yang terdapat pada Proyek Tembaga Wetar, Grup Merdeka sedang mengembangkan Proyek AIM
melalui MTI, perusahaan patungan dengan Tsingshan. Cadangan bijih dan Sumberdaya Mineral tersebut
sudah termasuk Cadangan bijih dan Sumberdaya Mineral untuk Proyek AIM.
Proyek Emas Pani merupakan sebuah tambang emas yang terletak di Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia,
Kabupaten Pohuwato, Provinsi Gorontalo, yang terdiri dari IUP OP milik PETS dan Kontrak Karya
milik GSM, keduanya saat ini sedang dalam tahap pengembangan dan diyakini memiliki prospek yang
baik. Grup Merdeka mengakuisisi IUP milik PETS melalui kepemilikan Perseroan pada PBJ sebesar
66,7% pada bulan November 2018, yang selanjutnya ditingkatkan menjadi sebesar 83,35% pada bulan
Maret 2022, dan Kontrak Karya milik GSM melalui kepemilikan Perseroan pada ABI sebesar 50,1%
pada bulan Maret 2022. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian
per 31 Desember 2021 yang diterbitkan pada tanggal 31 Maret 2022, PETS diperkirakan memiliki
Sumberdaya Mineral sebesar 2,37 juta ounce emas. GSM memiliki Sumberdaya Mineral sebanyak
72,7 juta ton dengan kadar 0,98 g/t Au atau setara 2,3 juta ounce emas. Perseroan berencana untuk
mengembangkan potensi IUP OP milik PETS bersama-sama dengan Kontrak Karya milik GSM untuk
memperoleh manfaat dari pengoperasian tambang emas dalam skala dan cadangan yang lebih besar dan
penghematan biaya yang signifikan dari segi fasilitas, modal dan sumber daya lainnya.
Pada tahun 2020 dan 2021, Grup Merdeka mencatatkan jumlah pendapatan masing-masing sebesar
US$321,9 juta dan US$381,0 juta dengan EBITDA masing-masing sebesar US$150,6 juta dan US$221,0
juta. Marjin EBITDA terhadap pendapatan mencapai 46,8% pada tahun 2020 dan 58,0% pada tahun 2021.
2. F aktor -F aktor S ignifikan yang M empengaruhi K ondisi K euangan dan H asil O perasi
G rup M erdeka
Faktor-faktor utama yang mempengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Merdeka meliputi:
Tingkat permintaan dan fluktuasi harga emas dan tembaga global
Pendapatan Grup Merdeka sangat bergantung pada harga mineral berharga khususnya emas dan tembaga.
Secara umum faktor-faktor utama yang mempengaruhi harga emas adalah nilai tukar Dolar Amerika
Serikat, produksi emas dunia, kondisi geopolitik, permintaan dari industri perhiasan dan jumlah cadangan
emas bank-bank sentral dunia dan faktor-faktor lainnya. Sebagai contoh, harga emas rata-rata pada
tahun 2021 adalah US$1.800 per ounce atau 1,7% lebih tinggi dibandingkan periode yang sama pada
41
Page 74
tahun 2020, dengan harga penutupan per tanggal 31 Desember 2021 adalah US$1.815 per ounce. Harga
tembaga rata-rata pada tahun 2021 adalah US$9.317 per ton atau 50,9% lebih tinggi dibandingkan periode
yang sama pada tahun 2020, dengan harga penutupan per 31 Desember 2021 adalah US$9.692 per ton.
Pergerakan harga emas selama tahun 2021 terutama didorong oleh pemulihan ekonomi dunia seiring
terkendalinya pandemi COVID-19 serta penurunan imbal hasil obligasi serta pasar saham Amerika
Serikat yang membuat harga emas menjelang akhir tahun 2021 mengalami perbaikan. Namun, tren
harga emas diperkirakan mengalami penurunan sejalan dengan meningkatnya optimisme pasar terhadap
pemulihan ekonomi global seiring vaksin COVID-19 yang mulai didistribusikan di akhir tahun 2020
dan sikap Bank Sentral Amerika Serikat yang akan mengetatkan kebijakan moneter (hawkish) di awal
tahun 2022. Di sisi lain, pemulihan kegiatan perekonomian akan mendorong pertumbuhan permintaan
tembaga yang akan berdampak terhadap harga tembaga. Disamping memberikan dampak terhadap
pendapatan, fluktuasi harga emas dan tembaga dapat turut mempengaruhi kelayakan pengembangan
kegiatan penambangan di wilayah IUP milik BSI, DSI, BKP, BTR dan PBT. Harga jual emas dan tembaga
rata-rata Grup Merdeka ditentukan oleh harga emas dan tembaga pada saat penjualan dilakukan sehingga
dapat berbeda dari harga rata-rata emas dan tembaga dunia untuk tahun yang sama.
Untuk mengurangi eksposur risiko terhadap volatilitas harga mineral berharga khususnya emas dan
tembaga, BSI dan BTR telah melakukan kontrak lindung nilai dengan HSBC, ING Bank N.V dan United
Overseas Bank Limited. Pada tahun 2020, BSI melakukan lindung nilai atas penjualan emas sejumlah
84.510 ounce yang mengakibatkan BSI mencatatkan realisasi kerugian lindung nilai US$28,7 juta.
Pada tahun 2021, BSI dan BTR melakukan lindung nilai atas penjualan sejumlah 19.023 ounce emas
dan 2.400 ton katoda tembaga yang mengakibatkan BSI dan BTR mencatatkan realisasi keuntungan
lindung nilai masing-masing US$1,8 juta dan US$1,1 juta. Pada tanggal 31 Desember 2021, sebanyak
36.046 ounce emas dilindung nilai pada harga rata-rata US$1.903 per ounce dan sebanyak 2.000 ton
tembaga dilindung nilai pada harga US$10.100 per ton.
BSI memiliki perjanjian off-take dengan HSBC dan YLG Bullion Singapore Pte. Ltd. untuk penjualan
emas dan/atau perak pada harga spot yang berlaku untuk waktu yang tidak terbatas sampai dengan
salah satu pihak mengakhiri.
BTR memiliki kontrak penjualan jangka pendek, yang dimulai sejak Januari 2022, dan kontrak
penjualan spot dengan PT Karya Sumiden Indonesia (“KSI”), Mitsui & Co. Ltd. (“Mitsui”), Metal
Challenge Co., Ltd. (“MC”), Tennant Metals S.A.M (“Tennant”) dan Posco International Corporation
(“Posco”). Tennant merupakan agen penjual utama untuk katoda tembaga yang dihasilkan oleh BTR.
Berdasarkan kontrak-kontrak penjualan secara spot, agen penjual akan membeli katoda tembaga dengan
spesifikasi tertentu pada harga per ton dalam kurs Dolar Amerika Serikat yang mengacu pada rata-rata
harga penyelesaian tembaga di pasar internasional yang berlaku, ditambah (atau dikurangi) premium
(atau diskon) yang mencerminkan kualitas dari komoditas, dan ditambah marjin untuk agen penjual.
Kontrak-kontrak penjualan dengan KSI, Mitsui, MC, Tennant dan Posco memiliki rata-rata volume
katoda tembaga dalam satu kali pengiriman sebesar 200-500 metrik ton.
Volume produksi
Selain harga, volume produksi mempengaruhi pendapatan Grup Merdeka secara signifikan. Proyek
Tujuh Bukit melalui BSI memulai produksi emas pertama di bulan April 2017 dan Proyek Tembaga
Wetar melalui BTR memulai produksi komersial pada tahun 2010. Grup Merdeka mengakuisisi Proyek
Tembaga Wetar melalui EFDL pada bulan Mei 2018 sehingga produksi tembaga dari Proyek Tembaga
Wetar mulai memberikan kontribusi terhadap pendapatan Grup Merdeka sejak 31 Mei 2018.
BSI memproduksi bijih tertambang sebanyak 6,7 juta ton dengan perolehan 157.175 ounce emas dan
549.440 ounce perak pada tahun 2020 dan bijih tertambang sebanyak 6,5 juta ton dengan perolehan
124.730 ounce emas dan 840.552 ounce perak pada tahun 2021. Pada tanggal 12 September 2020, terjadi
insiden di Proyek Tujuh Bukit di mana ditemukan retakan di permukaan pelataran pelindian atau heap
leach pad dan terjadi pergeseran dari sebagian lereng hamparan bijih yang menyebabkan kerusakan pada
jalur perpipaan dan peralatan pompa. Kejadian ini mengakibatkan kegiatan produsi ditangguhkan dan
berdampak terhadap produksi emas tahun 2020 sampai dengan pertengahan kuartal kedua tahun 2021.
Kegiatan produksi emas Proyek Tujuh Bukit telah kembali beroperasi pada bulan Mei 2021. Pedoman
produksi emas pada tahun 2022 berkisar antara 100.000 ounce dan 120.000 ounce.
42
Page 75
BTR memproduksi bijih tertambang sebanyak 0,5 juta ton dengan perolehan sebanyak 5.377 ton katoda
tembaga pada tahun 2020 dan bijih tertambang sebanyak 2,4 juta ton dengan perolehan sebanyak 19.045
ton katoda tembaga pada tahun 2021. BTR saat ini telah memulai kegiatan penambangan di Pit Partolang.
Pedoman produksi katoda tembaga pada tahun 2022 berkisar antara 18.000 ton dan 22.000 ton.
Faktor-faktor utama yang dapat menghambat pencapaian volume produksi meliputi antara lain kondisi
cuaca, kecelakaan, ketersediaan peralatan dan mesin yang diperlukan untuk penambangan bijih dan
perselisihan buruh. Sebagai contoh, produksi untuk kuartal pertama setiap tahun memiliki risiko untuk
berada pada tingkat yang jauh lebih rendah dibandingkan kuartal lainnya dikarenakan curah hujan yang
tinggi yang dapat memperlambat atau menghentikan kegiatan konstruksi dan/atau kegiatan tambang,
kerusakan peralatan dan pembersihan jalan. Untuk meminimalkan risiko ini, produksi akan dijadwalkan
berdasarkan prakiraan cuaca, permintaan barang dan tingkat persediaan untuk memastikan target biaya
terpenuhi, terlepas dari curah hujan yang tinggi. Perseroan juga berinvestasi di pembangunan bendungan,
perbaikan jalan dan penataan ulang untuk mencegah hujan membawa dampak yang teralu buruk pada
proses produksi. Volume produksi berpotensi meningkat seiring dengan penemuan cadangan mineral baru
yang memiliki kelayakan ekonomis sebagai dampak dari kegiatan pengembangan aset yang dilakukan
Grup Merdeka secara berkelanjutan.
Grup Merdeka menggunakan kontraktor pihak ketiga pada tahap awal kegiatan penambangan,
sehingga keberhasilan dalam meningkatkan produksi juga bergantung pada keberhasilan implementasi
rencana produksi oleh kontraktor tambang. Pada bulan Desember 2019, Grup Merdeka telah selesai
mengalihkan pengoperasian tambang ke kontraktor tambang internal untuk meningkatkan efisiensi
operasi pertambangan.
Akuisisi
Salah satu strategi Grup Merdeka untuk mencapai pertumbuhan melalui akuisisi perusahaan pertambangan
dengan wilayah IUP yang memiliki lokasi yang strategis secara selektif. Sebagai contoh, Grup Merdeka
menyelesaikan akuisisi Proyek Tembaga Wetar pada bulan Juni 2018 dan akuisisi Proyek Emas Pani
pada bulan November 2018. Grup Merdeka selanjutnya meningkatkan kepemilikan efektif pada Proyek
Tembaga Wetar menjadi 99,99% pada bulan Mei 2021. Akuisisi tambang terakhir diselesaikan pada
bulan Maret 2022, di mana Perseroan mengambil saham baru pada ABI sebesar 50,1% dari modal
ditempatkan dan disetor penuh dari ABI. ABI merupakan pemegang saham dari GSM, perusahaan yang
memiliki Kontrak Karya untuk melakukan kegiatan usaha penambangan emas di lokasi yang berdekatan
dengan IUP PETS, sehingga Grup Merdeka berharap dapat mengembangkan potensi IUP milik PETS
bersama-sama dengan Kontrak Karya milik GSM untuk memperoleh manfaat dari pengoperasian tambang
emas dalam skala dan cadangan yang lebih besar dan penghematan biaya yang signifikan dari segi
fasilitas, modal dan sumberdaya lainnya. Transaksi ini diharapkan dapat meningkatkan produktivitas
Grup Merdeka di masa mendatang.
Akuisisi dapat berpengaruh terhadap kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Merdeka. Faktor-faktor
yang dapat mempengaruhi meliputi antara lain tahapan pengembangan atau operasi dari wilayah IUP
perusahaan target, skala dari kegiatan operasi perusahaan target, Cadangan Bijih dan kualitas bijih yang
ditemukan di wilayah IUP, serta ketentuan dan harga dalam akuisisi. Akuisisi perusahaan dengan wilayah
IUP yang telah beroperasi secara umum akan meningkatkan pendapatan dan beban Grup Merdeka.
Biaya produksi
Kemampuan mengelola biaya produksi secara efisien akan turut menentukan profitabilitas Grup Merdeka.
Biaya operasional tambang mencakup biaya penambangan, biaya pengolahan dan biaya non-produksi
dengan komponen terbesar adalah biaya penambangan dan pengolahan. Komponen biaya operasional
juga akan dibebankan dengan kewajiban pembayaran royalti, tanggung jawab sosial dan iuran tetap (dead
rent) yang harus dibayarkan oleh Perusahaan Anak yang telah beroperasi secara komersial. Pedoman
biaya AISC pada tahun 2021 adalah US$825 per ounce hingga US$900 per ounce untuk Proyek Tujuh
Bukit, dan US$1,90 per pon hingga US$2,40 per pon untuk Proyek Tembaga Wetar.
43
Page 76
Faktor-faktor utama yang dapat mempengaruhi biaya penambangan adalah rasio pengupasan,
kondisi cuaca dan aktivitas seismik sedangkan faktor-faktor utama yang dapat mempengaruhi biaya
pengolahan adalah biaya upah pekerja dan penggunaan reagen (pereaksi kimia). Rasio pengupasan
dapat mempengaruhi beban penambangan karena rasio pengupasan yang lebih tinggi mengharuskan
pemindahan lebih banyak lapisan tanah penutup untuk mengakses Cadangan Bijih yang akan ditambang.
Rasio pengupasan untuk Proyek Tujuh Bukit masing-masing tercatat sebesar 0,84x pada tahun 2020
dan 0,61x pada tahun 2021. Rasio pengupasan untuk Proyek Tembaga Wetar masing-masing tercatat
sebesar 4,92x pada tahun 2020 dan 4,71x pada tahun 2021.
BSI dan BKP saat ini sedang mempersiapkan infrastruktur penambangan dan fasilitas pengolahan
tambahan sesuai dengan rencana tambang. Perhitungan kebutuhan modal telah dilakukan secara
konservatif dengan mempertimbangkan banyak aspek, namun terdapat kemungkinan perhitungan
tersebut berubah dikarenakan berbagai faktor seperti perubahan secara signifikan terhadap harga bahan
baku yang digunakan dalam konstruksi, harga alat tambang dan suku cadang, serta penambahan waktu
konstruksi dan karyawan yang cukup banyak.
Beban eksplorasi
Salah satu strategi utama Perseroan adalah meningkatkan Cadangan Bijih secara berkelanjutan untuk
menopang kelangsungan usaha Grup Merdeka di masa mendatang. Beberapa biaya terkait aktivitas
eksplorasi dapat dikapitalisasi, ditangguhkan dan diamortisasi setelah operasi pertambangan dimulai.
Hal ini dapat mempengaruhi hasil operasi Grup Merdeka dari waktu ke waktu. Tidak ada jaminan bahwa
kegiatan eksplorasi yang dilakukan akan berhasil dan mineral yang ditemukan dapat dikembangkan
secara komersial, sehingga biaya-biaya terkait eksplorasi tersebut harus dihapuskan. Faktor-faktor utama
yang dapat mempengaruhi kegiatan eksplorasi lebih lanjut antara lain meliputi perizinan, penyebaran
mineral, kondisi topografi dan infrastruktur.
Beban bunga
Grup Merdeka menggunakan sumber pendanaan internal dan eksternal untuk menyelesaikan
pembangunan infrastruktur penambangan dan fasilitas pengolahan. Oleh karena itu, beban bunga telah
menjadi komponen signifikan pada tahun 2020 dan 2021. Seluruh fasilitas pinjaman tersebut memiliki
suku bunga mengambang. Pada tanggal 31 Desember 2021, Grup Merdeka memiliki fasilitas utang
yang belum ditarik sebesar US$75,0 juta.
Regulasi Pemerintah
Kegiatan usaha Grup Merdeka tunduk pada berbagai undang-undang, kebijakan dan peraturan khususnya
yang mengatur kepemilikan IUP, eksplorasi, pengembangan dan penambangan dari cadangan, perpajakan
dan royalti, pajak impor dan ekspor. Peningkatan regulasi terkait kegiatan usaha pertambangan mineral
berharga dapat menimbulkan tambahan waktu dan biaya dalam mematuhi keseluruhan peraturan dan
pada akhirnya berdampak pada kelayakan ekonomis proyek pertambangan Grup Merdeka. Beberapa
kewajiban yang harus dibayarkan oleh aset-aset produktif dalam portofolio Grup Merdeka sesuai undang-
undang yang berlaku antara lain: (i) pajak bumi dan bangunan; (ii) PPh; (iii) Pajak Pertambahan Nilai
(“PPN”); (iv) royalti; (v) corporate social responsibility di mana pengelolaannya dilakukan secara
bersama-sama antara Grup Merdeka dan pemerintah daerah; (vi) provisi sumber daya hutan; (vii) iuran
tetap (dead rent); dan (viii) kewajiban reklamasi dan pasca tambang.
Pada tanggal 31 Maret 2020, Pemerintah menerbitkan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-
Undang No. 1 Tahun 2020 tentang Kebijakan Keuangan Negara dan Stabilitas Sistem Keuangan untuk
Penanganan Pandemi COVID-19 dan/atau Dalam Rangka Menghadapi Ancaman yang Membahayakan
Perekonomian Nasional dan/atau Stabilitas Sistem Keuangan. Peraturan ini bertujuan untuk merelaksasi
beberapa peraturan perundangan yang diperlukan dalam menghadapi COVID-19 dan menjaga stabilitas
sistem keuangan. Salah satu hal yang diatur dalam peraturan tersebut adalah penyesuaian tarif pajak
penghasilan badan menjadi 22% yang berlaku untuk tahun pajak 2020, 2021 dan 2022. Khusus untuk
Perseroan Terbuka yang memenuhi kriteria tertentu dapat memperoleh tarif lebih rendah 3%. Dalam
hal ini, tarif pajak penghasilan badan Perseroan menjadi sebesar 19%. Grup Merdeka berkeyakinan
penyesuaian tarif pajak ini akan berdampak positif terhadap kinerja Grup Merdeka.
44
Page 77
Pada tanggal 10 Juni 2020, Pemerintah telah mengundangkan Undang-Undang No. 3 Tahun 2020 yang
merupakan perubahan atas Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan
Batubara. Adapun Pemerintah memiliki jangka waktu 1 (satu) tahun sejak tanggal diundangkannya
Undang-Undang No. 3 Tahun 2020 untuk menetapkan peraturan pelaksananya. Sehubungan dengan
telah diterbitkannya Undang-Undang No. 3 Tahun 2020 tersebut, perizinan dan kegiatan operasi Grup
Merdeka perlu disesuaikan dengan ketentuan yang terdapat di dalam Undang-Undang No. 3 Tahun
2020. Sebagai contoh, timbulnya kewajiban baru bagi BTR untuk menyesuaikan perizinan IUP OP
Khusus Pengolahan dan Pemurnian menjadi Izin Usaha Industri dalam kurun waktu 1 (satu) tahun
sejak tanggal diundangkannya Undang-Undang No. 3 Tahun 2020. Pada tanggal Informasi Tambahan
ini diterbitkan, BTR telah melakukan pengurusan terkait konversi IUP Operasi Produksi Khusus-nya
menjadi Izin Usaha Industri melalui sistem OSS, dimana sistem tersebut terintegrasi dengan Sistem
Informasi Industri Nasional (SIINas), sesuai dengan ketentuan Peraturan Menteri Perindustrian No. 15
Tahun 2019 tentang Penerbitan Izin Usaha Industri dan Izin Perluasan Dalam Kerangka Pelayanan
Perizinan Berusaha Terintegrasi Secara Elektronik sebagaimana diubah dengan Peraturan Menteri
Perindustrian No. 30 Tahun 2019.
Pada tanggal 14 Agustus 2020, Menteri Keuangan mengeluarkan Peraturan Menteri No. 110/PMK.03/2020
mengenai Perubahan atas Peraturan Menteri Keuangan No. 86/PMK.03/2020 tentang insentif pajak
untuk wajib pajak terdampak pandemi COVID-19. Berdasarkan peraturan ini, Grup Merdeka telah
mendapatkan persetujuan untuk insentif atas pajak penghasilan pasal 21 karyawan, pembebasan atas
pemungutan pajak penghasilan pasal 22 impor dan pengurangan angsuran pajak penghasilan pasal 25
sebesar 30% untuk periode masa pajak April hingga Juni 2020 dan 50% untuk periode masa pajak Juli
hingga Desember 2020.
Selanjutnya, pada tanggal 2 November 2020, Pemerintah juga telah mengundangkan perubahan lebih
lanjut atas Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara, yang
dituangkan di dalam UU Cipta Kerja. Perubahan di dalam UU Cipta Kerja tersebut utamanya mengatur
terkait dengan perlakuan tertentu terkait dengan kewajiban penerimaan negara yang dapat berupa
pengenaan royalti 0% (nol persen) untuk pelaku usaha yang melakukan peningkatan nilai tambah
batubara. Ketentuan tersebut hanya terkait dengan kegiatan penambangan batubara, sehingga ketentuan
tersebut tidak berlaku untuk aktivitas pertambangan Grup Merdeka.
Pada tanggal 1 Februari 2021, Menteri Keuangan mengeluarkan Peraturan Menteri Keuangan No. 9
tahun 2021 sebagai pengganti Peraturan Menteri Keuangan No. 110 tahun 2020 tanggal 14 Agustus 2020,
No. 86 tahun 2020 tanggal 16 Juli 2020 dan No. 44 tahun 2020 tanggal 27 April 2020 yang memberikan
lima hal yang berkaitan dengan insentif pajak sebagai langkah dalam membantu pembayar pajak (“WP”)
yang dipengaruhi oleh pandemi COVID-19 yang mulai berlaku pada tanggal 2 Februari 2021. Lima
insentif pajak terkait dengan Pajak Penghasilan Pasal 21, Pajak Penghasilan Final berdasarkan Peraturan
Pemerintah No. 23 Tahun 2018, Pajak Penghasilan Pasal 22 Impor, Pajak Penghasilan Pasal 25 dan PPN.
Pada tanggal 1 Juli 2021, Menteri Keuangan mengeluarkan Peraturan Menteri Keuangan No. 82/
PMK.03/2021 mengenai Perubahan atas Peraturan Menteri Keuangan No. 9/PMK.03/2021 tentang
Insentif Pajak untuk Wajib Pajak Terdampak Pandemi COVID-19. Berdasarkan peraturan ini, Grup
Merdeka telah mendapatkan persetujuan untuk insentif atas Pajak Penghasilan Pasal 21 bagi karyawan
untuk periode masa pajak Juli hingga Desember 2021.
Kejadian yang tidak normal dan perubahan penting dalam ekonomi
Pada bulan Desember 2019, kemunculan COVID-19 dilaporkan di Wuhan, Propinsi Hubei, China, yang
sejak saat itu telah menyebar ke seluruh dunia, termasuk Indonesia. Pada tanggal 30 Januari 2020,
Organisasi Kesehatan Dunia telah menyatakan COVID-19 sebagai darurat kesehatan global dan pada
tanggal 11 Maret 2020, Organisasi Kesehatan Dunia menyatakan COVID-19 sebagai pandemi global.
Sebagai dampak dari penyebaran COVID-19, pada tanggal 31 Maret 2020, berdasarkan Keputusan
Presiden No. 11 tahun 2020, Presiden Indonesia menyatakan COVID-19 sebagai Darurat Kesehatan
Masyarakat dan pada tanggal 13 April 2020, melalui Keputusan Presiden No. 12 tahun 2020, sebagai
Bencana Nasional. Wabah COVID-19 saat ini memiliki dampak negatif terhadap perekonomian global
termasuk Indonesia di mana besarnya dampak pada masing-masing negara akan berbeda secara dramatis
berdasarkan durasi wabah dan kemampuan masing-masing negara untuk mengendalikan pandemi.
45
Page 78
Pandemi COVID-19 juga memiliki dampak langsung dan tidak langsung terhadap operasi bisnis Grup
Merdeka. Grup Merdeka telah mengadopsi berbagai langkah-langkah pengendalian seperti pembatasan
akses ke lokasi tambang, pre-screening untuk semua karyawan atas gejala dan riwayat perjalanan dan
program edukasi pencegahan COVID-19 untuk mengurangi risiko penyebaran penyakit di lingkungan
kerja. Manajemen juga secara aktif terus memantau dampak situasi dalam negeri dan global terhadap
kondisi keuangan, likuiditas, operasi, pemasok, industri dan tenaga kerjanya. Sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, operasional Grup Merdeka masih berjalan dengan normal.
3. H asil K egiatan U saha
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dibandingkan dengan tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2020
Pendapatan usaha. Pendapatan usaha dari penjualan emas, perak dan tembaga naik sebesar 18,4%
menjadi US$381,0 juta pada tahun 2021 dari sebelumnya US$321,9 juta pada tahun 2020.
Pendapatan usaha berdasarkan pelaporan segmen usaha Grup Merdeka:
• Proyek Tujuh Bukit. Pendapatan Grup Merdeka dari Proyek Tujuh Bukit turun 24,5% menjadi
US$217,3 juta pada tahun 2021 dari sebelumnya US$287,7 juta pada tahun 2020. Hal ini terutama
disebabkan oleh penurunan volume penjualan emas sebesar 37,5% menjadi 110.011 ounce, sejalan
dengan penurunan produksi tambang akibat insiden rekahan di pelataran pelindian yang terjadi
pada tanggal 12 September 2020. Perbaikan pelataran pelindian telah selesai pada kuartal kedua
tahun 2021. Penurunan tersebut sebagian di-offset dengan kenaikan volume penjualan perak sebesar
31,1% menjadi 765.187 ounce, kenaikan harga jual emas rata-rata sebesar 3,3% menjadi US$1.789
per ounce dan kenaikan harga jual perak rata-rata sebesar 22,2% menjadi US$24 per ounce. Selama
tahun 2021, atas sejumlah 19.023 ounce emas dilakukan kontrak lindung nilai yang meningkatkan
nilai penjualan sebesar US$1,8 juta. Sebagian besar penjualan emas dan perak pada tahun 2021
dilakukan kepada Precious Metals Global Markets (HSBC).
• Proyek Tembaga Wetar. Pendapatan Grup Merdeka dari Proyek Tembaga Wetar meningkat sebesar
407,1% menjadi US$161,9 juta pada tahun 2021 dari sebelumnya US$31,9 juta pada tahun 2020.
Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan volume penjualan katoda tembaga selama tahun
2021 yang dihasilkan dari kenaikan produksi dari Pit Partolang dan kenaikan harga jual katoda
tembaga. Selama tahun 2021, volume penjualan katoda tembaga meningkat sebesar 228,2% menjadi
17.147 ton katoda tembaga dengan kenaikan harga jual rata-rata sebesar 53,5% menjadi US$9.382/
ton. Selama tahun 2021, atas sejumlah 2.400 ton katoda tembaga dilakukan kontrak lindung nilai
yang meningkatkan nilai penjualan sebesar US$1,1 juta. Sebagian besar penjualan katoda tembaga
selama tahun 2021 dilakukan kepada Mitsui, Posco dan MC.
• Lainnya. Pendapatan Grup Merdeka dari penyediaan jasa pengolahan data dan jasa penambangan
menurun sebesar 20,2% menjadi US$1,8 juta pada tahun 2021 dari sebelumnya US$2,2 juta pada
tahun 2020.
Beban pokok pendapatan. Beban pokok pendapatan naik sebesar 25,6% menjadi US$260,9 juta pada
tahun 2021 dari sebelumnya US$207,7 juta untuk pada tahun 2020. Biaya kas dan AISC pada tahun
2021 masing-masing mencapai US$506 per ounce dan US$860 per ounce untuk Proyek Tujuh Bukit
dan US$1,76 per pon dan US$2,33 per pon untuk Proyek Tembaga Wetar.
Biaya pengolahan dan lainnya. Biaya pengolahan dan lainnya naik sebesar 38,4% menjadi US$122,3
juta pada tahun 2021 dari sebelumnya US$88,3 juta pada tahun 2020, terutama dikarenakan
peningkatan produksi tembaga. Volume bijih yang dihaluskan dan tertumpuk pada Proyek Tujuh
Bukit dan bijih tembaga diolah pada Proyek Tembaga Wetar pada tahun 2021 masing-masing naik
sebesar 9,4% menjadi 6,3 juta ton dan sebesar 539,3% menjadi 2,4 juta ton.
46
Page 79
Beban penyusutan. Beban penyusutan meningkat sebesar 74,2% menjadi US$74,0 juta pada tahun
2021 dari sebelumnya US$42,5 juta pada tahun 2020, terutama disebabkan oleh peningkatan
produksi dan perubahan life of mine, serta kenaikan transaksi terkait sewa.
Biaya pertambangan. Biaya pertambangan naik sebesar 36,1% menjadi US$44,0 juta pada tahun
2021 dari sebelumnya US$32,3 juta pada tahun 2020, terutama disebabkan oleh telah dimulainya
aktivitas pertambangan pada Pit Partolang dari bulan Oktober 2020.
Beban amortisasi. Beban amortisasi meningkat sebesar 215,5% menjadi US$41,3 juta pada tahun
2021 dari sebelumnya US$13,1 juta pada tahun 2020, terutama disebabkan oleh peningkatan
produksi dan perubahan life of mine.
Beban pemurnian. Beban pemurnian meningkat sebesar 18,2% menjadi US$1,8 juta pada tahun
2021 dari sebelumnya US$1,5 juta, terutama disebabkan oleh peningkatan harga atas biaya jasa
pemurnian.
Royalti. Royalti turun sebesar 16,5% menjadi US$13,2 juta pada tahun 2021 dari sebelumnya
US$15,8 juta pada tahun 2020, sejalan dengan penurunan volume penjualan emas yang di-offset
dengan peningkatan volume penjualan bijih tembaga.
Persediaan. Saldo akhir persediaan meningkat sebesar 30,9% menjadi US$151,0 juta pada
tahun 2021 dari sebelumnya US$115,3 juta pada tahun 2020, sejalan dengan pemulihan kegiatan
penambangan pada Proyek Tujuh Bukit dan peningkatan produksi pada Proyek Tembaga Wetar.
Laba kotor. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba kotor Grup
Merdeka naik sebesar 5,2% menjadi US$120,1 juta pada tahun 2021 dari sebelumnya US$114,1 juta
untuk pada tahun 2020. Marjin laba kotor pada tahun 2021 turun menjadi 31,5% dari sebelumnya 35,5%
pada tahun 2020.
Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi meningkat sebesar 46,2% menjadi US$29,3
juta pada tahun 2021 dari sebelumnya US$20,0 juta pada tahun 2020.
Gaji dan tunjangan. Gaji dan tunjangan naik sebesar 54,7% menjadi US$14,8 juta pada tahun
2021 dari sebelumnya US$9,6 juta pada tahun 2020, terutama disebabkan oleh peningkatan beban
gaji dan tunjangan sejalan dengan penambahan karyawan Grup Merdeka dan reward performance.
Biaya profesional. Biaya profesional meningkat sebesar 86,7% menjadi US$8,5 juta pada tahun
2021 dari sebelumnya US$4,6 juta pada tahun 2020, terutama disebabkan oleh peningkatan biaya-
biaya jasa konsultan.
Penyusutan. Penyusutan turun sebesar 6,2% menjadi US$0,8 juta pada tahun 2021 dari sebelumnya
US$0,9 juta pada tahun 2020, terutama disebabkan oleh penurunan atas penyusutan aset hak guna.
Perjalanan dinas. Perjalanan dinas naik sebesar 29,8% menjadi US$0,7 juta pada tahun 2021
dari sebelumnya US$0,5 juta pada tahun 2020, sejalan dengan telah dilonggarkannya pembatasan
perjalanan dinas karyawan pusat akibat pandemi COVID-19 pada tahun 2021.
Biaya pemasaran. Biaya pemasaran naik sebesar 38,9% menjadi US$0,6 juta pada tahun 2021
dari sebelumnya US$0,5 juta pada tahun 2020, sejalan dengan kenaikan volume penjualan katoda
tembaga.
Asuransi. Asuransi naik sebesar 199,4% menjadi US$0,6 juta pada tahun 2021 dari sebelumnya
US$0,2 juta pada tahun 2020, terutama disebabkan oleh kenaikan premi asuransi Grup Merdeka
atas risiko kerusakan terkait dengan gangguan bisnis Grup Merdeka, kewajiban yang terkait dengan
polusi dan tanggung jawab hukum manajemen.
47
Page 80
Imbalan pasca kerja. Imbalan pasca kerja turun sebesar 29,3% menjadi US$0,5 juta pada tahun
2021 dari sebelumnya US$0,7 juta pada tahun 2020, terutama disebabkan oleh realisasi pembayaran
imbalan pasca kerja yang lebih tinggi pada tahun 2020.
Lain-lain. Lain-lain turun sebesar 14,5% menjadi US$2,6 juta pada tahun 2021 dari sebelumnya
US$3,1 juta pada tahun 2020, terutama disebabkan oleh Perseroan memberikan sumbangan alat
pelindung diri pada tahun 2020 terkait dengan pandemi COVID-19.
Laba usaha. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba usaha Grup
Merdeka turun sebesar 3,5% menjadi US$90,8 juta pada tahun 2021 dari sebelumnya US$94,1 juta
pada tahun 2020. Marjin laba usaha pada tahun 2021 turun menjadi 23,8% dari sebelumnya 29,2%
pada tahun 2020.
Pendapatan keuangan. Pendapatan keuangan meningkat sebesar 433,5% menjadi US$1,5 juta pada tahun
2021 dari sebelumnya US$0,3 juta pada tahun 2020, yang terutama berasal dari pendapatan bunga atas
penempatan kas di bank sejalan dengan peningkatan saldo kas.
Beban keuangan. Beban keuangan turun sebesar 29,1% menjadi US$13,0 juta pada tahun 2021 dari
sebelumnya US$18,3 juta pada tahun 2020, terutama dikarenakan penurunan atas bunga pinjaman bank.
Beban lain-lain - bersih. Beban lain-lain - bersih meningkat sebesar 14,0% menjadi US$22,6 juta
pada tahun 2021 dari sebelumnya US$19,8 juta pada tahun 2020, terutama dikarenakan adanya biaya
perbaikan pelataran pelindian, peningkatan rugi selisih kurs dan beban lain-lain, yang sebagian di-offset
dengan pendapatan atas klaim asuransi.
Laba sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya,
laba sebelum pajak penghasilan Grup Merdeka naik sebesar 0,9% menjadi US$56,7 juta pada tahun
2021 dari sebelumnya US$56,2 juta pada tahun 2020.
Beban pajak penghasilan. Beban pajak turun sebesar 14,6% menjadi US$23,3 juta pada tahun 2021
dari sebelumnya US$27,3 juta pada tahun 2020, terutama dikarenakan penurunan pajak penghasilan
badan BSI sejalan dengan penurunan volume penjualan emas.
Laba tahun berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba tahun
berjalan naik sebesar 15,6% menjadi US$33,4 juta pada tahun 2021 dari sebelumnya US$28,9 juta
pada tahun 2020.
(Rugi)/penghasilan komprehensif lain - bersih. Grup Merdeka mencatatkan rugi komprehensif lain
sebesar US$2,8 juta pada tahun 2021 dibandingkan penghasilan komprehensif lain sebesar US$12,4
juta pada tahun 2020. Hal ini terutama dikarenakan pergerakan instrumen lindung nilai dalam rangka
lindung nilai, yang dikurangkan dengan kerugian yang timbul dari pajak penghasilan terkait.
Jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan
sebelumnya, jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan turun sebesar 26,1% menjadi US$30,6
juta pada tahun 2021 dari sebelumnya US$41,3 juta pada tahun 2020.
48
Page 81
4. A set , L iabilitas dan E kuitas
Aset
Tabel berikut ini menjelaskan rincian aset Grup Merdeka pada masing-masing tanggal:
(dalam US$)
31 Desember 2021 31 Desember 2020
Aset Lancar
Kas dan setara kas 185.470.530 51.026.290
Piutang usaha:
- pihak ketiga 499.726 624.947
- pihak berelasi 92.800 1.428.427
Piutang lain-lain:
- pihak ketiga 5.212.746 4.274.985
- pihak berelasi - 71.113
Persediaan - bagian lancar 131.417.430 100.986.329
Taksiran pengembalian pajak 21.235.114 27.996.378
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian lancar 18.890.103 8.927.660
Investasi pada instrumen ekuitas dan efek lainnya 47.065.590 -
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar 1.431.005 3.972.568
Jumlah Aset Lancar 411.315.044 199.308.697
Aset Tidak Lancar
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian tidak lancar 33.492.919 1.942.095
Uang muka invetasi 80.160.000 -
Investasi pada saham 1.603.100 3.804.611
Pinjaman ke pihak berelasi 8.734.448 5.459.882
Persediaan - bagian tidak lancar 59.093.115 41.024.160
Pajak dibayar dimuka 10.828.539 7.522.817
Aset tetap 298.216.345 296.643.431
Aset hak-guna 18.056.266 1.418.899
Properti pertambangan 79.378.252 118.921.853
Aset eksplorasi dan evaluasi 253.482.867 223.577.124
Aset pajak tangguhan 14.482.810 19.287.993
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar 4.713.456 3.683.250
Aset tidak lancar lainnya 5.035.498 7.011.826
Jumlah Aset Tidak Lancar 867.277.615 730.297.941
JUMLAH ASET 1.278.592.659 929.606.638
Posisi tanggal 31 Desember 2021 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2020
Jumlah aset. Jumlah aset Grup Merdeka pada tanggal 31 Desember 2021 meningkat sebesar 37,5%
menjadi US$1.278,6 juta dibandingkan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar US$929,6
juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan kas dan setara kas, investasi pada
instrumen ekuitas dan efek lainnya, uang muka investasi, persediaan serta uang muka dan biaya dibayar
muka. Selama tahun 2021, Perseroan melaksanakan beberapa aksi korporasi berupa PMTHMETD II
sebesar US$172,0 juta dan penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan Tahap II dengan jumlah
sebesar US$209,0 juta. Hal ini diimbangi dengan pembayaran Obligasi yang telah jatuh tempo sebesar
US$56,8 juta pada bulan Agustus dan September 2021. Perseroan juga melakukan investasi dalam bentuk
investment fund yang merupakan salah satu bentuk kegiatan treasury Perseroan untuk meningkatkan
nilai tambah atas aset Perseroan sebesar US$47,1juta.
Pada bulan Desember 2021, Perseroan juga melakukan pembayaran uang muka investasi sebesar US$80,2
juta sebagai bagian dari pelaksanaan ketentuan dalam perjanjian pengambilalihan saham bersyarat
yang ditandatangani pada tanggal 28 Desember 2021 sebagaimana diubah dari waktu ke waktu untuk
mengambil saham baru pada ABI sebesar 50,1% dari modal ditempatkan dan disetor penuh dari ABI.
Transaksi ini bertujuan untuk mendukung langkah-langkah strategis yang akan dilaksanakan oleh ABI
ke depannya, terutama sehubungan dengan dilakukannya pengambilalihan atas GSM oleh ABI.
49
Page 82
Pada tanggal 31 Desember 2021, Grup Merdeka mencatatkan persediaan yang terdiri dari bahan baku
bijih, metal pada pelataran pelindian, metal di sirkuit pengolahan, emas batangan, butiran perak dan
katoda tembaga. Sejumlah 13.142 ounce emas batangan dan butiran dibukukan dengan biaya rata-rata
US$987 per ounce dan sejumlah 3.286 ton katoda tembaga dibukukan dengan biaya rata-rata US$1,7
per pon. Persediaan material ini merupakan aset lancar yang memiliki nilai pasar US$55,8 juta dengan
harga emas US$1.820 per ounce dan harga tembaga US$9.692 per ton pada tanggal 31 Desember 2021.
Liabilitas
Tabel berikut ini menjelaskan rincian liabilitas Grup Merdeka pada masing-masing tanggal:
(dalam US$)
31 Desember 2021 31 Desember 2020
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha:
- pihak ketiga 29.435.350 20.058.304
- pihak berelasi 173.891 141.302
Beban yang masih harus dibayar 29.190.451 18.136.639
Pendapatan diterima dimuka 5.468.036 1.361.169
Utang pajak 3.301.330 7.415.604
Utang lain-lain 19.618 17.778
Pinjaman - bagian lancar:
Pinjaman bank 63.966.178 59.099.900
Utang obligasi 143.555.673 57.258.929
Pinjaman pihak ketiga - 13.980.000
Liabilitas sewa 22.061.962 14.312.022
Instrumen keuangan derivatif - 350.824
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar 68.970 84.985
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 297.241.459 192.217.456
Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun:
Pinjaman bank - 39.771.612
Utang obligasi 126.288.054 61.243.428
Liabilitas sewa 21.932.239 23.503.576
Liabilitas pajak tangguhan 699.533 1.152.690
Liabilitas imbalan pasca-kerja 18.302.290 14.553.733
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar 34.718.787 33.518.262
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 201.940.903 173.743.301
JUMLAH LIABILITAS 499.182.362 365.960.757
Posisi tanggal 31 Desember 2021 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2020
Jumlah liabilitas. Jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2021 meningkat sebesar 36,4% menjadi
US$499,2 juta dibandingkan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar US$366,0 juta.
Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan saldo utang obligasi, yang sebagian di-offset
dengan penurunan pinjaman bank.
50
Page 83
Ekuitas
Tabel berikut ini menjelaskan rincian ekuitas Grup Merdeka pada masing-masing tanggal:
(dalam US$)
31 Desember 2021 31 Desember 2020
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk
Modal ditempatkan dan disetor penuh 36.112.298 34.690.620
Tambahan modal disetor - bersih 454.779.498 286.506.032
Saham treasuri (113.972) -
Cadangan lindung nilai arus kas 4.947.007 5.911.012
Komponen ekuitas lainnya 35.480.390 19.659.347
Saldo laba:
Dicadangkan 1.200.000 1.100.000
Belum dicadangkan 223.161.211 187.122.534
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk 755.566.432 534.989.545
Kepentingan non-pengendali 23.843.865 28.656.336
JUMLAH EKUITAS 779.410.297 563.645.881
Posisi tanggal 31 Desember 2021 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2020
Jumlah ekuitas. Jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2021 meningkat sebesar 38,3% menjadi
US$779,4 juta dibandingkan jumlah ekuitas 31 Desember 2020 sebesar US$563,6 juta. Peningkatan
tersebut terutama dikarenakan tambahan modal disetor Perseroan yang diperoleh dari pelaksanaan
PMTHMETD II pada bulan Maret 2021 dan saldo laba tahun 2021.
5. L ikuiditas dan S umber P endanaan
Kebutuhan likuiditas Grup Merdeka terutama terkait dengan kegiatan penambangan, eksplorasi dan
pengembangan aset. Sumber utama likuiditas Grup Merdeka secara historis berasal dari arus kas
operasional, pinjaman pihak ketiga dan pinjaman pihak berelasi. Perseroan juga dari waktu ke waktu
menghimpun pendanaan dari pasar modal. Selama tahun 2021, Perseroan telah melaksanakan
PMTHMETD II sebesar US$172,0 juta dan penerbitan obligasi sebesar US$209,0 juta. Perseroan telah
kembali menerbitkan obligasi sebesar US$208,9 juta pada bulan Februari 2022, dan berencana untuk
melaksanakan PMHMETD II di bulan April 2022 yang akan memberikan tambahan likuiditas sebesar
US$237,8 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2021, jumlah dana yang tersedia bagi Grup Merdeka dalam bentuk saldo
kas dan setara kas tercatat sebesar US$185,5 juta dan fasilitas pinjaman yang belum ditarik sebesar
US$75,0 juta.
Perseroan memperkirakan bahwa sumber likuiditas utama Grup Merdeka di masa mendatang akan tetap
diperoleh dari kas yang dihasilkan dari kegiatan operasi, pinjaman bank dan penghimpunan dana dari
pasar modal untuk mendanai kebutuhan modal kerja dan rencana ekspansi Grup Merdeka.
Dengan memperhitungkan kas yang diperoleh dari kegiatan operasi, fasilitas pinjaman yang belum
ditarik dan estimasi dana yang diperoleh dari Obligasi, Grup Merdeka berkeyakinan bahwa Grup
Merdeka memiliki likuiditas yang memadai untuk memenuhi kebutuhan modal kerja dan operasional
dan rencana belanja modal untuk 12 bulan ke depan. Kemampuan Grup Merdeka untuk memperoleh
pendanaan yang memadai, termasuk fasilitas pinjaman baru, untuk memenuhi kebutuhan belanja
modal, kewajiban kontraktual, dan membayar utang dan bunga dapat dibatasi oleh kondisi keuangan
dan hasil operasi Grup Merdeka serta likuiditas pasar keuangan domestik dan operasional. Perseroan
tidak dapat menjamin bahwa Perseroan akan berhasil memperoleh pendanaan dengan persyaratan yang
dapat diterima oleh Perseroan.
51
Page 84
Likuiditas Grup Merdeka mungkin mengalami penurunan yang material apabila kegiatan pengolahan
dan pemurnian mengalami gangguan. Grup Merdeka saat ini menggunakan fasilitas pemurnian milik
Antam yang merupakan satu-satunya fasilitas pemurnian emas bersertifikasi London Bullion Market
Association (“LBMA”) di Indonesia. BSI dan Antam telah menandatangani suatu perjanjian kerja sama,
namun demikian tidak ada jaminan Antam dapat memproses dore bullion dalam waktu yang disepakati.
Arus kas
Tabel berikut ini menjelaskan ringkasan arus kas untuk masing-masing periode:
(dalam US$)
2021 2020
1 tahun 1 tahun
Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi 132.884.413 119.967.225
Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi (242.310.367) (69.907.987)
Kas bersih diperoleh dari/(digunakan untuk) aktivitas pendanaan 246.646.459 (48.832.383)
Kenaikan bersih dalam kas dan setara kas 137.220.505 1.226.855
Kas dan setara kas pada awal tahun 51.026.290 49.592.601
Efek nilai tukar mata uang asing terhadap kas dan setara kas (2.776.265) 206.834
Kas dan setara kas pada akhir tahun 185.470.530 51.026.290
Arus kas dari aktivitas operasi
Arus kas bersih dari aktivitas operasi terutama terdiri dari penerimaan dari pelanggan, pembayaran
kepada karyawan, dan pembayaran kas kepada pemasok dan lainnya.
Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi naik sebesar 10,8% menjadi US$132,9 juta pada tahun
2021 dari sebelumnya US$120,0 juta pada tahun 2020, terutama disebabkan oleh kenaikan penerimaan
dari pelanggan, penurunan pembayaran sehubungan dengan transaksi lindung nilai dan pajak penghasilan
badan yang sebagian di-offset oleh peningkatan pembayaran kepada pemasok dan lainnya.
Arus kas dari aktivitas investasi
Arus kas bersih dari aktivitas investasi terutama terdiri dari penambahan aset eksplorasi dan evaluasi,
properti pertambangan dan aset tetap. Grup Merdeka juga dari waktu ke waktu melakukan penambahan
investasi sebagai bagian dari strategi akuisisi secara selektif atau melakukan kegiatan treasury dengan
berinvestasi pada instrumen ekuitas dan efek lainnya yang bertujuan untuk meningkatkan nilai tambah
atas aset-aset Grup Merdeka.
Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar US$69,9 juta dan US$242,3 juta
masing-masing pada tahun 2020 dan 2021, yang terutama terdiri dari atas perolehan aset tetap serta
aset eksplorasi dan evaluasi. Pada tahun 2021, Grup Merdeka juga melakukan pembayaran uang muka
investasi sebesar US$80,2 juta dan penambahan investasi pada instrumen ekuitas dan efek lainnya
sebesar US$47,0 juta.
Arus kas dari aktivitas pendanaan
Grup Merdeka mencatatkan kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar US$246,6 juta
pada tahun 2021 dibandingkan kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan sebesar US$48,8
juta pada tahun 2020, terutama disebabkan oleh penerimaan dari penerbitan PMTHMETD II sebesar
US$172,0 juta, penerimaan utang obligasi sebesar US$209,0 juta dan penerimaan pinjaman bank
sebesar US$125,0 juta yang sebagian di-offset oleh pembayaran pinjaman bank sebesar US$158,9 juta
dan utang obligasi yang telah jatuh tempo sebesar US$56,8 juta.
52
Page 85
6. B elanja M odal
Belanja modal Grup Merdeka di masa lalu sebagian besar timbul dari pembangunan infrastruktur
pertambangan, bangunan dan pabrik di wilayah tambang Grup Merdeka. Seluruh biaya tersebut
dikapitalisasi dan dicatatkan sebagai aset eksplorasi dan evaluasi dan kemudian direklasifikasi menjadi
properti pertambangan ketika kelayakan teknis dan komersial atas penambangan dapat dibuktikan.
Tabel berikut ini menyajikan rincian belanja modal historis untuk masing-masing periode:
(dalam US$)
2021 2020
1 tahun 1 tahun
Aset tetap dalam pembangunan 65.467.560 15.898.116
Aset eksplorasi dan evaluasi (1) 29.905.743 23.957.545
Properti pertambangan (2) 1.798.990 5.147.200
Aset sewa pembiayaan 352.370 3.175.639
Bangunan dan pabrik - 537.926
Mesin dan peralatan - 445.121
Lain-lain (3) 1.559.094 359.433
Jumlah 99.083.757 49.520.980
Catatan:
(1) Aset eksplorasi dan evaluasi merupakan biaya-biaya yang dikapitalisasi yang terdiri dari biaya lahan kompensasi, biaya
konsultan, pengeboran, gaji dan tunjangan, perizinan dan lisensi serta biaya-biaya lainnya yang terkait dengan aktivitas
penambangan Sumberdaya mineral Grup Merdeka.
(2) Properti pertambangan merupakan biaya-biaya yang dikapitalisasi yang terdiri dari biaya lahan kompensasi, biaya
konsultan, pengeboran, gaji dan tunjangan, perizinan dan lisensi serta biaya-biaya lainnya yang terkait dengan aktivitas
penambangan Sumberdaya mineral Grup Merdeka sebelum tahap produksi.
(3) Lain-lain termasuk perlengkapan komputer, kendaraan, perlengkapan kantor, alat berat, perabotan dan peralatan dan
peralatan geologi.
Rencana Belanja Modal
Grup Merdeka memiliki anggaran belanja modal sebesar US$453 juta untuk tahun 2022, yang akan
digunakan untuk membiayai sebagian konstruksi Proyek AIM dimana konstruksi Proyek AIM tersebut
diperkirakan akan selesai pada kuartal pertama tahun 2023, biaya eksplorasi Proyek Tembaga Tujuh
Bukit dan Proyek Emas Pani, dan belanja modal untuk Proyek Tujuh Bukit dan Proyek Tembaga Wetar.
Per 31 Maret 2022, Grup Merdeka telah merealisasikan investasi barang modal material sebesar US$65,5
juta dari anggaran belanja modal dan memiliki komitmen barang modal yang belum terealisasi sebesar
US$55,5 juta yang sebagian besar merupakan komitmen pembelian barang modal untuk konstruksi
Proyek AIM. Perseroan memperkirakan komitmen barang modal ini akan mulai terealisasi pada periode
April hingga Desember 2022. Pihak yang terlibat dalam perjanjian meliputi antara lain Qingdao Yingbin,
Shuzou Hailu Heavy Industry, Jiangsu Landian Environmental Protection Co., Ltd., Haldor Topsoe,
Shanghai Steel Structure Construction (Jiangsu) Co., Ltd., MCC (Shanghai) Steel Structure Technology
Corp, Tianhua Institute of Chemical Machinery and Automation Co., Ltd, PT Berlian Transenco Indonesia
dan beberapa perusahaan konstruksi lainnya. Sebagian besar belanja modal ini dilakukan dalam mata
uang Yuan Tiongkok dan Rupiah dan Grup Merdeka berencana membiayai belanja modal ini dengan
menggunakan kas yang dihasilkan dari kegiatan operasional maupun pendanaan.
Belanja modal aktual dapat juga lebih tinggi atau rendah secara signifikan dibandingkan nilai yang
telah direncanakan karena berbagai faktor, termasuk, antara lain kenaikan jasa kontraktor, kebutuhan
tambahan biaya yang tidak direncanakan, dan kemampuan Grup Merdeka mendapatkan pendanaan
eksternal yang cukup untuk rencana belanja modal tersebut.
53
Page 86
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN
AKUNTAN PUBLIK
Manajemen Perseroan menyatakan bahwa tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak material
terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Grup Merdeka yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor
Independen tanggal 14 Maret 2022 atas laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan,
selain hal sebagai berikut:
- Pada tanggal 24 Maret 2022, BTA, PT Hamparan Logistik Nusantara (“HLN”) dan PT Provident
Capital Indonesia (“PCI”) telah menandatangani Perjanjian Pengambilan Bagian Saham Bersyarat
untuk mengambil bagian atas saham-saham baru yang akan diterbitkan oleh HLN. Berdasarkan
perjanjian, BTA akan mengambil bagian saham baru yang akan diterbitkan oleh HLN yang
memberikan BTA kepemilikan saham sebesar 55,67% dari modal yang ditempatkan dan disetor HLN.
Nilai perjanjian atau harga total pengambilan bagian saham adalah sebesar Rp5.359.637.883.165.
- Pada tanggal 31 Maret 2022, Perseroan telah menandatangani Perjanjian Fasilitas Bergulir Mata
Uang Tunggal sebesar US$100.000.000 dengan: (i) Bank UOB, Bank KDB dan Bank Mizuho, selaku
Mandated Lead Arrangers dan para kreditur awal; (ii) United Overseas Bank Limited sebagai agen;
dan (iii) Bank UOB, selaku agen jaminan. Perseroan telah melakukan penarikan seluruh saldo
pokok atas fasilitas perjanjian ini pada tanggal 8 April 2022.
- Pada tanggal 2 April 2022, Perseroan telah membayar seluruh pokok obligasi Seri A dari Obligasi
Berkelanjutan II Tahap I yang telah jatuh tempo sebesar Rp559.600.000.000.
- Pada tanggal 5 April 2022, pernyataan pendaftaran Perseroan dalam rangka PMHMETD II telah
menjadi efektif.
54
Page 87
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN
USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK
USAHA
A. K eterangan tentang P erseroan
1. R iwayat S ingkat P erseroan
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan dan
perubahan anggaran dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan
Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 125 tanggal 25 Mei 2021, yang dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
No. AHU-AH.01.03-0336093 tanggal 28 Mei 2021 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham di bawah No. AHU-0094735.AH.01.11.TAHUN 2021 tanggal 28 Mei 2021 (“Akta
No. 125/2021”). Berdasarkan Akta No. 125/2021, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui
perubahan ketentuan Pasal 15 ayat (8) anggaran dasar Perseroan mengenai pengunduran diri anggota
Direksi Perseroan dan perubahan ketentuan Pasal 18 ayat (4) anggaran dasar Perseroan mengenai
pengunduran diri anggota Dewan Komisaris Perseroan.
Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah (i) melakukan
aktivitas perusahaan holding di mana kegiatan utamanya adalah kepemilikan dan/atau penguasaan aset
dari sekelompok perusahaan subsidiarinya baik di dalam maupun di luar negeri yang antara lain termasuk
namun tidak terbatas pada yang bergerak di dalam bidang pertambangan; dan (ii) melakukan aktivitas
konsultasi manajemen lainnya yaitu memberikan bantuan nasihat, bimbingan dan operasional usaha
berbagai fungsi manajemen, perencanaan strategis dan organisasi, perencanaan, praktik dan kebijakan
sumber daya manusia, konsultasi manajemen olah agronomist dan agricultural ekonomis termasuk
namun tidak terbatas pada bidang pertambangan, pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode dan
prosedur akuntansi, program akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran belanja, pemberian nasihat
dan bantuan untuk usaha dan pelayanan masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan
pengawasan, informasi manajemen, pengolahan dan tabulasi semua jenis data yang meliputi keseluruhan
tahap pengolahan dan penulisan laporan dari data yang disediakan pelanggan, atau hanya sebagian dari
tahapan pengolahan dan lain-lain. Untuk mencapai kegiatan usaha utama tersebut di atas Perseroan
dapat melakukan kegiatan penunjang sebagai berikut (i) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan
yang diperlukan perusahaan di mana Perseroan melakukan penyertaan, baik langsung maupun tidak
langsung; dan (ii) memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan lain dalam
rangka pelaksanaan penyertaan saham di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut atau dalam
kerangka investasi atas aset lain di perusahaan atau kelompok perusahaan tersebut.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah menjalankan usaha dalam bidang
pertambangan antara lain emas, perak, tembaga dan mineral ikutan lainnya, melalui 25 Perusahaan
Anak dan 2 (dua) Perusahaan Investasi.
55
Page 88
Beberapa kejadian penting yang terjadi pada Perseroan setelah penerbitan Obligasi Berkelanjutan III
Tahap I sebagai berikut:
Tanggal Keterangan
Maret 2022 - Perseroan telah menyelesaikan pengambilan saham baru pada ABI sebesar 50,1% dari modal
ditempatkan dan disetor penuh dari ABI, sehingga ABI dan GSM, perusahaan anak ABI, efektif
menjadi Perusahaan Anak dalam Grup Merdeka.
April 2022 - Pernyataan Pendaftaran Perseroan dalam rangka PMHMETD II telah menjadi efektif. Dalam rangka
pelaksanaan PMHMETD II, Perseroan akan melakukan penerbitan saham baru sebanyak 1.205.999.956
(satu miliar dua ratus lima juta sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu sembilan ratus lima
puluh enam), yang akan mengakibatkan modal ditempatkan dan disetor Perseroan meningkat menjadi
24.110.850.771 (dua puluh empat miliar seratus sepuluh juta delapan ratus lima puluh ribu tujuh ratus
tujuh puluh satu) saham.
2. P erkembangan K epemilikan S aham P erseroan
Perkembangan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sejak Perseroan melakukan
penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan
adalah sebagai berikut:
Tahun 2022
Berdasarkan DPS per 31 Maret 2022, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham
Jumlah Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 70.000.000.000 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Saratoga Investama Sedaya Tbk 4.189.971.184 83.799.423.680 18,293
PT Mitra Daya Mustika 2.948.833.595 58.976.671.900 12,874
Garibaldi Thohir 2.010.647.705 40.212.954.100 8,778
PT Suwarna Arta Mandiri 1.386.733.708 27.734.674.160 6,054
Gavin Arnold Caudle 79.526.728 1.590.534.560 0,347
Hardi Wijaya Liong 69.276.728 1.385.534.560 0,303
Richard Bruce Ness 1.633.500 32.670.000 0,007
Andrew Phillip Starkey 500.000 10.000.000 0,002
Simon James Milroy 157.700 3.154.000 0,001
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 12.216.972.867 244.339.457.340 53,338
22.904.253.715 458.085.074.300 99,997
Saham treasuri 597.100 11.942.000 0,003
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 22.904.850.815 458.097.016.300 100,000
Sisa Saham dalam Portepel 47.095.149.185 941.902.983.700
3. P erizinan P erseroan dan P erusahaan A nak
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak telah memperoleh penambahan/
penyesuaian izin-izin penting antara lain:
56
Page 89
No. Perusahaan Izin Keterangan
1. BTR IUP-OP Khusus No. 1/1/IUP/PMA/2015 tanggal IUP-OP Khusus diterbitkan untuk melaksanakan
27 Oktober 2015, yang dikeluarkan oleh Kepala operasi pengolahan dan pemurnian yang berlokasi
Badan Koordinasi Penanaman Modal atas nama di Pulau Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya. IUP-
Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral (“IUP OP Khusus BTR berlaku sampai dengan 27 Oktober
OP Khusus”). 2035.
Sehubungan dengan kewajiban untuk menyesuaikan
IUP Operasi Produksi Khusus untuk pengolahan dan
pemurnian menjadi IUI berdasarkan ketentuan Pasal
169C Undang-Undang No. 3 Tahun 2020 tentang
Perubahan atas Undang-Undang No. 4 Tahun 2009
tentang Pertambangan Mineral dan Batubara, pada
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, BTR
telah melakukan pengurusan terkait pengalihan
IUP Operasi Produksi Khusus nya menjadi Izin
Usaha Industri melalui sistem OSS, dimana sistem
tersebut terintegrasi dengan Sistem Informasi
Industri Nasional (SIINas), sesuai dengan ketentuan
Peraturan Menteri Perindustrian No. 15 Tahun
2019 tentang Penerbitan Izin Usaha Industri
dan Izin Perluasan Dalam Kerangka Pelayanan
Perizinan Berusaha Terintegrasi Secara Elektronik
sebagaimana diubah dengan Peraturan Menteri
Perindustrian No. 30 Tahun 2019.
I z i n O p e r a s i P e n y e d i a a n Te n a g a L i s t r i k d a n BTR belum memperoleh Izin Operasi Penyediaan
Sertifikat Laik Operasi (“SLO”). Tenaga Listrik dan Sertifikat Laik Operasi.
Berdasarkan Surat Direktorat Jenderal
Ketenagalistrikan Kementerian Energi Dan Sumber
Daya Mineral Republik Indonesia No. 1/IO/
OSS/2022 perihal Pemenuhan Komitmen Izin Usaha
Penyediaan Tenaga Listrik Untuk Kepentingan
Sendiri (“IUPTLS”) Perpanjangan BTR tanggal
7 Januari 2022 (“Persetujuan Pemenuhan
Komitmen Izin Usaha”), BTR dinyatakan telah
dievaluasi dan memenuhi persyaratan komitmen
IUPTLS sesuai dengan Peraturan Pemerintah Nomor
5 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Perizinan
Berusaha Berbasis Risiko dan Peraturan Menteri
Energi dan Sumber Daya Mineral Nomor 5 Tahun
2021 tentang Standar Kegiatan Usaha dan Produk
pada Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis
Risiko Sektor Energi dan Sumber Daya Mineral.
Persetujuan Pemenuhan Komitmen Izin Usaha
Operasi Penyediaan Tenaga Listrik terkait juga telah
menetapkan bahwa IUPTLS BTR diberikan selama
5 tahun dan dapat diperpanjang.
S a m p a i d e n g a n t a n g g a l I n f o r m a s i Ta m b a h a n
ini diterbitkan, BTR masih dalam proses untuk
melakukan perpanjangan atas SLO BTR sebagaimana
dibuktikan dengan bukti tangkapan layar atas
proses pengajuan perpanjangan SLO pada tanggal
17 Januari 2022. Berdasarkan Lampiran II Peraturan
Menteri Energi Dan Sumber Daya Mineral No. 39
Tahun 2018 tentang Pelayanan Perizinan Berusaha
Terintegrasi Secara Elektronik, salah satu dokumen
yang dipersyaratkan untuk permohonan Sertifikat
Laik Operasi adalah Izin Usaha Penyediaan Tenaga
Listrik. Oleh karena itu, dengan telah diperolehnya
Izin Usaha Penyediaan Tenaga Listrik oleh BTR,
BTR baru dapat menyampaikan permohonan atas
perpanjangan Sertifikat Laik Operasi tersebut.
57
Page 90
No. Perusahaan Izin Keterangan
2. DSI Surat Keputusan Bupati Banyuwangi No. 188/930/ I U P - E k s p l o r a s i d i t e r b i t k a n u n t u k m e l a k u k a n
K E P / 4 2 9 . 0 11 / 2 0 1 2 t e n t a n g P e r s e t u j u a n I z i n kegiatan eksplorasi pertambangan di wilayah seluas
U s a h a P e r t a m b a n g a n K e p a d a P T D a m a i 6.558,46 Ha di Desa Sumberagung, Kecamatan
Suksesindo, sebagaimana terakhir kali diubah Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa
dengan Surat Keputusan Gubernur Jawa Timur Timur. IUP-Eksplorasi berlaku untuk jangka waktu
N o . P 2 T / 8 3 / 1 5 . 0 1 / V / 2 0 1 8 t e r t a n g g a l 1 7 M e i 4 tahun, terhitung sejak tanggal 25 Januari 2018
2018 tentang Penambahan Jangka Waktu Izin sampai dengan tanggal 25 Januari 2022.
Usaha Pertambangan (IUP) Eksplorasi (“IUP- IUP-Eksplorasi DSI berada dalam masa suspensi
Eksplorasi”). yang dimulai sejak tanggal 30 Maret 2021 dan
berakhir pada tanggal 29 Maret 2022 berdasarkan
Surat Direktur Jenderal Mineral dan Batubara
No. T-991/MB.04/DJB.M/2021 tanggal 19 Oktober
2021 tentang Suspensi IUP PT Damai Suksesindo.
IUP-Eksplorasi DSI disuspensi dengan alasan
keadaan yang menghalangi karena adanya
penghadangan oleh masyarakat. Berdasarkan
Surat Keputusan Menteri Energi dan Sumber Daya
Mineral No. T-576/MB.04/DJB.M/2022 tanggal
18 Februari 2022 tentang Persetujuan Rencana
K e r j a d a n A n g g a r a n B i a y a Ta h u n 2 0 2 2 I U P
Eksplorasi PT Damai Suksesindo, IUP Eksplorasi
DSI berlaku sejak tanggal 25 Januari 2018 sampai
dengan 25 Januari 2023. Sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, DSI sedang
dalam proses pengajuan perpanjangan masa suspensi
IUP Eksplorasi.
IUP-Eksplorasi telah memperoleh Sertifikat
Clear and Clean atas wilayah IUP Eksplorasi
DSI berdasarkan Sertifikat No. 924/Min/06/2014
tertanggal 22 September 2014, yang diterbitkan oleh
Direktur Jenderal Mineral dan Batubara.
3. MMS S e r t i f i k a t S t a n d a r N o . 8 1 2 0 4 1 0 0 6 1 6 6 3 0 0 0 1 Sertifikat Standar MMS ini belum terverifikasi
t a n g g a l 8 J u l i 2 0 2 0 d e n g a n p e r u b a h a n k e - 2 k ar en a m asi h m en u n g g u p r o ses p er p an j an g an
tanggal 22 November 2021 yang dikeluarkan oleh Sertifikat Badan Usaha (“SBU”) untuk konstruksi
Lembaga OSS. Sertifikat Standar ini merupakan bangunan gedung. Pada tanggal Informasi Tambahan
izin operasional untuk KBLI No. 41013 (Konstruksi ini diterbitkan, SBU tersebut masih dalam proses
Bangunan Industri). pengurusan perpanjangan oleh MMS melalui sistem
OSS.
Apabila jangka waktu atas izin-izin tersebut diatas berakhir, baik Perseroan maupun Perusahaan Anak
akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.
4. P erjanjian -P erjanjian P enting
Grup Merdeka dalam menjalankan kegiatan usahanya mengadakan perjanjian-perjanjian dengan pihak
terafiliasi dan pihak ketiga untuk mendukung kelangsungan kegiatan usaha Grup Merdeka.
Berikut disampaikan tambahan perjanjian maupun perjanjian yang mengalami perubahan (penambahan
dan/atau pembaharuan dan/atau addendum dan/atau perpanjangan masa berlaku) yang telah dibuat
oleh Grup Merdeka dengan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi dan pihak ketiga sejak Perseroan
melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan:
4.1. P erjanjian - perjanjian penting dengan pihak terafiliasi
a. Perjanjian pinjam meminjam
Proyek Tujuh Bukit
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 25 November 2021, sebagaimana diubah dengan Amendemen
Pertama atas Perjanjian Utang Piutang tanggal 18 Februari 2022, yang dibuat oleh dan
antara Perseroan dan BSI. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan BSI karena BSI
merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan setuju
untuk memberikan dana pinjaman kepada BSI dengan jumlah tidak lebih dari US$80.000.000
58
Page 91
yang akan digunakan oleh BSI untuk pembayaran utangnya kepada pihak ketiga, modal kerja,
dan keperluan korporasi umum lainnya. Jangka waktu pemberian utang adalah sampai dengan
tanggal waktu jatuh tempo yang jatuh pada tanggal 31 Desember 2023. Fasilitas ini dikenakan
bunga sebesar LIBOR 3 bulan dan marjin 5,5% per tahun. Pada tanggal 31 Desember 2021,
saldo pokok pinjaman tercatat sebesar US$35.000.000.
Proyek Tembaga Wetar
- Perjanjian Fasilitas tanggal 29 Maret 2018, sebagaimana diubah terakhir dengan Amendemen
Kelima atas Perjanjian Fasilitas tanggal 21 Maret 2022, yang dibuat oleh dan antara Perseroan
dengan EFDL. Perseroan dan EFDL memiliki hubungan afiliasi karena EFDL merupakan
pihak yang dikendalikan oleh Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan setuju untuk
memberikan komitmen pinjaman sebesar US$150.000.000 kepada EFDL. Fasilitas ini akan
jatuh tempo pada 31 Desember 2022 dan dikenakan bunga sebesar LIBOR 3 bulan dan marjin
5,50% per tahun. Saldo pokok pinjaman pada tanggal 31 Desember 2021 tercatat nihil.
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 10 Januari 2022, sebagaimana diubah dengan Amendemen
Pertama atas Perjanjian Utang Piutang tanggal 23 Maret 2022, yang dibuat oleh dan antara
Perseroan dengan BTR. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan BTR karena BTR
merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan menyediakan
kepada BTR suatu fasilitas pinjaman dalam mata uang Dollar Amerika Serikat atau dalam
bentuk mata uang lain yang setara jumlahnya dalam jumlah seluruhnya sebesar US$65.000.000
dengan tujuan untuk pembayaran utang BTR terhadap pihak ketiga, modal kerja, dan keperluan
korporasi umum lainnya. Perjanjian ini dikenakan bunga dengan LIBOR 3 bulan dan marjin
5,5% per tahun. Tanggal jatuh tempo fasilitas adalah 31 Desember 2023. Perjanjian ini tidak
dijamin secara khusus dengan aset yang dimiliki oleh BTR. Pada tanggal 31 Januari 2022,
saldo pokok pinjaman tercatat US$15.000.000.
Proyek Emas Pani
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 8 April 2022, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan
ABI. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan ABI karena ABI merupakan perusahaan
terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan menyediakan kepada ABI suatu
fasilitas pinjaman dalam mata uang Dollar Amerika Serikat atau dalam bentuk mata uang lain
yang setara jumlahnya dalam jumlah seluruhnya sebesar US$25.000.000 dengan tujuan untuk
kebutuhan pengeluaran modal dan operasional serta modal kerja ABI, dan keperluan lainnya
sebagaimana dibutuhkan ABI. Perjanjian ini dikenakan bunga dengan LIBOR 3 bulan dan
marjin 5,5% per tahun. Tanggal jatuh tempo fasilitas adalah 8 April 2027. Perjanjian ini tidak
dijamin secara khusus dengan aset yang dimiliki oleh ABI. Pada tanggal 11 April 2022, saldo
pokok pinjaman tercatat sebesar nihil.
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 8 April 2022, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan
PBJ. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan PBJ karena PBJ merupakan perusahaan
terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan menyediakan kepada PBJ suatu
fasilitas pinjaman dalam mata uang Dolar Amerika Serikat atau dalam bentuk mata uang lain
yang setara jumlahnya dalam jumlah seluruhnya sebesar US$125.000.000 dengan tujuan untuk
kebutuhan pengeluaran modal dan operasional serta modal kerja PBJ, dan keperluan lainnya
sebagaimana dibutuhkan PBJ. Perjanjian ini dikenakan bunga dengan LIBOR 3 bulan dan
marjin 5,5% per tahun. Tanggal jatuh tempo fasilitas adalah 8 April 2027. Perjanjian ini tidak
dijamin secara khusus dengan aset yang dimiliki oleh PBJ. Pada tanggal 11 April 2022, saldo
pokok pinjaman tercatat sebesar nihil.
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 8 April 2022 yang dibuat oleh dan antara ABI dengan GSM.
ABI memiliki hubungan afiliasi dengan GSM karena ABI dan GSM merupakan perusahaan
terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, ABI menyediakan kepada GSM suatu fasilitas
pinjaman dalam mata uang Dolar Amerika Serikat atau dalam bentuk mata uang lain yang setara
jumlahnya dalam jumlah seluruhnya sebesar US$25.000.000 dengan tujuan untuk kebutuhan
59
Page 92
pengeluaran modal dan operasional, serta modal kerja dan keperluan korporasi umum lainnya.
Perjanjian ini dikenakan bunga dengan LIBOR 3 bulan dan marjin 5,9% per tahun. Tanggal
jatuh tempo fasilitas adalah 8 April 2027. Perjanjian ini tidak dijamin secara khusus dengan
aset yang dimiliki oleh GSM. Pada tanggal 11 April 2022, saldo pokok pinjaman tercatat nihil.
b. Perjanjian uang muka investasi
Proyek Tujuh Bukit
- Perjanjian Uang Muka Investasi tanggal 13 Januari 2021, sebagaimana diubah terakhir dengan
Amendemen Pertama atas Perjanjian Uang Muka Investasi tanggal 30 Maret 2022, yang
dibuat oleh dan antara BSI dengan DSI. BSI memiliki hubungan afiliasi dengan DSI karena
BSI dan DSI merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini BSI
sepakat untuk memberikan uang muka atau mengadakan uang muka kepada DSI dengan jumlah
pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp600.000.000, yang digunakan hanya untuk tujuan yang
disetujui oleh BSI (“Komitmen”). Lebih lanjut, para pihak setuju bahwa Komitmen tersebut
akan dikonversikan menjadi jumlah saham yang cukup dalam modal DSI paling lambat 2 (dua)
tahun sejak tanggal setiap bagian dari Komitmen telah disediakan oleh BSI kepada DSI. Tidak
terdapat tanggal jatuh tempo spesifik yang diberikan berdasarkan perjanjian ini. Sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, BSI telah menyalurkan uang muka kepada DSI
sebesar Rp600.000.000 dan belum terdapat uang muka investasi yang telah dikonversi menjadi
saham pada DSI.
Proyek Tembaga Wetar
- Perjanjian Uang Muka Peningkatan Modal tanggal 1 Maret 2022, yang dibuat oleh dan antara
Perseroan, BKP, dan BTR. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan BKP karena BKP baik
langsung maupun tidak langsung dikendalikan oleh Perseroan. BTR memiliki hubungan afiliasi
dengan BKP karena BTR dan BKP merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Sejak tanggal
1 Januari 2022 sampai dengan tanggal perjanjian ini, Perseroan dan BTR telah menyediakan
dana kepada BKP untuk tujuan peningkatan modal BKP senilai US$26.500.000. Berdasarkan
perjanjian ini, Perseroan dan BTR sepakat untuk memberikan uang muka kepada BKP dengan
jumlah pokok maksimum sebesar US$50.000.000 yang akan digunakan untuk tujuan korporasi
umum BKP, modal kerja, aktivitas operasional dan belanja modal BKP (“Komitmen”), yang
akan dikonversikan paling lambat 1 (satu) tahun sejak Komitmen diberikan kepada BKP atau
tanggal lain sebagaimana disetujui oleh Perseroan dan BTR. Perjanjian ini tidak dapat diakhiri
kecuali penutupan telah terjadi dan tidak ada kewajiban yang terutang. Sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan BTR telah melakukan pembayaran dana
kepada BKP sebesar US$26.500.000 dan belum terdapat uang muka investasi yang telah
dikonversi menjadi saham pada BKP.
Proyek Emas Pani
- Perjanjian Uang Muka Investasi tanggal 7 Januari 2022, yang dibuat oleh dan antara
ABI dengan GSM. ABI memiliki hubungan afiliasi dengan GSM karena ABI dan GSM
merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, ABI sepakat untuk
memberikan uang muka kepada GSM dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp
456.160.000.000, yang digunakan untuk korporasi umum, modal kerja, dan keperluan lainnya
sebagaimana dibutuhkan GSM (“Komitmen”). Lebih lanjut, para pihak setuju bahwa Komitmen
tersebut akan dikonversikan menjadi jumlah saham yang cukup dalam modal GSM paling
lambat 2 (dua) tahun sejak Komitmen disediakan kepada GSM atau tanggal lain sebagaimana
disetujui ABI. Tidak terdapat tanggal jatuh tempo spesifik yang diberikan berdasarkan perjanjian
ini. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, ABI telah menyalurkan uang
muka kepada GSM sebesar Rp46.426.050.000 dan belum terdapat uang muka investasi yang
telah dikonversi menjadi saham pada GSM.
60
Page 93
- Perjanjian Uang Muka Peningkatan Modal tanggal 1 Maret 2022, yang dibuat oleh dan antara
PBJ dan PBT. PBJ memiliki hubungan afiliasi dengan PBT karena PBJ dan PBT merupakan
perusahaan terkendali Perseroan. Sejak tanggal 1 Januari 2022 sampai dengan tanggal
perjanjian ini, PBJ telah menyediakan dana kepada PBT untuk tujuan pembayaran uang
muka setoran modal PBT senilai Rp8.000.000.000. Berdasarkan perjanjian ini, PBJ sepakat
untuk memberikan uang muka kepada PBT dengan jumlah pokok sebesar Rp689.280.000.000
yang akan digunakan untuk tujuan korporasi umum PBT, modal kerja dan keperluan lainnya
sebagaimana dibutuhkan PBT (“Komitmen”), yang akan dikonversikan paling lambat 1 (satu)
tahun sejak Komitmen diberikan kepada PBT atau tanggal lain sebagaimana disetujui oleh PBJ.
Perjanjian ini tidak dapat diakhiri kecuali penutupan telah terjadi dan tidak ada kewajiban yang
terutang. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, PBJ telah melakukan
pembayaran dana kepada PBT sebesar Rp20.400.000.000 dan belum terdapat uang muka
investasi yang telah dikonversi menjadi saham pada PBT.
- Perjanjian Uang Muka Peningkatan Modal tanggal 1 Maret 2022, yang dibuat oleh dan antara
PBT dan PEG. PBT memiliki hubungan afiliasi dengan PEG karena PBT dan PEG merupakan
perusahaan terkendali Perseroan. Sejak tanggal 1 Januari 2022 sampai dengan tanggal
perjanjian ini, PBT telah menyediakan dana kepada PEG untuk tujuan pembayaran uang
muka setoran modal PEG senilai Rp8.100.000.000. Berdasarkan perjanjian ini, PBT sepakat
untuk memberikan uang muka kepada PEG dengan jumlah pokok sebesar Rp689.280.000.000
yang akan digunakan untuk tujuan korporasi umum PEG, modal kerja dan keperluan lainnya
sebagaimana dibutuhkan PEG (“Komitmen”), yang akan dikonversikan paling lambat 1 (satu)
tahun sejak Komitmen diberikan kepada PEG atau tanggal lain sebagaimana disetujui oleh PBT.
Perjanjian ini tidak dapat diakhiri kecuali penutupan telah terjadi dan tidak ada kewajiban yang
terutang. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, PBT telah melakukan
pembayaran dana kepada PEG sebesar Rp20.600.000.000 dan belum terdapat uang muka
investasi yang telah dikonversi menjadi saham pada PEG.
Lain-lain
- Perjanjian Uang Muka Setoran Modal Bersyarat tanggal 18 Maret 2022, yang dibuat oleh dan
antara Perseroan dengan BTA. Perseroan memiliki hubungan afiliasi dengan BTA karena BTA
merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan sepakat
untuk memberikan uang muka kepada BTA dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar
Rp5.370.375.000.000, yang digunakan untuk keperluan pemenuhan kewajiban pembayaran
BTA berdasarkan perjanjian pengambilan bagian saham bersyarat dengan HLN dan PCI dan
untuk tujuan korporasi umum lainnya sebagaimana dibutuhkan BTA dari waktu ke waktu
(“Komitmen”). Lebih lanjut, para pihak setuju bahwa Komitmen tersebut akan dikonversikan
menjadi jumlah saham yang cukup dalam modal BTA paling lambat 1 (satu) tahun sejak
Komitmen disediakan kepada BTA. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan,
Perseroan telah menyalurkan uang muka kepada BTA sebesar Rp5.017.803.000.000 dan belum
terdapat uang muka investasi yang telah dikonversi menjadi saham pada BTA.
c. Perjanjian operasional
Proyek Emas Pani
- Perjanjian Penyediaan Jasa tanggal 10 Maret 2022, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan
GSM. GSM memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan karena GSM merupakan perusahaan
terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, GSM telah sepakat untuk menggunakan jasa
profesional dari Perseroan termasuk untuk menggunakan jasa berupa pengolahan dan tabulasi
beberapa jenis data yang meliputi keseluruhan tahap pengolahan dan penulisan laporan dari
data yang disediakan oleh GSM, atau hanya sebagian dari tahapan pengolahan. Perjanjian ini
berlaku sejak 4 Maret 2022 sampai dengan 2 (dua) tahun dan akan terus diperpanjang secara
otomatis dengan periode yang sama sampai dengan dilakukan pengakhiran sesuai dengan
perjanjian ini.
61
Page 94
Seluruh pelaksanaan transaksi dengan pihak Afiliasi di atas telah dan akan senantiasa untuk
selanjutnya dilakukan secara wajar dengan memenuhi prinsip transaksi yang wajar (arm’s length)
sebagaimana dilakukan dengan pihak ketiga. Perseroan telah memiliki prosedur internal guna
memastikan bahwa transaksi Afiliasi dilakukan secara wajar dengan membandingkan kondisi
dan persyaratan transaksi yang sejenis dengan transaksi yang dilakukan antara pihak yang tidak
mempunyai hubungan Afiliasi.
4.2. P erjanjian - perjanjian penting dengan pihak ketiga
a. Perjanjian kredit
- Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Bergulir Mata Uang Tunggal tanggal 31 Maret 2022,
yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan (i) Bank UOB, Bank KDB, dan Bank Mizuho
sebagai Mandated Lead Arranger dan para kreditur awal; (ii) Bank UOB sebagai agen
jaminan; dan (iii) United Overseas Bank Limited sebagai agen (“Perjanjian Fasilitas Bergulir
US$100.000.000”). Berdasarkan Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000, para pemberi
pinjaman awal setuju untuk memberikan suatu fasilitas pinjaman bergulir dalam mata uang
Dolar Amerika Serikat dengan jumlah keseluruhan yang setara dengan US$100.000.000
kepada Perseroan, yang wajib dipergunakan oleh Perseroan untuk tujuan umum perusahaan
dari Perseroan dan perusahaan anak dari waktu ke waktu dan setiap usaha patungan yang
ditunjuk oleh Perseroan (“Grup”), termasuk tetapi tidak terbatas pada, pembayaran kembali
setiap obligasi dalam mata uang Rupiah atau pembiayaan kembali utang yang ada, pengeluaran
modal, pengeluaran operasional, pendanaan biaya transaksi, pendanaan rekening penampungan,
pembiayaan intra-Grup (termasuk melalui masukan ekuitas kepada anggota Grup dan/atau
pinjaman antar perusahaan yang diberikan kepada anggota Grup) dan kebutuhan modal kerja
Grup. Fasilitas ini memiliki periode ketersediaan sampai dengan 28 Februari 2023. Perjanjian
Fasilitas Bergulir US$100.000.000 dijamin dengan gadai atas rekening milik Perseroan. Tingkat
suku bunga Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 adalah SOFR ditambah marjin 3,85%
per tahun, yang mana jatuh tempo akhirnya adalah 31 Maret 2023. Berdasarkan perjanjian ini,
Perseroan setiap saat wajib memastikan rasio utang bersih konsolidasian terhadap EBITDA
konsolidasian lebih kecil dari atau sama dengan 5,00 : 1,00. Pada tanggal 8 April 2022, saldo
pokok pinjaman tercatat US$100.000.000.
- ISDA 2002 Master Agreement, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan Bank UOB pada
tanggal 15 Juli 2020. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan dan Bank UOB akan melakukan
transaksi-transaksi di mana Perseroan dan Bank UOB telah mengadakan dan/atau mengantisipasi
diadakannya satu atau lebih transaksi sebagaimana diatur dalam perjanjian ini dan para pihak
setuju akan melakukan setiap pembayaran atau penyerahan yang dalam setiap konfirmasi
disebutkan akan dilakukan oleh pihak tersebut, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan
lain dalam perjanjian ini.
Berikut adalah transaksi cross currency yang telah dilakukan berdasarkan perjanjian ini:
(i) pada tanggal 28 Juli 2020, berdasarkan surat konfirmasi dari Bank UOB, Perseroan
telah memperoleh fasilitas cross currency swap baru dengan jumlah pokok sebesar
Rp726.350.000.000 atau setara dengan US$49.801.165,58 dengan tingkat bunga 5,10%
per tahun yang jatuh tempo pada 30 Juli 2023;
(ii) pada tanggal 4 Februari 2021, berdasarkan surat konfirmasi dari Bank UOB, Perseroan
telah memperoleh fasilitas cross currency swap baru dengan jumlah pokok sebesar
Rp151.000.000.000 atau setara dengan US$10.774.170,53 dengan tingkat bunga 5,90%
per tahun yang jatuh tempo pada 9 September 2023;
(iii) pada tanggal 26 Maret 2021, berdasarkan surat konfirmasi dari Bank UOB, Perseroan
telah memperoleh fasilitas cross currency swap baru dengan jumlah pokok sebesar
Rp470.200.000.000 atau setara dengan US$32.607.489,60 dengan tingkat bunga 5,40%
per tahun yang jatuh tempo pada 26 Maret 2024;
62
Page 95
(iv) pada tanggal 6 April 2021, berdasarkan surat konfirmasi dari Bank UOB, Perseroan
telah memperoleh fasilitas cross currency swap baru dengan jumlah pokok sebesar
Rp470.200.000.000 atau setara dengan US$32.416.408,14 dengan tingkat bunga 5,40%
per tahun yang jatuh tempo pada 26 Maret 2024;
(v) pada tanggal 18 November 2021, berdasarkan surat dari Bank UOB terkait cross currency
swap baru dengan Bank UOB, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency swap
dengan jumlah pokok sebesar Rp711.000.000.000 atau setara dengan US$50.000.000,00
dengan tingkat bunga 1,95% yang jatuh tempo pada 25 November 2022;
(vi) pada tanggal 19 November 2021, berdasarkan surat dari Bank UOB terkait cross currency
swap baru dengan Bank UOB, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency swap
dengan jumlah pokok sebesar Rp789.000.000.000 atau setara dengan US$55.485.232,07
dengan tingkat bunga 1,95% yang jatuh tempo pada 25 November 2022;
(vii) pada tanggal 16 Maret 2022, berdasarkan surat dari Bank UOB terkait cross currency
swap baru dengan Bank UOB, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency swap
dengan jumlah pokok sebesar 143.050.000.000 atau setara dengan US$10.000.000
dengan tingkat bunga 5,25% yang jatuh tempo pada 8 Maret 2025; dan
(viii) pada tanggal 16 Maret 2022, berdasarkan surat dari Bank UOB terkait cross currency
swap baru dengan Bank UOB, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency swap
dengan jumlah pokok sebesar Rp143.050.000.000 atau setara dengan US$10.000.000
dengan tingkat bunga 7,80% yang jatuh tempo pada 8 Maret 2025.
- Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal 13 Januari
2022 jo. Lampiran Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association
tanggal 13 Januari 2022, yang dibuat oleh dan antara BSI dengan HSBC (“Perjanjian Lindung
Nilai HSBC”). Sehubungan dengan Perjanjian Lindung Nilai HSBC, BSI dan HSBC telah
mengadakan suatu Transaksi Lindung Nilai Forward dan pembiayaan atas emas yang dijaminkan
sebesar US$27.743.332,77, dengan tingkat suku bunga tetap pada masing-masing tanggal
pembayaran sebesar 3,270% hingga 3,650%, yang pembayaran terakhirnya akan jatuh tempo
pada tanggal 30 September 2022. Pada tanggal 31 Januari 2022, BSI telah melakukan penarikan
saldo pokok pinjaman sebesar US$27.743.332,77. Lebih lanjut, sehubungan dengan Perjanjian
Lindung Nilai HSBC, pada tanggal 16 Maret 2022, BSI dan HSBC telah mengadakan suatu
Transaksi Lindung Nilai Forward dan pembiayaan atas emas lebih lanjut yang dijaminkan
sebesar US$19.546.671,24, dengan tingkat suku bunga tetap pada masing-masing tanggal
pembayaran sebesar 4,480% hingga 4,790%, yang pembayaran terakhirnya akan jatuh tempo
pada tanggal 30 Juni 2023.
b. Perjanjian sewa pembiayaan
- BSI melakukan beberapa perjanjian dengan PT Mitsui Leasing Capital Indonesia (“MLCI”)
yang terdiri atas: (i) 8 (delapan) Perjanjian Pembiayaan Investasi dengan Cara Jual dan Sewa
Balik untuk pembelian alat-alat berat dengan nilai pokok pembiayaan sebesar US$365.509,11
sampai dengan US$4.478.340 dan jangka waktu perjanjian 48 bulan terhitung sejak tanggal
pencairan; dan (ii) 6 (enam) Perjanjian Jual Beli Barang Modal untuk pembelian alat-alat berat
dan jangka waktu perjanjian yang tidak diatur.
- BTR melakukan beberapa perjanjian dengan MLCI yang terdiri atas: (i) 2 (dua) Perjanjian
Pembiayaan Investasi dengan Cara Sewa Pembiayaan untuk pembelian alat-alat berat dengan
nilai total harga barang modal masing-masing sebesar US$2.100.385,38 dan US$1.520.939,87;
dan (ii) 3 (tiga) Perjanjian Pembiayaan Investasi Jual dan Sewa Balik untuk pembelian alat-alat
berat dengan nilai pokok pembiayaan sebesar US$305.640,46 sampai dengan US$2.529.776,73.
Jangka waktu masing-masing perjanjian pembiayaan adalah 48 bulan sejak tanggal pencairan.
- BTR melakukan beberapa perjanjian dengan PT Mitsubishi UFJ Lease Investasi yang terdiri
atas: (i) 2 (dua) Perjanjian Pembiayaan Investasi - Sewa Pembiayaan untuk pembelian
alat-alat berat dengan nilai pokok pembiayaan masing-masing sebesar US$217.443,03 dan
US$293.553,24 dengan jangka waktu perjanjian pembiayaan adalah 36 bulan yang jatuh tempo
pada 23 Agustus 2022 dan 9 Agustus 2022; (ii) 2 (dua) Perjanjian Pembiayaan Investasi - Jual
63
Page 96
dan Sewa Balik untuk pembelian alat-alat berat dengan nilai pokok pembiayaan masing-masing
sebesar US$356.656,80 dan US$1.960.837,60 dengan jangka waktu perjanjian pembiayaan
adalah 36 bulan yang jatuh tempo pada 9 Agustus 2022; dan (iii) 1 (satu) Perjanjian Pembiayaan
Investasi - Jual dan Sewa Balik untuk pembelian alat-alat berat dengan nilai pokok pembiayaan
sebesar US$2.144.207,89 dengan jangka waktu perjanjian pembiayaan adalah 36 bulan yang
jatuh tempo pada 29 Maret 2025.
c. Perjanjian operasional
Proyek Tujuh Bukit
- Perjanjian Jasa Transportasi atas Dore/Bullion No. 008/BSI-SITE/SRVC/IV/2017 tanggal
1 April 2017, sebagaimana diubah terakhir dengan Amandemen Ketiga tanggal 6 Mei 2020,
yang dibuat oleh dan antara BSI dan G4S International Logistics (Australia) Pty. Ltd. (“G4S”)
(“Perjanjian Jasa Transportasi”). Berdasarkan perjanjian ini, BSI sepakat menunjuk G4S
untuk melakukan jasa pengiriman logam mulia dan emas batangan dengan jumlah antara
50 kg hingga 500 kg di lokasi dan waktu yang disepakati bersama oleh para pihak, dan G4S
harus menyimpan, menjaga dan mengangkut kepada penerima yang ditunjuk pada waktu yang
disepakati bersama oleh para pihak. Perjanjian ini berlaku sampai dengan tanggal 31 Maret
2022 dan akan diperpanjang secara otomatis. Lebih lanjut, pada tanggal 18 Mei 2020, G4S telah
menandatangani Surat Perjanjian Novasi dengan Brink’s Global Services International, Inc
(“Brink’s”), dimana seluruh hak dan kewajiban G4S berdasarkan Perjanjian Jasa Transportasi
akan beralih secara hukum kepada Brink’s. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan, perjanjian ini masih berlaku.
- BSI melakukan beberapa Perjanjian Pelaksanaan Reboisasi di atas Lahan Kompensasi dengan
beberapa penyedia jasa, yaitu: (i) PT Dwi Anugrah Wijaya Abadi pada tanggal 18 April 2018,
sebagaimana diubah terakhir dengan Amandemen Keempat pada tanggal 31 Maret 2022;
(ii) PT Pesona Swargaloka Indonesia pada tanggal 7 Januari 2019, sebagaimana diubah dengan
Amendemen Pertama tanggal 6 Januari 2022; dan (iii) PT Bayu Santosa Prima pada tanggal
11 April 2018, sebagaimana diubah dengan Amandemen Pertama tanggal 8 Agustus 2018.
Berdasarkan perjanjian-perjanjian tersebut, para penyedia jasa sebagaimana disebutkan di atas,
melakukan jasa reboisasi hutan di atas lahan kompensasi sebagai bagian dari pemenuhan
kewajiban BSI dalam perizinan operasional BSI. Jangka waktu perjanjian tersebut akan berakhir
paling cepat pada tanggal 31 Desember 2022 dan paling lama pada tanggal 31 Desember 2023.
- Perjanjian Penyediaan Sewa Alat Berat 2x Excavator 20 Ton No. 069/BSI-SITE/SRVC/
XII/2020 tanggal 15 Januari 2021 sebagaimana diubah terakhir dengan Amendemen Ketiga
atas Perjanjian Sewa Alat Berat tanggal 1 Januari 2022, yang dibuat oleh dan antara BSI dan
PT Uniteda Arkato (“Uniteda”). Berdasarkan perjanjian ini, BSI menunjuk Uniteda untuk
menyediakan alat berat dan jasa pendukung lainnya. Perjanjian ini berlaku sejak 15 Januari
2021 hingga 31 Desember 2022 dan akan tetap berlaku selama jadwal layanan dan selama
penyediaan layanan oleh Uniteda sebagaimana diatur dalam perjanjian.
- Kontrak Jasa Tenaga Keamanan No. 005/BSI-SITE/SRVC/I/2022 tanggal 1 Februari 2022,
yang dibuat oleh dan antara BSI dengan PT Nawakara Perkasa Nusantara (“Nawakara”).
Berdasarkan perjanjian ini, BSI menunjuk Nawakara untuk menyediakan jasa tenaga keamanan
dengan tugas pengamanan umum, patroli lingkungan, kontrol akses karyawan dan pengunjung,
personil, obat dan alkohol screening, pelatihan, umum dan intelijen sesuai dengan standar
operasional prosedur sebagaimana diminta BSI. Perjanjian ini berlaku sejak 1 Februari 2022
hingga 31 Januari 2024.
64
Page 97
Proyek Tembaga Wetar
- Perjanjian untuk Penyediaan Jasa Pemanfaatan Limbah B3 No. 051/BTR/SRVC/ IX/2021 tanggal
1 Oktober 2021, yang dibuat oleh dan antara BTR dan PT Nebraska Pratama (“Nebraska”).
Berdasarkan perjanjian ini, BTR menunjuk Nebraska untuk melakukan pelaksanaan layanan
pemanfaatan limbah bahan berbahaya dan beracun, termasuk limbah bahan berbahaya dan
beracun berupa sludge, clay dan crud. Perjanjian ini berlaku sejak 1 Oktober 2021 hingga
30 September 2023.
- Perjanjian untuk Penyediaan Jasa Pengangkutan Limbah B3 No. 050/ BTR/SRVC/IX/2021
tanggal 1 Agustus 2021, yang dibuat oleh dan antara BTR, PT Meratus Line (“ML”) dan
PT Pentawira Logistics Indonesia. Berdasarkan perjanjian ini, BTR menunjuk ML untuk
menyediakan kapal tipe landing craft tank atau kapal sejenis lain yang layak untuk dioperasikan
untuk melakukan pengangkutan limbah bahan berbahaya dan beracun sehubungan dengan
kegiatan operasional BTR. Perjanjian ini berlaku sejak 1 Agustus 2021 hingga 31 Desember
2022.
- Perjanjian untuk Penyediaan Jasa Layanan Pengangkutan, Pengumpulan dan Pengelolaan
Limbah Cair Bahan Berbahaya dan Beracun No. 050/BTR/SRVC/IX/2021 tanggal 14 September
2021, yang dibuat oleh dan antara BTR dan PT Berdikari Jaya Bersama (“BJB”). Berdasarkan
perjanjian ini, BTR menunjuk BJB untuk melaksanakan pengangakutan, pengumpulan dan/atau
pengelolahan limbah bahan berbahaya dan beracun sehubungan dengan kegiatan operasional
BTR. Perjanjian ini berlaku sejak 15 September 2021 hingga 15 September 2023.
- Perjanjian Penyediaan Sewa Alat Berat No. 003/BKP/SRVC/III/2021 tanggal 15 Januari 2021,
sebagaimana terakhir diubah dengan Amandemen Ketiga atas Perjanjian Penyediaan Sewa Alat
Berat tanggal 25 Januari 2022, yang dibuat oleh dan antara BKP dan Uniteda. Berdasarkan
perjanjian ini, BKP menugaskan Uniteda untuk melaksanakan dan menyediakan layanan berupa
penyediaan alat berat dan jasa penunjang lainnya dan Uniteda menerima penugasan dari BKP
untuk melaksanakan dan menyediakan layanan tersebut berdasarkan syarat dan ketentuan
perjanjian. Perjanjian berlaku sesuai dengan periode sewa berdasarkan daftar layanan (sejak
15 Januari 2021 hingga 31 Desember 2022). Perjanjian ini akan tetap berlaku selama jadwal
layanan dan selama penyediaan layanan oleh Uniteda sebagaimana diatur dalam perjanjian ini.
- Perjanjian Penyediaan Sewa Alat Berat No. 029/BTR/SRVC/XII/2020 tanggal 15 Januari
2021, sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen Ketiga Atas Perjanjian Sewa Alat
Berat tanggal 1 Agustus 2021, yang dibuat oleh dan antara BTR dan Uniteda. Berdasarkan
perjanjian ini, BTR menugaskan Uniteda untuk melaksanakan dan menyediakan layanan berupa
penyediaan alat berat dan jasa penunjang lainnya dan Uniteda menerima penugasan dari BTR
untuk melaksanakan dan menyediakan layanan tersebut berdasarkan syarat dan ketentuan
perjanjian sesuai dengan periode sewa berdasarkan daftar layanan (sejak 15 Januari 2021
hingga 30 Juni 2022).
- Perjanjian Penyediaan Sewa Alat Berat No. 054/BTR/SRVC/IX/2021 tanggal 1 September 2021,
yang dibuat oleh dan antara BTR dan Uniteda. Berdasarkan perjanjian ini, BTR menugaskan
Uniteda untuk melaksanakan dan menyediakan layanan berupa penyediaan alat berat dan
jasa penunjang lainnya dan Uniteda menerima penugasan dari BTR untuk melaksanakan dan
menyediakan layanan tersebut berdasarkan syarat dan ketentuan perjanjian sesuai dengan
periode sewa berdasarkan daftar layanan (sejak 1 September 2021 hingga 31 Oktober 2022).
d. Perjanjian penjualan
Proyek Tembaga Wetar
- Perjanjian Penjualan tanggal 20 Desember 2021, yang dibuat oleh dan antara Metal Challenge
Company Limited dengan BTR. Berdasarkan perjanjian ini, BTR setuju untuk menjual produk
katoda tembaga tingkat A yang tidak terdaftar pada LME kepada Metal Challenge Company
65
Page 98
Limited, dimana akan dikirim oleh BTR kepada Metal Challenge Company Limited setiap bulan
sejak Februari sampai dengan Desember 2022. Perjanjian ini berlaku hingga lewatnya jangka
waktu klaim kuantitas dan/atau waktu klaim produk sepanjang para pihak telah menyelesaikan
kewajibannya berdasarkan perjanjian ini.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat pengikatan dan/atau perjanjian
dengan syarat tertentu yang memiliki pembatasan yang dapat merugikan hak-hak pemegang saham
publik.
5. A set T etap P enting yang D imiliki D an /A tau D ikuasai P erseroan D an P erusahaan A nak
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Grup Merdeka memiliki dan/atau menguasai aset tetap
penting berupa pabrik, infrastruktur pertambangan, bangunan, mesin dan peralatan, yang seluruhnya
digunakan untuk mendukung kegiatan usaha Grup Merdeka di bidang pertambangan. Per 31 Desember
2021, nilai perolehan atas aset tetap penting tersebut tercatat sebesar US$396,0 juta. Grup Merdeka
juga mencatatkan aset sewa sebesar US$74,0 juta dan aset tetap dalam pembangunan sebesar US$69,8
juta per 31 Desember 2021.
66
Page 99
6. D iagram K epemilikan antara P emegang S aham P erseroan , P erseroan dan P erusahaan A nak
67
67
Page 100
Catatan:
(1) Sisa sebesar 0,11% dari BSI dimiliki oleh ASI;
(2) Sisa sebesar 0,16% dari CBS dimiliki oleh ASI;
(3) Sisa sebesar 0,58% dari DSI dimiliki oleh ASI;
(4) Sisa sebesar 0,01% dari MMS dimiliki oleh MDM;
(5) Sisa sebesar 0,40% dari BLE dimiliki oleh Finders;
(6) Sisa sebesar 0,01% dari BTR dimiliki oleh BPI;
(7) Sisa sebesar 16,65% dari PBJ dimiliki oleh PT Kapital Emas Nusantara;
(8) Sisa sebesar 0,01% dari PBT dimiliki oleh Januarius Felix Lumban Gaol;
(9) Sisa sebesar 51,00% dari PETS dimiliki oleh KUD Dharma Tani;
(10) Sisa sebesar 0,01% dari BAJ dimiliki oleh PT Cinta Kasih Abadi;
(11) Sisa sebesar 0,50% dari BBR, BAP dan MAP dimiliki oleh Perseroan;
(12) Sisa sebesar 20,0% dari MTI dimiliki oleh Wealthy Source Holding Limited;
(13) Sisa sebesar 0,50% dari BTA dimiliki oleh BAJ;
(14) Sisa sebesar 49,90% dari ABI dimiliki oleh (i) PT Andalan Puncak Bersama sebesar 30,80%; (ii) Garibaldi Thohir sebesar
11,10%; (iii) PT Unitras Kapital Indonesia sebesar 5,50%; dan (iv) PT Elias Aldana Manajemen sebesar 2,50%;
(15) Sisa sebesar 0,01% dari GSM dimiliki oleh Tri Boewono;
(16) Komposisi pemegang saham Saratoga. Berdasarkan DPS per tanggal 31 Maret 2022;
(17) Sisa sebesar 0,01% dari SAM dimiliki oleh PT Alam Permai;
(18) Komposisi pemegang saham PT Provident Agro Tbk. Berdasarkan DPS per tanggal 31 Maret 2022;
(19) Sisa sebesar 0,01% dari PT Saratoga Sentra Business dimiliki oleh PT Nugraha Eka Kencana;
(20) Sisa sebesar 1,00% dari MDM dimiliki oleh Winato Kartono.
Pengendali Perseroan saat ini secara bersama-sama adalah PT Provident Capital Indonesia yang pada
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, dikendalikan oleh Winato Kartono dan PT Saratoga
Investama Sedaya Tbk. yang pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, dikendalikan oleh
Edwin Soeryadjaya.
Perseroan telah melakukan pemenuhan atas kewajiban untuk menetapkan pemilik manfaat dari Perseroan
sebagaimana diwajibkan berdasarkan Pasal 3 Peraturan Presiden No. 13 Tahun 2018 tentang Penerapan
Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak
Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana Terorisme (“Perpres No. 13 Tahun 2018”). Berdasarkan
Surat Pernyataan Pemilik Manfaat yang telah disampaikan Perseroan kepada Kemenkumham pada
tanggal 28 Januari 2022, Perseroan menyatakan bahwa pemilik manfaat dari Perseroan adalah (i) Edwin
Soeryadjaya; dan (ii) Winato Kartono. Penetapan Edwin Soeryadjaya dan Winato Kartono telah sesuai
dengan definisi Pemilik Manfaat dalam Pasal 1 angka 2 Perpres No. 13 Tahun 2018 dan Peraturan
Menkumham No. 15 Tahun 2019 tentang Tata Cara Pelaksanaan Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik
Manfaat dari Korporasi.
Adapun hubungan pengurusan dan pengawasan Perseroan dengan Perusahaan Anak dan pemegang
saham berbentuk badan hukum adalah sebagai berikut:
Perseroan MDM Saratoga SAM BSI
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya PK - - - PK - - - - -
Garibaldi Thohir K - - - - - - - KU -
Richard Bruce Ness K - - - - - - - - -
Yoke Candra K - - - - - - - - -
Muhamad Munir KI - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono KI - - - - - - - - -
Albert Saputro - PD - - - - - - - -
Simon James Milroy - WPD - - - - - - - WDU
Gavin Arnold Caudle - D - - - - - - - D
Hardi Wijaya Liong - D K - - - K - K -
David Thomas Fowler - D - - - - - - - D
Titien Supeno - D - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - D - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - D - - - - - - - -
68
Page 101
DSI CBS BBSI MMS EFDL
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Garibaldi Thohir - - - - - - - - - -
Richard Bruce Ness - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - - - - - - - - -
Simon James Milroy - - - - - - PK - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - - - - D
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
Finders BND WKR BLE BTR
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Garibaldi Thohir - - - - - - - - - -
Richard Bruce Ness - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - - - - - K - - -
Simon James Milroy - - - - - - - - K -
Gavin Arnold Caudle - D - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - D - D - D - - KU -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
BKP PBJ PBT PEG BPI
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Garibaldi Thohir - - - - KU - - - - -
Richard Bruce Ness - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - - - - - - - K -
Simon James Milroy - - KU - - - - - - D
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler K - - D - - - - - D
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
69
Page 102
BTA BAJ BBR BAP MAP
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Garibaldi Thohir - - - - - - - - - -
Richard Bruce Ness - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro K - - - - - - - K -
Simon James Milroy - - - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - - - - -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
MTI MCGI ABI GSM
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - -
Garibaldi Thohir - - - - - - - -
Richard Bruce Ness - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - -
Albert Saputro - DU - - KU - - -
Simon James Milroy K - - - - - KU -
Gavin Arnold Caudle K - - D - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - -
David Thomas Fowler - D - - - - - -
Titien Supeno - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - D K - - -
Catatan:
PK : Presiden Komisaris PD : Presiden Direktur
KU : Komisaris Utama DU : Direktur Utama
K : Komisaris WPD : Wakil Presiden Direktur
KI : Komisaris Independen WDU : Wakil Direktur Utama
PD : Presiden Direktur D : Direktur
7. K eterangan S ingkat mengenai P emegang S aham B erbadan H ukum
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan informasi terhadap susunan Direksi dan Dewan
Komisaris PT Mitra Daya Mustika dan PT Suwarna Arta Mandiri serta Daftar Pemegang Saham PT
Saratoga Investama Sedaya Tbk., sebagai berikut:
7.1. PT M itra D aya M ustika (“MDM”)
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham No. 60 tanggal 20 Oktober
2017, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“Akta No. 60/2017”)
juncto Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham No. 12 tanggal 2 Maret 2022,
yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“Akta No. 12/2022”),
susunan terakhir Dewan Komisaris dan Direksi MDM terakhir pada tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris : Hardi Wijaya Liong
70
Page 103
Direksi
Direktur : Honny Kandany
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris MDM berdasarkan (i) Akta No. 60/2017 telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No.
AHU-AH.01.03-0183585 tanggal 24 Oktober 2017 dan telah terdaftar di dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0133451.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 24 Oktober 2017;
dan (ii) Akta No. 12/2022 telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0138262 tanggal 2 Maret 2022
dan telah terdaftar di dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0042375.
AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 2 Maret 2022.
7.2. PT S aratoga I nvestama S edaya T bk . (“S aratoga ”)
Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Berdasarkan DPS tertanggal 31 Maret 2022 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom sebagai
Biro Administrasi Efek dari Saratoga, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Saratoga
adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) %
Modal Dasar 48.833.400.000 976.668.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Edwin Soeryadjaya 4.490.570.090 89.811.401.800 33,104
PT Unitras Pertama 4.438.610.000 88.772.200.000 32,721
Sandiaga Salahuddin Uno 2.917.827.145 58.356.542.900 21,510
Michael William P. Soeryadjaya 3.155.000 63.100.000 0,023
Devin Wirawan 2.299.000 45.980.000 0,017
Lany Djuwita 932.500 18.650.000 0,007
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 1.643.868.765 32.877.375.300 12,119
13.497.262.500 269.945.250.000 99,502
Saham Treasuri 67.572.500 1.351.450.000 0,498
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 13.564.835.000 271.296.700.000 100,000
Saham dalam Portepel 35.268.565.000 705.371.300.000
7.3. PT S uwarna A rta M andiri (“SAM”)
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham No. 70 tanggal 17 Maret
2022, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“Akta No. 70/2022”),
susunan Dewan Komisaris dan Direksi SAM terakhir pada tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Michael W. P. Soeryadjaya
Komisaris : Hardi Wijaya Liong
Direksi
Presiden Direktur : Tri Boewono
Direktur : Budianto Purwahjo
Direktur : Devin Antonio Ridwan
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris SAM berdasarkan Akta No. 70/2022 telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.03-0178200 tanggal 17 Maret 2022 dan telah terdaftar di Daftar Perseroan pada
Kemenkumham di bawah No. AHU-0052991.AH.01.11.Tahun 2022 tanggal 17 Maret 2022.
71
Page 104
8. P engurusan dan P engawasan
Sejak Perseroan mlakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas susunan Dewan Komisaris dan Direksi
Perseroan. Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan terakhir adalah sebagaimana tercantum
dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum PT Merdeka Copper Gold Tbk No. 143 tanggal 29 Juli
2020, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta
Selatan (“Akta No. 143/2020”) juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Merdeka Copper Gold Tbk
No. 124 tanggal 25 Mei 2021, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan (“Akta No. 124/2021”) juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 142
tanggal 27 Januari 2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan (“Akta No. 142/2022”), yaitu sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya
Komisaris : Garibaldi Thohir
Komisaris : Richard Bruce Ness
Komisaris : Yoke Candra
Komisaris Independen : Muhamad Munir
Komisaris Independen : Budi Bowoleksono
Direksi
Presiden Direktur : Albert Saputro
Wakil Presiden Direktur : Simon James Milroy
Direktur : Gavin Arnold Caudle
Direktur : Hardi Wijaya Liong
Direktur : David Thomas Fowler
Direktur : Titien Supeno
Direktur : Chrisanthus Supriyo
Direktur : Andrew Phillip Starkey
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan (i) Akta No. 143/2020 telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.03-0346266 tanggal 13 Agustus 2020 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham di bawah No. AHU-0133140.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 13 Agustus 2020; (ii) Akta
No. 124/2021 telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0336665 tanggal 28 Mei 2021 dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0094862.AH.01.11.TAHUN 2021 tanggal 28
Mei 2021; dan (iii) Akta No. 142/2022 dan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.03-0067009 tanggal 28 Januari 2022 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0020622.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 28 Januari 2022.
Penunjukan seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan
sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang
Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
9. S umber D aya M anusia
Penggunaan tenaga kerja asing
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat penambahan/penyesuaian perizinan tenaga kerja asing
pada Perseroan dan Perusahaan Anak, antara lain:
72
Page 105
Warga
No. Nama Negara Jabatan Dokumen Perizinan
1. Andrew Phillip Inggris - Direktur Perseroan P a d a t a n g g a l I n f o r m a s i Ta m b a h a n i n i d i t e r b i t k a n ,
Starkey Perseroan telah memperoleh hasil penilaian kelayakan
pengesahan RPTKA berdasarkan Keputusan Direktur
Jen d er al P em b i n aan P en em p at an Ten ag a K erja dan
Perluasan Kesempatan Kerja No. B.3/11868/PK.04.00/
III/2022 tanggal 31 Maret 2022.
2. Lim Wah Ching Malaysia - Project Engineer MMS E-ITAS No. 2C11JE1151-W berlaku hingga tanggal
14 Januari 2023.
3. Ryan Wayne Australia - Direktur Operasional - Pengesahan RPTKA BKP berdasarkan Keputusan
Whyte BKP Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja
dan Perluasan Kesempatan Kerja No. B.3/024139/
PK.04.01/III/2022 tanggal 16 Maret 2022.
- Direktur Utama BTR - Pengesahan RPTKA BTR berdasarkan Keputusan
Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja
dan Perluasan Kesempatan Kerja No. B.3/103450/
PK.04.01/XII/2021 tanggal 22 Desember 2021.
4. Sergey Lunkov Australia - Pyrometallurgy E-ITAS No. 2C21JE0457-W berlaku hingga tanggal
Consultant 29 Januari 2023.
5. Craig Van Der Afrika Selatan - Processing Manager - E-ITAS No. 2C11E12375-V berlaku hingga tanggal
Merwe BTR 3 Desember 2022.
- Pengesahan RPTKA BTR berdasarkan Keputusan
Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja
dan Perluasan Kesempatan Kerja No, B.3/092953/
PK.04.01/XI/2021 tanggal 26 November 2021.
10. P erkara yang S edang D ihadapi P erseroan , P erusahaan A nak , K omisaris dan D ireksi
P erseroan , serta K omisaris dan D ireksi P erusahaan A nak
Perseroan dan Perusahaan Anak tidak sedang terlibat dalam suatu perkara maupun sengketa di luar
pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan lain di lembaga
peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan
administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan kewajiban
perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau
kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang atau mengajukan permohonan kepailitan atau
mengajukan penundaan kewajiban pembayaran utang atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat
mempengaruhi secara berarti dan material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan
dan rencana Obligasi dan rencana penggunaan dananya.
Masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak (i) tidak
pernah atau tidak sedang terlibat dalam: (a) suatu perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau
perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar
negeri; atau (b) perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk
perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan; atau (c) perselisihan yang berhubungan dengan
masalah perburuhan/hubungan industrial; atau (d) tidak pernah dinyatakan pailit; atau (e) terlibat dalam
penundaan kewajiban pembayaran utang yang dapat mempengaruhi secara berarti kedudukan peranan
dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan rencana Obligasi dan rencana penggunaan dananya, atau;
(ii) tidak menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu
perusahaan dinyatakan pailit atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara
berarti dan material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan rencana Obligasi
dan rencana penggunaan dananya.
73
Page 106
B. K eterangan mengenai P erusahaan A nak dan P erusahaan I nvestasi
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan melakukan penyertaan secara langsung dan
tidak langsung pada 25 Perusahaan Anak dan 2 (dua) Perusahaan Investasi, sebagai berikut:
Tahun Kepemilikan
Nama Tahun Operasi Secara Secara Tidak
No. Perusahaan Kegiatan Usaha Utama Domisili Penyertaan Komersial (1) Langsung Langsung
Perusahaan Anak
1. BSI Pertambangan mineral Banyuwangi 2012 Mei 2017 99,89% -
2. DSI Pertambangan mineral Jakarta 2012 - - 99,42% melalui
BSI
3. CBS Perdagangan besar Jakarta 2012 - - 99,84% melalui
BSI
4. BBSI Perdagangan besar dan Jakarta 2015 - - 99,00% melalui
penggalian BSI dan 1,00%
melalui DSI
5. MMS Jasa pertambangan dan Jakarta 2017 2018 99,99% -
konstruksi
6. EFDL Perusahaan induk British Virgin 2017 - 100,00% -
Islands
7. Finders Perusahaan induk Australia 2017 2005 - 100,00% melalui
EFDL
8. BND Perusahaan induk Australia 2017 - - 100,00% melalui
Finders
9. WKR Perusahaan induk Australia 2017 - - 100,00% melalui
Finders
10. BLE Jasa penunjang Jakarta 2017 - - 99,60% melalui
pertambangan WKR dan 0,40%
melalui Finders
11. BTR Industri pembuatan logam Jakarta 2017 2014 99,99% 0,01% melalui
dan perdagangan BPI
12. BKP Pertambangan mineral Jakarta 2017 2010 30,00% 70,00% melalui
BTR
13. PBJ Perusahaan induk Jakarta 2018 - 83,35% -
14. PBT Industri pembuatan logam Gorontalo 2018 - - 99,99% melalui
PBJ
15. PEG Perusahaan induk Gorontalo 2018 - - 99,99% melalui
PBT dan 0,01%
melalui PBJ
16. BAJ Pertambangan mineral Wetar 2019 - 99,99% -
17. BPI Pertambangan mineral Wetar 2019 - 99,99% 0,01% melalui
BAJ
18. BTA Perusahaan holding dan Wetar 2019 - 99,50% 0,50% melalui
konsultasi manajemen BAJ
lainnya
19. BBR Pertambangan mineral Wetar 2019 - 0,50% 99,50% melalui
BAJ
20. BAP Konsultasi bisnis dan Wetar 2019 - 0,50% 99,50% melalui
broker bisnis BAJ
21. MAP Perdagangan besar Gorontalo 2019 - 0,50% 99,50% melalui
BAJ
22. MTI Kegiatan industri Jakarta 2021 - - 80% melalui BPI
23. MCGI Perusahaan holding Singapura 2021 - 100,00% -
lainnya
24. ABI Perusahaan holding Jakarta 2022 - 50,10% -
25. GSM Pertambangan mineral Jakarta 2022 - - 99,99% melalui
ABI
Perusahaan Investasi
1. PETS Pertambangan mineral Gorontalo 2018 - - 49,00% melalui
logam PEG
2. Sihayo Eksplorasi dan Australia 2020 - - 7,56% melalui
pengembangan mineral EFDL
Catatan:
(1) Tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan telah membukukan pendapatan.
74
Page 107
Berikut adalah keterangan singkat mengenai Perusahaan Anak yang mempunyai kontribusi 10% atau
lebih dari total aset, total liabilitas atau laba (rugi) sebelum pajak dari laporan keuangan konsolidasian
Grup Merdeka:
1. PT Bumi Suksesindo (“BSI”)
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada BSI terkait anggaran
dasar, struktur permodalan dan susunan pemegang saham, dan penyertaan. Adapun perubahan
terdapat pada BSI terkait pembaharuan atas izin-izin penting, ikhtisar data keuangan penting,
serta susunan pengurusan dan pengawasan, yaitu sebagai berikut:
a. Perizinan
Berikut adalah izin-izin penting yang baru atau telah dilakukan pembaharuan, antara lain:
No. Izin Nomor, Tanggal dan Instansi Keterangan
1. IPPKH untuk Keputusan Menteri Lingkungan Hidup dan IPPKH untuk kegiatan eksplorasi lanjutan
kegiatan eksplorasi Kehutanan No. SK.811/Menlhk/ Setjen/ e m a s d a n m i n e r a l p e n g i k u t n y a p a d a
lanjutan PLA.0/10/2019 tanggal 16 Oktober 2019 t a h a p o p e r a s i p r o d u k s i a t a s n a m a B S I
sebagaimana diperpanjang berdasarkan seluas ± 3.340,47 Ha pada kawasan hutan
Keputusan Menteri Lingkungan Hidup dan lindung dan kawasan hutan produksi tetap
Kehutanan No. SK.65/MENLHK/SETJEN/ di Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa
PLA.0/1/2022 tanggal 21 Januari 2022. Timur. IPPKH ini berlaku sampai dengan
tanggal 21 Januari 2024.
2. Izin Pengusahaan Surat Izin No. 102/15.01.6/02/III/2022 dan Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
Air Tanah (SIPA) No. 103/15.01.6/02/III/2022, keduanya 9 Maret 2025.
Sumur Bor tanggal 9 Maret 2022 yang dikeluarkan
oleh Kepala Dinas Penanaman Modal dan
Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi
Jawa Timur.
3. Kartu Izin - 626/6417/K/DTP/93, yang dikeluarkan Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
Meledakkan oleh Direktorat Jenderal Mineral dan 2 September 2023.
Batubara.
- 1 2 4 / 3 7 . 0 4 / D B T / J L / 2 0 1 6 , y a n g Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
dikeluarkan oleh Direktorat Jenderal 2 September 2023.
Mineral dan Batubara.
- 3 8 0 / 6 5 . 0 0 5 / K U / B D P / 2 0 0 4 , y a n g Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
dikeluarkan oleh Direktorat Jenderal 17 Mei 2023.
Mineral dan Batubara.
b. Pengurusan dan pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham
Luar Biasa No. 6 tanggal 4 Februari 2022, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta (“Akta No. 6/2022”) juncto Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler
Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 103 tanggal 25 Februari 2022, dibuat
di hadapan Darmawan Tjoa S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“Akta No. 103/2022”), susunan
Dewan Komisaris dan Direksi BSI terakhir pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan
adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Garibaldi Thohir
Komisaris : Michael William P. Soeryadjaya
Komisaris : Hardi Wijaya Liong
Komisaris : Sigit Sukirno Sudibyo
Komisaris : Pudjianto Gondosasmito
75
Page 108
Direksi
Direktur Utama : Adi Adriansyah Sjoekri
Wakil Direktur Utama : Simon James Milroy
Direktur : Gavin Arnold Caudle
Direktur : Boyke Poerbaya Abidin
Direktur : Cahyono Seto
Direktur : David Thomas Fowler
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris BSI berdasarkan (i) Akta No. 6/2022 telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.03-0077551 tanggal 4 Februari 2022 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0024081.AH.01.11.Tahun 2022 tanggal 4 Februari
2022; dan (ii) Akta No. 103/2022 telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0127774 tanggal
25 Februari 2022 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah
No. AHU-0039408.AH.01.11.Tahun 2022 tanggal 25 Februari 2022.
c. Ikhtisar keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting BSI yang bersumber dari laporan keuangan
konsolidasian BSI dan perusahaan anak BSI pada tanggal 31 Desember 2021, serta untuk tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020:
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam US$)
31 Desember 2021 31 Desember 2020
Jumlah aset 493.146.423 497.470.455
Jumlah liabilitas 157.871.294 157.043.273
Jumlah ekuitas 335.275.129 340.427.182
Laporan laba rugi dan penghasilan lain komprehensif konsolidasian
(dalam US$)
2021 2020
1 tahun 1 tahun
Pendapatan 217.270.628 287.735.251
Laba usaha 74.399.276 123.516.277
Laba bersih tahun berjalan 44.437.779 78.239.591
Kontribusi pendapatan BSI terhadap pendapatan Grup Merdeka terhitung sebesar 57,0% untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021.
2. PT Batutua Tembaga Raya (“BTR”)
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada BTR terkait anggaran
dasar, struktur permodalan dan susunan pemegang saham, pengurusan dan pengawasan, dan
penyertaan. Adapun perubahan terdapat pada BTR terkait pembaharuan atas izin-izin penting
dan ikhtisar data keuangan penting, yaitu sebagai berikut:
76
Page 109
a. Perizinan
Berikut adalah izin-izin penting yang baru atau telah dilakukan pembaharuan, antara lain:
No. Izin Nomor, Tanggal dan Instansi Keterangan
1. Izin Mendirikan Surat Keputusan Kepala Dinas Penanaman BTR telah memperoleh Izin Mendirikan
Bangunan Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Bangunan untuk pembangunan Pelabuhan
N o . 6 4 0 / 1 2 6 / I M B / D P M P T S P Ta h u n Terminal Khusus Wetar Barge Jetter diatas
2021 tentang Izin Mendirikan Bangunan tanah seluas 70.000 m 2.
28 Oktober 2021.
2. Persetujuan Persetujuan Penetapan Pemenuhan BTR telah memperoleh persetujuan
Pengembangan Komitmen Pengembangan Terminal Khusus p e n e t a p a n p e m e n u h a n k o m i t m e n u n t u k
Terminal Khusus Pertambangan BTR, Lurang, Kecamatan melakukan pengembangan Terminal Khusus
We t a r, K a b u p a t e n M a l u k u B a r a t D a y a Pertambangan pada lokasi kegiatan operasi
N o . A . 2 5 2 / A L . 3 0 8 / D J P L / E t a n g g a l pertambangan untuk dermaga bertipe jetty
21 Januari 2022. dengan ukuran (180 x 220) m 2.
3. Persetujuan P e r s e t u j u a n P e n e t a p a n P e m e n u h a n Persetujuan penetapan komitmen berlaku
Pengoperasian Komitmen Penyesuaian Izin Komersial / sampai dengan 31 Desember 2022.
Terminal Khusus Operasional Terminal Khusus Pertambangan
(Pengolahan dan Pemurnian) BTR, Lurang,
Kecamatan Wetar, Kabupaten Maluku Barat
Daya No. A.91/AL.308/DJPL/E tanggal
30 September 2021.
b. Ikhtisar keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting BTR yang bersumber dari laporan keuangan
konsolidasian BTR dan perusahaan anak BTR pada tanggal 31 Desember 2021, serta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020:
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam US$)
31 Desember 2021 31 Desember 2020
Jumlah aset 334.701.114 293.992.800
Jumlah liabilitas 249.961.393 218.805.143
Jumlah ekuitas 84.739.721 75.187.657
Laporan laba rugi dan penghasilan lain komprehensif konsolidasian
(dalam US$)
2021 2020
1 tahun 1 tahun
Pendapatan 161.934.551 31.930.809
Laba/(rugi) usaha 36.109.640 (22.974.199)
Laba/(rugi) bersih tahun berjalan 9.317.519 (32.435.128)
Kontribusi pendapatan BTR terhadap pendapatan Grup Merdeka terhitung sebesar 42,5% untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021.
3. PT Batutua Kharisma Permai (“BKP”)
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada BKP terkait anggaran
dasar, struktur permodalan dan susunan pemegang saham, dan pengurusan dan pengawasan.
Adapun perubahan terdapat pada BKP terkait pembaharuan atas izin-izin penting dan ikhtisar
data keuangan penting, yaitu sebagai berikut:
77
Page 110
a. Perizinan
Berikut adalah izin-izin penting yang baru atau telah dilakukan pembaharuan, antara lain:
No. Izin Nomor, Tanggal dan Instansi Keterangan
1. Kartu Izin Persetujuan perpanjangan KIM berdasarkan Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
Meledakkan S u r a t N o . 1 0 4 / 3 7 . 0 4 / D B T / K I M / 2 0 2 2 17 Maret 2024.
tanggal 22 Maret 2022, yang dikeluarkan
oleh Direktur Teknik Lingkungan / Kepala
Inspektur Tambang.
2. Izin Penggunaan Surat Izin No. SI/489/II/ YAN.2.12./2022 Izin ini berlaku sampai dengan tanggal
Sisa Bahan Peledak tanggal 21 Februari 2022, yang dikeluarkan 21 Agustus 2022.
oleh Kepala Kepolisian Negara Republik
Indonesia.
b. Ikhtisar keuangan penting
Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting BKP yang bersumber dari laporan keuangan
konsolidasian BKP dan perusahaan anak BKP pada tanggal 31 Desember 2021, serta untuk
tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020:
Laporan posisi keuangan
(dalam US$)
31 Desember 2021 31 Desember 2020
Jumlah aset 88.574.487 44.847.299
Jumlah liabilitas 97.856.012 60.573.539
Defisiensi modal (9.281.525) (15.726.240)
Laporan laba rugi dan penghasilan lain komprehensif
(dalam US$)
2021 2020
1 tahun 1 tahun
Pendapatan 46.140.586 6.669.940
Laba/(rugi) usaha 11.249.576 (4.181.652)
Laba/(rugi) bersih tahun berjalan 6.363.698 (5.876.908)
C. K egiatan U saha serta K ecenderungan dan P rospek U saha
1. U mum
Sejak mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia pada bulan Juni 2015, Grup Merdeka telah
bertransformasi dari perusahaan yang hanya memiliki satu proyek pengembangan tambang emas
berjangka menengah menjadi grup pertambangan multi-aset yang terdiversifikasi dengan peluang
pengembangan dan pertumbuhan berjangka panjang yang menjanjikan. Grup Merdeka mencapai
transformasi tersebut baik secara organik dan anorganik. Per 31 Desember 2021, portofolio aset Grup
Merdeka yang telah mencapai operasi komersial adalah BSI dalam Proyek Tujuh Bukit, dan BKP dan
BTR dalam Proyek Tembaga Wetar. Grup Merdeka juga memiliki Perusahaan Anak yang menjalankan
kegiatan usaha di bidang jasa pertambangan.
Proyek Tujuh Bukit merupakan tambang emas dan perak yang terletak sekitar 60 km arah barat daya
dari pusat pemerintahan Kabupaten Banyuwangi atau sekitar 205 km arah tenggara dari Surabaya,
ibu kota Provinsi Jawa Timur. Grup Merdeka memiliki 99,89% kepemilikan di Proyek Tujuh Bukit
melalui BSI dan DSI. Penambangan bijih emas saat ini dilakukan oleh BSI, sedangkan DSI masih
dalam tahapan eksplorasi. Produksi komersial Proyek Tujuh Bukit oleh BSI dimulai pada bulan April
2017 dan mencapai tahun produksi penuh pertama pada tahun 2018. BSI memproduksi 157.175 ounce
emas dan 549.440 ounce perak pada tahun 2020 dan 124.730 ounce emas dan 840.552 ounce perak
78
Page 111
pada tahun 2021. Untuk tahun yang sama, biaya kas per ounce masing-masing tercatat sebesar US$398
dan US$506 dengan biaya AISC per ounce masing-masing tercatat sebesar US$669 dan US$860.
Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2021
yang diterbitkan pada tanggal 31 Maret 2022, BSI diperkirakan memiliki Cadangan Bijih sebesar 645
ribu ounce emas dan 26.877 ribu ounce perak dan Sumberdaya Mineral sebesar 29,8 juta ounce emas,
60,9 juta ounce perak dan 8,2 juta ton tembaga. Grup Merdeka juga saat ini sedang mengembangkan
Proyek Tembaga Tujuh Bukit, yaitu proyek untuk mengembangkan potensi tembaga dan emas bawah
tanah di dalam wilayah IUP OP milik BSI.
Proyek Tembaga Wetar merupakan tambang tembaga yang terletak di pantai utara Pulau Wetar sekitar
400 km arah timur laut dari Kupang, Nusa Tenggara Timur dan 100 km arah barat dari Kabupaten
Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku. Grup Merdeka mengakuisisi Proyek Tembaga Wetar melalui
pengambilalihan di luar pasar (off-market takeover) atas saham Finders oleh EFDL melalui suatu
penawaran pengambilalihan (takeover bid) yang diselesaikan pada bulan Juni 2018. Perseroan dan BPI
selanjutnya melakukan pembelian atas sisa saham BTR di bulan Mei 2021 sehingga Grup Merdeka secara
efektif memiliki Proyek Tembaga Wetar sebesar 99,99% per 30 Juni 2021. Penambangan bijih tembaga
di Proyek Tembaga Wetar dilakukan oleh BKP sedangkan pengolahan dan pemurnian dilakukan oleh
BTR sebagai pemegang IUP OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian yang saat ini sedang dalam proses
konversi menjadi IUI. Produksi komersial Proyek Tembaga Wetar telah dimulai pada tahun 2014. BTR
memproduksi katoda tembaga 5.377 ton pada tahun 2020 dan 19.045 ton pada tahun 2021. Untuk tahun
yang sama, biaya kas per pon tembaga masing-masing tercatat sebesar US$3,41 dan US$1,76 dengan
biaya AISC per pon tembaga masing-masing tercatat sebesar US$4,62 dan US$2,33. Berdasarkan Laporan
Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2021 yang diterbitkan pada
tanggal 31 Maret 2022, Cadangan Bijih pada Proyek Tembaga Wetar diperkirakan sebesar: (i) 15,1 juta
ton pada kadar tembaga 1,59% yang mengandung sekitar 240 ribu ton tembaga; (ii) 7,7 juta ton pada
kadar emas 0,67 Au g/t yang mengandung sekitar 166 ribu ounce emas; dan (iii) 7,7 juta ton dengan kadar
perak 30,36 Ag g/t yang mengandung sekitar 7.515 juta ounce perak. Sumberdaya Mineral diperkirakan
sebesar: (i) 19,5 juta ton pada kadar tembaga 1,38% yang mengandung sekitar 269,8 ribu ton tembaga;
(ii) 19,7 juta ton pada kadar emas 0,55 Au g/t yang mengandung sekitar 351,2 ribu ounce emas; dan
(iii) 20,1 juta ton pada kadar perak 23,27 Ag g/t yang mengandung sekitar 15,1 juta ounce perak. Untuk
memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam rangka meningkatkan nilai dari
bijih yang terdapat pada Proyek Tembaga Wetar, Grup Merdeka sedang mengembangkan Proyek AIM
melalui MTI, perusahaan patungan dengan Tsingshan. Cadangan bijih dan Sumberdaya Mineral tersebut
sudah termasuk Cadangan bijih dan Sumberdaya Mineral untuk Proyek AIM.
Proyek Emas Pani merupakan sebuah tambang emas yang terletak di Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia,
Kabupaten Pohuwato, Provinsi Gorontalo, yang terdiri dari IUP OP milik PETS dan Kontrak Karya
milik GSM, keduanya saat ini sedang dalam tahap pengembangan dan diyakini memiliki prospek yang
baik. Grup Merdeka mengakuisisi IUP milik PETS melalui kepemilikan Perseroan pada PBJ sebesar
66,7% pada bulan November 2018, yang selanjutnya ditingkatkan menjadi sebesar 83,35% pada bulan
Maret 2022, dan Kontrak Karya milik GSM melalui kepemilikan Perseroan pada ABI sebesar 50,1%
pada bulan Maret 2022. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian
per 31 Desember 2021 yang diterbitkan pada tanggal 31 Maret 2022, PETS diperkirakan memiliki
Sumberdaya Mineral sebesar 2,37 juta ounce emas. GSM memiliki Sumberdaya Mineral sebanyak
72,7 juta ton dengan kadar 0,98 g/t Au atau setara 2,3 juta ounce emas. Perseroan berencana untuk
mengembangkan potensi IUP OP milik PETS bersama-sama dengan Kontrak Karya milik GSM untuk
memperoleh manfaat dari pengoperasian tambang emas dalam skala dan cadangan yang lebih besar dan
penghematan biaya yang signifikan dari segi fasilitas, modal dan sumber daya lainnya.
Pada tahun 2020 dan 2021, Grup Merdeka mencatatkan jumlah pendapatan masing-masing sebesar
US$321,9 juta dan US$381,0 juta dengan EBITDA masing-masing sebesar US$150,6 juta dan US$221,0
juta. Marjin EBITDA terhadap pendapatan mencapai 46,8% pada tahun 2020 dan 58,0% pada tahun 2021.
Perseroan berkantor pusat di Gedung The Convergence Indonesia, Lantai 20, Jl. HR. Rasuna Said,
Jakarta Selatan 12940, Indonesia dan memiliki kantor cabang di Surabaya yang beralamat di AMG
Tower, Lantai 17 B03, Jl. Dukuh Menanggal 1-A Gayungan, Surabaya 60234, Jawa Timur, Indonesia.
Perseroan bergerak dalam bidang pertambangan atau jasa pertambangan baik secara langsung maupun
tidak langsung melalui 25 Perusahaan Anak dan 2 (dua) Perusahaan Investasi.
79
Page 112
2. W ilayah IUP
Grup Merdeka memiliki 5 (lima) IUP OP, 1 (satu) Kontrak Karya, 1 (satu) IUP OP Khusus untuk kegiatan
pengolahan dan pemurnian yang sedang dalam proses konversi menjadi Izin Usaha Industri, dan 1 (satu)
IUP OP Khusus untuk kegiatan pengolahan dan pemurnian yang telah selesai dikonversi menjadi Izin
Usaha Industri sebagaimana diwajibkan berdasarkan ketentuan peraturan perudang-undangan di bidang
pertambangan, serta 1 (satu) IUP Eksplorasi di Provinsi Jawa Timur, Provinsi Maluku, dan Provinsi
Gorontalo. Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Grup Merdeka dalam wilayah IUP tersebut terutama
terdiri dari emas, perak dan tembaga.
Wilayah IUP OP Grup Merdeka yang telah berproduksi berlokasi di 2 (dua) wilayah geografis, yaitu
wilayah IUP milik BSI dan wilayah IUP milik BKP. Wilayah IUP milik BSI berada di Desa Sumberagung,
Kecamatan Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur dan wilayah IUP milik BKP
berada di Pulau Wetar, Kecamatan Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku. IUP OP
Khusus BTR (yang saat ini sedang dalam proses konversi menjadi Izin Usaha Industri) adalah IUP OP
Khusus untuk kegiatan pengolahan dan pemurnian tembaga.
Proyek Tujuh Bukit
Tambang milik Grup Merdeka yang termasuk dalam Proyek Tujuh Bukit adalah tambang dalam wilayah
IUP OP BSI dan IUP Eksplorasi DSI yang berlokasi di Desa Sumberagung, Kecamatan Pesanggaran,
Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur. BSI telah memulai produksi secara komersial pada bulan
April 2017 sedangkan DSI saat ini masih dalam tahapan eksplorasi.
Tabel berikut ini menyajikan lokasi dan luas wilayah IUP dalam Proyek Tujuh Bukit:
Wilayah IUP IUP Lokasi Luas (Ha)
BSI I U P O P b e r d a s a r k a n K e p u t u s a n Desa Sumberagung, Kecamatan Pesanggaran, 4.998,45
B u p a t i B a n y u w a n g i N o . 1 8 8 / 5 4 7 / Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur.
KEP/429.011/2012 tanggal 9 Juli 2012
sebagaimana diubah terakhir dengan
Keputusan Bupati Banyuwangi
No. 188/928/KEP/429.011/2012 tanggal
7 Desember 2012, yang berlaku sampai
dengan 25 Januari 2030.
DSI IUP Eksplorasi berdasarkan Keputusan Desa Sumberagung, Kecamatan Pesanggaran, 6.558,46
Bupati Banyuwangi No. P2T/83/15.01/V/ Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur.
2018 tanggal 17 Mei 2018, yang berlaku
sampai dengan 25 Januari 2022, yang
saat ini sedang dalam proses penajuan
perpanjangan masa suspensi. (1)
Catatan:
(1) IUP-Eksplorasi DSI berada dalam masa suspensi yang dimulai sejak tanggal 30 Maret 2021 dan berakhir pada tanggal
29 Maret 2022 berdasarkan Surat Direktur Jenderal Mineral dan Batubara No. T-991/MB.04/DJB.M/2021 tanggal
19 Oktober 2021 tentang Suspensi IUP PT Damai Suksesindo. IUP-Eksplorasi DSI disuspensi dengan alasan keadaan
yang menghalangi karena adanya penghadangan oleh masyarakat. Berdasarkan Surat Keputusan Menteri Energi dan
Sumber Daya Mineral No. T-576/MB.04/DJB.M/2022 tanggal 18 Februari 2022 tentang Persetujuan Rencana Kerja dan
Anggaran Biaya Tahun 2022 IUP Eksplorasi PT Damai Suksesindo, IUP Eksplorasi DSI berlaku sejak tanggal 25 Januari
2018 sampai dengan 25 Januari 2023. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, DSI sedang dalam
proses pengajuan perpanjangan masa suspensi IUP Eksplorasi.
Tabel berikut menyajikan deskripsi dan perkiraan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral dari
wilayah IUP milik BSI dalam tahapan produksi maupun tahapan pengembangan dan/atau eksplorasi
yang bersumber dari Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember
2021 yang diterbitkan pada tanggal 31 Maret 2022:
80
Page 113
Cadangan Bijih
Jenis logam Satuan Terbukti Terkira Jumlah
Emas
Total bijih Jutaan ton 29,1 1,5 30,6
Kadar pada bijih Au g/t 0,67 0,38 0,66
Insitu emas Au ribuan oz 627 18 645
Tembaga
Total bijih Jutaan ton - - -
Kadar pada bijih %Cu - - -
Insitu tembaga Cu ribuan ton - - -
Perak
Total bijih Jutaan ton 1,5 29,1 30,6
Kadar pada bijih Ag g/t 8,40 28,00 27,32
Insitu perak Ag ribuan oz 408 26.469 26.877
Sumberdaya Mineral
Jenis logam Satuan Terukur Tertunjuk Tereka Jumlah
Emas
Total bijih Jutaan ton 1,5 445,5 1.419,0 1.866,0
Kadar pada bijih Au g/t 0,44 0,64 0,45 0,50
Insitu emas Au jutaan oz 0,0 9,1 20,6 29,8
Tembaga
Total bijih Jutaan ton - 372,1 1.411,8 1.784,0
Kadar pada bijih %Cu - 0,61 0,42 0,46
Insitu tembaga Cu jutaan ton - 2,3 5,9 8,2
Perak
Total bijih Jutaan ton 1,5 73,4 7,2 82,1
Kadar pada bijih Ag g/t 23 24 14 23
Insitu perak Ag jutaan oz 1,1 56,6 3,2 60,9
Pihak kompeten yang menyusun informasi dalam Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral
Konsolidasian per 31 Desember 2021 untuk Proyek Tujuh Bukit adalah Zach Casley dari Perseroan.
Proyek Tembaga Wetar
Tambang milik Grup Merdeka yang termasuk dalam Proyek Tembaga Wetar adalah tambang dalam
wilayah IUP BKP dan IUP BTR yang berlokasi di Pulau Wetar, Kecamatan Wetar, Kabupaten Maluku
Barat Daya, Provinsi Maluku. Kegiatan penambangan saat ini dilakukan di Pit Lerokis dan, sejak bulan
Oktober 2020, di Pit Partolang. Kegiatan pengolahan dan pemurnian dilakukan di wilayah IUP BTR.
Tabel berikut ini menyajikan lokasi dan luas wilayah IUP dalam Proyek Tembaga Wetar:
Wilayah IUP IUP Lokasi Luas (Ha)
BKP - IUP-OP berdasarkan Keputusan No. 543- Pulau Wetar, Desa Lurang dan Uhak, Kecamatan 2.733
124 TAHUN 2011 tanggal 9 Juni 2011, Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi
yang dikeluarkan oleh Bupati Maluku Maluku.
Barat Daya sebagaimana disesuaikan oleh
Kepala Badan Koordinasi Penanaman
Modal berdasarkan Keputusan No. 7/I/
IUP/PMA/2018, tanggal 7 Februari
2018, berlaku sampai dengan 9 Juni
2031.
- IUP-OP berdasarkan Keputusan No. 276 Pulau Wetar, Desa Lurang, Kecamatan Wetar, 1.425
TAHUN 2017 tanggal 20 November K a b u p a t e n M a l u k u B a r a t D a y a , P r o v i n s i
2017, untuk 5 (lima) tahun. Maluku.
- IUP-OP berdasarkan Keputusan No. 311 Pulau Wetar, Desa Lurang, Kecamatan Wetar, 108,4
TAHUN 2017 tanggal 29 Desember K a b u p a t e n M a l u k u B a r a t D a y a , P r o v i n s i
2017, untuk 5 (lima) tahun. Maluku.
BTR IUP-OP Khusus No. 1/1/IUP/PMA/2015 Pulau Wetar, Desa Lurang, Kecamatan Wetar, 34
tanggal 27 Oktober 2015, yang saat ini K a b u p a t e n M a l u k u B a r a t D a y a , P r o v i n s i
sedang dalam proses konversi menjadi Izin Maluku.
Usaha Industri.
81
Page 114
Tabel berikut menyajikan deskripsi dan perkiraan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral dari
wilayah IUP milik BKP dalam tahapan produksi maupun tahapan pengembangan dan/atau eksplorasi
yang bersumber dari Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember
2021 yang diterbitkan pada tanggal 31 Maret 2022:
Cadangan Bijih
Jenis logam Satuan Terbukti Terkira Jumlah
Emas
Total bijih Jutaan ton - 7,7 7,7
Kadar pada bijih AU g/t - 0,67 0,67
Insitu emas Au ribuan oz - 166 166
Tembaga
Total bijih Jutaan ton 4,6 10,5 15,1
Kadar pada bijih % Cu 1,12 1,80 1,59
Insitu tembaga Cu ribuan Ton 52 189 240
Perak
Total bijih Jutaan ton - 7,7 7,7
Kadar pada bijih Ag g/t - 30,36 30,36
Insitu tembaga Ag jutaan oz - 7.515 7.515
Sumberdaya Mineral
Jenis logam Satuan Terukur Tertunjuk Tereka Jumlah
Emas
Total bijih Jutaan ton 6,0 12,1 1,6 19,7
Kadar pada bijih Au g/t 0,43 0,63 0,43 0,55
Insitu emas Au ribuan oz 83,3 245,8 22,1 351,2
Tembaga
Total bijih Jutaan ton 6,0 12,1 1,5 19,5
Kadar pada bijih %Cu 1,29 1,49 0,86 1,38
Insitu tembaga Cu ribuan ton 77,6 179,6 12,6 269,8
Perak
Total bijih Jutaan ton 6,4 12,1 1,6 20,1
Kadar pada bijih Ag g/t 15,29 27,89 20,18 23,27
Insitu perak Ag jutaan oz 3,1 10,9 1,0 15,1
Pihak kompeten yang menyusun informasi dalam Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral
Konsolidasian per 31 Desember 2021 untuk Proyek Tembaga Wetar adalah Zach Casley dari Perseroan.
Proyek Emas Pani
Tambang milik Grup Merdeka yang termasuk dalam Proyek Emas Pani adalah tambang dalam wilayah
IUP OP PETS dan Kontrak Karya GSM yang berlokasi di Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia, Kabupaten
Pohuwatu, Provinsi Gorontalo. PETS dan GSM saat ini dalam tahapan persiapan untuk memulai
konstruksi. Kegiatan pengolahan dan pemurnian rencananya akan dilakukan oleh PBT yang saat ini
telah memperoleh Izin Usaha Industri (yang merupakan konversi dari IUP OP Khusus Pengolahan dan
Pemurnian sebagaimana diwajibkan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang
pertambangan.
Tabel berikut ini menyajikan lokasi dan luas wilayah IUP dan IUI dalam Proyek Emas Pani:
Wilayah IUP IUP Lokasi Luas (Ha)
PETS IUP OP Khusus berdasarkan Keputusan Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia, Kabupaten 100
Gubernur Gorontalo No. 351/17/IX/2015 Pohuwatu, Provinsi Gorontalo.
tanggal 4 September 2015, sebagaimana
diubah dengan Keputusan Kepala Dinas
Penanaman Modal ESDM dan Transmigrasi
Provinsi Gorontalo No. 30/DPM-ESDM-
TRANS/PER-IUP-OP/IV/2020 tanggal
20 April 2020, yang berlaku sampai dengan
23 November 2032.
82
Page 115
Wilayah IUP IUP Lokasi Luas (Ha)
PBT IUI berdasarkan NIB No. 9120404262514 Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia, Kabupaten -
tanggal 8 Oktober 2021 yang diterbitkan Pohuwatu, Provinsi Gorontalo.
Lembaga Pengelola dan Penyelenggara
OSS.
GSM Kontrak Karya (“KK”) antara Pemerintah Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia, Kabupaten 14.570
dan PT Newcrest Nusa Sulawesi (sekarang Pohuwatu, Provinsi Gorontalo.
bernama GSM) berdasarkan Surat
No. B-188/Pres/7/1994 tanggal 20 Juli
1994 perihal Persetujuan bagi 5 (lima) buah
Kontrak Karya dalam rangka PMA di bidang
Pertambangan Umum yang diterbitkan oleh
Presiden Republik Indonesia, yang terakhir
kali diubah beberdasarkan Amandemen
Kontrak Karya tertanggal 23 Desember
2015.
Peta berikut ini menggambarkan area dan posisi wilayah IUP OP milik PETS dan KK milik GSM:
Sumber : Perseroan
Tabel berikut menyajikan deskripsi dan perkiraan Sumberdaya Mineral dari wilayah IUP milik PETS
dalam tahapan pengembangan dan/atau eksplorasi yang bersumber dari Laporan Cadangan Bijih dan
Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2021 yang diterbitkan pada tanggal 31 Maret 2022:
Sumberdaya Mineral
Jenis logam Satuan Terukur Tertunjuk Tereka Jumlah
Emas
Total bijih Jutaan ton 10,8 62,4 16,2 89,5
Kadar pada bijih Au g/t 1,13 0,81 0,67 0,82
Insitu emas Au jutaan oz 0,4 1,6 0,3 2,4
83
Page 116
Tabel berikut menyajikan deskripsi dan perkiraan Sumberdaya Mineral dari wilayah KK milik GSM
dalam tahapan pengembangan dan/atau eksplorasi:
Sumberdaya Mineral
Jenis logam Satuan Terukur Tertunjuk Tereka Jumlah
Emas
Total bijih Jutaan ton 15,5 41,3 15,9 72,7
Kadar pada bijih Au g/t 1,03 0,98 0,93 0,98
Insitu emas Au jutaan oz 0,5 1,3 0,5 2,3
Pihak kompeten yang menyusun informasi dalam Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral
Konsolidasian per 31 Desember 2021 untuk wilayah IUP milik PETS adalah Zach Casley dari Perseroan.
3. V olume P roduksi dan P roduk
Grup Merdeka saat ini memproduksi emas dan perak yang dihasilkan dari Proyek Tujuh Bukit dan
tembaga yang dihasilkan dari Proyek Tembaga Wetar, sebagai berikut:
Proyek Tujuh Bukit
Kegiatan penggalian, pemuatan, dan penambangan konvensional saat ini dilakukan di wilayah IUP
BSI yang difokuskan pada 2 (dua) area tambang terbuka yaitu Pit A dan Pit C. Kegiatan penambangan
diprioritaskan di daerah yang memberikan nilai ekonomis yang lebih tinggi selama tiga tahun pertama
usia tambang, dan selanjutnya dilakukan di daerah lainnya. Total produksi diperkirakan sebesar 1,2 juta
ounce emas dan 4,7 juta ounce perak yang dapat dipulihkan selama umur tambang yang direncanakan
sekitar 8 (delapan) - 9 (sembilan) tahun, dengan tingkat produksi sebesar 8 juta ton bijih kering per
tahun. Per 31 Desember 2020, umur tambang yang direncanakan saat ini tersisa 4,75 (empat koma
tujuh lima) tahun dengan estimasi cadangan kandungan emas sebanyak 702 ribu ounce selama usia
tambang yang tersisa.
Pedoman produksi emas pada tahun 2022 berkisar antara 100.000 ounce dan 120.000 ounce.
Berikut ringkasan produksi emas untuk masing-masing periode:
2021 2020
Unit 1 tahun 1 tahun
Penambangan terbuka
Bijih tertambang Jutaan ton 6,5 6,7
Limbah tertambang Jutaan ton 4,0 5,7
Kadar hasil tambang Au g/t 0,72 0,82
Kandungan logam emas Au ounce 151.301 176.042
Produksi pelindian
Bijih yang dihaluskan dan tertumpuk Jutaan ton 6,3 5,8
Kadar emas yang tertumpuk Au g/t 0,75 0,91
Emas dihasilkan Au ounce 124.730 157.175
Emas yang dihasilkan dari proses pelindian pada tahun 2021 turun sebesar 20,6% menjadi 124.730
ounce dari sebelumnya 157.175 ounce pada tahun 2020. Hal ini terutama disebabkan oleh penangguhan
kegiatan produksi pada kuartal pertama dan pertengahan kuartal kedua tahun 2021 akibat insiden
rekahan di pelataran pelindian yang terjadi pada tanggal 12 September 2020. Pekerjaan remediasi untuk
mengembalikan tingkat penumpukan dan irigasi bijih sesuai desain berjalan sesuai rencana dan telah
diselesaikan pada pertengahan kuartal kedua tahun 2021 sehingga kegiatan produksi telah kembali
beroperasi pada bulan Mei 2021. Hasil produksi ini lebih tinggi daripada pedoman produksi pada tahun
2021 yang berkisar antara 100.000 ounce dan 120.000 ounce.
84
Page 117
Proyek Tembaga Wetar
Kegiatan penambangan di wilayah IUP BKP dilakukan di Pit Lerokis dan, sejak bulan Oktober 2020,
di Pit Partolang. Laporan cadangan menunjukkan bahwa Proyek Tembaga Wetar memiliki sekitar 7,8
juta ton bijih tembaga dengan kadar 1,35% Cu per ton. Kegiatan pengolahan dan pemurnian dilakukan
oleh BTR sebagai pemegang IUP-OP Khusus.
Pedoman produksi katoda tembaga pada tahun 2022 berkisar antara 18.000 ton dan 22.000 ton.
Berikut ringkasan produksi untuk masing-masing periode:
2021 2020
Unit 1 tahun 1 tahun
Penambangan
Bijih tertambang Jutaan ton 2,4 0,5
Limbah tertambang Jutaan ton 11,1 2,4
Kadar tembaga tertambang %Cu 1,96 2,09
Kandungan logam tembaga Cu ton 46.352 10.215
Produksi
Bijih tembaga diolah Jutaan ton 2,4 0,4
Kadar tembaga diolah %Cu 1,98 2,06
Tembaga dihasilkan Cu ton 19.045 5.377
Kinerja produksi katoda tembaga pada tahun 2021 meningkat signifikan sebesar 254,2% menjadi
19.045 ton dari sebelumnya 5.377 ton pada tahun 2020 dikarenakan penambangan dari Pit Partolang
yang telah dimulai di bulan Oktober 2020 dan mendorong kenaikan produksi katoda tembaga pada
tahun 2021. Hasil produksi ini lebih tinggi daripada pedoman produksi pada tahun 2021 yang berkisar
antara 15.500 ton dan 18.500 ton.
4. K egiatan O perasional P enambangan dan P engolahan
Proyek Tujuh Bukit dan Proyek Tembaga Wetar saat ini menerapkan metode penambangan tambang
terbuka sesuai dengan karakteristik (alam, geologi, lingkungan) dari bijih yang akan di tambang yang
dekat dengan permukaan dan metode heap leach untuk mengekstraksi emas, perak dan tembaga. Kegiatan
penambangan dan pemrosesan rencananya akan berlangsung selama 24 jam yang terbagi dalam 2 (dua)
shift masing-masing 12 jam sepanjang tahun (365 hari).
Proyek Tujuh Bukit
Biaya operasional
Berikut ringkasan biaya kas dan biaya AISC untuk masing-masing periode:
2021 2020
Unit 1 tahun 1 tahun
Biaya kas US$ / ounce 506 398
Biaya AISC US$ / ounce 860 669
Biaya AISC pada tahun 2021 sebesar US$860 per ounce mengalami peningkatan dari tahun 2020 sebesar
US$669 per ounce, terutama dikarenakan penurunan produksi yang diakibatkan oleh penurunan kadar
emas terkandung sehingga meningkatkan biaya penambangan dan biaya pemrosesan per ounce emas
yang diproduksi. Biaya AISC ini sejalan dengan pedoman biaya AISC pada tahun 2021 yang berkisar
antara US$825 per ounce hingga US$900 per ounce.
Pedoman biaya AISC pada tahun 2022 adalah US$1.000 per ounce hingga US$1.100 per ounce, dikurangi
pendapatan dari produk perak sebagai produk turunan.
85
Page 118
Proyek Tembaga Wetar
Biaya operasional
Berikut ringkasan biaya kas dan biaya AISC untuk masing-masing periode:
2021 2020
Unit 1 tahun 1 tahun
Biaya kas US$ / pon 1,76 3,41
Biaya AISC US$ / pon 2,33 4,62
Penurunan biaya AISC sebesar US$4,62 per pon pada tahun 2020 menjadi US$2,33 per pon pada tahun
2021 terutama dikarenakan terjadi kenaikan produksi katoda tembaga dari 5.377 ton pada tahun 2020
menjadi 19.045 ton pada tahun 2021 seiring dengan meningkatnya penambangan pada Pit Partolang.
Biaya AISC ini sejalan dengan pedoman biaya AISC pada tahun 2021 yang berkisar antara US$1,90
per pon hingga US$2,40 per pon.
Pedoman biaya AISC pada tahun 2022 adalah US$3,10 per pon hingga US$3,40 per pon.
5. K egiatan E ksplorasi dan P engembangan A set
Pengembangan tambang secara efisien dan cepat serta kemampuan untuk mengembangkan wilayah IUP
sampai dengan tahapan produksi komersial merupakan bagian yang penting dari strategi Perseroan.
Dengan informasi yang diperoleh melalui kegiatan eksplorasi, Grup Merdeka mempersiapkan rencana
tambang yang meliputi desain dan operasi setiap pit serta eksplorasi lanjutan dalam wilayah IUP. Grup
Merdeka memulai proses pengembangan proyek dengan sebuah rencana konseptual hingga akhir umur
tambang, serta menentukan potensi profil produksi untuk setiap tambang selama masa penambangan.
Pada umumnya, perencanaan tersebut meliputi seluruh aspek operasi tambang termasuk lokasi di mana
penambangan dalam wilayah IUP akan dimulai, cara paling efisien dalam mengembangkan pit untuk
eksploitasi, pengelolaan overburden dari pit sebagai tanah penimbunan pada pit yang telah dieksploitasi,
serta lokasi berbagai infrastruktur dan fasilitas pendukung. Selain itu, Grup Merdeka mempersiapkan
rencana tenaga kerja yang dibutuhkan untuk mendukung operasi tambang pada wilayah IUP.
Proyek Tembaga Tujuh Bukit
Proyek Tembaga Tujuh Bukit merupakan proyek untuk mengembangkan potensi tembaga dan emas
bawah tanah dalam wilayah IUP BSI.
Konsep studi telah diselesaikan selama tahun 2017 untuk menganalisa pilihan pengembangan tambang
bawah tanah untuk mengeksploitasi zona atas berkadar tinggi (upper high grade zone atau UHGZ) dalam
jumlah besar. Berdasarkan skenario yang dipilih, 4 (empat) blok terpisah yang tersusun di sekitar inti dan
relatif tidak termineralisasi akan dikembangkan secara berurutan sebagai rangkaian blok pertambangan
gua. Seluruh blok memiliki tingkat ekstraksi yang sama akan diangkut ke pusat penghancur umum untuk
selanjutnya diangkut melalui sistem konveyor menuju konsentrator yang berlokasi di permukaan. Dalam
hal seluruh rencana tambang berjalan dengan lancar, proyek ini mempunyai potensi untuk menjadi
tambang dengan usia lebih dari 25 tahun.
Sejak tahun 2018, Grup Merdeka telah melakukan pra-studi kelayakan yang dibutuhkan dalam rangka
meningkatkan Sumberdaya UHGZ menjadi klasifikasi Terunjuk dan Terukur, mendefinisikan karakteristik
massa batuan, model hidrogeologi dan parameter ventilasi serta mengumpulkan sampel yang dibutuhkan
untuk melakukan uji kerja metalurgi definitif. Pra-studi kelayakan termasuk pengembangan tambang
bawah tanah dan kegiatan pengeboran diperkirakan akan selesai pada kuartal pertama tahun 2023. Grup
Merdeka memutuskan untuk melakukan pra-studi kelayakan lebih lanjut dikarenakan adanya perubahan
permodelan geologi untuk mencerminkan hasil pengeboran pada tahun 2021 yang melebihi ekspektasi.
Perubahan permodelan geologi ini diperkirakan akan meningkatkan ukuran orebody. Sampai dengan
tanggal 31 Desember 2021, Grup Merdeka telah berinvestasi sebesar US$99 juta untuk program pra-
studi kelayakan, yang rencananya akan dirilis pada kuartal pertama 2023.
86
Page 119
Kegiatan utama studi tersebut berfokus pada pengeboran dan pembangunan akses bawah tanah untuk
keperluan eksplorasi kedalaman untuk mendapatkan data yang dibutuhkan. Kegiatan pembangunan
terowongan eksplorasi untuk menyediakan akses bawah tanah tanah telah selesai pada semester pertama
tahun 2020 sedangkan kegiatan pengeboran di zona UHGZ akan dilakukan hingga pra-studi kelayakan
selesai pada kuartal pertama tahun 2023.
Berdasarkan Laporan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2021, Proyek Tembaga
Tujuh Bukit diperkirakan memiliki Sumberdaya Mineral Tertunjuk sebesar 327 juta ton bijih dengan
kadar 0,61% tembaga dan 0,68 g/t emas, dan Sumberdaya Mineral Tereka sebesar 1,4 miliar ton bijih
dengan kadar 0,42% tembaga dan 0,45 g/t emas. Dibandingkan dengan laporan tahun sebelumnya,
laporan ini telah menambahkan klasifikasi Sumberdaya Mineral Tertunjuk setelah memperhitungkan
model mineralisasi dan geologis terkini, dan hasil pengeboran dari kegiatan eksplorasi di permukaan
dan bawah tanah selama tahun 2020.
Grup Merdeka juga telah mengidentifikasi prospek lain dalam wilayah IUP BSI yang memiliki anomali
geokimia tembaga-molibdenum-emas dan mengelompokkannya dalam 3 (tiga) prospek utama yaitu
Prospek Porfiri Salakan, Prospek Porfiri Lompongan dan Prospek Porfiri Katak, seluruhnya saat ini
masih pada tahapan eksplorasi. Grup Merdeka berkeyakinan bahwa prospek-prospek ini akan memberikan
nilai tambah pada Proyek Tujuh Bukit.
Proyek Tembaga Wetar
Kegiatan eksplorasi dan pengembangan prospek di Proyek Tembaga Wetar saat ini difokuskan pada Pit
Partolang, Partolang Barat dan sekitarnya. Lokasi kedua wilayah ini berada dekat dengan Pit Kali Kuning
dan diperkirakan memiliki potensi tembaga dalam jumlah besar. Pemboran di Pit Partolang dimulai pada
kuartal empat tahun 2018 dan telah menyelesaikan fase pengeboran kedua pada kuartal empat tahun
2019 untuk meningkatkan definsi Sumberdaya Mineral untuk sulfida yang kaya mineralisasi tembaga
dan berpotensi menambah jumlah Sumberdaya Mineral. Partolang telah memulai kegiatan penambangan
di bulan Oktober 2020. Kegiatan eksplorasi di Pit Partolang terus dilanjutkan untuk mengkonversi
Sumberdaya Mineral Tereka menjadi Sumberdaya Mineral Tertunjuk dalam rangka meningkatkan
Cadangan Bijih, dan memperluas Sumberdaya Mineral Pit Partolang ke bagian utara barat Wetar.
Kegiatan eksplorasi di Proyek Tembaga Wetar juga mulai berfokus pada Partolang Barat dan area
jembatan antara Pit Partolang dan Pit Partolang Barat. Hasil eksplorasi pada kedua area tersebut sampai
saat ini menunjukkan potensi yang menjanjikan, dimana area jembatan tersebut sebelumnya dianggap
tidak termineralisasi. Partolang Barat adalah salah satu target utama atas program eksplorasi pada
tahun 2021 di Proyek Tembaga Wetar. Laporan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember
2021 untuk Proyek Tembaga Wetar telah memperhitungkan sebagian hasil eksplorasi dari Sumberdaya
Mineral terkini untuk Partolang dan Sumberdaya Mineral pertama untuk Partolang Barat.
Berdasarkan Laporan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2021, Proyek Tembaga
Wetar diperkirakan memiliki Sumberdaya Mineral sebesar: (i) 19,5 juta ton pada kadar tembaga 1,38%
yang mengandung sekitar 269,8 ribu ton tembaga; (ii) 19,7 juta ton pada kadar emas 0,55 Au g/t yang
mengandung sekitar 351,2 ribu ounce emas; dan (iii) 20,1 juta ton pada kadar perak 23,27 Ag g/t yang
mengandung sekitar 15,1 juta ounce perak. Sumberdaya Mineral ini termasuk Sumberdaya Mineral
untuk Proyek AIM.
Proyek AIM
Proyek AIM merupakan proyek untuk memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur
dalam rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada Proyek Tembaga Wetar. Jenis bijih yang
terdapat pada Proyek Tembaga Wetar adalah golongan pirit yang mengandung tembaga, emas, perak,
emas dan zinc. Proses pengolahan yang dilakukan di Proyek Tembaga Wetar saat ini baru berfokus
pada pemanfaatan kandungan tembaga dan mengabaikan potensi lainnya seperti emas, perak, zinc, besi
dan asam sulfur.
87
Page 120
Dalam mengembangkan Proyek AIM, Grup Merdeka mendirikan MTI berdasarkan Perjanjian AIM Joint
Venture dengan Tsingshan, yang saat ini sedang membangun dan akan mengoperasikan CGF Plant, Acid
Plant, Chloridising Roast Plant dan Metal Extraction Plant di Kawasan Industri Morowali, Sulawesi.
Perusahaan patungan ini akan membeli bahan baku dari tambang Proyek Tembaga Wetar untuk kemudian
diolah menjadi asam sulfur dan pelet besi bermutu tinggi. Asam sulfur yang dihasilkan selanjutnya
dapat dimanfaatkan dalam berbagai proyek yang telah atau sedang dikembangkan oleh Tshinghan di
Kawasan Industri Morowali, Sulawesi. Dengan skala produksi 1,2 juta ton asam sulfur bermutu tinggi
per tahun, Proyek AIM diperkirakan akan menghasilkan EBITDA rata-rata per tahun sebesar US$160
juta selama 5 (lima) tahun pertama. Fasilitas pengolahan ini juga akan dapat menghasilkan sisa-sisa
tembaga maupun emas dan perak.
Proyek AIM akan menggunakan bahan baku yang diperoleh dari bijih yang saat ini tertumpuk di tapak
pelindian Proyek Tembaga Wetar maupun dari hasil pengoperasian tambang terbuka saat ini dan di masa
mendatang sehingga memberikan solusi yang diperlukan atas produksi tembaga yang kurang optimal.
Berdasarkan jumlah bijih yang tersedia di tapak pelindian maupun Sumberdaya Mineral yang belum
ditambang, proyek ini berpotensi memanfaatkan 2 (dua) juta ton bijih per tahun selama usia tambang
10 tahun.
Studi konsep telah selesai pada semester pertama tahun 2020 dan pengujian metalurgi telah dilakukan
di laboratorium ALS Global di Perth dan BGRIMM di Beijing. Studi kelayakan untuk mengkonfirmasi
kelayakan proyek dari aspek teknis, ekonomis dan lingkungan telah diselesaikan oleh DRA Pacific
di bulan Maret 2021 dan didukung dengan masukan dari berbagai konsultan, seperti Beijing General
Research Institute of Mining and Metallurgy, PT Lorax, Orewin, CRU dan PT Hatch. Proyek AIM
diperkirakan akan membutuhkan biaya modal sebesar US$387 juta termasuk contigency, dan akan
menghasilkan Net Present Value sebesar US$513 juta berdasarkan tingkat diskonto 8% dan tingkat
pengembalian internal sebesar 29,5%. Grup Merdeka berencana membiayai sebagian besar pembangunan
Proyek AIM melalui project financing, di mana diskusi terkait hal ini sedang berlangsung. Sampai
dengan 31 Desember 2021, Grup Merdeka telah berinvestasi sebesar US$57,7 juta.
Kegiatan pengadaan untuk Proyek AIM telah dimulai di kuartal pertama tahun 2021 dan kegiatan
konstruksi telah dimulai pada kuartal kedua tahun 2021. Pengiriman asam sulfur pertama ditargetkan
akan dikirim pada kuartal pertama tahun 2023.
Proyek Emas Pani
Rencana tambang Proyek Emas Pani saat ini akan menggunakan metode penambangan terbuka di area
seluas 32,35 Ha dari wilayah IUP OP milik PETS dan wilayah Kontrak Karya milik GSM, keduanya
merupakan tambang dalam tahapan eksplorasi. Grup Merdeka berencana akan mengembangkan potensi
IUP OP milik PETS bersama-sama dengan Kontrak Karya milik GSM untuk memperoleh manfaat dari
pengoperasian tambang emas dalam skala dan cadangan yang lebih besar dan penghematan biaya yang
signifikan dari segi fasilitas, modal dan sumber daya lainnya. Berdasarkan Laporan Sumberdaya
Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2021 , IUP OP milik PETS memiliki Sumberdaya Mineral
sebanyak 89,5 juta ton dengan kadar 0,82 g/t Au atau setara 2,37 juta ounce emas. Kontrak Karya milik
GSM memiliki Sumberdaya Mineral sebanyak 72,7 juta ton dengan kadar 0,98 g/t Au atau setara 2,3
juta ounce emas. Kegiatan pengolahan hasil penambangan akan dilakukan oleh PBT.
Rencana produksi per tahun dipersiapkan berdasarkan perencanaan produksi jangka panjang operasi
penambangan terbuka untuk wilayah IUP OP milik PETS dan wilayah Kontrak Karya milik GSM dan
rencana tersebut dapat berubah dari waktu ke waktu dikarenakan oleh faktor yang berada di dalam atau
di luar kontrol dari Grup Merdeka. Faktor-faktor yang dapat menghambat rencana produksi di masa
yang akan datang meliputi antara lain kondisi cuaca, kecelakaan, ketersediaan peralatan dan mesin yang
diperlukan untuk penambangan bijih, efektivitas kontraktor-kontraktor pihak ketiga dan perselisihan
buruh. Keuntungan dari waktu ke waktu dapat ditingkatkan hanya dari pengolahan material berkadar
tinggi
Kegiatan pengembangan Proyek Emas Pani terbagi ke dalam 5 (lima) tahapan utama, yaitu (i) perizinan;
(ii) prakonstruksi; (iii) konstruksi; (iv) operasi; dan (v) pasca tambang. PETS saat ini telah menyelesaikan
studi kelayakan yang diperlukan untuk mengembangkan wilayah IUP OP PETS dan studi kelayakan
88
Page 121
tersebut telah disetujui oleh Dinas Penanaman Modal ESDM dan Transmigrasi Pemerintah Provinsi
Gorontalo berdasarkan surat No. 540/DPMESDM-TRANS/2037/VI/2018 tanggal 8 Juni 2018
perihal Persetujuan Dokumen Studi Kelayakan Pertambangan Emas PT Puncak Emas Tani Sejahtera.
Sebagai bagian dari studi kelayakan, PETS telah mengkaji dampak kegiatan penambangan yang akan
diselenggarakan di wilayah IUP terhadap lingkungan hidup sebagaimana dituangkan dalam AMDAL dan
telah memperoleh persetujuan dari Kepala Dinas Lingkungan Hidup dan Kehutanan Provinsi Gorontalo
selaku Ketua Komisi Penilai Amdal Provinsi Gorontalo tanggal 13 September tahun 2018. PETS
selanjutnya telah memperoleh persetujuan prinsip untuk area pertambangan operasi produksi berdasarkan
IUP OP. PETS saat ini sudah mendapatkan Izin Pinjam Pakai Kawasan Hutan Operasi Produksi (IPPKH
OP) dari Kementerian Lingkungan Kehutanan Republik Indonesia dan Izin Lingkungan yang diterbitkan
oleh Kepala Dinas Penanaman Modal Kabupaten Pohuwato tanggal 23 November 2018. PETS juga
merencanakan beberapa pekerjaan utama untuk melengkapi studi kelayakan dan memperbaharui laporan
Sumberdaya Mineral. Pekerjaan ini akan mencakup sebuah program komprehensif meliputi assay ulang
material tersimpan, pemboran, uji metalurgis, dan studi teknis.
Pada kuartal keempat tahun 2021, Grup Merdeka telah memulai perencanaan untuk kegiatan pekerjaan
tanah untuk memfasilitasi kegiatan pengeboran pada kuartal pertama tahun 2022.
6. K egiatan P enunjang L ainnya
Dalam rangka mendukung kegiatan penambangan dan eksplorasi aset-aset tambang dalam portofolio
Grup Merdeka, Perseroan menyediakan jasa pengolahan dan tabulasi beberapa jenis data yang meliputi
keseluruhan tahap pengolahan dan penulisan laporan mulai bulan Juni 2018. Perseroan juga mendirikan
MMS pada bulan Desember 2017 yang menyediakan jasa pertambangan, yang meliputi kegiatan
konsultasi, perencanaan dan pelaksanaan di bidang penyelidikan umum, eksplorasi, studi kelayakan,
konsultasi pertambangan, pengangkutan, lingkungan pertambangan, pasca tambang dan reklamasi,
dan/atau keselamatan dan kesehatan kerja, serta konsultasi dan perencanaan di bidang penambangan.
MMS mulai melakukan kegiatan usaha secara komersial pada bulan Juli 2018. Pada tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, jasa yang disediakan oleh MMS dan Perseroan telah digunakan oleh Grup
Merdeka maupun pihak ketiga.
7. P emasaran dan P enjualan
Pasar untuk produk emas dan perak meliputi sektor perhiasan, kedokteran, kimia dan elektronik dengan
sebagian besar permintaan berasal dari India, Republik Rakyat Cina, Hong Kong, Taiwan, Amerika
Serikat dan Turki. Sebagai sarana investasi, batangan emas dengan kualitas LBMA dapat dibeli dan
dijual dengan mudah kepada bank-bank besar dan pialang emas. Pasar untuk produk tembaga meliputi
industri elektronik dan alat-alat listrik, konstruksi bangunan dan transportasi. Pertumbuhan permintaan
emas, perak dan tembaga memberikan kepastian mengenai pasar untuk produk Grup Merdeka di masa
mendatang.
Grup Merdeka saat ini menjual produk emas dan perak berkualitas LBMA dan produk katoda tembaga
murni kualitas A versi LME dan kualitas standar di pasar internasional dan domestik. Sebelum produk
dijual ke pasar domestik atau ekspor, pemegang IUP-OP, yaitu BSI dan BTR memiliki kewajiban
untuk membayar royalti kepada Pemerintah sesuai PP No. 81/2019. Dalam lampiran PP No. 81/2019,
royalti untuk Pemerintah ditentukan sebesar 3,75%-5,00% dari penjualan emas per ounces, 3,25% dari
penjualan perak per ounces, dan 5,00% dari penjualan bijih tembaga per ton.
Emas dan perak murni, dan katoda tembaga saat ini dijual oleh Grup Merdeka pada harga spot yang
berlaku di pasar domestik dan luar negeri. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, BTR
memiliki perjanjian penjualan dengan beberapa pihak untuk menjual produk katoda tembaga pada harga
spot yang berlaku di pasar internasional. Grup Merdeka juga melakukan lindung nilai dengan beberapa
lembaga keuangan untuk penjualan emas dan katoda tembaga dalam jumlah tertentu. Per 31 Desember
2021, emas sebanyak 19.023 ounce dilindung nilai pada harga rata-rata US$1.874 per ounce dan katoda
tembaga sebanyak 2.400 ton dilindungi nilai pada harga rata-rata US$10.000 per ton.
89
Page 122
Tabel berikut ini menyajikan perkembangan penjualan dan harga jual rata-rata untuk emas, perak dan
katoda tembaga untuk masing-masing periode:
2021 2020
Satuan 1 tahun 1 tahun
Harga jual emas rata-rata US$/ounce 1.789 1.732
Harga jual perak rata-rata US$/ounce 24,3 19,9
Harga jual katoda tembaga rata-rata US$/ton 9.382 6.091
Penjualan emas BSI (1) Jutaan US$ 196,9 304,8
Penjualan perak BSI Jutaan US$ 18,6 11,6
Penjualan katoda tembaga BTR (1) Jutaan US$ 160,9 31,8
Catatan:
(1) Penjualan emas dan katoda tembaga tanpa memperhitungkan pengurangan akibat lindung nilai.
Selama tahun 2021, Grup Merdeka melakukan sebagian besar penjualan kepada Precious Metals Global
Markets (HSBC) untuk emas dan perak, dan Mitsui, Posco dan MC untuk katoda tembaga. Namun
demikian, Grup Merdeka tidak memiliki ketergantungan terhadap salah satu pelanggan tersebut.
8. P rospek U saha
Grup Merdeka berkeyakinan bahwa pertambangan emas dan tembaga memiliki prospek usaha yang
masih menjanjikan. Emas merupakan salah satu sumber daya alam berharga yang banyak digunakan
dalam industri perhiasan dan investasi, bidang kedokteran dan manajemen lingkungan, serta aplikasi
elektronik lanjutan. Pasar emas yang likuid dan karakteristik emas yang lebih tahan terhadap inflasi
dan gejolak ekonomi dibandingkan logam berharga lainnya merupakan daya tarik utama emas. Tembaga
merupakan konduktor panas dan listrik yang baik sehingga banyak digunakan untuk kabel listrik untuk
pembangkit, transmisi dan distribusi tenaga listrik, telekomunikasi, sirkuit elektronik dan berbagai
peralatan listrik lainnya. Tembaga juga digunakan untuk atap dan perpipaan, mesin industri, suplemen
nutrisi dan fungisida dalam pertanian. Permintaan dan harga emas dan tembaga terutama dipengaruhi
oleh tingkat pasokan dan permintaan. Selain itu, permintaan dan harga emas dipengaruhi oleh nilai
tukar mata uang, kondisi politik dan faktor-faktor makroekonomi seperti tingkat suku bunga, inflasi
dan pertumbuhan ekonomi.
Prospek industri emas
Harga emas. Berdasarkan laporan World Bank yang dipublikasikan pada bulan Januari 2022, harga
emas rata-rata pada tahun 2021 naik sebesar 1,7% menjadi US$1.800 per ounce emas dari sebelumnya
US$1.770 per ounce emas pada tahun 2020. Secara umum, pergerakan harga disebabkan oleh membaiknya
perekonomomian global dan penurunan imbal hasil obligasi. Pergerakan harga emas pada tahun 2021
cenderung fluktuatif, dimana harga emas sempat menyentuh harga terendah di tingkat US$1.718 pada
bulan Maret dan harga tertinggi di tingkat US$1.834 pada bulan Juni, dan ditutup pada harga US$1.790
pada bulan Desember. Memasuki tahun 2022, Bank Sentral Amerika Serikat telah memberikan sinyal
bahwa akan melakukan pengetatan kebijakan moneter (hawkish) untuk mengontrol tingkat inflasi di
Amerika Serikat melalui peningkatan suku bunga hingga tiga kali. Meskipun demikian, World Gold
Council masih meyakini bahwa kinerja harga emas masih akan bertahan di tengah tingginya tingkat
inflasi dengan mengacu pada tren historikal, dimana harga emas secara rata-rata justru mengalami
peningkatan hingga 14% meskipun tingkat inflasi diatas 3%. Lebih lanjut, harga emas secara jangka
panjang bahkan diperkirakan melampaui inflasi Amerika Serikat dan bergerak mendekati persediaan
uang (money supply).
Pasokan emas. Pasokan emas terutama diperoleh dari kegiatan penambangan dan daur ulang emas.
Produksi tambang emas merupakan sumber pasokan utama, mewakili sekitar 70% dari total emas yang
dipasok dalam beberapa tahun terakhir. Berdasarkan laporan dari World Gold Council yang dipublikasikan
pada bulan Januari 2022, pasokan emas pada tahun 2021 mengalami penurunan sebesar 1,0% menjadi
4.661 ton dari sebelumnya 4.721 ton pada tahun 2020. Meski pasokan emas mengalami penurunan,
produksi tambang emas pada tahun 2021 mengalami peningkatan sebesar 2% menjadi 3.561 ton dari
3.475 ton pada 2020. Hal ini dikarenakan kegiatan penambangan yang berangsur-angsur kembali normal
90
Page 123
sejalan dengan membaiknya situasi pandemi COVID-19. Selain faktor pandemi kegiatan operasional
besar pada tambang Grasberg (Indonesia), Sukari (Mesir), Kumtor (Kyrgzstan) dan beberapa tambang
di Kanada, Meksiko dan Afrika Selatan berkontribusi pada pertumbuhan ini. Di sisi lain, pasokan emas
dari kegiatan daur ulang pada tahun 2021 mengalami penurunan sebesar 11,0% menjadi 1.150 ton dari
tahun 2020 sebesar 1.292 ton. Hal ini dikarenakan penurunan harga emas seiring pemulihan ekonomi
yang menurunkan insentif untuk melakukan kegiatan daur ulang emas. Meskipun demikian, laporan dari
Department of Industry, Science, Energy and Recouces Australia memprediksi bahwa pasokan emas
di tahun 2022 dan 2023 akan meningkat sebesar 1,1% mencapai 4.942 ton seiring dengan peningkatan
produksi emas di Australia, Kanada dan Chili.
Permintaan emas. Permintaan emas terutama dari sektor perhiasan, investasi, bank sentral dan teknologi.
China dan India merupakan dua negara yang menjadi indikator utama konsumsi global. Berdasarkan
laporan yang dipublikasi World Gold Council pada bulan Januari 2022, total permintaan emas dunia
pada tahun 2021 naik sebesar 10% menjadi 4.021 ton dari sebelumnya 3.658 ton pada tahun 2020,
terutama disebabkan oleh meningkatnya pembelian emas dari bank sentral sebesar 82% menjadi 463
ton dari tahun sebelumnya sebesar 254 ton, serta perbaikan permintaan emas ritel pada kuartal keempat
terutama sektor perhiasan dan teknologi sejalan dengan pemulihan kondisi ekonomi pasca pandemi
COVID-19. Permintaan untuk perhiasan emas mengalami peningkatan sebesar 52% menjadi 2.124 ton
dari sebelumnya 1.397 ton pada tahun 2020, yang menyamai tingkat permintaan perhiasan emas pada
tahun 2019 sebelum pandemi COVID-19.
Dari sektor teknologi, penggunaan emas pada sektor ini meningkat 9% menjadi 330 ton pada tahun
2021 dari sebelumnya sebesar 303 ton pada tahun 2020, yang merupakan tingkat permintaan tertinggi
dalam 3 (tiga) tahun terakhir.
Permintaan emas diprediksi masih akan tetap kuat di tahun 2022, terutama permintaan perhiasan di negara
India, meskipun China mungkin masih akan mengurangi permintaan perhiasan emas akibat perlambatan
ekonomi. Selanjutnya, pembelian emas yang dilakukan bank sentral sebagai bagian dari cadangan
devisa diperkirakan tetap memegang peran penting terhadap permintaan emas. Hal ini terindikasi dari
pembelian emas oleh bank sentral pada tahun 2021, dimana 2 (dua) bank sentral di negara maju pada
tahun 2021 masuk dalam daftar pembeli emas, yang sebelumnya didominasi oleh bank-bank di negara
berkembang sejak tahun 2010.
Prospek industri tembaga
Harga tembaga. Berdasarkan laporan World Bank yang dipublikasikan pada bulan Januari 2022, harga
tembaga rata-rata pada tahun 2021 naik sebesar 50,9% menjadi US$9.317 per ton dari sebelumnya
US$6.174 per ton pada tahun 2020. Secara umum, harga tembaga pada tahun 2021 mengalami pemulihan
dengan harga tertinggi sempat menyentuh US$10.162 per ton pada bulan Mei 2021 dan terus bergerak
fluktuatif diatas harga US$9.000 per ton, dengan harga pada bulan Desember adalah US$9.551 per ton.
Pergerakan harga tembaga tersebut terutama dipengaruhi oleh kenaikan permintaan tembaga global
khususnya negara Amerika Serikat dan Eropa sejalan dengan pemulihan kondisi ekonomi pasca wabah
COVID-19. Laporan dari CRU memperkirakan bahwa tren positif harga tembaga akan tetap berlanjut
dalam jangka pendek dimana harga tembaga pada kuartal ketiga tahun 2022 diperkirakan akan mencapai
harga tertinggi di rentang harga US$11.000 per ton. Namun demikian, harga tembaga dalam jangka
panjang diperkirakan akan menjadi stabil sejalan dengan berkurangnya defisit pasokan tembaga.
Pasokan tembaga. Berdasarkan laporan CRU yang dipublikasikan pada Januari 2022, pasokan tembaga
pada tahun 2021 mengalami peningkatan sejalan dengan kenaikan produksi global hingga 3,2%
menjadi 21,2 juta ton apabila dibandingkan dengan tahun sebelumnya sebesar 20,6 juta ton. Hal ini
terutama dikarenakan telah dimulainya pelonggaran pembatasan kegiatan operasi di negara penghasil
tambang seperti Panama, Indonesia, Peru, Congo, dan China yang memungkinkan laju produksi dapat
ditingkatkan. Pasokan tembaga diperkirakan akan mencapai tingkat tertingginya di tahun 2022 dengan
kenaikan sebesar 39,1% dengan kontributor terbesar akan berasal dari Congo (Kamoa-Kakula) yang
akan beroperasi lebih cepat dari perkiraan. Di sisi lain, kegiatan pengolahan tembaga diprediksi hanya
akan tumbuh di tahun 2022 dan 2023, masing-masing 2023 sebesar 2,8% dan 2,9%, sebagai akibat
tertundanya kegiatan pengolahan tembaga oleh pabrik-pabrik smelter di China.
91
Page 124
Permintaan tembaga. Berdasarkan laporan CRU yang dipublikasikan pada Januari 2022, permintaan
tembaga pada tahun 2021 mengalami peningkatan sebesar 6,0% menjadi 22,0 juta ton apabila
dibandingkan dengan tahun sebelumnya sebesar 20,7 juta ton. Hal ini sejalan dengan membaiknya
ekonomi global pasca pandemi COVID-19 dan permintaan diperkirakan akan terus naik hingga tahun
2022 sebesar 2,2%. Permintaan tembaga dari China dilaporkan meningkat sebesar 5,0% terutama pada
sektor perumahan di China yang meningkat pada tahun 2021, dimana tren peningkatan diperkirakan
masih akan berlanjut hingga tahun 2023 sejalan dengan proses penyelesaian pembangunan pada sektor ini
yang sempat tertunda akibat pandemi COVID-19. Fitch Solutions memperkirakan kenaikan permintaan
tembaga akan bertahan bahkan tumbuh hingga 15,7% di tahun 2030 mengingat peranan tembaga dalam
kegiatan perekonomian, khususnya pada sektor energi terbarukan dan kendaraan listrik di negara-negara
besar seperti China, India, dan Amerika Serikat.
92
Page 125
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
1. P enjaminan E misi O bligasi
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi, para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya
tercantum di bawah ini, untuk dan atas nama Perseroan, menyetujui untuk menawarkan Obligasi kepada
Masyarakat secara kesanggupan penuh (full commitment). Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi ini
menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis maupun tidak tertulis yang telah ada sebelumnya dan
yang akan ada di kemudian hari antara Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/
atau Penjamin Emisi Obligasi.
Susunan dan jumlah Bagian Penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Emisi Obligasi
adalah sebagai berikut:
Porsi Penjaminan
No. Keterangan Seri A (Rp) Seri B (Rp) Total %
1. PT Indo Premier Sekuritas 102.700.000.000 315.500.000.000 418.200.000.000 20,91%
2. PT Sucor Sekuritas 81.300.000.000 211.000.000.000 292.300.000.000 14,62%
3. PT UOB Kay Hian Sekuritas 97.700.000.000 - 97.700.000.000 4,88%
4. PT Aldiracita Sekuritas Indonesia 28.300.000.000 1.163.500.000.000 1.191.800.000.000 59,59%
Jumlah 310.000.000.000 1.690.000.000.000 2.000.000.000.000 100,00%
Selanjutnya para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam
Penawaran Umum Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan
Peraturan No. IX.A.7. Pihak yang menjadi Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum Obligasi ini
adalah PT Aldiracita Sekuritas Indonesia.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi bukan merupakan pihak terafiliasi
dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.
2. P enentuan J umlah P okok O bligasi dan T ingkat S uku B unga O bligasi
Jumah Pokok Obligasi dan tingkat suku bunga Obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan
negosiasi antara Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dengan mempertimbangkan
beberapa faktor dan parameter, yaitu hasil penawaran awal (bookbuilding), kondisi pasar untuk obligasi,
benchmark terhadap obligasi Pemerintah (sesuai jatuh tempo Obligasi), dan risk premium (sesuai dengan
peringkat Obligasi).
93
Page 126
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG
PASAR MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam pelaksanaan Penawaran
Umum Obligasi ini adalah sebagai berikut:
W ali A manat
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Investment Services Division
Gedung BRI II, Lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav. 44-46
Jakarta 10210, Indonesia
STTD : No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996.
Keanggotaan asosiasi : Asosiasi Wali Amanat Indonesia No. AWAI/03/12/2008 tanggal
17 Desember 2008.
Pedoman kerja : Perjanjian Perwaliamantan, UUPM serta peraturan yang berkaitan
dengan tugas Wali Amanat.
Ruang lingkup tugas Wali Amanat adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam
maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-
syarat Obligasi dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian
Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
K onsultan H ukum
Assegaf Hamzah & Partners
Capital Place, Lantai 36 & 37
Jalan Jenderal Gatot Subroto Kav. 18
Jakarta 12710, Indonesia
STTD : No. STTD.KH-116/PM.2/2018 tanggal 16 Mei 2018 atas nama Tunggul
Purusa Utomo, S.H., LL.M.
Keanggotaan asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 201407 atas nama Tunggul
Purusa Utomo, S.H., LL.M.
Pedoman kerja : Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal yang
dikeluarkan oleh Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal
(“HKHPM”) berdasarkan Keputusan HKHPM No. KEP.02/HKHPM/
VIII/2018 tanggal 8 Agustus 2018 tentang Standar Profesi Konsultan
Hukum Pasar Modal sebagaimana diubah dengan Keputusan HKHPM
No. Kep.03/HKHPM/XI/2021 tanggal 10 November 2021 tentang
Perubahan Keputusan HKHPM No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal
8 Agustus 2018 tentang Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar
Modal.
Ruang lingkup tugas Konsultan Hukum dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah melakukan
pemeriksaan dan penelitian (dari segi hukum) atas fakta yang ada mengenai Grup Merdeka dan keterangan
lain yang berkaitan sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan penelitian tersebut
telah dimuat dalam Laporan Hasil Uji Tuntas dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat dari
Segi Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri, serta guna meneliti informasi yang dimuat
dalam Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum
yang diuraikan di sini adalah sesuai dengan kode etik, standar profesi, dan peraturan pasar modal yang
berlaku.
94
Page 127
N otaris
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.
Jl. Madrasah, Komplek Taman Gandaria Kav. 11A
Gandaria Selatan, Cilandak
Jakarta 12420, Indonesia
STTD : No. STTD.N-90/PM.22/2018 tanggal 2 April 2018 atas nama Jose Dima
Satria.
Keanggotaan asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No. 123/Pengda/Suket/XII/2012.
Pedoman kerja : Undang-Undang No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris juncto
Undang-Undang No. 2 tahun 2014 tentang perubahan atas Undang-
Undang No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris (“UU Notaris”),
dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.
Ruang lingkup tugas Notaris dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini adalah membuat akta-akta
perjanjian sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi, sesuai dengan UU Notaris dan Kode Etik
Ikatan Notaris Indonesia.
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan
pihak terafiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.
95
Page 128
X. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
PROSEDUR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
KHUSUS ANTISIPASI PENYEBARAN VIRUS CORONA (COVID-19)
Sehubungan dengan anjuran Pemerintah, baik Pemerintah Pusat maupun Pemerintah Provinsi DKI
Jakarta, untuk mengurangi interaksi sosial, menjaga jarak aman (physical distancing) dan menghindari
keramaian guna meminimalisir penyebaran penularan COVID-19, maka Perseroan dan Penjamin Emisi
Obligasi membuat langkah-langkah antisipasi sehubungan dengan proses atau mekanisme pemesanan
dan pembelian Obligasi Perseroan selama Masa Penawaran Umum, sebagai berikut:
1. P endaftaran O bligasi ke dalam P enitipan K olektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI
berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI.
Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan
sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo
Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi.
Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya
Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya
pada Tanggal Emisi. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau
Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi
Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening
Efek;
b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek
di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak
atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta
hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;
d. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI
selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang
ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang
Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga
Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi pada
4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh
KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan KTUR
asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi
yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak
4 (empat) Hari Kerja atau sesuai dengan ketentuan KSEI hingga berakhirnya RUPO yang dibuktikan
dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat;
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek
di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
96
Page 129
2. P emesan Y ang B erhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing di manapun mereka bertempat
tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing di manapun mereka berkedudukan
yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.
3. P emesanan P embelian O bligasi
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian
Obligasi (“FPPO”) yang disiapkan untuk keperluan ini yang dapat diperoleh dari Penjamin Emisi
Obligasi sebagaimana tercantum pada Bab XI dalam Informasi Tambahan ini, baik dalam bentuk fisik
(hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email. Setelah FPPO diisi dengan lengkap
dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut wajib disampaikan kembali, baik dalam bentuk
fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email, kepada Penjamin Emisi Obligasi
di mana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. Pemesanan wajib dilengkapi dengan
tanda jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar dan perubahannya yang memuat
susunan pengurus terakhir bagi badan hukum). Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan
oleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan
tersebut di atas tidak dilayani.
4. J umlah M inimum P emesanan
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan
yaitu sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
5. M asa P enawaran U mum O bligasi
Masa Penawaran Umum Obligasi dilakukan pada tanggal 25 April 2022 hingga 26 April 2022 sejak
pukul 09.00 WIB sampai pukul 15.00 WIB.
6. T empat P engajuan P emesanan P embelian O bligasi
Selama Masa Penawaran Umum Obligasi, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi
dengan mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku kepada Penjamin Emisi Obligasi,
sebagaimana dimuat pada Bab XI dalam Informasi Tambahan ini, melalui email.
7. B ukti T anda T erima P emesanan O bligasi
Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan
kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya, dalam bentuk fisik
(hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email, sebagai bukti tanda terima pemesanan
pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan
dipenuhinya pemesanan.
8. P enjatahan O bligasi
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi
yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh
kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai Bagian Penjaminan. Tanggal Penjatahan
adalah tanggal 27 April 2022.
97
Page 130
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan
Obligasi untuk Penawaran Umum Obligasi ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi
dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir
pemesanan untuk Penawaran Umum Obligasi ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka
untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan
Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum Obligasi
kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan
No. IX.A.2.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, akan menyampaikan Laporan
Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan
berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/PM/2004
tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan
Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 hari setelah berakhirnya
Masa Penawaran Umum Obligasi.
9. P embayaran P emesanan P embelian O bligasi
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera melaksanakan
pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi
Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening para Penjamin
Emisi Obligasi di bawah ini selambat-lambatnya pada tanggal 27 April 2022 (in good funds):
PT Indo Premier Sekuritas
Bank Permata
Cabang Sudirman Jakarta
No. Rekening : 0701254635
a.n. PT Indo Premier Sekuritas
PT Sucor Sekuritas
Bank Mandiri
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening : 1040004780990
a.n. PT Sucor Sekuritas
PT UOB Kay Hian Sekuritas
Bank UOB Indonesia
Cabang Thamrin Jakarta Pusat
No. Rekening : 3273078647
a.n. PT UOB Kay Hian Sekuritas QQ Merdeka Copper Gold
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
Bank Sinarmas
Cabang KFO Thamrin
No. Rekening : 0055054347
a.n. PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan
dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
98
Page 131
10. D istribusi O bligasi S ecara E lektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 28 Apri1 2022. Perseroan wajib
menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada
KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI.
Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi
tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan
pembayaran yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut Bagian Penjaminan. Dengan
telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi, maka tanggung
jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang
bersangkutan.
11. P engembalian U ang P emesanan O bligasi
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal pemesanan Obligasi ditolak sebagian
atau seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan, dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah
diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi dan belum dibayarkan
kepada Perseroan, maka masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi
Obligasi bertanggung jawab untuk mengembalikan uang pemesanan kepada para pemesan Obligasi
paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan. Pengembalian uang kepada pemesan akan
dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan oleh Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi di mana pemesan melakukan pembayaran. Dalam hal pencatatan
Obligasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal
Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak terpenuhi, penawaran atas Obligasi batal demi hukum
dan pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi oleh Perseroan
melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak batalnya Penawaran Umum Obligasi.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Obligasi,
sehingga terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar kepada
para pemesan Obligasi untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas
tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, dengan
ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah
30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Apabila pengembalian atas pembayaran pemesanan telah dipenuhi kepada para pemesan dengan cara
transfer melalui rekening para pemesan dalam waktu paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal
Penjatahan atau 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan pembatalan Penawaran Umum Obligasi, maka
Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi tidak diwajibkan
membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.
99
Page 132
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN
FORMULIR PEMESANAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh selama Masa Penawaran Umum Obligasi, yaitu tanggal
25 - 26 April 2022 dari para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi berikut ini
melalui email:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas
Pacific Century Place, Lantai 16
Sudirman Central Business District Lot 10
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 -53
Jakarta Selatan 12190
Telp : (62 21) 5088 7168
Fax : (62 21) 5088 7167
Email : fixed.income@ipc.co.id
www.indopremier.com
PT Sucor Sekuritas
Sahid Sudirman Center, Lantai 12
Jl. Jend. Sudirman Kav. 86
Jakarta 10220
Telp : (62 21) 8067 3000
Fax : (62 21) 2788 9288
Email : ib@sucorsekuritas.com
www.sucorsekuritas.com
PT UOB Kay Hian Sekuritas
UOB Plaza Thamrin Nine, Lantai 36
Jl. M.H. Thamrin Kav. 8-10
Jakarta 10230, Indonesia
Telp : (62 21) 299 33 888
Fax : (62 21) 3190 7608
E-mail: uobkhindcf@uobkayhian.com
www.uobkayhian.co.id
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
Menara Tekno, Lantai 9
Jl. H. Fachrudin No.19
Jakarta Pusat 10250
Telp : (62 21) 3970 5858
Fax : (62 21) 3970 5850
Email : fixedincome@aldiracita.com
www.aldiracita.com
100
Page 133
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Berikut ini adalah salinan pendapat dari segi hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan
Grup Merdeka dalam rangka Penawaran Umum Obligasi yang telah disusun oleh Konsultan Hukum
Assegaf Hamzah & Partners.
101
Page 134
Halaman ini sengaja dikosongkan
102
Page 135
No. 0902/03/14/04/2022 Jakarta, 21 April 2022
Kepada Yth.
PT Merdeka Copper Gold Tbk (“Perseroan”)
Gedung The Convergence Indonesia Lantai 20
Jl. HR. Rasuna Said, Setiabudi, Jakarta Selatan
Jakarta – Indonesia
U.p.: Direksi
Perihal: Pendapat Dari Segi Hukum atas PT Merdeka Copper Gold Tbk dan Anak Perusahaan
Sehubungan Dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III
Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2022
Dengan hormat,
Dalam rangka memenuhi ketentuan peraturan Otoritas Jasa Keuangan (”OJK”), kami, Assegaf
Hamzah & Partners, suatu firma hukum di Jakarta, dalam hal ini diwakili oleh Tunggul Purusa Utomo,
S.H., LL.M. selaku Rekan dalam firma hukum tersebut, yang terdaftar sebagai (i) Konsultan Hukum
Profesi Penunjang Pasar Modal pada OJK yang telah memiliki Surat Tanda Terdaftar Profesi
Penunjang Pasar Modal No. STTD.KH-116/PM.2/2018 tanggal 16 Mei 2018 dan (ii) anggota Himpunan
Konsultan Hukum Pasar Modal No. 201407 tanggal 20 Juni 2014, telah ditunjuk oleh Perseroan
berdasarkan Surat Penunjukan No. 0789/02/14/04/2022 tanggal 11 April 2022 untuk menyediakan jasa
konsultan hukum di bidang pasar modal sehubungan dengan rencana Perseroan untuk menerbitkan
dan menawarkan obligasi atau surat utang kepada masyarakat (”Obligasi”) melalui Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2022 dengan jumlah
pokok sebesar Rp 2.000.000.000.000 (dua triliun Rupiah) yang akan dijamin dengan kesanggupan
penuh (full commitment) yang terdiri dari: (i) obligasi seri A dengan jumlah pokok obligasi sebesar Rp
310.000.000.000 (tiga ratus sepuluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,80% per
tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal emisi dan (iii) obligasi seri B dengan jumlah
pokok obligasi sebesar Rp 1.690.000.000.000 (satu triliun enam ratus sembilan puluh miliar Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% per tahun dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak tanggal
emisi (“PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022”) yang merupakan bagian dari
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold dengan jumlah
pokok yang akan dihimpun sebanyak-banyaknya sebesar Rp 9.000.000.000.000 (sembilan triliun
Rupiah) (“PUB Obligasi Berkelanjutan III”) yang telah mendapatkan pernyataan efektif dari OJK
berdasarkan Surat No. S 27/D.04/2022 pada tanggal 22 Februari 2022 perihal Pemberitahuan
Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
Dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022 ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi
yang menjadi kewajiban Perseroan, seluruhnya akan digunakan untuk:
Sekitar 73% akan digunakan oleh Perseroan untuk pembayaran seluruh pokok utang yang
timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Bergulir Mata Uang Tunggal sebesar
US$100.000.000 tanggal 31 Maret 2022 yang dibuat oleh dan antara: (i) Perseroan sebagai
debitur; (ii) PT Bank UOB Indonesia (“Bank UOB”), The Korea Development Bank, cabang
Singapura (“Bank KDB”) dan PT Bank Mizuho Indonesia (“Bank Mizuho”) sebagai Mandated
Lead Arrangers dan para kreditur awal; (iii) United Overseas Bank Limited sebagai agen; dan
(iv) Bank UOB sebagai agen jaminan (“Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000”).
Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 dikenakan tingkat suku bunga acuan majemuk
Secured Overnight Financing Rate (“SOFR”) ditambah marjin 3,85% per tahun, dan akan jatuh
tempo pada tanggal 31 Maret 2023. Fasilitas ini digunakan untuk tujuan umum perusahaan
dari Perseroan dan perusahaan anak dari waktu ke waktu dan setiap usaha patungan yang
Page 136
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 2
ditunjuk oleh Perseroan (“Grup”), termasuk tetapi tidak terbatas pada, pembayaran kembali
setiap obligasi dalam mata uang Rupiah atau pembiayaan kembali utang yang ada,
pengeluaran modal, pengeluaran operasional, pendanaan biaya transaksi, pendanaan
rekening penampungan, pembiayaan intra-Grup (termasuk melalui masukan ekuitas kepada
anggota Grup dan/atau pinjaman antar perusahaan yang diberikan kepada anggota Grup) dan
kebutuhan modal kerja Grup. Tidak ada hubungan afiliasi antara Perseroan dengan Bank UOB,
Bank KDB, Bank Mizuho dan United Overseas Bank Limited.
Pada tanggal 8 April 2022, Perseroan telah melakukan penarikan atas Perjanjian Fasilitas
Bergulir US$100.000.000 sebesar US$100.000.000, yang akan jatuh tempo 3 (tiga) bulan sejak
tanggal penarikan tersebut. Perseroan akan melakukan pelunasan atas kewajiban tersebut
dengan melakukan pembayaran lebih awal untuk seluruh pokok utang, sehingga saldo
kewajiban Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 setelah pembayaran
menjadi nihil. Pembayaran lebih awal dapat dilakukan dengan memberikan pemberitahuan
selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja sebelumnya kepada agen. Pembayaran lebih awal ini
akan dikenakan biaya pengakhiran yang diestimasikan sekitar US$87.795, dengan asumsi
pembayaran lebih awal dilakukan pada tanggal 9 Mei 2022, yang akan dibayarkan
menggunakan kas internal Perseroan. Atas pembayaran ini, porsi pinjaman yang telah dilunasi
dapat ditarik kembali selama plafonnya masih mencukupi dan jangka waktu penyediaan kredit
masih berlaku.
Mengingat seluruh kewajiban keuangan Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas Bergulir
US$100.000.000 dalam mata uang Dolar Amerika Serikat (“Dolar AS”), maka dana dari hasil
PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022 yang akan digunakan untuk pembayaran
utang akan dikonversi ke dalam mata uang Dolar AS pada nilai tukar mata uang Rupiah
terhadap Dolar AS yang berlaku pada tanggal pembayaran.
Sekitar 27% akan digunakan oleh PT Merdeka Tsingshan Indonesia (“MTI”) untuk mendanai
sebagian kebutuhan belanja modal yang timbul dari kegiatan konstruksi Proyek AIM berupa
pembelian mesin dan peralatan untuk fasilitas pemrosesan yang akan mengolah bijih pirit
diantaranya menjadi asam sulfur, bijih besi, tembaga, emas, dan perak, dimana konstruksi
Proyek AIM tersebut diperkirakan akan selesai pada kuartal pertama tahun 2023.
Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, MTI masih dalam proses pemilihan
pemasok untuk pembelian mesin dan peralatan.
Penyaluran dana ke MTI akan dilakukan dalam bentuk pinjaman dengan memperhatikan syarat
dan ketentuan wajar yang berlaku di pasar. Apabila dana yang dipinjamkan telah dikembalikan
oleh MTI kepada Perseroan, maka Perseroan akan menggunakan dana tersebut untuk
mendukung kegiatan usaha Perseroan.
Pembayaran seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Bergulir
US$100.000.000 tidak memenuhi definisi transaksi afiliasi berdasarkan Peraturan OJK No.
42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan (“POJK No.
42/2020”) dan tidak memenuhi definisi transaksi material berdasarkan Peraturan OJK No.
17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (“POJK No. 17/2020”).
Penyaluran dana ke MTI dalam bentuk pinjaman merupakan transaksi afiliasi sebagaimana diatur
dalam POJK No. 42/2020, di mana Perseroan wajib memenuhi kewajiban prosedur sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 3 dan Pasal 4 POJK No. 42/2020 dan apabila dilaksanakan, Perseroan wajib
menunjuk penilai untuk menentukan nilai wajar dari transaksi afiliasi dan/atau kewajaran transaksi
afiliasi serta mengumumkan keterbukaan informasi atas transaksi afiliasi sebagaimana diwajibkan
berdasarkan POJK No. 42/2020.
104
Page 137
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 3
Dalam hal penyaluran dana ke MTI dalam bentuk pinjaman merupakan transaksi material dan/atau
benturan kepentingan, maka Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam POJK
No. 17/2020 dan/atau POJK No. 42/2020 beserta ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal
lainnya.
Rencana penggunaan dana PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022 di atas tidak
bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta ketentuan dalam
perjanjian-perjanjian yang dimiliki oleh Perseroan.
Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud mengubah penggunaan dana PUB Obligasi
Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022 ini, maka Perseroan wajib terlebih dahulu menyampaikan
rencana perubahan tersebut beserta alasannya kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum
penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”), dan perubahan penggunaan dana
tersebut harus mendapat persetujuan dari RUPO.
Sesuai dengan Pasal 2 ayat (2) Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015
tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, Perseroan wajib
menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun
2022 ini kepada OJK dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, selaku wali amanat (“Wali
Amanat”) dengan tembusan kepada OJK dan mempertanggungjawabkan pada Rapat Umum
Pemegang Saham Tahunan Perseroan. Laporan realisasi penggunaan dana tersebut wajib
disampaikan secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember
(“Tanggal Laporan”). Perseroan wajib menyampaikan laporan tersebut selambat-lambatnya tanggal
15 bulan berikutnya dari Tanggal Laporan sampai seluruh dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III
Tahap II Tahun 2022 ini telah direalisasikan. Lebih lanjut, berdasarkan Peraturan I-E tentang Kewajiban
Penyampaian Informasi, Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. Kep-00015/BEI/01-2021
tanggal 29 Januari 2021 (“Peraturan I-E”), Perseroan wajib menyampaikan laporan kepada PT Bursa
Efek Indonesia (“BEI”) mengenai penggunaan dana hasil penawaran umum setiap 6 (enam) bulan
sampai dana hasil penawaran umum tersebut selesai direalisasikan, berikut penjelasan yang memuat
tujuan penggunaan dana hasil penawaran umum seperti yang disajikan di prospektus atau perubahan
penggunaan dana sesuai dengan persetujuan RUPO atas perubahan penggunaan dana, dan realisasi
untuk masing-masing tujuan penggunaan dana per tanggal laporan.
Dalam hal terdapat dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022 yang belum
direalisasikan, Perseroan wajib menempatkan sementara dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III
Tahap II Tahun 2022 dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid.
Emisi PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022 ini dijamin oleh PT Indo Premier Sekuritas,
PT Sucor Sekuritas, PT UOB Kay Hian Sekuritas, dan PT Aldiracita Sekuritas Indonesia selaku
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang mana dituangkan dalam suatu
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan
Emisi Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2022 No.
115 tanggal 12 April 2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan. Penjamin Emisi Obligasi berjanji dan mengikatkan diri dengan
kesanggupan penuh (full commitment) akan menawarkan dan menjual obligasi kepada masyarakat
pada pasar perdana dan wajib membeli sisa obligasi yang tidak habis terjual pada tanggal penutupan
masa penawaran umum, berdasarkan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi, serta Lembaga dan
Profesi Penunjang Pasar Modal dalam PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022 ini bukan
merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang-
Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.
Sehubungan dengan PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022, Perseroan telah menunjuk
Wali Amanat yang ketentuan penunjukannya serta ketentuan-ketentuan tentang PUB Obligasi
105
Page 138
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 4
Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022 lainnya yang dimuat secara lebih rinci dalam suatu Perjanjian
Perwaliamanatan sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Penawaran Umum
Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2022 No. 114 tanggal 12 April 2022,
yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Perseroan juga telah menandatangani:
1. Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper
Gold No. 76 tanggal 13 Desember 2021, sebagaimana diubah secara berturut-turut dengan
Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold No. 29 tanggal 6 Januari 2022, Akta
Addendum II Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka
Copper Gold No. 143 tanggal 27 Januari 2022 dan Akta Addendum III dan Pernyataan Kembali
Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold
No. 101 tanggal 17 Februari 2022, seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan;
2. Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 90 tanggal 8 April 2022, yang dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, antara Perseroan dengan PT Kustodian Sentral
Efek Indonesia (”KSEI”);
3. Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI No. SP-060/OBL/KSEI/0322 tanggal 8 April
2022, antara Perseroan dengan KSEI; dan
4. Akta Pengakuan Utang No. 113 tanggal 12 April 2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, oleh Perseroan.
Obligasi telah mendapatkan persetujuan prinsip untuk dicatatkan pada BEI berdasarkan surat nomor
S-00759/BEI.PP1/01-2022 tentang Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang, tanggal 20
Januari 2022 yang diterbitkan oleh BEI.
Obligasi yang diterbitkan melalui PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022 ini akan
diterbitkan tanpa warkat, kecuali sertifikat jumbo dari masing-masing seri akan diterbitkan atas nama
KSEI, untuk diadministrasikan dalam penitipan kolektif di KSEI.
Berdasarkan surat keterangan yang dikeluarkan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (”Pefindo”)
melalui Surat No. RC-1106/PEF-DIR/XII/2021 tanggal 8 Desember 2021 perihal Sertifikat
Pemeringkatan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahun 2022 Periode 8 Desember 2021
sampai dengan 1 Desember 2022 dan Surat No. RTG-045/PEF-DIR/IV/2022 tanggal 6 April 2022
perihal Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan III Tahap II yang diterbitkan melalui
rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB) (“Surat Pefindo”), PUB Obligasi Berkelanjutan III
Tahap II Tahun 2022 memiliki peringkat idA (Single A). Peringkat atas PUB Obligasi Berkelanjutan III
Tahap II Tahun 2022 telah memenuhi ketentuan Pasal 5 Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal
8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk
(“POJK No. 36/2014”).
Dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022, Perseroan telah memperoleh
persetujuan Dewan Komisaris Perseroan atas PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022
sebagaimana ternyata dalam Keputusan Edaran Sebagai Pengganti Dari Rapat Dewan Komisaris PT
Merdeka Copper Gold Tbk tanggal 26 November 2021.
Pada tahun 2022, Perseroan telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan
III Tahap I Merdeka Copper Gold Tahun 2022 dengan jumlah pokok yang dihimpun sebesar
3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah) (“PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap I”).
106
Page 139
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 5
Pendapat dari segi hukum ini (“Pendapat Dari Segi Hukum”) disiapkan berdasarkan uji tuntas yang
kami lakukan atas Perseroan dan Anak Perusahaan yang dibuat berdasarkan keadaan Perseroan dan
Anak Perusahaan terhitung sejak tanggal PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap I hingga tanggal
Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan.
Pendapat Dari Segi Hukum ini disiapkan dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di bidang pasar modal dan Standar Uji Tuntas dan Standar Pendapat Hukum
yang dikeluarkan oleh Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (“HKHPM”) berdasarkan Keputusan
HKHPM No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal 8 Agustus 2018 tentang Standar Profesi Konsultan
Hukum Pasar Modal sebagaimana diubah dengan Keputusan HKHPM No. Kep.03/HKHPM/XI/2021
tanggal 10 November 2021 tentang Perubahan Keputusan HKHPM No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018
tanggal 8 Agustus 2018 tentang Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal.
Dalam Pendapat Dari Segi Hukum ini, yang dimaksud dengan “Anak Perusahaan” adalah perusahaan
yang didirikan secara sah menurut hukum negara Republik Indonesia dimana Perseroan memiliki
penyertaan, baik secara langsung maupun tidak langsung, lebih dari 50% saham perusahaan tersebut
dan laporan keuangan perusahaan tersebut dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan Perseroan
serta perusahaan tersebut aktif beroperasi secara komersial.
Pendapat Dari Segi Hukum ini menggantikan keseluruhan Pendapat Dari Segi Hukum yang telah telah
disampaikan sebelumnya kepada OJK sebagaimana tercantum dalam Surat kami No.
0797/03/14/04/2022 tanggal 12 April 2022.
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Setelah memeriksa dan meneliti dokumen-dokumen sebagaimana dirinci lebih lanjut dalam Laporan
Uji Tuntas dan Tambahan Informasi atas Laporan Uji Tuntas (”Laporan Uji Tuntas”) serta berdasarkan
asumsi-asumsi dan pembatasan yang diuraikan di akhir Pendapat Dari Segi Hukum ini dan
berdasarkan pengungkapan dalam Laporan Uji Tuntas, dengan ini kami memberikan Pendapat Dari
Segi Hukum sebagai berikut:
A. Perseroan
1. Perseroan, didirikan dengan nama PT Merdeka Serasi Jaya, berkedudukan di Jakarta Selatan,
berdasarkan Akta Pendirian No. 2 tanggal 5 September 2012, yang dibuat di hadapan Ivan
Gelium Lantu, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Depok, yang telah mendapat pengesahan dari
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”) berdasarkan
Surat Keputusan Menkumham No. AHU-48205.AH.01.01.Tahun 2012 tanggal 11 September
2012, dan terdaftar di dalam Daftar Perseroan pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia (“Kemenkumham”) di bawah No. AHU-0081346.AH.01.09.Tahun
2012 tertanggal 11 September 2012, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia No. 47 tanggal 11 Juni 2013, Tambahan No. 73263 (“Akta Pendirian”).
Dengan telah disahkannya Akta Pendirian oleh Menkumham maka Perseroan telah didirikan
secara sah berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia.
2. Anggaran dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian Perseroan tersebut telah mengalami
beberapa kali perubahan dan perubahan anggaran dasar Perseroan terakhir adalah
sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 125 tanggal 25 Mei
2021, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi
Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0336093 tanggal 28 Mei 2021
dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-
107
Page 140
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 6
0094735.AH.01.11.TAHUN 2021 tanggal 28 Mei 2021 (“Akta No. 125/2021”). Berdasarkan
Akta No. 125/2021, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui hal-hal sebagai berikut:
a. Perubahan ketentuan Pasal 15 ayat 8 anggaran dasar Perseroan mengenai
pengunduran diri anggota Direksi Perseroan, dari sebelumnya berbunyi sebagai
berikut:
“Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan
secara tertulis kepada Perseroan paling kurang 60 (enam puluh) hari sebelum tanggal
pengunduran dirinya.”
Menjadi sebagai berikut:
"Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan menyampaikan
pemberitahuan secara tertulis kepada Perseroan.”
b. Perubahan ketentuan Pasal 18 ayat 4 anggaran dasar Perseroan mengenai
pengunduran diri anggota Dewan Komisaris Perseroan, dari sebelumnya berbunyi
sebagai berikut:
“Seorang Anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya
dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksud tersebut kepada Perseroan
sekurangnya 90 (sembilan puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.”
Menjadi sebagai berikut:
"Seorang Anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya
dengan menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada Perseroan.”
Anggaran dasar terakhir Perseroan yang berlaku pada tanggal Pendapat dari Segi Hukum ini
diterbitkan telah dibuat sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan dan anggaran
dasar Perseroan telah memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku
termasuk pada Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana
diubah dengan Undang-Undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja (“UUPT”), Peraturan
Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (“Bapepam dan LK”) No. IX.J.1
tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Bersifat
Ekuitas dan Perusahaan Publik, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-
179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008, Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tanggal 21 April 2020
tentang Rencana Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan
Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan
Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik (“POJK No. 33/2014”).
3. Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah:
a. melakukan aktivitas perusahaan holding dimana kegiatan utamanya adalah
kepemilikan dan/atau penguasaan aset dari sekelompok perusahaan subsidiarinya
baik di dalam maupun di luar negeri yang antara lain termasuk namun tidak terbatas
pada yang bergerak di dalam bidang pertambangan; dan
b. melakukan aktivitas konsultasi manajemen lainnya yaitu memberikan bantuan nasihat,
bimbingan dan operasional usaha berbagai fungsi manajemen, perencanaan strategis
dan organisasi, perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia, konsultasi
manajemen olah agronomist dan agricultural ekonomis termasuk namun tidak terbatas
pada bidang pertambangan, pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode dan
108
Page 141
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 7
prosedur akuntansi, program akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran
belanja, pemberian nasihat dan bantuan untuk usaha dan pelayanan masyarakat
dalam perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan pengawasan, informasi
manajemen, pengolahan dan tabulasi semua jenis data yang meliputi keseluruhan
tahap pengolahan dan penulisan laporan dari data yang disediakan pelanggan, atau
hanya sebagian dari tahapan pengolahan dan lain-lain.
Untuk mencapai kegiatan usaha utama tersebut di atas Perseroan dapat melakukan kegiatan
penunjang sebagai berikut:
a. memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan dimana
Perseroan melakukan penyertaan, baik langsung maupun tidak langsung; dan
b. memberikan pendanaan dan/atau pembiayaan yang diperlukan perusahaan lain dalam
rangka pelaksanaan penyertaan saham di perusahaan atau kelompok perusahaan
tersebut atau dalam kerangka investasi atas aset lain di perusahaan atau kelompok
perusahaan tersebut.
Perseroan telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan
sebagaimana tercantum dalam anggaran dasar Perseroan. Kegiatan riil yang dijalankan oleh
Perseroan adalah (i) aktivitas perusahaan holding dan (ii) aktivitas konsultasi manajemen
lainnya, sebagaimana telah sesuai dengan anggaran dasar Perseroan.
Kegiatan usaha utama Perseroan berdasarkan anggaran dasar Perseroan telah disesuaikan
dengan Peraturan Badan Pusat Statistik No. 2 Tahun 2020 tentang Klasifikasi Baku Lapangan
Usaha Indonesia (“KBLI 2020”). Namun demikian, kegiatan usaha penunjang Perseroan belum
disesuaikan dengan KBLI 2020.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, tidak terdapat konsekuensi yuridis atas belum
dilakukannya penyesuaian kegiatan usaha penunjang Perseroan yang termuat pada anggaran
dasar Perseroan dengan ketentuan KBLI 2020.
4. Setelah dilakukannya PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Tahun 2022, Perseroan tidak
melakukan perubahan terhadap struktur permodalan. Struktur permodalan dan susunan
kepemilikan saham Perseroan pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan adalah
sebagaimana tertuang dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 38 tanggal 5 Maret 2021,
yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta
Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0144571 tanggal 5 Maret
2021 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-
0042187.AH.01.11.TAHUN 2021 tanggal 5 Maret 2021, yaitu sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan : Rp 458.097.016.300
Modal Disetor : Rp 458.097.016.300
Modal Dasar Perseroan tersebut terbagi atas 70.000.000.000 saham biasa dengan nilai
nominal per lembar saham sebesar Rp 20 per lembar saham.
Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Maret 2022 yang dikeluarkan
oleh PT Datindo Entrycom, susunan pemegang saham Perseroan dengan kepemilikan saham
dalam Perseroan adalah sebagai berikut:
109
Page 142
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 8
Nilai Nominal Rp 20 Setiap Saham
Keterangan Jumlah Nilai
Jumlah Saham (%)
Nominal (Rp)
A. Modal Dasar 70.000.000.000 1.400.000.000.000
B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. PT Mitra Daya Mustika 2.948.833.595 58.976.671.900 12,874
2. PT Suwarna Arta Mandiri 1.386.733.708 27.734.674.160 6,054
3. PT Saratoga Investama Sedaya Tbk 4.189.971.184 83.799.423.680 18,293
4. Garibaldi Thohir 2.010.647.705 40.212.954.100 8,778
5. Gavin Arnold Caudle 79.526.728 1.590.534.560 0,347
6. Hardi Wijaya Liong 69.276.728 1.385.534.560 0,303
7. Richard Bruce Ness 1.633.500 32.670.000 0,007
8. Simon James Milroy 157.700 3.154.000 0,001
9. Andrew Phillip Starkey 500.000 10.000.000 0,002
10. Masyarakat (masing-masing dengan 12.216.972.867 244.339.457.340 53,338
kepemilikan kurang dari 5%)
Saham treasuri 597.100 11.942.000 0,003
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 22.904.850.815 458.097.016.300 100,00
C. Saham Dalam Portepel 47.095.149.185 941.902.983.700
Struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham Perseroan pada tanggal Pendapat Dari
Segi Hukum ini dikeluarkan telah dilakukan secara sah dan benar sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar Perseroan dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Pengendali Perseroan saat ini secara bersama-sama adalah PT Provident Capital Indonesia
yang pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikendalikan oleh Winato Kartono dan PT
Saratoga Investama Sedaya Tbk yang pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini
dikendalikan oleh Edwin Soeryadjaya.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, PT Saratoga Investama Sedaya Tbk dan PT
Provident Capital Indonesia secara bersama-sama tidak mempunyai kemampuan untuk
menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan
dan/atau kebijakan Perseroan, kedua pihak tersebut tidak memiliki saham Perseroan lebih dari
50% dari seluruh modal disetor Perseroan dengan voting rights, sehingga tidak dapat
mengendalikan atau mempengaruhi secara agregat hasil pemungutan suara dalam
pengambilan keputusan melalui Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”).
Penetapan pengendali Perseroan yang dilakukan saat ini belum sepenuhnya sesuai dengan
ketentuan mengenai Pengendali dalam Pasal 85 ayat 3 Peraturan OJK Nomor
3/POJK.04/2021 tentang Penyelenggaraan Kegiatan Di Bidang Pasar Modal (“POJK Nomor
3/POJK.04/2021”) dan Pasal 1 angka 4 Peraturan OJK Nomor 9/POJK.04/2018 tentang
Pengambilalihan Perusahaan Terbuka (“POJK Nomor 9/POJK.04/2018”), namun penetapan
pengendali tersebut perlu dilakukan untuk memenuhi ketentuan POJK Nomor
3/POJK.04/2021. Hal ini dikarenakan sesungguhnya secara riil atau kenyataannya, baik secara
masing-masing maupun secara bersama-sama, PT Saratoga Investama Sedaya Tbk dan PT
Provident Capital Indonesia: (i) tidak melakukan pengendalian atas Perseroan baik secara
langsung maupun tidak langsung, (ii) tidak memiliki saham Perseroan sejumlah lebih dari 50%
110
Page 143
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 9
dari seluruh saham dengan hak suara yang telah disetor penuh; dan (iii) tidak mempunyai
kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun
pengelolaan dan/atau kebijakan Perseroan. Lebih lanjut, PT Saratoga Investama Sedaya Tbk
dan PT Provident Capital Indonesia juga tidak menandatangani dokumen dan/atau memiliki
informasi apapun yang menunjukkan bahwa PT Saratoga Investama Sedaya Tbk dan PT
Provident Capital Indonesia melakukan pengendalian atas Perseroan sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 2 POJK Nomor 9/POJK.04/2018. Namun demikian, sebagaimana dinyatakan di
atas, untuk memenuhi ketentuan Pasal 85 ayat 1 POJK Nomor 3/POJK.04/2021, maka
Perseroan mencantumkan PT Saratoga Investama Sedaya Tbk dan PT Provident Capital
Indonesia sebagai pengendali Perseroan.
Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Perseroan belum pernah
menyelenggarakan RUPS untuk menetapkan PT Saratoga Investama Sedaya Tbk dan PT
Provident Capital Indonesia sebagai Pengendali Perseroan.
Perseroan telah melakukan pemenuhan atas kewajiban untuk menetapkan pemilik manfaat
dari Perseroan sebagaimana diwajibkan berdasarkan Pasal 3 Peraturan Presiden No. 13
Tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi Dalam
Rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang Dan Tindak Pidana
Terorisme (“Perpres No. 13 Tahun 2018”). Berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat
Pernyataan Pemilik Manfaat yang telah disampaikan Perseroan kepada Kemenkumham pada
tanggal 28 Januari 2022, Perseroan menyatakan bahwa pemilik manfaat dari Perseroan adalah
(i) Edwin Soeryadjaya dan (ii) Winato Kartono.
Penetapan Edwin Soeryadjaya dan Winato Kartono telah sesuai dengan definisi Pemilik
Manfaat dalam Pasal 1 angka 2 Perpres No. 13 Tahun 2018 dan Peraturan Menkumham No.
15 Tahun 2019 tentang Tata Cara Pelaksanaan Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat
Dari Korporasi.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, tidak terdapat ketentuan yang mengatur hak
khusus tertentu yang tercantum dalam anggaran dasar Perseroan yang dimiliki oleh PT
Saratoga Investama Sedaya Tbk dan PT Provident Capital Indonesia.
5. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum PT Merdeka Cooper Gold Tbk No. 143
tanggal 29 Juli 2020, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana
ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.03-0346266 tanggal 13 Agustus 2020 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0133140.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 13 Agustus
2020 (“Akta No. 143/2020”) juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Merdeka Cooper
Gold Tbk No. 124 tanggal 25 Mei 2021, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham
sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.03-0336665 tanggal 28 Mei 2021 dan telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0094862.AH.01.11.TAHUN 2021 tanggal
28 Mei 2021 (“Akta No. 124/2021”) juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 142 tanggal
27 Januari 2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana
ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.03-0067009 tanggal 28 Januari 2022 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0020622.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 28 Januari
2022 (“Akta No. 142/2022”), susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan pada
tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini adalah sebagai berikut:
111
Page 144
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 10
Direksi:
Presiden Direktur : Albert Saputro
Wakil Presiden Direktur : Simon James Milroy
Direktur : Gavin Arnold Caudle
Direktur : Hardi Wijaya Liong
Direktur : Andrew Phillip Starkey
Direktur : David Thomas Fowler
Direktur : Titien Supeno
Direktur : Chrisanthus Supriyo
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya
Komisaris : Richard Bruce Ness
Komisaris : Garibaldi Thohir
Komisaris : Yoke Candra
Komisaris Independen : Budi Bowoleksono
Komisaris Independen : Drs. M. Munir
Seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris tersebut memiliki masa jabatan sampai dengan
ditutupnya RUPS Tahunan yang akan diadakan pada tahun 2025, kecuali untuk masa jabatan
Albert Saputro sebagai Presiden Direktur dan Titien Supeno sebagai Direktur yang
berlangsung sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan yang akan diadakan pada tahun 2026.
Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tersebut adalah sah dan telah
dilakukan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku termasuk telah sesuai berdasarkan POJK No. 33/2014.
6. Sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan, PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II
Tahun 2022 tidak memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, namun
demikian memerlukan persetujuan Dewan Komisaris Perseroan. Pada tanggal Pendapat Dari
Segi Hukum ini, Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan
atas PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022 berdasarkan Keputusan Edaran
Sebagai Pengganti Dari Rapat Dewan Komisaris PT Merdeka Copper Gold Tbk tanggal 26
November 2021.
7. Perseroan telah mengangkat Adi Adriansyah Sjoekri sebagai Sekretaris Perusahaan
Perseroan berdasarkan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Direksi Perseroan tanggal 7
Februari 2018, dan telah dilaporkan kepada OJK pada tanggal 8 Februari 2018. Pengangkatan
Adi Adriansyah Sjoekri sebagai Sekretaris Perusahaan Perseroan telah sesuai dengan
ketentuan Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris
Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
8. Perseroan telah mengangkat anggota Komite Audit berdasarkan Keputusan Sirkuler Pengganti
Rapat Dewan Komisaris tanggal 4 Februari 2020 juncto Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat
112
Page 145
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 11
Dewan Komisaris tanggal 29 September 2021, dimana Dewan Komisaris Perseroan telah
menyetujui susunan anggota Komite Audit Perseroan sebagai berikut:
Ketua Komite : Budi Bowoleksono
Anggota : a. Aria Kanaka
b. Ignatius Andi
Tugas dan tanggung jawab Komite Audit Perseroan telah ditetapkan berdasarkan Piagam
Komite Audit (Audit Committee Charter) yang telah disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan
berdasarkan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 13 Juli 2018.
Pengangkatan dan pembentukan Piagam Komite Audit Perseroan telah sesuai dengan
Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan
Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
9. Perseroan telah mengangkat Drs. Kumari, Ak., sebagai Kepala Unit Audit Internal Perseroan
berdasarkan Keputusan Edaran Di Luar Rapat Dewan Komisaris Perseroan tertanggal 30
Januari 2015. Tugas dan tanggung jawab Unit Audit Internal diatur dalam suatu Piagam Audit
Internal yang telah ditetapkan oleh Direksi Perseroan berdasarkan Keputusan Sirkuler
Pengganti Rapat Direksi tanggal 13 Juli 2018.
Pengangkatan dan pembentukan dan Piagam Unit Audit Internal Perseroan telah sesuai
sebagaimana diwajibkan dalam Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
10. Perseroan telah mengangkat anggota Komite Nominasi dan Remunerasi berdasarkan
Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 4 Februari 2020 juncto
Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 11 Januari 2021, dimana
Dewan Komisaris Perseroan telah menyetujui susunan anggota Komite Nominasi dan
Remunerasi Perseroan, dengan susunan sebagai berikut:
Ketua Komite : Budi Bowoleksono
Anggota : a. Edwin Soeryadjaya
b. Garibaldi Thohir
Tugas dan tanggung jawab Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan diatur dalam Piagam
Komite Nominasi dan Remunerasi tertanggal 30 Januari 2015.
Pengangkatan dan Pembentukan Piagam Komite Nominasi dan Remunerasi tersebut telah
sesuai dengan Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite
Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.
11. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Perseroan telah memperoleh izin-izin
pokok dan penting dari pihak yang berwenang yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan
usahanya sebagaimana dipersyaratkan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku
dan izin-izin pokok dan penting tersebut masih berlaku sampai dengan dikeluarkannya
Pendapat Dari Segi Hukum ini.
12. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang dianggap
penting dan material termasuk perjanjian-perjanjian dengan pihak terafiliasi telah dibuat oleh
Perseroan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan dan ketentuan hukum yang
berlaku, dan karenanya perjanjian-perjanjian tersebut sah dan mengikat Perseroan.
113
Page 146
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 12
Tidak terdapat pembatasan (negative covenants) dalam perjanjian utang piutang/perjanjian lain
antara Perseroan dengan pihak Afiliasi yang dapat merugikan hak-hak pemegang Obligasi dan
hak pemegang saham publik, dan/atau pembatasan lainnya terkait dengan PUB Obligasi
Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022.
Perjanjian-perjanjian material yang telah dilakukan Perseroan dengan pihak ketiga termasuk
kepada perjanjian pembiayaan tidak memiliki pembatasan-pembatasan (negative covenants)
yang dapat merugikan pemegang obligasi maupun hal-hal yang dapat menghalangi atau
membatasi rencana PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022 dan rencana
penggunaan dana dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022 serta
tidak ada pembatasan-pembatasan yang dapat merugikan hak-hak dan kepentingan
pemegang saham publik Perseroan.
Berdasarkan hasil pemeriksaaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan tanggal 21 April 2022,
perjanjian-perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan pihak terafiliasi bukan merupakan
transaksi benturan kepentingan.
13. Perjanjian-perjanjian yang dibuat dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun
2022 telah dibuat dan ditandatangani oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar
dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, termasuk Peraturan OJK No.
20/POJK.04/2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk dan
POJK No. 36/2014 serta perjanjian-perjanjian tersebut adalah sah dan mengikat Perseroan.
Untuk melakukan PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022, Perseroan tidak
diwajibkan untuk menyampaikan pemberitahuan tertulis dan/atau memperoleh persetujuan
tertulis dari wali amanat berdasarkan perjanjian perwaliamanatan sehubungan dengan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap I
Tahun 2020, Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold
Tahap II Tahun 2020, Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Tahun
2021, Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2021, dan
PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Tahun 2022.
Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan PT Indo Premier Sekuritas, PT Sucor
Sekuritas, PT UOB Kay Hian Sekuritas, dan PT Aldiracita Sekuritas Indonesia selaku Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi dalam PUB Obligasi Berkelanjutan III
Tahap II Tahun 2022.
14. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan memiliki penyertaan saham pada (i)
Anak Perusahaan, (ii) perusahaan-perusahaan dimana kepemilikan saham Perseroan baik
langsung maupun tidak langsung di dalamnya lebih dari 50% namun perusahaan-perusahaan
tersebut tidak aktif beroperasi secara komersial, dan (iii) perusahaan-perusahaan dimana
kepemilikan saham Perseroan baik langsung maupun tidak langsung di dalamnya kurang dari
50% dan perusahaan-perusahaan tersebut tidak aktif beroperasi secara komersial
(perusahaan-perusahaan dalam butir (i), (ii), dan (iii) bersama-sama disebut “Perusahaan”)
sebagai berikut:
a. PT Bumi Suksesindo (“BSI”), dimana Perseroan memiliki 2.219.726 saham, masing-
masing dengan nilai nominal Rp 1.000.000 per saham yang mewakili 99,89% dari
seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh BSI, dan BSI telah melakukan
kegiatan operasional secara komersial.
Penyertaan saham Perseroan pada BSI untuk pertama kalinya dilakukan pada tanggal
15 Oktober 2012 dan telah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris Perseroan
114
Page 147
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 13
berdasarkan Keputusan Sirkuler Dewan Komisaris Perseroan tanggal 12 Oktober
2012.
BSI memiliki penyertaan saham pada perusahaan lain sebagai berikut:
i. PT Damai Suksesindo (“DSI”), dimana BSI memiliki penyertaan saham
sebesar 4.295 saham, masing-masing dengan nilai nominal sebesar
Rp.1.000.000 per saham yang mewakili 99,42% dari seluruh jumlah saham
yang dikeluarkan oleh DSI.
Penyertaan saham BSI pada DSI untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 13 November 2012.
DSI memiliki penyertaan saham pada PT Beta Bumi Suksesindo (“BBSI”)
sebesar 25 saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp 1.000.000 per
saham yang mewakili 1% dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh
BBSI.
Penyertaan saham DSI pada BBSI untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 18 Agustus 2015.
Berdasarkan Surat Pernyataan DSI tertanggal 11 April 2022, DSI belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
ii. BBSI, dimana BSI memiliki penyertaan saham sebesar 2.475 saham, masing-
masing dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 per saham yang mewakili
99% dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan oleh BBSI.
Penyertaan saham BSI pada BBSI untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 19 Agustus 2015.
Berdasarkan Surat Pernyataan BBSI tertanggal 11 April 2022, BBSI belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
iii. PT Cinta Bumi Suksesindo (“CBS”), dimana BSI memiliki penyertaan saham
sebesar 15.825 saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp 1.000.000
per saham yang mewakili 99,84% dari seluruh jumlah saham yang telah
dikeluarkan oleh CBS.
Penyertaan saham BSI pada CBS untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 29 November.
Berdasarkan Surat Pernyataan CBS tertanggal 11 April 2022, CBS belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
b. PT Merdeka Mining Servis (“MMS”), dimana Perseroan memiliki penyertaan saham
sebesar 107.227 saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp 1.000.000 per
saham yang mewakili 99,99% dari seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh
MMS, dan MMS telah melakukan kegiatan operasional secara komersial.
Penyertaan saham Perseroan pada MMS untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 22 Desember 2017.
115
Page 148
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 14
c. PT Batutua Tembaga Raya (“BTR”), dimana Perseroan memiliki penyertaan sebesar
400.000 saham Seri A, 132.303 saham Seri B, dan 50.810 saham seri C, masing-
masing dengan nilai nominal Rp.93.750 per saham Seri A, Rp 992.062,5 per saham
Seri B, dan Rp 13.381 per saham Seri C, yang secara keseluruhan mewakili 99,99%
dari seluruh saham yang telah dikeluarkan BTR dan BTR telah melakukan kegiatan
operasional secara komersial.
Penyertaan saham Perseroan pada BTR untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 21 Februari 2020.
BTR memiliki penyertaan saham pada PT Batutua Kharisma Permai (“BKP”), dimana
BTR memiliki penyertaan sebesar 7.000 saham, masing-masing dengan nilai nominal
Rp 500.000 per saham yang mewakili 70% saham dari seluruh saham yang telah
dikeluarkan oleh BKP, dan BKP telah melakukan kegiatan operasional secara
komersial.
Penyertaan saham BTR dalam BKP telah dilakukan sebelum Perseroan menjadi
pemegang saham BTR. Perseroan tidak memiliki dokumentasi persetujuan dari Dewan
Komisaris BTR.
d. BKP, dimana Perseroan memiliki penyertaan saham sebesar 3.000 saham, masing-
masing dengan nilai nominal Rp 500.000 per saham, yang mewakili 30% saham dari
seluruh saham yang telah dikeluarkan oleh BKP, dan BKP telah melakukan kegiatan
operasional secara komersial.
Penyertaan saham Perseroan pada BKP untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 20 Februari 2020.
e. Eastern Field Developments Limited (“EFDL”), suatu perusahaan yang didirikan
berdasarkan hukum British Virgin Islands dimana Perseroan memiliki penyertaan
sebesar 8.167.000 saham.
Penyertaan saham Perseroan pada EFDL untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 6 Oktober 2017.
Berdasarkan keterangan Perseroan, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini,
EFDL merupakan perusahaan dengan aktivitas kegiatan usaha holding dimana
kegiatan operasionalnya hanya melakukan penyertaan saham pada perusahaan lain.
EFDL memiliki penyertaan pada perusahaan lain sebagai berikut:
i. Finders Resources Limited (“Finders”), suatu perusahaan yang didirikan
berdasarkan hukum Australia, dimana EFDL memiliki penyertaan sebesar
788.765.783 saham, yang mewakili 100% dari seluruh saham yang telah
dikeluarkan Finders.
Berdasarkan keterangan Perseroan, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum
ini, Finders merupakan perusahaan dengan aktivitas kegiatan usaha holding
dimana kegiatan operasionalnya hanya melakukan penyertaan saham pada
perusahaan lain.
Finders memiliki penyertaan pada perusahaan lain sebagai berikut:
116
Page 149
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 15
(a) Banda Minerals Pty Ltd (“Banda”), suatu perusahaan yang didirikan
berdasarkan hukum Australia, dimana Finders memiliki penyertaan
sebesar 635.526 saham, yang mewakili 100% dari seluruh saham
yang telah dikeluarkan Banda.
Berdasarkan keterangan Perseroan, pada tanggal Pendapat Dari Segi
Hukum ini, Banda merupakan perusahaan dengan aktivitas kegiatan
usaha holding dimana kegiatan operasionalnya hanya melakukan
penyertaan saham pada perusahaan lain.
(b) Way Kanan Resources Pty Ltd (“Way Kanan”), suatu perusahaan
yang didirikan berdasarkan hukum Australia, dimana Finders memiliki
penyertaan sebesar 100.000 saham yang mewakili 100% dari seluruh
saham yang telah dikeluarkan Way Kanan.
Berdasarkan keterangan Perseroan, pada tanggal Pendapat Dari Segi
Hukum ini, Way Kanan merupakan perusahaan dengan aktivitas
kegiatan usaha holding dimana kegiatan operasionalnya hanya
melakukan penyertaan saham pada perusahaan lain.
Way Kanan memiliki penyertaan saham pada PT Batutua Lampung
Elok (“BLE”), dimana Way Kanan memiliki penyertaan sebesar 9.960
saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp 224.875 per saham
yang mewakili 99,6% dari seluruh saham yang telah dikeluarkan oleh
BLE.
Berdasarkan Surat Pernyataan BLE tertanggal 11 April 2022, BLE
belum memulai kegiatan operasional secara komersial.
(c) BLE, dimana Finders memiliki penyertaan sebesar 40 saham, masing-
masing dengan nilai nominal Rp 224.875 per saham yang mewakili
0,4% dari seluruh saham yang telah dikeluarkan BLE.
ii. Sihayo Gold Limited (“Sihayo”), suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan
hukum Australia, dimana EFDL memiliki penyertaan sebesar 83.623.693
saham, yang mewakili 7,56% dari seluruh saham yang telah dikeluarkan
Sihayo.
Berdasarkan keterangan Perseroan, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum
ini, Sihayo merupakan perusahaan dengan aktivitas kegiatan usaha holding
dimana kegiatan operasionalnya hanya melakukan penyertaan saham pada
perusahaan lain.
f. PT Pani Bersama Jaya (“PBJ”), dimana Perseroan memiliki penyertaan saham
sebesar 50.103 saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp 1.000.000 per saham
yang mewakili 83,35% dari seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh PBJ.
Penyertaan saham Perseroan pada PBJ untuk pertama kalinya dilakukan pada tanggal
2 November 2018.
Berdasarkan Surat Pernyataan PBJ tertanggal 11 April 2022, PBJ belum memulai
kegiatan operasional secara komersial.
PBJ memiliki penyertaan saham pada perusahaan lain sebagai berikut:
117
Page 150
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 16
i. PT Pani Bersama Tambang (“PBT”), dimana PBJ memiliki sebesar 219.353
saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp 1.000.000 per saham yang
mewakili 99,99% dari seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh PBT.
Penyertaan saham PBJ pada PBT untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 20 November 2015.
Berdasarkan Surat Pernyataan PBT tertanggal 11 April 2022, PBT belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
PBT memiliki penyertaan saham pada PT Puncak Emas Gorontalo (“PEG”)
sebesar 194.240 saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp 1.000.000
per saham yang mewakili 99,99% dari seluruh jumlah saham yang telah
dikeluarkan oleh PEG.
Penyertaan saham PBT pada PEG untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 19 Desember 2017.
Berdasarkan Surat Pernyataan PEG tertanggal 11 April 2022, PEG belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
PEG memiliki penyertaan saham pada PT Puncak Emas Tani Sejahtera
(“PETS”) sebesar 245 saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp
1.000.000 per saham yang mewakili 49% dari seluruh jumlah saham yang
telah dikeluarkan oleh PETS.
Penyertaan saham PEG pada PETS untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 10 Februari 2014.
Berdasarkan Surat Pernyataan PETS tertanggal 11 April 2022, PETS belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
ii. PEG, dimana PBJ memiliki sebesar 1 saham, dengan nilai nominal Rp
1.000.000 per saham yang mewakili 0,01% dari seluruh jumlah saham yang
telah dikeluarkan oleh PEG.
Penyertaan saham PBJ pada PEG untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 23 Mei 2018.
g. PT Batutua Pelita Investama (“BPI”), dimana Perseroan memiliki penyertaan saham
sebesar 1.447.766 saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp 500.000 per
saham yang mewakili 99,99% dari seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh
BPI.
Penyertaan saham Perseroan pada BPI untuk pertama kalinya dilakukan pada tanggal
21 Desember 2019.
Berdasarkan Surat Pernyataan BPI tertanggal 11 April 2022, BPI belum memulai
kegiatan operasional secara komersial.
BPI memiliki penyertaan pada perusahaan lain sebagai berikut:
118
Page 151
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 17
i. BTR, dimana BPI memiliki penyertaan sebesar 1 saham Seri B, dengan nilai
nominal Rp 992.062,50 per saham yang mewakili 0,01% dari seluruh jumlah
saham yang telah dikeluarkan oleh BTR.
Penyertaan saham BPI pada BTR untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 31 Mei 2021.
ii. MTI, dimana BPI memiliki penyertaan sebesar 1.008.000 saham, masing-
masing dengan nilai nominal Rp 1.000.000 per saham yang mewakili 80,00%
dari seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh MTI.
Penyertaan saham BPI pada MTI untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 18 Maret 2021.
Berdasarkan Surat Pernyataan MTI tertanggal 11 April 2022, MTI belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
h. PT Batutua Abadi Jaya (“BAJ”), dimana Perseroan memiliki penyertaan sebesar
49.999 saham dengan nilai nominal Rp 5.000 per saham yang mewakili 99,99% dari
seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh BAJ.
Penyertaan saham Perseroan pada BAJ untuk pertama kalinya dilakukan pada tanggal
21 Desember 2019.
Berdasarkan Surat Pernyataan BAJ tertanggal 11 April 2022, BAJ belum memulai
kegiatan operasional secara komersial.
BAJ memiliki penyertaan pada perusahaan lain sebagai berikut:
i. PT Batutua Alam Persada (“BAP”), dimana BAJ memiliki penyertaan sebesar
199 saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp 250.000 per saham yang
mewakili 99,50% dari seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh BAP.
Penyertaan saham BAJ pada BAP untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 25 Mei 2021 dan telah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris
Perseroan berdasarkan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan
Komisaris BAJ tanggal 24 Maret 2021.
Berdasarkan Surat Pernyataan BAP tertanggal 11 April 2022, BAP belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
ii. PT Batutua Bumi Raya (“BBR”), dimana BAJ memiliki penyertaan sebesar 199
saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp 250.000 per saham yang
mewakili 99,50% dari seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh BBR.
Penyertaan saham BAJ pada BBR untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 25 Mei 2021.
Berdasarkan Surat Pernyataan BBR tertanggal 11 April 2022, BBR belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
iii. PT Batutua Tambang Abadi (“BTA”), dimana BAJ memiliki penyertaan
sebesar 1 saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp 250.000 per saham
yang mewakili 0,50% dari seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh
119
Page 152
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 18
BTA.
Penyertaan saham BAJ pada BTA untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 25 Mei 2021.
Berdasarkan Surat Pernyataan BTA tertanggal 11 April 2022, BTA belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
iv. PT Mentari Alam Persada (“MAP”), dimana BAJ memiliki penyertaan sebesar
199 saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp 250.000 per saham yang
mewakili 99,50% dari seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh MAP.
Penyertaan saham BAJ pada MAP untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 25 Mei 2021.
Berdasarkan Surat Pernyataan MAP tertanggal 11 April 2022, MAP belum
memulai kegiatan operasional secara komersial.
v. BPI, dimana BAJ memiliki penyertaan saham sebesar 1 saham, masing-
masing dengan nilai nominal Rp 500.000 per saham yang mewakili 0,01% dari
seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh BPI.
Penyertaan saham BAJ pada BPI untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 8 Juni 2021.
i. BAP, dimana Perseroan memiliki penyertaan sebesar 1 saham dengan nilai nominal
Rp 250.000 per saham yang mewakili 0,50% dari seluruh jumlah saham yang telah
dikeluarkan oleh BAP.
Penyertaan saham Perseroan pada BAP untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 21 Desember 2019.
j. BBR, dimana Perseroan memiliki penyertaan sebesar 1 saham dengan nilai nominal
Rp 250.000 per saham yang mewakili 0,50% dari seluruh jumlah saham yang telah
dikeluarkan oleh BBR.
Penyertaan saham Perseroan pada BBR untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 21 Desember 2019.
k. BTA, dimana Perseroan memiliki penyertaan sebesar 199 saham dengan nilai nominal
Rp 250.000 per saham yang mewakili 99,50% dari seluruh jumlah saham yang telah
dikeluarkan oleh BTA.
Penyertaan saham Perseroan pada BTA untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 21 Desember 2019.
l. MAP, dimana Perseroan memiliki penyertaan sebesar 1 saham dengan nilai nominal
Rp 250.000 per saham yang mewakili 0,50% dari seluruh jumlah saham yang telah
dikeluarkan oleh MAP.
Penyertaan saham Perseroan pada MAP untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 21 Desember 2019.
120
Page 153
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 19
m. Merdeka Copper Gold International Pte. Ltd (“MCGI”), suatu perusahaan yang didirikan
berdasarkan hukum negara Singapura dimana Perseroan memiliki penyertaan
sebesar 100 saham, yang mewakili 100% dari seluruh saham yang telah dikeluarkan
oleh MCGI.
Penyertaan saham Perseroan pada MCGI untuk pertama kalinya dilakukan pada
tanggal 21 Oktober 2021.
Berdasarkan keterangan Perseroan, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini,
MCGI belum melakukan kegiatan operasional berupa penyertaan saham.
n. PT Andalan Bersama Investama (“ABI”), dimana Perseroan memiliki 114.308.160
saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp 10.000 per saham yang mewakili
50,10% dari seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh ABI.
Penyertaan saham Perseroan pada ABI untuk pertama kalinya dilakukan pada tanggal
4 Maret 2022.
Berdasarkan Surat Pernyataan ABI tertanggal 11 April 2022, ABI belum memulai
kegiatan operasional secara komersial.
ABI memiliki penyertaan saham pada PT Gorontalo Sejahtera Mining (“GSM”), dimana
ABI memiliki penyertaan sebesar 751.949.753 saham yang mewakili 99,99% dari
seluruh jumlah saham yang telah dikeluarkan oleh GSM.
Penyertaan saham ABI pada GSM untuk pertama kalinya dilakukan pada tanggal 29
Desember 2021.
Berdasarkan Surat Pernyataan GSM tertanggal 11 April 2022, GSM belum memulai
kegiatan operasional secara komersial.
Penyertaan saham oleh Perseroan pada Anak Perusahaan tersebut telah dilakukan secara sah
sesuai dengan anggaran dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku
kecuali untuk BKP, sehubungan dengan belum dipenuhinya kewajiban untuk melakukan
pengumuman paling sedikit dalam 1 surat kabar dan pengumuman tertulis kepada karyawan
mengenai pengambilalihan saham BKP berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para
Pemegang Saham No. 98 tertanggal 18 Juli 2013 yang dibuat dihadapan Mala Mukti, S.H.,
L.LM., Notaris di Jakarta.
Berdasarkan Pasal 127 UUPT, pengumuman pengambilalihan dimaksudkan untuk
memberikan informasi dan kesempatan kepada pihak yang bersangkutan agar mengetahui
adanya rencana tersebut dan mengajukan keberatan jika mereka merasa kepentingannya
dirugikan.
Berdasarkan Pasal 97 ayat (3) juncto Pasal 127 UUPT, setiap anggota Direksi bertanggung
jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau
lalai menjalankan tugasnya untuk membuat rencana pengambilalihan, di mana ringkasannya
harus diumumkan dalam 1 (satu) surat kabar paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum
pemanggilan rapat umum pemegang saham.
15. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau penguasaan
atas aset atau harta kekayaan berupa benda-benda tidak bergerak maupun benda-benda
bergerak yang material yang digunakan oleh Perseroan untuk menjalankan usahanya telah
didukung atau dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah
121
Page 154
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 20
menurut hukum dan harta kekayaan Perseroan, termasuk penyertaan saham oleh Perseroan
pada Anak Perusahaan, tidak sedang menjadi obyek sengketa atau dibebankan sebagai
jaminan atas atau untuk menjamin kewajiban suatu pihak kepada pihak ketiga, kecuali
sehubungan dengan (a) (i) Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir tanggal 10 Juni 2021 juncto
Perjanjian Penundukan Diri Peningkatan Akordion tanggal 24 September 2021 antara BSI, ING
Bank N.V. Cabang Singapura, ING Bank N.V. Cabang Singapura, Bank UOB, PT Bank HSBC
Indonesia, dan Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Cabang Singapura, The
Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, dan Bank HSBC, (ii) Perjanjian Induk
2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal 10 Juni 2021 juncto Lampiran
Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal 10 Juni 2021
yang dibuat oleh dan antara BSI dengan ING Bank N.V., (iii) Perjanjian Induk 2002 International
Swaps and Derivatives Association tanggal 13 Januari 2022 juncto Lampiran Perjanjian Induk
2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal 13 Januari 2022 yang dibuat
oleh dan antara BSI dengan The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited
(“Perjanjian Fasilitas Kredit”), dimana 2.219.726 saham yang dimiliki oleh Perseroan dalam
BSI dijaminkan kepada PT Bank HSBC Indonesia sebagai Agen Jaminan berdasarkan Akta
Perjanjian Gadai atas Saham No. 17 tanggal 10 Juni 2021, yang dibuat di hadapan Darmawan
Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta jo. Akta Subordinasi No. 29 tanggal 10 Juni 2021, yang
dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta jo. Akta Perjanjian Konfirmasi
Jaminan tanggal 18 Januari 2022, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris
di Jakarta, dan (b) Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000, dimana rekening Perseroan
pada Bank UOB dengan nomor rekening 3279023615 dan 3273062120 dijaminkan kepada
Bank UOB berdasarkan Akta Perjanjian Gadai atas Rekening No. 31 tanggal 4 April 2022, yang
dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., Notaris di Jakarta.
Berdasarkan hasil pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan tanggal 11 April 2022,
Perseroan menyatakan bahwa sehubungan dengan jaminan-jaminan yang diberikan oleh
Perseroan, harta kekayaan Perseroan, yang saat ini merupakan objek jaminan atas kewajiban
pembayaran oleh Perseroan kepada pihak ketiga, bersifat material bagi kelangsungan usaha
Perseroan dan apabila jaminan yang diberikan oleh Perseroan, akan dieksekusi, maka hal
tersebut akan mengganggu kegiatan usaha/operasional Perseroan secara material.
16. Berdasarkan hasil pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan tanggal 11 April 2022,
pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, seluruh harta kekayaan milik Perseroan yang
dianggap material telah diasuransikan dan berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami,
sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, polis-polis asuransi tersebut masih
berlaku. Lebih lanjut lagi, berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan
tersebut, harta kekayaan milik Perseroan yang dianggap material tersebut telah diasuransikan
dalam jumlah pertanggungan yang memadai untuk mengganti objek yang diasuransikan atau
menutup risiko yang dipertanggungkan.
17. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan telah menaati ketentuan yang berlaku
sehubungan dengan aspek ketenagakerjaan, antara lain: (i) kewajiban kepesertaan dalam
program Badan Penyelenggara Jaminan Sosial (“BPJS”) Ketenagakerjaan dan Kesehatan, (ii)
pemenuhan kewajiban Upah Minimum Regional, (iii) kewajiban pelaporan ketenagakerjaan
sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang No. 7 Tahun 1981 tentang Wajib Lapor
Ketenagakerjaan (“WLTK”), (iv) Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing (“RPTKA”), dan (v)
Peraturan Perusahaan, kecuali sehubungan dengan belum diperolehnya pengesahan RPTKA
untuk Andrew Phillip Starkey.
Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Perseroan telah memperoleh Hasil
Penilaian Kelayakan Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing
Direktur/Komisaris pada Perseroan berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan
Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan Kesempatan Kerja No. B.3/11868/PK.04.00/III/2022
122
Page 155
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 21
tanggal 31 Maret 2022 (“Hasil Penilaian Kelayakan”). Hasil Penilaian Kelayakan tersebut
berlaku selama 1 tahun terhitung sejak tanggal 31 Maret 2022 sampai dengan 31 Maret 2023,
yang selanjutnya Hasil Penilaian Kelayakan tersebut dapat dipergunakan sebagai dasar
pengajuan permohonan pengesahan RPTKA.
Berdasarkan Pasal 42 ayat (1) juncto 190 ayat (1) Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2003
tentang Ketenagakerjaan sebagaimana diubah berdasarkan Undang-Undang Nomor 11 Tahun
2020 tentang Cipta Kerja (“UU Ketenagakerjaan”), setiap pemberi kerja yang mempekerjakan
tenaga kerja asing yang tidak memiliki rencana penggunaan tenaga kerja asing yang disahkan
Pemerintah Pusat, maka Pemerintah Pusat atau Pemerintah Daerah akan mengenakan sanksi
administratif sesuai dengan kewenangannya.
18. Perseroan telah memenuhi persyaratan sebagai pihak yang dapat melakukan penawaran
umum berkelanjutan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/2014 yaitu merupakan
emiten dalam kurun waktu paling singkat 2 tahun dan tidak pernah mengalami gagal bayar
selama 2 tahun terakhir sebelum penyampaian pernyataan pendaftaran kepada OJK dalam
rangka PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022.
19. Berdasarkan Surat Pefindo, peringkat yang telah diperoleh Perseroan sehubungan dengan
obligasi dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022 telah memenuhi
ketentuan Pasal 5 POJK No. 36/2014, yaitu peringkat idA (Single A) yang masuk dalam kategori
4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk
dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh perusahaan
pemeringkat efek sebagaimana diatur dalam POJK No. 36/2014.
20. Obligasi yang diterbitkan melalui PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022 ini tidak
dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan
Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun
yang akan ada dikemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132
Kitab Undang-undang Hukum Perdata Indonesia. Hak pemegang obligasi adalah paripassu
tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang
maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus
dengan kekayaan Perseroan, baik yang telah ada, maupun yang akan ada di kemudian hari
sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
21. Dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022 ini, setelah dikurangi biaya-
biaya Emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, seluruhnya akan digunakan untuk:
Sekitar 73% akan digunakan oleh Perseroan untuk pembayaran seluruh pokok utang
yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000.
Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 dikenakan tingkat suku bunga acuan
majemuk SOFR ditambah marjin 3,85% per tahun, dan akan jatuh tempo pada tanggal
31 Maret 2023. Fasilitas ini digunakan untuk tujuan umum perusahaan dari Perseroan
dan perusahaan anak dari waktu ke waktu dan setiap usaha patungan yang ditunjuk
oleh Perseroan (“Grup”), termasuk tetapi tidak terbatas pada, pembayaran kembali
setiap obligasi dalam mata uang Rupiah atau pembiayaan kembali utang yang ada,
pengeluaran modal, pengeluaran operasional, pendanaan biaya transaksi, pendanaan
rekening penampungan, pembiayaan intra-Grup (termasuk melalui masukan ekuitas
kepada anggota Grup dan/atau pinjaman antar perusahaan yang diberikan kepada
anggota Grup) dan kebutuhan modal kerja Grup. Tidak ada hubungan afiliasi antara
Perseroan dengan Bank UOB, Bank KDB, Bank Mizuho dan United Overseas Bank
Limited.
123
Page 156
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 22
Pada tanggal 8 April 2022, Perseroan telah melakukan penarikan atas Perjanjian
Fasilitas Bergulir US$100.000.000 sebesar US$100.000.000, yang akan jatuh tempo
3 (tiga) bulan sejak tanggal penarikan tersebut. Perseroan akan melakukan pelunasan
atas kewajiban tersebut dengan melakukan pembayaran lebih awal untuk seluruh
pokok utang, sehingga saldo kewajiban Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas Bergulir
US$100.000.000 setelah pembayaran menjadi nihil. Pembayaran lebih awal dapat
dilakukan dengan memberikan pemberitahuan selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja
sebelumnya kepada agen. Pembayaran lebih awal ini akan dikenakan biaya
pengakhiran yang diestimasikan sekitar US$87.795, dengan asumsi pembayaran lebih
awal dilakukan pada tanggal 9 Mei 2022, yang akan dibayarkan menggunakan kas
internal Perseroan. Atas pembayaran ini, porsi pinjaman yang telah dilunasi dapat
ditarik kembali selama plafonnya masih mencukupi dan jangka waktu penyediaan
kredit masih berlaku.
Mengingat seluruh kewajiban keuangan Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas Bergulir
US$100.000.000 dalam mata uang Dolar AS, maka dana dari hasil PUB Obligasi
Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022 yang akan digunakan untuk pembayaran utang
akan dikonversi ke dalam mata uang Dolar AS pada nilai tukar mata uang Rupiah
terhadap Dolar AS yang berlaku pada tanggal pembayaran.
Sekitar 27% akan digunakan oleh MTI untuk mendanai sebagian kebutuhan belanja
modal yang timbul dari kegiatan konstruksi Proyek AIM berupa pembelian mesin dan
peralatan untuk fasilitas pemrosesan yang akan mengolah bijih pirit diantaranya
menjadi asam sulfur, bijih besi, tembaga, emas, dan perak, dimana konstruksi Proyek
AIM tersebut diperkirakan akan selesai pada kuartal pertama tahun 2023.
Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini diterbikan, MTI masih dalam proses
pemilihan pemasok untuk pembelian mesin dan peralatan.
Penyaluran dana ke MTI akan dilakukan dalam bentuk pinjaman dengan
memperhatikan syarat dan ketentuan wajar yang berlaku di pasar. Apabila dana yang
dipinjamkan telah dikembalikan oleh MTI kepada Perseroan, maka Perseroan akan
menggunakan dana tersebut untuk mendukung kegiatan usaha Perseroan.
Pembayaran seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Bergulir
US$100.000.000 tidak memenuhi definisi transaksi afiliasi berdasarkan POJK No. 42/2020 dan
tidak memenuhi definisi transaksi material berdasarkan POJK No. 17/2020.
Penyaluran dana ke MTI dalam bentuk pinjaman merupakan transaksi afiliasi sebagaimana
diatur dalam POJK No. 42/2020, di mana Perseroan wajib memenuhi kewajiban prosedur
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 dan Pasal 4 POJK No. 42/2020 dan apabila
dilaksanakan, Perseroan wajib menunjuk penilai untuk menentukan nilai wajar dari transaksi
afiliasi dan/atau kewajaran transaksi afiliasi serta mengumumkan keterbukaan informasi atas
transaksi afiliasi sebagaimana diwajibkan berdasarkan POJK No. 42/2020.
Dalam hal penyaluran dana ke MTI dalam bentuk pinjaman merupakan transaksi material
dan/atau benturan kepentingan, maka Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagaimana
diatur dalam POJK No. 17/2020 dan/atau POJK No. 42/2020 beserta ketentuan yang berlaku
di bidang pasar modal lainnya.
Rencana penggunaan dana PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022 di atas tidak
bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta ketentuan
dalam perjanjian-perjanjian yang dimiliki oleh Perseroan.
124
Page 157
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 23
Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud mengubah penggunaan dana PUB Obligasi
Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022 ini, maka Perseroan wajib terlebih dahulu menyampaikan
rencana perubahan tersebut beserta alasannya kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum
penyelenggaraan RUPO, dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapat
persetujuan dari RUPO.
Sesuai dengan Pasal 2 ayat (2) Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember
2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, Perseroan wajib
menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap
II Tahun 2022 ini kepada OJK dan Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK dan
mempertanggungjawabkan pada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan.
Laporan realisasi penggunaan dana tersebut wajib disampaikan secara berkala setiap 6
(enam) bulan dengan Tanggal Laporan. Perseroan wajib menyampaikan laporan tersebut
selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya dari Tanggal Laporan sampai seluruh dana
hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022 ini telah direalisasikan. Lebih lanjut,
berdasarkan Peraturan I-E, Perseroan wajib menyampaikan laporan kepada BEI mengenai
penggunaan dana hasil penawaran umum setiap 6 (enam) bulan sampai dana hasil penawaran
umum tersebut selesai direalisasikan, berikut penjelasan yang memuat tujuan penggunaan
dana hasil penawaran umum seperti yang disajikan di prospektus atau perubahan penggunaan
dana sesuai dengan persetujuan RUPO atas perubahan penggunaan dana, dan realisasi untuk
masing-masing tujuan penggunaan dana per tanggal laporan.
22. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi serta
tidak memiliki hubungan kredit dengan Wali Amanat dan berdasarkan Surat Pernyataan
Perseroan tanggal 11 April 2022, Perseroan tidak akan mempunyai hubungan kredit dengan
Wali Amanat dalam jumlah lebih dari 25% dari jumlah obligasi yang diterbitkan melalui PUB
Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022 sesuai dengan ketentuan Peraturan OJK No.
19/POJK.04/2020 tentang Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat,
sampai dengan dilunasinya jumlah pokok obligasi yang terutang oleh Perseroan.
23. Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 11 April 2022 dan hasil pemeriksaan uji
tuntas kami, Perseroan tidak sedang terlibat dalam suatu perkara maupun sengketa di luar
pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan lain di
lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau
perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan
sehubungan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah
perburuhan/hubungan industrial atau kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang
atau mengajukan permohonan kepailitan atau mengajukan penundaan kewajiban pembayaran
utang atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan
material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan rencana PUB
Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022 dan rencana penggunaan dananya.
24. Berdasarkan Surat Pernyataan dari masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan tanggal 11 April 2022, dan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, masing-masing
anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan (1) tidak pernah atau tidak sedang terlibat
dalam: (a) suatu perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan di lembaga
peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau (b)
perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan
sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau (c) perselisihan yang berhubungan dengan
masalah perburuhan/hubungan industrial atau (d) tidak pernah dinyatakan pailit atau (e) terlibat
dalam penundaan kewajiban pembayaran utang yang dapat mempengaruhi secara berarti
kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan rencana PUB Obligasi
Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022 dan rencana penggunaan dananya; atau (2) tidak
menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu
125
Page 158
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 24
perusahaan dinyatakan pailit atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat
mempengaruhi secara berarti dan material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha
Perseroan dan PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022 dan rencana penggunaan
dananya.
B. Anak Perusahaan
Perseroan memiliki Anak Perusahaan yaitu: (i) PT Bumi Suksesindo (“BSI”), yang
berkedudukan dan memiliki wilayah pertambangan di Kabupaten Banyuwangi serta bergerak
di bidang pertambangan, (ii) PT Merdeka Mining Servis (“MMS”), berkedudukan di Jakarta dan
bergerak di bidang jasa pertambangan dan konstruksi, (iii) PT Batutua Kharisma Permai
(“BKP”), berkedudukan di Jakarta dan memiliki wilayah pertambangan di Kabupaten Maluku
serta bergerak di bidang pertambangan, dan (iv) PT Batutua Tembaga Raya (“BTR”),
berkedudukan di Jakarta dan memiliki wilayah pengolahan dan pemurnian di Kabupaten
Maluku serta bergerak di bidang pengolahan dan pemurnian produk pertambangan. Berikut ini
merupakan pendapat dari segi hukum atas Anak Perusahaan:
1. Seluruh perubahan anggaran dasar masing-masing Anak Perusahaan yang terakhir
telah sesuai dengan ketentuan anggaran dasar masing-masing Anak Perusahaan dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
2. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Anak Perusahaan setelah
dilakukannya PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Tahun 2022 adalah benar dan
telah dilakukan secara berkesinambungan sesuai dengan anggaran dasar masing-
masing Anak Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
3. Pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang saat ini menjabat di Anak
Perusahaan adalah sah sesuai dengan ketentuan anggaran dasar masing-masing
Anak Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan karenanya
sah bertindak dalam kewenangannya sebagaimana diatur dalam anggaran dasar
masing-masing Anak Perusahaan.
4. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Anak Perusahaan telah
memperoleh ijin-ijin pokok dan penting dari pihak yang berwenang yang diperlukan
untuk menjalankan kegiatan usahanya sebagaimana dipersyaratkan dalam peraturan
perundang-undangan yang berlaku dan ijin-ijin pokok dan penting tersebut masih
berlaku sampai dengan dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini, kecuali:
a. BTR, sehubungan dengan belum diperolehnya (i) Izin Operasi Penyediaan
Tenaga Listrik dan (ii) Sertifikat Laik Operasi.
Pasal 48 ayat (1) Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2009 tentang
Ketenagalistrikan sebagaimana diubah dengan Undang-Undang Nomor 11
Tahun 2020 tentang Cipta Kerja juncto Pasal 55 ayat (1) Peraturan Pemerintah
Nomor 25 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Bidang Energi dan Sumber
Daya Mineral mengatur bahwa setiap orang yang melaksanakan penyediaan
tenaga listrik untuk kepentingan sendiri tanpa adanya izin usaha penyediaan
tenaga listrik untuk kepentingan sendiri dikenakan sanksi administratif berupa:
(i) teguran tertulis; (ii) pembekuan kegiatan usaha sementara; (iii) denda paling
banyak Rp750.000.000; dan/atau (iv) pencabutan perizinan berusaha.
Berdasarkan Surat Direktorat Jenderal Ketenagalistrikan Kementerian Energi
Dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia No. 1/IO/OSS/2022 perihal
126
Page 159
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 25
Pemenuhan Komitmen Izin Usaha Penyediaan Tenaga Listrik Untuk
Kepentingan Sendiri (IUPTLS) Perpanjangan BTR tanggal 7 Januari 2022
(“Persetujuan Pemenuhan Komitmen Izin Usaha”), BTR telah dievaluasi
dan memenuhi persyaratan komitmen IUPTLS sesuai dengan Peraturan
Pemerintah Nomor 5 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Perizinan
Berusaha Berbasis Risiko dan Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya
Mineral Nomor 5 Tahun 2021 tentang Standar Kegiatan Usaha dan Produk
pada Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko Sektor Energi dan
Sumber Daya Mineral.
Persetujuan Pemenuhan Komitmen Izin Usaha terkait juga telah menetapkan
bahwa IUPTLS BTR diberikan selama 5 tahun dan dapat diperpanjang.
Berdasarkan Pasal 95 ayat (1) huruf b Peraturan Menteri Energi Dan Sumber
Daya Mineral Nomor 11 Tahun 2021 tentang Pelaksanaan Usaha
Ketenagalistrikan, setiap instalasi tenaga listrik yang beroperasi wajib memiliki
sertifikat laik operasi (“SLO”), dimana setiap orang yang mengoperasikan
instalasi tenaga listrik tanpa SLO dikenakan sanksi berupa: (i) teguran tertulis;
(ii) pembekuan kegiatan usaha sementara; (iii) denda paling banyak Rp
250.000.000 atau paling banyak Rp 500.000.000 dalam hal terdapat korban;
dan/atau (iv) pencabutan perizinan berusaha.
Bahwa sampai dengan tanggal dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini,
BTR masih dalam proses untuk melakukan perpanjangan atas SLO BTR
sebagaimana dibuktikan dengan bukti tangkapan layar atas proses pengajuan
perpanjangan SLO pada tanggal 17 Januari 2022. Berdasarkan Lampiran II
Peraturan Menteri Energi Dan Sumber Daya Mineral No. 39 Tahun 2018
tentang Pelayanan Perizinan Berusaha Terintegrasi Secara Elektronik, salah
satu dokumen yang dipersyaratkan untuk permohonan Sertifikat Laik Operasi
adalah Izin Usaha Penyediaan Tenaga Listrik. Oleh karena itu, dengan telah
diperolehnya Izin Usaha Penyediaan Tenaga Listrik oleh BTR, BTR baru dapat
menyampaikan permohonan atas perpanjangan Sertifikat Laik Operasi
tersebut.
b. MMS, sehubungan dengan belum diperolehnya Sertifikat Standar yang telah
terverifikasi yang diterbitkan oleh Lembaga OSS untuk KBLI No. 41013
(Konstruksi Bangunan Industri).
Berdasarkan Pasal 405 Peraturan Pemerintah No. 5 Tahun 2021 tentang
Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko, setiap pelaku usaha di
sektor perindustrian yang tidak memiliki perizinan berusaha industri, dapat
dikenakan sanksi administratif berupa: (i) peringatan tertulis; (ii) denda
administratif; dan/atau (iii) penutupan sementara.
Berdasarkan keterangan MMS, MMS sedang dalam proses perpanjangan
Sertifikat Badan Usaha untuk KBLI No. 41013 (Konstruksi Bangunan Gedung)
untuk keperluan verifikasi Sertifikat Standar MMS dan sedang dalam proses
pengajuan Sertifikat Kompetensi Kerja untuk keperluan perpanjangan
Sertifikat Badan Usaha terkait.
5. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang
dianggap penting dan material, yaitu perjanjian-perjanjian yang perlu dibuat atau
ditandatangani oleh Anak Perusahaan agar dapat melaksanakan kegiatan usahanya
dan dalam hal wanprestasi, dapat mempengaruhi kegiatan usaha Anak Perusahaan
127
Page 160
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 26
secara material, telah dibuat oleh Anak Perusahaan sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar Anak Perusahaan dan ketentuan hukum yang berlaku, dan karenanya
perjanjian-perjanjian tersebut sah dan mengikat Anak Perusahaan yang bersangkutan.
Perjanjian-perjanjian sebagaimana di atas yang telah dilakukan Anak Perusahaan
dengan pihak ketiga tidak mencakup hal-hal yang dapat menghalangi atau membatasi
PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022 dan rencana penggunaan dana
PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022.
Atas perjanjian-perjanjian penting dan material yang telah habis masa berlakunya,
termasuk perjanjian-perjanjian yang sedang dalam proses perpanjangan, Anak
Perusahaan dan pihak ketiga masih saling menundukkan diri dan terikat terhadap
ketentuan perjanjian tersebut. Oleh karena itu, perjanjian-perjanjian tersebut tetap
berlaku sah dan mengikat para pihak.
6. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau
penguasaan atas aset atau harta kekayaan berupa benda-benda tidak bergerak
maupun benda-benda bergerak yang material yang digunakan oleh Anak Perusahaan
untuk menjalankan usahanya telah didukung atau dilengkapi dengan dokumen
kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah menurut hukum dan harta kekayaan Anak
Perusahaan tidak sedang menjadi obyek sengketa atau dibebankan sebagai jaminan
atas atau untuk menjamin kewajiban suatu pihak kepada pihak ketiga, kecuali harta
kekayaan milik BSI di bawah ini yang sedang dibebankan sebagai jaminan kepada PT
Bank HSBC Indonesia (“Bank HSBC“) yang bertindak sebagai Agen Jaminan
berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit:
(i) Jaminan berupa tagihan dan hasil atas 6 asuransi BSI, yang diikat dengan
jaminan fidusia dengan nilai penjaminan sebesar USD180.000.000.
Jaminan di atas diberikan oleh BSI kepada Bank HSBC berdasarkan Akta
Jaminan Fidusia atas Tagihan dan Hasil Asuransi No. 31 tanggal 10 Juni 2021,
yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta dan
kemudian telah disempurnakan berdasarkan Sertifikat Jaminan Fidusia No.
W10.00335654.AH.05.01 TAHUN 2021 yang dikeluarkan oleh Kantor
Pendaftaran Jaminan Fidusia Wilayah DKI Jakarta pada tanggal 14 Juni 2021
dan Sertifikat Jaminan Fidusia No. W.10.00335653.AH.05.01 TAHUN 2021
tanggal 14 Juni 2021 sebagaimana diubah dengan Sertifikat Perubahan
Jaminan Fidusia No. W10.00406540.AH.05.02 TAHUN 2021 tanggal 24 Juli
2021, keduanya dikeluarkan oleh Kantor Pendaftaran Jaminan Fidusia
Wilayah DKI Jakarta;
(ii) Jaminan atas 28 unit barang bergerak BSI, yang diikat dengan jaminan fidusia
dengan nilai penjaminan sebesar USD180.000.000.
Jaminan di atas diberikan oleh BSI kepada Bank HSBC berdasarkan Akta
Jaminan Fidusia atas Barang Bergerak No. 32 tanggal 10 Juni 2021, yang
dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta dan
kemudian telah disempurnakan berdasarkan Sertifikat Jaminan Fidusia No.
W10.00335652.AH.05.01 TAHUN 2021 yang dikeluarkan oleh Kantor
Pendaftaran Jaminan Fidusia Wilayah DKI Jakarta pada tanggal 14 Juni 2021;
(iii) Jaminan atas pinjaman antar perusahaan BSI, yang diikat dengan jaminan
fidusia dengan nilai penjaminan sebesar USD180.000.000.
128
Page 161
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 27
Jaminan di atas diberikan oleh BSI kepada Bank HSBC berdasarkan Akta
Jaminan Fidusia atas Barang Bergerak No. 33 tanggal 10 Juni 2021, yang
dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta dan
kemudian telah disempurnakan berdasarkan Sertifikat Jaminan Fidusia No.
W10.00335651.AH.05.01 TAHUN 2021 yang dikeluarkan oleh Kantor
Pendaftaran Jaminan Fidusia Wilayah DKI Jakarta pada tanggal 14 Juni 2021;
(iv) Jaminan gadai atas 2.475 saham BBSI yang dimiliki oleh BSI, berdasarkan
Akta Perjanjian Gadai atas Saham No. 20 tanggal 10 Juni 2021, yang dibuat
di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta;
(v) Jaminan gadai atas 2.475 saham CBS yang dimiliki oleh BSI, berdasarkan
Akta Perjanjian Gadai atas Saham No. 23 tanggal 10 Juni 2021, yang dibuat
di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta;
(vi) Jaminan gadai atas 2.475 saham DSI yang dimiliki oleh BSI, berdasarkan Akta
Perjanjian Gadai atas Saham No. 26 tanggal 10 Juni 2021, yang dibuat di
hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta; dan
(vii) Jaminan gadai atas rekening-rekening yang dimiliki oleh BSI, berdasarkan
Akta Perjanjian Gadai atas Saham No. 30 tanggal 10 Juni 2021, yang dibuat
di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan BSI tanggal 11
April 2022, BSI menyatakan bahwa harta kekayaan BSI, yang saat ini merupakan objek
jaminan atas kewajiban pembayaran oleh BSI kepada pihak ketiga, bersifat material
bagi kelangsungan usaha BSI. Saat ini apabila jaminan yang diberikan oleh BSI akan
dieksekusi, maka hal tersebut akan mengganggu kegiatan usaha/operasional BSI
secara material. BSI menyatakan (i) akan berusaha semaksimal mungkin memenuhi
kewajiban-kewajiban pembayaran dan kewajiban lainnya sebagaimana diatur dalam
dokumen-dokumen pinjaman agar jaminan yang diberikan oleh BSI tidak dieksekusi;
dan (ii) bahwa eksekusi atas objek jaminan di kemudian hari dapat tidak mengganggu
kegiatan usaha BSI secara material.
7. Berdasarkan hasil pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Anak Perusahaan tanggal
11 April 2022, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, seluruh harta kekayaan
milik Anak Perusahaan yang dianggap material telah diasuransikan dan berdasarkan
hasil pemeriksaan uji tuntas kami, sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum
ini, polis-polis asuransi tersebut masih berlaku. Lebih lanjut, berdasarkan pemeriksaan
kami atas Surat Pernyataan Anak Perusahaan tanggal 11 April 2022 tersebut, harta
kekayaan milik Anak Perusahaan yang dianggap material tersebut telah diasuransikan
dalam jumlah pertanggungan yang memadai untuk mengganti objek yang
diasuransikan atau menutup resiko yang dipertanggungkan.
8. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Anak Perusahaan telah menaati
ketentuan yang berlaku sehubungan dengan aspek ketenagakerjaan, antara lain: (i)
Peraturan Perusahaan atau Perjanjian Kerja Bersama, (ii) kewajiban pelaporan WLTK,
(iii) kewajiban kepesertaan dalam program BPJS Ketenagakerjaan dan Kesehatan, (iv)
pemenuhan kewajiban Upah Minimum Regional, (v) pembentukan Lembaga
Kerjasama Bipartit, dan (vi) RPTKA, kecuali:
a. BSI, sehubungan dengan belum diperolehnya pengesahan RPTKA untuk
David Thomas Fowler dan Gavin Arnold Caudle;
129
Page 162
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 28
b. BKP, sehubungan dengan belum diperolehnya pengesahan RPTKA untuk
David Thomas Fowler;
c. BTR, sehubungan dengan belum diperolehnya perpanjangan persetujuan
RPTKA atas nama David Thomas Fowler dan Simon James Milroy; dan
d. MMS, sehubungan dengan belum diperolehnya pengesahan pembaharuan
Peraturan Perusahaan MMS.
Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, MMS sedang dalam proses pengajuan
pengesahan pembaharuan Peraturan Perusahaan MMS sebagaimana dibuktikan
dengan tangkapan layar (screenshot) laman pppkb.kemnaker.go.id dengan nomor
pengajuan dokumen aplikasi #220314008 tanggal 14 Maret 2022.
Berdasarkan Pasal 42 ayat (1) juncto 190 ayat (1) UU Ketenagakerjaan, setiap pemberi
kerja yang mempekerjakan tenaga kerja asing yang tidak memiliki rencana
penggunaan tenaga kerja asing yang disahkan Pemerintah Pusat, maka Pemerintah
Pusat atau Pemerintah Daerah akan mengenakan sanksi administratif sesuai dengan
kewenangannya.
Lebih lanjut, berdasarkan Pasal 188 ayat (1) UU Ketenagakerjaan, pengusaha yang
tidak melaksanakan kewajiban untuk memperbarui peraturan perusahaan yang sudah
habis masa berlakunya dikenakan sanksi pidana denda paling sedikit Rp 5.000.000
dan paling banyak Rp 50.000.000.
9. Berdasarkan Surat Pernyataan Anak Perusahaan tanggal 11 April 2022 dan hasil
pemeriksaan uji tuntas kami, Anak Perusahaan tidak sedang terlibat dalam suatu
perkara maupun sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana,
persaingan usaha dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga
arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif
dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan yang
berhubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan
dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau kepailitan atau penundaan
kewajiban pembayaran utang atau mengajukan permohonan kepailitan atau
mengajukan penundaan kewajiban pembayaran utang atau tidak sedang menghadapi
somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material kedudukan peranan
dan/atau kelangsungan usaha Anak Perusahaan, Perseroan, dan rencana PUB
Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022, dan rencana penggunaan dananya.
10. Berdasarkan Surat Pernyataan dari masing-masing anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Anak Perusahaan tanggal 11 April 2022, pada tanggal Pendapat Dari Segi
Hukum ini, masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan
(1) tidak pernah atau tidak sedang terlibat dalam: (a) suatu perkara perdata, pidana,
persaingan usaha dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga
arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau (b) perselisihan administratif
dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan
dengan kewajiban perpajakan atau (c) perselisihan yang berhubungan dengan
masalah perburuhan/hubungan industrial atau (d) tidak pernah dinyatakan pailit atau
(e) terlibat dalam penundaan kewajiban pembayaran utang yang dapat mempengaruhi
secara berarti kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Anak Perusahaan,
Perseroan, dan rencana Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III
Perseroan Tahap II Tahun 2022, dan rencana penggunaan dananya, atau; (2) tidak
menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah
menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit atau tidak sedang menghadapi
130
Page 163
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 29
somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material kedudukan peranan
dan/atau kelangsungan usaha Anak Perusahaan, Perseroan, dan rencana Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Perseroan Tahap II Tahun 2022, dan
rencana penggunaan dananya.
ASUMSI-ASUMSI DAN PEMBATASAN
Pendapat Dari Segi Hukum kami berikan dengan mendasarkan pada asumsi-asumsi dan pembatasan
sebagai berikut:
1. Bahwa tanda tangan atas semua dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan oleh
Perseroan sebagaimana diuraikan dalam Pendapat Dari Segi Hukum ini dan/atau pihak ketiga
kepada kami dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022 adalah asli,
dan (i) dokumen-dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan kepada kami adalah otentik,
(ii) dokumen-dokumen yang diberikan kepada kami dalam bentuk fotokopi atau salinan lainnya
adalah sesuai dengan aslinya.
2. Bahwa dokumen-dokumen, pernyataan-pernyataan, data, fakta-fakta, informasi-informasi dan
keterangan-keterangan serta penegasan-penegasan baik lisan maupun tulisan yang diberikan
oleh Perseroan secara langsung maupun tidak langsung dan pihak ketiga kepada kami untuk
tujuan pembuatan Pendapat Dari Segi Hukum adalah benar, akurat, lengkap, tidak
menyesatkan dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, serta tidak mengalami perubahan
sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum.
3. Pihak yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan mempunyai kewenangan dan
kekuasaan untuk melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat.
4. Para pejabat pemerintah yang mengeluarkan perizinan kepada, melakukan pendaftaran atau
pencatatan untuk kepentingan, Perseroan: (i) mempunyai kewenangan dan kekuasaan untuk
melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat; (ii) telah melakukan tindakannya
sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku dan setiap permohonan perizinan atau
dokumen pendaftaran atau pencatatan telah memuat setiap dan seluruh prasyarat yang
ditentukan menurut peraturan perundang-undangan maupun kebijakan yang terkait.
5. Bahwa sehubungan dengan pendapat hukum kami secara umum dan khususnya yang
menyangkut perizinan, harta kekayaan, atau perjanjian-perjanjian atau perkara/sengketa yang
telah kami uraikan dalam Laporan Uji Tuntas, kami menerapkan prinsip materialitas yang
umum berlaku dalam bidang pasar modal di Indonesia dan berdasarkan pandangan
profesional kami terhadap hal-hal yang dapat mempengaruhi secara berarti operasi dan
kelangsungan usaha dari Perseroan.
6. Pendapat Dari Segi Hukum ini disusun dan disiapkan berdasarkan hasil pemeriksaan atas
dokumen-dokumen yang kami peroleh sampai dengan tanggal 21 April 2022.
7. Pendapat Dari Segi Hukum sama sekali tidak dapat digunakan untuk menilai: (i) kewajaran
atau aspek finansial atas suatu transaksi, termasuk namun tidak terbatas pada transaksi di
mana Perseroan menjadi pihak atau mempunyai kepentingan atau harta kekayaannya yang
terkait, dan/atau (ii) aspek komersial dan finansial terkait rencana dan pelaksanaan
penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022.
8. Pendapat Dari Segi Hukum ini diberikan berdasarkan hukum yang berlaku di Negara Republik
Indonesia, sehingga karenanya: (i) tidak dimaksudkan untuk berlaku atau dapat ditafsirkan
menurut hukum atau yurisdiksi hukum lain dan (ii) tidak mencakup kepatuhan Perseroan atas
131
Page 164
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 30
hukum atau yurisdiksi hukum lain maupun hukum internasional sehubungan dengan kegiatan
usaha maupun harta kekayaan Perseroan.
9. Informasi, fakta dan pendapat yang dimuat dalam Pendapat Dari Segi Hukum dapat
terpengaruh bilamana asumsi-asumsi dan pembatasan tersebut di atas tidak tepat atau tidak
benar atau tidak sesuai dengan kenyataannya.
10. Peraturan sehubungan dengan perizinan yang diterbitkan oleh pemerintah daerah di mana
Perseroan dan/atau Anak Perusahaan memiliki kegiatan operasional pada umumnya tidak
menyimpang dari kerangka peraturan hukum tentang hal yang sama yang diterbitkan oleh
pemerintah pusat.
(Sisa halaman ini sengaja dikosongkan)
132
Page 165
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
Demikianlah Pendapat Dari Segi Hukum ini kami persiapkan dalam kapasitas kami sebagai konsultan
hukum yang bebas dan mandiri, dengan penuh kejujuran dan tidak berpihak serta terlepas dari
kepentingan pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung terhadap usaha Perseroan dan kami
bertanggung jawab atas isi Pendapat Dari Segi Hukum ini.
Hormat kami,
ASSEGAF HAMZAH & PARTNERS
Tunggul Purusa Utomo, S.H., LL.M.
Partner
STTD No. : STTD.KH-116/PM.2/2018
HKHPM No. : 201407
133
Page 166
Halaman ini sengaja dikosongkan
474
Page 167
Names mentioned 181 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
p.1 ×5
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×4
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.1 ×5
unresolved
org
PT Sucor Sekuritas
p.1 ×5
unresolved
org
PT UOB Kay Hian Sekuritas
p.1 ×5
unresolved
org
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia WALI AMANAT
p.1
unresolved
org
Bapepam-LK
p.2 ×8
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
p.5 ×5
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang
p.5 ×2
unresolved
org
BDO International Ltd.
p.5
unresolved
org
PT Datindo Entrycom
p.5 ×2
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.
p.8
unresolved
org
Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral
p.8 ×9
unresolved
org
Assegaf Hamzah & Partners
p.8 ×2
unresolved
org
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
p.8 ×5
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.9
unresolved
org
Menteri Kehakiman
p.9
unresolved
org
Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia.
p.9
unresolved
person
Jose Dima Satria
· Notaris
p.9 ×36
unresolved
org
Bank Indonesia
p.10
unresolved
org
Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Wali Amanat.
p.15
unresolved
org
PT Andalan Bersama Investama.
p.22 ×2
unresolved
org
PT Alfa Suksesindo.
p.22
unresolved
org
PT Batutua Abadi Jaya.
p.22 ×2
unresolved
org
Bank UOB
p.22 ×25
unresolved
org
PT Batutua Alam Persada.
p.22 ×2
unresolved
org
PT Batutua Bumi Raya.
p.22 ×2
unresolved
org
PT Beta Bumi Suksesindo.
p.22 ×2
unresolved
org
PT Batutua Kharisma Permai.
p.22 ×2
unresolved
org
PT Batutua Lampung Elok.
p.22
unresolved
org
Banda Minerals Pty. Ltd.
p.22
unresolved
org
PT Batutua Pelita Investama.
p.22
unresolved
org
PT Bumi Suksesindo.
p.22 ×5
unresolved
org
PT Batutua Tambang Abadi.
p.22 ×2
unresolved
org
PT Batutua Tembaga Raya.
p.22 ×3
unresolved
org
PT Cinta Bumi Suksesindo.
p.22 ×2
unresolved
org
PT Damai Suksesindo.
p.22 ×3
unresolved
org
Eastern Field Developments Ltd.
p.22
unresolved
org
Finders Resources Ltd.
p.22
unresolved
org
PT Gorontalo Sejahtera Mining.
p.22 ×3
unresolved
org
Shanghai Banking Corporation Ltd.
p.22
unresolved
org
PT Hamparan Logistik Nusantara.
p.22 ×2
unresolved
org
Koperasi Produsen Dharma Tani.
p.22
unresolved
org
PT Mentari Alam Persada
p.22
unresolved
org
PT Batutua Tambang Energi
p.22 ×2
unresolved
org
Merdeka Copper Gold International Pte. Ltd.
p.22 ×2
unresolved
org
PT Merdeka Mining Servis.
p.22 ×3
unresolved
org
PT Merdeka Tsingshan Indonesia.
p.23
unresolved
org
PT Pani Bersama Jaya.
p.23
unresolved
org
PT Pani Bersama Tambang.
p.23
unresolved
org
PT Puncak Emas Gorontalo.
p.23
unresolved
org
PT Puncak Emas Tani Sejahtera.
p.23
unresolved
org
Provident Minerals Pte. Ltd.
p.23
unresolved
org
Sihayo Gold Ltd.
p.23 ×2
unresolved
org
PT Damai
p.25
unresolved
org
PT Cinta Bumi
p.25
unresolved
org
PT Beta Bumi
p.25
unresolved
org
PT Merdeka Mining
p.25
unresolved
org
PT Batutua Lampung
p.25
unresolved
org
PT Batutua Tembaga
p.25
unresolved
org
PT Batutua Kharisma Pertambangan
p.26
unresolved
org
PT Pani Bersama
p.26 ×2
unresolved
org
PT Puncak Emas
p.26 ×2
unresolved
org
PT Batutua Abadi
p.26
unresolved
org
PT Batutua Pelita
p.26
unresolved
org
PT Batutua Tambang
p.26
unresolved
org
PT Batutua Bumi
p.26
unresolved
org
PT Batutua Alam
p.26
unresolved
org
PT Mentari Alam
p.26
unresolved
org
PT Merdeka
p.26
unresolved
org
Pte. Ltd.
p.26
unresolved
org
PT Andalan Bersama Perusahaan
p.26
unresolved
org
PT Gorontalo
p.26
unresolved
org
Eternal Tsingshan Group Limited
p.27
unresolved
org
Bank Sentral Amerika Serikat
p.28 ×2
unresolved
person
Santanu Chandra
p.31 ×4
unresolved
person
Martinus Arifin
p.31 ×3
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.53 ×9
unresolved
org
Bank KDB
p.54 ×5
unresolved
org
PT Aggreko Energy Services Indonesia
p.62 ×2
unresolved
org
PT Mitsui Leasing Capital Indonesia
p.62 ×2
unresolved
org
PT Mitsubishi UFJ Lease
p.62
unresolved
org
PT Caterpillar Finance Indonesia
p.62
unresolved
org
PT Verena Multi Finance
p.62
unresolved
org
PT Mitra Pinasthika Mustika Finance
p.62
unresolved
org
PT Uniteda Arkato
p.62 ×3
unresolved
org
PT Mitra Pinasthika Mustika Rent
p.62
unresolved
org
Kementerian ESDM
p.65
unresolved
org
Menteri
p.65 ×2
unresolved
org
PT J Resources Nusantara
p.66
unresolved
org
Kementerian Keuangan Republik Indonesia
p.71 ×2
unresolved
org
YLG Bullion Singapore Pte. Ltd.
p.74
unresolved
org
PT Karya Sumiden Indonesia
p.74
unresolved
org
Co. Ltd.
p.74
unresolved
org
Metal Challenge Co., Ltd.
p.74
unresolved
org
Posco International Corporation
p.74
unresolved
org
Menteri Perindustrian
p.77 ×4
unresolved
org
Jiangsu Landian Environmental Protection Co., Ltd.
p.85
unresolved
org
Steel Structure Technology Corp
p.85
unresolved
org
Automation Co., Ltd
p.85
unresolved
org
PT Berlian Transenco Indonesia
p.85
unresolved
org
Koordinasi Penanaman Modal
p.89
unresolved
org
Direktorat Jenderal Ketenagalistrikan Kementerian Energi Dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia
p.89 ×2
unresolved
org
PT Damai Suksesindo. IUP-Eksplorasi DSI
p.90
unresolved
org
Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No. T-
p.90
unresolved
org
PT Mitsubishi UFJ Lease Investasi
p.95
unresolved
org
Pty. Ltd.
p.96
unresolved
org
PT Dwi Anugrah Wijaya Abadi
p.96
unresolved
org
PT Pesona Swargaloka Indonesia
p.96
unresolved
org
PT Bayu Santosa Prima
p.96
unresolved
org
PT Nawakara Perkasa Nusantara
p.96
unresolved
org
PT Nebraska Pratama
p.97
unresolved
org
PT Meratus Line
p.97
unresolved
org
PT Pentawira Logistics Indonesia.
p.97
unresolved
org
PT Berdikari Jaya Bersama
p.97
unresolved
org
Metal Challenge Company Limited
p.97 ×2
unresolved
person
WPD
· Komisaris
p.102
unresolved
person
WDU
· Komisaris Independen
p.102
unresolved
person
Darmawan Tjoa
· Notaris
p.102 ×9
unresolved
—
Lim Wah Ching
· -
p.105
unresolved
—
Ryan Wayne
· -
p.105
unresolved
person
BKP
· Direktur
p.105
unresolved
—
Craig Van Der
· Processing Manager
p.105
unresolved
org
Menteri Lingkungan Hidup dan IPPKH
p.107
unresolved
org
Menteri Lingkungan Hidup
p.107
unresolved
org
Direktorat Jenderal Mineral
p.107
unresolved
org
PT Newcrest Nusa Sulawesi
p.115
unresolved
org
Konsultan Hukum Assegaf Hamzah & Partners
p.133
unresolved
person
Tunggul Purusa Utomo
· Partner
p.135
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
p.140
unresolved
org
Bapepam
p.140 ×4
unresolved
person
Drs. M. Munir Seluruh
p.144
unresolved
—
Pengangkatan Adi Adriansyah Sjoekri
· Sekretaris Perusahaan
p.144 ×4
unresolved
person
Drs. Kumari
· Kepala Unit Audit Internal
p.145 ×2
unresolved
person
Sirkuler Pengganti
· Komisaris
p.145 ×2
unresolved
person
Mala Mukti
· Notaris
p.153
unresolved
org
PARTNERS Tunggul Purusa Utomo
p.165
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.