Back to announcement
20250327_BRPT_Pengumuman Jatuh Tempo Obligasi dan Sukuk_31871860_lamp1.pdf
Other Text extracted BRPTSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 14
Page 1
INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN
KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH
PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PT BARITO PACIFIC TBK (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA
INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PT BARITO PACIFIC TBK
Kegiatan Usaha Utama:
Kehutanan, Perkebunan, Pertambangan, Industri, Properti, Perdagangan, Energi Terbarukan, dan Transportasi
Kantor Pabrik Kantor Administrasi Pabrik
Wisma Barito Pacific Tower B Lantai 8 Jelapat, Banjarmasin Jl. Kapten Piere Tendean No. 99
Jl. Let. Jend. S. Parman Kav. 62 – 63 Jl. Kuin Selatan RT 007 No. 44 Banjarmasin 70231
Jakarta 11410 Kelurahan Kuin Cerucuk, Kalimantan Selatan
Telepon : (021) 5306711 Kecamatan Banjar Barat Telepon: (0511) 3253384
Faksimili : (021) 5306680 Banjarmasin, Kalimantan Selatan Faksimili: (0511) 3350243
Website : www.barito-pacific.com Telepon : (0511) 4368757
Email : corpsec@barito.co.id Faksimili : (0511) 4366879
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I BARITO PACIFIC
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR RP1.500.000.000.000,- (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN I TERSEBUT,
PERSEROAN TELAH MENERBITKAN DAN MENAWARKAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN I BARITO PACIFIC TAHAP I TAHUN 2019
DENGAN POKOK OBLIGASI SEBESAR RP750.000.000.000,- (TUJUH RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN I BARITO PACIFIC TAHAP II TAHUN 2020
DENGAN POKOK OBLIGASI SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR RP750.000.000.000,- (TUJUH RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)
(“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia. Jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan
sebesar Rp352.480.000.000,- (tiga ratus lima puluh dua miliar empat ratus delapan puluh juta Rupiah) yang dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) dan terdiri
dari 2 (dua) Seri. Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut:
Seri A : Sebesar Rp217.480.000.000,- (dua ratus tujuh belas miliar empat ratus delapan puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,60%
(delapan koma enam nol persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Sebesar Rp135.000.000.000,- (seratus tiga puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,10% (sembilan koma satu nol persen) per
tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
Sisa dari jumlah Pokok Obligasi yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp397.520.000.000,- (tiga ratus sembilan puluh tujuh miliar lima ratus dua puluh juta Rupiah)
akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Bila jumlah dalam kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak
terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 1 Juli 2020 sedangkan Bunga Obligasi
terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 1 April 2023 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 1 April 2025 untuk Obligasi Seri B. Pelunasan Obligasi dilakukan
secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
OBLIGASI BERKELANJUTAN I BARITO PACIFIC TAHAP III DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITENTUKAN KEMUDIAN.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, TETAPI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA,
SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN, BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI
MENJADI JAMINAN BAGI SELURUH KEWAJIBAN PERSEROAN (TERMASUK KEWAJIBAN KEPADA PEMEGANG OBLIGASI). HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA
HAK PREFEREN DIBANDINGKAN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DIKEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR
PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI.
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI YANG BELUM JATUH TEMPO, BAIK SEBAGIAN ATAU SELURUHNYA, DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU
DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR. PEMBELIAN KEMBALI DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. RENCANA
PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI WAJIB DIUMUMKAN PALING SEDIKIT MELALUI 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN NASIONAL
PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI DIMULAI. KETERANGAN TENTANG PEMBELIAN KEMBALI DAPAT DILIHAT PADA
BAB I INFORMASI TAMBAHAN.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN
DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS OBLIGASI BERKELANJUTAN DARI PT PEMERINGKAT
EFEK INDONESIA (“PEFINDO”):
idA (Single A)
UNTUK KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO SIKLUS DALAM INDUSTRI PETROKIMIA YANG DIHADAPI OLEH PERUSAHAAN ANAK YANG DAPAT MEMPENGARUHI
PROFITABILITAS PERSEROAN SECARA MATERIAL.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN
DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PENAWARAN OBLIGASI INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT) DAN KESANGGUPAN TERBAIK (BEST EFFORT)
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT BCA SEKURITAS PT MANDIRI SEKURITAS
WALI AMANAT
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
PENCATATAN ATAS OBLIGASI YANG DITAWARKAN INI AKAN DILAKUKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA
Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 13 Maret 2020
1
Page 2
JADWAL
Tanggal Efektif : 13 Desember 2019
Masa Penawaran Umum : 26 – 27 Maret 2020
Tanggal Penjatahan : 30 Maret 2020
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 1 April 2020
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 1 April 2020
Tanggal Pencatatan pada BEI : 2 April 2020
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
NAMA OBLIGASI
Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap II Tahun 2020.
JENIS OBLIGASI
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas
nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dan
didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan
Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening.
HARGA PENAWARAN
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
HASIL PEMERINGKATAN
Berdasarkan POJK No.7/2017 dan Peraturan No. IX.C.11, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang
dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan hasil pemeringkatan dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”) atas
Obligasi, sesuai dengan surat No.: RC-960/PEF-DIR/X/2019 tanggal 10 Oktober 2019 tentang Sertifikat
Pemeringkatan Atas Obligasi, hasil pemeringkatan atas Obligasi Perseroan adalah:
idA (Single A)
Hasil pemeringkatan Obligasi diatas berlaku untuk periode 9 Oktober 2019 sampai dengan 1 Oktober 2020.
Lembaga Pemeringkat Efek dalam hal ini Pefindo tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan, baik
langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka I Undang-undang
Pasar Modal.
Perseroan wajib menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari
Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan
seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan, sebagaimana diatur dalam Peraturan No.
IX.C.11.
JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI, DAN JATUH TEMPO OBLIGASI
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama KSEI. Jumlah
Pokok Obligasi yang ditawarkan sebesar Rp352.480.000.000,- (tiga ratus lima puluh dua miliar empat ratus
delapan puluh juta Rupiah) yang dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) dan terdiri dari 2 (dua)
Seri. Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai
berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp217.480.000.000,- (dua ratus tujuh belas miliar empat
ratus delapan puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,60% (delapan koma
enam nol persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Pembayaran Obligasi Seri A dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh
tempo.
2
Page 3
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp135.000.000.000,- (seratus tiga puluh lima miliar
Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,10% (sembilan koma satu nol persen) per tahun,
yang berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi Seri B dilakukan
secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.
Sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp397.520.000.000,- (tiga ratus sembilan
puluh tujuh miliar lima ratus dua puluh juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). bila
jumlah dalam penjaminan kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas
sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasi tersebut.
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan
setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi.
Jadwal pembayaran Pokok dan Bunga Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini :
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
Bunga Ke-
Seri A Seri B
1 1 Juli 2020 1 Juli 2020
2 1 Oktober 2020 1 Oktober 2020
3 1 Januari 2021 1 Januari 2021
4 1 April 2021 1 April 2021
5 1 Juli 2021 1 Juli 2021
6 1 Oktober 2021 1 Oktober 2021
7 1 Januari 2022 1 Januari 2022
8 1 April 2022 1 April 2022
9 1 Juli 2022 1 Juli 2022
10 1 Oktober 2022 1 Oktober 2022
11 1 Januari 2023 1 Januari 2023
12 1 April 2023 1 April 2023
13 1 Juli 2023
14 1 Oktober 2023
15 1 Januari 2024
16 1 April 2024
17 1 Juli 2024
18 1 Oktober 2024
19 1 Januari 2025
20 1 April 2025
Bunga Obligasi dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Distribusi Obligasi Secara
Elektronik, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam
puluh) hari dan akan dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) terhitung sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi.
Bunga tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening KSEI
pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.
JAMINAN
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132
Kitab Undang-undang Hukum Perdata, seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang
tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari menjadi jaminan bagi seluruh
kewajiban Perseroan (termasuk kewajiban kepada Pemegang Obligasi). Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu
tanpa hak preferen dibandingkan dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun
dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik
yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
HAK SENIORITAS ATAS UTANG
Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang
ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara
khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
3
Page 4
PENYISIHAN DANA UNTUK PEMBAYARAN BUNGA ATAU DSRA
Perseroan membuka Rekening DSRA dan mempertahankan dana yang terdapat di dalam DSRA tersebut dengan
jumlah yang sekurang- kurangnya sebesar 6 (enam) bulan Bunga Obligasi sampai dengan Pokok dan Bunga
Obligasi dilunasi seluruhnya, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah Tanggal Emisi dengan
ketentuan sebagai berikut:
a. penyimpanan, penempatan, dan penggunaan pemanfaatan dana yang disisihkan harus berada di bawah
pengawasan dan atas dasar persetujuan tertulis dari Wali Amanat, untuk menghindari keragu-raguan terkait
hal tersebut maka rekening akan dibuka atas nama Perseroan di PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk;
b. bukti penyimpanan dan penempatan dana yang disisihkan wajib disampaikan oleh Perseroan kepada Wali
Amanat; dan
c. Perseroan wajib memisahkan dana tersebut dari aktiva lain dan jumlah yang disisihkan wajib tercantum
dalam laporan keuangan.
CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran
atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI sesuai dengan jadwal waktu
pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari
yang bukan Hari Kerja, maka pembayaran harus dilakukan pada Hari Kerja berikutnya.
HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI
Keterangan mengenai hak-hak pemegang Obligasi dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan mengenai
Penawaran Umum.
PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN
Keterangan mengenai pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban Perseroan dapat dilihat pada Bab I
Informasi Tambahan mengenai Penawaran Umum.
PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK)
Keterangan mengenai pembelian kembali Obligasi (Buy Back) dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan
mengenai Penawaran Umum.
KELALAIAN PERSEROAN
Keterangan mengenai kelalaian Perseroan dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan mengenai Penawaran
Umum.
RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO)
Keterangan mengenai Rapat Umum Pemegang Obligasi dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan mengenai
Penawaran Umum.
HAK PEMEGANG OBLIGASI
Keterangan mengenai hak pemegang Obligasi dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan mengenai Penawaran
Umum.
WALI AMANAT
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi sesuai
dengan ketentuan yang tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
4
Page 5
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Institutional Banking Division
Menara BTN Lantai 18
Jl. Gajah Mada No. 1, Jakarta Pusat 10130, Indonesia
Tel.: (021) 633-6789; ext. 1847
Website : www.btn.co.id
e-mail : trustee.btn@gmail.com
Untuk perhatian : Capital Market Department
RENCANA PENGGUNAAN DANA
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi akan
digunakan Perseroan untuk membayar sebagian utang dari pinjaman sebesar USD200.000.000 berdasarkan
Facility Agreement related to USD200.000.000 Single Currency Term Facility tanggal 19 Desember 2019. Sebagian
kewajiban yang dibayarkan oleh Perseroan adalah berupa pokok pinjaman.
PERNYATAAN UTANG
Berdasarkan Laporan keuangan Perseroan untuk tanggal dan tahun yang berakhir pada tanggal 30 September
2020, US$ 4.149,4 juta (empat ribu seratus empat puluh sembilan koma empat juta US Dolar).
Penjelasan lebih lengkap mengenai utang Perseroan dan Perusahaan Anak dapat dilihat dalam Bab III Informasi
Tambahan.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan
konsolidasian auditan Perseroan dan Perusahaan Anaknya untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 September 2019 dan 30 September 2018, serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2018 dan 2017 yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2019 tidak diaudit.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam jutaan US$)
30 September 31 Desember
KETERANGAN
2019 2018 2017
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 661,8 800,6 906,2
Rekening bank yang dibatasi penggunaannya 185,1 440,8 136,1
Aset keuangan lainnya - lancar 82,8 47,8 21,7
Piutang usaha – bersih 204.6 249,4 309,5
Piutang lain-lain
Pihak ketiga 17,0 16,9 19,2
Pihak berelasi - 0,0 -
Piutang sewa pembiayaan yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 5,7 5,4 4,9
Persediaan – bersih 289,2 275,1 257,4
Pajak dibayar dimuka 127,8 154,7 86,9
Uang muka dan biaya dibayar dimuka 48,1 51,2 41,4
Aset lancar lainnya 0,1 1,1 3,0
Jumlah Aset Lancar 1.622,3 2.043,0 1.786,2
ASET TIDAK LANCAR
Piutang lain-lain - bersih
Pihak ketiga 68,5 64,9 72,5
Pihak berelasi 0,3 0,2 0,1
Piutang sewa pembiayaan – setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam
waktu satu tahun 395,8 400,2 405,6
Aset pajak tangguhan – bersih 0,3 0,3 0,6
Beban yang ditangguhkan 24,3 28,7 27,6
Uang muka investasi 71,7 7,1 234,3
Investasi pada entitas asosiasi dan ventura bersama 15,8 26,8 38,9
5
Page 6
(dalam jutaan US$)
30 September 31 Desember
KETERANGAN
2019 2018 2017
Aset keuangan lainnya – tidak lancar 7,1 6,8 1,3
Uang muka pembelian aset tetap 103,0 41,4 10,8
Aset keuangan derivatif - 8,7 2,3
Suku cadang dan perlengkapan 22,1 20,6 19,4
Hutan tanaman industri – bersih 7,8 7,8 8,2
Tanaman perkebunan – bersih - - 40,6
Properti investasi - bersih 11,5 11,3 10,3
Aset tetap – bersih 2.515,2 2.354,5 2.125,1
Aset sewa operasi 348,6 316,7 318,7
Rekening bank yang dibatasi penggunaannya 4,6 9,1 18,5
Tagihan restitusi pajak 6,6 6,5 62,7
Aset tidak berwujud - bersih 1.684,1 1.684,6 1.685,2
Aset tidak lancar lainnya 6,2 3,4 3,2
Jumlah Aset Tidak Lancar 5.293,5 4.999,5 5.085,8
JUMLAH ASET 6.915,8 7.042,5 6.872,0
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang usaha kepada pihak ketiga 366,3 569,5 483,6
Utang lain-lain dan uang muka yang diterima 35,7 49,5 19,3
Utang lain-lain kepada pihak berelasi 70,5 23,6 -
Utang pajak 40,0 35,8 53,9
Liabilitas keuangan derivatif – lancar 1,5 - -
Biaya yang masih harus dibayar 62,6 59,8 61,1
Liabilitas jangka pendek 0,4 - -
Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun
Pinjaman jangka panjang 117,1 366,1 1.009,4
Utang obligasi dan wesel 55,1 64,0 0,0
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 749,1 1.168,4 1.627,3
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas pajak tangguhan – bersih 898,8 891,7 888,2
Utang lain-lain kepada pihak ketiga 6,7 - 7,1
Liabilitas jangka panjang – setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam
waktu satu tahun:
Pinjaman jangka panjang 1.455,3 1.308,3 1.264,1
Utang obligasi dan wesel 967,9 915,7 355,6
Liabilitas keuangan derivatif 16,2 10,1 5,4
Liabilitas imbalan pasca kerja 53,1 43,9 49,9
Estimasi biaya pembongkaran aset tetap 2,3 2,3 2,3
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 3.400,3 3.172,0 2.572,5
JUMLAH LIABILITAS 4.149,4 4.340,4 4.199,8
EKUITAS
Ekuitas yang diatribusikan kepada pemilik Entitas Induk
Modal saham 947,9 947,6 811,9
Tambahan modal disetor 127,6 126,6 161,6
Komponen ekuitas lainnya 179,2 179,2 179,2
Penghasilan komprehensif lain (213,0) (209,0) (203,9)
Ekuitas entitas anak yang berasal dari kombinasi bisnis sepengendali - - 210,2
Saldo laba (defisit) – sejak kuasi reorganisasi pada tanggal 30 Juni 2011
Ditentukan penggunaannya 1,5 1,5 -
Tidak ditentukan penggunaannya 149,4 136,9 126,7
Jumlah 1.192,6 1.182,9 1.285,6
Dikurangi biaya perolehan saham diperoleh kembali (8,0) (8,0) (4,6)
Jumlah ekuitas yang diatribusikan kepada pemilik Entitas Induk 1.184,6 1.174,8 1.281,0
Kepentingan non pengendali 1.581,8 1.527,2 1.391,2
JUMLAH EKUITAS 2.766,4 2.702,0 2.672,2
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 6.915,8 7.042,5 6.872,0
6
Page 7
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam jutaan US$)
30 September 31 Desember
KETERANGAN
2019 2018 2018 2017
Pendapatan bersih 1.772,2 2.357,5 3.075,6 2.852,0
Beban pokok pendapatan dan beban langsung 1.304,8 1.696,2 2.270,1 1.973,1
Laba Kotor 467,3 661,2 805,4 878,8
Beban penjualan (31,2) (32,2) (40,5) (43,5)
Beban umum dan administrasi (83,3) (78,1) (102,8) (91,0)
Beban keuangan (142,1) (159,1) (208,3) (156,0)
Kerugian kurs mata uang asing – bersih (2,5) (19,6) (12,3) (3,1)
Bagian rugi bersih entitas asosiasi dan ventura bersama –
(5,5) (6,3)
bersih (8,4) (8,5)
Rugi dari pelunasan dipercepat Senior Secured Notes - - 0,3 (10,3)
Keuntungan dan kerugian lain-lain – bersih 3,1 25,5 23,0 24,2
Laba Sebelum Pajak 205,8 391,2 455,8 590,6
Beban pajak penghasilan – bersih (113,8) (157,1) (197,6) (210,5)
LABA PERIODE BERJALAN DARI OPERASI YANG DILANJUTKAN 92,0 234,1 258,2 380,1
OPERASI YANG DIHENTIKAN
Rugi periode berjalan dari operasi yang dihentikan setelah
- (16,1)
pajak (16,1) (5,1)
LABA PERIODE BERJALAN 92,0 217,9 242,1 375,0
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi:
Pengukuran kembali atas program imbalan pasti, setelah
(1,4) 3,1
pajak 5,6 (5,0)
Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi:
Selisih kurs penjabaran laporan keuangan 1,5 2,4 (5,2) 2,1
Bagian efektif atas perubahan nilai wajar atas lindung nilai
(16,9) 17,8
arus kas 10,2 (4,0)
Laba (Rugi) yang belum direalisasi dari pemilikan efek
2,4 (0,09)
tersedia untuk dijual - -
Jumlah penghasilan (beban) komprehensif lain periode
(14,3) 23,4
berjalan 10,6 (7,0)
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN 77,5 241,3 252,7 368,0
LABA PERIODE BERJALAN YANG DIATRIBUSIKAN KEPADA :
Pemilik entitas induk 12,4 57,1 72,2 154,2
Kepentingan non-pengendali 79,5 160,8 169,8 220,8
Laba periode berjalan 92 217,9 242,1 375,0
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN
YANG DIATRIBUSIKAN KEPADA :
Pemilik entitas induk 8,4 80,3 72,9 152,7
Kepentingan non-pengendali 69,1 160,9 179,8 215,3
Jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan 77,5 241,3 252,7 368,0
Rasio Keuangan Penting
30 September 31 Desember
Uraian
2019 2018 2017
Rasio Pertumbuhan
Pendapatan Bersih (%) (24,83) 7,84 35,43
Beban Pokok Pendapatan (%) (23,08) 15,05 32,11
Laba Kotor (%) (29,33) (8,35) 43,51
Laba Sebelum Pajak (%) (47,39) (22,83) 23,32
Laba Bersih Periode Berjalan (%) (57,78) (35,44) 14,43
Jumlah Aset (%) (1,80) 2,48 83,94
Jumlah Liabilitas (%) (4,40) 3,35 131,27
Jumlah Ekuitas (%) 2,38 1,12 39,17
Rasio Usaha
Laba Kotor Terhadap Pendapatan Bersih (%) 26,37 26,19 30,81
Rasio Keuangan
Rasio Lancar (x) 2,17 1,75 1,11
Imbal Hasil Aset (ROA) (%) 1,33 3,44 5,46
7
Page 8
30 September 31 Desember
Uraian
2019 2018 2017
Imbal Hasil Ekuitas (ROE) (%) 3,33 8.96 14,03
Jumlah Liabilitas Terhadap Jumlah Ekuitas (x) 1,50 1,61 1,57
Jumlah Liabilitas Terhadap Jumlah Aset (x) 0,60 0,62 0,61
KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN
A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
Informasi mengenai riwayat singkat Perseroan telah diungkapkan dalam prospektus yang diterbitkan oleh
Perseroan pada tanggal 16 Desember 2019 dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap I Tahun 2019. Setelah Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap I Tahun sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Anggaran
Dasar Perseroan tidak mengalami perubahan.
Setelah Perseroan melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap I
Tahun 2019, Perseroan tidak melakukan perubahan Anggaran Dasar dan perubahan Anggaran Dasar Perseroan
yang berlaku saat ini adalah sebagaimana termuat dalam:
1. Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 72 tanggal 29 Mei 2015 yang dibuat di hadapan Kumala Tjahjani
Widodo, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan ke Menkumham sebagaimana ternyata
dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0938778 tanggal 9 Juni 2015
dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham No. AHU-3515523.AH.01.11.Tahun 2015
tanggal 9 Juni 2015 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 95 tanggal 27
November 2015, Tambahan No. 711/L (“Akta No. 72/2015”).
Berdasarkan Akta No. 72/2015, pemegang saham Perseroan menyetujui untuk mengubah seluruh anggaran
dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan POJK No. 32/2014 dan POJK No. 33/2014.
2. Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 27 tanggal 30 Agustus 2018 yang dibuat di hadapan Kumala Tjahjani
Widodo, S.H., M.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata
dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0239725 tanggal 5 September
2018 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0117222.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 5
September 2018 (“Akta No. 27/2018”)
Berdasarkan Akta No. 27/2018, pemegang saham Perseroan menyetujui peningkatan modal ditempatkan
dan disetor Perseroan hasil Penawaran Umum Terbatas II sebesar Rp 1.915.900.655.000 yaitu melalui
pengeluaran 3.831.801.310 saham dengan nilai nominal Rp 500 per saham, sehingga total modal
ditempatkan dan disetor Perseroan meningkat dari semula sebesar Rp 6.979.892.784.000 menjadi Rp
8.895.793.439.000.
3. Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 21 tanggal 19 Juli 2019 yang dibuat di hadapan Kumala Tjahjani
Widodo, S.H., M.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata
dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0300640 tanggal 19 Juli 2019
dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0115027.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 19 Juli 2019
(“Akta No. 21/2019”)
Berdasarkan Akta No. 21/2019, pemegang saham Perseroan menyetujui pemecahan nilai nominal saham
Perseroan (stock split) yang sebelumnya adalah sebesar Rp500 per lembar saham menjadi Rp100 per lembar
saham atau dengan rasio 1:5 (satu banding lima).
Sesuai dengan Anggaran Dasar, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama, yaitu berusaha dalam
bidang kehutanan, perkebunan, pertambangan, industri, properti, perdagangan, energi terbarukan dan
transportasi.
Saat ini, Perseroan melalui Perusahaan Anak menjalankan kegiatan usaha di bidang industri petrokimia, energi
terbarukan, properti, dan kehutanan. Kegiatan utama Perseroan saat ini berfokus pada investasi pada
Perusahaan Anak dalam rangka pengembangan usaha Perusahaan Anak.
8
Page 9
Perseroan berdomisili di Banjarmasin dengan pabrik berlokasi di Jelapat, Banjarmasin. Kantor Perseroan berada
di Jakarta dengan alamat di Wisma Barito Pacific Tower B Lantai 8, Jl. Letjen S. Parman Kav. 62-63 Jakarta.
B. PERKEMBANGAN STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM SERTA KOMPOSISI
KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN
Struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp 27.900.000.000.000
Modal Ditempatkan : Rp 8.895.793.439.000
Modal Disetor : Rp 8.895.793.439.000
Modal Dasar Perseroan tersebut terbagi atas 279.000.000.000 saham, sedangkan modal ditempatkan dan modal
disetor Perseroan terbagi atas 88.957.934.390 saham, dengan masing-masing saham memiliki nilai nominal
sebesar Rp 100.
Susunan pemegang saham yang berlaku saat ini adalah sebagaimana yang diungkapkan dalam Daftar Pemegang
Saham per tanggal 29 Februari 2020, yang dikeluarkan oleh PT Sirca Datapro Perdana, selaku Biro Administrasi
Efek yang ditunjuk oleh Perseroan, adalah sebagai berikut:
No. Pihak Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) (%)
1. Prajogo Pangestu 63.634.194.535 6.363.419.453.500 71,49
2. Masyarakat dibawah 25.382.415.285 2.538.241.528.500 28,51
5%
Jumlah 89.016.609.820 8.901.660.982.000 100,00
Saham dalam Portepel 189.983.390.180 18.998.339.018.000
*sehubungan dengan Penawaran Umum Terbatas II, Perseroan telah memberikan 1 (satu) waran untuk setiap pemegang 4
(empat) saham baru hasil pelaksanaan HMETD, dimana setiap 1 (satu) waran berhak dilaksanakan menjadi 1 (satu) saham
biasa. Sampai dengan tanggal 29 Februari 2020, sebanyak 58.675.430 waran telah dilaksanakan oleh pemegang saham
Perseroan.
C. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN
Tidak terdapat perubahan struktur pengurusan dan pengawasan Perseroan setelah Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap I Tahun 2019 sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan.
Struktur pengurusan dan pengawasan terakhir sebagaimana pada Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 11
tanggal 15 Mei 2019 yang dibuat di hadapan Anne Djoenardi, S.H., M.B.A., Notaris di Jakarta, susunan Dewan
Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris:
Komisaris Utama : Prajogo Pangestu
Komisaris : Lim Chong Thian
Komisaris Independen : Salwati Agustina
Komisaris Independen : Henky Susanto
Direksi:
Direktur Utama : Agus Salim Pangestu
Wakil Direktur Utama : Rudy Suparman
Direktur : Andry Setiawan
Direktur Independen : David Kosasih
PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
Berdasarkan persyaratan serta ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 32 tanggal
12 Maret 2020 yang seluruhnya dibuat di hadapan Dedy Syamri, S.H., Notaris di Jakarta, para Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum dibawah ini, untuk dan atas nama
Perseroan, menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat dengan jumlah sebesar Rp352.480.000.000,- (tiga
ratus lima puluh dua miliar empat ratus delapan puluh juta Rupiah) dengan kesanggupan penuh (full
commitment).
9
Page 10
Perjanjian tersebut di atas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian
yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada
lagi perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan perjanjian ini.
Susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari penjaminan emisi dalam Penawaran Umum Obligasi
ini adalah sebagai berikut:
Porsi Penjaminan (Rp Jumlah
Penjamin Pelaksana Emisi Persentase
No. Miliar) Penjaminan (Rp
Obligasi (%)
Seri A Seri B Miliar)
1. PT BCA Sekuritas 2,78 128,00 130,78 37,10
2. PT Mandiri Sekuritas 214,70 7,00 221,70 62,90
Total Penjaminan Emisi Obligasi 217,48 135,00 352,48 100,00
Sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya Rp397.520.000.000,- (tiga ratus sembilan puluh
tujuh miliar lima ratus dua puluh juta Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort).
Pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan atas Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific
Tahap II Tahun 2020 adalah PT Mandiri Sekuritas.
Selanjutnya para Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam Penawaran Umum Obligasi ini telah sepakat untuk
melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No.IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan
Efek Dalam Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-691/BL/2011 tanggal 30
Desember 2011.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak menjadi pihak yang memiliki Afiliasi atau
terasosiasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam
UUPM.
TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
1. Pemesan Yang Berhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat
tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang
berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.
2. Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Informasi
Tambahan. Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian
Obligasi (FPPO) yang dicetak untuk keperluan ini dan pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan
oleh Pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan
tersebut di atas tidak dilayani.
3. Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan
yaitu Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
4. Masa Penawaran Umum Obligasi
Masa Penawaran Umum akan dimulai pada tanggal 26 Maret 2020 dan ditutup pada tanggal 27 Maret 2020
pukul 16.00 WIB.
5. Pendaftaran Obligasi Ke Dalam Penitipan Kolektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan kepada KSEI
berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI antara Perseroan dengan KSEI (“Perjanjian
Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI”). Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi
ini berlaku ketentuan sebagai berikut:
10
Page 11
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang
diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan
diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil
Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi;
b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda
bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti
kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;
c. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang
selanjutnya akan dikonfirmasikan oleh KSEI kepada Pemegang Rekening;
d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas
pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO (kecuali Obligasi
yang dimiliki Perseroan dan/atau Anak Perusahaan dan/atau Perusahaan Afiliasi), serta hak-hak lainnya
yang melekat pada Obligasi;
e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku
Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai
dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan
Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi. Perseroan
melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan
Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga
Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang memiliki Obligasi pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi;
f. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam
Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO, dan wajib
memperlihatkan KTUR yang diterbitkan KSEI kepada Wali Amanat;
g. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai
dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat
atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh
pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal
pelaksanaan RUPO;
h. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan pembelian Obligasi wajib membuka Rekening Efek di
Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening Efek di KSEI.
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi
Sebelum Masa Penawaran Umum ditutup, pemesan Obligasi harus melakukan pemesanan pembelian
Obligasi selama jam kerja (09.00 – 16.00) dengan mengajukan FPPO kepada Penjamin Emisi atau Agen
Penjualan yang ditunjuk, pada tempat dimana FPPO diperoleh.
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi
Para Penjamin Emisi atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan
menyerahkan kembali 1 (satu) tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima
pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi tersebut bukan
merupakan jaminan dipenuhinya pesanan.
8. Penjatahan Obligasi
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No.IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK
No.KEP-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran
Umum. Tanggal Penjatahan adalah tanggal 30 Maret 2020.
Penjamin Emisi wajib menyerahkan laporan hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari
Kerja setelah Tanggal Penjatahan.
Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum ini adalah PT Mandiri Sekuritas, akan menyampaikan laporan
hasil pemeriksaan akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan
berpedoman kepada Peraturan Bapepam No.VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas
Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam No.IX.A.7 tentang
11
Page 12
Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah
berakhirnya masa Penawaran Umum.
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera melaksanakan
pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi yang
bersangkutan atau kepada Penjamin Pelaksana Emisi selambat-lambatnya tanggal 31 Maret 2020 (in good
funds) pada rekening di bawah ini:
PT BCA Sekuritas PT Mandiri Sekuritas
PT Bank BCA PT Bank Mandiri (Persero Tbk
Cabang: Thamrin Cabang: Jakarta Sudirman
No Rekening: 2063532223 No Rekening: 1020005566028
Atas Nama: PT BCA Sekuritas Atas Nama: PT Mandiri Sekuritas
Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan
dibatalkan jika persyaratan tidak dipenuhi.
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik
Pada Tanggal Emisi yaitu tanggal 1 April 2020, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk
diserahkan kepada KSEI dan memberikan instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening
Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut maka
pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI.
Apabila Perseroan tidak dapat atau terlambat menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi dan/atau memberi
instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
di KSEI maka Perseroan wajib membayar denda kepada Penjamin Emisi Obligasi sebesar 2% (dua persen) per
bulan untuk setiap hari keterlambatan dari jumlah Obligasi yang tidak dapat didistribusikan kepada
Pemegang Obligasi yang berhak.
Segera setelah Obligasi dikreditkan pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi memberikan instruksi kepada KSEI untuk mendistribusikan Obligasi kedalam
Rekening Efek dari Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan penyetoran yang telah dilakukan oleh Penjamin
Emisi Obligasi menurut Bagian Penjaminan. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada
Penjamin Emisi Obligasi maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi selanjutnya kepada Pemegang
Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.
11. Penundaan Atau Pembatalan Penawaran Umum
a. Dalam jangka waktu sejak dimulainya masa Penawaran Umum sampai dengan berakhirnya masa
Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga)
bulan sejak dimulainya masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum, dengan
mengikuti ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.2 tentang Tata Cara
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum, dengan ketentuan:
1. Terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yaitu:
i) Indeks Harga Saham Gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh perseratus) selama
3 (tiga) Hari Bursa berturut-turut;
ii) Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan
terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau
iii) Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan
yang ditetapkan oleh OJK berdasarkan Formulir sebagaimana ditentukan dalam Peraturan
No.IX.A.2; dan
2. Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:
i) mengumumkan penundaan Masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum
dalam paling kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran
nasional paling lambat satu Hari Kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut.
12
Page 13
Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan
informasi tersebut dalam media massa lainnya;
ii) menyampaikan informasi penundaan Masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran
Umum tersebut kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud
dalam poin a);
iii) menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a) kepada OJK paling
lambat satu Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud; dan
iv) Perseroan yang menunda Masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum yang
sedang dilakukan, dalam hal pesanan Efek telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan
uang pemesanan Efek kepada pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan
penundaan atau pembatalan tersebut.
b. Perseroan yang melakukan penundaan dan akan memulai kembali masa Penawaran Umum berlaku
ketentuan sebagai berikut:
1) dalam hal penundaan masa Penawaran Umum disebabkan oleh kondisi sebagaimana dimaksud
dalam huruf a butir 1 poin i), maka Perseroan wajib memulai kembali masa Penawaran Umum
paling lambat 8 (delapan) hari kerja setelah indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami
peningkatan paling sedikit 50% (lima puluh perseratus) dari total penurunan indeks harga saham
gabungan yang menjadi dasar penundaan;
2) dalam hal indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami penurunan kembali sebagaimana
dimaksud dalam huruf a butir 1 poin i), maka Perseroan dapat melakukan kembali penundaan masa
Penawaran Umum;
3) wajib menyampaikan kepada OJK informasi mengenai jadwal Penawaran Umum dan informasi
tambahan lainnya, termasuk informasi peristiwa material yang terjadi setelah penundaan masa
Penawaran Umum (jika ada) dan mengumumkannya dalam paling kurang satu surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat satu hari kerja sebelum
dimulainya lagi masa Penawaran Umum. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar,
Perseroan dapat juga mengumumkan dalam media massa lainnya; dan
4) wajib menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 3) kepada OJK paling
lambat satu hari kerja setelah pengumuman dimaksud.
12. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi
Dalam hal suatu pemesanan Efek ditolak sebagian atau seluruhnya dan jika pesanan Obligasi sudah dibayar
maka uang pemesanan harus dikembalikan oleh Manajer Penjatahan Efek kepada para pemesan, paling
lambat 2 (dua) hari kerja sesudah tanggal penjatahan atau sejak keputusan pembatalan atau penundaan
Penawaran Umum.
Apabila pencatatan Obligasi tidak dilaksanakan dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi
dengan alasan tidak dipenuhinya persyaratan pencatatan pada Bursa Efek dan pengembalian uang
pemesanan yang telah diterima oleh Perseroan, maka tanggung jawab pengembalian tersebut menjadi
tanggungan Perseroan yang pengembalian pembayarannya melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja
setelah tanggal tidak dipenuhinya persyaratan pencatatan pada Bursa Efek.
Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Perseroan yang menyebabkan
terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan
denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi
yang dihitung secara harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan
pembayaran seluruh jumlah yang seharusnya dibayar ditambah denda), dengan ketentuan 1 (satu) tahun
adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk
mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan, maka Perseroan dan/atau
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan
Obligasi.
Perseroan tidak bertanggung jawab dan dengan ini dibebaskan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan
Penjamin Emisi Obligasi dari segala tuntutan yang disebabkan karena tidak dilaksanakannya kewajiban yang
menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi. Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi tidak bertanggung jawab dan karenanya harus dibebaskan oleh
13
Page 14
Perseroan dari segala tuntutan yang disebabkan karena tidak dilaksanakannya kewajiban yang menjadi
tanggung jawab Perseroan.
Pengembalian uang kepada pemesan dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas
nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat
diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada Penjamin Emisi Obligasi yang relevan, dengan
menunjukkan atau menyerahkan bukti tanda terima pemesanan dan bukti tanda jati diri.
13. Lain-Lain
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi
secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.
PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada kantor para Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi di bawah ini:
PT BCA Sekuritas PT Mandiri Sekuritas
Menara BCA Lantai 41 Menara Mandiri I
Jl. MH Thamrin no 1 Lantai 24-25
Jakarta 10310 Jl. Jend. Sudirman Kav. 54-55
Tel. 021 23587222 Jakarta 12190
Fax. 021 23487290/7300/7250 Tel. 021 526 3445
Fax. 021 527 5701
SETIAP CALON INVESTOR DIHARAPKAN MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PENAWARAN
UMUM INI MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI DALAM INFORMASI TAMBAHAN.
14
Names mentioned 29 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.1 ×2
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia. Jumlah Pokok Obligasi
p.1
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×2
unresolved
org
PT MANDIRI SEKURITAS WALI AMANAT
p.1
unresolved
person
Kumala Tjahjani Widodo
· Notaris
p.8 ×5
unresolved
org
PT Sirca Datapro Perdana
p.9
unresolved
person
Anne Djoenardi
· Notaris
p.9
unresolved
person
Dedy Syamri
· Notaris
p.9
unresolved
org
PT Mandiri Sekuritas. Selanjutnya
p.10
unresolved
org
Bapepam
p.10 ×10
unresolved
org
PT Bank BCA
p.12
unresolved
org
Persero Tbk
p.12
unresolved
org
PT Mandiri Sekuritas Semua
p.12
unresolved
org
PT Mandiri Sekuritas Menara BCA
p.14
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.