20250327_FREN_Laporan Informasi dan Fakta Material_31871932_lamp1.pdf

LATAR BELAKANG

Perseroan telah menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (“RUPSLB”) pada hari
Selasa, 25 Maret 2025 yang salah satu agendanya adalah menyetujui rencana Penggabungan Usaha
PT XL Axiata Tbk (“XL”), Perseroan dan PT Smart Telecom (“ST”) (“Penggabungan Usaha”).

Pemegang saham Perseroan yang menolak keputusan dalam RUPSLB Perseroan dan Pemegang
saham ST yang menolak keputusan dalam RUPSLB ST mengenai Penggabungan Usaha berhak untuk
meminta agar saham mereka dibeli dengan harga wajar (“Saham yang Dibeli Kembali”) sesuai
dengan Pasal 126 juncto Pasal 62 Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
(sebagaimana diubah) (“UUPT”). Berdasarkan Pasal 37 Ayat (1) huruf a dan b UUPT, diatur antara
lain bahwa suatu perseroan terbatas dapat membeli kembali saham yang telah diterbitkannya
dengan ketentuan bahwa: (a) pembelian kembali saham tersebut tidak menyebabkan kekayaan
bersih perseroan terbatas tersebut menjadi lebih kecil dari jumlah modal yang ditempatkan
ditambah cadangan wajib yang telah disisihkan dan (b) jumlah nilai nominal seluruh saham yang
dibeli kembali oleh perseroan terbatas tersebut tidak melebihi 10% (sepuluh persen) dari jumlah
modal yang ditempatkan dalam perseroan terbatas tersebut.

Berdasarkan laporan keuangan konsolidasi interim Perseroan untuk periode sembilan bulan yang
berakhir pada 30 September 2024, kekayaan bersih Perseroan lebih kecil dari jumlah modal
ditempatkan Perseroan, oleh karena itu berdasarkan Pasal 37 UUPT, Perseroan tidak dapat
melaksanakan kewajibannya melakukan pembelian terhadap Saham yang Dibeli Kembali.

Selanjutnya dengan mengacu kepada laporan keuangan konsolidasi interim XL untuk periode
sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2024, kekayaan bersih XL lebih besar dari jumlah
modal ditempatkan XL, oleh karena itu berdasarkan Pasal 37 UUPT, XL dapat melaksanakan
kewajibannya melakukan pembelian terhadap Saham yang Dibeli Kembali. Adapun jumlah total
saham yang diterbitkan oleh XL adalah 13.128.430.665 saham, yang artinya bahwa 10% dari jumlah
tersebut adalah 1.312.843.066 saham XL. Dengan harga pembelian wajar saham XL adalah Rp2.350
per lembar sahamnya, maka jumlah maksimum yang dapat dikeluarkan oleh XL untuk melakukan
pembelian kembali saham XL (termasuk pembelian terhadap Saham yang Dibeli Kembali) adalah
Rp3.085.181.205.100 (“Batas Pembelian Kembali XL”).

Merujuk pada ketentuan Pasal 62 UUPT, Perseroan wajib memastikan bahwa Saham yang Dibeli
Kembali tersebut dibeli oleh pihak ketiga dengan harga yang wajar dan dibayar oleh pihak ketiga
tersebut. Sebagaimana diatur dalam Ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha:

(i)    jika jumlah yang harus dibayarkan XL untuk pembelian kembali saham yang dibeli kembali
       pada XL kurang dari Batas Pembelian Kembali XL, XL akan bertindak sebagai pembeli siaga
       untuk membeli Saham yang Dibeli Kembali, sebanyak-banyaknya hingga Batas Pembelian
       Kembali XL, setelah dikurangi jumlah yang harus dibayarkan XL untuk pembelian kembali
       Saham yang Dibeli Kembali pada XL; dan

(ii)   selanjutnya apabila XL telah mencapai Batas Pembelian Kembali XL, maka Axiata
       Investments (Indonesia) Sdn Bhd, dan PT Bali Media Telekomunikasi bersama-sama akan
       membeli dalam porsi yang sama Saham yang Dibeli Kembali dengan memperhatikan syarat
       dan ketentuan sebagaimana tertuang dalam Rancangan Penggabungan Usaha dan peraturan
       perundang-undangan yang berlaku.

Pembelian kembali Saham yang Dibeli Kembali pada Perseroan akan dilakukan dengan harga Rp25
per lembar saham Perseroan, yang didasarkan pada rasio pertukaran Penggabungan Usaha yang
disepakati para pihak dan berdasarkan laporan pendapat kewajaran yang merupakan harga yang
wajar untuk tujuan Penggabungan Usaha.

Apabila PT Industri Telekomunikasi Indonesia (Persero) sebagai pemegang saham minoritas ST
memutuskan untuk meminta sahamnya di ST dibeli kembali sebagai bagian dari proses
Penggabungan Usaha, maka mekanisme pembelian kembali saham akan mengikuti ketentuan yang
berlaku sebagaimana diungkapkan dalam ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha seolah-olah
PT Industri Telekomunikasi Indonesia (Persero) adalah salah satu pemegang saham Perseroan.
Pembelian kembali saham PT Industri Telekomunikasi Indonesia (Persero) akan dilakukan dengan
harga Rp11,128 per saham ST, yang didasarkan pada rasio pertukaran Penggabungan Usaha yang
disepakati para pihak sebagaimana diungkapkan dalam Rancangan Penggabungan Usaha, yang
merupakan harga yang wajar untuk tujuan Penggabungan Usaha.

Meskipun Perseroan tidak melakukan pembelian kembali saham untuk memenuhi ketentuan Pasal
62 UUPT, keterbukaan informasi ini dibuat oleh Perseroan dengan mengacu kepada Pasal 8
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 29 tahun 2023 tentang Pembelian Kembali Saham Yang
Dikeluarkan Oleh Perusahaan Terbuka seolah-olah Perseroan yang melakukan pembelian kembali
atas Saham yang Dibeli Kembali pada Perseroan.

TATA CARA DAN JADWAL PEMBELIAN KEMBALI SAHAM MILIK PEMEGANG SAHAM PERSEROAN
YANG TIDAK MENYETUJUI RENCANA PENGGABUNGAN USAHA

A. Pemegang Saham yang Sahamnya Dapat Dibeli Kembali oleh Perseroan

   Setiap pemegang saham Perseroan yang:

   (a) tercatat pada tanggal Daftar Pemegang Saham Perseroan (recording-date) pada tanggal 28
       Februari 2025;
   (b) hadir pada Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (“RUPSLB”); dan
   (c) menyatakan dalam RUPSLB tidak menyetujui pelaksanaan Penggabungan Usaha
       sertamengisi formulir permintaan dari pemegang saham yang tidak setuju dengan
       Penggabungan Usaha untuk sahamnya dibeli kembali, dengan mempertimbangkan jumlah
       saham yang tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada 1 (satu) hari kerja
       sebelum pemanggilan RUPSLB,

       (“Pemegang Saham Perseroan yang Memenuhi Syarat”)

   akan diberi kesempatan untuk menjual saham-sahamnya tersebut kepada XL sampai sejumlah
   Batas Pembelian Kembali XL, dan selebihnya akan ditanggung oleh Axiata Investments
   (Indonesia) Sdn Bhd, dan PT Bali Media Telekomunikasi.

B. Harga Pembelian Saham

   Sebagaimana diatur dalam Ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha, para pihak dalam
   Penggabungan Usaha telah menentukan harga wajar pembelian kembali saham Perseroan
   adalah senilai Rp25 per saham dan harga wajar pembelian kembali saham ST adalah senilai
   Rp11,128 per saham (“Harga Pembelian”) dari Pemegang Saham Perseroan dan ST yang
   menolak Penggabungan Usaha dan yang secara tegas meminta saham-sahamnya untuk dibeli
   kembali.

   Harga di atas merupakan harga wajar yang didasarkan pada rasio pertukaran Penggabungan
   Usaha yang disepakati para pihak dalam Perjanjian Penggabungan Usaha Bersyarat dan harga
   tersebut merupakan harga yang masih berada pada rentang harga wajar sesuai dengan penilaian
   independen sebagaimana disampaikan oleh penilai independen untuk tujuan Penggabungan
   Usaha.

C. Tata Cara Pembelian

   (a) Pada RUPSLB, Biro Administrasi Efek Perseroan yakni PT Sinartama Gunita (BAE) akan
       mencatat jumlah total dari Pemegang Saham Perseroan yang Memenuhi Syarat.

   (b) Setelah RUPSLB, Pemegang Saham Perseroan yang Memenuhi Syarat yang bermaksud untuk
       menjual sahamnya (selanjutnya disebut "Pemegang Saham Perseroan yang Menjual") wajib
       mengisi formulir pernyataan menjual saham (“Formulir Pernyataan Menjual Saham”) yang
       dapat diunduh pada website Perseroan: www.smartfren.com/pengumuman-merger/.

   (c) Pemegang Saham Perseroan yang Menjual yang telah melengkapi Formulir Pernyataan
       Menjual Saham harus menyerahkan Formulir Pernyataan Menjual Saham tersebut kepada
       BAE yang beralamat di Menara Tekno Lantai 7, Jl. H. Fachrudin No. 19, Tanah Abang, Jakarta
       Pusat, 10250 dan mengirimkan informasinya ke email helpdesk1@sinartama.co.id.

   (d) Formulir Pernyataan Menjual Saham yang telah dilengkapi dan ditandatangani tersebut
       wajib diserahkan kembali kepada PT Sinartama Gunita (“BAE”) pada setiap hari antara pukul
       09.00 s/d 15.00 WIB terhitung dari tanggal 27 Maret 2025 dan paling lambat pada tanggal 10
       April 2025 (“Periode Pernyataan Kehendak Untuk Menjual”).

   (e) Pemegang Saham Perseroan yang Menjual yang telah menyerahkan Formulir Pernyataan
       Menjual Saham dalam Periode Pernyataan Kehendak Untuk Menjual wajib memberikan
       instruksi kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian dimana yang bersangkutan
       menyimpan sahamnya untuk menginput instruksi TEND melalui pilihan menu Corporate
       Action/CA Election di C-BEST dengan memilih pilihan CASH paling lambat pada hari terakhir
       Periode Pernyataan Kehendak Menjual, pada waktu yang ditentukan oleh KSEI.

       Saham yang telah ditujukan untuk instruksi tersebut akan berstatus “Block for CA” oleh
       karena itu saham Perseroan yang telah diblokir “Blocked for CA” tidak dapat dialihkan atau
       ditransfer sampai berakhirnya Periode Pernyataan Kehendak Untuk Menjual kecuali dalam
       hal terjadi pembatalan dari perusahaan efek/bank kustodian dibuat atas nama Pemegang
       Saham Perseroan yang Menjual berdasarkan syarat dan ketentuan yang tercantum pada
       paragraf (g) dan (h) di bawah ini.

       Semua instruksi yang diberikan oleh Pemegang Saham Perseroan yang Menjual untuk
       menyimpan sahamnya akan dianggap final dan merupakan instruksi yang tidak dapat
       dibatalkan.

   (f) Pemegang Saham Perseroan yang Menjual yang belum mengisi Formulir Pernyataan
       Kehendak Untuk Menjual dan/atau belum memberikan instruksi jual atas saham Perseroan
       mereka sebagaimana dimaksud dalam paragraf (e) dalam jangka waktu sebagaimana diatur

       pada paragraf (d) di atas akan dianggap melepaskan haknya untuk meminta pembelian
       kembali saham.

   (g) Setiap akhir hari selama Periode Pernyataan Kehendak Untuk Menjual, KSEI akan
       memberikan daftar Pemegang Saham Perseroan yang Menjual yang sahamnya telah diblokir
       kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang ditunjuk dan BAE untuk diverifikasi dan
       dikonfirmasi keabsahan kepemilikan saham Pemegang Saham Perseroan yang Menjual dan
       memberikan konfirmasi tersebut kepada KSEI sebelum Tanggal Pembayaran.

   (h) Setelah diperiksa dan dinyatakan berhak sahamnya untuk dibeli, maka BAE akan
       memberikan konfirmasi kepada KSEI dan menginstruksikan XL dan/ atau Axiata Investments
       (Indonesia) Sdn Bhd, dan PT Bali Media Telekomunikasi (sebagaimana relevan) untuk
       menyerahkan dana untuk penyelesaian pembelian kepada KSEI yang akan dilakukan pada 1
       (satu) hari kerja sebelum Tanggal Pembayaran.

   (i) Pembayaran atas pembelian saham akan dilaksanakan secepat-cepatnya pada tanggal 16
        April 2025 dimana:
        i.      Pada Tanggal Pembayaran, KSEI akan mengalihkan Saham yang Dibeli Kembali yang
                telah diverifikasi dan diberikan konfirmasinya untuk dibeli tersebut dari Rekening
                Penampungan ke akun perusahaan efek yang terdaftar atas nama XL atau Axiata
                Investments (Indonesia) Sdn Bhd dan PT Bali Media Telekomunikasi (sebagaimana
                relevan). Pembayaran Harga Pembelian akan dilakukan pada tanggal 16 April 2025
                dan akan dilakukan oleh XL dan/ atau Axiata Investments (Indonesia) Sdn Bhd dan
                PT Bali Media Telekomunikasi (sebagaimana relevan), melalui KSEI.
       ii.      KSEI akan mendistribusikan dana net (setelah dikurangi biaya transaksi) melalui C-
                BEST ke setiap Sub Rekening Efek (SRE) atau rekening CA (CA Account) perusahaan
                efek/bank kustodian dari masing-masing Pemegang Saham Perseroan yang Menjual
                yang diberikan oleh perusahaan efek/bank kustodian dari masing-masing Pemegang
                Saham Perseroan yang Menjual tersebut.

   (j) Jumlah dana hasil pembelian kembali yang akan diterima oleh Pemegang Saham Perseroan
       yang Menjual akan dikenakan pemotongan yang berlaku termasuk biaya perantara, biaya
       BEI/KPEI, pajak penghasilan, dan biaya lainnya sesuai dengan peraturan perundang-
       undangan yang berlaku. Biaya, pajak, dan ongkos yang berlaku tersebut akan ditanggung
       oleh masing-masing Pemegang Saham Perseroan yang Menjual, dan dapat dipotong sesuai
       dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

   (k) Tata cara pembelian sebagaimana disebutkan di atas berlaku juga untuk PT Industri
       Telekomunikasi Indonesia (Persero) sebagai pemegang saham minoritas ST (apabila
       meminta sahamnya di ST untuk dibeli kembali sebagai bagian dari proses Penggabungan
       Usaha) seolah-olah PT Industri Telekomunikasi Indonesia (Persero) adalah salah satu
       pemegang saham Perseroan.


D. Jadwal Pembelian Kembali Saham

TANGGAL-TANGGAL PENTING DALAM RANGKA PEMBELIAN KEMBALI SAHAM
Tanggal Daftar Pemegang Saham yang berhak hadir dalam RUPS : 28 Februari 2025
Perubahan dan/atau Tambahan Informasi Pengumuman               : 21 Maret 2025
Ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha terakhir

Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan                            : 25 Maret 2025
Periode penyampaian formulir pengalihan saham melalui : 27 Maret 2025 s/d 10 April 2025
instruksi TEND melalui pilihan menu Corporate Action/CA
Election di C-BEST dengan memilih pilihan CASH agar Saham
berstatus “Block for CA” dan penyerahan Formulir Pernyataan
Kehendak Untuk Menjual Saham
Tanggal Efektif Penggabungan Usaha                             : 16 April 2025
Tanggal Transaksi Pembelian Saham melalui transaksi di pasar   : 16 April 2025
negosiasi
Tanggal Pembayaran Harga Pembelian                             : 16 April 2025