Back to announcement
20250321_PTRO_Pengumuman Pencatatan Awal Obligasi dan Sukuk_31870450_lamp1.pdf
Listing Text extracted PTROSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 192
Page 1
JADWAL
Tanggal Efektif : 6 Desember 2024 Tanggal Pengembalian Uang Pemesan : 21 Maret 2025
Masa Penawaran Umum : 13 - 17 Maret 2025 Tanggal Distribusi Obligasi dan Sukuk Ijarah secara Elektronik : 21 Maret 2025
Tanggal Penjatahan : 19 Maret 2025 Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 24 Maret 2025
OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI. TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU
KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA
BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT PETROSEA TBK (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN
SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN SUKUK TAHAP KE-2 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN
I DAN SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN I YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
PT PETROSEA TBK
Kegiatan Usaha:
Bergerak dalam bidang jasa konstruksi, jasa pertambangan, jasa pengangkutan dan pergudangan/logistik, serta aktivitas konsultan manajemen
Berkedudukan di Tangerang Selatan, Indonesia
Kantor Pusat:
Indy Bintaro Office Park, Building B
Jl. Boulevard Bintaro Jaya Blok B7/A6
Sektor VII, CBD Bintaro Jaya
Tangerang Selatan 15224
Telp.: 021-29770999
Fax: 29770988
Email: corporate.secretary@petrosea.com
Website: www.petrosea.com
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I PETROSEA
DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR Rp2.000.000.000.000,- (DUA TRILIUN RUPIAH)
(“OBLIGASI BERKELANJUTAN”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN I PETROSEA TAHAP I TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN I PETROSEA TAHAP II TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) Seri, yaitu Obligasi Seri A, Seri B dan Seri C yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan
tanpa warkat kecuali, Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”). Obligasi ini memberikan pilihan bagi Masyarakat untuk memilih Seri
Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp39.200.000.000,- (tiga puluh sembilan miliar dua ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,75% (tujuh koma tujuh
lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat
tanggal jatuh tempo;
Seri B : Jumlah Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp476.200.000.000,- (empat ratus tujuh puluh enam miliar dua ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,75%
(delapan koma tujuh lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet
payment) pada saat tanggal jatuh tempo;
Seri C : Jumlah Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp484.600.000.000,- (empat ratus delapan puluh empat miliar enam ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,30%
(sembilan koma tiga nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri C adalah 7 (tujuh) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet
payment) pada saat tanggal jatuh tempo.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama masing-masing seri akan
dilakukan pada tanggal 21 Juni 2025 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 21 Maret 2028 untuk Seri A, tanggal 21 Maret 2030
untuk Seri B dan tanggal 21 Maret 2032 untuk Seri C.
DAN
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN I PETROSEA
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH)
(“SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN I PETROSEA TAHAP I TAHUN 2024
DENGAN SISA IMBALAN IJARAH SEBESAR Rp500.000.000.000,- (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) (“SUKUK IJARAH”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN I PETROSEA TAHAP II TAHUN 2025
DENGAN TOTAL DANA SEBESAR Rp500.000.000.000,- (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) (“SUKUK IJARAH”)
Sukuk Ijarah ini terdiri dari 3 (tiga) Seri, yaitu Sukuk Ijarah Seri A, Seri B dan Seri C yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah. Sukuk Ijarah
ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang diterbitkan atas nama KSEI, Sukuk Ijarah ini memberikan pilihan bagi Masyarakat untuk memilih seri Sukuk Ijarah yang
dikehendaki sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A sebesar Rp59.100.000.000,- (lima puluh sembilan miliar seratus juta Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp4.580.250.000,- (empat
miliar lima ratus delapan puluh juta dua ratus lima puluh ribu Rupiah) per tahun yang dihitung dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A atau sebesar Rp77.500.000,- (tujuh puluh tujuh
juta lima ratus ribu Rupiah) per Rp1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah) per tahun dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A, yang berjangka waktu 3 (tiga) Tahun sejak Tanggal Emisi;
Seri B : Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B sebesar Rp223.900.000.000,- (dua ratus dua puluh tiga miliar sembilan ratus juta Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp19.591.250.000,-
(sembilan belas miliar lima ratus sembilan puluh satu juta dua ratus lima puluh ribu Rupiah) per tahun yang dihitung dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B atau sebesar Rp87.500.000,-
(delapan puluh tujuh juta lima ratus ribu Rupiah) per Rp1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah) per tahun dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B, yang berjangka waktu 5 (lima) tahun
sejak Tanggal Emisi;
Seri C : Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri C sebesar Rp217.000.000.000,- (dua ratus tujuh belas miliar Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp20.181.000.000,- (dua puluh
miliar seratus delapan puluh satu juta Rupiah) per tahun yang dihitung dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri C atau sebesar Rp93.000.000,- (sembilan puluh tiga juta Rupiah) per
Rp1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah) per tahun dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri C, yang berjangka waktu 7 (tujuh) tahun sejak Tanggal Emisi.
Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan setiap triwulan sejak Tanggal Emisi, dimana Cicilan Imbalan Ijarah pertama akan dibayarkan pada tanggal 21 Juni 2025, sedangkan Cicilan Imbalan Ijarah
terakhir sekaligus Tanggal Pembayaran Sisa Imbalan Ijarah akan dibayarkan pada tanggal 21 Maret 2028 untuk Sukuk Ijarah Seri A, tanggal 21 Maret 2030 untuk Sukuk Ijarah Seri B dan tanggal
21 Maret 2032 untuk Sukuk Ijarah Seri C. Pembayaran Sisa Imbalan Ijarah masing-masing seri Sukuk Ijarah akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU JAMINAN KHUSUS SERTA TIDAK DIJAMIN OLEH PIHAK MANAPUN, NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH
HARTA KEKAYAAN PERSEROAN, BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN
HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH ADALAH
PARI PASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DI KEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK
KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI
DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU.
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUYBACK) OBLIGASI DAN/ATAU SUKUK IJARAH 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN
DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI DAN/ATAU SUKUK IJARAH SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI
DAN/ATAU PEMBAYARAN SISA IMBALAN IJARAH. PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT UNTUK DIPERGUNAKAN
SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI DAN/ATAU PEMBAYARAN SISA IMBALAN IJARAH UNTUK DISIMPAN DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN
PERWALIAMANATAN Obligasi DAN/ATAU PERWALIAMANATAN SUKUK IJARAH DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN MENGENAI
PEMBELIAN KEMBALI DAPAT DILIHAT PADA BAB I PERIHAL PENAWARAN UMUM DI DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PERSEROAN TIDAK MELAKUKAN PEMOTONGAN ZAKAT ATAS CICILAN IMBALAN IJARAH YANG DIPEROLEH PEMEGANG SUKUK IJARAH INI.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
(”KSEI”), DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH DARI:
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”)
id
A+ (SINGLE A PLUS) & idA+(sy) (SINGLE A PLUS SYARIAH)
KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI.
RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO MENURUNNYA PERMINTAAN BATU BARA DAN MINERAL, DALAM HAL TERDAPAT PENURUNAN
PERMINTAAN PADA PASAR GLOBAL DAPAT SECARA TIDAK LANGSUNG BERDAMPAK PADA POTENSI PERTUMBUHAN PERSEROAN. FLUKTUASI PERMINTAAN DAPAT
MENGURANGI PERMINTAAN AKAN JASA PERTAMBANGAN KE PERSEROAN DAN MEMPENGARUHI PROSPEK PERMINTAAN PROYEK-PROYEK REKAYASA DAN KONSTRUKSI
YANG TERKAIT DENGAN INDUSTRI INI.
RISIKO UTAMA YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH ADALAH RISIKO TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH YANG DITAWARKAN
DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
Obligasi dan Sukuk Ijarah yang ditawarkan ini seluruhnya akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia
Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini dijamin secara kesanggupan penuh (Full Commitment)
PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH
PT ALDIRACITA SEKURITAS PT BCA SEKURITAS PT BRI DANAREKSA PT HENAN PUTIHRAI PT SUCOR SEKURITAS PT TRIMEGAH SEKURITAS
INDONESIA SEKURITAS SEKURITAS INDONESIA Tbk
WALI AMANAT
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Tangerang Selatan pada tanggal 13 Maret 2025
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Petrosea Tahap I Tahun 2024 dan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap I Tahun 2024 kepada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) di Jakarta dengan surat No. CORPLEGAL/L/2024/VIII-040 tanggal 18 September 2024 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, sebagaimana diubah sebagian dengan Undang-Undang No. 4 tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan (“UUP2SK”) beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM”). Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran ini, Perseroan telah menerima surat dari OJK No. S-162/D.04/2024 pada tanggal 6 Desember 2024 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran dan telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Petrosea Tahap I Tahun 2024 dan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap I Tahun 2024 dengan jumlah pokok sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) untuk Obligasi dan sebesar Rp500.000.000.000 (lima ratus miliar Rupiah) untuk Sukuk Ijarah. Perseroan telah mencatatkan Obligasi dan Sukuk Ijarah pada PT Bursa Efek Indonesia (”BEI”) sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-11282/BEI.PP1/10-2024 tanggal 29 Oktober 2024. Apabila Perseroan tidak mematuhi persyaratan pencatatan yang ditetapkan BEI, maka Penawaran Umum Berkelanjutan ini batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi dan Sukuk Ijarah wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi dan Sukuk Ijarah sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah, yang sebagian dicantumkan pada Bab I dalam Informasi Tambahan ini tentang Penawaran Umum dan Peraturan No. IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan dan/ atau penjelasan atau membuat pernyataan apapun mengenai hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah, serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana sesuai dengan definisi “Afiliasi” dalam UUP2SK. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab VIII tentang Penjaminan Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah dan Bab IX tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal. Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah, Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, informasi atau fakta material, serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Informasi Tambahan ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia, serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing. PENAWARAN UMUM OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH REPUBLIK INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG- UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA KEGIATAN USAHA YANG MENDASARI PENERBITAN SUKUK IJARAH TIDAK BERTENTANGAN DENGAN PRINSIP-PRINSIP SYARIAH DI PASAR MODAL SERTA MENJAMIN BAHWA SELAMA PERIODE SUKUK IJARAH KEGIATAN USAHA YANG MENDASARI PENERBITAN SUKUK IJARAH TIDAK AKAN BERTENTANGAN DENGAN PRINSIP-PRINSIP SYARIAH DI PASAR MODAL SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PASAL 2 PERATURAN OJK NOMOR 15/POJK 04/2015 TENTANG PENERAPAN PRINSIP SYARIAH DI PASAR MODAL. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI MATERIAL LAINNYA YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/POJK.04/2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK.
Page 3
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI.............................................................................................................................................i
DEFINISI DAN SINGKATAN.................................................................................................................iii
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN.................................................................................................xvii
DEFINISI TERKAIT KEGIATAN USAHA PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK. ..................xviii
RINGKASAN. ......................................................................................................................................xix
I. PENAWARAN UMUM..................................................................................................................1
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM. ...37
III. PERNYATAAN UTANG. ............................................................................................................39
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING. ................................................................................55
V. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN INDEPENDEN...........60
VI. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN
DAN PROSPEK USAHA............................................................................................................61
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN. ........................................................................61
1. Riwayat Singkat Perseroan...............................................................................................61
2. Perizinan.............................................................................................................................69
3. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan. ............................................................69
4. Pengurusan Dan Pengawasan Perseroan.......................................................................69
5. Struktur Organisasi. ..........................................................................................................70
6. Struktur Hubungan Kepemilikan, Pengawasan Dan Pengurusan Perseroan Dengan
Pemegang Saham..............................................................................................................71
7. Keterangan Singkat Mengenai Pemegang Saham Utama yang Berbentuk Badan
Hukum dengan Kepemilikan 20% (dua puluh persen) atau Lebih................................73
8. Keterangan Tentang Perusahaan Anak...........................................................................75
9. Perjanjian-Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga. .....................................................84
10. Perjanjian-Perjanjian Penting dengan Pihak Terafiliasi.................................................86
11. Aset Tetap. .........................................................................................................................87
12. Sifat dan Transaksi Dengan Pihak Afiliasi. .....................................................................89
13. Asuransi. ............................................................................................................................90
14. Perkara Hukum Yang Sedang Dihadapi Perseroan dan Perusahaan Anak. ................92
15. Hak Atas Kekayaan Intelektual.........................................................................................92
i
Page 4
B. KEGIATAN USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK DAN KECENDERUNGAN
SERTA PROSPEK USAHA. ...............................................................................................93
1. Umum..................................................................................................................................93
2. Kegiatan Usaha..................................................................................................................94
3. Keunggulan Kompetitif. ....................................................................................................97
4. Strategi Usaha....................................................................................................................98
5. Pemasaran..........................................................................................................................98
6. Prospek Usaha.................................................................................................................100
7. Riset dan Pengembangan...............................................................................................104
8. Corporate Social Responsibility (“CSR”)......................................................................104
9. Kecenderungan Yang Signifikan....................................................................................107
10. Ketergantungan Perseroan Terhadap Kontrak dan Pemasok.....................................107
VII. PERPAJAKAN.........................................................................................................................109
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH........................................................ 111
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL...................................................112
X. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT. ..........................................................................115
XI. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH..............................................123
XII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN
PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH. ....................................................................128
XIII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM. ...........................................................................................129
ii
Page 5
DEFINISI DAN SINGKATAN
Singkatan dan kata-kata yang digunakan dalam Informasi Tambahan ini memiliki makna dan arti seperti
dijelaskan berikut ini:
Afiliasi Berarti:
a. hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan derajat kedua,
baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang
dengan:
1. suami atau istri;
2. orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak;
3. kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri dari
cucu;
4. saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari
saudara yang bersangkutan; atau
5. suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan;
b. hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat kedua,
baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang
dengan:
1. orang tua dan anak;
2. kakek dan nenek serta cucu; atau
3. saudara dari orang yang bersangkutan;
c. hubungan antara Pihak dengan karyawan, direktur atau komisaris
dari Pihak tersebut;
d. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan dimana terdapat 1
(satu) atau lebih anggota Direksi, pengurus, Dewan Komisaris, atau
pengawas yang sama;
e. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak
langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan atau dikendalikan
oleh perusahaan atau Pihak tersebut dalam menentukan pengelolaan
dan/atau kebijakan perusahaan atau pihak dimaksud;
f. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang dikendalikan,
baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apa pun, dalam
menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan oleh pihak
yang sama; atau
g. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama yaitu
pihak yang secara langsung maupun tidak langsung memiliki paling
kurang 20% (dua puluh persen) saham yang mempunyai hak suara
dari perusahaan tersebut.
Agen Pembayaran Berarti KSEI yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi
dan Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Ijarah dengan Perseroan,
berkewajiban membantu kepentingan Perseroan dalam melaksanakan
pembayaran jumlah Bunga Obligasi dan/atau Cicilan Imbalan Ijarah,
pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Sisa Imbalan Ijarah dan Denda dan/
atau Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan (jika ada) kepada
Pemegang Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening
untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Agen Pembayaran Obligasi dan Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk
Ijarah.
iii
Page 6
Akad Ijarah Berarti perjanjian atau kontrak tertulis antara Perseroan dan Wali Amanat
sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah
Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025 yang memuat hak dan
kewajiban masing-masing pihak yang tidak bertentangan dengan Prinsip
Syariah di Pasar Modal dan dengan memperhatikan ketentuan dalam POJK
No. 53/2015, sebagaimana dituangkan dalam Akad Ijarah tertanggal 28
Februari 2025, yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup berikut
perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/
atau pembaharuannya yang sah dibuat oleh para pihak yang bersangkutan
dikemudian hari.
Akad Wakalah Berarti perjanjian atau kontrak tertulis antara Perseroan dan Wali Amanat
yang sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah
Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025 tidak bertentangan dengan
Prinsip Syariah di Pasar Modal dan dengan memperhatikan ketentuan
dalam POJK No. 53/2015, sebagaimana dituangkan dalam Akad Wakalah
tertanggal 28 Februari 2025, yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai
cukup berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-
penambahannya dan/atau pembaharuannya yang sah dibuat oleh para
pihak yang bersangkutan dikemudian hari.
Anggaran Dasar Berarti Anggaran Dasar Perseroan.
BAE Berarti Biro Administrasi Efek.
Bank Kustodian Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK untuk
menjalankan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam
Undang-Undang Pasar Modal.
BNRI Berarti Berita Negara Republik Indonesia.
BTN Berarti PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk, berkedudukan di
Jakarta Selatan, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan
berdasarkan hukum dan undang-undang Negara Republik Indonesia.
Bunga Obligasi Berarti tingkat Bunga Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan
kepada Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan
yaitu sebesar 7,75% (tujuh koma tujuh lima persen) per tahun untuk
seri A, 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun untuk seri
B dan 9,30% (sembilan koma tiga nol persen) per tahun untuk seri C.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan, sesuai dengan tanggal
pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Tingkat Bunga Obligasi
tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung
berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu)
tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan
adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Bursa Efek, BEI, atau Berarti PT Bursa Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas yang
Bursa Efek Indonesia berkedudukan di Jakarta Selatan, yang merupakan pihak penyelenggara
pasar di Pasar Modal untuk transaksi bursa atau para pengganti dan
penerima hak dan kewajibannya tempat Obligasi dan Sukuk Ijarah
Perseroan dicatatkan.
iv
Page 7
Cicilan Imbalan Ijarah Berarti bagian dari Imbalan Sukuk Ijarah yang wajib dibayar oleh
Perseroan kepada Pemegang Sukuk Ijarah sebagai imbalan atas manfaat
yang diterima oleh Perseroan dari pengguna akhir atas pemanfaatan
Objek Ijarah, yang pembayarannya akan dilakukan pada setiap Tanggal
Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah. Tingkat Cicilan Imbalan Ijarah Sukuk
Ijarah Seri A sebesar Rp4.580.250.000,- (empat miliar lima ratus delapan
puluh juta dua ratus lima puluh ribu Rupiah) per tahun yang dihitung dari
jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A atau sebesar Rp77.500.000,- (tujuh
puluh tujuh juta lima ratus ribu Rupiah) per Rp1.000.000.000,- (satu miliar
Rupiah) per tahun dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A; Tingkat Cicilan
Imbalan Ijarah Sukuk Ijarah Seri B sebesar Rp19.591.250.000,- (sembilan
belas miliar lima ratus sembilan puluh satu juta dua ratus lima puluh ribu
Rupiah) per tahun yang dihitung dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B
atau sebesar Rp87.500.000,- (delapan puluh tujuh juta lima ratus ribu
Rupiah) per Rp1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah) per tahun dari jumlah
Sisa Imbalan Ijarah Seri B; Tingkat Cicilan Imbalan Ijarah Sukuk Ijarah Seri
C sebesar Rp20.181.000.000,- (dua puluh miliar seratus delapan puluh
satu juta Rupiah) per tahun yang dihitung dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah
Seri C atau sebesar Rp93.000.000,- (sembilan puluh tiga juta Rupiah) per
Rp1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah) per tahun dari jumlah Sisa Imbalan
Ijarah Seri C.
Daftar Pemegang Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan
Rekening Obligasi tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening di KSEI berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang
Rekening kepada KSEI.
Daftar Pemegang Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan
Rekening Sukuk Ijarah tentang kepemilikan Sukuk Ijarah oleh Pemegang Sukuk Ijarah melalui
Pemegang Rekening di KSEI berdasarkan data-data yang diberikan oleh
Pemegang Rekening kepada KSEI.
Denda Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan
kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu
sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing
seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung
harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas dari suatu
kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan,
dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari
Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Dokumen Emisi Berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan, Pengakuan
Utang Obligasi dan Pengikatan Kewajiban Sukuk Ijarah, Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah,
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi
Sukuk Ijarah, Perjanjian Pendaftaran Obligasi dan Perjanjian Pendaftaran
Sukuk Ijarah, Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi dan Perjanjian Agen
Pembayaran Sukuk Ijarah, Persetujuan Prinsip Pencatatan Obligasi dan
Sukuk Ijarah, Informasi Tambahan, Informasi Tambahan Ringkas, serta
dokumen–dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum
ini.
DPS Berarti Daftar Pemegang Saham.
v
Page 8
Efek Berarti surat berharga atau kontrak investasi baik dalam bentuk
konvensional dan digital atau bentuk lain sesuai dengan perkembangan
teknologi yang memberikan hak kepada pemiliknya untuk secara langsung
maupun tidak langsung memperoleh manfaat ekonomis dari penerbit
atau dari pihak tertentu berdasarkan perjanjian dan setiap Derivatif atas
Efek, yang dapat dialihkan dan/ atau diperdagangkan di Pasar Modal,
sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
Efek Syariah Berarti Efek sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang mengenai
Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya yang:
a. akad, cara pengelolaan, kegiatan usaha;
b. aset yang menjadi landasan akad, cara pengelolaan, kegiatan usaha;
dan/atau
c. aset yang terkait dengan Efek dimaksud dan penerbitnya;
tidak bertentangan dengan Prinsip Syariah di Pasar Modal.
Efektif Berarti efektifnya Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan
UUP2SK, yaitu:
a. pada hari kerja ke-20 sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran
secara lengkap atau pada tanggal yang lebih awal jika dinyatakan
efektif oleh OJK; atau
b. dalam hal OJK meminta perubahan dan/atau tambahan informasi
dari Perseroan dalam jangka waktu 20 hari kerja tersebut di atas,
maka penghitungan waktu untuk efektifnya Pernyataan Pendaftaran
dihitung sejak tanggal diterimanya perubahan dan/ atau tambahan
informasi dimaksud.
Emisi Berarti kegiatan Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah oleh
Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui
Penawaran Umum.
Entitas Anak atau Berarti perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak
Perusahaan Anak langsung oleh Perseroan dan dikonsolidasikan ke dalam Laporan
Keuangan Konsolidasian Perseroan yang dalam hal ini adalah PIP, KBS,
PII, RKN, KBL, KPI, PSA, KMS, MIP dan CEP.
Force Majeure Berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan di luar
kemampuan dan kekuasaan para pihak, seperti banjir, gempa bumi,
gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara serta wabah penyakit
atau epidemi di Indonesia yang mempunyai akibat negatif secara material
terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya
sampai dengan sebelum efektifnya pernyataan pendaftaran berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Ijarah.
FKP Berarti Formulir Konfirmasi Penjatahan yaitu formulir hasil penjatahan atas
nama pemesan yang diterbitkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
dan Sukuk Ijarah kepada pemesan melalui Penjamin Emisi Obligasi dan
Sukuk Ijarah.
FPPO Berarti Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi yaitu formulir yang harus
diisi, ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin
Emisi Obligasi.
FPPSI Berarti Formulir Pemesanan Pembelian Sukuk Ijarah yaitu formulir yang
harus diisi, ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada
Penjamin Emisi Sukuk Ijarah.
vi
Page 9
Harga Penawaran Berarti sebesar 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi, dan/atau
nilai Sisa Imbalan Ijarah.
Hari Bursa Berarti hari-hari dimana BEI melakukan aktivitas transaksi perdagangan
efek menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara
Republik Indonesia dan ketentuan-ketentuan BEI tersebut.
Hari Kalender Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorian
tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang
sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia.
Hari Kerja Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional
yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa
yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik
Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.
IAPI Berarti Institut Akuntan Publik Indonesia.
Jumlah Kewajiban Berarti semua jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Sukuk Ijarah sehubungan dengan Sukuk Ijarah, yakni berupa
Sisa Imbalan Ijarah dan Cicilan Imbalan Ijarah serta Kompensasi Kerugian
Akibat Keterlambatan (jika ada) yang harus dibayar oleh Perseroan dari
waktu ke waktu selama berlakunya Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Ijarah.
Jumlah Terutang Berarti semua jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta
perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan emisi ini termasuk
yakni berupa jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, dan Denda (jika ada)
yang terutang dari waktu ke waktu.
Kompensasi Kerugian Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar oleh Perseroan berdasarkan
(Ta’widh) Akibat Fatwa Nomor 43/DSN/MUI/VIII/2004 tentang Ganti Rugi (Ta’widh) dan
Keterlambatan Fatwa DSN-MUI Nomor 129/DSN-MUI/VII/2019 tentang Biaya Riil Sebagai
Ta’widh Akibat Wanprestasi (At-Takalif Al Fi’liyyah An-Nasyi’ah ‘An An-
Nukul) sebagai akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Cicilan
Imbalan Ijarah yang sudah menjadi hak Pemegang Sukuk Ijarah dan/atau
Sisa Imbalan Ijarah dimana dalam hal ini tidak ada unsur kesalahan dari
Pemegang Sukuk Ijarah serta Pemegang Sukuk Ijarah dirugikan sebagai
akibat dari kelalaian atau keterlambatan tersebut. Kompensasi Kerugian
Akibat Keterlambatan yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak
Pemegang Sukuk Ijarah ditetapkan sebesar biaya riil yang dikeluarkan
dalam rangka penagihan hak yang seharusnya dibayarkan dan bukan
potensi kerugian yang diperkirakan akan terjadi (potential loss) karena
adanya peluang yang hilang opportunity loss/al-furshah al-dha-i’ah).
Besarnya Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan untuk Cicilan
Imbalan Ijarah atas:
Sukuk Ijarah Seri A sebesar-besarnya Rp1.113.255 per hari
Sukuk Ijarah Seri B sebesar-besarnya Rp5.305.964 per hari
Sukuk Ijarah Seri C sebesar-besarnya Rp5.774.008 per hari
Besarnya Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan untuk Sisa Imbalan
Ijarah atas:
Sukuk Ijarah Seri A sebesar-besarnya Rp14.364.583 per hari
Sukuk Ijarah Seri B sebesar-besarnya Rp60.639.583 per hari
Sukuk Ijarah Seri C sebesar-besarnya Rp62.086.111 per hari
vii
Page 10
Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan tersebut dihitung harian
berdasarkan jumlah hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360
(tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari,
yang dihitung secara proporsional berdasarkan jumlah hari yang lewat
sampai dengan tanggal pembayaran efektif.
Konfirmasi Tertulis Berarti laporan konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dan/
atau Sukuk Ijarah dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI atau
Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek
dengan Pemegang Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah dan konfirmasi tersebut
menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah untuk
pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Cicilan Imbalan Ijarah, pelunasan
Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Sisa Imbalan Ijarah dan hak-hak
lain yang berkaitan dengan Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah.
Konfirmasi Tertulis Untuk Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah yang
RUPO/RUPSI atau KTUR diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah
melalui Pemegang Rekening, khusus untuk keperluan menghadiri RUPO
dan/atau RUPSI atau mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPO
dan/atau RUPSI.
KSEI Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta
Selatan yang menjalankan kegiatan sebagai Lembaga Penyimpanan
dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM, yang dalam
Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah ini bertugas untuk menyimpan dan
mengadministrasikan penyimpanan Obligasi dan Sukuk Ijarah berdasarkan
Perjanjian Pendaftaran Obligasi dan Perjanjian Pendaftaran Sukuk Ijarah
di KSEI dan bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian
Agen Pembayaran.
Kustodian Berarti pihak yang memberikan jasa penitipan Efek dan harta lain yang
berkaitan dengan Efek, harta yang berkaitan dengan portofolio investasi
kolektif, serta jasa lain, termasuk menerima dividen, bunga, dan hak
lain, menyelesaikan transaksi Efek, serta mewakili pemegang rekening
yang menjadi nasabahnya, sesuai dengan ketentuan Undang-Undang
Pasar Modal, yang meliputi Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian,
Perusahaan Efek, atau Bank Umum yang telah mendapat persetujuan
OJK.
Manajer Penjatahan Berarti PT Sucor Sekuritas yang bertanggung jawab atas penjatahan
Obligasi dan Sukuk Ijarah yang ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat
yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7. tentang Pemesanan dan
Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum.
Masa Penawaran Berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan
Obligasi dan Sukuk Ijarah sebagaimana diatur dalam Informasi Tambahan
dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah yaitu
tanggal 13 – 17 Maret 2025.
Masyarakat Berarti perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara
Asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun
badan hukum asing yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia
maupun bertempat tinggal/berkedudukan di luar negeri.
Menkumham Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
(sebelumnya dikenal dengan nama Menteri Kehakiman Republik Indonesia
dan/atau nama lainnya).
viii
Page 11
Objek Ijarah Berarti hak manfaat atas jasa pertambangan berupa Coal Load dan
Over Burden Overhaul yang berlokasi di Kalimantan Tengah, yang
diselenggarakan oleh Perseroan, dengan rincian sebagaimana dalam
Lampiran Akad Ijarah yang merupakan satu kesatuan dan bagian yang
tidak terpisahkan dari Akad Ijarah, hak manfaat atas Objek Ijarah yang
diserahkan tersebut tidak bertentangan dan sesuai dengan Prinsip Syariah
di Pasar Modal, peraturan perundang-undangan dan dengan memenuhi
ketentuan dalam POJK No. 53/2015.
Obligasi Berkelanjutan Berarti Obligasi Berkelanjutan I Petrosea, yang akan ditawarkan oleh
Penjamin Emisi Obligasi kepada Masyarakat melalui Penawaran
Umum Berkelanjutan dengan jumlah dana yang dihimpun sebesar
Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun Rupiah).
Obligasi Berarti Obligasi Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025 dalam
jumlah pokok sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) yang
dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment). Obligasi ini terdiri
dari 3 (tiga) Seri dengan ketentuan sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar
Rp39.200.000.000,- (tiga puluh sembilan miliar dua ratus juta
Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,75% (tujuh koma
tujuh lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri A
adalah 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran
Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat
tanggal jatuh tempo.
Seri B : Jumlah Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar
Rp476.200.000.000,- (empat ratus tujuh puluh enam miliar dua
ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,75%
(delapan koma tujuh lima persen) per tahun. Jangka waktu
Obligasi Seri B adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal
Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet
payment) pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri C : Jumlah Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar
Rp484.600.000.000,- (empat ratus delapan puluh empat miliar
enam ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
9,30% (sembilan koma tiga nol persen) per tahun. Jangka waktu
Obligasi Seri C adalah 7 (tujuh) tahun terhitung sejak Tanggal
Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet
payment) pada saat tanggal jatuh tempo.
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah
Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan yang
dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu)
tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan
adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.
Pembayaran Bunga Obligasi pertama masing-masing seri akan dilakukan
pada tanggal 21 Juni 2025 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi
terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah tanggal 21 Maret 2028
untuk Seri A, tanggal 21 Maret 2030 untuk Seri B dan tanggal 21 Maret
2032 untuk Seri C.
OJK Berarti Otoritas Jasa Keuangan, lembaga yang independen yang
mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan,
pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-
Undang No.21 Tahun 2011 tanggal 22 November 2011 tentang Otoritas
Jasa Keuangan sebagaimana diubah sebagian dengan UUP2SK.
ix
Page 12
Pasar Modal Berarti bagian dari Sistem Keuangan yang berkaitan dengan kegiatan:
a. penawaran umum dan transaksi Efek;
b. pengelola investasi;
c. Emiten dan Perusahaan Publik yang berkaitan dengan Efek yang
diterbitkannya; dan
d. Lembaga dan profesi yang berkaitan dengan Efek.
Pemegang Obligasi Berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi dan
memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi, yang terdiri dari :
(1) Pemegang Rekening yang melakukan investasi langsung atas
Obligasi; dan/atau
(2) Masyarakat di luar Pemegang Rekening yang melakukan investasi
atas Obligasi melalui Pemegang Rekening.
Pemegang Rekening Berarti Pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di
KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau
pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan
KSEI.
Pemegang Sukuk Ijarah Berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Sukuk Ijarah
dan memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Sukuk Ijarah, yang terdiri
dari:
a. pemegang Rekening yang melakukan investasi langsung atas Sukuk
Ijarah; dan/atau
b. Masyarakat di luar Pemegang Rekening yang melakukan investasi
atas Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening.
Pemerintah Berarti pemerintah Negara Republik Indonesia.
Pemeringkat Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”), berkedudukan di
Jakarta Selatan.
Penawaran Umum Berarti kegiatan penawaran Obligasi dan Sukuk Ijarah yang dilakukan
oleh Perseroan untuk menjual Obligasi dan Sukuk Ijarah kepada
Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM, peraturan
pelaksanaannya dan ketentuan-ketentuan lain yang berhubungan, serta
menurut ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah.
Penawaran Umum Berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi dan Sukuk Ijarah yang
Berkelanjutan diterbitkan dan ditawarkan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai
dengan POJK No. 36/2014.
Pengakuan Kewajiban Berarti pengakuan kewajiban Perseroan sehubungan dengan Sukuk
Ijarah, sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Kewajiban Sukuk
Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025 No. 157 tertanggal
28 Februari 2025, dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn, Notaris
di Jakarta.
Pengakuan Utang Berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi,
sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Utang Obligasi
Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025 No. 153 tanggal 28 Februari
2025, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn, Notaris di
Jakarta.
x
Page 13
Penitipan Kolektif Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari
satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana
dimaksud dalam UUPM.
Penjamin Emisi Obligasi Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk
dan Sukuk Ijarah melaksanakan Penawaran Umum bagi kepentingan Perseroan dan
menjamin sesuai dengan bagian masing-masing dengan kesanggupan
penuh (full commitment) untuk membeli dan membayar sisa Obligasi dan
Sukuk Ijarah yang tidak diambil oleh Masyarakat sesuai dengan ketentuan
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi
Sukuk Ijarah. Yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah,
yang dalam hal ini adalah PT Aldiracita Sekuritas, PT BCA Sekuritas,
PT BRI Danareksa Sekuritas, PT Henan Putihrai Sekuritas, PT Sucor
Sekuritas dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk.
Penjamin Pelaksana Berarti pihak yang akan bertanggung jawab atas penyelenggaraan
Emisi Obligasi dan dan penatalaksanaan Emisi sesuai dengan ketentuan UUPM, yang
Sukuk Ijarah dalam hal ini adalah PT Aldiracita Sekuritas, PT BCA Sekuritas, PT BRI
Danareksa Sekuritas, PT Henan Putihrai Sekuritas, PT Sucor Sekuritas
dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk yang berkedudukan di Jakarta,
sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah.
Peraturan BEI I-A Berarti Peraturan I-A dari Lampiran Surat Keputusan BEI No. Kep-00183/
BEI/12-2018 yang telah diubah melalui Surat Keputusan BEI No. Kep-
00101/BEI/12-2021 tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas
Selain Saham Yang Dicatatkan oleh Perusahaan Tercatat.
Peraturan No.IX.A.2 Berarti Peraturan Bapepam-LK No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam-LK No.Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata
Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
Peraturan No.IX.A.7 Berarti Peraturan Bapepam-LK No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam-LK No.Kep 691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang
Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
Perjanjian Agen Berarti Perjanjian antara Perseroan dan KSEI perihal pelaksanaan
Pembayaran Obligasi pembayaran Bunga Obligasi serta pelunasan Pokok Obligasi, sebagaimana
dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I
Petrosea Tahap II Tahun 2025 No. 154 tertanggal 28 Februari 2025, yang
dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn, Notaris di Jakarta.
Perjanjian Agen Berarti Perjanjian antara Perseroan dan KSEI perihal pelaksanaan
Pembayaran Sukuk Ijarah pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah serta pembayaran Sisa Imbalan Ijarah,
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk
Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025 No. 158 tertanggal
28 Februari 2025, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn,
Notaris di Jakarta.
Perjanjian Pendaftaran Berarti suatu perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan KSEI,
Obligasi di KSEI sebagaimana dimuat dalam perjanjian yang dibuat di bawah tangan No.
SP-022/OBL/KSEI/0225 tanggal 28 Februari 2025, yang dibuat dibawah
tangan dan bermeterai cukup oleh dan antara Perseroan dengan KSEI.
xi
Page 14
Perjanjian Pendaftaran Berarti suatu perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan KSEI,
Sukuk Ijarah di KSEI sebagaimana dimuat dalam perjanjian yang dibuat di bawah tangan No.
SP-011/SKK/KSEI/0225 tanggal 28 Februari 2025, yang dibuat dibawah
tangan dan bermeterai cukup oleh dan antara Perseroan dengan KSEI.
Perjanjian Penjaminan Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Penjamin
Emisi Obligasi Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana
dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan
I Petrosea Tahap II Tahun 2025 No. 151 tanggal 28 Februari 2025, yang
seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn, Notaris di
Jakarta.
Perjanjian Penjaminan Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Penjamin
Emisi Sukuk Ijarah Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah dan Penjamin Emisi Sukuk Ijarah,
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk
Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025 No. 155 tanggal 28
Februari 2025, yang seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn, Notaris di Jakarta.
Perjanjian Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Wali Amanat,
Perwaliamanatan Obligasi sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025 No. 152 tanggal 28 Februari
2025, yang seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn,
Notaris di Jakarta.
Perjanjian Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Wali Amanat,
Perwaliamanatan Sukuk sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Ijarah Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025 No. 156 tanggal 28
Februari 2025, yang seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn, Notaris di Jakarta.
Pernyataan Pendaftaran Berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh Perseroan
dalam rangka Penawaran Umum atau Perusahaan Publik.
Perseroan Berarti badan hukum yang akan melakukan Emisi yang dalam hal ini adalah
PT Petrosea Tbk, berkedudukan di Tangerang Selatan, Indonesia, suatu
perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan
undang-undang Negara Republik Indonesia.
POJK No. 33/2014 Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan
Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
POJK No. 34/2014 Berarti Peraturan OJK No.34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan
Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.
POJK No. 35/2014 Berarti Peraturan OJK No.35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris
Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
POJK No. 36/2014 Berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum
Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No. 30/2015 Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi
Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
POJK No. 55/2015 Berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan
Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
xii
Page 15
POJK No. 56/2015 Berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan
Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
POJK No. 7/2017 Berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tentang Dokumen Pernyataan
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek
Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No. 9/2017 Berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tentang Bentuk Dan Isi
Prospektus Dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum
Efek Bersifat Utang.
POJK No. 3/2018 Berarti Peraturan OJK No. 3/POJK.04/2018 tanggal 26 Maret 2018 tentang
Perubahan atas POJK No. 18/2015 tentang Penerbitan dan Persyaratan
Sukuk.
POJK No. 19/2020 Berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tentang Bank Umum Yang
Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.
POJK No. 20/2020 Berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tentang Kontrak
Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No. 49/2020 Berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tentang Pemeringkatan Efek
Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
Pokok Obligasi Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi
berdasarkan Obligasi yang terutang yang pada Tanggal Emisi berjumlah
pokok sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah).
Jumlah mana dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok
Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan
Pokok Obligasi yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan
memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan dengan
memperhatikan syarat-syarat sebagaimana diuraikan dalam Pasal 5
Perjanjian Perwaliamanatan.
Rekening Cadangan Berarti rekening atas nama Perseroan yang digunakan untuk menampung
Pembayaran Hutang cadangan pembayaran Bunga Obligasi sesuai ketentuan yang diatur
(Debt Service Reserve dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Account) atau disingkat
DSRA
Rekening Efek Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan Sukuk
Ijarah dan/atau dana milik Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah yang
diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek
berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani
oleh dan antara Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Ijarah dan
Pemegang Rekening.
Rp Berarti Rupiah, yaitu mata uang yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
RUPO Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
RUPS Berarti Rapat Umum Pemegang Saham yang diselenggarakan sesuai
dengan ketentuan anggaran dasar perusahaan yang terkait.
RUPSI Berarti Rapat Umum Pemegang Sukuk Ijarah sebagaimana diatur dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
xiii
Page 16
Satuan Pemindahbukuan Berarti satuan jumlah Obligasi dan Sukuk Ijarah yang dapat dipindahbukukan
dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1,- (satu
Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Perdagangan Berarti satuan jumlah Obligasi dan Sukuk Ijarah yang diperdagangkan,
yaitu senilai Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Sertifikat Jumbo Obligasi Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif
KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan tercatat atas nama KSEI untuk
kepentingan Pemegang Obligasi.
Sertifikat Jumbo Sukuk Berarti bukti penerbitan Sukuk Ijarah yang disimpan dalam Penitipan
Ijarah Kolektif KSEI, yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat
atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah melalui
Pemegang Rekening.
Sukuk Ijarah Berarti Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025 dalam
jumlah Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar
Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment).
Sukuk Ijarah ini terdiri dari 3 (tiga) Seri dengan ketentuan sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A sebesar Rp59.100.000.000,-
(lima puluh sembilan miliar seratus juta Rupiah) dengan Cicilan
Imbalan Ijarah sebesar Rp4.580.250.000,- (empat miliar lima
ratus delapan puluh juta dua ratus lima puluh ribu Rupiah) per
tahun yang dihitung dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A atau
sebesar Rp77.500.000,- (tujuh puluh tujuh juta lima ratus ribu
Rupiah) per Rp1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah) per tahun
dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A, yang berjangka waktu 3
(tiga) Tahun sejak Tanggal Emisi;
Seri B : Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B sebesar Rp223.900.000.000,-
(dua ratus dua puluh tiga miliar sembilan ratus juta Rupiah)
dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp19.591.250.000,-
(sembilan belas miliar lima ratus sembilan puluh satu juta dua
ratus lima puluh ribu Rupiah) per tahun yang dihitung dari
jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B atau sebesar Rp87.500.000,-
(delapan puluh tujuh juta lima ratus ribu Rupiah) per
Rp1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah) per tahun dari jumlah
Sisa Imbalan Ijarah Seri B, yang berjangka waktu 5 (lima)
tahun sejak Tanggal Emisi.
Seri C : Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri C sebesar Rp217.000.000.000,-
(dua ratus tujuh belas miliar Rupiah) dengan Cicilan Imbalan
Ijarah sebesar Rp20.181.000.000,- (dua puluh miliar seratus
delapan puluh satu juta Rupiah) per tahun yang dihitung dari
jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri C atau sebesar Rp93.000.000,-
(sembilan puluh tiga juta Rupiah) per Rp1.000.000.000,- (satu
miliar Rupiah) per tahun dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri
C, yang berjangka waktu 7 (tujuh) tahun sejak Tanggal Emisi.
Sukuk Ijarah ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah
Sisa Imbalan Ijarah. Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan
yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1
(satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu)
bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.
xiv
Page 17
Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan setiap triwulan sejak Tanggal Emisi,
dimana Cicilan Imbalan Ijarah pertama akan dibayarkan pada tanggal 21
Juni 2025, sedangkan Cicilan Imbalan Ijarah terakhir sekaligus Tanggal
Pembayaran Sisa Imbalan Ijarah akan dibayarkan tanggal tanggal 21
Maret 2028 untuk Sukuk Ijarah Seri A, tanggal 21 Maret 2030 untuk
Sukuk Ijarah Seri B dan tanggal 21 Maret 2032 untuk Sukuk Ijarah Seri C.
Pembayaran Sisa Imbalan Ijarah masing-masing seri Sukuk Ijarah akan
dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
Tanggal Distribusi Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi dan Sertifikat Jumbo
Sukuk Ijarah hasil Penawaran Umum kepada KSEI yang merupakan
tanggal distribusi secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja
terhitung setelah Tanggal Penjatahan.
Tanggal Emisi Berarti tanggal distribusi Obligasi dan Sukuk Ijarah ke dalam Rekening
Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah di KSEI
berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi dan Sukuk Ijarah oleh
Perseroan kepada KSEI, yang juga merupakan tanggal pembayaran hasil
Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
dan Sukuk Ijarah kepada Perseroan.
Tanggal Pelunasan Berarti tanggal di mana jumlah Pokok Obligasi dari masing-masing seri
Pokok Obligasi Obligasi, menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang
Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening
melalui Agen Pembayaran.
Tanggal Pembayaran Berarti tanggal-tanggal saat Bunga Obligasi dari masing-masing seri
Bunga Obligasi Obligasi, menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang
Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening
melalui Agen Pembayaran, dimana Bunga Obligasi dibayarkan setiap
triwulanan, terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi sebagaimana
tercantum dalam Bab I Penawaran Umum, Subbab Ketentuan Umum
Pembayaran Bunga Obligasi.
Tanggal Pembayaran Berarti tanggal-tanggal jatuh tempo dan dapat ditagihnya seluruh Sisa
Sisa Imbalan Ijarah Imbalan Ijarah masing-masing seri Sukuk Ijarah yang wajib dibayar oleh
Perseroan berdasarkan Daftar Pemegang Sukuk Ijarah sebagaimana
ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran.
Tanggal Pembayaran Berarti tanggal-tanggal saat Cicilan Imbalan Ijarah menjadi jatuh tempo
Cicilan Imbalan Ijarah dan wajib dibayar kepada Pemegang Sukuk Ijarah yang namanya
tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran
yaitu setiap triwulanan terhitung sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan
Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah masing-masing Seri Sukuk
Ijarah sebagaimana tercantum dalam dalam Bab I Penawaran Umum,
Subbab Ketentuan Umum Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah.
Tanggal Penjatahan Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dan Sukuk Ijarah yang
wajib diselesaikan paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah berakhirnya
masa Penawaran Umum.
USD Berarti mata uang Dolar Amerika Serikat.
UUPM Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No.8 Tahun 1995 tanggal 10
November 1995 tentang Pasar Modal, yang diterbitkan dalam Lembaran
Negara No.64 Tahun 1995 Tambahan No.3608 sebagaimana diubah
sebagian dengan UUP2SK.
xv
Page 18
UUPT Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No.40 Tahun 2007 tanggal
16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang diterbitkan dalam
Lembaran Negara No.106 Tahun 2007 Tambahan No.4756, sebagaimana
telah diubah sebagian dengan Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang
Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2
Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang.
UUP2SK Berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan
Penguatan Sektor Keuangan, yang diterbitkan dalam Lembaran Negara
No. 4 Tahun 2023 Tambahan No. 6845.
Wali Amanat Berarti Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Tabungan Negara
Tbk disingkat “BTN”, suatu perseroan terbatas terbuka yang didirikan
berdasarkan hukum Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Pusat.
xvi
Page 19
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN
CEP : Berarti PT Cristian Eka Pratama
CRO : Berarti PT Caraka Reksa Optima
CTK : Berarti Chandra Tirta Karian
CUAN : Berarti PT Petrindo Jaya Kreasi Tbk
KBL : Berarti PT Karya Bhumi Lestari
LKB : Berarti PT Lintas Kelola Berlaba
KBS : Berarti PT Kinarya Bangun Sesama
KJP : Berarti PT Kreasi Jasa Persada
KMS : Berarti PT Kemilau Mulia Sakti
KPI : Berarti PT Kuala Pelabuhan Indonesia
MIP : Berarti PT Mahaka Industri Perdana
PII : Berarti PT POSB Infrastructure Indonesia
PIP : Berarti PTP Investments Pte Ltd
PIN : Berarti PT Petrosea Infrastruktur Nusantara
PSA : Berarti Petros Solution Pty Ltd
PJK : Berarti PT Petrindo Jaya Kreasi Tbk
RKN : Berarti PT Rekakarsa Karya Nusantara
UBL : Berarti PT Usaha Berlayar Lancar
xvii
Page 20
DEFINISI TERKAIT KEGIATAN USAHA PERSEROAN DAN
PERUSAHAAN ANAK
BCM : Berarti Bank Cubic Meter.
LNTP : Berarti Limited Notice to Proceed.
OB : Berarti Over Burden.
MT : Berarti Metric Ton.
STA : Berarti Stationing.
FPJO : Berarti Fluor-Petrosea Joint Organization.
xviii
Page 21
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling
penting bagi Perseroan dan merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam
kaitannya dengan keterangan yang lebih terinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang
tercantum di dalam Informasi Tambahan ini. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam
mata uang Rupiah dan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
Perseroan, berkedudukan di Tangerang Selatan, adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan
berdasarkan hukum Republik Indonesia. Perseroan pertama kali didirikan dengan nama “PT Petro-
sea International Indonesia”, berdasarkan Akta Pendirian No. 75 tanggal 21 Februari 1972, dibuat di
hadapan Djojo Muljadi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik
Indonesia (kini Menkumham) dalam Surat Keputusan No. Y.A.5/51/17 tanggal 30 November 1972,
yang telah didaftarkan pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 3236 tanggal
7 Desember 1972 dan diumumkan dalam BNRI No. 12 tanggal 9 Februari 1973, TBNRI No. 96 (“Akta
Pendirian Perseroan”).
Akta Pendirian Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan dengan perubahan terakhir
sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 2 tanggal 16
Desember 2024, yang dibuat di hadapan Shanti Indah Lestari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Tangerang
Selatan, yang telah memperoleh Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No.
AHU-AH.01.03-0222825 tanggal 16 Desember 2024 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.
AHU-0274599.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 16 Desember 2024 (“Akta Perseroan No. 2/2024”).
Akta Pendirian Perseroan, beserta seluruh perubahannya termasuk Akta Perseroan No. 2/2024
selanjutnya secara bersama-sama disebut sebagai “Anggaran Dasar Perseroan”.
Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan
adalah menjalankan usaha dalam bidang konstruksi, pertambangan dan penggalian, industri pengolahan,
perdagangan, pengangkutan dan pergudangan, informasi dan komunikasi, aktivitas profesional,
ilmiah dan teknis, aktivitas penyewaan dan sewa guna usaha tanpa hak opsi, ketenagakerjaan, serta
pendidikan.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan melaksanakan kegiatan usaha di
bidang Konstruksi Gedung Industri (KBLI 41013); Konstruksi Gedung Kesehatan (KBLI 41015);
Konstruksi Gedung Lainnya (KBLI 41019); Jasa Pekerjaan Konstruksi Prafabrikasi Bangunan Gedung
(KBLI 41020); Konstruksi Bangunan Sipil Jalan (KBLI 42101); Konstruksi Bangunan Sipil Jembatan,
Jalan Layang, Fly Over, dan Underpass (KBLI 42102); Konstruksi Terowongan (KBLI 42104); Jasa
Pekerjaan Konstruksi Prapabrikasi Bangunan Sipil (KBLI 42930); Konstruksi Jaringan Irigasi dan
Drainase (KBLI 42201); Konstruksi Bangunan Sipil Pengolahan Air Bersih (KBLI 42202); Konstruksi
Bangunan Sipil Elektrikal (KBLI 42204); Konstruksi Bangunan Sipil Telekomunikasi Untuk Prasarana
Transportasi (KBLI 42205); Konstruksi Sentral Telekomunikasi (KBLI 42206); Konstruksi Bangunan
Sipil Prasarana dan Sarana Sistem Pengolahan Limbah Padat, Cair, dan Gas (KBLI 42203); Konstruksi
Jaringan Irigasi, Komunikasi, dan Limbah lainnya (KBLI 42209); Konstruksi Bangunan Pelabuhan Bukan
Perikanan (KBLI 42912); Konstruksi Bangunan Sipil Minyak dan Gas Bumi (KBLI 42915); Konstruksi
Bangunan Sipil Pertambangan (KBLI 42916); Konstruksi Bangunan Sipil Panas Bumi (KBLI 42917);
Pengerukan (KBLI 42914); Konstruksi Bangunan Sipil Lainnya Yang Tidak Ditentukan Lain (KBLI
42919); Konstruksi Reservoir Pembangkit Listrik Tenaga Air (KBLI 42921); Penyiapan Lahan (KBLI
43120); Instalasi Listrik (KBLI 43211); Instalasi Telekomunikasi (KBLI 43212); Jasa Instalasi Konstruksi
Navigasi Laut, Sungai, dan Udara (KBLI 43214); Instalasi Saluran Air (Plambing) (KBLI 43221); Instalasi
Pemanas dan Geotermal (KBLI 43222); Instalasi Minyak dan Gas (KBLI 43223); Instalasi Pendingin dan
Ventilasi Udara (KBLI 43224); Instalasi Konstruksi Lainnya Yang Tidak Ditentukan Lain (KBLI 43299);
Pengerjaan Pemasangan Kaca dan Alumunium (KBLI 43301); Pengerjaan Lantai, Dinding, Peralatan
xix
Page 22
Saniter dan Plafon (KBLI 43302); Pengecatan (KBLI 43303); Pemasangan Pondasi dan Tiang Pancang
(KBLI 43901); Pemasangan Perancah (Steiger) (KBLI 43902); Pemasangan Rangka dan Atap/Roof
Covering (KBLI 43903); Pemasangan Kerangka Baja (KBLI 43904); Penyewaan Alat Konstruksi dengan
Operator (KBLI 43905); Konstruksi Khusus Lainnya Yang Tidak Ditentukan Lain (KBLI 43909); Aktivitas
Penunjang Pertambangan dan Penggalian Lainnya (KBLI 09900); Aktivitas Penyewaan dan Sewa Guna
Usaha Tanpa Hak Opsi Mesin Pertambangan dan Energi Serta Peralatannya (KBLI 77395); Industri
Pencetakan 3D Printing (KBLI 18113); Reparasi Mesin Untuk Keperluan Umum (KBLI 33121); Reparasi
Mesin Untuk Keperluan Khusus (KBLI 33122); Perdagangan Besar Komputer dan Perlengkapan
Komputer (KBLI 46511); Perdagangan Besar Piranti Lunak (KBLI 46512); Perdagangan Besar Mesin
Kantor dan Industri Pengolahan, Suku Cadang, dan Perlengkapannya (KBLI 46591); Perdagangan
Besar Mesin, Peralatan dan Perlengkapan Lainnya (KBLI 46599); Angkutan Bermotor Untuk Barang
Khusus (KBLI 49432); Aktivitas Bounded Warehousing atau wilayah Kawasan Berikat (KBLI 52103);
Pergudangan dan Penyimpanan Lainnya (KBLI 52109); Aktivitas Pelayanan Kepelabuhanan Laut (KBLI
52221); Aktivitas Penunjang Angkutan Perairan Lainnya (KBLI 52229); Penanganan Kargo (Bongkar
Muat Barang) (KBLI 52240); Jasa Pengurusan Transportasi (JPT) (KBLI 52291); Angkutan Multimoda
(KBLI 52295); Penerbitan Piranti Lunak (Software) (KBLI 58200); Aktivitas Pemrograman Komputer
Lainnya (KBLI 62019); Aktivitas Konsultasi Komputer dan Manajemen Fasilitas Komputer Lainnya
(KBLI 62029); Aktivitas Konsultasi dan Perancangan Internet of Things (IoT) (KBLI 62024); Aktivitas
Konsultasi Manajemen Industri (KBLI 70204); Aktivitas Konsultasi Manajemen Lainnya (KBLI 70209);
Aktivitas Keinsinyuran dan Konsultasi Teknis Yang Berhubungan Dengan Itu (KBLI 71102); Aktivitas
Sertifikasi Profesi Pihak 1 (KBLI 74311); Aktivitas Sertifikasi Profesi Pihak 2 (KBLI 74312); Aktivitas
Penyeleksian dan Penempatan Tenaga Kerja Dalam Negeri (KBLI 78101); Penyediaan Sumber Daya
Manusia dan Manajemen Fungsi Sumber Daya Manusia (KBLI 78300); Pelatihan Kerja Teknik Swasta
(KBLI 78421); dan Pendidikan Teknik Swasta (KBLI 85497).
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, kegiatan usaha yang telah benar-benar dijalankan
Perseroan adalah Aktivitas Penunjang Pertambangan dan Penggalian Lainnya (KBLI 09900), Reparasi
Mesin Untuk Keperluan Khusus (KBLI 33122), Konstruksi Gedung Lainnya (KBLI 41019), Konstruksi
Bangunan Sipil Jalan (KBLI 42101), Konstruksi Bangunan Sipil Jembatan, Jalan Layang Fly Over,
dan Underpass (KBLI 42102), Konstruksi Bangunan Pelabuhan (KBLI 42912), Konstruksi Bangunan
Sipil Minyak dan Gas Bumi (KBLI 42915), Konstruksi Bangunan Sipil Fasilitas Pengolahan Produk
Kimia, Petrokimia, Farmasi, dan Industri Lainnya (KBLI 42923), Instalasi Konstruksi Lainnya Yang
Tidak Termasuk Dalam Lainnya (KBLI 43299), Aktivitas Pelayanan Kepelabuhanan Laut (KBLI 52221),
Aktivitas Konsultasi Manajemen Lainnya (KBLI 70209), Aktivitas Penyewaan dan Sewa Guna Tanpa
Hak Opsi Mesin Pertambangan dan Energi serta Peralatannya (KBLI 77395), Penyediaan Sumber Daya
Manusia dan Manajemen Fungsi Sumber Daya Manusia (KBLI 78300), dan Pelatihan Kerja Teknik
Swasta (KBLI 78421).
PROSPEK USAHA
Pada tahun 2024, Perseroan telah menjadi bagian dari grup CUAN yang juga terafiliasi dengan grup
Barito Pacific, Perseroan akan memanfaatkan sinergi strategis dengan grup konglomerasi ini, terutama
dalam sektor energi, petrokimia, dan infrastruktur termasuk energi terbarukan (renewable energy).
Hal ini memungkinkan Perseroan untuk beradaptasi secara efektif dengan transisi energi global dan
memperluas operasi ke sektor lain yang sedang berkembang.
Kolaborasi dengan grup CUAN yang memiliki cadangan tambang besar untuk memperkuat posisi
pasar Perseroan di industri pertambangan, sehingga meminimalkan ketergantungan pada proyek jasa
pertambangan dari eksternal. Sinergi ini memastikan aliran pendapatan yang stabil dan berkelanjutan,
mendukung kemampuan Perseroan untuk menangani proyek besar dan kompleks.
Strategi diversifikasi dan sinergi dengan grup Barito Pacific yang bergerak di sektor energi, petrokimia
dan infrastruktur, yang diterapkan oleh Perseroan akan memiliki dampak yang signifikan terhadap
keberlanjutan dan pertumbuhan Perseroan. Pertama, diversifikasi membantu Perseroan mengurangi
ketergantungan pada satu proyek jasa pertambangan dari komoditas tertentu, seperti batu bara, dengan
memperluas operasi ke sektor jasa pertambangan di komoditas lain seperti nikel, emas, dan mineral
lainnya selain dari proyek-proyek rekayasa dan konstruksi dari berbagai sektor industri. Hal ini membuat
Perseroan lebih tahan terhadap fluktuasi harga komoditas tertentu dan memberikan pendapatan yang
stabil.
xx
Page 23
Kedua, diversifikasi membuka peluang baru bagi Perseroan untuk masuk ke pasar dan industri yang
sedang berkembang, seperti energi terbarukan dan infrastruktur. Dengan memanfaatkan sinergi dengan
grup CUAN dan Barito Pacific, Perseroan dapat mengakses sumber daya, meningkatkan efisiensi
operasional, dan memperkuat posisi kompetitifnya di industri.
KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI YANG DITAWARKAN
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025
Target Dana Penawaran Umum : Sebesar Rp2.000.000.000.000,- (dua triliun rupiah)
Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan I
Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) dengan
rincian sebagai berikut:
- Seri A : Rp39.200.000.000,- (tiga puluh sembilan miliar dua
ratus juta Rupiah)
- Seri B : Rp476.200.000.000,- (empat ratus tujuh puluh enam
miliar dua ratus juta Rupiah)
- Seri C : Rp484.600.000.000,- (empat ratus delapan puluh empat
miliar enam ratus juta Rupiah)
Harga Penawaran : 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi
Jangka Waktu : Seri A : 3 (tiga) tahun
Seri B : 5 (lima) tahun
Seri C : 7 (tujuh) tahun
Terhitung sejak Tanggal Emisi
Tingkat Bunga Obligasi : Seri A : 7,75% (tujuh koma tujuh lima persen) per tahun
Seri B : 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun
Seri C : 9,30% (sembilan koma tiga nol persen) per tahun
Periode Pembayaran Bunga : Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan, sesuai dengan
tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Tingkat
Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari
nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender
yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga
ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30
(tiga puluh) Hari Kalender.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1,- (satu Rupiah) dan/atau kelipatannya
Satuan Perdagangan Obligasi : Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus serta tidak
dijamin oleh pihak manapun, tetapi dijamin dengan seluruh harta
kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak
bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian
hari sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 kitab
undang-undang hukum perdata Indonesia. Hak Pemegang
Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak
kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun di
kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin
secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada
maupun yang akan ada di kemudian hari.
xxi
Page 24
Hasil Pemeringkatan Efek : id
A+ (Single A Plus) dari Pefindo.
Pembelian Kembali (buy back) : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat
Obligasi melakukan pembelian kembali untuk sebagian atau seluruh
Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Perseroan
mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali
tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan Obligasi atau
untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Penyisihan Dana (sinking fund) : Dalam hal terjadinya penurunan hasil pemeringkatan Obligasi
menjadi idA atau peringkat di bawah itu, maka Perseroan
wajib membuka Rekening DSRA dan mencadangkan sinking
fund sekurang-kurangnya sebesar 6 (enam) bulan Bunga
Obligasi, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah
diterbitkannya sertifikat hasil pemeringkatan Obligasi, dimana hasil
pemeringkatan Obligasi yang menunjukkan terjadinya penurunan
hasil pemeringkatan tersebut wajib disampaikan termasuk
namun tidak terbatas kepada regulator, publik dan Wali Amanat
sesuai ketentuan yang berlaku dan dengan memperhatikan
ketentuan Pasal 3.4 huruf d Perjanjian Perwaliamanatan.
Kewajiban mencadangkan sinking fund ini tidak berlaku jika hasil
pemeringkatan Obligasi menjadi di atas idA, dan karenanya dana
yang berada di Rekening DSRA dapat dicairkan oleh Perseroan.
Adapun ketentuan lebih lanjut mengenai kewajiban untuk
mencadangkan sinking fund tersebut, tunduk pada POJK No.
20/2020 beserta perubahannya dari waktu ke waktu.
Wali Amanat : PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Agen Pembayaran : PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
KETERANGAN MENGENAI SUKUK IJARAH YANG DITAWARKAN
Nama Sukuk Ijarah : Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025
Target Dana Penawaran Umum : Sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun rupiah)
Berkelanjutan Sukuk Ijarah
Berkelanjutan I
Jumlah Sisa Imbalan Ijarah : Sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah) dengan
rincian sebagai berikut:
- Seri A : Rp59.100.000.000,- (lima puluh sembilan miliar seratus
juta Rupiah)
- Seri B : Rp223.900.000.000,- (dua ratus dua puluh tiga miliar
sembilan ratus juta Rupiah)
- Seri C : Rp217.000.000.000,- (dua ratus tujuh belas miliar
Rupiah)
Harga Penawaran : 100% (seratus persen) dari Jumlah Sisa Imbalan Ijarah
Jangka Waktu : Seri A : 3 (tiga) tahun
Seri B : 5 (lima) tahun
Seri C : 7 (tujuh) tahun
Terhitung sejak Tanggal Emisi
xxii
Page 25
Cicilan Imbalan Ijarah : Seri A : sebesar Rp4.580.250.000,- (empat miliar lima ratus
delapan puluh juta dua ratus lima puluh ribu Rupiah) per
tahun yang dihitung dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri
A atau sebesar Rp77.500.000,- (tujuh puluh tujuh juta
lima ratus ribu Rupiah) per Rp1.000.000.000,- (satu miliar
Rupiah) per tahun dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A.
Seri B : sebesar Rp19.591.250.000,- (sembilan belas miliar lima
ratus sembilan puluh satu juta dua ratus lima puluh ribu
Rupiah) per tahun yang dihitung dari jumlah Sisa Imbalan
Ijarah Seri B atau sebesar Rp87.500.000,- (delapan puluh
tujuh juta lima ratus ribu Rupiah) per Rp1.000.000.000,-
(satu miliar Rupiah) per tahun dari jumlah Sisa Imbalan
Ijarah Seri B.
Seri C : sebesar Rp20.181.000.000,- (dua puluh miliar seratus
delapan puluh satu juta Rupiah) per tahun yang dihitung
dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri C atau sebesar
Rp93.000.000,- (sembilan puluh tiga juta Rupiah) per
Rp1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah) per tahun dari
jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri C.
Periode Pembayaran Cicilan : Setiap 3 (tiga) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi.
Imbalan Ijarah
Satuan Pemindahbukuan : Rp1,- (satu Rupiah) dan/atau kelipatannya
Satuan Perdagangan : Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya
Jaminan : Sukuk Ijarah ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus serta
tidak dijamin oleh pihak manapun, tetapi dijamin dengan seluruh
harta kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang
tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di
kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia. Hak Pemegang
Sukuk Ijarah adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-
hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun
di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin
secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada
maupun yang akan ada di kemudian hari.
Hasil Pemeringkatan Efek : id
A+(sy) (Single A Plus Syariah) dari Pefindo.
Pembelian Kembali (buy back) : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat
Sukuk Ijarah melakukan pembelian kembali untuk sebagian atau seluruh Sukuk
Ijarah sebelum Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah. Perseroan
mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali tersebut
untuk dipergunakan sebagai pelunasan Sisa Imbalan Ijarah atau
untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Ijarah dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
xxiii
Page 26
Penyisihan Dana (sinking fund) : Dalam hal terjadinya penurunan hasil pemeringkatan Sukuk Ijarah
menjadi idA(sy) atau peringkat di bawah itu, maka Perseroan wajib
membuka Rekening DSRA dan mencadangkan sinking fund
sekurang-kurangnya sebesar 6 (enam) bulan Cicilan Imbalan
Ijarah, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah
diterbitkannya sertifikat hasil pemeringkatan Sukuk Ijarah, dimana
hasil pemeringkatan Sukuk Ijarah yang menunjukkan terjadinya
penurunan hasil pemeringkatan tersebut wajib disampaikan
termasuk namun tidak terbatas kepada regulator, publik dan Wali
Amanat sesuai ketentuan yang berlaku dan dengan memperhatikan
ketentuan Pasal 3.4 huruf d Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Ijarah. Kewajiban mencadangkan sinking fund ini tidak berlaku
jika hasil pemeringkatan Sukuk Ijarah menjadi di atas idA(sy), dan
karenanya dana yang berada di Rekening DSRA dapat dicairkan
oleh Perseroan. Adapun ketentuan lebih lanjut mengenai
kewajiban untuk mencadangkan sinking fund tersebut, tunduk
pada POJK No. 20/2020 beserta perubahannya dari waktu ke
waktu.
Wali Amanat : PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Agen Pembayaran : PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
RENCANA PENGGUNAAN DANA DARI HASIL PENAWARAN UMUM
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan
I Petrosea Tahap II Tahun 2025 ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi akan dipergunakan oleh
Perseroan seluruhnya untuk modal kerja Perseroan, melalui proyek-proyek yang dikerjakan Perseroan
pada proyek-proyek pertambangan dan proyek-proyek rekayasa & konstruksi yang merupakan kegiatan
usaha utama Perseroan, dengan rincian sebagai berikut:
a. Sekitar 67% (enam puluh tujuh persen) akan dipergunakan untuk pembelian material dan jasa
terkait pembelian material yang bersifat beli putus sesuai kebutuhan Perseroan dan ketersediaan
material dari pihak yang tidak terafiliasi dengan Perseroan, termasuk untuk biaya operasi alat berat
dan peralatan
b. Sekitar 25% (dua puluh lima persen) akan dipergunakan untuk biaya-biaya tenaga kerja; dan
c. Sisanya akan dipergunakan untuk beban usaha lainnya.
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan
I Petrosea Tahap II Tahun 2025 ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi akan dipergunakan oleh
Perseroan seluruhnya untuk modal kerja Perseroan, melalui proyek-proyek yang dikerjakan Perseroan
pada proyek-proyek pertambangan dan proyek-proyek rekayasa & konstruksi yang merupakan kegiatan
usaha utama Perseroan, dengan rincian sebagai berikut:
a. Sekitar 67% (enam puluh tujuh persen) akan dipergunakan untuk pembelian material dan jasa
terkait pembelian material yang bersifat beli putus sesuai kebutuhan Perseroan dan ketersediaan
material dari pihak yang tidak terafiliasi dengan Perseroan, termasuk untuk biaya operasi alat berat
dan peralatan;
b. Sekitar 25% (dua puluh lima persen) akan dipergunakan untuk biaya-biaya tenaga kerja; dan
c. Sisanya akan dipergunakan untuk beban usaha lainnya.
Keterangan lebih lanjut mengenai Rencana Penggunaan Dana Dari Hasil Penawaran Umum dapat
dilihat pada Bab II Informasi Tambahan ini.
xxiv
Page 27
STRUKTUR PERMODALAN PADA SAAT INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN
Berdasarkan Akta Perseroan No. 2/2024, struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp 201.721.000.000
Modal Ditempatkan : Rp 50.430.250.000
Modal Disetor : Rp 50.430.250.000
Modal dasar Perseroan terbagi atas 40.344.200.000 lembar saham dengan nilai nominal Rp5 per
lembar saham.
Berdasarkan Surat Keterangan No. DE/III/25-0929 tanggal 11 Maret 2025 yang dikeluarkan oleh PT
Datindo Entrycom selaku BAE Perseroan, susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan DPS per
7 Maret 2025, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp5,- per lembar saham
Keterangan %
Jumlah Lembar Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar 40.344.200.000 201.721.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor
1. PT Kreasi Jasa Persada 4.228.031.900 21.140.159.500 41,92
2. PT Caraka Reksa Optima 3.046.503.570 15.232.517.850 30,21
3. Kepemilikan Masyarakat di bawah 5% 2.811.514.530 14.057.572.650 27,87
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 10.086.050.000 50.430.250.000 100,00
Jumlah Saham Portepel 30.258.150.000 151.290.750.000 -
IKHTISAR KEUANGAN PENTING
Informasi keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 yang disajikan dalam tabel dibawah ini diambil dari
laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2024, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Liana Ramon Xenia dan Rekan, berdasarkan
standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No.
00030/2.1460/AU.1/02/1428-3/1/II/2025 tanggal 28 Februari 2025 dan ditandatangani oleh Kasman,
CPA dengan opini tanpa modifikasian.
IKHTISAR LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Aset Lancar 356.198 315.717
Aset Tidak Lancar 511.067 412.228
Jumlah Aset 867.265 727.945
Liabilitas Jangka Pendek 228.249 271.993
Liabilitas Jangka Panjang 389.266 220.322
Jumlah Liabilitas 617.515 492.315
Ekuitas 249.750 235.630
Jumlah Liabilitas dan Ekuitas 867.265 727.945
xxv
Page 28
IKHTISAR LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Pendapatan 690.811 577.617
Beban usaha langsung (600.522) (495.510)
Laba kotor 90.289 82.107
Laba bersih tahun berjalan 9.952 12.438
Jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan 8.914 13.814
Laba per saham dasar (dalam USD penuh) 0,0097 0,0123
RINGKASAN LAPORAN ARUS KAS
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi 27.936 107.766
Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi (129.465) (156.979)
Kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan 146.154 59.088
Kenaikan bersih kas dan setara kas 44.625 9.875
Kas dan setara kas awal tahun 72.987 61.760
Kas dan setara kas akhir tahun 114.921 72.987
RASIO-RASIO KEUANGAN PENTING
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Rasio pertumbuhan (%)
Pendapatan Tahun Berjalan 19,60 21,27
Laba Bersih Tahun Berjalan (19,99) (69,79)
Jumlah Aset 19,14 22,05
Jumlah Liabilitas 25,43 64,97
Ekuitas 5,99 (20,93)
Rasio Usaha (%)
Laba Kotor / Pendapatan 13,07 14,21
Laba Sebelum Pajak Tahun Berjalan / Pendapatan 1,14 2,78
Laba Tahun Berjalan / Pendapatan (Margin Laba / Net Profit Margin) 1,44 2,15
Laba Tahun Berjalan / Ekuitas (Imbal Hasil Ekuitas / ROE) 3) 3,98 5,28
Laba Tahun Berjalan / Jumlah Aset (Imbal Hasil Aset / ROA) 3) 1,15 1,71
Rasio Keuangan (%)
Jumlah Aset / Jumlah Liabilitas 140,44 147,86
Jumlah Liabilitas / Jumlah Ekuitas 247,25 208,94
Jumlah Liabilitas / Jumlah Aset 71,20 67,63
Aset Lancar / Liabilitas Jangka Pendek (Current Ratio) 156,06 116,08
Kas Atau Setara Kas / Liabilitas Jangka Pendek (Cash Ratio) 50,35 26,83
Margin EBITDA 15,38 18,59
Debt Service Coverage Ratio (DSCR) 174,12 123,48
Rasio Pinjaman Bersih Terhadap EBITDA 263,31 165,19
Interest Service Coverage Ratio (ISCR) 410,14 542,08
Catatan:
EBITDA merupakan Adjusted EBITDA dihitung menggunakan laba kotor yang dikurangi dengan beban penjualan dan administrasi,
ditambah dengan penyusutan dan amortisasi. Margin EBITDA dihitung dengan Adjusted EBITDA dibagi dengan pendapatan.
Debt Service Coverage Ratio (DSCR) dihitung menggunakan Adjusted EBITDA dibagi dengan utang
bank, jumlah pinjaman jangka panjang – pihak ketiga yang jatuh tempo dalam satu tahun dan liabilitas
sewa yang jatuh tempo dalam satu tahun.
xxvi
Page 29
Interest Coverage Ratio (ISCR) dihitung menggunakan Adjusted EBITDA dibagi dengan beban bunga
dan keuangan.
Pinjaman bersih dihitung dengan menjumlahkan jumlah pinjaman dikurang kas dan setara kas. Jumlah
pinjaman dihitung dengan menjumlahkan utang bank, pinjaman jangka panjang – pihak ketiga yang
jatuh tempo dalam satu tahun dan liabilitas sewa yang jatuh tempo dalam satu tahun, pinjaman jangka
panjang – pihak ketiga setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun, liabilitas sewa
setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun.
PEMBATASAN RASIO KEUANGAN
Perseroan telah memenuhi seluruh rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dan Sukuk Ijarah Perseroan. Berikut dibawah ini pembatasan dan
pemenuhannya adalah sebagai berikut:
Keterangan Persyaratan 31 Desember 2024
Current Ratio Minimal 1 kali 156,06%
EBITDA to Interest plus Installment Minimal 1,15 kali 190,85%
Debt to Equity Ratio Maksimal 3 kali 121,04%
KETERANGAN MENGENAI PERUSAHAAN ANAK YANG SIGNIFIKAN
Tabel berikut merupakan keterangan mengenai Perusahaan Anak yang memiliki kontribusi signifikan
bagi Perseroan pada tanggal 31 Desember 2024:
Jumlah Laba (Rugi)
Jumlah Aset Liabilitas Sebelum Pajak
Perusahaan Perusahaan Perusahaan
Anak sebelum Anak sebelum Anak sebelum
Nama
Tahun Kegiatan Kepemilikan Status eliminasi eliminasi eliminasi
No. Perusahaan Domisili
Penyertaan Usaha Saham (%) Operasional terhadap terhadap terhadap
Anak
Jumlah Aset Jumlah Laba (Rugi)
Konsolidasian Liabilitas sebelum pajak
(%) Konsolidasian Konsolidasian
(%) (%)
Kepemilikan langsung
1. PTP Singapura 2005 Investasi 100,00 Tidak aktif 0,00 0,00 1,89
Investments
Pte. Ltd.
2. PT Kinarya Tangerang 2022 Pertanian, 99,99 Aktif 0,11 0,00 (0,52)
Bangun Selatan Industri
Sesama Pengolahan
dan
Pertambangan
3. PT POSB Tangerang 2014 Pengelolaan 99,80 Aktif 0,23 0,17 1,83
Infrastructure Selatan Pelabuhan
Indonesia Khusus
4. PT Rekakarsa Balikpapan 2022 Jasa Rekayasa 99,90 Tidak Aktif 0,05 0,00 2,21
Karya Melalui
Nusantara Perseroan
0,10
Melalui
PII (POSB
Infrastructure
Indonesia)
5. PT Karya Tangerang 2018 Jasa 99,99 Aktif 7,51 5,26 54,49
Bhumi Lestari Selatan Penunjang Melalui
Perusahaan Perseroan
Pertambangan
0,01
Melalui
PII (POSB
Infrastructure
Indonesia)
xxvii
Page 30
Jumlah Laba (Rugi)
Jumlah Aset Liabilitas Sebelum Pajak
Perusahaan Perusahaan Perusahaan
Anak sebelum Anak sebelum Anak sebelum
Nama
Tahun Kegiatan Kepemilikan Status eliminasi eliminasi eliminasi
No. Perusahaan Domisili
Penyertaan Usaha Saham (%) Operasional terhadap terhadap terhadap
Anak
Jumlah Aset Jumlah Laba (Rugi)
Konsolidasian Liabilitas sebelum pajak
(%) Konsolidasian Konsolidasian
(%) (%)
6. PT Kuala Jakarta 2018 Operasi 95,00 Aktif 1,50 1,56 44,67
Pelabuhan Selatan Pelabuhan,
Indonesia Transportasi,
Contracting
(Jalan)
dan Jasa
Renderring
7. Petros Australia 2021 Solution 100,00 Aktif 0,32 0,06 (17,12)
Solution Pty. Provider
Ltd. Dalam Bidang
Geologi,
Pertambangan,
Rekayasa dan
Konstruksi
8. PT Kemilau Tangerang 2023 Perushaan 99,99 Aktif 1,65 0,01 (25,27)
Mulia Sakti Selatan Holding Melalui
Perseroan
0,01
Melalui KBL
(Karya Bhumi
Lestari)
9. PT Petrosea Jakarta 2024 Perusahaan 99,90 Tidak Aktif 0,04 0,00 0,00
Infrastruktur Barat Holding, Melalui
Nusantara Aktivitas Perseroan
Profesional,
Ilmiah, dan 0,10
Teknis Melalui RKN
(Rekakarsa
Karya
Nusantara)
Kepemilikan tidak langsung
1. PT Mahaka Tangerang 2015 Pertambangan, 51,25 Melalui Aktif 0,17 0,03 4,80
Industri Selatan Perindustrian, PII (POSB
Perdana Agrobisnis, Infrastructure
Perdagangan Indonesia)
Umum
2. PT Cristian Tangerang 2022 Tambang Batu 99,98 Aktif 5,31 5,54 (20,97)
Eka Pratama Selatan Bara Melalui KMS
(Kemilau
Mulia Sakti)
0,02
Melalui KBL
(Karya Bhumi
Lestari)
3. PT Lintas Jakarta 2024 Pertambangan 51 Tidak Aktif 0,04 0,00 0,00
Kelola Barat dan Melalui PIN
Berlaba Penggalian, (Petrosea
Aktivitas Infrastruktur
Profesional, Nusantara)
Ilmiah dan
Teknis
4. PT Usaha Jakarta 2024 Pengangkutan 30 Tidak Aktif 0,07 0,00 0,00
Berlayar Barat dan Melalui PIN
Lancar Pergudangan (Petrosea
Infrastruktur
Nusantara)
5. PT Chandra Jakarta 2024 Jasa 35 Tidak Aktif 0,11 0,00 0,00
Tirta Karian Barat Keuangan, Melalui PIN
Bukan Asuransi (Petrosea
dan Dana Infrastruktur
Pensiun, Nusantara)
Perusahaan
Holding
xxviii
Page 31
KETERANGAN TENTANG EFEK BERSIFAT UTANG YANG BELUM DILUNASI HINGGA INFORMASI
TAMBAHAN INI DITERBITKAN
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Efek bersifat utang dan sukuk yang belum
dilunasi oleh Perseroan adalah sebagai berikut:
Tingkat
Suku Bunga
Jumlah
/ Tingkat
Pokok
Keterangan Cicilan Jangka Waktu Jatuh Tempo Peringkat
(jutaan
Imbalan
Rp)
Ijarah per
Tahun (%)
Obligasi Berkelanjutan I
Tahap I
Seri A 47.000 6,50% 367 Hari Kalender 20 Desember 2025 id
A+ dari Pefindo
Seri B 171.640 8,00% 3 tahun 13 Desember 2027 id
A+ dari Pefindo
Seri C 465.400 8,75% 5 tahun 13 Desember 2029 id
A+ dari Pefindo
Seri D 315.960 9,50% 7 tahun 13 Desember 2031 id
A+ dari Pefindo
Sukuk Ijarah Berkelanjutan I
Tahap I
Seri A 33.000 6,50% 367 Hari Kalender 20 Desember 2025 id
A+ Syariah dari
Pefindo
Seri B 128.360 8,00% 3 tahun 13 Desember 2027 id
A+ Syariah dari
Pefindo
Seri C 254.600 8,75% 5 tahun 13 Desember 2029 id
A+ Syariah dari
Pefindo
Seri D 84.040 9,50% 7 tahun 13 Desember 2031 id
A+ Syariah dari
Pefindo
Jumlah 1.500.000
KETERANGAN KEWAJIBAN PERSEROAN YANG AKAN JATUH TEMPO DALAM WAKTU 3 (TIGA)
BULAN KE DEPAN
Dalam waktu 3 (tiga) bulan setelah tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki
utang yang akan jatuh tempo dengan rincian sebagai berikut:
Mata Uang Pembayaran Pokok
Nama Bank Jatuh Tempo
(USD/IDR) Pinjaman
PT MITSUBISHI HC CAPITAL AND FINANCE
INDONESIA IDR 30-Jun-25 9.179.993.327
PT KDB TIFA FINANCE TBK IDR 07-Jun-25 330.008.110
PT MANDIRI TUNAS FINANCE IDR 23-Jun-25 4.828.094.136
PT MITSUI LEASING CAPITAL INDONESIA IDR 07-Jun-25 694.908.298
CSUL FINANCE USD 26-Jun-25 117.630
PT SMFL LEASING INDONESIA IDR 30-Jun-25 890.640.387
PT CATERPILLAR FINANCE INDONESIA IDR 14-Jun-25 683.299.039
PT HEXA FINANCE INDONESIA IDR 30-Jun-25 1.525.988.887
PT BANK CENTRAL ASIA Tbk ( BCA) Long Term IDR 23-Jun-25 39.703.874.633
PT BANK CENTRAL ASIA Tbk ( BCA) Long Term USD 23-Jun-25 1.343.898,99
PT BANK CENTRAL ASIA Tbk ( BCA) Short Term USD 24-May-25 10.000.000,00
SINDIKASI BNI & MANDIRI IDR 23-Jun-25 5.597.788.577
Total dalam Mata Uang USD 11.461.528,63
Total dalam Mata Uang IDR 63.434.595.394,01
*) Akan dibayarkan menggunakan dana kas Perseroan.
xxix
Page 32
Dalam pemenuhan kewajiban Pembayaran utang yang akan jatuh tempo, Perseroan memiliki cadangan
likuiditas yang mencukupi yang tercermin dalam current ratio.
Manajemen Perseroan menyatakan bahwa Perseroan senantiasa melakukan pemantauan terhadap
kewajiban yang akan jatuh tempo, sehingga setiap kewajiban yang akan jatuh tempo selalu dapat
dipenuhi dengan tepat waktu dan tidak terdapat liabilitas Perseroan yang telah jatuh tempo tetapi belum
dilunasi. Manajemen Perseroan menyatakan kesanggupan untuk menyelesaikan seluruh liabilitasnya.
xxx
Page 33
I. PENAWARAN UMUM
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I PETROSEA
DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR Rp2.000.000.000.000,- (DUA TRILIUN RUPIAH)
(“OBLIGASI BERKELANJUTAN”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN I PETROSEA TAHAP I TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH)
(“OBLIGASI”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan
menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN I PETROSEA TAHAP II TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH)
(“OBLIGASI”)
Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) Seri, yaitu Obligasi Seri A, Seri B dan Seri C yang masing-masing
ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa
warkat kecuali, Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek
Indonesia (“KSEI”). Obligasi ini memberikan pilihan bagi Masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang
dikehendaki sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp39.200.000.000,- (tiga puluh sembilan
miliar dua ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,75% (tujuh koma tujuh lima
persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal
Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh
tempo;
Seri B : Jumlah Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp476.200.000.000,- (empat ratus tujuh
puluh enam miliar dua ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,75% (delapan
koma tujuh lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 5 (lima) tahun
terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment)
pada saat tanggal jatuh tempo;
Seri C : Jumlah Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp484.600.000.000,- (empat ratus delapan
puluh empat miliar enam ratus juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,30%
(sembilan koma tiga nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri C adalah 7 (tujuh)
tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet
payment) pada saat tanggal jatuh tempo.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal
pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama masing-masing seri akan dilakukan
pada tanggal 21 Juni 2025 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo
Obligasi adalah pada tanggal 21 Maret 2028 untuk Seri A, tanggal 21 Maret 2030 untuk Seri B dan
tanggal 21 Maret 2032 untuk Seri C.
1
Page 34
DAN
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN I PETROSEA
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp1.000.000.000.000,-
(SATU TRILIUN RUPIAH)
(“SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN I PETROSEA TAHAP I TAHUN 2024
DENGAN SISA IMBALAN IJARAH SEBESAR Rp500.000.000.000,- (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
(“SUKUK IJARAH”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan
menawarkan:
SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN I PETROSEA TAHAP II TAHUN 2025
DENGAN TOTAL DANA SEBESAR Rp500.000.000.000,- (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
(“SUKUK IJARAH”)
Sukuk Ijarah ini terdiri dari 3 (tiga) Seri, yaitu Sukuk Ijarah Seri A, Seri B dan Seri C yang masing-masing
ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah. Sukuk Ijarah ini diterbitkan
tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang diterbitkan atas nama KSEI, Sukuk Ijarah ini
memberikan pilihan bagi Masyarakat untuk memilih seri Sukuk Ijarah yang dikehendaki sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A sebesar Rp59.100.000.000,- (lima puluh sembilan miliar
seratus juta Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp4.580.250.000,- (empat miliar
lima ratus delapan puluh juta dua ratus lima puluh ribu Rupiah) per tahun yang dihitung dari
jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri A atau sebesar Rp77.500.000,- (tujuh puluh tujuh juta lima
ratus ribu Rupiah) per Rp1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah) per tahun dari jumlah Sisa
Imbalan Ijarah Seri A, yang berjangka waktu 3 (tiga) Tahun sejak Tanggal Emisi;
Seri B : Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B sebesar Rp223.900.000.000,- (dua ratus dua puluh tiga
miliar sembilan ratus juta Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp19.591.250.000,-
(sembilan belas miliar lima ratus sembilan puluh satu juta dua ratus lima puluh ribu Rupiah)
per tahun yang dihitung dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B atau sebesar Rp87.500.000,-
(delapan puluh tujuh juta lima ratus ribu Rupiah) per Rp1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah)
per tahun dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri B, yang berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak
Tanggal Emisi;
Seri C : Jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri C sebesar Rp217.000.000.000,- (dua ratus tujuh belas miliar
Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp20.181.000.000,- (dua puluh miliar seratus
delapan puluh satu juta Rupiah) per tahun yang dihitung dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri
C atau sebesar Rp93.000.000,- (sembilan puluh tiga juta Rupiah) per Rp1.000.000.000,- (satu
miliar Rupiah) per tahun dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah Seri C, yang berjangka waktu 7 (tujuh)
tahun sejak Tanggal Emisi.
Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan setiap triwulan sejak Tanggal Emisi, dimana Cicilan Imbalan Ijarah
pertama akan dibayarkan pada tanggal 21 Juni 2025, sedangkan Cicilan Imbalan Ijarah terakhir
sekaligus Tanggal Pembayaran Sisa Imbalan Ijarah akan dibayarkan pada tanggal 21 Maret 2028 untuk
Sukuk Ijarah Seri A, tanggal 21 Maret 2030 untuk Sukuk Ijarah Seri B dan tanggal 21 Maret 2032 untuk
Sukuk Ijarah Seri C. Pembayaran Sisa Imbalan Ijarah masing-masing seri Sukuk Ijarah akan dilakukan
secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
2
Page 35
PT PETROSEA TBK
Kegiatan Usaha:
Bergerak dalam bidang jasa konstruksi, jasa pertambangan, jasa pengangkutan dan pergudangan/
logistik, serta aktivitas konsultan manajemen
Berkedudukan di Tangerang Selatan, Indonesia
Kantor Pusat:
Indy Bintaro Office Park, Building B
Jl. Boulevard Bintaro Jaya Blok B7/A6
Sektor VII, CBD Bintaro Jaya
Tangerang Selatan 15224
Telp.: 021-29770999
Fax: 29770988
Email: corporate.secretary@petrosea.com
Website: www.petrosea.com
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH INI, PERSEROAN TELAH
MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH DARI:
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”)
id
A+ (SINGLE A PLUS) & idA+(sy) (SINGLE A PLUS SYARIAH)
KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT
DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI.
RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO MENURUNNYA
PERMINTAAN BATU BARA DAN MINERAL, DALAM HAL TERDAPAT PENURUNAN
PERMINTAAN PADA PASAR GLOBAL DAPAT SECARA TIDAK LANGSUNG BERDAMPAK PADA
POTENSI PERTUMBUHAN PERSEROAN. FLUKTUASI PERMINTAAN DAPAT MENGURANGI
PERMINTAAN AKAN JASA PERTAMBANGAN KE PERSEROAN DAN MEMPENGARUHI
PROSPEK PERMINTAAN PROYEK-PROYEK REKAYASA DAN KONSTRUKSI YANG TERKAIT
DENGAN INDUSTRI INI.
RISIKO UTAMA YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI DAN SUKUK
IJARAH ADALAH RISIKO TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH YANG
DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA
TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH SEBAGAI INVESTASI JANGKA
PANJANG.
3
Page 36
PERSYARATAN PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
Perseroan telah memenuhi kriteria untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana
diatur dalam POJK No. 36/2014, yaitu:
i. Penawaran Umum Berkelanjutan dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun dengan ketentuan
pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum berkelanjutan terakhir disampaikan kepada OJK
paling lambat pada ulang tahun kedua sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran;
ii. Telah menjadi emiten perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian
Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan;
iii. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian
Informasi Tambahan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan sesuai dengan Surat
Pernyataan Tidak Pernah Mengalami Gagal Bayar No. CORPLEGAL/L/2025/II-021 tertanggal 3
Maret 2025 yang telah ditandatangani Perseroan;
iv. Efek yang akan diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah efek bersifat utang
dan memiliki hasil pemeringkatan yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang
merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi
berdasarkan standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek, di mana hal ini telah dipenuhi
oleh Perseroan dengan pemeringkatan idA+ (Single A Plus) dan idA+(sy) (Single A Plus Syariah) dari
Pefindo.
A. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG AKAN DITERBITKAN
NAMA OBLIGASI
Obligasi Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025.
JENIS OBLIGASI
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama KSEI
sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang
Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening.
JUMLAH POKOK OBLIGASI
Sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) yang terdiri dari 3 (tiga) Seri dengan ketentuan
sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp39.200.000.000,- (tiga puluh sembilan
miliar dua ratus juta Rupiah);
Seri B : Jumlah Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp476.200.000.000,- (empat ratus tujuh
puluh enam miliar dua ratus juta Rupiah);
Seri C : Jumlah Obligasi yang ditawarkan adalah sebesar Rp484.600.000.000,- (empat ratus delapan
puluh empat miliar enam ratus juta Rupiah).
Pembayaran Obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen)
dari jumlah Pokok Obligasi pada saat jatuh tempo.
JANGKA WAKTU DAN JATUH TEMPO
Obligasi ini diterbitkan dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun, 5 (lima) tahun dan 7 (tujuh) tahun sejak
Tanggal Emisi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan
tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama masing-masing seri akan
dilakukan pada tanggal 21 Juni 2025 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh
tempo Obligasi adalah pada tanggal 21 Maret 2028 untuk Seri A, tanggal 21 Maret 2030 untuk Seri B
dan tanggal 21 Maret 2032 untuk Seri C.
4
Page 37
HARGA PENAWARAN
100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
JUMLAH MINIMUM PEMESANAN
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah)
atau kelipatannya.
BUNGA OBLIGASI
Bunga Obligasi sebesar 7,75% (tujuh koma tujuh lima persen) per tahun untuk seri A, 8,75% (delapan
koma tujuh lima persen) per tahun untuk seri B dan 9,30% (sembilan koma tiga nol persen) per tahun
untuk seri C. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan
tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan
persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat
dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan
adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
KETENTUAN UMUM PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulanan (3 bulanan) sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran
Bunga. Bunga Obligasi tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening di KSEI pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:
Tanggal Pembayaran Bunga
Bunga Ke-
Seri A Seri B Seri C
1. 21 Juni 2025 21 Juni 2025 21 Juni 2025
2. 21 September 2025 21 September 2025 21 September 2025
3. 21 Desember 2025 21 Desember 2025 21 Desember 2025
4. 21 Maret 2026 21 Maret 2026 21 Maret 2026
5. 21 Juni 2026 21 Juni 2026 21 Juni 2026
6. 21 September 2026 21 September 2026 21 September 2026
7. 21 Desember 2026 21 Desember 2026 21 Desember 2026
8. 21 Maret 2027 21 Maret 2027 21 Maret 2027
9. 21 Juni 2027 21 Juni 2027 21 Juni 2027
10. 21 September 2027 21 September 2027 21 September 2027
11. 21 Desember 2027 21 Desember 2027 21 Desember 2027
12. 21 Maret 2028 21 Maret 2028 21 Maret 2028
13. - 21 Juni 2028 21 Juni 2028
14. - 21 September 2028 21 September 2028
15. - 21 Desember 2028 21 Desember 2028
16. - 21 Maret 2029 21 Maret 2029
17. - 21 Juni 2029 21 Juni 2029
18. - 21 September 2029 21 September 2029
19. - 21 Desember 2029 21 Desember 2029
20. - 21 Maret 2030 21 Maret 2030
21. - - 21 Juni 2030
22. - - 21 September 2030
23. - - 21 Desember 2030
24. - - 21 Maret 2031
25. - - 21 Juni 2031
26. - - 21 September 2031
27. - - 21 Desember 2031
28. - - 21 Maret 2032
5
Page 38
JAMINAN
Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus serta tidak dijamin oleh pihak manapun, tetapi
dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak,
baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam pasal
1131 dan 1132 kitab undang-undang hukum perdata Indonesia. Hak Pemegang Obligasi adalah pari
passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun
di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan
Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
PENYISIHAN DANA (SINKING FUND)
Dalam hal terjadinya penurunan hasil pemeringkatan Obligasi menjadi idA atau peringkat di bawah
itu, maka Perseroan wajib membuka Rekening DSRA dan mencadangkan sinking fund sekurang-
kurangnya sebesar 6 (enam) bulan Bunga Obligasi, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kerja
setelah diterbitkannya sertifikat hasil pemeringkatan Obligasi, dimana hasil pemeringkatan Obligasi
yang menunjukkan terjadinya penurunan hasil pemeringkatan tersebut wajib disampaikan termasuk
namun tidak terbatas kepada regulator, publik dan Wali Amanat sesuai ketentuan yang berlaku dan
dengan memperhatikan ketentuan Pasal 3.4 huruf d Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Kewajiban
mencadangkan sinking fund ini tidak berlaku jika hasil pemeringkatan Obligasi menjadi di atas idA, dan
karenanya dana yang berada di Rekening DSRA dapat dicairkan oleh Perseroan. Adapun ketentuan
lebih lanjut mengenai kewajiban untuk mencadangkan sinking fund tersebut, tunduk pada POJK No.
20/2020 beserta perubahannya dari waktu ke waktu.
SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI
Satuan Perdagangan Obligasi di Bursa Efek adalah sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau
kelipatannya.
PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali (buy back) Obligasi, maka berlaku ketentuan Pasal
17 POJK No. 20/2020 sebagai berikut:
1. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan sebagian atau seluruhnya atau disimpan
untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar.
2. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau diluar Bursa Efek.
3. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 tahun setelah Tanggal Penjatahan.
4. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan
tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
5. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah
memperoleh persetujuan RUPO.
6. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak ter-
Afiliasi kecuali dari pihak ter-Afiliasi yang timbul karena kepemiikan atau penyertaan modal oleh
Pemerintah.
7. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2
Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut.
8. pembelian kembali Obligasi, dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali
Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan, paling sedikit melalui:
- situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa
asing yang digunakan paling sedikit bahasa inggris; dan
- situs web bursa atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali
dimulai.
6
Page 39
9. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam angka 8 di atas dan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam angka 8 di atas, paling sedikit memuat informasi
tentang:
1) periode penawaran pembelian kembali;
2) jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali;
3) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
4) harga atau kisaran harga yang Ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
5) tata cara penyelesaian transaksi;
6) persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
7) tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
8) tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
9) hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.
10. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap
Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan
untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali.
11. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah
disampaikan oleh Pemegang Obligasi.
12. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam angka 8 di atas, dengan ketentuan sebagai berikut:
1) jumlah pembelian kembali Obligasi tidak lebih dari 5% dari jumlah Obligasi untuk masing-
masing jenis Obligasi yang beredar (outstanding) dalam periode 1 tahun setelah Tanggal
Penjatahan;
2) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan
3) Obligasi yang dibeli kembali tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual
kembali.
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 setelah terjadinya pembelian
kembali Obligasi.
13. Perseroan wajib melaporkan informasi terkait pelaksanaan pembelian kembali kepada OJK dan
Wali Amanat, serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 Hari Kerja setelah
dilakukannya pembelian kembali Obligasi mengacu kepada Peraturan OJK Nomor 31/POJK.04/2015
tentang Keterbukaan Atas Informasi Atau Fakta Material Oleh Emiten Atau Perusahaan Publik
tanggal 16 Desember 2015 yang diundangkan pada tanggal 22 Desember 2015 atau peraturan
penggantinya, informasi yang meliputi antara lain:
1) jumlah Obligasi yang telah dibeli oleh Perseroan;
2) rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual
kembali;
3) harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
4) jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.
14. pembelian kembali wajib dilakukan dengan mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis
Perseroan atas pembelian kembali tersebut jika terdapat jaminan atas seluruh Obligasi; dan
15. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan:
1) hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO,
hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli
kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
2) pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak
menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari
Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.
7
Page 40
PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN
1. Selama berlakunya jangka waktu Obligasi dan sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi,
Bunga Obligasi dan biaya-biaya denda (jika ada) serta biaya-biaya lain yang harus ditanggung
oleh Perseroan berkenaan dengan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa tanpa
persetujuan tertulis dari Wali Amanat, Perseroan tidak akan melakukan hal-hal atau tindakan-
tindakan sebagai berikut:
a. Melakukan dan/atau mengizinkan Entitas Anak melakukan penjualan, pengalihan atau dengan
cara apapun melepaskan dalam satu atau beberapa transaksi dalam satu atau beberapa
transaksi yang berhubungan, seluruh atau sebagian besar Aset, kecuali:
(i) dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari dan/atau dalam rangka menunjang efektifitas
kegiatan usaha dari Perseroan dan/atau Entitas Anak;
(ii) penjualan, pengalihan atau pelepasan atas Aset, yang dilakukan oleh Perseroan atau
Entitas Anak dalam kaitannya dengan kegiatan usaha sehari hari Perseroan dan Entitas
Anak, baik secara sendiri-sendiri maupun bersama dengan satu atau lebih penjualan,
pengalihan atau pelepasan;
(iii) dalam rangka pelaksanaan hak dan kewajiban yang tertuang dalam suatu perjanjian dan/
atau perikatan yang telah ada atau dibuat sebelum tanggal Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi; dan
(iv) dalam rangka pelaksanaan keputusan pengadilan atau yang disetujui pada RUPS atau
peraturan perundang-undangan atau berdasarkan perintah dari Pemerintah atau otoritas
pemerintahan yang berwenang;
Adapun yang dimaksud dengan sebagian besar Aset adalah lebih dari 50% dari total Aset per
laporan keuangan terkonsolidasi Perseroan yang terakhir;
“Aset” berarti seluruh aset konsolidasi Perseroan berdasarkan harga perolehan Aset sesuai
dengan laporan keuangan konsolidasi Perseroan.
b. Melaksanakan perubahan bidang usaha utama Perseroan secara material, kecuali dalam
rangka penyesuaian dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, pelaksanaan
keputusan pengadilan atau berdasarkan perintah dari Pemerintah atau otoritas pemerintahan
yang berwenang atau sebagaimana tertuang dalam anggaran dasar Perseroan yang disetujui
oleh RUPS sesuai ketentuan perundang-undangan yang berlaku;
c. Mengurangi modal dasar dan modal disetor Perseroan, kecuali dalam rangka pelaksanaan
keputusan pengadilan atau peraturan perundang-undangan atau yang disetujui pada RUPS
atau berdasarkan perintah dari Pemerintah atau otoritas pemerintahan yang berwenang;
d. Mengadakan penggabungan, pengambilalihan perusahaan lain atau konsolidasi/peleburan atau
mengizinkan Entitas Anak untuk mengadakan segala bentuk penggabungan, pengambilalihan
perusahaan lain atau konsolidasi/peleburan, kecuali:
i. penggabungan, pengambilalihan perusahaan lain atau konsolidasi/peleburan yang
dilakukan dalam kaitannya dengan kegiatan usaha Perseroan atau Entitas Anak;
ii. penggabungan, pengambilalihan perusahaan lain atau konsolidasi/peleburan tersebut
tidak menimbulkan akibat negatif terhadap semua kewajibannya kepada Pemegang
Obligasi; atau
iii. penggabungan antara Perseroan dan Entitas Anak dengan ketentuan bahwa dalam
hal penggabungan tersebut, Perseroan tetap menjadi perusahaan hasil penggabungan
(surviving company); atau
iv. dalam rangka pelaksanaan keputusan pengadilan atau peraturan perundang-undangan
atau yang disetujui pada RUPS atau berdasarkan perintah dari Pemerintah atau otoritas
pemerintahan yang berwenang.
e. memberikan pinjaman atau kredit kepada pihak ketiga, kecuali:
i. pinjaman kepada karyawan Perseroan, koperasi dan yayasan karyawan Perseroan
dengan ketentuan jumlah tersebut tidak melebihi jumlah yang setara dengan USD750.000;
ii. pinjaman untuk kepentingan Entitas Anak yang laporan keuangannya dikonsolidasikan
kepada Perseroan sehubungan dengan:
(a) kegiatan usaha Perseroan sehari-hari dengan ketentuan wajar (arm’s length); atau
(b) investasi atau belanja modal Entitas Anak yang laporan keuangannya dikonsolidasikan
kepada Perseroan; atau
(c) proyek-proyek yang dilaksanakan oleh Perseroan dan/atau Entitas Anak yang laporan
keuangannya dikonsolidasikan kepada Perseroan;
8
Page 41
iii. Pembinaan Usaha Kecil Dan Koperasi (PUKK) sesuai ketentuan peraturan perundang-
undangan yang berlaku;
iv. pinjaman antara Entitas Anak;
v. uang muka atau pinjaman yang merupakan utang dagang biasa dan diberikan sehubungan
dengan kegiatan usaha sehari-hari dengan ketentuan wajar (arm’s length).
f. memberikan jaminan perusahaan (corporate guarantee) atau jaminan kebendaan lain
termasuk undertaking (pernyataan kesediaan) kepada pihak lain, kecuali kepada Entitas Anak
yang laporan keuangannya dikonsolidasikan kepada Perseroan, sehubungan dengan:
i. kegiatan usaha Perseroan sehari-hari dengan ketentuan wajar (arm’s length);
ii. investasi atau belanja modal Entitas Anak yang laporan keuangannya dikonsolidasikan
kepada Perseroan tersebut; atau
iii. proyek-proyek yang dilaksanakan oleh Perseroan dan/atau Entitas Anak yang laporan
keuangannya dikonsolidasikan kepada Perseroan;
g. mengeluarkan surat utang baru atau instrumen utang lain yang sejenis dan/atau utang
bank, kecuali perolehan pinjaman (termasuk namun tidak terbatas, apabila Perseroan akan
melakukan penerbitan surat utang baik dalam mata uang Rupiah maupun mata uang asing
dengan atau tanpa jaminan kebendaan) yang tidak melanggar rasio keuangan sebagaimana
diatur dalam angka 3 huruf b di bawah ini.
2. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam angka 1 di atas ini akan diberikan
oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut:
a. permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen
pendukung lainnya dalam waktu 15 Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan
dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu
15 (lima belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau
permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat, maka Wali Amanat
dianggap telah memberikan persetujuannya; dan
c. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan
atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam jangka waktu 15 Hari Kerja setelah
data/dokumen pendukung yang diminta secara tertulis oleh Wali Amanat diterima oleh Wali
Amanat. Jika dalam waktu 15 Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau
penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.
3. Selama berlakunya jangka waktu Obligasi dan sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi, Bunga
Obligasi dan Denda (jika ada) serta biaya-biaya lain yang harus ditanggung oleh Perseroan
berkenaan dengan Obligasi Perseroan berkewajiban untuk:
a. memenuhi semua syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian
lainnya sehubungan dengan Perjanjian Perwaliamanatan dimana Perseroan merupakan pihak
dalam perjanjian tersebut.
b. menjaga dan memelihara rasio keuangan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi tahunan
yang telah diaudit oleh kantor akuntan publik yang terdaftar di OJK dan diserahkan kepada
Wali Amanat, dengan ketentuan kondisi rasio keuangan sebagai berikut:
- Current Ratio, yaitu perbandingan antara total aktiva lancar terhadap total kewajiban/
utang lancar minimal 1 kali;
- EBITDA to Interest plus Instalment, yaitu laba sebelum dikurangi bunga, pajak, depresiasi,
dan amortisasi terhadap beban bunga ditambah dengan angsuran pinjaman minimal 1,15
kali;
- Interest Bearing Debt to Equity, yaitu seluruh kewajiban/utang yang berbunga terhadap
modal maksimal 3 kali.
c. Menyetorkan dana untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi
yang jatuh tempo yang harus tersedia ke rekening yang ditunjuk oleh KSEI yang khusus dibuka
untuk keperluan tersebut (in good funds) selambat-lambatnya 1 Hari Bursa sebelum Tanggal
Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi di rekening KSEI
yang ditunjuk berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi kepada Agen Pembayaran berdasarkan keterangan Agen
Pembayaran mengenai jumlah yang wajib dibayar oleh Perseroan, serta menyerahkan fotokopi
bukti transfer kepada Wali Amanat pada hari yang sama.
9
Page 42
d. Apabila Perseroan lalai menyetorkan jumlah dana tersebut pada waktu sebagaimana diatur
dalam angka 3 huruf c di atas, maka atas kelalaian tersebut Perseroan dikenakan Denda.
Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan
kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang
dimilikinya, satu dan lain dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran.
e. Menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya dan secara efisien serta sesuai dengan praktik
keuangan dan perdagangan sebagaimana mestinya dan peraturan yang berlaku.
f. Jika Wali Amanat membutuhkan informasi yang wajar mengenai operasional dan keadaan
keuangan Perseroan dan hal lain-lain sepanjang terkait dengan tugas Wali Amanat dan tidak
bertentangan dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku, maka Perseroan wajib
menyampaikan informasi yang dibutuhkan tersebut secara tertulis selambat-lambatnya 14
Hari Kerja setelah diterimanya permohonan secara tertulis dari Wali Amanat.
g. Segera memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis dalam waktu 14 Hari Kalender
sejak diketahuinya hal-hal sebagai berikut:
i. Setiap kejadian atau keadaan yang dapat mempunyai pengaruh buruk secara material
atas jalannya usaha atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan dan Entitas Anak
yang mengganggu secara material pemenuhan kewajiban Perseroan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi;
ii. Sepanjang informasi tidak tersedia di situs web Perseroan atau BEI, setiap perubahan
anggaran dasar yang telah disetujui Menkumham, susunan Direksi dan Dewan Komisaris
yang telah diberitahukan dan diterima baik oleh Menkumham, dan/atau pembagian
dividen, pemegang saham Pengendali dan diikuti dengan penyerahan akta-akta/dokumen
sehubungan dengan keputusan RUPS Perseroan, setelah akta-akta/dokumen tersebut
diterima oleh Perseroan;
iii. Perkara pidana, perdata, kepailitan, administrasi dan perburuhan yang dihadapi Perseroan
yang keseluruhannya telah memiliki kekuatan hukum tetap dimana mengakibatkan
ketidakmampuan Perseroan dalam menjalankan kewajibannya berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi.
iv. Sepanjang informasi tidak tersedia di situs web Perseroan atau BEI, membuat pinjaman
baru (dengan bunga), baik yang dilakukan oleh Perseroan maupun Entitas Anak, kecuali
untuk kegiatan operasional perusahaan dengan memperhatikan ketentuan mengenai
rasio keuangan sebagaimana dimaksud dalam angka 3 huruf b di atas.
h. Menyampaikan kepada Wali Amanat:
i. Salinan dari laporan-laporan termasuk laporan-laporan yang berkaitan dengan aspek
keterbukaan informasi sesuai dengan ketentuan yang berlaku dibidang Pasar Modal yang
disampaikan kepada OJK, BEI dan/atau KSEI, salinan dari pemberitahuan atau surat
edaran kepada Pemegang Saham dalam waktu selambat-lambatnya 2 Hari Kerja setelah
laporan-laporan tersebut diserahkan kepada pihak-pihak yang disebut di atas;
ii. Laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di
Bapepam LK atau OJK disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK;
iii. Laporan keuangan tengah tahunan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan
ke OJK;
iv. Laporan keuangan triwulanan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke
OJK;
i. Segera memberikan pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat tentang terjadinya kelalaian
sebagaimana tersebut dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi atau adanya
pemberitahuan mengenai kelalaian yang diberikan oleh kreditur Perseroan. Pemberitahuan
tertulis tersebut wajib disampaikan kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 7 Hari Kerja
sejak diketahuinya oleh Perseroan perihal timbulnya kelalaian tersebut atau diterimanya oleh
Perseroan pemberitahuan tertulis dari kreditur tersebut;
j. Memelihara sistem akuntansi dan pengawasan biaya sesuai dengan Pernyataan Standar
Akuntansi yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan memelihara buku-buku dan catatan-
catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan Perseroan
dan hasil operasionalnya sesuai dengan prinsip-prinsip akuntansi yang berlaku umum dan
diterapkan secara konsisten dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang
berlaku;
10
Page 43
k. Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk
menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin dan persetujuan (baik dari Pemerintah ataupun
lainnya) dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan Negara
Republik Indonesia;
l. Memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha
dan harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik terhadap
segala risiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang
usaha yang sama dengan Perseroan;
m. Membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam menjalankan
usahanya sebagaimana mestinya;
n. Dalam hal terjadinya penurunan hasil pemeringkatan Obligasi menjadi idA atau peringkat di
bawah itu, maka Perseroan wajib membuka Rekening DSRA dan mencadangkan sinking
fund sekurang-kurangnya sebesar 6 (enam) bulan Bunga Obligasi, selambat-lambatnya 30
(tiga puluh) Hari Kerja setelah diterbitkannya sertifikat hasil pemeringkatan Obligasi, dimana
hasil pemeringkatan Obligasi yang menunjukkan terjadinya penurunan hasil pemeringkatan
tersebut wajib disampaikan termasuk namun tidak terbatas kepada regulator, publik dan Wali
Amanat sesuai ketentuan yang berlaku dan dengan memperhatikan ketentuan Pasal 3.4
huruf d Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Kewajiban mencadangkan sinking fund ini tidak
berlaku jika hasil pemeringkatan Obligasi menjadi di atas idA, dan karenanya dana yang berada
di Rekening DSRA dapat dicairkan oleh Perseroan. Adapun ketentuan lebih lanjut mengenai
kewajiban untuk mencadangkan sinking fund tersebut, tunduk pada POJK No. 20/2020 beserta
perubahannya dari waktu ke waktu.
o. menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI, untuk kepentingan
Pemegang Obligasi sebagai bukti pencatatan dalam Daftar Rekening.
p. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan POJK No. 49/2020 berikut
perubahannya, dan/atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan, yaitu antara
lain:
1) Pemeringkatan Tahunan:
i. Perseroan wajib menyampaikan pemeringkatan tahunan atas Obligasi kepada OJK
dan Wali Amanat paling lambat 10 Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku
peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban
yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan.
ii. Dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat sebelumnya,
Perseroan wajib mengumumkan kepada Masyarakat paling sedikit dalam situs web
Perseroan dan situs web BEI paling lama 10 Hari Kerja setelah berakhirnya masa
berlaku peringkat terakhir, mencakup hal-hal sebagai berikut:
a). peringkat tahunan yang diperoleh; dan
b). penjelasan singkat mengenai penyebab perubahan peringkat.
2) Pemeringkatan karena terdapat Fakta Material/Kejadian Penting:
i. Dalam hal Pemeringkat menerbitkan peringkat baru maka Perseroan wajib
menyampaikan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada
Masyarakat paling sedikit dalam situs web Perseroan dan situs web Bursa Efek
paling lama akhir hari kerja ke-2 setelah diterimanya peringkat yang berbeda dengan
sebelumnya tersebut, mencakup hal-hal sebagai berikut:
a). peringkat baru; dan
b). penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya peringkat baru.
ii. Masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat tahunan.
3) Pemeringkatan Obligasi dalam Penawaran Umum Berkelanjutan:
i. Perseroan yang menerbitkan Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan
sebagaimana diatur pada POJK No. 36/2014 wajib memperoleh peringkat yang
mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan yang direncanakan.
ii. Peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai Penawaran
Umum Berkelanjutan sepanjang:
a). periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; dan
b). Perseroan tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk melaksanakan penawaran
Obligasi tahap berikutnya dalam periode Penawaran Umum Berkelanjutan
sebagaimana diatur dalam POJK No. 36/2014.
11
Page 44
4) Pemeringkatan ulang:
i. Dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari Pemeringkat terkait
dengan peringkat Obligasi selain karena hal-hal sebagaimana dimaksud dalam angka
1) butir i dan angka 2) butir i di atas, maka Perseroan wajib menyampaikan hasil
pemeringkatan ulang dimaksud kepada OJK dan Wali Amanat paling lama akhir Hari
Kerja ke-2 setelah diterimanya peringkat dimaksud.
ii. Dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam angka 4) butir i
berbeda dari peringkat sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan kepada
Masyarakat paling sedikit dalam situs web Perseroan dan situs web Bursa Efek paling
lama akhir Hari Kerja ke-2 setelah diterimanya peringkat dimaksud.
KELALAIAN PERSEROAN
1. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai atau default apabila Perseroan
tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, terjadi salah
satu atau lebih dari keadaan atau kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini:
(1) Perseroan tidak membayar jumlah Pokok Obligasi atau nilai Pokok Obligasi pada Tanggal
Pelunasan Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi; atau
(2) Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati kewajiban lain yang tercantum dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi; atau
(3) Perseroan dan/atau Entitas Anak (jika ada) dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu
perjanjian utang atau kredit oleh salah satu atau lebih krediturnya (cross default) yang berupa
pinjaman (debt), baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari
yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang tersebut
seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya
untuk membayar kembali dengan ketentuan jumlah utang yang dinyatakan lalai tersebut
melebihi USD5.000.000; atau
(4) Fakta mengenai keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan
informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan; atau
(5) Adanya penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) berdasarkan keputusan
pengadilan sebagaimana ketentuan peraturan perundang-undangan.
2. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian sebagaimana dimaksud dalam:
a. angka 1 butir (1) Kelalaian Perseroan di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung
terus menerus paling lama 10 Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali
Amanat, tanpa dihilangkannya keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk
menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;
b. angka 1 butir (2) sampai dengan angka 1 butir (5) Kelalaian Perseroan di atas dan keadaan
atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali
Amanat yang tercantum dalam teguran tertulis dari Wali Amanat paling lama 90 Hari Kalender
sejak surat teguran dari Wali Amanat mengenai kelalaian tersebut, tanpa adanya upaya
perbaikan yang mulai dilakukan oleh Perseroan atau tanpa dihilangkannya keadaan tersebut;
maka Wali Amanat wajib memberitahukan keadaan atau kejadian tersebut kepada Pemegang
Obligasi melalui 1 surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional,
atas biaya Perseroan. Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO
menurut ketentuan dan tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan
sehubungan dengan kelalaian tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan
alasan-alasan Perseroan serta RUPO memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan
kepada Perseroan, maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo sehingga
dapat dituntut pembayarannya dengan segera dan sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang
ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan.
12
Page 45
3. Apabila:
a. pihak yang berwenang (seperti pengadilan) secara hukum menyita atau mengambil alih dengan
cara apapun termasuk melakukan nasionalisasi, semua atau sebagian besar harta benda
Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan
sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan
Perseroan untuk memenuhi kewajiban kewajiban dalam Dokumen Emisi; atau
b. Perseroan dibubarkan karena sebab apapun; atau
c. Perseroan dinyatakan dalam keadaan pailit; atau
d. adanya suatu Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) yang diajukan oleh Perseroan
dan/atau Entitas Anak(jika ada) yang dijamin langsung oleh Perseroan yang telah memperoleh
keputusan yang mempunyai kekuatan hukum tetap dari pengadilan niaga yang berwenang;
atau
e. Perseroan menyatakan secara tertulis dengan menyampaikan surat kepada Wali Amanat
ketidakmampuan untuk membayar seluruh kewajiban Perseroan (standstill).
maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang
Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan Pemegang Obligasi dan
untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi.
Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
4. Perseroan berkewajiban untuk membayar ganti rugi kepada Wali Amanat dan/atau membebaskan
Wali Amanat dari setiap dan semua gugatan, kerugian, biaya, yang diderita oleh Wali Amanat
termasuk biaya Konsultan Hukum yang disetujui oleh Perseroan sehubungan dengan pemenuhan
kewajiban-kewajiban Perseroan berdasarkan Dokumen Emisi kecuali yang diakibatkan oleh
kelalaian Wali Amanat.
RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO)
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan,
berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan
yang berlaku.
1). RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi
mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan
tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dan/atau ketentuan lain dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi, dengan memperhatikan POJK No. 20/2020.
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan
pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas
suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk
mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-
ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;
d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam
penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan dan POJK No. 20/2020;
e. mengambil tindakan lain yang diusulkan oleh Wali Amanat yang tidak dikuasakan atau tidak
termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan
yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
f. mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force majeure dalam hal tidak tercapai
kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat.
13
Page 46
2). RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih
dari 20% dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh
Perseroan dan/atau Afiliasinya, kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan
atau penyertaan modal Pemerintah, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat
untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud
harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut,
Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada
Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR
tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah
mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
3). Permintaan sebagaimana dimaksud dalam angka 2 huruf a, huruf b dan huruf d wajib disampaikan
secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lama 30 Hari Kalender setelah tanggal diterimanya
surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
4). Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk
mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan
tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lama 14 Hari Kalender setelah
diterimanya surat permohonan.
5). Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaran RUPO:
a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lama 14 Hari Kalender sebelum
pemanggilan.
b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lama 14 Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling
sedikit 1 surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
c. Pemanggilan RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lama 7 Hari Kalender sebelum
RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah
diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.
d. Pemanggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi
antara lain:
- tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
- agenda RUPO;
- pihak yang mengajukan usulan RUPO;
- Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
- kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
e. RUPO kedua dan ketiga diselenggarakan paling singkat 14 Hari Kalender dan paling lama 21
Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.
6). Tata cara RUPO :
a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri
RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.
b. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 Hari Kerja sebelum tanggal
penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI.
c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali
Amanat.
d. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO
sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan
dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat. Transaksi Obligasi
yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai
1 Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO.
e. Setiap Obligasi sebesar Rp1,- berhak mengeluarkan 1 suara dalam RUPO, dengan demikian
setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah
Obligasi yang dimilikinya.
14
Page 47
f. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR,
kecuali Wali Amanat memutuskan lain.
g. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak
diperhitungkan dalam kuorum kehadiran.
h. Sebelum pelaksanaan RUPO:
- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya
kepada Wali Amanat;
- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya;
- Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban
untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi
memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.
i. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara
Perseroan dan Wali Amanat.
j. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat.
k. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris
untuk membuat berita acara RUPO.
l. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka
RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakan RUPO
tersebut. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut
diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris
untuk membuat berita acara RUPO.
7). Dengan memperhatikan ketentuan dalam angka 6 huruf g diatas, kuorum dan pengambilan
keputusan:
a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam angka 1. diatur sebagai berikut:
1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut :
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO.
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
15
Page 48
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut :
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 1/2 bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(ii) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua.
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 1/2 bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 bagian
dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 1/2 bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 bagian
dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
2) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1) di atas tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua.
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 bagian
dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
4) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3) di atas tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.
6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 5 tidak tercapai, maka
dapat diadakan RUPO yang keempat;
7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang dari Obligasi atau
diwakili yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas
permohonan Wali Amanat; dan
8) Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan rapat umum pemegang Obligasi
keempat wajib memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam angka 5 di atas.
8). Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi tanggung jawab Perseroan dan wajib dibayarkan
kepada Wali Amanat paling lama 7 Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan
dari Wali Amanat.
9). Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.
10). Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat,
karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan
yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal
ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya
sehubungan dengan Obligasi.
16
Page 49
11). Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO
tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.
12). Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok
Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi,
dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka
dalam waktu selambat-lambatnya 30 Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain
yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat
berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih
dahulu menyelenggarakan RUPO.
13). Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat
dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat
dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia
serta peraturan Bursa Efek.
14). Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan
di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan di Pasar Modal tersebut yang
berlaku.
HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI
1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/
atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan
oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan
jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi
pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
2. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
3. Apabila Perseroan belum menyetorkan dana lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Perseroan harus membayar Denda
sebesar 1% per tahun di atas bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang
terlambat dibayar. Jumlah Denda tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat terhitung sejak
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi hingga Jumlah
Terutang tersebut dibayar sepenuhnya. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak
Pemegang Obligasi akan dibayar kepada Pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan
besarnya Obligasi yang dimilikinya.
4. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit
lebih dari 20% dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki
oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atas
penyertaan modal Pemerintah, dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk
diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus
memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat
akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan
pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara
tertulis dari Wali Amanat.
5. Setiap Obligasi sebesar Rp1,- berhak mengeluarkan 1 suara dalam RUPO, dengan demikian setiap
Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi
yang dimilikinya.
17
Page 50
CARA PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui
KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran Bunga Obligasi dan Pokok Obligasi
sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari
Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
WALI AMANAT
BTN telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini sesuai dengan ketentuan yang
tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun
2025 No. 152 tanggal 28 Februari 2025, yang seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, antara Perseroan dengan BTN selaku Wali Amanat.
Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dan hubungan kredit dengan BTN yang bertindak sebagai
Wali Amanat. Keterangan mengenai Wali Amanat dapat dilihat pada Bab IX Informasi Tambahan ini.
HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI
Untuk memenuhi ketentuan POJK No. 7/2017 dan POJK No. 49/2020, Perseroan telah melakukan
pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas efek utang
jangka panjang sesuai dengan surat No. RC-1133/PEF-DIR/IX/2024 tanggal 12 September 2024 dari
Pefindo, yang telah dikonfirmasi kembali berdasarkan Surat No. RTG-011/PEF-DIR/II/2024 tanggal 3
Februari 2025 perihal Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun
2025 yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB), dengan peringkat:
id
A+
(Single A Plus)
Peringkat ini berlaku untuk periode 11 September 2024 sampai dengan 1 September 2025.
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Pefindo, sesuai
dengan yang didefinisikan dalam UUP2SK. Sesuai ketentuan yang diatur dalam POJK No. 49/2020,
Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali.
Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas setiap Klasifikasi Efek Bersifat Utang kepada
OJK paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai
dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan.
HAK SENIORITAS ATAS UTANG
Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan
lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang
dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di
kemudian hari.
B. KETERANGAN TENTANG SUKUK IJARAH YANG AKAN DITERBITKAN
NAMA SUKUK IJARAH
Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025.
18
Page 51
JENIS SUKUK IJARAH
Sukuk Ijarah ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang diterbitkan untuk
didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti kewajiban untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah. Sukuk
Ijarah ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya
untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat
Jumbo Sukuk Ijarah oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Sukuk Ijarah bagi Pemegang
Sukuk Ijarah adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening.
JUMLAH SISA IMBALAN IJARAH
Sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah) yang terdiri dari 3 (tiga) Seri dengan ketentuan
sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp59.100.000.000,- (lima puluh sembilan miliar seratus
juta Rupiah);
Seri B : Jumlah Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp223.900.000.000,- (dua ratus dua puluh tiga miliar
sembilan ratus juta Rupiah);
Seri C : Jumlah Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp217.000.000.000,- (dua ratus tujuh belas miliar
Rupiah).
Pembayaran Sukuk Ijarah akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus
persen) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah pada saat jatuh tempo.
JANGKA WAKTU DAN JATUH TEMPO
Sukuk Ijarah ini diterbitkan dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun, 5 (lima) tahun dan 7 (tujuh) tahun sejak
Tanggal Emisi. Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, sesuai
dengan tanggal pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah. Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah pertama akan
dibayarkan pada tanggal 21 Juni 2025, sedangkan Cicilan Imbalan Ijarah terakhir sekaligus Tanggal
Pembayaran Sisa Imbalan Ijarah akan dibayarkan pada tanggal 21 Maret 2028 untuk Sukuk Ijarah
Seri A, tanggal 21 Maret 2030 untuk Sukuk Ijarah Seri B dan tanggal 21 Maret 2032 untuk Sukuk Ijarah
Seri C.
HARGA PENAWARAN
100% (seratus persen) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah.
SATUAN PEMINDAHBUKUAN
Sukuk Ijarah ini diterbitkan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah,
dengan satuan jumlah Sukuk Ijarah yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening
Efek lainnya adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) dan kelipatannya sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
JUMLAH MINIMUM PEMESANAN
Pemesanan pembelian Sukuk Ijarah harus dilakukan dalam jumlah sebesar Rp5.000.000 (lima juta
Rupiah) atau kelipatannya.
CICILAN IMBALAN IJARAH
Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan setiap triwulan sejak Tanggal Emisi, dimana Cicilan Imbalan Ijarah
pertama akan dibayarkan pada tanggal 21 Juni 2025, sedangkan Cicilan Imbalan Ijarah terakhir
sekaligus Tanggal Pembayaran Sisa Imbalan Ijarah akan dibayarkan pada tanggal 21 Maret 2028 untuk
Sukuk Ijarah Seri A, tanggal 21 Maret 2030 untuk Sukuk Ijarah Seri B dan tanggal 21 Maret 2032 untuk
Sukuk Ijarah Seri C. Pembayaran Sisa Imbalan Ijarah masing-masing seri Sukuk Ijarah akan dilakukan
secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
19
Page 52
KETENTUAN UMUM PEMBAYARAN CICILAN IMBALAN IJARAH
Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan setiap triwulanan (3 bulanan) sejak Tanggal Emisi pada Tanggal
Pembayaran. Cicilan Imbalan Ijarah tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang
Sukuk Ijarah melalui Pemegang Rekening di KSEI pada Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah
yang bersangkutan. Cicilan Imbalan Ijarah harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Sisa
Imbalan Ijarah yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Sukuk Ijarah, dengan
memperhatikan Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
Perkiraan jadwal pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah adalah sebagai berikut:
Cicilan Imbalan Ijarah Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah
Ke- Seri A Seri B Seri C
1. 21 Juni 2025 21 Juni 2025 21 Juni 2025
2. 21 September 2025 21 September 2025 21 September 2025
3. 21 Desember 2025 21 Desember 2025 21 Desember 2025
4. 21 Maret 2026 21 Maret 2026 21 Maret 2026
5. 21 Juni 2026 21 Juni 2026 21 Juni 2026
6. 21 September 2026 21 September 2026 21 September 2026
7. 21 Desember 2026 21 Desember 2026 21 Desember 2026
8. 21 Maret 2027 21 Maret 2027 21 Maret 2027
9. 21 Juni 2027 21 Juni 2027 21 Juni 2027
10. 21 September 2027 21 September 2027 21 September 2027
11. 21 Desember 2027 21 Desember 2027 21 Desember 2027
12. 21 Maret 2028 21 Maret 2028 21 Maret 2028
13. - 21 Juni 2028 21 Juni 2028
14. - 21 September 2028 21 September 2028
15. - 21 Desember 2028 21 Desember 2028
16. - 21 Maret 2029 21 Maret 2029
17. - 21 Juni 2029 21 Juni 2029
18. - 21 September 2029 21 September 2029
19. - 21 Desember 2029 21 Desember 2029
20. - 21 Maret 2030 21 Maret 2030
21. - - 21 Juni 2030
22. - - 21 September 2030
23. - - 21 Desember 2030
24. - - 21 Maret 2031
25. - - 21 Juni 2031
26. - - 21 September 2031
27. - - 21 Desember 2031
28. - - 21 Maret 2032
Pemegang Sukuk Ijarah yang berhak mendapatkan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah adalah
Pemegang Sukuk Ijarah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat)
Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, kecuali ditentukan lain oleh KSEI
sesuai dengan peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral lampiran Keputusan Direksi KSEI
No.KEP-0013/DIR/KSEI/0612.
Sumber pendapatan yang menjadi dasar penghitungan pembayaran imbalan sewa dan dana yang
digunakan untuk pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah berasal dari kegiatan usaha Perseroan yaituberupa
manfaat atas Jasa Pertambangan yang diselenggarakan oleh Perseroan berupa Coal Load dan Over
Burden Overhaul yang berlokasi di Kalimantan Tengah dengan rincian sebagaimana dalam Lampiran
Akad Ijarah yang merupakan kesatuan dari bagian yang tidak terpisahkan dari Akad Ijarah dalam hal ini
menjadi Objek Ijarah, serta telah sesuai dengan karakteristik Akad Syariah.
Adapun manfaat atas jasa pertambangan yang diselenggarakan oleh Perseroan dalam bentuk kontrak
kerja sama dengan klien bertujuan agar kegiatan pertambangan tersebut dapat dilaksanakan dengan
cepat, efisien dan efektif serta baik dan benar, sehingga dapat menghasilkan produk penambangan
yang optimal, baik dari aspek kuantitas maupun kualitasnya.
20
Page 53
OBJEK IJARAH
Aset yang menjadi dasar (underlying asset) dalam penerbitan Sukuk Ijarah (Objek Ijarah) ini berasal
dari manfaat atas jasa pertambangan berupa Coal Load dan Over Burden Overhaul yang berlokasi
di Kalimantan Tengah, yang diselenggarakan oleh Perseroan, dengan rincian sebagaimana dalam
Lampiran Akad Ijarah yang merupakan satu kesatuan dan bagian yang tidak terpisahkan dari Akad
Ijarah.
Aset yang menjadi dasar (underlying asset) Sukuk Ijarah (Objek Ijarah), tidak bertentangan dengan
Prinsip Syariah di Pasar Modal dan Perseroan menjamin selama periode Sukuk Ijarah, aset yang
menjadi dasar Sukuk Ijarah tidak akan bertentangan dengan Prinsip Syariah di Pasar Modal, peraturan
perundang-undangan dan dengan memenuhi ketentuan dalam POJK No. 53/2015.
Dalam hal terjadinya penurunan nilai Objek Ijarah sehingga nilainya kurang dari jumlah Sisa Imbalan
Ijarah, maka Perseroan akan menyiapkan Objek Ijarah pengganti yang merupakan penggantian dan/
atau penambahan atas aset yang menjadi dasar Sukuk Ijarah yang tidak bertentangan dengan Prinsip
Syariah di Pasar Modal untuk menutupi kekurangan nilai Objek Ijarah.
SKEMA SUKUK IJARAH
Penjelasan mengenai skema Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025 adalah
sebagai berikut:
1. A. Perseroan menerbitkan Sukuk Ijarah dengan nilai tertentu yang didasarkan pada Objek Ijarah
berupa jasa pertambangan berupa Coal Load dan Over Burden Overhaul yang berlokasi di
Kalimantan Tengah (“Jasa Pertambangan”), berdasarkan Akad Ijarah;
B. Pemegang Sukuk Ijarah menyerahkan sejumlah Dana Sukuk (ujrah) kepada Perseroan sesuai
Akad Ijarah;
2. Atas Akad Ijarah, Perseroan menyerahkan Objek Ijarah berupa Jasa Pertambangan tersebut
kepada Pemegang Sukuk.
3. Pemegang Sukuk yang diwakili oleh Wali Amanat memberikan kuasa (Akad Wakalah) kepada
Perseroan untuk melakukan ijarah atas Objek Ijarah berupa Jasa Pertambangan kepada Pengguna
Akhir.
4. Perseroan selaku penerima kuasa dari Pemegang Sukuk melakukan ijarah atas Objek Ijarah
berupa Jasa Pertambangan kepada Pengguna Akhir.
5. Atas Objek Ijarah tersebut, Pengguna Akhir melakukan pembayaran ujrah (fee) kepada Perseroan.
21
Page 54
6. Perseroan meneruskan pembayaran Imbalan/ujrah (fee) kepada Pemegang Sukuk berupa Cicilan
Imbalan Ijarah secara periodik sesuai dengan waktu yang diperjanjikan serta Sisa Imbalan Ijarah
pada saat jatuh tempo Sukuk Ijarah.
PERNYATAAN KESESUAIAN SYARIAH ATAS SUKUK IJARAH DALAM PENAWARAN UMUM
BERKELANJUTAN DARI TIM AHLI SYARIAH
Sesuai dengan Pernyataan Kesesuaian Syariah dari Tim Ahli Syariah yang termuat dalam surat
tertanggal 28 Februari 2025, perihal Pernyataan Kesesuaian Syariah, Tim Ahli Syariah menyatakan
bahwa Perjanjian-perjanjian dan Akad-akad yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan
Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025 tidak bertentangan dengan prinsip-prinsip
Syariah yang terdapat dalam Fatwa-Fatwa Dewan Syariah Nasional-Majelis Ulama Indonesia (DSN–
MUI).
SUMBER DANA SUKUK IJARAH
Sumber dana yang menjadi dasar penghitungan pembayaran Sisa Imbalan Ijarah dan yang digunakan
untuk pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah berasal dari kegiatan usaha Perseroan yaitu layanan jasa
pertambangan berupa jasa Coal Load dan Over Burden Overhaul yang berlokasi di Kalimantan Tengah
dan telah sesuai dengan karakteristik Akad Syariah.
RINGKASAN AKAD SUKUK IJARAH
AKAD IJARAH
Para pihak adalah BTN (”Bank Tabungan Negara”) yang merupakan wakil Pemegang Sukuk Ijarah
(”musta’jir”) dengan Perseroan (”mu’jir/ajir”). Mu’jir berniat menerbitkan Sukuk Ijarah dengan jumlah
Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah) dengan ketentuan sebagai
berikut:
a. Sukuk Ijarah Seri A dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi;
b. Sukuk Ijarah Seri B dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
c. Sukuk Ijarah Seri C dengan jangka waktu 7 (tujuh) tahun sejak Tanggal Emisi.
Mu’jir/ajir setuju untuk mengalihkan hak manfaat (Ijarah) atas Objek Ijarah berupa manfaat atas jasa
pertambangan berupa Coal Load dan Over Burden Overhaul yang berlokasi di Kalimantan Tengah, yang
diselenggarakan Perseroan untuk masing-masing Seri Sukuk Ijarah kepada BTN untuk menggunakan
dan/atau mengalihkan kembali Objek ljarah, dan BTN sebagai musta’jir setuju untuk menerima Objek
ljarah tersebut dari Perseroan. Untuk menghindari keraguan, pengalihan Objek Ijarah dari Perseroan
kepada BTN tidak diikuti dengan pembebanan atas dan pengalihan kepemilikan Objek ljarah dari
Perseroan kepada BTN.
Objek Ijarah yang dialihkan tidak akan digunakan untuk kegiatan usaha yang bertentangan dengan
Prinsip Syariah di Pasar Modal.
Jangka waktu pengalihan Objek Ijarah sesuai dengan Seri Sukuk Ijarah yang diterbitkan. Akad Ijarah
dibuat untuk jangka waktu Seri Sukuk Ijarah dan Akad Ijarah akan berakhir pada Tanggal Pembayaran
Sisa Imbalan Ijarah dengan telah dilunasinya seluruh Imbalan Ijarah sesuai dengan ketentuan
sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
Pada saat berakhirnya masa pengalihan hak manfaat Objek Ijarah, BTN setuju untuk seketika
mengalihkan kembali Objek Ijarah yang telah diterimanya berdasarkan Akad Ijarah ini kepada Perseroan
tanpa adanya kondisi atau syarat apapun.
Dalam hal terjadi force majeure atau tidak dapat digunakan/dimanfaatkan Objek Ijarah atau terjadi
penurunan nilai Objek Ijarah, maka mu’jir akan mengganti dengan Objek Ijarah pengganti yang dimiliki
atau dikuasai mu’jir dengan jumlah yang sesuai dengan nilai pengalihan Objek Ijarah yang merupakan
nilai Sisa Imbalan Ijarah.
22
Page 55
AKAD WAKALAH
Para pihak adalah BTN yang merupakan wakil Pemegang Sukuk Ijarah dengan Perseroan.
BTN sebagai pihak yang telah menerima pengalihan hak manfaat atas Objek Ijarah dari Perseroan
berdasarkan Akad Ijarah setuju bertindak sebagai muwakkil untuk memberikan kuasa khusus (wakalah)
tanpa syarat yang tidak dapat ditarik kembali kepada Perseroan, dan Perseroan selaku wakil setuju
untuk menerima kuasa khusus (wakalah) tanpa syarat yang tidak dapat ditarik kembali tersebut dari
BTN untuk melakukan hal-hal sebagai berikut:
a. menggunakan Objek Ijarah termasuk namun tidak terbatas pada mengalihkan kembali Objek Ijarah
untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah sebagai penerima Objek Ijarah berdasarkan Akad
Ijarah dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah;
b. membuat dan melangsungkan serta memperpanjang perjanjian dengan pihak ketiga sebagai
pengguna Objek Ijarah untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah sebagai penerima Objek Ijarah
berdasarkan Akad Ijarah dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, dan apabila diperlukan,
membuat perubahan atas perjanjian yang sudah ditandatangani oleh Perseroan dan pihak ketiga
tersebut sepanjang perubahan tersebut sesuai dengan praktik industri yang berlaku umum dan
wajar;
c. mewakili segala kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah dalam rangka pelaksanaan perjanjian dengan
pihak ketiga sebagai pengguna Objek Ijarah, termasuk tetapi tidak terbatas untuk melakukan
penagihan dan, tanpa mengesampingkan ketentuan dalam Akad Wakalah, menerima seluruh hasil
penggunaan Objek Ijarah dari pihak ketiga; dan
d. mewakili kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah dalam mencari pengganti pihak ketiga untuk
menggunakan Objek Ijarah yang tidak bertentangan dengan ketentuan Prinsip Syariah di Pasar
Modal sesuai dengan ketentuan POJK.
Akad Wakalah mulai berlaku sejak Tanggal Emisi dan akan berakhir dengan berakhirnya Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
Dalam hal telah diterimanya hasil penggunaan Objek Ijarah oleh Perseroan sebelum jadwal pembayaran
Cicilan Imbalan Ijarah secara periodik dan Sisa Imbalan Ijarah, Pemegang Sukuk Ijarah memberikan izin
kepada Perseroan untuk menggunakan dana tersebut, dan wajib membayarkannya kepada Pemegang
Sukuk Ijarah sesuai dengan jadwal pembayaran sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Ijarah.
Perseroan akan membayar Imbalan Ijarah berupa Cicilan Imbalan Ijarah, Sisa Imbalan Ijarah dan
Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan (jika ada) kepada Pemegang Sukuk Ijarah sesuai dengan
nilai dan tata cara pembayaran sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
PERUBAHAN AKAD SYARIAH, ISI AKAD SYARIAH DAN/ATAU OBJEK IJARAH
Syarat dan ketentuan dalam hal Perseroan akan mengubah jenis Akad Syariah, isi Akad Syariah, dan/
atau aset yang menjadi dasar Sukuk Ijarah (Objek Ijarah) adalah:
a. Perubahan tersebut hanya dapat dilakukan setelah terlebih dahulu disetujui oleh RUPSI;
b. Mekanisme pemenuhan hak Pemegang Sukuk Ijarah terhadap perubahan dimaksud adalah:
a) Pembelian kembali Sukuk Ijarah;
b) Pembatalan terhadap perubahan dimaksud;
c. Perubahan hanya dapat dilakukan jika ada Pernyataan Kesesuaian Syariah dari Tim Ahli Syariah
sebelum dilaksanakannya RUPSI.
JAMINAN
Sukuk Ijarah ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus serta tidak dijamin oleh pihak manapun,
tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak
bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan
dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata Indonesia. Hak Pemegang Sukuk
Ijarah adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur perseroan lainnya baik yang ada
sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus
dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.
23
Page 56
PENYISIHAN DANA (SINKING FUND)
Dalam hal terjadinya penurunan hasil pemeringkatan Sukuk Ijarah menjadi idA(sy) atau peringkat di bawah
itu, maka Perseroan wajib membuka Rekening DSRA dan mencadangkan sinking fund sekurang-
kurangnya sebesar 6 (enam) bulan Cicilan Imbalan Ijarah, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari
Kerja setelah diterbitkannya sertifikat hasil pemeringkatan Sukuk Ijarah, dimana hasil pemeringkatan
Sukuk Ijarah yang menunjukkan terjadinya penurunan hasil pemeringkatan tersebut wajib disampaikan
termasuk namun tidak terbatas kepada regulator, publik dan Wali Amanat sesuai ketentuan yang berlaku
dan dengan memperhatikan ketentuan Pasal 3.4 huruf d Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
Kewajiban mencadangkan sinking fund ini tidak berlaku jika hasil pemeringkatan Sukuk Ijarah menjadi
di atas idA(sy), dan karenanya dana yang berada di Rekening DSRA dapat dicairkan oleh Perseroan.
Adapun ketentuan lebih lanjut mengenai kewajiban untuk mencadangkan sinking fund tersebut, tunduk
pada POJK No. 20/2020 beserta perubahannya dari waktu ke waktu.
SATUAN PERDAGANGAN SUKUK IJARAH
Satuan Perdagangan Sukuk Ijarah di Bursa Efek adalah sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/
atau kelipatannya.
PEMBELIAN KEMBALI SUKUK IJARAH
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali (buy back) Sukuk Ijarah, maka berlaku ketentuan
Pasal 17 POJK No. 20/2020, sebagai berikut:
1. pembelian kembali Sukuk Ijarah ditujukan sebagai pelunasan sebagian atau seluruhnya atau
disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar;
2. pelaksanaan pembelian kembali Sukuk Ijarah dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;
3. pembelian kembali Sukuk Ijarah baru dapat dilakukan 1 tahun setelah Tanggal Penjatahan.
4. pembelian kembali Sukuk Ijarah tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan
Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Ijarah;
5. pembelian kembali Sukuk Ijarah tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, kecuali
telah memperoleh persetujuan RUPSI;
6. pembelian kembali Sukuk Ijarah hanya dapat dilakukan oleh Perseroan kepada pihak yang tidak
ter-Afiliasi kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal
oleh Pemerintah.
7. rencana pembelian kembali Sukuk Ijarah wajib dilaporkan kepada OJK dan Wali Amanat oleh
Perseroan paling lambat 2 Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Sukuk
Ijarah tersebut.
8. pembelian kembali Sukuk Ijarah, dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali
Sukuk Ijarah. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui:
- situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa
asing yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris, dan
- situs web Bursa efek atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian
kembali dimulai.
9. rencana pembelian kembali Sukuk Ijarah sebagaimana dimaksud dalam butir 7 dan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir 8 di atas, paling sedikit memuat informasi tentang:
i. periode penawaran pembelian kembali;
ii. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
iii. kisaran jumlah Sukuk Ijarah yang akan dibeli kembali;
iv. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Sukuk Ijarah;
v. tata cara penyelesaian transaksi;
vi. persyaratan bagi Pemegang Sukuk Ijarah yang mengajukan penawaran jual;
vii. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Sukuk Ijarah;
viii. tata cara pembelian kembali Sukuk Ijarah; dan
ix. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Sukuk Ijarah.
24
Page 57
10. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap
Pemegang Sukuk Ijarah yang melakukan penjualan Sukuk Ijarah apabila jumlah Sukuk Ijarah yang
ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Sukuk Ijarah, melebihi jumlah Sukuk Ijarah yang dapat
dibeli kembali;
11. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah
disampaikan oleh Pemegang Sukuk Ijarah;
12. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Sukuk Ijarah tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir 8 dengan ketentuan:
a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% dari jumlah Sukuk Ijarah untuk masing-masing
jenis Sukuk Ijarah yang beredar (outstanding) dalam periode 1 tahun setelah Tanggal
Penjatahan;
b. Sukuk Ijarah yang dibeli kembali tersebut bukan Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Afiliasi
Perseroan; dan
c. Sukuk Ijarah yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual
kembali.
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 setelah terjadinya pembelian
kembali Sukuk Ijarah;
13. Perseroan wajib melaporkan informasi terkait pelaksanaan pembelian kembali Sukuk Ijarah
kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2
Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Sukuk Ijarah mengacu kepada Peraturan OJK
Nomor 31/POJK.04/2015 tentang Keterbukaan Atas Informasi Atau Fakta Material Oleh Emiten
Atau Perusahaan Publik tanggal 16 Desember 2015 yang diundangkan pada tanggal 22 Desember
2015 atau peraturan penggantinya, informasi yang meliputi antara lain:
a. jumlah Sukuk Ijarah yang telah dibeli oleh Perseroan;
b. rincian jumlah Sukuk Ijarah yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk
dijual kembali;
c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Sukuk Ijarah.
14. Pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas
pembelian kembali Sukuk Ijarah tersebut jika terdapat jaminan atas seluruh Sukuk Ijarah.
15. Pembelian kembali Sukuk Ijarah oleh Perseroan mengakibatkan:
a. Hapusnya segala hak yang melekat pada Sukuk Ijarah yang dibeli kembali, hak menghadiri
RUPSI, hak suara, dan hak memperoleh Cicilan Imbalan Ijarah serta manfaat lain dari Sukuk
Ijarah yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. Pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Sukuk Ijarah yang dibeli kembali,
hak menghadiri RUPSI, hak suara, dan hak memperoleh Cicilan Imbalan Ijarah serta manfaat
lain dari Sukuk Ijarah yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual
kembali.
PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN
1. Selama berlakunya jangka waktu Sukuk Ijarah dan sebelum dibayar kembali semua Sisa Imbalan
Sukuk Ijarah, Cicilan Imbalan Ijarah dan biaya-biaya kompensasi (jika ada) serta biaya-biaya
lain yang harus ditanggung oleh Perseroan berkenaan dengan Sukuk Ijarah, Perseroan berjanji
dan mengikatkan diri bahwa tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat, Perseroan tidak akan
melakukan hal-hal atau tindakan-tindakan sebagai berikut:
a. Melakukan dan/atau mengizinkan Entitas Anak melakukan penjualan, pengalihan atau dengan
cara apapun melepaskan dalam satu atau beberapa transaksi dalam satu atau beberapa
transaksi yang berhubungan, seluruh atau sebagian besar Aset, kecuali:
(i) dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari dan/atau dalam rangka menunjang efektifitas
kegiatan usaha dari Perseroan dan/atau Entitas Anak;
(ii) penjualan, pengalihan atau pelepasan atas Aset yang dilakukan oleh Perseroan atau
Entitas Anak dalam kaitannya dengan kegiatan usaha sehari-hari Perseroan atau Entitas
Anak, baik secara sendiri-sendiri maupun bersama dengan satu atau lebih penjualan,
pengalihan atau pelepasan;
(iii) dalam rangka pelaksanaan hak dan kewajiban yang tertuang dalam suatu perjanjian dan/
atau perikatan yang telah ada atau dibuat sebelum tanggal Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Ijarah; dan
25
Page 58
(iv) dalam rangka pelaksanaan keputusan pengadilan atau yang disetujui pada RUPS atau
peraturan perundang-undangan atau berdasarkan perintah dari Pemerintah atau otoritas
pemerintahan yang berwenang;
Adapun yang dimaksud dengan sebagian besar Aset adalah lebih dari 50% dari total Aset per
laporan keuangan terkonsolidasi Perseroan yang terakhir;
“Aset” berarti seluruh aset konsolidasi Perseroan berdasarkan harga perolehan Aset sesuai
dengan laporan keuangan konsolidasi Perseroan.
b. Melaksanakan perubahan bidang usaha utama Perseroan secara material, kecuali dalam
rangka penyesuaian dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, pelaksanaan
keputusan pengadilan atau berdasarkan perintah dari Pemerintah atau otoritas pemerintahan
yang berwenang atau sebagaimana tertuang dalam anggaran dasar Perseroan yang disetujui
oleh RUPS sesuai ketentuan perundang-undangan yang berlaku;
c. Mengurangi modal dasar dan modal disetor Perseroan, kecuali dalam rangka pelaksanaan
keputusan pengadilan atau peraturan perundang-undangan atau yang disetujui pada RUPS
atau berdasarkan perintah dari Pemerintah atau otoritas pemerintahan yang berwenang;
d. Mengadakan penggabungan, pengambilalihan perusahaan lain atau konsolidasi/peleburan
(atau mengizinkan Entitas Anak untuk mengadakan segala bentuk penggabungan,
pengambilalihan perusahaan lain atau konsolidasi/peleburan, kecuali:
i. penggabungan, pengambilalihan perusahaan lain atau konsolidasi/peleburan yang
dilakukan dalam kaitannya dengan kegiatan usaha Perseroan atau Entitas Anak;
ii. penggabungan, pengambilalihan perusahaan lain atau konsolidasi/peleburan tersebut
tidak menimbulkan akibat negatif terhadap semua kewajibannya kepada Pemegang
Sukuk Ijarah; atau
iii. penggabungan antara Perseroan dan Entitas Anak dengan ketentuan bahwa dalam
hal penggabungan tersebut, Perseroan tetap menjadi perusahaan hasil penggabungan
(surviving company); atau
iv. dalam rangka pelaksanaan keputusan pengadilan atau peraturan perundang-undangan
atau yang disetujui pada RUPS atau berdasarkan perintah dari Pemerintah atau otoritas
pemerintahan yang berwenang.
e. memberikan pinjaman atau kredit kepada pihak ketiga kecuali:
i. pinjaman kepada karyawan Perseroan, koperasi dan yayasan karyawan Perseroan
dengan ketentuan jumlah tersebut tidak melebihi jumlah yang setara dengan USD750.000;
ii. pinjaman untuk kepentingan Entitas Anak yang laporan keuangannya dikonsolidasikan
kepada Perseroan sehubungan dengan:
(a) kegiatan usaha Perseroan sehari-hari dengan ketentuan wajar (arm’s length); atau
(b) investasi atau belanja modal Entitas Anak yang laporan keuangannya dikonsolidasikan
kepada Perseroan; atau
(c) proyek-proyek yang dilaksanakan oleh Perseroan dan/atau Entitas Anak yang laporan
keuangannya dikonsolidasikan kepada Perseroan;
iii. Pembinaan Usaha Kecil Dan Koperasi (PUKK) sesuai ketentuan peraturan perundang-
undangan yang berlaku;
iv. pinjaman antara Entitas Anak;
v. uang muka atau pinjaman yang merupakan utang dagang biasa dan diberikan sehubungan
dengan kegiatan usaha sehari-hari dengan ketentuan wajar (arm’s length).
f. memberikan jaminan perusahaan (corporate guarantee) atau jaminan kebendaan lain
termasuk undertaking (pernyataan kesediaan) kepada pihak lain, kecuali kepada Entitas Anak
yang laporan keuangannya dikonsolidasikan kepada Perseroan, sehubungan dengan:
i. kegiatan usaha Perseroan sehari-hari dengan ketentuan wajar (arm’s length);
ii. investasi atau belanja modal Entitas Anak yang laporan keuangannya dikonsolidasikan
kepada Perseroan tersebut; atau
iii. proyek-proyek yang dilaksanakan oleh Perseroan dan/atau Entitas Anak yang laporan
keuangannya dikonsolidasikan kepada Perseroan;
g. mengeluarkan surat utang baru atau instrumen utang lain yang sejenis dan/atau utang
bank, kecuali perolehan pinjaman (termasuk namun tidak terbatas, apabila Perseroan akan
melakukan penerbitan surat utang baik dalam mata uang Rupiah maupun mata uang asing
dengan atau tanpa jaminan kebendaan) yang tidak melanggar rasio keuangan sebagaimana
diatur dalam angka 3 huruf b di bawah ini.
26
Page 59
2. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam angka 1 di atas ini akan diberikan
oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut:
a. permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen
pendukung lainnya dalam waktu 15 Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan
dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu
15 Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan
tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat, maka Wali Amanat dianggap
telah memberikan persetujuannya; dan
c. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan
atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam jangka waktu 15 Hari Kerja setelah
data/dokumen pendukung yang diminta secara tertulis oleh Wali Amanat diterima oleh Wali
Amanat. Jika dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima
persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan
persetujuan.
3. Selama berlakunya jangka waktu Sukuk Ijarah dan sebelum dilunasinya semua Sisa Imbalan
Ijarah, Cicilan Imbalan Ijarah dan Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan (jika ada) serta
biaya-biaya lain yang harus ditanggung oleh Perseroan berkenaan dengan Sukuk Ijarah Perseroan
berkewajiban untuk:
a. memenuhi semua syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan
perjanjian lainnya sehubungan dengan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dimana
Perseroan merupakan pihak dalam perjanjian tersebut.
b. menjaga dan memelihara rasio keuangan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi tahunan
yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik yang terdaftar di OJK dan diserahkan kepada
Wali Amanat, dengan ketentuan kondisi rasio keuangan sebagai berikut:
- Current Ratio, yaitu perbandingan antara total aktiva lancar terhadap total kewajiban/
utang lancar minimal 1 kali;
- EBITDA to Interest plus Instalment, yaitu laba sebelum dikurangi bunga, pajak, depresiasi,
dan amortisasi terhadap beban bunga ditambah dengan angsuran pinjaman minimal 1,15
kali;
- Interest Bearing Debt to Equity, yaitu seluruh kewajiban/utang yang berbunga terhadap
modal maksimal 3 kali.
c. Memenuhi semua ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan prinsip-
prinsip syariah di Pasar Modal yang berkaitan dengan Sukuk Ijarah.
d. Menyetorkan dana untuk pelunasan Sisa Imbalan Ijarah dan/atau pembayaran Cicilan Imbalan
Ijarah yang jatuh tempo yang harus tersedia ke rekening yang ditunjuk oleh KSEI yang khusus
dibuka untuk keperluan tersebut (in good funds) selambat-lambatnya 1 Hari Bursa sebelum
Tanggal Pelunasan Sisa Imbalan Ijarah dan/atau Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah
di rekening KSEI yang ditunjuk berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
Tanggal Pembayaran Sisa Imbalan Ijarah kepada Agen Pembayaran berdasarkan keterangan
Agen Pembayaran mengenai jumlah yang wajib dibayar oleh Perseroan, serta menyerahkan
fotokopi bukti transfer kepada Wali Amanat pada hari yang sama.
e. Apabila Perseroan lalai menyetorkan jumlah dana tersebut pada waktu sebagaimana diatur
dalam angka 3 huruf d di atas, maka atas kelalaian tersebut Perseroan dikenakan kewajiban
untuk pembayaran Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan. Kompensasi Kerugian Akibat
Keterlambatan yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Sukuk Ijarah
akan dibayarkan kepada Pemegang Sukuk Ijarah secara proporsional berdasarkan besarnya
Sukuk Ijarah yang dimilikinya, satu dan lain dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Agen
Pembayaran.
f. Menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya dan secara efisien serta sesuai dengan praktik
keuangan dan perdagangan sebagaimana mestinya dan peraturan yang berlaku.
g. Jika Wali Amanat membutuhkan informasi yang wajar mengenai operasional dan keadaan
keuangan Perseroan dan hal lain-lain sepanjang terkait dengan tugas Wali Amanat dan tidak
bertentangan dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku, maka Perseroan wajib
menyampaikan informasi yang dibutuhkan tersebut secara tertulis selambat-lambatnya 14
Hari Kerja setelah diterimanya permohonan secara tertulis dari Wali Amanat.
27
Page 60
h. Segera memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis dalam waktu 14 Hari Kalender
sejak diketahuinya hal-hal sebagai berikut:
i. Setiap kejadian atau keadaan yang dapat mempunyai pengaruh buruk secara material
atas jalannya usaha atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan dan Entitas Anak
yang mengganggu secara material pemenuhan kewajiban Perseroan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah;
ii. Sepanjang informasi tidak tersedia di situs web Perseroan atau BEI, setiap perubahan
anggaran dasar yang telah disetujui Menkumham, susunan Direksi dan Dewan Komisaris
yang telah diberitahukan dan diterima baik oleh Menkumham, dan/atau pembagian
dividen, perubahan pemegang saham Pengendali dan diikuti dengan penyerahan akta-
akta/dokumen sehubungan dengan keputusan RUPS Perseroan, setelah akta-akta/
dokumen tersebut diterima oleh Perseroan;
iii. Perkara pidana, perdata, kepailitan, administrasi dan perburuhan yang dihadapi Perseroan
yang keseluruhannya telah memiliki kekuatan hukum tetap dimana mengakibatkan
ketidakmampuan Perseroan dalam menjalankan kewajibannya berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah;
iv. Sepanjang informasi tidak tersedia di situs web Perseroan atau BEI, membuat pinjaman
baru (dengan bunga), baik yang dilakukan oleh Perseroan maupun Entitas Anak, kecuali
untuk kegiatan operasional perusahaan dengan memperhatikan ketentuan mengenai
rasio keuangan sebagaimana dimaksud dalam angka 3 huruf b di atas.
i. Menyampaikan kepada Wali Amanat:
i. Salinan dari laporan-laporan termasuk laporan-laporan yang berkaitan dengan aspek
keterbukaan informasi sesuai dengan ketentuan yang berlaku dibidang Pasar Modal yang
disampaikan kepada OJK, BEI dan/atau KSEI, salinan dari pemberitahuan atau surat
edaran kepada Pemegang Saham dalam waktu selambat-lambatnya 2 Hari Kerja setelah
laporan-laporan tersebut diserahkan kepada pihak-pihak yang disebut di atas;
ii. Laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di
Bapepam LK atau OJK disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK;
iii. Laporan keuangan tengah tahunan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan
ke OJK;
iv. Laporan keuangan triwulanan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke
OJK;
j. Segera memberikan pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat tentang terjadinya kelalaian
sebagaimana tersebut dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah atau adanya
pemberitahuan mengenai kelalaian yang diberikan oleh kreditur Perseroan. Pemberitahuan
tertulis tersebut wajib disampaikan kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 7 Hari Kerja
sejak diketahuinya oleh Perseroan perihal timbulnya kelalaian tersebut atau diterimanya oleh
Perseroan pemberitahuan tertulis dari kreditur tersebut;
k. Memelihara sistem akuntansi dan pengawasan biaya sesuai dengan Pernyataan Standar
Akuntansi yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan memelihara buku-buku dan catatan-
catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan Perseroan
dan hasil operasionalnya sesuai dengan prinsip-prinsip akuntansi yang berlaku umum dan
diterapkan secara konsisten dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang
berlaku;
l. Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk
menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin dan persetujuan (baik dari Pemerintah ataupun
lainnya) dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan Negara
Republik Indonesia;
m. Memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha
dan harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik terhadap
segala risiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang
usaha yang sama dengan Perseroan;
n. Membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam menjalankan
usahanya sebagaimana mestinya;
28
Page 61
o. Dalam hal terjadinya penurunan hasil pemeringkatan Sukuk Ijarah menjadi idA(sy) atau peringkat
di bawah itu, maka Perseroan wajib membuka Rekening DSRA dan mencadangkan sinking
fund sekurang-kurangnya sebesar 6 (enam) bulan Cicilan Imbalan Ijarah, selambat-lambatnya
30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah diterbitkannya sertifikat hasil pemeringkatan Sukuk Ijarah,
dimana hasil pemeringkatan Sukuk Ijarah yang menunjukkan terjadinya penurunan hasil
pemeringkatan tersebut wajib disampaikan termasuk namun tidak terbatas kepada regulator,
publik dan Wali Amanat sesuai ketentuan yang berlaku dan dengan memperhatikan ketentuan
Pasal 3.4 huruf d Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah. Kewajiban mencadangkan sinking
fund ini tidak berlaku jika hasil pemeringkatan Sukuk Ijarah menjadi di atas idA(sy), dan karenanya
dana yang berada di Rekening DSRA dapat dicairkan oleh Perseroan. Adapun ketentuan lebih
lanjut mengenai kewajiban untuk mencadangkan sinking fund tersebut, tunduk pada POJK No.
20/2020 beserta perubahannya dari waktu ke waktu.
p. menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah kepada KSEI, untuk kepentingan
Pemegang Sukuk Ijarah sebagai bukti pencatatan dalam Daftar Rekening.
q. Melakukan pemeringkatan atas Sukuk Ijarah sesuai dengan POJK No. 49/2020 berikut
perubahannya, dan/atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan, yaitu antara
lain:
1) Pemeringkatan Tahunan:
i. Perseroan wajib menyampaikan pemeringkatan tahunan atas Sukuk Ijarah kepada
OJK dan Wali Amanat paling lambat 10 Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku
peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban
yang terkait dengan Sukuk Ijarah yang diterbitkan.
ii. Dalam hal peringkat Sukuk Ijarah yang diperoleh berbeda dari peringkat sebelumnya,
Perseroan wajib mengumumkan kepada Masyarakat paling sedikit dalam situs web
Perseroan dan situs web Bursa Efek paling lama 10 Hari Kerja setelah berakhirnya
masa berlaku peringkat terakhir, mencakup hal-hal sebagai berikut:
a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan
b) penjelasan singkat mengenai penyebab perubahan peringkat.
2) Pemeringkatan karena terdapat Fakta Material/Kejadian Penting:
i. Dalam hal Pemeringkat menerbitkan peringkat baru maka Perseroan wajib
menyampaikan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada
Masyarakat paling sedikit dalam situs web Perseroan dan situs web Bursa Efek
paling lama akhir Hari Kerja ke-2 setelah diterimanya peringkat yang berbeda dengan
sebelumnya tersebut, mencakup hal-hal sebagai berikut:
a) peringkat baru; dan
b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya peringkat baru.
ii. Masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat tahunan.
3) Pemeringkatan Sukuk Ijarah Dalam Penawaran Umum Berkelanjutan:
i. Perseroan yang menerbitkan Sukuk Ijarah melalui Penawaran Umum Berkelanjutan
sebagaimana diatur pada POJK No. 36/2014 wajib memperoleh peringkat yang
mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan yang direncanakan.
ii. Peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai Penawaran
Umum Berkelanjutan sepanjang:
a) periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; dan
b) Perseroan tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk melaksanakan penawaran
Sukuk Ijarah tahap berikutnya dalam periode Penawaran Umum Berkelanjutan
sebagaimana diatur dalam POJK No. 36/2014.
4) Pemeringkatan Ulang:
i. Dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari Pemeringkat terkait
dengan peringkat Sukuk Ijarah selain karena hal-hal sebagaimana dimaksud dalam
angka 1) butir i dan angka 2) butir i, maka Perseroan wajib menyampaikan hasil
pemeringkatan ulang dimaksud kepada OJK dan Wali Amanat paling lama akhir Hari
Kerja ke-2 setelah diterimanya peringkat dimaksud.
ii. Dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam angka 4) butir i
berbeda dari peringkat sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan kepada
Masyarakat paling sedikit dalam situs web Perseroan dan situs web Bursa Efek paling
lama akhir Hari Kerja ke-2 setelah diterimanya peringkat dimaksud.
29
Page 62
KELALAIAN PERSEROAN
1. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai atau default apabila Perseroan
tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah
terjadi salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini:
a. Perseroan tidak membayar Sisa Imbalan Ijarah pada Tanggal Pembayaran Sisa Imbalan Ijarah
dan/atau Cicilan Imbalan Ijarah pada Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah kepada
Pemegang Sukuk Ijarah berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah; atau
b. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati kewajiban lain dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah; atau
c. Perseroan dan/atau Entitas Anak (jika ada) dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu
perjanjian utang atau kredit oleh salah satu atau lebih krediturnya (cross default) yang berupa
pinjaman (debt), baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari
yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang tersebut
seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya
untuk membayar kembali dengan ketentuan jumlah utang yang dinyatakan lalai tersebut
melebihi USD5.000.000; atau
d. Fakta mengenai keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan
informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan; atau
e. Adanya penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) berdasarkan keputusan
pengadilan sebagaimana ketentuan peraturan perundang-undangan.
2. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian sebagaimana dimaksud dalam:
a. angka 1 huruf a Kelalaian Perseroan di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung
terus menerus paling lama 10 Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali
Amanat, tanpa dihilangkannya keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk
menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau
b. angka 1 huruf b sampai dengan angka 1 huruf e Kelalaian Perseroan di atas dan keadaan atau
kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat
yang tercantum dalam teguran tertulis dari Wali Amanat paling lama 90 Hari Kalender sejak
surat teguran dari Wali Amanat mengenai kelalaian tersebut, tanpa adanya upaya perbaikan
yang mulai dilakukan oleh Perseroan atau tanpa dihilangkannya keadaan tersebut;
maka Wali Amanat wajib memberitahukan keadaan atau kejadian tersebut kepada Pemegang
Sukuk Ijarah melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional, atas biaya Perseroan. Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil
RUPSI menurut ketentuan dan tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Ijarah.
Dalam RUPSI tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan
sehubungan dengan kelalaian tersebut.
Apabila RUPSI tidak dapat menerima penjelasan dan alasan-alasan Perseroan serta RUPSI
memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Sukuk Ijarah
sesuai dengan keputusan RUPSI menjadi jatuh tempo sehingga dapat dituntut pembayarannya
dengan segera dan sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan
RUPSI itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan.
3. Apabila :
a. pihak yang berwenang (seperti pengadilan) secara hukum menyita atau mengambil alih dengan
cara apapun termasuk melakukan nasionalisasi, semua atau sebagian besar harta benda
Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan
sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan
Perseroan untuk memenuhi kewajiban kewajiban dalam Dokumen Emisi; atau
b. Perseroan dibubarkan karena sebab apapun; atau
c. Perseroan dinyatakan dalam keadaan pailit; atau
d. adanya suatu Penundan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) yang diajukan oleh Perseroan
dan/atau Perusahaan Anak (jika ada) yang dijamin langsung oleh Perseroan yang telah
memperoleh keputusan yang mempunyai kekuatan hukum tetap dari pengadilan niaga yang
berwenang; atau
e. Perseroan menyatakan secara tertulis dengan menyampaikan surat kepada Wali Amanat
ketidakmampuan untuk membayar seluruh kewajiban Perseroan (standstill).
30
Page 63
maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPSI bertindak mewakili kepentingan Pemegang
Sukuk Ijarah dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan Pemegang Sukuk
Ijarah dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang
Sukuk Ijarah. Dalam hal ini Sukuk Ijarah menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
4. Perseroan berkewajiban untuk membayar ganti rugi kepada Wali Amanat dan/atau membebaskan
Wali Amanat dari setiap dan semua gugatan, kerugian, biaya, yang diderita oleh Wali Amanat
termasuk biaya Konsultan Hukum yang disetujui oleh Perseroan sehubungan dengan pemenuhan
kewajiban-kewajiban Perseroan berdasarkan Dokumen Emisi kecuali terhadap gugatan, kerugian,
biaya yang diderita oleh Wali Amanat yang diakibatkan oleh kelalaian Wali Amanat.
RAPAT UMUM PEMEGANG SUKUK IJARAH (RUPSI)
Untuk penyelenggaraan RUPSI, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan,
berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan
yang berlaku.
1. RUPSI diadakan untuk tujuan antara lain:
i. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Sukuk
Ijarah mengenai perubahan jangka waktu Sukuk Ijarah, jumlah Sisa Imbalan Ijarah, Cicilan
Imbalan Ijarah, perubahan tata cara atau periode pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, dan/
atau ketentuan-ketentuan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dengan
memperhatikan Peraturan OJK Nomor 20/POJK.04/2020.
ii. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan
pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu
kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah serta akibat-akibatnya, atau
untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
iii. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah;
iv. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Sukuk Ijarah termasuk
dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan Peraturan OJK Nomor
20/POJK.04/2020;
v. mengambil tindakan lain yang diusulkan oleh Wali Amanat yang tidak dikuasakan atau
tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah atau berdasarkan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
vi. mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force majeure dalam hal tidak tercapai
kesepakatan antara Para Pihak.
vii. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan untuk melakukan perubahan
isi Akad Ijarah dan/atau Akad Wakalah dan/atau Objek Ijarah, setelah adanya Pernyataan
Kesesuaian Syariah dari Tim Ahli Syariah.
2. RUPSI dapat diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Sukuk Ijarah baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih
dari 20% dari jumlah Sukuk Ijarah yang belum dilunasi tidak termasuk Sukuk Ijarah yang dimiliki
oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya (kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau
penyertaan modal pemerintah), mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk
diselenggarakan RUPSI dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus
memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Sukuk
Ijarah yang dimiliki oleh Pemegang Sukuk Ijarah yang mengajukan permintaan tertulis kepada
Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Sukuk Ijarah yang tercantum dalam KTUR
tersebut. Pencabutan pembekuan Sukuk Ijarah oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan
setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam angka 2 huruf a, huruf b dan huruf d wajib disampaikan
secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lama 30 Hari Kalender setelah tanggal diterimanya
surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPSI.
31
Page 64
4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Sukuk Ijarah atau Perseroan untuk
mengadakan RUPSI, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan
tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lama 14 Hari Kalender setelah
diterimanya surat permohonan.
5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaran RUPSI:
a. Pengumuman RUPSI wajib dilakukan melalui 1 surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lama 14 Hari Kalender sebelum
pemanggilan.
b. Pemanggilan RUPSI dilakukan paling lama 14 Hari Kalender sebelum RUPSI, melalui paling
sedikit 1 surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
c. Pemanggilan RUPSI kedua atau ketiga dilakukan paling lama 7 Hari Kalender sebelum
RUPSI kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPSI sebelumnya telah
diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.
d. Pemanggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPSI dan mengungkapkan informasi
antara lain:
- tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPSI;
- agenda RUPSI;
- pihak yang mengajukan usulan RUPSI;
- Pemegang Sukuk Ijarah yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPSI; dan
- kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPSI.
e. RUPSI kedua dan ketiga diselenggarakan paling singkat 14 Hari Kalender dan paling lambat
21 Hari Kalender dari RUPSI sebelumnya.
6. Tata cara RUPSI:
a. Pemegang Sukuk Ijarah, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak
menghadiri RUPSI dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Sukuk Ijarah yang
dimilikinya.
b. Pemegang Sukuk Ijarah yang berhak hadir dalam RUPSI adalah Pemegang Sukuk Ijarah
yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 Hari Kerja sebelum tanggal
penyelenggaraan RUPSI yang diterbitkan oleh KSEI.
c. Pemegang Sukuk Ijarah yang menghadiri RUPSI wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali
Amanat.
d. Seluruh Sukuk Ijarah yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Sukuk Ijarah tersebut tidak
dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPSI
sampai dengan tanggal berakhirnya RUPSI yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan
dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat. Transaksi Sukuk
Ijarah yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya
sampai 1 Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPSI.
e. Setiap Sukuk Ijarah sebesar Rp1,- berhak mengeluarkan 1 suara dalam RUPSI, dengan
demikian setiap Pemegang Sukuk Ijarah dalam RUPSI mempunyai hak untuk mengeluarkan
suara sejumlah Sukuk Ijarah yang dimilikinya.
f. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR,
kecuali Wali Amanat memutuskan lain.
g. Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan
tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran.
h. Sebelum pelaksanaan RUPSI:
- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Sukuk Ijarah dari Afiliasinya
kepada Wali Amanat;
- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya;
- Pemegang Sukuk Ijarah atau kuasa Pemegang Sukuk Ijarah yang hadir dalam RUPSI
berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah
Pemegang Sukuk Ijarah memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.
i. RUPSI dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara
Perseroan dan Wali Amanat.
j. RUPSI dipimpin oleh Wali Amanat.
k. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPSI termasuk materi RUPSI dan menunjuk
Notaris untuk membuat berita acara RUPSI.
32
Page 65
l. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Sukuk Ijarah, maka
RUPSI dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Sukuk Ijarah yang meminta diadakan
RUPSI tersebut. Perseroan atau Pemegang Sukuk Ijarah yang meminta diadakannya RUPSI
tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPSI dan materi RUPSI serta menunjuk
Notaris untuk membuat berita acara RUPSI.
7. Dengan memperhatikan ketentuan dalam angka 6 huruf g di atas, kuorum dan pengambilan
keputusan:
a. Dalam hal RUPSI bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah sebagaimana dimaksud dalam angka 1 diatur sebagai berikut:
1). Apabila RUPSI dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau diwakili paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah
Sukuk Ijarah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah
dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang
hadir dalam RUPSI.
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPSI yang kedua.
(iii) RUPSI kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau
diwakili paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling
sedikit 3/4 bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang hadir dalam RUPSI.
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPSI yang ketiga.
(v) RUPSI ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau
diwakili paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling
sedikit 1/2 bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang hadir dalam RUPSI.
2). Apabila RUPSI dimintakan oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau Wali Amanat maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau diwakili paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah
Sukuk Ijarah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah
dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang
hadir dalam RUPSI.
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPSI yang kedua.
(iii) RUPSI kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau
diwakili paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling
sedikit 1/2 bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang hadir dalam RUPSI.
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPSI yang ketiga.
(v) RUPSI ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau
diwakili paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling
sedikit 1/2 bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang hadir dalam RUPSI.
3). Apabila RUPSI dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut :
(i) dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau diwakili paling sedikit 1/2 bagian dari jumlah
Sukuk Ijarah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah
dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang
hadir dalam RUPSI.
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPSI yang kedua.
(iii) RUPSI kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau
diwakili paling sedikit 1/2 bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling
sedikit 1/2 bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang hadir dalam RUPSI.
33
Page 66
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPSI yang ketiga.
(v) RUPSI ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau
diwakili paling sedikit 1/2 bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling
sedikit 1/2 bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang hadir dalam RUPSI.
b. RUPSI yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk
Ijarah, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
1). dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau diwakili paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah
Sukuk Ijarah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang hadir
dalam RUPSI.
2). dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1) di atas tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSI yang kedua.
3). RUPSI kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau
diwakili paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih belum dilunasi dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4
bagian dari jumlah Sukuk Ijarah yang hadir dalam RUPSI.
4). dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3) di atas tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSI yang ketiga.
5). RUPSI ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau
diwakili paling sedikit 3/4 dari jumlah Sukuk Ijarah yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.
6). dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 5) di atas tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPSI yang keempat.
7). RUPSI keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Ijarah atau
diwakili yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK.
8). Pengumuman, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPSI keempat wajib memenuhi
ketentuan sebagaimana dimaksud dalam angka 5. di atas.
8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPSI menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali
Amanat paling lama 7 Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali
Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
9. Penyelenggaraan RUPSI wajib dibuatkan berita acara secara notariil.
10. Keputusan RUPSI mengikat bagi semua Pemegang Sukuk Ijarah, Perseroan dan Wali Amanat,
karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Sukuk Ijarah wajib memenuhi keputusan-
keputusan yang diambil dalam RUPSI. Keputusan RUPSI mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Sukuk
Ijarah, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
Sukuk Ijarah dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Sukuk Ijarah.
11. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPSI dalam 1 surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPSI
tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.
12. Apabila RUPSI yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan
perubahan nilai Sisa Imbalan Ijarah, perubahan tata cara pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah,
dan perubahan jangka waktu Sukuk Ijarah dan Perseroan menolak untuk menandatangani
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan/atau perjanjian lainnya sehubungan
dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 Hari Kalender sejak keputusan
RUPSI atau tanggal lain yang diputuskan RUPSI (jika RUPSI memutuskan suatu tanggal tertentu
untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan/atau perjanjian
lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Sisa Imbalan
Ijarah kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPSI.
13. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPSI dapat
dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat
dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia
serta peraturan Bursa Efek.
34
Page 67
14. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPSI ditentukan lain oleh peraturan perundang-
undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan di Pasar Modal tersebut
yang berlaku.
HAK-HAK PEMEGANG SUKUK IJARAH
1. Menerima pembayaran Sisa Imbalan Ijarah dan/atau pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dari
Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran
Sisa Imbalan Ijarah dan/atau Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah. Sisa Imbalan Ijarah harus
dibayar dengan harga yang sama dengan jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang tertulis pada Konfirmasi
Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Sukuk Ijarah pada Tanggal Pembayaran Sisa Imbalan Ijarah;
2. Yang berhak atas Cicilan Imbalan Ijarah adalah Pemegang Sukuk Ijarah yang namanya tercatat
dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan
Ijarah, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;
3. Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Cicilan
Imbalan Ijarah atau Pembayaran Sisa Imbalan Ijarah setelah lewat Tanggal Pembayaran Cicilan
Imbalan Ijarah atau Tanggal Pembayaran Sisa Imbalan Ijarah, maka Perseroan harus membayar
Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan atas kelalaian membayar jumlah Cicilan Imbalan
Ijarah dan/atau Sisa Imbalan Ijarah. Kompensasi kerugian akibat keterlambatan yang dibayar oleh
Perseroan secara wajar dan realistis yang merupakan hak Pemegang Sukuk Ijarah oleh Agen
Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Sukuk Ijarah secara proporsional berdasarkan
besarnya Sukuk Ijarah yang dimilikinya;
4. Pemegang Sukuk Ijarah baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari
20% dari jumlah Sukuk Ijarah yang belum dilunasi, termasuk di dalamnya Sukuk Ijarah yang dimiliki
oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat
untuk diselenggarakan RUPSI dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud
harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut Sukuk
Ijarah yang dimiliki oleh Pemegang Sukuk Ijarah yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali
Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Sukuk Ijarah yang tercantum dalam KTUR tersebut.
Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan
secara tertulis dari Wali Amanat;
5. Setiap Sukuk Ijarah sebesar Rp1,- berhak mengeluarkan 1 suara dalam RUPSI, dengan demikian
setiap Pemegang Sukuk Ijarah dalam RUPSI mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah
Sukuk Ijarah yang dimilikinya.
CARA PELUNASAN SISA IMBALAN IJARAH DAN PEMBAYARAN CICILAN IMBALAN IJARAH
Pembayaran Sisa Imbalan Ijarah dan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah akan dibayarkan oleh
Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat
dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Sukuk
Ijarah melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah
dan Sisa Imbalan Ijarah sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada
hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
WALI AMANAT
BTN telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Sukuk Ijarah ini sesuai dengan ketentuan
yang tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap
II Tahun 2025 No. 15 tanggal 28 Februari 2025, yang seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima Satria,
S.H., M.Kn, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, antara Perseroan dengan BTN selaku Wali
Amanat.
Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dan hubungan kredit dengan BTN yang bertindak sebagai
Wali Amanat. Keterangan mengenai Wali Amanat dapat dilihat pada Bab IX Informasi Tambahan ini.
35
Page 68
HASIL PEMERINGKATAN SUKUK IJARAH
Berdasarkan Peraturan OJK No.7/2017 Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas,
Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk dan Peraturan OJK No.49/2020 tentang Pemeringkatan Efek
Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh
Pefindo. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas efek utang jangka panjang sesuai dengan surat No.
RC-1134/PEF-DIR/IX/2024 tanggal 12 September 2024 dari Pefindo, yang telah dikonfirmasi kembali
berdasarkan Surat No. RTG-011/PEF-DIR/II/2024 tanggal 3 Februari 2025 perihal Surat Keterangan
Peringkat atas Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025 yang diterbitkan melalui
rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB), dengan peringkat:
id
A+(sy)
(Single A Plus Syariah)
Peringkat ini berlaku untuk periode 11 September 2024 sampai dengan 1 September 2025.
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Pefindo yang
bertindak sebagai Lembaga Pemeringkat, sesuai dengan yang didefinisikan dalam UUP2SK. Sesuai
ketentuan yang diatur dalam POJK No. 49/2020, Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas
Sukuk Ijarah yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama jangka waktu Sukuk Ijarah. Perseroan
wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas setiap Klasifikasi Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk
kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir
sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Sukuk Ijarah
yang diterbitkan.
HAK SENIORITAS DARI SUKUK IJARAH
Hak Pemegang Sukuk Ijarah adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan
lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang
dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di
kemudian hari.
36
Page 69
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH
DARI HASIL PENAWARAN UMUM
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I
Petrosea Tahap II Tahun 2025 ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi akan dipergunakan oleh
Perseroan seluruhnya untuk modal kerja Perseroan, melalui proyek-proyek yang dikerjakan Perseroan
pada proyek-proyek pertambangan dan proyek-proyek rekayasa & konstruksi yang merupakan kegiatan
usaha utama Perseroan, dengan rincian sebagai berikut:
a. Sekitar 67% (enam puluh tujuh persen) akan dipergunakan untuk pembelian material dan jasa
terkait pembelian material yang bersifat beli putus sesuai kebutuhan Perseroan dan ketersediaan
material dari pihak yang tidak terafiliasi dengan Perseroan, termasuk untuk biaya operasi alat berat
dan peralatan
b. Sekitar 25% (dua puluh lima persen) akan dipergunakan untuk biaya-biaya tenaga kerja; dan
c. Sisanya akan dipergunakan untuk beban usaha lainnya.
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I
Petrosea Tahap II Tahun 2025 ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi akan dipergunakan oleh
Perseroan seluruhnya untuk modal kerja Perseroan, melalui proyek-proyek yang dikerjakan Perseroan
pada proyek-proyek pertambangan dan proyek-proyek rekayasa & konstruksi yang merupakan kegiatan
usaha utama Perseroan, dengan rincian sebagai berikut:
a. Sekitar 67% (enam puluh tujuh persen) akan dipergunakan untuk pembelian material dan jasa
terkait pembelian material yang bersifat beli putus sesuai kebutuhan Perseroan dan ketersediaan
material dari pihak yang tidak terafiliasi dengan Perseroan, termasuk untuk biaya operasi alat berat
dan peralatan;
b. Sekitar 25% (dua puluh lima persen) akan dipergunakan untuk biaya-biaya tenaga kerja; dan
c. Sisanya akan dipergunakan untuk beban usaha lainnya.
Jika dana hasil Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah ini tidak mencukupi untuk memenuhi
tujuan-tujuan tersebut di atas, maka kekurangan nya akan dibiayai oleh arus kas Perseroan dan/atau
pinjaman modal kerja dari bank.
Apabila terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah yang belum dipergunakan
seluruhnya, maka penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah
tersebut harus dilakukan Perseroan dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta keuntungan
finansial yang wajar bagi Perseroan sebagaimana diatur dalam POJK No. 30/2015.
Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan dana kepada OJK dan Wali Amanat dengan tembusan
kepada OJK secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 (tiga puluh) Juni dan 31
(tiga puluh satu) Desember sampai seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah
direalisasikan serta laporan tersebut disampaikan paling lambat pada tanggal 15 (lima belas) bulan
berikutnya setelah tanggal laporan, dimana untuk pertama kali laporan realisasi penggunaan dana
tersebut wajib dibuat pada tanggal laporan terdekat sebagaimana dimaksud di atas setelah Tanggal
Emisi sesuai dengan POJK No. 30/2015.
Dalam hal Perseroan telah menggunakan dana hasil Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah
sebelum tanggal laporan, Perseroan dapat menyampaikan realisasi penggunaan dana terakhir lebih
awal dari batas waktu penyampaian laporan. Perseroan wajib mempertanggungjawabkan realisasi
penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah dalam setiap RUPO dan/atau
RUPSI tahunan sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum telah direalisasikan.
Dalam hal implementasi atas dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi dan Sukuk Ijarah
tersebut di atas merupakan suatu (a) transaksi afiliasi atau benturan kepentingan sebagaimana
dimaksud dalam POJK No. 42/2020; dan/atau (b) transaksi material sebagaimana dimaksud dalam
POJK No. 17/2020, maka Perseroan akan memenuhi ketentuan POJK No. 42/2020 dan/atau POJK No.
17/2020 (sebagaimana berlaku).
37
Page 70
Rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah ini tidak bertentangan
dengan prinsip syariah di pasar modal, sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 18/2015.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran
Umum ini sebagaimana dimaksud di atas, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan
perubahan penggunaan dana dimaksud kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum
penyelenggaraan RUPO dan/atau RUPSI dan memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari RUPO
dan/atau RUPSI sesuai dengan POJK No. 30/2015 dan POJK No. 20/2020. Hasil RUPO dan/atau
RUPSI wajib disampaikan oleh Perseroan kepada OJK paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah
penyelenggaraan RUPO dan/atau RUPSI.
Sesuai POJK No.9/2017, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara
dengan 0,73625% (nol koma tujuh tiga enam dua lima persen) dari nilai emisi Obligasi yang terdiri dari :
• Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) 0,41592%
• Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,08913%
• Biaya jasa penjualan (selling fee) 0,08913%
• Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal terdiri dari :
- Biaya jasa Konsultan Hukum 0,02665%
- Biaya jasa Notaris 0,00670%
• Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal terdiri dari :
- Biaya jasa Wali Amanat 0,00930%
- Biasa jasa Perusahaan Pemeringkat Efek 0,06500%
• Biaya lain-lain (BEI, KSEI, Percetakan, dan Audit Penjatahan) 0,03443%
Sesuai POJK No.9/2017, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara
dengan 0,72722% (nol koma tujuh dua tujuh dua dua persen) dari nilai emisi Sukuk Ijarah yang terdiri
dari :
• Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) 0,41166%
• Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,08821%
• Biaya jasa penjualan (selling fee) 0,08821%
• Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal terdiri dari :
- Biaya jasa Konsultan Hukum 0,02670%
- Biaya jasa Notaris 0,00660%
- Biaya jasa Tim Ahli Syariah 0,01600%
• Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal terdiri dari :
- Biaya jasa Wali Amanat 0,00940%
- Biasa jasa Perusahaan Pemeringkat Efek 0,05000%
• Biaya lain-lain (BEI, KSEI, Percetakan, dan Audit Penjatahan) 0,03043%
Perseroan telah menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi
& Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Tahap I. Setelah dikurangi dengan seluruh biaya terkait, dana tersebut
belum seluruhnya digunakan sesuai dengan tujuan penggunaan dana yang telah ditetapkan, karena
penggunaannya harus disesuaikan dengan kebutuhan modal kerja untuk proyek-proyek yang sedang
berlangsung. Laporan realisasi penggunaan dana telah disampaikan oleh Perseroan sesuai dengan
POJK No. 30/2015 dengan surat No. CORSEC/L/2025/I-0006 tanggal 15 Januari 2025 perihal
Penyampaian Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk yang
telah disampaikan kepada Bursa Efek dan OJK.
38
Page 71
III. PERNYATAAN UTANG
Pernyataan utang dibawah ini diambil dari Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas
Anak tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
tersebut, yang disusun oleh manajemen Grup sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia
dan disajikan dalam mata uang USD, yang telah diaudit KAP Liana Ramon Xenia dan Rekan, auditor
independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam
laporan auditor independen. No. 00030/2.1460/AU.1/02/1428-3/1/II/2025 tertanggal 28 Februari
2025, yang ditandatangani oleh Kasman, CPA (Registrasi Akuntan Publik No. 1428). Laporan auditor
independen tersebut, menyatakan opini tanpa modifikasian
Pada tanggal 31 Desember 2024, Perseroan dan Entitas Anak mempunyai jumlah liabilitas sebesar
USD617.515 ribu. Rincian jumlah liabilitas Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember
2024 disajikan pada tabel di bawah ini:
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
Keterangan 31 Desember 2024
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang bank 34.121
Utang usaha
Pihak berelasi 1.664
Pihak ketiga 118.186
Utang lain-lain – pihak ketiga 736
Utang dividen 879
Utang pajak 2.350
Beban masih harus dibayar 22.566
Liabilitas kontrak 20.869
Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun:
Liabilitas sewa 7.741
Pinjaman jangka panjang – pihak ketiga 13.790
Utang obligasi 3.175
Utang sukuk ijarah 2.172
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 228.249
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas jangka panjang – setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun:
Liabilitas sewa 12.960
Pinjaman jangka panjang – pihak ketiga 236.776
Utang obligasi 58.396
Utang sukuk ijarah 28.554
Liabilitas imbalan pasca kerja 28.278
Liabilitas pajak tangguhan 23.987
Liabilitas jangka panjang lainnya 315
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 389.266
JUMLAH LIABILITAS 617.515
1. Utang Bank Jangka Pendek
Saldo utang bank jangka pendek Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2024 adalah
sebesar USD34.121 ribu, adapun rincian utang bank jangka pendek tersebut adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
Fasilitas Tanggal Tanggal jatuh Tingkat bunga per
Kreditur 31 Desember 2024
maksimum perjanjian tempo tahun
PT Bank Central Asia Tbk 70.000.000 11 Juni 2024 11 Maret 2025 Term SOFR 3M + 2% 34.121
Jumlah 34.121
39
Page 72
PT Bank Central Asia Tbk
Pada tanggal 29 Mei 2024, Perseroan, Entitas Anak dan BCA menandatangani perjanjian untuk
memberikan fasilitas time loan revolving sebesar USD70 juta, dengan jatuh tempo 2 tahun dan tingkat
suku bunga term SOFR tiga bulan ditambah margin sebesar 2% per tahun untuk USD dan JIBOR
tiga bulan ditambah margin sebesar 1,75% per tahun untuk Rupiah. Tujuan penggunaan fasilitas ini
untuk membiayai modal kerja Perseroan dan Entitas Anak. Fasilitas ini hanya dapat digunakan oleh
Perseroan, KBL dan CEP.
Pada tanggal 31 Desember 2024, fasilitas ini telah digunakan sebesar USD34.000 ribu oleh Perseroan
dan Entitas Anak, utang bank ini akan jatuh tempo pada 11 Maret 2025.
Pada tanggal 31 Desember 2024, pinjaman dari fasilitas ini dijamin dengan piutang usaha senilai
USD34.000 ribu.
2. Utang Usaha
Saldo utang usaha Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar
USD119.850 ribu, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
Keterangan 31 Desember 2024
Berdasarkan pemasok
Pihak berelasi:
PT Triguna Internusa Pratama 1.205
PT Prima Mineral Investindo 459
Pihak ketiga:
Pemasok dalam negeri 115.667
Pemasok luar negeri 2.519
Jumlah 119.850
Berdasarkan umur
Belum jatuh tempo 96.115
Sudah jatuh tempo
Dibawah 30 hari 3.727
31 – 60 hari 6.282
61 – 90 hari 4.129
91 – 120 hari 3.295
>120 hari 6.302
Jumlah 119.850
Berdasarkan mata uang
Mata uang fungsional
Dolar Amerika Serikat 15.656
Mata uang lain
Rupiah 103.119
Dolar Australia 1.029
Euro 45
Dolar Singapura 1
Jumlah 119.850
40
Page 73
3. Utang Pajak
Saldo utang pajak Perseroan pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar USD2.350 ribu. Berikut
dibawah ini rincian utang pajak Perseroan dan Entitas Anak:
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
Keterangan 31 Desember 2024
Pajak kini
Entitas anak 39
Pajak penghasilan
Pasal 4(2) 416
Pasal 15 40
Pasal 21 510
Pasal 23 892
Pasal 25 43
Pasal 26 11
Pajak Pertambahan Nilai – bersih
Entitas anak 399
Jumlah 2.350
4. Beban Masih Harus Dibayar
Saldo beban masih harus dibayar Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2024 adalah
sebesar USD22.566 ribu, yang terdiri dari:
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
Keterangan 31 Desember 2024
Gaji dan bonus 16.241
Jasa keamanan 2.764
Tanggung jawab sosial perusahaan 1.355
Cuti tahunan 1.115
Bagian lancar cuti berimbalan jangka panjang 547
Pajak kendaraan 219
Lain-lain 325
Jumlah 22.566
5. Liabilitas Kontrak
Pada tanggal 31 Desember 2024, Perseroan memiliki saldo liabilitas kontrak sebesar USD 20.869 ribu.
Liabilitas kontrak adalah saldo terutang yang berkaitan dengan kontrak konstruksi dan jasa kontraktor
pertambangan kepada pelanggan selama kontrak. Hal ini muncul jika tonggak pembayaran tertentu
melebihi pendapatan yang diakui hingga saat ini berdasarkan metode biaya-ke-biaya.
Jumlah pendapatan yang diakui pada periode berjalan terkait kontrak dengan pelanggan dengan
liabilitas kontrak bawaan sebesar USD29.408 ribu sampai pada 2024. Tidak ada pendapatan yang
diakui pada periode berjalan yang terkait dengan kewajiban pelaksanaan yang telah dipenuhi di tahun
lalu.
41
Page 74
6. Liabilitas Sewa
Saldo liabilitas sewa Perseroan pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar USD12.960 ribu,
dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
Keterangan 31 Desember 2024
Analisis jatuh tempo
Tahun 1 9.429
Tahun 2 7.242
Tahun 3 4.106
Tahun 4 1.546
Tahun 5 941
Lebih dari 5 tahun 604
Jumlah 23.868
Beban keuangan ditangguhkan (3.167)
Jumlah 20.701
Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun (7.741)
Liabilitas sewa – bersih – setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 12.960
Rincian liabilitas sewa berdasarkan pesewa:
Pihak ketiga:
PT Mitsubishi HC Capital and Finance Indonesia (“MHCI”) 6.258
PT Mandiri Tunas Finance 4.071
PT Putra Otomona Jaya 1.978
PT Dokindo Aimas Papua 1.698
PT Hexa Finance Indonesia 1.209
PT Chandra Sakti Utama Leasing 873
PT Catepilar Finance Indonesia 759
PT SMFL Leasing Indonesia 665
PT Radios Apirja Sorong 654
PT Bagong Dekaka Makmur 635
PT Buana Jaya Rentama 559
PT Gatra Kaltim Jaya 302
PT Indo Nuansa Abadi 270
PT KDB Tifa Finance Tbk 270
PT Gelora Lintas Maharitas 173
PT Transkon Jaya 105
Lainnya (dibawah USD100 ribu) 222
Jumlah 20.701
Perseroan dan Entitas Anak membeli sebagian alat berat operasinya melalui transaksi jual dan sewa
balik. Liabilitas sewa ini dijamin dengan aset sewa yang bersangkutan. Jangka waktu sewa adalah 2
sampai 5 tahun.
Syarat dan ketentuan atas perjanjian sewa adalah sebagai berikut:
i. Perseroan tidak diperbolehkan untuk menjual, meminjamkan, melakukan sewa kembali, atau
melepaskan atau, menghentikan pengendalian langsung atas, aset hak-guna; dan
ii. Perseroan tidak diperbolehkan menggunakan aset hak-guna sebagai jaminan, termasuk jaminan
deposito, atau garansi kepada lessor lainnya.
42
Page 75
Perseroan
PT Mitsubishi HC Capital and Finance Indonesia (“MHCI”)
Pada tanggal 19 September 2022, Perseroan dan MHCI menandatangani fasilitas kredit untuk sewa
dimana Perseroan diberikan fasilitas kredit sewa. Perseroan mencairkan fasilitas sewa pada tanggal 28
Oktober 2022 sebesar Rp18 Milliar (setara dengan USD2 juta) dengan masa sewa yang akan berakhir
pada tanggal 28 Oktober 2027. Tingkat bunga fasilitas adalah 9,9% per tahun.
Perseroan mencairkan fasilitas sewa pada tanggal 3 November 2022 sebesar Rp32,1 milliar (setara
dengan USD1 juta) dengan masa sewa yang akan berakhir pada tanggal 3 November 2027. Tingkat
bunga fasilitas adalah 9,9% per tahun.
Perseroan mencairkan fasilitas sewa pada tanggal 23 Desember 2022 sebesar Rp26,7 miliar (setara
dengan USD1,7 juta) dengan masa sewa yang akan berakhir pada tanggal 23 Desember 2027. Tingkat
bunga fasilitas adalah 9,9% per tahun.
Perseroan mencairkan fasilitas sewa pada tanggal 30 Januari 2023 sebesar Rp13,8 miliar (setara
dengan USD890 ribu) dengan masa sewa yang akan berakhir pada tanggal 30 Januari 2028. Tingkat
bunga fasilitas adalah 9,9% per tahun.
Perseroan mencairkan fasilitas sewa pada tanggal 16 Februari 2023 sebesar Rp30 miliar (setara
dengan USD1,9 juta) dengan masa sewa yang akan berakhir pada tanggal 16 Februari 2028. Tingkat
bunga fasilitas adalah 9,9% per tahun.
Perseroan mencairkan fasilitas sewa pada tanggal 26 April 2023 sebesar Rp41,8 miliar (setara dengan
USD2,7 juta) dengan masa sewa yang akan berakhir pada tanggal 27 April 2027. Tingkat bunga fasilitas
adalah 9,9% per tahun.
PT Komatsu Astra Finance (“Komatsu”)
Pada tahun 2019, Perseroan dan Komatsu menandatangani beberapa perjanjian fasilitas sewa jangka
panjang dengan fasilitas kredit sewa sebesar USD5.068 ribu. Tingkat bunga fasilitas adalah 2,10%
ditambah LIBOR tiga bulan dengan jangka waktu sewa selama 5 tahun.
Pada Juni 2023, Komatsu mengubah semua bunga acuan pinjaman USD dari LIBOR ditambah margin
menjadi term SOFR ditambah margin dan CAS.
Sampai dengan tanggal penerbitan laporan keuangan konsolidasian interim, tidak terdapat perpanjangan
atas fasilitas ini.
PT KDB TIFA Finance Tbk
Pada tanggal 7 November 2023, Perseroan dan KDB TIFA menandatangani perjanjian fasilitas kredit
untuk sewa di mana Perseroan diberikan fasilitas kredit sewa sebesar Rp5,65 miliar (setara dengan
USD366 ribu). Tingkat bunga fasilitas ini adalah 11% per tahun. Fasilitas ini jatuh tempo pada 7
November 2027.
KBL
PT Mitsubishi HC Capital dan Finance Indonesia (“MHCI”)
Pada tanggal 13 Mei 2019, KBL dan MHCI menandatangani fasilitas kredit untuk sewa di mana KBL
mendapatkan fasilitas kredit sewa sebesar USD3.768 ribu. KBL mencairkan fasilitas sewa pada tanggal
24 Mei 2019 dengan masa sewa yang telah berakhir pada tanggal 25 Mei 2024. Tingkat bunga fasilitas
adalah 2,30% ditambah term SOFR tiga bulan. Fasilitas ini tidak diperpanjang.
43
Page 76
Pada tanggal 9 Desember 2019, KBL dan MHCI menandatangani fasilitas kredit untuk sewa di mana
KBL diberikan fasilitas kredit sewa sebesar USD1.653 ribu. KBL mencairkan fasilitas sewa pada tanggal
9 Desember 2019 dengan masa sewa yang akan berakhir pada tanggal 9 Desember 2024. Tingkat
bunga fasilitas adalah 2,30% ditambah term SOFR tiga bulan.
PT SMFL Leasing Indonesia (“SMFL”)
Pada tanggal 24 Juni 2022, KBL dan SMFL menandatangani fasilitas kredit untuk sewa di mana KBL
mendapatkan fasilitas kredit sewa sebesar Rp18 miliar (setara dengan USD1,1 juta). KBL mencairkan
fasilitas sewa sebesar Rp6,5 miliar (setara dengan USD418 ribu) pada tanggal 26 Juli 2022 dengan
masa sewa yang akan berakhir pada 26 Juli 2027. Tingkat bunga fasilitas adalah 7,75% per tahun.
KBL mencairkan fasilitas sewa sebesar Rp6,8 miliar (setara dengan USD437 ribu) pada tanggal 30
September 2022 dengan masa sewa yang akan berakhir pada tanggal 30 September 2027. Tingkat
suku bunga fasilitas adalah 8,75% per tahun.
KBL mencairkan fasilitas sewa sebesar Rp4,5 miliar (setara dengan USD290 ribu) pada tanggal 28
Oktober 2022 dengan masa sewa yang akan berakhir pada tanggal 28 Oktober 2027. Tingkat suku
bunga fasilitas adalah 8,75% per tahun.
PT Chanda Sakti Utama Leasing (“CSUL”)
Pada tanggal 21 Oktober 2022, KBL dan CSUL menandatangani fasilitas kredit untuk sewa di mana
KBL mendapatkan fasilitas kredit sewa sebesar USD2 juta. Fasilitas sewa akan berakhir pada tanggal
21 September 2026. Tingkat bunga fasilitas adalah 7,19% per tahun.
Pada tanggal 26 Oktober 2022, KBL mencairkan fasilitas kredit sales dan leaseback sebesar USD1,06
juta dengan masa sewa yang akan berakhir pada tanggal 26 September 2026. Tingkat bunga fasilitas
adalah term SOFR tiga bulan ditambah margin sebesar 3,20% per tahun.
KBL mencairkan fasilitas sewa sebesar USD0,75 juta pada tanggal 4 November 2022 dengan masa
sewa yang akan berakhir pada 4 Oktober 2026. Tingkat bunga fasilitas adalah term SOFR tiga bulan
ditambah margin sebesar 3,20% per tahun.
PT Caterpillar Finance Indonesia (“CFI”)
Pada tanggal 5 September 2023, KBL dan CFI menandatangani fasilitas kredit untuk sewa di mana KBL
diberikan fasilitas kredit sewa sebesar Rp59 miliar (setara dengan USD3,8 juta). Fasilitas sewa akan
berakhir pada tanggal 31 Mei 2024. Tingkat bunga fasilitas adalah 11,5% per tahun. Fasilitas ini tidak
diperpanjang.
Pada tanggal 14 September 2023, KBL mencairkan fasilitas kredit sales dan leaseback sebesar Rp15,3
miliar (setara dengan USD985 ribu) dengan masa sewa yang akan berakhir pada tanggal 14 September
2028. Tingkat suku bunga fasilitas adalah 11,5% per tahun.
PT Hexa Finance Indonesia (“HFI”)
Pada tanggal 3 Oktober 2023, KBL mencairkan fasilitas kredit Direct Lease sebesar Rp5,7 miliar (setara
dengan USD367 ribu) dengan masa sewa yang akan berakhir pada 3 Oktober 2027. Tingkat suku
bunga fasilitas adalah 10% per tahun.
Pada tanggal 20 Oktober 2023, KBL mencairkan fasilitas kredit Direct Lease sebesar Rp5,7 miliar
(setara dengan USD367 ribu) dengan masa sewa yang akan berakhir pada 20 Oktober 2027. Tingkat
suku bunga fasilitas adalah 10% per tahun.
Pada tanggal 23 Oktober 2023, KBL mencairkan fasilitas kredit Direct Lease sebesar Rp2,9 miliar
(setara dengan USD187 ribu) dengan masa sewa yang akan berakhir pada 23 Oktober 2027. Tingkat
suku bunga fasilitas adalah 10% per tahun.
44
Page 77
Pada tanggal 1 November 2023, KBL mencairkan fasilitas kredit Direct Lease sebesar Rp2,9 miliar
(setara dengan USD187 ribu) dengan masa sewa yang akan berakhir pada 1 November 2027. Tingkat
suku bunga fasilitas adalah 10% per tahun.
Pada tanggal 30 November 2023, KBL mencairkan fasilitas kredit Direct Lease sebesar Rp8,6 miliar
(setara dengan USD553 ribu) dengan masa sewa yang akan berakhir pada 30 November 2027. Tingkat
suku bunga fasilitas adalah 10% per tahun.
7. Pinjaman Jangka Panjang – Pihak Ketiga
Saldo pinjaman jangka panjang – pihak ketiga Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember
2024 adalah sebesar USD250.566ribu. Adapun rincian mengenai pinjaman jangka panjang tersebut
adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
Keterangan 31 Desember 2024
Pihak ketiga
Dolar Amerika Serikat
PT Bank Central Asia Tbk 104.824
Rupiah
PT Bank Central Asia Tbk 128.108
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk
Dan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Sindikasi 20.719
Jumlah 253.651
Biaya pinjaman jangka panjang yang belum diamortisasi (3.517)
Bunga yang masih harus dibayar 432
Jumlah 250.566
Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun (13.790)
Pinjaman jangka panjang – bersih 236.776
Jadwal pembayaran pokok pinjaman
Kurang dari satu tahun 12.838
Lebih dari satu tahun dan kurang dari lima tahun 101.997
Lebih dari lima tahun 138.816
Jumlah 253.651
Tingkat suku bunga per tahun:
Dolar Amerika Serikat 3M Term SOFR + 2,25% p.a.
Rupiah 3M JIBOR + 1,90% - 1,95% p.a.
PT Bank Central Asia Tbk (“BCA”)
Pada tanggal 29 Mei 2024, BCA dan bersama-sama Perseroan, KBL dan CEP telah menyetujui
beberapa pemberian fasilitas bank sebagai berikut:
d. Fasilitas pinjaman tunai
i. Kredit investasi 1 (“KI 1”)
Fasilitas ini senilai setara dengan US$ 107 juta, dengan tenor 8 tahun, dan tingkat suku bunga
term SOFR tiga bulan ditambah margin sebesar 2,25% per tahun untuk USD dan JIBOR tiga
bulan ditambah margin sebesar 1,95% per tahun untuk IDR. Tujuan penggunaan fasilitas ini
untuk takeover fasilitas Term Loan I, II, III dan Senior Secured Term Loan di Mandiri. Fasilitas
ini hanya dapat digunakan oleh Perusahaan dan PTKBL.
Sampai dengan tanggal 31 Desember 2024, fasilitas KI 1 ini telah digunakan oleh Perusahaan
dan PTKBL sebesar US$ 97.180 ribu. Fasilitas KI 1 ini akan jatuh tempo pada tanggal 21 Juni
2032.
45
Page 78
ii. Kredit Investasi 2 (“KI 2”)
Fasilitas ini senilai setara US$ 83 juta, dengan tenor 10 tahun, dan tingkat suku bunga sebesar
term SOFR tiga bulan ditambah margin sebesar 2,25% per tahun untuk USD dan JIBOR tiga
bulan ditambah margin sebesar 1,95% per tahun untuk IDR. Tujuan penggunaan fasilitas
ini untuk takeover fasilitas Senior Secured Term Loan di Mandiri. Fasilitas ini hanya dapat
digunakan oleh Perusahaan dan PTKBL.
Sampai dengan tanggal 31 Desember 2024, fasilitas KI 2 ini telah digunakan oleh Perusahaan
sebesar US$ 81.698 ribu. Fasilitas KI 2 ini akan jatuh tempo pada tanggal 21 Juni 2034.
iii. Kredit Investasi 3 (“KI 3”)
Fasilitas ini senilai Rp500 miliar (setara dengan USD30,4 juta), dengan tenor 10 tahun, dan
tingkat suku bunga JIBOR tiga bulan ditambah margin sebesar 1,95% per tahun untuk Rupiah.
Tujuan penggunaan fasilitas ini untuk membiayai pembangunan infrastruktur CEP yang terletak
di dekat tambang CEP. Fasilitas ini hanya dapat digunakan oleh CEP.
Pada tanggal 31 Desember 2024, fasilitas KI 3 ini telah digunakan oleh CEP sebesar Rp138
miliar (setara dengan USD8.512 ribu). Fasilitas KI 3 ini akan jatuh tempo pada tanggal 21 Juni
2034.
iv. Fasilitas Investasi 4 (“KI 4”)
Fasilitas ini senilai US$ 50 juta, dengan tenor 8 tahun, dan tingkat suku bunga term SOFR
tiga bulan ditambah margin sebesar 2,25% per tahun. Tujuan penggunaan fasilitas ini untuk
membiayai pembelian alat berat dan/atau mesin baru termasuk dengan komponen atas alat
berat. Fasilitas ini hanya dapat digunakan oleh Perseroan, PTKBL dan PTCEP.
Pada tanggal 29 Juli 2024, Perseroan mengajukan permohonan untuk pengalihan limit dari KI
4 ke fasilitas Kredit Multi Fasilitas (KMF) sebesar US$ 25 juta, permohonan ini telah disetujui
oleh pihak BCA.
Pada tanggal 31 Desember 2024, belum ada penggunaan atas fasilitas KI 4 ini.
Sampai pada tanggal penerbitan laporan keuangan konsolidasian ini, Perseroan telah
menggunakan fasilitas ini sebesar Rp 136 miliar (setara dengan US$ 8.393 ribu). Fasilitas KI 4
ini akan jatuh tempo pada tanggal 21 Juni 2032.
v. Kredit Investasi 5 (“KI 5”)
Fasilitas ini senilai Rp800 miliar (setara dengan USD48,7 juta), dengan tenor 8 tahun, dan
tingkat suku bunga JIBOR tiga bulan ditambah margin sebesar 1,95% per tahun. Tujuan
penggunaan fasilitas ini untuk membiayai pembelian alat berat dan/atau mesin baru termasuk
dengan komponen atas alat berat. Fasilitas ini hanya dapat digunakan oleh Perseroan, KBL
dan CEP.
Fasilitas KI 5 ini telah digunakan oleh Perseroan dan KBL masing-masing sebesar Rp 785,4
miliar (setara dengan US$ 48.595 ribu) dan Rp 14,5 miliar (setara dengan US$ 897 ribu).
Fasilitas KI 5 ini akan jatuh tempo pada tanggal 21 Juni 2032.
Setelah periode pelaporan, Perseroan telah menambahkan penggunaan fasilitas ini sebesar
Rp 312 miliar (setara dengan US$ 19.328 ribu).
46
Page 79
e. Fasilitas pinjaman non-tunai
i. Kredit Multi Fasilitas (“KMF”)
Fasilitas ini senilai setara USD100 juta, dengan tenor fasilitas 1 tahun. Fasilitas ini dapat
digunakan untuk LC/SKBDN, Forex Forward Line, dan BG/SBLC. Fasilitas ini dapat digunakan
oleh Perseroan, KBL dan CEP.
Pada tanggal 31 Desember 2024, fasilitas ini telah digunakan oleh Perseroan sebesar
USD86.445 ribu untuk penerbitan SBLC atas BG/SBLC dan LC/SKBDN.
Fasilitas pinjaman dengan BCA mencakup persyaratan keuangan seperti mempertahankan rasio lancar
tidak kurang dari 1x, rasio EBITDA terhadap utang dan kewajiban bunga tidak kurang dari 1,5x, rasio
utang terhadap ekuitas tidak melebihi 2,5x, yang dihitung berdasarkan laporan keuangan konsolidasian
setiap tahunan.
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (“BNI”) dan PT Bank Mandiri Tbk (“Mandiri”) Sindikasi
Berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Senior Berjangka tanggal 30 Agustus 2024 sebagaimana
diubah dan dinyatakan kembali tanggal 13 September 2024, BNI bersama dengan Mandiri menyetujui
pengajuan Fasilitas Kredit Berjangka Senior kepada Perseroan sebesar Rp3,1 triliun (setara dengan
USD192 juta) dengan suatu opsi accordion hingga Rp775 miliar (setara dengan USD48 juta), yang
akan digunakan untuk membiayai capital expenditure dari bisnis Perusahaan. Jangka waktu fasilitas
ini adalah 96 bulan dengan bunga sebesar JIBOR 3 bulan ditambah margin sebesar 1,90% per tahun.
Sampai dengan tanggal 31 Desember 2024, fasilitas Kredit Berjangka Senior ini telah digunakan oleh
Perseroan sebesar Rp337,4 miliar (setara dengan USD20,87 juta). Fasilitas akan jatuh tempo pada 23
September 2032.
Fasilitas Kredit Berjangka Senior ini mencakup persyaratan keuangan seperti mempertahankan rasio
lancar tidak kurang dari 1:1, rasio EBITDA terhadap utang dan kewajiban bunga tidak kurang dari
1,5x, rasio utang terhadap ekuitas tidak melebihi 2,5:1, yang dihitung berdasarkan laporan keuangan
konsolidasian setiap triwulanan. Pada tanggal 31 Desember 2024, Perseroan dan Entitas Anak telah
memenuhi persyaratan tersebut.
Setelah periode pelaporan, Perseroan telah menambahkan penggunaan fasilitas ini sebesar Rp 295
miliar (setara dengan US$ 18.273 ribu) dan kepada Mandiri dengan nilai tercatat sebesar USD122.281
ribu pada tanggal 31 Desember 2023.
8. Utang Obligasi
Pada tanggal 6 Desember 2024, Perusahaan memperoleh pernyataan efektif dari Otoritas Jasa
Keuangan (OJK) berdasarkan surat No. S-162/D.04/2024 untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi
Berkelanjutan I Tahun 2024 dengan target dana yang dihimpun sebesar Rp 2 triliun. Saldo utang
obligasi Perseroan pada tanggal 31 Desember 2024. Saldo Utang Obligasi Perseroan pada tanggal
31 Desember 2024 adalah sebesar USD58.396 ribu. Adapun rincian mengenai liabilitas imbalan kerja
Perseroan adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
Keterangan 31 Desember 2024
Obligasi Berkelanjutan I Petrosea Tahap I Tahun 2024 61.874
Biaya pinjaman yang belum diamortisasi (570)
Bunga masih harus dibayar 267
Jumlah 61.571
Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun (3.175)
Utang obligasi – setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 58.396
47
Page 80
Obligasi Berkelanjutan I Petrosea Tahap I Tahun 2024
Tingkat bunga per tahun untuk Seri A, Seri B, Seri C dan Seri D masing-masing sebesar 6,50%, 8,00%,
8,75% dan 9,50%, yang dibayarkan setiap triwulan.
Obligasi ini memperoleh pemeringkatan “A+” dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (PEFINDO)
berdasarkan surat penegasan atas pemeringkatan tanggal 12 September 2024.
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia bertindak sebagai agen pembayaran, PT Bank Tabungan Negara
(Persero) Tbk sebagai Wali Amanat, PT Aldiracita Sekuritas, PT BCA Sekuritas, PT BRI Danareksa
Sekuritas, PT Henan Putihrai Sekuritas, PT Sucor Sekuritas dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
sebagai Penjamin Emisi dan Pelaksana Efek.
Perseroan diwajibkan untuk memelihara rasio keuangan seperti mempertahankan rasio lancar tidak
kurang dari 1 kali, rasio EBITDA terhadap kewajiban bunga dan cicilan tidak kurang dari 1,15 kali, rasio
utang berbunga terhadap ekuitas tidak melebihi 3 kali, yang dihitung berdasarkan laporan keuangan
konsolidasian setiap tahunan.
Pada 31 Desember 2024, Perseroan telah memenuhi syarat dan kondisi yang ditetapkan seluruh utang
obligasi.
Beban bunga utang obligasi pada 31 Desember 2024 sebesar USD267 ribu.
9. Utang Sukuk Ijarah
Pada tanggal 6 Desember 2024, Perusahaan memperoleh pernyataan efektif dari Otoritas Jasa
Keuangan (OJK) berdasarkan surat No. S-162/D.04/2024 untuk melakukan Penawaran Umum Sukuk
Ijarah Berkelanjutan I Tahun 2024 dengan target dana yang dihimpun sebesar Rp 1 triliun. Saldo utang
sukuk ijarah Perseroan pada tanggal 31 Desember 2024. Saldo Utang Sukuk Ijarah Perseroan pada
tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar USD28.554 ribu. Adapun rincian mengenai liabilitas imbalan
kerja Perseroan adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
Keterangan 31 Desember 2024
Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap I Tahun 2024 30.937
Biaya transaksi yang belum diamortisasi (341)
Cicilan Imbalan Ijarah yang masih harus dibayar 130
Jumlah 30.726
Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun (2.172)
Utang Sukuk Ijarah – setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 28.554
Tingkat Cicilan Imbalan Ijarah per tahun untuk Seri A, Seri B, Seri C dan Seri D masing-masing sebesar
6,50%, 8,00%, 8,75% dan 9,50%, yang dibayarkan setiap triwulan.
Sukuk ijarah ini memperoleh pemeringkatan “A+” dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (PEFINDO)
berdasarkan surat penegasan atas pemeringkatan tanggal 12 September 2024.
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia bertindak sebagai agen pembayaran, PT Bank Tabungan Negara
(Persero) Tbk sebagai Wali Amanat, PT Aldiracita Sekuritas, PT BCA Sekuritas, PT BRI Danareksa
Sekuritas, PT Henan Putihrai Sekuritas, PT Sucor Sekuritas dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
sebagai Penjamin Emisi dan Pelaksana Efek.
Perseroan diwajibkan untuk memelihara rasio keuangan seperti mempertahankan rasio lancar tidak
kurang dari 1 kali, rasio EBITDA terhadap kewajiban pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan cicilan
tidak kurang dari 1,5 kali, rasio utang Cicilan Imbalan Ijarah terhadap ekuitas tidak melebihi 3 kali, yang
dihitung berdasarkan laporan keuangan konsolidasian setiap tahunan.
48
Page 81
Pada 31 Desember 2024, Perseroan telah memenuhi syarat dan kondisi yang ditetapkan seluruh utang
Sukuk Ijarah.
Beban Cicilan Imbalan Ijarah utang Sukuk Ijarah pada 31 Desember 2024 sebesar USD130 ribu.
10. Utang Dividen
Berdasarkan RUPS tanggal 29 April 2024, pemegang saham menyetujui pembagian dividen tunai final
untuk tahun buku 2023 sebesar USD3 juta atau USD0,00308 per lembar saham. Dividen kas dibayar
pada tanggal 30 Mei 2024.
Pada tanggal 31 Desember 2024, saldo utang dividen kas Perseroan adalah sebesar USD879 ribu.
11. Liabilitas Imbalan Pasca Kerja
Saldo liabilitas imbalan pasca kerja Perseroan pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar
USD28.278 ribu. Adapun rincian mengenai liabilitas imbalan kerja Perseroan adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
Keterangan 31 Desember 2024
Imbalan pasca kerja 23.223
Cuti berimbalan jangka panjang 5.602
Liabilitas bersih 28.825
Bagian lancar cuti berimbalan jangka panjang (547)
Bagian jangka panjang 28.278
Bagian lancar cuti berimbalan jangka panjang dicatat sebagai bagian dari beban masih harus dibayar.
Biaya sehubungan dengan imbalan pasca kerja dihitung oleh KKA Steven & Mourtis, Aktuaris
Independen. Asumsi utama yang digunakan dalam menentukan penilaian aktuarial adalah sebagai
berikut:
Keterangan 31 Desember 2024
Tingkat diskonto 7,10% - 7,15% per tahun
Tingkat kenaikan gaji 8,00% per tahun
Tingkat pengunduran diri 7,00%
Tingkat cacat dari tabel mortalitas 5,00%
Usia pensiun normal 55
Tingkat mortalitas TMI IV
Cuti Berimbalan Jangka Panjang
Perseroan juga memberikan cuti berimbalan jangka panjang untuk karyawan. Jumlah karyawan yang
berhak atas cuti berimbalan jangka panjang tersebut pada tanggal 31 Desember 2024 adalah 4.071
karyawan.
Biaya sehubungan dengan cuti berimbalan jangka panjang dihitung oleh KKA steven & Mourits, Aktuaris
Independen. Asumsi utama yang digunakan dalam menentukan penilaian aktuarial adalah sebagai
berikut:
Keterangan 31 Desember 2024
Tingkat diskonto 7,10% - 7,15% per tahun
Tingkat kenaikan gaji 8,00% per tahun
Tingkat pengunduran diri 7,00% per tahun sampai dengan usia 40 tahun dan menurun linier
hingga 0% pada usia 55 tahun
Tingkat cacat dari tabel mortalitas 5,00% dari tingkat mortalitas
Usia pensiun normal 55
Tingkat mortalitas TMI IV
49
Page 82
12. Liabilitas Pajak Tangguhan - Bersih
Saldo liabilitas pajak tangguhan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar USD23.987
ribu, adapun rincian liabilitas pajak tangguhan Perseroan adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
Dikreditkan
Dibebankan ke
(dibebankan) ke
1 Januari 2024 penghasilan 31 Desember 2024
laporan laba rugi
komprehensif lain
periode berjalan
Perseroan
Liabilitas pajak tangguhan –bersih
Liabilitas imbalan pasca kerja 6.124 562 (511) 6.175
Liabilitas sewa 2.412 531 - 2.943
Beban masih harus dibayar 1.200 1.578 - 2.778
Persediaan 69 73 - 142
Piutang usaha 3 10 - 13
Aset tak berwujud (22.578) 2.387 - (20.191)
Aset tetap (13.721) 675 - (13.046)
Aset hak guna (2.135) (585) - (2.720)
Jumlah (28.626) 5.231 (511) (23.906)
Entitas anak
Liabilitas pajak tangguhan - (81) - (81)
Jumlah liabilitas pajak tangguhan (28.626) 5.150 (511) (23.987)
13. Liabilitas jangka panjang lainnya
Saldo liabilitas jangka panjang lainnya Perseroan pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar
USD315 ribu. Liabilitas jangka panjang lainnya merupakan provisi biaya reklamasi, penutupan tambang
dari CEP, dan biaya-biaya lainnya.
Kejadian Penting Setelah Tanggal Laporan Keuangan
a. Kredit Investasi 4 (KI 4)
Fasilitas ini senilai US$ 50 juta, dengan tenor 8 tahun, dan tingkat suku bunga term SOFR tiga
bulan ditambah margin sebesar 2,25% per tahun. Tujuan penggunaan fasilitas ini untuk membiayai
pembelian alat berat dan/atau mesin baru termasuk dengan komponen atas alat berat. Fasilitas ini
hanya dapat digunakan oleh Perusahaan, PTKBL dan PTCEP.
Pada tanggal 29 Juli 2024, Perseroan mengajukan permohonan untuk pengalihan limit dari KI 4 ke
fasilitas Kredit Multi Fasilitas (KMF) sebesar US$ 25 juta, permohonan ini telah disetujui oleh pihak
BCA.
Pada tanggal 31 Desember 2024, belum ada penggunaan atas fasilitas KI 4 ini.
Sampai pada tanggal penerbitan laporan keuangan konsolidasian ini, Perseroan telah menggunakan
fasilitas ini sebesar Rp 136 miliar (setara dengan US$ 8.393 ribu). Fasilitas KI 4 ini akan jatuh
tempo pada tanggal 21 Juni 2032.
b. PT Mitsui Leasing Capital Indonesia (MLCI)
Pada tanggal 5 Februari 2025, Perseroan dan MLCI menandatangani perjanjian fasilas kredit
untuk sewa sebesar Rp 13,06 miliar (setara dengan US$ 808 ribu). Fasilitas ini telah dicairkan oleh
Perseroan pada tanggal 7 Februari 2025. Tingkat bunga dari fasilitas ini adalah 8,75% per tahun.
Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 5 Februari 2029.
50
Page 83
Komitmen Dan Kontrak yang Signifikan
a. Mulai 1 Januari 2011, Perseroan memberikan jasa pemindahan tanah penutup dan penambangan
batu bara dan jasa konstruksi kepada Kideco Jaya Agung (“KJA”).
Pada tanggal 22 Oktober 2010, Perseroan dan KJA, menandatangani Kontrak Perjanjian
Pemindahan Tanah Penutup dan Produksi Batu bara senilai USD216 juta di SM Popor, Area
Suara, Tambang Pasir, Kalimantan Timur. Perjanjian ini efektif mulai 1 Januari 2011 untuk jangka
waktu lima tahun.
Pada tanggal 10 Mei 2013, Perseroan dan KJA menandatangani Kontrak Sewa Peralatan (Wet
Rental) di wilayah SM Popor, Area Suara, Tambang Pasir, Kalimantan Timur.
Baik perjanjian terkait Perjanjian Pemindahan Tanah Penutup dan Produksi Batu bara maupun
Kontrak Sewa Peralatan (Wet Rental) telah beberapa kali di amendemen. Perseroan dan KJA
menandatangani amendemen terakhir atas Perjanjian Pemindahan Tanah Penutup tersebut
melalui amendemen ke-13 pada tanggal 20 Mei 2024 perihal perubahan volume kontrak, harga
kontrak terbaru dan kompensasi lumpur, dimana target volume produksi untuk tahun 2024 sebesar
43.471 juta bcm untuk tanah penutup dan 11.238 juta ton untuk tonase batu bara.
b. Pada tanggal 15 Juni 2015, KPI mengadakan perubahan perjanjian untuk pemberian jasa kepada
PT Freeport Indonesia (“PTFI”) yang berlaku sampai dengan 31 Desember 2021. Berdasarkan
perjanjian ini, KPI akan mengoperasikan dan memanfaatkan fasilitas yang dijelaskan dalam
perjanjian hanya untuk pemberian jasa tersebut dan akan memberikan jasa secara eksklusif untuk
kepentingan PTFI. Sebagai kompensasi, KPI akan menerima sebagai berikut:
• Beban KPI yang akan diganti terdiri dari semua cash costs, expenses, charges, fees, dan
jumlah lain, baik capital, ordinary or extraordinary in nature, kecuali extraordinary expenses
seperti yang didefinisikan dalam perjanjian, yang dikeluarkan oleh KPI dalam menjalankan
kegiatannya di bawah dan sehubungan dengan perjanjian tersebut.
• Biaya bulanan tetap atas pelabuhan dan jasa operasi sejumlah USD142 ribu ditambah 7,5%
dari biaya tenaga kerja langsung dari karyawan KPI yang dibayarkan secara langsung kepada
karyawan atau sebagai biaya gaji terkait untuk bulan tersebut, dan insentif keamanan dengan
jumlah sampai dengan 2,5% dari biaya yang disepakati. Insentif akan dihitung dan diakui
bulanan dan dibayarkan setiap enam bulan.
Pada tanggal 1 Januari 2020, berdasarkan surat pemberitahuan dari PTFI tanggal 22 Oktober
2019, dilakukan pengurangan biaya bulanan tetap atas pelabuhan dan jasa operasi dari sebesar
USD142 ribu menjadi USD42 ribu. Pada tahun 2021, biaya bulanan tetap atas pelabuhan dan
jasa operasi disesuaikan kembali menjadi sebesar USD142 ribu. Tidak terdapat perubahan atas
manfaat lainnya yang diperoleh KPI dari PTFI.
Pada 27 Desember 2023, KPI dan PTFI telah menandatangani perpanjangan perjanjian jasa
sampai dengan 31 Agustus 2025.
c. Pada tanggal 23 Juni 2017, Perseroan dan BP Berau Ltd. telah menandatangani Kontrak untuk
Jasa Supply Base services di Sorong. Nilai kontrak adalah sebesar Rp734 miliar (setara dengan
USD52 juta) dengan masa kontrak selama 5 tahun sampai dengan 22 Juni 2022, dengan opsi
perpanjangan tiap tahun selama 3 tahun setelah durasi kontrak.
Pada tanggal 22 Juni 2023, kedua belah pihak telah menandatangani Perubahan No. 5 atas
perjanjian ini dengan tambahan nilai kontrak sebesar Rp73,4 milliar (setara dengan USD4,7 juta)
sehingga total nilai kontrak sebesar Rp807,6 milliar (setara dengan USD52 juta).
Pada tanggal 1 Juni 2024, kedua belah pihak telah menandatangani Perubahan No. 6 atas
perjanjian ini. Perjanjian ini akan berakhir sampai dengan 22 Juni 2025.
51
Page 84
d. Pada tanggal 24 Mei 2017, Perseroan dan PTFI menandatangani Master Services Agreement
untuk jasa pertambangan Grasberg Wanagon di Papua. Nilai kontrak adalah sebesar USD44 juta
dengan masa kontrak selama 25 bulan yang terdiri dari 5 Work Assignment.
Pada tanggal 22 September 2023, kedua belah pihak setuju untuk memperpanjang masa kontrak
hingga tanggal 31 Maret 2025.
Kontrak ini telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir pada tanggal 5 Oktober 2023 kedua
belah pihak setuju untuk memperpanjang masa kontrak hingga tanggal 31 Desember 2025.
e. Pada tanggal 15 Juni 2022, Perseroan dan PTFI telah menandatangani dokumen Perjanjian untuk
Proyek Levee Stockpile Project Extension dengan nilai kontrak sebesar USD125,16 juta. Proyek ini
memiliki durasi penyelesaian hingga tanggal 30 Juni 2026.
Kontrak ini telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir pada tanggal 28 Oktober 2024
dengan kontrak No. 020. Amandemen ini memberikan tambahan nilai kontrak sebesar US$ 477,3
ribu.
f. Pada tanggal 10 April 2018, Perseroan dan CSTS Joint Operation menandatangani Perjanjian
Penyediaan Jasa Pemuatan & Pembongkaran dan Penyimpanan di POSB Sorong dengan nilai
kontrak sebesar Rp 14,3 miliar (setara dengan US$ 872 ribu). Pada tanggal 17 Februari 2020,
Perseroan dan CSTS Joint Operation telah menandatangani Perubahan No. 5 atas perjanjian
tersebut dengan nilai kontrak menjadi Rp 236 miliar (setara dengan US$ 16,7 juta).
g. Pada tanggal 27 Juni 2021, Perseroan, PT Masmindo Dwi Area dan PT Indika Energy Tbk sebagai
penjamin pembayaran telah menandatangani Umbrella Service Agreement dengan durasi sampai
dengan 31 Oktober 2021 di mana Perseroan bertindak sebagai kontraktor untuk mengerjakan
pekerjaan yang akan disepakati kemudian untuk memastikan progres implementasi Proyek Awak
Mas.
Perjanjian telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan terakhir pada tanggal 7 Oktober
2022, Perseroan dan PT Masmindo Dwi Area juga telah menandatangani Early Works Contract
for The Construction and Project Management Works Contract dengan nilai Rp95.009 juta (setara
dengan USD6.040 ribu). Periode pekerjaan berdasarkan perjanjian adalah sampai dengan tanggal
31 Agustus 2025.
h. Pada tanggal 29 Desember 2020, Perseroan dan PT Kartika Selabumi Mining (“KSM”) dan
PT Palm Mas Asri (sebagai pihak penjamin KSM) menandatangani Lembar Kesepakatan Jasa
Pertambangan dengan volume produksi lapisan penutup tanah sebesar 80,1 juta bcm dan batubara
sebesar 3,95 juta ton yang kemudian dialihkan kepada anak Perseroan, KBL.
Pada tanggal 6 April 2021, KBL menandatangani Mining Service Agreement dengan KSM dan
PT Palm Mas Asri sebagai pihak penjamin dari KSM. Perjanjian ini berlaku hingga tahun 2027.
Pada tanggal 6 April 2021, KBL menandatangani Plant Hire Agreement dengan KSM dan PT Palm
Mas Asri sebagai pihak penjamin dari KSM untuk penyewaan peralatan bergerak dan penyediaan
tenaga kerja di lokasi tambang KSM. Perjanjian ini berlaku hingga tahun 2027.
i. Pada tanggal 10 Oktober 2021, KBL menandatangani Mining Service Agreement dengan
PT Hardaya Mining Energy (“HME”) dan PT Central Cipta Murdaya (“CCM”) sebagai pihak
penjamin dari HME. Berdasarkan kesepakatan kedua belah pihak, perjanjian diakhiri pada tanggal
31 Desember 2024.
j. Pada tanggal 15 September 2022, Perseroan dan IBP menandatangani Kontrak Pekerjaan
Jasa Pertambangan dengan durasi pekerjaan selama 5 tahun di Kabupaten Kutai Kertanegara,
Kalimantan Timur. Perseroan akan menyediakan jasa pertambangan dan project management.
52
Page 85
k. Pada tanggal 6 Juni 2023 telah diterbitkan LNTP dari PT Freeport Manyar Refinery (“FMR”) kepada
Perseroan untuk tambahan paket pekerjaan CM002 – Struktural, Mekanikal, Perpipaan, Elektrikal
dan Instrumen untuk Main Process Building, Balance of Plant, dan High Security Building. Nilai total
LNTP ini adalah sebesar Rp356.760 juta (setara dengan USD23,1 juta). Nilai dari LNTP ini adalah
sebagai bagian dari keseluruhan nilai kontrak dari paket pekerjaan tersebut, sebesar Rp870,64
miliar (setara dengan USD56,5 juta) dengan durasi penyelesaian pekerjaan hingga tanggal 30 Juni
2024.
l. Pada tanggal 17 April 2023, Perseroan dan PT Kedap Sayaaq (“KS”) menandatangani surat
perikatan untuk jasa konsultasi.
Perjanjian ini telah mengalami perubahan beberapa kali, terakhir pada tanggal 22 Maret 2024,
dimana Perseroan dan KS telah menandatangani perubahan kedua atas perjanjian No. PTP/
AGR/2023/IV-0003 dengan perubahan tarif, perubahan biaya infrastruktur dan mobilisasi/
demobilisasi, dan penambahan pasal mengenai jaminan pembayaran. Perjanjian ini berlaku
hinggal 31 Desember 2028.
m. Pada tanggal 19 Juni 2023, CEP dan Flame Asia Resources Pte. Ltd. telah menandatangani
Perjanjian Penjualan dan Pembelian batu bara Uap yang mana Perseroan bertindak sebagai
Pemohon. Kontrak tersebut mengisyaratkan bahwa dalam jangka waktu pengiriman pertama, CEP
untuk menjual 750.000 mt batu bara +/- 10% atas opsi pembeli dalam 12 angsuran bulanan dan
dengan pengiriman individu (+/- 10% atas opsi pembeli per pengiriman), yang dijadwalkan secara
tentatif sesuai kontrak.
Perjanjian diatas telah diakhiri dan digantikan dengan Perjanjian No. FAR2024079 yang
ditandatangani pada tanggal 5 Juni 2024 antara CEP dan Flame Asia Resources Pte. Ltd terkait
dengan Perjanjian Penjualan dan Pembelian Batubara Uap yang mana CEP bertindak sebagai
pembeli. Jangka waktu Perjanjian ini sampai dengan 30 September 2024 dan pembeli menerima
4 pengiriman dengan maksimum kuantitas 264.707 mt.
n. Pada tanggal 19 September 2023, Perseroan dan PT Sumberdaya Arindo (“SDA”) telah
menandatangani Perjanjian Jasa Operasi Penambangan, di mana Perseroan akan bertindak
sebagai kontraktor untuk kegiatan operasi penambangan di lokasi proyek SDA dengan nilai kontrak
Rp1.090 miliar (setara dengan USD70.347 ribu). Perjanjian ini berlaku hingga 22 September 2026.
o. Pada tanggal 9 Agustus 2024, Perseroan dan PT Pasir Bara Prima (PBP) telah menandatangani
Perjanjian Jasa Pertambangan yang berlaku hingga cadangan batubara dalam Izin Usaha
Pertambangan Operasi Produksi
(“IUP OP”) dan yang dapat ditambang habis sepanjang umur tambang (life of mine) dengan total
sekitar 52 juta ton, dengan estimasi nilai kontrak sebesar Rp 17,4 triliun (setara dengan US$ 1,08
miliar). Perjanjian ini berlaku sampai dengan cadangan batubara yang ditambang habis (life of
mine).
p. Pada tanggal 1 Juli 2024, Perseroan dan PTFI telah menandatangani Perjanjian Rental Alat Berat
untuk area Portsite, Amamapare, Papua Indonesia. Nilai Perjanjian ini adalah sebesar Rp 8,1 miliar
(setara dengan US$ 501 ribu).
Pada tanggal 9 Oktober 2024, Perseroan dan PTFI telah menandatangani dokumen Change Order
No. 001 untuk penambahan peralatan dengan nilai kontrak sebesar Rp 2.2 miliar (setara dengan
US$ 136 ribu).
Pada tanggal 20 November 2024, Perseroan dan PTFI telah menandatangani dokumen Change
Order No. 002. Change Order ini dimaksudkan untuk menambahkan sejumlah anggaran di dalam
Perjanjian atas penambahan alat sebesar Rp 12,02 miliar (setara dengan US$ 744 ribu) dan
memperpanjang periode perjanjian hingga tanggal 7 November 2025.
53
Page 86
q. Pada tanggal 27 Desember 2024, Perseroan dan PTFI telah menandatangani perjanjian Site
Preparation, Sheet Piling and Firewater. Nilai perjanjian ini sebesar Rp 71,79 miliar (setara dengan
US$ 4.441 ribu). Perjanjian ini berlaku hingga 15 November 2025.
r. Pada tanggal 8 April 2019, Perseroan dan PTFI menandatangani perjanjian Penyediaan Tenaga
Kerja dan Alat (Corrosion Project) senilai Rp 54,55 miliar (setara dengan US$ 3.375 ribu) dengan
estimasi penyelesaian sampai dengan 31 Agustus 2020.
Selama bulan Agustus 2020 hingga Desember 2024, Perseroan dan PTFI menandatangani
beberapa Contract Change Order (CCO-001 sampai dengan CCO-013) dengan tambahan
nilai sebesar Rp 132,16 miliar (setara dengan US$ 8.177 ribu). Perjanjian ini berlaku hingga
31 Desember 2025.
s. Pada tanggal 26 Februari 2025, Perseroan, PT Niaga Jasa Dunia, dan PT Bara Prima Mandiri
(BPM) menandatangani Perjanjian Jasa Pertambangan. Perjanjian ini berlaku efektif dari tanggal
5 November 2024 sampai tanggal 31 Desember 2032 dengan total OB volume 135,5 mbcm dan
volume batu bara 7,5 mton, dengan estimasi kontrak sebesar Rp 4,03 triliun (setara dengan US$
231 juta).
MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA FAKTA MATERIAL YANG
MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA LIABILITAS PERSEROAN DAN/ATAU
PERIKATAN SETELAH TANGGAL 31 DESEMBER 2024 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN
AKUNTAN PUBLIK DAN LIABILITAS PERSEROAN DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL
LAPORAN AKUNTAN PUBLIK SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKAN INFORMASI
TAMBAHAN INI.
MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PADA
TANGGAL 31 DESEMBER 2024 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
SETELAH TANGGAL 31 DESEMBER 2024 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR
INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN
TANGGAL DITERBITKAN INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI
LIABILITAS-LIABILITAS LAIN KECUALI LIABILITAS-LIABILITAS YANG TIMBUL DARI
KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH
DINYATAKAN DI DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN
DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN.
MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPAN UNTUK MENYELESAIKAN
SELURUH LIABILITASNYA.
SAMPAI DENGAN TANGGAL INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN, TIDAK TERDAPAT
PELANGGARAN YANG DILAKUKAN PERSEROAN ATAS PERSYARATAN YANG TERDAPAT
DALAM PERJANJIAN UTANG PERSEROAN YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP
KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.
SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN BERAKHIR SAMPAI DENGAN
TANGGAL DITERBITKAN INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI
KELALAIAN DALAM MELAKUKAN PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.
54
Page 87
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan
dengan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2024
dan 2023, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, yang seluruhnya
tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Informasi keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada
tanggal-tanggal 31 Desember 2024 dan 2023 yang disajikan dalam tabel dibawah ini diambil dari
laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024
dan 2023, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Liana Ramon Xenia & Rekan, berdasarkan
standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen
No. 00030/2.1460/AU.1/02/1428-3/1/II/2025 tanggal 28 Februari 2025 untuk tahun 2024 dan
ditandatangani oleh Kasman dengan opini tanpa modifikasian.
LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
31 Desember
Keterangan
2024 2023
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 114.921 72.987
Rekening bank dibatasi penggunaannya 7.739 2.828
Aset keuangan lainnya 3.094 414
Piutang usaha
Pihak berelasi 35.878 20.842
Pihak ketiga 132.044 128.971
Piutang lain-lain – pihak ketiga 1.936 49.242
Persediaan 19.319 19.204
Aset kontrak 3.870 5.755
Pajak dibayar di muka 17.359 1.530
Klaim pengembalian pajak 2.268 -
Beban dibayar di muka 4.221 5.072
Aset lancar lainnya 13.549 8.872
Jumlah Aset Lancar 356.198 315.717
ASET TIDAK LANCAR
Rekening bank dibatasi penggunaannya 4.416 720
Piutang lain-lain – pihak ketiga 13.275 638
Pajak dibayar di muka 7.711 3.399
Klaim pengembalian pajak 954 -
Aset tambang 4.394 2.497
Aset tetap 330.167 230.746
Aset hak-guna 18.627 37.552
Goodwill 19.768 19.768
Aset tak-berwujud - bersih 98.137 110.989
Aset pajak tangguhan 201 805
Investasi pada asosiasi 1.988 2.890
Aset tidak lancar lainnya 11.429 2.224
Jumlah Aset Tidak Lancar 511.067 412.228
JUMLAH ASET 867.265 727.945
55
Page 88
31 Desember
Keterangan
2024 2023
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang bank 34.121 37.127
Utang usaha
Pihak berelasi 1.664 -
Pihak ketiga 118.186 139.993
Utang lain-lain - pihak ketiga 736 581
Utang dividen 879 928
Utang pajak 2.350 3.225
Beban masih harus dibayar 22.566 18.042
Liabilitas kontrak 20.869 22.277
Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun:
Liabilitas sewa 7.741 11.281
Pinjaman jangka panjang – pihak ketiga 13.790 38.539
Utang obligasi 3.175 -
Utang sukuk ijarah 2.172 -
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 228.249 271.993
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam
satu tahun:
Liabilitas sewa 12.960 15.138
Pinjaman jangka panjang – pihak ketiga 236.776 148.656
Utang obligasi 58.396
Utang sukuk ijarah 28.554
Liabilitas imbalan pasca kerja 28.278 27.855
Liabilitas pajak tangguhan 23.987 28.626
Liabilitas jangka panjang lainnya 315 47
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 389.266 220.322
JUMLAH LIABILITAS 617.515 492.315
EKUITAS
Modal saham – nilai nominal Rp 50 per saham
Modal dasar – 4.034.420.000 saham
Modal ditempatkan dan disetor – 1.008.605.000 saham 33.438 33.438
Tambahan modal disetor 1.840 (4.602)
Saham treasuri - (2.033)
Penghasilan komprehensif lain (5.125) (4.087)
Saldo laba
Ditentukan penggunaannya 1.475 1.475
Tidak ditentukan penggunaannya 217.243 210.594
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik Entitas Induk 248.871 234.785
Kepentingan Nonpengendali 879 845
Jumlah Ekuitas 249.750 235.630
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 867.265 727.945
56
Page 89
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Pendapatan 690.811 577.617
Beban usaha langsung (600.522) (495.510)
Laba kotor 90.289 82.107
Beban penjualan dan administrasi (51.627) (46.779)
Beban bunga dan keuangan (25.897) (19.805)
Penghasilan bunga 1.015 1.070
Beban pajak final (9.716) (4.421)
Keuntungan dan kerugian lain-lain - bersih 3.804 3.875
Jumlah (82.421) (66.060)
Laba sebelum pajak 7.868 16.047
Manfaat (beban) pajak penghasilan - bersih 2.084 (3.609)
Laba bersih tahun berjalan 9.952 12.438
(Rugi) penghasilan komprehensif lain - setelah pajak
Pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi:
Pengukuran kembali atas liabilitas imbalan pasti - setelah pajak 1.838 396
Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi:
Selisih kurs penjabaran laporan keuangan dalam mata uang asing (2.876) 980
Jumlah penghasilan komprehensif lain tahun berjalan - setelah pajak (1.038) 1.376
Jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan 8.914 13.814
Laba yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik Entitas Induk 9.699 12.200
Kepentingan Nonpengendali 253 238
Jumlah laba bersih tahun berjalan 9.952 12.438
Jumlah penghasilan komprehensif yang dapat diatribusikan kepada:
Pemilik Entitas Induk 8.661 13.576
Kepentingan Nonpengendali 253 238
Jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan 8.914 13.814
Laba per saham dasar (dalam USD penuh) 0,0097 0,0123
57
Page 90
LAPORAN ARUS KAS
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
31 Desember
Keterangan
2024 2023
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Penerimaan kas dari pelanggan 706.478 562.342
Pembayaran kas kepada pemasok (487.540) (285.839)
Pembayaran kas kepada karyawan (146.318) (142.691)
Kas dihasilkan dari operasi 72.620 133.812
Pembayaran bunga dan beban keuangan (25.903) (18.856)
Pembayaran pajak penghasilan dan pajak lainnya (19.796) (15.279)
Penerimaan bunga 1.015 1.070
Penerimaan pengembalian pajak - 7.019
Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Operasi 27.936 107.766
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI
Hasil penjualan aset tetap 89 1.943
Pembelian aset tetap (117.634) (62.110)
Pembayaran aset eksplorasi dan evaluasi dan properti pertambangan (4.126) -
Penempatan rekening bank dibatasi penggunaanya (3.696) -
Penempatan aset keuangan - bersih (2.680) -
Perolehan aset tak-berwujud (1.418) (3.954)
Akuisisi entitas anak, setelah dikurangi kas yang diperoleh - (90.542)
Penempatan investasi entitas asosiasi - (2.316)
Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Investasi (129.465) (156.979)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Penerimaan pinjaman jangka panjang pihak ketiga 254.603 174.324
Penerimaan dari utang obligasi 61.564 -
Penerimaan dari pinjaman bank 59.000 81.509
Penerimaan dari utang sukuk ijarah 30.790
Penerimaan dari penjualan saham treasury 8.475 -
Penerimaan dari liabilitas sewa 4.337 8.693
Pembayaran pinjaman jangka panjang - pihak ketiga (192.384) (28.714)
Pembayaran pinjaman bank (62.000) (89.509)
Pembayaran liabilitas sewa (10.002) (8.853)
Penempatan rekening bank dibatasi penggunaannya (4.911) (2.828)
Pembayaran dividen oleh Perusahaan (3.099) (75.359)
Pembayaran dividen Entitas Anak (219) (175)
Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan 146.154 59.088
Kenaikan Bersih Kas dan Setara Kas 44.625 9.875
Kas Dan Setara Kas Awal Tahun 72.987 61.760
Pengaruh perubahan kurs valuta asing atas kas dan setara kas (2.691) 1.352
Kas dan setara Kas Akhir Tahun 114.921 72.987
58
Page 91
RASIO-RASIO KEUANGAN PENTING
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Rasio pertumbuhan (%)
Pendapatan Tahun Berjalan 19,60 21,27
Laba Bersih Tahun Berjalan (19,99) (69,79)
Jumlah Aset 19,14 22,05
Jumlah Liabilitas 25,43 64,97
Ekuitas 5,99 (20,93)
Rasio Usaha (%)
Laba Kotor / Pendapatan 13,07 14,21
Laba Sebelum Pajak Tahun Berjalan / Pendapatan 1,14 2,78
Laba Tahun Berjalan / Pendapatan (Margin Laba / Net Profit Margin) 1,44 2,15
Laba Tahun Berjalan / Ekuitas (Imbal Hasil Ekuitas / ROE) 3) 3,98 5,28
Laba Tahun Berjalan / Jumlah Aset (Imbal Hasil Aset / ROA) 3) 1,15 1,71
Rasio Keuangan (%)
Jumlah Aset / Jumlah Liabilitas 140,44 147,86
Jumlah Liabilitas / Jumlah Ekuitas 247,25 208,94
Jumlah Liabilitas / Jumlah Aset 71,20 67,63
Aset Lancar / Liabilitas Jangka Pendek (Current Ratio) 156,06 116,08
Kas Atau Setara Kas / Liabilitas Jangka Pendek (Cash Ratio) 50,35 26,83
Margin EBITDA 15,38 18,59
Debt Service Coverage Ratio (DSCR) 174,12 123,48
Rasio Pinjaman Bersih Terhadap EBITDA 263,31 165,19
Interest Service Coverage Ratio (ISCR) 410,14 542,08
Catatan:
EBITDA merupakan Adjusted EBITDA dihitung menggunakan laba kotor yang dikurangi dengan beban penjualan dan administrasi,
ditambah dengan penyusutan dan amortisasi. Margin EBITDA dihitung dengan Adjusted EBITDA dibagi dengan pendapatan.
Debt Service Coverage Ratio (DSCR) dihitung menggunakan Adjusted EBITDA dibagi dengan utang bank, jumlah pinjaman
jangka panjang – pihak ketiga yang jatuh tempo dalam satu tahun dan liabilitas sewa yang jatuh tempo dalam satu tahun.
Interest Coverage Ratio (ISCR) dihitung menggunakan Adjusted EBITDA dibagi dengan beban bunga dan keuangan.
Pinjaman bersih dihitung dengan menjumlahkan jumlah pinjaman dikurang kas dan setara kas. Jumlah pinjaman dihitung dengan
menjumlahkan utang bank, pinjaman jangka panjang – pihak ketiga yang jatuh tempo dalam satu tahun dan liabilitas sewa yang
jatuh tempo dalam satu tahun, pinjaman jangka panjang – pihak ketiga setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu
tahun, liabilitas sewa setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun.
INFORMASI NILAI TUKAR (KURS) RUPIAH TERHADAP DOLAR AMERIKA SERIKAT
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Kurs yang berlaku pada tanggal laporan 0,0619 0,0649
PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2024, PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK TELAH MEMENUHI
SEMUA RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG
PERSEROAN
59
Page 92
V. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN
KEUANGAN INDEPENDEN
Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan
hasil usaha Perseroan dan Entitas Anak yang terjadi setelah tanggal penerbitan laporan keuangan
konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak tanggal 31 Desember 2024 serta untuk periode yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023, sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan,
selain :
1. Pada tanggal 4 Maret 2025, Perseroan menyalurkan fasilitas KI-4 BCA sebesar Rp 30,2 miliar
(setara US$ 2,3 juta);
2. Pada tanggal 5 Maret 2025, Perseroan melaporkan keterbukaan informasi kepada Otoritas Jasa
Keuangan terkait perubahan kepemilikan saham PT Kreasi Jasa Persada dari 4.187.624.000
Saham (41,52%) menjadi 4.227.342.000 Saham (41,91%).
60
Page 93
VI. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN
USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK
USAHA
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
1. Riwayat Singkat Perseroan
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap I Tahun 2024
sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Anggaran Dasar Perseroan mengalami
perubahan sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 2 tanggal
16 Desember 2024, yang dibuat di hadapan Shanti Indah Lestari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Tangerang
Selatan, yang telah memperoleh Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
No. AHU-AH.01.03-0222825 tanggal 16 Desember 2024 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
No. AHU-0274599.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 16 Desember 2024 (“Akta Perseroan No. 2/2024”
atau “Anggaran Dasar Perseroan”).
Perseroan beralamat kantor di Indy Bintaro Office park, Gedung B Jalan Boulevard Bintaro Jaya blok
B7/A6 sektor VII, CBD Bintaro Jaya, Desa/Kelurahan Pondok Jaya, Kec. Pondok Aren, Kota Tangerang
Selatan, Provinsi Banten – 15224.
Perseroan mulai beroperasi secara komersial pada tahun 1972, Perseroan mencapai sebuah jejak
langkah bersejarah dengan menjadi perusahaan rekayasa & konstruksi pertama di Indonesia yang
tercatat di Bursa Efek Indonesia (IDX:PTRO) sejak tahun 1990.
Dalam pelaksanaan kegiatan operasionalnya, Perseroan memiliki visi menjadi salah satu perusahaan
terkemuka yang menyediakan jasa di sektor pertambangan, minyak dan gas serta infrastruktur di Asia
Tenggara.
Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan
adalah menjalankan usaha dibidang konstruksi, pertambangan dan penggalian, industri pengolahan,
perdagangan, pengangkutan dan pergudangan, informasi dan komunikasi, aktivitas profesional, ilmiah
dan teknis, aktivitas penyewaan dan sewa guna usaha tanpa hak opsi, ketenagakerjaan, dan pendidikan.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha:
a. Konstruksi Gedung Industri, yaitu menyelenggarakan kegiatan usaha pembangunan,
pemeliharaan, dan/atau pembangunan kembali bangunan yang dipakai untuk industri, seperti
gedung perindustrian/pabrik, gedung workshop/bengkel kerja, bangunan pabrik untuk pengelolaan
dan pemrosesan bahan nuklir. Termasuk kegiatan perubahan dan renovasi gedung industri;
b. Konstruksi Gedung Kesehatan, yang menyelenggarakan kegiatan usaha pembangunan,
pemeliharaan, dan/atau pembangunan kembali bangunan yang dipakai untuk sarana kesehatan,
seperti rumah sakit, poliklinik, puskesmas, balai pengobatan, gedung pelayanan kesehatan dan
gedung laboratorium. Termasuk kegiatan perubahan dan renovasi gedung kesehatan;
c. Konstruksi Gedung Lainnya, yaitu menyelenggarakan kegiatan usaha pembangunan,
pemeliharaan, dan/atau pembangunan kembali bangunan yang dipakai penggunaan selain
dalam kegiatan 41011 s.d. 41018, seperti tempat ibadah (masjid, gereja katolik, gereja
kristen, pura, wihara, kelenteng), gedung terminal/stasiun, balai yasa (kereta api), bangunan
monumental, gedung negara dan Pemerintah pusat/daerah, bangunan bandara, gedung hangar
pesawat, gedung PKPPK (Pemadam Kebakaran di Bandar Udara), gedung bersejarah, gedung
penjara, gedung balai pertemuan, gudang, gedung genset, rumah pompa, depo, gedung power
house, gedung gardu listrik, gedung gardu sinyal, gedung tower, gedung penyimpanan termasuk
penyimpanan bahan peledak dan lainnya. Termasuk kegiatan perubahan dan renovasi gedung
lainnya;
61
Page 94
d. Jasa Pekerjaan Konstruksi Prafabrikasi Bangunan Gedung, yaitu menyelenggarakan kegiatan
pemasangan bahan hasil produksi pabrik seperti beton pracetak, baja, plastik, karet, dan hasil
produksi pabrik lainnya dengan metode pabrikasi, erection, dan/ atau perakitan untuk bangunan
gedung;
e. Konstruksi Bangunan Sipil Jalan, yaitu menyelenggarakan kegiatan usaha pembangunan,
pemeliharaan, dan/atau pembangunan kembali bangunan jalan (raya, sedang, dan kecil), jalan
bebas hambatan/jalan tol, dan jalan landasan terbang (pacu, taksi, dan parkir), dan lapangan
penyimpanan peti kemas (containers yard). Termasuk kegiatan penunjang pembangunan,
peningkatan, pemeliharaan konstruksi pagar/tembok penahan jalan. Tidak termasuk jalan layang;
f. Konstruksi Bangunan Sipil Jembatan, Jalan Layang, Fly Over, dan Underpass, yaitu
menyelenggarakan kegiatan usaha pembangunan, pemeliharaan, dan/atau pembangunan
kembali bangunan jembatan (termasuk jembatan rel), jalan layang, underpass, dan fly over.
Termasuk kegiatan pembangunan, peningkatan, pemeliharaan penunjang, pelengkap dan
perlengkapan jembatan dan jalan layang, seperti pagar/tembok penahan, drainase jalan, marka
jalan, dan rambu-rambu;
g. Konstruksi Terowongan, yaitu menyelenggarkan kegiatan usaha pembangunan terowongan
dengan menggunakan mesin bor dan/atau bahan peledak, bekisting, pembesian, dan pengecoran
beton; pemeliharaan dan perbaikan bangunan terowongan di bawah permukaan air, di bukit atau
pegunungan dan di bawah permukaan tanah;
h. Jasa Pekerjaan Konstruksi Parapabrikasi Bangunan Sipil, yaitu menyelenggarakan kegaitan
usaha pemasangan bahan hasil produksi pabrik seperti beton pracetak, baja, plastik, karet,
dan hasil produksi pabrik lainnya dengan metode pabrikasi, erection, dan/ atau perakitan untuk
bangunan sipil;
i. Kegiatan ini mencakup usaha pembangunan pemeliharaan, dan/atau pembangunan kembali
bangunan jaringan saluran air irigasi dan jaringan drainase.
j. Konstruksi Bangunan Sipil Pengolahan Air Bersih, yaitu menyelenggarkan kegiatan usaha
pembangunan, pemeliharaan, dan/atau pembangunan kembali bangunan penyadap dan penyalur
air baku, bangunan pengolahan air baku, bangunan pengolahan air minum, bangunan menara
air minum, reservoir air minum, jaringan pipa/penyalur distribusi air bersih, tangki air minum dan
bangunan pelengkap air minum lainnya.
k. Konstruksi Bangunan Sipil Elektrikal, yaitu menyelenggarakan kegiatan usaha pembangunan,
pemeliharaan, dan/atau pembangunan kembali bangunan sipil elektrikal seperti bangunan sipil
pembangkit, transmisi, distribusi dan instalasi pemanfaatan tenaga listrik, jaringan pipa listrik lokal
dan jarak jauh termasuk pembangunan gardu induk dan pemasangan tiang listrik dan menara;
l. Konstruksi Bangunan Sipil Telekomunikasi Untuk Prasarana Transportasi, yaitu menyelenggarakan
kegiatan usaha pembangunan, pemeliharaan, dan/atau pembangunan kembali bangunan
fasilitas telekomunikasi sarana bantu navigasi laut, bangunan telekomunikasi navigasi udara,
bangunan sinyal dan telekomunikasi kereta api, termasuk bangunan menara/tiang/ pipa/antena
dan bangunan sejenisnya;
m. Konstruksi Sentral Telekomunikasi, yaitu menyelenggarakan kegiatan usaha pembangunan,
pemeliharaan dan perbaikan konstruksi bangunan sentral telekomunikasi beserta
perlengkapannya, seperti bangunan sentral telepon, telegraf, bangunan menara pemancar,
penerima radar gelombang mikro, bangunan stasiun bumi kecil dan stasiun satelit. Termasuk
jaringan pipa komunikasi lokal dan jarak jauh, jaringan transmisi, dan jaringan distribusi kabel
telekomunikasi/ telepon di atas permukaan tanah, di bawah tanah dan di dalam air;
n. Konstruksi Bangunan Sipil Prasarana dan Sarana Sistem Pengolahan Limbah Padat, Cair, dan Gas,
yaitu menyelenggarakan kegiatan usaha pembangunan, pemeliharaan, dan/atau pembangunan
kembali bangunan pengolahan limbah padat, cair, dan gas, reservoir limbah, jaringan perpipaan
limbah,bangunan jaringan air limbah dalam kota (jaringan pengumpul air limbah domestik/
manusia dan air limbah industri), bangunan tempat pembuangan dan pembakaran (incenerator)
limbah, dan bangunan pelengkap limbah padat, cair, dan gas, bangunan tempat pembuangan
akhir sampah beserta bangunan pelengkapnya, dan jasa pemasangan konstruksi sistem septik,
konstruksi unit pengolahan limbah yang dihasilkan dari pembangkit thermal, hydro, panas bumi,
energi baru dan terbarukan (EBT) lainnya;
62
Page 95
o. Konstruksi Jaringan Irigasi, Komunikasi, dan Limbah lainnya, yaitu menyelenggarakan kegiatan
usaha pembangunan, pemeliharaan, dan/atau pembangunan kembali bangunan konstruksi
lainnya yang belum tercakup dalam kegiatan 42201 s.d. 42207. Termasuk penataan bangunan
dan lingkungan, prasarana kawasan permukiman, industri, rumah sakit, dan lain-lain;
p. Konstruksi Bangunan Pelabuhan Bukan Perikanan, yaitu menyelenggarakan kegiatan usaha
pembangunan, pemeliharaan, dan/atau pembangunan kembali bangunan dermaga (jetty),
trestle, sarana pelabuhan, dan sejenisnya pelabuhan bukan perikanan. Termasuk konstruksi
jalan air atau terusan, pelabuhan dan sarana jalur sungai, dok (pangkalan), lock (panama canal
lock, hoover dam) dan lain-lain;
q. Konstruksi Bangunan Sipil Minyak dan Gas Bumi, yaitu menyelenggarakan kegiatan usaha
pembangunan, pemeliharaan, dan/atau pembangunan kembali bangunan sipil pada kegiatan
usaha hulu dan hilir minyak dan gas;
r. Konstruksi Bangunan Sipil Pertambangan, yaitu menyelenggarakan kegiatan usaha
pembangunan, pemeliharaan, dan/atau pembangunan kembali fasilitas eksplorasi dan operasi
produksi pertambangan, termasuk pengendalian dampak lingkungan;
s. Konstruksi Bangunan Sipil Panas Bumi, yaitu menyelenggarakan kegiatan usaha jasa konstruksi
untuk pembangunan, pemeliharaan, dan/atau pembangunan kembali, fasilitas hulu panas bumi,
seperti sumur dan pipa penyalur;
t. Pengerukan, yaitu menyelenggarakan kegiatan usaha pengerukan atau normalisasi dan
pemeliharaan sungai, pelabuhan, rawa, danau, alur pelayaran, kolam dan kanal, baik dengan
sifat pekerjaan ringan, sedang, maupun berat. Termasuk pengerukan untuk pembuatan jalur
transportasi air.
u. Konstruksi Bangunan Sipil Lainnya Yang Tidak Ditentukan Lain, yang mencakup kegiatan usaha
pembangunan, pemeliharaan dan perbaikan bangunan sipil lainnya yang belum tercakup dalam
kegiatan 42911 s.d. 42918, seperti lapangan parkir dan sarana lingkungan pemukiman (di luar
gedung) lainnya. Kegiatan ini mencakup pembagian lahan dengan pengembangannya (misalnya
penambahan jalan, prasarana umum dan lain-lain). Termasuk pengadaan dan pelaksanaan
konstruksi fasilitas mikroelektronika dan pabrik pengolahan, seperti yang memproduksi
mikroprosesor, chip silikon dan wafer, mikrosirkuit, dan semikonduktor; pengadaan dan
pelaksanaan konstruksi pabrik pengolahan tekstil dan pakaian; pengadaan dan pelaksanaan
konstruksi pengolahan besi dan baja; dan/atau pengadaan dan pelaksanaan konstruksi pabrik
pengolahan lainnya;
v. Konstruksi Reservoir Pembangkit Listrik Tenaga Air, yang mencakup kegiatan usaha pembangunan
reservoir, intake, control gate, penstock, dan outflow pada pembangkit listrik tenaga air;
w. Penyiapan Lahan, yang mencakup kegiatan usaha penyiapan lahan untuk kegiatan
konstruksi yang berikutnya, seperti pelaksanaan pembersihan dan pematangan lahan
konstruksi, pembersihan semak belukar; pembukaan lahan/stabilisasi tanah, (penggalian,
membuat kemiringan, pengurukan, perataan lahan konstruksi, penggalian parit, pemindahan,
penghancuran atau peledakan batu dan sebagainya); pelaksanaan pekerjaan tanah dan/atau
tanah berbatu, penggalian, membuat kemiringan, perataan tanah dengan galian dan timbunan
untuk konstruksi jalan (raya, sedang, dan kecil), jalan bebas hambatan, jalan rel kereta api, dan
jalan landasan terbang (pacu, taksi, dan parkir), pabrik, pembangkit, transmisi, gardu induk, dan
distribusi tenaga listrik, fasilitas produksi, serta bangunan gedung dan bangunan sipil lainnya;
pemasangan, pemindahan, dan perlindungan utilitas, tes/uji dengan sondir dan bor, pemboran,
ekstraksi material, dan penyelidikan lapangan/pengambilan contoh untuk keperluan konstruksi,
geofisika, geologi atau keperluan sejenis; dan penyiapan lahan untuk fasilitas ketenaganukliran.
Kegiatan penunjang penyiapan lahan seperti pemasangan fasilitas alat bantu konstruksi
(pemasangan sheet pile, papan nama proyek, dan gorong-gorong untuk pemasangan kabel,
pekerjaan pembuatan kantor, basecamp, direksi kit, gudang, bengkel proyek), pengukuran
kembali, pembuatan/pengalihan jalan sementara, perbaikan dan pemeliharaan jalan umum,
dewatering/pengeringan, mobilisasi dan demobilisasi, dan pekerjaan sejenis lainnya;
x. Instalasi Listrik, yang mencakup kegiatan usaha pembangunan, pemasangan, pemeliharaan,
pembangunan kembali instalasi listrik pada pembangkit, transmisi, gardu induk, distribusi tenaga
listrik, sistem catu daya, dan instalasi listrik pada bangunan gedung baik untuk hunian maupun
non hunian, seperti pemasangan instalasi jaringan listrik tegangan rendah. Termasuk kegiatan
pemasangan dan pemeliharaan instalasi listrik pada bangunan sipil, seperti jalan raya, jalan
kereta api dan lapangan udara;
63
Page 96
y. Instalasi Telekomunikasi, yang mencakup kegiatan usaha pemasangan instalasi telekomunikasi
pada bangunan gedung baik untuk hunian maupun non hunian, seperti pemasangan antena.
Kegiatan ini juga mencakup kegiatan pemasangan, pemeliharaan dan perbaikan instalasi
telekomunikasi pada sentral telepon/telegraf, stasiun pemancar radar gelombang mikro, stasiun
bumi kecil/stasiun satelit dan sejenisnya. Termasuk kegiatan pemasangan transmisi dan jaringan
telekomunikasi dan Instalasi telekomunikasi di bangunan gedung dan bangunan sipil;
z. Jasa Instalasi Konstruksi Navigasi Laut, Sungai, dan Udara, yang mencakup kegiatan usaha
pemasangan dan perawatan konstruksi dan peralatan terkait dengan sarana bantu navigasi
laut, sungai dan udara, telekomunikasi-pelayaran/penerbangan, hidrografi dan meteorologi, alur
perlintasan, pemanduan, untuk kepentingan keselamatan pelayaran dan penerbangan;
aa. Instalasi Saluran Air (Plambing), yang mencakup kegiatan usaha instalasi air bersih, air limbah
dan saluran drainase, termasuk pekerjaan perpipaan pada bangunan gedung hunian maupun
non hunian. Termasuk kegiatan pemeliharaan dan perbaikan instalasi saluran air, pipa distribusi
air bersih dan instalasi Water Treatment Plant (WTP)/Reverse Osmosis (RO), pipa air kotor;
bb. Instalasi Pemanas dan Geotermal, yang mencakup kegiatan usaha pemasangan dan perawatan
peralatan pemanas (heating) dan geotermal pada bangunan gedung untuk hunian maupun bukan
hunian, elektrik maupun non elektrik, termasuk pekerjaan pipa, ducting dan lembaran logam;
sistem pengendali pemanasan sentral, penghubung ke sistem pemanasan area, termasuk boiler
domestik alat pembakar (burner). Termasuk pekerjaan isolasi panas pada pipa atau tangki,
pemasangan insulasi termal kedap cuaca sebelah luar dinding, pemasangan insulasi thermal
(untuk pipa air panas dan dingin, ketel uap dan saluran pembuang), insulasi kedap kebakaran,
dan pemasangan sistem pelindung kebakaran;
cc. Instalasi Minyak dan Gas, yang mencakup kegiatan usaha pemasangan dan pemeliharaan
instalasi minyak dan gas pada bangunan gedung hunian dan non hunian serta bangunan sipil
lainnya, pekerjaan inspeksi, dan perawatan fasilitas produksi minyak, gas, petrokimia dan panas
bumi termasuk pekerjaan instalasi perpipaannya di darat maupun di bawah laut. Termasuk
instalasi fasilitas produksi dan penyimpanan di darat dan di laut untuk minyak, gas, petrokimia
dan panas bumi termasuk anjungan lepas pantai dan bawah laut;
dd. Instalasi Pendingin dan Ventilasi Udara, yang mencakup kegiatan usaha pemasangan dan
perawatan ventilasi (ventilation), lemari pendingin dan penyejuk udara (Air Conditioner/AC) untuk
bangunan gedung baik untuk hunian maupun bukan hunian, termasuk pekerjaan pipa, ducting
dan lembaran logam;
ee. Instalasi Konstruksi Lainnya Yang Tidak Ditentukan Lain, yang mencakup kegaitan usaha
pemasangan instalasi gedung lainnya dan kegiatan pemasangan, pemeliharaan dan perbaikan
instalasi bangunan sipil lainnya yang belum tercakup dalam kegiatan 43291 s.d. 43294. Termasuk
pemasangan dan pemeliharaan instalasi fasilitas pertambangan dan manufaktur seperti loading
and discharging stations, winding shafts, chemical plants, iron foundaries, blast furnaces dan
coke oven; pemasangan instalasi sistem pengolahan dan peralatan pemurnian air laut, air payau,
air tawar menjadi air murni pada pembangkit listrik;
ff. Pengerjaan Pemasangan Kaca dan Alumunium, yang mencakup kegiatan usaha pemasangan
kaca, alumunium, dan bahan lainnya untuk dinding luar dan dalam dalam rangka penyelesaian
bangunan gedung hunian dan non hunian serta bangunan sipil lainnya. Termasuk instalasi atau
pemasangan pintu (kecuali pintu otomatis dan pintu putar), jendela, rangka pintu dan jendela dari
kayu atau bahan lainnya;
gg. Pengerjaan Lantai, Dinding, Peralatan Saniter dan Plafon, yang mencakup kegiatan usaha
pengerjaan lantai, dinding, kolom, peralatan saniter dan plafon dalam rangka penyelesaian
bangunan gedung hunian dan non hunian serta bangunan sipil lainnya. Termasuk aplikasi
bangunan atau proyek konstruksi lainnya dari plester (pelapisan) interior dan eksterior, termasuk
bahan-bahan lathing yang berkaitan, penyelesaian interior seperti langit-langit, pelapisan dinding
dengan kayu, gypsum, panel penutup akustik, partisi/sekat yang dapat dibongkar pasang dan
sebagainya, pengubinan, penggantungan atau pemasangan dalam bangunan atau proyek
konstruksi lainnya dari keramik, dinding, beton atau ubin lantai, parket (lantai dari papan yang
bergambar) dan pelapisan lantai dengan kayu, pelapisan lantai linoleum dan karpet, termasuk
karet atau plastik, teraso, marmer, granit atau pelapisan lantai atau dinding dan wallpaper (kertas
dinding) serta dinding bangunan kedap suara;
64
Page 97
hh. Pengecatan, yang mencakup kegiatan usaha pengecatan interior dan eksterior bangunan dalam
rangka penyelesaian bangunan gedung hunian dan non hunian serta bangunan sipil lainnya.
Tidak termasuk pengecatan atap bangunan;
ii. Pemasangan Pondasi dan Tiang Pancang, yang mencakup kegiatan usaha khusus pemasangan
berbagai pondasi dan tiang pancang termasuk pengecoran beton dan pembesian pondasi untuk
gedung, jalan/jembatan, bangunan pengairan, dermaga, bangunan lepas pantai dan sejenisnya
sebagai bagian dari pekerjaan yang tercakup dalam konstruksi gedung hunian dan non hunian
serta bangunan sipil lainnya;
jj. Pemasangan Perancah (Steiger), yang mencakup kegiatan usaha khusus pemasangan perancah/
steiger pada bangunan gedung, jalan/jembatan, bangunan pengairan, dermaga dan sejenisnya.
kk. Pemasangan Rangka dan Atap/Roof Covering, yang mencakup kegiatan usaha khusus
pemasangan kerangka dan atap bangunan gedung hunian dan non hunian sebagai bagian dari
pekerjaan yang tercakup dalam konstruksi gedung. Termasuk pekerjaan talang dan pengecatan
atap;
ll. Pemasangan Kerangka Baja, yang mencakup kegiatan usaha khusus pemasangan kerangka
baja sebagai bagian dari pekerjaan yang tercakup dalam konstruksi gedung;
mm. Penyewaan Alat Konstruksi dengan Operator, yang mencakup kegiatan usaha penyewaan
alat atau mesin konstruksi dan perlengkapannya dengan operator. Termasuk penyewaan alat
produksi dan operasional minyak, gas, petrokimia, panas bumi, komunikasi seperti SCADA
(Supervisory Control and Data Acquisition), dan penyewaan derek. Penyewaan mesin konstruksi
dan perlengkapannya tanpa operator dicakup dalam kegiatan 77393;
nn. Konstruksi Khusus Lainnya Yang Tidak Ditentukan Lain, yang mencakup kegiatan usaha
konstruksi khusus lainnya yang belum diklasifikasikan dalam kegiatan 43901 sampai dengan
43905 yang memerlukan keahlian atau perlengkapan khusus, seperti kegiatan pengerjaan
penahan lembab dan air, dehumidifikasi (pelembaban) bangunan, shaft sinking, pemasangan
cerobong asap dan oven untuk keperluan industri dan pekerjaan yang memerlukan keahlian
memanjat dan penggunaan perlengkapan yang berkaitan, misalnya bekerja pada gedung-gedung
yang tinggi. Termasuk pekerjaan di bawah permukaan tanah, pekerjaan lapis perkerasan beton;
pekerjaan perkerasan aspal; pekerjaan perkerasan berbutir; pekerjaan konstruksi pengeboran
dan injeksi semen bertekanan; pekerjaan beton struktur; pekerjaan konstruksi beton pascatarik
(post tensioned); pekerjaan konstruksi kedap air pada tangki penyimpanan air, minyak, gas, dan
lainnya yang sejenis; serta pemasangan konstruksi tahan api (tanur, anneling, flare, incenerator)
untuk bangunan gedung hunian dan non hunian serta bangunan sipil lainnya;
oo. Aktivitas Penunjang Pertambangan dan Penggalian Lainnya, yang mencakup kegiatan usaha jasa
penunjang atas dasar balas jasa atau kontrak, yang dibutuhkan dalam kegiatan pertambangan
golongan pokok 05, 07, dan 08, seperti jasa eksplorasi misalnya dengan cara tradisional seperti
mengambil contoh bijih dan membuat observasi geologi, jasa pemompaan dan penyaluran hasil
tambang dan jasa percobaan penggalian dan pengeboran ladang atau sumur tambang;
pp. Aktivitas Penyewaan dan Sewa Guna Usaha Tanpa Hak Opsi Mesin Pertambangan dan Energi
Serta Peralatannya, yang mencakup kegiatan usaha penyewaan dan sewa guna usaha tanpa
hak opsi (operational leasing) mesin dan peralatan pertambangan dan penggalian tanpa operator
yang secara umum digunakan sebagai barang modal oleh perusahaan, seperti mesin pembangkit
listrik. Termasuk mesin penggerak atau uap dan turbin, alat pertambangan dan perminyakan,
peralatan radio dan komunikasi profesional;
qq. Industri Pencetakan 3D Printing, yang mencakup kegiatan usaha industri percetakan tiga dimensi
(3D Printing) untuk berbagai keperluan dari polimer, plastik, clay, bijih logam dan lainnya;
rr. Reparasi Mesin Untuk Keperluan Umum, yang mencakup kegiatan usaha reparasi mesin untuk
keperluan umum yang tercakup dalam golongan 281, seperti reparasi dan perawatan mesin kapal
laut atau kereta api, pompa dan peralatan yang terkait, peralatan tenaga uap atau zat cair, katup
atau klep, roda gigi (persneling) dan peralatan kemudi, tungku pembakar pada proses industri, alat
pengangkat dan pemindah, mesin dan peralatan kantor kecuali komputer dan perlengkapannya
(cash register, mesin fotokopi, kalkulator, mesin ketik), perkakas tangan yang digerakkan tenaga,
peralatan pendingin dan pembersih udara, timbangan, mesin penjual otomatis dan keperluan
umum lainnya;
65
Page 98
ss. Reparasi Mesin Untuk Keperluan Khusus, yang mencakup kegiatan usaha reparasi dan
perawatan mesin untuk keperluan khusus yang tercakup dalam golongan 282, seperti reparasi dan
perawatan traktor pertanian, mesin pertanian dan mesin kehutanan dan penebangan, perkakas
mesin pemotong logam dan pembentuk logam dan aksesorinya, perkakas mesin lainnya, mesin
metalurgi, mesin pertambangan dan penggalian termasuk mesin pada ladang minyak dan gas,
mesin konstruksi, mesin pengolahan makanan dan minuman, mesin pengolahan tembakau,
mesin tekstil, mesin pembuatan pakaian dan pakaian dari kulit, mesin pembuatan kertas dan
mesin keperluan khusus lainnya;
tt. Perdagangan Besar Komputer dan Perlengkapan Komputer, yang mencakup kegiatan usaha
perdagangan besar komputer dan pelengkapan komputer;
uu. Perdagangan Besar Piranti Lunak, yang mencakup kegaitan usaha perdagangan besar piranti
lunak;
vv. Perdagangan Besar Mesin Kantor dan Industri Pengolahan, Suku Cadang, dan Perlengkapannya,
yang mencakup kegiatan usaha perdagangan besar mesin industri dan mesin kantor kecuali
komputer, serta perlengkapannya, seperti mesin pengolahan kayu dan logam, macam-macam
mesin untuk industri dan untuk keperluan kantor. Termasuk perdagangan besar robot-robot
produksi pengolahan, mesin-mesin lain yang tidak termasuk dalam lainnya untuk keperluan
industri, dan mesin yang dikendalikan komputer untuk industri tekstil serta mesin jahit dan rajut
yang dikendalikan komputer;
ww. Perdagangan Besar Mesin, Peralatan dan Perlengkapan Lainnya, yang mencakup kegiatan
usaha perdagangan besar mesin dan peralatan serta perlengkapan yang belum diklasifikasikan
dalam kegiatan 46591 sampai dengan 46594, seperti mesin penggerak mula, turbin, mesin
pembangkit listrik dan mesin untuk keperluan rumah tangga. Termasuk perdagangan besar robot-
robot produksi selain untuk pengolahan, mesin-mesin lain yang tidak termasuk dalam lainnya
untuk perdagangan dan navigasi serta jasa lainnya, perdagangan besar kabel dan sakelar serta
instalasi peralatan lain, perkakas mesin berbagai jenis dan untuk berbagai bahan, perkakas
mesin yang dikendalikan komputer dan peralatan dan perlengkapan pengukuran;
xx. Angkutan Bermotor Untuk Barang Khusus, yang mencakup kegaitan usaha operasional angkutan
barang dengan kendaraan bermotor untuk barang yang secara khusus mengangkut satu jenis
barang, seperti angkutan bahan bakar minyak, minyak bumi, hasil olahan, LPG, LNG dan CNG,
angkutan barang berbahaya, limbah bahan berbahaya dan beracun, angkutan barang alat-alat
berat, angkutan peti kemas, angkutan tumbuhan hidup, angkutan hewan hidup dan pengangkutan
kendaraan bermotor;
yy. Aktivitas Bounded Warehousing atau wilayah Kawasan Berikat, yang mencakup kegiatan usaha
yang merupakan bagian dari wilayah pabean yang dengan peraturan Pemerintah diberikan
perlakuan khusus seperti berada di luar wilayah pabean dan dikelola oleh suatu badan berbentuk
perusahaan yang melakukan kegiatan pergudangan, seperti Daerah Industri Pulau Batam;
zz. Pergudangan dan Penyimpanan Lainnya, yang mencakup kegiatan usaha pergudangan dan
penyimpanan lainnya yang belum tercakup dalam kegiatan 52101 s.d. 52108. Termasuk kegiatan
depo peti kemas yang melakukan penyimpanan dan/atau penumpukan peti kemas, dan dapat
dilengkapi dengan fasilitas lain;
aaa. Aktivitas Pelayanan Kepelabuhanan Laut, yang mencakup kegiatan usaha pelayanan
kepelabuhan laut, yang berhubungan dengan angkutan perairan untuk penumpang, hewan atau
barang, seperti pengoperasian fasilitas terminal misalnya pelabuhan dan dermaga, navigasi,
pemeriksaan barang muatan dalam kargo dan/atau peti kemas dengan menggunakan sumber
radiasi pengion (zat radioaktif dan pembakit radiasi pengion), pelayaran dan kegiatan berlabuh,
jasa penambatan, jasa pemanduan dan penundaan;
bbb. Aktivitas Penunjang Angkutan Perairan Lainnya, yang mencakup kegiatan usaha navigasi,
pelayaran dan kegiatan berlabuh, kapal lighterage, kegiatan salvage/pekerjaan bawah air
(PBA), kegiatan mercusuar, operasi penguncian jalur air dan lain-lain, termasuk kapal Floating
Production, Storage and Offloading (FPSO) dan Floating, Storage and Offloading (FSO) dan jasa
penunjang angkutan perairan lainnya;
ccc. Penanganan Kargo (Bongkar Muat Barang) , yang mencakup kegiatan usaha penanganan
bongkar muat barang kargo dari angkutan darat, angkutan jalan, angkutan air dan angkutan atas
dasar balas jasa (fee) atau kontrak. Kegiatannya mencakup kegiatan memuat dan membongkar
barang kargo terlepas dari jenis angkutan yang digunakan, Kegiatan terminal kargo berikut
fasilitas pendukungnya, kegiatan bongkar muat kapal dan kegiatan bongkar muat kendaraan
dengan kereta gerbong barang;
66
Page 99
ddd. Jasa Pengurusan Transportasi (JPT) , yang mencakup kegiatan usaha pengiriman dan atau
pengepakan barang dalam volume besar, melalui angkutan kereta api, angkutan darat, angkutan
laut maupun angkutan udara;
eee. Angkutan Multimoda, yang mencakup kegiatan usaha angkutan barang dengan menggunakan
paling sedikit 2 (dua) moda angkutan yang berbeda atas dasar 1 (satu) kontrak sebagai dokumen
angkutan multimoda dari satu tempat diterimanya barang oleh badan usaha angkutan multimoda
ke suatu tempat yang ditentukan untuk penyerahan barang kepada penerima barang angkutan
multimoda. Badan usaha angkutan multimoda tidak semata-mata memberikan layanan angkutan
barang dari tempat asal sampai ke tujuan, tetapi juga memberikan jasa tambahan berupa jasa
pengurusan transportasi (freight forwarding), jasa pergudangan, jasa konsolidasi muatan,
penyediaan ruang muatan, serta pengurusan kepabeanan untuk angkutan multimoda ke luar
negeri dan ke dalam negeri;
fff. Penerbitan Piranti Lunak (Software), yang mencakup kegiatan usaha penerbitan perangkat lunak
yang siap pakai (bukan atas dasar pesanan), seperti sistem operasi, aplikasi bisnis dan lainnya
dan video game untuk semua platform sistem operasi;
ggg. Aktivitas Pemrograman Komputer Lainnya, yang mencakup kegiatan usaha konsultasi yang
berkaitan dengan analisis, desain dan pemrograman dari sistem yang siap pakai lainnya (selain
yang sudah dicakup di kegiatan 62011 dan 62015). Kegiatan ini biasanya menyangkut analisis
kebutuhan pengguna komputer dan permasalahannya, pemecahan permasalahan, dan membuat
perangkat lunak berkaitan dengan pemecahan masalah tersebut. Termasuk pula penulisan
program sederhana sesuai kebutuhan pengguna komputer. Perancangan struktur dan isi dari,
dan/atau penulisan kode komputer yang diperlukan untuk membuat dan mengimplementasikan,
seperti piranti lunak sistem (pemutakhiran dan perbaikan), piranti lunak aplikasi (pemutakhiran
dan perbaikan), basis data dan laman web. Termasuk penyesuaian perangkat lunak, misalnya
modifikasi dan penyesuaian konfigurasi aplikasi yang sudah ada sehingga berfungsi dalam
lingkungan sistem informasi klien. Kegiatan penyesuaian perangkat lunak sejenis yang
dilaksanakan sebagai bagian yang tak terpisahkan dari penjualan perangkat lunak dimasukkan
dalam subgolongan 47413;
hhh. Aktivitas Konsultasi Komputer dan Manajemen Fasilitas Komputer Lainnya, yang mencakup
kegiatan usaha konsultasi tentang tipe dan konfigurasi dari perangkat keras komputer dengan atau
tanpa dikaitkan dengan aplikasi piranti lunak. Perencanaan dan perancangan sistem komputer
yang mengintegrasikan perangkat keras, piranti lunak dan teknologi komunikasi komputer.
Konsultasi biasanya menyangkut analisis kebutuhan pengguna komputer dan permasalahannya,
serta memberikan jalan keluar yang terbaik. Unit yang diklasifikasikan dalam subgolongan ini
dapat menyediakan komponen sistem perangkat keras dan piranti lunak sebagai bagian dari
jasa yang terintegrasi atau komponen ini dapat disediakan oleh pihak ketiga atau vendor. Unit
yang diklasifikasikan dalam subgolongan ini pada umumnya menginstal sistem dan melatih serta
mendukung pengguna sistem. Termasuk penyediaan manajemen dan pengoperasian sistem
komputer klien dan/atau fasilitas pengolahan data di tempat klien, demikian juga jasa pendukung
terkait;
iii. Aktivitas Konsultasi dan Perancangan Internet of Things (IoT) , yang mencakup kegiatan
usaha layanan konsultasi, perancangan dan pembuatan solusi sistem terintegrasi berdasarkan
pesanan (bukan siap pakai) dengan cara memodifikasi perangkat keras (hardware) yang
sudah ada, seperti sensor, microcontroller, dan perangkat keras (hardware) lainnya. Modifikasi
tersebut dilakukan pada perangkat keras (hardware) IoT dan/atau perangkat lunak (software)
yang tertanam didalamnya. Kegiatan ini tidak mencakup aktivitas manufaktur chip (26120) dan
aktivitas penerbitan/pengembangan perangkat lunak IoT (58200 dan 62019);
jjj. Aktivitas Konsultasi Manajemen Industri, yang mencakup kegiatan usaha bantuan nasihat,
bimbingan dan operasional usaha dan permasalahan organisasi dan manajemen perusahaan
industri, seperti perencanaan strategi dan organisasi; keputusan berkaitan dengan keuangan;
tujuan dan kebijakan pemasaran; perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia;
perencanaan penjadwalan dan pengontrolan produksi;
67
Page 100
kkk. Aktivitas Konsultasi Manajemen Lainnya, yang mencakup kegiatan usaha ketentuan bantuan
nasihat, bimbingan dan operasional usaha dan permasalahan organisasi dan manajemen lainnya,
seperti perencanaan strategi dan organisasi; keputusan berkaitan dengan keuangan; tujuan dan
kebijakan pemasaran; perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia; perencanaan
penjadwalan dan pengontrolan produksi. Penyediaan jasa usaha ini dapat mencakup bantuan
nasihat, bimbingan dan operasional berbagai fungsi manajemen, konsultasi manajemen olah
agronomist dan agricultural economis pada bidang pertanian dan sejenisnya, rancangan dari
metode dan prosedur akuntansi, program akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran
belanja, pemberian nasihat dan bantuan untuk usaha dan pelayanan Masyarakat dalam
perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan pengawasan, informasi manajemen dan lain-lain.
Termasuk jasa pelayanan studi investasi infrastruktur;
lll. Aktivitas Keinsinyuran dan Konsultasi Teknis Yang Berhubungan Dengan Itu, yang mencakup
kegiatan usaha perancangan teknik, dan konsultansi, seperti permesinan, pabrik dan proses
industri; proyek yang melibatkan teknik sipil, teknik hidrolik, teknik lalu lintas; jasa nasihat dan
konsultansi rekayasa teknik, jasa rekayasa konstruksi bangunan gedung hunian dan nonhunian,
jasa rekayasa pekerjaan teknik sipil sumber daya air, jasa rekayasa untuk pekerjaan mekanikal
dalam bangunan, jasa rekayasa bangunan fasilitas olahraga, jasa konsultansi teknik lingkungan,
jasa konsultansi terkait konstruksi pekerjaan sistem kendali lalu lintas, jasa rekayasa konstruksi
pembangkit jaringan transmisi, gardu induk, dan distribusi tenaga listrik serta jasa rekayasa untuk
proses industrial, produksi dan fasilitas produksi, jasa rekayasa lainnya, perluasan dan realisasi
proyek yang berhubungan dengan teknik listrik dan elektro, teknik pertambangan, teknik kimia,
mekanik, teknik industri dan teknik sistem dan teknik keamanan; proyek manajemen air; dan
kegiatan manajemen proyek dan jasa penyelidikan lapangan yang berkaitan dengan konstruksi;
kegiatan perluasan proyek yang menggunakan AC, pendingin, kebersihan dan teknik pengontrolan
polusi, teknik akustik dan lain-lain; kegiatan survei geofisika, geologi dan survei seismik atau
gempa bumi termasuk jasa pembuatan Informasi Tambahan dan jasa interpretasi geologi dan
geofisika sektor konstruksi; kegiatan survei geodetik meliputi kegiatan survei batas dan tanah,
survei hidrologi, survei keadaan di atas dan di bawah permukaan tanah dan kegiatan informasi
spasial dan kartografi termasuk kegiatan pemetaan dan jasa pembuatan peta. Termasuk jasa
rekayasa pekerjaan teknik sipil transportasi, jasa fasilitasi teknis prasarana dan sarana umum
sektor konstruksi.
mmm. Aktivitas Sertifikasi Profesi Pihak 1 (KBLI 74311) , yang mencakup kegiatan usaha Lembaga
Sertifikasi Profesi (LSP) Pihak 1 yang bersifat independen dari Kementerian/Lembaga/Industri
untuk mensertifikasi kompetensi karyawan atau siswanya sendiri;
nnn. Aktivitas Sertifikasi Profesi Pihak 2, yang mencakup kegiatan usaha Kegiatan ini mencakup
kegiatan Lembaga Sertifikasi Profesi (LPS) Pihak 2 yang bersifat independen dari Kementerian/
Lembaga/Industri untuk mensertifikasi mitra dan pemasoknya;
ooo. Aktivitas Penyeleksian dan Penempatan Tenaga Kerja Dalam Negeri, yang mencakup kegiatan
usahapendaftaran, penyeleksian dan penempatan tenaga kerja dalam negeri di berbagai bidang
usaha yang dilakukan atas dasar Perjanjian Kerja melalui aktivitas bursa kerja, mekanisme
antar kerja lokal dan antar kerja antar daerah oleh Lembaga Penempatan Tenaga Kerja Swasta
(LPTKS), dan perusahaan perekrutan dan penempatan awak kapal di dalam negeri berdasarkan
perjanjian kerja laut dan/atau kesepakatan kerja bersama (colletive bargaining agreement).
Termasuk pula penyediaan tenaga kerja eksekutif kepada pihak lain;
ppp. Penyediaan Sumber Daya Manusia dan Manajemen Fungsi Sumber Daya Manusia, yang
mencakup kegiatan usaha penyediaan sumber daya manusia dan jasa manajemen sumber daya
manusia untuk pemberi kerja. Kegiatan ini dikhususkan untuk menyelenggarakan sumber daya
manusia dan tugas manajemen personil. Kegiatan ini menyajikan riwayat kerja pekerja dalam
hal yang berhubungan dengan upah, pajak dan masalah keuangan dan sumber daya lainnya
termasuk penyedia jasa pekerja/buruh;
qqq. Pelatihan Kerja Teknik Swasta, yang mencakup kegiatan usaha pelatihan kerja yang bertujuan
untuk menambah ketrampilan/keahlian dalam bidang mesin produksi, instalasi pipa, kerja
pelat, pengecoran logam, CNC, las industri, fabrikasi, las bawah air, teknik kendaraan ringan,
teknik sepeda motor, teknik alat berat, instalasi penerangan, instalasi tenaga, otomasi industri,
mekatronika, telekomunikasi, instrumentasi dan kontrol, audio video, refrigerasi domestik,
teknik tata udara, konstruksi batu dan beton, konstruksi kayu, gambar bangunan, furniture,
konstruksi baja ringan, pekerjaan gipsum, survei dan pemetaan, pembesian, dan lainnya yang
diselenggarakan oleh swasta; dan
68
Page 101
rrr. Pendidikan Teknik Swasta, yang mencakup kegiatan usaha pendidikan teknik diselenggarakan
swasta. Kegiatan yang termasuk dalam kegiatan ini adalah jasa pendidikan atau kursus desain,
desain grafis, desain interior, elektronika, engineering, instalasi listrik, konstruksi, las, mekanik
otomotif mobil dan motor, sekolah mengemudi kendaraan bermotor (mengemudi), pemetaan,
perminyakan, rancang/tata bangunan, riset, teknik, teknik industri, teknik kelautan, teknik mesin,
teknik sipil, teknisi alat berat, teknisi handphone, teknisi komputer, telekomunikasi dan lain-lain.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, kegiatan usaha yang benar-benar telah dijalankan
oleh Perseroan adalah Aktivitas Penunjang Pertambangan dan Penggalian Lainnya (KBLI 09900),
Reparasi Mesin Untuk Keperluan Khusus (KBLI 33122), Konstruksi Gedung Lainnya (KBLI 41019),
Konstruksi Bangunan Sipil Jalan (KBLI 42101), Konstruksi Bangunan Sipil Jembatan, Jalan Layang
Fly Over, dan Underpass (KBLI 42102), Konstruksi Bangunan Pelabuhan (KBLI 42912), Konstruksi
Bangunan Sipil Minyak dan Gas Bumi (KBLI 42915), Konstruksi Bangunan Sipil Fasilitas Pengolahan
Produk Kimia, Petrokimia, Farmasi, dan Industri Lainnya (KBLI 42923), Instalasi Konstruksi Lainnya
Yang Tidak Termasuk Dalam Lainnya (KBLI 43299), Aktivitas Pelayanan Kepelabuhanan Laut (KBLI
52221), Aktivitas Konsultasi Manajemen Lainnya (KBLI 70209), Aktivitas Penyewaan dan Sewa Guna
Tanpa Hak Opsi Mesin Pertambangan dan Energi serta Peralatannya (KBLI 77395), Penyediaan
Sumber Daya Manusia dan Manajemen Fungsi Sumber Daya Manusia (KBLI 78300), dan Pelatihan
Kerja Teknik Swasta (KBLI 78421).
2. Perizinan
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap I Tahun
2024 sampai dengan tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini, Perseroan dan Perusahan Anak
yang dimiliki lebih dari 50% dan melakukan kegiatan operasional telah memperoleh penambahan atau
penyesuaian izin-izin penting, antara lain sebagai berikut:
Tanggal Penerbitan/Masa
No Perusahaan Izin Instansi yang Menerbitkan
Berlaku
1. KPI Izin Usaha Jasa Pertambangan 23 Desember 2024 / 22 Menteri Investasi dan Hilirisasi/
No. 20092300386820001 Desember 2029 Kepala BKPM atas nama
Menteri ESDM
3. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan
Sejak Perseroan menerbitkan Obligasi dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap I Tahun 2024
sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan struktur permodalan
Perseroan sebagaimana termaktub dalam Akta No. 2/2024. Struktur permodalan Perseroan berdasarkan
Akta No. 2/2024 dan berdasarkan Surat Keterangan No. DE/III/25-0929 tanggal 11 Maret 2025 yang
dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku BAE Perseroan, susunan pemegang saham Perseroan
berdasarkan DPS per 7 Maret 2025, adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp5,- per lembar saham
Keterangan %
Jumlah Lembar Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar 40.344.200.000 201.721.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor
1. PT Kreasi Jasa Persada 4.228.031.900 21.140.159.500 41,92
2. PT Caraka Reksa Optima 3.046.503.570 15.232.517.850 30,21
3. Kepemilikan Masyarakat di bawah 5% 2.811.514.530 14.057.572.650 27,87
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 10.086.050.000 50.430.250.000 100,00
Jumlah Saham Portepel 30.258.150.000 151.290.750.000 -
4. Pengurusan Dan Pengawasan Perseroan
Tidak terdapat perubahan stuktur pengurusan dan pengawasan Perseroan setelah Perseroan
melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap
I Tahun 2024 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan.
69
Page 102
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 3 tanggal 4 Desember 2023, yang dibuat
di hadapan Shanti Indah Lestari, S.H., M.Kn., Notaris di Tangerang, yang telah diberitahukan kepada
dan telah diterima oleh Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data
Perseroan No. AHU-AH.01.09-0197858 tanggal 19 Desember 2023 dan telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan No. AHU-0257031.AH.01.11.Tahun 2023 tanggal 19 Desember 2023 (“Akta Perseroan
No. 3/2023”), susunan pengurus dan pengawasan Perseroan yang sedang menjabat sampai dengan
Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris merangkap Komisaris Independen : Osman Sitorus
Komisaris : Erwin Ciputra
Komisaris : Prof. Dr. Ir. Ginandjar Kartasasmita
Komisaris : Djauhar Maulidi S.E., M.B.A.
Komisaris : Jend. Pol. (Purn.) Drs. Sutanto
Komisaris Independen : Setia Untung Arimuladi S.H., M.Hum.
Direksi
Presiden Direktur : Michael
Direktur : Kartika Hendrawan
Direktur : Ruddy Santoso
Direktur : Meinar Kusumastuti
Direktur : Iman Darus Hikhman
Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi kualifikasi Direksi dan Dewan
Komisaris Emiten dan/atau Perusahaan Publik sesuai dengan ketentuan POJK No. 33/2014.
Pengangkatan seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi ketentuan
POJK No. 33/2014.
Hingga Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak ada Kepentingan lain yang bersifat material di luar
kapasitasnya sebagai anggota Direksi terkait Penawaran Umum Efek bersifat utang atau pencatatannya
di Bursa Efek serta Hal-hal yang dapat menghambat kemampuan anggota Direksi untuk melaksanakan
tugas dan tanggung jawabnya sebagai anggota Direksi demi kepentingan Perseroan.
5. Struktur Organisasi
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Berikut ini adalah struktur organisasi
Perseroan:
70
Page 103
6. Struktur Hubungan Kepemilikan, Pengawasan Dan Pengurusan Perseroan Dengan
Pemegang Saham
Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan struktur kepemilikan Perseroan adalah sebagai berikut:
CEP : PT Cristian Eka Pratama MIP : PT Mahaka Industri Perdana
CRO : PT Caraka Reksa Optima PII : PT POSB Infrastructure Indonesia
CTK : PT Chandra Tirta Karian PIP : PTP Investments Pte. Ltd.
LKB : PT Lintas Kelola Berlaba PIN : PT Petrosea Infrastruktur Nusantara
KBL : Karya Bhumi Lestari PJK : PT Petrindo Jaya Kreasi Tbk.
KBS : Kinarya Bangun Sesama PP : Prajogo Pangestu
KJP : PT Kreasi Jasa Persada PSA : Petros Solution Pty. Ltd.
KMS : PT Kemilau Mulia Sakti RKN : PT Rekakarsa Karya Nusantara
KPI : PT Kuala Pelabuhan Indonesia UBL : PT Usaha Berlayar Lancar
Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, pengendali Perseroan adalah Prajogo Pangestu melalui
kepemilikan sahamnya di PJK yang merupakan pemegang saham 99,98% pada KJP. Prajogo Pangestu,
melalui KJP, memiliki kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan
cara apapun pengelolaan dan kebijakan Perseroan dimana kemampuan tersebut diperoleh berdasarkan
Surat Pernyataan tanggal 7 November 2023, dimana CRO setuju untuk melepaskan kendali atas
Perseroan dan menunjuk KJP untuk melakukan pengendalian dan akan bekerja sama dengan KJP
untuk memastikan hal tersebut.
Pemilik manfaat akhir (ultimate beneficial owner) Perseroan adalah Prajogo Pangestu sesuai dengan
kriteria dalam Pasal 4 ayat (1) huruf (f) Peraturan Presiden Republik Indonesia Nomor 13 Tahun 2018
tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi dalam Rangka Pencegahan dan
Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme, sebagaimana
dibuktikan dengan Surat Pernyataan Kepemilikan Manfaat dari Perseroan yang ditandatangani pada
tanggal 24 Oktober 2024 yang telah dilaporkan ke sistem Menkumham pada tanggal 25 Oktober 2024.
71
Page 104
Dan pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan struktur perusahaan sepengendali (sister company) adalah sebagai berikut:
Pengendali atas sister company Perseroan adalah Prajogo Pangestu.
72
Page 105
7. Keterangan Singkat Mengenai Pemegang Saham Utama yang Berbentuk Badan Hukum
dengan Kepemilikan 20% (dua puluh persen) atau Lebih
a. PT Kreasi Jasa Persada (“KJP”)
Riwayat Singkat
KJP, berkedudukan di Jakarta Barat, adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dan diatur
berdasarkan hukum Republik Indonesia. KJP didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 3 tanggal
3 Agustus 2023, yang dibuat di hadapan Suharyo Adi Nugroho, S.H., M.Kn., M.H., Notaris di Kabupaten
Karawang, yang mana telah mendapat pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan
No. AHU-0056910.AH.01.01.Tahun 2023 tanggal 4 Agustus 2023 dan telah didaftarkan dalam daftar
perseroan pada Menkumham No. AHU-0149318.AH.01.11.Tahun 2023 tanggal 4 Agustus 2023 (“Akta
Pendirian KJP”).
Akta Pendirian KJP telah mengalami beberapa kali perubahan dengan perubahan terakhir sebagaimana
termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham KJP No. 14 tanggal 10 Desember 2024,
dibuat di hadapan Devi Yanti, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Bogor yang telah memperoleh persetujuan dari
Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0080322.AH.01.02.Tahun 2024 dan menerima
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0219864 dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0268587.AH.01.11.Tahun 2024 seluruhnya tanggal 10
Desember 2024 (“Akta KJP No. 14/2024”).
Akta Pendirian KJP, beserta seluruh perubahannya termasuk dalam Akta KJP No. 2/2024, selanjutnya
disebut sebagai “Anggaran Dasar KJP”.
KJP berkantor di Gedung Wisma Barito Pacific, Lantai 3B, Jalan Let. Jend. S. Parman Kav. 62-63,
Palmerah, Jakarta 11410, Indonesia.
Berdasarkan Pasal 3 Akta Pendirian KJP, ruang lingkup kegiatan KJP ialah berusaha dalam bidang
Aktivitas Penunjang Pertambangan dan Penggalian Lainnya. Namun, sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, KJP belum menjalankan kegiatan usaha apa pun.
Struktur Permodalan dan Susunan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Akta Dasar KJP dan pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, struktur permodalan
dan susunan Pemegang Saham KJP adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000.000,- per lembar saham
Keterangan %
Jumlah Lembar Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar 3.000.000 3.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor
1. CUAN 2.095.999 2.095.999.000.000 99,99
2. PT Tamtama Perkasa 1 1.000.000 0,01
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 2.096.000 2.096.000.000.000 100,00
Jumlah Saham Portepel 4.000 4.000.000.000 -
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pendirian KJP, susunan Direksi dan Dewan Komisaris KJP pada tanggal diterbitkannya
Informasi Tambahan ini adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris : Erwin Ciputra
Direksi
Direktur Utama : Michael
Direktur : Diana Arsiyanti
73
Page 106
b. PT Caraka Reksa Optima (“CRO”)
Riwayat Singkat
CRO, berkedudukan di Jakarta Utara, adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dan diatur
berdasarkan hukum Republik Indonesia. CRO didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 16 tanggal 29
September 2021, yang dibuat di hadapan Riflein Narwis, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Karawang,
yang mana telah mendapat pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-
0061334.AH.01.01.TAHUN 2021 tanggal 30 September 2021 dan telah didaftarkan dalam daftar
perseroan pada Menkumham No. AHU-0168990.AH.01.11.TAHUN 2021 tanggal 30 September 2023
(“Akta Pendirian CRO”).
Anggaran dasar CRO telah mengalami beberapa kali perubahan sebagaimana terakhir kali diubah
dengan Akta Penyertaan Keputusan Para Pemegang Saham No. 12 tanggal 13 Maret 2024, yang
dibuat di hadapan Citra Buana Tungga, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Tangerang, yang telah
disetujui oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU.0016906.AH.01.02.Tahun 2024 dan
diberitahukan kepada dan diterima oleh Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.03-0063498 yang kedua nya tertanggal 15
Maret 2024, serta telah didaftarkan dalam daftar perseroan pada Menkumham No. AHU-0054891.
AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 15 Maret 2024 (“Anggaran Dasar CRO”).
CRO berkantor di Office Park Thamrin Residence, Blok A01-05, Jl. Thamrin Boulevard, Kelurahan
Kebon Melati, Kecamatan Tanah Abang, Jakarta Pusat 11410, Indonesia.
Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar CRO, ruang lingkup kegiatan CRO ialah berusaha dalam bidang
Aktivitas Keuangan dan Asuransi dan Aktivitas Profesional, Ilmiah dan Teknis. Namun, pada tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, kegiatan usaha yang saat ini telah benar-benar dijalankan CRO
adalah Aktivitas Perusahaan Holding (KBLI 64200) dan Aktivitas Manajemen Lainnya (KBLI 70209).
Struktur Permodalan dan Susunan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Anggaran Dasar CRO, struktur permodalan dan susunan Pemegang Saham CRO
adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000.000,- per lembar saham
Keterangan %
Jumlah Lembar Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar 10.310 10.310.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor
1. PT Sentosa Bersama Mitra 8.457 8.457.000.000 82,03
2. PT Dua Usaha Karya Negeri 1.387 1.387.000.000 13,45
3. PT Tata Masa Nusantara 466 466.000.000 4,52
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor 10.310 10.310.000.000 100,00
Jumlah Saham Portepel - - -
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta No. 52 tanggal 12 Oktober 2023, yang dibuat di hadapan Ungke Mulawanti, S.H.,
M.Kn., Notaris di Kabupaten Bekasi, dan telah diberitahukan kepada dan diterima oleh Menkumham
berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0173020
tanggal 12 Oktober 2023, serta telah didaftarkan dalam daftar perseroan pada Menkumham No. AHU-
0203065.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 12 Oktober 2023, susunan Direksi dan Dewan Komisaris
CRO pada tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris : M. Oka Lesmana Firdauzi
Direksi
Direktur Utama : Ogi Rulino
74
Page 107
8. Keterangan Tentang Perusahaan Anak
Pada tanggal 31 Desember 2024, Perseroan memiliki 14 Perusahaan Anak dengan pernyertaan secara
langsung dan tidak langsung, sebagai berikut:
Jumlah Aset Laba (Rugi)
Perusahaan Jumlah Liabilitas Sebelum Pajak
Anak sebelum Perusahaan Anak Perusahaan Anak
Nama
Tahun Kegiatan Kepemilikan Status eliminasi sebelum eliminasi sebelum eliminasi
No. Perusahaan Domisili
Penyertaan Usaha Saham (%) Operasional terhadap terhadap Jumlah terhadap
Anak
Jumlah Aset Liabilitas Laba (Rugi)
Konsolidasian Konsolidasian (%) sebelum pajak
(%) Konsolidasian (%)
Kepemilikan langsung
1. PTP Singapura 2005 Investasi 100,00 Tidak aktif 0,00 0,00 1,89
Investments
Pte. Ltd.
2. PT Kinarya Tangerang 2022 Pertanian, 99,99 Aktif 0,11 0,00 (0,52)
. Bangun Selatan Industri
Sesama Pengolahan
dan
Pertambangan
3. PT POSB Tangerang 2014 Pengelolaan 99,80 Aktif 0,23 0,17 1,83
Infrastructure Selatan Pelabuhan
Indonesia Khusus
4. PT Balikpapan 2022 Jasa Rekayasa 99,90 Tidak Aktif 0,05 0,00 2,21
Rekakarsa Melalui
Karya Perseroan
Nusantara
0,10
Melalui
PII (POSB
Infrastructure
Indonesia)
5. PT Karya Tangerang 2018 Jasa Penunjang 99,99 Aktif 7,51 5,26 54,49
Bhumi Lestari Selatan Perusahaan Melalui
Pertambangan Perseroan
0,01
Melalui
PII (POSB
Infrastructure
Indonesia)
6. PT Kuala Jakarta 2018 Operasi 95,00 Aktif 1,50 1,56 44,67
Pelabuhan Selatan Pelabuhan,
Indonesia Transportasi,
Contracting
(Jalan)
dan Jasa
Renderring
7. Petros Australia 2021 Solution 100,00 Aktif 0,32 0,06 (17,12)
Solution Pty. Provider Dalam
Ltd. Bidang Geologi,
Pertambangan,
Rekayasa dan
Konstruksi
8. PT Kemilau Tangerang 2023 Perushaan 99,99 Aktif 1,65 0,01 (25,27)
Mulia Sakti Selatan Holding Melalui
Perseroan
0,01
Melalui KBL
(Karya Bhumi
Lestari)
9. PT Petrosea Jakarta Barat 2024 Perusahaan 99,90 Tidak Aktif 0,04 0,00 0,00
Infrastruktur Holding, Melalui
Nusantara Aktivitas Perseroan
Profesional,
Ilmiah, dan 0,10
Teknis Melalui RKN
(Rekakarsa
Karya
Nusantara)
Kepemilikan tidak langsung
10. PT Mahaka Tangerang 2015 Pertambangan, 51,25 Melalui Aktif 0,17 0,03 4,80
Industri Selatan Perindustrian, PII (POSB
Perdana Agrobisnis, Infrastructure
Perdagangan Indonesia)
Umum
11. PT Cristian Tangerang 2022 Tambang Batu 99,98 Aktif 5,31 5,54 (20,97)
Eka Pratama Selatan Bara Melalui KMS
(Kemilau Mulia
Sakti)
0,02
Melalui KBL
(Karya Bhumi
Lestari)
75
Page 108
Jumlah Aset Laba (Rugi)
Perusahaan Jumlah Liabilitas Sebelum Pajak
Anak sebelum Perusahaan Anak Perusahaan Anak
Nama
Tahun Kegiatan Kepemilikan Status eliminasi sebelum eliminasi sebelum eliminasi
No. Perusahaan Domisili
Penyertaan Usaha Saham (%) Operasional terhadap terhadap Jumlah terhadap
Anak
Jumlah Aset Liabilitas Laba (Rugi)
Konsolidasian Konsolidasian (%) sebelum pajak
(%) Konsolidasian (%)
12. PT Lintas Jakarta Barat 2024 Pertambangan 51 Tidak Aktif 0,04 0,00 0,00
Kelola dan Melalui PIN
Berlaba Penggalian, (Petrosea
Aktivitas Infrastruktur
Profesional, Nusantara)
Ilmiah dan
Teknis
13. PT Usaha Jakarta Barat 2024 Pengangkutan 30 Tidak Aktif 0,07 0,00 0,00
Berlayar dan Melalui PIN
Lancar Pergudangan (Petrosea
Infrastruktur
Nusantara)
14. PT Chandra Jakarta Barat 2024 Jasa 35 Tidak Aktif 0,11 0,00 0,00
Tirta Karian Keuangan, Melalui PIN
Bukan Asuransi (Petrosea
dan Dana Infrastruktur
Pensiun, Nusantara)
Perusahaan
Holding
Adapun sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, alasan PTP Investment Pte. Ltd. berstatus
sebagai perusahaan yang tidak aktif adalah karena PTP Investment Pte. Ltd. tidak lagi menjalankan
kegiatan usaha secara komersial.
Berikut adalah keterangan Perusahaan Anak Perseroan yang memiliki kontribusi di atas 10% atau lebih
dari jumlah aset, jumlah liabilitas, atau laba (rugi) sebelum pajak Konsolidasian Perseroan per tanggal
31 Desember 2024:
1. PT Karya Bhumi Lestari (“KBL”)
Riwayat Singkat
KBL, berkedudukan di Tangerang Selatan, adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan
hukum Republik Indonesia. KBL didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 25 tanggal 23 Maret 2017,
dibuat di hadapan Liestiani Wang, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah memperoleh
persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0014329.AH.01.01.Tahun 2017
tanggal 24 Maret 2017 dan telah didaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0039873.AH.01.11.Tahun
2017 tanggal 24 Maret 2017 serta diumumkan dalam BNRI No. 65 tanggal 14 Agustus 2020 dan dalam
TBNRI No. 30096 (“Akta Pendirian KBL”).
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham pada saat pendirian KBL sebagaimana termaktub
dalam Akta Pendirian KBL adalah sebagai berikut:
Struktur Permodalan dan Susunan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Anggaran Dasar KBL, struktur permodalan KBL dan susunan pemegang saham KBL
adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000.000,- per lembar saham
Keterangan %
Jumlah Saham (Lembar) Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar 2.000 2.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. Perseroan 495 495.000.000 99,00
2. PII 5 5.000.000 1,00
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 500 500.000.000 100,00
Saham Dalam Portepel 1.500 1.500.000.000
76
Page 109
Akta Pendirian KBL telah mengalami beberapa kali perubahan dengan perubahan terakhir sebagaimana
termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham KBL No. 59 tanggal 11 Oktober
2024, dibuat di hadapan Ungke Mulawanti, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Bekasi yang telah
memperoleh persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan Menkumham No. AHU- 0065493.
AH.01.02.TAHUN 2024 tanggal 15 Oktober 2024 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
No. AHU- 0220236.AH.01.11.TAHUN 2024 tanggal 15 Oktober 2024 (“Akta KBL No. 59/2024”).
Akta Pendirian KBL dan Akta KBL No. 59/2024, selanjutnya secara bersama-sama disebut sebagai
“Anggaran Dasar KBL”.
Kegiatan Usaha dan Perizinan
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar KBL, maksud dan tujuan KBL adalah melakukan usaha
dalam bidang pertambangan dan penggalian, industri pengolahan, penyewaan dan sewa guna usaha
tanpa hak opsi, dan ketenagakerjaan. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, kegiatan usaha
yang telah benar-benar dijalankan KBL adalah Aktivitas Penunjang Pertambangan dan Penggalian
Lainnya (KBLI 09900).
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat KBL No. 19 tanggal 13 Mei 2024, yang dibuat di hadapan
Ungke Mulawanti, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Bekasi, yang telah diberitahukan kepada dan telah
diterima oleh Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU.AH.01.09-0202555 tanggal 15 Mei 2024 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
No. AHU-0093603.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 15 Mei 2024, susunan Direksi dan Dewan Komisaris
KBL pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Kartika Hendrawan
Komisaris : Ruddy Santoso
Direksi
Direktur Utama : Michael
Direktur : Hery Purwadi
Direktur : Ridwan Malawi
Direktur : Raysuli Abin Arsyad
Direktur : Lim Hendra Gunawan
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Laporan Posisi Keuangan
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Aset Lancar 43.480 52.785
Aset Tidak Lancar 21.642 24.671
Jumlah Aset 65.122 77.456
Liabilitas Jangka Pendek 28.097 36.507
Liabilitas Jangka Panjang 4.397 5.322
Jumlah Liabilitas 32.495 41.829
Ekuitas 32.628 35.627
Jumlah Liabilitas dan Ekuitas 65.122 77.456
77
Page 110
Laporan Laba Rugi Dan Penghasilan Komprehensif Lain
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Pendapatan 123.592 188.123
Beban usaha langsung (118.987) (173.466)
Laba kotor 4.605 14.657
Laba bersih ptahun berjalan 3.008 11.141
Penghasilan Komprehensif Tahun Berjalan 1.275 11.992
Analisis dan Pembahasan Atas Perubahan Signifikan Dalam Data Keuangan Penting
a. Aset
Jumlah aset KBL pada tanggal 31 Desember 2024 dan 31 Desember 2023 adalah masing-masing
sebesar USD65.122 ribu dan USD77.456 ribu. Jumlah aset KBL pada tanggal 31 Desember 2024
mengalami penurunan sebesar 15.92% atau USD12.334 ribu bila dibandingkan dengan jumlah aset
KBL pada tanggal 31 Desember 2023. Penurunan ini terjadi karena turunnya beban dibayar dimuka,
aset lancar lain-lain dan persediaan. Penurunan ini terjadi karena menurunnya kegiatan operasional.
b. Liabilitas
Jumlah liabilitas KBL pada tanggal 31 Desember 2024 dan 31 Desember 2023 adalah masing-masing
sebesar USD32.495 ribu dan USD41.829 ribu. Jumlah liabilitas KBL pada tanggal 31 Desember 2024
mengalami penurunan sebesar 22.32% atau USD9.334 ribu bila dibandingkan dengan liabilitas KBL
pada tanggal 31 Desember 2023. Penurunan ini disebabkan oleh turunnya utang usaha dari pihak
berelasi dan pihak ketiga serta liabilitas sewa pembiayaan pada periode berjalan, hal ini selaras dengan
adanya penurunan kegiatan operasional.
c. Ekuitas
Ekuitas KBL mengalami peningkatan pada 31 Desember 2024 bila dibandingkan dengan 31 Desember
2023 sebesar 8,42% atau USD2.999 ribu yang disebabkan oleh saldo laba dikurangi pembagian dividen
pada periode tahun berjalan.
d. Pendapatan
Pendapatan KBL untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar
USD123.592 ribu, menurun sebesar USD64.531 ribu atau 34.3% bila dibandingkan Pendapatan pada
tahun 2023. Penurunan terjadi karena mengurangnya aktivitas operasional pada tahun berjalan.
e. Beban Usaha Langsung
Beban Usaha Langsung KBL untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 adalah
sebesar USD118.987 ribu, menurun sebesar USD54.479 ribu atau 31.41% bila dibandingkan Beban
Usaha Langsung pada tahun 2023. Penurunan dikarenakan mengurangnya aktivitas operasional pada
tahun berjalan.
f. Laba Kotor
Laba Kotor KBL untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar USD4.605
ribu, menurun sebesar USD10.052 ribu atau 68.58% bila dibandingkan Laba Kotor pada tahun
2023. Penurunan ini disebabkan oleh menurunnya pendapatan pada tahun berjalan, selaras dengan
berkurangnya kegiatan operasional.
78
Page 111
g. Laba Bersih Tahun Berjalan
Laba Bersih Tahun Berjalan KBL untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 adalah
sebesar USD3.008 ribu, menurun sebesar USD8.133 ribu atau 73.00% bila dibandingkan dengan
tahun 2023. Penurunan ini disebabkan oleh berkurangnya kegiatan operasional.
2. PT Kemilau Mulia Sakti (“KMS”)
Riwayat Singkat
KMS, berkedudukan di Tangerang Selatan, adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan
hukum Republik Indonesia. KMS didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 37 tanggal 19 Desember
2007, dibuat di hadapan Merry Susanti Siaril, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh
persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-04408.AH.01.01.Tahun 2008
tanggal 29 Januari 2008 dan telah didaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0006644.AH.01.09.Tahun
2008 tanggal 29 Januari 2008 serta diumumkan dalam BNRI No. 29 tanggal 9 April 2009 dan dalam
TBNRI No.10005 (“Akta Pendirian KMS”).
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham pada saat pendirian KMS sebagaimana termaktub
dalam Akta Pendirian KMS adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000,- per lembar saham
Keterangan %
Jumlah Saham (Lembar) Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar 100.000 100.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. Romo Nitiyudo Wachjo 13.750 13.750.000 55,00
2. Nur Aida Nafsiah 7.500 7.500.000 30,00
3. Bambang Sutrisno 3.750 3.750.000 15,00
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 25.000 25.000.000 100,00
Saham Dalam Portepel 75.000 75.000.000
Akta Pendirian KMS telah mengalami beberapa kali perubahan dengan perubahan terakhir sebagaimana
termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham KMS No. 102 tanggal
31 Agustus 2023, dibuat di hadapan Ungke Mulawanti, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Bekasi
yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan Menkumham
No. AHU-0054808.AH.01.02.Tahun 2023 tanggal 12 September 2023 dan telah didaftarkan dalam
Daftar Perseroan No. AHU-0179889.AH.01.11.Tahun 2023 tanggal 12 September 2023 serta telah
memperoleh Penerimaan Pemberitahuan dari Menkumham No. AHU-AH.01.03-0116929 tanggal
11 September 2023 serta diumumkan dalam BNRI No. 082 tanggal 11 Oktober 2024 dan dalam TBNRI
No. 032283 (“Akta KMS No. 102/2023”).
Akta Pendirian KMS dan Akta KMS No. 102/2023, selanjutnya secara bersama-sama disebut sebagai
“Anggaran Dasar KMS”.
Struktur Permodalan dan Susunan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Anggaran Dasar KMS, struktur permodalan KMS dan susunan pemegang saham KMS
adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000,- per lembar saham
Keterangan %
Jumlah Saham (Lembar) Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar 1.122.457.500 1.122.457.500.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. Perseroan 280.589.375 280.589.375.000 99,99
2. KBL 25.000 25.000.000 0,01
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 280.614.375 280.614.375.000 100,00
Saham Dalam Portepel 841.843.125 841.843.125.000
79
Page 112
Kegiatan Usaha dan Perizinan
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar KMS, maksud dan tujuan KMS adalah melakukan usaha
dalam bidang aktivitas keuangan dan asuransi, aktivitas perusahaan holding, bidang usaha aktivitas
profesional, ilmiah dan teknis, aktivitas konsultasi manajemen lainnya dan bidang usaha pertambangan
dan penggalian pertambangan batu bara. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, kegiatan
usaha yang telah benar-benar dijalankan KMS adalah Aktivitas Perusahaan Holding (KBLI 64200).
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 59 tanggal 29 Februari 2024, yang
dibuat di hadapan Ungke Mulawanti, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Bekasi, yang telah diberitahukan
kepada dan telah diterima oleh Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Data Perseroan No. AHU.AH.01.09-0202555 tanggal 15 Mei 2024 dan telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan No. AHU-AH.01.09-0091260 tanggal 4 Maret 2024 dan telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan No. AHU-0046618.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 4 Maret 2024, susunan Direksi dan Dewan
Komisaris KMS pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Michael
Komisaris : Kartika Hendrawan
Komisaris : Meinar Kusumastuti
Direksi
Direktur Utama : Daniel JR Lopez Laurente
Direktur : Joko Suratmo
Direktur : Haryanto Ginting
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Laporan Posisi Keuangan
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Aset Lancar 23.441 19.095
Aset Tidak Lancar 21.527 13.914
Jumlah Aset 44.967 33.009
Liabilitas Jangka Pendek 22.691 16.483
Liabilitas Jangka Panjang 8.629 183
Jumlah Liabilitas 31.319 16.666
Ekuitas 13.648 16.343
Jumlah Liabilitas dan Ekuitas 44.967 33.009
Laporan Laba Rugi Dan Penghasilan Komprehensif Lain
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Pendapatan 64.174 7.678
Beban usaha langsung (45.680) (5.889)
Laba kotor 18.494 1.789
Rugi bersih tahun berjalan (2.002) (1.746)
Penghasilan (Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan (2.712) (1.693)
80
Page 113
Analisis dan Pembahasan Atas Perubahan Signifikan Dalam Data Keuangan Penting
a. Aset
Jumlah aset KMS pada tanggal 31 Desember 2024 dan 31 Desember 2023 adalah masing-masing
sebesar USD44.967 ribu dan USD33.009 ribu. Jumlah aset KMS pada tanggal 31 Desember 2024
mengalami peningkatan sebesar 36.23% atau USD11.958 ribu bila dibandingkan dengan jumlah aset
KMS pada tanggal 31 Desember 2023. Peningkatan ini terjadi karena meningkatnya kas dan setara kas
serta Rekening bank yang dibatasi penggunaannya pada tahun berjalan.
b. Liabilitas
Jumlah liabilitas KMS pada tanggal 31 Desember 2024 dan 31 Desember 2023 adalah masing-masing
sebesar USD31.319 ribu dan USD16.666 ribu. Jumlah liabilitas KMS pada tanggal 31 Desember 2024
mengalami peningkatan sebesar 87.92% atau USD14.653 ribu bila dibandingkan dengan liabilitas KMS
pada tanggal 31 Desember 2023. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya utang usaha pihak
berelasi dan pihak ketiga untuk mendukung kegiatan operasional KMS.
c. Ekuitas
Ekuitas KMS untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 serta tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2023 masing-masing adalah sebesar USD13.648 ribu dan USD16.343 ribu.
Ekuitas KMS mengalami penurunan pada 31 Desember 2024 bila dibandingkan dengan 31 Desember
2023 sebesar 16.49% atau USD2.695 ribu yang disebabkan oleh menurunnya saldo laba ditentukan
penggunaanya pada tahun berjalan.
d. Pendapatan
KMS mencatatkan Pendapatan untuk tahun buku 31 Desember 2024 sebesar USD56.496 ribu.
Peningkatan ini disebabkan naiknya volume penjualan Batubara pada tahun berjalan.
e. Beban Usaha Langsung
Beban Usaha Langsung KMS untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan
31 Desember 2023 adalah masing-masing sebesar USD45.680 ribu dan USD5.889 ribu. Peningkatan
ini sejalan dengan peningkatan volume penjualan batubara pada tahun berjalan.
f. Laba Kotor
KMS mencatatkan Laba Kotor sebesar USD18.494 ribu untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2024 dan Laba Kotor sebesar USD1.789 ribu untuk tahun sebelumnya. Peningkatan ini
sejalan dengan peningkatan volume penjualan batubara pada tahun berjalan.
g. Rugi Bersih Tahun Berjalan
KMS mencatatkan Rugi Bersih tahun berjalan sebesar USD2.002 ribu untuk tahun yang berakhir 31
Desember 2024 dan Rugi Bersih tahun berjalan sebesar US1.746 ribu untuk tahun sebelumnya. KMS
mengalami peningkatan rugi bersih sebesar USD 0.256 ribu atau14.64% yang disebabkan oleh anak
usaha baru mulai beroperasi.
81
Page 114
3. PT Kuala Pelabuhan Indonesia (“KPI”)
Riwayat Singkat
KPI, berkedudukan di Tangerang Selatan, adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan
hukum Republik Indonesia. KPI pertama kali didirikan dengan nama “PT Alatief P&O Port Development
Company” berdasarkan Akta Pendirian No. 7 tanggal 5 Januari 1995, dibuat di hadapan Amrul
Partomuan Pohan, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan berdasarkan
Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. 02-2.840 HT.01.01.Th 95 tanggal 22 Februari
1995, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 28 tanggal 7 April 1995 dan
Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 3078 (“Akta Pendirian KPI”).
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham pada saat pendirian KPI sebagaimana termaktub
dalam Akta Pendirian KPI adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp54.950.000,- per lembar saham
Keterangan %
Jumlah Saham (Lembar) Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar 1.000 54.950.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. PT Alatief Nusakarya Corporation 500 27.475.000.000 50
2. P&O Singapore Pte. Ltd. 500 27.475.000.000 50
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.000 54.950.000.000 100
Saham Dalam Portepel - - -
Akta Pendirian KPI telah mengalami beberapa kali perubahan dengan perubahan terakhir sebagaimana
termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham KPI No. 5 tanggal 11 Maret 2020,
dibuat di hadapan Ungke Mulawanti, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Bekasi yang telah memperoleh
persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0021669.AH.01.02.Tahun 2020
tanggal 12 Maret 2020 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0050043.AH.01.11.
Tahun 2020 tanggal 12 Maret 2020 serta telah diumumkan dalam BNRI No. 29 tanggal 10 Maret 2020
dan TBNRI No. 15187 (“Akta KPI No. 05/2020”).
Akta Pendirian KPI dan Akta KPI No. 05/2020, selanjutnya secara bersama-sama disebut sebagai
“Anggaran Dasar KPI”.
Struktur Permodalan dan Susunan Kepemilikan Saham
Berdasarkan Anggaran Dasar KPI, struktur permodalan KPI dan susunan pemegang saham KPI adalah
sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp2.198,- per lembar saham
Keterangan %
Jumlah Saham (Lembar) Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar 400.000 879.200.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
1. Perseroan 380.000 835.240.000 95,00
2. Tripatra Singapore Pte. Ltd. 20.000 43.960.000 5,00
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 400.000 879.200.000 100,00
Saham Dalam Portepel - - -
Kegiatan Usaha dan Perizinan
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar KPI, maksud dan tujuan KPI adalah melakukan
usaha dalam bidang pertambangan dan penggalian, industri pengolahan, konstruksi, pengangkutan
dan pergudangan, aktivitas profesional, ilmiah dan teknis, serta aktivitas penyewaan dan sewa guna
usaha tanpa hak opsi, ketenagakerjaan, agen perjalanan dan penunjang usaha lainnya. Pada tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, kegiatan usaha yang telah benar-benar dijalankan KPI adalah
Aktivitas Konsultasi Manajemen Lainnya (KBLI 70209) dan Aktivitas Penunjang Pertambangan dan
Penggalian Lainnya (KBLI 09900).
82
Page 115
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham KPI No. 61 tanggal 29 Februari
2024, yang dibuat di hadapan Ungke Mulawanti, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Bekasi, yang
telah diberitahukan kepada dan telah diterima oleh Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU.AH.01.09-0091264 tanggal 4 Maret 2024 dan
telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0046620.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 4 Maret
2024, susunan Direksi dan Dewan Komisaris KPI pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan
adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : David Richard Gilbert
Komisaris : Richard Bruce Ness
Komisaris : Bita Budiariani
Direksi
Direktur Utama : Jibril Muchtar Bahar
Direktur : Ir. Arony Dominggus Faruwu
Direktur : Firzani
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Laporan Posisi Keuangan
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Aset Lancar 12.594 13.480
Aset Tidak Lancar 0.425 602
Jumlah Aset 13.019 14.082
Liabilitas Jangka Pendek 9.650 9.915
Liabilitas Jangka Panjang - -
Jumlah Liabilitas 9.650 9.915
Ekuitas 3.369 4.167
Jumlah Liabilitas dan Ekuitas 13.019 14.082
Laporan Laba Rugi Dan Penghasilan Komprehensif Lain
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Pendapatan 30.952 32.867
Beban usaha langsung (27.303) (29.088)
Laba kotor 3.649 3.779
Laba bersih tahun berjalan 2.402 2.515
Jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan 2.402 2.515
Analisis dan Pembahasan Atas Perubahan Signifikan Dalam Data Keuangan Penting
a. Aset
Jumlah aset KPI pada tanggal 31 Desember 2024 dan 31 Desember 2023 adalah masing-masing
sebesar USD13.019 ribu dan USD14.082 ribu. Jumlah aset KPI pada tanggal 31 Desember 2024
mengalami penurunan sebesar 7.55% atau USD 1.063 ribu dibandingkan dengan jumlah aset KPI pada
tanggal 31 Desember 2023. Penurunan ini terjadi karena turunnya kas setara kas pada tahun berjalan.
83
Page 116
b. Liabilitas
Jumlah liabilitas KPI pada tanggal 31 Desember 2024 dan 31 Desember 2023 adalah masing-masing
sebesar USD9.650 ribu dan USD9.915 ribu. Jumlah liabilitas KPI pada tanggal 31 Desember 2024
mengalami penurunan sebesar 2.67% atau USD 0.265 ribu dibandingkan dengan liabilitas KPI pada
tanggal 31 Desember 2023. Penurunan ini disebabkan oleh menurunnya hutang lain-lain pihak ketiga
dan hutang pajak pada tahun berjalan.
c. Ekuitas
KPI memiliki ekuitas masing-masing sebesar USD3.369 ribu dan USD4.167 ribu untuk tahun-tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dan 2023. Ekuitas KPI mengalami penurunan signifikan
pada tanggal 31 Desember 2024 dibandingkan dengan 31 Desember 2023 sebesar 19.14% atau USD
0.798 ribu yang disebabkan menurunnya saldo laba dikurangi pembagian dividen pada tahun berjalan.
d. Pendapatan
Pendapatan KPI untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar USD30.952
ribu, menurun sebesar USD1.915 ribu atau 5.83% bila dibandingkan Pendapatan pada tahun 2023.
Pendapatan KPI masih berada di kisaran sama seperti tahun sebelumnya.
e. Beban Usaha Langsung
Beban Usaha Langsung KPI untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 adalah
sebesar USD27.303 ribu, menurun sebesar USD1.785 ribu atau 6,14% bila dibandingkan Beban Usaha
Langsung pada tahun 2023. Penurunan ini terjadi selaras dengan turunnya pendapatan KPI pada tahun
berjalan.
f. Laba Kotor
Laba Kotor KPI untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebesar USD3.649
ribu, menurun sebesar USD0.130 ribu atau 3.44% bila dibandingkan Laba Kotor pada tahun 2023.
Penurunan ini selaras dengan turunnya pendapatan pada tahun berjalan.
g. Laba Bersih Tahun Berjalan
Laba Bersih Tahun Berjalan KBL untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 adalah
sebesar USD2.402 ribu, menurun sebesar USD0.113 ribu atau 4.48% bila dibandingkan dengan tahun
2023. Laba bersih tahun berjalan KPI masih berada di kisaran sama seperti tahun sebelumnya.
9. Perjanjian-Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan dan Perusahaan Anak telah membuat dan
menandatangani perjanjian-perjanjian penting dengan pihak ketiga , antara lain berupa perjanjian-
perjanjian sebagai berikut:
a. Perjanjian Material
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan dan Perusahaan Anak telah membuat dan
menandatangani perjanjian-perjanjian penting dengan pihak ketiga. Berikut adalah perjanjian-perjanjian
penting yang mengalami perubahan, penambahan, pembaruan dan/atau perpanjangan masa berlaku
yang telah dibuat oleh Perseroan dengan pihak ketiga setelah Perseroan menerbitkan Obligasi dan
Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap I Tahun 2024 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan
ini diterbitkan:
84
Page 117
7.No. Nama Perjanjian Pihak Jangka Waktu Deskripsi Singkat
Perseroan
1. Amended and Restated • Perseroan 30 Juni 2015 sampai Perseroan memberikan jasa konstruksi
Construction Services sebagai dengan 30 Juni 2026 pertambangan dengan di antaranya
Agreement on Levee kontraktor menyediakan tenaga kerja, pendirian dan
Construction and Stockpile pemeliharaan komunikasi infrastruktur
Project No. TP1500131-001 • PTFI sebagai dan jaringan komunikasi, melakukan
tertanggal 1 September 2018 penerima jasa perlindungan dan pemeliharaan borrow
sebagaimana telah diubah areas dari erosi dan dampak-dampak
beberapa kali dan terakhir alam lain yang mungkin terjadi pada lokasi
diubah melalui Amendemen pekerjaan di Papua yang dimiliki PTFI.
No. 021 tertanggal 9 Januari
2025 Nilai perjanjian ini adalah USD722.979.
2. Construction Agreement No. • Perseroan 1 Desember 2024 Perseroan memberikan jasa konstruksi
SL2400077-001 tanggal 1 sebagai sampai dengan 31 sehubungan dengan structural,
Desember 2024 kontraktor July 2025 mechanical, piping, electrical,
instrumentation – ammonia efflent
• PTFI sebagai treatment plant untuk kebutuhan PTFI.
penerima jasa
Nilai perjanjian ini adalah
Rp129.884.370.940,07
3. Perjanjian Jasa • PT Niaga Jasa 29 November 2024 Perseroan menyediakan jasa
Pertambangan No. PTP/ Dunia dan PT sampai dengan 31 pertambangan, termasuk namun tidak
AGR/2025/II-0004 tanggal 26 Bara Prima Desember 2032 terbatas pada penyediaan personil
Februari 2025 Mandiri sebagai tenaga kerja, peralatan serta bahan habis
penerima jasa pakainya (minyak pelumas, suku cadang,
dan sebagainya), dan fasilitas-fasilitas
• Perseroan sementara untuk PT Niaga Jasa Dunia
sebagai dan PT Bara Prima Mandiri pada area IUP
kontraktor yang dimiliki oleh PT Bara Prima Mandiri
di Barito Selatan, Kalimantan Tengah,
Indonesia.
Nilai perjanjian ini adalah
USD231.000.000.
4. Short Form Services • Perseroan 1 Juli 2024 sampai Perseroan memberikan jasa penyediaan
Agreement No. 2300110- sebagai dengan 7 November alat berat beserta dengan operator dan
001 tertanggal 1 Juli 2024 pemberi jasa 2025 rigger untuk membantu pengangkutan
sebagaimana terakhir diubah barang-barang material sehubungan
dengan Change Order No. • PTFI sebagai proyek yang dimiliki PTFI.
002 tanggal 20 November penerima jasa
2024 Nilai perjanjian ini adalah
Rp12.020.000.000.
5. Construction Agreement No. • Perseroan 27 Desember 2024 Perseroan memberikan jasa konstruksi
JK2400092-01 tanggal 27 sebagai sampai dengan 15 termasuk namun tidak terbatas pada
Desember 2024 kontraktor November 2025 penyediaan tenaga kerja, peralatan dan
perlengkapan sesuai dengan perjanjian
• PTFI sebagai yang disepakati para pihak, kepada PTFI.
penerima jasa
Nilai perjanjian ini adalah
Rp71.790.000.000.
6. Perjanjian Jasa • PT Niaga Jasa 29 November 2024 Perseroan menyediakan jasa
Pertambangan No. PTP/ Dunia dan PT sampai dengan 31 pertambangan, termasuk namun tidak
AGR/2025/II-0004 tanggal 26 Bara Prima Desember 2032 terbatas pada penyediaan personil
Februari 2025 Mandiri sebagai tenaga kerja, peralatan serta bahan habis
penerima jasa pakainya (minyak pelumas, suku cadang,
dan sebagainya), dan fasilitas-fasilitas
• Perseroan sementara untuk PT Niaga Jasa Dunia
sebagai dan PT Bara Prima Mandiri pada area IUP
kontraktor yang dimiliki oleh PT Bara Prima Mandiri
di Barito Selatan, Kalimantan Tengah,
Indonesia.
Nilai perjanjian ini adalah
USD231.000.000.
85
Page 118
b. Perjanjian Kredit
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan dan Perusahaan Anak telah membuat dan
menandatangani perjanjian-perjanjian penting dengan pihak ketiga. Berikut adalah perjanjian-perjanjian
kredit yang mengalami perubahan, penambahan, pembaruan dan/atau perpanjangan masa berlaku
yang telah dibuat oleh Perseroan dengan pihak ketiga setelah Perseroan menerbitkan Obligasi dan
Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap I Tahun 2024 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan
ini diterbitkan:
No. Nama Perjanjian Pihak Jangka Waktu Deskripsi Singkat
Perseroan
1. Perjanjian Pembiayaan No. • Perseroan 23 Oktober 2024 Pemberian fasilitas pembiayaan
5802401708-709 tertanggal sebagai debitur sampai dengan 23 pengadaan barang dan/atau jasa oleh MTF
23 September 2024 September 2027 kepada Perseroan melalui mekanisme
• PT Mandiri pembiayaan investasi dengan cara
Tunas Finance pembelian dengan pembayaran secara
(“MTF”) angsuran, bertujuan untuk pemenuhan
sebagai kreditur kebutuhan operasional.
2. Perjanjian Pembiayaan No. • Perseroan 23 November 2024 Pemberian fasilitas pembiayaan
5802401932 tertanggal 23 sebagai debitur sampai dengan 23 pengadaan barang dan/atau jasa oleh MTF
Oktober 2024 Oktober 2027 kepada Perseroan melalui mekanisme
• MTF sebagai pembiayaan investasi dengan cara
kreditur pembelian dengan pembayaran secara
angsuran, bertujuan untuk pemenuhan
kebutuhan operasional.
3. Perjanjian Pembiayaan No. • Perseroan 23 November 2024 Pemberian fasilitas pembiayaan
5802401933 tertanggal 23 sebagai debitur sampai dengan 23 pengadaan barang dan/atau jasa oleh MTF
Oktober 2023 Oktober 2028 kepada Perseroan melalui mekanisme
• MTF sebagai pembiayaan investasi dengan cara
kreditur pembelian dengan pembayaran angsuran,
bertujuan untuk pemenuhan kebutuhan
operasional.
4. Perjanjian Pembiayaan No. • Perseroan 1 Januari 2025 Pemberian fasilias pembiayaan pengadaan
5802402749-755 tertanggal sebagai debitur sampai dengan 23 barang dan/atau jasa oleh MTF
23 Desember 2024 Desember 2029 kepada Perseroan melalui mekanisme
• MTF sebagai Pembiayaan Investasi dengan cara
kreditur pembelian dengan pembayaran secara
angsuran, bertujuan untuk pemenuhan
kebutuhan operasional.
Perjanjian Pembiayaan • Perseroan 48 bulan sejak Pemberian fasilitas pembiayaan oleh MLCI
Investasi Dengan Cara sebagai lessee dimulainya tanggal kepada Perseroan melalui mekanisme jual
Jual dan Sewa Balik No. sewa, yakni dan sewa balik.
912559001 tanggal 5 Februari • PT Mitsui tanggal dilakukan
2025 Leasing Capital pembayaran harga
Indonesia perolehan atas
(“MLCI”) barang dari penjual.
sebagai lessor
10. Perjanjian-Perjanjian Penting dengan Pihak Terafiliasi
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan dan Perusahaan Anak telah membuat dan
menandatangani perjanjian-perjanjian penting dengan pihak Afiliasi. Setelah Perseroan menerbitkan
Obligasi dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap I Tahun 2024 sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perjanjian-perjanjian penting dengan pihak Afiliasi
yang mengalami perubahan, penambahan, pembaruan dan/atau perpanjangan masa berlaku.
86
Page 119
11. Aset Tetap
Pada tanggal 31 Desember 2024, jumlah nilai aset tetap – bersih yang dimiliki Perseroan adalah sebesar
USD330.167 ribu yang terdiri antara lain:
a. Peralatan Berat
Perseroan memiliki aset tetap yang berupa alat-alat berat yang terdiri dari compactor, crane, dozer,
excavator, forklift, telehandler, truk, loader, dan lain-lain dengan perincian sebagai berikut:
No. Jenis Jumlah
1. Amphibious Passanger Hydratek 1
2. Backhoe Loader 1
3. Bucyrus 2
4. Compactor 9
5. Crane 21
6. Dozer 64
7. Drill 7
8. Excavator 62
9. Forklift 5
10. Grader 36
11. Hauling Truck 21
12. Handler Manitou 12
13. Loader 8
14. Module Service Truck 1
15. Pontoon 20
16. Telehandler 5
17. Trailer 13
18. Troop Carrier 5
19. Truck Artic Dump 3
20. Truck Crane 14
21. Truck Drop Tray 2
22. Truck Dump 299
23. Truck Fire 1
24. Truck Fuel 24
25. Truck Manhaul 34
26. Truck Mixer 2
27. Truck P-Mover 2
28. Truck Prime Mover 11
29. Truck Service 27
30. Truck Tyre 2
31. Truck Wash 7
32. Truck Water 22
33. Truck Welding 1
34. Vibrator Roller 3
Total 747
87
Page 120
b. Tanah dan Bangunan
Perseroan memiliki dan/atau menguasai tanah dan bangunan dengan total luas 438.272 m2, dengan
keterangan sebagai berikut:
Luas
No. Tanggal
No. Jenis Lokasi Tanggal Penerbitan Wilayah Pemanfaatan
Sertifikat Berakhirnya Hak
(m2)
1. SHGB 002 Belo / Nusa 19 September 2000 18 September 2030 89.218 Disewakan
Tenggara Barat kepada pihak
ketiga
2. SHGB 1209 Kariangau / 10 Desember 2018 13 Desember 2048 7.918 Tidak
Kalimantan dipergunakan
Timur untuk apapun
(tanah kosong)
3. SHGB 140 Batu Kajang 19 Desember 2017 10 Oktober 2037 93.465 Mess
/ Kalimantan
Timur
4. SHGB 142 Batu Kajang 9 Oktober 2018 11 Juli 2038 7.737 Mess
/ Kalimantan
Timur
5. SHGB 017 Wanagon / 5 November 2021 5 November 2051 92.872 Tidak
Papua dipergunakan
untuk apapun
(tanah kosong)
6. SHGB 191 Batu Kajang 1 Agustus 2022 28 Juli 2052 9.967 Mess
/ Kalimantan
Timur
7. SHGB 192 Batu Kajang 1 Agustus 2022 28 Juli 2052 17.960 Mess
/ Kalimantan
Timur
8. SHGB 442 Kariangau / 10 Februari 2009 10 Februari 2029 22.728 Kantor dan
Kalimantan workshop
Timur
9. SHGB 444 Kariangau / 3 Maret 2009 3 Maret 2029 3.830 Kantor dan
Kalimantan workshop
Timur
10. SHGB 649 Kariangau / 22 Maret 2013 22 Maret 2043 11.557 Kantor dan
Kalimantan workshop
Timur
11. SHGB 001 Rumaju / 20 Februari 2023 1 Februari 2048 912 Tidak
Sulawesi dipergunakan
Selatan untuk apapun
(tanah kosong)
12. SHGB 668 Kwamki / Irian 18 Agustus 1998 18 Agustus 2028 42.459 Mess dan
Jaya workshop
13. SHGB 011 Batu Kajang 13 Januari 2010 28 September 2029 20.000 Mess
/ Kalimatan
Timur
88
Page 121
Luas
No. Tanggal
No. Jenis Lokasi Tanggal Penerbitan Wilayah Pemanfaatan
Sertifikat Berakhirnya Hak
(m2)
14. SHGB 1964 Kariangau / 18 April 2024 18 April 2044 6.097 Tidak
Kalimantan dipergunakan
Timur untuk apapun
(tanah kosong)
15. SHGB 1676 Kariangau / 9 Maret 2023 8 Februari 2053 11.552 Penempatan
Kalimantan alat berat
Timur
12. Sifat dan Transaksi Dengan Pihak Afiliasi
Setelah Perseroan menerbitkan Obligasi dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap I Tahun
2024 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat pihak afiliasi baru yang
melakukan transaksi dengan Perseroan.
Berikut rangkuman dari saldo dan transaksi-transaksi dengan pihak-pihak berelasi dari Perseroan dan
Entitas Anak :
31 Desember
Keterangan
2024 2023
Piutang Usaha
FPJO 29.006 20.842
TP 3.216 -
MUTU 1.914 -
DBK 1.355 -
CUAN 256 -
BBB 131 -
Jumlah 35.878 20.842
Persentase terhadap jumlah aset konsolidasian 4,14% 2,40%
Utang Usaha
TIP 1.205 -
PMI 459 -
Jumlah 1.664 -
Persentase terhadap jumlah liabilitas konsolidasian 0,27% 0,00%
Pendapatan
FPJO 65.285 64.524
TP 3.141 -
MUTU 2.537 -
DBK 1.395 -
NHM - 8.124
Jumlah 72.358 72.648
Persentase terhadap jumlah liabilitas konsolidasian 10,47% 12,58%
89
Page 122
13. Asuransi
Perseroan telah memiliki asuransi yang menutup/meng-cover risiko-risiko untuk Perseroan dan
Perusahaan Anak sebagai berikut:
Obyek
Nomor Polis Jenis Asuransi Penanggung Tertanggung Periode
Pertanggungan
1808052401138 & Contractor’s Plant PT Lippo • Perseroan; 31 Oktober Segala jenis
1808052401133 and Machinery General dan 2024 – 31 mesin dan/atau
Insurance Insurance, Tbk • Perusahaan Oktober 2025 peralatan pabrik
Anak yang diasuransikan,
termasuk namun
tidak terbatas pada
excavator, dump truck,
dan dozer.
1801092301769 & Property All Risks PT Lippo • Perseroan; 31 Oktober Segala jenis bangunan
1801052301214 + Earthquake General dan 2024 – 31 dan/atau aset termasuk
Insurance Insurance, Tbk • Perusahaan Oktober 2025 namun tidak terbatas
Anak pada gedung, fasilitas,
peralatan, serta barang
di dalamnya yang
dimiliki atau digunakan
dalam operasional.
1808032300394 Machinery PT Lippo Perseroan 31 Oktober Segala jenis mesin
Breakdowns General 2024 – 31 dan/atau peralatan
Insurance Insurance, Tbk Oktober 2025 termasuk namun
tidak terbatas pada
mesin produksi,
generator, serta
peralatan mekanis
yang digunakan dalam
operasional.
200030824120000018 Marine Cargo PT Asuransi Perseroan 31 Oktober Segala jenis kargo dan/
Open Cover Central Asia 2024 – 31 atau muatan termasuk
Insurance Oktober 2025 namun tidak terbatas
pada bahan baku,
barang jadi, serta
komoditas yang dikirim
melalui jalur laut.
015.4050.301.2024.001097.00 Motor Vehicles PT Asuransi Perseroan 31 Oktober Segala jenis kendaraan
Insurance Wahana Tata 2024 – 31 dan/atau aksesorinya
Oktober 2025 termasuk namun tidak
terbatas pada mobil,
truk, serta kendaraan
operasional lainnya.
2010904241100001 Electronic PT Asuransi Perseroan 31 Oktober Segala jenis peralatan
Equipment Candi Utama 2024 – 31 dan/atau sistem
Insurance Oktober 2025 elektronik termasuk
namun tidak terbatas
pada komputer, server,
serta perangkat
telekomunikasi yang
digunakan dalam
operasional.
90
Page 123
Obyek
Nomor Polis Jenis Asuransi Penanggung Tertanggung Periode
Pertanggungan
1809082300023 Comprehensive PT Lippo • Perseroan; 31 Oktober Public (Including
General Liability General dan 2024 – 31 Completed
Insurance, Tbk • Perusahaan Oktober 2025 Operations)
Anak Segala jenis tanggung
jawab hukum atas
pihak ketiga mencakup
kematian, cedera,
penyakit (termasuk
gangguan mental),
atau kerusakan
properti pihak ketiga
yang timbul melalui
atau dalam kaitannya
dengan bisnis
Tertanggung.
Employers Liability
Segala jenis tanggung
jawab hukum atas
karyawan mencakup
pembayaran
kompensasi dan biaya
klaim terkait cedera
badan, kematian, atau
penyakit yang terjadi
selama dan dalam
lingkup pekerjaan untuk
Tertanggung dalam
batas wilayah yang
ditentukan.
1811122300003 Professional PT Lippo • Perseroan; 31 Oktober Kerugian atas
Indemnity General dan 2024 – 31 tanggung jawab
Insurance Insurance, Tbk • Perusahaan Oktober 2025 perdata yang
Anak timbul dari Layanan
Profesional Perseroan.
1811132300008 Directors PT Lippo Perseroan 31 Oktober Segala jenis tanggung
& Officers General 2024 – 31 jawab dan/atau
Insurance Insurance, Tbk Oktober 2025 kewajiban hukum
termasuk namun
tidak terbatas pada
keputusan manajerial,
tuntutan pihak ketiga,
serta risiko keuangan
yang timbul dari peran
dan fungsi direktur.
L08-01-08-2022-00000001 Asuransi PT Asuransi Perseroan 1 September Segala biaya kerugian
Tanggung Gugat Cakrawala 2022 – 11 yang timbul akibat
Profesional atas Proteksi Maret 2025 kesalahan Perseroan
Satu Project dalam menjalankan
proyek tertentu di
Sulawesi Selatan.
MOP/01/2023/C05/001 Asuransi Kargo PT Asuransi • Perseroan; 7 Juni 2023 Segala jenis benda
Laut Cakrawala dan sampai diakhiri dan/atau logistik
Proteksi • Perusahaan para pihak termasuk namun tidak
Anak terbatas batu bara.
Adapun nilai pertanggungan pada asuransi-asuransi yang dimiliki oleh Perseroan dapat menutupi risiko-
risiko kerugian tertanggung yang dapat muncul dikemudian hari, yaitu mencerminkan nilai pemulihan
aset dan/atau batas ganti rugi yang diminta dalam kontrak (liability).
91
Page 124
14. Perkara Hukum Yang Sedang Dihadapi Perseroan dan Entitas Anak
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Entitas Anak tidak sedang
terlibat dalam perkara hukum baik perkara perdata, pidana dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan
dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif
dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban
perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial,
ataupun dinyatakan pailit oleh pihak ketiga atau dalam kondisi penundaan kewajiban pembayaran
utang atau sedang menghadapi somasi atau dalam perselisihan terkait dengan persaingan usaha tidak
sehat yang bersifat material dan dapat mengganggu jalannya kegiatan operasional, kegiatan usaha
dan pendapatan Perseroan dan Perusahaan Anak atau secara material berdampak negatif terhadap
rencana PUB Obligasi dan Sukuk Ijarah I Tahap II atau kemampuan Perseroan untuk melakukan
pembayaran kepada pemegang Obligasi dan/atau pemegang Sukuk Ijarah.
15. Hak Atas Kekayaan Intelektual
Berikut adalah tabel kepemilikan dan/atau penguasaan hak atas kekayaan intelektual Perseroan:
a. Merek
No. Nomor Permohonan Tanggal Penerimaan Merek Kelas Etiket Merek
1. IDM000419413 23 Desember 2011 Petrosea + logo 37
2. IDM000906181 21 Agustus 2020 Petrosea Minerva 37
+ logo
3. IDM000906186 21 Agustus 2020 Minerva + logo 37
4. IDM000906184 21 Agustus 2020 Petrosea Minerva 42
+ logo
5. IDM000906191 21 Agustus 2020 Minerva + logo 42
6. IDM000910336 11 September 2020 Minerva Arms + 37
logo
7. IDM000910342 11 September 2020 Minerva Arms + 42
logo
8. IDM000910344 11 September 2020 Minerva Ecm + 37
logo
9. IDM000910345 11 September 2020 Minerva Ecm + 42
logo
10. IDM000910348 11 September 2020 Minerva Fom + 37
logo
11. IDM000910349 11 September 2020 Minerva Fom + 42
logo
12. IDM000910350 11 September 2020 Minerva Fra + logo 37
13. IDM000910489 11 September 2020 Minerva Fra + logo 42
14. IDM000910235 11 September 2020 Minerva Mpo + 37
logo
15. IDM000910239 11 September 2020 Minerva Mpo + 42
logo
16. IDM00091024 11 September 2020 Minerva PdM + 37
logo
17. IDM000910242 11 September 2020 Minerva PdM + 42
logo
92
Page 125
No. Nomor Permohonan Tanggal Penerimaan Merek Kelas Etiket Merek
18. IDM000910330 11 September 2020 Minerva Pmt + 37
logo
19. IDM000910335 11 September 2020 Minerva Pmt + 42
logo
20. IDM000910338 11 September 2020 Minerva Mda + 37
logo
21. IDM000910341 11 September 2020 Minerva Mda + 42
logo
b. Hak Cipta
No. Nomor Pencatatan Tanggal Pendaftaran Jenis Ciptaan Judul Ciptaan
1. 000101623 14 Februari 2018 Program Komputer PBMS (Petrosea Base Management
System)
2. 000101624 14 Februari 2018 Program Komputer PBMS (Petrosea Base Management
System) Scheduling Agent
3. 000101625 14 Februari 2018 Program Komputer PBMS (Petrosea Base Management
System) Integration Agent
4. 000101626 14 Februari 2018 Program Komputer PLB (Pusat Logistik Berikat) Web Report
5. 000101628 14 Februari 2018 Program Komputer POSB (Petrosea Offshore Supply Base)
Portal File Management
6. 000101627 14 Februari 2018 Program Komputer POSB (Petrosea Offshore Supply Base)
Operation Dashboard
7. 000101629 14 Februari 2018 Program Komputer PBMS (Petrosea Base Management
System) PVA (Performance Vessel
Alongside) Dashboard
8. 000101630 14 Februari 2018 Program Komputer PIMS (Petrosea Interactive Media Station)
9. 000197037 5 Agustus 2020 Program Komputer Predictive Maintenance (PdM)
10. 000198063 5 Agustus 2020 Program Komputer Mine Dashboard (MineDash)
11. 000205440 21 September 2020 Program Komputer Mining Dashboard
12. 000197993 5 Agustus 2020 Program Komputer Effective Validation of Attendance (EVA)
13. 000204521 5 Agustus 2020 Program Komputer Minerva Mobile Application (MineApp)
14. 000198018 5 Agustus 2020 Program Komputer Mine Operation Control And Monitoring
(MOCOM)
15. 000197522 5 Agustus 2020 Program Komputer Asset Resource Management System
(ARMS)
16. 000197541 5 Agustus 2020 Program Komputer Mine Operation Planning Dashboard
(MOPAD)
17. 000578747 10 Januari 2024 Program Komputer ENVO 360
B. KEGIATAN USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK DAN KECENDERUNGAN SERTA
PROSPEK USAHA
1. Umum
Perseroan didirikan pada tahun 1972 sebagai perusahaan jasa pertambangan terintegrasi di Indonesia
yang berkomitmen penuh untuk mengedepankan tata kelola perusahaan yang baik (GCG) dan aspek
ESG sebagai kontinuitas dari strategi keberlanjutan Perseroan.
Pada tahun 2019, Perseroan diseleksi oleh World Economic Forum sebagai satu-satunya perusahaan
tambang dan satu satunya perusahaan milik Indonesia yang masuk ke dalam Global Lighthouse Network
berkat kesuksesan dalam mengimplementasikan teknologi Industri 4.0 untuk mendukung kinerja.
Sejak akhir tahun 2019, Perseroan telah meluncurkan strategi 3D, yaitu Diversifikasi, Digitalisasi &
Dekarbonisasi, sebagai enabler dan pilar kunci untuk terus memberikan value proposition kepada
seluruh pemangku kepentingan. Dalam menjalankan strateginya, Perseroan telah merumuskan
kebijakan strategis untuk meningkatkan kinerja keuangan dan operasional melalui penyediaan jasa
pertambangan & rekayasa dan konstruksi terintegrasi dan pengembangan business model yang inovatif
di sektor batu bara termasuk mengintensifkan diversifikasi usaha ke sector mineral lainnya.
93
Page 126
Pada tahun 2022, pemilik mayoritas saham Perseroan beralih dari PT Indika Energy Tbk ke CRO,
perusahaan Indonesia yang menjalankan kegiatan usaha di bidang aktivitas keuangan dan asuransi,
serta aktivitas profesional, ilmiah dan teknis. Pemilik mayoritas saham yang baru ini berkomitmen untuk
mempertahankan dan bahkan meningkatkan kinerja ESG Perseroan.
Pada tahun 2023, Perseroan berhasil mencapai sebuah jejak langkah penting, yaitu penuntasan
transaksi pembelian 99,99% saham KMS, yang merupakan pemilik 99,90% saham CEP, perusahaan
penambangan batu bara dengan area operasional yang berlokasi di Kabupaten Kutai Barat, Provinsi
Kalimantan Timur.
Akuisisi tersebut merupakan wujud akselerasi strategi jangka panjang Perseroan untuk menjadi
sustainable company di masa mendatang melalui kepemilikan tambang dan diversifikasi portofolio
proyek ke sektor mineral lainnya dengan menyediakan jasa pertambangan dan rekayasa dan konstruksi
terintegrasi.
Pada tanggal 16 Februari 2024, KJP telah menyelesaikan pengambilalihan atas 342.925.700 saham
atau mewakili 34% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan yang
dimiliki oleh CRO. KJP merupakan Entitas Anak langsung yang dikendalikan dan dimiliki sebesar
99,98% oleh CUAN.
Pada tanggal 7 Juni 2024, KJP telah menambah kepemilikan saham sebanyak 75.836.700 saham yang
mewakili 7,5% dari modal disetor dan ditempatkan pada Perseroan. Sehingga, kepemilikan saham KJP
di Perseroan menjadi sebesar 41,5%.
2. Kegiatan Usaha
Perseroan mengelompokkan kegiatan-kegiatan usahanya ke dalam tiga lini bisnis operasional, yaitu
Kontrak Pertambangan, Rekayasa dan Konstruksi, serta Jasa Logistik dan Pendukung Kegiatan
Minyak & Gas Bumi. Pada bulan Desember 2024, Perseroan mencatatkan peningkatan pendapatan
yang signifikan dari lini bisnis rekayasa dan konstruksi sebesar 83,7%, sementara pendapatan dari
kontrak pertambangan menurun sebesar 4,71%.
Bisnis Kontrak Pertambangan
Dengan pengalaman lebih dari 52 tahun, Perseroan memiliki pengetahuan yang mendalam mengenai
evolusi industri pertambangan di Indonesia, termasuk pengaplikasian teknologi terkini, serta berbagai
kapabilitas teknis yang dapat memenuhi ekspektasi para pelanggan. Pada tahun 2023, Perseroan
mencapai tingkat kinerja operasional yang lebih tinggi dari yang ditargetkan.
Lini bisnis Kontrak Pertambangan Perseroan menawarkan berbagai layanan proyek mulai dari
penambangan terbuka hingga pelabuhan, termasuk aktivitas layanan penambangan kontrak, konstruksi
sipil & infrastruktur, manajemen proyek penambangan, konsultasi studi teknis & kelayakan, serta solusi
digital Minerva yang dapat diaplikasikan di setiap operasional pertambangan mineral termasuk batu
bara. Pada 31 Desember 2024, Perseroan mencatatkan peningkatan volume produksi batu bara sebesar
5,43%, dari 17,07 juta ton menjadi 18,00 juta ton, namun mencatat penurunan volume overburden
removal sebesar 18,43%, dari 130,68 juta BCM menjadi 106,60 juta BCM.
Pada tahun 2023, Perseroan berhasil meningkatkan pangsa pasar di sektor pertambangan mineral
dengan memperoleh beberapa kontrak baru, seperti perjanjian jasa pertambangan antara Perseroan
dan PT Sumberdaya Arindo yang berlokasi di Halmahera Timur untuk pekerjaan material removal
dan pengangkutan bijih nikel dengan nilai kontrak sebesar Rp1,09 triliun dan jangka waktu kontrak
selama 3 tahun. Selain itu Perseroan juga berhasil memperoleh dua kontrak baru jasa pertambangan di
Kalimantan Timur antara Perseroan dan PT Kedap Sayaaq dengan durasi kontrak selama 5 tahun yang
mendukung kontribusi terbesar terhadap pendapatan Perseroan.
94
Page 127
Hingga tanggal 31 Desember 2024, Perseroan terus berupaya untuk mendiversifikasi dan expansi
bisnis terutama pada bisnis Kontrak Pertambangan. Selama periode ini, Perseroan telah mendapatkan
beberapa kontrak baru diantaranya dengan PT Pasir Bara Prima, PT Global Bara Mandiri, PT Triasih
Nawasena Bumi Sejahtera, PT Tamtama Perkasa, serta PT Borneo Bangun Banua, untuk menunjang
keberlanjutan usaha Perseroan.
Perseroan melanjutkan komitmennya untuk tetap menjadi yang terdepan dalam pengembangan
dan penerapan teknologi dalam industri pertambangan. Penyempurnaan yang dilakukan secara
berkelanjutan telah memberikan manfaat signifikan bagi kinerja operasional Perseroan sejak tahun
2018. Minerva Digital Platform menawarkan berbagai fitur inovatif dan terintegrasi sebagai dukungan
proses penambangan dari hulu hingga hilir. Langkah ini merupakan upaya penting untuk memastikan
kinerja terbaik yang berkelanjutan di masa depan yang mengutamakan tata kelola perusahaan dan
aspek ESG. Selain itu, Perseroan juga melakukan diversifikasi horizontal ke sektor mineral lainnya
seperti nikel, bauksit, dan emas, serta mendukung proyek hilirisasi industri tembaga.
Bisnis Rekayasa dan Konstruksi
Lini bisnis Rekayasa dan Konstruksi Perseroan menawarkan berbagai layanan proyek yang meliputi
desain, rekayasa, pengadaan, konstruksi, hingga commissioning. Perseroan dikenal dengan
kapabilitasnya dalam menangani proyek multidisiplin mulai dari desain konsep hingga penyelesaian
proyek. Pada tahun 2023, Perseroan menandatangani amandemen Master Services Agreement
dengan PT Freeport Indonesia untuk proyek Grasberg Wanagon Mining Services di Papua dengan
perpanjangan masa kontrak hingga 31 Desember 2025.
Lini bisnis rekayasa dan konstruksi telah mengimplementasikan teknologi digital terbaru untuk
mendorong kinerja operasional. Digitalisasi rekayasa dan konstruksi semakin diperkuat dengan adanya
Tactical Room atau TAC Room di kantor pusat Perseroan yang menggunakan teknologi Building
Information Modeling (BIM), Digital Twin, dan Digital Boardroom. Inisiatif digitalisasi ini dirancang untuk
menyelesaikan berbagai isu operasional di tingkat proyek dengan mengadopsi teknologi Industri 4.0,
termasuk meningkatkan transparansi dan efisiensi, serta memastikan proses pengambilan keputusan
yang lebih baik.
Hingga tanggal 31 Desember 2024, Perseroan terus berupaya untuk mendiversifikasi dan expansi
bisnis terutama pada bisnis rekayasa dan konstruksi. Selama periode ini, Perseroan telah mendapatkan
beberapa kontrak baru diantaranya dengan BP Berau Ltd, PT Daya Bumindo Karunia, dan PT Vale
Indonesia Tbk untuk menunjang keberlanjutan usaha Perseroan.
Bisnis Jasa Logistik dan Pendukung Kegiatan Minyak & Gas Bumi
Lini bisnis Jasa Logistik dan Pendukung Kegiatan Minyak & Gas Bumi Perseroan menawarkan berbagai
layanan yang meliputi dukungan operasional dan layanan logistik pelabuhan untuk sektor minyak & gas
bumi di wilayah Indonesia Timur melalui KPI Perusahaan Anak Perseroan yang diakuisisi sebesar 95%
pada tahun 2018. KPI mengelola dan mengoperasikan peralatan dan fasilitas PT Freeport Indonesia
(“PTFI”) untuk mendukung operasi tambang di Amamapare, Papua.
Perseroan menyediakan jasa supply base melalui Petrosea Offshore Supply Base (“POSB”) yang
berlokasi di Sorong, Papua. Supply base ini menyediakan operasi dermaga, manajemen transportasi
dan pelabuhan, serta jasa lainnya seperti pembuatan manifes, handling material parts, agen perkapalan,
manajemen limbah, manajemen bulk, goods tracking, inspeksi, sertifikasi, dan layanan teknologi. POSB
Sorong secara konsisten memberikan layanan berstandar internasional dan hemat biaya untuk seluruh
klien Perseroan, yang termasuk BP, CSTS, Saipem, dan Weatherford.
Pada tahun 2023, lini bisnis ini melanjutkan pengembangan modul aplikasi berbasis web yang tergabung
dalam Logistics Integrated Automation System (“LINTAS”) untuk aktivitas port & logistic base. LINTAS
memudahkan Perseroan untuk melakukan administrasi kebutuhan klien karena dilengkapi dengan fitur
reporting, dashboard, dan transaksi terkait lainnya.
95
Page 128
POSB Sorong juga menyediakan layanan logistics & support services melalui pemberian layanan
Pusat Logistik Berikat (“PLB”) dan logistics & freight forwarding services. Perseroan melalui KPI juga
menjaga hubungan strategis jangka panjang dengan PTFI untuk mendukung kegiatan pengelolaan dan
pengoperasian peralatan dan fasilitas PTFI untuk mendukung operasi tambang di Amamapare, Papua.
Penjualan Batu Bara
Pada tahun 2023, Perseroan berhasil menuntaskan transaksi pembelian 100% saham KMS, selaku
pemilik 99% saham CEP, sebuah perusahaan yang bergerak di bidang operasi pertambangan batu
bara. CEP berlokasi di Kabupaten Kutai Barat, Kalimantan Timur, Indonesia. Memiliki total sumber daya
batu bara sekitar 145 juta ton, cadangan batu bara sebesar 70,9 juta ton dan stripping ratio sekitar
6,3 kali di area seluas 4.776 hektar. CEP mulai melakukan penjualan batu bara pada kuartal 4 tahun
2023, dan terus meningkatkan kapasitas produksinya demi mencapai target produksi di jangka panjang.
Selama 2024, volume produksi batu bara CEP mencapai 1,3 juta ton dengan volume penjualan sebesar
1,4 juta ton.
Proses Manajemen Rantai Pasok
Berikut ini adalah bagan proses rantai pasok kegiatan operasional Supply Chain Management (SCM)
yang telah didukung oleh sistem Enterprise Resource Planning (ERP) Perseroan:
Divisi SCM juga telah menerapkan prinsip pengadaan berkelanjutan melalui penerapan aspek
Environment, Social & Governance (“ESG”) ke dalam kegiatan pengadaan untuk meningkatkan
pendapatan dan efisiensi kegiatan operasional Perseroan dengan dampak seminimal mungkin terhadap
aspek lingkungan dan sosial.
96
Page 129
Sejak awal tahun tahun 2023, Sustainable Procurement Squad Perseroan telah mengidentifikasi
berbagai inisiatif yang dikategorikan sebagai inisiatif penting untuk mendukung penerapan aspek ESG
dan keberlanjutan di Perseroan. Salah satunya adalah Go Local Project yang merupakan komitmen untuk
mempromosikan keberlanjutan dengan menggantikan produk impor dengan alternatif lokal berkualitas
tinggi dengan harga murah, sekaligus mengembangkan kapabilitas pemasok lokal dan nasional demi
meningkatkan nilai Tingkat Komponen Dalam Negeri (TKDN) Perseroan. Manfaat lainnya juga termasuk
memperkuat reputasi Perseroan melalui kinerja sosial dalam mengembangkan perekonomian lokal dan
mendukung pemasok lokal, serta mengurangi emisi karbon dari kategori barang yang dibeli (Scope 3
Carbon Emission) dan mengurangi biaya logistik dari pemasok luar.
Divisi SCM senantiasa mendukung pemasok lokal untuk bekerja sama dalam proses pengadaan barang
dan jasa untuk Perseroan.
Tingkat Komponen Dalam Negeri (TKDN) Barang & Jasa
Pengadaan
Pemasok 31 Desember
31 Desember 2023 31 Desember 2022
2024
Lokal 96 98 94
Non Lokal 4 2 6
Pada tanggal 31 Desember 2024, Perseroan bekerja sama dengan 1.038 pemasok yang tersebar di
tingkat lokal, nasional dan internasional dengan rincian sebagai berikut:
Jumlah Pemasok Barang & Jasa
Pemasok
Jenis Jasa
Lokal Nasional Internasional Jumlah
Jasa Boga & Camp 12 8 - 21
Jasa Sipil Struktur 30 132 6 168
Jasa Pemeliharaan 101 356 11 468
Jasa K3 & Peralatan Safety 14 32 1 47
Jasa Umum, dll. 62 252 20 334
Total 220 780 38 1038
3. Keunggulan Kompetitif
Perseroan memiliki keunggulan kompetitif sebagai berikut:
1. Portfolio klien yang terdiversifikasi yang beragam dan klien-klien blue-chip yang menegaskan
kehadiran pasar dan keandalan bisnis Perseroan.
2. Performa keuangan yang kuat dengan arus kas yang stabil dan neraca yang kuat.
3. Tim dengan keahlian mendalam dalam seluruh spektrum operasi Pertambangan dan rekayasa dan
konstruksi, serta kemampuan yang kuat mencakup eksplorasi, geologi, perencanaan tambang,
inovasi digital, serta manajemen proyek dan rekayasa yang komprehensif.
4. Pemimpin dalam operasi digital yang diakui secara global sebagai ‘Lighthouse’ oleh Forum Ekonomi
Dunia untuk Industri 4.0 dan aplikasi digital dalam pertambangan.
5. Jaringan Original Equipment Manufacturer di seluruh dunia, penyedia teknologi yang terintegrasi di
seluruh rantai pasokan untu memastikan efisiensi biaya dan kualitas.
6. Penguasaan teknologi dan keahlian dari pengalaman selama 52 tahun, memastikan proyek
diselesaikan tepat waktu dan sesuai anggaran.
7. Dukungan dari Induk Perseroan mempermudah Perseroan dalam mendapatkan proyek baru dan
akses pendanaan.
8. Dukungan keuangan dari berbagai Bank dan Lembaga keuangan lainnya termasuk dalambentuk
pendanaan obligasi akan lebih leluasa dalam mengatur arus kas dan memiliki senioritas dalam hal
jatuh tempo.
97
Page 130
4. Strategi Usaha
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan memiliki 5 Pilar Strategi Jangka Panjang, antara
lain:
Efisiensi Operasional dan Peningkatan Nilai bagi Pemangku Kepentingan
Meningkatkan efektifitas Perseroan dalam memberikan nilai tambah kepada semua klien dan pemangku
kepentingan sebagai kontribusi nyata bagi sektor pertambangan di Indonesia.
Peningkatan Penciptaan Nilai bagi Klien
Memperkuat lini bisnis Perseroan saat ini dengan meningkatkan penciptaan nilai bagi klien yang ada
serta yang baru.
Diversifikasi Portofolio Strategis
Mendiversifikasi portofolio proyek Perseroan ke sektor pertambangan mineral lainnya dan menangkap
peluang bisnis lain di sektor minyak, gas alam, dan infrastruktur, sejalan dengan perkembangan industri
yang ada.
Komitmen untuk Meningkatkan Kompetensi
Melanjutkan proses transformasi menyeluruh dalam meningkatkan kompetensi dan manajemen sumber
daya manusia melalui pendidikan, pelatihan, dan pengembangan inovasi.
Menciptakan Keunggulan dalam Keselamatan dan Kesehatan
Terus berupaya memperkuat budaya keselamatan,kesehatan dan lingkungan melalui penerapan target
nol kecelakaan dan keunggulan operasional, serta menjalankan berbagai program inisiatif ESG serta
komitmen yang tinggi terhadap GCG.
5. Pemasaran
Perseroan mencanangkan berbagai target pengembangan usaha dengan tujuan untuk meningkatkan
pangsa pasar, termasuk memperkuat positioning Perseroan sebagai wujud dari implementasi strategi
pemasaran yang tepat.
Implementasi strategi pemasaran tersebut fokus pada diferensiasi produk dan jasa di setiap lini bisnis,
khususnya Kontrak Pertambangan dan rekayasa dan konstruksi dengan dukungan teknologi digital
terkini melalui Minerva Digital Platform. Pasar yang menjadi sasaran adalah sektor pertambangan
mineral dan batu bara serta minyak & gas bumi, dengan target perolehan kontrak-kontrak baru melalui
pendekatan B2B atau business to business.
Sementara itu, untuk memperkuat posisinya di pasar, Perseroan mengimplementasikan strategi
komunikasi yang efektif dan meningkatkan pelayanan yang diberikan kepada seluruh klien strategisnya.
Lebih lanjut lagi, Perseroan juga terus berinovasi melalui pengembangan business model yang dirancang
khusus untuk keperluan setiap klien, dengan tujuan untuk memberikan added value serta memastikan
terjadinya customer satisfaction.
Dalam mendukung setiap aktivitas pemasaran, Perseroan mempromosikan layanan pertambangan
dan rekayasa dan konstruksi berinovasi dengan mengimplementasikan technology integration &
flexible business model. Untuk mendukung inovasi tersebut, berbagai program public relations (PR)
dilaksanakan, termasuk mengikuti berbagai seminar dan forum diskusi pertambangan serta rekayasa &
konstruksi. Seluruh promosi dan PR program yang dilakukan bertujuan untuk meningkatkan awareness
publik dan pelaku pasar di dalam industri dimana Perseroan berada.
Selain itu, Perseroan juga terus mengkomunikasikan komitmennya terhadap pelaksanaan GCG sebagai
bagian integral dalam menjaga trust & confidence bagi seluruh pemangku kepentingan yang telah
terbukti menjadi enabler dalam mendukung pengembangan usaha Perseroan. Sepanjang tahun 2023,
berbagai penghargaan terkait GCG diperoleh oleh Perseroan sebagai wujud cultivated relationship
dengan para pemangku kepentingan.
98
Page 131
Wilayah Operasional
Berikut ini merupakan beberapa proyek utama yang sedang berjalan hingga Informasi Tambahan ini
diterbitkan:
Proyek Utama Klien Lokasi Tahun
Kontrak Pertambangan
1. Kideco OB Removal & Coal Production PT Kideco Jaya Agung Kalimantan Timur 2022 - 2028
2. KSM Project Management & Mining Services PT Kartika Selabumi Mining Kalimantan Timur 2021 - 2027
3. CCM Project Management & Mining Services PT Central Cipta Murdaya Kalimnatan Utara 2021 - 2025
4. CEP Project Management & Mine Services PT Cristian Eka Pratama Kalimantan Timur 2023 - 2038
5. IBP Project Management & Mine Services PT Indo Bara Pratama Kalimantan Timur 2022 - 2026
6. SDA Nickel Mining Services PT Sumberdaya Arindo Maluku Utara 2023 - 2026
Rekayasa, Pengadaan & Konstruksi
7. Freeport Master Services Agreement PT Freeport Indonesia Papua Tengah 2017 - 2024
8. Freeport Levee Construction & Stockpile PT Freeport Indonesia Papua Tengah 2022 - 2026
Extension
9. Construction Services at Portside (Corrosion PT Freeport Indonesia Papua Tengah 2019 - 2024
Remediation)
10. GBC Pre-crusher (SAG3) Onshore Early PT Freeport Indonesia Papua Tengah 2020 - 2024
Construction Services
11. CUCL Kasuang Copper Cleaner Circuit PT Freeport Indonesia Papua Tengah 2022 - 2024
Construction Services
12. LNGPP Feasibility Study PT Freeport Indonesia Papua Tengah 2022 - 2023
13. CC001 Earthworks, Concrete & Buried Utilities PT Manyar Maju Refinery Jawa Timur 2022 - 2024
14. Structural, Mechanical, Piping & Electrical PT Manyar Maju Refinery Jawa Timur 2023 - 2024
Installation (SMPEI) Works – CM002 Main
Process
Building, Balance of Plant & High Security
Building
15. Construction & Project Management Works – PT Masmindo Dwi Area Sulawesi Selatan 2022 – 2024
Awak Mas Gold Project
16. EPC Processing Plant Infrastructure - Awak Mas PT Masmindo Dwi Area Sulawesi Selatan 2022 – 2025
Gold Project
Jasa Logistik dan Pendukung Kegiatan Minyak & Gas Bumi
17. Provision of Supply Base Services BP Berau Ltd. Papua Barat Daya 2017 - 2024
18. Provision of Logistic Base Saipem Indonesia Papua Barat Daya 2020 - 2023
19. Provision of Loading Unloading and Storage CSTS Joint Operation Papua Barat Daya 2018 - 2024
Services at POSB Sorong
20. Third Party Logistics Ensco Sarida Offshore Papua Barat Daya 2018 - 2024
99
Page 132
6. Prospek Usaha
Pada tahun 2024, Perseroan telah menjadi bagian dari grup CUAN yang juga terafiliasi dengan grup
Barito Pacific, Perseroan akan memanfaatkan sinergi strategis dengan grup konglomerasi ini, terutama
dalam sektor energi, petrokimia, dan infrastruktur termasuk energi terbarukan (renewable energy).
Hal ini memungkinkan Perseroan untuk beradaptasi secara efektif dengan transisi energi global dan
memperluas operasi ke sektor lain yang sedang berkembang.
Kolaborasi dengan grup CUAN yang memiliki cadangan tambang besar untuk memperkuat posisi
pasar Perseroan di industri pertambangan, sehingga meminimalkan ketergantungan pada proyek jasa
pertambangan dari eksternal. Sinergi ini memastikan aliran pendapatan yang stabil dan berkelanjutan,
mendukung kemampuan Perseroan untuk menangani proyek besar dan kompleks.
Strategi diversifikasi dan sinergi dengan grup Barito Pacific yang bergerak di sektor energi, petrokimia
dan infrastruktur, yang diterapkan oleh Perseroan akan memiliki dampak yang signifikan terhadap
keberlanjutan dan pertumbuhan Perseroan. Pertama, diversifikasi membantu Perseroan mengurangi
ketergantungan pada satu proyek jasa pertambangan dari komoditas tertentu, seperti batu bara, dengan
memperluas operasi ke sektor jasa pertambangan di komoditas lain seperti nikel, emas, dan mineral
lainnya selain dari proyek-proyek rekayasa dan konstruksi dari berbagai sektor industri. Hal ini membuat
Perseroan lebih tahan terhadap fluktuasi harga komoditas tertentu dan memberikan pendapatan yang
stabil.
Kedua, diversifikasi membuka peluang baru bagi Perseroan untuk masuk ke pasar dan industri yang
sedang berkembang, seperti energi terbarukan dan infrastruktur. Dengan memanfaatkan sinergi dengan
grup CUAN dan Barito Pacific, Perseroan dapat mengakses sumber daya, meningkatkan efisiensi
operasional, dan memperkuat posisi kompetitifnya di industri.
Sinergi dengan Perusahaan Induk CUAN
CUAN berkomitmen mendukung semua anak perusahaannya, mendorong sinergi dan membentuk
perusahaan terintegrasi dalam sektor pertambangan. CUAN mendorong Perseroan menjadi kontraktor
utama untuk konsesi pertambangan yang dimilikinya. Dorongan ini dilakukan berdasarkan prinsip
kesetaraan dan kepatuhan terhadap semua peraturan yang berlaku, serta disetujui secara independen
oleh masing-masing entitas.
Sebagai Perusahaan Anak utama dalam grup CUAN, Perseroan secara strategis diposisikan untuk
memanfaatkan sinergi dengan perusahaan induknya, meningkatkan kapabilitas operasionalnya, dan
memperkuat perannya sebagai kontraktor utama untuk aset pertambangan CUAN.
Keunggulan dan Sinergi
• Sinergi sebagai Kontraktor Utama: Perseroan dapat berperan sebagai kontraktor utama untuk
portofolio aset pertambangan CUAN yang luas. Sinergi yang terbentuk dapat memastikan Perseroan
menjadi mitra pilihan untuk semua aktivitas terkait pertambangan, didukung oleh keahlian dan solusi
pertambangan terintegrasi yang dimiliki Perseroan. Menjadi kontraktor pilihan memungkinkan
Perseroan mendapatkan proyek jangka panjang, meningkatkan stabilitas pendapatan dan prospek
pertumbuhan.
• Sinergi berbagi Kapabilitas: Sinergi antara Perseroan dengan CUAN memfasilitasi berbagi
kapabilitas yang dimiliki masing-masing pihak. Perseroan mendapatkan keuntungan dari akses
ke aset pertambangan CUAN, meningkatkan kepastian pendapatan jangka panjang, sementara
CUAN dapat mengakses layanan pertambangan berkualitas tinggi.
• Sinergi kerjasama Proyek: Proyek yang dikerjakan bersama-sama antara Perseroan dan
CUAN menggabungkan kekuatan masing-masing. Misalnya, kemampuan menangani proyek
pertambangan yang didukung oleh digitalisasi dan keterampilan manajemen proyek Perseroan
dapat melengkapi eksploitasi aset strategis CUAN, meningkatkan kinerja proyek, dan menciptakan
nilai bagi kedua perusahaan.
100
Page 133
• Sinergi Operasional: Dengan merampingkan proses operasional seperti logistik dan manajemen
rantai pasokan, kedua perusahaan mencapai efisiensi dan efektivitas biaya yang lebih besar.
Integrasi ini menghasilkan praktik operasional terstandar, kontrol atas kualitas yang lebih baik, dan
waktu penyelesaian proyek yang lebih singkat.
• Peningkatan Posisi di Pasar: Sebagai kontraktor utama untuk CUAN, Perseroan meningkatkan
posisi di pasar dan daya saingnya di industri pertambangan. Kolaborasi ini memberikan Perseroan
platform yang kokoh untuk memperluas penawaran layanannya, menambah daya jual, daya ungkit
untuk memasuki pasar baru, dan potensi menambah klien baru. Posisi pasar yang kuat ini juga
meningkatkan kemampuan Perseroan untuk mendapatkan proyek yang lebih besar dan kompleks.
• Stabilitas Keuangan: dukungan nilai penjualan dari kerjasam poyek dari CUAN memberikan
Perseroan modal yang diperlukan untuk melaksanakan proyek pertambangan skala besar. Stabilitas
keuangan ini memungkinkan Perseroan memperluas kapasitas operasionalnya. Dukungan sumber
daya bersama ini memfasilitasi investasi bersama di masa depan dalam usaha baru dan proyek
inovatif.
Sinergi Dengan Perusahaan Afiliasi
Selain dari sinergi dengan CUAN, Perseroan juga akan mendapatkan keunggulan dan sinergi dengan
perusahaan Afiliasi, sebagai berikut:
• Solusi Bisnis Terintegrasi: Dari perusahaan-perusahaan terafiliasi dengan CUAN, Perseroan
dapat menawarkan solusi bisnis terintegrasi yang memanfaatkan sumber daya dan keunggulannya
kepada jaringan usaha ini.
• Inovasi Kolaboratif: Bekerja sama dengan perusahaan-perusahaan afiliasi dari CUAN, Perseroan
dapat berpartisipasi dalam bisnis pertambangan yang cakupannya lebih luas dari bisnis yang
dimiliki saat ini.
• Peluang Bisnis Baru: Kolaborasi dengan CUAN dan grup Afiliasinya membuka peluang bisnis dan
pasar baru di berbagai sektor, termasuk energi, petrokimia, dan infrastruktur. Dengan memanfaatkan
pengetahuan pasar dan kekuatan keuangan grup ini, Perseroan dapat mendiversifikasi bisnis
dengan memasuki bisnis dan pasar baru yang diharapkan akan menjadi sumber pertumbuhan bagi
Perseroan ke depannya.
Perseroan memandang tahun 2025 dengan optimis melalui implementasi strategi diversifikasi usaha yang
didukung strategi digitalisasi. Perseroan percaya bahwa pertumbuhan ekonomi nasional dan pemulihan
ekonomi global masih akan berlangsung, meskipun tingkat pertumbuhannya sangat bergantung pada
pemulihan yang tidak merata. Namun, pertumbuhan tersebut diyakini dapat memberikan peluang
besar untuk mencatatkan kinerja yang lebih baik lagi di bisnis rekayasa dan konstruksi, sejalan dengan
prospek implementasi hilirisasi dan industrialisasi, serta batu bara dan sektor mineral lainnya seperti
emas dan nikel.
Komitmen Pemerintah dalam melaksanakan transisi energi untuk mengatasi perubahan iklim dan
ketergantungan terhadap bahan bakar fosil masih menghadapi berbagai kendala, seperti pelemahan
perekonomian sebagai dampak dari pandemi COVID-19 dan besarnya investasi. Diperkirakan investasi
pada sektor Energi Baru Terbarukan (“EBT”) di tahun 2023 menjadi yang terendah dalam kurun waktu
enam tahun terakhir, dimana realisasi investasi Energi Baru Terbarukan Dan Konversi Energi (EBTKE)
baru mencapai USD1,17 miliar atau 64,49% dari target.
Pemanfaatan batu bara sebagai sumber energi berdasarkan energy mix di tahun 2025 masih sebesar
30%, sedangkan EBT ditargetkan mencapai 26% dibandingkan tahun 2011 yang sebesar 11%. Asosiasi
Pertambangan Batu bara Indonesia (“APBI”) melihat batu bara masih akan menjadi tulang punggung
sumber energi di Indonesia hingga tiga dekade ke depan dikarenakan masih menjadi sumber energi
termurah dalam negeri yang dapat diandalkan.
101
Page 134
Prospek Bisnis Kontrak Pertambangan: Sektor Batu Bara
Prospek batu bara Indonesia juga masih dipengaruhi oleh perkembangan dari konflik geopolitik yang
terjadi di Eropa dan Timur Tengah. Normalisasi pasokan serta pelemahan pertumbuhan ekonomi global
akibat dari tingginya suku bunga masih memberikan tekanan kepada harga batu bara. Namun, bank
sentral Amerika Serikat (The Fed) dan berbagai negara di dunia diperkirakan akan mengupayakan
pemangkasan suku bunga secara bertahap sejalan dengan tren inflasi di 2024.
Faktor lain yang juga mempengaruhi permintaan batu bara adalah perkembangan dinamika global
terhadap transisi energi menuju EBT, yang sempat tertunda akibat pandemi COVID-19 dan turunnya
harga produk substitusi seperti gas alam dikarenakan musim dingin yang lebih hangat, serta pelemahan
ekonomi China yang berlanjut di 2024.
Menurut Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral (ESDM), produksi batu bara Indonesia
ditargetkan sebesar 710 juta ton di tahun 2024, lebih tinggi dibandingkan target 2023 sebesar 695 juta
ton. Sedangkan realisasi produksi di tahun 2023 mencapai 775 juta ton yang merupakan rekor produksi
tertinggi sepanjang sejarah Indonesia.
Pemerintah juga terus menggenjot program pengembangan serta pemanfaatan teknologi hilirisasi untuk
menciptakan value added product bagi industri batu bara. Adapun produk hilirisasi tersebut adalah
sebagai berikut:
Program Pengembangan dan Pemanfaatan Batu bara
No. Teknologi Hilirisasi Produk Hilirisasi
1. Methanol & DME
Coal Gasification
2. SNG, Ammonia, Hidrogen, Olefin
Pengembangan
3. Coal Liquefaction Gasoline & Solar
Briket Batu bara Biomassa & Briket
4. Coal Briquette
Terkarbonisasi
5. Cokes Making Batu bara Metalurgi
6. Coal Upgrading Batu bara untuk Kelistrikan & Industri
7. Material Maju & LTJ
Ekstraksi Batu bara
8. Asam Humat & Asam Fulvat
Blending Facility, Cofiring, Biomass & IGCC
Pemanfaatan
9. Kelistrikan & Penerapan CCT pada Pembangkit
Implementation
Penerapan CCS/CCUS Fasilitas Pengembangan
10. Penurunan Emisi CO2
& Pemanfaatan Batu bara
Sumber : Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral RI
Dalam upaya untuk mencapai program pengembangan dan pemanfaatan batu bara, Pemerintah telah
menyiapkan berbagai peraturan guna mendukung pelaksanaan program tersebut. Untuk gasifikasi batu
bara, Pemerintah telah menetapkan tarif royalty batu bara sebesar 0%. Dalam pemberian Izin Usaha
Pertambangan (IUP) batu bara yang khusus digunakan sebagai pasokan batu bara untuk gasifikasi,
masa IUP akan diberikan sesuai umur ekonomis industri gasifikasi batu bara serta pembebasan PPN
bagi proyek-proyek rekayasa dan konstruksi terkait hilirisasi batu bara.
Dalam menyongsong transisi menuju energi ramah lingkungan, Pemerintah telah menyusun roadmap
hilirisasi bagi sektor energi. Namun, untuk mencapai tujuan tersebut ada beberapa kendala yang akan
dihadapi, di antaranya kurangnya pemahamannya atas teknologi dan inovasi dalam menjalankan
proses hilirisasi serta nilai investasi yang besar.
102
Page 135
Prospek Bisnis Kontrak Pertambangan: Sektor Nikel
Harga nikel dengan kadar mineral 99,8% di London Metal Exchange (LME) mencapai USD16.460,84 per
ton di akhir tahun 2023, menurun 43,13% dibandingkan dengan tahun 2022. Prospek harga nikel di 2024
berdasarkan Commodity Market Outlook yang rilis pada Oktober 2023 diperkirakan akan melanjutkan tren
penurunan di 2024. Faktor yang mengakibatkan penurunan tersebut adalah meningkatnya pasokan di
negara-negara produsen seperti China, Indonesia, dan Filipina. Sedangkan di sisi permintaan, produksi
lithium iron phosphate (LFP) sebagai produk substitusi nikel dalam pemanfaatan teknologi baterai
kendaraan listrik diperkirakan akan menekan harga nikel di 2024. Namun, World Bank memperkirakan
bahwa harga nikel akan kembali menguat di 2025.
Prospek Bisnis Rekayasa dan Konstruksi
Prospek positif bisnis rekayasa dan konstruksi di 2024 akan sangat dipengaruhi oleh program
Pemerintah dalam melaksanakan hilirisasi dan pengembangan industrialisasi. Keahlian rancang bangun
sangat dibutuhkan dalam pembangunan infrastruktur, dari fasilitas pengolahan mineral mentah menjadi
berbagai produk bernilai tambah tinggi. Prospek tersebut didukung oleh Peraturan Pemerintah No. 74
Tahun 2022 tentang Kebijakan Industri Nasional 2020-2024 yang turut memasukkan sektor rekayasa
dan konstruksi sebagai salah satu jasa industri prioritas.
Target 2025
Pada tahun 2025, Perseroan akan memperluas kapasitas dan kapabilitasnya di bisnis pertambangan
dan rekayasa dan konstruksi, melanjutkan pengembangan bisnis yang dilakukan pada tahun 2024,
terutama setelah sinergi dengan grup CUAN dan grup Barito Pacific semakin menguat. Perseroan
melihat prospek positif sektor rekayasa dan konstruksi di tahun 2025 akan sejalan dengan pembangunan
infrastruktur dan pengolahan mineral menjadi berbagai produk bernilai tinggi. Perseroan juga melihat
sektor batu bara masih tetap akan menjadi tulang punggung ekpor Indonesia dalam waktu kedepan.
Target-target yang telah dicanangkan oleh Perseroan di tahun 2025 adalah:
• Kinerja Keuangan Yang Stabil: Perseroan berkomitmen untuk menjaga kinerja keuangan yang
stabil sesuai dengan rencana dan target yang ditetapkan. Perseroan juga fokus untuk menjaga
rasio keuangan tetap stabil dan terus meningkat, seiring dengan pertumbuhan EBITDA yang
semakin kuat.
• Kinerja Operasional Yang Tumbuh: Perseroan akan memastikan skala produksi dan nilai
kontrak terus bertumbuh, sambil tetap menjaga struktur modal yang optimal. Perseroan juga akan
melakukan capital expenditure secara hati-hati dan selektif serta memastikan bahwa aset yang
dimiliki dapat dimanfaatkan secara maksimal.
• Sinergi dengan Perusahaan Induk dan Afiliasi: Sebagai bagian dari Grup CUAN dan Group
Barito , Perseroan ingin secara strategis memanfaatkan sinergi yang kuat dengan perusahaan
induk dan afiliasinya. Sinergi ini mencakup peran Perseroan sebagai kontraktor utama untuk
konsesi pertambangan yang dimiliki oleh CUAN serta kolaborasi dalam proyek-proyek inovatif yang
mendukung energi terbarukan dan pengembangan infrastruktur berkelanjutan.
• Diversifikasi Portofolio: Perseroan akan terus mendiversifikasi portofolio proyeknya, tidak hanya
terbatas pada sektor batu bara, tetapi juga merambah ke sektor nikel, emas, dan mineral lainnya
serta juga di sektor minyak & gas bumi. Strategi ini memungkinkan Perseroan memanfaatkan
peluang bisnis baru, mengurangi ketergantungan pada satu sektor, dan memperkuat posisinya di
pasar.
• Peningkatan Kompetensi dan Inovasi: Perseroan berkomitmen untuk terus meningkatkan
kompetensi sumber daya manusia melalui pendidikan, pelatihan, dan pengembangan inovasi.
Selain itu, Perseroan akan terus memperkuat budaya keselamatan dan kesehatan kerja, serta
menjalankan berbagai program inisiatif ESG (Environmental, Social, and Governance). Perseroan
juga memiliki komitmen yang tinggi terhadap GCG.
103
Page 136
7. Riset dan Pengembangan
Perseroan melihat digitalisasi sebagai kunci keberhasilan operasional dan daya saing. Perseroan telah
menetapkan kebijakan sistem pengelolaan riset dan pengembangan yang dirancang untuk memastikan
keunggulan kompetitif, implementasi strategi Perseroan dan mengoptimalkan peluang bisnis. Kebijakan
riset dan pengembangan ini difokuskan untuk mendukung kepentingan jangka pendek dan jangka
panjang Perseroan. Sebagai contoh, Perseroan berinvestasi dalam platform digital seperti Minerva untuk
meningkatkan efisiensi operasional mining dan untuk mendukung pengambilan keputusan berbasis
data real time dari lapangan. Berikut merupakan rincian biaya dan bentuk riset dan pengembangan
yang dilakukan Perseroan:
(dalam ribuan Dolar Amerika Serikat)
Keterangan 31 Desember 2024 31 Desember 2023 31 Desember 2022
Software Development Costs (Minerva, Brain,
IDEal, SAP/Hana etc) 4.374 6.323 4.374
Engineering Designs and Prototypes (EV
development) - 32 -
Mining Exploration Costs (CEP exploration cost
include JORC cost) - 2.538 -
Jumlah 4.374 8.893 4.374
8. Corporate Social Responsibility (“CSR”)
Sejak pendiriannya, Perseroan bersama dengan Perusahaan Anak menanamkan komitmen kuat
terhadap upaya tanggung jawab sosial perusahaan, baik terkait ekosistem maupun masyarakat sekitar
Perseroan maupun Perusahaan Anak. Misi Perseroan adalah membangun ekonomi yang adil bagi
semua dan Perseroan melekatkan elemen tanggung jawab sosial di seluruh model bisnisnya. Berikut
dibawah ini merupakan program-program yang dilakukan Perseroan:
Program Peningkatan Kapasitas Guru
Program pada bidang pendidikan ini bertujuan untuk membantu meningkatkan kualitas pendidikan di
Kabupaten Nunukan dan Kabupaten Paser, Kalimantan Timur. Pelaksanaan program memiliki beberapa
indikator keberhasilan, yaitu peningkatan kualitas kegiatan belajar mengajar terhadap siswa agar lebih
mandiri, terbentuknya kelompok kegiatan guru sebagai tindak lanjut dari pelatihan dan menghasilkan
modul pembelajaran sebagai pedoman bagi guru. Peserta pelatihan ini melibatkan 40 orang guru SD
dari 10 sekolah yang ada di Kecamatan Sebuku, serta 50 guru mata pelajaran agama dan olahraga
tingkat SMP di Kecamatan Batu Sopang.
Program Peningkatan Literasi Berbasis Masyarakat
Melalui program ini, Perseroan memberikan pelajaran bahasa Inggris di Desa Samurangau, Kabupaten
Paser, Kalimantan Timur bekerja sama dengan Pemerintah Desa Samurangau. Total penerima manfaat
adalah sebanyak 30 peserta didik dari kalangan masyarakat usia produktif, perangkat aparat desa,
serta siswa sekolah dasar hingga sekolah menengah atas.
104
Page 137
Program Pelatihan Peningkatan Keterampilan
Program ini dilaksanakan dengan tujuan untuk meningkatkan kemandirian masyarakat dalam
menjalankan usahanya. Peserta pelatihan mencapai 30 orang dengan rentang usia 20-35 tahun yang
berasal dari masyarakat Desa Biu, Kabupaten Paser, Kalimantan Timur. Program ini dilaksanakan
bekerja sama dengan Pusat Kegiatan Belajar Mengajar Karya Mandiri Desa Biu.
Program Pelatihan Peningkatan Keterampilan
Program Peningkatan Gizi dan Pencegahan Stunting ini diawali dengan kegiatan screening untuk
mengelompokkan individu yang memiliki potensi gejala stunting dan kurang gizi. Setelah itu, dilanjutkan
dengan aktivitas tahap 1 yang memberikan nutrisi selama periode 14 hari. Pada tahap ini, para kader
Posyandu terus memantau asupan gizi yang diberikan oleh ibu kepada anak-anaknya yang dilakukan
selama periode sembilan bulan. Dari pengamatan kader Posyandu terhadap 97 balita setelah mendapat
intervensi gizi awal dan lanjutan selama 28 hari, terlihat hasil yang positif, baik dari peningkatan tinggi
maupun berat badan anak.
Program Petrosea Peduli Malaria
Program ini dilaksanakan di sekitar area operasional proyek Levee Stockpile yang berlokasi di Timika,
Papua dengan tujuan untuk mengurangi jumlah kasus penyakit malaria sebagai penyakit endemik di
daerah Timika. Dalam pelaksanaannya, Perseroan bekerja sama dengan Dinas Kesehatan Kabupaten
Mimika, Malaria Center Mimika, Malaria Control dari PTFI, Puskesmas Pasar Sentral, serta Pemerintah
Distrik Wania Kabupaten Timika, Pemerintah Kampung Mandiri Jaya dan Pemerintah Kampung Nayaro.
Sebagai dampak langsung dari pelaksanaan kegiatan dari program ini, jumlah kasus penyakit malaria
telah turun sebanyak 2%. Kegiatan pencegahan dan pemberantasan sarang nyamuk anopheles
dilakukan dengan penyemprotan Indoor Residual Spraying (IRS) dan juga memberikan edukasi kepada
masyarakat mengenai pentingnya melaksanakan gerakan 3M (Menutup, Menguras dan Mengubur)
di area yang berpotensi adanya genangan air yang kemudian dapat menjadi tempat hidupnya jentik
nyamuk anopheles.
Program Penanganan dan Pencegahan Anemia
Pelaksanaan program yang ditujukan kepada siswi SMP 16 Kariangau diawali dengan kegiatan
screening. Dari hasil dari screening awal tersebut, 13 siswi teridentifikasi memiliki rata-rata hemoglobin
(Hb) dibawah 11,2. Bekerja sama dengan sekolah, pemerintah kecamatan dan Puskesmas setempat,
Perseroan kemudian memberikan konsultasi gizi, menyiapkan asupan vitamin, serta menyediakan
makanan bergizi untuk remaja yang terindikasi anemia tersebut. Setelah delapan bulan, 92% dari 13
siswa yang mendapat pendampingan dinyatakan telah memiliki Hb diatas 11,3 dan terjadi peningkatan
berat badan, tinggi badan, serta perubahan status gizi.
105
Page 138
Program Pengembangan Usaha Hortikultura
Kelompok Wanita Tani (KWT) Melalui program ini, Perseroan menyediakan kegiatan pelatihan untuk
meningkatkan kapabilitas para anggota KWT Berkah Mandiri di Desa Samurangau, Kabupaten Paser
terkait usaha tani hortikultura, serta membantu meningkatkan produktivitas dengan memanfaatkan
inovasi dan teknologi tepat guna. Harapannya adalah bahwa program ini akan dapat membantu
para anggota KWT untuk memenuhi kebutuhan pangan keluarga dan meningkatkan kesejahteraan
masyarakat sekitar. Hingga akhir tahun 2024, 21 orang di Desa Samurangau telah mengikuti program
ini dan menerima manfaatnya.
Program Pengembangan Usaha Budidaya Ikan Nila
Perusahaan bersama dengan masyarakat binaan di sekitar Perseroan Support Facilities (PSF)
melaksanakan program budidaya perikanan air tawar dengan menggunakan metode Reservoir System
(RAS) dengan media bioflok. Selain untuk mendukung ketahanan pangan dalam konteks lokal, program
ini juga bertujuan untuk memberikan alternatif mata pencaharian dan peningkatan pendapatan ekonomi
rumah tangga. Program ini dilakukan bersama Kelompok Budidaya Ikan Ikhlas Mandiri dengan total
anggota 12 orang. Melalui pelaksanaan pelatihan teknis usaha budidaya dan penguatan kelembagaan
serta dukungan sarana prasarana, Kelompok Ikhlas Mandiri sudah mampu mendapatkan panen 185 kg
Ikan Nila dan semuanya dapat dijual ke pasar ikan air tawar sekitar kota Balikpapan.
Program Pengembangan Usaha Pertanian Hortikultura untuk Kelompok Tani Suku Amungme
Program ini dimulai dengan kegiatan sosialisasi pertanian hortikultura kepada petani wanita, dan
selanjutnya membentuk Kelompok Tani menjadi koperasi yang didaftarkan resmi ke Dinas Pertanian
Kabupaten Mimika. Pelatihan bagi kelompok tani wanita asal Suku Amungme ini dilakukan bekerja
sama dengan PPL Dinas Pertanian. Hasil pelatihan menunjukkan bahwa kelompok tani telah mampu
bertani dengan menggunakan metode hortikultura, mengelola hasil pertanian dan lahan pertanian, serta
meningkatkan kerjasama antar petani lain.
106
Page 139
Program Pengelolaan Sampah dan Penguatan Kelembagaan Bank Sampah
Program ini dilaksanakan melalui kolaborasi dengan Kelompok Usaha Bersama (”KUBE”) Srikandi di
Kariangau, Balikpapan yang beranggotakan 12 orang. Pada tahun 2023, KUBE Srikandi sudah mampu
mengelola 9 ton sampah Perusahaan yang terdiri dari 849 kg sampah organik dan 21.955 kg sampah
anorganik. Dari total 22.804 kg sampah yang dikelola, 32% dapat dimanfaatkan dan 68% menjadi
sampah residu. Selain aktivitas pengelolaan sampah, KUBE Srikandi juga menyiapkan kelompoknya
menjadi sebuah lembaga ekonomi lokal yang dapat mengelola keuangan simpan pinjam untuk
anggotanya.
Program Pengelolaan Sampah Organik Terintegrasi dengan Program Usaha Pertanian
Program yang telah dijalankan di proyek Kideco Jaya Agung dan Levee Stockpile ini bertujuan untuk
mendaur ulang 100% sampah sisa makanan menjadi sampah organik dan pupuk organik cair (POC) yang
nantinya dapat dimanfaatkan sebagai pupuk untuk usaha budidaya hortikultura. Dalam menjalankan
program ini, Perseroan memanfaatkan mesin steam dengan kapasitas 300 kg yang sampai dengan
akhir tahun 2023 telah berhasil mendaur ulang sebanyak 197 kg sampah organik menjadi pupuk. Pupuk
tersebut langsung didistribusikan kepada kelompok tani muda yang berada di Desa Biu, Kecamatan
Muara Samu. Sedangkan pemanfaatan limbah pencucian beras melalui proses fermentasi dapat
menghasilkan 365 liter POC yang langsung digunakan oleh Kelompok Wanita Tani (KWT). Dengan
adanya sampah organik dan POC, maka biaya pertanian menjadi lebih efisien dan kualitas tanaman
menjadi lebih baik sehingga hasil panen juga meningkat.
Berikut rincian Kegiatan CSR pada tahun 2023 dan 2024:
31 Desember
Deskripsi Satuan
2024 2023
Kegiatan CSR Program 34 45
Jumlah Penerima Manfaat Program CSR Orang 18.342 18.549
Peserta Pelatihan Internal 7.473 5.388
Karyawan
Jumlah Karyawan yang Mengikuti Pelatihan Soft Skill 470 279
Biaya Peningkatan Kompetensi Karyawan USD 353.341 121.785
Total Jam Pelatihan Karyawan Jam 285.370 401.101
Tingkat Turnover Karyawan 23,19 18,19
%
Komposisi Karyawan Perempuan di Level Senior Management 11,54 14,81
*penyajian data kembali akibat perubahan metode perhitungan
9. Kecenderungan Yang Signifikan
Hingga pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak ada kencenderungan yang signifikan dalam
produksi, penjualan, persediaan, beban dan harga penjualan sejak tahun buku terakhir Perseroan yang
dapat mempengaruhi kegiatan usaha dan prospek keuangan Perseroan.
Hingga pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan tidak menghadapi kecenderungan,
ketidakpastian, permintaan komitmen atau peristiwa yang dapat diketahui yang dapat mempengaruhi
secara signifikan terhadap penjualan bersih atau pendapatan usaha, pendapatan dari operasi berjalan,
profitabilitas, likuiditas atau sumber modal, atau peristiwa yang akan menyebabkan informasi keuangan
yang dilaporkan tidak dapat dijadikan indikasi atas hasil operasi atau kondisi keuangan masa datang.
10. Ketergantungan Perseroan Terhadap Kontrak dan Pemasok
Perseroan memiliki ketergantungan yang signifikan terhadap beberapa kontrak utama dengan berbagai
pelanggan besar, pada kontrak di sektor pertambangan, rekayasa, dan konstruksi.
Kontrak-kontrak ini memiliki nilai besar dan durasi yang panjang, menunjukkan bahwa keberlangsungan
operasi Perseroan sangat dipengaruhi oleh hubungan kontraktual dengan klien.
107
Page 140
Ketergantungan ini tidak hanya pada klien-klien utama tetapi juga dengan pemasok yang tersebar
secara lokal, nasional, dan internasional, yang berjumlah sekitar 1.038 pemasok per 31 Desember
2024. Perseroan bekerja sama dengan pemasok dalam menyediakan barang dan jasa yang dibutuhkan
untuk mendukung operasional pertambangan dan konstruksi, serta untuk mendukung proyek-proyek
strategis yang sedang berlangsung.
Hingga Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak ada sifat musiman dari kegiatan usaha Perseroan dan
kegiatan usaha Perseroan sehubungan dengan modal kerja yang menimbulkan risiko khusus.
108
Page 141
VII. PERPAJAKAN
Pemenuhan Kewajiban Perpajakan Oleh Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah
Perpajakan atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi dan Sukuk Ijarah yang diterima
atau diperoleh Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan
Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia.
Berdasarkan Pasal 3 Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 9 Tahun 2021 tanggal 2 Februari
2021 Pasal 3 atas penghasilan bunga obligasi termasuk premium, diskonto, dan imbalan sehubungan
dengan jaminan pengembalian utang yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak luar negeri selain bentuk
usaha tetap dikenakan tarif pemotongan sebesar 10% atau sesuai dengan tarif berdasarkan Persetujuan
Penghindaran Pajak Berganda (P3B). Tarif pajak sebagaimana yang dimaksud mulai berlaku setelah
6 (enam) bulan sejak berlakunya Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 9 Tahun 2021 (03
Agustus 2021).
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 91 Tahun 2021 tanggal 30 Agustus 2021
tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi yang Diterima atau Diperoleh
Wajib Pajak Dalam Negeri dan Bentuk Usaha Tetap, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi
Wajib Pajak berupa bunga dan diskonto Obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang
bersifat final sebesar 10% (sepuluh persen) yaitu:
1. Atas bunga dari Obligasi dengan kupon, sebesar jumlah bruto sesuai dengan masa kepemilikan
Obligasi;
2. Atas diskonto dari Obligasi dengan kupon, sebesar selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas
harga perolehan Obligasi, tidak termasuk bunga berjalan; dan
3. Diskonto dari Obligasi tanpa bunga, sebesar selisih Iebih harga jual atau nilai nominal di atas harga
perolehan Obligasi.
Pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final ini dilakukan oleh:
a. Penerbit obligasi atau kustodian selaku agen pembayaran yang ditunjuk, atas bunga, dan/atau
diskonto yang diterima pemegang obligasi dengan kupon pada saat jatuh tempo bunga obligasi,
dan diskonto yang diterima pemegang obligasi tanpa bunga pada saat jatuh tempo obligasi;
b. Perusahaan efek, dealer, atau bank, selaku pedagang perantara, atas bunga dan/atau diskonto
yang diterima atau diperoleh penjual obligasi pada saat transaksi; dan/atau
c. Kustodian atau subregistry selaku pihak yang melakukan pencatatan mutasi hak kepemilikan,
atas bunga dan diskonto yang diterima penjual obligasi dalam hal transaksi penjualan dilakukan
secara langsung tanpa melalui perantara dan pembeli obligasi bukan pihak yang ditunjuk sebagai
pemotong sebagaimana dimaksud dalam huruf b.
Sesuai dengan Pasal 3 Peraturan Pemerintah Repulik Indonesia No. 91 Tahun 2021, bagi Wajib Pajak
Dalam Negeri dan Bentuk Usaha Tetap yang berupa:
• Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia;
• Dana Pensiun yang pendirian/pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan atau telah
mendapatkan izin dari OJK dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3)
huruf h Undang-Undang Pajak Penghasilan dan peraturan pelaksanaannya;
Tidak dikenakan pemotongan Pajak Final atas bunga Obligasi.
109
Page 142
Pemenuhan Kewajiban Perpajakan Perseroan
Perseroan memiliki kewajiban perpajakan sebagai Wajib Pajak dan Perseroan telah memenuhi
kewajiban perpajakannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dan peraturan perpajakan
yang berlaku. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki
tunggakan pajak.
CALON PEMBELI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH DALAM PENAWARAN UMUM INI
DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING
MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA, CICILAN
IMBALAN IJARAH, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN
DENGAN CARA LAIN ATAS OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH YANG DIBELI MELALUI
PENAWARAN UMUM INI.
110
Page 143
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi
dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah, para Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah yang
namanya tercantum di bawah ini, telah menyetujui untuk menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Petrosea
Tahap II Tahun 2025 kepada Masyarakat sebesar Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) dengan
kesanggupan penuh (full commitment) dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025
sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah) dengan kesanggupan penuh (full commitment).
Susunan dan besarnya persentase penjaminan emisi Obligasi adalah sebagai berikut:
Porsi Penjaminan (dalam Jutaan Rupiah)
No. Nama Penjamin Emisi %
Seri A Seri B Seri C Jumlah
1. PT Aldiracita Sekuritas Indonesia 7.950 93.900 118.310 220.160 22,02%
2. PT BCA Sekuritas 10.805 98.000 246.790 355.595 35,56%
3. PT BRI Danareksa Sekuritas 60 44.390 45.185 89.635 8,96%
4. PT Henan Putihrai Sekuritas 435 27.200 - 27.635 2,76%
5. PT Sucor Sekuritas 3.400 164.000 18.000 185.400 18,54%
6. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 16.550 48.710 56.315 121.575 12,16%
Total 39.200 476.200 484.600 1.000.000 100%
Susunan dan besarnya persentase penjaminan emisi Sukuk Ijarah adalah sebagai berikut:
Porsi Penjaminan (dalam Jutaan Rupiah)
No. Nama Penjamin Emisi %
Seri A Seri B Seri C Jumlah
1. PT Aldiracita Sekuritas Indonesia 14.750 38.575 143.550 196.875 39,38%
2. PT BCA Sekuritas 5.015 44.525 670 50.210 10,04%
3. PT BRI Danareksa Sekuritas 4.915 26.950 70 31.935 6,39%
4. PT Henan Putihrai Sekuritas 24.600 36.650 5.800 67.050 13,41%
5. PT Sucor Sekuritas 4.900 42.000 19.000 65.900 13,18%
6. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 4.920 35.200 47.910 88.030 17,61%
Total 59.100 223.900 217.000 500.000 100%
Selain Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Emisi Sukuk Ijarah tersebut di atas tidak
terdapat perjanjian lain yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan
Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi dan Perjanjian Emisi Sukuk Ijarah. Selanjutnya Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan
Sukuk Ijarah yang turut dalam Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah ini telah sepakat untuk melaksanakan
tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam
dan LK No. KEP-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek
Dalam Penawaran Umum. Berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, pihak yang bertindak
sebagai Manajer Penjatahan untuk Obligasi dan Sukuk Ijarah ini adalah PT Sucor Sekuritas.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah, serta Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk
Ijarah dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik
secara langsung maupun secara tidak langsung sesuai dengan definisi Pihak Terafiliasi dalam UUPPSK.
Metode Penentuan Tingkat Bunga dan Cicilan Imbalan Ijarah
Tingkat Bunga Obligasi dan Cicilan Imbalan Ijarah, ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan
dan negosiasi Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah dengan
mempertimbangkan beberapa faktor dan parameter, yaitu hasil penawaran awal (bookbuilding), kondisi
pasar, benchmark kepada Obligasi dan Sukuk Ijarah Pemerintah yang disesuaikan dengan waktu jatuh
tempo masing-masing seri Obligasi dan Sukuk Ijarah, serta risk premium yang disesuaikan dengan
masing-masing pemeringkatan Obligasi dan Sukuk Ijarah.
111
Page 144
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan profesi penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum ini adalah
sebagai berikut:
Konsultan Hukum : TnP Law Firm
Satrio Tower Lantai 15
Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. C4
Telepon : 021 22513653
Nama Rekan : Rambun Tjajo, S.H.
STTD No. : STTD.KH-277/PJ-1/PM.021/2023 tanggal 12 Desember 2023
Keanggotaan Asosiasi : HKHPM
Pedoman Kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal yang dikeluarkan oleh
HKHPM berdasarkan Surat Keputusan HKHPM No. Kep.03/ HKHPM/
XI/2021 tentang Perubahan Surat Keputusan HKHPM No. Kep.02/
HKHPM/VIII/2018 tanggal 8 Agustus 2018 tentang Standar Profesi
Konsultan Hukum Pasar Modal.
Surat Penunjukan : Surat Perseroan No. CORPLEGAL/L/2025/II-017 tertanggal 5 Februari
2025.
Tugas utama dari Konsultan Hukum dalam rangka Penawaran Umum ini adalah melakukan pemeriksaan
dan penelitian (dari segi hukum) atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan Anak yang
berbadan hukum di Indonesia dan keterangan lain yang berkaitan sebagaimana disampaikan oleh
Perseroan. Hasil pemeriksaan tersebut telah dimuat dalam Laporan Hasil Uji Tuntas dari Segi Hukum
yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri, serta guna
meneliti informasi yang dimuat dalam Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi hukum.
Wali Amanat : PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk
Financial Institution & Capital Market Division (FICD)
Menara 2 Bank BTN Lantai 8
Jl. H.R. Rasuna Said No. 1
Jakarta Selatan 12980
Website : www.btn.co.id
Telepon : (021) 38825147
STTD No. : 10/STTD-WA/PM/1996 tanggal 14 Agustus 1996
Pedoman Kerja : Perjanjian Perwaliamanatan, UUPM dan Pedoman Operasional Wali
Amanat.
Surat Penunjukan : Surat Perseroan No: CORPLEGAL/L/2025/I-005 tanggal 21 Februari 2025
Tugas utama Wali Amanat dalam rangka Penawaran Umum ini adalah mewakili kepentingan Pemegang
Obligasi dan Pemegang Sukuk Ijarah baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan
hak-hak Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Ijarah sesuai dengan syarat-syarat Obligasi
dan Sukuk Ijarah, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian
Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Sesuai ketentuan dalam POJK No. 19/2020, BTN selaku Wali Amanat, menyatakan bahwa selama
menjadi Wali Amanat, BTN:
1. Tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan;
2. Tidak memiliki hubungan kredit dengan Perseroan;
3. Tidak menerima dan meminta pelunasan terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali
Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan, sehingga tidak
mampu memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Petrosea Tahap II
Tahun 2025 dan Pemegang Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025; dan/atau
4. Tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Obligasi
Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025 dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap II
Tahun 2025.
112
Page 145
Notaris : Jose Dima Satria, S.H., M.Kn
Jl. Madrasah, Komplek Taman Gandaria Kav. 11A
Gandaria Selatan, Cilandak
Jakarta 12420
STTD No. : No. STTD.N-90/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 21 Februari 2023 atas nama
Jose Dima Satria.
Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No. 123/Pengda/Suket/XII/2012 atas nama Jose
Dima Satria.
Pedoman Kerja : Undang-Undang No.30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris juncto
Undang-Undang No. 2 tahun 2014 tentang perubahan atas Undang-
Undang No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris (“UU Notaris”), dan
Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.
Surat Penunjukan : Surat Perseroan No: CORPLEGAL/L/2025/II-018 tanggal 5 Februari 2025
Ruang lingkup tugas Notaris dalam rangka Penawaran Umum ini adalah menyiapkan dan membuatkan
akta-akta antara lain Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Ijarah,
Pengakuan Utang Obligasi, Pengakuan Kewajiban Sukuk Ijarah, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi,
Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah, Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi,
Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah, Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi,
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, serta akta-akta perubahannya, sesuai dengan peraturan
jabatan dan kode etik Notaris.
Pemeringkat Efek : PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo)
Equity Tower Lantai 30
Sudirman Central Business District, Lot.9
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190
Izin Kegiatan Usaha : KEP-39/PM-PI/1994 tanggal 13 Agustus 1994 tentang Pemberian Izin
Usaha di Bidang Penasehat Investasi kepada PT Pemeringkat Efek
Indonesia (Pefindo)
Pedoman Kerja : POJK No. 51/POJK.04/2015 tentang Perilaku Perusahaan Pemeringkat
Efek.
Tugas utama Pemeringkat Efek yaitu mengeluarkan hasil pemeringkatan berupa Peringkat Awal dan
keputusan akhir atas Peringkat Obligasi dan Sukuk Ijarah setelah secara seksama mempertimbangakan
seluruh informasi dan penjelasan, melakukan kaji ulang secara berkala terhadap hasil pemeringkatan
dan mengeluarkan Peringkat baru apabila terjadi perubahan Peringkat sesuai dengan yang telah
disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku.
TIM AHLI SYARIAH
Berdasarkan surat Dewan Syariah Nasional Majelis Ulama Indonesia (DSN-MUI) nomor: U-0110/DSN-
MUI/II/2025 tanggal 18 Februari 2025, Tim Ahli Syariah yang bertugas memberikan pendampingan
dalam penerbitan Sukuk Ijarah adalah sebagai berikut:
No. Nama Jabatan Izin
1. Mohammad Bagus Teguh Perwira Ketua KEP-02/PM.223/PJ-ASPM/2021
2. Tri Meryta Anggota KEP-11/PM.021/PJ-ASPM/2024
113
Page 146
Ruang lingkup tugas Tim Ahli Syariah dalam rangka Penawaran Umum ini adalah:
1. Memberikan nasihat dan saran serta mengawasi pemenuhan Prinsip Syariah di Pasar Modal atas
Penerbitan Sukuk Perseroan sesuai dengan prinsip hukum Islam dalam Kegiatan Syariah di Pasar
Modal berdasarkan Fatwa Dewan Syariah Nasional-Majelis Ulama Indonesia;
2. Membuat dan menerbitkan Pernyataan kesesuaian syariah sehubungan dengan rangka Penerbitan
Sukuk Perseroan;
3. Menghadiri pertemuan dan/atau telekonferensi sehubungan dengan Penerbitan Sukuk Perseroan;
dan
4. Berkomunikasi dengan konsultan atau pihak profesi penunjang pasar modal lainnya yang terlibat
dalam rangka Penerbitan Sukuk Perseroan apabila diperlukan.
Berdasarkan Penjelasan Pasal 1 Angka 1 juncto Angka 23 UUPM, Lembaga dan Profesi Penunjang
Pasar Modal yang terlibat dalam Penawaran Umum ini menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi
dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
114
Page 147
X. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun
2025 & Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025, BTN telah ditunjuk oleh Perseroan
sebagai Wali Amanat dalam Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan ini. Dengan
demikian, BTN akan bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk
mewakili kepentingan dan bertindak untuk dan atas nama Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk
Ijarah dalam rangka Penawaran Umum ini sesuai dengan ketentuan UUPPSK.
BTN dalam Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan ini telah terdaftar di OJK dengan
No. 10/STTD-WA/PM/1996 tanggal 14 Agustus 1996 sesuai dengan UUPPSK. Sehubungan dengan
penerbitan Obligasi dan Sukuk Ijarah ini telah dibuat Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Sukuk
Ijarah antara Perseroan dengan BTN.
Berdasarkan:
- Surat pernyataan No. 157/FICD/FS/II/2025 tanggal 27 Februari 2025, Wali Amanat menyatakan
selama menjadi Wali Amanat sebagaimana diatur dalam POJK No.19/2020:
1) Tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan;
2) Tidak memiliki hubungan Kredit dan/atau pembiayaan dengan Perseroan;
3) Tidak menerima dan meminta pelunasan terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada
Wali Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan, sehingga
tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi Berkelanjutan I Petrosea
Tahap II Tahun 2025 dan Pemegang Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun
2025; dan/atau
4) Tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Obligasi
Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025 dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea
Tahap II tahun 2025.
- Surat pernyataan No. 156/FICD/FS/II/2025 tanggal 27 Februari 2025, Wali Amanat menyatakan
telah melakukan due diligence terhadap Perseroan atas rencana penerbitan Obligasi Berkelanjutan
I Petrosea Tahap II Tahun 2025 dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025,
sebagaimana diatur dalam POJK No. 20/2020.
- Surat pernyataan No. 158/FICD/FS/II/2025 tanggal 27 Februari 2025, Wali Amanat mempunyai 1
(satu) orang anggota Direksi yang memiliki pengetahuan dan/atau pengalaman di bidang keuangan
syariah.
1. Riwayat Singkat
BTN pertama kali didirikan dengan nama Postpaarbank sebagaimana diumumkan dalam Staatsblad
van Nederlandsch-Indie No. 653 Tahun 1934 yang kemudian berganti nama menjadi Bank Tabungan
Pos berdasarkan Undang-undang Darurat No. 9 Tahun 1950 jo Undang-undang No. 36 Tahun 1953.
Bank Tabungan Pos kemudian menjadi Bank Tabungan Negara berdasarkan Undang-Undang No. 2
Tahun 1964 juncto Undang-Undang No.20 Tahun 1968 tentang Bank Tabungan Negara.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 24 tanggal 29 April 1992 tentang
Penyesuaian Bentuk Hukum Bank Tabungan Negara Menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) Bank
Tabungan Negara disesuaikan bentuk hukumnya menjadi Perusahaan Perseroan (Persero). Dengan
disesuaikannya bentuk hukum Bank Tabungan Negara menjadi Perusahaan Perseroan (Persero)
sebagaimana dimaksud di atas, berdasarkan Undang-Undang No.7 Tahun 1992 tentang Perbankan,
Bank Tabungan Negara beralih menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) Bank Tabungan Negara.
115
Page 148
Pendirian Perusahaan Persero BTN berdasarkan Akta Perseroan Terbatas Perusahaan Perseroan
(Persero) PT Bank Tabungan Negara “PT Bank Tabungan Negara (Persero)” No. 136 tanggal 31 Juli
1992, dibuat dihadapan Muhani Salim, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari
Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya No. C2-6587.HT.01.01.TH.92
tanggal 12 Agustus 1992, didaftarkan di dalam register pada Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan
tanggal 18 Agustus 1992 di bawah No.603/A.P.T/Wapan/1992/PNJS, dan telah diumumkan dalam Berita
Negara Republik Indonesia No.73 tanggal 11 September 1992, Tambahan No.6A (“Akta Pendirian”).
Anggaran dasar BTN yang termuat dalam Akta Pendirian telah mengalami beberapa kali perubahan
dengan perubahan terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham
Tahunan Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Tabungan Negara Tbk. atau disingkat PT Bank
Tabungan Negara (Persero) Tbk. No. 8 tanggal 6 Maret 2024 yang dibuat di hadapan Notaris Ashoya
Ratam, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 5 April 2024 sebagaimana ternyata dari Surat
Keputusan No: AHU-0022194.AH.01.02.Tahun 2024 serta yang telah diberitahukan kepada Menkumham
berdasarkan Surat Penerimaan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU–AH.01.03–0085123 tanggal 5
April 2024.
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi terakhir sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan
Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Tabungan Negara
Tbk. atau disingkat PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk No. 07 tanggal 6 Maret 2024 yang
dibuat di hadapan Notaris Ashoya Ratam, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Jakarta
Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menhumkam berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan No. AHU–AH.01.09–0105385 tanggal 15 Maret 2024 (“Akta BTN No. 07”).
2. Permodalan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT Bank Tabungan
Negara (Persero) Tbk No. 8 tanggal 6 Maret 2024 yang dibuat di hadapan Notaris Ashoya Ratam,
S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No: AHU-0022194.AH.01.02 tanggal 5 April 2024 dan telah
diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU–AH.01.03–
0085123 tanggal 5 April 2024 perihal Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk. dan Surat Keterangan Daftar Pemegang Saham BTN yang
dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek No. DE/III/2025-0752 tanggal 3
Maret 2025 perihal Laporan Bulanan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham terakhir BTN
per 28 Februari 2025 adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp500 per lembar Saham Persentase
Uraian dan Keterangan Jumlah Lembar Jumlah Nilai Saham Kepemilikan
Saham Nominal (%)
Modal Dasar
- Saham Seri A Dwiwarna 1 500 0,00
- Saham Biasa Atas Nama Seri B 20.478.431.999 10.239.215.999.500 100,00
Jumlah Modal Dasar 20.478.432.000 10.239.216.000.000 100,00
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
- Saham Seri A Dwiwarna 1 500 0,00
- Saham Seri B
1. Pemerintah 8.420.666.647 4.210.333.323.500 60,00
2. Masyarakat (<5%) 5.613.777.765 2.806.888.882.500 40,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 14.034.444.413 7.017.222.206.500 100,00
Sisa Saham dalam Portepel
- Saham Seri A Dwiwarna - -
- Saham Seri B 6.443.987.587 3.221.993.793.500
Total Saham dalam Portepel 6.443.987.587 3.221.993.793.500
116
Page 149
3. Pengurusan Dan Pengawasan
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris terakhir sebagaimana dimuat dalam Akta BTN No. 07 adalah
sebagai berikut:
Dewan Komisaris:
Komisaris Utama / Independen : Chandra Hamzah
Wakil Komisaris Utama / Independen : Iqbal Latanro
Komisaris : Andin Hadiyanto
Komisaris : Herry Trisaputra Zuna
Komisaris : Himawan Arief Sugoto
Komisaris Independen : Armand Bachtiar Arief
Komisaris Independen : Bambang Widjanarko
Komisaris Independen : Sentot Achmad Sentausa
Komisaris Independen : Adi Sulistyowati
Direksi:
Direktur Utama : Nixon Lambok Pahotan Napitupulu
Wakil Direktur Utama : Oni Febriarto Rahardjo
Direktur Consumer : Hirwandi Gafar*)
Direktur Finance : Nofry Rony Poetra
Direktur Human Capital, Compliance and Legal : Eko Waluyo
Direktur Assets Management : Elisabeth Novie Riswanti
Direktur Distribution and Institutional Funding : Jasmin
Direktur Information Technology : Andi Nirwoto
Direktur Risk Management : Setiyo Wibowo
Direktur Operational and Customer Experience : Hakim Putratama
Direktur SME and Retail Funding : Muhammad Iqbal
*) Direksi yang memiliki pengetahuan dan/atau pengalaman di bidang keuangan syariah.
4. Kegiatan Usaha
BTN selaku Bank Umum menjalankan usaha di bidang perbankan dalam arti seluas-luasnya dengan visi
“Menjadi The Best Mortgage Bank di Asia Tenggara pada tahun 2025” dan misi antara lain secara aktif
mendukung Pemerintah dalam memajukan kesejahteraan Masyarakat Indonesia melalui kepemilikan
rumah, mewujudkan kehidupan yang diimpikan jutaan rakyat Indonesia melalui penyediaan rumah yang
layak, menjadi mitra keuangan bagi para pemangku kepentingan dalam ekosistem perumahan dengan
menyediakan solusi menyeluruh dan layanan terbaik melalui inovasi digital.
Pada tahun 1974 BTN ditunjuk Pemerintah sebagai satu-satunya institusi yang menyalurkan Kredit
Pemilikan Rumah (KPR), sejalan dengan program Pemerintah yang menggalakkan program perumahan
untuk rakyat. BTN mencatatkan saham perdana pada 17 Desember 2009 di Bursa Efek Indonesia,
dan menjadi bank pertama di Indonesia yang melakukan Sekuritisasi Aset KPR melalui pencatatan
transaksi Kontrak Investasi Kolektif–Efek Beragun Aset (KIK–EBA).
BTN sebagai perbankan yang berfokus di sektor pembiayaan perumahan, BTN telah menjadi bagian
dari solusi untuk menjawab tantangan terkait penyediaan rumah bagi Masyarakat Indonesia. Termasuk
juga kebutuhan rumah bagi para “Milenial”, sebutan bagi generasi produktif Indonesia.
Salah satu melakukan terobosan strategi pengembangan produk untuk menangkap peluang yang
timbul dari demografi penduduk Indonesia yang didominasi oleh Gen Z dan milenial. Hal tersebut
diwujudkan dengan mengembangkan fitur dan layanan Bank BTN dalam memiliki rumah, investasi dan
menyiapkan dana pensiun yang terintegrasi secara digital melalui Hero Campaign-nya yaitu Hidup Gak
Cuma Tentang Hari Ini (HGCTHI).
117
Page 150
Seiring dengan transformasi bisnis yang telah dilakukan dengan tujuan meningkatkan kinerja BTN dan
memberikan hasil terbaik kepada pemangku kepentingan, BTN membangun one stop shop financial
solution layanan perbankan secara menyeluruh di segmen SME Komersial, Korporasi dan Nasabah
Lembaga untuk memperkuat kapabilitas digitalisasi bisnis, khususnya untuk mengembangkan bisnis
berbasis ekosistem perumahan melalui ekspansi value chain bisnis perumahan.
Saat ini BTN terus meningkatkan layanan perbankan yang dimiliki untuk memacu performa layanan
digital seperti banking from home dan new aplikasi mobile banking BTN serta membuat variasi produk
KPR bersama produk cash management maupun produk tabungan untuk menarik nasabah agar lebih
loyal terhadap BTN seperti launching KPR BTN Gaess for Milenialls, KPR BTN Rent To Own, Tabungan
BTN Bisnis, peluncuran Portal BTN Properti, BTN Solusi dan Program Batara Spekta. Diperkuat
dengan mengusung budaya AKHLAK yang terdiri dari Amanah, Kompeten, Harmoni, Loyal, Adaptif dan
Kolaboratif, pandemi menjadi motivasi untuk memacu kinerja dalam memperbaiki dan meningkatkan
business processs serta mengembangkan sejumlah strategi meningkatkan pelayanan perbankan
dan juga mendukung Pemerintah dalam upaya pemulihan ekonomi, sebagai mitra Pemerintah dalam
menyalurkan bantuan sosial dan stimulus untuk menunjang perekonomian Masyarakat.
Di Tahun 2024, BTN melalui penerapan berbagai kebijakan strategis berhasil meraih penghargaan
pada ajang Mob-ex Award Tahun 2024 di Singapura dalam kategori Best Launch pada kampanye BTN
Mobile, BTN berhasil masuk daftar Fortune Southeast Asia 500 Tahun 2024, BTN meraih penghargaan
Customer Experience Initiative of The Year dalam ajang ABF Retail Banking Awards 2024, Gold Award
dalam kategori Corporate Governance & Investor Relation Tahun 2024, ASEAN GRC Award Winner
2023, Top 50 Of Biggest Market Capitalization Public Listed Companies, serta BTN meraih penghargaan
sebagai The Best GRC for IT/Digital Transformation 2023 (Banking Industries).
BTN memperoleh sertifikat SNI ISO 37001:2016 Sistem Manajemen Anti Penyuapan di bidang kredit
komersial dan pengadaan. Selain itu, BTN Memperoleh Sertifikasi ISO 27001 dalam rangka memastikan
bahwa SDM, tata kelola dan teknologi yang digunakan telah sesuai dengan standar industri (International
Standar Organization), BTN telah melaksanakan proses sertifikasi dan mendapatkan akreditasi No. IS
790715 tahun 2023, dll.
BTN telah mengembangkan berbagai produk dan menambah layanan digital berbasis digital banking
seperti yang telah lama berjalan Cash Management BTN dan pembukaan Smart Branch BTN yang
dilengkapi beragam layanan untuk memfasilitasi kebutuhan nasabah yang berbasis digital. BTN sebagai
pemeran utama dalam program sejuta rumah konsisten melakukan pengembangan Digital Housing
Ecosystem, layanan Direct Digital Bank dan memperkuat kapabilitas organisasi serta memperkokoh
pilar – pilar enabler untuk pertumbuhan bisnis yang efisien. Melangkah ke depan BTN menapaki fase
transformasi Global-Playership yang mampu membawa produk dan layanan BTN beroperasi sesuai
standar layanan internasional dan kelas dunia.
Empat produk utama BTN, yakni consumer banking, wealth management, commercial banking dan
perbankan Syariah. Untuk nasabah dari setiap jenis layanan perbankan ini, BTN menyediakan pinjaman,
pendanaan, dan layanan jasa yang ditargetkan dapat memenuhi kebutuhan berbagai kelompok nasabah
tersebut.
Layanan consumer banking BTN ditujukan untuk seluruh lapisan Masyarakat yaitu produk kredit
perumahan (KPR), apartemen (KPA), dan kredit lainnya. Wealth Management menawarkan produk
Bancassurance, Reksa Dana, Surat Berharga Negara Ritel, Surat Berharga Negara Pasar Sekunder
dan Foreign Exchange. Consumer banking juga menyalurkan layanan kredit dan perbankan jenis
lainnya kepada nasabah, seperti KPR BTN Gaess for Milenialls, KPR BTN Rent To Own, BTN Property,
BTN Smart Residence, kredit multiguna dengan rumah sebagai jaminan dan kredit tanpa agunan. BTN
juga menawarkan produk pendanaan seperti Tabungan BTN Bisnis, BTN Solusi, giro, tabungan, dan
deposito berjangka.
Layanan commercial banking BTN termasuk kredit konstruksi, kredit modal kerja, kredit investasi dan
kredit komersial lainnya, BTN Property for Developer serta kredit usaha kecil dan menengah (UKM).
BTN juga menawarkan produk pendanaan di segmen commercial seperti giro dan deposito berjangka.
118
Page 151
BTN Syariah menawarkan produk jasa, pembiayaan dan pendanaan komersial maupun konsumer yang
sesuai dengan prinsip-prinsip hukum Islam seperti produk baru KPR BTN HITS (Hijrah To Syariah) for
Milenialls.
Dalam menunjang kegiatan-kegiatan di pasar modal, BTN selama 4 (empat) tahun terakhir berperan
aktif antara lain sebagai Wali Amanat dalam penerbitan:
• Obligasi Berkelanjutan III PLN Tahap VI Tahun 2020;
• Sukuk Ijarah Berkelanjutan III PLN Tahap VI Tahun 2020;
• Obligasi Berkelanjutan I Tunas Baru Lampung Tahap II Tahun 2020;
• Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap II Tahun 2020;
• Obligasi Berkelanjutan II Chandra Asri Petrochemical Tahap III Tahun 2020;
• Obligasi Berkelanjutan III PLN Tahap VII Tahun 2020;
• Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap I Tahun 2020;
• Obligasi Berkelanjutan IV PLN Tahap I Tahun 2020;
• Sukuk Ijarah Berkelanjutan IV PLN Tahap I Tahun 2020;
• Obligasi Berkelanjutan IV BFI Finance Indonesia Tahap III Tahun 2020;
• Obligasi Berkelanjutan I Barito Pacific Tahap III Tahun 2020;
• Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap II Tahun 2020;
• Obligasi Subordinasi Berkelanjutan II BJB Tahap II Tahun 2020;
• Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap III Tahun 2021;
• Obligasi Berkelanjutan V BFI Finance Indonesia Tahap I Tahun 2021;
• Obligasi Berkelanjutan V BFI Finance Indonesia Tahap II Tahun 2021;
• Obligasi Berkelanjutan II Barito Pacific Tahap I Tahun 2021;
• Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap IV Tahun 2021;
• Obligasi Subordinasi Berkelanjutan III Bank BJB Tahap I Tahun 2021;
• Obligasi Berkelanjutan III Chandra Asri Petrochemical Tahap V Tahun 2022;
• Obligasi Berkelanjutan II Barito Pacific Tahap II Tahun 2022;
• Obligasi Subordinasi Berkelanjutan III Bank BJB Tahap II Tahun 2022;
• Obligasi Berkelanjutan IV Chandra Asri Petrochemical Tahap I Tahun 2022;
• Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap IV Tahun 2022;
• Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap V Tahun 2022;
• Obligasi Berkelanjutan II Semen Indonesia Tahap I Tahun 2022;
• Obligasi I Pos Indonesia Tahun 2022;
• Obligasi Berkelanjutan V BFI Finance Indonesia Tahap III Tahun 2023.
• Obligasi Berkelanjutan V Tower Bersama Infrastructure Tahap VI Tahun 2023;
• Obligasi Berkelanjutan III Barito Pacific Tahap I Tahun 2023;
• Obligasi Wajib Konversi Kimia Farma I Tahun 2023;
• Obligasi VII Danareksa Tahun 2023;
• Obligasi Berkelanjutan IV Chandra Asri Petrochemical Tahap II Tahun 2023;
• Obligasi Berkelanjutan II Tunas Baru Lampung Tahap I Tahun 2023;
• Obligasi Berkelanjutan V BFI Finance Indonesia Tahap IV Tahun 2023
• Obligasi Berkelanjutan V BFI Finance Indonesia Tahap V Tahun 2023;
• Obligasi Subordinasi IV Bank BRI Tahun 2023;
• Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2023;
• Obligasi Berkelanjutan IV Chandra Asri Petrochemical Tahap III Tahun 2023;
• Obligasi Berwawasan Lingkungan Berkelanjutan I Bank BRI Tahap II Tahun 2023;
• Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2023;
• Obligasi Berkelanjutan III Barito Pacific Tahap II Tahun 2023;
• Obligasi VIII Danareksa Tahun 2023;
• Obligasi Berkelanjutan VI Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2024;
• Obligasi Berkelanjutan IV Chandra Asri Petrochemical Tahap IV Tahun 2024;
• Obligasi Berwawasan Lingkungan Berkelanjutan I Bank BRI Tahap III Tahun 2024;
• Sukuk Mudharabah Berlandaskan Keberlanjutan Berkelanjutan I Bank BSI Tahap I Tahun 2024;
• Obligasi Subordinasi Berkelanjutan IV Bank BJB Tahap I Tahun 2024;
• Obligasi Berkelanjutan I Dayamitra Telekomunikasi Tahap I Tahun 2024; dan
• Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Dayamitra Telekomunikasi Tahap I Tahun 2024.
119
Page 152
5. Kantor Cabang
Sejalan dengan perkembangan kegiatan usahanya, jaringan operasional BTN terus meluas sebagai
berikut:
• Jaringan Perbankan Konvensional:
BTN telah memiliki 2 Kantor Pusat, 8 Kantor Wilayah, 82 Kantor Cabang, 539 Kantor Cabang
Pembantu (KCP), 4 Kantor Fungsional, dan 51 Mobil BTN Move didukung dengan 2.146 Automatic
Teller Machine (ATM) dan Cash Recycling Machine (CRM) di seluruh Indonesia, serta menyediakan
akses jaringan lebih dari 80.000 jaringan ATM Link, ATM Bersama, ATM Alto, ATM MEPS dan ATM
Prima.
• Jaringan Perbankan Syariah :
BTN Syariah memiliki 34 Kantor Cabang Syariah, 76 Kantor Cabang Pembantu Syariah.
6. Tugas Pokok Wali Amanat
Sesuai dengan POJK No. 19/2020 dan kemudian ditegaskan lagi di dalam akta Perjanjian
Perwaliamanatan, tugas pokok Wali Amanat antara lain adalah :
a. mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah, baik di dalam maupun di
luar pengadilan sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, POJK No.20/2020 dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;
b. mengikatkan diri untuk melaksanakan tugas pokok dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud
dalam huruf a sejak menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan, tetapi mulai berlaku efektif pada
saat Obligasi dan Sukuk telah didistribusikan kepada Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah;
c. melaksanakan tugas sebagai Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen
lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan, Peraturan OJK dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia; dan
d. memberikan semua keterangan atau informasi sehubungan dengan pelaksanaan tugas-tugas
perwaliamanatan kepada OJK.
7. Penunjukan, Penggantian dan Berakhirnya Tugas Wali Amanat
i. Penunjukan Wali Amanat untuk pertama kalinya dilakukan oleh Perseroan, sebagaimana tersebut
dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
ii. Penggantian Wali Amanat dilakukan bilamana terjadi salah satu dari sebab-sebab sebagai berikut:
a. Wali Amanat tidak lagi memenuhi ketentuan untuk menjalankan fungsi sebagai Wali Amanat
sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan;
b. Ijin usaha bank umum yang melakukan kegiatan sebagai Wali Amanat dicabut;
c. Pembatalan surat tanda terdaftar atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat di Pasar
Modal;
d. Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai
hukum yang tetap atau oleh suatu badan resmi lainnya atau dianggap telah bubar berdasarkan
ketentuan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia;
e. Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai
hukum yang tetap atau dibekukan operasinya dan/atau kegiatan usahanya oleh pihak yang
berwenang;
f. Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan
dan/atau keputusan RUPO dan RUPSI dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku
di sektor jasa keuangan;
g. Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-
undangan di sektor jasa keuangan;
h. Atas permintaan para Pemegang Obligasi melalui RUPO dan RUPSI sebagaimana diatur
dalam POJK No. 19/2020;
i. Timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan Wali
Amanat, kecuali hubungan Afiliasi yang terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal oleh
Pemerintah;
j. Timbulnya hubungan kredit pembiayaan yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam
POJK No. 19/2020; atau
120
Page 153
k. Atas permintaan Wali Amanat dalam hal Wali Amanat mengundurkan diri karena Perseroan
tidak membayarkan imbalan jasa Wali Amanat sebagaimana tersebut dalam Pasal 4 Perjanjian
Perwaliamanatan setelah Wali Amanat mengajukan permintaan pembayaran secara tertulis
sebanyak 3 (tiga) kali berturut-turut kepada Perseroan.
iii. Berakhirnya tugas, kewajiban, dan tanggung jawab Wali Amanat adalah pada saat:
a. Obligasi dan Sukuk telah dilunasi baik Pokok Obligasi, Sisa Imbalan Ijarah, Bunga Obligasi,
Cicilan Imbalan Ijarah termasuk Denda (jika ada) dan Kompensasi Kerugian Akibat
Keterlambatan (jika ada) serta Wali Amanat telah menerima laporan pemenuhan kewajiban
Perseroan dari Agen Pembayaran;
b. Obligasi dan Sukuk telah dikonversi seluruhnya menjadi saham;
c. tanggal tertentu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamanatan setelah tanggal jatuh
tempo Pokok Obligasi dan Sukuk; atau
d. setelah diangkatnya wali amanat baru.
8. Ikhtisar Laporan Keuangan Wali Amanat
Tabel-tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data Laporan keuangan BTN pada tanggal 31 Desember
2024 dan 2023 yang tidak diaudit serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2023 dan 2022 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Purwantono, Sungkoro & Surja (member
of Ernst & Young Global) berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik
Indonesia (IAPI) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.
LAPORAN POSISI KEUANGAN
31 Desember
Keterangan
2024 2023
ASET
Kas dan setara kas 2.105.620 2.127.489
Giro pada Bank Indonesia 22.739.920 18.145.761
Giro pada bank lain – neto 5.949.175 2.201.594
Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain – neto 4.661.104 30.561.122
Efek-efek- neto 25.362.623 5.282.970
Obligasi Pemerintah 35.475.529 35.893.929
Efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali 175.625 -
Kredit yang diberikan – neto 344.915.745 282.392.324
Pembiayaan/piutang syariah – neto 43.892.827 35.713.853
Tagihan akseptasi 939.911 520.691
Aset pajak tangguhan – neto 2.286.038 2.998.282
Aset tetap – neto 9.176.131 8.117.812
Bunga yang masih akan diterima 11.518.574 11.526.687
Aset lain-lain 4.205.664 3.235.046
TOTAL ASET 469.614.502 438.749.736
LIABILITAS, DANA SYIRKAH TEMPORER DAN EKUITAS
LIABILITAS
Liabilitas segera 2.644.422 3.277.514
Simpanan dari nasabah 352.437.480 322.501.148
Simpanan dari Bank Lain 70.035 91.312
Liabilitas akseptasi 941.898 544.567
Liabilitas Derivatif - -
Surat-surat berharga yang diterbitkan – neto 5.444.524 8.272.098
Pinjaman yang diterima 33.485.084 33.762.089
Bunga yang masih harus dibayar 658.070 647.496
Liabilitas imbalan kerja dan lain-lain 2.372.168 2.951.848
Pinjaman subordinasi 6.328.105 9.112.837
TOTAL LIABILITAS 407.794.597 381.164.489
121
Page 154
31 Desember
Keterangan
2024 2023
DANA SYIRKAH TEMPORER
Simpanan Nasabah 29.216.772 27.082.860
Simpanan dari Bank Lain 31.244 23.235
TOTAL DANA SYIRKAH TEMPORER 29.248.016 27.106.095
EKUITAS
Modal ditempatkan dan disetor penuh 7.017.222 7.017.222
Tambahan modal disetor 4.418.900 4.418.900
Opsi saham - -
Keuntungan (Kerugian) neto yang belum direalisasi atas efek-efek dan obligasi (769.001)
Pemerintah yang tersedia untuk dijual, setelah pajak tangguhan (769.001)
Pengukuran kembali Program Imbalan Pasti - setelah pajak tangguhan surplus (1.107.982)
revaluasi aset tetap (560.339)
Arus kas (44.082) (32.346)
Pajak tangguhan surplus revaluasi aset tetap 3.565.773 3.565.773
Saldo laba telah ditentukan penggunaannya 15.982.004 13.181.214
Saldo laba belum ditentukan penggunaannya 3.164.069 3.657.72
TOTAL EKUITAS 32.571.889 30.479.152
TOTAL LIABILITAS, DANA SYIRKAH TEMPORER DAN EKUITAS 469.614.502 438.749.736
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
Tahun yang berakhir pada
Keterangan tanggal 31 Desember
2024 2023
Pendapatan bunga dan Cicilan Imbalan Ijarah 29.541.592 28.281.252
Beban bunga, Cicilan Imbalan Ijarah, dan bonus (18.048.940) (14.850.962)
Pendapatan bunga dan Cicilan Imbalan Ijarah – neto 11.492.652 13.430.290
Pendapatan operasional lainnya 4.575.919 3.891.147
Penyisihan kerugian penurunan nilai kerugian aset keuangan dan non-aset keuangan (1.981.495) (3.765.397)
Beban operasional lainnya (10.262.558) (9.017.450)
Laba operasional 3.824.713 4.539.729
Pendapatan (beban) bukan operasional – neto (51.872) (159.519)
Laba sebelum pajak 3.772.841 4.380.210
Beban pajak (765.513) (879.222)
Laba periode/ tahun berjalan 3.007.328 3.500.988
Pendapatan (beban) komprehensif lain (214.393) 347.732
Laba komprehensif selama periode/ tahun berjalan 2.792.935 3.848.720
Laba bersih per saham dasar (nilai penuh) 214 249
9. Informasi Mengenai Wali Amanat
Alamat Wali Amanat:
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk.
Financial Institution & Capital Market Division (FICD)
Menara 2 BTN Lantai 8
Jl. H.R. Rasuna Said No. 1
Jakarta Selatan 12980, Indonesia
Website : www.btn.co.id
122
Page 155
XI. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH
1. Pemesan yang Berhak
Perorangan Warga Negara Indonesia dan/atau perorangan Warga Negara Asing, serta badan
usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing yang berkedudukan di Indonesia yang berhak
membeli Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah.
2. Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah
Pemesanan Pembelian Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah harus dilakukan dengan ketentuan-
ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini dan dalam Formulir
Pemesanan Pembelian Obligasi (FPPO) dan/atau Formulir Pemesanan Pembelian Sukuk Ijarah
(FPPSI). Para pemesan dapat melakukan pemesanan pembelian Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah
dengan prosedur sebagai berikut:
a. Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah, harus diajukan dengan menggunakan
FPPO dan/atau FPPSI yang dapat diperoleh dari Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah
melalui email para Penjamin Emisi Obligasi, dan Sukuk Ijarah sebagaimana tercantum dalam
Bab XI Informasi Tambahan ini dengan ketentuan sebagai berikut:
(1) 1 (satu) alamat email hanya berhak untuk melakukan 1 (satu) kali pemesanan;
(2) Email yang akan diikutsertakan dalam proses pemesanan adalah email yang diterima
pada pukul 08.00 – 16.00 WIB pada Masa Penawaran Umum;
(3) Pemesan harus melampirkan fotokopi KTP atau identitas lainnya;
(4) Pemesanan yang telah dimasukkan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan.
b. Pemesan akan mendapatkan email balasan yang berisikan hasil scan FPPO dan/atau
FPPSI yang sudah dibubuhi Nomor Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (FPPO) dan/
atau Formulir Pemesanan Pembelian Sukuk Ijarah (FPPSI) atau informasi tolakan yang
dikarenakan oleh email ganda, nomor sub rekening efek yang tidak terdaftar atau tidak sesuai,
KTP atau identitas yang dilampirkan tidak berlaku, informasi dalam sub rekening yang tidak
sesuai dengan informasi dalam KTP atau identitas lainnya, dan kekurangan informasi lainnya
terkait pemesanan pembelian Obligasi, dan/atau Sukuk Ijarah;
c. Pemesan melakukan pembayaran selambat-lambatnya tanggal 20 Maret 2025 pukul 16.00
WIB ke rekening dan persyaratan yang tercantum dalam subbab Pembayaran Pemesanan
Pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah serta mengisi lengkap FPPO dan/atau FPPSI yang
dikirimkan melalui email. Kemudian bukti setor dan scan FPPO dan/atau FPPSI yang telah
diisi lengkap wajib dikirimkan ke alamat email para Penjamin Emisi Obligasi, Dan Sukuk
Ijarah selambat-lambatnya pukul 16.00 WIB dengan informasi pada badan email yang
mengungkapkan nomor FPPO dan/atau FPPSI serta nama pemesan sesuai dengan KTP atau
identitas lainnya yang berlaku;
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah berhak untuk menerima atau menolak
pemesanan pembelian Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah secara keseluruhan atau sebagian dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan tersebut di atas.
Pemesanan pembelian Obligasi, dan/atau Sukuk Ijarah yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-
ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani.
Setiap pemesan Obligasi, dan/atau Sukuk Ijarah harus memiliki rekening Efek pada Perusahaan
Efek/Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI
123
Page 156
3. Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan Pembelian Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah harus dilakukan dalam jumlah sekurang-
kurangnya sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
4. Masa Penawaran Umum
Masa Penawaran Obligasi dan Sukuk Ijarah dimulai pada tanggal 13 Maret 2025 dan ditutup pada
tanggal 17 Maret 2025 pukul 16.00 WIB.
5. Pendaftaran Obligasi dan Sukuk Ijarah ke Dalam Penitipan Kolektif
Obligasi dan Sukuk Ijarah yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan
ini didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi dan Perjanjian Pendaftaran
Sukuk Ijarah di KSEI serta perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya
dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang akan dibuat di kemudian hari yang ditandatangani
antara Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi dan Sukuk Ijarah tersebut di KSEI
maka atas Obligasi dan Sukuk Ijarah yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dan Sukuk Ijarah dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat
Jumbo Obligasi, Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang disimpan KSEI untuk kepentingan
Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah. Obligasi dan Sukuk Ijarah akan didistribusikan dalam
bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Obligasi dan Sukuk
Ijarah hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek pada tanggal 21
Maret 2025;
b. Konfirmasi Tertulis berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dan Sukuk Ijarah,
dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan
perjanjian pembukaan rekening efek dengan Pemegang Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah.
Konfirmasi Tertulis merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah
yang tercatat dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek dan Bank
Kustodian;
c. Pengalihan kepemilikan Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah dilakukan dengan pemindahbukuan
antar Rekening Efek di KSEI. Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian yang selanjutnya akan
dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
d. Pemegang Obligasi dan Sukuk Ijarah yang tercatat dalam rekening efek berhak atas
pembayaran Bunga Obligasi, pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, pelunasan Pokok Obligasi,
pembayaran Sisa Imbalan Ijarah, memberikan suara dalam RUPO dan/atau RUPSI, serta hak-
hak lainnya yang melekat pada Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah;
e. Pembayaran Bunga Obligasi, pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, pelunasan Pokok Obligasi
dan pembayaran Sisa Imbalan Ijarah kepada pemegang Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah
dilaksanakan oleh Perseroan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran melalui Rekening
Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner)
yang menjadi pemegang Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian, sesuai
dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi, pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah, pelunasan
Pokok Obligasi, dan pembayaran Sisa Imbalan Ijarah yang ditetapkan Perseroan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, Perjanjian
Agen Pembayaran Obligasi dan Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Ijarah. Perseroan
melaksanakan pembayaran tersebut berdasarkan data kepemilikan Obligasi, Dan Sukuk Ijarah
yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan;
f. Hak untuk menghadiri RUPO dan/atau RUPSI dilaksanakan oleh pemilik manfaat Obligasi
dan/atau Sukuk Ijarah atau kuasanya dengan membawa asli surat Konfirmasi Tertulis untuk
RUPO dan/atau RUPSI dan yang diterbitkan oleh KSEI dan, Obligasi dan Sukuk Ijarah yang
bersangkutan dibekukan sampai dengan berakhirnya RUPO dan/atau RUPSI;
g. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi dan Sukuk Ijarah wajib menunjuk
Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI untuk
menerima dan menyimpan Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah yang didistribusikan oleh Perseroan.
124
Page 157
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah
Pemesanan harus mengajukan FPPO dan/atau FPPSI selama jam kerja yang umum berlaku kepada
para Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah yang tercantum dalam Bab XII Informasi Tambahan
ini mengenai Penyebarluasan Informasi Tambahan Dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi
dan Sukuk Ijarah.
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah
Para Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah yang menerima pengajuan pemesanan pembelian
Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah akan menyerahkan kembali kepada pemesan satu tembusan dari
FPPO dan/atau FPPSI yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pemesanan
pembelian Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi dan/
atau Sukuk Ijarah ini bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
8. Penjatahan Obligasi dan Sukuk Ijarah
Apabila jumlah keseluruhan Obligasi dan Sukuk Ijarah yang dipesan melebihi jumlah Obligasi dan
Sukuk Ijarah yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh Penjamin Emisi Obligasi
dan Penjamin Emisi Sukuk Ijarah sesuai dengan porsi penjaminan masing-masing dengan
persetujuan dan kebijaksanaan yang ditetapkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan
Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Ijarah, dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Penjaminan
Emisi Obligasi, Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah dan Peraturan No. IX.A.7 – Lampiran
Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang
Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum (“Peraturan Bapepam dan LK No.
IX.A.7”). Tanggal penjatahan adalah tanggal 19 Maret 2025.
Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan Sukuk Ijarah dan terbukti bahwa pihak tertentu
mengajukan pemesanan Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah, melalui lebih dari satu formulir pemesanan
untuk setiap Penawaran Umum, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan
penjatahan, Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi
dan/atau Sukuk Ijarah yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum
kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan
Bapepam No. IX.A.2.
Manajer Penjatahan dalam hal ini adalah PT Sucor Sekuritas, wajib menyampaikan Laporan Hasil
Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan
berpedoman kepada Peraturan No. VIII.G.12 – Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/
PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan
Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7 paling
lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.
125
Page 158
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah
Pemesan dapat melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara transfer yang ditujukan
kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah selambat-lambatnya tanggal 20
Maret 2025 pada rekening berikut:
Obligasi Sukuk Ijarah
Bank Sinarmas Bank Sinarmas
Cabang: KFO Thamrin Cabang: KCS Jakarta Cik Ditiro
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia No. Rekening: 005-5054-363 No. Rekening: 993-0048-938
Atas Nama: PT Aldiracita Sekuritas Atas Nama: PT Aldiracita Sekuritas
Indonesia Indonesia
Bank Central Asia BCA Syariah
Cabang: KCK Cabang: Jatinegara
PT BCA Sekuritas
No. Rekening: 2050026674 No. Rekening: 0019808088
Atas Nama: PT BCA Sekuritas Atas Nama: PT BCA Sekuritas
Bank Rakyat Indonesia Bank Muamalat
Cabang: Bursa Efek Jakarta Cabang: Sudirman
PT BRI Danareksa Sekuritas No. Rekening: 0671.01.000692.30.1 No. Rekening: 301-0070250
Atas Nama: PT BRI Danareksa Atas Nama: PT BRI Danareksa
Sekuritas Sekuritas
Bank Mandiri CIMB Niaga Syariah
Cabang: Bursa Efek Indonesia Cabang: Millennium Centennial Center
PT Henan Putihrai Sekuritas
No. Rekening: 1040005728006 No. Rekening: 860012283200
Atas Nama: PT Henan Putihrai Sekuritas Atas Nama: PT Henan Putihrai Sekuritas
Bank Mandiri Bank Permata Syariah
Cabang: BEI Jakarta Cabang: Pondok Indah
PT Sucor Sekuritas
No. Rekening: 1040004806522 No. Rekening: 00702598753
Atas Nama: PT Sucor Sekuritas Atas Nama: PT Sucor Sekuritas
Bank Permata Bank Permata Syariah
Cabang: Sudirman Cabang: Bursa Efek Indonesia
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk No. Rekening: 0.400.176.3984 No. Rekening: 0.097.061.3161
Atas Nama: PT Trimegah Sekuritas Atas Nama: PT Trimegah Sekuritas
Indonesia Tbk Indonesia Tbk
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban Pemesan. Pemesanan akan
dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
Selanjutnya, setelah dana telah diterima oleh Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah melalui Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah, wajib mentransfer dana Penawaran Umum Obligasi dan
Sukuk Ijarah kepada Perseroan pada Tanggal Pembayaran sesuai Tanggal Emisi yaitu pada tanggal 21
Maret 2025 ke rekening Perseroan.
10. Distribusi Obligasi dan Sukuk Ijarah Secara Elektronik
Distribusi Obligasi dan Sukuk Ijarah secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 21 Maret 2025.
Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi dan Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah untuk
diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi dan Sukuk
Ijarah pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah di KSEI. Dengan
telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi dan Sukuk Ijarah semata-mata
menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah dan KSEI.
Segera setelah Obligasi dan Sukuk Ijarah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk
Ijarah, selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah memberi instruksi kepada KSEI
untuk mendistribusikan Obligasi dan Sukuk Ijarah ke dalam Rekening Efek dari Penjamin Emisi Obligasi
dan Sukuk Ijarah sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya
pendistribusian Obligasi dan Sukuk Ijarah kepada Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah maka
tanggung jawab pendistribusian Obligasi dan Sukuk Ijarah semata-mata menjadi tanggung jawab
Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah yang bersangkutan.
126
Page 159
11. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi dan Sukuk Ijarah
Dalam hal suatu pemesanan Efek ditolak sebagian atau seluruhnya dan jika pesanan Obligasi dan/atau
Sukuk Ijarah sudah dibayar maka uang pemesanan harus dikembalikan oleh Manajer Penjatahan Efek
kepada para pemesan, paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah tanggal penjatahan.
Apabila pencatatan Obligasi dan Sukuk Ijarah tidak dilaksanakan dalam waktu 1 (satu) Hari Kerja
setelah Tanggal Distribusi dengan alasan tidak dipenuhinya persyaratan pencatatan pada Bursa
Efek dan pengembalian uang pemesanan yang telah diterima oleh Perseroan, maka tanggung jawab
pengembalian tersebut menjadi tanggungan Perseroan yang pengembalian pembayarannya melalui
KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal tidak dipenuhinya persyaratan pencatatan pada
Bursa Efek.
Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah atau Perseroan
yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar kepada para pemesan untuk
tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi
masing-masing seri Obligasi dan/atau kompensasi kerugian sebesar-besarnya maksimum ekuivalen
1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Cicilan Imbalan Sukuk Ijarah dari masing-masing seri Sukuk
Ijarah dengan mengacu dan mempertimbangkan kerugian riil yang terjadi, yang dihitung secara harian
berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran seluruh
jumlah yang seharusnya dibayar ditambah denda dan/atau kompensasi kerugian, dengan ketentuan 1
(satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh)
Hari Kalender.
Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah sudah disediakan, akan tetapi
pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan
atau setelah tanggal tidak dipenuhinya persyaratan pencatatan pada Bursa Efek, maka Perseroan dan/
atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau
denda kepada para pemesan Obligasi dan Sukuk Ijarah.
Perseroan tidak bertanggung jawab dan dengan ini dibebaskan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
dan Sukuk Ijarah dan Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah dari segala tuntutan yang disebabkan
karena tidak dilaksanakannya kewajiban yang menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi dan Sukuk Ijarah, dan Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah. Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi dan Sukuk Ijarah, dan Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah, tidak bertanggung jawab
dan karenanya harus dibebaskan oleh Perseroan dari segala tuntutan yang disebabkan karena tidak
dilaksanakannya kewajiban yang menjadi tanggung jawab Perseroan.
Pengembalian uang kepada pemesan dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening
atas nama pemesan atau melalui instrument pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro
yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada Penjamin Emisi Obligasi dan
Sukuk Ijarah yang relevan, dengan menunjukan atau menyerahkan bukti tanda terima pemesanan dan
bukti tanda jati diri.
12. Lain-Lain
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah berhak untuk menerima atau menolak Pemesanan
Pembelian Obligasi dan/atau Sukuk Ijarah secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan
ketentuan yang berlaku.
127
Page 160
XII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN
FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN
SUKUK IJARAH
Informasi Tambahan, Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah dapat diperoleh pada
Masa Penawaran Umum yaitu tanggal 13 Maret 2025 sampai dengan 17 Maret 2025 pukul 09.00
sampai 16:00 dengan menghubungi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah di bawah ini:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI, DAN SUKUK IJARAH /
PENJAMIN EMISI EFEK OBLIGASI, DAN SUKUK IJARAH
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia PT BCA Sekuritas
Menara Tekno Lantai 9 Menara BCA, Grand Indonesia, 41st Floor
Jl. Fachrudin No.19 Jl. MH Thamrin No.1
Jakarta 10250 Jakarta 10310
Telepon: (021) 3970 5858 Telepon: (021) 2358 7222
Faksimile: (021) 3970 5850 Faksimile: (021) 2358 7250 / 2358 7300
www.aldiracita.com Website: www.bcasekuritas.co.id
Email: fixedincome@aldiracita.com Email: dcm@bcasekuritas.co.id
PT BRI Danareksa Sekuritas PT Henan Putihrai Sekuritas
Gedung BRI II, Lantai 23 Sahid Sudirman Center Lt. 46
Jl. Jend Sudirman Kav 44 – 46 Jl.Jenderal Sudirman No. 86
Jakarta 10210 Jakarta 10220
Telepon: (021) 591 4100 Telepon: (021) 5206464
Faksimile: (021) 2520 990 Faksimile: (021) 5206797
www.bridanareksasekuritas.co.id Website www.hpfinancials.co.id
Email: debtcapitalmarket@brids.co.id Email: dcm@henanputihrai.com
PT Sucor Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk.
Sahid Sudirman Center, 12th Floor Gedung Artha Graha, Lantai 18 dan 19
Jl. Jend. Sudirman Kav. 86 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 10220 Jakarta 12190
Telepon: (021) 8067 3000 Tel. (021) 2924 9088
Faksimili: (021) 2788 9288 Fax. (021) 2924 9168
Website: www.sucorsekuritas.com Situs web:
Email: fi@sucorsekuritas.com Email : fit@trimegah.com
128
Page 161
XIII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
129
Page 162
Page 163
Jakarta, 3 Maret 2025
Ref. No. 121/TnP-KY/III/2025
Kepada Yang Terhormat,
PT PETROSEA TBK
Indy Bintaro Office Park, Building B
Jl. Boulevard Bintaro Jaya Blok B7/A6
Sektor VII, CBD Bintaro Jaya
Tangerang Selatan, 15224
Indonesia
U.p. : Direksi
Perihal : PENDAPAT DARI SEGI HUKUM DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM
BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I DAN SUKUK IJARAH
BERKELANJUTAN I PETROSEA TAHAP II TAHUN 2025
Dengan hormat,
Untuk memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam peraturan perundang-undangan di
bidang pasar modal, kami kantor konsultan hukum TnP Law Firm (“TnP”), dalam hal ini
diwakili oleh Rambun Tjajo, S.H., yang telah memiliki Surat Tanda Terdaftar Profesi
Penunjang Pasar Modal No. STTD.KH-277/PJ-1/PM.021/2023 tertanggal 12 Desember 2023,
dan telah terdaftar dalam Himpunan Konsultan Hukum Sektor Keuangan (“HKHSK”) dengan
Nomor 98037, selaku konsultan hukum yang bebas dan mandiri, telah ditunjuk oleh PT
Petrosea Tbk (“Perseroan”) berdasarkan Surat No. CORPLEGAL/L/2025/II-017 tertanggal 5
Februari 2025, untuk melakukan Uji Tuntas dan mempersiapkan Laporan Uji Tuntas (“LUT”)
serta memberikan Pendapat dari Segi Hukum atas Perseroan (“Pendapat Hukum”)
sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan PUB Obligasi Berkelanjutan I
Petrosea Tahap II Tahun 2025 (sebagaimana didefinisikan di bawah) dan PUB Sukuk Ijarah
Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025 (sebagaimana didefinisikan di bawah) yang
merupakan bagian dari Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Petrosea
dengan target dana yang dihimpun sebesar Rp2.000.000.000.000 dan Penawaran Umum
Berkelanjutan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea dengan target sisa imbalan ijarah
sebesar Rp1.000.000.000.000 (“PUB Obligasi dan Sukuk Ijarah I”) yang telah mendapatkan
pernyataan efektif dari OJK (sebagaimana didefinisikan di bawah) berdasarkan surat No. S-
162/D.04/2024 tanggal 6 Desember 2024 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan
Pendaftaran.
A. URAIAN TRANSAKSI
Dalam rangka PUB Obligasi dan Sukuk Ijarah I tersebut, Perseroan akan:
1. menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan I Petrosea Tahap II
Tahun 2025 dengan jumlah pokok obligasi sebesar Rp1.000.000.000.000,
yang terdiri dari 3 seri, yaitu Obligasi Seri A, Obligasi Seri B, dan Obligasi Seri
C yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% dari jumlah Pokok Obligasi.
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang
131
Page 164
diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”). Obligasi
ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang
dikehendaki sebagai berikut:
(a) Seri A: sebesar Rp39.200.000.000 dengan tingkat bunga tetap
sebesar 7,75% per tahun dengan jangka waktu 3 tahun sejak tanggal
emisi;
(b) Seri B: sebesar Rp476.200.000.000 dengan tingkat bunga tetap
sebesar 8,75% per tahun dengan jangka waktu 5 tahun sejak tanggal
emisi; dan
(c) Seri C: sebesar Rp484.600.000.000 dengan tingkat bunga tetap
sebesar 9,30% per tahun dengan jangka waktu 7 tahun sejak tanggal
emisi.
pembayaran masing-masing seri Obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet
payment) pada saat tanggal jatuh tempo (secara bersama-sama disebut
sebagai “PUB Obligasi Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025”);
2. menerbitkan dan menawarkan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap II
Tahun 2025 dengan sisa imbalan ijarah sebanyak-banyaknya sebesar
Rp500.000.000.000, yang terdiri dari 3 seri, yaitu Sukuk Ijarah Seri A, Sukuk
Ijarah Seri B, dan Sukuk Ijarah Seri C yang masing-masing ditawarkan sebesar
100% dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah. Sukuk Ijarah ini diterbitkan tanpa warkat
kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang diterbitkan atas nama KSEI. Sukuk
Ijarah memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih seri Sukuk Ijarah
yang dikehendaki sebagai berikut:
(a) Seri A: sebesar Rp59.100.000.000 dengan Cicilan Imbalah Ijarah
sebesar Rp4.580.250 per tahun yang dihitung dari jumlah Sisa Imbalan
Ijarah Seri A atau sebesar Rp77.500.000 per Rp1.000.000.000 per
tahun dari jumlah Sisa Imbalan Seri A dengan jangka waktu 3 tahun
sejak tanggal emisi;
(b) Seri B: sebesar Rp223.900.000.000 dengan Cicilan Imbalah Ijarah
sebesar Rp19.591.250.000 per tahun yang dihitung dari jumlah Sisa
Imbalan Ijarah Seri B atau sebesar Rp87.500.000 per Rp1.000.000.000
per tahun dari jumlah Sisa Imbalan Seri B dengan jangka waktu 5 tahun
sejak tanggal emisi; dan
(c) Seri C: sebesar Rp217.000.000.000 dengan Cicilan Imbalah Ijarah
sebesar Rp20.181.000.000 per tahun yang dihitung dari jumlah Sisa
Imbalan Ijarah Seri C atau sebesar Rp93.000.000 per Rp1.000.000.000
per tahun dari jumlah Sisa Imbalan Seri C dengan jangka waktu 7 tahun
sejak tanggal emisi.
(secara bersama-sama disebut sebagai “PUB Sukuk Ijarah Berkelanjutan I
Petrosea Tahap II Tahun 2025”).
132
Page 165
PUB Obligasi Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025 dan PUB Sukuk Ijarah
Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025, secara bersama-sama disebut “PUB
Obligasi dan Sukuk Ijarah I Tahap II”.
Pada bulan Desember 2024, Perseroan telah melakukan (a) Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Petrosea Tahap I Tahun 2024 dengan jumlah
sebesar Rp1.000.000.000.000; dan (b) Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah
Berkelanjutan I Petrosea Tahap I Tahun 2024 dengan jumlah sebesar
Rp500.000.000.000, yang keduanya merupakan bagian dari PUB Obligasi dan Sukuk
Ijarah I (“PUB Obligasi dan Sukuk Ijarah I Tahap I Tahun 2024”).
PUB Obligasi dan Sukuk Ijarah I Tahap II ini dijamin dengan kesanggupan penuh (full
commitment) oleh PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, PT BCA Sekuritas, PT BRI
Danareksa Sekuritas, PT Henan Putihrai Sekuritas, PT Sucor Sekuritas dan PT
Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk selaku para penjamin pelaksana emisi dan para
penjamin emisi obligasi dan sukuk ijarah dalam PUB Obligasi dan Sukuk Ijarah I Tahap
II (“Para Penjamin Pelaksana Emisi”). Adapun untuk PUB Obligasi dan Sukuk Ijarah
I Tahap II ini, Perseroan telah menunjuk PT Bank Tabungan Negara Tbk selaku wali
amanat (“Wali Amanat”).
Berdasarkan keterangan Perseroan dan hasil pemeriksaan kami, antara Perseroan
dan Para Penjamin Pelaksana Emisi tidak terdapat hubungan Afiliasi.
Perseroan telah memenuhi kriteria sebagai pihak yang dapat melakukan penawaran
umum berkelanjutan sebagaimana diatur dalam POJK No. 36/2014 (sebagaimana
didefinisikan di bawah), yakni Perseroan telah menjadi emiten dalam kurun waktu
paling singkat 2 tahun dan tidak pernah mengalami gagal bayar selama 2 tahun
terakhir sebelum penyampaian pernyataan pendaftaran kepada OJK dalam rangka
PUB Obligasi dan Sukuk Ijarah II.
Dalam rangka PUB Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025, sesuai
dengan ketentuan POJK No. 18/POJK.04/2015 tentang Penerbitan dan Persyaratan
Sukuk, Perseroan telah memperoleh Pernyataan Kesesuaian Syariah dari Tim Ahli
Syariah berdasarkan Pernyataan Kesesuaian Syariah tanggal 28 Februari 2025.
Sehubungan dengan PUB Obligasi dan Sukuk Ijarah I Tahap II, Perseroan telah
menandatangani:
1. Akta Addendum II Pernyataan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I
Petrosea Tahap I Tahun 2024 No. 1 tanggal 1 November 2024, yang dibuat di
hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta Selatan (“Pernyataan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi”);
2. Akta Addendum II Pernyataan Penawaran Umum Sukuk Ijarah Berkelanjutan
I Petrosea Tahap I Tahun 2024 No. 4 tanggal 1 November 2024, yang
seluruhnya dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta Selatan
(“Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk Ijarah”);
3. Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Petrosea Tahap II
Tahun 2025 No. 152 tertanggal 28 Februari 2025 antara Perseroan dan Wali
133
Page 166
Amanat, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di
Jakarta Selatan (“Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi”);
4. Akta Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap
II Tahun 2025 No. 156 tertanggal 28 Februari 2025 antara Perseroan dan Wali
Amanat, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di
Jakarta Selatan (“Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah”);
5. Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I Perseroan Tahap II
Tahun 2025 No. 151 tertanggal 28 Februari 2025 antara Perseroan dan Para
Penjamin Emisi Obligasi, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan (“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”);
6. Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Perseroan
Tahap II Tahun 2025 No. 155 tertanggal 28 Februari 2025 antara Perseroan
dan Para Penjamin Emisi Sukuk Ijarah, yang dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan (“Perjanjian Penjaminan Emisi
Sukuk Ijarah”);
7. Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I Petrosea Tahap II
Tahun 2025 No. 154 tertanggal 28 Februari 2025 antara Perseroan dan KSEI,
yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta
Selatan (“Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi”);
8. Akta Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea
Tahap II Tahun 2025 No. 158 tertanggal 28 Februari 2025 antara Perseroan
dan KSEI, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di
Jakarta Selatan (“Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Ijarah”)
9. Akad Ijarah Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk
Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025 tertanggal 28 Februari
2025, yang dibuat di bawah tangan antara Perseroan dan Wali Amanat (“Akad
Ijarah”);
10. Akad Wakalah Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Sukuk
Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025 tertanggal 28 Februari
2025, yang dibuat di bawah tangan antara Perseroan dan Wali Amanat (“Akad
Wakalah”);
11. Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025
No. 153 tertanggal 28 Februari 2025, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria,
S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan (“Akta Pengakuan Utang”); dan
12. Akta Pengakuan Kewajiban Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea Tahap II
Tahun 2025 No. 157 tertanggal 28 Februari 2025, yang dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan (“Akta Pengakuan
Kewajiban Sukuk Ijarah”).
Dokumen-dokumen sebagaimana disebutkan di atas selanjutnya secara bersama-
sama disebut dengan “Perjanjian Sehubungan Dengan PUB Obligasi dan Sukuk
Ijarah I Tahap II”.
134
Page 167
Sehubungan dengan pelaksanaan PUB Obligasi dan Sukuk Ijarah I, Direksi Perseroan
telah memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan
Keputusan Sirkuler Dewan Komisaris Perseroan No. PTP/RES/BOC/IX/2024-0017
tertanggal 3 September 2024.
Perseroan juga telah memperoleh persetujuan prinsip dari BEI atas permohonan
pencatatan berdasarkan Surat No. S-11282/BEI.PP1/10-2024 tanggal 29 Oktober
2024 tentang Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang.
Sebagaimana diungkapkan dalam Informasi Tambahan, setelah dikurangi biaya-biaya
emisi terkait maka:
1. seluruh dana yang diperoleh dari hasil PUB Obligasi Berkelanjutan I Petrosea
Tahap II Tahun 2025 ini, akan dipergunakan oleh Perseroan seluruhnya untuk
modal kerja Perseroan, melalui proyek-proyek yang dikerjakan Perseroan
pada proyek-proyek pertambangan dan proyek-proyek rekayasa dan
konstruksi yang merupakan kegiatan usaha utama Perseroan, dengan rincian
sebagai berikut:
(a) sekitar 67% akan dipergunakan untuk pembelian material dan jasa
terkait pembelian material yang bersifat beli putus sesuai kebutuhan
Perseroan dan ketersediaan material dari pihak yang tidak terafiliasi
dengan Perseroan, termasuk untuk biaya operasi alat berat dan
peralatan;
(b) sekitar 25% akan dipergunakan untuk biaya-biaya tenaga kerja; dan
(c) sisanya akan dipergunakan untuk beban usaha lainnya.
2. seluruh dana yang diperoleh dari PUB Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Petrosea
Tahap II Tahun 2025 ini, akan dipergunakan oleh Perseroan seluruhnya untuk
modal kerja Perseroan, melalui proyek-proyek yang dikerjakan Perseroan
pada proyek-proyek pertambangan dan proyek-proyek rekayasa dan
konstruksi yang merupakan kegiatan usaha utama Perseroan, dengan rincian
sebagai berikut:
(a) sekitar 67% akan dipergunakan untuk pembelian material dan jasa
terkait pembelian material yang bersifat beli putus sesuai kebutuhan
Perseroan dan ketersediaan material dari pihak yang tidak terafiliasi
dengan Perseroan, termasuk untuk biaya operasi alat berat dan
peralatan;
(b) sekitar 25% akan dipergunakan untuk biaya-biaya tenaga kerja; dan
(c) sisanya akan dipergunakan untuk beban usaha lainnya.
(Rencana penggunaan dana yang diperoleh Perseroan dari PUB Obligasi
Berkelanjutan I Petrosea Tahap II Tahun 2025 dan PUB Sukuk Ijarah Berkelanjutan I
Petrosea Tahap II Tahun 2025, selanjutnya disebut sebagai “Rencana Penggunaan
Dana”).
135
Page 168
Dalam hal implementasi atas Rencana Penggunaan Dana tersebut di atas merupakan
suatu (a) transaksi afiliasi atau benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam
POJK No. 42/2020 (sebagaimana didefinisikan di bawah) dan/atau (b) transaksi
material sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020 (sebagaimana
didefinisikan di bawah), maka Perseroan akan memenuhi ketentuan POJK No.
42/2020 dan/atau POJK No. 17/2020 (sebagaimana berlaku).
Apabila Perseroan akan melakukan perubahan penggunaan dana hasil PUB Obligasi
dan Sukuk Ijarah I Tahap II, maka sesuai dengan POJK No. 30/2015:
(a) menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil
penawaran umum Obligasi atau Sukuk Ijarah kepada OJK paling lambat 14
hari sebelum penyelenggaraan rapat umum pemegang efek Obligasi atau
Sukuk Ijarah; dan
(b) memperoleh persetujuan dari Wali Amanat setelah memperoleh persetujuan
dari rapat umum pemegang efek Obligasi atau Sukuk Ijarah.
Perseroan wajib menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil PUB
Obligasi dan Sukuk Ijarah I Tahap II ini sesuai dengan ketentuan POJK No. 30/2015.
B. DEFINISI
Selain dari istilah yang telah didefinisikan di bawah ini, istilah-istilah lain yang dipakai,
namun tidak diatur dalam Pendapat Hukum ini memiliki arti yang sama dengan istilah-
istilah sebagaimana didefinisikan di dalam LUT:
“Anggaran Dasar” berarti anggaran dasar suatu PT yang didirikan berdasarkan
Hukum Indonesia;
“Bapepam-LK” berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
Republik Indonesia, sebagaimana digantikan oleh OJK yang pendirian dan
penyelenggaraannya diatur dalam UU No. 21 Tahun 2011 tentang OJK, sebagaimana
terakhir diubah dengan UUP2SK;
“BCA” berarti PT Bank Central Asia Tbk;
“BNI” berarti PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk;
“BPJS” berarti Badan Penyelenggara Jaminan Sosial;
“Dewan Komisaris" berarti dewan komisaris dari suatu PT;
“Direksi" berarti direksi dari suatu PT;
“HKHSK” berarti Himpunan Konsultan Hukum Sektor Keuangan;
“Hukum Indonesia” berarti hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku
secara sah di Republik Indonesia sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum;
136
Page 169
“Informasi Tambahan” berarti informasi tambahan sehubungan PUB Obligasi dan
Sukuk Ijarah I Tahap II yang merupakan informasi tambahan atas Prospektus;
“KBLI” berarti Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia sebagaimana ditetapkan
berdasarkan Peraturan BPS No. 2/2020;
“KJP” berarti PT Kreasi Jasa Persada;
“LUT” berarti Laporan Uji Tuntas atas Perseroan dan Perusahaan Anak yang memuat
hasil Uji Tuntas TnP, yang disusun dengan memperhatikan ketentuan Standar HKHSK
dan ketentuan Hukum Indonesia yang relevan terhadap pelaksanaan Uji Tuntas;
“Mandiri” berarti PT Bank Mandiri (Persero) Tbk;
“Menkum” atau “Menkumham” berarti Menteri Hukum Republik Indonesia
(sebelumnya dikenal dengan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik);
“OJK” berarti Otoritas Jasa Keuangan adalah lembaga independen, yang mempunyai
fungsi, tugas, dan wewenang, pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan
penyidikan sebagaimana dimaksud dalam UU No. 21 Tahun 2011 tentang Otoritas
Jasa Keuangan;
“Pengendali” berarti, untuk keperluan Pendapat Hukum, pihak yang baik langsung
maupun tidak langsung (a) memiliki lebih dari 50% dari total modal ditempatkan dan
modal disetor Perseroan atau (b) mempunyai kemampuan untuk menentukan, baik
langsung maupun tidak langsung, dengan cara apa pun pengelolaan dan/atau
kebijakan Perseroan;
“Peraturan BPS No. 2/2020” berarti Peraturan Badan Pusat Statistik No. 2 Tahun 2020
tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia;
“Peraturan No. IX.J.1” berarti Peraturan No. IX.J.1, sebagaimana yang dilampirkan
dalam Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-179/BL/2008 Tahun 2008 tertanggal 14
Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan
Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik;
“Periode Uji Tuntas” berarti periode terhitung sejak tanggal prospektus sehubungan
dengan PUB Obligasi dan Sukuk Ijarah I Tahap I Tahun 2024 tanggal 9 Desember
2024 sampai dengan Tanggal LUT;
“Perizinan Lingkungan Hidup” berarti perizinan dari Perseroan di bidang lingkungan
hidup yang bersifat material terhadap kegiatan usaha utama Perseroan;
“Perizinan Operasional” berarti perizinan operasional yang bersifat material terhadap
kelangsungan kegiatan usaha utama dari Perseroan;
“Perizinan Umum” berarti perizinan umum yang bersifat administratif sehubungan
dengan pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan;
“Perjanjian Fasilitas Berjangka Senior” berarti Akta Perjanjian Perubahan dan
137
Page 170
Pernyataan Kembali terhadap Perjanjian Fasilitas Berjangka Senior No. 64 tertanggal
30 Agustus 2024, yang dibuat oleh Sri Buena Brahmana, S.H., M.Kn., Notaris di
Jakarta;
“Perjanjian Kredit” berarti perjanjian-perjanjian kredit/instrumen hutang yang
mengikat Perseroan dan Anak Perusahaan sebagaimana diungkapkan dalam LUT;
“Perjanjian Kredit BCA” berarti Akta Perjanjian Kredit No. 94 tanggal 29 Mei 2024
yang dibuat di hadapan Sri Buena Brahmana, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, oleh dan
antara Perseroan, KBL, dan CEP sebagai debitur dan BCA sebagai kreditur;
“Perjanjian Material” berarti perjanjian-perjanjian yang mengikat Perseroan, dengan
Pihak Terafiliasi dan/atau pihak ketiga yang bersifat material terhadap pelaksanaan
kegiatan usaha utama dari Perseroan sebagaimana diungkapkan dalam LUT;
“Perpres No. 13/2018” berarti Peraturan Presiden No. 13 Tahun 2018 tentang
Penerapan Prinsip Mengenai Pemilik Manfaat atas Korporasi, sebagaimana
diimplementasikan oleh Peraturan Menkumham No. 15 Tahun 2019 tentang Tata Cara
Pelaksanaan Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi;
"Perusahaan Anak” berarti perusahaan-perusahaan yang berbentuk badan hukum
PT berdasarkan Hukum Indonesia yang saham-sahamnya dimiliki baik langsung
maupun tidak langsung oleh Perseroan, di mana kepemilikan Perseroan pada
perusahaan-perusahaan tersebut lebih dari 50% dari seluruh saham yang telah
ditempatkan dalam perusahaan-perusahaan tersebut, dan laporan keuangannya
dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan Perseroan sesuai dengan standar
akuntansi yang berlaku di Republik Indonesia, yang dalam hal ini adalah PT Kinarya
Bangun Sesama (“KBS”), PT POSB Infrastructure Indonesia (“PII”), PT Rekakarsa
Karya Nusantara (“RKN”), PT Karya Bhumi Lestari (“KBL”), PT Kuala Pelabuhan
Indonesia (“KPI”), PT Kemilau Mulia Sakti (“KMS”), PT Mahaka Industri Perdana
(“MIP”), dan PT Cristian Eka Pratama (“CEP”);
“Perusahaan Anak Asing” berarti perusahaan-perusahaan yang didirikan di luar
yurisdiksi Hukum Indonesia yang saham-sahamnya dimiliki baik langsung maupun
tidak langsung oleh Perseroan dan laporan keuangannya dikonsolidasikan ke dalam
laporan keuangan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di
Republik Indonesia, yang dalam hal ini adalah Petros Solutions Australia Pty Ltd
(“PSA”) dan PTP Investments Pte. Ltd (“PIP”);
“Pihak Terafiliasi” berarti pihak yang memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan,
dan “Afiliasi” berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK;
“POJK” berarti Peraturan OJK;
“POJK No. 33/2014” berarti POJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan
Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik;
“POJK No. 34/2014” berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tentang Komite
Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik;
“POJK No. 35/2014” berarti POJK No. 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris
138
Page 171
Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik;
“POJK No. 36/2014” berarti POJK No. 36/POJK.04/2014 Tahun 2014 tentang
Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang Dan/atau Sukuk;
“POJK No. 30/2015” berarti POJK No. 30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi
Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum;
“POJK No. 55/2015” berarti POJK No. 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan
Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit;
“POJK No. 56/2015” berarti POJK No. 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan
Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal;
“POJK No. 11/2017” berarti POJK No. 11/POJK.04/2017 tentang Laporan
Kepemilikan atau Setiap Perubahan Kepemilikan Saham Perusahaan Terbuka;
“POJK No. 15/2020” berarti POJK No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan
Penyelenggaraan RUPS Perusahaan Terbuka;
“POJK No. 16/2020” berarti POJK No. 16/POJK.04/2020 tentang Pelaksanaan Rapat
Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik;
“POJK No. 17/2020” berarti POJK No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material
dan Perubahan Kegiatan Usaha;
“POJK No. 19/2020” berarti POJK No. 19/POJK.04/2020 tentang Bank Umum Yang
Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat
“POJK No. 42/2020” berarti POJK No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi
dan Transaksi Benturan Kepentingan;
“POJK No. 3/2021” berarti POJK No. 3/POJK.04/2021 tentang Penyelenggaraan
Kegiatan di Bidang Pasar Modal;
“Prospektus” berarti prospektus yang dikeluarkan oleh Perseroan sehubungan
dengan pelaksanaan PUB Obligasi dan Sukuk Ijarah I Tahap II yang diterbitkan
tanggal 9 Desember 2024;
“PT” berarti Perseroan Terbatas;
“RUPS” berarti Rapat Umum Pemegang Saham;
“Standar HKHSK” berarti Standar Pemeriksaan Hukum dan Standar Pendapat Hukum
yang dikeluarkan oleh HKHSK berdasarkan Keputusan HKHSK No. Kep.
03/HKHPM/XI/2021 tanggal 10 November 2021;
“Surat Pernyataan Komitmen” berarti surat pernyataan pemenuhan komitmen oleh
Perseroan pada tanggal 14 Oktober 2024;
“Surat Pernyataan Perseroan” berarti surat yang diberikan oleh Perseroan pada
139
Page 172
tanggal 3 Maret 2025;
“Tanggal LUT” berarti tanggal dikeluarkannya LUT, yaitu tanggal 3 Maret 2025;
“Tanggal Pendapat Hukum” berarti tanggal dikeluarkannya Pendapat Hukum ini,
yaitu tanggal 3 Maret 2025;
“TBNRI” berarti Tambahan Berita Negara Republik Indonesia;
“Uji Tuntas” berarti uji tuntas dari segi hukum atas Perseroan dan Perusahaan Anak
yang dilaksanakan oleh kami sehubungan dengan rencana pelaksanaan transaksi
PUB Obligasi dan Sukuk Ijarah I Tahap II oleh Perseroan, dengan memperhatikan
ruang lingkup, pembatasan dan asumsi dari LUT sebagaimana dimuat dalam Bab I.C
LUT;
“UU” berarti Undang-Undang;
“UU Cipta Kerja” berarti UU No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan
Pemerintah Pengganti UU No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-
Undang;
“UU Minerba” berarti UU No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batu
Bara sebagaimana diubah dengan UU No. 3 Tahun 2020 tentang Perubahan Atas
Undang-undang Nomor 4 Tahun 2009 Tentang Pertambangan Mineral Dan Batubara;
“UU No. 26/2007” berarti UU No. 26 Tahun 2007 tentang Penataan Ruang, sebagaimana
terakhir diubah dengan UU Cipta Kerja;
“UUP2SK” berarti UU No. 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor
Keuangan;
“UUPM” berarti UU No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal sebagaimana diubah
sebagian berdasarkan UUP2SK;
“UUPT” berarti UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, sebagaimana
diubah sebagian berdasarkan UU Cipta Kerja;
"UUPT 1995" berarti UU No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas yang telah
digantikan oleh UUPT; dan
“UUTK” berarti UU No. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan, sebagaimana diubah
sebagian berdasarkan UU Cipta Kerja.
C. RUANG LINGKUP, PEMBATASAN, DAN ASUMSI
Pendapat Hukum ini mempunyai ruang lingkup dan pembatasan-pembatasan sebagai
berikut:
1. Pendapat Hukum ini disusun khusus atas keadaan Perseroan selama Periode
Uji Tuntas;
140
Page 173
2. Pendapat Hukum ini disusun berdasarkan pemeriksaan atas dokumen-
dokumen asli, turunan, salinan dan fotokopi yang kami peroleh dari Perseroan
dan Perusahaan Anak, serta pernyataan dan keterangan lisan maupun tertulis
yang diberikan oleh anggota Direksi, Dewan Komisaris, wakil dan/atau pegawai
dari masing-masing Perseroan dan Perusahaan Anak yang hasilnya termuat
dalam LUT, yang menjadi dasar dan bagian yang tidak terpisahkan dari
Pendapat Hukum ini;
3. Pendapat Hukum ini disusun dalam kerangka Hukum Indonesia dan karenanya
tidak dimaksudkan untuk berlaku atau dapat ditafsirkan menurut hukum atau
yurisdiksi hukum negara lain;
4. seluruh Pendapat Hukum kami sehubungan dengan Perusahaan Anak Asing
disusun berdasarkan pendapat dari segi hukum dari konsultan hukum yang
berwenang pada yurisdiksi dari Perusahaan Anak Asing tersebut dan data-data
yang diberikan Perseroan dan Perusahaan Anak Asing yang terkait; dan
5. seluruh ruang lingkup dan pembatasan pemeriksaan sebagaimana dimuat
dalam LUT menjadi bagian yang tidak terpisahkan dari ruang lingkup dan
pembatasan dalam Pendapat Hukum ini.
Dengan memperhatikan Ruang Lingkup dan Pembatasan di atas, dalam menyusun
Pendapat Hukum ini, kami berasumsi bahwa:
1. semua tanda tangan adalah asli dan ditandatangani oleh pihak yang
berwenang (kecuali Perseroan dan Perusahaan Anak yang terhadapnya kami
lakukan Uji Tuntas), semua dokumen yang diperlihatkan atau diserahkan
kepada kami sebagai asli adalah otentik, dan bahwa salinan atau fotokopi dari
tanda tangan dan dokumen yang diberikan kepada kami adalah sama dengan
dokumen aslinya;
2. Perseroan dan Perusahaan Anak telah memberikan kepada kami seluruh
dokumen dan informasi yang relevan dan material dengan pelaksanaan Uji
Tuntas (“Informasi Uji Tuntas”) dan tidak ada dokumen dan informasi lainnya
yang relevan dan bersifat material yang tidak atau belum diberikan atau
diberitahukan kepada kami untuk diperiksa oleh kami sampai dengan Tanggal
LUT, dimana seandainya dokumen dan informasi yang tidak diberikan tersebut
diketahui oleh kami, maka akan menyebabkan terjadinya perubahan terhadap
isi dan kesimpulan dari Pendapat Hukum ini;
3. seluruh dokumen dan informasi yang relevan dengan pelaksanaan Uji Tuntas
beserta dengan seluruh fakta yang dinyatakan dalam informasi tersebut beserta
dengan seluruh fakta yang dinyatakan dalam Informasi Uji Tuntas tersebut,
termasuk juga pernyataan dan keterangan tertulis (termasuk turunan dan
salinannya) atau lisan yang diberikan oleh pejabat pemerintah, badan peradilan
dan pihak ketiga lainnya yang telah menjadi dasar penyusunan LUT dan
Pendapat Hukum ini, adalah benar, akurat, lengkap, tidak menyesatkan, sesuai
dengan keadaan yang sebenarnya, belum diubah dan masih berlaku sampai
dengan Tanggal Pendapat Hukum, serta tidak ada hal-hal lain yang berkaitan
yang disembunyikan dengan sengaja maupun tidak;
141
Page 174
4. dokumen asli masih ada dan belum diubah, dibatalkan maupun digantikan oleh
dokumen atau perjanjian atau tindakan lain yang tidak kami ketahui;
5. dokumen-dokumen yang mengatur kewajiban yang mengikat para pihak
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan telah
ditandatangani oleh Perseroan dan Perusahaan Anak untuk kepentingannya
masing-masing;
6. untuk setiap dokumen dimana pihaknya berbentuk perusahaan, selain dari
Perseroan, pihak tersebut masih tetap berdiri dan mempunyai kewenangan
dan memperoleh perizinan/persetujuan korporat dan pihak yang berwenang
yang diperlukan untuk menandatangani perjanjian tersebut dan perjanjian
tersebut telah ditandatangani dengan benar untuk keuntungan/kepentingan
pihak tersebut dan bahwa para pihak tidak dalam keadaan pailit atau keadaan
lain pada saat penandatanganan perjanjian tersebut serta perubahan-
perubahan, pengalihan, penunjukan pihak lainnya oleh pihak tersebut telah
dilakukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku bagi para pihak tersebut;
7. untuk setiap dokumen dimana pihaknya merupakan individu/perseorangan,
pihak tersebut cakap hukum, tidak di bawah pengampuan, mempunyai
kewenangan serta memperoleh persetujuan yang diperlukan (antara lain,
persetujuan pasangan) untuk menandatangani dokumen tersebut dan
dokumen tersebut telah ditandatangani dengan benar untuk
keuntungan/kepentingan pihak tersebut dan bahwa para pihak tidak dalam
keadaan pailit atau keadaan lain pada saat penandatanganan dokumen
tersebut;
8. setiap pihak yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan dan Perusahaan
Anak, atau para pejabat Pemerintah yang mengeluarkan perizinan Perseroan
dan Perusahaan Anak melakukan pendaftaran atau pencatatan untuk
kepentingan Perseroan dan Perusahaan Anak mempunyai kewenangan dan
kekuasaan untuk melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat
berdasarkan Hukum Indonesia;
9. bahwa untuk setiap dokumen di mana Perseroan dan Perusahaan Anak
menjadi pihak, yang diatur atau tunduk berdasarkan hukum yang berlaku di
luar yurisdiksi Republik Indonesia (“Hukum Asing”), dokumen tersebut berlaku
secara sah dan mengikat Perseroan dan Perusahaan Anak sesuai dengan
Hukum Asing tersebut, bahwa dokumen tersebut tidak melanggar ketentuan
dari Hukum Asing yang relevan, dan bahwa dokumen tersebut masih tetap
berlaku sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum;
10. dokumen, informasi beserta dengan pernyataan dan keterangan tertulis
(termasuk turunan dan salinannya) atau lisan yang diberikan oleh pejabat
pemerintah, badan peradilan dan pihak ketiga lainnya terkait dengan
pelaksanaan Uji Tuntas adalah benar, lengkap dan sesuai dengan keadaan
yang sesungguhnya; dan
11. pernyataan-pernyataan dan keterangan-keterangan tertulis atau lisan yang
diberikan oleh anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau pegawai Perseroan
dan Perusahaan Anak sehubungan dengan pelaksanaan Uji Tuntas dan
142
Page 175
penyusunan Pendapat Hukum adalah benar, lengkap dan sesuai dengan
keadaan yang sesungguhnya;
12. bahwa berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan, PIP yang merupakan
Perusahaan Anak Asing tidak aktif beroperasi secara komersial dan
penyertaan Perseroan pada PIP tidak bersifat material terhadap kelangsungan
usaha Perseroan, sehingga terhadap PIP tidak dilakukan Uji Tuntas; dan
13. bahwa tidak ada pertimbangan yang telah diberikan sehubungan dengan
pertanyaan apakah Perseroan atau Perusahaan Anak pernah mengalami
kerugian sebesar 50% atau lebih dari total modal Perseroan atau Perusahaan
Anak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 47 Kitab Undang-Undang Hukum
Dagang yang dapat mempengaruhi keberadaan Perseroan atau Perusahaan
Anak sebagai badan hukum menurut Hukum Indonesia.
D. PENDAPAT HUKUM
Setelah memeriksa dan meneliti dokumen-dokumen sebagaimana dirinci lebih lanjut
dalam LUT, serta memperhatikan asumsi dan kualifikasi di atas, Pendapat Hukum
kami adalah sebagai berikut:
1. Perseroan (pertama kali didirikan dengan nama PT Petro-sea International
Indonesia), berkedudukan di Jakarta Selatan, adalah sebuah PT yang didirikan
berdasarkan dan diatur menurut hukum Republik Indonesia, berdasarkan Akta
Pendirian No. 50, tanggal 18 Oktober 1995, yang dibuat di hadapan H.M. Afdal
Gazali, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah sah menjadi badan hukum sejak
tanggal 19 Oktober 1995 berdasarkan Keputusan Menteri Kehakiman No. C2-
13273.HT.01.01.Th.95 tanggal 19 Oktober 1995, dan telah diumumkan dalam
BNRI No. 98 tanggal 8 Desember 1995, TBNRI No. 10081 (“Akta Pendirian
Perseroan”). Perseroan telah mencatatkan seluruh saham-sahamnya di Bursa
Efek Indonesia.
Anggaran Dasar Perseroan tidak mengalami perubahan selama Periode Uji
Tuntas. Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir adalah sebagaimana
termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 2 tanggal
16 Desember 2024, yang dibuat di hadapan Shanti Indah Lestari, S.H., M.Kn.,
Notaris di Kota Tangerang Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkum
berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
No. AHU-AH.01.03-0222825 tanggal 16 Desember 2024 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan No. AHU-0274599.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 16
Desember 2024 (“Akta No. 2/2024”), yang menyetujui perubahan Pasal 4
mengenai modal Perseroan ("Anggaran Dasar Perseroan").
Anggaran Dasar Perseroan adalah sah dan berlaku serta telah sesuai dengan
UUPT, POJK No. 15/2020 dan POJK No. 33/2014. Namun, berdasarkan
pemeriksaan kami Anggaran Dasar Perseroan belum sesuai dengan Peraturan
No. IX.J.1 karena kegiatan usaha Perseroan yang tercantum dalam Anggaran
Dasar Perseroan belum terbagi menjadi kegiatan usaha utama dan penunjang
sesuai Angka 4 huruf c dan d Peraturan No. IX.J.1. Berdasarkan Surat
Pernyataan Komitmen, Perseroan berkomitmen untuk menyesuaikan
Anggaran Dasar Perseroan dengan Peraturan No. IX.J.1 selambat-lambatnya
143
Page 176
30 hari setelah Perseroan memperoleh persetujuan dari para pemegang
saham Perseroan untuk mengubah Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan pada
saat RUPS Luar Biasa yang akan selenggarakan pada tanggal yang sama
dengan pelaksanaan RUPS Tahunan Perseroan di tahun 2025.
Akta pendirian Perusahaan Anak dan perubahan terakhir anggaran dasar
Perusahaan Anak telah sah dan berlaku sesuai dengan Hukum Indonesia.
2. Struktur permodalan Perseroan mengalami perubahan satu kali selama
Periode Uji Tuntas. Struktur permodalan Perseroan sebagaimana termaktub
dalam Akta No. 2/2024, adalah sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp201.721.000.000
Modal Ditempatkan : Rp50.430.250.000
Modal Disetor : Rp50.430.250.000
Modal dasar Perseroan terbagi atas 40.344.200.000 lembar saham dengan
nilai nominal Rp5 per lembar saham.
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perusahaan Anak selama
2 tahun terakhir telah dilakukan secara sah dan berkesinambungan sesuai
dengan Anggaran Dasar Perusahaan Anak.
3. Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per 26 Februari 2025 yang
dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan
berdasarkan Surat Keterangan No. DE/II/25-0716 tertanggal 27 Februari 2025,
susunan pemegang saham Perseroan sampai dengan Tanggal Pendapat
Hukum ini adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp50 per Saham
No. Nama Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Nominal (%)
(Lembar) (Rp)
1. PT Kreasi Jasa Persada 4.187.624.000 20.938.120.000 41,52
2. PT Caraka Reksa Optima 3.046.503.570 15.232.517.850 30,21
3. Masyarakat (kepemilikan di 2.851.922.430 14.259.612.150 28,27
bawah 5%)*
Jumlah Modal Ditempatkan dan 10.086.050.000 50.430.250.000 100,00
Disetor Penuh
Saham Dalam Portepel 30.258.150.000 151.290.750.000
*) Tidak terdapat pihak yang memiliki sekurang-kurangnya 5% dari modal disetor dan
ditempatkan Perseroan.
Susunan pemegang saham Perseroan di atas, sejak 2 tahun terakhir sampai
dengan tanggal Pendapat Hukum ini, telah dibuat secara berkesinambungan
dan telah memperoleh seluruh persetujuan yang diperlukan dari instansi yang
berwenang sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan dan ketentuan Hukum
Indonesia.
Sebagaimana yang juga telah diungkapkan dalam Prospektus dan Informasi
Tambahan, pada Tanggal Pendapat Hukum ini, Pengendali Perseroan adalah
144
Page 177
Prajogo Pangestu melalui kepemilikannya sahamnya di PT Petrindo Jaya
Kreasi Tbk yang merupakan pemegang saham 99,98% pada KJP. Prajogo
Pangestu, melalui KJP, memiliki kemampuan untuk menentukan, baik
langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan dan
kebijakan Perseroan dimana kemampuan tersebut diperoleh berdasarkan
Surat Pernyataan tanggal 7 November 2023, dimana CRO setuju untuk
melepaskan kendali atas Perseroan dan menunjuk KJP untuk melakukan
pengendalian dan akan bekerja sama dengan KJP untuk memastikan hal
tersebut.
Pemilik manfaat akhir (ultimate beneficial owner) Perseroan adalah Prajogo
Pangestu sesuai dengan kriteria dalam Pasal 4 ayat (1) huruf (f) Perpres
13/2018, sebagaimana dibuktikan dengan Surat Pernyataan Kepemilikan
Manfaat dari Perseroan yang ditandatangani pada tanggal 24 Oktober 2024
yang telah dilaporkan ke sistem Menkumham pada tanggal 25 Oktober 2024.
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan dan
Perusahaan Anak telah sesuai dengan Anggaran Dasar mereka masing-
masing.
Berdasarkan pemeriksaan kami dan Surat Pernyataan Perseroan, terdapat
beberapa anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang memiliki
saham pada Perseroan dimana seluruhnya telah memenuhi kewajiban
pelaporannya sebagaimana diatur dalam Pasal 87 ayat (1) UUPM juncto Pasal
2 ayat (1) POJK No. 11/2017, sebagai berikut:
(a) Erwin Ciputra selaku Komisaris memiliki sebanyak 8.654.000 lembar
saham Perseroan, sebagaimana telah dilaporkan kepada OJK melalui
Surat No. Ref.: CORSEC/L/2025/II-0020 tertanggal 10 Februari 2025;
(b) Michael selaku Presiden Direktur memiliki sebanyak 1.950.000 lembar
saham Perseroan, sebagaimana telah dilaporkan kepada OJK melalui
Surat No. Ref.: CORSEC/L/2025/L/2025/I-0010 tertanggal 23 Januari
2025; dan
(c) Kartika Hendrawan selaku Direktur memiliki sebanyak 168.800 lembar
saham Perseroan, sebagaimana telah dilaporkan kepada OJK melalui
Surat No. Ref.: CORSEC/L/2024/XI-0129 tertanggal 14 November
2024, dimana setelah dilakukan pemecahan saham berdasarkan Akta
No. 2/2024, Kartika Hendrawan memiliki sebanyak 1.688.000 lembar
saham.
4. Berdasarkan pemeriksaan kami dan Surat Pernyataan Perseroan, Perseroan
telah menyisihkan jumlah tertentu dari laba bersih sejumlah Rp10.260.000.000
atau sebesar 20,34% dari jumlah modal ditempatkan dan disetor Perseroan,
sebagai cadangan wajib sebagaimana diatur dalam Pasal 70 UUPT.
5. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 3 tanggal 4
Desember 2023, yang dibuat di hadapan Shanti Indah Lestari, S.H., M.Kn.,
Notaris di Tangerang, yang telah diberitahukan kepada dan telah diterima oleh
Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data
145
Page 178
Perseroan No. AHU-AH.01.09-0197858 tanggal 19 Desember 2023 dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0257031.AH.01.11.Tahun 2023
tanggal 19 Desember 2023, susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan
terkini adalah sebagai berikut:
Direksi
Presiden Direktur : Michael
Direktur : Kartika Hendrawan
Direktur : Ruddy Santoso
Direktur : Meinar Kusumastuti
Direktur : Iman Darus Hikhman
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris/Komisaris Independen : Osman Sitorus
Komisaris : Prof. Dr. Ir. Ginandjar
Kartasasmita
Komisaris : Djauhar Maulidi
Komisaris : Erwin Ciputra
Komisaris : Drs. Sutanto
Komisaris Independen : Setia Untung Arimuladi
Pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan di atas dan
selama anggota Direksi dan Dewan Komisaris tersebut menjabat telah sesuai
dengan Anggaran Dasar Perseroan dan Hukum Indonesia, termasuk POJK No.
33/2014.
Masing-masing anggota Direksi Perseroan tidak menduduki jabatan sebagai
anggota direksi pada badan usaha jasa konstruksi lain dan masing-masing
anggota Dewan Komisaris Perseroan tidak menduduki jabatan sebagai
anggota dewan komisaris pada badan usaha jasa konstruksi lain, pada waktu
yang bersamaan, sebagaimana dibuktikan dengan surat pernyataan masing-
masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang seluruhnya
tertanggal 11 Oktober 2024.
6. Perseroan telah memiliki:
(a) Komite Audit sebagaimana dipersyaratkan oleh POJK No. 55/2015 dan
Perseroan telah menyusun Piagam Komite Audit sesuai dengan
ketentuan POJK No. 55/2015;
(b) Sekretaris Perusahaan sebagaimana disyaratkan oleh POJK No.
35/2014;
(c) Kepala Unit Audit sebagaimana dipersyaratkan oleh POJK No. 56/2015
dan Perseroan telah menyusun Piagam Audit Internal sesuai dengan
ketentuan POJK No. 56/2015; dan
146
Page 179
(d) Komite Nominasi dan Remunerasi sebagaimana dipersyaratkan oleh
POJK No. 34/2014 dan Perseroan telah menyusun Pedoman Nominasi
dan Remunerasi sebagaimana dipersyaratkan oleh POJK No. 34/2014.
7. Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan
Perseroan adalah berusaha dalam bidang dibidang konstruksi, pertambangan
dan penggalian, industri pengolahan, perdagangan, pengangkutan dan
pergudangan, informasi dan komunikasi, aktivitas profesional, ilmiah dan
teknis, aktivitas penyewaan dan sewa guna usaha tanpa hak opsi,
ketenagakerjaan, dan pendidikan.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat
melaksanakan kegiatan usaha di bidang Konstruksi Gedung Industri (KBLI
41013); Konstruksi Gedung Kesehatan (KBLI 41015); Konstruksi Gedung
Lainnya (KBLI 41019); Jasa Pekerjaan Konstruksi Prafabrikasi Bangunan
Gedung (KBLI 41020); Konstruksi Bangunan Sipil Jalan (KBLI 42101);
Konstruksi Bangunan Sipil Jembatan, Jalan Layang, Fly Over, dan Underpass
(KBLI 42102); Konstruksi Terowongan (KBLI 42104); Jasa Pekerjaan
Konstruksi Prapabrikasi Bangunan Sipil (KBLI 42930); Konstruksi Jaringan
Irigasi dan Drainase (KBLI 42201); Konstruksi Bangunan Sipil Pengolahan Air
Bersih (KBLI 42202); Konstruksi Bangunan Sipil Elektrikal (KBLI 42204);
Konstruksi Bangunan Sipil Telekomunikasi Untuk Prasarana Transportasi
(KBLI 42205); Konstruksi Sentral Telekomunikasi (KBLI 42206); Konstruksi
Bangunan Sipil Prasarana dan Sarana Sistem Pengolahan Limbah Padat, Cair,
dan Gas (KBLI 42203); Konstruksi Jaringan Irigasi, Komunikasi, dan Limbah
lainnya (KBLI 42209); Konstruksi Bangunan Pelabuhan Bukan Perikanan (KBLI
42912); Konstruksi Bangunan Sipil Minyak dan Gas Bumi (KBLI 42915);
Konstruksi Bangunan Sipil Pertambangan (KBLI 42916); Konstruksi Bangunan
Sipil Panas Bumi (KBLI 42917); Pengerukan (KBLI 42914); Konstruksi
Bangunan Sipil Lainnya Yang Tidak Ditentukan Lain (KBLI 42919); Konstruksi
Reservoir Pembangkit Listrik Tenaga Air (KBLI 42921); Penyiapan Lahan (KBLI
43120); Instalasi Listrik (KBLI 43211); Instalasi Telekomunikasi (KBLI 43212);
Jasa Instalasi Konstruksi Navigasi Laut, Sungai, dan Udara (KBLI 43214);
Instalasi Saluran Air (Plambing) (KBLI 43221); Instalasi Pemanas dan
Geotermal (KBLI 43222); Instalasi Minyak dan Gas (KBLI 43223); Instalasi
Pendingin dan Ventilasi Udara (KBLI 43224); Instalasi Konstruksi Lainnya Yang
Tidak Ditentukan Lain (KBLI 43299); Pengerjaan Pemasangan Kaca dan
Alumunium (KBLI 43301); Pengerjaan Lantai, Dinding, Peralatan Saniter dan
Plafon (KBLI 43302); Pengecatan (KBLI 43303); Pemasangan Pondasi dan
Tiang Pancang (KBLI 43901); Pemasangan Perancah (Steiger) (KBLI 43902);
Pemasangan Rangka dan Atap/Roof Covering (KBLI 43903); Pemasangan
Kerangka Baja (KBLI 43904); Penyewaan Alat Konstruksi dengan Operator
(KBLI 43905); Konstruksi Khusus Lainnya Yang Tidak Ditentukan Lain (KBLI
43909); Aktivitas Penunjang Pertambangan dan Penggalian Lainnya (KBLI
09900); Aktivitas Penyewaan dan Sewa Guna Usaha Tanpa Hak Opsi Mesin
Pertambangan dan Energi Serta Peralatannya (KBLI 77395); Industri
Pencetakan 3D Printing (KBLI 18113); Reparasi Mesin Untuk Keperluan Umum
(KBLI 33121); Reparasi Mesin Untuk Keperluan Khusus (KBLI 33122);
Perdagangan Besar Komputer dan Perlengkapan Komputer (KBLI 46511);
Perdagangan Besar Piranti Lunak (KBLI 46512); Perdagangan Besar Mesin
Kantor dan Industri Pengolahan, Suku Cadang, dan Perlengkapannya (KBLI
147
Page 180
46591); Perdagangan Besar Mesin, Peralatan dan Perlengkapan Lainnya
(KBLI 46599); Angkutan Bermotor Untuk Barang Khusus (KBLI 49432);
Aktivitas Bounded Warehousing atau wilayah Kawasan Berikat (KBLI 52103);
Pergudangan dan Penyimpanan Lainnya (KBLI 52109); Aktivitas Pelayanan
Kepelabuhanan Laut (KBLI 52221); Aktivitas Penunjang Angkutan Perairan
Lainnya (KBLI 52229); Penanganan Kargo (Bongkar Muat Barang) (KBLI
52240); Jasa Pengurusan Transportasi (JPT) (KBLI 52291); Angkutan
Multimoda (KBLI 52295); Penerbitan Piranti Lunak (Software) (KBLI 58200);
Aktivitas Pemrograman Komputer Lainnya (KBLI 62019); Aktivitas Konsultasi
Komputer dan Manajemen Fasilitas Komputer Lainnya (KBLI 62029); Aktivitas
Konsultasi dan Perancangan Internet of Things (IoT) (KBLI 62024); Aktivitas
Konsultasi Manajemen Industri (KBLI 70204); Aktivitas Konsultasi Manajemen
Lainnya (KBLI 70209); Aktivitas Keinsinyuran dan Konsultasi Teknis Yang
Berhubungan Dengan Itu (KBLI 71102); Aktivitas Sertifikasi Profesi Pihak 1
(KBLI 74311); Aktivitas Sertifikasi Profesi Pihak 2 (KBLI 74312); Aktivitas
Penyeleksian dan Penempatan Tenaga Kerja Dalam Negeri (KBLI 78101);
Penyediaan Sumber Daya Manusia dan Manajemen Fungsi Sumber Daya
Manusia (KBLI 78300); Pelatihan Kerja Teknik Swasta (KBLI 78421); dan
Pendidikan Teknik Swasta (KBLI 85497).
Kegiatan usaha tersebut termasuk ke dalam ruang lingkup usaha sebagaimana
diuraikan dalam Anggaran Dasar Perseroan terkini dan telah sesuai dengan
Hukum Indonesia.
Berdasarkan pemeriksaan kami dan Surat Pernyataan Perseroan, kegiatan
usaha yang benar-benar dijalankan oleh Perseroan adalah Aktivitas Penunjang
Pertambangan dan Penggalian Lainnya (KBLI 09900), Reparasi Mesin Untuk
Keperluan Khusus (KBLI 33122), Konstruksi Gedung Lainnya (KBLI 41019),
Konstruksi Bangunan Sipil Jalan (KBLI 42101), Konstruksi Bangunan Sipil
Jembatan, Jalan Layang Fly Over, dan Underpass (KBLI 42102), Konstruksi
Bangunan Pelabuhan (KBLI 42912), Konstruksi Bangunan Sipil Minyak dan
Gas Bumi (KBLI 42915), Konstruksi Bangunan Sipil Fasilitas Pengolahan
Produk Kimia, Petrokimia, Farmasi, dan Industri Lainnya (KBLI 42923),
Instalasi Konstruksi Lainnya Yang Tidak Termasuk Dalam Lainnya (KBLI
43299), Aktivitas Pelayanan Kepelabuhanan Laut (KBLI 52221), Aktivitas
Konsultasi Manajemen Lainnya (KBLI 70209), Aktivitas Penyewaan dan Sewa
Guna Tanpa Hak Opsi Mesin Pertambangan dan Energi serta Peralatannya
(KBLI 77395), Penyediaan Sumber Daya Manusia dan Manajemen Fungsi
Sumber Daya Manusia (KBLI 78300), dan Pelatihan Kerja Teknik Swasta (KBLI
78421).
Pengungkapan maksud dan tujuan Perseroan sebagaimana tercantum dalam
Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan telah sesuai dengan ketentuan
sebagaimana tercantum dalam Peraturan No. IX.J.1, kecuali Pasal 3 Anggaran
Dasar Perseroan belum sesuai dengan Angka 4 huruf c dan d Peraturan No.
IX.J.1 karena belum terbagi menjadi kegiatan usaha utama dan penunjang
sesuai ketentuan Angka 4 huruf c dan d Peraturan No. IX.J.1. Berdasarkan
Surat Pernyataan Komitmen, Perseroan berkomitmen untuk menyesuaikan
Anggaran Dasar Perseroan dengan Peraturan No. IX.J.1 selambat-lambatnya
30 hari setelah Perseroan memperoleh persetujuan dari para pemegang
saham Perseroan untuk mengubah Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan pada
148
Page 181
saat RUPS Luar Biasa yang akan selenggarakan pada tanggal yang sama
dengan pelaksanaan RUPS Tahunan Perseroan di tahun 2025.
Perseroan dan Perusahaan Anak juga telah menyesuaikan Anggaran Dasar
mereka masing-masing untuk mengikuti ketentuan KBLI 2020 berdasarkan
Peraturan BPS No. 2/2020.
Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan dan pemeriksaan kami, kegiatan
usaha Perusahaan Anak termasuk ke dalam ruang lingkup usaha
sebagaimana diuraikan dalam Anggaran Dasar terkini dari Perusahaan Anak
dan telah sesuai dengan UUPT.
8. Sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, PUB Obligasi dan Sukuk
Ijarah I Tahap II tidak memerlukan persetujuan RUPS terlebih dahulu namun
memerlukan persetujuan Dewan Komisaris Perseroan, persetujuan mana telah
diperoleh berdasarkan Keputusan Sirkuler Dewan Komisaris Perseroan No.
PTP/RES/BOC/IX/2024-0017 tertanggal 3 September 2024.
9. Perseroan dan Perusahaan Anak telah memperoleh Perizinan Operasional dan
Perizinan Umum yang material yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan
usaha utamanya yang telah dijalankan secara komersial sebagaimana
disyaratkan dalam Hukum Indonesia dan Perizinan Operasional dan Perizinan
Umum tersebut masih berlaku sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum,
kecuali sehubungan dengan Perseroan yang belum memperoleh sertifikat laik
fungsi untuk mess karyawan, kantor dan workshop yang berlokasi di (i)
Kabupaten Paser, Provinsi Kalimantan Timur; dan (ii) Kabupaten Mimika,
Provinsi Papua, dimana sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum ini,
Perseroan sedang dalam proses pengurusan sertifikat laik fungsi untuk
bangunan-bangunan tersebut pada pemerintah daerah setempat
Berdasarkan Pasal 44 juncto 45 UU No. 28 Tahun 2002 tentang Gedung dan
Bangunan sebagaimana diubah dengan UU Cipta Kerja, kelalaian untuk
mendapatkan sertifikat laik fungsi dapat dikenakan sanksi administratif berupa
peringatan tertulis, pembatasan kegiatan pembangunan, penghentian
sementara atau tetap pada pekerjaan pelaksanaan pembangunan,
penghentian sementara atau tetap pada pemanfaatan bangunan gedung,
pembekuan persetujuan bangunan gedung, pencabutan persetujuan
bangunan gedung pembekuan sertifikat laik fungsi bangunan gedung,
pencabutan sertifikat laik fungsi bangunan gedung, atau perintah
pembongkaran bangunan gedung. Selain pengenaan sanksi administratif
sebagaimana dimaksud di atas dapat dikenai sanksi denda paling banyak 10%
dari nilai bangunan yang sedang atau telah dibangun.
10. Perseroan dan Perusahaan Anak telah memperoleh Perizinan Lingkungan
Hidup yang material yang diwajibkan untuk menjalankan kegiatan usaha
utamanya sebagaimana disyaratkan dalam Hukum Indonesia dan Perizinan
Lingkungan Hidup tersebut masih berlaku sampai dengan Tanggal Pendapat
Hukum.
11. Perseroan dan Perusahaan Anak telah memiliki dan/atau menguasai aset-aset
yang bersifat material untuk kegiatan usahanya sebagaimana diungkapkan
149
Page 182
dalam LUT dan aset-aset tersebut telah dimiliki dan/atau dikuasai secara sah,
tidak sedang dibebankan dengan hak jaminan/agunan untuk menjamin
kewajiban kepada pihak ketiga, dan tidak sedang dalam sengketa, kecuali
sehubungan dengan:
(a) (i) sejumlah aset-aset Perseroan, KBL dan KMS yang telah dibebani
jaminan tertentu untuk menjamin pelunasan utang Perseroan, KBL dan
CEP kepada BCA berdasarkan Perjanjian Kredit BCA; dan (ii) sejumlah
aset Perseroan yang sedang dibebani jaminan tertentu untuk menjamin
pelunasan utang Perseroan kepada Mandiri dan BNI berdasarkan
Perjanjian Fasilitas Berjangka Senior, kecuali sehubungan dengan
SHGB No. 002/Belo tanggal 19 September 2000 yang saat ini masih
dalam proses penyempurnaan untuk dibebani jaminan berupa hak
tanggungan sesuai dengan Hukum Indonesia berdasarkan Surat
Keterangan No. 68/V/S.Ket./2024 tanggal 29 Mei 2024 yang dibuat di
hadapan Sri Buena Brahmana, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Pusat.
Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan dan pemeriksaan kami
sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum ini, aset-aset Perseroan,
KBL dan KMS sedang dalam proses penyempurnaan untuk dibebani
jaminan sesuai dengan Hukum Indonesia berdasarkan Surat
Keterangan No. 68/V/S.Ket./2024 tanggal 29 Mei 2024 yang diterbitkan
oleh Sri Buena Brahmana, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Pusat.
Direksi Perseroan berkeyakinan bahwa (a) Perseroan, KBL dan CEP
memiliki kemampuan untuk membayar utangnya masing-masing
kepada BCA berdasarkan Perjanjian Kredit BCA; dan (b) Perseroan
memiliki kemampuan untuk membayar utangnya kepada BNI dan
Mandiri berdasarkan Perjanjian Fasilitas Berjangka Senior, sehingga
Perseroan berkeyakinan kemungkinan eksekusi terhadap aset yang
akan dijaminkan milik Perseroan, KBL dan KMS tersebut adalah kecil.
Adapun berdasarkan pemeriksaan kami dan Surat Pernyataan
Perseroan, apabila terjadi eksekusi jaminan atas aset-aset yang
bersifat material untuk kegiatan usaha Perseroan, KBL dan KMS
sebagaimana diungkapkan dalam LUT, maka proses eksekusi akan
dilakukan melalui pelelangan umum atau penjualan secara privat
berdasarkan ketentuan Hukum Indonesia. Dengan demikian,
Perseroan dan Anak Perusahaan dapat kehilangan hak kepemilikan
atas aset yang akan dijaminkan tersebut dan dapat berdampak secara
material terhadap kelangsungan usaha Perseroan, KBL dan KMS.
Namun demikian, berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan,
Perseroan, KBL dan KMS akan senantiasa mematuhi dan memenuhi
kewajibannya berdasarkan perjanjian jaminan dimana Perseroan, KBL
dan KMS terikat didalamnya untuk menghindari terjadinya wanprestasi
sehingga tidak akan terjadi eksekusi jaminan atas aset Perseroan, KBL
dan KMS.
Berdasarkan pemeriksaan kami, sehubungan dengan transaksi
pemberian jaminan sebagai berikut:
150
Page 183
(i) transaksi pemberian jaminan oleh Perseroan, KBL dan KMS
kepada BCA berupa:
(1) pemberian jaminan atas harta kekayaan milik Perseroan
kepada BCA untuk menjamin kewajiban Perseroan,
KBL, dan CEP berupa (i) gadai atas 292.697.616 saham
KBL kepada BCA berdasarkan Akta Perjanjian Gadai
Saham No. 128 tertanggal 26 Juli 2024, (ii) gadai atas
280.589.375 saham KMS kepada BCA berdasarkan
Akta Perjanjian Gadai Saham No. 131 tertanggal 26 Juli
2024 dan (iii) gadai atas 380.000 saham KPI kepada
BCA berdasarkan Akta Perjanjian Gadai Saham No. 133
tertanggal 26 Juli 2024, yang seluruhnya dibuat di
hadapan Meyranda Lista Br. Purba, S.H., M.Kn.,
sebagai notaris pengganti dari Sri Buena Brahmana,
S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Pusat, merupakan
transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud dalam POJK
No. 42/2020, dimana transaksi dilakukan oleh suatu
perusahaan terbuka untuk kepentingan afiliasi dari
perusahaan terbuka tersebut, sehingga transaksi
tersebut tunduk pada ketentuan POJK No. 42/2020.
Namun demikian, mengingat KBL dan CEP merupakan
perusahaan terkendali yang sahamnya dimiliki paling
sedikit 99% oleh Perseroan, maka Perseroan hanya
wajib melaporkan transaksi afiliasi tersebut kepada OJK
paling lambat pada akhir hari kerja ke-2 setelah tanggal
transaksi afiliasi sesuai dengan ketentuan Pasal 6 ayat
(2) POJK 42/2020. Berdasarkan pemeriksaan kami
sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum ini,
Perseroan telah melaporkan transaksi afiliasi tersebut
kepada OJK berdasarkan Surat No. Ref.
CORSEC/L/2024/XI-0111 tertanggal 1 November 2024.
Namun demikian, penyampaian pelaporan transaksi
afiliasi tersebut telah melewati jangka waktu 2 hari kerja
setelah tanggal transaksi afiliasi tersebut;
(2) pemberian jaminan atas harta kekayaan milik KBL
kepada BCA untuk menjamin kewajiban Perseroan, KBL
dan CEP berupa (i) gadai atas 50 saham CEP
berdasarkan Akta Perjanjian Gadai Saham No. 120
tertanggal 26 Juli 2024 dan (ii) gadai atas 25.000 saham
KMS berdasarkan Akta Perjanjian Gadai Saham No.
132 tertanggal 26 Juli 2024, yang seluruhnya dibuat di
hadapan Meyranda Lista Br. Purba, S.H., M.Kn.,
sebagai notaris pengganti dari Sri Buena Brahmana,
S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Pusat, merupakan
transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud dalam POJK
No. 42/2020, dimana transaksi dilakukan oleh suatu
perusahaan terkendali untuk kepentingan afiliasi dari
perusahaan terbuka tersebut, sehingga transaksi
tersebut tunduk pada ketentuan POJK No. 42/2020,
151
Page 184
dimana kewajiban untuk melakukan prosedur transaksi
afiliasi tersebut dilakukan oleh Perseroan selaku
perusahaan terbuka. Berdasarkan pemeriksaan kami
sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum ini,
Perseroan telah melaporkan transaksi afiliasi tersebut
kepada OJK berdasarkan Surat No. Ref.
CORSEC/L/2024/XI-0111 tertanggal 1 November 2024.
Namun demikian, penyampaian pelaporan transaksi
afiliasi tersebut telah melewati jangka waktu 2 hari kerja
setelah tanggal transaksi afiliasi tersebut; dan
(3) pemberian jaminan atas harta kekayaan milik KMS
kepada BCA untuk menjamin kewajiban Perseroan, KBL
dan CEP berupa gadai atas 249.950 saham CEP
berdasarkan Akta Perjanjian Gadai Saham No. 130
tertanggal 26 Juli 2024, yang dibuat di hadapan
Meyranda Lista Br. Purba, S.H., M.Kn., sebagai notaris
pengganti dari Sri Buena Brahmana, S.H., M.Kn.,
Notaris di Jakarta Pusat, merupakan transaksi afiliasi
sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/2020,
dimana transaksi dilakukan oleh suatu perusahaan
terkendali untuk kepentingan afiliasi dari perusahaan
terbuka tersebut, sehingga transaksi tersebut tunduk
pada ketentuan POJK No. 42/2020, dimana kewajiban
untuk melakukan prosedur transaksi afiliasi tersebut
dilakukan oleh Perseroan selaku perusahaan terbuka.
Namun demikian, mengingat KMS merupakan
perusahaan terkendali yang sahamnya dimiliki paling
sedikit 99% oleh Perseroan, maka Perseroan hanya
wajib melaporkan transaksi afiliasi tersebut kepada OJK
paling lambat pada akhir hari kerja ke-2 setelah tanggal
transaksi afiliasi sesuai dengan ketentuan Pasal 6 ayat
(2) POJK 42/2020. Berdasarkan pemeriksaan kami
sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum ini,
Perseroan telah melaporkan transaksi afiliasi tersebut
kepada OJK berdasarkan Surat No. Ref.
CORSEC/L/2024/XI-0111 tertanggal 1 November 2024.
Namun demikian, penyampaian pelaporan transaksi
afiliasi tersebut telah melewati jangka waktu 2 hari kerja
setelah tanggal transaksi afiliasi tersebut.
Sesuai dengan ketentuan Pasal 27 POJK No. 42/2020, setiap
pihak yang melanggar ketentuan sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 6 POJK No. 42/2020 dapat dikenai sanksi administratif
berupa (i) peringatan tertulis; (ii) denda yaitu kewajiban untuk
membayar sejumlah uang tertentu; (iii) pembatasan kegiatan
usaha; (iv) pembekuan kegiatan usaha; (v) pencabutan izin
usaha; (vi) pembatalan persetujuan; dan (vii) pembatalan
pendaftaran.
152
Page 185
(ii) transaksi pemberian jaminan oleh Perseroan kepada BNI dan
Mandiri berupa:
(1) fidusia atas benda bergerak, berdasarkan Akta
Perjanjian Jaminan Fidusia Atas Benda Bergerak No. 66
tertanggal 13 September 2024 yang dibuat di hadapan
Sri Buena Brahmana, S.H., M.Kn., notaris di Jakarta dan
telah menerima Sertifikat Jaminan Fidusia No.
W12.00761540.AH.05.01 Tahun 2024 tertanggal 25
September 2024 yang diterbitkan oleh Menkumham;
(2) fidusia atas hasil klaim asuransi, berdasarkan Akta
Perjanjian Jaminan Fidusia No. 67 tertanggal 13
September 2024 yang dibuat di hadapan Sri Buena
Brahmana, S.H., M.Kn., notaris di Jakarta dan telah
menerima Sertifikat Jaminan Fidusia No.
W12.00864393.AH.05.01 Tahun 2024 tertanggal 10
Oktober 2024 yang diterbitkan oleh Menkumham;
(3) fidusia atas piutang, berdasarkan Akta Perjanjian
Jaminan Fidusia No. 68 tertanggal 13 September 2024
yang dibuat di hadapan Sri Buena Brahmana, S.H.,
M.Kn., notaris di Jakarta dan telah menerima Sertifikat
Jaminan Fidusia No. W12.00761539.AH.05.01 Tahun
2024 tertanggal 25 September 2024 yang diterbitkan
oleh Menkumham; dan
(4) gadai atas hak terhadap rekening bank, berdasarkan
Akta Perjanjian Gadai atas Hak-Hak Terhadap Rekening
Bank No. 69 tertanggal 13 September 2024 yang dibuat
di hadapan Sri Buena Brahmana, S.H., M.Kn., notaris di
Jakarta,
merupakan transaksi material sebagaimana dimaksud dalam
POJK No. 17/2020. Namun demikian, mengingat transaksi
material tersebut merupakan transaksi pemberian jaminan
kepada bank sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 huruf c
POJK No. 17/2020, maka Perseroan tidak wajib untuk
menggunakan penilai dan memperoleh persetujuan RUPS akan
tetapi Perseroan wajib mengumumkan keterbukaan informasi
kepada masyarakat dan menyampaikan keterbukaan informasi
tersebut kepada OJK paling lambat 2 hari kerja setelah tanggal
transaksi material sesuai Pasal 6 POJK No. 17/2020. Namun
sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum ini, berdasarkan
pemeriksaan kami, Perseroan belum mengumumkan
keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan
keterbukaan informasi kepada OJK atas transaksi material
tersebut.
Sesuai dengan ketentuan Pasal 34 POJK No. 17/2020, setiap
pihak yang melanggar ketentuan sebagaimana dimaksud dalam
153
Page 186
Pasal 6 POJK No. 17/2020 dapat dikenai sanksi administratif
berupa (i) peringatan tertulis; (ii) denda yaitu kewajiban untuk
membayar sejumlah uang tertentu; (iii) pembatasan kegiatan
usaha; (iv) pembekuan kegiatan usaha; (v) pencabutan izin
usaha; (vi) pembatalan persetujuan; dan (vii) pembatalan
pendaftaran.
(b) SHGB No. 668/Kwamki yang sedang menjadi objek sengketa di
Pengadilan Negeri Timika dengan perkara No. 54/Pdt.G.2024/PN Tim
sebagaimana diungkapkan di dalam LUT dan diuraikan lebih lanjut
pada angka 16 Pendapat Hukum ini.
12. Perseroan memiliki penyertaan saham dalam Perusahaan Anak dan
Perusahaan Anak Asing, yaitu sebagai berikut:
Kepemilikan Tahun
Nama Lembar Status
Total Nilai Nominal Perseroan Penyertaan
Entitas Saham Operasional
(%) oleh Perseroan
Penyertaan Saham Perseroan Secara Langsung
KBL 292.697.616 Rp292.697.616.000 99,99% 2017 Aktif
KBS 17.999 Rp17.999.000.000 99,99% 2010 Aktif
RKN 4.995 Rp4.995.000.000 99,99% 2017 Aktif
KPI 380.000 Rp835.240.000 95,00% 2018 Aktif
PII 499 Rp499.000.000 99,80% 2010 Aktif
KMS 280.589.375 Rp280.589.375.000 99,99% 2023 Aktif
PSA 20.050.247 AUD20.050.247 100,00% 2021 Aktif
PIP 2 SGD2 100,00% 2005 Tidak Aktif
PT Petrosea 2024 Tidak Aktif
Infrastruktur
4.995 Rp4.995.000.000 99,90%
Nusantara
(“PIN”)
Penyertaan Saham Perseroan Secara Tidak Langsung
MIP 4.100 Rp4.100.000.000 51,25% 2015 Aktif
(melalui PII)
CEP 250.000 Rp250.000.000.000 100% 2012 Aktif
(melalui KMS
dan KBL)
PT Lintas 2.550 2024 Tidak Aktif
Kelola 51,00
Rp2.550.000.000
Berlaba (melalui PIN)
PT Usaha 2024 Tidak Aktif
30,00
Berlayar 3.000 Rp3.000.000.0000
(melalui PIN)
Lancar
2024 Tidak Aktif
PT Chandra 35,00
35.000 Rp5.250.000.000
Tirta Karian (melalui PIN)
Penyertaan saham dalam Perusahaan Anak tersebut telah didukung oleh
dokumen-dokumen saham dan telah memperoleh persetujuan yang diperlukan
154
Page 187
sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan dan masing-masing Perusahaan
Anak serta Hukum Indonesia.
13. Perseroan dan Perusahaan Anak memiliki:
(a) Perjanjian Material yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perseroan
dan Perusahaan Anak; dan
(b) Perjanjian Kredit yang masih berlaku dan mengikat Perseroan dan
Perusahaan Anak,
sebagaimana diungkapkan di dalam LUT, serta telah sesuai dengan ketentuan
Hukum Indonesia, kecuali sehubungan dengan:
(a) transaksi pemberian pinjaman dari BCA kepada Perseroan, KBL dan
CEP berdasarkan Perjanjian Kredit BCA yang merupakan transaksi
material sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020. Namun
demikian, mengingat transaksi material tersebut merupakan transaksi
pinjaman yang diterima secara langsung dari bank sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 11 huruf b POJK No. 17/2020, maka Perseroan
tidak wajib untuk menggunakan penilai dan memperoleh persetujuan
RUPS akan tetapi Perseroan wajib mengumumkan keterbukaan
informasi kepada masyarakat dan menyampaikan keterbukaan
informasi tersebut kepada OJK paling lambat 2 hari kerja setelah
tanggal transaksi material sesuai Pasal 6 POJK No. 17/2020.
Berdasarkan pemeriksaan kami, Perseroan telah mengumumkan
keterbukaan informasi tertanggal 30 Mei 2024, namun demikian isi dari
keterbukaan informasi tersebut belum memenuhi seluruh informasi
yang disyaratkan dalam Pasal 17 POJK No. 17/2020, yakni (i)
penjelasan, pertimbangan, dan alasan dilakukannya transaksi material
serta pengaruh transaksi tersebut pada kondisi keuangan Perseroan;
(ii) pernyataan dewan komisaris dan direksi bahwa transaksi material
tidak mengandung benturan kepentingan sebagaimana dimaksud
dalam POJK No. 42/2020; dan transaksi benturan semua informasi
material telah diungkapkan dan informasi tersebut tidak menyesatkan;
dan
(b) transaksi pemberian pinjaman dari BNI dan Mandiri kepada Perseroan
berdasarkan Perjanjian Fasilitas Berjangka Senior yang merupakan
transaksi material sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020.
Namun demikian, mengingat transaksi material tersebut merupakan
transaksi pinjaman yang diterima secara langsung dari bank
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 huruf b POJK No. 17/2020,
maka Perseroan tidak wajib untuk menggunakan penilai dan
memperoleh persetujuan RUPS akan tetapi Perseroan wajib
mengumumkan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan
menyampaikan keterbukaan informasi tersebut kepada OJK paling
lambat 2 hari kerja setelah tanggal transaksi material sesuai Pasal 6
POJK No. 17/2020. Berdasarkan pemeriksaan kami, Perseroan telah
mengumumkan keterbukaan informasi tertanggal 3 September 2024,
namun demikian isi dari keterbukaan informasi tersebut belum
155
Page 188
memenuhi seluruh informasi yang disyaratkan dalam Pasal 17 POJK
No. 17/2020, yakni (i) penjelasan, pertimbangan, dan alasan
dilakukannya transaksi material serta pengaruh transaksi tersebut pada
kondisi keuangan Perseroan; (ii) pernyataan dewan komisaris dan
direksi bahwa transaksi material tidak mengandung benturan
kepentingan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/2020; dan
transaksi benturan semua informasi material telah diungkapkan dan
informasi tersebut tidak menyesatkan.
Sesuai dengan ketentuan Pasal 34 POJK No. 17/2020, setiap pihak yang
melanggar ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 POJK No.
17/2020 dapat dikenai sanksi administratif berupa (i) peringatan tertulis; (ii)
denda yaitu kewajiban untuk membayar sejumlah uang tertentu; (iii)
pembatasan kegiatan usaha; (iv) pembekuan kegiatan usaha; (v) pencabutan
izin usaha; (vi) pembatalan persetujuan; dan (vii) pembatalan pendaftaran.
Seluruh Perjanjian Material dan Perjanjian Kredit yang diungkapkan dalam LUT
tersebut tidak memiliki pembatasan, bertentangan dengan, atau dapat
menghalangi rencana Perseroan untuk melakukan transaksi PUB Obligasi dan
Sukuk Ijarah I Tahap II, dan tidak memiliki pembatasan, bertentangan dengan,
atau dapat menghalangi rencana penggunaan dana hasil PUB Obligasi dan
Sukuk Ijarah I Tahap II serta tidak memuat pembatasan yang dapat merugikan
hak-hak para pemegang obligasi dan sukuk ijarah, kecuali untuk pembatasan-
pembatasan yang terdapat dalam Perjanjian Kredit BCA.
Sehubungan dengan pembatasan-pembatasan yang terdapat dalam
Perjanjian Kredit BCA, Perseroan telah memperoleh persetujuan dari BCA
untuk melaksanakan PUB Obligasi dan Sukuk Ijarah I berdasarkan Surat No.
1080/GBK/2024 tanggal 11 September 2024, perihal Consent Penerbitan
Obligasi dan Sukuk Ijarah a.n. PT Petrosea Tbk.
Selain dari pada di atas, Perseroan tidak memiliki kewajiban untuk
mendapatkan persetujuan dan memberikan pemberitahuan kepada pihak
ketiga untuk pelaksanaan rencana PUB Obligasi dan Sukuk Ijarah I Tahap II.
14. Berdasarkan pemeriksaan Uji Tuntas kami dan Surat Pernyataan Perseroan,
Perseroan dan Perusahaan Anak telah memenuhi ketentuan material
sehubungan dengan aspek ketenagakerjaan sesuai dengan Hukum Indonesia
di bidang ketenagakerjaan yang berlaku umum termasuk telah
mengikutsertakan dan mendaftarkan secara patut seluruh karyawan Perseroan
dan Perusahaan Anak dalam program BPJS Kesehatan dan BPJS
Ketenagakerjaan serta membayar iuran BPJS Kesehatan dan BPJS
Ketenagakerjaan untuk periode 3 bulan terakhir, kecuali sehubungan dengan
perjanjian kerja waktu tertentu (“PKWT”) KPI yang belum daftarkan kepada
dinas ketenagakerjaan di domisili KBS dan KPI, dimana sesuai Pasal 59 UUTK,
tidak didaftarkannya PKWT tersebut dapat mengakibatkan PKWT KPI demi
hukum menjadi perjanjian kerja waktu tidak tertentu.
15. Berdasarkan pemeriksaan kami dan Surat Pernyataan Perseroan, Perseroan
dan Perusahaan Anak telah menutup asuransi atas aset-aset Perseroan dan
Perusahaan Anak yang bernilai material dan bahwa jangka waktu asuransi
156
Page 189
tersebut masih berlaku sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum dan jumlah
pertanggungan asuransi memadai untuk mengganti obyek yang diasuransikan
atau menutup risiko yang dipertanggungkan.
16. Berdasarkan pemeriksaan Uji Tuntas kami yang didukung dengan Surat
Pernyataan Perseroan, sampai dengan Tanggal Pendapat Hukum, Perseroan
dan Perusahaan Anak (a) tidak sedang terlibat dalam perkara hukum baik
perkara perdata, pidana dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan
dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau
perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang
termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau
perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan, ataupun
dinyatakan pailit oleh pihak ketiga atau dalam perselisihan terkait dengan
persaingan usaha tidak sehat yang bersifat material dan dapat mengganggu
jalannya kegiatan operasional, kegiatan usaha dan pendapatan Perseroan dan
Perusahaan Anak atau secara material berdampak negatif terhadap rencana
PUB Obligasi dan Sukuk Ijarah I atau kemampuan Perseroan untuk melakukan
pembayaran kepada pemegang obligasi dan/atau pemegang sukuk ijarah; dan
(b) tidak ada pemberitahuan, ancaman maupun somasi yang melibatkan atau
diajukan kepada Perseroan dan Perusahaan Anak yang berpotensi menjadi
perkara yang bersifat material dan dapat mempengaruhi kegiatan operasional,
kegiatan usaha dan pendapatan Perseroan dan Perusahaan Anak atau secara
material berdampak negatif terhadap rencana PUB Obligasi dan Sukuk Ijarah I
atau kemampuan Perseroan melakukan pembayaran kepada pemegang
obligasi dan/atau pemegang sukuk ijarah, kecuali sehubungan dengan perkara
Gugatan Perdata Perbuatan Melawan Hukum No. 54/Pdt.G/2024/PN Tim
dengan tanggal register perkara pada 9 Juli 2024, dimana Perseroan menjadi
Tergugat II (“Gugatan No. 54/PN Tim”).
Adapun kronologi Gugatan No. 54/PN Tim adalah terkait dengan gugatan dari
Helena Beanal, salah satu warga daerah Mimika (“Penggugat”) yang
mengklaim mempunyai warisan tanah adat berupa hak ulayat sekitar 30
Hektare atau seluas 300.000 meter persegi yang mencakup lokasi tanah milik
Perseroan yang beralaskan SHGB No. 668/Kwamki.
Penggugat mendalilkan bahwa Reynold Donny Kabian (“Tergugat I”) yang
merupakan karyawan Perseroan telah melakukan kecurangan pada saat
pemberian ganti rugi terhadap pembebasan lahan untuk menjadi SHGB No.
668/Kwamki.
Berdasarkan keterangan Perseroan dan pemeriksaan kami, Gugatan No.
54/PN Tim telah ditolak oleh Pengadilan Negeri Timika. Adapun sampai
dengan Tanggal Pendapat Hukum ini, penggugat sedang mengajukan upaya
banding melalui Pengadilan Tinggi Jayapura dengan No. 7/Pdt/2025/PT
Jayapura. Namun demikian, berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan dan
pemeriksaan kami, perkara tersebut tidak bersifat material dan dapat
mengganggu jalannya kegiatan operasional, kegiatan usaha dan pendapatan
Perseroan atau secara material berdampak negatif terhadap rencana PUB
Obligasi dan Sukuk Ijarah I Tahap II atau kemampuan Perseroan melakukan
pembayaran kepada pemegang obligasi dan/atau pemegang sukuk ijarah.
157
Page 190
17. Berdasarkan pemeriksaan Uji Tuntas kami yang didukung dengan surat
pernyataan dari anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, sampai
dengan Tanggal Pendapat Hukum, tidak ada anggota Direksi dan Dewan
Komisaris dari Perseroan dan Perusahaan Anak yang sedang terlibat dalam
perkara hukum baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan
administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang, yang mana dapat
menyebabkan dampak material terhadap posisi dan keberlanjutan Perseroan,
tidak sedang terlibat perkara, tidak ada pemberitahuan, ancaman maupun
somasi yang melibatkan atau diajukan kepada masing-masing anggota Direksi
maupun anggota Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak yang
berpotensi menjadi perkara yang bersifat material dan dapat mempengaruhi
kegiatan operasional, kegiatan usaha dan pendapatan Perseroan dan
Perusahaan Anak atau secara material berdampak negatif terhadap rencana
PUB Obligasi dan Sukuk Ijarah I Tahap II atau kemampuan Perseroan
melakukan pembayaran kepada pemegang obligasi dan/atau pemegang sukuk
ijarah.
18. Aspek-aspek hukum dalam Informasi Tambahan yang meliputi Anggaran
Dasar, struktur permodalan dan susunan pemegang saham, Perizinan Umum,
Perizinan Operasional, Perjanjian Material, aset material, asuransi serta
keterlibatan perkara telah sesuai dengan LUT.
19. Rencana Penggunaan Dana yang diperoleh dari PUB Obligasi dan Sukuk Ijarah
I Tahap II adalah sebagaimana diuraikan di bagian Uraian Transaksi di atas.
Dalam hal implementasi atas Rencana Penggunaan Dana tersebut di atas
merupakan suatu (a) transaksi afiliasi atau benturan kepentingan sebagaimana
dimaksud dalam POJK No. 42/2020 dan/atau (b) transaksi material
sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 17/2020, maka Perseroan akan
memenuhi ketentuan POJK No. 42/2020 dan/atau POJK No. 17/2020
(sebagaimana berlaku).
20. Perseroan telah memperoleh (a) hasil pemeringkatan atas surat utang jangka
panjang dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo) dengan peringkat idA+
(single A Plus) berdasarkan Surat No.: RC-1133/PEF-DIR/IX/2024 tanggal 12
September 2024, sebagaimana telah dikonfirmasi kembali berdasarkan Surat
No. RTG-011/PEF-DIR/II/2025 tanggal 3 Februari 2025; dan (b) hasil
pemeringkatan surat utang syariah jangka panjang dengan peringkat idA+(sy)
(single A Plus Syariah) berdasarkan Surat No.: RC-1134/PEF-DIR/IX/2024
tanggal 12 September 2024, sebagaimana telah dikonfirmasi kembali
berdasarkan Surat No. RTG-011/PEF-DIR/II/2025 tanggal 3 Februari 2025,
yang mana seluruhnya telah memenuhi Pasal 5 POJK No. 36/2014.
21. Berdasarkan keterangan Perseroan dan hasil pemeriksaan kami, pada
Tanggal Pendapat Hukum ini, Perseroan dan Wali Amanat tidak memiliki
hubungan Afiliasi dan/atau hubungan kredit. Dengan demikian, Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah yang
dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat telah sesuai dengan ketentuan
POJK No. 19/2020.
158
Page 191
22. Perjanjian Sehubungan Dengan PUB Obligasi dan Sukuk Ijarah I Tahap II telah
dibuat dan ditandatangani oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan Anggaran
Dasar Perseroan termasuk POJK No. 36/2014 dan POJK No. 20/2020.
159
Page 192
Demikianlah Pendapat Hukum ini kami persiapkan dalam kapasitas kami sebagai
konsultan hukum yang bebas dan mandiri, dengan penuh kejujuran dan tidak berpihak
serta terlepas dari kepentingan pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung
terhadap usaha Perseroan, dan kami bertanggung jawab atas isi Pendapat Hukum ini.
Hormat kami,
TnP Law Firm
_______________________________
Rambun Tjajo, S.H.
STTD.KH-277/PJ-1/PM.021/2023
Tembusan:
Kepala Eksekutif Pasar Modal, Keuangan Derivatif, dan Bursa Karbon Otoritas Jasa
Keuangan
160
Names mentioned 180 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.1 ×13
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×6
unresolved
org
PT ALDIRACITA SEKURITAS
p.1 ×5
unresolved
org
PT BRI DANAREKSA
p.1
unresolved
org
PT SUCOR SEKURITAS
p.1 ×6
unresolved
org
INDONESIA Tbk
p.1
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.10 ×2
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia
p.10 ×3
unresolved
person
Jose Dima Satria
· Notaris
p.12 ×19
unresolved
org
PT BRI Danareksa Sekuritas
p.13 ×4
unresolved
org
PT Henan Putihrai Sekuritas
p.13 ×4
unresolved
org
Bapepam-LK
p.13 ×10
unresolved
org
PT Cristian Eka Pratama CRO
p.19
unresolved
org
PT Caraka Reksa Optima CTK
p.19
unresolved
org
PT Karya Bhumi Lestari LKB
p.19
unresolved
org
PT Lintas Kelola Berlaba KBS
p.19
unresolved
org
PT Kinarya Bangun Sesama KJP
p.19
unresolved
org
PT Kreasi Jasa Persada KMS
p.19
unresolved
org
PT Kemilau Mulia Sakti KPI
p.19
unresolved
org
PT Kuala Pelabuhan Indonesia MIP
p.19
unresolved
org
PT Mahaka Industri Perdana PII
p.19
unresolved
org
PT POSB Infrastructure Indonesia PIP
p.19
unresolved
org
Berarti PTP Investments Pte Ltd
p.19
unresolved
org
PT Petrosea Infrastruktur Nusantara PSA
p.19
unresolved
org
Berarti Petros Solution Pty Ltd
p.19
unresolved
org
PT Rekakarsa Karya Nusantara UBL
p.19
unresolved
org
PT Usaha Berlayar Lancar
p.19
unresolved
org
Bank Cubic Meter. LNTP
p.20
unresolved
org
PT Petro-sea International Indonesia
p.21
unresolved
person
Djojo Muljadi
· Notaris
p.21
unresolved
org
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat
p.21
unresolved
person
Shanti Indah Lestari
· Notaris
p.21 ×7
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia KETERANGAN MENGENAI SUKUK
p.24
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia RENCANA PENGGUNAAN DANA
p.26
unresolved
org
PT Datindo Entrycom
p.27 ×2
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Liana Ramon Xenia dan Rekan
p.27
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Liana Ramon Xenia
p.27 ×2
unresolved
person
Kasman
p.27 ×2
unresolved
org
Investments Pte. Ltd.
p.29
unresolved
org
PT Kinarya
p.29
unresolved
org
PT POSB
p.29
unresolved
org
PT Rekakarsa Balikpapan
p.29
unresolved
org
PT Karya
p.29
unresolved
org
PT Kuala
p.30
unresolved
org
Provider Ltd.
p.30
unresolved
org
PT Kemilau
p.30
unresolved
org
PT Mahaka
p.30
unresolved
org
PT Cristian
p.30
unresolved
org
PT Lintas
p.30
unresolved
org
PT MITSUBISHI HC CAPITAL AND FINANCE INDONESIA
p.31
unresolved
org
PT MITSUI LEASING CAPITAL INDONESIA
p.31 ×2
unresolved
org
PT SMFL LEASING INDONESIA
p.31 ×3
unresolved
org
PT CATERPILLAR FINANCE INDONESIA
p.31 ×2
unresolved
org
PT HEXA FINANCE INDONESIA
p.31 ×3
unresolved
org
Bapepam
p.42 ×4
unresolved
org
Liana Ramon Xenia dan Rekan
p.71
unresolved
org
Liana Ramon Xenia
p.71
unresolved
org
PT Triguna Internusa Pratama
p.72
unresolved
org
PT Prima Mineral Investindo
p.72
unresolved
org
PT Mitsubishi HC Capital
p.74 ×3
unresolved
org
PT Putra Otomona Jaya
p.74
unresolved
org
PT Dokindo Aimas Papua
p.74
unresolved
org
PT Catepilar Finance Indonesia
p.74
unresolved
org
PT Radios Apirja Sorong
p.74
unresolved
org
PT Bagong Dekaka Makmur
p.74
unresolved
org
PT Buana Jaya Rentama
p.74
unresolved
org
PT Gatra Kaltim Jaya
p.74
unresolved
org
PT Indo Nuansa Abadi
p.74
unresolved
org
PT Gelora Lintas Maharitas
p.74
unresolved
org
PT Chanda Sakti Utama Leasing
p.76
unresolved
org
PT Freeport Indonesia
p.83
unresolved
org
BP Berau Ltd.
p.83
unresolved
org
PT Masmindo Dwi Area
p.84 ×2
unresolved
org
PT Kartika Selabumi Mining
p.84
unresolved
org
PT Palm Mas Asri
p.84 ×3
unresolved
org
PT Hardaya Mining Energy
p.84
unresolved
org
PT Central Cipta Murdaya
p.84
unresolved
org
PT Freeport Manyar Refinery
p.85
unresolved
org
PT Kedap Sayaaq
p.85
unresolved
org
Flame Asia Resources Pte. Ltd.
p.85 ×2
unresolved
org
PT Sumberdaya Arindo
p.85
unresolved
org
PT Pasir Bara Prima
p.85
unresolved
org
PT Niaga Jasa Dunia
p.86
unresolved
org
PT Bara Prima Mandiri
p.86
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Liana Ramon Xenia & Rekan
p.87
unresolved
person
Prof. Dr. Ir. Ginandjar Kartasasmita
p.102 ×2
unresolved
person
Suharyo Adi Nugroho
· Notaris
p.105 ×2
unresolved
person
Devi Yanti
· Notaris
p.105
unresolved
org
PT Tamtama Perkasa
p.105
unresolved
person
Riflein Narwis
· Notaris
p.106
unresolved
person
Citra Buana Tungga
· Notaris
p.106
unresolved
org
PT Tata Masa Nusantara
p.106
unresolved
person
Ungke Mulawanti
· Notaris
p.106 ×9
unresolved
person
Daniel JR Lopez Laurente
· Direktur Utama
p.112 ×2
unresolved
person
David Richard Gilbert
· Komisaris Utama
p.115
unresolved
person
Jibril Muchtar Bahar
· Direktur Utama
p.115
unresolved
person
Ir. Arony Dominggus Faruwu
p.115
unresolved
org
Bank Tabungan
p.147 ×2
unresolved
org
Bank Tabungan Negara. Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia
p.147
unresolved
org
Bank Tabungan Negara Menjadi Perusahaan
p.147
unresolved
person
Muhani Salim
· Notaris
p.148
unresolved
org
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan
p.148
unresolved
person
Ashoya Ratam
· Notaris
p.148 ×3
unresolved
org
Menteri
p.148
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU
p.148
unresolved
person
Rambun Tjajo
p.163 ×2
unresolved
person
Sirkuler
· Komisaris
p.167
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Republik Indonesia
p.168
unresolved
org
Penyelenggara Jaminan Sosial
p.168
unresolved
person
Sri Buena Brahmana
· Notaris
p.170 ×7
unresolved
org
PT Kinarya Bangun Sesama
p.170
unresolved
org
PT POSB Infrastructure Indonesia
p.170
unresolved
org
PT Rekakarsa Karya Nusantara
p.170
unresolved
org
PT Karya Bhumi Lestari
p.170
unresolved
org
PT Kuala Pelabuhan Indonesia
p.170
unresolved
org
PT Kemilau Mulia Sakti
p.170
unresolved
org
PT Mahaka Industri Perdana
p.170
unresolved
org
PT Cristian Eka Pratama
p.170
unresolved
org
Petros Solutions Australia Pty Ltd
p.170
unresolved
org
PTP Investments Pte. Ltd
p.170
unresolved
person
H. STTD.
p.192
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.