Back to announcement
20250321_EXCL_Penyampaian Bukti Iklan_31870215_lamp1.pdf
Other Text extracted EXCLSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 6
Page 1
4 | INVESTOR DAILY – JUMAT 21 MARET 2025
DEFINISI DAN SINGKATAN dan 31 Desember 2022, dan ditandatangani oleh Andry Danil Atmadja, S.E., Ak., CPA untuk
AGB atau Axiata Group Berhad
Akta Penggabungan
: Axiata Group Berhad
: Akta penggabungan yang dibuat oleh notaris dalam Bahasa
RINGKASAN RANCANGAN PENGGABUNGAN USAHA ANTARA laporan keuangan per dan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2021.
Laporan posisi keuangan konsolidasian:
Indonesia yang rancangannya harus disetujui melalui
keputusan RUPSLB dari Perusahaan-Perusahaan yang
PT XL AXIATA TBK (XL), PT SMARTFREN TELECOM TBK (Dinyatakan dalam jutaan Rupiah)
(SMARTFREN) DAN PT SMART TELECOM (ST)
30 September 31 Desember 31 Desember 31 Desember
Melakukan Penggabungan
2024 2023* 2022* 2021*
Axiata Investments : Axiata Investments (Indonesia) Sdn. Bhd. ASET
BEI : PT Bursa Efek Indonesia
Biro Administrasi Efek : PT Datindo Entrycom yang merupakan biro administrasi efek ASET LANCAR
yang mengelola efek milik XL dan PT Sinartama Gunita yang Kas dan setara kas 1.834.557 966.027 5.184.113 2.664.387
merupakan biro administrasi efek yang mengelola efek milik Piutang usaha:
Smartfren RANCANGAN PENGGABUNGAN USAHA INI PENTING DAN MEMBUTUHKAN PERHATIAN PARA PEMEGANG SAHAM XL UNTUK MEMUNGKINKAN
- Pihak ketiga 783.900 870.104 491.557 335.437
Bisnis B2C : Unit Bisnis Residensial atau B2C, termasuk masing-masing PARA PEMEGANG SAHAM UNTUK MENGAMBIL KEPUTUSAN PADA SETIAP RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA (RUPSLB) YANG AKAN
- Pihak terkait 529.785 515.681 246.612 189.068
Bisnis ISP, Bisnis IPTV dan Bisnis PayTV, serta layanan DISELENGGARAKAN PADA 25 MARET 2025 SEHUBUNGAN DENGAN RENCANA PENGGABUNGAN USAHA ANTARA XL, SMARTFREN DAN ST Piutang lainnya
terkait penyimpanan cloud, permainan, dan pelanggan smart
- Pihak ketiga 4.805 15.892 32.976 29.635
homes sebagaimana tercatat pada akun Link Net per 30
- Pihak terkait 297.294 32.928 80.724 55.874
September 2024
Persediaan 155.897 377.884 408.178 156.440
BMT : PT Bali Media Telekomunikasi
Pajak prabayar
BKPM : Kementerian Investasi dan Hilirisasi/Badan Koordinasi
- Pajak penghasilan badan - 52.122 74.960 22.838
Penanaman Modal
- Pajak lainnya 96.956 30.572 3.455 116.824
BPHTB : Bea Perolehan Hak atas Tanah dan Bangunan
Biaya dibayar di muka 2.206.817 4.125.471 3.708.021 3.795.549
Dewan Komisaris : Dewan Komisaris Kegiatan Usaha: Kegiatan Usaha: Kegiatan Usaha: Aset dari kelompok
Direksi : Direksi Bergerak di bidang penyelenggaraan jasa Bergerak di bidang penyelenggara jaringan dan Bergerak di bidang penyelenggara jaringan pembuangan yang
GND : PT Global Nusa Data telekomunikasi dan/atau jaringan telekomunikasi menawarkan jasa telekomunikasi di wilayah Republik dan menawarkan jasa telekomunikasi di diklasifikasikan sebagai
KOMDIGI : Kementerian Komunikasi dan Digital Republik Indonesia atau, disimpan untuk dijual - - - 163.444
dan/atau multimedia Indonesia, termasuk juga kegiatan-kegiatan usaha wilayah Republik Indonesia, termasuk
sesuai relevansinya, pendahulunya, Menteri Komunikasi dan Aset lainnya 208.816 186.830 177.762 203.695
Informatika Republik Indonesia pendukung lainnya sebagaimana diungkapkan di dalam juga kegiatan-kegiatan usaha pendukung
KPPU : Komisi Pengawas Persaingan Usaha Rancangan Penggabungan ini. lainnya sebagaimana diungkapkan di dalam Total aset lancar 6.118.827 7.173.511 10.408.358 7.733.191
KSEI : PT Kustodian Sentral Efek Indonesia Rancangan Penggabungan ini.
Menteri Hukum : Menteri Hukum Republik Indonesia atau, sesuai dengan
relevansinya, pendahulunya, Menteri Hukum dan Hak Asasi XL Smartfren ST ASET TIDAK LANCAR
Manusia Republik Indonesia XL Axiata Tower JL. H. R. Rasuna Said X5 Kav. Jl. H. Agus Salim No. 45 Jl. H. Agus Salim No. 45 Piutang lain-lain
Minoritas ST : Pemegang saham ST selain dari Smartfren, dalam hal ini, PT 11-12 Kuningan Timur, Setiabudi, Jakarta Selatan Menteng – Jakarta Pusat Menteng – Jakarta Pusat - Pihak berelasi - 208.537 201.652 -
Industri Telekomunikasi Indonesia (Persero) Aset – setelah dikurangi
12950, Indonesia. Telp: +6221 5053 8888 Telp: +6221 5053 8888 akumulasi penyusutan 62.397.627 63.896.924 60.481.577 51.912.214
OJK : Otoritas Jasa Keuangan Indonesia
Telp: +6221 576 1881 Fax: +6221 3156853 Fax: +6221 3156853 Aset tidak berwujud 6.746.309 6.453.886 5.988.468 5.712.558
Pajak Pertambahan Nilai (PPn) : Pajak Pertambahan Nilai
Pemegang Saham Penjual : Para pemegang saham XL dan Smartfren (sebagaimana Fax: +6221 576 1880 Surel: Surel: corpsec.division@smartfren.com Investasi pada rekanan 2.638.088 2.533.736 2.750.218 200.585
berlaku) yang menolak usulan Penggabungan Usaha pada Surel: Corpsec@xl.co.id corpsec.division@smartfren.com Website: www.smartfren.com Goodwill 6.915.592 6.915.592 6.915.592 6.681.357
RUPSLB dan memutuskan untuk menjual sahamnya Situs web: www.xlaxiata.co.id Website: www.smartfren.com Aset pajak tangguhan 9.201 6.873 5.779 -
Pemerintah Indonesia : Pemerintah Indonesia Aset lainnya 348.046 505.495 534.084 513.377
Pendapat Kewajaran : Pendapat Kewajaran yang disusun oleh KJPP Ruky, Safrudin
& Rekan bertanggal 7 Maret 2025 PENGGABUNGAN USAHA DILAKUKAN DENGAN MEMPERHATIKAN KEPENTINGAN MASING-MASING PERUSAHAAN-PERUSAHAAN YANG Total aset tidak lancar 79.054.863 80.521.043 76.877.370 65.020.091
Penggabungan Usaha : Penggabungan Smartfren dan ST ke dalam XL sesuai dengan MELAKUKAN PENGGABUNGAN, MASYARAKAT, DAN PERSAINGAN SEHAT DALAM MELAKUKAN USAHA, SERTA ADA JAMINAN TETAP TERPENUHINYA
ketentuan Perjanjian Penggabungan Bersyarat HAK PEMEGANG SAHAM DAN KARYAWAN. ToTAL ASET 85.173.690 87.694.554 87.285.728 72.753.282
Perjanjian Penggabungan : Perjanjian Penggabungan Bersyarat antara AGB, Axiata
Bersyarat Investments, XL, WIN, GND, BMT, Smartfren, PT Gerbangmas
Tunggal Sejahtera, ST, dan PT Sinar Mas Tunggal sehubungan RANCANGAN PENGGABUNGAN USAHA INI TELAH DISUSUN BERSAMA OLEH DIREKSI PERUSAHAAN-PERUSAHAAN MELAKUKAN PENGGABUNGAN LIABILITAS DAN EKUITAS
dengan Penggabungan Usaha, tertanggal 10 Desember 2024 SETELAH DISETUJUINYA RANCANGAN PENGGABUNGAN USAHA OLEH DEWAN KOMISARIS XL PADA 9 DESEMBER 2024 DAN OLEH DEWAN
Peraturan OJK No. 31/2015 : Peraturan OJK No. 31/POJK.04/2015 Tahun 2015 tentang KOMISARIS SMARTFREN DAN ST PADA 10 DESEMBER 2024. LIABILITAS JANGKA
Keterbukaan atas Informasi atau Fakta Material oleh Emiten PENDEK
atau Perusahaan Publik sebagaimana diubah sebagian oleh Utang usaha:
Peraturan OJK No. 45 Tahun 2024 tentang Pengembangan RANCANGAN PENGGABUNGAN USAHA INI TELAH DISETUJUI OLEH DEWAN KOMISARIS SETIAP PERUSAHAAN-PERUSAHAAN YANG MELAKUKAN - Pihak ketiga 7.206.443 9.137.540 11.064.092 10.358.362
dan Penguatan Emiten dan Perusahaan Publik PENGGABUNGAN DAN TELAH MENERIMA PERNYATAAN EFEKTIF DARI OJK. NAMUN BELUM MEMPEROLEH PERSETUJUAN DARI RUPSLB SETIAP - Pihak berelasi 340.150 244.960 273.191 279.635
Peraturan OJK No. 74/2016 : Peraturan OJK No. 74/POJK.04/2016 Tahun 2016 tentang PERUSAHAAN-PERUSAHAAN YANG MELAKUKAN PENGGABUNGAN. Utang Pajak
Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha Perusahaan - Pajak penghasilan badan 158.096 57.820 4.135 -
Terbuka - Pajak lainnya 83.518 129.367 149.589 66.515
Peraturan OJK No. 9/2018 : Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2018 tentang Pengambilalihan 1. RANCANGAN PENGGABUNGAN USAHA INI MERUPAKAN BENTUK PENGINFORMASIAN KEPADA SELURUH SUBYEK DATA PRIBADI YANG Biaya yang masih harus
Perusahaan Terbuka BERKEPENTINGAN BAHWA SEBAGAI BAGIAN DARI KESELURUHAN PROSES DALAM RANGKA PENGGABUNGAN USAHA TERSEBUT, SF DAN dibayar 461.330 632.905 563.303 593.052
Peraturan OJK No. 15/2020 : Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 Tahun 2020 tentang ST (SEBAGAI PERUSAHAAN YANG AKAN MENGGABUNGKAN DIRI) AKAN MELAKUKAN PENGALIHAN SELURUH DATA PRIBADI YANG BERADA Pendapatan tangguhan 2.354.963 2.736.245 2.964.546 2.871.994
Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang PADA SF DAN ST KEPADA XL (SEBAGAI PERUSAHAAN YANG AKAN MENERIMA PENGGABUNGAN). Liabilitas imbalan kerja jangka
Saham Perusahaan Terbuka pendek 241.945 305.275 367.320 358.388
Peraturan OJK No. 17/2020 : Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 Tahun 2020 tentang 2. XL, SF DAN ST SECARA BERSAMA-SAMA BERKOMITMEN UNTUK TERUS MEMASTIKAN BAHWA SETIAP PENGALIHAN DATA PRIBADI AKAN Provisi 36.477 52.582 65.944 127.911
Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha DILAKUKAN DENGAN TETAP MEMPERHATIKAN KERAHASIAAN, KEAMANAN DAN PRINSIP PELINDUNGAN DATA PRIBADI YANG SESUAI DENGAN Bagian lancar dari pinjaman
Peraturan OJK No. 42/2020 : Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 Tahun 2020 tentang jangka panjang
KETENTUAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN (TERMASUK UNDANG-UNDANG NOMOR 27 TAHUN 2022 TENTANG PELINDUNGAN DATA - Kewajiban sewa 5.774.588 6.022.836 5.296.565 4.531.327
Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan
PRIBADI). - Pinjaman 2.424.815 415.892 5.342.445 877.461
Peraturan OJK No. 3/2021 : Peraturan OJK No. 3/POJK.04/2021 tentang
Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal - Sukuk ijarah 679.680 397.965 148.869 676.650
sebagaimana diubah sebagian oleh Peraturan OJK No. 45 Ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha ini diterbitkan pada 21 Maret 2025 - Utang obligasi 733.821 39.997 130.879 190.974
Tahun 2024 tentang Pengembangan dan Penguatan Emiten Liabilitas terkait kelompok
dan Perusahaan Publik lepasan yang dimiliki untuk
Peraturan OJK No. 29/2023 : Peraturan OJK No. 29 Tahun 2023 tentang Pembelian dijual - - - 21.652
Kembali Saham yang Dikeluarkan oleh Perusahaan Terbuka Jumlah liabilitas jangka
pendek 20.495.826 20.173.384 26.370.878 20.953.921
Periode Pembelian Kembali : Jangka waktu di mana Pemegang Saham Penjual dapat (b) Susunan Dewan Komisaris dan Direksi tahun, sehingga total mencapai 10.245 unit BTS. Perluasan ini bertepatan dengan lonjakan
mengajukan formulir pengalihan saham, sebagaimana lalu lintas sebesar 21%. Saat ini, XL melayani lebih dari 75% populasi Kalimantan. Dalam
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi berdasarkan Akta No. 4 tanggal 3 Mei 2024 yang LIABILITAS JANGKA
dijelaskan dalam Bab III hal fiberisasi, perusahaan telah memasang lebih dari 9.500 kilometer serat optik di seluruh PANJANG
dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, adalah sebagai berikut:
PP 27 : Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998 tentang wilayah tersebut.
Liabilitas sewa 28.171.407 29.790.610 26.553.293 20.845.080
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Dewan Komisaris
Berdampingan dengan Kalimantan, Sulawesi, dan khususnya Sulawesi Selatan, merupakan Pinjaman jangka panjang 6.627.807 5.609.008 2.411.205 7.156.544
Terbatas Presiden Komisaris : Dr. Muhamad Chatib Basri pasar yang signifikan di mana XL memperluas jangkauannya. Dengan basis pelanggan Sukuk ijarah 1.286.439 1.964.422 2.360.826 1.016.533
PP 34 Peraturan Pemerintah No. 34 Tahun 2016 tentang Pajak Komisaris Independen : Julianto Sidarto sebesar 1.4 juta, XL mengoperasikan 5.400 unit BTS di daerah tersebut. Selain itu, XL Utang obligasi 945.288 1.677.304 1.715.691 354.069
Penghasilan Atas Penghasilan Dari Pengalihan Hak Atas Komisaris Independen : Yasmin Binti Aladad Khan juga telah memperluas jangkauannya di daerah terpencil seperti Nusa Tenggara Timur
Pendapatan tangguhan 116.610 211.840 627.481 1.050.356
Tanah dan/atau Bangunan dan Perjanjian Pengikatan Jual Komisaris Independen : Didi Syafruddin Yahya (“NTT”) dengan memfasilitasi peningkatan produktivitas di Pulau Alor yang terisolasi. Selain
Liabilitas pajak tangguhan 585.642 609.719 532.601 338.829
Beli atas Tanah dan/atau Bangunan Beserta Perubahannya Komisaris : Vivek Sood itu, perusahaan mengoperasikan 32 lokasi BTS 4G di NTT di bawah peraturan kewajiban
pelayanan universal (universal service obligation atau “USo”), dalam kemitraan dengan Liabilitas imbalan kerja jangka
PP 35 : Peraturan Pemerintah No. 35 Tahun 2021 tentang Perjanjian Komisaris : Dr. Hans Wijayasuriya
BAKTI, Badan Aksesibilitas Telekomunikasi dan Informasi, untuk membantu pembangunan panjang 262.164 249.688 191.205 271.077
Kerja Waktu Tertentu, Alih Daya, Waktu Kerja dan Waktu
Komisaris : Nik Rizal Kamil bin Nik Ibrahim Kamil daerah. Imbalan kontinjensi - 23.113 23.113 -
Istirahat, dan Pemutusan Hubungan Kerja
Provisi 979.926 915.449 745.819 678.128
PP 46 : Peraturan Pemerintah No. 46 Tahun 2021 tentang Pos, Direksi Fokus utama lainnya dari XL sebagai operator telekomunikasi adalah mengembangkan
Telekomunikasi, dan Penyiaran Presiden Direktur : Dian Siswarini* solusi Konvergensi Digital yang menggabungkan Layanan Broadband Tetap dan layanan
Jumlah liabilitas jangka
PP 53 : Peraturan Pemerintah No. 53 Tahun 2000 tentang Selular (Fixed Broadband and Mobile services), dikombinasikan dengan penawaran over the
Direktur : Feiruz Ikhwan bin Abdul Malek panjang 38.975.283 41.051.153 35.161.234 31.710.616
Penggunaan Spektrum Frekuensi Radio dan Orbit Satelit top (“oTT”). Dalam mengejar tujuan ini, XL memperkenalkan produk XL SATU pada tahun
Direktur : Yessie Dianty Yosetya 2021, yang menandai langkah awal yang signifikan untuk menawarkan solusi Konvergensi
sebagaimana telah diubah dengan Peraturan Pemerintah No.
Direktur : David Arcelus Oses Digital yang unggul. EKUITAS
46 Tahun 2021 tentang Pos, Telekomunikasi, dan Penyiaran
Direktur : Abhijit Jayant Navalekar* Modal saham – modal dasar
PP 57 : Peraturan Pemerintah No. 57 Tahun 2010 tentang Setelah itu, XL mengokohkan perannya sebagai pelopor dengan melakukan investasi 22.650.000.000 saham
Direktur : I Gede Darmayusa*
Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan strategis pada PT Link Net Tbk (“Link Net”) pada tahun 2022, yang mana investasi tersebut biasa, ditempatkan
Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat Direktur : Rico Usthavia Frans* memberikan kesempatan bagi XL untuk memanfaatkan rekam jejak Link Net yang mencakup dan disetor penuh
Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan *Catatan: Dian Siswarini, Abhijit Jayant Navalekar, I Gede Darmayusa dan Rico Usthavia lebih dari 3 juta home passes dan aset konten. modal 13.128.430.665
Usaha Tidak Sehat Frans telah mengajukan pengunduran diri berdasarkan Surat Pengunduran Diri yang Pada Juni 2023, XL dan Link Net juga menginisiasi proyek untuk lebih memperluas (2023: 13.128.430.665,
PTW : Penawaran Tender Wajib, sebagaimana didefinisikan dalam masing-masing tertanggal tanggal 3 Desember 2024, 24 Desember 2024, 7 Januari 2022:13.128.430.665,
kemampuan XL untuk melayani pasar FTTH melalui upaya penyebaran baru yang telah
Peraturan OJK No. 9/2018 2021: 10.724.674.776),
2025 dan 7 Januari 2025. dimana pengunduran diri dari Dian Siswarini sebagai Presiden menghasilkan lebih dari 600.000 home passes baru pada tahun 2024. saham biasa dengan nilai
Perusahaan-perusahaan yang : XL, Smartfren dan ST Direktur XL, Abhijit Jayant Navalekar sebagai Direktur, dan Rico Usthavia Frans Sebagai
Selain itu, pada 4 Februari 2024, XL dan Link Net memperkuat sinergi dan kolaborasi nominal Rp 100 per saham 1.312.843 1.312.843 1.312.843 1.072.467
Melakukan Penggabungan Direktur baru akan berlaku efektif sejak memperoleh persetujuan dalam RUPS sedangkan
pengunduran diri I Gede Darmayusa sebagai Direktur akan berlaku efektif saat aksi mereka melalui perjanjian yang tidak mengikat untuk mengalihkan bisnis Fixed Broadband Tambahan modal disetor 15.414.930 16.914.496 16.914.496 12.216.315
Perusahaan-perusahaan yang : Smartfren dan ST (“FBB”) milik Link Net, yang mencakup 750.000 pelanggan residensial, ke XL, bersama
korporasi merger XL dinyatakan efektif. Ekuitas dari entitas yang
Menggabungkan Diri dengan rencana potensial untuk perluasan home pass lebih lanjut. Langkah ini merupakan bergabung - (34.759) (20.610) -
Perusahaan yang Menerima : XL 4. Kegiatan Usaha bagian dari transformasi struktural yang lebih luas yang bertujuan untuk memperkuat Saham Treasuri (134.445) (134.445) (134.445) (134.445)
Penggabungan kehadiran XL di pasar FBB dan Konvergensi Selular Tetap (Fixed Mobile Convergence Saldo laba
(a) Umum
Rancangan Penggabungan : Rancangan Penggabungan Usaha ini disusun bersama oleh atau “FMC”). Proses delayering dicapai dengan mendirikan Serve Co dan Fiber Co, dengan - Telah ditentukan
Usaha Direksi XL, Direksi Smartfren dan Direksi ST dan disetujui oleh Pada saat berdiri sebagai PT Grahametropolitan Lestari di tahun 1989, XL menjalankan XL menyediakan layanan kepada pelanggan dan Link Net menyediakan infrastruktur serat penggunaannya 1.400 1.300 1.200 1.100
masing-masing Dewan Komisaris dari setiap Perusahaan kegiatan usaha di bidang perhotelan dan sejenisnya serta penyediaan sarana atau fasilitas optik. Perkembangan strategis ini menempatkan XL untuk menjadi penyedia FBB dominan
- Belum ditentukan
yang Melakukan Penggabungan yang akan diajukan untuk penunjang lainnya yang masih dalam lingkungan hotel. XL tidak memiliki informasi lebih di Indonesia. penggunaannya 8.956.248 8.266.167 7.549.052 6.933.308
mendapatkan persetujuan dalam RUPSLB masing-masing lanjut kegiatan usaha di bidang Perhotelan dan sejenisnya yang dijalankan oleh Perseroan
pada saat itu mengingat kegiatan usaha tersebut saat ini sudah tidak dijalankan lagi oleh Pada 22 Mei 2024, XL dan Link Net menandatangani Perjanjian Transfer Bisnis B2C, yang
Perusahaan-perusahaan yang Melakukan Penggabungan kemudian diubah pada 13 Agustus 2024 (“Perjanjian Pengalihan Usaha”). Berdasarkan 25.550.976 26.325.602 25.622.536 20.088.745
Perseroan. Adapun di tahun 1996, XL mengubah kegiatan usahanya ke bidang industri
Rasio Pertukaran : Rasio pertukaran penggabungan usaha yang telah disepakati perjanjian ini, XL akan mengakuisisi dari Link Net, dan Link Net akan mengalihkan ke
telekomunikasi dan penyelenggaraan telekomunikasi setelah menerima izin operasi GSM
Penggabungan Usaha di mana di mana 1 lembar saham Smartfren untuk 0,011 900. Saat itu, XL memulai operasi komersial sebagai perusahaan swasta pertama di XL, semua hak dan kepentingan dalam Bisnis B2C milik Link Net. Pada tanggal yang Kepentingan non-pengendali 151.605 144.415 131.080 -
lembar saham XL dan 1 lembar saham Minoritas ST untuk Indonesia yang menyediakan layanan telekomunikasi seluler, terutama mencakup wilayah sama, 22 Mei 2024. XL dan Link Net juga menandatangani Perjanjian Induk Layanan
0,005 lembar saham sesuai dengan jumlah modal disetor metropolitan Jakarta, Bandung dan Surabaya. Hingga saat ini, kegiatan usaha utama XL (“Perjanjian Induk Layanan”). Berdasarkan perjanjian ini, Link Net setuju untuk memasang,
ToTAL EKUITAS 25.702.581 26.470.017 25.753.616 20.088.745
dan ditempatkan dari masing-masing pihak sampai dengan tetap di bidang telekomunikasi sebagai penyelenggara jaringan dan jasa telekomunikasi. mengintegrasikan, dan menyewakan Jaringan HFC/FTTH dan/atau Fasilitas kepada XL
tanggal 30 November 2024 serta menyediakan layanan HFC/FTTH sesuai dengan spesifikasi teknis, tingkat layanan,
Kegiatan usaha Perseroan berdasarkan Anggaran Dasar adalah melakukan kegiatan dalam dan persyaratan kepatuhan yang diuraikan dalam Perjanjian Induk Layanan. JUMLAH LIABILITAS DAN
Rp : Rupiah Indonesia
bidang telekomunikasi, perdagangan besar, aktivitas pemrograman, konsultasi komputer EKUITAS 85.173.690 87.694.554 87.285.728 72.753.282
RUPS : Rapat Umum Pemegang Saham Pasar layanan Broadband Tetap (Fixed Broadband atau “FBB”) dan Konvergensi Selular
dan kegiatan yang berkaitan dengan itu, aktivitas jasa informasi, konstruksi dan instalasi
RUPSLB : Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa telekomunikasi, aktivitas ketenagakerjaan, aktivitas profesional, ilmiah dan teknis, aktivitas Tetap (Fixed Mobile Convergence atau “FMC”) di Indonesia menawarkan peluang bisnis
RUPST : Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan penyewaan dan sewa guna usaha tanpa hak opsi, real estat, aktivitas jasa keuangan, yang signifikan dengan potensi masa depan yang menjanjikan. Meskipun permintaan untuk * Pernyataan kembali sebagai dampak dari penerapan PSAK 338 pada laporan keuangan konsolidasian
Smartfren atau SF : PT Smartfren Telecom Tbk aktivitas administrasi kantor, aktivitas penunjang kantor, periklanan, penyiapan lahan dan layanan ini terus meningkat, tingkat penetrasi FBB di Indonesia tetap sangat rendah, ketika
dibandingkan dengan banyak negara di Asia Tenggara. Menanggapi permintaan pasar yang Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian:
ST : PT Smart Telecom aktivitas penunjang usaha lainnya.
tinggi ini, XL memutuskan untuk mengakuisisi bisnis residensial milik Link Net. Akuisisi (Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali laba dasar per saham)
Tanggal Efektif Penggabungan : Tanggal ketika Menteri Hukum mengeluarkan persetujuan Sementara kegiatan usaha Perseroan berdasarkan KBLI adalah sebagai berikut: ini sejalan dengan visi XL untuk menjadi operator konvergensi terdepan di Indonesia.
atas penggabungan usaha dan penerimaan pemberitahuan Melalui transaksi ini, XL bertujuan untuk mengintegrasikan bisnis seluler dan FBB untuk
• KBLI 61912 – Jasa Konten SMS Premium 30 September 30 September 31 Desember 31 Desember 31 Desember
mengenai perubahan komposisi kepemilikan saham memaksimalkan nilai dan memberikan layanan unggulan kepada pelanggan.
Perusahaan yang Menerima Penggabungan yang • KBLI 61100 – Aktivitas Telekomunikasi Dengan Kabel 2024 2023* 2023* 2022* 2021
mencerminkan pengendalian bersama oleh AGB dan WIN, • KBLI 61100 – Aktivitas Telekomunikasi Tanpa Kabel XL juga telah melakukan investasi strategis pada tahun 2022 untuk meningkatkan Pendapatan 25.361.411 23.867.804 32.322.651 29.141.994 26.754.050
GND dan BMT. • KBLI 61924 – Jasa Interkoneksi Internet (NAP) penawaran produk dan layanan terintegrasinya, di mana XL mengakuisisi saham mayoritas
di PT Hipernet Indodata (“Hypernet”), dengan memperoleh 2.805 saham yang mewakili Beban
USD : Dolar Amerika Serikat • KBLI 61929 – Jasa Multimedia Lainnya 51% kepemilikan. Akuisisi ini bertujuan untuk memperkuat layanan yang disesuaikan bagi Beban penyusutan (9.073.866) (8.415.931) (11.349.235) (10.570.361) (9.956.227)
UU Antimonopoli : Undang-Undang No. 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek • KBLI 61913 – Jasa Internet Teleponi Untuk Keperluan Publik (ITKP) sektor korporasi. Kebutuhan digitalisasi di seluruh sektor industri semakin meningkat, dan
Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat sebagaimana Beban infrastruktur (6.625.576) (6.657.758) (8.995.646) (7.733.947) (7.989.540)
• KBLI 64190 – Perantara Moneter Lainnya sebagai tanggapannya, XL berkomitmen untuk memperkuat penawaran layanan digitalnya
telah diubah dengan Undang-undang No. 6 Tahun 2023 Beban interkoneksi dan
• KBLI 61921 – Internet Service Provider kepada klien korporasi. Akuisisi Hypernet adalah bagian penting dari komitmen ini, yang beban langsung lainnya (2.279.474) (2.320.172) (3.172.220) (2.876.477) (1.536.159)
tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang- menempatkan perusahaan untuk memenuhi kebutuhan pelanggan korporasi yang terus
• KBLI 61922 – Jasa Sistem Komunikasi Data Beban penjualan dan
Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi berkembang. Keahlian Hypernet dalam layanan terkelola akan memainkan peran penting pemasaran (1.589.282) (1.804.566) (2.454.775) (2.617.998) (2.566.963)
Undang-Undang • KBLI 70209 – Aktivitas Konsultasi Manajemen Lainnya dalam memperkuat interaksi XL dengan demografi pelanggan ini, memastikan perusahaan
Beban gaji dan
UU Ketenagakerjaan : Undang-Undang No. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan • KBLI 46512 – Perdagangan Besar Piranti Lunak tetap berada di garis depan dalam penyediaan layanan digital.
kesejahteraan
sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang No. • KBLI 46511 – Perdagangan Besar Komputer dan Perlengkapan Komputer Hypernet adalah penyedia layanan terkelola (managed service provider) yang menawarkan karyawan (1.257.035) (1.059.278) (1.402.242) (1.325.529) (1.075.801)
6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah rangkaian lengkap Layanan ICT, Konektivitas dan Keamanan. Layanan tersebut mencakup Beban umum dan
• KBLI 46523 – Perdagangan Besar Peralatan Telekomunikasi
Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta penyediaan dan pengelolaan sumber daya ICT, termasuk perangkat lunak dan perangkat administrasi (313.465) (271.332) (413.040) (352.698) (298.802)
Kerja menjadi Undang-Undang • KBLI 77322 – Aktivitas Penyewaan dan Sewa Guna Tanpa Hak Opsi Alat-Alat Bantu
Teknologi Digital keras, penempatan tenaga ahli IT, solusi jaringan dan digital, serta solusi keamanan siber Beban amortisasi (164.654) (110.058) (157.216) (7.567) -
UU Cipta Kerja : Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan yang komprehensif. Integrasi Hypernet dirancang untuk meningkatkan kemampuan XL Keuntungan/(kerugian)
Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 • KBLI 46599 – Perdagangan Besar Mesin, Peralatan Dan Perlengkapan Lainnya Axiata Business Solutions, yang berfokus pada segmen perusahaan. selisih kurs - bersih 9.074 6.040 12.977 (61.295) 9.506
Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang • KBLI 46521 – Perdagangan Besar Suku Cadang Elektronik Keuntungan dari
Kantor Pusat XL berlokasi di XL Axiata Tower, Jl. H.R. Rasuna Said X-5 Kav. 11-12, Kuningan
UU Pajak Penghasilan : Undang-Undang No. 36 Tahun 2008 tentang Pajak • KBLI 61999 – Aktivitas Telekomunikasi Lainnya YTDL Timur, Setiabudi, Jakarta Selatan 12950, Indonesia.
penjualan dan sewa-balik
Penghasilan sebagaimana telah diubah dengan Undang- • KBLI 73100 – Periklanan menara 317.156 318.344 424.062 446.805 419.013
Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Per 31 Desember 2023, pusat layanan pelanggan XL tersebar di 92 lokasi di seluruh Lain-lain (155.215) (94.880) (93.571) (35.142) 230.325
• KBLI 78300 – Penyediaan Sumber Daya Manusia dan Manajemen Fungsi Sumber Daya Indonesia, termasuk kantor penjualan yang berada di Pulau Sumatera dan Jawa.
Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 Manusia
tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang Berikut adalah peristiwa-peristiwa penting dalam perkembangan jaringan dan karyawan XL (21.132.337) (20.409.591) (27.600.906) (25.134.209) (22.764.648)
• KBLI 63990 – Aktivitas Jasa Informasi Lainnya YTDL
UU Pasar Modal : Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal adalah sebagai berikut:
• KBLI 62014 – Aktivitas Pengembangan Teknologi Blockchain 4.229.074 3.458.213 4.721.745 4.007.785 3.989.402
sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang No. 4 Sejak tahun 2019, perusahaan ini telah berfokus pada pengembangan infrastruktur
Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor • KBLI 62024 – Aktivitas Konsultasi dan Perancangan Internet of Things (IoT)
jaringannya dengan melakukan transisi dari teknologi 3G ke teknologi 4G LTE yang lebih
Jasa Keuangan • KBLI 62015 – Aktivitas Pemrograman Berbasis Kecerdasan Artifisial Biaya keuangan (2.306.212) (2.173.850) (2.939.979) (2.777.385) (2.378.186)
canggih. Pada tahun 2021, XL memulai migrasi sistematis basis pelanggan 3G-nya ke
UU PT : Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan • KBLI 68111 – Real Estat Yang Dimiliki Sendiri atau Disewa Penghasilan keuangan 57.464 70.162 100.096 111.718 87.715
jaringan 4G LTE. Perubahan taktis ini dirancang untuk mengurangi ketergantungan pada
Terbatas sebagaimana telah diubah dengan Undang-undang teknologi 3G yang sudah usang dan mengoptimalkan penggunaan spektrum. Selain itu, Bagian atas (rugi)/laba
• KBLI 61994 – Jasa Jual Kembali Jasa Telekomunikasi
No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah bersih dari entitas
• KBLI 62090 – Aktivitas Teknologi Informasi dan Jasa Komputer Lainnya XL menjadi operator pertama di Indonesia yang memperkenalkan layanan 4.5G dengan
asosiasi (226.392) (114.579) (191.493) 3.838 8.609
Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta memanfaatkan pita frekuensi 1.800 MHz. Langkah inovatif ini menegaskan komitmen XL
Kerja menjadi Undang-Undang • KBLI 63122 – Portal Web dan/atau Platform Digital Dengan Tujuan Komersial dalam menyediakan solusi telekomunikasi terkini bagi pelanggannya.
• KBLI 62021 – Aktivitas Konsultasi Keamanan Informasi (2.475.140) (2.218.267) (3.031.376) (2.661.829) (2.281.862)
Undang-undang Bea Perolehan : Undang-Undang No. 20 Tahun 2000 tentang Bea Perolehan Dalam mencapai posisinya sebagai salah satu pemain utama di sektor telekomunikasi,
Tanah dan Bangunan Hak atas Tanah dan Bangunan • KBLI 62022 – Aktivitas Penyediaan Identitas Digital XL menyadari pentingnya keberadaan karyawannya sebagai tulang punggung kinerja Laba sebelum pajak
Undang-undang Pajak : Undang-Undang No. 42 Tahun 2009 tentang Pajak • KBLI 61919 – Jasa Nilai Tambah Teleponi Lainnya dan kesuksesan perusahaan. XL telah menekankan dan menerapkan berbagai program penghasilan 1.753.934 1.239.946 1.690.369 1.345.956 1.707.540
Pertambahan Nilai Pertambahan Nilai Barang Dan Jasa dan Pajak Penjualan • KBLI 63111 – Aktivitas Pengolahan Data serta strategi yang berorientasi pada kesejahteraan karyawannya. di antaranya adalah
atas Barang Mewah sebagaimana telah diubah dengan • KBLI 62013 – Aktivitas Pemrograman dan Produksi Konten Media Imersif keberadaan skema remunerasi yang adil dan wajar, yang didasarkan pada prinsip “3P”, yaitu Beban pajak penghasilan (419.002) (231.974) (420.069) (231.842) (419.733)
Undang-undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan posisi, individu, dan kinerja (position, person, and performance), serta mempersiapkan dana
• KBLI 43125 – Instalasi Sinyal Dan Telekomunikasi Kereta Api pensiun bagi karyawan tetap dengan tujuan memberikan ketenangan pikiran dan kepastian
Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2
• KBLI 62023 – Aktivitas Penyediaan Sertifikat Elektronik dan Layanan yang Menggunakan Laba periode/tahun
Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-undang kepada karyawan dalam pekerjaan mereka.
Sertifikat Elektronik berjalan 1.334.932 1.007.972 1.270.300 1.114.114 1.287.807
UU PDRD : Undang-Undang No. 28 Tahun 2009 Pajak Daerah dan XL memprioritaskan pengalaman optimal bagi tenaga kerjanya dengan mengintegrasikan
Retribusi Daerah sebagaimana diubah dengan UU Cipta • KBLI 43212 – Instalasi Telekomunikasi metrik e-NPS ke dalam berbagai prosedur sumber daya manusia, termasuk rekrutmen, Laba/(rugi)
Kerja • KBLI 42206 – Konstruksi Sentral Telekomunikasi orientasi, klaim medis, penggantian biaya, penggajian, pelatihan, dan fasilitas tempat kerja. komprehensif lainnya
WIN : PT Wahana Inti Nusantara • KBLI 43120 – Penyiapan Lahan Pendekatan ini juga mencakup kolaborasi antar-departemen dalam divisi seperti pengadaan, tidak direklasifikasi
XL : PT XL Axiata Tbk • KBLI 63112 – Aktivitas Hosting dan YBDI bantuan hukum, administrasi kontrak, distribusi saluran, dan dukungan helpdesk IT. Pada ke dalam laba rugi
tahun 2023, skor rata-rata e-NPS XL mencapai 70.7%, setara dengan standar global dalam
INFoRMASI TENTANG SETIAP PERUSAHAAN PESERTA PENGGABUNGAN • KBLI 63121 – Portal Web dan/atau Platform Digital Tanpa Tujuan Komersial industri teknologi tinggi. Keuntungan/(kerugian)
• KBLI 62029 – Aktivitas Konsultasi Komputer dan Manajemen Fasilitas Komputer Lainnya dari pengukuran
A. XL Sebagai hasil dari upaya ini, sepanjang tahun 2023, XL berhasil meningkatkan kesejahteraan
• KBLI 62019 – Aktivitas Pemrograman Komputer Lainnya dan pengalaman kerja karyawannya, yang menghasilkan berbagai pencapaian yang
kembali program pensiun
1. Sejarah Singkat • KBLI 61923 – Jasa Televisi Protokol Internet (IPTV) manfaat pasti 3.251 7.065 (6.250) 64.721 20.119
signifikan, termasuk peningkatan produktivitas dan motivasi di antara staf, kualitas kerja
(Beban)/manfaat pajak
XL didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 55 tanggal 6 Oktober 1989 sebagaimana • KBLI 82200 – Aktivitas Call Center yang lebih baik, dan retensi karyawan yang mengesankan dengan tingkat perputaran
penghasilan terkait (1.051) (1.554) 1.375 (14.239) (4.426)
telah diubah dengan Akta No. 79 tanggal 17 Januari 1991, keduanya dibuat di hadapan • KBLI 61300 – Aktivitas Telekomunikasi Satelit karyawan yang sangat rendah.
Rachmat Santoso, Notaris di Jakarta, dengan nama PT Graha Metropolitan Lestari dan • KBLI 61992 – Aktivitas Telekomunikasi Khusus Untuk Keperluan Sendiri (d) Produk-Produk Laba/(rugi)
telah mendapatkan pengesahan berdasarkan Keputusan Menteri Kehakiman No. C2-515. komprehensif lainnya
• KBLI 61993 – Aktivitas Telekomunikasi Khusus Untuk Keperluan Pertahanan Keamanan (A) Konsumen
HT.01.01.Th.91 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 90 periode/tahun
tanggal 8 November 1991, Tambahan No. 4070. Sejak pendirian tersebut, XL mengalami Kegiatan usaha utama XL adalah bergerak di bidang penyelenggaraan jasa telekomunikasi I. XL berjalan, setelah
beberapa kali perubahan nama sebagai berikut: dan/atau jaringan telekomunikasi dan/atau multimedia tapi sebagai pendukung, XL juga • ESIM pajak 2.200 5.511 (4.875) 50.482 15.693
melakukan kegiatan usaha lain adalah bidang telekomunikasi, perdagangan besar, aktivitas
• Pada tahun 1991 berubah nama menjadi PT Grahametropolitan Lestari pemrograman, konsultasi komputer dan kegiatan yang berkaitan dengan itu, aktivitas jasa • Akrab
Jumlah laba
informasi, aktivitas ketenagakerjaan, aktivitas profesional, ilmiah dan teknis, aktivitas • Kartu SIM komprehensif 1.337.132 1.013.483 1.265.425 1.164.596 1.303.500
• Pada tahun 1995 berubah nama menjadi PT Excelcomindo Pratama
penyewaan dan sewa guna usaha tanpa hak opsi, aktivitas administrasi kantor, aktivitas • Poin XL dan Penghargaan XL
• Pada tahun 2009 hingga saat ini, berubah nama menjadi PT XL Axiata Tbk penunjang kantor, periklanan. Laba yang diatribusikan
II. XL Prioritas
XL mencatatkan saham di Bursa Efek Indonesia pada tanggal 29 September 2005. KBLI Layanan / Services kepada:
• My PRIo Unlimited
46511 Perdagangan Besar Komputer dan Perdagangan Grosir / Pengecer (Perangkat - Pemilik entitas induk 1.316.695 999.990 1.256.965 1.102.366 1.287.807
Pada tahun 2005, XL merupakan anak perusahaan dari TM Group (Telkom Malaysia Berhad • My PRIo Deal - Kepentingan
Perlengkapan Komputer Keras) (Wholesale Trading / Reseller
dan anak perusahaannya). Namun, pada tahun 2008, TM Group berhasil menyelesaikan (Hardware)) • PRIo Go+ nonpengendali 18.237 7.982 13.335 11.748 -
proses pemisahan usahanya, yang menghasilkan terbentuknya dua entitas yang berbeda: • Prio Club
46512 Perdagangan Besar Piranti Lunak Perdagangan Grosir / Pengecer (Perangkat
Telekom Malaysia Berhad dan AGB (sebelumnya dikenal sebagai TM International Berhad). 1.334.932 1.007.972 1.270.300 1.114.114 1.287.807
Lunak) (Wholesale Trading / Reseller III. XL Home
Dengan demikian, pemisahan usaha dan pembentukan AGB sebagai entitas yang terpisah (Software))
dari TM Group mengakibatkan: (i) XL tidak lagi menjadi anak perusahaan TM Group; dan (ii) Rasakan masa depan konektivitas bersama XL SATU AXIS
46523 Perdagangan Besar Peralatan Grosir peralatan telekomunikasi terkait
XL menjadi anak perusahaan AGB. Laba yang diatribusikan
Telekomunikasi dengan IoT dan Layanan Komunikasi IV. AXIS kepada:
Anggaran Dasar XL telah mengalami beberapa perubahan. Perubahan terakhir Anggaran (Wholesale in telecommunication equipment • Paket Suka Suka - Pemilik entitaas induk 1.318.895 1.005.501 1.252.090 1.152.848 1.303.500
Dasar XL tercantum dalam Akta Notaris No. 25 tanggal 11 Januari 2024, yang dibuat di related to IoT and Communication Services) • Paket Bronet - Kepentingan
hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta Selatan. Akta tersebut telah disetujui oleh 46521 Perdagangan Besar Suku Cadang Solusi perangkat keras elektronik dan nonpengendali 18.237 7.982 13.335 11.748 -
• Paket Warnet
Menteri Hukum Republik Indonesia yang dibuktikan dengan Surat Keputusan No. AHU- Elektronik teknologi mikrocip internet of things
(Electronics hardware solutions and internet • Paket Kuota Aplikasi BOOSTR
0002813.AH.01.02.Tahun 2024. 1.337.132 1.013.483 1.265.425 1.164.596 1.303.500
of things micro chip technology) • Paket OWSEM
XL berdomisili di Jakarta Selatan. Alamat lengkap XL yang terdaftar adalah XL Axiata Tower, 46599 Perdagangan Besar Mesin, Solusi perangkat keras mesin otomatisasi • Paket TENGGO
Jl. H.R. Rasuna Said X-5 Kav. 11-12. Kuningan Timur, Setiabudi, Jakarta Selatan 12950, Laba bersih per saham
Peralatan dan Perlengkapan Lainnya. dan robot (Automation machinery and robot (B) Business Solutions dan dilusian 101 76 96 103 121
Indonesia. hardware solutions)
2. Struktur Modal dan Kepemilikan Saham 78200 Aktivitas Penyediaan Tenaga Kerja Layanan terkelola informasi dan komunikasi I. Mobile Communication
Laporan Arus Kas Konsolidasian
Waktu Tertentu teknologi (ICT) (Managed service information • Paket Seluler yang bisa disesuaikan
Struktur modal dan kepemilikan saham XL saat ini berdasarkan Akta No. 49 tanggal 25 (Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali nilai nominal per saham)
and communication of technology (ICT)) • Private Network
Januari 2023, yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, adalah
78300 Penyediaan Sumber Daya Manusia Layanan terkelola informasi dan komunikasi 30 September 30 September 31 Desember 31 Desember 31 Desember
sebagai berikut: II.. Fixed Connectivity
dan Manajemen Fungsi Sumber Daya teknologi (ICT) (Managed service information 2024 2023 2023 2022 2021
Manusia and communication of technology (ICT)) • Internet Corporate
Nilai Nominal Saham Biasa @ Rp 100 ARUS KAS DARI
per saham 77322 Aktivitas Penyewaan dan Sewa Solusi dukungan teknologi digital (Digital III. ICT AKTIVITAS
Deskripsi oPERASI
Nilai Nominal Guna Tanpa Hak Opsi Alat-Alat Bantu technology support solution) • Managed Service
Jumlah Saham % Teknologi Digital Penerimaan dari
(Rupiah) • Data Center pelanggan dan
Modal Dasar 22.650.000.000 2.265.000.000.000 73100 Periklanan Solusi periklanan digital (Digital advertising
• SDWAN+ operator lain 25.253.189 23.132.552 31.477.327 28.959.543 25.655.307
Modal Ditempatkan dan Disetor: solutions)
IV. Internet of Things (IoT) Pembayaran untuk
Axiata Investments 8.697.163.762 869.716.376.200 66,25 70209 Aktivitas Profesional, Ilmiah, dan Layanan konsultasi Agile dan Manajemen pemasok dan beban
Teknis Lainnya (Agile consultancy Services and • Solusi IoT lain (8,880,786) (8.208.316) (13.811.715) (13.417.451) (12.565.939)
Yessie D. Yosetya 2.188.845 218.884.500 0,02
Other Management) Pembayaran kepada
Abhijit Navalekar 21 2.100 0,00 • CONNECTIVITY+
82200 Aktivitas Call Centre Solusi teknologi dan layanan pusat panggilan karyawan (1.268.296) (1.093.681) (1.421.867) (1.318.418) (1.175.406)
David Arcelus oses 4.534.069 453.406.900 0,04 (termasuk periklanan seluler dan Layanan • FLEETECH
Dian Siswarini 9.764.622 976.462.200 0,07 VOIP) (Technology solutions and call center Kas yang dihasilkan
• SMART IoT SOLUTIONS
Feiruz Ikhwan Bin Abdul 222.134 22.213.400 0,00 services (include mobile advertising and dari operasi 15.104.107 13.830.555 16.243.745 14.223.674 11.913.962
I Gede Darmayusa 254.924 25.492.400 0,00 VOIP Services)) (C) Jaringan
Kepemilikan masyarakat dibawah 5% 4.357.814.488 435.781.448.800 33,19 63990 Aktivitas Jasa Informasi Lainnya Hak untuk menjual layanan berlangganan I. Konsolidasi dan sinergi menara Penghasilan keuangan 88.843
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 13.071.942.865 1.307.194.286.500 99,57 YTDL konten (OTT) melalui saluran apa pun, yang diterima 55.025 68.041 98.607 109.252
tambahan di Vidio, catch plan II. Dukungan ESG dan optimasi utilitas Pembayaran pajak
Saham treasuri 56.487.800 5.648.780.000 0,43
III. Pengalaman jaringan berkualitas tinggi dan perluasan jangkauan penghasilan badan
Total Modal Ditempatkan dan Disetor 13.128.430.665 1.312.843.066.500 100 XL adalah perusahaan telekomunikasi terintegrasi yang menyediakan layanan data dan dan pajak final (338.505) (189.753) (246.814) (228.431) (39.548)
Total Saham yang Belum Diterbitkan 9.521.569.335 952.156.933.500 - digital, layanan suara dan SMS, serta interkoneksi dan layanan telekomunikasi lainnya IV. Penyelarasan transformasi XL sebagai Perusahaan Teknologi & Fokus pada
kepada pelanggan di Indonesia, yang sebagian besar terdiri dari pelanggan prabayar. XL Konvergensi Arus kas bersih
Berdasarkan daftar pemegang saham tertanggal 28 Februari 2025 yang diterbitkan oleh
PT Datindo Entrycom (selaku Biro Administrasi Efek) sebagaimana dipublikasikan pada situs mengoperasikan dan mempertahankan strategi dua merek (dual-brand) di bawah XL dan V. Mendukung Peta Jalan Indonesia (Indonesia Emas) untuk transformasi digital yang diperoleh dari
AXIS yang melayani berbagai segmen pasar dengan proposisi produk dan paket harga yang aktivitas operasi 14.820.627 13.708.843 16.095.538 14.104.495 11.963.257
web BEI, daftar pemegang saham yang memiliki 5% atau lebih pada Perusahaan per 28 VI. Pelanggan adalah Prioritas Utama (Customer at Heart)
berbeda.
Februari 2025 adalah sebagai berikut:
Sebagai salah satu perusahaan telekomunikasi terkemuka di Indonesia, XL berdedikasi 4. Ikhtisar Keuangan ARUS KAS DARI
Nama Jumlah Saham Persentase AKTIVITAS
untuk memajukan sektor telekomunikasi nasional. Perusahaan mempertahankan fokus Berikut adalah ikhtisar keuangan XL per 30 September 2024 dan untuk periode sembilan
Axiata Investments 8.697.163.762 66,25 INVESTASI
yang kuat pada peningkatan infrastrukturnya untuk memenuhi permintaan yang semakin bulan yang berakhir pada 30 September 2024 dan 2023, serta per dan untuk tahun
meningkat akan konektivitas digital. Sejalan dengan misi ini, XL secara aktif mendukung Pembelian aset tetap (7.490.948) (8.059.244) (10.424.633) (8.831.071) (7.292.595)
3. Manajemen dan Pengawasan yang berakhir pada 31 Desember 2023, 31 Desember 2022, dan 31 Desember 2021,
upaya pemerintah Indonesia dalam mengembangkan infrastruktur telekomunikasi nasional, Dividen dari entitas
yang disajikan dalam Rupiah pada tabel di bawah ini, berdasarkan laporan keuangan asosiasi - 24.990 24.990 106.239 -
(a) Rapat Umum Pemegang Saham khususnya di daerah terpencil dan yang kurang terlayani. Inisiatif berkelanjutan untuk konsolidasian XL. Laporan keuangan konsolidasian XL telah diaudit oleh Kantor Akuntan
memperkuat kehadirannya di daerah, terutama di luar Jawa, mencerminkan komitmen ini. Akuisisi entitas baru - - - (2.641.518) -
Publik Rintis, Jumadi, Rianto & Rekan (anggota jaringan global PwC) berdasarkan standar
XL terakhir menyelenggarakan RUPST pada tanggal 3 Mei 2024 pukul 08.30 Waktu Penerimaan dari
Setelah pendiriannya sebagai operator dominan kedua di Sumatera, XL memperluas audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”), dengan opini wajar
Indonesia Barat, dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (“RUPSLB”) pada aset lain - - - - 52.208
fokusnya ke Kalimantan, yang merupakan lokasi ibu kota baru Indonesia. Pada tahun 2023, tanpa modifikasian yang ditandatangani oleh Lok Budianto, S.E., Ak., CPA untuk laporan
tanggal 11 Januari 2024 pukul 10.05 Waktu Indonesia Barat. Akuisisi entitas anak,
XL meningkatkan jaringan Stasiun Pemancar Basis 4G (4G Base Transceiver Station atau keuangan per 30 September 2024 dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 setelah dikurangi
Ringkasan risalah RUPS tersedia di situs web XL dan BEI. “BTS”) di Kalimantan sebanyak 709 unit, yang merupakan peningkatan 12% dari tahun ke September 2024 dan 2023 serta per dan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2023 kas yang diperoleh - - - (329.309) -
Page 2
INVESTOR DAILY – JUMAT, 21 MARET 2025 | 5
30 September 30 September 31 Desember 31 Desember 31 Desember 20. jasa nilai tambah teleponi lainnya (KBLI 61919); 30 September 30 September 31 Desember 31 Desember 31 Desember mengambil bagian pada peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor ST
2024 2023 2023 2022 2021 21. internet service provider (KBLI 61921); 2024 2023 2023 2022 2021 dengan cara pengeluaran saham Seri B baru dalam rangka konversi uang muka
Akuisisi bisnis Pengukuran ulang setoran modal oleh ST sebagaimana akan disebutkan pada sub 3 di bawah ini.
22. jasa sistem komunikasi data (KBLI 61922);
kombinasi dikurangi kewajiban manfaat
23. jasa televisi protokol internet (IPTV) (KBLI 61923); 3. Menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor ST dari semula
kas yang diperoleh (1.875.000) - - - - pasti 3.171 31.481 28.315 14.734 30.259
sebesar Rp.27.003.353.329.230,- (dua puluh tujuh triliun tiga miliar tiga ratus lima
Penerimaan dari 24. jasa interkoneksi internet (NAP) (KBLI 61924); Bagian dari
puluh tiga juta tiga ratus dua puluh sembilan ribu dua ratus tiga puluh Rupiah) menjadi
penjualan menara - 12.088 12.088 72.869 - 25. jasa multimedia lainnya (KBLI 61929); pendapatan
sebesar Rp.28.470.785.329.230,- (dua puluh delapan triliun empat ratus tujuh puluh
Penerimaan dari komprehensif lainnya
26. aktivitas telekomunikasi khusus untuk penyiaran (KBLI 61991); miliar tujuh ratus delapan puluh lima juta tiga ratus dua puluh sembilan ribu dua ratus
penjualan aset tertentu - - - 19.723 - dari rekanan - - - 689 1.999
tiga puluh Rupiah) dan menyetujui untuk melakukan konversi uang muka setoran
Penerimaan dari 27. jasa jual kembali jasa telekomunikasi (KBLI 61994); Pajak yang berkaitan
modal menjadi saham dengan cara mengambil sebagian modal ditempatkan dan
penjualan aset tetap 2.631 8.664 10.955 104.130 29.289 28. aktivitas telekomunikasi lainnya YTDL (KBLI 61999); dengan penghasilan
modal disetor ST yaitu melalui pengeluaran/penerbitan saham-saham baru Seri B
Penerimaan dari komprehensif lainnya (698) (6.926) (6.229) (2.802) (7.097)
29. aktivitas pengembangan aplikasi perdagangan melalui internet (e-commerce) (KBLI oleh ST sebesar Rp.1.467.432.000.000,- (satu triliun empat ratus enam puluh tujuh
penggantian klaim Item yang akan miliar empat ratus tiga puluh dua juta Rupiah) atau sebanyak 48.914.400.000 (empat
asuransi - - - 3.473 280.135 62012); diklasifikasikan ulang
puluh delapan miliar sembilan ratus empat belas juta empat ratus ribu) saham Seri
30. aktivitas pemrogram komputer lainnya (KBLI 62019); selanjutnya menjadi
B, masing-masing dengan nominal sebesar Rp.30,- (tiga puluh Rupiah) per saham
Arus kas bersih yang untung atau rugi
31. aktivitas konsultasi dan perancangan internet of things (IOT) (KBLI 62024); yang seluruhnya diambil bagian oleh Smartfren.
digunakan untuk Bagian dari
32. aktivitas konsultasi komputer dan manajemen fasilitas komputer lainnya (KBLI pendapatan 4. Mengubah Pasal 4 ayat 2 dari anggaran dasar ST sebagai tindak lanjut pelaksanaan
aktivitas investasi (9.363.317) (8.013.502) (10.376.600) (11.495.464) (6.930.963)
62029); komprehensif lainnya agenda ke-1 dan ke-3 di atas, sehingga untuk selanjutnya Pasal 4 ayat 2 dari
33. aktivitas teknologi informasi dan jasa komputer (KBLI 62090); dari rekanan - - - 939 276 anggaran dasar Perseroan akan diubah untuk merefleksikan perubahan modal
ARUS KAS DARI
Pajak yang berkaitan disetor dan ditempatkan sebagaimana dimaksud dalam agenda ke-3.
AKTIVITAS 34. aktivitas pengolahan data (KBLI 63111);
PENDANAAN dengan penghasilan
35. aktivitas hosting dan YBDI (KBLI 63112); Menyetujui terhadap rencana penerimaan uang muka setoran modal (lanjutan) dari
komprehensif lainnya - - - 61 (61)
Pembayaran pinjaman Smartfren ke dalam kas ST pada tahun buku 2024 (dua ribu dua puluh empat) jika
jangka panjang (314.044) (5.150.000) (5.180.000) (4.740.000) (730.000) 36. portal web dan/atau platform digital dengan tujuan komersial (KBLI 63122); Penghasilan
diperlukan.
komprehensif lainnya
Pembayaran bunga 37. aktivitas jasa informasi lainnya YTDL (KBLI 63990);
setelah pajak 2.473 24.555 22.086 13.621 25.376 (b) Susunan Dewan Komisaris dan Direksi
pinjaman jangka 38. penyedia jasa pembayaran (KBLI 66411); Total laba
panjang (393.163) (276.192) (380.999) (525.402) (356.231) Susunan Dewan Komisaris dan Direksi berdasarkan Akta No. 12 tanggal 12 Agustus
39. penyelenggara infrastruktur sistem pembayaran (PIP) (KBLI 66412); komprehensif
2024 yang dibuat di hadapan Esther Pascalia Ery Jovina, S.H., Notaris di Jakarta,
Pembayaran pokok
(kerugian) (1.005.267) (575.102) (86.866) 1.077.926 (409.949)
liabilitas sewa (3.779.719) (3.486.087) (4.327.247) (4.162.419) (3.474.718) 40. penyelenggara penunjang sistem pembayaran (KBLI 66413); yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum sesuai dengan Surat No. AHU-
Pembayaran bunga 41. periklanan (KBLI 73100); AH.01.09-0239643 tanggal 14 Agustus 2024 adalah sebagai berikut:
laibilitas sewa (2.122.023) (2.097.315) (2.388.416) (1.763.241) (1.790.150) Laba (rugi) untuk
42. aktivitas call centre (KBLI 82200); periode yang dapat Dewan Komisaris
Penerimaan dari
43. aktivitas lembaga pengelola informasi perkreditan (KBLI 82912); diatribusikan Presiden Komisaris : Ferry Salman
penjualan dan sewa
kepada:
balik - 41.628 41.628 375.627 - 44. reparasi peralatan komunikasi (KBLI 95120). Komisaris : Lukmono Sutarto
Pemilik perusahaan
Pembayaran bunga
Seluruh kegiatan usaha yang disebutkan dalam KBLI tersebut saat ini telah dijalankan induk (1.007.703) (599.638) (108.926) 1.064.229 (435.329) Direktur
utang obligasi (96.350) (107.632) (143.509) (66.191) (92.383)
oleh Smartfren, dengan pengecualian pada aktivitas agen kurir (KBLI 53202), aktivitas Kepentingan non-
Pembayaran imbal Presiden Direktur : Merza Fachys
penerbitan lainnya (KBLI 58190) dan aktivitas telekomunikasi satelit (KBLI 61300) yang pengendali (27) (19) (26) 75 4
hasil ijarah (131.073) (154.098) (205.464) (178.694) (200.981) Direktur : Andrijanto Muljono
hingga saat ini belum dijalankan oleh Smartfren. (1.007.740) (599.657) (108.952) 1.077.926 (435.325)
Pembayaran sukuk Direktur : Marco Paul Iwan Sumampouw
ijarah (398.000) - (149.000) (677.000) (399.000) Total laba (rugi)
Kegiatan usaha utama Smartfren adalah bergerak di bidang penyelenggara jaringan konfensif yang Direktur : Antony Susilo
Pembayaran utang dan menawarkan jasa telekomunikasi di wilayah Republik Indonesia, termasuk juga dapat diatribusikan
obligasi (40.000) - (131.000) (191.000) (450.000) 4. Kegiatan Bisnis
kegiatan-kegiatan usaha pendukung lainnya sebagaimana diungkapkan di dalam kepada:
Dana bersih dari Rancangan Penggabungan ini. Pemilik perusahaan (a) Umum
pinjaman jangka
induk (1.005.230) (575.083) (86.840) 1.077.850 (409.953)
panjang 3.333.873 2.717.945 3.477.945 4.455.318 2.497.750 Kantor Pusat Smartfren berlokasi di Jl. H. Agus Salim No. 45, Menteng, Jakarta Pusat, ST berdiri pada tahun 1997 dengan maksud dan tujuan untuk melakukan kegiatan
Kepentingan non-
Penerimaan dari sukuk Indonesia 10340. pengendali (37) (19) (26) 76 4
usaha dalam bidang telekomunikasi. Hingga saat ini ST masih bergerak dalam bidang
ijarah - - - 1.500.000 - penyelenggaraan jaringan dan jasa telekomunikasi.
Smartfren memiliki beberapa wilayah operasional dan galeri untuk mendukung (1.005.267) (575.102) (86.866) 1.077.926 (409.949)
Penerimaan dari utang
operasional bisnisnya secara nasional, saat ini area operasional dan galeri tersebut Pendapatan dasar Kegiatan usaha ST berdasarkan Anggaran Dasar adalah penyelenggaraan jaringan
obligasi - - - 1.500.000 -
berada di 51 lokasi di seluruh Indonesia. (kerugian) per saham (2.43) (1.79) (0.32) 3.35 (1.39) dan jasa telekomunikasi dan menawarkan jasa telekomunikasi di wilayah Republik
Pembayaran dividen
Indonesia, dan berdasarkan KBLI adalah:
kas (646.346) (549.023) (549.023) (544.078) (338.182) (b) Produk Laporan Arus Kas
Biaya penerbitan • instalasi/pemasangan mesin dan peralatan industri (KBLI 33200);
Sukuk ijarah - - - (6.164) - (A) Solusi konektivitas, terdiri dari: (Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
• konstruksi sentral telekomunikasi (KBLI 42206);
Biaya penerbitan utang I. Mobilitas (Paket Perusahaan, Paket Data MIFI, Paket Data Wibox, Paket Data 30 September 30 September 31 Desember 31 Desember 31 Desember
obligasi - - - (6.684) - 2024 2023 2023 2022 2021 • instalasi telekomunikasi (KBLI 43212);
Massal, dan Bundling Perangkat);
Penerimaan dari ARUS KAS DARI • perdagangan besar atas dasar balas jasa (fee) atau kontrak (KBLI 46100);
penerbitan saham - - - 4.999.812 - II. Internet Jalur Tetap (Internet Khusus yang mendukung dan menyediakan KEGIATAN oPERASI
Biaya penerbitan konektivitas tanpa hambatan untuk IP publik statis); Tanda terima tunai dari
• perdagangan besar komputer dan perlengkapan komputer (KBLI 46511);
saham - - - (61.256) (67) pelanggan 8.368.244 8.413.360 11.497.380 11.386.678 10.394.126 • perdagangan besar piranti lunak (KBLI 46512);
III. Jaringan (Managed SD-WAN, menyediakan layanan SD1 dan SSI dalam bentuk
kinerja dan keamanan jaringan); Uang tunai dibayarkan
Arus kas bersih kepada karyawan (462.074) (486.397) (659.844) (578.409) (592.401)
• perdagangan besar peralatan telekomunikasi (KBLI 46523);
yang digunakan (B) Konferensi Terpadu dan Komunikasi Terpadu (menyediakan sistem konferensi Uang tunai dibayarkan • perdagangan eceran komputer dan perlengkapannya (KBLI 47411);
untuk aktivitas satu sentuhan, layanan platform komunikasi konferensi video & suara yang kepada pemasok (4.430.798) (4.138.768) (6.995.172) (7.173.455) (6.190.376)
pendanaan (4.586.845) (9.060.774) (9.935.085) (91.372) (5.333.962) • perdagangan eceran alat telekomunikasi (KBLI 47414);
disederhanakan); Kas bersih yang
dihasilkan dari operasi 3.475.372 3.788.195 3.842.364 3.634.814 3.611.349 • perdagangan eceran melalui media untuk berbagai macam barang lainnya (KBLI
(C) Pesan Terpadu (WhatsApp untuk Bisnis, A2P Lokal & Internasional, SMS Massal,
Kenaikan/(penurunan) Bunga diterima 26.585 2.530 4.581 5.274 11.043 47919);
bersih kas dan Cloud Talk);
Tanda terima tunai dari • aktivitas agen kurir (KBLI 53202);
setara kas 870.465 (3.365.433) (4.216.147) 2.517.659 (301.668) (D) Layanan Pembuat Web untuk Paket Pemasaran dan Produktivitas Office 365 pengembalian pajak 11.115 896 896 7.569 116.541
(Termasuk layanan kolaboratif dan produktivitas tambahan, dan memastikan Pajak prabayar yang • aktivitas penerbitan lainnya (KBLI 58190);
Kas dan setara kas keamanan solusi cloud); dibayarkan (3.871) (7.235) (7.350) (4.549) (875) • penerbitan piranti lunak (software) (KBLI 58200);
pada awal periode/ Biaya bunga dan
tahun 966.027 5.184.113 5.184.113 2.664.387 2.965.589 (E) Layanan ICT dan Bizcloud (implementasi layanan profesional dan layanan terkelola); biaya keuangan yang • aktivitas telekomunikasi dengan kabel (KBLI 61100);
dan dibayarkan (1.015.760) (934.937) (1.204.748) (1.005.020) (866.819) • aktivitas telekomunikasi tanpa kabel (KBLI 61200);
Dampak perubahan (F) Solusi Internet of Things (IoT), layanan pengumpulan dan analisis data real-time
selisih kurs terhadap Kas bersih yang • aktivitas telekomunikasi satelit (KBLI 61300);
untuk Industri Cerdas (Smart Industries) (manufaktur, pembangunan rumah,
kas dan setara kas (1.935) (1.061) (1.939) 2.067 466 disediakan oleh
pertambangan). • jasa konten SMS premium (KBLI 61912);
kegiatan operasi 2.493.441 2.849.449 2.635.743 2.638.088 2.871.239
Kas dan setara kas 5. Ikhtisar Keuangan • jasa internet teleponi untuk keperluan publik (ITKP) (KBLI 61913);
pada akhir periode/ ARUS KAS BERSIH • jasa panggilan terkelola (calling card) (KBLI 61914);
tahun 1.834.557 1.817.619 966.027 5.184.113 2.664.387 Laporan keuangan konsolidasian PT Smartfren Telecom Tbk telah diaudit oleh Kantor
DARI KEGIATAN
Akuntan Publik Mirawati Sensi Idris (anggota Moore Global Network Limited) berdasarkan • jasa nilai tambah teleponi lainnya (KBLI 61919);
INVESTASI
standar audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”), dengan
30 September 31 Desember 31 Desember 31 Desember Hasil bersih dari • internet service provider (KBLI 61921)
opini wajar dalam semua hal yang material untuk laporan keuangan konsolidasian per 30
2024 2023 2022 2021 penjualan properti dan
September 2024 dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2024 peralatan 9.418 217.537 626.034 94.493 103.383
• jasa sistem komunikasi data (61922);
Profitabilitas yang ditandatangani oleh Ario Bulan Awalia Noor dan dengan opini wajar dalam semua hal Hasil dari uang muka • jasa televisi protokol internet (IPTV) (KBLI 61923);
Marjin laba usaha 16.7% 14.6% 13.8% 14.9% yang material untuk laporan keuangan konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada 31 penjualan properti dan
Margin EBITDA 52.4% 49.1% 48.8% 49.7% Desember 2023, 2022, dan 2021 yang ditandatangani oleh Jacinta Mirawati. peralatan - - 216.101 - -
• jasa interkoneksi internet (NAP) (KBLI 61924);
Margin laba bersih 5.3% 3.9% 3.8% 4.8% Hasil penjualan • jasa multimedia lainnya (KBLI 61929);
Neraca:
Return on assets 1.6% 1.5% 1.4% 1.8% investasi saham 13.585 76.195 76.195 - -
Return on equity 5.1% 4.9% 4.9% 6.6% (Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali laba dasar per saham) • aktivitas telekomunikasi khusus untuk penyiaran (KBLI 61991);
Hasil bersih dari
Return on invested capital 4.8% 5.4% 5.3% 6.1% 30 September 31 Desember 31 Desember 31 Desember penjualan aset tak • jasa jual kembali jasa telekomunikasi (KBLI 61994);
2024 2023 2022 2021 berwujud 110 - - - -
• aktivitas telekomunikasi lainnya YTDL (KBLI 61999);
Solvabilitas ASET Akuisisi aset tidak
berwujud (6.754) (170.132) (170.709) (19.376) (362.025) • aktivitas pengembangan aplikasi perdagangan melalui internet (e-commerce) (KBLI
Rasio hutang terhadap ekuitas 1.79 1.73 1.71 1.74 ASET LANCAR Bunga yang 62012);
Total liabilitas terhadap dibayarkan
Kas dan setara kas 185.860 225.773 308.147 463.219 • aktivitas pemrogaman komputer lainnya (KBLI 62019);
total aset 0.70 0.70 0.70 0.72 dikapitalisasi untuk
Piutang usaha:
Total liabilitas terhadap total properti dan peralatan (327.889) (312.176) (435.960) (259.130) (239.491) • aktivitas konsultasi dan perancangan Internet of Things (IOT) (KBLI 62024);
- Pihak berelasi 140.059 98.202 114.804 56.589
ekuitas 2.31 2.31 2.39 2.62 Pembayaran uang
- Pihak ketiga 148.639 131.752 120.093 86.907 • aktivitas konsultasi komputer dan manajemen fasilitas komputer lainnya (KBLI
muka (214.017) (919.652) (995.600) (622.155) (654.538)
Piutang lain-lain 62029);
B. SMARTFREN Akuisisi properti dan
- Pihak berelasi 3.129 939 799 11.453 peralatan (647.512) (792.585) (1.014.527) (1.236.062) (956.747) • aktivitas teknologi informasi dan jasa komputer lainnya (KBLI 62090);
1. Sejarah Singkat - Pihak ketiga 34.885 50.848 4.549 1.247 Investasi tambahan • aktivitas pengolahan data (KBLI 63111);
Smartfren didirikan berdasarkan hukum Republik Indonesia dengan nama PT Mobile-8 Persediaan 65.970 94.430 125.892 73.045 dalam saham - - - (76.825) (658.078)
Telecom berdasarkan Akta Pendirian No. 11 tanggal 2 Desember 2002, dibuat di hadapan Pajak dibayar dimuka 13.073 18.626 43.354 47.514 Hasil yang dapat • aktivitas hosting dan YBDI (KBLI 63112);
Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut disetujui oleh Menteri Hukum Biaya dibayar dimuka 681.644 1.714.690 1.605.395 1.544.437 diatribusikan pada • portal web dan/atau platform digital dengan tujuan komersial (KBLI 63122);
berdasarkan Keputusan No. C-24156 HT.01.01.TH.2002 tanggal 16 Desember 2002 dan Investasi dalam saham 1.897.344 1.957.990 2.425.828 - proporsi hak yang
dialihkan kepada • aktivitas jasa informasi lainnya YTDL (KBLI 63990);
telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta Pusat dengan No. 0285/ Aset lancar lain-lain 42.972 43.229 41.635 38.087
pembeli-lessor - - - - 39.750
BH.09.05/II/2003 tanggal 6 Februari 2003 dan telah diumumkan dalam Berita Negara • penyedia jasa pembayaran (KBLI 66411);
Republik Indonesia No. 18 tanggal 3 Maret 2003, Tambahan No. 1772. Jumlah Aset Lancar 3.213.575 4.336.479 4.790.496 2.322.498
Kas bersih yang • penyelenggara infrastruktur sistem pembayaran (PIP) (KBLI 66412);
Smartfren mencatatkan saham di Bursa Efek Indonesia pada tanggal 29 November 2006. digunakan dalam • penyelenggara penunjang sistem pembayaran (KBLI 66413);
ASET TIDAK LANCAR
kegiatan investasi (1.173.059) (1.900.813) (1.698.466) (2.119.055) (2.727.746)
Smartfren telah berganti nama pada tahun 2011, yang awalnya dikenal sebagai PT Mobile-8 Aset pajak tangguhan 1.515.936 1.580.905 1.781.225 1.796.137 • periklanan (KBLI 73100);
Telecom Tbk dan diubah menjadi PT Smartfren Telecom Tbk berdasarkan Akta No. 90 Aset tetap 34.390.360 33.749.926 34.422.038 33.291.783
ARUS KAS • aktivitas call centre (KBLI 82200);
tanggal 28 Maret 2011, yang dibuat di hadapan Linda Herawati, S.H., Notaris di Jakarta, Aset takberwujud 776.084 869.813 820.770 921.330 DARI KEGIATAN
yang akta tersebut disetujui oleh Menteri Hukum berdasarkan Keputusan No. AHU-16947. Goodwill 901.765 901.765 901.765 901.765 PEMBIAYAAN • aktivitas lembaga pengelola informasi perkreditan (KBLI 82912); dan
AH.01.02.Tahun 2011 tanggal 4 April 2011 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Uang muka jangka panjang 1.657.215 3.522.223 3.635.455 3.280.720 Hasil dari fasilitas • reparasi peralatan komunikasi (KBLI 95120);
Republik Indonesia No. 66 tanggal 16 Agustus 2012, Tambahan No. 37776. Biaya dibayar dimuka jangka pinjaman 281.034 5.828.425 6.956.653 1.136.053 1.324.780
panjang 23.954 29.110 36.684 38.960 Dana hasil penerbitan Seluruh kegiatan usaha yang disebutkan dalam KBLI tersebut saat ini telah dijalankan
Anggaran Dasar Smartfren telah diubah beberapa kali. Perubahan terbaru Anggaran
Investasi dalam saham - 73.950 779.088 saham modal 7.065.805 9 9 2.028.145 584.401 oleh ST, dengan pengecualian pada aktivitas agen kurir (KBLI 53202), aktivitas
Dasar Smartfren diatur dalam (i) Akta Notaris No. 40 tanggal 11 September 2020, yang penerbitan lainnya (KBLI 58190) dan aktivitas telekomunikasi satelit (KBLI 61300) yang
dibuat di hadapan Antonius Wahono Prawirodirjo, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut Aset lain-lain 19.755 54.580 29.984 25.569 Pembayaran obligasi
yang harus dibayar (1.542.700) - - - -
hingga saat ini belum dijalankan oleh ST.
telah disetujui oleh Menteri Hukum Republik Indonesia sebagaimana dibuktikan dengan
Surat Keputusan No. AHU-0069497.AH.01.02.TAHUN 2020 tanggal 8 Oktober 2020 dan Jumlah Aset Tidak Lancar 39.285.069 40.708.322 41.701.871 41.035.352 Pembayaran Kegiatan usaha utama ST adalah bergerak di bidang penyelenggara jaringan dan
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0396156 kewajiban sewa (1.782.694) (1.780.374) (2.539.207) (2.568.884) (1.642.371) menawarkan jasa telekomunikasi di wilayah Republik Indonesia, termasuk juga
tanggal 8 Oktober 2020 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia JUMLAH ASET 42.498.644 45.044.801 46.492.367 43.357.850 Pembayaran fasilitas kegiatan-kegiatan usaha pendukung lainnya sebagaimana diungkapkan di dalam
No. 25 tanggal 26 Maret 2021, Tambahan No. 11358; dan (ii) Akta Notaris No. 33 tanggal pinjaman (5.375.836) (5.041.845) (5.433.510) (1.285.039) (1.754.427) Rancangan Penggabungan ini.
30 November 2023, yang dibuat di hadapan Esther Pascalia Ery Jovina, S.H., Notaris di LIABILITAS DAN EKUITAS Hasil yang dapat
Pada awal tahun 2011, Smartfren menginisiasi aksi korporasi untuk meningkatkan
diatribusikan pada
Jakarta. Akta tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum yang dibuktikan dengan Surat modal ditempatkan dan disetor penuh untuk akuisisi ST. Tujuan dari akuisisi ST
LIABILITAS LANCAR proporsi hak guna
Keputusan No. AHU-0074880.AH.01.02.TAHUN 2023 tanggal 1 Desember 2023 dan adalah untuk menciptakan sinergi dengan ST dalam banyak aspek, antara lain
atas aset dasar yang
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.09-0191442 Utang usaha dalam mengembangkan infrastruktur jaringan, meningkatkan efisiensi operasional,
dipertahankan - - - - 1.038.191
tanggal 1 Desember 2023 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia - Pihak berelasi 19.259 19.999 2.706 173 memperluas saluran pemasaran dan distribusi, serta beroperasi dengan satu nama
Hasil dari tambahan
No. 4 tanggal 12 Januari 2024, Tambahan No. 1465. - Pihak ketiga 118.173 103.394 94.714 118.381 merek tunggal yaitu “Smartfren”.
modal disetor - - - - 116.255
Utang lain-lain Pembayaran biaya Kantor Pusat ST berlokasi di Jl. H. Agus Salim No. 45. Kel. Kebon Sirih, Kec. Menteng,
Perubahan terbaru atas modal dasar, ditempatkan dan disetor penuh Smartfren diatur dalam
- Pihak berelasi 30 28 36 29.851 penerbitan saham (5.495) - - - (3.197) Kota Adm. Jakarta Pusat, Provinsi DKI Jakarta.
Akta Notaris No. 54 tanggal 26 Februari 2025 yang dibuat di hadapan Esther Pascalia Ery
- Pihak ketiga 957.865 1.017.717 1.778.023 2.370.785
Jovina, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah diberitahukan kepada Menteri Hukum (b) Produk
yang dibuktikan dengan Penerimaan Pemberitahuan No. AHU-AH.01.03-0061827 tanggal Utang pajak 95.332 168.779 97.817 80.468 Kas bersih yang
Akrual 889.853 1.416.654 1.825.987 2.378.601 digunakan dalam ST menyediakan layanan yang berfokus pada data seluler yang menargetkan pemuda
27 Februari 2025.
Pendapatan diterima dimuka 658.753 683.243 710.463 697.190 kegiatan pembiayaan (1.359.886) (993.785) (1.016.055) (689.725) (336.368) dan pekerja profesional, yang dijelaskan sebagai berikut:
Smartfren berdomisili di Jakarta Pusat. Alamat lengkap Smartfren yang terdaftar adalah Uang muka 186.826 508.479 426.823 202.977 (A) Paket Pemula, terdiri dari:
Jl. H. Agus Salim No. 45, Kebon Sirih, Menteng, Jakarta Pusat, Provinsi DKI Jakarta. Bagian yang jatuh tempo dalam Kenaikan (penurunan)
satu tahun: bersih kas dan I. Kartu SIM Reguler (Kartu Perdana Tanpa Batas, Kartu Perdana Nonstop Tanpa
2. Struktur Modal dan Kepemilikan Saham Batas, Kartu Perdana Kuota/Volume Data, dan Kartu Perdana Khusus untuk
- Utang pinjaman 252.524 148.976 1.185.446 1.122.934 setara kas (39.504) (45.149) (78.778) (170.692) (192.875)
Modal dan struktur kepemilikan saham Smartfren saat ini berdasarkan Akta No. 54 tanggal Kas dan setara kas di segmen tertentu);
- Liabilitas sewa 2.329.783 2.552.986 2.536.854 2.601.873
26 Februari 2025 yang dibuat di hadapan Esther Pascalia Ery Jovina, S.H., Notaris di Jumlah Liabilitas Lancar 5.508.398 6.620.255 8.658.869 9.603.233 awal tahun 225.773 308.147 308.147 463.219 654.461 II. eSIM (eSIM Unlimited Combo, eSIM Unlimited Nonstop, dan eSIM Postpaid
Jakarta, dan daftar pemegang saham tertanggal 28 Februari 2025 yang dikeluarkan oleh Pengaruh perubahan Elite); dan
PT Sinartama Gunita (sebagai Biro Administrasi Efek) adalah sebagai berikut LIABILITAS TIDAK LANCAR nilai tukar mata uang
asing (399) (3.386) (3.596) 15.668 1.633 III. Bundling Starter Pack (Kartu Perdana khusus disediakan untuk program
Nilai Nominal Saham Seri A @ Rp 2.000 per saham Bagian yang jatuh tempo lebih bundling dengan hampir semua merek ponsel di Indonesia).
Nilai Nominal Saham Seri B @ Rp 1.000 per saham dari satu tahun – setelah dikurangi Penyesuaian kas
bagian yang akan jatuh tempo dan setara kas akibat (B) Paket Data, terdiri dari:
Deskripsi Nilai Nominal Saham Seri C @ Rp 100 per saham
dalam waktu satu tahun: hilangnya kendali atas
Nilai Nominal Saham Seri D @ Rp 50 per saham anak perusahaan (10) - - (48) - I. Prabayar (Unlimited Daily, Unlimited NonStop, Kuota/Volume dan Paket Data
Jumlah Saham Nilai Nominal (Rupiah) % - Utang pinjaman 5.779.064 10.979.876 8.650.667 8.694.567 Khusus);
Kas dan setara kas
Modal Dasar - Liabilitas sewa 9.055.590 9.329.228 10.175.854 10.030.953
pada akhir tahun 185.860 259.612 225.773 308.147 463.219 II. Elite Pascabayar (Unlimited Daily, Unlimited Nonstop, dan Kuota/Volume); dan
Saham Seri A 1.011.793.622 2.023.587.244.000 0,063 Utang obligasi -- 1.106.973 1.158.311 973.901
Saham Seri B 4.920.163.085 4.920.163.085.000 0,306 Liabilitas derivatif -- 524.439 729.650 758.550 III. Roaming (Paket Data Roaming Prabayar dan Paket Data Roaming Pascabayar).
Saham Seri C 400.997.351.775 40.099.735.177.500 24,968 Liabilitas imbalan kerja jangka 30-Sep-24 31-Dec-23 31-Dec-22 31-Dec-21
(C) Add-On, terdiri dari:
panjang 169.842 208.851 229.685 221.596 Profitabilitas
Saham Seri D 1.199.130.289.870 59.956.514.493.500 74,663
Liabilitas tidak lancar lainnya 255.140 602.524 1.129.819 421.608 Marjin laba usaha (1.9%) 4.7% 5.6% 2.4% I. Paket Data Tambahan (Paket Video, Booster Unlimited, Paket Gaming, Paket
Total Modal Dasar 1.606.059.598.352 107.000.000.000.000 100,000
Jumlah Liabilitas Tidak Lancar 15.259.636 22.751.891 22.073.986 21.101.175 Margin EBITDA 42.7% 44.1% 44.9% 39.2% Streaming Musik, Paket Media Sosial, Paket Edukasi, dan Paket Conference
Modal Ditempatkan dan Disetor Call) dan berbagai layanan tambahan (VAS) lainnya; dan
Saham Seri A 1.011.793.622 2.023.587.244.000 Margin laba bersih (11.8%) (0.9%) 9.5% (4.2%)
Jumlah Liabilitas 20.768.034 29.372.146 30.732.855 730.704.408
Kepemilikan masyarakat di bawah 5% 1.011.793.622 2.023.587.244.000 0,212 II. Call & SMS (Paket Smart Ngobrol dan Panggilan Internasional).
Return Ratio
Saham Seri B 4.920.163.085 4.920.163.085.000 EKUITAS (D) Perangkat, yaitu bundling perangkat yang bekerja dengan hampir semua merek
BMT 1.108.319.438 1.108.319.438.000 0,232 Return on assets (2.4%) (0.2%) 2.3% (1.0%) smartphone yang menggunakan kartu perdana Smartfren.
Modal saham:
GND 1.235.700.542 1.235.700.542.000 0,259 - Seri A: nilai nominal Rp 2.000 Return on equity (4.6%) (0.7%) 6.8% (3.4%)
Return on invested capital (2.6%) (0.3%) 2.7% (1.2%) (E) Broadband, terdiri dari Modem Wi-Fi dan Smart Home.
WIN 1.425.646.629 1.425.646.629.000 0,299 per saham
Kepemilikan masyarakat di bawah 5% 1.150.496.476 1.150.496.476.000 0,241 - Seri B: nilai nominal Rp 1.000 5. Ikhtisar Keuangan
Saham Seri C 329.456.850.995 32.945.685.099.500 per saham Solvabilitas
- Seri C: nilai nominal Rp 100 per
Laporan keuangan konsolidasian PT Smartfren Telecom Tbk telah diaudit oleh Kantor
Rasio hutang terhadap ekuitas 0.80x 1.54x 1.50x 1.85x
BMT 54.657.297.419 5.465.729.741.900 11,466
saham Akuntan Publik Mirawati Sensi Idris (anggota Moore Global Network Limited) berdasarkan
GND 78.544.241.612 7.854.424.161.200 16,477 Total liabilitas terhadap total aset 0.49x 0.65x 0.66x 0.71x standar audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”), dengan
- Seri D: nilai nominal Rp 50 per
WIN 47.276.677.771 4.727.667.777.100 9,917 Total liabilitas terhadap total ekuitas 0.96x 1.87x 1.95x 2.43x opini wajar dalam semua hal yang material untuk laporan keuangan konsolidasian per 30
saham
PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera 44.708.371.873 4.470.837.187.300 9,379 Modal dasar: September 2024 dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2024
C. ST yang ditandatangani oleh Ario Bulan Awalia Noor dan dengan opini wajar dalam semua hal
Andrijanto Muljono 5.702.700 570.270.000 0,001 - Seri A: 1.011.793.622 saham
Kepemilikan masyarakat di bawah 5% 104.264.559.620 10.426.455.962.000 21,873 - Seri B: 4.920.163.085 saham 1. Sejarah Singkat yang material untuk laporan keuangan konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada 31
- Seri C: 400.997.351.775 saham Desember 2023, 2022 dan 2021 yang ditandatangani oleh Jacinta Mirawati.
Saham Seri D 141.315.330.090 7.065.766.504.500
- Seri D: 1.199.130.289.870 saham ST didirikan berdasarkan undang-undang yang berlaku di Republik Indonesia dengan Neraca:
BMT 140.489.122.682 7.024.456.134.100 29,471
Modal ditempatkan dan disetor: nama PT Indoprima Mikroselindo berdasarkan Akta Pendirian No. 60 tanggal 16 Agustus
Kepemilikan masyarakat di bawah 5% 826.207.408 41.310.370.400 0,173 30 September 2024: (Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali nilai nominal per saham)
1996, dibuat di hadapan Achmad Abid, S.H., pengganti dari Notaris Sutjipto, S.H., Notaris di
Total Modal Ditempatkan dan 476.704.137.792 46.955.201.933.000 100,000 - Seri A: 1.011.793.622 saham 30 September 31 Desember 31 Desember 31 Desember
Disetor Jakarta juncto Akta No. 195 tanggal 25 April 1997, dibuat di hadapan Sutjipto, S.H., Notaris
- Seri B: 4.920.163.085 saham 2024 2023 2022 2021
Total Saham di Portofolio - Seri C: 329.456.516.611 saham di Jakarta. Akta tersebut disetujui oleh Menteri Kehakiman berdasarkan Surat Keputusan No.
ASET
Saham Seri A -Seri D: 141.315.300.090 saham C2-7023 HT.01.01.TH97 tanggal 25 Juli 1997 dan telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran
ASET LANCAR
Saham Seri B - Seri D: 141.315.330.090 Perusahaan Jakarta Pusat dengan No. 1209/BH.09.05/VIII/1997 tanggal 26 Agustus 1997
31 Desember 202331, 2023: Kas dan setara kas 158.135 127.334 164.228 285.343
Saham Seri C 71,540,500.780 7.154.050.078.000 dan telah diumumkan dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 90 tanggal 11 Piutang dagang
- Seri A: 1.011.793.622 saham
Saham Seri D 1.057.814.959.780 52.890.747.989.000
- Seri B: 4.920.163.085 saham
November 1997. Tambahan No. 5282. Pihak terkait 283.032 306.918 249.654 149.376
Total Saham di Portofolio 1.129.355.460.560 60.044.798.067.000 - Seri C: 126.941329.456.126.941 Pihak ketiga 109.473 105.783 66.875 49.976
ST telah berganti nama Pada tahun 2007. PT Indoprima Mikroselindo diubah menjadi PT
saham 46.955.168 39.889.363 39.889.354 37.161.210 Piutang lainnya
Berdasarkan daftar pemegang saham tertanggal 28 Februari 2025 yang diterbitkan oleh Smart Telecom berdasarkan Akta No. 10 tanggal 11 April 2007. yang dibuat di hadapan Yulia,
Tambahan modal disetor 823.816 826.399 826.399 826.399 Pihak terkait 3.130 10.433 25.580 35.666
PT Sinartama Gunita (sebagai Biro Administrasi Efek) yang dipublikasikan di situs web BEI, S.H., Notaris di Jakarta, yang disetujui oleh Menteri Hukum berdasarkan Surat Keputusan
Obligasi wajib konversi - - - 700.000 Pihak ketiga 34.169 50.170 4.072 875
daftar pemegang saham Smartfren 5% ke atas adalah sebagai berikut: No. W7-04025 HT.01.04-TH.2007 tanggal 12 April 2007.
Saldo laba (defisit) Persediaan 65.313 93.707 275.475 519.394
Nama Jumlah Saham Persentase - Ditentukan penggunaannya 100 100 100 100 Anggaran Dasar ST telah diubah beberapa kali. Pajak prabayar 7.087 5.084 18.991 40.724
BMT 196.254.739.539 41,169 - Tidak ditentukan pengunaannya (26.048.535) (25.043.305) (24.956.465) (31526.034.315) Biaya prabayar 677.255 1.712.376 1.526.214 725.981
GND 79.779.942.154 16,736 (a) Perubahan terbaru dari Anggaran Dasar ST diatur dalam (i) Akta Notaris No. 25
Investasi saham 1.897.344 1.957.990 2.425.828 -
WIN 48.702.324.400 10,216 JUMLAH EKUITAS YANG DAPAT tanggal 17 Juli 2008, dibuat di hadapan Sri Hidianingsih Adi Sugijanto, S.H., Notaris
Aset lancar lainnya 17.880 1.005.645 15.410 14.390
PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera 44.708.371.873 9,379 DIATRIBUSIKAN KEPADA di Jakarta. Akta tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
PEMILIK ENTITAS INDUK 21.730.549 15.672.557 15.759.388 12.653.394 Republik Indonesia sebagaimana dibuktikan dengan Surat Keputusannya No. AHU- Total aset lancar 3.252.818 5.375.440 4.772.327 1.821.725
3. Manajemen dan Pengawasan
57049.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 29 Agustus 2008; (ii) Akta Notaris No. 51 tanggal
(a) Rapat Umum Pemegang Saham Kepentingan Non-Pengendali 61 98 124 48 23 Agustus 2023 dibuat di hadapan Esther Pascalia Ery Jovina, S.H., M.Kn., Notaris ASET TIDAK LANCAR
Smartfren menyelenggarakan RUPST 2024 pada tanggal 25 Juni 2024 pukul 14.29 – di Jakarta. Akta tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum sebagaimana dibuktikan Aset pajak tangguhan 340.760 221.794 530.568 654.987
JUMLAH EKUITAS 21.730.610 15.672.655 15.759.512 12.653.442 dengan Surat Keputusannya No. AHU-0051834.AH.01.02.TAHUN 2023 tanggal 31
16.01 Waktu Indonesia Barat. Properti dan peralatan 32.300.077 29.548.277 26.382.175 25.128.047
Agustus 2023 dan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU- Aset tidak berwujud 4.559.730 4.780.299 349.804 402.393
Ringkasan Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan tanggal 25 Juni 2024, JUMLAH LIABILITAS DAN
AH.01.03-0112072 tanggal 31 Agustus 2023. Kemajuan jangka panjang 1.653.192 3.517.261 3.629.223 3.265.539
yang telah diunggah di website Smartfren dan disampaikan kepada OJK pada tanggal EKUITAS 42.498.644 45.044.801 46.492.367 43.357.850
Biaya prabayar jangka panjang 23.910 29.097 36.649 38.637
27 Juni 2024 melalui sistem IDXNet dengan surat No. 068/SFTbk-CS/VI/2024 (“RUPST (b) Perubahan terbaru atas modal dasar, ditempatkan, dan disetor dari ST diatur dalam Akta
Laporan Kerugian dan Laba: Investasi di saham - - - 779.088
25 Juni 2024”). Notaris No. 13 tanggal 12 Agustus 2024 yang dibuat di hadapan Esther Pascalia Ery Aset lainnya 8.937 22.751 24.964 20.177
Risalah ringkasan RUPST tersedia secara permanen di situs web Smartfren. (Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali laba dasar (kerugian) per saham) Jovina, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah diterima oleh Menteri Hukum
30 September 30 September 31 Desember 31 Desember 31 Desember yang dibuktikan dengan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. Total aset tidak lancar 38.886.606 38.119.479 30.953.383 30.288.868
(b) Susunan Dewan Komisaris dan Direksi
2024 2023 2023 2022 2021 AHU-AH.01.03-0182409 tanggal 14 Agustus 2024.
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi berdasarkan Akta No. 33 tanggal 30 November Pendapatan usaha 8.543.086 8.629.536 11.655.708 11.202.579 10.456.829 ToTAL ASET 42.139.424 43.494.919 35.725.710 32.110.593
2023 yang dibuat di hadapan Esther Pascalia Ery Jovina, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, ST berdomisili di Jakarta Pusat. Alamat lengkap ST yang terdaftar adalah Jl. H. Agus Salim
adalah sebagai berikut: Beban usaha No. 45. Kel. Kebon Sirih, Kec. Menteng, Kota Adm. Jakarta Pusat, Provinsi DKI Jakarta.
KEWAJIBAN
Dewan Komisaris Penyusutan dan 2. Struktur Modal dan Kepemilikan Saham KEWAJIBAN LANCAR
amortisasi 3.811.077 3.489.363 4.602.252 4.401.421 3.852.584 Utang dagang dan utang dagang
Presiden Komisaris : Darmin Nasution Operasi, pemeliharaan Struktur modal dan kepemilikan saham terkini dari ST berdasarkan Akta No. 01 tanggal 07 lainnya
Wakil Presiden Komisaris : Ferry Salman dan jasa November 2024 yang disusun di hadapan Putut Mahendra, S.H., Notaris di Jakarta , adalah Pihak terkait 661.971 760.244 236.606 490.464
Komisaris/Independen : Ketut Sanjaya telekomunikasi 3.076.857 2.867.269 3.924.821 3.729.403 3.844.307 sebagai berikut: Pihak ketiga 911.419 910.370 1.636.593 2.268.599
Penjualan dan
Direktur Struktur modal dan kepemilikan saham terkini dari ST berdasarkan Akta No. 01 tanggal 07 Pajak yang harus dibayar 59.881 146.493 62.099 36.662
pemasaran 1.115.145 1.125.755 1.480.839 1.324.951 1.301.198
November 2024 yang disusun di hadapan Putut Mahendra, S.H., Notaris di Jakarta , adalah Akrual 717.174 938.463 1.247.622 1.524.316
Presiden Direktur : Merza Fachys Karyawan 557.768 672.001 881.215 901.976 970.654
Pendapatan yang tidak diterima 648.342 682.660 140.757 139.586
Direktur : Andrijanto Muljono Umum dan sebagai berikut:
administrasi 146.342 155.966 222.879 221.706 240.897 Kemajuan 157.816 456.574 362.860 92.405
Direktur : Shurish Subbramaniam Nilai Nominal Saham Seri A @ Rp 1.000 per saham Bagian saat ini:
Jumlah beban usaha 8.707.189 8.310.354 11.112.006 10.579.457 10.209.640
Direktur : Antony Susilo Deskripsi
Nilai nominal Saham Seri B @ Rp 30 per saham Pinjaman yang harus dibayarkan 245.649 117.485 1.108.316 1.058.427
Direktur : Marco Paul Iwan Sumampouw Laba usaha (164.103) 319.182 543.702 623.122 247.189 Nilai nominal Kewajiban sewa 2.254. 628 2.425.587 1.327.757 1.248.387
Jumlah Saham %
(Rupiah)
4. Kegiatan Usaha Penghasilan (beban) Modal Dasar
Total kewajiban lancar 5.656.880 6.437.876 6.122.610 6.858.846
lain-lain Saham Seri A 242.270.277 242.270.277.000 0,02
(a) Umum
Keuntungan atas Saham Seri B 1.491.924.324.100 44.757.729.723.000 99,98
Kegiatan usaha Smartfren pada saat didirikan adalah berusaha dalam bidang jasa perubahan kewajiban - - 545.084 - - KEWAJIBAN TIDAK LANCAR
Total Modal Dasar 1.492.166.594.377 45.000.000.000.000 100
telekomunikasi. Saat ini kegiatan usaha utama Smartfren adalah penyelenggaraan Keuntungan (kerugian) Porsi jangka panjang - bersih dari
Modal Ditempatkan dan Disetor: porsi saat ini:
jaringan dan jasa telekomunikasi dan menawarkan jasa telekomunikasi di wilayah pada valuta asing
Saham Seri A 242.270.277 242.270.277.000 -
Republik Indonesia. - bersih 37.867 338.331 338.269 (206.092) (35.448) Pinjaman yang harus dibayarkan 5.753.167 5.700.008 3.855.962 3.848.257
PT Industri Telekomunikasi Indonesia (Persero) 24.227.027 24.227.027.000 0,0026 Kewajiban sewa 9.000.145 9.207.025 7.343.269 7.068.435
Keuntungan dari
Kegiatan usaha Smartfren berdasarkan Anggaran Dasar adalah penyelenggaraan penjualan dan
Smartfren 218.043.250 218.043.250.000 0,0232 Kewajiban tunjangan karyawan
jaringan dan jasa telekomunikasi dan menawarkan jasa telekomunikasi di wilayah pembuangan properti Saham Seri B 940.950.501.741 28.228.515.052.230 - jangka panjang 105.529 133.410 141.802 134.854
Republik Indonesia, dan berdasarkan KBLI adalah: dan peralatan – bersih 7.723 26.866 162.384 18.850 22.247 Smartfren 940.950.501.741 28.228.515.052.230 99,9742 Kewajiban non-lancar lainnya 240.494 602.524 727.183 69.634
1. instalasi/pemasangan mesin dan peralatan industri (KBLI 33200); Keuntungan (kerugian) Total Modal Ditempatkan dan Disetor 941.192.772.018 28.470.785.329.230 100
dari utang obligasi/ Saham di Portofolio Total kewajiban tidak lancar 15.099.335 15.642.967 12.068.216 11.121.180
2. konstruksi sentral telekomunikasi (KBLI 42206);
liabilitas derivatif Saham Seri A 0 0 -
3. instalasi telekomunikasi (KBLI 43212); - bersih 116.093 (11.249) 205.211 28.900 10.900 Saham Seri B 550.973.822.359 16.529.214.670.770 100 ToTAL KEWAJIBAN 20.756.215 22.080.843 18.190.826 17.980.026
4. perdagangan besar atas dasar balas jasa (fee) atau kontrak (KBLI 46100); Pendapatan bunga 26.574 2.526 4.576 5.038 11.296 Total Saham di Portofolio 550.973.822.359 16.529.214.670.770 100
5. perdagangan besar komputer dan perlengkapan komputer (KBLI 46511); Keuntungan (kerugian) EKUITAS
dari investasi saham (50.181) (415.856) (467.838) 1.642.213 118.735 3. Manajemen dan Pengawasan Ekuitas yang Dapat Diatribusikan
6. perdagangan besar piranti lunak (KBLI 46512);
Biaya bunga dan biaya kepada Pemilik Perusahaan Induk
7. perdagangan besar peralatan telekomunikasi (KBLI 46523); keuangan lainnya (974.716) (926.627) (1.278.193) (1.048.163) (962.671) (a) Rapat Umum Pemegang Saham Saham modal- Seri A - nilai
8. perdagangan eceran komputer dan perlengkapannya (KBLI 47411); Lainnya - bersih 57.274 19.833 31.944 12.608 21.469 ST menyelenggarakan RUPST pada tanggal 12 Agustus 2024 pukul 15.00 Waktu nominal Rp 1.000 per saham-Seri
9. perdagangan eceran alat telekomunikasi (KBLI 47414); Penghasilan B - nilai nominal Rp 30 per saham
Indonesia Barat yang dilanjutkan dengan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Resmi:- Seri A - 242.270.277
(Pengeluaran) Lainnya
10. perdagangan eceran melalui media untuk berbagai macam barang lainnya (KBLI – Bersih (779.366) (966.176) (458.563) 453.354 (813.473) (“RUPSLB”) di kantor pusatnya di Jalan H. Agus Salim No. 45. Kebon Sirih, Menteng, saham- Seri B -1.491.924.324.100
47919); Jakarta Pusat, Provinsi DKI Jakarta. saham diterbitkan dan disetor:- Seri
11. aktivitas agen kurir (KBLI 53202); Laba (Rugi) sebelum A - 242.270.277 saham- Seri B -
Pajak (943.469) (646.994) 85.139 1.076.476 (566.284) Adapun keputusan yang disetujui oleh RUPSLB 1 Agustus 2024 tersebut adalah sebagai 940.950.501.741 saham Desember
12. aktivitas penerbitan lainnya (KBLI 58190); berikut: 31,:2023: - Seri A - 242.270.277
13. penerbitan piranti lunak (software) (KBLI 58200); Biaya pajak tangguhan 64.271 47.337 (194.091) (12.171) 130.959
saham- Seri B - 892.036.101.741
1. Menyetujui penerimaan uang muka setoran modal dari pemegang saham Perseroan saham 28.470.785 27.003.353 20.763.187 20.763.187
14. aktivitas telekomunikasi dengan kabel (KBLI 61100); Laba (Rugi) untuk
tahun berjalan (1.007.740) (599.657) (108.952) 1.064.305 (435.325)
yaitu Smartfren, uang muka setoran modal tersebut adalah sebagian dari hasil Modal disetor tambahan - neto 2.269.374 2.269.374 2.269.374 2.269.374
15. aktivitas telekomunikasi tanpa kabel (KBLI 61200);
pelaksanaan Penambahan Modal dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Deposit untuk langganan saham di
16. aktivitas telekomunikasi satelit (KBLI 61300); Dahulu (PMHMETD V) yang dilaksanakan Smartfren pada tahun 2024 (dua ribu dua masa depan - 117.432 1.786.903 629.643
Item yang tidak
17. jasa konten sms premium (KBLI 61912); akan direklasifikasi puluh empat). Defisit (9.356.942) (7.976.075) (7.284.572) (9.531.636)
18. jasa internet teleponi untuk keperluan publik (ITKP) (KBLI 61913); selanjutnya ke Total Ekuitas yang Dapat
laba rugi 2. Perusahaan Perseroan (Persero) PT Industri Telekomunikasi Indonesia dan WIN Diatribusikan kepada Pemilik
19. jasa panggilan terkelola (calling card) (KBLI 61914); sepakat dan setuju untuk melepaskan hak mengambil bagian dan tidak turut serta Perusahaan Induk 21.383.217 21.414.084 17.534.892 14.130.568
Page 3
6 | INVESTOR DAILY – JUMAT 21 MARET 2025
setor ST 30 September 31 Desember 31 Desember 31 Desember 3. Penggabungan Usaha ini akan secara signifikan meningkatkan kualitas jaringan dan Smartfren dan ST dikendalikan secara langsung oleh pemegang saham pengendali TUNDUK PADA BATASAN, KUALIFIKASI, DAN ASUMSI PENDAPAT HUKUM, RINGKASAN
ng muka 2024 2023 2022 2021 memperluas jangkauan dengan mengintegrasikan aset jaringan Smartfren. Konsumen berbentuk badan hukum, yakni GND, WIN dan BMT (selaku pengendali Smartfren) dan PENDAPAT HUKUM ADALAH SEBAGAI BERIKUT:
h ini. Kepentingan Non-Pengendali (8) (8) (8) (1) dapat memanfaatkan jangkauan yang diperluas ini tidak hanya akan mengoptimalkan Smartfren (selaku pengendali ST). Pengendalian oleh GND, WIN dan BMT pada Smartfren
(a) Penggabungan Usaha dan Konsekuensi Hukumnya: Berdasarkan pemenuhan atau
jangkauan jaringan tetapi juga memastikan pengalaman jaringan yang mulus dan berkinerja tersebut memenuhi definisi berdasarkan Pasal 1 angka 4 juncto Pasal 2 Peraturan
i semula pengesampingan (yang relevan) dari syarat-syarat untuk efektivitas Penggabungan Usaha,
atus lima ToTAL EKUITAS 21.383.209 21.414.076 17.534.884 14.130.567 tinggi bagi pelanggan di seluruh Indonesia. Dengan memanfaatkan sumber daya gabungan, No. 9/2018. Sedangkan Franky Oesman Widjaja adalah pemilik / penerima manfaat dari
yakni (i) tanggal di mana XL, Smartfren dan ST menandatangani suatu akta penggabungan di
) menjadi entitas yang digabungkan akan meningkatkan kapasitas jaringan dan keandalan layanan, Smartfren.
hadapan notaris (Akta Penggabungan) dan (ii) tanggal penerbitan persetujuan dan penerimaan
juh puluh ToTAL KEWAJIBAN DAN memberikan konektivitas yang unggul dan memungkinkan posisi yang lebih kompetitif di
Sebelum Penggabungan Usaha, AGB adalah pemilik manfaat utama dan pengendali XL pemberitahuan dari Kementerian Hukum (Kemenkum) sehubungan dengan perubahan
dua ratus EKUITAS 42.139.424 43.494.919 35.725.710 32.110.593 pasar telekomunikasi yang berkembang pesat;
melalui kepemilikan tidak langsung sebesar 100% dari Axiata Investments, pemegang Anggaran Dasar XL dan perubahan data XL sebagai akibat dari pelaksanaan Penggabungan
a setoran 4. Penggabungan Usaha ini akan menandai langkah penting dalam memajukan agenda digital saham mayoritas XL. WIN, GND dan BMT adalah pengendali Smartfren, dengan Franky
Laporan Kerugian dan Laba: Usaha (Tanggal Efektif Penggabungan Usaha), Smartfren dan ST akan dibubarkan secara
tkan dan
Indonesia dan mendukung agenda nasional dalam mempromosikan distribusi infrastruktur Oesman Widjaja sebagai pemilik manfaat utama. Untuk ST, Smartfren adalah pengendali, hukum tanpa proses likuidasi terlebih dahulu dan oleh karena itu:
ru Seri B (Dinyatakan dalam jutaan Rupiah)
uluh tujuh digital yang merata di seluruh negeri. Penguatan jangkauan jaringan dan peluncuran dan Franky Oesman Widjaja adalah pemilik manfaat utama.
(i) semua aset dan kewajiban Smartfren dan ST akan secara hukum dialihkan kepada XL,
00 (empat berkelanjutan akan menjadi kunci dalam mendorong ekosistem digital lokal yang inklusif dan
30 September 30 September 31 Desember 31 Desember 31 Desember II. Setelah Penggabungan Usaha sebagai Perusahaan yang Menerima Penggabungan; dan
ham Seri 2024 2023 2023 2022 2021 berkelanjutan.
er saham Pendapatan (ii) para pemegang saham Smartfren dan ST akan secara hukum menjadi pemegang saham
B. PRoSEDUR PENGGABUNGAN USAHA
operasional 7.891.376 7.263.623 10.075.286 8.272.880 7.208.148 XL, sebagai Perusahaan yang Menerima Penggabungan.
1. Transaksi Penggabungan Usaha
aksanaan (iii) Meskipun semua aset dan kewajiban Smartfren dan ST akan beralih karena hukum kepada
at 2 dari Biaya operasional Penggabungan Usaha antara XL, Smartfren dan ST merupakan penggabungan usaha antara XL sebagai akibat dari Penggabungan Usaha, beberapa aset dan kewajiban Smartfren
an modal Penyusutan dan tiga perseroan terbatas untuk membentuk Perusahaan yang Menerima Penggabungan dan ST memerlukan proses administrasi tambahan agar dapat tercatat atas nama XL.
amortisasi 3.846.120 2.598.965 3.662.026 2.680.650 2.338.671 yang menghasilkan efisiensi operasional, efisiensi ekonomi, dan pengurangan biaya. Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro, proses ini direncanakan akan diselesaikan
Layanan operasi, Penggabungan Usaha juga akan memperkuat strategi bisnis secara keseluruhan dan setelah Tanggal Efektif Penggabungan Usaha, oleh manajemen Perusahaan yang Menerima
utan) dari pemeliharaan dan
mpat) jika memperkuat struktur permodalan. Penggabungan.
telekomunikasi 3.067.482 2.528.164 3.550.034 2.165.191 2.269.669
Penjualan dan XL akan menjadi Perusahaan yang Menerima Penggabungan dan Smartfren dan ST akan (b) Perubahan Pengendali: Sebagai akibat dari Penggabungan Usaha, akan terjadi perubahan
pemasaran 1.097.762 1.119.084 1.421.210 1.309.700 1.099.914 dibubarkan berdasarkan hukum setelah Tanggal Efektif Penggabungan. pengendali XL, dari sebelumnya AGB, menjadi AGB, WIN, GND, dan BMT, seluruhnya sebagai
Personel 438.941 499.020 655.282 586.563 592.667 pengendali bersama.
Agustus Pada 10 Desember 2024, XL, Smartfren, ST, Axiata Investments, WIN, GND, BMT, PT
Umum dan
Jakarta, Gerbangmas Tunggal Sejahtera, PT Sinar Mas Tunggal dan AGB telah menandatangani Sesuai dengan Pasal 23 huruf (f) Peraturan OJK No. 9/2018, kewajiban untuk melakukan
administrasi 127.552 106.199 162.813 118.649 123.827
No. AHU- Perjanjian Penggabungan Bersyarat yang antara lain menetapkan kesepakatan para pihak penawaran tender wajib tidak berlaku dalam hal perubahan pengendalian terjadi karena
Total Biaya
untuk melakukan Penggabungan Usaha dan syarat dan ketentuan yang harus dipenuhi penggabungan usaha.
operasional 8.577,857 6.851.432 9.451.365 6.860.753 6.424.748
untuk penyelesaian Penggabungan Usaha.
Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro sebagaimana didukung oleh surat pernyataan
Laba (kerugian) dari Perjanjian Penggabungan Bersyarat adalah perjanjian yang menetapkan syarat dan AGB adalah suatu perusahaan publik yang didirikan sesuai hukum negara Malaysia. AGB dari AGB, WIN, GND, dan BMT tanggal 10 Maret 2025:
operasi (686.481) 412.191 623.921 1.412.127 783.400 ketentuan yang berlaku antara para pihak sehubungan dengan pelaksanaan penggabungan bukan merupakan sebutan untuk sebuah grup perusahaan. Pemegang sahamnya meliputi 1. Perubahan pengendalian akan terjadi karena Penggabungan Usaha pada tanggal efektif
dan ketentuan di mana semua aset, kewajiban, dan bisnis Smartfren dan ST akan (i) Khazanah Nasional Berhad, (ii) Citigroup Nominees (Tempatan) Sdn Bhd – Employees Penggabungan Usaha, karena pada tanggal tersebut, hak nominasi telah dimiliki oleh AGB,
Penghasilan digabungkan ke dalam XL melalui penggabungan menurut hukum Indonesia sebagai Provident Fund Board, (iii) Amanah Raya Trustees Berhad – Amanah Saham Bumiputera,
(pengeluaran) lainnya WIN, GND, dan BMT, yang memberikan kemampuan kepada pihak-pihak tersebut untuk
pertimbangan untuk penerbitan saham baru dalam entitas yang digabungkan. dan (iv) kepemilikan masyarakat di bawah 5%.
Pendapatan bunga 4.006 1.935 3.670 4.214 9.888 bersama-sama menentukan atau mengganti sebagian besar anggota direksi dan anggota
Keuntungan (kerugian)
Sesuai dengan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia yang berlaku dan Setelah Tanggal Efektif Penggabungan, para pengendali Perusahaan yang Menerima dewan komisaris XL. Pelaksanaan hak-hak tersebut secara bersama-sama oleh AGB,
pada valuta asing Perjanjian Penggabungan Bersyarat, Penggabungan Usaha hanya dapat diselesaikan Penggabungan akan menjadi AGB dan WIN, GND dan BMT. Pemilik manfaat mereka, WIN, GND, dan BMT¸ sebagai akibat dari Penggabungan Usaha, memberikan kemampuan
– bersih 278 301.768 295.239 (51.469) (39.514) setelah memenuhi persyaratan tertentu termasuk: masing-masing, adalah AGB dan Franky Oesman Widjaja. kepada masing-masing dari mereka untuk menentukan, baik langsung maupun tidak
Pendapatan (kerugian) langsung, pengelolaan dan/atau kebijakan XL, dan dengan demikian memenuhi unsur
(a) Rancangan Penggabungan Usaha ini telah disusun oleh Direksi dan disetujui oleh 1. Berdasarkan ketentuan Peraturan OJK No. 9/2018 juncto Peraturan Otoritas Jasa
atas investasi saham (50.181) (415.856) (467.838) 1.645.113 118.735 pengendalian perusahaan terbuka sebagaimana diatur dalam Pasal 2 Peraturan OJK No.
Dewan Komisaris XL pada tanggal 9 Desember 2024 dan oleh Direksi dan Dewan Keuangan No. 4 Tahun 2024 tentang Laporan Kepemilikan Atau Setiap Perubahan
Biaya bunga dan biaya 9/2018;
Komisaris dari masing-masing Smartfren dan ST, keduanya pada tanggal 10 Desember Kepemilikan Saham Perusahaan Terbuka dan Laporan Aktivitas Menjaminkan Saham
kegiatan keuangan lainnya (820.922) (571.245) (844.578) (569.516) (515.867)
2024. Setelah mendapatkan persetujuan dari Dewan Komisaris masing-masing XL, Perusahaan Terbuka, kelompok yang terorganisasi didefinisikan sebagai Pihak yang 2. Dalam RUPSLB XL untuk menyepakati Penggabungan Usaha, para pemegang saham XL
m bidang Lainnya – bersih 50.683 (57.942) (11.502) (78.976) (46.849)
Smartfren dan ST, Rancangan Penggabungan ini harus disetujui oleh RUPSLB masing- membuat rencana, kesepakatan, atau keputusan untuk bekerja sama untuk mencapai akan menyetujui susunan direksi dan dewan komisaris yang baru (sebagaimana dijelaskan
Penghasilan
masing XL, Smartfren dan ST. Informasi lebih lanjut tentang RUPSLB XL, Smartfren dan tujuan tertentu. pada Rancangan Penggabungan Usaha, yang akan berlaku efektif pada tanggal efektif
(Pengeluaran)
jaringan Lainnya – Bersih (816.136) (741.340) (1.025.009) 949.366 (473.607)
ST tersedia di Bab V tentang Persyaratan Penggabungan dan Prosedur Pemungutan Penggabungan Usaha), yang merupakan nama-nama yang dinominasikan bersama oleh
Republik Suara. 2. Merujuk pada definisi di atas, masing-masing (1) AGB di satu pihak dan (2) GND, AGB, WIN, GND, dan BMT;
WIN dan BMT di lain pihak tetap hanya dapat dianggap sebagai “kelompok yang
Laba (Rugi) sebelum (b) Pengumuman dibuat kepada kreditur dan karyawan XL, Smartfren dan ST. terorganisasi” dalam konteks bahwa setelah tanggal efektif penggabungan usaha, 3. Pengecualian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 23 huruf (f) Peraturan OJK No. 9/2018,
pajak (1.502.617) (329.149) (401.088) 2.361.493 309.793 yaitu perubahan pengendalian yang terjadi karena penggabungan usaha, berlaku bagi
(c) Tidak ada kreditur XL, Smartfren dan ST yang keberatan dengan Penggabungan para pihak tersebut bersama-sama mengendalikan Perusahaan yang Menerima
Penggabungan. perubahan pengendalian sebagaimana dijelaskan dalam poin (1) di atas, dan dengan
Biaya pajak tangguhan 119.579 (168.234) (304.735) (123.080) (74.815)
Usaha dalam jangka waktu 14 hari sejak ringkasan rancangan penggabungan usaha
demikian tidak ada kewajiban bagi WIN, GND, dan BMT sebagai pengendali baru XL untuk
diumumkan secara publik dalam surat kabar, sebagaimana diatur dalam UU PT atau Masing-masing (1) AGB di satu pihak dan (2) GND, WIN dan BMT di lain pihak melakukan penawaran tender wajib;
keberatan apa pun yang telah diselesaikan atau ditangani dengan tepat. adalah tetap merupakan kelompok usaha yang terpisah dan mandiri dalam melakukan
Laba (Rugi) untuk
tahun berjalan (1.383.038) (497.383) (705.823) 2.238.413 234.978 pengambilan keputusan dan melakukan kegiatan usaha, dan hanya akan melakukan 4. Sebagaimana telah disampaikan di dalam Rancangan Penggabungan Usaha, transaksi
(d) Telah memperoleh pernyataan efektif penggabungan usaha dari OJK.
kerja sama dalam konteks pengurusan Perseroan sebagai para pemegang saham penyetaraan antara Axiata Investments (yang merupakan anak perusahaan AGB) dan
(e) Telah memperoleh persetujuan dari KOMDIGI. pengendali Perusahaan yang Menerima Penggabungan secara bersama-sama setelah BMT, akan dilakukan setelah penyelesaian Penggabungan Usaha. Transaksi ini akan
Pendapatan
komprehensif (f) Kondisi lain yang mendahului Tanggal Efektif Penggabungan sebagaimana diatur dalam terlaksananya Penggabungan Usaha. mengakibatkan:
lainnya (kerugian) Perjanjian Penggabungan Bersyarat telah dipenuhi atau dikesampingkan. (i) Axiata Investments memiliki 34,80% saham di XL dan PT Bali Media Telekomunikasi
Setelah Penyetaraan
Item yang tidak akan memiliki sekitar 24,64% saham di XL.
diklasifikasikan ulang (g) Penandatanganan Akta Penggabungan. AGB telah memberitahukan XL bahwa segera setelah Tanggal Efektif Penggabungan,
selanjutnya menjadi Akta Penggabungan akan ditandatangani setelah mendapatkan persetujuan RUPSLB Axiata Investments akan mengalihkan sejumlah 2.383.446.894 saham di Perusahaan yang (ii) BMT bersama-sama dengan WIN dan GND, akan memiliki dan mengendalikan, secara
ya (KBLI untung atau rugi Menerima Penggabungan, yang mewakili sekitar 13,14% kepemilikan ekuitas di Perusahaan langsung dan tidak langsung 32,2% saham XL dan GTS akan memiliki secara langsung
atas Penggabungan Usaha dari masing-masing XL, Smartfren dan ST.
Pengukuran ulang yang Menerima Penggabungan, kepada BMT dengan konsiderasi tunai sejumlah USD475,0 2,6% saham XL.
kewajiban manfaat Perseroan, Smartfren dan ST telah mengumumkan kepada karyawan masing-masing juta (setara dengan sekitar Rp7.525 miliar), yang menyiratkan harga transaksi per saham
pasti 2.784 20.517 18.359 8.362 19.970 tentang rancangan penggabungan usaha pada tanggal 11 Desember 2024. Sehingga, setelah transaksi penyetaraan tuntas, (i) Axiata Investments dengan
sebesar Rp3.189 (berdasarkan asumsi kurs USD:IDR sebesar Rp16.000) dengan cara 34,8% saham di Perusahaan yang Menerima Penggabungan; dan (ii) secara kolektif,
Bagian dari
pendapatan 2. Tanggal Efektif Penggabungan sebagai berikut: WIN, GND, BMT dan GTS dengan 34,8% saham di Perusahaan yang Menerima
komprehensif lainnya Tanggal Efektif Penggabungan adalah 16 April 2025, kecuali ditangguhkan oleh para pihak (a) jumlah yang setara dengan USD400,0 juta pada saat penyelesaian penyetaraan yang Penggabungan .
dari rekanan - - - 689 1.998 dalam Perjanjian Penggabungan Bersyarat karena penundaan penerbitan pernyataan efektif diusulkan (“Penyelesaian Penyetaraan”); dan (iii) WIN, GND, dan BMT di satu pihak, bersama-sama dengan Axiata Group Berhad (melalui
Pajak yang berkaitan dan/atau persetujuan peraturan lainnya sebagaimana diatur dalam Bab III.B.1. Perkiraan (b) jumlah yang setara dengan USD75,0 juta (“Konsiderasi Penyetaraan Tertunda”) Axiata Investments) di lain pihak, tetap menjadi pengendali bersama XL, yang mana
dengan penghasilan
garis waktu Penggabungan Usaha dan Tanggal Efektif Penggabungan dapat dilihat di BAB pada peringatan pertama Penyelesaian Penyetaraan jika kondisi untuk pembayaran tidak terdapat perubahan pengendalian paska transaksi penyetaraan.
komprehensif lainnya (613) (4.514) (4.039) (1.400) (4.833)
VI pada Perkiraan Jadwal Penggabungan. Konsiderasi Penyetaraan Tertunda terpenuhi.
Item yang akan Perubahan pengendalian sudah terjadi sejak tanggal efektif Penggabungan Usaha sebagai
dikalisifikasi ulang Pemegang Saham Sinarmas, Smartfren dan ST secara bersama-sama (dengan Penyetaraan ini adalah transaksi bilateral yang disepakati antara Axiata Investments akibat Penggabungan Usaha. Maka, untuk transaksi penyetaraan yang terjadi setelah
selanjutnya menjadi pemberitahuan tertulis kepada Axiata Investments dan Perseroan) atau Axiata Investments Penggabungan Usaha, tidak ada kewajiban bagi WIN, GND, dan BMT untuk melakukan
untung atau rugi (sebagai penjual) dan BMT (sebagai pembeli) yang diselesaikan melalui pasar
dan Perseroan secara bersama-sama (dengan pemberitahuan tertulis kepada Pemegang negosiasi, dan baik XL, Smartfren, maupun ST tidak terlibat atau menjadi pihak dalam penawaran tender wajib sebagai akibat dari transaksi penyetaraan tersebut.
Bagian dari Saham Sinarmas, Smartfren dan ST) dapat mengakhiri Perjanjian Penggabungan Bersyarat
pendapatan transaksi ini. Harga saham Perusahaan yang Menerima Penggabungan ditentukan Perubahan pengendali sebagai akibat dari Penggabungan Usaha dikecualikan dari
sebelum Tanggal Efektif Penggabungan apabila: berdasarkan kesepakatan para pihak, hal mana telah mempertimbangkan nilai tambah
komprehensif lainnya kewajiban pengendali baru untuk mengumumkan dan melakukan penawaran tender wajib
dari rekanan - - - 939 276 a. terjadi suatu perubahan merugikan material sehubungan dengan: yang dihasilkan oleh XL setelah Penggabungan Usaha. Axiata Investments dan sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 9/2018, karena perubahan pengendali terjadi
Pajak yang berkaitan Pemegang Saham Sinarmas (diwakili BMT), dengan memilih untuk bertransaksi pada sebagai akibat dari penggabungan usaha.
1. Perseroan dan anak perusahaan, dalam hal Pemegang Saham Sinarmas, Smartfren
dengan penghasilan harga yang disepakati tersebut juga telah mempertimbangkan risiko pelaksanaan untuk
komprehensif lainnya - - - 61 (61) dan ST yang mengajukan untuk mengakhiri Perjanjian Penggabungan Bersyarat; Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro sebagaimana didukung oleh surat pernyataan
mengendalikan Perusahaan yang Menerima Penggabungan, selaku para pemegang
Penghasilan dan WIN, GND, dan BMT yang masing-masing tanggal 6 Januari 2025, tidak ada persetujuan
saham pengendali, untuk mencoba dan mencapai potensi nilai tambah di masa depan
komprehensif lainnya 2. Smartfren dan anak perusahaan, dalam hal Axiata Investments dan Perseroan yang ini. dari pihak ketiga dan regulator di Indonesia yang diperlukan untuk perubahan pengendali
setelah pajak 2.171 16.003 14.320 8.651 17.350 mengajukan untuk mengakhiri Perjanjian Penggabungan Bersyarat, XL sebagai Perusahaan yang Menerima Penggabungan sebagai akibat dari Penggabungan
Total (pendapatan) Setelah penyelesaian transaksi yang disebutkan di atas, Axiata Investments akan Usaha.
kerugian b. dalam hal Pemegang Saham Sinarmas, Smartfren dan ST yang mengupayakan untuk memegang sekitar 34,8% kepemilikan di Perusahaan yang Menerima Penggabungan,
komprehensif (1.380.867) (481.380) (691.503) 2.247.064 252.328 mengakhiri Perjanjian Penggabungan Bersyarat: sementara BMT akan memegang sekitar 24,6% kepemilikan. Akibatnya, secara total Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro sebagaimana didukung keterangan oleh
WIN, GND dan BMT akan memegang dan mengendalikan, secara langsung dan tidak perwakilan AGB:
i. telah terjadi pelanggaran material terhadap salah satu jaminan fundamental
Kerugian untuk langsung, 32,2% dan PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera akan memegang secara (i) Berdasarkan perjanjian fasilitas pinjaman berjangka multi mata uang (multi-currency
ce) (KBLI Perseroan (sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penggabungan Bersyarat) atau
tahun ini yang langsung sebesar 2,6% kepemilikan di Perusahaan yang Menerima Penggabungan. term loan facility) sampai dengan sebesar USD1.300.000.000 antara AGB dan United
disebabkan oleh:
peristiwa atau keadaan yang ada atau terjadi sewaktu-waktu setelah tanggal
Dengan demikian, kepemilikan masing-masing setelah Penyelesaian Penyetaraan Overseas Bank Limited, Cabang Labuan, DBS Bank Ltd, Cabang Labuan dan CIMB
Pemilik perusahaan
Perjanjian Penggabungan Bersyarat yang akan membuat salah satu jaminan
adalah sebagai berikut: (i) Axiata Investments akan memiliki 34,8% di Perusahaan yang Bank Berhad kepada AGB, AGB tidak boleh (dan harus memastikan bahwa tidak ada
induk (1.380.038) (497.383) (705.823) 2.238.413 234.978 fundamental Perseroan tidak benar atau tidak akurat dalam segala hal apa pun yang
Menerima Penggabungan; dan (ii) secara kolektif, WIN, GND, BMT, dan PT Gerbangmas anggota grupnya yang akan melakukannya), melakukan satu transaksi atau serangkaian
); Kepentingan non- material apabila jaminan fundamental Perseroan tersebut diulangi seketika sebelum
Tunggal Sejahtera akan memiliki 34,8% di Perusahaan yang Menerima Penggabungan. transaksi (baik yang berkaitan atau tidak) dan baik secara sukarela maupun tidak
ya (KBLI pengendali - - - - - Tanggal Efektif Penggabungan dengan merujuk pada fakta-fakta dan keadaan yang
ada pada saat itu; dan Tidak akan ada perubahan kendali pada saat Penyelesaian Penyetaraan, dan WIN, sukarela untuk menjual, menyewakan, mengalihkan atau dengan cara lain melepaskan
(1.380.038) (497.383) (705.823) 2.238.413 234.978
GND dan BMT akan tetap menjadi pengendali bersama dengan AGB. Sebagaimana setiap aset atau saham atau bisnis.
ii. pelanggaran atau peristiwa atau keadaan tersebut belum dipulihkan oleh Axiata
Total pendapatan dijelaskan lebih lanjut dalam Bab III, Bagian G, WIN, GND dan BMT tidak diwajibkan (ii) Berdasarkan hal-hal di atas, AGB wajib memperoleh persetujuan dari kreditur sindikasi
Investments dan Perseroan sebelum yang lebih awal dari: (A) berakhirnya jangka
(kerugian) untuk melakukan PTW. yang diterbitkan oleh grup AGB terkait dengan perubahan Pengendali dalam XL sebagai
waktu 30 hari setelah Axiata Investments dan Perseroan menerima pemberitahuan
komprehensif yang Perusahaan yang Menerima Penggabungan.
tertulis mengenai pelanggaran tersebut dari Pemegang Saham Sinarmas, Smartfren
disebabkan oleh:
dan ST; dan (B) Tanggal Efektif Penggabungan; (iii) Berdasarkan keterangan dari perwakilan AGB, sampai dengan tanggal 3 Februari
; Pemilik perusahaan
induk (1.383.867) (481.380) (691.503) 2.247.064 252.328 c. dalam hal Axiata Investments dan Perseroan mengupayakan untuk mengakhiri 2025, AGB telah menerima konfirmasi dari Agen Fasilitas (yaitu CIMB Investment Bank
Kepentingan non- Perjanjian Penggabungan Bersyarat: Berhad) bahwa AGB telah mendapatkan seluruh persetujuan dari para kreditur sindikasi
pengendali dalam fasilitas pinjaman berjangka multi-mata uang sebesar USD 1,3 miliar dengan
(1.383.867) (481.380) (691.503) 2.247.064 252.328
i. telah terjadi pelanggaran material terhadap salah satu jaminan fundamental United Overseas Bank Limited (Cabang Labuan) dan DBS Bank Ltd (Cabang Labuan).
Smartfren (sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penggabungan Bersyarat) atau Selain itu, tidak ada utang yang terutang kepada CIMB Bank Berhad sejak jatuh tempo
peristiwa atau keadaan yang ada atau terjadi sewaktu-waktu setelah tanggal tahap yang didanai berdasarkan fasilitas sindikasi pada tanggal 20 Desember 2023.
Laporan Arus Kas
Perjanjian Penggabungan Bersyarat yang akan membuat setiap salah satu jaminan
(Dinyatakan dalam jutaan Rupiah, kecuali laba dasar per saham) fundamental Smartfren tidak benar atau tidak akurat dalam segala hal yang material Lebih lanjut, sehubungan dengan persetujuan dari pemegang sukuk dan obligasi,
apabila jaminan fundamental Smartfren tersebut diulangi segera sebelum Tanggal berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro beserta konfirmasi dari perwakilan Axiata
30 September 30 September 31 Desember 31 Desember 31 Desember
2024 2023 2023 2022 2021 Efektif Penggabungan dengan merujuk pada fakta-fakta dan keadaan yang ada Group Berhad tanggal 7 Maret 2025 dan Hasil dari Permohonan Persetujuan Axiata SPV5
pada saat itu; dan (Labuan) Limited dan Axiata SPV2 Berhad terlampir, Axiata Group Berhad telah memperoleh
ARUS KAS DARI
KEGIATAN oPERASI persetujuan dari pemegang surat utang dan pemegang sukuk (sebagaimana relevan) pada
ii. pelanggaran atau peristiwa atau keadaan tersebut belum dipulihkan oleh Pemegang tanggal 4 Maret 2025, berdasarkan Pengumuman Hasil Permohonan Persetujuan yang
dijalankan Tanda terima tunai dari
Saham Sinarmas, Smartfren dan ST sebelum yang lebih awal dari: (A) berakhirnya
aktivitas pelanggan 7.897.883 7.614.960 10.690.934 8.452.873 6.489.102 terkait dengan:
jangka waktu 30 hari setelah Pemegang Saham Sinarmas, Smartfren dan ST
300) yang Uang tunai dibayarkan (i) Surat utang sebesar USD727.892.000 dengan bunga 3,064% yang jatuh tempo pada
menerima pemberitahuan tertulis mengenai pelanggaran tersebut dari Axiata
kepada kontraktor, tahun 2050, diterbitkan oleh Axiata SPV5 (Labuan) Limited dan diterbitkan berdasarkan
pemasok, karyawan, Investments dan Perseroan; dan (B) Tanggal Efektif Penggabungan.
ngan dan USD 1.500.000.000 Euro Medium Term Note Programme; dan
dan lainnya (4.719.871) (3.646.022) (6.553.533) (6.183.698) (4.108.539) 3. Laporan Metode dan Prosedur Konversi Saham
suk juga Selanjutnya, Perusahaan yang Menerima Penggabungan memiliki kendali langsung dan tidak (ii) Sukuk sebesar USD500.000.000 dengan tingkat bunga 4,357% yang jatuh tempo
Kas bersih yang
di dalam (a) Perhitungan Konversi Saham langsung atas anak perusahaan afiliasi sebagai berikut:
dihasilkan dari operasi 3.178.012 3.968.938 4.137.401 2.269.175 2.380.563 pada tahun 2026, serta sukuk sebesar USD500.000.000 dengan tingkat bunga 2,163%
Penerimaan tunai dari Dasar perhitungan konversi saham Smartfren dan ST menjadi saham Perusahaan yang yang jatuh tempo pada tahun 2030, keduanya diterbitkan oleh Axiata SPV2 Berhad
ngkatkan pengembalian pajak 2.500 896 896 7.569 116.541 No Nama Entitas Kepemilikan Saham dan masing-masing diterbitkan berdasarkan USD 1.500.000.000 Sukuk Issuance
Menerima Penggabungan didasarkan pada Rasio Pertukaran Penggabungan Usaha
uisisi ST Bunga diterima 4.008 1.937 3.671 4.463 9.635 1. XL Axiata Singapore Pte. Ltd. (dahulu Axiata Global Services Pte. Ltd.) 100,00% Programme.
yang disepakati.
ntara lain Pajak prabayar yang 2. PT Hipernet Indodata 51%
erasional, Rasio Pertukaran Penggabungan Usaha1 sebesar 1,000 / 0,011 / 0,005 dihitung Transaksi Penyetaraan
dibayarkan (3.305) (2.514) (2.533) (2.613) (875) 3. PT One Indonesia Synergy 50%
atu nama Biaya bunga dan berdasarkan nilai transaksi yang dinegosiasikan dan ditentukan antara para pihak. 4. PT Distribusi Sentra Jaya 99,99% Segera setelah Penutupan Penggabungan Usaha, Axiata Investments akan mengalihkan
biaya keuangan yang Perhitungan ini menggunakan nilai ekuitas masing-masing per 30 September 2024, yang sejumlah 2.383.446.894 saham di XL (dalam hal ini sebagai Perusahaan Yang Menerima
50,95% (secara tidak
Menteng, dibayarkan (826.716) (634.306) (889.049) (645.299) (523.023) diperoleh dengan menerapkan kelipatan berdasarkan kinerja pasar terhadap EBITDA Penggabungan) kepada PT Bali Media Telekomunikasi dengan nilai transaksi sebesar
5. PT Data Enkripsi Informasi Teknologi langsung melalui
historis dua belas bulan terakhir yang telah disesuaikan dari XL, Smartfren, dan ST, USD475 juta atau kurang lebih setara dengan Rp7.525 miliar, dengan harga transaksi
PT Hipernet Indodata)
Kas bersih yang dikurangi dengan utang bersih masing-masing pada tanggal tersebut. Rasio Pertukaran per lembar saham sebesar Rp3.189 (berdasarkan asumsi nilai tukar USD:IDR sebesar
6. PT Link Net Tbk 20%
dihasilkan dari Merger ini didukung oleh penilaian dari para penilai terhadap XL, Smartfren, dan ST, Rp16.000).
n pemuda kegiatan operasi 2.354.499 3.334.951 3.250.386 1.633.295 1.982.841 serta pendapat kewajaran berdasarkan penilaian tersebut. 7. PT Mora Telematika Indonesia Tbk 18,32%
Terdapat selisih Rp839 per saham antara (i) harga pembelian kembali saham bagi para
Pada April 2021, Smartfren menerbitkan 91.841.325.276 waran dimana sampai dengan D. LAPoRAN PENILAIAN SAHAM PENILAI INDEPENDEN DAN PENDAPAT KEWAJARAN
ARUS KAS pemegang saham XL yang tidak menyetujui Penggabungan Usaha dan (ii) harga transaksi
DARI KEGIATAN
28 Februari 2025, waran yang telah di konversi adalah sebanyak 20.300.824.496 waran 1. Ringkasan Laporan Penilaian XL penyetaraan sebesar Rp3.189 per saham tersebut, yang mencerminkan nilai tambah yang
op Tanpa INVESTASI sehingga pada 28 Februari 2025 jumlah waran SF yang beredar adalah sebanyak akan diperoleh XL (sebagai Perusahaan Yang Menerima Penggabungan) melalui integrasi
71.540.500.780 waran. Harga pelaksanaan adalah sebesar Rp100,- (seratus Rupiah) Identitas Penilai independen adalah sebagai berikut:
sus untuk Hasil penjualan dengan Smartrfen dan ST setelah Penggabungan Usaha.
investasi saham 10.685 - - - - Apabila dalam Jangka Waktu Waran Seri III terjadi penggabungan, maka dalam waktu 5 • Nama: Kantor Jasa Penilai Publik Ruky, Safrudin & Rekan (“RSR”)
Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro, selisih tersebut tidak merugikan pemegang
Postpaid Hasil dari uang muka (lima) Hari Kerja setelah keputusan tentang penggabungan tersebut diambil, Smartfren • Nomor izin usaha: 2.11.0095 saham XL lainnya karena untuk setiap pemegang saham XL yang tidak menyetujui
penjualan properti dan berkewajiban memberitahukan kepada Pemegang Waran Seri III dalam 2 (dua) surat
peralatan - - 193.345 - -
Penggabungan Usaha dan meminta agar saham mereka dibeli, saham tersebut akan
kabar harian berbahasa Indonesia berperedaran nasional dan salah satunya beredar di • Alamat Kantor: Jl. Patal Senayan Raya No. 3B, RT.1/RW.7, Grogol Utara, Kec. Kby. Lama,
program dibeli dengan harga wajar, yang ditentukan dengan memperhatikan dan mengedepankan
Hasil bersih dari tempat kedudukan Smartfren, dimana Smartfren telah melakukan pengumuman tersebut Kota Jakarta Selatan, Daerah Khusus Ibukota Jakarta 12210
penjualan properti dan kepentingan pemegang saham publik. Mohon merujuk pada analisa lebih lanjut pada
pada tanggal 11 Desember 2024 dalam harian Media Indonesia dan Investor Daily dan • Nomor Telepon: +6221 5790 0585 pendapat hukum (h).
peralatan 8.504 216.816 574.633 93.328 102.649
tanggal 15 Maret 2025 dalam harian Kontan dan Bisnis Indonesia (“Pengumuman
Hasil bersih dari • Nomor Faksimile: +6221 5779 2886 Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro dan keterangan dari Axiata Group Berhad
aket Data penjualan aset tak Waran Seri III”). Berdasarkan Pengumuman Waran Seri III, Smartfren memberikan
hak kepada Pemegang Waran Seri III dalam jangka waktu 3 (tiga) bulan sejak tanggal dan PT Bali Media Telekomunikasi, penyelesaian transaksi penyetaraan antara Axiata
berwujud 110 - - - - • Alamat email: info@recommend-rsr.com
11 Desember 2024 sampai dengan tanggal terakhir Waran Seri III dapat dilaksanakan Investments dan PT Bali Media Telekomunikasi adalah pada saat seluruh syarat dan
me); dan Akuisisi aset tidak
oleh para pemegang Waran Seri III merujuk kepada jadwal Penggabungan Usaha • Surat penunjukkan : Purchase Order No. 8000138593 tanggal 1 Agustus 2024 dan Proposal ketentuan dalam Perjanjian Penggabungan Bersyarat telah terpenuhi dan penyelesaian
berwujud (6.750) (172.186) (172.763) (13.534) (356.615)
cabayar). yang tercantum dalam tambahan informasi dan/atau perubahan ringkasan Rancangan No. RSR/P-B/SVFO/010824.02 tanggal 1 Agustus 2024, serta No. RSR/L/B/141124.04 Penggabungan Usaha telah terjadi.
Pembayaran uang
Penggabungan Usaha yang akan diumumkan pada tanggal 21 Maret 2025 atau tanggal tanggal 14 Nopember 2024.
muka (198.345) (1.724.240) (1.974.578) (613.763) (628.807) Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro sebagaimana didukung oleh surat pernyataan
Bunga yang lain yang ditetapkan sesuai dengan peraturan perundang-undangan. Di bawah ini adalah ringkasan Laporan Penilai Independen sebagaimana tercantum dalam dari AGB dan BMT tanggal 10 Maret 2025:
ng, Paket dibayarkan
onference XL bermaksud untuk membagikan dividen tahunan sebanyak-banyaknya USD 70 juta (setara Laporan Penilaian Ekuitas No. 00018/2.0095-00/BS/06/0273/1/III/2025 tanggal 7 Maret 2025 (a) Transaksi penyetaraan antara Axiata Investments dan BMT merupakan transaksi
dikapitalisasi untuk yang diterbitkan kembali atas laporan No. 00003/2.0095-00/BS/06/0273/1/I/2025 tanggal
properti dan peralatan (326.721) (308.714) (431.400) (251.220) (228.157)
dengan sekitar Rp 1.108,8 miliar, atau sekitar Rp 85 dividen per saham XL). Pembayaran bilateral yang akan dilakukan di pasar negosiasi, di mana sesuai dengan Peraturan
dividen bergantung pada kecukupan modal XL, kondisi keuangan, dan hal-hal lainnya, dengan 23 Januari 2025 dan No. 00001/2.0095-00/BS/06/0273/1/I/2025 tanggal 7 Januari 2025 dan Bursa Efek Indonesia No. II-A tentang Perdagangan Efek Bersifat Ekuitas, harga efek
Akuisisi properti dan
mempertimbangkan pertimbangan Direksi XL, dan sesuai dengan hukum dan peraturan yang dengan No. 00111/2.0095-00/BS/06/0273/1/XII/2024 laporan tanggal 5 Desember 2024. bersifat ekuitas di pasar negosiasi ditentukan berdasarkan kesepakatan antara para
peralatan (1.649.921) (538.949) (691.237) (841.530) (597.693)
ua merek berlaku. Pembagian dividen direncanakan akan dilakukan pada RUPS tahunan XL berikutnya, 2. Ringkasan Laporan Penilaian SMARTFREN pihak.
Hasil dari pelepasan
anak perusahaan - - - 19 - yang akan berlangsung pada paruh pertama tahun 2025.
Identitas Penilai independen adalah sebagai berikut: (b) Dalam menetapkan harga transaksi, Axiata Investments dan BMT telah
Hasil yang dapat Pembayaran dividen tidak akan mempengaruhi harga saham penggabungan XL yang telah mempertimbangkan rasio pertukaran dalam Penggabungan Usaha dan nilai tambah
diatribusikan dari disepakati sebesar Rp 2.350 per saham dan Rasio Pertukaran Penggabungan Usaha. • Nama: Kantor Jasa Penilai Publik Rengganis, Hamid & Rekan (“KJPP RHR”) yang dihasilkan oleh XL (sebagai Perusahaan yang Menerima Penggabungan Usaha)
proporsi hak yang
(b) Metode dan Prosedur Konversi Saham • Nomor izin usaha: 2.09.0012 dengan bergabungnya SF dan ST setelah Penggabungan Usaha.
h Kantor dialihkan kepada
dasarkan pembeli-lessor - - - - 39.750
Persentase kepemilikan saham dari pemegang saham XL di Perusahaan yang Menerima • Alamat Kantor: Menara Kuningan lantai 8, Jalan HR. Rasuna Said Blok X-7 Kav. 5, Jakarta Selanjutnya, Axiata Investments serta BMT, WIN dan GND (sebagaimana diwakili BMT)
, dengan Investasi di asosiasi - - - - (658.078) selaku para pemegang saham pengendali, dengan memilih untuk bertransaksi pada
Penggabungan akan terdilusi sesuai dengan ukuran kepemilikan masing-masing, dan pemegang - Nomor Telepon: +62-21 2168 6002
an per 30 harga yang disepakati tersebut, telah mempertimbangkan risiko pelaksanaan untuk
mber 2024 saham Smartfren dan ST akan diberikan saham di Perusahaan yang Menerima Penggabungan
Kas bersih yang
berdasarkan faktor konversi yang dihitung dengan rumus sebagai berikut: jumlah saham yang - Nomor Faksimile: +62-21 2168 6003 mengendalikan perusahaan hasil Penggabungan Usaha, untuk mencoba dan mencapai
emua hal digunakan dalam potensi nilai tambah di masa depan.
pada 31 disetujui dan tetap untuk diterbitkan oleh Perusahaan yang Menerima Penggabungan (yaitu • Alamat email: kjpp.rhr@rhr.co.id
kegiatan investasi (2.162.438) (2.527.523) (2.502.000) (1.626.700) (2.326.951)
5.071.431.786 yang mewakili 27,952% dari Perusahaan yang Menerima Penggabungan) (c) Tidak satu pun dari XL, SF dan ST yang terlibat dalam proses penetapan harga transaksi
dibagi dengan jumlah saham yang diterbitkan oleh Smartfren (setelah pelaksanaan dan/atau Di bawah ini adalah ringkasan Laporan Penilai Independen sebagaimana tercantum dalam dan bukan merupakan pihak dalam transaksi penyetaraan. Atas dasar tersebut, tidak
ARUS KAS Laporan Penilaian Ekuitas No. 00089/2.0012-00/BS/06/0006/1/III/2025 tanggal 7 Maret 2025
DARI KEGIATAN
pembatalan dari pelaksanaan waran yang beredar) dan ST pada saat sebelum Tanggal Efektif terdapat perbedaan kepentingan ekonomis antara Axiata Investments dan BMT dengan
er saham)
PEMBIAYAAN Penggabungan. yang diterbitkan kembali atas laporan No. 00022/2.0012-00/BS/06/0006/1/I/2025 tanggal kepentingan ekonomis XL (sebagai perusahaan hasil Penggabungan Usaha) yang
esember 24 Januari 2025 dan 7 Januari 2025 No. 00002/2.0012-00/BS/06/0006/1/I/2025 dan laporan dalam keadaan lain dapat dinyatakan sebagai suatu benturan kepentingan.
Hasil setoran untuk Oleh karena itu, dilusi untuk pemegang saham XL yang ada akibat kombinasi usaha ini akan
2021 pembelian saham di tanggal 6 Desember 2024 dengan No. 00305/2.0012-00/BS/06/0006/1/XII/2024.
sebesar 27,952%. Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro, dengan mempertimbangkan bahwa harga
masa depan 1.350.000 117.432 117.432 1.157.260 792.328 3. Ringkasan Laporan Penilaian ST
(c) Akuntan Publik pembelian kembali saham XL berada pada rentang harga wajar KJPP (sebagaimana
Hasil dari fasilitas
Di bawah ini adalah ringkasan Laporan Penilai Independen sebagaimana tercantum dalam dibahas dalam opini (h) di bawah ini), maka penetapan harga pada transaksi penyetaraan
285.343 pinjaman 281.034 5.247.085 6.019.411 1.118.862 121.737 Akuntan publik melakukan prosedur yang disepakati atas Perhitungan Rasio Pertukaran
Laporan Penilaian Ekuitas No. 00089/2.0012-00/BS/06/0006/1/III/2025 tanggal 7 Maret 2025 tersebut tidak berpotensi merugikan kepentingan pemegang saham publik.
Pembayaran fasilitas Merger berdasarkan laporan penilaian dari penilai XL, Smartfren, dan ST per 30 September
149.376 pinjaman (97.803) (4.986.153) (5.002.330) (1.216.870) (1.082.949) yang diterbitkan kembali atas laporan No. 00022/2.0012-00/BS/06/0006/1/I/2025 tanggal (c) Perjanjian Penggabungan Usaha Bersyarat: Pada tanggal 10 Desember 2024, Perjanjian
2024. Laporan prosedur yang disepakati tersebut ditandatangani oleh Lok Budianto, S.E., Ak.,
49.976 Pembayaran 24 Januari 2025 dan 7 Januari 2025 No. 00002/2.0012-00/BS/06/0006/1/I/2025 dan laporan Penggabungan Usaha Bersyarat telah ditandatangani oleh Smartfren, ST, XL, WIN, GND, BMT,
CPA dari Kantor Akuntan Publik Rintis, Jumadi, Rianto & Rekan (anggota jaringan global PwC)
kewajiban sewa (1.694.426) (1.184.079) (1.919.719) (1.192.120) (787.891) tanggal 6 Desember 2024 dengan No. 00305/2.0012-00/BS/06/0006/1/XII/2024. dan PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera, Axiata Investments (AII), dan PT Sinar Mas Tunggal.
tanggal 7 Maret 2025.
35.666 Hasil yang dapat Para pihak sepakat untuk melaksanakan penggabungan usaha secara hukum antara Smartfren,
diatribusikan dari C. STRUKTUR KEPEMILIKAN SAHAM SEBELUM DAN SESUDAH PENGGABUNGAN 4. Hasil Analisis Penilai Independen tentang Kewajaran Penggabungan
875 ST dan XL berdasarkan hukum Indonesia. XL akan menjadi Perusahaan yang Menerima
proporsi hak pakai Di bawah ini adalah ringkasan Laporan Penilai Independen sebagaimana tercantum dalam Penggabungan, serta akan mempertahankan pencatatan sahamnya pada Bursa Efek Indonesia
519.394 Di bawah ini adalah struktur kepemilikan saham XL sebelum Tanggal Efektif Penggabungan dan
atas aset dasar yang Laporan Pendapat Kewajaran No. 00018/2.0095-00/BS/06/0273/1/III/2025 tanggal 7 Maret 2025 setelah penyelesaian rencana Penggabungan Usaha.
40.724 dipertahankan - - - - 1.038.191 Perusahaan yang Menerima Penggabungan setelah Tanggal Efektif Penggabungan.
725.981 yang diterbitkan kembali atas laporan tanggal yang diterbitkan kembali atas No. 00004/2.0095- Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro, penandatanganan Perjanjian Penggabungan
Dana hasil penerbitan I. Sebelum Penggabungan Usaha
- 00/BS/06/0273/1/I/2025 tanggal 24 Januari 2025 dan No. 00002/2.0095-00/BS/06/0273/1/I/2025 Usaha Bersyarat telah dilaksanakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar dari Perseroan,
modal anak usaha - - - - 6
14.390 tanggal 7 Januari 2025 dan No. 00112/2.0095-00/BS/06/0273/1/XII/2024 tanggal 10 Desember SF dan ST berserta segala ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
2024.
Kas bersih (yang Berdasarkan ketentuan Perjanjian Penggabungan Usaha Bersyarat, beberapa kondisi
1.821.725 digunakan) yang E. KERANGKA LEGISLATIF PENGGABUNGAN prasyarat harus dipenuhi sebelum Penggabungan Usaha dapat dilaksanakan. Kondisi tersebut
diperoleh dari
Kerangka legislatif Penggabungan adalah sebagai berikut: meliputi antara lain persetujuan dari regulator, pemegang saham dan kreditur masing-masing
kegiatan pembiayaan (161.195) (805.715) (785.206) (132.868) 81.422
perusahaan. Hal ini kami jabarkan lebih lanjut pada pendapat hukum (f) di bawah ini. Para pihak
654.987 1. UU PT akan berupaya semaksimal mungkin untuk memenuhi kondisi-kondisi tersebut sebelum tanggal
5.128.047 Kenaikan (penurunan) penyelesaian kondisi prasyarat terakhir yang disepakati.
402.393 bersih kas dan (a) UU PT
3.265.539 setara kas 30.866 1.963 (36.820) (126.273) (262.688) 2. Hukum Pasar Modal Setelah Tanggal Efektif Penggabungan Usaha, masih terdapat beberapa ketentuan dalam
38.637 Kas dan setara kas Perjanjian Penggabungan Usaha Bersyarat yang akan tetap berlaku hingga jangka waktu
pada awal periode 127.334 164.228 164.228 285.343 547.447 (a) UU Pasar Modal tertentu, antara lain yang terkait dengan (i) koordinasi untuk penyampaian notifikasi sehubungan
779.088
20.177
Pengaruh perubahan
- Peraturan OJK No. 74/2016 dengan Penggabungan Usaha ke KPPU dan (ii) klaim ganti kerugian.
nilai tukar mata uang
Klaim ganti kerugian dapat diajukan baik oleh ataupun terhadap (i) XL dan (ii) WIN, GND dan
asing (65) (116) (74) 5.206 584 - Peraturan OJK No. 15/2020
0.288.868 BMT (dalam kaitannya dengan Smartfren dan ST) apabila terdapat kejadian-kejadian antara
Penyesuaian kas
dan setara kas akibat - Peraturan OJK No. 31/2015 lain: (i) pelanggaran terhadap pernyataan dan jaminan yang bersifat fundamental (seperti status
2.110.593 hilangnya kendali atas pendirian dan badan hukum dan kapasitas menandatangani perjanjian) dan (ii) jaminan yang
- Peraturan OJK No. 42/2020
anak perusahaan - - - (48) - terkait dengan kewajiban perpajakan sebelum efektifnya Penggabungan Usaha. Berdasarkan
- Peraturan OJK No. 29/2023 uji tuntas Ginting & Reksodiputro dan keterangan dari masing-masing XL, Smartfren dan ST,
Kas dan setara kas sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini, tidak terdapat klaim ganti kerugian yang diajukan
(b) Peraturan Perpajakan
pada akhir periode 158.135 166.075 127.334 164.228 285.343 berdasarkan Perjanjian Penggabungan Usaha Bersyarat.
- Hukum Pajak Penghasilan (d) Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan: Aktivitas tertentu antara (i) XL,
490.464 30-Sep-24 31-Dec-23 31-Dec-22 31-Dec-21 - Undang-Undang Pajak Pertambahan Nilai Axiata Investments dan AGB dan (ii) WIN, GND dan BMT berdasarkan Perjanjian Penggabungan
2.268.599 Profitabilitas Usaha Bersyarat adalah transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No.
36.662 - Undang-Undang Pajak dan Retribusi Daerah (“UU PDRD”) dalam Bab 17 – BPHTB 42/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan (Peraturan oJK No.
Marjin laba usaha (8.7%) 6.2% 17.1% 10.9%
1.524.316 Margin EBITDA 40.0% 42.5% 49.5% 43.3% - Peraturan Pemerintah No. 34 Tahun 2016 42/2020) (karena aktivitas tersebut dilakukan antara (i) XL, Axiata Investments (yang merupakan
139.586 Margin laba bersih (17.5%) (7.0%) 27.1% 3.3% pemegang saham mayoritas XL) dan AGB (yang merupakan pengendali XL) dan (ii) Smartfren,
92.405 3. Peraturan Ketenagakerjaan ST (yang merupakan perusahaan terkendali dari Smartfren), WIN, GND dan BMT (yang secara
Return Ratio - Hukum Ketenagakerjaan bersama-sama merupakan para pemegang saham pengendali Smartfren).
1.058.427 Return on assets (3.3%) (1.6%) 6.3% 0.7% Pengendali PT XL Axiata Tbk saat ini adalah AGB. Tidak terdapat pemegang saham pengendali
- PP 35 Aktivitas-aktivitas tersebut, termasuk antara lain: (i) koordinasi pemenuhan atau pengabaian
1.248.387 Return on equity (6.5%) (3.3%) 12.8% 1.7% individu di AGB. prasyarat yang dipertimbangkan di dalamnya dan (ii) koordinasi penghentian Perjanjian
Return on invested capital (3.6%) (1.8%) 7.1% 0.9% 4. Peraturan Anti Monopoli Penggabungan Bersyarat (Aktivitas Tertentu).
AGB adalah suatu perusahaan publik yang didirikan sesuai hukum negara Malaysia. AGB bukan
6.858.846
merupakan sebutan untuk sebuah grup perusahaan. Pemegang sahamnya meliputi (i) Khazanah - UU Antimonopoli Aktivitas Tertentu tidak memiliki nilai, dan oleh karena itu Aktivitas Tertentu bukan merupakan
Solvabilitas Nasional Berhad, (ii) Citigroup Nominees (Tempatan) Sdn Bhd – Employees Provident Fund Board,
- PP 57 transaksi material sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No. 17/2020 tentang Transaksi
Rasio hutang terhadap ekuitas 0.81x 0.81x 0.78x 0.94x (iii) Amanah Raya Trustees Berhad – Amanah Saham Bumiputera, dan (iv) kepemilikan masyarakat Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (Peraturan oJK No. 17/2020).
Total liabilitas terhadap total aset 0.49x 0.51x 0.51x 0.56x di bawah 5%. 5. Peraturan Penggabungan, Konsolidasi dan Akuisisi Perusahaan
Total liabilitas terhadap total ekuitas 0.97x 1.03x 1.04x 1.27x Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro:
3.848.257 - PP 27
7.068.435 i. Aktivitas Tertentu adalah transaksi afiliasi yang tidak mengandung benturan kepentingan,
PENJELASAN TENTANG RANCANGAN PENGGABUNGAN USAHA 6. Peraturan Lainnya karena tidak ada perbedaan kepentingan ekonomis antara XL dengan kepentingan
134.854 A. LATAR BELAKANG UMUM ekonomis pribadi anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, pemegang saham utama,
- UU Cipta Kerja atau pengendali yang dapat merugikan masing-masing XL dan Smartfren. Selain itu sebagai
69.634 Penggabungan Usaha yang diusulkan antara XL, Smartfren dan ST memiliki manfaat strategis,
- PP 46 salah satu persyaratan terkait transaksi afiliasi dalam Peraturan OJK No. 42/2020, Smartfren
operasional dan keuangan yang signifikan dan memberikan kesempatan untuk menciptakan juga telah memperoleh pendapat kewajaran dari KJPP RHR (yang diterbitkan sebagai
1.121.180 nilai yang signifikan bagi kedua perusahaan, pemegang saham masing-masing, pelanggan 7. Anggaran Dasar masing-masing Perusahaan yang Melakukan Penggabungan lampiran dari keterbukaan informasi transaksi afiliasi tanggal 11 Desember 2024), yang
mereka dan untuk semua pemangku kepentingan lain yang terlibat. menyatakan bahwa Penggabungan Usaha, termasuk Perjanjian Penggabungan Bersyarat
7.980.026 F. KoNSEKUENSI HUKUM DARI PENGGABUNGAN
Penggabungan Usaha ini akan menciptakan Perusahaan yang Menerima Penggabungan (yang mengatur, antara lain, Kegiatan Tertentu), adalah wajar.
dengan skala yang lebih besar dan struktur biaya yang lebih efisien, memungkinkannya untuk Berdasarkan Pasal 122 UU PT, sebagai konsekuensi dari Penggabungan, Smartfren dan ST
sebagai Perusahaan-perusahaan yang Menggabungkan Diri akan berakhir karena hukum pada ii. Penggabungan Usaha dan pelaksanaan Akta Penggabungan pada Tanggal Efektif
mempercepat investasi dalam jaringannya, meningkatkan kualitas layanan dan meningkatkan
Penggabungan bukan merupakan transaksi afiliasi dan transaksi benturan kepentingan
inovasi produk dan layanan dengan cara yang tidak mungkin dilakukan oleh XL, Smartfren atau Tanggal Efektif Penggabungan tanpa proses likuidasi sebelumnya dan oleh karena itu:
sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No.42/2020.
ST secara mandiri.
1. Semua aset dan kewajiban Perusahaan-perusahaan yang Menggabungkan Diri akan dialihkan
Sehubungan dengan Aktivitas Tertentu yang merupakan transaksi afiliasi, XL dan Smartfren
Alasan dan Tujuan Penggabungan secara hukum kepada Perusahaan yang Menerima Penggabungan; dan
telah masing-masing memenuhi ketentuan dalam Peraturan OJK No. 42/2020 dan telah
Penggabungan yang diusulkan dari XL, Smartfren dan ST memiliki manfaat strategis, 2. Para pemegang saham Perusahaan-perusahaan yang Menggabungkan Diri karena hukum melakukan kewajiban keterbukaan informasi transaksi afiliasi pada tanggal 11 Desember
operasional, dan keuangan yang signifikan sebagai berikut: akan menjadi para pemegang saham Perusahaan yang Menerima Penggabungan. 2024.
1. Penggabungan Usaha akan menciptakan entitas yang secara komersial lebih kuat dan Penggabungan sebagaimana dimaksud dalam Ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha ini (e) Transaksi Material: Dari segi nilai transaksi, Penggabungan Usaha memenuhi ambang batas
lebih tangguh di pasar telekomunikasi Indonesia. Penggabungan Usaha yang diusulkan akan disempurnakan oleh XL, Smartfren dan ST dengan melaksanakan Akta Penggabungan dan transaksi material sesuai dengan Peraturan OJK No. 17/2020, karena nilai pasar wajar saham
akan memberikan manfaat strategis, operasional, dan finansial yang signifikan yang akan mengubah Anggaran Dasar XL, yang keduanya dokumennya akan diserahkan kepada Menteri SF dan ST sebagai perusahaan-perusahaan yang menggabungkan diri (yang berdasarkan
memungkinkan entitas gabungan untuk memberikan nilai yang signifikan kepada semua Hukum untuk disetujui. Laporan Penilaian Bisnis SF dan Laporan Penilaian Bisnis ST masing-masing berjumlah
0.763.187 pemegang saham. Penggabungan Usaha ini juga menghadirkan kesempatan penting untuk Rp11.892.567.000.000 dan Rp10.520.635.000.000), melebihi (i) 50% dari ekuitas XL (yang
menstabilkan dan mendorong persaingan yang lebih berkelanjutan di seluruh pasar; G. ANALISIS HUKUM TENTANG PENGGABUNGAN
2.269.374 berdasarkan laporan keuangan konsolidasi interim XL untuk periode sembilan bulan yang
2. Penggabungan Usaha ini akan mendorong konsolidasi menara yang signifikan, FIRMA HUKUM GINTING & REKSODIPUTRO, TELAH DITUNJUK OLEH XL UNTUK BERTIN- berakhir pada 30 September 2024 berjumlah Rp25.702.581.000.000) dan (ii) 50% dari ekuitas
629.643 mengoptimalkan penggunaan infrastruktur meningkatkan efisiensi operasional, DAK SEBAGAI KONSULTAN HUKUM XL SEHUBUNGAN DENGAN PENGGABUNGAN US- SF (yang berdasarkan laporan keuangan konsolidasi interim XL untuk periode sembilan bulan
.531.636) penghematan biaya, dan peningkatan keandalan jaringan. Selain itu, konsolidasi ini akan AHA DAN DALAM KAPASITAS TERSEBUT TELAH MENERBITKAN PENDAPAT DARI SEGI
Smartfren (maupun ST) hingga saat ini tidak memiliki pengendali individu sebagaimana yang berakhir pada 30 September 2024 berjumlah negatif Rp21.730.610.000.000).
mendukung inovasi dan memperkuat kapasitas jaringan secara keseluruhan, memastikan HUKUM SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PASAL 4 ANGKA 1 POJK 74/2016 (“PENDAPAT
kualitas layanan yang unggul dan jangkauan yang lebih luas, yang sangat penting untuk dimaksud dengan definisi “Pengendali Perusahaan Terbuka” sesuai ketentuan Pasal 1 Namun demikian, pada saat penandatanganan Perjanjian Penggabungan Usaha Bersyarat,
HUKUM”).
4.130.568 mendukung permintaan penerapan 5G yang terus meningkat; angka 4 juncto Pasal 2 Peraturan No. 9/2018. transaksi material belum terjadi mengingat pada saat penandatanganan, Perjanjian
Page 4
INVESTOR DAILY – JUMAT, 21 MARET 2025 | 7
Penggabungan Usaha Bersyarat belum bersifat final dan mengikat sebagaimana diatur dalam hak pemegang saham minoritas dan karyawan. Bukti Kecukupan Dana Komisaris Independen : Retno Lestari Priansari Marsudi
Pasal 6 Ayat 3 huruf (a) Peraturan OJK No. 17/2020. Perjanjian Penggabungan Usaha Bersyarat Komisaris Independen : Robert Pakpahan
Ketentuan utama dalam Perjanjian Penggabungan Bersyarat mencakup, antara lain: (i) (i) BMT selaku salah satu pemegang saham pengendali Smartfren, telah menandatangani
baru akan final dan mengikat para pihak pada Tanggal Efektif Penggabungan Usaha.
ketentuan yang berkaitan dengan persetujuan para pihak untuk melakukan penggabungan, Perjanjian Pinjaman DSS-BMT. Penarikan fasilitas pinjaman tersebut dapat dilakukan Komisaris Independen : Willem Lucas Timmermans
Pada Tanggal Efektif Penggabungan Usaha, transaksi Penggabungan Usaha dapat dianggap termasuk rasio nilai tukar penggabungan dan mekanisme penyelesaian Penggabungan; secara bertahap atau sekaligus oleh BMT, dan dana hasil penarikan akan digunakan
(iii) Domisili: Berdasarkan hasil uji tuntas Ginting & Reksodiputro sebagaimana didukung
sebagai suatu rangkaian transaksi dengan Aktivitas Tertentu. Namun demikian, ketentuan (ii) persyaratan-persyaratan pendahuluan; (iii) kewajiban dan pembatasan pra-penutupan oleh BMT untuk berinvestasi berupa membeli/ melakukan penyertaan saham dalam
oleh Surat Pernyataan XL tanggal 9 Desember 2024, domisili XL setelah selesainya
Peraturan OJK No. 17/2020 terkait dengan persyaratan perolehan RUPS independen tidak sehubungan dengan XL, Smartfren, dan ST; (iv) hak pengakhiran, termasuk dalam hal terjadi XL sehubungan dengan Penggabungan Usaha (termasuk melalui pembelian kembali
Penggabungan, akan tetap berada di XL Axiata Tower, Jl. H.R. Rasuna Said X-5 Kav. 11-12,
berlaku terhadap rangkaian transaksi tersebut karena hal tersebut tidak dipersyaratkan dalam: pelanggaran material terhadap Perjanjian Penggabungan Bersyarat oleh salah satu pihak dan saham).
Kuningan Timur, Setiabudi, Jakarta Selatan 12950, Indonesia
terjadinya perubahan material yang merugikan dalam kinerja keuangan XL, Smartfren, dan (ii) Perjanjian Pinjaman DSS-BMT merupakan suatu transaksi material sebagaimana
1. UUPT;
ST; dan (ix) ketentuan kebiasaan yang mengatur (antara lain) kewajiban pasca-penutupan, dimaksud dalam Peraturan OJK No. 17/2020 dikarenakan nilai Perjanjian Pinjaman (p) Uji Tuntas: Ginting & Reksodiputro telah melakukan uji tuntas (due diligence) terhadap XL
2. Peraturan OJK No. 74/2016 (sebagai peraturan khusus (lex specialis) yang mengatur kerahasiaan, hukum yang berlaku, dan yurisdiksi. DSS-BMT memenuhi kriteria lebih dari 20% namun kurang dari 50% dari nilai ekuitas sebagai perusahaan penerima penggabungan dan SF dan ST sebagai perusahaan yang
transaksi korporasi berupa penggabungan usaha); DSS. Perjanjian Pinjaman DSS-BMT merupakan suatu transaksi afiliasi namun bukan menggabungkan diri dan telah melakukan telaah atas (i) dokumen-dokumen dan (ii) fakta-fakta
Berdasarkan hasil uji tuntas yang dilakukan Ginting & Reksodiputro atas ketentuan-ketentuan
merupakan suatu transaksi benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam di lapangan (apabila diperlukan) terkait hal-hal yang diatur dalam Pasal 20 dari Lampiran VII
3. Peraturan OJK No. 15/2020, Peraturan OJK No.16/POJK.04/2020 tentang Penyelenggaraan dalam Perjanjian Penggabungan Bersyarat, Surat Pernyataan XL tanggal 7 Januari 2025, Surat
Peraturan OJK No. 42/ 2020. Sebagaimana informasi yang disampaikan oleh BMT Keputusan HKHSK No.KEP.03/HKHPM/XI/2021 tanggal 10 November 2021 tentang Standar
Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik (Peraturan oJK Pernyataan Smartfren tanggal 6 Januari 2025 dan Surat Pernyataan ST tanggal 6 Januari 2025
kepada Smartfren, DSS telah melakukan keterbukaan informasi sehubungan dengan Profesi Himpunan Konsultan Hukum Sektor Keuangan (Standar HKHSK).
No. 16/2020); dan ketentuan-ketentuan tersebut tidak akan merugikan hak dan kepentingan pemegang saham
publik. transaksi material sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No. 17/2020 dan Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro, Rancangan Penggabungan Usaha telah
4. Anggaran Dasar XL. transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No. 42/2020 berdasarkan mengungkapkan penjelasan mengenai hal-hal sebagaimana dipersyaratkan dalam Pasal 4 ayat
(h) Hak Pemegang Saham Minoritas: Keterbukaan Informasi tanggal 15 November 2024 yang telah diumumkan oleh DSS
Pada saat Tanggal Efektif Penggabungan Usaha, persetujuan RUPSLB XL sudah wajib (1) Peraturan OJK No. 74/2016 dan Pasal 20 Standar HKHSK (sebagaimana relevan), sebagai
diperoleh dengan kuorum kehadiran setidaknya ¾ (tiga per empat) dari total saham dengan Pemegang saham XL, SF dan ST yang menolak keputusan dalam RUPSLB XL, SF dan ST kepada publik sebelumnya. berikut:
hak suara yang sah dan kuorum persetujuan setidaknya ¾ (tiga per empat) dari total hak (sebagaimana relevan) mengenai Penggabungan Usaha berhak untuk meminta agar saham (iii) Sebagaimana dicantumkan di dalam Surat Persetujuan DSS, BMT telah memperoleh (a) Nama, tempat kedudukan, kegiatan usaha, struktur permodalan dan pemegang saham,
suara yang hadir pada RUPSLB, sesuai dengan ketentuan UUPT, Peraturan OJK No. 15/2020, mereka dibeli dengan nilai wajar sesuai dengan Pasal 126 juncto Pasal 62 Undang-Undang persetujuan dari DSS terkait dengan Perjanjian Pinjaman DSS-BMT untuk dapat serta pengurusan dan pengawasan masing-masing perusahaan yang akan melakukan
Peraturan OJK No. 16/2020, dan Anggaran Dasar XL, yang merupakan kuorum tertinggi dalam No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) (saham tersebut disebut Saham yang menggunakan dana hasil penarikan fasilitas pinjaman untuk melakukan kegiatan Penggabungan Usaha;
pelaksanaan RUPS. Dibeli Kembali). Sehubungan dengan harga wajar untuk pembelian kembali saham, UUPT investasi berbentuk penyertaan saham dalam XL sehubungan dengan Penggabungan
tidak mengatur cara penetapan harga wajar. Maka, para pihak dalam Penggabungan Usaha Usaha (termasuk melalui pembelian kembali saham) . (b) Nama dan tempat kedudukan perusahaan hasil Penggabungan Usaha;
Selain itu, pada saat Tanggal Efektif Penggabungan Usaha, persetujuan RUPSLB XL sudah
dapat menyepakati harga wajar berdasarkan rentang harga wajar yang ditetapkan oleh penilai
wajib diperoleh dengan kuorum kehadiran setidaknya ¾ (tiga per empat) dari total saham (iv) Sesuai ketentuan anggaran dasarnya, dan sebagaimana disebutkan di dalam Surat (c) Rencana jadwal pelaksanaan Penggabungan Usaha, termasuk rencana publikasi pada
independen untuk tujuan Penggabungan Usaha.
dengan hak suara yang sah dan kuorum persetujuan setidaknya ¾ (tiga per empat) dari total hak Dekom BMT, BMT juga telah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris BMT untuk media massa;
suara yang hadir pada RUPSLB, sesuai dengan ketentuan UUPT, Peraturan OJK No. 15/2020, XL dapat bertindak selaku pembeli siaga (bersama dengan pembeli siaga lain yaitu XL dan (d) Susunan anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris perusahaan hasil Penggabungan
Peraturan OJK No. 16/2020, dan Anggaran Dasar XL. AII) dan memastikan kewajiban pembelian kembali saham dari para pemegang saham
Sehubungan dengan Saham yang Dibeli Kembali pada XL, sebagaimana diatur dalam Usaha;
Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro, sesuai dengan surat pernyataan XL tanggal Perjanjian Penggabungan Usaha Bersyarat, pembelian kembali akan dilakukan oleh XL, Axiata masing-masing dari XL, Smartfren, dan ST (sebagaimana relevan).
(e) Alasan dan penjelasan dilakukannya Penggabungan Usaha dari masing-masing perusahaan
7 Januari 2025, XL sebagai Perusahaan yang Menerima Penggabungan akan melakukan Investments, PT Wahana Inti Nusantara, PT Global Nusa Data, PT Bali Media Telekomunikasi, Surat Pernyataan Kecukupan Dana yang akan melakukan Penggabungan Usaha dengan memperhatikan kepentingan
pelaporan hasil pelaksanaan Penggabungan Usaha pada laporan tahunan untuk tahun buku dan PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera (sebagai pembeli siaga) dengan harga Rp2.350 per
Berdasarkan Uji Tuntas Ginting & Reksodiputro atas (A) Surat Pernyataan Pemegang perusahaan, masyarakat, persaingan usaha sehat dan akibat hukumnya;
terkait untuk memenuhi ketentuan Peraturan OJK No.17/2020. saham.
Saham Sinarmas, (B) Surat BMT 011, (C) Surat Persetujuan DSS, (D) Keterbukaan (f) Tata cara konversi saham dari masing-masing perusahaan yang akan melakukan
(f) Persyaratan Agar Penggabungan Usaha Menjadi Efektif: Sesuai dengan hukum dan Harga ini merupakan harga yang didasarkan pada rasio pertukaran Penggabungan Usaha yang Informasi DSS, (E) Konfirmasi Penunjukan Pembeli Siaga dan (F) Surat Dekom BMT, dapat Penggabungan Usaha terhadap saham perusahaan hasil Penggabungan Usaha, termasuk
peraturan yang berlaku serta Anggaran Dasar XL, penggabungan usaha hanya dapat disepakati para pihak dalam Perjanjian Penggabungan Usaha Bersyarat dan harga tersebut disampaikan hal-hal sebagai berikut:
penyelesaian konversi saham;
diselesaikan setelah pemenuhan persyaratan berikut: merupakan harga yang masih berada pada rentang harga wajar berdasarkan Laporan Pendapat
(i) BMT memiliki dana yang cukup untuk keperluan melakukan pembelian saham yang
Kewajaran dari KJPP RSR. (g) Rancangan perubahan Anggaran Dasar perusahaan hasil Penggabungan Usaha;
i. penyampaian pernyataan Penggabungan Usaha kepada OJK, yang berisi Rancangan dibeli kembali dari pemegang saham XL, Smartfren, dan ST (sebagaimana relevan)
Penggabungan Usaha dan dokumen pendukungnya sebagaimana disyaratkan oleh Dengan demikian, harga pembelian kembali saham tersebut dapat dianggap sebagai harga yang diperoleh dari penarikan fasilitas pinjaman; (h) Ikhtisar data keuangan penting yang bersumber dari laporan keuangan yang telah diaudit
Peraturan OJK No.74/2016 dan perolehan pernyataan efektif dari OJK sehubungan wajar XL, dan telah sesuai dengan ketentuan UUPT. oleh Akuntan Publik dari masing-masing perusahaan yang akan melakukan Penggabungan
(ii) Dana yang akan digunakan oleh BMT untuk keperluan melakukan pembelian kembali
dengan pernyataan penggabungan usaha untuk tujuan Penggabungan Usaha tersebut. XL Usaha;
XL dan Axiata Investments merupakan pihak terafiliasi, karena Axiata Investments merupakan saham pada XL, Smarfren dan ST (sebagaimana relevan) sedang tidak dalam
telah menyampaikan pernyataan penggabungan usaha kepada OJK termasuk dokumen
pemegang saham mayoritas XL. XL tidak memiliki hubungan afiliasi dengan WIN, GND, BMT, status penjaminan atau sengketa dengan pihak manapun dan tidak ada pembatasan (i) Informasi keuangan proforma perusahaan hasil Penggabungan Usaha atau Peleburan
pendukung sebagaimana disyaratkan oleh Peraturan OJK No.74/2016 pada tanggal penggunaannya untuk keperluan tersebut di atas; dan
dan PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera. Usaha yang diperiksa oleh Akuntan Publik;
11 Desember 2024 sebagaimana terakhir diperbarui pada tanggal 19 Maret 2025;
Berdasarkan Pasal 37 Ayat (1) huruf a dan b UUPT, diatur antara lain bahwa suatu perseroan (iii) BMT telah memperoleh seluruh persetujuan dari pihak ketiga dan/atau melakukan (j) Tata cara penyelesaian status karyawan perusahaan yang akan melakukan Penggabungan
ii. pengumuman atas ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha dalam (i) dua surat kabar pemberitahuan kepada pihak ketiga terkait dengan tindakannya sebagai pembeli siaga
terbatas dapat membeli kembali saham yang telah diterbitkannya dengan ketentuan bahwa: Usaha;
harian yang beredar secara nasional dan situs web bursa efek, dan (ii) situs web XL. XL untuk melakukan pembelian saham yang dibeli kembali pada XL, Smarfren dan ST
(a) pembelian kembali saham tersebut tidak menyebabkan kekayaan bersih perseroan terbatas (k) Tata cara penyelesaian hak dan kewajiban perusahaan yang akan melakukan Penggabungan
telah mengumumkan ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha dalam (i) dua surat kabar (sebagaimana relevan) tersebut.
tersebut menjadi lebih kecil dari jumlah modal yang ditempatkan ditambah cadangan wajib yang Usaha terhadap pihak ketiga;
berbahasa Indonesia, (ii) situs web XL, dan (iii) situs web Bursa Efek Indonesia;
telah disisihkan dan (b) jumlah nilai nominal seluruh saham yang dibeli kembali oleh perseroan Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro dan berdasarkan Surat Pernyataan atas Bukti
iii. pengumuman Penggabungan Usaha secara tertulis kepada karyawan XL, Smartfren, dan terbatas tersebut tidak melebihi 10% (sepuluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan Pendanaan yang diberikan oleh CIMB Islamic Bank Berhad tanggal 14 Maret 2025: (l) Tata cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Penggabungan
ST, yang harus dilakukan paling lambat 30 hari sebelum tanggal pemberitahuan RUPSLB. dalam perseroan terbatas tersebut. Usaha;
Masing-masing XL, Smartfren dan ST telah melakukan pengumuman kepada karyawan (i) Axiata Group Berhad, pemegang saham mayoritas Axiata Investments, saat ini memiliki
Berdasarkan laporan keuangan konsolidasi interim XL untuk periode sembilan bulan yang kredit bergulir dengan batas maksimum RM500,0 juta dengan CIMB Islamic Bank (m) Penjelasan mengenai manfaat, risiko, yang mungkin timbul akibat Penggabungan Usaha
pada tanggal 11 Desember 2024. beserta mitigasi atas risiko tersebut, dan rencana bisnis ke depan;
berakhir pada 30 September 2024, jumlah total saham yang diterbitkan oleh XL adalah Berhad, dan pada tanggal surat tersebut, jumlah yang tersedia untuk digunakan dari
Pengajuan waktu keberatan tidak memiliki batasan masa berlaku dan dapat tetap diajukan 13.128.430.665 saham, dan 10% dari jumlah tersebut adalah 1.312.843.066 saham. Dengan fasilitas tersebut adalah sebesar RM500,0 juta, dan fasilitas ini dapat digunakan setiap (q) Dividen Final: XL bermaksud untuk membagikan dividen tahunan sebesar sebanyak-
hingga Tanggal Efektif Penggabungan Usaha. Sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini, harga pembelian wajar saham adalah Rp2.350, maka jumlah maksimum yang dapat dikeluarkan saat oleh Axiata Group Berhad, antara lain untuk memfasilitasi pengaturan pembelian banyaknya USD 70 juta (setara dengan sekitar Rp 1.108,8 miliar, atau sekitar Rp85 dividen
XL, Smartfren dan ST tidak menerima keberatan dari karyawan XL, Smartfren dan ST terkait oleh XL untuk pembelian kembali saham adalah Rp3.085.181.205.100 (Batas Pembelian kembali saham yang akan dilakukan oleh Axiata Investments sebagai salah satu pembeli per saham XL). Pembayaran dividen bergantung pada kecukupan modal XL, kondisi keuangan,
Penggabungan Usaha; Kembali XL). siaga; dan dan hal-hal lainnya, dengan memperhatikan pertimbangan dari Direksi XL, dan sesuai dengan
iv. pengajuan permohonan pencatatan saham tambahan XL sebagai akibat dari Penggabungan Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro terhadap laporan keuangan konsolidasi interim (ii) Lebih lanjut, sebagai tambahan dari jumlah yang tersedia di atas, pada tanggal surat hukum dan peraturan yang berlaku.
Usaha dan dokumen pendukungnya kepada Bursa Efek Indonesia sebagaimana disyaratkan XL untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2024, pembelian kembali pernyataan ini, CIMB Islamic Bank Berhad telah memperoleh seluruh persetujuan Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro sebagaimana didukung oleh surat pernyataan XL
dalam Peraturan No.I-G tentang Penggabungan Usaha dan Konsolidasi yang dilampirkan Saham yang Dibeli Kembali dengan jumlah maksimum sebesar Batas Pembelian Kembali internal yang relevan untuk memberikan fasilitas kredit bergulir tambahan sampai tanggal 7 Januari 2025, (i) rencana pembagian dividen akan ditetapkan pada RUPS tahunan XL
pada Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No.Kep-001/BEJ/012000 tanggal XL tidak akan mengakibatkan kekayaan bersih XL menjadi kurang dari jumlah modal disetor dengan RM500,0 juta kepada Axiata Group Berhad. Fasilitas ini dapat digunakan setiap berikutnya, yang rencananya akan dilaksanakan sebelum efektifnya Penggabungan Usaha di
4 Januari 2000, dan perolehan persetujuan prinsip untuk pencatatan saham tambahan XL ditambah cadangan wajib yang telah disisihkan. saat oleh Axiata Group Berhad, antara lain untuk memfasilitasi pengaturan pembelian tanggal 25 Maret 2025 dan (ii) rencana pembagian dividen dimaksud tidak akan merugikan XL
sebagai Perusahaan yang Menerima Penggabungan dari Bursa Efek Indonesia. XL telah kembali saham yang akan dilakukan oleh Axiata Investments sebagai salah satu pembeli dan pemegang saham publik XL sebelum efektifnya Penggabungan Usaha.
Dalam hal jumlah maksimum dari Saham yang Dibeli Kembali melebihi Batas Pembelian
mengajukan permohonan pencatatan saham tambahan kepada Bursa Efek Indonesia pada siaga, tunduk pada penandatanganan surat penawaran antara Axiata Group Berhad dan
Kembali XL, dengan merujuk pada ketentuan Pasal 62 Ayat (2) UUPT, XL wajib berupaya agar (r) Perlakuan terhadap Waran SF: Sesuai dengan pengumuman yang telah dilakukan SF
tanggal 11 Desember 2024. Sehubungan dengan permohonan tersebut, XL telah menerima CIMB Islamic Bank Berhad.
sisa saham dibeli kembali oleh pihak ketiga dengan harga wajar yang disebutkan di atas dan sebelumnya terhadap pemegang Waran Seri III di harian Media Indonesia dan Investor Daily
persetujuan prinsip dari Bursa Efek Indonesia pada tanggal 19 Maret 2025;
dibayar oleh pihak ketiga yang ditunjuk oleh XL, yang dalam hal ini adalah Axiata Investments, Lebih lanjut, berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro dan Surat Pernyataan dari Axiata tanggal 11 Desember 2024 dan tanggal 15 Maret 2025 dalam harian Kontan dan Bisnis
v. tidak ada keberatan dari para kreditur masing-masing XL, Smartfren, dan ST atau segala WIN, GND, BMT, dan PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera. Investments tanggal 14 Maret 2025: Indonesia (Pengumuman Waran Seri III), SF memberikan hak kepada pemegang Waran
keberatan dari kreditur telah diselesaikan, sebagaimana disyaratkan oleh Pasal 127 UU PT Seri III dalam waktu paling sedikit 3 bulan sejak tanggal 11 Desember 2024 dan tanggal 15
Berdasarkan Uji Tuntas Ginting & Reksodiputro sebagaimana didukung oleh: (i) Pada tanggal surat pernyataan ini, Axiata Investments telah memperoleh pendanaan
dan/atau perjanjian yang melibatkan XL, Smartfren, dan ST. Maret 2025 dalam harian Kontan dan Bisnis Indonesia (yang merupakan tanggal Pengumuman
yang diperlukan dalam jumlah yang akan cukup untuk keperluan melakukan pembelian
(a) surat pernyataan sehubungan dengan penyampaian dokumen terkait rencana Waran Seri III) sampai dengan tanggal terakhir Waran Seri III dapat dilaksanakan oleh para
Masing-masing XL, Smartfren, dan ST wajib memperoleh persetujuan dari beberapa kreditur saham yang dibeli kembali dari pemegang saham XL, Smartfren, dan ST (sebagaimana
Penggabungan Usaha yang telah disampaikan oleh masing-masing PT Gerbangmas pemegang Waran Seri III merujuk kepada jadwal Penggabungan Usaha yang tercantum dalam
tertentu terkait dengan Penggabungan Usaha dan/atau perubahan Pengendali dalam XL relevan) yang tidak menyetujui rencana Penggabungan Usaha dalam hal jumlah
Tunggal Sejahtera tanggal 6 Januari 2025 (“Surat Pernyataan Pemegang Saham keseluruhan maksimum yang dibeli kembali melebihi batas pembelian kembali yang tambahan informasi dan/atau perubahan ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha yang
sebagai Perusahaan yang Menerima Penggabungan, sesuai dengan syarat dan ketentuan
Sinarmas”); dapat dilakukan XL sehubungan dengan rencana Penggabungan Usaha; akan diumumkan pada tanggal 21 Maret 2025 atau tanggal lain yang ditetapkan sesuai dengan
dalam setiap perjanjian yang relevan, sebagai berikut:
(b) surat pernyataan tambahan No. 011/BMT/III/2025 tanggal 4 Maret 2025 dari BMT (“Surat peraturan perundang-undangan (Periode Pelaksanaan).
Kreditur XL (ii) Dana yang akan digunakan oleh Axiata Investments untuk keperluan melakukan
BMT 011”); pembelian kembali saham pada XL, Smartfren, dan ST (sebagaimana relevan) tidak Lebih lanjut, berdasarkan Uji Tuntas Ginting & Reksodiputro beserta keterangan dari Hiswara,
• PT Bank Central Asia Tbk akan berada dalam status penjaminan atau sengketa dengan pihak manapun dan tidak
(c) surat permohonan persetujuan dari BMT kepada PT Dian Swastatika Sentosa Tbk (“DSS”) Bunjamin dan Tandjung (HBT) selaku konsultan hukum dari SF:
• Bank of China tanggal 18 Maret 2025 (“Surat Persetujuan DSS”); akan dibatasi penggunaannya;
(i) Sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini, SF telah menerima sejumlah pertanyaan
• PT Bank Permata Tbk (d) keterbukaan informasi oleh DSS tanggal 15 November 2024 (“Keterbukaan Informasi (iii) Pada tanggal surat pernyataan ini, Axiata Investments telah memperoleh persetujuan- dan permohonan klarifikasi / penjelasan (termasuk diantaranya keberatan dan surat
DSS”); persetujuan dari pihak ketiga dan/atau melakukan pemberitahuan kepada pihak ketiga peringatan) dari pihak-pihak yang menyatakan bahwa mereka adalah investor,
• PT Bank UOB Indonesia untuk melakukan pembelian kembali saham yang dibeli kembali pada XL, Smartfren, dan pemegang saham publik SF dan/atau pemegang Waran Seri III melalui surat elektronik
(e) konfirmasi penunjukan BMT sebagai pembeli siaga untuk melaksanakan pembelian kembali ST (sebagaimana relevan); dan
• PT Bank Negara Indonesia Tbk dan surat tertulis sehubungan dengan perlakuan Waran Seri III terkait dengan rencana
saham yang ditandatangani bersama-sama oleh GND, WIN, GTS dan BMT tanggal 18 Maret
(iv) Pada tanggal surat pernyataan ini, Axiata Investments telah memperoleh persetujuan penggabungan usaha. Sebagai tindak lanjut dari pertanyaan dan permohonan penjelasan
Kreditur Smartfren 2025 (“Konfirmasi Penunjukan Pembeli Siaga”); dan
dari Bank Negara Malaysia (BNM) untuk pengiriman sejumlah uang tunai keluar dari (termasuk diantaranya keberatan) yang ditujukan kepada SF, telah disampaikan tanggapan
• PT Bank Central Asia Tbk (f) surat persetujuan Dewan Komisaris BMT tanggal 6 Januari 2025 (“Surat Dekom BMT”), Malaysia oleh Axiata Investments guna melaksanakan pembelian kembali saham tertulis kepada masing-masing pihak yang bertanya dan/atau memohon penjelasan
pada XL, Smartfren, dan ST (sebagaimana relevan) sehubungan dengan rencana dengan cara memberikan jawaban dan penjelasan melalui alamat surat elektronik masing-
• PT Sarana Multi Infrastruktur dapat disampaikan hal-hal sebagai berikut: (i) bahwa DSS selaku pihak pemberi pinjaman telah
Penggabungan Usaha. masing pihak tersebut sebagaimana relevan. Hingga tanggal Pendapat Hukum ini, setiap
• PT Bank Permata Tbk melakukan pemenuhan atas peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dengan
pertanyaan dan/atau permohonan penjelasan yang diterima SF telah ditanggapi dan
melakukan pengumuman transaksi material dan transaksi afiliasi melalui Keterbukaan Informasi Adapun, berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro, sehubungan dengan Penggabungan
• PT Bank CIMB Niaga Tbk sejauh ini SF belum menerima adanya tanggapan lanjutan.
DSS pada tanggal 15 November 2024 dan (ii) bahwa BMT (a) telah memperoleh persetujuan Usaha, Axiata Group Berhad memerlukan persetujuan dari para pemegang sahamnya yang
• PT Indonesia Infrastructure Finance yang diperlukan untuk dapat bertindak selaku pembeli siaga (bersama dengan pembeli siaga diperkirakan akan didapatkan melalui RUPS Axiata Group Berhad yang akan diselenggarakan (ii) Ketentuan sehubungan dengan tata cara dan prosedur Pengumuman Waran Seri
lain yaitu XL dan AII) dan memastikan kewajiban pembelian kembali saham dari para pemegang pada tanggal 24 Maret 2025. III dan Periode Pelaksanaan atas Waran Seri III sebagaimana di atas dalam rangka
• PT Bank Digital BCA saham masing-masing dari XL, Smartfren, dan ST (sebagaimana relevan) yang telah secara penggabungan usaha telah dilakukan oleh SF sesuai dengan ketentuan Pasal 10 Akta
tegas tidak setuju dengan rencana Penggabungan Usaha dan meminta saham mereka ST Penerbitan Waran Seri III Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas IV SF No. 04 tanggal
• Cisco Systems Capital Asia Pte. Ltd.
dibeli kembali dengan harga wajar, dapat dilaksanakan, termasuk juga (b) telah memperoleh Apabila PT Industri Telekomunikasi Indonesia (Persero), sebagai pemegang saham minoritas 5 Mar m m m
Kreditur ST persetujuan dari DSS, sebagai kreditur, untuk dapat melakukan investasi berupa penyertaan ST, tidak meminta ST untuk membeli kembali sahamnya sebagai bagian dari Penggabungan W S A
• PT Bank Central Asia Tbk saham dalam XL sebagai perusahaan hasil penggabungan usaha. Berikut keterangan lebih Usaha dalam RUPS ST yang akan datang untuk menyetujui Penggabungan Usaha, PT Industri D m m w m w m m
lanjut mengenai hal tersebut: Telekomunikasi Indonesia (Persero) akan dianggap ikut serta dalam Penggabungan Usaha dan
• PT Sarana Multi Infrastruktur m T E P U P m m
menerima saham baru yang diterbitkan oleh Perusahaan yang Menerima Penggabungan pada W S P P W S
Bukti Kecukupan Dana
• PT Bank Permata Tbk penyelesaian Penggabungan Usaha sebagai imbalan atas saham PT Industri Telekomunikasi
m W S
(i) BMT selaku salah satu pemegang saham pengendali Smartfren, telah menandatangani Indonesia (Persero) di ST. Namun, jika PT Industri Telekomunikasi Indonesia (Persero)
• PT Bank CIMB Niaga Tbk m W S m m m SF
fasilitas pinjaman sebesar USD525.000.000 dengan DSS selaku kreditur pada tanggal 15 memutuskan untuk meminta sahamnya di ST dibeli kembali sebagai bagian dari Penggabungan
• PT Indonesia Infrastructure Finance November 2024 (“Perjanjian Pinjaman DSS-BMT”). Penarikan fasilitas pinjaman tersebut Usaha, maka mekanisme pembelian kembali saham akan mengikuti ketentuan yang berlaku K m m W S m m
dapat dilakukan secara bertahap atau sekaligus oleh BMT, dan dana hasil penarikan akan untuk Saham yang Dibeli Kembali pada Smartfren (sebagaimana dijelaskan di atas) seolah-olah P A
• PT Bank Digital BCA digunakan oleh BMT untuk berinvestasi berupa membeli/ melakukan penyertaan saham PT Industri Telekomunikasi Indonesia (Persero) adalah salah satu pemegang saham Smartfren.
S m P H m
Sampai dengan tanggal Rancangan Penggabungan ini, XL telah memperoleh persetujuan dalam XL sehubungan dengan Penggabungan Usaha (termasuk melalui pembelian kembali Pembelian kembali Saham yang Dibeli Kembali akan dilakukan dengan harga Rp11,128 per
m m m m X SF ST P
dari seluruh kreditur yaitu PT Bank Central Asia Tbk, PT Bank Permata Tbk, PT Bank UOB saham). saham ST, yang didasarkan pada rasio pertukaran Penggabungan Usaha yang disepakati para
U m m SF
Indonesia, PT Bank Negara Indonesia Tbk dan Bank of China. Terkait dengan persetujuan pihak dalam Perjanjian Penggabungan Usaha Bersyarat dan berdasarkan Laporan Pendapat
(ii) Perjanjian Pinjaman DSS-BMT merupakan suatu transaksi material sebagaimana mR P U
Bank of China, terdapat syarat perubahan bunga yang masih didiskusikan antara XL dan Kewajaran, merupakan harga yang wajar untuk tujuan Penggabungan Usaha.
dimaksud dalam Peraturan OJK No. 17/2020 dikarenakan nilai Perjanjian Pinjaman DSS-
Bank of China. Bank of China tidak mengajukan keberatan kepada Perseroan sehubungan N m m X SF ST m
BMT memenuhi kriteria lebih dari 20% namun kurang dari 50% dari nilai ekuitas DSS. UUPT tidak mengatur kapan pembelian Saham yang Dibeli Kembali harus dilakukan. Oleh
dengan rencana Penggabungan Usaha. Syarat perubahan bunga tidak dinyatakan sebagai m m SF m W S
Perjanjian Pinjaman DSS-BMT merupakan suatu transaksi afiliasi namun bukan merupakan karena itu, XL, Smartfren dan ST dapat menentukan waktu untuk pembelian Saham yang Dibeli
keberatan oleh Bank of China. Dengan demikian, syarat tersebut tidak menghambat proses m w m W S
suatu transaksi benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No. Kembali, yaitu sebelum penyelesaian Penggabungan Usaha (yaitu setelah RUPSLB menyetujui
penyelesaian dan efektifnya Penggabungan Usaha. Penggabungan Usaha) atau setelah penyelesaian Penggabungan Usaha. m W S m w P U
42/2020. Sebagaimana informasi yang disampaikan oleh BMT kepada Smartfren, DSS telah
m m m m R
Smartfren dan ST juga telah mendapatkan persetujuan dari seluruh kreditur. Sampai melakukan keterbukaan informasi sehubungan dengan transaksi material sebagaimana XL, Smartfren dan ST berencana untuk (i) membuka periode pengajuan permohonan pembelian P U m m M
dengan berakhirnya periode pengajuan keberatan oleh kreditur (yaitu 14 hari sejak tanggal dimaksud dalam Peraturan OJK No. 17/2020 dan transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud kembali saham bagi pemegang saham yang tidak setuju dengan Penggabungan Usaha dan m
pengumuman Rancangan Penggabungan Usaha tanggal 11 Desember 2024, yang jatuh dalam Peraturan OJK No. 42/2020 berdasarkan Keterbukaan Informasi tanggal 15 bermaksud menjual sahamnya, setelah pelaksanaan RUPSLB XL, Smartfren dan ST yang m W S m
pada tanggal 25 Desember 2024), XL telah menerima surat keberatan dari Protelindo Group, November 2024 yang telah diumumkan oleh DSS kepada publik sebelumnya. menyetujui Penggabungan Usaha (tetapi sebelum penyelesaian Penggabungan Usaha), yang m m m m X SF ST
yang mewakili PT Profesional Telekomunikasi Indonesia dan para anak perusahaannya: PT (iii) Sebagaimana dicantumkan di dalam Surat Persetujuan DSS, BMT telah memperoleh rencananya dilakukan pada tanggal 27 Maret 2025 sampai dengan 10 April 2025, dan (ii) P U
Solusi Tunas Pratama Tbk, PT Iforte Solusi Infotek, PT Inti Bangun Sejahtera Tbk, dan PT persetujuan dari DSS terkait dengan Perjanjian Pinjaman DSS-BMT untuk dapat menyelesaikan pembelian kembali saham setelah penyelesaian Penggabungan Usaha, yang
Komet Infra Nusantara, selaku kreditur dari masing-masing XL dan SF melalui surat tanggal rencananya dilakukan pada tanggal 16 April 2025. S SF SF
menggunakan dana hasil penarikan fasilitas pinjaman untuk melakukan kegiatan investasi
24 Desember 2024. Selain itu pada tanggal 24 Desember 2024, SF juga telah menerima m m W S m
berbentuk penyertaan saham dalam XL sehubungan dengan Penggabungan Usaha (i) Penyelesaian Hak Karyawan: Setiap karyawan dari Perusahaan-perusahaan yang Melakukan
surat dari Protelindo Group sehubungan dengan beberapa hal yang perlu diselesaikan mP P m
(termasuk melalui pembelian kembali saham) . Penggabungan yang tidak bersedia melanjutkan pekerjaan mereka dengan XL sebagai
sebelum Penggabungan Usaha efektif. m mA
(iv) Sesuai ketentuan anggaran dasarnya, dan sebagaimana disebutkan di dalam Surat Dekom perusahaan yang menerima penggabungan sebagai hasil dari Penggabungan, akan berhak
Dalam surat-surat tersebut, Protelindo Group menyampaikan kepada XL dan SF bahwa atas pembayaran pesangon, uang penghargaan masa kerja, dan kompensasi hak-hak lainnya SF m m SF m
BMT, BMT juga telah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris BMT untuk dapat bertindak
sebelum Penggabungan Usaha dilaksanakan, perlu dilakukan penyelesaian atas beberapa sesuai dengan ketentuan semua undang-undang yang berlaku, termasuk tetapi tidak terbatas m mA m m
selaku pembeli siaga (bersama dengan pembeli siaga lain yaitu XL dan AII) dan memastikan
permasalahan yang disampaikan, terkait dengan komitmen dan kewajiban yang masih pada, Undang-Undang No. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan sebagaimana telah diubah m w
kewajiban pembelian kembali saham dari para pemegang saham masing-masing dari XL,
harus dipenuhi oleh XL dan SF dan sehubungan dengan perjanjian yang ditandatangani oleh Undang-Undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja dan Peraturan Pemerintah No. 35 m m
Smartfren, dan ST (sebagaimana relevan).
dengan Protelindo Group. Komitmen dan kewajiban yang masih harus dipenuhi secara garis Tahun 2021 tentang Perjanjian Kerja Waktu Tertentu, Alih Daya, Waktu Kerja dan Waktu Istirahat
besar berhubungan dengan pembayaran sewa, pembayaran biaya pembongkaran, biaya Surat Pernyataan Kecukupan Dana (secara kolektif disebut “UU Ketenagakerjaan”) (selanjutnya disebut “Hak Pesangon”). BMT m m SF m m
listrik dan pembaharuan atau perpanjangan situs/lokasi. Sehubungan dengan permintaan Berdasarkan Uji Tuntas Ginting & Reksodiputro atas (A) Surat Pernyataan Pemegang Untuk melaksanakan hak-hak tersebut, masing-masing Perusahaan-perusahaan yang m m W S m W S
tersebut, XL telah menyelesaikan keberatan yang diajukan oleh Protelindo Group Saham Sinarmas, (B) Surat BMT 011, (C) Surat Persetujuan DSS, (D) Keterbukaan Melakukan Penggabungan akan membuat perjanjian pemutusan hubungan kerja bersama m m BMT op BMT
sebagaimana dinyatakan dalam Surat Tidak Ada Keberatan yang dikirimkan oleh Protelindo Informasi DSS, (E) Konfirmasi Penunjukan Pembeli Siaga dan (F) Surat Dekom BMT, dapat (serta pernyataan konfirmasi karyawan) dengan setiap karyawan yang bermaksud untuk m m O BMT m
Group kepada XL pada tanggal 18 Februari 2025. disampaikan hal-hal sebagai berikut: mengakhiri pekerjaannya dan yang berhak atas Hak Pesangon untuk secara efektif mengakhiri m m mX P U K
Selain dari hal tersebut di atas, tidak ada keberatan yang disampaikan kepada XL, Smartfren pekerjaannya dan menentukan Hak Pesangonnya sesuai dengan UU Ketenagakerjaan dan/atau O BMT m W S m O BMT
(i) BMT memiliki dana yang cukup untuk keperluan melakukan pembelian saham yang
dan ST sehubungan dengan rencana Penggabungan Usaha. undang-undang lain yang berlaku. Pembayaran Hak Pesangon akan dilakukan oleh masing- mX m mm m m m
dibeli kembali dari pemegang saham XL, Smartfren, dan ST (sebagaimana relevan)
masing Perusahaan-perusahaan yang Melakukan Penggabungan segera setelah pelaksanaan BMT O
m m BMT O K
XL juga memerlukan persetujuan dari para pemegang obligasi dan sukuk, yang akan yang diperoleh dari penarikan fasilitas pinjaman;
dokumen pemutusan hubungan kerja yang relevan sesuai dengan hukum dan praktik terbaik. P w E Y P B w M Um m P O K
diperoleh XL dalam Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPo) dan Sukuk (RUPSU) (ii) Dana yang akan digunakan oleh BMT untuk keperluan melakukan pembelian kembali N PO K P w Y B M P w Um m
sehubungan dengan obligasi dan sukuk berikut yang telah diterbitkan oleh XL: Terkait dengan direktur dan komisaris, penyelesaian oleh masing-masing Perusahaan-
saham pada XL, Smartfren, dan ST (sebagaimana relevan) sedang tidak dalam m S E O K N SEO K
perusahaan yang Melakukan Penggabungan atas hak-hak yang telah diperoleh dari setiap
1. Sukuk Ijarah Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2017 dalam jumlah sebesar status penjaminan atau sengketa dengan pihak manapun dan tidak ada pembatasan P m P P w E Y B M P w Um m
direktur dan komisaris yang tidak lagi menjabat di dewan masing-masing setelah Penutupan
Rp2.180.000.000.000; penggunaannya untuk keperluan tersebut di atas; dan S O KN S D P S P w E
Penggabungan akan dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar dan kebijakan internal (jika
berlaku) dari masing-masing Perusahaan-perusahaan yang Melakukan Penggabungan, Y B M P w Um m PT B M T m
2. Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap I Tahun 2018 dalam jumlah sebesar (iii) BMT telah memperoleh seluruh persetujuan dari pihak ketiga dan/atau melakukan
serta undang-undang yang berlaku. Untuk direktur dan komisaris yang keluar yang juga M SF BMT m m m O BMT
Rpl.000.000.000.000; pemberitahuan kepada pihak ketiga terkait dengan tindakannya sebagai pembeli siaga
memiliki pengaturan kerja dengan masing-masing Perusahaan-perusahaan yang Melakukan m m m W S m m
untuk melakukan pembelian saham yang dibeli kembali pada XL, Smartfren, dan ST
3. Sukuk Ijarah Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2018 dalam jumlah sebesar Penggabungan, mekanisme penyelesaian hak-hak yang telah diperoleh akan mengikuti proses m m W S M
(sebagaimana relevan) tersebut.
Rpl.000.000.000.000; yang sama seperti untuk karyawan yang mengakhiri hubungan kerja. R n n T n P nu n S h m p d L NK d n MoRA P P
Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro dan berdasarkan Surat Pernyataan atas Bukti
4. Obligasi Berkelanjutan I XL Axiata Tahap II Tahun 2019 dalam jumlah sebesar (j) Akta Penggabungan Usaha: Konfirmasi pengalihan seluruh hak dan kewajiban dari Smartfren U B m m m w
Pendanaan yang diberikan oleh CIMB Islamic Bank Berhad tanggal 14 Maret 2025:
Rpl.000.000.000.000; dan ST kepada XL dan penerimaan pengalihan hak dan kewajiban tersebut oleh XL akan m P U X
(i) Axiata Group Berhad, pemegang saham mayoritas Axiata Investments, saat ini dituangkan dalam Akta Penggabungan Usaha. Akta Penggabungan Usaha akan dilaksanakan m m PT N T L NK Sm
5. Sukuk Ijarah Berkelanjutan II XL Axiata Tahap II Tahun 2019 dalam jumlah sebesar memiliki fasilitas kredit bergulir dengan batas maksimum RM500,0 juta dengan CIMB setelah Penggabungan Usaha disetujui oleh pemegang saham masing-masing XL, Smartfren ST m m PT M T m T
Rpl.000.000.000.000; Islamic Bank Berhad, dan pada tanggal surat pernyataan ini, jumlah yang tersedia dan ST dalam RUPSLB terkait, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar masing-masing XL, MoRA R n n T n P nu n m
6. Sukuk Ijarah Berkelanjutan III XL Axiata Tahap I Tahun 2022 dalam jumlah sebesar untuk digunakan dari fasilitas tersebut adalah sebesar RM500,0 juta, dan fasilitas ini Smartfren dan ST dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. P U
Rpl.500.000.000.000;dan dapat digunakan setiap saat oleh Axiata Group Berhad, antara lain untuk memfasilitasi
(k) Aspek Anti Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat: Berdasarkan Peraturan B G &R S P X
pengaturan pembelian kembali saham yang akan dilakukan oleh Axiata Investments
7. Obligasi Berkelanjutan II XL Axiata Tahap I Tahun 2022 dalam jumlah sebesar Pemerintah No. 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan F S P Sm F
sebagai salah satu pembeli siaga; dan
Rpl.500.000.000.000; Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli S P ST F
(i) Lebih lanjut, sebagai tambahan dari jumlah yang tersedia di atas, pada tanggal surat dan Persaingan Usaha Tidak Sehat, transaksi penggabungan yang menyangkut (i) jumlah
Sehubungan dengan hal ini, XL telah melaksanakan total 7 RUPO dan RUPSU pada B P P U B X Sm ST
pernyataan ini, CIMB Islamic Bank Berhad telah memperoleh seluruh persetujuan aset melebihi Rp2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima ratus miliar Rupiah) dan/atau (ii) jumlah
tanggal (i) 10-12 Februari 2025; (ii) 3 Maret 2025 dan (iii) 13-14 Maret. Adapun, poin-poin m m m m
internal yang relevan untuk memberikan fasilitas kredit bergulir tambahan sampai penjualan melebihi Rp5.000.000.000.000,00 (lima triliun Rupiah), wajib diberitahukan kepada
persetujuan yang dimintakan dalam RUPO dan RUPSU terkait adalah: m m m X
dengan RM500,0 juta kepada Axiata Group Berhad. Fasilitas ini dapat digunakan setiap KPPU dalam waktu 30 hari kerja setelah tanggal penggabungan memperoleh kekuatan hukum NK Sm MORA m P U
1. Persetujuan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk dan Obligasi pada pasal saat oleh Axiata Group Berhad, antara lain untuk memfasilitasi pengaturan pembelian tetap. Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro, jumlah aset dan jumlah penjualan dari m R T P
mengenai kewajiban XL agar Axiata Investments (Indonesia) Sdn Bhd dan/atau pihak kembali saham yang akan dilakukan oleh Axiata Investments sebagai salah satu pembeli XL sebagai Perusahaan yang Menerima Penggabungan Usaha melebihi batasan nilai yang P U
afiliasi dari Axiata Group lainnya, mempertahankan kepemilikan sahamnya pada siaga, tunduk pada penandatanganan surat penawaran antara Axiata Group Berhad dan ditentukan oleh KPPU sebagaimana diatur dalam Peraturan Pemerintah No. 57 Tahun 2010
Perseroan baik langsung maupun tidak langsung, sebesar lebih dari 50% dari seluruh CIMB Islamic Bank Berhad. sehingga XL wajib melakukan pelaporan kepada KPPU setelah selesainya Penggabungan S m P H m R
saham yang dikeluarkan XL dari waktu ke waktu. Sebagai akibat dari Penggabungan Usaha. T P m X Sm
Lebih lanjut, berdasarkan Surat Pernyataan dari Axiata Investments tanggal 14 Maret 2025:
Usaha, kepemilikan saham Axiata Investments (Indonesia) Sdn Bhd pada Perseroan ST m R T P m X Sm
(i) Pada tanggal surat pernyataan ini, Axiata Investments telah memperoleh pendanaan Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro dan sebagaimana didukung oleh (i) Surat
selaku Perusahaan yang Menerima Penggabungan akan menjadi di bawah 50%, ST m m m
yang diperlukan dalam jumlah yang akan cukup untuk keperluan melakukan pembelian Pernyataan XL tanggal 9 Desember 2024, (ii) Surat Pernyataan Smartfren tanggal 9 Desember
sehingga Perseroan perlu memintakan persetujuan perubahan terhadap pasal tersebut; m R T P
2024, dan (iii) Surat Pernyataan ST tanggal 9 Desember 2024, Penggabungan tidak akan
dan saham yang dibeli kembali dari pemegang saham XL, Smartfren, dan ST (sebagaimana mT E P U X Sm ST m m
mengakibatkan terjadinya praktik monopoli dan/atau persaingan tidak sehat sebagaimana
relevan) yang tidak menyetujui rencana Penggabungan Usaha dalam hal jumlah m m m m
2. Persetujuan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk dan Obligasi pada pasal dilarang berdasarkan Pasal 28 ayat (1) Undang-Undang No. 5 Tahun 1999 tentang Larangan
keseluruhan maksimum yang dibeli kembali melebihi batas pembelian kembali yang m m O K
terkait sehubungan dengan adanya perubahan nama XL selaku emiten. Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat sebagaimana telah diubah dengan
dapat dilakukan XL sehubungan dengan rencana Penggabungan Usaha; m m m
Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti
3. Pada tanggal Pendapat Hukum ini XL telah berhasil mendapatkan seluruh persetujuan m m
(ii) Dana yang akan digunakan oleh Axiata Investments untuk keperluan melakukan Undang-Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang.
dari pemegang obligasi dan sukuk terkait atas dua poin diatas.
pembelian kembali saham pada XL, Smartfren, dan ST (sebagaimana relevan) tidak S m m R T P
ST sebagai suatu perseroan terbatas telah mematuhi dan menerapkan prinsip dan ketentuan
Berdasarkan hasil uji tuntas yang dilakukan Ginting & Reksodiputro atas ketentuan-ketentuan akan berada dalam status penjaminan atau sengketa dengan pihak manapun dan tidak m w X P
tata kelola yang berlaku sebagaimana diatur dalam UUPT dan peraturan yang terkait.
dalam Perjanjian Perwaliamanatan terkait, pelaksanaan RUPO dan RUPSU yang dilakukan akan dibatasi penggunaannya; M m P U w m
sudah sesuai dengan ketentuan dalam masing-masing Perjanjian Perwaliamanatan. Lebih (l) Tata Kelola XL: Masing-masing XL dan Smartfren telah membentuk Komite Audit, Komite
(iii) Pada tanggal surat pernyataan ini, Axiata Investments telah memperoleh persetujuan-
lanjut, pelaksanaan RUPO dan RUPSU telah dilakukan sesuai dengan Peraturan Otoritas Remunerasi dan Nominasi, Unit Audit Internal, dan telah menunjuk Sekretaris Perusahaan
persetujuan dari pihak ketiga dan/atau melakukan pemberitahuan kepada pihak ketiga dengan mengacu pada ketentuan (i) Peraturan OJK No.55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan H HAK HAK KARYAWAN
Jasa Keuangan Nomor 20/POJK.04/2020 Tahun 2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan
untuk melakukan pembelian kembali saham yang dibeli kembali pada XL, Smartfren, dan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit, (ii) Peraturan OJK No.34/POJK.04/2014 tentang
Efek Bersifat Utang Dan/atau Sukuk. U m m m X Sm ST
ST (sebagaimana relevan); dan Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik, (iii) Peraturan OJK No.56/ m m m m X Sm ST m m
vi. perolehan persetujuan yang diperlukan untuk melakukan Penggabungan Usaha yaitu POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal,
(iv) Pada tanggal surat pernyataan ini, Axiata Investments telah memperoleh persetujuan w S w X Sm ST m w P
persetujuan dari (i) RUPS Luar Biasa XL, Smartfren dan ST, (ii) Dewan Komisaris XL, dan (iv) Peraturan OJK No.35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau
dari Bank Negara Malaysia (BNM) untuk pengiriman sejumlah uang tunai keluar dari M m P K m w m
Smartfren, dan ST dan (iii) Direksi XL, Smartfren, dan ST. Setiap RUPS Luar Biasa XL, Perusahaan Publik. XL telah menyusun piagam untuk komite-komite tersebut sesuai dengan
Malaysia oleh Axiata Investments guna melaksanakan pembelian kembali saham m P
Smartfren, dan ST yang menyetujui Penggabungan Usaha harus dilakukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
pada XL, Smartfren, dan ST (sebagaimana relevan) sehubungan dengan rencana M m P
kuorum kehadiran dan pengambilan keputusan yang berlaku menurut Anggaran Dasar
Penggabungan Usaha. (m) Aset XL, Smartfren dan ST: Berdasarkan hasil uji tuntas Ginting & Reksodiputro sebagaimana
masing-masing XL, Smartfren, dan ST. P m w m P M m
Adapun, berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro, sehubungan dengan Penggabungan didukung oleh (i) Surat Pernyataan XL tanggal 9 Desember 2024, (ii) Surat Pernyataan P w S m w
Berdasarkan masing-masing Anggaran Dasar XL, RUPS Luar Biasa untuk menyetujui Smartfren tanggal 9 Desember 2024, dan (iii) Surat Pernyataan ST tanggal 9 Desember
Usaha, Axiata Group Berhad memerlukan persetujuan dari para pemegang sahamnya w P M m P m m
Penggabungan Usaha: (i) harus dihadiri oleh pemegang saham yang bersama-sama 2024, sampai dengan tanggal surat pernyataan tersebut, tidak terdapat aset material milik XL,
yang diperkirakan akan didapatkan melalui RUPS Axiata Group Berhad yang akan m
mewakili setidaknya ¾ (tiga per empat) dari total saham dengan hak suara yang sah dan (ii) Smartfren, dan ST, dalam bentuk apapun, yang sedang dibebani dengan cara apapun, dan/atau
diselenggarakan pada tanggal 24 Maret 2025.
keputusan harus disetujui oleh pemegang saham yang bersama-sama mewakili lebih dari ¾ sedang disengketakan dengan pihak lain. X Sm ST P M P
(tiga per empat) dari total hak suara yang hadir pada RUPS Luar Biasa. Kuorum kehadiran Smartfren m m m m w
dan keputusan RUPS untuk penggabungan dari XL, Smartfren dan ST tersebut sesuai (n) Tidak Ada Litigasi Material: Berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro sebagaimana m m UU K P PP w
Sehubungan dengan Saham yang Dibeli Kembali pada Smartfren, berdasarkan laporan didukung oleh (i) Surat Pernyataan XL tanggal 9 Desember 2024, (ii) Surat Pernyataan
dengan ketentuan yang diatur dalam UUPT, Peraturan OJK No. 15/2020 dan Peraturan OJK S w P M
keuangan konsolidasi interim Smartfren untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada Smartfren tanggal 9 Desember 2024, dan (iii) Surat Pernyataan ST tanggal 9 Desember 2024,
No. 16/2020 (sebagaimana relevan). P m m P
30 September 2024, kekayaan bersih Smartfren lebih kecil dari jumlah modal ditempatkan (iv) Surat Pernyataan Direksi XL tanggal 9 Desember 2024, (v) Surat Pernyataan Dewan M m P m U
Penggabungan Usaha telah memperoleh persetujuan dari (i) Direksi XL pada tanggal Smartfren, oleh karena itu berdasarkan Pasal 37 UUPT, Smartfren tidak dapat melaksanakan Komisaris XL tanggal 9 Desember 2024 , (vi) Surat Pernyataan Direksi Smartfren tanggal 9 U K PP
9 Desember 2024 dan Dewan Komisaris XL pada tanggal 9 Desember 2024, serta (ii) kewajibannya untuk membeli kembali Saham yang Dibeli Kembali pada Smartfren. Desember 2024, (vii) Surat Pernyataan Dewan Komisaris Smartfren tanggal 9 Desember 2024,
Direksi Smartfren pada tanggal 10 Desember 2024 dan Dewan Komisaris Smartfren pada (viii) Surat Pernyataan Direksi ST tanggal 9 Desember 2024 : P m m w
Merujuk pada ketentuan Pasal 62 UUPT, Smartfren wajib memastikan bahwa saham
tanggal 10 Desember 2024 dan (iii) Direksi ST pada tanggal 10 Desember 2024 dan Dewan m m m m m
tersebut dibeli oleh pihak ketiga dengan harga yang wajar dan dibayar oleh pihak ketiga (i) pada tanggal Pendapat Hukum ini, XL memiliki satu perkara hukum dengan PT Integrasi
Komisaris ST pada tanggal 10 Desember 2024. m m m m m P
tersebut. Sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penggabungan Usaha Bersyarat: Jaringan Ekosistem (IJE), dengan nilai dan dampak yang tidak material bagi XL. XL
M m P
Masing-masing RUPS Luar Biasa XL, Smartfren, dan ST yang menyetujui Penggabungan (i) jika jumlah yang harus dibayarkan XL untuk pembelian kembali Saham yang Dibeli dan IJE telah mencapai kesepakatan untuk menyelesaikan sengketa tersebut dengan
Usaha hanya akan dilakukan setelah menerima pernyataan efektif dari OJK tentang menandatangani perjanjian penyelesaian pada 16 Oktober 2024, berdasarkan mana B N m w X Sm ST
Kembali pada XL kurang dari Batas Pembelian Kembali XL, XL akan bertindak sebagai
pernyataan penggabungan usaha terkait Penggabungan Usaha. Adapun sesuai dengan XL telah melaksanakan pembayaran sejumlah uang kepada IJE dan IJE sepakat untuk w w w
pembeli siaga untuk membeli Saham yang Dibeli Kembali pada Smartfren, sampai
kesepakatan dari XL, Smartfren dan ST di dalam jadwal indikatif Penggabungan Usaha, mencabut gugatan pada BANI dan laporan polisi. XL dan IJE menunggu penerbitan resmi
sejumlah sebanyak-banyaknya Batas Pembelian Kembali XL, setelah dikurangi jumlah
RUPS Luar Biasa untuk masing-masing XL, Smartfren dan ST diperkirakan akan Surat Perintah Penghentian Penyidikan (SP3) oleh pihak kepolisian. Dengan demikian
yang harus dibayarkan XL untuk pembelian kembali Saham yang Dibeli Kembali pada
dilaksanakan pada tanggal 25 Maret 2025; sengketa tersebut tidak memberikan dampak apapun terhadap Penggabungan Usaha. S u K w n P o n SF ST
XL; dan
vii. penandatanganan Akta Penggabungan Usaha oleh XL, Smartfren, dan ST. (ii) Perseroan terlibat dalam dua perkara perdata yang masih berlangsung sebagai pihak T
(ii) XL untuk pembelian kembali Saham yang Dibeli Kembali pada XL, dan jika berlaku, K
Penandatanganan Akta Penggabungan oleh XL, Smartfren, dan ST hanya akan dilakukan tergugat. Namun, berdasarkan uji tuntas Ginting & Reksodiputro serta keterangan dari
Saham yang Dibeli Kembali pada SF, melebihi Batas Pembelian Kembali XL, Axiata To
setelah menerima pernyataan efektif dari OJK mengenai pernyataan penggabungan usaha Perseroan, kedua perkara tersebut tidak bersifat material dan tidak akan menghalangi atau
Investments, PT Wahana Inti Nusantara, PT Global Nusa Data, PT Bali Media
terkait Penggabungan Usaha, dan dilaksanakannya RUPS Luar Biasa XL, Smartfren, dan memberikan dampak negatif terhadap Penggabungan Usaha.
Telekomunikasi, dan PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera, akan membeli dalam porsi HAK PEMEGANG SAHAM M NoR TAS YANG KEBERATAN TERHADAP
ST yang menyetujui Penggabungan Usaha. yang sama Saham yang Dibeli Kembali pada SF tersebut, dengan ketentuan bahwa (iii) selain perkara hukum pada poin (i) dan (ii) di atas, sampai dengan tanggal surat pernyataan PENGGABUNGAN
viii. perolehan bukti persetujuan dan penerimaan pemberitahuan dari Kemenkum atas masing-masing Axiata Investments, PT Wahana Inti Nusantara, PT Global Nusa tersebut, tidak terdapat: (i) perselisihan, konflik, tuntutan, panggilan pengadilan di luar
H P m g ng S h m M no XL
perubahan Anggaran Dasar XL dan perubahan data XL sebagai akibat dari Penggabungan. Data, PT Bali Media Telekomunikasi, dan PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera dapat pengadilan; (ii) gugatan, baik perdata maupun pidana dan/atau perselisihan/tuntutan di
Bukti persetujuan dan penerimaan pemberitahuan oleh Kemenkum tersebut hanya akan menyepakati secara tertulis untuk menunjuk entitas lain untuk membeli saham-saham pengadilan dan/atau arbitrase mana pun di Indonesia atau di luar negeri; (iii) perselisihan P m m X m m UU PT m m m
diperoleh setelah pelaksanaan Akta Penggabungan Usaha oleh XL, Smartfren, dan ST; serta tersebut. administratif dengan instansi pemerintah termasuk yang terkait dengan kewajiban m m X m m D P m S m
perpajakan atau masalah ketenagakerjaan; dan (iv) perkara kepailitan terhadap pihak ketiga X m m RUPS B m RUPS B
ix. perolehan persetujuan dari KOMDIGI terkait dengan: Smartfren dan WIN, GND, BMT, dan PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera merupakan pihak maupun pernyataan pailit yang melibatkan XL, Smartfren dan ST beserta masing-masing X m m m P U RUPS B X
terafiliasi, karena WIN, GND dan BMT secara bersama-sama merupakan pengendali anggota Direksi dan Dewan Komisaris mereka. P U m m m m m
a. perubahan pemegang saham XL sebagai akibat dari Penggabungan Usaha, sesuai
Smartfren, dan PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera merupakan pihak yang dikendalikan oleh P U m m m m m
dengan ketentuan Peraturan Menteri Komunikasi dan Informatika No.01/PER/M. (o) Informasi Perusahaan yang Menerima Penggabungan Setelah Penyelesaian
pemilik manfaat utama Smartfren. Smartfren tidak memiliki hubungan afiliasi dengan XL. m m mD P m S mX m
KOMINFO/01/2010 Tahun 2010 tentang Penyelenggaraan Jaringan Telekomunikasi Penggabungan:
(sebagaimana telah diubah terakhir dengan Peraturan Menteri Komunikasi dan Pembelian kembali Saham yang Dibeli Kembali pada Smartfren akan dilakukan dengan m RUPS B P m g ng S h m XL ng M m nuh S
Informatika No.5 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Telekomunikasi); dan harga Rp25 per saham Smartfren, yang didasarkan pada rasio pertukaran Penggabungan (i) Nama Perusahaan yang Menerima Penggabungan: Pada Tanggal Efektif Penggabungan
Usaha, nama Perusahaan yang Menerima Penggabungan akan berganti menjadi S P P UU PT m m m m
Usaha yang disepakati para pihak dalam Perjanjian Penggabungan Usaha Bersyarat dan m m m m mm w m
b. permohonan pengalihan Izin Pita Frekuensi Radio (IPFR) dari Smartfren dan/atau ST “PT XLSMART Telecom Sejahtera Tbk”.
berdasarkan Laporan Pendapat Kewajaran, merupakan harga yang wajar untuk tujuan m
kepada XL, sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 46 Tahun 2021 tentang Pos,
Penggabungan Usaha. (ii) Direksi dan Dewan Komisaris: Anggota Direksi dan Dewan Komisaris XL setelah m m m m
Telekomunikasi, dan Penyiaran.
Berdasarkan Uji Tuntas Ginting & Reksodiputro sebagaimana didukung oleh: penyelesaian Penggabungan Usaha adalah sebagai berikut: m m m m m w
Sehubungan dengan persetujuan tersebut, XL telah mengajukan permohonan kepada m m m m
KOMDIGI pada tanggal 11 Desember 2024 dan dan telah mendapatkan persetujuan prinsip (a) Surat Pernyataan Pemegang Saham Sinarmas; Direksi
m % m m m m
dari KOMDIGI di tanggal 3 Maret 2025 dengan syarat dan ketentuan yang harus dipenuhi Direktur Utama : Rajeev Sethi
(b) Surat BMT 011;
oleh XL, SF dan ST. Syarat dan ketentuan tersebut, meliputi: pelunasan pembayaran PNBP Direktur : David Arcelus Oses P m m mP m S mX M m S
Biaya Hak Penyelenggaraan Telekomunikasi dan kontribusi kewajiban pelayanan universal (c) Surat Persetujuan DSS; Direktur : Yessie D Yosetya R mX R P P U
telekomunikasi (KPU/USO) tahun buku 2024, komitmen menambah sejumlah site baru m w m m
(d) Keterbukaan Informasi DSS; Direktur : Feiruz Ikhwan
tertentu sampai dengan tahun 2029, memperluas cakupan jaringan hingga tahun 2025 B K K D X P S m m
pada perluasan cakupan wilayah-wilayah yang harus meliputi layanan publik seperti fasilitas (e) Konfirmasi Penunjukan Pembeli Siaga; dan Direktur : Antony Susilo
m X m % m
Pendidikan, kesehatan dan kantor pemerintahan, meningkatan kualitas layanan tertentu (f) Surat Dekom BMT, Direktur : Shurish Subbramaniam m X m m m m
sampai dengan tahun 2029, menyesuaikan perizinan berusaha XL sebagai Perusahaan Direktur : Merza Fachys m % m m m
yang Menerima Penggabungan dan terkhusus untuk pita frekuensi radio 900 MHz dapat disampaikan hal-hal sebagai berikut: (i) bahwa DSS selaku pihak pemberi pinjaman
Direktur : Andrijanto Muljono R m O m m m m m m m
pengalihan hak penggunaan spektrum frekuensi radio dapat diberikan dengan ketentuan telah melakukan pemenuhan atas peraturan perundang-undangan di bidang pasar
Direktur : Jeremiah Ratadhi Setiadharma P m S m X M m S R B
Perusahaan yang Menerima Penggabungan mengembalikan pita frekuensi radio 900 MHz modal dengan melakukan pengumuman transaksi material dan transaksi afiliasi melalui P mb n K mb XL
dengan bandwidth sebesar 2 x 7,5 MHZ paling lambat tanggal 14 Desember 2026. Keterbukaan Informasi DSS pada tanggal 15 November 2024 dan (ii) bahwa BMT (a)
Dewan Komisaris* D m m m m m P m S m X
telah memperoleh persetujuan yang diperlukan untuk dapat bertindak selaku pembeli siaga
Berdasarkan hasil uji tuntas Ginting & Reksodiputro sebagaimana didukung dengan surat (bersama dengan pembeli siaga lain yaitu XL dan AII) dan memastikan kewajiban pembelian Presiden Komisaris : Arsjad Rasjid m w m B P m K m X m
pernyataan bersama XL, SF dan ST yang telah disampaikan kepada KOMDIGI pada tanggal kembali saham dari para pemegang saham masing-masing dari XL, Smartfren, dan ST Komisaris : Vivek Sood P A U U P T X w m m w
6 Maret 2025, XL, SF dan ST telah berkomitmen untuk memenuhi syarat dan ketentuan m w
(sebagaimana relevan) yang telah secara tegas tidak setuju dengan rencana Penggabungan Komisaris : L. Krisnan Cahya
tersebut. S P P B A m W N GND
Usaha dan meminta saham mereka dibeli kembali dengan harga wajar, dapat dilaksanakan, BMT PT G m T S P m g ng S h m S n m m m
Komisaris : Nik Rizal Kamil
(g) Kepentingan Pemangku Kepentingan: Dalam mempersiapkan Rencana Penggabungan termasuk juga (b) telah memperoleh persetujuan dari DSS, sebagai kreditur, untuk dapat m m m A
melakukan investasi berupa penyertaan saham dalam XL sebagai perusahaan hasil Komisaris : Sean Quek
Usaha, Direksi XL telah melakukan penilaian kelayakan dengan mempertimbangkan m P m S m S m m m m
kepentingan XL, persaingan usaha yang sehat dan umum, serta memastikan terpenuhinya hak- penggabungan usaha. Berikut keterangan lebih lanjut mengenai hal tersebut: Komisaris : David R. Dean X w m m A m P m S m
Page 5
8 | INVESTOR DAILY – JUMAT 21 MARET 2025
Sinarmas dapat menyetujui secara tertulis untuk menunjuk entitas lain untuk memperoleh kelebihan pinjaman. Perjanjian fasilitas kredit ini mengharuskan XL (1) memperoleh pengesampingan adalah sebagai berikut: 8. Kontrol atas Perusahaan yang Menerima Penggabungan
saham tersebut atas nama mereka. terkait perjanjian perubahan kendali, (2) memperoleh persetujuan tertulis sebelumnya dari
Dewan Komisaris Pada tanggal Rancangan Penggabungan, AGB adalah pengendali XL melalui kepemilikan tidak
pemberi pinjaman untuk melakukan Penggabungan Usaha.
Untuk menghindari keraguan, sebagaimana telah dijelaskan pada Bagian G, berdasarkan Komisaris : Ho Suk Tjen langsung 100% dari Axiata Investments, pemegang saham mayoritas XL melalui kepemilikan
Konfirmasi Penunjukan Pembeli Siaga, Pemegang Saham Sinarmas telah memberikan konfirmasi • Perjanjian fasilitas kredit antara XL sebagai penerima pinjaman dan PT Bank Permata Tbk sahamnya sebesar 66,25 persen dari modal saham yang dikeluarkan XL. Bersamaan dengan
BMT sebagai pembeli siaga atas nama Pemegang Saham Sinarmas untuk melaksanakan sebagai pemberi pinjaman. Perjanjian fasilitas kredit ini mengharuskan XL (1) memperoleh Direktur
itu, pengalihan saham tertentu di XL (sebagai Perusahaan yang Menerima Penggabungan) dari
pembelian kembali saham yang ditandatangani bersama oleh GND, WIN, PT Gerbangmas Tunggal persetujuan tertulis sebelumnya dari pemberi pinjaman untuk melakukan Penggabungan Direktur Utama : Marco Paul Iwan Sumampouw Axiata Investments ke BMT akan terjadi, yang mengakibatkan Axiata Investments dan WIN,
Sejahtera, dan BMT, dalam hal batas pembelian kembali XL terlampaui. Tidak terdapat perubahan Usaha, dan (2) memperoleh pengesampingan terkait perjanjian perubahan kendali. Direktur : James Wewengkang GND dan BMT masing-masing memiliki jumlah saham yang sama di XL segera setelah Tanggal
pihak pembeli siaga yang mewakili Axiata Investments.
• Perjanjian penyediaan fasilitas pembiayaan musyarakah antara XL sebagai penerima WIN Efektif Penggabungan. Oleh karena itu, penyelesaian Penggabungan Usaha akan membentuk
Mekanisme pembelian kembali saham adalah sebagai berikut: pinjaman dan PT Bank Permata Tbk sebagai pemberi pinjaman. Perjanjian fasilitas struktur kendali bersama di XL di mana AGB dan WIN, GND dan BMT akan bersama-sama
(a) Pada RUPSLB XL, Biro Administrasi Efek XL akan mencatat jumlah total dari Pemegang Saham pembiayaan musyarakah ini mengharuskan XL memperoleh persetujuan tertulis sebelumnya Susunan Dewan Komisaris dan Direksi berdasarkan WIN yang disusun Akta Nomor 14 tanggal 7 mengendalikan XL (sebagai Perusahaan yang Menerima Penggabungan).
XL yang Memenuhi Syarat. dari pemberi pinjaman untuk perubahan pengendali. September 2023, dibuat di hadapan Esther Pascalia Ery Jovina, S.H., Notaris di Jakarta Pusat,
adalah sebagai berikut: Secara bersamaan dengan penandatanganan Perjanjian Penggabungan Bersyarat, Axiata
(b) Setelah RUPSLB, Pemegang Saham XL yang Memenuhi Syarat yang bermaksud untuk • Perjanjian fasilitas kredit antara XL sebagai penerima pinjaman dan Bank UOB Indonesia
Investments, WIN, GND dan BMT, (masing-masing Axiata Investments dan WIN, GND dan
menjual saham XL mereka (selanjutnya disebut Pemegang Saham Penjual XL) diundang untuk sebagai pemberi pinjaman. Perjanjian fasilitas kredit ini mengharuskan XL (1) untuk Dewan Komisaris
memperoleh persetujuan tertulis sebelumnya dari pemberi pinjaman untuk melakukan BMT akan disebut sebagai “Pihak Pemegang Saham”, dan bersama-sama disebut “Para Pihak
mendapatkan formulir pengalihan saham dari kantor Biro Administrasi Efek XL di Jl. Hayam Komisaris : Hendro Widjaja Pemegang Saham”), PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera, AGB, dan PT Sinar Mas Tunggal
Wuruk No. 28, Lantai II, Jakarta, 10120 pada setiap hari kerja dari 27 Maret 2025 hingga 10 April Penggabungan Usaha, dan (3) perubahan pengendali.
Direktur telah menandatangani perjanjian pemegang saham (“Perjanjian Pemegang Saham”), yang
2025. Pemegang Saham Penjual XL harus melengkapi dan menyerahkan formulir pengalihan • Perjanjian kredit antara XL sebagai penerima pinjaman dan PT Bank Negara Indonesia
saham ke kantor Biro Administrasi Efek paling lambat pada 10 April 2025 (Periode Pembelian Direktur Utama : Ferry Salman antara lain, mengatur hubungan antara para pihak sebagai pemegang saham dari Perusahaan
Tbk sebagai pemberi pinjaman. Perjanjian kredit ini mengharuskan XL untuk memperoleh yang Menerima Penggabungan dan pengendalian bersama AGB melalui Axiata Investments dan
Kembali Saham XL). persetujuan tertulis sebelumnya dari pemberi pinjaman untuk perubahan pengendali. Direktur : Ir. Lukmono Sutarto
WIN, GND dan BMT atas Perusahaan yang Menerima Penggabungan, yang akan berlaku sejak
(c) Pemegang Saham Penjual XL berhak untuk meminta agar saham XL yang mereka miliki dibeli Selain itu, terdapat beberapa tindakan-tindakan yang dilarang (negative covenants) untuk 4. Kegiatan Usaha Tanggal Efektif Penggabungan. Dengan demikian, Penggabungan dan Perjanjian Pemegang
dengan harga wajar, yang ditetapkan sebesar Rp 2.350 per saham yang didasarkan pada Rasio melakukan Penggabungan Usaha di bawah perjanjian pinjaman Perusahaan-perusahaan GND Saham merupakan satu transaksi yang tidak dapat dipisahkan.
Penukaran Penggabungan yang telah disepakati. yang Melakukan Penggabungan, yang mungkin mengharuskan Perusahaan-perusahaan yang
(d) Pemegang Saham Penjual XL juga harus menginstruksikan dan meminta agar perusahaan Melakukan Penggabungan untuk memperoleh persetujuan sebelumnya dari kreditur masing- (a) Kegiatan usaha GND pada saat berdiri adalah berusaha dalam bidang jasa dan Perjanjian Pemegang Saham, antara lain: (a) memberikan hak kepada setiap Pihak Pemegang
sekuritas atau bank kustodian masing-masing menyetorkan seluruh saham XL mereka ke dalam masing untuk melakukan Penggabungan Usaha (sesuai dengan jenis kontrak dan ketentuan perdagangan, dengan cara melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut : Saham untuk mencalonkan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan yang Menerima
rekening escrow (“Rekening Escrow”) untuk dikelola dengan KSEI selambat-lambatnya pada yang terdapat di dalamnya) Penggabungan; dan (b) persetujuan atas beberapa hal yang dicadangkan (reserved matter) dari
(i). menjalankan usaha-usaha di bidang jasa konsultasi bidang bisnis, manajemen dan
pukul 16.00 WIB sore hari pada satu hari kerja setelah Periode Pembelian Kembali Saham XL administrasi, jasa komputer hardware dan peripheral, jasa instalasi dan perawatan Perusahaan yang Menerima Penggabungan.
Smartfren dan ST telah menandatangani perjanjian(-perjanjian) pinjaman berikut dengan:
berakhir, agar saham mereka tidak dapat diperdagangkan. jaringan computer dan peripheral, jasa telekomunikasi umum dan jasa tehnologi
• Perjanjian kredit sindikasi antara Smartfren dan ST sebagai penerima pinjaman dan (i) Sesuai dengan Peraturan OJK No. 3/2021, posisi AGB dan WIN, GND dan BMT sebagai
Semua instruksi yang diberikan oleh Pemegang Saham Penjual XL untuk mentransfer sahamnya informasi dan internet content. pengendali bersama Perusahaan yang Menerima Penggabungan sejak Tanggal Efektif
PT Bank Central Asia Tbk dan PT Sarana Multi Infrastruktur sebagai pengatur utama dan
ke Rekening Escrow akan dianggap final dan merupakan instruksi yang tidak dapat dibatalkan. Penggabungan akan ditegaskan dalam keputusan RUPSLB XL yang menyetujui Penggabungan
penjamin emisi awal, (ii) PT Bank Central Asia Tbk sebagai agen fasilitas dan agen jaminan, (ii). menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan umum, antara lain tetapi tidak
(e) Pemegang Saham Penjual XL yang belum mengisi formulir pengalihan saham dan/atau belum dan (iii) PT Bank Central Asia Tbk, PT Sarana Multi Infrastruktur, PT Bank Permata Tbk, terbatas pada perdagangan komputer, alat elektronika, peralatan informatika dan Usaha.
menyetorkan saham XL mereka ke dalam Rekening Escrow dalam jangka waktu sebagaimana PT Bank CIMB Niaga Tbk, PT Indonesia Infrastructure Finance, dan PT Bank Digital BCA multimedia serta peralatan transmisi telekomunikasi, termasuk ekspor dan impor, Berdasarkan Pasal 23 (f) Peraturan OJK No. 9/2018. mengingat perubahan pengendalian timbul
diatur pada ayat (b) dan (d) di atas, akan dianggap melepaskan haknya untuk meminta sebagai pemberi pinjaman. Perjanjian pinjaman ini mengharuskan: dagang antar pulau dan lokal, baik untuk perhitungan orang atau badan hukum lain atas
pembelian kembali saham. sebagai akibat dari Rancangan Penggabungan Usaha, WIN, GND dan BMT dibebaskan dari
(i) Smartfren untuk memperoleh (1) pengesampingan atas kewajiban untuk dasar komisi atau secaraseacara amanat, bertindak sebagai leveransir, grossir, supplier,
persyaratan untuk melakukan PTW.
(f) Pembayaran kepada Pemegang Saham Penjual XL atas harga pembelian untuk semua saham mempertahankan kepemilikan saham atas ST dan larangan bagi Smartfren untuk distributor, keagenan atau perwakilan dari perusahaan-perusahaan atau badan-badan
XL yang disimpan di Rekening Escrow sesuai dengan paragraf (b) dan (d) di atas (“Pembelian melakukan delisting, dan (2) persetujuan untuk melakukan Penggabungan Usaha, hukum lain, baik dari dalam maupun luar negeri kecuali agen penjualan. Berdasarkan ketentuan Peraturan OJK No. 9/2018 juncto Peraturan Otoritas Jasa Keuangan
Kembali Saham”) akan dilakukan selambat-lambatnya pada 16 April 2025 (“Tanggal perubahan kendali, dan pengalihan saham yang mengakibatkan perubahan pemilik (b) Kegiatan usaha GND telah mengalami perubahan untuk terakhir kalinya sebagaimana No. 4 Tahun 2024 tentang Laporan Kepemilikan Atau Setiap Perubahan Kepemilikan Saham
Pembayaran”). Pada Tanggal Pembayaran, XL, Axiata Investments dan/atau Pemegang Saham manfaat utama; dan ternyata dalam Akta No. 40 tanggal 21 Februari 2025, yang dibuat dihadapan Esther Perusahaan Terbuka dan Laporan Aktivitas Menjaminkan Saham Perusahaan Terbuka,
Sinarmas (sebagaimana berlaku) akan mentransfer pembayaran harga pembelian ke Rekening Pascalia Ery Jovina, S.H, M.Kn, notaris di Jakarta Pusat, sehingga kegiatan usaha GND kelompok yang terorganisasi didefinisikan sebagai Pihak yang membuat rencana, kesepakatan,
Escrow (yang tunduk pada pengurangan jumlah sebagaimana dimaksud pada (g) di bawah (ii) ST untuk memperoleh persetujuan untuk melakukan Penggabungan Usaha, perubahan
kendali, dan pengalihan saham yang mengakibatkan perubahan pemilik manfaat utama. berdasarkan Anggaran Dasar dan KBLI adalah berusaha dalam bidang Perdagangan atau keputusan untuk bekerja sama untuk mencapai tujuan tertentu.
ini, KSEI selanjutnya akan melunasi ke rekening efek masing-masing dari Pemegang Saham Besar Peralatan Telekomunikasi (KBLI 46523), Aktivitas Perusahaan Holding (KBLI 64200),
Penjual XL) dan KSEI akan mengalihkan seluruh Pembelian Kembali Saham ke rekening efek • Perjanjian pinjaman antara Smartfren dan ST masing-masing sebagai penerima pinjaman Merujuk pada definisi di atas, masing-masing (1) AGB di satu pihak dan (2) GND, WIN dan
Aktivitas Kantor Pusat (KBLI 70100), Aktivitas Konsultasi Manajemen Lainnya (KBLI Nomor
XL, Axiata Investments dan/atau Pemegang Saham Sinarmas (sebagaimana berlaku). dan PT Bank Central Asia Tbk sebagai pemberi pinjaman, yang mengharuskan: BMT di lain pihak tetap hanya dapat dianggap sebagai “kelompok yang terorganisasi” dalam
70209), dengan cara:
(g) Jumlah dana hasil pembelian kembali yang akan diterima oleh Pemegang Saham Penjual konteks bahwa setelah tanggal efektif penggabungan usaha, para pihak tersebut bersama-sama
(i) Smartfren untuk memperoleh (1) pengesampingan atas kewajiban untuk (i). Melakukan usaha yang meliputi usaha perdagangan besar dalam bidang peralatan
XL akan dikenakan pemotongan yang berlaku termasuk biaya perantara, biaya BEI/KPEI, mengendalikan Perusahaan yang Menerima Penggabungan.
mempertahankan kepemilikan saham atas ST dan pemilik manfaat Smartfren, dan (2) telekomunikasi, seperti telepon dan peralatan komunikasi. Termasuk peralatan
pajak penghasilan, dan biaya lainnya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang persetujuan untuk melakukan Penggabungan Usaha dan perubahan kendali; dan Masing-masing (1) AGB di satu pihak dan (2) GND, WIN dan BMT di lain pihak adalah tetap
berlaku. Biaya, pajak, dan ongkos yang berlaku tersebut akan ditanggung oleh masing-masing penyiaran radio dan televisi;
(ii) ST untuk memperoleh (1) pengesampingan atas kewajiban untuk mempertahankan merupakan kelompok usaha yang terpisah dan mandiri dalam melakukan pengambilan
Pemegang Saham Penjual XL, dan dapat dipotong sesuai dengan peraturan perundang- (ii). Melakukan usaha yang mencakup kegiatan dari perusahaan holding (holding
undangan yang berlaku. pemilik manfaat ST, dan (2) persetujuan untuk melakukan Penggabungan Usaha dan keputusan dan melakukan kegiatan usaha, dan hanya akan melakukan kerja sama dalam
companies), yaitu perusahaan yang menguasai aset dari sekelompok perusahaan konteks pengurusan Perseroan sebagai para pemegang saham pengendali Perusahaan yang
perubahan kendali. subsidiari dan kegiatan utamanya adalah kepemilikan kelompok tersebut. “Holding
Pemberian kesempatan sebagaimana dimaksud di atas tidak diartikan sebagai penawaran tender Menerima Penggabungan secara bersama-sama setelah terlaksananya Penggabungan Usaha.
sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No. 54/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 • Perjanjian pinjaman antara Smartfren sebagai penerima pinjaman dan Cisco Systems Companies” tidak terlibat dalam kegiatan usaha perusahaan subsidiarinya. Kegiatan
tentang Penawaran Tender Sukarela. Capital Asia Pte. Ltd. sebagai pemberi pinjaman, yang mengharuskan Smartfren untuk mencakup jasa yang memberikan penasihat (counsellors) dan perunding (negotiators) INFoRMASI terkait Perusahaan yang Menerima Penggabungan setelah Tanggal Efektif
memperoleh: (1) pengabaian terkait perjanjian perubahan kendali; dan (2) persetujuan dalam merancang merger dan akuisisi perusahaan; PENGGABUNGAN
Pemegang Saham XL yang berencana untuk berkonsultasi terkait keberatan terhadap rencana terkait perjanjian untuk mempertahankan keberadaan Smartfren.
penggabungan dapat menghubungi kontak sebagaimana berikut (iii). Melakukan usaha yang mencakup pengawasan dan pengelolaan unit unit perusahaan A. IDENTITAS PERUSAHAAN YANG MENERIMA PENGGABUNGAN
XL, Smartfren dan ST akan memperoleh semua persetujuan dari kreditur-kreditur di atas sesuai yang lain atau enterprise; penguasaan strategi atau perencanaan organiksasi dan
XL: dengan ketentuan perjanjian-perjanjian pinjaman ini sehubungan dengan Penggabungan Nama:
pembuatan keputusan dari peraturan perusahaan atau enterprise. Unit-unit dalam
XL Axiata Tower JL. H. R. Rasuna Said X5 Kav. 11-12 Kuningan Timur, Setiabudi, Jakarta Selatan Usaha. Lebih lanjut, pada saat tanggal Rancangan Penggabungan Usaha ini, Smartfren dan ST kelompok ini melakukan kontrol operasi pelaksanaan dan mengelola operasi unit-unit
12950 Indonesia. Sebagai Perusahaan yang Menerima Penggabungan, setelah Penggabungan Usaha, XL akan
belum menerima keberatan dari para krediturnya sebagaimana diatur dalam UU PT. yang berhubungan. Kegiatan yang termasuk dalam kelompok ini antara lain kantor mengubah nama perusahaannya menjadi PT XLSMART Telecom Sejahtera Tbk. Perusahaan yang
Website: www.xlaxiata.co.id pusat, kantor administrasi pusat, kantor yang berbadan hukum, kantor distrik dan kantor
K. AKUNTANSI UNTUK PENGGABUNGAN Menerima Penggabungan akan berdomisili dan akan berkantor pusat di XL Axiata Tower, Jl. H.R.
Telp: +6221 576 1881 wilayah dan kantor manajemen cabang; dan
Penggabungan Usaha antara XL, Smartfren, dan ST dipertanggungjawabkan dengan Rasuna Said X-5 Kav. 11-12, Kuningan Timur, Setiabudi, Jakarta Selatan 12950 dengan cabang,
Fax: +6221 576 1880 (iv). Melaksanakan usaha yang mencakup ketentuan bantuan nasihat, bimbingan dan kantor perwakilan atau unit usaha di lokasi lain di dalam atau di luar wilayah Republik Indonesia,
menggunakan metode akuisisi akuntansi untuk kombinasi bisnis sesuai dengan Standar
Sekretaris Perusahaan Akuntansi Keuangan Indonesia (PSAK) 103 “Kombinasi bisnis”. XL dianggap sebagai operasional usaha dan permasalahan organisasi dan manajemen lainnya, seperti sebagaimana ditentukan oleh Direksi dan atas persetujuan Dewan Komisaris.
perusahaan pengakuisisi akuntansi sedangkan Smartfren dan ST dianggap sebagai perusahaan perencanaan strategis dan organisasi; keputusan yang terkait dengan keuangan; tujuan
Corpsec@xl.co.id dan kebijakan pemasaran; perencanaan, praktik, dan kebijakan sumber daya manusia; Surat Izin Usaha Utama:
yang diakuisisi akuntansi.
Keterangan Waktu operasional: perencanaan, penjadwalan, dan pengontrolan produksi. Penyediaan layanan usaha Kegiatan usaha PT XLSMART Telecom Sejahtera Tbk. berdasarkan Anggaran Dasar adalah
Dalam menerapkan metode akuisisi, aset dan kewajiban yang dapat diidentifikasi dari Smartfren ini dapat mencakup bantuan nasihat, bimbingan, dan operasional berbagai fungsi
Pukul 08.00 – 17.00 WIB dan ST (sebagai Perusahaan-perusahaan yang Digabungkan dan pengakuisisi akuntansi) pada melakukan kegiatan dalam bidang telekomunikasi, perdagangan besar, aktivitas pemrograman,
manajemen, konsultasi manajemen untuk ahli agronomist dan agricultural economis konsultasi komputer dan kegiatan yang berkaitan dengan itu, aktivitas jasa informasi, konstruksi dan
(Apabila menghubungi diluar jam operasional maka akan direspon pada hari kerja berikutnya) tanggal akuisisi (yaitu, tanggal Penggabungan) dicatat dalam laporan keuangan XL (sebagai pada bidang pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode dan prosedur akuntansi,
Perusahaan yang Menerima Penggabungan dan pengakuisisi akuntansi) pada nilai wajarnya. instalasi telekomunikasi, aktivitas ketenagakerjaan, aktivitas profesional, ilmiah dan teknis, aktivitas
program akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran, belanja, pemberian
Keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab VIII Rancangan Penggabungan Usaha ini tentang Selisih antara konsiderasi pembelian dan nilai wajar bersih dari aset dan kewajiban Smartfren penyewaan dan sewa guna usaha tanpa hak opsi, real estat, aktivitas jasa keuangan, aktivitas
nasihat dan bantuan untuk usaha dan pelayanan masyarakat dalam perencanaan,
Informasi Tambahan. dan ST diakui sebagai goodwill. administrasi kantor, aktivitas penunjang kantor, periklanan, penyiapan lahan dan aktivitas penunjang
pengorganisasian, efisiensi, dan pengawasan, informasi manajemen, dan lain-lain.
Sampai dengan tanggal Rancangan Penggabungan Usaha ini, Axiata Investments, AGB dan WIN, Termasuk jasa pelayanan studi investasi infrastruktur. usaha lainnya.
Selain itu, untuk tujuan informasi keuangan konsolidasi proforma, manajemen mencatat
GND dan BMT tidak memiliki niat, untuk menghapus pencatatan saham Perusahaan yang Menerima perbedaan antara pertimbangan pembelian dan nilai wajar bersih dari aset dan kewajiban Sementara kegiatan usaha PT XLSMART Telecom Sejahtera Tbk. berdasarkan KBLI adalah
Penggabungan dari BEI. Apabila karena penjualan saham XL oleh Pemegang Saham Penjual XL Namun kegiatan usaha yang saat ini telah benar-benar dijalankan oleh GND adalah sebagai
Smartfren dan ST sebagai ‘perbedaan jumlah bersih dari aset teridentifikasi yang diperoleh dan perusahaan holding. sebagai berikut:
kepada XL, Axiata Investments, dan/atau Pemegang Saham Sinarmas (sebagaimana berlaku), kewajiban yang diasumsikan atas pertimbangan yang ditransfer’ untuk menggambarkan potensi
kepemilikan saham pemegang saham publik pada Perusahaan yang Menerima Penggabungan BMT • KBLI 61912 – Jasa Konten SMS Premium
dampak dari akuntansi kombinasi bisnis.
menjadi kurang dari batas yang ditetapkan oleh OJK atau BEI berdasarkan peraturan perundang- • KBLI 61100 – Aktivitas Telekomunikasi Dengan Kabel
undangan yang berlaku untuk mempertahankan pencatatan saham Perusahaan yang Menerima Hubungan yang sudah ada sebelumnya antara XL, Smartfren dan ST secara efektif diselesaikan (a) Kegiatan usaha BMT pada saat berdiri adalah berusaha dalam bidang jasa dan
pada tanggal akuisisi dan saldo transaksi antara XL, Smartfren dan ST telah dihapus. Kebijakan perdagangan, dengan cara melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut : • KBLI 61100 – Aktivitas Telekomunikasi Tanpa Kabel
Penggabungan di BEI, Perusahaan yang Menerima Penggabungan, Axiata Investments dan/atau
WIN, GND dan BMT melakukan tindakan yang diperlukan untuk meningkatkan kepemilikan saham akuntansi disesuaikan jika diperlukan untuk memastikan konsistensi kebijakan akuntansi utama • KBLI 61924 – Jasa Interkoneksi Internet (NAP)
(i). menjalankan usaha-usaha di bidang jasa konsultasi bidang bisnis, manajemen dan
pemegang saham publik hingga batas yang ditentukan oleh OJK atau BEI untuk mempertahankan yang diadopsi antara XL, Smartfren dan ST. • KBLI 61929 – Jasa Multimedia Lainnya
administrasi, jasa komputer hardware dan peripheral, jasa instalasi dan perawatan
posisi Perusahaan yang Menerima Penggabungan sebagai perusahaan publik yang sahamnya L. PERLAKUAN PAJAK jaringan computer dan peripheral, jasa telekomunikasi umum dan jasa teknologi
tercatat di BEI sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. • KBLI 61913 – Jasa Internet Teleponi Untuk Keperluan Publik (ITKP)
1. Pajak Penghasilan (PPh) Badan informasi dan internet content.
• KBLI 64190 – Perantara Moneter Lainnya
Hak Pemegang Saham Minoritas Smartfren
Berdasarkan peraturan perpajakan yang berlaku, kecuali terdapat ketentuan khusus, pengalihan (ii). menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan umum, antara lain tetapi tidak terbatas • KBLI 61921 – Internet Service Provider
Pemegang saham Smartfren yang memenuhi syarat berdasarkan UU PT untuk meminta sahamnya aset yang terkait dengan Penggabungan Usaha ini akan dihitung menggunakan nilai pasar. pada perdagangan komputer, alat elektronika, peralatan informatika dan multimedia
dibeli adalah pemegang saham Smartfren (i) yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang serta peralatan transmisi telekomunikasi, termasuk ekspor dan impor, dagang antar • KBLI 61922 – Jasa Sistem Komunikasi Data
Setiap keuntungan yang dihasilkan (setelah diimbangi dengan kerugian pajak yang tersedia)
Saham Smartfren pada 1 (satu) hari kerja sebelum pemanggilan RUPSLB Smartfren dan (ii) yang untuk Perusahaan-perusahaan yang Digabungkan akan diperlakukan sebagai Objek Pajak pulau dan lokal, baik untuk perhitungan orang atau badan hukum lain atas dasar komisi • KBLI 70209 – Aktivitas Konsultasi Manajemen Lainnya
menghadiri RUPSLB Smartfren dan memberikan suara menolak Penggabungan Usaha pada Penghasilan Badan yang dikenakan pajak berdasarkan tarif pajak perusahaan yang berlaku atau secara amanat, bertindak sebagai leveransir, grosir, supplier, distributor, keagenan • KBLI 46512 – Perdagangan Besar Piranti Lunak
RUPSLB Smartfren sehubungan dengan Penggabungan Usaha dan mengisi formulir permintaan atau perwakilan dari perusahaan-perusahaan atau badan-badan hukum lain, baik dari
(yang saat ini sebesar 22%). • KBLI 46511 – Perdagangan Besar Komputer dan Perlengkapan Komputer
dari pemegang saham yang tidak setuju dengan Penggabungan Usaha untuk sahamnya dibeli dalam maupun luar negeri kecuali agen penjualan.
kembali dengan mempertimbangkan jumlah saham yang tercatat dalam Daftar Pemegang Saham 2. Pajak Pertambahan Nilai (PPN) • KBLI 46523 – Perdagangan Besar Peralatan Telekomunikasi
Smartfren pada 1 (satu) hari kerja sebelum pemanggilan RUPSLB (“Pemegang Saham Smartfren (b) Kegiatan usaha BMT telah mengalami perubahan untuk terakhir kalinya sebagaimana
Berdasarkan peraturan perpajakan Indonesia yang berlaku, dapat disimpulkan bahwa ternyata dalam Akta No. 35 tanggal 18 Februari 2025, yang dibuat dihadapan Esther • KBLI 77322 – Aktivitas Penyewaan dan Sewa Guna Tanpa Hak Opsi Alat-Alat Bantu Teknologi
yang Memenuhi Syarat”).
pengalihan barang kena pajak dari Perusahaan yang Digabungkan ke Perusahaan yang Pascalia Ery Jovina, S.H, M.Kn, notaris di Jakarta Pusat, sehingga kegiatan usaha BMT Digital
Sesuai dengan Pasal 62 juncto Pasal 37 UU PT, setiap pemegang saham berhak meminta Menerima Penggabungan sehubungan dengan penggabungan tidak termasuk dalam definisi berdasarkan Anggaran Dasar dan KBLI adalah berusaha dalam bidang Perdagangan Besar • KBLI 46599 – Perdagangan Besar Mesin, Peralatan Dan Perlengkapan Lainnya
perusahaan untuk membeli saham mereka dengan harga wajar jika mereka tidak menyetujui penyerahan barang kena pajak, dengan syarat baik Perusahaan-perusahaan yang Digabungkan Peralatan Telekomunikasi (KBLI Nomor 46523), Aktivitas Perusahaan Holding (KBLI 64200),
rencana aksi korporasi perusahaan, termasuk penggabungan usaha, dengan ketentuan sebagai maupun Perusahaan yang Menerima Penggabungan adalah pengusaha PPN. Dengan • KBLI 46521 – Perdagangan Besar Suku Cadang Elektronik
Aktivitas Kantor Pusat (KBLI 70100), dan Aktivitas Konsultasi Manajemen Lainnya (KBLI
berikut: (a) pembelian kembali saham tersebut tidak menyebabkan kekayaan bersih perusahaan demikian, mengingat bahwa masing-masing XL, Smartfren dan ST adalah pengusaha PPN, • KBLI 61999 – Aktivitas Telekomunikasi Lainnya YTDL
Nomor 70209), dengan cara:
menjadi kurang dari jumlah modal yang ditempatkan ditambah cadangan wajib yang telah disisihkan, Penggabungan Usaha ini tidak dikenakan PPN. • KBLI 73100 – Periklanan
dan (b) jumlah nilai nominal seluruh saham yang dibeli kembali oleh perusahaan tidak melebihi 10% (i). Melakukan usaha yang meliputi usaha perdagangan besar dalam bidang peralatan
(sepuluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan dalam perusahaan. 3. Pajak Akhir dan Bea Perolehan Hak atas Tanah dan Bangunan (BPHTB) telekomunikasi, seperti telepon dan peralatan komunikasi. Termasuk peralatan • KBLI 78300 – Penyediaan Sumber Daya Manusia dan Manajemen Fungsi Sumber Daya
Jika pengalihan aset dari Perusahaan-perusahaan yang Digabungkan ke Perusahaan yang penyiaran radio dan televisi; Manusia
Berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Smartfren per 31 Desember 2023 dan 30
September 2024, kekayaan bersih Smarfren lebih kecil dari jumlah modal ditempatkan, oleh karena Menerima Penggabungan dalam konteks Penggabungan Usaha ini melibatkan pengalihan • KBLI 63990 – Aktivitas Jasa Informasi Lainnya YTDL
(ii). Melakukan usaha yang mencakup kegiatan dari perusahaan holding (holding
itu berdasarkan Pasal 37 UU PT, Smartfren tidak dapat melaksanakan kewajibannya untuk membeli tanah dan/atau bangunan, kecuali terdapat pengecualian khusus, pengalihan tersebut akan
companies), yaitu perusahaan yang menguasai aset dari sekelompok perusahaan • KBLI 62014 – Aktivitas Pengembangan Teknologi Blockchain
kembali saham Pemegang Saham Smartfren yang Memenuhi Syarat. menimbulkan implikasi pajak berikut bagi masing-masing XL, Smartfren dan ST:
subsidiari dan kegiatan utamanya adalah kepemilikan kelompok tersebut. “Holding • KBLI 62024 – Aktivitas Konsultasi dan Perancangan Internet of Things (IoT)
Merujuk pada ketentuan Pasal 62 Undang-Undang Perseroan Terbatas, Smartfren wajib memastikan • Pengalihan tanah dan/atau bangunan (Smartfren dan ST) akan dikenakan Pajak Akhir Companies” tidak terlibat dalam kegiatan usaha perusahaan subsidiarinya. Kegiatan
sebesar 2,5% dari nilai pasar tanah dan/atau bangunan yang dialihkan. mencakup jasa yang memberikan penasihat (counsellors) dan perunding (negotiators) • KBLI 62015 – Aktivitas Pemrograman Berbasis Kecerdasan Artifisial
bahwa saham tersebut dibeli oleh pihak ketiga dengan harga yang wajar dan dibayar oleh Pembelian
kembali saham Pemegang Saham Smartfren yang Memenuhi Syarat akan dilakukan dengan harga dalam merancang merger dan akuisisi perusahaan; • KBLI 68111 – Real Estat Yang Dimiliki Sendiri atau Disewa
• Penerima pengalihan hak atas tanah dan/atau bangunan (XL) akan dikenakan BPHTB
Rp25 per saham Smartfren, yang didasarkan pada Rasio Pertukaran Penggabungan Usaha yang paling banyak 5% dari nilai pasar tanah dan/atau bangunan yang dialihkan dan setelah (iii). Melakukan usaha yang mencakup pengawasan dan pengelolaan unit unit perusahaan • KBLI 61994 – Jasa Jual Kembali Jasa Telekomunikasi
disepakati dan merupakan harga yang wajar untuk pembelian kembali pihak ketiga tersebut. Dengan dikurangi dengan Nilai Perolehan Objek Pajak Tidak Kena Pajak. yang lain atau enterprise; penguasaan strategi atau perencanaan organiksasi dan • KBLI 62090 – Aktivitas Teknologi Informasi dan Jasa Komputer Lainnya
ketentuan-ketentuan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penggabungan Usaha Bersyarat:
4. Masalah perpajakan lainnya pembuatan keputusan dari peraturan perusahaan atau enterprise. Unit-unit dalam • KBLI 63122 – Portal Web Dan/Atau Platform Digital Dengan Tujuan Komersial
(a) Jika jumlah yang harus dibayarkan XL untuk pembelian kembali saham Pemegang Saham kelompok ini melakukan kontrol operasi pelaksanaan dan mengelola operasi unit-unit
Penjual XL, kurang dari Batas Pembelian Kembali XL, XL akan bertindak sebagai pembeli siaga Pemeriksaan Pajak yang berhubungan. Kegiatan yang termasuk dalam kelompok ini antara lain kantor • KBLI 62021 – Aktivitas Konsultasi Keamanan Informasi
untuk membeli saham tertentu dari Pemegang Saham Smartfren yang Memenuhi Syarat, hingga Smartfren dan ST sebagai Perusahaan-perusahaan yang Digabungkan, harus mencabut nomor pusat, kantor administrasi pusat, kantor yang berbadan hukum, kantor distrik dan kantor • KBLI 62022 – Aktivitas Penyediaan Identitas Digital
sisa jumlah dalam Batas Pembelian Kembali XL, setelah dikurangi jumlah untuk pembelian wajib pajaknya (NPWP) . Pencabutan NPWP akan diberikan setelah Direktur Jenderal Pajak wilayah dan kantor manajemen cabang; dan • KBLI 61919 – Jasa Nilai Tambah Teleponi Lainnya
kembali saham Pemegang Saham Penjual XL; dan
melakukan pemeriksaan pajak atas lima tahun pajak terbuka terakhirnya Smartfren. (iv). Melaksanakan usaha yang mencakup ketentuan bantuan nasihat, bimbingan dan • KBLI 63111 – Aktivitas Pengolahan Data
(b) Jika jumlah yang harus dibayarkan oleh XL untuk pembelian kembali saham dari Pemegang
Saham Penjual XL dan, jika berlaku, saham tertentu dari Pemegang Saham Smartfren yang Kerugian pajak yang diteruskan dari Smartfren dan ST akan dihapuskan pada saat Penggabungan operasional usaha dan permasalahan organisasi dan manajemen lainnya, seperti
• KBLI 62013 – Aktivitas Pemrograman dan Produksi Konten Media Imersif
Memenuhi Syarat, melebihi Batas Pembelian Kembali XL, Axiata Investments (dalam satu Usaha dan tidak dapat dialihkan ke XL. perencanaan strategis dan organisasi; keputusan yang terkait dengan keuangan; tujuan
sisi) dan WIN, GND, BMT dan PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera (di sisi lain) akan membeli dan kebijakan pemasaran; perencanaan, praktik, dan kebijakan sumber daya manusia; • KBLI 43125 – Instalasi Sinyal Dan Telekomunikasi Kereta Api
Kerugian pajak yang diteruskan dari Smartfren dan ST akan dihapuskan pada saat Penggabungan perencanaan, penjadwalan, dan pengontrolan produksi. Penyediaan layanan usaha • KBLI 62023 – Aktivitas Penyediaan Sertifikat Elektronik dan Layanan yang Menggunakan
dalam porsi yang sama (atau porsi lainnya sebagaimana disepakati secara tertulis antara Axiata
Investments dan WIN, GND, BMT dan PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera) kelebihan saham Usaha dan tidak dapat dialihkan ke XL. ini dapat mencakup bantuan nasihat, bimbingan, dan operasional berbagai fungsi Sertifikat Elektronik
Pemegang Saham Penjual XL dan/atau saham Pemegang Saham Smartfren yang Memenuhi M. INFoRMASI TENTANG CALoN PENGENDALI BARU manajemen, konsultasi manajemen untuk ahli agronomist dan agricultural economis
• KBLI 43212 – Instalasi Telekomunikasi
Syarat tersebut, dengan ketentuan bahwa masing-masing Axiata Investments dan WIN, GND, pada bidang pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode dan prosedur akuntansi,
BMT dan PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera dapat sepakat secara tertulis untuk menunjuk Setelah Penggabungan Usaha, WIN, GND dan BMT, akan menjadi pengendali bersama dari program akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran, belanja, pemberian • KBLI 42206 – Konstruksi Sentral Telekomunikasi
entitas lain untuk memperoleh kelebihan saham tersebut atas namanya. Perusahaan yang Menerima Penggabungan bersama dengan AGB. Di bawah ini adalah nasihat dan bantuan untuk usaha dan pelayanan masyarakat dalam perencanaan, • KBLI 43120 – Penyiapan Lahan
Untuk menghindari keraguan, sebagaimana telah dijelaskan pada Bagian G, berdasarkan informasi lebih lanjut tentang WIN, GND dan BMT. pengorganisasian, efisiensi, dan pengawasan, informasi manajemen, dan lain-lain.
• KBLI 63112 – Aktivitas Hosting dan YBDI
Konfirmasi Penunjukan Pembeli Siaga, Pemegang Saham Sinarmas telah memberikan 1. Sejarah Singkat Termasuk jasa pelayanan studi investasi infrastruktur.
konfirmasi BMT sebagai pembeli siaga atas nama Pemegang Saham Sinarmas untuk • KBLI 63121 – Portal Web Dan/Atau Platform Digital Tanpa Tujuan Komersial
melaksanakan pembelian kembali saham yang ditandatangani bersama oleh GND, WIN, PT GND Namun kegiatan usaha yang saat ini telah benar-benar dijalankan oleh BMT adalah sebagai
perusahaan holding. • KBLI 62029 – Aktivitas Konsultasi Komputer dan Manajemen Fasilitas Komputer Lainnya
Gerbangmas Tunggal Sejahtera, dan BMT, dalam hal batas pembelian kembali XL terlampaui. GND didirikan berdasarkan Undang-Undang yang berlaku di Republik Indonesia dengan nama
Tidak terdapat perubahan pihak pembeli siaga yang mewakili Axiata Investments. • KBLI 62019 – Aktivitas Pemrograman Komputer Lainnya
PT Global Nusa Data berdasarkan Akta Pendirian No.20 ditanggal 9 September 2003, disusun WIN
sebelum Myra Yuwono, S H, Notaris di Jakarta. Akta tersebut disetujui oleh Menteri Hukum • KBLI 61923 – Jasa Televisi Protokol Internet (IPTV)
Pembelian kembali saham Pemegang Saham Smartfren yang Memenuhi Syarat akan dilakukan (a) Kegiatan usaha WIN pada saat berdiri adalah berusaha dalam bidang perdagangan,
dengan harga Rp25 per saham Smartfren, yang didasarkan pada Rasio Pertukaran Penggabungan dan HAM berdasarkan Surat Keputusan No. C-27492.HT.01.01.TH.2003 tanggal 17 November • KBLI 82200 – Aktivitas Call Center
pengangkutan, pembangunan, perindustrian, jasa, pertambangan dan pertanian , dengan
Usaha yang disepakati dan merupakan harga yang wajar untuk pembelian kembali. 2003. • KBLI 61300 – Aktivitas Telekomunikasi Satelit
cara melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut :
Mekanisme pembelian kembali saham adalah sebagai berikut: Anggaran Dasar GND telah mengalami beberapa perubahan: • KBLI 61992 – Aktivitas T m K U K S
(i). Menjalankan perdagangan pada umumnya termasuk import dan export, dagang
(a) Pada RUPSLB Smartfren, Biro Administrasi Efek Smartfren akan mencatat jumlah total dari (c) Perubahan terakhir Anggaran Dasar GND tercantum dalam Akta Notaris No. 40 tanggal 21 interinsuler dan lokal, baik untuk perhitungan sendiri maupun untuk perhitungan orang KB A T m K U K P K m
Pemegang Saham Smartfren yang Memenuhi Syarat. Februari 2025, yang dibuat di hadapan Esther Pascalia Ery Jovina, S.H., Notaris di Jakarta atau badan lain atas dasar komisi atau secara amanat dan bertindak sebagai leveransir, KB A T m K P
Pusat. Akta tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik grosir, distributor, komisioner, perwakilan atau peragenan dari perusahaan-perusahaan
(b) Setelah RUPSLB, Pemegang Saham Smartfren yang Memenuhi Syarat yang bermaksud Indonesia sebagaimana dibuktikan dengan Surat Keputusan No. AHU-0012851.AH.01.02. KB A P m A P M mm
untuk menjual saham Smartfren mereka (selanjutnya disebut “Pemegang Saham Smartfren atau badan hukum lain, baik dari dalam maupun dari luar negeri;
Tahun 2025 tanggal 24 Februari 2025. KB P B D B K
yang Memenuhi Syarat”) diundang untuk mendapatkan formulir pengalihan saham dari kantor (ii). Menjalankan usaha pengangkutan di darat dengan menerima dan mengangkut
Biro Administrasi Efek Smartfren di Menara Tekno Lantai 7, Jl. H. Fachrudin Nomor 19, Tanah (d) Perubahan terakhir atas modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor GND diatur orang dan/atau barang-barang dari tempat yang satu ketempat yang lain dengan KB A P T K W T
Abang, Jakarta Pusat 10250 pada setiap hari kerja dari 27 Maret 2025 hingga 10 April 2025. dalam Akta Notaris No. 11 tanggal 8 Januari 2019, yang dibuat di hadapan Sri Hidianingsih mempergunakan bus atau truk; KB P P w
Pemegang Saham Smartfren yang Memenuhi Syarat harus melengkapi dan menyerahkan Adi Sugijanto, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum dan
formulir pengalihan saham ke kantor Biro Administrasi Efek paling lambat pada 10 April 2025 Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dibuktikan dengan Surat Keputusan (iii). Mengusahakan biro bangunan dengan menerima, merencanakan dan melaksanakan KB A P
(Periode Pembelian Kembali Saham Smartfren). No. AHU-0007625.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 13 Februari 2019 dan Surat Penerimaan pembangunan rumah-rumah, gedung-gedung, jembatan-jembatan, jalanan-jalanan,
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0087935 tanggal 13 pekerjaan dari beton, pengerukan, pembuatan saluran air, irigasi, pemasangan instalasi KB R P K m
(c) Pemegang Saham Penjual Smartfren berhak meminta agar saham Smartfren mereka dibeli listrik, air leiding, gas, telepon, pemeliharaan dan perawatan bangunan-bangunan dan
Februari 2019. S K m K m D
dengan harga wajar, yang ditentukan sebesar Rp 25 per saham yang didasarkan pada Rasio lain-lain pembangunan atau bertindak sebagai kontraktor umum;
Pertukaran Penggabungan Usaha. GND berdomisili di Jakarta Pusat. Alamat lengkap GND yang terdaftar adalah Jalan H. Agus R
Salim No. 45 Menteng, Jakarta Pusat. (iv). Mengusahakan industri berat/ringan termasuk, makanan, elektronika serta
(d) Pemegang Saham Penjual Smartfren juga harus menginstruksikan dan meminta agar B V S DAN M S
memperdagangkan hasil-hasilnya;
perusahaan sekuritas atau bank kustodian masing-masing menyetorkan seluruh saham BMT (v). Bergerak di bidang jasa administrasi kecuali dibidang jasa hukum dan perpajakan; V
Smartfren mereka ke dalam rekening escrow (“Rekening Escrow”) untuk dikelola dengan
KSEI selambat-lambatnya pada pukul 16.00 WIB sore hari pada satu hari kerja setelah Periode BMT didirikan berdasarkan hukum yang berlaku di Republik Indonesia dengan nama PT Bali (vi). Menjalankan usaha pertambangan meliputi penggalian batuan tambang, tanah liat,
Media Telekomunikasi berdasarkan Akta Pendirian No. 21 tanggal 9 September 2003, dibuat V P M m P m m
Pembelian Kembali Saham Smartfren berakhir, agar saham mereka tidak dapat diperdagangkan. granit, gamping dan pasir liat, serta usaha yang berhubungan dengan tambang non m
di hadapan Myra Yuwono, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah disetujui oleh Menteri
Semua instruksi yang diberikan oleh Pemegang Saham Penjual Smartfren untuk mentransfer migas;
Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. C-27551.HT.01.01.TH.2003 M
sahamnya ke Rekening Escrow akan dianggap final dan merupakan instruksi yang tidak dapat tanggal 17 November 2003. (vii).Menjalankan usaha dibidang pertanian, perkebunan, kehutanan, peternakan dan
dibatalkan. perikanan. M P M m P m
Anggaran Dasar BMT sudah mengalami beberapa perubahan.
(e) Pemegang Saham Penjual Smartfren yang belum mengisi formulir pengalihan saham dan/atau m
(b) Kegiatan usaha WIN telah mengalami perubahan untuk terakhir kalinya sebagaimana
belum menyetorkan saham Smartfren mereka ke dalam Rekening Escrow dalam jangka waktu (a) Perubahan terakhir Anggaran Dasar BMT tercantum dalam Akta Notaris No. 48 tanggal 24 m m m m
ternyata dalam Akta No. 21 tanggal 21 Februari 2025, yang dibuat dihadapan Esther
sebagaimana diatur pada ayat (b) dan (d) di atas, akan dianggap melepaskan haknya untuk Februari 2025, yang dibuat di hadapan Esther Pascalia Ery Jovina, S.H., Notaris di Jakarta
Pusat. Akta tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum Republik Indonesia sebagaimana Pascalia Ery Jovina, S.H, M.Kn, notaris di Jakarta Pusat, sehingga kegiatan usaha WIN
meminta pembelian kembali saham. berdasarkan Anggaran Dasar dan KBLI adalah berusaha dalam bidang Perdagangan Besar
dibuktikan dengan Surat Keputusan No. AHU-0015796.AH.01.02.TAHUN 2025 tanggal C STRATEG USAHA
(f) Pembayaran kepada Pemegang Saham Penjual Smartfren atas harga pembelian untuk semua 5 Maret 2025 dan telah diberitahukan kepada Menteri Hukum Republik Indonesia Peralatan Telekomunikasi (KBLI Nomor 46523), Aktivitas Perusahaan Holding (KBLI 64200),
saham Smartfren yang disimpan di Rekening Escrow sesuai dengan paragraf (b) dan (d) di atas Aktivitas Kantor Pusat (KBLI 70100), dan Aktivitas Konsultasi Manajemen Lainnya (KBLI P M m P m
sebagaimana dibuktikan dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran
(“Pembelian Kembali Saham”) akan dilakukan pada 16 April 2025 (“Tanggal Pembayaran”). Dasar No. AHU.AH.01.03-0068480 tanggal 5 Maret 2025. Nomor 70209) dan, dengan cara: B m m m w B B
Pada Tanggal Pembayaran, XL, Axiata Investments dan/atau Pemegang Saham Sinarmas m m m
(b) Amandemen terbaru untuk modal dasar, ditempatkan, dan disetor penuh oleh BMT diatur (i). Melakukan usaha yang meliputi usaha perdagangan besar dalam bidang peralatan
(sebagaimana berlaku) akan mentransfer pembayaran harga pembelian ke Rekening Escrow
(yang tunduk pada pengurangan jumlah sebagaimana dimaksud pada (g) di bawah ini, KSEI dalam Akta Notaris No. 48 tanggal 24 Februari 2025, dibuat di hadapan Esther Pascalia telekomunikasi, seperti telepon dan peralatan komunikasi. Termasuk peralatan M m m m m
selanjutnya akan melunasi ke rekening efek masing-masing dari Pemegang Saham Penjual XL) Ery Jovina, S.H. M.Kn, Notaris di Jakarta Selatan. Akta tersebut telah disetujui oleh Menteri penyiaran radio dan televisi; m m
dan KSEI akan mengalihkan seluruh Pembelian Kembali Saham ke rekening efek XL, Axiata Hukum Republik Indonesia sebagaimana dibuktikan dengan Surat Keputusannya No. AHU- (ii). Melakukan usaha yang mencakup kegiatan dari perusahaan holding (holding
Investments dan/atau Pemegang Saham Sinarmas (sebagaimana berlaku). 0015796.AH.01.02.TAHUN 2025 tanggal 5 Maret 2025 dan telah diberitahukan kepada M m m m w m
companies), yaitu perusahaan yang menguasai aset dari sekelompok perusahaan
Menteri Hukum Republik Indonesia sebagaimana dibuktikan dengan Surat Penerimaan m m m m m
(g) Jumlah dana hasil pembelian kembali yang akan diterima oleh Pemegang Saham Penjual subsidiari dan kegiatan utamanya adalah kepemilikan kelompok tersebut. “Holding
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Nomor AHU-AH.01.03-0068480 tertanggal 5 Companies” tidak terlibat dalam kegiatan usaha perusahaan subsidiarinya. Kegiatan M m m B B m m
Smartfren akan dikenakan pemotongan yang berlaku termasuk biaya perantara, biaya BEI/
Maret 2025. mencakup jasa yang memberikan penasihat (counsellors) dan perunding (negotiators) m m m m P
KPEI, pajak penghasilan, dan biaya lainnya sesuai dengan peraturan perundang-undangan
yang berlaku. Biaya, pajak, dan ongkos yang berlaku tersebut akan ditanggung oleh masing- BMT memiliki domisili di Jakarta Pusat. Alamat terdaftar lengkap BMT adalah Jalan Haji Agus dalam merancang merger dan akuisisi perusahaan;
masing Pemegang Saham Penjual Smartfren, dan dapat dipotong sesuai dengan peraturan Salim No 45, Sabang, Jakarta Pusat. (iii). Melakukan usaha yang mencakup pengawasan dan pengelolaan unit unit perusahaan
perundang-undangan yang berlaku. M m m m
WIN yang lain atau enterprise; penguasaan strategi atau perencanaan organiksasi dan m m m w
Pemberian kesempatan sebagaimana dimaksud di atas tidak diartikan sebagai penawaran tender pembuatan keputusan dari peraturan perusahaan atau enterprise. Unit-unit dalam
sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No. 54/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 WIN didirikan berdasarkan hukum yang berlaku di Republik Indonesia dengan nama PT Wahana kelompok ini melakukan kontrol operasi pelaksanaan dan mengelola operasi unit-unit
tentang Penawaran Tender Sukarela. Inti Nusantara berdasarkan Akta Pendirian No. 18 tanggal 31 Juli 2006, dibuat di hadapan Yulia, yang berhubungan. Kegiatan yang termasuk dalam kelompok ini antara lain kantor M m EB TDA m m m
S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia m m m
Pemegang Saham Smartfren yang berencana untuk berkonsultasi terkait keberatan terhadap pusat, kantor administrasi pusat, kantor yang berbadan hukum, kantor distrik dan kantor
berdasarkan Surat Keputusan No. C-24716.HT.01.01.TH.2006 tanggal 24 Agustus 2006.
rencana penggabungan dapat menghubungi kontak sebagai berikut wilayah dan kantor manajemen cabang; dan
O m m m
Anggaran Dasar WIN telah mengalami beberapa kali perubahan.
Smartfren: (iv). Melaksanakan usaha yang mencakup ketentuan bantuan nasihat, bimbingan dan M m m m m m m
(a) Perubahan terakhir Anggaran Dasar WIN diatur dalam Akta Notaris No. 41 tanggal 21 operasional usaha dan permasalahan organisasi dan manajemen lainnya, seperti m m m m
Jl. H. Agus Salim No. 45 Februari 2025, dibuat di hadapan Esther Pascalia Ery Jovina, S.H., Notaris di Jakarta Pusat. perencanaan strategis dan organisasi; keputusan yang terkait dengan keuangan; tujuan m m m
Menteng – Jakarta Pusat Akta tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dan kebijakan pemasaran; perencanaan, praktik, dan kebijakan sumber daya manusia;
Situs web: www.smartfren.com Republik Indonesia sebagaimana dibuktikan dengan Surat Keputusan No. AHU-0012853. perencanaan, penjadwalan, dan pengontrolan produksi. Penyediaan layanan usaha M m m m
AH.01.02.Tahun 2025 tanggal 24 Februari 2025. ini dapat mencakup bantuan nasihat, bimbingan, dan operasional berbagai fungsi m m m m m
Telp: +6221 5053 8888
Fax: +6221 3156853 (b) Perubahan terakhir modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor WIN diatur dalam manajemen, konsultasi manajemen untuk ahli agronomist dan agricultural economis
Akta Notaris No. 101 tanggal 20 April 2017 yang dibuat di hadapan Lanawaty Darmadi, S.H., pada bidang pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode dan prosedur akuntansi, M m m m m
Corporate Secretary program akuntansi biaya, prosedur pengawasan anggaran, belanja, pemberian
M.M., M.Kn., Notaris di Kabupaten Tangerang. Akta tersebut telah disetujui oleh Menteri m m m m
corpsec.divison@smartfren.com Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dibuktikan dengan Surat nasihat dan bantuan untuk usaha dan pelayanan masyarakat dalam perencanaan, m
Keputusan No. AHU-0009274.AH.01.02.Tahun 2017 tanggal 25 April 2017 dan Surat pengorganisasian, efisiensi, dan pengawasan, informasi manajemen, dan lain-lain.
Hak Pemegang Saham Minoritas ST Termasuk jasa pelayanan studi investasi infrastruktur. M m m m m
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0129904
Apabila PT Industri Telekomunikasi Indonesia (Persero), sebagai pemegang saham minoritas tanggal 25 April 2017. Namun kegiatan usaha yang saat ini telah benar-benar dijalankan oleh BMT adalah sebagai
ST, tidak meminta ST untuk membeli kembali sahamnya sebagai bagian dari Penggabungan perusahaan holding. M m m m m m m
Usaha dalam RUPS ST yang akan datang untuk menyetujui Penggabungan Usaha, PT Industri WIN berdomisili di Jakarta Pusat. Alamat lengkap WIN yang terdaftar adalah Sinarmas Land
Plaza Menara 2 Lantai 14, Jalan M.H. Thamrin No. 51. 5. Ringkasan data keuangan m m m m m
Telekomunikasi Indonesia (Persero) akan dianggap ikut serta dalam Penggabungan Usaha dan
menerima saham baru yang diterbitkan oleh Perusahaan yang Menerima Penggabungan pada m m P M m P
2. Struktur Modal dan Kepemilikan Saham GND
Tanggal Efektif Penggabungan sebagai imbalan atas saham PT Industri Telekomunikasi Indonesia B m m w m m m m
(Persero) di ST. Namun, jika PT Industri Telekomunikasi Indonesia (Persero) memutuskan untuk GND Berikut ini adalah ikhtisar keuangan GND untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember m m m m m m
meminta sahamnya di ST dibeli kembali sebagai bagian dari Penggabungan Usaha, maka Pada tanggal Rancangan Penggabungan Usaha ini, struktur permodalan dan kepemilikan 2021, 31 Desember 2022, 31 Desember 2023 dan periode sembilan bulan yang berakhir pada 30
mekanisme pembelian kembali saham akan mengikuti ketentuan yang berlaku untuk Pemegang saham GND berdasarkan Akta No. 26 tanggal 5 Juli 2024, yang dibuat di hadapan Esther September 2024 berdasarkan laporan keuangan GND yang diaudit oleh Kantor Akuntan Ribka
Saham Smartfren yang Memenuhi Syarat (dijelaskan di atas) seolah-olah PT Industri Telekomunikasi Pascalia Ery Jovina, S.H. M.Kn., Notaris di Jakarta Pusat, adalah sebagai berikut: Aretha dan Rekan, akuntan publik yang bertanggung jawab adalah Drs. Salmon Sihombing, P m m m
Indonesia (Persero) adalah salah satu Pemegang Saham Penjual Smartfren. Minoritas ST berhak M.M., Ak., CA., CPA., ACPA., CPI., CLI., CRA. m
meminta agar saham ST mereka dibeli dengan harga wajar, yang ditentukan sebesar Rp11.128 per Nilai Nominal Saham Biasa @ Rp1000
saham berdasarkan Rasio Pertukaran Penggabungan Usaha yang telah disepakati. Deskripsi per saham Dalam jutaan Rupiah 31 Des 2023 31 Des 2022 31 Des 2021
M m m m m m
Pemegang Saham ST yang berencana untuk berkonsultasi terkait keberatan terhadap rencana Jumlah Saham Nilai nominal (Rp) % Neraca m m m w
penggabungan dapat menghubungi kontak sebagai berikut Modal Dasar 8.594.949.567 8.594.949.567.000 Total Aset 45.084.106 46.531.684 43.397.037 m m m m
ST: Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Total Kewajiban 29.372.188 30.732.898 30.704.450 P M m P
PT Infinity Investama 1 1.000 0,01 Total Ekuitas 15.711.918 15.798.786 12.692.587
Jl. H. Agus Salim No. 45 T m
PT Prima Mas Abadi 8.594.949.566 8.594.949.566.000 99,99 Laporan Laba Rugi
Menteng – Jakarta Pusat m
Total Modal Ditempatkan dan Disetor 8.594.949.567 8.594.949.567.000 100 Pendapatan Operasional 11.655.708 11.202.579 10.456.829
Situs web: www.smartfren.com Laba (Rugi) dari Operasional 543.653 623.073 247.126 m m
Telp: +6221 5053 8888 BMT
Laba (Rugi) Tahun Berjalan (108.963) (1.064.434) (433.787) M m m m P
Fax: +6221 3156853 Pada tanggal Rancangan Penggabungan Usaha ini, susunan permodalan dan kepemilikan U m m
saham BMT berdasarkan Akta No. 48 tanggal 24 Februari 2025 yang dibuat di hadapan Esther BMT
Corporate Secretary Pascalia Ery Jovina, S.H. M.Kn, Notaris di Jakarta Pusat, adalah sebagai berikut: Berikut ini adalah ikhtisar keuangan BMT untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember
corpsec.divison@smartfren.com 2021, 31 Desember 2022, 31 Desember 2023 dan periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 M m m
Nilai Nominal Saham Biasa @ Rp1.000 September 2024 berdasarkan laporan keuangan BMT yang diaudit oleh Kantor Akuntan Ribka w
Keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Informasi Tambahan Rancangan ini
Deskripsi per lembar saham Aretha dan Rekan, akuntan publik yang bertanggung jawab adalah Drs. Salmon Sihombing, m m
J. HAK DAN KEWAJIBAN KEPADA PIHAK KETIGA Jumlah Saham Nilai Nominal % M.M., Ak., CA., CPA., ACPA., CPI., CLI., CRA. T m
1. Pihak Ketiga dalam Perjanjian Modal Dasar 11.904.703.182 11.904.703.182.000
m m m m m m m m
Modal Ditempatkan dan Disetor 11.904.703.182 11.904.703.182.000 100 Dalam jutaan Rupiah 31 Des 2023 31 Des 2022 31 Des 2021
Semua perjanjian atau kontrak dengan pihak ketiga yang ditandatangani oleh Smartfren PT Prima Mas Abadi 1 1.000 0,01 Neraca
dan ST akan secara otomatis dialihkan secara hukum kepada Perusahaan yang Menerima M m m m m
PT Infinity Investama 11.904.703.181 11.904.703.181.000 99,99 Total Aset 946.491 946.523 946.554
Penggabungan, yang berlaku sejak Tanggal Efektif.
Total Modal Ditempatkan dan Disetor 11.904.703.182 11.904.703.182.000 100 Total Kewajiban 28 28 28 m m P
Oleh karena itu, Perusahaan yang Menerima Penggabungan akan menggantikan Smartfren dan Total Ekuitas 946.463 946.495 946.526 M m P m
ST sebagai pihak dan akan menerima semua hak serta diwajibkan untuk melakukan semua WIN
Laporan Laba Rugi P m m m m m
kewajiban sesuai dengan perjanjian atau kontrak yang relevan, kecuali dinyatakan lain oleh Pada tanggal Rancangan Penggabungan Usaha ini, susunan permodalan dan kepemilikan Pendapatan Operasional - - - m m m
perjanjian atau kontrak tersebut atau disepakati secara tegas secara tertulis oleh para pihak. saham WIN berdasarkan Akta No. 101 tanggal 20 April 2017 yang dibuat di hadapan Lanawaty Laba (Rugi) dari Operasional (32) (32) (32) D w
Sehubungan dengan Penggabungan Usaha, masing-masing Perusahaan-perusahaan yang Darmadi, S.H., M.M., M.Kn., Notaris di Kabupaten Tangerang, adalah sebagai berikut:
Laba (Rugi) Tahun Berjalan (32) (30) 26.527
Melakukan Penggabungan harus mematuhi kewajibannya untuk menyampaikan pemberitahuan D STRUKTUR MoDAL DAN KoMPoS S PEMEGANG SAHAM XL SEBAGA
penugasan kepada rekanan, sebagaimana diwajibkan dalam perjanjian yang ditandatangani Nilai Nominal Saham Biasa @ Rp1.000 WIN PERUSAHAAN YANG MENER MA PENGGABUNGAN
oleh masing-masing Perusahaan-perusahaan yang Melakukan Penggabungan. Deskripsi per lembar saham
Berikut ini adalah ikhtisar keuangan WIN untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember B R P P U m m
Jumlah Saham Nilai Nominal %
2. Kreditur 2021, 31 Desember 2022, 31 Desember 2023 dan periode sembilan bulan yang berakhir pada m mX P M m P T E
Modal Dasar 61.498.008 6.149.800.800.000 30 September 2024 berdasarkan laporan keuangan WIN yang diaudit oleh Kantor Akuntan
Berdasarkan Pasal 127 ayat 4 UU PT, para kreditur XL, Smartfren dan ST dapat mengajukan Modal Ditempatkan dan Disetor
P U
Mirawati Sensi Idris, akuntan publik yang bertanggung jawab adalah Jacinta Mirawati
keberatan atas Penggabungan Usaha dalam waktu 14 hari sejak pengumuman ringkasan PT Sinar Mas Tunggal 1 1.000 0,01
Rancangan Penggabungan Usaha ini di surat kabar yang beredar secara nasional. PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera 61.498.007 6.149.800.700.000 99,99
N N m S mB @R m
Dalam jutaan Rupiah 31 Des 2023 31 Des 2022 31 Des 2021 D
m S m N N m R %
Setiap keberatan dari kreditur akan diselesaikan dengan tepat sebelum RUPSLB. Jika pada saat Total Modal Ditempatkan dan Disetor 61.498.008 6.149.800.800.000 100 Neraca
RUPSLB keberatan belum diselesaikan, Penggabungan Usaha tidak dapat dilanjutkan hingga M D
3. Komposisi Dewan Komisaris dan Direksi Total Aset 1.392.491 1.402.264 1.359.724
selesai.
Total Kewajiban 30 30 30 M D m D
Ketiadaan keberatan tertulis dari kreditur XL, Smartfren dan ST akan dianggap sebagai GND Total Ekuitas 1.392.461 1.402.234 1.359.694 A m
persetujuan Penggabungan Usaha oleh kreditur tersebut. Susunan Dewan Komisaris dan Direksi berdasarkan GND yang disusun Akta Nomor 16 tanggal Laporan Laba Rugi BM
Selain itu, terdapat beberapa pembatasan negatif tertentu memasuki Penggabungan Usaha 16 Februari 2021, dibuat di hadapan Esther Pascalia Ery Jovina, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, Pendapatan Operasional - - - GND
dibawah perjanjian pinjaman Perusahaan-perusahaan yang Melakukan Penggabungan, yang adalah sebagai berikut: Laba (Rugi) dari Operasional (38) (38) (51) WN
mungkin mengharuskan Perusahaan-perusahaan yang Melakukan Penggabungan untuk Dewan Komisaris Laba (Rugi) Tahun Berjalan (12.275) 40.979 124.077 P G m S
mendapatkan persetujuan sebelumnya dari para kreditur masing-masing untuk memasuki Komisaris : Siany Muliani Y D Y
6. Pemilik Manfaat
Penggabungan Usaha (sebagaimana berlaku berdasarkan jenis kontrak dan masing-masing
D A O
ketentuan yang terkandung di dalamnya). Direktur Pada Tanggal Efektif Penggabungan Usaha, dan sebagaimana tercatat di Direktorat Jenderal
w B A
XL telah menandatangani perjanjian-perjanjian pinjaman berikut dengan: Direktur Utama : Marco Paul Iwan Sumampouw Administrasi Hukum Umum (DirJen AHU), di Kementerian Hukum, pemilik manfaat GND, BMT
A M
Direktur : Antony Susilo dan WIN adalah Franky Oesman Widjaja.
• Perjanjian fasilitas kredit antara XL sebagai penerima pinjaman dan PT Bank Central Asia, K m m w %
Tbk sebagai pemberi pinjaman. Perjanjian fasilitas kredit ini mengharuskan XL memperoleh BMT 7. Hubungan afiliasi dengan Perusahaan Yang Menerima Penggabungan M D m D
persetujuan tertulis sebelumnya dari pemberi pinjaman untuk perubahan pengendali. Pada tanggal Rancangan Penggabungan Usaha ini diterbitkan, GND, BMT dan WIN tidak
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi berdasarkan BMT yang disusun Akta Nomor 27 tanggal
memiliki hubungan afiliasi dengan XL. S m B mD
• Perjanjian fasilitas antara XL sebagai penerima pinjaman dan Bank of China sebagai pemberi 20 September 2024, dibuat di hadapan Randy Herjanto, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Pusat,
Page 6
9 LifestyLe & sports
JUmat, 21 maret 2025
Berger Paints
Perkuat Posisi di Indonesia timnas Indonesia menyerah 1-5
JAKARTA, ID - Berger Paints Singapore negara asia tenggara, termasuk Indonesia. JAKARTA, ID - timnas Indonesia menelan kekalahan 1-5 di kandang australia dalam kualifikasi
mengakuisisi 100% saham Pt asian Paints akuisisi di Indonesia ini memberikan pelu-
Indonesia dan Pt asian Paints Colour Indo- ang besar bagi Berger Paints Singapore untuk Piala Dunia 2026 zona asia putaran ketiga grup C di Sydney Football Stadium, Kamis (20/3/2025).
nesia dengan fasilitas manufaktur modern semakin memperkuat posisinya di kawasan
dan terdepan yang terletak di Kawasan asia tenggara dan memenuhi permintaan Oleh Mardiana Makmun menang lawan Bahrain, mereka akan dipas- diisi mees Hilgers, Jay Idzes, Kevin Diks,
Industri Karawang, Indonesia. Fasilitas pasar yang terus berkembang pesat untuk cat tikan lolos ke Piala Dunia 2026. Sementara serta Calvin Verdonk. mereka mengawal
G
terdepan ini, yang mencakup 5,3 hektar, dan pelapis berkualitas di Indonesia. Fasilitas australia kian kukuh di posisi kedua klase- kiper maarten Paes.
merupakan langkah penting dalam visi pe- manufaktur yang terdepan di Karawang akan ol yang membawa australia men grup C dengan koleksi 10 poin. timnas Indonesia mendapat hadiah pen-
rusahaan untuk bertumbuh dengan pesat memungkinkan perusahaan untuk menin- memetik tiga poin dilesakkan Ole romeny menjadi starter dalam laga alti setelah striker rafael Struick dilanggar
di asia tenggara. gkatkan kualitas produk dan memperluas martin Boyle, Nishan Velupil- australia vs Indonesia dalam pertandin- di kotak penalti. Wasit langsung menunjuk
Berger Paints memiliki warisan yang dimu- jejaknya di salah satu negara dengan ekonomi lay, serta Jackson Irvine (2 gol), gan australia vs Indonesia. Ini menjadi titik putih dalam pertandingan ini. Namun,
lai sejak 1760 ketika Lewis Berger pertama yang paling dinamis di dunia. dan Lewis miller. Sementara penampilan perdana Ole romeny membela Kevin Diks yang ditunjuk sebagai algojo
kali mulai memproduksi cat biruPrusia di mr. Kan Shetty, Direktur Utama Berger gol balasan Indonesia dicetak Ole romeny timnas Indonesia setelah menjalani natu- gagal memaksimalkan peluang emas ini.
Inggris. Dengan sejarah yang telah berlang- Paints Singapore, mengatakan, “Fasilitas pada menit ke-78. Indonesia sempat men- ralisasi pada 8 Februari lalu. Dia melepaskan tendangan yang terlalu
sung lebih dari dua abad, perusahaan ini telah baru di Indonesia akan menjadi platform dapat peluang emas memimpin pada menit Bermain dalam formasi 4-3-3, pemain melebar sehingga membentur gawang tuan
berkembang menjadi perusahaan ternama strategis bagi kami untuk mengembangkan keenam. Namun, tendangan penalti yang yang kini membela Oxford United itu akan rumah.
dan terpercaya di industri cat global. Berger bisnis kami di salah satu negara dengan per- ditendang Kevin Diks mengenai mistar. bermain di barisan depan bersama rafael Sebelumnya, pada menit kelima Indone-
Paints Singapore, yang memulai operasinya tumbuhan tercepat di dunia. Kami sangat Kekalahan ini membuat Indonesia tu- Struick dan marselino Ferdinan sia mengancam gawang australia berkat
pada tahun 1939 sebagai fasilitas manufak- bersemangat dengan peluang yang ditawar- run ke posisi kelima karena saat berita ini mereka ditopang oleh barisan gelandang, sundulan bek Jay Idzes. Namun, tandukkan
tur cat pertama di Singapura, kini memegang kan untuk melayani pasar Indonesia dengan diturunkan Bahrain masih bermain imbang yakni Dean James, thom Haye, dan Nathan pemain Venezia ini berhasil ditepis kiper
hak teritorial untuk beroperasi di beberapa produk & teknologi kelas dunia kami.” (es) tanpa gol melawan Jepang. Jika Jepang tjoe-a-On. Sementara barisan belakang mathew ryan.
Setelah penyetaraan Liabilitas jangka panjang I. ANALISIS MANAJEMEN TENTANG KEUNTUNGAN, RISIKo DAN PRoSPEK 1. Persetujuan atas Rancangan Penggabungan Usaha, termasuk perubahan anggaran dasar
PENGGABUNGAN USAHA Perusahaan Hasil Penggabungan; dan
Liabilitas sewa 28.171.407 9.055.590 (652.081) D 36.574.916
Nilai Nominal Saham Biasa @ Rp 100 per saham Pinjaman jangka panjang 6.627.807 5.779.064 - 12.406.871
Deskripsi Sukuk ijarah 1.286.439 - - 1.286.439 Keuntungan 2. Persetujuan atas Akta Penggabungan dan pelaksanaannya.
Jumlah Saham Nilai Nominal (Rupiah) % Utang obligasi 945.288 - - 945.288
Modal Dasar 22.650.000.000 2.265.000.000.000 100 Pendapatan tangguhan 116.610 - - 116.610 Direksi dan Dewan Komisaris XL, Smartfren dan ST menilai bahwa Penggabungan Usaha yang Prosedur yang diambil oleh Pemegang Saham dari Perusahaan-perusahaan yang
Liabilitas pajak tangguhan 585.642 - 41.703 K 1.104.292
(20.723) I direncanakan memajukan tujuan bersama untuk mendirikan perusahaan telekomunikasi baru Menggabungkan Diri
497.670 J
Modal Ditempatkan dan Disetor:3 dan lebih besar yang lebih siap untuk melayani pelanggan, pemegang saham, dan masyarakat di
Liabilitas imbalan kerja Perusahaan-perusahaan yang Melakukan Penggabungan harus mematuhi prosedur berikut:
Axiata Investments 6.313.716.868 631.371.686.800 34,8 jangka panjang 262.164 169.842 - 432.006 seluruh Indonesia. Melalui kombinasi kompetensi, keahlian, dan sumber daya yang unik, transaksi
Provisi 979.926 - 310.309 E 1.290.235
BMT 4.471.264.558 447.126.455.800 24,6 Liabilitas tidak lancar lainnya - 255.140 - 255.140 ini berpotensi secara bermakna mendukung pengembangan lebih lanjut dan daya saing ekonomi 1. Pemegang saham XL, Smartfren dan ST telah memahami dengan benar Rancangan
GND 848.722.195 84.872.219.500 4,7 digital negara. Penggabungan Usaha;
WIN 518.109.471 51.810.947.100 2,9 Jumlah liabilitas jangka
panjang 38.975.283 15.259.636 176.878 54.411.797 Sehubungan dengan usulan penggabungan usaha tersebut, Direksi dan Dewan Komisaris masing- 2. Pada tanggal RUPSLB, RUPSLB harus dihadiri dan disetujui oleh jumlah pemegang saham
PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera 475.620.644 47.562.064.400 2,6
Yessie D. Yosetya 2.188.845 218.884.500 0,0 masing perusahaan mempertimbangkan hal-hal sebagai berikut: yang memenuhi syarat untuk meloloskan keputusan sesuai dengan anggaran dasar XL,
David Arcelus Oses 4.534.069 453.406.900 0,0
JUMLAH LIABILITAS 59.471.109 20.768.034 936.352 81.175.495 Smartfren dan ST;
1. Perusahaan yang Menerima Penggabungan akan mampu menyediakan kualitas jaringan
Feiruz Ikhwan Bin Abdul 222.134 22.213.400 0,0 3. Pemegang Saham XL, Smartfren dan ST (jika berlaku) yang tidak hadir dalam RUPSLB dapat
yang lebih baik dan skala yang lebih luas kepada pelanggan melalui kombinasi alokasi dan
Andrijanto Muljono 60.667 6.066.700 0,0 diwakili oleh pihak lain melalui surat kuasa.
EKUITAS kemampuan spektrum yang saling melengkapi.
Kepemilikan masyarakat dibawah 5% 5.508.935.200 550.893.520.000 30,4 EQUITY
Total Modal Ditempatkan dan Disetor 18.143.374.651 1.814.337.465.100 100 2. Penggabungan Usaha akan menawarkan konsolidasi infrastruktur jaringan strategis dan M. PERKIRAAN JADWAL PENGGABUNGAN USAHA
Modal saham 1.312.843 46.955.168 (46.448.025) Q, R 1.819.986
Tambahan modal disetor 15.414.930 823.816 10.586.906 Q, R 26.825.652 peningkatan efisiensi, memungkinkan skala ekonomi yang lebih baik dan potensi penghematan Perusahaan-perusahaan yang Melakukan Penggabungan ingin menyelesaikan Penggabungan
Saham treasuri (134.445) - (134.445)
Total Saham yang Belum Diterbitkan 4.506.625.349 450.662.534.900 - Saldo laba (defisit): biaya melalui: Usaha dalam waktu 1,5 bulan setelah RUPSLB XL untuk menyetujui Penggabungan Usaha.
Penggabungan Usaha dijadwalkan selesai sesuai dengan perkiraan jadwal sebagai berikut:
E. SUSUNAN DIREKSI DAN DEWAN KoMISARIS XL SEBAGAI PERUSAHAAN YANG - Telah ditentukan penggunaannya 1.400 100 (100) R 1.400 (a) Cakupan jaringan gabungan yang lebih kuat dan lebih padat;
- Belum ditentukan penggunaannya 8.956.248 (26.048.535) 26.432.152 R 8.988.024
MENERIMA PENGGABUNGAN (216.419) E
(213.401) P (b) Rasionalisasi peluncuran situs menara duplikat; No. Kegiatan Tanggal
1. Susunan Dewan Komisaris dan Direksi (1.806) A
1. Persetujuan dari masing-masing Direksi dan Dewan Komisaris XL atas 9 Desember 2024
48.009 K (c) Manajemen permodalan yang lebih efisien dan fleksibel;
Usulan susunan Dewan Komisaris dan Direksi XL sebagai Perusahaan Yang Menerima
31.776 I Rancangan Penggabungan Usaha
(d) Pembagian sumber daya operasional penting.
Penggabungan adalah sebagai berikut : 25.550.976 21.730.549 (9.780.908) 37.500.617 2. Persetujuan dari masing-masing Direksi dan Dewan Komisaris FREN 10 Desember 2024
Kepentingan nonpengendali 151.605 61 (61) 151.605 3. Perusahaan yang Menerima Penggabungan akan lebih siap untuk melakukan penyebaran dan ST atas Rancangan Penggabungan Usaha
Dewan Komisaris* cepat 5G ketika spektrum ini tersedia. Selain itu, juga akan ada lebih banyak peluang untuk
JUMLAH EKUITAS 25.702.581 21.730.610 (9.780.969) 37.652.222 3. Penyampaian pernyataan pendaftaran penggabungan usaha kepada 11 Desember 2024
mengoptimalkan penggunaan spektrum berkapasitas tinggi, yang mengarah ke akses 5G yang OJK
Jabatan Nama JUMLAH LIABILITAS DAN
EKUITAS 85.173.690 42.498.644 (8.844.617) 118.827.717 lebih cepat dan lebih andal bagi pelanggan Perusahaan yang Menerima Penggabungan. 4. Pengumuman di situs web XL, FREN, ST dan BEI tentang rancangan
Presiden Komisaris Arsjad Rasjid
Komisaris Vivek Sood Berikut adalah deskripsi singkat dari penyesuaian proforma: 4. Perusahaan yang Menerima Penggabungan akan lebih siap untuk memastikan peningkatan penggabungan usaha, Pengumuman rancangan penggabungan
(A) Pengakuan tambahan penyisihan penurunan nilai piutang usaha pengalaman pelanggan yang lebih baik melalui penawaran produk yang ditingkatkan dan usaha (di 2 surat kabar)
Komisaris L. Krisnan Cahya
Komisaris Nik Rizal Kamil (B) Akun-akun timbal balik yang sudah ada sebelumnya dieliminasi dalam laporan keuangan kualitas layanan yang lebih baik. 5. Pemberitahuan kepada Kreditur
Komisaris Sean Quek konsolidasian 6. Pemberitahuan kepada Karyawan
Potensi Risiko
Komisaris David R. Dean (C) Reklasifikasi pajak penghasilan badan dan pajak pertambahan nilai dari “Pajak dibayar di 7. Pengajuan permohonan pencatatan saham penggabungan usaha ke
Komisaris Independen Retno Lestari Priansari Marsudi muka” ke “Pajak dibayar dimuka – pajak penghasilan badan” dan “Pajak dibayar di muka - Direksi dari masing-masing XL, Smartfren dan ST mengakui bahwa usulan Penggabungan Usaha BEI
Komisaris Independen Robert Pakpahan pajak lainnya” tersebut menghadapi potensi risiko sebagai berikut: 8. Pengumuman pengingat Pelaksanaan Waran Seri III FREN
Komisaris Independen Willem Lucas Timmermans (D) Dampak dari pengukuran kembali terhadap aset hak-guna dan liabilitas sewa Risiko implementasi Rancangan Penggabungan Usaha sehubungan dengan Proses Penggabungan Usaha XL, FREN dan ST
*) Nama-nama ini masih dapat berubah sebelum RUPSLB Perseroan atau bahkan selama (E) Pengakuan provisi biaya restorasi sehubungan dengan pembongkaran peralatan dari lokasi 9. Penyampaian bukti pengumuman Rancangan Penggabungan Usaha 13 Desember 2024
Sebagai konsekuensi dari Rancangan Penggabungan Usaha masing-masing dari XL dan
penyelenggaraan RUPSLB menara sewaan 10. Batas akhir Pengajuan Keberatan Kreditur 25 Desember 2024
Smartfren mungkin diminta untuk merestrukturisasi manajemen dan operasional mereka, yang
Direksi* (F) Pengakuan “Merk” dan “Spektrum” sebagai aset tak berwujud
dapat dilaksanakan secara bertahap. Sementara langkah-langkah akan diambil untuk memastikan 11. Pengumuman RUPSLB melalui situs Bursa Efek Indonesia, situs web 14 Februari 2025
(G) Pembalikan sisa saldo aset goodwill gangguan minimal pada aktivitas usaha sehari-hari selama periode implementasi, penghindaran XL dan FREN
Jabatan Nama (H) Reklasifikasi uang muka pengadaan atau konstruksi aset tetap dari “Uang muka jangka total tidak dapat dijamin. Beberapa faktor, termasuk persetujuan pemerintah, konsesi peraturan, 12. Tanggal Daftar Pemegang Saham yang berhak Hadir dalam RUPSLB 28 Februari 2025
Presiden Direktur Rajeev Sethi panjang” dan uang muka pembelian aset tetap dari kontraktor dan pemasok dari “Biaya dibayar integrasi budaya perusahaan, dan perubahan pada proses yang ditetapkan, dapat berdampak buruk XL dan FREN
Direktur Antony Susilo dimuka jangka panjang” pada keberhasilan pelaksanaan Rancangan Penggabungan Usaha. 13. Tanggal Panggilan RUPSLB 3 Maret 2025
Direktur David Arcelus Oses (I) Penghapusan aset pajak tangguhan dari rugi fiskal dan liabilitas pajak tangguhan akibat
Kegagalan untuk mewujudkan sinergi dari Rancangan Penggabungan Usaha 14. Tanggal Penyelesaian Keberatan Kreditur (bilamana ada) 14 Maret 2025
Direktur Andrijanto Muljono akuisisi periode sebelumnya yang tidak dapat dialihkan kepada Perusahaan yang Menerima
Direktur Feiruz Ikhwan Penggabungan 15. Pernyataan Efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan atau 19 Maret 2025
Salah satu tujuan utama dari Rancangan Penggabungan Usaha adalah untuk mengkonsolidasikan
Direktur Shurish Subbramaniam tambahan informasi lebih lanjut
(J) Penyesuaian terhadap pajak tangguhan akibat penyesuaian proforma sumber daya operasional untuk menciptakan entitas usaha yang lebih kuat dan lebih kompetitif yang
Direktur Yessie D. Yosetya (K) Penyesuaian aset dan/atau kewajiban pajak tangguhan beserta saldo laba ditahan terkait, mampu mencapai efisiensi operasional yang lebih besar. Sinergi ini diharapkan dapat meningkatkan 16. Tambahan Informasi dan/atau Perubahan Atas Ringkasan Rancangan 21 Maret 2025
Direktur Merza Fachys sebagai akibat penyesuaian kebijakan akuntansi Penggabungan
penghematan biaya, meningkatkan penawaran layanan, dan mengoptimalkan penggunaan aset
Direktur Jeremiah Ratadhi Setiadharma (L) Reklasifikasi utang untuk pembelian aset tetap dari “Utang lain-lain” kedua perusahaan dari waktu ke waktu yang mengarah pada peluang penciptaan nilai baru bagi 17. • RUPSLB XL menyetujui Rancangan Penggabungan Usaha, Akta 25 Maret 2025
*) Nama-nama ini masih dapat berubah sebelum RUPSLB Perseroan atau bahkan selama semua pemangku kepentingan. Namun, tidak ada kepastian bahwa sinergi yang diantisipasi ini akan Penggabungan Usaha, dan Perubahan Anggaran Dasar XL,
(M) Reklasifikasi akrual biaya operasional untuk pembelian aset tetap dari “Beban yang masih serta perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris hasil dari
penyelenggaraan RUPSLB harus dibayar” terwujud secara penuh atau sebagian dalam jangka waktu yang diharapkan.
Penggabungan Usaha
2. Tunjangan dan Gaji Dewan Komisaris dan Direksi (N) Reklasifikasi pajak penghasilan dan pajak pertambahan nilai dari “Utang pajak” ke “Utang pajak Potensi dampak pada pelanggan • RUPSLB FREN menyetujui Rancangan Penggabungan Usaha dan
- pajak lainnya” Akta Penggabungan Usaha
(a) Remunerasi, bonus, dan manfaat lainnya bagi Direksi akan ditentukan oleh Dewan Pasca-penggabungan, MergeCo mungkin mengalami kehilangan pelanggan umum, terutama jika
(O) Reklasifikasi pendapatan atas penjualan voucher pulsa isi ulang prabayar yang belum • RUPSLB ST menyetujui Rancangan Penggabungan Usaha
Komisaris berdasarkan struktur dan jumlah remunerasi sebagaimana diatur dalam kebijakan memilih untuk mengoperasikan beberapa merek produk dan penawaran yang bersaing satu sama
digunakan dan belum kadaluarsa dan uang muka dari mitra 18. RUPS Tahunan EXCL, FREN dan ST 25 Maret 2025
remunerasi yang berlaku. lain. Fragmentasi ini dapat mengakibatkan kebingungan pelanggan, berkurangnya loyalitas merek,
(P) Penyesuaian akibat penyelerasan kebijakan akuntansi mengenai pengakuan pendapatan data 19. Pengumuman jadwal dan tata cara pembagian Dividen Tunai di situs 25 Maret 2025
dan akhirnya penurunan pendapatan dan pangsa pasar.
(b) Remunerasi, bonus, dan manfaat lainnya bagi Dewan Komisaris akan ditentukan oleh Komite (Q) Penerbitan saham dasar yang mewakili total imbalan dasar yang dialihkan oleh Perusahaan web Bursa Efek Indonesia (“BEI”) dan situs web Perseroan, FREN
Nominasi dan Remunerasi berdasarkan struktur dan jumlah remunerasi sebagaimana diatur dan tambahan modal disetor Selain itu, mungkin ada kekhawatiran awal di antara pelanggan mengenai potensi perubahan dan ST
dalam kebijakan remunerasi yang berlaku. (R) Pembalikan saldo ekuitas untuk mempengaruhi akuntansi kombinasi bisnis kualitas layanan atau penawaran produk secara keseluruhan selama masa transisi, yang dapat 20. Laporan Hasil RUPS disertai Ringkasan Risalah RUPSLB XL dan 25 Maret 2025
mendorong beberapa orang untuk beralih ke pesaing. Selain itu, konsolidasi dua pemain industri FREN
F. STRUKTUR oRGANISASI SEBAGAI PERUSAHAAN YANG MENERIMA Proforma laporan laba atau rugi dan pendapatan komprehensif dapat menyebabkan beberapa spekulasi seputar perubahan yang tidak menguntungkan dalam
PENGGABUNGAN 21. Mulai periode penyampaian Formulir permintaan dari pemegang 27 Maret 2025
Berikut adalah proforma laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain dari Perusahaan yang harga dan posisi produk di antara pelanggan.
saham yang tidak menyetujui Penggabungan Usaha untuk sahamnya
Struktur Organisasi Menerima Penggabungan per 30 September 2024. Proforma laporan laba rugi dan penghasilan dibeli kembali (Periode Pembelian Kembali Saham dimulai).
Calon karyawan / pengunduran diri karyawan
komprehensif lain ini disusun berdasarkan laporan posisi keuangan historis yang diambil dari
Struktur organisasi masa depan dari Perusahaan yang Menerima Penggabungan akan dibentuk 22. Akhir periode penyampaian Formulir permintaan dari pemegang 10 April 2025
laporan keuangan yang telah diaudit dari XL, Smartfren, dan ST per dan untuk periode sembilan Sebagai akibat dari penggabungan usaha yang diusulkan, ada risiko bahwa tidak semua karyawan
berdasarkan penilaian yang sesuai setelah penandatanganan perjanjian penggabungan usaha bulan yang berakhir pada 30 September 2024 dengan penyesuaian merger proforma sesuai dengan saham yang tidak menyetujui Penggabungan Usaha untuk sahamnya
akan memilih untuk bergabung dengan entitas yang baru dibentuk, MergeCo. Karyawan utama
bersyarat. Struktur ini akan dirancang untuk memastikan dukungan yang tepat untuk rencana usaha kriteria yang berlaku yang menjadi dasar penyusunan informasi keuangan konsolidasi proforma oleh dibeli kembali (Periode Pembelian Kembali Saham berakhir).
mungkin memutuskan untuk tidak berpartisipasi, yang dapat berdampak negatif pada kelangsungan
gabungan dan mempertimbangkan efisiensi operasional, komposisi keterampilan, kompetensi manajemen entitas yang menerima penggabungan. Laporan keuangan XL yang telah diaudit per 23. Akhir perdagangan Waran Seri III FREN (Pasar Reguler dan Negosiasi) 9 April 2025
operasi.
staf dan persyaratan pengembangan serta praktik industri yang relevan dalam mendesain ulang dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2024 awalnya disusun secara 24. Akhir perdagangan Waran Seri III FREN (Pasar Tunai) 11 April 2025
organisasi. internal oleh manajemen dan diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Rintis, Jumadi, Rianto & Rekan. Hilangnya personel penting dapat mengganggu fungsi usaha penting dan menghambat kemampuan
25. Cum Date Dividen Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi 11 April 2025
perusahaan untuk memenuhi tujuan operasionalnya. Dalam kasus seperti itu, MergeCo akan secara
Namun, ini adalah struktur susunan organisasi Perusahaan yang Menerima Penggabungan: proaktif mengelola transisi dengan memilih dan orientasi karyawan pengganti yang sesuai untuk 26. Delisting dan Pelaksanaan Waran Seri III FREN 14 April 2025
PT XL PT Smartfren
Axiata Tbk Telecom Tbk Penyesuaian
Historis Historis proforma Catatan Proforma memastikan operasi yang mulus pasca-penggabungan usaha Proses ini akan mencakup periode 27. Hari terakhir perdagangan saham FREN di pasar reguler, pasar 14 April 2025
“serah terima” terstruktur untuk mengurangi gangguan dan memastikan transfer pengetahuan negosiasi dan pasar tunai
Pendapatan 25.361.411 8.543.086 29.387 A 33.932.067
(1.817) B sebelum keberangkatan karyawan. 28. Ex Date Dividen Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi 14 April 2025
(Beban)/Penghasilan
Selain itu, integrasi pasca-penggabungan usaha menimbulkan tantangan untuk menyelaraskan 29. Cum Date Dividen Pasar Pasar Tunai 15 April 2025
Beban penyusutan (9.073.866) - (3.714.786) C (12.835.002) dan menyatukan budaya perusahaan yang berbeda dari entitas yang bergabung. Kegagalan untuk 30. Recording Date Pembagian Dividen 15 April 2025
(46.350) D
Beban penyusutan dan amortisasi - (3.811.077) 3.811.077 C - berhasil mengintegrasikan budaya ini dapat merusak sinergi dan skala ekonomi yang dibayangkan 31. Penandatanganan Akta Penggabungan Usaha XL, FREN dan ST 15 April 2025
Beban infrastruktur (6.625.576) - (2.340.327) E (8.965.903)
selama proses perancangan penggabungan usaha. 32. Ex Date Dividen Pasar Pasar Tunai 16 April 2025
Beban penjualan dan pemasaran (1.589.282) (1.115.145) 200.586 F (2.503.841)
Risiko terkait struktur pembiayaan penggabungan yang diusulkan 33. Efektif Penggabungan*** 16 April 2025
Beban interkoneksi dan
beban langsung lainnya (2.279.474) - (736.530) G (3.214.773) Sebagai hasil dari penggabungan usaha yang diusulkan, ada kemungkinan rasio leverage MergeCo 34. Crossing Saham Pembelian kembali (Buyback)
(123.916) F dapat meningkat karena berbagai biaya integrasi, persyaratan belanja modal tambahan, dan 35. Penyelesaian Pembayaran kepada pemegang saham yang berhak
(76.670) F
investasi operasional yang sedang berlangsung. untuk dibeli kembali sahamnya yang telah menyampaikan formulir
Perusahaan yang Menerima Penggabungan dari waktu ke waktu dapat membentuk komite 1.817 B permohonan untuk dibeli sahamnya**
Beban keuangan yang terkait dengan penggabungan usaha dua perusahaan dapat meningkatkan
tambahan di bawah Direksi dan Dewan Komisaris sebagaimana diperlukan untuk mendukung Beban operasi, pemeliharaan 36. Recording Date Saham FREN dan ST untuk dikonversi menjadi Saham
dan layanan telekomunikasi - (3.076.857) 2.340.327 E - tingkat utang entitas yang akhirnya digabungkan, yang berpotensi menyebabkan biaya pembiayaan Perusahaan Hasil Penggabungan Usaha (PHPU)
operasi bisnis dari Perusahaan Yang Menerima Penggabungan. 736.530 G
Beban gaji dan kesejahteraan yang lebih tinggi sebagai konsekuensi dari peningkatan leverage dan risiko pinjaman yang
G. PERUBAHAN ANGGARAN DASAR XL SEBAGAI PERUSAHAAN YANG MENERIMA 37. Mulai penukaran Saham Warkat FREN dan saham ST menjadi saham 16 April 2025
karyawan (1.257.035) - (557.768) H (1.814.803) dirasakan. Hal ini pada akhirnya dapat memberi tekanan pada neraca perusahaan dan kebutuhan
Beban karyawan - (557.768) 557.768 H - XL di BAE
PENGGABUNGAN Beban umum dan administrasi (313.465) (146.342) - (459.807) untuk menghasilkan arus kas bebas yang berkelanjutan, terutama dalam jangka pendek hingga
menengah. 38. Keterbukaan Informasi atas penandatanganan Akta Penggabungan 16 April 2025
Anggaran Dasar XL sebagai Perusahaan yang Menerima Penggabungan akan diubah. Perubahan Beban amortisasi (164.654) - (96.291) C (260.945)
Usaha dan Efektif Penggabungan Usaha (Merger) XL dengan FREN
Keuntungan/(kerugian) selisih
tersebut merupakan perubahan yang harus diberitahukan kepada dan disetujui Menteri Hukum. kurs - bersih 9.074 37.867 - 46.941 Risiko terkait dengan efek perlakuan pajak yang timbul dari usulan Penggabungan Usaha dan ST
Keuntungan dari penjualan
H. IKHTISAR KEUANGAN PRoFoRMA LAPoRAN KEUANGAN PERUSAHAAN YANG dan sewa-balik 317.156 - - 317.156
Dalam melakukan studi kelayakan untuk usulan penggabungan usaha, Direksi dan Dewan 39. Tanggal Penghapusan Perdagangan Saham FREN di Bursa Efek 17 April 2025
Lain-lain (155.215) - - (155.215)
MENERIMA PENGGABUNGAN Komisaris telah berkonsultasi dengan penasihat eksternal untuk menilai potensi implikasi pajak dari Indonesia
Jumlah beban (21.132.337) (8.669.322) (44.533) (29.846.192)
transaksi berdasarkan peraturan perundang-undangan perpajakan yang berlaku. 40. Pendistribusian Saham Perusahaan Hasil Penggabungan Usaha hasil 17 April 2025
Berikut ini adalah pernyataan proforma posisi keuangan Perusahaan yang Menerima Penggabungan 4.229.074 (126.236) (16.963) 4.085.875 konversi saham FREN melalui system C-Best KSEI
per 30 September 2024. Pernyataan proforma posisi keuangan ini disusun berdasarkan pernyataan Meskipun penilaian ini telah memberikan panduan tentang perlakuan pajak yang diharapkan dari
Biaya keuangan (2.306.212) - (974.716) I (3.296.872) 41. Tanggal Pencatatan Saham Tambahan PHPU 17 April 2025
posisi keuangan historis yang diambil dari laporan keuangan yang telah diaudit dari XL, Smartfren, (15.944) D Penggabungan Usaha yang Diusulkan, penting untuk dicatat bahwa interpretasi Undang-Undang
dan ST per dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2024 dengan
Beban bunga dan
dan peraturan perpajakan dapat bervariasi. Otoritas Pajak Indonesia dapat menantang atau tidak 42. Mulai Perdagangan saham PHPU 17 April 2025
expense and
penyesuaian merger proforma sesuai dengan kriteria yang berlaku yang menjadi dasar penyusunan beban keuangan lainnya - (974.716) 974.716 I -
setuju dengan posisi pajak yang diambil. Tantangan tersebut dapat menyebabkan kewajiban 43. Laporan Hasil Penggabungan Usaha kepada OJK 23 April 2025
Penghasilan keuangan 57.464 - 26.574 J 84.038
informasi keuangan konsolidasi proforma oleh manajemen entitas yang menerima penggabungan. Penghasilan bunga - 26.574 (26.574) J - pajak tambahan, penalti, atau perubahan posisi keuangan MergeCo, sehingga berdampak pada 44. Pembagian Dividen Tunai 24 April 2025
Bagian atas rugi bersih dari
Laporan keuangan XL yang telah diaudit per dan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada entitas asosiasi (226.392) - - (226.392) profitabilitas dan arus kas secara keseluruhan. 45. Pengumuman penyelesaian penggabungan usaha di surat kabar oleh 15 Mei 2025
Keuntungan dari utang obligasi/
30 September 2024 awalnya disusun secara internal oleh manajemen dan diaudit oleh Kantor liabilitas derivatif - bersih - 116.093 - 116.093 Risiko terkait dengan Undang-undang XL
Akuntan Publik Rintis, Jumadi, Rianto & Rekan. Kerugian dari investasi dalam
saham - bersih - (50.181) - (50.181)
shares - net Masing-masing dari XL dan Smartfren harus secara teratur mematuhi berbagai peraturan * urutan atas kegiatan-kegiatan telah disesuaikan dengan Pedoman/Mekanisme PT Bursa Efek Indonesia
Proforma Laporan Posisi Keuangan Lain-lain - 64.997 - 64.997 perundang-undangan di Indonesia, yang dapat berubah seiring waktu. Kondisi peraturan yang dan PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
(2.475.140) (817.233) (15.944) (3.308.317) berkembang berpotensi mengakibatkan amandemen Undang-undang yang ada atau pengenalan ** Mekanisme sesuai dengan penyelesaian Tender Offer di IDX dan KSEI dengan metode transaksi
PT XL PT Smartfren Penyesuaian crossing melalui IDX (FOP, T+0)
Axiata
PT XLTbk Telecom
PT Tbk
Smartfren proforma
Penyesuaian Laba/(rugi) sebelum peraturan baru, yang dapat memberlakukan kewajiban kepatuhan atau pembatasan tambahan pada
Historis
Axiata Tbk Historis
Telecom Tbk proforma Catatan Proforma pajak penghasilan 1.753.934 (943.469) (32.907) 777.558
*** dalam hal dokumen persetujuan Menteri Hukum Republik Indonesia atas penggabungan usaha dan
Historis Historis Catatan Proforma
MergeCo yang tidak dibayangkan sebelumnya. Perubahan legislatif ini dapat memengaruhi aspek- pengakuan pemberitahuan mengenai perubahan komposisi kepemilikan saham Perusahaan yang
Beban pajak penghasilan (419.002) (64.271) (31.776) (515.049) aspek kunci dari operasi entitas yang digabungkan, kinerja keuangan, dan rencana strategis. Menerima Penggabungan disampaikan kepada Bursa melewati pukul 16.00 WIB tanggal 16 April 2025,
ASET
Laba (rugi) periode berjalan 1.334.932 (1.007.740) (64.683) 262.509 maka akan memengaruhi jadwal-jadwal setelahnya serta berpotensi perubahan tanggal penghapusan
ASET
Aset lancar Risiko terkait dengan persetujuan dan izin peraturan pencatatan (delisting) saham FREN di Bursa dan tanggal pencatatan saham tambahan EXCL hasil
Aset lancar penggabungan usaha.
Kas dan setara kas 1.834.557 185.860 - 2.020.417 Keberhasilan penggabungan usaha bergantung pada perolehan berbagai persetujuan dan izin
Piutang
Kas danusaha Laba/(rugi) komprehensif lainnya
-Piutang
setara kas
Pihakusaha
ketiga
1.834.557
783.900
185.860
148.639 (1.942)
-
A, B
2.020.417
930.597 yang tidak direklasifikasi peraturan dari lembaga pemerintah Indonesia. Setiap masalah atau penundaan selama proses ini PIHAK – PIHAK INDEPENDEN
-- PihakPihak berelasi
ketiga 529.785
783.900 140.059
148.639 (466)
(1.942) A,BB 669.378
930.597 ke dalam laba rugi dapat memengaruhi jadwal yang diantisipasi dan kelayakan penggabungan usaha Selain itu, transisi
- Pihaklain-lain
Piutang berelasi 529.785 140.059 (466) B 669.378 AKUNTAN PUBLIK: KANToR AKUNTAN PUBLIK RINTIS, JUMADI, RIANTo & REKAN
-Piutang
Pihaklain-lain
ketiga 4.805 34.885 - 39.690 Pengukuran kembali program yang sedang berlangsung dalam pemerintahan, perombakan kabinet, atau perubahan personel di
pensiun manfaat pasti 3.251 3.171 - 6.422
-- Pihak
Pihak berelasi
ketiga 297.294
4.805 3.129
34.885 -- 300.423
39.690
Beban pajak penghasilan terkait (1.051) (698) - (1.749) dalam kementerian terkait dapat memengaruhi proses penerapan peraturan yang diperlukan. KONSULTAN HUKUM: GINTING & REKSoDIPUTRo
Persediaan
- Pihak berelasi 155.897
297.294 65.970
3.129 -- 221.867
300.423
Pajak
Persediaan di muka
dibayar 155.897 65.970 - 221.867 Meskipun masing-masing dari XL dan Smartfren sama-sama berharap semua persetujuan dan izin PENILAI INDEPENDEN SAHAM XL DAN KEWAJARAN PENGGABUNGAN USAHA: KANToR
-Pajak
Pajak penghasilan
dibayar di muka badan - - 11.825 C 11.825
-- Pajak lainnya
Pajak penghasilan badan 96.956- -- 1.248
11.825 C
C 98.204
11.825
Laba/(rugi) komprehensif lainnya peraturan yang diperlukan akan diperoleh, tidak ada jaminan bahwa hal ini akan terjadi atau bahwa JASA PENILAI PUBLIK RUKY, SAFRUDIN& REKAN
Pajak dibayar di muka periode berjalan,
- Pajak lainnya 96.956- 13.073- (13.073)
1.248 C
C 98.204- setelah pajak 2.200 2.473 - 4.673 persyaratan kepatuhan tambahan tidak akan diberlakukan.
Beban
Pajak dibayar didimuka
dibayar muka 2.206.817- 681.644
13.073 (13.073) - C 2.888.461- PENILAI INDEPENDEN SAHAM SMARTFREN DAN ST KANToR JASA PENILAI PUBLIK
Investasi dalamdisaham
Beban dibayar muka 2.206.817- 1.897.344
681.644 -- 1.897.344
2.888.461
Aset lain-lain
Investasi dalam saham 208.816- 42.972
1.897.344 -- 251.788
1.897.344
J. PERNYATAAN KEMBALI PENYERAPAN SEMUA HAK DAN KEWAJIBAN DARI RENGGANIS HAMID & REKAN
Jumlah laba/(rugi) komprehensif 1.337.132 (1.005.267) (64.683) 267.182
Aset lain-lain
Jumlah aset lancar
208.816
6.118.827
42.972
3.213.575 (2.408)
- 251.788
9.329.994
PERUSAHAAN YANG DIGABUNGKAN NOTARIS: AULIA TAUFANI, S.H.
Jumlah aset lancar 6.118.827 3.213.575 (2.408) 9.329.994
Sesuai dengan Pasal 11 PP 27, XL selaku Perusahaan yang Menerima Penggabungan dengan ini BIRO ADMINISTRASI SAHAM: PT DATINDo ENTRYCoM
Aset tidak lancar Berikut adalah deskripsi singkat dari penyesuaian proforma: menegaskan kembali bahwa XL akan mengambil alih dan menanggung seluruh aset, kewajiban dan
Aset tidak lancar
Aset tetap 62.397.627 34.390.360 1.014.349 D 97.991.895 (A) Penyesuaian yang timbul dari penyesuaian kebijakan akuntansi terkait pengakuan pendapatan ekuitas operasi usaha Smartfren dan ST sebagai bagian dari Penggabungan Usaha. Informasi Tambahan
Aset tetap 62.397.627 34.390.360 189.559
1.014.349 E
D 97.991.895 data. Hal ini juga mengakibatkan kurang catat pada pendapatan periode berjalan yang telah Jika para pemegang saham memerlukan informasi tambahan terkait Penggabungan Usaha, silakan
Aset takberwujud 6.746.309 776.084 443.708 F 8.770.180
189.559 E
disesuaikan pada laba ditahan K. REKoMENDASI DIREKSI DAN DEWAN KoMISARIS
Aset takberwujud 6.746.309 776.084 804.079
443.708 F
F 8.770.180 hubungi:
Investasi pada entitas asosiasi 2.638.088 - 804.079- F 2.638.088
Goodwill 6.915.592 901.765- (901.765) G 6.915.592 (B) Akun-akun timbal balik yang sudah ada sebelumnya dieliminasi dalam laporan keuangan Direksi dan Dewan Komisaris baik XL, Smartfren maupun ST berpendapat bahwa usulan
Investasi pada entitas asosiasi 2.638.088 - 2.638.088 XL:
Uang muka jangka panjang
Goodwill 6.915.592- 1.657.215
901.765 (1.657.215)
(901.765) H
G 6.915.592- konsolidasian penggabungan usaha ini telah dibuat dengan memperhatikan kepentingan masing-masing XL,
Biaya dibayar
Uang muka dimuka
jangka jangka panjang
panjang -- 23.954
1.657.215 (23.954)
(1.657.215) H
H --
Biaya dibayar dimuka jangka panjang - 23.954 (23.954) H - (C) Pemisahan biaya penyusutan dan amortisasi ke “Beban penyusutan” dan “Beban amortisasi” Smartfren dan ST serta seluruh pemangku kepentingan. XL Axiata Tower JL. H. R. Rasuna Said X5
Aset pajak tangguhan 9.201 1.515.936 (1.409.370) I 249.716
Aset pajak tangguhan 9.201 1.515.936 44.237
(1.409.370) JI 249.716 (D) Pengakuan provisi biaya restorasi sehubungan dengan pembongkaran peralatan dari lokasi Setelah meninjau isi Rancangan Penggabungan Usaha, Direksi dan Dewan Komisaris XL, Smartfren Kav. 11-12 Kuningan Timur, Setiabudi,
89.712 K
44.237 J menara sewaan. dan ST merekomendasikan agar pemegang sahamnya menyetujui Rancangan Penggabungan
Aset lain-lain 348.046 19.755 1.681.169
89.712 H
K 2.048.970 Jakarta Selatan 12950 Indonesia.
Aset lain-lain 348.046 19.755 1.681.169 H 2.048.970 (E) Reklasifikasi beban penggunaan frekuensi, sewa untuk infrastruktur telekomunikasi, perbaikan Usaha.
Jumlah aset tidak lancar 79.054.863 39.285.069 274.509 118.614.441
dan pemeliharaan, listrik dan generator dari “Operasi, pemeliharaan dan jasa telekomunikasi” Telp: +6221 576 1881
Jumlah aset tidak lancar 79.054.863 39.285.069 274.509 118.614.441
ke “Beban infrastruktur” L. RUPSLB DAN PERSYARATAN PEMUNGUTAN SUARA Fax: +6221 576 1880
Selisih dari jumlah neto dari
aset teridentifikasi
Selisih yangdari
dari jumlah neto diperoleh (F) Reklasifikasi
dan biaya kartu dan voucher serta biaya distribusi dari “Beban penjualan dan Pemegang Saham XL yang berwenang menghadiri RUPSLB XL adalah pemegang saham XL yang Corporate Secretary
dan
asetliabilitas yang diambil
teridentifikasi alih
yang diperoleh dan
dan liabilitas yang diambil alih
pemasaran” ke “Beban interkoneksi dan beban langsung lainnya” tercatat dalam daftar pemegang saham masing-masing perusahaan satu hari kerja sebelum tanggal
atas imbalan yang dialihkan - - (9.116.718) (9.116.718)
(G) Reklasifikasi beban interkoneksi dan beban langsung lainnya, dan lain-lain dari “Operasi, Corpsec@xl.co.id
atas imbalan yang dialihkan - - (9.116.718) (9.116.718)
pemanggilan RUPSLB.
pemeliharaan dan jasa telekomunikasi” ke “Beban interkoneksi dan beban langsung lainnya”
JUMLAH ASET 85.173.690 42.498.644 (8.844.617) 118.827.717 RUPSLB XL akan diselenggarakan pada tanggal secepatnya setelah dikeluarkannya persetujuan
JUMLAH ASET 85.173.690 42.498.644 (8.844.617) 118.827.717 (H) Reklasifikasi “Beban karyawan” ke “Beban gaji dan kesejahteraan karyawan” Smartfren:
OJK atas rancangan penggabungan usaha dan RUPSLB terkait sebagaimana diatur dalam
(I) Reklasifikasi “Beban bunga dan beban keuangan lainnya” ke “Biaya keuangan” perkiraan jadwal penggabungan usaha. Jl. H. Agus Salim No. 45
(J) Reklasifikasi “Penghasilan bunga” ke “Penghasilan keuangan”
LIABILITAS RUPSLB XL untuk menyetujui Penggabungan Usaha harus dihadiri oleh sekurang-kurangnya 3/4 Menteng – Jakarta Pusat
LIABILITAS
Liabilitas jangka pendek Sehubungan dengan Laporan Keuangan Tahunan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 dari jumlah pemegang saham dengan hak suara yang sah, dan disetujui oleh sekurang-kurangnya
dan telah diaudit dan diumumkan oleh Perseroan pada tanggal 5 Februari 2025 dan SF pada Telp: +6221 5053 8888
Liabilitas jangka pendek
Utang usaha 3/4 dari total pemegang saham yang hadir.
-Utang Pihakusaha
ketiga 7.206.443 118.173 1.696.194 B, L, M 9.020.810 tanggal 10 Februari 2025, bersama ini, masing-masing dari manajemen dari Perseroan dan SF, Fax: +6221 3156853
-- Pihak Pihak ketiga
berelasi 340.150
7.206.443 19.259
118.173 30
1.696.194 L M
B, L, 359.439
9.020.810 menyampaikan konfirmasi terkait dengan kinerja dari masing-masing Perseroan dan SF tidak RUPSLB Smartfren untuk menyetujui Penggabungan Usaha harus dihadiri oleh sekurang-
Utang
- Pihaklain-lain berelasi 340.150 19.259 30 L 359.439 berdampak negatif terhadap kondisi keuangan dari Perseroan dan SF secara umum, khususnya kurangnya 3/4 dari total pemegang saham dengan hak suara yang sah, dan disetujui oleh sekurang- Corporate Secretary
-Utang Pihaklain-lain
ketiga - 957.865 (957.865) L -
-- PihakPihak ketiga
berelasi -- 30
957.865 (30)
(957.865) L
L -- tidak akan berdampak terhadap Proforma Laporan Keuangan Perusahaan Yang Menerima kurangnya 3/4 dari total pemegang saham yang hadir. corpsec.divison@smartfren.com
- Pihakpajak
Utang berelasi - 30 (30) L - Penggabungan atas kinerja per 30 September 2024 yang telah disampaikan sebelumnya.
-Utang Pajakpajak
penghasilan badan 158.096 - - 158.096
-- Pajak
Pajak penghasilan
lainnya 83.518 RUPSLB ST untuk menyetujui Penggabungan Usaha harus dihadiri oleh sekurang-kurangnya 3/4
badan 158.096 -- 95.332- N 178.850
158.096
- Pajakpajak
Utang lainnya 83.518- 95.332- (95.332)
95.332 N
N 178.850- Hal mana dapat disampaikan konfirmasi tersebut antara lain didukung oleh data utama yang dari total pemegang saham dengan hak suara yang sah, dan disetujui oleh sekurang-kurangnya 3/4
Beban
Utang pajakyang masih harus dibayar 461.330- 889.853
95.332 (738.931)
(95.332) M
N 612.252-
menentukan kinerja keuangan kedua perusahaan, khususnya mengenai jumlah pelanggan dan ST:
Pendapatan
Beban yang masih tangguhan
harus dibayar 2.354.963
461.330 889.853- 845.579
(738.931) O
M 3.413.943
612.252 dari total pemegang saham yang hadir.
Pendapatan tangguhan 2.354.963 - 213.401
845.579 P
O 3.413.943 Average Revenue Per User (“ARPU”) yang menunjukan tren yang stabil dan sejalan dengan Jl. H. Agus Salim No. 45
Pendapatan diterima di muka 658.753 (658.753)
213.401 O
P -
ekspektasi manajemen Perseroan dan SF, yaitu: Dalam RUPSLB XL, XL, akan meminta persetujuan sebagai berikut dari pemegang sahamnya:
Uang muka diterima di muka 186.826 (186.826) O --
Pendapatan
Liabilitas imbalan kerja
658.753 (658.753) O Menteng – Jakarta Pusat
Uang muka
jangka pendek 241.945
186.826
-
(186.826)
-
O
241.945
- XL: 1. Persetujuan Rancangan Penggabungan Usaha, termasuk anggaran dasar yang diubah dari
Liabilitas imbalan kerja Telp: +6221 5053 8888
Provisi
jangka pendek 36.477
241.945 -- 95.669- E 132.146
241.945 Perusahaan yang Digabungkan;
Bagian
Provisi jangka pendek dari 36.477 - 95.669 E 132.146 - jumlah pelanggan di 58,8 juta (31 Desember 2024) dibandingkan 58.6 juta (30 September 2024).
pinjaman jangka panjang Fax: +6221 3156853
Bagian
- pinjaman
jangka
Liabilitas sewa
pendek dari
5.774.588 2.329.783 451.006 D 8.555.377 - ARPU di Rp 43 ribu (31 Desember 2024) dibandingkan Rp 43 ribu (30 September 2024). 2. Persetujuan atas perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris yang diakibatkan oleh
jangka panjang
-- Liabilitas
Pinjamansewa 2.424.815
5.774.588 252.524
2.329.783 451.006- D 2.677.339
8.555.377 Penggabungan Usaha Corporate Secretary
-- Pinjaman
Sukuk ijarah 679.680
2.424.815 252.524- -- 679.680
2.677.339 SF:
-- Sukuk
Utang obligasi
ijarah 733.821
679.680 -- -- 733.821
679.680 3. Persetujuan atas pembelian kembali saham; dan corpsec.divison@smartfren.com
- Utang obligasi 733.821 - - 733.821 - jumlah pelanggan di 35,7 juta (31 Desember 2024) dibandingkan 35,9 juta (30 September
Jumlah liabilitas jangka 2024). 4. Persetujuan Akta Penggabungan Usaha dan pelaksanaannya. Rancangan Penggabungan Usaha ini, sebagaimana tercantum di sini, disiapkan untuk mematuhi
pendek
Jumlah liabilitas jangka 20.495.826 5.508.398 759.474 26.763.698 peraturan perundang-undangan yang berlaku.
pendek 20.495.826 5.508.398 759.474 26.763.698 - ARPU di Rp 24 ribu (31 Desember 2024) dibandingkan Rp 25 ribu (30 September 2024). Dalam RUPSLB Smartfren dan ST, Smartfren dan ST akan meminta persetujuan berikut dari para
pemegang sahamnya: XL SMARTFREN ST
Names mentioned 103 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
person
Andry Danil Atmadja
p.1
unresolved
org
PT Datindo Entrycom yang merupakan biro administrasi
· Biro Administrasi Efek
p.1
unresolved
org
PT Datindo Entrycom
p.1 ×2
unresolved
org
PT Bali Media Telekomunikasi Pajak
p.1
unresolved
org
Kementerian Investasi dan Hilirisasi
p.1
unresolved
org
Koordinasi
p.1
unresolved
org
Kementerian Komunikasi dan Digital Republik Indonesia
p.1
unresolved
org
Menteri Komunikasi
p.1
unresolved
org
KPPU
p.1 ×2
unresolved
org
Komisi Pengawas Persaingan
p.1
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.1
unresolved
org
Menteri
p.1 ×10
unresolved
org
Menteri Hukum Republik Indonesia
p.1 ×3
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi
p.1
unresolved
person
H. R. Rasuna Said X
p.1
unresolved
org
KJPP Ruky
p.1
unresolved
org
Safrudin & Rekan
p.1 ×2
unresolved
person
SETELAH DISETUJUINYA RANCANGAN PENGGABUNGAN USAHA OLEH
· KOMISARIS
p.1
unresolved
person
Aulia Taufani
· Notaris
p.1 ×5
unresolved
person
Dr. Hans Wijayasuriya BAKTI
p.1 ×2
unresolved
org
Aksesibilitas Telekomunikasi dan Informasi
p.1
unresolved
—
Abhijit Jayant Navalekar
· Direktur
p.1
unresolved
org
PT Grahametropolitan Lestari
p.1 ×2
unresolved
org
PT Hipernet Indodata
p.1 ×3
unresolved
org
PT Graha Metropolitan Lestari
p.1
unresolved
org
Menteri Kehakiman No. C
p.1
unresolved
org
PT Excelcomindo Pratama
p.1
unresolved
org
Rianto & Rekan
p.1 ×2
unresolved
person
Lok Budianto
p.1 ×2
unresolved
person
Esther Pascalia Ery Jovina
· Notaris
p.2 ×9
unresolved
org
Moore Global Network Limited
p.2 ×2
unresolved
org
PT Mobile-
p.2 ×2
unresolved
person
Imas Fatimah
p.2
unresolved
org
Telecom Tbk
p.2
unresolved
person
Linda Herawati
· Notaris
p.2
unresolved
person
Antonius Wahono Prawirodirjo
· Notaris
p.2
unresolved
person
Jovina
p.2 ×2
unresolved
org
PT Indoprima Mikroselindo
p.2 ×2
unresolved
person
Achmad Abid
p.2
unresolved
person
Sutjipto
· Notaris
p.2 ×2
unresolved
org
Menteri Kehakiman
p.2
unresolved
person
Sri Hidianingsih Adi Sugijanto
· Notaris
p.2
unresolved
person
Penyusutan
· Komisaris
p.2
unresolved
person
Putut Mahendra
· Notaris
p.2 ×3
unresolved
org
PT Industri Telekomunikasi Indonesia (Persero)
p.2
unresolved
—
KBLI adalah:
p.2
unresolved
org
Kementerian
p.3
unresolved
org
PT Bali Media Telekomunikasi Setelah Penyetaraan Item
p.3
unresolved
org
Overseas Bank Limited
p.3
unresolved
org
Bank Berhad
p.3 ×2
unresolved
org
XL Axiata Singapore Pte. Ltd.
p.3
unresolved
org
Axiata Global Services Pte. Ltd.
p.3
unresolved
org
PT Distribusi Sentra Jaya
p.3
unresolved
org
PT Data Enkripsi Informasi Teknologi
p.3
unresolved
—
Identit
· Penilai
p.3 ×2
unresolved
org
Kantor Jasa Penilai Publik Ruky
p.3
unresolved
org
Kantor Jasa Penilai Publik Rengganis
p.3
unresolved
org
Hamid & Rekan
p.3
unresolved
org
KJPP RHR
p.3 ×2
unresolved
person
BMT
p.3
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Rintis
p.3
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.