20250304_FREN_Tanggapan atas Permintaan Penjelasan Bursa_31866245_lamp1.pdf

           TANGGAPAN ATAS PERMINTAAN PENJELASAN DARI BURSA

1. Penjelasan status terkini atas perolehan persetujuan dari para kreditur Perseroan dan
   PT Smart Telecom (ST) untuk mengesampingkan negative covenants sehubungan
   dengan rencana merger.

   Jawaban:
   Seluruh persetujuan kreditur Perseroan dan ST sudah didapatkan. Adapun untuk XL, 2
   dari kreditur masih memberikan persetujuan kondisional.

2. Penjelasan status terkini atas kesiapan dana untuk pembelian kembali saham kepada
   pemegang saham Perseroan dan PT XL Axiata Tbk (EXCL) yang tidak menyetujui
   rencana merger, sebagaimana porsinya masing-masing, yaitu dari EXCL, Axiata
   Investments (Indonesia) Sdn. Bhd. (Axiata Investments), PT Wahana Inti Nusantara, PT
   Global Nusa Data, PT Bali Media Telekomunikasi (BMT), dan PT Gerbangmas Tunggal
   Sejahtera.

   Jawaban:
   EXCL:
   Sampai dengan tanggal disampaikannya tanggapan ini, EXCL masih dalam proses
   untuk memenuhi persyaratan kecukupan dana yang diperlukan untuk keperluan
   pembelian saham dari pemegang saham yang tidak setuju dan meminta sahamnya di
   EXCL, dan/atau Perseroan atau ST (sebagaimana berlaku) untuk dibeli kembali.
   Perseroan akan segera menyampaikan surat pernyataan terkait kecukupan dana untuk
   pembelian kembali saham.

   Axiata Investments (Indonesia) Sdn. Bhd.:
   Berdasarkan Surat Pernyataan atas Bukti Pendanaan yang diberikan oleh CIMB Bank
   Berhad tertanggal 3 Maret 2025:
   i. Axiata Group Berhad, pemegang saham mayoritas AII, saat ini memiliki fasilitas
       kredit bergulir dengan batas maksimum RM500,0 juta dengan CIMB Islamic Bank
       Berhad, dan pada tanggal surat pernyataan ini, jumlah yang tersedia untuk
       digunakan dari fasilitas tersebut adalah sebesar RM500,0 juta, dan fasilitas ini dapat
       digunakan setiap saat oleh Axiata Group Berhad, antara lain untuk memfasilitasi
       pengaturan pembelian kembali saham yang akan dilakukan oleh AII sebagai salah
       satu pembeli siaga;
   ii. Lebih lanjut, sebagai tambahan dari jumlah yang tersedia di atas, CIMB Islamic Bank
       Berhad siap untuk mempertimbangkan pemberian suatu fasilitas kredit bergulir baru
       sampai dengan RM500,0 juta kepada Axiata Group Berhad dengan tunduk pada
       persyaratan penarikan yang berlaku di perbankan.

   BMT:
   BMT, selaku entitas yang akan menjadi pembeli siaga mewakili dirinya sendiri dan para
   pemegang saham Sinar Mas lainnya yaitu WIN, GND dan GTS, melalui surat
   pernyataan tertanggal 4 Maret 2025 menyebutkan bahwa BMT memiliki dana yang
   cukup untuk melaksanakan pembelian saham yang dibeli kembali pada XL, SF dan ST
   (sebagaimana relevan) berupa dana pinjaman dari PT Dian Swastatika Sentosa Tbk.
   atau anak perusahaannya.

3. Penjelasan status terkini atas perolehan persetujuan dari Kementerian Komunikasi dan
   Digital Republik Indonesia (Komdigi) atas perubahan pemegang saham EXCL sebagai
   akibat merger, dan atas permohonan pengalihan Izin Pita Frekuensi Radio (IPFR) dari
   ST kepada EXCL.

   Jawaban:
   Persetujuan dari Kementerian Komunikasi dan Digital Republik Indonesia (Komdigi)
   masih dalam proses dan akan disampaikan pada kesempatan pertama.

4. Sehubungan dengan rencana Axiata Investments untuk mengalihkan 13,14%
   kepemilikannya atas Perusahaan Tercatat penerima penggabungan kepada BMT
   dengan konsiderasi tunai sebesar US$475,0 juta, serta sehubungan dengan penjelasan-
   penjelasan Perseroan sebelumnya, agar ditambahkan penjelasan terkait dengan
   rencana harga transaksi (per saham) yang direncanakan.

   Jawaban:
   Transaksi penyetaraan antara Axiata Investments (Indonesia) Sdn Bhd (AII) dan BMT
   akan menyebabkan AII menerima hingga US$475 juta, yang menyiratkan harga
   transaksi per saham sebesar Rp3.189 (berdasarkan asumsi kurs USD:IDR setara
   Rp16.000). Transaksi penyetaraan ini merupakan transaksi bilateral antara para pihak
   yang akan diselesaikan melalui pasar negosiasi BEI, di mana harga saham dari
   Perusahaan Hasil Penggabungan Usaha (PHPU) (yang merupakan hasil penggabungan
   usaha antara EXCL, FREN dan ST) yang diperdagangkan di pasar negosiasi ditentukan
   berdasarkan kesepakatan antara para pihak yang akan diselesaikan melalui pasar
   negosiasi BEI, hal mana telah ditentukan dengan mempertimbangkan nilai tambah yang
   dihasilkan dari penggabungan FREN dan ST kedalam PHPU . AII dan Pemegang
   Saham Sinar Mas (diwakili BMT), dengan memilih untuk bertransaksi pada harga yang
   disepakati tersebut, juga telah mempertimbangkan risiko pelaksanaan untuk
   mengendalikan PHPU, selaku para pemegang saham pengendali, untuk mencoba dan
   mencapai potensi nilai tambah di masa depan ini.

5. Informasi, fakta material atau kejadian penting lainnya yang material dan dapat
   mempengaruhi kelangsungan usaha perusahaan serta dapat mempengaruhi harga
   saham perusahaan.

   Jawaban:
   Tidak ada informasi, fakta material atau kejadian penting lainnya yang material dan
   dapat mempengaruhi kelangsungan usaha Perusahaan selain yang telah diungkapkan
   pada Rancangan Penggabungan Usaha.



                                          ---