Back to announcement
20250225_MDKA_Pengumuman Pencatatan Awal Obligasi dan Sukuk_31864656_lamp1.pdf
Listing Text extracted MDKASource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 196
Page 1
PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN V MERDEKA COPPER GOLD TAHAP II TAHUN 2025
INFORMASI TAMBAHAN
JADWAL
Tanggal Efektif : 17 Desember 2024
Masa Penawaran Umum Obligasi : 19 & 20 Februari 2025
Tanggal Penjatahan : 21 Februari 2025
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 25 Februari 2025
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 25 Februari 2025
Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 26 Februari 2025
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI
EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP
PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN
PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG
JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT
YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-2 DARI PENAWARAN UMUM
BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
COPPER GOLD
PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk
KEGIATAN USAHA UTAMA:
Pertambangan emas, perak, tembaga, nikel dan mineral ikutan lainnya, industri dan kegiatan usaha terkait lainnya melalui Perusahaan Anak
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
KANTOR PUSAT: LOKASI PERTAMBANGAN:
Treasury Tower, lantai 67-68, District 8 SCBD Lot. 28 Desa Sumberagung, Kec. Pesanggaran, Kab. Banyuwangi, Provinsi Jawa Timur
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Senayan, Kebayoran Baru Pulau Wetar, Kec. Wetar, Kab. Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku
Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta, Indonesia Desa Hulawa, Kec. Buntulia, Kab. Pohuwato, Provinsi Gorontalo
Telepon: (62 21) 3952 5580 Desa Lalomerui, Kec. Routa, Kab. Konawe, Provinsi Sulawesi Tenggara
Faksimile: (62 21) 3952 5589
E-mail: investor.relations@merdekacoppergold.com LOKASI FASILITAS PENGOLAHAN:
Situs web: www.merdekacoppergold.com Pulau Wetar, Kec. Wetar, Kab. Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku
Desa Fatufia, Kec. Bahodopi, Kab. Morowali, Provinsi Sulawesi Tengah
Desa Labota, Kec. Bahodopi, Kab. Morowali, Provinsi Sulawesi Tengah
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN V MERDEKA COPPER GOLD
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp15.000.000.000.000 (LIMA BELAS TRILIUN RUPIAH)
(“OBLIGASI BERKELANJUTAN V”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V tersebut, Perseroan telah menerbitkan obligasi sebesar
Rp1.000.000.000.000 (SATU TRILIUN RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN V MERDEKA COPPER GOLD TAHAP II TAHUN 2025
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp2.800.000.000.000 (DUA TRILIUN DELAPAN RATUS MILIAR RUPIAH (“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam 2 (dua) seri, yaitu:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp856.000.000.000 (delapan ratus lima puluh enam miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 7,25% (tujuh koma dua lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 367 Hari Kalender sejak Tanggal Emisi; dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp1.944.000.000.000 (satu triliun sembilan ratus empat puluh empat miliar Rupiah) dengan
tingkat bunga tetap sebesar 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal
Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 25 Mei 2025, sedangkan Bunga Obligasi
terakhir sekaligus pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 2 Maret 2026 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 25 Februari 2028 untuk Obligasi
Seri B. Pelunasan masing-masing seri Obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
OBLIGASI BERKELANJUTAN V TAHAP III DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITETAPKAN KEMUDIAN.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU JAMINAN KHUSUS, NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN
PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG
AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG
HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARI PASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR
PERSEROAN LAIN BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DI KEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN
YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA
DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN.
1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUYBACK)
UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI. PERSEROAN
MEMPUNYAI HAK UNTUK MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI ATAU
DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM
PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN LEBIH
LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO SEBAGAI PERUSAHAAN INDUK MENGINGAT HAMPIR
SELURUH PENDAPATAN PERSEROAN BERASAL DARI PERUSAHAAN ANAK YANG TELAH BEROPERASI.
RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI
YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DIKARENAKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI
SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN
SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG
DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS EFEK
UTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”) DENGAN PERINGKAT:
id
A+ (Single A Plus)
KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI
TAMBAHAN INI.
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”).
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan
kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi ini.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier PT Sucor Sekuritas PT UOB Kay Hian PT Aldiracita Sekuritas PT Trimegah Sekuritas
Sekuritas Sekuritas Indonesia Indonesia Tbk
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 19 Februari 2025.
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V kepada OJK dengan surat No. 126/MDKA-JKT/CORSEC/X/2024 tanggal 8 Oktober 2024, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (“UUPM”), sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 4 Tahun 2023, Tambahan No. 6845 (“UUP2SK”) dan peraturan pelaksanaannya serta perubahan- perubahannya, khususnya Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”). Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran ini, Perseroan telah menerima surat OJK No. S-168/D.04/2024 tanggal 17 Desember 2024 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V ini, Perseroan telah melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan V Tahap I dengan jumlah pokok sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah). Perseroan berencana untuk menerbitkan dan menawarkan “Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2025” yang akan dicatatkan pada BEI sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-12069/BEI.PP1/11-2024 tanggal 13 November 2024. Apabila syarat- syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan uang pemesanan pembelian Obligasi yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.2”). Semua Lembaga serta Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut di dalam Informasi Tambahan ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, setiap pihak terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab IX dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Penjaminan Emisi Obligasi” dan Bab X dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal.” PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG- UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERUNDANG- UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. SESUAI KETENTUAN YANG DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/POJK.04/2020 TANGGAL 11 DESEMBER 2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“POJK NO. 49/2020”), PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHU NAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ ATAU SUKUK KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK YANG DITERBITKAN.
Page 3
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI...................................................................................................................................i
DEFINISI DAN SINGKATAN...................................................................................................... iii
ISTILAH TEKNIS KEGIATAN USAHA GRUP MERDEKA. . ......................................................... xx
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN/PIHAK........................................................................... xxiv
RINGKASAN......................................................................................................................... xxviii
I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI.. ...................................................................................... 1
1. Keterangan tentang Obligasi. . ......................................................................................... 1
2. Pemenuhan kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan.. ................................................... 18
3. Keterangan mengenai pemeringkatan Obligasi.. ............................................................. 18
4. Keterangan mengenai Wali Amanat............................................................................... 19
5. Perpajakan................................................................................................................... 20
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI
HASIL PENAWARAN UMUM............................................................................................ 22
III. PERNYATAAN UTANG.. .................................................................................................... 25
IV. DATA KEUANGAN PENTING........................................................................................... 46
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN..................................................... 53
1. Faktor-faktor signifikan yang memengaruhi kondisi keuangan dan
hasil operasi Grup Merdeka.......................................................................................... 54
2. Hasil kegiatan usaha.. ................................................................................................... 59
3. Aset, liabilitas dan ekuitas.. .......................................................................................... 62
4. Likuiditas dan sumber pendanaan................................................................................. 63
5. Belanja modal.............................................................................................................. 64
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN
KONSOLIDASIAN INTERIM . . ........................................................................................... 66
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA................................................................... 67
A. Keterangan tentang Perseroan................................................................... 67
1. Riwayat singkat Perseroan..................................................................................... 67
2. Kejadian penting yang memengaruhi perkembangan usaha Perseroan...................... 67
3. Perkembangan kepemilikan saham Perseroan. . ........................................................ 67
4. Perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak.............................................................. 68
5. Perjanjian-perjanjian penting................................................................................. 68
6. Aset tetap penting yang dimiliki dan/atau dikuasai Perusahaan Anak....................... 75
7. Diagram kepemilikan antara pemegang saham Perseroan, Perseroan,
Perusahaan Anak dan Perusahaan Investasi. . ........................................................... 76
8. Keterangan singkat mengenai pemegang saham berbadan hukum. . ........................... 82
9. Pengurusan dan pengawasan.................................................................................. 83
i
Page 4
10. Tata Kelola Perusahaan (Corporate Governance).................................................... 84
11. Sumber daya manusia............................................................................................ 84
12. Perkara yang sedang dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, masing-masing
anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan, serta masing-masing
anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan Anak. . ....................................... 94
B. Keterangan mengenai Perusahaan Anak dan
Perusahaan Investasi........................................................................................ 94
C. Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan
Prospek Usaha.. ................................................................................................... 103
1. Umum................................................................................................................. 103
2. Volume produksi dan produk. . .............................................................................. 105
3. Portofolio aset. . ................................................................................................... 108
4. Pemasaran dan penjualan..................................................................................... 116
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI.................................................................................... 118
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL.............................................. 119
X. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI............................................................................ 121
1. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif....................................................... 121
2. Pemesan Yang Berhak................................................................................................ 121
3. Pemesanan pembelian Obligasi................................................................................... 122
4. Jumlah minimum pemesanan...................................................................................... 122
5. Masa Penawaran Umum Obligasi................................................................................ 122
6. Tempat pengajuan pemesanan pembelian Obligasi....................................................... 122
7. Bukti tanda terima pemesanan Obligasi. . ..................................................................... 122
8. Penjatahan Obligasi.. .................................................................................................. 122
9. Pembayaran pemesanan pembelian Obligasi................................................................ 123
10. Distribusi Obligasi secara elektronik.......................................................................... 123
11. Pengembalian uang pemesanan Obligasi..................................................................... 123
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR
PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI. . ......................................................................... 125
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM. . ................................................................................... 127
ii
Page 5
DEFINISI DAN SINGKATAN
“Afiliasi” berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK,
yaitu:
(a) hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan
derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu
hubungan seseorang dengan:
1) suami atau istri;
2) orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari
anak;
3) kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau
istri dari cucu;
4) saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya
dari saudara yang bersangkutan; atau
5) suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan;
(b) hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat
kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu
hubungan seseorang dengan:
1) orang tua dan anak;
2) kakek dan nenek serta cucu; atau
3) saudara dari orang yang bersangkutan;
(c) hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur atau
komisaris dari pihak tersebut;
(d) hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat 1 (satu)
atau lebih anggota direksi, pengurus, dewan komisaris, atau
pengawas yang sama;
(e) hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung
maupun tidak langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan
atau dikendalikan oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam
menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan atau
pihak dimaksud;
(f) hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang
dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan
cara apa pun, dalam menentukan pengelolaan dan/atau
kebijakan perusahaan oleh pihak yang sama; atau
(g) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama,
yaitu pihak yang secara langsung maupun tidak langsung
memiliki paling kurang 20% (dua puluh persen) saham yang
mempunyai hak suara dari perusahaan tersebut.
“Agen Pembayaran” berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia atau KSEI,
berkedudukan di Jakarta Selatan, yang ditunjuk oleh Perseroan,
dan berkewajiban untuk (i) menyimpan dan mengadministrasikan
penyimpanan masing-masing seri Obligasi berdasarkan Perjanjian
Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI; dan (ii) membantu
melaksanakan pembayaran jumlah yang terutang oleh Perseroan
atas Obligasi dalam Pokok Obligasi, Bunga Obligasi ataupun
bentuk lainnya termasuk namun tidak terbatas pada denda (jika
ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
sesuai dengan ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan
dan Perjanjian Agen Pembayaran atas nama Perseroan segera
setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan.
“Akuntan Publik” berarti Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi
Bambang & Rekan (anggota firma BDO International) (“BDO”),
yang melaksanakan audit atas laporan keuangan konsolidasian
Grup Merdeka.
iii
Page 6
“BAE” atau “Biro Administrasi berarti PT Datindo Entrycom, merupakan pihak yang berdasarkan
Efek” kontrak dengan Perseroan melaksanakan pencatatan pemilikan
saham dan pembagian hak yang berkaitan dengan saham.
“Bank Kustodian” berarti bank umum dan bank umum syariah yang telah
memperoleh persetujuan OJK sebagai Kustodian sebagaimana
dimaksud dalam UUP2SK.
“Bagian Penjaminan” berarti bagian penjaminan dari para Penjamin Emisi Obligasi
dalam Penawaran Umum ini berdasarkan mana masing-masing
Penjamin Emisi Obligasi berjanji dan mengikatkan diri dengan
kesanggupan penuh (full commitment) untuk menawarkan dan
menjual Obligasi kepada Masyarakat pada pasar perdana dan
wajib membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual sesuai
dengan bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi
Obligasi pada tanggal penutupan Masa Penawaran Umum
Obligasi, berdasarkan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi.
“BEI” atau “Bursa Efek” berarti penyelenggara pasar di Pasar Modal untuk transaksi bursa,
yang dalam hal ini diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia,
berkedudukan di Jakarta Selatan.
“BNRI” berarti singkatan dari Berita Negara Republik Indonesia.
“Bunga Obligasi” berarti jumlah bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi
yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi,
kecuali Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan, dengan rincian
sebagai berikut:
• Seri A: 7,25% (tujuh koma dua lima persen) per tahun; dan
• Seri B: 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun.
“Dampak Merugikan Material” berarti dampak merugikan material terhadap:
(a) kondisi (keuangan atau lainnya), hasil operasi, aset, usaha
atau prospek Grup Merdeka (secara keseluruhan);
(b) kepemilikan dan operasi tambang oleh Perusahaan Anak
berupa pencabutan atas izin pokok operasional secara
permanen yang mengakibatkan Perseroan tidak memperoleh
pendapatan keuangan dari Perusahaan Anak yang dimaksud;
dan
(c) k e m a m p u a n k e m a m p u a n P e r s e r o a n u n t u k m e m e n u h i
dan melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian
Perwaliamantan.
“Daftar Pemegang Rekening” berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat
keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening di KSEI meliputi antara lain: nama,
jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan
Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh
Pemegang Rekening kepada KSEI.
“Denda” berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya
keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau
Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas
tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah
dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak
hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban
yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan,
dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 Hari Kalender dan
1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender.
iv
Page 7
“Dokumen Emisi” berarti dokumen yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek,
KSEI maupun lembaga terkait lainnya, sesuai dengan peraturan
Pasar Modal di Indonesia yang diantaranya berupa Pernyataan
Penawaran Umum Berkelanjutan, Perjanjian Perwaliamanatan,
Pengakuan Utang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi,
Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Efek
Bersifat Utang di KSEI, Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek
Bersifat Utang, Prospektus, Informasi Tambahan dan Informasi
Tambahan Ringkas, beserta semua perubahan, penambahan dan/
atau pembaruannya dan/atau dokumen lain yang dibuat dalam
rangka Penawaran Umum dan/atau yang disyaratkan oleh instansi
yang berwenang.
“EBITDA” berarti laba operasional suatu entitas sebelum pajak sebelum
dikurangi setiap jumlah yang terkait dengan amortisasi dan
penyusutan.
“EBITDA Konsolidasian” berarti keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) EBITDA
Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Efek” berarti surat berharga atau kontrak investasi baik dalam
bentuk konvensional dan digital atau bentuk lain sesuai
dengan perkembangan teknologi yang memberikan hak kepada
pemiliknya untuk secara langsung maupun tidak langsung
memperoleh manfaat ekonomis dari penerbit atau dari pihak
tertentu berdasarkan perjanjian dan setiap derivatif atas efek,
yang dapat dialihkan dan/atau diperdagangkan di Pasar Modal,
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK juncto POJK No. 45/2024.
“Emisi” berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan
dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
“Entitas Induk” berarti suatu entitas yang mempunyai satu atau lebih Perusahaan
Anak, dalam hal ini, entitas induk adalah PT Merdeka Copper
Gold Tbk atau Perseroan.
“Force Majeure” berarti salah satu atau lebih peristiwa sebagaimana, yaitu:
(a) banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang
atau huru-hara di Indonesia, atau keadaan darurat lainnya
yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap
kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau
(b) p e r u b a h a n d a l a m b i d a n g e k o n o m i a t a u p a s a r u a n g
di Indonesia atau perubahan peraturan perundang-undangan
khususnya dalam bidang moneter di dalam negeri yang
dapat menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada
Perseroan;
(c) saat dampaknya dari perubahan peraturan perundang-
undangan atau pemberlakuan atau penerbitan suatu keputusan
atau pemberlakuan undang-undang, peraturan, penetapan
atau perintah dari pengadilan atau otoritas pemerintahan
yang menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada
Perseroan.
“Formulir Pemesanan berarti formulir asli yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan
Pembelian Obligasi” atau oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Efek.
“FPPO”
“Grup Merdeka” berarti Perseroan dan Perusahaan Anak.
v
Page 8
“Hari Bursa” berarti hari diselenggarakannya aktivitas perdagangan Efek
di Bursa Efek, yaitu hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari
tersebut merupakan hari libur nasional atau dinyatakan sebagai
hari libur oleh Bursa Efek.
“Hari Kalender” berarti setiap hari dalam satu tahun dalam kalender Masehi tanpa
kecuali termasuk hari Sabtu dan Minggu dan hari libur nasional
yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah.
“Hari Kerja” berarti hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari libur
nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah dan Hari Kerja biasa
yang karena suatu keadaan ditetapkan oleh Pemerintah sebagai
bukan Hari Kerja.
“HMETD” berarti singkatan dari Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu,
yaitu hak yang melekat pada saham yang memungkinkan para
pemegang saham yang bersangkutan untuk membeli saham dan/
atau Efek bersifat ekuitas lainnya baik yang dapat dikonversikan
menjadi saham atau yang memberikan hak untuk membeli saham,
sebelum ditawarkan kepada pihak lain.
“IAPI” berarti singkatan dari Institut Akuntan Publik Indonesia.
“Informasi Tambahan” berarti informasi tambahan yang akan disampaikan Perseroan
kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, yang akan
diumumkan kepada Masyarakat sesuai dengan POJK No. 36/2014.
“Informasi Tambahan Ringkas” berarti ringkasan dari isi Informasi Tambahan yang wajib
diumumkan paling kurang melalui situs web Perseroan sebagai
pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum paling lambat
7 (tujuh) Hari Kerja sebelum dimulainya Masa Penawaran Umum
yang direncanakan.
“Jumlah Terutang” berarti semua jumlah uang yang harus dibayar oleh
Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lain sehubungan
dengan Emisi, yakni berupa jumlah Pokok Obligasi dan/atau
Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terutang dari waktu
ke waktu.
“Kemenkum” berarti singkatan dari Kementerian Hukum Republik Indonesia
(dahulu dikenal dengan nama Kementerian Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia, Departemen Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia, Departemen Kehakiman Republik
Indonesia, Departemen Hukum dan Perundang-Undangan
Republik Indonesia atau nama lainnya).
“Kementerian ESDM” atau berarti singkatan dari Kementerian Energi dan Sumber Daya
“ESDM” Mineral Republik Indonesia.
“Kepmen No. 1827K/2018” berarti Keputusan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral
Republik Indonesia No. 1827K/30/MEM/2018 tentang Pedoman
Pelaksanaan Kaidah Teknik Pertambangan yang Baik.
vi
Page 9
“Konfirmasi Tertulis” berarti laporan konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi
dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang
Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek
dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi
dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran
Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang
berkaitan dengan Obligasi.
“Konfirmasi Tertulis untuk berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan
RUPO” atau “KTUR” oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau mengajukan
permintaan diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan
ketentuan-ketentuan KSEI.
“Konsultan Hukum” berarti Assegaf Hamzah & Partners, yang melakukan pemeriksaan
atas fakta material yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan
Anak yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan
peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia dan
keterangan lain yang berkaitan dalam rangka Penawaran Umum
Obligasi.
“KSEI” berarti singkatan dari PT Kustodian Sentral Efek Indonesia,
suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta Selatan, yang
merupakan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.
“Kustodian” berarti pihak yang memberikan jasa penitipan Efek dan harta
lain yang berkaitan dengan Efek, harta yang berkaitan dengan
portofolio investasi kolektif, serta jasa lain, termasuk menerima
dividen, bunga, dan hak lain, menyelesaikan transaksi Efek, serta
mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai
dengan ketentuan UUP2SK, yang meliputi KSEI, Perusahaan
Efek dan Bank Kustodian.
“Lembaga OSS” berarti Lembaga Pengelola dan Penyelenggara Online Single
Submission sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan
Pemerintah No. 5 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan Perizinan
Berusaha Berbasis Risiko.
“Lembaga Penyimpanan dan berarti pihak yang:
Penyelesaian” (a) menyelenggarakan kegiatan Kustodian sentral bagi Bank
Kustodian, Perusahaan Efek, dan pihak lainnya; dan
(b) m e m b e r i k a n j a s a l a i n y a n g d a p a t d i t e r a p k a n u n t u k
mendukung kegiatan antarpasar.
“Manajer Penjatahan” berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi
yang ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan
dalam Peraturan No. IX.A.7, dalam hal ini PT UOB Kay Hian
Sekuritas.
“Masa Penawaran Umum berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan
Obligasi” pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi
Tambahan dan FPPO, yaitu 2 (dua) Hari Kerja.
vii
Page 10
“Masyarakat” berarti perorangan dan/atau badan hukum baik Warga Negara
I n d o n e s i a d a n / a t a u Wa rg a N e g a r a A s i n g d a n / a t a u b a d a n
hukum Indonesia dan/atau badan hukum asing baik bertempat
tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/
berkedudukan di luar negeri, dengan memperhatikan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Indonesia.
“Menkum” berarti singkatan dari Menteri Hukum Republik Indonesia (dahulu
dikenal dengan nama Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia, Menteri Kehakiman atau Menteri Kehakiman
dan Hak Asasi Manusia).
“Notaris” berarti Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, yang membuat perjanjian-perjanjian
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini.
“Obligasi” berarti suatu surat berharga bersifat dengan nama Obligasi
Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2025,
yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dalam jumlah
Pokok Obligasi sebesar Rp2.800.000.000.000 (dua triliun delapan
ratus miliar Rupiah) dan 2 (dua) seri dengan jangka waktu terlama
3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi yang akan dicatatkan
di Bursa efek serta didaftarkan di KSEI. Jumlah Pokok Obligasi
tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok
Obligasi masing-masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan
pembelian kembali sebagai pelunasan Pokok Obligasi masing-
masing seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat
Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
“Obligasi Berkelanjutan III berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I” Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2022, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan III
Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah) dalam 2 (dua) seri,
yaitu (i) Seri A dalam jangka waktu 367 Hari Kalender dan tingkat
bunga tetap sebesar 5,00% (lima koma nol nol persen) per tahun
(yang saat ini telah lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B dalam
jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 7,80%
(tujuh koma delapan nol persen) per tahun, yang seluruhnya
dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan III berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap II” Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun
2022, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi
Berkelanjutan III Tahap II, yang dikeluarkan Perseroan dalam
jumlah pokok sebesar Rp2.000.000.000.000 (dua triliun Rupiah)
dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dalam jangka waktu 3 (tiga)
tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 7,80% (tujuh koma delapan
nol persen) per tahun; dan (ii) Seri B dalam jangka waktu 5 (lima)
tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua
lima persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek
serta didaftarkan di KSEI.
viii
Page 11
“Obligasi Berkelanjutan III berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap III” Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun
2022, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi
Berkelanjutan III Tahap III, yang dikeluarkan Perseroan dalam
jumlah pokok sebesar Rp4.000.000.000.000 (empat triliun
Rupiah) dalam 3 (tiga) seri, yaitu (i) Seri A dalam jangka waktu
367 Hari Kalender dan tingkat bunga tetap sebesar 5,50% (lima
koma lima nol persen) per tahun (yang saat ini telah lunas untuk
Seri A); (ii) Seri B dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat
bunga tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per
tahun; dan (iii) Seri C dalam jangka waktu 5 (lima) tahun dan
tingkat bunga tetap sebesar 9,50% (sembilan koma lima nol
persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek
serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan IV berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I” Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2022, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp3.100.555.000.000 (tiga triliun seratus miliar lima ratus lima
puluh lima juta Rupiah) dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun dan
tingkat bunga tetap sebesar 10,30% (sepuluh koma tiga nol
persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek
serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan IV berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap III” Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun
2023, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap III, yang dikeluarkan Perseroan dalam
jumlah pokok sebesar Rp2.559.485.000.000 (dua triliun lima
ratus lima puluh sembilan miliar empat ratus delapan puluh lima
juta Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dalam jangka
waktu 367 Hari Kalender dan tingkat bunga tetap sebesar 6,75%
(enam koma tujuh lima persen) per tahun (yang saat ini telah
lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B dalam jangka waktu 3 (tiga)
tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 8,00% (delapan koma nol
nol persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek
serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan IV berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap IV” Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap IV Tahun
2023, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap IV, yang dikeluarkan Perseroan dalam
jumlah pokok sebesar Rp2.093.000.000.000 (dua triliun sembilan
puluh tiga miliar Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dalam
jangka waktu 367 Hari Kalender dan tingkat bunga tetap sebesar
7,75% (tujuh koma tujuh lima persen) per tahun (yang saat ini
telah lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B dalam jangka waktu
3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 9,50% (sembilan
koma lima nol persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan
di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
ix
Page 12
“Obligasi Berkelanjutan IV berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap V” B e r k e l a n j u t a n I V M e r d e k a C o p p e r G o l d Ta h a p V Ta h u n
2024, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap V, yang dikeluarkan Perseroan dalam
jumlah pokok sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima
ratus miliar Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dalam
jangka waktu 367 Hari Kalender dan tingkat bunga tetap sebesar
7,25% (tujuh koma dua lima persen) per tahun; dan (ii) Seri B
dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar
9,00% (sembilan koma nol nol persen) per tahun, yang seluruhnya
dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan IV berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap VI” Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap VI Tahun
2024, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap VI, yang dikeluarkan Perseroan dalam
jumlah pokok sebesar Rp2.221.315.000.000 (dua triliun dua
ratus dua puluh satu miliar tiga ratus lima belas juta Rupiah)
dalam 2 (dua) seri, yaitu (i) Seri A dalam jangka waktu 367 Hari
Kalender dan tingkat bunga tetap sebesar 7,25% (tujuh koma dua
lima persen) per tahun; dan (ii) Seri B dalam jangka waktu 3 (tiga)
tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 9,00% (sembilan koma nol
nol persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek
serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan V berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I” Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2024, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan V
Tahap I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) dalam jangka waktu
3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 8,50% (delapan
koma lima nol persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan
di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Otoritas Jasa Keuangan” atau berarti singkatan dari Otoritas Jasa Keuangan, yaitu lembaga
“OJK” negara yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas, dan
wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 Tahun 2011
tentang Otoritas Jasa Keuangan, sebagaimana diubah dengan
UUP2SK.
“Pasar Modal” berarti bagian dari Sistem Keuangan yang berkaitan dengan
kegiatan:
(a) penawaran umum dan transaksi Efek;
(b) pengelolaan investasi;
(c) emiten dan perusahaan publik yang berkaitan dengan Efek
yang diterbitkannya; dan
(d) lembaga dan profesi yang berkaitan dengan Efek.
”Pemegang Obligasi” berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi
dan memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang
disimpan dan diadministrasikan dalam: (a) Rekening Efek pada
KSEI; atau (b) Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang
Rekening.
“Pemegang Rekening” berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening
Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan
Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan
memperhatikan UUPM, UUP2SK, dan Peraturan KSEI.
x
Page 13
“Pemerintah” berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia, termasuk namun
tidak terbatas pada otoritas, lembaga, komisi, institusi, atau badan
baik di tingkat pusat maupun di tingkat daerah dalam seluruh
tingkatannya.
“Penambahan Modal berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
dengan HMETD I” atau menawarkan saham baru sebanyak-banyaknya 594.931.190 (lima
“PMHMETD I” ratus sembilan puluh empat juta sembilan ratus tiga puluh satu
ribu seratus sembilan puluh) saham biasa atas nama, dengan nilai
nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham, di mana setiap
pemegang 6 (enam) saham lama yang namanya tercatat dalam
DPS Perseroan pada tanggal 20 Agustus 2018 pukul 16.00 WIB
berhak atas 1 (satu) HMETD, di mana setiap 1 (satu) HMETD
memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak
1 (satu) saham baru pada harga pelaksanaan harga pelaksanaan
Rp2.250 (dua ribu dua ratus lima puluh Rupiah) per saham, pada
bulan Agustus 2018.
“Penambahan Modal berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
dengan HMETD II” atau menawarkan saham baru sebesar 1.205.999.956 (satu miliar dua
“PMHMETD II” ratus lima juta sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu
sembilan ratus lima puluh enam) saham biasa atas nama, dengan
nilai nominal Rp20 (dua puluh Rupiah) setiap saham, di mana
setiap pemegang 9.401 (sembilan ribu empat ratus satu) saham
lama yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal
18 April 2022 pukul 16.00 WIB berhak atas 495 (empat ratus
sembilan puluh lima) HMETD, di mana setiap 1 (satu) HMETD
memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak
1 (satu) saham baru pada harga pelaksanaan Rp2.830 (dua ribu
delapan ratus tiga puluh Rupiah) per saham, pada bulan April
2022.
“Penambahan Modal Tanpa berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
Memberikan HMETD I menerbitkan saham baru sebanyak 215.000.000 (dua ratus lima
Tahap I” atau “PMTHMETD I belas juta) saham, dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah)
Tahap I” per saham dan harga pelaksanaan Rp3.980 per saham, pada bulan
Juli 2019. Penerbitan saham baru telah mendapatkan persetujuan
pemegang saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa (“RUPSLB”) tanggal 11 Maret 2019.
“Penambahan Modal Tanpa berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
Memberikan HMETD I menerbitkan saham baru sebanyak 1.007.259.165 (satu miliar
Tahap II” atau “PMTHMETD I tujuh juta dua ratus lima puluh sembilan ribu seratus enam puluh
Tahap II” lima) saham, dengan nilai nominal Rp20 (dua puluh Rupiah) per
saham dan harga pelaksanaan Rp2.420 (dua ribu empat ratus dua
puluh Rupiah) per saham, pada bulan Maret 2021. Penerbitan
saham baru telah mendapatkan persetujuan pemegang saham
dalam RUPSLB tanggal 11 Maret 2019.
“Penambahan Modal Tanpa berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
Memberikan HMETD II menerbitkan saham baru sebanyak 362.133.000 (tiga ratus enam
Tahap I” atau “PMTHMETD II puluh dua juta seratus tiga puluh tiga ribu) saham, dengan
Tahap I” nilai nominal Rp20 (dua puluh Rupiah) per saham dan harga
pelaksanaan Rp2.160 (dua ribu seratus enam puluh Rupiah)
per saham, pada tanggal 26 Maret 2024. Penerbitan saham baru
telah mendapatkan persetujuan pemegang saham dalam RUPSLB
tanggal 10 Juni 2022.
xi
Page 14
“Penawaran Umum” berarti kegiatan penawaran Obligasi, yang dilakukan oleh
Perseroan melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual
Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur
dalam UUP2SK dan POJK No. 36/2014.
“Penawaran Umum berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi Berkelanjutan V
Berkelanjutan” yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan
POJK No. 36/2014.
“Penawaran Umum Perdana berarti Penawaran Umum Perdana Saham yang dilakukan oleh
Saham” Perseroan dalam rangka menerbitkan dan menawarkan saham
sebesar 419.650.000 (empat ratus sembilan belas juta enam ratus
lima puluh ribu) saham biasa atas nama yang merupakan saham
baru dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) per saham
yang ditawarkan kepada masyarakat dengan harga penawaran
sebesar Rp2.000 (dua ribu Rupiah) setiap sahamnya, yang telah
dinyatakan efektif pada tanggal 9 Juni 2015 berdasarkan surat
OJK No. S-237/D.04/2015 perihal Pemberitahuan Efektifnya
Pernyataan Pendaftaran.
“Pengakuan Utang” berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi,
sebagaimana dimuat dalam Akta Pengakuan Utang No. 34 tanggal
7 Februari 2025, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Penitipan Kolektif” berarti jasa penitipan atas Efek dan/atau dana yang dimiliki
bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili
oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
“Penjamin Emisi Obligasi” berarti para pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan
untuk menjamin Penawaran Umum Obligasi bagi kepentingan
Perseroan dan melakukan pembayaran hasil Obligasi kepada
Perseroan melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi
berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, dalam
hal ini PT Indo Premier Sekuritas, PT Sucor Sekuritas, PT UOB
Kay Hian Sekuritas, PT Aldiracita Sekuritas Indonesia dan
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk.
“Penjamin Pelaksana Emisi berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan
Obligasi” Penawaran Umum, dalam hal ini adalah PT Indo Premier
Sekuritas, PT Sucor Sekuritas, PT UOB Kay Hian Sekuritas,
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas
Indonesia Tbk, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“Peraturan KSEI” berarti Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran
Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal
11 Juni 2012, berikut perubahannya.
“Peraturan No. IX.A.2” berarti Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009
tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum,
sebagaimana dicabut sebagian dengan POJK No. 45/2024.
“Peraturan No. IX.A.7” berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam-LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011
tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran
Umum.
xii
Page 15
“Perjanjian Agen Pembayaran” berarti perjanjian yang akan dibuat antara Perseroan dan Agen
Pembayaran perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi
dan pelunasan Pokok Obligasi serta pembayaran denda (jika
ada) dan/atau pembayaran hak-hak lain atas Obligasi (jika ada),
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran
No. 28 tanggal 6 Februari 2025, yang dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Perjanjian Pendaftaran Efek berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI,
Bersifat Utang di KSEI” sebagaimana dimuat dalam Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat
Utang di KSEI dengan No. SP-010/OBL/KSEI/0125 tanggal
6 Februari 2025, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup.
“Perjanjian Penjaminan Emisi berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin
Obligasi” Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian
Penjaminan Emisi Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan V
Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2025 No. 35 tanggal
7 Februari 2025, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Perjanjian Perwaliamanatan” berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat,
sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan
Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper
Gold Tahap II Tahun 2025 No. 33 tanggal 7 Februari 2025, yang
dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, serta perubahan-perubahannya
dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaruan-
pembaruannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang
bersangkutan di kemudian hari.
“Persetujuan Prinsip berarti persetujuan yang telah diberikan oleh Bursa Efek atas
Pencatatan Efek Bersifat permohonan pencatatan yang diajukan oleh Perseroan berdasarkan
Utang” surat No. S-12069/BEI.PP1/11-2024 tanggal 13 November 2024
perihal Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang.
“Pernyataan Penawaran berarti Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan
Umum Berkelanjutan Obligasi Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold No. 29
Berkelanjutan V” tanggal 8 Oktober 2024, sebagaimana diubah dengan (i) Akta
Addendum I dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper
Gold No. 140 tanggal 28 Oktober 2024; (ii) Akta Addendum II dan
Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold No. 131
tanggal 18 November 2024; dan (iii) Akta Addendum III dan
Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold No. 87 tanggal
12 Desember 2024, seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Pernyataan Pendaftaran” berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh
Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan V, yang telah disampaikan oleh Perseroan
kepada OJK melalui surat No. 126/MDKA-JKT/CORSEC/X/2024
tanggal 8 Oktober 2024.
xiii
Page 16
“Pernyataan Pendaftaran berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran
Menjadi Efektif” sesuai ketentuan POJK No. 45/2024, yaitu pada Hari Kerja
ke-20 sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran secara
lengkap atau pada tanggal yang lebih awal jika dinyatakan oleh
OJK. Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif telah diterima
Perseroan sesuai dengan surat OJK No. S-168/D.04/2024 tanggal
17 Desember 2024 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan
Pendaftaran.
“Permen No. 25/2018” berarti Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral
Republik Indonesia No. 25 Tahun 2018 tentang Pengusahaan
Pertambangan Mineral dan Batubara, sebagaimana diubah dengan
Peraturan Menteri Energi Dan Sumber Daya Mineral Republik
Indonesia No. 50 Tahun 2018, Peraturan Menteri Energi Dan
Sumber Daya Mineral Republik Indonesia No. 11 Tahun 2019
dan Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral Republik
Indonesia No. 17 Tahun 2020.
“Permen No. 26/2018” berarti Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral
Republik Indonesia No. 26 Tahun 2018 tentang Pelaksanaan
Kaidah Pertambangan Yang Baik dan Pengawasan Pertambangan
Mineral dan Batubara.
“Perseroan” berarti PT Merdeka Copper Gold Tbk, berkedudukan di Jakarta
Selatan, suatu perseroan terbuka yang didirikan menurut dan
berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Negara
Republik Indonesia, yang melakukan Penawaran Umum.
“Perusahaan Anak” berarti perusahaan yang dikendalikan oleh Perseroan oleh
Perseroan dan laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan
laporan keuangan Perseroan.
“Perusahaan Efek” berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin
emisi efek dan/atau perantara pedagang efek atau manajer
investasi sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
“Perusahaan Investasi” berarti perusahaan di mana Perseroan melakukan investasi baik
secara langsung maupun tidak langsung, namun laporan keuangan
perusahaan tersebut tidak dikonsolidasikan dengan Perseroan
sesuai standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.
“Perusahaan Pemeringkat berarti penasihat investasi berbentuk Perseroan Terbatas yang
Efek” melakukan kegiatan pemeringkatan dan memberikan peringkat,
dalam hal ini PT Pemeringkat Efek Indonesia, yang melakukan
pemeringkatan atas Obligasi.
“Pihak Kompeten” berarti profesional di industri mineral yang merupakan anggota
atau rekan dari the Australian Institute of Mining and Metallurgy
atau Australian Institute of Geoscientists atau organisasi
profesional yang telah dikenal yang terdapat pada situs JORC.
Pihak Kompeten wajib memiliki pengalaman yang relevan dalam
jenis mineralisasi atau cadangan yang dipertimbangkan maupun
dalam kegiatan yang dilakukannya, minimum 5 (lima) tahun.
“PPN” berarti singkatan dari Pajak Pertambahan Nilai.
“POJK No. 7/2017” berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret
2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka
Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang,
dan/atau Sukuk.
xiv
Page 17
“POJK No. 9/2017” berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret
2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas
Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
“POJK No. 15/2020” berarti Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tanggal 21 April
2020 tentang Rencana Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang
Saham Perusahaan Terbuka.
“POJK No. 17/2020” berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 21 April
2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
“POJK No. 19/2020” berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 23 April
2020 tentang Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Wali
Amanat.
“POJK No. 20/2020” berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 23 April
2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk.
“POJK No. 23/2017” berarti Peraturan OJK No. 23/POJK.04/2017 tanggal 22 Juni
2017 tentang Prospektus Awal dan Info Memo.
“POJK No. 30/2015” berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember
2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil
Penawaran Umum.
“POJK No. 33/2014” berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau
Perusahaan Publik.
“POJK No. 34/2014” berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau
Perusahaan Publik.
“POJK No. 35/2014” berarti Peraturan OJK NO. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan
Publik.
“POJK No. 36/2014” berarti Peraturan OJK NO. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat
Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 42/2020” berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 2 Juli 2020
tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.
“POJK No. 45/2024” berarti Peraturan OJK No. 45 Tahun 2024 tanggal 31 Desember
2024 tentang Pengembangan dan Penguatan Emiten dan
Perusahaan Publik.
“POJK No. 49/2020” berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember
2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 55/2015” berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja
Komite Audit.
“POJK No. 56/2015” berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam
Unit Audit Internal.
xv
Page 18
“Pokok Obligasi” berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang
Obligasi, yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui
Penawaran Umum yang merupakan rangkaian dari Penawaran
Umum Berkelanjutan, berdasarkan Obligasi yang terutang dari
waktu ke waktu bernilai nominal sebesar Rp2.800.000.000.000
(dua triliun delapan ratus miliar Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu:
• Obligasi Seri A dengan jumlah sebesar Rp856.000.000.000
(delapan ratus lima puluh enam miliar Rupiah) dengan
tingkat bunga tetap sebesar 7,25% (tujuh koma dua lima
persen) per tahun, berjangka waktu 367 Hari Kalender
terhitung sejak Tanggal Emisi dan pembayaran Obligasi
Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet
payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok
Obligasi Seri A pada tanggal jatuh tempo; dan
• Obligasi Seri B dengan jumlah sebesar Rp1.944.000.000.000
(satu triliun sembilan ratus empat puluh empat miliar Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,75% (delapan koma
tujuh lima persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun
terhitung sejak Tanggal Emisi dan pembayaran Obligasi
Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet
payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok
Obligasi Seri B pada tanggal jatuh tempo.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan
dengan pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi
dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan
Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi sebagaimana
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan
ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
“Prospektus” berarti dokumen tertulis yang memuat informasi Perseroan
dan informasi lain sehubungan dengan Penawaran Umum
Berkelanjutan dengan tujuan agar pihak lain membeli Obligasi
sebagaimana diatur dalam UUP2SK juncto POJK No. 9/2017,
dengan memperhatikan Peraturan No. IX.A.2 dan POJK
No. 36/2014. Perseroan menerbitkan Prospektus pada tanggal
18 Desember 2024.
“PP No. 78/2010” berarti Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 2010 tentang
Reklamasi dan Pascatambang.
“PSAK” berarti singkatan dari Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.
“Rekening Efek” berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau
dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh
KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan kontrak
pembukaan rekening efek yang ditandatangani oleh dan antara
Pemegang Obligasi dan Pemegang Rekening.
“Rp” berarti singkatan dari Rupiah.
“RUPO” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi
sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
xvi
Page 19
“RUPS” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat
umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan
sesuai dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan,
UUPT dan UUPM.
“RUPS Luar Biasa” atau berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar
“RUPSLB” Biasa, yaitu rapat yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar Perseroan, UUPT dan UUPM.
“Satuan Pemindahbukuan” berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari
1 (satu) Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai
Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
“Satuan Perdagangan” berarti satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah
senilai Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
“Sertifikat Jumbo Obligasi” berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan
Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau
tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Obligasi Seri A
dan Obligasi Seri B.
“SOFR” berarti singkatan dari Secured Overnight Financing Rate.
“Tanggal Distribusi” berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil
Penawaran Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal
distribusi secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja
terhitung setelah Tanggal Penjatahan. Distribusi Obligasi secara
elektronik akan dilakukan pada tanggal 25 Februari 2025.
“Tanggal Emisi” berarti tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan, yang merupakan
tanggal penerbitan Obligasi.
“Tanggal Pelunasan Pokok berarti tanggal di mana Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib
Obligasi” dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam
Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran.
“Tanggal Pembayaran Bunga berarti tanggal-tanggal pada saat mana Bunga Obligasi menjadi
Obligasi” jatuh tempo dan wajib dibayarkan kepada Pemegang Obligasi
yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Obligasi
melalui Agen Pembayaran. Bunga Obligasi akan dibayarkan
setiap triwulan, di mana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan
pada tanggal 25 Mei 2025, sedangkan Bunga Obligasi terakhir
akan dibayarkan pada tanggal 2 Maret 2026 untuk Obligasi Seri A
dan 25 Februari 2028 untuk Obligasi Seri B.
“Tanggal Penjatahan” berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dalam hal
jumlah permintaan Obligasi selama Masa Penawaran Umum
melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, sesuai dengan
Peraturan No. IX.A.7, yang wajib diselesaikan paling lambat
2 (dua) Hari Kerja setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum.
Penjatahan Obligasi akan dilakukan pada tanggal 21 Februari
2024.
xvii
Page 20
“Term SOFR” berarti kurs referensi SOFR berjangka, yang dikelola CME
Group Benchmark Administration Limited (atau orang lain yang
mengambil alih administrasi kurs tersebut) yang dipublikasikan
di situs web https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-
benchmark-administration/term-sofr.html.
“Total Utang” berarti pada saat apapun, keseluruhan jumlah (atas dasar
konsolidasian) dari seluruh kewajiban pembayaran suatu entitas
untuk atau sehubungan dengan utang keuangan berbunga
termasuk Obligasi, kecuali bahwa utang-utang berikut ini akan
dikecualikan dari penghitungan rasio-rasio di atas : (i) utang
keuangan sepanjang utang keuangan tersebut ditimbulkan
dan terkait secara langsung dengan pengoperasian tambang
termasuk sewa peralatan, jaminan pelaksanaan, pembiayaan
pemasok; (ii) utang keuangan yang terkait dengan transaksi
treasury yang melibatkan penjualan berjangka dan yang tidak
diwajibkan (berdasarkan GAAP yang berlaku) untuk dicatatkan
sebagai “pinjaman” pada laporan keuangan yang relevan dari
Grup Merdeka; (iii) utang keuangan yang ditanggung oleh setiap
anggota Grup Merdeka baik dari pemegang saham langsung
masupun tidak langsung dari anggota Grup Merdeka; (iv) kredit
perdagangan; (v) pinjaman yang berasal dari pemegang saham
Perusahaan Target; dan (vi) jaminan atau penyediaan jaminan
untuk kepentingan anggota Grup Merdeka.
“US$” berarti singkatan dari Dolar Amerika Serikat.
“Utang Neto” berarti Total Utang, pada saat apa pun, yang dikurangi dengan
jumlah (atas dasar konsolidasian) pada saat tersebut, dari (a) kas;
dan (b) investasi setara kas, dan sehingga tidak ada jumlah yang
dihitung atau dikecualikan lebih dari satu kali.
“Utang Neto Konsolidasian” berarti, pada saat apa pun, keseluruhan jumlah (atas dasar
konsolidasian) Utang Neto Perseroan dan Perusahaan Anak.
“UU Cipta Kerja” berarti Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan
Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun
2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang, Lembaran
Negara Republik Indonesia No. 41 Tahun 2023, Tambahan
Lembaran Negara Republik Indonesia No. 6856.
“UUP2SK” berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari
2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan,
Lembaran Negara Republik Indonesia No. 4 Tahun 2023, beserta
peraturan-peraturan pelaksanaannya.
“UU Minerba” berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tanggal 12 Januari
2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara, Lembaran
Negara Republik Indonesia Tahun 2009 No. 4, Tambahan
No. 4959, sebagaimana diubah berdasarkan (i) Undang-Undang
No. 3 Tahun 2020 tanggal 10 Juni 2020 tentang Perubahan Atas
Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral
dan Batubara, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2020
No. 147, Tambahan No. 6525; dan (ii) UU Cipta Kerja, beserta
peraturan-peraturan pelaksanaannya.
xviii
Page 21
“Undang-Undang Pasar Modal” berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November
atau “UUPM” 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia
Tahun 1995 No. 64, Tambahan No. 3608, sebagaimana telah
diubah dengan UUP2SK.
“UUPT” berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus
2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik
Indonesia Tahun 2007 No. 106, Tambahan No. 4756, sebagaimana
telah diubah dengan UU Cipta Kerja.
“Wali Amanat” berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK, yang dalam hal ini
adalah PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan
di Jakarta Pusat, atau para pengganti dan penerima hak dan
kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
xix
Page 22
ISTILAH TEKNIS KEGIATAN USAHA GRUP MERDEKA
“Ag” berarti lambang dalam tabel periodik untuk perak.
“AISC” berarti singkatan dari All-In Sustaining Cost atau biaya
keseluruhan operasional yang berkesinambungan. AISC adalah
kerangka kerja perhitungan biaya yang diperkenalkan oleh World
Gold Council dengan tujuan untuk memberikan transparansi
biaya terkait produksi emas. AISC mencakup semua biaya yang
diperlukan dalam siklus pertambangan dari tahapan eksplorasi
sampai dengan tahapan penutupan tambang. Perhitungan ini
diharapkan dapat membantu seluruh pemangku kepentingan untuk
memahami mengenai keekonomian pertambangan.
“Au” berarti lambang dalam tabel periodik untuk emas.
“BLS” atau “Barren Leach berarti larutan sianida encer hasil pemisahan bijih berharga dari
Solution” larutan kaya (pregnant solution) yang kemudian dapat digunakan
dalam proses heap leach atau dikirim ke fasilitas pengelolaan
air tambang.
“Co” berarti lambang dalam tabel periodik untuk kobalt.
“Cu” berarti lambang dalam tabel periodik untuk tembaga.
“Cr” berarti lambang dalam tabel periodik untuk kromium.
“cut-off grade” atau “COG” berarti batas kadar terambil, yaitu kadar rata-rata terendah suatu
bagian terkecil dari blok cadangan penambangan yang apabila
ditambang masih bernilai ekonomis. Jika kualitas material
deposit di atas cut-off grade maka diklasifikasikan sebagai bijih,
sedangkan yang lebih rendah diklasifikasikan sebagai limbah.
“DMT” berarti singkatan dari dry metric ton, yaitu tonase bijih yang
menyatakan kondisi kering.
“Fe” berarti lambang dalam tabel periodik untuk besi.
“feronikel” berarti suatu logam paduan antara besi dan nikel, yang dihasilkan
dari peleburan reduksi bijih nikel oksida atau silikat.
“Ha” berarti singkatan dari hektar.
“Heap Leach” atau “Pelindian” berarti metode yang dikembangkan oleh Henin dan Lindstrom
untuk mengolah bijih dengan penumpukan bijih. Pelindian
merupakan proses ekstraksi suatu konstituen yang dapat larut
pada suatu campuran solid dengan mempergunakan pelarut.
“HGNM” berarti singkatan dari high-grade nickel matte, yaitu nikel matte
dengan kadar nikel lebih dari 70%.
“HPAL” berarti singkatan dari High Pressure Acid Leach, yang merupakan
proses hidrometalurgi untuk mengekstrak nikel dan kobalt dari
bijih nikel laterit berkadar rendah.
“HPAL CATL” berarti pabrik HPAL di kawasan IKIP yang akan dibangun oleh
Perseroan bersama-sama dengan Ningbo Brunp Contemporary
Amperex Co., Ltd.
xx
Page 23
“HPAL GEM” berarti pabrik HPAL di IMIP yang sedang dibangun oleh Perseroan
bersama-sama dengan Grup GEM sesuai dengan Perjanjian JV
HPAL ESG, dan akan dikelola oleh PT ESG.
“HPAL Meiming” berarti pabrik HPAL di IMIP yang sedang dibangun oleh
Perseroan bersama-sama dengan Grup GEM sesuai dengan
Perjanjian Peningkatan Modal tanggal 24 Juli 2024, dan akan
dikelola oleh MNEM.
“kawasan IKIP” berarti singkatan dari Indonesia Konawe Industrial Park, yang
merupakan kawasan industri yang terletak di Kabupaten Konawe,
Sulawesi Tenggara, dengan luas lahan sekitar 3.500 Ha. Kawasan
ini dikelola oleh PT IKIP.
“ILS” atau “Intermediate berarti Pregnant Leach Solution yang disirkulasi kembali untuk
Leach Solution” meningkatkan perolehan tambang (mining recovery).
“IMIP” berarti singkatan dari Indonesia Morowali Industrial Park
atau Kawasan Industri Morowali, yang merupakan kawasan
industri yang terletak di Kabupaten Morowali, Sulawesi Tengah,
dengan luas lahan sekitar 2.000 Ha. Kawasan ini dikelola oleh
PT Indonesia Morowali Industrial Park.
“IUI” berarti singkatan dari Izin Usaha Industri.
“IUJP” berarti singkatan dari Izin Usaha Jasa Pertambangan.
“IUP-OP” berarti singkatan dari Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi.
“JORC” berarti singkatan dari Joint Ore Reserves Committee.
“JORC Code” berarti Australasian Code for Reporting of Exploration Results,
Mineral Resources and Ore Reserves 2012 Edition yang
diterbitkan oleh Joint Ore Reserves Committee dari Australasian
Institute of Mining and Metallurgy, Australasian Institute of
Geoscientists dan Minerals Council of Australia.
“Keyakinan Geologi” berarti tingkat keyakinan mengenai endapan mineral yang
meliputi ukuran, bentuk, sebaran, kuantitas dan kualitasnya sesuai
dengan tahap eksplorasi.
“Konverter Nikel Matte” berarti fasilitas untuk mengkonversi nikel matte berkadar rendah
menjadi HGNM di IMIP yang dikelola oleh HNMI.
“LBMA” berarti singkatan dari London Bullion Market Association, yaitu
suatu asosiasi perdagangan internasional yang mewakili gabungan
pedagang besar emas dan perak dunia, berlokasi di London.
“limonit” berarti bijih nikel laterit berkadar rendah.
“LME” berarti singkatan dari London Metal Exchange.
“LOM” atau “life of mine” atau berarti taksiran umur ekonomis tambang yang dihitung dengan
“umur tambang” membagi jumlah cadangan dengan rencana produksi tambang
per tahun.
xxi
Page 24
“MHP” berarti singkatan dari Mixed Hydroxide Precipitate, yang
merupakan salah satu produk antara dari pengolahan bijih nikel
laterit yang biasanya mengandung 34%-55% Ni serta 1%-4,5%
Co melalui proses hidrometalurgi. MHP digunakan sebagai bahan
baku precursor dalam pembuatan baterai.
“mining recovery” berarti perbandingan antara bijih yang dapat ditambang dengan
bijih yang ada dalam perhitungan eksplorasi, yang dinyatakan
dalam persentase.
“Mo” berarti lambang dalam tabel periodik untuk molibdenum.
“Ni” berarti lambang dalam tabel periodik untuk nikel.
“NPI” berarti singkatan dari Nickel Pig Iron, yang setara dengan
feronikel berkadar ≥8% sesuai batasan yang ditetapkan dalam
Permen No. 25/2018. NPI digunakan sebagai alternatif lebih
murah dalam produksi stainless steel atau baja tahan karat.
“ounce” berarti satuan dalam menimbang bobot emas, di mana 1 ounce
setara dengan 31,1035 gram.
“PLS” atau “Pregnant Leach berarti larutan kaya yang mengandung logam berharga sebagai
Solution” hasil pelindian bijih.
“porfiri” berarti endapan mineral mengandung sebaran tembaga, yang
terdapat pada batuan beku plutonik (monzonit kuarsa, granodiorit,
diorit dan tonalit).
“ppm” berarti singkatan dari parts per million atau bagian per
sejuta bagian, yaitu satuan konsentrasi yang digunakan untuk
menunjukkan kandungan suatu senyawa dalam satu juta bagian
suatu sistem.
“Proyek AIM I” berarti singkatan dari Proyek Acid Iron Metal, merupakan proyek
patungan antara Grup MBMA dan grup Tsingshan di IMIP yang
memproses bijih pirit kadar tinggi (besi sulfida) dari Tambang
Tembaga Wetar untuk menghasilkan logam, seperti pelet besi,
tembaga, emas dan perak, serta asam sulfat dan uap.
“Proyek Emas Pani” berarti tambang milik Grup Merdeka di Desa Hulawa, Kecamatan
Buntulia, Kabupaten Pohuwatu, Provinsi Gorontalo, yang saat ini
dalam tahapan pengembangan.
“Proyek Tembaga Tujuh Bukit” berarti pengembangan proyek tembaga dan emas pada endapan
porfiri di Tambang Emas Tujuh Bukit.
“Smelter-Smelter RKEF” berarti Smelter RKEF BSID, Smelter RKEF CSID dan Smelter
RKEF ZHN.
“Smelter RKEF BSID” berarti fasilitas produksi NPI di IMIP yang dikelola oleh BSID.
“Smelter RKEF CSID” berarti fasilitas produksi NPI di IMIP yang dikelola oleh CSID.
“Smelter RKEF ZHN” berarti fasilitas produksi NPI di IMIP yang dikelola oleh ZHN.
“Tambang SCM” berarti tambang yang terletak di Kabupaten Konawe, Sulawesi
Tenggara, di bawah IUP-OP yang dimiliki oleh SCM.
xxii
Page 25
“Tambang Tembaga Wetar” berarti tambang milik Grup Merdeka di Pulau Wetar, Kecamatan
Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku, yang
saat ini melakukan kegiatan penambangan tembaga.
“Tambang Emas Tujuh Bukit” berarti tambang milik Grup Merdeka di Desa Sumberagung,
Kecamatan Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa
Timur, yang saat ini melakukan kegiatan penambangan emas
dan perak.
“tpa” berarti singkatan dari ton per tahun.
“resource” atau “sumberdaya berarti konsentrasi atau keberadaan mineral yang memiliki
mineral” keuntungan ekonomi intrinsik di bawah atau di permukaan kerak
bumi dalam bentuk, kualitas dan kuantitas tertentu sehingga
memiliki prospek ekstraksi ekonomi yang wajar di kemudian
hari, sebagaimana didefinisikan JORC Code.
“reserve” atau “cadangan bijih” berarti bagian dapat tertambang secara ekonomis dari suatu
Sumberdaya Mineral Terukur dan Terunjuk, sebagaimana
didefinisikan JORC Code.
“RKEF” berarti singkatan dari Rotary Kiln Electric Furnace, yang
merupakan salah satu metode untuk menghasilkan feronikel dan
nikel matte.
“ROM” berarti singkatan dari Run of Mine atau galian wantah, yaitu
bahan galian yang diperoleh langsung dari permukaan kerja
penambangan dan belum diolah.
“saprolit” berarti bijih nikel laterit berkadar tinggi.
“Smelter-Smelter RKEF” berarti smelter RKEF di IMIP yang dioperasikan oleh CSID,
BSID dan ZHN.
“stripping ratio” atau “rasio berarti rasio volume tanah dalam satuan BCM (burden cubic
pengupasan” meter) yang dikupas untuk mengambil satu ton bijih.
“waste” berarti sisa-sisa penggalian dari kegiatan penambangan yang
tidak bermanfaat.
“wmt” berarti singkatan dari wet metric ton, yaitu tonase bijih yang
menyatakan kondisi basah.
xxiii
Page 26
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN/PIHAK
“ABP” berarti singkatan dari PT Anugerah Batu Putih.
“Antam” berarti singkatan dari PT Aneka Tambang Tbk.
“ASI” berarti singkatan dari PT Alfa Suksesindo.
“BAJ” berarti singkatan dari PT Batutua Abadi Jaya.
“BAP” berarti singkatan dari PT Batutua Alam Persada.
“Barclays” berarti singkatan dari Barclays Bank PLC.
“BBSI” berarti singkatan dari PT Beta Bumi Suksesindo.
“BKP” berarti singkatan dari PT Batutua Kharisma Permai.
“BLE” berarti singkatan dari PT Batutua Lampung Elok.
“BND” berarti singkatan dari Banda Minerals Pty. Ltd.
“BNI” berarti singkatan dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk.
“BPI” berarti singkatan dari PT Batutua Pelita Investama.
“BSI” berarti singkatan dari PT Bumi Suksesindo.
“BSID” berarti singkatan dari PT Bukit Smelter Indonesia.
“BTI” berarti singkatan dari PT Batutua Tambang Indonesia.
“BTJ” berarti singkatan dari PT Batutua Tambang Jaya.
“BTN” berarti singkatan dari PT Batutua Tambang Nusantara.
“BTR” berarti singkatan dari PT Batutua Tembaga Raya.
“CACIB” berarti singkatan dari Credit Agricole Corporate and Investment
Bank, cabang Singapura.
“CATL” berarti singkatan dari Contemporary Amperex Technology Co.,
Limited.
“CBS” berarti singkatan dari PT Cinta Bumi Suksesindo.
“CEI” berarti singkatan dari PT Cahaya Energi Indonesia.
“CHL” berarti singkatan dari PT Cahaya Hutan Lestari.
“PT CIMB” berarti singkatan dari PT Bank CIMB Niaga Tbk.
“CKA” berarti singkatan dari PT Cahaya Kapur Alfa.
“CLM” berarti singkatan dari PT Ciptawana Lestari Mandiri.
“CSID” berarti singkatan dari PT Cahaya Smelter Indonesia.
“CSK” berarti singkatan dari PT Cahaya Sulawesi Kekal.
“DSI” berarti singkatan dari PT Damai Suksesindo.
xxiv
Page 27
“EIEB” berarti singkatan dari PT ESG Industri Energi Baru.
“EFDL” berarti singkatan dari Eastern Field Developments Limited.
“PT ESG” berarti singkatan dari PT ESG New Energy Material.
“Finders” berarti singkatan dari Finders Resources Pty. Ltd.
“GEM” berarti singkatan dari GEM Co., Ltd.
“GEM Hong Kong” berarti singkatan dari GEM Hong Kong International Co. Limited.
“GEM Singapore” berarti singkatan dari GEM (Singapore) International Investment
Pte. Ltd.
“GSM” berarti singkatan dari PT Gorontalo Sejahtera Mining.
“grup Tsingshan” berarti Eternal Tsingshan Group Ltd. Dan grup perusahaannya.
“HNC” berarti singkatan dari PT Huayue Nickel Cobalt.
“HNMI” berarti singkatan dari PT Huaneng Metal Industry.
“HSBC” berarti singkatan dari The Hong Kong and Shanghai Banking
Corporation Ltd.
“PT HSBC” berarti singkatan dari PT Bank HSBC Indonesia.
“HTAI” berarti singkatan dari HT Asia Industry Limited.
“ICKS” berarti singkatan dari PT Indonesia Cahaya Kekal Sulawesi.
“ICS” berarti singkatan dari PT Indogreen Cahaya Surya.
“PT IKIP” berarti singkatan dari PT Indonesia Konawe Industrial Park.
“PT IMIP” berarti singkatan dari PT Indonesia Morowali Industrial Park.
“ING Bank” berarti singkatan dari ING Bank N.V., cabang Singapura.
“KCI” berarti singkatan dari PT Konawe Cahaya Indonesia.
“KMG” berarti singkatan dari PT Kapur Maxima Gemilang.
“LJK” berarti singkatan dari PT Lestari Jaya Kekal.
“LNJS” berarti singkatan dari PT Lestari Nusa Jaya Semesta.
“MAP” berarti singkatan dari PT Mentari Alam Persada (sebelumnya
dikenal sebagai PT Batutua Tambang Energi).
“MBMA” berarti singkatan dari PT Merdeka Battery Materials Tbk
(sebelumnya dikenal sebagai PT Hamparan Logistik Nusantara
dan/atau PT Merdeka Battery Materials).
“Grup MBMA” berarti MBMA dan perusahaan anak.
“MBMA MY” berarti singkatan dari Merdeka Battery Materials (Malaysia)
Sdn. Bhd.
“MBMA SW” berarti singkatan dari Merdeka Battery Materials (Sarawak)
Sdn. Bhd.
xxv
Page 28
“MCGI” berarti singkatan dari Merdeka Copper Gold International Pte.
Ltd.
“MDM” berarti singkatan dari PT Mitra Daya Mustika.
“MEB” berarti singkatan dari PT Merdeka Energi Baru.
“MED” berarti singkatan dari PT Merdeka Energi Industri (sebelumnya
dikenal sebagai PT Jcorps Industri Mineral).
“MEI” berarti singkatan dari PT Merdeka Energi Indonesia.
“MEN” berarti singkatan dari PT Merdeka Energi Nusantara (sebelumnya
dikenal sebagai PT Batutua Tambang Abadi).
“MEU” berarti singkatan dari PT Merdeka Energi Utama.
“MIA” berarti singkatan dari PT Merdeka Industri Anantha.
“MIM” berarti singkatan dari PT Merdeka Indonesia Mandiri.
“MIN” berarti singkatan dari PT Merdeka Industri Mineral (sebelumnya
dikenal sebagai PT J&P Indonesia).
“PT Mizuho” berarti PT Bank Mizuho Indonesia.
“MKI” berarti singkatan dari PT Merdeka Kapital Indonesia.
“MKT” berarti singkatan dari PT Merdeka Karya Tambang.
“MMI” berarti singkatan dari PT Merdeka Mining Indonesia.
“MMID” berarti singkatan dari PT Merdeka Mega Industri.
“MMS” berarti singkatan dari PT Merdeka Mining Servis.
“MNEM” berarti singkatan dari PT Meiming New Energy Material.
“MTI” berarti singkatan dari PT Merdeka Tsingshan Indonesia.
“MTJ” berarti singkatan dari PT Merdeka Tambang Jaya.
“MTN” b e r a r t i s i n g k a t a n d a r i P T M e r d e k a Ta m b a n g N u s a n t a r a
(sebelumnya dikenal sebagai PT Batutua Bumi Raya).
“Natixis” berarti singkatan dari Natixis, cabang Singapura.
“NEA” berarti singkatan dari New Edge Asia Industrial Limited.
“New Horizon” berarti singkatan dari New Horizon International Holdings
Limited.
“Ningbo Brunp CATL” berarti singkatan dari Ningbo Brunp Contemporary Amperex
Co., Ltd.
“OCBC” berarti singkatan dari Oversea-Chinese Banking Corporation
Limited.
“PT OCBC” berarti singkatan dari PT Bank OCBC NISP Tbk.
“PBJ” berarti singkatan dari PT Pani Bersama Jaya.
xxvi
Page 29
“PBT” berarti singkatan dari PT Pani Bersama Tambang.
“PEG” berarti singkatan dari PT Puncak Emas Gorontalo.
“PETS” berarti singkatan dari PT Puncak Emas Tani Sejahtera.
“PIJ” berarti singkatan dari PT Pani Industri Jaya.
“PIN” berarti singkatan dari PT Pani Industri Nusantara.
“Plenceed” berarti singkatan dari Plenceed International Industrial Limited.
“RIL” berarti singkatan dari Reef Investment Limited.
“PT SAK” berarti singkatan dari PT Sulawesi Anugerah Kekal.
“SBK” berarti singkatan dari PT Sulawesi Batu Kapur.
“SCM” berarti singkatan dari PT Sulawesi Cahaya Mineral.
“SHPL” berarti singkatan dari Strengthen Holding Pte. Ltd.
“Sihayo” berarti singkatan dari Sihayo Gold Ltd.
“SLNC” berarti singkatan dari PT Sulawesi Nickel Cobalt.
“SIP” berarti singkatan dari PT Sulawesi Industri Parama.
“SMI” berarti singkatan dari PT Sulawesi Makmur Indonesia.
“SocGen” berarti singkatan dari Societe Generale, cabang Singapura.
“Tsingshan” berarti grup perusahaan Tsingshan.
“UOBL” berarti singkatan dari United Overseas Bank Limited.
“PT UOB” berarti singkatan dari PT Bank UOB Indonesia.
“Wealthy” berarti singkatan dari Wealthy Source Holding Limited.
“WKR” berarti singkatan dari Way Kanan Resources Pty. Ltd.
“ZHN” berarti singkatan dari PT Zhao Hui Nickel.
xxvii
Page 30
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini dibuat atas dasar fakta-fakta serta pertimbangan-pertimbangan penting yang
merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca bersama-sama dengan, keterangan yang
lebih terperinci, termasuk laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka beserta catatan atas laporan
keuangan konsolidasian interim terkait, serta fakto risiko yang tidak tercantum dalam Informasi
Tambahan ini. Semua informasi keuangan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini bersumber
dari laporan keuangan konsolidasian yang dinyatakan dalam mata uang Dolar AS kecuali dinyatakan
lain dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
1. Kegiatan usaha dan prospek usaha Perseroan
Keterangan mengenai Perseroan
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold Tahap I
Tahun 2024 (“Obligasi Berkelanjutan V Tahap I”) sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran dasar Perseroan terakhir
adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar
No. 121 tanggal 27 Maret 2024, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkum sebagaimana ternyata dalam
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0074803 tanggal
27 Maret 2024 dan telah didaftarkan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0064457.AH.01.11.TAHUN
2024 tanggal 27 Maret 2024 (“Akta No. 121/2024”). Berdasarkan Akta No. 121/2024, para pemegang
saham Perseroan telah menyetujui untuk mengubah ketentuan Pasal 4 ayat (2) pada anggaran dasar
Perseroan tentang Modal Ditempatkan dan Modal Disetor sehubungan dengan realisasi dari pelaksanaan
Penambahan Modal Tanpa Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu II Tahap I yang dilaksanakan
pada tanggal 26 Maret 2024 (“PMTHMETD II Tahap I”).
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah menjalankan usaha dalam bidang
pertambangan antara lain emas, perak, tembaga, nikel dan mineral ikutan lainnya, industri dan kegiatan
usaha terkait lainnya, melalui 63 Perusahaan Anak dan 9 (sembilan) Perusahaan Investasi.
Perseroan berkantor pusat di Treasury Tower, lantai 67-68, District 8 SCBD Lot. 28, Jl. Jend. Sudirman
Kav. 52-53, Senayan, Kebayoran Baru, Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta.
Kegiatan usaha Perseroan
Perseroan, didirikan pada tahun 2012, awalnya merupakan perusahaan induk yang bergerak di sektor
pertambangan, dengan melakukan kegiatan eksplorasi di Proyek Tujuh Bukit. Sejak mencatatkan
sahamnya di Bursa Efek Indonesia pada bulan Juni 2015, Grup Merdeka telah bertransformasi dari
perusahaan yang hanya memiliki satu proyek pengembangan tambang emas berjangka menengah menjadi
grup pertambangan multi-aset yang terdiversifikasi dengan peluang pengembangan dan pertumbuhan
jangka panjang yang menarik di skala global. Grup Merdeka mencapai transformasi tersebut baik secara
organik maupun melalui akuisisi. Per 30 September 2024, portofolio aset Grup Merdeka yang telah
mencapai operasi komersial adalah Tambang Emas Tujuh Bukit di Banyuwangi, Jawa Timur, Tambang
Tembaga Wetar di Pulau Wetar, Maluku Barat Daya, serta PT Merdeka Battery Materials Tbk (“MBMA”)
dan perusahaan anak (bersama-sama disebut “Grup MBMA”) di Sulawesi Tenggara dan Sulawesi
Tengah. Grup Merdeka juga sedang mengembangkan sejumlah proyek, meliputi Proyek Tembaga Tujuh
Bukit di Banyuwangi, Jawa Timur, dan Proyek Emas Pani di Gorontalo, Sulawesi. Grup Merdeka juga
memiliki Perusahaan Anak yang menjalankan kegiatan usaha di bidang jasa pertambangan, industri,
penyewaan dan real estat.
xxviii
Page 31
Tambang Tujuh Bukit merupakan tambang emas, perak dan tembaga yang terletak sekitar 60 km arah
barat daya dari Kabupaten Banyuwangi atau sekitar 205 km arah tenggara dari Surabaya, ibu kota
Provinsi Jawa Timur. Grup Merdeka memiliki 99,89% kepemilikan di Proyek Tujuh Bukit melalui
BSI. Penambangan bijih emas saat ini dilakukan oleh BSI. Produksi komersial Proyek Tujuh Bukit
oleh BSI dimulai pada bulan April 2017 dan mencapai tahun produksi penuh pertama pada tahun 2018.
Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, BSI memproduksi
sebanyak 80.043 ounce emas dan 436.753 ounce perak dengan biaya kas sebesar US$1.036 per ounce
emas, setelah dikurangi pendapatan dari produk perak sebagai produk turunan. Grup Merdeka juga
saat ini sedang mengembangkan Proyek Tembaga Tujuh Bukit, yaitu proyek untuk mengembangkan
potensi tembaga dan emas bawah tanah di dalam wilayah Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi
(“IUP-OP”) milik BSI. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian
per 31 Desember 2023, BSI diperkirakan memiliki cadangan bijih sebesar 6,5 juta ounce emas, 34,5
juta ounce perak dan 1,6 juta ton tembaga dengan sumberdaya mineral sebesar 29,1 juta ounce emas,
66,4 juta ounce perak dan 8,2 juta ton tembaga.
Tambang Tembaga Wetar merupakan tambang tembaga yang terletak di pesisir utara Pulau Wetar sekitar
400 km arah timur laut dari Kupang, Nusa Tenggara Timur dan 100 km arah barat dari Kabupaten
Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku. Grup Merdeka mengakuisisi Tambang Tembaga Wetar melalui
pengambilalihan di luar pasar (off-market takeover) atas saham Finders oleh EFDL melalui suatu
penawaran pengambilalihan (takeover bid) yang diselesaikan pada bulan Juni 2018. Perseroan dan BPI
selanjutnya melakukan pembelian atas sisa saham BTR di bulan Mei 2021 sehingga Grup Merdeka
secara efektif memiliki Tambang Tembaga Wetar sebesar 99,99% per 30 Juni 2021. Penambangan
bijih tembaga di Tambang Tembaga Wetar dilakukan oleh BKP sedangkan pengolahan dan pemurnian
dilakukan oleh BTR sebagai pemegang Izin Usaha Industri (“IUI”) yang merupakan hasil konversi
IUP-OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian. Produksi komersial Tambang Tembaga Wetar telah dimulai
pada tahun 2014. Untuk memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam rangka
meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada Tambang Tembaga Wetar, Grup Merdeka melalui Grup
MBMA sedang mengembangkan Proyek AIM I bersama-sama dengan grup Tsingshan. Untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, BTR memproduksi katoda tembaga
sebanyak 10.483 ton dengan biaya kas sebesar US$6.551 per ton. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih
dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2023, Tambang Tembaga Wetar diperkirakan
memiliki cadangan bijih sebesar 53,2 ribu ton tembaga dengan sumberdaya mineral sebesar 103 ribu
ton tembaga, 143 ribu ounce emas dan 6,4 juta ounce perak. Cadangan bijih dan sumberdaya mineral
tersebut belum termasuk cadangan bijih dan sumberdaya mineral untuk Proyek AIM I yang diperkirakan
memiliki cadangan bijih sebesar 211 ribu ton tembaga, 311 ribu ounce emas, dan 12,4 juta ounce perak
dengan sumberdaya mineral sebesar 228 ribu ton tembaga, 310 ribu ounce emas dan 13 juta ounce perak.
Grup MBMA merupakan proyek terintegrasi di Provinsi Sulawesi Tenggara dan Sulawesi Tengah yang
berfokus pada produksi nikel meliputi (i) tambang nikel yang dioperasikan oleh PT Sulawesi Cahaya
Mineral (“SCM”) (“Tambang SCM”); (ii) fasilitas pengolahan bijih nikel (smelter) dengan metode
Rotary Kiln Electric Furnace (“RKEF”) yang dioperasikan oleh PT Cahaya Smelter Indonesia (“CSID”),
PT Bukit Smelter Indonesia (“BSID”) dan PT Zhao Hui Nickel (“ZHN”) (“Smelter-Smelter RKEF”)
dengan total kapasitas terpasang 88.000 ton NiEq per tahun dan fasilitas untuk mengkonversi nikel
matte kadar rendah menjadi nikel matte kadar tinggi (“HGNM”) yang dioperasikan oleh PT Huaneng
Metal Industry (“HNMI”) (“Konverter Nikel Matte”) dengan kapasitas sekitar 50.000 ton NiEq per
tahun; (iii) Proyek AIM I yang sedang dalam tahap komisioning dan telah memproduksi asam pertama
pada kuartal kedua tahun 2024; (iv) pabrik HPAL di IMIP yang sedang dibangun oleh PT ESG New
Energy Material (“PT ESG”) (“HPAL ESG”) dan pabrik HPAL di kawasan Indonesia Morowali
Industrial Park (“IMIP”) yang sedang dibangun oleh PT Meiming New Energy Material (“MNEM”)
(“HPAL Meiming”), keduanya telah melakukan komisioning di akhir tahun 2024; dan (v) rencana
untuk pabrik HPAL dan AIM tambahan di masa mendatang. Selain itu, Grup MBMA memiliki pipeline
proyek pertumbuhan masa depan lainnya yang akan memperkuat posisi Grup MBMA di sepanjang
rantai nilai dari mineral strategis dan bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik, meliputi Indonesia
Konawe Industrial Park (“kawasan IKIP”), serta aset pendukung berupa tambang batu gamping/kapur
dan pembangkit listrik tenaga air. Grup Merdeka mengakuisisi Grup MBMA melalui pengambilalihan
saham baru MBMA sebesar 55,67% oleh PT Merdeka Energi Nusantara (“MEN”) yang diselesaikan
xxix
Page 32
pada bulan Mei 2022 dengan perubahan persentase kepemilikan terakhir menjadi 50,04% pada akhir
bulan Januari 2025. Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024,
Grup MBMA memproduksi 1,9 juta wmt bijih saprolit, 6,7 juta wmt bijih limonit, 63.338 ton NiEq yang
terkandung dalam NPI dan 38.422 ton NiEq yang terkandung dalam nikel matte, masing-masing dengan
biaya kas sebesar US$25,0/ton, US$11,1/ton, US$10.387/ton dan US$13.310/ton. Berdasarkan Laporan
Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per tanggal 31 Desember 2023, Tambang SCM
diperkirakan memiliki cadangan bijih sebesar 2,4 juta ton nikel pada kadar 1,24% dan 0,2 juta ton pada
kadar 0,10% Co dengan sumberdaya mineral sebesar 13,8 juta ton nikel pada kadar 1,21% Ni dan 1,0
juta ton kobalt pada kadar 0,09% Co.
Proyek Emas Pani merupakan tambang emas yang terletak di Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia,
Kabupaten Pohuwato, Provinsi Gorontalo, yang terdiri dari IUP-OP milik PT Puncak Emas Tani Sejahtera
(“PETS”) dan Kontrak Karya milik PT Gorontalo Sejahtera Mining (“GSM”), sekitar 130 km dari Kota
Gorontalo. Grup Merdeka mengakuisisi IUP milik PETS melalui kepemilikan Perseroan pada PT Pani
Bersama Jaya (“PBJ”) sebesar 66,7% pada bulan November 2018, yang selanjutnya ditingkatkan menjadi
sebesar 83,35% pada bulan Maret 2022, dan Kontrak Karya milik GSM melalui kepemilikan Perseroan
pada PT Andalan Bersama Investama (“ABI”) sebesar 50,1% pada bulan Maret 2022. Pada tanggal
19 Desember 2022, ABI dan PBJ telah menandatangani Akta Penggabungan, di mana ABI sepakat
untuk menggabungkan diri ke dalam PBJ dan PBJ sepakat untuk menerima penggabungan ABI sesuai
dengan persyaratan dan ketentuan yang diatur dalam Akta Penggabungan tersebut. Sebagai akibat dari
penggabungan ini, kepemilikan Perseroan pada PBJ menjadi 70,05% di mana kepemilikan efektif PBJ
pada PETS dan GSM masing-masing sebesar 48,99% dan 99,99%. Perseroan melalui PT Puncak Emas
Gorontalo (“PEG”) dan PBJ selanjutnya telah mengakuisisi saham tambahan di PETS pada bulan Juni
2024 sehingga kepemilikan efektif PBJ pada PETS menjadi 99,99%. Berdasarkan Laporan Cadangan
Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2023, Proyek Emas Pani diperkirakan
memiliki cadangan bijih sebesar 1,2 juta ounce emas dengan sumberdaya mineral sebesar 6,9 juta ounce
emas. Perseroan berencana untuk mengembangkan potensi IUP-OP milik PETS bersama-sama dengan
Kontrak Karya milik GSM untuk memperoleh manfaat dari pengoperasian tambang emas dalam skala
dan cadangan yang lebih besar dan penghematan biaya yang signifikan dari segi fasilitas, modal dan
sumber daya lainnya. Sampai dengan bulan September 2024, Proyek Emas Pani sedang dalam tahap
pembangunan infrastruktur untuk memulai aktivitas konstruksi, yang diharapkan akan mencapai tahap
operasi komersial di awal tahun 2026. Proyek Emas Pani juga telah memperoleh pendanaan sebesar
US$50,0 juta dari lembaga perbankan pada bulan September 2024.
Grup Merdeka mencatatkan jumlah pendapatan sebesar US$1.170,2 juta dan US$1.667,5 juta masing-
masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan 2024.
EBITDA dan margin EBITDA Grup Merdeka tercatat sebesar US$181,8 juta atau mencapai 15,5% dan
US$221,6 juta atau mencapai 13,3% masing-masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2023 dan 2024.
Prospek usaha
Seluruh kegiatan usaha Grup Merdeka dijalankan di Indonesia. Di tengah perlambatan ekonomi global,
pertumbuhan ekonomi Indonesia masih tetap tinggi, data Badan Pusat Statistik (BPS) menunjukan
bahwa Produk Domestik Bruto (“PDB”) Indonesia tumbuh sebesar 5,05% (year on year) pada tahun
2023 dengan tingkat inflasi mencapai 2,57%. Pertumbuhan ekonomi ini didukung oleh peningkatan
permintaan domestik, industri pengolahan dan perdagangan. Pemerintah memperkirakan bahwa PDB
akan tumbuh sebesar 5,2% pada tahun 2024 dan 5,3%-5,6% pada tahun 2025 dengan tingkat inflasi
sebesar 1,57% pada tahun 2024 dan di angka 2,5% ±1% pada tahun 2025.
Grup Merdeka berkeyakinan bahwa pertambangan emas, tembaga dan nikel di Indonesia memiliki
prospek usaha yang masih menjanjikan. Emas merupakan salah satu sumber daya alam berharga yang
banyak digunakan dalam industri perhiasan dan investasi, bidang kedokteran dan manajemen lingkungan,
serta aplikasi elektronik lanjutan. Pasar emas yang likuid dan karakteristik emas yang lebih tahan
terhadap inflasi dan gejolak ekonomi dibandingkan logam berharga lainnya merupakan daya tarik
utama emas. Tembaga merupakan konduktor panas dan listrik yang baik sehingga banyak digunakan
xxx
Page 33
untuk kabel listrik untuk pembangkit, transmisi dan distribusi tenaga listrik, telekomunikasi, sirkuit
elektronik dan berbagai peralatan listrik lainnya. Nikel merupakan salah satu kandungan utama dalam
pembuatan baterai kendaraan bermotor listrik. Sifat-sifat utama nikel di antaranya adalah kekuatan
dan keuletan yang tinggi, konduktivitas termal yang rendah, resistansi terhadap korosi dan oksidasi,
feromagnetisme, dan sifat-sifat katalis yang membuatnya cocok untuk digunakan dalam pembuatan
baterai. Meningkatnya penggunaan baterai Li-ion untuk memberi tenaga pada kendaraan bermotor listrik
akan menjadi salah satu komponen penting dari permintaan nikel di masa mendatang.
Prospek ini juga didukung oleh posisi Indonesia secara global sebagai produsen nikel terbesar dan
produsen utama untuk emas dan tembaga. Menurut Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral
Republik Indonesia (“ESDM”) dan US Geological Survey of Mineral Commodity Summaries, Indonesia
memiliki cadangan nikel terbesar di dunia, yaitu 40% dari total cadangan dunia. Pada tahun 2023, jumlah
cadangan dan sumberdaya bijih nikel di Indonesia masing-masing diperkirakan sebesar 5,03 miliar ton
dan 17,33 miliar ton. Indonesia juga merupakan negara dengan cadangan emas terbesar kelima di dunia,
yang merupakan 4% dari total cadangan emas dunia yang berjumlah sekitar 59.000 ton (Sumber:
US Geological Survey, Mineral Commodity Summaries, 2023). Dari sisi tembaga, Indonesia merupakan
produsen tembaga terbesar keenam di dunia, dengan sumberdaya bijih tembaga sebesar 15,95 miliar
ton, cadangan bijih tembaga sebesar 3 miliar ton, dan cadangan logam tembaga sebesar 19,94 juta ton.
2. Keterangan tentang Obligasi yang ditawarkan
Berikut merupakan ringkasan struktur Obligasi yang ditawarkan:
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun
2025.
Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp2.800.000.000.000 (dua triliun delapan ratus miliar
Rupiah), yang terdiri dari 2 (dua) seri, sebagai berikut:
- Seri A dengan jumlah sebesar Rp856.000.000.000 (delapan
ratus lima puluh enam miliar Rupiah); dan
- Seri B dengan jumlah sebesar Rp1.944.000.000.000 (satu
triliun sembilan ratus empat puluh empat miliar Rupiah).
Jangka Waktu : - Seri A dengan jangka waktu 367 Hari Kalender; dan
- Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun.
Tingkat Bunga Obligasi : - Seri A sebesar 7,25% (tujuh koma dua lima persen) per tahun;
dan
- Seri B sebesar 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per
tahun.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga
Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 25 Mei 2025,
sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus pelunasan Obligasi
akan dibayarkan pada tanggal 2 Maret 2026 untuk Obligasi Seri A
dan tanggal 25 Februari 2028 untuk Obligasi Seri B.
Harga Penawaran : 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi.
Satuan Perdagangan : Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
Pembayaran Kupon Bunga : Kuartalan.
xxxi
Page 34
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun
dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik barang
bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada
maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan
dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum
Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak
preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada
sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur
Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan
baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari
sesuai dengan peraturan perundang-undangan.
Pembelian Kembali (Buyback) : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat
melakukan pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau
seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Perseroan mempunyai hak untuk melakukan pembelian kembali
tersebut sebagai bentuk pelunasan Obligasi atau disimpan
untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Sinking fund : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan
Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan
penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan
rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi.
Pembatasan dan Kewajiban : Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok
Perseroan Obligasi belum seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh jumlah
Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika
ada) belum seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri
terhadap pembatasan dan kewajiban, antara lain memastikan
pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum
dalam laporan keuangan tahunan konsolidasian Grup Merdeka
terakhir yang telah diaudit oleh kantor akuntan publik, yang
diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio keuangan Utang Neto
Konsolidasian : EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1.
Dalam hal terjadi akuisisi terhadap suatu perusahaan oleh Grup
Merdeka dan Perusahaan Investasi, perhitungan rasio keuangan
akan menjadi Modifikasi Utang Neto Konsolidasian : Modifikasi
EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1. Modifikasi Utang
Neto Konsolidasian dan Modifikasi EBITDA Konsolidasian
akan dihitung menggunakan pro-forma akun manajemen yang
tidak diaudit yang dibuat berdasarkan data keuangan untuk
12 bulan terakhir dengan periode mengacu pada laporan keuangan
konsolidasian Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi yang
terakhir telah dipublikasikan di situs web Bursa Efek Indonesia
(“Periode Pro-forma”) yang selanjutnya disesuaikan untuk
mencerminkan seakan-akan akuisisi telah dilakukan dalam
Periode Pro-forma. Penjelasan lebih lengkap mengenai Obligasi
dapat dilihat pada bagian dari Bab I dalam Informasi Tambahan ini
dengan judul “Penawaran Umum Obligasi.”
Hasil Pemeringkatan : id
A+ (Single A Plus) dari Pefindo.
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
xxxii
Page 35
Penjelasan lebih lengkap mengenai Obligasi dapat dilihat pada bagian dari Bab I dalam Informasi
Tambahan ini dengan judul “Penawaran Umum Obligasi.”
3. Keterangan tentang Efek bersifat utang yang belum dilunasi
Jumlah pokok Tingkat bunga
Keterangan (Rp juta) obligasi per tahun Jangka waktu Jatuh tempo Peringkat
Obligasi Berkelanjutan III
Tahap I
Seri B 2.041.000 7,80% 3 (tiga) tahun 8 Maret 2025 A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan III
Tahap II
Seri A 310.000 7,80% 3 (tiga) tahun 28 April 2025 A+ dari Pefindo
Seri B 1.690.000 9,25% 5 (lima) tahun 28 April 2027 A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan III
Tahap III
Seri B 1.729.395 8,25% 3 (tiga) tahun 1 September 2025 A+ dari Pefindo
Seri C 797.640 9,50% 5 (lima) tahun 1 September 2027 A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap I 3.100.555 10,30% 3 (tiga) tahun 13 Desember 2025 A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap III
Seri B 1.475.000 8,00% 3 (tiga) tahun 4 Agustus 2026 A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap IV
Seri B 1.292.020 9,50% 3 (tiga) tahun 15 Desember 2026 A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap V
Seri A 750.000 7,25% 367 Hari Kalender 2 Maret 2025 A+ dari Pefindo
Seri B 750.000 9,00% 3 (tiga) tahun 23 Februari 2027 A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap VI
Seri A 250.000 7,25% 367 Hari Kalender 7 Agustus 2025 A+ dari Pefindo
Seri B 1.971.315 9,00% 3 (tiga) tahun 30 Juli 2027 A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan V
Tahap I 1.000.000 8,50% 3 (tiga) tahun 24 Desember 2027 A+ dari Pefindo
Total 17.156.925
4. Rencana penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum
Seluruh dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi,
akan digunakan untuk:
• sebesar Rp750,0 miliar akan digunakan oleh Perseroan untuk mendanai seluruh kewajiban Perseroan
dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap V
Tahun 2024 Seri A yang akan jatuh tempo pada tanggal 2 Maret 2025; dan
• sisanya akan digunakan oleh Perseroan untuk mendanai sebagian kewajiban Perseroan dalam
rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun
2022 Seri B yang akan jatuh tempo pada tanggal 8 Maret 2025.
Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi
dapat dilihat pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Rencana Penggunaan Dana yang
Diperoleh dari Hasil Penawaran Umum.”
xxxiii
Page 36
5. Struktur permodalan pada saat Informasi Tambahan diterbitkan
Berdasarkan (i) Akta No. 121/2024, di mana para pemegang saham Perseroan telah menyetujui
peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula sebesar Rp482.217.015.420 yang
terdiri dari 24.110.850.771 saham menjadi sebesar Rp489.459.675.420 yang terdiri dari 24.472.983.771
saham, melalui penerbitan 362.133.000 saham dalam rangka PMTHMETD II Tahap I, masing-masing
dengan nilai nominal Rp20 per saham, sebagaimana telah disetor secara tunai oleh para pemegang saham
Perseroan; dan (ii) Daftar Pemegang Saham (“DPS”) Perseroan per tanggal 31 Januari 2025, struktur
permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham
Jumlah Saham Nilai Nominal % % (3)
Modal Dasar 70.000.000.000 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Saratoga Investama Sedaya Tbk 4.747.960.174 94.959.203.480 19,401 19,449
PT Mitra Daya Mustika 2.907.302.421 58.146.048.420 11,880 11,909
Garibaldi Thohir 1.826.062.554 36.521.251.080 7,462 7,480
PT Suwarna Arta Mandiri 1.347.254.738 26.945.094.760 5,505 5,519
Gavin Arnold Caudle 176.226.836 3.524.536.720 0,720 0,722
Hardi Wijaya Liong 69.596.728 1.391.934.560 0,284 0,285
Andrew Phillip Starkey 2.579.300 51.586.000 0,011 0,011
Titien Supeno 1.068.400 21.368.000 0,004 0,004
Albert Saputro 971.900 19.438.000 0,004 0,004
Jason Laurence Greive 289.100 5.782.000 0,001 0,001
David Thomas Fowler 209.000 4.180.000 0,001 0,001
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) (1) 13.332.233.320 266.644.666.400 54,477 54,614
24.411.754.471 488.235.089.420 99,750 100,000
Saham treasuri (2) 61.229.300 1.224.586.000 0,250 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 24.472.983.771 489.459.675.420 100,000 100,000
Sisa Saham dalam Portepel 45.527.016.229 910.540.324.580
Catatan:
(1) Kepemilikan saham ISV SA Hongkong Brunp & Catl Co, Limited sebesar 4,926% dicatatkan dalam porsi kepemilikan
masyarakat (masing-masing di bawah 5%).
(2) Saham treasuri tidak dapat digunakan untuk mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) dan tidak
diperhitungkan dalam menentukan jumlah kuorum yang harus dicapai dalam RUPS serta tidak berhak mendapat pembagian
dividen.
(3) Perhitungan persentase berdasarkan hak suara.
6. Data Keuangan Penting
Calon investor harus membaca angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini bersamaan
dengan (i) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan 2023; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian
Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022, yang laporannya
tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor juga harus membaca Bab V dalam
Informasi Tambahan ini dengan judul “Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.”
Informasi keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 September 2024 dan 2023, dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan
2022 yang disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari:
(i) Laporan keuangan konsolidasian interim Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2024, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan
Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat,
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota
firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik
Indonesia (“IAPI”), sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00863/2.1068/
AU.1/02/0119-4/1/XII/2024 tanggal 18 Desember 2024 dan ditandatangani oleh Santanu Chandra,
CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119) yang menyatakan opini tanpa
modifikasian;
xxxiv
Page 37
(ii) Laporan keuangan konsolidasian interim Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2023, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan
Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat,
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma
BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, sebagaimana tercantum dalam
laporan auditor independen No. 00875/2.1068/AU.1/02/0119-3/1/XI/2023 tanggal 20 November
2023 dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik AP.0119) yang menyatakan opini tanpa modifikasian;
(iii) Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2023, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh Kantor
Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International),
berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor
independen No. 00167/2.1068/AU.1/02/0119-3/1/III/2024 tanggal 27 Maret 2024 dan ditandatangani
oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119)
yang menyatakan opini tanpa modifikasian; dan
(iv) Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh Kantor
Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International),
berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor
independen No. 00384/2.1068/AU.1/02/0119-2/1/IV/2023 tanggal 27 April 2023 dan ditandatangani
oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119)
yang menyatakan opini tanpa modifikasian.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit
berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam US$)
30 September 2024 31 Desember 2023 31 Desember 2022
Jumlah Aset Lancar 1.188.594.004 1.206.831.444 895.679.542
Jumlah Aset Tidak Lancar 3.956.546.353 3.757.427.471 2.980.986.193
JUMLAH ASET 5.145.140.357 4.964.258.915 3.876.665.735
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 874.922.398 909.461.076 604.538.725
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 1.380.289.519 1.290.742.517 1.247.293.742
JUMLAH LIABILITAS 2.255.211.917 2.200.203.593 1.851.832.467
JUMLAH EKUITAS 2.889.928.440 2.764.055.322 2.024.833.268
JULAH LIABILITAS DAN EKUITAS 5.145.140.357 4.964.258.915 3.876.665.735
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dalam US$)
Periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Pendapatan 1.667.539.336 1.170.179.217 1.706.782.227 869.878.995
Laba kotor 118.157.744 118.606.622 145.676.506 164.651.305
Laba usaha 78.783.920 80.473.439 96.742.192 111.587.650
(Rugi)/laba sebelum pajak penghasilan (Rugi)/laba (20.594.683) 5.135.917 12.338.147 89.940.056
periode/tahun berjalan (19.615.860) (3.882.883) 5.665.022 64.844.810
Jumlah (kerugian)/penghasilan komprehensif
periode/tahun berjalan (25.437.094) (2.180.722) 7.801.333 57.075.423
(Rugi)/laba per saham dasar (0,0028) (0,0010) (0,0009) 0,0025
xxxv
Page 38
Laporan arus kas konsolidasian
(dalam US$)
Periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi 102.463.229 33.839.045 57.184.413 462.968.802
Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi (301.729.770) (601.388.345) (717.974.947) (1.127.055.989)
Kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan 124.588.788 555.788.524 737.824.898 931.573.365
(Penurunan)/kenaikan bersih dalam kas dan
setara kas (74.677.753) (11.760.776) 77.034.364 267.468.178
Kas dan setara kas pada awal periode/tahun 518.700.702 443.909.104 443.909.104 185.470.530
Efek nilai tukar mata uang asing terhadap kas dan
setara kas (6.063.755) (1.320.124) (2.242.766) (9.047.604)
Kas dan setara kas pada akhir periode/tahun 437.959.194 430.828.240 518.700.702 443.909.104
Rasio keuangan
30 September 2024 31 Desember 2023 31 Desember 2022
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan usaha 42,5% (1) 96,2% 128,3%
Laba kotor (0,4)% (1) (11,5)% 37,1%
Laba usaha (2,1)% (1) (13,3)% 22,8%
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan (405,2)% (1) (91,3)% 94,2%
Jumlah (rugi)/penghasilan komprehensif
periode/tahun berjalan (1.066,5)% (1) (86,3)% 86,8%
EBITDA 21,9% (1) 2,6% 13,7%
Jumlah aset 3,6% (2) 28,1% 203,2%
Jumlah liabilitas 2,5% (2) 18,8% 271,0%
Jumlah ekuitas 4,6% (2) 36,5% 159,8%
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan usaha 7,1% 8,5% 18,9%
Laba usaha / Pendapatan usaha 4,7% 5,7% 12,8%
EBITDA / Pendapatan usaha 13,3% 14,2% 27,1%
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan / Pendapatan usaha (1,2)% 0,3% 7,5%
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan / Jumlah aset (0,4)% 0,1% 1,7%
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas (0,7)% 0,2% 3,2%
RASIO KEUANGAN (x)
Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek 1,4x 1,3x 1,5x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 0,8x 0,8x 0,9x
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,4x 0,4x 0,5x
Interest coverage ratio (3) 3,0x 3,1x 5,4x
Debt service coverage ratio (4) 0,6x 0,5x 0,7x
Catatan:
(1) Dihitung dengan membandingkan periode yang sama pada tahun 2023.
(2) Dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2023.
(3) Dihitung dengan membandingkan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir dengan beban keuangan untuk periode 12 bulan
terakhir.
(4) Dihitung dengan membandingkan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir dengan total dari beban keuangan untuk periode
12 bulan terakhir dan bagian lancar dari pinjaman bank dan utang obligasi.
Rasio yang dipersyaratkan dalam obligasi
Persyaratan 30 September 2024
Rasio Utang Neto Konsolidasian (1) terhadap EBITDA Konsolidasian (2) maks. 5,0 : 1 4,0 : 1
Catatan:
(1) Utang Neto Konsolidasian berarti, pada saat apa pun, keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) Utang Neto Perseroan
dan Perusahaan Anak, di mana Utang Neto berarti Total Utang, pada saat apa pun, yang dikurangi dengan jumlah (atas dasar
konsolidasian) pada saat tersebut, dari (a) kas; dan (b) investasi setara kas, dan sehingga tidak ada jumlah yang dihitung
atau dikecualikan lebih dari satu kali.
(2) EBITDA Konsolidasian berarti keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) EBITDA Perseroan dan Perusahaan Anak.
xxxvi
Page 39
Pada tanggal 30 September 2024, Perseroan telah memenuhi rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam
perjanjian perwaliamanatan untuk obligasi yang telah diterbitkan oleh Perseroan.
Penjelasan lebih lengkap mengenai data keuangan penting dapat dilihat pada Bab IV dalam Informasi
Tambahan ini dengan judul “Ikhtisar Data Keuangan Penting.”
7. Keterangan tentang Perusahaan Anak yang signifikan
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perusahaan Anak yang signifikan dalam Grup Merdeka
adalah sebagai berikut:
Tahun Kepemilikan
Nama Kegiatan usaha Tahun operasi Secara Secara tidak Kontribusi
No. perusahaan utama (1) Domisili penyertaan komersial (2) langsung langsung pendapatan (3)
1. BSI Pertambangan Banyuwangi 2012 Mei 2017 99,89% - 11,1%
mineral
2. BTR Industri Jakarta 2020 2014 99,99% 0,01% melalui 6,3%
pembuatan logam PT Merdeka
dan perdagangan Kapital
Indonesia
(“MKI”)
3. BKP Pertambangan Jakarta 2020 2010 30,00% 70,00% 1,4%
mineral melalui BTR
4. CSID Industri Jakarta 2022 2020 - 50,10% 10,3%
pembuatan logam melalui
dasar bukan besi PT Merdeka
Industri
Mineral
(“MIN”)
5. BSID Industri Jakarta 2022 2020 - 50,10% 8,2%
pembuatan logam melalui MIN
dasar bukan besi
6. ZHN Industri Jakarta 2022 2023 - 50,10% 25,9%
pembuatan logam melalui MIN
dasar bukan besi
7. HNMI Industri Jakarta 2023 2022 - 60,00% 33,7%
pembuatan logam melalui
dasar bukan besi PT Merdeka
Mega Industri
(“MMID”)
Catatan:
(1) Kegiatan usaha utama yang benar-benar dijalankan.
(2) Tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan telah membukukan pendapatan.
(3) Dihitung dengan membandingkan pendapatan Perusahaan Anak dengan pendapatan Grup Merdeka (sebelum eliminasi)
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024.
Penjelasan lebih lengkap mengenai Perusahaan Anak yang signifikan dapat dilihat pada bagian dari
Bab VII dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Keterangan Mengenai Perusahaan Anak dan
Perusahaan Asosiasi.”
xxxvii
Page 40
Halaman ini sengaja dikosongkan
xxxviii
Page 41
I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI
1. Keterangan tentang Obligasi
1.1 Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2025.
1.2 Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan
Perseroan untuk didaftarkan atas nama KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat
Utang di KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini
didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya
untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat
Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang
Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank
Kustodian.
1.3 Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
1.4 Jenis Pokok, Bunga Obligasi dan Jangka Waktu
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp2.800.000.000.000
(dua triliun delapan ratus miliar Rupiah), yang terbagi dalam 2 (dua) seri, sebagai berikut:
- Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp856.000.000.000 (delapan ratus
lima puluh enam miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,25%
(tujuh koma dua lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 367 Hari
Kalender sejak Tanggal Emisi; dan
- Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp1.944.000.000.000 (satu triliun
sembilan ratus empat puluh empat miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun, yang berjangka
waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi
masing-masing seri Obligasi dan/atau pembelian kembali (buyback) sebagai pelunasan Pokok
Obligasi masing-masing seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi
sesuai ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh
Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan
jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang
Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Sifat dan besarnya tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap. Bunga Obligasi atas
masing-masing seri Obligasi dibayarkan setiap triwulan, terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai
dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi jatuh pada hari bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari
Bursa sesudahnya tanpa dikenakan Denda.
1
Page 42
Tanggal-tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi dari masing-masing seri Obligasi adalah sebagai berikut:
Bunga ke- Seri A Seri B
1 25 Mei 2025 25 Mei 2025
2 25 Agustus 2025 25 Agustus 2025
3 25 November 2025 25 November 2025
4 2 Maret 2026 25 Februari 2026
5 25 Mei 2026
6 25 Agustus 2026
7 25 November 2026
8 25 Februari 2027
9 25 Mei 2027
10 25 Agustus 2027
11 25 November 2027
12 25 Februari 2028
1.5 Perhitungan Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi atas masing-masing seri Obligasi tersebut merupakan persentase per
tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan
1 (satu) tahun adalah 360 Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender.
1.6 Tata cara pembayaran Bunga Obligasi
i. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan
ketentuan Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran Keputusan Direksi
KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni 2012 (“Peraturan KSEI”). Dengan
demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut
tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan kecuali
ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
ii. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran
kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening pukul 17.00 WIB.
iii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian
Agen Pembayaran.
iv. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah
Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada
4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan
lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian, jika terjadi
transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga
Obligasi tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak
atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.
v. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan,
setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian
Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang
bersangkutan.
2
Page 43
1.7 Tata cara pembayaran Pokok Obligasi
i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian
Agen Pembayaran.
iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang yang dilakukan oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan,
setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian
Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang
bersangkutan.
1.8 Satuan Pemindahbukuan Obligasi
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
1.9 Satuan Perdagangan
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan satuan perdagangan Obligasi sebesar
Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
1.10 Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh
harta kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang
telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131
dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu
tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang maupun
di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan
kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan
peraturan perundang-undangan.
1.11 Dana pelunasan Obligasi (sinking fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan
untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana
penggunaan dana hasil Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan pada Bab II dalam Informasi
Tambahan ini dengan judul “Rencana Penggunaan Dana yang Diperoleh dari Penawaran Umum.”
1.12 Pembelian kembali Obligasi
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, ketentuan-ketentuan dalam hal Perseroan
melakukan pembelian kembali Obligasi adalah sebagai berikut:
i. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian
dijual kembali dengan harga di pasar.
ii. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa
Efek.
iii. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan.
iv. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan
Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
3
Page 44
v. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah
memperoleh persetujuan RUPO.
vi. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak
terafiliasi, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal
Pemerintah.
vii. rencana pembelian Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat
2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut.
viii. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian
kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) Hari
Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai melalui (i) situs
web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing
yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris; dan (ii) situs web Bursa Efek atau 1 (satu)
surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaraan nasional.
ix. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir vii dan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii, paling sedikit memuat informasi
tentang:
a. periode penawaran pembelian kembali;
b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.
x. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi
setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi
yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi melebihi jumlah Obligasi yang
dapat dibeli kembali.
xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang
telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi.
xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir viii dengan ketentuan:
a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi
yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;
b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi
Perseroan, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal
Pemerintah; dan
c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual
kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah
terjadinya pembelian kembali Obligasi.
xiii. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada
publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian
kembali Obligasi, informasi tersebut meliputi antara lain:
4
Page 45
a. jumlah nominal Obligasi yang telah dibeli;
b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan
untuk dijual kembali;
c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.
xiv. Pembelian kembali oleh Perseroan mengakibatkan:
a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri
RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi
yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali,
hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat
lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual
kembali.
1.13 Hak-hak Pemegang Obligasi
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, hak-hak Pemegang Obligasi adalah sebagai berikut:
i. Menerima pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang
wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan
harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis
yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
ii. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah
Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada
4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain
oleh KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi
setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi tersebut, maka
pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada
periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.
iii. Apabila Perseroan tidak menyerahkan dana secukupnya untuk pelunasan Pokok Obligasi
dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima
pembayaran Denda atas setiap kelalaian Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Pembayaran
Bunga Obligasi. Jumlah Denda tersebut dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan
sampai dengan dibayar lunas kewajiban yang harus dibayar tersebut, dengan perhitungan
1 (satu) tahun adalah 360 Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender.
Denda yang dibayar oleh Perseroan merupakan hak Pemegang Obligasi, yang oleh Agen
Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan
besarnya Obligasi yang dimilikinya.
iv. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling
sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi,
namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan,
dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO
dengan melampirkan asli Konfirmasi Tertulis untuk RUPO (“KTUR”). Permintaan tertulis
dimaksud harus memuat agenda yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya
KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan
permintaan tertulis kepada Wali Amanat tersebut akan dibekukan oleh KSEI sejumlah
Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh
KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari
Wali Amanat. Permintaan tersebut wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat
dan paling lambat 30 Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut
Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
5
Page 46
v. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam
RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk
mengeluarkan sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
1.14 Pembatasan dan kewajiban Perseroan
Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi belum seluruhnya dilunasi
dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum
seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan
mengikatkan diri:
i. Tanpa izin tertulis dari Wali Amanat, pemberian izin tertulis tersebut tunduk pada ketentuan
sebagai berikut:
a. izin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan tanggapan atas permohonan izin tersebut dalam
waktu 14 Hari Kerja setelah permohonan izin dan dokumen pendukungnya tersebut
diterima oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14 Hari Kerja tersebut Perseroan
tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap
telah memberikan izinnya; dan
c. jika dalam tanggapannya Wali Amanat meminta tambahan data atau dokumen
pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali
Amanat dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja setelah data atau dokumen pendukung
lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat. Jika dalam waktu 7 (tujuh)
Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat
maka Wali Amanat dianggap telah memberikan izinnya.
ii. Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:
a. melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan, kecuali penggabungan
atau peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan dalam rangka restrukturisasi
internal Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi atau penggabungan atau peleburan
atau pengambilalihan yang dilakukan terhadap perusahaan yang bidang usahanya
sama, dan tidak menyebabkan Dampak Merugikan Material, dengan ketentuan sebagai
berikut:
1) semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan
dokumen lain yang berkaitan dengan Obligasi tetap berlaku dan mengikat
sepenuhnya terhadap perusahaan penerus (surviving company) dan dalam hal
Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus (surviving company) maka
seluruh kewajiban berdasarkan Obligasi dan/atau Perjanjian Perwaliamanatan
telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus (surviving company) dan
perusahaan penerus (surviving company) tersebut memiliki aktiva dan kemampuan
yang memadai untuk memenuhi kewajiban pembayaran berdasarkan Obligasi dan
Perjanjian Perwaliamanatan;
2) perusahaan penerus (surviving company) tersebut menjalankan bidang usaha
utama yang sama dengan Perseroan;
b. melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari
kedudukan utang yang timbul berdasarkan Obligasi, kecuali apabila hasil dana dari
utang baru tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Sehari-Hari Perseroan atau
untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal
ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan atau untuk pembelian kembali Obligasi
ini dengan senantiasa memperhatikan ketentuan Pembelian Kembali Obligasi, dan
ketentuan Pembatasan dan Kewajiban Perseroan butir iii huruf c;
c. menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aktiva termasuk hak atas
pendapatan Perseroan, baik yang sekarang ada maupun yang akan diperoleh di masa
yang akan datang, kecuali jaminan yang diberikan atas utang yang diperoleh Perseroan
untuk mendukung Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan
kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya
Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali Obligasi ini;
6
Page 47
d. melakukan pengalihan aset dalam satu transaksi atau beberapa rangkaian transaksi
dalam satu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% (sepuluh persen) dari
total aset Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi berdasarkan laporan keuangan
konsolidasian terkini yang telah diaudit oleh auditor independen yang terdaftar di OJK,
kecuali:
1) pengalihan aset yang tidak menghasilkan pendapatan, rusak, tidak lagi terpakai
dan/atau sudah usang (non-produktif) dengan syarat penjualan aset tersebut tidak
menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;
2) pengalihan aset yang dilakukan antara Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi
baik dalam satu transaksi atau rangkaian transaksi dan pengalihan aset tersebut
yang tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan; atau
3) pengalihan aset di mana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali
dalam Kegiatan Usaha Sehari-hari Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi atau
dipakai untuk melunasi utang Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi dan tidak
menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan;
e. mengubah bidang usaha Perseroan kecuali perubahan tersebut merupakan penambahan
bidang usaha baru selain dari bidang usaha yang telah ada di dalam anggaran dasar
Perseroan saat ini dengan ketentuan bahwa bidang usaha baru tersebut sejalan dengan
bidang usaha yang telah ada saat ini dan penambahan bidang usaha baru tersebut tidak
menimbulkan Dampak Merugikan Material serta perubahan-perubahan lainnya yang
diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan dan/atau kebijakan Pemerintah;
f. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan;
g. membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan
pada saat Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran Jumlah Terutang atau
Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan, Pengakuan Utang dan/atau perjanjian lain yang dibuat berkenaan
dengan Obligasi;
h. mengadakan (i) segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya
di luar Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan; atau (ii) perjanjian manajemen atau
perjanjian serupa lainnya, yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan sepenuhnya
diatur oleh pihak lain dan menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada
Perseroan, kecuali perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan para pemegang
sahamnya dan perjanjian-perjanjian pinjaman Perseroan dengan pihak ketiga lainnya,
di mana Perseroan bertindak sebagai debitur di dalam perjanjian-perjanjian tersebut.
iii. Selama Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan
berkewajiban untuk:
a. menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi
dan/atau pelunasan Pokok Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran
paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/
atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi ke rekening yang ditunjuk oleh KSEI yang
dibuka khusus untuk keperluan tersebut dan menyerahkan salinan bukti pengiriman
dana kepada Wali Amanat pada hari yang sama;
b. memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan
untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin, dan persetujuan (baik dari
Pemerintah maupun dari pihak yang berwenang lainnya) dan dengan segera
memberikan laporan dan/atau masukan dan/atau melakukan hal-hal yang diwajibkan
oleh peraturan perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat
secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Emisi dalam mana
Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan,
dapat dilaksanakannya setiap Dokumen Emisi di Republik Indonesia;
c. memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Grup Merdeka yang tercantum dalam
laporan keuangan tahunan konsolidasian Grup Merdeka terakhir yang telah diaudit
oleh kantor akuntan publik, yang diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan
ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio keuangan Utang
Neto Konsolidasian : EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1, dengan ketentuan
bahwa dalam hal terjadi akuisisi terhadap suatu perusahaan oleh Grup Merdeka
7
Page 48
dan Perusahaan Investasi (“Perusahaan Target”), dalam waktu tidak lebih dari
5 (lima) Hari Kerja setelah selesainya akuisisi tersebut, Perseroan akan mengirimkan
pemberitahuan kepada Wali Amanat terkait tindakan akuisisi tersebut, yang mana
laporan tersebut akan disertai dengan pro-forma akun manajemen yang tidak diaudit
yang dibuat berdasarkan data keuangan untuk 12 bulan terakhir dengan periode
mengacu pada laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi
yang terakhir telah dipublikasikan di situs web Bursa Efek Indonesia (“Periode Pro-
forma”) yang selanjutnya disesuaikan untuk mencerminkan seakan-akan akuisisi telah
dilakukan dalam Periode Pro-forma. Laporan tersebut nantinya akan digunakan oleh
Wali Amanat semata-mata untuk memastikan kepatuhan Perseroan terhadap rasio
keuangan tersebut.
Sebagai akibat dari transaksi akuisisi Perusahaan Target oleh Grup Merdeka dan
Perusahaan Investasi, para pihak sepakat bahwa:
1) EBITDA Konsolidasian akan memperhitungkan EBITDA dari Perusahaan Target,
dengan ketentuan bahwa EBITDA Perusahaan Target dihitung menggunakan
data keuangan selama Periode Pro-forma. Dalam hal Perusahaan Target belum
beroperasi secara penuh dalam Periode Pro-forma, maka EBITDA Perusahaan
Target akan dihitung dengan menggunakan EBITDA Perusahaan Target sejak
Perusahaan Target berproduksi dan menghasilkan pendapatan secara komersial
yang disetahunkan. Dalam hal Perusahaan Target belum beroperasi sama sekali
dalam Periode Pro-forma, maka EBITDA Perusahaan Target akan dianggap nil.
EBITDA Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi dan EBITDA Perusahaan Target
selanjutnya disebut “Modifikasi EBITDA Konsolidasian;”
2) Utang Neto Konsolidasian akan memperhitungkan utang neto Perusahaan Target
pada akhir Periode Pro-forma dan tambahan utang Grup Merdeka dan Perusahaan
Investasi untuk membiayai transaksi akuisisi Perusahaan Target. Utang Neto
Konsolidasian Grup Merdeka dan utang neto Perusahaan Target dan tambahan
utang Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi untuk membiayai transaksi akuisisi
Perusahaan Target selanjutnya disebut “Modifikasi Utang Neto Konsolidasian;”
Untuk menghindari keragu-raguan, dalam hal terjadi akuisisi Perusahaan Target
oleh Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi, perhitungan rasio keuangan akan
menjadi sebagai berikut: Modifikasi Utang Neto Konsolidasian : Modifikasi EBITDA
Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1;
d. memberitahukan secara tertulis terlebih dahulu kepada Wali Amanat selambat-
lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja sebelum ditandatanganinya dokumen-dokumen
berkaitan dengan:
1) peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari Obligasi
yang dana dari hasil utang tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Sehari-hari
Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang
telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau
untuk pembelian kembali Obligasi ini;
2) penjaminan dan/atau pembebanan aktiva Perseroan yang diberikan untuk utang
yang diperoleh untuk mendukung Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan dan
untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada
tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian
kembali Obligasi ini;
e. menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang-
undangan;
f. mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
g. segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu-waktu
diminta oleh Wali Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan, aktiva
Perseroan dan hal lain-lain, dengan ketentuan permintaan tersebut harus disampaikan
oleh Wali Amanat secara tertulis dengan menyebutkan informasi-informasi yang ingin
diperoleh Wali Amanat;
8
Page 49
h. memberikan izin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat
dengan pemberitahuan 5 (lima) Hari Kerja sebelumnya secara tertulis, untuk selama
jam kerja Perseroan memasuki gedung-gedung dan halaman-halaman yang dimiliki
atau dikuasai Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas buku-buku, izin-izin dan
catatan keuangan Perseroan yang terkait dengan penerbitan Obligasi sepanjang tidak
bertentangan dengan peraturan-peraturan dan perjanjian-perjanjian yang berlaku,
dengan biaya-biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan. Untuk menghindari
keragu-raguan, pemberitahuan dari Wali Amanat kepada Perseroan sekurang-
kurangnya memuat alasan diperlukannya pemeriksaan ke kantor Perseroan;
i. menyampaikan kepada Wali Amanat:
1) laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar
di OJK disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan tersebut
kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang ditetapkan
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
2) laporan keuangan tengah tahunan dan laporan keuangan triwulan yang telah
diaudit atau direview oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK atau tidak
diaudit yang akan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan
tersebut kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang ditetapkan
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
j. memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan intern dan pencatatan
akuntansi berdasarkan PSAK serta sesuai dengan peraturan perundang-undangan;
k. selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah adanya kejadian, memberitahukan
kepada Wali Amanat secara tertulis atas:
1) setiap perubahan anggaran dasar, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris,
pembagian dividen dan diikuti dengan penyerahan akta-akta keputusan RUPS
setelah akta-akta tersebut diterima oleh Perseroan;
2) perkara pidana, perdata, dan administrasi di mana Perseroan berkedudukan sebagai
pihak tergugat dan/atau terlapor yang memiliki Dampak Merugikan Material;
3) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian sebagaimana dimaksud dalam
sebagaimana dimaksud dalam angka 1.15 di bawah dengan segera, dan atas
permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu
keterangan yang memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan
tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil)
oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut, kecuali peristiwa kelalaian
tersebut telah diberitahukan sebelumnya kepada Wali Amanat;
l. membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam
menjalankan usahanya sebagaimana mestinya;
m. melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai POJK No. 49/2020 dan POJK
No. 36/2014 antara lain dengan ketentuan sebagai berikut:
1) pemeringkatan tahunan
(i) Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali Amanat peringkat tahunan atas
setiap Obligasi kepada OJK paling lambat 10 Hari Kerja setelah berakhirnya
masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan
seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan;
(ii) dalam hal peringkat Obligasi diperoleh lebih dari satu perusahaan
pemeringkat efek pada saat Penawaran Umum Berkelanjutan, maka Perseroan
dapat menunjuk salah satu dari perusahaan pemeringkat efek tersebut
untuk melakukan pemeringkatan tahunan sampai dengan selesainya seluruh
kewajiban Perseroan yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan sepanjang
telah diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
(iii) dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat
sebelumnya, Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling
sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama 10 Hari Kerja setelah
berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir, mencakup hal-hal sebagai
berikut:
9
Page 50
(a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan
(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab perubahan
peringkat;
2) pemeringkatan karena terdapat fakta material/kejadian penting
(i) dalam hal perusahaan pemeringkat efek menerbitkan peringkat baru maka
Perseroan wajib menyampaikan kepada OJK serta mengumumkan kepada
masyarakat paling sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama
akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat baru tersebut,
mencakup hal-hal sebagai berikut:
(a) peringkat baru; dan
(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya peringkat
baru;
(ii) masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat
tahunan;
3) pemeringkatan Obligasi dalam Penawaran Umum Berkelanjutan
(i) Perseroan yang menerbitkan Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan
sebagaimana diatur pada POJK No. 36/2014 wajib memperoleh peringkat
Obligasi yang mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan
yang direncanakan;
(ii) peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai
Penawaran Umum Berkelanjutan sepanjang:
(a) periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; dan
(b) Perseroan tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk melaksanakan
penawaran umum obligasi tahap berikutnya dalam periode Penawaran
Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada POJK No. 36/2014;
4) pemeringkatan ulang
(i) dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari perusahaan
pemeringkat efek terkait dengan peringkat efek bersifat utang selain karena
hal-hal sebagaimana dimaksud dalam angka 1) butir (iii) dan angka 2)
butir (i), maka Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan ulang
dimaksud kepada OJK paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah
diterimanya peringkat dimaksud;
(ii) dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam butir (i)
berbeda dari peringkat sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan
kepada masyarakat paling kurang dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional atau laman Bursa Efek paling lama
akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat dimaksud
atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan peraturan OJK, apabila ada
perubahan terhadap POJK No. 49/2020.
1.15 Kelalaian Perseroan
i. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian yang disebutkan dalam:
a. butir ii huruf a, huruf b, huruf c, huruf d, dan huruf e di bawah ini dan keadaan atau
kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 60 Hari Kerja, setelah diterimanya
teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau
tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat
disetujui oleh Wali Amanat; atau
b. butir ii huruf f dan huruf g di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung
terus-menerus selama dari 90 Hari Kalender, setelah diterimanya teguran tertulis
dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya
upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui oleh
Wali Amanat;
maka Wali Amanat wajib memberitahukan kejadian tersebut kepada Pemegang Obligasi
melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan
Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut ketentuan
dan tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
10
Page 51
Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan
sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.
Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan serta alasan Perseroan, dan meminta
Perseroan untuk melunasi seluruh Jumlah Terutang, maka Wali Amanat dalam waktu
yang ditetapkan dalam RUPO wajib melakukan penagihan kepada Perseroan atas seluruh
Jumlah Terutang.
ii. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai sebagaimana
dimaksud dalam butir i di atas, adalah apabila terjadi salah satu atau lebih dari keadaan
atau kejadian tersebut di bawah ini:
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban
pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga
Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi; atau
b. sebagian besar atau seluruh hak, izin atau persetujuan lainnya dari Pemerintah yang
dimiliki tidak sah, atau Perseroan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan
tidak mendapat izin atau persetujuan yang diisyaratkan oleh ketentuan hukum yang
berlaku, yang memiliki Dampak Merugikan Material; atau
c. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap
diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan
mempunyai Dampak Merugikan Material terhadap kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
atau
d. pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil
alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta benda Perseroan atau
telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian
besar atau seluruh usahanya sehingga mempunyai Dampak Merugikan Material
kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan; atau
e. apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang oleh
salah satu krediturnya (cross default) baik yang telah ada sekarang maupun yang
akan ada di kemudian hari dalam jumlah keseluruhannya melebihi 10% (sepuluh
persen) dari nilai ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan triwulanan terakhir,
yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang
tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan
sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali)
sehingga memiliki Dampak Merugikan Material terhadap kemampuan Perseroan
untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan; atau
f. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati dan/atau melanggar salah satu atau
lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
g. apabila terdapat pernyataan-pernyataan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang
keadaan/status Perseroan dan/atau keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan usaha
Perseroan tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya pada saat pernyataan
dan jaminan tersebut diberikan, kecuali ketidaksesuaian atau ketidakbenaran tersebut
bukan disebabkan karena kesengajaan atau itikad buruk Perseroan serta dengan
memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.
iii. Apabila Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh
badan peradilan yang berwenang, maka Wali Amanat berhak, tanpa memanggil RUPO,
bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang
dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan
dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi.
11
Page 52
iv. Apabila Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau terdapat keputusan pailit yang
telah memiliki kekuatan hukum tetap maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO
bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang
dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan
dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi
jatuh tempo dengan sendirinya.
1.16 RUPO
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan
berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan Pasar
Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana Obligasi dicatatkan:
i. RUPO diselenggarakan pada setiap waktu menurut ketentuan pasal ini, antara lain untuk
maksud-maksud sebagai berikut:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi
mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, jumlah Obligasi, tingkat Bunga
Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi dan dengan
memperhatikan Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang
Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 20/2020”);
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat, untuk
memberikan pengarahan kepada Wali Amanat atau untuk mengambil tindakan lain;
c. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana
dimaksud di dalam angka 1.15 di atas termasuk untuk menyetujui suatu kelonggaran
waktu atas suatu kelalaian dan akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain
sehubungan dengan kelalaian;
d. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut
ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;
e. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang
Obligasi termasuk tetapi tidak terbatas pada mengubah Perjanjian Perwaliamanatan
dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta
peraturan perundang-undangan yang berlaku atau menentukan potensi kelalaian yang
dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud di dalam angka 1.15
di atas dan POJK No. 20/2020;
f. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak
termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-
undangan;
g. mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau
Wali Amanat untuk melakukan pembatalan Penjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI
sesuai dengan ketentuan peraturan Pasar Modal dan KSEI;
h. mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force Majeure dalam hal tidak
tercapai kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat.
ii. Dengan memperhatikan peraturan di bidang Pasar Modal yang berlaku, RUPO dapat
diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling
sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi
(tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan)
mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO
dengan memuat agenda yang diminta dengan melampirkan asli KTUR dari KSEI
yang diperoleh melalui Pemegang Rekening, dengan ketentuan terhitung sejak
diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang
tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut
hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
12
Page 53
iii. Permintaan penyelenggaraan RUPO sebagaimana dimaksud dalam butir ii huruf a, huruf b,
dan huruf d ini wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat. Wali Amanat wajib
melakukan pemanggilan untuk RUPO selambat-lambatnya 30 Hari Kalender setelah tanggal
diterimanya surat permintaan penyelenggaraan RUPO dari Pemegang Obligasi, Perseroan
atau OJK.
iv. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk
mengadakan RUPO, maka Wali Amanat harus memberitahukan secara tertulis alasan
penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusannya kepada OJK, paling lambat
14 Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
v. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO:
a. pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lama 14 Hari
Kalender sebelum pemanggilan RUPO;
b. pemanggilan RUPO wajib dilakukan paling lama 14 Hari Kalender sebelum
diselenggarakannya RUPO melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional;
c. pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lama 7 (tujuh) Hari
Kalender sebelum diselenggarakannya RUPO kedua atau ketiga melalui 1 (satu) surat
kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan disertai informasi
bahwa RUPO pertama atau kedua telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum;
d. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 Hari Kalender dan paling
lama 21 Hari Kalender dari RUPO sebelumnya;
e. panggilan RUPO harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan
informasi antara lain:
1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
2) agenda RUPO;
3) pihak yang mengajukan usulan diselenggarakannya RUPO;
4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan
RUPO.
vi. Tata cara RUPO:
a. RUPO dipimpin dan diketuai oleh Wali Amanat dan Wali Amanat diwajibkan untuk
mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk Notaris yang
harus membuat berita acara RUPO. Dalam hal penggantian Wali Amanat yang diminta
oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil
Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO, dan Perseroan atau Pemegang
Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut harus mempersiapkan acara
RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk notaris yang harus membuat berita
acara RUPO;
b. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi,
RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta
diadakannya RUPO tersebut;
c. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak
menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi
yang dimilikinya;
d. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi
yang memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang
diterbitkan oleh KSEI 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO,
kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku;
e. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada
Wali Amanat;
f. seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak
dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja atau sesuai dengan
ketentuan KSEI sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal
13
Page 54
berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat
atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang
penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai
1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;
g. satu Satuan Pemindahbukuan Obligasi mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu)
suara dalam RUPO. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan
menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
h. suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor
KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
i. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan tidak memiliki
hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut
terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
j. suara blanko, abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan, termasuk
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, kecuali Afiliasi
tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
k. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati
antara Perseroan dan Wali Amanat;
l. sebelum pelaksanaan RUPO:
1) Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan Daftar Pemegang Rekening dari
Afiliasinya kepada Wali Amanat;
2) Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya kecuali hubungan Afiliasi
tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
3) Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO
berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah
Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan
Perseroan;
4) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan,
berdasarkan kesepakatan dengan Perseroan, menunjuk notaris untuk membuat
berita acara RUPO.
vii. Dengan memperhatikan ketentuan dalam butir vi huruf i di atas, kuorum dan pengambilan
keputusan:
a. dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas diatur sebagai berikut:
1) apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan
ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
14
Page 55
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per
tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan
ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per
dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan,
dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO kedua;
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang hadir dalam RUPO;
4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
berdasarkan keputusan suara terbanyak;
15
Page 56
6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 5) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang keempat;
7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh
OJK atas permohonan Wali Amanat;
8) pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib
memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan ini.
viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan
kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut
diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan,
kecuali biaya-biaya yang terjadi sebagai akibat dari pengunduran diri Wali Amanat.
ix. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh notaris.
x. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat,
karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-
keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru
berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.
xi. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman
hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.
xii. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan
perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara
pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak
untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya
sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 Hari Kalender
sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan
suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/
atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan
penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan
RUPO.
xiii. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO
dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali
Amanat dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara
Republik Indonesia.
xiv. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-
undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan tersebut yang
berlaku.
1.17 Pemberitahuan
Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan
dianggap telah dilakukan dengan sah, dan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada
alamat tersebut di bawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan dan
diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan
langsung dengan memperoleh tanda terima atas penerimaan pengiriman melalui e-mail.
16
Page 57
Perseroan
Nama : PT Merdeka Copper Gold Tbk
Alamat : Treasury Tower, lantai 67-68, District 8 SCBD Lot. 28
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta
Telepon : (021) 39525580
Faksimile : (021) 39525589
E-mail : investor.relations@merdekacoppergold.com
Untuk Perhatian : Direksi
Wali Amanat
Nama : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Alamat : Gedung BRI II, lantai 6
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46
Jakarta Pusat 10210, DKI Jakarta
Telepon : (021) 5758144, 5752362
Faksimile : (021) 2510316, 5752444
E-mail : tcs@corp.bri.co.id
Untuk Perhatian : Divisi Investment Services
Bagian Trust & Corporate Services
Dengan ketentuan bahwa apabila salah satu pihak pindah alamat, telepon dan/atau e-mail, pihak
yang mengalami perubahan tersebut wajib memberitahukan kepada pihak lainnya, selambat-
lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja sejak terjadinya perubahan tersebut.
1.18 Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
i. Untuk perubahan Perjanjian Perwaliamanatan yang dilakukan sebelum Tanggal Emisi,
maka perubahan dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat
dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan,
dan setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak
mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik
Indonesia.
ii. Untuk perubahan Perjanjian Perwaliamanatan yang dilakukan pada dan/atau setelah
Tanggal Emisi, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah
mendapatkan persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat
dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan,
kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau apabila dilakukan
penyesuaian/perubahan terhadap Perjanjian Perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru
yang berkaitan dengan perjanjian perwaliamanatan.
1.19 Hukum yang berlaku
Seluruh perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini berada dan tunduk di bawah hukum
yang berlaku di Indonesia.
17
Page 58
2. Pemenuhan kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan
Penawaran Umum Obligasi ini dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan memenuhi ketentuan dalam
POJK No. 36/2014, sebagai berikut:
i. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V akan dilaksanakan dalam periode 2 (dua)
tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan V terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak
Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif.
ii. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian
Pernyataan Pendaftaran kepada OJK, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan menjadi
perusahaan publik sejak tanggal 9 Juni 2015 berdasarkan Surat OJK No. S-237/D.04/2015 perihal
Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
iii. Tidak sedang mengalami Gagal Bayar sampai dengan penyampaian Informasi Tambahan dalam
rangka Penawaran Umum Obligasi ini, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan berdasarkan
Surat Pernyataan tanggal 7 Februari 2025 dari Perseroan. Gagal Bayar berarti kondisi di mana
Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan kepada kreditur pada saat jatuh tempo yang
nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen) dari modal disetor.
iv. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan
urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan
standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek, di mana hal ini telah dipenuhi oleh
Perseroan dengan hasil pemeringkatan idA+ (Single A Plus) dari Pefindo.
Penawaran Umum Obligasi dan tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti ketentuan sebagaimana
dimaksud dalam POJK No. 36/2014.
3. Keterangan mengenai pemeringkatan Obligasi
3.1. Hasil pemeringkatan
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen Pernyataan
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau
Sukuk, POJK No. 36/2014 dan POJK No. 49/2020, dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan
telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Pefindo sesuai dengan surat No. RC-1219/PEF-DIR/X/2024
tanggal 8 Oktober 2024 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper
Gold Periode 7 Oktober 2024 sampai dengan 1 Oktober 2025, yang telah ditegaskan kembali berdasarkan
surat No. RTG-010/PEF-DIR/I/2025 tanggal 31 Januari 2025 perihal Surat Keterangan Peringkat atas
Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold Tahap II yang diterbitkan melalui rencana Penawaran
Umum Berkelanjutan (PUB), dengan peringkat:
id
A+
(Single A Plus)
Peringkat ini berlaku untuk periode 7 Oktober 2024 sampai dengan 1 Oktober 2025.
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo, sebagaimana
didefinisikan dalam UUP2SK.
Perseroan akan menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 Hari Kerja
setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan
seluruh kewajiban yang terkait, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
18
Page 59
3.2. Skala pemeringkatan Efek utang jangka panjang
Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat yang berlaku untuk memberikan gambaran tentang
posisi peringkat Obligasi:
id
AAA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi paling rendah dan berkemampuan
paling baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban
finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.
id
AA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat rendah dan berkemampuan
sangat baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban
finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan tidak mudah dipengaruhi oleh
keadaan yang merugikan.
id
A Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi rendah dan berkemampuan baik
untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai
dengan yang diperjanjikan dan sedikit dipengaruhi oleh keadaan yang merugikan.
id
BBB Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi cukup rendah dan berkemampuan
cukup baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban
finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan dan cukup peka oleh keadaan yang
merugikan.
id
BB Perusahaan atau efek utang yang masih berkemampuan untuk membayar bunga dan
pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan,
namun berisiko cukup tinggi dan sangat peka terhadap keadaan yang merugikan.
id
B Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat tinggi dan berkemampuan
sangat terbatas untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban
finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan.
id
CCC Perusahaan atau efek utang yang tidak berkemampuan lagi untuk membayar bunga
dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya.
id
D Efek utang yang macet atau perusahaan yang sudah berhenti berusaha.
Sebagai tambahan, tanda tambah (+) atau kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai “ idAA”
hingga “ idB”. Tanda tambah (+) menunjukkan bahwa peringkat yang diberikan relatif kuat dan di atas
rata-rata kategori yang bersangkutan sedangkan tanda kurang (-) menunjukkan bahwa peringkat yang
diberikan relatif lemah dan di bawah rata-rata kategori yang bersangkutan.
4. Keterangan mengenai Wali Amanat
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Perseroan dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
(“BRI”) selaku Wali Amanat telah menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan.
BRI sebagai Wali Amanat telah terdaftar di OJK berdasarkan surat No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal
11 Juni 1996. Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini, telah dibuat Perjanjian Perwaliamanatan
antara Perseroan dengan BRI.
BRI sebagai Wali Amanat, dengan Surat Pernyataan No. B.56-INV/TCS/TCB/02/2025 tanggal 6 Februari
2025, menyatakan bahwa telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan,
sebagaimana diatur dalam POJK No. 20/2020.
BRI sebagai Wali Amanat, dengan Surat Pernyataan No. B.57-INV/TCS/TCB/02/2025 tanggal 6
Februari 2025, menyatakan bahwa (i) tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan; (ii) tidak
memiliki hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% (dua puluh lima persen) dari jumlah Obligasi
yang diwaliamanati; (iii) tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dan menjadi
19
Page 60
Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi; dan (iv) tidak menerima dan meminta terlebih dahulu atas
kewajiban Perseroan kepada Wali Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan
keuangan berdasarkan pertimbangan Wali Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya
kepada Pemegang Obligasi, sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal
23 April 2020 tentang Bank Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk
Gedung BRI II, lantai 6
Jl. Jend. Sudirman Kav. 44-46, Jakarta Pusat 10210
Telepon: (021) 5752362, 5758144
Faksimile: (021) 2510316, 5752444
U.p. Divisi Investment Services
Bagian Trust & Corporate Services Department
5. Perpajakan
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang
Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan peraturan perpajakan yang berlaku.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 16 tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009
tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi sebagaimana telah beberapa kali
diubah dan terakhir dengan (i) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 9 tahun 2021 tanggal
2 Februari 2021 tentang Perlakuan Perpajakan untuk Mendukung Kemudahan Berusaha; dan (ii) Peraturan
Pemerintah Republik Indonesia No. 91 tahun 2021 tanggal 30 Agustus 2021 tentang Pajak Penghasilan
atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi yang Diterima atau Diperoleh Wajib Pajak Dalam Negeri dan
Bentuk Usaha Tetap, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan
diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final:
a. Atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 10% (sepuluh
persen) bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (“BUT”); dan (ii) 10% (sepuluh
persen) atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda (“P3B”)
bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto
bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi;
b. Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: 10% (sepuluh persen) bagi Wajib Pajak dalam negeri
dan BUT; dan (ii) 10% (sepuluh persen) atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak
luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai
nominal di atas harga perolehan obligasi, tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest);
c. Atas diskonto obligasi tanpa kupon (zero coupon bond) atau non-interest bearing debt securities
sebesar: (i) 10% (sepuluh persen) bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 10% (sepuluh
persen) atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah
yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan
obligasi;
d. Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana
dan Wajib Pajak dana investasi infrastruktur berbentuk kontrak investasi kolektif, dana investasi
real estat berbentuk kontrak investasi kolektif, dan efek beragun aset berbentuk kontrak investasi
kolektif yang terdaftar atau tercatat pada OJK sebesar 10% (sepuluh persen) untuk tahun 2021 dan
seterusnya.
20
Page 61
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga dari obligasi atau diskonto
dari obligasi dengan atau tanpa kupon yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak:
• Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan atau
telah mendapatkan izin dari OJK dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4
ayat (3) huruf h Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah
beberapa kali diubah terakhir dengan UU Cipta Kerja; dan
• Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
Pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final ini dilakukan oleh:
a. Penerbit obligasi atau kustodian selaku agen pembayaran yang ditunjuk, atas bunga, dan/atau
diskonto yang diterima pemegang obligasi dengan kupon pada saat jatuh tempo bunga obligasi,
dan diskonto yang diterima pemegang obligasi tanpa bunga pada saat jatuh tempo obligasi;
b. Perusahaan efek, dealer, atau bank, selaku pedagang perantara, atas bunga dan/atau diskonto yang
diterima atau diperoleh penjual obligasi pada saat transaksi; dan/atau
c. Perusahaan efek, dealer, bank, dana pensiun, dan reksadana, selaku pembeli obligasi langsung
tanpa melalui perantara, atas bunga dan/atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh penjual
obligasi pada saat transaksi.
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI DIHARAPKAN
UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI
A K I B AT P E R PA J A K A N YA N G T I M B U L D A R I P E N E R I M A A N B U N G A O B L I G A S I ,
PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA
LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.
21
Page 62
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH
DARI HASIL PENAWARAN UMUM
Seluruh dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi,
akan digunakan untuk:
• sebesar Rp750,0 miliar akan digunakan oleh Perseroan untuk mendanai seluruh kewajiban Perseroan
dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap V
Tahun 2024 (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap V”) Seri A yang akan jatuh tempo pada tanggal
2 Maret 2025.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap V Seri A memiliki jumlah pokok yang belum dilunasi sebesar
Rp750,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,25% per tahun dan akan jatuh tempo pada
tanggal 2 Maret 2025. Obligasi Berkelanjutan IV Tahap V Seri A, setelah dikurangi biaya emisi yang
menjadi kewajiban Perseroan, digunakan oleh Perseroan untuk mendanai (i) sebagian kewajiban
Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold
Tahap II Tahun 2023 yang jatuh tempo pada tanggal 15 Maret 2024; dan (ii) sebagian kewajiban
Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold
Tahap I Tahun 2021 Seri B yang jatuh tempo pada tanggal 26 Maret 2024.
Pembayaran seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan IV Tahap V Seri A dengan menggunakan
sebagian dana hasil penerbitan Obligasi merupakan pelunasan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap V
Seri A, sehingga kewajiban pelunasan Perseroan atas Obligasi Berkelanjutan IV Tahap V Seri A
akan menjadi nihil.
• sisanya akan digunakan oleh Perseroan untuk mendanai sebagian kewajiban Perseroan dalam rencana
pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahun 2022 Tahap I
(“Obligasi Berkelanjutan III Tahap I”) Seri B yang akan jatuh tempo pada tanggal 8 Maret 2025.
Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Seri B memiliki jumlah pokok yang belum dilunasi sebesar
Rp2.041,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,80% per tahun dan akan jatuh tempo pada
tanggal 8 Maret 2025. Obligasi Berkelanjutan III Tahap I, setelah dikurangi biaya emisi yang menjadi
kewajiban Perseroan, digunakan oleh (i) Perseroan untuk pertumbuhan dan/atau pengembangan
usaha Perseroan dan/atau Perusahaan Anak (baik yang sekarang sudah ada atau yang akan ada)
dalam bentuk pembelian saham dan/atau aset, dan/atau penyertaan saham pada satu atau lebih
perusahaan di industri sejenis atau relevan dengan kegiatan usaha Grup Merdeka, termasuk dalam
rangka perjanjian patungan (joint venture), dan metode transaksi lain yang sesuai; (ii) BSI untuk
pembayaran seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Bergulir tanggal
10 Juni 2021 jo. Perjanjian Penundukan Diri Peningkatan Akordion tanggal 24 September 2021
sebesar US$50.000.000, yang akan dibayarkan melalui The Hongkong and Shanghai Banking
Corporation Limited (“HSBC”) sebagai Agen; (iii) Perseroan untuk pembayaran seluruh pokok
utang Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021 Seri A sebesar
Rp559.600.000.000 yang jatuh tempo pada tanggal 2 April 2022; dan (iv) Perusahaan Anak untuk
modal kerja, meliputi antara lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan-konsultan
serta pembayaran beban keuangan, dalam rangka mendukung kegiatan usaha Perusahaan Anak.
Kekurangan dana untuk pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Seri B sekitar
Rp6,1 miliar akan dibayarkan oleh Perseroan dengan menggunakan arus kas dari aktivitas operasi
dan/atau pendanaan. Pembayaran seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Seri B dengan
menggunakan kombinasi sebagian dana hasil penerbitan Obligasi dan arus kas dari aktivitas operasi
dan/atau pendanaan merupakan pelunasan Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Seri B, sehingga
kewajiban pelunasan Perseroan atas Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Seri B akan menjadi nihil.
22
Page 63
Pendanaan seluruh kewajiban Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap V Seri A yang akan jatuh tempo pada tanggal 2 Maret 2025 dan pendanaan sebagian kewajiban
Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Seri B yang
akan jatuh tempo pada tanggal 8 Maret 2025 tidak memenuhi definisi transaksi afiliasi berdasarkan
Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 2 Juli 2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi
Benturan Kepentingan dan tidak memenuhi kriteria transaksi material berdasarkan Peraturan OJK
No. 17/POJK.04/2020 tanggal 21 April 2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum
Obligasi, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil
Penawaran Umum Obligasi kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan
memperoleh persetujuan dari RUPO, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal
22 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK
No. 30/2015”).
Sesuai dengan Pasal 2 ayat (2) POJK No. 30/2015, Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan
dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini kepada OJK dan kepada BRI, selaku Wali Amanat, dengan
tembusan kepada OJK dan mempertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan Perseroan. Laporan realisasi
penggunaan dana tersebut akan disampaikan secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal
laporan 30 Juni dan 31 Desember (“Tanggal Laporan”). Perseroan akan menyampaikan laporan
tersebut selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya dari Tanggal Laporan sampai seluruh dana
hasil Penawaran Umum Obligasi ini telah direalisasikan. Dalam hal Perseroan telah menggunakan
dana hasil Penawaran Umum Obligasi sebelum Tanggal Laporan, Perseroan dapat menyampaikan
realisasi penggunaan dana terakhir lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan. Lebih lanjut,
berdasarkan Peraturan I-E tentang Kewajiban Penyampaian Informasi, Keputusan Direksi PT Bursa
Efek Indonesia No. Kep-00066/BEI/09-2022 tanggal 30 September 2022 (“Peraturan I-E”), Perseroan
wajib menyampaikan laporan kepada BEI mengenai penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi
setiap 6 (enam) bulan sampai dana hasil Penawaran Umum tersebut selesai direalisasikan, berikut
penjelasan yang memuat tujuan penggunaan dana hasil Penawaran Umum seperti yang disajikan di
Informasi Tambahan atau perubahan penggunaan dana sesuai dengan persetujuan RUPO atas perubahan
penggunaan dana, dan realisasi untuk masing-masing tujuan penggunaan dana per Tanggal Laporan.
Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan akan
menempatkan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi dalam instrumen keuangan yang aman
dan likuid.
Perseroan telah menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana untuk Obligasi Berkelanjutan V
Tahap I dengan surat No. 006/MDKA-JKT/CORSEC/I/2025 tanggal 15 Januari 2025 perihal Penyampaian
Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan V Merdeka
Copper Gold Tahap I Tahun 2024 PT Merdeka Copper Gold Tbk (Perseroan). Pada tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan V Tahap I, setelah
dikurangi seluruh biaya emisi yang terkait, telah sebagian besar dipergunakan oleh Perseroan sesuai
dengan tujuan penggunaan dana penawaran umum tersebut.
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi
Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang, total biaya
(belum termasuk pajak) yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,539%
(nol koma lima tiga sembilan persen) dari Pokok Obligasi yang meliputi:
• Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 0,389%;
• Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,025%;
• Biaya jasa penjualan (selling fee) 0,025%;
23
Page 64
• Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,022%, yang terdiri dari biaya jasa Konsultan
Hukum sebesar 0,018% dan biaya jasa Notaris sebesar 0,004%;
• Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,067%, yang terdiri biaya jasa Wali Amanat
sebesar 0,007% dan biaya jasa Pemeringkat Efek sebesar 0,060%;
• Biaya lain-lain sebesar 0,011%, meliputi antara lain biaya pencatatan di KSEI dan BEI, biaya audit
penjatahan, dan biaya pencetakan Informasi Tambahan.
24
Page 65
III. PERNYATAAN UTANG
Pernyataan utang berikut berasal dari laporan keuangan konsolidasian interim Grup Merdeka untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, yang telah disusun oleh
manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam
mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi
Bambang & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan
IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen No. 00863/2.1068/AU.1/02/0119-4/1/
XII/2024 tanggal 18 Desember 2024 dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO
dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119) dengan opini tanpa modifikasian, yang tidak tercantum
dalam Informasi Tambahan ini.
Saldo liabilitas Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2024 tercatat sebesar US$2.225,2 juta yang
terdiri dari saldo liabilitas jangka pendek dan liabilitas jangka panjang masing-masing sebesar US$874,9
juta dan US$1.380,3 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha:
- pihak ketiga 278.822.336
- pihak berelasi 309.882
Beban yang masih harus dibayar 111.477.338
Pendapatan diterima di muka 33.910.699
Utang dividen 582
Utang pajak 8.213.887
Pinjaman - bagian lancar:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank 103.407.927
Utang obligasi 305.643.736
Liabilitas sewa 21.042.174
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar 12.073.796
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar 20.041
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 874.922.398
Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank 261.712.908
Utang obligasi 898.017.132
Liabilitas sewa 30.471.856
Pinjaman dari pemegang saham entitas anak 24.681.300
Liabilitas pajak tangguhan 96.250.328
Liabilitas imbalan pasca-kerja 28.879.988
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar 40.276.007
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 1.380.289.519
JUMLAH LIABILITAS 2.255.211.917
Penjelasan lebih lanjut mengenai masing-masing liabilitas tersebut adalah sebagai berikut:
1. Liabilitas jangka pendek
Utang usaha
Saldo utang usaha Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2024 tercatat sebesar US$279,1 juta,
dengan rincian sebagai berikut:
25
Page 66
(dalam US$)
Jumlah
Pihak ketiga 278.822.336
Pihak berelasi 309.882
Jumlah 279.132.218
Karena sifatnya yang jangka pendek maka nilai wajar utang usaha diperkirakan sama dengan nilai
tercatatnya.
Komposisi utang usaha berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Rupiah Indonesia 241.638.013
Dolar Amerika Serikat 27.387.020
Yuan Tiongkok 9.228.800
Dolar Australia 869.894
Euro 8.491
Jumlah 279.132.218
Beban yang masih harus dibayar
Saldo beban yang masih harus dibayar Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2024 tercatat sebesar
US$111,5 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Operasi dan konstruksi 78.813.375
Bunga pinjaman dan obligasi 24.717.213
Tunjangan karyawan 7.832.538
Lain-lain 114.212
Jumlah 111.477.338
Komposisi biaya yang masih harus dibayar berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Rupiah Indonesia 86.552.969
Dolar Amerika Serikat 24.901.103
Dolar Australia 23.266
Jumlah 111.477.338
Pendapatan diterima di muka
Saldo pendapatan diterima di muka Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2024 tercatat sebesar
US$33,9 juta yang berasal dari pelanggan sehubungan dengan transaksi penjualan emas dan nikel matte
senilai US$33,9 juta.
Utang dividen
Saldo utang dividen Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2024 tercatat sebesar US$582.
Utang pajak
Saldo utang pajak Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2024 tercatat sebesar US$8,2 juta, dengan
rincian sebagai berikut:
26
Page 67
(dalam US$)
Jumlah
Pajak penghasilan pasal 21 1.335.493
Pajak penghasilan pasal 22 643.112
Pajak penghasilan pasal 23 1.727.018
Pajak penghasilan pasal 25 1.670.699
Pajak penghasilan pasal 26 807.077
Pajak penghasilan pasal 29 1.060.417
Pajak penghasilan pasal 4 ayat 2 198.983
Pajak penghasilan pasal 15 24.740
Pajak Pertambahan Nilai 746.348
Jumlah 8.213.887
Pinjaman - bagian lancar
Saldo pinjaman bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2024 tercatat sebesar US$430,1
juta, yang terdiri dari pinjaman dan fasilitas kredit bank sebesar US$103,4 juta, utang obligasi sebesar
US$305,6 juta dan liabilitas sewa sebesar US$21,1 juta. Penjelasan lebih lengkap mengenai pinjaman
dan fasilitas kredit bank, utang obligasi dan liabilitas sewa dapat dilihat pada bagian dari bab ini dengan
judul “Liabilitas jangka panjang.”
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar
Saldo instrumen keuangan derivatif - bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2024
adalah sebesar US$12,1 juta, yang seluruhnya merupakan lindung nilai atas penjualan emas.
Lindung nilai atas penjualan emas
BSI melakukan kontrak lindung yang masih berlaku per tanggal 30 September 2024 sebagai berikut:
Mitra transaksi Tanggal transaksi Periode Jumlah ons emas
ING Bank N.V. November 2023 Oktober - Desember 2024 3.118
ING Bank N.V. April 2024 Desember 2024 - Juni 2025 16.000
ING Bank N.V. Mei 2024 Januari - Februari 2025 2.000
Per tanggal 30 September 2024, 21.118 ounce emas dilindungi nilai pada harga rata-rata US$2.409
per ounce.
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar
Saldo provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2024
tercatat sebesar US$20.041. Penjelasan lebih lengkap mengenai provisi rehabilitasi tambang dapat
dilihat pada bagian dari bab ini dengan judul “Liabilitas jangka panjang.”
2. Liabilitas jangka panjang
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun
Saldo pinjaman Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada tanggal
30 September 2024 tercatat sebesar US$1.214,9 juta, yang terdiri dari pinjaman dan fasilitas kredit
bank sebesar US$261,7 juta, utang obligasi sebesar US$898,0 juta, liabilitas sewa sebesar US$30,5 juta
dan pinjaman dari pemegang saham entitas anak sebesar US$24,7 juta, dengan rincian sebagai berikut:
27
Page 68
Pinjaman dan fasilitas kredit bank
Saldo pinjaman dan fasilitas kredit bank Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam
setahun pada tanggal 30 September 2024 tercatat sebesar US$261,7 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Perjanjian fasilitas:
Perjanjian Fasilitas Berjangka MTI US$260.000.000 260.000.000
Perjanjian Fasilitas Bergulir MDKA US$100.000.000 50.000.000
Perjanjian Fasilitas Bergulir BSI US$60.000.000 40.000.000
Perjanjian Lindung Nilai BSI - ING Bank 13.956.554
Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir PBJ US$50.000.000 5.000.000
Jumlah 368.956.554
Biaya transaksi yang belum diamortisasi (3.835.719)
Jumlah pinjaman dan fasilitas kredit bank 365.120.835
Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun (103.407.927)
Jumlah 261.712.908
Perseroan
Perjanjian Fasilitas Bergulir MDKA US$100.000.000
Pada tanggal 31 Maret 2022, Perseroan menandatangani suatu Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir Mata
Uang Tunggal senilai US$100.000.000 dengan (i) PT Bank UOB Indonesia (“PT UOB”), The Korea
Development Bank, cabang Singapura dan PT Bank Mizuho Indonesia (“PT Mizuho”), selaku Mandated
Lead Arrangers dan para kreditur awal; (ii) United Overseas Bank Limited (“UOBL”), selaku Agen;
dan (iii) PT UOB, selaku Agen Jaminan (“Perjanjian Fasilitas Bergulir MDKA US$100.000.000”).
Tujuan penggunaan dana atas Perjanjian Fasilitas Bergulir MDKA US$100.000.000 ini adalah membiayai
tujuan korporasi umum Grup Merdeka, termasuk tetapi tidak terbatas pada, pembayaran kembali
setiap obligasi dalam mata uang Rupiah atau pembiayaan kembali utang yang ada, pengeluaran modal,
pengeluaran operasional, pendanaan biaya transaksi, pendanaan rekening-rekening penampungan,
pembiayaan intra-Grup Merdeka (termasuk melalui masukan ekuitas kepada anggota Grup Merdeka
dan/atau pinjaman antar perusahaan yang diberikan kepada anggota Grup Merdeka) dan kebutuhan
modal kerja Grup Merdeka.
Jangka waktu ketersediaan pendanaan dari Perjanjian Fasilitas Bergulir MDKA US$100.000.000 ini akan
berakhir pada 1 (satu) bulan sebelum tanggal jatuh tempo akhir awal (12 bulan setelah (dan termasuk)
tanggal awal Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000 ini).
Pinjaman ini dikenakan bunga dengan tingkat suku bunga acuan majemuk kumulatif Secured Overnight
Financing Rate (“SOFR”) ditambah margin tertentu dengan periode bunga 1 (satu) bulan, 3 (tiga)
bulan atau periode lain sebagaimana disetujui. Masing-masing dari pinjaman tersebut harus dibayarkan
kembali pada tanggal terakhir dari periode bunga terkait yang dipilih.
Perseroan diwajibkan oleh para pemberi pinjaman untuk memenuhi rasio tertentu utang bersih Perseroan
yang terkonsolidasi terhadap EBITDA.
Pada tanggal 19 Desember 2022 dan 17 Februari 2023, Perseroan melakukan penarikan saldo pokok
atas fasilitas perjanjian ini masing-masing sebesar US$20,0 juta dan US$80,0 juta, dan telah dilunasi
seluruhnya pada tanggal 20 Maret 2023.
Pada tanggal 29 Mei 2023, Perseroan dengan seluruh pihak dalam Perjanjian Fasilitas Bergulir
US$100.000.000 ini melakukan perpanjangan kembali atas tanggal jatuh tempo akhir Perjanjian
Fasilitas Bergulir US$100.000.000 tersebut menjadi 31 Mei 2024 melalui penandatanganan Perjanjian
Amendemen dan Pernyataan Kembali sehubungan dengan perjanjian fasilitas kredit bergulir yang pada
awalnya bertanggal 31 Maret 2022.
28
Page 69
Pada tanggal 7 Desember 2023, Perseroan melakukan penarikan saldo pokok atas fasilitas dalam
Perjanjian Fasilitas Bergulir MDKA US$100.000.000 ini sebesar US$60,0 juta.
Pada tanggal 9 Mei 2024, Perseroan telah menerima konfirmasi dari agen fasilitas bahwa para pemberi
pinjaman telah menyetujui perpanjangan tanggal jatuh tempo akhir menjadi 31 Mei 2025 melalui surat
konfirmasi dari UOBL.
Pada tanggal 7 Agustus 2024, Perusahaan telah melunasi seluruh pokok pinjaman yang terutang atas
fasilitas ini sebesar US$60,0 juta.
Pada tanggal 21 Agustus 2024 dan 9 September 2024, Perseroan melakukan penarikan kembali saldo
pokok atas fasilitas dalam Perjanjian Fasilitas Bergulir MDKA US$100.000.000 ini masing-masing
sebesar US$30,0 juta dan US$20,0 juta yang jatuh tempo pada tanggal 21 November 2024.
Saldo pokok pinjaman yang terutang dari fasilitas ini per tanggal 30 September 2024 adalah sebesar
US$50,0 juta. Perseroan telah memenuhi rasio keuangan dan syarat dan ketentuan terkait atas fasilitas ini.
BSI
Perjanjian Fasilitas Bergulir BSI US$60.000.000
Pada tanggal 10 Juni 2021, BSI menandatangani suatu Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir senilai
US$10.000.000 (dengan opsi akordion sampai dengan US$40.000.000, sehingga total fasilitas menjadi
US$50.000.000) dengan (i) ING Bank N.V., cabang Singapura (“ING Bank”), selaku Arranger dan
Original Lenders; (ii) HSBC, selaku Agen Fasilitas; dan (iii) PT Bank HSBC Indonesia (“PT HSBC”),
selaku Agen Jaminan (“Perjanjian Fasilitas Bergulir BSI US$50.000.000”).
Perjanjian Fasilitas Bergulir BSI US$50.000.000 ini dijamin dengan:
- jaminan fidusia atas barang bergerak BSI, tagihan Perseroan terhadap BSI, piutang dan hasil klaim
asuransi BSI;
- jaminan gadai atas saham BSI yang dimiliki oleh para pemegang saham BSI dan saham BSI pada
seluruh perusahaan anaknya serta gadai atas rekening bank BSI;
- subordinasi atas utang BSI kepada Perseroan; dan
- pengalihan hak reasuransi dan transaksi lindung nilai.
Tujuan penggunaan dana dari Perjanjian Fasilitas Bergulir BSI US$50.000.000 ini adalah untuk
membayar kembali utang BSI kepada Perseroan (khusus untuk penggunaan dana pertama), serta
pembiayaan biaya-biaya dan pengeluaran sehubungan dengan fasilitas dan dokumen pembiayaan serta
pembayaran modal kerja umum, tujuan korporasi umum, serta tujuan-tujuan lain sebagaimana disetujui
oleh agen (sesuai instruksi dari para pemberi pinjaman mayoritas).
Periode ketersediaan pendanaan dari Perjanjian Fasilitas Bergulir BSI US$50.000.000 ini pada awalnya
akan berakhir pada 1 (satu) bulan sebelum tanggal pelunasan akhir awal (4 Oktober 2022).
Pinjaman ini dikenakan bunga dengan tingkat suku bunga acuan majemuk kumulatif SOFR ditambah
dengan margin tertentu.
BSI diwajibkan oleh para pemberi pinjaman untuk memenuhi batasan rasio keuangan tertentu dan
memenuhi rasio tertentu utang bersih terhadap EBITDA.
Pada tanggal 24 September 2021, BSI menandatangani Perjanjian Penundukan Diri Peningkatan Akordion
untuk meningkatkan total komitmen dari US$10.000.000 menjadi US$50.000.000. Para pemberi pinjaman
pada Perjanjian Fasilitas Bergulir BSI US$50.000.000 ini adalah PT UOB, PT HSBC, Credit Agricole
Corporate and Investment Bank, cabang Singapura (“CACIB”), dan ING Bank.
29
Page 70
Pada tanggal 14 Oktober 2022, BSI menandatangani amendemen dan pernyataan kembali atas
Perjanjian Fasilitas Bergulir BSI US$50.000.000 untuk, antara lain, meningkatkan total komitmen dari
US$50.000.000 menjadi US$60.000.000, memperpanjang tanggal pelunasan akhir menjadi 4 Oktober
2023, dan memperpanjang jangka waktu ketersediaan menjadi 1 (satu) bulan sebelum tanggal pelunasan
akhir. Para pemberi pinjaman pada perjanjian ini adalah PT UOB, PT HSBC, CACIB, dan ING Bank
(“Perjanjian Fasilitas Bergulir BSI US$60.000.000”).
Pada tanggal 21 Desember 2022, Perseroan melakukan penarikan saldo pokok atas fasilitas perjanjian
ini sebesar US$60,0 juta dan telah dilunasi seluruhnya pada tanggal 10 Maret 2023.
Pada tanggal 20 September 2023, BSI telah menerima konfirmasi dari Agen Fasilitas bahwa para
pemberi pinjaman telah menyetujui perpanjangan tanggal pelunasan akhir menjadi 4 Oktober 2024
melalui surat tanggapan dari HSBC.
Pada tanggal 13 Mei 2024, BSI kembali melakukan penarikan saldo pokok atas fasilitas dalam
Amendemen dan Pernyataan Kembali Fasilitas Kredit Bergulir BSI ini sebesar US$40,0 juta.
Pada tanggal 13 Juni 2024, BSI melakukan pembiayaan kembali atas pinjaman sebesar US$40.000.000
yang awalnya jatuh tempo pada tanggal 13 Juni 2024 sehingga jatuh tempo diperpanjang sampai pada
tanggal 15 Juli 2024. Pembiayaan kembali atas pinjaman terakhir dilakukan pada tanggal 15 Agustus
2024, yang jatuh tempo pada tanggal 4 Oktober 2024.
Pada tanggal 20 September 2024, BSI telah menerima konfirmasi dari Agen Fasilitas bahwa para
pemberi pinjaman telah menyetujui perpanjangan tanggal pekunasan akhir menjadi 4 Oktober 2025
melalui surat tanggapan dari HSBC.
Saldo pokok pinjaman yang terutang dari fasilitas ini per tanggal 30 September 2024 sebesar US$40,0
juta. BSI telah memenuhi rasio keuangan dan syarat dan ketentuan terkait atas Perjanjian Fasilitas
Bergulir BSI US$60.000.000.
Perjanjian Lindung Nilai BSI - HSBC
Pada tanggal 13 Januari 2022, BSI dan HSBC telah menandatangani Perjanjian Induk ISDA 2002 dan
Lampiran Perjanjian Induk ISDA 2002 yang sehubungan dengan suatu Transaksi Lindung Nilai Forward
Bullion dan Pembiayaan atas Emas yang Dijaminkan. Jumlah pembayaran emas di muka adalah sebesar
US$47,3 juta dengan tanggal transaksi pada tanggal 24 Januari 2022 dan 18 Maret 2022.
BSI diwajibkan oleh para pemberi pinjaman untuk memenuhi batasan rasio keuangan tertentu dan
memenuhi rasio tertentu utang bersih terhadap EBITDA.
Tanggal pembayaran terakhir atas perjanjian fasilitas ini adalah 30 Juni 2023. Pada tanggal 3 Juli 2023,
BSI telah melunasi seluruh fasilitas ini.
Pada tanggal 30 September 2024, tidak terdapat saldo pokok pinjaman yang terutang atas fasilitas ini.
BSI telah memenuhi rasio keuangan dan syarat dan ketentuan terkait atas fasilitas ini.
Perjanjian Lindung Nilai BSI - ING Bank
Pada tanggal 10 Juni 2021, BSI dan ING Bank telah menandatangani Perjanjian Induk ISDA 2002 dan
Lampiran Perjanjian Induk ISDA 2002 (“Perjanjian Lindung Nilai BSI - ING Bank”). Atas Perjanjian
Lindung Nilai BSI - ING Bank, BSI dan ING Bank telah mengadakan suatu Transaksi Lindung Nilai
Forward Bullion dan Pembiayaan Yang Dijamin sebesar US$100.000.000 tanggal 6 November 2023
dengan jumlah pembayaran emas lebih awal sebesar US$35.086.460 dan tanggal penyelesaian lindung
nilai forward yang dijadwalkan terakhir pada 31 Desember 2024.
30
Page 71
BSI diwajibkan oleh para pemberi pinjaman untuk memenuhi batasan rasio keuangan tertentu dan
memenuhi rasio tertentu utang bersih terhadap EBITDA.
Saldo pokok pinjaman yang terutang dari fasilitas ini per 30 September 2024 adalah sebesar US$14,0
juta. BSI telah memenuhi rasio keuangan dan syarat dan ketentuan terkait atas fasilitas ini.
PBJ
Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir PBJ US$50.000.000
Pada 13 September 2024, PBJ menerima fasilitas pembiayaan sindikasi berdasarkan dokumen berikut:
- suatu Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir sejumlah US$50.000.000 yang ditandatangani oleh
dan antara, antara lain, PBJ sebagai debitur, lembaga-lembaga keuangan yang tercantum sebagai
para pemberi pinjaman, PT HSBC sebagai agen fasilitas, wali amanat jaminan, dan agen jaminan
(“Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir PBJ US$50.000.000”); dan
- suatu Perjanjian Kerangka Kerja Pembayaran Awal Pinjaman Gabungan yang ditandatangani oleh
dan antara, antara lain, PBJ sebagai debitur, GSM dan PETS sebagai para obligor, PT HSBC sebagai
agen fasilitas, wali amanat, dan agen jaminan.
Para pemberi pinjaman berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir PBJ US$50.000.000, adalah
PT HSBC, Barclays Bank PLC, ING Bank, Natixis, cabang Singapura (“Natixis”), Oversea-Chinese
Banking Corporation Limited (“OCBC”), PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (“BNI”), PT Bank
OCBC NISP Tbk (“PT OCBC”), dan Societe Generale, cabang Singapura.
PBJ akan menggunakan semua jumlah yang dipinjam olehnya berdasarkan fasilitas pembiayaan ini
terhadap semua tujuan umum perusahaan grup PBJ.
Jangka waktu ketersediaan atas fasilitas pembiayaan ini yaitu sampai dengan dan termasuk tanggal
yang jatuh 1 (satu) bulan sebelum tanggal jatuh tempo akhir. Tanggal jatuh tempo akhir atas fasilitas
ini yaitu tanggal yang jatuh 18 bulan setelah tanggal penyelesaian, yaitu 13 Maret 2026.
Pinjaman berdasarkan fasilitas pembiayaan ini dikenakan bunga dengan tingkat suku bunga acuan
majemuk kumulatif SOFR ditambah margin tertentu dengan periode bunga 1 (satu) bulan, 3 (tiga) bulan
atau periode lain sebagaimana disepakati antara PBJ, agen fasilitas, dan seluruh pemberi pinjaman.
Masing-masing dari pinjaman tersebut harus dibayarkan kembali pada tanggal terakhir jangka waktu
bunga terkait yang dipilih.
Tidak terdapat rasio keuangan tertentu yang harus dipenuhi oleh PBJ berdasarkan fasilitas pembiayaan
tersebut.
Fasilitas pembiayaan tersebut dijamin dengan jaminan-jaminan berikut:
- gadai atas saham Perseroan di PBJ;
- gadai atas saham PBJ di GSM;
- gadai atas saham Perseroan di GSM;
- gadai atas saham PBJ di PT Pani Bersama Tambang (“PBT”);
- gadai atas saham PBJ di PETS;
- gadai atas saham PEG di PETS;
31
Page 72
- gadai atas rekening PBJ;
- gadai atas rekening GSM; dan
- gadai atas rekening PETS.
Pada tanggal 24 September 2024, PBJ melakukan penarikan pokok atas fasilitas perjanjian ini sebesar
US$5.000.000.
Saldo pokok pinjaman yang terutang dari fasilitas ini per 30 September 2024 sebesar US$5.000.000.
MTI
Perjanjian Fasilitas Berjangka MTI US$260.000.000
Pada bulan Agustus 2022, MTI menandatangani Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Pinjaman Berjangka
Mata Uang Tunggal senilai US$260.000.000, yang akan jatuh tempo pada 60 bulan sejak (dan termasuk)
30 September 2022 dengan CACIB, ING Bank, Natixis, OCBC, PT HSBC, PT OCBC, dan PT UOB
(“Perjanjian Fasilitas Berjangka MTI US$260.000.000”).
Fasilitas berdasarkan Perjanjian Fasilitas Berjangka MTI US$260.000.000 ini digunakan untuk
pembiayaan kembali utang MTI terhadap Perseroan (sehubungan dengan penggunaan pertama),
pembiayaan belanja modal, biaya konstruksi dan biaya operasional proyek, pembayaran bunga, imbalan
dan pengeluaran terkait dengan fasilitas selama tahap konstruksi proyek, dan setiap kebutuhan pendanaan
umum.
Pinjaman ini dikenakan bunga dengan tingkat suku bunga SOFR ditambah margin tertentu. MTI
diwajibkan oleh para pemberi pinjaman untuk memenuhi batasan rasio keuangan tertentu dan memenuhi
rasio tertentu utang bersih Perseroan yang terkonsolidasi terhadap EBITDA Perseroan.
Fasilitas pembiayaan dijamin dengan jaminan bersama yang diberikan berdasarkan Perjanjian Fasilitas
Berjangka MTI US$260.000.000 sebagai berikut:
- gadai atas saham MTI yang dimiliki oleh BPI;
- gadai atas saham MTI yang dimiliki oleh Wealthy Source Holding Limited (“Wealthy”);
- gadai atas rekening-rekening pendapatan MTI; dan
- gadai atas rekening-rekening Pajak Pertambahan Nilai MTI.
Pada tanggal 31 Agustus 2022, (i) Perseroan sebagai Pemberi Option; (ii) CACIB, ING Bank, Natixis,
OCBC, PT HSBC, PT OCBC, dan PT UOB sebagai Para Pemberi Pinjaman Fasilitas A Awal; dan
(iii) UOBL sebagai Agen Pinjaman menandatangani Perjanjian Put Option sehubungan dengan Perjanjian
Fasilitas Berjangka US$260.000.000 (“Perjanjian Put Option”).
Berdasarkan Perjanjian Put Option, Perseroan memberikan kepada masing-masing Pemberi Pinjaman
Fasilitas A Awal suatu put option yang tidak dapat ditarik kembali untuk mewajibkan Perseroan untuk
membeli semua atau sebagian dari partisipasi Pemberi Pinjaman Fasilitas A Awal yang masih terutang
pada saat tersebut (termasuk jumlah yang relevan dari komitmen Fasilitas A pihaknya). Pelaksanaan put
option tersebut hanya dapat dilakukan selama jangka waktu option dengan tunduk pada penyampaian
formulir pemberitahuan pelaksanaan oleh Pemberi Pinjaman Fasilitas A Awal kepada Perseroan
dan ketentuan-ketentuan lainnya sebagaimana diatur di dalam Perjanjian Fasilitas Berjangka MTI
US$260.000.000.
Saldo pokok pinjaman yang terutang dari fasilitas ini per 30 September 2024 adalah sebesar US$260,0
juta. MTI telah memenuhi rasio keuangan dan syarat dan ketentuan terkait.
32
Page 73
Utang obligasi
Saldo utang obligasi Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada
tanggal 30 September 2024 tercatat sebesar US$898,0 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Nilai tercatat
Utang pokok 1.208.848.320
Biaya penerbitan obligasi yang belum diamortisasi (5.187.452)
Jumlah 1.203.660.868
Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun (305.643.736)
Jumlah utang obligasi jangka panjang 898.017.312
Informasi tambahan mengenai utang obligasi yang terutang per tanggal 30 September 2024 adalah
sebagai berikut:
Pokok obligasi Pokok obligasi Tanggal Jadwal Tingkat
Jenis (dalam Rp juta) (dalam US$) jatuh tempo pembayaran bunga bunga
Obligasi Berkelanjutan III Seri B 2.041.000 133.669.526 8 Maret 2025 Setiap kuartal dimulai 7,80%
Tahap I tanggal 8 Juni 2022
Obligasi Berkelanjutan III Seri A 310.000 20.302.574 28 April 2025 Setiap kuartal dimulai 7,80%
Tahap II Seri B 1.690.000 110.681.774 28 April 2027 tanggal 28 Juli 2022 9,25%
Obligasi Berkelanjutan III Seri B 1.729.395 113.261.838 1 September 2025 Setiap kuartal dimulai 8,25%
Tahap III Seri C 797.640 52.239.177 1 September 2027 tanggal 1 Desember 2022 9,50%
Obligasi Berkelanjutan IV - 3.100.555 203.062.089 13 Desember 2025 Setiap kuartal dimulai 10,30%
Tahap I tanggal 13 Maret 2023
Obligasi Berkelanjutan IV Seri B 1.475.000 96.600.956 4 Agustus 2026 Setiap kuartal dimulai 8,00%
Tahap III tanggal 4 November 2023
Obligasi Berkelanjutan IV Seri A 800.980 52.457.921 22 Desember 2024 Setiap kuartal dimulai 7,75%
Tahap IV Seri B 1.292.020 84.617.198 15 Desember 2026 tanggal 15 Maret 2024 9,50%
Obligasi Berkelanjutan IV Seri A 750.000 49.119.130 2 Maret 2025 Setiap kuartal dimulai 7,25%
Tahap V Seri B 750.000 49.119.130 23 Februari 2027 tanggal 23 Mei 2024 9,00%
Obligasi Berkelanjutan IV Seri A 250.000 16.373.043 7 Agustus 2025 Setiap kuartal dimulai 7,25%
Tahap VI Seri B 1.971.315 129.105.704 30 Juli 2027 tanggal 30 Oktober 2024 9,00%
Perseroan
Pada tanggal 8 Maret 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Tahap I. Hasil bersih
dari penerbitan obligasi ini digunakan (i) untuk pertumbuhan dan/atau pengembangan usaha Perseroan
dan/atau Perusahaan Anak (baik yang sekarang sudah ada atau yang akan ada) dalam bentuk pembelian
saham dan/atau aset, dan/atau penyertaan saham pada satu atau lebih perusahaan di industri sejenis atau
relevan dengan kegiatan usaha Grup Merdeka, termasuk dalam rangka perjanjian patungan dan metode
transaksi lain yang sesuai; (ii) untuk pembayaran Perjanjian Fasilitas Bergulir BSI US$60.000.000
yang dimiliki oleh BSI; (iii) untuk pembayaran seluruh pokok utang Obligasi Berkelanjutan II Merdeka
Copper Gold Tahap I Tahun 2021 Seri A; dan (iv) untuk digunakan Perusahaan Anak untuk modal kerja.
Pada tanggal 28 April 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold
Tahap II Tahun 2022 (“Obligasi Berkelanjutan III Tahap II”). Hasil bersih dari penerbitan obligasi ini
akan digunakan (i) untuk pembayaran kembali seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian
Fasilitas Bergulir US$100.000.000 yang dimiliki oleh Perseroan; dan (ii) untuk MTI untuk mendanai
sebagian kebutuhan belanja modal yang timbul dari kegiatan konstruksi Proyek AIM I.
33
Page 74
Pada tanggal 1 September 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold
Tahap III Tahun 2022 (“Obligasi Berkelanjutan III Tahap III”). Hasil bersih dari penerbitan obligasi ini
akan digunakan (i) untuk pembayaran kembali seluruh pokok utang Obligasi Berkelanjutan II Merdeka
Copper Gold Tahap II Tahun 2021; (ii) untuk pembayaran kembali seluruh pokok utang yang timbul
berdasarkan Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000; (iii) untuk pembayaran kembali seluruh
pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Bergulir BSI US$60.000.000 (sebelumnya
Perjanjian Fasilitas Bergulir BSI US$50.000.000) dan Perjanjian Lindung Nilai BSI - ING Bank; dan
(iv) untuk BSI untuk modal kerja.
Pada tanggal 13 Desember 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold
Tahap I Tahun 2022 (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I”). Hasil bersih dari penerbitan obligasi ini
akan digunakan (i) untuk pembayaran kembali seluruh pokok utang Obligasi Berkelanjutan III Tahap I
Seri A; (ii) untuk pembayaran kembali utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Bergulir BSI
US$60.000.000 (sebelumnya Perjanjian Fasilitas Bergulir BSI US$50.000.000) dan Perjanjian Lindung
Nilai BSI - HSBC yang dimiliki oleh BSI; (iii) untuk digunakan BSI, BTR dan BKP untuk modal kerja;
dan (iv) untuk menunjang kegiatan pembangunan infrastruktur bypass road oleh PT Mentari Alam
Persada (“MAP”).
Pada tanggal 4 Agustus 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper
Gold Tahap III Tahun 2023 (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III”). Hasil bersih dari penerbitan
obligasi ini akan digunakan (i) untuk pembayaran seluruh pokok utang Obligasi Berkelanjutan III
Tahap III Seri A; (ii) untuk pembayaran seluruh pokok utang Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper
Gold Tahap II Tahun 2020 Seri B; dan (iii) untuk Perseroan, BSI, BTR, BKP dan PT Merdeka Mining
Servis (“MMS”) untuk modal kerja.
Pada tanggal 15 Desember 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper
Gold Tahap IV Tahun 2023 (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV”). Hasil bersih dari penerbitan
obligasi ini akan digunakan (i) untuk pembayaran kembali atas seluruh pokok utang yang timbul
berdasarkan Perjanjian Fasilitas Bergulir BSI US$60.000.000; dan (ii) untuk pembayaran sebagian
pokok utang Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2023 (“Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap II”).
Pada tanggal 23 Februari 2024, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap V. Hasil
bersih dari penerbitan obligasi ini akan digunakan (i) untuk pembayaran kembali sebagian pokok utang
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II; dan (ii) untuk pembayaran kembali sebagian pokok utang Obligasi
Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021 Seri B.
Pada tanggal 30 Juli 2024, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap
VI Tahun 2024 (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap VI”). Hasil bersih dari penerbitan obligasi ini akan
digunakan (i) untuk pembayaran kembali seluruh pokok utang Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Seri
A; (ii) untuk pembayaran kembali seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Perjanjian
Fasilitas Bergulir MDKA US$100.000.000 yang dimiliki oleh Perseroan; dan (iii) untuk digunakan
BSI untuk modal kerja.
Berdasarkan perjanjian perwaliamanatan, Perseroan tidak akan melakukan hal-hal berikut tanpa
persetujuan tertulis dari wali amanat:
- melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan, kecuali penggabungan atau
peleburan atau pengambialihan dilakukan dalam rangka restrukturisasi internal Grup Merdeka
atau penggabungan atau peleburan atau pengambialihan yang dilakukan terhadap pihak lain yang
(i) bidang usahanya sama dengan Grup Merdeka; dan (ii) tidak menyebabkan dampak merugikan
material, dengan ketentuan semua syarat kondisi obligasi berdasarkan perjanjian perwaliamanatan
serta perusahaan penerus (surviving company) tersebut menjalankan bidang usaha utama yang sama
dengan Grup Merdeka;
34
Page 75
- melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang
yang timbul berdasarkan obligasi, kecuali hasil dana dari utang baru tersebut digunakan untuk
kegiatan usaha sehari-hari Perseroan dan/atau Perusahaan Anak atau tujuan pembiayaan kembali
atas utang yang telah ada atau pembelian kembali obligasi dengan tunduk pada ketentuan perjanjian
perwaliamanatan;
- menjaminkan dan/atau membebani aktiva termasuk hak atas pendapatan Perseroan, kecuali jaminan
yang diberikan atas utang yang termasuk dalam poin kedua di atas maupun untuk keperluan project
financing;
- melakukan pengalihan aset dalam satu atau beberapa transaksi dalam satu tahun buku berjalan yang
jumlahnya melebihi 10% dari total aset Grup Merdeka, kecuali untuk transaksi-transaksi tertentu
dilarang sebagaimana diatur di dalam perjanjian perwaliamanatan;
- mengubah bidang usaha utama Perseroan;
- mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan disetor Perseroan;
- membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan pada saat
Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran jumlah terutang;
- mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya diluar kegiatan
usaha Perseroan atau perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan
kegiatan Perseroan sepenuhnya diatur oleh pihak lain dan menimbulkan dampak merugikan material,
kecuali perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan pemegang sahamnya dan perjanjian pinjaman
dengan pihak ketiga di mana Perseroan bertindak sebagai debitur.
Perseroan berkewajiban mempertahankan rasio keuangan Utang Neto Konsolidasian : EBITDA
Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1 selama jangka waktu obligasi dan/atau seluruh jumlah pokok dan
bunga obligasi atau kewajiban lainnya belum seluruhnya dibayarkan. Rasio keuangan diperhitungkan
setiap akhir tahun.
Perseroan telah menunjuk wali amanat sebagai perantara antara Perseroan dengan pemegang obligasi.
Adapun wali amanat untuk seluruh penerbitan obligasi Perseroan dilakukan oleh BRI.
Pada tanggal 30 September 2024, Grup Merdeka telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam
perjanjian perwaliamanatan.
Per tanggal 30 September 2024, seluruh utang obligasi yang diterbitkan telah dicatatkan di BEI dan
diterbitkan dalam mata uang Rupiah, serta mendapatkan peringkat idA+ (Single A Plus) dari Pefindo.
Selama periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, Perseroan telah
melunasi pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri B, Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II dan Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap III Seri A sejumlah Rp4.542.885.000.000 atau setara dengan US$286.176.629.
Perseroan melakukan transaksi cross currency swaps terhadap sebagian besar utang obligasi untuk
melindungi risiko fluktuasi dari tingkat suku bunga dan nilai tukar mata uang di masa yang akan datang.
Pada tanggal 30 September 2024, jumlah pokok nosional cross currency swaps atas utang obligasi
sebesar Rp15.370,4 miliar.
MBMA
Informasi tambahan mengenai utang obligasi yang terutang per tanggal 30 September 2024 adalah
sebagai berikut:
35
Page 76
Pokok obligasi Pokok obligasi Tanggal Jadwal Tingkat
Jenis (dalam Rp juta) (dalam US$) jatuh tempo pembayaran bunga bunga
Obligasi I MBMA Seri A 525.000 34.383.391 10 April 2025 Setiap kuartal dimulai 7,50%
Seri B 975.000 63.854.869 3 April 2027 tanggal 3 Juli 2024 9,25%
Pada tanggal 3 April 2024, MBMA menerbitkan Obligasi I Merdeka Battery Materials Tahun 2024
(“Obligasi I MBMA”). Hasil bersih dari penerbitan obligasi ini akan digunakan untuk: (i) pembayaran
lebih awal atas pokok utang yang timbul berdasarkan Fasilitas Berjangka Mata Uang Tunggal
US$80.000.000 yang dimiliki oleh MBMA; dan (ii) modal kerja MBMA, termasuk namun tidak terbatas
pada biaya karyawan, biaya jasa profesional, biaya pajak dan biaya keuangan.
Berdasarkan perjanjian perwaliamanatan, MBMA tidak akan melakukan hal-hal berikut tanpa persetujuan
tertulis dari wali amanat:
- melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan, kecuali yang dilakukan dalam
rangka restrukturisasi internal Grup MBMA dan perusahaan investasi atau yang dilakukan terhadap
perusahaan yang (i) bidang usahanya sama dengan Grup MBMA dan perusahaan investasi; (ii) bidang
usaha lain yang tercakup dalam industri nikel dan produk turunannya; dan/atau (iii) bidang usaha
lain yang tercakup dalam industri rantai nilai bahan baku baterai kendaraan bermotor listrik, hal
mana yang tidak menyebabkan dampak merugikan material, dengan ketentuan semua syarat kondisi
obligasi berdasarkan perjanjian perwaliamanatan serta dokumen lain terkait tetap berlaku dan
mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan penerus;
- melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang yang
timbul berdasarkan obligasi, kecuali hasil dana dari utang baru tersebut digunakan untuk kegiatan
usaha sehari-hari Grup MBMA atau untuk tujuan pembiayaan kembali atas utang yang telah ada
atau pembelian kembali obligasi dengan tunduk pada ketentuan perjanjian perwaliamanatan;
- menjaminkan dan/atau membebani aktiva termasuk hak atas pendapatan MBMA, baik yang sekarang
ada maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali jaminan yang diberikan atas
utang yang termasuk dalam poin kedua di atas;
- melakukan pengalihan aset dalam satu transaksi atau beberapa rangkaian transaksi dalam satu tahun
buku berjalan yang jumlahnya melebihi 10% dari total aset Grup MBMA dan perusahaan investasi,
kecuali untuk transaksi-transaksi tertentu sebagaimana diatur di dalam perjanjian perwaliamanatan;
- mengubah bidang usaha utama Grup MBMA, kecuali perubahan tersebut merupakan penambahan
bidang usaha baru selain dari bidang usaha yang telah ada di dalam anggaran dasar Grup MBMA
saat ini dengan ketentuan dalam poin pertama di atas;
- mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan disetor MBMA;
- membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku MBMA pada saat MBMA
lalai dalam melakukan pembayaran jumlah terutang;
- mengadakan segala bentuk kerja sama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya di luar kegiatan
usaha sehari-hari Grup MBMA atau perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang
mengakibatkan kegiatan/operasi Grup MBMA sepenuhnya diatur oleh pihak lain dan menimbulkan
dampak merugikan material, kecuali perjanjian yang dibuat oleh Grup MBMA dengan para pemegang
sahamnya dan perjanjian pinjaman dengan pihak ketiga di mana Grup MBMA bertindak sebagai
debitur.
MBMA berkewajiban mempertahankan rasio keuangan utang neto konsolidasian : EBITDA konsolidasian
tidak lebih dari 5 : 1 selama jangka waktu obligasi dan/atau seluruh jumlah pokok dan bunga obligasi
atau kewajiban lainnya belum seluruhnya dibayarkan. Rasio keuangan diperhitungkan setiap akhir tahun.
36
Page 77
MBMA melakukan transaksi cross currency swaps terhadap sebagian besar utang obligasi untuk
melindungi risiko fluktuasi dari tingkat suku bunga dan nilai tukar mata uang di masa yang akan datang.
Pada tanggal 30 September 2024, jumlah pokok nosional cross currency swaps atas utang obligasi
MBMA sebesar Rp762,5 miliar.
MBMA telah menunjuk wali amanat sebagai perantara antara MBMA dengan pemegang obligasi. Adapun
wali amanat untuk seluruh penerbitan obligasi MBMA dilakukan oleh BRI.
Pada tanggal 30 September 2024, MBMA telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam
perjanjian perwaliamanatan.
Per tanggal 30 September 2024, seluruh utang obligasi yang diterbitkan oleh MBMA telah dicatatkan
di Bursa Efek Indonesia dan diterbitkan dalam mata uang Rupiah, serta mendapatkan peringkat idA
(Single A) dari Pefindo.
Liabilitas sewa
Saldo liabilitas sewa Grup Merdeka setelah dikurangi bagian lancar pada tanggal 30 September 2024
tercatat sebesar US$30,5 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Pihak ketiga
PT Mitsui Leasing Capital Indonesia 19.508.479
PT Mitsubishi HC Capital & Finance Indonesia 9.990.109
PT Aggreko Energy Services Indonesia 5.192.600
PT Mizuho Leasing Indonesia Tbk 4.235.227
PT KDB Tifa Finance Tbk 3.828.671
PT Agung Sedayu 3.767.511
PT Aneka 1.800.689
PT Bagong Dekaka Makkur 1.360.145
PT Uniteda Arkato 841.387
Lainnya (di bawah US$100.000) 13.945
Pihak berelasi
PT Mitra Pinashtika Mustika Rent 975.267
Jumlah 51.514.030
Dikurangi:
Bagian lancar 21.042.174
Bagian tidak lancar 30.471.856
Pembayaran sewa minimum di masa depan menurut liabilitas sewa dan nilai kini pembayaran minimum
sewa adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Liabilitas sewa bruto - pembiayaan sewa minimum:
Tidak lebih dari 1 tahun 23.610.900
Lebih dari 1 tahun dan kurang dari 5 tahun 33.010.440
56.621.340
Beban keuangan di masa depan atas sewa (5.107.310)
Nilai kini liabilitas sewa 51.514.030
Nilai kini liabilitas sewa adalah sebagai berikut:
Tidak lebih dari 1 tahun 21.042.174
Lebih dari 1 tahun dan kurang dari 5 tahun 30.471.856
Jumlah 51.514.030
37
Page 78
Grup Merdeka melalui BSI, BTR, MTI dan PT Merdeka Mining Indonesia (“MMI”) telah menandatangani
beberapa perjanjian fasilitas pembiayaan sewa guna usaha (“Perjanjian Sewa Guna Usaha”). Masa
sewa guna usaha rata-rata dimulai sejak tanggal penyerahan barang modal atau tanggal perjanjian dan
akan berakhir pada: (i) saat seluruh kewajiban BSI, BTR, MTI dan MMI selesai berdasarkan perjanjian;
atau (ii) 36 bulan atau 48 bulan dengan tetap mengindahkan ketentuan pengakhiran lebih awal atau
pelunasan dipercepat menurut Perjanjian Sewa Guna Usaha.
Syarat dan ketentuan yang penting dalam Perjanjian Sewa Guna Usaha adalah sebagai berikut:
- BSI, BTR, MTI dan MMI memiliki hak opsi untuk membeli barang modal dengan tunduk pada
ketentuan yang diatur di dalam perjanjian terkait masing-masing.
- BSI, BTR, MTI dan MMI tidak diperbolehkan untuk memindahkan, menjual, menyewakan (termasuk
menyewabiayakan kembali), mengalihkan dengan cara apapun atau melakukan tindakan apapun
yang dapat memengaruhi hak kepemilikan barang modal oleh lessor termasuk menjamin/membebani
barang modal dengan cara apapun tanpa persetujuan tertulis lessor.
- tanpa izin tertulis dari lessor, BSI, BTR, MTI dan MMI tidak diperkenankan memasang, menanam
atau menyatukan dengan cara apapun yang melekatkan barang modal pada barang bergerak ataupun
tidak bergerak milik pihak ketiga.
- dalam hal terjadi wanprestasi, lessor memiliki hak untuk mengambil alih aset sewa.
- wajib memasang plakat (bagi lessor) dan menjaga plakat (bagi BSI, BTR, MTI dan MMI) serta
BSI, BTR, MTI dan MMI wajib mengasuransikan barang modal sesuai dengan ketentuan yang
disepakati dalam perjanjian terkait.
Grup Merdeka juga menandatangani beberapa perjanjian sewa lainnya yang berkaitan dengan sewa alat
berat, gedung kantor, kendaraan, mesin dan lainnya.
Tingkat suku bunga rata-rata perjanjian sewa adalah 5,10% - 9,03% per tahun, sedangkan suku bunga
pinjaman inkremental yang digunakan untuk perjanjian sewa yang tidak mengandung suku bunga
implisit adalah 4,48% - 11,16% per tahun.
Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, jumlah beban bunga
atas liabilitas sewa yang diakui pada laporan laba rugi konsolidasian interim sebesar US$2,6 juta.
Pinjaman dari pemegang saham entitas anak
Saldo pinjaman dari pemegang saham entitas anak Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2024
tercatat sebesar US$24,7 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
HT Asia Industry Limited 24.681.300
Jumlah 24.681.300
Pada bulan September 2023, SCM dan HT Asia Industry Limited (“HTAI”) menandatangani suatu
Perjanjian Pinjaman Pemegang Saham senilai US$34.545.000. Fasilitas pinjaman ini digunakan untuk
modal kerja dengan tingkat suku bunga SOFR Averages and Index (SOFRAI) ditambah margin 4,75%
yang akan jatuh tempo pada 21 September 2028.
Seperti yang telah tertera pada perjanjian pinjaman ini, tidak ada kewajiban rasio keuangan yang harus
dipatuhi oleh SCM. SCM diharuskan untuk memenuhi beberapa persyaratan dan ketentuan mengenai
hal-hal tertentu yang diatur dalam anggaran dasar, termasuk sifat umum kegiatan usaha, aksi korporasi,
kegiatan pembiayaan dan lainnya.
38
Page 79
Pada tanggal 30 September 2024, saldo pokok pinjaman yang terutang dari fasilitas ini adalah sebesar
US$24,7 juta.
Liabilitas pajak tangguhan
Saldo liabilitas pajak tangguhan Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2024 tercatat sebesar US$96,3
juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Dikreditkan/
(dibebankan) Akuisi
Saldo awal ke laba rugi entitas anak Saldo akhir
Penyusutan aset tetap - 20.270 - 20.270
Goodwill (93.483.605) - - (93.483.605)
Persediaan - 535.649 - 535.649
Properti pertambangan - 2.911.175 - 2.911.175
Selisih kurs atas penjabaran laporan keuangan dalam
mata uang asing (175.844) - - (175.844)
Aset eksplorasi dan evaluasi - - (6.057.973) (6.057.973)
Liabilitas pajak tangguhan – bersih (93.659.449) 3.476.094 (6.057.973) (96.250.328)
Liabilitas imbalan pasca-kerja
Saldo liabilitas imbalan pasca-kerja Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2024 tercatat sebesar
US$28,9 juta, berdasarkan perhitungan yang dilakukan oleh manajemen Grup Merdeka.
Asumsi utama yang digunakan dalam menentukan liabilitas imbalan pasca-kerja karyawan Grup Merdeka
adalah sebagai berikut:
Tingkat diskonto : 6,50% - 7,50%
Tingkat kenaikan gaji : 3,00% - 7,50%
Tingkat kematian : 100% TMI4
Tingkat kecacatan : 5% TMI4
Usia normal pensiun : 55 - 57 tahun
Melalui program pensiun imbalan pasti, Grup Merdeka menghadapi sejumlah risiko signifikan sebagai
berikut: (i) penurunan pada tingkat diskonto menyebabkan kenaikan liabilitas program; dan (ii) liabilitas
imbalan pensiun Grup Merdeka berhubungan dengan tingkat kenaikan gaji, dan semakin tinggi tingkat
kenaikan gaji akan menyebabkan semakin besarnya liabilitas.
Sensitivitas liabilitas imbalan pasti terhadap perubahan asumsi utama tertimbang adalah:
(dalam US$)
Dampak terhadap liabilitas imbalan pasti
Perubahan asumsi Kenaikan asumsi Penurunan asumsi
Tingkat diskonto 1% (21.963.502) 24.940.569
Tingkat kenaikan gaji 1% 24.993.647 (21.890.783)
Komponen penyisihan imbalan pasca-kerja diakui dalam laporan posisi keuangan konsolidasian pada
tanggal 30 September 2024 adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Nilai kini kewajiban imbalan pasti - awal periode 23.398.156
Akuisisi entitas anak 360.984
Biaya jasa kini 6.358.181
Biaya bunga 62.289
Biaya jasa lalu -
Imbalan karyawan yang dibayarkan (1.278.386)
Mutasi -
39
Page 80
(dalam US$)
Jumlah
Pengukuran kembali:
Keuntungan yang timbul dari perubahan asumsi keuangan (95.088)
Efek perubahan kurs valuta asing 73.852
Saldo akhir 28.879.988
Jumlah beban imbalan pasca-kerja untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2024 adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Biaya jasa kini 6.358.181
Biaya bunga 62.289
Efek penyesuaian atas imbalan kerja - bersih 73.852
Jumlah 6.494.322
Beban imbalan pasca-kerja dicatatkan pada laporan laba rugi konsolidasian, kapitalisasi aset eksplorasi
dan evaluasi serta aset tetap dalam pembangunan.
Mutasi liabilitas yang diakui di dalam laporan posisi keuangan konsolidasian pada tanggal 30 September
2024 adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Saldo awal 23.398.156
Akuisisi entitas anak 360.984
Beban manfaat karyawan yang diakui 6.494.322
Imbalan karyawan yang dibayarkan (1.278.386)
Keuntungan aktuarial dalam penghasilan komprehensif lain (95.088)
Jumlah 28.879.988
Analisa jatuh tempo yang diharapkan dari manfaat pensiun yang tidak terdiskonto adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Kurang dari 1 tahun 2.328.955
2 sampai 5 tahun 24.111.304
6 sampai 10 tahun 24.153.674
Lebih dari 10 tahun 354.852.576
Durasi rata-rata tertimbang dari kewajiban imbalan Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2024
adalah berkisar 1 (satu) sampai dengan 35 tahun.
Provisi rehabilitasi tambang – bagian tidak lancar
Saldo provisi rehabilitasi tambang Grup Merdeka bagian tidak lancar pada tanggal 30 September 2024
tercatat sebesar US$40,3 juta, yang terdiri dari provisi reklamasi dan provisi penutupan tambang. Mutasi
dari cadangan biaya reklamasi dan penutupan tambang adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Saldo awal 39.321.804
Penambahan 663.072
Realisasi (76.321)
Penyesuaian selama periode berjalan 387.493
Saldo akhir 40.296.048
Bagian lancar 20.041
Bagian tidak lancar 40.276.007
Jumlah 40.296.048
40
Page 81
Pada tanggal 20 Desember 2010, Pemerintah Indonesia mengeluarkan peraturan implementasi atas
UU Minerba, yaitu Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 2010 tentang Reklamasi dan Pascatambang
(“PP No. 78/2010”) yang mengatur aktivitas reklamasi dan pasca tambang untuk pemegang IUP
Eksplorasi dan IUP-OP.
Pemegang IUP-Eksplorasi, ketentuannya antara lain, harus memuat rencana eksplorasi di dalam rencana
kerja dan anggaran biaya eksplorasinya dan menyediakan jaminan reklamasi berupa deposito berjangka
yang ditempatkan pada bank Pemerintah.
Pemegang IUP-OP, ketentuannya antara lain, harus menyiapkan (i) rencana reklamasi lima tahunan;
(ii) rencana pasca tambang; (iii) menyediakan jaminan reklamasi yang dapat berupa rekening bersama
atau deposito berjangka yang ditempatkan pada bank milik Pemerintah, bank garansi, atau cadangan
akuntansi; dan (iv) menyediakan jaminan pasca tambang berupa deposito berjangka yang ditempatkan
di bank Pemerintah.
Penempatan jaminan reklamasi dan jaminan pasca tambang tidak menghilangkan kewajiban pemegang
IUP dari ketentuan untuk melaksanakan aktivitas reklamasi dan pasca tambang.
Pada tanggal 7 Mei 2018, Kementerian ESDM mengeluarkan Keputusan Menteri No.1827K/30/
MEM/2018 tentang Pedoman Pelaksanaan Kaidah Teknik Pertambangan yang Baik yang lebih jauh
mengatur perencanaan reklamasi, pertimbangan nilai masa depan dari biaya pasca tambang dan penentuan
cadangan akuntansi.
Per tanggal 30 September 2024, BSI (Perusahaan Anak), BKP (Perusahaan Anak melalui BTR) dan
SCM (Perusahaan Anak melalui MIN) telah menempatkan bank garansi dan deposito terkait aktivitas
reklamasi dan pasca tambang sebesar US$14,3 juta.
3. Komitmen dan kontinjensi
a. Kontrak jasa penambangan, perjanjian sewa alat berat dan perjanjian terkait lainnya
BSI, BTR, BKP dan SCM (Perusahaan Anak) mengadakan perjanjian sewa alat berat dan perjanjian
terkait lainnya untuk mendukung operasi tambang.
Berdasarkan perjanjian-perjanjian tersebut, Perusahaan Anak tersebut diharuskan membayar biaya
sewa dan biaya jasa yang dihitung secara bulanan, berdasarkan tingkat harga dan ketentuan lainnya
yang tertera dalam kontrak.
Tanggal
Kontraktor Tipe perjanjian perjanjian Akhir periode perjanjian
PT Aggreko Energy Services Indonesia Sewa generator listrik 1 Juli 2021 30 Juni 2026
PT Uniteda Arkato Sewa peralatan 15 Januari 2021 1 Desember 2025
20 Januari 2022 30 Maret 2025
31 Januari 2022 1 Januari 2025
1 Maret 2023 31 Desember 2024
1 Agustus 2023 31 Desember 2024
1 Juni 2023 31 Desember 2024
PT Malachite International Mining Jasa pengangkutan bijih nikel 26 Agustus 2023 25 Agustus 2026
Jasa pengangkutan bijih limonit 1 Juli 2024 30 September 2024
PT Petronesia Benimel Jasa penambangan nikel 12 Mei 2022 30 September 2025
PT Hillconjaya Sakti Jasa penambangan nikel 20 Mei 2024 19 Mei 2027
PT AKR Corporindo Tbk Pembelian high speed diesel (HSD) 3 Juli 2023 31 Desember 2027
PT Jakarta Anugerah Mandiri Jasa penambangan dan 1 Juli 2024 30 Juni 2027
pengangkutan bijih limonit
Jasa pengangkutan bijih nikel 4 September 2023 3 September 2026
PT QMB New Energy Materials Pemasok asam dan uap 30 April 2023 Dimulai 1 Oktober 2022
(tergantung penyesuaian
oleh para pihak) dan akan
berlaku untuk jangka
waktu 10 tahun ke depan
41
Page 82
b. Perjanjian Opsi Beli dengan Arniko
Pada tanggal 28 Mei 2024, PT Merdeka Industri Anantha (“MIA”) dan Arniko Materials Pte. Ltd.
(“Arniko”) menandatangani Perjanjian Opsi Beli di mana MIA dapat melaksanakan opsi beli dalam
periode opsi, yaitu periode yang dimulai pada tanggal terpenuhinya syarat awal dan berlanjut hingga
yang belakangan antara kedua waktu berikut: (i) 4 (empat) tahun sejak tanggal Perjanjian Opsi
Beli; dan (ii) 18 bulan setelah terpenuhinya syarat awal. Syarat awal adalah: (i) pabrik HPAL ESG
telah memulai operasional dan operasional berlangsung selama periode satu tahun; dan (ii) PT ESG
telah menyelesaikan empat triwulan berturut-turut dengan EBITDA operasional yang positif. Pada
tanggal 30 September 2024, syarat awal belum terpenuhi dan periode opsi belum dimulai.
c. UU Minerba
Pada tanggal 10 Juni 2020, Dewan Perwakilan Rakyat Indonesia mengeluarkan Undang-Undang
No. 3 Tahun 2020 sebagai Amendemen atas Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan
Mineral dan Batubara (“Amendemen”).
Perubahan dalam Amendemen ini adalah sebagai berikut:
- Peralihan wewenang dari Pemerintah Daerah (gubernur, walikota atau bupati) ke Pemerintah
Pusat (Kementerian ESDM).
Dalam hal ini, Pemerintah Pusat masih memiliki kekuasaan untuk mendelegasikan sejumlah
wewenang kepada Pemerintah Daerah. Peralihan ini akan efektif paling cepat di antara (i) enam
bulan sejak tanggal berlakunya Amendemen; atau (ii) penerbitan peraturan pelaksanaan.
- Terdapat sembilan jenis izin pertambangan dalam Amendemen:
(i) IUP;
(ii) Izin Usaha Pertambangan Khusus (“IUPK”);
(iii) IUPK sebagai Kelanjutan Operasi Kontrak Karya (“KK”) dan Perjanjian Karya
Pengusahaan Pertambangan Batubara (“PKP2B”);
(iv) Izin Pertambangan Rakyat (IPR);
(v) Surat Izin Penambangan Batuan (SIPB);
(vi) Izin Penugasan untuk pertambangan mineral radioaktif;
(vii) Izin Pengangkutan dan Penjualan;
(viii) Izin Usaha Jasa Pertambangan (“IUJP”); dan
(ix) Izin Usaha Pertambangan untuk Penjualan.
IUP Eksplorasi dan IUP-OP tidak akan lagi diperlakukan secara terpisah. Satu IUP akan
mencakup tahap eksplorasi sampai dengan tahap operasi produksi. Jangka waktu berlakunya
izin pertambangan untuk logam, non-logam, batu dan batubara tetap tidak berubah. Penyesuaian
atas izin usaha pertambangan yang sudah ada dengan ketentuan baru dalam Amendemen dapat
dipenuhi dalam jangka waktu dua tahun dari tanggal berlakunya Amendemen tersebut.
Amendemen tersebut memberikan jangka waktu kegiatan operasi produksi selama 30 tahun
bagi pemegang IUP yang kegiatan pertambangannya terintegrasi dengan kegiatan pengolahan/
pemurnian dan dijamin memperoleh perpanjangan selama 10 tahun setiap kali perpanjangan
apabila memenuhi persyaratan dalam peraturan yang berlaku.
Perubahan dalam Amendemen ini juga mencakup penyesuaian atas IUP-OP khusus untuk
pengolahan dan pemurnian menjadi IUI yang harus dilakukan dalam waktu satu tahun sejak
berlakunya Amendemen. Perusahaan hanya perlu mendapatkan IUI untuk melaksanakan bisnis
pengolahan dan pemurnian.
- Jaminan perpanjangan untuk KK dan PKP2B menjadi IUPK sebagai Kelanjutan Operasi KK/
PKP2B.
42
Page 83
Pemegang KK/PKP2B yang belum mendapatkan perpanjangan dijamin mendapatkan dua kali
perpanjangan dalam bentuk IUPK sebagai Kelanjutan Operasi KK/PKP2B masing-masing
untuk jangka waktu paling lama 10 tahun. Bagi pemegang KK/PKP2B yang telah memperoleh
perpanjangan pertama dijamin akan mendapatkan perpanjangan kedua.
Wilayah pertambangan yang ditentukan dalam IUPK sebagai Kelanjutan Operasi KK/PKP2B
akan merujuk pada rencana pengembangan yang disetujui oleh ESDM.
- Peralihan atas kepemilikan IUP/IUPK dan saham dalam perusahaan tambang.
Peralihan atas IUP/IUPK kepada pihak ketiga non-afiliasi diperbolehkan dengan persetujuan
dari ESDM dan memenuhi persyaratan sebagai berikut:
(i) kegiatan eksplorasi telah selesai dilakukan, yang dibuktikan dengan ketersediaan data
sumber daya dan cadangan; dan
(ii) semua persyaratan administratif, teknis, lingkungan dan finansial telah terpenuhi.
Segala bentuk peralihan kepemilikan saham di perusahaan tambang non-publik dapat dilakukan
atas persetujuan ESDM dan semua persyaratan di atas juga terpenuhi.
- Perubahan penting lainnya:
(i) Amendemen memperbolehkan perusahaan jasa pertambangan untuk melakukan penggalian
batubara/mineral.
(ii) terdapat kewajiban baru bagi pemegang IUP dan IUPK tahap operasi produksi untuk
melakukan kegiatan eksplorasi lanjutan setiap tahun dan mengalokasikan anggarannya
tanpa pengecualian untuk eksplorasi lanjutan. Untuk menjamin hal ini, pemegang IUP
dan IUPK tahap operasi produksi wajib menyediakan dana ketahanan cadangan.
(iii) pemegang izin berkewajiban untuk menggunakan jalan pertambangan dalam pelaksanaan
kegiatan usaha pertambangan. Jalan ini dapat dibangun sendiri atau bekerja sama
dengan pemegang izin lainnya atau pihak lain yang telah memenuhi aspek keselamatan
pertambangan. Namun, terdapat juga kemungkinan untuk menggunakan jalan umum jika
jalan pertambangan tidak tersedia.
(iv) pemegang IUP atau IUPK pada tahap operasi produksi yang sahamnya dimiliki oleh
investor asing wajib melakukan divestasi saham secara bertahap untuk mencapai 51%
kepemilikan lokal kepada Pemerintah Pusat, Pemerintah Daerah, BUMN/BUMD, dan/
atau badan usaha swasta nasional.
(v) pemegang IUP dan IUPK dilarang untuk menjaminkan IUP atau IUPK, termasuk komoditas
tambangnya, kepada pihak lain.
Sampai dengan tanggal laporan keuangan konsolidasian interim Grup Merdeka ini diterbitkan,
PBT dan BTR sudah mendapatkan IUI tanggal 8 Oktober 2021 dan 31 Oktober 2022.
Berdasarkan hasil evaluasi manajemen, tidak terdapat dampak keuangan signifikan atas
Amendemen ini.
4. Perubahan liabilitas setelah 30 September 2024 sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan
- Pada tanggal 30 September 2024, MBMA telah mendapatkan pemberitahuan efektif atas pernyataan
pendaftaran dari OJK dalam rangka penawaran umum Obligasi II Merdeka Battery Materials Tahun
2024 dengan nilai pokok obligasi sebesar Rp216,0 miliar (setara dengan US$14,1 juta) untuk Seri A
dan Rp1.784,0 miliar (setara dengan US$116,8 juta) untuk seri B dengan jangka waktu masing-
masing 367 Hari Kalender dan 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Tanggal pencatatan obligasi
di BEI pada tanggal 9 Oktober 2024.
43
Page 84
- Pada tanggal 17 Oktober 2024, Perseroan telah melakukan pelunasan seluruh pokok pinjaman atas
Perjanjian Fasilitas Bergulir MDKA US$100.000.000 sebesar US$50,0 juta.
- Pada tanggal 1 November 2024, MBMA menandatangani Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Kredit
Bergulir Mata Uang Tunggal dengan jumlah pokok sampai dengan US$100,0 juta (“Perjanjian
Fasilitas Bergulir MBMA US$100.000.000”) dengan PT Bank CIMB Niaga Tbk (“PT CIMB”),
PT Bank Danamon Indonesia Tbk, PT Bank Maybank Indonesia Tbk (sebagai Mandated Lead
Arrangers dan para kreditur awal), di mana PT CIMB bertindak sebagai agen. Perjanjian
fasilitas ini memiliki opsi perpanjangan dan jatuh tempo pada 12 bulan setelah (dan termasuk)
tanggal penyelesaian. Tingkat suku bunga dari fasilitas ini dihitung dengan tingkat suku bunga
acuan majemuk ditambah margin sebesar 2,50% per tahun.
Sampai dengan tanggal 31 Januari 2024, MBMA telah melakukan penarikan sebesar US$100,0
juta.
- Pada tanggal 30 Oktober 2024, BSI melakukan pembiayaan kembali atas pinjaman sebesar US$40,0
juta yang awalnya jatuh tempo pada tanggal 4 November 2024 diperpanjang selama tiga bulan
setelahnya.
- Pada tanggal 24 Desember 2024, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I dengan
nilai pokok Rp1.000.000 juta dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal emisi.
5. Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan
Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan ini adalah
sebesar Rp3.101,0 miliar, yang terdiri dari Obligasi Berkelanjutan IV Tahap V Seri A sebesar Rp750,0
miliar, Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Seri B sebesar Rp2.041,0 miliar dan Obligasi Berkelanjutan III
Tahap II Seri A sebesar Rp310,0 miliar, yang masing-masing akan jatuh tempo pada tanggal 2 Maret
2025, 8 Maret 2025 dan 28 April 2025. Kewajiban ini akan dibayarkan dengan menggunakan arus kas
dari aktivitas operasi dan/atau pendanaan Grup Merdeka, termasuk Obligasi ini.
S E L U R U H K E WA J I B A N K O N S O L I D A S I A N G R U P M E R D E K A PA D A TA N G G A L
30 SEPTEMBER 2024 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, GRUP
MERDEKA TELAH MELUNASI SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH JATUH TEMPO.
SETELAH TANGGAL 30 SEPTEMBER 2024 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN
AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN
SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, GRUP
MERDEKA TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN DAN IKATAN LAIN KECUALI
KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL GRUP
MERDEKA SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DALAM
INFOMASI TAMBAHAN INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN
KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM GRUP MERDEKA YANG BUKAN MERUPAKAN
BAGIAN DARI INFORMASI TAMBAHAN INI.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS
SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, MANAJEMEN
MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH
LIABILITASNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI
SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
44
Page 85
PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN
D A L A M P E R J A N J I A N K R E D I T YA N G D I L A K U K A N O L E H P E R S E R O A N ATA U
PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA GRUP MERDEKA YANG BERDAMPAK
MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA GRUP MERDEKA.
SETELAH TANGGAL 30 SEPTEMBER 2024 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN
AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN
S A M PA I D E N G A N TA N G G A L D I T E R B I T K A N N YA I N F O R M A S I TA M B A H A N I N I ,
PERSEROAN MENYATAKAN TIDAK ADA KEADAAN LALAI YANG DILAKUKAN OLEH
PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA GRUP MERDEKA
ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.
45
Page 86
IV. DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini bersamaan
dengan (i) laporan keuangan konsolidasian interim Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan 2023; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian
Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022, yang laporannya
tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor juga harus membaca Bab V dalam
Informasi Tambahan ini dengan judul “Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.”
Informasi keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 September 2024 dan 2023, dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan
2022 yang disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari:
(i) Laporan keuangan konsolidasian interim Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2024, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan
Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat,
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma
BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, sebagaimana tercantum dalam
laporan auditor independen No. 00863/2.1068/AU.1/02/0119-4/1/XII/2024 tanggal 18 Desember
2024 dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik AP.0119) yang menyatakan opini tanpa modifikasian;
(ii) Laporan keuangan konsolidasian interim Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2023, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan
Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat,
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma
BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, sebagaimana tercantum dalam
laporan auditor independen No. 00875/2.1068/AU.1/02/0119-3/1/XI/2023 tanggal 20 November
2023 dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik AP.0119) yang menyatakan opini tanpa modifikasian;
(iii) Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2023, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh Kantor
Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International),
berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor
independen No. 00167/2.1068/AU.1/02/0119-3/1/III/2024 tanggal 27 Maret 2024 dan ditandatangani
oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119)
yang menyatakan opini tanpa modifikasian; dan
(iv) Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh Kantor
Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International),
berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor
independen No. 00384/2.1068/AU.1/02/0119-2/1/IV/2023 tanggal 27 April 2023 dan ditandatangani
oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119)
yang menyatakan opini tanpa modifikasian.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit
berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
46
Page 87
1. Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam US$)
30 September 2024 31 Desember 2023 31 Desember 2022
ASET
Aset Lancar
Kas dan setara kas 437.959.194 518.700.702 443.909.104
Piutang usaha:
- pihak ketiga 253.294.155 119.980.987 64.943.116
- pihak berelasi 54.951 608.802 939.752
Piutang lain-lain - pihak ketiga 2.817.646 2.190.487 10.133.499
Persediaan - bagian lancar 374.283.880 443.613.367 250.702.600
Taksiran pengembalian pajak 37.654.533 50.407.156 43.277.176
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian lancar 53.974.015 28.755.615 32.859.095
Investasi pada instrumen ekuitas dan efek lainnya 21.154.132 42.542.010 48.915.200
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar 7.401.498 32.318 -
Jumlah Aset Lancar 1.188.594.004 1.206.831.444 895.679.542
Aset Tidak Lancar
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian tidak lancar 58.422.031 116.623.610 146.842.724
Uang muka investasi 29.558.973 7.985.706 3.006.506
Investasi pada saham dan entitas asosiasi 51.579.579 1.257.423 534.614
Pinjaman ke pihak berelasi - 52.706.198 60.704.183
Persediaan - bagian tidak lancar 120.218.396 117.897.523 57.972.211
Pajak dibayar di muka 135.899.562 144.959.771 61.015.351
Aset tetap 1.910.116.883 1.766.817.745 1.205.878.158
Aset hak-guna 13.444.250 13.701.389 17.480.034
Properti pertambangan 651.014.961 595.385.592 599.514.835
Aset eksplorasi dan evaluasi 546.048.828 525.440.243 460.061.621
Goodwill 358.694.581 358.694.582 324.918.804
Aset pajak tangguhan 60.353.468 44.597.392 27.381.600
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar 2.632.041 368.460 -
Aset tidak lancar lainnya 18.562.800 10.991.837 15.675.552
Jumlah Aset Tidak Lancar 3.956.546.353 3.757.427.471 2.980.986.193
JUMLAH ASET 5.145.140.357 4.964.258.915 3.876.665.735
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha:
- pihak ketiga 278.822.336 303.919.820 109.269.349
- pihak berelasi 309.882 12.900 328.086
Beban yang masih harus dibayar 111.477.338 112.729.683 66.544.575
Pendapatan diterima di muka 33.910.699 25.765.853 1.624.662
Utang dividen 582 - -
Utang pajak 8.213.887 12.100.514 33.725.835
Pinjaman - bagian lancar:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank 103.407.927 94.567.854 99.546.671
Utang obligasi 305.643.736 342.805.628 211.521.262
Liabilitas sewa 21.042.174 15.319.381 23.200.654
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar 12.073.796 2.143.078 9.977.936
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar 20.041 96.365 65.733
Utang lain-lain - - 48.733.962
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 874.922.398 909.461.076 604.538.725
47
Page 88
(dalam US$)
30 September 2024 31 Desember 2023 31 Desember 2022
Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam setahun:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank 261.712.908 282.848.725 310.693.668
Utang obligasi 898.017.132 796.763.581 675.090.373
Liabilitas sewa 30.471.856 29.941.827 17.182.994
Pinjaman dari pemegang saham entitas anak 24.681.300 20.271.300 74.600.500
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar - 4.634.040 22.212.074
Liabilitas pajak tangguhan 96.250.328 93.659.449 93.821.819
Liabilitas imbalan pasca-kerja 28.879.988 23.398.156 19.204.915
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar 40.276.007 39.225.439 34.487.399
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 1.380.289.519 1.290.742.517 1.247.293.742
JUMLAH LIABILITAS 2.255.211.917 2.200.203.593 1.851.832.467
EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk
Modal ditempatkan dan disetor penuh 38.257.235 37.792.783 37.792.783
Tambahan modal disetor - bersih 740.053.548 690.575.911 690.575.911
Saham treasuri (16.193.801) (17.309.450) (17.859.134)
Cadangan lindung nilai arus kas (8.364.359) - (93.044)
Komponen ekuitas lainnya (44.109.501) (46.312.063) 9.988.880
Saldo laba:
Dicadangkan 1.500.000 1.400.000 1.300.000
Belum dicadangkan 193.604.410 260.726.777 281.484.408
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada
pemilik entitas induk 904.747.532 926.873.958 1.003.189.804
Kepentingan non-pengendali 1.985.180.908 1.837.181.364 1.021.643.464
JUMLAH EKUITAS 2.889.928.440 2.764.055.322 2.024.833.268
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 5.145.140.357 4.964.258.915 3.876.665.735
2. Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dalam US$)
Periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir Tahun yang berakhir pada
pada tanggal 30 September tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
PENDAPATAN USAHA 1.667.539.336 1.170.179.217 1.706.782.227 869.878.995
BEBAN POKOK PENDAPATAN (1.549.381.592) (1.051.572.595) (1.561.105.721) (705.227.690)
LABA KOTOR 118.157.744 118.606.622 145.676.506 164.651.305
BEBAN USAHA
Beban umum dan administrasi (39.373.824) (38.133.183) (48.934.314) (53.063.655)
LABA USAHA 78.783.920 80.473.439 96.742.192 111.587.650
Pendapatan keuangan 8.314.462 8.311.472 11.528.256 1.555.969
Beban keuangan - bersih (83.013.552) (68.089.321) (78.723.960) (43.435.421)
(Beban)/pendapatan lain-lain - bersih (24.679.513) (15.559.673) (17.208.341) 20.231.858
(RUGI)/LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN (20.594.683) 5.135.917 12.338.147 89.940.056
Manfaat/(beban) pajak penghasilan 978.823 (9.018.800) (6.673.125) (25.095.246)
(RUGI)/LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN (19.615.860) (3.882.883) 5.665.022 64.844.810
(RUGI)/PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
YANG AKAN DIREKLASIFIKASI
KE LABA RUGI:
Bagian efektif dari pergerakan instrumen
lindung nilai dalam rangka lindung
nilai arus kas (10.737.121) 915.136 119.504 (6.263.972)
Pajak penghasilan terkait 2.362.167 (201.330) (26.291) 1.223.628
Selisih kurs penjabaran laporan keuangan 564.577 215.313 260.900 (4.378.312)
(Rugi)/penghasilan komprehensif lain - bersih (7.810.377) 929.119 354.113 (9.418.656)
48
Page 89
(dalam US$)
Periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir Tahun yang berakhir pada
pada tanggal 30 September tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
YANG TIDAK AKAN DIREKLASIFIKASI
KE LABA RUGI:
Keuntungan/(kerugian) aktuarial 95.088 (10.735) (105.823) 1.778.481
Pajak penghasilan terkait (18.067) 2.362 5.400 (352.207)
Perubahan nilai wajar investasi 1.912.122 781.415 1.882.621 222.995
Penghasilan komprehensif lain - bersih 1.989.143 773.042 1.782.198 1.649.269
JUMLAH (RUGI)/PENGHASILAN KOMPREHENSIF
PERIODE/TAHUN BERJALAN (25.437.094) (2.180.722) 7.801.333 57.075.423
(RUGI)/LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN
YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik entitas induk (67.022.367) (23.773.160) (20.657.631) 58.423.197
Kepentingan non-pengendali 47.406.507 19.890.277 26.322.653 6.421.613
JUMLAH (19.615.860) (3.882.883) 5.665.022 64.844.810
JUMLAH (RUGI)/PENGHASILAN KOMPREHENSIF
PERIODE/TAHUN BERJALAN YANG DAPAT
DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik entitas induk (72.770.898) (22.037.730) (18.478.389) 50.477.010
Kepentingan non-pengendali 47.333.804 19.857.008 26.279.722 6.598.413
JUMLAH (25.437.094) (2.180.722) 7.801.333 57.075.423
(RUGI)/LABA PER SAHAM - DASAR (0,0028) (0,0010) (0,0009) 0,0025
3. Laporan arus kas konsolidasian
(dalam US$)
Periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI
Penerimaan dari pelanggan 1.547.754.225 1.264.920.275 1.852.844.380 908.331.995
Pembayaran kas kepada karyawan (61.092.017) (63.725.925) (85.955.938) (52.286.659)
Penerimaan jasa giro 8.314.462 8.311.472 11.528.256 1.555.969
Pembayaran royalti (37.647.917) (17.794.041) (31.881.816) (14.596.216)
Pembayaran pajak penghasilan badan (35.697.704) (49.642.437) (61.398.893) (12.266.679)
(Pembayaran)/penerimaan sehubungan dengan
transaksi lindung nilai (4.829.360) (3.547.449) (3.452.649) 7.573.005
Penerimaan atas klaim asuransi - 2.000.000 2.000.000 58.500.000
Pembayaran kas kepada pemasok dan lainnya (1.314.338.460) (1.106.682.850) (1.626.498.927) (433.842.613)
Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi 102.463.229 33.839.045 57.184.413 462.968.802
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI
Penerimaan dari penjualan aset tetap 199.423 13.068 13.069 75.431
Penambahan properti pertambangan (18.263.430) (18.436.697) (23.876.037) (18.668.267)
Perolehan aset tetap (272.490.631) (383.330.973) (525.065.995) (668.708.896)
Penambahan aset eksplorasi dan evaluasi (21.756.692) (42.780.117) (61.892.720) (61.290.251)
Penerimaan dari/(pendanaan untuk) pinjaman
ke pihak berelasi 2.526.567 14.965.528 8.742.854 (55.197.236)
Pembayaran untuk akuisisi entitas anak, setelah
dikurangi kas yang diperoleh (8.061.027) (66.702.763) (118.396.778) (299.529.693)
Pelepasan entitas anak setelah dikurangi kas yang
dilepas karena kehilangan pengendalian pada
entitas anak 13.713.519 - - -
Pelunasan utang investasi di entitas anak - (46.194.015) - -
Penambahan uang muka investasi (21.573.267) (4.979.200) (4.979.200) (2.737.077)
49
Page 90
(dalam US$)
Periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Penambahan investasi di entitas anak (458.333) (61.943.176) (520.140) (21.000.000)
Penerimaan dari pelepasan kepemilikan pada
entitas asosiasi 1.134.101 - - -
Penerimaan investasi pada instrumen ekuitas dan
efek lainnya 23.300.000 8.000.000 8.000.000 -
Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi (301.729.770) (601.388.345) (717.974.947) (1.127.055.989)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN
Penerimaan dari penerbitan saham biasa 50.346.567 - - 237.788.607
Pembayaran biaya emisi saham (404.478) - - (311.709)
Pembayaran dividen entitas anak kepada entitas
non-pengendali (7.804.902) (16.415.763) (25.712.589) (56.204.296)
Pembayaran atas saham treasuri - - - (18.315.524)
Penerimaan dari kepentingan non-pengendali 159.468.828 646.056.695 611.746.067 73.138.570
Penerimaan dari jual dan sewa balik 16.503.668 18.402.018 23.334.450 13.101.269
Pembayaran liabilitas sewa (20.525.449) (36.648.420) (37.618.798) (35.804.156)
Penerimaan dari utang obligasi 328.165.393 332.704.715 468.686.089 815.680.047
Pembayaran utang obligasi (286.176.629) (216.995.856) (216.995.856) (134.857.494)
Penerimaan dari pinjaman bank 175.000.000 120.650.789 275.737.249 785.109.260
Pembayaran pinjaman bank (187.549.174) (254.546.671) (314.546.671) (728.871.302)
Pembayaran beban keuangan (99.851.108) (78.540.196) (108.549.823) (35.590.723)
Pembayaran biaya pinjaman (5.025.979) (3.057.839) (3.412.674) (11.084.388)
Pembayaran biaya penerbitan obligasi (1.967.949) (2.327.748) (1.620.646) (5.413.024)
Penerimaan pinjaman pihak ketiga 4.410.000 46.506.800 66.778.100 74.600.500
Pembayaran pinjaman pihak ketiga - - - (41.392.272)
Kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan 124.588.788 555.788.524 737.824.898 931.573.365
(PENURUNAN)/KENAIKAN BERSIH DALAM
KAS DAN BANK (74.677.753) (11.760.776) 77.034.364 267.486.178
KAS DAN BANK PADA AWAL PERIODE / TAHUN 518.700.702 443.909.104 443.909.104 185.470.530
Efek nilai tukar mata uang asing terhadap
kas dan bank (6.063.755) (1.320.124) (2.242.766) (9.047.604)
KAS DAN BANK PADA AKHIR PERIODE / TAHUN 437.959.194 430.828.204 518.700.702 443.909.104
4. Rasio keuangan (tidak diaudit)
30 September 2024 31 Desember 2023 31 Desember 2022
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan usaha 42,5% (1) 96,2% 128,3%
Laba kotor (0,4)% (1) (11,5)% 37,1%
Laba usaha (2,1)% (1) (13,3)% 22,8%
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan (405,2%) (1) (91,3)% 94,2%
Jumlah (rugi)/penghasilan komprehensif
periode/tahun berjalan (1.066,5)% (1) (86,3)% 86,8%
EBITDA 21,9% (1) 2,6% 13,7%
Jumlah aset 3,6% (2) 28,1% 203,2%
Jumlah liabilitas 2,5% (2) 18,8% 271,0%
Jumlah ekuitas 4,6% (2) 36,5% 159,8%
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan usaha 7,1% 8,5% 18,9%
Laba usaha / Pendapatan usaha 4,7% 5,7% 12,8%
EBITDA / Pendapatan usaha 13,3% 14,2% 27,1%
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan / Pendapatan usaha (1,2)% 0,3% 7,5%
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan / Jumlah aset (0,4)% 0,1% 1,7%
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas (0,7)% 0,2% 3,2%
50
Page 91
30 September 2024 31 Desember 2023 31 Desember 2022
RASIO KEUANGAN (x)
Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek 1,4x 1,3x 1,5x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 0,8x 0,8x 0,9x
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,4x 0,4x 0,5x
Interest coverage ratio (3) 3,0x 3,1x 5,4x
Debt service coverage ratio (4) 0,6x 0,5x 0,7x
Catatan:
(1) Dihitung dengan membandingkan periode yang sama pada tahun 2023.
(2) Dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2023.
(3) Dihitung dengan membandingkan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir dengan beban keuangan untuk periode 12 bulan
terakhir.
(4) Dihitung dengan membandingkan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir dengan total dari beban keuangan untuk periode
12 bulan terakhir dan bagian lancar dari pinjaman bank dan utang obligasi.
5. Rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam fasilitas kredit
Persyaratan 30 September 2024
Perseroan
Perjanjian Fasilitas Bergulir MDKA US$100.000.000
Rasio Net Debt terhadap EBITDA Perseroan maks. 5,0 : 1 4,0 : 1
BSI
Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir BSI US$60.000.000
Rasio Net Debt terhadap EBITDA maks. 3,0 : 1 0,4 : 1
Rasio EBITDA terhadap Interest Service min. 4,0 : 1 36,0 : 1
MTI
Perjanjian Fasilitas Berjangka MTI US$260.000.000
Rasio Net Debt terhadap EBITDA Perseroan maks. 5,0 : 1 4,0 : 1
Pada tanggal 30 September 2024, Grup Merdeka telah memenuhi seluruh rasio keuangan yang
dipersyaratkan.
6. Rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam obligasi
Persyaratan 30 September 2024
Rasio Utang Neto Konsolidasian (1) terhadap EBITDA Konsolidasian (2) maks. 5,0 : 1 4,0 : 1
Catatan:
(1) Utang Neto Konsolidasian berarti, pada saat apa pun, keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) Utang Neto Perseroan
dan Perusahaan Anak, di mana Utang Neto berarti Total Utang, pada saat apa pun, yang dikurangi dengan jumlah (atas dasar
konsolidasian) pada saat tersebut, dari (a) kas; dan (b) investasi setara kas, dan sehingga tidak ada jumlah yang dihitung
atau dikecualikan lebih dari satu kali.
(2) EBITDA Konsolidasian berarti keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) EBITDA Perseroan dan Perusahaan Anak.
Pada tanggal 30 September 2024, Perseroan telah memenuhi rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam
perjanjian perwaliamanatan untuk obligasi yang telah diterbitkan oleh Perseroan.
7. Informasi nilai kurs
• Nilai kurs tengah pada tanggal 6 Februari 2025 adalah Rp16.308 per 1 Dolar Amerika Serikat
(sumber: Bank Indonesia).
• Nilai kurs tengah tertinggi dan terendah per 1 Dolar Amerika Serikat untuk tiap bulan selama
periode 6 (enam) bulan terakhir adalah sebagai berikut:
51
Page 92
Nilai kurs tengah Nilai kurs tengah
terendah tertinggi
Agustus 2024 15.380 16.294
September 2024 15.092 15.557
Oktober 2024 15.394 15.760
November 2024 15.671 15.942
Desember 2024 15.848 16.277
Januari 2025 16.157 16.378
Sumber: Bank Indonesia
• Nilai kurs per 1 Dolar Amerika Serikat untuk masing-masing periode yang disajikan dalam laporan
keuangan adalah sebagai berikut:
Nilai kurs
31 Desember 2022 15.606 (1)
30 September 2023 15.386 (2)
31 Desember 2023 15.512 (3)
30 September 2024 15.269 (4)
Catatan:
(1) kurs pajak berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 67/KM.10/2022 tanggal 27 Desember
2022 tentang Nilai Kurs Sebagai Dasar Pelunasan Bea Masuk, Pajak Pertambahan Nilai Barang dan Jasa dan Pajak
Penjualan atas Barang Mewah, Bea Keluar, dan Pajak Penghasilan yang Berlaku untuk Tanggal 28 Desember 2022
sampai dengan 3 Januari 2023.
(2) kurs pajak berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 48/KM.10/2023 tanggal 26 September
2023 tentang Nilai Kurs Sebagai Dasar Pelunasan Bea Masuk, Pajak Pertambahan Nilai Barang dan Jasa dan Pajak
Penjualan atas Barang Mewah, Bea Keluar, dan Pajak Penghasilan yang Berlaku untuk Tanggal 27 September 2023
sampai dengan 3 Oktober 2023.
(3) kurs pajak berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 12/KM.10/KF.4/2023 tanggal
26 Desember 2023 tentang Nilai Kurs Sebagai Dasar Pelunasan Bea Masuk, Pajak Pertambahan Nilai Barang dan Jasa
dan Pajak Penjualan atas Barang Mewah, Bea Keluar, dan Pajak Penghasilan yang Berlaku untuk Tanggal 27 Desember
2023 sampai dengan 2 Januari 2024.
(4) kurs pajak berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 40/KM.10/KF.4/2024 tanggal
24 September 2024 tentang Nilai Kurs Sebagai Dasar Pelunasan Bea Masuk, Pajak Pertambahan Nilai Barang dan
Jasa dan Pajak Penjualan atas Barang Mewah, Bea Keluar, dan Pajak Penghasilan yang Berlaku untuk Tanggal
25 September 2024 sampai dengan 1 Oktober 2024.
52
Page 93
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan kondisi keuangan serta hasil operasi Grup Merdeka dalam bab ini harus dibaca
bersama-sama dengan Bab IV dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Ikhtisar Data Keuangan
Penting” dan laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka beserta catatan atas laporan keuangan
konsolidasian yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Analisis dan pembahasan yang
disajikan dalam bab ini merupakan tambahan informasi dari analisis dan pembahasan yang terdapat
pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan V Tahap I.
Informasi keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 September 2024 dan 2023, dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan
2022 yang disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari:
(i) Laporan keuangan konsolidasian interim Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2024, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan
Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat,
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma
BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, sebagaimana tercantum dalam
laporan auditor independen No. 00863/2.1068/AU.1/02/0119-4/1/XII/2024 tanggal 18 Desember
2024 dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik AP.0119) yang menyatakan opini tanpa modifikasian;
(ii) Laporan keuangan konsolidasian interim Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2023, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan
Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat,
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma
BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, sebagaimana tercantum dalam
laporan auditor independen No. 00875/2.1068/AU.1/02/0119-3/1/XI/2023 tanggal 20 November
2023 dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik AP.0119) yang menyatakan opini tanpa modifikasian;
(iii) Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2023, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh Kantor
Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International),
berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor
independen No. 00167/2.1068/AU.1/02/0119-3/1/III/2024 tanggal 27 Maret 2024 dan ditandatangani
oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119)
yang menyatakan opini tanpa modifikasian; dan
(iv) Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah diaudit oleh Kantor
Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International),
berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor
independen No. 00384/2.1068/AU.1/02/0119-2/1/IV/2023 tanggal 27 April 2023 dan ditandatangani
oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119)
yang menyatakan opini tanpa modifikasian.
Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa
mendatang (forward looking statement) dan merefleksikan pandangan manajemen saat ini berkenaan
dengan peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara
material sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan dalam Bab Faktor Risiko yang terdapat
pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan V Tahap I.
53
Page 94
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit
berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
1. Faktor-faktor signifikan yang memengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasi Grup
Merdeka
Faktor-faktor utama yang memengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Merdeka meliputi:
Tingkat permintaan dan fluktuasi harga emas, tembaga dan nikel global
Pendapatan Grup Merdeka sangat bergantung pada harga mineral berharga khususnya emas, tembaga
dan nikel.
• Emas. Faktor-faktor utama yang memengaruhi harga emas adalah nilai tukar Dolar Amerika Serikat,
produksi emas dunia, kondisi geopolitik, permintaan dari industri perhiasan dan jumlah cadangan
emas bank-bank sentral dunia, serta faktor-faktor lainnya. Berdasarkan World Gold Council,
harga emas rata-rata pada tahun 2023 meningkat sebesar 7,8% menjadi US$1.940,5 per ounce dari
sebelumnya US$1.800,1 per ounce pada tahun 2022, dan kembali meningkat menjadi US$2.664,4
per ounce pada kuartal ketiga tahun 2024. Harga emas mencapai rekor tertinggi di bulan Oktober
2024 pada harga US$2.77,8 per ounce. Secara umum, kenaikan tersebut terjadi karena meningkatnya
ketegangan geopolitik, kebijakan moneter oleh bank sentral Amerika Serikat, serta pembelian emas
yang terus menerus dilakukan oleh bank sentral di seluruh dunia, yang diperkirakan akan terus
berlangsung di sepanjang tahun 2024 untuk menopang harga emas pada tahun 2024.
• Tembaga. Faktor-faktor utama yang memengaruhi harga tembaga adalah nilai tukar Dolar Amerika
Serikat, produksi tembaga, permintaan atas tembaga, tingkat persediaan serta faktor-faktor lainnya.
Berdasarkan World Bank, harga tembaga rata-rata pada 2023 turun sebesar 3,8% menjadi US$8.490,3
per ton dari sebelumnya US$8.822,4 per ton pada tahun 2022. Namun demikian, harga tembaga
telah kembali meningkat pada 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024 menjadi US$9.237,5 per ton
dan mencapai harga di atas US$10.000 per ton di bulan Mei 2024 sejalan dengan meningkatnya
ekpektasi kenaikan permintaan terkait artificial intelligence dan pemulihan perekonomian negara
Tiongkok. Harga tembaga diperkirakan akan tetap tinggi dalam jangka panjang, didukung oleh
transisi menuju energi ramah lingkungan dan penggunaan kendaraan listrik, inisiatif dekarbonisasi,
serta pertumbuhan data center untuk mendukung perkembangan artificial intelligence, seluruhnya
diperkirakan akan mendorong permintaan untuk tembaga. Pasokan tembaga dalam jangka panjang
juga diperkirakan akan mengalami kelangkaan dikarenakan minimnya pembukaan tambang baru.
• Nikel. Faktor-faktor utama yang memengaruhi harga nikel adalah nilai tukar Dolar Amerika Serikat,
produksi nikel, permintaan dari industri stainless steel, serta faktor-faktor lainnya. Berdasarkan
World Bank, harga nikel rata-rata pada tahun 2023 turun sebesar 16,7% menjadi US$21.521,1
per ton dari sebelumnya US$25.833,7 per ton pada tahun 2022, dan kembali melemah menjadi
US$16.076,7 per ton pada 9 (sembilan) bulan bulan pertama tahun 2024. Penurunan tersebut
dikarenakan melambatnya permintaan nikel untuk baterai kendaraan bermotor dari Tiongkok dan
pertumbuhan pasokan nikel yang pesat, terutama dari Indonesia. Selain itu, perkembangan teknologi
telah memperlambat pertumbuhan penggunaan nikel karena beralih ke baterai berbasis lithium iron
phosphate (LFP) yang tidak memerlukan nikel. Tren penurunan harga diperkirakan akan bertahan
sepanjang tahun 2024, sebelum mulai membaik pada tahun 2025 yang akan didorong oleh kenaikan
permintaan baterai kendaran bermotor listrik.
Di samping memberikan dampak terhadap pendapatan, fluktuasi harga emas, tembaga dan nikel dapat
turut memengaruhi kelayakan pengembangan kegiatan penambangan di wilayah IUP milik BSI, PT Damai
Suksesindo (“DSI”), BKP, PETS dan SCM, dan KK GSM. Harga jual emas, tembaga dan nikel rata-rata
Grup Merdeka ditentukan oleh harga emas, tembaga dan nikel pada saat penjualan dilakukan sehingga
dapat berbeda dari harga rata-rata emas, tembaga dan nikel dunia untuk tahun yang sama.
54
Page 95
Untuk mengurangi eksposur risiko terhadap volatilitas harga mineral berharga khususnya emas dan
tembaga, BSI dan BTR telah melakukan kontrak lindung nilai dengan HSBC, ING Bank, UOB dan
Natixis. BSI melakukan lindung nilai atas penjualan emas sejumlah 40.609 ounce dan 24.540 ounce
masing-masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan
2024, yang mengakibatkan BSI mencatatakan realisasi lindung nilai sebesar US$(3,5) juta dan US$(6,1)
juta untuk periode yang sama. BTR juga melakukan lindung nilai atas penjualan katoda tembaga sejumlah
1.375 ton untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tahun 2024, yang mengakibatkan BTR
mencatatkan realisasi lindung nilai sebesar US$1,3 juta. Per tanggal 30 September 2024, sebanyak
21.118 ounce emas dilindung nilai pada harga rata-rata US$2.409 per ounce untuk periode produksi
emas antara bulan Oktober 2024 sampai dengan Juni 2025, dan sebanyak 1.500 ton katoda tembaga
dilindung nilai pada harga rata-rata US$10.312 per ton untuk periode produksi katoda tembaga antara
bulan Oktober sampai dengan Desember 2024.
BSI memiliki perjanjian off-take dengan HSBC dan YLG Bullion Singapore Pte. Ltd. (“YLG”) untuk
penjualan emas dan/atau perak pada harga spot yang berlaku untuk waktu yang tidak terbatas sampai
dengan salah satu pihak mengakhiri. Khusus untuk perjanjian dengan YLG, perjanjian dapat berakhir
dengan sendirinya pada tanggal di mana PT Aneka Tambang Tbk (“Antam”) (selaku pemurni) tidak
lagi menjadi pemurni emas yang terakreditasi oleh London Bullion Market Association (“LBMA”).
BTR memiliki kontrak penjualan jangka pendek dan kontrak penjualan spot dengan PT Karya Sumiden
Indonesia, Mitsui & Co. Ltd. (“Mitsui”), Tennant Metals S.A.M dan Metal Challenge Company Limited
(“MCC”). Berdasarkan kontrak-kontrak penjualan tersebut, agen penjual akan membeli katoda tembaga
dengan spesifikasi tertentu pada harga per ton dalam kurs Dolar Amerika Serikat yang mengacu pada
rata-rata harga penyelesaian tembaga di pasar internasional yang berlaku, ditambah (atau dikurangi)
premium (atau diskon) yang mencerminkan kualitas dari komoditas, dan ditambah margin untuk agen
penjual.
SCM telah menandatangani perjanjian jual beli bijih limonit dengan PT Huayue Nickel Cobalt (“HNC”)
untuk membeli bijih limonit yang dihasilkan Tambang SCM dalam jumlah tertentu setiap bulan.
Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu sekurang-kurangnya 20 - 25 tahun yang akan berlangsung
sejak tanggal purchase order pertama kali dari HNC diterima oleh SCM.
MTI juga telah menandatangani perjanjian pasokan asam dan/atau uap dengan (i) PT Chengtok Lithium
Indonesia yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2024 atau tanggal lain yang disepakati oleh para
pihak, dan berlaku hingga 2 (dua) tahun; dan (ii) PT QMB New Energy Material yang berlaku efektif
sejak tanggal 1 Oktober 2022 atau tanggal lain yang disepakati oleh para pihak, dan berlaku hingga
10 tahun.
Volume produksi
Selain harga, volume produksi memengaruhi pendapatan Grup Merdeka secara signifikan. Faktor-
faktor utama yang dapat menghambat pencapaian volume produksi meliputi antara lain kondisi cuaca,
kecelakaan, ketersediaan peralatan dan mesin yang diperlukan untuk penambangan bijih dan perselisihan
buruh. Sebagai contoh, produksi untuk kuartal pertama setiap tahun memiliki risiko untuk berada pada
tingkat yang jauh lebih rendah dibandingkan kuartal lainnya dikarenakan curah hujan yang tinggi yang
dapat memperlambat atau menghentikan kegiatan konstruksi dan/atau kegiatan tambang, kerusakan
peralatan dan pembersihan jalan. Untuk meminimalkan risiko ini, produksi akan dijadwalkan berdasarkan
prakiraan cuaca, permintaan barang dan tingkat persediaan untuk memastikan target biaya terpenuhi,
terlepas dari curah hujan yang tinggi. Grup Merdeka juga berinvestasi di pembangunan bendungan,
perbaikan jalan dan penataan ulang untuk mencegah hujan membawa dampak yang teralu buruk pada
proses produksi. Volume produksi berpotensi meningkat seiring dengan penemuan cadangan mineral baru
yang memiliki kelayakan ekonomis sebagai dampak dari kegiatan pengembangan aset yang dilakukan
Grup Merdeka secara berkelanjutan.
Kadar bijih juga memiliki dampak langsung terhadap tingkat produksi, pendapatan, serta beban
operasional Grup Merdeka secara keseluruhan. Selama tahap penambangan bijih dari masing-masing fase,
55
Page 96
Grup Merdeka biasanya memproses bijih berkadar tinggi terlebih dahulu dan menimbun bijih berkadar
lebih rendah sebagai stockpiles. Pemrosesan bijih berkadar tinggi menghasilkan lebih banyak emas,
perak, tembaga, NPI yang dapat diperoleh per ton bijih yang diproses dan oleh karena itu menyebabkan
kenaikan tingkat produksi Grup Merdeka. Saat memproses bijih berkadar lebih rendah dari stockpiles,
tingkat pemulihan Grup Merdeka menjadi lebih rendah, dan berkenaan dengan bijih berkadar rendah
tertentu, waktu pemrosesan menjadi lebih lama, yang menyebabkan penurunan tingkat produksi Grup
Merdeka, kenaikan biaya, dan penurunan produktivitas Grup Merdeka.
Grup Merdeka menggunakan kontraktor pihak ketiga pada tahap awal kegiatan penambangan, sehingga
keberhasilan dalam meningkatkan produksi juga bergantung pada keberhasilan implementasi rencana
produksi oleh kontraktor tambang. Pada bulan Desember 2019, Grup Merdeka telah selesai mengalihkan
sebagian besar pengoperasian Tambang Emas Tujuh Bukit dan Tambang Tembaga Wetar ke MMS
untuk meningkatkan efisiensi operasi pertambangan. Tambang SCM dan Proyek AIM I saat ini juga
menggunakan MMS untuk sebagian pekerjaan penambangan maupun pengembangan.
Per tanggal 30 September 2024, aset Grup Merdeka yang telah mencapai tahapan produksi komersial,
meliputi (i) Tambang Emas Tujuh Bukit melalui BSI yang memulai produksi emas pertama di bulan April
2017; (ii) Tambang Tembaga Wetar melalui BTR yang memulai produksi komersial pada tahun 2010;
dan (iii) Grup MBMA melalui CSID, BSID, HNMI, ZHN dan SCM yang memulai produksi komersial
masing-masing pada bulan Januari 2020, Maret 2020, Januari 2022, Juli 2023 dan Agustus 2023. Tabel
berikut menyajikan kinerja operasional dari aset Grup Merdeka yang telah mencapai tahapan produksi
komersial untuk masing-masing periode:
Periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
Satuan 2024 2023 2023 2022
Kadar bijih yang diproses
Emas Au g/t 0,52 0,73 0,67 0,55
Perak Ag g/t 19,76 17,29 17,08 15,97
Tembaga % 1,86 1,93 1,77 1,47
Bijih nikel limonit % 1,16 1,22 1,23 -
Bijih nikel saprolit % 1,70 1,82 1,81 1,82
Volume produksi
Emas Ounce 80.043 109.159 138.666 125.133
Perak Ounce 436.753 480.171 635.347 767.272
Katoda tembaga Ton 10.483 9.309 12.706 19.551
Bijih nikel limonit Juta wmt 6,7 2,4 4,1 -
Bijih nikel saprolit Juta wmt 1,9 0,9 2,3 -
NPI Ton NiEq 63.338 42.976 (2) 65.117 (2) 38.786 (1)
HGNM Ton NiEq 38.422 17.649 (3) 30.333 (3) -
Pedoman produksi
Emas Ounce 100.000 - 120.000 120.000 - 140.000 120.000 - 140.000 110.000 -125.000
Katoda tembaga Ton 13.500 - 14.000 14.000 - 16.000 16.000 - 20.000 18.000 - 22.000
Bijih nikel limonit Juta wmt 9,5 - 10,5 - - -
Bijih nikel saprolit Juta wmt 4.0 - 5.0 - - -
NPI Ton NiEq 80.000 - 85.000 18.000 - 20.000 (4) 18.000 - 20.000 (4) 17.000 - 19.000 (4)
21.000 - 25.000 (5) 21.000 - 25.000 (5)
HGNM Ton NiEq 50.000 - 55.000 28.000 - 31.000 (3) 28.000 - 31.000 (3) -
Catatan:
(1) Untuk periode sejak tanggal 17 Mei 2022.
(2) Termasuk hasil produksi ZHN yang mulai beroperasi komersial pada bulan Juli 2023.
(3) Untuk periode sejak tanggal 31 Mei 2023.
(4) Pedoman produksi NPI untuk masing-masing CSID dan BSID.
(5) Pedoman produksi NPI untuk ZHN.
56
Page 97
Akuisisi
Salah satu strategi Grup Merdeka untuk mencapai pertumbuhan melalui akuisisi perusahaan
pertambangan dengan wilayah IUP yang memiliki lokasi yang strategis secara selektif. Sebagai contoh,
Grup Merdeka menyelesaikan akuisisi Tambang Tembaga Wetar pada bulan Mei 2018 dan akuisisi
Proyek Emas Pani pada bulan November 2018. Grup Merdeka selanjutnya meningkatkan kepemilikan
efektif pada Tambang Tembaga Wetar menjadi 99,99% pada bulan Mei 2021 dan pada Proyek Emas
Pani menjadi 83,35% pada bulan Maret 2022. Setelah penggabungan ABI ke dalam PBJ, kepemilikan
efektif Grup Merdeka di Proyek Emas Pani menjadi 70,05%. Pada bulan Mei 2022, Perseroan melalui
MEN menyelesaikan pengambil bagian saham baru MBMA sebesar 55,67%. Pada bulan Mei 2023,
MBMA melakukan akuisisi atas saham HNMI dengan kepemilikan sebesar 60,0%. Akuisisi terakhir
dilakukan di bulan Juni 2024, di mana Perseroan melalui PEG dan PBJ telah mengakuisisi saham
tambahan di PETS sehingga kepemilikan efektif PBJ pada PETS menjadi 99,99%. Seluruh transaksi ini
diharapkan dapat mendiversifikasi pendapatan dan arus kas Grup Merdeka dan mendatangkan peluang
pertumbuhan organik yang berkelanjutan di sektor pertambangan di Indonesia.
Akuisisi dapat berpengaruh terhadap kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Merdeka. Faktor-faktor
yang dapat memengaruhi meliputi antara lain tahapan pengembangan atau operasi dari wilayah IUP
perusahaan target, skala dari kegiatan operasi perusahaan target, cadangan bijih dan kualitas bijih yang
ditemukan di wilayah IUP, serta ketentuan dan harga dalam akuisisi. Akuisisi perusahaan dengan wilayah
IUP yang telah beroperasi secara umum akan meningkatkan pendapatan dan beban Grup Merdeka.
Biaya produksi
Kemampuan mengelola biaya produksi secara efisien akan turut menentukan profitabilitas Grup Merdeka.
Biaya operasional tambang mencakup biaya penambangan, biaya pengolahan dan biaya non-produksi
dengan komponen terbesar adalah biaya penambangan dan pengolahan. Komponen biaya operasional
juga akan dibebankan dengan kewajiban pembayaran royalti, tanggung jawab sosial dan iuran tetap (dead
rent) yang harus dibayarkan oleh Perusahaan Anak yang telah beroperasi secara komersial. Pedoman
biaya AISC pada tahun 2023 adalah US$1.100 hingga US$1.300 per ounce emas untuk Tambang Emas
Tujuh Bukit, US$8.140 hingga US$10.340 per ton katoda tembaga untuk Tambang Tembaga Wetar, dan
US$12.500 hingga US$14.000 per ton NPI untuk CSID dan BSID. Pedoman biaya AISC pada tahun
2024 adalah US$1.350 hingga US$1.500 per ounce emas untuk Tambang Emas Tujuh Bukit, US$9.921
hingga US$11.574 per ton katoda tembaga untuk Tambang Tembaga Wetar, US$10.200 hingga US$12.200
per ton NPI untuk Smelter-Smelter RKEF, dan US$13.040 hingga US$15.040 per ton HGNM untuk
Konverter Nikel Matte.
Faktor-faktor utama yang dapat memengaruhi biaya penambangan adalah rasio pengupasan, kondisi
cuaca dan aktivitas seismik sedangkan faktor-faktor utama yang dapat memengaruhi biaya pengolahan
adalah biaya input, biaya upah pekerja, penggunaan reagen (pereaksi kimia) dan biaya listrik. Rasio
pengupasan dapat memengaruhi beban penambangan karena rasio pengupasan yang lebih tinggi
mengharuskan pemindahan lebih banyak lapisan tanah penutup untuk mengakses cadangan bijih yang
akan ditambang. Rasio pengupasan untuk Tambang Emas Tujuh Bukit dan Tambang Tembaga Wetar
masing-masing tercatat 0,8x dan 16,6x untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2023, dan 1,1x
dan 10,1x untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama pada tahun 2024. Rasio pengupasan untuk Tambang
SCM tercatat 0,16x untuk periode sejak bulan Agustus 2023 sampai dengan 30 September 2023 dan
0,15x untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama pada tahun 2024.
BSI saat ini sedang mempersiapkan infrastruktur penambangan dan fasilitas pengolahan tambahan
sesuai dengan rencana tambang. SCM juga saat ini sedang dalam proses meningkatkan infrastruktur di
area tambang, termasuk membangun sejumlah jalan ke area tambang, fasilitas pengangkutan bijih, dan
penyimpanan bahan bakar, serta memperbaiki kualitas jalan angkut utama dari area tambang ke kawasan
IMIP untuk meningkatkan akses dan efisiensi pengiriman ke Smelter-Smelter RKEF. Perhitungan
kebutuhan modal telah dilakukan secara konservatif dengan mempertimbangkan banyak aspek, namun
terdapat kemungkinan perhitungan tersebut berubah dikarenakan berbagai faktor seperti perubahan
secara signifikan terhadap harga bahan baku yang digunakan dalam konstruksi, harga alat tambang dan
suku cadang, serta penambahan waktu konstruksi dan karyawan yang cukup banyak.
57
Page 98
Beban eksplorasi
Salah satu strategi utama Grup Merdeka adalah meningkatkan cadangan bijih secara berkelanjutan untuk
menopang kelangsungan usaha Grup Merdeka di masa mendatang. Beberapa biaya terkait aktivitas
eksplorasi dapat dikapitalisasi, ditangguhkan dan diamortisasi setelah operasi pertambangan dimulai.
Hal ini dapat memengaruhi hasil operasi Grup Merdeka dari waktu ke waktu. Tidak ada jaminan bahwa
kegiatan eksplorasi yang dilakukan akan berhasil dan mineral yang ditemukan dapat dikembangkan
secara komersial, sehingga biaya-biaya terkait eksplorasi tersebut harus dihapuskan. Faktor-faktor utama
yang dapat memengaruhi kegiatan eksplorasi lebih lanjut meliputi perizinan antara lain, penyebaran
mineral, kondisi topografi dan infrastruktur.
Beban bunga
Grup Merdeka secara historis menggunakan sumber pendanaan eksternal terutama untuk membiayai
kegiatan pengembangan aset dan proyek dalam portofolio Grup Merdeka, termasuk pembangunan
infrastruktur penambangan beserta fasilitas pengolahannya, serta menyelesaikan akuisisi. Oleh
karena itu, beban bunga telah menjadi komponen signifikan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan 2024. Pada tanggal 30 September 2024, Grup Merdeka
memiliki fasilitas utang yang belum ditarik sebesar US$115,0 juta.
Perubahan kebijakan Pemerintah dan undang-undang
Kegiatan usaha Grup Merdeka tunduk pada berbagai undang-undang, kebijakan dan peraturan khususnya
yang mengatur kepemilikan IUP, eksplorasi, pengembangan dan penambangan dari cadangan, perpajakan
dan royalti, pajak impor dan ekspor. Peningkatan regulasi terkait kegiatan usaha pertambangan mineral
berharga dapat menimbulkan tambahan waktu dan biaya dalam mematuhi keseluruhan peraturan dan
pada akhirnya berdampak pada kelayakan ekonomis proyek pertambangan Grup Merdeka. Beberapa
kewajiban yang harus dibayarkan oleh aset-aset produktif dalam portofolio Grup Merdeka sesuai
undang-undang yang berlaku antara lain : (i) pajak bumi dan bangunan; (ii) PPh; (iii) Pajak Pertambahan
Nilai (“PPN”); (iv) royalti; (v) corporate social responsibility di mana pengelolaannya dilakukan
secara bersama-sama antara Grup Merdeka dan pemerintah daerah; (vi) provisi sumber daya hutan;
(vii) iuran tetap (dead rent); dan (viii) kewajiban reklamasi dan pasca tambang. Walaupun kebijakan
Pemerintah Indonesia saat ini terhadap industri pertambangan mineral dalam negeri pada umumnya
berorientasi pasar, Pemerintah Indonesia dapat, dari waktu ke waktu, mengumumkan kebijakan atau
undang-undang baru yang memengaruhi operasi penambangan dan pengolahan serta penjualan produk
tambang Grup Merdeka.
Larangan ekspor
Pemerintah Indonesia telah memberlakukan berbagai peraturan tentang ekspor mineral. Pada tanggal
15 November 2021, Pemerintah memberlakukan Peraturan Menteri Perdagangan No. 19 Tahun 2021
tentang Kebijakan dan Pengaturan Ekspor sebagaimana telah diubah terakhir dengan Peraturan Menteri
Perdagangan No. 12 Tahun 2022 (“Permendag No. 19/2021 (sebagaimana diubah)”), untuk mengatur
pembatasan ekspor barang jenis bahan baku, bijih, dan hasil tambang olahan dan/atau pemurnian tertentu,
termasuk ekspor bijih emas, tembaga dan nikel kadar rendah. Produk pertambangan yang dibatasi oleh
Permendag No. 19/2021 (sebagaimana diubah) tercantum dalam lampiran I yang terutama mencantumkan
mineral yang telah dimurnikan dan/atau diproses sesuai dengan tingkat minimum pengolahan dan/
atau pemurnian yang berlaku. Permendag No. 19/2021 (sebagaimana diubah) lebih lanjut mengatur
bahwa hasil tambang berupa bahan baku atau bijih, dan hasil tambang yang belum memenuhi batas
minimal pengolahan dan/atau pemurnian, tidak boleh diekspor. Selanjutnya, lampiran IV Permendag
No. 19/2021 (sebagaimana diubah) memberikan daftar produk yang dikecualikan untuk diekspor untuk
kegiatan non-usaha. Ekspor produk pertambangan tercantum dalam lampiran I Permendag No. 19/2021
(sebagaimana diubah) hanya dapat dilakukan oleh pemegang IUP-OP, IUPK Operasi Produksi atau IUI.
Produk pertambangan hasil olahan dan/atau pemurnian yang tercantum dalam lampiran I Permendag
No. 19/2021 (sebagaimana diubah) hanya dapat diekspor setelah dilakukan verifikasi atau penelusuran
teknis oleh surveyor yang memenuhi syarat (kecuali produk tertentu yang dikecualikan dari verifikasi
tersebut) atau persyaratan penelusuran teknis sebagaimana diatur dalam Permendag No. 19/2021
58
Page 99
(sebagaimana diubah), dan setelah mendapat persetujuan ekspor dari Direktorat Jenderal Perdagangan
Lepas Pantai atas nama Menteri Perdagangan. Verifikasi atau penelusuran teknis tersebut harus dilakukan
oleh surveyor yang memenuhi syarat, yang dapat dilakukan sebelum dan selama pemuatan kapal dan/
atau peti kemas.
Perpajakan
Beberapa Perusahaan Anak dalam Grup MBMA telah mendapatkan fasilitas tax holiday untuk investasi
modal spesifik berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan dan berhak untuk mendapatkan (i)
100% pengurangan laba kena pajak bersih selama: (a) 10 tahun untuk ZHN; (b) 7 (tujuh) tahun untuk
BSID, CSID, MTI; dan (c) 5 (lima) tahun untuk HNMI, yang terhitung sejak Perusahaan Anak tersebut
memulai kegiatan produksi komersial yang ditetapkan dengan Keputusan Direktorat Jenderal Pajak
(“DJP”) tentang Penetapan Saat Dimulainya Berproduksi Secara Komersial; (ii) 50% pengurangan
dari laba kena pajak bersih selama 2 (dua) tahun yang dihitung sejak akhir pengurangan dari laba kena
pajak bersih pada butir (i); dan (iii) pembebasan dari pemotongan dan pemungutan pajak oleh pihak
ketiga atas penghasilan yang diterima dan diperoleh Perusahaan Anak tersebut untuk jangka waktu
sesuai pada butir (i). Apabila salah satu manfaat pajak yang diberikan kepada Perusahaan Anak dalam
Grup MBMA berakhir atau dicabut atau apabila Grup MBMA tidak berhasil memenuhi syarat untuk
memperbarui atau memperpanjang manfaat pajak tersebut, hal tersebut dapat berdampak merugikan
terhadap kegiatan usaha Grup MBMA.
2. Hasil kegiatan usaha
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dibandingkan dengan
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023
Pendapatan usaha. Pendapatan usaha dari penjualan emas, perak, katoda tembaga, NPI, nikel matte,
bijih nikel limonit dan lainnya meningkat sebesar 42,5% menjadi US$1.667,5 juta untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya US$1.170,2 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2023.
Pendapatan usaha berdasarkan pelaporan segmen usaha Grup Merdeka:
• Tambang Emas Tujuh Bukit. Pendapatan Grup Merdeka dari Tambang Emas Tujuh Bukit turun
sebesar 6,8% menjadi US$184,7 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2024 dari sebelumnya US$198,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2023.
Hal ini terutama disebabkan oleh penurunan volume penjualan emas sebesar 19,5% menjadi 79.415
ounce yang sebagian di-offset dengan kenaikan harga jual emas rata-rata sebesar 16,4% menjadi
US$2.261 per ounce. Selama 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024, atas sejumlah 24.540 ounce
emas dilakukan kontrak lindung nilai yang mengurangi nilai penjualan sebesar US$6,1 juta. Seluruh
penjualan emas selama 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024 dilakukan kepada Precious Metals
Global Markets (HSBC).
• Tambang Tembaga Wetar. Pendapatan Grup Merdeka dari Tambang Tembaga Wetar meningkat
sebesar 7,7% menjadi US$102,7 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2024 dari sebelumnya US$95,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2023.
Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan volume penjualan katoda tembaga sebesar 2,7% menjadi
11.310 ton katoda tembaga sejalan dengan meningkatnya volume produksi serta kenaikan harga
jual rata-rata sebesar 3,5% menjadi US$8.966 per ton. Sebagian besar penjualan katoda tembaga
selama 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024 dilakukan kepada Mitsui, Tennant Metals dan MCC.
• Grup MBMA. Pendapatan Grup Merdeka dari Grup MBMA meningkat sebesar 57,9% menjadi
US$1.379,8 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
2024 dari sebelumnya US$873,9 juta untuk periode yang sama pada tahun 2023. Hal ini terutama
disebabkan oleh (i) Grup MBMA mengakui pendapatan usaha dari penjualan nikel matte sebesar
US$562,8 juta, setelah konsolidasi HNMI ke dalam hasil operasional Grup MBMA sejak bulan
59
Page 100
Mei 2023; (ii) Smelter RKEF ZHN mulai membukukan pendapatan usaha sejak bulan Juli 2023
sebesar US$432,0 juta atas penjualan NPI; serta (iii) Tambang SCM mulai membukukan pendapatan
usaha ke pihak ketiga sejak bulan Desember 2023 sebesar US$108,2 juta dari penjualan bijih nikel
limonit. Sebagian besar penjualan Grup MBMA dilakukan kepada PT Indonesia Tsingshan Stainless
Steel, Eternal Tsingshan Group Limited dan PT CNGR Ding Xing New Energy.
• Lainnya. Pendapatan Grup Merdeka dari penyediaan jasa pengolahan data dan jasa penambangan
turun sebesar 88,7% menjadi US$0,3 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya US$2,5 juta untuk periode yang sama pada tahun
2023. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh konsolidasi PETS ke dalam Grup Merdeka
yang efektif pada bulan Juni 2024 sehingga mengeliminasi pendapatan jasa penambangan yang
sebelumnya diperoleh dari PETS untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2024.
Beban pokok pendapatan. Beban pokok pendapatan naik sebesar 47,3% menjadi US$1.549,4 juta
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya
US$1.051,6 juta untuk periode yang sama pada tahun 2023. Biaya kas dan AISC untuk 9 (sembilan)
bulan pertama tahun 2024 masing-masing mencapai US$1.036 dan US$1.370 per ounce emas untuk
Tambang Emas Tujuh Bukit, US$6.551 dan US$8.467 per ton katoda tembaga untuk Tambang Tembaga
Wetar, US$10.387 dan US$10.514 per ton NPI untuk Smelter-Smelter RKEF dan US$13.310 dan
US$13.337 per ton HGNM untuk Konverter Nikel Matte. Biaya kas untuk Tambang SCM untuk periode
yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 adalah US$11,1 dan US$25,0 per ton masing-masing
untuk bijih nikel limonit dan saprolit.
Biaya pengolahan. Biaya pengolahan meningkat sebesar 18,1% menjadi US$1.157,0 juta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya
US$979,8 juta untuk periode yang sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh kenaikan
biaya pengolahan Grup MBMA sejalan dengan meningkatnya volume produksi NPI setelah Smelter
RKEF ZHN beroperasi komersial sejak bulan Juli 2023 dan HGNM setelah Konverter Nikel Matte
dikonsolidasikan ke dalam Grup MBMA di akhir bulan Mei 2023.
Biaya pertambangan. Biaya pertambangan meningkat sebesar 38,4% menjadi US$124,6 juta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya US$90,0
juta untuk periode yang sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh kenaikan aktivitas
pertambangan setelah Tambang SCM beroperasi komersial sejak bulan Agustus 2023.
Beban penyusutan. Beban penyusutan meningkat sebesar 29,9% menjadi US$104,2 juta untuk
periode 9 (sembilan) periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya
US$80,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh Smelter RKEF
ZHN yang telah beroperasi komersial pada bulan Juli 2023 dan Konverter Nikel Matte yang
dikonsolidasikan ke dalam Grup MBMA di akhir bulan Mei 2023.
Beban amortisasi. Beban amortisasi meningkat sebesar 97,8% menjadi US$36,5 juta untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya US$18,5 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh Tambang SCM yang telah
memulai kegiatan operasi komersial pada bulan Agustus 2023.
Beban overhead. Beban overhead turun sebesar 19,9% menjadi US$31,3 juta untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya US$39,1 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh penurunan biaya komunitas
terkait pengembangan masyarakat dan biaya konsultan.
Biaya pemurnian. Biaya pemurnian turun sebesar 20,1% menjadi US$1,0 juta untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya US$1,3 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2023, sejalan dengan penurunan volume emas yang dimurnikan.
60
Page 101
Royalti. Royalti meningkat sebesar 111,6% menjadi US$37,6 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya US$17,8 juta untuk periode yang
sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh tarif progresif royalti yang lebih tinggi sebagai
dampak dari kenaikan harga jual rata-rata emas.
Persediaan. Saldo akhir persediaan turun sebesar 1,9% menjadi US$389,9 juta untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya US$397,6 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh penurunan persediaan bijih
nikel, NPI dan HGNM sejalan dengan kenaikan penjualan untuk masing-masing produk.
Laba kotor. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba kotor Grup
Merdeka turun sebesar 0,4% menjadi US$118,2 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya sebesar US$118,6 juta untuk periode yang sama pada
tahun 2023. Margin laba kotor pada 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024 turun menjadi 7,1% dari
sebelumnya 10,1% pada tahun 2023.
Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi meningkat sebesar 3,3% menjadi US$39,4
juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya
US$38,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2023.
Gaji dan tunjangan. Gaji dan tunjangan meningkat sebesar 21,8% menjadi US$17,3 juta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya
US$14,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh tunjangan dan
penghargaan kinerja.
Biaya profesional. Biaya profesional turun sebesar 4,6% menjadi US$9,2 juta untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya US$9,6 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh penurunan penggunaan jasa
konsultan.
Penyusutan. Penyusutan turun sebesar 20,8% menjadi US$2,1 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya US$2,7 juta untuk periode yang
sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh beberapa aset tetap yang telah habis nilai bukunya.
Perjalanan dinas. Beban perjalanan dinas turun sebesar 15,7% menjadi US$1,3 juta untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya US$1,5 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh penurunan perjalanan bisnis
dan kunjungan lapangan yang dilakukan oleh karyawan selama periode berjalan tahun 2024.
Imbalan pasca kerja. Imbalan pasca kerja meningkat sebesar 7,2% menjadi US$1,24 juta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya US$1,16
juta untuk periode yang sama pada tahun 2023, sejalan dengan penambahan jumlah karyawan.
Lain-lain. Lain-lain turun sebesar 7,9% menjadi US$8,3 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya US$9,0 juta untuk periode yang
sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh penurunan biaya langganan dan pemakaian IT,
serta biaya operasional.
Laba usaha. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba usaha Grup
Merdeka turun sebesar 2,1% menjadi US$78,8 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2024 dibandingkan laba usaha sebesar US$80,5 juta untuk periode yang
sama pada tahun 2023. Margin laba usaha pada 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024 turun menjadi
4,7% dari sebelumnya 6,9% pada tahun 2023.
Pendapatan keuangan. Pendapatan keuangan stabil sebesar US$8,3 juta untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan 2023.
61
Page 102
Beban keuangan. Beban keuangan meningkat sebesar 21,9% menjadi US$83,0 juta untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya US$68,1 juta untuk
periode yang sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh kenaikan tingkat suku bunga dan saldo
obligasi dan pinjaman secara keseluruhan yang digunakan untuk membiayai pertumbuhan Grup Merdeka.
Beban lain-lain - bersih. Beban lain-lain - bersih meningkat sebesar 58,6% menjadi US$24,7 juta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya US$24,7 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh laba selisih kurs dan perubahan
nilai wajar pada kepemilikan ekuitas. Sehubungan dengan penawaran umum perdana saham MBMA,
terdapat pembayaran pajak final oleh MEN sebagai pemenang saham pendiri MBMA di bulan April
2023, yang menyebabkan kenaikan beban pajak final yang signifikan untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2023.
(Rugi)/laba sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan
sebelumnya, Grup Merdeka mencatatkan rugi sebelum pajak penghasilan sebesar US$20,6 juta untuk
période 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada 30 September 2024 dibandingkan laba sebelum pajak
penghasilan sebesar US$5,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2023.
Manfaat/(beban) pajak penghasilan. Grup Merdeka mencatatkan manfaat pajak penghasilan sebesar
US$1,0 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024
dibandingkan beban pajak penghasilan sebesar US$9,0 juta untuk periode yang sama pada tahun 2023,
terutama disebabkan oleh kenaikan manfaat pajak tangguhan.
Rugi periode berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, rugi periode
berjalan meningkat sebesar 405,2% menjadi US$19,6 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya US$3,9 juta untuk periode yang sama pada tahun 2023.
(Rugi)/penghasilan komprehensif lain - bersih. Grup Merdeka mencatatkan rugi komprehensif lain
sebesar US$5,8 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024
dibandingkan penghasilan komprehensif lain - bersih sebelumnya sebesar US$1,7 juta untuk periode
yang sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh pergerakan instrumen lindung nilai dalam rangka
lindung nilai arus kas.
Jumlah rugi komprehensif periode berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan
sebelumnya, jumlah rugi komprehensif periode berjalan meningkat sebesar 1.066,5% menjadi US$25,4
juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dari sebelumnya
US$2,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2023.
3. Aset, liabilitas dan ekuitas
Posisi tanggal 30 September 2024 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2023
Jumlah aset. Jumlah aset Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2024 meningkat sebesar 3,6%
menjadi US$5.145,1 juta dibandingkan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar US$4.964,3
juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan piutang usaha, aset tetap, serta investasi
pada saham dan entitas asosiasi yang sebagian di-offset dengan penurunan kas dan bank serta persediaan.
Pada tanggal 30 September 2024, Grup Merdeka mencatatkan persediaan barang jadi sebesar US$109,1
juta, yang terdiri dari emas batangan dan butiran sebanyak 5.865 ounce, katoda tembaga sebanyak
1.161 ton, bijih nikel sebanyak 5,3 juta wmt, dan HGNM sebanyak 1.341 ton NiEq. Persediaan barang
jadi ini merupakan aset lancar yang memiliki nilai pasar US$136,8 juta dengan asumsi harga emas
US$2.640 per ounce, harga tembaga US$9.767 per ton, harga bijih nikel US$17 per wmt dan harga
HGNM US$14.158 per ton pada tanggal 30 September 2024.
62
Page 103
Jumlah liabilitas. Jumlah liabilitas pada tanggal 30 September 2024 meningkat sebesar 1,0% menjadi
US$2.255,2 juta dibandingkan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar US$2.200,2
juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan pendapatan diterima di muka dan utang
obligasi yang sebagian di-offset dengan penurunan saldo pinjaman dan fasilitas kredit bank.
Jumlah ekuitas. Jumlah ekuitas pada tanggal 30 September 2024 meningkat sebesar 4,6% menjadi
US$2.889,9 juta dibandingkan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2023 sebesar US$2.764,1 juta.
Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan tambahan modal disetor yang diperoleh dari
pelaksanaan PMTHMETD II Tahap I yang dilakukan pada bulan Maret 2024 sebesar Rp785,1 miliar
atau setara dengan US$50,3 juta.
4. Likuiditas dan sumber pendanaan
Kebutuhan likuiditas Grup Merdeka terutama terkait dengan kegiatan penambangan, eksplorasi dan
pengembangan aset. Sumber utama likuiditas Grup Merdeka secara historis berasal dari arus kas
operasional, pinjaman pihak ketiga, dan pinjaman pihak berelasi. Perseroan dan MBMA juga dari
waktu ke waktu menghimpun pendanaan dari Pasar Modal. Selama periode 9 (sembilan) bulan pertama
tahun 2024, Grup Merdeka telah menghimpun pendanaan dari Pasar Modal melalui penerbitan obligasi
Perseroan dan MBMA masing-masing sebesar US$233,4 juta dan US$94,7 juta, dan penerbitan saham
baru Perseroan sebesar US$50,3 juta. Perseroan dan MBMA juga kembali menerbitkan obligasi pada
kuartal keempat tahun 2024 masing-masing sebesar US$62,0 juta dan US$131,0 juta.
Pada tanggal 30 September 2024, Grup Merdeka memiliki sumber likuiditas internal dalam bentuk kas
dan setara kas tercatat sebesar US$438,0 juta, dan sumber likuiditas eksternal dalam bentuk fasilitas
pinjaman yang belum ditarik sebesar US$115,0 juta. Pada bulan November 2024, MBMA juga telah
mendapatkan fasilitas kredit bergulir sebesar US$100 juta di mana sebesar US$22,0 juta belum ditarik
oleh Perseroan per tanggal 31 Desember 2024.
Dengan memperhitungkan kas yang diperoleh dari kegiatan operasi, fasilitas pinjaman yang belum
ditarik dan estimasi dana yang diperoleh dari Obligasi, Grup Merdeka berkeyakinan bahwa Grup
Merdeka memiliki likuiditas yang memadai untuk memenuhi kebutuhan modal kerja dan operasional
dan rencana belanja modal untuk 12 bulan ke depan. Jika nantinya likuiditas Grup Merdeka tidak
mencukupi untuk memenuhi kebutuhan modal kerja dan belanja modal, Grup Merdeka akan berusaha
mendapatkan pinjaman dan/atau fasilitas kredit baru maupun pendanaan melalui Pasar Modal.
Kemampuan Grup Merdeka untuk memperoleh pendanaan yang memadai, termasuk fasilitas pinjaman
baru, untuk memenuhi kebutuhan belanja modal, kewajiban kontraktual, dan membayar utang dan bunga
dapat dibatasi oleh kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Merdeka serta likuiditas pasar keuangan
domestik dan operasional. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa Perseroan akan berhasil memperoleh
pendanaan dengan persyaratan yang dapat diterima oleh Perseroan.
Arus kas
Arus kas dari aktivitas operasi
Arus kas bersih dari aktivitas operasi terutama terdiri dari penerimaan dari pelanggan, pembayaran
kepada karyawan, dan pembayaran kas kepada pemasok dan lainnya.
Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, kas bersih yang
diperoleh dari aktivitas operasi meningkat sebesar 202,8% menjadi sebesar US$102,5 juta dari
sebelumnya sebesar US$33,8 juta untuk periode yang sama pada tahun 2023. Hal tersebut terutama
disebabkan oleh kenaikan penerimaan dari pelanggan sebesar 22,4% menjadi US$1.547,8 juta, yang
sebagian di-offset dengan kenaikan pembayaran kepada pemasok dan lainnya sebesar 18,8% menjadi
US$1.314,3 juta, sehubungan dengan meningkatnya kegiatan operasional Grup MBMA.
63
Page 104
Arus kas dari aktivitas investasi
Arus kas bersih dari aktivitas investasi terutama terdiri dari penambahan aset eksplorasi dan evaluasi,
properti pertambangan dan aset tetap. Grup Merdeka juga dari waktu ke waktu melakukan investasi
saham sebagai bagian dari strategi akuisisi secara selektif atau melakukan kegiatan treasury dengan
berinvestasi pada instrumen ekuitas dan efek lainnya yang bertujuan untuk meningkatkan nilai tambah
atas aset-aset Grup Merdeka.
Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar US$301,7 juta dan US$601,4 juta
masing-masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan
2023, terutama digunakan untuk memperoleh aset tetap, aset eksplorasi dan evaluasi, serta properti
pertambangan. Grup Merdeka juga melakukan pembayaran untuk akuisisi Perusahaan Anak sebesar
US$8,1 juta dan US$66,7 juta masing-masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 September 2024 dan 2023, serta mencatatkan penerimaan dari pelepasan Perusahaan Anak
sebesar US$13,7 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024.
Arus kas dari aktivitas pendanaan
Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, kas yang diperoleh
dari aktivitas pendanaan turun sebesar 77,6% menjadi US$124,6 juta dari sebelumnya sebesar US$555,8
juta untuk periode yang sama pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh pembayaran utang obligasi
yang meningkat sebesar US$69,2 juta dan penerimaan dari kepentingan non-pengendali yang mengalami
penurunan sebesar US$486,6 juta, yang sebagian di-offset dengan penurunan pembayaran pinjaman
bank sebesar US$67,0 juta.
5. Belanja modal
Belanja modal Grup Merdeka di masa lalu sebagian besar timbul dari pembangunan infrastruktur
pertambangan, bangunan dan pabrik di wilayah tambang Grup Merdeka. Seluruh biaya tersebut
dikapitalisasi dan dicatatkan sebagai aset eksplorasi dan evaluasi dan kemudian direklasifikasi menjadi
properti pertambangan ketika kelayakan teknis dan komersial atas penambangan dapat dibuktikan.
Tabel berikut ini menyajikan rincian belanja modal historis untuk masing-masing periode:
(dalam US$)
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September
2024 2023
Aset tetap dalam pembangunan 261.790.611 392.508.092
Aset eksplorasi dan evaluasi (1) 98.474.175 45.727.568
Properti pertambangan (2) 14.277.205 22.658.395
Lain-lain (3) 25.792.642 105.029.854
Jumlah 400.334.633 609.525.610
Catatan:
(1) Aset eksplorasi dan evaluasi merupakan biaya-biaya yang dikapitalisasi yang terdiri dari biaya lahan kompensasi, biaya
konsultan, pengeboran, gaji dan tunjangan, perizinan dan lisensi serta biaya-biaya lainnya yang terkait dengan aktivitas
penambangan Sumberdaya Mineral Grup Merdeka, termasuk hasil akuisisi Perusahaan Anak.
(2) Properti pertambangan merupakan biaya-biaya yang dikapitalisasi yang terdiri dari biaya lahan kompensasi, biaya konsultan,
pengeboran, gaji dan tunjangan, perizinan dan lisensi serta biaya-biaya lainnya yang terkait dengan aktivitas penambangan
Sumberdaya Mineral Grup Merdeka sebelum tahap produksi, termasuk hasil akuisisi Perusahaan Anak.
(3) Lain-lain termasuk perlengkapan komputer, kendaraan, perlengkapan kantor, alat berat, perabotan dan peralatan dan
peralatan geologi, termasuk hasil akuisisi Perusahaan Anak.
Rencana belanja modal
Grup Merdeka memiliki anggaran belanja modal sebesar US$580 juta untuk tahun 2024, yang akan
digunakan untuk membiayai sebagian konstruksi Proyek Emas Pani dan Proyek AIM I, biaya eksplorasi
Proyek Tembaga Tujuh Bukit, belanja modal Tambang Emas Tujuh Bukit, Tambang Wetar, serta sebagian
biaya pembangunan infrastruktur di wilayah Tambang SCM.
64
Page 105
Per 30 September 2024, Grup Merdeka telah merealisasikan investasi barang modal material sebesar
US$400,3 juta dari anggaran belanja modal dan memiliki komitmen barang modal yang belum terealisasi
sebesar US$92 juta yang sebagian besar merupakan komitmen pembelian barang modal untuk konstruksi
Proyek AIM I, Proyek Emas Pani, Tambang Emas Tujuh Bukit, Tambang Tembaga Wetar, dan Tambang
SCM. Perseroan memperkirakan komitmen barang modal ini akan selesai direalisasi pada tahun 2024
dan 2025. Pihak yang terlibat dalam perjanjian konstruksi tersebut meliputi antara lain Shuangdun
Environmental Technology Co, PT Trakindo Utama Singapore Branch, Howden Turbo GmbH, Haldor
Topsoe, PT Universal Metal Trading, China Chemical Engineering Second Construction Corporation,
PICC Property and Casualty Company Limited, dan beberapa perusahaan konstruksi lainnya. Sebagian
besar belanja modal ini dilakukan dalam mata uang Dolar AS, Rupiah dan Yuan Tiongkok dan Grup
Merdeka berencana membiayai belanja modal ini dengan menggunakan kas yang dihasilkan dari kegiatan
operasional maupun pendanaan.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat investasi barang modal yang wajib
dikeluarkan dalam rangka pemenuhan persyaratan regulasi dan isu lingkungan hidup.
Belanja modal aktual dapat juga lebih tinggi atau rendah secara signifikan dibandingkan nilai yang
telah direncanakan karena berbagai faktor, termasuk, antara lain kenaikan jasa kontraktor, kebutuhan
tambahan biaya yang tidak direncanakan, dan kemampuan Grup Merdeka mendapatkan pendanaan
eksternal yang cukup untuk rencana belanja modal tersebut.
65
Page 106
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN
KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM
Manajemen Perseroan menyatakan bahwa tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak material
terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Grup Merdeka yang terjadi setelah tanggal laporan keuangan
konsolidasian interim tanggal 18 Desember 2024 atas laporan keuangan konsolidasian interim Grup
Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 yang telah
diaudit oleh KAP Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota firma BDO International)
berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor
independen No. 00863/2.1068/AU.1/02/0119-4/1/XII/2024 tanggal 18 Desember 2024 dan ditandatangani
oleh Santanu Chandra, CPA (Registrasi Akuntan Publik No. 0119) dengan opini wajar tanpa modifikasian,
sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, selain hal sebagai berikut:
- Pada tanggal 24 Desember 2024, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I dengan
nilai pokok Rp1.000.000 juta dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal emisi.
- Pada tanggal 27 Desember 2024 dan 22 Januari 2025, MBMA telah melakukan penarikan sejumlah
US$100,0 juta atas fasilitas dalam Perjanjian Fasilitas Bergulir MBMA US$100.000.000.
66
Page 107
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN
USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK
USAHA
A. Keterangan tentang Perseroan
1. Riwayat singkat Perseroan
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran
dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat
Perubahan Anggaran Dasar No. 121 tanggal 27 Maret 2024, yang dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada
Menkum sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
No. AHU-AH.01.03-0074803 tanggal 27 Maret 2024 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkum di bawah No. AHU-0064457.AH.01.11.TAHUN 2024 tanggal 27 Maret 2024 (“Akta
No. 121/2024”). Berdasarkan Akta No. 121/2024, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui
untuk mengubah ketentuan Pasal 4 ayat (2) anggaran dasar Perseroan tentang Modal Ditempatkan dan
Modal Disetor sehubungan dengan realisasi dari pelaksanaan PMTHMETD II Tahap I.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah menjalankan usaha dalam bidang
pertambangan antara lain emas, perak, tembaga, nikel dan mineral ikutan lainnya, industri dan kegiatan
usaha terkait lainnya, melalui 63 Perusahaan Anak dan 9 (sembilan) Perusahaan Investasi.
Perseroan berkantor pusat di Treasury Tower, lantai 67-68, District 8 SCBD Lot. 28, Jl. Jend. Sudirman
Kav. 52-53, Senayan, Kebayoran Baru, Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta.
2. Kejadian penting yang memengaruhi perkembangan usaha Perseroan
Kejadian penting yang terjadi pada Perseroan setelah penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I
adalah sebagai berikut:
Tanggal Keterangan
Januari 2025 - Pada tanggal 24 Januari 2025, Perseroan melalui perusahaan anaknya, yaitu PT GSM dan PETS,
mendirikan perusahaan anak baru bernama PT Pani Industri Nusantara (“PIN”), yang rencananya
akan bergerak di bidang industri pembuatan logam dasar mulia.
3. Perkembangan kepemilikan saham Perseroan
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan struktur permodalan Perseroan.
Berdasarkan (i) Akta No. 121/2024, di mana para pemegang saham Perseroan telah menyetujui
peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula sebesar Rp482.217.015.420 yang
terdiri dari 24.110.850.771 saham menjadi sebesar Rp489.459.675.420 yang terdiri dari 24.472.983.771
saham, melalui penerbitan 362.133.000 saham dalam rangka PMTHMETD II Tahap I, masing-masing
dengan nilai nominal Rp20 per saham, sebagaimana telah disetor secara tunai oleh para pemegang
saham Perseroan; dan (ii) DPS Perseroan per tanggal 31 Januari 2025, struktur permodalan dan susunan
pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:
67
Page 108
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham
Jumlah Saham Nilai Nominal % % (3)
Modal Dasar 70.000.000.000 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Saratoga Investama Sedaya Tbk 4.747.960.174 94.959.203.480 19,401 19,449
PT Mitra Daya Mustika 2.907.302.421 58.146.048.420 11,880 11,909
Garibaldi Thohir 1.826.062.554 36.521.251.080 7,462 7,480
PT Suwarna Arta Mandiri 1.347.254.738 26.945.094.760 5,505 5,519
Gavin Arnold Caudle 176.226.836 3.524.536.720 0,720 0,722
Hardi Wijaya Liong 69.596.728 1.391.934.560 0,284 0,285
Andrew Phillip Starkey 2.579.300 51.586.000 0,011 0,011
Titien Supeno 1.068.400 21.368.000 0,004 0,004
Albert Saputro 971.900 19.438.000 0,004 0,004
Jason Laurence Greive 289.100 5.782.000 0,001 0,001
David Thomas Fowler 209.000 4.180.000 0,001 0,001
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) (1) 13.332.233.320 266.644.666.400 54,477 54,614
24.411.754.471 488.235.089.420 99,750 100,000
Saham treasuri (2) 61.229.300 1.224.586.000 0,250 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 24.472.983.771 489.459.675.420 100,000 100,000
Sisa Saham dalam Portepel 45.527.016.229 910.540.324.580
Catatan:
(1) Kepemilikan saham ISV SA Hongkong Brunp & Catl Co, Limited sebesar 4,926% dicatatkan dalam porsi kepemilikan
masyarakat (masing-masing di bawah 5%).
(2) Saham treasuri tidak dapat digunakan untuk mengeluarkan suara dalam RUPS dan tidak diperhitungkan dalam menentukan
jumlah kuorum yang harus dicapai dalam RUPS serta tidak berhak mendapat pembagian dividen.
(3) Perhitungan persentase berdasarkan hak suara.
4. Perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan/atau Perusahaan Anak telah memperoleh penambahan/
penyesuaian izin-izin penting, antara lain:
No. Perusahaan Izin Keterangan
1. DSI Nomor Induk Berusaha (“NIB”) No. 9120101231063 NIB berlaku selama DSI menjalankan kegiatan
tanggal 16 Februari 2019 yang terakhir kali dicetak usaha sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-
tanggal 6 Desember 2024, yang dikeluarkan oleh undangan.
Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga
Pengelola dan Penyelenggara OSS (“Lembaga
OSS”).
2. GSM NIB No. 8120204961543 tanggal 14 September NIB berlaku selama GSM menjalankan kegiatan
2018 dengan perubahan ke-35 sebagaimana yang usaha sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-
terakhir kali dicetak tanggal 3 Januari 2024, yang undangan.
dikeluarkan oleh Lembaga OSS.
3. PBT NIB No. 9120404262514 tanggal 21 Februari NIB berlaku selama PBT menjalankan kegiatan
2019 dengan perubahan ke-1 tanggal 13 Februari usaha sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-
2025 dan dicetak tanggal 13 Februari 2025 yang undangan..
dikeluarkan oleh Lembaga OSS.
4. PETS NIB No. 8120018240861 tanggal 6 Desember NIB berlaku selama PETS menjalankan kegiatan
2018 dengan perubahan ke-1 tanggal 13 Februari usaha sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-
2025 dan dicetak tanggal 13 Februari 2025 yang undangan.
dikeluarkan oleh Lembaga OSS.
Apabila jangka waktu atas izin-izin tersebut diatas berakhir, baik Perseroan maupun Perusahaan Anak
akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.
5. Perjanjian-perjanjian penting
Grup Merdeka dalam menjalankan kegiatan usahanya mengadakan perjanjian-perjanjian dengan pihak
terafiliasi dan pihak ketiga untuk mendukung kelangsungan kegiatan usaha Grup Merdeka.
68
Page 109
Berikut disampaikan tambahan perjanjian maupun perjanjian yang mengalami perubahan (penambahan
dan/atau pembaruan dan/atau addendum dan/atau perpanjangan masa berlaku) yang telah dibuat oleh Grup
Merdeka dengan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi dan pihak ketiga sejak Perseroan melakukan
penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan:
5.1. Perjanjian-perjanjian penting dengan pihak terafiliasi
a. Perjanjian uang muka investasi
Proyek Emas Pani
- Perjanjian Uang Muka Peningkatan Modal tanggal 22 Agustus 2024, yang dibuat oleh dan antara
MMI dengan PBJ. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan MMI dan PBJ karena MMI
dan PBJ merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, PBJ akan
memberikan kepada MMI dana maksimal sebesar Rp320.000.000.000 yang akan digunakan
untuk tujuan uang muka peningkatan modal (“Komitmen”). Lebih lanjut, para pihak setuju
bahwa Komitmen tersebut akan dikonversikan menjadi jumlah saham yang cukup dalam
modal MMI paling lambat 1 (satu) tahun sejak Komitmen terkait disediakan kepada MMI atau
tanggal lain yang disetujui oleh PBJ. Perjanjian ini tidak dapat diakhiri kecuali (a) konversi
telah terjadi; dan (b) tidak ada kewajiban yang terutang. Sampai dengan tanggal 31 Desember
2024, PBJ telah menyalurkan uang muka kepada MMI sebesar Rp171.875.000.000, di mana
seluruhnya telah dikonversi menjadi 34.735.800 saham MMI yang telah diambil bagian oleh
PBJ sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat
Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 47 tanggal 16 Desember 2024, yang dibuat di hadapan
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta.
Lain-lain
- Perjanjian Uang Muka Peningkatan Modal tanggal 17 April 2023, yang dibuat oleh dan
antara Perseroan dan MEN. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan MEN karena
MEN merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan
sepakat untuk memberikan uang muka kepada MEN dengan jumlah pokok maksimal sebesar
Rp1.200.000.000.000 yang akan digunakan untuk keperluan, termasuk namun tidak terbatas
pada, korporasi umum, modal kerja, pengeluaran modal dan operasional, dan keperluan lainnya
sebagaimana dibutuhkan MEN dari waktu ke waktu, yang akan dikonversikan menjadi jumlah
saham yang cukup dalam modal MEN paling lambat 1 (satu) tahun sejak komitmen terkait
diberikan kepada MEN atau tanggal lain sebagaimana disetujui oleh Perseroan. Perjanjian ini
tidak dapat diakhiri kecuali konversi telah terjadi dan tidak ada kewajiban yang terutang.
Sampai dengan tanggal 31 Desember 2024, Perseroan telah menyalurkan uang muka kepada
MEN sebesar Rp3.500.000.000, di mana sebagian telah dikonversi terakhir kali menjadi 14.000
saham MEN yang telah diambil bagian oleh Perseroan sebagaimana terakhir kali tercantum
dalam Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa No. 49 tanggal 16 Desember 2024, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E.,
Notaris di Jakarta.
b. Perjanjian operasional
Proyek Tujuh Bukit
- Kontrak Jasa Sewa Peralatan No. 028/BSI/SRVC/III/2024 tanggal yang ditandatangani
pada tanggal 31 Desember 2024, yang dibuat oleh dan antara BSI dengan BTR. Perseroan
memiliki hubungan Afiliasi dengan BSI dan BTR karena BSI dan BTR merupakan perusahaan
terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, BSI menunjuk BTR untuk melaksanakan
dan menyediakan jasa penunjang dan alat berat dengan spesifikasi yang ditentukan dalam
perjanjian. Perjanjian ini berlaku sejak 5 Februari 2024 sampai dengan 25 Maret 2025.
69
Page 110
Proyek Tembaga Wetar
- Perjanjian Penyediaan Sewa Alat Berat No. 018/BKP/SRVC/XI/2021 tanggal 30 November
2021, sebagaimana diubah dengan Amendemen Pertama atas Perjanjian Penyediaan Sewa
Alat Berat tanggal 18 Desember 2024, yang dibuat oleh dan antara BKP dengan BTR.
Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan BKP dan BTR karena BKP dan BTR merupakan
perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, BKP menunjuk BTR dan BTR
menerima penunjukan tersebut untuk melaksanakan dan menyediakan layanan di mana BTR
akan menyewakan unit alat berat untuk membantu kegiatan pertambangan BKP. Penyewaan
alat berat milik BTR tersebut juga ditujukan untuk memaksimalkan utilisasi alat berat milik
BTR. Jangka waktu untuk melaksanakan dan menyediakan layanan berdasarkan perjanjian ini
adalah terhitung sejak tanggal 30 November 2021 sampai dengan 31 Desember 2025.
- Perjanjian Penyediaan Jasa No. 008A/BKP/SRVC/IX/2020 yang ditandatangani pada tanggal
14 September 2020, sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen Pertama atas Perjanjian
Penyediaan Jasa yang ditandatangani pada tanggal 14 Januari 2025, yang dibuat oleh dan
antara BKP dengan MMS. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan BKP dan MMS karena
BKP dan MMS merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, untuk
periode 15 Juli 2024 sampai dengan berakhirnya perjanjian, MMS akan menyediakan layanan
untuk mendukung dan membantu BKP dalam keberhasilan pengembangan bisnis operasional
tambang yang mencakup, antara lain: (i) pengembangan proyek (laporan studi); (ii) konstruksi;
(iii) pengelolaan sistem K3; (iv) geosains; (v) layanan teknis; (vi) kesiapan operasional; dan
(vii) kegiatan konsultasi, perencanaan dan/atau pelaksanaan lainnya dari jasa pertambangan
dan/atau konstruksi. Perjanjian ini berlaku selama 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal
1 September 2020 sampai dengan 1 September 2022 dan akan diperpanjang secara otomatis
untuk periode yang sama secara terus menerus sampai dengan dilakukan pengakhiran oleh
para pihak. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, perjanjian ini masih
berlaku.
- Perjanjian Penyediaan Jasa No. 014A/BTR/SRVC/IX/2020 yang ditandatangani pada tanggal
14 September 2020, sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen Pertama atas Perjanjian
Penyediaan Jasa yang ditandatangani pada tanggal 14 Januari 2025, yang dibuat oleh dan antara
BTR dengan MMS. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan BTR dan MMS karena BTR
dan MMS merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, untuk
periode 15 Juli 2024 sampai dengan berakhirnya perjanjian, MMS akan menyediakan layanan
untuk mendukung dan membantu BTR dalam keberhasilan pengembangan bisnis operasionalnya
yang mencakup, antara lain: (i) pengembangan proyek (laporan studi); (ii) konstruksi;
(iii) pengelolaan sistem K3; (iv) geosains; (v) layanan teknis; (vi) kesiapan operasional; dan
(vii) kegiatan konsultasi, perencanaan dan/atau pelaksanaan lainnya dari jasa pertambangan
dan/atau konstruksi. Perjanjian ini berlaku selama 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal
1 September 2020 sampai dengan 1 September 2022 dan akan diperpanjang secara otomatis
untuk periode yang sama secara terus menerus sampai dengan dilakukan pengakhiran oleh
para pihak. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, perjanjian ini masih
berlaku.
Grup MBMA
- Kontrak Jual - Beli Bijih Nikel No. BSI-N-24672 tanggal 30 Desember 2024, yang dibuat oleh
dan antara SCM dengan BSID. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan SCM dan BSID
karena SCM dan BSID merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini,
BSID setuju untuk membeli dan SCM bersedia untuk menjual bijih nikel dengan kondisi dan
ketentuan yang disepakati dalam perjanjian. Harga bijih nikel ditentukan berdasarkan Harga
Patokan Mineral sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Perjanjian ini
berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2025.
70
Page 111
- Kontrak Jual - Beli Bijih Nikel No. CSI-N-24511 tanggal 30 Desember 2024, yang dibuat oleh
dan antara SCM dengan CSID. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan SCM dan BSID
karena SCM dan CSID merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini,
CSID setuju untuk membeli dan SCM bersedia untuk menjual bijih nikel dengan kondisi dan
ketentuan yang disepakati dalam perjanjian. Harga bijih nikel ditentukan berdasarkan Harga
Patokan Mineral sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Perjanjian ini
berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2025.
- Kontrak Jual - Beli Bijih Nikel No. ZHN-N-24700 tanggal 30 Desember 2024, yang dibuat oleh
dan antara SCM dengan ZHN. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan SCM dan ZHN
karena SCM dan ZHN merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini,
ZHN setuju untuk membeli dan SCM bersedia untuk menjual bijih nikel dengan kondisi dan
ketentuan yang disepakati dalam perjanjian. Harga bijih nikel ditentukan berdasarkan Harga
Patokan Mineral sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Perjanjian ini
berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember 2025.
c. Perjanjian sewa menyewa
- Perjanjian Sewa Lanjutan, yang dibuat oleh dan antara MIM dan pihak penyewa sebagaimana
disebutkan di bawah ini, yaitu Perseroan serta beberapa perusahaan terkendali Perseroan.
Berdasarkan perjanjian ini, pihak penyewa bermaksud untuk menyewa dari MIM suatu unit
kantor di Treasury Tower, lantai 67 atau lantai 68, District 8 SCBD Lot 28, Jl. Jenderal Sudirman
Kav. 52-53, Senayan, Kebayoran Baru, Jakarta Selatan, yang telah disewa MIM sebelumnya
dengan PT Agung Sedayu (“Unit Kantor”). Perjanjian ini berlaku sampai dengan tanggal
29 Januari 2028.
Informasi detail terkait beberapa perjanjian sewa lanjutan sebagaimana tersebut di atas adalah
sebagai berikut:
No. Penyewa Perjanjian Obyek Perjanjian
1. Perseroan Perjanjian Sewa Lanjutan No. 005/MIM-JKT/LEGAL/I/2023 Unit Kantor seluas 3.897 m 2.
tanggal 30 Januari 2023, sebagaimana diubah dengan
Amendemen Pertama atas Perjanjian Sewa Lanjutan tanggal
30 Januari 2025
2. BAP Perjanjian Sewa Lanjutan No. 001/MIM-JKT-LEGAL/I/2025 Unit Kantor seluas 75 m 2.
tanggal 30 Januari 2025
Seluruh pelaksanaan transaksi dengan pihak Afiliasi di atas telah dan akan senantiasa untuk
selanjutnya dilakukan secara wajar dengan memenuhi prinsip transaksi yang wajar (arm’s length)
sebagaimana dilakukan dengan pihak ketiga. Perseroan telah memiliki prosedur internal guna
memastikan bahwa transaksi Afiliasi dilakukan secara wajar dengan membandingkan kondisi
dan persyaratan transaksi yang sejenis dengan transaksi yang dilakukan antara pihak yang tidak
mempunyai hubungan Afiliasi.
5.2. Perjanjian-perjanjian penting dengan pihak ketiga
a. Perjanjian kredit
Perseroan
- ISDA 2002 Master Agreement tanggal 15 Juli 2020, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan
PT UOB (“Perjanjian Lindung Nilai Perseroan - PT UOB”). Berdasarkan perjanjian ini,
Perseroan dan PT UOB akan melakukan transaksi-transaksi di mana Perseroan dan PT UOB
telah mengadakan dan/atau mengantisipasi diadakannya satu atau lebih transaksi sebagaimana
diatur dalam perjanjian ini dan para pihak setuju akan melakukan setiap pembayaran atau
penyerahan yang dalam setiap konfirmasi disebutkan akan dilakukan oleh pihak tersebut,
dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan lain dalam perjanjian ini.
71
Page 112
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, berikut adalah tambahan atas transaksi cross
currency swap tanpa penyerahan yang telah dilakukan berdasarkan Perjanjian Lindung Nilai
Perseroan - PT UOB:
• pada tanggal 20 Desember 2024, berdasarkan surat konfirmasi dari PT UOB terkait cross
currency swap baru dengan PT UOB, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency swap
dengan jumlah pokok sebesar Rp161.730.000.000 atau setara dengan US$10.000.000
dengan tingkat bunga 9,00% per tahun dengan pembayaran bunga setiap triwulan yang
jatuh tempo pada 30 Juli 2027;
• pada tanggal 24 Desember 2024, berdasarkan surat konfirmasi dari PT UOB terkait cross
currency swap baru dengan PT UOB, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency swap
dengan jumlah pokok sebesar Rp161.730.000.000 atau setara dengan US$10.000.000
dengan tingkat bunga 9,00% per tahun dengan pembayaran bunga setiap triwulan yang
jatuh tempo pada 30 Juli 2027;
• pada tanggal 27 Desember 2024, berdasarkan surat konfirmasi dari PT UOB terkait cross
currency swap baru dengan PT UOB, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency swap
dengan jumlah pokok sebesar Rp161.730.000.000 atau setara dengan US$10.000.000
dengan tingkat bunga 9,00% per tahun dengan pembayaran bunga setiap triwulan yang
jatuh tempo pada 30 Juli 2027;
• pada tanggal 8 Januari 2025, berdasarkan surat konfirmasi dari PT UOB terkait cross
currency swap baru dengan PT UOB, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency swap
dengan jumlah pokok sebesar Rp323.460.000.000 atau setara dengan US$20.000.000
dengan tingkat bunga 9,00% per tahun dengan pembayaran bunga setiap triwulan yang
jatuh tempo pada 30 Juli 2027; dan
• pada tanggal 16 Januari 2025, berdasarkan surat konfirmasi dari PT UOB terkait cross
currency swap baru dengan PT UOB, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency swap
dengan jumlah pokok sebesar Rp323.460.000.000 atau setara dengan US$20.000.000
dengan tingkat bunga 9,00% per tahun dengan pembayaran bunga setiap triwulan yang
jatuh tempo pada 30 Juli 2027.
- ISDA 2002 Master Agreement tanggal 2 Februari 2023, yang dibuat oleh dan antara Perseroan
dengan OCBC (“Perjanjian Lindung Nilai Perseroan - OCBC”). Berdasarkan perjanjian ini,
Perseroan dan OCBC akan melakukan transaksi-transaksi di mana Perseroan dan OCBC telah
mengadakan dan/atau mengantisipasi diadakannya satu atau lebih transaksi sebagaimana
diatur dalam perjanjian ini dan para pihak setuju akan melakukan setiap pembayaran atau
penyerahan yang dalam setiap konfirmasi disebutkan akan dilakukan oleh pihak tersebut,
dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan lain dalam perjanjian ini.
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, berikut adalah tambahan atas transaksi cross currency
swap yang telah dilakukan berdasarkan Perjanjian Lindung Nilai Perseroan - OCBC:
• pada tanggal 23 Desember 2024, berdasarkan surat konfirmasi dari OCBC, Perseroan
memperoleh fasilitas cross currency swap dengan jumlah pokok sebesar Rp250.000.000.000
atau setara dengan US$15.457.861,87 dengan tingkat bunga 7,25% per tahun dengan
pembayaran bunga setiap triwulan yang jatuh tempo pada 7 Agustus 2025;
• pada tanggal 23 Desember 2024, berdasarkan surat konfirmasi dari OCBC, Perseroan
memperoleh fasilitas cross currency swap dengan jumlah pokok sebesar Rp323.460.000.000
atau setara dengan US$20.000.000 dengan tingkat bunga 9,00% per tahun dengan
pembayaran bunga setiap triwulan yang jatuh tempo pada 30 Juli 2027; dan
72
Page 113
• pada tanggal 10 Januari 2025, berdasarkan surat konfirmasi dari OCBC, Perseroan
memperoleh fasilitas cross currency swap dengan jumlah pokok sebesar Rp161.730.000.000
atau setara dengan US$10.000.000 dengan tingkat bunga 9,00% per tahun dengan
pembayaran bunga setiap triwulan yang jatuh tempo pada 30 Juli 2027.
- ISDA 2002 Master Agreement tanggal 16 Agustus 2023, yang dibuat oleh dan antara Perseroan
dengan CACIB (“Perjanjian Lindung Nilai Perseroan - CACIB”). Berdasarkan perjanjian ini,
Perseroan dan CACIB akan melakukan transaksi-transaksi di mana Perseroan dan CACIB
telah mengadakan dan/atau mengantisipasi diadakannya satu atau lebih transaksi sebagaimana
diatur dalam perjanjian ini dan para pihak setuju akan melakukan setiap pembayaran atau
penyerahan yang dalam setiap konfirmasi disebutkan akan dilakukan oleh pihak tersebut,
dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan lain dalam perjanjian ini.
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, berikut adalah tambahan atas transaksi cross currency
swap yang telah dilakukan berdasarkan Perjanjian Lindung Nilai Perseroan - CACIB:
• pada tanggal 17 Januari 2025, berdasarkan surat konfirmasi dari CACIB, Perseroan
memperoleh fasilitas non-deliverable swap confirmation dengan jumlah pokok sebesar
Rp434.565.000.000 atau setara dengan US$26.869.782,97 dengan tingkat bunga 9,00%
per tahun yang jatuh tempo pada 30 Juli 2027;
• pada tanggal 17 Januari 2025, berdasarkan surat konfirmasi dari CACIB, Perseroan
memperoleh fasilitas non-deliverable swap confirmation dengan jumlah pokok sebesar
Rp600.000.000.000 atau setara dengan US$37.702.651,75 dengan tingkat bunga 8,50%
per tahun yang jatuh tempo pada 24 Desember 2027; dan
• pada tanggal 20 Januari 2025, berdasarkan surat konfirmasi dari CACIB, Perseroan
memperoleh fasilitas non-deliverable swap confirmation dengan jumlah pokok sebesar
Rp400.000.000.000 atau setara dengan US$25.135.101,17 dengan tingkat bunga 8,50%
per tahun yang jatuh tempo pada 24 Desember 2027.
Proyek Tujuh Bukit
- Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal 13 Januari
2022 jo. Lampiran Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association
tanggal 13 Januari 2022, yang dibuat oleh dan antara BSI dengan HSBC (“Perjanjian Lindung
Nilai BSI - HSBC”). Berdasarkan perjanjian ini, BSI dan HSBC akan melakukan transaksi-
transaksi di mana BSI dan HSBC telah mengadakan dan/atau mengantisipasi diadakannya satu
atau lebih transaksi sebagaimana diatur dalam perjanjian.
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, berikut adalah tambahan atas transaksi pembayaran lebih
awal yang telah dilakukan berdasarkan Perjanjian Lindung Nilai BSI - HSBC:
• pada tanggal 16 Januari 2025 dengan ketentuan jumlah emas yang diserahlindungkan
adalah 3.750 ounce dengan tanggal penyelesaian transaksi emas yang terakhir adalah
30 Juni 2025.
b. Perjanjian sewa pembiayaan
- MMI telah menandatangani 1 (satu) Perjanjian Pembiayaan Investasi - Jual dan Sewa Balik
dengan PT Mitsubishi HC Capital and Finance Indonesia untuk pembelian alat-alat berat dengan
nilai pokok pembiayaan sebesar US$803.002,18. Jangka waktu perjanjian pembiayaan adalah
48 bulan terhitung sejak tanggal penyerahan.
73
Page 114
c. Perjanjian operasional
Tambang Tembaga Wetar
- Perjanjian Penyediaan Jasa Pengangkutan Laut untuk Limbah B3 No. 050/ BTR/SRVC/
IX/2021 tanggal 1 Agustus 2021, sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen Kedua
atas Perjanjian penyediaan Jasa Pengangkutan Laut untuk Limbah B3 tanggal 4 Februari
2025, yang dibuat oleh dan antara BTR dengan PT Meratus Line (“ML”) dan PT Pentawira
Logistics Indonesia (“PLI”). Berdasarkan perjanjian ini, BTR melalui PLI menunjuk ML untuk
melaksanakan dan menyediakan jasa kepada BTR, berupa penyediaan kapal tipe landing craft
tank atau kapal sejenis lain yang layak untuk dioperasikan untuk melakukan pengangkutan
limbah B3 sehubungan dengan kegiatan operasional BTR. Perjanjian ini berlaku sampai dengan
31 Desember 2025.
- Kontrak Penyediaan Jasa Sewa Pembangkit Listrik No. 021/BTR/SRVC/V/2021 tanggal 1 Juli
2021, sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen Kedua atas Kontrak Penyediaan
Jasa Sewa Pembangkit Listrik tanggal 17 Februari 2025, yang dibuat oleh dan antara BTR
dengan PT Aggreko Energy Services Indonesia (“Aggreko”). Berdasarkan perjanjian ini, BTR
menunjuk Aggreko selaku kontraktor untuk melaksanakan dan menyediakan jasa berdasarkan
izin usaha jasa penunjang tenaga listrik yang dimiliki kontraktor. Perjanjian ini berlaku sejak
tanggal 1 Juli 2021 sampai dengan 30 Juni 2026, dan akan secara otomatis berakhir pada saat
semua jasa berdasarkan perjanjian ini sepenuhnya telah dilakukan oleh kontraktor dan biaya
penggantian terhadap ketidaksesuaian (jika ada) telah dibayar oleh kontraktor.
Lain-lain
- Perjanjian Penyediaan Jasa tanggal 1 Januari 2025, yang dibuat oleh dan antara Perseroan
dan EFDL. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan EFDL karena EFDL merupakan
perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, EFDL sepakat menggunakan jasa
profesional berupa pengolahan dan tabulasi beberapa jenis data, yang meliputi keseluruhan
tahap pengolahan dan penulisan laporan dari data yang disediakan oleh EFDL di mana EFDL
harus membayarkan kepada Perseroan sesuai dengan biaya yang telah disepakati untuk
penyediaan jasa-jasa sebagaimana dimaksud. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 1 November
2026 dan akan diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu 2 (dua) tahun secara terus
menerus.
d. Perjanjian uang muka investasi
Grup MBMA
- Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 7 Januari 2022, sebagaimana terakhir diubah
dengan Addendum Ketiga Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 11 Juni 2024,
yang dibuat oleh dan antara MED dengan PT IKIP. Berdasarkan perjanjian ini, MED
menyediakan uang muka setoran modal bagi PT IKIP dengan jumlah pokok agregat sebesar
Rp185.555.200.000. Perjanjian uang muka setoran modal tidak mengatur tata cara konversi
uang muka dan batas akhir pelaksanaan konversi. Pembayaran kembali atas uang muka setoran
modal dapat dibayarkan seluruhnya atau sebagian, atas persetujuan MED, kecuali jika secara
tegas disepakati oleh MED dan PT IKIP. Perjanjian ini tidak dijamin secara khusus dengan aset
yang dimiliki oleh PT IKIP. Sampai dengan tanggal 31 Desember 2024, MED telah menyalurkan
uang muka setoran modal sebesar Rp155.064.906.200, di mana sebesar Rp123.159.744.000
telah dikonversi menjadi saham PT IKIP yang diambil bagian oleh MED, dengan agio sebesar
Rp380.698.200 berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Sebagai Pengganti Rapat
Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 22 tanggal 17 Oktober 2024, yang dibuat di hadapan
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan, perjanjian uang muka setoran modal ini sedang dalam proses amendemen untuk
mengubah jumlah pokok agregat dari uang muka setoran modal yang diberikan.
74
Page 115
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat pengikatan dan/atau
perjanjian dengan syarat tertentu yang memiliki pembatasan yang dapat merugikan kepentingan
Pemegang Obligasi (negative covenant).
6. Aset tetap penting yang dimiliki dan/atau dikuasai Perusahaan Anak
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat penambahan aset tetap penting yang dimiliki dan/atau
dikuasai oleh Perusahaan Anak, sebagai berikut:
No. Bukti Kepemilikan Tanah Letak tanah Luas (m²) Masa Berlaku Peruntukan
BSID
1. Kontrak Penjualan Tanah Desa Labota, Kecamatan 8.551 - Smelter RKEF
No. BSI-N-24495 dan Bahodopi, Kabupaten (0,8551 Ha)
No.IMIP-J-242555 tanggal Morowali, Sulawesi Tengah
20 Februari 2024 antara BSID
dan PT IMIP
2. Kontrak Penjualan Tanah Desa Labota, Kecamatan 588 - Smelter RKEF
No. BSI-N-24261 dan Bahodopi, Kabupaten (0,0588 Ha)
No.2001/IMIP-BSI/ Morowali, Sulawesi Tengah
JKT/220524 / IMIP-J-241299
tanggal 22 Mei 2024 antara
BSID dan PT IMIP
3. Kontrak Penjualan Tanah Desa Labota, Kecamatan 1.626 - Smelter RKEF
No. BSI-N-24262 dan Bahodopi, Kabupaten (0,1626 Ha)
No.2002/IMIP-BSI/ Morowali, Sulawesi Tengah
JKT/220524 / IMIP-J-241300
tanggal 22 Mei 2024 antara
BSID dan PT IMIP
75
Page 116
7. Diagram kepemilikan antara pemegang saham Perseroan, Perseroan, Perusahaan Anak dan Perusahaan Investasi
76
76
Page 117
Catatan:
(1) Berdasarkan DPS Perseroan per tanggal 31 Januari 2025;
(2) Sisa sebesar 0,11% dari BSI dimiliki oleh PT Alfa Suksesindo (“ASI”);
(3) Sisa sebesar 0,58% dari DSI dimiliki oleh ASI;
(4) Sisa sebesar 0,16% dari PT Cinta Bumi Suksesindo (“CBS”) dimiliki oleh ASI;
(5) Sisa sebesar 0,01% dari BTR dimiliki oleh MKI;
(6) Sisa sebesar 37,27% dari PBJ dimiliki oleh PT Elias Aldana Manajemen, PT Unitras Kapital Indonesia, PT Nugraha Eka
Kencana, Winato Kartono, Hardi Wijaya Liong, Santoso Kartono, Sakti Wahyu Trenggono, Edi Permadi, Garibaldi Thohir,
PT Permata Alam Kapital, dan Koperasi Unit Desa Dharma Tani;
(7) Sisa sebesar 0,01% dari PBT dimiliki oleh Januarius Felix Lumban Gaol;
(8) Sisa sebesar 0,01% dari GSM dimiliki oleh Perseroan;
(9) Sisa sebesar 0,01% dari MMI dimiliki oleh MKI;
(10) Sisa sebesar 0,01% dari MAP dimiliki oleh MKI;
(11) Sisa sebesar 0,04% dari PT Pani Industri Jaya (“PIJ”) dimiliki oleh MKI;
(12) Sisa sebesar 0,01% dari MEN dimiliki oleh PT Batutua Abadi Jaya (“BAJ”);
(13) Sisa sebesar 49,96% dari MBMA dimiliki oleh Huayong International (Hong Kong) Limited, PT Alam Permai, Winato
Kartono, Garibaldi Thohir dan masyarakat (masing-masing di bawah 5%) berdasarkan DPS MBMA per tanggal 31 Desember
2024;
(14) Sisa sebesar 0,01% dari MIN dimiliki oleh MEN;
(15) Sisa sebesar 49,00% dari SCM dimiliki oleh HT Asia Industry Limited;
(16) Sisa sebesar 49,90% dari CSID dimiliki oleh New Edge Asia Industrial Limited;
(17) Sisa sebesar 49,90% dari BSID dimiliki oleh Reef Investment Limited;
(18) Sisa sebesar 1,00% dari PT Sulawesi Industri Parama (“SIP”) dimiliki oleh MED;
(19) Sisa sebesar 49,99% dari ZHN dimiliki oleh Strengthen Holding Pte. Ltd.;
(20) Sisa sebesar 49,00% dari CHL dimiliki oleh Plenty International Holding Limited;
(21) Sisa sebesar 0,10% dari ABP dimiliki oleh MIN;
(22) Sisa sebesar 0,80% dari PT Lestari Jaya Kekal (“LJK”) dimiliki oleh MIN;
(23) Sisa sebesar 0,80% dari PT Sulawesi Anugerah Kekal (“PT SAK”) dimiliki oleh MIN;
(24) Sisa sebesar 0,01% dari BPI dimiliki oleh MIN;
(25) Sisa sebesar 20,0% dari MTI dimiliki oleh Wealthy;
(26) Sisa sebesar 0,01% dari MMID dimiliki oleh MIN;
(27) Sisa sebesar 40,00% dari HNMI dimiliki oleh Plenceed International Industrial Limited;
(28) Sisa sebesar 55,00% dari MIA dimiliki oleh Arniko Materials Pte. Ltd.;
(29) Sisa sebesar 40,00% dari PT ESG dimiliki oleh GEM Hong Kong International Co. Ltd, H&K International Investment
Holdings Limited, International Mining (Hongkong) Technology Limited, Eversong International Investment Pte. Ltd.,
Y&K (HK) International Investment Holdings Limited, dan New Horizon International Holdings Limited;
(30) Sisa sebesar 50,00% dari PT ESG Industri Energi Baru (“EIEB”) dimiliki oleh MNEM;
(31) Sisa sebesar 0,01% dari PT Merdeka Energi Utama (“MEU”) dimiliki oleh MIN;
(32) Sisa sebesar 87,50% dari MNEM dimiliki oleh GEM Hong Kong International Co. Ltd, GEM (Wuxi) Energy Material Co.
Ltd, Green Engineering Technology (Jingmen) Partnership, Ecopro Co. Ltd., Cahaya Jaya Investment Pte. Ltd. dan H&K
International Investment Holdings Limited;
(33) Sisa sebesar 55,00% dari MEB dimiliki oleh Devmalla Materials Pte. Ltd.;
(34) Sisa sebesar 0,01% dari MMS dimiliki oleh PT Mitra Daya Mustika (“MDM”);
(35) Sisa sebesar 0,01% dari BAJ dimiliki oleh MDM;
(36) Sisa sebesar 0,01% dari MKI dimiliki oleh MDM;
(37) Sisa sebesar 49,00% dari PT Merdeka Karya Tambang (“MKT”) dimiliki oleh PT Konsulindo Andalan Indonesia;
(38) Sisa sebesar 49,00% dari PT Merdeka Tambang Jaya (“MTJ”) dimiliki oleh PT Mitra Unggulan Solusindo;
(39) Komposisi pemegang saham PT Saratoga Investama Sedaya Tbk (“Saratoga”) berdasarkan DPS Saratoga per tanggal
31 Januari 2025;
(40) Sisa sebesar 0,01% dari PT Suwarna Arta Mandiri (“SAM”) dimiliki oleh PT Alam Permai;
(41) Komposisi pemegang saham PT Provident Investasi Bersama Tbk (“PIB”) berdasarkan DPS PIB per tanggal 31 Desember
2024;
(42) Sisa sebesar 1,00% dari MDM dimiliki oleh Winato Kartono; dan
(43) Kepemilikan saham ISV SA Hongkong Brunp & Catl Co., Limited sebesar 4,926% dicatatkan dalam porsi kepemilikan
masyarakat (masing-masing di bawah 5%).
Pengendali Perseroan saat ini secara bersama-sama adalah PT Provident Capital Indonesia yang pada
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, dikendalikan oleh Winato Kartono dan Saratoga yang pada
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, dikendalikan oleh Edwin Soeryadjaya.
Perseroan telah melakukan pemenuhan atas kewajiban untuk menetapkan pemilik manfaat dari Perseroan
sebagaimana diwajibkan berdasarkan Pasal 3 Peraturan Presiden No. 13 Tahun 2018 tentang Penerapan
Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak
Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana Pendanaan Terorisme (“Perpres No. 13 Tahun 2018”).
Berdasarkan Surat Pernyataan Pemilik Manfaat yang telah disampaikan Perseroan kepada Kemenkum
pada tanggal 28 Januari 2022, Perseroan menyatakan bahwa pemilik manfaat dari Perseroan adalah
(i) Edwin Soeryadjaya; dan (ii) Winato Kartono. Penetapan Edwin Soeryadjaya dan Winato Kartono
telah sesuai dengan definisi Pemilik Manfaat dalam Pasal 1 angka 2 Perpres No. 13 Tahun 2018 dan
Peraturan Menkum No. 15 Tahun 2019 tentang Tata Cara Pelaksanaan Penerapan Prinsip Mengenali
Pemilik Manfaat dari Korporasi.
77
Page 118
Adapun hubungan pengurusan dan pengawasan Perseroan dengan Perusahaan Anak dan pemegang
saham berbentuk badan hukum adalah sebagai berikut:
Nama Perseroan MDM Saratoga SAM BSI
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya PK - - - PK - - - - -
Yoke Candra K - - - - - - - - -
Tang Honghui K - - - - - - - - -
Muhamad Munir KI - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono KI - - - - - - - - -
Albert Saputro - PD - - - - - - - -
Jason Laurence Greive - WPD - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - D - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - D - - - - - - - D
Hardi Wijaya Liong - D K - - - K - K -
David Thomas Fowler - D - - - - - - - D
Titien Supeno - D - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - D - - - - - - - -
Nama DSI CBS BBSI BTR BKP
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - - - - - - - - -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - KU - KU -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
PEG PETS GSM MMI MAP
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - - - - - - - K -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - - - - -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
78
Page 119
PIJ MEN MBMA MIN SCM
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - K - - - K - - -
Jason Laurence Greive - - - - - WPD - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - - - - -
Titien Supeno - - - - - D - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
PT Sulawesi
PT Indogreen
Makmur
CSID BSID MED Cahaya Surya
Nama Indonesia
(“ICS”)
(“SMI”)
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - K - K - K - - -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - - - - -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
PT Kapur
PT Lestari Nusa PT Konawe PT Cahaya
Maxima PT Sulawesi Batu
Jaya Semesta Cahaya Indonesia Kapur Alfa
Nama Gemilang Kapur (“SBK”)
(“LNJS”) (“KCI”) (“CKA”)
(“KMG”)
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - - - - - - - - -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - - - - -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
79
Page 120
PT Indonesia
PT Cahaya PT Ciptawana
Cahaya Kekal
Sulawesi Kekal CHL Lestari Mandiri ABP
Nama Sulawesi
(“CSK”) (“CLM”)
(“ICKS”)
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - - - - - - - - -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - - - - -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
LJK PT SAK ZHN BPI MTI
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - - - K - K - - -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - K -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - - D - D
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
Merdeka Battery Merdeka Battery
Materials Materials
(Malaysia) (Sarawak) SIP MMID HNMI
Nama Sdn. Bhd. Sdn. Bhd.
(“MBMA MY”) (“MBMA SW”)
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - - - - - K - K -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - D - D - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - - - - -
Titien Supeno - - - - - - - - K -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
80
Page 121
Banda Minerals
MEU MMS EFDL Finders
Nama Pty. Ltd. (“BND”)
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - - - - - - - - -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - D - D
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - D - D - D
Titien Supeno - D - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
Way Kanan PT Batutua
Resources Pty Lampung Elok BAJ MTN BAP
Nama Ltd. (“WKR”) (“BLE”)
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - K - - - - - - -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - D - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - D - - - - - - - -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
MCGI MKI MEI MIM MTJ
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - - - KU - - - - -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - D - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - D - - - D - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - - - - - -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
81
Page 122
MKT PIN PBJ BTN BTI
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Albert Saputro - - - - KU - - - - -
Jason Laurence Greive - - - - - - - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - - - - - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - - - - - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - - - - - - - -
David Thomas Fowler - - - - - D K - K -
Titien Supeno - - - - - - - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - - - - - - - -
BTJ PBT
Nama
Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - -
Tang Honghui - - - -
Yoke Candra - - - -
Muhamad Munir - - - -
Budi Bowoleksono - - - -
Albert Saputro - - - -
Jason Laurence Greive - - - -
Andrew Phillip Starkey - - - -
Gavin Arnold Caudle - - - -
Hardi Wijaya Liong - - - -
David Thomas Fowler K - - -
Titien Supeno - - - -
Chrisanthus Supriyo - - - -
Catatan:
PK : Presiden Komisaris PD : Presiden Direktur
KU : Komisaris Utama DU : Direktur Utama
K : Komisaris WPD : Wakil Presiden Direktur
KI : Komisaris Independen WDU : Wakil Direktur Utama
D : Direktur
8. Keterangan singkat mengenai pemegang saham berbadan hukum
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat penambahan/penyesuaian terhadap keterangan mengenai
struktur permodalan dan kepemilikan saham Saratoga, yaitu sebagai berikut:
Berdasarkan (i) Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perubahan
Anggaran Dasar No. 161 tanggal 28 April 2021, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkum sebagaimana ternyata dalam Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0279433 tanggal 30 April
2021; dan (ii) DPS Saratoga tanggal 31 Januari 2025 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom
sebagai Biro Administrasi Efek dari Saratoga, struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Saratoga adalah sebagai berikut:
82
Page 123
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) % % (2)
Modal Dasar 48.833.400.000 976.668.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Edwin Soeryadjaya 4.857.467.590 97.149.351.800 35,81 35,86
PT Unitras Pertama 4.438.610.000 88.772.200.000 32,72 32,77
Sandiaga Salahuddin Uno 2.917.827.145 58.356.542.900 21,51 21,54
Michael W.P. Soeryadjaya 5.228.500 104.570.000 0,04 0,04
Devin Wirawan 5.738.600 114.772.000 0,04 0,04
Lany Djuwita 7.251.400 145.028.000 0,05 0,06
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 1.312.404.665 26.248.093.300 9,68 9,69
13.544.527.900 270.890.558.000 99,85 100,000
Saham treasuri (1) 20.307.100 406.142.000 0,15 -
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 13.564.835.000 271.296.700.000 100,000 100,000
Saham dalam Portepel 35.268.565.000 705.371.300.000
Catatan:
(1) Saham treasuri tidak dapat digunakan untuk mengeluarkan suara dalam RUPS dan tidak diperhitungkan dalam menentukan
jumlah kuorum yang harus dicapai dalam RUPS serta tidak berhak mendapat pembagian dividen.
(2) Perhitungan persentase berdasarkan hak suara.
9. Pengurusan dan pengawasan
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas susunan Dewan Komisaris dan Direksi
Perseroan. Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan terakhir adalah sebagaimana tercantum
dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 59 tanggal 12 April 2023, yang dibuat di hadapan Jose
Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan (“Akta No. 59/2023”), sebagai
berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya
Komisaris : Tang Honghui
Komisaris : Yoke Candra
Komisaris Independen : Muhamad Munir
Komisaris Independen : Budi Bowoleksono
Direksi
Presiden Direktur : Albert Saputro
Wakil Presiden Direktur : Jason Laurence Greive
Direktur : Andrew Phillip Starkey
Direktur : Gavin Arnold Caudle
Direktur : Hardi Wijaya Liong
Direktur : David Thomas Fowler
Direktur : Titien Supeno
Direktur : Chrisanthus Supriyo
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan Akta No. 59/2023 telah diberitahukan
kepada Menkum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.09-0111358 tanggal 17 April 2023 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum
di bawah No. AHU-0076198.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 17 April 2023.
Penunjukan seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan
sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang
Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
83
Page 124
10. Tata Kelola Perusahaan (Corporate Governance)
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan atas susunan anggota Komite Audit Perseroan.
Berdasarkan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 29 September 2021 juncto
Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 30 Januari 2025, susunan Komite Audit
Perseroan adalah sebagai berikut:
Ketua : Budi Bowoleksono (merangkap sebagai Komisaris Independen Perseroan)
Anggota : Ludovicus Sensi Wondabio
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1964. Diangkat sebagai anggota Komite
Audit Perseroan sejak 30 Januari 2025. Beliau merupakan seorang Senior Audit
Partner di Kantor Akuntan Publik Mirawati Sensi Idris (MSId), anggota Moore
Stephens International, dan dosen di Fakultas Ekonomi Akuntansi Universitas
Indonesia. Beliau juga menjabat sebagai anggota Komite Audit di PT Indocement
Tunggal Prakarsa Tbk sejak 2019 dan sebagai tim Konsultan Ahli Direktur
Keuangan di PT Pertamina (Persero) sejak 2006. Dengan pengalaman luas
di bidang akuntansi dan audit, beliau pernah terlibat dalam berbagai proyek
internasional, termasuk sebagai Ahli Spesialis Akuntansi Asuransi di GIZ dan
Bank Dunia, serta fasilitator pelatihan untuk Ikatan Akuntan Indonesia (IAI)
dan IAPI. Beliau meraih gelar Doktor dalam Ilmu Akuntansi dari Universitas
Indonesia pada 2010.
Anggota : Atik Wijaksono Susanto
Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun 1972. Menjabat sebagai anggota
Komite Audit Perseroan sejak 30 Januari 2025. Beliau adalah partner di firma
hukum Susanto & Partners, dengan keahlian dalam bidang M&A, perbankan
dan keuangan, korporasi, restrukturisasi, serta pasar modal. Sejak tanggal
25 Mei 2021, beliau juga menjabat sebagai Anggota Komite Audit PT Intiland
Development Tbk. Beliau meraih gelar Bachelor of Science dan Master of
Business Administration dari University of South Alabama, Amerika Serikat
masing-masing pada tahun 1993 dan 1994, serta Sarjana Hukum dari Universitas
Katolik Atmajaya pada tahun 2003.
11. Sumber daya manusia
Penggunaan tenaga kerja asing
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat penambahan/penyesuaian perizinan tenaga kerja asing
pada Perseroan dan Perusahaan Anak, sebagai berikut:
SCM
SCM telah memperoleh pengesahan RPTKA tambahan, sebagai berikut:
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja B.3/68035/PK.04.00/X/2024 tanggal 29 Oktober 2024, yang berlaku hingga
tanggal 31 Maret 2026, SCM dapat mempekerjakan sampai dengan 2 (dua) tenaga kerja asing.
84
Page 125
CSID
CSID telah memperoleh pengesahan RPTKA tambahan, sebagai berikut:
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/38565/PK.04.00/VII/2024 tanggal 1 Juli 2024, yang berlaku sampai
dengan 30 September 2025, CSID dapat mempekerjakan 8 (delapan) dengan lokasi di Kabupaten
Morowali.
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/54685/PK.04.00/IX/2024 tanggal 5 September 2024, yang berlaku
sampai dengan 31 Desember 2025, CSID dapat mempekerjakan 4 (empat) tenaga kerja asing dengan
lokasi di Kabupaten Morowali.
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/56829/PK.04.00/IX/2024 tanggal 13 September 2024, yang berlaku
sampai dengan 31 Desember 2025, CSID dapat mempekerjakan 7 (tujuh) tenaga kerja asing dengan
lokasi di Kabupaten Morowali.
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/63820/PK.04.00/XI/2024 tanggal 14 Oktober 2024, yang berlaku sampai
dengan 31 Desember 2025, CSID dapat mempekerjakan 5 (lima) tenaga kerja asing dengan lokasi
di Kabupaten Morowali.
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/73116/PK.04.00/XI/2024 tanggal 18 November 2024, yang berlaku
sampai dengan 31 Januari 2026, CSID dapat mempekerjakan 9 (sembilan) tenaga kerja asing dengan
lokasi di Kabupaten Morowali.
BSID
BSID telah memperoleh pengesahan RPTKA tambahan, sebagai berikut:
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/70407/PK.04.00/XI/2024 tanggal 7 November 2024, yang berlaku
sampai dengan 31 Desember 2025, BSID dapat mempekerjakan 5 (lima) tenaga kerja asing dengan
lokasi di Kabupaten Morowali.
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/774959/PK.04.00/XI/2024 tanggal 26 November 2024, yang berlaku
sampai dengan 31 Januari 2026, BSID dapat mempekerjakan 3 (tiga) tenaga kerja asing dengan
lokasi di Kabupaten Morowali.
ZHN
ZHN telah memperoleh pengesahan RPTKA tambahan, sebagai berikut:
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/68441/PK.04.00/XII/2023 tanggal 28 Desember 2023 tentang Hasil
Penilaian Kelayakan Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing Perpanjangan pada
ZHN, yang berlaku sampai dengan 30 April 2025, ZHN dapat mempekerjakan 35 tenaga kerja
asing dengan lokasi di Morowali (Kabupaten).
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/04152/PK.04.001/I/2024 tanggal 19 Januari 2024 tentang Hasil Penilaian
Kelayakan Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing Pekerjaan Lebih Dari 6 Bulan
pada ZHN, yang berlaku sampai dengan 31 Maret 2025, ZHN dapat mempekerjakan 3 (tiga) tenaga
kerja asing dengan lokasi di Morowali (Kabupaten).
85
Page 126
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/47148/PK.04.00/VIII/2024 tanggal 2 Agustus 2024 tentang Hasil
Penilaian Kelayakan Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing Pekerjaan Lebih dari
6 Bulan pada ZHN, yang berlaku sampai dengan 31 Oktober 2025, ZHN dapat mempekerjakan
5 (lima) tenaga kerja asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali.
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No.B.3/59127/PK.04.00/IX.2024 tanggal 24 September 2024 tentang Hasil
Penilaian Kelayakan Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing Perpanjangan pada
ZHN,yang berlaku sampai dengan 30 November 2025, ZHN dapat mempekerjakan 8 (delapan)
tenaga kerja asing dengan lokasi di Jakarta Barat, Jakarta Pusat, Jakarta Selatan, Jakarta Timur,
Jakarta Utara dan Morowali (Kabupaten).
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/61856/PK.04.00/X/2024 tanggal 4 Oktober 2024 tentang Hasil Penilaian
Kelayakan Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing Perpanjangan Pada ZHN, yang
berlaku sampai dengan 30 April 2026, ZHN dapat mempekerjakan 16 tenaga kerja asing dengan
lokasi di Morowali (Kabupaten).
• Berdasarkan Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/74752/PK.04.00/XI/2024 tanggal 26 November 2024 tentang Hasil
Penilaian Kelayakan Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing Perpanjangan pada
ZHN, yang berlaku sampai dengan 31 Januari 2026, ZHN dapat mempekerjakan 11 tenaga kerja
asing dengan lokasi di Kabupaten Morowali.
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
Direktur dan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak
1. Andrew Phillip Inggris - Komisaris HNMI - RPTKA No. B.3/117982/PK.04.01/IX/2024, berlaku hingga
Starkey tanggal 6 September 2025
- E-ITAS No. IM2WAY29264, berlaku hingga tanggal
26 Oktober 2025
2. David Thomas Australia - Komisaris BKP - RPTKA No. B.3/116668/PK.04.01/VIII/2024, berlaku hingga
Fowler tanggal 3 Juli 2025
- Komisaris Utama BTR - RPTKA No. B.3/108459/PK.04.01/VIII/2024, berlaku hingga
tanggal 3 Juli 2025
- E-ITAS No. 2C21E12164-A, berlaku hingga tanggal
3 Juli 2025
3. Jason Laurence Australia - Wakil Presiden Direktur - RPTKA No. B.3/072949/PK.04.01/VI/2024, berlaku hingga
Greive MBMA tanggal 10 Juli 2025
- E-ITAS No. 2C21JD1715-A, berlaku hingga tanggal
10 Juli 2025
4. Shi, Hongchao RRT - Direktur SCM - E-ITAS No. 2C212C22JD000288-B, berlaku hingga tanggal
31 Januari 2026
- Direktur CSID
- Direktur BSID
- Direktur ZHN
- Direktur HNMI
5. Tang Honghui RRT - Komisaris Perseroan - RPTKA No. B.3/098364/PK.04.01/VIII/2023, berlaku hingga
tanggal 24 Agustus 2024(1)
- E-ITAS No. 2C21JE7757-X, berlaku hingga tanggal
24 Agustus 2024(1)
6. Xiang Jinyu RRT - Presiden Komisaris SCM - E-ITAP No. 2D1JE0051-U, berlaku hingga tanggal
14 Februari 2025(1)
7. Ye Changqing RRT - Komisaris HNMI - Saat ini sedang dalam proses pengurusan RPTKA
8. Zhang Qiguang RRT - Komisaris HNMI - E-ITAP No. 2D41JB0059-AT, berlaku hingga tanggal
15 Oktober 2024(1)
BSI
9. Alexsei Robert Australia - Geology Operational - RPTKA No. B.3/169930/PK.04.01/XII/2024 tanggal
Taube Manager BSI 2 Desember 2024, berlaku hingga 12 bulan sejak tanggal
tanda masuk
- E-ITAS No. E25E2C1200CB240543413, berlaku hingga
tanggal 13 Desember 2025
86
Page 127
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
BTR
10. Barend Johannes Australia - General Manager BTR - RPTKA No. B.3/142294/PK.04.01/X/2024 tanggal
Nicolaas Knoetze 15 Oktober 2024, berlaku hingga tanggal 22 November 2025
- E-ITAS No. 2C2C2C22RD000063-A, berlaku hingga tanggal
22 November 2025
MMS
11. Lim Wah Ching Malaysia - Project Engineer MMS - RPTKA No. B.3/131328/PK.04.01/X/2024 tanggal
14 Oktober 2024, berlaku hingga tanggal 14 Januari 2026
- E-ITAS No. 2C2C2C22E1043768-A, berlaku hingga tanggal
14 Januari 2026
12. Steven Thomas Afrika Selatan - Project Manager MMS - RPTKA No. B.3/166291/PK.04.01/XI/2024 tanggal
Moss 25 November 2024, berlaku hingga tanggal 26 Januari 2026
- E-ITAS No. 2C2C2C22EB007861-B, berlaku hingga tanggal
26 Januari 2026
MBMA
13. Ali Reza Sahami Kanada - General Manager MBMA - E-ITAS No. 2C21EB1520-A, berlaku hingga tanggal
29 Mei 2025
14. Mark Alexander Australia - Chief Operation Officer - E-ITAS No. 2C21JE3929-A, berlaku hingga tanggal
Mitchell MBMA 3 April 2025
SCM
15. Ashutosh Srivastava Australia - Technical Expert - E-ITAS No. IM2XBM22346, berlaku hingga tanggal
Development Consultant 2 Maret 2025
SCM
CSID
16. Cao Anjia RRT - Mechanical Advisor - E-ITAS No. 2C211B0092-A, berlaku hingga tanggal
CSID 27 Desember 2024(1)
17. Chenbo Bai RRT - Ahli Produksi CSID - ITAS No. 2C2C2C221B049133-A, berlaku hingga tanggal
26 November 2025
18. Chuang Yang RRT - Technical Engineer CSID - E-ITAS No. 2C211B0015-A, berlaku hingga tanggal
2 Januari 2025(1)
19. Dan Ren RRT - Ahli Produksi CSID - ITAS No. 2C2C2C221B056482-A, berlaku hingga tanggal
16 Desember 2025
20. Gaofeng Zhu RRT - Ahli Mekanik CSID - ITAS No. 2C2C2C221B046605-A, berlaku hingga tanggal
15 November 2025
21. Gongming Xu RRT - Production Engineer - E-ITAS No. 2C211B0561-A, berlaku hingga tanggal
CSID 11 Januari 2025(1)
22. Hongbo Xie RRT - Ahli Mekanik CSID - E-ITAS No. 2C211B5228-A, berlaku hingga tanggal
9 Oktober 2025
23. Hu Zhenqi RRT - Ahli Produksi CSID - E-ITAS No. 2C111B0332GA, berlaku hingga tanggal
20 Februari 2025
24. Jian Chen RRT - Ahli Mekanik CSID - ITAS No. 2C2C2C221B038871-A, berlaku hingga tanggal
31 Oktober 2025
25. Jianhua Gong RRT - Electrical Engineer CSID - E-ITAS No. 2C211B3318-A, berlaku hingga tanggal
9 Agustus 2025
26. Jiankai Miao RRT - Production Engineer - E-ITAS No. 2C11B3148-A, berlaku hingga tanggal
CSID 28 Juli 2025
27. Jin Yuan RRT - Production Engineer - ITAS No 2C2C2C221B049135-A, berlaku hingga tanggal
CSID 26 November 2025
28. Jun Zeng RRT - Penasihat Lingkungan - ITAS No. 2C2C2C221B058976-A, berlaku hingga tanggal
CSID 29 Desember 2025
29. Le Wang RRT - Ahli Produksi CSID - ITAS No. 2C2C2C221B056480-A, berlaku hingga tanggal
16 Desember 2025
30. Li Hui RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B043833-A, berlaku hingga tanggal
CSID 2 November 2025
31. Li Zhaolin RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B038256-A, berlaku hingga tanggal
CSID 16 Oktober 2025
32. Ma Jianmin RRT - Production Engineer - E-ITAS No. 2C211B5211-A, berlaku hingga tanggal
CSID 3 Oktober 2025
33. Meng Baoxin RRT - Finance Manager ZH - E-ITAS No. 2C211B5243-A, berlaku hingga tanggal
CSID 14 Oktober 2025
34. Minchao Li RRT - Production Engineer - E-ITAS No. 2C211B5035-A, berlaku hingga tanggal
CSID 22 September 2025
35. Ping Zhang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3241-A, berlaku hingga tanggal
CSID 9 Agustus 2025
36. Shiye Yang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C111B1570-A, berlaku hingga tanggal
CSID 14 September 2025
87
Page 128
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
37. Shunbing Fu RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B045113-A, berlaku hingga tanggal
CSID 10 November 2025
38. Song Linbo RRT - Technical Engineer CSID - ITAS No. 2C2C121IM3000676-A, berlaku hingga tanggal
26 September 2025
39. Tian Qunlong RRT - Production Engineer - E-ITAS No. 2C211B5034-A, berlaku hingga tanggal
CSID 22 September 2025
40. Wang Zhanwei RRT - Mechanical Advisor - E-ITAS No. 2C2111B1571-A, berlaku hingga tanggal
CSID 14 September 2025
41. Xinlong Li RRT - Mechanical Advisor - ITAS No. 2C2C2C221B033683-A, berlaku hingga tanggal
CSID 9 Oktober 2025
42. Yang Hongxia RRT - Production Advisor CSID - ITAS No. 2C2C2C221B056486-A,, berlaku hingga tanggal
19 Desember 2025
43. Yanhu Lu RRT - Production Engineer - E-ITAS No. 2C211B3150-A, berlaku hingga tanggal
CSID 28 Juli 2025
44. Yingsheng Zhu RRT - Mechanical Advisor - E-ITAS No. 2C211B0091-A, berlaku hingga tanggal
CSID 19 Desember 2025
45. Zhang Fei RRT - Mechanical Advisor - E-ITAS No. 2C211B4118-A, berlaku hingga tanggal
CSID 18 Agustus 2025
46. Zhang Qinggang RRT - Production Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B045115-A, berlaku hingga tanggal
CSID 6 November 2025
47. Zhenzhong Bai RRT - Production Engineer - E-ITAS No. 2C211B4117-A, berlaku hingga tanggal
CSID 28 Juli 2025
48. Zhigong Huang RRT - Ahli Produksi CSID - ITAS No. 2C2C2C221B056, berlaku hingga tanggal
9 Desember 2024(1)
49. Zhipping Lao RRT - Ahli Mekanik CSID - E-ITAS No. 2C111B1715-X, berlaku hingga tanggal
14 Oktober 2024(1)
50. Zhongning Zhao RRT - Technical Engineer CSID - ITAS No. 2C2C121IM3000675-A, berlaku hingga tanggal
15 November 2024(1)
51. Zhuo Dou RRT - Production Advisor CSID - E-ITAS No. 2C211B3183-A, berlaku hingga tanggal
28 Juli 2025
BSID
52. Bingbing Cheng RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B0945-A, berlaku hingga tanggal
BSID 7 Februari 2025(1)
53. Du Dan RRT - Inspector BSID - E-ITAS No. 2C411B1117-A, berlaku hingga tanggal
6 Februari 2025(1)
54. Feng Xiong RRT - Production Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B060538-A, berlaku hingga tanggal
BSID 31 Desember 2025
55. Gao Honglin RRT - Production Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B056492-A, berlaku hingga tanggal
BSID 2 Desember 2025
56. Hao Wei RRT - Production Engineer - E-ITAS No. E232C12001B240460133, berlaku hingga
BSID 29 Agustus 2025
57. Huaming Wang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B5244-A, berlaku hingga tanggal
BSID 15 Oktober 2025
58. Kong Yanjun RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B0336-A, berlaku hingga tanggal
BSID 27 Januari 2025(1)
59. Li Bingzhi RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B003594-B, berlaku hingga
BSID 13 Januari 2026
60. Li Yongdan RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B0441-A, berlaku hingga tanggal
BSID 27 Januari 2025(1)
61. Mei Zihong RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B4196-A, berlaku hingga tanggal
BSID 28 Agustus 2025
62. Qi Ying RRT - Production Advisor BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B046618-A, berlaku hingga tanggal
17 November 2025
63. Qiaolin Qian RRT - Production Engineer - E-ITAS No. C2C2C221B060542-A, berlaku hingga tanggal
BSID 31 Desember 2025
64. Siying Huang RRT - Financial Advisor BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B056494-A, berlaku hingga tanggal
2 Desember 2025
65. Sun Bo RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B045117-A, berlaku hingga tanggal
BSID 6 November 2025
66. Wang Zhang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B056488-A, berlaku hingga tanggal
BSID 12 Desember 2025
67. Wei Shunliang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B003674-B, berlaku hingga tanggal
BSID 27 Januari 2026
68. Xu Bo RRT - Research and - E-ITAS No. 2C2C2C221B039742-A, berlaku hingga tanggal
Development Advisor 23 Oktober 2025
BSID
88
Page 129
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
69. Yanchao Hou RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B033679-A, berlaku hingga tanggal
BSID 7 Oktober 2025
70. Yang Jiale RRT - Production Advisor BSID - E-ITAS No. 2C2C2C221B045120-A, berlaku hingga tanggal
6 November 2025
71. Yang Lijuan RRT - Quality Control Engineer - E-ITAS No. 2C211B4389-A, berlaku hingga tanggal
BSID 11 September 2025
72. Yonggui Xue RRT - Ahli Mekanik BSID - E-ITAS No. 2C211B5067-A, berlaku hingga tanggal
8 September 2025
73. Zekui Li RRT - Production Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B054337-A, berlaku hingga tanggal
BSID 2 Desember 2025
74. Zhang Peng RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B5130-A, berlaku hingga tanggal
BSID 9 September 2025
ZHN
75. Bai Qiaoliang RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B053893-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 27 November 2025
76. Bai Xiaokang RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B053895-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 27 November 2025
77. Bai Yabo RRT - Electrical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B053879-A, berlaku hingga tanggal
30 November 2025
78. Bing Wang RRT - Ahli Mekanik ZHN - E-ITAS No. 2C211B5226-A, berlaku hingga tanggal
9 Oktober 2025
79. Chen Baojun RRT - Research and - E-ITAS No. 2C411B4789-X, berlaku hingga tanggal
Development Advisor 21 Desember 2024(1)
ZHN
80. Cui Guangyi RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B056265-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 21 Desember 2025
81. Du Yuansheng RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C411B4792-X, berlaku hingga tanggal
ZHN 16 Desember 2024(1)
82. Feng Zhansheng RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B056261-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 30 Desember 2025
83. Fuqiang Wang RRT - Ahli Produksi ZHN - E-ITAS No. 2C111B3121-X, berlaku hingga tanggal
29 Desember 2024(1)
84. Gao Li RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B034681-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 11 Oktober 2025
85. Gao Xiang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No.2C211B1206-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 27 Maret 2025
86. Haigang Wu RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B032732-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 28 September 2025
87. Han Ruifu RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B057015-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 25 Desember 2025
88. Hongxia Gu RRT - Production Advisor ZHN - E-ITAS No. 2C21JB1788-A, berlaku hingga tanggal
12 November 2025
89. Jie Wei RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B057021-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 3 Desember 2025
90. Jingan Zhang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B5166-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 26 Oktober 2025
91. Jingwei Liu RRT - Ahli Produksi ZHN - E-ITAS No. 2C111B3088-X, berlaku hingga tanggal
24 Desember 2024(1)
92. Jiqing Fu RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B041967-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 24 November 2025
93. Juan Lu RRT - Ahli Mekanik ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B042835-A, berlaku hingga tanggal
2 November 2025
94. Li Dalong RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B039988-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 7 November 2025
95. Li Doudou RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B053885-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 30 November 2025
96. Li Fangzhi RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B1750-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 27 Maret 2025
97. Li Kaikai RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B041981-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 24 November 2025
98. Li Shijie RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B041043-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 10 November 2025
99. Li Wenbin RRT - Electrical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B041983-A, berlaku hingga tanggal
24 November 2025
100. Li Xinjun RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B041969-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 24 November 2025
89
Page 130
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
101. Li Zhiwei RRT - Electrical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B053859-A, berlaku hingga tanggal
30 November 2025
102. Liheng Zhang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B031466-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 29 September 2025
103. Lin Yongqing RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B053865-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 30 November 2025
104. Ma Haizhuang RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B053871-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 30 November 2025
105. Min Zhao RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B034042-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 17 Oktober 2025
106. Ming Jia RRT - Production Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B059340-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 3 Januari 2026
107. Ni Meng RRT - Electrical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B043546-A, berlaku hingga tanggal
20 November 2025
108. Peng Hongzhang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B038482-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 16 Oktober 2025
109. Qi Xiangqing RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B045503-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 7 November 2025
110. Qin Xuewen RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B049141-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 26 November 2025
111. Qiu Hualiang RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B056267-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 7 Desember 2025
112. Shenke Dou RRT - Electrical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B057023-A, berlaku hingga tanggal
2 Desember 2025
113. Shihai Yang RRT - Finansial Advisor ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B059344-A, berlaku hingga tanggal
30 Desember 2025
114. Shu Lei RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B043548-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 20 November 2025
115. Shuwei Chang RRT - Production Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B057005-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 19 Desember 2025
116. Shuyan Xi RRT - Production Advisor ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B057013-A, berlaku hingga tanggal
6 Desember 2025
117. Song Maoshuai RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No.2C211B2270-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 14 April 2025
118. Song Xiaoming RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B053891-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 27 November 2025
119. Sun Haibin RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B053687-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 27 November 2025
120. Sun Zhiwu RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B041965-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 16 November 2025
121. Tong Yong RRT - Electrical Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B053863-A, berlaku hingga tanggal
30 November 2025
122. Wang Fuwen RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C411B0396-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 17 Desember 2024(1)
123. Wang Qifeng RRT - Production Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B043550-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 20 November 2025
124. Wang Yongbin RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B040236-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 12 November 2025
125. Wei Xingyun RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. E232C12001B240294987, berlaku hingga tanggal
ZHN 22 Agustus 2025
126. Wenzhe Wu RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B057017-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 29 Desember 2025
127. Xiaofei Wang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No.2C2C2C221B046565-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 14 November 2025
128. Xiaoyang Gao RRT - Production Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B038428-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 2 November 2025
129. Xu Liguo RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C411B0927-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 23 Januari 2025(1)
130. Yan Siyou RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B053867-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 30 November 2025
131. Yang Guopeng RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B043544-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 20 November 2025
132. Yang Jianjun RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B039984-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 9 November 2025
133. Yang Zhao RRT - Electrical Engineer ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B035890-A, berlaku hingga tanggal
11 Oktober 2025
90
Page 131
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
134. Yanrui Zhai RRT - Production Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B055370-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 3 Januari 2026
135. Yulin Li RRT - Production Engineer ZHN - ITAS No. 2C2C2C221B057009-A, yang berlaku hingga
tanggal 6 Desember 2025
136. Zhang Hanbing RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B041985-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 23 November 2025
137. Zhang Huanpeng RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B2547-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 19 Mei 2025
138. Zhang Shihui RRT - Production Advisor ZHN - E-ITAS No. 2C2C2C221B041045-A, berlaku hingga tanggal
7 November 2025
139. Zhang Yao RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B040240-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 12 November 2025
140. Zhao Chaoping RRT - Production Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B043552-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 20 November 2025
141. Zhou Shuqiang RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B053883-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 30 November 2025
142. Zhou Xibin RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B040238-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 12 November 2025
143. Zhou Yang RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B035920-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 11 Oktober 2025
144. Zixiang Gao RRT - Research and - ITAS No. 2C2C2C221B057579-A, berlaku hingga tanggal
Development Advisor 31 Desember 2025
ZHN
145. Zusong Xu RRT - Mechanical Engineer - ITAS No. 2C2C2C221B039985-A, berlaku hingga tanggal
ZHN 8 November 2025
HNMI
146. An Le RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3738-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 12 Agustus 2025
147. Cai Chenchen RRT - Production Advisor - E-ITAS No. 2C211B3850-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 16 Agustus 2025
148. Chao Zou RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C111B2451-X, berlaku hingga tanggal
22 November 2024(1)
149. Chen Hailiang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B4220-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 30 Agustus 2025
150. Cheng Zhaobang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B6029-X, berlaku hingga tanggal
HNMI 21 Desember 2024(1)
151. Cui Bingshen RRT - Quality Control Engineer - E-ITAS No. 2C2113719-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 12 Agustus 2025
152. Cui Dongsheng RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3737-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 12 Agustus 2025
153. Du Haijie RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3942-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 30 Agustus 2025
154. Duan Weiwei RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211Bo163-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 1 Februari 2025(1)
155. Fan Shaohai RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B6036-X, berlaku hingga tanggal
HNMI 21 Desember 2024(1)
156. Fuhong Wang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B2671-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 16 Juni 2025
157. Fuliang Fan RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2C2C221B033819-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 1 Oktober 2025
158. Gao Xiaodong RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B0715-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 18 Februari 2025(1)
159. Guoqiang Zhu RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C211B3685-A, berlaku hingga tanggal
13 Agustus 2025
160. Guo Lei RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B0777-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 18 Februari 2025(1)
161. Guo Qicheng RRT - Quality Control Engineer - E-ITAS No. E232C12001B240295083, berlaku hingga
HNMI tanggal 22 Agustus 2025(1)
162. Guo Wenbin RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C411B3760-X, berlaku hingga tanggal
HNMI 7 November 2024(1)
163. Hao Zhijie RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3853-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 16 Agustus 2025(1)
164. Hou Dianzheng RRT - Quality Control Engineer - E-ITAS No. 2C211B3760-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 13 Agustus 2025
165. Hu Chao RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B6035-X, berlaku hingga tanggal
HNMI 21 Desember 2024(1)
91
Page 132
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
166. Jie Yu RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C111B1960-X, berlaku hingga tanggal
24 Oktober 2024(1)
167. Jinhao Shi RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C211B3682-A, berlaku hingga tanggal
13 Agustus 2025
168. Lele Yao RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B5070-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 22 September 2025
169. Lei Peng RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C111B1648-X, berlaku hingga tanggal
9 Oktober 2024(1)
170. Leilei Wang RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C111B2230-X, berlaku hingga tanggal
15 November 2024(1)
171. Lele Yao RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C111B1381-X, berlaku hingga tanggal
22 September 2024(1)
172. Li Wei RRT - Quality Control Engineer - E-ITAS No. 2C211B3740-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 12 Agustus 2025
173. Li Xiali RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B0677-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 18 Februari 2025
174. Li Ye RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B1026-X, berlaku hingga tanggal
HNMI 4 Mei 2024(1)
175. Li Zhen RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C111B2083-X, berlaku hingga tanggal
31 Oktober 2024(1)
176. Liang Zhaoyun RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3857-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 16 Agustus 2025
177. Liao Wenyue RRT - Quality Control Engineer - E-ITAS No. 2C211B0994-X, berlaku hingga tanggal
HNMI 10 Mei 2024(1)
178. Lirong Guo RRT - Financial Advisor HNMI - E-ITAS No. 2C211B1164-A, berlaku hingga tanggal
18 Februari 2025(1)
179. Liu Peng RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B0155-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 1 Februari 2025(1)
180. Lu Peng RRT - Quality Control Engineer - E-ITAS No. E232C12001B240295361, berlaku hingga
HNMI tanggal 22 Agustus 2025
181. Liu Xiaobin RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3414-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 15 Juli 2025
182. Liu Yong RRT - Quality Control Engineer - E-ITAS No. 2C211B3741-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 12 Agustus 2025
183. Lou Xiansang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3216-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 20 Juli 2025
184. Lu Jianpeng RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3855-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 16 Agustus 2025
185. Luo Shihong RRT - General Manager HNMI - E-ITAS No. 2C211B1664-A, berlaku hingga tanggal
18 Februari 2025(1)
186. Na Li RRT - Quality Control Engineer - E-ITAS No. 2C111B0804-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 29 Juni 2025
187. Ning Genyuan RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3758-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 13 Agustus 2025
188. Pei Liangning RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3761-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 13 Agustus 2025(1)
189. Peng Zhan RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B0436-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 29 Maret 2025
190. Qin Yan RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C111B1295GA, berlaku hingga tanggal
15 Juni 2025
191. Ren Yunpeng RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B1291-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 1 Maret 2025
192. Shen Lidong RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B5520-X, berlaku hingga tanggal
HNMI 20 Desember 2024(1)
193. Shi Xiaohu RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C2115232-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 9 Oktober 2025
194. Sun Chao RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B0817-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 25 Februari 2025
195. Sun Jizhe RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B0711-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 18 Februari 2025(1)
196. Sun Xue RRT - Production Advisor - E-ITAS No. 2C211B3833-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 16 Agustus 2025
197. Wan Xiubin RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B6034-X, berlaku hingga tanggal
HNMI 21 Desember 2024(1)
198. Wang Linlin RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3725-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 12 Agustus 2025
92
Page 133
No. Nama Warga Negara Jabatan Dokumen Perizinan
199. Wang Haitang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B6033-X, berlaku hingga tanggal
HNMI 21 Desember 2024(1)
200. Wang Pengfei RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3067-X, berlaku hingga tanggal
HNMI 31 Oktober 2024(1)
201. Wang Renhui RRT - Presiden Direktur HNMI - E-ITAS No. 2D411B0001-W, berlaku hingga tanggal
7 Maret 2027
202. Wang Yan RRT - Production Advisor - E-ITAS No. 2C411B1427-X, berlaku hingga tanggal
HNMI 27 Maret 2024(1)
203. Wang Zongrui RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. E232C12001B240125376, berlaku hingga
HNMI tanggal 15 Agustus 2025
204. Wei Gang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3856-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 16 Agustus 2025
205. Wenqi Zhou RRT - Financial Advisor HNMI - E-ITAS No. 2C111B1017-X, berlaku hingga tanggal
5 Oktober 2024(1)
206. Wu Gang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B4192-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 13 Agustus 2025
207. Wu Haiwei RRT - Electrical Engineer - E-ITAS No. 2C211B1526-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 27 Maret 2025
208. Xiangjun Zhao RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C111B0805-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 29 Juni 2025
209. Xiaoqing Ping RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C211B5238-A, berlaku hingga tanggal
12 Oktober 2025
210. Ximei Zhao RRT - Quality Control Engineer - E-ITAS No. 2C111B1363-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 13 Juli 2025
211. Xueli He RRT - Ahli Mekanik HNMI - E-ITAS No. 2C111B1403-X, berlaku hingga tanggal
2 September 2024(1)
212. Yang Yonggang RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3759-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 13 Agustus 2025
213. Yanzhao Wu RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C111B1124-X, berlaku hingga tanggal
HNMI 9 November 2024(1)
214. Yu Jianxin RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B6032-X, berlaku hingga tanggal
HNMI 21 Desember 2024(1)
215. Yu Xingfei RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B0710-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 18 Februari 2025(1)
216. Zhang Han RRT - Quality Control Engineer - E-ITAS No. E232C12001B240296664, berlaku hingga
HNMI tanggal 22 Agustus 2025
217. Zhang Huiqing RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2X211B6031-X, berlaku hingga tanggal
HNMI 21 Desember 2024(1)
218. Zhang Li RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B4452-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 9 September 2025
219. Zhang Shengxue RRT - Quality Control Engineer - E-ITAS No. 2C211B3739-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 12 Agustus 2025
220. Zhang Yuhua RRT - Quality Control Engineer - E-ITAS No. 2C211B3064-X, berlaku hingga tanggal
HNMI 26 Oktober 2024(1)
221. Zhao Huaijun RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B4197-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 28 Agustus 2025
222. Zhou Ruiming RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3708-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 12 Agustus 2025
223. Zhu Jingzheng RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B3724-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 12 Agustus 2025
224. Zhu Lijun RRT - Mechanical Engineer - E-ITAS No. 2C211B0156-A, berlaku hingga tanggal
HNMI 1 Februari 2025(1)
Catatan:
RPTKA : Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing.
E-ITAS : Izin Tinggal Terbatas Elektronik.
E-KITAP : Kartu Izin Tinggal Tetap Elektronik
(1) Sehubungan dengan RPTKA dan/atau E-ITAS atas para tenaga kerja asing di atas yang telah dan/atau akan habis masa
berlakunya sampai dengan tanggal 19 Februari 2025, RPTKA dan/atau E-ITAS dimaksud sedang dalam proses perpanjangan.
93
Page 134
12. Perkara yang sedang dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, masing-masing anggota
Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan, serta masing-masing anggota Dewan Komisaris
dan Direksi Perusahaan Anak
Sehubungan dengan kemungkinan keterlibatan Perseroan dan Perusahaan Anak, masing-masing anggota
Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak, dalam perkara-perkara perdata, pidana,
administrasi negara, perselisihan hubungan industrial, perpajakan maupun kepailitan, penundaan
kewajiban pembayaran utang atau pembubaran atau pemeriksaan oleh pengadilan atau instansi lainnya
yang berwenang termasuk yang dimaksud dalam UUPT di hadapan badan-badan peradilan umum dan
pengadilan tata usaha negara, Badan Administrasi Nasional Indonesia (BANI) atau pada pengadilan
hubungan industrial, pengadilan pajak dan pengadilan niaga, sampai dengan tanggal Informasi Tambahan
ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak, maupun masing-masing anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak, menyatakan tidak sedang terlibat dalam sengketa di luar
pengadilan dan/atau perkara-perkara perdata, pidana, dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau
di lembaga perwasitan baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan
instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan
atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau tidak pernah
dinyatakan pailit atau mengajukan permohonan kepailitan, atau tidak sedang menghadapi somasi, yang
dapat memengaruhi secara material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Grup Merdeka,
serta rencana Penawaran Umum Obligasi ini.
Masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak (i) tidak
pernah atau tidak sedang terlibat dalam: (a) suatu perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau
perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar
negeri; atau (b) perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk
perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan; atau (c) perselisihan yang berhubungan dengan
masalah perburuhan/hubungan industrial; atau (d) tidak pernah dinyatakan pailit; atau (e) terlibat dalam
penundaan kewajiban pembayaran utang yang dapat memengaruhi secara berarti kedudukan peranan
dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan rencana Obligasi dan rencana penggunaan dananya, atau;
(ii) tidak menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu
perusahaan dinyatakan pailit atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat memengaruhi secara
berarti dan material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Grup Merdeka dan rencana
Penawaran Umum Obligasi termasuk rencana penggunaan dananya.
B. Keterangan mengenai Perusahaan Anak dan Perusahaan Investasi
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan melakukan penyertaan secara langsung
dan tidak langsung pada 63 Perusahaan Anak dan 9 (sembilan) Perusahaan Investasi dengan penyertaan
secara langsung dan tidak langsung, sebagai berikut:
Tahun Kepemilikan
Nama Tahun operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan Kegiatan usaha utama Domisili penyertaan komersial (1) langsung langsung
Proyek Tujuh Bukit
1. BSI Pertambangan mineral Banyuwangi 2012 2017 99,89% -
2. DSI Pertambangan mineral Banyuwangi 2012 - - 99,42% melalui
BSI
3. CBS Perdagangan besar Jakarta 2012 - - 99,84% melalui
BSI
4. BBSI Perdagangan besar dan Jakarta 2015 - - 99,00% melalui
penggalian lainnya BSI dan 1,00%
melalui DSI
Tambang Tembaga Wetar
5. BTR Industri pembuatan logam Jakarta 2020 2014 99,99% 0,01% melalui
dan perdagangan MKI
6. BKP Pertambangan mineral Jakarta 2020 2010 30,00% 70,00% melalui
BTR
94
Page 135
Tahun Kepemilikan
Nama Tahun operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan Kegiatan usaha utama Domisili penyertaan komersial (1) langsung langsung
7. BTI Penggalian kerikil/sirtu Wetar, 2023 - 0,01% 99,99% melalui
Maluku BTR
8. BTJ Penggalian batu kapur/ Wetar, 2023 - 0,01% 99,99% melalui
gamping Maluku BTR
9. BTN Penggalian batu kapur/ Wetar, 2023 - - 99,99% melalui
gamping Maluku BKP dan 0,01%
melalui BTR
Proyek Emas Pani
10. PBJ Perusahaan holding Jakarta 2018 - 62,73% -
11. PBT Industri pembuatan logam Gorontalo 2018 - - 99,99% melalui
PBJ
12. PEG Perusahaan holding Gorontalo 2018 - - 99,99% melalui
PBT dan 0,01%
melalui PBJ
13. PETS Pertambangan mineral Gorontalo 2018 - - 99,80% melalui
PEG dan 0,20%
melalui PBJ
14. GSM Pertambangan mineral Jakarta 2022 - 0,01% 99,99% melalui
PBJ
15. MMI Penunjang pertambangan Gorontalo 2022 2023 - 99,99% melalui
dan aktivitas penyewaan PBJ dan 0,01%
melalui MKI
16. MAP Aktivitas jasa penunjang Gorontalo 2019 - - 99,99% melalui
usaha lainnya YTDL PBJ dan 0,01%
melalui MKI
17. PIJ Kawasan industri Gorontalo 2024 - - 99,96% melalui
PBJ dan 0,04%
melalui MKI
18. PIN Industri pembuatan logam Gorontalo 2025 - - 55,00% melalui
PETS dan 45,00%
melalui GSM
Grup MBMA
19. MEN Perusahaan holding dan Jakarta 2019 - 99,99% 0,01% melalui
konsultasi manajemen BAJ
lainnya
20. MBMA Perusahaan holding dan Jakarta 2022 2023 - 50,04% melalui
konsultasi manajemen MEN (2)
lainnya
21. MIN Perusahaan holding Jakarta 2022 - - 99,99% melalui
MBMA dan
0,01% melalui
MEN
22. SCM Pertambangan bijih nikel Jakarta 2022 2023 - 51,00% melalui
MIN
23. SMI Industri pembuatan logam Jakarta 2022 - - 99,90% melalui
dasar bukan besi, industri SCM dan 0,10%
kapur, dan penggalian batu melalui MIN
kapur/ gamping, aktivitas
penunjang pertambangan
dan penggalian lainnya
24. CSID Industri pembuatan logam Jakarta 2022 2020 - 50,10% melalui
dasar bukan besi MIN
25. BSID Industri pembuatan logam Jakarta 2022 2020 - 50,10% melalui
dasar bukan besi MIN
26. MED Perusahaan holding Jakarta 2022 - - 99,90% melalui
MBMA dan
0,10% melalui
MIN
27. ICS Pembangkit tenaga listrik Jakarta 2022 - - 99,80% melalui
MED dan 0,20%
melalui MIN
28. KMG Industri kapur dan Jakarta 2022 - - 99,90% melalui
penggalian batu kapur/ MED dan 0,10%
gamping melalui MIN
29. LNJS Pengumpulan, limbah Jakarta 2022 - - 99,80% melalui
berbahaya MED dan 0,20%
melalui MIN
95
Page 136
Tahun Kepemilikan
Nama Tahun operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan Kegiatan usaha utama Domisili penyertaan komersial (1) langsung langsung
30. KCI (3) Pembangkit, transmisi, Jakarta 2022 - - 99,80% melalui
distribusi dan penjualan MED dan 0,20%
tenaga listrik dalam satu melalui MIN
kesatuan usaha
31. CKA Industri kapur, dan Jakarta 2022 - - 99,60% melalui
penggalian batu kapur/ MED dan 0,40%
gamping melalui MIN
32. SBK Industri kapur, dan Jakarta 2022 - - 99,60% melalui
penggalian batu kapur/ MED dan 0,40%
gamping melalui MIN
33. CSK Industri kapur, penggalian Jakarta 2022 - - 99,60% melalui
batu kapur/ gamping, dan MED dan 0,40%
penggalian kerikil/sirtu melalui MIN
34. ICKS Industri kapur, penggalian Jakarta 2022 - - 99,60% melalui
batu kapur/gamping dan MED dan 0,40%
penggalian kerikil/sirtu melalui MIN
35. CHL Aktivitas telekomunikasi Jakarta 2022 - - 51,00% melalui
khusus untuk keperluan MED
sendiri, dan perdagangan
besar hasil kehutanan dan
perburuan
36. CLM Perkebunan buah kelapa Jakarta 2022 - - 99,90% melalui
sawit dan kawasan industri CHL dan 0,10%
melalui MED
37. ABP Penggalian batu kapur/ Jakarta 2022 - - 99,90% melalui
gamping MED dan 0,10%
melalui MIN
38. LJK Industri kapur, penggalian Jakarta 2022 - - 99,20% melalui
batu kapur/gamping dan MED dan 0,80%
penggalian kerikil/sirtu melalui MIN
39. PT SAK Industri kapur, penggalian Jakarta 2022 - - 99,20% melalui
batu kapur/gamping dan MED dan 0,80%
penggalian kerikil/sirtu melalui MIN
40. ZHN Industri pembuatan logam Jakarta 2022 2023 - 50,10% melalui
dasar bukan besi MIN
41. BPI Perusahaan holding Jakarta 2019 - - 99,99% melalui
MBMA dan
0,01% melalui
MIN
42. MTI Kegiatan industri Jakarta 2021 - - 80,0% melalui
BPI
43. MBMA MY Manufaktur komponen Malaysia 2022 - - 100,00% melalui
baterai MBMA
44. MBM SW Manufaktur komponen Malaysia 2022 - - 100,00% melalui
baterai MBMA
45. SIP Industri pembuatan logam Jakarta 2023 - - 99,00% melalui
dasar bukan besi MIN dan 1,00%
melalui MED
46. MMID Perusahaan holding Jakarta 2023 - - 99,99% melalui
dan aktivitas konsultasi MBMA dan
manajemen lainnya 0,01% melalui
MIN
47. HNMI Industri pembuatan logam Jakarta 2023 2022 - 60,00% melalui
dasar bukan besi MMID
48. MEU Perusahaan holding dan Jakarta 2024 - 99,00% melalui
konsultasi manajemen MBMA dan
lainnya 1,00% melalui
MIN
Lain-lain
49. MMS Jasa penunjang Jakarta 2017 2018 99,99% -
pertambangan dan
konstruksi
50. MTN Perusahaan holding Jakarta 2019 - 99,50% 0,50% melalui
MKI
51. BAJ Perusahaan holding Jakarta 2019 - 99,99% -
52. BAP Konsultasi bisnis dan Wetar 2019 - 99,99% 0,01% melalui
broker bisnis MKI
96
Page 137
Tahun Kepemilikan
Nama Tahun operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan Kegiatan usaha utama Domisili penyertaan komersial (1) langsung langsung
53. MCGI Perusahaan holding Singapura 2021 - 100,00% -
lainnya
54. EFDL Perusahaan holding British Virgin 2017 - 100,00% -
Islands
55. Finders Perusahaan holding Australia 2017 2005 - 100,00% melalui
EFDL
56. BND Perusahaan holding Australia 2017 - - 100,00% melalui
Finders
57. WKR Perusahaan holding Australia 2017 - - 100,00% melalui
Finders
58. BLE Jasa penunjang Jakarta 2017 - - 99,60% melalui
pertambangan WKR dan 0,40%
melalui Finders
59. MEI Perusahaan holding Jakarta 2022 - 99,99% 0,01% melalui
MKI
60. MIM Real estat Jakarta 2022 2023 99,99% 0,01% melalui
MKI
61. MKI Perusahaan holding Jakarta 2022 - 99,99% -
62. MTJ Pertambangan mineral Jakarta 2023 - 51,00% -
63. MKT Pertambangan mineral Jakarta 2023 - 51,00% -
Perusahaan Investasi
Grup MBMA
1. CEI Pembangkit tenaga listrik - Jakarta 2022 - - 25,00% melalui
energi baru terbarukan MED
2. PT IKIP Kawasan industri Konawe 2022 - - 32,00% melalui
MED
3. MIA Perusahaan holding dan Jakarta 2023 - - 45,00% melalui
konsultasi manajemen MBMA
lainnya
4. PT ESG Industri pembuatan logam Jakarta 2023 - - 60,00% melalui
dasar bukan besi MIA
5. EIEB Industri pembuatan logam Jakarta 2024 - - 50,00% melalui
dasar bukan besi PT ESG dan
50,00% melalui
MNEM
6. MNEM Industri pembuatan logam Jakarta 2024 - - 12,50% melalui
dasar bukan besi MEU
7. MEB Aktivitas perusahaan Jakarta 2024 - - 45,00% melalui
holding dan aktivitas MBMA
konsultasi manajemen
lainnya
8. SLNC Industri pembuatan logam Jakarta 2024 - - 50,10% melalui
dasar bukan besi MEB
Lain-lain
9. Sihayo Eksplorasi dan Australia 2020 - - 7,56% melalui
pengembangan mineral EFDL
Catatan:
(1) Tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan telah membukukan pendapatan.
(2) Berdasarkan DPS MBMA per tanggal 31 Desember 2024.
(3) Sedang dalam proses penjualan kepada pihak ketiga.
Berikut adalah keterangan singkat mengenai Perusahaan Anak yang mempunyai kontribusi 10% atau
lebih dari total aset, total liabilitas atau laba (rugi) sebelum pajak dari laporan keuangan konsolidasian
Grup Merdeka:
1. PT Bumi Suksesindo (“BSI”)
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas riwayat singkat, struktur
permodalan dan kepemilikan saham serta pengurusan dan pengawasan BSI. Namun demikian,
terdapat perubahan terhadap kegiatan usaha dan perizinan, dan ikhtisar data keuangan penting
BSI, yaitu sebagai berikut:
97
Page 138
a. Kegiatan usaha dan perizinan
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, BSI telah memperoleh penambahan/penyesuaian
izin-izin penting, sebagai berikut:
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
1. Rekomendasi Surat No. 600/3165/429.115/2024 tanggal Rekomendasi izin berlaku sampai dengan
Izin Dispensasi 2 4 D e s e m b e r 2 0 2 4 , y a n g d i k e l u a r k a n 31 Desember 2025.
Penggunaan Jalan oleh Plt. Kepala Dinas Pekerjaan Umum
Kabupaten Cipta Karya, Perumahan dan Permukiman
Kabupaten Banyuwangi.
b. Ikhtisar data keuangan penting
Tabel yang disajikan di bawah ini merupakan ikhtisar informasi keuangan konsolidasian dari
BSI dan perusahaan anak pada tanggal 30 September 2024, 31 Desember 2023 dan 2022, dan
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan 2023,
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022.
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam US$)
30 September 2024 31 Desember 2023 31 Desember 2022
Jumlah aset 637.654.264 600.520.428 526.491.569
Jumlah liabilitas 270.485.077 246.344.417 183.573.622
Jumlah ekuitas 367.169.187 354.176.011 342.917.947
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dalam US$)
Periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Pendapatan 184.713.539 201.726.595 261.758.705 262.278.977
Laba usaha 41.809.167 50.714.586 67.872.919 73.050.294
Laba bersih periode/tahun berjalan 22.410.915 30.869.024 41.257.147 92.153.345
Pendapatan BSI memberikan kontribusi sebesar 11,1% dari pendapatan Grup Merdeka (sebelum
eliminasi) untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024.
2. PT Batutua Tembaga Raya (“BTR”)
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas riwayat singkat, struktur
permodalan dan kepemilikan saham, pengurusan dan pengawasan, serta kegiatan usaha dan
perizinan BTR. Namun demikian, terdapat perubahan terhadap ikhtisar data keuangan penting
BTR, yaitu sebagai berikut:
Ikhtisar data keuangan penting
Tabel yang disajikan di bawah ini merupakan ikhtisar informasi keuangan konsolidasian dari
BTR dan perusahaan anak pada tanggal 30 September 2024, 31 Desember 2023 dan 2022, dan
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan 2023,
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022.
98
Page 139
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam US$)
30 September 2024 31 Desember 2023 31 Desember 2022
Jumlah aset 424.963.155 417.426.821 387.163.467
Jumlah liabilitas 268.103.098 259.256.182 287.304.245
Jumlah ekuitas 156.860.057 158.170.639 99.859.222
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dalam US$)
Periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Pendapatan 105.111.441 104.770.171 114.553.819 183.755.728
Laba/(rugi) usaha 6.398.027 22.451.765 (15.607.899) 40.123.804
(Rugi)/laba bersih periode/tahun berjalan (8.424.923) 4.856.177 (76.853.181) 7.376.866
Pendapatan BTR memberikan kontribusi sebesar 6,3% dari pendapatan Grup Merdeka (sebelum
eliminasi) untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024.
3. PT Batutua Kharisma Permai (“BKP”)
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan terhadap riwayat singkat,
kegiatan usaha dan perizinan, struktur permodalan dan kepemilikan saham, serta pengurusan
dan Pengawasan BKP. Namun demikian, terdapat perubahan terhadap ikhtisar data keuangan
penting BKP, yaitu sebagai berikut:
Ikhtisar data keuangan penting
Tabel yang disajikan di bawah ini merupakan ikhtisar informasi keuangan dari BKP pada tanggal
30 September 2024, 31 Desember 2023 dan 2022, dan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan 2023, serta untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2023 dan 2022.
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam US$)
30 September 2024 31 Desember 2023 31 Desember 2022
Jumlah aset 66.993.554 63.245.055 78.550.615
Jumlah liabilitas 53.723.704 58.210.309 69.295.817
Defisiensi modal 13.269.850 5.034.746 9.254.798
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dalam US$)
Periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Pendapatan 23.557.517 15.174.048 24.165.885 35.157.061
Rugi usaha (12.673.709) (31.506.486) (38.298.218) (9.311.059)
Rugi bersih periode/tahun berjalan (10.764.899) (24.570.240) (48.195.972) (7.976.189)
Pendapatan BKP memberikan kontribusi sebesar 1,4% dari pendapatan Grup Merdeka (sebelum
eliminasi) untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024.
99
Page 140
4. PT Cahaya Smelter Indonesia (“CSID”)
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan terhadap atas riwayat
singkat, kegiatan usaha, struktur permodalan dan kepemilikan saham, serta pengurusan dan
pengawasan CSID. Namun demikian, terdapat perubahan terhadap ikhtisar data keuangan
penting CSID, yaitu sebagai berikut:
Ikhtisar data keuangan penting
Tabel yang disajikan di bawah ini merupakan ikhtisar informasi keuangan dari CSID pada
tanggal 30 September 2024, 31 Desember 2023 dan 2022, dan untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan 2023, serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022.
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam US$)
30 September 2024 31 Desember 2023 31 Desember 2022
Jumlah aset 247.579.326 240.026.731 256.438.848
Jumlah liabilitas 20.533.298 19.396.201 22.980.432
Jumlah ekuitas 227.046.028 220.630.530 233.458.416
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dalam US$)
Periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Pendapatan 171.737.663 217.710.127 282.267.424 335.047.613
Laba usaha 10.091.636 16.737.159 18.380.664 51.760.534
Laba bersih periode/tahun berjalan 13.704.255 18.885.127 21.337.081 42.551.989
Pendapatan CSID memberikan kontribusi sebesar 10,3% dari pendapatan Grup Merdeka
(sebelum eliminasi) untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
2024.
5. PT Bukit Smelter Indonesia (“BSID”)
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas riwayat singkat,
kegiatan usaha dan perizinan, struktur permodalan dan kepemilikan saham, serta pengursan
dan pengawasan BSID. Namun demikian, terdapat perubahan terhadap ikhtisar data keuangan
penting BSID, yaitu sebagai berikut:
Ikhtisar data keuangan penting
Tabel yang disajikan di bawah ini merupakan ikhtisar informasi keuangan dari BSID pada
tanggal 30 September 2024, 31 Desember 2023 dan 2022, dan untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan 2023, serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022.
100
Page 141
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam US$)
30 September 2024 31 Desember 2023 31 Desember 2022
Jumlah aset 236.154.270 246.969.111 246.505.553
Jumlah liabilitas 14.466.903 19.272.912 15.476.522
Jumlah ekuitas 221.687.367 227.696.199 231.029.031
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dalam US$)
Periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Pendapatan 136.083.671 195.950.564 256.011.870 318.967.486
Laba usaha (723.170) 6.171.501 10.834.818 46.439.361
Laba bersih periode/tahun berjalan 2.343.496 7.767.868 12.887.282 38.887.765
Pendapatan BSID memberikan kontribusi sebesar 8,2% dari pendapatan Grup Merdeka (sebelum
eliminasi) untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024.
6. PT Zhao Hui Nickel (“ZHN”)
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas kegiatan usaha
dan perizinan, serta pengurusan dan pengawasan ZHN. Namun demikian, terdapat perubahan
terhadap riwayat singkat, struktur permodalan dan kepemilikan saham, serta ikhtisar data
keuangan penting ZHN, yaitu sebagai berikut:
a. Riwayat singkat
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I, anggaran dasar
ZHN telah mengalami perubahan dan terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan
Sirkuler Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 106 tanggal
31 Desember 2024, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang
telah disetujui oleh Menkum berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0086413.AH.01.02.Tahun
2024 dan telah diberitahukan kepada Menkum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0230863 tanggal 31 Desember 2024 dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0286803.AH.01.11.
Tahun 2024 tanggal 31 Desember 2024 (“Akta No. 106/2024”). Berdasarkan Akta No. 106/2024,
para pemegang saham ZHN telah menyetujui perubahan Pasal 4 dan 5 anggaran dasar ZHN
tentang Modal dan Saham.
b. Struktur permodalan dan kepemilikan saham
Berdasarkan Akta 106/2024, struktur permodalan dan susunan pemegang saham ZHN terakhir
pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal
Seri A : Rp14.421 per saham
Keterangan Seri B : Rp16.050 per saham
Jumlah Saham Nominal (Rp) %
Modal Dasar
Seri A 151.505.001 2.184.853.619.421
Seri B 93.200.000 1.495.860.000.000
Jumlah Modal Dasar 244.705.001 3.680.713.619.421
101
Page 142
Nilai Nominal
Seri A : Rp14.421 per saham
Keterangan Seri B : Rp16.050 per saham
Jumlah Saham Nominal (Rp) %
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Seri A
PT Merdeka Industri Mineral 75.904.006 1.094.611.670.526 31,02
Strengthen Holding Pte. Ltd. 75.600.995 1.090.241.948.895 30,89
Jumlah Seri A 151.505.001 2.184.853.619.421 61,91
Seri B
PT Merdeka Industri Mineral 46.693.200 749.425.860.000 19,08
Strengthen Holding Pte. Ltd. 46.506.800 746.434.140.000 19,01
Jumlah Seri B 93.200.000 1.495.860.000.000 38,09
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 244.705.001 3.680.713.619.421 100,00
Saham dalam Portepel - -
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham ZHN berdasarkan Akta No. 106/2024
telah diberitahukan kepada Menkum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0230863 tanggal 31 Desember 2024 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan pada Kemenkum di bawah No. AHU-0286803.AH.01.11.Tahun 2024
tanggal 31 Desember 2024.
c. Ikhtisar data keuangan penting
Tabel yang disajikan di bawah ini merupakan ikhtisar informasi keuangan dari ZHN pada
tanggal 30 September 2024, 31 Desember 2023 dan 2022, dan untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan 2023, serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022.
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam US$)
30 September 2024 31 Desember 2023 31 Desember 2022
Jumlah aset 550.485.862 565.504.127 359.728.522
Jumlah liabilitas 61.830.623 109.073.004 159.325.389
Jumlah ekuitas 488.655.239 456.431.123 200.403.133
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dalam US$)
Periode 9 (sembilan) bulan
yang akan berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Pendapatan 431.989.557 187.927.189 335.160.723 -
Laba usaha 29.036.772 15.708.234 25.416.897 (1.083.625)
Laba bersih periode/tahun berjalan 32.224.116 13.268.932 13.348.422 (1.282.742)
Pendapatan ZHN memberikan kontribusi sebesar 25,9% dari pendapatan Grup Merdeka (sebelum
eliminasi) untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024.
7. PT Huaneng Metal Industry (“HNMI”)
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas riwayat singkat,
kegiatan usaha dan perizinan, struktur permodalan dan kepemilikan saham, serta pengurusan
dan pengawasan HNMI. Namun, terdapat perubahan terhadap ikhtisar data keuangan penting
HNMI, yaitu sebagai berikut:
102
Page 143
Ikhtisar data keuangan penting
Tabel yang disajikan di bawah ini merupakan ikhtisar informasi keuangan dari HNMI pada
tanggal 30 September 2024, 31 Desember 2023 dan 2022, dan untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2024 dan 2023, serta untuk tahun yang berakhir
pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022.
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam US$)
30 September 2024 31 Desember 2023 31 Desember 2022
Jumlah aset 247.674.092 229.490.702 105.370.574
Jumlah liabilitas 146.538.113 148.964.688 82.594.981
Jumlah ekuitas 101.135.979 80.526.014 22.775.593
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dalam US$)
Periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir Tahun yang berakhir
pada tanggal 30 September pada tanggal 31 Desember
2024 2023 2023 2022
Pendapatan 562.824.121 514.646.445 680.968.086 160.796.647
Laba usaha 22.643.520 31.243.956 24.767.638 105.112
Laba bersih periode/tahun berjalan 20.609.966 35.264.421 25.745.683 15.357.889
Pendapatan HNMI memberikan kontribusi sebesar 33,7% dari pendapatan Grup Merdeka
(sebelum eliminasi) untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
2024.
C. K egiatan U saha serta K ecenderungan dan P rospek U saha
1. Umum
Perseroan, didirikan pada tahun 2012, awalnya merupakan perusahaan induk yang bergerak di sektor
pertambangan, dengan melakukan kegiatan eksplorasi di Proyek Tujuh Bukit. Sejak mencatatkan
sahamnya di Bursa Efek Indonesia pada bulan Juni 2015, Grup Merdeka telah bertransformasi dari
perusahaan yang hanya memiliki satu proyek pengembangan tambang emas berjangka menengah menjadi
grup pertambangan multi-aset yang terdiversifikasi dengan peluang pengembangan dan pertumbuhan
jangka panjang yang menarik di skala global. Grup Merdeka mencapai transformasi tersebut baik secara
organik maupun melalui akuisisi. Per 30 September 2024, portofolio aset Grup Merdeka yang telah
mencapai operasi komersial adalah Tambang Emas Tujuh Bukit di Banyuwangi, Jawa Timur, Tambang
Tembaga Wetar di Pulau Wetar, Maluku Barat Daya, dan Grup MBMA di Sulawesi Tenggara dan Sulawesi
Tengah. Grup Merdeka juga sedang mengembangkan sejumlah proyek, meliputi Proyek Tembaga Tujuh
Bukit di Banyuwangi, Jawa Timur, dan Proyek Emas Pani di Gorontalo, Sulawesi. Grup Merdeka juga
memiliki Perusahaan Anak yang menjalankan kegiatan usaha di bidang jasa pertambangan, industri,
penyewaan dan real estat.
Tambang Tujuh Bukit merupakan tambang emas, perak dan tembaga yang terletak sekitar 60 km arah
barat daya dari Kabupaten Banyuwangi atau sekitar 205 km arah tenggara dari Surabaya, ibu kota
Provinsi Jawa Timur. Grup Merdeka memiliki 99,89% kepemilikan di Proyek Tujuh Bukit melalui BSI.
Penambangan bijih emas saat ini dilakukan oleh BSI. Produksi komersial Proyek Tujuh Bukit oleh BSI
dimulai pada bulan April 2017 dan mencapai tahun produksi penuh pertama pada tahun 2018. Untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, BSI memproduksi sebanyak
80.043 ounce emas dan 436.753 ounce perak dengan biaya kas sebesar US$1.036 per ounce emas, setelah
103
Page 144
dikurangi pendapatan dari produk perak sebagai produk turunan. Grup Merdeka juga saat ini sedang
mengembangkan Proyek Tembaga Tujuh Bukit, yaitu proyek untuk mengembangkan potensi tembaga
dan emas bawah tanah di dalam wilayah IUP-OP milik BSI. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan
Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2023, BSI diperkirakan memiliki cadangan bijih
sebesar 6,5 juta ounce emas, 34,5 juta ounce perak dan 1,6 juta ton tembaga dengan sumberdaya mineral
sebesar 29,1 juta ounce emas, 66,4 juta ounce perak dan 8,2 juta ton tembaga.
Tambang Tembaga Wetar merupakan tambang tembaga yang terletak di pesisir utara Pulau Wetar sekitar
400 km arah timur laut dari Kupang, Nusa Tenggara Timur dan 100 km arah barat dari Kabupaten
Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku. Grup Merdeka mengakuisisi Tambang Tembaga Wetar melalui
pengambilalihan di luar pasar (off-market takeover) atas saham Finders oleh EFDL melalui suatu
penawaran pengambilalihan (takeover bid) yang diselesaikan pada bulan Juni 2018. Perseroan dan BPI
selanjutnya melakukan pembelian atas sisa saham BTR di bulan Mei 2021 sehingga Grup Merdeka secara
efektif memiliki Tambang Tembaga Wetar sebesar 99,99% per 30 Juni 2021. Penambangan bijih tembaga
di Tambang Tembaga Wetar dilakukan oleh BKP sedangkan pengolahan dan pemurnian dilakukan oleh
BTR sebagai pemegang IUI yang merupakan hasil konversi IUP-OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian.
Produksi komersial Tambang Tembaga Wetar telah dimulai pada tahun 2014. Untuk memanfaatkan
potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat
pada Tambang Tembaga Wetar, Grup Merdeka melalui Grup MBMA sedang mengembangkan Proyek
AIM I bersama-sama dengan grup Tsingshan. Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 September 2024, BTR memproduksi katoda tembaga sebanyak 10.483 ton dengan biaya kas
sebesar US$6.551 per ton. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian
per 31 Desember 2023, Tambang Tembaga Wetar diperkirakan memiliki cadangan bijih sebesar 53,2
ribu ton tembaga dengan sumberdaya mineral sebesar 103 ribu ton tembaga, 143 ribu ounce emas dan
6,4 juta ounce perak. Cadangan bijih dan sumberdaya mineral tersebut belum termasuk cadangan bijih
dan sumberdaya mineral untuk Proyek AIM I yang diperkirakan memiliki cadangan bijih sebesar 211
ribu ton tembaga, 311 ribu ounce emas, dan 12,4 juta ounce perak dengan sumberdaya mineral sebesar
228 ribu ton tembaga, 310 ribu ounce emas dan 13 juta ounce perak.
Grup MBMA merupakan proyek terintegrasi di Provinsi Sulawesi Tenggara dan Sulawesi Tengah yang
berfokus pada produksi nikel meliputi (i) Tambang SCM; (ii) Smelter-Smelter RKEF dengan total
kapasitas terpasang 88.000 ton NiEq per tahun dan Konverter Nikel Matte dengan kapasitas sekitar 50.000
ton NiEq per tahun; (iii) Proyek AIM I yang sedang dalam tahap komisioning dan telah memproduksi
asam pertama pada kuartal kedua tahun 2024; (iv) HPAL ESG dan HPAL Meiming, keduanya telah
melakukan komisioning di akhir tahun 2024; dan (v) rencana untuk pabrik HPAL dan AIM tambahan di
masa mendatang. Selain itu, Grup MBMA memiliki pipeline proyek pertumbuhan masa depan lainnya
yang akan memperkuat posisi Grup MBMA di sepanjang rantai nilai dari mineral strategis dan bahan
baku baterai kendaraan bermotor listrik, meliputi kawasan IKIP, serta aset pendukung berupa tambang
batu gamping/kapur dan pembangkit listrik tenaga air. Grup Merdeka mengakuisisi Grup MBMA
melalui pengambilalihan saham baru MBMA sebesar 55,67% oleh MEN yang diselesaikan pada bulan
Mei 2022 dengan perubahan persentase kepemilikan terakhir menjadi 50,04% pada akhir bulan Januari
2024. Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, Grup MBMA
memproduksi 1,9 juta wmt bijih saprolit, 6,7 juta wmt bijih limonit, 63.338 ton NiEq yang terkandung
dalam NPI dan 38.422 ton NiEq yang terkandung dalam nikel matte, masing-masing dengan biaya
kas sebesar US$25,0/ton, US$11,1/ton, US$10.387/ton dan US$13.310/ton. Berdasarkan Laporan
Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per tanggal 31 Desember 2023, Tambang SCM
diperkirakan memiliki cadangan bijih sebesar 2,4 juta ton nikel pada kadar 1,24% dan 0,2 juta ton pada
kadar 0,10% Co dengan sumberdaya mineral sebesar 13,8 juta ton nikel pada kadar 1,21% Ni dan 1,0
juta ton kobalt pada kadar 0,09% Co.
Proyek Emas Pani merupakan tambang emas yang terletak di Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia,
Kabupaten Pohuwato, Provinsi Gorontalo, yang terdiri dari IUP-OP milik PETS dan Kontrak Karya
milik GSM, sekitar 130 km dari Kota Gorontalo. Grup Merdeka mengakuisisi IUP milik PETS
melalui kepemilikan Perseroan pada PBJ sebesar 66,7% pada bulan November 2018, yang selanjutnya
ditingkatkan menjadi sebesar 83,35% pada bulan Maret 2022, dan Kontrak Karya milik GSM melalui
kepemilikan Perseroan pada ABI sebesar 50,1% pada bulan Maret 2022. Pada tanggal 19 Desember 2022,
ABI dan PBJ telah menandatangani Akta Penggabungan, di mana ABI sepakat untuk menggabungkan
104
Page 145
diri ke dalam PBJ dan PBJ sepakat untuk menerima penggabungan ABI sesuai dengan persyaratan
dan ketentuan yang diatur dalam Akta Penggabungan tersebut. Sebagai akibat dari penggabungan ini,
kepemilikan Perseroan pada PBJ menjadi 70,05% di mana kepemilikan efektif PBJ pada PETS dan
GSM masing-masing sebesar 48,99% dan 99,99%. Perseroan melalui PEG dan PBJ selanjutnya telah
mengakuisisi saham tambahan di PETS pada bulan Juni 2024 sehingga kepemilikan efektif PBJ pada
PETS menjadi 99,99%. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian
per 31 Desember 2023, Proyek Emas Pani diperkirakan memiliki cadangan bijih sebesar 1,2 juta
ounce emas dengan sumberdaya mineral sebesar 6,9 juta ounce emas. Perseroan berencana untuk
mengembangkan potensi IUP-OP milik PETS bersama-sama dengan Kontrak Karya milik GSM untuk
memperoleh manfaat dari pengoperasian tambang emas dalam skala dan cadangan yang lebih besar
dan penghematan biaya yang signifikan dari segi fasilitas, modal dan sumber daya lainnya. Sampai
dengan bulan September 2024, Proyek Emas Pani sedang dalam tahap pembangunan infrastruktur
untuk memulai aktivitas konstruksi, yang diharapkan akan mencapai tahap operasi komersial di awal
tahun 2026. Proyek Emas Pani juga telah memperoleh pendanaan sebesar US$50,0 juta dari lembaga
perbankan pada bulan September 2024.
Grup Merdeka mencatatkan jumlah pendapatan sebesar US$1.170,2 juta dan US$1.667,5 juta masing-
masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan 2024.
EBITDA dan margin EBITDA Grup Merdeka tercatat sebesar US$181,8 juta atau mencapai 15,5% dan
US$221,6 juta atau mencapai 13,3% masing-masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2023 dan 2024.
2. Volume produksi dan produk
Grup Merdeka saat ini memproduksi emas dan perak yang dihasilkan dari Tambang Emas Tujuh Bukit,
tembaga yang dihasilkan dari Tambang Tembaga Wetar, dan bijih nikel, NPI dan nikel matte yang
dihasilkan dari Grup MBMA.
Tambang Emas Tujuh Bukit
Kegiatan penggalian, pemuatan, dan penambangan konvensional saat ini dilakukan di wilayah IUP BSI
yang difokuskan pada 2 (dua) area tambang terbuka yaitu Pit A dan Pit C. Kegiatan eksplorasi melalui
rangkaian program pengeboran permukaan terus berlangsung dengan tujuan untuk menambah sumberdaya
dan umur tambang dari Tambang Emas Tujuh Bukit. Untuk memperpanjang umur ekonomi tambang,
Grup Merdeka juga telah menggunakan permodelan sumberdaya baru untuk memperbaharui perkiraan
cadangan bijih dengan mengoptimalkan usia desain pit tambang dan jadwal penambangan. Hal ini telah
berhasil meningkatkan cadangan bijih yang mengakibatkan kegiatan pemrosesan heap leach untuk emas
pada lapisan oksida dapat berlangsung sampai dengan tahun 2029, dengan kemungkinan perpanjangan
lebih lanjut setelah diselesaikannya program pengeboran saat ini. Penjelasan lebih lengkap mengenai
kegiatan eksplorasi Tambang Emas Tujuh Bukit dapat dilihat pada bagian dari Bab VII dalam Informasi
Tambahan ini dengan judul “Portofolio aset.”
Pedoman produksi emas pada tahun 2023 berkisar antara 120.000 ounce dan 140.000 ounce, sedangkan
pedoman produksi emas pada tahun 2024 berkisar antara 100.000 ounce dan 120.000 ounce.
Berikut ringkasan kegiatan penambangan dan produksi emas untuk masing-masing periode:
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September
Unit 2024 2023
Penambangan terbuka
Bijih tertambang Jutaan ton 6,5 6,4
Limbah tertambang Jutaan ton 6,9 4,9
Kadar emas tertambang Au g/t 0,56 0,70
Kadar perak tertambang Ag g/t 19,52 17,54
Kandungan logam emas Au ounce 115.349 144.597
Kandungan logam perak Ag ounce 3.999.918 3.624.390
105
Page 146
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September
Unit 2024 2023
Produksi pelindian
Bijih tertumpuk Jutaan ton 6,8 6,4
Kadar emas tertumpuk Au g/t 0,52 0,73
Kadar perak tertumpuk Ag g/t 19,76 17,29
Emas dihasilkan Au ounce 80.043 109.159
Perak dihasilkan Ag ounce 436.753 480.171
Produksi emas untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2023 dan 2024 telah dilakukan sesuai
dengan rencana produksi. Penurunan produksi emas sepanjang 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024
sejalan dengan penurunan bijih tertambang dan penurunan kadar emas terkandung.
Tambang Tembaga Wetar
Kegiatan penambangan di wilayah IUP BKP saat ini dilakukan di Pit Partolang. Kegiatan eksplorasi
melalui rangkaian program pengeboran terus berlangsung dengan tujuan untuk menambah sumberdaya
dan umur tambang dari Tambang Tembaga Wetar. Penjelasan lebih lengkap mengenai kegiatan eksplorasi
Tambang Tembaga Wetar dapat dilihat pada bagian dari Bab VII dalam Informasi Tambahan ini dengan
judul “Portofolio aset.” Kegiatan pengolahan dan pemurnian dilakukan oleh BTR sebagai pemegang
IUI yang merupakan hasil konversi IUP-OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian.
Pedoman produksi katoda tembaga pada tahun berkisar antara 14.000 ton hingga 16.000 ton, dan tahun
2024 berkisar antara 13.500 ton hingga 14.000 ton.
Berikut ringkasan kegiatan penambangan dan produksi katoda tembaga untuk masing-masing periode:
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September
Unit 2024 2023
Penambangan
Bijih tertambang Jutaan ton 1,3 0,9
Limbah tertambang Jutaan ton 13,0 14,3
Kadar tembaga tertambang % Cu 1,90 1,89
Kandungan logam tembaga Cu ton 24.583 16.383
Produksi
Bijih tembaga diolah Jutaan ton 1,2 0,7
Kadar tembaga diolah % Cu 1,86 1,93
Tembaga dihasilkan Cu ton 10.483 9.309
Produksi katoda tembaga untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024 telah dilakukan sesuai
dengan rencana produksi. Produksi katoda tembaga untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun
2024 meningkat sebesar 12,6% menjadi 10.483 ton dari sebelumnya 9.309 ton untuk periode yang sama
pada tahun 2023, terutama disebabkan oleh kenaikan bijih dan kadar tembaga tertambang.
Grup MBMA
Kegiatan penambangan Grup MBMA di wilayah IUP-OP SCM saat ini dilakukan di area BR 1 dan
DS. Tambang SCM telah mencapai tahap operasi komersial pada bulan Agustus 2023, dengan ramp up
secara penuh diharapkan akan dicapai pada tahun 2027. Pengiriman bijih saprolit dan penjualan bijih
limonit masing-masing ditargetkan akan mencapai 4,0 - 5,0 juta wmt dan 9,5 - 10,5 juta wmt pada tahun
2024. Tambang SCM saat ini telah memasok bijih saprolit ke Smelter-Smelter RKEF, dan memasok
bijih limonit ke pabrik HPAL di IMIP yang memproduksi MHP. Sejalan dengan perkembangan IKIP,
Tambang SCM juga akan memasok bijih limonit ke pabrik HPAL di dalam kawasan industri ini.
106
Page 147
Kegiatan pengolahan dan pemurnian dalam Grup MBMA saat ini dilakukan oleh Smelter-Smelter RKEF
yang telah berproduksi komersial masing-masing sejak bulan Januari 2020, Maret 2020 dan Juli 2023.
Smelter-Smelter RKEF memiliki total kapasitas produksi agregat terpasang sebesar 88.000 tpa Ni.
Selain itu, Grup MBMA melalui HNMI mengoperasikan smelter untuk mengolah nikel matte berkadar
rendah menjadi HGNM dengan kapasitas sekitar 50.000 ton NiEq per tahun, yang mulai memberikan
kontribusi sejak 31 Mei 2023.
Pedoman produksi NPI pada tahun 2023 berkisar antara 18.000 ton hingga 20.000 ton NiEq untuk
masing-masing CSID dan BSID, dan 21.000 ton hingga 25.000 ton untuk ZHN, sedangkan pedoman
produksi NPI pada tahun 2024 berkisar antara 85.000 ton hingga 90.000 ton NiEq. Pedoman produksi
HGNM pada tahun 2023 berkisar antara 28.000 ton hingga 31.000 ton NiEq, sedangkan pedoman
produksi HGNM pada tahun 2024 berkisar antara 50.000 ton hingga 55.000 ton NiEq.
Berikut ringkasan kegiatan produksi untuk masing-masing periode:
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September
Unit 2024 2023
Bijih nikel
Penambangan
Bijih limonit tertambang Jutaan ton 6,69 2,42
Bijih saprolit tertambang Jutaan ton 1,93 0,91
Limbah tertambang Jutaan ton 1,28 0,93
NPI
Produksi
Bijih nikel diolah Jutaan wmt 6,79 4,39 (1)
Kadar nikel diolah % Ni 1,63 1,71
NPI dihasilkan Ton NiEq 63.338 42.976 (1)
HGNM
Produksi
LGNM diolah Ton NiEq 247.908 176.000 (2)
HGNM dihasilkan Ton NiEq 38.422 17.649 (2)
Catatan:
(1) Termasuk hasil produksi ZHN yang mulai beroperasi komersial pada bulan Juli 2023.
(2) Untuk periode sejak tanggal 31 Mei 2023.
Sejalan dengan dimulainya operasi komersial Tambang SCM pada kuartal ketiga tahun 2023, SCM
telah melakukan mobilisasi kontraktor tambang tambahan mulai awal tahun 2024 dalam rangka
meningkatkan aktivitas penambangan guna mendukung permintaan tambahan bijih nikel limonit pada
tahun 2025. Kontraktor penambangan tambahan tersebut menggunakan truk pembuangan artikulasi
untuk meningkatkan efisiensi penambangan. Dengan membaiknya kondisi jalan dan pertambangan,
serta meningkatnya volume penambangan, SCM memperkirakan biaya operasional akan menurun.
Produksi NPI untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024 telah dilakukan sesuai dengan
rencana produksi. Produksi NPI untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024 meningkat
sebesar 47,4% menjadi 63.338 ton NiEq dari sebelumnya 42.978 ton NiEq untuk periode yang sama
pada tahun 2023, sejalan dengan kontribusi produksi NPI secara penuh oleh Smelter RKEF ZHN yang
berhasil mencapai komisioning di bulan Juni 2023 dan beroperasi komersial di bulan Juli 2023.
Produksi HGNM untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024 telah dilakukan sesuai dengan
rencana produksi. Produksi HGNM untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024 meningkat
sebesar 117,7% menjadi 38.422 ton NiEq dari sebelumnya 17.649 ton NiEq untuk periode yang sama
pada tahun 2023, sejalan dengan kontribusi produksi HGNM secara penuh oleh HNMI yang selesai
diakuisisi di bulan Mei 2023.
107
Page 148
3. Portofolio aset
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan V Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat pembaruan terhadap data-data operasional dan eksplorasi,
sebagai berikut:
3.1. Tambang Emas Tujuh Bukit
Penambangan dan pengolahan
Tambang Emas Tujuh Bukit saat ini menerapkan metode penambangan tambang terbuka sesuai dengan
karakteristik (alam, geologi, lingkungan) dari bijih yang akan ditambang yang dekat dengan permukaan
dan metode heap leach untuk mengekstraksi emas dan perak.
Berikut ringkasan biaya kas dan biaya AISC Tambang Emas Tujuh Bukit untuk masing-masing periode:
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September
Unit 2024 2023
Biaya kas US$ / ounce 1.036 794
Biaya AISC US$ / ounce 1.370 985
Biaya AISC untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024 mengalami tren peningkatan terutama
dikarenakan kenaikan biaya sustaining capital dan royalti seiring dengan kenaikan harga emas.
Selain itu, sejalan dengan kenaikan material tertambang dan penurunan kadar emas terkandung, hasil
produksi 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024 mengalami penurunan bersamaan dengan kenaikan
biaya AISC. Grup Merdeka saat ini terus melakukan sejumlah optimasi untuk meningkatkan efisiensi
operasi dan produktivitas, termasuk bertransisi menggunakan armada angkut berkapasitas lebih besar
untuk mengurangi biaya tambang dan peningkatan produktivitas, serta menambah kapasitas peremukan
dan pelindian untuk mendorong pemrosesan bijih dan produksi emas.
Biaya AISC tersebut sejalan dengan pedoman biaya AISC yang berkisar antara US$1.100 per ounce
hingga US$1.300 per ounce pada tahun 2023 dan antara US$1.350 per ounce hingga US$1.500 per
ounce pada tahun 2024, setelah dikurangi pendapatan dari produk perak sebagai produk turunan.
Eksplorasi
Tambang Emas Tujuh Bukit telah mengidentifikasi prospek lain dalam wilayah IUP BSI yang memiliki
anomali geokimia tembaga-molibdenum-emas dan mengelompokkannya dalam 3 (tiga) prospek utama
yaitu Prospek Porfiri Salakan, Prospek Porfiri Lompongan dan Prospek Porfiri Katak, seluruhnya
saat ini masih pada tahapan eksplorasi. Grup Merdeka berkeyakinan bahwa prospek-prospek ini akan
memberikan nilai tambah pada Tambang Emas Tujuh Bukit.
Berdasarkan hal tersebut, Grup Merdeka telah memulai program pengeboran secara agresif yang
bertujuan untuk menguji target-target baru yang berada di dekat operasi tambang terbuka yang ada
dengan tujuan untuk memperpanjang umur tambang dan mewujudkan potensi penuh dari deposit emas
dan perak di dekat permukaan. Program pengeboran dilakukan dengan metode pengeboran diamond
drilling (“DD”) dan reverse circulation (“RC”) pada permukaan. Sejak bulan Oktober 2023, terdapat
penambahan 23 lubang DD dengan total kedalaman 9.063 meter dan 53 lubang RC dengan total
kedalaman 14.939, sehingga kegiatan eksplorasi per 30 September 2024 telah mencakup pengeboran
di 2.627 lubang dengan total kedalaman 577.053 meter dan luas wilayah 24.433 meter.
108
Page 149
Peta di bawah ini menunjukkan pengeboran yang dilakukan di wilayah IUP BSI selama kuartal ketiga
tahun 2024:
Sumber: Perseroan.
Pengeboran tambahan tersebut telah berhasil mengkonversi sumberdaya mineral terukur menjadi
tertunjuk, dan menambah estimasi sumberdaya mineral sebesar 1.323 ribu ounce emas pada kadar 0,37
g/t Au dan 72.116 ribu ounce perak pada kadar 19,9 g/t Ag, serta meningkatkan cadangan bijih menjadi
562 ribu ounce emas dan 34,4 juta ounce perak, masing-masing meningkat sebesar 36,4% dan 48,9% dari
cadangan bijih emas dan perak yang dilaporkan dalam Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral
Konsolidasian per tanggal 31 Desember 2023. Kenaikan cadangan tersebut mengakibatkan kegiatan
pemrosesan heap leach untuk emas pada lapisan oksida dapat berlangsung sampai dengan tahun 2029,
dengan kemungkinan perpanjangan lebih lanjut setelah diselesaikannya program pengeboran saat ini.
3.2. Tambang Tembaga Wetar
Penambangan dan pengolahan
Tambang Tembaga Wetar saat ini menerapkan metode penambangan tambang terbuka sesuai dengan
karakteristik (alam, geologi, lingkungan) dari bijih yang akan ditambang yang dekat dengan permukaan
dan metode heap leach untuk mengekstraksi tembaga.
Penambangan bijih tembaga di Tambang Tembaga Wetar dilakukan oleh BKP dengan menggunakan
metode tambang terbuka sedangkan pengolahan dan pemurnian dilakukan oleh BTR sebagai pemegang
IUI, yang merupakan konversi dari IUP-OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian. BKP dan BTR telah
menandatangani perjanjian jual beli bijih tembaga di mana BKP telah sepakat untuk secara eksklusif
menjual kepada BTR seluruh bijih tembaga yang ditambang dari wilayah pertambangan BKP, dan
BTR telah setuju untuk membeli seluruh bijih tembaga dari BKP. Perjanjian ini berlaku selama BTR
109
Page 150
tetap melakukan kegiatan usaha dan mengoperasikan pabrik pengolahan. BTR dan BKP juga telah
menandatangani perjanjian dengan MTI, perusahaan pelaksana Proyek AIM I, untuk menjual bijih pirit
kadar tinggi yang akan diproses untuk menghasilkan logam, seperti pelet bijih besi, tembaga, emas dan
perak, serta asam sulfat dan uap.
Berikut ringkasan biaya kas dan biaya AISC untuk masing-masing periode:
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September
Unit 2024 2023
Biaya kas US$ / ton 6.551 8.650
Biaya AISC US$ / ton 8.467 11.986
Biaya AISC untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024 memiliki tren menurun terutama
dikarenakan penurunan biaya operasi dan biaya sustaining capital. Hal ini terjadi karena penurunan
jumlah material tertambang pada tahun 2024 sejalan dengan kenaikan kadar tembaga terkandung.
Selain itu, Grup Merdeka melakukan upaya untuk meningkatkan efisiensi produksi serta operasional
melalui implementasi berbagai program seperti optimalisasi jumlah kontraktor, pengurangan penggunaan
peralatan pertambangan dan perampingan biaya kapital.
Pedoman biaya AISC berkisar antara US$9.259 per ton hingga US$11.023 per ton pada tahun 2023 dan
antara US$9.921 per ton hingga US$11.574 per ton pada tahun 2024.
Eksplorasi
Program eksplorasi pada tahun 2024 terdiri dari pengeboran regional, pemetaan geologi permukaan
dan survei geofisik dengan tujuan untuk menemukan wilayah prospek baru. Kegiatan eksplorasi akan
difokuskan pada wilayah Kali Kuning Barat, Kali Kuning Selatan, Karkopang, Partolang Utara dan
Lerokis.
Fase pertama pengeboran eksplorasi pada tahun 2024 difokuskan pada wilayah Kali Kuning Selatan,
Kali Kuning Barat dan Karkopang untuk menguji target yang teridentifikasi dari survei geokimia dan
geofisik yang telah dilakukan sebelumnya. Target-target tersebut, didukung dengan pemetaan geologi
terbaru, menunjukkan indikasi adanya mineralisasi yang potensial. Program pengeboran dilakukan
dengan menggunakan 3 (tiga) rig pengeboran DD dan dimulai di pertengahan bulan Juni di wilayah
Kali Kuning Selatan dan Kali Kuning Barat dengan anomali geokimia dan geofisik.
Pada kuartal ketiga tahun 2024, kegiatan eksplorasi regional fokus pada wilayah Lerokis dengan
menggunakan 2 (dua) rig pengeboran DD. Eksplorasi regional juga berlangsung di wilayah Kali Kuning
Selatan dan Kali Kuning Barat. Sampai dengan akhir bulan September 2024, pengeboran telah mencakup
72 lubang dengan total kedalaman 8.105 meter.
3.3. Grup MBMA
Grup MBMA, dengan salah satu sumberdaya terbesar di dunia dalam hal kandungan nikel menurut
Wood Mackenzie, menargetkan untuk menjadi salah satu pemain global terdepan yang terintegrasi
secara vertikal dalam rantai nilai dari bahan baku strategis dan baterai kendaraan bermotor listrik. Sejak
diakuisisi oleh Perseroan pada tahun 2022, MBMA telah menyelesaikan serangkaian akuisisi untuk
memperluas kegiatan operasinya di sepanjang rantai nilai dari mineral strategis dan bahan baku baterai
kendaraan bermotor listrik, termasuk mengakuisisi Tambang SCM, Smelter-Smelter RKEF, Konverter
Nikel Matte dan Proyek AIM I yang sedang dalam tahap komisioning.
Diagram di bawah ini menggambarkan posisi proyek dalam pipeline Grup MBMA yang telah dikonfirmasi
dalam rantai nilai dari bahan baku strategis dan baterai kendaraan bermotor listrik:
110
Page 151
Sumber: Perseroan.
Tambang SCM
Terletak sekitar 50 km barat daya dari IMIP, Tambang SCM pada awalnya dimiliki oleh Rio Tinto
yang menjual asetnya pada saat nikel limonit tidak ekonomis. Tambang SCM adalah tambang terbuka
yang besar, dekat dengan permukaan dan berbiaya rendah, di dalam konsesi seluas 21.100 hektar, dan
memiliki kandungan nikel tinggi dalam skala global yang penting.
Penambangan dan pengolahan
Endapan di Konawe ditambang dengan metode tambang terbuka (open pit mining), dengan penambangan
dimulai pada sisi bukit dan secara bertahap bergerak menuju lembah. Dua sampai tiga pit akan ditambang
secara bersamaan untuk memperoleh bijih agar dapat dicampur untuk mencapai spesifikasi kualitas
bijih yang diperlukan dalam proses smelter-smelter RKEF dan HPAL. Penambangan saat ini dilakukan
oleh kontraktor tunggal dengan menggunakan kombinasi alat angkut (truk) dan alat gali (excavator).
Excavator dengan kapasitas antara 3,2 m 3 dan truk dengan kapasitas antara 20 ton sampai 40 ton
digunakan dalam kegiatan penambangan.
Kegiatan operasi penambangan komersial di Tambang SCM telah dimulai sejak bulan Agustus 2023
dengan menambang dari area BR1 dan DS. Saat ini pengiriman bijih nikel saprolit dan limonit berasal
dari stockpile BR1 dan DS yang terletak kira-kira 1 km dari area penambangan. Pengangkutan dengan
menggunakan truk selanjutnya dilakukan oleh SCM ke IMIP untuk bijih nikel saprolit dan ke Feed
Processing Plant (“FPP”) untuk bijih nikel limonit. Pengolahan bijih nikel limonit di FPP dan penyaluran
melalui pipa slurry merupakan tanggung jawab pembeli. Lapisan batuan penutup (overburden) ditimbun
secara terpisah di dekat tempat pembuangan waste pada masing-masing area penambangan.
SCM terus meningkatkan infrastruktur untuk mendukung peningkatan operasi penambangan, termasuk
membangun jalan angkut khusus baru sepanjang 22,3 km. Jalan angkut baru ini akan memiliki rute
langsung yang akan mengurangi ongkos pengangkutan, dan menyediakan koridor untuk pipa dan lini
transmisi.
Biaya kas per ton rata-rata untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
2024 adalah US$25,0/wmt untuk bijih nikel saprolit dan US$11,1/wmt untuk bijih nikel limonit.
Eksplorasi
Grup MBMA secara berkelanjutan melakukan kegiatan eksplorasi, mulai dari eksplorasi regional sampai
dengan eksplorasi lanjutan untuk memastikan keberlangsungan Tambang SCM. Kegiatan eksplorasi
regional meliputi pemetaan geologi permukaan, pengambilan sampel batuan, analisis petrografi, analisis
geokimia, serta penerapan teknologi Ground Penetrating Radar (“GPR”), dan kegiatan pengeboran
eksporasi awal. GPR digunakan untuk mengetahui gambaran awal ketebalan profil laterit yang akan
111
Page 152
dijadikan dasar untuk merencanakan prioritas pengeboran, sehingga pengeboran dapat dilakukan lebih
optimal. Pada tahun ini, survei GPR difokuskan di sebelah selatan BR2&3 dan sebelah barat BR1.
Kegiatan eksplorasi lanjutan meliputi pengeboran infill dilakukan dengan tujuan untuk meningkatkan
keyakinan geologi dan klasifikasi sumberdaya.
Kegiatan pengeboran eksplorasi dilakukan secara bertahap mulai dari pengeboran eksplorasi awal hingga
pengeboran infill dengan jarak antar titik mulai dari 200 meter, 100 meter, dan 50 meter. Grup MBMA
menyelaraskan program pengeboran dengan konseptual rencana produksi dan sekuen penambangan
jangka panjang Tambang SCM. Sejalan dengan bertambahnya data pengeboran, model geologi akan
diperbarui dan dilanjutkan dengan pembaruan estimasi sumberdaya, yang akan dijadikan dasar untuk
pembaruan rencana penambangan. Kegiatan produksi tambang kemudian direkonsiliasi dengan model
geologi tambang setiap bulan.
Selama 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024, kegiatan eksplorasi telah mencakup pengeboran infill
di 1.011 lubang dengan total sepanjang 26.276 meter. Program ini mencakup pengeboran infill dengan
jarak antar lubang 100 dan 50 meter. Rencana pengeboran pada tahun-tahun berikutnya akan mengikuti
rencana konseptual penambangan jangka panjang. Semakin rapat jarak antar titik pengeboran akan
meningkatkan klasifikasi sumber daya, sehingga akan membantu perencanaan dan penjadwalan tambang
secara terperinci dan akurat.
Peta di bawah ini menunjukkan pengeboran yang dilakukan di wilayah IUP Tambang SCM selama
kuartal ketiga tahun 2024:
Sumber: Perseroan.
Kegiatan lain meliputi survei GPR di wilayah BR 2&2 dan PB sepanjang 143,7 km dan pemetaan
geologi dan pengambilan sampel di wilayah BR 2&3 Selatan dan DS Timur seluas 531,4 hektar. Hasil
analisis nikel dan kobalt dari pengambilan sampel permukaan di wilayah BR 2&3 Selatan memberikan
112
Page 153
kadar yang menjanjikan dan akan menjadi target untuk pengeboran di masa depan. Survei GPR dan
pemetaan geologi akan dilakukan secara terus menerus untuk mengidentifikasi target pengeboran
eksplorasi selanjutnya.
Smelter RKEF
Grup MBMA memiliki 3 (tiga) Smelter RKEF (CSID, BSID dan ZHN) yang telah beroperasi. Semua
Smelter RKEF berada di dalam IMIP dan dimiliki melalui usaha patungan dengan grup Tsingshan.
Smelter-Smelter RKEF CSID dan BSID masing-masing memiliki kapasitas terpasang 19 ktpa, sedangkan
Smelter RKEF ZHN memiliki kapasitas terpasang 50 ktpa.
Berikut ringkasan biaya kas dan biaya AISC Smelter-Smelter RKEF untuk masing-masing periode:
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September
Unit 2024 2023
Biaya kas US$ / ton Ni 10.387 12.775
Biaya AISC US$ / ton Ni 10.514 12.958
Biaya kas dan biaya AISC Smelter-Smelter RKEF mengalami tren penurunan, terutama disebabkan oleh
penurunan harga bahan baku utama sejalan dengan penurunan harga pasar nikel, biaya bahan reduktor
dan beban listrik.
Konverter Nikel Matte
Konverter Nikel Matte HNMI merupakan fasilitas konversi nikel matte kadar rendah menjadi nikel
matte kadar tinggi yang terdiri dari 3 (tiga) lini produksi dengan total kapasitas terpasang 50 ktpa NiEq
dan berlokasi di dalam IMIP. Grup MBMA menyelesaikan transaksi akuisisi Konverter Nikel Matte
pada bulan Mei 2023.
Berikut ringkasan biaya kas dan biaya AISC Konverter Nikel Matte untuk masing-masing periode:
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September
Unit 2024 2023 (1)
Biaya kas US$ / ton Ni 13.310 15.167
Biaya AISC US$ / ton Ni 13.337 15.247
Catatan:
(1) Untuk periode sejak tanggal 31 Mei 2023.
Proyek AIM I
Berlokasi di dalam IMIP, Proyek AIM I adalah usaha patungan antara Grup MBMA dan grup Tsingshan,
melalui perusahaan pelaksana proyek, MTI. Perseroan melalui Perusahaan Anak, BPI, memiliki 80,0%
saham dan grup Tsingshan memiliki sisanya 20,0% melalui Wealthy.
Untuk kuartal yang berakhir pada tanggal 30 September 2024, komisioning pabrik asam pada Proyek
AIM I terus berlanjut dengan train 1 telah memproduksi asam pada kuartal kedua tahun 2024 dan
train 2 telah memproduksi asam pada kuartal ketiga tahun 2024, dengan perkiraan kapasitas produksi
terpasang untuk asam sebesar 1,2 mtpa pada tahun 2024. Pabrik klorida saat ini sedang menjalani
serangkaian peningkatan dan perbaikan setelah komisioning awal dan diharapkan akan kembali
memproduksi pelet besi pada awal tahun 2025. Pembangunan pabrik katoda tembaga saat ini telah
mencapai tahap akhir, dengan pengujian dan komisioning pada beberapa bagian dan peralatan di area
tertentu telah mulai dilakukan.
113
Page 154
Pabrik HPAL
Grup MBMA berencana untuk mengembangkan pabrik HPAL CATL berkapasitas 60 ktpa NiEq di kawasan
IKIP melalui kemitraan dengan Grup CATL dan 2 (dua) pabrik HPAL GEM masing-masing berkapasitas
30 ktpa NiEq dan 25 ktpa NiEq di IMIP melalui kemitraan dengan Grup GEM. Grup MBMA bermaksud
menjual bijih nikel limonit yang dihasilkan Tambang SCM ke pabrik HPAL tersebut. Pabrik HPAL ESG
dan HPAL Meiming telah mencapai tahap komisioning di akhir tahun 2024.
Grup MBMA juga secara aktif menjajaki peluang untuk berekspasi ke hilir dan memproduksi komponen
baterai lainnya.
3.4. Proyek Emas Pani
(a) Umum
Rencana tambang Proyek Emas Pani saat ini akan menggunakan metode penambangan terbuka
di area seluas 32,35 Ha dari wilayah IUP-OP milik PETS dan wilayah Kontrak Karya milik
GSM, keduanya merupakan tambang dalam tahapan eksplorasi. Grup Merdeka berencana akan
mengembangkan potensi IUP-OP milik PETS bersama-sama dengan Kontrak Karya milik GSM
untuk memperoleh manfaat dari pengoperasian tambang emas dalam skala dan cadangan yang lebih
besar dan penghematan biaya yang signifikan dari segi fasilitas, modal dan sumber daya lainnya.
Obyektif Grup Merdeka adalah mengembangkan Proyek Emas Pani untuk menjadi tambang emas
berbiaya rendah dengan umur panjang dalam jangka pendek.
(b) Jadwal
PETS dan GSM masing-masing telah menyelesaikan studi kelayakan yang diperlukan untuk
mengembangkan wilayah IUP-OP PETS dan Kontrak Karya GSM yang hasilnya telah dipublikasi
pada bulan Maret 2024. Proyek Emas Pani ditargetkan akan memulai produksi emas pertama pada
kuartal pertama tahun 2026.
Sampai dengan akhir kuartal ketiga tahun 2024, Grup Merdeka telah mengumumkan pemenang
untuk paket fabrikasi dan pekerjaan instalasi dan sedang menyelesaikan proses pengadaan untuk
paket listrik dan utilitas yang tersisa untuk fasilitas pengolahan. Seluruh proses pengadaan untuk
paket pemasokan, fabrikasi dan pekerjaan instalasi yang tersisa diharapkan akan dapat diselesaikan
pada kuartal keempat tahun 2024. Selain itu, proses pengadaan untuk bangunan dan infrastruktur
yang tidak berkaitan dengan fasilitas pengolahan telah diselesaikan dan hasilnya akan diumumkan
pada awal kuartal keempat tahun 2024.
Untuk periode yang sama, konstruksi Proyek Emas Pani telah mencapai 19% dengan sebagian
besar pekerjaan tanah dan konstruksi untuk perluasan infrastruktur mencapai kemajuan signifikan.
Pembangunan pondasi dan pekerjaan beton untuk fasilitas pengolahan juga telah dimulai pada
akhir kuartal.
Kabupaten Pohuwato telah mengajukan usulan Proyek Strategis Nasional (“PSN”) untuk Proyek
Emas Pani. Semua dokumen yang dipersyaratkan telah disampaikan pada kuartal ketiga tahun
2024. Setelah diperoleh, status PSN akan membantu dalam mempercepat proses perizinan untuk
proyek di masa mendatang.
3.5. Proyek Tembaga Tujuh Bukit
Proyek Tembaga Tujuh Bukit merupakan proyek untuk mengembangkan potensi tembaga dan emas
bawah tanah dalam wilayah IUP BSI yang memiliki potensi sumberdaya mineral sebesar 1.74 miliar
ton bijih dengan kadar tembaga 0,47% dan kadar emas 0,50 g/t yang mengandung 8,2 juta ton tembaga
dan 279 juta ton emas.
114
Page 155
Konsep studi telah diselesaikan pada tahun 2017 untuk menganalisa pilihan pengembangan tambang
bawah tanah untuk mengeksploitasi zona atas berkadar tinggi (upper high grade zone atau UHGZ) dalam
jumlah besar. Berdasarkan skenario yang dipilih, 4 (empat) blok terpisah yang tersusun di sekitar inti dan
relatif tidak termineralisasi akan dikembangkan secara berurutan sebagai rangkaian blok pertambangan
gua. Seluruh blok memiliki tingkat ekstraksi yang sama akan diangkut ke pusat penghancur umum untuk
selanjutnya diangkut melalui sistem konveyor menuju konsentrator yang berlokasi di permukaan. Dalam
hal seluruh rencana tambang berjalan dengan lancar, proyek ini mempunyai potensi untuk menjadi
tambang dengan usia lebih dari 25 tahun.
Sejak tahun 2018 sampai dengan 30 September 2024, Grup Merdeka telah berinvestasi untuk studi
kelayakan yang terperinci dalam rangka melanjutkan proyek ini, termasuk eksplorasi bawah tanah,
pengeboran untuk penentuan sumberdaya, permodelan geologi, pengkajian teknis, dan target eksplorasi
tambang terbuka potensial di dekat permukaan.
Grup Merdeka memulai penyusunan studi pra-kelayakan pada bulan Februari 2022. Tujuan utama
studi pra-kelayakan adalah (i) menilai kelayakan teknis dan ekonomi dari proyek sebagai tambang
bawah tanah berskala besar; (ii) memaksimalkan nilai proyek dengan mengurangi risiko eksekusi
dan kebutuhan pendanaan; (iii) melanjutkan pekerjaan teknis yang telah dilakukan sebelumnya untuk
lebih lanjut mengoptimalkan opsi pengembangan dan mengidentifikasi kesalahan fatal; (iv) melakukan
pekerjaan rekayasa, geoteknik, pengolahan dan investigasi lainnya secara menyeluruh untuk menentukan
konfigurasi pernambangan, pengolahan dan infrastuktur terbaik; (v) menentukan alternatif modal
kerja dan belanja modal yang optimal; dan (vi) memilih satu jalur pengembangan untuk tahapan studi
kelayakan. Studi pra-kelayakan yang substansial telah diselesaikan di akhir Maret 2023 dengan dukungan
konsultan teknis independen, termasuk Stantec untuk desain tambang, WSP Golder untuk pekerjaan
geoteknik, DRA untuk infrastruktur dan fasilitas pengolahan dan Hatch untuk desain dermaga.
Studi pra-kelayakan telah mengkonfirmasi kelayakan teknis dan ekonomi dari Proyek Tembaga Tujuh
Bukit, yang akan dioperasikan secara bertahap, mulai dari tambang sub-level cave (“SLC”) dengan
produksi 4 juta mtpa sebelum beralih ke tambang block cave (“BC”) yang berskala lebih besar.
Konstruksi fasilitas pengolahan juga akan dilakukan secara bertahap untuk mencapai kapasitas penuh
sebesar 24 mtpa. Tambang SLC akan memanfaatkan area dengan kadar tembaga dan emas yang lebih
tinggi di mana arus kas yang dihasilkan akan diinvestasikan kembali untuk mendanai tambang BC
dalam rangka mengurangi arus kas negatif dari pengembangan Proyek Tembaga Tujuh Bukit. Studi
pra-kelayakan juga telah mengidentifikasi beberapa peluang untuk meningkatkan kelayakan proyek
dari sisi ekonomi. Hasil studi pra-kelayakan ini telah diumumkan pada bulan Mei 2023.
Grup Merdeka juga telah memulai studi kelayakan pada bulan Mei 2023 untuk menilai peluang
optimalisasi jangka panjang. Pekerjaan ini akan meliputi metalurgi untuk meningkatkan tingkat
pemulihan emas dan tembaga, dan peluang operasi tambang open pit atas berbagai prospek porfiri dan
epitermal yang telah teridentifikasi. Selain itu, Proyek Tembaga Tujuh Bukit saat ini sedang dalam
proses untuk memperoleh persetujuan yang dipersyaratkan untuk memulai kegiatan penambangan dan
pengembangan. Studi kelayakan atas Proyek Tembaga Tujuh Bukit telah disetujui oleh Pemerintah
Indonesia pada bulan September 2022.
Proyek Tembaga Tujuh Bukit telah menandatangani Perjanjian Pemasokan Listrik 280 MW dengan PLN
pada bulan September 2023. Berdasarkan perjanjian ini, PLN akan memasok tenaga listrik yang berasal
dari pembangkit listrik tenaga panas bumi untuk mendukung kegiatan operasional Proyek Tembaga
Tujuh Bukit. Sampai dengan tanggal 30 Juni 2024, PLN telah menyelesaikan desain jalur saluran listrik
dan mendapatkan izin untuk membangun saluran transmisi listrik 150kVA sepanjang 37 km dari Gardu
Induk Genteng ke Tambang Tujuh Bukit. Lokasi menara dan jalur saluran listrik dalam wilayah IUP-OP
milik BSI juga telah disurvei dan dibuatkan garis batas.
Kegiatan pengeboran pada tahun 2024 fokus pada potensi tambang terbuka di kawasan Proyek
Tembaga Tujuh Bukit untuk menilai potensinya. Selama periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun
2024, pengeboran mengidenfitikasi zona epitermal tembaga dengan sulfurisasi tinggi di bawah Pit C.
Eksplorasi juga fokus pada daerah Candrian, Gua Macan dan Katak untuk memperluas batas porfiri dalam
115
Page 156
rangka memperpanjang umur tambang. Hasil eksplorasi awal menunjukan adanya potensi sumberdaya
tembaga-emas tambang terbuka yang menjanjikan. Pengeboran akan terus dilakukan untuk menentukan
bentuk dan luas mineralisasi di semua intrusi porfiri ini.
4. Pemasaran dan penjualan
Pasar untuk produk emas dan perak meliputi sektor perhiasan, kedokteran, kimia dan elektronik dengan
sebagian besar permintaan berasal dari Republik Rakyat Tiongkok, Indonesia, dan Hong Kong. Sebagai
sarana investasi, batangan emas dengan kualitas LBMA dapat dibeli dan dijual dengan mudah kepada
bank-bank besar dan pialang emas. Pasar untuk produk tembaga meliputi industri elektronik dan alat-alat
listrik, konstruksi bangunan dan transportasi. Pasar untuk produk nikel meliputi industri stainless steel
dan elektroda pada baterai isi ulang. Pertumbuhan permintaan emas, perak, tembaga, bijih nikel, NPI
dan nikel matte memberikan kepastian mengenai pasar untuk produk Grup Merdeka di masa mendatang.
Grup Merdeka saat ini menjual produk emas dan perak berkualitas LBMA, produk katoda tembaga murni
kualitas A versi LME dan kualitas standar, NPI dan nikel matte di pasar internasional dan domestik.
Khusus untuk bijih nikel, Grup Merdeka melalui Grup MBMA hanya melakukan penjualan di pasar
domestik. Sebelum produk dijual ke pasar domestik atau ekspor, pemegang IUP-OP, yaitu BSI, BTR dan
SCM memiliki kewajiban untuk membayar royalti kepada Pemerintah sesuai PP No. 26/2022. Dalam
lampiran PP No. 26/2022, royalti untuk Pemerintah ditentukan sebesar 3,75%-10,00% dari penjualan
emas per ounce, 3,25% dari penjualan perak per ounce, 5,00% dari penjualan bijih tembaga per ton,
10,00% dari penjualan bijih nikel dan 2,00% dari penjualan bijih nikel berkadar ≤ 1,5% sebagai bahan
baku industri kendaraan bermotor listrik berbasis baterai.
Emas dan perak murni, katoda tembaga, bijih nikel, NPI dan nikel matte saat ini dijual oleh Grup
Merdeka pada harga spot yang berlaku di pasar domestik dan luar negeri. Pada tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, BSI, BTR dan SCM memiliki perjanjian penjualan dengan beberapa pihak
untuk menjual produk komoditas pada harga spot yang berlaku di pasar internasional. Grup Merdeka
juga melakukan lindung nilai dengan beberapa lembaga keuangan untuk penjualan emas dalam jumlah
tertentu dan trading company untuk penjualan katoda tembaga dalam jumlah tertentu. Per tanggal 30
September 2024, sebanyak 21.118 ounce emas dilindung nilai pada harga rata-rata US$2.409 per ounce
untuk periode produksi emas antara bulan Oktober 2024 sampai dengan Juni 2025, dan sebanyak 1.500
ton katoda tembaga dilindung nilai pada harga rata-rata US$10.312 per ton untuk periode produksi
katoda tembaga antara bulan Oktober sampai dengan Desember 2024.
Tabel berikut ini menyajikan perkembangan penjualan dan harga jual rata-rata untuk emas, katoda
tembaga, NPI dan nikel matte untuk masing-masing periode:
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September
Satuan 2024 2023
Harga jual rata-rata
Emas US$/ounce 2.261 1.942
Katoda tembaga US$/ton 8.966 8.660
NPI US$/ton 11.522 14.267
Nikel matte US$/ton 13.310 16.503 (1)
Bijih limonit US$/wmt 15,5 -
Penjualan
Emas (2) Jutaan US$ 190,8 96,0
Katoda tembaga (2) Jutaan US$ 101,4 68,9
NPI Jutaan US$ 707,1 600,0
Nikel matte Jutaan US$ 564,0 271,1 (1)
Bijih limonit Jutaan US$ 107,4 -
Catatan:
(1) Harga jual rata-rata nikel matte dan nilai penjualan nikel matte dihitung untuk periode sejak tanggal 31 Mei 2023.
(2) Penjualan emas dan katoda tembaga tanpa memperhitungkan pengurangan akibat lindung nilai.
116
Page 157
Untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2024, Grup Merdeka melakukan sebagian besar
penjualan kepada PT Indonesia Tsingshan Stainless Steel, Precious Metal Global Markets (HSBC),
Eternal Tsingshan Group Limited, Mitsui, dan PT CNGR Ding Xing New Energy Limited. Namun
demikian, Grup Merdeka tidak memiliki ketergantungan terhadap salah satu pelanggan tersebut.
117
Page 158
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
1. P enjaminan E misi O bligasi
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi, para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya
tercantum di bawah ini, untuk dan atas nama Perseroan, menyetujui untuk menawarkan Obligasi kepada
Masyarakat secara kesanggupan penuh (full commitment).
Susunan dan jumlah Bagian Penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Emisi Obligasi
adalah sebagai berikut:
No. Keterangan Seri A Seri B Total %
1. PT Indo Premier Sekuritas 265.000.000.000 675.240.000.000 940.240.000.000 33,58
2. PT Sucor Sekuritas 180.000.000.000 340.200.000.000 520.200.000.000 18,58
3. PT UOB Kay Hian Sekuritas 83.000.000.000 120.000.000.000 203.000.000.000 7,25
4. PT Aldiracita Sekuritas Indonesia 136.000.000.000 266.000.000.000 402.000.000.000 14,36
5. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 192.000.000.000 542.560.000.000 734.560.000.000 26,23
Jumlah 856.000.000.000 1.944.000.000.000 2.800.000.000.000 100,00
Selanjutnya para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam
Penawaran Umum Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai
dengan Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal
30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum (“Peraturan
No. IX.A.7”). Pihak yang menjadi Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah
PT UOB Kay Hian Sekuritas.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi bukan merupakan pihak terafiliasi
dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
2. P enentuan J umlah P okok O bligasi dan T ingkat S uku B unga O bligasi
Jumah Pokok Obligasi dan tingkat suku bunga Obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan
negosiasi antara Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dengan mempertimbangkan
beberapa faktor dan parameter, yaitu hasil penawaran awal (bookbuilding), kondisi pasar untuk obligasi,
benchmark terhadap obligasi Pemerintah (sesuai jatuh tempo Obligasi), dan risk premium (sesuai dengan
peringkat masing-masing seri Obligasi).
118
Page 159
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR
MODAL
1. Lembaga dan Profesi Penunjang PAsar Modal
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam pelaksanaan Penawaran
Umum Obligasi ini adalah sebagai berikut:
KONSULTAN HUKUM
Assegaf Hamzah & Partners
Capital Place, lantai 36 & 37
Jl. Jenderal Gatot Subroto Kav. 18
Jakarta Selatan 12710
Nama rekan : Tunggul Purusa Utomo, S.H., LL.M.
STTD : No. STTD.KH-116/PJ-1/2023 tanggal 2 Mei 2023.
Keanggotaan asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Sektor Keuangan (dahulu dikenal dengan
nama Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal atau “HKHPM”)
No. 201407.
Pedoman kerja : Standar Profesi HKHPM berdasarkan Surat Keputusan HKHPM
No. KEP.03/HKHPM/XI/2021 tanggal 10 November 2021.
Ruang lingkup tugas Konsultan Hukum dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah melakukan
pemeriksaan dan penelitian (dari segi hukum) atas fakta yang ada mengenai Grup Merdeka dan keterangan
lain yang berkaitan sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan penelitian tersebut
telah dimuat dalam Laporan Hasil Uji Tuntas dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat dari
Segi Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri, serta guna meneliti informasi yang dimuat
dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan
di sini adalah sesuai dengan kode etik, standar profesi, dan peraturan Pasar Modal yang berlaku.
NOTARIS
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.
Jl. Madrasah, Komplek Taman Gandaria Kav. 11A
Gandaria Selatan, Cilandak
Jakarta Selatan 12420
STTD : No. STTD.N-90/PJ.1/2023 tanggal 21 Februari 2023.
Keanggotaan asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No. 123/Pengda/Suket/XII/2012.
Pedoman kerja : Undang-Undang No.30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris juncto
Undang-Undang No. 2 Tahun 2014 tentang perubahan atas Undang-
Undang No. 30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris (“UU Notaris”),
dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.
Ruang lingkup tugas Notaris dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini adalah membuat akta-akta
perjanjian sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi, sesuai dengan UU Notaris dan Kode Etik
Ikatan Notaris Indonesia.
119
Page 160
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Investment Services Division
Gedung BRI II, lantai 6
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46
Jakarta Pusat 10210
STTD : No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996.
Keanggotaan asosiasi : Asosiasi Wali Amanat Indonesia sesuai Surat Keterangan No. AWAI/
03/12/2008 tanggal 17 Desember 2008.
Pedoman kerja : Perjanjian Perwaliamantan, UUP2SK serta peraturan yang berkaitan
dengan tugas Wali Amanat.
Ruang lingkup tugas Wali Amanat adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam
maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-
syarat Obligasi dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian
Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
2. Perusahaan Pemeringkat Efek
PT Pemeringkat Efek Indonesia
Equity Tower, lantai 30
Sudirman Central Business District Lot 9
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta Selatan 12190
Izin kegiatan saha : No. KEP-39/PM-PI/1994 tentang Pemberian Izin Usaha di bidang
Penasehat Investasi Kepada PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo).
Ruang lingkup tugas Pefindo sebagai Perusahaan Pemeringkat Efek adalah melakukan pemeringkatan
atas Obligasi setelah secara seksama mempertimbangkan seluruh data dan informasi yang relevan, akurat
dan dapat dipercaya serta melakukan kaji ulang secara berkala terhadap hasil pemeringkatan sepanjang
disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pefindo juga wajib menyelesaikan kaji
ulang terhadap hasil pemeringkatan yang telah dipublikasikan dalam hal terdapat fakta material atau
kejadian penting yang dapat memengaruhi hasil pemeringkatan yang telah dipublikasikan, paling lama
tujuh Hari Kerja sejak diketahuinya fakta material atau kejadian penting dan mengeluarkan peringkat
baru apabila terjadi perubahan peringkat dari proses kaji ulang.
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan
pihak terafiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
120
Page 161
X. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
1. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI
berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI yang ditandatangani Perseroan dengan
KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku
ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo
Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi.
Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya
Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya
pada Tanggal Emisi. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau
Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi
Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening
Efek;
b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek
di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak
atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta
hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;
d. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI
selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang
ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang
Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga
Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada
4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh
KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan KTUR
asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi
yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak
4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO (R-3) hingga berakhirnya RUPO
yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat;
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek
di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
2. Pemesan Yang Berhak
Pemesan yang berhak adalah perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing,
dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing yang bertempat tinggal/
berkedukukan di Indonesia maupun di luar negeri, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan
di bidang Pasar Modal yang berlaku.
121
Page 162
3. Pemesanan pembelian Obligasi
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi
(“FPPO”) yang disiapkan untuk keperluan ini yang dapat diperoleh dari Penjamin Emisi Obligasi
sebagaimana tercantum pada Bab XI dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Penyebarluasan
Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi,” baik dalam bentuk fisik
(hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail. Setelah FPPO diisi dengan lengkap
dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut wajib disampaikan kembali, baik dalam bentuk
fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, kepada Penjamin Emisi Obligasi
di mana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. Pemesanan wajib dilengkapi dengan
tanda jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar dan perubahannya yang memuat
susunan pengurus terakhir bagi badan hukum). Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan
oleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan
tersebut di atas tidak dilayani.
4. Jumlah minimum pemesanan
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan
yaitu sebesar Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
5. Masa Penawaran Umum Obligasi
Masa Penawaran Umum Obligasi akan dilaksanakan selama 2 (dua) Hari Kerja, mulai tanggal 19 Februari
2025 sampai dengan 20 Februari 2025, sebagai berikut:
Masa Penawaran Umum Waktu Pemesanan
Hari ke-1: 19 Februari 2025 09.00 - 16.00 WIB
Hari ke-2: 20 Februari 2025 09.00 - 16.00 WIB
6. Tempat pengajuan pemesanan pembelian Obligasi
Selama Masa Penawaran Umum Obligasi, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi
dengan mengajukan FPPO selama jam kerja mulai pukul 09.00 sampai pukul 16.00 WIB kepada
Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat pada Bab XI dalam Informasi Tambahan ini dengan judul
“Penyerbarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi,” melalui e-mail.
7. Bukti tanda terima pemesanan Obligasi
Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan
kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya, dalam bentuk fisik
(hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, sebagai bukti tanda terima pemesanan
pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan
dipenuhinya pemesanan.
8. Penjatahan Obligasi
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi
yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh
kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai Bagian Penjaminan. Tanggal Penjatahan
adalah tanggal 21 Februari 2025.
122
Page 163
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan
Obligasi untuk Penawaran Umum Obligasi ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi
dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir
pemesanan untuk Penawaran Umum Obligasi ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka
untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan
Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum Obligasi
kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan
No. IX.A.2.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini PT UOB Kay Hian Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil
Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman
pada Peraturan No. VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal
13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau
Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 hari setelah berakhirnya Masa
Penawaran Umum Obligasi.
9. Pembayaran pemesanan pembelian Obligasi
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera melaksanakan
pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi
Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening para Penjamin
Emisi Obligasi di bawah ini selambat-lambatnya pada tanggal 24 Februari 2025 (in good funds):
PT Indo Premier Sekuritas Bank Permata
Cabang Sudirman Jakarta
No. Rekening Bank : 4001763313
a.n. PT Indo Premier Sekuritas
PT Sucor Sekuritas Bank Mandiri
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening Bank : 1040002012040
a.n. PT Sucor Sekuritas
PT UOB Kay Hian Sekuritas Bank UOB Indonesia
Cabang UOB Plaza
No. Rekening Bank : 3273078647
a.n. UOB Kay Hian Sekuritas,
PT QQ Merdeka Copper Gold
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia Bank Sinarmas
Cabang KFO Thamrin
No. Rekening Bank : 0055054347
a.n. PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk Bank Mandiri
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening Bank : 1040000900949
a.n. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan
dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
123
Page 164
10. Distribusi Obligasi secara elektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 25 Februari 2025. Perseroan wajib
menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada
KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI.
Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi
tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan
pembayaran yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut Bagian Penjaminan. Dengan
telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi, maka tanggung
jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang
bersangkutan.
11. Pengembalian uang pemesanan Obligasi
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal pemesanan Obligasi ditolak sebagian
atau seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan, dan uang pembayaran pemesanan Obligasi telah
diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi dan belum dibayarkan
kepada Perseroan, maka masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi
Obligasi bertanggung jawab untuk mengembalikan uang pemesanan kepada para pemesan Obligasi
paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan. Pengembalian uang kepada pemesan akan
dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan oleh Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi di mana pemesan melakukan pembayaran. Dalam hal pencatatan
Obligasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal
Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak terpenuhi, penawaran atas Obligasi batal demi hukum
dan pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi oleh Perseroan
melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak batalnya Penawaran Umum Obligasi.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Obligasi,
sehingga terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar kepada
para pemesan Obligasi untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas
tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, dengan
ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender.
Apabila pengembalian atas pembayaran pemesanan telah dipenuhi kepada para pemesan dengan cara
transfer melalui rekening para pemesan dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal
Penjatahan atau 2 (dua) Hari Kerja sejak tanggal keputusan pembatalan Penawaran Umum Obligasi,
maka Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi tidak
diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.
124
Page 165
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN
FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh mulai tanggal 19 Februari 2025 sampai dengan
20 Februari 2025 pada pukul 09.00 - 16.00 WIB, di kantor dan/atau melalui e-mail Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi di bawah ini:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas PT Sucor Sekuritas
Pacific Century Place, lantai 16 Sahid Sudirman Center, lantai 12
Sudirman Central Business District Lot 10 Jl. Jend. Sudirman Kav. 86
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 -53 Jakarta Pusat 10220
Jakarta Selatan 12190 Telepon: (021) 80673000
Telepon: (021) 50887168 Faksimile: (021) 27889288
Faksimile: (021) 50887167 E-mail: fi@sucorsekuritas.com
E-mail: fixed.income@ipc.co.id www.sucorsekuritas.com
www.indopremier.com
PT UOB Kay Hian Sekuritas PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
UOB Plaza Thamrin Nine, lantai 36 Menara Tekno, lantai 9
Jl. M.H. Thamrin Kav. 8-10 Jl. H. Fachrudin No.19
Jakarta Pusat 10230 Jakarta Pusat 10250
Telepon: (021) 29933888 Telepon: (021) 39705858
Faksimile: (021) 2300238 Faksimile: (021) 39705850
E-mail: uobkhindcf@uobkayhian.com E-mail: fixedincome@aldiracita.com
www.utrade.co.id www.aldiracita.com
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Gedung Artha Graha, lantai 18 & 19
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 -53
Jakarta Selatan 12190
Telepon: (021) 29249088
Faksimile: (021) 29249150
E-mail: fit@trimegah.com
www.trimegah.com
125
Page 166
Halaman ini sengaja dikosongkan
126
Page 167
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Berikut ini adalah salinan pendapat dari segi hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan
Grup Merdeka dalam rangka Penawaran Umum Obligasi yang telah disusun oleh Konsultan Hukum
Assegaf Hamzah & Partners.
127
Page 168
Halaman ini sengaja dikosongkan
128
Page 169
No. 0341/03/14/02/2025 Jakarta, 7 Februari 2025
Kepada Yth.
PT Merdeka Copper Gold Tbk (“Perseroan”)
Treasury Tower, Lantai 67 - 68, District 8 SCBD Lot. 28
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190 – Indonesia
U.p.: Direksi
Perihal: Pendapat Dari Segi Hukum atas PT Merdeka Copper Gold Tbk dan Anak Perusahaan
Sehubungan Dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V
Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2025
Dengan hormat,
Dalam rangka memenuhi ketentuan peraturan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”), kami, Assegaf
Hamzah & Partners, suatu firma hukum di Jakarta, dalam hal ini diwakili oleh Tunggul Purusa Utomo,
S.H., LL.M., selaku Rekan dalam firma hukum tersebut, yang terdaftar sebagai (i) Konsultan Hukum
Profesi Penunjang Pasar Modal pada OJK yang telah memiliki Surat Tanda Terdaftar Profesi
Penunjang Pasar Modal No. STTD.KH-116/PJ-1/PM.02/2023 yang berlaku sampai dengan tanggal 16
Mei 2028 dan (ii) anggota Himpunan Konsultan Hukum Sektor Keuangan (dahulu dikenal dengan nama
Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal) No. 201407 tanggal 20 Juni 2014, telah ditunjuk oleh
Perseroan berdasarkan Surat Penunjukan No. 0177/02/14/01/2025 tanggal 17 Januari 2025 untuk
menyediakan jasa konsultan hukum di bidang pasar modal sehubungan dengan rencana Perseroan
untuk menerbitkan dan menawarkan obligasi atau surat utang kepada masyarakat (“Obligasi”) melalui
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2025
dengan jumlah pokok sebesar Rp2.800.000.000.000 (dua triliun delapan ratus miliar Rupiah) yang akan
dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) yang terdiri dari: (i) obligasi seri A dengan jumlah
pokok obligasi sebesar Rp856.000.000.000 (delapan ratus lima puluh enam miliar Rupiah) dengan
tingkat bunga tetap sebesar 7,25% per tahun dengan jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh)
hari kalender sejak tanggal emisi dan (ii) obligasi seri B dengan jumlah pokok obligasi sebesar
Rp1.944.000.000.000 (satu triliun sembilan ratus empat puluh empat miliar Rupiah) dengan tingkat
bunga tetap sebesar 8,75% per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal emisi (“PUB
Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025”) yang merupakan bagian dari Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold dengan target dana yang akan dihimpun
sebesar Rp 15.000.000.000.000 (lima belas triliun Rupiah) (“PUB Obligasi Berkelanjutan V”) yang
telah mendapatkan pernyataan efektif dari OJK berdasarkan Surat No. S-168/D.04/2024 pada tanggal
17 Desember 2024 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
Seluruh dana yang diperoleh dari PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 ini, setelah
dikurangi biaya-biaya emisi, akan digunakan untuk:
1. sebesar Rp750,0 miliar akan digunakan oleh Perseroan untuk mendanai seluruh kewajiban
Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper
Gold Tahap V Tahun 2024 (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap V”) Seri A yang akan jatuh
tempo pada tanggal 2 Maret 2025.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap V Seri A memiliki jumlah pokok yang belum dilunasi sebesar
Rp750,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,25% per tahun dan akan jatuh tempo
pada tanggal 2 Maret 2025. Obligasi Berkelanjutan IV Tahap V Seri A, setelah dikurangi biaya
emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, digunakan oleh Perseroan untuk mendanai (i)
sebagian kewajiban Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi
Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2023 yang jatuh tempo pada tanggal
129
Page 170
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 2
15 Maret 2024; dan (ii) sebagian kewajiban Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok
Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021 Seri B yang jatuh tempo
pada tanggal 26 Maret 2024.
Pembayaran seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan IV Tahap V Seri A dengan menggunakan
sebagian dana hasil penerbitan Obligasi merupakan pelunasan Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap V Seri A, sehingga kewajiban pelunasan Perseroan atas Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap V Seri A akan menjadi nihil.
2. sisanya akan digunakan oleh Perseroan untuk mendanai sebagian kewajiban Perseroan dalam
rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap I
Tahun 2022 (“Obligasi Berkelanjutan III Tahap I”) Seri B yang akan jatuh tempo pada tanggal
8 Maret 2025.
Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Seri B memiliki jumlah pokok yang belum dilunasi sebesar
Rp2.041,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,80% per tahun dan akan jatuh tempo
pada tanggal 8 Maret 2025. Obligasi Berkelanjutan III Tahap I, setelah dikurangi biaya emisi
yang menjadi kewajiban Perseroan, digunakan oleh (i) Perseroan untuk pertumbuhan dan/atau
pengembangan usaha Perseroan dan/atau Perusahaan Anak (baik yang sekarang sudah ada
atau yang akan ada) dalam bentuk pembelian saham dan/atau aset, dan/atau penyertaan
saham pada satu atau lebih perusahaan di industri sejenis atau relevan dengan kegiatan usaha
Grup Merdeka, termasuk dalam rangka perjanjian patungan (joint venture), dan metode
transaksi lain yang sesuai; (ii) PT Bumi Suksesindo (“BSI”) untuk pembayaran seluruh pokok
utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Bergulir tanggal 10 Juni 2021 jo. Perjanjian
Penundukan Diri Peningkatan Akordion tanggal 24 September 2021 sebesar US$50.000.000,
yang akan dibayarkan melalui the Hong Kong and Shanghai Banking Corporation Ltd.
(“HSBC”) sebagai Agen; (iii) Perseroan untuk pembayaran seluruh pokok utang Obligasi
Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021 Seri A sebesar Rp559.600.000.000
yang jatuh tempo pada tanggal 2 April 2022; dan (iv) Perusahaan Anak untuk modal kerja,
meliputi antara lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan-konsultan serta
pembayaran beban keuangan, dalam rangka mendukung kegiatan usaha Perusahaan Anak.
Kekurangan dana untuk pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Seri B
sekitar Rp6,1 miliar akan dibayarkan oleh Perseroan dengan menggunakan arus kas dari
aktivitas operasi dan/atau pendanaan. Pembayaran seluruh Obligasi Berkelanjutan III Tahap I
Seri B dengan menggunakan kombinasi sebagian dana hasil penerbitan Obligasi dan arus kas
dari aktivitas operasi dan/atau pendanaan merupakan pelunasan Obligas Berkelanjutan III
Tahap I Seri B, sehingga kewajiban pelunasan Perseroan atas Obligasi Berkelanjutan III Tahap
I Seri B akan menjadi nihil.
Pendanaan seluruh kewajiban Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap V Seri A yang akan jatuh tempo pada tanggal 2 Maret 2025 dan pendanaan
sebagian kewajiban Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan III
Tahap I Seri B yang akan jatuh tempo pada tanggal 8 Maret 2025 tidak memenuhi definisi transaksi
afiliasi berdasarkan Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi
Benturan Kepentingan tanggal 2 Juli 2020 (“POJK No. 42/2020”) dan tidak memenuhi kriteria transaksi
material berdasarkan Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan
Kegiatan Usaha tanggal 21 April 2020 (“POJK No. 17/2020”).
Rencana penggunaan dana PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 di atas tidak
bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta ketentuan dalam
perjanjian-perjanjian yang dimiliki oleh Perseroan.
130
Page 171
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 3
Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud mengubah penggunaan dana PUB Obligasi
Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 ini, maka Perseroan wajib terlebih dahulu menyampaikan
rencana perubahan tersebut beserta alasannya kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum
penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”) dan perubahan penggunaan dana
tersebut harus mendapat persetujuan dari RUPO, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015
tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum tanggal 22 Desember 2015
(“POJK No. 30/2015”).
Sesuai dengan Pasal 2 ayat (2) POJK No. 30/2015, Perseroan wajib menyampaikan laporan realisasi
penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 ini kepada OJK dan PT
Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, selaku wali amanat (“Wali Amanat”) dengan tembusan kepada
OJK dan mempertanggungjawabkan pada Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) Tahunan
Perseroan. Laporan realisasi penggunaan dana tersebut wajib disampaikan secara berkala setiap 6
(enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember (“Tanggal Laporan”). Perseroan wajib
menyampaikan laporan tersebut selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya dari Tanggal
Laporan sampai seluruh dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 ini telah
direalisasikan. Dalam hal Perseroan telah menggunakan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan V
Tahap II Tahun 2025 sebelum Tanggal Laporan, Perseroan dapat menyampaikan realisasi
penggunaan dana terakhir lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan. Lebih lanjut, berdasarkan
Peraturan I-E tentang Kewajiban Penyampaian Informasi, Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia
Kep-00066/BEI/09-2022 tanggal 30 September 2022 (“Peraturan I-E”), Perseroan wajib
menyampaikan laporan kepada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) mengenai penggunaan dana hasil
penawaran umum setiap 6 (enam) bulan sampai dana hasil penawaran umum tersebut selesai
direalisasikan, berikut penjelasan yang memuat tujuan penggunaan dana hasil penawaran umum
seperti yang disajikan di prospektus atau perubahan penggunaan dana sesuai dengan persetujuan
RUPO atas perubahan penggunaan dana, dan realisasi untuk masing-masing tujuan penggunaan dana
per tanggal laporan.
Dalam hal terdapat dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 yang belum
direalisasikan, Perseroan wajib menempatkan sementara dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan V
Tahap II Tahun 2025 dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid.
Emisi PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 ini dijamin oleh PT Indo Premier Sekuritas,
PT Sucor Sekuritas, PT UOB Kay Hian Sekuritas, PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, dan PT Trimegah
Sekuritas Indonesia Tbk selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang
mana dituangkan dalam suatu Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi sebagaimana tercantum dalam
Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold
Tahap II Tahun 2025 No. 35 tanggal 7 Februari 2025, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
Penjamin Emisi Obligasi berjanji dan mengikatkan diri dengan kesanggupan penuh (full commitment)
akan menawarkan dan menjual obligasi kepada masyarakat pada pasar perdana dan wajib membeli
sisa obligasi yang tidak habis terjual pada tanggal penutupan masa penawaran umum, berdasarkan
ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi, serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam PUB
Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan,
sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal
sebagaimana diubah dari waktu ke waktu.
Sehubungan dengan PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025, Perseroan telah menunjuk
Wali Amanat yang ketentuan penunjukannya serta ketentuan-ketentuan tentang PUB Obligasi
Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 lainnya yang dimuat secara lebih rinci dalam suatu Perjanjian
Perwaliamanatan sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Penawaran Umum
Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2025 No. 33 tanggal 7 Februari 2025,
131
Page 172
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 4
yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Perseroan juga telah menandatangani:
1. Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper
Gold No. 29 tanggal 8 Oktober 2024 sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I dan
Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V
Merdeka Copper Gold No. 140 tanggal 28 Oktober 2024, Akta Addendum II dan Pernyataan
Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Merdeka
Copper Gold No. 131 tanggal 18 November 2024 serta Akta Addendum III dan Pernyataan
Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V Merdeka
Copper Gold No. 87 tanggal 12 Desember 2024, seluruhnya dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan;
2. Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 28 tanggal 6 Februari 2025, yang dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, antara Perseroan dengan PT Kustodian
Sentral Efek Indonesia (“KSEI”);
3. Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang Di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia No. SP-
010/OBL/KSEI/0125 tanggal 6 Februari 2025, antara Perseroan dengan KSEI; dan
4. Akta Pengakuan Utang No. 34 tanggal 7 Februari 2025, yang dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
Perseroan juga telah memperoleh persetujuan prinsip dari BEI berdasarkan Surat No. S-
12069/BEI.PP1/11-2024 tanggal 13 November 2024 tentang Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek
Bersifat Utang.
Obligasi yang diterbitkan melalui PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 ini akan
diterbitkan tanpa warkat, kecuali sertifikat jumbo akan diterbitkan atas nama KSEI, untuk
diadministrasikan dalam penitipan kolektif di KSEI.
Berdasarkan surat keterangan yang dikeluarkan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”)
melalui Surat No. RC-1219/PEF-DIR/X/2024 tanggal 8 Oktober 2024 perihal Sertifikat Pemeringkatan
atas Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold Periode 7 Oktober 2024 sampai dengan 1 Oktober
2025 dan Surat No. RTG-010/PEF-DIR/I/2025 tanggal 31 Januari 2025 perihal Surat Keterangan
Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan V Merdeka Copper Gold Tahap II yang diterbitkan melalui
rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB) (“Surat Pefindo”), Obligasi dalam rangka PUB
Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 memiliki peringkat idA+ (Single A Plus). Peringkat atas
PUB Obligasi Berkelanjutan V telah memenuhi ketentuan Pasal 5 Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014
tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau
Sukuk (“POJK No. 36/2014”).
Dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025, Perseroan telah memperoleh
persetujuan Dewan Komisaris Perseroan atas PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025
sebagaimana ternyata dalam Keputusan Edaran Sebagai Pengganti Dari Rapat Dewan Komisaris PT
Merdeka Copper Gold Tbk No. 002/MCG-JKT/LEGAL/VIII/2024 tanggal 1 Oktober 2024.
Pada tahun 2024, Perseroan telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan
V Tahap I Merdeka Copper Gold Tahun 2024 dengan jumlah pokok yang dihimpun sebesar Rp
1.000.000.000.000 (“PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap I Tahun 2024”).
Pendapat dari segi hukum ini (“Pendapat Dari Segi Hukum”) disiapkan berdasarkan uji tuntas yang
kami lakukan atas Perseroan dan Anak Perusahaan yang dibuat berdasarkan keadaan Perseroan dan
132
Page 173
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 5
Anak Perusahaan hingga tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan.
Pendapat Dari Segi Hukum ini disiapkan dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di bidang pasar modal dan Standar Uji Tuntas dan Standar Pendapat Hukum
yang dikeluarkan oleh Himpunan Konsultan Hukum Sektor Keuangan (dahulu dikenal dengan nama
Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal atau “HKHPM”) berdasarkan Keputusan HKHPM No.
Kep.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal 8 Agustus 2018 tentang Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar
Modal sebagaimana diubah dengan Keputusan HKHPM No. Kep.03/HKHPM/XI/2021 tanggal 10
November 2021 tentang Perubahan Keputusan HKHPM No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal 8
Agustus 2018 tentang Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal.
Dalam Pendapat Dari Segi Hukum ini, yang dimaksud dengan “Anak Perusahaan” adalah perusahaan
yang didirikan secara sah menurut hukum Negara Republik Indonesia dimana perusahaan tersebut
aktif beroperasi secara komersial dan Perseroan memiliki penyertaan, baik secara langsung maupun
tidak langsung, lebih dari 50% saham perusahaan tersebut atau laporan keuangan perusahaan
tersebut dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan Perseroan.
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Setelah memeriksa dan meneliti dokumen-dokumen sebagaimana dirinci lebih lanjut dalam Laporan
Uji Tuntas (“Laporan Uji Tuntas”) serta berdasarkan asumsi-asumsi dan pembatasan yang diuraikan
di akhir Pendapat Dari Segi Hukum ini dan berdasarkan pengungkapan dalam Laporan Uji Tuntas,
dengan ini kami memberikan Pendapat Dari Segi Hukum sebagai berikut:
A. PERSEROAN
1. Perseroan, didirikan dengan nama PT Merdeka Serasi Jaya, berkedudukan di Jakarta Selatan,
berdasarkan Akta Pendirian No. 2 tanggal 5 September 2012, yang dibuat di hadapan Ivan
Gelium Lantu, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Depok, yang telah mendapat pengesahan dari
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”) berdasarkan
Surat Keputusan Menkumham No. AHU-48205.AH.01.01.Tahun 2012 tanggal 11 September
2012, dan terdaftar di dalam Daftar Perseroan pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia (“Kemenkumham”) di bawah No. AHU-0081346.AH.01.09.Tahun
2012 tanggal 11 September 2012, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia No. 47 tanggal 11 Juni 2013, Tambahan No. 73263 (“Akta Pendirian”).
Dengan telah disahkannya Akta Pendirian oleh Menkumham maka Perseroan telah didirikan
secara sah berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia.
2. Anggaran dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian Perseroan tersebut telah mengalami
beberapa kali perubahan dan perubahan anggaran dasar Perseroan terakhir adalah
sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar
No. 121 tanggal 27 Maret 2024, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham
berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-
AH.01.03-0074803 tanggal 27 Maret 2024 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham di bawah No. AHU-0064457.AH.01.11.TAHUN 2024 tanggal 27 Maret 2024
(“Akta No. 121/2024”). Berdasarkan Akta No. 121/2024, para pemegang saham Perseroan
telah menyetujui untuk mengubah ketentuan Pasal 4 ayat (2) anggaran dasar Perseroan
tentang Modal Ditempatkan dan Modal Disetor sehubungan dengan realisasi dari pelaksanaan
Penambahan Modal Tanpa Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu pada tanggal 26
Maret 2024.
133
Page 174
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 6
Anggaran dasar terakhir Perseroan yang berlaku pada tanggal Pendapat dari Segi Hukum ini
diterbitkan telah dibuat sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan dan anggaran
dasar Perseroan telah memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku
termasuk pada Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana
diubah dari waktu ke waktu (“UUPT”), Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga
Keuangan (“Bapepam dan LK”) No. IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan
yang Melakukan Penawaran Umum Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, Lampiran
Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008, Peraturan OJK
No. 15/POJK.04/2020 tanggal 21 April 2020 tentang Rencana Penyelenggaraan Rapat Umum
Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8
Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik (“POJK
No. 33/2014”).
3. Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan ialah berusaha
dalam bidang aktivitas perusahaan holding dan konsultasi manajemen lainnya.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan
usaha utama sebagai berikut:
a. aktivitas perusahaan holding, termasuk kepemilikan dan/atau penguasaan grup anak
perusahaannya; dan
b. aktivitas konsultasi manajemen lainnya dimana kegiatan utamanya (sebagaimana
relevan) adalah memberikan bantuan nasihat, bimbingan dan operasional usaha dan
permasalahan organisasi dan manajemen lainnya, seperti perencanaan strategi dan
organisasi, keputusan berkaitan dengan keuangan, tujuan dan kebijakan pemasaran,
perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia, perencanaan penjadwalan
dan pengontrolan produksi.
Untuk mencapai maksud dan tujuan serta menunjang kegiatan usaha utama Perseroan
tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha penunjang sebagai berikut:
a. jasa yang diberikan sebagai penasihat (counsellors) dan perunding (negotiators)
dalam merancang merger dan akuisisi perusahaan; dan
b. menyediakan jasa mencakup bantuan nasihat, bimbingan dan operasional usaha dan
permasalahan organisasi dan manajemen lainnya, seperti perencanaan strategi dan
organisasi; keputusan berkaitan dengan keuangan; tujuan dan kebijakan pemasaran;
perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia; perencanaan penjadwalan
dan pengontrolan produksi. Penyediaan jasa usaha ini dapat mencakup bantuan
keuangan, nasihat, bimbingan dan operasional berbagai fungsi manajemen, konsultasi
manajemen olah agronomis dan agrikultural ekonomis pada bidang pertanian dan
sejenisnya, rancangan dari metode dan prosedur akuntansi, program akuntansi biaya,
prosedur pengawasan anggaran belanja, pemberian pendanaan, nasihat dan bantuan
untuk usaha dan pelayanan masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian,
efisiensi dan pengawasan, informasi manajemen dan lain-lain, termasuk namun tidak
terbatas pada jasa pelayanan studi investasi infrastruktur.
Perseroan telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan
sebagaimana tercantum dalam anggaran dasar Perseroan. Kegiatan riil yang dijalankan oleh
Perseroan adalah (i) aktivitas perusahaan holding dan (ii) aktivitas konsultasi manajemen
lainnya, sebagaimana telah sesuai dengan anggaran dasar Perseroan.
134
Page 175
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 7
Kegiatan usaha utama dan penunjang Perseroan berdasarkan anggaran dasar Perseroan
telah disesuaikan dengan Peraturan Badan Pusat Statistik No. 2 Tahun 2020 tentang
Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia.
4. Berdasarkan Akta No. 121/2024, struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan : Rp 489.459.675.420
Modal Disetor : Rp 489.459.675.420
Modal Dasar Perseroan tersebut terbagi atas 70.000.000.000 saham biasa dengan nilai
nominal per lembar saham sebesar Rp 20 per lembar saham.
Riwayat permodalan dan perubahan pemegang saham Perseroan dalam jangka waktu 2 (dua)
tahun terakhir sebelum disampaikannya pernyataan pendaftaran sehubungan dengan rencana
Penawaran Umum PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 telah dilakukan secara
sah dan berkesinambungan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan dan
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Januari 2025 yang
dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom (“DPS”), susunan pemegang saham Perseroan dengan
kepemilikan saham dalam Perseroan adalah sebagai berikut:
NILAI NOMINAL RP20 SETIAP SAHAM
KETERANGAN JUMLAH NILAI NOMINAL
JUMLAH SAHAM (%)(2) (%)(3)
(RP)
A. Modal Dasar 70.000.000.000 1.400.000.000.000
B. Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh
1. PT Saratoga Investama 4.747.960.174 94.959.203.480 19,449 19,401
Sedaya Tbk
2. PT Mitra Daya Mustika 2.907.302.421 58.146.048.420 11,909 11,880
3. Garibaldi Thohir 1.826.062.554 36.521.251.080 7,480 7,462
4. PT Suwarna Arta Mandiri 1.347.254.738 26.945.094.760 5,519 5,505
4. Gavin Arnold Caudle 176.226.836 3.524.536.720 0,722 0,720
5. Hardi Wijaya Liong 69.596.728 1.391.934.560 0,285 0,284
6. Andrew Philip Starkey 2.579.300 51.586.000 0,011 0,011
7. Titien Supeno 1.068.400 21.368.000 0,004 0,004
8. Albert Saputro 971.900 19.438.000 0,004 0,004
9. Jason Laurence Greive 289.100 5.782.000 0,001 0,001
10. David Thomas Fowler 209.000 4.180.000 0,001 0,001
11. Masyarakat (masing-
masing dengan 13.332.233.320 266.644.666.400 54,614
54,477
kepemilikan kurang dari
5%)
Saham treasuri(1) 61.229.300 1.224.586.000 - 0,250
Jumlah Modal Ditempatkan dan
24.472.983.771 489.459.675.420 100,00 100,00
Disetor Penuh
135
Page 176
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 8
NILAI NOMINAL RP20 SETIAP SAHAM
KETERANGAN JUMLAH NILAI NOMINAL
JUMLAH SAHAM (%)(2) (%)(3)
(RP)
C. Saham Dalam Portepel 45.527.016.229 910.540.324.580
(1) saham treasuri tidak dapat digunakan untuk mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham
(“RUPS”) dan tidak dapat diperhitungkan dalam menentukan jumlah kuorum yang harus dicapai dalam RUPS
serta tidak berhak mendapat pembagian dividen.
(2) perhitungan persentase berdasarkan hak suara.
(3) perhitungan persentase berdasarkan DPS Perseroan.
Pengendali Perseroan saat ini secara bersama-sama adalah PT Provident Capital Indonesia
yang pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikendalikan oleh Winato Kartono dan PT
Saratoga Investama Sedaya Tbk yang pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini
dikendalikan oleh Edwin Soeryadjaya.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, PT Saratoga Investama Sedaya Tbk dan PT
Provident Capital Indonesia secara bersama-sama tidak mempunyai kemampuan untuk
menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan
dan/atau kebijakan Perseroan, kedua pihak tersebut tidak memiliki saham Perseroan lebih dari
50% dari seluruh modal disetor Perseroan dengan voting rights, sehingga tidak dapat
mengendalikan atau mempengaruhi secara agregat hasil pemungutan suara dalam
pengambilan keputusan melalui RUPS.
Penetapan pengendali Perseroan yang dilakukan saat ini belum sepenuhnya sesuai dengan
ketentuan mengenai Pengendali dalam Pasal 45 Peraturan OJK No. 45 Tahun 2024 tentang
Pengembangan dan Penguatan Emiten dan Perusahaan Publik (“POJK Nomor 45/2024”) dan
Pasal 1 angka 4 Peraturan OJK Nomor 9/POJK.04/2018 tentang Pengambilalihan Perusahaan
Terbuka (“POJK Nomor 9/POJK.04/2018”), namun penetapan pengendali tersebut perlu
dilakukan untuk memenuhi ketentuan POJK Nomor 45/2024. Secara nyata, baik sendiri-sendiri
maupun secara bersama-sama, PT Saratoga Investama Sedaya Tbk dan PT Provident Capital
Indonesia: (i) tidak melakukan pengendalian atas Perseroan baik secara langsung maupun
tidak langsung, (ii) tidak memiliki saham Perseroan sejumlah lebih dari 50% dari seluruh saham
dengan hak suara yang telah disetor penuh; dan (iii) tidak mempunyai kemampuan untuk
menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan
dan/atau kebijakan Perseroan. Berdasarkan pengetahuan terbaik Perseroan, PT Saratoga
Investama Sedaya Tbk dan PT Provident Capital Indonesia juga tidak menandatangani suatu
dokumen dan/atau instrumen apapun yang menunjukkan pengendalian atas Perseroan
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 POJK Nomor 9/POJK.04/2018. Namun demikian,
sebagaimana dinyatakan di atas, untuk memenuhi ketentuan POJK Nomor 45/2024 yang
menyatakan bahwa Perusahaan Terbuka wajib menetapkan pihak yang menjadi Pengendali
dari Perusahaan Terbuka tersebut dan melaporkannya kepada OJK, maka Perseroan
mencantumkan PT Saratoga Investama Sedaya Tbk dan PT Provident Capital Indonesia
sebagai pengendali Perseroan.
Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Perseroan belum pernah
menyelenggarakan RUPS untuk menetapkan PT Saratoga Investama Sedaya Tbk dan PT
Provident Capital Indonesia sebagai Pengendali Perseroan.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan Perseroan tanggal 20
November 2024, Perseroan berkomitmen untuk menyelenggarakan RUPS dengan salah satu
agenda menetapkan pengendali Perseroan sebagaimana diwajibkan POJK Nomor 45/2024
yang akan diselenggarakan: (i) dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sejak tanggal Surat
Pernyataan; atau (ii) bersamaan dengan pelaksanaan RUPS Tahunan Perseroan untuk
menyetujui laporan keuangan tahunan Perseroan untuk buku 2024, mana yang lebih akhir
136
Page 177
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 9
terjadinya.
Perseroan telah melakukan pemenuhan atas kewajiban untuk menetapkan pemilik manfaat
dari Perseroan sebagaimana diwajibkan berdasarkan Pasal 3 Peraturan Presiden No. 13
Tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi Dalam
Rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang Dan Tindak Pidana
Terorisme (“Perpres No. 13 Tahun 2018”). Berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat
Pernyataan Pemilik Manfaat yang telah disampaikan Perseroan kepada Kemenkumham pada
tanggal 7 Oktober 2024, Perseroan menyatakan bahwa pemilik manfaat dari Perseroan adalah
(i) Edwin Soeryadjaya dan (ii) Winato Kartono.
Penetapan Edwin Soeryadjaya dan Winato Kartono sebagai pemilik manfaat Perseroan
dilakukan sesuai dengan definisi Pemilik Manfaat dalam Pasal 1 angka 2 Perpres No. 13 Tahun
2018 dan Peraturan Menkumham No. 15 Tahun 2019 tentang Tata Cara Pelaksanaan
Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi yang mengatur bahwa Pemilik
Manfaat tersebut harus merupakan orang perseorangan yang mana dalam hal ini Edwin
Soeryadjaya dan Winato Kartono memenuhi kriteria Pemilik Manfaat dari perseroan terbatas
berdasarkan Pasal 4 ayat (1) huruf f Perpres No. 13 Tahun 2018 yaitu menerima manfaat dari
Perseroan.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, tidak terdapat ketentuan yang mengatur hak
khusus tertentu yang tercantum dalam anggaran dasar Perseroan yang dimiliki oleh PT
Saratoga Investama Sedaya Tbk dan PT Provident Capital Indonesia.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan Perseroan tanggal 29
Oktober 2024, dalam hal Perseroan memiliki saldo laba positif, Perseroan berkomitmen untuk
senantiasa melaksanakan kewajiban atas penyediaan dana cadangan wajib dari laba bersih
Perseroan sebagaimana diatur berdasarkan UUPT.
5. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum PT Merdeka Cooper Gold Tbk No. 143
tanggal 29 Juli 2020, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana
ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.03-0346266 tanggal 13 Agustus 2020 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0133140.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 13 Agustus
2020 juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Merdeka Cooper Gold Tbk No. 124 tanggal
25 Mei 2021, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana
ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.03-0336665 tanggal 28 Mei 2021 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham di bawah No. AHU-0094862.AH.01.11.TAHUN 2021 tanggal 28 Mei 2021
juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 142 tanggal 27 Januari 2022, yang dibuat di
hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang
telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0067009 tanggal 28 Januari
2022 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-
0020622.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 28 Januari 2022 juncto Akta Pernyataan Keputusan
Rapat No. 57 tanggal 10 Juni 2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham
sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.09-0022717 tanggal 16 Juni 2022 dan telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0113148.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal
16 Juni 2022 juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 59 tanggal 12 April 2023, yang
dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan,
137
Page 178
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 10
yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0111358 tanggal 17 April 2023
dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-
0076198.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 17 April 2023, susunan anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini adalah sebagai berikut:
Direksi:
Presiden Direktur : Albert Saputro
Wakil Presiden Direktur : Jason Laurence Greive
Direktur : Gavin Arnold Caudle
Direktur : Hardi Wijaya Liong
Direktur : Andrew Phillip Starkey
Direktur : David Thomas Fowler
Direktur : Titien Supeno
Direktur : Chrisanthus Supriyo
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya
Komisaris : Tang Honghui
Komisaris : Yoke Candra
Komisaris Independen : Budi Bowoleksono
Komisaris Independen : Drs. M. Munir
Seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris tersebut memiliki masa jabatan sampai dengan
ditutupnya RUPS Tahunan yang akan diadakan pada tahun 2025, kecuali untuk masa jabatan
Albert Saputro sebagai Presiden Direktur dan Titien Supeno sebagai Direktur yang
berlangsung sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan yang akan diadakan pada tahun 2026.
Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tersebut adalah sah dan telah
dilakukan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku termasuk telah sesuai berdasarkan POJK No. 33/2014. Berdasarkan
hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan dari masing-masing anggota Direksi
dan Dewan Komisaris Perseroan tanggal 7 Februari 2025, masing-masing anggota Direksi dan
Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi persyaratan pada saat diangkat dan selama
menjabat sebagai anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan sampai dengan
ditandatanganinya Surat Pernyataan dari masing-masing anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan, sebagaimana diatur dalam POJK No. 33/2014.
6. Sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan, PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II
Tahun 2025 tidak memerlukan persetujuan RUPS Perseroan, namun demikian memerlukan
persetujuan Dewan Komisaris Perseroan. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini,
Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan atas PUB Obligasi
Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 berdasarkan Keputusan Edaran Sebagai Pengganti Dari
Rapat Dewan Komisaris PT Merdeka Copper Gold Tbk No. 002/MCG-JKT/LEGAL/VIII/2024
tanggal 1 Oktober 2024.
138
Page 179
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 11
7. Perseroan telah mengangkat Adi Adriansyah Sjoekri sebagai Sekretaris Perusahaan
Perseroan berdasarkan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Direksi Perseroan tanggal 7
Februari 2018, dan telah dilaporkan kepada OJK pada tanggal 8 Februari 2018. Pengangkatan
Adi Adriansyah Sjoekri sebagai Sekretaris Perusahaan Perseroan telah sesuai dengan
ketentuan Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris
Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
8. Perseroan telah mengangkat anggota Komite Audit berdasarkan Keputusan Sirkuler Pengganti
Rapat Dewan Komisaris tanggal 29 September 2021 juncto Keputusan Sirkuler Pengganti
Rapat Dewan Komisaris tanggal 30 Januari 2025, dimana Dewan Komisaris Perseroan telah
menyetujui susunan anggota Komite Audit Perseroan sebagai berikut:
Ketua Komite : Budi Bowoleksono
Anggota : a. Ludovicus Sensi Wondabio
b. Atik Wijaksono Susanto.
Tugas dan tanggung jawab Komite Audit Perseroan telah ditetapkan berdasarkan Piagam
Komite Audit (Audit Committee Charter) yang telah disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan
berdasarkan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 14 Oktober 2022.
Pengangkatan dan pembentukan Piagam Komite Audit Perseroan telah sesuai dengan
Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan
Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
9. Perseroan telah mengangkat Marco Sebastian, sebagai Kepala Unit Audit Internal Perseroan
berdasarkan Keputusan Presiden Direktur Perseroan No. 061/MDKA-JKT/CORSEC/III/2023
tanggal 27 Maret 2023 dan telah disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan
Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan Komisaris Perseroan tanggal 24 Maret 2023.
Tugas dan tanggung jawab Unit Audit Internal diatur dalam suatu Piagam Audit Internal yang
telah ditetapkan oleh Direksi Perseroan berdasarkan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat
Direksi tanggal 14 Oktober 2022.
Pengangkatan dan pembentukan dan Piagam Unit Audit Internal Perseroan telah sesuai
sebagaimana diwajibkan dalam Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
10. Perseroan telah mengangkat anggota Komite Nominasi dan Remunerasi berdasarkan
Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 4 Februari 2020 juncto
Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 11 Januari 2021 juncto
Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 12 April 2023, dimana Dewan
Komisaris Perseroan telah menyetujui susunan anggota Komite Nominasi dan Remunerasi
Perseroan, dengan susunan sebagai berikut:
Ketua Komite : Budi Bowoleksono
Anggota : a. Edwin Soeryadjaya
b. Lilis Halim
Tugas dan tanggung jawab Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan diatur dalam Piagam
Komite Nominasi dan Remunerasi tertanggal 13 November 2023.
139
Page 180
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 12
Pengangkatan dan Pembentukan Piagam Komite Nominasi dan Remunerasi tersebut telah
sesuai dengan Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite
Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.
11. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Perseroan telah memperoleh izin-izin
pokok dan penting dari pihak yang berwenang yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan
usahanya sebagaimana dipersyaratkan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku
dan izin-izin pokok dan penting tersebut masih berlaku sampai dengan dikeluarkannya
Pendapat Dari Segi Hukum ini.
12. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang dianggap
penting dan material termasuk perjanjian uang muka investasi, perjanjian uang muka
peningkatan modal serta perjanjian-perjanjian dengan pihak terafiliasi telah dibuat oleh
Perseroan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan dan ketentuan hukum yang
berlaku, dan karenanya perjanjian-perjanjian tersebut sah dan mengikat Perseroan.
Tidak terdapat pembatasan (negative covenants) dalam perjanjian utang piutang/perjanjian lain
antara Perseroan dengan pihak Afiliasi yang dapat merugikan hak-hak pemegang Obligasi dan
hak pemegang saham publik, dan/atau pembatasan lainnya terkait dengan PUB Obligasi
Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025.
Perjanjian-perjanjian material yang telah dilakukan Perseroan dengan pihak ketiga termasuk
kepada perjanjian pembiayaan tidak memiliki pembatasan-pembatasan (negative covenants)
yang dapat merugikan pemegang obligasi maupun hal-hal yang dapat menghalangi atau
membatasi rencana PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 dan rencana
penggunaan dana dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 serta
tidak ada pembatasan-pembatasan yang dapat merugikan hak-hak dan kepentingan
pemegang saham publik Perseroan.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan Perseroan tanggal 7
Februari 2025, seluruh transaksi afiliasi yang dilaksanakan oleh Perseroan dan anak
perusahaan yang dikendalikan oleh Perseroan sebagaimana dimuat dalam prospektus
sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan V PT Merdeka
Copper Gold Tbk Tahap II Tahun 2025, telah dilakukan dengan syarat dan kondisi yang wajar
(arm’s length) serta tidak merugikan kepentingan Perseroan.
13. Perjanjian-perjanjian yang dibuat dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun
2025 telah dibuat dan ditandatangani oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar
dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, termasuk Peraturan OJK No.
20/POJK.04/2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk dan
POJK No. 36/2014 serta perjanjian-perjanjian tersebut adalah sah dan mengikat Perseroan.
Untuk melakukan PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 berikut rencana
penggunaan dananya, Perseroan tidak diwajibkan untuk menyampaikan pemberitahuan
tertulis dan/atau memperoleh persetujuan tertulis dari masing-masing kreditur Perseroan,
kreditur Anak Perusahaan, dan/atau wali amanat berdasarkan perjanjian perwaliamanatan
sehubungan dengan PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Tahun 2022, PUB Obligasi
Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022, PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022,
PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I Tahun 2022, PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III
Tahun 2023, PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023, PUB Obligasi Berkelanjutan
IV Tahap V Tahun 2024, PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap VI Tahun 2024 dan PUB
Obligasi Berkelanjutan V Tahap I Tahun 2024.
140
Page 181
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 13
Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan PT Indo Premier Sekuritas, PT Sucor
Sekuritas, PT UOB Kay Hian Sekuritas, PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, dan PT Trimegah
Sekuritas Indonesia Tbk selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi
Obligasi dalam PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025.
14. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan memiliki penyertaan saham pada (i)
Anak Perusahaan, (ii) perusahaan-perusahaan dimana kepemilikan saham Perseroan baik
langsung maupun tidak langsung di dalamnya lebih dari 50% namun perusahaan-perusahaan
tersebut tidak aktif beroperasi secara komersial, dan (iii) perusahaan-perusahaan dimana
kepemilikan saham Perseroan baik langsung maupun tidak langsung di dalamnya kurang dari
50%, sebagaimana diungkapkan dalam Laporan Uji Tuntas.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas keterangan Perseroan, tidak terdapat
sengketa atas penyertaan saham Perseroan pada masing-masing Anak Perusahaan.
Penyertaan saham secara langsung oleh Perseroan pada Anak Perusahaan tersebut telah
dilakukan secara sah sesuai dengan anggaran dasar Perseroan dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku, kecuali untuk PT Batutua Kharisma Permai (“BKP”) sehubungan
dengan belum dipenuhinya kewajiban untuk melakukan pengumuman paling sedikit dalam 1
surat kabar dan pengumuman tertulis kepada karyawan mengenai pengambilalihan saham
BKP berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 98 tertanggal 18
Juli 2013, yang dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., L.LM., Notaris di Jakarta.
Berdasarkan Pasal 127 UUPT, pengumuman pengambilalihan dimaksudkan untuk
memberikan informasi dan kesempatan kepada pihak yang bersangkutan agar mengetahui
adanya rencana tersebut dan mengajukan keberatan jika mereka merasa kepentingannya
dirugikan.
Berdasarkan Pasal 97 ayat (3) juncto Pasal 127 UUPT, setiap anggota Direksi bertanggung
jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau
lalai menjalankan tugasnya untuk membuat rencana pengambilalihan, di mana ringkasannya
harus diumumkan dalam 1 (satu) surat kabar paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum
pemanggilan rapat umum pemegang saham.
15. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau penguasaan
atas aset atau harta kekayaan berupa benda-benda tidak bergerak maupun benda-benda
bergerak yang material yang digunakan oleh Perseroan untuk menjalankan usahanya telah
didukung atau dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah
menurut hukum dan harta kekayaan Perseroan, termasuk penyertaan saham oleh Perseroan
pada Anak Perusahaan, tidak sedang menjadi obyek sengketa atau dibebankan sebagai
jaminan atas atau untuk menjamin kewajiban suatu pihak kepada pihak ketiga, kecuali
sehubungan dengan:
a. (i) Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir tanggal 10 Juni 2021 juncto Perjanjian
Penundukan Diri Peningkatan Akordion tanggal 24 September 2021 antara BSI, ING
Bank N.V., cabang Singapura (“ING Bank”), PT Bank UOB Indonesia (“PT UOB”), PT
Bank HSBC Indonesia (“PT HSBC”), Credit Agricole Corporate and Investment Bank,
cabang Singapura, HSBC, (ii) Perjanjian Induk 2002 International Swaps and
Derivatives Association tanggal 10 Juni 2021 juncto Lampiran Perjanjian Induk 2002
International Swaps and Derivatives Association tanggal 10 Juni 2021 yang dibuat oleh
dan antara BSI dengan ING Bank, (iii) Perjanjian Induk 2002 International Swaps and
Derivatives Association tanggal 13 Januari 2022 juncto Lampiran Perjanjian Induk
2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal 13 Januari 2022 yang
dibuat oleh dan antara BSI dengan HSBC (“Perjanjian Fasilitas Kredit”), dimana
2.219.726 saham yang dimiliki oleh Perseroan dalam BSI dijaminkan kepada PT HSBC
141
Page 182
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 14
sebagai Agen Jaminan berdasarkan Akta Perjanjian Gadai atas Saham No. 17 tanggal
10 Juni 2021, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta
juncto Akta Subordinasi No. 29 tanggal 10 Juni 2021, yang dibuat di hadapan
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta juncto Akta Perjanjian Konfirmasi
Jaminan tanggal 18 Januari 2022, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E.,
Notaris di Jakarta;
b. Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Bergulir Mata Uang Tunggal tanggal 31 Maret 2022,
sebagaimana diubah dengan Perjanjian Amendemen dan Pernyataan Kembali
Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Bergulir Mata Uang Tunggal dengan jumlah pokok
sampai dengan US$100.000.000 tanggal 29 Mei 2023 dan diubah terakhir kali dengan
Surat Konfirmasi Persetujuan atas Permohonan Perpanjangan tanggal 9 Mei 2024
antara Perseroan, PT UOB, The Korea Development Bank, Singapore Branch, PT
Bank Mizuho Indonesia, dan United Overseas Bank Limited (“Perjanjian Fasilitas
Bergulir US$100.000.000”), dimana rekening Perseroan pada PT UOB dengan nomor
rekening 3279023615 dan 3273062120 dijaminkan kepada PT UOB berdasarkan Akta
Perjanjian Gadai atas Rekening No. 31 tanggal 4 April 2022, yang dibuat di hadapan
Darmawan Tjoa, S.H., Notaris di Jakarta; dan
c. Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir sejumlah US$50.000.000 tanggal 13 September
2023 antara PT Pani Bersama Jaya (“PBJ”), Barclays Bank PLC, ING Bank, Natixis
Cabang Singapura, Oversea-Chinese Banking Corporation Limited, PT HSBC, PT
Bank Negara Republik Indonesia (Persero) Tbk, PT Bank OCBC NISP Tbk, dan
Societe Generale Cabang Singapura, dimana (i) 70.181 saham yang dimiliki oleh
Perseroan dalam PBJ dijaminkan kepada PT HSBC sebagai Agen Jaminan
berdasarkan Akta Gadai atas Saham No. 25 tanggal 13 September 2024, yang dibuat
di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta dan (ii) 1 saham yang dimiliki
oleh Perseroan dalam PT Gorontalo Sejahtera Mining PT Gorontalo Sejahtera Mining
dijaminkan kepada PT HSBC sebagai Agen Jaminan berdasarkan Akta Gadai atas
Saham No. 26 tanggal 13 September 2024, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa,
S.H., S.E., Notaris di Jakarta.
Berdasarkan hasil pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan tanggal 7 Februari
2025, Perseroan menyatakan bahwa harta kekayaan (i) Perseroan yang saat ini merupakan
objek jaminan atas kewajiban pembayaran oleh Perseroan kepada pihak ketiga dan (ii) BSI
yang saat ini merupakan objek jaminan atas kewajiban pembayaran oleh BSI kepada pihak
ketiga, tidak bersifat material bagi kelangsungan usaha Perseroan. Apabila jaminan yang
diberikan oleh Perseroan dan/atau BSI akan dieksekusi, maka hal tersebut tidak akan
mengganggu kegiatan usaha/operasional Perseroan secara material. Perseroan menyatakan
(i) akan berusaha semaksimal mungkin memenuhi kewajiban-kewajiban pembayaran dan
kewajiban lainnya sebagaimana diatur dalam dokumen-dokumen pinjaman agar jaminan yang
diberikan oleh Perseroan dan/atau BSI tidak dieksekusi; dan (ii) bahwa eksekusi atas objek
jaminan di kemudian hari dapat tidak mengganggu kegiatan usaha Perseroan secara material.
16. Berdasarkan hasil pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan tanggal 7 Februari
2025, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, seluruh harta kekayaan milik Perseroan
yang dianggap material telah diasuransikan dan berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas
kami, sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, polis-polis asuransi tersebut
masih berlaku. Lebih lanjut lagi, berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan
Perseroan tersebut, harta kekayaan milik Perseroan yang dianggap material tersebut telah
diasuransikan dalam jumlah pertanggungan yang memadai untuk mengganti objek yang
diasuransikan atau menutup risiko yang dipertanggungkan.
142
Page 183
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 15
17. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan telah menaati ketentuan yang berlaku
sehubungan dengan aspek ketenagakerjaan, antara lain: (i) kewajiban kepesertaan dalam
program Badan Penyelenggara Jaminan Sosial (“BPJS”) Ketenagakerjaan dan Kesehatan, (ii)
pemenuhan kewajiban Upah Minimum Regional, (iii) kewajiban pelaporan ketenagakerjaan
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 7 Tahun 1981 tentang Wajib Lapor
Ketenagakerjaan (“WLTK”), (iv) Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing (“RPTKA”), (v)
Peraturan Perusahaan, (vi) pembentukan Lembaga Kerjasama Bipartit, dan (vii) Wajib Lapor
Penyelenggaraan Fasilitas Kesejahteraan Pekerja (“WLKP”).
18. Perseroan telah memenuhi persyaratan sebagai pihak yang dapat melakukan penawaran
umum berkelanjutan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/2014 yaitu merupakan
emiten dalam kurun waktu paling singkat 2 (dua) tahun dan tidak pernah dan tidak sedang
mengalami kondisi gagal bayar sampai dengan penyampaian informasi tambahan dalam
rangka PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan Perseroan tanggal 7
Februari 2025:
a. Perseroan tidak pernah dan tidak sedang mengalami kondisi gagal bayar
sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan OJK No. 36/2014 sampai dengan
penyampaian informasi tambahan dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap
II Tahun 2025; dan
b. efek yang diterbitkan melalui PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025
tersebut memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas
yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori
peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh perusahaan
pemeringkat efek sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 36/2014.
19. Berdasarkan Surat Pefindo, peringkat yang telah diperoleh Perseroan sehubungan dengan
Obligasi dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan V telah memenuhi ketentuan Pasal 5 POJK
No. 36/2014, yaitu peringkat idA+ (Single A Plus) yang masuk dalam kategori 4 (empat)
peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam
kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh perusahaan
pemeringkat efek sebagaimana diatur dalam POJK No. 36/2014.
20. Obligasi yang diterbitkan melalui PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 ini tidak
dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan
Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun
yang akan ada dikemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132
Kitab Undang-undang Hukum Perdata Indonesia. Hak pemegang obligasi adalah pari passu
tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang
maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus
dengan kekayaan Perseroan, baik yang telah ada, maupun yang akan ada di kemudian hari
sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
21. Seluruh dana yang diperoleh dari PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 ini,
setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan digunakan untuk:
a. sebesar Rp750,0 miliar akan digunakan oleh Perseroan untuk mendanai seluruh
kewajiban Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan
IV Tahap V Seri A yang akan jatuh tempo pada tanggal 2 Maret 2025.
143
Page 184
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 16
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap V Seri A memiliki jumlah pokok yang belum dilunasi
sebesar Rp750,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,25% per tahun dan akan
jatuh tempo pada tanggal 2 Maret 2025. Obligasi Berkelanjutan IV Tahap V Seri A,
setelah dikurangi biaya emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, digunakan oleh
Perseroan untuk mendanai (i) sebagian kewajiban Perseroan dalam rencana
pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap III
Tahun 2023 yang jatuh tempo pada tanggal 15 Maret 2024; dan (ii) sebagian kewajiban
Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan II Merdeka
Copper Gold Tahap I Tahun 2021 Seri B yang jatuh tempo pada tanggal 26 Maret
2024.
Pembayaran seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan IV Tahap V Seri A dengan
menggunakan sebagian dana hasil penerbitan Obligasi merupakan pelunasan Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap V Seri A, sehingga kewajiban pelunasan Perseroan atas
Obligasi Berkelanjutan I V Tahap V Seri A akan menjadi nihil.
b. sisanya akan digunakan oleh Perseroan untuk mendanai sebagian kewajiban
Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan III Tahap I
Seri B yang akan jatuh tempo pada tanggal 8 Maret 2025.
Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Seri B memiliki jumlah pokok yang belum dilunasi
sebesar Rp2.041,0 miliar dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,80% per tahun dan
akan jatuh tempo pada tanggal 8 Maret 2025. Obligasi Berkelanjutan III Tahap I,
setelah dikurangi biaya emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, digunakan oleh (i)
Perseroan untuk pertumbuhan dan/atau pengembangan usaha Perseroan dan/atau
Perusahaan Anak (baik yang sekarang sudah ada atau yang akan ada) dalam bentuk
pembelian saham dan/atau aset, dan/atau penyertaan saham pada satu atau lebih
perusahaan di industri sejenis atau relevan dengan kegiatan usaha Grup Merdeka,
termasuk dalam rangka perjanjian patungan (joint venture), dan metode transaksi lain
yang sesuai; (ii) BSI untuk pembayaran seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan
Perjanjian Fasilitas Bergulir tanggal 10 Juni 2021 jo. Perjanjian Penundukan Diri
Peningkatan Akordion tanggal 24 September 2021 sebesar US$50.000.000, yang akan
dibayarkan melalui HSBC sebagai Agen; (iii) Perseroan untuk pembayaran seluruh
pokok utang Obligasi Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021 Seri
A sebesar Rp559.600.000.000 yang jatuh tempo pada tanggal 2 April 2022; dan (iv)
Perusahaan Anak untuk modal kerja, meliputi antara lain pembayaran kepada
pemasok, karyawan, konsultan-konsultan serta pembayaran beban keuangan, dalam
rangka mendukung kegiatan usaha Perusahaan Anak.
Kekurangan dana untuk pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan III Tahap I
Seri B sekitar Rp6,1 miliar akan dibayarkan oleh Perseroan dengan menggunakan arus
kas dari aktivitas operasi dan/atau pendanaan. Pembayaran seluruh Obligasi
Berkelanjutan III Tahap I Seri B dengan menggunakan kombinasi sebagian dana hasil
penerbitan Obligasi dan arus kas dari aktivitas operasi dan/atau pendanaan
merupakan pelunasan Obligas Berkelanjutan III Tahap I Seri B, sehingga kewajiban
pelunasan Perseroan atas Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Seri B akan menjadi nihil.
Pendanaan seluruh kewajiban Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap V Seri A yang akan jatuh tempo pada tanggal 2 Maret 2025 dan
pendanaan sebagian kewajiban Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi
Berkelanjutan III Tahap I Seri B yang akan jatuh tempo pada tanggal 8 Maret 2025 tidak
memenuhi definisi transaksi afiliasi berdasarkan POJK No. 42/2020 dan tidak memenuhi
kriteria transaksi material berdasarkan POJK No. 17/2020.
144
Page 185
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 17
Rencana penggunaan dana PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 di atas tidak
bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta ketentuan
dalam perjanjian-perjanjian yang dimiliki oleh Perseroan.
Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud mengubah penggunaan dana PUB Obligasi
Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 ini, maka Perseroan wajib terlebih dahulu menyampaikan
rencana perubahan tersebut beserta alasannya kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum
penyelenggaraan RUPO dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapat
persetujuan dari RUPO, sesuai POJK No. 30/2015.
Sesuai dengan Pasal 2 ayat (2) POJK No. 30/2015, Perseroan wajib menyampaikan laporan
realisasi penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 ini kepada
OJK dan Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK dan mempertanggungjawabkan pada
RUPS Tahunan Perseroan.
Laporan realisasi penggunaan dana tersebut wajib disampaikan secara berkala setiap 6
(enam) bulan dengan Tanggal Laporan. Perseroan wajib menyampaikan laporan tersebut
selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya dari Tanggal Laporan sampai seluruh dana
hasil PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 ini telah direalisasikan. Dalam hal
Perseroan telah menggunakan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025
sebelum Tanggal Laporan, Perseroan dapat menyampaikan realisasi penggunaan dana
terakhir lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan. Lebih lanjut, berdasarkan Peraturan
I-E, Perseroan wajib menyampaikan laporan kepada BEI mengenai penggunaan dana hasil
penawaran umum setiap 6 (enam) bulan sampai dana hasil penawaran umum tersebut selesai
direalisasikan, berikut penjelasan yang memuat tujuan penggunaan dana hasil penawaran
umum seperti yang disajikan di prospektus atau perubahan penggunaan dana sesuai dengan
persetujuan RUPO atas perubahan penggunaan dana, dan realisasi untuk masing-masing
tujuan penggunaan dana per tanggal laporan.
22. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi serta
tidak memiliki hubungan kredit dengan Wali Amanat dan berdasarkan Surat Pernyataan
Perseroan tanggal 7 Februari 2025, Perseroan tidak dan tidak akan mempunyai hubungan
kredit dengan Wali Amanat dalam jumlah lebih dari 25% dari jumlah efek bersifat utang yang
diwaliamanati sesuai dengan ketentuan Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tentang Bank
Umum Yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat, sampai dengan berakhirnya tugas
Wali Amanat.
23. Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 7 Februari 2025 dan hasil pemeriksaan uji
tuntas kami, Perseroan tidak sedang terlibat dalam suatu perkara maupun sengketa di luar
pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan lain di
lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau
perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan
sehubungan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah
perburuhan/hubungan industrial atau kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang
atau mengajukan permohonan kepailitan atau mengajukan penundaan kewajiban pembayaran
utang atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan
material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan rencana PUB
Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 dan rencana penggunaan dananya.
24. Berdasarkan Surat Pernyataan dari masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan tanggal 7 Februari 2025 dan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, masing-masing
anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan (1) tidak pernah atau tidak sedang terlibat
dalam: (a) suatu perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan di lembaga
peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau (b)
145
Page 186
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 18
perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan
sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau (c) perselisihan yang berhubungan dengan
masalah perburuhan/hubungan industrial atau (d) tidak pernah dinyatakan pailit atau (e) terlibat
dalam penundaan kewajiban pembayaran utang yang dapat mempengaruhi secara berarti
kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan rencana PUB Obligasi
Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 dan rencana penggunaan dananya; atau (2) tidak
menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu
perusahaan dinyatakan pailit atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat
mempengaruhi secara berarti dan material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha
Perseroan dan PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 dan rencana penggunaan
dananya.
B. ANAK PERUSAHAAN
Perseroan memiliki Anak Perusahaan yaitu:
1. BSI, yang berkedudukan dan memiliki wilayah pertambangan di Kabupaten
Banyuwangi serta bergerak di bidang pertambangan;
2. PT Merdeka Mining Servis (“MMS”), berkedudukan di Jakarta dan bergerak di bidang
jasa penunjang pertambangan dan konstruksi;
3. BKP, berkedudukan di Jakarta dan memiliki wilayah pertambangan di Kabupaten
Maluku serta bergerak di bidang pertambangan;
4. PT Batutua Tembaga Raya (“BTR”), berkedudukan di Jakarta dan memiliki wilayah
pengolahan dan pemurnian di Kabupaten Maluku serta bergerak di bidang pengolahan
dan pemurnian produk pertambangan;
5. PT Merdeka Battery Materials Tbk (“MBM”) bergerak di bidang aktivitas perusahaan
holding dan konsultasi manajemen lainnya, berkedudukan di Jakarta;
6. PT Bukit Smelter Indonesia (“BSID”) bergerak di bidang pembuatan logam dasar
bukan besi dan perdagangan, berkedudukan di Jakarta dan memiliki fasilitas
pengolahan di Kabupaten Morowali;
7. PT Cahaya Smelter Indonesia (“CSID”) bergerak di bidang industri pembuatan logam
dasar bukan besi dan perdagangan, berkedudukan di Jakarta dan memiliki fasilitas
pengolahan di Kabupaten Morowali;
8. PT Anugerah Batu Putih (“ABP”) bergerak di bidang penggalian batu kapur/gamping
dan perdagangan besar logam dan bijih logam, berkedudukan di Jakarta dan memiliki
kawasan pertambangan di Kabupaten Morowali;
9. PT Merdeka Industri Mineral (“MIN”) bergerak di bidang aktivitas perusahaan holding,
berkedudukan di Jakarta;
10. PT Merdeka Energi Industri (“MED”) bergerak di bidang aktivitas perusahaan holding,
berkedudukan di Jakarta;
11. PT Sulawesi Cahaya Mineral (“SCM”), bergerak di bidang pertambangan bijih nikel dan
aktivitas telekomunikasi untuk keperluan sendiri, berkedudukan di Jakarta dan memiliki
kawasan pertambangan di Kabupaten Konawe;
146
Page 187
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 19
12. PT Merdeka Indonesia Mandiri (“MIM”), bergerak di bidang real estat yang dimiliki
sendiri atau disewa, berkedudukan di Jakarta;
13. PT Merdeka Mining Indonesia (“MMI”), bergerak di bidang aktivitas jasa penunjang
pertambangan dan penggalian serta penyewaan alat konstruksi, berkedudukan di
Kabupaten Puhowato, Provinsi Gorontalo;
14. PT Zhao Hui Nickel (“ZHN”), bergerak di bidang pembuatan logam dasar bukan besi,
perdagangan besar logam dan bijih logam, dan pembangkit tenaga listrik,
berkedudukan di Jakarta Barat;
15. PT Huaneng Metal Industry (“HNMI”), bergerak di bidang industri pembuatan logam
dasar bukan besi, berkedudukan di Jakarta Barat; dan
16. PT Merdeka Mega Industri (“MMID”), bergerak di bidang aktivitas perusahaan holding
dan aktivitas konsultasi manajemen lainnya, berkedudukan di Jakarta Selatan.
Berikut ini merupakan pendapat dari segi hukum atas Anak Perusahaan:
1. Seluruh perubahan anggaran dasar masing-masing Anak Perusahaan yang terakhir
telah sesuai dengan ketentuan anggaran dasar masing-masing Anak Perusahaan dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
2. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Anak Perusahaan sebagaimana
diungkapkan dalam Laporan Uji Tuntas adalah benar dan telah dilakukan secara
berkesinambungan sesuai dengan anggaran dasar masing-masing Anak Perusahaan
dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, kecuali SCM, sehubungan dengan
belum diperolehnya persetujuan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral (“ESDM”)
atas peralihan (a) 1 saham dari Jimmy Budiarto kepada HT Asia Industry Limited dan
(b) 70.069 saham Seri A dan 161.700 saham Seri B dari MIN kepada HT Asia Industry
Limited berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT Sulawesi
Cahaya Mineral No. 100 tanggal 26 Maret 2019, yang dibuat di hadapan Humberg Lie,
S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara (”Akta No. 100/2019”).
Berdasarkan Surat SCM No. 060/GR-J/Minerba/SCM/II/2023 tanggal 9 Februari 2023
kepada Plh. Direktur Jenderal Mineral dan Batubara, Kementerian ESDM, SCM
menyampaikan permohonan kepada Menteri ESDM untuk memberikan rekomendasi
bahwa pengalihan saham yang dilakukan pada SCM adalah sesuai dengan ketentuan
perundang-undangan yang berlaku. Surat tersebut telah diterima oleh Sekretariat
Jenderal Menteri ESDM tanggal 15 Februari 2023. SCM telah mendapatkan
tanggapan oleh Kementerian ESDM berdasarkan Surat No. T-631/MB.04/DJB.M/2023
tentang Tanggapan Atas permohonan Rekomendasi Bahwa Perubahan Saham PT
Sulawesi Cahaya Mineral Telah Sesuai Ketentuan yang Berlaku tanggal 27 Februari
2023 yang menyatakan bahwa susunan pemegang saham terakhir SCM berdasarkan
Akta No. 100/2019 telah sesuai dengan Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi
SCM dan telah tercatat pada Minerba One Data Indonesia (“MODI”) sesuai dengan
Keputusan Menteri ESDM No. 78.K/MB.01/MEM.B/2022 tentang Pedoman
pelaksanaan Evaluasi Perizinan Serta Pencatatan Perubahan Pemegang Saham,
Direksi, dan/atau Komisaris atas Izin Usaha Pertambangan yang Diterbitkan Oleh
Gubernur atau Bupati/Walikota (“Keputusan Menteri ESDM No.
78.K/MB.01/MEM.B/2022”).
147
Page 188
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 20
Berdasarkan ketentuan Pasal 93A juncto Pasal 151 UU Pertambangan Mineral dan
Batubara, pemegang Izin Usaha Pertambangan yang mengalihkan kepemilikan saham
tanpa persetujuan Menteri ESDM, dikenai sanksi administratif berupa: (i) peringatan
tertulis; (ii) denda; (iii) penghentian sementara sebagian atau seluruh kegiatan
eksplorasi atau operasi produksi; dan/atau (iv) pencabutan izin usaha pertambangan.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 2010 tentang Reklamasi dan
Pascatambang, pencabutan Izin Usaha Pertambangan tidak menghilangkan
kewajibannya untuk melakukan reklamasi dan pascatambang. Berdasarkan UU
Pertambangan Mineral dan Batubara, pemilik Izin Usaha Pertambangan yang dicabut
dan tidak melaksanakan: (i) reklamasi dan/atau pascatambang; dan/atau (ii)
penempatan dana jaminan reklamasi dan/atau dana jaminan pascatambang, dipidana
dengan pidana penjara paling lama 5 (lima) tahun dan denda paling banyak
Rp100.000.000.000 (seratus miliar rupiah) serta dapat dijatuhi pidana tambahan
berupa pembayaran dana dalam rangka pelaksanaan kewajiban reklamasi dan/atau
pascatambang yang menjadi kewajibannya.
Berdasarkan ketentuan Pasal 63 juncto Pasal 94 ayat (1) dan ayat (2) Peraturan
Menteri ESDM No. 11 Tahun 2018 tentang Tata Cara Pemberian Wilayah, Perizinan,
dan Pelaporan pada Kegiatan Usaha Pertambangan Mineral dan Batubara,
sebagaimana telah diubah beberapa kali terakhir dengan Peraturan Menteri ESDM No.
51 Tahun 2018, pemegang Izin Usaha Pertambangan wajib terlebih dahulu
mendapatkan persetujuan Menteri ESDM atau gubernur sesuai dengan
kewenangannya sebelum didaftarkan pada Kemenkumham. Peraturan tersebut
kemudian dicabut dan digantikan dengan Peraturan Menteri ESDM No. 7 Tahun 2020
tentang Tata Cara Pemberian Wilayah, Perizinan, dan Pelaporan pada Kegiatan
Usaha Pertambangan Mineral dan Batubara, sebagaimana diubah dengan Peraturan
Menteri ESDM No. 16 Tahun 2021 (“Peraturan Menteri ESDM No. 7/2020”) dimana
Pasal 64 Peraturan Menteri ESDM No. 7/2020 juga mengatur hal serupa. Pemegang
Izin Usaha Pertambangan yang telah melakukan perubahan saham tanpa terlebih
dahulu mendapatkan persetujuan Menteri ESDM atau gubernur dapat dikenakan
sanksi administratif berupa peringatan tertulis, penghentian sementara sebagian atau
seluruh kegiatan usaha, dan/atau pencabutan izin.
Berdasarkan Keputusan Menteri ESDM No. 78.K/MB.01/MEM.B/2022, sebelum
berlakunya Undang-Undang No. 3 Tahun 2020 tentang Perubahan atas Undang-
Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara, pemegang
Izin Usaha Pertambangan yang telah melakukan perubahan pemegang saham tanpa
terlebih dahulu mendapatkan persetujuan dari gubernur sebelum tanggal 10 Desember
2020 dapat mengajukan permohonan pencatatan perubahan pemegang saham
melalui MODI paling lambat pada tanggal 11 Juni 2022. Pemegang Izin Usaha
Pertambangan yang telah melakukan perubahan pemegang saham tanpa terlebih
dahulu memperoleh persetujuan dari gubernur sebelum dilakukannya pencatatan
dalam MODI dapat dikenakan sanksi administratif sesuai dengan ketentuan
perundang-undangan.
3. Pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang saat ini menjabat di Anak
Perusahaan adalah sah sesuai dengan ketentuan anggaran dasar masing-masing
Anak Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan karenanya
sah bertindak dalam kewenangannya sebagaimana diatur dalam anggaran dasar
masing-masing Anak Perusahaan.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan MMS tanggal 7
Februari 2025, masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris MMS tidak
menduduki jabatan direksi, komisaris, penanggung jawab badan usaha, dan
148
Page 189
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 21
penanggung jawab teknis badan usaha pada badan usaha jasa konstruksi lain pada
waktu yang bersamaan.
4. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Anak Perusahaan telah
memperoleh izin-izin pokok dan penting dari pihak yang berwenang yang diperlukan
untuk menjalankan kegiatan usahanya sebagaimana dipersyaratkan dalam peraturan
perundang-undangan yang berlaku dan izin-izin pokok dan penting tersebut masih
berlaku sampai dengan dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini, kecuali
sehubungan dengan belum diperolehnya Sertifikat Laik Fungsi (“SLF”) untuk: (i)
bangunan SCM dan ZHN yang berlokasi di Kabupaten Morowali, Provinsi Sulawesi
Tengah dan bangunan BTR yang berlokasi di Kabupaten Maluku Barat Daya dan (ii)
Izin Mendirikan Bangunan dan Persetujuan Bangunan Gedung untuk bangunan ZHN
yang berlokasi di Kabupaten Morowali, Provinsi Sulawesi Tengah.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami dan keterangan SCM, SCM telah
menunjuk CV Morotama Architect dan Partners selaku konsultan eksternal untuk
melakukan pengurusan SLF atas bangunan Fasilitas Penyimpanan dan Pengisian
BBC milik SCM berdasarkan Dokumen Penawaran Harga tanggal 20 Juni 2024 dan
Purchase Order No. 19535 tanggal 21 Oktober 2024. Sampai dengan tanggal
Pendapat Dari Segi Hukum ini, pengurusan SLF atas bangunan SCM tersebut masih
dalam proses.
Berdasarkan Pasal 44 jo. 45 Undang-Undang No. 28 Tahun 2002 tentang Gedung dan
Bangunan sebagaimana diubah dengan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-
Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja dan ditetapkan menjadi Undang-
Undang berdasarkan Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan
Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta
Kerja menjadi Undang-Undang, kelalaian untuk mendapatkan SLF dapat dikenakan
sanksi administratif berupa peringatan tertulis, pembatasan kegiatan pembangunan,
penghentian sementara atau tetap pada pekerjaan pelaksanaan pembangunan,
penghentian sementara atau tetap pada pemanfaatan bangunan gedung, pembekuan
persetujuan bangunan gedung, pencabutan persetujuan bangunan gedung
pembekuan SLF bangunan gedung, pencabutan SLF bangunan gedung, atau perintah
pembongkaran bangunan gedung.
5. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang
dianggap penting dan material, yaitu perjanjian-perjanjian yang perlu dibuat atau
ditandatangani oleh Anak Perusahaan agar dapat melaksanakan kegiatan usahanya
dan dalam hal wanprestasi, dapat mempengaruhi kegiatan usaha Anak Perusahaan
secara material, telah dibuat oleh Anak Perusahaan sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar Anak Perusahaan dan ketentuan hukum yang berlaku, dan karenanya
perjanjian-perjanjian tersebut sah dan mengikat Anak Perusahaan yang bersangkutan,
kecuali sehubungan dengan ketiadaan persetujuan pemegang saham SCM atas
penandatanganan (a) Kontrak Jual Beli Bijih Nikel No. BSI-N-24672 tanggal 30
Desember 2024 antara SCM dan BSID; (b) Kontrak Jual Beli Bijih Nikel No. CSI-N-
24511 tanggal 30 Desember 2024 antara SCM dan CSID; (c) Kontrak Jual Beli Bijih
Nikel No. ZHN-N-24700 tanggal 30 Desember 2024 antara SCM dan ZHN; dan (d)
Kontrak Jual - Beli Bijih Nikel No. MOR-Z88-302-0 tanggal 28 November 2023 antara
SCM dan PT Huayue Nickel Cobalt.
Berdasarkan ketentuan Pasal 97 ayat (1) – (4) UUPT, Direksi bertanggung jawab atas
pengurusan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1) UUPT.
Pengurusan sebagaimana dimaksud wajib dilaksanakan setiap anggota Direksi
dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab. Setiap anggota Direksi bertanggung
149
Page 190
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 22
jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan
bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana
dimaksud. Dalam hal Direksi terdiri atas 2 anggota Direksi atau lebih, tanggung jawab
sebagaimana dimaksud berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Direksi.
Perjanjian-perjanjian yang telah dilakukan Anak Perusahaan dengan pihak ketiga tidak
memiliki pembatasan-pembatasan (negative covenants) yang dapat merugikan
pemegang obligasi maupun hal-hal yang dapat menghalangi atau membatasi rencana
PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 dan rencana penggunaan dana
dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 serta tidak ada
pembatasan-pembatasan yang dapat merugikan hak-hak dan kepentingan pemegang
saham publik Perseroan.
Atas perjanjian-perjanjian penting dan material yang telah habis masa berlakunya,
termasuk perjanjian-perjanjian yang sedang dalam proses perpanjangan, Anak
Perusahaan dan pihak ketiga masih saling menundukkan diri dan terikat terhadap
ketentuan perjanjian tersebut. Oleh karena itu, perjanjian-perjanjian tersebut tetap
berlaku sah dan mengikat para pihak.
6. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau
penguasaan atas aset atau harta kekayaan berupa benda-benda tidak bergerak
maupun benda-benda bergerak yang material yang digunakan oleh Anak Perusahaan,
kecuali untuk MMS, ABP, MIM, dan MMI yang tidak memiliki harta kekayaan yang
material, untuk menjalankan usahanya telah didukung atau dilengkapi dengan
dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah menurut hukum dan harta
kekayaan Anak Perusahaan tidak sedang menjadi obyek sengketa atau dibebankan
sebagai jaminan atas atau untuk menjamin kewajiban suatu pihak kepada pihak ketiga,
kecuali sehubungan dengan harta kekayaan milik BSI di bawah ini yang sedang
dibebankan sebagai jaminan kepada PT Bank HSBC Indonesia (“Bank HSBC“) yang
bertindak sebagai Agen Jaminan berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit:
a. Jaminan berupa tagihan dan hasil atas 6 asuransi BSI, yang diikat dengan
jaminan fidusia dengan nilai penjaminan sebesar US$ 180.000.000.
Jaminan di atas diberikan oleh BSI kepada Bank HSBC berdasarkan Akta
Jaminan Fidusia atas Tagihan dan Hasil Asuransi No. 31 tanggal 10 Juni 2021,
yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta dan
kemudian telah disempurnakan berdasarkan (i) Sertifikat Jaminan Fidusia No.
W10.00335654.AH.05.01 TAHUN 2021 yang dikeluarkan oleh Kantor
Pendaftaran Jaminan Fidusia Wilayah DKI Jakarta, sebagaimana diubah
terakhir kali dengan Sertifikat Perubahan Jaminan Fidusia No. W15.
00822644.AH.05.02 TAHUN 2024 tanggal 22 Agustus 2024, yang dikeluarkan
oleh Kantor Pendaftaran Jaminan Fidusia Wilayah Jawa Timur dan (ii)
Sertifikat Jaminan Fidusia No. W.10.00335653.AH.05.01 TAHUN 2021
tanggal 14 Juni 2021 yang dikeluarkan oleh Kantor Pendaftaran Jaminan
Fidusia Wilayah DKI Jakarta sebagaimana diubah terakhir kali dengan
Sertifikat Perubahan Jaminan Fidusia No. W.15.00824934.AH.05.02 TAHUN
2024 tanggal 23 Agustus 2024 yang dikeluarkan oleh Kantor Pendaftaran
Jaminan Fidusia Wilayah Jawa Timur;
b. Jaminan atas 121 unit barang bergerak BSI, yang diikat dengan jaminan
fidusia dengan nilai penjaminan sebesar US$ 38.651.763,47.
150
Page 191
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 23
Jaminan di atas diberikan oleh BSI kepada Bank HSBC berdasarkan Akta
Jaminan Fidusia atas Barang Bergerak No. 32 tanggal 10 Juni 2021, yang
dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta dan
kemudian telah disempurnakan berdasarkan Sertifikat Jaminan Fidusia No.
W10.00335652.AH.05.01 TAHUN 2021 yang dikeluarkan oleh Kantor
Pendaftaran Jaminan Fidusia Wilayah DKI Jakarta pada tanggal 14 Juni 2021,
sebagaimana diubah terakhir kali dengan Sertifikat Perubahan Jaminan
Fidusia No. W15.00827690.AH.05.02 TAHUN 2024 yang dikeluarkan oleh
Kantor Pendaftaran Jaminan Fidusia Wilayah Jawa Timur pada tanggal 23
Agustus 2024;
c. Jaminan atas pinjaman antar perusahaan BSI, yang diikat dengan jaminan
fidusia dengan nilai penjaminan sebesar US$ 180.000.000.
Jaminan di atas diberikan oleh BSI kepada Bank HSBC berdasarkan Akta
Jaminan Fidusia atas Barang Bergerak No. 33 tanggal 10 Juni 2021, yang
dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta dan
kemudian telah disempurnakan berdasarkan Sertifikat Jaminan Fidusia No.
W10.00335651.AH.05.01 TAHUN 2021 yang dikeluarkan oleh Kantor
Pendaftaran Jaminan Fidusia Wilayah DKI Jakarta pada tanggal 14 Juni 2021;
d. Jaminan gadai atas 2.475 saham PT Beta Bumi Suksesindo yang dimiliki oleh
BSI, berdasarkan Akta Perjanjian Gadai atas Saham No. 20 tanggal 10 Juni
2021, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta;
e. Jaminan gadai atas 15.825 saham PT Cinta Bumi Suksesindo yang dimiliki
oleh BSI, berdasarkan Akta Perjanjian Gadai atas Saham No. 23 tanggal 10
Juni 2021, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di
Jakarta;
f. Jaminan gadai atas 4.295 saham PT Damai Suksesindo yang dimiliki oleh BSI,
berdasarkan Akta Perjanjian Gadai atas Saham No. 26 tanggal 10 Juni 2021,
yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta; dan
g. Jaminan gadai atas rekening-rekening yang dimiliki oleh BSI, berdasarkan
Akta Perjanjian Gadai atas Saham No. 30 tanggal 10 Juni 2021, yang dibuat
di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan BSI tanggal 7
Februari 2025, BSI menyatakan bahwa harta kekayaan BSI yang saat ini merupakan
objek jaminan atas kewajiban pembayaran oleh BSI kepada pihak ketiga, bersifat
material bagi kelangsungan usaha BSI dan apabila jaminan yang diberikan oleh BSI
akan dieksekusi, maka hal tersebut akan mengganggu kegiatan usaha/operasional
BSI secara material. BSI menyatakan (i) akan berusaha semaksimal mungkin
memenuhi kewajiban-kewajiban pembayaran dan kewajiban lainnya sebagaimana
diatur dalam dokumen-dokumen pinjaman agar jaminan yang diberikan oleh BSI tidak
dieksekusi; dan (ii) bahwa eksekusi atas objek jaminan di kemudian hari dapat tidak
mengganggu kegiatan usaha BSI secara material.
7. Berdasarkan hasil pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Anak Perusahaan tanggal
7 Februari 2025, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Anak Perusahaan yang
memiliki harta kekayaan yang dianggap material bagi Anak Perusahaan adalah BSI,
BTR, BKP, MBM, BSID, CSID, MED, HNMI, ZHN, MIN, dan MMID. Dalam hal ini, BSI,
BTR, BKP, MBM, BSID, CSID, HNMI, dan ZHN telah mengasuransikan harta kekayaan
151
Page 192
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 24
yang dianggap material bagi BSI, BTR, BKP, MBM, SCM, BSID, CSID, HNMI, dan ZHN
dengan jumlah pertanggungan yang memadai untuk mengganti objek yang
diasuransikan atau menutup risiko yang dipertanggungkan dan polis-polis asuransi
tersebut masih berlaku.
8. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Anak Perusahaan telah menaati
ketentuan yang berlaku sehubungan dengan aspek ketenagakerjaan, antara lain: (i)
Peraturan Perusahaan atau Perjanjian Kerja Bersama, (ii) WLTK, (iii) kewajiban
kepesertaan dalam program BPJS Ketenagakerjaan dan Kesehatan, (iv) pemenuhan
kewajiban Upah Minimum Regional, (v) pembentukan Lembaga Kerjasama Bipartit,
(vi) RPTKA, dan (vii) WLKP, kecuali:
a. BSI, sehubungan dengan belum diperolehnya perpanjangan satu RPTKA
untuk tenaga kerja asing yang dipekerjakan BSI.
b. ZHN, sehubungan dengan belum diperolehnya (i) perpanjangan satu RPTKA
untuk tenaga kerja asing yang dipekerjakan ZHN dan (ii) pelaporan kembali
atas WLKP ZHN.
c. CSID, sehubungan dengan belum diperolehnya (i) perpanjangan enam
RPTKA untuk tenaga kerja asing yang dipekerjakan CSID dan (ii) pelaporan
kembali atas WLKP CSID.
d. HNMI, sehubungan dengan belum diperolehnya (i) perpanjangan tujuh RPTKA
untuk tenaga kerja asing yang dipekerjakan HNMI dan (ii) pelaporan kembali
atas WLKP HNMI.
e. BSID, sehubungan dengan belum dilakukannya pelaporan kembali atas WLKP
BSID.
f. ABP, sehubungan dengan belum dilakukannya pelaporan kembali atas WLKP
ABP.
BSI dalam proses untuk memperoleh RPTKA sebagaimana dibuktikan dengan
dokumen Hasil Penilaian Kelayakan Pengesahan RPTKA, yakni berdasarkan
Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja dan Perluasan
Kesempatan Kerja No. B.3/63030/PK.04.00/X/2024 tentang Hasil Penilaian Kelayakan
Pengesahan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing Direktur/Komisaris PT Bumi
Suksesindo tanggal 10 Oktober 2024. Dokumen Hasil Penilaian Kelayakan tersebut
akan menjadi dasar pengajuan permohonan pengesahan RPTKA untuk jabatan
Marketing Director BSI.
Berdasarkan Pasal 42 ayat (1) juncto 190 ayat (1) UU Ketenagakerjaan, setiap pemberi
kerja yang mempekerjakan tenaga kerja asing yang tidak memiliki rencana
penggunaan tenaga kerja asing yang disahkan Pemerintah Pusat, maka Pemerintah
Pusat atau Pemerintah Daerah dapat mengenakan sanksi administratif sesuai dengan
kewenangannya.
Berdasarkan Perda DKI No. 6/2004, setiap perusahaan wajib melaporkan
penyelenggaraan fasilitas kesejahteraan pekerjanya secara tertulis kepada Gubernur
DKI Jakarta. Pelanggaran atas kewajiban pelaporan penyelenggaraan fasilitas
kesejahteraan pekerja/buruh pada perusahaan diancam pidana kurungan paling lama
6 bulan atau denda sebanyak-banyaknya Rp 5.000.000.
152
Page 193
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 25
9. Berdasarkan Surat Pernyataan Anak Perusahaan tanggal 7 Februari 2025 serta hasil
pemeriksaan uji tuntas kami, Anak Perusahaan terkait tidak sedang terlibat dalam
suatu perkara maupun sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana,
persaingan usaha dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga
arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif
dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan yang
berhubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan
dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau kepailitan atau penundaan
kewajiban pembayaran utang atau mengajukan permohonan kepailitan atau
mengajukan penundaan kewajiban pembayaran utang atau tidak sedang menghadapi
somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material kedudukan peranan
dan/atau kelangsungan usaha Anak Perusahaan, Perseroan, dan rencana PUB
Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025, dan rencana penggunaan dananya.
10. Berdasarkan Surat Pernyataan dari masing-masing anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Anak Perusahaan tanggal 7 Februari 2025 serta hasil pemeriksaan uji tuntas
kami, masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan terkait
(1) tidak pernah atau tidak sedang terlibat dalam: (a) suatu perkara perdata, pidana,
persaingan usaha dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga
arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau (b) perselisihan administratif
dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan
dengan kewajiban perpajakan atau (c) perselisihan yang berhubungan dengan
masalah perburuhan/hubungan industrial atau (d) tidak pernah dinyatakan pailit atau
(e) terlibat dalam penundaan kewajiban pembayaran utang yang dapat mempengaruhi
secara berarti kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Anak Perusahaan,
Perseroan, dan rencana PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025, dan
rencana penggunaan dananya, atau; (2) tidak menjadi anggota Direksi atau Dewan
Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit
atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan
material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Anak Perusahaan,
Perseroan, dan rencana PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025, dan
rencana penggunaan dananya.
ASUMSI-ASUMSI DAN PEMBATASAN
Pendapat Dari Segi Hukum kami berikan dengan mendasarkan pada asumsi-asumsi dan pembatasan
sebagai berikut:
1. Bahwa tanda tangan atas semua dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan oleh
Perseroan sebagaimana diuraikan dalam Pendapat Dari Segi Hukum ini dan/atau pihak ketiga
kepada kami dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025 adalah asli,
dan (i) dokumen-dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan kepada kami adalah otentik,
(ii) dokumen-dokumen yang diberikan kepada kami dalam bentuk fotokopi atau salinan lainnya
adalah sesuai dengan aslinya.
2. Bahwa dokumen-dokumen, pernyataan-pernyataan, data, fakta-fakta, informasi-informasi dan
keterangan-keterangan serta penegasan-penegasan baik lisan maupun tulisan yang diberikan
oleh Perseroan secara langsung maupun tidak langsung dan pihak ketiga kepada kami untuk
tujuan pembuatan Pendapat Dari Segi Hukum adalah benar, akurat, lengkap, tidak
menyesatkan dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, serta tidak mengalami perubahan
sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum.
153
Page 194
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
HALAMAN: 26
3. Pihak yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan mempunyai kewenangan dan
kekuasaan untuk melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat.
4. Para pejabat pemerintah yang mengeluarkan perizinan kepada, melakukan pendaftaran atau
pencatatan untuk kepentingan, Perseroan: (i) mempunyai kewenangan dan kekuasaan untuk
melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat; (ii) telah melakukan tindakannya
sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku dan setiap permohonan perizinan atau
dokumen pendaftaran atau pencatatan telah memuat setiap dan seluruh prasyarat yang
ditentukan menurut peraturan perundang-undangan maupun kebijakan yang terkait.
5. Bahwa sehubungan dengan pendapat hukum kami secara umum dan khususnya yang
menyangkut perizinan, harta kekayaan, atau perjanjian-perjanjian atau perkara/sengketa yang
telah kami uraikan dalam Laporan Uji Tuntas, kami menerapkan prinsip materialitas yang
umum berlaku dalam bidang pasar modal di Indonesia dan berdasarkan pandangan
profesional kami terhadap hal-hal yang dapat mempengaruhi secara berarti operasi dan
kelangsungan usaha dari Perseroan.
6. Pendapat Dari Segi Hukum ini disusun dan disiapkan berdasarkan hasil pemeriksaan atas
dokumen-dokumen yang kami peroleh sampai dengan tanggal 7 Februari 2025.
7. Pendapat Dari Segi Hukum sama sekali tidak dapat digunakan untuk menilai: (i) kewajaran
atau aspek finansial atas suatu transaksi, termasuk namun tidak terbatas pada transaksi di
mana Perseroan menjadi pihak atau mempunyai kepentingan atau harta kekayaannya yang
terkait, dan/atau (ii) aspek komersial dan finansial terkait rencana dan pelaksanaan
penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan V Tahap II Tahun 2025.
8. Pendapat Dari Segi Hukum ini diberikan berdasarkan hukum yang berlaku di Negara Republik
Indonesia dan berlaku sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini diterbitkan,
sehingga karenanya: (i) tidak dimaksudkan untuk berlaku atau dapat ditafsirkan menurut
hukum atau yurisdiksi hukum lain dan (ii) tidak mencakup kepatuhan Perseroan atas hukum
atau yurisdiksi hukum lain maupun hukum internasional sehubungan dengan kegiatan usaha
maupun harta kekayaan Perseroan.
9. Informasi, fakta dan pendapat yang dimuat dalam Pendapat Dari Segi Hukum dapat
terpengaruh bilamana asumsi-asumsi dan pembatasan tersebut di atas tidak tepat atau tidak
benar atau tidak sesuai dengan kenyataannya.
10. Peraturan sehubungan dengan perizinan yang diterbitkan oleh pemerintah daerah di mana
Perseroan dan/atau Anak Perusahaan memiliki kegiatan operasional pada umumnya tidak
menyimpang dari kerangka peraturan hukum tentang hal yang sama yang diterbitkan oleh
pemerintah pusat.
***
154
Page 195
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
PT MERDEKA COPPER GOLD TBK
Demikianlah Pendapat Dari Segi Hukum ini kami persiapkan dalam kapasitas kami sebagai konsultan
hukum yang bebas dan mandiri, dengan penuh kejujuran dan tidak berpihak serta terlepas dari
kepentingan pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung terhadap usaha Perseroan dan kami
bertanggung jawab atas isi Pendapat Dari Segi Hukum ini.
Hormat kami,
ASSEGAF HAMZAH & PARTNERS
Tunggul Purusa Utomo, S.H., LL.M.
Partner
STTD No. : STTD.KH-116/PJ-1/PM.02/2023
Himpunan Konsultan Hukum Sektor Keuangan No. : 201407
155
Page 196
Halaman ini sengaja dikosongkan
332
Names mentioned 244 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta
p.1 ×3
unresolved
org
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
p.1 ×8
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×3
unresolved
org
PT Indo Premier
p.1
unresolved
org
PT Sucor Sekuritas
p.1 ×5
unresolved
org
PT Aldiracita Sekuritas
p.1
unresolved
org
Indonesia Tbk
p.1
unresolved
org
Bapepam-LK
p.2 ×6
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
p.5 ×14
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang
p.5 ×8
unresolved
org
PT Datindo Entrycom
p.6
unresolved
org
Kementerian Hukum Republik Indonesia
p.8
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.8
unresolved
org
Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.8
unresolved
org
Departemen Kehakiman Republik Indonesia
p.8
unresolved
org
Departemen Hukum dan Perundang-Undangan Republik Indonesia
p.8
unresolved
org
Kementerian ESDM
p.8 ×5
unresolved
org
Kementerian Energi dan Sumber Daya
p.8
unresolved
org
Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia
p.8 ×6
unresolved
org
Assegaf Hamzah & Partners
p.9 ×2
unresolved
org
PT UOB Kay Hian Sekuritas.
p.9 ×5
unresolved
org
Menteri Hukum Republik Indonesia
p.10
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.10
unresolved
org
Menteri Kehakiman
p.10
unresolved
org
Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia
p.10
unresolved
person
Jose Dima Satria
· Notaris
p.10 ×24
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.14 ×4
unresolved
org
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
p.14 ×4
unresolved
org
Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Wali Amanat.
p.17
unresolved
org
CME Group Benchmark Administration Limited
p.20
unresolved
org
Ningbo Brunp Contemporary Amperex Co., Ltd.
p.22 ×2
unresolved
org
PT ESG.
p.23 ×4
unresolved
org
PT IKIP.
p.23 ×2
unresolved
org
PT Indonesia Morowali Industrial Park.
p.23 ×2
unresolved
org
PT Anugerah Batu Putih.
p.26 ×2
unresolved
org
PT Alfa Suksesindo.
p.26
unresolved
org
PT Batutua Abadi Jaya.
p.26
unresolved
org
PT Batutua Alam Persada.
p.26
unresolved
org
PT Beta Bumi Suksesindo.
p.26
unresolved
org
PT Batutua Kharisma Permai.
p.26 ×2
unresolved
org
PT Batutua Lampung Elok.
p.26
unresolved
org
Banda Minerals Pty. Ltd.
p.26
unresolved
org
PT Batutua Pelita Investama.
p.26
unresolved
org
PT Bumi Suksesindo.
p.26
unresolved
org
PT Bukit Smelter Indonesia.
p.26 ×3
unresolved
org
PT Batutua Tambang Indonesia.
p.26
unresolved
org
PT Batutua Tambang Jaya.
p.26
unresolved
org
PT Batutua Tambang Nusantara.
p.26
unresolved
org
PT Batutua Tembaga Raya.
p.26 ×2
unresolved
org
PT Cinta Bumi Suksesindo.
p.26
unresolved
org
PT Cahaya Energi Indonesia.
p.26
unresolved
org
PT Cahaya Hutan Lestari.
p.26
unresolved
org
PT Cahaya Kapur Alfa.
p.26
unresolved
org
PT Ciptawana Lestari Mandiri.
p.26
unresolved
org
PT Cahaya Smelter Indonesia.
p.26 ×3
unresolved
org
PT Cahaya Sulawesi Kekal.
p.26
unresolved
org
PT Damai Suksesindo.
p.26 ×2
unresolved
org
PT ESG Industri Energi Baru.
p.27
unresolved
org
Eastern Field Developments Limited
p.27
unresolved
org
PT ESG New Energy Material.
p.27 ×2
unresolved
org
Finders Resources Pty. Ltd.
p.27
unresolved
org
GEM Co., Ltd.
p.27
unresolved
org
GEM Hong Kong International Co. Limited
p.27
unresolved
org
International Investment Pte. Ltd.
p.27
unresolved
org
PT Gorontalo Sejahtera Mining.
p.27 ×2
unresolved
org
Eternal Tsingshan Group Ltd.
p.27 ×2
unresolved
org
PT Huayue Nickel Cobalt.
p.27 ×3
unresolved
org
PT Huaneng Metal Industry.
p.27 ×3
unresolved
org
Shanghai Banking Corporation Ltd.
p.27 ×2
unresolved
org
PT HSBC
p.27 ×11
unresolved
org
HT Asia Industry Limited
p.27 ×5
unresolved
org
PT Indonesia Cahaya Kekal Sulawesi.
p.27
unresolved
org
PT Indogreen Cahaya Surya.
p.27
unresolved
org
PT Indonesia Konawe Industrial Park.
p.27
unresolved
org
PT IMIP
p.27
unresolved
org
PT Konawe Cahaya Indonesia.
p.27
unresolved
org
PT Kapur Maxima Gemilang.
p.27
unresolved
org
PT Lestari Jaya Kekal.
p.27
unresolved
org
PT Lestari Nusa Jaya Semesta.
p.27
unresolved
org
PT Mentari Alam Persada
p.27 ×2
unresolved
org
PT Batutua Tambang Energi
p.27
unresolved
org
PT Hamparan Logistik Nusantara
p.27
unresolved
org
Merdeka Copper Gold International Pte. Ltd.
p.28
unresolved
org
PT Merdeka Energi Baru.
p.28
unresolved
org
PT Merdeka Energi Industri
p.28 ×2
unresolved
org
PT Jcorps Industri Mineral
p.28
unresolved
org
PT Merdeka Energi Indonesia.
p.28
unresolved
org
PT Batutua Tambang Abadi
p.28
unresolved
org
PT Merdeka Energi Utama.
p.28
unresolved
org
PT Merdeka Industri Anantha.
p.28 ×2
unresolved
org
PT Merdeka Indonesia Mandiri.
p.28 ×2
unresolved
org
PT Merdeka Industri Mineral
p.28 ×3
unresolved
org
PT Mizuho
p.28 ×2
unresolved
org
PT Merdeka Kapital Indonesia.
p.28
unresolved
org
PT Merdeka Karya Tambang.
p.28
unresolved
org
PT Merdeka Mining Indonesia.
p.28 ×3
unresolved
org
PT Merdeka Mega Industri.
p.28 ×3
unresolved
org
PT Merdeka Mining Servis.
p.28 ×3
unresolved
org
PT Meiming New Energy Material.
p.28 ×2
unresolved
org
PT Merdeka Tsingshan Indonesia.
p.28
unresolved
org
PT Merdeka Tambang Jaya.
p.28
unresolved
org
PT Batutua Bumi Raya
p.28
unresolved
org
New Edge Asia Industrial Limited
p.28
unresolved
org
New Horizon International Holdings Limited
p.28
unresolved
org
PT OCBC
p.28 ×4
unresolved
org
PT Pani Bersama Jaya.
p.28 ×2
unresolved
org
PT Pani Bersama Tambang.
p.29 ×2
unresolved
org
PT Puncak Emas Gorontalo.
p.29 ×2
unresolved
org
PT Puncak Emas Tani Sejahtera.
p.29 ×2
unresolved
org
PT Pani Industri Jaya.
p.29
unresolved
org
PT Pani Industri Nusantara.
p.29
unresolved
org
Plenceed International Industrial Limited
p.29
unresolved
org
Reef Investment Limited
p.29
unresolved
org
PT SAK
p.29
unresolved
org
PT Sulawesi Anugerah Kekal.
p.29
unresolved
org
PT Sulawesi Batu Kapur.
p.29
unresolved
org
PT Sulawesi Cahaya Mineral.
p.29 ×4
unresolved
org
Sihayo Gold Ltd.
p.29
unresolved
org
PT Sulawesi Nickel Cobalt.
p.29
unresolved
org
PT Sulawesi Industri Parama.
p.29
unresolved
org
PT Sulawesi Makmur Indonesia.
p.29
unresolved
org
Wealthy Source Holding Limited
p.29 ×2
unresolved
org
Way Kanan Resources Pty. Ltd.
p.29
unresolved
org
PT Zhao Hui Nickel.
p.29 ×3
unresolved
org
PT Andalan Bersama Investama
p.32
unresolved
org
Pusat Statistik
p.32
unresolved
org
Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia
p.33
unresolved
person
Santanu Chandra
p.36 ×13
unresolved
org
PT Merdeka
p.39
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.61 ×2
unresolved
org
PT Mitsui Leasing Capital Indonesia
p.77
unresolved
org
PT Mitsubishi HC Capital
p.77
unresolved
org
PT Aggreko Energy Services Indonesia
p.77
unresolved
org
PT Bagong Dekaka Makkur
p.77
unresolved
org
PT Uniteda Arkato
p.77 ×2
unresolved
org
PT Mitra Pinashtika Mustika Rent
p.77
unresolved
org
Menteri
p.81
unresolved
org
PT Aggreko Energy Services Indonesia Sewa
p.81
unresolved
org
PT Malachite International Mining
p.81
unresolved
org
PT Petronesia Benimel
p.81
unresolved
org
PT Hillconjaya Sakti
p.81
unresolved
org
PT Jakarta Anugerah Mandiri
p.81
unresolved
org
PT QMB New Energy Materials
p.81
unresolved
org
Arniko Materials Pte. Ltd.
p.82
unresolved
org
Bank Indonesia
p.91 ×2
unresolved
org
Menteri Keuangan Republik Indonesia
p.92 ×4
unresolved
org
YLG Bullion Singapore Pte. Ltd.
p.95
unresolved
org
PT Karya Sumiden Indonesia
p.95
unresolved
org
Co. Ltd.
p.95
unresolved
org
Metal Challenge Company Limited
p.95
unresolved
org
PT Chengtok Lithium Indonesia
p.95
unresolved
org
PT QMB New Energy Material
p.95
unresolved
org
Menteri Perdagangan
p.98 ×2
unresolved
org
Direktorat Jenderal Perdagangan Lepas Pantai
p.99
unresolved
org
Menteri Perdagangan. Verifikasi
p.99
unresolved
org
Direktorat Jenderal Pajak
p.99
unresolved
org
PT Indonesia Tsingshan Stainless Steel
p.100
unresolved
org
PT CNGR Ding Xing New Energy.
p.100
unresolved
org
PT Trakindo Utama Singapore Branch
p.105
unresolved
org
Howden Turbo GmbH
p.105
unresolved
org
PT Universal Metal Trading
p.105
unresolved
org
China Chemical Engineering Second Construction Corporation
p.105
unresolved
org
Casualty Company Limited
p.105
unresolved
person
Sirkuler Pengganti
· Komisaris
p.124 ×6
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Mirawati Sensi Idris
p.124
unresolved
org
Susanto & Partners
p.124
unresolved
org
Administrasi Nasional Indonesia
p.134
unresolved
person
Tunggul Purusa Utomo
· Partner
p.169
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia No. SP-
p.172
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
p.174
unresolved
org
Bapepam
p.174 ×4
unresolved
person
Drs. M. Munir Seluruh
p.178
unresolved
—
Pengangkatan Adi Adriansyah Sjoekri
· Sekretaris Perusahaan
p.179 ×3
unresolved
person
Mala Mukti
· Notaris
p.181
unresolved
org
Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral
p.187
unresolved
person
Humberg Lie
· Notaris
p.187
unresolved
org
Menteri ESDM
p.187 ×13
unresolved
org
PT Sulawesi Cahaya Mineral Telah Sesuai Ketentuan
p.187
unresolved
org
CV Morotama Architect dan Partners
p.189
unresolved
org
Bank HSBC
p.190 ×2
unresolved
person
Darmawan Tjoa
· Notaris
p.190
unresolved
org
PARTNERS Tunggul Purusa Utomo
p.195
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.