20250213_MERK_Rencana Transaksi Perubahan Kegiatan Usaha_31862363_lamp1.pdf

I.    PENDAHULUAN

Keterbukaan Informasi (“KI”) ini dibuat untuk memenuhi ketentuan POJK No.17/202 yang
mewajibkan Perseroan untuk mengumumkan Keterbukaan Informasi mengenai rencana penambahan
bidang usaha bagi pemegang saham sejak saat pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa (“RUPSLB”) dan menyampaikan Keterbukaan Informasi ini pada saat pengumuman RUPSLB.


II.   KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERSEROAN

Riwayat Singkat
PT Merck Tbk, berkedudukan di Indonesia dan berlokasi di Jl. TB Simatupang No. 8, Pasar Rebo,
Jakarta Timur, didirikan dalam rangka penanaman modal asing berdasarkan Undang-Undang No. 1
tahun 1967 jo. Undang-Undang No. 11 tahun 1970, dengan akta notaris Eliza Pondaag SH tanggal 14
Oktober 1970 No. 29. Akta ini disetujui oleh Menteri Kehakiman dengan No. J.A.5/173/6 tanggal 28
Desember 1970, dan diumumkan dalam Tambahan No. 202 pada Berita Negara No. 34 tanggal 27
April 1971 (“Akta Pendirian”). Anggaran Dasar Perseroan yang dimuat dalam Akta Pendirian
tersebut selanjutnya telah diubah beberapa kali dan terakhir kali diubah berdasarkan Akta
Pernyataaan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan Terbatas PT Merck Tbk
No. 63 tanggal 16 Juni 2021. yang dibuat dihadapan Antonius Wahono Prawirodirjo, S.H., Notaris di
Jakarta Utara, yang telah diterima dan dicatat dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementrian
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-AH.01.03-0428875 tanggal 15 Juli 2021.

Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Daftar Pemegang Saham yang dikeluarkan oleh Biro Administrasi Efek Perseroan, PT EDI
Indonesia (“BAE EDII”), struktur permodalan Perseroan dan susunan Pemegang Saham Perseroan
pada tanggal 31 Desember 2024 adalah sebagai berikut:


              Pemegang Saham                  Jumlah           Nilai Nominal             %
                                              Saham               Rp 000
       Merck Holding GmbH, Jerman            331.483.000             16.574.150           73,99
       Pemegang saham publik lainnya         116.517.000              5.825.850           26,01
                                             448.000.000             22.400.000          100,00

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan
Berikut susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan pada tanggal KI ini diterbitkan:

Direksi
Presiden Direktur      : Evie Yulin
Direktur               : Bambang Nurcahyo
Direktur               : Arryo Aritrixso Teguh Putranto Wachjuwidajat

Dewan Komisaris
Presiden Komisaris   : Tang Mei Lin
Komisaris Independen : Parulian Simanjuntak


III. RINGKASAN STUDI KELAYAKAN MENGENAI RENCANA PENAMBAHAN KEGIATAN USAHA

Untuk memastikan kelayakan rencana Penambahan Kegiatan Usaha, Perseroan telah meminta Penilai
Independen yang terdaftar di OJK, yaitu Kantor Jasa Penilai Publik Suwendho Rinaldy dan Rekan
(”KJPP SRR”), sebagai penilai independen untuk melakukan studi kelayakan atas rencana
Penambahan Kegiatan Usaha. Penilai yang bertanggung jawab atas studi kelayakan atas rencana
Penambahan Kegiatan Usaha adalah Heribertus Eri Hestiyanto, MAPPI (Cert).

KJPP SRR menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi baik secara langsung maupun tidak
langsung dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal (“UUPM”).

Berikut ini adalah ringkasan laporan studi kelayakan No. 250213.001/SRR-JK/LP-S/MERK/EH tanggal
13 Februari 2025 yang disusun oleh KJPP SRR (“Laporan Studi Kelayakan”).

A. Maksud dan Tujuan

   Tujuan studi kelayakan adalah untuk memberikan penilaian tentang kelayakan dari rencana
   Penambahan Kegiatan Usaha dalam rangka memenuhi ketentuan-ketentuan dari POJK 17/2020.
   Obyek studi kelayakan adalah rencana Penambahan Kegiatan Usaha.

B. Tanggal Batas Pisah (Cut Off) Studi Kelayakan

   Tanggal batas pisah studi kelayakan adalah tanggal 30 September 2024 dengan mengacu kepada
   laporan keuangan Perseroan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada pada tanggal 30
   September 2024 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Liana Ramona Xenia &
   Rekan dengan opini wajar yang menjadi dasar penyusunan laporan studi kelayakan.

C. Asumsi dan Kondisi Pembatas

   Dalam mempersiapkan studi kelayakan, KJPP SRR menggunakan asumsi dan kondisi pembatas
   sebagai berikut:

   a) Laporan studi kelayakan rencana Penambahan Kegiatan Usaha bersifat non-disclaimer opinion.

   b) KJPP SRR telah melakukan penelaahan atas dokumen-dokumen yang digunakan dalam proses
      studi kelayakan.

   c)   Data dan informasi yang diperoleh berasal dari sumber yang dapat dipercaya keakuratannya.

   d) KJPP SRR menggunakan proyeksi keuangan yang telah disesuaikan yang mencerminkan
      kewajaran proyeksi keuangan yang dibuat oleh Perseroan.

   e) KJPP SRR bertanggung jawab atas pelaksanaan penyusunan laporan studi kelayakan dan
      kewajaran proyeksi keuangan.

   f)   Laporan studi kelayakan merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali terdapat
        informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional Perseroan.

   g) KJPP SRR bertanggung jawab atas laporan studi kelayakan, termasuk kesimpulan dalam
      laporan studi kelayakan.

   h) KJPP SRR telah memperoleh informasi atas syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam
      perjanjian-perjanjian yang terkait dengan rencana Penambahan Kegiatan Usaha.

D. Metode dan Prosedur Penyusunan Laporan Studi Kelayakan

   Dalam memberikan pendapat atas kelayakan rencana Penambahan Kegiatan Usaha, KJPP SRR
   melakukan analisis atas faktor-faktor sebagai berikut:

   1.   Analisis kelayakan pasar.
   2.   Analisis kelayakan teknis.
   3.   Analisis kelayakan pola bisnis.
   4.   Analisis kelayakan model manajemen.
   5.   Analisis kelayakan keuangan.

E. Ringkasan Hasil Studi Kelayakan

   Berikut adalah ringkasan atas laporan studi kelayakan:

   a) Analisis Kelayakan Pasar
      Dengan memperhatikan potensi pasar dan kondisi perekonomian Indonesia yang sedang
      tumbuh, maka Rencana Penambahan Kegiatan Usaha secara pasar layak untuk dilaksanakan.

   b) Analisis Kelayakan Teknis
      Dengan memperhatikan fasilitas yang disediakan Perseroan, maka rencana Penambahan
      Kegiatan Usaha secara teknis layak untuk dilaksanakan.

   c)   Analisis Kelayakan Pola Bisnis
        Dengan memperhatikan pola bisnis yang akan diterapkan oleh Perseroan dalam rencana
        Penambahan Kegiatan Usaha, maka rencana Penambahan Kegiatan Usaha secara pola bisnis
        layak untuk dilaksanakan.

   d) Analisis Kelayakan Model Manajemen
      Struktur organisasi Perseroan saat ini telah mendukung operasional kerja perusahaan dalam
      rencana Penambahan Kegiatan Usaha dan rencana Penambahan Kegiatan Usaha secara model
      manajemen layak untuk dilaksanakan.

   e) Analisis Kelayakan Keuangan
      Pendekatan yang digunakan dalam menganalisa kelayakan keuangan Rencana Penambahan
      Kegiatan Usaha adalah pendekatan pendapatan (income-based approach) dengan
      menggunakan metode diskonto arus kas (discounted cash flow (DCF) method), yang mengacu
      pada net present value (NPV), internal rate of return (IRR), dan payback period, dimana
      Rencana Penambahan Kegiatan Usaha dikatakan layak atau menguntungkan apabila:

        - NPV positif.
        - IRR lebih besar dari tingkat diskonto (tingkat diskonto yang digunakan adalah 9,33%).
        - Payback period lebih cepat dari masa proyeksi (masa proyeksi yang digunakan adalah 5
          tahun 3 bulan).

        Dari hasil analisis kelayakan keuangan, Rencana Penambahan Kegiatan Usaha layak untuk
        dilaksanakan, dengan NPV sebesar Rp 64,13 miliar, IRR sebesar 39,89%, dan payback period
        selama 4 tahun 1 bulan.

F. Kesimpulan

   Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi terkait rencana Penambahan Kegiatan
   Usaha yang telah diterima dan dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan, KJPP SRR
   berpendapat bahwa rencana Penambahan Kegiatan Usaha adalah layak. Hal ini dapat dilihat dari
   nilai kriteria investasi, yaitu NPV sebesar Rp 64,13 miliar, IRR sebesar 39,89%, dan payback
   period selama 4 tahun 1 bulan.


IV. KETERSEDIAAN TENAGA AHLI SEHUBUNGAN DENGAN RENCANA PENAMBAHAN
    KEGIATAN USAHA

Dalam rencana penambahan kegiatan usaha baru, yaitu produksi barang-barang kimia untuk
keperluan diagnostik dan laboratorium, Perseroan berpotensi memanfaatkan fasilitas produksi sebagai
produsen kontrak (contract manufacturing). Perseroan telah memiliki sumber daya tenaga ahli yang
memadai, yaitu tim produksi dan Quality Control dari divisi Plant. Perseroan juga akan
mengalokasikan biaya pelatihan untuk tenaga ahli.

V.   PENJELASAN, PERTIMBANGAN, DAN ALASAN DILAKUKANNYA PENAMBAHAN KEGIATAN
     USAHA

Berangkat dari visi Merck Group untuk terus mendorong penemuan baru yang meningkatkan kualitas
hidup manusia, kami menghadapi tantangan untuk membuktikan daya tahan kami di tengah dinamika
industri.

Produk obat resep yang kami pilih sebagai keunggulan memiliki ciri inovatif dan berorientasi jangka
panjang dalam meningkatkan kualitas hidup pasien, serta memberikan dampak positif kepada
pemangku kepentingan. Pilihan ini tepat, mengingat data perkembangan kesehatan di Indonesia yang
menunjukkan peningkatan kesadaran terhadap gejala-gejala terkait produk kesehatan kami, seperti
onkologi, kardio, infertilitas, dan metabolik (diabetes dan gangguan tiroid).

Pandangan ke masa depan ini menuntut daya tahan dan kerja keras untuk menjajaki kemungkinan
penyesuaian portofolio produk, yang masih sejalan dengan strategi Grup Merck. Hal ini terutama
penting karena pada akhir tahun 2025, sebagian kontrak dengan Procter & Gambler (P&G) untuk
produksi produk consumer health khususnya jenis liquid products akan berakhir, sementara untuk
produk jenis solid products akan terus berlanjut hingga Juni 2027. Kami menyadari bahwa perubahan
ini diperlukan untuk mengantisipasi penurunan kuantitas produksi pada tahun-tahun berikutnya yang
berpotensi menimbulkan risiko penyesuaian nilai aset yang harus dikelola dengan hati-hati.

Sesuai dengan UU 40/2007 dan Anggaran Dasar Perseroan, Direksi memiliki tanggung jawab penuh
dalam mengurus dan mengelola Perseroan untuk kepentingan Perseroan dengan itikad baik. Oleh
karena itu, kami perlu mencari peluang untuk memaksimalkan utilisasi fasilitas produksi di Pasar Rebo
untuk memproduksi produk lain dengan model contract manufacturing, dengan fokus saat ini pada
barang-barang kimia untuk keperluan diagnostik dan laboratorium.

Rencana pelaksanaan RUPSLB untuk mendapatkan persetujuan pemegang saham Perseroan untuk
penambahan bidang usaha Perseroan merupakan bagian dari upaya persiapan dan antisipasi
Perseroan untuk dapat segera melakukan proses permohonan perolehan perizinan dari otoritas terkait
yang nantinya diperlukan untuk memulai operasional kegiatan usaha baru yang dapat memakan
waktu yang cukup panjang, diantaranya seperti menambah KBLI baru dalam Nomor Induk Berusaha
(NIB) Perseroan, izin Analisis Mengenai Dampak Lingkungan (AMDAL), Sertifikat Standar, perizinan
impor terkait bahan baku dan izin lainnya yang diperlukan. Dengan demikian, ketika potensi produksi
tersebut muncul, Perseroan akan siap untuk meraih kesempatan.

Kami percaya langkah ini merupakan bagian dari strategi yang tepat untuk mendukung keberlanjutan
upaya kami, yang telah dan akan selalu mendukung pasien di Indonesia.


VI. PENJELASAN TENTANG PENGARUH PENAMBAHAN KEGIATAN USAHA PADA KONDISI
     KEUANGAN PERSEROAN

Perseroan merencanakan penambahan bidang usaha berdasarkan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha
Indonesia (KBLI) 2020 dengan nomor KBLI 20299, yaitu Industri Barang Kimia Lainnya YTDL (Yang
Tidak Termasuk Dalam Lainnya). Berdasarkan hasil analisis proyeksi keuangan, penambahan bidang
usaha ini akan memberikan nilai tambah kepada Perseroan dan Pemegang Saham Perseroan.


VII. INFORMASI PENYELENGGARAAN RUPSLB

Untuk memperoleh persetujuan RUPS atas rencana Penambahan Kegiatan Usaha Utama tersebut,
Perseroan akan menyelenggarakan RUPSLB pada hari Senin tanggal 24 Maret 2025, pukul 09.00 WIB,
bertempat di Kantor Perseroan.

Adapun mata acara RUPSLB adalah Laporan Studi Kelayakan tentang Penambahan Kegiatan Usaha
Perseroan, dan Persetujuan Penambahan Bidang Usaha Perseroan yang Mengakibatkan Perubahan
pada Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan tentang Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha Perseroan.

Mengikuti Ketentuan No.15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum
Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan No.16/POJK.04/2020 tentang Pelaksanaan Rapat Umum
Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik, Perseroan juga akan menggunakan sistem
eASY.KSEI yang disediakan oleh KSEI sebagai Penyedia e-RUPS yang ditunjuk oleh OJK.

Pemegang Saham yang berhak hadir dalam Rapat diberikan kesempatan untuk memberikan kuasa
kehadiran dan suaranya secara elektronik serta kehadiran menggunakan menggunakan aplikasi
Electronic General Meeting System KSEI (eASY.KSEI) yang disediakan oleh KSEI sebagai mekanisme
pemberian kuasa secara elektronik dalam penyelenggaraan e-RUPS.


VIII. PERNYATAAN DIREKSI

Dewan Komisaris dan Direksi dengan ini menyatakan bahwa seluruh informasi material yang
diungkapkan dalam keterbukaan informasi ini adalah benar dan dapat dipertanggungjawabkan, dan
tidak ada informasi tambahan lainnya yang belum diungkapkan sehingga dapat menyebabkan
pernyataan ini menjadi tidak benar atau menyesatkan.


IV. INFORMASI TAMBAHAN

Apabila para Pemegang Saham Perseroan memerlukan informasi lebih lanjut mengenai dengan
Rencana Penambahan Kegiatan Usaha, dapat menghubungi Perseroan melalui:

                                          Corporate Secretary
                                              PT Merck Tbk
                                          Phone: 021 28565600
                                    Email: contact.id@merckgroup.com