20260624_KAEF_Laporan Informasi dan Fakta Material_32104016_lamp1.pdf

                                          PEMANGGILAN
                             RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (“RUPO”)
                         OBLIGASI WAJIB KONVERSI KIMIA FARMA I TAHUN 2023
PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk, berkedudukan di Jakarta, dalam hal ini bertindak selaku Wali Amanat dari Obligasi Wajib Konversi Kimia Farma
I Tahun 2023 (“Obligasi Wajib Konversi”), yang diterbitkan oleh PT Kimia Farma (Persero)Tbk, suatu perseroan terbuka yang berkedudukan di Jakarta
Selatan (“Emiten”) berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Wajib Konversi Kimia Farma I Tahun 2023, Akta Nomor 04 tanggal 1 Desember 2022,
yang dibuat dihadapan Mochamad Nova Faisal, SH, Mkn., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya (“Perjanjian Perwaliamanatan”), dengan
ini mengundang para Pemegang Obligasi Wajib Konversi Kimia Farma I Tahun 2023 (“Pemegang Obligasi Wajib Konversi”) untuk menghadiri RUPO yang
akan diselenggarakan pada:
            Hari, tanggal : Selasa, 30 Juni 2026
            Waktu         : 13.00 WIB – selesai
            Tempat        : Kantor Pusat PT Kimia Farma (Persero) Tbk
            		 Jl. Veteran Nomor 9, Jakarta Pusat
Agenda RUPO:
1. Penjelasan dari Perseroan dan persetujuan terkait belum terpenuhinya kewajiban keuangan Perseroan sebagaimana Pasal 6.3 poin (i) Perjanjian
      Perwaliamanatan, yaitu belum terpenuhinya perbandingan antara aset lancar dengan liabilitas jangka pendek tidak kurang dari 100% (seratus per
      seratus) berdasarkan laporan keuangan konsolidasi yang telah diaudit tanggal 31 Desember 2024 dan laporan keuangan konsolidasi yang telah diaudit
      tanggal 31 Desember 2025.
2. Persetujuan untuk pengesampingan ketentuan dalam Pasal 6.3 poin (i) tersebut yang mulai berlaku pada periode laporan keuangan konsolidasi yang
      telah diaudit tanggal 31 Desember 2026 sampai dengan 23 Februari 2028, atau sampai dengan seluruh kewajiban Perseroan terpenuhi.
3. Persetujuan penjaminan aset milik Perseroan kepada PT Danantara Asset Management (“DAM”) atas pinjaman pemegang saham yang diterima
      Perseroan dari pihak DAM.
4. Persetujuan penyesuaian kewajiban pembayaran bunga Obligasi Wajib Konversi sebesar 50% OWK yang dimiliki oleh PT Akar Investasi Indonesia dan
      CIZJ Limited untuk periode 23 Februari 2026 sampai dengan 23 Desember 2026, serta persetujuan penghapusan denda atas penyesuaian kewajiban
      pembayaran bunga tersebut. Apabila di kemudian hari terdapat penyesuaian kewajiban kembali, maka hal ini akan disepakati dengan PT Akar Investasi
      Indonesia dan CIZJ Limited, dan persetujuan perubahan tersebut dilaksanakan tanpa melalui RUPO. Adapun kewajiban pembayaran bunga tetap
      berlaku kepada Pemegang Obligasi selain PT Akar Investasi Indonesia dan CIZJ Limited.
Sehubungan dengan hal tersebut, maka akan dilakukan perubahan / addendum Perjanjian Perwaliamanatan tanpa melalui RUPO pada pasal yang terkait
serta mendelegasikan kewenangan dan memberikan kuasa kepada Wali Amanat untuk melakukan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan melakukan
segala tindakan yang berkaitan dengannya, termasuk namun tidak terbatas pada membuat dan/atau menandatangani segala bentuk akta, perjanjian,
addendum, amandemen dan/atau dokumen lainnya, serta untuk menghadap di hadapan Notaris, sehubungan dengan dilakukannya perubahan akta-akta
lain yang terkait.
Tata Cara Kuorum RUPO:
1. Berdasarkan Pasal 9 ayat 5 huruf a poin i Perjanjian Perwaliamanatan dan Pasal 22 huruf (g) angka 1.a).1) POJK No. 20/POJK.04/2020 tentang Kontrak
     Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, RUPO diselenggarakan atas permintaan atau usulan PT Kimia Farma (Persero) Tbk selaku
     Emiten sehingga RUPO dapat diselenggarakan dengan ketentuan RUPO dihadiri oleh Pemegang Obligasi Wajib Konversi atau diwakili paling sedikit
     3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi Wajib Konversi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat
     apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi Wajib Konversi yang hadir dalam RUPO.
2. Berdasarkan Pasal 9 ayat 4 huruf i Perjanjian Perwaliamanatan dan Pasal 22 huruf (f) angka 2 POJK No. 20/POJK.04/2020 tentang Kontrak
     Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, Obligasi Wajib Konversi yang dimiliki oleh Emiten dan/atau afiliasinya tidak memiliki hak suara
     dan tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah.
Catatan:
1. RUPO ini diselenggarakan atas permintaan PT Kimia Farma (Persero) Tbk sebagai Emiten
2. Mengingat pentingnya penyelenggaraan RUPO ini, mohon kepada Pemegang Obligasi Wajib Konversi untuk menghadiri RUPO atau menunjuk
    kuasanya yang sah dan berwenang untuk hadir dalam RUPO dan untuk memberikan keputusan dalam RUPO.
3. Seluruh Pemegang Obligasi atau kuasanya harap menghadiri RUPO paling lambat 30 (tiga puluh) menit sebelum waktu RUPO dimulai.
4. Pemegang Obligasi Wajib Konversi yang berhak hadir atau diwakili dalam RUPO dan memiliki hak suara dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi Wajib
    Konversi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) hari kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan
    oleh PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI sebagai Agen Pembayaran.
5. Formulir Surat Kuasa dan Surat Pernyataan mengenai apakah Pemegang Obligasi Wajib Konversi memiliki hubungan Afiliasi dengan Emiten atau tidak
    dapat diunduh secara langsung dari situs web Emiten (http://www.kimiafarma.co.id) sejak tanggal Pemanggilan ini sampai dengan pelaksanaan RUPO.
6. Seluruh Pemegang Obligasi Wajib Konversi dan/atau kuasanya (“Peserta RUPO”) yang menghadiri RUPO wajib membawa dan menyerahkan:
    a. Asli Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO (KTUR) yang diterbitkan oleh KSEI.
    b. Untuk Pemegang Obligasi Wajib Konversi Individu:
         i. Apabila hadir langsung dan tidak menggunakan kuasa maka Peserta RUPO membawa salinan atas bukti identitas diri (KTP/Paspor/SIM) yang
              masih berlaku dan dokumen asli ditunjukkan kepada Notaris pada saat registrasi RUPO.
         ii. Apabila menggunakan kuasa, maka Peserta RUPO membawa dokumen berikut:
              ● Asli Surat Kuasa untuk menghadiri dan mengambil keputusan dalam RUPO;
              ● Salinan atas bukti identitas diri (KTP/Paspor/SIM) dari pemberi dan penerima kuasa yang masih berlaku dan dokumen asli bukti identitas
                   diri tersebut dari penerima kuasa yang ditunjukkan kepada Notaris pada saat registrasi RUPO.
    c. Untuk Pemegang Obligasi Wajib Konversi Badan Hukum atau Badan Usaha:
         i. Apabila yang akan hadir RUPO adalah Direksi/Pengurus Badan Hukum atau Badan Usaha tersebut dan tidak menggunakan kuasa, maka
              Peserta RUPO menunjukkan kepada Notaris dokumen berikut:
              ● Salinan atas bukti identitas diri (KTP/Paspor/SIM) yang masih berlaku dan dokumen asli bukti identitas diri yang ditunjukkan kepada
                   Notaris pada saat registrasi RUPO;
              ● Salinan Anggaran Dasar Badan Hukum atau Badan Usaha pendirian, Akta Perubahan yang terakhir, dan Salinan Anggaran Dasar
                   yang memuat susunan pengurus terakhir dan memiliki kewenangan bertindak dari pengurus tersebut, termasuk persetujuan dan/atau
                   penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum Republik Indonesia atau Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.
         ii. Apabila yang akan menghadiri RUPO adalah kuasa dari Direksi/ Pengurus Badan Hukum atau Badan Usaha, maka Peserta RUPO
              menunjukkan kepada Notaris dokumen berikut:
              ● Asli Surat Kuasa untuk menghadiri dan mengambil keputusan RUPO yang diberikan oleh Direksi/ Pengurus yang berwenang mewakili;
              ● Salinan atas bukti identitas diri (KTP/Paspor/SIM) dari pemberi dan penerima kuasa yang masih berlaku, serta dokumen asli bukti
                   identitas diri dari penerima kuasa, yang ditunjukkan kepada Notaris pada saat registrasi RUPO;
              ● Salinan Anggaran Dasar Badan Hukum atau Badan Usaha pendirian, Akta Perubahan yang terakhir, dan Salinan Anggaran Dasar
                   yang memuat susunan pengurus terakhir dan memiliki kewenangan bertindak dari pengurus tersebut, termasuk persetujuan dan/atau
                   penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum Republik Indonesia atau Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.
7. Berdasarkan Pasal 9 ayat 4 huruf o Perjanjian Perwaliamanatan, maka Pemegang Obligasi Wajib Konversi atau kuasa Pemegang Obligasi Wajib
    Konversi yang hadir dalam RUPO wajib membuat dan menandatangani Surat Pernyataan yang menyatakan apakah Pemegang Obligasi Wajib Konversi
    memiliki hubungan afiliasi dengan Emiten atau tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Emiten (tidak termasuk Afiliasi yang terjadi karena kepemilikan
    atau penyertaan modal Pemerintah).
8. Demi kelancaran RUPO, maka Pimpinan Rapat berhak menentukan prosedur RUPO yang belum diatur atau belum cukup diatur dalam iklan pemanggilan
    ini.

                                                                 Jakarta, 24 Juni 2026
                                        WALI AMANAT                                                  EMITEN




                          PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk                            PT Kimia Farma (Persero) Tbk