20250116_FREN_Tanggapan atas Permintaan Penjelasan Bursa_31846308_lamp1.pdf

            TANGGAPAN ATAS PERMINTAAN PENJELASAN DARI BURSA

1.   Agar Perseroan menjelaskan elaborasi atas perhitungan Rasio Pertukaran
     Penggabungan, disertai dengan ilustrasi yang mendukung. Apabila terdapat asumsi-
     asumsi tertentu yang digunakan oleh Perseroan dalam perhitungan tersebut, agar
     diuraikan asumsi yang digunakan.

     Tanggapan:
     ● Rasio pertukaran 72%:28% antara EXCL dan Smartfren adalah berdasarkan nilai
       ekuitas sekitar IDR 31 triliun dari EXCL (yaitu IDR 2.350 per lembar saham) dan IDR
       12 triliun dari Smartfren (yaitu IDR 25 per lembar saham). Rasio ini dihitung
       berdasarkan proposi nilai ekuitas dari masing-masing EXCL dan Smartfren di entitas
       gabungan.
     ● Nilai ekuitas ditentukan dengan menggunakan pendekatan yang berbeda-beda,
       termasuk namun tidak terbatas dengan pendekatan yang menggunakan kelipatan
       berdasarkan valuasi DCF dan performa pasar. Valuasi ini juga mempertimbangkan
       hasil analisa saat uji tuntas yang telah dilakukan. Lebih lagi, nilai ekuitas tersebut
       juga telah sesuai dengan nilai ekuitas yang dihitung berdasarkan hasil valuasi KJPP,
       yaitu IDR 31 triliun dari EXCL dengan harga IDR 2.394 per saham dan IDR 12 triliun
       dari Smartfren dengan harga IDR 25 per saham.
     ● KJPP dari masing-masing EXCL dan Smartfren juga telah melakukan valuasi
       independen dari bisnis masing-masing entitas tersebut, dan rasio pertukaran
       72%:28% dianggap wajar bila dibandingkan dengan rasio pertukaran yang dihitung
       oleh valuasi KJPP dan sebagaimana telah tertuang dalam Pendapat Kewajaran.
     ● Implikasi dari rasio pertukaran tersebut adalah EXCL akan menerbitkan saham baru
       sebesar 28% dari jumlah saham proforma pasca penggabungan yaitu 5.071.431.786
       saham baru yang akan diterbitkan (termasuk saham yang akan diterbitkan untuk
       pemegang saham minoritas ST).

2.   Berdasarkan jadwal yang diumumkan Perseroan, maka tanggal 25 Desember 2024
     merupakan batas akhir pengajuan keberatan kreditur atas rencana merger. Atas hal
     tersebut, agar dijelaskan apakah terdapat kreditur Perseroan yang mengajukan
     keberatan. Apabila ada, maka agar dijelaskan pokok perkara keberatan dan langkah
     penyelesaiannya.

     Tanggapan:
     Sampai dengan berakhirnya periode pengajuan keberatan oleh kreditur (yaitu 14 hari
     sejak tanggal pengumuman Rancangan Penggabungan Usaha tanggal 11 Desember
     2024, yang jatuh pada tanggal 25 Desember 2024), dapat kami sampaikan bahwa
     hingga tanggal surat ini disampaikan Perseroan tidak menerima surat keberatan
     apapun dari kreditur Perseroan.

3.   Berdasarkan pengungkapan pada dokumen ringkasan rancangan merger, maka baik
     Perseroan, PT XL Axiata Tbk (EXCL) dan PT Smart Telecom (ST) perlu untuk
     memperoleh beberapa persetujuan dari kreditur-krediturnya untuk mengesampingkan
     beberapa negative covenants sehubungan dengan rencana merger. Atas hal tersebut,
     agar Perseroan menjelaskan status terkini perolehan persetujuan dari kreditur-
     krediturnya tersebut. Apabila terdapat pihak-pihak yang tidak setuju, agar dijelaskan
     langkah yang dilakukan oleh Perseroan, ST dan EXCL.

     Tanggapan:
     Sebagai penjelasan, Perseroan dan ST telah mengajukan permohonan persetujuan
     dan/atau menyampaikan pemberitahuan kepada kreditur-kreditur terkait pada tanggal
     11 dan 17 Desember 2024. EXCL juga telah mengajukan permohonan persetujuan

     dan/atau menyampaikan pemberitahuan kepada kreditur-kreditur terkait pada tanggal
     13 Desember 2024.

     Sampai dengan tanggal Jawaban ini, Perseroan, ST dan EXCL masih dalam tahap
     diskusi dengan kreditur terkait untuk memperoleh persetujuan sehubungan dengan
     Penggabungan Usaha dan/atau perubahan pengendali pada Perusahaan yang
     Menerima Penggabungan sebagaimana relevan.

4.   Agar Perseroan mengungkapkan nama calon anggota Direksi dari Perusahaan Tercatat
     penerima penggabungan.

     Tanggapan:
     Berikut adalah nama calon anggota direksi dari Perusahaan Tercatat penerima
     penggabungan.

     Direksi
     Jabatan                                         Nama
     Presiden Direktur                               Rajeev Sethi
     Direktur                                        Antony Susilo
     Direktur                                        David Arcelus Oses
     Direktur                                        Feiruz Ikhwan
     Direktur                                        Andrijanto Muljono
     Direktur                                        Yessie D. Yosetya
     Direktur                                        Shurish Subbramaniam
     Direktur                                        Merza Fachys
     Direktur                                        Jeremiah Ratadhi Setiadharma

     *) Nama-nama ini masih dapat berubah sebelum RUPSLB Perseroan atau bahkan
     selama penyelenggaraan RUPSLB.

5.   Pada dokumen ringkasan rancangan merger, disampaikan bahwa salah satu
     persyaratan agar penggabungan usaha menjadi efektif yaitu perolehan persetujuan dari
     Kementerian Komunikasi dan Digital Republik Indonesia (Komdigi) atas perubahan
     pemegang saham EXCL sebagai akibat merger, dan atas permohonan pengalihan Izin
     Pita Frekuensi Radio (IPFR) dari Perseroan dan/atau ST kepada EXCL. Atas hal
     tersebut, agar dijelaskan lebih lanjut atas status perolehan perizinan atas kedua poin
     tersebut.

     Tanggapan:
     Sebagai penjelasan, terkait dengan persetujuan dari Kementerian Komunikasi        dan
     Digital (Komdigi) untuk hal-hal berikut ini:

     a. Perubahan pemegang saham XL sebagai akibat dari Penggabungan Usaha, sesuai
        dengan    ketentuan    Peraturan    Menteri    Komunikasi     dan   Informatika
        No.01/PER/M.KOMINFO/01/2010 Tahun 2010 tentang Penyelenggaraan Jaringan
        Telekomunikasi (sebagaimana telah diubah terakhir dengan Peraturan Menteri
        Komunikasi dan Informatika No.5 Tahun 2021 tentang Penyelenggaraan
        Telekomunikasi); dan
     b. Permohonan pengalihan Izin Pita Frekuensi Radio dari SF dan/atau ST kepada XL,
        sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 46 Tahun 2021 tentang Pos,
        Telekomunikasi, dan Penyiaran

     telah diajukan oleh Perseroan kepada Komdigi pada tanggal 11 Desember 2024 dan
     sampai dengan Jawaban ini disampaikan, Komdigi masih dalam proses untuk
     memeriksa permohonan tersebut. Berdasarkan peraturan Komdigi yang berlaku, tidak
     ada tenggat waktu secara khusus untuk diterbitkannya persetujuan untuk hal-hal di atas,
     tetapi kami memahami bahwa Komdigi akan menerbitkan (i) persetujuan prinsip
     sehubungan dengan hal tersebut yang pada umumnya diterbitkan sebelum pernyataan
     efektif dari OJK dan (ii) keputusan Komdigi sehubungan dengan hal tersebut yang pada
     umumnya diterbitkan pada Tanggal Efektif Penggabungan Usaha.

6.   Sehubungan dengan pengungkapan terkait pembelian kembali saham pemegang
     saham Perseroan dan EXCL yang tidak menyetujui rencana merger, maka akan
     dilakukan pembelian kembali oleh EXCL, selama belum melewati batas pembelian
     kembali oleh EXCL, kemudian jika telah melewati maka akan dilakukan oleh Axiata
     Investments, Stellar, dan PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera (GTS). Atas hal tersebut,
     maka agar dijelaskan kesiapan dana oleh masing-masing pihak tersebut (EXCL, Axiata
     Investments, Stellar dan GTS), serta perolehan persetujuan tertentu dari pihak kreditur
     maupun pemegang saham dari masing-masing pihak (jika diperlukan).

     Tanggapan:
     Berdasarkan Surat Pernyataan dari Axiata Investment (Indonesia) Sdn. Bhd. tanggal
     7 Januari 2025:
     a. Pada tanggal surat pernyataan tersebut, Axiata Investment (Indonesia) Sdn. Bhd.
        sedang dalam proses untuk memperoleh pendanaan yang diperlukan dalam jumlah
        yang cukup untuk keperluan melakukan pembelian Saham yang Dibeli Kembali
        pada Perseroan yang tidak menyetujui Penggabungan Usaha dalam hal jumlah
        keseluruhan maksimum dari Saham yang Dibeli Kembali melebihi Batas Pembelian
        Kembali Perseroan;
     b. Dana yang akan digunakan oleh Axiata Investment (Indonesia) Sdn. Bhd. untuk
        membeli saham dari pemegang saham Perseroan yang tidak menyetujui
        Penggabungan Usaha dalam hal jumlah keseluruhan maksimum dari Saham yang
        Dibeli Kembali melebihi Batas Pembelian Kembali Perseroan tidak akan berada
        dalam status penjaminan/sengketa dengan pihak manapun dan tidak akan dibatasi
        penggunaannya; dan
     c. Axiata Investment (Indonesia) Sdn. Bhd. memerlukan persetujuan dari Bank Negara
        Malaysia (BNM) untuk melakukan pembelian kembali Saham yang Dibeli Kembali
        pada Perseroan sehubungan dengan rencana Penggabungan Usaha. Pada tanggal
        surat pernyataan ini, Axiata Investment (Indonesia) Sdn. Bhd. sedang dalam proses
        untuk memperoleh persetujuan tersebut.

     Dan berdasarkan Surat Pernyataan dari masing-masing Direksi PT Wahana Inti
     Nusantara, PT Global Nusa Data, PT Bali Media Telekomunikasi, dan PT Gerbangmas
     Tunggal Sejahtera masing-masing tertanggal 6 Januari 2025:

     a. Pihak-pihak tersebut memiliki dana yang cukup untuk melakukan pembelian Saham
        yang Dibeli Kembali pada Perseroan;
     b. Dana untuk melakukan pembelian kembali Saham yang Dibeli Kembali pada
        Perseroan sedang tidak dalam status penjaminan/sengketa dengan pihak manapun
        dan tidak dibatasi penggunaannya; dan
     c. Demikian juga halnya dengan persetujuan dari Dewan Komisaris dari masing-
        masing PT Wahana Inti Nusantara (“WIN”), PT Global Nusa Data (“GND”), PT Bali
        Media Telekomunikasi (“BMT”) (yang selanjutnya “Stellar”), dan PT Gerbangmas
        Tunggal Sejahtera (“GTS”) telah diperoleh untuk melakukan pembelian kembali
        Saham yang Dibeli Kembali pada Perseroan.

7.   Dalam dokumen ringkasan rancangan merger, disampaikan bahwa segera setelah
     efektif merger, Axiata Investments akan mengalihkan 13,14% kepemilikannya atas
     Perusahaan Tercatat penerima penggabungan kepada PT Bali Media Telekomunikasi
     (BMT) dengan konsiderasi tunai sebesar US$475,0 juta dengan cara: (i) US$400,0 juta
     pada saat penyelesaian penyetaraan yang diusulkan (Penyelesaian Penyetaraan) dan
     (ii) US$75,0 juta (Konsiderasi Penyetaraan Tertunda) pada peringatan pertama
     Penyelesaian Penyetaraan jika kondisi untuk pembayaran Konsiderasi Penyetaraan
     Tertunda terpenuhi. Atas hal tersebut, agar dijelaskan:
     a. Target waktu terlaksanakannya penyetaraan tersebut.

          Tanggapan:
          Tunduk pada penyelesaian penggabungan yang terjadi, Penyelesaian Penyetaraan
          akan dilakukan pada hari yang sama dengan penyelesaian penggabungan.

     b.   Bagaimana kesiapan dana oleh BMT dalam rangka penyelesaian penyetaraan
          setelah merger?

          Tanggapan:
          Sebagaimana informasi yang diperoleh Perseroan, BMT telah mempersiapkan
          dana untuk keperluan penyelesaian penyetaraan sebagai bagian dari merger.
          Terlampir surat pernyataan dari Direksi BMT yang menyatakan hal tersebut.

     c.   Agar diklarifikasi yang dimaksud dengan “peringatan pertama Penyelesaian
          Penyetaraan”. Agar dielaborasi.
          Tanggapan:
          Sesuai informasi yang disampaikan kepada Perseroan, yang dimaksud dengan
          “peringatan pertama penyelesaian penyetaraan adalah 1 (satu) tahun setelah
          tanggal efektif penggabungan. Apabila tanggal tersebut bukan merupakan hari
          kerja, maka akan diperhitungkan di hari kerja berikutnya.

     d.   Agar diklarifikasi yang dimaksud dengan “jika kondisi untuk pembayaran
          Konsiderasi Penyetaraan Tertunda terpenuhi”. Agar dielaborasi.

          Tanggapan:
          Sesuai informasi yang disampaikan kepada Perseroan, apabila kondisi Konsiderasi
          Penyetaraan Tertunda telah terpenuhi maka terutama untuk Axiata Investment
          (Indonesia) Sdn Bhd diwajibkan memberikan dukungan, keahlian, dan
          pengetahuan tertentu berdasarkan pengalamannya kepada Perseroan dalam
          bidang integrasi paska penggabungan usaha sebelumnya, di bidang-bidang
          tertentu, termasuk namun tidak terbatas jaringan, serta penjualan dan distribusi.

     e.   Agar diklarifikasi terkait diwajibkan atau tidaknya Pelaksanaan Tender Wajib /
          Mandatory Tender Offer setelah terselesaikannya penyetaraan. Agar Perseroan
          berkoordinasi dengan Otoritas Jasa Keuangan.

          Tanggapan:
          Sebagai klarifikasi, sebagaimana diungkapkan dalam Ringkasan Rancangan
          Penggabungan, akan terjadi perubahan pengendali XL dari sebelumnya Axiata
          Group Berhad menjadi (1) Axiata Group Berhad dan (2) Stellar yang akan bertindak
          selaku pengendali bersama sebagai akibat penggabungan usaha. Perubahan
          pengendalian sebagai akibat dari penggabungan usaha tersebut dikecualikan dari
          kewajiban pengendali baru untuk mengumumkan dan melakukan penawaran
          tender wajib sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2018
          tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka karena perubahan pengendali

         terjadi sebagai akibat dari penggabungan usaha. Informasi tersebut telah
         diungkapkan dalam ringkasan pendapat hukum yang telah disiapkan oleh firma
         hukum Ginting & Reksodiputro yang ditunjuk oleh XL untuk bertindak sebagai
         konsultan hukum XL sehubungan penggabungan usaha pada bagian Analisis
         Hukum Tentang Penggabungan.

         Sehubungan dengan penyetaraan, setelah tanggal efektif penggabungan Axiata
         Investments akan mengalihkan sejumlah 2.383.466.894 saham yang mewakili
         13,14% kepemilikan di XL kepada BMT. Setelah dilakukannya penyetaraan, Axiata
         Investments akan memegang sekitar 34,8% kepemilikan di XL, sementara BMT
         akan memegang sekitar 24,6% kepemilikan di XL. Setelah penyetaraan, mengingat
         BMT merupakan salah satu dari Stellar dimana secara total bersama-sama dengan
         WIN dan GND akan memegang dan mengendalikan, secara langsung dan tidak
         langsung sebesar 32,2% kepemilikan di XL, oleh karenanya Stellar (bersama
         dengan Axiata Group Berhad) tetap merupakan pengendali bersama akibat
         penggabungan usaha dan tidak terdapat perubahan pengendalian atas XL. Atas
         dasar tersebut, tidak terdapat kewajiban untuk melakukan penawaran tender wajib
         setelah dilakukannya penyetaraan. Sebagai kelengkapan informasi, secara total (1)
         Axiata Investments akan memegang 34,8% kepemilikan di XL, (2) Stellar akan
         memegang 32,2% kepemilikan di XL dan (3) PT Gerbangmas Tunggal Sejahtera
         akan memegang 2,6% kepemilikan di XL setelah penyetaraan.

8.   Sebelumnya Perseroan melalui dokumen ringkasan rancangan merger telah
     menyampaikan rangkaian jadwal indikatif proses merger. Atas jadwal tersebut, Bursa
     meminta Perseroan mengumumkan update atas jadwal indikatif tersebut, jika ada.

     Tanggapan:
     Sebagai penjelasan, jadwal yang disampaikan merupakan jadwal terkini.

9.   Agar Perseroan mengungkapkan kutipan dari Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri
     III Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas IV PT Smartfren Telecom Tbk Nomor 4
     tanggal 5 Maret 2021, yang mengatur terkait dengan jangka waktu pelaksanaan Waran
     Seri III Perseroan dalam kondisi penggabungan usaha Perseroan. Agar Perseroan
     memberikan penjelasan tambahan atas kutipan tersebut, apabila diperlukan.

     Tanggapan:
     Berikut adalah kutipan dari Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri III Dalam Rangka
     Penawaran Umum Terbatas IV PT Smartfren Telecom Tbk Nomor 4 tanggal 5 Maret
     2021.

     “EMITEN memberi hak kepada Pemegang Waran Seri III dalam jangka waktu 3
     (tiga) bulan sebelum keputusan tentang penggabungan atau peleburan tersebut
     berlaku efektif untuk melaksanakan Waran Seri III yang dlmilikinya.”

     Adapun target sementara untuk keputusan tentang penggabungan menjadi efektif
     sebagaimana telah diumumkan oleh Perseroan adalah pada tanggal 15 April 2025.

10. Informasi, fakta material atau kejadian penting lainnya yang material dan dapat
    mempengaruhi kelangsungan usaha perusahaan serta dapat mempengaruhi harga
    saham perusahaan.

     Tanggapan:
     Tidak ada informasi, fakta material atau kejadian penting lainnya yang material dan
     dapat mempengaruhi kelangsungan usaha Perseroan serta dapat mempengaruhi harga
     saham selain yang telah diungkapkan dalam Rancangan Penggabungan Usaha.