20250109_RAJA_Laporan Informasi dan Fakta Material_31844450_lamp1.pdf

DEFINISI

“BAE”

“Bursa Efek Indonesia
atau BEI”

“Hari Bursa”

“Hari Kalender”

“KJPP”

“Kemenkumham”

“Menkumham”

“Otoritas Jasa
Keuangan atau OJK”

“Pemegang Saham”

Biro Administrasi Efek Perseroan, yaitu PT Ficomindo Buana
Registrar.

Bursa efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 angka 4 UUPM,
dalam hal ini yang diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia,
berkedudukan di Jakarta, atau bursa lain yang akan ditentukan
kemudian, dimana Saham ini dicatatkan.

Hari di mana Bursa Efek Indonesia (BEI) atau badan hukum yang
menggantikannya menyelenggarakan kegiatan bursa efek, yaitu hari
Senin sampai Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan
Pemerintah Republik Indonesia atau hari yang dinyatakan sebagai
hari libur oleh BEI, serta dilaksanakan menurut peraturan
perundang-undangan yang berlaku dan ketentuan-ketentuan bursa
efek tersebut dan bank dapat melakukan kliring.

Tiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorian
tanpa kecuali, termasuk hari Minggu dan hari libur nasional yang
ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah Republik Indonesia dan
hari kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh
Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan hari kerja biasa.

Kantor Jasa Penilai Publik, adalah badan usaha yang telah mendapat
izin usaha dari Menteri Keuangan sebagai wadah bagi Penilai Publik
dalam memberikan jasanya, dalam hal ini adalah Kantor Jasa Penilai
Publik Ferdinand, Danar, Ichsan dan Rekan (FDI&R) Cabang
Jakarta.

Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
(dahulu dikenal dengan nama Menteri Kehakiman Republik
Indonesia yang berubah nama menjadi Menteri Hukum dan
Perundang-Undangan Republik Indonesia).

Lembaga yang independen sebagaimana dimaksud dalam Undang-
Undang No. 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (“UU
OJK), yang tugas dan wewenangnya meliputi pengaturan dan
pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor perbankan, pasar
modal, perasuransian, dana pensiun, lembaga pembiayaan dan
lembaga keuangan lainnya, dimana sejak tanggal 31 Desember 2012,
OJK merupakan lembaga yang menggantikan dan menerima hak
dan kewajiban untuk melakukan fungsi pengaturan dan pengawasan
dari Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sesuai
dengan ketentuan Pasal 55 UU OJK.

Pihak-pihak yang memiliki manfaat atas saham Perseroan baik
dalam bentuk warkat maupun dalam penitipan kolektif yang
disimpan dan diadministrasikan dalam rekening efek pada KSEI,
yang tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan yang
diadministrasikan oleh BAE.

“Perseroan”

“POJK No. 31/2015”

“POJK No. 15/2020”

“POJK No. 17/2020”

“POJK No. 42/2020”

“PJUC?”

“Transaksi”

“Transaksi Afiliasi”

“REC”

“USD”

“UUPM”

“UUPT”

PEND.

ULi

PT Rukun Raharja, Tbk., suatu perseroan terbatas yang didirikan
berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia, berkedudukan di
Jakarta Pusat.

Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 31/POJK.04/2015 tanggal 16
Desember 2015 tentang Keterbukaan Informasi Atau Fakta Material
Oleh Emiten Atau Perusahaan Publik.

Peraturan OJK Nomor 15/POJK.04/2020, ditetapkan tanggal 20
April 2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum
Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.

Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 17/POJK.04/2020,
ditetapkan tanggal 20 April 2020 tentang Transaksi Material dan
Perubahan Kegiatan Usaha.

Peraturan OJK Nomor 42/POJK.o4/2020, ditetapkan tanggal 1 Juli
2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan
Kepentingan.

PT Petrogas Jatim Utama Cendana suatu perseroan terbatas yang
didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia,
berkedudukan di Surabaya.

Penyepakatan penyediaan fasilitas cash call oleh PT Raharja Energi
Cepu kepada PT Petrogas Jatim Utama Cendana melalui
penandatanganan Perjanjian Fasilitas Pembiayaan Cash Call Tahun
2025 Nomor 103 tanggal 25 Oktober 2024 antara PT Raharja Energi
Cepu dengan PT Petrogas Jatim Utama Cendana.

Berarti setiap aktivitas dan/atau transaksi yang dilakukan oleh
perusahaan terbuka atau perusahaan terkendali dengan Afiliasi dari
perusahaan terbuka atau Afiliasi dari anggota direksi, anggota dewan
komisaris, pemegang saham utama, atau Pengendali, termasuk setiap
aktivitas dan/atau transaksi yang dilakukan oleh perusahaan terbuka
atau perusahaan terkendali untuk kepentingan Afiliasi dari
perusahaan terbuka atau Afiliasi dari anggota direksi, anggota dewan
komisaris, pemegang saham utama, atau Pengendali.

PT Raharja Energi Cepu, suatu perseroan terbatas yang didirikan
berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia, berkedudukan di
Jakarta Pusat.

Dolar Amerika Serikat, yang merupakan mata uang yang sah dan
berlaku di Negara Amerika Serikat.

Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang
Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun
1995, Tambahan No. 3608, beserta peraturan-peraturan
pelaksanaannya.

Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007
tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia
No. 106 Tahun 2007, Tambahan No. 4746.

Keterbukaan Informasi ini dibuat sehubungan dengan penandatanganan Perjanjian Fasilitas
Pembiayaan Cash Call Tahun 2025 Nomor 103 tanggal 25 Oktober 2024 yang dilakukan oleh REC

dengan PJUC. Dimana REC merupakan anak perusahaan dari Perseroan yang dimiliki sahamnya oleh
Perseroan sebesar 99, 99696 (sembilan puluh sembilan koma sembilan puluh sembilan enam persen)

Selanjutnya, REC adalah pemegang 4996 (empat puluh sembilan persen) saham PJUC, suatu
perusahaan yang didirikan untuk memegang dan mengelola Hak Partisipasi sebesar 2,242396 dalam
Kontrak Kerja Sama Blok Cepu (KKS) dan Perjanjian Operasi Bersama (Joint Operating Agreement)
yang mencakup Wilayah Kerja (WK) Cepu tertanggal 15 (lima belas) bulan 3 (Maret) tahun 2006 (dua
ribu enam) sebagaimana telah diamendemen.

Bahwa para pemegang saham PJUC telah menandatangani perjanjian kerja sama untuk membiayai dan
bersama-sama mengembangkan partisipasi PJUC di dalam (KKS) sesuai Akta Perjanjian Kerjasama
No. 16 tanggal 27 (dua puluh tujuh) bulan 6 (Juni) tahun 2007 (dua ribu tujuh), dan Akta Facility
Agreement No. 7 tanggal 30 (tiga puluh) bulan 7 (Juli) tahun (2007), keduanya dibuat dihadapan
VIDHYA SHAH, SH., notaris di Jakarta. Sehubungan dengan perjanjian tersebut REC sepakat untuk
memberikan fasilitas pembiayaan agar PJUC dapat berpartisipasi dalam pengembangan kontrak kerja
sama sesuai bagiannya terhadap pembiayaan proyek.

Latar Belakang dan Alasan

Perseroan merupakan sebuah perseroan terbatas bersatus perusahaan terbuka, didirikan dan
menjalankan kegiatan usahanya di Indonesia. Ruang lingkup kegiatan usaha Perseroan melalui anak-
anak perusahaannya adalah bergerak di bidang energi upstream, midstream dan downstream.

Alasan dilakukannya Transaksi adalah Perseroan melalui anak usahanya yaitu REC dapat
mengembangkan usahanya dan melakukan ekspansi usahanya di bidang energi upstream sehingga
dapat memberikan manfaat terbaik khususnya kepada seluruh pemegang saham Perseroan serta
manfaat secara umum kepada masyarakat.

Perseroan mengharapkan setelah rencana Transaksi menjadi efektif, Perseroan dapat meningkatkan
posisi Perseroan secara signifikan dalam kegiatan usahanya dan pada akhirnya diharapkan dapat
memberikan nilai tambah bagi Perseroan dan Pemegang Saham Perseroan.

Manfaat Transaksi
Manfaat yang diharapkan akan diperoleh Perseroan dengan dilakukannya Transaksi ini adalah

meningkatkan laba Perseroan di masa yang akan mendatang dan meningkatkan daya tarik investasi
Perseroan.

Nilai Fasilitas

Nilai fasilitas sehubungan dengan Transaksi adalah USD6.907.652 (Enam Juta Sembilan Ratus Tujuh
Ribu Enam Ratus Lima Puluh Dua Dolar Amerika Serikat) atau jumlah lain sebagaimana disetujui oleh
Satuan Kerja Khusus Pelaksana Kegiatan Usaha Hulu Minyak Dan Gas Bumi (SKK MIGAS).

Keterangan Mengenai Pihak Yang Terlibat
Pihak-pihak yang terlibat dalam rencana Transaksi ini adalah REC sebagai anak usaha dari Perseroan
dan PJUC.

Perseroan

Perseroan adalah suatu perseroan terbatas terbuka yang didirikan dan tunduk pada hukum Negara
Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian No. 290 tanggal 23 Agustus 1994, yang dibuat oleh Ir.
Rusli, S.H., Notaris di Jakarta yang telah memperoleh pengesahan Menkumham berdasarkan Surat
Keputusan No. C2.12743.HT.o1.01-Th94 tanggal 23 Agustus 1994 dan telah didaftarkan dalam
Pengadilan Negeri Jakarta Barat dibawah No. 192/1994 tanggal 22 September 1994, serta telah
diumumkan dalam Berita Negara No. 89 tanggal 7 November 1995, Tambahan No. 9208, yang
anggaran dasarnya terakhir kali diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 41 Tanggal
30 September 2020 yang dibuat di hadapan Rini Yulianti, S.H., Notaris di Jakarta Timur yang telah: (i)
mendapatkan persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-
0068770.AH.01.02.Tahun 2020 tanggal 6 Oktober 2020, (ii) diberitahukan ke Menkumham
sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-

AH.01.03-0395002 tanggal 6 Oktober 2020, (iii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham dibawah No. AHU-0168139.AH.o1.11.Tahun 2020 tanggal 6 Oktober 2020
(selanjutnya disebut sebagai “Anggaran Dasar Perseroan”).

Perseroan berdomisili di Jakarta Pusat, dengan alamat kantor di Office Park Thamrin Residences Blok
A. N o1-o5, Jl. Thamrin Boulevard, Kel. Kebon Melati, Kec. Tanah Abang 10220.

Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha di
dalam bidang aktivitas keuangan dan asuransi, aktivitas profesional, ilmiah dan teknis, pertambangan
dan penggalian, pengadaan listrik, gas, uap, air panas dan udara dingin, pengangkutan dan
pergudangan, real estat, kesenian, hiburan dan rekreasi, konstruksi.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha
di bawah ini:

1. Kegiatan usaha utama:

l Aktivitas perusahaan holding (KBLI 64200):
ii. Aktivitas konsultasi manajemen lainnya (KBLI 70209).
2. Kegiatan usaha penunjang:

Distribusi gas alam dan buatan (KBLI 35202):

Aktivitas penunjang pertambangan minyak bumi dan gas alam (KBLI 09100):
Konstruksi bangunan pengolahan sipil minyak dan gas bumi (KBLI 42915):
Aktivitas penunjang pertambangan dan penggalian lainnya (KBLI 09900):

v. Pembangkitan tenaga listrik (KBLI 35111):

vi. Distribusi tenaga listrik (KBLI 35113):

vii, Aktivitas keinsinyuran dan konsultasi teknis YBDI (KBLI 71102):

a. Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Perseroan

Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan yang disusun oleh Biro Administrasi Efek PT
Ficomindo Buana Registrar, struktur kepemilikan saham Perseroan per tanggal 30 September

2024 adalah sebagai berikut:
I 10.872.220.000 | 25 I 271.805.500.000 |
Modal Ditempatkan dan Disetor
PT Sentosa Bersama Mitra 1.466.237.404 25 36.655.935.100 | 34,6056
Tn. Hapsoro 1.205.491.300 2 0.137.282.500 | 28,296
PT Basis Utama Prima 503.174.000 25 12.570.350.000 | 11,9086
PT Zeze Ajuwel Tambang 280.469.500 25 7.011.737.500 | 6,649
Publik 1.710.296 25 10.292.757.400 | 18,2696
Total 4-227.082:500 25 105677-062-500 |100,00X)
Saham Portepel 6-645-137-500 166.128.437.500
b. Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 123 tanggal 29 Mei 2024, yang dibuat
dihadapan Surjadi, SH.,KKn., MM.m MH Notaris di Kota Jakarta Pusat dan telah
diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana tercantum dalam Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0216960 tanggal 24 Juni 2024
dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-

0123657.AH.01.11.Tahun 2024 tanggal 24 Juni 2024, susunan Dewan Komisaris dan Direksi
Perseroan pada tanggal Keterbukaan Informasi ini adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris

Komisaris Utama : Rudiantara

Komisaris : M. Arsjad Rasjid P. Mangkuningrat
Komisaris Independen : Rachmat Gobel

Komisaris Independen : Orias Petrus Moedak

Komisaris Independen : D. Andhi Nirwanto

Direksi

Direktur Utama : Djauhar Maulidi

Direktur : Sumantri

Direktur : Ogi Rulino

c. Ikhtisar Data Keuangan Penting Perseroan
Financial Information
30 September 2024| 31 Desember 31 Desember
(USD) (6) 2023 2022

Aset Lancar 90.229.724 80.522.149 58.598.231
Aset Tidak Lancar 235.527.498 248.125.979 201.906.344
Liabilitas Lancar 57.671.243 56.349.438 26.985.368
Liabilitas Tidak Lancar 103.173.790 17.756.404 100.463.575
Eguity — Pengendali 138.965.399 129.619.495 108.608.633
Eguity — Kepentingan non Pengendali 25.946.790 24.922.791 24.446.999
Pendapatan 189.660.195 203.745-960 126.686.088
Laba Pengendali 19.368.465 25.606.534 8.821.573

Note : G) periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2024

REC

REC adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dan tunduk pada hukum Negara Republik
Indonesia dengan nama semula PT Syabas Usaha Migas berdasarkan Akta No. 07 tanggal 16 Oktober
2006 yang dibuat dihadapan Ny. Indah Setyaningsih, SH., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh
pengesahan dari Kemenkumham berdasarkan surat No. W7-06263.HT.01.01.TH 2007 tanggal 7 Juni
2007 yang anggaran dasarnya terakhir kali diubah berdasarkan Akta No. 18 tanggal 20 September 2024
yang dibuat dihadapan Rini Yulianti SH., Notaris di Jakarta Timur, dan telah memperoleh persetujuan
dari Kemenkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0059751.AH.01.02. TAHUN 2024
tertanggal 20 September 2024 serta telah memperoleh pemberitahuan perubahan anggaran dasar
berdasarkan Surat No. AHU-AH.01.03-0193996 tanggal 20 September 2024 dan telah memperoleh
pemberitahuan perubahan data berdasarkan Surat No. AHU-AH.01.09-0254185 tanggal 20 September
2024 (selanjutnya disebut sebagai “Anggaran Dasar REC”).

REC berdomisili di Jakarta Pusat, dengan alamat kantor di Office Park Thamrin Residence Blok A o1-
05 Jl. Thamrin Boulevard, Kel. Kebon Melati, Kec. Tanah Abang Jakarta Pusat 10230 — Indonesia.

Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar REC sebagaimana dimaksud di atas, REC melaksanakan kegiatan
usaha, yaitu dalam bidang:

a. Aktivitas Perusahaan holding,

b. Pertambangan:
c. Aktivitas Konsultasi Manajemen lainnya,
d. Pertambangan Minyak Bumi, dan
e. Pertambangan Gas Alam.
PJUC

PJUC adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan Hukum Negara Republik Indonesia
berkedudukan di Surabaya dengan nama “PT Petrogas Jatim Utama Cendana” sebagaimana termaktub
dalam Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 5 tanggal 14 Maret 2007, yang dibuat di hadapan Rosida,
S.H., Notaris di Surabaya dan telah memperoleh pengesahan Kemenkumham sesuai dengan Surat
Keputusannya No. W10-00796 HT.o1.01-TH.2007 tanggal 3 Juli 2007 serta telah diumumkan dalam
Tambahan No. 7916, Berita Negara Republik Indonesia No. 63 (“Akta Pendirian PJUC”). Anggaran
dasar PJUC dalam Akta Pendirian PJUC selanjutnya telah beberapa kali mengalami beberapa kali
perubahan dan perubahan anggaran dasar PJUC yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam
Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Diluar Rapat (Circular Resolution) No. 19 tanggal 11
November 2020, yang dibuat di hadapan Evie Mardiana Hidayah, SH, Notaris di Surabaya dan telah
memperoleh persetujuan Kemenkumham sesuai dengan Surat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar
No. AHU-0076783.AH.01.02. TAHUN 2020 tanggal 17 November 2020 dan didaftarkan dalam Daftar
Perseroan berdasarkan Daftar Perseroan No. AHU-0192155.AH.01.11 TAHUN 2020 tanggal 17
November 2020 ("Anggaran Dasar PJUC”).

PJUC berdomisili di Surabaya, dengan alamat kantor di GEDUNG MEDAN PEMUDA LT. 4, JL.
PEMUDA NO. 7-31, Kel. Embong Kaliasin, Kec. Genteng, Kota Surabaya 60271 — Indonesia

Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar PJUC, maksud dan tujuan PJUC adalah:
1 Maksud didirikan PJUC adalah untuk mengelola hak participating interest dalam bidang
usaha pertambangan minyak bumi dan gas alam pada wilayah kerja Cepu.

2. Tujuan didirikan PJUC adalah:

a. Ikut serta mengelola dan memanfaatkan sumber daya alam, minyak dan gas bumi
di wilayah Jawa Timur,

b. Mewujudkan alih teknologi dan manajemen serta pemberdayaan daerah
penghasil minyak dan gas bumi:

c. Mendapatkan keuntungan.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, PJUC dapat melaksanakan kegiatan usaha
sebagai berikut:

I. Pertambangan minyak bumi, yang mencakup:

2 Perdagangan besar bahan bakar padat, cair dan gas dan produk yang mencakup:

3. Memasarkan hasil produksi minyak dan gas bumi baik di dalam negeri maupun di luar
negeri.

Sifat dan Hubungan Afiliasi

Pihak-pihak dalam Transaksi merupakan pihak yang memiliki hubungan afiliasi Sebagaimana diatur
dalam POJK 42/2020, sehingga Transaksi termasuk transaksi afiliasi yang tidak
dikecualikan.

Sifat Transaksi Material

Merujuk pada POJK No.17/2020, Nilai Fasilitas tidak melebihi 2096 (dua puluh persen) dari ekuitas
Perseroan per tanggal 30 September 2024, maka Transaksi dikategorikan bukan transaksi
material.

Pokok-Pokok Perjanjian antara REC dengan PJUC

Sehubungan dengan Transaksi, REC dan PJUC telah menandatangani Perjanjian Fasilitas Pembiayaan
Cash Call Tahun 2025 Nomor 103 tanggal 25 Oktober (“Perjanjian”), dengan ketentuan sebagai
berikut:

Para Pihak

1. REC
2. PJUC.

REC dan PJUC secara bersama-sama disebut sebagai “Para Pihak” dan secara sendiri-sendiri sebagai
“Pihak”.

Objek dan Nilai Fasilitas

Nilai fasilitas sehubungan dengan Transaksi adalah USD6.907.652 (Enam Juta Sembilan Ratus Tujuh
Ribu Enam Ratus Lima Puluh Dua Dolar Amerika Serikat) atau jumlah lain sebagaimana disetujui oleh
Satuan Kerja Khusus Pelaksana Kegiatan Usaha Hulu Minyak Dan Gas Bumi (SKK MIGAS).

Tujuan
PJUC harus memastikan bahwa fasilitas akan digunakan hanya untuk kepentingan pembiayaan proyek.
Persyaratan Pendahuluan

REC tidak berkewajiban untuk menyediakan Fasilitas kepada PJUC kecuali apabila pihaknya telah
menerima semua dokumen dan bukti di bawah ini dan menganggap dokumen dan bukti tersebut telah
dibuat dalam bentuk dan substansi memenuhi persyaratan:

(a) Pemberitahuan permintaan dana dari Operator (cash call notice):
(b) Persetujuan perusahaan internal REC yang diperlukan untuk memberikan Fasilitas:
(c) Salinan asli akta ini yang telah ditandatangani dengan patut oleh Para Pihak :
(d) Dokumen yang harus disiapkan oleh PJUC yaitu :
i. salinan sesuai asli dari keputusan Pemegang Saham, Direksi dan Dewan Komisaris yang
menyetujui peminjaman berdasarkan ketentuan-ketentuan akta ini dan yang
memberikan kewenangan kepada seorang atau beberapa orang untuk menandatangani

akta ini : dan

ii. setiap pemberitahuan dan dokumen lainnya yang diperlukan -sehubungan dengan akta
ini

iii. serta spesimen tanda tangan orang yang diberi kewenangan :

(a

bukti bahwa semua otorisasi telah didapatkan dan bahwa semua pengajuan, pendaftaran
dan formalitas lainnya yang diperlukan telah atau akan diselesaikan untuk memastikan
bahwa akta ini sah dan berlaku, dan

(@ dokumen lainnya sehubungan dengan setiap hal yang diatur di dalam akta ini sebagaimana
dipersyaratkan oleh REC.

Persyaratan umum pencairan fasilitas

PJUC dapat melakukan penarikan pada Hari Kerja selama Periode Ketersediaan dengan menyerahkan
Pemberitahuan Penarikan Dana, dengan ketentuan :

@H persyaratan Pasal 3 ayat 1 akta ini telah dipenuhi atau dikesampingkan secara tertulis
oleh REC sebelum diberikannya Pemberitahuan Penarikan Dana :

(b)  REC telah menerima tidak lebih dari 1 (satu) Hari Kerja sebelum tanggal saat
penarikan tersebut akan dilakukan (atau tanggal lain sebagaimana dapat
disepakatioleh REC), antara lain :

(H) salinan sesuai asli Pemberitahuan Penarikan Dana yang telah diisi lengkap dan
ditandatangani dengan patut yang menyatakan jumlah penarikan
Gi) salinan sesuai asli Jadwal Fasilitas yang telah diperbarui dan ditandatangani :

(Ol REC telah menerima paling lambat 10 sepuluh) Hari Kerja sebelum tanggal penarikan
Fasilitas akan dilakukan (atau tanggal lain sebagaimana dapat disepakati oleh REC)
antara lain :

(i) salinan tagihan/permintaan dana yang diterbitkan oleh Operator sesuai dengan
JOA, yang menyatakan jumlah --yang harus dibayar oleh PJUC dan tanggal
pembayaran jumlah tersebut.

KG) tidak ada Peristiwa Cedera Janji yang telah terjadi (atau yang kemungkinan akan
terjadi akibat dilakukannya suatu penarikan) dan semua pernyataan dan jaminan yang
dibuat oleh PJUC dalam atau sehubungan dengan Perjanjian ini adalah benar dan
akurat pada tanggal Fasilitas diberikandengan mengacu kepada fakta dan keadaan
yang ada pada saat itu, dan

(Ol REC telah menerima keterangan mengenai rekening bank PJUC yang akan menerima
dana hasil penarikan tersebut.

Pengalihan

PJUC tidak boleh mengalihkan haknya berdasarkan akta ini dan REC dapat sewaktu-waktu
mengalihkan kepada seseorang atau lebih (“pemberi pinjaman yang menerima pengalihan”) semua
atau sebagian hak dan manfaatnya berdasarkan atau yang timbul dari akta ini dan Dokumen Jaminan
(sebagaimana sesuai) dan PJUC akan menandatangani dan melakukan semua pemindahan,
pengalihan, jaminan, tindakan dan hal sebagaimana dapat diminta oleh REC untuk menyempurnakan
dan menyelesaikan pengalihan hak dan manfaat tersebut. Semua perjanjian, pernyataan dan jaminan
yang dibuat di dalam Perjanjian ini akan tetap berlaku setelah pengalihan yang dilakukan sesuai dengan
Pasal ini dan akan berlaku untuk kepentingan semua pemberi pinjaman yang menerima pengalihan
serta REC. REC tidak dapat mengalihkan kewajibannya berdasarkan akta ini

Penyelesaian Perselisihan
Badan Arbitrase Nasional Indonesia.
Periode Ketersediaan

Dimulai sejak tanggal 01 (satu) bulan o1 (Januari) tahun 2024 (duaribu duapuluh empat) dan berakhir
pada tanggal yang lebih dahulu terjadi antara :

() 31 Desember 2024 (tiga puluh satu Desember dua ribu duapuluh empat) 5

Gi) tanggal yang ditentukan oleh para Pihak : atau

Gii) — tanggal saat Fasilitas telah ditarik seluruhnya, dibatalkan atau diakhiri sesuai dengan
ketentuan-ketentuan Perjanjian ini.

Tanggal Pelunasan

Angsuran untuk setiap bulan dan setiap bunga pada angsuran tersebut (sebagaimana berlaku) akan
dibayar kembali pada Tanggal Pelunasan yang bersangkutan. Apabila Tanggal Pelunasan jatuh pada
tanggal yang bukan Hari Kerja, Tanggal Pelunasan tersebut akan jatuh pada Hari Kerja berikutnya.

Tata Cara dan Mata Uang Pelunasan

Fasilitas yang diberikan berdasarkan akta ini harus dibayar secara penuh dalam mata uang dolar
Amerika Serikat melalui pemindahbukuan secara elektronik segera setelah dana tersedia ke rekening
bank REC tanpa pengurangan apapun.

Hukum yang berlaku

Hukum Indonesia.

RI

ASAN LAPORAN P!

LAI

Sehubungan dengan rencana Transaksi di atas, Perseroan telah menunjuk pihak independen yaitu
Kantor Jasa Penilai Publik Ferdinand, Danar, Ichsan dan Rekan (FDI&R) Cabang Jakarta yang mana
telah mendapat ijin usaha No. 582/KM.1/2024 tanggal 19 September 2024 dari Menteri Keuangan
Republik Indonesia dan terdaftar sebagai profesi penunjang pasar modal Otoritas Jasa Keuangan (OJK)
dengan Surat Tanda Terdaftar (STTD) Profesi Penunjang Pasar Modal STTD.PB-17/PJ-1/PM.02/2023.
KJPP ditunjuk oleh Perseroan untuk memberikan penilaian atas Nilai Pasar Wajar atas rencana
Transaksi dan memberikan pendapat kewajaran atas kewajaran Transaksi.

Pendekatan dan Metodologi Analisis Kewajaran Rencana Transaksi

Berdasarkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.35/POJK.04/2020, tentang Penilaian dan
Penyajian Laporan Penilaian Bisnis di Pasar Modal (“POJK 35/2020”), analisis pengkajian
kewajaran Rencana Transaksi dilakukan melalui analisis berikut:

a. Analisis Transaksi

b. Analisis Kualitatif dan Kuantitatif atas Rencana Transaksi,
c. Analisis Atas Kewajaran Nilai Rencana Transaksi.

d. Analisis atas faktor lain yang relevan.

Analisis Transaksi

Rencana Transaksi adalah pemberian fasilitas pinjaman pembiayaan Cash Call tahun 2025 sebesar
USD6.907.652 (Enam Juta Sembilan Ratus Tujuh Ribu Enam Ratus Lima Puluh Dua Dolar Amerika
Serikat) oleh REC kepada PJUC dengan suku bunga (SOFR4 Margin 596) atau setara dengan 10,0496.

Rencana Transaksi merupakan transaksi afiliasi sebagaimana POJK 42/2020, dimana terdapat
hubungan afiliasi antara Perseroan, REC dan PJUC dalam struktur kepemilikan saham dan susunan
pengurus dan pengawas, perusahaan.

Analisis Kualitatif dan Kuantitatif

Pertimbangan bisnis memberikan fasilitas pinjaman untuk memenuhi pembiayaan cash call tahun
2025 yang dilakukan anak perusahaan (REC) kepada perusahaan asosiasi (PJUC) adalah berhubungan
dengan perjanjian kerja sama yang telah ditandatangani PJUC di dalam (KKS) untuk membiayai dan
berpartisipasi dalam pengembangan kontrak kerja sama sesuai bagiannya terhadap biaya proyek di
Blok Cepu. Perseroan berharap Rencana Transaksi dapat meningkatkan posisi Perseroan secara

signifikan dalam kegiatan usahanya dan pada akhirnya diharapkan dapat memberikan nilai tambah
bagi Perseroan dan Pemegang Saham Perseroan.

Manfaat yang diharapkan akan diperoleh Perseroan dengan dilakukannya Transaksi ini adalah
meningkatkan laba konsolidasian Perseroan di masa yang akan mendatang dan meningkatkan daya
tarik investasi Perseroan. Manfaat lainnya adalah terpenuhinya kewajiban pembiayaan cash call PJUC
terhadap biaya proyek Blok Cepu sesuai porsi hak partisipasinya dalam proyek tersebut.

Keuntungan Rencana Transaksi, Anak Perusahaan Perseroan yakni REC, yang memberikan fasilitas
pinjaman pembiayaan cash call kepada Perusahaan Asosiasi yakni PJUC, memperoleh kompensasi
berupa pendapatan bunga selama periode pinjaman.

KJPP telah menyampaikan Pendapat Kewajaran dalam laporannya Nomor 00003/2.0176-
02/BS/02/0089/1/XII/2024 tanggal 31 Desember 2024 dengan mempertimbangkan analisis
kewajaran atas Transaksi yang dilakukan meliputi analisis Transaksi, analisis kualitatif dan kuantitatif,
analisis kewajaran nilai transaksi, analisis inkremental serta analisis sensitivitas. Atas dasar ruang
lingkup penugasan, asumsi-asumsi, data dan informasi yang diperoleh dan digunakan, penelaahan atas
Transaksi sebagaimana diungkapkan dalam Laporan Pendapat Kewajaran ini, KJPP berpendapat
bahwa Transaksi oleh REC kepada PJUC adalah Wajar.

Informasi yang disajikan dalam Keterbukaan Informasi ini telah disetujui oleh Dewan Komisaris dan
Direksi Perseroan bertanggung jawab atas kebenaran informasi tersebut. Dewan Komisaris dan Direksi
menyatakan bahwa:

1. Keterbukaan Informasi ini telah lengkap dan sesuai dengan persyaratan yang tercantum dalam
POJK No. 42/2020.

2. Menyatakan bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran dan kelengkapan seluruh informasi
atau fakta material terkait Transaksi sebagaimana diungkapkan dalam Keterbukaan Informasi
ini dan menegaskan bahwa setelah melakukan penelitian secara seksama dan sepanjang
sepengetahuan dan keyakinan bersama, menegaskan bahwa informasi material terkait Transaksi
yang terdapat dalam Keterbukaan informasi ini adalah benar dan tidak menyesatkan.

3. Seluruh informasi material dan pendapat yang dikemukakan dalam keterbukaan informasi ini
adalah benar dan dapat dipertanggungjawabkan dan tidak ada informasi lainnya yang belum
diungkapkan sehingga dapat menyebabkan pernyataan ini menjadi tidak benar atau
menyesatkan.

kai

Untuk Informasi lebih lanjut mengenai hal-hal tersebut di atas dapat menghubungi Perseroan pada
jam-jam kerja dengan alamat:

Kantor Pusat:
Office Park Thamrin Residences Blok A. No. 01-05
Jl. Thamrin Boulevard, Kel. Kebon Melati, Kec. Tanah Abang
Jakarta Pusat 10220, Indonesia
Telepon: (021) 2929 1053
Faksimili: (o21) 2357 9803
Email: corsec@raja.co.id
Website: www.raja.co.id

PT Rukun Raharja, Tbk