Back to announcement
20241223_FREN_Tanggapan atas Permintaan Penjelasan Bursa_31830922_lamp1.pdf
Other Text extracted FRENSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 12
Page 1
Page 2
TANGGAPAN ATAS PERMINTAAN PENJELASAN DARI BURSA
1. Mengacu pada pengumuman Perseroan tanggal 11 Desember 2024 dengan judul
Pengumuman bagi Pemegang Waran Seri III PT Smartfren Telecom Tbk sehubungan
dengan Rencana Penggabungan Usaha Perseroan, ST dan XL, dimana Perseroan
menyampaikan bahwa Perseroan memberikan hak kepada seluruh pemegang Waran
Seri III Smartfren Telecom Tbk (FREN-W2) untuk melaksanakan FREN-W2 milik
mereka dalam waktu paling sedikit 3 (tiga) bulan sampai sesaat sebelum Tanggal
Target Efektif Penggabungan, maka agar dijelaskan:
a. Agar Perseroan mengutip dan mengungkapkan kembali hal-hal yang dimuat dalam
Prospektus Penawaran Umum Terbatas IV (PUT IV) Perseroan dalam kaitannya
dengan syarat dan ketentuan dalam hal penggabungan usaha (merger).
Tanggapan:
Berikut ini merupakan ketentuan mengenai pelaksanaan Waran Seri III dalam hal
terjadi penggabungan usaha, sebagaimana dikutip dari Prospektus PMHMETD IV,
halaman 22, poin 12:
b. Perseroan menjelaskan bahwa pengumuman dibuat sesuai dengan ketentuan
dalam Akta Penerbitan Waran Seri III dalam rangka Penawaran Umum Terbatas IV
Perseroan No. 04 tanggal 5 Maret 2021 beserta lampirannya yang memuat syarat
dan ketentuan Waran (Akta 4/2021). Atas hal tersebut, agar Perseroan mengutip
dan mengungkapkan hal-hal yang dimuat dalam Akta 4/2021 tersebut dalam
kaitannya dengan syarat dan ketentuan dalam hal merger.
Tanggapan:
Adapun pengumuman yang disampaikan oleh Perseroan pada tanggal 11
Desember 2024 yang lalu sebagaimana dimuat melalui surat kabar Investor Daily
dan Media Indonesia, termasuk juga pada halaman situs Perseroan, telah dibuat
sesuai dengan ketentuan yang terdapat pada lampiran dari Akta 4/2021 sebagai
berikut:
“Pasal 10.1: Apabila dalam Jangka Waktu Waran Seri III terjadi penggabungan
atau peleburan, maka dalam waktu 5 (lima) hari Kerja setelah keputusan tentang
penggabungan atau peleburan tersebut diambil EMITEN berkewajiban
memberitahukan kepada Pemegang Waran Seri III dalam 2 (dua) surat kabar
harian berbahasa Indonesia berperedaran nasional dan salah satunya beredar di
tempat kedudukan EMITEN sesuai dengan Syarat dan Kondisi angka 11
(sebelas).”
Page 3
“Pasal 10.2: EMITEN memberi hak kepada Pemegang Waran Seri III dalam jangka
waktu 3 (tiga) bulan sebelum keputusan tentang penggabungan atau peleburan
tersebut berlaku efektif untuk melaksanakan Waran Seri III yang dimilikinya.”
“Pasal 10.4: Sesuai dengan ketentuan 10.2 di atas, semua Waran Seri III Yang
Belum Dilaksanakan pada tanggal keputusan tentang penggabungan atau
peleburan tersebut berlaku efektif menjadi kadaluarsa dan tidak berlaku lagi dan
Pemegang Waran Seri III bersangkutan tidak dapat menuntut dengan dasar atau
alasan apapun jugaatas ganti rugi maupun kompensasi berupa apapun dari
EMITEN.”
Selanjutnya, sebagaimana telah Perseroan sampaikan kepada Bursa bahwa
setelah pengumuman yang disampaikan oleh Perseroan pada tanggal 11
Desember 2024 tersebut maka Perseroan juga akan melakukan pengumuman
lanjutan, paling lambat 30 hari sebelum penggabungan dimaksud berlaku efektif
(atau sekitar tanggal 15 Maret 2025), kepada Pemegang Waran Seri III guna
memenuhi ketentuan selanjutnya yang tercantum pada lampiran Akta 4/2021 yang
berbunyi sebagai berikut:
“Pasal 11.1: Setiap pemberitahuan kepada Pemegang Waran Seri III yang
dilakukan oleh EMITEN baik melalui KSEI maupun iklan dalam 2 (dua) surat kabar
harian berbahasa Indonesia berperedaran nasional dan salah satunya beredar di
tempat kedudukan EMITEN, wajib memperhatikan ketentuan dalam Penerbitan
Waran Seri III dan lampiran-lampirannya atau apabila tidak ditentukan lain dalam
jangka waktu sedikitnya 30 (tiga puluh) hari kalender sebelum suatu tindakan atau
peristiwa yang mensyaratkan adanya pemberitahuan kepada Pemegang Waran
Seri III menjadi efektif.”
“Pasal 11.2: Setiap pemberitahuan dianggap telah disampaikan kepada Pemegang
Waran Seri III pada tanggal pertama kali yang paling dahulu antara pengumuman
melalui KSEI dan melalui iklan dalam surat kabar.”
c. Dalam Prospektus IV Perseroan pada halaman 22, terdapat pengungkapan:
“Dalam hal Perseroan melakukan penggabungan atau peleburan dengan
perusahaan lain maka perusahaan yang menerima penggabungan atau
peleburan yang merupakan hasil penggabungan atau peleburan dengan
Perseroan wajib bertanggung jawab dan tunduk pada Akta Pernyataan
Penerbitan Waran Seri III dan pemegang Waran Seri III dapat melaksanakan
Waran Seri III menjadi saham di perusahaan hasil penggabungan atau
peleburan dengan memperhatikan ketentuan dalam Akta Pernyataan Penerbitan
Waran Seri III dan peraturan perundangan yang berlaku.”
“Dengan memperhatikan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku,
Perseroan dapat mengubah Penerbitan Waran Seri III, kecuali mengubah
Jangka Waktu Pelaksanaan, ...”
Agar Perseroan mengklarifikasi pengungkapan tersebut dan kesesuaiannya
dengan pengumuman tanggal 11 Desember 2024.
Tanggapan:
Adapun pengungkapan pada halaman 22 Prospektus Perseroan yang dibuat dalam
rangka PMHMETD IV yang lalu yaitu pada bagian:
“Dalam hal Perseroan melakukan penggabungan atau peleburan dengan
perusahaan lain maka perusahaan yang menerima penggabungan atau peleburan
yang merupakan hasil penggabungan atau peleburan dengan Perseroan wajib
bertanggung jawab dan tunduk pada Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri III
dan pemegang Waran Seri III dapat melaksanakan Waran Seri III menjadi
Page 4
saham di perusahaan hasil penggabungan atau peleburan dengan memperhatikan ketentuan dalam Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri III dan peraturan perundangan yang berlaku.” dimaksudkan bahwa apabila pemegang Waran Seri III melaksanakan haknya untuk melakukan konversi atas Waran Seri III menjadi saham Perseroan sebagaimana halnya sesuai dengan sifat derivatif dari Waran secara umum yang hanya memberikan hak kepada pemegangnya untuk memesan saham dari perusahaan pada harga tertentu setelah 6 (enam) bulan sejak waran tersebut diterbitkan, maka saham hasil konversi dari Waran Seri III tersebut juga akan menjadi bagian dalam perusahaan penerima penggabungan usaha (merger) (yang mana konversi Waran Seri III menjadi saham Perseroan tersebut akan tunduk pada rasio penggabungan sebagaimana diungkapkan dalam ringkasan rancangan penggabungan) sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Hal mana sesuai dengan definisi dari “Waran” sebagaimana ditetapkan di dalam Pasal 1 butir 4 dari Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“POJK 32/ 2015”) bahwa: “Waran adalah Efek yang diterbitkan oleh suatu perusahaan yang memberi hak kepada pemegang Efek untuk memesan saham dari perusahaan tersebut pada harga tertentu setelah 6 (enam) bulan sejak Efek dimaksud diterbitkan.”; dan selanjutnya ditegaskan pada Pasal 44 ayat (1) bagian a. dari POJK 32/2015 yang menetapkan bahwa: “Kecuali ditentukan lain oleh Otoritas Jasa Keuangan, Bursa Efek wajib mencatat Efek yang sama dengan Efek yang tercatat dan yang timbul dari pelaksanaan HMETD, Waran atau Efek yang dapat dikonversikan menjadi saham;” Sebagai tambahan, Perseroan juga telah melakukan penelaahan dengan melakukan perbandingan ketentuan penerbitan waran di beberapa perusahaan terbuka lainnya yang sahamnya tercatat di Bursa Efek Indonesia dan mendapatkan bahwa ketentuan serupa sebagaimana dicantumkan pada halaman 22 Prospektus Perseroan yang dibuat dalam rangka PMHMETD IV adalah suatu ketentuan yang sama, baku dan oleh karenanya ditetapkan juga pada ketentuan penerbitan waran di beberapa perusahaan terbuka lainnya Sedangkan untuk bagian berikut: “Dengan memperhatikan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku, Perseroan dapat mengubah Penerbitan Waran Seri III, kecuali mengubah Jangka Waktu Pelaksanaan, …” merupakan ketentuan untuk melakukan perubahan/amandemen atas ketentuan Penerbitan Waran Seri III berdasarkan Akta 4/2021 secara umum dan tidak memiliki hubungan keterkaitan langsung dengan ketentuan apabila terjadi penggabungan usaha (merger) terhadap Perseroan. Dapat kami sampaikan bahwa Perseroan melakukan pengumuman kepada pemegang Waran Seri III merupakan kewajiban Perseroan yang secara khusus sebagaimana diatur berdasarkan Pasal 10.1 Akta 4/2021 dan telah diungkapkan dalam prospektus sebelumnya dalam hal terjadi aksi korporasi berupa penggabungan usaha (merger) dan bukan merupakan suatu tindakan perubahan yang berdampak pada perubahan/amandemen atas Akta 4/2021.
Page 5
d. Kesesuaian percepatan batas waktu pelaksanaan FREN-W2 tersebut dengan
ketentuan yang diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor
32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka dengan
Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, dan ketentuan terkait lainnya.
Agar Perseroan berkoordinasi dengan Konsultan Hukum yang ditunjuk sehubungan
dengan proses merger.
Tanggapan:
Setelah berdiskusi dengan konsultan hukum yang membantu dalam proses
penggabungan usaha (merger), dapat kami sampaikan bahwa Peraturan OJK No.
32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan
Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sebagaimana diubah dengan
Peraturan OJK No. 14/POJK.04/2019 tentang Perubahan atas Peraturan OJK No.
32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan
Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu“ ("POJK 32/2015”) tidak
mengatur mengenai ketentuan maupun pembatasan perubahan jangka waktu
pelaksanaan waran, dalam hal masih terdapat (i) waran yang masih beredar dan
belum dikonversi menjadi saham atas suatu perusahaan terbuka dan (ii)
perusahaan terbuka tersebut akan melakukan penggabungan usaha (merger). Atas
dasar tersebut, dapat kami sampaikan pengumuman kepada pemegang Waran
Seri III yang telah dilakukan oleh Perseroan merupakan bentuk transparansi atas
proses penggabungan usaha (merger) dalam rangka memberikan pertimbangan
kepada pemegang Waran Seri III untuk melakukan konversi saham Perseroan.
e. Rencana pelaksanaan FREN-W2 milik Niven Holdings Ltd. dan PT Bali Media
Telekomunikasi, yang masing-masing memiliki 28,64% dan 13,71% dari total
FREN-W2 yang beredar. Agar Perseroan berkoordinasi dengan kedua pihak
tersebut.
Tanggapan:
Dapat disampaikan bahwa Perseroan telah memperoleh klarifikasi dengan Niven
Holdings Ltd. (“Niven”) dan PT Bali Media Telekomunikasi (“BMT”), yang masing-
masing memiliki 28,64% dan 13,71% dari total FREN-W2 yang beredar,
sehubungan dengan rencana penggabungan usaha (merger) Perseroan, ST dan
XL, bahwa masing-masing dari Niven dan BMT tidak bermaksud untuk
melaksanakan haknya dengan melakukan konversi FREN-W2 yang dimiliki oleh
mereka menjadi saham Perseroan.
f. Laporan terkini atas realisasi penggunaan dana hasil konversi FREN-W2. Agar
dielaborasi per rencana penggunaan dana.
Tanggapan:
Laporan realisasi penggunaan dana hasil konversi FREN-W2 yang telah
disampaikan kepada publik terakhir kali adalah laporan per tanggal 30 Juni 2024.
Sejak tanggal 1 Juli 2024 hingga 17 Desember 2024, Perseroan memperkirakan
total dana yang diterima Perseroan dari hasil pelaksanaan FREN-W2 adalah
sekitar Rp 20 juta, yang akan Perseroan gunakan untuk modal kerja sebagaimana
dinyatakan dalam Prospektus Penawaran Umum Terbatas IV (PUT IV) Perseroan.
Perseroan akan menyampaikan laporan terkini dengan tanggal cut-off per 31
Desember 2024 kepada publik pada bulan Januari 2025.
2. Berdasarkan pengungkapan pada ringkasan rancangan merger yang dipublikasikan
tanggal 11 Desember 2024, pembelian kembali saham Perseroan (FREN) dari
pemegang saham yang berhak akan dilakukan dengan harga Rp25 per saham FREN,
yang didasarkan pada Rasio Pertukaran Penggabungan Usaha yang disepakati dan
merupakan harga yang wajar untuk pembelian kembali. Kemudian, penentuan Rasio
Pertukaran Penggabungan Usaha didukung oleh penilaian dari para penilai serta
pendapat kewajaran atas penilaian tersebut.
Page 6
Atas hal tersebut, maka diungkapkan bahwa berdasarkan Laporan Penilaian Ekuitas
KJPP Rengganis, Hamid & Rekan (“RHR”) No. 00305/2.0012-00/BS/06/0006/1/XII/2024
tanggal 6 Desember 2024, RHR berpendapat bahwa Nilai Pasar dari 100% ekuitas
Perseroan pada tanggal 30 September 2024 adalah Rp11.892.567.000.000, atau jika
dibagi dengan jumlah saham beredar Perseroan per 30 September 2024 yaitu sebesar
Rp24,95 per saham FREN.
Atas hal tersebut, Bursa meminta Perseroan mengungkapkan perincian yang lebih
lengkap atas ringkasan laporan penilaian saham FREN, laporan penilaian saham PT
Smart Telecom (ST), dan laporan pendapat kewajaran merger, paling sedikit meliputi:
Keterangan Laporan Penilaian Laporan Penilaian Laporan Pendapat
Saham FREN Saham ST Kewajaran Merger
Identitas Pihak
Objek Penilaian
Tujuan Penilaian
Asumsi dan
Kondisi Pembatas
Pendekatan dan
Metode Penilaian
Kesimpulan Nilai /
Pendapat
Kewajaran Atas
Transaksi
Tanggapan (pada halaman berikutnya):
Page 7
Laporan Pendapat Kewajaran
Keterangan Laporan Penilaian Saham FREN Laporan Penilaian Saham ST
Merger
Identitas Pihak PT Smartfren Telecom Tbk PT Smart Telecom PT XL Axiata Tbk sebagai Perusahaan
yang Menerima Penggabungan dan PT
Smartfren Telecom Tbk dan PT Smart
Telecom sebagai Perusahaan yang
Menggabungkan.
Objek Penilaian 100% ekuitas Smartfren 100% ekuitas ST Penggabungan antara EXCL,
Smartfren dan ST
Tujuan Penilaian Memberikan pendapat tentang Nilai Memberikan pendapat tentang Nilai Memberikan pendapat mengenai
Pasar 100% saham dari Smartfren per Pasar 100% saham dari ST per 30 kewajaran Penggabungan antara
30 September 2024 untuk tujuan September 2024 untuk tujuan EXCL, Smartfren dan ST,
penggabungan usaha yang diusulkan penggabungan usaha yang diusulkan sebagaimana didefinisikan dalam
dengan PT XL Axiata Tbk dengan PT XL Axiata Tbk laporan dalam rangka mematuhi
peraturan OJK, bukan untuk tujuan
perpajakan dan bukan untuk bentuk
rencana transaksi lainnya.
Asumsi dan Smartfren diasumsikan sebagai ST diasumsikan sebagai Laporan Pendapat Kewajaran
Kondisi perusahaan yang sedang berjalan perusahaan yang sedang berjalan merupakan pendapat non-
Pembatas dan akan melanjutkan kegiatan dan akan melanjutkan kegiatan disclaimer atau pendapat tanpa
usahanya di masa yang akan usahanya di masa yang akan pernyataan pembatasan tanggung
datang; datang; jawab, RSR telah meninjau
Smartfren diasumsikan telah ST diasumsikan telah memenuhi dokumen-dokumen yang
memenuhi seluruh aspek legal dan seluruh aspek legal dan digunakan dalam proses penilaian,
perundang-undangan yang berlaku perundang-undangan yang berlaku data dan informasi yang diperoleh
secara umum maupun spesifik secara umum maupun spesifik berasal dari baik manajemen
terhadap industrinya agar dapat terhadap industrinya agar dapat EXCL maupun pihak terpercaya
melakukan kegiatan operasional; melakukan kegiatan operasional; lainnya;
Penilaian dilakukan dengan Penilaian dilakukan dengan Laporan Pendapat Kewajaran
adanya akses untuk pelaksanaan adanya akses untuk pelaksanaan disusun berdasarkan Proyeksi
investigasi yang memadai; investigasi yang memadai; Keuangan yang disediakan oleh
Untuk tujuan penilaian, RHR telah Untuk tujuan penilaian, RHR telah manajemen EXCL yang telah
dilengkapi data dan informasi, dilengkapi data dan informasi, ditinjau untuk memperoleh jaminan
termasuk laporan keuangan yang termasuk laporan keuangan yang terhadap kewajaran proyeksi
dijadikan dasar dalam penilaian ini, dijadikan dasar dalam penilaian ini, keuangan. RSR berpendapat
Page 8
yang disediakan oleh Manajemen yang disediakan oleh Manajemen bahwa proyeksi keuangan yang
Smartfren, serta data dan ST, serta data dan informasi verbal ditinjau adalah wajar, namun RSR
informasi verbal yang diperoleh yang diperoleh selama investigasi, tidak bertanggung jawab atas
selama investigasi, yang mana yang mana diasumsikan akurat pencapaiannya;
diasumsikan akurat dan benar dan benar serta tidak ada Hasil analisis dan tinjauan RSR secara
serta tidak ada informasi informasi disembunyikan atau khusus terbatas pada aspek keuangan
disembunyikan atau sengaja sengaja disembunyikan; dari Penggabungan Usaha. RSR tidak
disembunyikan; meneliti keabsahan Penggabungan
Proyeksi keuangan yang disusun oleh Usaha dari aspek hukum dan
Proyeksi keuangan yang disusun oleh manajemen, termasuk rencana perpajakan Penggabungan Usaha,
manajemen, termasuk rencana perluasan layanan 5G, proporsi biaya mengingat hal tersebut ada di luar
perluasan layanan 5G, proporsi biaya untuk ST dan entitas anak, serta lingkup tugas RSR.
untuk Smartfren dan entitas anak, serta belanja modal diasumsikan benar,
belanja modal diasumsikan benar, sesuai, dan dapat direalisasikan.
sesuai, dan dapat direalisasikan.
Pendekatan dan Dalam penilaian ini, RHR telah Dalam penilaian ini, RHR telah Dalam mengevaluasi kewajaran
Metode Penilaian mengadopsi Pendekatan Pasar mengadopsi Pendekatan Pasar Penggabungan Usaha, RSR
dengan metode Pedoman Perusahaan dengan metode Pedoman Perusahaan menggunakan metodologi analisis
Publik (Guideline Publicly Traded Publik (Guideline Publicly Traded berikut:
Company – “GPTC”) dan Pendekatan Company – “GPTC”) dan Pendekatan Analisis Penggabungan Usaha:
Pendapatan dengan metode Metode Pendapatan dengan metode Metode identifikasi pihak-pihak yang
Arus Kas yang di Diskon (Discounted Arus Kas yang di Diskon (Discounted terlibat dalam Penggabungan
Cash Flow Method – “DCF”). Cash Flow Method – “DCF”). Usaha, analisis termin dan
persyaratan dari perjanjian dan
analisis manfaat dan risiko
Penggabungan Usaha;
Analisis kualitatif: analisis latar
belakang Penggabungan Usaha,
ringkasan penjelasan terkait EXCL
dan kegiatan usaha, analisis
industri, analisis operasional,
prospek usaha, keuntungan dan
kerugian dari Penggabungan
Usaha; dan
Page 9
Analisis kuantitatif: analisis kinerja
historis, analisis proyeksi
keuangan, analisis proforma
laporan keuangan, dan analisis
inkremental;dan
Analisis Kewajaran rasio konversi
saham.
Kesimpulan Nilai / Setelah mempertimbangkan semua Setelah mempertimbangkan semua Dengan mempertimbangkan analisis
Pendapat informasi yang relevan dan kondisi informasi yang relevan dan kondisi kewajaran atas Rencana
Kewajaran Atas pasar yang berlaku, RHR berpendapat pasar yang berlaku, RHR berpendapat Penggabungan yang dilakukan meliputi
Transaksi bahwa Nilai Pasar 100% Ekuitas bahwa Nilai Pasar 100% Ekuitas ST analisis terhadap Rencana
Smartfren per 30 September 2024 per 30 September adalah Penggabungan, analisis kualitatif dan
adalah Rp11.892.567.000.000/- Rp10.520.635.000.000/- (Sepuluh analisis kuantitatif, analisis atas
(Sebelas Triliun Delapan Ratus Triliun Lima Ratus Dua Puluh Miliar kewajaran harga transaksi serta faktor
Sembilan Puluh Dua Miliar Lima Ratus Enam Ratus Tiga Puluh Lima Juta lain yang relevan, maka menurut
Enam Puluh Tujuh Juta Rupiah) Rupiah) pendapat RSR, Rencana
Penggabungan adalah wajar.
Page 10
3. Berdasarkan ringkasan rancangan merger yang dipublikasikan tanggal 11 Desember
2024 pada bagian Hak Pemegang Saham Minoritas Smartfren, pada paragraf pertama
Perseroan mendefinisikan Pemegang Saham Smartfren yang Memenuhi Syarat
sebagai pemegang saham Perseroan (i) yang namanya tercatat dalam Daftar
Pemegang Saham Smartfren pada 1 (satu) hari kerja sebelum pemanggilan RUPSLB
Perseroan dan (ii) yang menghadiri RUPSLB Perseroan dan memberikan suara
menentang Penggabungan pada RUPSLB Perseroan yang menyetujui Penggabungan.
Namun demikian, pada paragraf 3 dan 5, Perseroan menggunakan istilah Pemegang
Saham Smartfren yang Berhak. Agar Perseroan mengklarifikasi terkait perbedaan
tersebut. Apabila berbeda, agar diuraikan definisi dari Pemegang Saham Smartfren
yang Berhak.
Tanggapan:
Penggunaan dua definisi atau istilah yang berbeda antara Pemegang Saham
Smartfren yang Memenuhi Syarat dan Pemegang Saham Smartfren yang Berhak
adalah semata-mata disebabkan oleh hasil terjemahan dari bahasa asing yaitu bahasa
Inggris pada konsep awal dari rancangan penggabungan usaha untuk mempermudah
pembahasan mengingat terdapat pihak asing dari pemegang saham pengendali XL
yang turut terlibat saat pembuatan dokumen dimaksud. Namun demikian dapat
Perseroan sampaikan bahwa seharusnya definisi / istilah yang digunakan adalah
Pemegang Saham Smartfren yang Memenuhi Syarat yang artinya adalah pemegang
saham Perseroan (i) yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan
pada 1 (satu) hari kerja sebelum pemanggilan RUPSLB Perseroan dan (ii) yang
menghadiri RUPSLB Perseroan dan memberikan suara menolak Penggabungan pada
RUPSLB Perseroan sehubungan dengan rencana Penggabungan.
4. Mengacu pada Peraturan Bursa Nomor I-G tentang Penggabungan Usaha atau
Peleburan Usaha (Peraturan Bursa I-G) poin B.1., maka agar Perseroan
mengungkapkan indicative timeline serta informasi-informasi sebagai berikut:
a. Tanggal pencatatan saham tambahan Perusahaan Tercatat Hasil Penggabungan
Usaha (PHPU).
b. Tanggal perdagangan saham PHPU.
c. Tanggal dimulainya penukaran bukti kepemilikan saham PHPU dengan SKS PHPU
atau dengan SKS baru PHPU (jika ada penggantian SKS), termasuk waktu yang
diperlukan untuk proses penukaran saham tersebut.
d. Tanggal berakhirnya penggunaan bukti kepemilikan saham PHPU dalam
penyelesaian Transaksi Bursa atas saham PHPU.
e. Tanggal penghapusan pencatatan saham FREN.
f. Tanggal penghapusan pencatatan FREN-W2.
g. Jumlah saham tambahan PHPU yang akan dicatatkan setelah efektif merger.
h. Informasi keterbukaan tentang perusahaan tidak tercatat peserta penggabungan
usaha yaitu PT Smart Telecom (ST), sekurang-kurangnya meliputi:
i. Pernyataan hutang.
ii. Analisis dan pembahasan oleh manajemen mengenai:
1) Ikatan material.
2) Kejadian luar biasa.
3) Transaksi tidak normal.
iii. Risiko usaha.
iv. Keterangan tentang perusahaan.
v. Kegiatan dan prospek usaha.
vi. Pengurusan, pengawasan dan SDM.
vii. Produksi, pemasaran (jika ada).
Tanggapan:
Dapat kami sampaikan tanggapan angka 4 (a) sampai dengan (g) telah kami jawab
dalam tanggapan yang tidak dipublikasikan (non-publish) secara terpisah.
Page 11
Dapat kami sampaikan tanggapan atas pertanyaan 4 (h) sebagai berikut:
i. Pada 30 September 2024, PT Smart Telecom (ST) memiliki pinjaman (loans
payable) jangka pendek sebesar IDR 245.6bn dan pinjaman (loans payable) jangka
panjang sebesar IDR 5,753.2bn, dengan total liabilitas jangka pendek sebesar IDR
5,656.9bn dan total liabilitas jangka panjang sebesar IDR 15,099.3bn.
ii. PT Smart Telecom (ST) tidak memiliki 1) Ikatan material, 2) Kejadian luar biasa
atau 3) Transaksi tidak normal yang belum diumumkan sesuai dengan regulasi
pasar modal yang berlaku.
iii. Risiko usaha yang mempengaruhi PT Smart Telecom (ST) termasuk:
1. Risiko Kompetisi Usaha
2. Risiko Keterbatasan Dana
3. Risiko Disrupsi Sistem Jaringan
4. Risiko Pihak Ketiga
5. Risiko Perubahaan Regulasi
6. Risiko Perubahan Teknologi
iv. Keterangan mengenai perusahaan PT Smart Telecom (ST) dapat dilihat dalam
Ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha yang disampaikan pada tanggal
11 Desember 2024 sebagai pengumuman IDX.
v. Kegiatan dan prospek usaha PT Smart Telecom (ST) dapat dilihat dalam
Ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha yang disampaikan pada tanggal
11 Desember 2024 sebagai pengumuman IDX.
vi. Pengurusan, pengawasan dan SDM PT Smart Telecom (ST) dapat dilihat dalam
Ringkasan Rancangan Penggabungan Usaha yang disampaikan pada tanggal
11 Desember 2024 sebagai pengumuman IDX.
vii. PT Smart Telecom (ST) merupakan perusahaan penyedia jasa, aktivitas
pemasaran dilakukan oleh anak perusahaan PT Distribusi Sentra Jaya (DSJ).
5. Sehubungan dengan press release yang dipublikasikan tanggal 11 Desember 2024,
Perseroan mengumumkan tercapainya kesepakatan definitif untuk melakukan merger
dengan nilai gabungan pra-sinergi mencapai lebih dari Rp104 triliun (US$6,5 miliar).
Agar dijelaskan dasar perhitungan dari nilai gabungan sebesar Rp104 triliun, mengingat
nilai wajar berdasarkan laporan penilaian saham PT XL Axiata Tbk (EXCL) sebesar
Rp31,30 triliun, Perseroan sebesar Rp11,89 triliun dan PT Smart Telecom sebesar
Rp10,52 triliun.
Tanggapan:
Nilai gabungan pra-sinergi sebesar Rp 104 triliun (US$6.5 miliar) dihitung menggunakan
metodologi Nilai Perusahaan / Enterprise Value, yang merupakan jumlah dari
kapitalisasi pasar (atau Nilai Ekuitas) dan jumlah utang dikurangi kas dan setara kas.
Kalkulasi Nilai Perusahaan / Enterprise Value dari PT XL Axiata Tbk (EXCL):
Kapitalisasi pasar EXCL adalah IDR 30.2 triliun (berdasarkan nilai saham EXCL
sebesar IDR 2,310 per lembar saham pada tanggal 6 Desember 2024 dikali
dengan jumlah saham beredar sebesar 13,071,942,865 pada tanggal 30 November
2024)
Utang bersih EXCL pada tanggal 30 September 2024 adalah IDR 44.8 triliun
(berdasarkan jumlah utang dan liabilities sewa yang memiliki bunga sebesar IDR
46.6 triliun dikurangi kas dan setara kas sebesar IDR 1.8 triliun)
Menghasilkan Nilai Perusahaan sebesar IDR 75.0 triliun
Kalkulasi Nilai Perusahaan / Enterprise Value dari PT Smartfren Telecom Tbk (FREN):
Page 12
Kapitalisasi pasar FREN adalah IDR 11.9 triliun (berdasarkan nilai saham FREN
sebesar IDR 25 per lembar saham pada tanggal 6 Desember 2024 dikali dengan
jumlah saham beredar sebesar 476,703,804,464 pada tanggal 30 November 2024)
Harga saham FREN sebesar IDR 25 sudah termasuk nilai yang diberikan kepada
PT Smart Telecom, anak perusahaan FREN yang 99,997% sahamnya dimiliki oleh
perusahaan
Utang bersih FREN pada tanggal 30 September 2024 adalah IDR 17.2 triliun
(berdasarkan jumlah utang dan liabilities sewa yang memiliki bunga sebesar IDR
17.4 triliun dikurangi kas dan setara kas sebesar IDR 0.2 triliun)
Menghasilkan Nilai Perusahaan sebesar IDR 29.1 triliun
Nilai gabungan pra-sinergi dihitung sesuai dengan metodologi Nilai Perusahaan /
Enterprise Value adalah IDR 104.2 triliun (berdasarkan Nilai Perusahaan EXCL sebesar
IDR 75.0 triliun ditambah dengan Nilai Perusahaan FREN sebesar IDR 29.1 triliun).
6. Informasi, fakta material atau kejadian penting lainnya yang material dan dapat
mempengaruhi kelangsungan usaha perusahaan serta dapat mempengaruhi harga
saham perusahaan.
Tanggapan:
Sampai dengan tanggal tanggapan Perseroan, tidak ada informasi, fakta material atau
kejadian penting lainnya yang material dan dapat mempengaruhi kelangsungan usaha
Perseroan maupun yang dapat mempengaruhi harga saham Perseroan yang belum
diungkapkan oleh Perseroan dalam ringkasan rancangan penggabungan.
---
Names mentioned 11 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
Waran Seri III Smartfren Telecom Tbk
p.2
unresolved
org
Niven Holdings Ltd.
p.5 ×2
unresolved
org
KJPP Rengganis
p.6
unresolved
org
Hamid & Rekan
p.6
unresolved
org
PT Distribusi Sentra Jaya
p.11
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.