Back to announcement
20241220_MDKA_Pengumuman Jatuh Tempo Obligasi dan Sukuk_31830414_lamp1.pdf
Other Text extracted MDKASource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 236
Page 1
JADWAL
Tanggal E fekt if : 5 Dese mber 2022
Masa Penawaran U mum Obligasi : 11 - 12 Desember 2023
Tanggal Penjat ahan : 13 Desember 2023
Tanggal Dist r ibusi Obligasi Secara E lekt ronik (“Tanggal Emisi ”) : 15 Desember 2023
Tangga l Pengembalian Uang Pemesa nan : 15 Desember 2023
2 0 2 3
T A M B A H A N Tanggal Pencat at an di Bur sa E fek Indonesia : 18 Desember 2023
OTORITAS JASA K EUANGAN (“OJK ”) TIDAK MEMBERIK AN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK
JUGA MENYATAK AN K EBENARAN ATAU K ECUK UPAN IS I INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN
DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGG AR HUK UM.
T A H U N
INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APAB ILA TERDAPAT K ERAGUAN PADA TINDAK AN
YANG AK AN DIAMBIL, SEBAIK NYA BERK ONSULT AS I DENGAN PIH AK YANG K OMPETEN .
PT MERDEK A COPPER GOLD Tbk (“PERS ERO AN”) DAN PARA PENJAMIN PELAK SANA EMIS I OBLIGAS I BERTANGGUNG JAWAB
SEPENUH NYA ATAS K EBENARAN S EMUA INFORMAS I , FAK TA, DATA, ATAU LAPORAN DAN K EJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM
DALAM INFORM AS I TAMBAHAN INI.
I V
PENAWARAN UMUM INI MERUPAK AN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP K E -4 DARI PENAWARAN UMUM BERK ELANJUTAN
EFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH MENJADI EFEK TIF.
T A H A P
PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk
K EGIATAN USAHA UTAMA:
G O L D
Pert ambangan emas, perak, t embaga, nikel dan mineral ikut an lainnya, indust r i dan kegiat an usaha t erkait lainnya me lalui Per usahaan Anak
Berkedudukan d i Jakart a Selat an, Indo nesia
K ANTOR PUSAT: LOK ASI PERTAMBANGAN :
Treasur y Tower, lant ai 67 -68, Dist r ict 8 SCBD Lot . 28 Desa Sumberagung, Kec. Pesanggaran, Kab. Banyuwangi, Provinsi Jawa T imur
Jl. Jend. Sudir man Kav. 52 -53, Senayan, Kebayoran Baru Pulau Wet ar, Kec. Wet ar, Kab. Ma luku Barat Daya, Provinsi Maluku
Jakart a Selat an 12190 , DKI Jakart a, Indonesia
C O P P E R
Desa Hulawa, Kec. Bunt ulia, Kab. Pohuwat o, Provinsi Goront alo
Telepon: (62 21) 3952 5580 Desa Lalo merui, Kec. Rout a, Kab. Konawe, Provinsi S ulawesi Tenggara
Faksimile: (62 21) 3952 5589
LOK ASI FAS ILITAS PENGO LAHAN:
E-mail: invest or.relat ions@merdekacoppergold.co m
Pulau Wet ar, Kec. Wet ar, Kab. Ma luku Barat Daya, Provinsi Maluku
Desa Fat ufia, Kec. Bahodopi, Kab. Morowali, Provins i Sulawesi Tengah
S it us web: www. merdekacoppergo ld.co m
Desa Labot a, Kec. Bahodopi, Kab. Morowali, Provins i Sulawesi Tengah
PENAWARAN UMUM BERK ELANJUTAN
M E R D E K A
OBLIGAS I BERK ELANJUTAN IV MERDEK A COPPER GOLD
DENGAN TARG ET DANA YANG AK AN DIH IMPUN SEBES AR Rp 15.000.000.000.000 ( LIMA BELAS TRILIUN RUPIAH)
(“OBLIGAS I BERK ELANJUTAN IV”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV tersebut, Perseroan telah men erbit kan ob ligasi sebesar
Rp8.160.040.000.000 ( DELAPAN TRILIUN SERATUS ENAM PULUH MILIAR EMPAT PULUH JUTA RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV tersebut, Perseroan akan men erbit kan dan menawarkan:
OBLIGAS I BERK ELANJUTAN IV MERDEK A COPPER GOLD TAHAP IV TAHUN 2023
DENGAN JUMLAH POK OK SEBESAR Rp2.093.000.000.000 (DUA TRILIUN SEMBILAN PULUH TIGA MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Obligasi ini dit er bit kan t anpa warkat , dit awarkan dengan nila i 100% (serat us per s en), dalam 2 (dua) ser i, yait u:
I V
Ser i A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp 800.980.000.000 (delapan rat us miliar sembilan rat us delapan puluh jut a Rupiah) dengan t ingkat
bunga tetap sebesar 7,75% (t ujuh ko ma t ujuh lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 367 Har i Kalender sejak Tanggal Emisi; dan
Ser i B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp1. 292.020.000.000 (sat u t riliun dua rat us sembilan puluh dua miliar dua puluh jut a Rupiah) dengan
B E R K E L A N J U T A N
I N F O R M A S I
tingkat bunga tetap sebesar 9,50% (sembila n ko ma lima no l per sen) per tahun, yang berjangka waktu 3 (t iga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan set iap t riwulan, di mana Bunga Obligasi pert ama akan diba yarkan pada t anggal 15 Maret 2024, sedangkan Bunga Obligasi
t erakhir sekaligus pelunasan Obliga si akan diba yarkan pada t anggal 22 Desember 2024 unt uk Obligasi S er i A dan t anggal 15 Desember 2026 unt uk Obligasi
Ser i B. Pelunasan masing- masing ser i Obligasi akan dilakukan secara penuh ( bullet payment) pada saat jat uh t empo.
PENTING UNTUK DIPERHATIK AN
OBLIGAS I INI TIDAK DIJAMIN DENGAN S UATU JAMINAN K HUSUS, NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA K EK AYAAN
PERSERO AN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK , BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AK AN ADA DI
K EMUDIAN HARI SESUAI DENGAN K ETENTUAN DALAM PASA L 1131 DAN 1132 K ITAB UNDANG -UNDANG HUK UM PERDATA . HAK
PEMEGANG OBLIG ASI ADALAH PARI PASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK -HAK K REDITUR PERS ERO AN LAIN BAIK YANG ADA
SEK ARANG MAUPUN DI K EMUDIAN HARI, K ECUALI HAK -HAK K REDITUR PERS EROAN YANG DIJAMIN SECARA K HUS US DENGAN
K EK AYAAN PERSERO AN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AK AN ADA DI K EMUDIAN H ARI SESUAI DENGAN PERATURAN
PERUNDANG-UNDANG AN.
1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGG AL PENJATAHAN, PERS EROAN DAPAT MELAK UK AN PEMBELIAN K EMBALI ( BUYBACK) UNTUK
SEBAGIAN ATAU SELUR UH OBLIG ASI SEBELUM TANGGAL PELUNAS AN POK OK OBLIGASI. PERS EROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK
MELAK UK AN PEMBELIAN K EMBALI TERS EBUT SEBAGAI PELUNAS AN OBLIGAS I ATAU DIS IMPAN UNTUK K EMUDIAN DIJUAL
O B L I G A S I
K EMBALI DENGAN HARGA PASAR DENGAN MEMPERHATIK AN K ETENTUAN DALAM PERJANJI AN PERWALIAMANATAN DAN
PERATURAN PERUNDANG-UNDANG AN YANG BERLAK U. K ETERANGAN LEBIH LANJUT MENG ENAI PEMBELIAN K EMBALI OBLIGAS I
DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
RIS IK O UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSERO AN ADALAH RISIK O SEBAGAI PERUSAH A AN INDUK MENGINGAT HAMPIR SELURUH
PENDAPATAN PERS EROAN BERASAL DARI PERUSAH AAN ANAK YANG TELAH BERO PERAS I.
RIS IK O LAIN YANG MUNGK IN DIHADAPI O LEH INVESTOR PEMBELI OBLIGAS I ADALAH TIDAK LIK UIDNYA OBLIG ASI YANG
DITAWARK AN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANT ARA LAIN DIK ARENAK AN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGAS I SEBAGAI
INVESTAS I JANGK A PANJANG.
U M U M
PERSERO AN HANYA MENERBITK AN SERTIFIK AT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARK AN ATAS NAMA PT K USTODIAN S ENTRAL EFEK
INDO NES IA (“K SEI”) DAN AK AN DIDISTRIBUS IK AN DALAM BENTUK ELEK TRONI K YANG DIADMINISTRAS IK AN DALAM PENITIPAN
K OLEK TIF DI K SEI.
DALAM RANGK A PENERBITAN OB LIGAS I INI, PERSERO AN TELAH MEMPEROLEH HAS IL PEMERINGK ATAN ATAS EFEK UTANG
JANGK A PANJANG DARI PT PEMERINGK AT EFEK INDONES IA (“PEFINDO”) DENGAN PERINGK AT:
i d A+ (Single A Plus)
P E N A W A R A N
UNTUK K ETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG PEMERINGK ATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
OBLIGAS I INI AK AN DICATATK AN PADA PT BURSA EFEK INDONES IA (“BEI”).
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan
penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi ini.
PENJAMIN PELAK SANA EMIS I OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier PT UOB Kay Hian PT Aldiracita Sekuritas PT Trimegah Sekuritas
PT Sucor Sekuritas
Sekuritas Sekuritas Indonesia Indonesia Tbk
WALI AMANAT
PT Ban k Rakyat Indon esia ( Persero) Tb k
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 11 Desember 2023.
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV kepada OJK dengan surat No. 227/MDKA-JKT/CORSEC/IX/2022 tanggal 27 September 2022, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang -Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (“UUPM”), sebagaimana diubah dengan Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 4 Tahun 2023, Tambahan No. 6845 (“UUP2SK”) dan peraturan pelaksanaannya serta perubahan-perubahannya, khususnya Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”). Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran ini, Perseroan tela h menerima Surat OJK No. S-258/D.04/2022 tanggal 5 Desember 2022 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I V ini, Perseroan telah melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I dengan jumlah pokok sebesar Rp3.100.555.000.000 (tiga triliun seratus miliar lima ratus lima puluh lima juta Rupiah), Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II dengan jumlah pokok sebesar Rp2.500.000.000.000 (dua triliun lima ratus miliar Rupiah) dan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III dengan jumlah pokok sebesar Rp2.559.485.000.000 (dua triliun lima ratus lima puluh sembilan miliar empat ratus delapan puluh lima juta Rupiah). Perseroan berencana untuk menerbitkan dan menawarkan “Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap IV Tahun 2023” yang akan dicatatkan pada BEI sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-09136/BEI.PP1/10-2022 tanggal 28 Oktober 2022. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan uang pemesanan pembelian Obligasi yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2 , Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.2”). Semua Lembaga serta Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut di dalam Informasi Tambahan ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor pasar modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, setiap pihak terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab VIII dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Penjaminan Emisi Obligasi” dan Bab IX dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal .” PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG - UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBL IGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERUNDANG - UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. SESUAI KETENTUAN YANG DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/POJK.04/2020 TANGGAL 11 DESEMBER 2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“POJK NO. 49/2020”), PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK YANG DITERBITKAN.
Page 3
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI ................................................................................................................................. i
DEFINISI DAN SINGKATAN .....................................................................................................iii
ISTILAH TEKNIS KEGIATAN USAHA GRUP MERDEKA ....................................................... xx
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN/PIHAK ......................................................................... xxiv
RINGKASAN ....................................................................................................................... xxviii
I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI ..................................................................................... 1
1. Keterangan tentang Obligasi ....................................................................................... 1
2. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan ................................................ 21
3. Keterangan mengenai Pemeringkatan Obligasi .......................................................... 22
4. Keterangan mengenai Wali Amanat .......................................................................... 25
5. Perpajakan ............................................................................................................... 26
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN
UMUM ............................................................................................................................. 28
III. PERNYATAAN UTANG ................................................................................................... 31
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING ....................................................................... 50
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN .................................................... 58
1. Faktor-Faktor Signifikan yang Memengaruhi Kondisi Keuangan dan Hasil Operasi
Grup Merdeka .......................................................................................................... 59
2. Hasil Kegiatan Usaha ............................................................................................... 65
3. Aset, Liabilitas dan Ekuitas ...................................................................................... 69
4. Likuiditas dan Sumber Pendanaan ............................................................................. 70
5. Belanja Modal .......................................................................................................... 72
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN
KONSOLIDASIAN INTERIM ........................................................................................... 74
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA .................................................................. 75
A. Keterangan tentang Perseroan ................................................................................... 75
1. Riwayat Singkat Perseroan ....................................................................................... 75
2. Kejadian Penting yang Memengaruhi Perkembangan Usaha Perseroan ........................ 76
3. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan ........................................................... 77
4. Perizinan Perseroan dan Perusahaan Anak ................................................................. 78
5. Perjanjian-Perjanjian Penting.................................................................................... 81
6. Asuransi .................................................................................................................. 98
7. Diagram Kepemilikan antara Pemegang Saham Perseroan, Perseroan dan
Perusahaan Anak .................................................................................................... 100
8. Pengurusan dan Pengawasan ................................................................................... 107
9. Tata Kelola Perusahaan (Corporate Governance) ..................................................... 108
10. Sumber Daya Manusia ............................................................................................ 109
11. Perkara yang Sedang Dihadapi Perseroan, Perusahaan Anak, Komisaris dan Direksi
Perseroan, serta Komisaris dan Direksi Perusahaan Anak ......................................... 114
B. Keterangan mengenai Perusahaan Anak dan Perusahaan Investasi ....................... 115
C. Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan Prospek Usaha ........................................ 136
1. Umum .................................................................................................................... 136
2. Wilayah IUP .......................................................................................................... 139
3. Kegiatan Penambangan dan Pengolahan, dan Volume Produksi ................................ 140
4. Kegiatan Eksplorasi dan Pengembangan Aset .......................................................... 143
5. Pemasaran dan Penjualan ........................................................................................ 149
i
Page 4
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI ................................................................................... 151
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL ............................................ 152
X. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI ......................................................................... 154
1. Pendaftaran Obligasi ke dalam Penitipan Kolektif ................................................... 154
2. Pemesan Yang Berhak ............................................................................................ 154
3. Pemesanan Pembelian Obligasi ............................................................................... 155
4. Jumlah Minimum Pemesanan .................................................................................. 155
5. Masa Penawaran Umum Obligasi ............................................................................ 155
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi .................................................. 155
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Obligasi ................................................................ 155
8. Penjatahan Obligasi ................................................................................................ 155
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi ............................................................ 156
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik ..................................................................... 157
11. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi ................................................................. 157
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN
PEMBELIAN OBLIGASI ................................................................................................ 159
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM .................................................................................. 160
ii
Page 5
DEFINISI DAN SINGKATAN
“Afiliasi” berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK, yaitu:
a. hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan derajat
kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan
seseorang dengan:
1) suami atau istri;
2) orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak;
3) kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri
dari cucu;
4) saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari
saudara yang bersangkutan; atau
5) suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan ;
b. hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat
kedua, baik secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan
seseorang dengan:
1) orang tua dan anak;
2) kakek dan nenek serta cucu; atau
3) saudara dari orang yang bersangkutan;
c. hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur atau
komisaris dari pihak tersebut;
d. hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat 1 (satu)
atau lebih anggota direksi, pengurus, dewan komisaris, atau
pengawas yang sama;
e. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun
tidak langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan atau
dikendalikan oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam
menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan atau
pihak dimaksud;
f. hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang
dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan
cara apa pun, dalam menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan
perusahaan oleh pihak yang sama; atau
g. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama , yaitu
pihak yang secara langsung maupun tidak langsung memiliki
paling kurang 20% (dua puluh persen) saham yang mempunyai
hak suara dari perusahaan tersebut.
“Agen Pembayaran” berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia atau KSEI ,
berkedudukan di Jakarta Selatan, yang ditunjuk oleh Perseroan, dan
berkewajiban untuk (i) menyimpan dan mengadministrasikan
penyimpanan masing-masing seri Obligasi berdasarkan Perjanjian
Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI; dan (ii) membantu
melaksanakan pembayaran jumlah yang terutang oleh Perseroan atas
Obligasi dalam Pokok Obligasi, Bunga Obligasi ataupun bentuk
lainnya termasuk namun tidak terbatas pada denda (jika ada) kepada
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan
ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen
Pembayaran atas nama Perseroan segera setelah Agen Pembayaran
iii
Page 6
menerima dana tersebut dari Perseroan.
“Akuntan Publik” berarti Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang &
Rekan (anggota firma BDO International) (“BDO”), yang
melaksanakan audit atas laporan keuangan konsolidasian Grup
Merdeka.
“BAE” atau “Biro berarti PT Datindo Entrycom, merupakan pihak yang berdasarkan
Administrasi Efek” kontrak dengan Perseroan melaksanakan pencatatan pemilikan saham
dan pembagian hak yang berkaitan dengan saham.
“Bank Kustodian” berarti bank umum dan bank umum syariah yang telah memperoleh
persetujuan OJK sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dal am
UUP2SK.
“Bagian Penjaminan” berarti bagian penjaminan dari para Penjamin Emisi Obligasi dalam
Penawaran Umum ini berdasarkan mana masing -masing Penjamin
Emisi Obligasi berjanji dan mengikatkan diri dengan kesanggupan
penuh (full commitment) untuk menawarkan dan menjual Obligasi
kepada Masyarakat pada pasar perdana dan wajib membeli sisa
Obligasi yang tidak habis terjual sesuai dengan bagian penjaminan
dari masing-masing Penjamin Emisi Obligasi pada tanggal penutupan
Masa Penawaran Umum Obligasi, berdasarkan ketentuan-ketentuan
dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“BEI” atau “Bursa Efek” berarti penyelenggara pasar di Pasar Modal untuk transaksi bursa,
yang dalam hal ini diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia,
berkedudukan di Jakarta Selatan.
“BNRI” berarti singkatan dari Berita Negara Republik Indonesia.
“Bunga Obligasi” berarti jumlah bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi yang
harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, kecuali
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan, dengan rincian sebagai
berikut:
Seri A: 7,75% (tujuh koma tujuh lima persen) per tahun; dan
Seri B: 9,50% (sembilan koma lima nol persen) per tahun.
“Dampak Merugikan berarti dampak merugikan material terhadap:
Material” (i) kondisi (keuangan atau lainnya), hasil operasi, aset, usaha atau
prospek Grup Merdeka (secara keseluruhan);
(ii) kepemilikan dan operasi tambang oleh Perusahaan Anak; dan
(iii) kemampuan Perseroan untuk memenuhi dan melaksanakan
kewajiban material lainnya berdasarkan pelaksanaan Penawaran
Umum Obligasi.
“Daftar Pemegang berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan
Rekening” tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui
Pemegang Rekening di KSEI meliputi antara lain: nama, jumlah
kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang
Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang
Rekening kepada KSEI.
iv
Page 7
“Denda” berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan
kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu
sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi
masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar,
yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan
dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibaya r berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah
360 Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender.
“Dokumen Emisi” berarti dokumen yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek, KSEI
maupun lembaga terkait lainnya, sesuai dengan peraturan pasar modal
di Indonesia yang diantaranya berupa Pernyataan Penawaran Umum
Berkelanjutan, Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang,
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran,
Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI, Persetujuan
Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang, Prospektus, Informasi
Tambahan dan Informasi Tambahan Ringkas, beserta semua
perubahan, penambahan dan/atau pembaruannya dan/atau dokumen
lain yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum dan/atau yang
disyaratkan oleh instansi yang berwenang.
“EBITDA” berarti laba operasional suatu entitas sebelum pajak sebelum
dikurangi setiap jumlah yang terkait dengan amortisasi dan
penyusutan.
“EBITDA Konsolidasian” berarti keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) EBITDA
Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Efek” berarti surat berharga atau kontrak investasi baik dalam bentuk
konvensional dan digital atau bentuk lain sesuai dengan
perkembangan teknologi yang memberikan hak kepada pemiliknya
untuk secara langsung maupun tidak langsung memperoleh manfaat
ekonomis dari penerbit atau dari pihak tertentu berdasarkan perjanjian
dan setiap derivatif atas efek, yang dapat dialihkan dan/atau
diperdagangkan di Pasar Modal, sebagaimana dimaksud dalam
UUP2SK.
“Emisi” berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan
dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum.
“Entitas Induk” berarti suatu entitas yang mempunyai satu atau lebih Perusahaan
Anak, dalam hal ini, entitas induk adalah PT Merdeka Copper Gold
Tbk atau Perseroan.
“Force Majeure” berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan di luar
kemampuan dan kekuasaan para pihak, yaitu (i) banjir, gempa bumi,
gunung meletus, kebakaran, perang atau huru -hara di Indonesia, atau
keadaan darurat lainnya yang mempunyai akibat negatif secara
material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau (ii)
perubahan dalam bidang ekonomi atau pasar uang di Indonesia atau
v
Page 8
perubahan peraturan perundang-undangan khususnya dalam bidang
moneter di dalam negeri yang dapat menimbulkan Dampak Merugikan
Material kepada Perseroan; atau (iii) saat dampaknya dari perubahan
peraturan perundang-undangan atau pemberlakuan atau penerbitan
suatu keputusan atau pemberlakuan undang-undang, peraturan,
penetapan atau perintah dari pengadilan atau otoritas pemerintahan
yang menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan .
“Formulir Pemesanan berarti formulir asli yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan
Pembelian Obligasi” atau oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Obligasi.
“FPPO”
“Grup Merdeka” berarti Perseroan dan Perusahaan Anak.
“Hari Bursa” berarti hari di mana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi
perdagangan efek di Bursa Efek, kecuali hari tersebut merupakan hari
libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek.
“Hari Kalender" berarti setiap hari dalam satu tahun dalam kalender Masehi tanpa
kecuali termasuk hari Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan
sewaktu-waktu oleh Pemerintah.
“Hari Kerja” berarti hari kerja pada umumnya, tidak termasuk hari Sabtu dan
Minggu serta hari yang ditetapkan oleh Pemerintah sebagai hari libur
nasional.
“HMETD” berarti singkatan dari Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, yaitu hak
yang melekat pada saham yang memungkinkan para pemegang saham
yang bersangkutan untuk membeli saham dan/atau Efek bersifat
ekuitas lainnya baik yang dapat dikonversikan menjadi saham atau
yang memberikan hak untuk membeli saham, sebel um ditawarkan
kepada pihak lain.
“IAPI” berarti singkatan dari Institut Akuntan Publik Indonesia.
“Informasi Tambahan” berarti informasi tambahan yang akan disampaikan Perseroan kepada
OJK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, yang akan diumumkan
kepada Masyarakat sesuai dengan POJK No. 36/2014.
“Informasi Tambahan berarti ringkasan dari isi Informasi Tambahan yang wajib diumumkan
Ringkas” paling kurang melalui situs web Perseroan sebagai pemberitahuan
pelaksanaan Penawaran Umum paling lambat 7 (tuju h) Hari Kerja
sebelum dimulainya Masa Penawaran Umum yang direncanakan.
“Jumlah Terutang” berarti semua jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta
perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Emisi, yakni berupa
jumlah Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi serta Denda (jika
ada) yang terutang dari waktu ke waktu.
“Kemenkumham” berarti singkatan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia.
vi
Page 9
“Kementerian ESDM” berarti singkatan dari Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral
Republik Indonesia.
“Kepmen No. 1827K/2018” berarti Keputusan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral Republik
Indonesia No. 1827K/30/MEM/2018 tentang Pedoman Pelaksanaan
Kaidah Teknik Pertambangan yang Baik.
“Konfirmasi Tertulis” berarti laporan konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi
dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang
Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan
Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi
Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi,
pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan
Obligasi.
“Konfirmasi Tertulis untuk berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh
RUPO” atau “KTUR” KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus
untuk menghadiri RUPO atau mengajukan permintaan
diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-
ketentuan KSEI.
“Konsultan Hukum” berarti Assegaf Hamzah & Partners, yang melakukan pemeriksaan
atas fakta material yang ada mengenai Perseroan dan Perusahaan
Anak yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan peraturan
perundang–undangan Negara Republik Indonesia dan keterangan lain
yang berkaitan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.
“KSEI” berarti singkatan dari PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, suatu
perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta Selatan, yang merupakan
Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.
“Kustodian” berarti pihak yang memberikan jasa penitipan Efek dan harta lain yang
berkaitan dengan Efek, harta yang berkaitan dengan portofolio
investasi kolektif, serta jasa lain, termasuk menerima dividen, bunga,
dan hak lain, menyelesaikan transaksi Efek, serta mewakili pemegang
rekening yang menjadi nasabahnya, sebagaimana dimaksud dalam
UUPS2SK, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank
Kustodian.
“Lembaga Penyimpanan berarti pihak yang (i) menyelenggarakan kegiatan Kustodian sentral
dan Penyelesaian” bagi Bank Kustodian, Perusahaan Efek, dan pihak lainnya; dan (ii)
memberikan jasa lain yang dapat diterapkan untuk mendukung
kegiatan antarpasar.
“Manajer Penjatahan” berarti PT UOB Kay Hian Sekuritas, yang bertanggung jawab atas
penjatahan Obligasi yang ditawarkan sesuai dengan sya rat-syarat
yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7.
“Masa Penawaran Umum berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan
Obligasi” pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi Tambahan
dan FPPO, yaitu 2 (dua) Hari Kerja. Dalam hal terjadi penghentian
vii
Page 10
perdagangan Efek di Bursa Efek selama paling kurang 1 (satu) Hari
Bursa dalam Masa Penawaran Umum Obligasi, maka Perseroan dapat
melakukan perpanjangan Masa Penawaran Umum Obligasi untuk
periode yang sama dengan masa penghentian perdagangan Efek
dimaksud, sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2.
"Masyarakat" berarti perorangan dan/atau badan hukum baik Warga Negara
Indonesia dan/atau Warga Negara Asing dan/atau badan hukum
Indonesia dan/atau badan hukum asing baik bertempat tinggal/
berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan
di luar negeri, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan
yang berlaku di Indonesia.
“Menkumham” berarti singkatan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia, dahulu dikenal dengan nama Menteri Kehakiman
atau Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia.
“Notaris” berarti Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi
Jakarta Selatan, yang membuat perjanjian-perjanjian dalam rangka
Penawaran Umum Obligasi.
“Obligasi” berarti suatu surat berharga yang bersifat utang atas pinjaman uang
oleh Perseroan dari Masyarakat yang dibuktikan dengan Sertifikat
Jumbo Obligasi dengan nama Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka
Copper Gold Tahap IV Tahun 2023 dalam jumlah Pokok Obligasi
sebesar Rp2.093.000.000.000 (dua triliun sembilan puluh tiga miliar
Rupiah) dalam 2 (dua) seri dengan jangka waktu terlama 3 (tiga) tahun
terhitung sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat
berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Ob ligasi masing-
masing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai
pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi, dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan .
“Obligasi Berkelanjutan II berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I” Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan II Tahap
I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) dalam 2
(dua) seri, yaitu (i) Seri A dengan jangka waktu 367 Hari Kalender
dan tingkat bunga tetap sebesar 7,50% (tujuh koma lima nol persen)
per tahun (yang saat ini telah lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B
dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar
9,85% (sembilan koma delapan lima persen) per tahun, yang
seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan III berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I” Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2022, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan III Tahap
I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp3.000.000.000.000 (tiga triliun Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu
(i) Seri A dalam jangka waktu 367 Hari Kalender dan tingkat bunga
tetap sebesar 5,00% (lima koma nol nol persen) per tahun (yang saat
viii
Page 11
ini telah lunas untuk Seri A); dan (ii) Seri B dalam jangka waktu 3
(tiga) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 7,80% (tujuh koma
delapan nol persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa
Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan III berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap II” Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2022, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan III Tahap
II, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp2.000.000.000.000 (dua triliun Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu
(i) Seri A dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga tetap
sebesar 7,80% (tujuh koma delapan nol persen) per tahun; dan (ii) Seri
B dalam jangka waktu 5 (lima) tahun dan tingkat bunga tetap sebesar
9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun, yang seluruhnya
dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan III berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap III” Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2022, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkel anjutan III Tahap
III, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp4.000.000.000.000 (empat triliun Rupiah) dalam 3 (tiga) seri, yaitu
(i) Seri A dalam jangka waktu 367 Hari Kalender dan tingkat bunga
tetap sebesar 5,50% (lima koma lima nol per sen) per tahun (yang saat
ini telah lunas untuk Seri A); (ii) Seri B dalam jangka waktu 3 (tiga)
tahun dan tingkat bunga tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua lima
persen) per tahun; dan (iii) Seri C dalam jangka waktu 5 (lima) tahun
dan tingkat bunga tetap sebesar 9,50% (sembilan koma lima nol
persen) per tahun, yang seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta
didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan IV berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I” Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2022, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan IV Tahap
I, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp3.100.555.000.000 (tiga triliun seratus miliar lima ratus lima puluh
lima juta Rupiah) dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga
tetap sebesar 10,30% (sepuluh koma tiga nol persen) per tahun, yang
seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan IV berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap II” Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2023, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan IV Tahap
II, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
Rp2.500.000.000.000 (dua triliun lima ratus miliar Ru piah) dalam
jangka waktu 367 Hari Kalender dan tingkat bunga tetap sebesar
6,50% (enam koma lima nol persen) per tahun, yang seluruhnya
dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“Obligasi Berkelanjutan IV berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap III” Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2023, yang
dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi Berkelanjutan IV Tahap
III, yang dikeluarkan Perseroan dalam jumlah pokok sebesar
ix
Page 12
Rp2.559.485.000.000 (dua triliun lima ratus lima puluh sembilan
miliar empat ratus delapan puluh lima juta Rupiah) dalam 2 (dua) seri,
yaitu (i) Seri A dalam jangka waktu 367 Hari Kalender dan tingkat
bunga tetap sebesar 6,75% (enam koma tujuh lima persen) per tahun;
dan (ii) Seri B dalam jangka waktu 3 (tiga) tahun dan tingkat bunga
tetap sebesar 8,00% (delapan koma nol nol persen) per tahun, yang
seluruhnya dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
“OJK” berarti singkatan dari Otoritas Jasa Keuangan, yaitu lembaga negara
yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang
pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana
dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 Tahun 2011 tentang Otoritas
Jasa Keuangan, sebagaimana diubah dengan UUP2SK .
“Pasar Modal” berarti bagian dari Sistem Keuangan yang berkaitan dengan
kegiatan:
(i) penawaran umum dan transaksi Efek;
(ii) pengelolaan investasi;
(iii) emiten dan perusahaan publik yang berkaitan dengan Efek yang
diterbitkannya; dan
(iv) lembaga dan profesi yang berkaitan dengan Efek.
”Pemegang Obligasi” berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi dan
memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan
dan diadministrasikan dalam: (i) Rekening Efek pada KSEI; dan/atau
(ii) Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening.
“Pemegang Rekening” berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek
di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek
dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan
peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dan Peraturan
KSEI.
“Pemerintah” berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia.
“Penawaran Umum” berarti kegiatan penawaran Obligasi, yang dilakukan oleh Perseroan
melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual Obligasi kepada
Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUP2SK dan
POJK No. 36/2014.
“Penawaran Umum berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi Berkelanjutan IV
Berkelanjutan” yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan POJK
No. 36/2014.
“Penawaran Umum Perdana berarti Penawaran Umum Perdana Saham yang dilakukan oleh
Saham” Perseroan dalam rangka menerbitkan dan menawarkan saham sebesar
419.650.000 (empat ratus sembilan belas juta enam ratus lima puluh
ribu) saham biasa atas nama yang merupakan saham baru dengan nilai
nominal Rp100 (seratus Rupiah) per saham yang ditawarkan kepada
masyarakat dengan harga penawaran sebesar Rp2.000 (dua ribu
Rupiah) setiap sahamnya, yang telah dinyatakan efektif pada tanggal
x
Page 13
9 Juni 2015 berdasarkan Surat OJK No. S-237/D.04/2015 perihal
Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
“Pengakuan Utang” berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi,
sebagaimana dimuat dalam Akta Pengakuan Utang No. 161 tanggal 29
November 2023, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Penitipan Kolektif” berarti jasa penitipan atas Efek dan/atau dana yang dimiliki bersama
oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh
Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
“Penjamin Emisi Obligasi” berarti para pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk
menjamin Penawaran Umum Obligasi bagi kepentingan Perseroan dan
melakukan pembayaran hasil Obligasi kepada Perseroan melalui
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berdasarkan Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi, dalam hal ini PT Indo Premier Sekuritas,
PT Sucor Sekuritas, PT UOB Kay Hian Sekuritas, PT Aldiracita
Sekuritas Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk .
“Penjamin Pelaksana Emisi berarti berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan
Obligasi” Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier
Sekuritas, PT Sucor Sekuritas, PT UOB Kay Hian Sekuritas, PT
Aldiracita Sekuritas Indonesia dan PT Trimegah Sekurit as Indonesia
Tbk, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“Peraturan KSEI” berarti Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran
Keputusan Direksi KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11
Juni 2012.
“Peraturan No. IX.A.2” berarti Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-
LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
“Peraturan No. IX.A.7” berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-
LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang
Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum .
“Perjanjian Agen berarti perjanjian yang akan dibuat antara Perseroan dan Agen
Pembayaran” Pembayaran perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan
pelunasan Pokok Obligasi serta pembayaran denda (jika ada) dan/atau
pembayaran hak-hak lain atas Obligasi (jika ada), sebagaimana
dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 136 tanggal 24
November 2023, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H.,
M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan.
“Perjanjian Pendaftaran berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI ,
Efek Bersifat Utang di sebagaimana dimuat dalam Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat
KSEI” Utang di KSEI dengan No. SP-109/OBL/KSEI/1023 tanggal 24
November 2023, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup.
xi
Page 14
“Perjanjian Penjaminan berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Penjamin Emisi
Emisi Obligasi” Obligasi, sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan
Emisi Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper
Gold Tahap IV Tahun 2023 No. 162 tanggal 29 November 2023, yang
dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan.
“Perjanjian berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Wali Amanat ,
Perwaliamanatan” sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan
Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold
Tahap IV Tahun 2023 No. 160 tanggal 29 November 2023, yang
dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, serta perubahan-perubahannya dan/atau
penambahan-penambahannya dan/atau pembaruan-pembaruannya
yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di
kemudian hari.
“Persetujuan Prinsip berarti persetujuan yang telah diberikan oleh Bursa Efek atas
Pencatatan Efek Bersifat permohonan pencatatan yang diajukan oleh Perseroan berdasarkan
Utang” Surat No. S-09136/BEI.PP1/10-2022 tanggal 28 Oktober 2022 perihal
Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang.
“Pernyataan Penawaran berarti Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Umum Berkelanjutan Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold No. 163 tanggal 27
Obligasi Berkelanjutan IV” September 2022, yang dibuat di hadapan Muhammad Muazzir, S.H.,
M.Kn., notaris pengganti dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris
di Kota Administrasi Jakarta Selatan, dan diubah dengan Akta
Addendum I dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold No.
100 tanggal 17 Oktober 2022, Akta Addendum II dan Pernyataan
Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold No. 32 tanggal 9 November
2022 dan Akta Addendum III dan Pernyataan Kembali Pernyataan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka
Copper Gold No. 204 tanggal 30 November 2022, yang seluruhnya
dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, serta perubahan perubahannya dan/atau
penambahan-penambahannya dan/atau pembaruan-pembaruannya
yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di
kemudian hari.
“Pernyataan Pendaftaran” berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh Perseroan
dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan IV, yang telah disampaikan oleh Perseroan kepada OJK
melalui surat No. 227/MDKA-JKT/CORSEC/IX/2022 tanggal 27
September 2022.
“Pernyataan Pendaftaran berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran
Menjadi Efektif” sesuai ketentuan UUP2SK, yaitu (i) pada Hari Kerja ke-20 sejak
diterimanya Pernyataan Pendaftaran secara lengkap atau pada tanggal
yang lebih awal jika dinyatakan oleh OJK; atau ( ii) dalam hal OJK
meminta perubahan dan/atau tambahan informasi dari Perseroan
xii
Page 15
dalam jangka waktu 20 Hari Kerja tersebut di atas, maka
penghitungan waktu untuk efektifnya Pernyataan Pendaftaran
dihitung sejak tanggal diterimanya perubahan dan/atau tambahan
informasi dimaksud. Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif telah
diterima Perseroan sesuai dengan surat OJK No. S-258/D.04/2022
tanggal 5 Desember 2022 perihal Pemberitahuan Efektifnya
Pernyataan Pendaftaran.
“Permen No. 25/2018” berarti Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral Republik
Indonesia No. 25 Tahun 2018 tentang Pengusahaan Pertambangan
Mineral dan Batubara, sebagaimana diubah dengan Peraturan Menteri
Energi Dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia No. 50 Tahun
2018, Peraturan Menteri Energi Dan Sumber Daya Mineral Republik
Indonesia No. 11 Tahun 2019 dan Peraturan Menteri Energi dan
Sumber Daya Mineral Republik Indonesia No. 17 Tahun 2020.
“Permen No. 26/2018” berarti Peraturan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral Republik
Indonesia No. 26 Tahun 2018 tentang Pelaksanaan Kaidah
Pertambangan Yang Baik dan Pengawasan Pertambangan Mineral dan
Batubara.
“Perseroan” berarti PT Merdeka Copper Gold Tbk, berkedudukan di Jakarta
Selatan, suatu perseroan terbuka yang didirikan menurut dan
berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Negara
Republik Indonesia, yang melakukan Penawaran Umum.
“Perusahaan Anak” berarti perusahaan di mana (i) Perseroan mempunyai kepemilikan
saham dengan hak suara lebih dari 50% (lima puluh persen), baik
secara langsung maupun tidak langsung; atau (ii) apabila Perseroan
memiliki 50% (lima puluh persen) atau kurang saham dengan hak
suara, Perseroan memiliki kemampuan untuk mengendalikan
Perusahaan Anak, sehingga laporan keuangannya dikonsolidasikan
dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di
Indonesia.
“Perusahaan Efek” berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin emisi
efek dan/atau perantara pedagang efek atau manajer investasi
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
“Perusahaan Investasi” berarti perusahaan di mana Perseroan melakukan investasi baik secara
langsung maupun tidak langsung, namun laporan keuangan
perusahaan tersebut tidak dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai
standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.
“Perusahaan Pemeringkat berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha pemeringkatan atas (a)
Efek” suatu Efek; dan atau (b) pihak tertentu yang melakukan kegiatan di
bidang pasar modal, dalam hal ini PT Pemeringkat Efek Indonesia,
yang melakukan pemeringkatan atas Obligasi.
“Penambahan Modal berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
dengan HMETD I” atau menawarkan saham baru sebanyak-banyaknya 594.931.190 (lima
“PMHMETD I” ratus sembilan puluh empat juta sembilan ratus tiga puluh satu rib u
xiii
Page 16
seratus sembilan puluh) saham biasa atas nama, dengan nilai nominal
Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham, di mana setiap pemegang 6
(enam) saham lama yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada
tanggal 20 Agustus 2018 pukul 16.00 WIB berhak atas 1 (sat u)
HMETD, di mana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada
pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) saham baru pada
harga pelaksanaan harga pelaksanaan Rp2.250 (dua ribu dua ratus
lima puluh Rupiah) per saham, pada bulan Agustus 2018.
“Penambahan Modal berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
dengan HMETD II” atau menawarkan saham baru sebesar 1.205.999.956 (satu miliar dua ratus
“PMHMETD II” lima juta sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu sembilan ratus
lima puluh enam) saham biasa atas nama, dengan nilai nominal Rp20
(dua puluh Rupiah) setiap saham, di mana setiap pemegang 9.401
(sembilan ribu empat ratus satu) saham lama yang namanya tercatat
dalam DPS Perseroan pada tanggal 18 April 2022 pukul 16.00 WIB
berhak atas 495 (empat ratus sembilan puluh lima) HMETD, di mana
setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk
membeli sebanyak 1 (satu) saham baru pada harga pelaksanaan
Rp2.830 (dua ribu delapan ratus tiga puluh Rupiah) per saham, pada
bulan April 2022.
“Penambahan Modal Tanpa berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
Memberikan HMETD I” menerbitkan saham baru sebanyak 215.000.000 (dua ratus lima belas
atau “PMTHMETD I” juta) saham, dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) per saha m
dan harga pelaksanaan Rp3.980 per saham, pada bulan Juli 2019.
Penerbitan saham baru telah mendapatkan persetujuan pemegang
saham dalam RUPSLB tanggal 11 Maret 2019.
“Penambahan Modal Tanpa berarti aksi korporasi Perseroan untuk menambah modal dengan
Memberikan HMETD II” menerbitkan saham baru sebanyak 1.007.259.165 (satu miliar tujuh
atau “PMTHMETD II” juta dua ratus lima puluh sembilan ribu seratus enam puluh lima)
saham, dengan nilai nominal Rp20 (dua puluh Rupiah) per saham dan
harga pelaksanaan Rp2.420 (dua ribu empat ratus dua puluh Rupiah)
per saham, pada bulan Maret 2021. Penerbitan saham baru telah
mendapatkan persetujuan pemegang saham dalam RUPSLB tanggal
11 Maret 2019.
“Pihak Kompeten” berarti profesional di industri mineral yang merupakan anggota atau
rekan dari the Australian Institute of Mining and Metallurgy atau
Australian Institute of Geoscientists atau organisasi profesional yang
telah dikenal yang terdapat pada situs JORC. Pihak Kompeten wajib
memiliki pengalaman yang relevan dalam j enis mineralisasi atau
cadangan yang dipertimbangkan maupun dalam kegiatan yang
dilakukannya, minimum 5 (lima) tahun.
“PPN” berarti singkatan dari Pajak Pertambahan Nilai.
“POJK No. 7/2017” berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017
tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran
Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.
xiv
Page 17
“POJK No. 9/2017” berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017
tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam
Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
“POJK No. 15/2020” berarti Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tanggal 21 April 2020
tentang Rencana Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham
Perusahaan Terbuka.
“POJK No. 17/2020” berarti Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 2 1 April 2020
tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
“POJK No. 19/2020” berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020
tentang Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Wali Amanat.
“POJK No. 20/2020” berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020
tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau
Sukuk.
“POJK No. 23/2017” berarti Peraturan OJK No. 23/POJK.04/2017 tanggal 22 Juni 2017
tentang Prospektus Awal dan Info Memo.
“POJK No. 30/2015” berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember
2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran
Umum.
“POJK No. 33/2014” berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan
Publik.
“POJK No. 34/2014” berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau
Perusahaan Publik.
“POJK No. 35/2014” berarti Peraturan OJK NO. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
“POJK No. 36/2014” berarti Peraturan OJK NO. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk.
“POJK No. 42/2020” berarti Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 2 Juli 2020
tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.
“POJK No. 49/2020” berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember
2020 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
“POJK No. 55/2015” berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite
Audit.
xv
Page 18
“POJK No. 56/2015” berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit
Audit Internal.
“Pokok Obligasi” berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi ,
yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umu m
yang merupakan rangkaian dari Penawaran Umum Berkelanjutan,
berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai
nominal sebesar Rp2.093.000.000.000 (dua triliun sembilan puluh
tiga miliar Rupiah) dalam 2 (dua) seri, yaitu:
Obligasi Seri A dengan jumlah sebesar Rp800.980.000.000
(delapan ratus miliar sembilan ratus delapan puluh juta Rupiah)
dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,75% (tujuh koma tujuh lima
persen) per tahun, berjangka waktu 367 Hari Kalender terhitung
sejak Tanggal Emisi dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut
akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100%
(seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi Seri A pada tanggal
jatuh tempo; dan
Obligasi Seri B dengan jumlah sebesar Rp1.292.020.000.000
(satu triliun dua ratus sembilan puluh dua miliar dua puluh juta
Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,50% (sembilan
koma lima nol persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun
terhitung sejak Tanggal Emisi dan pembayaran Obligasi Seri B
tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar
100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi Seri B pada
tanggal jatuh tempo.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan
pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi dan/atau
pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Pokok Obligasi
masing-masing seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan
Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian
Perwaliamanatan.
“Prospektus” berarti dokumen tertulis yang memuat informa si Perseroan dan
informasi lain sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan
dengan tujuan agar pihak lain membeli Obligasi sebagaimana diatur
dalam UUP2SK juncto POJK No. 9/2017, dengan memperhatikan
Peraturan No. IX.A.2 dan POJK No. 36/2014. Perseroan menerbitkan
Prospektus pada tanggal 7 Desember 2022.
“PP No. 78/2010” berarti Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 2010 tentang Reklamasi
dan Pascatambang.
“PSAK” berarti singkatan dari Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan.
“Rekening Efek” berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana
milik pemegang saham yang diadministrasikan di KSEI, atau
Pemegang Rekening, berdasarkan perjanjian pembukaan rekening
xvi
Page 19
efek yang ditandatangani pemegang saham dan Perusahaan Efek
dan/atau Bank Kustodian.
“Rp” berarti singkatan dari Rupiah.
“RUPO” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana
diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
“RUPS” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat
umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai
dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan, UUPT dan
UUPM.
“RUPS Luar Biasa” berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa,
yaitu rapat yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran
dasar Perseroan, UUPT dan UUPM.
“Satuan Pemindahbukuan” berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari 1
(satu) Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1
(satu Rupiah) atau kelipatannya.
“Satuan Perdagangan” berarti satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah
senilai Rp5.000.000 (lima juta Rupiah).
“Sertifikat Jumbo Obligasi” berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan
Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau
tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Obligasi Seri A dan
Obligasi Seri B.
“SOFR” berarti singkatan dari Secured Overnight Financing Rate.
“SPR 2410” berarti Standar Perikatan Reviu 2410 “Reviu atas I nformasi Keuangan
Interim yang Dilaksanakan oleh Auditor Independen Entitas,” yang
ditetapkan oleh IAPI.
“Tanggal Distribusi” berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran
Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi secara
elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal
Penjatahan.
“Tanggal Emisi” berarti tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan, yang merupakan tanggal
penerbitan Obligasi.
“Tanggal Pelunasan Pokok berarti tanggal di mana Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib
Obligasi” dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam
Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran.
“Tanggal Pembayaran berarti tanggal-tanggal pada saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh
Bunga Obligasi” tempo dan wajib dibayarkan kepada Pemegang Obligasi yang
namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Obligasi melalui Agen
xvii
Page 20
Pembayaran. Bunga Obligasi akan dibayarkan setiap triwulan, di
mana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 15 Maret
2024, sedangkan Bunga Obligasi terakhir akan dibayarkan pada
tanggal 22 Desember 2024 untuk Obligasi Seri A dan 15 Desember
2026 untuk Obligasi Seri B.
“Tanggal Penjatahan” berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dalam hal jumlah
permintaan Obligasi selama Masa Penawaran Umum melebihi jumlah
Obligasi yang ditawarkan, sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, yang
wajib diselesaikan paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah
berakhirnya Masa Penawaran Umum.
“Term SOFR” berarti kurs referensi SOFR berjangka, yang dikelola CME Group
Benchmark Administration Limited (atau orang lain yang mengambil
alih administrasi kurs tersebut) yang dipublikasikan di situs web
https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-
administration/term-sofr.html.
“Total Utang” berarti pada saat apapun, keseluruhan jumlah (atas dasar
konsolidasian) dari seluruh kewajiban pembayaran suatu entitas untuk
atau sehubungan dengan utang keuangan berbunga termasuk Obligasi,
kecuali bahwa utang-utang berikut ini akan dikecualikan dari
penghitungan rasio-rasio di atas : (i) utang keuangan sepanjang utang
keuangan tersebut ditimbulkan dan terkait secara langsung dengan
pengoperasian tambang termasuk sewa peralatan, jaminan
pelaksanaan, pembiayaan pemasok; (ii) utang keuangan yang terkait
dengan transaksi treasury (sepanjang transaksi tersebut tidak
memiliki dampak komersial peminjaman atau diklasifikasikan sebagai
suatu peminjaman berdasarkan PSAK); dan (iii) kredit perdagangan.
“US$” berarti singkatan dari Dolar Amerika Serikat.
“Utang Neto” berarti Total Utang, pada saat apapun, yang dikurangi dengan jumlah
(atas dasar konsolidasian) pada saat tersebut, dari (a) kas; dan (b)
investasi setara kas, dan sehingga tidak ada jumlah yang dihitung atau
dikecualikan lebih dari satu kali.
“Utang Neto berarti keseluruhan jumlah (atas dasar konsolidasian) Utang Neto
Konsolidasian” Perseroan dan Perusahaan Anak pada saat apapun.
“UU Cipta Kerja” berarti Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tanggal 31 Maret 2023
tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang -Undang
No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja, Lembaran Negara Republik
Indonesia No. 41 Tahun 2023, Tambahan No. 6856, beserta peraturan -
peraturan pelaksanaannya.
“UUP2SK” berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023
tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran
Negara Republik Indonesia No. 4 Tahun 2023, beserta peraturan -
peraturan pelaksanaannya.
xviii
Page 21
“UU Minerba” berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tanggal 12 Januari 2009
tentang Pertambangan Mineral dan Batubara, Lembaran Negara
Republik Indonesia Tahun 2009 No. 4, Tambahan No. 4959,
sebagaimana diubah berdasarkan (i) Undang-Undang No. 3 Tahun
2020 tanggal 10 Juni 2020 tentang Perubahan Atas U ndang-Undang
No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara,
Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2020 No. 147,
Tambahan No. 6525; dan (ii) UU Cipta Kerja, beserta peraturan -
peraturan pelaksanaannya.
“Undang-Undang Pasar berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995
Modal” atau “UUPM” tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun
1995 No. 64, Tambahan No. 3608, sebagaimana diubah dengan
UUP2SK, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya.
“UUPT” berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007
tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia
Tahun 2007 No. 106, Tambahan No. 4756, sebagaimana diubah
dengan UU Cipta Kerja.
“Wali Amanat” berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK, yang dalam hal ini adalah
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk atau para pengganti dan
penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan.
xix
Page 22
ISTILAH TEKNIS KEGIATAN USAHA GRUP MERDEKA
“Ag” berarti lambang dalam tabel periodik untuk perak.
“AISC” berarti singkatan dari All-In Sustaining Cost atau biaya keseluruhan
operasional yang berkesinambungan. AISC adalah kerangka kerja
perhitungan biaya yang diperkenalkan oleh World Gold Co uncil
dengan tujuan untuk memberikan transparansi biaya terkait produksi
emas. AISC mencakup semua biaya yang diperlukan dalam siklus
pertambangan dari tahapan eksplorasi sampai dengan tahapan
penutupan tambang. Perhitungan ini diharapkan dapat membantu
seluruh pemangku kepentingan untuk memahami mengenai
keekonomian pertambangan.
“Au” berarti lambang dalam tabel periodik untuk emas.
“BLS” atau “Barren Leach berarti larutan sianida encer hasil pemisahan bijih berharga dari
Solution” larutan kaya (pregnant solution) yang kemudian dapat digunakan
dalam proses heap leach atau dikirim ke fasilitas pengelolaan air
tambang.
“Co” berarti lambang dalam tabel periodik untuk kobalt.
“Cu” berarti lambang dalam tabel periodik untuk tembaga.
“Cr” berarti lambang dalam tabel periodik untuk kromium.
“cut-off grade” atau “COG” berarti batas kadar terambil, yaitu kadar rata -rata terendah suatu
bagian terkecil dari blok cadangan penambangan yang apabila
ditambang masih bernilai ekonomis. Jika kualitas material dep osit di
atas cut-off grade maka diklasifikasikan sebagai bijih, sedangkan
yang lebih rendah diklasifikasikan sebagai limbah.
“DMT” berarti singkatan dari dry metric ton, yaitu tonase bijih yang
menyatakan kondisi kering.
“Fe” berarti lambang dalam tabel periodik untuk besi.
“FeNi” berarti feronikel, yaitu suatu logam paduan antara besi dan nikel, yang
dihasilkan dari peleburan reduksi bijih nikel oksida atau silikat.
“Ha” berarti singkatan dari hektar.
“Heap Leach” atau berarti metode yang dikembangkan oleh Henin dan Lindstrom untuk
“Pelindian” mengolah bijih dengan penumpukan bijih. Pelindian merupakan
proses ekstraksi suatu konstituen yang dapat larut pada suatu
campuran solid dengan mempergunakan pelarut.
“HGNM” berarti singkatan dari high-grade nickel matte, yaitu nikel sulfide
dengan kadar nikel lebih dari 70%.
“HPAL” berarti singkatan dari High Pressure Acid Leach, yang merupakan
xx
Page 23
proses hidrometalurgi untuk mengekstrak nikel dan kobalt dari bijih
nikel laterit berkadar rendah.
“IKIP” berarti singkatan dari Indonesia Konawe Industrial Park, yang
merupakan kawasan industri yang terletak di Kabupaten Konawe,
Sulawesi Tenggara, dengan luas lahan 2.253 Ha. Kawasan ini dikelola
oleh PT IKIP.
“ILS” atau “Intermediate berarti Pregnant Leach Solution yang disirkulasi kembali untuk
Leach Solution” meningkatkan perolehan tambang (mining recovery).
“IMIP” berarti singkatan dari Indonesia Morowali Industrial Park atau
Kawasan Industri Morowali, yang merupakan kawasan industri yang
terletak di Kabupaten Morowali, Sulawesi Tenggara, dengan luas
lahan sekitar 2.000 Ha. Kawasan ini dikelola oleh PT Indonesia
Morowali Industrial Park.
“IUI” berarti Izin Usaha Industri.
“IUP-OP” berarti Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi.
“JORC” berarti singkatan dari Joint Ore Reserves Committee.
“JORC Code” berarti Australasian Code for Reporting of Exploration Results,
Mineral Resources and Ore Reserves 2012 Edition yang diterbitkan
oleh Joint Ore Reserves Committee dari Australasian Institute of
Mining and Metallurgy, Australasian Institute of Geoscientists dan
Minerals Council of Australia.
“Keyakinan Geologi” berarti tingkat keyakinan mengenai endapan mineral yang meliputi
ukuran, bentuk, sebaran, kuantitas dan kualitasnya sesuai dengan
tahap eksplorasi.
“Konverter Nikel Matte” berarti fasilitas untuk mengkonversi nikel matte berkadar rendah
menjadi HGNM di IMIP yang dikelola oleh HNMI.
“LBMA” berarti London Bullion Market Association, yaitu suatu asosiasi
perdagangan internasional yang mewakili gabungan pedagang besar
emas dan perak dunia, berlokasi di London.
“Limonit” berarti bijih nikel berkadar rendah.
“LME” berarti singkatan dari London Metal Exchange.
“LOM” atau “life of mine” berarti taksiran umur ekonomis tambang yang dihitung dengan
atau “umur tambang” membagi jumlah cadangan dengan rencana produksi tambang per
tahun.
“MHP” berarti singkatan dari Mixed Hydroxide Precipitate, yang merupakan
salah satu produk antara dari pengolahan bijih nikel laterit yang
biasanya mengandung 34%-55% Ni serta 1%-4,5% Co melalui proses
hidrometalurgi. MHP digunakan sebagai bahan baku precursor dalam
xxi
Page 24
pembuatan baterai.
“Mining Recovery” berarti perbandingan antara bijih yang dapat ditambang dengan bijih
yang ada dalam perhitungan eksplorasi, yang di nyatakan dalam
persentase.
“Mo” berarti lambang dalam tabel periodik untuk molibdenum.
“Ni” berarti lambang dalam tabel periodik untuk nikel.
“NPI” berarti singkatan dari Nickel Pig Iron, yang merupakan feronikel yang
berkadar rendah yang mana digunakan sebagai alternatif yang lebih
murah dalam produksi stainless steel atau baja tahan karat.
“ounce” berarti satuan dalam menimbang bobot emas, di mana 1 ounce setara
dengan 31,1035 gram.
“PLS” atau “Pregnant berarti larutan kaya yang mengandung logam berharga sebagai hasil
Leach Solution” pelindian bijih.
“porfiri” berarti endapan mineral mengandung sebaran tembaga, yang terdapat
pada batuan beku plutonik (monzonit kuarsa, granodiorit, diorit dan
tonalit).
“Ppm” berarti singkatan dari parts per million atau bagian per sejuta bagian,
yaitu satuan konsentrasi yang digunakan untuk menunjukkan
kandungan suatu senyawa dalam satu juta bagian suatu sistem.
“Proyek AIM” berarti singkatan dari Proyek Acid Iron Metal, merupakan proyek
yang berintegrasi dengan Tambang Tembaga Wetar untuk
memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam
rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada Tambang
Tembaga Wetar.
“Proyek Emas Pani” berarti tambang milik Grup Merdeka di Desa Hulawa, Kecama tan
Buntulia, Kabupaten Pohuwatu, Provinsi Gorontalo, yang saat ini
dalam tahapan persiapan untuk memulai konstruksi.
“Proyek Tembaga Tujuh berarti pengembangan proyek tembaga dan emas pada endapan porfiri
Bukit” di Tambang Emas Tujuh Bukit.
“Tambang Tembaga berarti tambang milik Grup Merdeka di Pulau Wetar, Kecamatan
Wetar” Wetar, Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku, yang saat ini
melakukan kegiatan penambangan tembaga.
“Tambang Emas Tujuh berarti tambang milik Grup Merdeka di Desa Sumberagung,
Bukit” Kecamatan Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi, Provinsi Jawa
Timur, yang saat ini melakukan kegiatan penambangan emas dan
perak.
“Resource” atau berarti konsentrasi atau keberadaan mineral yang memiliki
“Sumberdaya Mineral” keuntungan ekonomi intrinsik di bawah atau di permukaan kerak bumi
xxii
Page 25
dalam bentuk, kualitas dan kuantitas tertentu sehingga memiliki
prospek ekstraksi ekonomi yang wajar di kemudian hari, sebagaimana
didefinisikan JORC Code.
“Reserve” atau berarti bagian dapat tertambang secara ekonomis dari suatu
“Cadangan Bijih” Sumberdaya Mineral Terukur dan Terunjuk, sebagaimana
didefinisikan JORC Code.
“RKEF” berarti singkatan dari Rotary Kiln Electric Furnace, yang merupakan
salah satu metode untuk menghasilkan NPI dan nikel matte.
“ROM” berarti singkatan dari Run of Mine atau galian wantah, yaitu bahan
galian yang diperoleh langsung dari permukaan kerja penambangan
dan belum diolah.
“saprolit” berarti bijih nikel berkadar tinggi.
“stripping ratio” atau berarti rasio volume tanah dalam satuan BCM (burden cubic meter)
“rasio pengupasan” yang dikupas untuk mengambil satu ton bijih.
“waste” berarti sisa-sisa penggalian pada tambang bawah tanah yang tidak
bermanfaat yang diperoleh pada saat persiapan penambangan bawah
tanah.
xxiii
Page 26
SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN/PIHAK
“ABP” berarti singkatan dari PT Anugerah Batu Putih.
“Antam” berarti singkatan dari PT Aneka Tambang Tbk.
“ASI” berarti singkatan dari PT Alfa Suksesindo.
“BAJ” berarti singkatan dari PT Batutua Abadi Jaya.
“BAP” berarti singkatan dari PT Batutua Alam Persada.
“Barclays” berarti singkatan dari Barclays Bank PLC.
“BBR” berarti singkatan dari PT Batutua Bumi Raya.
“BBSI” berarti singkatan dari PT Beta Bumi Suksesindo.
“BKP” berarti singkatan dari PT Batutua Kharisma Permai.
“BLE” berarti singkatan dari PT Batutua Lampung Elok.
“BND” berarti singkatan dari Banda Minerals Pty. Ltd.
“BPI” berarti singkatan dari PT Batutua Pelita Investama.
“BSI” berarti singkatan dari PT Bumi Suksesindo.
“BSID” berarti singkatan dari PT Bukit Smelter Indonesia.
“BTI” berarti singkatan dari PT Batutua Tambang Indonesia.
“BTJ” berarti singkatan dari PT Batutua Tambang Jaya.
“BTN” berarti singkatan dari PT Batutua Tambang Nusantara.
“BTR” berarti singkatan dari PT Batutua Tembaga Raya.
“CACIB” berarti singkatan dari Credit Agricole Corporate and Investment
Bank, Cabang Singapura.
“CBS” berarti singkatan dari PT Cinta Bumi Suksesindo.
“CEI” berarti singkatan dari PT Cahaya Energi Indonesia.
“CHL” berarti singkatan dari PT Cahaya Hutan Lestari.
“CKA” berarti singkatan dari PT Cahaya Kapur Alfa.
“CLM” berarti singkatan dari PT Ciptawana Lestari Mandiri.
“CSID” berarti singkatan dari PT Cahaya Smelter Indonesia.
xxiv
Page 27
“CSK” berarti singkatan dari PT Cahaya Sulawesi Kekal.
“DSI” berarti singkatan dari PT Damai Suksesindo.
“ESG” berarti singkatan dari PT ESG New Energy Material.
“EFDL” berarti singkatan dari Eastern Field Developments Limited.
“Finders” berarti singkatan dari Finders Resources Pty. Ltd.
“GSM” berarti singkatan dari PT Gorontalo Sejahtera Mining.
“HNC” berarti singkatan dari PT Huayue Nickel Cobalt.
“HSBC” berarti singkatan dari The Hong Kong and Shanghai Banking
Corporation Ltd.
“HT” berarti singkatan dari HT Asia Industry Limited.
“HNMI” berarti singkatan dari PT Huaneng Metal Industry.
“ICKS” berarti singkatan dari PT Indonesia Cahaya Kekal Sulawesi.
“ICS” berarti singkatan dari PT Indogreen Cahaya Surya.
“ING Bank” berarti singkatan dari ING Bank N.V., Cabang Singapura.
“KCI” berarti singkatan dari PT Konawe Cahaya Indonesia.
“KMG” berarti singkatan dari PT Kapur Maxima Gemilang.
“KUD Dharma Tani” berarti singkatan dari Koperasi Produsen Dharma Tani.
“LJK” berarti singkatan dari PT Lestari Jaya Kekal.
“LNJS” berarti singkatan dari PT Lestari Nusa Jaya Semesta.
“MAP” berarti singkatan dari PT Mentari Alam Persada (sebelumnya
dikenal sebagai PT Batutua Tambang Energi).
“MBMA” berarti singkatan dari PT Merdeka Battery Materials Tbk
(sebelumnya dikenal sebagai PT Hamparan Logistik Nusantara
dan/atau PT Merdeka Battery Materials).
“MBM MY” berarti singkatan dari Merdeka Battery Materials (Malaysia) Sdn.
Bhd.
“MBM SW” berarti singkatan dari Merdeka Battery Materials (Sarawak) Sdn.
Bhd.
“MCGI” berarti singkatan dari Merdeka Copper Gold International Pte. Ltd.
xxv
Page 28
“MDM” berarti singkatan dari PT Mitra Daya Mustika.
“MED” berarti singkatan dari PT Merdeka Energi Industri (sebelumnya
dikenal sebagai PT Jcorps Industri Mineral).
“MEI” berarti singkatan dari PT Merdeka E nergi Indonesia.
“MEN” berarti singkatan dari PT Merdeka Energi Nusantara (sebelumnya
dikenal sebagai PT Batutua Tambang Abadi).
“MKI” berarti singkatan dari PT Merdeka Kapital Indonesia.
“MKT” berarti singkatan dari PT Merdeka Karya Tambang.
“MIA” berarti singkatan dari PT Merdeka Industri Anantha.
“MIM” berarti singkatan dari PT Merdeka Indonesia Mandiri.
“MIN” berarti singkatan dari PT Merdeka Industri Mineral (sebelumnya
dikenal sebagai PT J&P Indonesia).
“MMI” berarti singkatan dari PT Merdeka Mining Indonesia.
“MMS” berarti singkatan dari PT Merdeka Mining Servis.
“MTI” berarti singkatan dari PT Merdeka Tsingshan Indonesia.
“MTJ” berarti singkatan dari PT Merdeka Tambang Jaya.
“Natixis” berarti singkatan dari Natixis, Cabang Singapura.
“NEA” berarti singkatan dari New Edge Asia Industrial Limited.
“OCBC” berarti singkatan dari Oversea-Chinese Banking Corporation
Limited.
“PBJ” berarti singkatan dari PT Pani Bersama Jaya.
“PBT” berarti singkatan dari PT Pani Bersama Tambang.
“PEG” berarti singkatan dari PT Puncak Emas Gorontalo.
“PETS” berarti singkatan dari PT Puncak Emas Tani Sejahtera.
“Plenceed” berarti singkatan dari Plenceed International Industrial Limited.
“PT HSBC” berarti singkatan dari PT Bank HSBC Indonesia.
“PT IKIP” berarti singkatan dari PT Indonesia Konawe Industrial Park.
“PT OCBC” berarti singkatan dari PT Bank OCBC NISP Tbk.
xxvi
Page 29
“PT UOB” berarti singkatan dari PT Bank UOB Indonesia.
“RIL” berarti singkatan dari Reef Investment Limited.
“SAK” berarti singkatan dari PT Sulawesi Anugerah Kekal.
“SBK” berarti singkatan dari PT Sulawesi Batu Kapur.
“SCM” berarti singkatan dari PT Sulawesi Cahaya Mineral.
“SHPL” berarti singkatan dari Strengthen Holding Pte. Ltd.
“Sihayo” berarti singkatan dari Sihayo Gold Ltd.
“SIP” berarti singkatan dari PT Sulawesi Industri Parama.
“SMI” berarti singkatan dari PT Sulawesi Makmur Indonesia.
“UOBL” berarti singkatan dari United Overseas Bank Limited.
“Wealthy” berarti singkatan dari Wealthy Source Holding Limited.
“WKR” berarti singkatan dari Way Kanan Resources Pty. Ltd.
“ZHN” berarti singkatan dari PT Zhao Hui Nickel.
xxvii
Page 30
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini dibuat berdasarkan fakta-fakta serta pertimbangan-pertimbangan yang
paling penting bagi Grup Merdeka serta merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari, dan harus
dibaca bersama-sama dengan, keterangan yang lebih terperinci, termasuk laporan keuangan
konsolidasian beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait serta faktor risiko yang
tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Semua informasi keuangan yang tercantum dalam
Informasi Tambahan ini bersumber dari laporan keuangan konsolidasian yang dinyatakan dalam
mata uang Dolar AS kecuali dinyatakan lain dan disajikan sesuai denga n Standar Akuntansi
Keuangan di Indonesia.
1. K ETERANGAN S INGKAT T ENTANG P ERSEROAN DAN K EGIATAN U SAHA SERTA
K ECENDERUNGAN DAN P ROSPEK U SAHA
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran
dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat
Perubahan Anggaran Dasar No. 59 tertanggal 12 April 2023, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria,
S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah memperoleh persetujuan
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“ Menkumham”) berdasarkan Surat
Keputusan No. AHU-0023036.AH.01.02.TAHUN 2023 tertanggal 17 April 2023 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
(”Kemenkumham”) di bawah No. AHU-0076198.AH.01.11.TAHUN 2023 tertanggal 17 April 2023
(“Akta No. 59/2023”). Berdasarkan Akta No. 59/2023, para pemegang saham Perseroan telah
menyetujui untuk mengubah ketentuan Pasal 3 pada anggaran dasar Perseroan tentang Maksud dan
Tujuan serta Kegiatan Usaha untuk disesuaikan dengan ketentuan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha
Indonesia yang berlaku saat ini.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah menjalankan usaha dalam bidang
pertambangan antara lain emas, perak, tembaga , nikel dan mineral ikutan lainnya, industri dan
kegiatan usaha terkait lainnya, melalui 60 Perusahaan Anak dan 4 (empat) Perusahaan Investasi.
Perseroan berkantor pusat di Treasury Tower, lantai 67-68, District 8 SCBD Lot. 28, Jl. Jend.
Sudirman Kav. 52-53, Senayan, Kebayoran Baru, Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta, Indonesia.
xxviii
Page 31
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham
Berdasarkan (i) Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 9 tertanggal 12
Mei 2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta
Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0237201 tanggal 13 Mei 2022 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0090086.AH.01.11.TAHUN 2022
tanggal 13 Mei 2022, di mana para pemegang saham Perseroan telah menyetujui peningkatan modal
ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula sebesar Rp458.097.016.300 yang terdiri dari
22.904.850.815 saham menjadi sebesar Rp482.217.015.420 yang terdiri dari 24.110.850.771 saham,
melalui penerbitan 1.205.999.956 saham dengan hak memesan efek terlebih dahulu, masing -masing
dengan nilai nominal Rp20 per saham, sebagaimana telah disetor secara tunai oleh para pemegang
saham Perseroan; dan (ii) DPS Perseroan per tanggal 31 Oktober 2023, susunan pemegang saham
Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham
Jumlah Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 70.000.000.000 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Saratoga Investama Sedaya Tbk 4.494.361.397 89.887.227.940 18,640
PT Mitra Daya Mustika 2.907.302.421 58.146.048.420 12,058
Garibaldi Thohir 1.774.021.214 35.480.424.280 7,358
PT Suwarna Arta Mandiri 1.347.254.738 26.945.094.760 5,588
ISV SA Hongkong Brunp & Catl Co., Limited 1.205.542.539 24.110.850.780 5,000
Gavin Arnold Caudle 80.966.431 1.619.328.620 0,336
Hardi Wijaya Liong 69.596.728 1.391.934.560 0,289
Andrew Phillip Starkey 700.000 14.000.000 0,003
Titien Supeno 567.400 11.348.000 0,002
Albert Saputro 355.600 7.112.000 0,001
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 12.163.987.603 243.279.752.060 50,450
24.044.656.071 480.893.121.420 99,725
(1)
Saham treasuri 66.194.700 1.323.894.000 0,275
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 24.110.850.771 482.217.015.420 100,000
Sisa Saham dalam Portepel 45.889.149.229 917.782.984.580
Catatan:
(1) Saham treasuri tidak dapat digunakan untuk mengeluarkan suara dalam RUPS dan tidak diperhitungkan dalam
menentukan jumlah kuorum yang harus dicapai dalam RUPS serta tidak berhak mendapat pembagian d ividen.
xxix
Page 32
Keterangan mengenai Perusahaan Anak dan Perusahaan Investasi
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan melakukan penyertaan secara langsung
dan tidak langsung pada 60 Perusahaan Anak dan 4 (empat) Perusahaan Investasi, sebagai berikut:
Kepemilikan
Tahun
Nama Kegiatan Tahun operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan usaha utama Domisili penyertaan komersial (1) langsung langsung
Perusahaan Anak
Proyek Tujuh Bukit
1. PT Bumi Pertambangan Banyuwangi 2012 Mei 2017 99,89% -
Suksesindo mineral
(“BSI”)
2. PT Damai Pertambangan Banyuwangi 2012 - - 99,42%
Suksesindo mineral melalui BSI
(“DSI”)
3. PT Cinta Perdagangan Jakarta 2012 - - 99,84%
Bumi besar melalui BSI
Suksesindo
(“CBS”)
4. PT Beta Bumi Perdagangan Jakarta 2015 - - 99,00%
Suksesindo besar dan melalui BSI
(“BBSI”) penggalian dan 1,00%
lainnya melalui DSI
Tambang Tembaga Wetar
5. PT Batutua Industri Jakarta 2017 2014 99,99% 0,01% melalui
Tembaga pembuatan MKI
Raya logam dan
(“BTR”) perdagangan
6. PT Batutua Pertambangan Jakarta 2017 2010 30,00% 70,00%
Kharisma mineral melalui BTR
Permai
(“BKP”)
7. PT Batutua Penggalian Wetar, 2023 - 0,01% 99,99%
Tambang kerikil/sirtu Maluku melalui BTR
Indonesia
(“BTI”)
8. PT Batutua Penggalian Wetar, 2023 - 0,01% 99,99%
Tambang batu kapur/ Maluku melalui BTR
Jaya (“BTJ”) gamping
9. PT Batutua Penggalian Wetar, 2023 - 0,01% 99,99%
Tambang batu kapur/ Maluku melalui BTR
Nusantara gamping
(“BTN”)
Proyek Emas Pani
10. PT Pani Perusahaan Jakarta 2018 - 70,05% -
Bersama Jaya holding
(“PBJ”)
11. PT Pani Industri Gorontalo 2018 - - 99,99%
Bersama pembuatan melalui PBJ
Tambang logam
(“PBT”)
12. PT Puncak Perusahaan Gorontalo 2018 - - 99,99%
Emas holding melalui PBT
Gorontalo dan 0,01%
(“PEG”) melalui PBJ
xxx
Page 33
Kepemilikan
Tahun
Nama Kegiatan Tahun operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan usaha utama Domisili penyertaan komersial (1) langsung langsung
13. PT Gorontalo Pertambangan Jakarta 2022 - 0,01% 99,99%
Sejahtera mineral melalui PBJ
Mining
(“GSM”)
14. PT Merdeka Penunjang Gorontalo 2022 2023 - 99,99%
Mining pertambangan melalui PBJ
Indonesia dan aktivitas dan 0,01%
(“MMI”) penyewaan melalui MKI
Grup MBMA
15. PT Merdeka Perusahaan Jakarta 2019 - 99,99% 0,01% melalui
Energi holding dan BAJ
Nusantara konsultasi
(“MEN”) manajemen
lainnya
16. PT Merdeka Perusahaan Jakarta 2022 2022 - 50,04%
Battery holding dan melalui
Materials Tbk konsultasi MEN (2)
(“MBMA”) manajemen
lainnya
17. PT Merdeka Perusahaan Jakarta 2022 - - 99,99%
Industri holding dan melalui
Mineral konsultasi MBMA dan
(“MIN”) manajemen 0,01% melalui
lainnya MEN
18. PT Sulawesi Pertambangan Jakarta 2022 2023 - 51,00%
Cahaya bijih nikel melalui MIN
Mineral
(“SCM”)
19. PT Sulawesi Industri Jakarta 2022 - - 99,90%
Makmur pembuatan melalui SCM
Indonesia logam dasar dan 0,10%
(“SMI”) bukan besi, melalui MIN
industri kapur,
dan penggalian
batu kapur/
gamping,
aktivitas
penunjang
pertambangan
dan penggalian
lainnya
20. PT Cahaya Industri Jakarta 2022 2020 - 50,10%
Smelter pembuatan melalui MIN
Indonesia logam dasar
(“CSID”) bukan besi
21. PT Bukit Industri Jakarta 2022 2020 - 50,10%
Smelter pembuatan melalui MIN
Indonesia logam dasar
(“BSID”) bukan besi
22. PT Sulawesi Industri Jakarta 2023 - - 99,00%
Industri pembuatan melalui MIN
Parama logam dasar dan 1,00%
(“SIP”) bukan besi melalui MED
23. PT Merdeka Perusahaan Jakarta 2022 - - 99,90%
Energi holding dan melalui
Industri konsultasi MBMA dan
(“MED”)
xxxi
Page 34
Kepemilikan
Tahun
Nama Kegiatan Tahun operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan usaha utama Domisili penyertaan komersial (1) langsung langsung
manajemen 0,10% melalui
lainnya MIN
24. PT Indogreen Pembangkitan Jakarta 2022 - - 99,80%
Cahaya Surya tenaga listrik melalui MED
(“ICS”) dan 0,20%
melalui MIN
25. PT Kapur Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,90%
Maxima dan penggalian melalui MED
Gemilang batu kapur/ dan 0,10%
(“KMG”) gamping melalui MIN
26. PT Lestari Pengumpulan Jakarta 2022 - - 99,80%
Nusa Jaya limbah melalui MED
Semesta berbahaya dan 0,20%
(“LNJS”) melalui MIN
27. PT Konawe Pembangkit, Jakarta 2022 - - 99,80%
Cahaya transmisi, melalui MED
Indonesia distribusi dan dan 0,20%
(“KCI”) (3) penjualan melalui MIN
tenaga listrik
dalam satu
kesatuan usaha
28. PT Cahaya Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,60%
Kapur Alfa dan penggalian melalui MED
(“CKA”) batu kapur/ dan 0,40%
gamping melalui MIN
29. PT Sulawesi Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,60%
Batu Kapur dan penggalian melalui MED
(“SBK”) batu kapur/ dan 0,40%
gamping melalui MIN
30. PT Cahaya Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,60%
Sulawesi penggalian melalui MED
Kekal batu kapur/ dan 0,40%
(“CSK”) gamping, dan melalui MIN
penggalian
kerikil/sirtu
31. PT Indonesia Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,60%
Cahaya Kekal penggalian melalui MED
Sulawesi batu kapur/ dan 0,40%
(“ICKS”) gamping dan melalui MIN
penggalian
kerikil/sirtu
32. PT Cahaya Aktivitas Jakarta 2022 - - 51,00%
Hutan Lestari telekomunikasi melalui MED
(“CHL”) khusus untuk
keperluan
sendiri, dan
perdagangan
besar hasil
kehutanan dan
perburuan
33. PT Ciptawana Perkebunan Jakarta 2022 - - 99,90%
Lestari buah kelapa melalui CHL
Mandiri sawit dan dan 0,10%
(“CLM”) kawasan melalui MED
industri
xxxii
Page 35
Kepemilikan
Tahun
Nama Kegiatan Tahun operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan usaha utama Domisili penyertaan komersial (1) langsung langsung
34. PT Anugerah Penggalian Jakarta 2022 - - 99,90%
Batu Putih batu kapur/ melalui MED
(“ABP”) gamping dan 0,10%
melalui MIN
35. PT Lestari Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,20%
Jaya Kekal penggalian melalui MED
(“LJK”) batu kapur/ dan 0,80%
gamping dan melalui MIN
penggalian
kerikil/sirtu
36. PT Sulawesi Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,20%
Anugerah penggalian melalui MED
Kekal batu kapur/ dan 0,80%
(“SAK”) gamping dan melalui MIN
penggalian
kerikil/sirtu
37. PT Zhao Hui Industri Jakarta 2022 2023 - 50,10%
Nickel pembuatan melalui
(“ZHN”) logam dasar MBMA
bukan besi
38. PT Batutua Perusahaan Wetar 2019 - - 99,99%
Pelita holding melalui
Investama MBMA dan
(“BPI”) 0,01% melalui
MIN
39. PT Merdeka Kegiatan Jakarta 2021 - - 80,00%
Tsingshan industri melalui BPI
Indonesia
(“MTI”)
40. Merdeka Manufaktur Malaysia 2022 - - 100,00%
Battery komponen melalui
Materials baterai MBMA
(Malaysia)
Sdn. Bhd.
(“MBM
MY”)
41. Merdeka Manufaktur Malaysia 2022 - - 100,00%
Battery komponen melalui
Materials baterai MBMA
(Sarawak)
Sdn. Bhd.
(“MBM
SW”)
42. PT Huaneng Industri Jakarta 2023 2022 - 60,00%
Metal pembuatan melalui
Industry logam dasar MBMA
(“HNMI”) bukan besi
43. PT Merdeka Perusahaan Jakarta 2023 - - 99,00%
Industri holding dan melalui
Anantha konsultasi MBMA dan
(“MIA”) manajemen 1,00% melalui
lainnya MIN
44. PT ESG New Industri Jakarta 2023 - - 55% melalui
Energy pembuatan MIA
Material logam dasar
(“ESG”) bukan besi
Lain-lain
xxxiii
Page 36
Kepemilikan
Tahun
Nama Kegiatan Tahun operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan usaha utama Domisili penyertaan komersial (1) langsung langsung
45. PT Merdeka Jasa penunjang Jakarta 2017 2018 99,99% -
Mining pertambangan
Servis dan konstruksi
(“MMS”)
46. Eastern Field Perusahaan British 2017 - 100,00% -
Development holding Virgin
s Limited Islands
(“EFDL”)
47. Finders Perusahaan Australia 2017 2005 - 100,00%
Resources holding melalui EFDL
Pty. Ltd.
(“Finders”)
48. Banda Perusahaan Australia 2017 - - 100,00%
Minerals Pty. holding melalui
Ltd. (“BND”) Finders
49. Way Kanan Perusahaan Australia 2017 - - 100,00%
Resources holding melalui
Pty. Ltd. Finders
(“WKR”)
50. PT Batutua Jasa penunjang Jakarta 2017 - - 99,60%
Lampung pertambangan melalui WKR
Elok (“BLE”) dan 0,40%
melalui
Finders
51. PT Batutua Perusahaan Jakarta 2019 - 99,99% -
Abadi Jaya holding
(“BAJ”)
52. PT Batutua Pertambangan Wetar 2019 - 0,50% 99,50%
Bumi Raya mineral melalui BAJ
(“BBR”)
53. PT Batutua Konsultasi Wetar 2019 - 50,25% 49,75%
Alam Persada bisnis dan melalui BAJ
(“BAP”) broker bisnis
54. PT Mentari Aktivitas jasa Gorontalo 2019 - 99,99% 0,01% melalui
Alam Persada penunjang BAJ
(dahulu PT usaha lainnya
Batutua YTDL
Tambang
Energi)
(“MAP”)
55. Merdeka Perusahaan Singapura 2021 - 100,00% -
Copper Gold holding
International lainnya
Pte. Ltd.
(“MCGI”)
56. PT Merdeka Perusahaan Jakarta 2022 - 99,99% -
Kapital holding
Indonesia
(“MKI”)
57. PT Merdeka Perusahaan Jakarta 2022 - 99,99% 0,01% melalui
Energi holding MKI
Indonesia
(“MEI”)
58. PT Merdeka Real estat Jakarta 2022 2023 99,99% 0,01% melalui
Indonesia MKI
xxxiv
Page 37
Kepemilikan
Tahun
Nama Kegiatan Tahun operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan usaha utama Domisili penyertaan komersial (1) langsung langsung
Mandiri
(“MIM”)
59. PT Merdeka Pertambangan Jakarta 2023 - 51,00% -
Tambang mineral
Jaya (“MTJ”)
60. PT Merdeka Pertambangan Jakarta 2023 - 51,00% -
Karya mineral
Tambang
(“MKT”)
Perusahaan Investasi
Proyek Emas Pani
1. PT Puncak Pertambangan Gorontalo 2018 - - 49,00%
Emas Tani mineral melalui PEG
Sejahtera
(“PETS”)
Grup MBMA
2. PT Cahaya Pembangkit Jakarta 2022 - - 25,00%
Energi tenaga listrik melalui MED
Indonesia energi baru
(“CEI”) terbarukan
3. PT Indonesia Kawasan Jakarta 2022 - - 32,00%
Konawe industri melalui MED
Industrial
Park (“PT
IKIP”)
Lain-lain
4. Sihayo Gold Eksplorasi dan Australia 2020 - - 7,56% melalui
Ltd. pengembangan EFDL
(“Sihayo”) mineral
Catatan:
(1) Tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan telah membuku kan pendapatan.
(2) Berdasarkan DPS MBMA per tanggal 31 Oktober 2023.
(3) Sedang dalam proses penjualan kepada pihak ketiga.
xxxv
Page 38
Kegiatan usaha Perseroan
Perseroan, didirikan pada tahun 2012, awalnya merupakan perusahaan induk yang bergerak di sektor
pertambangan, dengan melakukan kegiatan eksplorasi di Proyek Tujuh Bukit. Sejak mencatatkan
sahamnya di Bursa Efek Indonesia pada bulan Juni 2015, Grup Merdeka telah bertransformasi dari
perusahaan yang hanya memiliki satu proyek pengembangan tambang emas berjangka m enengah
menjadi grup pertambangan multi-aset yang terdiversifikasi dengan peluang pengembangan dan
pertumbuhan berjangka panjang yang menjanjikan. Grup Merdeka mencapai transformasi tersebut
baik secara organik dan anorganik. Per 30 September 2023, portofolio aset Grup Merdeka yang telah
mencapai operasi komersial adalah BSI dalam Proyek Tujuh Bukit, BTR dan BKP dalam Tambang
Tembaga Wetar, serta CSID, BSID, ZHN, HNMI dan SCM dalam Grup MBMA. Grup Merdeka juga
memiliki Perusahaan Anak yang menjalankan kegia tan usaha di bidang jasa pertambangan, industri,
penyewaan dan real estat.
Tambang Emas Tujuh Bukit merupakan tambang emas dan perak yang terletak sekitar 60 km arah
barat daya dari pusat pemerintahan Kabupaten Banyuwangi atau sekitar 205 km arah tenggar a dari
Surabaya, ibu kota Provinsi Jawa Timur. Grup Merdeka memiliki 99,89% kepemilikan melalui BSI
dan DSI. Penambangan bijih emas saat ini dilakukan oleh BSI, sedangkan DSI masih dalam tahapan
eksplorasi. Produksi komersial Tambang Emas Tujuh Bukit oleh BSI dimulai pada bulan April 2017
dan mencapai tahun produksi penuh pertama pada tahun 2018. BSI memproduksi sebanyak 107.168
ounce emas dan 644.903 ounce perak untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2022 dan 109.159 ounce emas dan 480.171 ounce perak untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 . Untuk periode yang sama, biaya kas per ounce
masing-masing tercatat sebesar US$734 dan US$794 dengan biaya AISC per ounce masing-masing
tercatat sebesar US$985 dan US$1.138. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya
Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2022, BSI diperkirakan memiliki Cadangan Bijih sebesar
600 ribu ounce emas dan 28,3 juta ounce perak dan Sumberdaya Mineral sebesar 28,4 juta ounce
emas, 59,6 juta ounce perak dan 8,1 juta ton tembaga. Grup Merdeka juga saat ini sedang
mengembangkan Proyek Tembaga Tujuh Bukit, yaitu proyek untuk mengembangkan potensi tembaga
dan emas bawah tanah di dalam wilayah IUP -OP milik BSI.
Tambang Tembaga Wetar merupakan tambang tembaga yang terletak di pantai utara Pulau Wetar
sekitar 400 km arah timur laut dari Kupang, Nusa Tenggara Timur dan 100 km arah barat dari
Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku. Grup Merdeka mengakuisisi Tambang Tembaga
Wetar melalui pengambilalihan di luar pasar ( off-market takeover) atas saham Finders oleh EFDL
melalui suatu penawaran pengambilalihan (takeover bid) yang diselesaikan pada bulan Juni 2018.
Perseroan dan BPI selanjutnya melakukan pembelian atas sisa saham BTR di bulan Mei 2021 sehingga
Grup Merdeka secara efektif memiliki Tambang Tembaga Wetar sebesar 99,99% per 30 Juni 2021.
Penambangan bijih tembaga di Tambang Tembaga Wetar dilakukan oleh BKP sedangkan pengolahan
dan pemurnian dilakukan oleh BTR sebagai pemegang IUI yang merupakan hasil konversi dari IUP -
OP Khusus Pengolahan dan Pemurnian. Produksi komersial Tambang Tembaga Wetar telah dimulai
pada tahun 2014. Untuk memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam rangka
meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada Tambang Tembaga Wetar, Grup Merdeka melalui
Grup MBMA sedang mengembangkan Proyek AIM bersama -sama dengan Tsingshan. BTR
memproduksi katoda tembaga sebanyak 15.793 ton dan 9.309 ton masing-masing untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2022 dan 2023 . Untuk periode yang sama,
biaya kas per ton tembaga masing-masing tercatat sebesar US$5.441 dan US$8.650 dengan biaya
AISC per ton tembaga masing-masing tercatat sebesar US$6.909 dan US$11.986. Berdasarkan
Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2022, Tambang
Tembaga Wetar diperkirakan memiliki Cadangan Bijih sebesar 258 ribu ounce emas, 255 ribu ton
tembaga dan 11 juta ounce perak dan Sumberdaya Mineral sebesar 480 ribu ounce emas, 340 ribu ton
xxxvi
Page 39
tembaga dan 19,9 juta ounce perak. Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral tersebut sudah termasuk
Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral untuk Proyek AIM.
Proyek Emas Pani merupakan tambang emas yang terletak di Desa Hulaw a, Kecamatan Buntulia,
Kabupaten Pohuwato, Provinsi Gorontalo, yang terdiri dari IUP-OP milik PETS dan Kontrak Karya
milik GSM, keduanya saat ini sedang dalam tahap pengembangan dan diyakini memiliki prospek yang
baik. Grup Merdeka mengakuisisi IUP milik P ETS melalui kepemilikan Perseroan pada PBJ sebesar
66,7% pada bulan November 2018, yang selanjutnya ditingkatkan menjadi sebesar 83,35% pada bulan
Maret 2022, dan Kontrak Karya milik GSM melalui kepemilikan Perseroan pada PT Andalan Bersama
Investama (“ABI”) sebesar 50,1% pada bulan Maret 2022. Pada tanggal 19 Desember 2022, ABI dan
PBJ telah menandatangani Akta Penggabungan No. 142 tanggal 19 Desember 2022, dibuat di hadapan
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“ Akta Penggabungan”), di mana ABI sepakat untuk
menggabungkan diri ke dalam PBJ dan PBJ sepakat untuk menerima penggabungan ABI sesuai
dengan persyaratan dan ketentuan yang diatur dalam Akta Penggabungan tersebut. Sebagai akibat dari
penggabungan ini, kepemilikan Perseroan pada PBJ menjadi 70,05% di mana kepemilikan efektif PBJ
pada PETS dan GSM masing-masing sebesar 48,99% dan 99,99%. Berdasarkan Laporan Sumberdaya
Mineral Proyek Emas Pani per tanggal 25 Mei 2023, Proyek Emas Pani diperkirakan memiliki
Sumberdaya Mineral sebesar 6,63 juta ounce emas. Perseroan berencana untuk mengembangkan
potensi IUP-OP milik PETS bersama-sama dengan Kontrak Karya milik GSM untuk memperoleh
manfaat dari pengoperasian tambang emas dalam skala dan cadangan yang lebih besar dan
penghematan biaya yang signifika n dari segi fasilitas, modal dan sumber daya lainnya .
Grup MBMA merupakan proyek terintegrasi yang berfokus pada produksi nikel untuk mendukung
program hilirisasi industri berbasis sumber daya alam yang dicanangkan oleh Pemerintah dalam
rangka memperkuat daya saing dan struktur industri nasional. Aset utama dalam Grup MBMA saat
ini meliputi tambang nikel SCM, fasilitas pengolahan bijih nikel (smelter) dengan metode Rotary
Kiln Electric Furnace (“RKEF”) dan High Pressure Acid Leach (“HPAL”), fasilitas pengolahan nikel
matte, Proyek AIM, dan Indonesia Konawe Industrial Park (“IKIP”), serta aset pendukung berupa
tambang batu gamping/kapur dan pembangkit listrik tenaga air, seluruhnya terletak di Provinsi
Sulawesi Tenggara. Grup Merdeka mengakuisisi Grup MBMA melalui pengambilalihan saham baru
MBMA sebesar 55,67% oleh MEN yang diselesaikan pada bulan Mei 2022 dengan perubahan
persentase kepemilikan terakhir menjadi 50,04% pada akhir Oktober 2023. Kegiatan komersial saat
ini dilakukan di Kawasan Industri Morowali (“IMIP”) oleh CSID, BSID dan ZHN yang
mengoperasikan smelter RKEF dengan total kapasitas terpasang 88.000 ton nikel per tahun, dan
HNMI yang mengoperasikan smelter untuk mengolah nikel matte berkadar rendah menjadi nikel matte
berkadar tinggi (“HGNM”) dengan kapasitas sekitar 50.000 ton nikel matte per tahun . Tambang nikel
SCM juga sudah memulai kegiatan komersial sejak bulan Agustus 2023 dengan memasok bijih
saprolit yang dihasilkan dari tambang nikel ke smelter RKEF BSID dan ke depannya memasok ke
smelter RKEF CSID dan ZHN. Tambang nikel SCM juga rencananya akan memasok smelter HPAL
milik PT Huayue Nickel Cobalt (“HNC”) yang berlokasi di IMIP. Sampai dengan 30 September 2023,
tambang nikel SCM telah mengirimkan 43.989 wet metric ton (“wmt”) bijih saprolit. Proyek AIM
ditargetkan akan mulai beroperasi komersial pada awal tahun 2024, sedangkan smelter HPAL dan
IKIP saat ini masih dalam tahapan perencanaan dan permohonan perizinan. Untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2022 dan 2023, Grup MBMA
memproduksi total sebanyak 28.918 ton dan 42.976 ton NPI, di mana produksi CSID dan BSID mulai
dikonsolidasi ke dalam Grup Merdeka sejak 17 Mei 2022 dan ZHN mulai berproduksi sejak bulan
Juni 2023. HNMI juga mulai memberikan kontribusi sejak bulan Juni 2023 dengan memproduksi
17.648 ton HGNM sampai dengan akhir September 2023. Untuk periode yang sama, biaya AISC per
ton untuk NPI masing-masing tercatat sebesar US$13.661 dan US$12.958, sedangkan biaya AISC per
ton untuk HGNM tercatat sebesar US$15.247 untuk periode sejak 1 Juni 2023 sampai dengan
September 2023. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per
xxxvii
Page 40
31 Desember 2022, SCM diperkirakan memiliki Cadangan Bijih sebesar 2, 4 juta ton nikel dan 0,2
juta ton kobalt, dan Sumberdaya Mineral sebesar 13,8 juta ton nikel dan 1,0 juta ton kobalt.
Grup Merdeka mencatatkan jumlah pendapatan sebesar US$626,0 juta dan US$1.170,2 juta masing-
masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2022 dan 2023.
EBITDA dan margin EBITDA Grup Merdeka tercatat sebesar US$246,9 atau mencapai 39,5% untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2022 dan US$181,8 juta atau
mencapai 15,5% untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023.
Prospek usaha
Grup Merdeka berkeyakinan bahwa pertambangan emas , tembaga dan nikel memiliki prospek usaha
yang masih menjanjikan. Emas merupakan salah satu sumber daya alam berharga yang banyak
digunakan dalam industri perhiasan dan investasi, bidang kedokteran dan manajemen lingkungan,
serta aplikasi elektronik lanjutan. Pasar emas yang likuid dan karakteristik emas yang lebih tahan
terhadap inflasi dan gejolak ekonomi dibandingkan logam berharga lainnya merupaka n daya tarik
utama emas. Tembaga merupakan konduktor panas dan listrik yang baik sehingga banyak digunakan
untuk kabel listrik untuk pembangkit, transmisi dan distribusi tenaga listrik, telekomunikasi, sirkuit
elektronik dan berbagai peralatan listrik lain nya. Tembaga juga digunakan untuk atap dan perpipaan,
mesin industri, suplemen nutrisi dan fungisida dalam pertanian. Nikel merupakan logam yang banyak
digunakan untuk melapisi logam lain karena mempunyai kemampuan untuk menahan suhu yang sangat
tinggi. Nikel umumnya digunakan sebagai bahan campuran pembuatan stainless steel, pembuatan
logam antikarat, baterai nickel-metal hybride, dan lain sebagainya. Permintaan dan harga emas,
tembaga dan nikel terutama dipengaruhi oleh tingkat pasokan dan permintaan. Sel ain itu, permintaan
dan harga emas, tembaga dan nikel dipengaruhi oleh nilai tukar mata uang, kondisi politik dan faktor -
faktor makroekonomi seperti tingkat suku bunga, inflasi dan pertumbuhan ekonomi.
Harga emas dan tembaga rata-rata pada kuartal ketiga tahun 2023 mengalami kenaikan masing-masing
sebesar 11,5% menjadi US$1.928,5 per ounce emas dan 6,9% menjadi US$8.276,7 per ton
dibandingkan pada periode yang sama pada tahun 2022 , sementara harga nikel rata-rata untuk periode
yang sama turun sebesar 13,7% menjadi US$19.644,6 per ton. Berdasarkan laporan yang
dipublikasikan oleh World Gold Council pada bulan Oktober 2023, total permintaan emas pada
kuartal ketiga tahun 2023 mengalami penurunan sebesar 5,8% (yoy) menjadi 1.147,5 ton dari
sebelumnya 1.219,2 ton untuk periode yang sama tahun 2022, terutama didorong oleh penurunan
pembelian emas oleh bank sentral dibanding pembelian pada kuartal kedua tahun 2022 . Penurunan
ini sebagian di-offset oleh kenaikan pembelian emas untuk kegiatan investasi dan permintaan dari
industri perhiasan. Permintaan tembaga pada tahun 2023 diperkirakan akan meningkat 2,9% menjadi
27 juta ton, meskipun pemulihan perekonomian di Tiongkok yang belum merata dan permintaan yang
lemah dari negara lain. Dalam jangka panjang, transisi en ergi di industri energi terbarukan dan
otomotif diperkirakan akan mendorong permintaan dalam jangka panjang. Fitch Solution
memperkirakan bahwa permintaan tembaga dunia akan meningkat menjadi 36 juta ton pada tahun
2023. Fitch Solution juga memperkirakan permintaan nikel pada tahun 2023 akan mencapai 3,2 juta
ton pada tahun 2023 dan terus meningkat menjadi 4,3 juta ton pada tahun 2027 sejalan dengan
meningkatnya permintaan nikel pada sektor baterai untuk kendaraan listrik.
Penjelasan lebih lengkap mengenai Perseroan, kegiatan usaha serta kecenderungan dan prospek usaha
dapat dilihat pada Bab VII dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Keterangan tentang
Perseroan, Kegiatan Usaha serta Kecenderungan dan Prospek Usaha .”
xxxviii
Page 41
2. K ETERANGAN T ENTANG O BLIGASI Y ANG D ITAWARKAN
Berikut merupakan ringkasan struktur Obligasi yang ditawarkan:
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap IV Tahun
2023.
Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp2.093.000.000.000 (dua triliun sembilan puluh tiga
miliar Rupiah), yang terdiri dari 2 ( dua ) seri sebagai berikut:
- Seri A dengan jumlah sebesar Rp800.980.000.000 (delapan
ratus miliar sembilan ratus delapan puluh juta Rupiah) ; dan
- Seri B dengan jumlah sebesar Rp1.292.020.000.000 (satu triliun
dua ratus sembilan puluh dua miliar dua puluh juta Rupiah).
Jangka Waktu : - Seri A dengan jangka waktu 367 Hari Kalender; dan
- Seri B dengan jangka waktu 3 ( tiga ) tahun.
Tingkat Bunga Obligasi : - Seri A sebesar 7,75% (tujuh koma tujuh lima persen) per tahun;
dan
- Seri B sebesar 9,50% (sembilan koma lima nol persen) per
tahun.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, di mana Bunga
Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 15 Maret 2024,
sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus pelunasan Obligasi
akan dibayarkan pada tanggal 22 Desember 2024 untuk Obligasi
Seri A dan tanggal 15 Desember 2026 untuk Obligasi Seri B.
Harga Penawaran : 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi.
Satuan Pemesanan : Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah).
Pembayaran Kupon Bunga : Kuartalan.
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun
dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik barang
bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada
maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan
dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata.
Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen
dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang
maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang
dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah
ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan
peraturan perundang-undangan.
Pembelian Kembali : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat
(Buyback) melakukan pembelian kembali (buyback) untuk sebagian atau
seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Perseroan mempunyai hak untuk melakukan pembelian kembali
xxxix
Page 42
tersebut sebagai bentuk pelunasan Obligasi atau disimpan untuk
kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan
memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Sinking fund : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan
Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan
penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan
rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi.
Pembatasan dan : Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obliga si
Kewajiban Perseroan belum seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh jumlah Bunga
Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum
seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri
terhadap pembatasan dan kewajiban, antara lain memastikan pada
setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam
laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit
oleh kantor akuntan publik, yang diserahkan kepada Wali Amanat
berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwa liamanatan, harus berada
dalam rasio keuangan Utang Neto Konsolidasian : EBITDA
Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1. Dalam hal terjadi akuisisi
terhadap suatu perusahaan oleh Perseroan dan Perusahaan Anak
(“Grup Merdeka”), perhitungan rasio keuangan akan menjadi
Modifikasi Utang Neto Konsolidasian : Modifikasi EBITDA
Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1. Modifikasi Utang Neto
Konsolidasian dan Modifikasi EBITDA Konsolidasian akan
dihitung menggunakan pro-forma akun manajemen yang tidak
diaudit yang dibuat berdasarkan data keuangan untuk 12 bulan
terakhir dengan periode mengacu pada laporan keuangan
konsolidasian Grup Merdeka yang terakhir telah dipublikasikan di
situs web Bursa Efek Indonesia (“Periode Pro-forma”) yang
selanjutnya disesuaikan untuk mencermi nkan seakan-akan akuisisi
telah dilakukan dalam Periode Pro-forma. Penjelasan lebih
lengkap mengenai Obligasi dapat dilihat pada bagian dari Bab I
dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Penawaran Umum
Obligasi.”
Hasil Pemeringkatan : id A+ (Single A Plus) dari Pefindo.
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Penjelasan lebih lengkap mengenai Obligasi dapat dilihat pada bagian dari Bab I dalam Informasi
Tambahan ini dengan judul “Penawaran Umum Obligasi.”
xl
Page 43
3. K ETERANGAN TENTANG E FEK B ERSIFAT U TANG YANG B ELUM D ILUNASI
Tingkat
bunga
Jumlah obligasi
pokok per
Keterangan (Rp juta) tahun Jangka waktu Jatuh tempo Peringkat
Obligasi Berkelanjutan II
Tahap I Seri B 940.400 9,85% 3 (tiga) tahun 26 Maret 2024 A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan III
Tahap I Seri B 2.041.000 7,80% 3 (tiga) tahun 8 Maret 2025 A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan III
Tahap II
Seri A 310.000 7,80% 3 (tiga) tahun 28 April 2025 A+ dari Pefindo
Seri B 1.690.000 9,25% 5 (lima) tahun 28 April 2027 A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan III
Tahap III
Seri B 1.729.395 8,25% 3 (tiga) tahun 1 September 2025 A+ dari Pefindo
Seri C 797.640 9,50% 5 (lima) tahun 1 September 2027 A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap I 3.100.555 10,30% 3 (tiga) tahun 13 Desember 2025 A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap II 2.500.000 6,50% 367 Hari Kalender 15 Maret 2024 A+ dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap III
Seri A 1.084.485 6,75% 367 Hari Kalender 11 Agustus 2024 A+ dari Pefindo
Seri B 1.475.000 8,00% 3 (tiga) tahun 4 Agustus 2026 A+ dari Pefindo
Total 15.668.475
xli
Page 44
4. R ENCANA P ENGGUNAAN D ANA YANG D IPEROLEH DARI H ASIL P ENAWARAN U MUM
Seluruh dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi,
akan digunakan untuk:
sekitar 44,8% akan dipinjamkan kepada BSI yang selanjutnya digunakan untuk pembayaran atas
seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Amendemen dan Pernyataan Kembali
tanggal 14 Oktober 2022, yang akan dibayarkan kepada para kreditur, yaitu ING Bank N.V.,
cabang Singapura, PT Bank UOB Indonesia, PT Bank HSBC Indonesia, dan Credit Agricole
Corporate and Investment Bank, cabang Singapura, melalui The Hongkong and Shanghai Banking
Corporation Ltd. sebagai Agen Fasilitas.
sisanya sekitar 55,2% akan digunakan oleh Perseroan untuk mendanai sebagian kewajiban
Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper
Gold Tahap II yang akan jatuh tempo pada tanggal 15 Maret 2024.
Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi
dapat dilihat pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Rencana Penggunaan Dana
yang Diperoleh dari Hasil Penawaran Umum.”
xlii
Page 45
5. I KHTISAR D ATA K EUANGAN P ENTING
Calon investor harus membaca angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini bersamaan
dengan (i) laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan 2022; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian Grup
Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, yang laporannya
tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor juga harus membaca Bab V dalam
Informasi Tambahan ini dengan judul “Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.”
Informasi keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2023 dan 2022 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 20 22
dan 2021 yang disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari:
(i) Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2023, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai
dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar
Amerika Serikat, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang
& Rekan (anggota firma BDO International ), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI
dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik AP.0119), yang menyatakan opini tanpa modifikasian.
(ii) Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2022, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai
dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar
Amerika Serikat, telah direviu oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang
& Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410
“Reviu atas Informasi Keuangan Interim yang Dilaksanakan oleh Auditor Independen Entitas”
(“SPR 2410”) dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan
Registrasi Akuntan Publik AP.0119).
(iii) Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2022 dan 2021, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar
Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah
diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota
firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI dan ditandatangani
oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119)
yang menyatakan opini tanpa modifikasian.
L APORAN P OSISI K EUANGAN K ONSOLIDASIAN
(dalam US$)
30 September 31 Desember 31 Desember
2023 2022 2021
JUMLAH ASET 4.690.530.734 3.876.665.735 1.278.592.659
JUMLAH LIABILITAS 2.071.634.645 1.851.832.467 499.182.362
JUMLAH EKUITAS 2.618.896.089 2.024.833.268 779.410.297
xliii
Page 46
L APORAN L ABA R UGI DAN P ENGHASILAN K OMPREHENSIF L AIN K ONSOLIDASIAN
(dalam US$)
(1)
2023 2022 2022 2021
9 bulan 9 bulan 1 tahun 1 tahun
PENDAPATAN USAHA 1.170.179.217 626.017.240 869.878.995 380.956.549
LABA KOTOR 118.606.622 144.103.377 164.651.305 120.097.087
LABA USAHA 80.473.439 108.362.890 111.587.650 90.834.822
(RUGI)/LABA PERIODE/TAHUN
BERJALAN (3.882.883) 70.254.887 64.844.810 33.386.800
JUMLAH (RUGI)/PENGHASILAN
KOMPREHENSIF PERIODE/TAHUN
BERJALAN (2.180.722) 65.054.255 57.075.423 30.554.802
(RUGI)/LABA PER SAHAM DASAR (0,0010) 0,0029 0,0027 0,0016
Catatan:
(1) Tidak diaudit.
R ASIO K EUANGAN ( TIDAK DIAUDIT )
30 September 31 Desember 31 Desember
2023 2022 2021
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan usaha 86,9% (1) 128,3% 18,4%
(1)
Laba kotor (17,7%) 37,1% 5,2%
(1)
Laba usaha (25,7%) 22,8% (3,5%)
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan (105,5%) (1) 94,2% 15,6%
Jumlah (rugi)/penghasilan komprehens if periode/tahun
berjalan (103,4%) (1) 86,8% (26,1%)
(1)
EBITDA (26,4%) 25,5% 46,8%
(2)
Jumlah aset 21,0% 203,2% 37,5%
Jumlah liabilitas 11,9% (2) 271,0% 36,4%
(2)
Jumlah ekuitas 29,3% 159,8% 38,3%
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan usaha 10,1% 18,9% 31,5%
Laba usaha / Pendapatan usaha 6,9% 12,8% 23,8%
EBITDA / Pendapatan usaha 15,5% 31,9% 58,0%
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan / Pendapatan usaha (0,3%) 7,5% 8,8%
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan / Jumlah aset (0,1%) 1,7% 2,6%
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas (0,1%) 3,2% 4,3%
RASIO KEUANGAN (x)
Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek 1,6x 1,5x 1,4x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 0,8x 0,9x 0,6x
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,4x 0,5x 0,4x
(3)
Interest coverage ratio 2,6x 6,6x 17,0x
(4)
Debt service coverage ratio 0.6x 0,8x 1,0x
Catatan:
(1) Dihitung dengan membandingkan periode yang sama pada tahun 202 2.
(2) Dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 202 2.
xliv
Page 47
(3) Dihitung dengan membandingkan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir dengan beban keuangan untuk periode 12
bulan terakhir.
(4) Dihitung dengan membandingkan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir dengan total dari beban keuangan untuk
periode 12 bulan terakhir dan bagian lancar dari pinjaman bank dan utang obligasi.
Penjelasan lebih lengkap mengenai ikhtisar data keuangan penting dapat dilihat pada Bab IV dalam
Informasi Tambahan ini dengan judul “Ikhtisar Data Keuangan Penting.”
xlv
Page 48
I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI
1. K ETERANGAN TENTANG O BLIGASI
1.1 Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap IV Tahun 2023.
1.2 Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan
Perseroan untuk didaftarkan atas nama KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek
Bersifat Utang di KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi
ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang
selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarka n pada tanggal
diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan
Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI,
Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.
1.3 Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
1.4 Jenis Pokok, Bunga Obligasi dan Jangka Waktu
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp2.093.000.000.000
(dua triliun sembilan puluh tiga miliar Rupiah), yang terbagi dalam 2 (dua) seri, sebagai
berikut:
- Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp800.980.000.000 (delapan ratus miliar
sembilan ratus delapan puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
7,75% (tujuh koma tujuh lima persen) per tahun, yang berjangka waktu 367
Hari Kalender sejak Tanggal Emisi; dan
- Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp1.292.020.000.000 (satu triliun dua
ratus sembilan puluh dua miliar dua puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga
tetap sebesar 9,50% (sembilan koma lima nol persen) per tahun, yang berjangka
waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok
Obligasi masing-masing seri Obligasi dan/atau pembelian kembali (buyback) sebagai
pelunasan Pokok Obligasi masing-masing seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan
Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Jumlah yang
wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan
harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang
dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Sifat dan besarnya tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap. Bunga Obligasi atas
masing-masing seri Obligasi dibayarkan setiap triwulan, terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai
dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi jatuh pada hari bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibaya r pada Hari
Bursa sesudahnya tanpa dikenakan Denda.
1
Page 49
Tanggal-tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi dari masing-masing seri Obligasi adalah sebagai berikut:
Bunga ke- Seri A Seri B
1 15 Maret 2024 15 Maret 2024
2 15 Juni 2024 15 Juni 2024
3 15 September 2024 15 September 2024
4 22 Desember 2024 15 Desember 2024
5 15 Maret 2025
6 15 Juni 2025
7 15 September 2025
8 15 Desember 2025
9 15 Maret 2026
10 15 Juni 2026
11 15 September 2026
12 15 Desember 2026
1.5 Perhitungan Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi atas masing-masing seri Obligasi tersebut merupakan persentase per
tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan
perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari
Kalender.
1.6 Tata cara pembayaran Bunga Obligasi
i. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan
ketentuan Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, Lampiran Keputusan Direksi
KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni 2012 (“Peraturan KSEI”).
Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja
sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima
pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga
Obligasi yang bersangkutan kecuali ditentukan lain ole h KSEI sesuai dengan ketentuan
KSEI yang berlaku;
ii. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran
kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening pukul 17.00
WIB;
iii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan
Perjanjian Agen Pembayaran;
iv. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah
Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4
(empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan
lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian, jika
2
Page 50
terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh
Bunga Obligasi tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak
berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersan gkutan;
v. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada
Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh
Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan
demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga
Obligasi yang bersangkutan.
1.7 Tata cara pembayaran Pokok Obligasi
i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Po kok Obligasi;
ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening
dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan
Perjanjian Agen Pembayaran;
iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang yang dilakukan oleh Pe rseroan kepada
Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh
Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan
demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok
Obligasi yang bersangkutan.
1.8 Satuan Pemindahbukuan Obligasi
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai 1 (satu) Rupiah atau kelipatannya.
1.9 Satuan Perdagangan
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan
sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa
Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
1.10 Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta
kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada
maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 113 2
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak
preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain baik yang ada sekarang maupun di kemudian
hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan keka yaan
Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari sesuai dengan
peraturan perundang-undangan.
1.11 Dana pelunasan Obligasi (sinking fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan
pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan
tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan pada Bab II
3
Page 51
dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Rencana Penggunaan Dana yang Diperoleh dari
Penawaran Umum.”
1.12 Pembelian kembali Obligasi
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, ketentuan -ketentuan dalam hal Perseroan
melakukan pembelian kembali Obligasi adalah sebagai berikut:
i. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemud ian
dijual kembali dengan harga di pasar;
ii. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar
Bursa Efek;
iii. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal
Penjatahan;
iv. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan
Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan -ketentuan di dalam Perjanjian
Perwaliamanatan;
v. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan
kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan,
kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO;
vi. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak
terafiliasi, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyert aan modal
Pemerintah;
vii. rencana pembelian Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat
2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut;
viii. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumum an rencana
pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling lambat 2
(dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai
melalui (i) situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan
ketentuan bahasa asing yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris ; dan (ii) situs web
Bursa Efek atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaraan
nasional.
ix. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir vii dan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii, paling sedikit memuat informasi
tentang:
a. periode penawaran pembelian kembali;
b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
4
Page 52
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi ;
x. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan
partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila
jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi melebihi jumlah
Obligasi yang dapat dibeli kembali;
xi. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual
yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;
xii. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii dengan ketentuan:
a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi
yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Pen jatahan;
b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi
Perseroan, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan
modal Pemerintah; dan
c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudia n hari dapat dijual
kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah
terjadinya pembelian kembali Obligasi;
xiii. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada
publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian
kembali Obligasi, informasi tersebut meliputi antara lain:
a. jumlah nominal Obligasi yang telah dibeli;
b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan
untuk dijual kembali;
c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;
xiv. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka
pembelian kembali dilakukan dengan mendahuluka n obligasi yang tidak dijamin;
xv. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian
kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas
pembelian kembali obligasi tersebut;
xvi. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib
mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali
obligasi tersebut; dan
xvii. Pembelian kembali oleh Perseroan mengakibatkan:
a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibe li kembali, hak
menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat
lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli
kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi
5
Page 53
serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk
disimpan untuk dijual kembali.
1.13 Hak-hak Pemegang Obligasi
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, hak -hak Pemegang Obligasi adalah sebagai
berikut:
i. Menerima pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bers angkutan. Jumlah
yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah
dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi
Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi.
ii. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah
Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4
(empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi , kecuali ditentukan
lain oleh KSEI sesuai dengan Peraturan KSEI. Dengan demikian jika terjadi transaksi
Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi
tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas
Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.
iii. Apabila Perseroan tidak menyerahkan dana secukupnya untuk pelunasan Pokok
Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk
menerima pembayaran Denda atas setiap kelalaian Pembayaran Pokok Obligasi
dan/atau Pembayaran Bunga Obligasi. Jumlah Denda tersebut dihitung secara harian,
sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas kewajiban yang harus dibayar
tersebut, dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 Hari Kalender dan 1 (satu) b ulan
adalah 30 Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan merupakan hak Pemegang
Obligasi, yang oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara
proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya .
iv. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling
sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi,
namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi
Perseroan, dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar
diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli Konfirmasi Tertulis untuk RUPO
(“KTUR”). Permintaan tertulis dimaksud harus memuat agenda yang diminta, dengan
ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang
Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat tersebut akan
dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut.
Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah
mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. Permintaan tersebut wajib
disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 Hari Kalender
setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan
panggilan untuk RUPO.
v. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam
RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk
mengeluarkan sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
6
Page 54
1.14 Pembatasan dan kewajiban Perseroan
Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi belum seluruhnya dilunasi
dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (jika ada) belum
seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan
mengikatkan diri:
i. Tanpa izin tertulis dari Wali Amanat, pemberian izin tertulis tersebut tunduk pada
ketentuan sebagai berikut:
a. izin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
b. Wali Amanat wajib memberikan tanggapan atas permohonan izin tersebut dalam
waktu 14 Hari Kerja setelah permohonan izin dan dokumen pendukungnya tersebut
diterima oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14 Hari Kerja tersebut Perseroan
tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali Amanat diangg ap
telah memberikan izinnya; dan
c. jika dalam tanggapannya Wali Amanat meminta tambahan data atau dokumen
pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali
Amanat dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja setelah data atau dokumen pendukun g
lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat. Jika dalam waktu 7
(tujuh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali
Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan i zinnya.
ii. Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut:
a. melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan, kecuali
penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan dalam rangka
restrukturisasi internal Grup Merdeka dan Perusahan Investasi atau penggabungan
atau peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan terhadap perusahaan yang
bidang usahanya sama, dan tidak menyebabkan Dampak Merugikan Material,
dengan ketentuan sebagai berikut:
1) semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan
dokumen lain yang berkaitan dengan Obligasi tetap berlaku dan mengikat
sepenuhnya terhadap perusahaan penerus ( surviving company) dan dalam hal
Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus ( surviving company) maka
seluruh kewajiban berdasarkan Obligasi dan/atau Perjanji an Perwaliamanatan
telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus ( surviving company) dan
perusahaan penerus (surviving company) tersebut memiliki aktiva dan
kemampuan yang memadai untuk memenuhi kewajiban pembayaran
berdasarkan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan;
2) perusahaan penerus (surviving company) tersebut menjalankan bidang usaha
utama yang sama dengan Perseroan;
b. melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari
kedudukan utang yang timbul berdasarkan Obligasi, kecua li apabila hasil dana dari
utang baru tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Sehari -hari Perseroan atau
untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada
tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan atau untuk pembelian
kembali Obligasi ini dengan senantiasa memperhatikan ketentuan Pembelian
Kembali Obligasi, dan ketentuan Pembatasan dan Kewajiban Perseroan butir iii
huruf c;
c. menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aktiva termasuk hak atas
pendapatan Perseroan, baik yang sekarang ada maupun yang akan diperoleh di masa
yang akan datang, kecuali jaminan yang diberikan atas utang yang diperoleh
7
Page 55
Perseroan untuk mendukung Kegiatan Usaha Sehari -hari Perseroan atau untuk
tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada tanggal
ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk pembelian kembali
Obligasi ini;
d. melakukan pengalihan aset dalam satu transaksi atau beberapa rangkaian transaksi
dalam satu tahun buku berjalan yang jumlahnya melebi hi 10% (sepuluh persen) dari
total aset Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi berdasarkan laporan keuangan
konsolidasian terkini yang telah diaudit oleh auditor independen yang terdaftar di
OJK, kecuali:
1) pengalihan aset yang tidak menghasilkan pendapatan, rusak, tidak lagi terpakai
dan/atau sudah usang (non-produktif) dengan syarat penjualan aset tersebut
tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan ;
2) pengalihan aset yang dilakukan antara Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi
baik dalam satu transaksi atau rangkaian transaksi dan pengalihan aset tersebut
yang tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan ;
3) pengalihan aset di mana hasil pengalihan tersebut diinvestasikan kembali
dalam Kegiatan Usaha Sehari-hari Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi
atau dipakai untuk melunasi utang Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi dan
tidak menimbulkan Dampak Merugikan Material kepada Perseroan ;
e. mengubah bidang usaha Perseroan kecuali perubahan tersebut merupakan
penambahan bidang usaha baru selain dari bidang usaha yang telah ada di dalam
anggaran dasar Perseroan saat ini dengan ketentuan bahwa bidang usaha baru
tersebut sejalan dengan bidang usaha yang telah ada saat ini dan penambahan
bidang usaha baru tersebut tidak menimbulkan Dampak Meru gikan Material serta
perubahan-perubahan lainnya yang diwajibkan oleh peraturan perundang -undangan
dan/atau kebijakan Pemerintah;
f. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan ;
g. membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pad a tahun buku
Perseroan pada saat Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran Jumlah Terutang
atau Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang dan/atau perjanjian lain yang dibuat
berkenaan dengan Obligasi;
h. mengadakan (i) segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya
di luar Kegiatan Usaha Sehari-hari Perseroan; atau (ii) perjanjian manajemen atau
perjanjian serupa lainnya, yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan
sepenuhnya diatur oleh pihak lain dan menimbulkan Dampak Merugikan Material
kepada Perseroan, kecuali perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan para
pemegang sahamnya dan perjanjian-perjanjian pinjaman Perseroan dengan pihak
ketiga lainnya, di mana Perseroan bertindak sebagai debitur di dalam perjanjian -
perjanjian tersebut.
iii. Selama Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan
berkewajiban untuk:
a. menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pembayaran Bunga
Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen
Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi ke rekening yang ditunjuk
oleh KSEI yang dibuka khusus untuk keperl uan tersebut dan menyerahkan salinan
bukti pengiriman dana kepada Wali Amanat pada hari yang sama ;
b. memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan
untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin, dan persetujuan (baik dari
Pemerintah maupun dari pihak yang berwenang lainnya) dan dengan segera
8
Page 56
memberikan laporan dan/atau masukan dan/atau melakukan hal -hal yang diwajibkan
oleh peraturan perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat
secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Emisi dalam
mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan,
keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap Dokumen Emisi di Republik Indonesia;
c. memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Grup Merdeka yang tercantum
dalam laporan keuangan tahunan konsolidasian Grup Merdeka terakhir yang telah
diaudit oleh kantor akuntan publik, yang diserahkan kepada Wali Amanat
berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio
keuangan Utang Neto Konsolidasian : EBITDA Konsolidasian tidak lebih dari 5 :
1, dengan ketentuan bahwa dalam hal terjadi akuisisi terhadap suatu perusahaan
oleh Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi (“Perusahaan Target”), dalam waktu
tidak lebih dari 5 (lima) Hari Kerja setelah selesainya akuisisi tersebut, Perseroan
akan mengirimkan pemberitahuan kepada Wali Amanat terkait tindakan akuisisi
tersebut, yang mana laporan tersebut akan disertai dengan pro -forma akun
manajemen yang tidak diaudit yang dibuat berdasarkan data keuang an untuk 12
bulan terakhir dengan periode mengacu pada laporan keuangan konsolidasian Grup
Merdeka dan Perusahaan Investasi yang terakhir telah dipublikasikan di situs web
Bursa Efek Indonesia (“Periode Pro-forma”) yang selanjutnya disesuaikan untuk
mencerminkan seakan-akan akuisisi telah dilakukan dalam Periode Pro -forma.
Laporan tersebut nantinya akan digunakan oleh Wali Amanat semata -mata untuk
memastikan kepatuhan Perseroan terhadap rasio keuangan tersebut.
Sebagai akibat dari transaksi akuisisi Perusahaan Target oleh Grup Merdeka dan
Perusahaan Investasi, para pihak sepakat bahwa:
1) EBITDA Konsolidasian akan memperhitungkan EBITDA dari Perusahaan
Target, dengan ketentuan bahwa EBITDA Perusahaan Target dihitung
menggunakan data keuangan selama Period e Pro-forma. Dalam hal Perusahaan
Target belum beroperasi secara penuh dalam Periode Pro -forma, maka EBITDA
Perusahaan Target akan dihitung dengan menggunakan EBITDA Perusahaan
Target sejak Perusahaan Target berproduksi dan menghasilkan pendapatan
secara komersial yang disetahunkan. Dalam hal Perusahaan Target belum
beroperasi sama sekali dalam Periode Pro-forma, maka EBITDA Perusahaan
Target akan dianggap nil. EBITDA Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi dan
EBITDA Perusahaan Target selanjutnya disebut “Modifikasi EBITDA
Konsolidasian”;
2) Utang Neto Konsolidasian akan memperhitungkan utang neto Perusahaan
Target pada akhir Periode Pro-forma dan tambahan utang Grup Merdeka dan
Perusahaan Investasi untuk membiayai transaksi akuisisi Perusahaan Target.
Utang Neto Konsolidasian Grup Merdeka dan utang neto Perusahaan Target dan
tambahan utang Grup Merdeka dan Perusahaan Investasi untuk membiayai
transaksi akuisisi Perusahaan Target selanjutnya disebut “ Modifikasi Utang
Neto Konsolidasian”;
Untuk menghindari keragu-raguan, dalam hal terjadi akuisisi Perusahaan Target
oleh Grup Merdeka, perhitungan rasio keuangan akan menjadi sebagai berikut:
Modifikasi Utang Neto Konsolidasian : Modifikasi EBITDA Konsolidasian tidak
lebih dari 5 : 1;
d. memberitahukan secara tertulis terlebih dahulu kepada Wali Amanat selambat-
lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja sebelum ditandatanganinya dokumen -dokumen
berkaitan dengan:
1) peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari Obligasi
yang dana dari hasil utang tersebut digunakan untuk Kegiatan Usaha Sehari-
9
Page 57
hari Perseroan atau untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang
yang telah ada pada tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini
atau untuk pembelian kembali Obligasi ini;
2) penjaminan dan/atau pembebanan aktiva Perseroan yang diberikan untuk utang
yang diperoleh untuk mendukung Kegiatan Usaha Sehari -hari Perseroan dan
untuk tujuan pembiayaan kembali (refinancing) atas utang yang telah ada pada
tanggal ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan ini atau untuk
pembelian kembali Obligasi ini;
e. menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang-
undangan;
f. mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
g. segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu-
waktu diminta oleh Wali Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan
keuangan, aktiva Perseroan dan hal lain -lain, dengan ketentuan permintaan tersebut
harus disampaikan oleh Wali Amanat secara tertulis dengan menyebutkan
informasi-informasi yang ingin diperoleh Wali Amanat;
h. memberikan izin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat
dengan pemberitahuan 5 (lima) Hari Kerja sebelumnya secara tertulis, untuk selama
jam kerja Perseroan memasuki gedung-gedung dan halaman-halaman yang dimiliki
atau dikuasai Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas buku -buku, izin-izin dan
catatan keuangan Perseroan yang terkait dengan penerbitan Obligasi sepanjang
tidak bertentangan dengan peraturan-peraturan dan perjanjian-perjanjian yang
berlaku, dengan biaya-biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan. Untuk
menghindari keragu-raguan, pemberitahuan dari Wali Amanat kepada Perseroan
sekurang-kurangnya memuat alasan diperlukannya pemeriksaan ke kantor
Perseroan;
i. menyampaikan kepada Wali Amanat:
1) laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar
di OJK disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan tersebut
kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang ditetapkan
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
2) laporan keuangan tengah tahunan dan laporan keuangan triwulan yang telah
diaudit atau direview oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK atau tidak
diaudit yang akan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan keuangan
tersebut kepada OJK atau Bursa Efek sesuai dengan tenggat waktu yang
ditetapkan berdasarkan peraturan perundang -undangan yang berlaku;
j. memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan intern dan pencatatan
akuntansi berdasarkan PSAK serta sesuai dengan perat uran perundang-undangan;
k. selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah adanya kejadian, memberitahukan
kepada Wali Amanat secara tertulis atas:
1) setiap perubahan anggaran dasar, susunan anggota Direksi dan Dewan
Komisaris, pembagian dividen dan diikuti d engan penyerahan akta-akta
keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) setelah akta-akta tersebut
diterima oleh Perseroan;
2) perkara pidana, perdata, dan administrasi di mana Perseroan berkedudukan
sebagai pihak tergugat dan/atau terlapor yang memiliki Dampak Merugikan
Material;
3) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian sebagaimana dimaksud dalam
sebagaimana dimaksud dalam angka 1.15 di bawah dengan segera, dan atas
permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu
keterangan yang memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan
tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil)
10
Page 58
oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut, kecuali peristiwa
kelalaian tersebut telah diberitahukan sebelumnya kepad a Wali Amanat;
l. membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam
menjalankan usahanya sebagaimana mestinya;
m. melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai POJK No. 49/2020 dan POJK No.
36/2014 antara lain dengan ketentuan sebagai berikut:
1) pemeringkatan tahunan
(i) Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali Amanat peringkat tahunan
atas setiap Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja
setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan
Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan
Obligasi yang diterbitkan;
(ii) dalam hal peringkat Obligasi diperoleh lebih dari satu perusahaan
pemeringkat efek pada saat Penawaran Umum Berkelanjutan, maka
Perseroan dapat menunjuk salah satu dari perusahaan pe meringkat efek
tersebut untuk melakukan pemeringkatan tahunan sampai dengan
selesainya seluruh kewajiban Perseroan yang terkait dengan Obligasi
yang diterbitkan sepanjang telah diatur dalam Perjanjian
Perwaliamanatan;
(iii) dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat
sebelumnya, Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling
sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama 10
(sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat
terakhir, mencakup hal-hal sebagai berikut:
(a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan
(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab perubahan
peringkat;
2) pemeringkatan karena terdapat fakta material/kejadian penting
(i) dalam hal perusahaan pemeringkat efek menerbitkan peringkat baru maka
Perseroan wajib menyampaikan kepada OJK serta mengumumkan kepada
masyarakat paling sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional ata u laman (website) Bursa Efek
paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat
baru tersebut, mencakup hal-hal sebagai berikut:
(a) peringkat baru; dan
(b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya
peringkat baru;
(ii) masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode
peringkat tahunan;
3) pemeringkatan Obligasi dalam Penawaran Umum Berkelanjutan
(i) Perseroan yang menerbitkan Obligasi melalui Penawaran Umum
Berkelanjutan sebagaimana diatur pada POJK No. 36/2014 wajib
memperoleh peringkat Obligasi yang mencakup keseluruhan nilai
Penawaran Umum Berkelanjutan yang direncanakan ;
(ii) peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai
Penawaran Umum Berkelanjutan sepanjang:
(a) periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; dan
(b) Perseroan tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk melaksanakan
penawaran umum obligasi tahap berikutnya dalam periode
Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada POJK No.
36/2014;
11
Page 59
4) pemeringkatan ulang
(i) dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari
perusahaan pemeringkat efek terkait dengan peringkat efek bersifat utang
selain karena hal-hal sebagaimana dimaksud dalam angka 1) butir (iii)
dan angka 2) butir (i), maka Perseroan wajib menyampaikan hasil
pemeringkatan ulang dimaksud kepada OJK paling lama akhir Hari Kerja
ke-2 (kedua) setelah diterimanya peringkat dimaksud ;
(ii) dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam butir (i)
berbeda dari peringkat sebelumnya, maka Perse roan wajib
mengumumkan kepada masyarakat paling kurang dalam 1 (satu) surat
kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman
Bursa Efek paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya
peringkat dimaksud atau melakukan pe meringkatan sesuai dengan
peraturan OJK, apabila ada perubahan terhadap POJK No. 49/2020.
1.15 Kelalaian Perseroan
i. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian yang disebutkan dalam:
a. butir ii huruf a, huruf b, huruf c, huruf d, dan huruf e di bawah ini dan keadaan atau
kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 60 Hari Kerja, setelah
diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan
keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan
tersebut, yang dapat disetujui oleh Wali Amanat; atau
b. butir ii huruf f dan huruf g di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut
berlangsung terus-menerus selama dari 90 Hari Kalender, setelah diterimanya
teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihila ngkan keadaan tersebut
atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang
dapat disetujui oleh Wali Amanat;
maka Wali Amanat wajib memberitahukan kejadian tersebut kepada Pemegang Obligasi
melalui 1 (satu) surat kabar harian berba hasa Indonesia yang berperedaran nasional dan
Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut
ketentuan dan tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk me mberikan
penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.
Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan serta alasan Perseroan, dan meminta
Perseroan untuk melunasi seluruh Jumlah Terutang, maka Wali Amanat dalam waktu
yang ditetapkan dalam RUPO wajib melakukan penagihan kepada Perseroan atas
seluruh Jumlah Terutang.
ii. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai sebagaimana
dimaksud dalam butir i di atas, adalah apabila terjadi salah satu atau lebih dari keadaan
atau kejadian tersebut di bawah ini:
a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban
pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau
Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang
Obligasi; atau
b. sebagian besar atau seluruh hak, izin atau persetujuan lainnya dari Pemerintah yang
dimiliki tidak sah, atau Perseroan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau
Perseroan tidak mendapat izin atau persetujuan yang diisyaratkan oleh ketentuan
hukum yang berlaku, yang memiliki Dampak Merugikan Material; atau
12
Page 60
c. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap
diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan
mempunyai Dampak Merugikan Material terhadap ke mampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan; atau
d. pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil
alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta ben da Perseroan atau
telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan
sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempunyai Dampak Merugikan
Material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau
e. apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang oleh
salah satu krediturnya (cross default) baik yang telah ada sekarang maupun yang
akan ada di kemudian hari dalam jumlah keseluruhannya melebihi 10% (sepulu h
persen) dari nilai ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan triwulanan
terakhir, yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan
perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur
yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi
pembayaran kembali) sehingga memiliki Dampak Merugikan Material terhadap
kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan
dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
f. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati dan/atau melanggar salah satu
atau lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau
g. apabila terdapat pernyataan-pernyataan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang
keadaan/status Perseroan dan/atau keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan usaha
Perseroan tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya pada saat
pernyataan dan jaminan tersebut diberikan, kecuali ketidaksesuaian atau
ketidakbenaran tersebut bukan disebabkan karena kesengajaan atau itikad buruk
Perseroan serta dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.
iii. Apabila Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium)
oleh badan peradilan yang berwenang, maka Wali Amanat berhak, tanpa memanggil
RUPO, bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan
yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat
dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi.
iv. Apabila Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau terdapat keputusan pailit yang
telah memiliki kekuatan hukum tetap maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil
RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan
yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat
dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini
Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
13
Page 61
1.16 RUPO
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan
keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam
peraturan pasar modal serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana Obligasi dicatatkan:
i. RUPO diselenggarakan pada setiap waktu menurut ketentuan pasal ini, antara lain untuk
maksud-maksud sebagai berikut:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang
Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, jumlah Obligasi, tingkat
Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi dan
dengan memperhatikan Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020
tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No.
20/2020”);
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat,
untuk memberikan pengarahan kepada Wali Amanat atau untuk mengambil
tindakan lain;
c. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian
sebagaimana dimaksud di dalam angka 1.15 di atas termasuk untuk menyetujui
suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian dan akibat -akibatnya, atau untuk
mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
d. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut
ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;
e. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama
Pemegang Obligasi termasuk tetapi tidak terbatas pada mengubah Perjanjian
Perwaliamanatan dengan memperhatikan ketentuan -ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan serta peraturan perundang -undangan yang berlaku atau
menentukan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian
sebagaimana dimaksud di dalam angka 1.15 di atas dan POJK No. 20/2020;
f. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak
termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang -
undangan;
g. mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau
Wali Amanat untuk melakukan pembatalan Penjanjian Pendaftaran Obligasi di
KSEI sesuai dengan ketentuan peraturan pasar modal dan KSEI;
h. mengambil keputusan tentang terjadinya p eristiwa Force Majeure dalam hal tidak
tercapai kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat.
ii. Dengan memperhatikan peraturan di bidang pasar modal yang berlaku, RUPO dapat
diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bers ama-sama yang mewakili
paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum
dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi
Perseroan) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar
diselenggarakan RUPO dengan memuat agenda yang diminta dengan melampirkan
asli KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening, dengan
ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh
KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dala m KTUR tersebut. Pencabutan
pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat
persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;
b. Perseroan;
14
Page 62
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
iii. Permintaan penyelenggaraan RUPO sebagaimana dimaksud dalam butir ii huruf a, huruf
b, dan huruf d ini wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat. Wali Amanat
wajib melakukan pemanggilan untuk RUPO selambat -lambatnya 30 Hari Kalender
setelah tanggal diterimanya surat permintaan penyelenggaraan RUPO dari Pemegang
Obligasi, Perseroan, atau OJK.
iv. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk
mengadakan RUPO, maka Wali Amanat harus memberitahukan secara tertulis alasan
penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan nya kepada OJK, paling lambat
14 Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan .
v. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyeleng garaan RUPO:
a. pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka wak tu paling lama 14 Hari
Kalender sebelum pemanggilan RUPO;
b. pemanggilan RUPO wajib dilakukan paling lama 14 Hari Kalender sebelum
diselenggarakannya RUPO melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;
c. pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lama 7 (tujuh) Hari
Kalender sebelum diselenggarakannya RUPO kedua atau ketiga melalui 1 (satu)
surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan disertai
informasi bahwa RUPO pertama atau kedua telah diselenggarakan tetapi tidak
mencapai kuorum;
d. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 Hari Kalender dan paling
lama 21 Hari Kalender dari RUPO sebelumnya ;
e. panggilan RUPO harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan
informasi antara lain:
1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
2) agenda RUPO;
3) pihak yang mengajukan usulan diselenggarakannya RUPO;
4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO;
dan
5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan
RUPO.
vi. Tata cara RUPO:
a. RUPO dipimpin dan diketuai oleh Wali Amanat dan Wali Amanat diwajibkan untuk
mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk Notaris yang
harus membuat berita acara RUPO. Dalam hal penggantian Wali Amanat yang
diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan
atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO, dan Perseroan
atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut harus
mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk notaris yang
harus membuat berita acara RUPO;
b. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang
Obligasi, RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang
meminta diadakannya RUPO tersebut;
15
Page 63
c. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak
menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi
yang dimilikinya;
d. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemega ng Obligasi
yang memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang
diterbitkan oleh KSEI 4 (empat) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan
RUPO, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang
berlaku;
e. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada
Wali Amanat;
f. seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak
dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja atau sesuai dengan
ketentuan KSEI sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal
berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali
Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi
yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal -tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya
sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;
g. Satu Satuan Pemindahbukuan Obligasi mempunyai hak untuk mengeluarkan 1
(satu) suara dalam RUPO. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani
dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
h. suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor
KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain;
i. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan tidak memiliki
hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran, kecuali Afiliasi
tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
j. suara blanko, abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan,
termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, kecuali
Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
k. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati
antara Perseroan dan Wali Amanat;
l. sebelum pelaksanaan RUPO:
1) Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari
Afiliasinya kepada Wali Amanat;
2) Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan
jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya kecuali hubungan
Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
3) Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO
berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai
apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi
dengan Perseroan;
4) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan,
berdasarkan kesepakatan dengan Perseroan, menunjuk notaris untuk membuat
berita acara RUPO.
vii. Dengan memperhatikan ketentuan dalam butir vi huruf i di atas, kuorum dan
pengambilan keputusan:
a. dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian
Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas diatur sebagai
berikut:
1) apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan
ketentuan sebagai berikut:
16
Page 64
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang
Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4
(tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii)
tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang
Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2
(satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka
wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per
tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling
sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam
RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang
Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui pal ing sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii)
tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri ole h Pemegang
Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan
ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu
per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang
Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
17
Page 65
yang sah dan mengikat apabila disetuj ui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii)
tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadi ri oleh Pemegang
Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan
yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan,
dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam a ngka 1) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua;
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil kep utusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak;
6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 5) tidak
tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ke empat;
7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi
yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh
OJK atas permohonan Wali Amanat;
8) pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib
memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwalia manatan
ini.
viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan
kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya
tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan, kecuali biaya-biaya yang terjadi sebagai akibat dari pengunduran diri
Wali Amanat.
ix. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh notaris.
x. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali
Amanat, karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi
keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO . Keputusan RUPO mengenai
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian -perjanjian lain sehubungan
dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan
18
Page 66
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian -perjanjian lainnya sehubungan dengan
Obligasi.
xi. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk
pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan .
xii. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas
Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain s ehubungan dengan
perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara
pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan
menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau
perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat -
lambatnya 30 Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan
RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali
Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada
Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO .
xiii. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata c ara dalam RUPO
dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan
Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan perundang -undangan yang berlaku di
Negara Republik Indonesia.
xiv. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan
perundang-undangan di bidang pasar modal, maka peraturan perundang-undangan
tersebut yang berlaku.
1.17 Pemberitahuan
Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan
dianggap telah dilakukan dengan sah, dan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada
alamat tersebut di bawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan dan
diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau
disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimile yang sudah
dikonfirmasi.
PERSEROAN
PT MERDEKA COPPER GOLD Tbk
Treasury Tower, lantai 67-68, District 8 SCBD Lot. 28
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Senayan, Kebayoran Baru
Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta, Indonesia
Telepon: (62 21) 3952 5580; Faksimile: (62 21) 3952 5589
E-mail: investor.relations@merdekacoppergold.com
Situs web: www.merdekacoppergold.com
19
Page 67
WALI AMANAT
PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk
Investment Services Division
Trust & Corporate Services Department
Trust Team
Gedung BRI II, lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta 10210
Telepon: (62 21) 250 0124, 575 8144; Faksimile: (62 21) 251 0316, 575 2360
Dengan ketentuan bahwa apabila salah satu pihak pindah alamat, pihak yang pindah alamat
tersebut wajib memberitahukan kepada pihak lainnya, selambat -lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja
sejak terjadinya perubahan alamat tersebut.
1.18 Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
i. Untuk perubahan Perjanjian Perwaliamanatan yang dilakukan sebelum Tanggal Emisi,
maka perubahan dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat
dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan, dan
setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada OJK dengan tidak
mengurangi ketentuan peraturan perundang -undangan yang berlaku di Negara Republik
Indonesia.
ii. Untuk perubahan Perjanjian Perwaliamanatan yang dilakukan pada dan/atau setelah
Tanggal Emisi, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan
setelah mendapatkan persetujuan dari RUPO dan perubahan dan /atau penambahan
tersebut dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan
Perseroan, kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perundangan yang berlaku, atau
apabila dilakukan penyesuaian/perubahan terhadap Perjanjian Perwalia manatan
berdasarkan peraturan baru yang berkaitan dengan perjanjian perwaliamanatan.
1.19 Hukum yang berlaku
Seluruh perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini berada dan tunduk di bawah hukum
yang berlaku di Indonesia.
20
Page 68
2. P EMENUHAN K RITERIA P ENAWARAN U MUM B ERKELANJUTAN
Penawaran Umum Obligasi ini dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan memenuhi ketentuan dalam
POJK No. 36/2014, sebagai berikut:
i. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I V akan dilaksanakan dalam periode 2
(dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan
Obligasi Berkelanjutan IV terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun
kedua sejak Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif.
ii. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik palin g sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian
Pernyataan Pendaftaran kepada OJK, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan
menjadi perusahaan publik sejak tanggal 9 Juni 2015 berdasarkan Surat OJK No. S-
237/D.04/2015 perihal Pemberitahuan Efektifn ya Pernyataan Pendaftaran.
iii. Tidak sedang mengalami Gagal Bayar sampai dengan penyampaian Informasi Tambahan dalam
rangka Penawaran Umum Obligasi ini, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan berdasarkan
Surat Pernyataan tanggal 27 November 2023 dari Perseroan. Gagal Bayar berarti kondisi di mana
Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan kepada kreditur pada saat jatuh tempo
yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen) dari modal disetor.
iv. Memiliki peringkat yang termasuk dalam ka tegori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan
urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi
berdasarkan standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek , di mana hal ini telah
dipenuhi oleh Perseroan dengan hasil pemeringkatan id A+ (Single A Plus) dari Pefindo.
Penawaran Umum Obligasi dan tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti ketentuan
sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/2014.
21
Page 69
3. K ETERANGAN MENGENAI P EMERINGKATAN O BLIGASI
3.1. Hasil pemeringkatan
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen
Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang,
dan/atau Sukuk, POJK No. 36/2014 dan POJK No. 49/2020, dalam rangka penerbitan Obligasi ini,
Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Pefindo sesuai dengan Surat No. RC-846/PEF-
DIR/IX/2023 tanggal 13 September 2023 perihal Sertifikat Pemantauan Pemeringkatan atas Obligasi
Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Periode 12 September 2023 sampai dengan 1 September
2024, yang telah ditegaskan kembali berdasarkan Surat No. RTG -150/PEF-DIR/X/2023 tanggal 31
Oktober 2023 perihal Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper
Gold Tahap IV yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB), dengan
peringkat:
id A+
(Single A Plus)
Peringkat ini berlaku untuk periode 12 September 2023 sampai dengan 1 September 2024.
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi den gan Pefindo, sebagaimana
didefinisikan dalam UUP2SK.
Perseroan akan menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10
(sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan
telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
3.2. Skala pemeringkatan Efek utang jangka panjang
Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat yang berlaku untuk memberikan gambaran
tentang posisi peringkat Obligasi:
id AAA Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi paling rendah dan berkemampuan
paling baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya
sesuai dengan yang diperjanjikan.
id AA Perusahaan atau efek utang yang berisiko invest asi sangat rendah dan berkemampuan
sangat baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya
sesuai dengan yang diperjanjikan dan tidak mudah dipengaruhi oleh keadaan yang
merugikan.
id A Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi rendah dan berkemampuan baik untuk
membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang
diperjanjikan dan sedikit dipengaruhi oleh keadaan yang merugikan.
id BBB Perusahaan atau efek utang yang berisiko investas i cukup rendah dan berkemampuan cukup
baik untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai
dengan yang diperjanjikan dan cukup peka oleh keadaan yang merugikan.
id BB Perusahaan atau efek utang yang masih berkemampuan untuk membayar bunga dan pokok
utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai dengan yang diperjanjikan, namun
berisiko cukup tinggi dan sangat peka terhadap keadaan yang merugikan.
22
Page 70
id B Perusahaan atau efek utang yang berisiko investasi sangat tinggi dan be rkemampuan sangat
terbatas untuk membayar bunga dan pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya sesuai
dengan yang diperjanjikan.
id CCC Perusahaan atau efek utang yang tidak berkemampuan lagi untuk membayar bunga dan
pokok utang dari seluruh kewajiban finansialnya.
id D Efek utang yang macet atau perusahaan yang sudah berhenti berusaha.
Sebagai tambahan, tanda tambah (+) atau kurang ( -) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai
“ id AA” hingga “ id B”. Tanda tambah (+) menunjukkan bahwa peringkat yang d iberikan relatif kuat dan
di atas rata-rata kategori yang bersangkutan sedangkan tanda kurang ( -) menunjukkan bahwa
peringkat yang diberikan relatif lemah dan di bawah rata -rata kategori yang bersangkutan.
Rating rationale
Faktor pendukung atas peringkat yang telah diterima oleh Perseroan adalah sebagai berikut:
Kegiatan operasi yang terintegrasi secara vertikal
Grup Merdeka mendapatkan manfaat dari kegiatan operasinya yang lebih terintegrasi secara
vertikal, dengan beroperasinya tambang nikel SCM, yang akan mengamankan pasokan saprolit
yang dibutuhkan oleh CSID dan BSID. SCM juga akan memasok saprolit ke smelter RKEF baru
yang dioperasikan oleh ZHN, yang diperkirakan akan beroperasi secara penuh pada kuartal
keempat tahun 2023. Strategi Grup Merdeka untu k mengakuisisi HNMI melalui Perusahaan Anak,
MBMA, juga akan menjadikan kegiatan operasinya lebih terintegrasi karena HNMI adalah
produsen HGNM, yang diharapkan akan menyerap bahan mentah yang diproduksi oleh CSID,
BSID dan ZHN. Grup Merdeka juga berencana untuk mengoperasikan Proyek AIM pada kuartal
keempat tahun 2023, di mana sebagian besar bahan mentah akan diperoleh dari Proyek Wetar.
Profil bisnis yang terdiversifikasi
Penyelesaian proyek baru Grup Merdeka akan memperkuat diversifikasi bisnis serta ar us kas Grup
Merdeka. Dengan adanya proyek yang lebih beragam, Grup Merdeka saat ini bergantung pada
Proyek Emas Tujuh Bukit, Proyek Tembaga Wetar, CSID dan BSID untuk menghasilkan
pendapatan. Selanjutnya, pendapatan Grup Merdeka akan meningkat signifikan p ada tahun 2024
setelah beroperasinya proyek baru: tambang nikel SCM, smelter ZHN, proyek AIM dan HNMI.
Pefindo memproyeksikan pendapatan Grup Merdeka akan mencapai sekitar US$2 miliar pada
tahun 2024 yang dikontribusikan dari bisnis yang lebih beragam, sep erti emas, perak, tembaga,
NPI, HGNM, asam sulfat, high pressure steam, dan bijih besi.
Cadangan dan sumberdaya mineral dalam jumlah besar
Pefindo berpandangan bahwa cadangan dan sumberdaya mineral SCM cukup besar dengan
memiliki cadangan sebesar 290 juta wmt dan sumberdaya mineral sebesar 1.900 juta wmt, per
Februari 2022. Dengan asumsi volume produksi tahunan sekitar 30 juta ton, Pefindo
memproyeksikan cadangan nikel Grup Merdeka yang ada cukup untuk memberikan umur tambang
lebih dari 6 (enam) tahun. Selain itu, berdasarkan laporan eksplorasi per Desember 2022, Grup
Merdeka memiliki cadangan emas sebesar 600 ribu ounce dari Proyek Emas Tujuh Bukit. Dengan
asumsi ekstraksi emas tahunan sebesar 120 ribu ounce, Proyek Emas Tujuh Bukit akan cukup
untuk 5 (lima) tahun hingga paling lambat tahun 2026 atau 2027. Grup Merdeka berencana untuk
mengeluarkan belanja modal di Proyek Emas Pani lebih dari US$230 juta untuk fase konstruksi
pada tahun 2024 dan 2025 dan belanja modal tambahan lebih dari US$270 juta pada tah un 2026
dan 2027 untuk menghasilkan emas dalam jangka panjang. Grup Merdeka juga memiliki cadangan
23
Page 71
emas di Proyek Tembaga Tujuh Bukit yang diperkirakan sekitar 27,36 juta ounces per Desember
2022, tetapi Grup Merdeka tetap memerlukan eksplorasi lebih lanju t untuk mengubah sumberdaya
tambang tersebut menjadi cadangan emas. Pefindo belum memasukkan Proyek Tembaga Tujuh
Bukit dalam proyeksi Pefindo karena proyek tersebut masih dalam tahap eksplorasi.
Grup Merdeka memiliki faktor penghambat untuk peringkat seb agai berikut:
Kebijakan keuangan dan struktur permodalan yang moderat
Strategi Grup Merdeka untuk memperoleh pinjaman eksternal dalam jumlah cukup besar untuk
membiayai ekspansinya, termasuk akuisisi Grup MBMA pada tahun 2022 senilai US$374 juta ,
dan belanja modal ketika pendapatan dalam jangka pendek terbatas karena beberapa proyek yang
masih dalam fase konstruksi, telah melemahkan struktur permodalan Grup Merdeka. Hal ini
tercermin dari peningkatan rasio utang terhadap EBITDA menjadi 8,0x per Maret 2023 dari 1,8x
per Desember 2021. Grup Merdeka juga diperkirakan akan membutuhkan pinjaman tambahan
untuk membiayai proyek-proyek barunya, termasuk Proyek Emas Pani, Proyek Tembaga Tujuh
Bukit dan proyek HPAL. Utang tambahan untuk memperoleh proyek baru dapat m eningkatkan
risiko pembiayaan kembali, terutama selama masa konstruksi ketika Grup Merdeka sangat
bergantung pada bisnis yang ada untuk membayar bunga dari pinjaman baru.
Eksposur terhadap fluktuasi harga komoditas
Seperti pemain lain di sektor komoditas, Grup Merdeka rentan terdampak fluktuasi harga
komoditas, yang bergantung pada penawaran dan permintaan global, faktor geopolitik, kebijakan
ekonomi, dan pergerakan nilai tukar. Penurunan harga komoditas akan memperburuk pendapatan
dan margin keuntungan Grup Merdeka, khususnya margin laba kotor dan EBITDA. Meskipun
Grup Merdeka memiliki biaya kas yang rendah dengan ditandatanganinya kontrak lindung nilai
emas pada volume dan harga yang telah ditentukan, dan juga memiliki Perusahaan Anak yang
bertindak sebagai pembeli siaga nikel, Pefindo berpandangan Grup Merdeka tetap rentan terhadap
fluktuasi harga. Kinerja bisnis Grup Merdeka juga cukup rentan terhadap kondisi cuaca buruk,
seperti musim hujan yang intens, yang menghambat kegiatan penambangan , dan oleh karenanya,
mengurangi output.
24
Page 72
4. K ETERANGAN MENGENAI W ALI A MANAT
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Perseroan dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
(“BRI”) selaku Wali Amanat telah menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan.
BRI sebagai Wali Amanat telah terdaftar di OJK berdasarkan Surat No. 08/STTD-WA/PM/1996
tanggal 11 Juni 1996. Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini, telah dibuat Perjanjian
Perwaliamanatan antara Perseroan dengan BRI.
BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan,
dengan Surat Pernyataan No. B.595-INV/TCS/AET/11/2023 tanggal 28 November 2023, sebagaimana
diatur dalam POJK No. 20/2020.
BRI sebagai Wali Amanat dengan Surat Pernyataan No. B.596-INV/TCS/AET/11/2023 tanggal 28
November 2023, menyatakan bahwa (i) tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan; (ii)
tidak memiliki hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% (dua puluh lima persen) dari jumlah
Obligasi yang diwaliamanati; (iii) tidak merangkap sebagai penang gung dan/atau pemberi agunan dan
menjadi Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi; dan (iv) tidak menerima dan meminta terlebih
dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami
kesulitan keuangan berdasarkan pertimbangan Wali Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi
kewajibannya kepada Pemegang Obligasi, sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No.
19/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang Bank Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali
Amanat.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk
Investment Services Division
Trust & Corporate Services Department
Trust Team
Gedung BRI II, lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav.44-46, Jakarta 10210
Telepon: (62 21) 575 2362, 575 8144; Faksimile: (62 21) 2510 316, 575 2444
25
Page 73
5. P ERPAJAKAN
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh
Pemegang Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan peraturan perpajakan yang
berlaku.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 16 tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009
tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi sebagaimana telah beberapa kali
diubah terakhir dengan (i) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 9 tahun 20 21 tanggal 2
Februari 2021 tentang Perlakuan Perpajakan untuk Mendukung Kemudahan Berusaha; dan (ii)
Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 91 tahun 2021 tanggal 30 Agustus 2021 tentang Pajak
Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi yang Dit erima atau Diperoleh Wajib Pajak
Dalam Negeri dan Bentuk Usaha Tetap, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak
berupa bunga dan diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final:
a. Atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 10% (sepuluh
persen) bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (“ BUT”); dan (ii) 10% (sepuluh
persen) atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda (“P3B”)
bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto
bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi;
b. Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: 10% (sepuluh persen) bagi Wajib Pajak dalam
negeri dan BUT; dan (ii) 10% (sepuluh persen) atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B bagi
Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga
jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi, tidak termasuk bunga berjal an (accrued
interest);
c. Atas diskonto obligasi tanpa kupon (zero coupon bond) atau non-interest bearing debt securities
sebesar: (i) 10% (sepuluh persen)bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 10% (sepuluh
persen) atau sesuai dengan tarif berdasarkan P3B bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah
yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan
obligasi;
d. Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak
reksadana dan Wajib Pajak dana investasi infrastruktur berbentuk kontrak investasi kolektif, dana
investasi real estat berbentuk kontrak investasi kolektif, dan efek beragun aset berbentuk kontrak
investasi kolektif yang terdaftar atau tercatat pada OJK seb esar 10% (sepuluh persen) untuk tahun
2021 dan seterusnya.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga dari obligasi atau diskonto
dari obligasi dengan atau tanpa kupon yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak:
Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan atau
telah mendapatkan izin dari OJK dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4
ayat (3) huruf h Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah
beberapa kali diubah terakhir dengan UU Cipta Kerja; dan
Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
26
Page 74
Pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final ini dilakukan oleh:
a. Penerbit obligasi atau kustodian selaku agen pe mbayaran yang ditunjuk, atas bunga, dan/atau
diskonto yang diterima pemegang obligasi dengan kupon pada saat jatuh tempo bunga obligasi,
dan diskonto yang diterima pemegang obligasi tanpa bunga pada saat jatuh tempo obligasi;
b. Perusahaan efek, dealer, atau bank, selaku pedagang perantara, atas bunga dan/atau diskonto yang
diterima atau diperoleh penjual obligasi pada saat transaksi; dan/atau
c. Perusahaan efek, dealer, bank, dana pensiun, dan reksadana, selaku pembeli obligasi langsung
tanpa melalui perantara, atas bunga dan/atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh
penjual obligasi pada saat transaksi.
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI
DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING -
MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN
BUNGA OBLIGASI, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU
PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN
UMUM INI.
27
Page 75
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL
PENAWARAN UMUM
Seluruh dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya -biaya Emisi,
akan digunakan untuk:
sekitar 44,8% akan dipinjamkan kepada BSI yang selanjutnya digunakan untuk pembayaran atas
seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Amendemen dan Pernyataan Kembali
tanggal 14 Oktober 2022 (“Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$60.000.000 ”), yang akan
dibayarkan kepada para kreditur, yaitu ING Bank N.V., cabang Singapura (“ ING Bank”), PT
Bank UOB Indonesia (“PT UOB”), PT Bank HSBC Indonesia (“PT HSBC”), dan Credit Agricole
Corporate and Investment Bank, cabang Singapura (“ CACIB”), melalui The Hongkong and
Shanghai Banking Corporation Ltd. (“HSBC”) sebagai Agen Fasilitas, pada tanggal jatuh tempo.
Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$60.000.000 dikenakan tingkat suku bunga acuan majemuk
yang berlaku pada hari itu ditambah margin 3% per tahun . Fasilitas ini digunakan oleh BSI untuk
(i) pembayaran utang kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Utang Piutang tanggal 22 Maret
2021, sebagaimana diubah terakhir dengan Amendemen Ketiga atas Perjanjian Utang Piutang
tanggal 1 September 2021 (khusus untuk penggunaan dana pertama); (ii) pendanaan biaya,
pengeluaran, dan ongkos sehubungan dengan dokumen -dokumen transaksi; dan (iii) pembiayaan
modal kerja dan tujuan umum perusahaan atau tujuan lainnya yang disetujui oleh Agen Fasilitas .
Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan atau BSI dengan para kreditur. Penjelasan mengenai
Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$60.000.000 dapat dilihat lebih lanjut pada bagian dari
Bab VII dalam Informasi Tambahan ini dengan judul “Perjanjian kredit.”
Pada tanggal 28 November 2023, BSI mencatatkan saldo pokok pinjaman atas Perjanjian Fasilitas
Kredit Bergulir US$60.000.000 sebesar US$60.000.000 atau setara R p931,6 miliar, yang akan
jatuh tempo pada tanggal 20 Desember 2023. BSI akan melakukan pelunasan atas kewajiban
tersebut dengan melakukan pembayaran untuk seluruh pokok utang, sehingga saldo kewajiban
BSI dalam Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$60.00 0.000 setelah pembayaran akan menjadi
nihil. Asumsi nilai kurs yang digunakan untuk mentranslasi kewajiban keuangan dalam mata uang
Dolar AS adalah nilai kurs tengah Bank Indonesia per 28 November 2023 sebesar Rp 15.527/US$.
Mengingat seluruh kewajiban keuangan BSI dalam Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir
US$60.000.000 dalam mata uang Dolar AS, maka dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi yang
akan digunakan untuk pembayaran seluruh pokok utang akan dikonversi ke dalam mata uang
Dolar AS pada nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar AS yang berlaku pada tanggal
pembayaran. Dalam hal nilai tukar mata uang Rupiah melemah terhadap Dolar AS sehingga dana
hasil Penawaran Umum ini tidak mencukupi, Perseroan akan membayarkan kekurangn tersebut
dengan menggunakan sumber dana kas internal dan/atau fasilitas kredit dari perbankan. Demikian
sebaliknya, dalam hal nilai tukar mata uang Rupiah menguat terhadap Dolar AS sehingga terdapat
sisa dana hasil Penawaran Umum Obligasi, Perseroan akan menggunakan sisa dana tersebut untuk
rencana penggunaan dana lainnya dalam Penawaran Umum Obligasi ini.
28
Page 76
sisanya sekitar 55,2% akan digunakan oleh Perseroan untuk mendanai sebagian kewajiban
Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper
Gold Tahap II (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II”) yang akan jatuh tempo pada tanggal 15
Maret 2024.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II memiliki jumlah pokok sebesar Rp2.500.000.000.000 dengan
tingkat bunga tetap sebesar 6,50% per tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 15 Maret 2024.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II, setelah dikurangi biaya emisi yang menjadi kewajiban
Perseroan, digunakan oleh (i) Perseroan untuk melakukan pembayaran seluruh pokok utang yang
timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Bergulir Mata Uang Tunggal tanggal 31
Maret 2022; (ii) BSI untuk pembayaran seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian
Fasilitas Kredit Bergulir US$60.000.000; dan (iii) BTR untuk menunjang kebutuhan modal kerja
dalam rangka mendukung kegiatan usaha BTR.
Penyaluran dana ke BSI akan dilakukan dalam bentuk pinjaman dengan memperhatikan syarat dan
ketentuan wajar yang berlaku di pasar. Apabila dana yang dipinjamkan telah dikembalikan oleh BSI
kepada Perseroan, maka Perseroan akan menggunakan dana tersebut untuk mendukung kegiatan usaha
Perseroan.
Penyaluran dana ke BSI dalam bentuk pinjaman merupakan transaksi afiliasi sebagaimana diatur
dalam Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 2 Juli 2020 tentang Transaksi Afiliasi dan
Transaksi Benturan Kepentingan (“POJK No. 42/2020”), namun demikian dikecualikan dari
kewajiban prosedur sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 POJK No. 42/2020 dan laporan penilai
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6 POJK No. 42/2020, mengingat transaksi dilakukan oleh
Perseroan dengan perusahaan terkendali yang sahamnya dimiliki paling sedikit 99% dari modal
disetor dalam BSI dan apabila dilaksanakan, Perseroan akan melaporkan transaksi afiliasi tersebut
kepada OJK paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah terjadiny a transaksi sebagaimana diwajibkan
berdasarkan POJK No. 42/2020.
Pendanaan sebagian kewajiban Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap II yang akan jatuh tempo pada tanggal 15 Maret 2024 tidak memenuhi definisi
transaksi afiliasi berdasarkan POJK No. 42/2020 dan tidak memenuhi transaksi material berdasarkan
Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tanggal 21 April 2020 tentang Transaksi Material dan
Perubahan Kegiatan Usaha.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum
Obligasi, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil
Penawaran Umum Obligasi kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan
memperoleh persetujuan dari RUPO, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22
Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“ POJK No.
30/2015”).
Sesuai dengan Pasal 2 ayat (2) POJK No. 30/2015, Perseroan wajib melaporkan realisasi pe nggunaan
dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini kepada OJK dan kepada BRI, selaku Wali Amanat, dengan
tembusan kepada OJK dan mempertanggungjawabkan pada RUPS Tahunan Perseroan. Laporan
realisasi penggunaan dana tersebut akan disampaikan secara berkala set iap 6 (enam) bulan dengan
tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember (“Tanggal Laporan”). Perseroan akan menyampaikan
laporan tersebut selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya dari Tanggal Laporan sampai
seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini te lah direalisasikan. Dalam hal Perseroan telah
menggunakan dana hasil Penawaran Umum Obligasi sebelum Tanggal Laporan, Perseroan dapat
menyampaikan realisasi penggunaan dana terakhir lebih awal dari batas waktu penyampaian laporan.
29
Page 77
Lebih lanjut, berdasarkan Peraturan I-E tentang Kewajiban Penyampaian Informasi, Keputusan
Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. Kep -00066/BEI/09-2022 tanggal 30 September 2022, Perseroan
wajib menyampaikan laporan kepada BEI mengenai penggunaan dana hasil Penawaran Umum
Obligasi setiap 6 (enam) bulan sampai dana hasil Penawaran Umum tersebut selesai direalisasikan,
berikut penjelasan yang memuat tujuan penggunaan dana hasil Penawaran Umum seperti yang
disajikan di Prospektus atau perubahan penggunaan dana sesuai dengan persetujuan R UPO atas
perubahan penggunaan dana, dan realisasi untuk masing -masing tujuan penggunaan dana per Tanggal
Laporan.
Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan akan
menempatkan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi dalam instrumen keuangan yang aman
dan likuid.
Dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I, setelah dikurangi seluruh biaya emisi
yang terkait, belum seluruhnya dipergunakan oleh Perseroan , sedangkan dana hasil penawaran umum
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III, setelah dikurangi seluruh biaya emisi yang terkait, telah
seluruhnya dipergunakan oleh Perseroan. Perseroan telah menyampaikan laporan realisasi
penggunaan dana untuk Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I dengan surat No. 130/MDKA-
JKT/CORSEC/VII/2023 tanggal 13 Juli 2023 perihal Penyampaian Laporan Realisasi Penggunaan
Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I V Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2022
PT Merdeka Copper Gold Tbk (Perseroan) dan laporan realisasi penggunaan dana untuk Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap III dengan surat No. 177/MDKA-JKT/CORSEC/XI/2023 tanggal 27
November 2023 perihal Penyampaian Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum
Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2023 PT Merdeka Copper Gold
Tbk (Perseroan).
Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total biaya (belum termasuk pajak) yang dikeluarkan oleh Perseroan
adalah kurang lebih setara dengan 0,542% dari Pokok Obligasi yang meliputi:
Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 0,374%;
Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,025%;
Biaya jasa penjualan (selling fee) 0,025%;
Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,044%, yang terdiri dari biaya jasa Konsultan
Hukum sebesar 0,038%; dan biaya jasa Notaris sebesar 0,006%;
Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,070%, yang terdiri biaya jasa Wali Amanat
sebesar 0,010% dan biaya jasa Pemeringkat Efek sebesar 0,060%;
Biaya lain-lain sebesar 0,004%, meliputi antara lain biaya pencatatan pada BEI, biaya untuk
KSEI, biaya audit penjatahan, dan biaya pencetakan Informasi Tambahan.
30
Page 78
III. PERNYATAAN UTANG
Pernyataan utang berikut berasal dari laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023, yang disusun oleh manajemen
Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang
Dolar Amerika Serikat, dan telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi
Bambang & Rekan (anggota firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan
IAPI dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik AP.0119), yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Saldo liabilitas Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2023 tercatat sebesar US$$2.071,6 juta
yang terdiri dari saldo liabilitas jangka pendek dan liabilitas jangka panjang masing -masing sebesar
US$758,7 juta dan US$1.312,9 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha:
- pihak ketiga 338.213.987
- pihak berelasi 241.024
Beban yang masih harus dibayar 71.901.372
Pendapatan diterima di muka 19.721.710
Utang pajak 8.351.208
Utang lain-lain 5.873.404
Pinjaman - bagian lancar:
Utang obligasi 293.558.302
Liabilitas sewa 17.831.546
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar 2.964.709
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar 49.811
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 758.707.073
Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman – setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank 282.759.989
Utang obligasi 718.704.576
Liabilitas sewa 29.132.425
Pinjaman dari pemegang saham entitas anak 121.107.300
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar 4.592.843
Liabilitas pajak tangguhan 94.085.017
Liabilitas imbalan pasca-kerja 22.976.467
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar 39.568.955
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 1.312.927.572
JUMLAH LIABILITAS 2.071.634.645
Penjelasan lebih lanjut mengenai masing-masing liabilitas tersebut adalah sebagai berikut :
31
Page 79
1. L IABILITAS J ANGKA P ENDEK
Utang usaha
Saldo utang usaha Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2023 tercatat sebesar US$338,5 juta,
dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Pihak ketiga 338.213.987
Pihak berelasi 241.024
Jumlah 338.455.011
Karena sifatnya yang jangka pendek maka nilai wajar utang usaha diperkirakan sama dengan nilai
tercatatnya.
Komposisi utang usaha berdasarkan mata uang adalah s ebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Rupiah Indonesia 303.007.224
Dolar Amerika Serikat 23.524.008
Yuan Tiongkok 10.893.981
Dolar Australia 856.894
Euro 172.904
Jumlah 338.455.011
Beban yang masih harus dibayar
Saldo beban yang masih harus dibayar Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2023 tercatat sebesar
US$71,9 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Operasi dan konstruksi 51.917.532
Bunga pinjaman dan obligasi 12.316.226
Gaji dan tunjangan 7.550.964
Lain-lain 116.650
Jumlah 71.901.372
Komposisi biaya yang masih harus dibayar berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Rupiah Indonesia 62.980.898
Dolar Amerika Serikat 8.481.878
Dolar Australia 138.596
Dolar Singapura 300.000
Jumlah 71.901.372
32
Page 80
Pendapatan diterima di muka
Saldo pendapatan diterima di muka Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2023 tercatat sebesar
US$19,7 juta, yang merupakan pendapatan diterima di muka yang berasal dari pelanggan sehubungan
dengan transaksi penjualan emas dan nikel matte kadar tinggi.
Utang pajak
Saldo utang pajak Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2023 tercatat sebesar US$8,4 juta,
dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Pajak penghasilan pasal 21 1.304.717
Pajak penghasilan pasal 22 795.792
Pajak penghasilan pasal 23 1.772.642
Pajak penghasilan pasal 25 1.932.816
Pajak penghasilan pasal 26 540.389
Pajak penghasilan pasal 29 467.450
Pajak penghasilan pasal 4 ayat 2 508.252
Pajak penghasilan pasal 15 38.980
Pajak Pertambahan Nilai 990.170
Jumlah 8.351.208
Utang lain-lain
Saldo utang lain-lain Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2023 tercatat sebesar US$5,9 juta,
yang terutama merupakan utang atas transaksi pengambilalihan HNMI oleh MBMA senilai US$5,5
juta.
Pinjaman - bagian lancar
Saldo pinjaman bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2023 tercatat sebesar
US$311,4 juta, yang terdiri dari utang obligasi sebesar US $293,6 juta dan liabilitas sewa sebesar
US$17,8 juta. Penjelasan lebih lengkap mengenai utang obligasi dan liabilitas sewa dapat dilihat pada
bagian dari bab ini dengan judul “Liabilitas Jangka Panjang.”
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar
Saldo instrumen keuangan derivatif - bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2023
adalah sebesar US$3,0 juta. Penjelasan lebih lengkap mengenai instrumen keuangan derivatif dapat
dilihat pada bagian dari bab ini dengan judul “Liabilitas Jangka Panjang.”
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar
Saldo provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2023
tercatat sebesar US$0,1 juta. Penjelasan lebih lengkap mengenai provisi rehabilitasi tambang dapat
dilihat pada bagian dari bab ini dengan judul “Liabilitas Jangka Panjang.”
33
Page 81
2. L IABILITAS J ANGKA P ANJANG
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun
Saldo pinjaman Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada tanggal
30 September 2023 tercatat sebesar US$1.151,7 juta, yang terdiri dari pinjaman dan fasilitas kredit
bank sebesar US$282,8 juta, utang obligasi sebesar US$718,7 juta, liabilitas sewa sebesar US$29,1
juta dan pinjaman dari pemegang saham entitas anak sebesar US$121,1 juta, dengan rincian sebagai
berikut:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank
Saldo pinjaman dan fasilitas kredit bank Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo
dalam setahun pada tanggal 30 September 2023 tercatat sebesar US$282,8 juta, dengan rincian
sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Perjanjian fasilitas:
Perjanjian Fasilitas PPN 27.947.485
Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000 260.000.000
Jumlah 287.947.485
Biaya transaksi yang belum diamortisasi (5.187.496)
Jumlah pinjaman dan fasilitas kredit bank 282.759.989
Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun -
Jumlah 282.759.989
MTI
Perjanjian Fasilitas PPN
Pada tanggal 31 Agustus 2022, MTI menandatangani Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Pembiayaan
PPN Senior Yang Dijaminkan sebesar Rp430.000.000.000 dengan bank PT UOB dengan tingkat suku
bunga JIBOR ditambah margin tertentu, yang akan jatuh tempo pada 48 bulan sejak (dan termasuk)
30 September 2022.
Penggunaan fasilitas ini digunakan untuk pembayaran pajak pertambahan nilai sehubungan dengan
belanja modal, biaya konstruksi dan biaya operasional proyek.
MTI diwajibkan oleh pemberi pinjaman untuk memenuhi batasan rasio keuangan tertentu dan
memenuhi rasio tertentu utang bersih Perseroan yang terkon solidasi terhadap EBITDA Perseroan.
Fasilitas pembiayaan dijamin dengan hal sebagai ber ikut:
- gadai atas saham MTI yang dimiliki oleh BPI;
- gadai atas saham MTI yang dimiliki oleh Wealthy Source Holding Limited (“Weatlthy”);
- gadai atas rekening-rekening pendapatan MTI; dan
- gadai atas rekening-rekening Pajak Pertambahan Nilai MTI.
34
Page 82
Pada tanggal 31 Agustus 2022, Perseroan sebagai Pemberi Option dan PT UOB sebagai Pemberi
Pinjaman menandatangai Perjanjian Put Option sehubungan dengan Perjanjian Fasilitas PPN.
Berdasarkan Perjanjian Put Option, Perseroan memberikan kepada Pemberi Pinjaman suat u put option
yang tidak dapat ditarik kembali untuk mewajibkan Perseroan untuk membeli dari Pemberi Pinjaman,
semua pinjaman yang masih terutang pada saat tersebut (termasuk jumlah yang relevan dari
komitmen) dan semua jumlah lain yang pada saat tersebut t erutang kepada Pemberi Pinjaman
berdasarkan Perjanjian Fasilitas PPN. Pelaksanaan put option tersebut hanya dapat dilakukan selama
jangka waktu option dengan tunduk pada penyampaian formulir pemberitahuan pelaksanaan oleh
Pemberi Pinjaman kepada Perseroan dan ketentuan-ketentuan lainnya sebagaimana diatur di dalam
Perjanjian Fasilitas PPN.
Saldo pokok pinjaman yang terutang dari fasilitas ini per 30 September 2023 adalah sebesar
US$27.947.485.
Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000
Pada tanggal 31 Agustus 2022, MTI menandatangani Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Pinjaman
Berjangka Mata Uang Tunggal sebesar US$260.000.000, yang akan jatuh tempo pada 60 bulan sejak
(dan termasuk) 30 September 2022 dengan CACIB, ING Bank, Natixis, cabang Singapura (“Natixis”),
Oversea-Chinese Banking Corporation Limited (“OCBC”), PT HSBC, PT Bank OCBC NISP Tbk
(“PT OCBC”), dan PT UOB.
Fasilitas ini digunakan untuk pembiayaan kembali utang MTI terhadap Perseroan (sehubungan dengan
penggunaan pertama), pembiayaan belanja modal, biaya konstruksi dan biaya operasional proye k,
pembayaran bunga, imbalan dan pengeluaran terkait dengan fasilitas selama tahap konstruksi proyek ,
dan setiap kebutuhan pendanaan umum.
Pinjaman ini dikenakan bunga dengan tingkat suku bunga Secured Overnight Financing Rate
(“SOFR”) ditambah margin tertentu. MTI diwajibkan oleh para pemberi pinjaman untuk memenuhi
batasan rasio keuangan tertentu dan memenuhi rasio tertentu utang bersih Perseroan yang
terkonsolidasi terhadap EBITDA Perseroan.
Fasilitas pembiayaan dijamin dengan jaminan bersama yang diberikan berdasarkan Perjanjian
Fasilitas Berjangka US$260.000.000 sebagai berikut:
- gadai atas saham MTI yang dimiliki oleh BPI;
- gadai atas saham MTI yang dimiliki oleh Wealthy;
- gadai atas rekening-rekening pendapatan MTI; dan
- gadai atas rekening-rekening Pajak Pertambahan Nilai MTI.
Pada tanggal 31 Agustus 2022, (i) Perseroan sebagai Pemberi Option; (ii) CACIB, ING Bank, Natixis,
OCBC, PT HSBC, PT OCBC, dan PT UOB sebagai Para Pemberi Pinjaman Fasilitas A Awal; dan (iii)
United Overseas Bank Limited (“UOBL”)sebagai Agen Pinjaman menandatanga ni Perjanjian Put
Option sehubungan dengan Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000.
Berdasarkan Perjanjian Put Option, Perseroan memberikan kepada masing-masing Pemberi Pinjaman
Fasilitas A Awal suatu put option yang tidak dapat ditarik kembali untuk mewajibkan Perseroan untuk
35
Page 83
membeli semua atau sebagian dari partisipasi Pemberi Pinjaman Fasilitas A Awal yang masih terutang
pada saat tersebut (termasuk jumlah yang relevan dari komitmen Fasilitas A pihaknya). Pelaksanaan
put option tersebut hanya dapat dilakukan selama jangka waktu option dengan tunduk pada
penyampaian formulir pemberitahuan pelaksanaan oleh Pemberi Pinjaman Fasilitas A Awal kepada
Perseroan dan ketentuan-ketentuan lainnya sebagaimana diatur di dalam Perjanjian Fasilitas
Berjangka US$260.000.000.
Saldo pokok pinjaman yang terutang dari fasilitas ini per 30 September 2023 adalah sebesar
US$260.000.000.
Utang obligasi
Saldo utang obligasi Grup Merdeka setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam setahun pada
tanggal 30 September 2023 tercatat sebesar US$718,7 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Nilai tercatat
Utang pokok 1.018.359.223
Biaya penerbitan obligasi yang belum diamortisasi (6.096.345)
Jumlah 1.012.262.878
Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun (293.558.302)
Jumlah utang obligasi jangka panjang 718.704.576
Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 20 20
(“Obligasi Berkelanjutan I Tahap I”) pada tanggal 30 Juli 2020 dan Obligasi Berkelanjutan I
Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2020 (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap II”) pada tanggal 9
September 2020. Hasil bersih yang diperoleh dari obligasi ini diguna kan untuk pembayaran sebagian
jumlah pokok utang bank Perseroan serta modal kerja Perseroan dan BKP (Perusahaan Anak melalui
BTR), meliputi antara lain pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan dan beban keuangan.
Pada tanggal 26 Maret 2021 dan 18 No vember 2021, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan
II Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2021 (“Obligasi Berkelanjutan II Tahap I”) dan Obligasi
Berkelanjutan II Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2021 (“Obligasi Berkelanjutan II Tahap
II”). Hasil bersih dari penerbitan obligasi ini akan digunakan untuk (i) pembayaran jumlah pokok
utang bank Perseroan dan BSI; (ii) mendanai kebutuhan belanja modal yang timbul dari kegiatan
eksplorasi Proyek Tembaga Tujuh Bukit; dan (iii) digunakan oleh Perseroan dan/a tau BSI dan/atau
BTR dan/atau BKP untuk modal kerja.
Pada tanggal 8 Maret 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold
Tahap I Tahun 2022 (“Obligasi Berkelanjutan III Tahap I”). Hasil bersih dari penerbitan obligasi
ini akan digunakan untuk (i) pertumbuhan dan/atau pengembangan usaha Perseroan dan/atau
perusahaan anak (baik yang sekarang sudah ada atau yang akan ada) dalam bentuk pembelian saham
dan/atau aset, dan/atau penyertaan saham pada satu atau lebih perusahaan di indust ri sejenis atau
relevan dengan kegiatan usaha Grup Merdeka, termasuk dalam rangka perjanjian patungan dan metode
transaksi lain yang sesuai; (ii) pembayaran Fasilitas Kredit Bergulir US$ 60.000.000 (sebelumnya
Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$50.000. 000) yang dimiliki oleh BSI; (iii) pembayaran seluruh
pokok utang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri A; dan (iv) digunakan Perusahaan Anak untuk
modal kerja.
Pada tanggal 28 April 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper G old
Tahap II Tahun 2022 (“Obligasi Berkelanjutan III Tahap II”). Hasil bersih dari penerbitan obligasi
36
Page 84
ini akan digunakan untuk (i) pembayaran fasilitas berdasarkan Perjanjian Fasilitas Bergulir
US$100.000.000 yang dimiliki oleh Perseroan; dan (ii) digunakan Perusahaan Anak untuk modal
kerja.
Pada tanggal 1 September 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper
Gold Tahap III Tahun 2022 (“Obligasi Berkelanjutan III Tahap III”). Hasil bersih dari penerbitan
obligasi ini akan digunakan untuk (i) pembayaran seluruh pokok utang Obligasi Berkelanjutan II
Tahap II; (ii) pembayaran fasilitas kredit yang dimiliki oleh Perseroan; (i ii) digunakan Perusahaan
Anak untuk modal kerja; dan (iv) untuk pembayaran sebagian pokok utang yang timbul dar i BSI.
Pada tanggal 13 Desember 2022, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper
Gold Tahap I Tahun 2022 (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I”). Hasil bersih dari penerbitan
obligasi ini akan digunakan untuk (i) pembayaran seluruh pokok utang Obligasi Berkelanjutan III
Tahap I Seri A; (ii) pembayaran fasilitas kredit yang dimiliki oleh BSI; (iii) digunakan Perusahaan
Anak untuk modal kerja; dan (iv) menunjang kegiatan pembangunan infrastruktur bypass road oleh
MAP.
Pada tanggal 8 Maret 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II. Hasil bersih
dari penerbitan obligasi ini akan digunakan untuk (i) pembayaran fasilitas kredit yang dimiliki oleh
Perseroan; (ii) pembayaran fasilitas kredit yang dimiliki oleh BSI; dan (iii) digunakan Perusahaan
Anak untuk modal kerja.
Pada tanggal 4 Agustus 2023, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper
Gold Tahap III Tahun 2023 (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III”). Hasil bersih dari penerbitan
obligasi ini akan digunakan untuk (i) pembayaran seluruh pokok utang Obligasi Berkelanjutan III
Tahap III Seri A; (ii) pembayaran seluruh pokok utang Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Seri B; dan
(iii) digunakan Perseroan dan Perusahaan Anak untuk modal kerja.
Berdasarkan perjanjian perwaliamanatan, Perseroan tidak akan melakukan hal -hal berikut tanpa
persetujuan tertulis dari wali amanat:
- melakukan penggabungan atau pengambilalihan dengan perusahaan lain, kecuali dilakukan dalam
rangka restrukturisasi internal Grup Merdeka, atau yang dilakukan terhadap pihak lain yang
memiliki bidang usaha yang sama dan tidak menyebabkan dampak merugikan material, dengan
ketentuan semua syarat kondisi obligasi berdasarkan perjanjian perwaliamanatan serta dokumen
lain terkait tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan penerus ( surviving
company);
- melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang
yang timbul berdasarkan obligasi, kecuali hasil dana dari utang baru tersebut digunakan untuk
kegiatan operasional Perseroan atau tujuan pembiayaan kembali atas utang yang telah ada atau
pembelian kembali obligasi dengan tunduk pada ketentuan perjanjian perwaliamanatan;
- menjaminkan dan/atau membebani aktiva termasuk hak atas pendapatan Perseroan, kecuali
jaminan yang diberikan atas utang yang termasuk dalam poin kedua di atas;
- melakukan pengalihan aset dalam satu atau beberapa transaksi dalam satu tahun buku berjalan
yang jumlahnya melebihi 10% dari total aset Grup Merdeka, kecuali untuk transaksi -transaksi
tertentu dilarang sebagaimana diatur di dalam perjanjian perwaliamanatan;
- mengubah bidang usaha utama Perseroan;
37
Page 85
- mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan disetor Perseroan;
- membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun b uku Perseroan pada saat
Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran jumlah terutang;
- mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya diluar kegiatan
usaha Perseroan atau perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan
kegiatan Perseroan sepenuhnya diatur oleh pihak lain dan menimbulkan dampak merugikan
material, kecuali perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan pemegang sahamnya dan
perjanjian pinjaman dengan pihak ketiga di mana Perseroan bertindak se bagai debitur.
Perseroan juga berkewajiban mempertahankan rasio keuangan Utang Neto Konsolidasian : EBITDA
Konsolidasian tidak lebih dari 5 : 1 (4 : 1 khusus untuk Obligasi Berkelanjutan I dan Obligasi
Berkelanjutan II) selama jangka waktu obligasi dan/atau seluruh jumlah pokok dan bunga obligasi
atau kewajiban lainnya belum seluruhnya dibayarkan. Rasio keuangan diperhitungkan setiap akhir
tahun.
Perseroan telah menunjuk wali amanat sebagai perantara antara Perseroan dengan Pemegang Obligasi.
Adapun wali amanat untuk seluruh penerbitan obligasi perusahaan dilakukan oleh BRI.
Pada 30 September 2023, Grup Merdeka telah memenuhi semua kondisi yang disyaratkan dalam
perjanjian perwaliamanatan.
Per tanggal 30 September 2023, seluruh utang obligasi yang diterbitkan telah dicatatkan di BEI dan
diterbitkan dalam mata uang Rupiah, serta mendapatkan peringkat id A+ (Single A Plus) dari Pefindo.
Informasi tambahan mengenai utang obligasi yang terutang per 30 September 2023 adalah sebagai
berikut:
38
Page 86
Pokok
obligasi
(dalam Rp Tanggal jatuh Jadwal pembayaran Tingkat
Jenis juta) tempo bunga bunga
Obligasi Berkelanjutan II Seri B Rp940.400 26 Maret 2024 Setiap kuartal dimulai 9,85%
Tahap I tanggal 26 Juni 2021
Obligasi Berkelanjutan III Seri B Rp2.041.000 8 Maret 2025 Setiap kuartal dimulai 7,80%
Tahap I tanggal 8 Juni 2022
Obligasi Berkelanjutan III Seri A Rp310.000 28 April 2025 Setiap kuartal dimulai 7,80%
Tahap II Seri B Rp1.690.000 28 April 2027 tanggal 28 Juli 2022 9,25%
Obligasi Berkelanjutan III Seri B Rp1.729.395 1 September 2025 Setiap kuartal dimulai 8,25%
Tahap III Seri C Rp797.640 1 September 2027 tanggal 1 Desember 2022 9,50%
Obligasi Berkelanjutan IV - Rp3.100.555 13 Desember 2025 Setiap kuartal dimulai 10,30%
Tahap I tanggal 13 Maret 2023
Obligasi Berkelanjutan IV - Rp2.500.000 15 Maret 2024 Setiap kuartal dimulai 6,50%
Tahap II tanggal 8 Juni 2023
Obligasi Berkelanjutan IV Seri A Rp1.084.485 11 Agustus 2024 Setiap kuartal dimulai 6,75%
Tahap III Seri B Rp1.475.000 4 Agustus 2026 tanggal 4 November 2023 8,00%
Perseroan telah membayar seluruh pokok obligasi Seri A dari Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan
Obligasi Berkelanjutan I Tahap II, Seri A dari Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, Obligasi
Berkelanjutan II Tahap II, Seri A dari Obligasi Berkelanjutan III Tahap I dan Obligasi Berkelanjutan
III Tahap III, dan Seri B dari Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dan Obligasi Berkelanjutan I Tahap
II.
Perseroan melakukan transaksi cross currency swaps terhadap sebagian besar utang obligasi untuk
melindungi risiko fluktuasi dari tingkat suku bunga dan nilai tukar mata uang di masa yang akan
datang.
Liabilitas sewa
Saldo liabilitas sewa Grup Merdeka setelah dikurangi bagian lancar pada tanggal 30 September 2023
tercatat sebesar US$29,1 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
PT Mitsubishi HC Capital & Finance Indonesia 15.681.161
PT Mitsui Leasing Capital Indonesia 7.960.520
PT Aggreko Energy Services Indonesia 7.937.963
PT KDB Tifa Finance Tbk 4.782.951
PT Agung Sedayu 4.771.839
PT Uniteda Arkato 3.198.569
PT Mitra Pinasthika Mustika Rent 1.977.132
39
Page 87
(dalam US$)
Jumlah
PT Mizuho Leasing Indonesia Tbk 345.703
PT Caterpillar Finance Indonesia 93.514
Lainnya (di bawah US$100.000) 214.619
Jumlah 46.963.971
Dikurangi:
Bagian lancar 17.831.546
Bagian tidak lancar 29.132.425
Pembayaran sewa minimum di masa depan menurut liabilitas sewa dan nilai kini pembayaran
minimum sewa adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Liabilitas sewa bruto - pembiayaan sewa minimum:
Tidak lebih dari 1 tahun 21.346.869
Lebih dari 1 tahun dan kurang dari 5 tahun 32.093.214
53.440.083
Beban keuangan di masa depan atas sewa (6.476.112)
Nilai kini liabilitas sewa 46.963.971
Nilai kini liabilitas sewa adalah sebagai berikut:
Tidak lebih dari 1 tahun 17.831.546
Lebih dari 1 tahun dan kurang dari 5 tahun 29.132.425
Jumlah 46.963.971
Grup Merdeka melalui BSI, BTR, MTI dan MMI telah menandatangani beberapa perjanjian fasilitas
pembiayaan sewa guna usaha (“Perjanjian Sewa Guna Usaha”). Masa sewa guna usaha rata-rata
dimulai sejak tanggal penyerahan barang modal atau tanggal perjanjian dan akan berakhir pada: (i)
saat seluruh kewajiban BSI, BTR, MTI dan MMI selesai berdasarkan perjanjian; atau (ii) 36 bulan
atau 48 bulan dengan tetap mengindahkan ketentuan pengakhiran lebih awal atau pelunasan
dipercepat menurut Perjanjian Sewa Guna Usaha.
Syarat dan ketentuan yang penting dalam Perjanjian Sewa Guna Usaha adalah sebagai berikut:
- BSI, BTR, MTI dan MMI memiliki hak opsi untuk membeli barang modal dalam keadaan apa
adanya dan di manapun berada dari lessor dengan harga pembelian adalah sama dengan nilai sisa
dengan mengingat bahwa seluruh biaya, ongkos dan pengeluaran sehubungan dengan pel aksanaan
hak opsi ini menjadi beban BSI, BTR, MTI dan MMI. Kondisi-kondisi yang harus dipenuhi antara
lain: (a) semua jumlah uang sewa dan setiap jumlah kewajiban lainnya pada BSI, BTR, MTI dan
MMI sudah dibayar penuh oleh BSI, BTR, MTI dan MMI; (b) tidak terjadi peristiwa wanprestasi
dan/atau kejadian kelalaian; dan (c) memberikan pemberitahuan tertulis sekurangnya 30 hari
sebelum tanggal berakhirnya jangka waktu perjanjian atau jangka waktu pembiayaan. Selain itu,
BSI, BTR, MTI dan MMI berdasarkan perjanjian memiliki hak opsi untuk memperpanjang jangka
waktu pembiayaan dengan pemberitahuan tertulis sebelumnya kepada lessor yang rata-rata paling
lambat 30 hari sebelumnya.
- BSI, BTR, MTI dan MMI tidak diperbolehkan untuk memindahkan, menjual, menyewakan
(termasuk menyewabiayakan kembali), mengalihkan dengan cara apapun atau melakukan
40
Page 88
tindakan apapun yang dapat memengaruhi hak kepemilikan barang modal oleh lessor termasuk
menjamin/membebani barang modal dengan cara apapun tanpa persetujuan tertulis lessor.
- tanpa izin tertulis dari lessor, BSI, BTR, MTI dan MMI tidak diperkenankan memasang, menanam
atau menyatukan dengan cara apapun yang melekatkan barang modal pada barang bergerak
ataupun tidak bergerak milik pihak ketiga.
- dalam hal terjadi wanprestasi, lessor memiliki hak untuk mengambil alih aset sewa.
- wajib memasang plakat (bagi lessor) dan menjaga plakat (bagi BSI, BTR, MTI dan MMI) serta
BSI, BTR, MTI dan MMI wajib mengasuransikan barang modal sesuai dengan ketentuan yang
disepakati dalam perjanjian terkait.
Grup Merdeka juga menandatangani beberapa perjanjian sewa lainnya yang berkaitan dengan sewa
alat berat, gedung kantor, kendaraan dan mesin.
Tingkat suku bunga rata-rata perjanjian sewa adalah 5,10% - 9,03% per tahun dan SOFR 3-bulan
ditambah margin tertentu, sedangkan suku bunga pinjaman inkremental yang digunakan untuk
perjanjian sewa yang tidak mengandung suku bunga implisit adalah 5,7% - 8,4% per tahun.
Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada 30 September 2023, jumlah beban bunga at as
liabilitas sewa yang diakui pada laporan laba rugi konsolidasian sebesar US$2,2 juta.
Pinjaman dari pemegang saham entitas anak
Saldo pinjaman dari pemegang saham entitas anak Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2023
tercatat sebesar US$121,1 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Strengthen Holding Pte. Ltd. 121.107.300
Jumlah 121.107.300
Pada tanggal 28 April 2022, ZHN menandatangani perjanjian pengambilan saham dengan MBM A dan
Strengthen Holding Pte. Ltd. (“SHPL”), sebagaimana telah mengalami perubahan dan dinyatakan
kembali pada tanggal 18 Mei 2022. Perjanjian pengambilan saham ini mencakup pinjaman ke ZHN
dari SHPL sebesar US$74.600.500 di mana suatu saat akan menjadi kontribusi ekuitas sesuai dengan
porsi kepemilikannya di ZHN.
Fasilitas pinjaman ini digunakan untuk pembangunan pabrik RKEF dan tujuan korporasi umum.
Fasilitas ini dikenakan bunga sebesar persentase tertentu, di mana tanggal pembayaran bunga pertama
memiliki jatuh tempo dan terutang tiga bulan setelah t anggal aktual komisioning RKEF.
Pada tanggal 30 Maret 2023, ZHN menandatangani perjanjian pinjaman pemegang saham dengan
SHPL sebesar US$130.187.073. Para pihak dengan ini setuju SHPL memberikan kepada ZHN
pinjaman dari SHPL, yang sesuai dengan porsi kepe milikan saham dari SHPL dalam ZHN, dalam 2
(dua) tahap sebagai berikut:
- Pinjaman Tahap I: US$74.600.500; dan
- Pinjaman Tahap II: US$55.586.573,
41
Page 89
sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana diatur dalam perjanjian ini.
Para pemegang saham ZHN bersama-sama akan menentukan sehubungan dengan tujuan penggunaan
Pinjaman Tahap II. Para pihak sepakat pinjaman dari SHPL ini dapat diberikan kepada ZHN paling
lambat 5 (lima) hari kerja setelah terpenuhinya persyaratan pendahuluan sebagaimana dimaksud
dalam perjanjian ini. Namun, dengan tanpa mengesampingkan persyaratan pendahuluan dan ketentuan
sebagaimana diatur dalam perjanjian ini, khusus terkait dengan Pinjaman Tahap I, para pihak dengan
ini mengakui bahwa Pinjaman Tahap I telah diberikan seca ra penuh oleh SHPL kepada ZHN dan
karenanya telah diterima dengan penuh oleh ZHN sebelum tanggal perjanjian ini. Oleh dan karenanya ,
perjanjian ini disepakati para pihak sebagai bukti pengakuan utang ZHN kepada SHPL sebesar
Pinjaman Tahap I.
ZHN setuju untuk membayar kembali pinjaman dari SHPL dan bunga yang masih harus dibayar atas
pinjaman dari SHPL dengan cara yang disepakati bersama antara para pihak secara tertulis. Pinjaman
ini akan dikenakan bunga sebesar penjumlahan dari:
a. rata-rata suku bunga SOFR untuk setiap periode bunga yaitu: (i) suku bunga SOFR pada tanggal
jatuh tempo pembayaran bunga pertama (yang jatuh tempo dan dibayarkan 3 (tiga) bulan setelah
tanggal pengujian aktual RKEF); dan (ii) rata-rata suku bunga SOFR dari hari pertama setelah
pembayaran bunga terakhir sampai dengan tanggal terakhir untuk periode 6 (enam) bulan tanggal
30 Juni dan 31 Desember setiap tahun; dan
b. margin (4,75% per tahun).
Seperti yang telah tertera pada fasilitas pinjaman ini, tidak ada kewajiban rasio keuangan yan g harus
dipatuhi oleh ZHN. ZHN diharuskan untuk memenuhi beberapa persyaratan dan ketentuan mengenai
hal-hal tertentu yang diatur dalam anggaran dasar, termasuk sifat umum kegiatan usaha, aksi
korporasi, kegiatan pembiayaan dan lainnya. Pada tanggal 30 September 2023, ZHN telah memenuhi
persyaratan dan ketentuan tersebut.
Saldo pokok pinjaman yang terutang dari fasilitas ini per 30 September 2023 adalah sebesar US$121,1
juta.
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar
Saldo instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar Grup Merdeka pada tanggal 30 September
2023 tercatat sebesar US$4,6 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Cross currency swaps 7.557 .552
Jumlah 7.557 .552
Dikurangi bagian jangka pendek 2.964.709
Liabilitas derivatif bagian jangka panjang 4.592.843
Cross currency swaps
Perseroan menandatangani beberapa perjanjian fasilitas transaksi cross currency swaps dengan
PT UOB, Barclays Bank Plc (“Barclays”), OCBC, PT Bank Mizuho Indonesia (“Mizuho”) dan
CACIB.
42
Page 90
Pada tanggal 30 September 2023, jumlah pokok nosional dari perjanjian ini adalah sebesar Rp 12.441,2
miliar atau setara dengan US$837.625.170 dengan rincian sebagai berikut:
Mitra Tanggal
transaksi Pokok nosional Setara dengan perjanjian Jatuh tempo Tingkat bunga
PT UOB Rp2.850.095.000.000 US$193.726.180 4 Februari 2021 - 26 Maret 2024 - 4,75% - 6,73%
2 Agustus 2023 1 September 2027
Rp4.216.210.000.000 US$283.898.990 16 Maret 2022 - 15 Maret 2024 - SOFR + 0,06% -
15 Agustus 2023 1 September 2027 SOFR + 3,75%
Barclays Rp1.388.983.000.000 US$93.000.000 25 Oktober 2022 - 1 September 2025 - 4,62% - 6,63%
8 Agustus 2023 4 Agustus 2026
Rp2.238.952.000.000 US$152.000.000 22 April 2022 - 8 Maret 2024 - SOFR + 0,02% -
17 Agustus 2023 8 Maret 2025 SOFR + 2,75%
OCBC Rp526.085.000.000 US35.000.000 3 Agustus 2023 - 4 Agustus 2026 6,35% - 6,40%
8 Agustus 2023
Rp610.760.000.000 US40.000.000 16 Maret 2023 - 15 Maret 2024 SOFR + 0,25% -
15 Agustus 2023 SOFR + 0,15%
Mizuho Rp305.380.000.000 US$20.000.000 11 Agustus 2023 8 September 2023 SOFR + 1,1%
CACIB Rp304.720.000.000 US$20.000.000 17 Agustus 2023 15 Maret 2024 SOFR + 0,07%
Cross currency swaps berkaitan dengan penerbitan obligasi yang dilakukan oleh Perseroan dengan
tujuan melindungi pembayaran utang dan bunga dari nilai tukar mata uang asing dan tingkat suku
bunga.
Liabilitas pajak tangguhan
Saldo liabilitas pajak tangguhan Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2023 tercatat sebesar
US$94,1 juta, dengan rincian sebagai berikut:
(dalam US$)
Dikreditkan/
(dibebankan) Akuisisi
Saldo awal ke laba rugi entitas anak Saldo akhir
Penyusutan aset tetap - 24.089 (287.287) (263.198)
Goodwill (93.483.605) - - (93.483.605)
Persediaan - 462.550 (463.550) -
Selisih kurs atas penjabaran laporan
keuangan dalam mata uang asing (338.214) - - (338.214)
Liabilitas pajak tangguhan – bersih (93.821.819) 487.639 (750.837) (94.085.017)
43
Page 91
Liabilitas imbalan pasca-kerja
Saldo liabilitas imbalan pasca-kerja Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2023 tercatat sebesar
US$23,0 juta, yang dihitung berdasarkan perhitungan yang dilakukan oleh manajemen Grup Merdeka
dan KKA Riana & Rekan, aktuaris independen.
Asumsi utama yang digunakan dalam menentukan liabilitas imbalan pasca -kerja karyawan Grup
Merdeka adalah sebagai berikut:
Tingkat diskonto : 6% - 7,50%
Tingkat kenaikan gaji : 3,00% - 7,50%
Tingkat kematian : 100% TMI4
Tingkat kecacatan : 5% TMI4
Usia normal pensiun : 55 - 57 tahun
Melalui program pensiun imbalan pasti, Grup Merdeka menghadapi sejumlah risiko signifikan sebagai
berikut: (i) penurunan pada tingkat diskonto menyebabkan kenaikan liabilitas program; dan (ii)
liabilitas imbalan pensiun Grup Merdeka berhubungan den gan tingkat kenaikan gaji, dan semakin
tinggi tingkat kenaikan gaji akan menyebabkan semakin besarnya liabilitas.
Sensitivitas liabilitas imbalan pasti terhadap perubahan asumsi utama tertimbang adalah:
(dalam US$)
Dampak terhadap liabilitas imbalan pasti
Perubahan asumsi Kenaikan asumsi Penurunan asumsi
Tingkat diskonto 1% 17.373.839 (19.456.908)
Tingkat kenaikan gaji 1% 19.594.086 (17.554.888)
Komponen penyisihan imbalan pasca -kerja diakui dalam laporan posisi keuangan konsolidasian
interim adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Nilai kini kewajiban imbalan pasti - awal periode 19.204.915
Akuisisi entitas anak 105.516
Biaya jasa kini 5.523.931
Biaya bunga 62.788
Imbalan karyawan yang dibayarkan (1.702.553)
Mutasi (195.661)
Pengukuran kembali:
Kerugian yang timbul dari perubahan asumsi keuangan 10.735
Efek perubahan kurs valuta asing (33.204)
Saldo akhir 22.976.467
44
Page 92
Jumlah beban imbalan pasca-kerja pada tanggal 30 September 2023 adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Biaya jasa kini 5.523.931
Biaya bunga 62.788
Efek penyesuaian atas imbalan kerja – bersih (33.204)
Jumlah 5.553.515
Beban imbalan pasca-kerja dicatatkan pada laporan laba rugi konsolidasian dan dikapitalisasi menjadi
aset eksplorasi dan evaluasi serta aset tetap dalam pembangunan.
Mutasi liabilitas yang diakui di dalam laporan posisi keuangan konsolidasian pada tanggal
30 September 2023 adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Saldo awal 19.204.915
Akuisisi entitas anak 105.516
Beban manfaat karyawan yang diakui 5.553.515
Imbalan karyawan yang dibayarkan (1.702.553)
Mutasi (195.661)
Keuntungan aktuarial dalam penghasilan komprehensif lain 10.735
Jumlah 22.976.467
Analisa jatuh tempo yang diharapkan dari manfaat pensiun yang tidak terd iskonto adalah sebagai
berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Kurang dari 1 tahun 1.972.224
2 sampai 5 tahun 16.745.820
6 sampai 10 tahun 19.150.661
Lebih dari 10 tahun 193.833.331
Durasi rata-rata tertimbang dari kewajiban imbalan Grup Merdeka pada 30 September 2023 adalah
berkisar 1 (satu) sampai dengan 28 tahun.
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar
Saldo provisi rehabilitasi tambang Grup Merdeka bagian tidak lancar pada tanggal 30 September 2023
tercatat sebesar US$39,6 juta, yang terdiri dari provisi reklamasi dan provisi penutupan tambang.
Mutasi dari cadangan biaya reklamasi dan penutupan tambang adalah sebagai berikut:
(dalam US$)
Jumlah
Saldo awal 34.553.132
Penambahan 4.820.967
Realisasi (15.922)
Akresi selama periode berjalan 260.589
45
Page 93
(dalam US$)
Jumlah
Saldo akhir 39.618.766
Bagian lancar 49.811
Bagian tidak lancar 39.568.955
Jumlah 39.618.766
Pada tanggal 20 Desember 2010, Pemerintah Indonesia mengeluarkan peraturan implementasi atas
UU Minerba, yaitu Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun 201 0 tentang Reklamasi dan Pascatambang
(“PP No. 78/2010”) yang mengatur aktivitas reklamasi dan pasca tambang untuk pemegang IUP
Eksplorasi dan IUP-OP.
Pemegang IUP-Eksplorasi, ketentuannya antara lain, harus memuat rencana eksplorasi di dalam
rencana kerja dan anggaran biaya eksplorasinya dan menyediakan jaminan reklamasi berupa deposito
berjangka yang ditempatkan pada bank Pemerintah.
Pemegang IUP-Operasi Produksi, ketentuannya antara lain, harus menyiapkan (i) rencana reklamasi
lima tahunan; (ii) rencana pasca tambang; (iii) menyediakan jaminan reklamasi yang dapat berupa
rekening bersama atau deposito berjangka yang ditempatkan pada bank milik Pemerintah, bank
garansi, atau cadangan akuntansi; dan (iv) menyediakan jaminan pasca tambang berupa deposito
berjangka yang ditempatkan di bank Pemerintah.
Penempatan jaminan reklamasi dan jaminan pasca tambang tidak menghilangkan kewajiban pemegang
IUP dari ketentuan untuk melaksanakan aktivitas reklamasi dan pasca tambang.
Pada tanggal 7 Mei 2018, Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia
(“Kementerian ESDM”) mengeluarkan Keputusan Menteri No.1827K/30/MEM/2018 tentang
Pedoman Pelaksanaan Kaidah Teknik Pertambangan yang Baik yang lebih jauh mengatur perencanaan
reklamasi, pertimbangan nilai masa depan dari biaya pasca tambang dan penentuan cadangan
akuntansi.
Per tanggal 30 September 2023, BSI (Perusahaan Anak), BKP (Perusahaan Anak melalui BTR) dan
SCM (Perusahaan Anak melalui MIN) telah menempatkan bank garansi dan deposito terkait aktivita s
reklamasi dan pasca tambang sebesar US$8,2 juta.
46
Page 94
3. K OMITMEN DAN K ONTINJENSI
Kontrak jasa penambangan, perjanjian sewa alat berat dan perjanjian terkait lainnya
BSI, BTR, BKP, MTI, GSM, MAP dan SCM (Perusahaan Anak) mengadakan perjanjian sewa alat
berat dan perjanjian terkait lainnya untuk mendukung operasi tambang.
Berdasarkan perjanjian-perjanjian tersebut, Perusahaan Anak tersebut diharuskan membayar biaya
sewa dan biaya jasa yang dihitung secara bulanan, berdasarkan tingkat harga dan ketentuan lai nnya
yang tertera dalam kontrak.
Akhir periode
Kontraktor Tipe perjanjian Tanggal perjanjian perjanjian
PT Aggreko Energy Services Indonesia Sewa generator listrik 1 Juli 2021 30 Juni 2026
PT Uniteda Arkato Sewa alat berat 15 Januari 2021 31 Desember 2023
9 Mei 2022 31 Desember 2023
1 September 2022 31 Desember 2023
31 Januari 2022 31 Desember 2023
1 Juni 2023 31 Desember 2023
1 Maret 2023 31 Desember 2023
PT Malachite International Mining Jasa design engineering dan 1 Agustus 2022 31 Desember 2023
konstruksi pertambangan
PT Petronesia Benimel Jasa penambangan nikel 12 Mei 2022 30 September 2025
47
Page 95
4. P ERUBAHAN L IABILITAS S ETELAH 30 S EPTEMBER 2023 SAMPAI DENGAN T ANGGAL
L APORAN A UDITOR I NDEPENDEN
- Pada tanggal 18 Oktober 2023, BSI telah melakukan penarikan saldo pokok atas fasilitas pinjaman
berjangka berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$60.000.000 sebesar
US$60.000.000.
- Berdasarkan keputusan sirkuler pemegang saham BSID dan CSID, masing -masing tanggal
7 November 2023, dividen interim untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2023
masing-masing sebesar US$4.524.953 dan US$14.038.324 telah disetujui. Dividen dibagikan
kepada para pemegang saham secara proporsional sesuai jumlah kepemilikan saham masing -
masing pemegang saham. Jumlah dividen yang dibagikan oleh BSID kepada MIN dan Reef
Investment Limited masing-masing sebesar US$2.267.001 dan US$2.257.952, dibayarkan pada
tanggal 9 November 2023, sedangkan jumlah dividen yang dibagikan oleh CSID kepada MIN dan
New Edge Asia Industrial Limited, Hong Kong masing-masing sebesar US$7.033.200 dan
US$7.005.124, yang dibayarkan pada tanggal 8 November 2023.
5. U TANG YANG AKAN J ATUH T EMPO DALAM 3 ( TIGA ) B ULAN
Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tamb ahan ini adalah
sebesar US$60.000.000, yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir
US$60.000.000. Perseroan akan menggunakan sebagian hasil dari Penawaran Umum Obligasi ini
untuk melunasi utang tersebut.
48
Page 96
SELURUH KEWAJIBAN KONSOLIDASIAN GRUP MERDEKA PADA TANGGAL
30 SEPTEMBER 2023 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, GRUP
MERDEKA TELAH MELUNASI SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH JATUH
TEMPO.
SETELAH TANGGAL 30 SEPTEMBER 2023 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN
KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN
KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM SAMPAI DENGAN TANGGAL
DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, GRUP MERDEKA TIDAK MEMILIKI
KEWAJIBAN-KEWAJIBAN DAN IKATAN LAIN KECUALI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN
YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL GRUP MERDEKA SERTA
KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DALAM INFOMASI
TAMBAHAN INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN
KONSOLIDASIAN GRUP MERDEKA YANG BUKAN MERUPAKAN BAGIAN DARI
INFORMASI TAMBAHAN INI.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS
SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, MANAJEMEN
MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH
LIABILITASNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI
SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS
PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN
ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN YANG
BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.
SETELAH TANGGAL 30 SEPTEMBER 2023 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN
KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN
KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM SAMPAI DENGAN TANGGAL
DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN MENYATAKAN TIDAK
ADA KEADAAN LALAI YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN
ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN ATAS PEMBAYARAN POKOK
DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.
49
Page 97
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini bersamaan
dengan (i) laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan 2022; dan (ii) laporan keuangan konsolidasian Grup
Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021, yang laporannya
tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor juga harus membaca Bab V dalam
Informasi Tambahan ini dengan judul “Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen.”
Informasi keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2023 dan 2022 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022
dan 2021 yang disajikan dalam tabel di bawah ini diambil dari:
(i) Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2023, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai
dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dol ar
Amerika Serikat, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang
& Rekan (anggota firma BDO International ), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI
dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Regis trasi Akuntan
Publik AP.0119), yang menyatakan opini tanpa modifikasian.
(ii) Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2022, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai
dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar
Amerika Serikat, telah direviu oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang
& Rekan (anggota firma BDO International ), berdasarkan SPR 2410 dan ditandatangani oleh
Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119).
(iii) Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2022 dan 2021, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar
Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat, telah
diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan (anggota
firma BDO International), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI dan ditandatangani
oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP.0119)
yang menyatakan opini tanpa modifikasian.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat
sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
50
Page 98
1. L APORAN P OSISI K EUANGAN K ONSOLIDASIAN
(dalam US$)
30 September 31 Desember 31 Desember
2023 2022 2021
ASET
Aset Lancar
Kas dan setara kas 430.828.204 443.909.104 185.470.530
Piutang usaha:
- pihak ketiga 165.445.139 64.943.116 499.726
- pihak berelasi 516.402 939.752 92.800
Piutang lain-lain - pihak ketiga 7.837.159 10.133.499 5.212.746
Persediaan - bagian lancar 453.679.261 250.702.600 131.417.430
Taksiran pengembalian pajak 45.188.444 43.277.176 21.235.114
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian lancar 34.326.652 32.859.095 18.890.103
Investasi pada instrumen ekuitas dan efek lainnya 41.741.837 48.915.200 47.065.590
Instrumen keuangan derivatif 795.631 - 1.431.005
Jumlah Aset Lancar 1.180.358.729 895.679.542 411.315.044
Aset Tidak Lancar
Uang muka dan biaya dibayar di muka - bagian tidak lancar 71.650.336 146.842.724 33.492.919
Uang muka investasi 7.985.706 3.006.506 80.160.000
Investasi pada saham dan entitas asosiasi 957.407 534.614 1.603.100
Pinjaman ke pihak berelasi 46.545.477 60.704.183 8.734.448
Persediaan - bagian tidak lancar 59.765.739 57.972.211 59.093.115
Pajak dibayar di muka 124.503.551 61.015.351 10.828.539
Aset tetap 1.667.959.733 1.205.878.158 298.216.345
Aset hak-guna 18.825.377 17.480.034 18.056.266
Properti pertambangan 603.716.465 599.514.835 79.378.252
Aset eksplorasi dan evaluasi 505.789.189 460.061.621 253.482.867
Goodwill 358.694.582 324.918.804 -
Aset pajak tangguhan 32.659.875 27.381.600 14.482.810
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar - - 4.713.456
Aset tidak lancar lainnya 11.118.568 15.675.552 5.035.498
Jumlah Aset Tidak Lancar 3.510.172.005 2.980.986.193 867.277.615
JUMLAH ASET 4.690.530.734 3.876.665.735 1.278.592.659
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Utang usaha:
- pihak ketiga 338.213.987 109.269.349 29.435.350
- pihak berelasi 241.024 328.086 173.891
Beban yang masih harus dibayar 71.901.372 66.544.575 29.190.451
Pendapatan diterima di muka 19.721.710 1.624.662 5.468.036
Utang pajak 8.351.208 33.725.835 3.301.330
Utang lain-lain 5.873.404 48.733.962 19.618
Pinjaman - bagian lancar:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank - 99.546.671 63.966.178
Utang obligasi 293.558.302 211.521.262 143.555.673
Liabilitas sewa 17.831.546 23.200.654 22.061.962
51
Page 99
(dalam US$)
30 September 31 Desember 31 Desember
2023 2022 2021
Instrumen keuangan derivatif - bagian lancar 2.964.709 9.977.936 -
Provisi rehabilitasi tambang - bagian lancar 49.811 65.733 68.970
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 758.707.073 604.538.725 297.241.459
Liabilitas Jangka Panjang
Pinjaman - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam
setahun:
Pinjaman dan fasilitas kredit bank 282.759.989 310.693.668 -
Utang obligasi 718.704.576 675.090.373 126.288.054
Liabilitas sewa 29.132.425 17.182.994 21.932.239
Pinjaman dari pemegang saham entitas anak 121.107.300 74.600.500 -
Instrumen keuangan derivatif - bagian tidak lancar 4.592.843 22.212.074 -
Liabilitas pajak tangguhan 94.085.017 93.821.819 699.533
Liabilitas imbalan pasca-kerja 22.976.467 19.204.915 18.302.290
Provisi rehabilitasi tambang - bagian tidak lancar 39.568.955 34.487.399 34.718.787
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 1.312.927.572 1.247.293.742 201.940.903
JUMLAH LIABILITAS 2.071.634.645 1.851.832.467 499.182.362
EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas
induk
Modal ditempatkan dan disetor penuh 37.792.783 37.792.783 36.112.298
Tambahan modal disetor - bersih 690.575.911 690.575.911 454.779.498
Saham treasuri (17.309.450) (17.859.134) (113.972)
Cadangan lindung nilai arus kas 619.959 (93.044) 4.947.007
Komponen ekuitas lainnya (42.383.448) 9.988.880 35.480.390
Saldo laba:
Dicadangkan 1.400.000 1.300.000 1.200.000
Belum dicadangkan 257.611.248 281.484.408 223.161.211
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik
entitas induk 928.307.003 1.003.189.804 755.566.432
Kepentingan non-pengendali 1.690.589.086 1.021.643.464 23.843.865
JUMLAH EKUITAS 2.618.896.089 2.024.833.268 779.410.297
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 4.690.530.734 3.876.665.735 1.278.592.659
52
Page 100
2. L APORAN L ABA R UGI DAN P ENGHASILAN K OMPREHENSIF L AIN K ONSOLIDASIAN
(dalam US$)
2023 2022 (1) 2022 2021
9 bulan 9 bulan 1 tahun 1 tahun
PENDAPATAN USAHA 1.170.179.217 626.017.240 869.878.995 380.956.549
BEBAN POKOK PENDAPATAN (1.051.572.595) (481.913.863) (705.227.690) (260.859.462)
LABA KOTOR 118.606.622 144.103.377 164.651.305 120.097.087
BEBAN USAHA
Beban umum dan administrasi (38.133.183) (35.740.487) (53.063.655) (29.262.265)
LABA USAHA 80.473.439 108.362.890 111.587.650 90.834.822
Beban keuangan - bersih (59.777.849) (23.315.789) (43.435.421) (12.997.787)
(Beban)/pendapatan lain-lain - bersih (15.559.673) 10.359.153 20.231.858 (22.619.714)
LABA SEBELUM PAJAK
PENGHASILAN 5.135.917 95.406.254 88.384.087 55.217.321
Beban pajak penghasilan (9.018.800) (25.151.367) (25.095.246) (23.331.550)
(RUGI)/LABA PERIODE/TAHUN
BERJALAN (3.882.883) 70.254.887 63.288.841 31.885.771
PENGHASILAN/(RUGI)
KOMPREHENSIF LAIN YANG
AKAN
DIREKLASIFIKASI KE LABA
RUGI:
Bagian efektif dari pergerakan instrumen
lindung nilai dalam rangka lindung
nilai arus kas 915.136 (3.379.476) (6.263.972) (1.160.532)
Pajak penghasilan terkait (201.330) 589.040 1.223.628 196.548
Selisih kurs penjabaran laporan
keuangan 215.313 (2.763.320) (4.378.312) (492.743)
Penghasilan/(rugi) komprehensif lain -
bersih 929.119 (5.553.756) (9.418.656) (1.456.727)
PENGHASILAN/(RUGI)
KOMPREHENSIF LAIN YANG TIDAK
AKAN DIREKLASIFIKASI KE LABA
RUGI:
(Kerugian)/keuntungan aktuarial (10.735) - 1.778.481 962.084
Pajak penghasilan terkait 2.362 - (352.207) (201.434)
Perubahan nilai wajar investasi 781.415 353.124 222.995 (2.135.921)
Penghasilan/(rugi) komprehensif lain -
bersih 773.042 353.124 1.649.269 (1.375.271)
JUMLAH (RUGI)/PENGHASILAN
KOMPREHENSIF PERIODE/TAHUN
BERJALAN (2.180.722) 65.054.255 55.519.454 29.053.773
(RUGI)/LABA PERIODE/TAHUN
BERJALAN YANG DAPAT
DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik entitas induk (23.773.160) 69.191.890 58.423.197 36.138.677
Kepentingan non-pengendali 19.890.277 1.062.997 6.421.613 (2.751.877)
JUMLAH (3.882.883) 70.254.887 64.844.810 33.386.800
53
Page 101
(dalam US$)
(1)
2023 2022 2022 2021
9 bulan 9 bulan 1 tahun 1 tahun
JUMLAH (RUGI)/PENGHASILAN
KOMPREHENSIF PERIODE/TAHUN
BERJALAN YANG DAPAT
DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik entitas induk (22.037.730) 63.335.054 50.477.010 33.362.184
Kepentingan non-pengendali 19.857.008 1.719.201 6.598.413 (2.807.382)
JUMLAH (2.180.722) 65.054.255 57.075.423 30.554.802
(RUGI)/LABA PER SAHAM - DASAR (0.0010) 0.0029 0,0025 0,0016
Catatan:
(1) Tidak diaudit.
54
Page 102
3. R ASIO K EUANGAN ( TIDAK DIAUDIT )
30 September 31 Desember 31 Desember
2023 2022 2021
RASIO PERTUMBUHAN (%)
Pendapatan usaha 86,9% (1) 128,3% 18,4%
Laba kotor (17,7%) (1) 37,1% 5,2%
(1)
Laba usaha (25,7%) 22,8% (3,5%)
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan (105,5%) (1) 94,2% 15,6%
Jumlah (rugi)/penghasilan komprehensif periode/tahun
berjalan (103,4%) (1) 86,8% (26,1%)
EBITDA (26,4%) (1) 25,5% 46,8%
(2)
Jumlah aset 21,0% 203,2% 37,5%
Jumlah liabilitas 11,9% (2) 271,0% 36,4%
(2)
Jumlah ekuitas 29,3% 159,8% 38,3%
RASIO USAHA (%)
Laba kotor / Pendapatan usaha 10,1% 18,9% 31,5%
Laba usaha / Pendapatan usaha 6,9% 12,8% 23,8%
EBITDA / Pendapatan usaha 15,5% 31,9% 58,0%
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan / Pendapatan usaha (0,3%) 7,5% 8,8%
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan / Jumlah aset (0,1%) 1,7% 2,6%
(Rugi)/laba periode/tahun berjalan / Jumlah ekuitas (0,1%) 3,2% 4,3%
RASIO KEUANGAN (x)
Jumlah aset lancar / Jumlah liabilitas jangka pendek 1,6x 1,5x 1,4x
Jumlah liabilitas / Jumlah ekuitas 0,8x 0,9x 0,6x
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 0,4x 0,5x 0,4x
Interest coverage ratio (3) 2,6x 6,6x 17,0x
Debt service coverage ratio (4) 0.6x 0,8x 1,0x
Catatan:
(1) Dihitung dengan membandingkan periode yang sama pada tahun 2022.
(2) Dihitung dengan membandingkan posisi pada tanggal 31 Desember 2022.
(3) Dihitung dengan membandingkan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir dengan beban keuangan untuk periode 12
bulan terakhir.
(4) Dihitung dengan membandingkan EBITDA untuk periode 12 bulan terakhir dengan total dari beban keuangan untuk
periode 12 bulan terakhir dan bagian lancar dari pinjaman bank dan utang obligasi.
55
Page 103
4. R ASIO K EUANGAN YANG D IPERSYARATKAN D ALAM F ASILITAS K REDIT
30 September
Persyaratan 2023
Perseroan
Perjanjian Fasilitas Bergulir US$100.000.000
Rasio Net Debt terhadap EBITDA Perseroan maks. 5,0 : 1 3,8 : 1
BSI
Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$60.000.000
Rasio Net Debt terhadap EBITDA maks. 3,0 : 1 0,0 nm : 1
Rasio EBITDA terhadap Interest Service min. 4,0 : 1 36,9 : 1
MTI
Perjanjian Fasilitas Berjangka US$260.000.000 dan Perjanjian Fasilitas
PPN
Rasio Net Debt terhadap EBITDA Perseroan maks. 5,0 : 1 3,8 : 1
Nm : menjadi nol karena pemb ulatan.
Pada tanggal 30 September 2023, Grup Merdeka telah memenuhi seluruh rasio keuangan yang
dipersyaratkan.
56
Page 104
5. I NFORMASI N ILAI K URS
Nilai kurs tengah pada tanggal 28 November 2023 adalah Rp15.527 per 1 Dolar Amerika Serikat
(sumber: Bank Indonesia).
Nilai kurs tengah tertinggi dan terendah per 1 Dolar Amerika Serikat untuk tiap bulan selama
periode 6 (enam) bulan terakhir adalah sebagai berikut:
Nilai kurs tengah terendah Nilai kurs tengah tertinggi
Mei 2023 14.632 14.973
Juni 2023 14.839 15.040
Juli 2023 14.945 15.192
Agustus 2023 15.092 15.346
September 2023 15.237 15.526
Oktober 2023 15.487 15.943
Sumber: Bank Indonesia
Nilai kurs per 1 Dolar Amerika Serikat untuk masing-masing periode yang disajikan dalam
laporan keuangan adalah sebagai berikut:
Nilai kurs
31 Desember 2021 14.294
30 September 2022 15.007
31 Desember 2022 15.606
30 September 2023 15.386
57
Page 105
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan kondisi keuangan serta hasil operasi Grup Merdeka dalam bab ini harus
dibaca bersama-sama dengan “Ikhtisar Data Keuangan Penting” dan laporan keuangan
konsolidasian Grup Merdeka beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang tidak
tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Analisis dan pembahasan yang disajikan dalam bab ini
merupakan tambahan informasi dari analisis dan pembahasan yang terdapat pada Prospektus
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I, Informasi Tambahan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II dan
Informasi Tambahan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III.
Informasi keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2023 dan 2022 yang disajikan dalam bab ini diambil dari :
(i) Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2023, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai
dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar
Amerika Serikat, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Ba mbang
& Rekan (anggota firma BDO International ), berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI
dan ditandatangani oleh Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan
Publik AP.0119), yang menyatakan opini tanpa modifikasian.
(ii) Laporan keuangan konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2022, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai
dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Dolar
Amerika Serikat, telah direviu oleh Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang
& Rekan (anggota firma BDO International ), berdasarkan SPR 2410 dan ditandatangani oleh
Santanu Chandra, CPA (rekan pada BDO dengan Registrasi Akuntan Publik AP.0119).
Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa
mendatang (forward looking statement) dan merefleksikan pandangan manajemen saat ini berkenaan
dengan peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat ber beda
secara material sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan dalam Bab Faktor Risiko yang
terdapat pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan I V Tahap I.
Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini d apat
sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatik.
58
Page 106
1. F AKTOR -F AKTOR S IGNIFIKAN YANG M EMENGARUHI K ONDISI K EUANGAN DAN H ASIL
O PERASI G RUP M ERDEKA
Faktor-faktor utama yang memengaruhi kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Merdeka meliputi:
Tingkat permintaan dan fluktuasi harga emas, tembaga dan nikel global
Pendapatan Grup Merdeka sangat bergantung pada harga mineral berharga khususnya emas, tembaga
dan nikel.
Emas. Faktor-faktor utama yang memengaruhi harga emas adalah nilai tukar Dolar Amerika
Serikat, produksi emas dunia, kondisi geopolitik, permintaan dari industri perhiasan dan jumlah
cadangan emas bank-bank sentral dunia, serta faktor-faktor lainnya. Berdasarkan World Gold
Council, harga emas rata-rata pada kuartal ketiga tercatat meningkat sebesar 11,5% menjadi
US$1.928,5 per ounce emas dari sebelumnya US$1.728,9 per ounce untuk periode yang sama
pada tahun 2022. Secara umum, harga emas telah bergerak naik sejak awal bulan November 2022
karena gejolak pasar, meningkatnya ekspektasi resesi global, serta pembelian emas yang terus
menerus dilakukan oleh bank sentral. Tren kenaikan harga emas diperkirakan akan bertahan pada
sisa tahun 2023 karena terus didukung oleh pembelian emas oleh bank sentral di berbagai negara.
Tembaga. Faktor-faktor utama yang memengaruhi harga tembaga adalah nilai tukar Dolar
Amerika Serikat, produksi tembaga, permintaan atas tembaga, tingkat persediaan serta faktor-
faktor lainnya. Berdasarkan World Bank, harga tembaga rata-rata pada kuartal ketiga tahun 2023
meningkat sebesar 6,9% menjadi US$8.276,7 per ton dari sebelumnya US$7.746,0 per ton untuk
periode yang sama pada tahun 2022. Kenaikan harga tembaga tersebut terutama didorong oleh
pemulihan permintaan tembaga di Tiongkok sebagai dampak dari stimulus yang diberikan
pemerintah RRT untuk mendukung pemulihan ekonomi. Hal ini telah membantu mengurangi
tekanan harga tembaga dari tingginya persediaan. Permintaan dari negara-negara di Asia,
terutama India telah turut mendorong pemulihan harga tembaga. Dalam jangka panjang, transisi
energi di industri energi terbarukan dan otomotif diperkirakan akan mendorong permintaan. Fitch
Solution memperkirakan bahwa permintaan tembaga dunia akan meningkat menjadi 36 juta ton
pada tahun 2023.
Nikel. Faktor-faktor utama yang memengaruhi harga nikel adalah nilai tukar Dolar Amerika
Serikat, produksi nikel, permintaan dari industri stainless steel, serta faktor-faktor lainnya.
Berdasarkan World Bank, harga nikel rata-rata pada kuartal ketiga tahun 2023 turun sebesar
13,7% menjadi US$19.644,6 per ton dari sebelumnya US$21.124,0 per ton untuk periode yang
sama tahun 2022. Penurunan tersebut dikarenakan melambatnya permintaan nikel untuk baterai
kendaraan bermotor dari Tiongkok dan pertumbuhan pasokan nikel yang pesat, terutam a dari
Indonesia. Selain itu, perkembangan teknologi telah memperlambat pertumbuhan penggunaan
nikel karena beralih ke baterai berbasis lithium iron phosphate (LHP) yang tidak memerlukan
nikel. Tren penurunan harga diperkirakan akan bertahan sepanjang tahu n 2023 dan 2024, sebelum
mulai membaik pada tahun 2025 yang didorong oleh kenaikan permintaan baterai kendaran
bermotor listrik. Fitch Solution memperkirakan permintaan nikel pada tahun 2023 akan mencapai
3,2 juta ton dan terus meningkat menjadi 4,3 juta t on pada tahun 2027.
Di samping memberikan dampak terhadap pendapatan, fluktuasi harga emas , tembaga dan nikel dapat
turut memengaruhi kelayakan pengembangan kegiatan penambangan di wilayah IUP milik BSI, DSI,
BKP, PETS dan SCM, dan KK GSM. Harga jual emas, tembaga dan nikel rata-rata Grup Merdeka
ditentukan oleh harga emas, tembaga dan nikel pada saat penjualan dilakukan sehingga dapat berbeda
dari harga rata-rata emas, tembaga dan nikel dunia untuk tahun yang sama.
59
Page 107
Untuk mengurangi eksposur risiko terhadap volatilitas harga mineral berharga khususnya emas, BSI
telah melakukan kontrak lindung nilai dengan HSBC, ING Bank dan CACIB. Untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir 30 September 2022 dan 2023, BSI melakukan lindung nilai atas
penjualan masing-masing sejumlah 42.465 ounce emas dan 40.609 ounce emas yang mengakibatkan
BSI mencatatkan realisasi keuntungan lindung nilai masing -masing sebesar US$1,7 juta dan US$3,5
juta. Pada tanggal 30 September 2023, sebanyak 6.000 ounce emas dilindung nilai pada harga rata-
rata US$2.000 per ounce. BTR juga sebelumnya melakukan kontrak lindung nilai dengan UOBL yang
berakhir pada bulan September 2022. Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir 30 September
2022, BTR melakukan lindung nilai atas penjualan sejuml ah 4.500 ton katoda tembaga yang
mengakibatkan BTR mencatatkan realisasi keuntungan lindung nilai sebesar US$4,3 juta.
BSI memiliki perjanjian off-take dengan HSBC dan YLG Bullion Singapore Pte. Ltd. (“YLG”) untuk
penjualan emas dan/atau perak pada harga spot yang berlaku untuk waktu yang tidak terbatas sampai
dengan salah satu pihak mengakhiri. Khusus untuk perjanjian dengan YLG, perjanjian dapat berakhir
dengan sendirinya pada tanggal di mana Antam (selaku pemurni) tidak lagi menjadi pemurni emas
yang terakreditasi oleh LBMA.
BTR memiliki kontrak penjualan jangka pendek dan/atau kontrak penjualan spot dengan PT Karya
Sumiden Indonesia (“KSI”), Mitsui & Co. Ltd. (“Mitsui”) dan Tennant Metals S.A.M (“Tennant”).
Berdasarkan kontrak-kontrak penjualan tersebut, agen penjual akan membeli katoda tembaga dengan
spesifikasi tertentu pada harga per ton dalam kurs Dolar Amerika Serikat yang mengacu pada rata-
rata harga penyelesaian tembaga di pasar internasional yang berlaku, ditambah (atau dikurangi)
premium (atau diskon) yang mencerminkan kualitas dari komoditas, dan ditambah margin untuk agen
penjual. Kontrak-kontrak penjualan dengan KSI, Mitsui, dan Tennant memiliki rata-rata volume
katoda tembaga dalam satu kali pengiriman sebesar 200 -500 metrik ton.
SCM juga telah menandatangani perjanjian jual beli bijih limonit dengan HNC untuk membeli bijih
limonit yang dihasilkan Tambang SCM dalam jumlah tertentu setiap bulan. Perjanjian ini berlaku
untuk jangka waktu sekurang-kurangnya 25 tahun yang akan berlangsung sejak tanggal purchase
order pertama kali dari HNC diterima oleh SCM.
Volume produksi
Selain harga, volume produksi dapat memengaruhi pendapatan Grup Merdeka secara signifikan.
Tambang Emas Tujuh Bukit melalui BSI memulai produksi emas pertama di bulan Apr il 2017,
Tambang Tembaga Wetar melalui BTR memulai produksi komersial pada tahun 2010, dan Grup
MBMA melalui CSID, BSID dan ZHN memulai produksi komersial masing-masing pada bulan
Januari 2020, Maret 2020, dan Juli 2023, melalui HNMI memulai produksi komersial pada bulan
Januari 2022, dan melalui SCM memulai produksi komersial pada bulan Agustus 2023 . Grup Merdeka
mengakuisisi Tambang Tembaga Wetar melalui EFDL pada bulan Mei 2018 sehingga produksi
tembaga dari Tambang Tembaga Wetar mulai memberikan kontrib usi terhadap pendapatan Grup
Merdeka sejak 31 Mei 2018. Grup Merdeka mengakuisisi Grup MBMA melalui MEN pada bulan Mei
2022 sehingga produksi NPI dari Grup MBMA mulai memberikan kontribusi terhadap pendapatan
Grup Merdeka sejak 17 Mei 2022. Grup Merdeka melalui Grup MBMA selanjutnya mengakuisisi
HNMI pada bulan Mei 2023 sehingga produksi HGNM dari HNMI mulai memberikan kontribusi
terhadap pendapatan Grup Merdeka sejak 1 Juni 2023 .
BSI memproduksi bijih tertambang sebanyak 6,8 juta ton dengan perolehan 107. 169 ounce emas dan
644.903 ounce perak untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2022, dan bijih tertambang
sebanyak 6,4 juta ton dengan perolehan 109.159 ounce emas dan 465.519 ounce perak untuk periode
9 (sembilan) bulan pertama tahun 2023. Pedoman produksi emas pada tahun 2022 berkisar antara
60
Page 108
110.000 ounce hingga 125.000 ounce, sedangkan pedoman produksi emas pada tahun 2023 berkisar
antara 120.000 ounce hingga 140.000 ounce.
BTR memproduksi bijih tertambang sebanyak 1,7 juta ton dengan perolehan sebanyak 15.793 ton
katoda tembaga untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2022 dan bijih tertambang sebanyak
0,9 juta ton dengan perolehan sebanyak 9.309 ton katoda tembaga untuk periode 9 (sembilan) bulan
pertama tahun 2023. Pedoman produksi katoda tembaga pada tahun 2022 berkisar antara 18.000 ton
hingga 22.000 ton, sedangkan pedoman produksi katoda tembaga pada tahun 2023 berkisar antara
14.000 ton hingga 16.000 ton.
Grup MBMA, meliputi CSID dan BSID, menggunakan bijih nikel sebanyak 2,8 juta wmt dengan
perolehan sebanyak 28.918 ton nikel dalam bentuk NPI untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama
tahun 2022 dan bijih nikel sebanyak 3,0 juta wmt dengan perolehan 28.875 ton NPI. ZHN dan HNMI
mulai berkontribusi secara penuh pada kuartal ketiga tahun 2023, di mana ZHN menggunakan bijih
nikel sebanyak 1,4 juta wmt dengan perolehan 14.101 ton NPI dan HNMI menggunakan nikel matte
kadar rendah sebanyak 18.594 ton nikel untuk menghasilkan 17.649 ton HGNM masing-masing untuk
periode sejak bulan Juni 2023 sampai dengan 30 September 2023. Pedoman produksi NPI pada tahun
2022 berkisar antara 17.000 ton hingga 19.000 ton untuk masing-masing CSID dan BSID, sedangkan
pedoman produksi NPI pada tahun 2023 berkisar antara 18.000 ton hingga 20.000 ton untuk masing-
masing CSID dan BSID. ZHN diharapkan akan menghasilkan 21.000 ton hingga 25.000 ton NPI pada
tahun 2023, sedangkan HNMI diharapkan akan menghasilkan 28.000 ton hingga 31.000 ton HGNM
pada tahun 2023.
Faktor-faktor utama yang dapat menghambat pencapaian volume produksi meliputi antara lain kondisi
cuaca, kecelakaan, ketersediaan peralatan dan mesin yang diperlukan untuk penambangan bijih dan
perselisihan buruh. Sebagai contoh, produksi untuk kuartal pertama setiap tahun memiliki risiko
untuk berada pada tingkat yang jauh lebih rendah dibandingkan kuartal lainnya dikarenakan curah
hujan yang tinggi yang dapat memperlambat atau menghentikan kegiatan konstruksi dan/atau kegiatan
tambang, kerusakan peralatan dan pembersihan jalan. Untuk meminimalkan risiko ini, pro duksi akan
dijadwalkan berdasarkan prakiraan cuaca, permintaan barang dan tingkat persediaan untuk
memastikan target biaya terpenuhi, terlepas dari curah hujan yang tinggi. Grup Merdeka juga
berinvestasi di pembangunan bendungan, perbaikan jalan dan penata an ulang untuk mencegah hujan
membawa dampak yang terlalu buruk pada proses produksi. Volume produksi berpotensi meningkat
seiring dengan penemuan cadangan mineral baru yang memiliki kelayakan ekonomis sebagai dampak
dari kegiatan pengembangan aset yang dilakukan Grup Merdeka secara berkelanjutan.
Grup Merdeka menggunakan kontraktor pihak ketiga pada tahap awal kegiatan penambangan,
sehingga keberhasilan dalam meningkatkan produksi juga bergantung pada keberhasilan
implementasi rencana produksi oleh kontraktor tambang. Pada bulan Desember 2019, Grup Merdeka
telah selesai mengalihkan sebagian besar pengoperasian tambang ke kontraktor tambang internal
untuk meningkatkan efisiensi operasi pertambangan.
Akuisisi
Salah satu strategi Grup Merdeka untuk mencap ai pertumbuhan melalui akuisisi perusahaan
pertambangan dengan wilayah IUP yang memiliki lokasi yang strategis secara selektif. Sebagai
contoh, Grup Merdeka menyelesaikan akuisisi Tambang Tembaga Wetar pada bulan Mei 2018 dan
akuisisi Proyek Emas Pani pada bulan November 2018. Grup Merdeka selanjutnya meningkatkan
kepemilikan efektif pada Tambang Tembaga Wetar menjadi 99,99% pada bulan Mei 2021 dan pada
Proyek Emas Pani menjadi 83,35% pada bulan Maret 2022. Setelah penggabungan ABI ke dalam PBJ,
kepemilikan efektif Grup Merdeka di Proyek Emas Pani menjadi 70,05%. Pada bulan Mei 2022,
Perseroan melalui MEN menyelesaikan pengambil bagian saham baru MBMA sebesar 55,67% dan
61
Page 109
secara langsung menyelesaikan pengambil bagian saham baru ZHN sebesar 50,1% . Akuisisi aset
terakhir dilakukan pada bulan Mei 2023, di mana MBMA melakukan akuisisi atas saham HNMI
dengan kepemilikan sebesar 60,0%. Transaksi ini diharapkan dapat mendiversifikasi pendapatan dan
arus kas Grup Merdeka dan mendatangkan peluang pertumbuhan organik ya ng berkelanjutan di sektor
nikel di Indonesia.
Akuisisi dapat berpengaruh terhadap kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Merdeka. Faktor -faktor
yang dapat memengaruhi meliputi antara lain tahapan pengembangan atau operasi dari wilayah IUP
perusahaan target, skala dari kegiatan operasi perusahaan target, Cadangan Bijih dan kualitas bijih
yang ditemukan di wilayah IUP, serta ketentuan dan harga dalam akuisisi. Akuisisi perusahaan dengan
wilayah IUP yang telah beroperasi secara umum akan meningkatkan penda patan dan beban Grup
Merdeka.
Biaya produksi
Kemampuan mengelola biaya produksi secara efisien akan turut menentukan profitabilitas Grup
Merdeka. Biaya operasional tambang mencakup biaya penambangan, biaya pengolahan dan biaya non -
produksi dengan komponen terbesar adalah biaya penambangan dan pengolahan. Komponen biaya
operasional juga akan dibebankan dengan kewajiban pembayaran royalti, tanggung jawab sosial dan
iuran tetap (dead rent) yang harus dibayarkan oleh Perusahaan Anak yang telah beroperasi seca ra
komersial. Pedoman biaya AISC pada tahun 2022 adalah US$1.000 per ounce hingga US$1.200 per
ounce untuk Tambang Emas Tujuh Bukit, US$7.055 per ton hingga US$7.937 per ton untuk Tambang
Tembaga Wetar, dan US$13.500 per ton hingga US$15.500 per ton untuk CSID dan BSID. Pedoman
biaya AISC pada tahun 2023 adalah US$1.100 per ounce hingga US$1.300 per ounce untuk Tambang
Emas Tujuh Bukit, US$9.259 per ton hingga US$11.023 per ton untuk Tambang Tembaga Wetar, dan
US$12.500 per ton hingga US$14.000 per ton untuk CSID, BSID dan ZHN.
Faktor-faktor utama yang dapat memengaruhi biaya penambangan adalah rasio pengupasan, kondisi
cuaca dan aktivitas seismik sedangkan faktor-faktor utama yang dapat memengaruhi biaya pengolahan
adalah biaya upah pekerja dan penggunaan reagen (pereaksi kimia). Rasio pengupasan dapat
memengaruhi beban penambangan karena rasio pengupasan yang lebih tinggi mengharuskan
pemindahan lebih banyak lapisan tanah penutup untuk mengakses Cadangan Bijih yang akan
ditambang. Rasio pengupasan untuk Tambang Emas Tujuh Bukit dan Tambang Tembaga Wetar
masing-masing tercatat 0,6x dan 6,6x untuk periode 9 (enam) bulan pertama pada tahun 2022 dan
0,8x dan 16,6x untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2023. Rasio pengupasan untuk
Tambang SCM tercatat 0,3x untuk periode sejak Agustus 2023 sampai dengan 30 September 2023.
BSI dan BKP saat ini sedang mempersiapkan infrastruktur penambangan dan fasilitas pengolahan
tambahan sesuai dengan rencana tambang. SCM juga saat ini sedang dalam proses meningkatkan
infrastruktur di area tambang, termasuk membangun sejumlah jalan ke area tambang , fasilitas
pengangkutan bijih, dan penyimpanan bahan bakar, serta memperbaiki kualitas jalan angkut utama
dari area tambang ke IMIP untuk meningkatkan akses dan efisiensi pengiriman ke smelter RKEF.
Perhitungan kebutuhan modal telah dilakukan secara konservatif dengan mempertimbangkan banyak
aspek, namun terdapat kemungkinan perhitungan tersebut berubah dikarenakan berbagai faktor seperti
perubahan secara signifikan terhadap harga bahan baku yang digunakan dalam konstruksi, harga alat
tambang dan suku cadang, serta penambahan waktu konstruksi dan karyawan yang cukup banyak.
62
Page 110
Beban eksplorasi
Salah satu strategi utama Grup Merdeka adalah meningkatkan Cadangan Bijih secara ber kelanjutan
untuk menopang kelangsungan usaha Grup Merdeka di masa mendatang. Beberapa biaya terkait
aktivitas eksplorasi dapat dikapitalisasi, ditangguhkan dan diamortisasi setelah operasi pertambangan
dimulai. Hal ini dapat memengaruhi hasil operasi Grup Merdeka dari waktu ke waktu. Tidak ada
jaminan bahwa kegiatan eksplorasi yang dilakukan akan berhasil dan mineral yang ditemukan dapat
dikembangkan secara komersial, sehingga biaya -biaya terkait eksplorasi tersebut harus dihapuskan.
Faktor-faktor utama yang dapat memengaruhi kegiatan eksplorasi lebih lanjut antara lain meliputi
perizinan, penyebaran mineral, kondisi topografi dan infrastruktur.
Beban bunga
Grup Merdeka menggunakan sumber pendanaan internal dan eksternal untuk menyelesaikan
pembangunan infrastruktur penambangan dan fasilitas pengolahan. Oleh karena itu, beban bunga telah
menjadi komponen signifikan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2022 dan 2023. Pada tanggal 30 September 2023, Grup Merdeka memiliki fasilitas
utang yang belum ditarik sebesar US$160,0 juta.
Perubahan kebijakan Pemerintah dan undang -undang
Kegiatan usaha Grup Merdeka tunduk pada berbagai undang -undang, kebijakan dan peraturan
khususnya yang mengatur kepemilikan IUP, eksplorasi, pengemb angan dan penambangan dari
cadangan, perpajakan dan royalti, pajak impor dan ekspor. Peningkatan regulasi terkait kegiatan usaha
pertambangan mineral berharga dapat menimbulkan tambahan waktu dan biaya dalam mematuhi
keseluruhan peraturan dan pada akhirnya berdampak pada kelayakan ekonomis proyek pertambangan
Grup Merdeka. Beberapa kewajiban yang harus dibayarkan oleh aset -aset produktif dalam portofolio
Grup Merdeka sesuai undang-undang yang berlaku antara lain : (i) pajak bumi dan bangunan; (ii)
PPh; (iii) Pajak Pertambahan Nilai (“PPN”); (iv) royalti; (v) corporate social responsibility di mana
pengelolaannya dilakukan secara bersama -sama antara Grup Merdeka dan pemerintah daerah; (vi)
provisi sumber daya hutan; (vii) iuran tetap ( dead rent); dan (viii) kewajiban reklamasi dan pasca
tambang. Walaupun kebijakan Pemerintah Indonesia saat ini terhadap industri pertambangan mineral
dalam negeri pada umumnya berorientasi pasar, Pemerintah Indonesia dapat, dari waktu ke waktu,
mengumumkan kebijakan atau undang-undang baru yang memengaruhi operasi penambangan dan
pengolahan serta penjualan produk tambang Grup Merdeka.
Larangan ekspor
Pemerintah Indonesia telah memberlakukan berbagai peraturan tentang ekspor mineral. Pada tanggal
Peraturan Menteri Perdagangan No. 19 Tahun 2021 tentang Kebijakan dan Pengaturan Ekspor
sebagaimana telah diubah terakhir dengan Peraturan Menteri Perdagangan No. 12 Tahun 2022
(“Permendag No. 19/2021 (sebagaimana diubah) ”), mengatur pembatasan ekspor barang jenis
bahan baku, bijih, dan hasil tambang olahan dan/atau pemurnian tertentu, termasuk ekspor bijih emas,
tembaga dan nikel kadar rendah. Produk pertambangan yang dibatasi oleh Permendag No. 19/2021
(sebagaimana diubah) tercantum dalam lampiran I yang terutama mencantumkan mineral yan g telah
dimurnikan dan/atau diproses sesuai dengan tingkat minimum pengolahan dan/atau pemurnian yang
berlaku. Permendag No. 19/2021 (sebagaimana diubah) lebih lanjut mengatur bahwa hasil tambang
berupa bahan baku atau bijih, dan hasil tambang yang belum m emenuhi batas minimal pengolahan
dan/atau pemurnian, tidak boleh diekspor. Selanjutnya, lampiran IV Permendag No. 19/2021
(sebagaimana diubah) memberikan daftar produk yang dikecualikan untuk diekspor untuk kegiatan
non-usaha. Ekspor produk pertambangan tercantum dalam lampiran I Permendag No. 19/2021
(sebagaimana diubah) hanya dapat dilakukan oleh pemegang IUP Operasi Produksi, IUPK Operasi
63
Page 111
Produksi atau IUI. Produk pertambangan hasil olahan dan/atau pemurnian yang tercantum dalam
lampiran I Permendag No. 19/2021 (sebagaimana diubah) hanya dapat diekspor setelah dilakukan
verifikasi atau penelusuran teknis oleh surveyor yang memenuhi syarat (kecuali produk tertentu yang
dikecualikan dari verifikasi tersebut) atau persyaratan penelusuran teknis sebagaimana d iatur dalam
Permendag No. 19/2021 (sebagaimana diubah), dan setelah mendapat persetujuan ekspor dari
Direktorat Jenderal Perdagangan Lepas Pantai atas nama Menteri Perdagangan. Verifikasi atau
penelusuran teknis tersebut harus dilakukan oleh surveyor yang memenuhi syarat, yang dapat
dilakukan sebelum dan selama pemuatan kapal dan/atau peti kemas.
Perpajakan
Pada tanggal 31 Maret 2020, Pemerintah menerbitkan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang -
Undang No. 1 Tahun 2020 tentang Kebijakan Keuangan Negara da n Stabilitas Sistem Keuangan untuk
Penanganan Pandemi COVID-19 dan/atau Dalam Rangka Menghadapi Ancaman yang Membahayakan
Perekonomian Nasional dan/atau Stabilitas Sistem Keuangan. Peraturan ini bertujuan untuk
merelaksasi beberapa peraturan perundangan ya ng diperlukan dalam menghadapi COVID -19 dan
menjaga stabilitas sistem keuangan. Salah satu hal yang diatur dalam peraturan tersebut adalah
penyesuaian tarif pajak penghasilan badan menjadi 22% yang berlaku untuk tahun pajak 2020, 2021
dan 2022. Khusus untuk Perseroan Terbuka yang memenuhi kriteria tertentu dapat memperoleh tarif
lebih rendah 3%. Dalam hal ini, tarif pajak penghasilan badan Perseroan menjadi sebesar 19%. Grup
Merdeka berkeyakinan penyesuaian tarif pajak ini akan berdampak positif terhadap ki nerja Grup
Merdeka.
Pada tanggal 29 Oktober 2021, Presiden Republik Indonesia telah mengesahkan Rancangan Undang -
Undang tentang Harmonisasi Peraturan Perpajakan menjadi Undang -Undang No. 7 Tahun 2021 (“UU
HPP”). UU HPP antara lain menetapkan tarif PPh bag i Wajib Pajak Badan dan Bentuk Usaha Tetap
sebesar 22% berlaku mulai Tahun Pajak 2022.
Perusahaan Anak dalam Grup MBMA yang telah beroperasi komersial, meliputi CSID, BSID, ZHN
dan HNMI, saat ini mendapat manfaat dari tax holiday berupa 100% pengurangan laba kena pajak
bersih masing-masing hingga tahun 2025, 2026, 2032 dan 2026, dan 50% pengurangan laba kena
pajak bersih selama 2 (dua) tahun sejak akhir manfaat 100% pengurangan laba kena pajak bersih.
MTI yang saat ini melaksanakan pembangunan Proyek AIM j uga mendapat manfaat dari tax holiday
sebesar 100% pengurangan laba kena pajak bersih sejak MTI memulai produksi komersial, dan 50%
pengurangan laba kena pajak bersih selama 2 (dua) tahun sejak akhir manfaat 100% pengurangan laba
kena pajak bersih. Apabila salah satu manfaat pajak yang diberikan kepada Grup MBMA berakhir
atau dicabut atau apabila Grup MBMA tidak berhasil memenuhi syarat untuk memperbarui atau
memperpanjang manfaat pajak tersebut, hal tersebut dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan
usaha Grup MBMA.
64
Page 112
2. H ASIL K EGIATAN U SAHA
Periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dibandingkan dengan
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2022
Pendapatan usaha. Pendapatan usaha dari penjualan emas, perak, tembaga, NPI, HGNM dan lainnya
meningkat sebesar 86,9% menjadi US$1.170,2 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$626,0 juta untuk periode yang sama pada tahun
2022.
Pendapatan usaha berdasarkan pelaporan segmen usaha Grup Merdeka:
Tambang Emas Tujuh Bukit. Pendapatan Grup Merdeka dari Tambang Emas Tujuh Bukit turun
sebesar 10,8% menjadi US$198,2 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$222,1 juta untuk periode yang sama pada tahun
2022. Hal ini terutama disebabkan oleh penurunan volume penjualan emas sebesar 13,0% menjadi
98.694 ounce sejalan dengan volume produksi yang lebih rendah sesuai rencana tambang .
Penurunan tersebut sebagian di-offset dengan kenaikan harga jual emas rata-rata sebesar 6,7%
menjadi US$1.942 per ounce. Selama 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2023, atas sejumlah
40.609 ounce emas dilakukan kontrak lindung nilai yang mengurangi nilai penjualan sebesar
US$3,5 juta. Seluruh penjualan emas dan perak selama 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2023
dilakukan kepada Precious Metals Global Markets (HSBC).
Tambang Tembaga Wetar. Pendapatan Grup Merdeka dari Tambang Tembaga Wetar turun sebesar
34,8% menjadi US$95,6 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30
September 2023 dari sebelumnya US$146,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022. Hal
ini disebabkan oleh penurunan volume penjualan katoda tembaga sebesar 32,9% menjadi 11.011
ton katoda tembaga sejalan dengan penurunan volume produksi dan penurunan harga jual rata -
rata sebesar 4,6% menjadi US$8.660 per ton. Sebagian besar penjualan katoda tembaga selama 9
(sembilan) bulan pertama tahun 2023 dilakukan kepada Mitsui.
Grup MBMA. Pendapatan Grup Merdeka dari Grup MBMA meningkat sebesar 242,1% menjadi
US$873,9 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023
dari sebelumnya US$255.4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022. Hal ini terutama
disebabkan oleh adanya tambahan pendapatan sebesar US$272,3 juta dari penjualan 16.430 ton
HGNM pada harga jual rata-rata sebesar US$16.572 per ton. Pendapatan Grup MBMA dari
penjualan NPI juga meningkat sebesar 135,5% menjadi US$601,6 sejalan dengan kenaikan
volume penjualan sebesar 173,7% menjadi 42.054 ton NPI yang terutama dikontribusi oleh
smelter RKEF ZHN yang telah mencapai komisioning di bulan Juni 2023 . Selain itu, pendapatan
Grup MBMA untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2022 hanya memperhitungkan
pendapatan dari smelter RKEF CSID dan BSID untuk 5 (lima) bulan. Kenaikan tersebut sebagian
di-offset dengan penurunan harga jual rata-rata sebesar 13,6% menjadi US$14.305 per ton.
Sebagian besar penjualan NPI dan HGNM dilakukan kepada PT Indonesia Tsingshan Stainless
Steel, Eternal Tsingshan Group Limited, Trafigura Asia Trading Pte. Ltd. (“Trafigura”), Hong
Kong Rui Pu Co. Limited, dan Golden Harbour International Pte. Ltd.
Lainnya. Pendapatan Grup Merdeka dari penyediaan jasa pengolahan data , jasa penambangan dan
sewa menyewa meningkat sebesar 26,6% menjadi US$2,6 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$2,0 juta untuk periode yang
sama pada tahun 2022.
65
Page 113
Beban pokok pendapatan. Beban pokok pendapatan meningkat sebesar 118,2% menjadi US$1.051,6
juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya
US$481,9 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022. Biaya kas dan AISC untuk 9 (sembilan)
bulan pertama tahun 2023 masing-masing mencapai US$794 dan US$1.138 per ounce emas untuk
Tambang Emas Tujuh Bukit, US$8.650 dan US$11.986 per ton katoda tembaga untuk Tambang
Tembaga Wetar, dan US$12.958 per ton NPI dan US$15.247 per ton HGNM untuk Grup MBMA.
Biaya pengolahan. Biaya pengolahan meningkat sebesar 249,5% menjadi US$979,8 juta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya
US$280,3 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022 , terutama disebabkan oleh kenaikan
biaya pengolahan Grup MBMA sejalan dengan meningkatnya volume produksi NPI. Fasilitas
Konverter Nickel Matte juga beroperasi secara penuh pada kuartal ketiga tahun 2023. Selain itu,
biaya pengolahan bijih nikel untuk periode 9 (sembilan) bulan pada ta hun 2022 hanya
memperhitungkan kegiatan pengolahan Grup MBMA untuk 5 (lima) bulan.
Biaya pertambangan. Biaya pertambangan meningkat sebesar 48,8% menjadi US$90,0 juta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya
US$60,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022 , terutama disebabkan oleh peningkatan
aktivitas penambangan bijih nikel.
Beban penyusutan. Beban penyusutan meningkat sebesar 5,7% menjadi US$80,2 juta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya
US$75,9 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh smelter RKEF
ZHN yang telah beroperasi komersial pada bulan Juli 2023 dan Konverter Nikel Matte yang
selesai diakuisisi pada akhir bulan Mei 2023
Biaya overhead. Biaya overhead turun sebesar 13,9% menjadi US$39,1 juta untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$45,4 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama dise babkan oleh penurunan biaya konsultan.
Beban amortisasi. Beban amortisasi turun sebesar 5,5% menjadi US$18,4 juta untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$19,5 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh properti pertambangan
Tambang Tembaga Wetar yang telah habis nilai bukunya .
Biaya pemurnian. Biaya pemurnian turun sebesar 13,0% menjadi US$1,2 juta untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$1,4 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2022, sejalan dengan penurunan volume emas yang
dimurnikan.
Royalti. Royalti meningkat sebesar 44,0% menjadi US$17,8 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$12,4 juta untuk periode yang
sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh tarif progresif royalti sebagai dampak dari
kenaikan harga jual rata-rata emas.
Persediaan. Saldo akhir persediaan meningkat sebesar 89,9% menjadi US$397,6 juta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya
US$209,4 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh kenaikan
persediaan bijih nikel, NPI dan HGNM sebagai dampak dari akuisisi Grup MBMA.
Laba kotor. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba kotor Grup
Merdeka turun sebesar 17,7% menjadi US$118,6 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
66
Page 114
pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya sebesar US$144,1 juta untuk periode yang sama
pada tahun 2022. Margin laba kotor untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2023 turun
menjadi 18,9% dari sebelumnya 23,0% pada tahun 2022.
Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi meningkat sebesar 6,7% menjadi
US$38,1 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari
sebelumnya US$35,7 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022.
Gaji dan tunjangan. Gaji dan tunjangan meningkat sebesar 25,7% menjadi US$14,2 juta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya
US$11,3 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama karena Grup Merdeka
mencatatkan beban gaji dan tunjangan Grup MBMA secara pe nuh untuk periode 9 (sembilan)
bulan pada tahun 2023 dibandingkan tahun sebelumnya yang hanya 5 (lima) bulan.
Biaya profesional. Biaya profesional turun sebesar 41,8% menjadi US$9,6 juta untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$16,5 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh banyaknya aksi korporasi
yang dilakukan Grup Merdeka sepanjang periode tahun 2022.
Penyusutan. Penyusutan meningkat sebesar 133,1% menjadi US$2,7 juta untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$1,2 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh kenaikan beban penyusutan
hak guna sewa kantor.
Beban pajak. Beban pajak turun sebesar 56,6% menjadi US$0,3 juta untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$0,6 juta.
Donasi dan biaya komunitas. Donasi dan biaya komunitas meningkat sebesar 2.163,9% menjadi
US$1,9 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari
sebelumnya US$0,1 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh
biaya komunitas terkait pengembangan masyarakat sebagai bagian dari kegiatan tanggung jawab
sosial Grup Merdeka.
Asuransi. Asuransi meningkat sebesar 516,8% menjadi US$1,7 juta untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$0,3 juta untuk periode
yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh penambahan asuransi Grup MBMA.
Perjalanan dinas. Perjalanan dinas meningkat sebesar 48,7% menjadi US$1,5 juta untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$1,0 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2022, sejalan dengan ekspansi kegiatan operasi Grup
Merdeka.
Biaya sewa. Biaya sewa meningkat sebesar 126,6% menjadi US$1,3 juta untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$0,6 juta
untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh kenaikan beban service
charge dan sewa kendaraan.
Imbalan pasca kerja. Imbalan pasca kerja meningkat sebesar 129,4% menjadi US$1,2 juta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya
US$0,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh penambahan
jumlah karyawan.
67
Page 115
Lain-lain. Lain-lain meningkat sebesar 2,3% menjadi US$3,8 juta untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$3,7 juta untuk periode
yang sama pada tahun 2022.
Laba usaha. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya, laba usaha Grup
Merdeka turun sebesar 25,7% menjadi US$80,5 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya sebesar US$108,4 juta untuk periode yang sama
pada tahun 2022. Margin laba usaha untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2023 turun
menjadi 12,9% dari sebelumnya 17,3% pada tahun 2022.
Beban keuangan - bersih. Beban keuangan - bersih meningkat sebesar 156,4% menjadi US$59,8 juta
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya
US$23,3 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh kenaikan tingkat
saldo dan suku bunga obligasi maupun pinjaman yang digunakan untuk membiayai pertumbuhan Grup
Merdeka, termasuk akuisisi aset Grup MBMA.
(Beban)/pendapatan lain-lain - bersih. Perseroan mencatatkan beban lain-lain - bersih sebesar
US$15,6 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023
dibandingkan pendapatan lain-lain - bersih sebesar US$10,4 juta untuk periode yang sama pada tahun
2022, terutama disebabkan oleh adanya tambahan pendapatan atas klaim asuransi pada tahun 2022.
Sehubungan dengan penawaran umum perdana saham MBMA, MEN melakukan pembayaran pajak
final sebagai pemegang saham pendiri MBMA sebesar US$16, 3 juta di bulan April 2023, yang
menyebabkan kenaikan beban pajak final yang signifikan untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama
tahun 2023.
Laba sebelum pajak penghasilan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya,
laba sebelum pajak penghasilan Grup Merdeka turun sebesar 94,6% menjadi US$5,1 juta untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya US$95,4
juta untuk periode yang sama pada tahun 2022.
Beban pajak penghasilan. Beban pajak penghasilan turun sebesar 64,1% menjadi sebesar US$9,0 juta
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dari sebelumnya
sebesar US$25,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh penurunan
pendapatan dari penjualan emas dan katoda tembaga .
(Rugi)/laba periode berjalan. Sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah dijelaskan sebelumnya,
Grup Merdeka mencatatkan rugi periode berjalan sebesar US$3,9 juta untuk periode 9 (sembilan)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dibandingkan laba periode berjalan sebesar
US$70,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022.
Penghasilan/(rugi) komprehensif lain - bersih. Grup Merdeka mencatatkan penghasilan komprehensif
lain - bersih sebesar US$1,7 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30
September 2023 dibandingkan rugi komprehensif lain - bersih sebesar US$5,2 juta untuk periode yang
sama pada tahun 2022. Hal ini terutama disebabkan oleh selisih kurs penjabaran laporan keuangan
dan pergerakan instrumen lindung nilai dalam rangka lindung nilai.
Jumlah (rugi)/penghasilan komprehensif periode berjalan . Sebagai akibat dari faktor-faktor yang
telah dijelaskan sebelumnya, Grup Merdeka mencatatkan jumlah rugi komprehensif periode berjalan
sebesar US$2,2 juta untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023
dibandingkan jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan sebesar US$65,1 juta untuk periode
yang sama pada tahun 2022.
68
Page 116
3. A SET , L IABILITAS DAN E KUITAS
Aset
Posisi tanggal 30 September 2023 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2022
Jumlah aset Grup Merdeka pada tanggal 30 September 2023 meningkat sebesar 21,0% menjadi
US$4.690,5 juta dibandingkan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar US$3.876.7 juta.
Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan piutang usaha pihak ketiga, persediaan
bagian lancar dan aset tetap sejalan dengan penyelesaian akuisisi HNMI di bulan Mei 2023 dan
konstruksi Proyek AIM. Kenaikan tersebut sebagian di-offset dengan penurunan uang muka dan biaya
dibayar di muka bagian tidak lancar sejalan dengan penurunan pembayaran pinjaman pihak berelasi.
Pada tanggal 30 September 2023, Grup Merdeka mencatatkan persediaan yang terdiri dari bahan baku
bijih, metal pada pelataran pelindian, metal di sirkuit pengolahan, emas batanga n, butiran perak,
katoda tembaga, NPI dan HGNM. Sejumlah 10.206 ounce emas batangan dan butiran dibukukan
dengan biaya rata-rata US$1.129 per ounce, sejumlah 797 ton katoda tembaga dibukukan dengan
biaya rata-rata US$6.636 per ton, sejumlah 1.052 ton NPI dibukukan dengan biaya rata-rata
US$12.222 per ton, dan sejumlah 2.335 ton HGNM dibukukan dengan biaya rata-rata US$15.757 per
ton. Persediaan material ini merupakan aset lancar yang memiliki nilai pasar US$78,8 juta dengan
harga emas US$1.872 per ounce, harga tembaga US$8.231 per ton, harga NPI US$14.488 per ton, dan
harga HGNM US$16.207 per ton pada tanggal 30 September 2023.
Liabilitas
Posisi tanggal 30 September 2023 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2022
Jumlah liabilitas pada tanggal 30 September 2023 meningkat sebesar 11,9% menjadi US$2.071,6 juta
dibandingkan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 202 2 sebesar US$1.851,8 juta. Kenaikan
tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan utang usaha pihak ketiga, utang obligasi, serta pinjaman
dari pemegang saham entitas anak. Kenaikan tersebut sebagian di-offset dengan penurunan pinjaman
dan fasilitas kredit bank.
Ekuitas
Posisi tanggal 30 September 2023 dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2022
Jumlah ekuitas pada tanggal 30 September 2023 meningkat sebesar 29,3% menjadi US$2.618,9 juta
dibandingkan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2022 sebesar US$2.024,8 juta. Peningkatan
tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan saldo kepentingan non-pengendali sebagai dampak atas
penawaran umum perdana saham MBMA.
69
Page 117
4. L IKUIDITAS DAN S UMBER P ENDANAAN
Kebutuhan likuiditas Grup Merdeka terutama terkait dengan kegiatan penambangan, eksplorasi dan
pengembangan aset. Sumber utama likuiditas Grup Merdeka secara historis berasal dari arus kas
operasional, pinjaman pihak ketiga, dan pinjaman pihak berelasi. Perseroan juga dari waktu ke waktu
menghimpun pendanaan dari pasar modal. Selama periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2023,
Perseroan telah menghimpun pendanaan dari pasar modal melalui penerbitan obligasi sebesar
US$163,2 juta pada bulan Maret 2023 dan US$170,3 juta pada bulan Agustus 2023 .
Pada tanggal 30 September 2023, jumlah dana yang tersedia bagi Grup Merdeka dalam bentuk saldo
kas dan setara kas tercatat sebesar US$430,8 juta dan fasilitas pinjaman yang belum ditarik sebesar
US$160,0 juta.
Dengan memperhitungkan kas yang diperoleh dari kegiatan operasi, fasilitas pinjaman yang belum
ditarik dan estimasi dana yang diperoleh dari Obligasi, Grup Merdeka berkeyakinan bahwa Grup
Merdeka memiliki likuiditas yang memadai untuk memenuhi kebutuhan modal kerja dan operasional
dan rencana belanja modal untuk 12 bulan ke depan. Jika nantinya likuiditas Grup Merdeka tidak
mencukupi untuk memenuhi kebutuhan modal kerja dan belanja modal, Grup Merdeka akan berusaha
mendapatkan pinjaman dan/atau fasilitas kredit baru maupun pendanaan melalui pasar modal.
Kemampuan Grup Merdeka untuk memperoleh pendanaan yang memadai, termasuk fasilitas pinjaman
baru, untuk memenuhi kebutuhan belanja modal, kewajiban kontrakt ual, dan membayar utang dan
bunga dapat dibatasi oleh kondisi keuangan dan hasil operasi Grup Merdeka serta likuiditas pasar
keuangan domestik dan operasional. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa Grup Merdeka akan
berhasil memperoleh pendanaan dengan pers yaratan yang dapat diterima oleh Perseroan.
Likuiditas Grup Merdeka mungkin mengalami penurunan yang material apabila kegiatan pengolahan
dan pemurnian mengalami gangguan. Grup Merdeka saat ini menggunakan fasilitas pemurnian milik
Antam yang merupakan satu-satunya fasilitas pemurnian emas bersertifikasi London Bullion Market
Association (“LBMA”) di Indonesia. BSI dan Antam telah menandatangani suatu perjanjian kerja
sama, namun demikian tidak ada jaminan Antam dapat memproses dore bullion dalam waktu yang
disepakati.
Arus kas
Tabel berikut ini menjelaskan ringkasan arus kas untuk masing-masing periode:
(dalam US$)
2023 2022
9 bulan 9 bulan
Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi 33.839.045 453.460.016
Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi (601.388.345) (960.451.766)
Kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan 555.788.524 695.253.800
(Penurunan)/kenaikan bersih dalam kas dan setara kas (11.760.776) 188.262.050
Kas dan setara kas pada awal periode 443.909.104 185.470.530
Efek nilai tukar mata uang asing terhadap kas dan setara kas (1.320.124) (8.854.615)
Kas dan setara kas pada akhir periode 430.828.204 364.877.965
70
Page 118
Arus kas dari aktivitas operasi
Arus kas bersih dari aktivitas operasi terutama terdiri dari penerimaan dar i pelanggan, dan
pembayaran kas kepada pemasok dan lainnya.
Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023, kas bersih yang
diperoleh dari aktivitas operasi turun sebesar 92,5% menjadi US$33,8 juta dari sebelumnya sebesar
US$453,5 juta untuk periode yang sama pada tahun 2022 . Hal tersebut terutama disebabkan oleh
kenaikan pembayaran kepada pemasok dan lainnya sebesar 413,0% menjadi US$1.106,7 juta, yang
sebagian di-offset dengan kenaikan penerimaan dari pelanggan sebesar 88,6% menjadi US$1.264,9
juta. Hal tersebut terutama disebabkan telah beroperasinya smelter RKEF ZHN, akuisisi HNMI oleh
MBMA, dan pengakuan secara penuh arus kas Grup MBMA untuk periode 9 (sembilan) bulan pada
tahun 2023 dibandingkan tahun sebelumnya yang han ya 5 (lima) bulan.
Arus kas dari aktivitas investasi
Arus kas bersih dari aktivitas investasi terutama terdiri dari penambahan aset eksplorasi dan evaluasi,
properti pertambangan dan aset tetap. Grup Merdeka juga dari waktu ke waktu melakukan investasi
saham sebagai bagian dari strategi akuisisi secara selektif atau melakukan kegiatan treasury dengan
berinvestasi pada instrumen ekuitas dan efek lainnya yang bertujuan untuk meningkatkan nilai tambah
atas aset-aset Grup Merdeka.
Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar US$601,4 juta dan US$960,5 juta
masing-masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan
2022, yang terutama terdiri dari atas perolehan aset tetap serta penambahan aset eksplorasi dan
evaluasi. Grup Merdeka juga melakukan pembayaran untuk akuisisi Perusahaan Anak sebesar
US$66,7 juta dan US$299,5 juta masing-masing untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 September 2023 dan 2022.
Arus kas dari aktivitas pendanaan
Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023, kas bersih yang
diperoleh dari aktivitas pendanaan turun sebesar 20,1% menjadi US$555,8 juta dari sebelumnya
US$695,2 juta untuk periode yang sama pada tahun 202 2, terutama disebabkan oleh penerimaan dari
utang obligasi dan pinjaman bank yang mengalami penurunan sebesar US$730,9 juta selama tahun
2023. Penurunan tersebut sebagian di-offset dengan kenaikan penerimaan dari kepentingan non-
pengendali sebesar US$589,7 juta.
71
Page 119
5. B ELANJA M ODAL
Belanja modal Grup Merdeka di masa lalu sebagian besar timbul dari pembangunan infrastruktur
pertambangan, bangunan dan pabrik di wilayah tambang Grup Merdeka. Seluruh biaya tersebut
dikapitalisasi dan dicatatkan sebagai aset tetap, aset eksplorasi dan evaluasi dan kemudian
direklasifikasi menjadi properti pertambangan ketika kelayakan teknis dan komersial atas
penambangan dapat dibuktikan.
Tabel berikut ini menyajikan rincian belanja modal historis untuk masing-masing periode:
(dalam US$)
2023 2022
9 bulan 9 bulan
Aset tetap dalam pembangunan (1) 436.109.793 539.476.139
Aset eksplorasi dan evaluasi ( 2) 45.727.568 192.922.758
(3)
Properti pertambangan 22.658.395 537.290.154
Lain-lain (4) 105.029.854 387.636.389
Jumlah 609.525.610 1.657.325.440
Catatan:
(1) Aset tetap dalam pembangunan merupakan aset tetap yang sedang dalam proses pembangunan yang pada tanggal
posisi keuangan belum selesai dibangun seluruhnya, termasuk hasil akuisisi Perusahaan Anak.
(2) Aset eksplorasi dan evaluasi meru pakan biaya-biaya yang dikapitalisasi yang terdiri dari biaya lahan kompensasi,
biaya konsultan, pengeboran, gaji dan tunjangan, perizinan dan lisensi serta biaya -biaya lainnya yang terkait dengan
aktivitas penambangan Sumberdaya Mineral Grup Merdeka, termasuk hasil akuisisi Perusahaan Anak .
(3) Properti pertambangan merupakan biaya -biaya yang dikapitalisasi yang terdiri dari biaya lahan kompensasi, biaya
konsultan, pengeboran, gaji dan tunjangan, perizinan dan lisensi serta biaya -biaya lainnya yang terkait dengan
aktivitas penambangan Sumberdaya Mineral Grup Merdeka sebelum tahap produksi, termasuk hasil akuisisi
Perusahaan Anak.
(4) Lain-lain termasuk perlengkapan komputer, kendaraan, perlengkapan kantor, alat berat, perabotan dan peralatan dan
peralatan geologi, termasuk hasil akuisisi Perusahaan Anak .
Rencana belanja modal
Grup Merdeka memiliki anggaran belanja modal sebesar US$ 633 juta untuk tahun 2023, yang akan
digunakan untuk membiayai sebagian konstruksi Proyek AIM, biaya eksplorasi Proyek Tembaga
Tujuh Bukit dan Proyek Emas Pani, dan belanja modal untuk Tambang Emas Tujuh Bukit dan
Tambang Tembaga Wetar, serta membiayai sebagian biaya konstruksi Tambang SCM dan biaya
konstruksi untuk pembangunan smelter ZHN.
Per 30 September 2023, Grup Merdeka telah merealisasikan investasi barang modal material sebesar
US$492 juta dari anggaran belanja modal dan memiliki komitmen barang modal yang belum
terealisasi sebesar US$46 juta yang sebagian besar merupakan komitmen pembelian barang modal
untuk konstruksi Proyek AIM, Proyek Emas Pani, Tambang Emas Tujuh Bukit dan Tambang Tembaga
Wetar. Perseroan memperkirakan komitmen barang modal ini akan selesai direalisasi pada bulan
Desember 2023. Pihak yang terlibat dalam perjanjian konstruksi tersebut meliputi antara lain
Shuangdun Environmental Technology Co, PT Trakindo Utama Singapore Branch, Howden Turbo
GmbH, Haldor Topsoe, PT Universal Metal Trading, China Chemical Engineering Second
Construction Corporation, PICC Property and Casualty Company Limited, dan beberapa perusa haan
konstruksi lainnya. Sebagian besar belanja modal ini dilakukan dalam mata uang Dolar AS, Rupiah
dan Yuan Tiongkok dan Grup Merdeka berencana membiayai belanja modal ini dengan menggunakan
kas yang dihasilkan dari kegiatan operasional maupun pendanaan.
72
Page 120
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat investasi barang modal yang wajib
dikeluarkan dalam rangka pemenuhan persyaratan regulasi dan isu lingkungan hidup.
Belanja modal aktual dapat juga lebih tinggi atau rendah secara signif ikan dibandingkan nilai yang
telah direncanakan karena berbagai faktor, termasuk, antara lain kenaikan jasa kontraktor, kebutuhan
tambahan biaya yang tidak direncanakan, dan kemampuan Grup Merdeka mendapatkan pendanaan
eksternal yang cukup untuk rencana belanja modal tersebut.
73
Page 121
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN
KONSOLIDASIAN INTERIM
Manajemen Perseroan menyatakan bahwa tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak
material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Grup Merdeka yang terj adi setelah tanggal
laporan keuangan konsolidasian interim tanggal 20 November 2023 atas laporan keuangan
konsolidasian Grup Merdeka untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30
September 2023 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan.
74
Page 122
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
A. K ETERANGAN TENTANG P ERSEROAN
1. R IWAYAT S INGKAT P ERSEROAN
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan tidak mengalami perubahan. Anggaran
dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat
Perubahan Anggaran Dasar No. 59 tertanggal 12 April 2023, yang dibuat d i hadapan Jose Dima Satria,
S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah memperoleh persetujuan
Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU -0023036.AH.01.02.TAHUN 2023 tertanggal 17
April 2023 dan telah didaftarkan dalam Daftar P erseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-
0076198.AH.01.11.TAHUN 2023 tertanggal 17 April 2023 (“Akta No. 59/2023”). Berdasarkan Akta
No. 59/2023, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui untuk mengubah ketentuan Pasal 3
pada anggaran dasar Perseroan tentang Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha untuk disesuaikan
dengan ketentuan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia yang berlaku saat ini .
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah menjalankan usaha dalam bidang
pertambangan antara lain emas, perak, tembaga, nikel dan mineral ikutan lainnya, industri dan
kegiatan usaha terkait lainnya, melalui 60 Perusahaan Anak dan 4 (empat) Perusahaan Investasi.
Perseroan berkantor pusat di Treasury Tower, lantai 67 -68, District 8 SCBD Lot. 28, Jl. Jend.
Sudirman Kav. 52-53, Senayan, Kebayoran Baru, Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta, Indonesia.
75
Page 123
2. K EJADIAN P ENTING YANG M EMENGARUHI P ERKEMBANGAN U SAHA P ERSEROAN
Beberapa kejadian penting yang terjadi pada Perseroan setelah penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap III sebagai berikut:
Tanggal Keterangan
September 2023 - PBJ menyelesaikan (i) pengambilan bagian saham pada MMI sebesar 99,0000% dari modal
ditempatkan dan disetor penuh dalam MMI; dan (ii) pembelian 9.999 saham milik Perseroan
di MMI atau mewakili sebesar 0,9999% dari modal ditempatkan dan disetor penuh dalam
MMI, sehingga PBJ menjadi pengendali dari MMI setelah transaksi menjadi efektif.
November 2023 - MBMA melalui MIA menyelesaikan pengambil bagian saham baru pada ESG sebanyak
28.050.000 saham, bersama-sama dengan GEM (Singapore) International Investment Pte.
Ltd dan New Horizon International Holding Limited masing -masing sebanyak 11.462.778
saham dan 10.487.222 saham, sehingga MIA menjadi pengendali dari ESG dengan
kepemilikan 55% dari modal ditempatkan dan disetor penuh dalam ESG setelah transaksi
menjadi efektif.
76
Page 124
3. P ERKEMBANGAN K EPEMILIKAN S AHAM P ERSEROAN
Perkembangan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sejak Perseroan
melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Berdasarkan (i) Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 9 tertanggal 12
Mei 2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta
Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0237201 tanggal 13 Mei 2022 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0090086.AH.01.11.TAHUN 2022
tanggal 13 Mei 2022, di mana para pemegang saham Perseroan telah menyetujui peningkatan modal
ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula sebesar Rp458.097.016.300 yang terdiri dari
22.904.850.815 saham menjadi sebesar Rp482.217.015.420 yang terdiri dari 24.110.850.771 saham,
melalui penerbitan 1.205.999.956 saham dengan hak memesan efek terlebih dahulu, masing -masing
dengan nilai nominal Rp20 per saham, sebagaimana telah disetor secara tu nai oleh para pemegang
saham Perseroan; dan (ii) DPS Perseroan per tanggal 31 Oktober 2023, susunan pemegang saham
Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp20 per saham
Jumlah Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 70.000.000.000 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Saratoga Investama Sedaya Tbk 4.494.361.397 89.887.227.940 18,640
PT Mitra Daya Mustika 2.907.302.421 58.146.048.420 12,058
Garibaldi Thohir 1.774.021.214 35.480.424.280 7,358
PT Suwarna Arta Mandiri 1.347.254.738 26.945.094.760 5,588
ISV SA Hongkong Brunp & Catl Co., Limited 1.205.542.539 24.110.850.780 5,000
Gavin Arnold Caudle 80.966.431 1.619.328.620 0,336
Hardi Wijaya Liong 69.596.728 1.391.934.560 0,289
Andrew Phillip Starkey 700.000 14.000.000 0,003
Titien Supeno 567.400 11.348.000 0,002
Albert Saputro 355.600 7.112.000 0,001
Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) 12.163.987.603 243.279.752.060 50,450
24.044.656.071 480.893.121.420 99,725
(1)
Saham treasuri 66.194.700 1.323.894.000 0,275
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 24.110.850.771 482.217.015.420 100,000
Sisa Saham dalam Portepel 45.889.149.229 917.782.984.580
Catatan:
(1) Saham treasuri tidak dapat digunakan untuk mengeluarkan suara dalam RUPS dan tidak diperhitungkan dalam
menentukan jumlah kuorum yang harus dicapai dalam RUPS serta tidak berhak mendapat pembagian dividen.
77
Page 125
4. P ERIZINAN P ERSEROAN DAN P ERUSAHAAN A NAK
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I V Tahap III sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak telah memperoleh
penambahan/penyesuaian izin-izin penting antara lain:
No. Perusahaan Izin Keterangan
1. BTR Izin Komersial Terminal Khusus berdasarkan Penetapan Persetujuan penetapan
Pemenuhan Komitmen Penyesuaian Izin Komersial/Operasional komitmen ini berlaku sampai
Terminal Khusus Pertambangan (Pengolahan dan Pemurnian) PT dengan 31 Desember 2027.
Batutua Tembaga Raya, di Desa Lurang, Kecamatan Wetar,
Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku No.
A.91/AL.308/DJPL/E tanggal 30 September 2021 sebagaimana
telah diperpanjang melalui Penetapan Pemenuhan Komitmen
Perpanjangan Izin Komersial/Operasional Terminal Khusus
Pertambangan Operasi Produksi Khusus Pengolahan dan
Pemurnian Mineral Logam Tembaga PT Batutua Tembaga Raya
di Desa Lurang, Kecamatan Wetar, Maluku Barat Daya , Provinsi
Maluku No. KW/JASA-BARANG/7600 tanggal 9 Juli 2023 yang
diterbitkan oleh Direktur Jenderal Perhubungan Laut.
2. BKP Izin Pinjam Pakai Kawasan Hutan (“IPPKH”) berdasarkan IPPKH berlaku efektif dari 28
Keputusan Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan Republik Mei 2023 sampai dengan 28
Indonesia No. SK.283/Menlhk/Setjen/PLA.0/5/2021 tanggal 28 Mei 2025.
Mei 2021 tentang Persetujuan Penggunaan Kawasan Hutan untuk
Kegiatan Eksplorasi Lanjutan pada Tahap Operasi Produksi
Mineral Logam Tembaga dan Mineral Pengikutnya atas nama PT
Batutua Kharisma Permai Seluas + - 1.131,84 Ha pada Kawasan
Hutan Produksi Tetap dan Kawasan Hutan Produksi Yang Dapat
Dikonversi di Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku,
sebagaimana telah diubah dengan Keputusan Menteri
Lingkungan Hidup dan Kehutanan Republik Indonesia No.
SK.79/Menlhk/Setjen/PLA.0/1/2023 tanggal 31 Januari 2023 dan
kemudian diperpanjang berdasarkan Keputusan Menteri
Lingkungan Hidup dan Kehutanan Republik Indonesia No.
SK.824/Menlhk/Setjen/PLA.0/7/2023 tentang Perpanjangan
Persetujuan Penggunaan Kawasan Hutan Untuk Kegiatan
Eksplorasi Lanjutan Pada Tahap Operasi Produksi Mineral Logal
Tembaga dan Mineral Pengikutnya (DMP) atas nama PT Batutua
Kharismai Permai seluas +- 1.121,11 Ha Pada Kawasan Hutan
Produksi Tetap dan Kawasan Hutan Produksi yang Dapat
Dikonversi di Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku
tanggal 31 Juli 2023.
3. ABP Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan dan Pemantauan
Lingkungan Hidup tanggal 24 Oktober 2023 dengan KBLI 46620
- Perdagangan Besar Logam dan Bijih Logam dan KBLI 08102 -
Penggalian Batu Kapur/Gamping, yang tersimpan secara
elektronik di dalam sistem OSS.
4. CSID CSID telah memperoleh Sertifikat Laik Fungsi (“SLF”) No. SK- SLF ini berlaku sampai
SLF-720610-19062023-001 tanggal 19 Juni 2023 yang dengan 19 Juni 2028.
dikeluarkan oleh Kepala Dinas Pekerjaan Umum dan Penataan
Ruang Daerah atas nama Bupati Morowali, untuk Pabrik CSID
dengan PBG No. 540/016/DPM-PTSP-IMB/E-SPEED/I/2019,
dengan lokasi bangunan gedung di Kawasan Industri IMIP, Desa
Fatudia, Kecamatan Bahodopi, Kabupaten Morowali, Sulawesi
Tengah.
5. BSID SLF No. SK-SLF-720610-19062023-002 tanggal 19 Juni 2023 SLF ini berlaku sampai
yang dikeluarkan oleh Kepala Din as Pekerjaan Umum dan dengan 19 Juni 2028.
78
Page 126
No. Perusahaan Izin Keterangan
Penataan Ruang Daerah atas nama Bupati Morowali, untuk
Bangunan Pabrik (Smelter) BSID dengan PBG No.
504/213/DPM-PTSP-IMB/E-SPEED/VII/2019, dengan lokasi
bangunan gedung di Kawasan Industri IMIP, Kelurahan Fatudia,
Kecamatan Bahodopi, Kabupaten Morowali, Sulawesi Tengah.
6. ZHN Izin Usaha Industri (“IUI”) No. 12560005012980002 tanggal 16 IUI berlaku selama ZHN
Oktober 2023, yang dikeluarkan oleh Menteri Investasi/Kepala menjalankan kegiatan usaha
BKPM atas nama Menteri Perindustrian melalui Lembaga Online Industri Pembuatan Logam
Single Submission (“OSS”). Dasar Bukan Besi (KBLI
24202).
7. HNMI Nomor Induk Berusaha (“NIB”) yang dikeluarkan oleh Lembaga NIB ini berlaku selama HNMI
OSS dengan No. 1221000122601 tanggal 20 Ja nuari 2021 dengan menjalankan kegiatan usaha
perubahan ke-1 tanggal 9 November 2021 dan dicetak pada sesuai dengan ketentuan
tanggal 9 November 2021 untuk alamat Gedung IMIP, Jl. Batu peraturan perundang-
Mulia 8, Kelurahan Meruya Utara, Kecamatan Kembangan, Kota undangan.
Administrasi Jakarta Barat, Provinsi DKI Jakarta. Berdasarkan
NIB tersebut, HNMI memiliki status Penanaman Modal Asing
dengan kegiatan usaha tercatat yaitu Industri Pembuatan Logam
Dasar Bukan Besi dengan kode KBLI No. 24202.
IUI yang dikeluarkan oleh Lembaga OSS atas nama Menteri IUI ini berlaku selama HNMI
Perindustrian, dengan No. 12210001226010001 tanggal 9 menjalankan kegiatan usaha.
November 2021 dan dicetak tanggal 18 Januari 2022. IUI tersebut
diterbitkan untuk KBLI No. 24202 (Industri Pembuatan Logam
Dasar Bukan Besi) untuk Lokasi Usaha di Jl. Trans Sulawesi,
Kawasan Industri Morowali, Desa Labota, Kec amatan Bahodopi,
Kabupaten Morowali, Provinsi Sulawesi Tengah.
Persetujuan Rencana Pengelolaan Lingkungan dan Rencana RKL-RPL ini berlaku selama
Pemantauan Lingkungan Rinci (“RKL-RPL”) berdasarkan HNMI menjalankan kegiatan
Keputusan Direktur IMIP Kawasan Industri IMIP No. 013/DIR - usaha.
IMIP/SK/MWL/VIII/2021 tanggal 25 Agustus 2021 tentang
Persetujuan RKL-RPL Rencana Kegiatan dan Operasional
Pembangunan Smelter Nickel Mattes dengan Kapasitas 120.000
Ton/Tahun oleh HNMI. Berdasarkan RKL-RPL tersebut HNMI
memiliki rencana usaha dan/atau kegiatan pembangunan smelter
nickel matte dengan kapasitas 120.000 ton/tahun, dengan lokasi
kegiatan/usaha di Desa Labota, Kecamat an Bahodopi, Kabupaten
Morowali, Provinsi Sulawesi Tengah, Kawasan Industri IMIP.
Rincian Teknis Penyimpanan Sementara Limbah Bahan Rintek TPS B3 ini berlaku
Berbahaya dan Beracun (“Rintek TPS B3”). Rintek TPS B3 selama HNMI menjalankan
tersebut telah disampaikan oleh HNMI kepada Kepala Dinas kegiatan usaha.
Lingkungan Hidup Daerah Kabupaten Morowali melalui Surat
No. 02/DLHD-HMI/MWL/IX/2022 tanggal 28 September 2022.
Surat penyampaian Rintek TPS B3 tersebut telah diterima oleh
Dinas Lingkungan Hidup Pemerinta h Kabupaten Morowali
sebagaimana dibuktikan dengan cap tanda terima tanpa tanggal
yang tercantum pada surat terkait.
8. MMS NIB dengan No. 8120410061663 tanggal 16 Oktober 2018 NIB berlaku selama MMS
dengan perubahan ke-41 tanggal 24 November 2023, yang menjalankan kegiatan usaha
dikeluarkan oleh Lembaga OSS. sesuai dengan ketentuan
peraturan perundang-
undangan
Sertifikat Badan Usaha Konstruksi (“SBU”) SBU ini berlaku sampai
No. 812041006166300120003 tanggal 29 Agustus 2023 dengan dengan 28 Agustus 2026.
KBLI 42102 - Konstruksi Bangunan Sipil Jembatan, Jalan
Layang, Fly Over, dan Underpass yang dikeluarkan oleh Menteri
Investasi/Kepala BKPM atas nama Menteri Pekerjaan Umum dan
Perumahan Rakyat.
79
Page 127
No. Perusahaan Izin Keterangan
SBU No. 812041006166300010003 tanggal 28 November 2023 SBU ini berlaku sampai
dengan KBLI 41013 – Konstruksi Gedung Industri yang dengan 27 November 2026.
dikeluarkan oleh Menteri Investasi/Kepala BKPM atas nama
Menteri Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat.
Sertifikat Standar No. 81204100616630014 tanggal 9 November Sertifikat Standar ini telah
2023 yang dikeluarkan oleh Menteri Pekerjaan Umum dan disetujui/diverifikasi dan
Perumahan Rakyat – Menteri Investasi/Kepala Badan Koordinasi berlaku selama MMS
Penanaman Modal melalui Lembaga OSS untuk Instalasi menjalankan kegiatan
Konstruksi Lainnya YTDL (KBLI No. 43299). usahanya.
Sertifikat Standar No. 81204100616630015 tanggal 9 November Sertifikat Standar ini telah
2023 yang dikeluarkan oleh Menteri Pekerjaan Umum dan disetujui/diverifikasi dan
Perumahan Rakyat – Menteri Investasi/Kepala Badan Koordinasi berlaku selama MMS
Penanaman Modal melalui Lembaga OSS untuk Instalasi menjalankan kegiatan
Mekanikal (KBLI No. 43291). usahanya.
Sertifikat Standar No. 81204100616630013 tanggal 24 November Sertifikat Standar ini telah
2023 yang dikeluarkan oleh Menteri Pekerjaan Umum dan disetujui/diverifikasi dan
Perumahan Rakyat – Menteri Investasi/Kepala Badan Koordinasi berlaku selama MMS
Penanaman Modal melalui Lembaga OSS untuk Konstruksi menjalankan kegiatan
Bangunan Sipil Pertambangan (KBLI No. 42 916). usahanya.
Sertifikat Standar No. 81204100616630009 tanggal 24 November Sertifikat Standar ini telah
2023 yang dikeluarkan oleh Menteri Pekerjaan Umum dan disetujui/diverifikasi dan
Perumahan Rakyat – Menteri Investasi/Kepala Badan Koordinasi berlaku selama MMS
Penanaman Modal melalui Lembaga OSS untuk Jasa Pekerjaan menjalankan kegiatan
Konstruksi Prapabrikasi Bangunan Sipil (KBLI No. 42930). usahanya.
Sertifikat Standar No. 81204100616630012 tanggal 24 November Sertifikat Standar ini telah
2023 yang dikeluarkan oleh Menteri Pekerjaan Umum dan disetujui/diverifikasi dan
Perumahan Rakyat – Menteri Investasi/Kepala Badan Koordinasi berlaku selama MMS
Penanaman Modal melalui Lembaga OSS untuk Konstruksi menjalankan kegiatan
Bangunan Sipil Jembatan, Jalan Layang, Fly Over, dan usahanya.
Underpass (KBLI No. 42102).
Sertifikat Standar No. 81204100616630011 tanggal 24 November Sertifikat Standar ini telah
2023 yang dikeluarkan oleh Men teri Pekerjaan Umum dan disetujui/diverifikasi dan
Perumahan Rakyat – Menteri Investasi/Kepala Badan Koordinasi berlaku selama MMS
Penanaman Modal melalui Lembaga OSS untuk Konstruksi menjalankan kegiatan
Bangunan Sipil Jalan (KBLI No. 42101). usahanya.
Sertifikat Standar No. 81204100616630018 tanggal 28 November Sertifikat Standar ini telah
2023 yang dikeluarkan oleh Menteri Pekerjaan Umum dan disetujui/diverifikasi dan
Perumahan Rakyat – Menteri Investasi/Kepala Badan Koordinasi berlaku selama MMS
Penanaman Modal melalui Lembaga OSS untuk Penyiapa n Lahan menjalankan kegiatan
(KBLI No. 43120). usahanya.
Apabila jangka waktu atas izin-izin tersebut diatas berakhir, baik Perseroan maupun Perusahaan Anak
akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut.
80
Page 128
5. P ERJANJIAN -P ERJANJIAN P ENTING
Grup Merdeka dalam menjalankan kegiatan usahanya mengadakan perjanjian -perjanjian dengan pihak
terafiliasi dan pihak ketiga untuk mendukung kelangsungan kegiatan usaha Grup Merdeka .
Berikut disampaikan tambahan perjanjian maupun perjanjian yang mengalami perubahan
(penambahan dan/atau pembaruan dan/atau addendum dan/atau perpanjangan masa berlaku) yang
telah dibuat oleh Grup Merdeka dengan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi dan pihak ketiga sejak
Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan:
5.1. Perjanjian-perjanjian penting dengan pihak terafiliasi
a. Perjanjian pinjam meminjam
Proyek Emas Pani
- Perjanjian Utang Piutang tanggal 7 September 2023, yang dibuat oleh dan antara MMI dan
PBJ. MMI dan PBJ memiliki hubungan Afiliasi karena MMI dan PBJ merupakan perusahaan
terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, PBJ setuju untuk memberikan dana
pinjaman kepada MMI yang dibagi menjadi dana pembiayaan I dan II, masing -masing akan
digunakan oleh MMI dengan peruntukan (i) dana pembiayaan I akan digunakan untuk
melakukan pelunasan atas komitmen yang telah disediakan berdasarkan Perjanjian Uang
Muka Peningkatan Modal tanggal 3 Mei 2023 yang dibuat oleh dan antara MMI dan
Perseroan, beserta dengan segala biaya yang timbul dari pelunasan tersebut; dan (ii) dana
pembiayaan II akan digunakan MMI untuk keperluan korporasi umum, termasuk pengeluaran
modal, pengeluaran operasional dan modal kerja yang dibutuhkan MMI, meliputi antara lain,
pembayaran-pembayaran kepada pemasok, karyawan, konsultan -konsultan, serta tujuan
lainnya dalam rangka mendukung kegiatan usaha MMI. Tanggal jatuh tempo fasilitas adalah
tahun ke-5 sejak pencairan pertama atas dana pembiayaan I, yakni tanggal 20 September 2028.
Perjanjian ini dikenakan bunga Term SOFR dan margin 6,16% per tahun. Saldo pokok
pinjaman tanggal 30 September 2023 tercatat sebesar US$30.000.000.
Grup MBMA
- Perjanjian Pinjaman No. 05/SCM/XII/2020 tanggal 31 Desember 2021, sebagaimana terakhir
diubah dengan addendum kedua atas Perjanjian Pinjaman No. 05/SCM/XII/2020 tanggal 24
November 2023, yang dibuat oleh dan antara SCM dan CSID. SCM memiliki hubungan
Afiliasi dengan CSID karena SCM dan CSID merupakan perusahaan terkendali Perseroan.
Berdasarkan perjanjian ini, SCM menyediakan kepada CSID suatu fasilitas pinjaman dalam
mata uang rupiah sebesar Rp38.023.840.500 untuk mendukung biaya operasional CSID.
Perjanjian ini tidak dikenakan bunga. Tanggal jatuh tempo fasilitas adalah tanggal 31
Desember 2024. Saldo pokok pinjaman pada tanggal 30 September 2023 tercatat
Rp38.023.840.500.
- Perjanjian Pinjaman MDKA – MBMA yang berlaku efektif tanggal 25 Mei 2023, sebagaimana
diubah dengan Amendemen Pertama atas Perjanjian Pinjaman MDKA – MBMA tanggal 4
Oktober 2023, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan MBMA. Perseroan memiliki
hubungan Afiliasi dengan MBMA karena MBMA merupakan perusahaan terkendali
Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Persero an menyediakan kepada MBMA suatu
akomodasi keuangan dengan batas fasilitas sebesar US$175.000.000 untuk tujuan keperluan
korporasi umum, termasuk namun tidak terbatas pada modal kerja, pengeluaran modal dan
81
Page 129
operasional MBMA, serta untuk mendukung kegiatan usaha perusahaan anak dari MBMA
dengan cara penyediaan utang dan/atau uang muka setor modal. Tanggal jatuh tempo fasilitas
adalah mana yang lebih lama dari: (i) tanggal yang jatuh pada ulang tahun ke -3 dari tanggal
efektif yakni 25 Mei 2023; dan (ii) tanggal yang jatuh pada 2 (dua) hari kerja setelah Tanggal
Jatuh Tempo Akhir berdasarkan Perjanjian Fasilitas Berjangka US$300.000.000 , yakni 30
September 2026. Perjanjian ini dikenakan bunga Term SOFR dan margin 4,60% per tahun.
Saldo pokok pinjaman pada tanggal 28 November 2023 tercatat US$80.000.000.
- Perjanjian Utang Piutang yang dibuat dan ditandatangani pada tanggal 14 Agustus 2023, yang
dibuat oleh dan antara MBMA dan MTI. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan
MBMA dan MTI karena MBMA dan MTI merupakan perusahaan terkendali Perseroan.
Berdasarkan perjanjian ini, MTI bermaksud menerima dana pembiayaan dengan nilai total
sampai dengan US$200.000.000. Dana pembiayaan tersebut dibutuhkan oleh MTI untuk
membiayai sebagian kebutuhan belanja modal MTI yang timbul dari pembangunan Proyek
AIM I. Perjanjian ini dikenakan bunga senilai SOFR 3-bulan ditambah dengan 5,26% per
tahun. Terdapat opsi bagi MTI untuk melakukan pengembalian dana pembiayaan melalui
mekanisme saling hapus (set-off) antara dana pembiayaan yang diberikan oleh MBMA kepada
MTI, dengan segala bentuk pengeluaran yang sebelumnya dikeluarkan oleh MTI untuk
MBMA baik secara langsung maupun tidak langsung. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal
efektif, yaitu 15 Agustus 2023, dan akan berakhir pada waktu yang mana yang lebih lama
dari: (i) 5 (lima) tahun sejak tanggal efektif perjanjian ini; atau (ii) tanggal yang jatuh pada
5 (lima) hari kerja setelah tanggal “Tanggal Jatuh Tempo Akhir” sebagaimana didefinisikan
dalam (i) Perjanjian Fasilitas untuk Fa silitas Pinjaman Berjangka Mata Uang Tunggal senilai
US$260.000.000 tanggal 31 Agustus milik MTI dan (ii) Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas
Pembiayaan PPN Senior yang Dijaminkan senilai Rp430.000.000.000 tanggal 31 Agustus
2022. Saldo pokok pinjaman pada tanggal 30 September 2023 tercatat US$30.000.000.
- Perjanjian Pinjaman Pemegang Saham yang dibuat pada tanggal 21 September 2023, yang
dibuat oleh dan antara MBMA dan SCM. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan
MBMA dan SCM karena MBMA dan SCM merupakan perusahaan terkendali Perseroan.
Berdasarkan perjanjian ini, MBMA bersedia memberikan kepada SCM pinjaman sejumlah
US$35.955.000. SCM akan menggunakan pinjaman tersebut untuk untuk modal kerja,
meliputi antara lain biaya karyawan, biaya jasa profesio nal, pembayaran royalti ke kas negara,
biaya pengangkutan dan bongkar muat, biaya pemeliharaan dan perbaikan, serta biaya
penambangan SCM. Perjanjian ini dikenakan bunga senilai perjumlahan dari SOFR untuk
setiap periode bunga dan margin 4,75% per tahun. T anggal jatuh tempo pinjaman adalah 5
(lima) tahun sejak tanggal 26 September 2023 atau sebagaimana disetujui secara tertulis oleh
MBMA dan SCM. Saldo pokok pinjaman pada tanggal 30 September 2023 tercatat
US$3.503.700.
- Perjanjian Pinjaman Pemegang Saham tanggal 13 November 2023, yang dibuat oleh dan
antara MBMA dan MIA. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan MBMA dan MIA
karena MBMA dan MIA merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian
ini, MBMA menyediakan kepada MIA pinjaman sej umlah US$28.050.000. MIA akan
menggunakan pinjaman tersebut untuk untuk mendukung kegiatan usaha perusahaan anak dari
MIA dengan cara penyediaan utang, penyetoran modal dan/atau uang muka setoran modal.
Perjanjian ini dikenakan bunga senilai penjumlahan dari SOFR untuk setiap periode bunga
dan margin 4,75% per tahun. Tanggal jatuh tempo pinjaman adalah 3 (tiga) bulan sejak
tanggal efektif di mana tanggal efektif perjanjian ini adalah 13 November 2023.
b. Perjanjian uang muka investasi
82
Page 130
Grup MBMA
- Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 11 Juli 2019, sebagaimana diubah beberapa
kali dengan perubahan terakhir Addendum Kedua Perjanjian Uang Muka Setoran Modal
tanggal 13 April 2023, yang dibuat oleh dan antara MIN dan SCM. Perseroan memiliki
hubungan Afiliasi dengan MIN dan SCM karena MIN dan SCM merupakan perusahaan
terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, MIN menyediakan uang muka setoran modal
bagi SCM dengan jumlah pokok agregat sebesar US$128.000.000. Perjanjian ini tidak
dikenakan bunga. Pembayaran kembali atas uang muka setoran modal dapat dibayarkan
seluruhnya atau sebagian yang disepakati para pihak pada tanggal yang disepakati secara
tertulis. Perjanjian ini tidak dijamin secara khusus dengan aset yang dimiliki oleh SCM.
Sampai dengan tanggal 28 November 2023, MIN telah menyalurkan uang muka kepada SCM
sebesar US$148.392.591 dan belum terdapat uang muka setoran modal yang telah dikonversi
menjadi saham pada SCM sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan. Sampai
dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, perjanjian uang muka setoran modal ini
sedang dalam proses amendemen untuk mengubah jumlah pokok agregat dari uang muka
setoran modal yang diberikan.
- Perjanjian Pemegang Saham tanggal 26 April 2023, yang dibuat antara Pers eroan, HNMI, dan
Plenceed International Industrial Limited (“Plenceed”). HNMI memiliki hubungan Afiliasi
dengan Perseroan karena HNMI merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan
perjanjian ini, HNMI ditujukan untuk menjadi platform joint venture dari para pemegang
saham sehubungan dengan bisnis. Pada tanggal penyelesaian HNMI terlaksana (“ Tanggal
Efektif”), para pemegang saham akan secara bersama-sama menjadi pemilik dari seluruh
modal ditempatkan dan disetor dari HNMI yang mewakili 100% modal di tempatkan dan
disetor HNMI. Sejak Tanggal Efektif, hubungan para pemegang saham sebagai pemegang
saham HNMI diatur dalam perjanjian ini. Perjanjian ini mulai berlaku sejak Tanggal Efektif
dan akan terus berlaku penuh kecuali dihentikan lebih awal dengan ke sepakatan bersama oleh
Perseroan dan Plenceed selaku para pemegang saham atau sesuai dengan ketentuan perjanjian
ini.
- Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 29 November 2023 yang dibuat antara CHL,
MED, dan Plenty International Holding LTD. (“PIHL”). MED memiliki hubungan Afiliasi
dengan CHL karena MED dan CHL merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan
perjanjian ini, MED dan PIHL sepakat untuk menyediakan kepada CHL uang muka setoran
modal sejumlah Rp1.500.000.000,00 yang dapat dilakukan p enarikan dalam satu atau
beberapa tahapan berdasarkan persetujuan para pihak. Dua tahun sejak tanggal efektif
perjanjian, CHL wajib mengkonversikan dana yang sudah dicairkan menjadi ekuitas dengan
cara menerbitkan saham baru atau sebagaimana disetujui oleh MED dan PIHL.
Lain-lain
- Perjanjian Uang Muka Peningkatan Modal tanggal 15 Juni 2022, sebagaimana diubah dengan
Amendemen Pertama atas Perjanjian Uang Muka Peningkatan Modal tanggal 11 September
2023, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan BAP. Perse roan memiliki hubungan Afiliasi
dengan BAP karena BAP merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian
ini, Perseroan sepakat untuk memberikan uang muka kepada BAP dengan jumlah pokok
sebanyak-banyaknya sebesar Rp100.000.000.000 yang digunakan hanya untuk keperluan,
termasuk namun tidak terbatas pada, korporasi umum, modal kerja, pengeluaran modal dan
operasional, dan keperluan lainnya sebagaimana dibutuhkan BAP. Lebih lanjut, para pihak
setuju bahwa komitmen tersebut akan dikonversikan menjadi jumlah saham yang cukup dalam
modal BAP paling lambat 1 (satu) tahun sejak komitmen terkait telah disediakan kepada BAP
atau tanggal lain sebagaimana disetujui oleh Perseroan. Sampai dengan tanggal 28 November
83
Page 131
2023, Perseroan telah menyalurkan uang muka kepada BAP sebesar Rp10.000.000.000 dan
belum terdapat uang muka investasi yang telah dikonversikan menjadi saham pada BAP
sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan.
- Perjanjian Uang Muka Peningkatan Modal tanggal 10 Oktober 2023, yang di buat oleh dan
antara Perseroan dan MTJ. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan MTJ karena MTJ
merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan sepakat
untuk memberikan uang muka kepada MTJ dengan jumlah pokok maksimal s ebesar
Rp100.000.000.000 yang akan digunakan untuk tujuan uang muka peningkatan modal berupa
keperluan, namun tidak terbatas pada, antara lain korporasi umum, modal kerja, pengeluaran
modal dan operasional, dan keperluan lainnya sebagaimana dibutuhkan MTJ dari waktu ke
waktu, yang akan dikonversikan menjadi jumlah saham yang cukup dalam modal MTJ paling
lambat 1 (satu) tahun sejak komitmen terkait diberikan kepada MTJ atau tanggal lain
sebagaimana disetujui oleh Perseroan. Perjanjian ini tidak dapat diakhir i kecuali konversi
telah terjadi dan tidak ada kewajiban yang terutang. Sampai dengan tanggal 28 November
2023, Perseroan telah menyalurkan uang muka kepada MTJ sebesar Rp 42.000.000.000 dan
belum terdapat uang muka investasi yang telah dikonversikan menjad i saham pada MTJ
sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan.
- Perjanjian Uang Muka Peningkatan Modal tanggal 11 Oktober 2023, yang dibuat oleh dan
antara Perseroan dan MKT. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan MKT karena MKT
merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan sepakat
untuk memberikan uang muka kepada MKT dengan jumlah pokok maksimal sebesar
Rp20.000.000.000 yang akan digunakan untuk tujuan uang muka peningkatan modal berupa
keperluan, termasuk namun tidak terbatas pada, antara lain, untuk korporasi umum, modal
kerja, pengeluaran modal dan operasional, dan keperluan lainnya sebagaimana dibutuhkan
MKT dari waktu ke waktu, yang akan dikonversikan menjadi jumlah saham yang cukup dalam
modal MKT paling lambat 1 (satu) tahun sejak komitmen terkait diberikan kepada MKT atau
tanggal lain sebagaimana disetujui oleh Perseroan. Perjanjian ini tidak dapat diakhiri kecuali
konversi telah terjadi dan tidak ada kewajiban yang terutang. Sampai dengan tanggal 28
November 2023, Perseroan telah menyalurkan uang muka kepada MKT sebesar
Rp7.000.000.000 dan belum terdapat uang muka investasi yang telah dikonversikan menjadi
saham pada MKT sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan.
c. Perjanjian joint venture
Proyek AIM
- Perjanjian Joint Venture tanggal 11 Februari 2021, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan
BPI dengan Wealthy dan Eternal Tsingshan Group Limited (“ Afiliasi Tsingshan”)
(“Perjanjian Joint Venture”). BPI dan Wealthy ada pemegang saham MTI yang mewakili
100% kepemilikan saham dalam MTI. Berdasarkan perjanjian ini, para pihak telah sepakat
untuk menandatangani perjanjian ini untuk mendokumentasikan syarat dan ketentuan yang
akan mengatur hak dan kewajiban mereka sebagai para pemegang saham di MTI dan
sehubungan dengan proyek konstruksi dan pengoperasian pabrik crush, grind & flotation
(CGF), pabrik asam, pabrik pemanggangan kloridasi dan pabrik ekstraksi logam melalui MTI.
Perjanjian ini berlaku sampai dengan para pihak telah menyepakati be rsama secara tertulis
untuk mengakhiri perjanjian ini.
Berdasarkan Novasi dan Amendemen Pertama atas Perjanjian Joint Venture tanggal 19
September 2023, yang dibuat oleh dan antara Perseroan, BPI, Wealthy, Afiliasi Tsingshan
dan MBMA (“Perjanjian Novasi”), para pihak setuju untuk (a) menovasi dan mengakui
84
Page 132
bahwa terhitung sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian Novasi ini, (i) MBMA adalah
pihak dalam Perjanjian Joint Venture, (ii) MBMA menanggung hak dan kewajiban yang sama
seperti yang awalnya dimiliki oleh Perseroan, dan (iii) Perseroan berhenti menjadi suatu
pihak terhadap Perjanjian Joint Venture; dan (b) mengubah ketentuan tingk at suku bunga
yang dijadikan acuan untuk pinjaman sehubungan dengan pembiayaan MTI menjadi Term
SOFR ditambah dengan 5,26% per tahun.
d. Perjanjian operasional
Proyek Tujuh Bukit
- Kontrak Jasa Sewa Alat Berat No. 041/BSI/SRVC/V/2023 tanggal 25 Mei 2023 , sebagaimana
diubah dengan Amandemen Pertama tanggal 31 Agustus 2023, yang dibuat oleh dan antara
BSI dan MMI. BSI memiliki hubungan afiliasi dengan MMI karena BSI dan MMI merupakan
perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, BSI menunjuk MMI untuk
menyediakan alat berat dan jasa pendukung lainnya. Perjanjian ini telah berlaku dan akan
berlaku sampai dengan 6 (enam) bulan sejak 25 Mei 2023.
Tambang Tembaga Wetar
- Perjanjian Pinjam Pakai Ruang Kantor No. 001/BKP -JKT/LEGAL/VI/2023 tanggal 25 Juli
2023, yang dibuat oleh dan antara BKP dan BAP. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi
dengan BKP dan BAP karena BKP dan BAP merupakan perusahaan terkendali Perseroan.
Berdasarkan perjanjian ini, BAP bermaksud untuk meminjam dan BKP bersedia
meminjamkan secara cuma-cuma kepada BAP suatu ruangan kantor yang berada dalam
bangunan yang dimiliki oleh BKP. Perjanjian ini berlaku selama 5 (lima) tahun terhitung
sejak tanggal 25 Juli 2023, yaitu sampai dengan 25 Juli 2028, atau tanggal lain yang
disepakati oleh para pihak, kecuali terjadinya pengakhiran sesuai dengan ketentuan yang
diatur dalam perjanjian tersebut. 1 (satu) bulan sebel um habisnya masa jangka waktu
perjanjian tersebut, para pihak akan meninjau pelaksanaan dari perjanjian, dan perjanjian
tersebut akan dengan sendirinya secara otomatis diperbaharui oleh para pihak untuk
diperpanjang dengan jangka waktu 2 (dua) tahun setiap perpanjangannya (“Jangka Waktu
yang Diperbaharui”). Dengan Jangka Waktu yang Diperbaharui, para pihak sepakat bahwa
segala syarat dan ketentuan yang ada dalam perjanjian tersebut tetap berlaku .
- Perjanjian Pinjam Pakai Ruang Kantor No. 00 3/BKP-JKT/LEGAL/VI/2023 tanggal 7
November 2023, yang dibuat oleh dan antara BKP dan B TN. Perseroan memiliki hubungan
Afiliasi dengan BKP dan BTN karena BKP dan BTN merupakan perusahaan terkendali
Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, BTN bermaksud untuk meminjam dan BKP bersedia
meminjamkan secara cuma-cuma kepada BTN suatu ruangan kantor yang berada dalam
bangunan yang dimiliki oleh BKP. Perjanjian ini berlaku selama 5 (lima) tahun terhitung
sejak tanggal 7 November 2023, yaitu sampai dengan 7 November 2028, atau tanggal lain
yang disepakati oleh para pihak, kecuali terjadinya pengakhiran sesuai dengan ketentuan yang
diatur dalam perjanjian tersebut. 1 (satu) bulan sebelum habisnya masa jangka waktu
perjanjian tersebut, para pihak akan meninjau pelaksanaan dari perjanjia n, dan perjanjian
tersebut akan dengan sendirinya secara otomatis diperbaharui oleh para pihak untuk
diperpanjang dengan jangka waktu 2 (dua) tahun setiap perpanjangannya (“ Jangka Waktu
yang Diperbaharui”). Dengan Jangka Waktu yang Diperbaharui, para pihak sepakat bahwa
segala syarat dan ketentuan yang ada dalam perjanjian tersebut tetap berlaku.
- Perjanjian Pinjam Pakai Ruang Kantor No. 00 4/BKP-JKT/LEGAL/VI/2023 tanggal 7
November 2023, yang dibuat oleh dan antara BKP dan B TJ. Perseroan memiliki hubungan
85
Page 133
Afiliasi dengan BKP dan BTJ karena BKP dan BTJ merupakan perusahaan terkendali
Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, BTJ bermaksud untuk meminjam dan BKP bersedia
meminjamkan secara cuma-cuma kepada BTJ suatu ruangan kantor yang berada dalam
bangunan yang dimiliki oleh BKP. Perjanjian ini berlaku selama 5 (lima) tahun terhitung
sejak tanggal 7 November 2023, yaitu sampai dengan 7 November 2028, atau tanggal lain
yang disepakati oleh para pihak, kecuali terjadinya pengakhiran sesuai dengan ketentuan yang
diatur dalam perjanjian tersebut. 1 (satu) bulan sebelum habisnya masa jangka waktu
perjanjian tersebut, para pihak akan meninjau pelaksanaan dari perjanjian, dan perjanjian
tersebut akan dengan sendirinya secara otomatis diperbaharui oleh para pihak untuk
diperpanjang dengan jangka waktu 2 (dua) tahun setiap perpanjangannya (“ Jangka Waktu
yang Diperbaharui”). Dengan Jangka Waktu yang Diperbaharui, para pihak sepakat bahwa
segala syarat dan ketentuan yang ada dalam perjanjian tersebut tetap berlaku.
- Perjanjian Pinjam Pakai Ruang Kantor No. 002/BKP-JKT/LEGAL/VI/2023 tanggal 7
November 2023, yang dibuat oleh dan antara BKP dan B TI. Perseroan memiliki hubungan
Afiliasi dengan BKP dan BTI karena BKP dan BTI merupakan perusahaan terkendali
Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, BTI bermaksud untuk meminjam dan BKP bersedia
meminjamkan secara cuma-cuma kepada BTI suatu ruangan kantor yang berada dalam
bangunan yang dimiliki oleh BKP. Perjanjian ini berlaku selama 5 (lima) tahun terhitung
sejak tanggal 7 November 2023, yaitu sampai dengan 7 November 2028, atau tanggal lain
yang disepakati oleh para pihak, kecuali terjadinya pengakhiran sesuai dengan ketentuan yang
diatur dalam perjanjian tersebut. 1 (satu) bulan sebelum habisnya masa jangka waktu
perjanjian tersebut, para pihak akan meninjau pelaksanaan dari perjanjian, dan perjanjian
tersebut akan dengan sendirinya secara otomatis diperbaharui oleh para pihak untuk
diperpanjang dengan jangka waktu 2 (dua) tahun setiap perpanjangannya (“ Jangka Waktu
yang Diperbaharui”). Dengan Jangka Waktu yang Diperbaharui, para pihak sepakat bahwa
segala syarat dan ketentuan yang ada dalam perjanjian tersebut tetap berlaku.
Lain-Lain
- Perjanjian Penyediaan Jasa No. 005/MAP/SRVC/VI/2023 tanggal 1 September 2023, yang
dibuat oleh dan antara MMS dan MAP. Perseroan memiliki hubungan Afiliasi dengan MMS
dan MAP karena MMS dan MAP merupakan perusahaan terkendali Perseroan. Berdasarkan
perjanjian ini, MMS akan menyediakan jasa profesional sehubungan dengan kegiatan jasa
konstruksi kepada MAP terkait pengembangan Proyek Emas Pani. Perjanjian ini berlaku
sampai dengan 2 (dua) tahun terhitung sejak tanggal 1 September 2023 dan dapat
diperpanjang secara otomatis dengan periode yang sama sampai dengan dilakukannya
pengakhiran.
- Perjanjian Pinjam Pakai Ruang Kantor, yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan pihak
penyewa sebagaimana disebutkan di bawah ini, yang seluruhnya merupakan perusahaan
terkendali Perseroan. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan setuju untuk meminjamkan secara
cuma-cuma kepada pihak penyewa sebuah ruang kantor yang terletak di Treasury Tower ,
lantai 67, District 8 SCBD Lot 28, Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Senayan, Kebayoran Baru,
Jakarta Selatan 12190 (“Kantor Perseroan”). Perjanjian-perjanjian ini seluruhnya berlaku
efektif sampai dengan tanggal 31 Oktober 2027, atau tanggal lain yang disepakati para pihak.
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, perjanjian ini masih berlaku.
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III sampai d engan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, berikut adalah tambahan perjanjian pinjam pakai
ruang kantor sebagaimana tersebut di atas adalah sebagai berikut:
86
Page 134
No. Penyewa Perjanjian Obyek Perjanjian
1. MTJ Perjanjian Pinjam Pakai Ruang Kantor No. Ruang kantor seluas 10m 2 yang
005/MDKA-JKT/LEGAL/X/2023 tanggal terletak di Kantor Perseroan.
7 November 2023
2. MKT Perjanjian Pinjam Pakai Ruang Kantor No. Ruang kantor seluas 10m 2 yang
006/MDKA-JKT/LEGAL/X/2023 tanggal terletak di Kantor Perseroan.
7 November 2023
Seluruh pelaksanaan transaksi dengan pihak Afiliasi di atas telah dan akan senantiasa untuk
selanjutnya dilakukan secara wajar dengan memenuhi prinsip transaksi yang wajar ( arm’s length)
sebagaimana dilakukan dengan pihak ketiga. Perseroan telah memiliki prosedur internal guna
memastikan bahwa transaksi Afiliasi dilakukan secara wajar dengan membandingkan kondisi dan
persyaratan transaksi yang sejenis dengan transaksi yang dilakukan antara pihak yang tidak
mempunyai hubungan Afiliasi.
87
Page 135
5.2. Perjanjian-perjanjian penting dengan pihak ketiga
a. Perjanjian kredit
- ISDA 2002 Master Agreement tanggal 15 Juli 2020, yang dibuat oleh dan antara Perseroan
dengan PT UOB. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan dan PT UOB akan melakukan
transaksi-transaksi di mana Perseroan dan PT UOB telah mengadakan dan/atau
mengantisipasi diadakannya satu atau lebih transaksi sebagaimana diatur dalam perjanjian ini
dan para pihak setuju akan melakukan setiap pembayaran atau penyerahan yang dalam setiap
konfirmasi disebutkan akan dilakukan oleh pihak tersebut, dengan memperhatikan ketentuan -
ketentuan lain dalam perjanjian ini.
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, berikut adalah tambahan ata s transaksi cross
currency swap yang telah dilakukan berdasarkan perjanjian ini:
(i) pada tanggal 2 Agustus 2023, berdasarkan surat konfirmasi dari PT UOB terkait cross
currency swap baru dengan PT UOB, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency
swap dengan jumlah pokok sebesar Rp300.620.000.000 atau setara dengan
US$20.000.000 dengan tingkat bunga SOFR ditambah 0% per tahun dengan
pembayaran bunga setiap triwulan yang jatuh tempo pada 11 Agustus 2024;
(ii) pada tanggal 2 Agustus 2023, berdasarkan surat konfirmasi dari PT UOB terkait cross
currency swap baru dengan PT UOB, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency
swap dengan jumlah pokok sebesar Rp300.620.000.000 atau setara dengan
US$20.000.000 dengan tingkat bunga 6,73% per tahun dengan pembayaran bunga s etiap
triwulan yang jatuh tempo pada 4 Agustus 2024;
(iii) pada tanggal 3 Agustus 2023, berdasarkan surat konfirmasi dari PT UOB terkait cross
currency swap baru dengan PT UOB, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency
swap dengan jumlah pokok sebesar Rp300.620.000.000 atau setara dengan
US$20.000.000 dengan tingkat bunga SOFR ditambah 0,06% per tahun dengan
pembayaran bunga setiap triwulan yang jatuh tempo pada 11 Agustus 2024;
(iv) pada tanggal 15 Agustus 2023, berdasarkan surat konfirmasi dari PT UOB terkait cross
currency swap baru dengan PT UOB, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency
swap dengan jumlah pokok sebesar Rp305.380.000.000 atau setara dengan
US$20.000.000 dengan tingkat bunga SOFR dikurang 0,25% per tahun dengan
pembayaran bunga setiap triwulan yang jatuh tempo pada 15 Maret 2024;
(v) pada tanggal 4 Oktober 2023, berdasarkan surat konfirmasi dari PT UOB terkait cross
currency swap baru dengan PT UOB, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency
swap dengan jumlah pokok sebesar Rp391.275.000.000 a tau setara dengan
US$25.000.000 dengan tingkat bunga 9,6% per tahun dengan pembayaran bunga setiap
triwulan yang jatuh tempo pada 13 Desember 2025;
(vi) pada tanggal 10 Oktober 2023, berdasarkan surat konfirmasi dari PT UOB terkait cross
currency swap baru dengan PT UOB, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency
swap dengan jumlah pokok sebesar Rp469.530.000.000 atau setara dengan
US$30.000.000 dengan tingkat bunga 9,3% per tahun dengan pembayaran bunga setiap
triwulan yang jatuh tempo pada 13 Desember 2025;
(vii) pada tanggal 16 Oktober 2023, berdasarkan surat konfirmasi dari PT UOB terkait cross
currency swap baru dengan PT UOB, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency
swap dengan jumlah pokok sebesar Rp234.765.000.000 atau setara dengan
US$15.000.000 dengan tingkat bunga 9,3% per tahun dengan pembayaran bunga setiap
triwulan yang jatuh tempo pada 13 Desember 2025;
88
Page 136
(viii) pada tanggal 17 Oktober 2023, berdasarkan surat konfirmasi dari PT UOB terkait cross
currency swap baru dengan PT UOB, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency
swap dengan jumlah pokok sebesar Rp234.765.000.000 atau setara dengan
US$15.000.000 dengan tingkat bunga 9,3% per tahun dengan pembayaran bunga setiap
triwulan yang jatuh tempo pada 13 Desember 2025; dan
(ix) pada tanggal 19 Oktober 2023, berdasarkan surat konfirmasi dari PT UOB terkait cross
currency swap baru dengan PT UOB, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency
swap dengan jumlah pokok sebesar Rp469.530.000.000 atau setara dengan
US$30.000.000 dengan tingkat bunga 8,95% per tahun den gan pembayaran bunga setiap
triwulan yang jatuh tempo pada 13 Desember 2025.
- ISDA 2002 Master Agreement tanggal 20 April 2022, yang dibuat oleh dan antara Perseroan
dengan Barclays. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan dan Barclays akan melakukan
transaksi-transaksi di mana Perseroan dan Barclays telah mengadakan dan/atau
mengantisipasi diadakannya satu atau lebih transaksi sebagaimana diatur dalam perjanjian ini
dan para pihak setuju akan melakukan setiap pembayaran atau penyerahan yang dalam setiap
konfirmasi disebutkan akan dilakukan oleh pihak tersebut, dengan memperhatikan ketentuan -
ketentuan lain dalam perjanjian ini.
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, b erikut adalah tambahan atas transaksi cross
currency swap yang telah dilakukan berdasarkan perjanjian ini:
(i) pada tanggal 3 Agustus 2023, berdasarkan surat konfirmasi dari Barclays terkait cross
currency swap baru dengan Barclays, Perseroan memperoleh fasi litas cross currency
swap dengan jumlah pokok sebesar Rp450.930.000.000 atau setara dengan
US$30.000.000 dengan tingkat bunga 6,63% per tahun dengan pembayaran bunga setiap
triwulan yang jatuh tempo pada 4 Agustus 2026;
(ii) pada tanggal 8 Agustus 2023, berdasarkan surat konfirmasi dari Barclays terkait cross
currency swap baru dengan Barclays, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency
swap dengan jumlah pokok sebesar Rp375.775.000.000 atau setara dengan
US$25.000.000 dengan tingkat bunga 5,353589% per tahun dengan pembayaran bunga
setiap triwulan yang jatuh tempo pada 12 Agustus 2024;
(iii) pada tanggal 8 Agustus 2023, berdasarkan surat konfirmasi dari Barclays terkait cross
currency swap baru dengan Barclays, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency
swap dengan jumlah pokok sebesar Rp105.217.000.000 atau setara dengan
US$7.000.000 dengan tingkat bunga 5,354522% per tahun dengan pembayaran bunga
setiap triwulan yang jatuh tempo pada 12 Agustus 2024;
(iv) pada tanggal 9 Agustus 2023, berdasarkan surat konfirmasi dar i Barclays terkait cross
currency swap baru dengan Barclays, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency
swap dengan jumlah pokok sebesar Rp195.403.000.000 atau setara dengan
US$13.000.000 dengan tingkat bunga 6,4% per tahun dengan pembayaran bunga setia p
triwulan yang jatuh tempo pada 4 Agustus 2026;
(v) pada tanggal 18 Agustus 2023, berdasarkan surat konfirmasi dari Barclays terkait cross
currency swap baru dengan Barclays, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency
swap dengan jumlah pokok sebesar Rp381.725.000.000 atau setara dengan
US$25.000.000 dengan tingkat bunga SOFR dikurang 0,35% per tahun dengan
pembayaran bunga setiap triwulan yang jatuh tempo pada 15 Maret 2024; dan
(vi) pada tanggal 4 Oktober 2023, berdasarkan surat konfirmasi dari Barclays terkai t cross
currency swap baru dengan Barclays, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency
swap dengan jumlah pokok sebesar Rp313.020.000.000 atau setara dengan
89
Page 137
US$20.000.000 dengan tingkat bunga 9,6% per tahun dengan pembayaran bunga setiap
triwulan yang jatuh tempo pada 13 Desember 2025.
- ISDA 2002 Master Agreement tanggal 2 Februari 2023, yang dibuat oleh dan antara Perseroan
dengan PT OCBC. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan dan PT OCBC akan melakukan
transaksi-transaksi di mana Perseroan dan PT OCBC telah mengadakan dan/atau
mengantisipasi diadakannya satu atau lebih transaksi sebagaimana diatur dalam perjanjian ini
dan para pihak setuju akan melakukan setiap pembayaran atau penyerahan yang dalam setiap
konfirmasi disebutkan akan dilakukan oleh pihak tersebut, dengan memperhatikan ketentuan -
ketentuan lain dalam perjanjian ini.
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, berikut adalah tambahan atas transaksi cross
currency swap yang telah dilakukan berdasarkan perjanjian ini:
(i) pada tanggal 4 Agustus 2023, berdasarkan surat konfirmasi dari PT OCBC terkait cross
currency swap baru dengan PT OCBC, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency
swap dengan jumlah pokok sebesar Rp375.775.000.000 atau setara dengan
US$25.000.000 dengan tingkat bunga 6,35% per tahun dengan pembayaran bunga setiap
triwulan yang jatuh tempo pada 4 Agustus 2026;
(ii) pada tanggal 9 Agustus 2023, berdasarkan surat konfirmasi dari PT OCBC terkait cross
currency swap baru dengan PT OCBC, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency
swap dengan jumlah pokok sebesar Rp150.310.000.000 atau setara dengan
US$10.000.000 dengan tingkat bunga 6,40% per tahun dengan pembayaran bunga setiap
triwulan yang jatuh tempo pada 4 Agustus 2026;
(iii) pada tanggal 16 Agustus 2023, berdasarkan surat konfirmasi dari PT OCBC terkait
cross currency swap baru dengan PT OCBC, Perseroan memperoleh fasilitas cross
currency swap dengan jumlah pokok sebesar Rp381.725.000.000 atau setara d engan
US$25.000.000 dengan tingkat bunga setiap periode perhitungan tingkat bunga
mengambang 0,15% per tahun dengan pembayaran bunga setiap triwulan yang jatuh
tempo pada 15 Maret 2024;
(iv) pada tanggal 16 Agustus 2023, berdasarkan surat konfirmasi dari PT OCB C terkait
cross currency swap baru dengan PT OCBC, Perseroan memperoleh fasilitas cross
currency swap dengan jumlah pokok sebesar Rp229.035.000.000 atau setara dengan
US$15.000.000 dengan tingkat bunga setiap periode perhitungan tingkat bunga
mengambang dikurang 0,25% per tahun dengan pembayaran bunga setiap triwulan yang
jatuh tempo pada 15 Maret 2024;
(v) pada tanggal 18 September 2023, berdasarkan surat konfirmasi dari PT OCBC terkait
cross currency swap baru dengan PT OCBC, Perseroan memperoleh fasilitas cross
currency swap dengan jumlah pokok sebesar Rp358.821.500.000 atau setara dengan
US$23.500.000 dengan tingkat bunga setiap periode perhitungan tingkat bunga
mengambang dikurang 0,70% per tahun dengan pembayaran bunga setiap triwulan yang
jatuh tempo pada 15 Maret 2024; dan
(vi) pada tanggal 5 Oktober 2023, berdasarkan surat konfirmasi dari PT OCBC terkait cross
currency swap baru dengan PT OCBC, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency
swap dengan jumlah pokok sebesar Rp391.275.000.000 atau setara dengan
US$25.000.000 dengan tingkat bunga 9,6% per tahun dengan pembayaran bunga setiap
triwulan yang jatuh tempo pada 10 Desember 2025.
- ISDA 2002 Master Agreement tanggal 7 Agustus 2023, yang dibuat oleh dan antara Perseroan
dengan Mizuho. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan dan Mizuho akan melakukan transaksi-
transaksi di mana Perseroan dan Mizuho telah mengadakan dan/atau mengantisipasi
90
Page 138
diadakannya satu atau lebih transaksi sebagaimana diatur dalam perjanjian ini dan para pihak
setuju akan melakukan setiap pembayaran atau penyerahan yang dalam setiap konfirmasi
disebutkan akan dilakukan oleh pihak tersebut, dengan memperhatikan ketentuan -ketentuan
lain dalam perjanjian ini.
Berikut transaksi cross currency swap yang telah dilakukan berdasarkan perjanjian ini :
(i) pada tanggal 11 Agustus 2023, berdasarkan surat konfirmasi dari Mizuho terkait cross
currency swap dengan Mizuho, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency swap
dengan jumlah pokok sebesar Rp305.380.000.000 atau setara dengan US$20.000.000
dengan tingkat bunga 6,50% per tahun dengan pembayaran bunga setiap triwulan yang
jatuh tempo pada 15 Maret 2024.
- ISDA 2002 Master Agreement tanggal 16 Agustus 2023, yang dibuat oleh dan antara Perseroan
dengan CACIB. Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan dan CACIB akan melakukan transaksi-
transaksi di mana Perseroan dan CACIB telah mengadakan dan/atau mengantisipasi
diadakannya satu atau lebih transaksi sebagaimana diatur dalam perjanjian ini dan para pihak
setuju akan melakukan setiap pembayaran atau penyerahan yang dalam setiap konfirmasi
disebutkan akan dilakukan oleh pihak tersebut, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan
lain dalam perjanjian ini.
Berikut adalah transaksi cross currency swap yang telah dilakukan berdasarkan perjanjian
ini:
(i) pada tanggal 7 Agustus 2023, berdasarkan surat konfirmasi dari CACIB terkait cross
currency swap dengan CACIB, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency swap
dengan jumlah pokok sebesar Rp304.720.000.000 atau setara dengan US$20.000.000
dengan tingkat bunga yang akan ditentukan kemudian yang jatuh tempo pada 15 Maret
2024;
(ii) pada tanggal 11 September 2023, berdasarkan surat konfirmasi dari CACIB terkait
cross currency swap dengan CACIB, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency
swap dengan jumlah pokok sebesar Rp228.540.000.000 atau setara dengan
US$15.000.000 dengan tingkat bunga yang akan ditentukan kemudian yang jatuh tempo
pada 15 Maret 2024;
(iii) pada tanggal 11 September 2023, berdasarkan surat konfirmasi dari CACIB terkait
cross currency swap dengan CACIB, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency
swap dengan jumlah pokok sebesar Rp304.720.000.000 atau setara dengan
US$20.000.000 dengan tingkat bunga yang akan ditentukan kemudian yang jatuh tempo
pada 15 Maret 2024; dan
(iv) pada tanggal 11 Oktober 2023, berdasarkan surat konfirmasi dari CACIB terkait cross
currency swap dengan CACIB, Perseroan memperoleh fasilitas cross currency swap
dengan jumlah pokok sebesar Rp469.530.000.000 atau setara dengan US$30.000.000
dengan tingkat bunga 9,60% per tahun yang jatuh tempo p ada 13 Desember 2025.
- Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal 10 Juni 2021
jo. Lampiran Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal
10 Juni 2021, yang dibuat oleh dan antara BSI denga n ING Bank (“Perjanjian Lindung Nilai
ING Bank”). Berdasarkan perjanjian ini, BSI dan ING Bank akan melakukan transaksi-
transaksi di mana BSI dan ING Bank telah mengadakan dan/atau mengantisipasi diadakannya
satu atau lebih transaksi sebagaimana diatur dal am perjanjian. Atas Perjanjian Lindung Nilai
ING Bank, BSI dan ING Bank telah mengadakan suatu Transaksi Lindung Nilai Forward
Bullion dan Pembiayaan Yang Dijamin sebesar US$100.000.000 dengan jumlah pembayaran
91
Page 139
lebih awal sebesar US$35.086.460,42 dan tanggal penyelesaian lindung nilai forward yang
dijadwalkan terakhir pada 31 Desember 2024. Lebih lanjut, BSI dan ING Bank juga telah
mengadakan Transaksi Opsi Komoditas berdasarkan 3 (tiga) dokumen Konfirmasi Transaksi
Opsi Komoditas (Penyelesaian Tunai) selur uhnya tertanggal 22 November 2023, masing -
masing dengan ketentuan (i) jumlah emas yang diserahlindungkan adalah masing -masing 714
ounce dengan tanggal penyelesaian serah lindung nilai yang dijadwalkan terakhir adalah 28
Juni 2024; (ii) jumlah emas yang diserahlindungkan adalah masing-masing 840 ounce dengan
tanggal penyelesaian serah lindung nilai yang dijadwalkan terakhir adalah 30 September
2024; dan (iii) jumlah emas yang diserahlindungkan adalah masing -masing 1.039,29 ounce
dengan tanggal penyelesaian serah lindung nilai yang dijadwalkan terakhir adalah 31
Desember 2024.
- Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal 13 Januari
2022 jo. Lampiran Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association
tanggal 13 Januari 2022, yang dibuat oleh dan antara BSI dengan HSBC (“ Perjanjian
Lindung Nilai HSBC”). Berdasarkan perjanjian ini, BSI dan HSBC akan melakukan
transaksi-transaksi di mana BSI dan HSBC telah mengadakan dan/atau mengantisipasi
diadakannya satu atau lebih transaksi sebagaimana diatur dalam perjanjian . Sehubungan
dengan Perjanjian Lindung Nilai HSBC, pada tanggal 27 September 2023, BSI dan HSBC
telah mengadakan suatu Transaksi Pembayaran Lebih Awal Yang Dijamin sebesar
US$18.828.358,62, yang pembayaran terakhirnya akan jatuh tempo pada tanggal 29 Desember
2023. BSI dan HSBC juga telah mengadakan suatu Transaksi Pembayaran Lebih Awal Yang
Dijamin sebesar US$23.816.760, yang pembayaran terakhirnya akan jatuh tempo pada tanggal
28 Maret 2024.
- Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal 9 Juni 2023
jo. Lampiran Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal
9 Juni 2023, yang dibuat antara BSI dan CACIB (“Perjanjian Lindung Nilai CACIB”).
Berdasarkan perjanjian ini, BSI dan CACIB akan melakukan transaksi-transaksi di mana BSI
dan CACIB telah mengadakan dan/atau mengantisipasi diadakannya satu atau lebih transaksi
sebagaimana diatur dalam perjanjian. Sehubungan dengan Perjanjian Lindung Nilai CA CIB,
pada tanggal 31 Oktober 2023, BSI dan CACIB telah mengadakan suatu Transaksi Bullion
sebesar US$2.010 per ounce dengan jumlah total sebesar 3.000 ounce, yang pembayaran
terakhirnya akan jatuh tempo pada tanggal 31 Januari 2024.
- Perjanjian Amendemen dan Pernyataan Kembali tanggal 14 Oktober 2022, yang dibuat oleh
dan antara BSI dengan (i) ING Bank sebagai Arranger; (ii) ING Bank, PT UOB, PT HSBC,
dan CACIB, bersama-sama sebagai Pemberi Pinjaman; (iii) PT HSBC sebagai Agen Jaminan;
dan (iv) HSBC sebagai Agen Fasilitas dengan total komitmen kredit sebesar US$60.000.000
(“Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$60.000.000 ”). Berdasarkan perjanjian ini, BSI
memperoleh fasilitas pinjaman berjangka dengan nilai pinjaman keseluruhan sebesar
US$60.000.000 yang wajib digunakan oleh BSI untuk (i) pembayaran utang kepada Perseroan
berdasarkan Perjanjian Utang Piutang tanggal 22 Maret 2021, sebagaimana diubah terakhir
dengan Amendemen Keempat atas Perjanjian Utang Piutang tanggal 30 Juni 2023 (khusus
untuk penggunaan dana pertama); (ii) pendanaan biaya, pengeluaran, dan ongkos sehubungan
dengan dokumen-dokumen transaksi; dan (iii) pembiayaan modal kerja dan tujuan umum
perusahaan atau tujuan lainnya yang disetujui oleh Agen Fasilitas. Tingkat suku bunga pada
setiap pinjaman untuk suatu hari selama setiap jangka waktu bunga adalah tingkat persentase
per tahun yang merupakan jumlah keseluruhan dari: Tingkat suku bunga acuan majemuk yang
berlaku pada hari itu ditambah margin 3% per tahun. Berdasarkan Response Letter tanggal
20 September 2023 yang disampaikan oleh Agen Fasilitas, para Pemberi Pinjaman telah
menyetujui tambahan periode keberlakuan selama 12 bulan dari semula berakhir pada
92
Page 140
4 Oktober 2023 menjadi 4 Oktober 2024. Tanggal jatuh tempo terakhir dari perjanjian
fasilitas ini adalah 4 Oktober 2024.
Saldo pokok pinjaman pada tanggal 28 November 2023 tercatat sebesar US$60.000.000.
b. Perjanjian sewa pembiayaan
- BTR melakukan beberapa perjanjian dengan PT Mitsubishi HC Capital and Finance Indonesia
(“MHCI”) yang terdiri atas 3 (tiga) Perjanjian Pembiayaan Investasi – Jual dan Sewa Balik
(i) No. BTR21121633 tanggal 28 Desember 2021, sebagaimana terakhir diubah dengan
Amendemen atas Perjanjian Pembiayaan Investasi – Jual dan Sewa Balik No. BTR21121633
tanggal 28 Desember 2021; (ii) No. BTR22081673 tanggal 25 Agustus 2022 sebagaimana
diubah terakhir dengan Amendemen Kedua atas Perjanjian Pembiayaan Investasi – Jual dan
Sewa Balik No. BTR22081673 tanggal 27 Maret 2023; dan (iii) No. BTR23081796 tanggal
30 Agustus 2023, sebagaimana terakhir diubah dengan Amendemen atas Perjanjian
Pembiayaan Investasi – Jual dan Sewa Balik No. BTR23081796 tanggal 30 Agustus 2023 .
Berdasarkan perjanjian-perjanjian ini, MHCI telah sepakat melakukan pembiayaan investasi
untuk pembelian alat-alat berat dengan nilai pokok pembiayaan sebesar US$1.030.250,61
sampai dengan US$6.038.851,54. Jangka waktu masing-masing perjanjian pembiayaan adalah
36 bulan sejak tanggal penyerahan.
- Perjanjian Pembiayaan Investasi – Jual dan Sewa Balik No. MEM23071787 tanggal 11
September 2023, sebagaimana telah diubah dengan Amandemen Perjanjian Pembiayaan
Investasi – Jual dan Sewa Balik No. MEM23071787 tanggal 11 September 2023, yang dibuat
oleh dan antara MMI dengan MHCI. Berdasarkan perjanjian ini, MHCI telah sepakat
melakukan pembiayaan investasi untuk pembelian alat -alat berat dengan nilai pokok
pembiayaan sebesar US$5.819.669,61. Jangka waktu perjanjian pembiayaan adalah 48 bulan
terhitung sejak 22 September 2023 sampai dengan 22 September 2027.
- Perjanjian Sewa Pembiayaan No. JJKLS23080015 tanggal 31 Agustus 2023 yang dibuat oleh
dan antara MMI dengan PT KDB Tifa Finance Tbk (“KDB”). Berdasarkan perjanjian ini,
KDB telah sepakat melakukan pembiayaan investasi untuk pembelian alat -alat berat dengan
nilai pokok pembiayaan sebesar US$4.900.000,00. Jangka waktu perjanjian pembiayaan
adalah 48 bulan terhitung sejak 7 September 2023 sampai dengan 7 September 2027.
c. Perjanjian operasional
Proyek Tujuh Bukit
- Kontrak Jasa Sewa Alat Berat No. 027/BSI/SRVC/III/2023 tanggal 1 Maret 2023,
sebagaimana diubah dengan Amendemen Kedua tanggal 1 Oktober 2023, yang dibuat oleh
dan antara BSI dan PT Uniteda Arkato (“Uniteda”). Berdasarkan perjanjian ini, BSI
menunjuk Uniteda untuk menyediakan alat berat dan jasa pendukung lainnya. Per janjian ini
berlaku sejak 1 Maret 2023 hingga 31 Desember 2024 dan akan tetap berlaku selama jadwal
layanan dan selama penyediaan layanan oleh Uniteda sebagaimana diatur dalam perjanjian.
- Kontrak Jasa Sewa Alat Berat No. 054/BSI/SRVC/VI/2023 tanggal 1 Ag ustus 2023, yang
dibuat oleh dan antara BSI dan Uniteda. Berdasarkan perjanjian ini, BSI menunjuk Uniteda
untuk menyediakan alat berat dan jasa pendukung lainnya. Perjanjian ini berlaku sejak 1
Agustus 2023 hingga 31 Desember 2024 dan akan tetap berlaku se lama jadwal layanan dan
selama penyediaan layanan oleh Uniteda sebagaimana diatur dalam perjanjian.
93
Page 141
Tambang Tembaga Wetar
- Perjanjian Pasokan Produk dan Jasa Peledakan No. W -SGA-2015-003-A tanggal 18 Maret
2016, sebagaimana diubah terakhir dengan Amendemen Keempat tanggal 1 Januari 2023,
yang dibuat oleh dan antara BKP dengan PT Orica Mining Service (“ OMS”), PT Trifita
Perkasa (“TP”), Orica Singapore Pte. Ltd. (“OSPL”) dan PT Kaltim Nitrate Indonesia
(“KNI”). Berdasarkan perjanjian ini, OMS, TP, OSPL, dan KNI sebagai pemasok setuju untuk
memasok produk dan jasa peledakan kepada BKP selama jangka waktu dan ketentuan yang
diatur di perjanjian. Ruang lingkup perjanjian hanya terbatas pada ledakan bijih ( ore blast).
Perjanjian ini berlaku sampai dengan tanggal 31 Maret 2024.
- Perjanjian Penyediaan Sewa Alat Berat No. 007/BTR/SRVC/I/2022 tanggal 31 Januari 2022 ,
sebagaimana diubah terakhir dengan Amendemen Kedua No. AMEND-
2/007/BTR/SRVC/I/2022 tanggal 11 Juli 2023, yang dibuat yang dibuat oleh dan antara BTR
dan Uniteda. Berdasarkan perjanjian ini, BTR menugaskan Uniteda untuk melaksanakan dan
menyediakan layanan berupa penyediaan alat berat dan jasa penunjang lainnya dan Uniteda
menerima penugasan dari BTR untuk melaksanakan dan menyediakan layanan tersebut
berdasarkan syarat dan ketentuan dalam perjanjian ini. Perjanjian berlaku sesuai dengan
periode sewa berdasarkan daftar layanan dengan masa akhir sewa paling lama sampai dengan
tanggal 31 Desember 2025.
Grup MBMA
- Perjanjian Penyediaan Sewa Alat Berat No. SCM-170 tanggal 20 Januari 2022, sebagaimana
terakhir diubah dengan Addendum 002 tanggal 19 Januari 2023, yang dibuat oleh dan antara
SCM dan PT Uniteda Arkato (“Uniteda”). Berdasarkan perjanjian ini, SCM menugaskan
Uniteda untuk melaksanakan dan menyediakan layanan berupa penyediaan alat berat dan
Uniteda menerima penugasan dari SCM untuk melaksanakan dan menyediakan layanan
tersebut. Jangka waktu perjanjian ini dimulai pada 20 Januari 2022 hingga tanggal
pengakhiran yaitu 12 bulan setelah berita acara serah terima, yang paling lama ialah sampai
dengan tanggal 31 Oktober 2023. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan,
para pihak sedang dalam proses perpanjangan perjanjian dan para pihak masih saling
menundukkan diri dan terikat terhadap ketent uan perjanjian ini. Oleh karena itu, perjanjian
ini tetap berlaku sah dan mengikat para pihak.
- Perjanjian Jasa untuk Addendum Analisis Dampak Lingkungan (“ Andal”) dan Rencana
Pengelolaan Lingkungan dan Rencana Pemantauan Lingkungan (“ RKL-RPL”) Konveyor dan
Jalan Tambang No. SCM-191 tanggal 9 Mei 2022, sebagaimana diubah terakhir dengan
Addendum No. 002 atas Perjanjian Jasa untuk Addendum Andal dan RKL-RPL Konveyor dan
Jalan Tambang tanggal 1 Mei 2023, yang dibuat oleh dan antara SCM dan PT Radiant Utama
Interinsco Tbk (“RUI”). Berdasarkan perjanjian ini, SCM sepakat menggunakan jasa
konsultasi RUI sehubungan dengan persiapan dan administrasi, surve i lapangan,
laboratorium, pekerjaan studio, dan proses finalisasi draf dokumen addendum Andal dan
RKL-RPL SCM. Perjanjian ini berlaku sejak 9 Mei 2022 sampai dengan 1 November 2023.
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, para pihak sedang dalam proses
perpanjangan perjanjian ini dan para pihak masih saling menundukkan diri dan terikat
terhadap ketentuan perjanjian ini. Oleh karena itu, perjanjian ini tetap berlaku sah dan
mengikat para pihak.
- Kontrak Penyediaan Jasa Design Engineering dan Konstruksi Pertambangan No. SCM -197,
No. MIM-M-22003 tanggal 1 Agustus 2022, sebagaimana terakhir diubah dengan Addendum
No. 002 tanggal 19 September 2023, yang dibuat oleh dan antara SCM dan PT Malachite
94
Page 142
International Mining (“Malachite”). Berdasarkan perjanjian ini, SCM bermaksud menunjuk
Malachite sehubungan dengan jasa desain jalan tambang dan jasa konstuks i pembangunan
jalan tambang di Konawe, Sulawesi Tenggara yang akan disediakan kepada SCM. Perjanjian
ini berlaku sejak 30 April 2022 sampai dengan 31 Desember 2023 .
- Kontrak Untuk Penyediaan Jasa Sewa Kendaraaan No. SCM -218, No. SERA: 008/SP-j-
TRAC/MAN/LEG/LS/VIII/2022 tanggal 1 Maret 2023, yang dibuat oleh dan antara SCM dan
PT Serasi Autoraya (“SERA”). Berdasarkan perjanjian ini, SCM menugaskan SERA untuk
melaksanakan dan menyediakan layanan berupa penyewaan kendaraan untuk digunakan di
Desa Lalomerui, Kecamatan Routa, Kabupaten Konawe, Sulawesi Tenggara dan sekitarnya
termasuk untuk transportsi operasional SCM dari lokasi proyek SCM ke Kendari dan/atau
lokasi tujuan lain dari SCM. Perjanjian ini berlaku sejak 15 Agustus 2022 sampai dengan 31
Oktober 2024.
- Perjanjian Jasa Sewa Alat Berat No. SCM -190 tanggal 13 Juni 2022, sebagaimana terakhir
diubah dengan Addendum No. 002 tanggal 1 Maret 2023, yang dibuat oleh dan antara SCM
dan PT Satria Jaya Sultra (“SJS”). Berdasarkan perjanjian ini, SCM menunjuk SJS untuk
menyediakan jasa sewa peralatan berat untuk kegiatan pertambangan SCM. Jangka waktu
sewa atas perjanjian berlaku sejak 13 Juni 2022 dan berakhir dalam rentang waktu antara
31 Desember 2023 hingga 31 Desember 2024.
- Kontrak Jasa Keamanan No. 027/SCM/SRV C/IV/2023 tanggal 1 Mei 2023, yang dibuat oleh
dan antara SCM dan PT Garda Utama Nasional (“ GUN”). Berdasarkan perjanjian ini, SCM
bermaksud menunjuk GUN untuk melaksanakan dan menyediakan jasa keamanan kepada
SCM. Perjanjian ini berlaku 1 Mei 2023 sampai dengan 31 Desember 2025.
- Perjanjian Jasa Onsite Laboratory dan Analisis Sampel No. SCM-121 sebagaimana terakhir
diubah dengan Addendum No. 002 tanggal 23 Mei 2023, yang dibuat oleh dan antara SCM
dan PT Intertek Utama Services (“IUS”). Berdasarkan perjanjian ini, SCM bermaksud untuk
melaksanakan kegiatan usaha eksplorasi nikel laterit dan mengoperasikan kegiatan eksplorasi
dalam skala besar dan luas beserta fasilitas produksinya di Desa Lalomerui, Kecamatan Routa,
Kabupaten Konawe, Sulawesi Tenggara, di ma na IUS ditunjuk untuk melaksanakan jasa yaitu
jasa onsite laboratory dan analisis sampel di lokasi tersebut. Perjanjian ini berlaku sejak 2
Januari 2021 sampai dengan 31 Desember 2025.
- Kontrak terhadap Penyediaan Jasa Medis No. SCM -247 tanggal 24 Februari 2023
sebagaimana diubah dengan Amendemen Pertama tanggal 26 Juni 2023, yang dibuat oleh dan
antara SCM dan PT Mitra Usaha Katiga (“MUK”). Berdasarkan perjanjian ini, SCM
bermaksud menunjuk MUK untuk melaksanakan dan menyediakan jasa medis dengan
penyediaan tenaga medis, pengemudi dan sewa ambulans kepada SCM. Jangka waktu
perjanjian ini memiliki rentang waktu paling lambat pada tanggal 25 Juni 2024.
- Perjanjian Pembelian Berkelanjutan No. SCM -236, No. 175-A/C-CL/2022 tanggal 3 Juli
2023, yang dibuat oleh dan antara SCM dan PT AKR Corporindo, Tbk (“AKR”). Berdasarkan
perjanjian ini, SCM bermaksud menggunakan jasa AKR untuk melaksanakan pembangunan
fuel station SCM serta memasok high speed diesel kepada SCM untuk suplai ke fuel station
SCM dan digunakan di fasilitas penambangan SCM. Jangka waktu operasional perjanjian ini
ialah sejak 1 Januari 2023 sampai dengan 31 Desember 2027. Perjanjian ini berlaku sejak 23
Desember 2022 sampai dengan seluruh hak dan kewajiban para pihak telah terpenuhi.
- Perjanjian Penggunaan Jalan Hauling Milik PT Bintangdelapan Mineral No.
021/BDM/SCM/JKT/VIII/2023, No. SCM-272 tanggal 14 Agustus 2023, yang dibuat oleh dan
antara SCM dan PT Bintangdelapan Mineral (“BDM”). Berdasarkan perjanjian ini, SCM
95
Page 143
bermaksud memperoleh izin untuk me nggunakan jalan milik BDM yang menghubungkan
jalan milik SCM dari wilayah IUP SCM di Kecamatan Routa, Kabupaten Konawe, Sulawesi
Tenggara, menuju kawasan industri IMIP di Kecamatan Bahodopi, Kabupaten Morowali,
Sulawesi Tengah. Perjanjian ini berlaku sejak 17 Agustus 2023 sampai dengan 17 Februari
2024.
- Perjanjian Penggunaan Jalan Hauling Milik PT Bintangdelapan Mineral No.
022/BDM/SCM/JKT/VIII/2023, No. 042/SCM/SRVC/IX/2023 tanggal 28 Agustus 2023, yang
dibuat oleh dan antara SCM dan BDM. Berdasarkan perjanjian ini, SCM bermaksud
memperoleh izin untuk menggunakan jalan milik BDM yang menghubungkan jalan milik
SCM dari wilayah IUP SCM di Kecamatan Routa, Kabupaten Konawe, Sulawesi Tenggara,
menuju kawasan industri IMIP di Kecamatan Bahodopi, Kabupaten Morow ali, Sulawesi
Tengah. Perjanjian ini berlaku sejak 1 September 2023 sampai dengan 29 Februari 2024.
- Kontrak Jasa No. 045/SCM/SRVC/VIII/2023 tanggal 4 September 2023, yang dibuat oleh dan
antara SCM dan PT Jakarta Anugerah Mandiri (“JAM”). Berdasarkan perjanjian ini, SCM
sepakat menunjuk JAM untuk melaksanakan dan menyediakan jasa antara lain pemuatan dan
pengangkutan bijih, pengolahan stockpile saprolit, pengelolaan air, dan pembuangan limbah
industri kepada SCM. Perjanjian ini berlaku sejak 4 September 20 23 sampai dengan 3
September 2026.
d. Perjanjian penjualan
Tambang Tembaga Wetar
Kontrak Tahunan 2023 No. 218 tanggal 23 Desember 2022, sebagaimana diubah dengan
Amendemen terhadap Kontrak Tahunan 2023 tanggal 25 September 2023, yang dibuat oleh
dan antara BTR dan Mitsui. Berdasarkan perjanjian ini, Mitsui sebagai pembeli sepakat untuk
membeli komoditas berupa katoda tembaga elektrowon dari BTR sebagai penjual berdasarkan
syarat dan ketentuan yang diuraikan dalam perjanjian. Jangka waktu pengiriman komodi tas
tersebut dilakukan sejak Januari 2023 hingga September 2023, dan November 2023 sampai
Januari 2024.
e. Perjanjian uang muka investasi
Grup MBMA
- Perjanjian Uang Muka Setoran Modal, tanggal 11 Juli 2019, sebagaimana diubah terakhir
dengan Adendum Ke-2 Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 13 April 2023, yang
dibuat oleh dan antara SCM dan HT. Berdasarkan perjanjian ini, HT menyediakan uang muka
setoran modal bagi SCM dengan jumlah pokok agregat sebesar US$123.000.000. Perjanjian
ini tidak dikenakan bunga. Perjanjian ini tidak dijamin secara khusus dengan aset yang
dimiliki oleh SCM. Sampai dengan tanggal 28 November 2023, saldo uang muka setoran
modal tercatat sebesar US$140.049.773 dan belum terdapat uang muka setoran modal yang
telah dikonversi menjadi saham pada SCM sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, perjanjian uang
muka setoran modal ini sedang dalam proses amendemen untuk mengubah jumlah pokok
agregat dari uang muka setoran modal yang diberikan.
- Perjanjian Uang Muka Setoran Modal tanggal 7 Januari 2022, sebagaimana diubah beberapa
kali dengan perubahan terakhir Addendum Kedua Perjanjian Uang Muka Setoran Modal
tanggal 10 April 2023, yang dibuat oleh dan antara MED dan PT IKIP. Berdasarkan perjanjian
ini, MED menyediakan uang muka setoran modal bagi PT IKIP dengan jumlah pokok agregat
96
Page 144
sebesar Rp142.500.000.000. Perjanjian uang muka setoran modal tidak mengatur tata cara
konversi uang muka dan batas akhir pelaksanaan konversi. Pembayaran kembali atas uang
muka setoran modal dapat dibayarkan seluruhnya atau sebagian, atas persetujuan MED,
kecuali jika secara tegas disepakati oleh MED dan PT IKIP. Perjanjian ini tidak dijamin
secara khusus dengan aset yang dimiliki oleh PT IKIP. Sampai dengan tanggal 28 November
2023, saldo uang muka setoran modal tercatat sebesar Rp123.540.442.200 dan belum terdapat
uang muka setoran modal yang telah dikonversi menjadi saham pada PT IKIP sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan.
f. Perjanjian joint venture
Grup MBMA
- Perjanjian Usaha Patungan Pembangunan Proyek Hidrometalurgi Bijih Nikel Laterit Energi
Baru (Perantara Nikel) (30.000 Ton Ni/A) tanggal 24 September 2023, yang dibuat oleh dan
antara SIP, GEM Hong Kong Internasional Co., Ltd. (“GEM Hongkong”), New Horizon
International Holdings Limited (“New Horizon”), dan GEM (Singapore) Internasional
Investment Pte. Ltd. (“GEM Singapore”). Berdasarkan perjanjian ini, para pihak telah
sepakat untuk melakukan investasi pada ESG yang akan menjadi perusahaan pengelola dan
pembangun fasilitas pemrosesan HPAL dengan kapasitas 30.000 ton per tahun. Perjanjian ini
berlaku sampai dengan para pihak telah menyepakati bersama secara tertulis untuk
mengakhiri perjanjian ini.
Berdasarkan Perjanjian Tambahan II atas Perjanjian Joint Venture tanggal 24 September
2023, yang dibuat oleh dan antara SIP, GEM Hong Kong, New Horizon, dan GEM Singapore,
para pihak setuju untuk mengalihkan seluruh hak dan kewajiban SIP berdasarkan Perjanjian
Joint Venture HPAL kepada MIA, sehingga (i) MIA adalah pihak dalam Perjanjian Joint
Venture HPAL, (ii) MIA menanggung hak dan kewajiban yang sama seperti yang awalnya
dimiliki oleh SIP, dan (iii) SIP berhenti menjadi suatu pihak terhadap Perjanjian Joint Ventur e
HPAL.
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat pengikatan dan/atau perjanjian
dengan syarat tertentu yang memiliki pembatasan yang dapat merugikan Pemegang Obligasi ( negative
covenant).
97
Page 145
6. A SURANSI
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat penambahan/penyesuaian asuransi, yaitu sebagai
berikut:
P er usa haa n Nilai
No. As ura n si As ura n si Te r tangg ung P er ta nggunga n Masa Berla ku
1. P rope rt y All a . P T Li pp o Gen era l SCM dan /atau Bu ilding 7 Okt ob er 2023 -
R isk s/ Indu st rial In s u ranc e Tbk - p eru saha an anak (inc luding 7 Okt ob er 2024 .
A ll Ris ks 25%; dan/ atau a fi lia si inf ra stru ctur e ):
Insu ranc e b. P T As u ran si Etiqa dan/ atau US $17.305.434
In t erna ti ona l p eru saha an Mach ine ry &
In d on esia - 15%; b erelas i. Equ ipment
c . Ma lacca Tru st (inc luding tow er
Wu wun gan la mp LE D light ):
In s u ranc e - 15%; US $5.049.822
d. P T As u ran si
Bin tan g Tbk 15%;
e. P T As u ran si Tu gu
P rata ma - 12%;
f. P T As u ran si
Ra ma yan a - 10% ;
g. P T BR I As u ransi
In d on esia - 5%;
h. P T As u ran si As t ra
Buan a - 3% .
2. Cont racto r s P T Li pp o Gen era l SCM dan /atau US $21.158.500 .000 7 Okt ob er 2023 -
P lan and In s u ranc e Tbk p eru saha an anak 7 Okt ob er 2024 .
Mach ine ry dan/ atau a fi lia si
Insu ranc e dan/ atau
a s os ia si.
3. Cont racto r s P T KB In su ran c e PT KDB Ti fa US$6.154.760 7 Sep t emb er 2023 -
P lant a nd In d on esia Fi nanc e Tbk qq 7 Sep t emb er 2024.
Mach ine ry MM I
4. A ll Ris k P T As u ran si R aksa PT M itsub ishi US$6.466.299 ,57 22 Sep t emb er 2023
(Co mpr ehen sive ) P ratik ara HC C apita l and - 22 Sept emb er
Fi nanc e 2024.
In d on esia qq
MM I
5. a. Property All a. PT Lippo General ZHN dan HNMI ZHN: 16 Oktober 2023 -
Risk Insurance Insurance Tbk - US$367,010,441 16 Oktober 2024
termasuk 49%; HNMI: US$
kerusakan b. PT Malacca Trust
mesin; dan Wuwungan 85,628,256
b. Business Insurance - 16%;
Interruption c. PT Asuransi Candi
Insurance tidak Utama - 10%;
d. PT Asuransi Tugu
termasuk
Pratama Indonesia
business - 5%;
interruption e. PT Asuransi
setelah Ramayana - 5%;
kerusakan f. PT Asuransi Astra
mesin Buana - 5%;
g. PT BRI Asuransi
Indonesia - 5%;
h. PT Asuransi
Artarindo - 5%.
PT Lippo General
Insurance bertindak
sebagai leader, dan
98
Page 146
P er usa haa n Nilai
No. As ura n si As ura n si Te r tangg ung P er ta nggunga n Masa Berla ku
penanggung lain
bertindak sebagai
member.
Perseroan berkeyakinan bahwa asuransi-asuransi Perseroan dan/atau Perusahaan Anak tersebut di atas
yang dimiliki memadai untuk mengganti obyek yang diasuransikan atau menutup risiko yang
dipertanggungkan Perseroan dan/atau Perusahaan Anak. Namun demikian, perlindungan dari
asuransi-asuransi tersebut mungkin tidak cukup untuk menutupi kerugian yang aktual karena Grup
Merdeka telah menyetujui batasan polis untuk perlindungan-perlindungan tertentu.
99
Page 147
7. D IAGRAM K EPEMILIKAN ANTARA P EMEGANG S AHAM P ERSEROAN , P ERSEROAN , P ERUSAHAAN A NAK DAN P ERUSAHAAN I NVESTASI
100
Page 148
Catatan:
(1) Sisa sebesar 0,11% dari BSI dimiliki oleh ASI;
(2) Sisa sebesar 0,58% dari DSI dimiliki oleh ASI;
(3) Sisa sebesar 0,16% dari CBS dimiliki oleh ASI;
(4) Sisa sebesar 0,01% dari BTR dimiliki oleh MKI;
(5) Sisa sebesar 29,95% dari PBJ dimiliki oleh (i) PT Elias Aldana Manajemen sebesar 1%; (ii) PT Unitras Kapital
Indonesia sebesar 2,2%; (iii) PT Nugraha Eka Kencana sebesar 1,5%; (iv) Winato Kartono sebesar 10,37%; (v) Hardi
Wijaya Liong sebesar 4,44%; (vi) Santoso Kartono sebesar 1,4%; (vii) Sakti Wahyu Trenggono sebesar 0,6%; (viii)
Edi Permadi sebesar 1,5%; dan (ix) Garibaldi Thohir sebesar 6,94%;
(6) Sisa sebesar 0,01% dari PBT dimiliki oleh Januarius Felix Lumban Gaol;
(7) Sisa sebesar 51,00% dari PETS dimiliki oleh KUD Dharma Tani;
(8) Sisa sebesar 0,01% dari GSM dimiliki oleh Perseroan;
(9) Sisa sebesar 0,01% dari MMI dimiliki oleh MKI;
(10) Sisa sebesar 0,01% dari MEN dimiliki oleh BAJ;
(11) Komposisi pemegang saham MBMA berdasarkan DPS per tanggal 31 Oktober 2023;
(12) Sisa sebesar 49,00% dari SCM dimiliki oleh HT Asia Industry Limited;
(13) Sisa sebesar 49,90% dari CSID dimiliki oleh New Edge Asia Industrial Limited;
(14) Sisa sebesar 49,90% dari BSID dimiliki oleh Reef Investment Limited;
(15) Sisa sebesar 1,00% dari SIP dimiliki oleh MED;
(16) Sisa sebesar 0,10% dari ABP dimiliki oleh MIN;
(17) Sisa sebesar 0,80% dari LJK dimiliki oleh MIN;
(18) Sisa sebesar 0,80% dari SAK dimiliki oleh MIN;
(19) Sisa sebesar 75,00% dari CEI dimiliki oleh Erugant International Holding Limited;
(20) Sisa sebesar 68,00% dari PT IKIP dimiliki oleh Ever Rising Asia Co. Ltd.;
(21) Sisa sebesar 49,90% dari ZHN dimiliki oleh SHPL;
(22) Sisa sebesar 0,01% dari BPI dimiliki oleh MIN;
(23) Sisa sebesar 20,0% dari MTI dimiliki oleh Wealthy ;
(24) Sisa sebesar 40,00% dari HNMI dimiliki oleh Plenceed;
(25) Sisa sebesar 1,00% dari MIA dimiliki oleh MIN;
(26) Sisa sebesar 45,00% dari ESG dimiliki oleh GEM Singapore dan New Horizon;
(27) Sisa sebesar 0,01% dari MMS dimiliki oleh MDM;
(28) Sisa sebesar 0,01% dari BAJ dimiliki oleh MDM;
(29) Sisa sebesar 0,01% dari MKI dimiliki oleh MDM;
(30) Sisa sebesar 49,00% dari MTJ dimiliki oleh PT Mitra Unggulan Solusindo;
(31) Sisa sebesar 49,00% dari MKT dimiliki oleh PT Konsulindo Andalan Indonesia;
(32) Komposisi pemegang saham Saratoga berdasarkan DPS per tanggal 31 Oktober 2023;
(33) Sisa sebesar 0,01% dari SAM dimiliki oleh PT Alam Permai;
(34) Komposisi pemegang saham PT Provident Investasi Bersama Tbk berdasarkan DPS per tanggal 31 Oktober 2023;
(35) Sisa sebesar 0,01% dari PT Saratoga Sentra Business dimiliki oleh PT Trimitra Karya Jaya;
(36) Sisa sebesar 1,00% dari MDM dimiliki oleh Winato Kartono .
Pengendali Perseroan saat ini secara bersama -sama adalah PT Provident Capital Indonesia yang pada
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, dikendalikan oleh Winato Kartono dan PT Saratoga
Investama Sedaya Tbk (“Saratoga”) yang pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan,
dikendalikan oleh Edwin Soeryadjaya.
Perseroan telah melakukan pemenuhan atas kewa jiban untuk menetapkan pemilik manfaat dari
Perseroan sebagaimana diwajibkan berdasarkan Pasal 3 Peraturan Presiden No. 13 Tahun 2018
tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan dan
Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana Terorisme (“Perpres No. 13
Tahun 2018”). Berdasarkan Surat Pernyataan Pemilik Manfaat yang telah disampaikan Perseroan
kepada Kemenkumham pada tanggal 28 Januari 2022, Perseroan menyatakan bahwa pemilik manfaat
dari Perseroan adalah (i) Edwin Soeryadjaya; dan (ii) Winato Kartono. Penetapan Edwin Soeryadjaya
dan Winato Kartono telah sesuai dengan definisi Pemilik Manfaat dalam Pasal 1 angka 2 Perpres No.
13 Tahun 2018 dan Peraturan Menkumham No. 15 Tahun 2019 tentang Tata Ca ra Pelaksanaan
Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi.
101
Page 149
Adapun hubungan pengurusan dan pengawasan Perseroan dengan Perusahaan Anak dan pemegang
saham berbentuk badan hukum adalah sebagai berikut:
Perseroan MDM Saratoga SAM BSI
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya PK - - - PK - - - - -
Yoke Candra K - - - - - - - - -
Tang Honghui K - - - - - - - - -
Muhamad Munir KI - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono KI - - - - - - - - -
Alb ert S aput ro - PD - - - - - - - -
J as on Lau renc e Grei ve - WPD - - - - - - - -
An d rew Phi llip Sta rk ey - D - - - - - - - -
Ga vin Arn old Caud le - D - - - - - - - D
Ha rdi Wij a ya Li on g - D K - - - K - K -
Da vid Th omas Fowler - D - - - - - - - D
Ti ti en Sup en o - D - - - - - - - -
Ch ri santhu s Sup ri yo - D - - - - - - - -
DSI CBS BBSI BTR BKP
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Alb ert S aput ro - - - - - - - - - -
J as on Lau renc e Grei ve - - - - - - - - - -
An d rew Phi llip Sta rk ey - - - - - - - - - -
Ga vin Arn old Caud le - - - - - - - - - -
Ha rdi Wij a ya Li on g - - - - - - - - - -
Da vid Th omas Fowler - - - - - - KU - KU -
Ti ti en Sup en o - - - - - - - - - -
Ch ri santhu s Sup ri yo - - - - - - - - - -
BPI MTI PBJ PBT PEG
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Alb ert S aput ro K - - DU KU - - - - -
J as on Lau renc e Grei ve - - - - - - - - - -
An d rew Phi llip Sta rk ey - - - - - - - - - -
Ga vin Arn old Caud le - - K - - - - - - -
Ha rdi Wij a ya Li on g - - - - - - - - - -
Da vid Th omas Fowler - D - D - D - - - -
102
Page 150
BPI MTI PBJ PBT PEG
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Ti ti en Sup en o - - - - - - - - - -
Ch ri santhu s Sup ri yo - - - - - - - - - -
GSM MEN MBMA ZHN MIN
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Alb ert S aput ro - - K - - - K - K -
J as on Lau renc e Grei ve - - - - - WPD - - - -
An d rew Phi llip Sta rk ey - - - - - D K - - -
Ga vin Arn old Caud le - - - - - - - - - -
Ha rdi Wij a ya Li on g - - - - - - - - - -
Da vid Th omas Fowler - - - - - - - - - -
Ti ti en Sup en o - - - - - D - - - -
Ch ri santhu s Sup ri yo - - - - - - - - - -
SCM SMI CSID BSID MED
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Alb ert S aput ro - - - - K - K - K -
J as on Lau renc e Grei ve - - - - - - - - - -
An d rew Phi llip Sta rk ey K - - - K - K - - -
Ga vin Arn old Caud le - - - - - - - - - -
Ha rdi Wij a ya Li on g - - - - - - - - - -
Da vid Th omas Fowler - - - - - - - - - -
Ti ti en Sup en o - - - - - - - - - -
Ch ri santhu s Sup ri yo - - - - - - - - - -
CHL CLM ABP CEI ICS
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Alb ert S aput ro - - - - - - - - - -
J as on Lau renc e Grei ve - - - - - - - - - -
An d rew Phi llip Sta rk ey - - - - - - - - - -
Ga vin Arn old Caud le - - - - - - - - - -
103
Page 151
CHL CLM ABP CEI ICS
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Ha rdi Wij a ya Li on g - - - - - - - - - -
Da vid Th omas Fowler - - - - - - - - - -
Ti ti en Sup en o - - - - - - - - - -
Ch ri santhu s Sup ri yo - - - - - - - - - -
KMG LNJS KCI CKA SBK
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Alb ert S aput ro - - - - - - - - - -
J as on Lau renc e Grei ve - - - - - - - - - -
An d rew Phi llip Sta rk ey - - - - - - - - - -
Ga vin Arn old Caud le - - - - - - - - - -
Ha rdi Wij a ya Li on g - - - - - - - - - -
Da vid Th omas Fowler - - - - - - - - - -
Ti ti en Sup en o - - - - - - - - - -
Ch ri santhu s Sup ri yo - - - - - - - - - -
MMS EFDL Finders BND WKR
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Alb ert S aput ro - - - - - - - - - -
J as on Lau renc e Grei ve - - - - - - - - - -
An d rew Phi llip Sta rk ey - - - - - - - - - -
Ga vin Arn old Caud le - - - - - D - D - D
Ha rdi Wij a ya Li on g - - - - - - - - - -
Da vid Th omas Fowler - - - D - D - D - D
Ti ti en Sup en o - - - - - - - - - -
Ch ri santhu s Sup ri yo - - - - - - - - - -
BLE BAJ BBR BAP MAP
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Alb ert S aput ro K - - - - - - - K -
J as on Lau renc e Grei ve - - - - - - - - - -
104
Page 152
BLE BAJ BBR BAP MAP
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
An d rew Phi llip Sta rk ey - - - - - - - - - -
Ga vin Arn old Caud le - - - - - - - - - -
Ha rdi Wij a ya Li on g - - - - - - - - - -
Da vid Th omas Fowler - - - - - - - - - -
Ti ti en Sup en o - - - - - - - - - -
Ch ri santhu s Sup ri yo - - - - - - - - - -
MCGI MKI MEI MMI MIM
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Alb ert S aput ro - - - - KU - - - - -
J as on Lau renc e Grei ve - - - - - - - - - -
An d rew Phi llip Sta rk ey - D - - - - - - - -
Ga vin Arn old Caud le - D - - - D - - - -
Ha rdi Wij a ya Li on g - - - - - - - - - -
Da vid Th omas Fowler - - - - - - - - - -
Ti ti en Sup e n o - - - - - - - - - -
Ch ri santhu s Sup ri yo - - - - - - - - - -
CSK LJK SAK ICKS MBM MY
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Alb ert S aput ro - - - - - - - - - -
J as on Lau renc e Grei ve - - - - - - - - - -
An d rew Phi llip Sta rk ey - - - - - - - - - D
Ga vin Arn old Caud le - - - - - - - - - -
Ha rdi Wij a ya Li on g - - - - - - - - - -
Da vid Th omas Fowler - - - - - - - - - -
Ti ti en Sup en o - - - - - - - - - -
Ch ri santhu s Sup ri yo - - - - - - - - - -
105
Page 153
MBM SW SIP HNMI MTJ MKT
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Alb ert S aput ro - - - - K - - - - -
J as on Lau renc e Grei ve - - - - - - - -
An d rew Phi llip Sta rk ey - D - - K - - - - -
Ga vin Arn old Caud le - - - - - - - - - -
Ha rdi Wij a ya Li on g - - - - - - - - - -
Da vid Th omas Fowler - - - - - - - - - -
Ti ti en Sup en o - - - - K - - - - -
Ch ri santhu s Sup ri yo - - - - - - - - - -
BTI BTJ BTN MIA ESG
Nama
Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir
Edwin Soeryadjaya - - - - - - - - - -
Tang Honghui - - - - - - - - - -
Yoke Candra - - - - - - - - - -
Muhamad Munir - - - - - - - - - -
Budi Bowoleksono - - - - - - - - - -
Alb ert S aput ro - - - - - - - - - -
J as on Lau renc e Grei ve - - - - - - - - - -
An d rew Phi llip Sta rk ey - - - - - - - - K -
Ga vin Arn old Caud le - - - - - - - - K -
Ha rdi Wij a ya Li on g - - - - - - - - - -
Da vid Th omas Fowler K - K - K - - - - -
Ti ti en Sup en o - - - - - - - D - -
Ch ri santhu s Sup ri yo - - - - - - - - - -
Catatan:
PK : Presiden Komisaris PD : Presiden Direktur
KU : Komisaris Utama DU : Direktur Utama
K : Komisaris WPD : Wakil Presiden Direktur
KI : Komisaris Independen WDU : Wakil Direktur Utama
D : Direktur
106
Page 154
8. P ENGURUSAN DAN P ENGAWASAN
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas susunan Dewan Komisaris
dan Direksi Perseroan. Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan terakhir adala h sebagaimana
tercantum dalam Akta No. 59/2023, sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya
Komisaris : Tang Honghui
Komisaris : Yoke Candra
Komisaris Independen : Muhamad Munir
Komisaris Independen : Budi Bowoleksono
Direksi
Presiden Direktur : Albert Saputro
Wakil Presiden Direktur : Jason Laurence Greive
Direktur : Andrew Phillip Starkey
Direktur : Gavin Arnold Caudle
Direktur : Hardi Wijaya Liong
Direktur : David Thomas Fowler
Direktur : Titien Supeno
Direktur : Chrisanthus Supriyo
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan Akta No. 59/2023 telah diberitahukan
kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No.
AHU-AH.01.09-0111358 tanggal 17 April 2023 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham di bawah No. AHU-0076198.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 17 April 2023.
Penunjukan seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan
sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang
Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
107
Page 155
9. T ATA K ELOLA P ERUSAHAAN (C ORPORATE G OVERNANCE )
Sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III samp ai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan pada Piagam Komite Nominasi dan
Remunerasi dalam Perseroan, sebagai berikut:
Komite Nominasi dan Remunerasi
Komite Nominasi dan Remunerasi melakukan tugas dan tanggung jawab sesuai dengan Piagam
Komite Nominasi dan Remunerasi tanggal 13 November 2023. Tugas dan tanggung jawab Komite
Nominasi dan Remunerasi meliputi antara lain:
Terkait dengan fungsi nominasi:
- memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai : (i) komposisi ja batan anggota
Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; (ii) kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dalam
proses nominasi; dan (iii) kebijakan evaluasi kinerja bagi anggota Direksi dan/atau anggota
Dewan Komisaris;
- membantu Dewan Komisaris melakukan penila ian kinerja anggota Direksi dan/atau anggota
Dewan Komisaris berdasarkan tolok ukur yang telah disusun sebagai bahan evaluasi;
- memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai program pengembangan
kemampuan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komi saris; dan
- memberikan usulan calon yang memenuhi syarat sebagai anggota Direksi dan/atau anggota
Dewan Komisaris kepada Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS.
Terkait dengan fungsi remunerasi:
- memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai : (i) struktur remunerasi, dapat
berupa: (a) gaji; (b) honorarium; (c) insentif; dan/atau (d) tunjangan yang bersifat tetap
dan/atau variabel; (ii) kebijakan atas remunerasi; dan (iii) besaran remunerasi; dan
- membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja dengan kesesuaian remunerasi yang
diterima masing-masing anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris.
108
Page 156
10. S UMBER D AYA M ANUSIA
Penggunaan tenaga kerja asing
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat penambahan/penyesuaian perizinan tenaga kerja asing
pada Perseroan dan Perusahaan Anak, sebagai berikut:
Warga
No. Nama Negara Jabatan Dokumen Perizinan
1. David Australia - Komisaris BKP - RPTKA No. B.3/092002/PK.04.01/VIII/2023, yang
Thomas - Komisaris Utama berlaku hingga tanggal 3 Juli 2024.
Fowler BTR - RPTKA No. B.3/091991/PK.04.01/VIII/2023, yang
berlaku hingga tanggal 3 Juli 2024.
- Finance Director
- RPTKA No. B.3/40192/PK.04.00/VIII/202 3, yang
BSI
berlaku hingga tanggal 30 September 2024.
2. Gavin Arnold Australia - Marketing - RPTKA No. B.3/40192/PK.04.00/VIII/202 3, yang
Caudle Director Perseroan berlaku hingga tanggal 30 September 2024.
- Marketing - E-ITAS No. 2C11JE1873-X, yang berlaku hingga
Director BSI tanggal 1 Agustus 2024.
3. Jason Australia - Wakil Presiden - RPTKA No. B.3/087722/PK.04.01/VII/2023, yang
Laurence Direktur Perseroan berlaku 12 bulan sejak tanggal masuk.
Greive - Wakil Presiden - E-ITAS No. 2C11JE1522-X, yang berlaku hingga
Direktur MBMA tanggal 10 Juli 2024.
4. Andrew Inggris - Direktur Perseroan - RPTKA No. B.3/078641/PK.04.01/VII/2023, yang
Phillip - Direktur MBMA berlaku hingga tanggal 26 Agustus 2024.
Starkey - RPTKA No. No. B.3/113667/PK.04.01/IX/2023 yang
- Komisaris SCM
berlaku 12 bulan sejak tanggal masuk.
- RPTKA No. B.3/130535/PK.04.01/X/2023 yang
berlaku hingga tanggal 6 September 2024 .
- E-ITAS No. 2C21JE0033AX, yang berlaku hingga
tanggal 26 Oktober 2024.
5. Tang China - Komisaris - RPTKA No. B.3/098364/PK.04.01/VIII/2023, yang
Honghui Perseroan berlaku hingga tanggal 24 Agustus 2024.
- E-ITAS No. 2C21JE7757-X, yang berlaku hingga
tanggal 24 Agustus 2024.
6. Peter Kevin Australia - General Manager RPTKA No. B.3/117683/PK.04.01/IX/2023, yang
Scanlon Perseroan berlaku hingga tanggal 10 November 2024.
E-ITAS No. 2C21JE2093AX, yang berlaku hingga
tanggal 10 November 2024.
7. Shane Brett - Technical Expert - E-ITAS No. 2C21RD0002-X, yang berlaku hingga
Emslie Development tanggal 9 Agustus 2024.
Consultant BKP
8. Shunbo Chu China - Production - E-ITAS No. 2C211B4840-W, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 2 Desember 2023. (1)
9. Gao Honglin China - Production - E-ITAS No. 2C211B4781-W, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 2 Desember 2023. (1)
10. Xiaohu Gao China - Production - E-ITAS No. 2C211B4403-W, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 2 Desember 2023. (1)
11. Siying Huang China - Financial Advisor - E-ITAS No. 2C211B4853-W, yang berlaku hingga
BSID tanggal 2 Desember 2023. (1)
12. Weipeng Jia China - Production - E-ITAS No. 2C211B4648-W, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 2 Desember 2023. (1)
13. Erli Li China - Production - E-ITAS No. 2C211B4401-W, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 2 Desember 2023. (1)
14. Qian Liu China - Production - E-ITAS No. 2C211B4659-W, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 2 Desember 2023. (1)
109
Page 157
Warga
No. Nama Negara Jabatan Dokumen Perizinan
15. Taiwen Li China - Production - E-ITAS No. 2C211B4400-W, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 2 Desember 2023. (1)
16. Yanlei Li China - Production - E-ITAS No. 2C211B4932-W, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 2 Desember 2023. (1)
17. Zekui Li China - Production - E-ITAS No. 2C211B4785-W, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 2 Desember 2023. (1)
18. Yujuan Liu China - Production - E-ITAS No. 2C211B4399-W, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 2 Desember 2023. (1)
19. Gangchuan China - Production - E-ITAS No. 2C211B4650-W, yang berlaku hingga
Pu Engineer BSID tanggal 16 Desember 2023.
20. Qiaolin Qian China - Production - E-ITAS No. 2C211B4798-W, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 31 Desember 2023.
21. Daojun Ren China - Production - E-ITAS No. 2C211B4691-W, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 16 Desember 2023.
22. Sun China - Production - E-ITAS No. 2C211B4843-W, yang berlaku hingga
Xingsheng Engineer BSID tanggal 16 Desember 2023.
23. Bing Wang China - Production - E-ITAS No. 2C211B4692-W, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 16 Desember 2023.
24. Yu Wang China - Production - E-ITAS No. 2C211B4640-W, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 31 Desember 2023.
25. Junjie Xie China - Production - E-ITAS No. 2C211B4880-W, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 16 Desember 2023.
26. Feng Xiong China - Production - E-ITAS No. 2C211B4790-W, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 31 Desember 2023.
27. Ruigang Guo China - Production - E-ITAS No. 2C211B4402-W, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 2 Desember 2023. (1)
28. Bingbing China - Ahli Mekanik - E-ITAS No. 2C111B0024-X, yang berlaku hingga
Cheng BSID tanggal 7 Februari 2024.
29. Chen Jian China - Mechanical - E-ITAS No. 2C411B0652-X, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 28 Februari 2024.
30. Xu Zhenjun China - Mechanical - E-ITAS No. 2C411B0647-X, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 28 Februari 2024.
31. Junkai Chang China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B0638-X, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 15 April 2024.
32. Chang China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B0350-X, yang berlaku hingga
Xinyun Engineer BSID tanggal 28 Maret 2024.
33. Chen China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B0917-X, yang berlaku hingga
Zhiqiang Engineer BSID tanggal 7 Mei 2024.
34. Zongping China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B0639-X, yang berlaku hingga
Deng Engineer BSID tanggal 15 April 2024.
35. Gong Linyun China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B0351-X, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 28 Maret 2024.
36. Haibing Li China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B0640-X, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 15 April 2024.
37. Panpan Pei China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B0352-X, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 28 Maret 2024.
38. Wu Shuang China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B0452-X, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 28 Maret 2024.
39. Zou China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B0642-X, yang berlaku hingga
Yongqiang Engineer BSID tanggal 15 April 2024.
40. Hu Hai China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B0287-X, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 29 Maret 2024.
110
Page 158
Warga
No. Nama Negara Jabatan Dokumen Perizinan
41. Li Bo China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B0323-X, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 28 Maret 2024.
42. Minggui China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B0289-X, yang beraku hingga
Yang Engineer BSID tanggal 29 Maret 2024.
43. Xie Hanyu China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B0288-X, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 29 Maret 2024.
44. Zhang China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B0290-X, yang berlaku hingga
Zhongyi Engineer BSID tanggal 29 Maret 2024.
45. Jiang Xue China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211BOB21-X, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 9 April 2024.
46. Gang Liu China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B0617-X, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 6 April 2024.
47. Kong Yanjun China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B5184-W, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 27 Januari 2024.
48. Li Yongdan China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B0030-X, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 27 Januari 2024.
49. Wang Nengda China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B5209-W, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 27 Januari 2024.
50. Wei China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B5208-W, yang berlaku hingga
Shunliang Engineer BSID tanggal 27 Januari 2024.
51. Wu Jiao China - Quantity Control - E-ITAS No. 2C211B5207-W, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 27 Januari 2024.
52. Li Xiaoping China - Quantity Control - E-ITAS No. 2C211B0930-X, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 14 Mei 2024.
53. Ma Fei China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B0648-X, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 20 April 2024.
54. Ma Weichao China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B0647-X, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 20 April 2024.
55. Niu Zhihua China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B1044-X, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 5 Mei 2024.
56. Sun Baorui China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211V1045-X, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 5 Mei 2024.
57. Wang China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B0596-X, yang berlaku hingga
Chengxiang Engineer BSID tanggal 4 April 2024.
58. Wang Hao China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B0092-X, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 20 Maret 2024.
59. Wengchang China - Production - E-ITAS No. 2C211B0102-X, yang berlaku hingga
An Engineer BSID tanggal 24 Februari 2024.
60. Nanxu Chen China - Production - E-ITAS No. 2C211B0099-X, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 10 Februari 2024.
61. Cui Junfeng China - Production - E-ITAS No. 2C211B0100-X, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 10 Februari 2024.
62. Zhaojing Li China - Production - E-ITAS No. 2C211B0101-X, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 24 Februari 2024.
63. Wei Pang China - Production - E-ITAS No. 2C211B0088-X, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 10 Februari 2024.
64. Baowei Yang China - Production - E-ITAS No. 2C211B0091-X, yang berlaku hingga
Engineer BSID tanggal 12 Maret 2024.
65. Junping China - Production - E-ITAS No. 2C211B0097-X, yang berlaku hingga
Zhang Engineer BSID tanggal 30 Maret 2024.
66. Adrian Australia - Engineering - RPTKA No. B.3/061255/PK.04.01/V/2023 tanggal
Rodney Manager MMS 31 Mei 2023, yang berlaku hingga tanggal 7 Agustus
Brown 2024.
111
Page 159
Warga
No. Nama Negara Jabatan Dokumen Perizinan
- E-ITAS No. 2C21E11936-X, yang berlaku hingga
tanggal 7 Agustus 2024.
67. Guillaume Perancis - Geoscience Assets - RPTKA No. B.3/084217/PK.04.01/VII/2023 tanggal
Philippe Manager MMS 24 Juli 2023, yang berlaku hingga tanggal 5 Oktober
Julien 2024.
Lorilleux - E-ITAS No. 2C21E13550-X, yang berlaku hingga
tanggal 5 Oktober 2024.
68. Wouter Australia - Chief Engineer - RPTKA No. B.3/001719/PK.04.01/I/2023 tanggal
Hartman MMS 6 Januari 2023, yang berlaku 12 bulan sejak tanggal
masuk.
- E-ITAS No. 2C11E10020GX, yang berlaku hingga
tanggal 16 Januari 2024.
69. Hendrik Afrika - Environmental - RPTKA No. B.3/105905/PK.04.01/VIII/2023 tanggal
Bingle Kuit Selatan Expert MMS 31 Agustus 2023, yang berlaku 12 bulan sejak
tanggal masuk.
- E-ITAS No. 2C11JE2877-X, yang berlaku hingga
tanggal 8 Oktober 2024.
70. Kieran Lee Australia - Operation - RPTKA No. B.3/23109/PK.04.00/V/2023, yang
Rich Manager BSI berlaku hingga tanggal 30 Juni 2024.
71. Shi Hongchao China - Research and - RPTKA No. B.3/092745/PK.04.01/VIII/2023, yang
Development berlaku hingga tanggal 11 September 2024.
Advisor SCM - E-ITAS No. 2C21JD2049-X, yang berlaku hingga
tanggal 11 September 2024.
72. Bai Dongwei China - Mechanical - E-ITAS No. 2C411B0499-X, yang berlaku hingga
Engineer tanggal 30 Januari 2024.
73. Cheng China - Mechanical - E-ITAS No. 2C411B4740-W, yang berlaku hingga
Zhaobang Engineer tanggal 21 Desember 2023.
74. Cui Bingshen China - Quality Control - E-ITAS No. 2C411B1728-W, yang berlaku hingga
Engineer tanggal 12 Desember 2023.
75. Duan Weiwei China - Mechanical - E-ITAS No. 2C411B0501-X, yang berlaku hingga
Engineer tanggal 1 Februari 2024.
76. Gao China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B0253-X berlaku hingga tanggal
Xiaodong Engineer 18 Februari 2024.
77. Guan Baowei China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B0253-X berlaku hingga tanggal
Engineer 18 Februari 2024.
78. Guo Lei China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B0214-X berlaku hingga tanggal
Engineer 18 Februari 2024.
79. Hu Chao China - Mechanical - E-ITAS No. 2C411B4727-W berlaku hingga tanggal
Engineer 21 Desember 2023.
80. Hui China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B0251-X berlaku hingga tanggal
Chongqing Engineer 18 Februari 2024.
81. Li Xiali China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B0255-X, yang berlaku hingga
Engineer tanggal 18 Februari 2024.
82. Lirong Guo China - Financial Advisor - E-ITAS No. 2C211B0215-X, yang berlaku hingga
tanggal 18 Februari 2024.
83. Liu Baocun China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B0218-X, yang berlaku hingga
Engineer tanggal 18 Februari 2024.
84. Liu Peng China - Mechanical - E-ITAS No. 2C411B0502-X, yang berlaku hingga
Engineer tanggal 1 Februari 2024.
85. Luo Shihong China - General Manager - E-ITAS No. 2C211B0247-X, yang berlaku hingga
tanggal 18 Februari 2024.
86. Ren Y China - Mechanical - E-ITAS No. 2C411B0768-X, yang berlaku hingga
Unpeng Engineer tanggal 1 Maret 2024.
87. Shen Lidong China - Mechanical - E-ITAS No. 2C411B4726-W, yang berlaku hingga
Engineer tanggal 20 Desember 2023.
88. Sun Chao China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B0227-X, yang berlaku hingga
Engineer tanggal 25 Februari 2024.
112
Page 160
Warga
No. Nama Negara Jabatan Dokumen Perizinan
89. Sun Jizhe China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B0252-X, yang berlaku hingga
Engineer tanggal 18 Februari 2024.
90. Wang China - Mechanical - E-ITAS No. 2C411B4729-W, yang berlaku hingga
Haitang Engineer tanggal 21 Desember 2023.
91. Wang Zhiyou China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B0269-X, yang berlaku hingga
Engineer tanggal 18 Februari 2024.
92. Xin Wenpu China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B0254-X, yang berlaku hingga
Engineer tanggal 18 Februari 2024.
93. Yu Jia Nxin China - Mechanical - E-ITAS No. 2C411B4730-W, yang berlaku hingga
Engineer tanggal 21 Desember 2023.
94. Yu Xingfei China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B0267-X, yang berlaku hingga
Engineer tanggal 18 Februari 2024.
95. Yuan Tian China - Mechanical - E-ITAS No. 2C211B0266-X, yang berlaku hingga
Engineer tanggal 18 Februari 2024.
96. Zhang China - Mechanical - E-ITAS No. 2C411B4739-W, yang berlaku hingga
Huiqing Engineer tanggal 21 Desember 2023.
97. Zhao Jainjian China - Mechanical - E-ITAS No. 2C411B4731-W, yang berlaku hingga
Engineer tanggal 21 Desember 2023.
98. Zhu Lijun China - Quality Control - E-ITAS No. 2C211B0268-X, yang berlaku hingga
Engineer tanggal 18 Februari 2024.
99. Zhu Lijun China - Mechanical - E-ITAS No. 2C411B0500-X, yang berlaku hingga
Engineer tanggal 1 Februari 2024.
Catatan:
RPTKA : Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing .
E-ITAS : Izin Tinggal Terbatas Elektronik.
E-KITAP : Kartu Izin Tinggal Tetap Elektronik.
(1) Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, E -ITAS untuk tenaga kerja asing terkait yang telah
berakhir pada tanggal 2 Desember 2023 sedang dalam proses perpanjangan.
113
Page 161
11. P ERKARA YANG S EDANG D IHADAPI P ERSEROAN , P ERUSAHAAN A NAK , K OMISARIS DAN D IREKSI
P ERSEROAN , SERTA K OMISARIS DAN D IREKSI P ERUSAHAAN A NAK
Grup Merdeka tidak sedang terlibat dalam suatu perkara maupun sengketa di luar pengadilan dan/atau
perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di
lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan
instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan
atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau kepailitan
atau penundaan kewajiban pembayaran utang atau mengajukan permohonan kepailitan atau
mengajukan penundaan kewajiban pembayaran utang, ata u tidak sedang menghadapi somasi yang
dapat memengaruhi secara berarti dan material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Grup
Merdeka serta rencana Penawaran Umum Obligasi dan rencana penggunaan dananya.
Masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak (i) tidak
pernah atau tidak sedang terlibat dalam: (a) suatu perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau
perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar
negeri; atau (b) perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk
perselisihan sehubungan dengan kewajiban perpajakan ; atau (c) perselisihan yang berhubungan
dengan masalah perburuhan/hubungan industrial ; atau (d) tidak pernah dinyatakan pailit; atau (e)
terlibat dalam penundaan kewajiban pembayaran utang yang dapat memengaruhi secara berarti
kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan rencana Obligasi dan rencana
penggunaan dananya, atau; (ii) tidak menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan
bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit atau tidak sedang menghadapi somasi yang
dapat memengaruhi secara berarti dan material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha
Perseroan dan rencana Obligasi dan rencana penggunaan dananya.
114
Page 162
B. K ETERANGAN MENGENAI P ERUSAHAAN A NAK DAN P ERUSAHAAN I NVESTASI
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan melakukan penyertaan secara langsung
dan tidak langsung pada 60 Perusahaan Anak dan 4 (empat) Perusahaan Investasi, sebagai berikut:
Kepemilikan
Tahun
Nama Kegiatan Tahun operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan usaha utama Domisili penyertaan komersial (1) langsung langsung
Perusahaan Anak
Proyek Tujuh Bukti
1. BSI Pertambangan Banyuwangi 2012 Mei 2017 99,89% -
mineral
2. DSI Pertambangan Banyuwangi 2012 - - 99,42% melalui
mineral BSI
3. CBS Perdagangan Jakarta 2012 - - 99,84% melalui
besar BSI
4. BBSI Perdagangan Jakarta 2015 - - 99,00% melalui
besar dan BSI dan 1,00%
penggalian melalui DSI
lainnya
Tambang Tembaga Wetar
5. BTR Industri Jakarta 2017 2014 99,99% 0,01% melalui
pembuatan MKI
logam dan
perdagangan
6. BKP Pertambangan Jakarta 2017 2010 30,00% 70,00% melalui
mineral BTR
7. BTI Penggalian Wetar, 2023 - 0,01% 99,99% melalui
kerikil/sirtu Maluku BTR
8. BTJ Penggalian Wetar, 2023 - 0,01% 99,99% melalui
batu Maluku BTR
kapur/gamping
9. BTN Penggalian Wetar, 2023 - 0,01% 99,99% melalui
batu Maluku BTR
kapur/gamping
Proyek Emas Pani
10. PBJ Perusahaan Jakarta 2018 - 70,05% -
holding
11. PBT Industri Gorontalo 2018 - - 99,99% melalui
pembuatan PBJ
logam
12. PEG Perusahaan Gorontalo 2018 - - 99,99% melalui
holding PBT dan 0,01%
melalui PBJ
13. GSM Pertambangan Jakarta 2022 - 0,01% 99,99% melalui
mineral PBJ
14. MMI Penunjang Gorontalo 2022 2023 - 99,99% melalui
pertambangan PBJ dan 0,01%
dan aktivitas melalui MKI
penyewaan
Grup MBMA
15. MEN Perusahaan Jakarta 2019 - 99,99% 0,01% melalui
holding dan BAJ
konsultasi
115
Page 163
Kepemilikan
Tahun
Nama Kegiatan Tahun operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan usaha utama Domisili penyertaan komersial (1) langsung langsung
manajemen
lainnya
16. MBMA Perusahaan Jakarta 2022 2022 - 50,04% melalui
holding dan MEN (2)
konsultasi
manajemen
lainnya
17. MIN Perusahaan Jakarta 2022 - - 99,99% melalui
holding MBMA dan
0,01% melalui
MEN
18. SCM Pertambangan Jakarta 2022 2023 - 51,00% melalui
bijih nikel MIN
19. SMI Industri Jakarta 2022 - - 99,90% melalui
pembuatan SCM dan
logam dasar 0,10% melalui
bukan besi, MIN
industri kapur,
dan penggalian
batu kapur/
gamping,
aktivitas
penunjang
pertambangan
dan penggalian
lainnya
20. CSID Industri Jakarta 2022 2020 - 50,10% melalui
pembuatan MIN
logam dasar
bukan besi
21. BSID Industri Jakarta 2022 2020 - 50,10% melalui
pembuatan MIN
logam dasar
bukan besi
22. SIP Industri Jakarta 2023 - - 99,00% melalui
pembuatan MIN dan
logam dasar 1,00% melalui
bukan besi MED
23. MED Perusahaan Jakarta 2022 - - 99,90% melalui
holding dan MBMA dan
konsultasi 0,10% melalui
manajemen MIN
lainnya
24. ICS Pembangkitan Jakarta 2022 - - 99,80% melalui
tenaga listrik MED dan
0,20% melalui
MIN
25. KMG Industri kapur Jakarta 2022 - - 99,90% melalui
dan penggalian MED dan
batu kapur/ 0,10% melalui
gamping MIN
26. LNJS Pengumpulan Jakarta 2022 - - 99,80% melalui
limbah MED dan
berbahaya 0,20% melalui
MIN
27. KCI (3) Pembangkit, Jakarta 2022 - - 99,80% melalui
transmisi, MED dan
116
Page 164
Kepemilikan
Tahun
Nama Kegiatan Tahun operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan usaha utama Domisili penyertaan komersial (1) langsung langsung
distribusi dan 0,20% melalui
penjualan MIN
tenaga listrik
dalam satu
kesatuan usaha
28. CKA Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,60% melalui
dan penggalian MED dan
batu kapur/ 0,40% melalui
gamping MIN
29. SBK Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,60% melalui
dan penggalian MED dan
batu kapur/ 0,40% melalui
gamping MIN
30. CSK Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,60% melalui
penggalian MED dan
batu kapur/ 0,40% melalui
gamping, dan MIN
penggalian
kerikil/sirtu
31. ICKS Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,60% melalui
penggalian MED dan
batu kapur/ 0,40% melalui
gamping dan MIN
penggalian
kerikil/sirtu
32. CHL Aktivitas Jakarta 2022 - - 51,00% melalui
telekomunikasi MED
khusus untuk
keperluan
sendiri, dan
perdagangan
besar hasil
kehutanan dan
perburuan
33. CLM Perkebunan Jakarta 2022 - - 99,90% melalui
buah kelapa CHL dan
sawit dan 0,10% melalui
kawasan MED
industri
34. ABP Penggalian Jakarta 2022 - - 99,90% melalui
batu kapur/ MED dan
gamping 0,10% melalui
MIN
35. LJK Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,20% melalui
penggalian MED dan
batu kapur/ 0,80% melalui
gamping dan MIN
penggalian
kerikil/sirtu
36. SAK Industri kapur, Jakarta 2022 - - 99,20% melalui
penggalian MED dan
batu kapur/ 0,80% melalui
gamping dan MIN
penggalian
kerikil/sirtu
37. ZHN Industri Jakarta 2022 2023 - 50,10% melalui
pembuatan MBMA
117
Page 165
Kepemilikan
Tahun
Nama Kegiatan Tahun operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan usaha utama Domisili penyertaan komersial (1) langsung langsung
logam dasar
bukan besi
38. BPI Perusahaan Wetar 2022 - - 99,99% melalui
holding MBMA dan
0,01% melalui
MIN
39. MTI Kegiatan Jakarta 2022 - - 80,0% melalui
industri BPI
40. MBM MY Manufaktur Malaysia 2022 - - 100,00%
komponen melalui MBMA
baterai
41. MBM SW Manufaktur Malaysia 2022 - - 100,00%
komponen melalui MBMA
baterai
42. HNMI Industri Jakarta 2023 2022 - 60,00% melalui
pembuatan MBMA
logam dasar
bukan besi
43. MIA Perusahaan Jakarta 2023 - - 99,00% melalui
holding dan MBMA dan
konsultasi 1,00% melalui
manajemen MIN
lainnya
44. ESG Industri Jakarta 2023 - - 55% melalui
pembuatan MIA
logam dasar
bukan besi
Lain-lain
45. MMS Jasa penunjang Jakarta 2017 2018 99,99% -
pertambangan
dan konstruksi
46. EFDL Perusahaan British 2017 - 100,00% -
holding Virgin
Islands
47. Finders Perusahaan Australia 2017 2005 - 100,00%
holding melalui EFDL
48. BND Perusahaan Australia 2017 - - 100,00%
holding melalui Finders
49. WKR Perusahaan Australia 2017 - - 100,00%
holding melalui Finders
50. BLE Jasa penunjang Jakarta 2017 - - 99,60% melalui
pertambangan WKR dan
0,40% melalui
Finders
51. BAJ Perusahaan Jakarta 2019 - 99,99% -
holding
52. BBR Pertambangan Wetar 2019 - 0,50% 99,50% melalui
mineral BAJ
53. BAP Konsultasi Wetar 2019 - 50,25% 49,75% melalui
bisnis dan BAJ
broker bisnis
54. MAP Aktivitas jasa Gorontalo 2019 - 99,99% 0,01% melalui
penunjang BAJ
118
Page 166
Kepemilikan
Tahun
Nama Kegiatan Tahun operasi Secara Secara tidak
No. perusahaan usaha utama Domisili penyertaan komersial (1) langsung langsung
usaha lainnya
YTDL
55. MCGI Perusahaan Singapura 2021 - 100,00% -
holding
lainnya
56. MKI Perusahaan Jakarta 2022 - 99,99% -
holding
57. MEI Perusahaan Jakarta 2022 - 99,99% 0,01% melalui
holding MKI
58. MIM Real estat Jakarta 2022 2023 99,99% 0,01% melalui
MKI
59. MTJ Pertambangan Jakarta 2023 - 51,00% -
mineral
60. MKT Pertambangan Jakarta 2023 - 51,00% -
mineral
Perusahaan Investasi
Proyek Emas Pani
1. PETS Pertambangan Gorontalo 2018 - - 49,00% melalui
mineral PEG
Grup MBMA
2. CEI Pembangkit Jakarta 2022 - - 25,00%
tenaga listrik - melalui MED
energi baru
terbarukan
3. PT IKIP Kawasan Jakarta 2022 - - 32,00% melalui
industri MED
Lain-lain
4. Sihayo Eksplorasi dan Australia 2020 - - 7,56% melalui
pengembangan EFDL
mineral
Catatan:
(1) Tahun operasi komersial adalah tahun di mana suatu perusahaan te lah membukukan pendapatan.
(2) Berdasarkan DPS MBMA per tanggal 31 Oktober 2023.
(3) Sedang dalam proses penjualan kepada pihak ketiga.
Berikut adalah keterangan singkat mengenai Perusahaan Anak yang mempunyai kontribusi 10% atau
lebih dari total aset, total liabilitas atau laba (rugi) sebelum pajak dari laporan keuangan konsolidasian
Grup Merdeka:
119
Page 167
1. PT Bumi Suksesindo (“BSI”)
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada BSI terkait
riwayat singkat, serta struktur permodalan dan kepemilikan saham . Adapun perubahan
terdapat pada BSI terkait pengurusan dan pengawasan, perizinan serta ikhtisar data keuangan
penting, yaitu sebagai berikut:
a. Kegiatan usaha dan perizinan
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, BSI telah memperoleh penambahan/penyesuaian
izin-izin penting sebagai berikut:
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
1. Kartu Izin - Surat Dirjen Minerba No. Berlaku untuk juru ledak atas nama
Meledakkan 214/37.04/DBT/KIM/2023 tanggal 27 Budyanung Anindita, Anshari, dan
(“KIM”) Juli 2023 perihal Permohonan Galih Haryo Sasongko yang berlaku
Perpanjangan KIM sampai dengan 26 Juli 2025.
- Surat Dirjen Minerba No. Berlaku untuk juru ledak atas nama
134/37.04/DBT/KPPM/2023 tanggal Bagus Kurnia Prima Winardhi dan
25 September 2023 perihal Muhammad Ndoni Faujin yang berlaku
Permohonan Perpanjangan Kartu sampai dengan 25 September 2025.
Pekerja Peledakkan (KPP) Madya
- Surat Dirjen Minerba No. Berlaku untuk juru ledak atas nama
54/37.04/DBT/KIM/2023 tanggal 9 Ahmad Abdul Azis, Gradita Dimas Aji,
Februari 2023 perihal Permohonan dan Andoko yang berlaku sampai
Perpanjangan KIM dengan 8 Februari 2025.
- Surat Dirjen Minerba No. Berlaku untuk juru ledak atas nama
237/37.04/DBT/KIM/2023 tanggal 5 Ahmad Sukron yang berlaku sampai
September 2023 perihal Permohonan dengan 5 September 2025.
Perpanjangan KIM
2. Izin Pembelian Surat Izin No. Berlaku sampai dengan tanggal
dan Penggunaan SI/6069/VII/YAN.2.12./2023 tanggal 6 6 Januari 2024.
Bahan Peledak Juli 2023, yang dikeluarkan oleh Kepala
Kepolisian Republik Indonesia
(“Kapolri”)
3. Izin Pemilikan, - Surat Izin No. Berlaku sampai dengan tanggal
Penguasaan, dan SI/9107/X/YAN.2.11./2023 tanggal 3 19 September 2024.
Penyimpanan Oktober 2023, yang dikeluarkan oleh
Bahan Peledak Kapolri
- Surat Izin No. Berlaku sampai dengan tanggal
SI/9108/X/YAN.2.11./2023 tanggal 3 9 Agustus 2026.
Oktober 2023, yang dikeluarkan oleh
Kapolri
b. Pengurusan dan pengawasan
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II I, (i) anggota
Dewan Komisaris BSI atas nama Garibaldi Thohir telah mengundurkan diri; dan (ii) Michael
W.P. Soeryadjaya diangkat sebagai Komisaris Utama, keduanya sebagaimana telah disetujui
oleh pemegang saham BSI berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang
Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 39 tanggal 13
Oktober 2023, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“ Akta
120
Page 168
No. 39/2023”), sehingga susunan Dewan Komisaris dan Direksi BSI terakhir pada tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Michael W.P. Soeryadjaya
Komisaris : Hardi Wijaya Liong
Komisaris : Sigit Sukirno Sudibyo
Komisaris : Pudjianto Gondosasmito
Direksi
Direktur Utama : Adi Adriansyah Sjoekri
Direktur : Gavin Arnold Caudle
Direktur : Boyke Poerbaya Abidin
Direktur : Cahyono Seto
Direktur : David Thomas Fowler
Direktur : M P Riyadi Effendy
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris BSI berdasarkan Akta No. 39/2023 telah
diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubaha n
Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0173239 tanggal 13 Oktober 2023 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU -0203578.AH.01.11.Tahun
2023 tanggal 13 Oktober 2023.
Perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris berdasarkan Akta No. 39/2023
telah dilaporkan kepada Direktur Jenderal Mineral dan Batubara Kementerian ESDM yang
disampaikan melalui surat elektronik pada tanggal 20 Oktober 2023.
c. Ikhtisar keuangan penting
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Ber kelanjutan IV Tahap III, BSI telah
menerbitkan laporan keuangan konsolidasian BSI dan perusahaan anak BSI untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan 2022, sebagai berikut:
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam US$)
30 September 31 Desember
2023 2022
Jumlah aset 600.647.690 526.491.569
Jumlah liabilitas 224.535.552 183.573.622
Jumlah ekuitas 376.112.137 342.917.947
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dalam US$)
2023 2022
9 bulan 9 bulan
Pendapatan 201.726.595 146.506.878
Laba usaha 50.714.586 44.580.522
Laba bersih periode berjalan 30.869.024 20.500.566
121
Page 169
Pendapatan BSI memberikan kontribusi sebesar 17,2% dari pendapatan Grup Merdeka
(sebelum eliminasi) untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30
September 2023.
2. PT Batutua Tembaga Raya (“BTR”)
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada BTR terkait
riwayat singkat serta struktur permodalan dan kepemilikan saham . Adapun perubahan
terhadap pada BTR terkait perizinan, pengurusan dan pengawasan, serta ikhtisar data
keuangan penting, yaitu sebagai berikut:
a. Kegiatan usaha dan perizinan
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, BTR telah memperoleh
penambahan/penyesuaian izin-izin penting sebagai berikut:
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
1. Izin Komersial Penetapan Pemenuhan Komitmen Izin ini berlaku sampai dengan
Terminal Khusus Penyesuaian Izin Komersial/Operasional 31 Desember 2027.
Terminal Khusus Pertambangan
(Pengolahan dan Pemurnian) PT Batutua
Tembaga Raya, di Desa Lurang,
Kecamatan Wetar, Kabupaten Maluku
Barat Daya, Provinsi Maluku No.
A.91/AL.308/DJPL/E tanggal 30
September 2021 sebagaimana telah
diperpanjang melalui Penetapan
Pemenuhan Komitmen Perpanjangan Izin
Komersial/Operasional Terminal Khusus
Pertambangan Operasi Produksi Khusus
Pengolahan dan Pemurnian Mineral
Logam Tembaga PT Batutua Tembaga
Raya di Desa Lurang, Kecamatan Wetar,
Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku No.
KW/JASA-BARANG/7600 tanggal 9 Juli
2023 yang diterbitkan oleh Direktur
Jenderal Perhubungan Laut.
2. Sertifikat Standar Sertifikat Standar Pengoperasian Sertifikat standar ini berlaku sampai
Pengoperasian Terminal Khusus PB-UMKU: dengan tanggal 31 Desember 2027.
Terminal Khusus 812011609160300040002 tanggal 17
November 2023 yang dicetak tanggal 17
November 2023, diterbitkan oleh
Menteri Investasi/Kepala BKPM atas
nama Menteri Perhubungan.
122
Page 170
b. Pengurusan dan pengawasan
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II I, (i) Pudjianto
Gondo Sasmito diangkat sebagai Komisaris baru BTR sebagaimana telah disetujui oleh
pemegang saham BTR berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat
Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 38 tanggal 13 Oktober 2023, yang dibuat di hadapan
Darmawan Tjoa S.H., S.E., Notaris di Ja karta (“Akta No. 38/2023”); dan (ii) Komisaris BTR
atas nama David Thomas Fowler telah mengundurkan diri dan pada saat yang sama ditunjuk
sebagai Komisaris Utama BTR sebagaimana telah disetujui oleh pemegang saham BTR
berdasarkan Akta No. 38/2023, sehingga susunan Direksi dan Dewan Komisaris BTR terakhir
pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : David Thomas Fowler
Komisaris : Pudjianto Gondo Sasmito
Direksi
Direktur : Boyke Poerbaya Abidin
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris BTR berdasarkan Akta No. 38/2023 telah
diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0173211 tanggal 13 Oktober 2023, dan telah terdaftar
dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU -0203527.AH.01.11.TAHUN
2023 tanggal 13 Oktober 2023.
c. Ikhtisar keuangan penting
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III, BTR telah
menerbitkan laporan keuangan konsolidasian BTR dan perusahaan anak BTR untuk periode
9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan 2022, sebagai berikut:
Laporan posisi keuangan konsolidasian
(dalam US$)
30 September 31 Desember
2023 2022
Jumlah aset 446.106.359 387.163.467
Jumlah liabilitas 210.619.830 287.304.245
Jumlah ekuitas 235.486.530 99.859.222
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian
(dalam US$)
2023 2022
9 bulan 9 bulan
Pendapatan 104.770.171 146.506.878
Laba usaha 22.451.765 44.580.522
Laba bersih periode berjalan 4.856.177 20.500.566
123
Page 171
Pendapatan BTR memberikan kontribusi sebesar 8,3% dari pendapatan Grup Merdeka
(sebelum eliminasi) untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30
September 2023.
3. PT Batutua Kharisma Permai (“BKP”)
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada BKP terkait
riwayat singkat serta struktur permodalan dan kepemilikan saham. Adapun perubahan
terdapat pada BKP terkait perizinan, pengurusan dan pengawasan, serta ikhtisar data
keuangan penting, yaitu sebagai berikut:
a. Kegiatan usaha dan perizinan
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkela njutan IV Tahap III sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, BKP telah memperoleh
penambahan/penyesuaian izin-izin penting sebagai berikut:
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
1. IPPKH Keputusan Menteri Lingkungan Hidup dan IPPKH berlaku efektif dari 28 Mei 2023
Kehutanan Republik Indonesia No. sampai dengan 28 Mei 2025.
SK.283/Menlhk/Setjen/PLA.0/5/2021
tanggal 28 Mei 2021 tentang Persetujuan
Penggunaan Kawasan Hutan untuk Kegiatan
Eksplorasi Lanjutan pada Tahap Operasi
Produksi Mineral Logam Tembaga dan
Mineral Pengikutnya atas nama PT Batut ua
Kharisma Permai Seluas +- 1.131,84 Ha
pada Kawasan Hutan Produksi Tetap dan
Kawasan Hutan Produksi Yang Dapat
Dikonversi di Kabupaten Maluku Barat
Daya, Provinsi Maluku, sebagaimana telah
diubah dengan Keputusan Menteri
Lingkungan Hidup dan Kehutanan Republik
Indonesia No.
SK.79/Menlhk/Setjen/PLA.0/1/2023
tanggal 31 Januari 2023 dan kemudian
diperpanjang berdasarkan Keputusan
Menteri Lingkungan Hidup dan Kehutanan
Republik Indonesia No.
SK.824/Menlhk/Setjen/PLA.0/7/2023
tentang Perpanjangan Persetujuan
Penggunaan Kawasan Hutan Untuk
Kegiatan Eksplorasi Lanjutan Pada Tahap
Operasi Produksi Mineral Logal Tembaga
dan Mineral Pengikutnya (DMP) atas nama
PT Batutua Kharismai Permai seluas + -
1.121,11 Ha Pada Kawasan Hutan Produksi
Tetap dan Kawasan Hutan Produ ksi yang
Dapat Dikonversi di Kabupaten Maluku
Barat Daya, Provinsi Maluku tanggal 31
Juli 2023.
2. Pejabat Surat Perihal Pejabat Sementara Kepala Untuk penunjukan Pejabat Sementara
Sementara Teknik Tambang (Pjs. KTT) PT Batutua Kepala Teknik Tambang atas nama
Kepala Teknik Kharisma Permai No. B- Hidayat Purwoko.
Tambang 5045/MB.07/DBT.KP/2023 tanggal 16
Agustus 2023 yang dikeluarkan oleh
Direktur Teknik dan Lingkungan/Kepala
Inspektur Tambang Direktorat Jenderal
Mineral dan Batubara Kementerian ESDM.
124
Page 172
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
3. Izin - Izin Penggunaan Sisa Bahan Peledak No. Izin ini berlaku sejak 7 September 2023
Penggunaan SI/8200/IX/YAN.2.12./2023 tanggal 7 sampai dengan tanggal 7 Maret 2024.
Sisa Bahan September 2023 untuk Penggunaan Sisa
Peledak Bahan Peledak, yang dikeluarkan oleh
Kapolri.
- Izin Penggunaan Sisa Bahan Peledak No. Izin ini berlaku sejak 7 Agustus 2023
SI/7055/VIII/YAN.2.12./2023 tanggal 7 sampai dengan tanggal 7 Februari 2024.
Agustus 2023 untuk Penggunaan Sisa
Bahan Peledak, yang dikeluarkan oleh
Kapolri
4. Izin Izin Pengalihan Penggunaan Bahan Peledak Izin ini berlaku sejak 13 Oktober 2023
Pengalihan No. SI/9414/X/YAN.2.10./2023 tanggal 13 sampai dengan tanggal 13 Januari 2024.
Penggunaan Oktober 2023 untuk Pengalihan
Bahan Peledak Penggunaan Sisa Bahan Peledak, yang
dikeluarkan oleh Kapolri.
b. Pengurusan dan pengawasan
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II I, (i) Pudjianto
Gondo Sasmito diangkat sebagai Komisaris baru BKP sebagaimana telah disetujui oleh
pemegang saham BKP berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat
Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 37 tanggal 13 Oktober 2023, yang dibuat di hadapan
Darmawan Tjoa S.H., S.E., Notaris di Jakarta (“ Akta No. 37/2023”); dan (ii) Komisaris BKP
atas nama David Thomas Fowler telah mengundurkan diri dan pada saat yang sama ditunjuk
sebagai Komisaris Utama BKP sebagaimana telah disetujui oleh pemegang saham BKP
berdasarkan Akta No. 37/2023, sehingga susunan Direksi dan Dewan Komisaris BKP terakhir
pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : David Thomas Fowler
Komisaris : Pudjianto Gondo Sasmito
Direksi
Direktur : Boyke Poerbaya Abidin
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris BKP berdasarkan Akta No. 37/2023 telah
diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0173243 tanggal 13 Oktober 2023 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU -0203584.AH.01.11.Tahun
2023 tanggal 13 Oktober 2023.
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris BKP berdasarkan Akta No. 37/2023 telah
diberitahukan kepada Direktur Jenderal Mineral dan Batubara Kementerian ESDM ya ng
disampaikan melalui surat elektronik tanggal 18 Oktober 2023.
c. Ikhtisar keuangan penting
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III, BKP telah
menerbitkan laporan keuangan BKP untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 September 2023 dan 2022, sebagai berikut:
Laporan posisi keuangan
125
Page 173
(dalam US$)
30 September 31 Desember
2023 2022
Jumlah aset 86.676.683 78.550.615
Jumlah liabilitas 57.992.123 69.295.817
Jumlah ekuitas 28.684.560 9.254.798
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
(dalam US$)
2023 2022
9 bulan 9 bulan
Pendapatan 15.174.048 28.691.862
Rugi usaha (31.506.486) (3.709.053)
Rugi bersih periode berjalan (24.570.240) (3.396.208)
Pendapatan BKP memberikan kontribusi sebesar 1,2% dari pendapatan Grup Merdeka
(sebelum eliminasi) untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30
September 2023.
4. PT Cahaya Smelter Indonesia (“CSID”)
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjuta n IV Tahap III sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada CSID terkait
pengurusan dan pengawasan, serta struktur permodalan dan kepemilikan saham . Adapun
perubahan terdapat pada CSID terkait riwayat singkat, perizinan dan ikhtisar data keuangan
penting, yaitu sebagai berikut:
a. Riwayat singkat
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar CSID telah mengalami
perubahan. Anggaran dasar CSID terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta
Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 11 tanggal 7 November 2023, yang dibuat di
hadapan Darmawan Tjoa Lie, S.H., S.E., Notaris di Jakarta , yang telah diberitahukan kepada
Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0138339 tanggal 7 November 2023 dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU -
0223277.AH.01.11.Tahun 2023 tanggal 7 November 2023 (“Akta No. 11/2023”).
Berdasarkan Akta No. 11/2023, para pemegang saham CSID telah menyetujui, antara lain
penambahan Pasal 18 ayat (3) anggaran dasar CSID mengenai penggunaan laba dan
pembagian dividen.
126
Page 174
b. Kegiatan usaha dan perizinan
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, CSID telah memperoleh
penambahan/penyesuaian izin penting sebagai berikut:
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
1. SLF SLF No. SK-SLF-720610-19062023-001 SLF ini berlaku sampai dengan 19 Juni
tanggal 19 Juni 2023 yang dikeluarkan oleh 2028.
Kepala Dinas Pekerjaan Umum dan
Penataan Ruang Daerah atas nama Bupati
Morowali, untuk Pabrik CSID dengan PBG
No. 540/016/DPM-PTSP-IMB/E-SPEED/I/
2019, dengan lokasi bangunan gedun g di
Kawasan Industri IMIP, Desa Fatudia,
Kecamatan Bahodopi, Kabupaten
Morowali, Sulawesi Tengah
c. Ikhtisar keuangan penting
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III, CSID telah
menerbitkan laporan keuangan CSID untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 September 2023 dan 2022, sebagai berikut:
Laporan posisi keuangan
(dalam US$)
30 September 31 Desember
2023 2022
Jumlah aset 244.939.979 256.438.848
Jumlah liabilitas 12.733.923 22.980.432
Jumlah ekuitas 232.206.057 233.458.416
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
(dalam US$)
2023 2022
9 bulan 9 bulan
Pendapatan 217.710.127 251.586.071
Laba usaha 16.737.159 43.557.740
Laba bersih periode berjalan 18.885.127 34.615.006
Pendapatan CSID memberikan kontribusi sebesar 18,6% dari pendapatan Grup Merdeka
(sebelum eliminasi) untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30
September 2023.
127
Page 175
5. PT Bukit Smelter Indonesia (“BSID”)
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II I sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada BSID terkait
pengurusan dan pengawasan, serta struktur permodalan dan kepemilik an saham. Adapun
perubahan terdapat pada BSID terkait riwayat singkat, perizinan dan ikhtisar data keuangan
penting, yaitu sebagai berikut:
a. Riwayat singkat
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, anggaran dasar BSID telah mengalami
perubahan. Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 10 tanggal 7 November 2023,
yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa Lie, S.H., S.E., Notaris di Jakarta , yang telah
diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU -AH.01.03-0138335 tanggal 7 November
2023 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU -
0223269.AH.01.11.Tahun 2023 tanggal 7 November 2023 (“Akta No. 10/2023”).
Berdasarkan Akta No. 10/2023, para pemegang saham BSID telah menyetujui penambahan
pasal 18 ayat (3) anggaran dasar BSID tentang penggunaan laba dan pembagian dividen.
b. Kegiatan usaha dan perizinan
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III sampai dengan
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, BSID telah memperoleh
penambahan/penyesuaian izin penting sebagai berikut:
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
1. SLF SLF No. SK-SLF-720610-19062023-002 SLF ini berlaku sampai dengan 19 Juni
tanggal 19 Juni 2023 yang dikeluarkan oleh 2028.
Kepala Dinas Pekerjaan Umum dan
Penataan Ruang Daerah atas nama Bupati
Morowali, untuk Bangunan Pabrik
(Smelter) BSID dengan PBG No.
504/213/DPM-PTSP-IMB/E-
SPEED/VII/2019, dengan lokasi b angunan
gedung di Kawasan Industri IMIP,
Kelurahan Fatudia, Kecamatan Bahodopi,
Kabupaten Morowali, Sulawesi Tengah.
c. Ikhtisar keuangan penting
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Ta hap III, BSID telah
menerbitkan laporan keuangan BSID untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 September 2023 dan 2022, sebagai berikut:
128
Page 176
Laporan posisi keuangan
(dalam US$)
30 September 31 Desember
2023 2022
Jumlah aset 244.628.124 246.505.553
Jumlah liabilitas 17.534.080 15.476.522
Jumlah ekuitas 227.094.044 231.029.031
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
(dalam US$)
2023 2022
9 bulan 9 bulan
Pendapatan 195.950.564 236.138.258
Laba usaha 6.171.501 42.191.980
Laba bersih periode berjalan 7.767.868 34.908.798
Pendapatan BSID memberikan kontribusi sebesar 16,7% dari pendapatan Grup Merdeka
(sebelum eliminasi) untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30
September 2023.
6. PT Zhao Hui Nickel (“ZHN”)
Setelah Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III, ZHN telah
beroperasi komersial di bulan Juli 2023 dan menjadi Perusahaan Anak yang mempunyai
kontribusi 10% atau lebih dari total pendapatan konsolidasian Gru p Merdeka (sebelum
eliminasi). Adapun keterangan singkat ZHN adalah sebagai berikut:
a. Riwayat singkat
ZHN, berkedudukan di Jakarta Barat, didirikan berdasarkan dengan nama PT Zhao Hui Nickel
berdasarkan Akta Pendirian No No. 24 tanggal 23 April 2021, yang dibuat di hadapan
Farahdiba, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah memperoleh pengesahan dari
Menkumham berdasarkan Surat Keputusan Menkumham No. AHU -
0028246.AH.01.01.TAHUN 2021 tanggal 24 April 2021, serta telah didaftarkan di dalam
Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU -0075569.AH.01.11.Tahun 2021
tanggal 24 April 2021 (“Akta Pendirian”).
Anggaran dasar ZHN dalam Akta Pendirian telah beberapa kali mengalami perubahan dan
terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham No.
14 tanggal 5 April 2023, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di
Jakarta, yang telah diterima oleh Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0049555 tanggal 5 April 2023 dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU -
0066872.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 5 April 2023 (“Akta No. 14/2023”). Berdasarkan
Akta No. 14/2023, para pemegang saham ZHN telah menyetujui perubahan Pasal 4 ayat (3)
tentang modal.
129
Page 177
Kantor ZHN beralamat Gedung IMIP, Jl. Batu Mulia 8, Kelurahan Meruya Utara, Kecamatan
Kembangan, Kota Administrasi Jakarta Barat, Provinsi DKI Jakarta .
b. Kegiatan usaha dan perizinan
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar ZHN, maksud dan tujuan ZHN adalah
melakukan usaha dalam bidang aktivitas industri pembuatan logam dasar bukan besi (KBLI
24202), aktivitias perdagangan besar logam dan bijih logam (KBLI 46620), dan aktivitas
pembangkit tenaga listrik (35101). Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, ZHN
adalah pelaksana proyek untuk smelter RKEF ZHN.
ZHN telah memiliki izin-izin penting sebagai berikut:
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
1. Perizinan No. 1256000501298 tanggal 16 Oktober Status NIB telah memenuhi persyaratan
Berusaha 2023, yang dikeluarkan oleh Lembaga dan berlaku selama ZHN menjalankan
Berbasis Risiko OSS. kegiatan usaha.
NIB
2. IUI No. 12560005012980002 tanggal 16 IUI berlaku selama ZHN menjalankan
Oktober 2023 yang dikeluarkan oleh kegiatan usaha.
Menteri Investasi/Kepala BKPM atas
nama Menteri Perindustrian melalui
Lembaga OSS.
c. Struktur permodalan dan kepemilikan saham
Berdasarkan (i) Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 27 tanggal 18 Mei 2022
yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui
oleh Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0033630.AH.01.02.TAHUN 2022,
dan yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03.0238700 dan Surat
Penerimaan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0013412 tanggal 18 Mei 2022
dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseoran pada Kemenkumham di bawah No. AHU -
0092297.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 18 Mei 2022; dan (ii) Akta Pernyataan Keputusan
Rapat Umum Pemegang Saham No. 144 tanggal 30 Agustus 2022, yang dibuat di hadapan
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham
berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.09-0049296 tanggal 30 Agustus 2022 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0170701.AH.01.11 TAHUN 2022 tanggal 30
Agustus 2022, struktur permodalan dan susunan pemegang saham ZHN terakhir pada saat
Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp14.421 per saham
Jumlah Saham Nilai Nominal %
Modal Dasar 8.000.000 115.368.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
MBMA 1.004.505 14.485.966.605 50,1
SHPL 1.000.495 14.428.138.395 49,9
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
2.005.000 28.914.105.000 100,00
Penuh
Sisa Saham dalam Portepel 5.995.000 86.453.895.000
130
Page 178
Perseroan melalui MBMA melakukan penyertaan di ZHN sejak bulan Mei 2022.
d. Pengurusan dan pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler PT Zhao Hui Nickel Sebagai Pengganti
Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No. 33 tertanggal 10 Maret 2023 yang dibuat di
hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta , yang telah diberitahukan kepada
Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No.
AHU-AH.01.09-0099130 tanggal 10 Maret 2023 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0049658.AH.01.11.Tahun 2023 tanggal 10 Maret
2023, susunan Dewan Komisaris dan Direksi ZHN terakhir pada tanggal Informasi Tambahan
ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Xiang, Binghe
Komisaris : Albert Saputro
Komisaris : Lin, Jiqun
Komisaris : Andrew Phillip Starkey
Komisaris : Wang, Renhui
Direksi
Presiden Direktur : Devin Antonio Ridwan
Direktur : I Ketut Pradipta Wirabudi
Direktur : Shi, Hongchao
Direktur : Wu, Huadi
Direktur : Zhang, Fan
e. Ikhtisar keuangan penting
Ikhtisar data keuangan penting ZHN di bawah ini bersumber dari laporan keuangan ZHN
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan 2022,
sebagai berikut:
Laporan posisi keuangan
(dalam US$)
30 September 31 Desember
2023 2022
Jumlah aset 513.378.682 359.728.522
Jumlah liabilitas 299.731.654 159.325.390
Jumlah ekuitas 213.647.028 200.403.133
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
(dalam US$)
2023 2022
9 bulan 9 bulan
Pendapatan 187.927.189 -
Laba usaha 15.708.234 -
Laba/(rugi) bersih periode berjalan 13.268.932 (1.190.176)
131
Page 179
Pendapatan ZHN memberikan kontribusi sebesar 16,1% dari pendapatan Grup Merdeka
(sebelum eliminasi) untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30
September 2023.
7. PT Huaneng Metal Industry (“HNMI”)
Setelah Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III, HNMI menjadi
Perusahaan Anak yang mempunyai kontribusi 10% atau lebih dari total pendapatan
konsolidasian Grup Merdeka (sebelum eliminasi). Adapun keterangan singkat H NMI adalah
sebagai berikut:
a. Riwayat singkat
HNMI, berkedudukan di Jakarta Barat, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 04 tanggal
15 Januari 2021, yang dibuat di hadapan Farahdiba, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang
telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU -
0002863.AH.01.01.TAHUN 2021 tanggal 15 Januari 2021 dan telah terdaftar dalam Daftar
Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU -0007870.AH.01.11.TAHUN 2021 tanggal
15 Januari 2021 (“Akta Pendirian”).
Anggaran dasar HNMI dalam Akta Pendirian telah beberapa kali mengalami perubahan dan
terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Pemegang Saham Sebagai
Pengganti Rapat Umum Luar Biasa No. 55 tanggal 31 Mei 2023, yang dibuat di hadapan
Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta, dan telah disetujui oleh Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0030460.AH.01.02.TAHUN 2023 tanggal 31 Mei
2023, dan telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0071697 dan
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU -AH.01.09-0123139
tanggal 31 Mei 2023, ketiganya telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Kemenkumham di bawah No. AHU-0101249.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 31 Mei 2023
(“Akta No. 55/2023”). Berdasarkan Akta No. 55/2023, para pemegang saham HNMI telah
menyetujui (i) peningkatan modal dasar, ditempatkan, dan disetor dari sebelumnya masing -
masing sebesar Rp111.224.000.000 yang terbagi atas 80.000 lembar saham menjadi masing-
masing sebesar Rp149.494.788.100 yang terbagi menjadi 107.527 lembar saham; (ii)
penerbitan 27.527 lembar saham dengan nominal keseluruhan sebesar Rp38.270.788.100 yang
diambil bagian dan disetor penuh oleh MBMA; (iii) p enjualan dan pengalihan atas : (a) 36.909
saham yang dimiliki oleh Plenceed kepada Perseroan; dan (b) 80 saham yang dimiliki oleh
Perlux Limited kepada Perseroan; dan (iv) perubahan dan pernyataan kembali anggaran dasar
HNMI secara keseluruhan.
Kantor HNMI beralamat di Gedung IMIP, Jl. Batu Mulia 8, Kelurahan Meruya Utara,
Kecamatan Kembangan, Kota Administrasi Jakarta Barat, Provinsi DKI Jakarta .
b. Kegiatan usaha dan perizinan
Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar HNMI, maksud dan tujuan HNMI adalah
melakukan usaha dalam bidang aktivitas industri pembuatan logam dasar bukan besi (KBLI
24202). Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, HNMI adalah pelaksana proyek
untuk Konverter Nikel Matte.
132
Page 180
HNMI telah memiliki izin-izin penting sebagai berikut:
No. Izin Nomor, tanggal dan instansi Keterangan
1. NIB No. 1221000122601 tanggal 20 Januari NIB berlaku selama HNMI menjalankan
2021 dengan perubahan ke-1 tanggal kegiatan usaha.
9 November 2021, yang dikeluarkan
oleh Lembaga OSS. Berdasarkan NIB
tersebut, HNMI memiliki status
Penanaman Modal Asing dengan
kegiatan usaha tercatat yaitu Industri
Pembuatan Logam Dasar Bukan Besi
dengan kode KBLI No. 24202.
2. IUI No. 12210001226010001 tanggal IUI berlaku selama HNMI menjalankan
9 November 2021 yang dikeluarkan kegiatan usaha.
oleh Lembaga OSS atas nama Menteri
Perindustrian. Berdasarkan IUI
tersebut, dinyatakan status bahwa izin
terbit dalam rangka percepatan dan
belum memenuhi persyaratan.
3. RKL-RPL Keputusan Direktur IMIP Kawasan RKL-RPL berlaku selama HNMI
Industri IMIP No. 013/DIR- menjalankan kegiatan usaha.
IMIP/SK/MWL/VIII/2021 tanggal 25
Agustus 2021 tentang Persetujuan RKL-
RPL Rencana Kegiatan dan Operasional
Pembangunan Smelter Nickel Mattes
dengan Kapasitas 120.000 Ton/Tahun
oleh HNMI. Berdasarkan RKL-RPL
tersebut HNMI memiliki rencana usaha
dan/atau kegiatan pembangunan smelter
nickel matte dengan kapasitas 120.000
ton/tahun, dengan lokasi kegiatan/usaha
di Desa Labota, Kecamatan Bahodopi,
Kabupaten Morowali, Provinsi
Sulawesi Tengah, Kawasan Industri
IMIP.
4. Rintek TPS B3 Rintek TPS B3 tersebut telah Rintek TPS B3 berlaku selama HNMI
disampaikan oleh HNMI kepada Kepala menjalankan kegiatan usaha.
Dinas Lingkungan Hidup Daerah
Kabupaten Morowali melalui Surat No.
02/DLHD-HMI/MWL/IX/2022 tanggal
28 September 2022. Surat penyampaian
Rintek TPS B3 tersebut telah diterima
oleh Dinas Lingkungan Hidup
Pemerintah Kabupaten Morowali
sebagaimana dibuktikan dengan cap
tanda terima tanpa tanggal yang
tercantum pada surat terkait.
133
Page 181
c. Struktur permodalan dan kepemilikan saham
Berdasarkan Akta No. 55/2023, struktur permodalan dan susunan pemegang saham HNMI
terakhir pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp1.390.300 per saham
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) %
Modal Dasar 107.527 149.494.788.100
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
MBMA 64.516 89.696.594.800 60,0
Plenceed 43.011 59.798.193.300 40,0
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 107.527 149.494.788.100 100,00
Saham dalam Portepel - -
Perseroan melalui MBMA melakukan penyertaan di HNMI sejak bulan Mei 2023.
d. Pengurusan dan pengawasan
Berdasarkan Akta No. 55/2023, susunan Dewan Komisaris dan Direksi HNMI terakhir pada
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Wu Huadi
Komisaris : Zhan, Qiguang
Komisaris : Ye Changqing
Komisaris : Albert Saputro
Komisaris : Andrew Phillip Starkey
Komisaris : Titien Supeno
Direksi
Direktur Utama : Devin Antonio Ridwan
Direktur : I Ketut Pradipta Wirabudi
Direktur : Shi, Hongchao
Direktur : Zhang, Fan
Direktur : Lin, Jiqun
Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris tersebut telah diberitahukan kepada
Menkumham masing-masing berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Pe rubahan Data
Perseroan No. AHU-AH.01.09-0123139 tanggal 31 Mei 2023, dan telah terdaftar dalam
Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU -0101249.AH.01.11.TAHUN 2023
tanggal 31 Mei 2023.
Susunan Direksi dan Dewan Komisaris berdasarkan Akta No. 55/ 2023 tersebut berlaku sejak
tanggal 31 Mei 2023 sampai dengan 31 Mei 2026 tanpa mengurangi hak RUPS untuk
memberhentikan salah satunya sewaktu-waktu.
134
Page 182
e. Ikhtisar keuangan penting
Ikhtisar data keuangan penting HNMI di bawah ini bersumber dari laporan keuangan HNMI
untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023 dan 2022,
sebagai berikut:
Laporan posisi keuangan
(dalam US$)
30 September 31 Desember
2023 2022
Jumlah aset 261.667.121 105.370.574
Jumlah liabilitas 171.634.709 82.594.981
Jumlah ekuitas 90.032.412 22.775.593
Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain
(dalam US$)
2023 2022
9 bulan 9 bulan
Pendapatan 272.274.881 153.768.768
Laba usaha 19.761.849 34.812
Laba bersih periode berjalan 22.319.602 13.164.423
Pendapatan HNMI memberikan kontribusi sebesar 23,2% dari pendapatan Grup Merdeka
(sebelum eliminasi) untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30
September 2023.
135
Page 183
C. K EGIATAN U SAHA SERTA K ECENDERUNGAN DAN P ROSPEK U SAHA
1. U MUM
Perseroan, didirikan pada tahun 2012, awalnya merupakan perusahaan induk yang bergerak di sektor
pertambangan, dengan melakukan kegiatan eksplorasi di Proyek Tujuh Bukit. Sejak mencatatkan
sahamnya di Bursa Efek Indonesia pada bulan Juni 2015, Grup Merdeka telah bertransformasi dari
perusahaan yang hanya memiliki satu proyek pengembangan tambang emas berjangka menengah
menjadi grup pertambangan multi-aset yang terdiversifikasi dengan peluang pengembangan dan
pertumbuhan berjangka panjang yang menjanjikan. Grup Merdeka mencapai transformasi tersebut
baik secara organik dan anorganik. Per 30 September 2023, portofolio aset Grup Merdeka yang telah
mencapai operasi komersial adalah BSI dalam Proyek Tujuh Bukit, BTR dan BKP dalam Tambang
Tembaga Wetar, serta SCM, CSID, BSID, ZHN dan HNMI dalam Grup MBMA. Grup Merdeka juga
memiliki Perusahaan Anak yang menjalankan kegiatan usaha di bidang jasa pertambangan, industri
dan penyewaan dan real estat.
Tambang Tujuh Bukit merupakan tambang emas dan perak yang t erletak sekitar 60 km arah barat
daya dari pusat pemerintahan Kabupaten Banyuwangi atau sekitar 205 km arah tenggara dari
Surabaya, ibu kota Provinsi Jawa Timur. Grup Merdeka memiliki 99,89% kepemilikan di Proyek
Tujuh Bukit melalui BSI dan DSI. Penambanga n bijih emas saat ini dilakukan oleh BSI, sedangkan
DSI masih dalam tahapan eksplorasi. Produksi komersial Proyek Tujuh Bukit oleh BSI dimulai pada
bulan April 2017 dan mencapai tahun produksi penuh pertama pada tahun 2018. BSI memproduksi
sebanyak 107.168 ounce emas dan 644.903 ounce perak untuk periode 9 (sembilan) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 September 2022 dan 109.159 ounce emas dan 480.171 ounce perak untuk
periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2023. Untuk periode yang sama,
biaya kas per ounce masing-masing tercatat sebesar US$734 dan US$794 dengan biaya AISC per
ounce masing-masing tercatat sebesar US$985 dan US$1.138. Berdasarkan Laporan Cadangan Bijih
dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 202 2, BSI diperkirakan memiliki Cadangan
Bijih sebesar 600 ribu ounce emas dan 28,3 juta ounce perak dan Sumberdaya Mineral sebesar 28,4
juta ounce emas, 59,6 juta ounce perak dan 8,1 juta ton tembaga. Grup Merdeka juga saat ini sedang
mengembangkan Proyek Tembaga Tujuh Bukit, yaitu proyek untuk mengembangkan potensi tembaga
dan emas bawah tanah di dalam wilayah IUP -OP milik BSI.
Tambang Tembaga Wetar merupakan tambang tembaga yang terletak di pantai utara Pulau Wetar
sekitar 400 km arah timur laut dari Kupang, Nusa Tenggara Timur dan 100 km arah barat dari
Kabupaten Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku. Grup Merdeka mengakuisisi Tambang Tembaga
Wetar melalui pengambilalihan di luar pasar ( off-market takeover) atas saham Finders oleh EFDL
melalui suatu penawaran pengambilalihan (takeover bid) yang diselesaikan pada bulan Juni 2018.
Perseroan dan BPI selanjutnya melakukan pembelian atas sisa saham BTR di bulan Mei 2021 sehingga
Grup Merdeka secara efektif memiliki Tambang Tembaga Wetar sebesar 99,99% per 30 Juni 2021.
Penambangan bijih tembaga di Tambang Tembaga Wetar dilakukan oleh BKP sedangkan pengolahan
dan pemurnian dilakukan oleh BTR sebagai pemegang IUI yang merupakan hasil konversi IUP-OP
Khusus Pengolahan dan Pemurnian. Produksi komersial Tambang Tembaga Wetar telah dimulai pada
tahun 2014. Untuk memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur dalam rangka
meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada Tambang Tembaga Wetar, Grup Merdeka melalui
Grup MBMA sedang mengembangkan Proyek AIM bersama -sama dengan Tsingshan. BTR
memproduksi katoda tembaga sebanyak 15.793 ton dan 9.309 ton masing-masing untuk periode 9
(sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2022 dan 2023. Untuk periode yang sama,
biaya kas per ton tembaga masing-masing tercatat sebesar US$5.441 dan US$8.650 dengan biaya
AISC per ton tembaga masing-masing tercatat sebesar US$6.909 dan US$11.986. Berdasarkan
Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 202 2, Tambang
Tembaga Wetar diperkirakan memiliki Cadangan Bijih sebesar 258 ribu ounce emas, 255 ribu ton
136
Page 184
tembaga dan 11 juta ounce perak dan Sumberdaya Mineral sebesar 480 ribu ounce emas, 340 ribu ton
tembaga dan 19,9 juta ounce perak. Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral tersebut sudah termasuk
Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral untuk Proyek AIM.
Proyek Emas Pani merupakan tambang emas yang terletak di Desa Hulawa, Kecamatan Buntulia,
Kabupaten Pohuwato, Provinsi Gorontalo, yang terdiri dari IUP -OP milik PETS dan Kontrak Karya
milik GSM, keduanya saat ini sedang dalam tahap pengembangan dan diyakini memiliki prospek yang
baik. Grup Merdeka mengakuisisi IUP milik PETS melalui kepemilikan Perseroan pada PBJ sebesar
66,7% pada bulan November 2018, yang selanjutnya ditingkatkan menjadi sebesar 8 3,35% pada bulan
Maret 2022, dan Kontrak Karya milik GSM melalui kepemilikan Perseroan pada ABI sebesar 50,1%
pada bulan Maret 2022. Pada tanggal 19 Desember 2022, ABI dan PBJ telah menandatangani Akta
Penggabungan, di mana ABI sepakat untuk menggabungkan diri ke dalam PBJ dan PBJ sepakat untuk
menerima penggabungan ABI sesuai dengan persyaratan dan ketentuan yang diatur dalam Akta
Penggabungan tersebut. Sebagai akibat dari penggabungan ini, kepemilikan Perseroan pada PBJ
menjadi 70,05% di mana kepemilikan efektif PBJ pada PETS dan GSM masing-masing sebesar
48,99% dan 99,99%. Berdasarkan Laporan Sumberdaya Mineral Proyek Emas Pani per 25 Mei 2023,
Proyek Emas Pani diperkirakan memiliki Sumberdaya Mineral sebesar 6,63 juta ounce emas.
Perseroan berencana untuk mengembangkan potensi IUP-OP milik PETS bersama-sama dengan
Kontrak Karya milik GSM untuk memperoleh manfaat dari pengoperasian tambang emas dalam skala
dan cadangan yang lebih besar dan penghematan biaya yang signifikan dari segi fasilitas, modal dan
sumber daya lainnya.
Grup MBMA merupakan proyek terintegrasi yang berfokus pada produksi nikel untuk mendukung
program hilirisasi industri berbasis sumber daya alam yang dicanangkan oleh Pemerintah dalam
rangka memperkuat daya saing dan struktur industri n asional. Aset utama dalam Grup MBMA saat
ini meliputi tambang nikel SCM, fasilitas pengolahan bijih nikel ( smelter) dengan metode RKEF dan
HPAL, fasilitas pengolahan nikel matte, Proyek AIM dan IKIP, serta aset pendukung berupa tambang
batu gamping/kapur dan pembangkit listrik tenaga air, seluruhnya terletak di Provinsi Sulawesi
Tenggara. Grup Merdeka mengakuisisi Grup MBMA melalui pengambilalihan saham baru MBMA
sebesar 55,67% oleh MEN yang diselesaikan pada bulan Mei 2022 dengan perubahan persentase
kepemilikan terakhir menjadi 50,04% pada akhir Oktober 2023. Kegiatan komersial saat ini dilakukan
di IMIP oleh CSID, BSID dan ZHN yang mengoperasikan smelter RKEF dengan total kapasitas
terpasang 88.000 ton nikel per tahun, dan HNMI yang mengoperasikan smelter untuk mengolah nikel
matte berkadar rendah menjadi HGNM dengan kapasitas sekitar 50.000 ton nikel matte per tahun.
Tambang nikel SCM juga sudah memulai kegiatan komersial sejak bulan Agustus 2023 dengan
memasok bijih saprolit yang dihasilkan dari tambang nikel ke smelter RKEF BSID dan ke depannya
memasok ke smelter RKEF CSID dan ZHN. Tambang nikel SCM juga rencananya akan memasok
smelter HPAL milik HNC yang berlokasi di IMIP. Sampai dengan 30 September 2023, tambang nikel
SCM telah mengirimkan 43.989 wmt bijih saprolit. Proyek AIM ditargetkan akan mulai beroperasi
komersial pada awal tahun 2024, sedangkan smelter HPAL dan IKIP saat ini masih dalam tahapan
perencanaan dan permohonan perizinan. Untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal
30 September 2022 dan 2023, Grup MBMA memproduksi masing-masing sebanyak 28.918 ton dan
42.976 ton NPI, di mana produksi CSID dan BSID mulai dikonsolidasi ke dalam Grup Merdeka sejak
17 Mei 2022 dan ZHN mulai berproduksi komersial sejak bulan Juli 2023. HNMI juga mulai
memberikan kontribusi sejak bulan Juni 2023 dengan memproduksi 17.648 ton HGNM sampai dengan
akhir September 2023. Untuk periode yang sama, biaya AISC per ton untuk NPI masing-masing
tercatat sebesar US$13.661 dan US$12.958, sedangkan biaya AISC per ton untuk HGNM tercatat
sebesar US$15.247 untuk periode sejak 1 Juni 2023 sampai dengan September 2023. Berdasarkan
Laporan Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Konsolidasian per 31 Desember 2022 , SCM
diperkirakan memiliki Cadangan Bijih sebesar 2, 4 juta ton nikel dan 0,2 juta ton kobalt, dan
Sumberdaya Mineral sebesar 13,8 juta ton nikel dan 1,0 juta ton kobalt.
137
Page 185
Grup Merdeka mencatatkan jumlah pendapatan sebesar US$341,4 juta dan US$520,0 juta masing-
masing untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022 dan 2023. EBITDA
dan margin EBITDA Grup Merdeka tercatat sebesar US$182,8 atau mencapai 53,5% untuk periode 6
(enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2022 dan US$ 74,5 juta atau mencapai 14,3% untuk
periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023.
Perseroan berkantor pusat di Treasury Tower, lantai 67-68, District 8 SCBD Lot. 28, Jl. Jend.
Sudirman Kav. 52-53, Senayan, Kebayoran Baru, Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta, Indonesia dan
kantor cabang di Surabaya yang beralamat di AMG Tower, lantai 17 B03, Jl. Dukuh Menanggal 1 -A
Gayungan, Surabaya 60234, Jawa Timur.
138
Page 186
2. W ILAYAH IUP
Grup Merdeka memiliki 6 (enam) IUP-OP, 1 (satu) Kontrak Karya, dan 2 (dua) IUP -OP Khusus untuk
kegiatan pengolahan dan pemurnian yang telah selesai dikonversi menjadi IUI sebagaimana
diwajibkan berdasarkan ketentuan peraturan perudang -undangan di bidang pertambangan, serta 1
(satu) IUP Eksplorasi di Provinsi Jawa Timur, Provinsi Maluku, Provinsi Gorontalo dan Provinsi
Sulawesi Tenggara. Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral Grup Merdeka dalam wilayah IUP
tersebut terutama terdiri dari emas, perak, tembaga dan nikel .
Wilayah IUP-OP Grup Merdeka yang telah mencapai operasi komersial berlokasi di 3 (tiga) wilayah
geografis, yaitu wilayah IUP milik BSI, wilayah IUP milik BKP dan wilayah IUP milik SCM. Wilayah
IUP milik BSI berada di Desa Sumberagung, Kecamatan Pesanggaran, Kabupaten Banyuwangi,
Provinsi Jawa Timur, wilayah IUP milik BKP berada di Pulau Wetar, Kecamatan Wetar, Kabupaten
Maluku Barat Daya, Provinsi Maluku, dan wilayah IUP milik SCM berada di Kecamatan Routa,
Kabupaten Konawe, Provinsi Sulawesi Tenggara.
Sejak Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada (i) lokasi dan luas wilayah IUP
dalam Proyek Tujuh Bukit, Tambang Tembaga Wetar, Proyek Emas Pani dan Grup MBMA; dan (ii)
Cadangan Bijih dan Sumberdaya Mineral dari wilayah IUP -OP milik BSI, IUP-OP milik BKP, dan
IUP-OP milik SCM. Adapun perubahan terdapat pada perkiraan Sumberdaya Mineral dari wilayah
IUP-OP milik PETS dan Kontrak Karya milik GSM.
Tabel berikut menyajikan deskripsi dan perkiraan Sumberdaya Mineral dari Proyek Emas Pani yang
bersumber dari Laporan Sumberdaya Mineral Proyek Emas Panis per 25 Mei 2023:
Sumberdaya Mineral
Jenis logam Satuan Terukur Tertunjuk Tereka Jumlah
Emas
Total bijih Jutaan ton - 217.5 58.3 275.8
Kadar pada bijih Au g/t - 0.79 0.58 0.75
Insitu emas Au jutaan oz - 5.54 1.08 6.63
Perak
Total bijih Jutaan ton - 217.5 58.3 275.8
Kadar pada bijih Ag g/t - 1.04 0.61 0.95
Insitu emas Ag jutaan oz - 7.25 1.15 8.40
Pihak kompeten yang menyusun informasi dalam Laporan Sumberdaya Mineral Proyek Emas Pani
per 25 Mei 2023 adalah Arief Bastian B.Sc. dari SCM.
139
Page 187
3. K EGIATAN P ENAMBANGAN DAN P ENGOLAHAN , DAN V OLUME P RODUKSI
Grup Merdeka saat ini memproduksi emas dan perak yang dihasilkan dari Tambang Emas Tujuh Bukit,
tembaga yang dihasilkan dari Tambang Tembaga Wetar, dan NPI yang dihasilkan dari Grup MBMA,
sebagai berikut:
Tambang Emas Tujuh Bukit
Kegiatan penggalian, pemuatan, dan penambangan konvensional saat ini dilakukan di wilayah IUP
BSI yang difokuskan pada 2 (dua) area tambang terbuka yaitu Pit A dan Pit C. Kegiatan p enambangan
diprioritaskan di daerah yang memberikan nilai ekonomis yang lebih tinggi selama tiga tahun pertama
usia tambang, dan selanjutnya dilakukan di daerah lainnya. Total produksi diperkirakan sebesar 1,2
juta ounce emas dan 7,0 juta ounce perak yang dapat dipulihkan selama umur tambang yang
direncanakan sekitar 8 (delapan) - 9 (sembilan) tahun, dengan tingkat produksi sebesar 8 juta ton
bijih kering per tahun. Per 30 September 2023, umur tambang yang direncanakan saat ini tersisa 3,25
(tiga koma dua lima) tahun dengan estimasi cadangan kandungan emas sebanyak 450 ribu ounce
selama usia tambang yang tersisa.
Pedoman produksi emas pada tahun 2022 berkisar antara 110.000 ounce dan 125.000 ounce pada
biaya AISC per ounce antara US$1.000 hingga US$1.200, sedangkan pedoman produksi pada tahun
2023 berkisar antara 120.000 ounce dan 140.000 ounce pada biaya AISC per ounce antara US$1.100
hingga US$1.300.
Berikut ringkasan kegiatan penambangan dan produksi emas untuk masing-masing periode:
2023 2022
Unit 9 bulan 9 bulan
Penambangan terbuka
Bijih tertambang Jutaan ton 6,4 6,8
Limbah tertambang Jutaan ton 4,9 3,8
Kadar hasil tambang Au g/t 0,7 0,6
Kandungan logam emas Au ounce 144.597 123.823
Produksi pelindian
Bijih yang dihaluskan dan tertu mpuk Jutaan ton 6,4 6,3
Kadar emas yang tertumpuk Au g/t 0,7 0,6
Emas dihasilkan Au ounce 109.159 107.168
Biaya produksi
Biaya kas US$/ounce 794 734
Biaya AISC US$/ounce 1.138 985
Emas yang dihasilkan dari proses pelindian untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2023
meningkat sebesar 1,9% menjadi 109.159 ounce dari sebelumnya 107.168 ounce untuk periode yang
sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh kenaikan kadar hasil tambang. Di sisi lain, biaya
AISC per ounce untuk periode yang sama meningkat sebesar 15,4% menjadi US$1.137 dari
sebelumnya US$985 untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama disebabkan oleh kenaikan
material tertambang dan emas yang dihasilkan, serta kenaikan biaya modal untuk memperpanjang
umur panjang.
140
Page 188
Tambang Tembaga Wetar
Kegiatan penambangan di wilayah IUP BKP dilakukan di Pit Lerokis dan, sejak bulan Oktober 2020,
di Pit Partolang. Laporan cadangan menunjukkan bahwa Tambang Tembaga Wetar memiliki sekitar
7,4 juta ton bijih tembaga dengan kadar 1,70% Cu per ton. Per 30 September 2023, umur tambang
yang direncanakan saat ini tersisa sekitar 2,25 (dua koma dua lima) tahun dengan estimasi cadangan
kandungan tembaga sebanyak 238,6 ribu ton selama usia tambang yang tersisa. Kegiatan pengolahan
dan pemurnian dilakukan oleh BTR sebagai pemegang IUI yang merupakan hasil konversi IUP-OP
Khusus Pengolahan dan Pemurnian.
Pedoman produksi katoda tembaga pada tahun 2022 berkisar antara 18.000 ton hingga 22.000 ton
pada biaya AISC per ton antara US$7.055 hingga US$7.937, sedangkan pedoman produksi katoda
tembaga pada tahun 2023 berkisar antara 14.000 ton hingga 16.000 ton pada biaya AISC per ton
antara US$9.259 hingga USUS$11.023.
Berikut ringkasan kegiatan penambangan dan produksi katoda tembaga untuk masing-masing periode:
2023 2022
Unit 9 bulan 9 bulan
Penambangan
Bijih tertambang Jutaan ton 0,9 1,7
Limbah tertambang Jutaan ton 14,3 11,3
Kadar tembaga tertambang % Cu 1,9 1,4
Kandungan logam tembaga Cu ton 16.383 24.679
Produksi
Bijih tembaga diolah Jutaan ton 0,7 1,8
Kadar tembaga diolah % Cu 1,9 1,5
Tembaga dihasilkan Cu ton 9.309 15.793
Biaya produksi
Biaya kas US$/ton 8.650 5.443
Biaya AISC US$/ton 11.986 6.912
Produksi katoda tembaga untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 20 23 turun sebesar 41,4%
menjadi 9.309 ton dari sebelumnya 15.793 ton untuk periode yang sama pada tahun 2022 , terutama
disebabkan oleh keterlambatan pasokan bahan peledak sehingga produksi tahun 2023 tertunda hingga
tahun 2024. Di sisi lain, biaya AISC per ton untuk periode yang sama meningkat sebesar 73,4%
menjadi US$11.986 dari sebelumnya US$6.912 untuk periode yang sama pada tahun 2022, terutama
disebabkan oleh penurunan produksi tembaga dan kenaikan biaya modal untuk memperpanjang umur
tambang.
Grup MBMA
Kegiatan penambangan Grup MBMA di wilayah IUP-OP SCM telah mencapai tahap operasi komersial
pada bulan Agustus 2023, dengan ramp up secara penuh diharapkan akan dicapai pada tahun 202 7.
Target pengiriman bijih saprolit akan mencapai 800.000 wmt pada ta hun 2023 dan 6.000.000 wmt
pada tahun 2024. Laporan cadangan menunjukkan bahwa tambang SCM memiliki Cadangan Bijih
sekitar 2,4 juta ton bijih nikel dengan kadar 1,25% Ni dan 0,10% Co. Tambang SCM akan memasok
bijih saprolit ke smelter RKEF yang memproduksi NPI di IMIP, termasuk BSID, CSID dan ZHN.
Tambang SCM juga akan memasok bijih limonit ke smelter HPAL di IMIP yang memproduksi Mixed
Hydroxide Precipitate (“MHP”). Sejalan dengan perkembangan IKIP, tambang SCM juga akan
memasok bijih limonit ke smelter HPAL di dalam kawasan industri ini.
141
Page 189
Kegiatan pengolahan dan pemurnian dalam Grup MBMA saat ini dilakukan oleh smelter RKEF CSID,
BSID dan ZHN yang telah berproduksi komersial masing-masing sejak bulan Desember 2019, Maret
2020 dan Juni 2023. Ketiga smelter RKEF tersebut memiliki total kapasitas produksi agregat
terpasang sebesar 88.000 tpa Ni. Selain itu, Grup MBMA melalui HNMI mengoperasikan smelter
untuk mengolah nikel matte berkadar rendah menjadi HGNM dengan kapasitas sekitar 50.000 ton
nikel matte per tahun, yang mulai memberikan kontribusi sejak bulan Juni 2023.
Pedoman produksi NPI untuk masing-masing smelter CSID dan BSID pada tahun 2022 berkisar antara
17.000 ton hingga 19.000 ton pada biaya AISC per ton antara US$13.500 hingga US$15.500
sedangkan pedoman produksi NPI pada tahun 2023 berkisar antara 18.000 ton dan 20.000 ton pada
biaya AISC per ton antara US$12.500 hingga US$14.000. Pedoman produksi NPI untuk ZHN dan
HGNM pada tahun 2023 masing-masing berkisar antara 21.000 ton dan 25.000 ton, dan antara 28.000
ton dan 31.000 ton.
Berikut ringkasan kegiatan produksi untuk masing-masing periode:
2023 2022
Unit 9 bulan 9 bulan
NPI
Produksi
Bijih nikel diolah Jutaan DMT 2,8 1,8
Kadar nikel diolah % Ni 1,7 1,8
NPI dihasilkan ton 42.976 28.918
Biaya produksi
Biaya AISC US$/ton 12.958 13.661
HGNM
Produksi
LGNM diolah ton 18.594 -
HGNM dihasilkan ton 17.649 -
Biaya produksi
Biaya AISC US$/ton 15.247 -
Jumlah produksi NPI untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2023 meningkat sebesar 48,6%
menjadi 42.976 ton dari sebelumnya 28.918 ton untuk periode yang sama pada tahun 2022. Hal
tersebut terutama disebabkan oleh smelter RKEF ZHN yang berhasil mencapai komisioning di bulan
Juni 2023 dan beroperasi komersial di bulan Juli 2023. Biaya AISC per ton untuk periode yang sama
turun sebesar 5,1% menjadi US$12.958 dari sebelumnya US$13.661 untuk periode yang sama pada
tahun 2022, terutama disebabkan oleh biaya yang lebih rendah untuk pembelian listik dan peleburan.
Setelah selesainya akuisisi HNMI di bulan Mei 2023, Grup MBMA mencatatkan produksi HGNM
sebanyak 17.649 ton pada biaya AISC sebesar US$15.247 per ton.
142
Page 190
4. K EGIATAN E KSPLORASI DAN P ENGEMBANGAN A SET
Pengembangan tambang secara efisien dan cepat serta kem ampuan untuk mengembangkan wilayah
IUP sampai dengan tahapan produksi komersial merupakan bagian yang penting dari strategi
Perseroan. Dengan informasi yang diperoleh melalui kegiatan eksplorasi, Grup Merdeka
mempersiapkan rencana tambang yang meliputi des ain dan operasi setiap pit serta eksplorasi lanjutan
dalam wilayah IUP. Grup Merdeka memulai proses pengembangan proyek dengan sebuah rencana
konseptual hingga akhir umur tambang, serta menentukan potensi profil produksi untuk setiap
tambang selama masa penambangan. Pada umumnya, perencanaan tersebut meliputi seluruh aspek
operasi tambang termasuk lokasi di mana penambangan dalam wilayah IUP akan dimulai, cara paling
efisien dalam mengembangkan pit untuk eksploitasi, pengelolaan overburden dari pit sebagai tanah
penimbunan pada pit yang telah dieksploitasi, serta lokasi berbagai infrastruktur dan fasilitas
pendukung. Selain itu, Grup Merdeka mempersiapkan rencana tenaga kerja yang dibutuhkan untuk
mendukung operasi tambang pada wilayah IUP.
Tambang Emas Tujuh Bukit
Tambang Emas Tujuh Bukit telah mengidentifikasi prospek lain dalam wilayah IUP BSI yang
memiliki anomali geokimia tembaga -molibdenum-emas dan mengelompokkannya dalam 3 (tiga)
prospek utama yaitu Prospek Porfiri Salakan, Prospek Porfiri Lompongan dan Prospek Porfiri Katak,
seluruhnya saat ini masih pada tahapan eksplorasi. Grup Merdeka berkeyakinan bahwa prospek -
prospek ini akan memberikan nilai tambah pada Tambang Emas Tujuh Bukit. Pada kuartal pertama
tahun 2023, eksplorasi awal di permukaan tanah untuk prospek di area Salakan dan Lompongan telah
dimulai dengan menggunakan data historis dari sampling tanah dan aliran geokimia untuk menemukan
mineralisasi emas sulfidasi tinggi di dekat maupun di bawah permukaan tanah.
Selain itu, pengeboran definisi Sumberdaya Mineral di dekat tambang baru -baru ini dan interpretasi
akan struktur geologi tanah yang diperbarui secara berkala dalam mengontrol endapan emas dan perak
telah mengidentifikasi beberapa target dekat tambang di dalam wilayah IUP BSI. Berdasa rkan hal
tersebut, pada kuartal kedua tahun 2023, Grup Merdeka telah memulai program pengeboran secara
agresif yang bertujuan untuk menguji target -target baru yang berada di dekat operasi tambang terbuka
yang ada dengan tujuan untuk memperpanjang umur tamb ang dan mewujudkan potensi penuh dari
deposit emas dan perak di dekat permukaan. Laporan Sumberdaya Mineral direncanakan akan
diperbaharui pada kuartal pertama tahun 2024.
Proyek Tembaga Tujuh Bukit
Proyek Tembaga Tujuh Bukit merupakan proyek untuk mengembangkan potensi tembaga dan emas
bawah tanah dalam wilayah IUP BSI.
Konsep studi telah diselesaikan pada tahun 2017 untuk menganalisa pilihan pengembangan tambang
bawah tanah untuk mengeksploitasi zona atas berkadar tinggi ( upper high grade zone atau UHGZ)
dalam jumlah besar. Berdasarkan skenario yang dipilih, 4 (empat) blok terpisah yang tersusun di
sekitar inti dan relatif tidak termineralisasi akan dikembangkan secara berurutan sebagai rangkaian
blok pertambangan gua. Seluruh blok memiliki tingkat ek straksi yang sama akan diangkut ke pusat
penghancur umum untuk selanjutnya diangkut melalui sistem konveyor menuju konsentrator yang
berlokasi di permukaan. Dalam hal seluruh rencana tambang berjalan dengan lancar , proyek ini
mempunyai potensi untuk menjadi tambang dengan usia lebih dari 25 tahun.
Sejak tahun 2018, Grup Merdeka telah berinvestasi sebesar US$176 juta untuk studi kelayakan yang
terperinci dalam rangka melanjutkan proyek ini, termasuk eksplorasi bawah tanah sedalam 1.890
meter, pengeboran untuk penentuan sumberdaya, permodelan geologi, pengkajian teknis, dan studi
143
Page 191
pra-kelayakan yang diterbitkan pada bulan Mei 2023. Sebagian besar pengeluaran untuk studi pra -
kelayakan pada kuartal ketiga tahun 2023 digunakan untuk pengeboran untuk penentuan sumberdaya
dan pengkajian teknis.
Grup Merdeka memulai penyusunan studi pra-kelayakan pada bulan Februari 2022. Tujuan utama
studi pra-kelayakan adalah (i) menilai kelayakan teknis dan ekonomi dari proyek sebagai tambang
bawah tanah berskala besar; (ii) memaksimalkan nilai proyek dengan mengurangi risiko eksekusi dan
kebutuhan pendanaan; (iii) melanjutkan pekerjaan teknis yang telah dilakukan sebelumnya untuk
lebih lanjut mengoptimalkan opsi pengembangan dan mengidentifikasi kesalahan fatal; (iv)
melakukan pekerjaan rekayasa, geoteknik, pengolahan dan investigasi lainnya secara menyeluruh
untuk menentukan konfigurasi pernambangan, pengolahan dan infrastuktur terbaik; (v) menentukan
alternatif modal kerja dan belanja modal yang optimal; dan (vi) memilih satu j alur pengembangan
untuk tahapan studi kelayakan. Studi pra -kelayakan yang substansial telah diselesaikan di akhir Maret
2023 dengan dukungan konsultan teknis independen, termasuk S tantec untuk desain tambang, WSP
Golder untuk pekerjaan geoteknik, DRA untuk infrastruktur dan fasilitas pengolahan dan Hatch untuk
desain dermaga.
Studi pra-kelayakan telah mengkonfirmasi kelayakan teknis dan ekonomi dari Proyek Tembaga Tujuh
Bukit, yang akan dioperasikan secara bertahap, mulai dari tambang SLC dengan produksi 4 juta metrik
ton per tahun (“mtpa”) sebelum beralih ke tambang BC yang berskala lebih besar. Konstruksi fasilitas
pengolahan juga akan dilakukan secara bertahap untuk mencapai kapasitas penuh sebesar 24 mtpa.
Pengembangan tambang SLC diharapkan akan dimul ai pada tahun 2024 dengan menggunakan akses
bawah tanah yang telah dibangun, dan produksi diharapkan akan mulai pada tahun 2026. Tambang
SLC akan memanfaatkan area dengan kadar tembaga dan emas yang lebih tinggi di mana arus kas
yang dihasilkan akan diinvestasikan kembali untuk mendanai tambang BC dalam rangka mengurangi
arus kas negatif dari pengembangan Proyek Tembaga Tujuh Bukit. Studi pra -kelayakan juga telah
mengidentifikasi beberapa peluang untuk meningkatkan kelayakan proyek dari sisi ekonomi. Hasil
studi pra-kelayakan ini telah diumumkan pada bulan Mei 2023.
Grup Merdeka juga telah memulai studi kelayakan pada bulan Mei 2023 untuk menilai peluang
optimalisasi jangka panjang. Pekerjaan ini akan meliputi metalurgi untuk meningkatkan tingkat
pemulihan emas dan tembaga, dan peluang operasi tambang open pit atas berbagai prospek porfiri
dan epitermal yang telah teridentifikasi.
Selain itu, studi kelayakan atas Proyek Tembaga Tujuh Bukit telah disetujui oleh Pemerintah
Indonesia pada bulan September 2022. Tim Proyek Tembaga Tujuh Bukit saat ini sedang dalam proses
pengajuan AMDAL yang ditargetkan akan diselesaikan pada kuartal empat tahun 2023.
Tambang Tembaga Wetar
Kegiatan eksplorasi dan pengembangan prospek di Tambang Tembaga Wetar saat ini difokuskan pada
Pit Partolang, Partolang Barat dan area jembatan antara Pit Partolang dan Pit Partolang Barat . Lokasi
tersebut berada dekat dengan Pit Kali Kuning dan diperkirakan memiliki potensi tembaga dalam
jumlah besar. Pemboran di Pit Partolang dimulai pad a kuartal empat tahun 2018 dan telah
menyelesaikan fase pengeboran kedua pada kuartal empat tahun 2019 untuk meningkatkan defin isi
Sumberdaya Mineral untuk sulfida yang kaya mineralisasi tembaga dan berpotensi menambah jumlah
Sumberdaya Mineral. Sejak operasi penambangan dimulai di pit Partolang pada Oktober 2020,
produksi tembaga terus meningkat dengan panduan produksi tercapai selama tahun 2022. Kegiatan
eksplorasi di Pit Partolang terus dilanjutkan untuk mengkonversi Sumberdaya Mineral Tereka
menjadi Sumberdaya Mineral Tertunjuk dalam rangka meningkatkan Cadangan Bijih, dan
memperluas Sumberdaya Mineral Pit Partolang ke bagian utara barat Wetar.
144
Page 192
Hasil eksplorasi pada Partolang Barat dan area jembatan antara Pit Partolang dan Pit Partolang Barat
sampai saat ini menunjukkan potensi yang menjanjikan, dimana area jembatan tersebut sebelumnya
dianggap tidak termineralisasi. Hasil dari pengeboran di Partolang terus membaik, dengan estimasi
sumber daya mineral akhir Desember 2022 menunjukkan peningkatan ton tem baga, pada cut-off grade
yang lebih rendah, setelah mining depletion.
Proyek AIM
Proyek AIM merupakan proyek untuk memanfaatkan potensi emas, perak, zinc, besi dan asam sulfur
dalam rangka meningkatkan nilai dari bijih yang terdapat pada Tambang Tembaga Wetar. Jenis bijih
yang terdapat pada Tambang Tembaga Wetar adalah golongan pirit yang mengandung tembaga, emas,
perak, emas dan zinc. Proses pengolahan yang dilakukan di Tambang Tembaga Wetar saat ini baru
berfokus pada pemanfaatan kandungan tembaga dan m engabaikan potensi lainnya seperti emas, perak,
zinc, besi dan asam sulfur.
Dalam mengembangkan Proyek AIM, Grup Merdeka mendirikan MTI berdasarkan Perjanjian AIM
Joint Venture dengan Tsingshan, untuk membangun dan akan mengoperasikan Pyrite Plant, Acid
Plant, Chloridising Roast Plant dan Metal Extraction Plant di IMIP, yang saat ini dalam proses
pembangunan. Perusahaan patungan ini akan membeli bahan baku dari Tambang Tembaga Wetar
untuk kemudian diolah menjadi asam sulfur dan pelet besi bermutu tinggi. Asam sulfur yang
dihasilkan selanjutnya dapat dimanfaatkan dalam berbagai proyek yang telah atau sedang
dikembangkan oleh Tsingshan di IMIP, yang saat ini sedang dalam proses pembangunan. Dengan
skala produksi 1,2 juta ton asam sulfur bermutu tinggi per ta hun, Proyek AIM diperkirakan akan
menghasilkan EBITDA rata-rata per tahun sebesar US$198 juta selama 5 (lima) tahun pertama.
Fasilitas pengolahan ini juga akan dapat menghasilkan sisa -sisa tembaga maupun emas dan perak.
Proyek AIM akan menggunakan bahan baku yang diperoleh dari bijih yang saat ini tertumpuk di tapak
pelindian Tambang Tembaga Wetar maupun dari hasil pengoperasian tambang terbuka saat ini dan di
masa mendatang, sehingga memberikan solusi yang diperlukan atas produksi tembaga yang kurang
optimal. Berdasarkan jumlah bijih yang tersedia di tapak pelindian maupun Sumberdaya Mineral yang
belum ditambang, proyek ini berpotensi memanfaatkan 1,1 juta ton bijih per tahun selama 26 tahun.
Studi konsep telah selesai pada semester pertama tahun 2020 da n pengujian metalurgi telah dilakukan
di laboratorium ALS Global di Perth dan Beijing General Research Institute of Mining and Metallurgy
(“BGRIMM”) di Beijing. Studi kelayakan untuk mengkonfirmasi kelayakan proyek dari aspek teknis,
ekonomis dan lingkungan juga telah diselesaikan oleh DRA Pacific di bulan Maret 2021 dan didukung
dengan masukan dari berbagai konsultan, seperti BGRIMM, PT Lorax, Orewin, CRU dan Hatch. Pada
studi kelayakan, tembaga yang dihasilkan diekspektasikan akan diproduksi dalam bentuk copper
sponge. Pada kuartal kedua tahun 2022, Perseroan bersama -sama dengan BGRIMM telah
mengevaluasi dan menghasilkan proses untuk dapat mengkonversi copper sponge menjadi copper
cathode. Proyek AIM diperkirakan akan menghasilkan Net Present Value sebesar US$558 juta
berdasarkan tingkat diskonto 8% dan tingkat pengembalian internal sebesar 31,3%. Sampai dengan
30 September 2023, Grup Merdeka telah berinvestasi sebesar US$ 418 juta.
Kegiatan pengadaan untuk Proyek AIM telah dimulai di kuartal ketiga tahun 2022 dan kegiatan
konstruksi telah dimulai pada kuartal kedua tahun 2021. Per tanggal 30 September 2023, kegiatan
konstruksi Pyrite Plant, Acid Plant dan Chloride Plant masing-masing telah mencapai tingkat
penyelesaian 98%, 95% dan 87%. Pengiriman asam sulfur pertama ditargetkan akan dilakukan pada
bulan Januari 2024.
Dalam rangka mendukung upaya Grup MBMA agar semakin terlibat dalam rantai nilai dari bahan
baku strategis dan baterai kendaraan bermotor listrik, Proyek AIM telah direstrukturisasi menjadi
145
Page 193
bagian dari Grup MBMA melalui penyertaan saham baru BPI sebesar 66,4% oleh MBMA pada bulan
Desember 2022 dan pembelian saham BPI sebesar 33,6% oleh MBMA pada bulan Januari 2023, baik
secara langsung maupun tidak langsung. Sebagai akibat dari transaksi ini, MBMA memiliki 100,0%
kepemilikan efektif di BPI dan 80,0% kepemilikan efektif di MTI .
Proyek Emas Pani
Rencana tambang Proyek Emas Pani saat ini akan menggunakan metode penambangan terbuka di area
seluas 32,35 Ha dari wilayah IUP-OP milik PETS dan wilayah Kontrak Karya milik GSM, keduanya
merupakan tambang dalam tahapan eksplorasi. Grup Merdeka berencana akan mengembangkan
potensi IUP-OP milik PETS bersama-sama dengan Kontrak Karya milik GSM untuk memperoleh
manfaat dari pengoperasian tambang emas dalam skala dan cadangan yang lebih besar dan
penghematan biaya yang signifikan dari segi fasilitas, modal dan sumber daya lainnya. Obyektif Grup
Merdeka adalah untuk mengembangkan Proyek Emas Pani untuk menjadi tambang emas berbiaya
rendah dengan umur panjang dalam jangka pendek.
PETS dan GSM masing-masing telah menyelesaikan studi kelayakan yang diperlukan untuk
mengembangkan wilayah IUP-OP PETS dan Kontrak Karya GSM, serta serangkaian pengeboran dan
uji metalurgi terhadap Sumberdaya Mineral di wilayah masing-masing. Grup Merdeka berencana
untuk menerapkan strategi pengembangan proyek metode fast track, yang meliputi pembaruan studi
kelayakan, AMDAL dan laporan Sumberdaya Mineral. Pekerjaan ini akan mencakup sebuah program
komprehensif meliputi assay ulang material tersimpan, pemboran, uji metalurgis, dan studi teknis.
Studi kelayakan dengan infrastruktur fasilitas pengolahan ditargetkan selesai pada tahun 2023 untuk
selanjutnya dilakukan pekerjaan konstruksi.
Di samping pengeluaran belanja modal yang signifik an di tahun-tahun sebelumnya, Grup Merdeka
baru-baru ini berinvestasi lebih dari US$100 juta untuk pengeboran sumberdaya mineral, pembelian
armada penambangan dan pengembangan infrastruktur tambang. Konstruktsi proyek heap leach
dengan kapasitas 7 mtpa diperkirakan akan membutuhkan biaya modal sebesar US$ 200 juta dengan
produksi emas diperkirakan akan mulai di akhir tahun 2025. Proyek heap leach saat ini telah
memperoleh seluruh izin yang material untuk memulai produksi emas. Proyek Emas Pani selanjutnya
akan membangun fasilitas pengolahan CIL yang akan digabungkan dengan fasilitas heap leach. Total
kapasitas gabungan dari fasilitas pengolahan heap leach dan CIL diperkirakan akan mencapai 20 mtpa
untuk memproduksi 450.000 ounce emas per tahun.
Kegiatan pengeboran pada tahun 2023 dirancang untuk mendefinisikan mineralisasi di wilayah yang
sebelumnya telah dilakukan pengeboran secara terbatas, menguji kontinuitas mineralisasi dan
meningkatkan sumberdaya mineral dari tertera menjadi tertunjuk. Untuk periode 9 (sembilan) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 September 2023, Grup Merdeka telah menyelesaikan pengeboran untuk
60.923 meter, dengan tambahan pengeboran untuk 14.000 meter dijadwalkan sampai dengan akhir
tahun 2023. Pada kuartal ketiga tahun 2023, sampai dengan 12 rig diamond drill beroperasi di Proyek
Emas Pani dan menyelesaikan pengeboran 138 lubang untuk 16.460 meter.
Grup MBMA
Grup MBMA merupakan proyek terintegrasi yang berfokus pada produksi nikel untuk mendukung
program hilirisasi industri berbasis sumber daya alam yang dicanangkan oleh Pemerintah Republik
Indonesia dalam rangka memperkuat daya saing dan struktur industri nasional. Proyek ini meliputi
aset utama, berupa tambang nikel, fasilitas pengolahan bijih ( smelter), Proyek AIM dan IKIP, serta
aset pendukung berupa tambang batu kapur/gamping dan pembangkit listrik tenaga air, seluruhnya
terletak di Provinsi Sulawesi Tenggara dan Sulawesi Tengah.
146
Page 194
Berikut strategi pengembangan Grup MBMA:
Sumber : Perseroan.
Catatan:
(1) Lokasi HPAL yang akan datang dalam wilayah IKIP.
(2) RKEF termasuk CSID, BSID dan ZHN.
SCM akan menerapkan metode penambangan tambang terbuka sesuai dengan karakteristik (alam,
geologi, dan lingkungan) dari bijih yang akan ditambang yang dekat dengan permukaan. Bijih yang
akan dihasilkan oleh SCM akan berupa bijih nikel saprolit yang akan digunakan sebagai input smelter
RKEF untuk memproduksi NPI dan bijih nikel limonit yang akan digunakan sebagai input smelter
HPAL untuk memproduksi MHP, yang merupakan salah satu bahan baku dalam produksi baterai. Pada
bulan Agustus 2023, SCM telah melakukan pengiriman bijih nikel saprolit pertama ke smelter RKEF
BSID. SCM juga terus meningkatkan infrastruktur tambang untuk mendukung kegiatan penambangan.
Smelter di IMIP yang akan dipasok oleh SCM saat ini meliputi smelter RKEF milik BSID, CSID dan
ZHN, dengan total kapasitas 88.000 ton nikel per tahun. Sebagai bagian dari strategi hilirisasi Grup
MBMA, pada bulan Mei 2023, MBMA telah menyelesaikan akuisisi HNMI yang merupakan
perusahaan yang mengoperasikan smelter untuk mengolah nikel matte berkadar rendah menjadi
HGNM. Grup MBMA berencana untuk memasok nikel matte berkadar rendah yang dihasilkan oleh
smelter RKEF CSID dan ZHN ke smelter HNMI untuk menghasilkan HGNM. SCM juga akan
memasok smelter HPAL milik HNC di IMIP. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan,
kepemilikan Grup Merdeka pada BSID, CSID dan ZHN masing -masing sebesar 50,1% melalui
kepemilikan Perseroan di MBMA, sedangkan kepemilikan Grup Merdeka pada HNMI sebesar 60,0%
melalui kepemilikan Perseroan di MBMA
Untuk menciptakan integrasi vertikal, SCM berencana memasok bijih nikel limonit ke smelter HPAL
yang direncanakan akan dibangun di kawasan IKIP, yang terletak di dalam wilayah IUP -OP SCM.
Salah satu smelter HPAL tersebut adalah HPAL dengan kapasitas 120.000 ton nikel per tahun yang
akan dibangun bersama-sama oleh MBMA dengan Ningbo Brunp Contemporary Amperex Co., Ltd.,
perusahaan afiliasi dari Contemporary Amperex Technology Co., Limited. Selain itu, MBMA juga
telah menandatangani perjanjian kerja sama dengan GEM Co. Ltd (“ GEM”) untuk membentuk
perusahaan patungan, dengan masing-masing kepemilikan 55% dan 45% untuk MBMA dan GEM,
yang akan membangun sebuah smelter HPAL dengan kapasitas 30.000 ton nikel per tahun dalam
bentuk MHP. Berdasarkan perjanjian tersebut, MBMA bertanggung jawab untuk memasok bijih nikel
147
Page 195
limonit ke smelter HPAL sesuai dengan ketentuan komersial. Pada tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan, MBMA dan GEM telah mendirikan perusahaan patungan, ESG, yang telah melakukan
penerbitan saham baru sebesar US$50 juta dan diambil bagian oleh MBMA melalui MIA dan GEM
melalui perusahaan afiliasinya sesuai dengan porsi masing -masing kepemilikan saham.
Kawasan IKIP akan dioperasikan oleh Grup MBMA bersama-sama dengan Tsingshan Group yang
telah berpengalaman dalam membangun IMIP dan Kawasan Industri Weda Bay. Pembangunan IKIP
akan difokuskan pada teknologi HPAL untuk memanfaatkan ketersediaan sumberdaya bijih nikel
limonit SCM dalam jumlah besar. Smelter HPAL di IKIP diperkirakan akan menggunakan bijih nikel
limonit sebanyak 40 juta ton per tahun. IKIP saat ini sedang dalam tahapan perencanaan dan
permohonan perizinan. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, kepemilikan Grup Merdeka
pada IKIP sebesar 32,0% melalui kepemilikan Perseroan di MBMA.
148
Page 196
5. P EMASARAN DAN P ENJUALAN
Pasar untuk produk emas dan perak meliputi sektor perhiasan, kedokteran, kimia dan elektronik
dengan sebagian besar permintaan berasal dari Republik Rakyat Tiongkok, Indonesia, dan Hong
Kong. Sebagai sarana investasi, batangan emas dengan kualitas LBMA dapat dibeli dan dijual dengan
mudah kepada bank-bank besar dan pialang emas. Pasar untuk produk tembaga meliputi industri
elektronik dan alat-alat listrik, konstruksi bangunan dan transportasi. Pasar untuk produk nikel
meliputi industri baja antikarat dan elektroda pada baterai isi ulang. Pertumbuhan permintaan emas ,
perak, tembaga, NPI dan nikel matte memberikan kepastian mengenai pasar untuk produk Grup
Merdeka di masa mendatang.
Grup Merdeka saat ini menjual produk emas dan perak berkualitas LBMA, produk katoda tembaga
murni kualitas A versi LME dan kualitas standar, NPI dan HGNM di pasar internasional dan domestik.
Sebelum produk dijual ke pasar domestik atau ekspor, pemegang IUP -OP, yaitu BSI, BTR dan SCM
memiliki kewajiban untuk membayar royalti kepada Pemerintah sesuai Peraturan Pemerintah No. 26
Tahun 2022 tentang Jenis dan Tarif atas Jenis Penerimaan Negara Bukan Pajak Yang Berlaku pada
Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral (“PP No. 26/2022”). Dalam lampiran PP No. 26/2022,
royalti untuk Pemerintah ditentukan sebesar 3,75% -10,00% dari penjualan emas per ounces, 3,25%
dari penjualan perak per ounces, 5,00% dari penjualan bijih tembaga per ton, 10,00% dari penjualan
bijih nikel dan 2,00% dari penjualan bijih nikel berkadar ≤ 1,5% sebagai bahan baku industri
kendaraan bermotor listrik berbasis baterai.
Emas dan perak murni, katoda tembaga, NPI dan HGNM saat ini dijual oleh Grup Merdeka pada harga
spot yang berlaku di pasar domestik dan luar negeri. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan,
BTR memiliki perjanjian penjualan dengan beberapa pihak untuk menjual produk katoda tembaga
pada harga spot yang berlaku di pasar internasional. Grup Merdeka juga melakukan lindung nilai
dengan beberapa lembaga keuangan untuk penjualan emas dalam jumlah tertentu. Per 30 September
2023, emas sebanyak 6.000 ounce dilindung nilai pada harga rata-rata US$2.000 per ounce.
Tabel berikut ini menyajikan perkembangan penjualan dan harga jual rata-rata untuk emas, perak,
katoda tembaga, NPI dan HGNM untuk masing-masing periode:
2023 2022
Satuan 9 bulan 9 bulan
Harga jual emas rata-rata US$/ounce 1.942 1.820
Harga jual perak rata-rata US$/ounce 23,0 21,0
Harga jual katoda tembaga rata -rata US$/ton 8.660 9.321
Harga jual NPI rata-rata US$/ton 14.305 16.602 (1)
(2)
Harga jual HGNM rata-rata US$/ton 16.572 -
(3)
Penjualan emas Jutaan US$ 191,6 206,5
Penjualan perak Jutaan US$ 10,1 13,8
(3)
Penjualan katoda tembaga Jutaan US$ 95,6 142,2
Penjualan NPI Jutaan US$ 601,6 255,4 (1)
Penjualan HGNM Jutaan US$ 272,3 -
Catatan:
(1) Harga jual rata-rata NPI dan nilai penjualan NPI CSID dan BSID dihitung untuk periode sejak 17 Mei 2022.
(2) Harga jual rata-rata HGNM dan nilai penjualan HGNM dihitung untuk periode sejak 1 Juni 2023.
(3) Penjualan emas dan katoda tembaga tanpa memperhitungkan pengurangan akibat lindung nilai.
149
Page 197
Untuk periode 9 (sembilan) bulan pertama tahun 2023, Grup Merdeka melakukan sebagian besar
penjualan kepada PT Indonesia Tsingshan Stainless Steel, Precious Metal Global Markets (HSBC),
Golden Harbour International Pte. Ltd., Eternal Tsingshan Group Limited, Mitsui, dan Hong Kong
Rui Pu Co. Limited. Namun demikian, Grup Merdeka tidak memiliki ketergantungan terhadap salah
satu pelanggan tersebut.
150
Page 198
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
1. P ENJAMINAN E MISI O BLIGASI
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi, para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya
tercantum di bawah ini, untuk dan atas nama Perseroan, menyetujui untuk menawarkan Obligasi
kepada Masyarakat secara kesanggupan penuh (full commitment). Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi ini menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis maupun ti dak tertulis yang telah ada
sebelumnya dan yang akan ada di kemudian hari antara Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi.
Susunan dan jumlah Bagian Penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Emisi
Obligasi adalah sebagai berikut:
No. Keterangan Seri A Seri B Total %
1. PT Indo Premier Sekuritas 233.225.000.000 359.825.000.000 593.050.000.000 28,33
2. PT Sucor Sekuritas 268.000.000.000 232.500.000.000 500.500.000.000 23,91
3. PT UOB Kay Hian Sekuritas 46.000.000.000 271.000.000.000 317.000.000.000 15,15
4. PT Aldiracita Sekuritas Indonesia 100.370.000.000 230.100.000.000 330.470.000.000 15,79
5. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 153.385.000.000 198.595.000.000 351.980.000.000 16,82
1.292.020.000.00 100,0
Jumlah 800.980.000.000 2.093.000.000.000
0 0
Selanjutnya para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam
Penawaran Umum Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing -masing sesuai
dengan Peraturan No. IX.A.7. Pihak yang menjadi Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum
Obligasi ini adalah PT UOB Kay Hian Sekuritas.
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi bukan merupakan pihak
terafiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
2. P ENENTUAN J UMLAH P OKOK O BLIGASI DAN T INGKAT S UKU B UNGA O BLIGASI
Jumah Pokok Obligasi dan tingkat suku bunga Obligasi ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan
negosiasi antara Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dengan mempertimbangkan
beberapa faktor dan parameter, yaitu hasil penawaran awal ( bookbuilding), kondisi pasar untuk
obligasi, benchmark terhadap obligasi Pemerintah (sesuai jatuh tempo Obligasi), dan risk premium
(sesuai dengan peringkat Obligasi).
151
Page 199
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang membantu dan berperan dalam pelaksanaan
Penawaran Umum Obligasi ini adalah sebagai berikut:
W ALI A MANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Investment Services Division
Gedung BRI II, lantai 30
Jl. Jend. Sudirman Kav. 44-46
Jakarta Pusat 10210
STTD : No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996.
Keanggotaan asosiasi : Asosiasi Wali Amanat Indonesia No. AWAI/03/12/2008 tanggal 1 7 Desember
2008.
Pedoman kerja : Perjanjian Perwaliamanatan, UUPM serta peraturan yang berkaitan dengan
tugas Wali Amanat.
Ruang lingkup tugas Wali Amanat adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam
maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat -
syarat Obligasi dengan memperhatikan ketentuan -ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian
Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
K ONSULTAN H UKUM
Assegaf Hamzah & Partners
Capital Place, lantai 36 & 37
Jalan Jenderal Gatot Subroto Kav. 18
Jakarta Selatan 12710
STTD : No. STTD.KH-116/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 16 Mei 2023 atas nama Tunggul
Purusa Utomo, S.H., LL.M.
Keanggotaan asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 201407 atas nama Tunggul
Purusa Utomo, S.H., LL.M.
Pedoman kerja : Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal yang dikeluarkan
oleh Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (“HKHPM”) berdasarkan
Keputusan HKHPM No. KEP.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal 8 Agustus 2018
tentang Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal sebagaimana diubah
dengan Keputusan HKHPM No. Kep.03/HKHPM/XI/2021 tanggal 10
November 2021 tentang Perubahan Keputusan HKHPM No.
Kep.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal 8 Agustus 2018 tentang Stan dar Profesi
Konsultan Hukum Pasar Modal.
Ruang lingkup tugas Konsultan Hukum dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah melakukan
pemeriksaan dan penelitian (dari segi hukum) atas fakta yang ada mengenai Grup Merdeka dan
keterangan lain yang berkaitan sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan
penelitian tersebut telah dimuat dalam Laporan Hasil Uji Tuntas dari Segi Hukum yang menjadi dasar
dari Pendapat dari Segi Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri, serta guna meneliti
informasi yang dimuat dalam Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan
152
Page 200
fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan di sini adalah sesuai dengan kode etik, standar profesi, dan
peraturan pasar modal yang berlaku.
N OTARIS
Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.
Jl. Madrasah, Komplek Taman Gandaria Kav. 11A
Gandaria Selatan, Cilandak
Jakarta Selatan 12420
STTD : No. STTD.N-90/PM.22/2023 tanggal 21 Februari 2023 atas nama Jose Dima
Satria.
Keanggotaan asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No. 123/Pengda/Suket/XII/2012.
Pedoman kerja : Undang-Undang No. 30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris juncto Undang-
Undang No. 2 tahun 2014 tentang perubahan atas Undang-Undang No. 30
tahun 2004 tentang Jabatan Notaris (“UU Notaris”), dan Kode Etik Ikatan
Notaris Indonesia.
Ruang lingkup tugas Notaris dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini adalah membuat akta-akta
perjanjian sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi, sesuai dengan UU Notaris dan Kode Etik
Ikatan Notaris Indonesia.
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan
pihak terafiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
153
Page 201
X. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
1. P ENDAFTARAN O BLIGASI KE DALAM P ENITIPAN K OLEKTIF
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI
berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI .
Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku
ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat
Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang
Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektroni k dalam Penitipan Kolektif di KSEI.
Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat -
lambatnya pada Tanggal Emisi. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan
Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI.
Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat
dalam Rekening Efek;
b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening E fek di
KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening;
c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang
berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam
RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;
d. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI
selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening sesuai dengan jadwal pe mbayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi
yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran.
Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran
Bunga Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang
Obligasi pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali
ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang -undangan yang berlaku;
e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksana kan oleh Pemegang Obligasi dengan memperhatikan
KTUR asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh
Obligasi yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat
dialihkan/dipindahbukukan sejak 4 (empat) Hari Kerja atau sesuai dengan ketentuan KSEI sebelum
tanggal penyelenggaraan RUPO hingga berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya
pemberitahuan dari Wali Amanat;
f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di
Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI.
2. P EMESAN Y ANG B ERHAK
Perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing dan/atau badan hukum, baik
badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing yang bertempat ting gal/berkedudukan di
Indonesia dengan memperhatikan peraturan perundang -undangan di bidang pasar modal yang berlaku.
154
Page 202
3. P EMESANAN P EMBELIAN O BLIGASI
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian
Obligasi (“FPPO”) yang disiapkan untuk keperluan ini yang dapat diperoleh dari Penjamin Emisi
Obligasi sebagaimana tercantum pada Bab XI dalam Informasi Tambahan ini dengan judul
“Penyebarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi ,” baik dalam
bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail. Setelah FPPO diisi
dengan lengkap dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut wajib disampaikan kembali,
baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, kepada
Penjamin Emisi Obligasi di mana pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. Pemesanan
wajib dilengkapi dengan tanda jati diri (KTP/paspor bagi perorangan dan anggaran dasar dan
perubahannya yang memuat susunan pengurus terakhir bagi badan hukum). Pemesanan yang telah
diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan
menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.
4. J UMLAH M INIMUM P EMESANAN
Pemesanan pembelian Obligasi dila kukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan
yaitu sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
5. M ASA P ENAWARAN U MUM O BLIGASI
Masa Penawaran Umum Obligasi akan dilaksanakan selama 2 (dua) Hari Kerja, mulai tanggal
11 Desember 2023 sampai dengan 12 Desember 2023, pada pukul 09.00 - 16.00 WIB.
6. T EMPAT P ENGAJUAN P EMESANAN P EMBELIAN O BLIGASI
Selama Masa Penawaran Umum Obligasi, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi
dengan mengajukan FPPO selama jam kerja mulai pukul 09.00 sampai pukul 16.00 WIB kepada
Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat pada Bab XI dalam Informasi Tambahan ini dengan
judul “Penyerbarluasan Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi,” melalui e-mail.
7. B UKTI T ANDA T ERIMA P EMESANAN O BLIGASI
Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan
menyerahkan kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya, dalam
bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui e-mail, sebagai bukti tanda
terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan
merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.
8. P ENJATAHAN O BLIGASI
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apa bila jumlah keseluruhan Obligasi
yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh
kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai Bagian Penjaminan. Tanggal
Penjatahan adalah tanggal 13 Desember 2023.
155
Page 203
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu
pemesanan Obligasi untuk Penawaran Umum Obligasi ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan
Obligasi dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu
formulir pemesanan untuk Penawaran Umum Obligasi ini, baik secara langsung maupun tidak
langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu
formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajuk an oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum Obligasi
kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan Peraturan
No. IX.A.2.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini PT UOB Kay Hian Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil
Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan
berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep -
17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan
Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 hari setelah
berakhirnya Masa Penawaran Umum Obligasi.
9. P EMBAYARAN P EMESANAN P EMBELIAN O BLIGASI
Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, pemesan harus segera melaksanakan
pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi
Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening para
Penjamin Emisi Obligasi di bawah ini selambat -lambatnya pada tanggal 14 Desember 2023 (in good
funds):
PT Indo Premier Sekuritas Bank Permata
Cabang Sudirman Jakarta
No. Rekening : 0701392302
a.n. PT Indo Premier Sekuritas
PT Sucor Sekuritas Bank Mandiri
Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening : 1040002012040
a.n. PT Sucor Sekuritas
PT UOB Kay Hian Sekuritas Bank UOB Indonesia
Cabang UOB Plaza
No. Rekening : 3273078647
a.n. UOB Kay Hian Sekuritas QQ PT Merdeka Copper Gold
PT Aldiracita Sekuritas Bank Sinarmas
Indonesia Cabang KFO Thamrin
No. Rekening : 0055054363
a.n. PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
PT Trimegah Sekuritas Bank Mandiri
Indonesia Tbk Cabang Bursa Efek Indonesia
No. Rekening : 1040000800875
a.n. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
156
Page 204
Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan
dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
10. D ISTRIBUSI O BLIGASI S ECARA E LEKTRONIK
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 15 Desember 2023. Perseroan wajib
menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada
KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di K SEI.
Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata -mata menjadi
tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbuk ukan Obligasi dari Rekening Efek
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan
pembayaran yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut Bagian Penjaminan. Dengan telah
dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi, maka tanggung jawab
pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang
bersangkutan.
11. P ENGEMBALIAN U ANG P EMESANAN O BLIGASI
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal pemesanan Obligasi ditolak
sebagian atau seluruhnya akibat dari pelaksanaan penjatahan, dan uang pembayaran pemesanan
Obligasi telah diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi dan
belum dibayarkan kepada Perseroan, maka masing-masing Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau
Penjamin Emisi Obligasi bertanggung jawab untuk mengembalikan uang pemesanan kepada para
pemesan Obligasi paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan. Pengembalian uang
kepada pemesan akan dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan oleh
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi di mana pemesan melakukan
pembayaran. Dalam hal pencatatan Obligasi di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu
1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak terpenuhi,
penawaran atas Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan
kepada para pemesan Obligasi oleh Perseroan melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak
batalnya Penawaran Umum Obligasi.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Obligasi,
sehingga terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membaya r
kepada para pemesan Obligasi untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun
di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar,
dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 Hari Kalend er dan 1 (satu) bulan adalah 30 Hari Kalender.
157
Page 205
Apabila pengembalian atas pembayaran pemesanan telah dipenuhi kepada para pemesan dengan cara
transfer melalui rekening para pemesan dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal
Penjatahan atau 2 (dua) Hari Kerja sejak tanggal keputusan pembatalan Penawaran Umum Obligasi,
maka Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi tidak
diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.
158
Page 206
XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR
PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh mulai tanggal 11 Desember 2023 sampai dengan
12 Desember 2023 pada pukul 09.00 - 16.00 WIB, di kantor dan/atau melalui e-mail Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi di bawah ini:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas PT Sucor Sekuritas
Pacific Century Place, lantai 16 Sahid Sudirman Center, lantai 12
Sudirman Central Business District Lot 10 Jl. Jend. Sudirman Kav. 86
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 -53 Jakarta Pusat 10220
Jakarta Selatan 12190 Telepon: (62 21) 8067 3000
Telepon: (62 21) 5088 7168 Faksimile: (62 21) 2788 9288
Faksimile: (62 21) 5088 7167 E-mail : fi@sucorsekuritas.com
E-mail : fixed.income@ipc.co.id www.sucorsekuritas.com
www.indopremier.com
PT UOB Kay Hian Sekuritas PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
UOB Plaza Thamrin Nine, lantai 36 Menara Tekno, lantai 9
Jl. M.H. Thamrin Kav. 8-10 Jl. H. Fachrudin No.19
Jakarta Pusat 10230 Jakarta Pusat 10250
Telepon: (62 21) 2993 3888 Telepon: (62 21) 3970 5858
Faksimile: (62 21) 230 0238 Faksimile: (62 21) 3970 5850
E-mail: uobkhindcf@uobkayhian.com E-mail : fixedincome@aldiracita.com
www.uobkayhian.co.id www.aldiracita.com
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Gedung Artha Graha, lantai 18 & 19
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52 -53
Jakarta Selatan 12190
Telepon: (62 21) 2924 9088
Faksimile: (62 21) 2924 9150
E-mail: fit@trimegah.com
www.trimegah.com
159
Page 207
XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Berikut ini adalah salinan pendapat dari segi hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan
Grup Merdeka dalam rangka Penawaran Umum Obligasi yang telah disusun oleh Konsultan Hukum
Assegaf Hamzah & Partners.
160
Page 208
No. 2900/03/14/11/2023 Jakarta, 29 November 2023
Kepada Yth.
PT Merdeka Copper Gold Tbk (“Perseroan”)
Treasury Tower, lantai 67 - 68, District 8 SCBD Lot. 28
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190 – Indonesia
U.p.: Direksi
Perihal: Pendapat Dari Segi Hukum atas PT Merdeka Copper Gold Tbk dan Anak Perusahaan
Sehubungan Dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV
Merdeka Copper Gold Tahap IV Tahun 2023
Dengan hormat,
Dalam rangka memenuhi ketentuan peraturan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”), kami, Assegaf
Hamzah & Partners, suatu firma hukum di Jakarta, dalam hal ini diwakili oleh Tunggul Purusa Utomo,
S.H., LL.M., selaku Rekan dalam firma hukum tersebut, yang terdaftar sebagai (i) Konsultan Hukum
Profesi Penunjang Pasar Modal pada OJK yang telah memiliki Surat Tanda Terdaftar Profesi
Penunjang Pasar Modal No. STTD.KH-116/PJ-1/PM.02/2023 yang berlaku sampai dengan tanggal 16
Mei 2028 dan (ii) anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 201407 tanggal 20 Juni 2014,
telah ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Surat Penunjukan No. 2751/02/14/11/2023 tanggal 10
November 2023 untuk menyediakan jasa konsultan hukum di bidang pasar modal sehubungan dengan
rencana Perseroan untuk menerbitkan dan menawarkan obligasi atau surat utang kepada masyarakat
(”Obligasi”) melalui Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold
Tahap IV Tahun 2023 dengan jumlah pokok sebesar Rp 2.093.000.000.000 (dua triliun sembilan puluh
tiga miliar Rupiah) yang akan dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) yang terdiri dari:
(i) obligasi seri A dengan jumlah pokok obligasi sebesar Rp 800.980.000.000 (delapan ratus miliar
sembilan ratus delapan puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,75% (tujuh koma
tujuh lima persen) per tahun dan jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) hari kalender sejak
tanggal emisi dan (ii) obligasi seri B dengan jumlah pokok obligasi sebesar Rp 1.292.020.000.000 (satu
triliun dua ratus sembilan puluh dua miliar dua puluh juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
9,50% (sembilan koma lima nol persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak tanggal
emisi (“PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023”) yang merupakan bagian dari
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold dengan jumlah
pokok yang akan dihimpun sebanyak-banyaknya sebesar Rp 15.000.000.000.000 (lima belas triliun
Rupiah) (“PUB Obligasi Berkelanjutan IV”) yang telah mendapatkan pernyataan efektif dari OJK
berdasarkan Surat No. S-258/D.04/2022 pada tanggal 5 Desember 2022 perihal Pemberitahuan
Efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
Dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023 ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi
yang menjadi kewajiban Perseroan, seluruhnya akan digunakan untuk:
1. sekitar 44,8% akan dipinjamkan kepada PT Bumi Suksesindo (“BSI”) yang selanjutnya
digunakan untuk pembayaran atas seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian
Amendemen dan Pernyataan Kembali tanggal 14 Oktober 2022 (“Perjanjian Fasilitas Kredit
Bergulir US$60.000.000”), yang akan dibayarkan kepada para kreditur, yaitu ING Bank N.V.,
cabang Singapura (“ING Bank”), PT Bank UOB Indonesia (“PT UOB”), PT Bank HSBC
Indonesia (“PT HSBC”), dan Credit Agricole Corporate and Investment Bank, cabang
Singapura (“CACIB”), melalui The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd. (“HSBC”)
sebagai Agen Fasilitas, pada tanggal jatuh tempo.
Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$60.000.000 dikenakan tingkat suku bunga acuan
majemuk yang berlaku pada hari itu ditambah margin 3% per tahun. Fasilitas ini digunakan
Page 209
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Halaman: 2
oleh BSI untuk (i) pembayaran utang kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Utang Piutang
tanggal 22 Maret 2021, sebagaimana diubah dari waktu ke waktu (khusus untuk penggunaan
dana pertama); (ii) pendanaan biaya, pengeluaran, dan ongkos sehubungan dengan dokumen-
dokumen transaksi; dan (iii) pembiayaan modal kerja dan tujuan umum perusahaan atau tujuan
lainnya yang disetujui oleh Agen Fasilitas. Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan atau
BSI dengan para kreditur.
Pada tanggal 28 November 2023, BSI mencatatkan saldo pokok pinjaman atas Perjanjian
Fasilitas Kredit Bergulir US$60.000.000 sebesar US$60.000.000 atau setara Rp931,6 miliar,
yang akan jatuh tempo pada tanggal 20 Desember 2023. BSI akan melakukan pelunasan atas
kewajiban tersebut dengan melakukan pembayaran untuk seluruh pokok utang, sehingga saldo
kewajiban BSI dalam Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$60.000.000 setelah pembayaran
akan menjadi nihil. Asumsi nilai kurs yang digunakan untuk mentranslasi kewajiban keuangan
dalam mata uang Dolar AS adalah nilai kurs tengah Bank Indonesia per 28 November 2023
sebesar Rp15.527/US$.
Mengingat seluruh kewajiban keuangan BSI dalam Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir
US$60.000.000 dalam mata uang Dolar AS, maka dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi
yang akan digunakan untuk pembayaran seluruh pokok utang akan dikonversi ke dalam mata
uang Dolar AS pada nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar AS yang berlaku pada
tanggal pembayaran. Dalam hal nilai tukar mata uang Rupiah melemah terhadap Dolar AS
sehingga dana Penawaran Umum ini tidak mencukupi, Perseroan akan membayarkan
kekurangan tersebut dengan menggunakan sumber dana kas internal dan/atau fasilitas kredit
dari perbankan. Demikian sebaliknya, dalam hal nilai tukar mata uang Rupiah menguat
terhadap Dolar AS sehingga terdapat sisa dana hasil Penawaran Umum Obligasi, Perseroan
akan menggunakan sisa dana tersebut untuk rencana penggunaan dana lainnya dalam
Penawaran Umum Obligasi ini.
2. sisanya sekitar 55,2% akan digunakan oleh Perseroan untuk mendanai sebagian kewajiban
Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper
Gold Tahap II (“Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II”) yang akan jatuh tempo pada tanggal 15
Maret 2024.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II memiliki jumlah pokok sebesar Rp2.500.000.000.000
dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,50% per tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 15
Maret 2024. Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II, setelah dikurangi biaya emisi yang menjadi
kewajiban Perseroan, digunakan oleh (i) Perseroan untuk melakukan pembayaran seluruh
pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Bergulir Mata Uang
Tunggal tanggal 31 Maret 2022; (ii) BSI untuk pembayaran seluruh pokok utang yang timbul
berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$60.000.000; dan (iii) PT Batutua Tembaga
Raya (“BTR”) untuk menunjang kebutuhan modal kerja dalam rangka mendukung kegiatan
usaha BTR.
Penyaluran dana ke BSI akan dilakukan dalam bentuk pinjaman dengan memperhatikan syarat dan
ketentuan wajar yang berlaku di pasar. Apabila dana yang dipinjamkan telah dikembalikan oleh BSI
kepada Perseroan, maka Perseroan akan menggunakan dana tersebut untuk mendukung kegiatan
usaha Perseroan.
Penyaluran dana ke BSI dalam bentuk pinjaman merupakan transaksi afiliasi sebagaimana diatur
dalam Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan
Kepentingan (“POJK No. 42/2020”), namun demikian dikecualikan dari kewajiban prosedur
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 POJK No. 42/2020 dan laporan penilai sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 6 POJK No. 42/2020, mengingat transaksi dilakukan oleh Perseroan dengan perusahaan
terkendali yang sahamnya dimiliki paling sedikit 99% dari modal disetor BSI dan apabila akan
dilaksanakan, Perseroan wajib melaporkan transaksi afiliasi tersebut kepada OJK paling lambat 2 (dua)
Page 210
Pendapat Dari Segi Hukum PT Merdeka Copper Gold Tbk Halaman: 3 hari kerja setelah terjadinya transaksi sebagaimana diwajibkan dalam POJK No. 42/2020. Pendanaan sebagian kewajiban Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II yang akan jatuh tempo pada tanggal 15 Maret 2024 tidak memenuhi definisi transaksi afiliasi berdasarkan POJK No. 42/2020 dan tidak memenuhi definisi transaksi material berdasarkan Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (“POJK No. 17/2020”). Rencana penggunaan dana PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023 di atas tidak bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta ketentuan dalam perjanjian-perjanjian yang dimiliki oleh Perseroan. Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud mengubah penggunaan dana PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023 ini, maka Perseroan wajib terlebih dahulu menyampaikan rencana perubahan tersebut beserta alasannya kepada OJK paling lambat 14 hari sebelum penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”), dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapat persetujuan dari RUPO. Sesuai dengan Pasal 2 ayat (2) Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, Perseroan wajib menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023 ini kepada OJK dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, selaku wali amanat (“Wali Amanat”) dengan tembusan kepada OJK dan mempertanggungjawabkan pada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan. Laporan realisasi penggunaan dana tersebut wajib disampaikan secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember (“Tanggal Laporan”). Perseroan wajib menyampaikan laporan tersebut selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya dari Tanggal Laporan sampai seluruh dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023 ini telah direalisasikan. Lebih lanjut, berdasarkan Peraturan I-E tentang Kewajiban Penyampaian Informasi, Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia Kep-00066/BEI/09- 2022 tanggal 30 September 2022 (“Peraturan I-E”), Perseroan wajib menyampaikan laporan kepada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) mengenai penggunaan dana hasil penawaran umum setiap 6 (enam) bulan sampai dana hasil penawaran umum tersebut selesai direalisasikan, berikut penjelasan yang memuat tujuan penggunaan dana hasil penawaran umum seperti yang disajikan di prospektus atau perubahan penggunaan dana sesuai dengan persetujuan RUPO atas perubahan penggunaan dana, dan realisasi untuk masing-masing tujuan penggunaan dana per tanggal laporan. Dalam hal terdapat dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023 yang belum direalisasikan, Perseroan wajib menempatkan sementara dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023 dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid. Emisi PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023 ini dijamin oleh PT Indo Premier Sekuritas, PT Sucor Sekuritas, PT UOB Kay Hian Sekuritas, PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang mana dituangkan dalam suatu Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap IV Tahun 2023 No. 162 tanggal 29 November 2023, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan (“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”). Penjamin Emisi Obligasi berjanji dan mengikatkan diri dengan kesanggupan penuh (full commitment) akan menawarkan dan menjual obligasi kepada masyarakat pada pasar perdana dan wajib membeli sisa obligasi yang tidak habis terjual pada tanggal penutupan masa penawaran umum, berdasarkan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi, serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023 ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal
Page 211
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Halaman: 4
sebagaimana diubah dari waktu ke waktu.
Sehubungan dengan PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023, Perseroan telah menunjuk
Wali Amanat yang ketentuan penunjukannya serta ketentuan-ketentuan tentang PUB Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023 lainnya yang dimuat secara lebih rinci dalam suatu Perjanjian
Perwaliamanatan sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Penawaran Umum
Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap IV Tahun 2023 No. 160 tanggal 29 November
2023, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta
Selatan.
Selain perjanjian-perjanjian di atas, Perseroan juga telah menandatangani:
1. Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper
Gold No. 163 tanggal 27 September 2022, yang dibuat di hadapan Muhammad Muazzir, S.H.,
M.Kn., Notaris pengganti dari Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi
Jakarta Selatan sebagaimana diubah dengan (i) Akta Addendum I dan Pernyataan Kembali
Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold
No. 100 tanggal 17 Oktober 2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan; (ii) Akta Addendum II dan Pernyataan Kembali
Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold
No. 32 tanggal 9 November 2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan; dan (iii) Akta Addendum III dan Pernyataan
Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka
Copper Gold No. 204 tanggal 30 November 2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria,
S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan;
2. Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 136 tanggal 24 November 2023, yang dibuat di hadapan
Jose Dima Satria, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, antara Perseroan dengan PT Kustodian
Sentral Efek Indonesia (“KSEI”);
3. Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang Di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia No. SP-
109/OBL/KSEI/1023 tanggal 24 November 2023, antara Perseroan dengan KSEI; dan
4. Akta Pengakuan Utang No. 161 tanggal 29 November 2023, yang dibuat di hadapan Jose Dima
Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, oleh Perseroan.
Obligasi telah mendapatkan persetujuan prinsip untuk dicatatkan pada BEI berdasarkan surat nomor
S-09136/BEI.PP1/10-2022 tanggal 28 Oktober 2022 tentang Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek
Bersifat Utang yang diterbitkan oleh BEI.
Obligasi yang diterbitkan melalui PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023 ini akan
diterbitkan tanpa warkat, kecuali sertifikat jumbo akan diterbitkan atas nama KSEI, untuk
diadministrasikan dalam penitipan kolektif di KSEI.
Berdasarkan surat keterangan yang dikeluarkan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”)
melalui Surat No. RC-846/PEF-DIR/IX/2023 tanggal 13 September 2023 perihal Sertifikat Pemantauan
Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Periode 12 September 2023
sampai dengan 1 September 2024 dan Surat No. RTG-150/PEF-DIR/X/2023 tanggal 31 Oktober 2023
tentang Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap IV
yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB) (“Surat Pefindo”), Obligasi
dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan IV memiliki peringkat idA+ (Single A Plus). Peringkat atas
PUB Obligasi Berkelanjutan IV telah memenuhi ketentuan Pasal 5 Peraturan OJK No.
36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat
Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”).
Page 212
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Halaman: 5
Dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023, Perseroan telah memperoleh
persetujuan Dewan Komisaris Perseroan atas PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023
sebagaimana ternyata dalam Keputusan Edaran Sebagai Pengganti Dari Rapat Dewan Komisaris PT
Merdeka Copper Gold Tbk No. 004/MDKA-JKT/LEGAL/IX/2022 tanggal 23 September 2022.
Pada tahun 2022, Perseroan telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan
IV Tahap I Merdeka Copper Gold Tahun 2022 dengan jumlah pokok yang dihimpun sebesar Rp
3.100.555.000.000 (“PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I Tahun 2022”). Lebih lanjut, pada tahun
2023, Perseroan telah melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II
Merdeka Copper Gold Tahun 2023 dengan jumlah pokok yang dihimpun sebesar Rp
2.500.000.000.000 (“PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II Tahun 2023”) dan Penawaran Umum
Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Merdeka Copper Gold Tahun 2023 dengan jumlah
pokok yang dihimpun sebesar Rp 2.559.485.000.000 (“PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III
Tahun 2023”).
Pendapat dari segi hukum ini (“Pendapat Dari Segi Hukum”) disiapkan berdasarkan uji tuntas yang
kami lakukan atas Perseroan dan Anak Perusahaan yang dibuat berdasarkan keadaan Perseroan dan
Anak Perusahaan terhitung sejak tanggal PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Tahun 2023 hingga
tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan.
Pendapat Dari Segi Hukum ini disiapkan dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di bidang pasar modal dan Standar Uji Tuntas dan Standar Pendapat Hukum
yang dikeluarkan oleh Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (“HKHPM”) berdasarkan Keputusan
HKHPM No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal 8 Agustus 2018 tentang Standar Profesi Konsultan
Hukum Pasar Modal sebagaimana diubah dengan Keputusan HKHPM No. Kep.03/HKHPM/XI/2021
tanggal 10 November 2021 tentang Perubahan Keputusan HKHPM No. Kep.02/HKHPM/VIII/2018
tanggal 8 Agustus 2018 tentang Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal.
Dalam Pendapat Dari Segi Hukum ini, yang dimaksud dengan “Anak Perusahaan” adalah perusahaan
yang didirikan secara sah menurut hukum Negara Republik Indonesia dimana perusahaan tersebut
aktif beroperasi secara komersial dan Perseroan memiliki penyertaan, baik secara langsung maupun
tidak langsung, lebih dari 50% saham perusahaan tersebut atau laporan keuangan perusahaan
tersebut dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan Perseroan.
PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Setelah memeriksa dan meneliti dokumen-dokumen sebagaimana dirinci lebih lanjut dalam Laporan
Uji Tuntas dan Tambahan Informasi atas Laporan Uji Tuntas (“Laporan Uji Tuntas”) serta berdasarkan
asumsi-asumsi dan pembatasan yang diuraikan di akhir Pendapat Dari Segi Hukum ini dan
berdasarkan pengungkapan dalam Laporan Uji Tuntas, dengan ini kami memberikan Pendapat Dari
Segi Hukum sebagai berikut:
A. Perseroan
1. Perseroan, didirikan dengan nama PT Merdeka Serasi Jaya, berkedudukan di Jakarta Selatan,
berdasarkan Akta Pendirian No. 2 tanggal 5 September 2012, yang dibuat di hadapan Ivan
Gelium Lantu, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Depok, yang telah mendapat pengesahan dari
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”) berdasarkan
Surat Keputusan Menkumham No. AHU-48205.AH.01.01.Tahun 2012 tanggal 11 September
2012, dan terdaftar di dalam Daftar Perseroan pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia (“Kemenkumham”) di bawah No. AHU-0081346.AH.01.09.Tahun
2012 tanggal 11 September 2012, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik
Indonesia No. 47 tanggal 11 Juni 2013, Tambahan No. 73263 (“Akta Pendirian”).
Page 213
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Halaman: 6
Dengan telah disahkannya Akta Pendirian oleh Menkumham maka Perseroan telah didirikan
secara sah berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia.
2. Anggaran dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian Perseroan tersebut telah mengalami
beberapa kali perubahan dan perubahan anggaran dasar Perseroan terakhir adalah
sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar
No. 59 tanggal 12 April 2023, yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di
Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah memperoleh persetujuan Menkumham
berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-0023036.AH.01.02.TAHUN 2023 tanggal 17 April 2023
dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-
0076198.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 17 April 2023 (“Akta No. 59/2023”). Berdasarkan
Akta No. 59/2023, para pemegang saham Perseroan telah menyetujui untuk mengubah
ketentuan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan tentang Maksud dan Tujuan serta Kegiatan
Usaha untuk disesuaikan dengan ketentuan Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia yang
berlaku saat ini.
Anggaran dasar terakhir Perseroan yang berlaku pada tanggal Pendapat dari Segi Hukum ini
diterbitkan telah dibuat sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan dan anggaran
dasar Perseroan telah memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku
termasuk pada Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana
diubah dari waktu ke waktu (“UUPT”), Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga
Keuangan (“Bapepam dan LK”) No. IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan
yang Melakukan Penawaran Umum Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, Lampiran
Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008, Peraturan OJK
No. 15/POJK.04/2020 tanggal 21 April 2020 tentang Rencana Penyelenggaraan Rapat Umum
Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8
Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik (“POJK
No. 33/2014”).
3. Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan ialah berusaha
dalam bidang aktivitas perusahaan holding dan konsultasi manajemen lainnya.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan
usaha utama sebagai berikut:
a. aktivitas perusahaan holding, termasuk kepemilikan dan/atau penguasaan grup anak
perusahaannya; dan
b. aktivitas konsultasi manajemen lainnya dimana kegiatan utamanya (sebagaimana
relevan) adalah memberikan bantuan nasihat, bimbingan dan operasional usaha dan
permasalahan organisasi dan manajemen lainnya, seperti perencanaan strategi dan
organisasi, keputusan berkaitan dengan keuangan, tujuan dan kebijakan pemasaran,
perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia, perencanaan penjadwalan
dan pengontrolan produksi.
Untuk mencapai maksud dan tujuan serta menunjang kegiatan usaha utama Perseroan
tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha penunjang sebagai berikut:
a. jasa yang diberikan sebagai penasihat (counsellors) dan perunding (negotiators)
dalam merancang merger dan akuisisi perusahaan; dan
b. menyediakan jasa mencakup bantuan nasihat, bimbingan dan operasional usaha dan
permasalahan organisasi dan manajemen lainnya, seperti perencanaan strategi dan
organisasi; keputusan berkaitan dengan keuangan; tujuan dan kebijakan pemasaran;
perencanaan, praktik dan kebijakan sumber daya manusia; perencanaan penjadwalan
Page 214
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Halaman: 7
dan pengontrolan produksi. Penyediaan jasa usaha ini dapat mencakup bantuan
keuangan, nasihat, bimbingan dan operasional berbagai fungsi manajemen, konsultasi
manajemen olah agronomis dan agrikultural ekonomis pada bidang pertanian dan
sejenisnya, rancangan dari metode dan prosedur akuntansi, program akuntansi biaya,
prosedur pengawasan anggaran belanja, pemberian pendanaan, nasihat dan bantuan
untuk usaha dan pelayanan masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian,
efisiensi dan pengawasan, informasi manajemen dan lain-lain, termasuk namun tidak
terbatas pada jasa pelayanan studi investasi infrastruktur.
Perseroan telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan
sebagaimana tercantum dalam anggaran dasar Perseroan. Kegiatan riil yang dijalankan oleh
Perseroan adalah (i) aktivitas perusahaan holding dan (ii) aktivitas konsultasi manajemen
lainnya, sebagaimana telah sesuai dengan anggaran dasar Perseroan.
Kegiatan usaha utama dan penunjang Perseroan berdasarkan anggaran dasar Perseroan telah
disesuaikan dengan Peraturan Badan Pusat Statistik No. 2 Tahun 2020 tentang Klasifikasi
Baku Lapangan Usaha Indonesia.
4. Setelah dilakukannya PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap III Tahun 2023, Perseroan tidak
melakukan perubahan terhadap struktur permodalan. Struktur permodalan dan susunan
kepemilikan saham Perseroan pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan adalah
sebagaimana tertuang dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 9 tanggal 12 Mei 2022,
yang dibuat dihadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta
Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0237201 tanggal 13 Mei 2022
dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-
0090086.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 13 Mei 2022, yaitu sebagai berikut:
Modal Dasar : Rp 1.400.000.000.000
Modal Ditempatkan : Rp 482.217.015.420
Modal Disetor : Rp 482.217.015.420
Modal Dasar Perseroan tersebut terbagi atas 70.000.000.000 saham biasa dengan nilai
nominal per lembar saham sebesar Rp 20 per lembar saham.
Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Oktober 2023 yang
dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom, susunan pemegang saham Perseroan dengan
kepemilikan saham dalam Perseroan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp 20 Setiap Saham
Keterangan Jumlah Nilai
Jumlah Saham (%)
Nominal (Rp)
A. Modal Dasar 70.000.000.000 1.400.000.000.000
B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
1. PT Mitra Daya Mustika 2.907.302.421 58.146.048.420 12,058
2. PT Suwarna Arta Mandiri 1.347.254.738 26.945.094.760 5,588
3. PT Saratoga Investama Sedaya Tbk 4.494.361.397 89.887.227.940 18,640
4. ISV SA Hongkong Brunp & Catl Co., 1.205.542.539 24.110.850.780 5,000
Limited
5. Garibaldi Thohir 1.774.021.214 35.480.424.280 7,358
Page 215
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Halaman: 8
Nilai Nominal Rp 20 Setiap Saham
Keterangan Jumlah Nilai
Jumlah Saham (%)
Nominal (Rp)
6. Gavin Arnold Caudle 80.966.431 1.619.328.620 0,336
7. Hardi Wijaya Liong 69.596.728 1.391.934.560 0,289
8. Andrew Phillip Starkey 700.000 14.000.000 0,003
9. Albert Saputro 355.600 7.112.000 0,001
10. Titien Supeno 567.400 11.348.000 0,002
11. Masyarakat (masing-masing dengan
12.163.987.603 243.279.752.060 50,450
kepemilikan kurang dari 5%)
Saham treasuri 66.194.700 1.323.894.000 0,275*
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor
24.110.850.771 482.217.015.420 100,000
Penuh
C. Saham Dalam Portepel 45.889.149.229 917.782.984.580
*saham treasuri tidak dapat digunakan untuk mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”)
dan tidak diperhitungkan dalam menentukan jumlah kuorum yang harus dicapai dalam RUPS serta tidak berhak
mendapat pembagian dividen.
Struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham Perseroan pada tanggal Pendapat Dari
Segi Hukum ini dikeluarkan telah dilakukan secara sah dan benar sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar Perseroan dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Pengendali Perseroan saat ini secara bersama-sama adalah PT Provident Capital Indonesia
yang pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikendalikan oleh Winato Kartono dan PT
Saratoga Investama Sedaya Tbk yang pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini
dikendalikan oleh Edwin Soeryadjaya.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, PT Saratoga Investama Sedaya Tbk dan PT
Provident Capital Indonesia secara bersama-sama tidak mempunyai kemampuan untuk
menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan
dan/atau kebijakan Perseroan, kedua pihak tersebut tidak memiliki saham Perseroan lebih dari
50% dari seluruh modal disetor Perseroan dengan voting rights, sehingga tidak dapat
mengendalikan atau mempengaruhi secara agregat hasil pemungutan suara dalam
pengambilan keputusan melalui RUPS.
Penetapan pengendali Perseroan yang dilakukan saat ini belum sepenuhnya sesuai dengan
ketentuan mengenai Pengendali dalam Pasal 85 ayat 3 Peraturan OJK Nomor
3/POJK.04/2021 tentang Penyelenggaraan Kegiatan Di Bidang Pasar Modal (“POJK Nomor
3/POJK.04/2021”) dan Pasal 1 angka 4 Peraturan OJK Nomor 9/POJK.04/2018 tentang
Pengambilalihan Perusahaan Terbuka (“POJK Nomor 9/POJK.04/2018”), namun penetapan
pengendali tersebut perlu dilakukan untuk memenuhi ketentuan POJK Nomor
3/POJK.04/2021. Hal ini dikarenakan sesungguhnya pada kenyataannya, baik secara masing-
masing maupun secara bersama-sama, PT Saratoga Investama Sedaya Tbk dan PT Provident
Capital Indonesia: (i) tidak melakukan pengendalian atas Perseroan baik secara langsung
maupun tidak langsung, (ii) tidak memiliki saham Perseroan sejumlah lebih dari 50% dari
seluruh saham dengan hak suara yang telah disetor penuh; dan (iii) tidak mempunyai
kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun
pengelolaan dan/atau kebijakan Perseroan. Lebih lanjut, PT Saratoga Investama Sedaya Tbk
dan PT Provident Capital Indonesia juga tidak menandatangani suatu dokumen dan/atau
memiliki informasi apapun yang menunjukkan bahwa PT Saratoga Investama Sedaya Tbk dan
Page 216
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Halaman: 9
PT Provident Capital Indonesia melakukan pengendalian atas Perseroan sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 2 POJK Nomor 9/POJK.04/2018. Namun demikian, sebagaimana
dinyatakan di atas, untuk memenuhi ketentuan Pasal 85 ayat 1 POJK Nomor 3/POJK.04/2021,
maka Perseroan mencantumkan PT Saratoga Investama Sedaya Tbk dan PT Provident Capital
Indonesia sebagai pengendali Perseroan.
Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Perseroan belum pernah
menyelenggarakan RUPS untuk menetapkan PT Saratoga Investama Sedaya Tbk dan PT
Provident Capital Indonesia sebagai Pengendali Perseroan.
Perseroan telah melakukan pemenuhan atas kewajiban untuk menetapkan pemilik manfaat
dari Perseroan sebagaimana diwajibkan berdasarkan Pasal 3 Peraturan Presiden No. 13
Tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat Dari Korporasi Dalam
Rangka Pencegahan dan Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang Dan Tindak Pidana
Terorisme (“Perpres No. 13 Tahun 2018”). Berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat
Pernyataan Pemilik Manfaat yang telah disampaikan Perseroan kepada Kemenkumham pada
tanggal 28 Januari 2022, Perseroan menyatakan bahwa pemilik manfaat dari Perseroan adalah
(i) Edwin Soeryadjaya dan (ii) Winato Kartono.
Penetapan Edwin Soeryadjaya dan Winato Kartono telah sesuai dengan definisi Pemilik
Manfaat dalam Pasal 1 angka 2 Perpres No. 13 Tahun 2018 dan Peraturan Menkumham No.
15 Tahun 2019 tentang Tata Cara Pelaksanaan Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat
Dari Korporasi.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, tidak terdapat ketentuan yang mengatur hak
khusus tertentu yang tercantum dalam anggaran dasar Perseroan yang dimiliki oleh PT
Saratoga Investama Sedaya Tbk dan PT Provident Capital Indonesia.
5. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum PT Merdeka Cooper Gold Tbk No. 143
tanggal 29 Juli 2020, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana
ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.03-0346266 tanggal 13 Agustus 2020 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0133140.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 13 Agustus
2020 (“Akta No. 143/2020”) juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Merdeka Cooper
Gold Tbk No. 124 tanggal 25 Mei 2021, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn.,
Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham
sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.03-0336665 tanggal 28 Mei 2021 dan telah didaftarkan dalam Daftar
Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0094862.AH.01.11.TAHUN 2021 tanggal
28 Mei 2021 (“Akta No. 124/2021”) juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 142 tanggal
27 Januari 2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota
Administrasi Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana
ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.03-0067009 tanggal 28 Januari 2022 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
pada Kemenkumham di bawah No. AHU-0020622.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 28 Januari
2022 (“Akta No. 142/2022”) juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 57 tanggal 10 Juni
2022, yang dibuat di hadapan Jose Dima Satria, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi
Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam
Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0022717
tanggal 16 Juni 2022 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di
bawah No. AHU-0113148.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 16 Juni 2022 (“Akta No. 57/2022”)
juncto Akta No. 59/2023, yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata
dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-
0111358 tanggal 17 April 2023 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada
Page 217
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Halaman: 10
Kemenkumham di bawah No. AHU-0076198.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 17 April 2023,
susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan pada tanggal Pendapat Dari Segi
Hukum ini adalah sebagai berikut:
Direksi:
Presiden Direktur : Albert Saputro
Wakil Presiden Direktur : Jason Laurence Greive
Direktur : Gavin Arnold Caudle
Direktur : Hardi Wijaya Liong
Direktur : Andrew Phillip Starkey
Direktur : David Thomas Fowler
Direktur : Titien Supeno
Direktur : Chrisanthus Supriyo
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris : Edwin Soeryadjaya
Komisaris : Tang Honghui
Komisaris : Yoke Candra
Komisaris Independen : Budi Bowoleksono
Komisaris Independen : Drs. M. Munir
Seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris tersebut memiliki masa jabatan sampai dengan
ditutupnya RUPS Tahunan yang akan diadakan pada tahun 2025, kecuali untuk masa jabatan
Albert Saputro sebagai Presiden Direktur dan Titien Supeno sebagai Direktur yang
berlangsung sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan yang akan diadakan pada tahun 2026.
Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tersebut adalah sah dan telah
dilakukan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku termasuk telah sesuai berdasarkan POJK No. 33/2014.
6. Sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan, PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV
Tahun 2023 tidak memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, namun
demikian memerlukan persetujuan Dewan Komisaris Perseroan. Pada tanggal Pendapat Dari
Segi Hukum ini, Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan
atas PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023 berdasarkan Keputusan Edaran
Sebagai Pengganti Dari Rapat Dewan Komisaris PT Merdeka Copper Gold Tbk No.
004/MDKA-JKT/LEGAL/IX/2022 tanggal 23 September 2022.
7. Perseroan telah mengangkat Adi Adriansyah Sjoekri sebagai Sekretaris Perusahaan
Perseroan berdasarkan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Direksi Perseroan tanggal 7
Februari 2018, dan telah dilaporkan kepada OJK pada tanggal 8 Februari 2018. Pengangkatan
Adi Adriansyah Sjoekri sebagai Sekretaris Perusahaan Perseroan telah sesuai dengan
ketentuan Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris
Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
8. Perseroan telah mengangkat anggota Komite Audit berdasarkan Keputusan Sirkuler Pengganti
Rapat Dewan Komisaris tanggal 4 Februari 2020 juncto Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat
Dewan Komisaris tanggal 29 September 2021, dimana Dewan Komisaris Perseroan telah
menyetujui susunan anggota Komite Audit Perseroan sebagai berikut:
Page 218
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Halaman: 11
Ketua Komite : Budi Bowoleksono
Anggota : a. Aria Kanaka
b. Ignatius Andi
Tugas dan tanggung jawab Komite Audit Perseroan telah ditetapkan berdasarkan Piagam
Komite Audit (Audit Committee Charter) yang telah disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan
berdasarkan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 14 Oktober 2022.
Pengangkatan dan pembentukan Piagam Komite Audit Perseroan telah sesuai dengan
Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan
Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
9. Perseroan telah mengangkat Marco Sebastian, sebagai Kepala Unit Audit Internal Perseroan
berdasarkan Keputusan Presiden Direktur Perseroan No. 061/MDKA-JKT/CORSEC/III/2023
tanggal 27 Maret 2023 dan telah disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan
Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan Komisaris Perseroan tanggal 24 Maret 2023.
Tugas dan tanggung jawab Unit Audit Internal diatur dalam suatu Piagam Audit Internal yang
telah ditetapkan oleh Direksi Perseroan berdasarkan Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat
Direksi tanggal 14 Oktober 2022.
Pengangkatan dan pembentukan dan Piagam Unit Audit Internal Perseroan telah sesuai
sebagaimana diwajibkan dalam Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
10. Perseroan telah mengangkat anggota Komite Nominasi dan Remunerasi berdasarkan
Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 4 Februari 2020 juncto
Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 11 Januari 2021 juncto
Keputusan Sirkuler Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 12 April 2023, dimana Dewan
Komisaris Perseroan telah menyetujui susunan anggota Komite Nominasi dan Remunerasi
Perseroan, dengan susunan sebagai berikut:
Ketua Komite : Budi Bowoleksono
Anggota : a. Edwin Soeryadjaya
b. Lilis Halim
Tugas dan tanggung jawab Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan diatur dalam Piagam
Komite Nominasi dan Remunerasi tertanggal 13 November 2023.
Pengangkatan dan Pembentukan Piagam Komite Nominasi dan Remunerasi tersebut telah
sesuai dengan Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite
Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.
11. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Perseroan telah memperoleh izin-izin
pokok dan penting dari pihak yang berwenang yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan
usahanya sebagaimana dipersyaratkan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku
dan izin-izin pokok dan penting tersebut masih berlaku sampai dengan dikeluarkannya
Pendapat Dari Segi Hukum ini.
12. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang dianggap
penting dan material termasuk perjanjian-perjanjian dengan pihak terafiliasi telah dibuat oleh
Perseroan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan dan ketentuan hukum yang
berlaku, dan karenanya perjanjian-perjanjian tersebut sah dan mengikat Perseroan.
Page 219
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Halaman: 12
Tidak terdapat pembatasan (negative covenants) dalam perjanjian utang piutang/perjanjian lain
antara Perseroan dengan pihak Afiliasi yang dapat merugikan hak-hak pemegang Obligasi dan
hak pemegang saham publik, dan/atau pembatasan lainnya terkait dengan PUB Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023.
Perjanjian-perjanjian material yang telah dilakukan Perseroan dengan pihak ketiga termasuk
kepada perjanjian pembiayaan tidak memiliki pembatasan-pembatasan (negative covenants)
yang dapat merugikan pemegang obligasi maupun hal-hal yang dapat menghalangi atau
membatasi rencana PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023 dan rencana
penggunaan dana dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023 serta
tidak ada pembatasan-pembatasan yang dapat merugikan hak-hak dan kepentingan
pemegang saham publik Perseroan.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan Perseroan tanggal 27
November 2023, perjanjian-perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan pihak terafiliasi
bukan merupakan transaksi benturan kepentingan.
13. Perjanjian-perjanjian yang dibuat dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun
2023 telah dibuat dan ditandatangani oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar
dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, termasuk Peraturan OJK No.
20/POJK.04/2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk dan
POJK No. 36/2014 serta perjanjian-perjanjian tersebut adalah sah dan mengikat Perseroan.
Untuk melakukan PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023, Perseroan tidak
diwajibkan untuk menyampaikan pemberitahuan tertulis dan/atau memperoleh persetujuan
tertulis dari wali amanat berdasarkan perjanjian perwaliamanatan sehubungan dengan
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Tahun 2021, Penawaran
Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Tahun 2021, PUB Obligasi
Berkelanjutan III Tahap I Tahun 2022, PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Tahun 2022,
PUB Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Tahun 2022, PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap I
Tahun 2022, PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II Tahun 2023, dan PUB Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap III Tahun 2023.
Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan PT Indo Premier Sekuritas, PT Sucor
Sekuritas, PT UOB Kay Hian Sekuritas, PT Aldiracita Sekuritas Indonesia, dan PT Trimegah
Sekuritas Indonesia Tbk selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi
Obligasi dalam PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023.
14. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan memiliki penyertaan saham pada (i)
Anak Perusahaan, (ii) perusahaan-perusahaan dimana kepemilikan saham Perseroan baik
langsung maupun tidak langsung di dalamnya lebih dari 50% namun perusahaan-perusahaan
tersebut tidak aktif beroperasi secara komersial, dan (iii) perusahaan-perusahaan dimana
kepemilikan saham Perseroan baik langsung maupun tidak langsung di dalamnya kurang dari
50%, sebagaimana diungkapkan dalam Laporan Uji Tuntas.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas keterangan Perseroan, tidak terdapat
sengketa atas penyertaan saham Perseroan pada masing-masing Anak Perusahaan.
Penyertaan saham secara langsung oleh Perseroan pada Anak Perusahaan tersebut telah
dilakukan secara sah sesuai dengan anggaran dasar Perseroan dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku kecuali untuk PT Batutua Kharisma Permai (“BKP”), sehubungan
dengan belum dipenuhinya kewajiban untuk melakukan pengumuman paling sedikit dalam 1
surat kabar dan pengumuman tertulis kepada karyawan mengenai pengambilalihan saham
BKP berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 98 tertanggal 18
Juli 2013, yang dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., L.LM., Notaris di Jakarta.
Page 220
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Halaman: 13
Berdasarkan Pasal 127 UUPT, pengumuman pengambilalihan dimaksudkan untuk
memberikan informasi dan kesempatan kepada pihak yang bersangkutan agar mengetahui
adanya rencana tersebut dan mengajukan keberatan jika mereka merasa kepentingannya
dirugikan.
Berdasarkan Pasal 97 ayat (3) juncto Pasal 127 UUPT, setiap anggota Direksi bertanggung
jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau
lalai menjalankan tugasnya untuk membuat rencana pengambilalihan, di mana ringkasannya
harus diumumkan dalam 1 (satu) surat kabar paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum
pemanggilan rapat umum pemegang saham.
15. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau penguasaan
atas aset atau harta kekayaan berupa benda-benda tidak bergerak maupun benda-benda
bergerak yang material yang digunakan oleh Perseroan untuk menjalankan usahanya telah
didukung atau dilengkapi dengan dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah
menurut hukum dan harta kekayaan Perseroan, termasuk penyertaan saham oleh Perseroan
pada Anak Perusahaan, tidak sedang menjadi obyek sengketa atau dibebankan sebagai
jaminan atas atau untuk menjamin kewajiban suatu pihak kepada pihak ketiga, kecuali
sehubungan dengan (a) (i) Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir tanggal 10 Juni 2021 juncto
Perjanjian Penundukan Diri Peningkatan Akordion tanggal 24 September 2021 antara BSI, ING
Bank N.V. Cabang Singapura, ING Bank N.V. Cabang Singapura, Bank UOB, PT Bank HSBC
Indonesia, dan Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Cabang Singapura, The
Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, dan Bank HSBC, (ii) Perjanjian Induk
2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal 10 Juni 2021 juncto Lampiran
Perjanjian Induk 2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal 10 Juni 2021
yang dibuat oleh dan antara BSI dengan ING Bank N.V., (iii) Perjanjian Induk 2002 International
Swaps and Derivatives Association tanggal 13 Januari 2022 juncto Lampiran Perjanjian Induk
2002 International Swaps and Derivatives Association tanggal 13 Januari 2022 yang dibuat
oleh dan antara BSI dengan The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited
(“Perjanjian Fasilitas Kredit”), dimana 2.219.726 saham yang dimiliki oleh Perseroan dalam
BSI dijaminkan kepada PT Bank HSBC Indonesia sebagai Agen Jaminan berdasarkan Akta
Perjanjian Gadai atas Saham No. 17 tanggal 10 Juni 2021, yang dibuat di hadapan Darmawan
Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta juncto Akta Subordinasi No. 29 tanggal 10 Juni 2021, yang
dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di Jakarta juncto Akta Perjanjian
Konfirmasi Jaminan tanggal 18 Januari 2022, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta, dan (b) Perjanjian Fasilitas Bergulir US$ 100.000.000, dimana rekening
Perseroan pada Bank UOB dengan nomor rekening 3279023615 dan 3273062120 dijaminkan
kepada Bank UOB berdasarkan Akta Perjanjian Gadai atas Rekening No. 31 tanggal 4 April
2022, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., Notaris di Jakarta.
Berdasarkan hasil pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan tanggal 27 November
2023, Perseroan menyatakan bahwa sehubungan dengan jaminan-jaminan yang diberikan
oleh Perseroan, harta kekayaan Perseroan, yang saat ini merupakan objek jaminan atas
kewajiban pembayaran oleh Perseroan kepada pihak ketiga, bersifat material bagi
kelangsungan usaha Perseroan dan apabila jaminan yang diberikan oleh Perseroan, akan
dieksekusi, maka hal tersebut akan mengganggu kegiatan usaha/operasional Perseroan
secara material.
16. Berdasarkan hasil pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Perseroan tanggal 27 November
2023, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, seluruh harta kekayaan milik Perseroan
yang dianggap material telah diasuransikan dan berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas
kami, sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, polis-polis asuransi tersebut
masih berlaku. Lebih lanjut lagi, berdasarkan pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan
Perseroan tersebut, harta kekayaan milik Perseroan yang dianggap material tersebut telah
Page 221
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Halaman: 14
diasuransikan dalam jumlah pertanggungan yang memadai untuk mengganti objek yang
diasuransikan atau menutup risiko yang dipertanggungkan.
17. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan telah menaati ketentuan yang berlaku
sehubungan dengan aspek ketenagakerjaan, antara lain: (i) kewajiban kepesertaan dalam
program Badan Penyelenggara Jaminan Sosial (“BPJS”) Ketenagakerjaan dan Kesehatan, (ii)
pemenuhan kewajiban Upah Minimum Regional, (iii) kewajiban pelaporan ketenagakerjaan
sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang No. 7 Tahun 1981 tentang Wajib Lapor
Ketenagakerjaan (“WLTK”), (iv) Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing (“RPTKA”), (v)
Peraturan Perusahaan, (vi) pembentukan Lembaga Kerjasama Bipartit, dan (vii) Wajib Lapor
Penyelenggaraan Fasilitas Kesejahteraan Pekerja (“WLKP”).
18. Perseroan telah memenuhi persyaratan sebagai pihak yang dapat melakukan penawaran
umum berkelanjutan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/2014 yaitu merupakan
emiten dalam kurun waktu paling singkat 2 tahun dan tidak sedang mengalami gagal bayar
sampai dengan penyampaian informasi tambahan dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan
IV Tahap IV Tahun 2023.
19. Berdasarkan Surat Pefindo, peringkat yang telah diperoleh Perseroan sehubungan dengan
Obligasi dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan IV telah memenuhi ketentuan Pasal 5 POJK
No. 36/2014, yaitu peringkat idA+ (Single A Plus) yang masuk dalam kategori 4 (empat)
peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam
kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh perusahaan
pemeringkat efek sebagaimana diatur dalam POJK No. 36/2014.
20. Obligasi yang diterbitkan melalui PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023 ini tidak
dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan
Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun
yang akan ada dikemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132
Kitab Undang-undang Hukum Perdata Indonesia. Hak pemegang obligasi adalah pari passu
tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang
maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus
dengan kekayaan Perseroan, baik yang telah ada, maupun yang akan ada di kemudian hari
sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
21. Dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023 ini, setelah dikurangi biaya-
biaya emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, seluruhnya akan digunakan untuk:
a. sekitar 44,8% akan dipinjamkan kepada BSI yang selanjutnya digunakan untuk
pembayaran atas seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian Fasilitas
Kredit Bergulir US$60.000.000, yang akan dibayarkan kepada para kreditur, yaitu ING
Bank, PT UOB, PT HSBC, dan CACIB, melalui HSBC sebagai Agen Fasilitas, pada
tanggal jatuh tempo.
Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$60.000.000 dikenakan tingkat suku bunga
acuan majemuk yang berlaku pada hari itu ditambah margin 3% per tahun. Fasilitas ini
digunakan oleh BSI untuk (i) pembayaran utang kepada Perseroan berdasarkan
Perjanjian Utang Piutang tanggal 22 Maret 2021, sebagaimana diubah dari waktu ke
waktu (khusus untuk penggunaan dana pertama); (ii) pendanaan biaya, pengeluaran,
dan ongkos sehubungan dengan dokumen-dokumen transaksi; dan (iii) pembiayaan
modal kerja dan tujuan umum perusahaan atau tujuan lainnya yang disetujui oleh Agen
Fasilitas. Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan atau BSI dengan para kreditur.
Pada tanggal 28 November 2023, BSI mencatatkan saldo pokok pinjaman atas
Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir US$60.000.000 sebesar US$60.000.000 atau
Page 222
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Halaman: 15
setara Rp931,6 miliar, yang akan jatuh tempo pada tanggal 20 Desember 2023. BSI
akan melakukan pelunasan atas kewajiban tersebut dengan melakukan pembayaran
untuk seluruh pokok utang, sehingga saldo kewajiban BSI dalam Perjanjian Fasilitas
Kredit Bergulir US$60.000.000 setelah pembayaran akan menjadi nihil. Asumsi nilai
kurs yang digunakan untuk mentranslasi kewajiban keuangan dalam mata uang Dolar
AS adalah nilai kurs tengah Bank Indonesia per 28 November 2023 sebesar
Rp15.527/US$.
Mengingat seluruh kewajiban keuangan BSI dalam Perjanjian Fasilitas Kredit Bergulir
US$60.000.000 dalam mata uang Dolar AS, maka dana dari hasil Penawaran Umum
Obligasi yang akan digunakan untuk pembayaran seluruh pokok utang akan dikonversi
ke dalam mata uang Dolar AS pada nilai tukar mata uang Rupiah terhadap Dolar AS
yang berlaku pada tanggal pembayaran. Dalam hal nilai tukar mata uang Rupiah
melemah terhadap Dolar AS sehingga dana Penawaran Umum ini tidak mencukupi,
Perseroan akan membayarkan kekurangan tersebut dengan menggunakan sumber
dana kas internal dan/atau fasilitas kredit dari perbankan. Demikian sebaliknya, dalam
hal nilai tukar mata uang Rupiah menguat terhadap Dolar AS sehingga terdapat sisa
dana hasil Penawaran Umum Obligasi, Perseroan akan menggunakan sisa dana
tersebut untuk rencana penggunaan dana lainnya dalam Penawaran Umum Obligasi
ini.
b. sisanya sekitar 55,2% akan digunakan oleh Perseroan untuk mendanai sebagian
kewajiban Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan
IV Tahap II yang akan jatuh tempo pada tanggal 15 Maret 2024.
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II memiliki jumlah pokok sebesar
Rp2.500.000.000.000 dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,50% per tahun dan akan
jatuh tempo pada tanggal 15 Maret 2024. Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II, setelah
dikurangi biaya emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, digunakan oleh (i) Perseroan
untuk melakukan pembayaran seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan
Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Bergulir Mata Uang Tunggal tanggal 31 Maret 2022;
(ii) BSI untuk pembayaran seluruh pokok utang yang timbul berdasarkan Perjanjian
Fasilitas Kredit Bergulir US$60.000.000; dan (iii) BTR untuk menunjang kebutuhan
modal kerja dalam rangka mendukung kegiatan usaha BTR.
Penyaluran dana ke BSI akan dilakukan dalam bentuk pinjaman dengan memperhatikan syarat
dan ketentuan wajar yang berlaku di pasar. Apabila dana yang dipinjamkan telah dikembalikan
oleh BSI kepada Perseroan, maka Perseroan akan menggunakan dana tersebut untuk
mendukung kegiatan usaha Perseroan.
Penyaluran dana ke BSI dalam bentuk pinjaman merupakan transaksi afiliasi sebagaimana
diatur dalam POJK No. 42/2020, namun demikian dikecualikan dari kewajiban prosedur
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 POJK No. 42/2020 dan laporan penilai sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 6 POJK No. 42/2020, mengingat transaksi dilakukan oleh Perseroan
dengan perusahaan terkendali yang sahamnya dimiliki paling sedikit 99% dari modal disetor
BSI dan apabila akan dilaksanakan, Perseroan wajib melaporkan transaksi afiliasi tersebut
kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah terjadinya transaksi sebagaimana
diwajibkan dalam POJK No. 42/2020.
Pendanaan sebagian kewajiban Perseroan dalam rencana pelunasan seluruh pokok Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap II yang akan jatuh tempo pada tanggal 15 Maret 2024 tidak memenuhi
definisi transaksi afiliasi berdasarkan POJK No. 42/2020 dan tidak memenuhi definisi transaksi
material berdasarkan POJK No. 17/2020.
Page 223
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Halaman: 16
Rencana penggunaan dana PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023 di atas tidak
bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta ketentuan
dalam perjanjian-perjanjian yang dimiliki oleh Perseroan.
Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud mengubah penggunaan dana PUB Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023 ini, maka Perseroan wajib terlebih dahulu
menyampaikan rencana perubahan tersebut beserta alasannya kepada OJK paling lambat 14
hari sebelum penyelenggaraan RUPO, dan perubahan penggunaan dana tersebut harus
mendapat persetujuan dari RUPO.
Sesuai dengan Pasal 2 ayat (2) Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember
2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, Perseroan wajib
menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap
IV Tahun 2023 ini kepada OJK dan Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK dan
mempertanggungjawabkan pada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan.
Laporan realisasi penggunaan dana tersebut wajib disampaikan secara berkala setiap 6
(enam) bulan dengan Tanggal Laporan. Perseroan wajib menyampaikan laporan tersebut
selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya dari Tanggal Laporan sampai seluruh dana
hasil PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023 ini telah direalisasikan. Lebih lanjut,
berdasarkan Peraturan I-E, Perseroan wajib menyampaikan laporan kepada BEI mengenai
penggunaan dana hasil penawaran umum setiap 6 (enam) bulan sampai dana hasil penawaran
umum tersebut selesai direalisasikan, berikut penjelasan yang memuat tujuan penggunaan
dana hasil penawaran umum seperti yang disajikan di prospektus atau perubahan penggunaan
dana sesuai dengan persetujuan RUPO atas perubahan penggunaan dana, dan realisasi untuk
masing-masing tujuan penggunaan dana per tanggal laporan.
22. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi serta
tidak memiliki hubungan kredit dengan Wali Amanat dan berdasarkan Surat Pernyataan
Perseroan tanggal 27 November 2023, Perseroan tidak dan tidak akan mempunyai hubungan
kredit dengan Wali Amanat dalam jumlah lebih dari 25% dari jumlah efek bersifat utang yang
diwaliamanati sesuai dengan ketentuan Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tentang Bank
Umum Yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat, sampai dengan berakhirnya tugas
Wali Amanat.
23. Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 27 November 2023 dan hasil pemeriksaan
uji tuntas kami, Perseroan tidak sedang terlibat dalam suatu perkara maupun sengketa di luar
pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan lain di
lembaga peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau
perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan
sehubungan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan dengan masalah
perburuhan/hubungan industrial atau kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang
atau mengajukan permohonan kepailitan atau mengajukan penundaan kewajiban pembayaran
utang atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan
material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan rencana PUB
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023 dan rencana penggunaan dananya.
24. Berdasarkan Surat Pernyataan dari masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan tanggal 27 November 2023 dan hasil pemeriksaan uji tuntas kami, masing-masing
anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan (1) tidak pernah atau tidak sedang terlibat
dalam: (a) suatu perkara perdata, pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan di lembaga
peradilan dan/atau di lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau (b)
perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan
sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau (c) perselisihan yang berhubungan dengan
masalah perburuhan/hubungan industrial atau (d) tidak pernah dinyatakan pailit atau (e) terlibat
Page 224
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Halaman: 17
dalam penundaan kewajiban pembayaran utang yang dapat mempengaruhi secara berarti
kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Perseroan dan rencana PUB Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023 dan rencana penggunaan dananya; atau (2) tidak
menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu
perusahaan dinyatakan pailit atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat
mempengaruhi secara berarti dan material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha
Perseroan dan PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023 dan rencana penggunaan
dananya.
B. Anak Perusahaan
Perseroan memiliki Anak Perusahaan yaitu:
1. BSI, yang berkedudukan dan memiliki wilayah pertambangan di Kabupaten
Banyuwangi serta bergerak di bidang pertambangan;
2. PT Merdeka Mining Servis (“MMS”), berkedudukan di Jakarta dan bergerak di bidang
jasa penunjang pertambangan dan konstruksi;
3. BKP, berkedudukan di Jakarta dan memiliki wilayah pertambangan di Kabupaten
Maluku serta bergerak di bidang pertambangan;
4. BTR, berkedudukan di Jakarta dan memiliki wilayah pengolahan dan pemurnian di
Kabupaten Maluku serta bergerak di bidang pengolahan dan pemurnian produk
pertambangan;
5. PT Merdeka Battery Materials Tbk (“MBM”) bergerak di bidang aktivitas perusahaan
holding dan konsultasi manajemen lainnya, berkedudukan di Jakarta;
6. PT Bukit Smelter Indonesia (“BSID”) bergerak di bidang pembuatan logam dasar
bukan besi dan perdagangan, berkedudukan di Jakarta dan memiliki fasilitas
pengolahan di Kabupaten Morowali;
7. PT Cahaya Smelter Indonesia (“CSID”) bergerak di bidang industri pembuatan logam
dasar bukan besi dan perdagangan, berkedudukan di Jakarta dan memiliki fasilitas
pengolahan di Kabupaten Morowali;
8. PT Anugerah Batu Putih (“ABP”) bergerak di bidang penggalian batu kapur/gamping
dan perdagangan besar logam dan bijih logam, berkedudukan di Jakarta dan memiliki
kawasan pertambangan di Kabupaten Morowali;
9. PT Merdeka Industri Mineral (“MIN”) bergerak di bidang aktivitas konsultasi
manajemen lainnya, berkedudukan di Jakarta;
10. PT Merdeka Energi Industri (“MED”) bergerak di bidang aktivitas perusahaan holding,
berkedudukan di Jakarta;
11. PT Sulawesi Cahaya Mineral (“SCM”), bergerak di bidang pertambangan,
berkedudukan di Jakarta dan memiliki kawasan pertambangan di Kabupaten Konawe;
12. PT Merdeka Indonesia Mandiri (“MIM”), bergerak di bidang real estat yang dimiliki
sendiri atau disewa, berkedudukan di Jakarta;
13. PT Merdeka Mining Indonesia (“MMI”), bergerak di bidang aktivitas jasa penunjang
pertambangan dan penggalian serta penyewaan alat konstruksi, berkedudukan di
Page 225
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Halaman: 18
Kabupaten Puhowato, Provinsi Gorontalo;
14. PT Zhao Hui Nickel (“ZHN”), bergerak di bidang pembuatan logam dasar bukan besi,
perdagangan besar logam dan bijih logam, dan pembangkit tenaga listrik,
berkedudukan di Jakarta Barat; dan
15. PT Huaneng Metal Industry (“HNMI”), bergerak di bidang industri pembuatan logam
dasar bukan besi, berkedudukan di Jakarta Barat.
Berikut ini merupakan pendapat dari segi hukum atas Anak Perusahaan:
1. Seluruh perubahan anggaran dasar masing-masing Anak Perusahaan yang terakhir
telah sesuai dengan ketentuan anggaran dasar masing-masing Anak Perusahaan dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
2. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Anak Perusahaan sebagaimana
diungkapkan dalam Laporan Uji Tuntas adalah benar dan telah dilakukan secara
berkesinambungan sesuai dengan anggaran dasar masing-masing Anak Perusahaan
dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, kecuali:
a. ABP, sehubungan dengan belum diperolehnya persetujuan Menteri Energi
dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia (“Menteri ESDM”) atas
peralihan 1 saham dari Jimmy Budiarto kepada MIN, sehubungan dengan Akta
No. 66 tanggal 24 Maret 2022, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H.,
S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara.
Berdasarkan Surat ABP No. 016/Minerba/II-2023/ABP tanggal 9 Februari 2023
kepada Plh. Direktur Jenderal Mineral dan Batubara, Kementerian Energi dan
Sumber Daya Mineral Republik Indonesia (“Kementerian ESDM”) juncto
Surat ABP No. 020/Minerba/III-2023/ABP tanggal 20 Maret 2023 kepada
Kepala Dinas Energi dan Sumber Daya Mineral Provinsi Sulawesi Tengah,
ABP telah menyampaikan permohonan kepada masing-masing Menteri ESDM
dan Kepala Dinas ESDM Sulawesi Tengah untuk memberikan rekomendasi
bahwa pengalihan saham yang dilakukan pada ABP adalah sesuai dengan
ketentuan perundang-undangan yang berlaku. Masing-masing surat tersebut
telah diterima oleh Sekretariat Jenderal Menteri ESDM tanggal 15 Februari
2023 dan Dinas ESDM Pemerintah Daerah Provinsi Sulawesi Tengah tanggal
20 Maret 2023. Meski demikian, sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi
Hukum ini, belum ada tanggapan dari masing-masing instansi terkait atas
kedua Surat ABP tersebut.
Lebih lanjut, berdasarkan Surat ABP No. 049/XI-2023/ABP tanggal 13
November 2023 kepada Gubernur Sulawesi Tengah, ABP telah
menyampaikan permohonan kepada Gubernur Sulawesi Tengah untuk
menyetujui perubahan susunan pemegang saham ABP berdasarkan Akta No.
66 tanggal 24 Maret 2022, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E.,
M.Kn., Notaris di Jakarta Utara. Surat tersebut telah diterima oleh Seketrariat
Daerah Pemerintah Provinsi Sulawesi Tengah tanggal 15 November 2023.
Berdasarkan ketentuan Pasal 93A juncto Pasal 151 Undang-Undang No. 4
Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara sebagaimana
diubah dari waktu ke waktu (“UU Pertambangan Mineral dan Batubara”),
pemegang Izin Usaha Pertambangan yang mengalihkan kepemilikan saham
tanpa persetujuan Menteri ESDM, dikenai sanksi administratif berupa: (i)
peringatan tertulis; (ii) denda; (iii) penghentian sementara sebagian atau
Page 226
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Halaman: 19
seluruh kegiatan eksplorasi atau operasi produksi; dan/atau (iv) pencabutan
izin usaha pertambangan. Berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 78 Tahun
2010 tentang Reklamasi dan Pascatambang, pencabutan Izin Usaha
Pertambangan tidak menghilangkan kewajibannya untuk melakukan reklamasi
dan pascatambang. Berdasarkan UU Pertambangan Mineral dan Batubara,
pemilik Izin Usaha Pertambangan yang dicabut dan tidak melaksanakan: (i)
reklamasi dan/atau pascatambang; dan/atau (ii) penempatan dana jaminan
reklamasi dan/atau dana jaminan pascatambang, dipidana dengan pidana
penjara paling lama 5 (lima) tahun dan denda paling banyak
Rp100.000.000.000 (seratus miliar rupiah) serta dapat dijatuhi pidana
tambahan berupa pembayaran dana dalam rangka pelaksanaan kewajiban
reklamasi dan/atau pascatambang yang menjadi kewajibannya.
b. SCM, sehubungan dengan belum diperolehnya persetujuan Menteri ESDM
atas peralihan (a) 1 saham dari Jimmy Budiarto kepada HT Asia Industry
Limited dan (b) 70.069 saham Seri A dan 161.700 saham Seri B dari MIN
kepada HT Asia Industry Limited berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan
Pemegang Saham PT Sulawesi Cahaya Mineral No. 100 tanggal 26 Maret
2019, yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di
Jakarta Utara (”Akta No. 100/2019”).
Berdasarkan Surat SCM No. 060/GR-J/Minerba/SCM/II/2023 tanggal 9
Februari 2023 kepada Plh. Direktur Jenderal Mineral dan Batubara,
Kementerian ESDM, SCM menyampaikan permohonan kepada Menteri
ESDM untuk memberikan rekomendasi bahwa pengalihan saham yang
dilakukan pada SCM adalah sesuai dengan ketentuan perundang-undangan
yang berlaku. Surat tersebut telah diterima oleh Sekretariat Jenderal Menteri
ESDM tanggal 15 Februari 2023. SCM telah mendapatkan tanggapan oleh
Kementerian ESDM berdasarkan Surat No. T-631/MB.04/DJB.M/2023 tentang
Tanggapan Atas permohonan Rekomendasi Bahwa Perubahan Saham PT
Sulawesi Cahaya Mineral Telah Sesuai Ketentuan yang Berlaku tanggal 27
Februari 2023 yang menyatakan bahwa susunan pemegang saham terakhir
SCM berdasarkan Akta No. 100/2019 telah sesuai dengan Izin Usaha
Pertambangan Operasi Produksi SCM dan telah tercatat pada Minerba One
Data Indonesia (“MODI”) sesuai dengan Keputusan Menteri ESDM No.
78.K/MB.01/MEM.B/2022 tentang Pedoman pelaksanaan Evaluasi Perizinan
Serta Pencatatan Perubahan Pemegang Saham, Direksi, dan/atau Komisaris
atas Izin Usaha Pertambangan yang Diterbitkan Oleh Gubernur atau
Bupati/Walikota (“Keputusan Menteri ESDM No. 78.K/MB.01/MEM.B/2022”).
Berdasarkan ketentuan Pasal 93A juncto Pasal 151 UU Pertambangan
Mineral dan Batubara, pemegang Izin Usaha Pertambangan yang
mengalihkan kepemilikan saham tanpa persetujuan Menteri ESDM, dikenai
sanksi administratif berupa: (i) peringatan tertulis; (ii) denda; (iii) penghentian
sementara sebagian atau seluruh kegiatan eksplorasi atau operasi produksi;
dan/atau (iv) pencabutan izin usaha pertambangan. Berdasarkan Peraturan
Pemerintah No. 78 Tahun 2010 tentang Reklamasi dan Pascatambang,
pencabutan Izin Usaha Pertambangan tidak menghilangkan kewajibannya
untuk melakukan reklamasi dan pascatambang. Berdasarkan UU
Pertambangan Mineral dan Batubara, pemilik Izin Usaha Pertambangan yang
dicabut dan tidak melaksanakan: (i) reklamasi dan/atau pascatambang;
dan/atau (ii) penempatan dana jaminan reklamasi dan/atau dana jaminan
pascatambang, dipidana dengan pidana penjara paling lama 5 (lima) tahun
dan denda paling banyak Rp100.000.000.000 (seratus miliar rupiah) serta
dapat dijatuhi pidana tambahan berupa pembayaran dana dalam rangka
Page 227
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Halaman: 20
pelaksanaan kewajiban reklamasi dan/atau pascatambang yang menjadi
kewajibannya.
Berdasarkan ketentuan Pasal 63 juncto Pasal 94 ayat (1) dan ayat (2)
Peraturan Menteri ESDM No. 11 Tahun 2018 tentang Tata Cara Pemberian
Wilayah, Perizinan, dan Pelaporan pada Kegiatan Usaha Pertambangan
Mineral dan Batubara, sebagaimana telah diubah beberapa kali terakhir
dengan Peraturan Menteri ESDM No. 51 Tahun 2018, pemegang Izin Usaha
Pertambangan wajib terlebih dahulu mendapatkan persetujuan Menteri ESDM
atau gubernur sesuai dengan kewenangannya sebelum didaftarkan pada
Kemenkumham. Peraturan tersebut kemudian dicabut dan digantikan dengan
Peraturan Menteri ESDM No. 7 Tahun 2020 tentang Tata Cara Pemberian
Wilayah, Perizinan, dan Pelaporan pada Kegiatan Usaha Pertambangan
Mineral dan Batubara, sebagaimana diubah dengan Peraturan Menteri ESDM
No. 16 Tahun 2021 (“Peraturan Menteri ESDM No. 7/2020”) dimana Pasal 64
Peraturan Menteri ESDM No. 7/2020 juga mengatur hal serupa. Pemegang
Izin Usaha Pertambangan yang telah melakukan perubahan saham tanpa
terlebih dahulu mendapatkan persetujuan Menteri ESDM atau gubernur dapat
dikenakan sanksi administratif berupa peringatan tertulis, penghentian
sementara sebagian atau seluruh kegiatan usaha, dan/atau pencabutan izin.
Berdasarkan Keputusan Menteri ESDM No. 78.K/MB.01/MEM.B/2022,
sebelum berlakunya Undang-Undang No. 3 Tahun 2020 tentang Perubahan
atas Undang-Undang No. 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan
Batubara, pemegang Izin Usaha Pertambangan yang telah melakukan
perubahan pemegang saham tanpa terlebih dahulu mendapatkan persetujuan
dari gubernur sebelum tanggal 10 Desember 2020 dapat mengajukan
permohonan pencatatan perubahan pemegang saham melalui MODI paling
lambat pada tanggal 11 Juni 2022. Pemegang Izin Usaha Pertambangan yang
telah melakukan perubahan pemegang saham tanpa terlebih dahulu
memperoleh persetujuan dari gubernur sebelum dilakukannya pencatatan
dalam MODI dapat dikenakan sanksi administratif sesuai dengan ketentuan
perundang-undangan.
3. Pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang saat ini menjabat di Anak
Perusahaan adalah sah sesuai dengan ketentuan anggaran dasar masing-masing
Anak Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan karenanya
sah bertindak dalam kewenangannya sebagaimana diatur dalam anggaran dasar
masing-masing Anak Perusahaan.
4. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, Anak Perusahaan telah
memperoleh ijin-ijin pokok dan penting dari pihak yang berwenang yang diperlukan
untuk menjalankan kegiatan usahanya sebagaimana dipersyaratkan dalam peraturan
perundang-undangan yang berlaku dan ijin-ijin pokok dan penting tersebut masih
berlaku sampai dengan dikeluarkannya Pendapat Dari Segi Hukum ini, kecuali (i) BKP,
sehubungan dengan belum diperolehnya perpanjangan atas Izin Usaha
Pertambangan Operasi Produksi (“IUP-OP”) Mineral Bukan Logam/Batuan milik BKP
yang masa berlakunya habis pada tanggal 29 Desember 2022 dan (ii) HNMI,
sehubungan dengan belum efektifnya Izin Usaha Industri (“IUI”) yang diterbitkan oleh
Lembaga Online Single Submission (“Lembaga OSS”) atas nama Menteri
Perindustrian, dengan No. 12210001226010001 tanggal 9 November 2021 dan dicetak
tanggal 18 Januari 2022.
Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, BKP telah mengajukan
permohonan perpanjangan IUP-OP Mineral Bukan Logam/Batuan BKP yang
Page 228
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Halaman: 21
dibuktikan melalui Surat Keterangan Operasi Penambangan Batuan (Batu Kerikil) No.
716/503/5.1/XII/2022 tanggal 19 Desember 2022 yang dikeluarkan oleh Kepala Dinas
Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi Maluku, yang
menyatakan bahwa proses perpanjangan IUP-OP Mineral Bukan Logam/Batuan BKP
sedang dalam tahap evaluasi dan BKP tetap dapat melaksanakan kegiatan operasi
penambangan batuan (batu kerikil) selama masa evaluasi sampai dengan proses
perizinan berusaha pada aplikasi perizinan Online Single Submission - Risk Based
Approach menerbitkan persetujuan perpanjangan IUP-OP Mineral Bukan
Logam/Batuan BKP.
Berdasarkan Pasal 158 juncto Pasal 164 UU Pertambangan Mineral dan Batubara,
setiap orang yang melakukan penambangan tanpa izin dipidana dengan pidana
penjara paling lama 5 (lima) tahun dan denda paling banyak Rp100.000.000.000
(seratus miliar rupiah) serta dapat dikenai pidana tambahan berupa (i) perampasan
barang yang digunakan dalam melakukan tindak pidana, (ii) perampasan keuntungan
yang diperoleh dari tindak pidana, dan/atau (iii) kewajiban membayar biaya yang timbul
akibat tindak pidana.
Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, HNMI masih dalam tahap
pemenuhan persyaratan agar IUI HNMI berlaku efektif pada Lembaga OSS yang
terintegrasi dengan Sistem Informasi Industri Nasional (“SIINas”) sebagaimana diatur
dalam Peraturan Menteri Perindustrian No. 15 Tahun 2019 sebagaimana diubah
dengan Peraturan Menteri Perindustrian No. 30 Tahun 2019 tentang Penerbitan Izin
Usaha Industri dan Izin Perluasan Dalam Kerangka Pelayanan Perizinan Berusaha
Terintegrasi Secara Elektronik (“Permenperin No. 15/2019”).
Berdasarkan Pasal 22 ayat (1) juncto Pasal 23 Permenperin No. 15/2019, IUI
dinyatakan berlaku efektif apabila perusahaan industri yang bersangkutan telah
memenuhi seluruh komitmen sebagaimana diatur dalam Permenperin No. 15/2019. IUI
tersebut dinyatakan batal apabila perusahaan industri tidak dapat memenuhi seluruh
komitmen sebagaimana diatur dalam Permenperin No. 15/2019. Perusahaan industri
yang tidak dapat memenuhi seluruh komitmen tersebut dilarang melakukan kegiatan
usaha industri dan pelanggaran atas larangan tersebut dikenakan sanksi administratif
sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.
Lebih lanjut, berdasarkan Pasal 32 juncto Pasal 33 Permenperin No. 15/2019, dalam
hal berdasarkan hasil pengawasan oleh Menteri Perindustrian ditemukan adanya
pelanggaran yang dilakukan oleh pelaku usaha, maka Direktur Jenderal Kementerian
Perindustrian terkait akan menyampaikan rekomendasi pengenaan sanksi
administratif kepada Lembaga OSS, yang meliputi: (i) peringatan tertulis; (ii) denda
administratif; (iii) penutupan sementara; (iv) pembekuan IUI; (v) pencabutan IUI;
dan/atau (vi) pembatasan penggunaan layanan SIINas.
5. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, perjanjian-perjanjian yang
dianggap penting dan material, yaitu perjanjian-perjanjian yang perlu dibuat atau
ditandatangani oleh Anak Perusahaan agar dapat melaksanakan kegiatan usahanya
dan dalam hal wanprestasi, dapat mempengaruhi kegiatan usaha Anak Perusahaan
secara material, telah dibuat oleh Anak Perusahaan sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar Anak Perusahaan dan ketentuan hukum yang berlaku, dan karenanya
perjanjian-perjanjian tersebut sah dan mengikat Anak Perusahaan yang bersangkutan,
kecuali sehubungan dengan ketiadaan persetujuan pemegang saham SCM atas
penandatanganan (a) Perjanjian Jasa untuk Addendum Analisis Dampak Lingkungan
dan Rencana Pengelolaan Lingkungan dan Rencana Pemantauan Lingkungan
Konveyor dan Jalan Tambang No. SCM-191 tanggal 9 Mei 2022, sebagaimana diubah
terakhir dengan Addendum No. 002 atas Perjanjian Jasa untuk Addendum Andal dan
Page 229
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Halaman: 22
RKL-RPL Konveyor dan Jalan Tambang tanggal 1 Mei 2023 antara SCM dan PT
Radiant Utama Interinsco Tbk, (b) Kontrak Jasa No. 045/SCM/SRVC/VIII/2023 tanggal
4 September 2023 antara SCM dan PT Jakarta Anugerah Mandiri, (c) Perjanjian
Pembelian Berkelanjutan No. SCM-236, No. 175-A/C-CL/2022 tanggal 3 Juli 2023
antara SCM dan PT AKR Corporindo Tbk, (d) Kontrak Jasa Keamanan No.
027/SCM/SRVC/IV/2023 tanggal 1 Mei 2023 antara SCM dan PT Garda Utama
Nasional, (e) Kontrak terhadap Penyediaan Jasa Medis No. SCM-247 tanggal 24
Februari 2023 sebagaimana diubah dengan Amendemen Pertama tanggal 26 Juni
2023 antara SCM dan PT Mitra Usaha Katiga, dan (f) Kontrak Untuk Penyediaan Jasa
Sewa Kendaraaan No. SCM-218, No. SERA: 008/SP-j-TRAC/MAN/LEG/LS/VIII/2022
tanggal 1 Maret 2023 antara SCM dan PT Serasi Autoraya.
Berdasarkan ketentuan Pasal 97 ayat (1) – (4) UUPT, Direksi bertanggung jawab atas
pengurusan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1) UUPT.
Pengurusan sebagaimana dimaksud wajib dilaksanakan setiap anggota Direksi
dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab. Setiap anggota Direksi bertanggung
jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan
bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana
dimaksud. Dalam hal Direksi terdiri atas 2 anggota Direksi atau lebih, tanggung jawab
sebagaimana dimaksud berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Direksi.
Perjanjian-perjanjian yang telah dilakukan Anak Perusahaan dengan pihak ketiga tidak
mencakup hal-hal yang dapat menghalangi atau membatasi PUB Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023 dan rencana penggunaan dana PUB Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023.
Atas perjanjian-perjanjian penting dan material yang telah habis masa berlakunya,
termasuk perjanjian-perjanjian yang sedang dalam proses perpanjangan, Anak
Perusahaan dan pihak ketiga masih saling menundukkan diri dan terikat terhadap
ketentuan perjanjian tersebut. Oleh karena itu, perjanjian-perjanjian tersebut tetap
berlaku sah dan mengikat para pihak.
6. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, kepemilikan dan/atau
penguasaan atas aset atau harta kekayaan berupa benda-benda tidak bergerak
maupun benda-benda bergerak yang material yang digunakan oleh Anak Perusahaan,
kecuali untuk MIN, MMS, ABP, MIM, dan MMI yang tidak memiliki harta kekayaan yang
material, untuk menjalankan usahanya telah didukung atau dilengkapi dengan
dokumen kepemilikan dan/atau penguasaan yang sah menurut hukum dan harta
kekayaan Anak Perusahaan tidak sedang menjadi obyek sengketa atau dibebankan
sebagai jaminan atas atau untuk menjamin kewajiban suatu pihak kepada pihak ketiga,
kecuali:
a. harta kekayaan milik BSI di bawah ini yang sedang dibebankan sebagai
jaminan kepada PT Bank HSBC Indonesia (“Bank HSBC“) yang bertindak
sebagai Agen Jaminan berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit:
i. Jaminan berupa tagihan dan hasil atas 6 asuransi BSI, yang diikat
dengan jaminan fidusia dengan nilai penjaminan sebesar US$
180.000.000.
Jaminan di atas diberikan oleh BSI kepada Bank HSBC berdasarkan
Akta Jaminan Fidusia atas Tagihan dan Hasil Asuransi No. 31 tanggal
10 Juni 2021, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E.,
Notaris di Jakarta dan kemudian telah disempurnakan berdasarkan (i)
Sertifikat Jaminan Fidusia No. W10.00335654.AH.05.01 TAHUN 2021
Page 230
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Halaman: 23
yang dikeluarkan oleh Kantor Pendaftaran Jaminan Fidusia Wilayah
DKI Jakarta, sebagaimana diubah terakhir kali dengan Sertifikat
Perubahan Jaminan Fidusia No. W15.00668725.AH.05.02 TAHUN
2023 tanggal 17 September 2023, yang, yang dikeluarkan oleh Kantor
Pendaftaran Jaminan Fidusia Wilayah Jawa Timur dan (ii) Sertifikat
Jaminan Fidusia No. W.10.00335653.AH.05.01 TAHUN 2021 tanggal
14 Juni 2021 yang dikeluarkan oleh Kantor Pendaftaran Jaminan
Fidusia Wilayah DKI Jakarta sebagaimana diubah terakhir kali dengan
Sertifikat Perubahan Jaminan Fidusia No. W.15.00668726.AH.05.02
TAHUN 2023 tanggal 17 September 2023 yang dikeluarkan oleh
Kantor Pendaftaran Jaminan Fidusia Wilayah Jawa Timur;
ii. Jaminan atas 121 unit barang bergerak BSI, yang diikat dengan
jaminan fidusia dengan nilai penjaminan sebesar US$ 38.651.763,47.
Jaminan di atas diberikan oleh BSI kepada Bank HSBC berdasarkan
Akta Jaminan Fidusia atas Barang Bergerak No. 32 tanggal 10 Juni
2021, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di
Jakarta dan kemudian telah disempurnakan berdasarkan Sertifikat
Jaminan Fidusia No. W10.00335652.AH.05.01 TAHUN 2021 yang
dikeluarkan oleh Kantor Pendaftaran Jaminan Fidusia Wilayah DKI
Jakarta pada tanggal 14 Juni 2021, sebagaimana diubah dengan
Sertifikat Perubahan Jaminan Fidusia No. W15.00779246.AH.05.02
TAHUN 2023 yang dikeluarkan oleh Kantor Pendaftaran Jaminan
Fidusia Wilayah Jawa Timur pada tanggal 26 Oktober 2023;
iii. Jaminan atas pinjaman antar perusahaan BSI, yang diikat dengan
jaminan fidusia dengan nilai penjaminan sebesar US$ 180.000.000.
Jaminan di atas diberikan oleh BSI kepada Bank HSBC berdasarkan
Akta Jaminan Fidusia atas Barang Bergerak No. 33 tanggal 10 Juni
2021, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di
Jakarta dan kemudian telah disempurnakan berdasarkan Sertifikat
Jaminan Fidusia No. W10.00335651.AH.05.01 TAHUN 2021 yang
dikeluarkan oleh Kantor Pendaftaran Jaminan Fidusia Wilayah DKI
Jakarta pada tanggal 14 Juni 2021;
iv. Jaminan gadai atas 2.475 saham PT Beta Bumi Suksesindo yang
dimiliki oleh BSI, berdasarkan Akta Perjanjian Gadai atas Saham No.
20 tanggal 10 Juni 2021, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa,
S.H., S.E., Notaris di Jakarta;
v. Jaminan gadai atas 15.825 saham PT Cinta Bumi Suksesindo yang
dimiliki oleh BSI, berdasarkan Akta Perjanjian Gadai atas Saham No.
23 tanggal 10 Juni 2021, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa,
S.H., S.E., Notaris di Jakarta;
vi. Jaminan gadai atas 4.295 saham PT Damai Suksesindo yang dimiliki
oleh BSI, berdasarkan Akta Perjanjian Gadai atas Saham No. 26
tanggal 10 Juni 2021, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H.,
S.E., Notaris di Jakarta; dan
vii. Jaminan gadai atas rekening-rekening yang dimiliki oleh BSI,
berdasarkan Akta Perjanjian Gadai atas Saham No. 30 tanggal 10 Juni
2021, yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., S.E., Notaris di
Page 231
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Halaman: 24
Jakarta.
b. harta kekayaan milik MBM yang sedang dibebankan sebagai jaminan kepada
Perseroan berdasarkan Perjanjian Fasilitas untuk Fasilitas Berjangka Mata
Uang Tunggal dengan Nilai Pokok sampai dengan US$ 300.000.000 tanggal
16 Mei 2022, sebagaimana telah diamandemen dan dinyatakan kembali pada
tanggal 2 Agustus 2022 adalah pembebanan berdasarkan Hukum Negara
Republik Singapura atas rekening US$ milik MBM di United Overseas Bank
Limited, berdasarkan Pembebanan Atas Rekening (Charges Over Account)
tertanggal 16 Mei 2022.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan BSI tanggal 27
November 2023, BSI menyatakan bahwa harta kekayaan BSI yang saat ini merupakan
objek jaminan atas kewajiban pembayaran oleh BSI kepada pihak ketiga, bersifat
material bagi kelangsungan usaha BSI dan apabila jaminan yang diberikan oleh BSI
akan dieksekusi, maka hal tersebut akan mengganggu kegiatan usaha/operasional
BSI secara material. BSI menyatakan (i) akan berusaha semaksimal mungkin
memenuhi kewajiban-kewajiban pembayaran dan kewajiban lainnya sebagaimana
diatur dalam dokumen-dokumen pinjaman agar jaminan yang diberikan oleh BSI tidak
dieksekusi; dan (ii) bahwa eksekusi atas objek jaminan di kemudian hari dapat tidak
mengganggu kegiatan usaha BSI secara material.
Berdasarkan hasil pemeriksaan uji tuntas kami atas Surat Pernyataan MBM tanggal
27 November 2023, MBM menyatakan bahwa harta kekayaan MBM yang saat ini
merupakan objek jaminan atas kewajiban pembayaran oleh MBM bersifat tidak
material bagi kelangsungan usaha MBM dan apabila jaminan yang diberikan oleh MBM
akan dieksekusi, maka hal tersebut tidak akan mengganggu kegiatan
usaha/operasional MBM secara material. MBM dengan ini menyatakan (i) akan
berusaha semaksimal mungkin memenuhi kewajiban-kewajiban pembayaran dan
kewajiban lainnya sebagaimana diatur dalam dokumen-dokumen pinjaman agar
jaminan yang diberikan oleh MBM tidak dieksekusi; dan (ii) bahwa eksekusi atas objek
jaminan di kemudian hari dapat tidak mengganggu kegiatan usaha MBM secara
material.
7. Berdasarkan hasil pemeriksaan kami atas Surat Pernyataan Anak Perusahaan tanggal
27 November 2023, pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Anak Perusahaan
yang memiliki harta kekayaan yang dianggap material bagi Anak Perusahaan adalah
BSI, BTR, BKP, MBM, SCM, BSID, CSID, MED, HNMI, dan ZHN. Dalam hal ini, BSI,
BTR, BKP, SCM, BSID, CSID, HNMI, dan ZHN telah mengasuransikan harta kekayaan
yang dianggap material bagi BSI, BTR, BKP, SCM, BSID, CSID, HNMI, dan ZHN
dengan jumlah pertanggungan yang memadai untuk mengganti objek yang
diasuransikan atau menutup risiko yang dipertanggungkan dan polis-polis asuransi
tersebut masih berlaku.
8. Pada tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini, Anak Perusahaan telah menaati
ketentuan yang berlaku sehubungan dengan aspek ketenagakerjaan, antara lain: (i)
Peraturan Perusahaan atau Perjanjian Kerja Bersama, (ii) WLTK, (iii) kewajiban
kepesertaan dalam program BPJS Ketenagakerjaan dan Kesehatan, (iv) pemenuhan
kewajiban Upah Minimum Regional, (v) pembentukan Lembaga Kerjasama Bipartit,
(vi) RPTKA, dan (vii) WLKP, kecuali:
a. BSID, sehubungan dengan (i) belum diperolehnya perpanjangan RPTKA BSID
untuk tenaga kerja asing BSID dan (ii) belum dilakukan perpanjangan atas
Peraturan Perusahaan BSID yang telah berakhir pada tanggal 7 November
2023;
Page 232
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Halaman: 25
b. CSID, sehubungan dengan (i) belum diperolehnya dokumen persetujuan
RPTKA CSID atas nama Andrew Phillip Starkey dan (ii) belum dilakukan
perpanjangan atas Peraturan Perusahaan CSID yang telah berakhir pada
tanggal 7 November 2023;
c. ABP, sehubungan dengan belum diperolehnya dokumen pelaporan kembali
atas WLTK;
d. MMS, sehubungan dengan belum diperolehnya dokumen pelaporan kembali
atas WLKP;
e. ZHN, sehubungan dengan (i) belum diperolehnya dokumen RPTKA 120
tenaga kerja asing yang dipekerjakan ZHN dan (ii) belum dilakukannya
kewajiban pencatatan Lembaga Kerjasama Bipartit kepada instansi yang
bertanggung jawab di bidang ketenagakerjaan;
f. HNMI, sehubungan dengan (i) belum dilakukan perpanjangan atas Peraturan
Perusahaan yang telah berakhir pada tanggal 9 Agustus 2023, (ii) belum
diperolehnya dokumen pelaporan kembali atas WLKP, (iii) belum dilakukannya
kewajiban pembentukan Lembaga Kerjasama Bipartit dan (iv) belum
diperolehnya RPTKA untuk 85 tenaga kerja asing yang dipekerjakan HNMI;
g. MBM, sehubungan dengan belum dilakukannya kewajiban pencatatan
Lembaga Kerjasama Bipartit kepada instansi yang bertanggung jawab di
bidang ketenagakerjaan. Namun demikian, pembentukan Lembaga
Kerjasama Bipartit telah dilakukan berdasarkan Berita Acara Pembentukan
Lembaga Kerjasama Bipartit No. 822/MBM-LKSB/X/2023 tertanggal 27
Oktober 2023;
h. BKP, sehubungan dengan belum dilakukan perpanjangan atas Perjanjian
Kerja Bersama yang telah berakhir pada tanggal 4 November 2023;
i. MMI, sehubungan dengan belum dibuat dan disahkannya Peraturan
Perusahaan; dan
j. SCM, sehubungan dengan belum diperolehnya dokumen pelaporan kembali
atas WLKP.
Berdasarkan Pasal 108 Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2003 tentang
Ketenagakerjaan, sebagaimana diubah dengan Peraturan Pemerintah Pengganti
Undang-Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja yang telah ditetapkan menjadi
undang-undang berdasarkan Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan
Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta
Kerja (“UU Ketenagakerjaan”), pengusaha yang mempekerjakan pekerja/buruh
sekurang-kurangnya 10 orang wajib membuat peraturan perusahaan yang mulai
berlaku setelah disahkan oleh Menteri Ketenagakerjaan Republik Indonesia atau
pejabat yang ditunjuk. Kewajiban membuat peraturan perusahaan tersebut tidak
berlaku bagi perusahaan yang memiliki perjanjian kerja bersama.
Berdasarkan Pasal 188 UU Ketenagakerjaan, barang siapa melanggar ketentuan
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 108 ayat (1) UU Ketenagakerjaan dikenai sanksi
pidana paling sedikit Rp5.000.000 dan paling banyak Rp50.000.000. Tindak pidana
tersebut merupakan tindak pidana pelanggaran.
Page 233
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Halaman: 26
Sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini dikeluarkan, (i) MMS sedang
dalam proses pelaporan kembali WLKP berdasarkan Lembar Bukti
Penyerahan/Pengambilan Berkas No. 1434 tanggal 22 November 2023, dan (ii) SCM
sedang dalam proses pelaporan kembali WLKP berdasarkan Lembar Bukti
Penyerahan/Pengambilan Berkas No. 1460 tanggal 28 November 2023, yang
seluruhnya ditujukan dan telah diterima oleh Dinas Ketenagakerjaan Seksi Hubungan
Industrial Kesejahteraan Pekerja DKI Jakarta.
Berdasarkan Peraturan Daerah Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta No. 6 Tahun
2004 tentang Ketenagakerjaan, setiap perusahaan wajib melaporkan
penyelenggaraan fasilitas kesejahteraan pekerjanya secara tertulis kepada Gubernur
DKI Jakarta. Pelanggaran atas kewajiban pelaporan penyelenggaraan fasilitas
kesejahteraan pekerja/buruh pada perusahaan diancam pidana kurungan paling lama
6 bulan atau denda sebanyak-banyaknya Rp 5.000.000.
Berdasarkan Pasal 42 ayat (1) juncto 190 ayat (1) UU Ketenagakerjaan, setiap pemberi
kerja yang mempekerjakan tenaga kerja asing yang tidak memiliki rencana
penggunaan tenaga kerja asing yang disahkan Pemerintah Pusat, maka Pemerintah
Pusat atau Pemerintah Daerah dapat mengenakan sanksi administratif sesuai dengan
kewenangannya.
Berdasarkan ketentuan Pasal 106 UU Ketenagakerjaan, setiap perusahaan yang
mempekerjakan 50 orang pekerja/buruh atau lebih wajib membentuk lembaga kerja
sama bipartit. Lembaga kerja sama bipartit yang sudah terbentuk harus diberitahukan
untuk dicatat pada instansi yang bertanggung jawab di bidang ketenagakerjaan tingkat
kabupaten/kota. Berdasarkan ketentuan Pasal 190 UU Ketenagakerjaan, pelanggaran
atas kewajiban ini dapat dikenakan sanksi administratif oleh Pemerintah Pusat atau
Pemerintah Daerah sesuai dengan kewenangannya. Lebih lanjut, berdasarkan Pasal
9 Peraturan Menteri Tenaga Kerja dan Transmigrasi Republik Indonesia No.
PER.32/MEN/XII/2008 Tahun 2008 tentang Tata Cara Pembentukan dan Susunan
Keanggotaan Lembaga Kerja Sama Bipartit, Lembaga Kerjasama Bipartit yang sudah
terbentuk harus diberitahukan untuk dicatat pada instansi yang bertanggung jawab di
bidang ketenagakerjaan Kabupaten/Kota selambat-lambatnya 14 hari kerja setelah
pembentukan.
Berdasarkan Undang-Undang No. 7 Tahun 1981 tentang Wajib Lapor
Ketenagakerjaan di perusahaan, pengusaha atau pengurus wajib melaporkan secara
tertulis kepada Menteri atau pejabat yang ditunjuk selambat-lambatnya 30 hari setelah
mendirikan, menjalankan kembali atau memindahkan perusahaan. Setelah
menyampaikan laporan tersebut, pengusaha atau pengurus wajib melaporkan setiap
tahun secara tertulis mengenai ketenagakerjaan pada Menteri atau pejabat yang
ditunjuk. Bagi pengusaha atau pengurus yang tidak memenuhi kewajiban pelaporan
tersebut diancam dengan pidana kurungan selama-lamanya tiga bulan atau denda
setinggi-tingginya Rp 1.000.000.
9. Berdasarkan Surat Pernyataan Anak Perusahaan tanggal 27 November 2023 dan hasil
pemeriksaan uji tuntas kami, Anak Perusahaan terkait tidak sedang terlibat dalam
suatu perkara maupun sengketa di luar pengadilan dan/atau perkara perdata, pidana,
persaingan usaha dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga
arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif
dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan yang
berhubungan dengan kewajiban perpajakan atau perselisihan yang berhubungan
dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau kepailitan atau penundaan
kewajiban pembayaran utang atau mengajukan permohonan kepailitan atau
mengajukan penundaan kewajiban pembayaran utang atau tidak sedang menghadapi
Page 234
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Halaman: 27
somasi yang dapat mempengaruhi secara berarti dan material kedudukan peranan
dan/atau kelangsungan usaha Anak Perusahaan, Perseroan, dan rencana PUB
Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023, dan rencana penggunaan dananya.
10. Berdasarkan Surat Pernyataan dari masing-masing anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Anak Perusahaan tanggal 27 November 2023 dan hasil pemeriksaan uji
tuntas kami, masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan
terkait (1) tidak pernah atau tidak sedang terlibat dalam: (a) suatu perkara perdata,
pidana, persaingan usaha dan/atau perselisihan di lembaga peradilan dan/atau di
lembaga arbitrase baik di Indonesia maupun di luar negeri atau (b) perselisihan
administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang termasuk perselisihan
sehubungan dengan kewajiban perpajakan atau (c) perselisihan yang berhubungan
dengan masalah perburuhan/hubungan industrial atau (d) tidak pernah dinyatakan
pailit atau (e) terlibat dalam penundaan kewajiban pembayaran utang yang dapat
mempengaruhi secara berarti kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Anak
Perusahaan, Perseroan, dan rencana PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun
2023, dan rencana penggunaan dananya, atau; (2) tidak menjadi anggota Direksi atau
Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan
dinyatakan pailit atau tidak sedang menghadapi somasi yang dapat mempengaruhi
secara berarti dan material kedudukan peranan dan/atau kelangsungan usaha Anak
Perusahaan, Perseroan, dan rencana PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun
2023, dan rencana penggunaan dananya, kecuali belum diperolehnya surat
pernyataan (a) Wu Huadi dan Shi Hongchao selaku Direktur SCM, serta Xiang Jinyu
dan Wang Renhui masing-masing selaku Presiden Komisaris SCM dan Komisaris
SCM; (b) Shi Hongchao selaku Direktur BSID dan Wu Huadi selaku Direktur BSID, (c)
Wu huadi selaku Direktur CSID dan Wang Renhui selaku Komisaris CSID; (d) Zhan
Qiguang dan Ye Changqing selaku Komisaris HNMI, dan (e) Wang Renhui selaku
Komisaris ZHN.
ASUMSI-ASUMSI DAN PEMBATASAN
Pendapat Dari Segi Hukum kami berikan dengan mendasarkan pada asumsi-asumsi dan pembatasan
sebagai berikut:
1. Bahwa tanda tangan atas semua dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan oleh
Perseroan sebagaimana diuraikan dalam Pendapat Dari Segi Hukum ini dan/atau pihak ketiga
kepada kami dalam rangka PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023 adalah asli,
dan (i) dokumen-dokumen asli yang diberikan atau diperlihatkan kepada kami adalah otentik,
(ii) dokumen-dokumen yang diberikan kepada kami dalam bentuk fotokopi atau salinan lainnya
adalah sesuai dengan aslinya.
2. Bahwa dokumen-dokumen, pernyataan-pernyataan, data, fakta-fakta, informasi-informasi dan
keterangan-keterangan serta penegasan-penegasan baik lisan maupun tulisan yang diberikan
oleh Perseroan secara langsung maupun tidak langsung dan pihak ketiga kepada kami untuk
tujuan pembuatan Pendapat Dari Segi Hukum adalah benar, akurat, lengkap, tidak
menyesatkan dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, serta tidak mengalami perubahan
sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum.
3. Pihak yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan mempunyai kewenangan dan
kekuasaan untuk melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat.
4. Para pejabat pemerintah yang mengeluarkan perizinan kepada, melakukan pendaftaran atau
pencatatan untuk kepentingan, Perseroan: (i) mempunyai kewenangan dan kekuasaan untuk
melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat; (ii) telah melakukan tindakannya
Page 235
Pendapat Dari Segi Hukum
PT Merdeka Copper Gold Tbk
Halaman: 28
sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku dan setiap permohonan perizinan atau
dokumen pendaftaran atau pencatatan telah memuat setiap dan seluruh prasyarat yang
ditentukan menurut peraturan perundang-undangan maupun kebijakan yang terkait.
5. Bahwa sehubungan dengan pendapat hukum kami secara umum dan khususnya yang
menyangkut perizinan, harta kekayaan, atau perjanjian-perjanjian atau perkara/sengketa yang
telah kami uraikan dalam Laporan Uji Tuntas, kami menerapkan prinsip materialitas yang
umum berlaku dalam bidang pasar modal di Indonesia dan berdasarkan pandangan
profesional kami terhadap hal-hal yang dapat mempengaruhi secara berarti operasi dan
kelangsungan usaha dari Perseroan.
6. Pendapat Dari Segi Hukum ini disusun dan disiapkan berdasarkan hasil pemeriksaan atas
dokumen-dokumen yang kami peroleh sampai dengan tanggal 29 November 2023.
7. Pendapat Dari Segi Hukum sama sekali tidak dapat digunakan untuk menilai: (i) kewajaran
atau aspek finansial atas suatu transaksi, termasuk namun tidak terbatas pada transaksi di
mana Perseroan menjadi pihak atau mempunyai kepentingan atau harta kekayaannya yang
terkait, dan/atau (ii) aspek komersial dan finansial terkait rencana dan pelaksanaan
penggunaan dana hasil PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap IV Tahun 2023.
8. Pendapat Dari Segi Hukum ini diberikan berdasarkan hukum yang berlaku di Negara Republik
Indonesia dan berlaku sampai dengan tanggal Pendapat Dari Segi Hukum ini diterbitkan,
sehingga karenanya: (i) tidak dimaksudkan untuk berlaku atau dapat ditafsirkan menurut
hukum atau yurisdiksi hukum lain dan (ii) tidak mencakup kepatuhan Perseroan atas hukum
atau yurisdiksi hukum lain maupun hukum internasional sehubungan dengan kegiatan usaha
maupun harta kekayaan Perseroan.
9. Informasi, fakta dan pendapat yang dimuat dalam Pendapat Dari Segi Hukum dapat
terpengaruh bilamana asumsi-asumsi dan pembatasan tersebut di atas tidak tepat atau tidak
benar atau tidak sesuai dengan kenyataannya.
10. Peraturan sehubungan dengan perizinan yang diterbitkan oleh pemerintah daerah di mana
Perseroan dan/atau Anak Perusahaan memiliki kegiatan operasional pada umumnya tidak
menyimpang dari kerangka peraturan hukum tentang hal yang sama yang diterbitkan oleh
pemerintah pusat.
***
Page 236
Pendapat Dari Segi Hukum PT Merdeka Copper Gold Tbk Demikianlah Pendapat Dari Segi Hukum ini kami persiapkan dalam kapasitas kami sebagai konsultan hukum yang bebas dan mandiri, dengan penuh kejujuran dan tidak berpihak serta terlepas dari kepentingan pribadi, baik secara langsung maupun tidak langsung terhadap usaha Perseroan dan kami bertanggung jawab atas isi Pendapat Dari Segi Hukum ini. Hormat kami, ASSEGAF HAMZAH & PARTNERS Tunggul Purusa Utomo, S.H., LL.M. Partner STTD No. : STTD.KH-116/PJ-1/PM.02/2023 HKHPM No. : 201407
Names mentioned 244 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
MERDEK A COPPER GOLD Tbk
p.1 ×2
unresolved
org
PT K USTODIAN S ENTRAL EFEK INDO NES
p.1
unresolved
org
PT PEMERINGK AT EFEK INDONES IA
p.1
unresolved
org
PT BURSA EFEK INDONES IA
p.1
unresolved
org
PT Indo Premier
p.1
unresolved
org
PT Aldiracita Sekuritas
p.1
unresolved
org
PT Sucor Sekuritas Sekuritas
p.1
unresolved
org
Indonesia Tbk
p.1 ×2
unresolved
org
PT Ban
p.1
unresolved
org
Bapepam-LK
p.2 ×6
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.5 ×3
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan
p.6 ×9
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang
p.6 ×9
unresolved
org
PT Datindo Entrycom
p.6
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.
p.8 ×3
unresolved
org
Kementerian ESDM
p.9 ×6
unresolved
org
Kementerian Energi dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia.
p.9 ×2
unresolved
org
Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral Republik Indonesia
p.9 ×5
unresolved
org
Assegaf Hamzah & Partners
p.9 ×2
unresolved
org
PT UOB Kay Hian Sekuritas
p.9 ×4
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.10 ×3
unresolved
org
Menteri Kehakiman
p.10
unresolved
org
Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia.
p.10
unresolved
person
Jose Dima Satria
· Notaris
p.10 ×19
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.13 ×3
unresolved
org
PT Sucor Sekuritas
p.13 ×3
unresolved
org
PT Aldiracita Sekuritas Indonesia
p.13 ×3
unresolved
org
PT Trimegah Sekurit
p.13
unresolved
person
Muhammad Muazzir
p.14
unresolved
org
Menteri Energi
p.15
unresolved
org
PT Pemeringkat Efek Indonesia
p.15
unresolved
org
Bank Umum Yang Melakukan Kegiatan Wali Amanat.
p.17
unresolved
org
CME Group Benchmark Administration Limited
p.20
unresolved
org
PT IKIP.
p.23 ×3
unresolved
org
PT Indonesia Morowali Industrial Park.
p.23
unresolved
org
PT Anugerah Batu Putih.
p.26 ×2
unresolved
org
PT Alfa Suksesindo.
p.26
unresolved
org
PT Batutua Abadi Jaya.
p.26
unresolved
org
PT Batutua Alam Persada.
p.26
unresolved
org
PT Batutua Bumi Raya.
p.26
unresolved
org
PT Beta Bumi Suksesindo.
p.26
unresolved
org
PT Batutua Kharisma Permai.
p.26
unresolved
org
PT Batutua Lampung Elok.
p.26
unresolved
org
Banda Minerals Pty. Ltd.
p.26
unresolved
org
PT Batutua Pelita Investama.
p.26
unresolved
org
PT Bumi Suksesindo.
p.26 ×3
unresolved
org
PT Bukit Smelter Indonesia.
p.26 ×2
unresolved
org
PT Batutua Tambang Indonesia.
p.26
unresolved
org
PT Batutua Tambang Jaya.
p.26
unresolved
org
PT Batutua Tambang Nusantara.
p.26
unresolved
org
PT Batutua Tembaga Raya.
p.26
unresolved
org
PT Cinta Bumi Suksesindo.
p.26
unresolved
org
PT Cahaya Energi Indonesia.
p.26
unresolved
org
PT Cahaya Hutan Lestari.
p.26
unresolved
org
PT Cahaya Kapur Alfa.
p.26
unresolved
org
PT Ciptawana Lestari Mandiri.
p.26
unresolved
org
PT Cahaya Smelter Indonesia.
p.26 ×2
unresolved
org
PT Cahaya Sulawesi Kekal.
p.27
unresolved
org
PT Damai Suksesindo.
p.27
unresolved
org
PT ESG New Energy Material.
p.27
unresolved
org
Eastern Field Developments Limited
p.27
unresolved
org
Finders Resources Pty. Ltd.
p.27
unresolved
org
PT Gorontalo Sejahtera Mining.
p.27
unresolved
org
PT Huayue Nickel Cobalt.
p.27 ×2
unresolved
org
Shanghai Banking Corporation Ltd.
p.27 ×6
unresolved
org
HT Asia Industry Limited
p.27 ×3
unresolved
org
PT Huaneng Metal Industry.
p.27
unresolved
org
PT Indonesia Cahaya Kekal Sulawesi.
p.27
unresolved
org
PT Indogreen Cahaya Surya.
p.27
unresolved
org
PT Konawe Cahaya Indonesia.
p.27
unresolved
org
PT Kapur Maxima Gemilang.
p.27
unresolved
org
Koperasi Produsen Dharma Tani.
p.27
unresolved
org
PT Lestari Jaya Kekal.
p.27
unresolved
org
PT Lestari Nusa Jaya Semesta.
p.27
unresolved
org
PT Mentari Alam Persada
p.27
unresolved
org
PT Batutua Tambang Energi
p.27
unresolved
org
PT Hamparan Logistik Nusantara
p.27
unresolved
org
Merdeka Copper Gold International Pte. Ltd.
p.27
unresolved
org
PT Merdeka Energi Industri
p.28 ×2
unresolved
org
PT Jcorps Industri Mineral
p.28
unresolved
org
PT Merdeka E
p.28
unresolved
org
PT Batutua Tambang Abadi
p.28
unresolved
org
PT Merdeka Kapital Indonesia.
p.28
unresolved
org
PT Merdeka Karya Tambang.
p.28
unresolved
org
PT Merdeka Industri Anantha.
p.28
unresolved
org
PT Merdeka Indonesia Mandiri.
p.28 ×2
unresolved
org
PT Merdeka Industri Mineral
p.28 ×2
unresolved
org
PT Merdeka Mining Indonesia.
p.28 ×2
unresolved
org
PT Merdeka Mining Servis.
p.28 ×2
unresolved
org
PT Merdeka Tsingshan Indonesia.
p.28
unresolved
org
PT Merdeka Tambang Jaya.
p.28
unresolved
org
New Edge Asia Industrial Limited
p.28 ×2
unresolved
org
PT Pani Bersama Jaya.
p.28
unresolved
org
PT Pani Bersama Tambang.
p.28
unresolved
org
PT Puncak Emas Gorontalo.
p.28
unresolved
org
PT Puncak Emas Tani Sejahtera.
p.28
unresolved
org
Plenceed International Industrial Limited
p.28
unresolved
org
PT HSBC
p.28 ×5
unresolved
org
PT Indonesia Konawe Industrial Park.
p.28
unresolved
org
PT OCBC
p.28 ×3
unresolved
org
Reef Investment Limited
p.29 ×2
unresolved
org
PT Sulawesi Anugerah Kekal.
p.29
unresolved
org
PT Sulawesi Batu Kapur.
p.29
unresolved
org
PT Sulawesi Cahaya Mineral.
p.29 ×3
unresolved
org
Sihayo Gold Ltd.
p.29
unresolved
org
PT Sulawesi Industri Parama.
p.29
unresolved
org
PT Sulawesi Makmur Indonesia.
p.29
unresolved
org
Wealthy Source Holding Limited
p.29 ×2
unresolved
org
Way Kanan Resources Pty. Ltd.
p.29
unresolved
org
PT Zhao Hui Nickel.
p.29 ×2
unresolved
org
Jakarta Selatan 12190, DKI Jakarta
p.30 ×2
unresolved
org
PT Damai
p.32
unresolved
org
PT Cinta
p.32
unresolved
org
PT Beta Bumi
p.32
unresolved
org
PT Batutua
p.32 ×10
unresolved
org
PT Pani
p.32 ×2
unresolved
org
PT Puncak
p.32 ×2
unresolved
org
PT Gorontalo
p.33
unresolved
org
PT Merdeka
p.33 ×13
unresolved
org
Materials Tbk
p.33
unresolved
org
PT Sulawesi
p.33 ×5
unresolved
org
PT Cahaya
p.33 ×5
unresolved
org
PT Bukit
p.33
unresolved
org
PT Indogreen
p.34
unresolved
org
PT Kapur
p.34
unresolved
org
PT Lestari
p.34 ×2
unresolved
org
PT Konawe
p.34
unresolved
org
PT Ciptawana
p.34
unresolved
org
PT Zhao Hui
p.35
unresolved
org
PT Huaneng
p.35
unresolved
org
PT ESG New
p.35
unresolved
org
EFDL Pty. Ltd.
p.36
unresolved
org
Pty. Ltd.
p.36
unresolved
org
PT Mentari
p.36
unresolved
org
Pte. Ltd.
p.36
unresolved
org
PT Andalan Bersama Investama
p.39
unresolved
person
Darmawan Tjoa
· Notaris
p.39 ×19
unresolved
person
Santanu Chandra
p.45 ×9
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.73
unresolved
org
Bank Indonesia
p.75 ×3
unresolved
org
PT UOB. Fasilitas
p.82
unresolved
org
PT Mitsubishi HC Capital
p.86
unresolved
org
PT Mitsui Leasing Capital Indonesia
p.86
unresolved
org
PT Aggreko Energy Services Indonesia
p.86 ×2
unresolved
org
PT Uniteda Arkato
p.86 ×2
unresolved
org
PT Mitra Pinasthika Mustika Rent
p.86
unresolved
org
PT Caterpillar Finance Indonesia
p.87
unresolved
org
KKA Riana & Rekan
p.91
unresolved
org
Menteri
p.93
unresolved
org
PT Malachite International Mining
p.94
unresolved
org
PT Petronesia Benimel
p.94
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Tanubrata Sutanto Fahmi Ba
p.105
unresolved
org
YLG Bullion Singapore Pte. Ltd.
p.107
unresolved
org
PT Karya Sumiden Indonesia
p.107
unresolved
org
Co. Ltd.
p.107
unresolved
org
Menteri Perdagangan
p.110 ×2
unresolved
org
Direktorat Jenderal Perdagangan Lepas Pantai
p.111
unresolved
org
Menteri Perdagangan. Verifikasi
p.111
unresolved
org
PT Indonesia Tsingshan Stainless Steel
p.112
unresolved
org
Eternal Tsingshan Group Limited
p.112
unresolved
org
Trafigura Asia Trading Pte. Ltd.
p.112
unresolved
org
Hong Kong Rui Pu Co. Limited
p.112
unresolved
org
Golden Harbour International Pte. Ltd.
p.112
unresolved
org
PT Trakindo Utama Singapore Branch
p.119
unresolved
org
Howden Turbo GmbH
p.119
unresolved
org
PT Universal Metal Trading
p.119
unresolved
org
China Chemical Engineering Second Construction Corporation
p.119
unresolved
org
Casualty Company Limited
p.119
unresolved
person
Tunggul Purusa Utomo
· Partner
p.208
unresolved
org
PT Merdeka Serasi Jaya
p.212
unresolved
person
Ivan Gelium Lantu
· Notaris
p.212
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
p.213
unresolved
org
Bapepam
p.213 ×4
unresolved
person
Drs. M. Munir Seluruh
p.217
unresolved
—
Pengangkatan Adi Adriansyah Sjoekri
· Sekretaris Perusahaan
p.217 ×4
unresolved
person
Sirkuler Pengganti
· Komisaris
p.218 ×4
unresolved
org
Bank UOB
p.220 ×3
unresolved
org
Bank HSBC
p.220 ×3
unresolved
org
Menteri ESDM
p.226 ×15
unresolved
person
Humberg Lie
· Notaris
p.226
unresolved
org
PT Sulawesi Cahaya Mineral Telah Sesuai Ketentuan
p.226
unresolved
org
Menteri Perindustrian
p.227
unresolved
org
PT Jakarta Anugerah Mandiri
p.229
unresolved
org
PT Garda Utama Nasional
p.229
unresolved
org
PT Mitra Usaha Katiga
p.229
unresolved
—
Shi Hongchao
· Direktur
p.234 ×2
unresolved
—
Wu Huadi
· Direktur
p.234
unresolved
—
Wang Renhui
· Komisaris
p.234 ×2
unresolved
—
Ye Changqing
· Komisaris
p.234
unresolved
org
PARTNERS Tunggul Purusa Utomo
p.236
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.