Back to announcement
20241211_JAWA_Laporan Informasi dan Fakta Material_31818558_lamp2.pdf
Other Text extracted JAWASource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 18
Page 1
Page 2
I. PENDAHULUAN
Keterbukaan Informasi ini dibuat dalam rangka untuk memenuhi kewajiban PT Jaya Agra Wattie Tbk.
(“Perseroan”) untuk mengumumkan keterbukaan informasi atas adanya Transaksi Material dan
Transaksi Afiliasi yang akan dilakukan Perseroan sehubungan dengan rencana dilakukannya pinjaman
dana dari PT Sarana Agro Investama (“SAI”) kepada Perseroan. Rencana pinjaman dana ini untuk
selanjutnya disebut sebagai “Rencana Transaksi”
Perseroan berencana menandatangani Perjanjian Hutang Piutang dengan SAI dengan jumlah
pinjaman sebesar-besarnya Rp 1.250.000.000.000 (Satu Triliun Dua Ratus Lima Puluh Miliar Rupiah)
dengan tidak dikenakan bunga dan tanpa jaminan. Sebelumnya pada tanggal 19 Desember 2022
Perseroan telah menerima fasilitas pinjaman sebesar Rp 1.000.000.000.000 (Satu Triliun Rupiah)
sehingga total fasilitas pinjaman yang akan dimiliki oleh Perseroan adalah sebesar Rp
2.250.000.000.000 (Dua Triliun Rupiah). Nilai Rencana Transaksi mencapai 227,5% dari nilai buku
ekuitas Perseroan berdasarkan Laporan Keuangan per 30 Juni 2024 yang telah direviu oleh Akuntan
Publik Sangapan Tambunan, CPA dari Kantor Akuntan Publik Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono, Retno,
Palilingan & Rekan dengan memberikan kesimpulan bahwa tidak ada hal-hal yang menjadi perhatian
Akuntan Publik yang menyebabkan Akuntan Publik percaya bahwa Laporan Keuangan Interim
Konsolidasian tidak menyajikan secara wajar, dalam semua hal yang material. Perseroan sampai
dengan saat ini tidak mendapat tanggapan keberatan dari pihak-pihak tertentu terkait dengan
rencana transaksi Perseroan. Perseroan tidak ada ketentuan peraturan serta persetujuan dari
pemerintah/badan/institusi lainnya yang harus dipenuhi.
Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, baik sendiri-sendiri maupun secara bersama-sama
menyatakan bahwa Rencana Transaksi dimaksud di atas memenuhi kriteria Transaksi Material
sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No 17/POJK.04/2020 dengan nilai transaksi lebih dari 50%
(lima puluh persen) dari ekuitas.
Rencana Transaksi juga merupakan Transaksi afiliasi namun bukan merupakan transaksi yang
mengandung benturan kepentingan dikarenakan tidak terdapat perbedaan antara kepentingan
ekonomis Perseroan dengan kepentingan ekonomis anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris,
Pemegang Saham Utama atau Pengendali yang dapat merugikan Perseroan sebagaimana dimaksud
dalam Peraturan No 42/POJK.04/2020.
Sehubungan Rencana Transaksi di atas, sesuai dengan Peraturan No 17/POJK.04/2020 dan Peraturan
No 42/POJK.04/2020, Perseroan wajib mengumumkan informasi mengenai Transaksi Material dan
Transaksi Afiliasi kepada masyarakat dalam paling sedikit satu surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional dan menyampaikan dokumen pendukungnya kepada OJK bersamaan
dengan pengumuman RUPS, dalam hal transaksi material yang dilakukan oleh Perusahaan Terbuka
diwajibkan memperoleh persetujuan dari Pemegang Saham Independen dalam RUPS.
Dan persetujuan dari Pemegang Saham Independen dalam RUPS mengacu juga peraturan No
15/POJK.04/2020 mengenai kehadiran dan persetujuan keputusan RUPS lebih dari ½ dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki Pemegang Saham Independen.
1
Page 3
Perseroan juga telah menunjuk Kantor Jasa Penilai Publik (KJPP) Felix Sutandar dan Rekan (“FSR”)
sebagai Penilai Independen untuk memberikan Pendapat Kewajaran (Fairness Opinion) atas Rencana
Transaksi tersebut.
II. KETERANGAN MENGENAI RENCANA TRANSAKSI
A. Alasan dan Latar Belakang Rencana Transaksi
Perseroan merupakan sebuah perseroan terbatas berstatus perusahaan terbuka (public listed
company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Indonesia. Ruang lingkup kegiatan
Perseroan meliputi usaha di bidang pertanian.
Melihat kondisi keuangan JAWA sampai dengan 30 Juni 2024 dimana ketersediaan kas dan
tingkat likuiditas Perseroan cukup rendah, JAWA memerlukan tambahan dana untuk dapat
beroperasi secara optimal sehingga dapat mempertahankan kelangsungan hidupnya. Oleh
karena itu PT Jaya Agra Wattie Tbk (“JAWA”) berencana mengadakan perjanjian pinjaman
dengan Pemegang Saham Utama yaitu PT Sarana Agro Investama (“SAI”), dimana SAI akan
memberikan pinjaman dengan nilai maksimal sebesar Rp 1.250.000.000.000 (Satu Triliun Dua
Ratus Lima Puluh Miliar Rupiah) yang rencananya akan diberikan secara bertahap sesuai dengan
permintaan. Sumber dana yang dimiliki oleh SAI berasal dari sebagian hutang pinjaman pihak
ketiga dan sebagian kecil berasal dari ekuitas / modal. Perseroan hanya berhubungan transaksi
dengan SAI atas pinjaman tersebut sambil menunggu RUPS JAWA disetujui oleh pemegang saham.
Penggunaan pinjaman antara SAI dengan pihak ketiga tidak sedang dalam pembatasan apapun
terkait penggunaannya.
Sebelumnya JAWA telah memperoleh fasilitas pinjaman sebesar Rp 1.000.000.000.000 (satu
triliun Rupiah) dari SAI yaitu pada tanggal 19 Desember 2022 sehingga dengan diadakannya
perjanjian baru, total fasilitas pinjaman dari SAI adalah sebesar Rp.2.250.000.000.000 (dua triliun
dua ratus lima puluh miliar Rupiah).
Pertimbangan JAWA dalam menambah pinjaman adalah karena pinjaman yang akan diberikan
berupa pinjaman tanpa bunga dan tanpa jaminan sehingga hal itu akan meringankan beban
keuangan JAWA.
B. Informasi Mengenai Pihak-Pihak yang Bertransaksi
1. Perseroan
a) Riwayat Singkat
Perseroan didirikan dengan nama Handel Maatschappij J.A. Wattie and Company Limited,
suatu perseroan terbatas yang tunduk pada hukum Negara Republik Indonesia
berdasarkan akta pendirian Naamlooze Vennotschap No. 157, tanggal 20 Januari 1921 dari
Pieter van der Meer, Notaris di Surabaya. Telah memperoleh pengesahan dari Gubernur
Jenderal Hindia Belanda, sesuai dengan Daftar Petikan Keputusan Gubernur Jenderal
2
Page 4
Hindia Belanda (Register der Besluiten van den Gouverneur Generaal van Nederlandsch-
Indie) No. 69 tanggal 4 Juni 1921, dan telah didaftarkan pada Daftar Panitera Pengadilan
Negeri Surabaya (Raad van Justitie te Soerabaja) di bawah No. 232 pada tanggal 4 Agustus
1921, dan selanjutnya telah diumumkan dalam Berita Negara (Extra-Bijvoegsel der
Javasche Courant) No. 90 tanggal 11 Nopember 1921, Tambahan No. 689.
Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan
akta No. 87 tanggal 27 November 2023 dari Yulia, S.H, Notaris di Jakarta, mengenai
peningkatan modal Perusahaan dan telah diterima dan dicatat oleh Kementerian Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat No. AHU-AH.01.03-0147729
tanggal 28 November 2023. Alas hukum susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan
adalah Akta No. 68 tanggal 26 Oktober 2023 dari Yulia, S.H, Notaris di Jakarta, mengenai
Mengangkat Kembali Seluruh Dewan Direksi dan Komisaris Perseroan Terhitung Sejak
Ditutupnya rapat.
Kegiatan usaha Perseroan berdasarkan Anggaran Dasar No. 5 tanggal 20 September 2021
dan atau KBLI adalah berusaha dalam bidang Perdagangan, Perindustrian, Pertanian, dan
Jasa namun kegiatan usaha yang telah benar-benar dijalankan saat ini adalah mengatur
kebun-kebun anak perusahaan. Namun kegiatan usaha yang telah benar-benar dijalankan
saat ini adalah mengatur kebun-kebun anak perusahaan yang bergerak dibidang kelapa
sawit, karet, kopi dan teh.
b) Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 30 Juni 2024 yang diterbitkan
oleh PT Raya Saham Registra Selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, struktur
permodalan dan susunan pemegang saham terakhir di Perseroan adalah sebagai berikut:
Jenis Modal Jumlah Saham Jumlah Nominal
(lembar) (Rp)
Modal Dasar 64.000.000.000 6.400.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor 16.232.951.842 1.623.295.184.200
Nama Jumlah Jumlah
No %
Pemegang Saham Saham (Rp)
1 PT Sarana Agro Investama 15.015.345.027 92,499% 1.501.534.502.700
2 Rohadi 132.500 0,001% 13.250.000
3 Masyarakat (kurang dari 5%) 1.217.474.315 7,500% 121.747.431.500
Jumlah 16.232.951.842 100,0 1.623.295.184.200
3
Page 5
Catatan :
ABS : PT Agri Bumi Sentosa
AW : PT Anugerah Wattindo
BL : PT Banjoemas Landen
BP : PT Bumi Prada
CMK : PT Corah Mas Keputren Estates
CP : PT Cipanyusuhan
IJR : PT Indo Java Rubber Planting Co.
KE : PT Kaliduren Estates
KJW : PT Kintap Jaya Wattindo
4
Page 6
MUL : PT Mulyaningsih
PB : PT Perkebunan Biting
PK : PT Perkebunan Kroewoek
Pihak yang termasuk kedalam manajamen Perseroan adalah Bapak Rohadi selaku
Komisaris Utama dengan jumlah saham sebanyak 132.500 lembar saham. Jumlah
persentase sebesar 0,001%.
Pengendali Perseroan adalah PT Sarana Agro Investama dengan Ultimate Beneficial
Ownership Bapak Irwan A. Dinata.
c) Susunan Dewan Komisaris dan Direksi
Pada saat Keterbukaan Informasi ini diterbitkan, susunan Dewan Komisaris dan Direksi
Perseroan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Rohadi
Komisaris : Muhadi
Komisaris Independen : Connie Teresianti H
Direksi
Direktur Utama : Harijadi Soedarjo
Direktur : Harli Wijayadi
Direktur : Ryan Nurfitriandy
Alas hukum susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah Akta No. 68 tanggal
26 Oktober 2023 dari Yulia, S.H, Notaris di Jakarta, mengenai Mengangkat Kembali Seluruh
Dewan Direksi dan Komisaris Perseroan Terhitung Sejak Ditutupnya rapat.
2. SAI
a) Riwayat Singkat
PT Sarana Agro Investama didirikan dengan nama PT Sarana Energi Semesta pada tanggal
17 November 2014 berdasarkan Akta Notaris Sri Ambarwati, SH, No. 03 dan telah disahkan
oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan
No. AHU-35266.40.10.2014. Perseroan mengubah namanya menjadi PT Sarana Agro
Investama berdasarkan Akta No. 01 tanggal 2 Mei 2017 oleh Sintya Liana Sofyan, SH., MKn,
Notaris di Kota Bekasi. Perubahan ini telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU-
0009891.AH.01.02.TAHUN 2017 tanggal 3 Mei 2017.
Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan
Akta No 01 tanggal 9 Oktober 2023 yang dibuat di hadapan Sintya Liana Sofyan, SH., M.Kn,
5
Page 7
Notaris di Kota Bekasi terkait perubahan pasal 14 ayat 3 dan pasal 17 serta pengangkatan
kembali direksi dan komisaris. Perubahan ini telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak
Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Nomor AHU-AH.01.03-0127574 dan Surat
No. AHU-AH.01.09-0172314, keduanya tanggal 11 Oktober 2023.
Kegiatan usaha SAI berdasarkan Anggaran Dasar dan atau KBLI adalah No. 02 tanggal 30
April 2020 dan atau KBLI adalah kegiatan usaha yang mencakup kegiatan dari perusahaan
holding yaitu perusahaan yang menguasai aset dari sekelompok perusahaan subsidiari dan
kegiatan utamanya adalah kepemilikan kelompok tersebut. “ Holding companies “ tidak
terlibat dalam kegiatan usaha perusahaan subsidiarinya. Kegiatan mencakup jasa yang
diberikan penasihat dan perunding dalam merancang merger dan akuisisi perusahaan.
Namun kegiatan usaha yang telah benar-benar dijalankan saat ini adalah sebagai
perusahaan holding.
b) Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta Berita Acara No. 2 tanggal 30 April 2020 yang dibuat di hadapan Notaris
SINTYA LIANA SOFYAN, SH. MKN, Notaris di Bekasi, struktur permodalan dan susunan
pemegang saham terakhir di Perseroan adalah sebagai berikut:
Jenis Modal Jumlah Saham Jumlah Nominal
(Rp) (Rp)
Modal Dasar 2.500 2.500.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor 2.500 2.500.000.000
Nama Jumlah Jumlah
No %
Pemegang Saham Saham (Rp)
1 PT GMT Kapital Asia 2.499 99,96 2.499.000.000
2 Theodorus Marto Sutiono 1 0,04 1.000.000
Jumlah 2.500 100,0 2.500.000.000
6
Page 8
Pengendali PT Sarana Agro Investama adalah PT GMT Kapital Asia dengan Ultimate
Beneficial Ownership Bapak Irwan A. Dinata.
c) Susunan Dewan Komisaris dan Direksi
Pada saat Keterbukaan Informasi ini diterbitkan, susunan Dewan Komisaris dan Direksi
Perseroan adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Komisaris : Omar Syarif Nasution
Direksi
Direktur : Evelyn Cathy Wijaya
Direktur : Zandra S. Dharma
Alas hukum susunan Dewan Komisaris dan Direksi SAI adalah Akta No 01 tanggal 9 Oktober
2023 yang dibuat di hadapan Sintya Liana Sofyan, SH., M.Kn, Notaris di Bekasi. Perubahan
ini telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui
Surat Nomor AHU-AH.01.03-0127574 dan Surat No. AHU-AH.01.09-0172314, keduanya
tanggal 11 Oktober 2023.
C. Manfaat Rencana Transaksi dan Pengaruh pada Kondisi Keuangan Perseroan
Manfaat Rencana Transaksi
Perseroan berkeyakinan bahwa transaksi yang dilakukan akan mendatangkan manfaat bagi
Perseroan di kemudian hari antara lain:
1. Perseroan memperoleh kepastian sumber pendanaan untuk kelangsungan kegiatan
operasionalnya.
2. Pinjaman tidak dikenakan bunga sehingga tidak membebani keuangan Perseroan.
Pengaruh Rencana Transaksi pada Kondisi Keuangan Perseroan
Berdasarkan kondisi keuangan JAWA per 30 Juni 2024 dimana ketersediaan kas dan tingkat
likuiditas Perseroan rendah, JAWA membutuhkan tambahan dana untuk dapat beroperasi secara
optimal.
Dengan dilakukannya Rencana Transaksi, JAWA memperoleh dana untuk pembayaran utang
berbunga kepada bank sindikasi dan membiayai kegiatan operasionalnya, sehingga dapat
meningkatkan kemampuan JAWA untuk mempertahankan kelangsungan hidupnya yang dalam
beberapa tahun terakhir terus merugi. Selain itu, Rencana Transaksi tidak membebani keuangan
Perseroan karena pinjaman yang akan diberikan oleh SAI adalah pinjaman tanpa bunga dan tanpa
jaminan.
Gambaran Posisi Keuangan JAWA Sebelum dan Setelah Rencana Transaksi adalah sebagai
berikut:
7
Page 9
POSISI KEUANGAN 30-Jun-24
Dalam jutaan Rupiah Sebelum Transaksi Penyesuaian Setelah Transaksi
ASET
Aset Lancar
Kas dan bank 1.376 30.850 32.226
Piutang usaha - pihak ketiga 62.640 - 62.640
Persediaan 156.014 - 156.014
Uang muka dan biaya dibayar dimuka 78.487 - 78.487
Pajak dibayar dimuka 5.075 - 5.075
Total Aset Lancar 368.516 30.850 399.366
Aset Tidak Lancar
Piutang plasma 411.846 - 411.846
Bibitan 15.008 - 15.008
Tanaman menghasilkan 980.633 - 980.633
Tanaman belum menghasilkan 1.078.996 9.192 1.088.188
Aset tetap 734.162 13.861 748.024
Uang muka perolehan aset 56.013 - 56.013
Goodwill 17.979 - 17.979
Aset pajak tangguhan 16.737 - 16.737
Aset lain-lain 57.493 - 57.493
Jumlah Aset Tidak Lancar 3.368.867 23.053 3.391.920
TOTAL ASET 3.737.383 53.903 3.791.286
LIABILITAS DAN EKUITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Utang bank jangka pendek 105.000 - 105.000
Utang usaha - pihak ketiga 143.071 (114.457) 28.614
Uang muka penjualan 35.353 - 35.353
Utang lain-lain - pihak ketiga 18.127 - 18.127
Utang pajak 22.852 (20.567) 2.285
Akrual 62.746 (31.373) 31.373
Utang bank jangka panjang - jatuh tempo 304.701 (304.701) -
Liabilitas sewa - jatuh tempo 945 - 945
Total Liabilitas Jangka Pendek 692.796 (471.098) 221.698
Liabilitas Jangka Panjang
Utang bank jangka panjang 1.384.211 (724.999) 659.212
Utang lain-lain
Utang pihak berelasi 624.893 1.250.000 1.874.893
Liabilitas imbalan pasca kerja 43.325 - 43.325
Liabilitas pajak tangguhan 3.289 - 3.289
Total Liabilitas Jangka Panjang 2.055.717 525.001 2.580.718
TOTAL LIABILITAS 2.748.514 53.903 2.802.417
EKUITAS
Modal saham 1.623.295 - 1.623.295
Tambahan modal disetor 434.218 - 434.218
Komponen ekuitas lainnya 658.511 - 658.511
Perubahan ekuitas entitas anak 1.641 - 1.641
Saldo laba (defisit)
Dicadangkan 29.710 - 29.710
Belum dicadangkan (1.766.221) - (1.766.221)
Ekuitas neto kepada pemilik entitas induk 981.154 - 981.154
Kepentingan non pengendali 7.715 - 7.715
Total Ekuitas 988.869 988.869
TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS 3.737.383 53.903 3.791.286
Pada tanggal 30 Juni 2024, asumsi penerimaan dana pinjaman sebesar Rp.1.250.000.000.000
(satu triliun dua ratus lima puluh miliar Rupiah) akan digunakan untuk:
Pembayaran pokok pinjaman bank sindikasi jangka panjang non afiliasi dengan total Rp
1,03 triliun yang terdiri dari bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun sebesar Rp 304,7
miliar dan sisanya sebesar Rp 725,0 miliar.
Pembayaran utang usaha non afiliasi sebesar Rp 114,46 miliar.
Penambahan investasi atas Tanaman Belum Menghasilkan sebesar Rp 9,19 miliar,
Investasi aset tetap sebesar Rp 13,86 miliar,
Pembayaran utang pajak sebesar 20,57 miliar,
Pembayaran akrual sebesar 31,37 miliar
8
Page 10
Sisanya sebesar Rp 30,85 miliar merupakan pinjaman yang telah ditarik di muka oelh JAWA
per 30 Juni 2024.
Rasio keuangan sebelum dan sesudah rencana transaksi adalah sebagai berikut:
30-Jun-24
RASIO
Sebelum Transaksi Setelah Transaksi
Profitabilitas
GPM 4,1% 4,1%
OPM -2,6% -2,6%
NPM -30,1% -30,1%
ROA -3,3% -3,2%
ROE -12,4% -12,4%
Likuiditas
Current Ratio 53,2% 180,1%
Quick Ratio 30,7% 109,8%
Cash Ratio 0,2% 14,5%
Leverage
DER 277,9% 283,4%
DAR 73,5% 73,9%
Interest & Debt Coverage
Interest Coverage Ratio (ICR) -44,7% -44,7%
Debt Service Coverage Ratio (DSCR) -3,5% -3,49%
Dari rasio diatas dapat terlihat bahwa Rencana Transaksi akan meningkatkan likuiditas dan porsi
utang Perseroan.
Asumsi dasar penyusunan proyeksi adalah:
No. Dengan Transaksi Tanpa Transaksi
1. Pinjaman dari SAI Pinjaman dari pihak ketiga
2. Tidak ada bunga pinjaman Bunga pinjaman diasumsikan
sebesar 8,5% per tahun
Dampak transaksi terhadap rasio keuangan Perseroan adalah sebagai berikut:
Kelangsungan kegiatan operasional Perseroan lebih terjamin dan pinjaman tidak dikenakan
bunga sehingga tidak menambah beban Perseroan.
Apabila proyeksi keuangan Perseroan dapat terealisasi maka:
Rasio likuiditas Perseroan yang dapat dilihat dari rasio lancar (current ratio), rasio cepat
(quick ratio), dan rasio kas (cash ratio) berangsur meningkat karena beban bunga yang
berangsur turun dan kas dari hasil operasional yang meningkat setelah utang bank dilunasi.
Rasio leverage yang dapat dilihat dari DER dan DAR mengalami penurunan terutama karena
beban bunga yang berangsur turun seiring dengan pelunasan utang bank.
Sementara apabila tidak dilakukan Rencana Transaksi, timbul ketidakpastian kelangsungan hidup
JAWA, karena untuk menunjang kegiatan operasionalnya JAWA memerlukan tambahan dana dari
pihak lain, dimana pinjaman dana dari pihak lain akan meningkatkan beban bunga Perseroan
sehingga akan memberatkan keuangan Perseroan.
9
Page 11
D. Uraian mengenai Transaksi
a. Objek dan Nilai Rencana Transaksi
Objek adalah Rangkaian Transaksi Pinjaman Dana dari Pemegang Saham Utama yaitu SAI
kepada PT Jaya Agra Wattie Tbk dengan jumlah fasilitas pinjaman maksimal sebesar
Rp.2.250.000.000.000 (dua triliun dua ratus lima puluh miliar Rupiah) yang terdiri dari
rencana fasilitas pinjaman saat ini yaitu sebesar Rp.1.250.000.000.000 (satu triliun dua ratus
lima puluh miliar Rupiah) dan pinjaman yang telah diperoleh sebelumnya sebesar Rp
1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah).
b. Perjanjian dan Persyaratan yang Disepakati Dalam Rencana Transaksi
Persyaratan Perjanjian yang disepakati dalam Rencana Transaksi antara lain:
Pinjaman diberikan oleh SAI kepada Perseroan dengan nilai maksimal sebesar Rp.
1.250.000.000.000 (Satu Triliun Dua Ratus Lima Puluh Miliar Rupiah) yang diberikan
secara penuh maupun bertahap sesuai dengan permintaan.
Maksud pemberian pinjaman dalam bentuk dana/uang adalah dalam rangka kelancaran
kegiatan operasional Perseroan termasuk tetapi tidak terbatas pada pembayaran
hutang berbunga kepada bank sindikasi.
Atas pinjaman tersebut tidak dikenakan bunga dan tanpa jaminan.
Cara Penyelesaian Pinjaman:
JAWA akan menyelesaikan pinjamannya kepada SAI dalam jangka waktu 8 (delapan)
tahun. JAWA akan menyelesaikan pinjamannya kepada SAI dengan cara sebagai berikut:
1. Penyelesaian Pinjaman melalui konversi atas Pinjaman dengan saham JAWA sesuai
dengan ketentuan-ketentuan yang berlaku sebagai Perusahaan Terbuka.
2. Penyelesaian Pinjaman dengan cara pembayaran secara tunai, baik sebagian
maupun seluruhnya.
Pada 19 Desember 2022 JAWA dan SAI telah menandatangani Perjanjian Hutang Piutang
dengan nilai maksimal sebesar Rp 1.000.000.000.000 (Satu Triliun Rupiah) dengan
persyaratan lainnya adalah sama. Total fasilitas pinjaman yang akan dimiliki JAWA dari SAI
adalah sebesar Rp.2.250.000.000.000 (Dua Triliun Dua Ratus Lima Puluh Miliar Rupiah)
E. Hubungan Masing-masing Pihak Dalam Transaksi
SAI adalah pemegang saham utama dari Perseroan dengan kepemilikan saham pada Perseroan
sebesar 92,499% seperti terlihat pada gambar berikut:
10
Page 12
PT Sarana Agro Investama
(SAI)
92,499%
PT Jaya Agra Wattie, Tbk
(JAWA)
Berdasarkan gambaran di atas dapat disimpulkan bahwa Rencana Transaksi antara Perseroan dan
SAI merupakan Transaksi Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/POJK.04/2020,
namun berdasarkan Surat Pernyataan Manajemen Perseroan, Rencana Transaksi bukan
merupakan Transaksi Benturan Kepentingan.
F. Pertimbangan dan Alasan Dilakukannya Rencana Transaksi
Pertimbangan dan alasan dilakukannya Rencana Transaksi adalah karena pinjaman dari SAI tidak
dikenakan bunga dan tanpa jaminan, sementara bila transaksi dilakukan dengan pihak lain yang
tidak terafiliasi maka akan dikenakan bunga.
G. Informasi Relevan Terkait Transaksi
Transaksi pinjam memimnjam antara Perseroan dan SAI pada tanggal 30 Agustus 2018, 1
Desember 2020, dan 19 Desember 2022 telah memenuhi Peraturan Perundang-undangan di
bidang Pasar Modal yang mengatur mengenai Transaksi Afiliasi, Transaksi Material, Transaksi
Benturan Kepentingan dan/atau Keterbukaan Atas Informasi Atau Fakta Material Oleh Emiten
Atau Perusahaan Terbuka dimana JAWA telah memperoleh persetujuan RUPS untuk masing-
masing transaksi.
Untuk transaksi tanggal 19 Juni 2024 sedang dalam proses, namun atas transaksi tersebut harus
dilakukan karena jika tidak dilakukan maka operasional JAWA akan terganggu.
III. RINGKASAN LAPORAN PENDAPAT KEWAJARAN ATAS RENCANA TRANSAKSI ATAS
LAPORAN PENILAI INDEPENDEN
FSR merupakan KJPP yang telah ditunjuk oleh Direksi Perseroan sebagai Penilai Independen sesuai
dengan Surat Penugasan No. 0468/FSR/Spn/FS/0509/2024 tanggal 05 September 2024 telah diminta
untuk memberikan Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi sebagaimana disajikan dalam
Laporan Pendapat Kewajaran No: 01293/2.0072-00/BS/01/0022/1/XII/2024 tanggal 11 Desember
2024 perihal Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi Pinjaman Dana dari Pemegang Saham
Utama kepada PT Jaya Agra Wattie Tbk.
11
Page 13
FSR sebagai Penilai Independen menyatakan tidak memiliki hubungan afiliasi baik secara langsung
maupun tidak langsung dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar
Modal.
Ringkasan Laporan Pendapat Kewajaran adalah sebagai berikut:
1. Identitas Pihak
a. JAWA adalah perusahaan terbuka yang berkedudukan di Jakarta, beralamat di Graha Dinamika
Lantai 2, Jl. Tanah Abang No 49-51, yang dalam Rencana Transaksi ini bertindak sebagai
Penerima Pinjaman.
b. SAI yang merupakan Pemegang Saham Utama JAWA, berkedudukan di Jakarta, beralamat di
Gedung Palma One Lantai 5 Suite 500, Jl. H.R Rasuna Said Kav X-2 No 4, yang dalam Rencana
Transaksi ini bertindak sebagai Pemberi Pinjaman.
2. Objek Pendapat Kewajaran
Objek Pendapat Kewajaran adalah Rangkaian Transaksi Pinjaman Dana dari Pemegang Saham
Utama yaitu SAI kepada PT Jaya Agra Wattie Tbk dengan jumlah fasilitas pinjaman maksimal
sebesar Rp.2.250.000.000.000 (dua triliun dua ratus lima puluh miliar Rupiah) yang terdiri dari
rencana fasilitas pinjaman saat ini yaitu sebesar Rp.1.250.000.000.000 (satu triliun dua ratus lima
puluh miliar Rupiah) dan pinjaman yang telah diperoleh sebelumnya sebesar Rp 1.000.000.000.000
(satu triliun Rupiah).
3. Tanggal Pendapat Kewajaran
Tanggal (cut-off date) dari Pendapat Kewajaran ini adalah 30 Juni 2024. Tanggal Pendapat
Kewajaran dipilih atas dasar pertimbangan kepentingan dan ketersediaan data dalam rangka
analisis kewajaran Rencana Transaksi dimaksud.
4. Maksud dan Tujuan Pendapat Kewajaran
Laporan ini dimaksudkan untuk memberikan Pendapat Kewajaran (Fairness Opinion) atas Rencana
Transaksi. Sedangkan tujuan Pendapat Kewajaran sesuai dengan penugasan yang diterima adalah
untuk dipergunakan sebagai salah satu bahan dalam rangka Keterbukaan Informasi sebagaimana
diatur dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi
Material dan Perubahan Kegiatan Usaha serta untuk memenuhi POJK No. 42/POJK.04/2020
tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.
5. Asumsi-Asumsi dan Kondisi Pembatas
a. Pendapat Kewajaran ini bersifat non-disclaimer opinion.
b. Penilai Bisnis telah melakukan penelaahan atas dokumen-dokumen yang digunakan dalam
proses penilaian.
c. Data dan informasi yang diperoleh berasal dari sumber yang dapat dipercaya keakuratannya.
d. Proyeksi keuangan yang digunakan telah disesuaikan dan mencerminkan kewajaran proyeksi
keuangan yang dibuat oleh manajemen dengan kemampuan pencapaiannya.
12
Page 14
e. Penilai Bisnis bertanggung jawab atas pelaksanaan Penilaian dan kewajaran proyeksi keuangan.
f. Laporan Pendapat Kewajaran ini terbuka untuk publik kecuali terdapat informasi yang bersifat
rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional perusahaan.
g. Penilai Bisnis bertanggung jawab atas Laporan Pendapat Kewajaran dan Kesimpulan Akhir.
h. Penilai Bisnis telah memperoleh informasi atas status hukum Objek Pendapat Kewajaran dari
Pemberi Tugas.
6. Pendekatan dan Prosedur Pendapat Kewajaran
Dalam menganalisis kewajaran Rencana Transaksi, Penilai telah melakukan:
a. Analisis Transaksi
Rencana Transaksi adalah bagian dari Rangkaian Transaksi Pinjaman Dana dari Pemegang Saham
Utama yaitu SAI kepada PT Jaya Agra Wattie Tbk dengan jumlah fasilitas pinjaman maksimal
sebesar Rp.2.250.000.000.000 (dua triliun dua ratus lima puluh miliar Rupiah) yang terdiri dari
rencana fasilitas pinjaman saat ini yaitu sebesar Rp.1.250.000.000.000 (satu triliun dua ratus lima
puluh miliar Rupiah) dan pinjaman sebelumnya sebesar Rp 1.000.000.000.000 (satu triliun
Rupiah).
Rencana Transaksi merupakan transaksi material sebagaimana dimaksud dalam POJK No.
17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
Rencana Transaksi juga merupakan transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud dalam POJK No.
42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan. Namun sesuai
dengan Surat Pernyataan Manajemen Perseroan, Rencana Transaksi dimaksud bukan merupakan
transaksi yang mengandung benturan kepentingan.
Berdasarkan analisis yang telah dilakukan, maka dapat disimpulkan bahwa manfaat dari Rencana
Transaksi adalah Perseroan memperoleh kepastian sumber pendanaan untuk kelangsungan
kegiatan operasionalnya tanpa dikenakan bunga sehingga tidak membebani keuangan Perseroan.
Sementara itu, Rencana Transaksi tidak menimbulkan risiko terhadap Perseroan karena pinjaman
merupakan pinjaman tanpa jaminan. Selain itu, meskipun dalam Perjanjian disebutkan bahwa
JAWA akan menyelesaikan pinjamannya dalam jangka waktu 8 (delapan) tahun, penyelesaian
pinjaman dapat dilakukan dengan cara konversi saham.
Namun Rencana Transaksi dapat menimbulkan risiko dilusi yaitu penurunan persentase
kepemilikan bagi pemegang saham publik apabila pinjaman dikonversi menjadi saham dengan
cara right issue. Risiko ini dapat terjadi apabila pemegang saham publik tidak menggunakan
haknya untuk membeli saham baru yang diterbitkan Perseroan apabila Perseroan melakukan
right issue dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“HMETD”) atau apabila Perseroan
melakukan right issue tanpa HMETD.
b. Analisis Kualitatif
PT Jaya Agra Wattie Tbk didirikan pada tahun 1921 dan mulai beroperasi secara komersial pada
tanggal 20 Januari 1921. JAWA adalah perusahaan terbuka yang bergerak di bidang agribisnis,
meliputi penanaman, proses pabrikasi, pengiriman dan penjualan.
13
Page 15
Pada tanggal 30 Agustus 2018, JAWA dan SAI telah mengadakan perjanjian utang Fasilitas I
dimana SAI memberikan pinjaman sampai dengan Rp 500 miliar kepada Perseroan dengan jangka
waktu pinjaman lima tahun dan dapat diperpanjang dengan kesepakatan kedua belah pihak.
Pinjaman ini tidak dikenakan bunga dan tanpa jaminan.
Pada tanggal 1 Desember 2020, JAWA dan SAI kembali mengadakan perjanjian utang Fasilitas II
dimana SAI memberikan pinjaman sampai dengan Rp 1 triliun kepada Perusahaan. Jangka waktu
pinjaman delapan tahun. Pinjaman ini tidak dikenakan bunga dan tanpa jaminan.
Pada tanggal 19 Desember 2022, JAWA dan SAI kembali mengadakan perjanjian utang Fasilitas III
dimana SAI memberikan pinjaman sampai dengan Rp 1 triliun kepada Perusahaan. Jangka waktu
pinjaman delapan tahun. Pinjaman ini tidak dikenakan bunga dan tanpa jaminan.
Berdasarkan Surat Kesepakatan Konversi Sebagian Utang Menjadi Saham tanggal 4 September
2023 antara SAI dengan JAWA sepakat untuk mengkonversi sebagian utang menjadi saham
dengan nilai sebesar Rp1.245.826.634.252, yang terdiri atas:
- Fasilitas I sebesar Rp 245.826.634.252.
- Fasilitas II sebesar Rp1.000.000.000.000.
Konversi ini dilakukan melalui mekanisme Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih
Dahulu dengan mengacu pada Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 14/POJK.04/2019 tanggal
29 April 2019.
Pada tanggal 19 Juni 2024, JAWA kembali memperoleh pinjaman sementara dari SAI sebesar
Rp30,85 miliar, di mana JAWA dan SAI bermaksud untuk menindaklanjuti transaksi tersebut
dalam perjanjian utang Fasilitas IV, menunggu persetujuan RUPS.
Per 30 Juni 2024, total pinjaman JAWA dari SAI adalah sebesar Rp 1,03 triliun yang digunakan
untuk kelancaran kegiatan usaha Perseroan.
Rencana Transaksi merupakan perjanjian baru sehingga Perseroan akan memiliki fasilitas
pinjaman dari SAI dengan total nilai sebesar Rp 2.250.000.000.000 (dua triliun dua ratus lima
puluh miliar Rupiah) . Atas transaksi pinjaman yang dilakukan sebelumnya JAWA telah memenuhi
ketentuan POJK No. 17/POJK.04/2020 dimana JAWA telah memperoleh persetujuan RUPS dan
untuk Rencana Transaksi ini JAWA akan kembali menyelenggarakan RUPS untuk memperoleh
persetujuan dari pemegang saham.
Keuntungan dari rencana transaksi adalah Perseroan memperoleh kepastian sumber dana yang
cukup besar yang dapat digunakan untuk kelangsungan kegiatan operasional Perseroan tanpa
dikenakan bunga dan tanpa jaminan.
Sementara itu, tidak ada kerugian yang timbul atas Rencana Transaksi karena berdasarkan
Perjanjian, pinjaman ini tidak dikenakan bunga dan tanpa jaminan. Pelunasan pinjaman juga
dapat dilakukan dengan cara konversi saham.
c. Analisis Kuantitatif
14
Page 16
Dengan Rencana Transaksi, beban bunga lebih rendah 34%-100% selama periode Juli-Desember
2024 hingga tahun 2029 dikarenakan pinjaman dari SAI tidak dikenakan bunga, sementara Tanpa
Rencana Transaksi diasumsikan pinjaman dari pihak lain dikenakan bunga sebesar 8,25%.
Dengan Rencana Transaksi, laba bersih Perseroan lebih tinggi dibandingkan Tanpa Rencana
Transaksi sebesar selisih biaya bunga yaitu sebesar Rp 33 miliar pada Juli-Desember 2024 dan
mencapai Rp 134,8 miliar pada tahun 2029.
Dengan Rencana Transaksi, pinjaman berelasi dan pihak lain nonbank Perseroan lebih rendah
dibandingkan Tanpa Rencana Transaksi, karena Tanpa Rencana Transaksi terdapat tambahan
biaya bunga yang terakumulasi secara terus-menerus, sehingga Perseroan perlu menambah
pinjaman lagi untuk menutupi beban bunga tersebut.
Pinjaman dari SAI dapat dilunasi dengan dua cara, yaitu dengan konversi menjadi saham atau
dengan tunai. Berdasarkan analisis proyeksi keuangan, Perseroan diperkirakan tidak dapat
melunasi seluruh pinjaman dari SAI secara tunai pada saat jatuh tempo sehingga besar
kemungkinan bahwa pinjaman hanya dapat dilunasi dengan cara konversi saham atau kombinasi
keduanya.
d. Analisis Kelayakan Rencana Penggunaan Dana
Pemberian pinjaman ditujukan untuk kelancaran operasional kegiatan usaha JAWA agar mampu
memaksimumkan produktivitas Perseroan sehingga dapat meningkatkan pertumbuhan dan
memberikan kontribusi yang positif bagi kinerja Perseroan.
e. Analisis atas Faktor Lain yang Relevan
Pelunasan pinjaman dapat dilakukan dengan tunai atau dengan cara konversi saham. Apabila
Perseroan ingin melunasi pinjaman tersebut dengan cara pembayaran tunai, maka Perseroan
harus menyelesaikan pinjaman bank terlebih dahulu, agar dapat mencicil pinjaman kepada SAI.
Berdasarkan analisis dari proyeksi keuangan, Perseroan diperkirakan tidak dapat melunasi
seluruh pinjaman dari SAI secara tunai pada saat jatuh tempo, sehingga JAWA hanya dapat
melunasi pinjaman dari SAI dengan cara konversi saham atau kombinasi keduanya.
Berdasarkan persyaratan Perjanjian Hutang Piutang antara SAI dan JAWA, dimungkinkan
pinjaman dari SAI untuk dikonversi menjadi modal saham, namun manajemen dan SAI masih akan
melakukan diskusi lebih lanjut mengenai hal tersebut.
7. Pendapat Kewajaran atas Transaksi
Berdasarkan analisis kewajaran Rencana Transaksi sebagaimana diuraikan dalam laporan Pendapat
Kewajaran, Penilai berpendapat bahwa Rencana Transaksi Pinjaman Dana dari Pemegang Saham
Utama kepada PT Jaya Agra Wattie Tbk adalah tidak wajar.
Pemberian pendapat tidak wajar karena meskipun berdasarkan perjanjian pelunasan dapat
dilakukan dengan cara konversi saham atau dengan tunai, namun berdasarkan analisis yang
dilakukan, JAWA tidak dapat melunasi seluruh pinjaman pada saat jatuh tempo dengan cara tunai
15
Page 17
sehingga cara untuk melunasi pinjaman adalah dengan cara konversi saham atau kombinasi
keduanya, dimana konversi saham dapat menimbulkan risiko dilusi bagi pemegang saham publik.
IV. PERNYATAAN DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI
Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan menyatakan bahwa Transaksi Material dan Transaksi Afiliasi
tidak mengandung benturan kepentingan dan semua informasi material yang relevan dengan
Rencana Transaksi telah diungkapkan dalam Keterbukaan Informasi ini dan informasi tersebut tidak
menyesatkan.
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA
Berikut adalah jangka waktu indikatif pelaksanaan RUPSLB Perseroan sehubungan dengan Rencana
Transaksi Material :
Pemberitahuan agenda RUPSLB kepada OJK : 18 Oktober 2024
Pengumuman rencana penyelenggaraan RUPSLB dan Keterbukaan
Informasi Atas Transaksi Material dan Penambahan Kegiatan Usaha
Utama : 23 Oktober 2024
Recording date : 6 November 2024
Pemanggilan RUPSLB : 7 November 2024
Pengumuman perubahan dan/atau penambahan Keterbukaan Informasi
Atas Transaksi Material dan Penambahan Kegiatan Usaha Utama : 11 Desember 2024
RUPSLB : 13 Desember 2024
Pengumuman ringkasan risalah RUPSLB : 17 Desember 2024
Penyampaian berita acara RUPSLB : 23 Desember 2024
RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS dihadiri lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh
saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki Pemegang Saham Independen, kecuali anggaran dasar
Perusahaan Terbuka menentukan jumlah kuorum yang lebih besar;
Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf a adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu
per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Pemegang
Saham Independen.
RUPSLB akan diselenggarakan baik secara fisik maupun elektronik melalui Electronic General Meeting
System yang disediakan oleh KSEI pada :
Hari : Jumat, 13 Desember 2024
Waktu : 09.00 WIB hingga selesai
Tempat : Grand G7 Hotel Kemayoran
Jalan Garuda Nomor 671,
Jakarta Pusat 10620
16
Page 18
Agenda RUPSLB sehubungan dengan Rencana Transaksi Material adalah sebagai berikut :
Persetujuan untuk menerima dana pinjaman yang berasal dari Transaksi Afiliasi yang nilainya material
yang telah diterima (sebelum tanggal Rapat ini) maupun yang akan diterima (setelah tanggal Rapat ini
serta untuk tahun-tahun berikutnya).
V. INFORMASI TAMBAHAN
Bagi para pemegang saham yang memiliki pertanyaan mengenai Keterbukaan Informasi ini atau
memerlukan informasi tambahan diberikan kesempatan sebelum 7 hari penyelenggaraan RUPSLB
dan dapat menghubungi:
PT Jaya Agra Wattie Tbk.
Up. Corporate Secretary
Gedung Graha Dinamika Lantai 2
Jl. Tanah Abang II No. 49-51
Jakarta 10160
Telp (62-21) 3505906, Fax (62-21) 65867525
Jakarta, 11 Desember 2024
Direksi
PT Jaya Agra Wattie Tbk.
17
Names mentioned 37 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT Sarana Agro Investama
p.2 ×8
unresolved
person
Akuntan Publik Sangapan Tambunan
p.2
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Paul Hadiwinata
p.2
unresolved
org
Palilingan & Rekan
p.2
unresolved
org
Felix Sutandar dan Rekan
p.3
unresolved
person
Yulia
p.4 ×3
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.4
unresolved
org
PT Raya Saham Registra Selaku Biro Administrasi Efek
p.4
unresolved
org
PT Agri Bumi Sentosa AW
p.5
unresolved
org
PT Anugerah Wattindo BL
p.5
unresolved
org
PT Banjoemas Landen BP
p.5
unresolved
org
PT Bumi Prada CMK
p.5
unresolved
org
PT Corah Mas Keputren Estates CP
p.5
unresolved
org
PT Cipanyusuhan IJR
p.5
unresolved
org
PT Indo Java Rubber Planting Co. KE
p.5
unresolved
org
PT Kaliduren Estates KJW
p.5
unresolved
org
PT Kintap Jaya Wattindo
p.5
unresolved
org
PT Mulyaningsih PB
p.6
unresolved
org
PT Perkebunan Biting PK
p.6
unresolved
org
PT Perkebunan Kroewoek Pihak
p.6
unresolved
person
Irwan A. Dinata.
p.6 ×2
unresolved
org
PT Sarana Energi Semesta
p.6
unresolved
person
Akta Notaris Sri Ambarwati
p.6 ×2
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.6 ×3
unresolved
person
Sintya Liana Sofyan
· Notaris
p.6 ×5
unresolved
org
Menteri
p.6
unresolved
—
FSR
· Penilai
p.13
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.