20241211_FREN_Laporan Informasi dan Fakta Material_31818197_lamp1.pdf

menyediakan platform yang dapat berkembang yang akan meningkatkan cakupan dan kualitas layanan,
berbagai pilihan produk menarik, dan perbaikan kualitas jaringan. Sinergi yang dihasilkan oleh merger ini
akan meningkatkan nilai bagi pemegang saham dan sebagian akan digunakan untuk menangkap peluang
pertumbuhan masa depan.”

“Axiata memiliki keahlian dalam mengeksekusi merger yang sukses dan memberikan nilai bagi para
pemegang saham, dan kami bersemangat membawa keahlian ini ke XLSmart, menggabungkan dua bisnis
yang saling melengkapi untuk menciptakan perusahaan telekomunikasi yang memiliki posisi unik untuk
memenuhi kebutuhan pelanggan yang terus berkembang di seluruh segmen utama. Kami ingin berterima
kasih kepada seluruh pemangku kepentingan, termasuk konsumen kami, para mitra, karyawan, dan
pemerintah Indonesia, atas partisipasinya dalam tonggak sejarah ini serta dukungannya terhadap masa
depan digital Indonesia.”

Detil Utama Merger
    • XL Axiata akan menjadi entitas yang bertahan, sedangkan Smartfren dan SmartTel akan
        menggabungkan diri menjadi bagian dari XLSmart.
    • Axiata Group Berhad (“Axiata”) dan Sinar Mas akan menjadi pemegang saham pengendali
        bersama, masing-masing memegang 34,8% saham XLSmart dengan pengaruh yang sama untuk
        arah dan keputusan strategis perusahaan.
    • Pada saat selesainya transaksi, pemerataan kepemilikan saham akan menghasilkan Axiata
        menerima hingga senilai US$475 juta. Setelah transaksi ditutup, Axiata akan menerima US$400
        juta, beserta tambahan US$75 juta di akhir tahun pertama, tergantung pada pemenuhan syarat-
        syarat tertentu.
    • XLSmart akan memanfaatkan jaringan, keahlian, dan sumber daya dari para pemegang saham
        untuk mempercepat transformasi digital di Indonesia.

Franky Oesman Widjaja, Chairman, Sinar Mas Telecommunication and Technology, menyatakan:
“Merger ini adalah upaya penting yang kami lakukan untuk memberikan nilai tambah yang besar kepada
seluruh pemangku kepentingan melalui layanan yang prima, konektivitas digital, dan inovasi, termasuk
untuk mendukung upaya Pemerintah Indonesia dalam mendorong transformasi digital.”

“Hal ini sejalan dengan prinsip bersatu untuk tujuan bersama yang lebih besar; seperti kata pepatah, ‘If
you want to go fast, you go alone; if we want to go far, we go together’. Di Sinar Mas, kami selalu
mengatakan, ‘Together, we go far, fast, and beyond’. Hal ini lah yang akan memberi nilai tambah bagi
seluruh pelanggan dan karyawan, serta ikut mendukung upaya digitalisasi yang dijalankan oleh
Pemerintah Indonesia.”

“Kami sangat mengapresiasi dukungan dari Pemerintah, serta dedikasi dari seluruh karyawan, mitra dan
rekanan, dan tentunya kepercayaan seluruh investor sehingga merger ini dapat terwujud, di mana
XLSmart dapat berkontribusi lebih besar dalam melayani masyarakat dan mendukung ekonomi digital
Indonesia.”

Alasan Strategis Merger

Mengakselerasi Masa Depan Digital Indonesia
XLSmart memanfaatkan kombinasi kekuatan dari XL Axiata, Smartfren, dan SmartTel untuk memberikan
konektivitas yang lebih baik kepada pelanggan, baik pada level individu, korporasi, hingga sektor publik.
Melalui investasi ulang pada perluasan 5G, peningkatan jaringan, dan inovasi produk, XLSmart berupaya
mendorong kemajuan teknologi dan meningkatkan pengalaman pelanggan. Selain itu, merger ini
diharapkan menghasilkan sinergi biaya yang signifikan, dengan estimasi sinergi sebelum pajak sebesar
USD 300-400 juta setelah selesainya proses integrasi jaringan strategis serta optimalisasi sumber daya.
Kolaborasi ini menempatkan XLSmart sebagai kekuatan transformatif di industri telekomunikasi, yang
membuka jalan bagi pertumbuhan dan inovasi berkelanjutan di sektor ini.

Skala dan Kekuatan Finansial

Dengan total pelanggan seluler gabungan sebanyak 94,51 juta dan pangsa pasar 27%1, XLSmart akan
menghasilkan pendapatan proforma sebesar IDR45,4 triliun (USD 2,8 miliar) dan EBITDA senilai lebih dari
IDR22,4 triliun2 (USD1,4 miliar). Fondasi keuangan yang kokoh ini memungkinkan perusahaan untuk
berinovasi, tumbuh, dan memberi penghargaan kepada investor.

Dian Siswarini, Presiden Direktur dan CEO, XL Axiata, menambahkan: “Dengan menggabungkan sumber
daya, keahlian, dan posisi pasar, kami akan meningkatkan daya saing, mendorong inovasi, dan membuka
peluang pertumbuhan baru untuk membangun masa depan yang lebih baik bersama-sama. Merger ini
tidak hanya menggambarkan komitmen untuk memperkuat ekonomi digital Indonesia, tetapi juga
menunjukkan dedikasi kami untuk menjembatani kesenjangan digital, memperluas akses layanan
telekomunikasi yang dapat diandalkan, serta menghasilkan masyarakat digital yang inklusif. Dengan visi
yang sama dan kerja kolektif, kami yakin untuk mampu memberikan manfaat kepada para pemegang
saham, mendukung aspirasi kemajuan teknologi Indonesia, dan menciptakan sebuah standar baru industri
telekomunikasi.”

Manfaat Bagi Pemangku Kepentingan

Merger ini mendukung visi Indonesia untuk masa depan digital yang inklusif dengan mempercepat
implementasi 5G, kecerdasan buatan, komputasi awan, ketahanan siber, meningkatkan kualitas jaringan,
dan mendorong persaingan yang berkelanjutan. Konsolidasi strategis ini sejalan dengan tujuan
pemerintah untuk memastikan alokasi spektrum yang efisien dan menciptakan struktur pasar yang lebih
sehat dan bermanfaat kepada seluruh masyarakat.

Karyawan dari seluruh entitas yang bergabung akan memperoleh akses ke berbagai peran dan peluang
baru yang menarik dalam rangka pengembangan karir profesional mereka. Dengan mendorong kolaborasi
dan memanfaatkan praktik terbaik, perusahaan yang bergabung akan memprioritaskan pengembangan

karir karyawan sembari memastikan kepatuhan terhadap peraturan ketenagakerjaan serta menciptakan
lingkungan kerja yang suportif.

Kepada para konsumen, merger ini akan memberikan pengalaman yang jauh lebih baik. Pelanggan akan
menikmati konektivitas yang lebih baik, internet lebih cepat, dan jangkauan layanan yang lebih luas.
Kombinasi portofolio produk kedua perusahaan yang lebih luas dapat melayani baik konsumen individu
maupun bisnis, menawarkan solusi inovatif yang didesain untuk mendukung UMKM maupun perusahaan.
Konsumen juga mendapatkan harga yang lebih kompetitif maupun akses kepada layanan digital yang lebih
canggih sebagai hasil dari penggabungan sumber daya dan keahlian XLSmart.

Merza Fachys, Direktur Utama Smartfren, menambahkan: “Merger ini adalah langkah strategis yang
dipertimbangkan dengan matang untuk menciptakan manfaat signifikan bagi seluruh pemangku
kepentingan yang mencerminkan komitmen kuat kami dalam memberikan layanan yang prima,
meningkatkan konektivitas digital, dan mendorong inovasi di industri telekomunikasi. Dengan
menyatukan semua usaha ini akan memperkuat komitmen jangka panjang bersama untuk Indonesia,
memberikan kekuatan dan skala untuk berkontribusi secara berarti terhadap ambisi digital Indonesia.
Terdapat peluang yang terbuka lebar bagi kami untuk berperan lebih besar lagi dalam perjalanan penting
untuk negara kita. Kami percaya melalui XLSmart, kita mampu melanjutkan komitmen bersama kepada
pelanggan dan komunitas di seluruh Indonesia. Kami juga menyampaikan terima kasih kepada perkenan
Pemerintah Indonesia yang memungkinkan merger terlaksana. Bersama, kami percaya kita dapat
membawa kemajuan yang luar biasa untuk ekonomi digital Indonesia.

Langkah Berikutnya

Rencana merger telah mendapatkan persetujuan dari dewan direksi XL Axiata, Smartfren, dan SmartTel
namun masih menunggu persetujuan regulator dan pemegang saham, serta ketentuan penutupan
tertentu. Apabila semua persetujuan dan ketentuan terpenuhi, penyelesaian proses merger diharapkan
dapat terlaksana pada paruh pertama 2025.

Selama proses integrasi berjalan, seluruh pihak yang terlibat berkomitmen untuk memastikan transisi
yang lancar bagi karyawan, pelanggan, dan mitra serta memberikan pembaruan secara rutin untuk
meminimalkan gangguan.

CIMB dan J.P. Morgan bertindak sebagai penasihat keuangan untuk entitas tertentu di bawah Sinar Mas.
Deutsche Bank dan Maybank bertindak sebagai penasihat keuangan untuk Axiata. Citibank bertindak
sebagai penasihat keuangan untuk XL Axiata.

Semua informasi terbaru terkait merger akan dikomunikasikan melalui saluran resmi, termasuk
pengumuman bursa, keterbukaan sesuai regulasi, dan juga melalui situs web masing-masing perusahaan.

                                              -Selesai-

Untuk pertanyaan terkait media dapat menghubungi:

FTI Consulting

Kainoa Blaisdell                                  Justin Teh

+65 6831 7840                                     +65 6506 7685

kainoa.blaisdell@fticonsulting.com                justin.teh@fticonsulting.com



Tentang XL Axiata

PT XL Axiata Tbk (XL Axiata) adalah salah satu perusahaan telekomunikasi terkemuka di Indonesia. XL
Axiata fokus menyediakan layanan menyeluruh untuk memberikan kemudahan dalam kehidupan
masyarakat serta mendorong perkembangan ekonomi digital Indonesia. Beroperasi sejak 8 Oktober 1996,
XL Axiata saat ini menyediakan beragam layanan bagi pelanggan ritel dan korporat yang didukung jaringan
luas dan berkualitas di seluruh Indonesia. Sejak 2015, XL Axiata telah mengimplementasikan jaringan 4G
LTE berkualitas dengan skala nasional, yang dilanjutkan dengan pengembangan jaringan 5G di kuartal
ketiga 2021. XL Axiata merupakan bagian dari Axiata Group bersama dengan CelcomDigi (Malaysia), Dialog
(Sri Lanka), Robi (Bangladesh), Smart (Cambodia), Boost, ADA, edotco, dan Link Net (Indonesia).

Tentang PT Smartfren Telecom Tbk. dan PT Smart Telecom

Sebagai salah satu kelompok usaha Sinar Mas, PT Smartfren Telecom Tbk (“Smartfren” / IDX: FREN),
dimana usaha penyelenggaraan telekomunikasi selulernya dijalankan oleh anak perusahaannya yaitu PT
Smart Telecom, merupakan satu-satunya perusahaan penyedia layanan telekomunikasi seluler di
Indonesia yang beroperasi dengan berbasis teknologi 4G sepenuhnya, untuk mencakup layanan di
seluruh Indonesia. Dengan sekitar 46.000 BTS 4G yang tersebar di 288 kota di seluruh Indonesia,
Smartfren telah didaulat menjadi official telco partner untuk brand-brand smartphone global ternama
serta pelopor berbagai inovasi produk seperti layanan Voice-over-LTE (VoLTE) dan SIM Digital (eSIM) di
Indonesia.

Selain itu, Smartfren juga menghadirkan pengalaman layanan data yang fleksibel melalui pilihan kartu
perdana dan paket data untuk pengguna di berbagai kalangan seperti Smartfren Kuota M dan Kuota L,
Unlimited Harian, dan Unlimited Nonstop. Smartfren menawarkan pengalaman komunikasi internet
terbaik dengan harga yang terjangkau bagi konsumen, serta solusi bisnis, layanan digital, dan inovasi
lainnya untuk Indonesia yang lebih baik.