20241206_PYFA_Transaksi Material Tanpa Persetujuan RUPS_31806332_lamp1.pdf

I.    PENDAHULUAN

      Dengan merujuk kepada Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) No. 17/POJK.04/2020
      tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (”POJK No. 17/2020”), POJK No.
      31/POJK.04/2015 tentang Keterbukaan atas Informasi atau Fakta Material oleh Emiten atau
      Perusahaan Publik (“POJK No. 31/2015”), dan Lampiran Surat Keputusan Direksi PT Bursa
      Efek Indonesia No. Kep-00066/BEI/09-2022 tentang Perubahan Peraturan No. I-E tentang
      Kewajiban Penyampaian Informasi, dengan ini kami, PT Pyridam Farma Tbk (“Perseroan”),
      menyampaikan Keterbukaan Informasi terkait dengan Transaksi Material (sebagaimana yang
      dimaksud dalam POJK No. 17/2020) sehubungan kesepakatan pemberian jaminan tambahan
      oleh Pyfa Australia Pty. Ltd., perusahaan terkendali dari Perseroan yang didirikan berdasarkan
      hukum Negara Bagian Victoria, Australia (”Pyfa Australia”) kepada The Hongkong and
      Shanghai Banking Corporation Limited, Cabang Singapura (”Bank”) berupa (i) 83.773.406
      lembar saham biasa yang dimiliki Pyfa Australia pada Probiotec Pty Limited (perusahaan
      terkendali dari Perseroan yang didirikan berdasarkan hukum Negara Bagian Victoria, Australia
      atau “Probiotec”), termasuk hak dan keuntungan yang melekat pada saham tersebut baik yang
      sudah maupun akan ada, (ii) efek lain pada Probiotec yang dapat diperdagangkan yang dimiliki
      oleh Pyfa Australia di masa mendatang atau efek lain yang disepakati dari waktu ke waktu,
      serta (iii) properti Pyfa Australia baik yang sudah ada maupun yang akan ada, sesuai dengan
      ketentuan dalam Specific Security Deed (Marketable Securities) and Featherweight Security
      tanggal 4 Desember 2024 yang dibuat di antara Pyfa Australia dan Bank (“Pemberian Jaminan
      Tambahan”).

      Pemberian Jaminan Tambahan dilakukan sehubungan dengan fasilitas pinjaman yang diterima
      oleh Pyfa Australia dari Bank senilai AUD155.000.000 (seratus lima puluh lima juta Dolar
      Australia) (“Fasilitas Pinjaman”) berdasarkan Multicurrency Term Facility Subscription
      Agreement, tertanggal 3 Mei 2024, yang dibuat antara Pyfa Australia dengan Bank, yang telah
      diubah berdasarkan Amendment and Restatement Agreement relating to Multicurrency Term
      Facility Subscription Agreement, tanggal 4 Desember 2024 (“Perjanjian Fasilitas”), yang mana
      Perjanjian Fasilitas mengalami beberapa perubahan antara lain terkait dengan Pemberian
      Jaminan Tambahan, perpanjangan jangka waktu menjadi 5 tahun setelah tanggal penarikan,
      dan perubahan jenis fasilitas menjadi uncommited revolving loan. Sebelumnya, informasi
      material terkait Fasilitas Pinjaman telah Perseroan ungkapkan pada Keterbukaan Informasi
      Transaksi Material tertanggal 7 Mei 2024

      Pyfa Australia adalah perusahaan terkendali Perseroan yang seluruh sahamnya dimiliki oleh
      Perseroan.

      Pemberian Jaminan Tambahan Perubahan Transaksi Fasilitas merupakan transaksi material
      karena pelaksanaan transaksi tersebut dilakukan untuk menjamin nilai pinjaman dalam
      Perjanjian Fasilitas dengan nilai lebih dari 20% (dua puluh persen) dari ekuitas Perseroan
      berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian dari Perseroan untuk tahun yang berakhir pada
      tanggal 31 Desember 2023 yang telah diaudit, yaitu sebesar 460,54% (empat ratus enam puluh
      koma lima empat persen).

      Berdasarkan ketentuan Pasal 6 ayat (1) huruf a dan d jo. Pasal 11 huruf c POJK No. 17/2020,
      Pemberian Jaminan Tambahan tidak diwajibkan untuk mendapatkan pendapat kewajaran dari
      penilai dan terlebih dahulu memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham
      dikarenakan merupakan transaksi pemberian jaminan kepada bank. Perseroan cukup
      mengumumkan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan melaporkan kepada OJK dalam
      waktu paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah tanggal transaksi material.


II.   URAIAN TRANSAKSI

      A. Objek Jaminan (Aset Yang Dijaminkan)

          Berdasarkan Specific Security Deed (Marketable Securities) and Featherweight Security
          tanggal 4 Desember 2024 yang dibuat di antara oleh Pyfa Australia dan Bank, aset dari
          Pyfa Australia yang disepakati untuk dijaminkan adalah:



                                                                                                       2

               1. 83.773.406 lembar saham biasa yang dimiliki Pyfa Australia pada Probiotec (“Saham
                  yang Dijaminkan”), termasuk hak dan keuntungan yang melekat pada saham tersebut
                  baik yang sudah maupun akan ada;
               2. efek lain pada Probiotec yang dapat diperdagangkan yang dimiliki oleh Pyfa Australia
                  di masa mendatang atau efek lain yang disepakati dari waktu ke waktu; dan
               3. properti Pyfa Australia baik yang sudah ada maupun yang akan ada (“Properti”).

       B. Pihak Yang Melakukan Transaksi

           1. Pyfa Australia sebagai pemberi jaminan; dan
           2. Bank sebagai penerima jaminan.

       C. Syarat Penjaminan

          Syarat penjaminan antara lain adalah Pyfa Australia wajib melaksanakan penjaminan sesuai
          dengan Finance Documents dan dilarang atau diharuskan (sebagaimana ditentukan oleh
          Bank) untuk (i) memperoleh keuntungan dari Saham Yang Dijaminkan, (ii) melepaskan
          Saham Yang Dijaminkan, atau melepaskan kepemilikan atas Properti.

       D. Nilai Penjaminan

          Aset-aset yang disepakati dijaminkan di atas adalah untuk menjamin pelaksanaan seluruh
          kewajiban Pyfa Australia yang timbul dari dokumen pembiayaan terkait Perjanjian Fasilitas
          dengan nilai fasilitas sejumlah AUD155.000.000 (seratus lima puluh lima juta Dolar
          Australia).

       E. Risiko Yang Mungkin Terjadi

          Risiko yang mungkin terjadi jika penjaminan harus dilaksanakan oleh Perseroan dan aset
          yang dijaminkan dieksekusi adalah Probiotec tidak lagi menjadi anak perusahaan Pyfa
          Australia.

       F. Penjelasan, Pertimbangan, dan Alasan Dilakukannya Pemberian Jaminan Tambahan serta
          Pengaruh Transaksi pada Kondisi Keuangan Perseroan

           a. Pemberian Jaminan Tambahan dilakukan mengingat Fasilitas Pinjaman diberikan oleh
              Bank kepada Pyfa Australia sebelumnya yang salah satu peruntukannya adalah untuk
              mendanai Probiotec dan akuisisi Probiotec oleh Pyfa Australia sudah selesai
              dijalankan;

           b. Tidak ada dampak material dari kejadian, informasi, atau fakta material dari Pemberian
              Jaminan Tambahan terhadap kondisi keuangan Perseroan, kecuali apabila dieksekusi
              sebagaimana yang telah diungkapkan pada Keterbukaan Informasi ini

III.   PERNYATAAN DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS


       a. Direksi Perseroan menyatakan bahwa:

           Pemberian Jaminan Tambahan dari Bank oleh Pyfa Australia bukan merupakan transaksi
           afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tentang
           Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan (”POJK No. 42/2020”) karena dilakukan
           dengan pihak ketiga yang tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan.

       b. Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan menyatakan bahwa:

           -      Pemberian Jaminan Tambahan tidak mengandung                 benturan   kepentingan
                  sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/2020; dan




                                                                                                         3

         -   Sepanjang pengetahuan kami, semua informasi material mengenai Pemberian
             Jaminan Tambahan sebagaimana dilaporkan dalam Keterbukaan Informasi ini telah
             diungkapkan dan informasi tersebut tidak menyesatkan.

IV.   INFORMASI TAMBAHAN

      Setiap pemegang saham yang memerlukan informasi lebih lanjut terkait dengan Pemberian
      Jaminan Tambahan dapat menghubungi Corporate Secretary Perseroan selama hari kerja dan
      jam kerja di alamat berikut:

      PT Pyridam Farma Tbk
      Sinarmas MSIG Tower, Lantai 12
      Jl. Jend. Sudirman No. Kav. 21, RT10/RW01
      Kuningan, Karet, Kecamatan Setiabudi
      Jakarta 12920 – Indonesia
      Tel: +62 (21) 5099 1067
      Email: corsec@pyfa.co.id




                                                                                               4