Back to announcement
20241126_BAFI_Pengumuman Pencatatan Awal Obligasi dan Sukuk_31791722_lamp1.pdf
Listing Text extracted BAFISource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 134
Page 1
INFORMASI TAMBAHAN
PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN III BUSSAN AUTO FINANCE TAHAP II TAHUN 2024
Jadwal
Tanggal Efektif : 27 Juni 2024
Masa Penawaran Umum : 19 – 21 November 2024
Tanggal Penjatahan : 22 November 2024
Tanggal Distribusi Secara Elektronik (“Tanggal Emisi”) : 26 November 2024
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 26 November 2024
Tanggal Pencatatan pada PT Bursa Efek Indonesia : 28 November 2024
INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN
DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
INFORMASI TAMBAHAN INI MERUPAKAN PERUBAHAN DAN/ATAU TAMBAHAN INFORMASI ATAS PROSPEKTUS YANG SEBELUMNYA DITERBITKAN
OLEH PERSEROAN SEHUBUNGAN DENGAN PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN DAN SELURUH PERUBAHAN YANG BERSIFAT MATERIAL TELAH
DIMUAT DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN
KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT
ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PT BUSSAN AUTO FINANCE (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN
SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-2 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT
UTANG YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.
PT BUSSAN AUTO FINANCE
Kegiatan Usaha Utama:
Pembiayaan Barang dan/atau Jasa
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
Kantor Pusat:
BAF Plaza
Jl. Raya Tanjung Barat No 121, Jagakarsa, Jakarta Selatan 12530, Indonesia
Tel.: (021) 2939 6000; Faks.: (021) 2939 6100; Email: baf.sekretariat@baf.id
www.baf.id
Jaringan Pemasaran dan Pelayanan:
Per 31 Oktober 2024, Perseroan mengoperasikan 163 kantor cabang termasuk 161 kantor cabang syariah, dan 87 kantor selain kantor cabang
yang tersebar di Pulau Jawa, Sumatera, Sulawesi, Kalimantan, Bali, Nusa Tenggara dan Papua
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN II BUSSAN AUTO FINANCE DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP5.000.000.000.000
(LIMA TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN III”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN III BUSSAN AUTO FINANCE TAHAP I TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP965.720.000.000 (SEMBILAN RATUS ENAM PULUH LIMA MILIAR TUJUH RATUS DUA PULUH JUTA RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarakan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN III BUSSAN AUTO FINANCE TAHAP II TAHUN 2024
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.500.000.000.000 (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), dalam 2 (dua) seri, yaitu:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp1.343.995.000.000 (satu triliun tiga ratus empat puluh tiga miliar sembilan ratus sembilan puluh lima juta
Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,40% (enam koma empat nol persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari
Kalender sejak Tanggal Emisi; dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp156.005.000.000 (seratus lima puluh enam miliar lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
6,65% (enam koma enam lima persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 26 Februari 2025, sedangkan Bunga Obligasi terakhir
sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 6 Desember 2025 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 26 November 2027 untuk Obligasi Seri B.
Obligasi Berkelanjutan III Tahap III dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG
BERGERAK MAUPUN BENDA TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI MENJADI JAMINAN
BAGI PEMGANG OBLIGASI INI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATAAN. HAK
PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS
DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI.
KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI MENGENAI PENAWARAN UMUM.
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI DITUJUKAN SEBAGAI
PEMBAYARAN KEMBALI OBLIGASI ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR. PEMBELIAN KEMBALI (BUY
BACK) OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI
TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMATUHI KETENTUAN-KETENTUAN DALAM
PERJANJIAN PERWALIAMANATAN.
KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI
MENGENAI PENAWAWARAN UMUM.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO STRATEGI KETIDAKTEPATAN DALAM PENGAMBILAN DAN/ATAU PELAKSANAAN
SUATU KEPUTUSAN STRATEGIS SERTA KEGAGALAN DALAM MENGANTISIPASI PERUBAHAN LINGKUNGAN BISNIS SEHINGGA MENYEBABKAN
TIDAK TERCAPAINYA TARGET YANG TELAH DITETAPKAN OLEH PERSEROAN.
INVESTOR PEMBELI OBLIGASI MEMILIKI RISIKO ATAS TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG
ANTARA LAIN DISEBABKAN TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”)
DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS OBLIGASI DARI:
PT FITCH RATINGS INDONESIA (“FITCH”): PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”):
AAA(idn) (Triple A) id
AAA (Triple A)
KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI HASIL PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI
MENGENAI PENAWARAN UMUM.
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (”BEI”)
Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan
kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi Perseroan.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas PT Mandiri Sekuritas
WALI AMANAT
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 19 November 2024.
Page 2
Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III kepada OJK dengan Surat No. BAF/067/CP/III/2024 tanggal 21 Maret 2024, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995 (“UUPM”) sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2023 No. 4, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 6845 (“UUP2SK”) dan peraturan-peraturan pelaksanaannya. Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran ini, Perseroan telah menerima dari Surat OJK No. S-83/D.04/2024 tanggal 27 Juni 2024 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III, Perseroan telah menerbitkan Obligasi Berkelanjutan III Bussan Auto Finance Tahap I Tahun 2024 dengan jumlah dana sebesar Rp965.720.000.000 (sembilan ratus enam puluh lima miliar tujuh ratus dua puluh juta Rupiah). Perseroan berencana untuk menerbitkan dan menawarkan “Obligasi Berkelanjutan III Bussan Auto Finance Tahap II Tahun 2024” yang akan dicatatkan pada BEI sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang dengan Surat No. S-03474/BEI.PPI/04-2024 tanggal 16 April 2024. Apabila syarat-syarat pencatatan tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.2”). Sehubungan dengan pemenuhan persyaratan Peraturan OJK No. 35/POJK.05/2018 tanggal 28 Desember 2018 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan (“POJK No. 35/2018”), Perseroan telah melaporkan rencana penerbitan Obligasi Berkelanjutan II kepada OJK melalui Surat No. BAF/351/CP/CI/2023 tanggal 28 November 2023 perihal Pelaporan Rencana Penerbitan Efek Melalui Penawaran Umum Berkelanjutan III PT Bussan Auto Finance. OJK selanjutnya telah melakukan pencatatan atas rencana Perseroan tersebut melalui Surat No. S-1042/PL.111/2023 tanggal 20 Desember 2023 perihal Surat Pencatatan Rencana Penerbitan Efek Berupa Obligasi dan/atau Sukuk melalui Penawaran Umum Berkelanjutan III PT Bussan Auto Finance. Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor pasar modal, kode etik, norma serta standar profesi masing- masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab VIII dan Bab IX dalam Informasi Tambahan ini. PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/ PERATURAN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA INFORMASI TAMBAHAN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN. PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS OBLIGASI KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN OBLIGASI YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PERATURAN OJK NO. 49/ POJK.04/2020 TANGGAL 11 DESEMBER 2020 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“POJK NO. 49/2020”).
Page 3
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI. . .............................................................................................................................................. i
DEFINISI DAN SINGKATAN . . .......................................................................................................................ii
RINGKASAN.. .......................................................................................................................................... xiii
I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN . . .......................................................................................... 1
1. PENAWARAN UMUM OBLIGASI . . ............................................................................................... 1
2. KETERANGAN MENGENAI HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI................................................14
3. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN..............................................14
4. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN. . ..................................................................................15
5. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT..................................................................................15
6. PERPAJAKAN..........................................................................................................................16
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM.....................................18
III. PERNYATAAN UTANG.....................................................................................................................20
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING ...........................................................................................35
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN . . ........................................................................38
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN....................................................45
VII. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA
KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA. . ...................................................................................46
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN. . ..................................................................................46
1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN......................................................................................46
2. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN. . ...................................................46
3. DOKUMEN PERIZINAN PERSEROAN................................................................................47
4. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN..................................................................................47
5. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA. . ........................................50
6. ASET TETAP PENTING YANG DIMILIKI DAN/ATAU DIKUASAI OLEH PERSEROAN.............64
7. STRUKTUR KEPEMILIKAN SAHAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN.. ..............................65
8. PERKARA-PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN, DIREKSI DAN DEWAN
KOMISARIS PERSEROAN.................................................................................................66
B. KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN................67
1. UMUM..............................................................................................................................67
2. KEGIATAN USAHA............................................................................................................68
3. PELANGGAN....................................................................................................................73
4. JARINGAN PEMASARAN DAN PELAYANAN.......................................................................74
5. PERSAINGAN...................................................................................................................75
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI.......................................................................................................76
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL...................................................................77
X. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT OBLIGASI.........................................................................79
XI. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI. . ..............................................................................................85
XII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN
PEMBELIAN OBLIGASI . . ..................................................................................................................89
XIII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM.......................................................................................................91
i
Page 4
DEFINISI DAN SINGKATAN
Afiliasi : berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (1)
UUP2SK, yaitu:
(a) hubungan keluarga karena perkawinan sampai derajat kedua,
baik secara horizontal maupun vertikal yaitu hubungan seorang
dengan:
1) suami atau istri;
2) orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak;
3) kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri
dari cucu;
4) saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari
saudara yang bersangkutan; atau
5) suami atau istri dari saudara orang yang bersangkutan.
(b) hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat
kedua, baik secara horizontal maupun vertikal yaitu hubungan
seorang dengan:
1) orang tua dan anak;
2) kakek dan nenek serta cucu; atau
3) saudara dari orang yang bersangkutan.
(c) hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur atau komisaris
dari pihak tersebut;
(d) hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat 1 (satu)
atau lebih anggota direksi, pengurus, dewan komisaris, atau
pengawas yang sama;
(e) hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun
tidak langsung, dengan cara apa pun, mengendalikan atau
dikendalikan oleh perusahaan atau pihak tersebut dalam
menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan atau
pihak dimaksud;
(f) hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang dikendalikan,
baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apa pun,
dalam menentukan pengelolaan dan/ atau kebijakan perusahaan
oleh pihak yang sama; atau
(g) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama yaitu
pihak yang secara langsung maupun tidak langsung memiliki
paling kurang 20% (dua puluh persen) saham yang mempunyai
hak suara dari perusahaan tersebut.
Agen Pembayaran : berarti KSEI, berkedudukan di Jakarta Selatan, yaitu pihak yang
membuat kontrak dengan Perseroan dalam bentuk akta notarial, yang
berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi
dan/atau pelunasan Pokok Obligasi termasuk Denda (jika ada) dan/atau
pembayaran hak-hak lain atas Obligasi (jika ada) kepada Pemegang
Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan,
dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
dan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi.
Bank Kustodian : berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan dari OJK untuk
melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud
dalam Undang-Undang Pasar Modal.
ii
Page 5
BEI atau Bursa Efek : berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/
atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek pihak-
pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka,
yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di
Jakarta Selatan.
Bunga Obligasi : berarti bunga Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi yang harus
dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, kecuali Obligasi
yang dimiliki Perseroan, dengan rincian sebagai berikut:
Seri A : 6,40% (enam koma empat nol persen) per tahun; dan
Seri B : 6,65% (enam koma enam lima persen) per tahun.
Daftar Pemegang Rekening : berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan
tentang kepemilikan Obligasi oleh seluruh Pemegang Obligasi
melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan
antara lain: nama, jumlah kepemilikan dan Obligasi, status pajak dan
kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang
diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.
Denda : berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan
kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu
sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi
dan jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian,
sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban
yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan
ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari
Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
Efek : berarti surat berharga atau kontrak investasi baik dalam bentuk
konvensional dan digital atau bentuk lain sesuai dengan perkembangan
teknologi yang memberikan hak kepada pemiliknya untuk secara
langsung maupun tidak langsung memperoleh manfaat ekonomis dari
penerbit atau dari pihak tertentu berdasarkan perjanjian dan setiap
derivatif atas Efek, yang dapat dialihkan dan/atau diperdagangkan di
pasar modal.
Emisi : berarti Penawaran Umum Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan
dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum Berkelanjutan.
Formulir Pemesanan : berarti formulir yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan oleh calon
Pembelian Obligasi atau FPPO pembeli kepada Penjamin Emisi Obligasi.
Go Live : berarti satu proses yang dilakukan untuk pengakuan persetujuan
aplikasi kredit secara sistem, dimana setelah dilakukannya proses
ini akan mengeluarkan registrasi konsumen berupa nomor perjanjian
kontrak sebagai pengakuan sah telah menjadi konsumen Perseroan
dan juga perhitungan total jumlah pencairan ke mitra Perseroan.
Hari Bursa : berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi
perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan Republik
Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.
Hari Kalender : berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender
Gregorius tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur
nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah dan Hari
Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh
Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja biasa.
iii
Page 6
Hari Kerja : berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional
yang ditetapkan oleh Pemerintah atau Hari Kerja biasa yang karena
suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan
Hari Kerja biasa.
IAPI : berarti singkatan dari Institut Akuntan Publik Indonesia.
Informasi Tambahan : berarti informasi tambahan yang akan disampaikan Perseroan kepada
OJK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, yang akan diumumkan
kepada Masyarakat sesuai dengan Peraturan OJK No. 36/2014
Konfirmasi Tertulis : berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam
Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening
berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang
Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi
untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok
Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.
Konfirmasi Tertulis Untuk : berarti surat konfirmasi kepemilikan atau Obligasi yang diterbitkan oleh
RUPO atau KTUR KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus
untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.
Konsultan Hukum : berarti Thamrin & Rekan (TR&Co) Law Firm yang melakukan
pemeriksaan dari segi hukum atas fakta yang ada mengenai Perseroan
serta keterangan lain yang berkaitan dalam rangka Penawaran Umum
Obligasi.
KSEI : berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di
Jakarta Selatan, yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga
Penyimpanan dan Penyelesaian.
Kustodian : berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang
berkaitan dengan Efek, harta yang berkaitan dengan portofolio investasi
kolektif, serta jasa lain, termasuk menerima dividen, bunga dan hak
lain, menyelesaikan transaksi Efek serta mewakili Pemegang Rekening
yang menjadi nasabahnya, sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK,
yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.
Lembaga Penyimpanan dan berarti pihak yang (a) menyelenggarakan kegiatan Kustodian sentral
Penyelesaian bagi bank Kustodian, perusahaan Efek, dan pihak lainnya; dan (b)
memberikan jasa lain yang dapat diterapkan untuk mendukung kegiatan
antarpasar.
Manajer Penjatahan : berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi menurut
syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7, yaitu PT
Mandiri Sekuritas.
Masa Penawaran Umum : berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan
pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi Tambahan
dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (“FPPO”), yaitu 2 (dua)
Hari Kerja. Dalam hal terjadi penghentian perdagangan Efek di Bursa
Efek selama paling kurang 1 (satu) Hari Bursa dalam Masa Penawaran
Umum, maka Perseroan dapat melakukan perpanjangan Masa
Penawaran Umum untuk periode yang sama dengan masa penghentian
perdagangan Efek dimaksud.
iv
Page 7
Masyarakat : berarti perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga
Negara Asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia
maupun badan hukum asing yang bertempat tinggal/ berkedudukan di
Indonesia dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di
bidang pasar modal yang berlaku.
Menkumham : berarti singkatan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia, dahulu bernama Menteri Kehakiman Republik Indonesia,
Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia dan/
atau nama lainnya.
Notaris : berarti Kantor Notaris Fathiah Helmi, S.H., yang membuat perjanjian-
perjanjian dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.
Obligasi : berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Berkelanjutan III Bussan Auto Finance Tahap II Tahun 2024, yang
dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui
Penawaran Umum yang merupakan penerbitan obligasi tahap II dari
rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, dengan jumlah Pokok
Obligasi sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar
Rupiah), dengan jangka waktu terlama 3 (tiga) tahun sejak Tanggal
Emisi, yang terdiri dari Seri Obligasi yang dibuktikan dengan Sertifikat
Jumbo Obligasi, dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan
di KSEI.
Obligasi Berkelanjutan I : berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I Berkelanjutan I Bussan Auto Finance Tahap I Tahun 2020, yang
dibuktikan dengan sertifikat jumbo obligasi, yang dikeluarkan oleh
Perseroan, yang merupakan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap
I dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, dalam jumlah pokok
obligasi sebesar Rp100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah) dengan
jangka waktu 3 (tiga) tahun, dan telah dicatatkan di Bursa Efek serta
didaftarkan di KSEI.
Obligasi Berkelanjutan I : berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap II Berkelanjutan I Bussan Auto Finance Tahap II Tahun 2021, yang
dibuktikan dengan sertifikat jumbo obligasi, yang dikeluarkan oleh
Perseroan, yang merupakan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap
II dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, dalam jumlah pokok
obligasi sebesar Rp1.225.000.000.000 (satu triliun dua ratus dua puluh
lima miliar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh)
Hari Kalender dan 3 (tiga) tahun, dan telah dicatatkan di Bursa Efek
serta didaftarkan di KSEI.
Obligasi Berkelanjutan I : berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap III Berkelanjutan I Bussan Auto Finance Tahap III Tahun 2021, yang
dibuktikan dengan sertifikat jumbo obligasi, yang dikeluarkan oleh
Perseroan, yang merupakan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap
III dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, dalam jumlah pokok
obligasi sebesar Rp775.000.000.000 (tujuh ratus tujuh puluh lima miliar
Rupiah) dengan jangka waktu 367 (tiga ratus enam puluh tujuh) Hari
Kalender dan 3 (tiga) tahun, dan telah dicatatkan di Bursa Efek serta
didaftarkan di KSEI.
v
Page 8
Obligasi Berkelanjutan I : berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap IV Berkelanjutan I Bussan Auto Finance Tahap IV Tahun 2021, yang
dibuktikan dengan sertifikat jumbo obligasi, yang dikeluarkan oleh
Perseroan, yang merupakan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap
IV dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, dalam jumlah pokok
obligasi sebesar Rp500.000.000.000 (lima ratus miliar Rupiah) dengan
jangka waktu 3 (tiga) tahun, dan telah dicatatkan di Bursa Efek serta
didaftarkan di KSEI.
Obligasi Berkelanjutan I : berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap V Berkelanjutan I Bussan Auto Finance Tahap V Tahun 2022, yang
dibuktikan dengan sertifikat jumbo obligasi, yang dikeluarkan oleh
Perseroan, yang merupakan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap
V dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, dalam jumlah pokok
obligasi sebesar Rp775.000.000.000 (tujuh ratus tujuh puluh lima miliar
Rupiah) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun, dan telah dicatatkan di
Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
Obligasi Berkelanjutan II : berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I Berkelanjutan II Bussan Auto Finance Tahap I Tahun 2022, yang
dibuktikan dengan sertifikat jumbo obligasi, yang dikeluarkan oleh
Perseroan, yang merupakan penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap
I dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, dalam jumlah pokok
obligasi sebesar Rp100.000.000.000 (seratus miliar Rupiah) dengan
jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender dan 3 (tiga)
tahun, dan telah dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
Obligasi Berkelanjutan II : berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap II Berkelanjutan II Bussan Auto Finance Tahap II Tahun 2022, yang
dibuktikan dengan sertifikat jumbo obligasi, yang dikeluarkan oleh
Perseroan, yang merupakan penerbitan Obligasi Berkelanjutan II
Tahap II dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, dalam jumlah
pokok obligasi sebesar Rp1.200.000.000.000 (satu triliun dua ratus
miliar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari
Kalender dan 3 (tiga) tahun, dan telah dicatatkan di Bursa Efek serta
didaftarkan di KSEI.
Obligasi Berkelanjutan II : berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap III Berkelanjutan II Bussan Auto Finance Tahap III Tahun 2023, yang
dibuktikan dengan sertifikat jumbo obligasi, yang dikeluarkan oleh
Perseroan, yang merupakan penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap
III dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, dalam jumlah pokok
obligasi sebesar Rp1.242.000.000.000 (satu triliun dua ratus empat
puluh dua miliar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh
puluh) Hari Kalender dan 3 (tiga) tahun, dan telah dicatatkan di Bursa
Efek serta didaftarkan di KSEI.
Obligasi Berkelanjutan III : berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi
Tahap I Berkelanjutan III Bussan Auto Finance Tahap I Tahun 2024, yang
dibuktikan dengan sertifikat jumbo obligasi, yang dikeluarkan oleh
Perseroan, yang merupakan penerbitan Obligasi Berkelanjutan III Tahap
I dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, dalam jumlah pokok
obligasi sebesar Rp965.720.000.000 (sembilan ratus enam puluh lima
miliar tujuh ratus dua puluh juta Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga
ratus tujuh puluh) Hari Kalender dan 3 (tiga) tahun, dan telah dicatatkan
di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
vi
Page 9
Otoritas Jasa Keuangan atau : berarti lembaga yang independen, yang mempunyai fungsi, tugas dan
OJK wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 tahun 2011
tentang Otoritas Jasa Keuangan, sebagaimana diubah dengan UUP2SK.
Pemegang Obligasi : berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh
Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam (a) Rekening
Efek pada KSEI; atau (b) Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang
Rekening.
Pemegang Rekening : berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di
KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/
atau pihak lain disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan
perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
Pemeringkat : berarti PT Fitch Ratings Indonesia dan PT Pemeringkat Efek Indonesia
atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di OJK dan disetujui
sebagai penggantinya oleh Wali Amanat.
Pemerintah : berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia.
Penawaran Umum : berarti kegiatan penawaran Obligasi, yang merupakan Penawaran
Umum Obligasi Berkelanjutan III Bussan Auto Finance Tahap II Tahun
2024, yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi kepada
Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang
Pasar Modal.
Penitipan Kolektif : berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari
satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana
dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.
Penjamin Emisi Obligasi : berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk
menjamin Penawaran Umum Obligasi bagi kepentingan Perseroan
dan melakukan pembayaran hasil Obligasi kepada Perseroan, yang
ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi
Obligasi, yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritas dan
PT Mandiri Sekuritas yang akan memberikan jaminan kesanggupan
penuh (full commitment) terhadap penerbitan Obligasi, berdasarkan
hasil Penawaran Awal, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Penjamin Pelaksana Emisi : berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran
Obligasi Umum Obligasi, yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritas
dan PT Mandiri Sekuritas, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-
ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Peraturan No. IX.A.2 : berarti Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam
dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
Peraturan No. IX.A.7 : berarti Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam
dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang
Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
Pengakuan Hutang : berarti perjanjian yang dibuat oleh Perseroan sebagaiman tercantum
dalam Akta Pegakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan III Bussan Auto
Finance Tahap II Tahun 2024 No. 4 tanggal 7 November 2024 yang
dibuat di hadapan Fathiah Helmi S.H. Notaris di Jakarta
vii
Page 10
Perjanjian Agen Pembayaran : berarti perjanjian antara Perseroan dan KSEI perihal pelaksanaan
pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi serta
pembayaran Denda (jika ada) sebagaimana tercantum dalam Akta
Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan III Bussan Auto
Finance Tahap II Tahun 2024 No. 6 tanggal 7 November 2024 yang
dibuat di hadapan Fathiah Helmi S.H. Notaris di Jakarta.
Perjanjian Pendaftaran Efek : berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal
Bersifat Utang di KSEI Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI dengan No. SP-104/OBL/
KSEI/1024 tanggal 7 November 2024, yang dibuat di bawah tangan
bermeterai cukup.
Perjanjian Penjaminan Emisi : berarti perjanjian antara Perseroan dengan Penjamin Emisi Obligasi
Obligasi sebagaimana tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek
Obligasi Berkelanjutan III Bussan Auto Finance Tahap II Tahun 2024
No. 5 tanggal 7 November 2024 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi
S.H. Notaris di Jakarta.
Perjanjian Perwaliamanatan : berarti perjanjian antara Perseroan dan Wali Amanat sebagaimana
tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Berkelanjutan III
Bussan Auto Finance Tahap II Tahun 2024 No. 3 tanggal 7 November
2024 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi S.H. Notaris di Jakarta,
serta perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya
dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh
pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
Pernyataan Pendaftaran : berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh Perseroan
dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan, dengan memperhatikan
POJK No. 36/2014 dan POJK No. 7/2017.
Pernyataan Pendaftaran : berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan
Menjadi Efektif Pendaftaran sesuai dengan ketentuan Pasal 74 UUPM sebagaimana
telah diubah dengan UU No. 4/2023, yaitu pada hari kerja ke-20 sejak
diterimanya Pernyataan Pendaftaran secara lengkap atau pada tanggal
yang lebih awal jika dinyatakan efektif oleh OJK.
Perseroan : berarti pihak yang melakukan Emisi, yang dalam hal ini PT Bussan
Auto Finance, berkedudukan di Jakarta Selatan.
Persetujuan Prinsip : berarti persetujuan prinsip yang diterbitkan oleh PT Bursa Efek Indonesia
Pencatatan Efek Bersifat sehubungan dengan permohonan pencatatan efek bersifat utang pada
Utang Bursa Efek tersebut. Perseroan telah memperoleh persetujuan dari
Bursa Efek berdasarkan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat
Utang No. S-03474/BEI.PP1/04-2024 tanggal 16 April 2024.
Perusahaan Efek : berarti pihak yang melakukan kegiatan sebagai Penjamin Emisi
Efek dan/atau Perantara Pedagang Efek atau Manajer Investasi
sebagaimana dimaksud dalam UUP2SK.
Piutang : berarti piutang Perseroan berupa pembiayaan konsumen kendaraan
bermotor.
Piutang Lancar : berarti Piutang selain Piutang Tidak Lancar.
Piutang Tidak Lancar : berarti Piutang yang telah jatuh tempo atau salah satu angsurannya
tidak dilunasi dalam waktu lebih dari 90 (sembilan puluh) Hari Kalender
sejak tanggal jatuh tempo.
viii
Page 11
POJK No. 7/2017 : berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017
tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran
Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.
POJK No. 9/2017 : berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017
tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam
Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
POJK No. 20/2020 : berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 22 April 2020
tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No. 30/2015 : berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015
tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
POJK No. 33/2014 : berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
POJK No. 34/2014 : berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan
Publik.
POJK No. 35/2014 : berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014
tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.
POJK No. 35/2018 : berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.05/2018 tanggal 28 Desember 2018
tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan.
POJK No. 36/2014 : berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember
2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk.
POJK No. 49/2020 : berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 11 Desember 2020
tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No. 55/2015 : berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015
tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
POJK No. 56/2015 : berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember
2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit
Audit Internal.
ix
Page 12
Pokok Obligasi : berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi,
yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum
yang merupakan rangkaian dari Penawaran Umum Berkelanjutan,
berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai
nominal sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar
Rupiah), yang terdiri dari Seri Obligasi dengan jangka waktu terlama
3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi, dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) Obligasi Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp1.343.995.000.000
(satu triliun tiga ratus empat puluh tiga miliar sembilan ratus
sembilan puluh lima juta Rupiah), dengan tingkat bunga sebesar
6,40% (enam koma empat nol persen) per tahun, dengan jangka
waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal
Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan
secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen)
dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi untuk Obligasi Seri A.
(b) Obligasi Seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp156.005.000.000
(seratus lima puluh enam miliar lima juta Rupiah), dengan tingkat
bunga sebesar 6,65% (enam koma enam lima persen) per tahun,
dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi, dan
pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh
atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah
pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
untuk Obligasi Seri B.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan pelunasan
Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan
pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan
dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam
Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Syarat-Syarat Obligasi.
Rekening Efek : berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana
milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank
Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan
rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.
RUPO : berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana
diatur dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai RUPS.
RUPS : berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham yang
diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.
Saldo Piutang Pembiayaan : berarti total tagihan dikurangi dengan (a) pendapatan bunga yang belum
diakui; dan (b) pendapatan dan biaya lainnya sehubungan transaksi
pembiayaan yang diamortisasi.
Satuan Pemindahbukuan : berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu
Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, sebagaimana ditentukan
dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Syarat-Syarat
Obligasi.
x
Page 13
Seri Obligasi : berarti 2 (dua) Seri Obligasi, yaitu:
(a) Obligasi Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp1.343.995.000.000
(satu triliun tiga ratus empat puluh tiga miliar sembilan ratus
sembilan puluh lima juta Rupiah), dengan tingkat bunga sebesar
6,40% (enam koma empat nol persen) per tahun, dengan jangka
waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal
Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan
secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen)
dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi untuk Obligasi Seri A.
(b) Obligasi Seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp156.005.000.000
(seratus lima puluh enam miliar lima juta Rupiah), dengan tingkat
bunga sebesar 6,65% (enam koma enam lima persen) per tahun,
dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi, dan
pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh
atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah
pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi
untuk Obligasi Seri B.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan pelunasan
Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan
pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan
dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam
Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan mengenai Syarat-Syarat Obligasi.
Sertifikat Jumbo Obligasi : berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif
di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas
nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening.
Tanggal Distribusi : berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran
Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi Obligasi yang
dilakukan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung
setelah Tanggal Penjatahan kepada Pemegang Obligasi yaitu tanggal
26 November 2024.
Tanggal Emisi : berarti tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan, yang merupakan tanggal
penerbitan Obligasi.
Tanggal Pembayaran : berarti tanggal pembayaran seluruh Dana Obligasi kepada Perseroan
oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi (in good fund), yang
merupakan tanggal yang sama dengan Tanggal Emisi yaitu tanggal
26 November 2024.
Tanggal Pelunasan Pokok : berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi menjadi jatuh tempo
Obligasi dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan
dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, dengan
memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan
mengenai Syarat-Syarat Obligasi.
Tanggal Pembayaran Bunga : berarti tanggal-tanggal saat Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan
Obligasi wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum
dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran
dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian
Perwaliamanatan mengenai Syarat-Syarat Obligasi.
xi
Page 14
Tanggal Penjatahan : berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dalam hal jumlah
permintaan Obligasi selama Masa Penawaran Umum melebihi jumlah
Obligasi yang ditawarkan, sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, yang
wajib diselesaikan paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah berakhirnya
Masa Penawaran Umum yaitu tanggal 22 November 2024.
Tingkat Kesehatan Keuangan : berarti hasil penilaian kondisi permodalan, kualitas piutang pembiayaan,
likuiditas dan kinerja Perseroan.
UU Cipta Kerja : berarti Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan
Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang
Cipta Kerja menjadi Undang-Undang, Lembaran Negara Republik
Indonesia No. 41 Tahun 2023, Tambahan Lembaran Negara Republik
Indonesia No. 6856.
UUP2SK : berarti Undang-Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023
tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran
Negara Republik Indonesia Tahun 2023 No. 4, Tambahan Lembaran
Negara Republik Indonesia No. 6845.
Undang-Undang Pasar Modal : berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995
atau UUPM tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995
Nomor 64, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor
3608, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya, sebagaimana
diubah dengan UUP2SK.
UUPT : berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007
tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran
Negara Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan No. 4756,
sebagaimana diubah dengan UU Cipta Kerja.
Wali Amanat : berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal, yang
dalam hal ini adalah PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, berkedudukan
di Jakarta Selatan, berdasarkan Pasal 3 Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi mengenai Penunjukan, Tugas, Hak dan Kewajiban serta
Berhentinya Wali Amanat.
xii
Page 15
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan
keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan atas laporan keuangan yang tercantum
di dalam Informasi Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan
yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah
dan telah sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
1. KEGIATAN USAHA DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN
Perseroan merupakan satu-satunya perusahaan yang berfokus pada pembiayaan sepeda motor baru merek
Yamaha di Indonesia dengan pangsa pasar sebesar 19,61% berdasarkan penjualan motor baru Yamaha 30 Juni
2024 (sumber: BAF, Juni 2024). Perseroan didirikan pada tahun 1995 dengan nama PT Pembiayaan Getraco
Indonesia sebagai perusahaan yang bergerak dalam bidang pembiayaan dan menjadi perusahaan joint venture
antara PT Danamon Sanggrahan, Mitsui dan Yamaha pada tahun 1997 yang berfokus pada pembiayaan sepeda
motor baru Yamaha. Nama Perseroan selanjutnya beberapa kali mengalami perubahan dan terakhir pada tahun
1998 menjadi PT Bussan Auto Finance ketika Mitsui & Co., Ltd. menjadi pemegang saham utama dengan
kepemilikan sebesar 75%. Kegiatan usaha Perseroan terus berkembang dan saat ini. Perseroan telah beroperasi
di 250 lokasi di seluruh Indonesia, yang terdiri dari 163 kantor cabang termasuk 161 kantor cabang syariah, dan
87 kantor selain kantor cabang yang didukung oleh 3.686 karyawan. Perseroan juga telah memperluas jaringan
pelayanannya dengan menambah titik-titik pembayaran angsuran melalui kerja sama dengan pihak ketiga yang
meliputi jaringan layanan perbankan, gerai ritel dan platform pembayaran elektronik. Selain itu, Perseroan telah
memperluas ragam produknya hingga meliputi pembiayaan motor bekas untuk berbagai merek, BAF Dana Syariah,
pembiayaan multiproduk dan pembiayaan mesin pertanian, dan yang terakhir pembiayaan mobil. Pembiayaan juga
ditawarkan dalam skema konvensional maupun skema syariah. Hal ini sejalan dengan strategi Perseroan untuk
terus meningkatkan aset Perseroan dengan melakukan diversifikasi portofolio. Pemesanan untuk pembiayaan
sepeda motor baru merek Yamaha memberikan kontribusi sebesar 56,64%, 53,57%, dan 60,30% dari total
pemesanan Perseroan masing-masing pada tahun 31 Desember 2022 dan 31 Desember 2023, dan periode 6
(enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2024.
Perseroan bergerak di bidang usaha yang mendukung pemenuhan kebutuhan konsumtif maupun produktif
masyarakat dalam memiliki kendaraan sehingga Perseroan memiliki kaitan erat dengan kondisi industri otomotif
dan keseluruhan perekonomian Indonesia. Pada semester pertama tahun 2024, perekonomian global masih
menghadapi berbagai tantangan yang menyebabkan perlambatan di beberapa negara. Namun, ekonomi Indonesia
tetap berada di jalur yang kuat dengan pertumbuhan sebesar 5,05% (yoy) pada Triwulan II-2024. Pertumbuhan
ini didukung oleh inflasi yang terkendali, mencapai 2,51% (yoy) pada Juni 2024, berkat upaya pemerintah dalam
menjaga stabilitas harga, yang turut menopang momentum pertumbuhan. Berdasarkan proyeksi Organisation for
Economic Co-operation and Development (OECD) dan International Monetary Fund (IMF), pertumbuhan ekonomi
global pada tahun 2024 diperkirakan mencapai 3,2% (yoy), mencerminkan ketahanan di tengah ketidakpastian
global yang dipicu oleh kondisi finansial yang ketat serta situasi geopolitik, sementara Indonesia diperkirakan
akan mencapai pertumbuhan ekonomi sebesar 5,0-5,2% hingga akhir tahun 2024, berkat penguatan konsumsi
domestik, investasi, dan kebijakan fiskal yang mendukung.
Meskipun perekonomian Indonesia tumbuh kuat, industri otomotif masih mengalami kontraksi pada paruh pertama
tahun 2024. Penjualan mobil (wholesale) hanya mencapai 408 ribu unit, turun 19,5% (yoy) dibandingkan 507 ribu
unit pada periode yang sama di tahun 2023. Penjualan sepeda motor (wholesale) juga mengalami penurunan
sebesar 1,0% (yoy), dengan total 3,17 juta unit terjual. Seiring dengan penurunan penjualan mobil nasional,
Gaikindo menurunkan target penjualan mobil di Indonesia dari 1,1 juta unit menjadi 0,85 juta unit hingga akhir
tahun 2024. Sementara itu, AISI menargetkan penjualan sepeda motor sebanyak 6,45 juta unit. Kemudian, industri
pembiayaan yang menopang sektor ini mencatatkan kinerja yang positif. Per Juni 2024, piutang pembiayaan
meningkat 4,5% menjadi Rp492,2 triliun dibandingkan Desember 2023, didorong oleh pertumbuhan yang signifikan
dalam pembiayaan investasi dan modal kerja. Peningkatan piutang ini turut mendorong kenaikan total aset industri
pembiayaan sebesar 4,8% menjadi Rp579,5 triliun, sementara laba bersih setelah pajak terjaga stabil di Rp10,9
triliun pada enam bulan pertama tahun 2024, tidak berubah dari periode yang sama tahun 2023.
xiii
Page 16
Seiring dengan peningkatan kinerja keuangan industri, kinerja rasio keuangan industri pembiayaan juga
menunjukkan pemulihan yang cukup baik. Rasio rentabilitas industri pembiayaan mengalami peningkatan seiring
dengan peningkatan laba usaha industri. Return on Asset (ROA) industri turun sedikit menjadi 5,4% di Juni 2024
dari 5,8% di Juni 2023. Return on Equity (ROE) industri juga turun menjadi 14,5% di Juni 2024 dari 15,4% di
Juni 2023. Kemampuan industri pembiayaan dalam menekan biaya operasional yang ditunjukkan dengan rasio
Biaya Operasional Pendapatan Operasional (BOPO) juga cukup stabil 79,8% di Juni 2024. Rasio pembiayaan
bermasalah atau Non-Performing Financing (NPF) industri mengalami kenaikan di Juni 2024 yang menyentuh
level 2,8% dari 2,7% di Juni 2023.
Pendapatan Perseroan mencapai Rp2.301,9 miliar untuk periode 6 (enam) bulan berakhir pada tanggal 30 Juni
2024, hal ini mulai mengalami peningkatan dari sebelumnya Rp2.264,0 miliar untuk periode yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2023. Laba bersih dan marjin laba bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023 adalah sebesar Rp163,8 miliar atau mencapai 8,1% dari total pendapatan Perseroan dan untuk
periode yang sama tahun 2024 adalah sebesar Rp58,9 miliar atau mencapai 2,6% dari total pendapatan Perseroan.
Rasio NPF Perseroan terjaga pada tingkat 1,1%, 1,0% dan 0,9% masing-masing pada tanggal 30 Juni 2024,
31 Desember 2023 dan 2022.
2. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM
Sejak Sejak Perseroan melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap I sampai dengan tanggal
Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas struktur permodalan dan susunan pemegang
saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan. Struktur permodalan dan susunan pemegang
saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam
Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa No. 121 tanggal 16 Desember 2013, dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta, yang
telah: (i) mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan
Surat Keputusan No. AHU-68124.AH.01.02.Tahun 2013 tanggal 24 Desember 2013; (ii) didaftarkan dalam Daftar
Perseroan No. AHU-0124240. AH.01.09.Tahun 2013 pada tanggal 24 Desember 2013; dan (iii) diumumkan dalam
Tambahan No. 7242 dari Berita Negara Republik Indonesia No. 21 tanggal 14 Maret 2014, juncto Akta Pernyataan
Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
PT Bussan Auto Finance No. 28 tanggal 26 September 2023, dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di
Jakarta Pusat, yang telah: (i) diberitahukan dan diterima serta dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.03-0122682 tanggal 26 September 2023;
(ii) diberitahukan dan diterima serta dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0167473 tanggal 26 September 2023; dan (iii) didaftarkan dalam Daftar
Perseroan No. AHU-0191518.AH. 01.11.Tahun 2023 pada tanggal 26 September 2023.
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan terakhir pada tanggal Informasi Tambahan ini
diterbitkan adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) (%)
Modal Dasar 353.571 353.571.000.000
Nama Pemegang Saham
Mitsui & Co., Ltd. 159.107 159.107.000.000 45,00
JA Mitsui Leasing, Ltd. 70.714 70.714.000.000 20,00
Yamaha Motor Co., Ltd. 62.464 62.464.000.000 17,67
PT Sinergi Autoindo Abadi 53.036 53.036.000.000 15,00
PT Yamaha Indonesia Motor Manufacturing 8.250 8.250.000.000 2,33
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 353.571 353.571.000.000 100,00
Saham Dalam Portepel - -
xiv
Page 17
3. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG DITAWARKAN
Berikut merupakan ringkasan struktur Obligasi yang ditawarkan:
Nama Obligasi Berkelanjutan : Obligasi Berkelanjutan III Bussan Auto Finance.
Target Dana Obligasi : Sebesar Rp5.000.000.000.000 (lima triliun Rupiah).
Berkelanjutan III
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan III Bussan Auto Finance Tahap II Tahun 2024.
Jenis Obligasi : Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi
yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang
untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.
Jumlah Pokok Obligasi : Obligasi ini dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment)
dengan jumlah pokok sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima
ratus miliar Rupiah) yang memberikan pilihan bagi masyarakat untuk
memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut:
- Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp1.343.995.000.000 (satu
triliun tiga ratus empat puluh tiga miliar sembilan ratus sembilan
puluh lima juta Rupiah); dan
- Seri B dengan jumlah pokok sebesar sebesar Rp156.005.000.000
(seratus lima puluh enam miliar lima juta Rupiah).
Jangka Waktu : - Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari
Kalender; dan
- Seri B dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun.
Bunga Obligasi : - Seri A sebesar 6,40% (enam koma empat nol persen) per tahun;
dan
- Seri B sebesar 6,65% (enam koma enam lima persen) per tahun.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana Bunga Obligasi
pertama akan dibayarkan pada tanggal 26 Februari 2025, sedangkan
Bunga Obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan
dibayarkan pada tanggal 6 Desember 2025 untuk Obligasi Seri A dan
tanggal 26 November 2027 untuk Obligasi Seri B.
Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi.
Satuan Perdagangan : Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan
seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun
benda tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada
di kemudian hari menjadi jaminan bagi pemegang Obligasi ini sesuai
dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang
Hukum Perdataan.
Hak senioritas : Hak pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan
hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun di
kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara
khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang
akan ada di kemudian hari.
xv
Page 18
Penyisihan Dana : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan
(Sinking Fund) Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan
dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan
dana hasil Emisi Obligasi.
Pembelian Kembali (Buy Back) : Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk
sebagian atau seluruh Obligasi ditujukan sebagai pembayaran kembali
Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga
pasar. Pembelian kembali (buy back) Obligasi baru dapat dilakukan 1
(satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Pembelian kembali (buy back)
Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan
Perseroan tidak dapat mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
Pembatasan dan Kewajiban : Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran
Perseroan lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan
penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri terhadap
pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban, antara lain untuk
memastikan keadaan keuangan Perseroan berada dalam rasio jumlah
pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10 : 1 (sepuluh berbanding
satu) dengan tetap memperhatikan pembatasan sebagaimana diatur
dalam Pasal 26 POJK No. 29/POJK.05/2014 tanggal 19 November
2014 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan atau
perubahan-perubahannya.
Hasil Pemeringkatan : AAA (idn) (Triple A) dari Fitch dan idAAA dari Pefindo.
Penjelasan lebih lengkap mengenai Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat pada Bab I dalam Informasi
Tambahan ini.
4. KETERANGAN TENTANG EFEK BERSIFAT UTANG YANG BELUM DILUNASI
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Efek bersifat utang yang belum dilunasi oleh
Perseroan adalah sebagai berikut:
Jumlah Pokok Bunga Tetap
Keterangan (dalam Rp jutaan) Tahunan(%) Jangka Waktu Jatuh Tempo Peringkat
Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV 500.000 5,75% 3 tahun 15 Desember 2024 AAA(idn) dari Fitch
Obligasi Berkelanjutan I Tahap V 775.000 5,90% 3 tahun 17 Maret 2025 AAA(idn) dari Fitch
Obligasi Berkelanjutan II Tahap I
Seri B 11.500 7,00% 3 tahun 5 Juli 2025 AAA(idn) dari Fitch
Obligasi Berkelanjutan II Tahap II
Seri B 545.000 7,75% 3 tahun 2 Desember 2025 AAA(idn) dari Fitch
dan
id
AAA dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan II Tahap III
Seri B 841.000 7,10% 3 tahun 18 April 2026 AAA(idn) dari Fitch
dan
id
AAA dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV 458.000 6,50% 3 tahun 8 September 2026 AAA(idn) dari Fitch
dan
id
AAA dari Pefindo
Obligasi Berkelanjutan III Tahap I
Seri A 781.460 6,75% 370 Hari Kalender 15 Juli 2025 AAA(idn) dari Fitch
dan
id
AAA dari Pefindo
xvi
Page 19
Jumlah Pokok Bunga Tetap
Keterangan (dalam Rp jutaan) Tahunan(%) Jangka Waktu Jatuh Tempo Peringkat
Obligasi Berkelanjutan III Tahap I
Seri B 184.260 7,15% 3 tahun 5 Juli 2027 AAA(idn) dari Fitch
dan
id
AAA dari Pefindo
Total 4.096.220
5. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM OBLIGASI
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, akan
digunakan oleh Perseroan untuk:
(i) sebesar Rp500,0 miliar akan digunakan untuk mendanai seluruh kewajiban Perseroan dalam rencana
pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan I Bussan Auto Finance Tahap IV Tahun 2021 yang timbul
berdasarkan Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Bussan Auto Finance Tahap IV
Tahun 2021 No. 21 tanggal 26 November 2021, dibuat di hadapan Mohamad Renaldi Warganegara, S.H.,
M.B.A, M.Kn., Notaris pengganti dari Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta yang akan jatuh tempo pada
15 Desember 2024.
(ii) sebesar Rp200,0 miliar untuk melakukan pembayaran atas sebagian pokok utang kepada MUFG Bank Ltd
Cabang Jakarta yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit No. 20-0003-J LN tanggal 28 April 2020) pada
tanggal jatuh tempo yaitu 6 Desember 2024.
(iii) sebesar Rp100,0 miliar untuk melakukan pembayaran atas seluruh pokok utang kepada Bank BCA Digital
yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit No. 137 tanggal 21 Desember 2023 pada tanggal jatuh tempo
yaitu 20 Desember 2024.
(iv) sebesar Rp70,0 miliar untuk melakukan pembayaran atas sebagian pokok utang kepada Citibank, N.A,
Cabang Jakarta yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit No. MCFA/000974/BAF/06042022 tanggal 7 April
2022 dan Skedul 1 per tanggal 7 Oktober 2024 (“Perjanjian Fasilitas Citibank Jakarta”) pada tanggal jatuh
tempo yaitu 20 Desember 2024.
(v) dan sisanya akan digunakan untuk modal kerja pembiayaan Perseroan, meliputi pembiayaan sepeda motor
baru Yamaha, pembiayaan mobil, pembiayaan sepeda motor bekas, pembiayaan elektronik, gadget, dan
furnitur (multiproduk), pembiayaan mesin pertanian dan/atau pembiayaan lainnya, sebagaimana ditentukan
oleh izin yang dimiliki Perseroan.
Penjelasan lebih lengkap mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Obligasi dapat dilihat
pada Bab II dalam Informasi Tambahan ini.
6. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Berikut ini adalah informasi keuangan Perseroan yang berasal dari (i) laporan keuangan Perseroan pada tanggal
30 Juni 2024, serta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024 dan 2023 (tidak
diaudit); dan (ii) laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022, serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022 serta untuk tahun-tahun yang berakhir
pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Imelda & Rekan (a member of Deloitte Asia Pacific
Network and of the Deloitte Network), berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, yang ditandatangani
Erny Sandjaja (Izin Akuntan Publik No. AP. 0631), yang dalam laporan auditor independen No. 00420/2.1265/
AU.1/09/0631-2/1/V/2024 tanggal 30 Mei 2024 menyatakan opini tanpa modifikasian.
xvii
Page 20
Laporan Posisi Keuangan
(dalam ribuan Rupiah)
30 Juni 2024* 31 Desember 2023 31 Desember 2022
Jumlah aset 14.043.971.074 14.101.995.979 13.919.508.683
Jumlah liabilitas 11.364.649.918 11.384.618.385 11.356.668.373
Jumlah ekuitas 2.679.321.156 2.717.377.594 2.562.840.310
* tidak diaudit
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 6 (enam) bulan yang Tahun yang berakhir
berakhir pada tanggal 30 Juni pada tanggal 31 Desember
2024* 2023* 2023 2022
Jumlah pendapatan 2.301.917.225 2.264.020.747 4.568.862.056 4.336.857.355
Jumlah beban 2.225.903.143 2.052.696.998 4.090.256.528 3.359.604.656
Laba sebelum pajak 76.014.082 211.323.749 478.605.528 977.252.699
Laba bersih periode berjalan 58.937.855 163.791.563 370.551.960 683.090.705
Jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan 91.636.748 167.343.594 393.618.812 640.149.567
Laba per saham (dalam Rupiah penuh) 166.693 463.249 1.048.027 1.931.976
* tidak diaudit
Rasio-rasio Penting
30 Juni 2024 31 Desember 2023 31 Desember 2022
Rasio pertumbuhan
Jumlah pendapatan 1,7% 3) 5,3% 11,2%
Jumlah beban 8,4% (3) 21,7% 2,3%
Laba sebelum pajak (64,0%) (3) (51,0%) 59,0%
Laba bersih tahun berjalan (64,0%) (3) (45,8%) 44,2%
Jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan (45,2%) (3) (38,5%) 19,2%
EBITDA (6,2%) (3) (23,8%) 29,8%
Jumlah aset (0,4%) 1,3% 16,1%
Jumlah liabilitas (0,2%) 0,2% 14,5%
Jumlah ekuitas (1,4%) 6,0% 24,1%
Rasio permodalan
Modal disesuaikan/aset yang disesuaikan (1) 26,6% 27,0% 25,7%
Kualitas piutang pembiayaan
Non performing financing (1) 1,1% 1,0% 0,9%
Rasio rentabilitas
Laba bersih tahun berjalan / jumlah aset 0,8% 2,6% 4,9%
Laba bersih tahun berjalan / jumlah ekuitas 4,4% 13,6% 26,7%
Laba bersih tahun berjalan / jumlah pendapatan 2,6% 8,1% 15,8%
Return on assets (1) 1,1% 3,4% 7,0%
Return on equity (1) 4,4% 14,2% 26,7%
Beban operasional / pendapatan operasional (1) 98,4% 89,5% 77,5%
Net interest margin (1) 23,9% 24,0% 24,9%
Rasio likuiditas
Current ratio (1) 140,9% 126,8% 187,3%
Cash ratio (1) 7,4% 5,9% 3,9%
Interest coverage ratio 135,8% 185,1% 283,3%
Debt service coverage ratio 24,7% 20,0% 29,8%
xviii
Page 21
30 Juni 2024 31 Desember 2023 31 Desember 2022
Rasio solvabilitas
Gearing ratio atau debt to equity ratio (2) 4,0x 3,9x 4,1x
Jumlah liabilitas / jumlah ekuitas 4,2x 4,2x 4,4x
Jumlah liabilitas / jumlah aset 0,8x 0,8x 0,8x
Jumlah pendapatan / jumlah ekuitas 1,7x 1,7x 1,7x
Catatan:
(1) Perhitungan dilakukan sesuai dengan Surat Edaran OJK No.11/SEOJK.05/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang Tingkat Kesehatan Keuangan
Perusahaan Pembiayaan dan Perusahaan Pembiayaan Syariah.
(2) Perhitungan dilakukan sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan No. 84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006 tentang
Perusahaan Pembiayaan, dengan gearing ratio ditetapkan setinggi-tingginya sebesar 10 kali.
(3) Dibandingkan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023.
Ringkasan data keuangan penting Perseroan lebih lengkap dapat dilihat pada Bab IV dalam Informasi Tambahan ini.
xix
Page 22
Halaman ini sengaja dikosongkan
xx
Page 23
I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
1. PENAWARAN UMUM OBLIGASI
1.1. Nama Obligasi
Obligasi Berkelanjutan III Bussan Auto Finance Tahap II Tahun 2024.
1.2. Jenis Obligasi
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan
untuk didaftarkan atas nama KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI
sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening. Bukti
kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh Pemegang
Rekening dan diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang
ditandatangani Pemegang Obligasi dengan Pemegang Rekening.
1.3. Harga Penawaran
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.
1.4. Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan Jatuh Tempo Obligasi
Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu
triliun lima ratus miliar Rupiah), yang terbagi dalam 2 (dua) seri, yaitu:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A sebesar Rp1.343.995.000.000 (satu triliun tiga ratus empat
puluh tiga miliar sembilan ratus sembilan puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga
tetap sebesar 6,40% (enam koma empat nol persen) per tahun dengan jangka waktu
370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi; dan
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B sebesar Rp156.005.000.000 (seratus lima puluh enam
miliar lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,65% (enam koma enam
lima persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Jumlah Pokok Obligasi dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-
masing Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi dari masing-
masing Seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi dengan memperhatikan
ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi mengenai Syarat-Syarat Obligasi.
Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan
harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki
oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
Sifat dan besarnya tingkat Bunga Obligasi adalah tingkat bunga tetap. Bunga Obligasi dibayarkan
setiap triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga
Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka
Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan Denda.
Bunga Obligasi terakhir sekaligus dengan pelunasan Obligasi akan dibayarkan pada tanggal 6 Desember
2025 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 26 November 2027 untuk Obligasi Seri B. Jadwal Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing seri Obligasi
secara detail adalah sebagai berikut:
1
Page 24
Bunga ke- Seri A Seri B
1 26 Februari 2025 26 Februari 2025
2 26 Mei 2025 26 Mei 2025
3 26 Agustus 2025 26 Agustus 2025
4 6 Desember 2025 26 November 2025
5 - 26 Februari 2026
6 - 26 Mei 2026
7 - 26 Agustus 2026
8 - 26 November 2026
9 - 26 Februari 2027
10 - 26 Mei 2027
11 - 26 Agustus 2027
12 - 26 November 2027
1.5. Perhitungan Bunga Obligasi
Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan
jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari
Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
1.6. Tata Cara Pembayaran Bunga Obligasi
i. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak
berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan
lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
ii. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang
bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening;
iii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan
oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran
Obligasi;
iv. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana
tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan
memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi, dengan demikian Perseroan dibebaskan
dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.
1.7. Tata Cara Pembayaran Pokok Obligasi
i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;
ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan
oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran
Obligasi;
iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana
tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan
memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi, dengan demikian Perseroan dibebaskan
dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.
2
Page 25
1.8. Satuan Pemindahbukuan Obligasi
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp 1 (satu Rupiah) dan/atau kelipatannya.
1.9. Satuan Perdagangan Obligasi
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana
ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan
nilai sebesar Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
1.10. Pembelian Kembali Obligasi
i. Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai
berikut:
a. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian
dijual kembali dengan harga pasar.
b. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa
Efek.
c. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan.
d. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan
Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
e. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud perjanjian Perwaliamanatan.
f. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak
ter-Afiliasi, kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan
modal Pemerintah.
g. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling
lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut.
h. Pembelian kembali Obligasi, dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali
Obligasi.
i. Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir vii di atas dan
pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir viii di atas, paling sedikit memuat informasi
tentang:
1) periode penawaran pembelian kembali;
2) jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;
3) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
4) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;
5) tata cara penyelesaian transaksi;
6) persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
7) tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
8) tata cara pembelian kembali Obligasi; dan
9) hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.
j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi
setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang
ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli
kembali.
k. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang
telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi.
l. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir ix di atas dengan ketentuan:
a) jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk
masing-masing Obligasi yang beredar (outstanding) dalam periode 1 (satu) tahun setelah
Tanggal Penjatahan;
b) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan;
dan
3
Page 26
c) Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual
kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya
pembelian kembali Obligasi.
m. Perseroan wajib melaporkan informasi terkait pelaksanaan pembelian kembali Obligasi kepada
OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua)
Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi.
n. Pembelian kembali Obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin jika
terdapat lebih dari satu obligasi yang diterbitkan Perseroan.
o. Pembelian kembali wajib dilakukan dengan mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis
Perseroan atas pembelian kembali tersebut jika tedapat lebih dari satu obligasi yang tidak
dijamin.
p. Pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas
pembelian kembali Obligasi jika terdapat jaminan atas seluruh Obligasi.
q. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan:
a) hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, meliputi hak
menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain
dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b) pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali,
meliputi hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta
manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk
dijual kembali.
ii. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada butir I angka 5) dikecualikan jika telah memperoleh
persetujuan RUPO.
iii. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada butir I angka 6) dikecualikan pada Afiliasi yang timbul
karena kepemilikan atau penyertaan modal oleh Pemerintah.
iv. Pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud pada butir i angka 7)
dan 8) wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran umum pembelian
kembali dimulai, dengan ketentuan sebagai berikut:
a. bagi Perseroan yang sahamnya tercatat pada bursa efek paling sedikit melalui:
i. situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan
bahasa asing yang digunakan paling sedikit Bahasa Inggris; dan
ii. situs web bursa efek atau 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional;
b. Informasi yang wajib dilaporkan sebagaimana dimaksud butir i angka 13) paling sedikit:
i. jumlah Obligasi yang telah dibeli oleh Perseroan;
ii. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk
dijual kembali;
iii. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan
iv. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.
1.11. Jaminan
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan
Perseroan baik barang bergerak maupun benda tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan
ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam
pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdataan.
1.12. Hak Senioritas
Pemegang Obligasi tidak mempunyai hak untuk didahulukan dan hak Pemegang Obligasi adalah
paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang
maupun yang akan ada dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus
dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada, sebagaimana ditentukan
dalam pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
4
Page 27
Perseroan mempunyai utang senioritas yang mempunyai hak keutamaan atau preferen sesuai laporan
keuangan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2024 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut
sebesar Rp1.900 miliar.
1.13. Penyisihan Dana Pelunasan Obligasi (sinking fund)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk
mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan
dana hasil Emisi Obligasi, sebagaimana diungkapkan pada Bab II Informasi Tambahan ini.
1.14. Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan
Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab
Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa:
i. Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai
berikut:
1) melakukan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan selama Perseroan lalai dalam
melakukan pembayaran Jumlah Terutang atau Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah
Terutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Pengakuan Utang, kecuali
apabila Perseroan melakukan penawaran umum saham;
2) memberikan pinjaman atau kredit kepada Afiliasi, kecuali a) utang yang telah ada sebelum
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi ditandatangani; dan b) pinjaman dalam rangka
menjalankan kegiatan usaha Perseroan;
3) menjual, mentransfer atau mengalihkan melalui suatu transaksi atau beberapa transaksi baik
yang berhubungan maupun yang tidak berhubungan dan baik pada satu waktu atau dalam
suatu jangka waktu mengenai seluruh atau sebagian dari harta kekayaannya, baik satu persatu
ataupun jumlah total dari pengalihan sebesar 30% (tiga puluh persen) atau lebih dari total
aset Perseroan, kecuali untuk kegiatan usaha Perseroan sehari-hari;
4) melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan dengan perusahaan lain kecuali
sepanjang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan tidak mempunyai dampak negatif
terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam
melakukan pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi;
5) melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan
utang yang timbul berdasarkan Obligasi, kecuali tujuan penggunaan dana utang baru tersebut
untuk kegiatan usaha sehari-hari Perseroan;
6) menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aktiva termasuk pendapatan
Perseroan, baik yang sekarang ada maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang,
kecuali jaminan yang diberikan dalam rangka memperoleh utang baru yang tujuan penggunaan
dananya untuk kegiatan usaha sehari-hari Perseroan, dan dengan tetap memperhatikan
batasan rasio pendanaan sebagaimana dimaksud dalam butir iii angka 4) di bawah ini;
7) mengubah bidang usaha utama Perseroan;
8) mengurangi modal dasar serta modal ditempatkan dan disetor Perseroan, kecuali dalam rangka
pelaksanaan keputusan pengadilan atau peraturan perundang-undangan, atau berdasarkan
perintah dari Pemerintah atau otoritas pemerintahan yang berwenang;
9) mengeluarkan surat utang baru atau instrumen utang lain yang sejenis dan/atau utang
bank yang mempunyai tingkatan (ranking) lebih tinggi dari Obligasi dan pembayarannya
didahulukan.
ii. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas akan diberikan oleh
Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut:
1) permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;
2) Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen
pendukung lainnya dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan
tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika
dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan,
penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat
maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan
5
Page 28
3) jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan
atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah
data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika
dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau
penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.
iii. Perseroan berkewajiban untuk:
1) menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau
pembayaran Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran paling lambat 1 (satu)
Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok
Obligasi ke rekening yang ditunjuk oleh KSEI untuk keperluan tersebut dan menyerahkan
kepada Wali Amanat fotokopi bukti penyetoran dana tersebut pada hari yang sama. Apabila
lewat jatuh tempo Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi, Perseroan harus membayar Denda. Denda yang dibayarkan oleh Perseroan yang
merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara
proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan
Perjanjian Agen Pembayaran;
2) memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk
menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun
lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan masukan dan melakukan hal-hal yang
diwajibkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia
sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi, dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau
memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi di Republik Indonesia termasuk namun tidak terbatas pada POJK
No. 35/2018;
3) memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan
keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit atau laporan keuangan semesteran
yang terakhir, diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan angka 8) di bawah,
harus mencerminkan rasio jumlah pinjaman (termasuk pinjaman dari lembaga pemerintah,
bank, industri keuangan non bank, lembaga, dan/atau badan usaha lain, pinjaman subordinasi)
terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10:1 (sepuluh berbanding satu), mempertahankan tingkat
kesehatan keuangan dengan kondisi minimum sehat, dan memiliki tingkat risiko minimum
sedang rendah (sesuai Pasal 72 POJK No. 35/2018, berikut perubahannya);
4) mempertahankan rasio pendanaan yaitu utang yang berjaminan aset dengan total pinjaman
maksimum sebesar 30% (tiga puluh persen) dengan mematuhi ketentuan-ketentuan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
5) memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha
dan harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi terhadap segala
resiko yang biasa dihadapi oleh perusahan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha
yang sama dengan Perseroan;
6) segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu-waktu
diminta oleh Wali Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan, aktiva
Perseroan;
7) mengizinkan Wali Amanat dan atau orang yang diberikan kuasa oleh Wali Amanat (termasuk
tetapi tidak terbatas, auditor atau akuntan yang ditunjuk untuk maksud tersebut) dari waktu
ke waktu memiliki akses dan memeriksa buku-buku, memberikan tanggapan atas segala
pertanyaan atau informasi yang diminta oleh wakilnya tersebut dan mendiskusikan dengan
orang tersebut dengan itikad baik atas segala aspek dari pembukuan Perseroan yang terkait
dengan penerbitan Obligasi sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan-peraturan yang
berlaku dengan ketentuan Wali Amanat memberitahukan secara tertulis dengan alasan yang
jelas maksudnya tersebut kepada Perseroan 3 (tiga) Hari Kerja sebelumnya dengan biaya-
biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan;
6
Page 29
8) menyerahkan laporan-laporan yang diminta oleh OJK kepada Wali Amanat dan persetujuan-
persetujuan atas penerbitan dan penawaran Obligasi sesuai dengan anggaran dasar
Perseroan, dan untuk membuat dan mengimplementasikan setiap perjanjian yang berhubungan
dengan hal tersebut, termasuk tetapi tidak terbatas penyerahan atas :
a. laporan keuangan tahunan Perseroan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang
terdaftar di OJK dalam waktu bersamaan pada saat dilaporkannya laporan keuangan
tahunan Perseroan tersebut kepada OJK, dengan memperhatikan peraturan pasar modal;
b. laporan-laporan keuangan tengah tahunan Perseroan yang telah disahkan oleh Direksi
Perseroan, dalam waktu bersamaan pada saat dilaporkannya laporan keuangan tengah
tahunan Perseroan tersebut kepada OJK, dengan memperhatikan peraturan pasar modal;
c. selain laporan yang diserahkan sebagaimana tersebut di atas, Perseroan juga
berkewajibkan menyerahkan laporan keuangan triwulanan Perseroan yang telah
diserahkan Direksi Perseroan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah
periode laporan berakhir;
9) memelihara sistem akuntansi, pembukuan dan pengawasan biaya sesuai dengan prinsip-
prinsip akuntansi, dan mengesampingkan hal-hal dalam pembukuannya yang menurut prinsip-
prinsip akuntansi yang diterapkan di Indonesia;
10) mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya
berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk
menjalankan kegiatan usaha Perseroan;
11) segera memberitahu Wali Amanat atas:
a) setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Komisaris, susunan pemegang
saham Perseroan dan pembagian dividen;
b) perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan arbitrase yang dihadapi Perseroan yang
secara material memengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mematuhi
segala kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan perjanjian-
perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
c) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian sebagaimana disebutkan dalam Sub Bab
1.15 dalam Bab ini dengan judul “Kelalaian Perseroan,” dengan segera dan melalui
permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan
yang ditandatangani oleh seseorang yang dapat diterima oleh Wali Amanat untuk maksud
tersebut, yang mengkonfirmasikan bahwa kecuali sebelumnya telah diberitahukan kepada
Wali Amanat atau diberitahukan pada saat konfirmasi bahwa peristiwa kelalaian tersebut
tidak terjadi, atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, memberikan gambaran lengkap
atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan
untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut;
d) setiap kejadian lainnya yang menurut pendapat Perseroan dapat mempunyai pengaruh
negatif yang material atas jalannya usaha atau operasi atau keadaan keuangan
Perseroan;
12) melakukan atau memelihara seluruh tindakan-tindakannya dari waktu ke waktu atas
permintaan dari Wali Amanat dan melaksanakan atau memelihara pelaksanaan dari seluruh
dokumen-dokumen berdasarkan pendapat yang wajar dari Wali Amanat diperlukan atau,
untuk menjalankan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi ini atau memberikan jaminan yang
penuh atas hak, kekuasaan dan perbaikan yang diberikan kepada Wali Amanat berdasarkan
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
13) menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI untuk kepentingan
Pemegang Obligasi termasuk pembaharuannya (apabila ada) dan menyampaikan fotokopi
Sertifikat Jumbo Obligasi kepada Wali Amanat;
14) melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan POJK No. 49/2020, berikut
perubahannya dan/atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan
dengan pemeringkatan dan menyampaikan fotokopi hasil pemeringkatan Obligasi tersebut
kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah hasil pemeringkatan
tersebut diperoleh Perseroan;
15) memberitahukan secara tertulis terlebih dahulu kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 7
(tujuh) Hari Kerja sebelum ditandatanganinya dokumen-dokumen berkaitan dengan:
7
Page 30
a) peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari Obligasi yang digunakan
untuk kegiatan usaha sehari-hari Perseroan; dan/atau
b) penjaminan dan/atau pembebanan aktiva Perseroan yang diberikan dalam rangka
kegiatan usaha sehari-hari Perseroan;
16) menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang-undagan
yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
1.15. Kelalaian Perseroan
i. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu
atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal-tersebut di bawah ini :
1) Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran
Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi; atau
2) Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi (selain angka 1) di atas); atau
3) fakta mengenai jaminan, keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai
dengan informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan; atau
4) apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian utang oleh salah
satu atau lebih krediturnya (cross default) dalam jumlah utang melebihi 25% (dua puluh lima
persen) dari ekuitas Perseroan, baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di
kemudian hari yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian
utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh pihak yang mempunyai tagihan
dan/atau kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi
pembayaran kembali).
ii. Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu:
Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam :
1) butir i angka 1) di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus paling
lama 14 (empat belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai
dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau
tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui
dan diterima oleh Wali Amanat; atau
2) butir i angka 2) di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam
waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku
umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 30 (tiga
puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/
dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan
keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau
3) butir i angka 3), dan 4) di atas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus
dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku
umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 90 (sembilan
puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/
dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan
keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;
maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada
Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang
ditentukan dalam Sub Bab 1.16 dalam Bab ini dengan judul “RUPO.” Dalam RUPO tersebut, Wali
Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya
tersebut.
Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka akan dilaksanakan
RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan
sehubungan dengan Obligasi.
8
Page 31
Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan,
maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut
pembayarannya dengan segera dan sekaligus.
Wali Obligasi dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan
kepada Perseroan.
Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan
yang bersangkutan.
iii. Apabila:
1) Perseroan dicabut izin usahanya oleh Menteri Keuangan atau instansi lain yang berwenang
sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia; atau
2) Perseroan membubarkan diri melalui keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”)
atau terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap; atau
3) Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) oleh badan
peradilan yang berwenang; atau
4) pengadilan atau instansi Pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih
dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah
mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau
seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk
memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi; atau
5) Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in
kracht) diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan
akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi
kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;
maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang
Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan
untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi.
Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.
1.16. RUPO
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan
berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan Pasar Modal dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.
i. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:
1) mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi
mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan
tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, Jaminan atau penyisihan dana pelunasan
(sinking fund) (jika ada), dan ketentuan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan
dengan memperhatikan Peraturan POJK No. 20/2020.
2) menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat Obligasi, memberikan
pengarahan kepada Wali Amanat Obliasi, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas
suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi serta akibatnya, atau untuk
mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian.
3) memberhentikan Wali Amanat Obligasi dan menunjuk pengganti Wali Amanat Obligasi menurut
ketentuan Pasal 3 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.
4) mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam
penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana
dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan dalam Peraturan POJK No. 20/2020.
5) mengambil tindakan lain yang tidak diusulkan Wali Amanat Obligasi yang tidak dikuasakan
atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi atau berdasarkan ketentuan
perundang-undangan.
9
Page 32
ii. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:
1) Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit
lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (tidak termasuk
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan).
2) Perseroan;
3) Wali Amanat Obligasi; atau
4) OJK.
iii. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir ii) angka 1), angka 2), dan angka 4) wajib
disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat Obligasi dengan melampirkan asli KTUR.
Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak
diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan
permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang
tercantum dalam KTUR tersebut, Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan
setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat Obligasi dan paling lambat 30 (tiga
puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut, Wali Amanat Obligasi
wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
iv. Dalam hal Wali Amanat Obligasi menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk
mengadakan RUPO, maka Wali Amanat Obligasi wajib memberitahukan secara tertulis alasan
penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat
belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.
v. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO
1) pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender
sebelum pemanggilan;
2) pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO,
melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional;
3) pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender
sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya
telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum;
4) panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi paling
sedikit:
a) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
b) agenda RUPO;
c) pihak yang mengajukan usulan RUPO;
d) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
e) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO;
5) RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender
dan paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.
vi. Tata cara RUPO ;
1) Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri
RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.
2) Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi-nya tidak memiliki hak suara dan tidak
diperhitungkan dalam kourom kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan
atau penyertaan modal Pemerintah.
3) Sebelum pelaksanaan RUPO, Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar pemegang
Obligasi yang merupakan Afiliasi-nya kepada Wali Amanat.
4) RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara
Perseroan dan Wali Amanat.
5) RUPO dipimpin oleh Wali Amanat.
6) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk notaris
untuk membuat berita acara RUPO.
10
Page 33
7) Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, RUPO
dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO
tersebut.
8) Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut sebagaimana
dimaksud pada butir 7 diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO.
9) Sebelum pelaksaan RUPO :
- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah
Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya,
- Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban
untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi
memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.
vii. Kourom dan pengambillan keputusan dengan ketentuan sebagai berikut:
1) dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas diatur sebagai berikut:
a) apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil
keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila
disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir
dalam RUPO;
2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat Obligasi maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang
sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf a) tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf c) tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
3) apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai
berikut:
11
Page 34
(i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang
sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf a) tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang kedua;
(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
(iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf c) tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang ketiga;
(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
4) RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi,
dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian
dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang
sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO;
b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf a) tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO kedua;
c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO;
d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf c) tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang ketiga;
e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara
terbanyak;
f) Dalam hal kourom kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf e) tidak tercapai, maka
dapat diadakan RUPO yang keempat;
g) RUPO keempat dapat dilangsukan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau
diwakili yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat dalam kourom kehadiran dan kourom keputusan yang ditetapkan oleh OJK
atas permohonan Wali Amanat; dan
h) Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib memenuhi
ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10 ayat 5 Perjanjian Perwaliamantaan
Obligasi.
viii. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali
Amanat Obligasi paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima
Perseroan dari Wali Amanat Obligasi.
ix. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil oleh notaris yang terdaftar
di OJK;
x. Perseroan, Wali Amanat Obligasi, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan yang diambil
dalam RUPO;
xi. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat Obligasi,
karenanya Perseroan, Wali Amanat Obligasi, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-
keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian
12
Page 35
Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru
berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi
dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi;
xii. Wali Amanat Obligasi wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil
RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan;
xiii. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan
nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga
Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani
perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan
hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan
RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu
untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian
lainnya tersebut) maka Wali Amanat Obligasi berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah
Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO;
xiv. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat
dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat
dengan mengindahkan peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku
di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek;
xv. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan
di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal tersebut yang
berlaku.
xvi. Penyedia e-RUPS sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK Nomor: 16/POJK.04/2020
(“Peraturan OJK Nomor 16”) tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan
Terbuka Secara Elektronik yang ditetapkan pada tanggal 20 April 2020 dan diundangkan pada
tanggal 21 April 2020, dapat menyediakan dan mengelola penyelenggaraan rapat lain selain
Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.Selain RUPO sebagaimana dimaksud
dalam Peraturan POJK No. 20/2020, Perseroan dapat melaksanakan RUPO secara elektonik
menggunakan e-RUPO yang disediakan oleh penyedia e-RUPO sebagaimana dimaksud dalam
penjelasan Pasal 5 Peraturan OJK Nomor 16.
1.17. Hak-hak Pemegang Obligasi
i. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi
dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan
oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan
jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi
pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
ii. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.
iii. Apabila lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan
Pokok Obligasi, Perseroan belum menyetorkan sejumlah uang jatuh tempo kepada Agen
Pembayaran selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa (in good funds) sebelum Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi ke rekening KSEI, maka Perseroan harus
membayar Denda atas kelalaian tersebut sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat
Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari
keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan
13
Page 36
Pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi mengenai Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-
Kewajiban Perseroan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari
Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh
Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayar kepada Pemegang Obligasi
secara proporsional sesuai dengan besarnya Obligasi yang dimilikinya.
iv. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih
dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi
yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena
kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah, dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali
Amanat Obligasi untuk diselenggarakan RUPO. Permintaan tersebut wajib disampaikan secara
tertulis kepada Wali Amanat Obligasi dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah
tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat Obligasi wajib melakukan panggilan
untuk RUPO.
v. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO,
dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan
suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
2. KETERANGAN MENGENAI HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI
Sesuai dengan POJK No. 7/2017 dan POJK No. 49/2020, dalam rangka penerbitan Obligasi Berkelanjutan III,
Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Fitch dan Pefindo.
Berdasarkan Surat Fitch No. 40/DIR/RATLTR/III/2024 tanggal 15 Maret 2024 perihal peringkat PT Bussan Auto
Finance, dan telah memperoleh penegasan pemeringkatan dari Fitch berkaitan dengan penerbitan Obligasi ini,
sesuai dengan Surat No.199/DIR/RATLTR/X/2024 tanggal 24 Oktober 2024 perihal Peringkat PT Bussan Auto
Finance, dengan peringkat:
AAA (idn)
(Triple A)
Berdasarkan Surat Pefindo No.RC-281/PEF-DIR/III/2024 tanggal 18 Maret 2024 perihal Sertifikat Pemeringkatan
atas Obligasi Berkelanjutan III Bussan Auto Finance periode 18 Maret 2024 sampai dengan 1 Maret 2025, dan
telah memperoleh penegasan pemeringkatan dari Pefindo berkaitan dengan penerbitan Obligasi ini, sesuai
dengan Surat No.RTG-371/PEF-DIR/X/2024 tanggal 16 Oktober 2024 perihal Surat Keterangan Peringkat atas
Obligasi Berkelanjutan III Tahap II BAF yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB),
dengan peringkat:
id
AAA
(Triple A)
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Fitch dan Pefindo, sebagaimana
definisi hubungan Afiliasi dalam ketentuan UUP2SK.
Perseroan akan melakukan pemeringkatan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas Obligasi tersebut
belum lunas, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
3. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
Sehubungan dengan ketentuan Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran
Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”), Perseroan telah memenuhi
ketentuan sebagaimana dipersyaratkan, yaitu sebagai berikut:
14
Page 37
i. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III akan dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun
dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III
terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak Pernyataan Pendaftaran
menjadi Efektif.
ii. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian Pernyataan
Pendaftaran kepada OJK, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan menjadi emiten sejak tanggal
26 Oktober 2017 berdasarkan Surat OJK No.S-433/D.04/207 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan
Pendaftaran.
iii. Tidak pernah mengalami Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian pernyataan
pendaftaran dalam rangka penawaran umum berkelanjutan, dimana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan
dengan Surat Pernyataan dari Perseroan tanggal 4 April 2022 dan Laporan Auditor Independen atas Surat
Pernyataan Tidak Pernah Gagal Bayar dari Kantor Akuntan Publik Imelda & Rekan tanggal 6 April 2022
dengan No. SR122 0009 BAF BD, keduanya menyatakan bahwa Perseroan tidak pernah mengalami Gagal
Bayar (i) selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka
Penawaran Umum Berkelanjutan; dan (ii) sejak 2 (dua) tahun terakhir sebelum melunasi Efek yang bersifat
utang sampai dengan tanggal Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan.
Perseroan selanjutnya telah memperbaharui Surat Pernyataan Tidak Pernah Gagal Bayar pada tanggal
8 November 2024 yang menyatakan bahwa Perseroan tidak pernah mengalami Gagal Bayar atas seluruh
kewajiban Perseroan atau tidak pernah mengalami kondisi Gagal Bayar dalam periode 2 (dua) tahun terakhir
sampai dengan penyampaian Informasi Tambahan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini. Gagal bayar
berarti kondisi dimana Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan kepada kreditur pada saat
jatuh tempo yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen) dari modal disetor.
iv. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4
(empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang
dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan hasil
pemeringkatan AAA (idn) (Triple A) dari Fitch dan idAAA (Triple A) Pefindo.
Penawaran Umum Obligasi dan tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti ketentuan sebagaimana
dimaksud dalam POJK No. 36/2014.
4. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
Penerbit : PT Bussan Auto Finance
Kegiatan usaha utama : Pembiayaan barang dan/atau jasa
Kantor pusat : Jl. Raya Tanjung Barat No 121, Jagakarsa,
Jakarta Selatan 12530, Indonesia
Tel. : (021) 2939 6000
Faks. : (021) 2939 6100
Email : baf.sekretariat@baf.id
Situs web : www.baf.id
Keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab VII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan tentang
Perseroan, Kegiatan Usaha, serta Kecenderungan dan Prospek Usaha.
5. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Bank Mandiri bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang beri
kepercayaan untuk mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam UU No.4/2023. Bank
Mandiri sebagai Wali Amanat telah terdaftar di OJK dengan STTD No. 17/STTD-WA/PM/1999 tanggal 27 Oktober
1999. Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah menandatangani Perjanjian Perwaliamatan
Obligasi dengan Bank Mandiri.
15
Page 38
Berikut keterangan singkat mengenai Wali Amanat:
Wali Amanat : PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.
Alamat : Plaza Mandiri, lantai 22
Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 36-38, Jakarta 12910
Tel. : (021) 526 8216, 524 5161
Faks. : (021) 526 8201
Untuk Perhatian : Vice President – Capital Market Services Department, Financial Institutions Business
Group
Email : rmtrustservices@bankmandiri.co.id
6. PERPAJAKAN
Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi
diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 91 Tahun 2021 tanggal 30 Agustus 2021 tentang
Pajak Penghasilan atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi, penghasilan yang Diterima atau Diperoleh Wajib
Pajak Dalam Negeri dan Bentuk Usaha Tetap (“BUT”), penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak
berupa bunga dan diskonto Obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar 10%
(sepuluh persen) yaitu:
a. Atas bunga dari Obligasi dengan kupon, sebesar jumlah bruto sesuai dengan masa kepemilikan Obligasi;
b. Atas diskonto dari Obligasi dengan kupon, sebesar selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga
perolehan Obligasi, tidak termasuk bunga berjalan; dan
c. Diskonto dari Obligasi tanpa bunga, sebesar selisih Iebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan
Obligasi.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima
atau diperoleh Wajib Pajak :
a. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan memenuhi
persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang
Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 36 Tahun
2008 tentang Perubahan Keempat atas Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan; dan
b. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia.
Pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final ini dilakukan oleh:
a. Penerbit obligasi atau kustodian selaku agen pembayaran yang ditunjuk, atas bunga dan/atau diskonto
yang diterima pemegang obligasi dengan kupon pada saat jatuh tempo bunga obligasi dan diskonto yang
diterima pemegang obligasi tanpa bunga pada saat jatuh tempo obligasi; dan
b. Perusahaan Efek, dealer atau bank, selaku pedagang perantara, atas bunga dan/atau diskonto yang diterima
atau diperoleh penjual obligasi pada saat transaksi; dan/atau
c. Perusahaan Efek, dealer, bank, dana pensiun dan reksadana, selaku pembeli obligasi langsung tanpa melalui
perantara, atas bunga dan/atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh penjual obligasi pada saat
transaksi.
16
Page 39
Pada tanggal 2 Februari 2021, dalam rangka melaksanakan ketentuan Pasal 111 dan Pasal 185 huruf b Undang-
Undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja, Pemerintah menetapkan dan memberlakukan Peraturan
Pemerintah Republik Indonesia No. 9 tahun 2021 tentang Perlakuan Perpajakan untuk Mendukung Kemudahan
Berusaha (“PP No. 9/2021”). Berdasarkan PP No. 9/2021, tarif pemotongan pajak atas penghasilan bunga obligasi
yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak luar negeri selain BUT dan Wajib Pajak luar negeri BUT adalah sebesar
10%. Bunga obligasi termasuk bunga obligasi dengan kupon, diskonto obligasi dengan kupon dan diskonto obligasi
tanpa bunga. Tarif pemotongan pajak berlaku setelah 6 (enam) bulan terhitung sejak berlakunya PP No. 9/2021.
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI DIHARAPKAN UNTUK
BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN
YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA OBLIGASI, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN
ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.
17
Page 40
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL
PENAWARAN UMUM
Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, akan
digunakan oleh Perseroan untuk:
(i) sebesar Rp500,0 miliar akan digunakan untuk mendanai seluruh kewajiban Perseroan dalam rencana
pelunasan seluruh pokok Obligasi Berkelanjutan I Bussan Auto Finance Tahap IV Tahun 2021 yang timbul
berdasarkan Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Bussan Auto Finance Tahap IV Tahun
2021 No. 21 tanggal 26 November 2021, dibuat di hadapan Mohamad Renaldi Warganegara, S.H., M.B.A,
M.Kn., Notaris pengganti dari Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta (“Obligasi Berkelanjutan I Tahap
IV”) yang akan jatuh tempo pada 15 Desember 2024.
Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV memiliki jumlah pokok sebesar Rp500,0 miliar dengan tingkat bunga
tetap sebesar 5,75% per tahun dan akan jatuh tempo pada 15 Desember 2024. Hasil penerbitan Obligasi
Berkelanjutan I Tahap IV, setelah dikurangi biaya emisi seluruhnya telah digunakan untuk kegiatan
pembiayaan konsumen Perseroan sebagaimana yang ditentukan oleh izin yang dimiliki Perseroan. Sumber
dana yang akan digunakan untuk membayar bunga obligasi dan/atau denda terutang (jika ada) nantinya
akan menggunakan kas internal Perseroan.
(ii) sebesar Rp200,0 miliar untuk melakukan pembayaran atas sebagian pokok utang kepada MUFG Bank
Ltd Cabang Jakarta (“MUFG Bank”) yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit No. 20-0003-J LN tanggal
28 April 2020 (“Perjanjian Fasilitas MUFG Bank”) pada tanggal jatuh tempo yaitu 6 Desember 2024.
Perjanjian Fasilitas MUFG Bank dikenakan tingkat suku bunga 6,95%. Fasilitas ini digunakan oleh Perseroan
untuk modal kerja. Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan MUFG Bank. Penjelasan lebih
lengkap mengenai Perjanjian Fasilitas MUFG Bank dapat dilihat pada Sub Bab Perjanjian Kredit dalam Bab
Keterangan tentang Perseroan, Kegiatan Usaha, serta Kecenderungan dan Prospek Usaha.
Per tanggal 7 November 2024, Perseroan mencatatkan saldo pokok pinjaman atas Perjanjian Fasilitas MUFG
Bank sebesar Rp795,8 miliar, di mana sebesar Rp200,0 miliar akan jatuh tempo pada tanggal 6 Desember
2024. Perseroan akan melakukan pembayaran untuk sebagian pokok utang, sehingga saldo kewajiban
Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas MUFG Bank setelah pembayaran menjadi Rp595,8 miliar.
(iii) sebesar Rp100,0 miliar untuk melakukan pembayaran atas seluruh pokok utang kepada PT Bank BCA Digital
(“BCA Digital”) yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit No. 137 tanggal 21 Desember 2023 (“Perjanjian
Fasilitas BCA Digital”) pada tanggal jatuh tempo yaitu 20 Desember 2024.
Perjanjian Fasilitas BCA Digital dikenakan tingkat suku bunga 7,15%. Fasilitas ini digunakan oleh Perseroan
untuk modal kerja. Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan BCA Digital. Penjelasan lebih
lengkap mengenai Perjanjian Fasilitas BCA Digital dapat dilihat pada Sub Bab Perjanjian Kredit dalam Bab
Keterangan tentang Perseroan, Kegiatan Usaha, serta Kecenderungan dan Prospek Usaha.
Per tanggal 7 November 2024, Perseroan mencatatkan saldo pokok pinjaman terutang atas Perjanjian Fasilitas
BCA Digital sebesar Rp100,0 miliar, yang seluruhnya akan jatuh tempo pada tanggal 20 Desember 2024.
Perseroan akan melakukan pembayaran untuk seluruh pokok utang, sehingga saldo kewajiban Perseroan
dalam Perjanjian Fasilitas BCA Digital setelah pembayaran menjadi nihil. Sumber dana yang akan digunakan
untuk membayar bunga dan/atau denda terutang (jika ada) atas Perjanjian Fasilitas BCA Digital nantinya
akan menggunakan kas internal Perseroan.
(iv) sebesar Rp70,0 miliar untuk melakukan pembayaran atas sebagian pokok utang kepada Citibank, N.A,
Cabang Jakarta (“Citibank”) yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit No. MCFA/000974/BAF/06042022
tanggal 7 April 2022 dan Skedul 1 per tanggal 7 Oktober 2024 (“Perjanjian Fasilitas Citibank”) pada tanggal
jatuh tempo yaitu 20 Desember 2024.
18
Page 41
Perjanjian Fasilitas Citibank Jakarta dikenakan tingkat suku bunga 7,10%. Fasilitas ini digunakan oleh
Perseroan untuk modal kerja.Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan Citibank. Penjelasan
lebih lengkap mengenai Perjanjian Fasilitas Citibank dapat dilihat pada Sub Bab Perjanjian Kredit dalam
Bab Keterangan tentang Perseroan, Kegiatan Usaha, serta Kecenderungan dan Prospek Usaha.
Per tanggal 7 November 2024, Perseroan mencatatkan saldo pokok pinjaman terutang atas Perjanjian
Fasilitas Citibank sebesar Rp500,0 miliar, di mana sebesar Rp70,0 miliar akan jatuh tempo pada tanggal
20 Desember 2024. Perseroan akan melakukan pembayaran untuk sebagian pokok utang, sehingga saldo
kewajiban Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas Citibank setelah pembayaran menjadi Rp430,0 miliar.
(v) dan sisanya akan digunakan untuk modal kerja pembiayaan Perseroan, meliputi pembiayaan sepeda motor
baru Yamaha, pembiayaan mobil, pembiayaan sepeda motor bekas, pembiayaan elektronik, gadget, dan
furnitur (multiproduk), pembiayaan mesin pertanian dan/atau pembiayaan lainnya, sebagaimana ditentukan
oleh izin yang dimiliki Perseroan.
Pelaksanaan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini akan mengikuti ketentuan pasar modal yang
berlaku di Indonesia.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi,
maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahaan penggunaan dana hasil Penawaran Umum
Obligasi kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum penyelenggaraan RUPO dan memperoleh
persetujuan dari RUPO, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang
Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum (“POJK No. 30/2015”).
Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal
laporan 30 Juni dan 31 Desember kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK sesuai dengan POJK
No. 30/2015. Perseroan akan menyampaikan laporan tersebut selambat-lambatnya tanggal 15 bulan berikutnya.
Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut wajib pula dipertanggungjawabkan pada
RUPS Tahunan dan disampaikan kepada Wali Amanat sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum
Obligasi telah direalisasikan.
Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum direalisasikan, Perseroan akan menempatkan
dana tersebut sementara dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid serta dapat memberikan keuntungan
finansial yang wajar bagi Perseroan.
Perseroan telah melakukan laporan realisasi penggunaan dana untuk hasil dana Penawaran Umum Obligasi
Berkelanjutan III Tahap I yang telah dilakukan Perseroan, setelah dikurangi dengan seluruh biaya yang terkait, telah
dipergunakan oleh Perseroan sesuai dengan tujuan penggunaan dana penawaran umum tersebut, dan laporan
realisasi penggunaan dana telah dilaporkan oleh Perseroan sesuai dengan POJK No. 30/2015 dengan Surat
No. BAF/308/CP/X/2024 tanggal 23 Oktober 2024 perihal Laporan Realisasi Penggunaan Dana (“LRPD”)
Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Tahun 2024 PT Bussan Auto Finance
(“Perseroan”).
Sesuai dengan POJK No. 9/2017, total perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah 0,3269% (nol
koma tiga dua enam sembilan persen) dari nilai Emisi yang meliputi:
• Biaya jasa untuk Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi sekitar 0,1700%, yang
terdiri dari biaya jasa penyelenggaraan sekitar 0,1450%, biaya jasa penjaminan sekitar 0,0125% dan biaya
jasa penjualan sekitar 0,0125%;
• Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sekitar 0,0171%, yang terdiri dari biaya jasa Konsultan Hukum
sekitar 0,0127% dan biaya jasa Notaris sekitar 0,0044%;
• Biaya jasa Lembaga Penunjang Pasar Modal sekitar 0,1174%, yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat
sekitar 0,0064% dan biaya Perusahaan Pemeringkat Efek sekitar 0,1110%;
• Biaya lain-lain sekitar 0,0224%, termasuk biaya pencatatan pada BEI, biaya-biaya untuk KSEI, biaya
pencetakan Informasi Tambahan, formulir, audit penjatahan.
19
Page 42
III. PERNYATAAN UTANG
Tabel di bawah ini menyajikan posisi liabilitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2024 bersumber dari laporan
keuangan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2024, yang tidak diaudit dan tidak tercantum dalam Informasi
Tambahan ini.
Pada tanggal 30 Juni 2024, Perseroan mempunyai saldo liabilitas sebesar Rp11.364,6 miliar, dengan rincian
sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Pinjaman bank 6.977.085.849
Utang derivatif 2.361.351
Utang pajak 34.120.468
Utang lain-lain 194.261.270
Biaya yang masih harus dibayar 265.249.597
Utang obligasi 3.748.592.044
Liabilitas sewa 1.350.375
Liabilitas Imbalan pasca kerja 141.628.964
Jumlah liabilitas 11.364.649.918
1. URAIAN KOMPONEN LIABILITAS
Pinjaman bank
Pada tanggal 30 Juni 2024, Perseroan mempunyai saldo pinjaman bank dari pihak ketiga sebesar Rp6.977,1
miliar, yang terdiri dari pinjaman jangka panjang dan pinjaman jangka pendek masing-masing sebesar Rp2.168,5
miliar dan Rp4.808,6 miliar, dengan rincian sebagai berikut:
a. Berdasarkan kreditur
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Pinjaman Jangka Panjang
PT Bank Maybank Indonesia Tbk 1.250.000.000
PT Bank Oke Indonesia Tbk 500.000.000
PT Bank BTPN Tbk. 222.663.108
MUFG Bank, Ltd. 195.807.317
Jumlah pinjaman jangka panjang 2.168.470.425
Pinjaman Jangka Pendek
MUFG Bank Ltd., Cabang Jakarta 800.000.000
PT Bank BTPN Tbk. 791.361.886
PT Bank Mizuho Indonesia 763.227.400
Bank of America, N.A., Cabang Jakarta 552.498.816
Citibank, N.A., Cabang Jakarta 500.000.000
PT Bank Victoria International Tbk 315.000.000
Deutsche Bank AG, Cabang Jakarta 285.000.000
PT CIMB Niaga 190.000.000
Bank HSBC 150.000.000
PT Bank Digital BCA 100.000.000
Bank Standard Chartered Indonesia, 94.422.322
The Shizuoka Bank, Ltd. Singapore Branch 82.105.000
PT Bank BTPN Syariah Tbk 55.000.000
20
Page 43
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
PT Bank Central Asia Syariah 50.000.000
Bank Muamalat 40.000.000
PT Bank BNP Paribas Indonesia 40.000.000
Jumlah pinjaman jangka pendek 4.808.615.424
Jumlah pinjaman bank 6.977.085.849
b. Berdasarkan mata uang
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Pinjaman Jangka Panjang
Dolar Amerika Serikat 348.470.425
Indonesia Rupiah 1.820.000.000
Jumlah 2.168.470.425
Pinjaman Jangka Pendek
Dolar Amerika Serikat 1.963.615.424
Indonesia Rupiah 2.845.000.000
Jumlah 4.808.615.424
Jumlah pinjaman 6.977.085.849
Beberapa fasilitas pinjaman di atas dijamin dengan standby letters of credit dan letters of guarantee dari
perusahaan induk, Mitsui & Co., Ltd., Jepang dan JA Mitsui Leasing., Ltd. Tidak terdapat aset yang dijaminkan
untuk seluruh fasilitas pinjaman ini. Perseroan melakukan lindung nilai atas pinjaman untuk mengelola risiko
pasar terkait dengan nilai tukar mata uang asing dan tingkat suku bunga dengan menggunakan kontrak cross
currency swap.
Ringkasan fasilitas pinjaman bank Perseroan adalah sebagai berikut:
Batas kredit
(dalam ribuan Tanggal jatuh
Bank Fasilitas Basis mata uang asli) Bunga tempo
MUFG Bank Ltd., Fasilitas modal Guarantee Rp2.200.000.000 Suku bunga akan dibebankan atas 31 Desember 2024
Cabang Jakarta kerja suatu pinjaman pada jangka waktu
bunga dan mata uang tertentu
USD - bunga referensi + margin
yang berlaku
JPY - JBA TIBOR + margin yang
berlaku
IDR - biaya pendanaan + margin
yang berlaku
Margin yang berlaku:
Untuk pinjaman dalam rupiah,
sampai dengan 1 tahun : 0,375%
per tahun.
lebih dari 1 tahun sampai dengan 2
tahun: 1,00% per tahun lebih dari
2 tahun sampai dengan 4 tahun:
1,20% per tahun
Untuk pinjaman dalam USD dan/atau
JPY, sampai dengan tahun: 1,10%
per tahun lebih dari 1 tahun sampai
dengan 2 tahun: 1,40% per tahun
lebih dari 2 tahun sampai dengan 4
tahun: 1,65% per tahun
21
Page 44
Batas kredit
(dalam ribuan Tanggal jatuh
Bank Fasilitas Basis mata uang asli) Bunga tempo
MUFG Bank Ltd., Fasilitas modal Clean Rp1.000.000.000 Suku bunga akan dibebankan atas 31 Desember 2024
Cabang Jakarta kerja suatu pinjaman pada jangka waktu
bunga dan mata uang tertentu
USD - bunga referensi + margin
yang berlaku
JPY - JBA TIBOR + margin yang
berlaku
IDR - biaya pendanaan + marjin
yang berlaku
Margin yang berlaku:
Untuk pinjaman dalam rupiah,
sampai dengan 1 tahun : 0,65%
per tahun.
lebih dari 1 tahun sampai dengan 2
tahun: 1,30% per tahun
lebih dari 2 tahun sampai dengan 3
tahun: 1,47% per tahun
Untuk pinjaman dalam USD dan/
atau JPY, sampai dengan tahun:
1,25% per tahun
lebih dari 1 tahun sampai dengan 2
tahun: 1,65% per tahun/
lebih dari 2 tahun sampai dengan 3
tahun: 1,95% per tahun
PT Bank Mizuho Fasilitas modal Guarantee Rp1.500.000.000 Biaya pendanaan + 0,3% untuk 31 Desember 2024
Indonesia kerja penarikan menggunakan mata uang
Rupiah dan Dolar
PT Bank Mizuho Fasilitas modal Clean Rp950.000.000 Biaya pendanaan + 0,6% untuk 31 Desember 2024
Indonesia kerja penarikan menggunakan mata uang
Rupiah dan Dolar Amerika Serikat
PT Bank BTPN Tbk. Fasilitas modal Guarantee Rp1.825.000.000 Biaya Pendanaan + 0,375% 31 Desember 2024
kerja
PT Bank BTPN Tbk. Fasilitas modal Clean Rp1.200.000.000 Biaya Pendanaan + 1,10% 31 Desember 2024
kerja
Citibank, N.A., Cabang Fasilitas modal Guarantee Rp1.850.000.000 Sesuai dengan tingkat bunga yang 31 Desember 2024
Jakarta kerja diberitahukan oleh bank
Citibank, N.A., Cabang Fasilitas modal Clean Rp500.000.000 Sesuai dengan tingkat bunga yang 7 April 2025
Jakarta kerja diberitahukan oleh bank
Citibank, N.A., Cabang Cerukan Guarantee Rp50.000.000 Sesuai dengan tingkat bunga yang 1 November 2024
Jakarta diberitahukan oleh bank
Sumitomo Mitsui Trust Fasilitas modal Guarantee US$20.000 Biaya Pendanaan + 0,67% untuk 31 Desember 2024
Bank Ltd., Cabang kerja pinjaman dalam Dolar Amerika
Singapura Serikat dengan tenor sampai dengan
1 tahun dan Biaya Pendanaan +
0,84% untuk pinjaman dalam Dolar
Amerika Serikat dengan tenor lebih
dari 1 tahun sampai dengan 2 tahun.
Untuk pinjaman dalam Rupiah
untuk seluruh jangka waktu bunga
yang berlaku adalah suku bunga
per tahun sebagaimana disetujui
bersama oleh Debitur dan Bank
22
Page 45
Batas kredit
(dalam ribuan Tanggal jatuh
Bank Fasilitas Basis mata uang asli) Bunga tempo
Bank of America N.A., Fasilitas modal Clean US$52.000 Akan ditentukan pada saat penarikan 1 November 2024
Cabang Jakarta kerja
PT Bank ANZ Indonesia Fasilitas modal Guarantee Rp500.000.000 Disetujui oleh Bank dan Perseroan 31 Desember 2024
kerja
PT Bank HSBC Fasilitas modal Clean US$10.000 atau Biaya pendanaan + 1.75% untuk 30 Juni 2025
Indonesia kerja Rp150.000.000 penarikan dalam Dolar Amerika
Serikat dan Rupiah
Fasilitas modal Guarantee US$20.000 atau Biaya pendanaan + 1.75% untuk 30 Juni 2025
kerja Rp300.000.000 penarikan dalam Rupiah
Cerukan Guarantee Rp20.000.000 Untuk fasilitas cerukan: bunga 30 Juni 2025
pinjaman dari bank - 2%
Deutsche Bank AG, Fasilitas modal Guarantee US$55.000 Biaya pendanaan + 0.7% 31 Oktober 2024
Cabang Jakarta kerja
Fasilitas modal Clean US$20.000 Bunga akan dikenakan pada rate 31 Oktober 2024
kerja yang dapat ditentukan oleh bank
dari waktu ke waktu
PT Bank Central Fasilitas modal Guarantee Rp150.000.000 Berdasarkan negosisasi sebelum 16 Juli 2024
Asia Tbk kerja tanggal penarikan
Cerukan Guarantee Rp30.000.000 9.5% p.a 16 Juli 2024
Fasilitas modal Clean Rp150.000.000 Berdasarkan negosisasi sebelum 16 Juli 2024
kerja tanggal penarikan
PT Bank Victoria Fasilitas modal Clean Rp400.000.000 Sesuai suku bunga pasar yang 24 Mei 2025
International, Tbk, kerja berlaku dan yang akan disepakati
Cabang Jakarta pada saat penarikan fasilitas
Fasilitas modal Clean Rp100.000.000 Sesuai suku bunga pasar yang 24 Mei 2025
kerja berlaku dan yang akan disepakati
pada saat penarikan fasilitas
Bank Standard Fasilitas modal Guarantee Rp350.000.000 Akan diberitahukan sebelum 31 Agustus 2024
Chartered Indonesia, kerja pencairan
Cabang Jakarta
Clean Rp93.000.000 Akan diberitahukan sebelum 31 Agustus 2024
pencairan
PT Bank Victoria Syariah Fasilitas modal Clean Rp40.000.000 Suku bunga pasar dan berdasarkan 31 Agustus 2024
kerja negosiasi pada saat penarikan
PT Bank CIMB Fasilitas modal Clean Rp200.000.000 Fasilitas Pinjaman Tetap : indikasi 8 Agustus 2024
Niaga Tbk kerja sebesar 6,75% p.a (bunga tetap);
Bunga yang akan disepakati pada
saat penarikan
Fasilitas Pembiayaan Modal Kerja
iB: Akan ditentukan sebelum
penarikan dan dicantumkan dalam
Penarikan
PT Bank Central Asia Fasilitas modal Clean Rp100.000.000 Suku Bunga ditentukan sesuai 30 November 2024
Syariah kerja Expected Financing Return Bank
23
Page 46
Batas kredit
(dalam ribuan Tanggal jatuh
Bank Fasilitas Basis mata uang asli) Bunga tempo
PT Bank Muamalat Fasilitas modal Clean Rp100.000.000 Nisbah Bagi Hasil akan ditentukan 29 Juni 2024
Indonesia Tbk kerja pada saat pencairan fasilitas
PT Bank Maybank Fasilitas modal Clean Rp500.000.000 1 tahun: 7.3% p.a. 2 tahun: 7.7% p.a. 21 Februari 2024
Indonesia Tbk kerja 3 tahun: 8.1% p.a.
Suku bunga di atas bersifat
indicative dan dapat disesuaikan
pada saat pencairan.
Fasilitas modal Clean Rp750.000.000 2 tahun: 7.95% p.a. 3 tahun: 8.1% 15 Desember 2024
kerja p.a.
Suku bunga di atas bersifat
indicative dan dapat disesuaikan
pada saat pencairan.
PT Bank Digital BCA Fasilitas modal Clean Rp100.000.000 7.15% p.a., tetap selama jangka 21 Desember 2024
kerja/ waktu.
Fasilitas modal Clean Rp300.000.000 Suku bunga akan ditentukan dan 21 Desember 2024
kerja disepakati bersama oleh bank dan
debitur
PT Bank Oke Fasilitas modal Clean Rp250.000.000 7.75% suku bunga tetap per tahun. 22 Oktober 2024
Indonesia Tbk kerja
Fasilitas modal Clean Rp250.000.000 7.75% suku bunga tetap per tahun. 22 April 2025
kerja
PT Bank BTPN Fasilitas modal Clean Rp100.000.000 Ketentuan Penarikan: 2 Mei 2025
Syariah Tbk kerja
(i) Tenor 6 Bulan: Harga: BI-7DRR +
margin 0,50%.
Pengembalian yang Diharapkan*:
6,75%
(ii) Tenor 1 Tahun:
Harga: BI-7DRR + margin 0,75%.
Pengembalian yang Diharapkan*:
7,00%
*Ekspektasi imbal hasil dihitung
berdasarkan suku bunga acuan BI-
7DRR pada Mei 2024 yang sebesar
6,25%.
PT Bank BNP Paribas Fasilitas modal Clean Rp150.000.000 Biaya Pendanaan + 0.6% per tahun 31 Maret 2025
Indonesia kerja
The Shizuoka Bank, Ltd. Fasilitas modal Clean US$20.000 Suku bunga adalah suku bunga per 14 Juni 2025
Singapore Branch kerja tahun yang ditentukan oleh Pemberi
Pinjaman sebagai gabungan Margin
dan biaya (dinyatakan sebagai suku
bunga tahunan).
Utang bank digunakan oleh Perusahaan untuk modal kerja Perseroan.
Fasilitas pinjaman dengan MUFG Bank Ltd., dan PT Bank Mizuho Indonesia mencakup persyaratan Perseroan
diharuskan untuk menjaga porsi kepemilikan saham oleh Mitsui & Co. Ltd., Jepang, dan/atau JA Mitsui Leasing
Ltd., dan/atau Yamaha Motor Co. Ltd., baik secara langsung maupun tidak langsung sekurang-kurangnya 51%
dari total modal disetor.
24
Page 47
Fasilitas pinjaman dengan PT Bank BTPN Tbk mencakup persyaratan Perseroan diharuskan untuk menjaga porsi
kepemilikan saham oleh Mitsui & Co. Ltd., Jepang, dan/atau JA Mitsui Leasing Ltd., dan/atau Yamaha Motor
Co. Ltd., dan/atau PT Yamaha Indonesia Motor Manufacturing baik secara langsung maupun tidak langsung
sekurang-kurangnya 51% dari total modal disetor.
Fasilitas pinjaman dengan Deutsche Bank AG, Cabang Jakarta, Bank Standard Chartered Indonesia, PT Bank
HSBC Indonesia, PT Bank Central Asia Tbk, PT Bank ANZ Indonesia, PT Bank Victoria Internasional, Tbk, Bank
of America N.A., Cabang Jakarta, PT Bank Victoria Syariah, PT Bank CIMB Niaga Tbk, PT Bank BCA Syariah,
PT Bank Muamalat Indonesia Tbk, PT Bank Maybank Indonesia Tbk mencakup persyaratan Perseroan diharuskan
untuk menjaga porsi kepemilikan saham oleh Mitsui & Co. Ltd., Jepang, dan/atau JA Mitsui Leasing Ltd., dan/
atau Yamaha Motor Co. Ltd., dan PT Yamaha Indonesia Motor Manufacturing baik secara langsung maupun tidak
langsung sekurang-kurangnya 67% dari total modal disetor.
Perseroan dilarang mengadakan transaksi untuk menjual, menyewakan, mengalihkan atau melepas asetnya yang
diperkirakan memiliki dampak yang merugikan secara material, kecuali dalam rangka kegiatan usaha normal
Perseroan dan mempertahankan rasio - rasio keuangan tertentu.
Perseroan telah mematuhi semua persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian pinjaman.
Rata-rata tertimbang suku bunga efektif pinjaman untuk 30 Juni 2024 adalah 7,2%.
Utang bank memiliki suku bunga tetap maupun variabel, sehingga Perseroan terpapar risiko suku bunga atas
nilai wajar (fair value interest rate risk) dan risiko suku bunga atas arus kas (cash flow interest rate risk).
Nilai tercatat pada biaya perolehan diamortisasi dari utang bank adalah sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Utang bank 6.977.085.849
Bunga yang masih harus dibayar 122.776.328
Jumlah 7.099.862.177
Utang derivatif
Pada tanggal 30 Juni 2023, Perseroan mempunyai saldo utang derivatif sebesar Rp2,4 miliar, yang timbul dari
instrumen derivatif cross currency swap untuk melindungi arus kas masa mendatang dari pinjaman.
Rincian cross currency swap (“CCS”) adalah sebagai berikut:
30 Juni 2024
Bank-bank yang menjadi lawan transaksi The Shizuoka Bank, Ltd. Singapore Branch
PT Bank BTPN Tbk, Jakarta;
PT Bank Mizuho Indonesia, Jakarta;
Bank of America N.A.,Tokyo dan
Bank Standard Chartered Indonesia, Jakarta
Jatuh tempo Berbagai tanggal sampai dengan Februari 2026
Kurs forward CCS USD Rp14.735 - Rp16.460
Tabel di bawah ini merinci jumlah pokok nosional dan waktu yang tersisa dari kontrak cross currency swap yang
beredar pada tanggal 30 Juni 2024:
(dalam ribuan Rupiah)
Tingkat suku bunga
tetap menurut kontrak Nilai pokok nosional Nilai wajar
Satu tahun 6,9% - 8,1% 1.837.179.535 103.445.412
Dua tahun 7,4% - 7,8% 325.000.000 14.052.434
Jumlah 2.162.179.535 117.497.846
25
Page 48
Utang pajak
Pada tanggal 30 Juni 2024, Perseroan mempunyai saldo utang pajak sebesar Rp34,1miliar, dengan rincian
sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Pajak yang dipungut
Pasal 21 3.436.215
Pasal 23 1.150.440
Pasal 4 ayat 2 98.193
Pajak penghasilan
Pasal 29 26.588.703
Pajak pertambahan nilai – bersih 2.846.924
Jumlah 34.120.475
Utang lain-lain
Pada tanggal 30 Juni 2024, Perseroan mempunyai saldo utang lain-lain sebesar Rp194,3 miliar, dengan rincian
sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Utang kepada dealer 146.411.436
Utang asuransi 29.594.186
Uang jaminan pelanggan 18.190.678
Lain-lain 64.970
Jumlah 194.261.270
Utang kepada dealer merupakan utang kepada dealer kendaraan bermotor (pihak ketiga) sehubungan dengan
kegiatan pembiayaan yang tidak dikenakan bunga dan tidak memiliki jangka waktu pembayaran yang tertulis,
yang biasanya dibayarkan dalam waktu dua sampai tiga hari.
Biaya yang masih harus dibayar
Pada tanggal 30 Juni 2024, Perseroan mempunyai saldo biaya yang masih harus dibayar sebesar Rp265,2 miliar,
dengan rincian sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Utang bunga dari pinjaman bank 122.776.328
Komisi 35.594.094
Hiburan 22.493.129
Utang bunga obligasi 20.298.723
Klaim asuransi untuk pelanggan 14.938.191
Jasa profesional 10.794.026
Bonus 5.655.348
Perangkat lunak 3.443.925
Komunikasi dan internet 2.300.183
Perbaikan dan pemeliharaan 1.613.700
Jaminan fidusia 1.244.991
Dana sosial Perusahaan 1.260.383
Lain-lain 22.836.576
Jumlah 265.249.597
26
Page 49
Utang Obligasi
Pada tanggal 30 Juni 2024, Perseroan mempunyai saldo utang obligasi sebesar Rp3.748,6 miliar, dengan rincian
sebagai berikut:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Obligasi Berkelanjutan I Tahap III
Seri B 625.000.000
Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV 500.000.000
Obligasi Berkelanjutan I Tahap V 775.000.000
Obligasi Berkelanjutan II Tahap I
Seri B 11.500.000
Obligasi Berkelanjutan II Tahap II
Seri B 545.000.000
Obligasi Berkelanjutan II Tahap III
Seri B 841.000.000
Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV 458.000.000
Jumlah 3.755.500.000
Biaya perolehan pinjaman belum diamortisasi (6.907.956)
Bersih 3.748.592.044
Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun (1.900.000.000)
Bagian jangka panjang 1.848.592.044
Obligasi Berkelanjutan I Bussan Auto Finance Tahap III tahun 2021
Pada bulan September 2021, Persereoan melakukan penawaran umum obligasi bernama “Obligasi Berkelanjutan
I Bussan Auto Finance Tahap III tahun 2021”. Biaya transaksi yang terkait dengan penerbitan obligasi ini adalah
sebesar Rp1,8 miliar. Seluruh dana yang diperoleh akan digunakan untuk modal kerja Perseroan. Obligasi ini
diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan sebesar nilai nilai pokoknya, dalam 2 seri, yaitu:
Seri Pokok Jangka Waktu Bunga
A 150.000.000.000 367 hari 3,75%
B 625.000.000.000 3 tahun 5,75%
Pembayaran obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) saat jatuh tempo. Bunga obligasi terutang setiap
tiga bulan mulai dari 28 Desember 2021 sampai dengan 5 Oktober 2022 untuk obligasi seri A dan 28 Desember
2021 sampai 28 September 2024 untuk obligasi seri B. Pembelian obligasi dapat dilakukan setelah satu tahun
dari tanggal penjatahan berdasarkan harga pasar.
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk bertindak sebagai wali amanat. Pada saat diterbitkan, Obligasi tersebut
mendapatkan AAA(idn) Fitch rating dan tercatat pada Bursa Efek Indonesia pada 29 September 2021. Obligasi
ini dijamin dengan piutang performing Perseroan sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai pokok obligasi.
Pembatasan-pembatasan penting yang diatur dalam perjanjian adalah:
i. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan pembagian dividen pada tahun
buku dimana Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran bunga atau pokok yang terutang.
ii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang memberikan pinjaman atau kredit kepada
afiliasi, kecuali atas pinjaman yang telah ada sebelum perjanjian dengan wali amanat dan pinjaman dalam
rangka kegiatan operasional Perseroan.
iii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang menjual, mentransfer atau mengalihkan
seluruh atau sebagian dari harta kekayaannya, baik satu persatu ataupun jumlah pengalihan sebesar
30% (tiga puluh persen) atau lebih dari total aset Perseroan, kecuali dalam rangka kegiatan operasional
Perseroan.
27
Page 50
iv. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan penggabungan, konsolidasi, dan
peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang yang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan
tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan
Perseroan dalam melakukan pembayaran pokok obligasi dan/atau bunga obligasi.
Perseroan telah mematuhi semua persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian.
Pada tanggal 5 Oktober 2022, Perseroan telah melakukan Perseroan atas seluruh pokok pinjaman utang Obligasi
Berkelanjutan I Bussan Auto Finance Tahap III Seri A tahun 2021 sebesar Rp150 miliar.
Obligasi Berkelanjutan I Bussan Auto Finance Tahap IV tahun 2021
Pada bulan Desember 2021, Perseroan melakukan penawaran umum obligasi bernama “Obligasi Berkelanjutan
I Bussan Auto Finance Tahap IV tahun 2021”. Biaya transaksi yang terkait dengan penerbitan obligasi ini adalah
sebesar Rp1,7 miliar. Seluruh dana yang diperoleh akan digunakan untuk modal kerja Perseroan. Obligasi ini
diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan sebesar nilai nilai pokoknya, sebagai berikut:
Pokok Jangka Waktu Bunga
500.000.000.000 3 tahun 5,75%
Pembayaran obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) saat jatuh tempo. Bunga obligasi terutang setiap
tiga bulan mulai dari 15 Maret 2022 sampai dengan 15 Desember 2024. Pembelian obligasi dapat dilakukan
setelah satu tahun dari tanggal penjatahan berdasarkan harga pasar.
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk bertindak sebagai wali amanat. Pada saat diterbitkan, Obligasi tersebut
mendapatkan AAA(idn) Fitch rating dan tercatat pada Bursa Efek Indonesia pada 16 Desember 2021. Obligasi
ini dijamin dengan piutang performing Perseroan sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai pokok obligasi.
Pembatasan-pembatasan penting yang diatur dalam perjanjian adalah:
i. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan pembagian dividen pada tahun
buku dimana Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran bunga atau pokok yang terutang.
ii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang memberikan pinjaman atau kredit kepada
afiliasi, kecuali atas pinjaman yang telah ada sebelum perjanjian dengan wali amanat dan pinjaman dalam
rangka kegiatan operasional Perseroan.
iii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang menjual, mentransfer atau mengalihkan
seluruh atau sebagian dari harta kekayaannya, baik satu persatu ataupun jumlah pengalihan sebesar
30% (tiga puluh persen) atau lebih dari total aset Perseroan, kecuali dalam rangka kegiatan operasional
Perseroan.
iv. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan penggabungan, konsolidasi, dan
peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang yang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan
tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan
Perseroan dalam melakukan pembayaran pokok obligasi dan/atau bunga obligasi.
Perseroan telah mematuhi semua persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian.
Obligasi Berkelanjutan I Bussan Auto Finance Tahap V tahun 2022
Pada bulan Maret 2022, Perseroan melakukan penawaran umum obligasi bernama “Obligasi Berkelanjutan I
Bussan Auto Finance Tahap V tahun 2022”. Biaya transaksi yang terkait dengan penerbitan obligasi ini adalah
sebesar Rp2,4 miliar. Seluruh dana yang diperoleh akan digunakan untuk modal kerja Perseroan. Obligasi ini
diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan sebesar nilai nilai pokoknya, sebagai berikut:
Pokok Jangka Waktu Bunga
775.000.000.000 3 tahun 5,90%
28
Page 51
Pembayaran obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) saat jatuh tempo. Bunga obligasi terutang setiap
tiga bulan mulai dari 17 Juni 2022 sampai dengan 17 Maret 2025. Pembelian obligasi dapat dilakukan setelah
satu tahun dari tanggal penjatahan berdasarkan harga pasar.
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk bertindak sebagai wali amanat. Pada saat diterbitkan, Obligasi tersebut
mendapatkan AAA(idn) Fitch rating dan tercatat pada Bursa Efek Indonesia pada 18 Maret 2022. Obligasi ini
dijamin dengan piutang performing Perseroan sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai pokok obligasi.
Pembatasan-pembatasan penting yang diatur dalam perjanjian adalah:
i. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan pembagian dividen pada tahun
buku dimana Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran bunga atau pokok yang terutang.
ii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang memberikan pinjaman atau kredit kepada
afiliasi, kecuali atas pinjaman yang telah ada sebelum perjanjian dengan wali amanat dan pinjaman dalam
rangka kegiatan operasional Perseroan.
iii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang menjual, mentransfer atau mengalihkan
seluruh atau sebagian dari harta kekayaannya, baik satu persatu ataupun jumlah pengalihan sebesar
30% (tiga puluh persen) atau lebih dari total aset Perseroan, kecuali dalam rangka kegiatan operasional
Perseroan.
iv. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan penggabungan, konsolidasi, dan
peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang yang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan
tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan
Perseroan dalam melakukan pembayaran pokok obligasi dan/atau bunga obligasi.
Perseroan telah mematuhi semua persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian.
Obligasi Berkelanjutan II Bussan Auto Finance tahap I tahun 2022
Pada bulan Juni 2022, Perseroan melakukan penawaran umum obligasi bernama “Obligasi Berkelanjutan II
Bussan Auto Finance Tahap I Tahun 2022”. Biaya transaksi yang terkait dengan penerbitan obligasi ini adalah
sebesar Rp2,2 miliar. Seluruh dana yang diperoleh akan digunakan untuk modal kerja Perseroan. Obligasi ini
diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan sebesar nilai pokoknya, dalam 2 seri, yaitu:
Seri Pokok Jangka Waktu Bunga
A 88.500.000.000 370 hari 4,10%
B 11.500.000.000 3 (tiga) tahun 7,00%
Pembayaran obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) saat jatuh tempo. Bunga obligasi terutang setiap
tiga bulan mulai dari 5 Oktober 2022 sampai dengan 15 Juli 2023 untuk obligasi seri A dan 5 Oktober 2022
sampai dengan 5 Juli 2025 untuk obligasi seri B. Pembelian obligasi dapat dilakukan setelah satu tahun dari
tanggal penjatahan berdasarkan harga pasar.
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk bertindak sebagai wali amanat. Pada saat diterbitkan, Obligasi tersebut
mendapatkan AAA(idn) Fitch rating dan idAAA Pefindo rating, tercatat pada Bursa Efek Indonesia pada 6 Juli
2022. Obligasi ini tidak menggunakan jaminan.
Pembatasan-pembatasan penting yang diatur dalam perjanjian adalah:
i. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan pembagian dividen pada tahun
buku dimana Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran bunga atau pokok yang terutang.
ii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang memberikan pinjaman atau kredit kepada
afiliasi, kecuali atas pinjaman yang telah ada sebelum perjanjian dengan wali amanat dan pinjaman dalam
rangka kegiatan operasional Perseroan.
29
Page 52
iii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang menjual, mentransfer atau mengalihkan
seluruh atau sebagian dari harta kekayaannya, baik satu persatu ataupun jumlah pengalihan sebesar
30% (tiga puluh persen) atau lebih dari total aset Perseroan, kecuali dalam rangka kegiatan operasional
Perseroan.
iv. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan penggabungan, konsolidasi, dan
peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang yang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan
tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan
Perseroan dalam melakukan pembayaran pokok obligasi dan/atau bunga obligasi.
Perseroan telah mematuhi semua persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian.
Pada tanggal 17 Juli 2023, Perseroan telah melakukan pelunasan atas seluruh pokok pinjaman utang Obligasi
Berkelanjutan II Tahap I Tahun 2022 Seri A sebesar Rp88,5 miliar.
Obligasi Berkelanjutan II Bussan Auto Finance tahap II tahun 2022
Pada bulan November 2022, Perseroan melakukan penawaran umum obligasi bernama “Obligasi Berkelanjutan
II Bussan Auto Finance Tahap II tahun 2022”. Biaya transaksi yang terkait dengan penerbitan obligasi ini adalah
sebesar Rp4,3 miliar. Seluruh dana yang diperoleh akan digunakan untuk modal kerja Perseroan. Obligasi ini
diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan sebesar nilai pokoknya, dalam 2 seri, yaitu:
Seri Pokok Jangka Waktu Bunga
A 655.000.000.000 370 hari 5,98%
B 545.000.000.000 3 (tiga) tahun 7,75%
Pembayaran obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) saat jatuh tempo. Bunga obligasi terutang setiap
tiga bulan mulai dari 2 Maret 2023 sampai dengan 12 Desember 2023 untuk obligasi seri A dan 2 Maret 2023
sampai dengan 2 Desember 2025 untuk obligasi seri B. Pembelian obligasi dapat dilakukan setelah satu tahun
dari tanggal penjatahan berdasarkan harga pasar.
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk bertindak sebagai wali amanat. Pada saat diterbitkan, Obligasi tersebut
mendapatkan AAA(idn) Fitch rating dan idAAA Pefindo rating dan tercatat pada Bursa Efek Indonesia pada
5 Desember 2022. Obligasi ini tidak menggunakan jaminan.
Pembatasan-pembatasan penting yang diatur dalam perjanjian adalah:
i. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan pembagian dividen pada tahun
buku dimana Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran bunga atau pokok yang terutang.
ii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang memberikan pinjaman atau kredit kepada
afiliasi, kecuali atas pinjaman yang telah ada sebelum perjanjian dengan wali amanat dan pinjaman dalam
rangka kegiatan operasional Perseroan.
iii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang menjual, mentransfer atau mengalihkan
seluruh atau sebagian dari harta kekayaannya, baik satu persatu ataupun jumlah pengalihan sebesar
30% (tiga puluh persen) atau lebih dari total aset Perseroan, kecuali dalam rangka kegiatan operasional
Perseroan.
iv. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan penggabungan, konsolidasi, dan
peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang yang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan
tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan
Perseroan dalam melakukan pembayaran pokok obligasi dan/atau bunga obligasi.
Perseroan telah mematuhi semua persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian.
Pada tanggal 12 Desember 2023, Perseroan telah melakukan pelunasan atas seluruh pokok pinjaman utang
Obligasi Berkelanjutan II Tahap II tahun 2022 Seri A sebesar Rp655 miliar.
30
Page 53
Obligasi Berkelanjutan II Bussan Auto Finance tahap III tahun 2023
Pada bulan April 2023, Perseroan melakukan penawaran umum obligasi bernama “Obligasi Berkelanjutan II
Bussan Auto Finance Tahap III tahun 2023”. Biaya transaksi yang terkait dengan penerbitan obligasi ini adalah
sebesar Rp4,4 miliar. Seluruh dana yang diperoleh akan digunakan untuk modal kerja Perseroan. Obligasi ini
diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan sebesar nilai nilai pokoknya, sebagai berikut:
Seri Pokok Jangka Waktu Bunga
A 401.000.000.000 370 hari 5,98%
B 841.000.000.000 3 (tiga) tahun 7,10%
Pembayaran obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) saat jatuh tempo. Bunga obligasi terutang setiap
tiga bulan mulai dari 18 Juli 2023 sampai dengan 28 April 2024 untuk obligasi seri A dan 18 Juli 2023 sampai
dengan 18 April 2026 untuk obligasi seri B. Pembelian obligasi dapat dilakukan setelah satu tahun dari tanggal
penjatahan berdasarkan harga pasar.
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk bertindak sebagai wali amanat. Pada saat diterbitkan, Obligasi tersebut
mendapatkan AAA(idn) Fitch rating dan idAAA Pefindo rating, tercatat pada Bursa Efek Indonesia pada 26 April
2023. Obligasi ini tidak menggunakan jaminan.
Pembatasan-pembatasan penting yang diatur dalam perjanjian adalah:
i. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan pembagian dividen pada tahun
buku dimana Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran bunga atau pokok yang terutang.
ii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang memberikan pinjaman atau kredit kepada
afiliasi, kecuali atas pinjaman yang telah ada sebelum perjanjian dengan wali amanat dan pinjaman dalam
rangka kegiatan operasional Perseroan.
iii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang menjual, mentransfer atau mengalihkan
seluruh atau sebagian dari harta kekayaannya, baik satu persatu ataupun jumlah pengalihan sebesar
30% (tiga puluh persen) atau lebih dari total aset Perseroan, kecuali dalam rangka kegiatan operasional
Perseroan.
iv. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan penggabungan, konsolidasi, dan
peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang yang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan
tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan
Perseroan dalam melakukan pembayaran pokok obligasi dan/atau bunga obligasi.
Perseroan telah mematuhi semua persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian.
Obligasi Berkelanjutan II Bussan Auto Finance Tahap IV tahun 2023
Pada bulan September 2023, Perseroan melakukan penawaran umum obligasi bernama “Obligasi Berkelanjutan
II Bussan Auto Finance Tahap IV tahun 2023”. Biaya transaksi yang terkait dengan penerbitan obligasi ini adalah
sebesar Rp1,8 miliar. Seluruh dana yang diperoleh akan digunakan untuk modal kerja Perseroan. Obligasi ini
diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan sebesar nilai nilai pokoknya, sebagai berikut:
Pokok Jangka Waktu Bunga
458.000.000.000 3 tahun 6,50%
Pembayaran obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) saat jatuh tempo. Bunga obligasi terutang setiap
tiga bulan mulai dari 8 Desember 2023 sampai dengan 8 September 2026. Pembelian obligasi dapat dilakukan
setelah satu tahun dari tanggal penjatahan berdasarkan harga pasar.
31
Page 54
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk bertindak sebagai wali amanat. Pada saat diterbitkan, Obligasi tersebut
mendapatkan AAA(idn) Fitch rating dan idAAA Pefindo rating, tercatat pada Bursa Efek Indonesia pada
11 September 2023. Obligasi ini tidak menggunakan jaminan.
Pembatasan-pembatasan penting yang diatur dalam perjanjian adalah:
i. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan pembagian dividen pada tahun
buku dimana Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran bunga atau pokok yang terutang.
ii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang memberikan pinjaman atau kredit kepada
afiliasi, kecuali atas pinjaman yang telah ada sebelum perjanjian dengan wali amanat dan pinjaman dalam
rangka kegiatan operasional Perseroan.
iii. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang menjual, mentransfer atau mengalihkan
seluruh atau sebagian dari harta kekayaannya, baik satu persatu ataupun jumlah pengalihan sebesar
30% (tiga puluh persen) atau lebih dari total aset Perseroan, kecuali dalam rangka kegiatan operasional
Perseroan.
iv. Tanpa persetujuan tertulis dari wali amanat, Perseroan dilarang melakukan penggabungan, konsolidasi, dan
peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang yang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan
tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan
Perseroan dalam melakukan pembayaran pokok obligasi dan/atau bunga obligasi.
Perseroan telah mematuhi semua persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian.
Liabilitas sewa
Pada tanggal 30 Juni 2024, Perseroan mempunyai saldo liabilitas sewa sebesar Rp1,4 miliar, dengan rincian
sebagai berikut:
a. Analisis jatuh tempo
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Tahun 1 1.350.375
Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun (1.350.375)
Liabilitas sewa jangka panjang -
b. Rincian liabilitas sewa berdasarkan pesewa:
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Wilianto Tanta 735.825
PT Kolaborasi Global Sukses 487.711
Lain-lain 126.839
Jumlah 1.350.375
Perseroan tidak menghadapi risiko likuiditas yang signifikan sehubungan dengan liabilitas sewa. Liabilitas sewa
diawasi oleh fungsi treasury Perseroan.
Rata-rata tertimbang suku bunga pinjaman inkremental penyewa yang diterapkan pada liabilitas sewa yang diakui
dalam laporan posisi keuangan pada 30 Juni 2024 adalah 7,07%.
Liabilitas imbalan pasca kerja
Pada tanggal 30 Juni 2024, Perseroan mempunyai saldo liabilitas imbalan pasca kerja sebesar Rp141,6 miliar,
dengan rincian sebagai berikut:
32
Page 55
(dalam ribuan Rupiah)
Jumlah
Nilai kini kewajiban awal 165.704.169
Biaya jasa kini 9.681.961
Kerugian atas penyelesaian 1.591.025
Beban bunga 5.447.126
Pembayaran manfaat (5.744.545)
Kerugian (keuntungan) aktuarial yang diakui dalam penghasilan komprehensif lain (35.050.772)
Nilai kini kewajiban akhir 141.628.964
Perseroan menyelenggarakan imbalan pasca kerja untuk 3.439 karyawan untuk tahun yang berakhir 30 Juni
2024 sesuai dengan Undang-Undang Ketenagakerjaan.
Program imbalan pasca kerja membuat Perseroan terekspos terhadap risiko aktuarial seperti risiko tingkat bunga
dan risiko gaji.
Pada tanggal 30 Juni 2024, Perseroan mengakui provisi kewajiban imbalan pasca kerja sesuai dengan laporan
aktuaria dari aktuaris independen, Kantor Konsultan Aktuaria (“KKA”) I Gde Eka Sarmaja, FSAI dan Rekan, dalam
laporannya tanggal 09 Juli 2024, dengan menggunakan metode projected unit credit.
Asumsi utama yang digunakan dalam menentukan penilaian aktuarial adalah sebagai berikut:
30 Juni 2024
Tingkat diskon per tahun : 7,00%
Tingkat kenaikan gaji per tahun : 6,5% untuk tingkat 2 keatas dan 5,5% untuk tingkat 1
Tingkat kematian : TMI 2019
Tingkat cacat : 10% dari TMI 2019
Tingkat pengunduran diri : 7% untuk usia sampai 24, 15% pada usia 25, menurun linier ke 5% pada usia 54
Umur pensiun normal : 55 tahun
2. KOMITMEN DAN KONTIJENSI
Pada tanggal 30 Juni 2024, Perseroan tidak memiliki komitmen dan kontinjensi.
3. PERUBAHAN LIABILITAS SETELAH 30 JUNI 2024 SAMPAI DENGAN TANGGAL INFORMASI
TAMBAHAN INI DITERBITKAN
Pencairan pinjaman
Sejak tanggal 30 Juni 2024 hingga tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat pencairan pinjaman jangka
pendek sebesar Rp350,1 miliar dengan suku bunga rata-rata tertimbang sebesar 6,8% dan pencairan pinjaman
jangka panjang sebesar Rp658,0 miliar dengan suku bunga rata-rata tertimbang sebesar 7,5%, dengan tanggal
jatuh tempo paling dekat pada 28 November 2024 dan paling lama pada tanggal 21 Oktober 2026.
Pembayaran pinjaman
Sejak tanggal 30 Juni 2024 dan sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah
melunasi fasilitas pinjaman sebesar Rp2.238,5 miliar yang terdiri dari pinjaman bank dan Obligasi Berkelanjutan
I Tahap III Seri B.
4. UTANG YANG AKAN JATUH TEMPO DALAM 3 (TIGA) BULAN
Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan ini adalah sebesar
Rp1.852,1 miliar, yang terdiri dari pinjaman bank dan Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV. Kewajiban ini akan
dibayar dengan arus kas dari aktivitas operasional dan aktivitas pendanaan Perseroan, termasuk Obligasi ini.
33
Page 56
SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PADA TANGGAL 30 JUNI 2024 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM
INFORMASI TAMBAHAN INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI,
TIDAK ADA LIABILITAS PERSEROAN YANG TELAH JATUH TEMPO YANG BELUM DILUNASI.
SETELAH TANGGAL 30 JUNI 2024 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN
SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA
INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN DAN IKATAN LAIN
KECUALI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA
KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI DAN YANG
TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN YANG BUKAN MERUPAKAN BAGIAN
DARI INFORMASI TAMBAHAN INI.
PADA TANGGAL 30 JUNI 2024, TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN
K R E D I T YA N G D I L A K U K A N O L E H P E R S E R O A N YA N G B E R D A M PA K M AT E R I A L T E R H A D A P
KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.
SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR PERSEROAN SAMPAI DENGAN TANGGAL
DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, TIDAK ADA KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN POKOK
DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITASNYA SERTA HARAPAN
PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA MENDATANG, MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN
KESANGGUPAN UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA SESUAI DENGAN
PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.
34
Page 57
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Berikut ini adalah informasi keuangan Perseroan yang berasal dari (i) laporan keuangan Perseroan pada tanggal
30 Juni 2024, serta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024 dan 2023 (tidak
diaudit); dan (ii) laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022, serta untuk tahun yang
berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang tidak tercantum dalam Informasi Tambahan ini.
Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2023 dan 2022 serta untuk tahun-tahun yang berakhir
pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Imelda & Rekan (a member of Deloitte Asia Pacific
Network and of the Deloitte Network), berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, yang ditandatangani
Erny Sandjaja (Izin Akuntan Publik No. AP. 0631), yang dalam laporan auditor independen No. 00420/2.1265/
AU.1/09/0631-2/1/V/2024 tanggal 30 Mei 2024 menyatakan opini tanpa modifikasian.
LAPORAN POSISI KEUANGAN
(dalam ribuan Rupiah)
30 Juni 2024* 31 Desember 2023 31 Desember 2022
ASET
Kas dan bank 402.699.312 334.038.260 273.254.864
Piutang pembiayaan - bersih 12.632.859.652 12.839.773.202 12.712.917.851
Piutang derivatif 119.859.198 63.341.133 128.527.498
Piutang lain-lain - bersih 112.425.756 121.308.791 67.100.551
Uang muka 27.691.052 31.562.125 30.505.927
Biaya dibayar dimuka 45.320.773 36.154.969 31.041.821
Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan 331.619.073 337.533.352 336.868.237
Perangkat lunak komputer - setelah dikurangi akumulasi
amortisasi 89.001.793 77.181.166 81.777.992
Aset pajak tangguhan - bersih 254.943.629 230.555.857 227.003.229
Aset hak-guna - bersih 25.075.537 28.052.852 27.906.197
Aset lainnya 2.475.299 2.494.272 2.604.516
JUMLAH ASET 14.043.971.074 14.101.995.979 13.919.508.683
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Pinjaman bank 6.977.085.849 5.687.175.480 6.381.483.149
Utang derivatif 2.361.351 14.909.632 6.890.047
Utang pajak 34.120.468 54.524.194 87.677.716
Utang lain-lain 194.261.270 270.698.220 235.456.226
Biaya yang masih harus dibayar 265.249.597 314.410.455 360.241.888
Utang obligasi 3.748.592.044 4.873.687.443 4.141.274.229
Liabilitas sewa 1.350.375 3.508.792 6.101.466
Liabilitas imbalan pasca kerja 141.628.964 165.704.169 137.543.652
JUMLAH LIABILITAS 11.364.649.918 11.384.618.385 11.356.668.373
EKUITAS
Modal saham 353.571.000 353.571.000 353.571.000
Tambahan modal disetor 235.858.000 235.858.000 235.858.000
Penghasilan komprehensif lain (2.265.266) (34.964.159) (58.031.011)
Saldo laba
Ditentukan penggunaanya 71.400.000 71.400.000 71.400.000
Tidak ditentukan penggunaannya 2.020.757.422 2.091.512.753 1.960.042.321
JUMLAH EKUITAS 2.679.321.156 2.717.377.594 2.562.840.310
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 14.043.971.074 14.101.995.979 13.919.508.683
*Tidak diaudit
35
Page 58
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
(dalam ribuan Rupiah)
Periode 6 (enam) bulan yang Tahun yang berakhir
berakhir pada tanggal 30 Juni pada tanggal 31 Desember
2024* 2023* 2023 2022
PENDAPATAN
Pendapatan pembiayaan 2.260.937.936 2.217.197.779 4.476.998.372 4.248.826.213
Pendapatan bunga 1.631.619 1.350.161 2.804.082 2.279.550
Pendapatan lain-lain 39.347.670 45.472.807 89.059.602 85.751.592
Jumlah pendapatan 2.301.917.225 2.264.020.747 4.568.862.056 4.336.857.355
BEBAN
Gaji dan tunjangan 301.155.272 295.711.047 559.172.805 560.813.004
Kerugian dari penyisihan piutang 1.067.833.893 981.045.481 1.936.909.025 1.352.121.154
Bunga dan beban pembiayaan 369.391.754 333.752.609 687.872.375 589.594.690
Beban umum dan administrasi 474.322.198 422.385.385 869.619.842 790.083.124
Beban pengaturan pinjaman dan jaminan ke pihak
berelasi 1.863.248 5.132.711 8.114.274 17.835.919
Beban pemasaran 11.336.778 14.669.765 28.568.207 49.156.765
Jumlah beban 2.225.903.143 2.052.696.998 4.090.256.528 3.359.604.656
LABA SEBELUM PAJAK 76.014.082 211.323.749 478.605.528 977.252.699
BEBAN PAJAK PENGHASILAN (17.076.227) (47.532.186) (108.053.568) (294.161.994)
LABA BERSIH PERIODE BERJALAN 58.937.855 163.791.563 370.551.960 683.090.705
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi
Pengukuran kembali atas liabilitas imbalan pasca kerja,
setelah pajak 27.339.602 (10.788.583) (7.369.407) 8.072.327
Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi
Laba (rugi) yang belum terealisasi atas nilai wajar
kontrak lindung nilai derivatif, setelah pajak 5.359.291 14.340.614 30.436.259 (51.013.465)
Jumlah penghasilan (kerugian) komprehensif lain periode
berjalan - setelah pajak 32.698.893 3.552.031 23.066.852 (42.941.138)
JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF PERIODE
BERJALAN 91.636.748 167.343.594 393.618.812 640.149.567
Laba per saham (dalam Rupiah penuh) 166.693 463.249 1.048.027 1.931.976
*Tidak diaudit
RASIO-RASIO PENTING
30 Juni 2024 31 Desember 2023 31 Desember 2022
Rasio pertumbuhan
Jumlah pendapatan 1,7% (3) 5,3% 11,2%
Jumlah beban 8,4% (3) 21,7% 2,3%
Laba sebelum pajak (64,0%) (3) (51,0%) 59,0%
Laba bersih tahun berjalan (64,0%) (3) (45,8%) 44,2%
Jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan (45,2%) (3) (38,5%) 19,2%
EBITDA (6,2%) (3) (28,8%) 29,8%
Jumlah aset (0,4%) 1,3% 16,1%
Jumlah liabilitas (0,2%) 0,2% 14,5%
Jumlah ekuitas (1,4%) 6,0% 24,1%
Rasio permodalan
Modal disesuaikan/aset yang disesuaikan (1) 26,6% 27,0% 18,4%
Kualitas piutang pembiayaan
Non performing financing (1) 1,1% 1,0% 0,9%
36
Page 59
30 Juni 2024 31 Desember 2023 31 Desember 2022
Rasio rentabilitas
Laba bersih tahun berjalan / jumlah aset 0,8% 2,6% 4,9%
Laba bersih tahun berjalan / jumlah ekuitas 4,4% 13,6% 26,7%
Laba bersih tahun berjalan / jumlah pendapatan 2,6% 8,1% 15,8%
Return on assets (1) 1,1% 3,4% 7,0%
Return on equity (1) 4,4% 14,2% 26,7%
Beban operasional / pendapatan operasional (1) 98,4% 89,5% 77,5%
Net interest margin (1) 23,9% 24,0% 24,9%
Rasio likuiditas
Current ratio (1) 140,9% 126,8% 187,3%
Cash ratio (1) 7,4% 5,9% 3,9%
Interest coverage ratio 135,8% 185,1% 283,3%
Debt service coverage ratio 24,7% 20,0% 29,8%
Rasio solvabilitas
Gearing ratio atau debt to equity ratio (2) 4,0x 3,9x 4,1x
Jumlah liabilitas / jumlah ekuitas 4,2x 4,2x 4,4x
Jumlah liabilitas / jumlah aset 0,8x 0,8x 0,8x
Jumlah pendapatan / jumlah ekuitas 0,9x 1,7x 1,7x
Catatan:
(1) Perhitungan dilakukan sesuai dengan Surat Edaran OJK No.11/SEOJK.05/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang Tingkat Kesehatan Keuangan
Perusahaan Pembiayaan dan Perusahaan Pembiayaan Syariah.
(2) Perhitungan dilakukan sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan No. 84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006 tentang
Perusahaan Pembiayaan, dengan gearing ratio ditetapkan setinggi-tingginya sebesar 10 kali.
(3) Dibandingkan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023.
Berdasarkan ketentuan dalam beberapa perjanjian kredit, Perseroan wajib memelihara gearing ratio atau debt
to equity ratio setinggi-tingginya sebesar 10,0x. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan,
Perseroan telah memenuhi ketentuan tersebut.
37
Page 60
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan pembahasan yang disajikan dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan “Ikhtisar Data
Keuangan Penting” dan laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan yang tercantum
dalam Informasi Tambahan ini. Informasi keuangan yang disajikan berikut bersumber dari laporan keuangan
Perseroan pada tanggal 30 Juni 2024, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 dan
2022. Analisis dan pembahasan yang disajikan dalam bab ini merupakan tambahan informasi dari analisis dan
pembahasan yang terdapat pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan III Tahap I.
Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa mendatang
(forward looking statement) dan merefleksikan pandangan Perseroan saat ini berkenaan dengan peristiwa dan
kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara material sebagai akibat dari
faktor-faktor yang telah diuraikan pada Bab mengenai Faktor Risiko yang terdapat pada Prospektus Obligasi
Berkelanjutan III Tahap I.
1. FAKTOR-FAKTOR YANG BERPENGARUH TERHADAP KONDISI KEUANGAN DAN HASIL
OPERASIONAL PERSEROAN
Kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan telah dan akan terus dipengaruhi oleh beberapa faktor
penting, sebagai berikut:
Kondisi perekonomian dan industri sepeda motor
Perseroan bergerak di bidang usaha yang mengandalkan pengeluaran konsumen dalam industri otomotif dan
sebagai akibatnya Perseroan sangat bergantung pada kondisi industri otomotif dan keseluruhan perekonomian
Indonesia.
Pada semester pertama tahun 2024, perekonomian global masih menghadapi berbagai tantangan yang
menyebabkan perlambatan di beberapa negara. Namun, ekonomi Indonesia tetap berada di jalur yang kuat
dengan pertumbuhan sebesar 5,05% (yoy) pada Triwulan II-2024. Pertumbuhan ini didukung oleh inflasi yang
terkendali, mencapai 2,51% (yoy) pada Juni 2024, berkat upaya pemerintah dalam menjaga stabilitas harga,
yang turut menopang momentum pertumbuhan. Berdasarkan proyeksi Organisation for Economic Co-operation
and Development (OECD) dan International Monetary Fund (IMF), pertumbuhan ekonomi global pada tahun
2024 diperkirakan mencapai 3,2% (yoy), mencerminkan ketahanan di tengah ketidakpastian global yang dipicu
oleh kondisi finansial yang ketat serta situasi geopolitik, sementara Indonesia diperkirakan akan mencapai
pertumbuhan ekonomi sebesar 5,0-5,2% hingga akhir tahun 2024, berkat penguatan konsumsi domestik, investasi,
dan kebijakan fiskal yang mendukung.
Meskipun perekonomian Indonesia tumbuh kuat, industri otomotif masih mengalami kontraksi pada paruh pertama
tahun 2024. Penjualan mobil (wholesale) hanya mencapai 408 ribu unit, turun 19,5% (yoy) dibandingkan 507 ribu
unit pada periode yang sama di tahun 2023. Penjualan sepeda motor (wholesale) juga mengalami penurunan
sebesar 1,0% (yoy), dengan total 3,17 juta unit terjual. Seiring dengan penurunan penjualan mobil nasional,
Gaikindo menurunkan target penjualan mobil di Indonesia dari 1,1 juta unit menjadi 0,85 juta unit hingga akhir
tahun 2024. Sementara itu, AISI menargetkan penjualan sepeda motor sebanyak 6,45 juta unit. Kemudian, industri
pembiayaan yang menopang sektor ini mencatatkan kinerja yang positif. Per Juni 2024, piutang pembiayaan
meningkat 4,5% menjadi Rp492,2 triliun dibandingkan Desember 2023, didorong oleh pertumbuhan yang signifikan
dalam pembiayaan investasi dan modal kerja. Peningkatan piutang ini turut mendorong kenaikan total aset industri
pembiayaan sebesar 4,8% menjadi Rp579,5 triliun, sementara laba bersih setelah pajak terjaga stabil di Rp10,9
triliun pada enam bulan pertama tahun 2024, tidak berubah dari periode yang sama tahun 2023.
38
Page 61
Tingkat suku bunga dan biaya pendanaan
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan didukung oleh pendanaan dari bank, baik dalam mata uang
Rupiah maupun Dolar Amerika Serikat, untuk mendanai kegiatan usaha. Beban bunga mewakili 16,0% dan
14,7% dari pendapatan Perseroan masing-masing untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni
2024 dan 2023. Perseroan memiliki utang bank dengan tingkat bunga tetap maupun bunga mengambang. Untuk
mengelola risiko fluktuasi tingkat suku bunga atas pinjaman dengan suku bunga mengambang dan fluktuasi kurs
mata uang atas pinjaman dalam Dolar Amerika Serikat, Perseroan senantiasa melakukan lindung nilai melalui
cross currency swap.
Pendapatan utama Perseroan diperoleh dari selisih antara tingkat bunga yang dapat dibebankan kepada konsumen
untuk produk pembiayaan dengan beban pendanaan. Marjin bunga bersih Perseroan sangat dipengaruhi oleh imbal
hasil yang dapat diperoleh Perseroan untuk pinjamannya, pergerakan suku bunga, khususnya suku bunga Bank
Indonesia, kondisi perekenomian dan nilai tukar Rupiah terhadap Dollar, serta kondisi persaingan usaha akan
mempengaruhi tinggi rendah suku bunga pinjaman. Hingga Juni 2024, suku bunga kebijakan BI-7 Day Reverse
Repo Rate (BI7DRR) meningkat sebanyak 25 bps menjadi 6,25%, yang merupakan suku bunga tertinggi dalam
empat tahun terakhir. Tingginya suku bunga BI7DRR berdampak pada penyesuaian suku bunga pembiayaan
Perseroan dan menyebabkan peningkatan pada pendapatan Perseroan. Meskipun demikian, Perseroan senantiasa
berupaya menerapkan kebijakan dan langkah strategis agara suku bunga pembiayaan Perseroan tetap kompetitif.
Dampak dari penurunan nilai tukar Rupiah
Sebagian pinjaman Perseroan dilakukan dalam Dolar Amerika Serikat. Per 30 Juni 2024, saldo pinjaman jangka
panjang Perseroan dalam Dolar Amerika Serikat tercatat sebesar Rp348,5 miliar. Perseroan mengambil pinjaman
dalam mata uang selain Rupiah dengan pertimbangan bunga yang lebih kompetitif. Dengan demikian, Perseroan
terekspos pengaruh fluktuasi nilai tukar mata uang asing. Pelemahan nilai tukar mata uang Rupiah terhadap
Dolar Amerika Serikat yang signifikan akan meningkatkan beban bunga Perseroan. Nilai tukar Rupiah terhadap
Dolar Amerika Serikat mengalami penguatan dari Rp15.416 pada 31 Desember 2023 menjadi Rp16.421 pada 28
Juni 2024. Untuk mengelola risiko mata uang asing, Perseroan dari waktu ke waktu telah melakukan lindung nilai
atas seluruh posisi nilai tukar untuk memitigasi segala risiko dari fluktuasi mata uang asing terhadap Rupiah.
Pengenalan produk dan layanan baru
Salah satu strategi Perseroan yang telah dilaksanakan saat ini dan akan terus dilaksanakan adalah untuk
terus meningkatkan aset pembiayaan dengan melakukan diversifikasi portofolio pembiayaan baik untuk motor
Yamaha maupun produk-produk lainnya. Kemampuan Perseroan untuk mengembangkan berbagai produk dan
layanan baru akan memiliki dampak yang siginifikan terhadap hasil usaha dan daya saing Perseroan di industri
pembiayaan. Sebagai contoh, Perseroan merupakan salah satu perusahaan pembiayaan pertama di Indonesia
yang menawarkan produk pembiayaan berbasis syariah berlisensi OJK untuk kendaraan roda dua. Produk ini,
dikenal dengan Dana Syariah, diperkenalkan pada tahun 2016 dan telah mendapatkan penerimaan yang baik
sehingga Dana Syariah saat ini telah menjadi salah satu produk pembiayaan andalan Perseroan. Perseroan
juga telah melakukan ekspansi pelayanan dengan membuka Kantor BAF Dana Syariah yang merupakan titik
pelayanan Perseroan khusus untuk produk Dana Syariah mulai April 2019. Kantor BAF Dana Syariah dibuka di
lokasi-lokasi yang potensial sehingga mudah dijangkau oleh masyarakat. Pada bulan September 2017, Perseroan
kembali mengenalkan produk baru dengan menawarkan pembiayaan mobil yang saat ini telah menjangkau wilayah
Jakarta, Tangerang, Bekasi, Surabaya dan Semarang. Pengembangan dan pemasaran produk dan layanan baru
membutuhkan waktu yang cukup lama dan biaya yang cukup besar sehingga dapat berdampak signifikan apabila
penerimaan atas produk dan layanan baru tidak sesuai dengan ekspektasi. Dalam mengembangkan produk dan
layanan baru, Perseroan selalu mempertimbangkan perubahan kondisi pasar, preferensi konsumen dan potensi
pasar. Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan telah berhasil membangun kesadaran konsumen akan merek
Perseroan yang diasosiasikan dengan citra kualitas layanan dan kemudahan untuk mendukung pemasaran
produk dan layanan baru Perseroan.
Selain itu, sebagai satu-satunya perusahaan yang berfokus pada pembiayaan sepeda motor baru merek Yamaha,
Perseroan bergantung pada produk dan layanan yang dikembangkan oleh Yamaha untuk menghadapi persaingan
di industri sepeda motor di Indonesia. Pemesanan sepeda motor baru merek Yamaha secara historis memberikan
39
Page 62
kontribusi lebih dari 80% dari seluruh pemesanan sepeda motor Perseroan. Ketidakmampuan Yamaha untuk
mengembangkan produk dan/atau layanan baru sesuai dengan preferensi pasar dapat dapat berdampak negatif
terhadap kegiatan usaha, hasil operasi, kondisi keuangan dan prospek Perseroan.
Musiman
Kegiatan penyaluran pembiayaan Perseroan secara umum mengalami fluktuasi musiman pada saat menjelang
perayaan Lebaran karena meningkatnya kebutuhan belanja masyarakat. Konsumen cenderung menjadi lebih
konsumtif dalam masa tersebut, termasuk meningkatnya permintaan untuk keperluan rumah tangga, barang-barang
elektronik, kendaraan bermotor dan bahkan kebutuhan uang tunai. Sebagai akibatnya, kebutuhan pendanaan
Perseroan untuk memenuhi permintaan fasilitas pembiayaan dalam periode tersebut turut meningkat. Di sisi
lain, kegiatan penagihan mengalami penurunan pada saat bulan Ramadan, hari libur Lebaran dan libur anak
sekolah. Hal ini dikarenakan konsumen Perseroan dalam periode tersebut memiliki banyak kebutuhan dengan
skala prioritas yang lebih tinggi. Kegiatan penagihan biasanya akan pulih pada periode berikutnya. Perseroan
memperkirakan pola musiman tersebut akan terus berlanjut di masa yang akan datang dan mempengaruhi
kegiatan usaha Perseroan.
Perubahan peraturan
Kegiatan usaha Perseroan tunduk pada peraturan pemerintah yang mengatur mengenai pembiayaan konsumen
dan industri otomotif khususnya sepeda motor. Dalam industri pembiayaan konsumen, OJK bagian pengawas
perasuransian, dana pensiun, lembaga pembiayaan dan lembaga jasa keuangan lainnya dari waktu ke waktu
mengeluarkan peraturan-peraturan baru sebagai langkah-langkah antisipatif memperkuat industri pembiayaan
dengan mengedepankan prinsip kehati-hatian. Salah satu peraturan yang diterbitkan oleh OJK di penghujung
tahun 2018 untuk industri pembiayaan yang mempengaruhi bisnis Perseroan adalah POJK No. 35/2018. Dengan
penerbitan peraturan ini, berbagai hal yang perlu dilakukan penyesuaian antara lain merubah anggaran dasar
terkait dengan kegiatan usaha Perseroan, menyesuaikan isi perjanjian pembiayaan, menyesuaikan ketentuan
batasan insentif kepada pihak ketiga, menginformasikan suku bunga dan anjuran membaca isi perjanjian ke
kantor pusat, kantor cabang, kantor selain kantor cabang dan website, menyesuaikan beberapa hal terkait
dengan proses penagihan dan eksekusi jaminan, serta menyesuaikan hal-hal terkait dengan pengendalian fraud
dan strategi anti fraud.
Peraturan tersebut juga mengatur mengenai besaran uang muka pembiayaan kendaraan bermotor. Berdasarkan
POJK No. 35/2018, perusahaan pembiayaan yang memiliki tingkat kesehatan keuangan dengan kondisi minimum
sehat dan mempunyai nilai rasio NPF neto untuk pembiayaan kendaraan bermotor lebih rendah atau sama
dengan 1% (satu persen) dapat menerapkan ketentuan besaran uang muka pembiayaan kendaraan bermotor
kepada debitur (i) paling rendah 0% dari harga jual kendaraan bagi kendaraan bermotor roda dua atau tiga;
(ii) paling rendah 0% dari harga jual kendaraan bagi kendaraan bermotor roda empat atau lebih yang digunakan
untuk pembiayaan investasi; dan (iii) paling rendah 0% dari harga jual kendaraan bagi kendaraan bermotor roda
empat atau lebih yang digunakan untuk pembiayaan multiguna. Besaran uang muka akan meningkat seiring
dengan penurunan tingkat kesehatan keuangan dan kenaikan rasio NPF neto. Perseroan saat ini memiliki rasio
NPF neto dengan kondisi stabil di level 1% sehingga Perseroan dapat menawarkan produk pembiayaan untuk
pembelian kendaraan bermotor roda dua dan empat dengan besaran uang muka 0% dari harga jual kendaraan.
Dalam industri sepeda motor, kegiatan usaha Perseroan senantiasa dipengaruhi oleh kebijakan-kebijakan yang
berdampak terhadap daya beli masyarakat. Sebagai contoh, kenaikan biaya administrasi Surat Tanda Nomor
Kendaraan, Buku Pemilik Kendaraan Bermotor, mutasi dan Tanda Motor Kendaraan Bermotor sesuai Peraturan
Pemerintah No. 60 Tahun 2016 tentang Jenis dan Tarif atas Penerimaan Negara Bukan Pajak yang Berlaku Pada
Kepolisian Negara Republik Indonesia, berlaku efektif sejak bulan Januari 2017, diperkirakan akan berdampak
langsung pada pasar otomotif di Indonesia khususnya sepeda motor. Kenaikan ini dapat berdampak pada harga
jual sepeda motor yang akan mempengaruhi pertumbuhan penjualan sepeda motor di Indonesia.
40
Page 63
2. HASIL KEGIATAN USAHA
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024 dibandingkan dengan periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2023
Pendapatan. Pendapatan Perseroan meningkat sebesar 1,7% menjadi Rp2.301,9 miliar untuk periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024 dari sebelumnya Rp2.264,0 miliar untuk periode yang sama pada
tahun 2023, hal ini terutama dikarenakan kenaikan dari pendapatan dari pembiayaan dan bunga.
• Pendapatan pembiayaan. Pendapatan dari aktivitas pembiayaan meningkat sebesar 2,0% menjadi Rp2.260,9
miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024 dari sebelumnya Rp2.217,2
miliar untuk periode yang sama pada tahun 2023. Peningkatan ini didorong oleh pendapatan bunga dari
aktivitas pembiayaan sebesar 0,8% menjadi Rp1.889,4 miliar dibandingkan dengan periode yang sama tahun
2023 dan kenaikan pendapatan bunga atas keterlambatan pembayaran sebesar 17,8% menjadi Rp124,8
miliar dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2023.
• Pendapatan bunga. Pendapatan bunga meningkat sebesar 20,8% menjadi Rp1,6 miliar untuk periode 6
(enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024 dari sebelumnya Rp1,4 miliar untuk periode yang
sama pada tahun 2023. Kenaikan ini sejalan dengan peningkatan saldo kas dan bank hingga Juni 2024.
• Lain-lain. Pendapatan lain-lain menurun sebesar 13,5% menjadi menjadi Rp39,3 miliar untuk periode 6
(enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024 dari sebelumnya Rp45,5 miliar untuk periode yang
sama pada tahun 2023. Penurunan ini disebabkan oleh penurunan pembiayaan kendaraan roda empat
sebesar 49,0%.
Gaji dan tunjangan. Gaji dan tunjangan meningkat sebesar 1,8% menjadi Rp301,2 miliar untuk periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024 dari sebelumnya Rp295,7 miliar untuk periode yang sama pada
tahun 2023. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya gaji pegawai Perseroan.
Kerugian dari penyisihan piutang. Kerugian dari penyisihan piutang meningkat sebesar 8,8% menjadi Rp1.067,8
miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024 dari sebelumnya Rp981,0 untuk
periode yang sama pada tahun 2023. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh penurunan kualitas piutang.
Bunga dan beban pembiayaan. Bunga dan beban pembiayaan meningkat sebesar 10,7% menjadi Rp369,4
miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024 dari sebelumnya Rp333,8 miliar
untuk periode yang sama pada tahun 2023. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya pinjaman bank
untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024 dan meningkatnya suku bunga efektif
pinjaman hingga Juni 2024.
Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi meningkat sebesar 12,3% menjadi Rp474,3 miliar
untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024 dari sebelumnya Rp422,4 miliar untuk
periode yang sama pada tahun 2023. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan jasa professional (OC)
serta kenaikan beban perjalanan dinas.
Beban pengaturan pinjaman dan jaminan ke pihak berelasi. Beban pengaturan pinjaman dan jaminan ke pihak
berelasi mengalami penurunan sebesar 63,7% menjadi Rp1,9 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2024 dari sebelumnya Rp5,1 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2023. Penurunan
ini disebabkan oleh penurunan pinjaman bank yang dijamin dengan Letter of Guarantee dari perusahaan induk
Mitsui & Co., Ltd dan JA Mitsui Leasing, ltd.
Beban pemasaran. Beban pemasaran menurun sebesar 22,7% menjadi Rp11,3 miliar untuk periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024 dari sebelumnya Rp14,7 miliar untuk periode yang sama pada
tahun 2023. Penurunan tersebut seiring dengan penurunan biaya untuk promosi dan kegiatan pemasaran.
Laba sebelum pajak. Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan di atas, laba sebelum pajak menurun
sebesar 64,0% menjadi Rp76,0 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024
dari sebelumnya Rp211,3 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2023.
41
Page 64
Beban pajak penghasilan. Perseroan mencatatkan beban pajak penghasilan sebesar Rp17,1 miliar untuk periode
6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024 dibandingkan beban pajak penghasilan sebesar Rp47,5
miliar untuk periode yang sama pada tahun 2023. Penurunan ini sejalan dengan menurunnya laba sebelum pajak.
Laba bersih periode berjalan. Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan di atas, Perseroan mencatatkan
laba bersih sebesar Rp58,9 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024
dibandingkan laba bersih tahun berjalan Rp163,8 miliar untuk periode yang sama pada tahun 2023.
Jumlah laba penghasilan komprehensif periode berjalan. Sebagai akibat dari hal-hal yang telah dijelaskan di
atas, Perseroan mencatatkan jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan sebesar Rp91,6 miliar untuk
periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024 dibandingkan sebelumnya sebesar Rp167,3
miliar untuk periode yang sama pada tahun 2023.
3. ASET, LIABILITAS DAN EKUITAS
Aset
Posisi tanggal 30 Juni 2024 dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2023
Jumlah aset Perseroan mengalami penurunan sebesar 0,4% menjadi Rp14.044,0 miliar per 30 Juni 2024 dari
sebelumnya Rp14.102,0 miliar per 31 Desember 2023. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan piutang
pembiayaan - bersih. Piutang pembiayaan - bersih Perseroan menurun sebesar 1,6% menjadi Rp12.632,9 miliar
per 30 Juni 2024 dari sebelumnya sebesar Rp12.839,8 miliar per 31 Desember 2023.
Liabilitas
Posisi tanggal 30 Juni 2024 dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2023
Jumlah liabilitas Perseroan mengalami penurunan sebesar 0,2% menjadi Rp11.364,6 miliar per 30 Juni 2024
dari sebelumnya Rp11.384,6 miliar per 31 Desember 2023. Penurunan ini terutama disebabkan oleh pelunasan
Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2021 Seri B dan Obligasi Berkelanjutan II Tahap III Tahun 2023 Seri A.
Ekuitas
Posisi tanggal 30 Juni 2024 dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2023
Ekuitas Perseroan mengalami penurunan sebesar 1,4% menjadi Rp2.679,3 miliar per 30 Juni 2024 dari sebelumnya
Rp2.717,4 miliar per 31 Desember 2023. Penurunan tersebut disebabkan karena karena penurunan laba yang
ditahan karena adanya pembayaran dividen sebesar Rp130 miliar.
4. LIKUIDITAS DAN SUMBER PENDANAAN
Sumber likuiditas utama Perseroan adalah fasilitas pinjaman bank yang hanya digunakan Perseroan untuk
kegiatan pembiayaan barang maupun jasa. Pada tanggal 30 Juni 2024, sumber likuiditas material Perseroan
yang belum digunakan tercatat sebesar Rp11.593,3 miliar. Penerbitan Obligasi akan turut menambah sumber
likuiditas Perseroan untuk kegiatan pembiayaan. Perseroan mendanai belanja modal maupun modal kerja di luar
kegiatan pembiayaan dengan menggunakan kas dari kegiatan operasional. Jika kas dari kegiatan operasional
Perseroan tidak mencukupi, Perseroan berencana untuk mendapatkan modal kerja tambahan yang diperlukan
dengan menggunakan jalur penerbitan obligasi, perbankan, atau Lembaga keuangan lainnya guna memenuhi
kebutuhan tersebut.
Perseroan berkeyakinan bahwa dengan memperhitungkan kas yang diharapkan akan dihasilkan dari kegiatan
operasi dan sumber keuangan yang saat ini tersedia untuk Perseroan, Perseroan memiliki likuiditas yang cukup
untuk memenuhi kebutuhan modal kerja, kewajiban pembayaran utang dan kebutuhan akan kas lainnya untuk
saat ini dan 12 bulan setelah tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan.
42
Page 65
Arus kas dari aktivitas operasi
Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi terdiri dari kas yang diterima dari transaksi pembiayaan dan bunga
atas keterlambatan, pelunasan dipercepat dan aktivitas operasi lainnya, dan arus kas keluar terutama digunakan
untuk transaksi pembiayaan, pembayaran gaji dan tunjangan, dan pembayaran beban umum, administrasi dan
pemasaran.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi sebesar Rp526,0 miliar untuk periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2024 terdiri dari penerimaan kas dari transaksi pembiayaan sebesar Rp6.724,7
miliar, bunga atas keterlambatan, pelunasan dipercepat dan aktivitas operasi lainnya sebesar Rp299,7 miliar.
Perseroan menggunakan kas tersebut terutama untuk pembayaran transaksi pembiayaan sebesar Rp5.671,2
miliar, pembayaran gaji dan tunjangan sebesar Rp307,2 miliar, dan beban umum, administrasi dan pemasaran
sebesar Rp441,8 miliar.
Arus kas dari aktivitas investasi
Arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi terutama terdiri dari pembelian aset tetap berupa prasarana
gedung yang disewa, perangkat kantor dan perabot dan kendaraan, dan perangkat lunak komputer.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan adalah sebesar Rp55,4 miliar untuk periode
6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024 untuk pembayaran utang yang timbul dari pembelian
aset tak berwujud, pembayaran uang muka pembelian dan penambahan aset tetap dan perangkat lunak komputer,
dan penambahan aset hak guna. Untuk periode yang sama, Perseroan mencatatkan penerimaan bunga sebesar
Rp1,6 miliar, serta hasil penjualan aset tetap sebesar Rp0,3 miliar.
Arus kas dari aktivitas pendanaan
Arus kas bersih digunakan untuk aktivitas pendanaan sebesar Rp401,9 miliar untuk periode 6 (enam) bulan
yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024 terutama dari pembayaran pinjaman bank sebesar Rp3.464,5
miliar, pembayaran Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2021 Seri B sebesar Rp725,0 miliar, dan Obligasi
Berkelanjutan II Tahap III Tahun 2023 Seri A sebesar Rp401,0 miliar. Pada periode yang sama, Perseroan juga
mendapat penerimaan dari pinjaman bank sebesar Rp4.692,2 miliar.
5. KUALITAS PIUTANG
Piutang pembiayaan Perseroan mengalami penurunan dari Rp12.839,8 miliar pada tanggal 31 Desember 2023
menjadi Rp12.632,9 miliar pada tanggal 30 Juni 2024.
Perseroan mengevaluasi kondisi piutang secara kolektif setiap bulan dengan menggunakan variabel-variabel PD,
LGD dan LIP untuk menghitung EAD bulanan. PD, LGD dan LIP dihitung berdasarkan hasil analisa data pinjaman
yang diberikan dan piutang yang dapat diobservasi dalam sekurang-kurangnya 5 (lima) tahun. Penghapusan
piutang tak tertagih akan dilakukan apabila piutang tak tertagih tersebut telah berumur lebih dari 90 hari atau
saat Perseroan menentukan bahwa piutang tersebut tidak dapat ditagih lagi. Pada tanggal 30 Juni 2024 dan
31 Desember 2023, Perseroan telah melakukan penyisihan atas kerugian penurunan nilai piutang pembiayaan
masing-masing sebesar Rp1.403,4 miliar dan Rp1.254,3 miliar, yang masing-masing mewakili sekitar 7,8%
dan 7,0% dari seluruh piutang pembiayaan pada masing-masing tanggal. Penerapan persyaratan penurunan
nilai sesuai dengan PSAK 71 telah mengakibatkan tambahan pengakuan cadangan kerugian penurunan nilai.
Manajemen berpendapat bahwa cadangan kerugian penurunan nilai tersebut telah memadai untuk menutupi
kemungkinan kerugian atas tidak tertagihnya piutang pembiayaan dan telah sesuai dengan standar akuntansi
keuangan yang berlaku di Indonesia.
Perseroan telah menerapkan kebijakan untuk mengurangi risiko kredit, termasuk mengambil jaminan sebagai
jaminan pelunasan pinjaman jika kewajiban kontraktual tidak terpenuhi. Jenis agunan yang diterima untuk
pinjaman pembiayaan untuk mengurangi risiko kredit meliputi sepeda motor, mesin pertanian, mobil dan peralatan
elektronik. Nilai agunan dinilai berdasarkan penilaian internal dan/atau eksternal. Estimasi nilai wajar jaminan
adalah sebagai berikut:
43
Page 66
(dalam ribuan Rupiah)
30 Juni 2024 31 Desember 2023 31 Desember 2022
Rp % Rp % Rp %
Sepeda motor 11.559.649.060 80,5% 11.570.336.707 78,1% 11.759.882.608 77,0%
Mobil 2.634.436.361 18,4% 3.029.555.090 20,5% 3.146.698.314 20,6%
Alat-alat elektronik 104.540.120 0,7% 150.654.799 1,0% 282.217.059 1,8%
Mesin pertanian 33.549.820 0,2% 39.856.985 0,3% 38.093.255 0,2%
Lain-lain 20.236.126 0,1% 22.026.562 0,1% 48.118.803 0,3%
Jumlah 14.352.411.487 100,0% 14.812.430.143 100,0% 15.275.010.039 100,0%
Persyaratan agunan bukanlah merupakan pengganti faktor kemampuan debitur dalam hal pembayaran kembali
kredit, dimana hal ini menjadi pertimbangan utama dalam setiap keputusan pemberian kredit. Dalam menentukan
dampak keuangan agunan terhadap piutang yang belum jatuh tempo dan belum mengalami penurunan nilai,
Perseroan menilai signifikasi agunan terkait dengan jenis pembiayaan yang diberikan.
6. BELANJA MODAL
Pada tanggal 30 Juni 2024, Perseroan mencatatkan saldo uang muka pembelian aset tetap dan perangkat lunak
komputer masing-masing sebesar Rp15,8 miliar dan Rp20,9 miliar.
Jumlah belanja modal Perseroan untuk tahun 2024 diperkirakan sebesar Rp202,4 miliar yang sebagian besar
akan digunakan untuk pembelian perangkat lunak, komputer, prasarana gedung, perangkat kantor, dan perabot.
Pada bulan Juni 2024, belanja modal yang telah terealisasi mencapai sekitar 18,2%.
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini, Perseroan telah melakukan komitmen pembelian barang modal
sekitar 20,7% dari anggaran belanja modal tahun 2024 berupa perangkat lunak komputer, prasarana gedung,
dan perangkat kantor Perseroan, dengan sejumlah pemasok, antara lain antara lain PT Enigma Cipta Humanika,
PT Trees Solutions, dan PT Kobus Smart Service. Seluruh belanja modal akan dilakukan dengan mata uang
Rupiah. Sumber dana yang akan digunakan untuk membiayai belanja modal adalah kas dari aktivitas operasional.
Untuk komitmen dengan para pemasok, terdapat ketentuan kompensasi standar apabila terjadi keterlambatan
pembayaran atas jasa para pemasok.
44
Page 67
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN
KEUANGAN
Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil
usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal laporan keuangan Perseroan tertanggal 29 Juli 2024 atas laporan
keuangan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2024 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, sampai
dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan.
45
Page 68
VII. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN,
KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN
PROSPEK USAHA
Berikut disampaikan keterangan-keterangan tambahan mengenai Perseroan sejak Perseroan menerbitkan dan
menawarkan Obligasi Berkelanjutan III Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan:
A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN
1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
Sejak Perseroan melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap I sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan terhadap Anggaran Dasar Perseroan. Dengan demikian,
Anggaran Dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler
Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bussan Auto Finance
No. 11 tanggal 7 Maret 2023 dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, dan telah
(i) mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat
Keputusan No. AHU-0016024.AH.01.02.Tahun 2023 tanggal 14 Maret 2023, (ii) diberitahukan dan diterima
serta dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0039734
tanggal 14 Maret 2023; dan (iii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0052342.AH.01.11.Tahun 2023
pada tanggal 14 Maret 2023 (”Akta No. 11/2023”), berdasarkan mana Berita Acara Rapat tanggal 21 Februari
2023, telah menyetujui perubahan Pasal 3, Pasal 13 ayat (12), dan Pasal 16 ayat (16) Anggaran Dasar.
Perubahan-perubahan terhadap Anggaran Dasar Perseroan telah dilaksanakan sesuai dengan ketentuan Anggaran
Dasar dan peraturan perundang undangan yang berlaku.
2. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN
Sejak Perseroan melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap I sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan atas struktur permodalan dan susunan pemegang saham
serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham
serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta
Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa PT Bussan Auto Finance No. 28 tanggal 26 September 2023, yang dibuat di hadapan Marina Soewana,
S.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah (i) diberitahukan dan diterima serta dicatat di dalam Sistem Administrasi
Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.03-0122682 tanggal 26 September 2023;
(ii) diberitahukan dan diterima serta dicatat di dalam diberitahukan dan diterima serta dicatat di dalam Sistem
Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata
dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data No. AHU-AH.01.09-0167473 tanggal 26 September 2023;
dan (iii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0191518.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 26 September
2023 di mana para pemegang saham Perseroan telah menyetujui penjualan dan pemindahan sebanyak 70.714
(tujuh puluh ribu tujuh ratus empat belas) saham dari Mitsui & Co., Ltd kepada JA Mitsui Leasing, Ltd. sesuai
dengan syarat dan ketentuan jual beli atas saham yang dijual sebagaimana disepakati antara Mitsui & Co., Ltd
dan JA Mitsui Leasing, Ltd. dengan memperhatikan ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan yang
berlaku, sehingga susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut:
46
Page 69
Nilai Nominal Rp1.000.000 per saham
Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) (%)
Modal Dasar 353.571 353.571.000.000
Nama Pemegang Saham
Mitsui & Co., Ltd. 159.107 159.107.000.000 45,00
JA Mitsui Leasing, Ltd. 70.714 70.714.000.000 20,00
Yamaha Motor Co., Ltd. 62.464 62.464.000.000 17,67
PT Sinergi Autoindo Abadi 53.036 53.036.000.000 15,00
PT Yamaha Indonesia Motor Manufacturing 8.250 8.250.000.000 2,33
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 353.571 353.571.000.000 100,00
Saham Dalam Portepel - -
3. DOKUMEN PERIZINAN PERSEROAN
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, kantor pusat Perseroan telah memiliki izin-izin
penting antara lain :
No Izin Keterangan
1 Izin Usaha Dalam Bidang Usaha Lembaga Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 526/KMK.017/1995
Pembiayaan tanggal 17 November 1995 tentang Pemberian Izin Usaha Lembaga Pembiayaan
kepada PT Pembiayaan Getraco Indonesia, yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh
Menteri Keuangan Republik Indonesia dan berlaku selama Perseroan menjalankan
kegiatan usaha.
Surat Departemen Keuangan Republik Indonesia No. S-4146/LK/1997 tanggal
21 Agustus 1997 perihal Perubahan Nama PT Pembiayaan Getraco Indonesia,
Pemegang Saham, Pengurus dan Alamat Kantor, yang ditandatangani oleh Direktur
Perbankan dan Usaha Jasa Pembiayaan atas nama Direktur Jenderal Lembaga
Keuangan. Surat tersebut menerangkan antara lain mengenai perubahan nama
Perseroan menjadi PT Danamon Mits Otomotif Finance.
Surat Departemen Keuangan Republik Indonesia No. S-5863/LK/1998 tanggal
24 Desember 1998 perihal Pemberitahuan Perubahan Nama Perseroan Terbatas
PT Danamon Mits Otomotif Finance menjadi PT Bussan Auto Finance, yang
ditandatangani oleh Direktur Perbankan dan Usaha Jasa Pembiyaan Direktur
Jenderal Lembaga Keuangan. Surat tersebut menerangkan mengenai perubahan
nama Perseroan menjadi PT Bussan Auto Finance.
2 Nomor Induk Berusaha (NIB) No.1218000241003 tanggal 10 Februari 2023.
3 Nomor Pokok Wajib Pajak No. 01.740.043.3-073.000 yang telah terdaftar tanggal 3 Agustus 1995, yang
dikeluarkan dan ditandatangani oleh Kepala Kantor Wilayah Direktorat Jenderal
Pajak Jakarta Pusat.
Sehubungan dengan izin usaha yang wajib dimiliki oleh kantor cabang berupa izin pembukaan kantor cabang
untuk menjalankan kegiatan usaha pembiayaan, kantor cabang Perseroan seluruhnya telah mendapatkan izin
tersebut yang akan terus berlaku selama kantor-kantor tersebut menjalankan kegiatan usahanya. Kantor selain
kantor cabang tidak diwajibkan memiliki izin pembukaan kantor namun wajib dilaporkan ke OJK. Apabila kantor
cabang atau kantor selain kantor cabang tersebut ditutup, Perseroan akan mengembalikan izin pembukaan kantor
cabang tersebut atau melaporkan penutupan kantor selain kantor cabang ke OJK.
4. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN
Sejak Perseroan melakukan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap I sampai dengan tanggal Informasi
Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan. Dengan
demikian susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam:
(i) Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Bussan Auto Finance No. 27 tanggal 26 April 2022 dibuat di hadapan
Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, dan telah (i) diberitahukan dan diterima serta dicatat di
dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan
No. AHU-AH.01.03-0236062 tanggal 11 Mei 2022; (ii) diberitahukan dan diterima serta dicatat di dalam Sistem
47
Page 70
Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan
Surat Penerimaan Pemberitahuan PerubahanData Perseroan No. AHU-AH.01.09-0011620 tanggal 11 Mei
2022; dan (iii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0088470.AH.01.11.Tahun 2022 pada tanggal
11 Mei 2022 (”Akta No. 27/2022”), berdasarkan mana Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan
Perseroan Tahun Buku 2021 tanggal 13 April 2022, telah menyetujui : 1. Pengunduran Diri Bapak Jiro
Yamada sebagai Presiden Komisaris dan akan berlaku efektif sejak ditutupnya Rapat ini. 2. Menyetujui
pengangkatan kembali Bapak Dani Firmasnjah sebagai Komisaris Independen, dan Bapak Prabowo sebagai
Komisaris Independen, dengan masa jabatan 3 (tiga) tahun dan terhitung sejak ditutupnya Rapat sampai
dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan Tahun Buku 2024. 3. Menyetujui
Pengangkatan Bapak Tetsuya Daikoku sebagai Presiden Komisaris dan Bapak Mikio Muramatsu sebagai
Komisaris dengan masa jabatan untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun, yang akan berlaku efektif sejak tanggal
yang bersangkutan lulus Uji Kemampuan dan Kepatutan (Fit and Proper Test) dari OJK sampai dengan
ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan Tahun Buku 2024. 4. Menyetujui pengangkatan
kembali Ibu Lynn Ramli sebagai Presiden Direktur, Bapak Akira Sugai sebagai Wakil Presiden Direktur, Bapak
Sigit Sembodo sebagai Direktur dan Bapak Alung Ng sebagai Direktur, dengan masa jabatan 3 (tiga) tahun
dan terhitung sejak ditutupnya Rapat sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan
Perseroan Tahun Buku 2024. 5. Menyetujui pengangkatan Bapak Koji Kato sebagai Wakil Presiden Perseroan,
dengan masa jabatan 3 (tiga) tahun dan terhitung sejak ditutupnya Rapat sampai dengan ditutupnya Rapat
Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan Tahun Buku 2024,juncto
(ii) Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang
Saham Luar Biasa PT Bussan Auto Finance No. 09 tanggal 18 Agustus 2022 dibuat di hadapan Marina
Soewana, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, dan telah (i) diberitahukan dan diterima serta dicatat di dalam
Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.09-0047050 tanggal 24 Agustus 2022; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0165845.
AH.01.11.Tahun 2022 pada tanggal 24 Agustus 2022 (Akta No.09/2022”), berdasarkan mana Keputusan
Sirkuler Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal
5 Agustus 2022, telah menyetujui : 1. Pengunduran diri Bapak Mikio Muramatsu delaku Dewan Komisaris
Perseroan. 2. Pengangkatan Bapak Naotaka Takeshita sebagai Anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk
masa jabatan 3 (tiga) tahun yang akan berlaku efektif sejak tanggal yang bersangkutan lulus Uji Kemampuan
dan Kepatutan (Fit and Proper Test dari OJK sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham
Tahunan Perseroan Tahun Buku 2024, juncto
(iii) Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Bussan Auto Finance No. 20 tanggal 26 Mei 2023 dibuat di
hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, dan telah (i) diberitahukan dan diterima serta
dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.09-0126641 tanggal 13 Juni 2023; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0109046.
AH.01.11.Tahun 2023 pada tanggal 13 Juni 2023 (Akta No.20/2023”), berdasarkan mana Keputusan Rapat
Umum Pemegang Saham Tahunan PT Bussan Auto Finance Sehubungan Dengan Tahun Buku 2022 tanggal
8 Mei 2023, telah menyetujui : 1. Pengunduran diri Bapak Tetsuya Daikoku delaku Presiden Komisaris
Perseroan. 2. Pengangkatan Bapak Toshiyuki Kojima sebagai Presiden Komisaris Perseroan untuk masa
jabatan 3 (tiga) tahun yang akan berlaku efektif sejak tanggal yang bersangkutan lulus Uji Kemampuan
dan Kepatutan (Fit and Proper Test dari OJK sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan Perseroan Tahun
Buku 2025.3. Pengangkatan Kembali Bapak Jun Ikeda sebagai Komisaris dan Bapak Nurdayadi sebagai
Komisaris Independen, dengan masa jabatan 3 (tiga) tahun dan terhitung sejak ditutupnya Rapat sampai
dengan ditutupnya RUPS Tahunan Perseroan Tahun Buku 2025. 4Pengangkatan Kembali Bapak Charles
Gultom sebagai Direktur, dengan masa jabatan 3 (tiga) tahun dan terhitung sejak ditutupnya Rapat sampai
dengan ditutupnya RUPS Tahunan Perseroan Tahun Buku 2025. 5. Pengangkatan Kembali Bapak Ahmad Ifham
sebagai Ketua dan Anggota Dewan Pengawas Syariah, dengan masa jabatan 2 (dua) tahun dan terhitung
sejak ditutupnya Rapat sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan Perseroan Tahun Buku 2024, juncto
(iv) berdasarkan Akta No.28/2023, telah menyetujui pengangkatan Masami Shiobara sebagai Komisaris Perseroan
untuk masa jabatan selama 3 (tiga) tahun dengan mempertimbangkan ketentuan OJK yang berlaku bahwa
komisaris hanya dapat menjalankan hak, kewenangan, kuasa dan kewajibannya setelah menerima hasil
penilaian dan kepatutan dari OJK, Juncto
48
Page 71
(v) Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang
Saham Luar Biasa PT Bussan Auto Finance No. 35 tanggal 29 Februari 2024, dibuat di hadapan Marina
Soewana, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah: (i) diberitahukan dan diterima serta dicatat di dalam
Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.09-0093198 tanggal 5 Maret 2024; dan (iii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0047747.
AH.01.11.TAHUN 2024 pada tanggal 5 Maret 2024 (”Akta No.35/2024”), berdasarkan mana Keputusan Sikuler
Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti RUPS Luar Biasa Perseroan tanggal 25 September 2023, telah
menegaskan kembali menyetujui pengangkatan Masami Shiobara sebagai Komisaris Perseroan untuk masa
jabatan selama 3 (tiga) tahun dengan mempertimbangkan ketentuan OJK yang berlaku bahwa komisaris
hanya dapat menjalankan hak, kewenangan, kuasa dan kewajibannya setelah menerima hasil penilaian
dan kepatutan dari OJK, juncto
(vi) Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Bussan Auto Finance No. 09 tanggal 20 Mei 2024, dibuat di hadapan
Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah: (i) diberitahukan dan diterima serta dicatat di
dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.09-0207044 tanggal 28 Mei 2024; dan (iii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0103173.
AH.01.11.TAHUN 2024 pada tanggal 28 Mei 2024 (”Akta No.09/2024”), berdasarkan mana Keputusan
RUPS Tahunan PT Bussan Auto Finance sehubungan dengan Tahun Buku 2023, tanggal 22 April 2024
telah menyetujui, (i) pengunduran diri Bapak Charles MP Gultom sebagai Direktur Perseroan tanggal
25 Maret 2024, dan akan berlaku efektif pada tanggal 30 Juni 2024, (ii) mengangkat kembali Bapak Yudono
sebagai Direktur dengan masa jabatan 3 (tiga) tahun dan akan berlaku efektif sejak ditutupnya Rapat ini
sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan Tahun Buku 2026, juncto
(vii) Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Bussan Auto Finance No. 02 tanggal 2 Juli 2024, dibuat di hadapan
Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah: (i) diberitahukan dan diterima serta dicatat di
dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.09-0226217 tanggal 15 Juli 2024; dan (iii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0142115.
AH.01.11.TAHUN 2024 pada tanggal 15 Juli 2024 (”Akta No.02/2024”), berdasarkan mana Keputusan RUPS
Tahunan PT Bussan Auto Finance sehubungan dengan Tahun Buku 2023, tanggal 22 April 2024 menyatakan
dan menegaskan kembali seluruh isi Akta No.9/2024 yaitu menyetujui (i) pengunduran diri Bapak Charles
MP Gultom sebagai Direktur Perseroan tanggal 25 Maret 2024, dan akan berlaku efektif pada tanggal 30
Juni 2024, (ii) mengangkat kembali Bapak Yudono sebagai Direktur dengan masa jabatan 3 (tiga) tahun
dan akan berlaku efektif sejak ditutupnya Rapat ini sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan Tahun Buku
2026.
Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan terakhir pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan
adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris
Presiden Komisari s : Toshiyuki Kojima
Komisaris : Masami Shiobara
Komisaris : Naotaka Takeshita
Komisaris Independen : Dani Firmansjah
Komisaris Independen : Prabowo
Komisaris Independen : Nurdayadi
Direksi
Presiden Direktur : Lynn Ramli
Wakil Presiden Direktur : Akira Sugai
Wakil Presiden Direktur : Koji Kato
Direktur : Sigit Sembodo
Direktur : Alung Ng
Direktur : Yudono
49
Page 72
Masa jabatan para anggota Direksi dan Dewan Komisaris Peseroan tersebut di atas adalah terhitung sejak
diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) Tahunan Perseroan pada tanggal 13 April
2022 sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan untuk Tahun Buku 2024, kecuali Bapak Naotaka Takeshita
(Komisaris) terhitung sejak tanggal 3 November 2022, yaitu tanggal diperolehnya hasil penilaian kemampuan
dan kepatutan dari OJK. Sedangkan masa jabatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris berikut ini terhitung
sejak diselenggarakan RUPS Tahunan Perseroan pada tanggal 8 Mei 2023 sampai dengan ditutupnya RUPS
Tahunan untuk Tahun Buku 2025 yaitu: Bapak Nurdayadi (Komisaris Independen); dan Bapak Toshiyuki Kojima
(Presiden Komisaris) terhitung sejak tanggal 21 Juni 2023, yaitu tanggal diperolehnya hasil penilaian kemampuan
dan kepatutan dari OJK. Adapun masa jabatan Bapak Yudono (Direktur) terhitung sejak diselenggarakan RUPS
Tahunan Perseroan pada tanggal 22 April 2024 sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan untuk Tahun Buku
2026, sedangkan Bapak Masami Shiobara (Komisaris) dengan masa jabatan selama 3 (tiga) tahun terhitung
sejak tanggal 19 Januari 2024, yaitu tanggal diperolehnya hasil penilaian kemampuan dan kepatutan dari OJK.
Para anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan di atas, telah memenuhi persyaratan sebagai anggota
Direksi dan Dewan Komisaris sebagaimana diatur dalam: (i) Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8
Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik; dan (ii) Peraturan OJK No.
29/POJK.05/2020 tanggal 22 April 2020 tentang Perubahan Atas Peraturan OJK No. 30/POJK.05/2014 Tentang
Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan (“POJK No. 29/2020”).
Para anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tersebut di atas telah memenuhi ketentuan mengenai
rangkap jabatan sebagaimana diatur dalam Pasal 9 dan Pasal 18 Peraturan OJK No. 30/POJK.05/2014 tanggal
19 November 2014 tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan (“POJK
No. 30/2014”) sebagaimana diubah dengan POJK No. 29/2020.
5. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan mengadakan perjanjian-perjanjian penting dengan pihak
ketiga untuk mendukung kegiatan operasional Perseroan. Berikut disampaikan perjanjian maupun perjanjian yang
mengalami perubahan (penambahan dan/atau pembaharuan dan/atau addendum dan/atau perpanjangan masa
berlaku) yang telah dibuat oleh Perseroan dengan pihak ketiga sejak Perseroan menerbitkan dan menawarkan
Obligasi Berkelanjutan III Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, sebagai berikut:
5.1 Perjanjian kredit
• Perseroan mengadakan 2 (dua) perjanjian kredit dengan BCA:
- Akta Perjanjian Kredit No. 19 tanggal 21 Juli 2009 yang dibuat di hadapan Sri Buena Brahmana,
S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta juncto Perubahan dan Pernyataan Kembali Atas Perjanjian Kredit
No. 275/Add-KCK/2015 tanggal 16 November 2015, dibuat di bawah tangan, sebagaimana terakhir
diubah berdasarkan Perubahan Kelima Belas Atas Perjanjian Kredit No. 335/Add-KCK/2023 tanggal
26 September 2023 (“Perubahan Kelima Belas”) juncto Perubahan Keenam Belas Atas Perjanjian Kredit
No. 224/Add-KCK/2024 tanggal 15 Juli 2024, dibuat di bawah tangan, antara Perseroan dan BCA.
Nilai perjanjian
BCA setuju untuk memberikan fasilitas kredit kepada Perseroan, yang terdiri dari (i) Fasilitas Kredit
Lokal (Rekening Koran) dengan jumlah tidak melebihi Rp30.000 juta dengan suku bunga sebesar 9,5%
per tahun yang dihitung dari utang yang timbul dari Fasilitas Kredit Lokal; dan (ii) Fasilitas Pinjaman
Berjangka Money Market yang tidak bersifat mengikat (uncommitted) dengan jumlah pokok tidak
melebihi Rp150.000 juta, pada tanggal diterbitkan Informasi Tambahan ini untuk fasilitas ini belum
dilakukan penarikan oleh Perseroan, suku bunga akan ditentukan berdasarkan negosiasi antara BCA
dan Perseroan sebelum dilakukan penarikan oleh Perseroan. Kedua fasilitas ini akan digunakan untuk
memenuhi kebutuhan modal kerja Perseroan (bridging facility).
Jangka waktu
Jangka waktu penarikan dan/atau penggunaan atas kedua fasilitas ini sampai dengan tanggal
21 Januari 2025.
50
Page 73
Jaminan
Dalam rangka menjamin pembayaran kembali kepada BCA atas fasilitas kredit/pinjaman yang telah
diterima oleh Perseroan, berdasarkan Perubahan Kelima Belas, para penjamin, yaitu Mitsui & Co., Ltd.
membuat Surat Jaminan (Guarantee) dengan nilai penjaminan sebesar Rp124.200 juta dan JA Mitsui
Leasing, Ltd.membuat Surat Jaminan (Guarantee) dengan nilai penjaminan sebesar Rp55.800 juta.
Pembatasan (negative covenant)
Selama Perseroan belum membayar lunas utang/pinjaman, Perseroan tidak diperkenankan untuk
melakukan hal-hal berikut ini, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari BCA: (i) memberikan
pinjaman kepada pihak ketiga, termasuk namun tidak terbatas pada perusahaan afiliasi Perseroan,
selain pinjaman yang diberikan dalam menjalankan kegiatan usaha Perseroan; (ii) menjual atau
mengalihkan aset : (a) dalam kegiatan usaha sehari-hari, melebihi 51% (lima puluh persen) dari total
aset; dan (b) selain dalam hal kegiatan usaha sehari-hari untuk tujuan penjaminan; (iii) melakukan
peleburan, penggabungan, pembubaran atau melakukan tindakan apapun yang menyebabkan porsi
kepemilikan saham Mitsui & Co., Ltd., JA Mitsui Leasing, Ltd., Yamaha Motor Co., Ltd. dan PT Yamaha
Indonesia Motor Manufacturing menjadi kurang dari 67% (enam puluh tujuh persen); dan (iv) melakukan
perubahan status badan hukum Perseroan sebagai perseroan terbatas yang memiliki izin usaha dalam
bidang jasa keuangan.
Saldo
Pada tanggal 30 Juni 2024, saldo terutang atas fasilitas ini tercatat nihil.
- Akta Perjanjian Kredit No. 13 tanggal 1 April 2022, yang dibuat di hadapan Stephanie Wilmarta, S.H.,
Notaris di Jakarta, sebagaimana terakhir diubah berdasarkan Perubahan Kedua Atas Perjanjian Kredit
No. 336/Add-KCK/2023 tanggal 26 September 2023 dibuat di bawah tangan juncto Perubahan Ketiga
Atas Perjanjian Kredit No. 223/Add-KCK/2024 tanggal 15 Juli 2024 dibuat di bawah tangan, antara
Perseroan dan BCA.
Nilai perjanjian
BCA setuju untuk memberikan fasilitas kredit kepada Perseroan, yaitu Fasilitas Money Market Line
(Uncommitted) (Clean Loan) dengan jumlah pokok tidak melebihi Rp150.000 juta, pada tanggal
diterbitkan Informasi Tambahan ini fasilitas ini belum dilakukan penarikan oleh Perseroan, suku bunga
akan ditentukan berdasarkan negosiasi antara BCA dan Perseroan sebelum dilakukan penarikan oleh
Perseroan. Fasilitas ini akan digunakan sebagai dana talangan untuk kebutuhan operasional Perseroan
(bridging facility).
Jaminan
Fasilitas ini diberikan tanpa jaminan (clean base).
Jangka waktu
Jangka waktu penarikan dan/atau penggunaan fasilitas ini sampai dengan tanggal 21 Januari 2025.
Pembatasan (negative covenant)
Selama Perseroan belum membayar lunas utang atau batas penarikan dan/atau penggunaan
fasilitas kredit berakhir, Perseroan tidak diperkenankan untuk melakukan hal-hal berikut ini, tanpa
persetujuan tertulis terlebih dahulu dari BCA: (i) meminjamkan uang, termasuk tetapi tidak terbatas
kepada perusahaan afiliasinya, kecuali dalam rangka menjalankan usaha sehari-hari; (ii) menjual atau
mengalihkan aset Perseroan: (a) dalam kegiatan usaha sehari-hari, melebihi 51% dari total aset; dan (b)
selain dalam hal kegiatan usaha sehari-hari atau untuk tujuan penjaminan; (iii) melakukan peleburan,
penggabungan, pembubaran atau melakukan tindakan apapun yang menyebabkan porsi kepemilikan
saham Mitsui & Co., Ltd., JA Mitsui Leasing, Ltd., Yamaha Motor Co., Ltd. dan PT Yamaha Indonesia
Motor Manufacturing menjadi kurang dari 67% (enam puluh tujuh persen); (iv) melakukan investasi,
penyertaan atau membuka usaha baru selain usaha yang telah ada; (v) menjual atau melepaskan
harta tidak bergerak atau harta kekayaan utama dalam menjalankan usahanya, kecuali dalam rangka
menjalankan usaha sehari-hari; dan (vi) mengubah status kelembagaan Perseroan sebagai perseroan
terbatas yang memiliki kegiatan usaha dalam bidang jasa keuangan.
51
Page 74
Saldo
Pada tanggal 30 Juni 2024, saldo terutang atas fasilitas ini tercatat nihil.
• Perseroan mengadakan 2 (dua) perjanjian kredit dengan Deutsche Bank:
- Deutsche Bank AG, Jakarta
Surat Deutsche Bank tanggal 9 Desember 2011 perihal Perjanjian Fasilitas, sebagaimana terakhir
diubah berdasarkan Surat Deutsche Bank Jakarta tanggal 31 Oktober 2024, perihal: Perjanjian Fasilitas
yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Managing Director dan Head Director of Corporate Banking
Coverage Indonesia Deutsche Bank Jakarta serta telah disetujui/dikonfirmasi oleh Perseroan dengan
turut ditandangani oleh Vice President Director Perseroan (“Perubahan PK Deutsche Bank”), antara
Perseroan dan Deutsche Bank (“PK DB Jakarta”).
Nilai perjanjian
Deutsche Bank Jakarta setuju untuk memberikan fasilitas kredit jangka pendek kepada Perseroan yang
tidak bersifat mengikat (uncommitted) dengan keseluruhan jumlah pokok sebesar US$75 juta, yang
terdiri dari: (i) Fasilitas Jangka Pendek 1 sebesar US$55 juta; dan (ii) Fasilitas Jangka Pendek 2 sebesar
US$20 juta. Kecuali dinyatakan lain, penggunaan atas fasilitas-fasilitas kredit ini dapat dilakukan dalam
mata uang Rupiah, Dolar Amerika Serikat, Yen Jepang dan/atau Euro manapun yang dapat dialihkan
dan dikonversikan secara bebas ke mata uang tersebut. Suku bunga atas fasilitas ini akan ditentukan
kemudian oleh Deutsche Bank Jakarta melalui surat pemberitahuan. Fasilitas ini digunakan untuk
tujuan pembiyaan kebutuhan modal kerja Perseroan dalam rangka menutupi penjualan dan pembelian
mata uang asing sehubungan dengan usaha Perseroan, membiayai kembali pembiayaan perdagangan
yang berhubungan dengan piutang-piutang yang timbul dari pembiayaan Perseroan kepada client
atau konsumen Perseroan berdasarkan transaksi-transaksi pembiayaan perdagangan yang asli yang
mendasari dan/atau untuk tujuan lainnya yang dapat diterima oleh Deutsche Bank Jakarta.
Jangka waktu
Fasilitas ini tersedia untuk jangka waktu sampai dengan 31 Oktober 2025 (atau tanggal lain yang
disepakati bersama oleh para pihak), kecuali diberitahukan sebaliknya oleh Deutsche Bank Jakarta
secara tertulis. PK DB Jakarta akan otomatis diperpanjang untuk 12 (dua belas) bulan ke depan sejak
tanggal berakhirnya tersebut dengan ketentuan bahwa berdasarkan perjanjian ini tidak akan berubah
selama periode perpanjangan otomatis tersebut.
Jaminan
Dalam rangka menjamin pelaksanaan pembayaran kembali kepada Deutsche Bank Jakarta atas Fasilitas
Jangka Pendek 1 yang telah diterima oleh Perseroan, berdasarkan Perubahan PK DB Jakarta, para
penjamin, yaitu Mitsui & Co., Ltd. membuat Surat Jaminan (Guarantee) dengan nilai penjaminan sebesar
69% dari total pinjaman dan JA Mitsui Leasing, Ltd. membuat Surat Jaminan (Guarantee) dengan nilai
penjaminan sebesar 31% dari total pinjaman.
Pembatasan (negative covenant)
Berdasarkan klausul di dalam PK DB Jakarta mengenai janji-janji, selama fasilitas ini belum dilunasi,
Perseroan dibatasi oleh negative covenant, antara lain (i) menjaga kepemilikan saham langsung atau
tidak langsung dari Mitsui & Co., Ltd. dan/atau JA Mitsui Leasing, Ltd. dan/atau Yamaha Motor Co.,
Ltd. bersama-sama dengan PT Yamaha Indonesia Motor Manufacturing paling sedikit 67% (enam puluh
tujuh persen) dan total saham Perseroan; dan (ii) tidak menyebabkan atau memperbolehkan adanya
pembebanan atau jaminan apapun atau jaminan atas aset Perseroan, kecuali untuk: (a) jaminan yang ada
dan telah diungkapkan kepada Deutsche Bank Jakarta secara tertulis sebelum tanggal PK DB Jakarta;
atau (b) jaminan yang dibuat dengan persetujuan Deutsche Bank Jakarta secara tertulis sebelumnya
(yang tidak boleh ditahan secara tidak wajar); atau (c) jaminan yang akan diberikan kepada Deutsche
Bank Jakarta pada saat yang sama atas dasar pari passu untuk menjamin fasilitas ini; atau (d) hak
gadai apapun yang hanya timbul dengan diberlakukannya undang-undang yang menjamin kewajiban-
kewajiban menyangkut pembayaran yang tidak melampaui jatuh tempo; atau (e) pembebanan atau
jaminan yang dibuat atas aset-aset hanya untuk menjamin pembiayaan dari pembelian Perseroan dari
aset-aset tersebut dan pengeluaran modal (capital expenditure) terkait manapun dari aset tersebut;
52
Page 75
atau (f) jaminan apapun yang Perseroan perlu berikan hanya berdasarkan perintah pengadilan hanya
sebagai jaminan dan semata-mata untuk biaya hukum sehubungan dengan proses pengadilan dilakukan
oleh atau terhadap Perseroan, dengan ketentuan bahwa Perseroan harus segera memberikan kepada
Deutsche Bank Jakarta pemberitahuan tertulis tentang persyaratan tersebut.
Saldo
Pada tanggal 30 Juni 2024, saldo terutang atas fasilitas ini tercatat sebesar Rp285.000 juta.
- Deutsche Bank AG, Tokyo
Loan Agreement tanggal 5 September 2024, dibuat di bawah tangan,antara Perseroan dan Deutsche
Bank Tokyo (“PK DB Tokyo”).
Nilai perjanjian
Deutsche Bank Tokyo memberikan fasilitas kredit kepada Perseroan sebesar JPY10,000 juta. Fasilitas
kredit ini digunakan oleh Perseroan untuk menunjang kegiatan usahanya.
Suku Bunga
Tokyo Overnight Average Rate (“TONA”) + 0,95%.
Jangka Waktu Penarikan dan/atau Penggunaan Fasilitas Kredit:
12 bulan setelah tanggal PK DB Tokyo.
Jatuh tempo/Tanggal Pengakhiran:
3 tahun setelah PK DB Tokyo.
Jaminan
Fasilitas ini diberikan tanpa jaminan (clean base).
Pembatasan (negative covenant)
Selama Perseroan memiliki kewajiban terutang kepada Deutsche Bank Tokyo berdasarkan PK DB Tokyo,
Perseroan tidak diperolehkan (i) tidak akan baik dengan satu transaksi atau satu rangkaian transaksi
terkait atau tidak terkait baik dilakukan pada waktu yang sama atau dalam jangka waktu tertentu untuk
(a) menjual, mengalihkan, meminjamkan atau sebaliknya melepaskan seluruh aset maupun sebagaian
aset yang, jika digabungkan dengan semua pelepasan lainnya harus memperhatikan ketentuan ini adalah
material dalam kaitannya dengan aset-asetnya yang diambil secara keseluruhan, kecuali untuk tujuan
penjaminan dan kegiatan usaha normal Perseroan termasuk untuk kegiatan pendanaan Perseroan atau
ketentuan komersial yang normal atas aset-aset yang sudah usang, maupun (b) perubahan material
kegiatan usaha Perseroan, baik karena pelepasan, akuisisi atau lainnya, kecuali perubahan tersebut,
sebagaimana ditentukan oleh Deutsche Bank Tokyo atas kebijakannya sendiri, tidak berpengaruh pada
kondisi keuangan Perseroan secara keseluruhan (ii) Perseroan tidak boleh melakukan merger, demerger,
peleburan, akuisisi, pembubaran atau amalgamation tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan
tertulis dari Deutsche Bank Tokyo kecuali sejauh merger, demerger, peleburan, akuisisi, pelepasan
atau amalgamation: (a) yaitu suatu perusahaan yang memiliki lini kegiatan usaha yang sama dan tidak
memiliki dampak terhadap kegiatan usaha Perseroan atau entitas yang ada; dan (b) tidak ada dampak
terhadap kemampuan Perseroan atau entitas yang ada untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya
berdasarkan Perjanjian ini dan seluruh dokumen keuangan, dengan ketentuan bahwa, dalam hal terjadi
huruf (a) dan (b) di atas, Perseroan harus memberikan tidak lebih 30 hari pemberitahuan tertulis kepada
Deutsche Bank yang menyebutkan secara rinci merger, demerger, peleburan, akuisisi, pembubaran
atau amalgamation. Selanjutnya, Perseroan harus mempertahankan langsung maupun tidak langsung
kepemilikan saham Mitsui & Co., Ltd, dan/atau JA Mitsui Leasing, Ltd, dan/atau Yamaha Motor Co,
Ltd, bersama dengan PT Yamaha Indonesia Motor Manufacturing paling sedikit 67% dari total saham
di dalam Perseroan. Dalam hal terjadi perubahan komposisi Pemegang Saham Perseroan tersebut,
Perseroan harus memberitahukan kepada Deutsche Bank Tokyo dalam 7 hari kerja setelah penerimaan
pemberitahuan perubahan data perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.
Saldo
Pada tanggal 30 Juni 2024, saldo terutang atas fasilitas ini tercatat nihil.
53
Page 76
• Facility Agreement JPY7,000,000,000 tanggal 24 September 2024, dibuat di bawah tangan, antara Perseroan
dan BOA cabang Tokyo (“PK BOA Tokyo”).
Nilai perjanjian
BOA Tokyo memberikan fasilitas kredit kepada Perseroan sebesar JPY7,000 juta. Fasilitas Kredit ini
digunakan oleh Perseroan untuk kegiatan usaha pembiayaan otomotif (bukan untuk akuisisi atas perusahaan,
bisnis atau usaha) atau pembiayaan kembali utangnya digunakan untuk hal yang serupa tersebut.
Jangka Waktu Penarikan dan/atau Penggunaan Fasilitas Kredit:
12 bulan setelah tanggal PK BOA Tokyo.
Tanggal Pengakhiran/Jatuh tempo
2 tahun setelah tanggal penarikan untuk setiap Pinjaman berdasarkan permintaan penarikan (utilization
request) yang diminta oleh Debitur kepada Bank dan telah disetujui oleh Bank.
Bunga:
Tokyo Overnight Average Rate (“TONA”) + 0,90%
Jaminan
Fasilitas ini diberikan tanpa jaminan (clean base).
Pembatasan (negative covenant)
Selama Perseroan memiliki kewajiban terutang kepada BOA Tokyo berdasarkan PK BOA Tokyo: (1) Perseroan
tidak boleh melakukan amalgamation, demerger, merger atau rekonstruksi perusahaan tanpa persetujuan
tertulis dari BOA Tokyo, persetujuan tersebut akan disampaikan atau ditolak oleh BOA Tokyo dalam jangka
waktu 5 hari kerja sejak permintaan Perseroan; (2) Perseroan tidak diperbolehkan: (i) berinvestasi di atau
memperoleh saham apapun, atau jaminan apapun yang diterbitkan oleh, siapapun, atau kepentingan apapun
di dalamnya atau modal siapapun atau melakukan kontribusi modal apapun kepada siapapun atau dari
siapapun (atau setuju untuk melakukan salah satu di atas); atau (ii) berinvestasi atau memperoleh bisnis
apapun atau kelangsungan usaha atau keseluruhan atau pada pokoknya keseluruhan aset-aset atau bisnis
siapapun, atau aset apapun yang merupakan suatu bagian atau unit operasi bisnis/kegiatan usaha siapapun
(atau setuju untuk melakukan salah satu di atas); (3) Mitsui & Co., Ltd, dan/atau JA Mitsui Leasing, Ltd,
dan/atau Yamaha Motor Co., Ltd dan/atau PT Yamaha Indonesia Manufacturing secara bersama-sama tidak
atau berhenti sebagai pemegang saham (langsung atau tidak langsung), secara hukum dan menguntungkan
sebesar 67% atau lebih atas saham yang ditempatkan di dalam Perseroan.
Saldo
Pada tanggal 30 Juni 2024, saldo terutang atas fasilitas ini tercatat nihil.
• Perubahan dan Pernyataan Kembali Atas Perjanjian Fasilitas No. 403/FA/ANZ/AMD/XII/2019 tanggal
30 Desember 2019, sebagaimana terakhir diubah berdasarkan Perubahan Ketiga Atas Perubahan dan
Pernyataan Kembali Atas Perjanjian Fasilitas No. 1139/FA/ANZ/AMD/IX/2023 tanggal 26 September 2023
(“Perubahan Ketiga”) juncto Perubahan Keempat Atas Perubahan dan Pernyataan Kembali Atas Perjanjian
Fasilitas No. 1377/FA/ANZ/AMD/X/2024 tanggal 8 Oktober 2024, dibuat di bawah tangan, antara Perseroan
dan ANZ.
Nilai perjanjian
ANZ setuju untuk memberikan Fasilitas Pinjaman/Kredit Berulang 1 sebesar Rp500.000 juta dan Fasilitas
Pinjaman/Kredit Berulang 2 sebesar Rp300.000 juta. Fasilitas Pinjaman/Kredit Berulang 1 & 2 diberikan
dalam mata uang Rupiah atau Dollar Amerika Serikat (alternatif jika diminta oleh Perseroan). Masing-masing
Fasilitas Pinjaman tersebut digunakan oleh Perseroan untuk mendukung kebutuhan pembiayaannya. Suku
bunga untuk masing-masing Fasilitas Pinjaman tersebut ditentukan sesuai suku bunga yang telah disetujui
oleh para pihak.
Jangka waktu
Jangka waktu atas masing-masing Fasilitas Pinjaman 1 & 2 tersebut berakhir pada tanggal 31 Desember 2024.
54
Page 77
Jaminan
Dalam rangka menjamin kepastian pembayaran kembali kepada ANZ atas Fasilitas Pinjaman/Kredit Berulang
1 yang telah diterima oleh Perseroan, berdasarkan Perubahan Ketiga, para penjamin, yaitu Mitsui & Co.,
Ltd. membuat Surat Jaminan (Guarantee) dengan nilai penjaminan sebesar 69% dari total pinjaman dan JA
Mitsui Leasing, Ltd. membuat Surat Jaminan (Guarantee) dengan nilai penjaminan sebesar 31% dari total
pinjaman. Untuk Fasilitas Pinjaman/Kredit Berulang 2 diberikan tanpa jaminan (clean base).
Pembatasan (negative covenant)
Berdasarkan klausul di dalam PK ANZ mengenai janji-janji, selama fasilitas ini belum dilunasi, Perseroan
dibatasi oleh negative covenant, antara lain (i) pelepasan: Perseroan/para penjamin (“Obligor”) tidak akan
menandatangani suatu transaksi yang berkelanjutan (baik yang berhubungan atau tidak) dan baik sukarela
atau tidak untuk menjual, menyewakan, mengalihkan atau lainnya melepaskan setiap aset, kecuali: (a)
dibuat dalam kegiatan usaha normal dari badan usaha yang melepaskan; (b) dengan ketentuan yang normal
(arm’s length) aset dalam pertukaran untuk aset lain yang sebanding atau lebih baik dari segi jenis, nilai
dan kualitas; (c) atas aset yang telah usang atau obsolete pada ketentuan yang normal (arm’s length);
dan (d) untuk Obligor lain; (ii) tidak ada re-organisasi: Obligor tidak akan, tanpa persetujuan tertulis ANZ,
melakukan kegiatan investasi yang bersifat material, secara signifikan meningkatkan utang keuangan, tidak
juga menandatangani peleburan, penggabungan, pembagian, pengalihan saham apapun atau pengaturan
lain yang serupa; (iii) penggabungan: Obligor harus menjaga keberadaan korporasinya dan tidak akan
masuk dalam setiap peleburan, spin-off (demerger), penggabungan atau rekontruksi korporasi; (iv) tidak
ada perubahan dalam kegiatan usaha: Obligor tidak akan membuat perubahan yang substansial atas sifat
umum dan kegiatan usahanya dari yang telah dilakukan pada tanggal perjanjian ini; dan (v) akuisisi: Obligor
tidak akan membeli aset apapun sebagai kelangsungan usaha, saham atau usaha atau melakukan investasi
(termasuk investasi apapun dalam bentuk usaha patungan, kemitraan).
Saldo
Pada tanggal 30 Juni 2024, saldo terutang atas fasilitas ini tercatat nihil.
- Credit Agreement (Checking Account Rupiah and U.S. Dollar) (Uncommitted) tanggal 1 November
2007, sebagaimana terakhir diubah berdasarkan Perubahan atas Perjanjian Kredit (Rekening Giro
Rupiah dan Dollar AS) Tanpa Komitmen (Perpanjangan) tanggal 1 November 2024, antara Perseroan
dan Citibank (“PK Citibank Overdraft”).
Nilai perjanjian
Citibank setuju untuk memberikan kredit dimuka kepada Perseroan dalam saldo negatif di checking
account (rekening giro) Perseroan untuk Rupiah atau Dolar Amerika Serikat yang ada di Citibank. Jumlah
saldo negatif yang timbul dari checking account (rekening giro) Perseroan dan belum dibayarkan oleh
Perseroan tidak lebih dari sejumlah (i) Rp50.000 juta untuk checking account dalam Rupiah; dan (ii)
US$3.718.000 untuk checking account dalam Dolar Amerika Serikat, dengan ketentuan bahwa jumlah
keseluruhan dari saldo negatif dalam checking account Perseroan untuk Rupiah atau Dolar Amerika
Serikat tidak lebih dari Rp50.000 juta. Perseroan wajib membayar bunga dari setiap jumlah saldo negatif
yang terutang dan belum dibayarkan oleh Perseroan dengan suku bunga yang akan diberitahukan
Citibank dari waktu ke waktu.
Jangka waktu
Jangka waktu atas fasilitas ini sampai dengan tanggal 1 November 2025.
Jaminan
Fasilitas ini diberikan tanpa jaminan (clean base).
Pembatasan (negative covenant)
Fasilitas ini tidak mengatur pembatasan (negative covenant).
Saldo
Pada tanggal 30 Juni 2024, saldo terutang atas fasilitas ini tercatat nihil.
55
Page 78
- Perjanjian Induk Fasilitas Kredit No. MCFA/000974/BAF/06042022 tanggal 7 April 2022 juncto Schedule
1 tanggal 7 Oktober 2024, antara Perseroan dan Citibank (“Perjanjian Fasilitas Citibank Jakarta”).
Nilai perjanjian
Citibank setuju untuk memberikan fasilitas kredit modal kerja kepada Perseroan sebesar Rp800.000
juta atau nilai yang setara dalam Dollar Amerika Serikat pada nilai tukar yang berlaku pada Citibank.
Suku bunga untuk fasilitas ini akan ditentukan oleh Citibank dari waktu ke waktu.
Selanjutnya, Perseroan telah melakukan penarikan atas fasilitas ini dengan mencatatkan saldo pokok
pinjaman terutang atas Perjanjian Fasilitas Citibank Jakarta Per tanggal 7 November 2024 sebesar
Rp500.000 juta. Perseroan akan melakukan pembayaran sebagian pokok utang atas fasilitas ini kepada
Citibank sebesar Rp70.000 juta yang akan jatuh tempo pada tanggal 20 Desember 2024, pembayaran
untuk sebagian pokok terutang tersebut dananya diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi
Berkelanjutan III Tahap II ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi.
Jangka waktu
Fasilitas ini tersedia untuk suatu jangka waktu awal 1 (satu) tahun dan akan secara otomatis diperpanjang
untuk jangka waktu 1 (satu) tahun berikutnya secara terus menerus, kecuali jika Citibank atau Perseroan
memberikan pemberitahuan kepada pihak lainnya sekurang-kurangnya 30 hari kalender sebelum
akhir dari jangka waktu ketersediaan yang sedang berjalan saat itu mengenai maksudnya untuk tidak
memperpanjang jangka waktu ketersediaan. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan,
fasilitas kredit ini masih berlaku dan mengikat bagi para pihak.
Jaminan
Fasilitas ini diberikan tanpa jaminan (clean base).
Pembatasan (negative covenant)
Selama fasilitas kredit belum dilunasi, Perseroan tidak boleh melakukan hal-hal antara lain sebagai
berikut: (i) Perseroan maupun perusahaan induk atau perusahaan-perusahaan anaknya atau para
direktur, pejabat atau karyawan mereka masing-masing atau atas pengetahuan Perseroan, afiliasi-afiliasi
atau agen-agen Perseroan atau perusahaan-perusahaan anak mereka, tidak akan, secara langsung atau
tidak langsung, menggunakan dana termasuk fasilitas-fasilitas atau meminjamkan, mengkontribusikan
atau dengan cara lain menyediakan dana tersebut (a) untuk membiayai atau memfasilitasi kegiatan
atau usaha apapun dari atau dengan suatu Pihak yang pada saat pembiayaan atau fasilitas tersebut,
merupakan Pihak yang dikenakan sanksi; (b) untuk membiayai atau memfasilitasi kegiatan atau usaha
dari atau di Yurisdiksi yang dikenakan sanksi; (c) dengan cara yang akan mengakibatkan pelanggaran
oleh suatu pihak terhadap sanksi; atau (d) dengan melanggar undang-undang yang berlaku, termasuk
tapi tidak terbatas pada undang-undang anti korupsi; (ii) Perseroan tidak akan (a) mengadakan
percampuran, pemisahan, penggabungan, peleburan atau rekonstruksi korporasi; (b) mengambil alih
suatu perusahaan, usaha atau aset; (c) menjual, menyewakan, mentransfer atau dengan cara lain
melepaskan seluruh atau suatu bagian yang substansial dari asetnya. Tanpa persetujuan tertulis
sebelumnya dari Citibank, (i) tidak ada perubahan pada (para) pemegang saham pengendalinya
(sejak tanggal perjanjian ini) tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Citibank; dan (ii) tidak akan
melakukan transaksi dengan setiap pihak, kecuali berdasarkan ketentuan-ketentuan yang wajar (arm’s
length) dan untuk harga komersial penuh.
Saldo
Per tanggal 7 November 2024, Perseroan mencatatkan saldo pokok pinjaman terutang atas Perjanjian
Fasilitas Citibank sebesar Rp500.000 juta, di mana sebesar Rp70.000 juta akan jatuh tempo pada
tanggal 20 Desember 2024. Perseroan akan melakukan pembayaran untuk sebagian pokok utang,
sehingga saldo kewajiban Perseroan dalam Perjanjian Fasilitas Citibank Jakarta setelah pembayaran
menjadi Rp430.000 juta.
• Banking Facility Agreement tanggal 9 Agustus 2002, dibuat di bawah tangan, sebagaimana terakhir diubah
terakhir berdasarkan Amendement of Facility Letter No. JTK/FBA/5829 tanggal 15 September 2023, dibuat
di bawah tangan juncto Amendement of Facility Letter No. JTK/FBA/6006 tanggal 25 Oktober 2024, dibuat
di bawah tangan, antara SCB dan Perseroan (“PK SCB”).
56
Page 79
Nilai perjanjian
SCB setuju untuk memberikan fasilitas pinjaman berjangka seluruhnya sebesar Rp450.000 juta kepada
Perseroan, yang terdiri dari (i) Pinjaman Berjangka I dengan plafon Rp350.000 juta; dan (ii) Pinjaman
Berjangka II dengan plafon sebesar Rp100.000 juta, keduanya tersedia dalam mata uang Rupiah dan Dollar
Amerika Serikat untuk membiayai modal kerja. Suku bunga untuk 2 (dua) fasilitas ini akan ditentukan pada
saat penarikan/pencairan fasilitas.
Jangka waktu
Fasilitas Pinjaman Berjangka I dan Fasilitas Pinjaman Berjangka II tersedia untuk jangka waktu sampai
dengan tanggal 31 Agustus 2025 (periode ketersediaan). Kedua fasilitas ini akan jatuh tempo maksimum 2
(dua) tahun dan minimum 2 (dua) minggu.
Jaminan
Dalam rangka menjamin pelaksanaan pembayaran kembali kepada SCB atas Fasilitas Pinjaman Berjangka
I yang telah diterima oleh Perseroan, para penjamin, yaitu Mitsui & Co., Ltd. dan JA Mitsui Leasing, Ltd.
masing-masing membuat Surat Jaminan (Guarantee). Selanjutnya, untuk Fasilitas Pinjaman Berjangka II
diberikan tanpa jaminan (clean base).
Pembatasan (negative covenant)
Berdasarkan klausul di dalam PK SCB mengenai kewajiban-kewajiban Perseroan, selama fasilitas ini
belum dilunasi, (i) Perseroan tidak akan (dan harus memastikan bahwa tidak ada anggota grup lainnya
akan) memindahtangankan semua atau setiap bagian dari aset mereka atau melakukan setiap akuisisi
atau investasi kecuali apabila dilakukan dalam pelaksanaan kegiatan perdagangan yang lazim dan terkait
dengan suatu pemindahtanganan aset saja, atas aset yang ditukar dengan aset lain yang sejenis atau lebih
tinggi jenis nilai lainnya; dan (ii) Perseroan akan memastikan kepemilikan saham secara langsung dan tidak
langsung dari Mitsui & Co., Ltd. dan/atau JA Mitsui Leasing, Ltd. dan/atau Yamaha Motor Co., Ltd. bersama
dengan PT Yamaha Indonesia Motor Manufacturing paling kecil sebesar 67% dari total saham Perseroan.
Saldo:
Pada tanggal 30 Juni 2024, saldo terutang atas fasilitas ini tercatat sebesar Rp94.400 juta.
• Perseroan mengadakan 2 (dua) perjanjian pembiayaan dengan Bank Victoria Syariah:
- Akta Perjanjian Fasilitas Pembiayaan Rekening Koran Syariah Dengan Prinsip Musyarakah No. 18
tanggal 19 Desember 2017, yang dibuat di hadapan Indrasari Kresnadjaja, S,H., M.Kn., Notaris di
Jakarta, sebagaimana terakhir diubah berdasarkan Akad Perpanjangan Atas Perjanjian Fasilitas
Pembiayaan Rekening Koran Syariah Dengan Prinsip Musyarakah No. 028/PERPANJANGAN/BVIS-
KPO/VIII/2024 tanggal 23 Agustus 2024, dibuat di bawah tangan, antara Perseron dan Bank Victoria
Syariah (“PK Rekening Koran Victoria Syariah”).
Nilai perjanjian
Bank Victoria Syariah setuju menyediakan fasilitas modal kerja pembiayaan piutang usaha, sebesar
Rp10.000 juta, bersifat revolving, yang merupakan 90,91% (sembilan puluh koma sembilan satu persen)
dari total kebutuhan modal usaha menjadi porsi Bank Victoria Syariah, sedangkan porsi Perseroan
adalah sebesar 9,9% (sembilan koma sembilan persen) dari total kebutuhan modal usaha. Penggunaan
atas fasilitas pembiayaan al-musyarakah dari Bank Victoria Syariah dilakukan secara bertahap sesuai
dengan kebutuhan dan permintaan Perseroan, yang akan digunakan oleh Perseroan untuk membiayai
usahanya. Nisbah bagi hasil antara Bank Victoria Syariah dan Perseroan adalah masing-masing
61,19% dan 38,81%.
Jangka waktu
Fasilitas ini berlaku sampai dengan tanggal 31 Agustus 2025.
Jaminan
Fasilitas ini diberikan tanpa jaminan (clean base).
57
Page 80
Pembatasan (negative covenant)
Selama jangka waktu, Perseroan wajib untuk memperoleh persetujuan tertulis sebelum dari Bank
Victoria Syariah dalam hal terjadi atau dilakukan hal-hal (i) memberikan pinjaman kepada pihak
manapun termasuk kepada kelompok usahanya atau kepada pemegang saham, kecuali dalam rangka
kegiatan bisnis dan operasi usaha hari ini; (ii) membatalkan atau merubah ketentuan dari polis atau
perjanjian asuransi yang menjadi kewajiban Perseroan berdasarkan perjanjian ini; (iii) Perseroan
tidak akan menjual, menjaminkan, membebankan atau mengalihkan hasil/pendapatan/penerimaan
atas pengelolaan usaha kepada pihak lain; (iv) Perseroan tidak boleh meminjamkan, menyumbangkan
atau menghibahkan dana fasilitas pembiayaan tersebut kepada pihak lain; (v) Perseroan tidak boleh
menggunakan modal dari fasilitas pembiayaan untuk proyek lain tanpa persetujuan secara tertulis
dari Bank Victoria Syariah terlebih dahulu; (vi) menggunakan fasilitas pembiayaan yang diterima
selain dari tujuan dan keperluan yang telah disepakati sebelumnya sesuai dengan Akad Pembiayaan;
dan (vii) mengajukan permohonan kepailitan dan/atau penundaan pembayaran kepada Pengadilan
Niaga. Selanjutnya, berdasarkan ketentuan komposisi mayoritas pemegang saham Perseroan dalam
PK Rekening Koran Victoria Syariah, Perseroan harus mempertahankan kepemilikan saham Mitsui &
Co., Ltd., dan/atau JA Mitsui Leasing, Ltd., dan/atau Yamaha Motor Co., Ltd., bersama-sama dengan
PT Yamaha Indonesia Motor Manufacturing pada Perseroan, baik secara langsung maupun tidak
langsung, minimal 67% dari seluruh saham Perseroan.
- Akta Akad Pembiayaan Modal Kerja Dengan Prinsip Musyarakah No. 19 tanggal 19 Desember 2017,
yang dibuat di hadapan Indrasari Kresnadjaja, S,H., M.Kn., Notaris di Jakarta, sebagaimana terakhir
diubah berdasarkan Akad Perpanjangan Atas Pembiayaan Modal Kerja Dengan Prinsip Musyarakah
No. 030/PERPANJANGAN/BVIS-KPO/VIII/2024 tanggal 23 Agustus 2024, antara Perseroan dan Bank
Victoria Syariah (“PK Modal Kerja Victoria Syariah”).
Nilai perjanjian
Bank Victoria Syariah berjanji dan dengan ini mengikatkan diri untuk menyediakan fasilitas pembiayaan
modal kerja (revolving) kepada Perseroan dengan prinsip musyarakah sampai sebesar Rp30.000 juta,
yang merupakan 99,91% (sembilan puluh koma sembilan satu persen) dari total kebutuhan modal
usaha menjadi porsi Bank Victoria Syariah, sedangkan porsi Perseroan sebesar 9,09% (sembilan
koma nol sembilan persen) dari total kebutuhan modal usaha. Penggunaan atas fasilitas pembiayaan
al musyarakah dari Bank Victoria Syariah dilakukan secara bertahap sesuai dengan kebutuhan dan
permintaan Perseroan, yang akan digunakan oleh Perseroan untuk membiayai modal kerja. Nisbah
bagi hasil antara Bank Victoria Syariah dan Perseroan adalah masing-masing 61,19% dan 38,81%.
Jangka waktu
Fasilitas ini berlaku sampai dengan tanggal 31 Agustus 2025.
Jaminan
Fasilitas ini diberikan tanpa jaminan (clean base).
Pembatasan (negative covenant)
Sebelum semua pokok pembiayaan serta margin dan biaya-biaya lainnya yang terutang dilunasi, maka
Perseroan berjanji dan mengikat diri untuk tidak melakukan hal-hal ini tanpa persetujuan tertulis terlebih
dahulu dari Bank Victoria Syariah : (i) menggunakan fasilitas pembiayaan yang diterima selain dari
tujuan dan keperluan yang telah disepakati sebelumnya sesuai dengan PK Modal Kerja Victoria Syariah;
dan (ii) mengajukan permohonan kepailitan dan/atau penundaan pembayaran kepada Pengadilan
Niaga. Selanjutnya, berdasarkan ketentuan komposisi mayoritas pemegang saham Perseroan dalam
PK Modal Kerja Victoria Syariah, Perseroan harus mempertahankan kepemilikan saham Mitsui &
Co., Ltd., dan/atau JA Mitsui Leasing, Ltd., dan/atau Yamaha Motor Co., Ltd., bersama-sama dengan
PT Yamaha Indonesia Motor Manufacturing pada Perseroan, baik secara langsung maupun tidak
langsung, minimal 67% dari seluruh saham Perseroan.
Saldo
Pada tanggal 30 Juni 2024, total saldo terutang atas fasilitas-fasilitas berdasarkan PK Rekening Koran
Victoria Syariah dan PK Modal Kerja Victoria Syariah tersebut di atas tercatat nihil.
58
Page 81
• Perjanjian Kredit No. 033/PK//CB/JKT/2021 tanggal 18 Februari 2021, dan telah dilegalisasi di hadapan
Indrasari Kresnadjaja, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, dengan No. Legalisasi: 1084/Leg/II/2021 tanggal
18 Februari 2021 juncto Perubahan ke-1 (kesatu) dan Pernyataan Kembali tanggal 8 Agustus 2022 dan telah
dilegalisasi di hadapan Indrasari Kresnadjaja, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, dengan No. Legalisasi: 1110/
Leg/VIII/2022 tanggal 8 Agustus 2022 atas Perjanjian Kredit No. 033/PK//CB/JKT/2021 tanggal 18 Februari
2021 juncto Syarat Umum Pembiayaan Bank CIMB Niaga 2019 Rev. 02 No. 129/SUP/CB/JKT/2022 dan
telah dilegalisasi di hadapan Indrasari Kresnadjaja, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, dengan No. Legalisasi:
1111/Leg/VII/2022 tanggal 8 September 2022 (“SUP”) juncto Ketentuan Tambahan Pembiayaan Musyarakah
tanggal 8 Agustus 2022 juncto Perubahan ke-2 (kedua) Perjanjian Kredit tanggal 27 Desember 2023, antara
Perseroan dan CIMB Niaga (“PK CIMB Niaga”).
Nilai perjanjian
CIMB Niaga setuju untuk memberikan fasilitas kredit kepada Perseroan, yang terdiri dari (i) Fasilitas
Pinjaman Tetap yang bersifat revolving dan uncommitted dengan jumlah sebesar Rp200.000 juta untuk
membiayai modal kerja Perseroan; dan (ii) Fasilitas Pembiayaan Modal Kerja iB yang bersifat revolving
dan uncommitted sebesar Rp200.000 juta untuk memenuhi kebutuhan modal kerja unit usaha Syariah
Perseroan. Suku bunga atas Fasilitas Pinjaman Tetap sebesar indikatif 6,75% fixed per tahun yang disepakati
pada saat penarikan, sedangkan bagi hasil untuk Fasilitas Pembiayaan Modal Kerja iB akan ditentukan
sebelum penarikan dan dicantumkan dalam nota komitmen proyeksi pendapatan/laba. Fasilitas Pinjaman
Tetap bersifat interchangeable dengan Fasilitas Pembiayaan Modal Kerja iB, dengan ketentuan jumlah total
penggunaan Fasilitas Pinjaman Tetap dan Fasilitas Pembiayaan Modal Kerja iB secara bersama-sama tidak
diperkenankan lebih dari Rp200.000 juta.
Jangka waktu
Fasilitas ini berakhir pada tanggal 6 November 2024. Pada tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan
ini fasilitas ini masih mengikat bagi Para Pihak, dimana berdasarkan Surat CIMB Niaga No. 176/S/FIG/
NBFI/X/2024 tanggal 1 November 2024, Perihal: Surat Pemberitahuan Fasilitas Kredit yang dikeluarkan dan
ditandatangani oleh Head of Financial Institution Group CIMB Niaga, perpanjangan atas PK CIMB Niaga
saat ini masih dalam proses pembuatan oleh CIMB Niaga, selaku Kreditur.
Jaminan
Fasilitas ini diberikan tanpa jaminan (clean base).
Pembatasan (negative covenant)
Sejak ditandatangani PK CIMB Niaga dan selanjutnya dari waktu ke waktu selama kewajiban Perseroan
kepada CIMB Niaga berdasarkan SUP dan PK CIMB Niaga belum dilunasi, tanpa persetujuan tertulis terlebih
dahulu dari CIMB Niaga, Perseroan tidak diperkenankan melakukan (i) tindakan (a) menjual dan/atau dengan
cara lain mengalihkan hak milik atau menyewakan/menyerahkan pemakaian seluruh atau sebagian kekayaan
milik Perseroan baik berupa barang bergerak maupun tidak bergerak; (b) mengagunkan dengan cara
bagaimanapun kekayaan Perseroan kepada pihak lain; (c) mengadakan perjanjian yang dapat menimbulkan
kewajiban Perseroan membayar kepada pihak lain: dan (d) memberikan pinjaman kepada pihak lain, kecuali
dalam rangka menjalankan usaha Perseroan sehari-hari yang tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan
untuk melaksanakan PK CIMB Niaga; (ii) tindakan yang berkaitan dengan struktur perusahaan Perseroan
seperti namun tidak terbatas pada (a) mengadakan perubahan atau maksud, tujuan dan kegiatan usaha
Perseroan; (b) mengubah susunan pemegang saham Perseroan; dan (c) melakukan perubahan terhadap
struktur permodalan perusahaan antara lain penggabungan, peleburan, pengambilalihan, dan pemisahan;
dan (iii) membayar atau membayar kembali tagihan atau piutang berupa apapun juga yang sekarang dan/
atau dikemudian hari akan diberikan oleh para pemegang saham atau pihak yang setara lainnya dalam
perusahaan Perseroan baik berupa jumlah pokok, bunga dan lain-lain jumlah uang yang wajib dibayar.
Selanjutnya, Perseroan wajib memberikan pemberitahuan tertulis kepada CIMB Niaga apabila: (a) Perseroan
mengumumkan dan membagikan dividen dan/atau bentuk keuntungan usaha lainnya kepada pemegang saham
dan/atau pihak yang setara lainnya; dan (b) Perseroan mengubah susunan Direksi dan Dewan Komisaris
atau pengurus atau pihak yang setara lainnya. Berdasarkan ketentuan kewajiban Perseroan dalam PK CIMB
Niaga, Perseroan wajib menjaga kepemilikan saham dari 4 (empat) pemegang saham entitas Jepang yang
ada dalam Perseroan tidak kurang dari 67% dari saham yang telah ditempatkan dan disetor, yang terdiri
dari (i) Mitsui & Co., Ltd.; dan/atau (ii) Yamaha Motor Co., Ltd.; dan/atau (iii) PT Yamaha Indonesia Motor
Manufacturing; dan/atau (iv) JA Mitsui Leasing, Ltd.
59
Page 82
Saldo
Pada tanggal 30 Juni 2024, saldo terutang atas fasilitas ini tercatat sebesar Rp190.000 juta.
• Akta Perjanjian Line Facility Pembiayaan Berdasarkan Prinsip Syariah No. 14 tanggal 29 Juni 2022, dibuat
di hadapan Nurhasanah, S,H., M.Kn., Notaris di Jakarta, sebagaimana terakhir diubah Addendum Perjanjian
Line Facility Pembiayaan Berdasarkan Prinsip Syariah No. 3264/BMI/EB-FOP/VIII/2024 tanggal 13 Agustus
2024, dibuat di bawah tangan, antara Perseroan dan Muamalat (“PK Muamalat”).
Nilai perjanjian
Muamalat setuju untuk menyediaan Fasilitas Line Facility Al Musyarakah (Revolving-Executing) kepada
Perseroan dengan jumlah setinggi-tingginya sebesar Rp100.000 juta untuk membiayai modal kerja
pembiayaan yang akan disalurkan kepada nasabah Perseroan. Nisbah bagi hasil atas fasilitas ini sebesar
0,62% bagi Muamalat dan 99,38% bagi Perseroan.
Jangka waktu
Jangka Fasilitas ini sampai tanggal 29 Juni 2025. Jangka waktu akad maksimal 12 (dua belas) bulan terhitung
terhitung sejak tanggal penandatanganan akad..
Jaminan
Fasilitas ini diberikan tanpa jaminan (clean base).
Pembatasan (negative covenant)
Selama masa pembiayaan, Perseroan tidak diperkenankan kecuali dengan mendapatkan persetujuan tertulis
dari Muamalat untuk melaksanakan hal-hal: (i) membubarkan diri atau menyatakan pailit; (ii) melakukan
penjualan, menjaminkan dan mengalihkan sebagian atau seluruh aset perusahaan, kecuali dalam hal
transaksi bisnis yang normal/wajar, kecuali dalam rangka menjalankan usaha Perseroan sehari-hari yang
tidak memengaruhi kemampuan Perseroan untuk melaksanakan PK Muamalat; (iii) menarik kembali modal
yang telah disetor yang menyebabkan menjadi di bawah ketentuan OJK; (iv) melakukan merger, konsolidasi,
akuisisi dan penjualan atau pemindahtanganan aset atau saham milik Perseroan; dan (v) mengubah sifat atau
luas lingkup usaha Perseroan di luar dari ketentuan OJK. Selanjutnya, berdasarkan ketentuan Affirmative
Covenants dalam PK Muamalat, Perseroan diharuskan untuk menjaga porsi kepemilikan saham oleh Mitsui
& Co., Ltd, Yamaha Motor Co., Ltd. termasuk PT Yamaha Indonesia Motor Manufacturing dan JA Mitsui
Leasing, Ltd. secara bersama sama tidak kurang dari 67% di dalam Perseroan.
Saldo
Pada tanggal 30 Juni 2024, saldo terutang atas fasilitas ini tercatat sebesar Rp40.000 juta.
• Perjanjian Kredit No. 20-0003-J LN tanggal 28 April 2020, sebagaimana terakhir diubah berdasarkan
Perubahan Atas Perjanjian Kredit No. 2023-0037633 L2 tanggal 15 September 2023 juncto Adendum
Mengenai Ketentuan Komersial No. 2023-0058630 & 2023-0058634 tanggal 31 Desember 2023 juncto
Perubahan Atas Perjanjian Kredit No. 2023-0058634 L2 tanggal 31 Desember 2023, antara Perseroan dan
MUFG (“Perjanjian Fasilitas MUFG Cabang Jakarta”).
Nilai perjanjian
MUFG setuju untuk memberikan (i) Fasilitas Kredit Tanpa Komitmen (Uncommited Loan Facility) kepada
Perseroan sebesar Rp1.000.000 juta atau nilainya setara dalam mata uang Dollar Amerika Serikat dan/
atau Yen Jepang untuk memenuhi kebutuhan modal kerja Perseroan, dengan Suku bunga yang dikenakan
sebesar 6,95%; (ii) Fasilitas SWAP Line (CRS) Tanpa Komitmen - Fasiitas Gabungan sebesar US$119 juta
untuk melindungi nilai risiko pertukaran mata uang asing dan suku bunga untuk berbagai jenis mata uang; (iii)
Fasilitas Forex Line (Forward) Tanpa Komitmen - Fasiitas Gabungan sebesar US$119 juta untuk melindungi
nilai risiko pertukaran mata uang asing dari berbagai jenis mata uang; dan (iv) Fasilitas Swap Line (IRS)
Tanpa Komitmen - Fasiitas Gabungan sebesar US$30 juta untuk melindungi nilai risiko suku bunga dari
berbagai jenis mata uang (secara bersama-sama disebut “Perjanjian Fasilitas MUFG Cabang Jakarta”).
60
Page 83
Selanjutnya, Perseroan telah melakukan penarikan atas Fasilitas Kredit MUFG Jakarta tersebut dengan
mencatatkan saldo pokok pinjaman terutang atas Perjanjian Fasilitas MUFG Bank Cabang Jakarta Per tanggal
7 November 2024 sebesar Rp795.800 juta. Perseroan akan melakukan pembayaran sebagian pokok utang
atas fasilitas ini kepada MUFG sebesar Rp200.000 juta yang akan jatuh tempo pada tanggal 6 Desember
2024, pembayaran untuk sebagian pokok terutang tersebut dananya diperoleh dari hasil Penawaran Umum
Obligasi Berkelanjutan III Tahap II ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi.
Jangka waktu
Fasilitas ini tersedia untuk jangka waktu sampai dengan 31 Desember 2024 dengan tanggal pembayaran
kembali terakhir pada tanggal 31 Desember 2028.
Jaminan
Fasilitas ini diberikan tanpa jaminan (clean base).
Pembatasan (negative covenant)
Perseroan berjanji dan menyetujui bahwa selama masih terdapat jumlah berapapun yang tersedia atau
belum dilunasi berdasarkan Perjanjian Fasilitas MUFG Cabang Jakarta ini, Perseroan tidak akan, tanpa
persetujuan tertulis terlebih dahulu dari MUFG, (i) menjual, menyewakan, memindahkan atau dengan cara
lain melepaskan, kecuali dalam rangka menjalankan kegiatan usahanya sehari-sehari, atau memberikan
kepentingan jaminan apapun atas, salah satu dari aset-aset Perseroan; (ii) memberikan suatu pinjaman
atau memperoleh suatu pinjaman dari pihak lainnya manapun, kecuali dalam rangka menjalankan kegiatan
usahanya sehari-hari, atau melakukan investasi apapun atau meningkatkan partisipasi modal saat ini dalam
pihak lainnya manapun, termasuk namun tidak terbatas pada perusahaan anak atau perusahaan afiliasinya;
(ii) membayar lebih awal utang lainnya manapun selain dari utang berdasarkan perjanjian ini dan dalam
rangka menjalankan kegiatan usahanya sehari-hari; (iii) memperoleh setiap aset dengan cara membeli
menyewa atau dengan cara lainnya, kecuali dalam rangka menjalankan kegiatan usahanya sehari-hari; (iv)
bergabung atau melebur dengan pihak lainnya manapun; (v) mengubah susunan permodalan, pemegang
sahamnya atau kepemilikan-kepemilikan saham mereka, di mana perubahan tersebut mengakibatkan (a)
adanya perubahan dari pemegang saham pengendali menjadi pemegang saham bukan pengendali; atau
(b) setiap perubahan susunan pemegang saham dan/atau kepemilikan sahan dari pemegang saham bukan
pengendali, atau mengubah anggaran dasarnya mengenai perubahan permodalan; dan (vi) bertindak sebagai
penjamin atau melakukan tindakan apapun yang memiliki dampak sejenis sehubungan dengan kewajiban-
kewajiban pihak ketiga manapun.
Saldo
Per tanggal 7 November 2024, Perseroan mencatatkan saldo pokok pinjaman terutang atas Perjanjian
Fasilitas MUFG Bank sebesar Rp795.800 juta, di mana sebesar Rp200.000 juta akan jatuh tempo pada
tanggal 6 Desember 2024. Pembayaran untuk sebagian pokok pinjaman terutang tersebut dananya diperoleh
dari hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap II ini, sehingga saldo kewajiban Perseroan
dalam Perjanjian Fasilitas MUFG Bank setelah pembayaran menjadi sebesar Rp595.800 juta.
• Akta Perjanjian Kredit No. 137 tanggal 21 Desember 2023, yang dibuat di hadapan Stephanie Wilamarta,
S.H., Notaris di Jakarta, antara Perseroan dan PT Bank Digital BCA (“BCA Digital”) (“Perjanjian Fasilitas
BCA Digital”).
Nilai perjanjian
BCA Digital setuju untuk memberikan Fasilitas Kredit Time Loan (Revolving) dengan plafon sebesar
Rp100.000 juta untuk membiayai modal kerja Perseroan. Suku bunga untuk fasilitas ini sebesar 7,15% per
tahun.
Jangka waktu
Fasilitas kredit ini berlaku untuk jangka waktu sampai dengan tanggal 21 Desember 2024, dimana jatuh
tempo atas fasilitas ini pada tanggal 20 Desember 2024.
Jaminan
Fasilitas ini diberikan tanpa jaminan (clean basis).
61
Page 84
Pembatasan (negative covenant)
Perjanjian Fasilitas BCA Digital tidak terdapat ketentuan-ketentuan pembatasan (negative covenants). Selama
Perseroan masih memiliki kewajiban berdasarkan Perjanjian Fasilitas BCA Digital, Perseroan berjanji dan
mengikatkan diri untuk memenuhi kewajiban-kewajiban sebagai berikut: (i) memberitahukan paling lambat
7 (hari kerja) setelah tanggal penerimaan pemberitahuan perubahan data perusahaan dari Kementerian
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dalam hal terjadi perubahan susunan pemegang saham,
perubahan susunan pengurus (Direksi dan Dewan Komisaris), status kelembagaan, anggaran dasar, dan
peningkatan modal disetor; dan (ii) memberitahukan tertulis paling lambat 14 hari kalender setelah tanggal
efektif, dalam hal Perseroan (a) melakukan peleburan (konsolidasi) atau penggabungan (merger) atau
pengambilalihan (akuisisi) atau pembubaran; dan (b) mengalihkan, menjaminkan dan/atau menggadaikan
harta kekayaan Perseroan yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, kecuali atas: (1) jaminan
harta kekayaan Perseroan yang telah diberikan kepada pihak ketiga sebelum ditandatanganinya Perjanjian
Kredit; (2) pengalihan atas harta kekayaan Perseroan dalam rangka menjalankan kegiatan usaha Perseroan
sehari-hari; (3) sekuritisasi aset yang dananya dipergunakan untuk kegiatan usaha; dan (4) pengalihan/
penjaminan harta kekayaan karena adanya kerjasama pembiayaan bersama (joint financing); (c) menjaminkan
aset-aset milik Perseroan kepada kreditur atau pihak lain; (d) melakukan transaksi dengan seseorang atau
sesuatu pihak, termasuk tetapi tidak terbatas dengan perusahaan afiliasinya dengan cara yang berbeda atau
diluar praktek dan kebiasaa yang ada; dan (e) mengajukan permohonan pailit atau penundaan kewajiban
pembayaran utang kepada instansi yang berwenang (pengadilan).
Saldo
Per tanggal 7 November 2024, Perseroan mencatatkan saldo pokok pinjaman terutang atas Perjanjian
Fasilitas BCA Digital sebesar Rp100.000 juta, yang seluruhnya akan jatuh tempo pada tanggal 20 Desember
2024. Perseroan akan melakukan pembayaran untuk seluruh pokok utang yang dananya diperoleh dari
hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap II ini, sehingga saldo kewajiban Perseroan dalam
Perjanjian Fasilitas BCA Digital setelah pembayaran menjadi nihil.
5.2 Perjanjian kerja sama pembiayaan/joint financing
Perseroan mengadakan kerja sama pembiayaan/joint financing, antara lain sebagai berikut:
• Akta Perjanjian Kerja Sama Dalam Rangka Pemberian Fasilitas Pembiayaan Bersama No. 26 tanggal
15 Agustus 2022, yang dibuat di hadapan Indrasari Kresnadjaja, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta juncto
Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Kerjasama Dalam Rangka Pemberian Fasilitas Pembiayaan
Bersama No. 26 tanggal 31 Januari 2024, antara Perseroan dan CIMB Niaga juncto Surat Bank Niaga
No. 1719/AUTO/INDIRECT/VIII/2024 tanggal 6 Agustus 2024, Perihal: Perpanjangan Sementara Perjanjian
Kerjasama Joint Financing antara PT Bussan Auto Finance dengan PT Bank CIMB Niaga Tbk yang dikeluarkan
dan ditandatangani oleh Indirect Auto Business Head dan Head of Secured Lending Business & Consumer
Credit Underwriting CIMB Niaga (“Surat Bank Niaga”), antara PT Bank CIMB Niaga Tbk (“CIMB Niaga”) dan
Perseroan (“Perjanjian JF Niaga”). Berdasarkan perjanjian ini, Perseroan dan CIMB Niaga (“Kreditur”)
setuju untuk melakukan pemberian Fasilitas Pembiayaan Bersama kepada Debitur (Debitur: perorangan
yang mendapatkan Fasilitas Pembiayaan Bersama dari Kreditur berdasarkan Perjanjian Pembiayaan
untuk pembelian Obyek Pembiayaan Bersama) sesuai kriteria Debitur dan struktur pembiayaan. Dalam
memberikan Fasilitas Pembiayaan Bersama, CIMB Niaga menunjuk Perseroan, selaku kuasa CIMB Niaga
dan karenanya memberikan kuasa kepada Perseroan untuk melakukan segala tindakan berkaitan dengan
tugas dan tanggung jawabnya, selaku kuasa CIMB Niaga. Objek Pembiayaan, yaitu kendaraan bermotor
dalam kondisi baru dan bekas, yang dibeli oleh debitur dengan menggunakan fasilitas pembiayaan bersama
berdasarkan perjanjian pembiayaan dan dijaminkan berdasarkan perjanjian jaminan seluruhnya sesuai
kriteria yang ditetapkan dalam perjanjian ini.
Selama berlangsungnya perjanjian, CIMB Niaga dari waktu ke waktu akan memberikan Fasilitas Pembiayaan
Bersama kepada Debitur melalui Perseroan, selaku kuasa CIMB Niaga, sampai dengan jumlah setinggi-
tingginya sebesar Rp250.000 juta, dengan kondisi pemberian Fasilitas Pembiayaan Bersama, sebagai
berikut: (i) plafon kerja sama bersifat revolving; (ii) sifat pembiayaan bersama yang diberikan kepada Debitur
adalah bersifat On Liquidation, yang berarti bahwa atas Fasilitas Pembiayaan Bersama yang telah ditarik
wajib dilakukan pembayaran angsuran secara bulanan hingga pinjaman Debitur pada Kreditur diselesaikan
62
Page 85
dengan cara: (a) pelunasan oleh Debitur, atau (b) penjualan Objek Pembiayaan (baik hasil penjualan
memenuhi nilai pelunasan maupun tidak); atau (c) pencairan klaim asuransi atas Objek Pembiayaan (baik
nilai pencairan klaim memenuhi nilai pelunasan maupun tidak); atau (d) telah hapus buku kecuali terdapat
pembayaran dari Debitur di kemudian hari; (iii) jumlah pembiayaan bersama bagi setiap pengajuan Debitur
adalah maksimal sebesar Rp2.000 juta untuk mobil baru/bekas dan minimal Rp75 juta untuk mobil baru/
bekas; dan (iv) jumlah pembiayaan bersama bagi setiap Debitur adalah maksimal sebesar Rp50 juta untuk
motor baru.
Selama berlangsungnya Perjanjian JF Niaga, CIMB Niaga dan Perseroan setuju untuk memberikan Fasilitas
Pembiayaan Bersama kepada Debitur sesuai struktur pembiayaan dan ketentuan-ketentuan lain dalam
perjanjian, sebagai berikut: (i) maksimum loan to value untuk pembiayaan mobil sebesar 75% (tujuh puluh
lima persen) untuk mobil penumpang dari harga kendaraan (on the road) untuk kendaraan baru atau dari
penilaian Perseroan untuk kendaraan mobil bekas; (ii) untuk pembiayaan motor, maksimum pembiayaan
akan diatur secara terpisah; dan (iii) jumlah porsi pembiayaan Perseroan adalah minimal 10% (sepuluh
persen) dan porsi pembiayaan CIMB Niaga setinggi-tingginya sebesar 90% dari jumlah Fasilitas Pembiayaan
Bersama.
Sehubungan dengan bunga dan provisi: (i) Perseroan berhak menentukan sendiri suku bunga Fasilitas
Pembiayaan Bersama yang akan diberlakukan kepada Debitur di dalam Perjanjian Pembiayaan, dengan
ketentuan suku bunga Fasilitas Pembiayaan Bersama tidak lebih rendah dari suku bunga CIMB Niaga; (ii)
CIMB Niaga berhak menetapkan sendiri suku bunga CIMB Niaga dan provisi atas porsi pembiayaan CIMB
Niaga yang diberikan, di mana akan ditentukan besarnya setiap bulan sesuai dengan kesepakatan tertulis
para pihak dari waktu ke waktu yang menjadi satu kesatuan dengan Perjanjian JF Niaga; dan (iii) atas plafon
Fasilitas Pembiayaan Bersama yang belum digunakan Perseroan, CIMB Niaga berhak menetapkan perubahan
besarnya suku bunga bank dan provisi berdasarkan pertimbangan CIMB Niaga dengan pemberitahuan terlebih
dahulu secara tertulis kepada Perseroan dalam waktu 10 (sepuluh) hari kalender sebelum diberlakukannya
tingkat suku bunga bank dan provisi yang baru.
Setiap kendaraan bermotor yang dibiayai menjadi jaminan secara fidusia kepada Perseroan dan Bank
(Kreditur) secara bersama-sama untuk jaminan pelunasan kewajiban pembayaran Debitur
Berdasarkan Surat Bank Niaga jangka waktu kerajsama ini telah diperpanjang sementara selama 3 (tiga)
bulan sejak tanggal 15 Agustus 2024 sampai dengan 15 November 2024, dengan ketentuan bahwa: (i) CIMB
Niaga berhak dan akan melakukan evaluasi atas realisasi kerja sama ini sedikitnya setiap setahun sekali;
(ii) Jangka waktu penarikan fasilitas pembiayaan bersama (availability period) sampai dengan tanggal
15 November 2024, jangka waktu mana dapat diperpanjang dengan persetujuan tertulis dari CIMB Niaga
setelah mempertimbangkan permohonan tertulis dari Perseroan; (iii) perjanjian dapat diperpanjang selama
3 (tiga) bulan, tanpa mengubah syarat dan ketentuan yang berlaku saat ini; dan (iv) hak dan kewajiban
para pihak berdasarkan perjanjian ini tetap berlaku dan mengikat hingga seluruh kewajiban pembayaran
Debitur berdasarkan perjanjian pembiayaan telah berakhir secara hukum atau telah diselesaikan dengan
cara (a) pelunasan oleh Debitur; atau (b) penjualan Objek Pembiayaan (baik hasil penjualan memenuhi nilai
pelunasan maupun tidak); atau (c) pencairan klaim asuransi atau Objek Pembiayaan (baik nilai pencairan
klaim memenuhi nilai pelunasan maupun tidak); atau (d) telah hapus buku, kecuali terdapat pembayaran
dari Debitur di kemudian hari.
Pada tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini, Perjanjian JF Niaga masih mengikat bagi Perseroan
dan CIMB Niaga, dimana addendum perpanjangan atas Perjanjian JF Niaga masih dalam proses
pembuatan oleh CIMB Niaga.
5.3 Perjanjian sewa menyewa kantor
Dalam menyelenggarakan kegiatan pembiayaan, Perseroan menyewa ruang dan bangunan dari pihak ketiga.
Perjanjian sewa menyewa yang paling dekat akan berakhir pada tanggal 2 Desember 2024 dan yang paling lama
berlaku, yaitu pada tanggal 15 November 2029.
63
Page 86
6. ASET TETAP PENTING YANG DIMILIKI DAN/ATAU DIKUASAI OLEH PERSEROAN
Pada tanggal 30 Juni 2024, Perseroan memiliki dan/atau menguasai aset tetap penting berupa sebidang tanah
senilai Rp327,2 miliar dengan luas 4.827m 2 di Jagakarsa, Jakarta Selatan dengan Hak Guna Bangunan (HGB)
No. 2306 yang berlaku selama 30 tahun sampai dengan 14 Desember 2045. Perseroan menggunakan aset ini
sebagai kantor pusat Perseroan.
64
Page 87
7. STRUKTUR KEPEMILIKAN SAHAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN
65
Catatan:
(1) Daftar pemegang saham per 30 September 2024, diambil dari https://www.mitsui.com/jp/en/ir/information/basic/index.html
(2) Daftar pemegang saham per 31 Maret 2023, diambil dari https://www.jamitsuilease.co.jp/en/company/basic_info.html
(3) Daftar pemegang saham per 30 Juni 2024, diambil dari https://global.yamaha-motor.com/ir/stock/stock-info/
65
Page 88
Perseroan termasuk dalam Mobility Business Unit I, salah satu dari unit bisnis utama Mitsui & Co., Ltd. Cakupan
wilayah layanan Mitsui & Co., Ltd. meliputi 61 negara dengan 125 kantor cabang, per 1 Oktober 2024 (Sumber:
Corporate Brochure Mitsui & Co., Ltd. tahun 2024).
Sehubungan dengan pengendali Perseroan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 9/2017, maka pengendali
Perseroan, adalah Mitsui & Co., Ltd., sebagai pihak yang mempunyai kemampuan untuk menentukan dengan cara
apapun pengelolaan dan/atau kebijaksanaan Perseroan. Selain Mitsui & Co., Ltd., Perseroan tidak mempunyai
informasi mengenai pihak lain yang mempunyai kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun tidak
langsung, dengan cara apapun pengelolaan dan/atau kebijaksanaan Perseroan.
Perseroan telah melakukan pemenuhan terhadap Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 13 tahun
2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenai Pemilik Manfaat Dari Korporasi Dalam Rangka Pencegahan dan
Pemberantasan Tindak Pidana Pencucian Uang dan Tindak Pidana Terorisme (“Perpres No. 13/2018”) dengan
telah disampaikannya informasi mengenai pemilik manfaat pada tanggal 3 Januari 2024 kepada Kementerian
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum, yang
dilakukan melalui Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta Pusat (“Laporan Notaris”). Berdasarkan Laporan
Notaris tersebut, pemilik manfaat Perseroan adalah Bapak Fujii Takashi dalam kapasitasnya selaku General
Manager di Retail Finance Business in Mobility Business Unit I Mitsui & Co., Ltd. yang membawahi Perseroan.
Pengungkapan Bapak Fujii Takashi sebagai pemilik manfaat Perseroan adalah semata-mata dalam kapasitasnya
selaku General Manager di Retail Finance Business in Mobility Business Unit I Mitsui & Co., Ltd., di mana Mitsui
& Co., Ltd. adalah pemegang 45% (empat puluh lima persen) saham Perseroan yang mempunyai kewenangan
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat (1) butir d Perpres No. 13/2018, yakni kewenangan untuk mengangkat,
menggantikan, atau memberhentikan anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Perseroan. Sebagai orang
perseorangan dalam kapasitasnya sebagai General Manager Mitsui & Co., Ltd. tersebut, Bapak Fujii Takashi dapat
dianggap tidak memenuhi kriteria pemilik manfaat sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 Perpres No. 13/2018.
Lebih lanjut, Perseroan tidak memiliki informasi dan tidak dapat mengidentifikasi orang perseorangan (sebagai
individu dalam kapasitas pribadi) yang memenuhi kriteria sebagai pemilik manfaat Perseroan sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 4 Perpres No. 13/2018.
8. PERKARA-PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN, DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS
PERSEROAN
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan dan didukung surat pernyataan yang dibuat oleh
masing-masing Perseroan, Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tertanggal 4 November 2024, Perseroan,
Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan menyatakan tidak sedang menghadapi/tidak terlibat dalam (i) suatu
perkara perdata maupun pidana yang berlangsung di hadapan Pengadilan Negeri, Pengadilan Tinggi dan
Mahkamah Agung; (ii) perselisihan yang diselesaikan melalui Badan Arbitrasi Nasional Indonesia; (iii) pengajuan
Pailit atau Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang melalui Pengadilan Niaga; (iv) perkara Perselisihan
Hubungan Industrial maupun perkara Pemutusan Hubungan Kerja (PHK) melalui Pengadilan Hubungan Industrial;
(v) sengketa tata usaha negara melalui Pengadilan Tata Usaha Negara; (vi) sengketa atau perkara perpajakan
pada Pengadilan Pajak; (vii) sengketa di hadapan Badan Penyelesaian Sengketa Konsumen, dan (viii) sengketa
persaingan usaha, yang melibatkan Perseroan maupun anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan serta
lokasi kegiatan usaha Perseroan, yang dapat berdampak negatif yang material atas kegiatan usaha Perseroan
dan/atau kondisi keuangan Perseroan serta rencana pelaksanaan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan
III Tahap II. Perseroan juga tidak sedang terlibat sengketa atau perselisihan hukum di luar badan peradilan
tersebut di atas, baik secara perdata, pidana, tata usaha negara, kepailitan, arbitrase, perpajakan, hubungan
industrial, sengketa konsuman dan sengketa persaingan usaha, termasuk somasi dari pihak manapun, yang
dapat berdampak negatif yang material atas kegiatan usaha Perseroan dan/atau kondisi keuangan Perseroan
serta rencana pelaksanaan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap II.
66
Page 89
B. KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN
Berikut disampaikan keterangan-keterangan tambahan mengenai kegiatan dan prospek usaha sejak Perseroan
menerbitkan dan menawarkan Obligasi Berkelanjutan III Tahap I sampai dengan tanggal Informasi Tambahan
ini diterbitkan :
1. UMUM
Perseroan merupakan satu-satunya perusahaan yang berfokus pada pembiayaan sepeda motor baru merek
Yamaha di Indonesia dengan pangsa pasar sebesar 19,61% berdasarkan penjualan motor baru Yamaha 30 Juni
2024 (sumber: BAF, Juni 2024). Perseroan didirikan pada tahun 1995 dengan nama PT Pembiayaan Getraco
Indonesia sebagai perusahaan yang bergerak dalam bidang pembiayaan dan menjadi perusahaan joint venture
antara PT Danamon Sanggrahan, Mitsui dan Yamaha pada tahun 1997 yang berfokus pada pembiayaan sepeda
motor baru Yamaha. Nama Perseroan selanjutnya beberapa kali mengalami perubahan dan terakhir pada tahun
1998 menjadi PT Bussan Auto Finance ketika Mitsui & Co., Ltd. menjadi pemegang saham utama dengan
kepemilikan sebesar 75%. Kegiatan usaha Perseroan terus berkembang dan saat ini. Perseroan telah beroperasi
di 250 lokasi di seluruh Indonesia, yang terdiri dari 163 kantor cabang termasuk 161 kantor cabang syariah, dan
87 kantor selain kantor cabang yang didukung oleh 3.686 karyawan. Perseroan juga telah memperluas jaringan
pelayanannya dengan menambah titik-titik pembayaran angsuran melalui kerja sama dengan pihak ketiga yang
meliputi jaringan layanan perbankan, gerai ritel dan platform pembayaran elektronik. Selain itu, Perseroan telah
memperluas ragam produknya hingga meliputi pembiayaan motor bekas untuk berbagai merek, BAF Dana Syariah,
pembiayaan multiproduk dan pembiayaan mesin pertanian, dan yang terakhir pembiayaan mobil. Pembiayaan juga
ditawarkan dalam skema konvensional maupun skema syariah. Hal ini sejalan dengan strategi Perseroan untuk
terus meningkatkan aset Perseroan dengan melakukan diversifikasi portofolio. Pemesanan untuk pembiayaan
sepeda motor baru merek Yamaha memberikan kontribusi sebesar 56,64%, 53,57%, dan 60,30% dari total
pemesanan Perseroan masing-masing pada tahun 31 Desember 2022 dan 31 Desember 2023, dan periode 6
(enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2024.
Perseroan bergerak di bidang usaha yang mendukung pemenuhan kebutuhan konsumtif maupun produktif
masyarakat dalam memiliki kendaraan sehingga Perseroan memiliki kaitan erat dengan kondisi industri otomotif
dan keseluruhan perekonomian Indonesia. Pada semester pertama tahun 2024, perekonomian global masih
menghadapi berbagai tantangan yang menyebabkan perlambatan di beberapa negara. Namun, ekonomi Indonesia
tetap berada di jalur yang kuat dengan pertumbuhan sebesar 5,05% (yoy) pada Triwulan II-2024. Pertumbuhan
ini didukung oleh inflasi yang terkendali, mencapai 2,51% (yoy) pada Juni 2024, berkat upaya pemerintah dalam
menjaga stabilitas harga, yang turut menopang momentum pertumbuhan. Berdasarkan proyeksi Organisation for
Economic Co-operation and Development (OECD) dan International Monetary Fund (IMF), pertumbuhan ekonomi
global pada tahun 2024 diperkirakan mencapai 3,2% (yoy), mencerminkan ketahanan di tengah ketidakpastian
global yang dipicu oleh kondisi finansial yang ketat serta situasi geopolitik, sementara Indonesia diperkirakan
akan mencapai pertumbuhan ekonomi sebesar 5,0-5,2% hingga akhir tahun 2024, berkat penguatan konsumsi
domestik, investasi, dan kebijakan fiskal yang mendukung.
Meskipun perekonomian Indonesia tumbuh kuat, industri otomotif masih mengalami kontraksi pada paruh pertama
tahun 2024. Penjualan mobil (wholesale) hanya mencapai 408 ribu unit, turun 19,5% (yoy) dibandingkan 507 ribu
unit pada periode yang sama di tahun 2023. Penjualan sepeda motor (wholesale) juga mengalami penurunan
sebesar 1,0% (yoy), dengan total 3,17 juta unit terjual. Seiring dengan penurunan penjualan mobil nasional,
Gaikindo menurunkan target penjualan mobil di Indonesia dari 1,1 juta unit menjadi 0,85 juta unit hingga akhir
tahun 2024. Sementara itu, AISI menargetkan penjualan sepeda motor sebanyak 6,45 juta unit. Kemudian, industri
pembiayaan yang menopang sektor ini mencatatkan kinerja yang positif. Per Juni 2024, piutang pembiayaan
meningkat 4,5% menjadi Rp492,2 triliun dibandingkan Desember 2023, didorong oleh pertumbuhan yang signifikan
dalam pembiayaan investasi dan modal kerja. Peningkatan piutang ini turut mendorong kenaikan total aset industri
pembiayaan sebesar 4,8% menjadi Rp579,5 triliun, sementara laba bersih setelah pajak terjaga stabil di Rp10,9
triliun pada enam bulan pertama tahun 2024, tidak berubah dari periode yang sama tahun 2023.
67
Page 90
Seiring dengan peningkatan kinerja keuangan industri, kinerja rasio keuangan industri pembiayaan juga
menunjukkan pemulihan yang cukup baik. Rasio rentabilitas industri pembiayaan mengalami peningkatan seiring
dengan peningkatan laba usaha industri. Return on Asset (ROA) industri turun sedikit menjadi 5,4% di Juni 2024
dari 5,8% di Juni 2023. Return on Equity (ROE) industri juga turun menjadi 14,5% di Juni 2024 dari 15,4% di
Juni 2023. Kemampuan industri pembiayaan dalam menekan biaya operasional yang ditunjukkan dengan rasio
Biaya Operasional Pendapatan Operasional (BOPO) juga cukup stabil 79,8% di Juni 2024. Rasio pembiayaan
bermasalah atau Non-Performing Financing (NPF) industri mengalami kenaikan di Juni 2024 yang menyentuh
level 2,8% dari 2,7% di Juni 2023.
Pendapatan Perseroan mencapai Rp2.301,9 miliar untuk periode 6 (enam) bulan berakhir pada tanggal 30 Juni
2024, hal ini mulai mengalami peningkatan dari sebelumnya Rp2.264,0 miliar untuk periode yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2023. Laba bersih dan marjin laba bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2023 adalah sebesar Rp163,8 miliar atau mencapai 8,1% dari total pendapatan Perseroan dan untuk
periode yang sama tahun 2024 adalah sebesar Rp58,9 miliar atau mencapai 2,6% dari total pendapatan Perseroan.
Rasio NPF Perseroan terjaga pada tingkat 1,1%, 1,0% dan 0,9% masing-masing pada tanggal 30 Juni 2024,
31 Desember 2023 dan 2022.
2. KEGIATAN USAHA
Lini bisnis pembiayaan Perseroan dapat dikelompokkan menjadi pembiayaan dengan skema konvensional dan
skema syariah. Produk pembiayaan Perseroan untuk skema konvensional meliputi pembiayaan sepeda motor
baru dan motor bekas, pembiayaan mobil, pembiayaan mesin pertanian dan pembiayaan elektronik, gadget,
dan furnitur. Produk pembiayaan Perseroan dengan skema syariah meliputi pembiayaan sepeda motor baru dan
motor bekas dan Dana Syariah (pembiayaan berbasis syariah). Perseroan mulai melakukan pembiayaan dengan
skema syariah sejak tahun 2013. Produk-produk konvensional maupun syariah saat ini tersedia di seluruh kantor
cabang Perseroan.
Berikut adalah perkembangan pemesanan berdasarkan lini bisnis pembiayaan untuk masing-masing periode di
bawah ini:
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni
2023 2024
Rp % Rp %
Pembiayaan sepeda motor 2.735.530 52,8% 3.286.354 60,3%
BAF Dana Syariah 1.490.569 28,8% 1.602.231 29,4%
Pembiayaan mobil 560.274 10,8% 285.631 5,4%
Pembiayaan multiproduk 152.566 2,9% 76.766 1,4%
Pembiayaan sepeda motor bekas 202.853 3,9% 185.621 3,4%
Pembiayaan mesin pertanian 14.785 0,3% 8.167 0,1%
Pembiayaan lainnya 21.325 0,4% 5.639 0,1%
Jumlah 5.177.900 100% 5.450.408 100%
Berikut adalah perkembangan pemesanan berdasarkan skema pembiayaan untuk masing-masing periode di
bawah ini:
(dalam jutaan Rupiah)
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni
2023 2024
Rp % Rp %
Pembiayaan skema konvensional 3.658.367 70,7% 3.819.375 70,1%
Pembiayaan skema syariah 1.519.533 29,3% 1.631.033 29,9%
Jumlah 5.177.900 100% 5.450.408 100%
68
Page 91
Pembiayaan roda dua
Pembiayaan motor baru Yamaha
Hingga periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2024, lini bisnis pembiayaan sepeda motor
Yamaha Perseroan meningkat 20,1% (yoy) dari Rp2.735,53 miliar di periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2023 menjadi Rp3.286,35 miliar. Perseroan menyalurkan lebih dari 127 ribu unit motor Yamaha
hingga 30 Juni 2024 atau naik 13,6% (yoy) dibanding periode yang sama tahun 2023. Peningkatan ini didukung
oleh adanya strategi Perseroan yaitu melakukan perubahan parameter untuk menentukan kelas dealer, tidak
hanya parameter kuantitas namun juga menambahkan parameter kualitas. Penambahan parameter kualitas
sudah menjadi salah satu parameter yang digunakan untuk menentukan kelas dealer dan hal ini sudah mulai
diimplementasikan pada perhitungan kelas dealer kuartal 1 tahun 2024.
Selain itu, Perseroan juga memperkuat alignment rencana portofolio dan strategi dengan Yamaha dan dealer.
Pada semester I tahun 2024, penyelarasan portfolio dan strategi dengan Yamaha dan dealer merupakan kegiatan
yang rutin dilaksanakan setiap bulannya. Hal ini di jalankan dengan adanya evaluasi rutin, kolaborasi proyek,
serta grup diskusi antara Perseroan, Yamaha dan dealer.
Perseroan telah melakukan pengembangan cakupan area ke beberapa titik potensial, khususnya Kalimantan
dan Sulawesi. Adapun realisasi pengembangan area tersebut yakni: pembukaan Kantor Parigi, Sulawesi Tengah,
pembukaan Kantor Sambas, Kalimantan Barat, pembukaan Kantor Jakarta 2, DKI Jakarta serta perluasan cakupan
area penjualan di pelalawan dan Siak, Riau.
Tabel berikut menyajikan perkembangan pembiayaan roda dua Perseroan untuk masing-masing periode di
bawah ini:
Keterangan 30 Juni 2023 30 Juni 2024
Rata-rata nilai pembiayaan (Rp juta) 24,4 25,8
Rata-rata suku bunga efektif (% per tahun) 38,3 37,8
Rata-rata jangka waktu pembiayaan (bulan) 27,4 28,3
Jumlah pemesanan (unit) 111.951 127.207
Jumlah pemesanan (Rp juta) 2.735.530 3.286.354
Rasio NPF (%) 1,20 1,22
Pembiayaan sepeda motor bekas
Pada semester I tahun 2024, salah satu strategi Perseroan yaitu meningkatkan kerja sama dengan dealer-dealer
Yamaha motor baru untuk membuka dealer motor bekas di area yang memiliki potensi besar seperti Kalimantan
dan Sulawesi. Kerjasama dengan dealer-dealer Yamaha motor baru ini merupakan bentuk nyata optimalisasi
kerjasama dan kolaborasi dengan PT Yamaha Indonesia Motor Manufacturing (YIMM) untuk menunjang program
trade-in atau tukar tambah motor bekas ke motor baru. Namun, dalam implementasinya menghadapi beberapa
tantangan terutama dari kesiapan dealer Yamaha motor baru untuk membuka bisnis motor bekas, sehingga sampai
saat ini baru beberapa dealer di Sumatera dan Singkawang yang sudah berjalan. Untuk mengantisipasi agar
program trade-in tetap berjalan optimal, maka yang dilakukan adalah membuka kerjasama dengan dealer-dealer
independen motor bekas dan dipasangkan dengan dealer-dealer Yamaha motor baru dalam satu area yang sama.
Perseroan juga masih terus meningkatkan aktivitas pemasaran bersifat online untuk mengikuti tren di dunia
pemasaran dan meningkatkan jangkauan potensial pelanggan. Aktivitas pemasaran ini dilakukan berkolaborasi
dengan tim Digital Business melalui semua platform dan akun media sosial resmi Perseroan. Hingga semester I
tahun 2024, sekitar rata-rata 2000-an leads yang masuk, akan tetapi setelah melalui proses penyaringan terkait
keseriusan calon konsumen untuk mengajukan pembiayaan motor bekas, konversi ke penjualan masih relatif
masih sangat kecil.
Perseroan terus berupaya meningkatkan kualitas tenaga pemasaran yang disertai dengan peningkatan kapasitas
tenaga pemasaran pembiayaan motor bekas untuk melalui pelatihan-pelatihan secara berkesinambungan.
Tenaga pemasaran menjadi ujung tombak yang sangat penting bagi perusahaan. Oleh karena itu, setiap tenaga
pemasaran pembiayaan motor bekas yang baru bergabung wajib melalui proses pelatihan dasar terutama
69
Page 92
pembekalan untuk melakukan kelayakan survei calon konsumen. Selanjutnya, setiap 3 (tiga) bulan kemudian
akan dilakukan refreshment untuk lebih memperkuat lagi kemampuan para tenaga pemasaran tersebut. Tidak
hanya pelatihan, mereka juga dibekali dengan pocket book yang menjadi panduan dalam melakukan aktivitas
sebagai tenaga pemasaran. Selain pelatihan dasar sebagai tenaga pemasaran, ditambahkan pula beberapa
pelatihan untuk meningkatkan awareness atas regulasi yang ditetapkan oleh OJK. Semua pelatihan dilakukan
dengan memanfaatkan media digital.
Tabel berikut menyajikan perkembangan pembiayaan motor bekas Perseroan untuk masing-masing periode di
bawah ini:
Keterangan 30 Juni 2023 30 Juni 2024
Rata-rata nilai pembiayaan (Rp juta) 17,8 17,9
Rata-rata suku bunga efektif (% per tahun) 38,4 38,5
Rata-rata jangka waktu pembiayaan (bulan) 29,4 30,1
Jumlah pemesanan (Rp juta) 202.853 185.621
Jumlah pemesanan (unit) 11.376 10.345
Rasio NPF (%) 1,2 1,1
BAF Dana Syariah
Dana Syariah adalah salah satu produk pembiayaan jasa berbasis syariah untuk kendaraan roda dua berbagai
merek yang mulai diperkenalkan pada tahun 2016 dan saat ini telah tersedia di seluruh kantor cabang Perseroan.
Perseroan telah mendapatkan izin dari OJK dan DSN-MUI untuk skema pembiayaan dengan menggunakan akad
Bai’ wal Mudharabah Muntahiyah Bit Tamilk (IMBT) pada awal tahun 2016. Permintaan untuk produk Dana Syariah
telah mengalami peningkatan dari tahun ke tahun.
Hingga akhir Juni 2024, penyaluran pembiayaan baru di lini bisnis Dana Syariah naik 7,5% (yoy) menjadi
Rp1.602,23 miliar pada tanggal 30 Juni 2024 dari sebelumnya Rp1.490,57 miliar pada tanggal 30 Juni 2023.
Peningkatan ini tidak terlepas dari berbagai inisiatif dan strategi yang dilakukan sepanjang semester I 2024.
Dalam mempertahankan kegiatan-kegiatan penjualan dengan memanfaatkan database konsumen, Perseroan
melakukan penetrasi rasio atas penawaran kepada database konsumen yang sesuai untuk pembiayaan Dana
Syariah yang mana menjadi salah satu parameter yang diukur dalam kegiatan penjualan. Di antara semua
program penawaran kepada database konsumen Perseroan, program Dasyat masih menjadi program andalan
yang ditawarkan kepada konsumen yang baru lunas dan hampir lunas dengan kriteria pembayaran yang sangat
baik. Fokusnya terutama kepada konsumen yang sebelumnya menerima pembiayaan motor baru.
Pada semester I tahun 2024, Perseroan terus meningkatkan jumlah agen Xtra BAF terdaftar melalui kegiatan
rekrut yang sesuai dengan kriteria yang diharapkan dan menjalankan kegiatan pengelolaan Xtra BAF yang
sesuai dengan standar kegiatan keagenan. Perseroan juga terus meningkatkan produktivitas agen Xtra BAF
melalui kegiatan pembinaan yang berjalan secara berkelanjutan, serta menambah kerjasama dengan Agen Xtra
BAF yang berbadan hukum yang bertujuan untuk mengembangkan penjualan produk dana syariah dan saling
menguntungkan antar pihak. Sampai semester I tahun 2024, jumlah Agen Xtra BAF aktif mencapai 56.545,
dengan komposisi Xtra perorangan terbanyak sebesar 99% dan 1% adalah Xtra yang berbentuk badan hukum.
Jumlah tersebut tentunya tak lepas dari kegiatan perekrutan dan pertemuan pertemuan keagenan yang dilakukan
di kantor kantor jaringan maupun langsung dari Kantor Pusat. Konsistensi dari Xtra BAF untuk tetap produktif
terutama Xtra perorangan ini menjadi tantangan tersendiri bagi Perseroan. Kegiatan-kegiatan pertemuan rutin
mingguan dan bulanan, pembinaan melalui webinar dengan tema tema yang bermanfaat bagi para Xtra, maupun
insentif dan reward tambahan terus dilakukan untuk meningkatkan produktivitas para Xtra tersebut.
Tabel berikut menyajikan perkembangan Dana Syariah untuk masing-masing periode di bawah ini:
Keterangan 30 Juni 2023 30 Juni 2024
Rata-rata nilai pembiayaan jasa (Rp juta) 12,6 13,7
Rata-rata jangka waktu pembiayaan jasa (bulan) 17,7 17,6
Jumlah pemesanan (unit) 117.513 115.977
Jumlah pemesanan (Rp juta) 1.490.569 1.602.231
Rasio NPF (%) 1,0 1,1
70
Page 93
Pembiayaan elektronik, gadget, dan furnitur
Hingga 30 Juni 2024, Perseroan telah menyalurkan pembiayaan multiproduk yang meliputi pembiayaan elektronik,
gadget dan furnitur senilai Rp76,77 miliar atau turun sekitar 49,68% (yoy) dibandingkan periode sebelumnya.
Penurunan penyaluran pembiayaan disebabkan oleh strategi perbaikan proses dan kualitas pembiayaan yang
dititikberatkan pada pelayanan untuk konsumen loyal yang diharapkan akan dapat lebih meningkatkan nilai bisnis
dan juga kenyamanan dan keamanan transaksi pada konsumen loyal Perseroan.
Pada semester I tahun 2024, Perseroan memberikan special product offering kepada konsumen Repeat Order
(RO) yang memiliki historical pembayaran yang baik. Dengan memberikan berbagai macam pilihan program
menarik kepada konsumen RO khususnya untuk produk Elektronik & Furnitur.
Perseroan akan terus berinovasi untuk memperluas jangkauan pasar, khususnya komunitas. Saat ini, Perseroan
telah melakukan penambahan dan perluasan produk baru yang dapat dibiayai sebanyak 45 jenis produk. Perseroan
didukung oleh keberadaan 2.178 Merchant Tradisional, 4 Modern Store (Erafone, Hypermart Hartono & Electronic
City) & 1 E-commerce (Blibli.com).
Tabel berikut menyajikan perkembangan pembiayaan elektronik, gadget, dan furnitur Perseroan untuk masing-
masing periode di bawah ini:
Keterangan 30 Juni 2023 30 Juni 2024
Rata-rata nilai pembiayaan jasa (Rp juta) 4,8 5,0
Rata-rata suku bunga efektif (% per tahun) 60,8 59,4
Rata-rata jangka waktu pembiayaan jasa (bulan) 10,8 10,5
Jumlah pemesanan (unit) 31.971 15.387
Jumlah pemesanan (Rp juta) 152.566 76.766
Rasio NPF (%) 3,5 3,1
Tabel berikut ini menyajikan perkembangan komposisi pemesanan Perseroan untuk pembiayaan elektronik,
gadget, dan furnitur untuk masing-masing periode di bawah ini:
(dalam %)
Keterangan 30 Juni 2023 30 Juni 2024
Elektronik 28,1 27,4
Telepon Genggam 45,4 46,1
Lain-lain (1) 26,5 26,5
Jumlah 100 100
Catatan:
(1) Lain-lain termasuk peralatan olah raga dan musik, komputer, furnitur dan lain-lain
Pembiayaan mesin pertanian
Hingga akhir Juni 2024, Perseroan mampu menyalurkan pembiayaan baru sebesar Rp8,17 miliar atau turun
44,76% (yoy) dibanding periode yang sama tahun 2023. Penurunan ini tidak terlepas dari upaya Perseroan untuk
fokus pada kualitas pembiayaan dengan prinsip kehati-hatian.
Saat ini, Perseroan juga fokus mengoptimalkan dealer-dealer di luar mesin-mesin pertanian. Pada semester
I tahun 2024, Perseroan telah mendapatkan kerjasama dengan 1 (satu) dealer di luar mesin pertanian dan
rencananya pada semester II tahun 2024, akan terdapat penambahan kerjasama dengan beberapa dealer baru.
Selain itu, Perseroan juga fokus agar penyebaran area tidak terkonsentrasi di Pulau Jawa. Pada semester I tahun
2024, penyaluran pembiayaan sudah cukup merata dengan adanya booking dari area Sumatera, Kalimantan,
dan Sulawesi dengan persentase diatas 50% dari total penjualan.
Tabel berikut menyajikan perkembangan pembiayaan mesin pertanian Perseroan untuk masing-masing periode
di bawah ini:
71
Page 94
Keterangan 30 Juni 2023 30 Juni 2024
Rata-rata nilai pembiayaan (Rp juta) 343,8 340,3
Rata-rata suku bunga efektif (% per tahun) 19,75 18,68
Rata-rata jangka waktu pembiayaan (bulan) 34,8 33,7
Jumlah pemesanan (unit) 43 24
Jumlah pemesanan (juta) 14.785 8.167
Rasio NPF (%) 2,6 1,99
Pembiayaan mobil
Dari sisi lini bisnis pembiayaan mobil baru Perseroan, tercatat jumlah penyaluran pembiayaan baru mobil Perseroan
mencapai Rp285,63 miliar hingga akhir Juni 2024, atau turun sebesar 49,0% dibanding periode yang sama tahun
2023 yang hanya mencapai Rp560,27 miliar. Penurunan ini sejalan dengan penurunan penjualan wholesales
mobil nasional yang turun hingga 19,4% (yoy) semester I tahun 2024. Belum stabilnya daya beli sebagian
masyarakat ikut berdampak pada penjualan mobil nasional serta masih berlanjutnya sentimen negatif terhadap
tingginya suku bunga di awal tahun 2024. Di saat yang bersamaan, Perseroan melakukan evaluasi pembiayaan
di beberapa daerah yang menunjukkan penurunan kualitas kredit dan fokus pada peningkatan kualitas. Dengan
demikian, strategi ini juga berdampak pada penurunan volume pembiayaan mobil di semester I tahun 2024.
Dalam rangka mendukung program pemerintah untuk percepatan penggunaan kendaraan ramah lingkungan,
Perseroan turut serta mendukung program ini dengan membuka kerja sama dengan brand yang memiliki kendaraan
listrik. Perseroan telah bekerja sama dengan Brand Wuling dan Chery serta fokus untuk mengembangkan kerja
sama dengan Brand BYD yang saat ini mendapatkan respon positif dari Masyarakat. Perseroan saat ini sedang
dalam proses bekerja sama dengan ATPM BYD dan sudah resmi bekerja sama dengan dua grup dealer BYD
untuk dapat meningkatkan penetrasi ke segment kendaraan listrik.
Di semester I tahun 2024, Perseroan juga tetap fokus di segmen kendaraan penumpang LCGC dan LMPV,
dimana saat ini LCGC dan LMPV masih mendominasi portofolio Perseroan. Ke depannya, Perseroan akan
menyeimbangkan portofolio dengan kendaraan listrik dan tetap menjaga kualitas aset dengan melakukan beberapa
tindakan preventif seperti penyesuaian minimum DP untuk area tertentu serta penyesuaian kembali cakupan
area penjualan dimana Perseroan fokus pada kota-kota besar untuk menjamin kualitas penagihan.
Tabel berikut menyajikan perkembangan pembiayaan kendaraan roda empat Perseroan di bawah ini:
Keterangan 30 Juni 2023 30 Juni 2024
Rata-rata nilai pembiayaan (Rp juta) 201,1 179,8
Rata-rata suku bunga efektif (% per tahun) 13,0 13,0
Rata-rata jangka waktu pembiayaan (bulan) 57,2 58,1
Jumlah pemesanan (unit) 2.819 1.606
Jumlah pemesanan (Rp juta) 560.274 285.631
Rasio NPF (%) 0,6 0,7
BAF PraDana
Pada semester I tahun 2024, Perseroan memberikan special product offering kepada konsumen Repeat Order
(RO) yang memiliki historical pembayaran yang baik dan secara rutin dilakukan setiap bulannya. Untuk konsumen
yang mengajukan kembali dan pengajuannya disetujui, akan diberikan reward berupa BAF Points. Selain itu,
dengan memanfaatkan momen Ramadan pada bulan Maret hingga April 2024, maka diadakan Program Ketupat
(Ramadan Program) bagi pelanggan RO PraDana dan RO Multiproduk terpilih dengan historical pembayaran
yang baik sebelumnya. Melalui program ini Perseroan juga memberikan special reward berupa BAF Points dan
tambahan saldo dompet digital untuk konsumen yang melakukan pembayaran angsuran tepat waktu.
Pada awal 2024, BAF PraDana menggandeng beberapa influencer media sosial yang berkecimpung di bidang
entrepreneurship untuk memberikan tips dan pengalaman terkait kewirausahaan sekaligus memperkenalkan
BAF PraDana kepada komunitas pengikutnya. Untuk meningkatkan literasi keuangan konsumen, telah dilakukan
melalui penyebaran artikel pendampingan kepada konsumen PraDana sejak tahun 2022 dan masih berlanjut
hingga saat ini.
72
Page 95
Tabel berikut menyajikan perkembangan uji coba BAF PraDana:
Keterangan 30 Juni 2023 30 Juni 2024
Rata-rata nilai pembiayaan (Rp juta) 1,7 2,0
Rata-rata jangka waktu pembiayaan jasa (bulan) 5,1 5,0
Jumlah pemesanan (unit) 7.184 99
Jumlah pemesanan (Rp juta) 12.170 194
BAF AdiDana
Pada semester I tahun 2024, penyaluran pembiayaan BAF AdiDana sebesar Rp5,44 miliar. Sejak Januari 2024,
produk pembiayaan BAF AdiDana sudah menjadi produk regular, penerapan pada semester I tahun 2024 masih
pada area Jabodetabek, demikian juga struktur organisasi karyawan lapangan tetap ditangani langsung oleh
tim produk pembiayaan BAF AdiDana di kantor pusat, dipastikan hingga akhir tahun 2024 akan tetap serupa.
Di semester I tahun 2024, belum dilakukan pengembangan di luar area Jabodetabek, dikarenakan pada area
Jabodetabek yang diperkirakan memiliki potensi permintaan tertinggi dibandingkan area lainnya, realisasinya
masih berkisar rata-rata 10 transaksi per bulan. Hal ini menjadikan tantangan bagi Perseroan dalam pengembangan
produk pembiayaan BAF AdiDana ke wilayah lain.
Kegiatan promosi telah dilakukan melalui semua fasilitas media-media sosial yang dimiliki Perseroan, juga
dilakukan secara langsung berupa direct-selling, aktivitas-aktivitas dilakukan bersama rekanan agen dan karyawan
lapangan. Re-design produk pembiayaan BAF AdiDana untuk lebih berfokus pada segmen UMKM sudah mulai
dilakukan pada semester I tahun 2024, berupa desain dan skema-skema proses dasar, akan kembali dilanjutkan
pada semester II tahun 2024.
Tabel berikut menyajikan perkembangan uji coba AdiDana untuk masing-masing periode:
Keterangan 30 Juni 2023 30 Juni 2024
Rata-rata nilai pembiayaan (Rp juta) 162,5 123,7
Rata-rata jangka waktu pembiayaan (bulan) 45,1 49,4
Jumlah pemesanan (unit) 45 44
Jumlah pemesanan (Rp juta) 7.314 5.445
3. PELANGGAN
Target konsumen Perseroan adalah golongan masyarakat berpenghasilan menengah ke bawah, baik yang
memiliki penghasilan tetap maupun wiraswasta. Umur konsumen Perseroan rata-rata antara 21 tahun sampai
35 tahun. Konsumen Perseroan sebagian besar adalah pembeli motor baru individu. Tabel berikut menyajikan
perkembangan pertumbuhan konsumen Perseroan untuk masing-masing periode di bawah ini:
Keterangan 30 Juni 2023 30 Juni 2024
Konsumen ritel (perorangan) 878.096 843.561
Konsumen institusi 758 732
Penurunan konsumen ritel Perseroan, khususnya konsumen pembiayaan sepeda motor dan mobil, seiring dengan
adanya penurunan daya beli masyarakat yang mengakibatkan di bulan Mei 2024 dan Juni 2024 mengalami deflasi.
Berdasarkan data AISI, penjualan sepeda motor turun sebesar 1,0% (yoy) dari 3,2 juta unit pada semester I 2023
menjadi 3,2 juta unit di periode yang sama tahun 2024. Senada dengan data penjualan motor, Gabungan Industri
Kendaraan Bermotor Indonesia (GAIKINDO) juga mencatat total penjualan keseluruhan mobil di semester I 2024
turun sebesar 19,5% (yoy) mencapai 408 ribu unit.
73
Page 96
4. JARINGAN PEMASARAN DAN PELAYANAN
Per 31 Oktober 2024, Perseroan beroperasi melayani konsumen melalui jejaring kantor cabang dan kantor selain
kantor cabang yang tersebar di 250 lokasi di Indonesia, terdiri dari 163 kantor cabang termasuk 161 kantor
cabang syariah, dan 87 kantor selain kantor cabang. Seluruh kantor cabang dan kantor selain kantor cabang
disewa dari pihak ketiga. Hingga 31 Oktober 2024, terdapat perubahan jumlah kantor jaringan dan kantor selain
kantor cabang antara lain sebagai upaya meningkatkan efektivitas dan efisiensi pelayanan kepada konsumen
Perseroan. Namun, perubahan ini tidak memberikan pengaruh signifikan terhadap kegiatan operasional Perseroan.
Tabel berikut menyajikan perkembangan jaringan pemasaran dan pelayanan Perseroan untuk masing-masing
periode di bawah ini:
Keterangan 31 Desember 2023 31 Oktober 2024
Kantor cabang 163 163
Kantor selain kantor cabang 82 87
Jumlah 245 250
Jaringan pemasaran dan pelayanan Perseroan dikelompokkan ke dalam 21 wilayah pemasaran, yaitu Bali,
Bangka, Madiun Kediri, Jabodetabekser, Jambi, Jawa Barat, Jawa Tengah, Jawa Timur, Kalimantan, Lampung,
Makassar, Manado Papua, Padang, Palembang, Palu, Pontianak, Sulawesi, dan Sumatera Utara & Riau.
Tabel berikut menyajikan rincian kantor cabang, dan kantor selain kantor cabang Perseroan berdasarkan wilayah
pemasaran per 31 Oktober 2024:
Kantor Selain Kantor
No. Wilayah Pemasaran Kantor Cabang* Cabang Jumlah
1. Bali 2 1 3
2. Bangka 3 1 4
3. Jabodetabekser 11 16 27
4. Jambi 3 - 3
5. Jawa Barat 15 8 23
6. Jawa Tengah 21 10 31
7. Jawa Timur 17 9 26
8. Kalimantan 17 7 24
9. Lampung 1 - 1
10. Madiun Kediri 4 1 5
11. Makassar 10 8 18
12. Manado 9 4 13
13. NTB 3 - 3
14. NTT 4 1 5
15. Padang 6 1 7
16. Palembang 8 3 11
17. Palu 6 2 8
18. Papua 6 - 6
19. Pontianak 2 3 5
20. Sumatera Utara & Riau 15 12 27
Jumlah 163 87 250
* termasuk kantor cabang syariah yang berjumlah 161 kantor cabang syariah
Perkembangan pasar, industri dan kemajuan teknologi saat ini menjadi pertimbangan bagi Perseroan untuk
menerapkan strategi baru, salah satunya dengan meningkatkan efektivitas dan efisiensi pelayanan konsumen
Perseroan. Oleh karena itu, Perseroan merasa perlu menyatukan pelayanan administrasi konsumen yang lebih
cepat dalam satu atap sehingga Perseroan cukup memiliki satu kantor yang dapat melayani konsumen dalam satu
area (sentralisasi). Di awal tahun 2020, Perseroan memperkenalkan kantor regional yang diresmikan pertama
kali untuk daerah Jakarta dengan menggabungkan 4 kantor cabang di area Jakarta. Kantor regional memiliki
standar pelayanan yang sama seperti Kantor Cabang area sebelumnya, yakni pembayaran & pelunasan angsuran,
pengambilan BPKB serta akses untuk mendapatkan pembiayaan baru untuk produk yang dimiliki Perseroan saat
ini, seperti pembiayaan sepeda motor baru Yamaha, pembiayaan BAF Dana Syariah, pembiayaan mobil baru,
74
Page 97
pembiayaan multiproduk, serta pembiayaan sepeda motor bekas. Perseroan berkeyakinan bahwa konsumen akan
mendapatkan fasilitas dengan tingkat kenyamanan yang lebih baik mengingat kantor regional BAF akan berada
di kota-kota besar di Indonesia. Hingga Desember 2023, Perseroan telah memiliki 6 (enam) kantor regional yang
tersebar di beberapa kota besar yakni Jakarta, Bandung, Surabaya, Semarang, Makassar, dan Medan.
Perseroan juga telah memperluas jaringan pelayanannya dengan menambah titik-titik pembayaran angsuran
melalui kerja sama dengan pihak ketiga. Pembayaran angsuran saat ini dapat dilakukan menggunakan fasilitas
dan jaringan layanan BRI, BNI, BCA, dan Bank Papua, kantor-kantor dan agen-agen Pos Indonesia, gerai-gerai
Indomart dan/atau Ceriamart, gerai-gerai Alfamart, termasuk Alfamidi, Alfaexpress, dan gerai-gerai “DAN+DAN”
di seluruh wilayah Indonesia. Pembayaran juga dapat dilakukan melalui platform Arindo Corp, Tektaya, Fastpay,
dan Tokopedia.
5. PERSAINGAN
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan menghadapi persaingan dari perusahaan pembiayaan
independen seperti Perseroan maupun perusahaan jasa pembiayaan yang terafiliasi dengan perbankan.
Berdasarkan Statistik Lembaga Pembiayaan Indonesia periode Juni 2024 yang diterbitkan oleh OJK, jumlah
perusahaan pembiayaan di Indonesia tercatat sebanyak 146 perusahaan per 30 Juni 2024 dan dari sisi keuangan,
total aset Perseroan per 30 Juni 2024 tercatat sebesar 2,4% terhadap aset industri pembiayaan, sementara
piutang pembiayaan Perseroan sebesar 2,6% terhadap piutang pembiayaan industri. Pangsa pasar ini terbilang
signifikan mengingat terdapat lebih dari 140 perusahaan pembiayaan yang aktif di Indonesia hingga Juni 2024.
Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan berada dalam posisi yang menguntungkan untuk bersaing dengan
perusahaan-perusahaan pembiayaan sepeda motor lainnya. Berbeda dengan perusahaan pembiayaan sepeda
motor lainnya, Perseroan merupakan satu-satunya perusahaan pembiayaan sepeda motor khusus Yamaha. Dengan
demikian, posisi Perseroan dalam industri pembiayaan bergantung pada posisi Yamaha di pasar sepeda motor.
Berdasarkan Data Yamaha Indonesia Motor MFG, Penjualan motor Yamaha di Indonesia tetap stabil pada kisaran
649 ribu unit pada semester 1 2024, sehingga Yamaha meraih 20,5% pangsa pasar sepeda motor domestik di
Indonesia. Hingga 30 Juni 2024, pembiayaan sepeda motor Yamaha masih menjadi kontributor terbesar dalam
portofolio pembiayaan Perseroan dengan pangsa pasar (BAF Share) terhadap penjualan motor Yamaha secara
keseluruhan per 30 Juni 2024 mencapai 19,6%. BAF Share ini dihitung dari total penjualan sepeda motor baru
Yamaha oleh Perseroan terhadap total keseluruhan penjualan sepeda motor baru Yamaha.
Perseroan juga merupakan sedikit dari banyak perusahaan pembiayaan di Indonesia yang mengantongi izin OJK
untuk melakukan kegiatan pembiayaan berbasis syariah, dikenal dengan nama BAF Dana Syariah.
75
Page 98
VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
Berdasarkan persyaratan serta ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi yang namanya tercantum dibawah ini, untuk dan atas nama Perseroan, menyetujui
untuk menawarkan Obligasi kepada Masyarakat dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikatkan
diri untuk membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual dengan harga penawaran pada tanggal penutupan Masa
Penawaran Umum sebesar bagian penjaminannya.
Susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari penjaminan emisi dalam Penawaran Umum Obligasi
ini adalah sebagai berikut:
Porsi Penjaminan
No. Nama Seri A (Rp) Seri B (Rp) Total (Rp) (%)
1. PT Indo Premier Sekuritas 618.995.000.000 116.005.000.000 735.000.000.000 49,0%
2. PT Mandiri Sekuritas 725.000.000.000 40.000.000.000 765.000.000.000 51,0%
1.343.995.000.000 156.005.000.000 1.500.000.000.000 100,0%
Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam Penawaran Umum Obligasi
ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek
Dalam Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.7”). Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum Obligasi ini
adalah PT Mandiri Sekuritas.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi dalam Penawaran Umum Obligasi ini bukan
merupakan pihak yang memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUP2SK.
PENENTUAN JUMLAH DANA OBLIGASI DAN TINGKAT SUKU BUNGA
Jumlah Dana Obligasi dan tingkat suku bunga ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi antara
Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dengan mempertimbangkan beberapa faktor dan parameter,
yaitu hasil penawaran awal (bookbuilding), kondisi pasar obligasi, benchmark terhadap obligasi Pemerintah, dan
risk premium (sesuai dengan peringkat Obligasi).
76
Page 99
IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berpartisipasi dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini
adalah sebagai berikut:
WALI AMANAT
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.
Plaza Mandiri, lantai 22
Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 36-38
Jakarta 12910
STTD : No. 17/STTD-WA/PM/1999 tanggal 27 Oktober 1999
Keanggotaan Asosiasi : Asosiasi Wali Amanat Indonesia No. AWAI/05/12/2008 tanggal 17 Desember
2008
Pedoman kerja : Ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi, Undang-Undang Pasar Modal, serta peraturan yang
berkaitan dengan tugas Wali Amanat
Surat Penunjukan : Surat Penawaran No. TIB.IBF/CMS.3074/2024 tanggal 7 Oktober 2024 yang
telah disetujui oleh Direktur Perseroan.
Ruang lingkup tugas Wali Amanat adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar
pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Obligasi dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi serta peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
KONSULTAN HUKUM
Thamrin & Rekan (TR&Co) Law Firm
Menara Kuningan Lantai 9 & 12,
Jl. HR. Rasuna Said Blok X-7, Kav-5,
Jakarta Selatan 12940
STTD : No. STTD.KH-107/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 15 Mei 2023 atas nama Iswira
Laksana, S.H., M.Si.
Keanggotaan Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 99012 atas nama Iswira Laksana,
S.H., M.Si
Pedoman kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal yang dikeluarkan oleh Himpunan
Konsultan Hukum Pasar Modal (“HKHPM”) berdasarkan berdasarkan Surat
Keputusan HKHPM No. KEP.03/HKHPM/XI/2021 tanggal 10 November 2021.
Surat Penunjukan : No. Ref.: 130/LOF-BAF/TR/HN/X/2024 tanggal 14 Oktober 2024
Ruang lingkup tugas Konsultan Hukum adalah melakukan pemeriksaan dan penelitian dengan kemampuan
terbaik yang dimilikinya atas fakta dari segi hukum yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang
berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan penelitian mana
telah dimuat dalam Laporan Pemeriksaan dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat dari Segi Hukum
yang diberikan secara objektif dan mandiri serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam Informasi Tambahan
sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan di sini adalah sesuai
dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan.
77
Page 100
NOTARIS
Fathiah Helmi S.H.
Graha Irama, lantai 6, suite C
Jl. H.R. Rasuna Said Blok X-1 Kav. 1&2
Jakarta 12950
STTD : STTD.N-93/PJ-1/PM.02/2023 tanggal 28 Maret 2023 atas nama Fathiah Helmi
S.H.
Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No. 011.003.027.260958 atas nama Fathiah Helmi
S.H.
Pedoman kerja : Undang-Undang No.30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris juncto Undang-
Undang No. 2 tahun 2014 tentang perubahan atas Undang-Undang No. 30
tahun 2004 tentang Jabatan Notaris (“UU Notaris”), dan Kode Etik Ikatan
Notaris Indonesia.
Surat Penunjukan : No. BAF/002/LGA/X/2024 tanggal 14 Oktober 2024
Ruang lingkup tugas Notaris adalah membuat akta-akta perjanjian sehubungan dengan Penawaran Umum
Obligasi, sesuai dengan peraturan jabatan notaris dan kode etik notaris.
Perusahaan Pemeringkat Efek
PT Fitch Ratings Indonesia
DBS Bank Tower, Lantai 24, suite 2403
Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 3-5
Jakarta 12940
PT Pemeringkat Efek Indonesia
Equity Tower, Lantai 30 Unit A, E, F, dan G
SCBD Lot 9 Jl. Jenderal Sudirman Kav.52-53
Jakarta 12190
Ruang lingkup Perusahaan Pemeringkat Efek adalah melakukan pemeringkatan atas Obligasi setelah secara
seksama mempertimbangkan seluruh data dan informasi yang relevan, akurat dan dapat dipercaya serta
melakukan kaji ulang secara berkala terhadap hasil pemeringkatan sepanjang disyaratkan oleh peraturan
perundang-undangan yang berlaku. Perusahaan Pemeringkat Efek juga wajib menyelesaikan kaji ulang terhadap
hasil pemeringkatan yang telah dipublikasikan dalam hal terdapat fakta material atau kejadian penting yang
dapat mempengaruhi hasil pemeringkatan yang telah dipublikasikan, paling lama 7 (tujuh) Hari Kerja sejak
diketahuinya fakta material atau kejadian penting dan mengeluarkan peringkat baru apabila terjadi perubahan
peringkat dari proses kaji ulang.
Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam Penawaran Umum ini menyatakan tidak
ada hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana definisi hubungan Afiliasi dalam UUP2SK. Perseroan
juga tidak memiliki hubungan kredit dengan Bank Mandiri selaku Wali Amanat.
78
Page 101
X. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT OBLIGASI
1. UMUM
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini, Bank Mandiri bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang
diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam UUPM.
Bank Mandiri sebagai Wali Amanat telah terdaftar di OJK dengan STTD No. 17/STTD-WA/PM/1999 tanggal
27 Oktober 1999.
Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini, Bank Mandiri telah menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi dengan Perseroan.
Bank Mandiri sebagai Wali Amanat telah melakukan uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan sebagaimana
diatur dalam POJK No. 20/2020 sesuai dengan Surat Pernyataan tertanggal 5 November 2024.
Bank Mandiri sebagai Wali Amanat dengan tegas menyatakan, sejak penandatanganan Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi sampai dengan berakhirnya tugas Wali Amanat, (i) tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan;
(ii) tidak memiliki dan tidak akan memiliki hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah obligasi
yang diwaliamanati sesuai dengan Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 19 Maret 2024 tentang Bank
Umum yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat (“POJK No. 19/2020”).
2. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM
Berdasarkan Akta Perubahan Anggaran Dasar No 07 tanggal 3 April 2024, dibuat di hadapan Utiek R.
Abdurachman, SH., MLI., MKn Notaris di Jakarta, serta berdasarkan Daftar Pemegang Saham per 30 Juni 2024
dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Bank Mandiri, struktur permodalan dan
susunan pemegang saham Bank Mandiri adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp125 per saham
Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) (%)
Modal Dasar
- Saham Seri A Dwiwarna 1 125 0,0 nm
- Saham Biasa Seri B 127.999.999.9999 15.999.999.999.875 100,0
Total Modal Dasar 128.000.000.000 16.000.000.000.000 100,0
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
- Saham Seri A Dwiwarna
Negara Republik Indonesia 1 125 0,0 nm
- Saham Biasa Seri B
Negara Republik Indonesia 48.533.333.333 6.066.666.666.625 52,0
Indonesia Investment Authority 7.466.666.666 933.333.333.250 8,0
Direksi dan Komisaris 93.572.200 11.696.525.000 0,1
Publik (masing-masing di bawah 5%) 37.263.493.632 4.657.936.704.000 39,9
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 93.333.333.332 11.666.666.666.500 100,0
Jumlah Saham Dalam Portepel 34.666.666.668 4.333.333.333.500 100,0
Catatan:
nm : menjadi nol karena pembulatan.
3. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No.16 tanggal 23 September
2024 yang dibuat di hadapan Utiek Rochmuljati Abdurachman, SH, MLI., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang
telah mendapatkan penerimaan pemberitahuan dari Menkumham sesuai dengan suratnya No. No. AHU-
AH.01.09-0255501 tanggal 25 September 2024, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Bank Mandiri adalah
sebagai berikut:
79
Page 102
Dewan Komisaris
Komisaris Utama/Independen : Muhamad Chatib Basri
Wakil Komisaris Utama/Independen : Zainudin Amali (1)
Komisaris Independen : Loeke Larasati A.
Komisaris Independen : Muliadi Rahardja
Komisaris Independen : Heru Kristiyana
Komisaris : Rionald Silaban
Komisaris : Arif Budimanta
Komisaris : Faried Utomo
Komisaris : Muhammad Yusuf Ateh
Komisaris : Tedi Bharata (2)
Catatan:
(1) Sesuai hasil keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Bank Mandiri tanggal 7 Maret 2024 yang bersangkutan dialihkan
jabatannya sebagai Wakil Komisaris Utama/Independen Perseroan, dimana pengalihan jabatan tersebut berlaku efektif setelah mendapat
persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan atas Penilaian Uji Kemampuan dan Kepatutan serta memenuhi peraturan perundang-undangan
yang berlaku.
(2) Sesuai hasil keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Bank Mandiri tanggal 7 Maret 2024 yang bersangkutan diangkat
sebagai anggota Dewan Komisaris Perseroan, dimana pengangkatan tersebut berlaku efektif setelah mendapat persetujuan dari
Otoritas Jasa Keuangan atas Penilaian Uji Kemampuan dan Kepatutan serta memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Direksi
Direktur Utama : Darmawan Junaidi
Wakil Direktur Utama : Alexandra Askandar
Direktur Kepatuhan dan Sumber Daya Manusia : Agus Dwi Handaya
Direktur Corporate Banking : Riduan
Direktur Jaringan dan Retail Banking : Aquarius Rudianto
Direktur Operation : Toni Eko Boy Subari
Direktur Hubungan Kelembagaan : Rohan Hafas
Direktur Keuangan dan Strategi : Sigit Prastowo
Direktur Information Technology : Timothy Utama
Direktur Treasury dan International Banking : Eka Fitria
Direktur Manajemen Risiko : Danis Subyantoro (1)
Direktur Commercial Banking : Totok Priyambodo (1)
Catatan:
(1) Sesuai hasil keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Bank Mandiri tanggal 7 Maret 2024 yang bersangkutan diangkat
sebagai anggota Direksi Perseroan, dimana pengangkatan tersebut berlaku efektif setelah mendapat persetujuan dari Otoritas Jasa
Keuangan atas Penilaian Uji Kemampuan dan Kepatutan serta memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku
4. KEGIATAN UTAMA
Berdasarkan pasal tiga anggaran dasar Bank Mandiri, ruang lingkup kegiatan Bank Mandiri adalah melakukan
usaha di bidang perbankan sesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundang-undangan. Untuk mencapai
maksud dan tujuan tersebut, Bank Mandiri dapat melaksanakan kegiatan usaha utama sebagai berikut:
• Menghimpun dana dari masyarakat dalam bentuk simpanan berupa giro, deposito berjangka, sertifikat
deposito, tabungan dan/atau bentuk lainnya yang dipersamakan dengan itu;
• Memberikan kredit;
• Menerbitkan surat pengakuan utang;
• Membeli, menjual atau menjamin atas risiko sendiri maupun untuk kepentingan dan atas perintah nasabahnya:
- surat-surat wesel termasuk wesel yang diakseptasi oleh Bank Mandiri yang masa berlakunya tidak
lebih lama dari kebiasaan dalam perdagangan surat-surat dimaksud;
- surat pengakuan utang dan kertas dagang lainnya yang masa berlakunya tidak lebih lama dari kebiasaan
dalam perdagangan surat-surat dimaksud;
- kertas perbendaharaan negara dan surat jaminan pemerintah;
- Sertifikat Bank Indonesia (SBI);
80
Page 103
- obligasi, surat dagang berjangka waktu sesuai dengan peraturan perundang-undangan;
- surat berharga lain yang berjangka waktu sesuai dengan peraturan perundang-undangan.
• Memindahkan uang, baik untuk kepentingan sendiri maupun untuk kepentingan nasabah;
• Menempatkan dana pada, meminjam dana dari, atau meminjamkan dana kepada bank lain, baik dengan
menggunakan surat, sarana telekomunikasi maupun dengan wesel unjuk, cek atau sarana lainnya;
• Menerima pembayaran dari tagihan atas surat berharga dan melakukan perhitungan dengan atau antar
pihak ketiga;
• Menyediakan tempat untuk menyimpan barang dan surat berharga;
• Melakukan kegiatan penitipan untuk kepentingan pihak lain berdasarkan suatu kontrak;
• Melakukan penempatan dana dari nasabah kepada nasabah lainnya dalam bentuk surat berharga yang
tidak tercatat di bursa efek;
• Melakukan kegiatan anjak piutang. usaha kartu kredit dan kegiatan wali amanat;
• Menyediakan pembiayaan dan/atau melakukan kegiatan lain berdasarkan Prinsip Syariah. sesuai dengan
ketentuan yang ditetapkan oleh yang berwenang;
• Melakukan kegiatan lain yang lazim dilakukan oleh bank sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan
perundang-undangan.
Selain melakukan kegiatan usaha tersebut di atas, Bank Mandiri dapat juga melakukan melakukan kegiatan
usaha penunjang sebagai berikut:
• Kegiatan dalam valuta asing dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh yang berwenang;
• Melakukan kegiatan penyertaan modal pada bank atau perusahaan lain di bidang keuangan, seperti
sewa guna usaha, modal ventura, perusahaan efek, asuransi, serta lembaga kliring penyelesaian dan
penyimpanan, dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh yang berwenang;
• Kegiatan penyertaan modal sementara untuk mengatasi akibat kegagalan kredit atau kegagalan pembiayaan
berdasarkan Prinsip Syariah, dengan syarat harus menarik kembali penyertaannya, dengan memenuhi
ketentuan yang ditetapkan oleh yang berwenang;
• Bertindak sebagai pendiri dana pensiun dan pengurus dana pensiun sesuai dengan ketentuan dalam
peraturan perundang-undangan dana pensiun;
• Membeli agunan, baik semua maupun sebagian, melalui pelelangan atau dengan cara lain dalam hal debitur
tidak memenuhi kewajibannya kepada Bank Mandiri, dengan ketentuan agunan yang dibeli tersebut wajib
dicairkan secepatnya.
5. TUGAS POKOK WALI AMANAT
Sesuai dengan Peraturan OJK No.19 /POJK.04/2020 dan kemudian ditegaskan lagi di dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi, tugas pokok dan tanggung jawab Wali Amanat Obligasi antara lain adalah:
• Mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan
Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik
Indonesia;
• Mengikatkan diri untuk melaksanakan tugas pokok dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud di atas
sejak menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dengan Perseroan, tetapi perwakilan tersebut
mulai berlaku efektif pada saat Obligasi telah dialokasikan kepada Pemegang Obligasi;
• Melaksanakan tugas sebagai Wali Amanat Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan
dokumen lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi; dan
• Memberikan semua keterangan atau informasi sehubungan dengan pelaksanaan tugas-tugas perwaliamanatan
kepada OJK.
6. PENUNJUKAN, PENGGANTIAN DAN BERAKHIRNYA TUGAS WALI AMANAT
Berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, penunjukan, penggantian dan berakhirnya tugas Wali Amanat
Obligasi dilakukan bilamana terjadi salah satu dari sebab-sebab sebagai berikut:
a) Penunjukan Wali Amanat Obligasi untuk pertama kalinya dilakukan oleh Perseroan;
81
Page 104
b) Penggantian Wali Amanat Obligasi dilakukan karena sebab-sebab sebagai berikut:
• izin usaha bank umum sebagai Wali Amanat Obligasi dicabut;
• pencabutan atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat Obligasi di Pasar Modal;
• Wali Amanat Obligasi dibubarkan oleh suatu badan peradilan atau oleh suatu badan resmi lainnya atau
dianggap telah bubar berdasarkan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik
Indonesia;
• Wali Amanat Obligasi dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai
kekuatan hukum tetap atau dibekukan operasinya dan/atau kegiatan usahanya oleh pihak yang
berwenang;
• Wali Amanat Obligasi tidak dapat melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi dan/atau keputusan RUPO dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang
Pasar Modal;
• Wali Amanat Obligasi melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau peraturan
perundang-undangan di bidang Pasar Modal;
• atas permintaan para Pemegang Obligasi;
• timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat Obligasi dengan Perseroan setelah penunjukan Wali
Amanat Obligasi, kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal
Pemerintah;
• timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam POJK No. 20/2020; atau
• atas permintaan Wali Amanat Obligasi, dalam hal Wali Amanat Obligasi mengundurkan diri atau
Perseroan tidak membayar imbalan jasa Wali Amanat Obligasi.
c) Berakhirnya tugas, kewajiban, dan tanggung jawab Wali Amanat Obligasi adalah pada saat:
• Obligasi telah dibayar kembali baik Pokok Obligasi, Bunga Obligasi termasuk Denda (jika ada) dan Wali
Amanat Obligasi telah menerima laporan pemenuhan kewajiban Perseroan dari Agen Pembayaran;
• tanggal tertentu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi setelah Tanggal
Pembayaran Pokok Obligasi;
• setelah diangkatnya wali amanat Obligasi baru.
7. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan Bank Mandiri yang angkanya diambil dari laporan
keuangan konsolidasian Bank Mandiri dan Perusahaan Anak Bank Mandiri untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2024 (tidak diaudit) dan 31 Desember 2023 (diaudit), serta laporan laba rugi dan penghasilan
komprehensif lain konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada 30 Juni 2024 dan 2023, yang keduanya tidak
diaudit dan telah disusun sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
30 Juni 31 Desember
2024 2023
ASET
Kas 24.063.481 26.431.740
Giro pada Bank Indonesia 88.662.881 108.605.322
Giro pada bank lain 49.693.621 36.573.885
Penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain 46.334.762 73.887.200
Efek-efek - neto 86.451.528 94.545.841
Obligasi Pemerintah 305.664.579 309.182.971
Tagihan lainnya – transaksi perdagangan 24.927.986 24.549.900
Tagihan atas efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali 7.395.340 22.692.928
Tagihan derivatif 4.183.685 1.994.931
Kredit 1.436.571.809 1.306.733.576
Piutang Pembiayaan Konsumen 38.565.936 32.036.752
82
Page 105
(dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
30 Juni 31 Desember
2024 2023
Investasi bersih dalam sewa pembiayaan 5.461.519 5.419.072
Tagihan akseptasi 15.245.823 14.671.676
Penyertaan Saham 2.245.497 1.827.364
Biaya dibayar dimuka 3.841.625 2.719.789
Pajak dibayar dimuka 830.872 436.532
Aset Tetap 58.573.660 57.977.707
Aset Tidak berwujud 5.748.290 5.874.598
Aset lain-lain 44.669.793 37.878.421
Aset Pajak Tangguhan 8.668.747 10.179.244
JUMLAH ASET 2.257.801.434 2.174.219.449
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS
Liabilitas Segera 4.590.796 4.484.956
Giro dan giro wadiah 577.715.577 552.359.156
Tabungan dan tabungan wadiah 547.557.925 509.291.489
Deposito Berjangka 300.321.369 289.787.504
Simpanan dari Bank Lain 22.822.915 17.684.780
Liabilitas kepada pemegang polis pada kontrak unit-link 28.145.835 29.194.702
Liabilitas atas surat berharga yang dijual dengan janji dibeli kembali 49.433.079 36.330.064
Liabilitas Derivatif 3.387.377 2.113.853
Liabilitas Akseptasi 15.150.494 14.793.888
Liabilitas pajak tangguhan 9.278 -
Efek-efek yang diterbitkan 38.516.025 50.517.764
Estimasi kerugian atas komitmen dan kontijensi 1.059.843 1.143.758
Beban yang masih harus dibayar 3.298.649 4.799.446
Utang Pajak 1.032.876 2.690.902
Liabilitas Imbalan Kerja 7.008.015 11.894.629
Provisi 270.598 286.081
Liabilitas lain-lain 44.644.085 37.399.213
Pinjaman yang diterima 104.255.615 95.445.459
Pinjaman subordinasi 213.895 215.171
Total Liabilitas 1.749.434.246 1.660.442.815
Dana Syirkah Temporer 226.034.647 226.281.672
EKUITAS
Modal saham 11.666.667 11.666.667
Tambahan modal disetor/agio saham 18.095.274 17.643.264
Modal saham yang diperoleh kembali dan dimiliki (saham treasuri) -
Penyesuaian akibat penjabaran laporan keuangan dalam mata uang asing 56.119 (146.299)
Keuntungan (kerugian) dari perubahan nilai aset keuangan (2.665.312) (1.837.760)
Bagian efektif lindung nilai arus kas (2.784) 1.429
Selisih bersih revaluasi aset tetap 34.716.693 34.716.693
Keuntungan aktuarial program imbalan pasti 1.587.873 1.517.183
Penghasilan komprehensif lainnya 85.052 85.052
Selisih transaksi dengan pihak nonpengendali (4.452) (97.202)
Saldo laba sudah ditentukan penggunaannya 5.380.268 5.380.268
Saldo laba belum ditentukan penggunaannya 185.438.095 191.923.489
Kepentingan non pengendali 27.979.048 26.642.178
Jumlah Ekuitas 282.332.541 287.494.962
JUMLAH LIABILITAS, DANA SYIRKAH TEMPORER, DAN EKUITAS 2.257.801.434 2.174.219.449
83
Page 106
Laporan Laba Rugi Dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
30 Juni 31 Desember
2024 2023
Pendapatan bunga dan pendapatan syariah 72.223.848 132.544.470
Beban bunga dan beban syariah (23.142.786) (36.657.896)
Pendapatan bunga dan syariah – neto 49.081.062 95.886.574
Pendapatan premi - neto 1.101.479 2.123.046
Pendapatan bunga, syariah dan premi – neto 50.182.541 98.009.620
Pendapatan operasional lainnya 19.259.565 40.522.846
Pembentukan cadangan kerugian penurunan nilai (7.001.265) (11.152.853)
Pembalikan penyisihan estimasi kerugian atas komitmen dan kontijensi 88.605 918.531
Pembentukan penyisihan lainnya dan kerugian risiko operasional (475) 85.615
Keuntungan dari penjualan efek-efek dan obligasi pemerintah 153.477 125.295
Beban operasional lainnya (26.076.698) (53.867.491)
Laba operasional 36.605.750 74.641.563
Pendapatan (beban) non operasional - neto (625) 43.318
Laba sebelum beban pajak 36.605.125 74.684.881
Beban pajak – neto (7.334.398) (14.633.011)
Laba tahun berjalan 29.270.727 60.051.870
8. ALAMAT WALI AMANAT
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Plaza Mandiri, Lantai 22
Jl. Jend. Gatot Subroto Kav. 36-38
Jakarta 12190
www.bankmandiri.co.id
Tel.: (021) 5268216, 5245161
Faks.: (021) 5268201
Untuk perhatian : Vice President – Capital Market Services Department,
Financial Institutions Business Group
84
Page 107
XI. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI
1. PEMESAN YANG BERHAK
Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal,
serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli
Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.
2. PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO yang disiapkan untuk keperluan ini yang
dapat diperoleh dari Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum pada Bab XI dalam Informasi Tambahan
ini, baik dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email. Setelah FPPO diisi
dengan lengkap dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut wajib disampaikan kembali, baik dalam
bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk elektronik (softcopy) melalui email, kepada Penjamin Emisi Obligasi dimana
pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. Pemesanan wajib dilengkapi dengan tanda jati diri (KTP/
paspor bagi perorangan dan anggaran dasar dan perubahannya yang memuat susunan pengurus terakhir bagi
badan hukum). Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian
Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani.
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara
keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.
3. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan
yaitu Rp1.000.000 (satu juta Rupiah) atau kelipatannya.
4. MASA PENAWARAN UMUM
Masa Penawaran Umum Obligasi akan dilaksanakan selama 3 Hari Kerja, mulai tanggal 19 November 2024
sampai dengan 21 November 2024, sebagai berikut:
Masa Penawaran Umum Waktu Pemesanan
Hari ke-1: 19 November 2024 09.00 - 16.00 WIB
Hari ke-2: 20 November 2024 09.00 - 16.00 WIB
Hari ke-3: 21 November 2024 09.00 - 16.00 WIB
5. PENDAFTARAN OBLIGASI KE DALAM PENITIPAN KOLEKTIF
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan kepada KSEI berdasarkan
Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi
ini berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan
untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan
secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan
dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi;
85
Page 108
b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda
bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti
kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek;
c. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang
selanjutnya akan dikonfirmasikan oleh KSEI kepada Pemegang Rekening;
d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas
pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO (kecuali Obligasi
yang dimiliki Perseroan dan/atau Afiliasi), serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi;
e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku
Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai
dengan jadwal pembayaran Bunnga Obligasi maupun pelunasan jumlah Pokok Obligasi yang ditetapkan
Perseroan masing-masing dalam Perjanjian Perwaliamanatan, Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi.
Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi berdasarkan
data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan. Pemegang Obligasi yang berhak
atas pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang memiliki Obligasi pada 4 (empat) Hari
Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi;
f. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar
Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal RUPO, dan wajib memperlihatkan KTUR
yang diterbitkan KSEI kepada Wali Amanat;
g. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/
dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal
berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh
persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut,
ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO;
h. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan pembelian Obligasi wajib membuka Rekening Efek di
Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening Efek di KSEI.
6. TEMPAT PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Selama Masa Penawaran Umum, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi dengan mengajukan
FPPO selama jam kerja yang berlaku kepada Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana dimuat pada Bab XI dalam
Informasi Tambahan ini, melalui email.
7. BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN OBLIGASI
Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali
1 (satu) tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya, dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun bentuk
elektronik (softcopy) melalui email, sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima
pemesanan pembelian Obligasi tersebut bukan merupakan jaminan dipenuhinya pesanan.
8. PENJATAHAN OBLIGASI
Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan
melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan Penjamin Emisi
Obligasi sesuai dengan porsi penjaminan. Tanggal Penjatahan adalah 22 November 2024.
Setiap pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan
Obligasi untuk Penawaran Umum ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa pihak
tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk Penawaran Umum
86
Page 109
ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya
dapat mengikutsertakan 1 (satu) formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang
bersangkutan.
Penjamin Emisi Obligasi wajib menyerahkan laporan hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima)
Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan.
Manajer Penjatahan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, dalam hal ini PT Mandiri Sekuritas, akan
menyampaikan laporan hasil pemeriksaan akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan
dengan berpedoman kepada Peraturan No.VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua Bepapam No. Kep-17/PM/2004
tanggal 13 April 2003 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau
Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7 paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya Masa
Penawaran Umum.
9. PEMBAYARAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Pemesan dapat melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan
kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada
rekening Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya tanggal 25 November 2024 (in good funds) ditujukan
pada rekening di bawah ini:
PT Bank Permata Tbk PT Bank Mandiri (Persero) Tbk
Cabang: Sudirman Jakarta Cabang: Jakarta Sudirman
No. Rek: 0701528328 No. Rek: 1020005566028
Atas nama: PT Indo Premier Sekuritas Atas nama: PT Mandiri Sekuritas
Selanjutnya, setelah pembayaran diterima oleh Penjamin Emisi Obligasi, Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi wajib membayar kepada Perseroan selambat-lambatnya pukul 15.00 WIB (in good
funds) pada tanggal 26 November 2024 sebesar jumlah yang disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi dikurangi
imbalan jasa kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi.
Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan
jika persyaratan tidak dipenuhi.
10. DISTRIBUSI OBLIGASI SECARA ELEKTRONIK
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada Tanggal Emisi, yaitu tanggal 26 November 2024. Setelah
menerima pembayaran, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI pada Tanggal
Emisi dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi ke dalam Rekening Efek atau Sub
Rekening Efek yang berhak sesuai data dalam rekapitulasi instruksi distribusi Obligasi yang akan disampaikan
oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.
Dalam hal Perseroan terlambat menyerahkan Seritifkat Jumbo Obligasi dan memberi instruksi kepada KSEI untuk
mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek, maka Perseroan wajib membayar Denda Akibat Keterlambatan
kepada Pemegang Obligasi yang dihitung secara harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat
sampai dengan pelaksanaan distribusi Obligasi yang seharusnya dikreditkan) dengan ketentuan 1 (satu) tahun
adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender atau 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.
11. TATA CARA PENGEMBALIAN UANG PEMESANAN
Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan, dalam hal suatu pemesanan Obligasi ditolak sebagian
atau seluruhnya karena adanya penjatahan, maka uang pemesanan harus dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi kepada para pemesan, paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah Tanggal Penjatahan. Pengembalian
uang kepada pemesan dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau
melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh
87
Page 110
pemesan yang bersangkutan pada kantor Penjamin Pelaksana Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi dimana
pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. Dalam hal pencatatan Obligasi di Bursa Efek tidak dapat
dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak
terpenuhi, penawaran atas Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi wajib dikembalikan
kepada para pemesan Obligasi oleh Perseroan melalui KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak batalnya
Penawaran Umum.
Setiap pihak yang lalai dalam melakukan pengembalian uang pemesanan kepada pemesan Obligasi, sehingga
terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, wajib membayar kompensasi kepada para
pemesan Obligasi sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat Bunga Obligasi per tahun dari jumlah dana yang
terlambat dibayar kepada para pemesan Obligasi. Denda tersebut diatas dihitung dengan ketentuan 1 (satu)
tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.
Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi telah dilakukan pengembalian dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja
sesudah Tanggal Penjatahan atau tanggal keputusan pembatalan Penawaran Umum Obligasi, maka Penjamin
Emisi Obligasi atau Perseroan tidak diwajibkan membaya Denda kepada para pemesan Obligasi.
88
Page 111
XII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN
FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan FPPO dapat diperoleh selama Masa Penawaran Umum yaitu pada tanggal 19 November
2024 dan ditutup pada tanggal 21 November 2024 mulai pukul 09.00 - 16.00 WIB setiap Hari Kerja, pada kantor
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi dan/atau melalui email, sebagai berikut:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas PT Mandiri Sekuritas
Gedung Pacific Century Place, Lantai 16 Menara Mandiri I, Lantai 24 & 25
Jl. Jend. Sudirman Kav.52-53 SCBD Lot 10 Jl. Jend. Sudirman Kav. 54-55
Jakarta Selatan 12190 Jakarta Selatan 12190
Tel.: (021) 5088 7168 Telp.: (021) 526 3445
Faks.: (021) 5088 7167 Fax.: (021) 526 3507
E-mail: fixed.income@ipc.co.id E-mail: divisi-fi@mandirisekuritas.co.id
www.indopremier.com www.mandirisekuritas.co.id
89
Page 112
Halaman ini sengaja dikosongkan
90
Page 113
XIII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Berikut ini adalah salinan pendapat dari segi hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan Perseroan,
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, yang telah disusun oleh Konsultan Hukum Thamrin & Rekan (TR&Co).
91
Page 114
Halaman ini sengaja dikosongkan
92
Page 115
XIII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
Berikut ini adalah salinan pendapat dari segi hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan Perseroan,
dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, yang telah disusun oleh Konsultan Hukum Thamrin & Rekan (TR&Co).
91
Page 116
Halaman ini sengaja dikosongkan
92
Page 117
Page 118
94
Page 119
95
Page 120
96
Page 121
97
Page 122
98
Page 123
99
Page 124
100
Page 125
101
Page 126
102
Page 127
103
Page 128
104
Page 129
105
Page 130
106
Page 131
107
Page 132
108
Page 133
109
Page 134
Halaman ini sengaja dikosongkan
92
Names mentioned 149 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT BUSSAN AUTO FINANCE Kegiatan Usaha Utama
p.1
unresolved
org
PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
p.1 ×3
unresolved
org
PT FITCH RATINGS INDONESIA
p.1 ×2
unresolved
org
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA
p.1 ×2
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.1 ×3
unresolved
org
PT Mandiri Sekuritas WALI AMANAT
p.1
unresolved
org
Bapepam
p.2 ×6
unresolved
org
PT Bussan Auto Finance. Semua Lembaga
p.2
unresolved
org
| berarti Thamrin & Rekan (TR&Co) Law Firm yang melakukan
· Konsultan Hukum
p.6
unresolved
org
Thamrin & Rekan
p.6
unresolved
org
PT Mandiri Sekuritas. Masa Penawaran Umum
p.6
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.7 ×3
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia
p.7
unresolved
org
Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia
p.7
unresolved
person
Kantor Notaris Fathiah Helmi
· Notaris
p.7 ×6
unresolved
org
PT Pembiayaan Getraco Indonesia
p.15 ×4
unresolved
org
PT Danamon Sanggrahan
p.15 ×2
unresolved
person
Marina Soewana
· Notaris
p.16 ×20
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.16 ×13
unresolved
org
Kementerian
p.16
unresolved
org
PT Sinergi Autoindo Abadi
p.16 ×2
unresolved
org
PT Yamaha Indonesia Motor Manufacturing
p.16 ×14
unresolved
person
Mohamad Renaldi Warganegara
· Notaris
p.19 ×3
unresolved
org
Bank BCA Digital
p.19 ×2
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Imelda & Rekan
p.19 ×3
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Imelda
p.19 ×3
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.21 ×4
unresolved
org
PT Bussan Auto Finance Kegiatan
p.37
unresolved
org
Pinjaman Jangka Pendek MUFG Bank Ltd.
p.42
unresolved
org
PT CIMB Niaga
p.42
unresolved
org
Bank HSBC
p.42 ×2
unresolved
org
PT Bank Digital BCA
p.42 ×3
unresolved
org
Bank Standard Chartered Indonesia
p.42 ×3
unresolved
org
PT Bank Central Asia Syariah
p.43
unresolved
org
Bank Muamalat
p.43 ×2
unresolved
org
PT Bank BNP Paribas Indonesia
p.43
unresolved
org
PT Bank ANZ Indonesia
p.45 ×2
unresolved
org
PT Bank Central
p.45
unresolved
org
Asia Tbk
p.45
unresolved
org
PT Bank Victoria
p.45
unresolved
org
Bank Standard
p.45
unresolved
org
PT Bank Victoria Syariah Fasilitas
p.45
unresolved
org
Niaga Tbk
p.45
unresolved
org
Indonesia Tbk
p.46 ×3
unresolved
org
PT Bank Oke
p.46
unresolved
org
Syariah Tbk
p.46
unresolved
org
PT Bank BNP Paribas
p.46
unresolved
org
Co. Ltd.
p.46 ×3
unresolved
org
Yamaha Motor Co. Ltd.
p.46 ×3
unresolved
org
PT Bank Victoria Internasional
p.47
unresolved
org
PT Bank Victoria Syariah
p.47 ×15
unresolved
org
PT Bank BCA Syariah
p.47
unresolved
org
Bank Muamalat Indonesia Tbk
p.47 ×2
unresolved
org
PT Kolaborasi Global Sukses
p.54
unresolved
org
FSAI dan Rekan
p.55
unresolved
org
Bank Indonesia
p.61 ×2
unresolved
org
PT Enigma Cipta Humanika
p.66
unresolved
org
PT Trees Solutions
p.66
unresolved
org
PT Kobus Smart Service. Seluruh
p.66
unresolved
org
Menteri Keuangan Republik Indonesia
p.69 ×2
unresolved
org
Departemen Keuangan Republik Indonesia No. S-
p.69 ×2
unresolved
org
PT Danamon Mits Otomotif Finance. Surat Departemen Keuangan
p.69
unresolved
org
PT Danamon Mits Otomotif Finance
p.69
unresolved
org
Direktorat Jenderal Pajak Jakarta Pusat. Sehubungan
p.69
unresolved
—
Pengunduran Diri Bapak Jiro Yamada
· Presiden Komisaris
p.70 ×2
unresolved
person
Dani Firmasnjah
· Komisaris Independen
p.70
unresolved
—
Menyetujui Pengangkatan Bapak Tetsuya Daikoku
· Presiden Komisaris
p.70 ×3
unresolved
person
Mikio Muramatsu
· Komisaris
p.70 ×2
unresolved
—
Pengangkatan Bapak Naotaka Takeshita
· Anggota
p.70 ×5
unresolved
org
PT Bussan Auto Finance Sehubungan Dengan Tahun Buku
p.70
unresolved
—
Pengangkatan Bapak Toshiyuki Kojima
· Presiden Komisaris
p.70 ×5
unresolved
—
Pengangkatan Kembali Bapak Jun Ikeda
· Komisaris
p.70 ×2
unresolved
—
Pengangkatan Kembali Bapak Charles Gultom
· Direktur
p.70 ×2
unresolved
person
Pengangkatan Kembali Bapak Ahmad Ifham
· Ketua
p.70 ×2
unresolved
person
Charles MP Gultom
· Direktur
p.71 ×3
unresolved
person
Sri Buena Brahmana
· Notaris
p.72
unresolved
person
Stephanie Wilmarta
· Notaris
p.73
unresolved
org
Bank Tokyo
p.75 ×6
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia. Saldo
p.75
unresolved
org
PT Yamaha Indonesia Manufacturing
p.76
unresolved
person
Indrasari Kresnadjaja
· Notaris
p.79 ×9
unresolved
person
Nurhasanah
· Notaris
p.82
unresolved
person
Stephanie Wilamarta
· Notaris
p.83
unresolved
org
Bank Niaga
p.84 ×3
unresolved
org
Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum
p.88
unresolved
person
Fujii Takashi
p.88 ×3
unresolved
org
Mahkamah Agung
p.88
unresolved
org
Arbitrasi Nasional Indonesia
p.88
unresolved
org
Penyelesaian Sengketa Konsumen
p.88
unresolved
person
Utiek R. Abdurachman
· Notaris
p.101
unresolved
person
MLI.
p.101 ×2
unresolved
org
PT Datindo Entrycom
p.101
unresolved
person
Utiek Rochmuljati Abdurachman
· Notaris
p.101
unresolved
—
Rohan Haf
· Direktur Keuangan
p.102
unresolved
org
Konsultan Hukum Thamrin & Rekan
p.113
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.