20241114_MTMH_Perubahan Profesi Penunjang_31768161_lamp6.pdf

Po ———
Desember dua ribu dua puluh satu), serta Pemberitahuan Perubahan Data
Perseroan, dengan Suratnya tertanggal 21-12-2021 (dua puluh satu Desember
dua ribu dua puluh satu) nomor AHU-AH.01.03-0488846, anggaran dasar
Perseroan mana terakhir diubah dengan akta Pernyataan Rapat Perubahan
Anggaran Dasar tertanggal 16-06-2023 (enam belas Juni dua ribu dua puluh tiga)
nomor 59, yang dibuat dihadapan AULIA TAUFANI, Sarjana Hukum, notaris di
Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang telah telah diterima Pemberitahuan
Perubahan Anggaran Dasar, dengan Suratnya tertanggal 22-06-2023 (dua puluh
dua Juni dua ribu dua puluh tiga) nomor AHU-AH.01.03-0082327, (selanjutnya

perseroan terbatas "PT MURNI SADAR, Tbk" tersebut dalam akta ini disebut

“Persercan”). ——
—Bahwa berdasarkan Pasal 3 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Republik
Indonesia tertanggal 20-04-2020 (dua puluh April dua ribu dua puluh) nomor
16/POJK.04/2020 tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham
Perusahaan Terbuka Secara Elektronik (selanjutnya dalam akta ini disebut POJK
nomor 16/POJK.04/2020), disebutkan bahwa Selain pelaksanaan Rapat Umum
Pemegang Saham sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa
Keuangan Republik Indonesia mengenai rencana dan penyelenggaraan Rapat
Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka, Perusahaan Terbuka dapat
melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham secara elektronik. -———— —
—Bahwa rapat mana diadakan pada hari dan tanggal, jam serta di tempat seperti
yang diuraikan di atas, dengan dihadiri sebagai berikut: -——————— —————
4. Tuan TJHIN TEN CHUN, lahir di Kisaran, pada tangga! 15-09-1956 (lima
belas September seribu sembilan ratus lima puluh enam), wiraswasta,
bertempat finggal di Medan, jalan Taman Polonia | nomor 4, Kelurahan
Sukadamai, Kecamatan Medan Polonia, Warga Negara Indonesia, ——————
-Nomor Induk Kependudukan 1272021509560001. ————————————
-menurut keterangannya dalam hal ini bertindak : -————————————— —

a. dalam jabatannya sebagai Presiden Komisaris Perseroan. ——————-—

b. sebagai pemilik 62.440.000 (enam puluh dua juta empat ratus empat ——-
Naa
2

“ KANTOR NOTARIS & PPAT
GUNAWATI, SH, M.Kn
Sh. Letda Sudjono il No, 12, Doli Ser
Tet.

puluh ribu) saham dalam Perseroan.

. Nyonya ANDI WAHYUNINGSIH, lahir di Ternate, pada tanggal 02-08-1957

(dua Agustus seribu sembilan ratus lima puluh tujuh), Pegawai Negeri Sipil
(PNS), bertempat tinggal di Jakarta Selatan, jalan YRS III, Ozone Residence
Blok H-6, Rukun Tetangga 016, Rukun Warga 006, Kelurahan Bintaro,

Kecamatan Pesanggrahan, Provinsi Daerah Khusus ibukota Jakarta, Warga

Negara Indonesia, -

-Nomor Induk Kependudukan 3174064208570003.
-menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya sebagai

Komisaris Independen Perseroan.

Nyonya MUTIARA, lahir di Pematang Siantar, pada tanggal 07-10-1958 (tujuh
Oktober seribu sembilan ratus lima puluh delapan), mengurus rumah tangga,
bertempat tinggal di Medan, jalan Taman Polonia | nomor 4, Kelurahan
Sukadamai, Kecamatan Medan Polonia, Warga Negara Indonesia, -——————
-Nomor Induk Kependudukan 1272024710580003.

-menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya sebagai

Presiden Direktur Perseroan. -
Tuan dokter JONG KHAI, lahir di Tanjung Mulia, pada tanggal 19-12-1965
(sembilan belas Desember seribu sembilan ratus enam puluh lima), dokter,
bertempat tingga! di Kabupaten Deli Serdang, Komplek Cemara Hijau Blok F
nomor 29, Rukun Tetangga 001, Rukun Warga 001, Desa Sampali,
Kecamatan Persut Sei Tuan, Warga Negara Indonesia, ———————————
-Nomor Induk Kependudukan 1207261912650004.

-menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya sebagai

Direktur Perseroan.
Tuan CLEMENT ZICHRI ANG, lahir di Pematang Siantar, pada tanggal
05-04-1990 (lima April seribu sembilan ratus sembilan puluh), swasta,
bertempat tinggal di Medan, jalan Taman Polonia | nomor 4, Kelurahan

Sukadamai, Kecamatan Medan Polonia, Warga Negara Indonesia:

-Nomor Induk Kependudukan 1272020504900001. ————————————
3

“T-menurut keterangannya dalam hal ini bertindak : ——————————

a. dalam jabatannya sebagai Direktur Perseroan. -—-————————————

b. sebagai pemilik 3.312.750 (tiga juta tiga ratus dua belas ribu tujuh ratus

lima puluh) saham dalam Perseroan. —

. Nona MIE MIE, lahir di Medan, pada tangga! 31-10-1977 (liga puluh satu

Oktober seribu sembilan ratus tujuh puluh tujuh), pelajar/mahasiswa,
bertempat tinggal di Medan, jalan Tupai nomor 1, Kelurahan Pandau Hulu II,
Kecamatan Medan Area, Warga Negara Indonesia, ————————————-
-Nomor Induk Kependudukan 1271107110770001. ——————————— ——-
-menurut keterangannya dalam hal ini bertindak berdasarkan Surat Kuasa,
yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup tertanggal 07-06-2024
(tujuh Juni dua ribu dua puluh empat), sebagai kuasa dari tuan TJHIN TEN
CHUN tersebut. Pemberi Kuasa mana dalam hal ini bertindak dalam
jabatannya sebagai Direktur dari dan dengan demikian untuk dan atas nama
perseroan terbatas PT SUMATERA TEKNINDO, berkedudukan di Medan,
yang anggaran dasar berikut perubahan-perubahannya telah mendapat
pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia,
dengan Surat Keputusannya tertanggal 05-10-2008 (lima Oktober dua ribu
sembilan) nomor AHU-47812.AH.01:01.Tahun 2009 dan telah diumumkan
dalam Berita Negara Republik Indonesia tertanggal 31-08-2010 (tiga puluh
satu Agustus dua ribu sepuluh) nomor 70, Tambahan nomor 15828/2010 dan
telah mendapat persetujuan, dengan Surat Keputusan tertanggal 28-03-2020
tdua puluh delapan Maret dua ribu dua puluh) nomor ——

AHU-00262861.AH.0102.TAHUN 2020, anggaran dasar Perseroan mana
mengalami perubahan, terakhir diubah dengan akta Pernyataan Keputusan
Rapat tertanggal 03-11-2022 (tiga November dua ribu dua puluh dua) nomor
09, yang dibuat dihadapan EDDY SIMIN, Sarjana Hukum, notaris di Medan,
yang telah diterima Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan, dengan
Suratnya tertanggal 09-11-2022 (sembilan November dua ribu dua puluh dua)
nomor AHU-AH.01.09-0074325, yang dalam hal ini diwakili sebagai pemilik

4

KANTOFI NOTARIS & PPAT
GUNAWATI, SH, M.Kn

Stan pa ra irlga Serdang 7 673.458.910 (enam ratus tujuh puluh tiga juta empat ratus lima puluh delapan

ribu sembilan ratus sepuluh) saham dalam Perseroan. -———————————
7. Nyonya KETTY LORETTA, lahir di Medan, pada tanggal 19-05-1992
(sembilan belas Mei seribu sembilan ratus sembilan puluh dua), mengurus
rumah tangga, bertempat tinggal di Medan, jalan Taman Polonia | nomor 4,
Kelurahan Sukadamai, Kecamatan Medan Polonia, Warga Negara Indonesia,-
-Nomor Induk Kependudukan 1271175905920001. ————————— —

-menurut keterangannya dalam hal ini bertindak : -———————————————

a. berdasarkan Surat Kuasa, yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai
cukup tertanggal 04-06-2024 (empat Juni dua ribu dua puluh empat),
sebagai kuasa dari dan dengan demikian untuk dan atas nama nyonya
JACAUELINE SITORUS, lahir di Medan, pada tanggal 01-08-1987 (satu
Agustus seribu sembilan ratus delapan puluh tujuh), mengurus rumah
tangga, bertempat tinggal di Jakarta Pusat, jalan Diponegoro nomor 66,
Rukun Tetangga 009, Rukun Warga 002, Kelurahan Pegangsaan,
Kecamatan Menteng, Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta, Warga
Negara Indonesia, Nomor Induk Kependudukan 1271164108870001, yang
dalam hal ini diwakili sebagai pemilik 437.500.000 (empat ratus tiga puluh
tujuh juta lima ratus ribu) saham dalam Perseroan. ————-————-—————-
b. berdasarkan Surat Kuasa, yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai
cukup tertanggal 04-06-2024 (empat Juni dua ribu dua puluh empat),
sebagai kuasa dari dan dengan demikian untuk dan atas nama tuan ANDY
INDIGO, lahir di Bukit Tinggi, pada tanggal 03-11-1986 (tiga November
seribu sembilan ratus delapan puluh enam), karyawan swasta, bertempat
tinggal di Jakarta Utara, jalan Kintamani | nomor 1, Rukun Tetangga 001,
Rukun Warga 007, Kelurahan Kelapa Gading Barat, Kecamatan Kelapa
Gading, Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta, Warga Negara
Indonesia, Nomor Induk Kependudukan 3172060311860008, yang dalam
hal ini diwakili sebagai pemilik 425.000.000 (empat ratus dua puluh lima

juta) saham dalam Perseroan. — ia

———

5:

8. Masyarakat untuk Rapat Umum Para Pemegang Saham Tahunan, sebagai

pemilik 140.638.690 (seratus empat puluh juta enam ratus tiga putuh delapan
ribu enam ratus sembilan puluh) saham dalam Perseroan dan untuk Rapat
Umum Para Pemegang Saham Luar Biasa, sebagai pemilik 140.638.790

(seratus empat puluh juta enam ratus tiga puluh delapan ribu tujuh ratus

sembilan puluh) saham dalam Perseroan. —— — —

—Selanjutnya turut hadir secara elektronik berdasarkan daftar yang diserahkan
oleh Perseroan kepada saya, notaris, yaitu anggota Dewan Komisaris dan

anggota Direksi Perseroan. dan/atau Pemegang Saham dan/atau Kuasa

Pemegang Saham Perseroan, sebagai berikut : -
9. Tuan FELIX VINCENT AANG, lahir di Pematang Siantar, pada tanggal
29-02-1992 (dua puluh sembilan Februari seribu sembilan ratus sembilan
puluh dua), karyawan swasta, bertempat tinggal di Jakarta Pusat, jalan
Ciasem nomor 2, Rukun Tetangga 004, Rukun Warga 004, Kelurahan Cikini,

Kecamatan Menteng, Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta, Warga Negara

Indonesia, -—— Hanan .
-Nomor Induk Kependudukan 3275052902920010. ————————————

-menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya sebagai

Direktur Perseroan. -

10. Masyarakat, sebagai pemilik 1.000 (seribu) saham dalam Perseroan. -
—Bahwa berdasarkan Pasa! 10ayat 12 huruf a Anggaran Dasar Perseroan, Pasal
37 ayat 1 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Republik Indonesia tertanggal
20-04-2020 (dua puluh April dua ribu dua puluh) nomor 15/POJK.04/2020 tentang
Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan
Terbuka (selanjutnya dalam akta ini disebut POJK nomer 15/POJK.04/2020) dan
surat Keputusan Sirkuler Dewan Komisaris Perseroan tertanggal 20-05-2024 (dua
puluh Mei dua ribu dua puluh empat), rapat dipimpin oleh Presiden Komisaris
Perseroan, yaitu tuan TJHIN TEN CHUN tersebut sebagai Pemimpin Rapat, ———

—Bahwa berdasarkan Pasal 10 ayat 1 Anggaran Dasar Perseroan dihubungkan

dengan Pasal 78 ayat 1 dan ayat 2 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
———
6

KANTOR NOTAR
GUNAWATI, SH, h

H No, 12

daa
tentang Perseroan Terbatas, dan Pasal 11 ayat 3 POJK nomor 15/POJK.04/2020,

Rapat Umum Pemegang Saham dapat diadakan di tempat kedudukan Perseroan
atau tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya, atau ibukota provinsi
dimana tempat kedudukan atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan, atau
provinsi tempat kedudukan Bursa Efek di mana saham Perseroan dicatatkan. -—-
—Bahwa berdasarkan Pasal 9 ayat 3 huruf a Anggaran Dasar Perseroan
dihubungkan dengan Pasal 78 ayat 2 Undang-Undang Perseroan Terbatas
tersebut dan Pasal! 2 ayat 2 POJK nomor 15/POJK.04/2020, Direksi dan/atau
Komisaris Perseroan wajib mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham

Tahunan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku

berakhir. -
—Bahwa berdasarkan Pasal 10 ayat 5 huruf a, ayat 7 huruf a, dan ayat 17
Anggaran Dasar Perseroan dihubungkan dengan Pasal 81 dan Pasal 83 Undang-
Undang Perseroan Terbatas tersebut serta Pasal 14 ayat 1, Pasal 17 ayat 1, dan
Pasal! 52 POJK nomor 15/POJK.04/2020 tersebut, Direksi Perseroan telah

melakukan : —— —

1. Pengumuman tentang akan diselenggarakannya Rapat Perseroan, pada situs
web PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI), situs web Bursa Efek, dan
situs web Perseroan“dalam Bahasa Indonesia dan Bahasa Inggris, pada
tanggal 07-05-2024 (tujuh Mei dua ribu dua puluh empat), ————————
| 2. Pemanggilan untuk Rapat Perseroan, pada situs web KSEI, situs web Bursa
Efek, dan situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan Bahasa Inggris,
yang terbit tanggal 22-05-2024 (dua puluh dua Mei dua ribu dua puluh empat),
| 3. Ralat Pemanggilan untuk Rapat Perseroan, pada situs web KSEI, situs web
Bursa Efek, dan situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan Bahasa
Inggris, yang terbit tanggal 30-05-2024 (tiga puluh Mei dua ribu dua puluh

empat): -

untuk hadir dan diwakili dalam Rapat, cetakan iklan elektronik Pengumuman
Rapat, Pemanggilan Rapat, dan Ralat Pemanggilan Rapat tersebut dalam situs

web KSEI, situs web Bursa Efek, dan situs web Perseroan tersebut dijahitkan -—-

1

pada minit akta ini. —

adalah sebagai berikut :

—Bahwa sesuai dengan pemanggilan rapat, agenda rapat untuk Rapat Umum

Pemegang Saham Tahunan dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa

IL Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan : —

Persetujuan dan Pengesahan Laporan Tahunan Perseroan, termasuk
didalamnya Laporan Tahunan Direksi, Laporan Tugas Pengawasan
Dewan Komisaris, dan Laporan Keuangan untuk tahun buku 2023 (dua
ribu dua puluh tiga), serta pemberian pembebasan tanggung jawab
sepenuhnya (“acguit ef decharge”) kepada Direksi dan Dewan Komisaris
atas tindakan pengurusan dan pengawasan yang berakhir pada tanggal
31-12-2023 (tiga puluh satu Desember dua ribu dua puluh tiga). —————
Penetapan penggunaan laba bersih Perseroan tahun buku 2023 (dua ribu

dua puluh tiga). — — —

Penunjukan Akuntan Publik danfatau Kantor Akuntan Publik untuk

mengaudit Laporan Keuangan Perseroan untuk Tahun Buku 2024 (dua

ribu dua puluh empat). - —
Penetapan gaji/honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris
Perseroan, dan pemberian wewenang kepada Rapat Dewan Komisaris
untuk menetapkan gaji, tunjangan, tugas dan wewenang Direksi

Perseroan. -——— ——

| IL Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa : -————————————————-

|

Perubahan Anggaran Dasar Perseroan yaitu penyesuaian Pasal 20 ayat 6
Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian dengan Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan Republik Indonesia nomor 14/POJK.04/2022 bab

IV tentang Media Dan Bahasa Pengumuman dalam penyampaian Laporan

Keuangan Berkala. ——
Persetujuan untuk menjaminkan asset Perseroan lebih dari 5096 (lima
puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi

atau lebih. Na
"“————

KANTOR S & PPAT
GUNAW, ATI, “ih M.Kn

Hi. Letda

Serdang

—Bahwa berdasarkan Pasal 11 ayat 3 huruf a dan huruf d Anggaran Dasar
Perseroan dihubungkan dengan Pasal 86 ayat 1 dan Pasal 87 Undang-Undang
Perseroan Terbatas tersebut, serta Pasal 40 dan Pasal 41 POJK nomor
15/POJK.04/2020, untuk Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan memerlukan
pemenuhan persyaratan kuorum Rapat lebih dari "4 (satu per dua) bagian dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam Perseroan dan
memerlukan pemenuhan persyaratan keputusan diambil berdasarkan
musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah
untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara
berdasarkan suara setuju lebih dari "4 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh
saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat. ——————————————
—Bahwa berdasarkan Pasal 12 ayat 1 dan Pasal 15 ayat 3 Anggaran Dasar
Perseroan dihubungkan dengan Pasal 87, Pasal 88 ayat 1, dan Pasal 102
Undang-Undang Perseroan Terbatas tersebut, serta Pasal 40, Pasal 42, dan
Pasal 43 POJK nomor 15/POJK.04/2020, untuk Rapat Umum Pemegang Saham
Luar Biasa agenda rapat Pertama untuk merubah Anggaran Dasar Perseroan
memerlukan pemenuhan persyaratan kuorum Rapat paling sedikit 2/3 (dua per
tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan
keputusan disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah suara
yang dikeluarkan dengan sah dalam Rapat, sedangkan agenda rapat Kedua
untuk menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan, yang merupakan lebih dari
504 (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu)
transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak
memerlukan pemenuhan persyaratan kuorum Rapat paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan

keputusan disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara

yang dikeluarkan dengan sah dalam Rapat. -

|-Bahwa jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor oleh
|
| Pemegang Saham ke dalam Perseroan sesuai dengan akta perubahan Anggaran
| Dasar Perseroan yang telah diterima Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar

r
9

dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, sampai dengan
waktu diadakannya Rapat, adalah sebanyak 2.068.526.950 (dua miliar enam
puluh delapan juta lima ratus dua puluh enam ribu sembilan ratus lima puluh)

saham. —

—Bahwa jumlah saham yang tidak hadir atau tidak diwakili dalam Rapat Umum
Para Pemegang Saham Tahunan adalah 326.175.600 (tiga ratus dua puluh enam
juta seratus tujuh puluh lima ribu enam ratus) saham, atau lebih kurang 15,776
(lima belas koma tujuh puluh tujuh persen) dari jumlah seluruh saham yang telah
ditempatkan dan disetor oleh Perseroan sedangkan dalam Rapat Umum Para
Pemegang Saham Luar Biasa adalah 326.175.500 (tiga ratus dua puluh enam
juta seratus tujuh puluh lima. ribu lima ratus) saham, atau lebih kurang 15,774

(lima belas koma tujuh puluh tujuh persen) dari jumlah seluruh saham yang telah

ditempatkan dan disetor oleh Perseroan. —
—Bahwa jumlah saham yang hadir atau diwakili dalam Rapat Umum Para
Pemegang Saham Tahunan adalah 1.742.351.350 (satu miliar tujuh ratus empat
puluh dua juta tiga ratus lima puluh satu ribu tiga ratus lima puluh) saham, atau
lebih kurang 84,23” (delapan puluh empat koma dua puluh tiga persen) dari
| jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor oleh Perseroan
sedangkan dalam Rapat-Umum Para Pemegang Saham Luar Biasa adalah
1742 351450 (satu miliar tujuh ratus empat puluh dua juta tiga ratus lima puluh
satu ribu empat ratus lima puluh) saham, atau lebih kurang 84,236 (delapan

puluh empat koma dua puluh tiga persen) dari jumlah seluruh saham yang telah

ditempatkan dan disetor oleh Perseroan. — —

—Bahwa jumlah saham yang hadir atau diwakili dalam Rapat telah memenuhi
persyaratan kuorum Rapat, yaitu untuk Rapat Umum Para Pemegang Saham
Tahunan Perseroan telah memenuhi lebih dari 12 (satu per dua) bagian dari

jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor oleh Perseroan dan

untuk Rapat Umum Para Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan agenda

Pertama telah memenuhi lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh

|
se aamngang telah ditempatkan dan disetor oleh Perseroan dan agenda Kedua
!

10

'
telah memenuhi lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham

Il Serdang T

yang telah ditempatkan dan disetor oleh Perseroan, yang mempunyai hak suara,

hadir atau diwakili dalam Rapat. — —
—Bahwa berdasarkan Pasal 84 ayat 1 Undang-Undang Perseroan Terbatas
tersebut, pemegang saham Perseroan dengan hak suara yang sah mempunyai
hak untuk menghadiri Rapat dan untuk menggunakan hak suaranya yaitu setiap 1
(satu) saham mempunyai hak atas 1 (satu) hak suara, sehingga jumlah saham
yang hadir atau diwakili dalam Rapat, yang dapat dihitung dalam menentukan
jumlah kuorum yang disyaraikan dalam Rapat dari saham yang mempunyai hak
suara, berhak mengeluarkan 1.742.351.350 (satu miliar tujuh ratus empat puluh
dua juta tiga ratus lima puluh satu ribu tiga ratus lima puluh) hak suara untuk
Rapat Umum Para Pemegang Saham Tahunan Perseroan dan 1.742.351.450
(satu miliar tujuh ratus empat puluh dua juta tiga ratus lima puluh satu ribu empat

ratus lima puluh) hak suara untuk Rapat Umum Para Pemegang Saham Luar

Biasa Perseroan. -—
—Bahwa seluruh surat saham atau surat kolektif saham Perseroan, tidak dapat
diperlihatkan kepada saya, notaris, akan tetapi keadaannya adalah sesuai dengan
Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 29-05-2024 (dua puluh sembilan
Mei dua ribu dua puluh empat), yang dibuat dan dikelola oleh Biro Administrasi
Efek PT ADIMITRA JASA KORPORA. Cetakan elektronik Daftar Pemegang
Saham, asli Daftar Hadir secara fisik dan/atau cetakan Daftar Hadir secara
elektronik para Pemegang Saham, Surat Kuasa secara fisik dan/atau cetakan
Kuasa secara elektronik dimana keabsahan dari surat-surat kuasa yang diberikan

dijamin sepenuhnya oleh Pemberi Kuasa dan Penerima Kuasa, kesemuanya

dijahitkan pada minit akta ini. — —
—Bahwa berdasarkan Pasal 10 ayat 5 huruf a, ayat 7 huruf a, dan ayat 17, Pasal
11 ayat 3 huruf a dan huruf d, Pasal 12 ayat 1, dan Pasal 15 ayat 3 Anggaran

Dasar Perseroan dihubungkan dengan Pasal 79 ayat 1, Pasal 81, Pasal 83, Pasal

86, Pasal 87, Pasal 88, dan Pasal 102 Undang-Undang Perseroan Terbatas

|
| tersebut, serta Pasal 14, Pasal 17, Pasal 41, Pasal 42, Pasal 43, dan Pasal 52
——“

!
1

ESEK nomor 15!POJK.04/2020, penyelenggaraan Rapat yang berhubungan
dengan Pengumuman Rapat, Pemanggilan Rapat, Ralat Pemanggilan Rapat, dan
persyaratan kuorum Rapat untuk acara Rapat telah dipenuhi dengan sah, maka
pembahasan dan pengambilan putusan untuk acara Rapat dapat dilaksanakan
sesuai dengan tata tertib Rapat, Anggaran Dasar Perseroan, Undang-Undang

Perseroan Terbatas, POJK nomor 15/POJK.04/2020, dan persyaratan kuorum

putusan untuk acara Rapat. — —
-Sebelum memasuki acara pertama Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan
Perseroan, terlebih dahulu Pemimpin Rapat menyampaikan kondisi umum

Perseroan secara singkat, sebagai berikut : —

-Memasuki tahun 2023 (dua ribu dua puluh tiga), menjadi titik awal masa
pemulihan bagi dunia usaha tanpa terkecuali, termasuk didalamnya sektor usaha
kesehatan. Pertumbuhan ekonomi nasional pada tahun 2023 (dua ribu dua puluh
liga) secara kumulatif mampu menunjukan kinerja yang cukup positif. Inflasi
Indonesia juga terkendali di level 2,519 (dua koma enam puluh satu persen) per
Desember 2023 (dua ribu dua puluh tiga), jauh lebih rendah dibandingkan dengan
proyeksi 2023 (dua ribu dua puluh tiga) yang sebesar 3,696 (liga koma enam
persen). Kondisi ini juga mempengaruhi sektor kesehatan yang dijalankan
Perseroan. Perusahaan mencatatkan kinerja yang cukup baik untuk tahun ini.
Perusahaan juga berhasil menambah jaringan rumah sakit di Pematang Siantar. -
—Selanjutnya Pemimpin Rapat menyampaikan dan membacakan seluruh agenda
rapat, pembahasan, dan pengambilan putusan atas acara Rapat dan yang
bersama-sama dengan para penghadap tersebut di atas selaku para peserta
Rapat membicarakan acara Rapat sebagai berikut : -——-————-—————————
IL Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan : ————————-——————————

1. Acara Pertama Rapat Persetujuan dan Pengesahan Laporan Tahunan

Perseroan termasuk didalamnya Laporan
Tahunan Direksi, Laporan Tugas Pengawasan
Dewan Komisaris dan Laporan Keuangan untuk
tahun buku 2023 (dua ribu dua puluh tiga), serta
12

KANTOR NOTARIS & PPAT

GUNAWATI, SH, M.Kn .

SL Letda Sudjono Il No. 12, Deli Serdang
Tet. (061) 7342002

pemberian pembebasan tanggung jawab
sepenuhnya (“acguit et decharge”) kepada
Direksi dan Dewan Komisaris atas tindakan
pengurusan dan pengawasan yang berakhir
pada tanggal 31-12-2023 (tiga puluh satu
Desember dua ribu dua puluh tiga). -————-— —
-Pemimpin Rapat mempersilahkan Presiden Direktur Perseroan yaitu
nyonya MUTIARA tersebut untuk menyampaikan Rangkuman atas

Laporan Tahunan Direksi, serta Laporan Keuangan atas kegiatan

Perseroan selama tahun buku 2023 (dua ribu dua puluh tiga), yang isinya

sebagai berikut : —
-Selamat pagi dan terima kasih atas kehadiran Bapak, Ibu, Saudara-
Saudari dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan ini.
Sebagaimana telah disampaikan oleh Pemimpin Rapat, pada kesempatan
ini izinkan Dewan Direksi menyampaikan Rangkuman Laporan Direksi

atas kegiatan operasional Perseroan selama tahun buku 2023 (dua ribu

dua puluh tiga).
-Selama tahun 2023 (dua ribu dua puluh tiga), saya melaporkan bahwa
Perseroan sedang dalam tahap pengembangan, baik dari sisi finansial
maupun operasional. Perusahaan berfokus pada ekspansi dengan
penambahan rumah sakit di Pematang Siantar, serta pengembangan

layanan baru dan kapasitas layanan dengan terus mengutamakan kualitas

dan budaya keselamatan pasien.
-Di tengah ketidakpastian perekonomian global yang terjadi saat ini,
Direksi berpandangan kondisi ekonomi makro di Indonesia cukup baik.
Sektor industri kesehatan saat ini berada pada masa transisi setelah
adanya pandemic covid-19 dimana setiap individu mulai aware dengan
kesehatan setiap pribadi. Adanya hal ini mendorong masyarakat untuk

lebih memperhatikan kesehatan dengan rutin memeriksakan diri sebagai

upaya preventif agar kesehatan tetap terjaga. Kondisi ini tentunya
"———w—

13

memberi dampak positif bagi bisnis Perseroan. Ditinjau dari sisi finansial,
Perusahaan mencatatkan kinerja yang cukup baik. Pendapatan
Operasional Perusahaan meningkat ke angka Rp. 921,91 miliar (sembilan
ratus dua puluh satu koma sembilan puluh satu miliar rupiah) pada tahun
2023 (dua ribu dua puluh tiga). Sejalan dengan itu, nilai EBITDA (Earning
Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) juga meningkat
menjadi Rp. 152,92 miliar (seratus lima puluh dua koma sembilan puluh
dua miliar rupiah). Beban operasional berhasil dikontrol pada angka 75,644
(tujuh puluh lima koma enam persen) dari pendapatan operasional yang
mencerminkan keberhasilan strategi efisiensi Perusahaan. Sementara jika
ditinjau dari sisi operasional, jumlah kunjungan pasien meningkat 25,47 Yo
(dua puluh lima koma empat puluh tujuh persen), dari 411.192 (empat
ratus sebelas ribu seratus sembilan puluh dua) pasien pada tahun 2022
(dua ribu dua puluh dua) menjadi 515.929 (lima ratus lima belas ribu
sembilan ratus dua puluh sembilan) pasien pada tahun 2023 (dua ribu dua
puluh tiga), untuk jumlah pasien rawat jalan yang berobat di tahun 2023
(dua ribu dua puluh tiga) sebanyak 457.445 (empat ratus lima puluh tujuh
ribu empat ratus empat puluh lima) pasien dan pasien rawat inap

sebanyak 58.484 Hima puluh delapan ribu empat ratus delapan puluh

empat) pasien. ——
-Jika melihat pencapaian Perusahaan, tahun 2023 (dua ribu dua puluh
tiga) merupakan tahun yang cukup memuaskan dalam hal performa
Perusahaan di bidang layanan kesehatan. Perolehan Pendapatan di tahun
2023 (dua ribu dua puluh tiga) mencapai 8699 (delapan puluh enam
persen) dari target yang ditetapkan Perusahaan pada awal tahun,
menunjukkan terpenuhinya komitmen Perusahaan untuk menjaga
pertumbuhan secara berkelanjutan. Untuk meningkatkan penerapan GCG
(Good Corporate Governance) di lini perusahaan, segenap manajemen
terus berusaha mengevaluasi dan menyempurnakan praktik tata kelola,

manajemen risiko, dan audit internal! dalam proses operasional rumah
——

14

KANTOI

GUNAWATI, SH, M.Kn Nan
LAN 2 Apaan Pa ai Serdang “T sakit sehari-hari. Strategi kami akan fokus untuk meningkatkan kapasitas

dan jangkauan jaringan rumah sakit serta memperdalam layanan
kesehatan kami wujudkan melalui pembukaan lebih banyak lagi pusat-
pusat keunggulan baru. Otomatisasi dan digitalisasi proses akan terus
berlanjut guna meraih tingkat produktivitas dan efisiensi yang lebih tinggi,
serta juga menjamin tingkat respons yang lebih tinggi. —-————————-—
-Akhir kata, Melalui laporan ini Direksi secara khusus menyampaikan
terima kasih yang sebesar-besarnya kepada Pemegang Saham serta
Pemangku Kepentingan atas dukungannya kepada Perusahaan, dan
terima kasih telah mempercayai seluruh usaha Perusahaan menjaga
performa di sepanjang tahun 2023 (dua ribu dua puluh tiga). Kepada
Dewan Komisaris atas masukan, saran, hingga kritik yang membantu kami
dalam menjalankan Perusahaan dan secara langsung membantu
Perusahaan memenuhi harapan banyak pihak. Kepada seluruh tenaga
kesehatan baik dokter maupun perawat serta karyawan-karyawan
Perusahaan karena telah bersama-sama melewati masa-masa tantangan
yang berat. Kami juga akan terus berupaya untuk memberikan pelayanan
medis yang unggul serta perawatan yang penuh kasih kepada seluruh
pasien. Kami berharap bahwa dengan terus meningkatkan kualitas serta
menjaga layanan prima sebagai prioritasnya, maka Perusahaan akan
semakin melekat pada pasien dan masyarakat sebagai penyedia layanan

kesehatan terpercaya. —

-Selanjutnya Pemimpin Rapat menyampaikan dan membacakan Laporan
Pengawasan Dewan Komisaris atas kinerja dan operasional Perseroan
selama tahun buku 2023 (dua ribu dua puluh tiga), sebagai berikut : ———-
-Ditengah situasi ekonomi dan sosiat tahun 2023 (dua ribu dua puluh tiga)
yang perlahan pulih, Perseroan mampu mencatatkan kinerja yang cukup
baik melalui hasil kerja oleh seluruh jajaran Direksi Perusahaan. Sebagai
organ pengawas, Dewan Komisaris melakukan penilaian terhadap Direksi

berdasarkan beberapa aspek seperti peningkatan kinerja secara umum
I——

15

dan kinerja keuangan Perusahaan tahun 2023 (dua ribu dua puluh tiga)
dibandingkan dengan tahun sebelumnya, KPI (Key Performance
indicator), pelaksanaan kebijakan pelayanan kesehatan, penerapan
teknologi, pengelolaan SDM (Sumber Daya Manusia) dan kinerja unit

usaha. -———— —

-Dewan Komisaris memberikan apresiasi dan menghargai kinerja Direksi
untuk tahun 2023 (dua ribu dua puluh tiga) serta menilai bahwa
keseluruhan target kinerja sepanjang tahun 2023 (dua ribu dua puluh tiga)
dan KPI Direksi tahun 2023 (dua ribu dua puluh tiga) telah terealisasi
dengan capaian yang cukup memuaskan. Kondisi finansial Perusahaan
juga menurut penilaian Dewan Komisaris telah cukup baik secara
keseluruhan. Hal ini terlihat dari meningkatnya pendapatan Perusahaan di
tahun 2023 (dua ribu dua puluh tiga) dibandingkan tahun sebelumnya.
Namun, beban operasional Perusahaan mengalami sedikit kenaikan
dikarenakan adanya keterlambatan pada operasional beberapa proyek
rumah sakit. Selain itu, menurut penilaian Dewan Komisaris, Direksi terus
berkomunikasi secara intensif dan solid dengan organ-organ Perusahaan
untuk mengatasi setiap isu strategis dengan baik dan tepat. ———————
-Dewan Komisaris'juga telah mengevaluasi rencana usaha Perusahaan ke
depan dan meyakini kecukupan dari berbagai pertimbangan Direksi dalam
menyiapkan prospek bisnis Perusahaan. Dewan Komisaris mendukung
penuh atas rencana sirategis yang telah disusun oleh Direksi yang akan
dilaksanakan atas prospek usaha Perusahaan di ranah pelayanan
kesehatan. Dewan Komisaris menilai Direksi telah berkomitmen dalam
mempersiapkan — Perseroan dengan — sebaik mungkin — dan
mengimplementasikan strategi bisnis baru yang berfokus pada
pertumbuhan perusahaan, sehingga pada tahun 2023 (dua ribu dua puluh
tiga) mencapai hasil yang cukup memuaskan walaupun masih terdapat
ruang untuk perbaikan. Untuk menghadirkan pengelolaan dan pengurusan

yang maksimal, Dewan Komisaris dan Direksi sebagai bagian dari organ
"——

16

: KANTOR NOTARIS & PPAT

utama Perusahaan selalu berkomunikasi secara intensif salah satunya
melalui rapat gabungan yang diadakan secara berkala. Sepanjang tahun

2023 (dua ribu dua puluh tiga), telah diadakan 4 (empat) kali rapat

gabungan. -
-Demikian Laporan singkat tugas pengawasan Dewan Komisaris
Perseroan Tahun 2023 (dua ribu dua puluh tiga) kami sampaikan. Kami
segenap Dewan Komisaris menyampaikan terima kasih dan penghargaan
kepada jajaran Direksi atas komitmen dan kerja keras untuk menjadi
pimpinan dari dinamika bisnis yang dialami Perseroan. Kami juga
mengucapkan terima kasih kepada seluruh karyawan yang telah bekerja
secara maksimal, kami juga berterima kasih kepada para pemegang

saham dan pemangku kepentingan untuk kepercayaan dan dukungan

yang diberikan kepada Perseroan.
-Sehubungan dengan hal-hal yang telah disampaikan, pada kesempatan
ini, Direksi dan Dewan Komisaris juga mengusulkan kepada para
Pemegang Saham untuk mengesahkan Laporan Keuangan untuk tahun
buku yang berakhir pada tanggal 31-12-2023 (figa puluh satu Desember

dua ribu dua puluh tiga) yang diaudit oleh Kantor Akuntan Hendrawinata

Henny Erwin & Sumargo. - ET Hi PL LAAAT
-Namun sebelum pemungutan suara dilakukan, Pemimpin Rapat
mempersilahkan apabila ada Pemegang Saham yang hendak mengajukan
pertanyaan dan/atau pendapat atas acara Rapat yang sedang dibicarakan
dapat mengangkat tangannya terlebih dahulu dan menyampaikannya
secara tertulis pada formulir pertanyaan yang disediakan oleh
penyelenggara Rapat dan/atau dengan menggunakan fitur chat pada

kolom Electronic Opinions yang tersedia dalam layar E-meeting Half di

aplikasi eAsy.KSEI
-Salah seorang Pemegang Saham Perseroan yaitu tuan MICHAEL, lahir di
Medan, pada tangga! 08-03-1991 (delapan Maret seribu sembilan ratus

sembilan puluh satu), pelajar/mahasiswa, bertempat tinggal di Surabaya,
———

17

Taman Darmo Permai Utara 1/19, Rukun Tetangga 007, Rukun Warga
001, Kelurahan Tanjungsari, Kecamatan Sukomanunggat, Provinsi Jawa
Timur, Warga Negara Indonesia, Nomor Induk Kependudukan
35782706063910002 mengajukan pertanyaan, sebagai berikut : -——————-
-Strategi apa yang akan diterapkan manajemen dalam menghadapi
persaingan bisnis, lalu seberapa besar keyakinan dari manajemen dalam

penerapan strategi bisnis untuk mencapai target di tahun 2024 (dua ribu

dua puluh empat)? -—————
-Presiden Direktur Perseroan menjawab pertanyaannya, sebagai berikut : -
-Terimakasih saudara MICHAEL sudah membuat suatu pertanyaan yang
sangat baik, sebagai manajemen yang menghadapi persaingan bisnis
kami ada beberapa strategi di tahun 2024 (dua ribu dua puluh empat) ini.
Pada tahun tahun 2024 (dua ribu dua puluh empat) ini merupakan suatu

tahun yang memang menjanjikan karena sudah pulih dari pandemi Covid

| 2019, dengan strategi meningkatkan kualitas pelayanan kesehatan
|

| sehingga kita mengharapkan masyarakat dapat dilayani lebih baik lagi dan
kami juga menyediakan standarisasi obat dan alat-alat kesehatan dan

keperluan kesehatan yang lebih baik di seluruh jaringan rumah sakit kita.

| Juga kami upayakan mengakuisisi rumah sakit di tempat-tempat lain,
misalnya di Riau, kami sudah mengakuisisi Rumah Sakit ERIA di
Pekanbaru dan pada bulan Maret yang lalu, setelah akuisisi Rumah Sakit
tersebut kami telah melengkapi peralatan lebih komplit dan lebih
komprehensif sehingga kita dapat melayani pasien yang lebih baik lagi.
Kami juga sudah menyelesaikan proyek pembangunan rumah sakit di
Bandung dan pada tanggal 06-06-2024 (enam Juni dua ribu dua puluh
empat) lalu sudah melakukan soft opening. Rumah Sakit Bandung ini
terdiri dari 100 (seratus) tempat tidur yang bisa diekspansi sampai 400
(empat ratus) tempat tidur dan kami mengharapkan perlahan-lahan kami
akan meningkatkan jumlah tempat tidurnya. Rumah Sakit Bandung ini

merupakan suatu rumah “sakit yang di tengah kota dan sangat
Ta 3

18

KANTOR NOTARIS & PPAT
GUNAYWATI, SH, M.Kn

Jl. Letda Sud)
Tel,

10. 12, Dsll Serdang
7344002

menjanjikan. Kita mengharapkan di tahun 2024 (dua ribu dua puluh
empat) ini bisa mendapatkan revenue yang cukup baik, dan peralatan
yang sudah dilengkapi dengan cukup baik dan walaupun kita telah
mempunyai 3 (liga) rumah sakit di Medan, kami berencana akan
membangun sebuah rumah sakit di Kabupaten Deli Serdang, yaitu di
Tembung, yang diharapkan pada tahun ini sudah bisa mulai dibangun dan
kami juga berupaya bekerja sama dengan dokter-dokter dari rumah sakit
di luar negeri, dan ini merupakan peluang yang baru, pasien tidak perlu
lagi berobat ke luar negeri, akan tetapi kita mengundang dokter dari luar
negeri untuk berpraktik di Indonesia. Sehingga kita hanya membayar fee
untuk dokternya. Semua peralatan dan obat milik Indonesia. Dan juga
banyak pelayanan unggul yang akan kami kembangkan, kita selama ini
fokus pada onkologi dan jantung. Di rumah sakit yang baru itu kita akan
mulai menyediakan peralatan yang lebih canggih lagi. Tidak hanya pada
sampai di sana, kami juga berupaya mengembangkan pelayanan jantung
yang komprehensif dan juga kami melakukan perkembangan di
digitalisasi, kami sudah punya aplikasi yang namanya heart and stroke,
kita mengharapkan melalui aplikasi ini bisa menolong lebih banyak lagi
masyarakat sehingga bisa mendapatkan pengobatan cepat. Jika pasien
bisa dalang ke Rumah Sakit Murni Teguh yang serangan stroke di bawah
empat setengah jam maka di dalam waktu dalam 25 (dua puluh lima)
menit kami akan mendiagnosa dengan pasti apakah pendarahan atau non
pendarahan maka akan menguraikan kecacatan dan kematian pada

pasien-pasien yang terkena sfroke dan mengharapkan pasien bisa pulang

| dalam waktu 5 (lima) hari. -—— —

-Dan juga sesuai dengan apa yang direncanakan oleh Menteri Kesehatan

bahwa gangguan inferlilitas merupakan suatu problema di Indonesia,

| banyak sekali pasien-pasien infertilitas yang harus berobat ke Singapore

| atau Penang, kita mengharapkan juga pengembangan dari klinik infertilitas

yang akan kami bangun di Rumah Sakit Ibu dan Anak Rosiva akan
Eee

19

menangani lebih banyak lagi pasien-pasien infertilitas. Terima kasih, saya

harap pertanyaan ini bisa diterirna.
-Kemudian Pemimpin Rapat mempersilahkan kembali apabila ada
Pemegang Saham tain yang hendak mengajukan pertanyaan dan/atau
pendapat atas acara Rapat yang sedang dibicarakan dapat mengangkat
tangannya terlebih dahulu dan menyampaikannya secara tertulis pada
formulir pertanyaan yang disediakan oleh penyelenggara Rapat dan/atau
dengan menggunakan fitur chat pada kolom Electronic Opinions yang
tersedia dalam layar E-meeting Hall di aplikasi sAsy. KSEI. ——————-———
-Kemudian salah seorang Pemegang Saham Perseroan tainnya yaitu tuan
WISLI, lahir di Air Joman, pada tanggal 19-11-1987 (sembilan belas
November seribu sembilan ratus delapan puluh tujuh), karyawan swasta,
bertempat tinggal di Medan, jalan Arief Rahman Hakim Gang Pacar nomor
4A, Kelurahan Sukaramai II, Kecamatan Medan Area, Warga Negara
Indonesia, Nomor Induk Kependudukan 1271181911870005 mengajukan

pertanyaan, sebagai berikut : -———- 2m, —— —

-Terhadap Hutang Perseroan yang mengalami peningkatan dari tahun
2022 (dua ribu dua puluh dua) sebesar Rp. 99,97 miliar (sembilan puluh
sembilan koma sembilan puluh tujuh miliar rupiah) menjadi Rp. 173,8
miliar (seratus tujuh puluh tiga koma delapan miliar rupiah) di tahun 2023
(dua ribu dua puluh tiga) mohon dijelaskan? -—————————————— aa
-Presiden Direktur Perseroan menjawab pertanyaannya, sebagai berikut : -
-Terimakasih saudara Wisli, peningkatan dari tahun 2022 (dua ribu dua
puluh dua) ke tahun 2023 (dua ribu dua puluh tiga) lebih kurang di angka
Rp. 74 miliar (tujuh puluh empat miliar rupiah), di tahun 2023 (dua ribu dua
puluh tiga) kita banyak melakukan pengembangan rumah sakit baru dan
melakukan renovasi rumah sakit yang ada dan pembelian alat medis untuk
mendukung layanan kesehatan dibeberapa rumah sakit, serta adanya
penambahan aset kita jauh di atas penambahan dari hutang kita. Dengan
adanya pembangunan Rumah Sakit di Pejaten dan di Naripan Bandung
20

dan juga di Tuban Bafi kita mengharapkan Perseroan bisa menunjukan
pelayanan yang lebih baik lagi di tahun-tahun mendatang, terimakasih. -—
-Setelah mendengar pertanyaan dan/atau pendapat seria jawaban
danfatau pendapat dari Direksi Perseroan, kemudian Pemimpin Rapat
mempersilahkan Para Pemegang Saham untuk melanjutkannya dengan
pengambilan putusan atas usulan putusan acara Rapat dengan cara
musyawarah untuk mufakat atau pemungutan suara. -—————-——-— mna
-Berdasarkan Pasal 11 ayat 3 huruf a dan huruf d Anggaran Dasar
Perseroan dihubungkan dengan Pasal 86 ayat 1 dan Pasal 87 Undang-
Undang Perseroan Terbatas tersebut, serta Pasal 40 dan Pasal 41 ayat 1
POJK nomor 15/POJK.04/29520, usulan putusan Rapat diambil
berdasarkan musyawarah untuk mufakat atau dalam hal putusan Rapat
dapat diambil berdasarkan pemungutan suara, dan jumlah suara yang
diperlukan dalam Rapat untuk memenuhi persyaratan suara atas acara
Rapat adalah berdasarkan suara setuju lebih dari Yz (satu per dua) bagian
dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan dalam Rapat, dan ternyata : —
1. Jumlah suara yang tidak setuju atas usulan putusan acara Rapat

adalah "nihil" -

2. Jumlah suara blanko (abstain) dianggap memberikan suara yang sama
dengan suara mayoritas Pemegang Saham yang mengeluarkan suara
atas usulan putusan acara Rapat adalah "nihi!”, ———————————
3. Jumlah suara yang setuju atas usulan putusan acara Rapat adalah
1.742.351.350 (satu miliar tujuh ratus empat puluh dua juta tiga ratus
lima puluh satu ribu tiga ratus lima puluh) suara atau 10095 (seratus
persen) dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam

Rapat, yang merupakan suara mayoritas pemegang saham yang

-Dengan demikian, pemenuhan persyaratan suara atas usulan putusan

acara Rapat telah dipenuhi dengan sah, yang diambil berdasarkan

pemungutan suara yaitu sebanyak 1.742.351.350 (satu miliar tujuh ratus
2

empat puluh dua juta tiga ratus lima puluh satu ribu tiga ratus lima puluh)
suara setuju yang merupakan suara mayoritas, sehingga suara yang
menyatakan setuju atas usulan keputusan acara Rapat ini adalah
1.742.351.350 (satu miliar tujuh ratus empat puluh dua juta tiga ratus lima

puluh satu ribu tiga ratus lima puluh) suara atau 10096 (seratus persen)

dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat,

memutuskan : - sm —
“Menyetujui dan mengesahkan Laporan Tahunan dan mengesahkan
Laporan Keuangan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal
31-12-2023 (tiga puluh satu Desember dua ribu dua puluh tiga) serta
memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya
(Loguit et Decharge) kepada seluruh anggota Direksi atas pengurusan
dan Dewan Komisaris atas pengawasan yang telah dijalankan selama
tahun buku 2023 (dua ribu dua puluh tiga) sejauh tindakan tersebut
tercermin dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan tersebut”-—-—
Acara Kedua Rapat — : Penetapan penggunaan laba bersih Perseroan

tahun buku 2023 (dua ribu dua puluh tiga). -——
-Pemimpin Rapat menyatakan bahwa sebagaimana tercatat dalam laporan
laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian Perseroan
untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31-12-2023 (tiga puluh satu
Desember dua ribu dua puluh tiga), kami menyampaikan bahwa sebagai
Perusahaan terbuka, salah satu komitmen Perusahaan mewujudkan
kinerja Perseroan yang optimal dimana salah satu cerminan akhir dari
kinerja yang baik tersebut adalah pembagian dividen kepada para
pemegang saham. Akan tetapi, hal ini belum dapat terealisasi,
dikarenakan pendapatan Perusahaan yang dialokasikan sebagai modal
kerja untuk pengembangan jumlah rumah sakit dan pengembangan
layanan kesehatan. Neraca dan laba rugi Perusahaan dapat dilihat pada
Laporan Keuangan Konsolidasian beserta Laporan Auditor Independen
tanggal 31-12-2023 (tiga puluh satu Desember dua ribu dua puluh tiga). —
"— 2

 — P 2
-Sehubungan dengan itu untuk tahun 2023 fdua ribu dua puluh tiga),

manajemen mengusulkan untuk tidak melakukan pembagian dividen
dengan memperhatikan kondisi keuangan dan kinerja Perseroan yang
belum memungkinkan untuk merealisasikan hal tersebut. ———

-Namun sebelum pemungutan suara dilakukan, Pemimpin Rapat
mempersilahkan apabila ada Pemegang Saham yang hendak mengajukan
pertanyaan dan/atau pendapat atas acara Rapat yang sedang dibicarakan
dapat mengangkat tangannya terlebih dahulu dan menyampaikannya
secara tertulis pada formulir pertanyaan yang disediakan oleh.
penyelenggara Rapat dan/atau dengan menggunakan fitur chat pada

Elecironie Opinions yang tersedia dalam layar E-meeting Hall di

| Asy.KSEL -—— -

-Salah seorang Pemegang Saham Perseroan yaitu nyonya SHARON
HANMY ANGEL, lahir di Pematang Siantar, pada tanggal 28-07-1994 (dua
puluh delapan Juli seribu sembilan ratus sembilan puluh empat),
mengurus rumah tangga, bertempat tinggal di Medan, jalan Diponegoro
nomor 14C, Kelurahan Petisah Tengah, Kecamatan Medan Petisah,
Warga Negara — Indonesia, Nomor Induk Kependudukan
1272026807940001 mengajukan pertanyaan, sebagai berikut : -—————-
-Berdasarkan laporan keuangan yang sudah dipublikasi, terlihat bahwa
Perseroan pada tahun 2023 (dua ribu dua puluh figa) mengalami kerugian
sebesar Rp. 10,7 miliar (sepuluh koma tujuh miliar rupiah) dibandingkan
tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua) dengan laba sebesar Rp. 71,5 miliar
(tujuh puluh satu koma lima miliar rupiah). Kapan perkiraan pembagian
dividen dapat terealisasi? dan boleh berikan penjelasan terhadap itu? —-—-
-Presiden Direktur Perseroan menjawab pertanyaannya, sebagai berikut : -
-Terimakasih saudara SHARON HANMY ANGEL, di tahun 2023 (dua ribu
dua puluh tiga) setelah perekonomian mulai memulih sejak pandemic
Covid 19. Oleh karena itu, ketidakpastian ekonomi trus membuat

ketidakstabilan. Pendapatan perseroan bukan hanya karena masalah
——

23

global ekonomi saja akan tetapi juga karena adanya ekspansi/
pengembangan atau renovasi rumah sakit baru dan pembelian peralatan
medis. Ekspansi rumah sakit baru di Bandung dan di Pejaten yang
membuat kita membutuhkan biaya pembangunan atau renovasi yang
menyebabkan pendapatan kita tidak mencapai targetnya. Akan tetapi, di
Bandung pada 06-06-2024 (enam Juni dua ribu dua puluh empat) sudah
melakukan soff opening dan kita mengharapkan di tahun 2024 (dua ribu
dua puluh empat) akan lebih baik lagi dan di Pejaten akan diselesaikan

pada akhir tahun ini. Seperti apa yang telah kita buat di prospektus maka

kita akan memberi dividen pada tahun 2025 (dua ribu dua puluh lima) dan
kita mengharapkan kinerja ini jauh lebih baik dari tahun lalu sehingga
tahun depan Perseroan akan membagikan dividen. -——————————-
-Kemudian Pemimpin Rapat mempersilahkan kembali apabila ada
Pemegang Saham lain yang hendak mengajukan pertanyaan dan/atau
pendapat atas acara Rapat yang sedang dibicarakan dapat mengangkat
tangannya terlebih dahulu dan menyampaikannya secara tertulis pada
formulir pertanyaan yang disediakan oleh penyelenggara Rapat dan/atau
dengan menggunakan fitur chat pada kolom Electronic Opinions yang
tersedia dalam layar E-meeting Half! di aplikasi eAsy. KSEI. ————————
-Setelah menunggu beberapa saat lamanya, berhubung tidak ada yang
mengajukan perlanyaan dan/atau pendapat atas acara Rapat yang

sedang dibicarakan, maka Pemimpin Rapat mempersilahkan Para

Pemegang Saham untuk melanjutkannya dengan pengambilan putusan

atas usulan putusan acara Rapat dengan cara musyawarah untuk mufakat

atau pemungutan suara. -— as —— -

(Berdasarkan Pasal 11 ayat 3 huruf a dan huruf d Anggaran Dasar

Perseroan dihubungkan dengan Pasal 86 ayat 1 dan Pasal 87 Undang-
| Undang Perseroan Terbatas tersebut, serta Pasal 40 dan Pasal 41 ayat 1
| POJK nomor 15/POJK.04/2020, usulan putusan Rapat diambil
| berdasarkan musyawarah untuk mufakat atau dalam hal putusan Rapat

24

dapat diambil berdasarkan pemungutan suara, dan jumlah suara yang
diperlukan dalam Rapat untuk memenuhi persyaratan suara atas acara
Rapat adalah berdasarkan suara setuju lebih dari 14 (satu per dua) bagian
dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan dalam Rapat, dan ternyata : —
1. Jumlah suara yang tidak setuju atas usulan putusan acara Rapat
adalah "nihil: -————————————— 55 ————-
2. Jumlah suara blanko (abstain) dianggap memberikan suara yang sama
dengan suara mayoritas Pemegang Saham yang mengeluarkan suara
atas usulan putusan acara Rapat adalah “nihil”, -—————————————
3. Jumlah suara yang setuju atas usulan putusan acara Rapat adalah
1.742.351.350 (satu miliar tujuh ratus empat puluh dua juta tiga ratus
Ima puluh satu ribu tiga ratus lima puluh) suara atau 10096 (seratus
persen) dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam

Rapat, yang merupakan suara mayoritas pemegang saham yang

mengeluarkan suara dalam Rapat. —
-Dengan demikian, pemenuhan persyaratan suara atas usulan putusan
acara Rapat telah dipenuhi dengan sah, yang diambil berdasarkan
pemungutan suara yaitu sebanyak 1.742.351.350 (satu miliar tujuh ratus
empat puluh dua juta tiga ratus lima puluh satu ribu tiga ratus lima puluh)
suara setuju yang merupakan suara mayoritas, sehingga suara yang
menyatakan setuju atas usulan keputusan acara Rapat ini adalah
1.742.351.350 (satu miliar tujuh ratus empat puluh dua juta tiga ratus lima
puluh satu ribu tiga ratus lima puluh) suara atau 10046 (seratus persen)
dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat,

memutuskan : ———— sama mn

“Menyetujui seluruh penggunaan laba bersih Perseroan untuk tahun buku
2023 (dua ribu dua puluh tiga) yang berakhir pada tanggal 31-12-2023
(tiga puluh satu Desember dua ribu dua puluh tiga) dibukukan sebagai
laba ditahan, untuk menambah modal kerja Perseroan serta menetapkan

tidak ada pembagian dividen dari laba bersih Perseroan untuk tahun buku-
——m

25

2023 (dua ribu dua puluh tiga).” -—————

E Acara Ketiga Rapat : Penunjukan Akuntan Publik dan/atau Kantor
Akuntan Publik untuk mengaudit Laporan
Keuangan Perseroan untuk Tahun Buku 2024
(dua ribu dua puluh empat). -——————————
-Pemimpin Rapat mengusulkan kepada Para Pemegang Saham untuk
memberikan wewenang kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk
penunjukan kantor akuntan publik untuk melakukan audit laporan
keuangan Perseroan tahun buku 2024 (dua ribu dua puluh empat) dan

pemberian wewenang honorarium akuntan publik serta persyaratan

lainnya. - 5.

-Namun sebelum pemungutan suara dilakukan, Pemimpin Rapat
mempersilahkan apabila ada Pemegang Saham yang hendak mengajukan
pertanyaan dan/atau pendapat atas acara Rapat yang sedang dibicarakan
dapat mengangkat tangannya terlebih dahulu dan menyampaikannya
secara tertulis pada formulir pertanyaan yang disediakan oleh
penyelenggara Rapat danfatau dengan menggunakan fitur chat pada

Eleckonic Opinions yang tersedia dalam layar E-meetfing Hall di

asi CASy. KSEI ——— — —

-Selelah menunggu beberapa saat lamanya, berhubung tidak ada yang
mengajukan pertanyaan dan/atau pendapat atas acara Rapat yang
sedang dibicarakan, maka Pemimpin Rapat mempersilahkan Para
Pemegang Saham untuk melanjutkannya dengan pengambilan putusan

atas usulan putusan acara Rapat dengan cara musyawarah untuk mufakat

atau pemungutan suara. -— anna mana --.

-Berdasarkan Pasa! 11 ayat 3 huruf a dan huruf d Anggaran Dasar
Perseroan dihubungkan dengan Pasal 86 ayat 1 dan Pasal 87 Undang-
Undang Persercan Terbatas tersebut, serta Pasal 40 dan Pasal 41 ayat 1
POJK nomor 15/POJK.04/2020, usulan putusan Rapat diambil

berdasarkan musyawarah untuk mufakat atau dalam hal putusan Rapat
Na

26

dapat diambil berdasarkan pemungutan suara, dan jumlah suara yang
diperlukan dalam Rapat untuk memenuhi persyaratan suara atas acara
Rapat adalah berdasarkan suara setuju lebih dari 4 (satu per dua) bagian
dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan dalam Rapat, dan ternyata : —

1. Jumlah suara yang tidak setuju atas usulan putusan acara Rapat

adalah “nihi?”, —————————————--——-— —

2. Jumlah suara blanko (abstain) dianggap memberikan suara yang sama
dengan suara mayoritas Pemegang Saham yang mengeluarkan suara
atas usulan putusan acara Rapat adalah "nihil", -——————————————
3. Jumlah suara yang setuju atas usulan putusan acara Rapat adalah
1.742.351.350 (satu miliar tujuh ratus empat puluh dua juta tiga ratus
lima puluh satu ribu tiga ratus lima puluh) suara atau 10096 (seratus
persen) dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam

Rapat, yang merupakan suara mayoritas pemegang saham yang

mengeluarkan suara dalam Rapat. 5. —

-Dengan demikian, pemenuhan persyaratan suara atas usulan putusan

acara Rapat telah dipenuhi dengan sah, yang diambil berdasarkan

pemungutan suara yaitu sebanyak 1.742.351.350 (satu miliar tujuh ratus
empat puluh duajuta tiga ratus lima puluh satu ribu tiga ratus lima puluh)
suara setuju yang merupakan suara mayoritas, sehingga suara yang
menyatakan setuju atas usulan keputusan acara Rapat ini adalah
1.742.351.350 (satu miliar tujuh ratus empat puluh dua juta tiga ratus lima

puluh satu ribu tiga ratus lima puluh) suara atau 10094 (seratus persen)

dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat,

memutuskan : —
“Menyetujui memberikan wewenang kepada Dewan Komisaris Perseroan
untuk penunjukan kantor akuntan publik untuk melakukan audit Laporan

Keuangan Perseroan tahun buku 2024 (dua ribu dua puluh empat) dan

rian wewenang honorarium akuntan publik serta persyaratan

Ti eara empat Rapat : Penetapan gaji/honorarium dan tunjangan bagi

anggota Dewan Komisaris Perseroan, dan
pemberian wewenang kepada Rapat Dewan
Komisaris untuk menetapkan gaji, tunjangan,
tugas dan wewenang Direksi Perseroan. ————
-Pemimpin Rapat mengusulkan kepada Para Pemegang Saham untuk
menyetujui memberikan wewenang kepada Dewan Komisaris untuk
menetapkan honorarium anggota Dewan Komisaris Perseroan dan
menetapkan gaji anggota Direksi Perseroan untuk tahun buku 2024 (dua
ribu dua puluh “empat). Wewenang mana dijalankan dengan
memperhatikan jumlah yang telah diberikan pada tahun 2023 (dua ribu

dua puluh tiga), kondisi keuangan Perseroan dan peraturan yang berlaku

didalam Perseroan. —- ————— — —

-Namun sebelum pemungutan suara dilakukan, Pemimpin Rapat
mempersilahkan apabila ada Pemegang Saham yang hendak mengajukan
pertanyaan dan/atau pendapat atas acara Rapat yang sedang dibicarakan
dapat mengangkat tangannya terlebih dahulu dan menyampaikannya
secara tertulis pada .formulir pertanyaan yang disediakan oleh
penyelenggara Rapat dan/atau dengan menggunakan fitur chat pada

kolom Electronic Opinions yang tersedia dalam layar E-meeting Hall di

aplikasi sAsy. KSEI. — penanam
-Setelah menunggu beberapa saat lamanya, berhubung tidak ada yang

mengajukan pertanyaan dan/atau pendapat atas acara Rapat yang

sedang dibicarakan, maka Pemimpin Rapat mempersilahkan Para
|

| Pemegang Saham untuk melanjutkannya dengan pengambilan putusan

|
|
|
|
|

atas usulan putusan acara Rapat dengan cara musyawarah untuk mufakat

atau pemungutan suara. -—————— ———— ———anmmnnannamn
-Berdasarkan Pasal 11 ayat 3 huruf a dan huruf d Anggaran Dasar
Perseroan dihubungkan dengan Pasai 86 ayat 1 dan Pasal 87 Undang-
Undang Perseroan Terbatas tersebut, serta Pasal 40 dan Pasal 41 ayat 1

28

P——

POJK no

tnor 15/POJK.04/2020, usulan putusan Rapat diambil
berdasarkan musyawarah untuk mufakat atau dalam hal putusan Rapat
dapat diambil berdasarkan pemungutan suara, dan jumlah suara yang
diperlukan dalam Rapat untuk memenuhi persyaratan suara atas acara
Rapat adalah berdasarkan suara setuju lebih dari 44 (satu per dua) bagian
dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan dalam Rapat, dan ternyata : —-

1. Jumlah suara yang tidak setuju atas usulan putusan acara Rapat

adalah "nihil": -— —— ——

2. Jumlah suara bianko fabstain) dianggap memberikan suara yang sama
dengan suara mayoritas Pemegang Saham yang mengeluarkan suara
atas usulan putusan acara Rapat adalah "nihil", -————————————

3. Jumlah suara yang setuju atas usulan putusan acara Rapat adaiah

1.742.351.350 (satu miliar tujuh ratus empat puluh dua juta tiga ratus
lima puluh satu ribu tiga ratus lima puluh) suara atau 100Yo (seratus
persen) dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam
Rapat yang merupakan suara mayoritas pemegang saham yang

mengeluarkan suara dalam Rapat. -—-—-———-——-————-———.

-Dengan demikian, pemenuhan persyaratan suara atas usulan putusan
acara Rapat telah dipenuhi dengan sah, yang diambil berdasarkan
pemungutan suara yaitu sebanyak 1.742.351.350 (satu miliar tujuh ratus
empat puluh dua juta tiga ratus lima puluh satu ribu tiga ratus lima puluh)
suara setuju yang merupakan suara mayoritas, sehingga suara yang
menyatakan setuju atas usulan keputusan acara Rapat ini adalah
1.742 351.350 (satu miliar tujuh ratus empat puluh dua juta tiga ratus lima
puluh satu ribu tiga ratus lima puluh) suara atau 10096 (seratus persen)
dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat,

memutuskan 1 ——————

“Menyetujui memberikan wewenang kepada Dewan Komisaris untuk
menetapkan honorarium anggota Dewan Komisaris Perseroan dan

menetapkan gaji anggota Direksi Perseroan untuk tahun buku 2024 (dua —
29

Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa: -——--——————————

| Acara Pertama Rapat : Perubahan Anggaran Dasar Perseroan yaitu

penyesuaian Pasal 20 ayat 6 Anggaran Dasar
Perseroan dalam rangka penyesuaian dengan
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Republik
Indonesia nomor 14/POJK.04/2022 bab IV
tentang Media Dan Bahasa Pengumuman dalam

penyampaian Laporan Keuangan Berkala. -———

-Pemimpin Rapat menyampaikan bahwa beberapa hal yang menjadi dasar

berikut :-—————- 2 si 5

1. Bahwa pada tangga! 18-08-2022 (delapan belas Agustus dua ribu dua
puluh dua), Otoritas Jasa Keuangan telah menerbitkan Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan Nomor 14/POJK.04/2022 tentang

Penyampaian Laporan Keuangan Berkala Emiten Atau Perusahaan

Publik - . cm —
2. Bahwa Perseroan memandang perlu untuk melakukan penyesuaian

ketentuan pasal 20 ayat 8 anggaran dasar Perseroan disesuaikan

dengan ketentuan tersebut. ——— mam

-Mengaou hal-hal tersebut, dengan ini Perseroan mengusulkan perubahan

pasal 20 ayat 6 menjadi sebagai berikut : EA ——

“Perseroan wajib mengumumkan laporan keuangan, termasuk didalamnya
neraca dan laporan labarugi dengan memperhatikan peraturan
perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal”. ————-————
Maka dengan ini diusulkan kepada para pemegang saham untuk: -———
4. Menyetujui perubahan pasal 20 ayat 6 anggaran dasar Perseroan

| dalam rangka penyesuaian dengan POJK Nomor 14/POJK.04/2022. —
2. Memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan, baik secara bersama-

sama maupun masing-masing dengan hak substitusi, termasuk namun
30

fidak terbatas untuk menyatakan perubahan anggaran dasar tersebut
dalam suatu akta tersendiri yang dibuat dihadapan Notaris. Untuk
keperluan itu, menghadap dimana perlu, memberi, meminta, dan
menerima segala keterangan, membuat atau suruh membuat serta
menandatangani semua surat dan/atau akta yang diperlukan,
mengajukan permohonan dan melaporkan hal tersebut kepada pihak
yang berwenang, serta melakukan segala tindakan yang dianggap

perlu dan berguna sesuai dengan peraturan perundang-undangan

yang bertaku. ————-—-—— Em

-Namun sebelum pemungutan suara dilakukan, Pemimpin Rapat

mempersilahkan apabila ada Pemegang Saham yang hendak mengajukan
pertanyaan danjatau pendapat atas acara Rapat yang sedang dibicarakan
dapat mengangkat tangannya terlebih dahulu dan menyampaikannya
secara tertulis pada formulir pertanyaan yang disediakan oleh
penyelenggara Rapat dan/atau dengan menggunakan fitur chat pada

kolom Electronic Opinions yang tersedia dalam layar E-meeting Hal! di

aplikasi eAsy.KSEI.
-Setelah menunggu beberapa saat lamanya, berhubung tidak ada yang
mengajukan pertanyaan dan/atau pendapat atas acara Rapat yang
sedang dibicarakan, maka Pemimpin Rapat mempersilahkan Para
Pemegang Saham untuk melanjutkannya dengan pengambilan putusan

atas usulan putusan acara Rapat dengan cara musyawarah untuk mufakat

ingutan suara, mami aa

-Berdasarkan Pasal 12 ayat 1 Anggaran Dasar Perseroan dihubungkan
dengan Pasal 87 dan Pasal 88 Undang-Undang Perseroan Terbatas
tersebut, serta Pasal 40 dan Pasal 42 POJK nomor 15/POJK.04/2020,
usulan putusan Rapat diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat
atau dalam hai putusan Rapat dapat diambil berdasarkan pemungutan
suara, dan jumlah suara yang diperlukan dalam Rapat untuk memenuhi

persyaratan suara atas acara Rapat adalah berdasarkan suara setuju
—

——

lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh suara yang
dikeluarkan dalam Rapat, dan ternyata : -—————-———-——————————
1. Jumlah suara yang tidak setuju atas usulan putusan acara Rapat

adalah “nihil”, Sta

2. Jumlah suara bianko fabstain) dianggap memberikan suara yang sama
dengan suara mayoritas Pemegang Saham yang mengeluarkan suara

atas usulan putusan acara Rapat adalah 600 (enam ratus) suara, -———

&

Jumlah suara yang setuju atas usulan putusan acara Rapat adalah
1.742.350.850 (satu miliar tujuh ratus empat puluh dua juta tiga ratus
lima puluh ribu delapan ratus lima- puluh) suara atau lebih kurang
29,994 (sembilan puluh sembilan koma sembilan puluh sembilan
persen) dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam
Rapat, yang merupakan suara mayoritas pemegang saham yang

mengeluarkan suara dalam Rapat. —— —————

-Dengan demikian, pemenuhan persyaratan suara atas usulan putusan
acara Rapat telah dipenuhi dengan :sah, yang diambil berdasarkan
pemungutan suara yaitu sebanyak 1.742.351.450 (satu miliar tujuh ratus

empat puluh dua juta tiga ratus lima puluh satu ribu empat ratus lima

puluh) suara setuju yang merupakan suara mayoritas, sehingga suara
yang menyatakan setuju atas usulan keputusan acara Rapat ini adalah
1742 351.450 (satu miliar tujuh ratus empat puluh dua juta tiga ratus lima
puluh satu ribu empat ratus lima puluh) suara atau 10094 (seratus persen)

dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat,

memutuskan : — — ———
“4. Menyetujui perubahan pasal 20 ayat 8 anggaran dasar Perseroan

dalam rangka penyesuaian dengan POJK Nomor 14/POJK.04/2022. -—
2. Memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan, baik secara bersama-

sama maupun masing-masing dengan hak substitusi, termasuk namun

fidak terbatas untuk menyatakan perubahan anggaran dasar tersebut
dalam suatu akta tersendiri yang dibuat dihadapan Notaris. Untuk

32

—

keperluan itu, menghadap dimana perlu, memberi, meminta, dan
menerima segala keterangan, membuat atau suruh membuat serta
menandatangani semua surat dan/atau akta yang diperlukan,
mengajukan permohonan dan melaporkan hal tersebut kepada pihak
yang berwenang, serta melakukan segala tindakan yang dianggap

perlu dan berguna sesuai dengan peraturan perundang-undangan

yang berlaku." ————————————— —— .

-dan sehubungan dengan itu merubah pasa! 20 ayat $ anggaran dasar

Perseroan, sehingga untuk selanjutnya ditulis dan berbunyi sebagai

berikut: -————— ———————

————-—.-—— RENCANA KERJA, TAHUN BUKU, DAN -—————-—— sama
—nna paman LAPORAN TAHUNAN -—————————.
— —anabala, — Pasal 20 —— —
1. Direksi menyampaikan rencana kerja yang memuat juga anggaran

»

tahunan Perseroan kepada Dewan Komisaris untuk mendapat
persetujuan, sebelum tahun buku dimulai. -————————————-———-
Rencana kerja sebagaimana dimaksud pada ayat 1 Pasal ini harus
disampaikan paling tambat 30 (liga putuh) hari sebelum dimulainya
tahun buku yang akan datang. —————-————————————
Tahun buku Perseroan berjalan dari tangga! 1 (satu) Januari sampai
dengan tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember. Pada akhir bulan
Desember fiap tahun, buku-buku Perseroan ditutup. -—-———-——————
Direksi menyusun laporan tahunan dan menyediakannya di kantor
"Perseroan untuk dapat diperiksa oich para pemegang saham terhitung
sejak tanggal pemanggilan RUPS Tahunan. -——————-———-————-
Persetujuan laporan tahunan, termasuk pengesahan laporan
keuangan tahunan serta laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris,
dan keputusan penggunaan laba ditetapkan oleh RUPS. ---————-——-
Perseroan wejib mengumumkan laporan keuangan, termasuk

didalamnya neraca dan laporan laba/rugi dengan memperhatikan ———

——
33

Jsatuan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal. --

Acara Kedua Rapat. : Persetujuan ..untuk — menjaminkan asset
Perseroan: lebih dari 5096 (lima puluh persen)
jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1

(satu) transaksi atau lebih. -

-Pemimpin Rapat menyampaikan bahwa pemberian jaminan atas
sebagian besar harta kekayaan Perseroan dimaksudkan untuk memenuhi
Anggaran Dasar Perseroan dan Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007
mengenai Perseroan Terbatas, yang berisi bahwa Perseroan wajib
memperoleh persetujuan Pemegang Saham dalam Rapat Umum
Pemegang Saham sebelum Perseroan dapat menjaminkan asetnya

dengan total nilai penjaminan melebihi 5096 (lima puluh persen) dari

kekayaan bersih Perseroan. 55—

-Tujuan dari pemberian persetujuan yang bersifat umum ini adalah untuk
mengantisipasi kemungkinan pelaksanaan penggalangan dana untuk
tujuan pendanaan proyek investasi pada saat ini dan/atau di masa depan,
modal kerja, pembayaran pinjaman dan/atau akuisisi yang mensyaratkan
adanya pemberian jaminan atas aset-aset Perseroan yang menyebabkan
total nilai asset Perseroan yang dijaminkan dalam satu atau beberapa
transaksi yang terpisah melebihi 5094 (lima puluh persen) dari aset bersih
(ekuitas) Perseroan. Pemberian persetujuan yang bersifat umum ini
berlaku sampai RUPS Tahunan berikutnya. ——————————————
-Untuk itu, diusulkan kepada Rapat agar memberikan persetujuan untuk
menjaminkan sebagian besar harta kekayaan Perseroan (asset
Perseroan) lebih dari 5096 (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih
Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih untuk memperoleh pinjaman
uangffasilitas kredit baik sekarang maupun di kemudian hari atas nama
Perseroan, yang timbul “berdasarkan Perjanjian Kredit dan/atau
Pengakuan Hutang dan/atau Perjanjian Perbankan lainnya, berikut
perubahannya, penambahannya, perpanjangannya, maupun

34

pembaharuannya untuk jangka waktu 1 (satu) tahun setelah Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa ini. Demikian dengan memakai syarat-
syarat dan perjanjian-perjanjian yang dianggap baik oleh Direksi

Perseroan, anggaran dasar, dan peraturan perundangan-undangan yang

berfaku. -———— 0

-Namun sebelum pemungutan suara dilakukan, Pemimpin Rapat
mempersilahkan apabila ada Pemegang Saham yang hendak mengajukan
pertanyaan dan/atau pendapat atas acara Rapat yang sedang dibicarakan
dapat mengangkat tangannya terlebih dahulu dan menyampaikannya
secara tertulis pada formulir pertanyaan yang disediakan oleh
penyelenggara Rapat dan/atau dengan menggunakan fitur chat pada

kolom Elecironic Opinions yang tersedia dalam layar E-meeting Hal! di

aplikasi eAsy.KSEI —
-Setelah menunggu beberapa saat lamanya, berhubung tidak ada yang
mengajukan pertanyaan dan/atau pendapat atas acara Rapat yang
sedang dibicarakan, maka Pemimpin Rapat mempersilahkan Para
Pemegang Saham untuk melanjutkannya dengan pengambilan putusan
atas usulan putusan acara Rapat dengan cara musyawarah untuk mufakat
atau pemungutansyara. -————-———-—ee—an nona aan emanama nana
-Berdasarkan Pasal 15 ayat 3 Anggaran Dasar Perseroan dihubungkan
dengan Pasa! 87 dan Pasa! 102 Undang-Undang Perseroan Terbatas

tersebut, serta Pasal 40 dan Pasal 43 POJK nomor 15/POJK.94/2020,

| usulan putusan Rapat diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat
| atau dalam hal putusan Rapat dapat diambil berdasarkan pemungutan
| suara, dan jumlah suara yang diperlukan dalam Rapat untuk memenuhi
| persyaratan suara atas acara Rapat adalah berdasarkan suara setuju
|tebin dari 3/4 (liga per empat) bagian dari jumlah seluruh suara yang
|

dikeluarkan dalam Rapat, dan ternyata : —

1. Jumlah suara yang tidak setuju atas usulan putusan acara Rapat

adalah "nihil

35

2. Jumlah suara blanko (abstain) dianggap memberikan suara yang sama

dengan suara mayoritas Pemegang Saham yang mengeluarkan suara
atas usulan putusan acara Rapat adalah 600 (enam ratus) suara, ——
| 3. Jumlah suara yang setuju atas usulan putusan acara Rapat adalah
1.742.350.850 (satu miliar tujuh ratus empat puluh dua juta tiga ratus
lima puluh ribu delapan ratus lima puluh) suara atau lebih kurang
99,994 (sembilan puluh sembilan koma sembilan puluh sembilan
persen) dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam

Rapat, yang.merupakan suara mayoritas pemegang saham yang

mengeluarkan suara dalam Rapat.

-Dengan demikian, pemenuhan persyaratan suara atas usulan putusan
acara Rapat telah dipenuhi dengan sah, yang diambil berdasarkan
pemungutan suara yaitu sebanyak 1.742.351.450 (satu miliar tujuh ratus
empat puluh dua juta tiga ratus lima puluh satu ribu empat ratus lima
puluh)- suara setuju yang merupakan suara mayoritas, sehingga suara
yang menyatakan setuju atas usulan keputusan acara Rapat ini adalah
1.742.351.450 (satu miliar tujuh ratus empat puluh dua juta tiga ratus lima
puluh satu ribu empat ratus lima puluh) suara atau 10095 (seratus persen)

dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat,

memutuskan : -
“Memberikan persetujuan untuk menjaminkan sebagian besar harta
kekayaan Perseroan (asset Perseroan) lebih dari 5096 (lima puluh persen)
jurnlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih
untuk memperoleh pinjaman uang/fasilitas kredit baik sekarang maupun di
kemudian hari atas nama Perseroan, yang timbul berdasarkan Perjanjian
Kredit danjatau Pengakuan Hutang dan/atau Perjanjian Perbankan
lainnya, berikut perubahannya, penambahannya, perpanjangannya,
maupun pembaharuannya untuk jangka waktu 1 (satu) tahun setelah

Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa ini. -————————————————-

-Demikian dengan memakai syarat-syarat dan perjanjian-perjanjian yang —
I.——

36

dianggap baik oleh Direksi Perseroan, anggaran dasar, dan peraturan

perundangan-undangan yang berlaku.” ——

--Oleh karena tidak ada lagi acara Rapat yang akan dibicarakan, maka Pemimpin

Rapat menutup Rapat pada pukul 10.34 WIB (sepuluh lewat tiga puluh empat

menit Waktu Indonesia bagian Barat).
—Selanjutnya saya, notaris, dengan akta menyatakan kenyataan yang terjadi
pada waktu berlangsungnya Rapat, yang diselenggarakan sesuai dengan
Anggaran Dasar Perseroan, Undang-Undang Perseroan Terbatas, POJK nomor
15/POJK.04/2020, dan POJK nomor 16/POJK.04/2020 tersebut, untuk dapat

dipergunakan dimana perlu oleh para peserta Rapat dan para pihak yang

berkepentingan. — -—— ——

—Para Penghadap tersebut di atas telah saya, notaris, kenal dari identitas yang
tertera dalam tanda pengenal yang diserahkan kepada saya, notaris, yang
dituliskan dalam akta ini sebagaimana dimaksud dalam Pasal 38 ayat 3 huruf a,
Pasa! 38 ayat 3 huruf b, dan Pasal 39 Undang-Undang Republik Indonesia Nomor
2 Tahun 2014 tentang Perubahan Atas Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004
Tentang Jabatan Notaris, yang kebenarannya/keabsahannya dijamin oleh para

penghadap tersebut di atas. — — -

—Para Penghadap Pemegang Saham tersebut menyatakan kehendaknya agar
akta ini tidak dibacakan karena para penghadap pemegang saham tersebut telah
membaca, mengetahui, dan memahami isi akta ini. ——————————————————
—Segera setelah para penghadap pemegang saham tersebut membuat
pernyataan tersebut dengan dihadiri 2 (dua) orang saksi akta ini, para penghadap
tersebut meninggalkan ruangan Rapat, setelah Rapat ditutup oleh Pemimpin
Rapat, sedangkan para penghadap tersebut belum menandatangani minit akta ini,
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 46 Undang-Undang Republik Indonesia
Nomor 30 Tahun 2004 Tentang Jabatan Notaris, karena itu minit akta ini
ditandatangani oleh 2 (dua) orang saksi akta ini, dan saya, notaris, dan bagian sisi
kanan bawah setiap halaman minit akta ini diberi paraf masing-masing. —-——— —
Iedentilas:dan kewenangan saksi-saksi akta ini masing-masing telah saya, notaris,

37

kenal dan ketahui, yaitu :
1. Nona Miftahul Hudayah, lahir di Bekasi, pada tanggal 27-09-2000 (dua puluh
-Itujuh September dua ribu), pegawai kantor notaris, bertempat tinggal di
Kabupaten Deli Serdang, Dusun III jalan Sei Glugur, Desa Tanjung Anom,
Kecamatan Pancur Batu, Warga Negara Indonesia, ————-————————-
-Nomor Induk Kependudukan 1207056709000002. -——————-—————— —
2. Nona Ayunda Wieke Saskia, lahir di Batang Kuis, pada tanggal 04-04-2001
“(empat April dua ribu satu), pegawai kantor notaris, bertempat tinggal di
Kabupaten Deli Serdang, Dusun VIII gang Cemara il, Desa Tanjung Sari,

Kecamatan Batang Kuis,Warga Negara Indonesia, ——————-—————--———

-Nomor Induk Kependudukan 1207274404010005. —————————————
-—Demikianlah apa yang termuat dalam akta. ini, yang dibuat dalam bentuk minit,
sungguh-sungguh telah dipahami dan sudah sesuai dengan kenyataan yang
terjadi pada waktu berlangsungnya Rapat, yang diselenggarakan sesuai dengan
Anggaran Dasar Perseroan, Undang-Undang Perseroan Terbatas, Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan tersebut untuk dapat dipergunakan dimana perlu oleh

para peserta Rapat dan para pihak yang berkepentingan. -——-—————————

—Diperbuat dengan tidak memakai renvooi.
--Minitakta ini telah ditandatangani sebagaimana mestinya. -—————-—————-

--Dikeluarkan sebagai salinan yang sama bunyinya dengan aslinya. -——————