Back to announcement
20260609_FORU_Rencana Transaksi Material Dengan Persetujuan RUPS_32098953_lamp2.pdf
Asset transaction Needs review FORUSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 16
Page 1
LAPORAN STUDI KELAYAKAN
PT FORTUNE INDONESIA Tbk
RENCANA PENAMBAHAN KEGIATAN USAHA
31 MARET 2026
Page 2
No. : 00108/2.0162-00/BS/05/0153/1/VI/2026 9 Juni 2026 Kepada Yth. PT FORTUNE INDONESIA Tbk Menara BCA Lt. 36, Suite 3603 Jl. M.H. Thamrin No. 1 Jakarta Pusat 10310 U.p. : Direksi Hal : Studi Kelayakan atas Rencana Penambahan Kegiatan Usaha Dengan hormat, Pada tanggal 5 Juni 2025, PT Fortune Indonesia Tbk (selanjutnya disebut “Perseroan”) dan IMR Asia Holdings Pte. Ltd. (selanjutnya disebut “IAHPL”) telah menandatangani Perjanjian Terkait Rencana Transaksi (selanjutnya disebut “PTRT”), di mana Perseroan merencanakan untuk melakukan akuisisi atas 10.780 saham atau setara dengan 49,00% saham seri A PT Borneo Prima (selanjutnya disebut “BP”) dari IAHPL di mana saham seri A adalah saham dengan hak suara dan memberikan IAHPL seluruh sisa dividen BP setelah pembagian dividen kepada pemegang saham seri B dan seri C sesuai dengan ketentuan sebagaimana diatur dalam PTRT (selanjutnya disebut “Saham BP”) dengan nilai transaksi sebesar Rp 21,24 triliun (selanjutnya disebut “Rencana Akuisisi”). Sehubungan dengan penyelesaian Rencana Akuisisi tersebut, Perseroan merencanakan untuk melakukan penawaran umum terbatas dengan hak memesan efek terlebih dahulu atas saham dalam portepel Perseroan sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 14/POJK.04/2019 tanggal 30 April 2019 tentang “Perubahan atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu” (selanjutnya disebut “POJK 14/2019”), dan IAHPL setuju mengikatkan diri untuk mengalihkan Saham BP kepada Perseroan dengan harga pelaksanaan sebesar Rp 126 per saham dengan jumlah hak memesan efek terlebih dahulu yang akan dilaksanakan oleh IAHPL adalah sebanyak 168.581.349.207 saham atau setara dengan Rp 21,24 triliun, yang akan diperhitungkan sebagai penyetoran modal oleh Perseroan dalam bentuk lain selain uang (inbreng) (selanjutnya disebut “Rencana PMHMETD”). Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, Rencana Akuisisi dan dan Rencana PMHMETD, merupakan satu kesatuan transaksi yang tidak dapat dipisahkan satu dengan yang lainnya dan selanjutnya secara bersama-sama disebut “Rencana Transaksi”.
Page 3
Sehubungan dengan Rencana Akuisisi, Perseroan merencanakan untuk mengembangkan
kegiatan usahanya menjadi sebuah perusahaan investasi (holding) sebagai kegiatan usaha
utama dengan aktivitas konsultasi manajemen lainnya sebagai kegiatan usaha penunjang
(selanjutnya disebut “Rencana Penambahan Kegiatan Usaha”)
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, pada tanggal
31 Desember 2025, Perseroan merupakan entitas anak IAHPL dengan kepemilikan sebesar
76,81%.
Sehubungan dengan Rencana Penambahan Kegiatan Usaha tersebut, manajemen
Perseroan telah menunjuk Kantor Jasa Penilai Publik (selanjutnya disebut “KJPP”) Kusnanto
& rekan (selanjutnya disebut “KR” atau “kami”) untuk memberikan pendapat sebagai penilai
independen atas kelayakan Rencana Penambahan Kegiatan Usaha sesuai dengan surat
penawaran kami No. KR/260105-001 tanggal 5 Januari 2026 dan adendum
No. KR/260406-003 tanggal 6 April 2026 yang seluruhnya telah disetujui oleh manajemen
Perseroan. Selanjutnya, kami sebagai KJPP resmi berdasarkan Keputusan Menteri
Keuangan No. 2.19.0162 tanggal 15 Juli 2019 dan terdaftar sebagai kantor jasa profesi
penunjang pasar modal di Otoritas Jasa Keuangan (selanjutnya disebut “OJK”) dengan Surat
Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal dari OJK No. KEP-210/KS.13/2026,
menyampaikan kelayakan atas Rencana Penambahan Kegiatan Usaha.
ALASAN DAN LATAR BELAKANG RENCANA TRANSAKSI
Perseroan merupakan suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan terbuka (publicly-held
company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Indonesia. Ruang lingkup
kegiatan usaha Perseroan adalah bergerak dalam bidang jasa periklanan, penelitian pasar,
penyelenggaraan pertemuan, perjalanan insentif konferensi dan pameran, kehumasan,
konsultasi manajemen lainnya serta percetakan umum dan penerbitan lainnya. Perseroan
beroperasi secara komersial sejak tahun 1970. Perseroan berdomisili di Menara BCA Lantai
36, Suite 3603, Jalan M.H. Thamrin No. 1, Jakarta Pusat 10310, dengan nomor telepon:
(021) 2358 7333 dan email: corsec@foru.co.id.
ii
Page 4
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, struktur pemegang
saham dan entitas anak Perseroan pada tanggal 31 Maret 2026 adalah sebagai berikut:
IAHPL
76,81% 49,00%
Perseroan BP
99,83% 99,85% 99,52%
PT Fortuna Network PT Fortune PT Fortune Pramana
Indonesia (FNI) Adwicipta (FA) Rancang (FPR)
FA 0,17% FPR 0,15% FNI 0,48%
FNI merupakan suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan tertutup (privately-held
company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Indonesia. Ruang lingkup
kegiatan usaha FNI adalah bergerak dalam bidang jasa yang meliputi periklanan, penelitian
pasar, kehumasan, konsultasi manajemen lainnya, penyelenggara pertemuan, perjalanan
insentif, konferensi dan pameran, event organizer serta bidang konstruksi dan perdagangan
besar.
FA merupakan suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan tertutup (privately-held
company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Indonesia. Ruang lingkup
kegiatan usaha FA adalah bergerak dalam bidang jasa yang meliputi periklanan, penelitian
pasar, kehumasan, konsultasi manajemen lainnya, penyelenggara pertemuan, perjalanan
insentif, konferensi dan pameran, event organizer, serta bidang konstruksi dan perdagangan
besar. Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, FA belum
memulai kegiatan operasi komersial.
FPR merupakan suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan tertutup (privately-held
company), didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Indonesia. Ruang lingkup
kegiatan usaha FPR adalah bergerak dalam bidang jasa yang meliputi periklanan, penelitian
pasar, kehumasan, konsultasi manajemen lainnya, penyelenggara pertemuan, perjalanan
insentif, konferensi dan pameran, event organizer, serta bidang konstruksi dan perdagangan
besar.
iii
Page 5
BP merupakan suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan tertutup (privately-held
company) yang didirikan dan beroperasi di Indonesia. Ruang lingkup kegiatan usaha BP
meliputi kegiatan pertambangan batubara pada tahap operasi produksi, termasuk konstruksi,
penambangan, pengembangan dan/atau pemanfaatan, pengangkutan dan penjualan. Selain
itu, BP juga menjalankan kegiatan pembangunan dan pengoperasian fasilitas maupun
infrastruktur pendukung pertambangan batubara, termasuk fasilitas terminal khusus, serta
kegiatan lain yang terkait dan diperlukan untuk menunjang kegiatan usaha tersebut.
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, pada tanggal
1 Juni 2019, BP telah memulai operasi komersial. Berdasarkan keterangan yang diperoleh
dari manajemen Perseroan, BP memiliki konsesi pertambangan seluas 15.000 hektare (ha)
yang dikelola berdasarkan Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi (selanjutnya disebut
“IUPOP”) yang berlaku hingga tahun 2029. Setelah berakhirnya masa berlaku IUPOP
tersebut, BP memiliki hak untuk mengajukan perpanjangan izin sebanyak dua kali,
masing-masing untuk jangka waktu 10 tahun.
Di tengah tantangan industri batu bara global, batu bara dinilai masih memiliki prospek untuk
mendukung sistem energi dunia. Tantangan terberat yang dihadapi adalah desakan transisi
energi dan kondisi geopolitik global yang memengaruhi permintaan dan harga batu bara.
Sebagai salah satu eksportir terbesar dunia dengan pasar utama seperti Tiongkok dan India,
industri batu bara Indonesia diperkirakan masih memiliki peran penting dalam menopang
peningkatan permintaan batu bara global, setelah Tiongkok diperkirakan terus menambah
pembangkit listrik tenaga batu bara untuk mendukung industrinya. Kenaikan ini menjadi sinyal
bahwa konsumen batu bara termal terbesar di dunia tersebut akan tetap bergantung pada
batu bara. Indonesia sebagai produsen dengan cadangan batu bara yang besar memiliki
kesempatan untuk menangkap peluang prospek positif industri batu bara dunia.
Dengan mempertimbangkan prospek industri batu bara yang masih menjanjikan, Perseroan
memandang BP sebagai aset strategis yang dapat menciptakan peluang pertumbuhan jangka
panjang bagi Perseroan, maka Perseroan berupaya untuk terus memanfaatkan peluang
bisnis melalui strategi pertumbuhan secara an-organik dengan melakukan Rencana Akuisisi,
di mana hal tersebut sejalan dengan visi Perseroan yang berfokus pada penyusunan strategi
optimal untuk mendorong pengembangan kegiatan usaha Perseroan pada masa yang akan
datang.
Sehubungan dengan penyelesaian Rencana Akuisisi tersebut, Perseroan merencanakan
untuk melakukan penawaran umum terbatas dengan hak memesan efek terlebih dahulu atas
saham dalam portepel Perseroan dengan melakukan Rencana PMHMETD.
Dengan melakukan Rencana Akuisisi, Perseroan memperoleh akses secara langsung atas
konsesi maupun cadangan batu bara milik BP yang sehingga memberikan peluang bagi
Perseroan untuk memperluas portofolio bisnis melalui pengembangan aset pertambangan
dengan dasar perizinan serta sumber daya yang memadai. Dengan adanya pemanfaatan dan
pengelolaan kegiatan usaha pertambangan baru bara yang efektif Perseroan mengharapkan
hal tersebut dapat meningkatkan kapitalisasi pasar Perseroan. Selanjutnya, Rencana Akuisisi
diharapkan dapat memberikan manfaat ekonomi yang signifikan bagi Perseroan mengingat
Saham BP berdasarkan PTRT, tidak hanya memiliki hak suara yang melekat pada saham
tersebut, namun memberikan hak atas porsi pembagian dividen yang lebih dominan
dibandingkan saham seri B dan seri C, sehingga dengan adanya kepemilikan atas Saham BP
diharapkan dapat meningkatkan potensi imbal hasil investasi yang diperoleh Perseroan.
iv
Page 6
Sejalan dengan potensi manfaat ekonomi tersebut yang diperoleh Perseroan, maka Rencana
Akuisisi akan menghasilkan sumber pendapatan baru (recurring income) bagi kinerja
keuangan konsolidasian Perseroan yang berasal dari kegiatan usaha pertambangan batu
bara milik BP. Hal tersebut merupakan bagian dari strategi bisnis Perseroan yang sampai
dengan saat ini bidang usaha Perseroan adalah media dan percetakan. Namun, seiring
dengan berkembangnya jaman dan peluang bisnis yang ada, Perseroan melihat potensi
bisnis yang lebih produktif dan menjanjikan yaitu pada industri batu bara kokas (coking coal)
yang dimiliki oleh BP sehingga Perseroan merencanakan untuk melakukan Rencana
Penambahan Kegiatan Usaha, di mana Perseroan secara optimis memiliki keyakinan untuk
masuk dalam sektor pertambangan batu bara sehingga dapat mengurangi ketergantungan
Perseroan pada satu segmen bisnis sehingga dapat meningkatkan kinerja keuangan
Perseroan dalam menghadapi perubahan kondisi pasar maupun dinamika industri serta dapat
menunjang kelangsungan usaha Perseroan dalam jangka panjang.
Setelah Rencana Transaksi menjadi efektif, Perseroan mengharapkan dapat menciptakan
nilai tambah yang dapat meningkatkan kinerja keuangan konsolidasian Perseroan pada masa
yang akan datang yang pada akhirnya dapat memberikan nilai tambah bagi seluruh
pemegang saham Perseroan.
Alasan dilakukannya Rencana Transaksi adalah sebagai berikut:
• Dengan mempertimbangkan prospek industri batu bara yang masih menjanjikan,
Perseroan memandang BP sebagai aset strategis yang dapat menciptakan peluang
pertumbuhan jangka panjang bagi Perseroan, maka Perseroan berupaya untuk terus
memanfaatkan peluang bisnis melalui strategi pertumbuhan secara an-organik dengan
melakukan Rencana Akuisisi, di mana hal tersebut sejalan dengan visi Perseroan yang
berfokus pada penyusunan strategi optimal untuk mendorong pengembangan kegiatan
usaha Perseroan pada masa yang akan datang.
• Dengan melakukan Rencana Akuisisi, Perseroan memperoleh akses secara langsung
atas konsesi maupun cadangan batu bara milik BP yang sehingga memberikan peluang
bagi Perseroan untuk memperluas portofolio bisnis melalui pengembangan aset
pertambangan dengan dasar perizinan serta sumber daya yang memadai. Dengan
adanya pemanfaatan dan pengelolaan kegiatan usaha pertambangan baru bara yang
efektif Perseroan mengharapkan hal tersebut dapat meningkatkan kapitalisasi pasar
Perseroan. Selanjutnya, Rencana Akuisisi diharapkan dapat memberikan manfaat
ekonomi yang signifikan bagi Perseroan mengingat Saham BP berdasarkan PTRT, tidak
hanya memiliki hak suara yang melekat pada saham tersebut, namun memberikan hak
atas porsi pembagian dividen yang lebih dominan dibandingkan saham seri B dan seri C,
sehingga dengan adanya kepemilikan atas Saham BP diharapkan dapat meningkatkan
potensi imbal hasil investasi yang diperoleh Perseroan.
v
Page 7
• Sejalan dengan potensi manfaat ekonomi tersebut yang diperoleh Perseroan, maka
Rencana Akuisisi akan menghasilkan sumber pendapatan baru (recurring income) bagi
kinerja keuangan konsolidasian Perseroan yang berasal dari kegiatan usaha
pertambangan batu bara milik BP. Hal tersebut merupakan bagian dari strategi bisnis
Perseroan yang sampai dengan saat ini bidang usaha Perseroan adalah media dan
percetakan. Namun, seiring dengan berkembangnya jaman dan peluang bisnis yang ada,
Perseroan melihat potensi bisnis yang lebih produktif dan menjanjikan yaitu pada industri
batu bara kokas (coking coal) yang dimiliki oleh BP sehingga Perseroan merencanakan
untuk melakukan Rencana Penambahan Kegiatan Usaha, di mana Perseroan secara
optimis memiliki keyakinan untuk masuk dalam sektor pertambangan batu bara sehingga
dapat mengurangi ketergantungan Perseroan pada satu segmen bisnis sehingga dapat
meningkatkan kinerja keuangan Perseroan dalam menghadapi perubahan kondisi pasar
maupun dinamika industri serta dapat menunjang kelangsungan usaha Perseroan dalam
jangka panjang.
• Setelah Rencana Transaksi menjadi efektif, Perseroan mengharapkan dapat menciptakan
nilai tambah yang dapat meningkatkan kinerja keuangan konsolidasian Perseroan pada
masa yang akan datang yang pada akhirnya dapat memberikan nilai tambah bagi seluruh
pemegang saham Perseroan.
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, mengingat bahwa
IAHPL merupakan entitas induk Perseroan dengan kepemilikan sebesar 76,81% pada tanggal
31 Maret 2026 dan terdapat kesamaan pengurus Perseroan, IAHPL, dan BP, maka Rencana
Akuisisi merupakan transaksi afiliasi, sehingga Perseroan harus memenuhi Peraturan OJK
No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang “Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan
Kepentingan” (selanjutnya disebut “POJK 42/2020”).
Selanjutnya, berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk periode tiga
bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan
Publik (selanjutnya disebut “KAP”) Mirawati Sensi Idris (selanjutnya disebut “MSI”), jumlah
ekuitas, jumlah aset, dan pendapatan usaha Perseroan masing-masing adalah sebesar
Rp 19,23 miliar, Rp 33,55 miliar, dan Rp 5,41 miliar.
Berdasarkan laporan keuangan BP untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2026 yang telah diaudit oleh KAP MSI, jumlah aset dan pendapatan bersih BP
masing-masing adalah sebesar USD 136,10 juta dan USD 11,29 juta atau setara dengan
Rp 2.312,82 miliar dan Rp 191,83 miliar dengan menggunakan asumsi kurs tengah Bank
Indonesia per tanggal 31 Maret 2026 sebesar Rp 16.993 per USD (selanjutnya disebut “Kurs
BI”). Selanjutnya, berdasarkan PTRT, nilai transaksi atas Rencana Akuisisi tersebut adalah
sebesar Rp 21,24 triliun.
vi
Page 8
Dengan demikian, jumlah nilai transaksi dari Rencana Akuisisi tersebut mencerminkan lebih
dari 50,00% nilai ekuitas Perseroan per tanggal 31 Maret 2026 sehingga berdasarkan
keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, Rencana Akuisisi merupakan
transaksi material, sehingga Perseroan harus memenuhi Peraturan OJK
No. 17/POJK.04/2020 tanggal 20 April 2020 tentang “Transaksi Material dan Perubahan
Kegiatan Usaha” (selanjutnya disebut “POJK 17/2020”). Selanjutnya, berdasarkan
keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, Rencana Penambahan Kegiatan
Usaha merupakan transaksi perubahan kegiatan usaha, sehingga Perseroan harus
memenuhi POJK 17/2020.
Berdasarkan POJK 14/2019 pasal 9 butir (2).b., “Dalam hal penyetoran atas saham dilakukan
dalam bentuk lain selain uang, penyetoran dengan bentuk lain selain uang dimaksud wajib
memenuhi ketentuan menggunakan Penilai untuk menentukan nilai wajar dari bentuk lain
selain uang yang digunakan sebagai penyetoran dan kewajaran transaksi penyetoran atas
saham dalam bentuk lain selain uang (inbreng).
Untuk transaksi yang tergolong dalam kategori transaksi perubahan kegiatan usaha,
POJK 17/2020 mensyaratkan adanya laporan studi kelayakan atas transaksi tersebut, yang
disiapkan oleh penilai independen.
Dengan demikian, dalam rangka pelaksanaan Rencana Penambahan Kegiatan Usaha
tersebut, maka Perseroan menunjuk penilai independen, KR untuk memberikan pendapat
atas kelayakan usaha (selanjutnya disebut “Laporan Studi Kelayakan”) atas Rencana
Penambahan Kegiatan Usaha.
Selanjutnya, Laporan Studi Kelayakan ini hanya dapat digunakan sehubungan dengan
Rencana Penambahan Kegiatan Usahadan tidak dapat dipergunakan untuk kepentingan
lainnya. Laporan Studi Kelayakan ini juga tidak dimaksudkan untuk memberikan rekomendasi
untuk menyetujui atau tidak menyetujui Rencana Penambahan Kegiatan Usaha atau
mengambil tindakan tertentu atas Rencana Penambahan Kegiatan Usaha.
vii
Page 9
TUJUAN DAN MAKSUD PENUGASAN
Laporan Studi Kelayakan ini bertujuan untuk mengkaji prospek usaha BP (selanjutnya disebut
“Objek Penilaian”) sehubungan dengan Rencana Penambahan Kegiatan Usaha di masa
mendatang ditinjau dari berbagai aspek, meliputi:
• Aspek kelayakan pasar;
• Aspek kelayakan teknis;
• Aspek kelayakan pola bisnis;
• Aspek kelayakan model manajemen; dan
• Aspek kelayakan keuangan;
sehubungan dengan Rencana Penambahan Kegiatan Usaha.
Maksud dari Laporan Studi Kelayakan adalah untuk memberikan gambaran tentang
kelayakan dari Rencana Penambahan Kegiatan Usaha yang selanjutnya akan digunakan
sebagai rujukan dan pertimbangan oleh manajemen Perseroan dalam rangka memenuhi
POJK 17/2020.
Studi Kelayakan ini disusun dengan memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Peraturan OJK
No. 35/POJK.04/2020 tentang “Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Bisnis di Pasar
Modal” tanggal 25 Mei 2020 (selanjutnya disebut “POJK 35/2020”) serta Standar Penilaian
Indonesia 2018, Edisi Revisi SPI300, SPI310, SPI320, SPI330 (selanjutnya disebut “SPI”).
TANGGAL STUDI KELAYAKAN
Studi kelayakan atas Rencana Penambahan Kegiatan Usaha dalam Laporan Studi Kelayakan
diperhitungkan pada tanggal 31 Maret 2026. Tanggal ini dipilih atas dasar pertimbangan
kepentingan dan tujuan penyusunan Studi Kelayakan dari Rencana Penambahan Kegiatan
Usaha serta dari data keuangan Perseroan yang kami terima. Data keuangan tersebut berupa
laporan keuangan BP untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2026 yang menjadi
dasar penyusunan Laporan Studi Kelayakan atas Rencana Penambahan Kegiatan Usaha.
JENIS LAPORAN
Jenis laporan studi kelayakan atas Rencana Penambahan Kegiatan Usaha ini merupakan
laporan terinci.
KEJADIAN PENTING SETELAH T ANGGAL STUDI KELAYAKAN (SUBSEQUENT EVENT)
Berdasarkan keterangan yang diperoleh dari manajemen Perseroan, dari tanggal studi
kelayakan, yaitu tanggal 31 Maret 2026, sampai dengan tanggal diterbitkannya Laporan Studi
Kelayakan atas Rencana Penambahan Kegiatan Usaha, tidak terdapat kejadian penting
setelah tanggal studi kelayakan (subsequent event) yang secara signifikan dapat
memengaruhi kesimpulan studi kelayakan.
viii
Page 10
DATA DAN INFORMASI YANG DIGUNAKAN
Dalam melakukan penugasan ini, kami telah menelaah, mempertimbangkan, mengacu, atau
melaksanakan prosedur atas data dan informasi sebagai berikut:
1. Keterbukaan Informasi sehubungan dengan Rencana Transaksi dan Rencana
Penambahan Kegiatan Usaha yang disusun oleh manajemen Perseroan.
2. Laporan keuangan BP untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal
31 Maret 2026 yang telah diaudit oleh KAP MSI sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00480/3.0478/AU.1/02/1741-4/1/V/2026 tanggal 25 Mei 2026 dengan pendapat wajar
tanpa modifikasian dengan hal lain.
3. Laporan keuangan BP untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2025 yang
telah diaudit oleh KAP MSI sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00076/3.0478/AU.1/02/1741-3/1/III/2026 tanggal 11 Maret 2026 dengan pendapat
wajar tanpa modifikasian.
4. Laporan keuangan BP untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2024 yang
telah diaudit oleh KAP MSI sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00161/3.0478/AU.1/02/1741-2/1/III/2025 tanggal 27 Maret 2025 dengan pendapat
wajar tanpa modifikasian dengan penekanan suatu hal.
5. Laporan keuangan BP untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2023 yang
telah diaudit oleh KAP MSI sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 00359/3.0478/AU.1/02/1741-1/1/III/2024 tanggal 30 Maret 2024 dengan pendapat
wajar tanpa modifikasian dengan hal lain.
6. Laporan keuangan BP untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 yang
telah diaudit oleh KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (selanjutnya disebut
“TWRR”) sebagaimana tertuang dalam laporannya No. 01384/2.1025/AU.1/02/1784-
1/1/IX/2023 tanggal 14 September 2023 dengan pendapat wajar tanpa modifikasian.
7. Laporan keuangan BP untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 yang
telah diaudit oleh KAP TWRR sebagaimana tertuang dalam laporannya
No. 01488/2.1025/AU.1/02/1789-1/1/VIII/2022 tanggal 19 Agustus 2022 dengan pendapat
wajar tanpa modifikasian.
8. Proyeksi laporan keuangan BP untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2026 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Desember 2027 – 2042 yang disusun oleh manajemen Perseroan.
9. JORC Reserve Report February 2026 For The PT Borneo Prima Coking Coal Project yang
disusun oleh PT SMG Consultants Indonesia.
10. Anggaran dasar BP yang terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta Notaris No. 6
tanggal 1 Oktober 2025 yang dibuat oleh Mala Mukti, S.H., LL.M., mengenai reklasifikasi
saham BP.
ix
Page 11
11. Hasil wawancara dengan pihak manajemen Perseroan, yaitu David Alfa Perdana dengan
posisi sebagai Direktur, mengenai alasan, latar belakang, dan hal-hal lain yang terkait
dengan Rencana Transaksi.
12. Tarif pajak yang diberlakukan atas BP adalah berdasarkan laba kena pajak dalam periode
yang bersangkutan yang dihitung berdasarkan tarif pajak yang berlaku umum, yaitu
sebesar 22,00% untuk 2026 – 2042.
13. Informasi lain dari pihak manajemen Perseroan serta pihak-pihak lain yang relevan untuk
penugasan.
14. Data dan informasi industri berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain
website Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia, dan
Bloomberg.
15. Data dan informasi pasar berdasarkan media cetak maupun elektronik antara lain website
Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia, dan
Bloomberg.
16. Data dan informasi ekonomi berdasarkan media cetak maupun elektronik, antara lain
website Aswath Damodaran, website Bank Indonesia, website Bursa Efek Indonesia, dan
Bloomberg.
17. Dokumen-dokumen lain yang berhubungan dengan Rencana Transaksi dan Rencana
Penambahan Kegiatan Usaha.
18. Berbagai sumber informasi baik berdasarkan media cetak maupun elektronik dan hasil
analisis lain yang kami anggap relevan.
Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan dan
kelengkapan dari semua informasi keuangan dan informasi-informasi lain yang diberikan
kepada kami oleh Perseroan atau yang tersedia secara umum dan kami tidak bertanggung
jawab atas kebenaran informasi-informasi tersebut.
Kami tidak memberikan pendapat atas dampak perpajakan dari Perseroan. Jasa-jasa yang
kami berikan kepada Perseroan hanya merupakan studi kelayakan atas Rencana
Penambahan Kegiatan Usaha dan bukan jasa-jasa akuntansi, audit, atau perpajakan.
Pekerjaan kami yang berkaitan dengan studi kelayakan tidak merupakan dan tidak dapat
ditafsirkan merupakan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit atau pelaksanaan
prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat
dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan
atau penyimpangan dalam laporan keuangan atau pelanggaran hukum. Selain itu, kami tidak
mempunyai kewenangan dan tidak mencoba mendapatkan bentuk transaksi-transaksi lainnya
yang dilakukan Perseroan.
x
Page 12
KONDISI PEMBATAS DAN ASUMSI-ASUMSI POKOK
Studi kelayakan ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum
bisnis dan keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah yang berlaku sampai dengan
tanggal penerbitan Laporan Studi Kelayakan ini.
Studi kelayakan atas Rencana Penambahan Kegiatan Usaha yang dilakukan dengan metode
diskonto arus kas (discounted cash flow) dengan mengacu pada net present value (NPV)
yang didasarkan pada proyeksi laporan keuangan yang disusun oleh manajemen BP. Dalam
penyusunan proyeksi laporan keuangan, berbagai asumsi dikembangkan berdasarkan
rencana manajemen di masa yang akan datang. Kami telah melakukan penyesuaian terhadap
proyeksi laporan keuangan tersebut agar dapat menggambarkan kondisi operasi dan kinerja
BP yang dinilai pada saat studi kelayakan ini dengan lebih wajar. Secara garis besar, tidak
ada penyesuaian yang signifikan yang kami lakukan terhadap target kinerja BP dan telah
mencerminkan kemampuan pencapaiannya (fiduciary duty). Kami bertanggung jawab atas
pelaksanaan studi kelayakan dan kewajaran proyeksi laporan keuangan berdasarkan
informasi manajemen BP terhadap proyeksi laporan keuangan BP tersebut.
Dalam penugasan studi kelayakan ini, kami mengasumsikan terpenuhinya semua kondisi dan
kewajiban Perseroan. Kami juga mengasumsikan bahwa dari tanggal studi kelayakan sampai
dengan tanggal diterbitkannya Laporan Studi Kelayakan tidak terjadi perubahan apapun yang
berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam studi
kelayakan. Kami tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi,
memutakhirkan (update) pendapat kami karena adanya perubahan asumsi dan kondisi serta
peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini. Perhitungan dan analisis dalam
studi kelayakan telah dilakukan dengan benar dan kami bertanggungjawab atas Laporan
Studi Kelayakan atas Rencana Penambahan Kegiatan Usaha.
Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan,
kehandalan, dan kelengkapan dari semua informasi keuangan dan informasi-informasi lain
yang diberikan kepada kami oleh Perseroan dan BP atau yang tersedia secara umum yang
pada hakekatnya adalah benar, lengkap, dan tidak menyesatkan dan kami tidak bertanggung
jawab untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi tersebut.
Kami juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan dan BP bahwa mereka
tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-informasi yang diberikan kepada
kami menjadi tidak lengkap atau menyesatkan.
Analisis studi kelayakan atas Rencana Penambahan Kegiatan Usaha dipersiapkan
menggunakan data dan informasi sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas
data dan informasi tersebut dapat memengaruhi hasil akhir pendapat kami secara material.
Kami tidak bertanggung jawab atas perubahan kesimpulan atas studi kelayakan kami maupun
segala kehilangan, kerusakan, biaya, ataupun pengeluaran apapun yang disebabkan oleh
ketidakterbukaan informasi sehingga data yang kami peroleh menjadi tidak lengkap dan atau
dapat disalahartikan.
xi
Page 13
Karena hasil dari studi kelayakan kami sangat tergantung dari data serta asumsi-asumsi yang
mendasarinya, perubahan pada sumber data serta asumsi sesuai data pasar akan mengubah
hasil dari studi kelayakan kami. Oleh karena itu, kami sampaikan bahwa perubahan terhadap
data yang digunakan dapat berpengaruh terhadap hasil studi kelayakan dan bahwa
perbedaan yang terjadi dapat bernilai material. Walaupun isi dari Laporan Studi Kelayakan ini
telah dilaksanakan dengan itikad baik dan dengan cara yang profesional, kami tidak dapat
menerima tanggung jawab atas kemungkinan terjadinya perbedaan kesimpulan yang
disebabkan oleh adanya analisis tambahan, diaplikasikannya hasil studi kelayakan sebagai
dasar untuk melakukan analisis transaksi ataupun adanya perubahan dalam data yang
dijadikan sebagai dasar studi kelayakan. Laporan Studi Kelayakan bersifat non-disclaimer
opinion dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali terdapat informasi yang
bersifat rahasia, yang dapat memengaruhi operasional Perseroan dan BP.
Pekerjaan kami yang berkaitan dengan studi kelayakan atas Rencana Penambahan Kegiatan
Usaha tidak merupakan dan tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan
atau audit, atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan
tersebut juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam
pengendalian internal, kesalahan, atau penyimpangan dalam laporan keuangan atau
pelanggaran hukum. Selanjutnya, kami juga telah memperoleh informasi atas status hukum
BP berdasarkan anggaran dasar BP.
TINGKAT KEDALAMAN INVESTIGASI
Dalam menyusun laporan studi kelayakan atas Rencana Penambahan Kegiatan Usaha, KR
diberikan kesempatan untuk melakukan inspeksi guna mendukung proses penyusunan
Laporan Studi Kelayakan.
Selanjutnya, dalam menyusun laporan studi kelayakan, kami mengasumsikan dan
bergantung pada keakuratan, kehandalan, dan kelengkapan dari semua informasi dalam
laporan geologis atas cadangan batu bara yang dimiliki oleh BP yang disusun oleh pihak
kompeten (competent person) dan kami tidak bertanggung jawab untuk melakukan
pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi tersebut. Kami juga bergantung
kepada jaminan dari pihak kompeten (competent person) bahwa mereka telah melakukan
penilaian dan menyusun laporan secara independen sesuai dengan JORC (Joint Ore
Reserves Committee).
Kami tidak memberikan pendapat atas laporan geologis atas cadangan batu bara yang dimiliki
oleh BP yang disusun oleh pihak kompeten (competent person) dan laporan penilaian properti
BP yang disusun oleh penilai independen yang terdaftar di OJK. Pekerjaan kami yang
berkaitan dengan studi kelayakan tidak merupakan dan tidak dapat ditafsirkan merupakan
dalam bentuk apapun, atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu serta tidak dapat
dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan
atau penyimpangan dalam laporan geologis atas cadangan batu bara yang dimiliki oleh BP
yang disusun oleh pihak kompeten (competent person), atau pelanggaran hukum atas laporan
geologis atas cadangan batu bara yang dimiliki oleh BP yang disusun oleh pihak kompeten
(competent person).
xii
Page 14
INDEPENDENSI PENILAI
Dalam mempersiapkan Laporan Studi Kelayakan atas Rencana Akuisisi, KR bertindak secara
independen tanpa adanya benturan kepentingan dan tidak terafiliasi dengan Perseroan
ataupun pihak-pihak yang terafiliasi dengan Perseroan. KR juga tidak memiliki kepentingan
ataupun keuntungan pribadi terkait dengan penugasan ini. Selanjutnya, laporan Studi
Kelayakan ini tidak dilakukan untuk memberikan keuntungan atau merugikan pihak manapun.
Imbalan yang kami terima adalah sama sekali tidak dipengaruhi oleh analisis yang dihasilkan
dari proses studi kelayakan ini dan KR hanya menerima imbalan sesuai dengan surat
penawaran kami No. KR/260105-001 tanggal 5 Januari 2026 dan adendum
No. KR/260406-003 tanggal 6 April 2026 yang seluruhnya telah disetujui oleh manajemen
Perseroan.
METODE YANG DIGUNAKAN
Analisis kelayakan dalam penugasan ini menggunakan metode diskonto arus kas (discounted
cash flow) dengan mengacu pada net present value (NPV) sehingga Rencana Penambahan
Kegiatan Usaha dapat dikatakan layak atau menguntungkan adalah yang NPV-nya lebih
besar dari nol. Sebagai pelengkap, disertakan pula analisis payback period dan discounted
payback period untuk dapat memberikan gambaran mengenai berapa lama biaya investasi
dapat dikembalikan dari hasil operasi investasi yang bersangkutan.
KESIMPULAN
Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang telah kami terima dan dengan
mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang memengaruhi dalam analisis kelayakan,
maka menurut pendapat kami Rencana Penambahan Kegiatan Usaha, ditinjau dari aspek
kelayakan pasar, aspek kelayakan teknis, aspek kelayakan pola bisnis, aspek kelayakan
model manajemen, dan aspek keuangan adalah layak. Khususnya untuk aspek kelayakan
keuangan, nilai-nilai kriteria investasi yang diperhitungkan selama 17 tahun masa proyeksi
sebagai berikut:
NPV : USD 557,28 juta
IRR : 13,32%
Payback Period : 8 tahun 9 bulan
Discounted Payback Period : 11 tahun 8 bulan
Sehubungan dengan studi kelayakan ini, kami ingin menekankan bahwa analisis kelayakan
yang dihitung dengan metode diskonto arus kas didasarkan atas asumsi-asumsi mengenai
tingkat pendapatan bersih, beban, dan akun-akun laporan posisi keuangan yang
dikembangkan pihak manajemen Perseroan dan BP melalui analisis atas kinerja historis dan
pernyataan manajemen Perseroan dan BP mengenai rencana-rencana untuk masa yang
akan datang sebelum Rencana Penambahan Kegiatan Usaha. Kami melakukan penelaahan
atas asumsi-asumsi tersebut dan menurut pendapat kami, asumsi-asumsi tersebut wajar.
Akan tetapi, kami tidak bertanggung jawab atas pencapaian asumsi-asumsi tersebut. Setiap
perubahan dari asumsi-asumsi ini akan memengaruhi hasil analisis studi kelayakan. Karena
tidak ada kepastian bahwa dasar-dasar dan asumsi-asumsi tersebut akan terealisasi, kami
tidak dapat memberikan jaminan bahwa hasil-hasil yang diproyeksikan akan tercapai.
xiii
Page 15
Kelayakan tersebut kami tentukan berdasarkan data dan informasi yang kami peroleh dari
pihak manajemen Perseroan dan BP serta pihak-pihak lain yang relevan dengan penugasan.
Kami menganggap bahwa semua informasi tersebut adalah benar dan bahwa tidak ada
keadaan atau hal-hal yang tidak terungkap yang akan memengaruhi kelayakan tersebut
secara material.
Kesimpulan akhir di atas berlaku bilamana tidak terdapat perubahan yang memiliki dampak
material terhadap Rencana Penambahan Kegiatan Usaha. Perubahan tersebut termasuk,
namun tidak terbatas pada, perubahan kondisi baik secara internal pada Perseroan maupun
secara eksternal yaitu kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis, perdagangan
dan keuangan, serta peraturan-peraturan pemerintah Indonesia dan peraturan terkait lainnya
setelah tanggal Laporan Studi Kelayakan ini dikeluarkan. Bilamana setelah tanggal Laporan
Studi Kelayakan ini dikeluarkan terjadi perubahan-perubahan tersebut di atas, maka
kelayakan atas Rencana Penambahan Kegiatan Usaha mungkin berbeda.
xiv
Page 16
DISTRIBUSI LAPORAN STUDI KELAYAKAN
Laporan Studi Kelayakan ini ditujukan untuk kepentingan Direksi Perseroan dalam kaitannya
dengan Rencana Penambahan Kegiatan Usaha dan tidak untuk digunakan oleh pihak lain
atau untuk kepentingan lain. Laporan Studi Kelayakan ini tidak merupakan rekomendasi
kepada pemegang saham untuk menyetujui Rencana Penambahan Kegiatan Usaha atau
melakukan tindakan lainnya dalam kaitannya dengan Rencana Penambahan Kegiatan Usaha
dan tidak dapat digunakan secara demikian oleh pemegang saham.
Laporan Studi Kelayakan ini juga disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian,
kondisi umum bisnis dan keuangan, serta peraturan yang ada pada saat ini. Kami tidak
bertanggung jawab untuk memutakhirkan atau melengkapi Laporan Studi Kelayakan kami
karena peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal Laporan Studi Kelayakan ini. Laporan
Studi Kelayakan ini tidak sah apabila tidak dibubuhi tanda tangan pihak yang berwenang dan
stempel perusahaan (corporate seal) dari KJPP Kusnanto & rekan.
Hormat kami,
KJPP KUSNANTO & REKAN
Willy D. Kusnanto
Pimpinan Rekan
Izin Penilai : B-1.09.00153
STTD : KEP-210/KS.13/2026
Klasifikasi Izin : Penilai Bisnis
MAPPI : 06-S-01996
xv
Names mentioned 22 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
person
H. Thamrin
p.2 ×2
unresolved
org
IMR Asia Holdings Pte. Ltd.
p.2
unresolved
org
PT Borneo Prima
p.2
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.3
unresolved
org
PT Fortuna Network
p.4
unresolved
org
PT Fortune
p.4
unresolved
org
PT Fortune Pramana Indonesia
p.4
unresolved
org
MSI
p.7 ×5
unresolved
org
Bank Indonesia
p.7 ×4
unresolved
org
Tanudiredja
p.10
unresolved
org
Rintis & Rekan
p.10
unresolved
org
TWRR
p.10
unresolved
org
PT Borneo Prima Coking Coal Project
p.10
unresolved
org
PT SMG Consultants Indonesia.
p.10
unresolved
person
Mala Mukti
p.10
unresolved
org
KJPP Kusnanto
p.16 ×2
unresolved
org
KJPP KUSNANTO & REKAN
p.16
unresolved
person
Willy D. Kusnanto
· Pimpinan Rekan
p.16
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
Rule parser
Needs review
confidence 0.091
2423 ms
12 Sep 2026 22:12
Raw output
{'appraiser_exempt': None,
'appraiser_name': '',
'assets': [],
'currency': None,
'fact_type': '',
'issuer_name': '',
'kind': 'MATERIAL_FACT',
'kjpp_name': '',
'letter_number': '',
'object_text': '',
'object_truncated': False,
'parties': [],
'pct_of_equity': None,
'reference_period': '',
'requires_rups': None,
'rups_date': None,
'ticker': '',
'transaction_date': None,
'valuation_date': None,
'value': None}