Back to announcement
20241011_TAFS_Pengumuman Jatuh Tempo Obligasi dan Sukuk_31735365_lamp1.pdf
Other Text extracted TAFSSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 66
Page 1
JADWAL
Tanggal Efektif : 27 Juni 2023 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 3 Oktober 2023
Masa Penawaran Umum : 26 – 27 September 2023 Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 3 Oktober 2023
Tanggal Penjatahan : 29 September 2023 Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 4 Oktober 2023
PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN IV TOYOTA ASTRA FINANCIAL SERVICES TAHAP II TAHUN 2023
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN
ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR
HUKUM.
INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA
BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
INFORMASI TAMBAHAN INI MERUPAKAN PERUBAHAN DAN/ATAU TAMBAHAN INFORMASI ATAS PROSPEKTUS YANG SEBELUMNYA DITERBITKAN OLEH PERSEROAN
SEHUBUNGAN DENGAN PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN DAN SELURUH PERUBAHAN YANG BERSIFAT MATERIAL TELAH DIMUAT DALAM INFORMASI TAMBAHAN
INI.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP II DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH
INFORMASI TAMBAHAN
MENJADI EFEKTIF.
PT TOYOTA ASTRA FINANCIAL SERVICES (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN
SEMUA INFORMASI, FAKTA DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.
PT TOYOTA ASTRA FINANCIAL SERVICES
Kegiatan Usaha Utama:
Jasa Pembiayaan
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
Kantor Pusat Kantor Cabang
The Tower Building Lantai 8 dan 9 Memiliki 39 Kantor Cabang, 39 Kantor Cabang Syariah dan 4 Kantor selain Kantor
Jalan Jendral Gatot Subroto Kav. 12 Cabang, yang tersebar di berbagai wilayah di Indonesia.
Jakarta 12930 - Indonesia
Telepon: (021) 5082 1500
Faksimili: (021) 5082 1502
Email: treasury@taf.co.id
Situs Web: www.taf.co.id
PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN IV TOYOTA ASTRA FINANCIAL SERVICES
DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR RP5.000.000.000.000,- (LIMA TRILIUN RUPIAH)
(“OBLIGASI BERKELANJUTAN IV”)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN IV TOYOTA ASTRA FINANCIAL SERVICES DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP I TAHUN 2023
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.500.000.000.000 (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN IV TOYOTA ASTRA FINANCIAL SERVICES DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP II TAHUN 2023
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR RP625.000.000.000 (ENAM RATUS DUA PULUH LIMA MILIAR RUPIAH)
(“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang
Obligasi. Obligasi ini dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) dengan jumlah pokok sebesar Rp625.000.000.000,- (enam ratus dua puluh lima miliar Rupiah) berjangka waktu paling
lama 36 (tiga puluh enam) bulan dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Obligasi sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp401.435.000.000,- (empat ratus satu miliar empat ratus tiga puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga Obligasi
sebesar 6,00% (enam koma nol nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh
(bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp223.565.000.000,- (dua ratus dua puluh tiga miliar lima ratus enam puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga Obligasi
sebesar 6,35% (enam koma tiga lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 36 (tiga puluh enam) bulan. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment)
pada saat tanggal jatuh tempo.
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, sesuai
dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama masing-masing seri akan dilakukan pada tanggal 3 Januari 2024 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi
terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 13 Oktober 2024 untuk Seri A dan 3 Oktober 2026 untuk Seri B yang juga merupakan Tanggal Pelunasan dari masing-masing Seri
Pokok Obligasi.
OBLIGASI BERKELANJUTAN IV TOYOTA ASTRA FINANCIAL SERVICES DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP III DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA
(JIKA ADA) AKAN DITENTUKAN KEMUDIAN.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN AGUNAN KHUSUS BERUPA BENDA ATAU PENDAPATAN ATAU AKTIVA LAIN MILIK PERSEROAN DALAM BENTUK APAPUN SERTA
TIDAK DIJAMIN OLEH PIHAK LAIN MANAPUN. SELURUH KEKAYAAN PERSEROAN, BAIK BERUPA BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG
TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI, KECUALI AKTIVA PERSEROAN YANG DIJAMINKAN SECARA KHUSUS KEPADA PARA KREDITURNYA, MENJADI
JAMINAN ATAS SEMUA UTANG PERSEROAN KEPADA SEMUA KREDITURNYA YANG TIDAK DIJAMIN SECARA KHUSUS ATAU TANPA HAK ISTIMEWA TERMASUK OBLIGASI
INI SECARA PARI PASSU BERDASARKAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN, SESUAI DENGAN PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA.
KETERANGAN MENGENAI JAMINAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I MENGENAI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN.
PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI
UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI. PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN
PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT UNTUK DIPERGUNAKAN SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI ATAU UNTUK DISIMPAN DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM
PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) DAPAT DILIHAT
PADA BAB I MENGENAI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA KSEI DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK
YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO DUKUNGAN DANA, YAITU KETIDAKCUKUPAN DANA ATAU MODAL YANG ADA SERTA TIDAK ADANYA
DUKUNGAN PENDANAAN DAPAT MENGHAMBAT KELANGSUNGAN PENYELENGGARAAN KEGIATAN USAHA PEMBIAYAAN.
RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM
BERKELANJUTAN INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI DARI PT FITCH RATINGS
INDONESIA (“FITCH”) DENGAN PERINGKAT :
AAA(IDN) (Triple A)
KETERANGAN MENGENAI HASIL PEMERINGKATAN DAPAT DILIHAT PADA BAB I MENGENAI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN.
OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN DI PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”)
Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran
Umum Obligasi Perseroan.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk. PT Indo Premier Sekuritas PT Mandiri Sekuritas
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 26 September 2023
Page 2
PT Toyota Astra Financial Services (selanjutnya dalam Informasi Tambahan ini disebut “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Toyota Astra Financial Services Dengan Tingkat Bunga Tetap dengan target dana yang akan dihimpun sebesar Rp5.000.000.000.000,- (lima triliun Rupiah) kepada Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal Otoritas Jasa Keuangan (OJK) di Jakarta dengan surat No. 039/TAF/Leg/III/2023 tanggal 9 Maret 2023, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No.8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, sebagaimana diubah dengan Undang- Undang No. 4 Tahun 2023 tanggal 12 Januari 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan, Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2023 No. 4 (“UU No. 4/2023”). Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran ini Perseroan telah menerima Surat dari OJK No. S-146/D.04/2023 tanggal 27 Juni 2023 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV, Perseroan telah menerbitkan Obligasi Berkelanjutan IV Toyota Astra Financial Services Tahap I Tahun 2023 dengan jumlah dana sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah). Perseroan berencana untuk menerbitkan dan menawarkan “Obligasi Berkelanjutan IV Toyota Astra Financial Services Tahap II Tahun 2023” yang akan dicatatkan pada BEI sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang dengan Surat No. S-02616/BEI.PP1/03-2023 tanggal 29 Maret 2023. Apabila syarat-syarat pencatatan tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (“Peraturan No. IX.A.2”) Sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (“POJK”) No. 35/POJK.05/2018 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan, Perseroan telah menyampaikan Pelaporan Rencana Penerbitan Efek Melalui Penawaran Umum sehubungan dengan penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Toyota Astra Financial Services dengan Tingkat Bunga Tetap Tahun 2023, dan rencana penerbitan tersebut telah dicatat dalam administrasi Pengawasan Lembaga Pembiayaan Otoritas Jasa Keuangan sebagaimana surat OJK No. S- 153/NB.221/2023 tanggal 20 Januari 2023, perihal Pencatatan Penerbitan Efek melalui Penawaran Umum PT Toyota Astra Financial Services Tahun 2023. Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor pasar modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Obligasi ini tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam UU No. 4/2023. Penjelasan lebih lanjut mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab IX dan Bab X Informasi Tambahan ini. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG- UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANGSIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI INI TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI OBLIGASI KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN OBLIGASI YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM POJK NOMOR 49/2020.
Page 3
DAFTAR ISI
JADWAL ............................................................................................................................................................................. 1
DEFINISI DAN SINGKATAN .............................................................................................................................................. ii
RINGKASAN ...................................................................................................................................................................... x
I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN ............................................................................................................. 1
II. PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM .......................................................................................... 15
III. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING ............................................................................................................. 16
IV. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK
USAHA ................................................................................................................................................................... 20
1. RIWAYAT SINGKAT .............................................................................................................................................. 20
2. PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN .............................................................................. 20
3. MANAJEMEN DAN PENGAWASAN .................................................................................................................... 21
4. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA ..................................................................... 22
5. PERKARA PENGADILAN YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN, DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI
PERSEROAN ......................................................................................................................................................... 25
6. KETERANGAN TENTANG ASET TETAP ............................................................................................................. 25
7. PERLINDUNGAN ASURANSI ATAS HARTA KEKAYAAN ................................................................................. 28
8. KEGIATAN USAHA PERSEROAN ....................................................................................................................... 29
V. PERPAJAKAN ....................................................................................................................................................... 34
VI. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI ........................................................................................................................... 36
VII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL ................................................................................. 37
VIII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT OBLIGASI ....................................................................................... 40
IX. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI .......................................................................................... 46
X. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI .... 49
XI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM .......................................................................................................................... 50
i
Page 4
DEFINISI DAN SINGKATAN
Afiliasi : Berarti Pasal 1 ayat (1) Undang-Undang Pasar Modal sebagaimana diubah dengan
UU No. 4/2023, yaitu:
(a) hubungan keluarga karena perkawinan sampai dengan derajat kedua, baik
secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang dengan :
1. suami atau istri;
2. orang tua dari suami atau istri dan suami atau istri dari anak;
3. kakek dan nenek dari suami atau istri dan suami atau istri dari cucu;
4. saudara dari suami atau istri beserta suami atau istrinya dari saudara yang
bersangkutan; atau
5. suami ataus istri dari saudara orang yang bersangkutan.
(b) hubungan keluarga karena keturunan sampai dengan derajat kedua, baik
secara horizontal maupun vertikal, yaitu hubungan seseorang dengan :
1. orang tua dan anak;
2. kakek dan nenek serta cucu; atau
3. saudara dari orang yang bersangkutan.
(c) hubungan antara pihak dengan karyawan, direktur atau komisaris dari pihak
tersebut;
(d) hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan dimana terdapat satu atau lebih
anggota direksi, pengurus, dewan komisaris, atau pengawas yang sama.
(e) hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak langsung,
dengan cara apapun, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan atau
pihak tersebut dalam menentukan pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan
atau pihak dimaksud,
(f) hubungan antara 2 (dua) atau lebih perusahaan yang dikendalikan, baik
langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun, dalam menentukan
pengelolaan dan/atau kebijakan perusahaan oleh pihak yang sama; atau
(g) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama yaitu pihak yang
secara langsung maupun tidak langsung memiliki paling kurang 20% (dua puluh
persen) saham yang mempunyai hak suara dari perusahaan tersebut.
Agen Pembayaran : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia atau KSEI, berkedudukan di Jakarta
Selatan, yang ditunjuk oleh Perseroan, dan berkewajiban membantu melaksanakan
pembayaran jumlah yang terutang oleh Perseroan atas Obligasi dalam bentuk
Pokok Obligasi, Bunga Obligasi ataupun bentuk lainnya termasuk namun tidak
terbatas pada Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang
Rekening sesuai dengan ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan
Perjanjian Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan segera setelah Agen
Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan.
Bank Kustodian : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan dari Otoritas Jasa
Keuangan (OJK) untuk menjalankan kegiatan usaha sebagai Kustodian.
Bunga Obligasi : Berarti bunga Obligasi yang merupakan bunga pada Obligasi yang harus dibayar
oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, kecuali Obligasi yang dimiliki
Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
Bursa Efek atau BEI : Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana
untuk mempertemukan penawaran jual beli Efek pihak-pihak lain dengan Tujuan
memperdagangkan Efek diantara mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek
Indonesia, Berkedudukan di Jakarta Selatan atau lembaga lain yang ditetapkan oleh
Pemerintah Republik Indonesia.
Daftar Pemegang : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang
Obligasi kepemilikan Obligasi oleh seluruh Pemegang Rekening dan/atau Pemegang
Obligasi di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan
Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Rekening dan/atau
ii
Page 5
Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang
Rekening kepada KSEI.
Emisi : Berarti penawaran umum obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual
Masyarakat melalui Penawaran Umum.
Force Majeure : Berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan diluar kemampuan dan
kekuasaan para pihak seperti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran,
perang atau huru hara di Indonesia, yang mempunyai akibat negatif secara material
terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.
Formulir : Berarti Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi, yaitu formulir yang harus diisi,
Pemesanan ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Obligasi.
Pembelian Obligasi
Harga Penawaran : Berarti 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi.
Hari Bursa : Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek
menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang
berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.
Hari Kalender : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorius tanpa
kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu
ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia.
Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang
ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena
suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai Hari
Kerja biasa.
Jumlah Terutang : Berarti semua jumlah uang yang pada suatu waktu tertentu harus dibayar oleh
Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan,
dokumen dan perjanjian lain sehubungan dengan Emisi pada waktu tersebut, yakni
Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi yang belum dilunasi dan denda (jika ada).
Konfirmasi Tertulis : Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang
diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan
rekening efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi, dan konfirmasi tersebut
menjadi dasar untuk pembayaran bunga, pelunasan pokok dan hak-hak lain yang
berkaitan dengan Obligasi.
KSEI : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang
menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No.8 tahun 1995 tentang Pasar
Modal yang dalam Emisi Obligasi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan
Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan
Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI.
Kustodian : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta yang berkaitan dengan
Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain,
menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi
nasabahnya sesuai dengan ketentuan Undang-undang Pasar Modal, yang meliputi
KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.
Manajer Penjatahan : Berarti PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk yang beranggung jawab atas
iii
Page 6
penjatahan Obligasi yang ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan
dalam Peraturan No. IX.A.7.
Masyarakat : Berarti perorangan, baik warga negara Indonesia maupun warga negara asing
dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing,
baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat
tinggal/berkedudukan di luar negeri.
Obligasi : Berarti surat berharga bersifat utang, sesuai dengan Seri Obligasi, dengan nama
Obligasi Berkelanjutan IV Toyota Astra Financial Services dengan Tingkat Bunga
Tetap Tahap II Tahun 2023, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang
dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum
Berkelanjutan, yang merupakan Obligasi Tahap II dengan jangka waktu terlama 36
(tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, dalam jumlah pokok sebesar
Rp625.000.000.000,- (enam ratus dua puluh lima miliar Rupiah), dengan rincian
sebagai berikut:
a. Obligasi Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp401.435.000.000,- (empat
ratus satu miliar empat ratus tiga puluh lima juta Rupiah), dengan bunga tetap
sebesar 6,00% (enam koma nol nol persen) dengan jangka waktu 370 (tiga
ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran
Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) dari
jumlah Obligasi Seri A pada tanggal jatuh tempo;
b. Obligasi Seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp223.565.000.000,- (dua ratus
dua puluh tiga miliar lima ratus enam puluh lima juta Rupiah), dengan bunga
tetap sebesar 6,35% (enam koma tiga lima persen) per tahun dengan jangka
waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran
Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) dari
jumlah Obligasi Seri B pada tanggal jatuh tempo.
Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan
Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pembelian kembali
sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo
Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan
Obligasi : Berarti surat berharga bersifat utang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan IV Toyota
Berkelanjutan IV Astra Financial Services dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2023, yang
Tahap I dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan Perseroan dalam
jumlah pokok sebesar Rp1.500.000.000.000 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah)
untuk jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender, 36 (tiga puluh enam)
bulan dan 60 (enam puluh) bulan dengan tingkat bunga tetap masing-masing untuk
Seri A sebesar 5,50% (lima koma lima nol persen), Seri B sebesar 6,00% (enam
koma nol nol persen) dan Seri C sebesar 6,25% (enam koma dua lima persen) dan
telah dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI.
Otoritas Jasa Berarti lembaga yang independen sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang
Keuangan atau OJK Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (Undang-undang OJK) yang
tugas dan wewenangnya meliputi pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa
keuangan di sektor perbankan, pasar modal, perasuransian, dana pensiun, lembaga
pembiayaan dan lembaga keuangan lainnya, dimana OJK merupakan lembaga
yang menggantikan dan menerima hak dan kewajiban untuk melakukan fungsi
pengaturan dan pengawasan dari Bapepam dan/atau Bapepam dan LK dan/atau
Bank Indonesia sesuai ketentuan pasal 55 Undang-Undang OJK, atau para
pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.
Pemegang Obligasi : Berarti berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh
Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam :
(a) Rekening Efek pada KSEI; atau
(b) Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening.
Pemegang : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang
iv
Page 7
Rekening meliputi Bank Kustodian atau Perusahaan Efek atau pihak lain yang disetujui oleh
KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar
Modal.
Penawaran Umum : Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual
Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-
Undang Pasar Modal, dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Penawaran Umum : Berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi Berkelanjutan IV yang dilakukan
Berkelanjutan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan POJK No. 36/2014.
Pengakuan Utang : Berarti akta yang memuat pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan
Obligasi, sebagaimana dibuat dalam Akta Pengakuan Utang No. 17 tanggal 8
September 2023, yang dibuat di hadapan Esther Pascalia Ery Jovina, S.H., M.KN,
Notaris di Jakarta
Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang
kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam Undang-
Undang Pasar Modal.
Penjamin Emisi : Berarti pihak-pihak yang melaksanakan Penawaran Umum atas nama Perseroan
Obligasi dan melakukan pembayaran hasil Obligasi kepada Perseroan melalui Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang
dalam hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritas, PT Trimegah Sekuritas Indonesia
Tbk, dan PT Mandiri Sekuritas.
Penjamin Pelaksana : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas pengelolaan serta penyelenggaraan
Emisi Obligasi Penawaran Umum, yaitu PT Indo Premier Sekuritas, PT Trimegah Sekuritas
Indonesia Tbk, dan PT Mandiri Sekuritas sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan
syarat-syarat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Peraturan No. IX.A.2 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam dan LK Nomor Kep-122/BL/2009 tanggal 29 (dua puluh sembilan) Mei
2009 (dua ribu sembilan) tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran
Umum.
Peraturan No. IX.A.7 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 (tiga puluh) Desember 2011 (dua
ribu sebelas) tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
Pernyataan : Berarti dokumen yang telah disampaikan kepada OJK oleh Perseroan dalam rangka
Pendaftaran Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV.
Pernyataan : Berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran
Pendaftaran menjadi sesuai dengan ketentuan Pasal 74 UUPM sebagaimana telah diubah dengan UU
Efektif No. 4/2023, yaitu pada hari kerja ke-20 sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran
secara lengkap atau pada tanggal yang lebih awal jika dinyatakan efektif oleh OJK.
POJK No. 7/2017 : Berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang
Dokumen Pernyatan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat
Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.
POJK No. 9/2017 : Berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk
dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam rangka Penawaran Umum
Bersifat Utang.
POJK No.19/2020 : Berarti Peraturan OJK No. 19/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang Bank
v
Page 8
yang Melakukan Kegiatan Sebagai Wali Amanat.
POJK No.20/2020 : Berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tanggal 23 April 2020 tentang Kontrak
Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.
POJK No. 29/2020 : Berarti Peraturan OJK No. 29/POJK.05/2020 tanggal 22 April 2020 tentang
Perubahan Atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 30/POJK.05/2014 Tentang
Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan.
POJK No. 30/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.05/2014 tanggal 19 November 2014 tentang
Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan.
POJK No. 30/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang
Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
POJK No. 33/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang
Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
POJK No. 34/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang
Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.
POJK No. 35/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang
Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik
POJK No. 35/2018 : Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.05/2018 tanggal 27 Desember 2018 tentang
Penyelenggaraan Perusahaan Pembiayaan.
POJK No. 36/2014 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 36/POJK.04/2014 tanggal 8
Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang
dan/atau Sukuk.
POJK No. 44/2020 : Berarti Peraturan OJK Nomor 44/POJK.05/2020 tentang Penerapan Manajemen
Risiko bagi Lembaga Jasa Keuangan Non Bank.
POJK No.49/2020 : Berarti Peraturan OJK No. 49/POJK.04/2020 tanggal 3 Desember 2020 tentang
Pemeringkatan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk.
POJK No. 55/2015 Berarti Peraturan OJK No.55/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang
A. : Pembentukan Dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite.
POJK No. 56/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang
Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.
Perjanjian Agen : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan KSEI perihal pembayaran
Pembayaran pokok dan bunga Obligasi serta pembayaran atas hak-hak dan manfaat lain atas
efek bersifat utang (jika ada), yang dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran
Obligasi Berkelanjutan IV Toyota Astra Financial Services Dengan Tingkat Bunga
Tetap Tahap II Tahun 2023 No. 19 tanggal 8 September 2023, yang dibuat di
hadapan Esther Pascalia Ery Jovina, S.H., M.KN, Notaris di Jakarta antara
Perseroan dengan KSEI.
Perjanjian : Berarti Perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi
Penjaminan Emisi Obligasi sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi
Obligasi Berkelanjutan IV Toyota Astra Financial Services Dengan Tingkat Bunga Tetap
Tahap II Tahun 2023 No. 18 tanggal 8 September 2023 yang dibuat di hadapan
Esther Pascalia Ery Jovina, S.H., M.KN, Notaris di Jakarta.
vi
Page 9
Perjanjian : Perjanjian Perwaliamanatan yang dibuat oleh Perseroan dan Wali Amanat
Perwaliamanatan sebagaimana tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan
IV Toyota Astra Financial Services Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun
2023 No. 16 tanggal 8 September yang dibuat dihadapan Esther Pascalia Ery
Jovina, S.H., M.KN, Notaris di Jakarta.
Perjanjian : Berarti suatu perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan KSEI, sebagaimana
Pendaftaran Obligasi dimuat dalam perjanjian No. SP-094/OBL/KSEI/0823 tanggal 8 September 2023,
Di KSEI yang dibuat di bawah tangan, bermeterai cukup.
Perseroan : Berarti PT Toyota Astra Financial Services, berkedudukan di Jakarta Selatan yang
melakukan Emisi Obligasi.
Persyaratan : Berarti ketentuan dan persyaratan yang berlaku untuk Obligasi sebagaimana
Obligasi tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Perusahaan Efek : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin emisi Obligasi,
perantara pedagang efek, dan/atau manajer investasi sebagaimana dimaksud
dalam UUPM.
Perusahaan : Berarti penasihat investasi berbentuk Perseroan Terbatas yang melakukan kegiatan
Pemeringkat Efek pemeringkatan dan memberikan peringkat, dalam hal ini PT Fitch Ratings Indonesia,
yang melakukan pemeringkatan atas Obligasi.
Pinjaman : Berarti total kewajiban Perseroan pada setiap saat (sebagaimana tercantum dalam
laporan tahunan atau laporan 6 (enam) bulanan Perseroan yang terakhir), tetapi
tidak termasuk:
a. pinjaman dari para pemegang saham Perseroan yang disubordinasikan
terhadap tagihan Bank kepada Perseroan (berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan);
b. biaya swap yang timbul (istilah mana dipergunakan dalam laporan keuangan
terakhir Perseroan) atau setiap kewajiban Perseroan sehubungan dengan
transaksi derivatif yang tidak dicantumkan sebagai kewajiban Perseroan dalam
laporan keuangan tahunan atau 6 (enam) bulanan Perseroan yang terakhir;
dan oleh karena itu:
1. jumlah tidak boleh dihitung lebih dari 1 (satu) kali dalam perhitungan yang
sama;
2. pada saat total jumlah Pinjaman pada hari tertentu sedang ditetapkan:
i. jumlah Pinjaman tersebut dalam mata uang lain selain Rupiah adalah
jumlah neto Pinjaman setelah dikurangi dana tunai Perseroan dalam
mata uang Pinjaman tersebut; dan
ii. jumlah netto Pinjaman yang didenominasikan atau dibayar kembali
dalam mata uang lain selain Rupiah wajib dikonversi untuk menghitung
jumlah yang setara dalam Rupiah dengan menggunakan nilai tukar rata-
rata tertimbang dari forward, nilai strike call option atau nilai beli cross
currency dengan mana Perseroan dapat menukar Rupiah dengan mata
uang tersebut berdasarkan kontrak derivatif yang sah dan berlaku.
Pokok Obligasi : Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan
Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu yang pada Tanggal Emisi bernilai
seluruhnya sebesar Rp625.000.000.000,- (enam ratus dua puluh lima miliar Rupiah)
dengan memperhatikan ketentuan di Perjanjian Perwaliamanatan, dengan rincian
sebagai berikut:
a. Obligasi Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp401.435.000.000,- (empat
ratus satu miliar empat ratus tiga puluh lima juta Rupiah) berjangka waktu 370
(tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran
Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar
vii
Page 10
100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada tanggal jatuh
tempo;
b. Obligasi Seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp223.565.000.000,- (dua ratus
dua puluh tiga miliar lima ratus enam puluh lima juta Rupiah) berjangka waktu
36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri
B tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100%
(seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada tanggal jatuh tempo.
Jumlah pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan
pokok Obligasi sesuai dengan seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian
kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat
Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian
Perwaliamanatan Obligasi.
Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan mengenai posisi Obligasi dan/atau dana milik
Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI atau Pemegang Rekening
berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani Pemegang
Obligasi.
RUPO : Berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
Satuan : Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukuan dari satu Rekening Efek
Pemindahbukuan ke Rekening Efek lainnya adalah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) dan kelipatannya.
Satuan : Berarti satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah senilai
Perdagangan Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Sertifikat Jumbo : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan di KSEI yang diterbitkan atas nama
Obligasi KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, sertifikat
tersebut wajib diperbaharui dengan jumlah Pokok Obligasi yang terutang setelah
Perseroan melakukan pelunasan sebagian sebagaimana diatur dalam Perjanjian
Perwaliamanatan.
Tanggal Distribusi : Berarti tanggal distribusi Obligasi kepada Pemegang Obligasi, sebagaimana
ditentukan dalam Informasi Tambahan.
Tanggal Efektif : Berarti tanggal dimana Pernyataan Pendaftaran yang diserahkan Perseroan kepada
Otoritas Jasa Keuangan (OJK) telah menjadi Efektif, yakni pada hari ke-20 (dua
puluh) Hari Kerja sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran tersebut secara
lengkap, atau pada tanggal lain yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK).
Tanggal Emisi : Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterima
KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan Tanggal Pembayaran.
Tanggal : Berarti tanggal-tanggal dimana Pokok Obligasi yang terutang menjadi jatuh tempo
Pembayaran Pokok dan wajib dibayarkan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Daftar Pemegang
Obligasi Rekening, yakni pada hari yang sama dengan Tanggal Pembayaran Bunga dengan
memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.
Tanggal : Berarti tanggal pembayaran dana hasil Emisi Obligasi kepada Perseroan yang
Pembayaran disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke
dalam rekening Perseroan (in good funds) sesuai Jadwal Emisi dalam Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi, sebagaimana dicantumkan dalam Informasi Tambahan.
Tanggal : Berarti tanggal-tanggal pada saat Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib
Pembayaran Bunga dibayarkan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening dan dengan memperhatikan
viii
Page 11
ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.
Tanggal Penjatahan : Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi, yang kepastian tanggalnya akan
ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
Undang-Undang : Berarti Undang-Undang nomor 8 tahun 1995 tanggal 10 (sepuluh) November 1995
Pasar Modal atau (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tentang Pasar Modal, yang dimuat
UUPM dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No.
3608 dan peraturan-peraturan pelaksanaannya sebagaimana telah diubah dengan
Undang-Undang Nomor 4 Tahun 2023 (dua ribu dua puluh tiga) tanggal 12 (dua
belas) Januari 2023 (dua ribu dua puluh tiga) tentang Pengembangan dan
Penguatan Sektor Keuangan.
Wali Amanat : Berarti PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan dan berkantor pusat
di Jakarta Pusat, bertindak untuk diri sendiri dan berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan mewakili kepentingan seluruh Pemegang Obligasi.
ix
Page 12
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan
keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum dalam Informasi
Tambahan ini. Ringkasan dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting
bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai
dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan anggaran dasar Perseroan,
dengan demikian anggaran dasar Perseroan yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta
Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham di Luar Rapat No. 19 tanggal 24 Februari 2022, dibuat di
hadapan Gibson Thomasyadi, S.H., Mkn., Notaris di Kota Tangerang, yang telah: (i) mendapatkan persetujuan
dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-
0014027.AH.01.02.TAHUN 2022 tanggal 24 Februari 2022; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.
AHU-0038983.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 24 Februari 2022 (“Akta No. 19/2022”), berdasarkan mana,
Keputusan Pemegang Saham telah memutuskan mengubah Pasal 3 Anggaran Dasar mengenai Maksud dan
Tujuan serta Kegiatan Usaha.
STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR PERSEROAN
Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Perseroan sampai dengan tanggal Informasi Tambahan
ini diterbitkan, yaitu sebagai berikut :
Nilai Nominal Rp 1.000,- Per Saham
Persentase
Keterangan Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham (%)
(Rp)
Modal Dasar 2.000.000.000 2.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
- PT Astra International Tbk 400.000.000 400.000.000.000 50,00
- Toyota Financial Services Corporation 400.000.000 400.000.000.000 50,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 800.000.000 800.000.000.000 100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel 1.200.000.000 1.200.000.000.000
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersama dengan
laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan tersebut yang tercantum dalam Informasi
Tambahan ini.
Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dan dihitung berdasarkan (i) laporan
keuangan interim Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023 serta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2022; dan (ii) laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang telah disusun dan disajikan sesuai
Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
Laporan keuangan interim Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023 serta untuk periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2022 telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia dan telah diselesaikan dan diotorisasi untuk diterbitkan oleh Direksi Perseroan pada tanggal 28
Juli 2023. Manajemen Perseroan bertanggung jawab atas penyusunan dan penyajian laporan keuangan
konsolidasian interim Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023 serta periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada
tanggal tersebut. KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan tidak melakukan audit dan reviu atas laporan
keuangan interim Perseroan.
Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 dan 2021 ini, telah disusun dan disajikan oleh Manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi
Keuangan Indonesia. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 telah diaudit oleh KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (firma
anggota jaringan global PwC) sesuai dengan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa
x
Page 13
modifikasian dalam laporannya yang diterbitkan kembali tertanggal 3 April 2023 yang ditandatangani oleh Drs.
M. Jusuf Wibisana, M.Ec., CPA. (Registrasi Akuntan Publik No. AP.0222).
Laporan Posisi Keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
30 Juni 31 Desember
Uraian
2023(1) 2022 2021
Jumlah Aset 32.214.801 28.353.808 21.601.831
Jumlah Liabilitas 27.986.096 24.571.420 18.497.825
Jumlah Ekuitas 4.228.705 3.782.388 3.104.006
Catatan :
(1) Tidak diaudit.
Laporan Laba Rugi Dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam jutaan Rupiah)
30 Juni 31 Desember
Uraian
2023(1) 2022(1) 2022 2021
Pendapatan 1.808.410 1.398.388 2.987.342 2.478.303
Beban (1.374.900) (1.089.262) (2.294.437) (2.023.832)
Laba Sebelum Pajak Penghasilan 433.510 309.126 692.905 454.471
Laba Bersih 337.693 240.669 538.197 351.927
Jumlah Pendapatan / (Beban) Komprehensif 446.317 428.094 678.382 512.789
Catatan :
(1) Tidak diaudit.
Rasio Keuangan Penting
(dalam persentase, kecuali dinyatakan lainnya)
30 Juni 31 Desember
Uraian
2023(1) 2022(1) 2022 2021
Laba sebelum pajak penghasilan / pendapatan 23,97 22,11 23,19 18,34
Pendapatan / jumlah aset 5,61 5,57 10,54 11,47
Laba bersih / pendapatan 18,67 17,21 18,02 14,20
Laba bersih / jumlah aset (ROA) 3,00 2,60 2,72 2,24
Laba bersih / jumlah ekuitas (ROE) 17,40 14,42 15,32 12,23
Gearing ratio* (x) 6,07 5,62 6,08 5,51
Debt to equity ratio (x) 6,62 6,10 6,50 5,96
Jumlah liabilitas / jumlah aset (x) 0,87 0,86 0,87 0,86
Jumlah liabilitas dalam mata uang asing / modal
3,05 3,22 3,04 3,68
sendiri (x)
Financing to Asset 92,81 93,50 91,11 95,32
Networth terhadap modal disetor 528,59 441,51 472,80 388,00
Non-performing financing (NPF) 0,38 0,26 0,22 0,31
Current ratio 119,07 123,24 138,90 117,39
Interest coverage ratio 60,08 56,23 59,08 44,03
Debt service coverage ratio 0,08 0,08 0,08 0,07
Catatan :
(1) Tidak diaudit.
Ringkasan data keuangan penting Perseroan yang lebih lengkap dapat dilihat pada Bab IV Perihal Ikhtisar
Data Keuangan Penting dalam Informasi Tambahan ini.
xi
Page 14
KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG DITAWARKAN
Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan IV Toyota Astra Financial Services Dengan
Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2023
Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp625.000.000.000,- (enam ratus dua puluh lima miliar
Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment)
dengan rincian Obligasi sebagai Berikut :
Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah
sebesar Rp401.435.000.000,- (empat ratus satu miliar
empat ratus tiga puluh lima juta Rupiah) dengan
tingkat bunga Obligasi sebesar 6,00% (enam koma nol
nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah
370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender.
Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet
payment) pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah
sebesar Rp223.565.000.000,- (dua ratus dua puluh
tiga miliar lima ratus enam puluh lima juta Rupiah)
dengan tingkat bunga Obligasi sebesar 6,35% (enam
koma tiga lima persen) per tahun. Jangka waktu
Obligasi adalah 36 (tiga puluh enam) bulan.
Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet
payment) pada saat tanggal jatuh tempo.
Target dana Penawaran Umum : Rp5.000.000.000.000,- (lima triliun Rupiah)
Berkelanjutan yang akan
dihimpun
Jangka Waktu : Seri A : 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal
Emisi
Seri B : 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi
Bunga : Seri A : 6,00% (enam koma nol nol persen)
Seri B : 6,35% (enam koma tiga lima persen)
Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi
Satuan Pemesanan : Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya
Satuan Pemindahbukuan : Rp1,- (satu Rupiah)
Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan
Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin
dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak
maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang
akan ada dikemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal
1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak
Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan
hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun
dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin
secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada
xii
Page 15
maupun yang akan ada dikemudian hari. Keterangan selengkapnya
mengenai jaminan dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan ini.
Penyisihan Dana Pelunasan : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini
Obligasi (Sinking Fund) dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil
Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana
penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi.
Pembelian Kembali Obligasi (Buy : Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun
Back) setelah tanggal penjatahan, Perseroan dapat melakukan pembelian
kembali untuk sebagian atau seluruh obligasi sebelum tanggal
pelunasan pokok Obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk
memberlakukan pembelian kembali tersebut untuk dipergunakan
sebagai pelunasan obligasi atau untuk disimpan dengan
memperhatikan ketentuan dalam perjanjian perwaliamanatan dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku. Keterangan
selengapnya mengenai pembelian kembali (buy back) dapat dilihat
pada Bab I Informasi Tambahan ini.
Penggunaan Dana Yang : Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi ini setelah dikurangi biaya
Diperoleh Dari Penawaran Umum Emisi seluruhnya akan dipergunakan untuk modal kerja pembiayaan
Obligasi kendaraan bermotor sebagaimana kegiatan usaha Perseroan.
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. Keterangan selengkapnya
mengenai wali amanat dapat dilihat pada Bab VIII Informasi Tambahan
ini.
Hasil Pemeringkatan
Sesuai dengan POJK No. 36/2014 dan POJK 49/2020, dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah
melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Fitch sesuai dengan surat No. 138/DIR/RATLTR/VIII/2023
tanggal 25 Agustus 2023 dari Fitch, tanpa adanya periode jatuh tempo akan tetapi dilakukan review peringkat
dalam periode 1 (satu) tahun sekali, Obligasi Berkelanjutan IV Toyota Astra Financial Services Dengan Tingkat
Bunga Tetap Tahap II Tahun 2023 telah mendapat peringkat :
AAA(idn) (Triple A)
Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada bab I Informasi Tambahan ini mengenai Penawaran Umum
Berkelanjutan.
KETERANGAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG BELUM DILUNASI
Jumlah
Jumlah yang
Nominal Tingkat Jangka Tanggal Jatuh Terutang
No. Nama Obligasi Seri Peringkat
(dalam jutaan Bunga Waktu Efektif Tempo (dalam
Rupiah) jutaan
Rupiah)
Obligasi
Berkelanjutan III
24 23
Toyota Astra Financial 36
1 B 1.019.900 5,70% AAA(idn) Februari Februari 1.019.900
Services Dengan bulan
2022 2025
Tingkat Bunga Tetap
Tahap II Tahun 2022
xiii
Page 16
Jumlah
Jumlah yang
Nominal Tingkat Jangka Tanggal Jatuh Terutang
No. Nama Obligasi Seri Peringkat
(dalam jutaan Bunga Waktu Efektif Tempo (dalam
Rupiah) jutaan
Rupiah)
Obligasi
Berkelanjutan IV
Toyota Astra Financial 370 27 Juni 21 Juli
2 A 380.840 5.50% AAA(idn 380.840
Services Dengan Hari 2023 2024
Tingkat Bunga Tetap
Tahap I Tahun 2023
Obligasi
Berkelanjutan IV
Toyota Astra Financial 36 27 Juni 11 juli
3 B 619.160 6.00% AAA(idn 619.160
Services Dengan bulan 2023 2026
Tingkat Bunga Tetap
Tahap I Tahun 2023
Obligasi
Berkelanjutan IV
Toyota Astra Financial 60 27 Juni 11 Juli
4 C 500.000 6.25% AAA(idn 500.000
Services Dengan bulan 2023 2028
Tingkat Bunga Tetap
Tahap I Tahun 2023
Total jumlah obligasi yang terutang hingga saat Informasi Tambahan ini diterbitkan 2.519.900
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki jumlah yang masih terutang atas Efek
Bersifat Utang sebesar Rp2.519.900 juta.
xiv
Page 17
I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN IV TOYOTA ASTRA FINANCIAL SERVICES DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP5.000.000.000.000,- (LIMA TRILIUN RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan :
OBLIGASI BERKELANJUTAN IV TOYOTA ASTRA FINANCIAL SERVICES
DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP I TAHUN 2023
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR RP1.500.000.000.000,- (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:
OBLIGASI BERKELANJUTAN IV TOYOTA ASTRA FINANCIAL SERVICES
DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP II TAHUN 2023
DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR RP625.000.000.000 (ENAM RATUS DUA PULUH LIMA MILIAR RUPIAH)
(“OBLIGASI”)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT
Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi.
Obligasi ini dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) dengan jumlah pokok sebesar
Rp625.000.000.000 (enam ratus dua puluh lima miliar Rupiah) dengan rincian Obligasi sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp401.435.000.000,- (empat ratus satu miliar
empat ratus tiga puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga Obligasi sebesar 6,00% (enam koma
nol nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender.
Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp223.565.000.000,- (dua ratus dua puluh
tiga miliar lima ratus enam puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat bunga Obligasi sebesar 6,35% (enam
koma tiga lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 36 (tiga puluh enam) bulan.
Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi
dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi
pertama akan dilakukan pada tanggal 3 Januari 2024 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir
sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 13 Oktober 2024 untuk Seri A dan 3 Oktober 2026 untuk
Seri B yang juga merupakan Tanggal Pelunasan Pokok dari masing-masing seri Pokok Obligasi.
Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan Obligasi dari
PT Fitch Ratings Indonesia (Fitch):
AAA(idn) (Triple A)
PT TOYOTA ASTRA FINANCIAL SERVICES
Kegiatan Usaha Utama:
Jasa Pembiayaan
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
Kantor Pusat Kantor Cabang
The Tower Building Lantai 8 dan 9 Memiliki 39 Kantor Cabang, 39 Kantor Cabang Syariah dan 4 Kantor
Jalan Jendral Gatot Subroto Kav. 12 selain Kantor Cabang, yang tersebar di berbagai wilayah di Indonesia.
Jakarta 12930 – Indonesia
Telepon: (021) 5082 1500
Faksimili: (021) 5082 1502
Email: treasury@taf.co.id
Situs Web: www.taf.co.id
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO DUKUNGAN DANA, YAITU
KETIDAKCUKUPAN DANA ATAU MODAL YANG ADA SERTA TIDAK ADANYA DUKUNGAN PENDANAAN
DAPAT MENGHAMBAT KELANGSUNGAN PENYELENGGARAAN KEGIATAN USAHA PEMBIAYAAN.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI
1
Page 18
YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN
KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
A. Pemenuhan Kriteria Penawaran Umum Berkelanjutan
Perseroan telah memenuhi kriteria untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur
dalam POJK No. 36/2014 yaitu:
1. Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk dilaksanakan dalam periode paling
lama 2 (dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Efek
Bersifat Utang dan/atau Sukuk terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua
sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran.
2. Telah menjadi Emiten atau Perusahaan Publik dalam kurun waktu paling singkat 2 (dua) tahun.
3. Tidak pernah mengalami Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sampai dengan penyampaian
Informasi Tambahan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang sesuai dengan
Surat Pernyataan yang dibuat oleh Perseroan tanggal 8 September 2023 dan Surat Pernyataan Tidak
Pernah Gagal Bayar dari Kantor Akuntan tanggal 8 Maret 2023.
4. Efek yang dapat diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah efek bersifat utang dan/atau
Sukuk yang memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang
merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi
berdasarkan standar yang dimiliki oleh Perusahaan Pemeringkat Efek.
Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan Tahap III dan tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti
ketentuan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/2014.
B. Keterangan Tentang Obligasi Yang Akan Diterbitkan
NAMA OBLIGASI
Obligasi Berkelanjutan IV Toyota Astra Financial Services dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2023.
JENIS OBLIGASI
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas
nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama
KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang
Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI.
Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau
Pemegang Rekening.
HARGA PENAWARAN
100% (seratus persen) dari nilai nominal Obligasi.
JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI DAN JATUH TEMPO OBLIGASI
Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi sebesar Rp625.000.000.000 (enam
ratus dua puluh lima miliar Rupiah).
Obligasi ini diterbitkan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan satuan jumlah
Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1,-
(satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1,-
(satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO dengan ketentuan pembulatan
ke bawah.
Jumlah minimum pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya
Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat berjangka waktu paling lama 36 (tiga puluh enam) bulan dengan syarat-
syarat dan ketentuan-ketentuan Obligasi sebagai berikut:
2
Page 19
Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp401.435.000.000,-
(empat ratus satu miliar empat ratus tiga puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat
bunga Obligasi sebesar 6,00% (enam koma nol nol persen) per tahun. Jangka waktu
Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender. Pembayaran Obligasi
dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.
Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp223.565.000.000,- (dua
ratus dua puluh tiga miliar lima ratus enam puluh lima juta Rupiah) dengan tingkat
bunga Obligasi sebesar 6,35% (enam koma tiga lima persen) per tahun. Jangka
waktu Obligasi adalah 36 (tiga puluh enam) bulan. Pembayaran Obligasi dilakukan
secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi
dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi
pertama akan dilakukan pada tanggal 3 Januari 2024 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir
sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 13 Oktober 2024 untuk Seri A dan 3 Oktober 2026 untuk
Seri B yang juga merupakan Tanggal Pelunasan Pokok dari masing-masing seri Pokok Obligasi.
Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah
hari yang lewat, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus
enam puluh) hari.
Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi
Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan
ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.
Jadwal pembayaran Bunga Obligasi untuk masing-masing seri Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam
tabel di bawah ini :
Bunga ke: Seri A Seri B
1 3 Januari 2024 3 Januari 2024
2 3 April 2024 3 April 2024
3 3 Juli 2024 3 Juli 2024
4 13 Oktober 2024 3 Oktober 2024
5 3 Januari 2025
6 3 April 2025
7 3 Juli 2025
8 3 Oktober 2025
9 3 Januari 2026
10 3 April 2026
11 3 Juli 2026
12 3 Oktober 2026
TATA CARA PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI
a. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat
dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian
jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga
Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi
pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan
ketentuan KSEI yang berlaku.
b. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada
Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang
bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening.
c. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh
Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
d. Pembayaran Bunga Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi
3
Page 20
melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima
oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian
Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan
pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.
TATA CARA PEMBAYARAN POKOK OBLIGASI
a. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.
b. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh
Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.
c. Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi
melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima
oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian
Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan
pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.
SATUAN PEMINDAHBUKUAN DAN SATUAN PERDAGANGAN
Hak pemilikan Obligasi beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek
lainnya. Perseroan, Wali Amanat, dan Agen Pembayaran memperlakukan pemegang Obligasi yang sah dalam
hubungannya untuk menerima pembayaran Bunga Obligasi, pembayaran Pokok Obligasi, dan hak-hak lain
yang berhubungan dengan Obligasi.
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1,00 (satu Rupiah) dan kelipatannya atau sesuai dengan
ketentuan hukum dan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia, termasuk tetapi tidak
terbatas pada peraturan dari OJK dan Bursa Efek.
Satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah senilai Rp5.000.000,00 (lima juta Rupiah)
dan/atau kelipatannya atau sesuai syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan
Bursa Efek.
Transaksi atas Obligasi hanya dapat dilakukan dengan pemindah bukuan dari dan ke Rekening Efek lainnya.
Penarikan Obligasi keluar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi sertifikat Obligasi tidak dapat
dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI atas permintaan Perseroan atau
Wali Amanat dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di pasar modal dan
keputusan RUPO.
JAMINAN
Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan
baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian
hari sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak
Pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik
yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus
dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari.
HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI
a. menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang
dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga
yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh
Pemegang Obligasi.
b. yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi, kecuali
ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.
c. bila terjadi kelalaian dalam pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang
Obligasi berhak untuk menerima pembayaran denda atas setiap kelalaian pembayaran tersebut sebesar
persentase bunga Obligasi yang berlaku pada saat tersebut ditambah 1% per tahun atas jumlah yang
tidak dibayar sesuai ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, yang diperhitungkan berdasarkan jumlah hari
terhitung sejak Tanggal Pembayaran. Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga yang
bersangkutan sampai seluruh jumlah yang tidak dibayar telah dibayar kembali secara penuh. Untuk tujuan
perhitungan denda tersebut, 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan
4
Page 21
adalah 30 (tiga puluh) hari. Pemegang Obligasi berhak atas pembayaran denda secara proporsional
sesuai jumlah Obligasi yang dimilikinya.
d. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama mewakili paling sedikit lebih dari 20%
(dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, tidak termasuk Obligasi yang dimiliki
oleh Perseroan dan/ atau Afiliasinya, dapat mengajukan permintaan diselenggarakan RUPO. Permintaan
tersebut wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) hari
setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk
RUPO.
e. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp 1,- (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu)
suara dalam RUPO dengan ketentuan pembulatan ke bawah (jika terdapat angka pecahan).
PENYISIHAN DANA PELUNASAN OBLIGASI (SINKING FUND)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk
mengoptimalkan penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana
penggunaan dana penawaran umum Obligasi ini.
PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN
Pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban Perseroan dapat dilihat secara lengkap dalam Pasal 6
Perjanjian Perwaliamanatan.
Sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi serta pengeluaran lain yang menjadi
tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan pengeluaran Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri:
a. bahwa Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat (yang tidak akan ditolak tanpa alasan
yang jelas oleh Wali Amanat dan jika jawaban tersebut tidak diperoleh dalam waktu 15 (lima belas) Hari
Kerja setelah pengajuan persetujuan tersebut diterima oleh Wali Amanat, maka persetujuan dianggap
telah diberikan), tidak melakukan hal-hal atau tindakan-tindakan sebagai berikut :
(i) Membayar, membuat atau menyatakan dividen atau distribusi pembayaran lain pada tahun buku
Perseroan bila terjadi peristiwa kelalaian yang terus berlangsung dan tidak dapat
dikesampingkan;
(ii) Memberikan Pinjaman atau kredit kepada Perusahaan Asosiasi (apabila ada) dimana
keseluruhan jumlah dari semua Pinjaman tersebut lebih dari 25% (dua puluh lima persen) dari
Ekuitas Perseroan, berdasarkan laporan keuangan terkini yang telah diaudit, kecuali
dilaksanakan sehubungan dengan transaksi anjak piutang (factoring) dan/atau sekuritisasi atas
piutang termasuk piutang dari usaha kecil dalam rangka program Kredit Usaha Kecil (KUK), joint
financing agreement (transaksi pembiayaan bersama)] serta untuk kegiatan usaha yang wajar
bagi Perseroan, sehubungan dengan hal ini Perseroan akan memberitahukan secara tertulis
kepada Wali Amanat;
(iii) Membuat atau mengizinkan pemberian hak jaminan atas seluruh atau sebagian dari
pendapatan atau harta kekayaan (aset) Perseroan yang ada pada saat ini maupun di masa
yang akan datang;
(iv) Terhitung sejak tanggal penandatanganan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan
menyediakan atau memberikan pinjaman serta memberikan penanggungan, selain:
a. dalam pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan sesuai dengan peraturan perundang-
undangan yang berlaku; atau
b. dalam hubungannya dengan transaksi anjak piutang (factoring), sekuritisasi atas piutang-
piutang [termasuk piutang-piutang dari usaha kecil di bawah program KUK dan Join
financing agreement (transaksi pembiayaan bersama)];
(v) Menjual, menyewakan, mentransfer atau mengalihkan baik melalui jual beli maupun jual sewa
atau cara lainnya, yang nilai transaksinya lebih dari 40% (empat puluh persen) dari harta
kekayaan (total aset) Perseroan berdasarkan laporan keuangan terkini yang
telah diaudit, kecuali:
a. pengalihan yang disetujui oleh Wali Amanat;
b. pengalihan dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari;
(vi) Melakukan kegiatan usaha selain yang disebut kan dalam anggaran dasar Perseroan pada saat
ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan.
b. Perseroan akan :
(i) Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk
5
Page 22
menjaga tetap berlakunya segala kuasa, izin, dan persetujuan (baik dari pemerintah ataupun
lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan masukan dan melakukan hal-hal yang
diwajibkan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat
secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Emisi dalam mana
Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, serta dapat
dilaksanakannya setiap Dokumen Emisi di Republik Indonesia;
(ii) Memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan
keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit atau laporan keuangan tahunan
terakhir, diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Pasal 6.b (vii), harus berada
dalam rasio jumlah Pinjaman terhadap Ekuitas tidak melebihi ratio 10:1 (sepuluh berbanding
satu) atau jumlah rasio lainnya dengan tetap memperhatikan pembatasan sebagaimana diatur
dalam POJK 35/2018 (jika ada);
(iii) Mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
(iv) Menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau
pelunasan Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran sesuai dengan surat
keterangan Wali Amanat yang didasarkan pada keterangan Agen Pembayaran mengenai
jumlah yang harus dilunasi oleh Perseroan, paling lambat 1 (satu) Hari Bursa sebelum Tanggal
Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi, serta
menyerahkan kepada Wali Amanat pelaporan Jumlah Terutang disertai dengan fotokopi bukti
penyetoran tersebut pada hari yang sama;
(v) Memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha
dan harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik (termasuk
tetapi tidak terbatas kepada PT. Asuransi Astra Buana) terhadap segala risiko yang biasa
dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan
Perseroan;
(vi) Mengizinkan Wali Amanat (atas biayanya sendiri) dan/atau orang yang diberikan kuasa oleh
Wali Amanat dari waktu ke waktu untuk melaksanakan kewajibannya sesuai dengan ketentuan
Pasal 3.5.c Perjanjian Perwaliamanatan, untuk memiliki akses dan memeriksa buku-buku,
memberikan tanggapan atas segala pertanyaan atau informasi yang diminta oleh wakilnya
tersebut dan mendiskusikan dengan orang tersebut dengan itikad baik atas segala aspek dari
pembukuan Perseroan, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan
yang berlaku, dengan pemberitahuan dari Wali Amanat minimal 3 (tiga) Hari Kerja sebelumnya
kepada Perseroan;
(vii) Menyerahkan laporan-laporan yang diminta oleh OJK kepada Wali Amanat dan persetujuan-
persetujuan atas penerbitan dan penawaran Obligasi sesuai dengan anggaran dasar
Perseroan, dan untuk membuat dan mengimplementasikan setiap perjanjian yang berhubungan
dengan hal tersebut, termasuk tetapi tidak terbatas penyerahan atas :
a. Laporan keuangan tahunan Perseroan selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari
Kalender setelah tanggal tiap tahun buku berakhir atau pada saat penyerahan laporan
konsolidasi kepada OJK yang telah diaudit oleh Akuntan Publik Perseroan yang telah
terdaftar di OJK;
b. Laporan keuangan tengah tahunan Perseroan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari
Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika tidak disertai laporan Akuntan, atau
selambat-lambatnya dalam waktu 60 (enam puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah
tahun buku, jika disertai laporan Akuntan Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK
dalam rangka penelaahan terbatas, atau selambat-lambatnya dalam waktu 90 (sembilan
puluh) Hari Kalender setelah tanggal tengah tahun buku, jika disertai laporan Akuntan
Publik Perseroan yang telah terdaftar di OJK yang memberikan pendapat tentang
kewajaran laporan keuangan secara keseluruhan. Satu dan lain dengan tidak
mengesampingkan apa yang akan ditentukan oleh OJK.
(viii) Memelihara sistem akuntansi, pembukuan dan pengawasan biaya sesuai dengan Prinsip-
prinsip Akuntansi dan mengesampingkan hal-hal dalam pembukuannya yang menurut prinsip-
prinsip akuntansi perlu untuk dikesampingkan;
(ix) Mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya
berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk
menjalankan kegiatan usaha Perseroan;
(x) Memberitahu Wali Amanat atas:
a. setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Dewan Komisaris, susunan
pemegang saham Perseroan dan pembagian dividen lebih dari 50% (lima puluh persen)
dari laba bersih Perseroan pada tahun buku yang berjalan;
b. perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan arbitrase yang dihadapi Perseroan yang
secara material mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan
mematuhi segala kewajibannya berdasarkan Dokumen Emisi;
6
Page 23
c. terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera dan melalui permintaan
tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang
ditandatangani oleh seseorang yang dapat diterima oleh Wali Amanat untuk maksud
tersebut, kecuali Perseroan sebelumnya telah memberitahukan kepada Wali Amanat
bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi, atau apabila terjadi peristiwa kelalaian,
Perseroan telah memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau
langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan akan diambil) oleh Perseroan untuk
memperbaiki kejadian tersebut;
(xi) Mengupayakan pemilikan saham yang telah ditempatkan dan disetor dalam Perseroan, baik
langsung maupun tidak langsung oleh PT Astra International Tbk., dan/atau Toyota Financial
Services Corporation tidak boleh kurang dari 50% (lima puluh persen) dari modal saham yang
telah ditempatkan dan disetor;
(xii) Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan POJK No. 49/2020 berikut
perubahannya dan atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan. Kewajiban
pemeringkatan atas Obligasi ini akan tetap berlaku selama jangka waktu Obligasi.
(xiii) Melakukan atau memelihara seluruh tindakan-tindakannya dari waktu ke waktu atas
permintaan dari Wali Amanat dan melaksanakan atau memelihara pelaksanaan dari seluruh
dokumen-dokumen yang berdasarkan pendapat yang wajar dari Wali Amanat diperlukan atau,
untuk menjalankan Perjanjian Perwaliamanatan atau memberikan jaminan yang penuh atas
hak, kekuasaan dan perbaikan yang diberikan kepada Wali Amanat berdasarkan Dokumen
Emisi.
(xiv) Menjamin bahwa kewajiban pembayaran oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi menurut
Perjanjian Perwaliamanatan pada setiap waktu mempunyai kedudukan yang sama dengan
kewajiban kepada seluruh kreditur lainnya.
KELALAIAN PERSEROAN
Kelalaian Perseroan dapat dilihat secara lengkap dalam Pasal 8 Perjanjian Perwaliamanatan.
Apabila salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini terjadi Wali Amanat
dapat mengambil tindakan-tindakan yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan :
a. Perseroan lalai membayar Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dan/atau jumlah lain
yang wajib dibayarnya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dalam mata uang dan dalam hal yang
disebutkan secara khusus dalam Perjanjian Perwaliamanatan tersebut, kecuali apabila kelalaian tersebut
terjadi sebagai akibat kesulitan dalam penyelesaian yang berada di luar kendali Perseroan dan kegagalan
pembayaran tersebut tidak dapat diperbaiki dalam waktu 3 (tiga) Hari Bursa dan dalam kejadian demikian,
baik Perseroan maupun Agen Pembayaran tidak dikenakan denda; atau
b. terdapat pernyataan dari Perseroan dalam Dokumen Emisi dimana Perseroan berkedudukan sebagai
salah satu pihak atau dalam suatu pemberitahuan atau dokumen lainnya, pernyataan mana terbukti tidak
benar dan menyesatkan secara material pada saat dibuat, dan dalam hal tertentu, mempengaruhi
kemampuan Perseroan secara material dalam menjalankan kewajibannya berdasarkan Dokumen Emisi;
atau
c. Perseroan lalai dalam mematuhi dan menjalankan kewajibannya yang tercantum dalam Dokumen Emisi
dimana Perseroan menjadi salah satu pihaknya, dimana menurut pendapat Wali Amanat, kelalaian
tersebut tidak dapat diperbaiki; atau
d. setiap pinjaman Perseroan lainnya dalam jumlah keseluruhan melebihi 30% (tiga puluh persen) dari
Ekuitas Perseroan yang:
i. tidak dibayar pada saat jatuh tempo atau dalam masa tenggang pada suatu perjanjian yang
berhubungan dengan pinjaman tersebut, atau
ii. menjadi jatuh tempo dan dapat ditagih sebelum masa jatuh tempo atas dasar kelalaian atau;
e. adanya pernyataan moratorium dari pengadilan atau kekuasaan yang berwenang atas pembayaran
pinjaman-pinjaman Perseroan; atau
f. kurator atau pejabat serupa diangkat sehubungan dengan pengurusan atas sebagian besar usaha atau
harta kekayaan atau pendapatan Perseroan, atau setiap bentuk eksekusi diadakan atau dilaksanakan
atau tuntutan atas seluruh atau sebagian besar usaha atau harta kekayaan atau pendapatan dan hal
tersebut tidak dapat dibebaskan dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari Kalender yang dari waktu ke waktu
dapat mempengaruhi seluruh atau sebagian besar usaha, harta kekayaan atau pendapatan menjadi
dapat dilaksanakan atau penetapan, keputusan yang dibuat sehubungan dengan kepailitan, pembubaran
atau likuidasi dari Perseroan oleh pengadilan atau otoritas yang berwenang; atau
g. Perseroan menghentikan atau mengancam akan menghentikan seluruh atau sebagian besar dari
operasinya dan/atau kegiatannya pada saat ini, kecuali kejadian tersebut terjadi untuk maksud
penggabungan, peleburan, konsolidasi dengan PT Astra International Tbk dan/atau setiap anak
perusahaan atau afiliasinya (dimana yang dimaksud sub g ini adalah perusahaan-perusahaan yang
7
Page 24
dikendalikan baik secara langsung maupun tidak langsung oleh PT Astra International Tbk persyaratan
mana telah disetujui sebelumnya secara tertulis oleh Wali Amanat atau melalui keputusan RUPO; atau
h. Perseroan tidak melaksanakan segala tindakan, keadaan dan hal yang harus dilakukan, dipenuhi dan
dijalankan dalam rangka agar Perseroan:
(i) dapat secara sah membuat dan menjalankan hak- haknya serta menjalankan dan mematuhi
kewajiban-kewajiban yang diperkirakan olehnya pada masing-masing Dokumen Emisi dimana
Perseroan menjadi salah satu pihak;
(ii) untuk memastikan bahwa kewajiban-kewajiban itu dinyatakan olehnya pada masing-masing
Dokumen Emisi sah, berlaku dan mengikat;
(iii) membuat Dokumen Emisi dapat digunakan sebagai bukti di Republik Indonesia yang telah
dilakukan, dipenuhi dan dilaksanakan; atau
i. untuk setiap saat Perseroan menjadi tidak sah untuk melaksanakan atau mematuhi setiap atau semua
kewajibannya berdasarkan Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi pihak atau setiap kewajiban
dari Perseroan berdasarkan Dokumen Emisi dalam mana Perseroan merupakan pihak menjadi tidak sah,
berlaku dan mengikat atau berhenti menjadi sah, berlaku dan mengikat.
Bilamana Wali Amanat menyatakan Perseroan lalai, karena satu atau lebih alasan sebagaimana tercantum
dalam sub a sampai dengan sub i di atas, maka Wali Amanat berkewajiban memberitahukan peristiwa tersebut
kepada Perseroan secara tertulis dan apabila hal tersebut berlangsung selama 14 (empat belas) Hari Kerja
setelah pemberitahuan tersebut diterima oleh Perseroan, akan tetapi kelalaian tersebut tetap tidak diperbaiki,
Wali Amanat berhak membuat pengumuman dalam paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional dan memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
Jika RUPO memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Wali Amanat
dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan Jumlah Terutang
kepada Perseroan.
Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang
bersangkutan.
PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK) OLEH PERSEROAN
Pembelian kembali (buy back) Obligasi dapat dilihat secara lengkap dalam Pasal 13 Perjanjian
Perwaliamanatan.
1. pembelian kembali (buy back) Obligasi Obligasi dapat ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk
kemudian dijual kembali dengan harga pasar;
2. pelaksanaan pembelian kembali (buy back) Obligasi dapat dilakukan melalui Bursa Efek atau diluar Bursa
Efek;
3. pembelian kembali (buy back) Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan;
4. pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan
Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
5. pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian
(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh
persetujuan RUPO;
6. pembelian kembali (buy back) hanya dapat dilakukan oleh Perseroan kepada pihak yang tidak terafiliasi;
7. rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling
lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi tersebut
di surat kabar;
8. pembelian kembali (buy back) Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian
kembali (buy back) Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat
kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nacional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender
sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi dimulai;
9. rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7 dan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir 8, paling sedikit memuat informasi tentang :
a. periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi;
b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali (buy back);
c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi;
e. tata cara penyelesaian transaksi;
f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;
g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;
8
Page 25
h. tata cara pembelian kembali (buy back) Obligasi; dan
i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.
10. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proposional sebanding dengan partisipasi setiap
Pemegang Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi
melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;
11. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah
disampaikan oleh Pemegang Obligasi;
12. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali (buy back) Obligasi tanpa melakukan pengumuman
sebagaimana dimaksud dalam butir 8 dengan ketentuan :
a. jumlah pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi
untuk masing-masing Seri Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah tanggal
penjatahan;
b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki Afiliasi Perseroan;
c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;
dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah terjadinya pembelian
kembali (buy back) Obligasi;
13. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam
waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali (buy back) Obligasi,
informasi yang meliputi antara lain :
a. Jumlah Obligasi yang telah dibeli;
b. rincian Jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual
kembali;
c. harga pembelian kembali (buy back) Obligasi yang telah terjadi;
d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi;
14. dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali (buy
back) Obligasi dilakukan dengan mendahulukan Obligasi yang tidak dijamin;
15. dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali (buy back)
Obligasi wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali (buy
back) Obligasi tersebut;
16. dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Obligasi, maka pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib
mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali (buy back) Obligasi
tersebut;
17. pembelian kembali (buy back) Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan :
a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak
suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika
dimaksudkan untuk pelunasan; atau
b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak
menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang
dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.
18. dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali (buy back) tersebut untuk pelunasan, maka jumlah
Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pembelian kembali (buy back) Obligasi yang
dilakukan.
19. Pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud pada Pasal 13 angka 7 dan
8 wajib dilakukan paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai,
dengan ketentuan paling sedikit melalui :
a. situs web Emiten dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing
yang digunakan paling sedikit bahasa inggris; dan
b. 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI
Rapat Umum Pemegang Obligasi dapat dilihat secara lengkap dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan
1. Rapat umum Pemegang Obligasi diadakan untuk tujuan antara lain:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai
perubahan jangka waktu, pokok pinjaman Obligasi, suku bunga, perubahan tata cara atau periode
pembayaran bunga, Jaminan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan
kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian
berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain
sehubungan dengan kelalaian;
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan;
9
Page 26
d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam
penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud
dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan POJK No. 20/2020; dan
e. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam
Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan.
2. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:
a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih
dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, tidak termasuk Obligasi yang
dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau
penyertaan modal pemerintah;
b. Perseroan;
c. Wali Amanat; atau
d. OJK.
3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir 2 poin a, poin b, dan poin d wajib disampaikan secara
tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya
surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.
4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan
RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada
pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah
diterimanya surat permohonan.
5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO.
a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum
pemanggilan.
b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui
paling sedikit satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
c. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender
sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah
diselenggarakan tetapi tidak mencapai korum.
d. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain:
1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;
2) agenda RUPO;
3) pihak yang mengajukan usulan RUPO;
4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan
5) korum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.
e. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling
lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.
6. Tata cara RUPO.
a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO
dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya dengan ketentuan
setiap Pemegang Obligasi senilai Rp. 1,00 (satu Rupiah) berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara
dalam RUPO, kecuali Pemegang Obligasi yang dimaksud dalam Pasal 9.6.b.
Pemegang Obligasi yang berhak hadir adalah Pemegang Obligasi yang memiliki KTUR yang
diterbitkan oleh KSEI.
b. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak
diperhitungkan dalam korum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau
penyertaan modal pemerintah.
c. Sebelum pelaksanaan RUPO, Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang
Obligasi dari Afiliasinya kepada Wali Amanat.
d. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara
Perseroan dan Wali Amanat.
e. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat.
f. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk
membuat berita acara RUPO.
g. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO
dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut.
Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk
mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO.
10
Page 27
h. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang memiliki KTUR
dan namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang diterbitkan oleh KSEI 3 (tiga) Hari
Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai ketentuan
KSEI yang berlaku. Ketentuan tersebut telah sesuai dengan peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian
Sentral lampiran Keputusan Direksi KSEI Nomor KEP-0013/DIR/KSEI/0612.
7. Korum dan Pengambilan Keputusan.
a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9.1, diatur sebagai berikut
1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan, maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan
sebagai berikut:
a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah
dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah
Obligasi yang hadir dalam RUPO.
b) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang kedua.
c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit
3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
d) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang ketiga.
e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi
dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2
(satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat, maka wajib
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari
jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah
dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi
yang hadir dalam RUPO.
b) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang kedua.
c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu
per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
d) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang ketiga.
e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu
per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK, maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai
berikut:
a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah
dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi
yang hadir dalam RUPO.
b) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka
wajib diadakan RUPO yang kedua.
c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu
per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
d) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai,
maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.
e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili
paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan
berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui lebih dari 1/2 (satu
per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
11
Page 28
b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat
diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:
1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari
jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang
hadir dalam RUPO.
2) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO kedua.
3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.
4) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai, maka wajib
diadakan RUPO yang ketiga.
5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.
6) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (5) tidak tercapai, maka dapat
diadakan RUPO yang keempat.
7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi yang masih
belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat dalam korum
kehadiran dan korum keputusan yang ditetapkan OJK atas permohonan Wali Amanat; dan
8) Pengumuman, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib memenuhi
ketentuan sebagaimana dimaksud dalam angka (5).
8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali
Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali
Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.
9. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.
10. Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil
dalam RUPO.
FORCE MAJEURE
Perseroan dan Wali Amanat tidak bertanggung jawab atas biaya, kerugian, kegagalan atau keterlambatan
dalam memenuhi kewajiban masing-masing pihak berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan yang disebabkan
secara langsung oleh kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan diluar kemampuan dan kekuasaan
Perseroan dan Wali Amanat (force majeure), yaitu :
1. Setiap penyebab alam, seperti gempa bumi, topan, badai, banjir atau penyebab lainnya yang serupa atau
disebabkan oleh tindakan manusia seperti perang, invasi bersenjata, revolusi, pemberontakan, blockade,
pembangkangan sipil, pemogokan atau kejadian-kejadian yang serupa yang dapat mempunyai akibat
negatif secara material terhadap pelaksanaan kewajiban-kewajiban Wali Amanat berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan maupun Dokumen Emisi lainnya.
2. Terjadinya kegagalan dalam sistem adminsitrasi dan transaksi Obligasi di KSEI yang mempunyai akibat
negatif secara material terhadap pelaksanaan kewajiban-kewajiban Perseroan berdasarkan Perjanjian
Perwaliamanatan maupun dokumen Emisi lainnya.
3. Terjadi suatu perubahan penting yang merugikan, termasuk sebagai akibat dari perubahan peraturan
berkenaan dengan keadaan usaha dan keuangan Perseroan, atau keadaan perekonomian, politik atau
keuangan di Indonesia, yang menimbulkan akibat negatif secara material terhadap pelaksanaan
kewajiban-kewajiban Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan maupun Dokumen Emisi
lainnya.
Dalam hal terjadi force majeure, maka Perseroan wajib untuk memberitahukan kepada Wali Amanat secara
tertulis selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja setelah terjadinya force majeure tersebut, dan Perseroan dan
Wali Amanat untuk mengadakan musyawarah sehubungan dengan terjadinya peristiwa tersebut dengan
tujuan untuk memperkecil kerugian yang diakibatkan oleh force majeure.
Dalam hal terjadi keadaan force majeure, maka Perseroan dan Wali Amanat dibebaskan dari pemenuhan
kewajibannya, sedang kewajiban-kewajiban yang tidak disebabkan oleh force majeure tetap harus dipenuhi
oleh Perseroan dan Wali Amanat.
12
Page 29
HASIL PEMERINGKATAN
Sesuai dengan POJK No. 36/2014 dan POJK 49/2020, dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah
melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Fitch sesuai dengan surat No. 138/DIR/RATLTR/VIII/2023
tanggal 25 Agustus 2023 dari Fitch, tanpa adanya periode jatuh tempo akan tetapi dilakukan review peringkat
dalam periode 1 (satu) tahun sekali, Obligasi Berkelanjutan IV Toyota Astra Financial Services Dengan Tingkat
Bunga Tetap Tahap II Tahun 2023 telah mendapat peringkat:
AAA(idn) (Triple A)
Perseroan dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Fitch, baik langsung maupun
tidak langsung sesuai dengan yang didefinisikan dalam UUPM.
Perseroan akan menyampaikan peringkat tahunan atas Obligasi kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari
Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan
seluruh kewajiban yang terkait, sebagaimana diatur dalam POJK No. 49/2020.
Faktor Penggerak Peringkat dari Fitch
Obligasi yang akan diterbitkan diberikan peringkat yang sama dengan Peringkat Nasional Jangka Panjang
Perseroan sesuai dengan kriteria Fitch karena obligasi tersebut merupakan kewajiban yang bersifat langsung
dari perusahaan serta memiliki peringkat yang sama dengan kewajiban lainnya dari Perseroan.
Peringkat Perseroan mencerminkan dukungan yang kuat dari Toyota Financial Services Corporation yang
merupakan satu dari dua pemegang saham perusahaan. Toyota Financial Services Corporation adalah anak
perusahaan yang dimiliki sepenuhnya oleh Toyota Motor Corporation (TMC; ‘A’/Stabil), salah satu perusahaan
manufaktur otomotif terbesar di dunia. Perseroan juga memperoleh dukungan dari pemegang saham
mayoritas lainnya, PT Astra International Tbk.
Sensitivitas Peringkat
Perubahan Peringkat Nasional Perseroan dapat mempengaruhi peringkat Obligasi.
Tekanan terhadap peringkat Perseroan dapat timbul bilamana porsi kepemilikan Toyota Motor Corporation
atas Toyota Financial Services Corporation dan dukungan dari kedua pemegang saham berkurang. Namun,
Fitch memandang hal ini tidak akan segera terjadi mengingat peranan strategis Perseroan dalam menyediakan
jasa pembiayaan untuk kendaraan bermotor roda empat Toyota yang dijual di Indonesia. Tidak ada potensi
kenaikan bagi peringkat nasional Perseroan karena telah berada di skala peringkat nasional tertinggi.
PERPAJAKAN
Perpajakan atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai
dengan peraturan perpajakan yang berlaku di Indonesia. Keterangan lebih lengkap mengenai perpajakan
dapat dilihat pada Bab V perihal Perpajakan dalam Informasi Tambahan ini.
WALI AMANAT
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk., bertindak sebagai Wali
Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi
sebagaimana ditetapkan dalam UUPM. Perseroan dan Wali Amanat telah menandatangani Perjanjian
Perwaliamanatan. Wali Amanat telah terdaftar di OJK dengan No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni
1996. Penerbitan Obligasi ini dilakukan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian
Perwaliamanatan, antara Perseroan dengan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. yang bertindak selaku
Wali Amanat.
13
Page 30
Alamat dari Wali Amanat adalah sebagai berikut :
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Divisi Investment Services
Department Trust & Corporate Services
Account Executive TCS Team
Gedung BRI II Lt.30
Jl. Jend.Sudirman Kav.44-46
Jakarta 10210 - Indonesia
Tel. (021) 5758144 / 5752362
Faksimili: (021) 2510316 / 5752444
Email: tcs@corp.bri.co.id
14
Page 31
II. PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM
Dana yang diperoleh dari hasil penawaran umum Obligasi ini setelah dikurangi biaya-biaya Emisi seluruhnya
akan dipergunakan oleh Perseroan untuk modal kerja pembiayaan kendaraan bermotor sebagaimana kegiatan
usaha Perseroan.
Perseroan berkewajiban menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini
kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK, sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum
telah direalisasikan, sesuai dengan POJK No. 30/2015. Laporan realisasi penggunaan dana tersebut wajib
dibuat secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember. Laporan
realisasi penggunaan dana tersebut untuk pertama kali dibuat pada tanggal laporan terdekat setelah Tanggal
Distribusi.
Dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Obligasi yang belum dipergunakan, maka Perseroan akan
menempatkan dana tersebut dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan
keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan.
Perseroan wajib mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum dalam setiap
RUPS tahunan sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum telah direalisasikan.
Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum, maka
Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum
Obligasi kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) Hari Kerja sebelum penyelenggaraan RUPO, dan
memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah disetujui oleh RUPO.
Sesuai dengan POJK No. 9/2017 tanggal 14 Maret 2017, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah
kurang lebih setara dengan 0,389% (nol koma tiga delapan sembilan persen) dari nilai emisi Obligasi yang
meliputi:
1. Biaya untuk jasa Penjamin Emisi Efek sebesar 0,170%, yang terdiri dari biaya jasa penyelenggaraan
(management fee) 0,120%; biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,025%; biaya jasa penjualan
(selling fee) 0,025%;
2. Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,051%, yang terdiri dari biaya jasa Notaris
sebesar 0,018%; biaya jasa Konsultan Hukum sebesar 0,033%;
3. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,132%, yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat
sebesar 0,012%; biaya jasa Perusahaan Pemeringkat sebesar 0,120%;
4. Biaya pencatatan sebesar 0,023%, yang terdiri dari biaya KSEI sebesar 0,003%; biaya BEI sebesar
0,020%;
5. Biaya lain-lain (percetakan, iklan dan lain-lain) sebesar 0,013%.
15
Page 32
III. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dan dihitung berdasarkan (i) laporan
keuangan interim Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023 serta untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2022; dan (ii) laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021
serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang telah disusun dan disajikan sesuai
Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
Laporan keuangan interim Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023 serta untuk periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2022 telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia dan telah diselesaikan dan diotorisasi untuk diterbitkan oleh Direksi Perseroan pada tanggal 28
Juli 2023. Manajemen Perseroan bertanggung jawab atas penyusunan dan penyajian laporan keuangan
konsolidasian interim Perseroan pada tanggal 30 Juni 2023 serta periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada
tanggal tersebut. KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan tidak melakukan audit dan reviu atas laporan
keuangan interim Perseroan.
Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2022 dan 2021 yang terdapat di bagian lain dalam Informasi Tambahan ini, telah disusun dan disajikan oleh
Manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia. Laporan keuangan Perseroan
pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2022 dan 2021 telah diaudit
oleh KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (firma anggota jaringan global PwC) sesuai dengan standar
audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya yang diterbitkan kembali
tertanggal 3 April 2023 yang ditandatangani oleh Drs. M. Jusuf Wibisana, M.Ec., CPA. (Registrasi Akuntan
Publik No. AP.0222).
Laporan Posisi Keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
30 Juni 31 Desember
Uraian
2023(1) 2022 2021
ASET
Kas dan setara kas
- Pihak ketiga 380.277 604.908 309.476
- Pihak berelasi -
Piutang pembiayaan konsumen bersih
setelah dikurangi cadangan kerugian
penurunan nilai
- Pihak ketiga 28.931.729 24.887.629 20.028.860
- Pihak berelasi 45.751 22.974 14.008
Investasi bersih dalam sewa
pembiayaan setelah dikurangi
cadangan kerugian penurunan nilai
- Pihak ketiga 274.689 210.931 180.142
Piutang pembiayaan penyalur
kendaraan setelah dikurangi
cadangan kerugian penurunan nilai
- Pihak ketiga 624.194 664.392 336.300
- Pihak berelasi 30.645 47.811 31.598
Beban dibayar dimuka dan
uang muka
- Pihak ketiga 16,637 18.088 10.337
- Pihak berelasi 28,838 13.963 1.799
Piutang lain-lain
- Pihak ketiga 149.904 58.365 46.561
- Pihak berelasi 289.934 174.348 18.277
Aset derivatif 438.421 865.862 57.275
Aset pajak tangguhan - bersih 46.663 86.089 111.741
Aset tetap - setelah dikurangi
akumulasi penyusutan 934.297 681.396 452.013
Aset lain-lain
- Pihak ketiga 22.822 17.052 3.444
JUMLAH ASET 32.214.801 28.353.808 21.601.831
16
Page 33
(dalam jutaan Rupiah)
30 Juni 31 Desember
Uraian
2023(1) 2022 2021
LIABILITAS
Utang penyalur kendaraan
- Pihak ketiga 173.856 4.226 7.507
- Pihak berelasi 150.067 557 6.814
Liabilitas sewa pembiayaan 1.654 1.935 1.746
Utang lain-lain
- Pihak ketiga 650.836 449.599 377.603
- Pihak berelasi 289.826 189.362 148.709
Akrual
- Pihak ketiga 817.598 735.782 438.943
Surat berharga yang diterbitkan
- Obligasi 1.016.255 2.035.948 537.831
Pinjaman
- Pihak ketiga 24.664.362 20.979.693 16.556.074
Liabilitas derivatif 97.064 21.149 286.739
Utang pajak
- Pajak penghasilan 21.267 60.809 60.705
- Pajak lain-lain 8.341 13.164 10.336
Imbalan kerja 94.970 79.196 64.818
Jumlah Liabilitas 27.986.096 24.571.420 18.497.825
EKUITAS
Modal saham biasa - nilai nominal
Rp1.000 per saham
(nilai penuh)
- Modal dasar - 2.000.000.000 saham
- Modal ditempatkan dan disetor
penuh 800.000.000 saham 800.000 800.000 800.000
Saldo laba
- Cadangan wajib 80.000 72.000 64.000
- Belum dicadangkan 3.210.465 2.880.772 2.349.899
Cadangan lindung nilai arus kas 138.240 29.616 (109.893)
Jumlah ekuitas 4.228.705 3.782.388 3.104.006
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 32.214.801 28.353.808 21.601.831
Catatan :
(1) Tidak diaudit.
Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain
(dalam jutaan Rupiah)
30 Juni 31 Desember
Uraian
2023(1) 2022(1) 2022 2021
PENDAPATAN
Pembiayaan konsumen 1.587.638 1.263.473 2.680.356 2.256.173
Sewa pembiayaan 10.186 7.273 14.856 18.419
Pembiayaan penyalur kendaraan 26.833 17.784 40.505 36.283
Bunga bank 5.187 4.408 8.338 10.039
Lain-lain 178.566 105.450 243.287 157.389
Jumlah pendapatan 1.808.410 1.398.388 2.987.342 2.478.303
BEBAN
Bunga dan keuangan (721.577) (549.794) (1.172.850) (1.032.220)
Cadangan kerugian penurunan nilai
Piutang pembiayaan konsumen,
investasi bersih dalam sewa
pembiayaan dan piutang
pembiayaan penyalur kendaraan (277.054) (223.026) (428.340) (322.591)
Lainnya (41.560) (19.945) (45.715) (122.204)
Umum dan administrasi (334.628) (296.507) (647.632) (546.861)
17
Page 34
Laba selisih kurs - bersih (81) 10 100 44
Jumlah beban (1.374.900) (1.089.262) (2.294.437) (2.023.832)
LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN 433.510 309.126 692.905 454.471
BEBAN PAJAK PENGHASILAN (95.817) (68.457) (154.708) (102.544)
LABA BERSIH 337.693 240.669 538.197 351.927
Pendapatan/ (beban)
komprehensif lain
Pos-pos yang tidak akan
direklasifikasi ke laba rugi
Pengukuran kembali atas
liabilitas imbalan pasca kerja - - 867 (733)
Penyesuaian tarif pajak - - - (180)
Pajak penghasilan terkait - - (191) 161
- - (676) (752)
Pos-pos yang akan
direklasifikasi ke laba rugi
Lindung nilai arus kas 139.262 240.289 178.858 207.198
Penyesuaian tarif pajak - - - -
Pajak penghasilan terkait (30.638) (52.864) (39.349) (45.584)
108.624 187.425 139.509 161.614
Pendapatan komprehensif
lain - setelah pajak 108.624 187.425 140.185 180.862
JUMLAH PENDAPATAN/
(BEBAN) KOMPREHENSIF 446.317 428.094 678.382 512.789
LABA PER SAHAM (nilai penuh) 422 301 673 440
Catatan :
(1) Tidak diaudit.
Rasio Keuangan Penting
(dalam persentase, kecuali dinyatakan lainnya)
30 Juni 31 Desember
Uraian
2023(1) 2022(1) 2022 2021
Laba sebelum pajak penghasilan / pendapatan 23,97 22,11 23,19 18,34
Pendapatan / jumlah aset 5,61 5,57 10,54 11,47
Laba bersih / pendapatan 18,67 17,21 18,02 14,20
Laba bersih / jumlah aset (ROA) 3,00 2,60 2,72 2,24
Laba bersih / jumlah ekuitas (ROE) 17,40 14,42 15,32 12,23
Gearing ratio* (x) 6,07 5,62 6,08 5,51
Debt to equity ratio (x) 6,62 6,10 6,50 5,96
Jumlah liabilitas / jumlah aset (x) 0,97 0,86 0,87 0,86
Jumlah liabilitas dalam mata uang asing / modal sendiri (x) 3,05 3,22 3,04 3,68
Financing to Asset 92,81 93,50 91,11 95,32
Networth terhadap modal disetor 528,59 441,51 472,80 388,00
Non-performing financing (NPF) 0,38 0,26 0,22 0,31
Current ratio 119,07 123,24 138,90 117,39
Interest coverage ratio 60,08 56,23 59,08 44,03
Debt service coverage ratio 0,08 0,08 0,08 0,07
Catatan :
(1) Tidak diaudit.
18
Page 35
Rasio Keuangan Yang Dipersyaratkan Dalam Perjanjian Utang
Rasio yang 30 Juni 31 Desember
Rasio Keuangan
dipersyaratkan 2023 2022 2021
Gearing Ratio (x) Maksimum 10x 6,07x 6,08x 5,51x
Kewajiban-Kewajiban Perseroan yang akan Jatuh Tempo Dalam Jangka Waktu 3 (tiga) Bulan
Kewajiban-kewajiban Perseroan yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi
Tambahan ini adalah sebesar Rp2.661.050 juta, dengan rincian sebagai Berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Uraian Oktober 2023 November 2023 Desember 2023
LIABILITAS
Pinjaman
Pihak Ketiga
MUFG Bank Ltd 950.000 300.000 -
Deutsche Bank A.G., Jakarta 300.000 250.000 200.000
PT Bank BTPN Tbk 140.300 - 420.750
PT Bank Mizuho Indonesia 100.000 - -
Jumlah Liabilitas 1.490.300 550.000 620.750
Dalam memenuhi kewajiban keuangan Perseroan yang akan jatuh tempo dalam jangka waktu 3 bulan ke
depan tersebut di atas, Perseroan akan menggunakan dana yang berasal dari kas internal yang dimiliki
Perseroan.
Perseroan senantiasa melakukan pemantauan terhadap kewajiban yang akan jatuh tempo, sehingga setiap
kewajiban yang akan jatuh tempo selalu dapat dipenuhi dengan tepat waktu.
PERSEROAN TELAH MEMENUHI SEMUA RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM
PERJANJIAN UTANG PERSEROAN. PERSEROAN JUGA TIDAK PERNAH MENGALAMI GAGAL
BAYAR SAMPAI DENGAN TANGGAL INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN.
19
Page 36
IV. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA,
SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
1. RIWAYAT SINGKAT
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan terhadap anggaran dasar
Perseroan, dengan demikian anggaran dasar Perseroan yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam
Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham di Luar Rapat No. 19 tanggal 24 Februari 2022, dibuat
di hadapan Gibson Thomasyadi, S.H., Mkn., Notaris di Kota Tangerang, yang telah: (i) mendapatkan
persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan
No. AHU-0014027.AH.01.02.TAHUN 2022 tanggal 24 Februari 2022; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar
Perseroan No. AHU-0038983.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 24 Februari 2022 (“Akta No. 19/2022”),
berdasarkan mana, Keputusan Pemegang Saham telah memutuskan mengubah Pasal 3 Anggaran Dasar.
Berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 420/KMK.017/1994 tanggal 18 Agustus
1994 tentang Pemberian Izin Usaha Lembaga Pembiayaan kepada PT KDLC Bancbali Finance. Perseroan
telah mendapatkan izin usaha dalam melakukan kegiatan usahanya, yang kemudian berdasarkan Akta
Pernyataan Keputusan No.13/2006 tanggal 3 Februari 2006 yang dibuat di hadapan Linda Herawati, S.H.,
Notaris di Jakarta, dilakukan perubahan nama Perseroan dari PT KDLC Bancbali Finance menjadi PT Toyota
Astra Financial Services. Izin usaha tersebut dinyatakan masih tetap berlaku bagi Perseroan berdasarkan
Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.Kep-004/KM.12/ 2006 tanggal 19 Juni 2006
tentang Perubahan Atas Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.420/KMK.017/1994 tanggal 18
Agustus 1994 tentang Pemberian Izin Usaha Lembaga Pembiayaan kepada PT KDLC Bancbali Finance.
Maksud dan tujuan Perseroan adalah melakukan kegiatan dalam bidang pembiayaan untuk pengadaan
barang dan/atau jasa dan pembiayaan berdasarkan prinsip syariah. Untuk mencapai maksud dan tujuan
tersebut di atas, Perseroan mengutamakan pembiayaan konsumen kendaraan bermotor roda empat merek
Toyota yang diproduksi oleh Toyota Motor Corporation dan/atau afiliasinya. Kegiatan ini dilaksanakan dalam
bentuk penyediaan dana bagi konsumen untuk pembelian kendaraan bermotor roda empat dengan
pembayaran kembali secara angsuran oleh konsumen.
2. PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan terhadap struktur permodalan dan
kepemilikan saham dalam Perseroan, dengan demikian struktur permodalan dan kepemilikan saham yang
terakhir adalah sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 277
tanggal 16 Agustus 2008, dibuat di hadapan Linda Herawati, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah: (i) mendapat
persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan
No. AHU-68514.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 23 September 2008; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan
No. AHU-0090566.AH.01.09. Tahun 2008 tanggal 23 September 2008; dan (iii) diumumkan dalam Tambahan
No. 23728 dari BNRI No. 92 tanggal 14 November 2008 juncto Ralat Tambahan No. 23728a dari BNRI No. 74
tanggal 15 September 2009, (“Akta No. 277/2008”), juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang
Saham No. 72 tanggal 26 Maret 2012, dibuat di hadapan Linda Herawati, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah:
(i) diberitahukan kepada dan diterima Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-
AH.01.10-11932 tanggal 9 April 2012; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-
0029750.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 9 April 2012; dan (iii) didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada
Kantor Suku Dinas Koperasi Usaha Mikro Kecil Dan Menengah Dan Perdagangan Kota Administrasi Jakarta
Selatan Selaku Kepala Kantor Pendaftaran Perusahaan pada tanggal 1 Mei 2012 (“Akta No.72/2012”),
sebagai berikut :
Nilai Nominal Rp 1.000 Per Saham
Persentase
Keterangan Jumlah Nilai Nominal
Jumlah Saham (%)
(Rp)
Modal Dasar 2.000.000.000 2.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh:
- PT Astra International Tbk 400.000.000 400.000.000.000 50,00
- Toyota Financial Services Corporation 400.000.000 400.000.000.000 50,00
Jumlah Modal Ditempatkan 800.000.000 800.000.000.000 100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel 1.200.000.000 1.200.000.000.000
20
Page 37
3. MANAJEMEN DAN PENGAWASAN
Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan terhadap Manajemen dan
Pengawasan, dengan demikian manajemen dan pengawasan yang terakhir sebagaimana termaktub dalam
Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Toyota Astra Financial Services No. 24 tanggal 14
April 2022, dibuat di hadapan Esther Pascalia Ery Jovina, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Pusat, yang
telah: (i) diberitahukan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Kementerian Hukum
dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0006703 tanggal 20 April 2022; dan (ii)
didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0078412.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 20 April 2022, juncto
Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Toyota Astra Financial Services No. 04 tanggal 6 Juni
2022, dibuat di hadapan Esther Pascalia Ery Jovina, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Pusat, yang telah: (i)
diberitahukan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak
Asasi Manusia Republik Indonesia Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.09-0019379 tanggal 8 Juni 2022; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar
Perseroan No. AHU-0105797.AH.01.11.TAHUN 2022 tanggal 8 Juni 2022, juncto Akta Pernyataan Keputusan
Para Pemegang Saham PT Toyota Astra Financial Services No. 32 tanggal 19 Januari 2023, dibuat di hadapan
Esther Pascalia Ery Jovina, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Pusat, yang telah: (i) diberitahukan kepada
dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data
Perseroan No. AHU-AH.01.09-0033237 tanggal 25 Januari 2023; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan
No. AHU-0014960.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 25 Januari 2023 juncto Akta Pernyataan Keputusan Para
Pemegang Saham PT Toyota Astra Financial Services No. 35 tanggal 14 April 2023, dibuat di hadapan Esther
Pascalia Ery Jovina, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Pusat, yang telah: (i) diberitahukan kepada dan
diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
No. AHU-AH.01.09-0111346 tanggal 17 April 2023; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-
0076171.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 17 April 2023, juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang
Saham PT Toyota Astra Financial Services No. 34 tanggal 15 Agustus 2023, dibuat dihadapan Esther Pascalia
Ery Jovina, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Pusat, yang telah : (i) diberitahukan kepada dan diterima serta
dicatat dalam Database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-
AH.01.09-0152559 tanggal 16 Agustus 2023; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-
0159160.AH.01.11.TAHUN 2023 tanggal 16 Agustus 2023 (“Akta No.34/2023”).
Dengan demikian, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang sedang menjabat pada
tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Presiden Komisaris Hao Quoc Tien
Wakil Presiden Komisaris Rudy
Komisaris Independen Lindawati Gani
Direksi
Presiden Direktur Agus Prayitno Wirawan
Wakil Presiden Direktur Tomohei Matsushita
Direktur Pemasaran Budi Setiawan
Direktur Operasional Tan Justin Darsono
Direktur Keuangan Yoshiyuki Hiramine
Para Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tersebut di atas diangkat untuk masa jabatan terhitung
sejak tanggal 29 Maret 2022 sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan di tahun 2024, kecuali
masa jabatan: (i) Bapak Yoshiyuki Hiramine (Direktur Keuangan) terhitung sejak tanggal 25 April 2022; dan (ii)
Bapak Budi Setiawan (Direktur Pemasaran) terhitung sejak tanggal 1 Juli 2022 dan Bapak Tan Justin Darsono
(Direktur Operasional), terhitung sejak tanggal 1 Agustus 2023 yaitu tanggal diperolehnya surat keputusan
21
Page 38
lulus uji penilaian kemampuan dan kepatutan dari OJK, sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan
di tahun 2024. Selanjutnya, masa jabatan Bapak Tomohei Matsushita (Wakil Presiden Direktur) terhitung sejak
tanggal 16 Januari 2023 yang merupakan tanggal RUPS pengangkatannya, sampai dengan penutupan RUPS
Tahunan Perseroan di tahun 2024. Sedangkan, Bapak Rudy (Wakil Presiden Komisaris) belum memperoleh
surat keputusan lulus uji penilaian kemampuan dan kepatutan dari OJK, dengan demikian masa jabatannya
akan dihitung setelah diperolehnya hasil keputusan lulus uji penilaian kemampuan dan kepatutan dari OJK,
dan akan berakhir sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan di tahun 2024.
Direksi dan Dewan Komisaris yang menjabat telah memenuhi kriteria sebagaimana yang ditetapkan dalam
POJK No. 33/2014.
Sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.30/POJK.05/2014 tanggal 19 November 2014 tentang
Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan, Direksi Perseroan menetap di Indonesia
dan tidak melakukan perangkapan jabatan sebagai direksi pada perusahaan pembiayaan lain.
4. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA
Perjanjian-Perjanjian Dalam Rangka Penerimaan Fasilitas Kredit/ Pinjaman
Bentuk
Jangka Nilai
No. Keterangan Perjanjian Bank/Kreditur Hubungan
Waktu Outstanding
Afiliasi
1. Fasilitas kredit sebesar Loan Agreement No. PT Bank 28 Juli 2024 Rp6.723.632 tidak
USD550,000,000, (lima 285/LA/MZH/0606 tanggal 22 Mizuho juta terdapat
ratus lima puluh juta Juni 2006, dibuat di bawah Indonesia hubungan
Dollar Amerika Serikat) tangan, selanjutnya mengalami afiliasi
atau jumlah yang setara perubahan terakhir
dalam mata uang JPY berdasarkan Amendment No.
(Yen) dan/atau mata 643/AMD/MZH/0723 tanggal 28
uang IDR (Rupiah) pada Juli 2023, dibuat dibawah
nilai tukar yang berlaku tangan.
pada Bank.
2. Fasilitas kredit United States Dollar Term Loan Chiba Bank 19 November Nihil tidak
(uncommitted) sebesar Agreement tanggal tanggal 19 Ltd, Cabang 2028 terdapat
US$5,000,000.00 (lima Mei 2023, dibuat di bawah Hongkong hubungan
juta Dollar Amerika tangan afiliasi
Serikat)
3. Fasilitas kredit Perjanjian Kredit Untuk Fasilitas PT Bank ANZ 30 Desember Rp450.000 tidak
(uncommitted) maksimal Pinjaman Bergulir Tanpa Indonesia 2023 juta terdapat
sebesar Komitmen No. hubungan
USD46,000,000.00 124/FA/AMD/X/2019 tanggal 29 afiliasi
(empat puluh enam juta Oktober 2019, dibuat di bawah
Dollar Amerika Serikat) tangan juncto Perubahan
Kelima atas Perjanjian Kredit
Untuk Fasilitas Pinjaman
Bergulir Tanpa Komitmen No.
1040/FA/ANZ/AMD/V/2023
tanggal 22 Mei 2023, dibuat di
bawah tangan
4. Fasilitas pinjaman Surat Fasilitas Pinjaman Norinchukin Penarikan Nihil tidak
berjangka mata uang tanggal 13 Juli 2022 yang Bank, Cabang atas fasilitas terdapat
tunggal sebesar dikeluarkan oleh Norinchukin Singapura pinjaman ini hubungan
USD45,000,000.00 dan telah disetujui oleh sampai afiliasi
(empat puluh lima juta Perseroan dengan turut dengan
Dollar Amerika Serikat) ditandatangani oleh Direktur tanggal 12
bersifat uncommitted Perseroan juncto Surat Januari 2024
Norinchukin tanggal 12 Juli dengan
2023, Perihal: Tambahan Surat jangka waktu
Fasilitas Untuk Fasilitas pinjaman
Pinjaman Mata Uang Tunggal paling lama
Berjangka Yang Tidak Terikat 42 (empat
Hingga US$45,000,000.00 puluh dua)
22
Page 39
Bentuk
Jangka Nilai
No. Keterangan Perjanjian Bank/Kreditur Hubungan
Waktu Outstanding
Afiliasi
bulan
5. Fasilitas kredit berupa Perjanjian Kredit No. PT Bank Jago 7 September Rp200.000 tidak
Pinjaman Promes 0100/032/B/07062021 tanggal Tbk 2023. juta terdapat
Berjangka (“PBB”) 7 Juni 2021, dibuat di bawah Perjanjian ini hubungan
setinggi-tingginya tangan juncto Addendum I masih afiliasi
sebesar (Pertama) Perjanjian Kredit No. mengikat bagi
Rp200.000.000.000,- 0100/046A/B/06062022 tanggal Para Pihak,
(dua ratus miliar Rupiah) 7 Juni 2022, dibuat di bawah dimana saat
tangan juncto Surat Bank Jago ini addendum
tanggal 7 Juni 2023, Perihal: perpanjangan
Kesepakatan Perpanjangan atas fasilitas
Sementara Fasilitas Kredit yang sedang dalam
dikeluarkan dan ditandatangani proses
oleh Head of Partnership pembuatan
Lending Business Bank Jago, oleh Bank
serta telah disetujui oleh Jago, selaku
Perseroan dengan turut Kreditur.
ditandatangani oleh Direktur
Perseroan.
6. Fasilitas pembiayaan Akta Perjanjian Line Facility PT Bank Fasilitas Rp580.208 tidak
modal kerja berupa Pembiayaan Berdasarkan Syariah Pembiayaan juta terdapat
pembiayaan Line Facility Prinsip Syariah No. 68 tanggal Indonesia Tbk I: hubungan
Musyarakah, yang 26 Agustus 2022 dibuat di 60 (enam afiliasi
bersifat uncommitted dan hadapan Ashoya Ratam, S.H., puluh) bulan
non revolving sebesar M.Kn., Notaris di Jakarta, sejak tanggal
Rp750.000.000.000,- selanjutnya mengalami 26 Agustus
(tujuh ratus lima puluh perubahan berdasarkan Akta 2022.
miliar Rupiah) (“Fasilitas Addendum I (Pertama)
Pembiayaan I”) dan Perjanjian Line Facility Fasilitas
Fasilitas pembiayaan Pembiayaan Berdasarkan Pembiayaan
modal kerja berupa Prinsip Syariah No. 24 tanggal 2:
pembiayaan Line Facility 20 Juni 2023 dibuat di hadapan 60 (enam
Musyarakah, yang Yumna Shabrina, S.H., M.Kn., puluh) bulan
bersifat uncommitted dan selaku Notaris Pengganti dari sejak tanggal
non revolving sebesar Ashoya Ratam, S.H., M.Kn., 20 Juni 2023.
Rp750.000.000.000,- keduanya Notaris di Jakarta.
(tujuh ratus lima puluh
miliar Rupiah) (“Fasilitas
Pembiayaan 2”).
Dalam masing-masing Perjanjian Kredit tersebut diatas, tidak terdapat ketentuan-ketentuan pembatasan
(negative covenants) yang dapat : (a) menghalangi pelaksanaan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV
Tahap II; dan atau (b) membatasi dan merugikan kepentingan serta hak dari para pemegang Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap II; dan atau (c) membatasi rencana penggunaan dana dalam rangka Penawaran
Umum Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II; dan karenanya Perseroan/Debitur tidak berkewajiban untuk
meminta persetujuan tertulis terlebih dahulu dan/atau pemberitahuan tertulis terlebih dahulu kepada
Bank/Kreditur untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II.
Perjanjian Kerjasama Pembiayaan
Perseroan dan Bank Permata telah mengadakan Perjanjian Kerjasama Pembiayaan berdasarkan Perjanjian
Kerjasama Pemberian Fasilitas Pembiayaan Secara Bersama No. ICF/17/1993/N/RB tanggal 18 September
2017, dibuat di bawah tangan, selanjutnya mengalami perubahan, dimana perubahan terakhir adalah
berdasarkan Perubahan Keempat Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas Kredit Secara Bersama
No.ICF/23/0469/A/RB tanggal 10 Mei 2023, dibuat di bawah tangan (“Perjanjian JF Permata”). Berdasarkan
Perjanjian JF Permata, Perseroan dan Bank Permata sepakat bekerjasama dalam pemberian fasilitas
pembiayaan bersama kepada konsumen (consumer finance) khususnya pembiayaan dalam bentuk
penyediaan pembeliaan kendaraan bermotor roda empat. Bank Permata bersedia untuk menyediakan total
23
Page 40
dana Porsi Pembiayaan Bank secara Revolving Basis untuk limit kerjasama pembiayaan bersama dan
pengambilalihan porsi pembiayaan secara bersama-sama tidak melebihi sebesar Rp1.000.000.000.000,-(satu
triliun Rupiah). Porsi pembiayaan atas kerjasama ini, yaitu Perseroan, minimal sebesar 10% dari total fasilitas
pembiayaan dan Bank Permata, minimal sebesar 90% dari total fasilitas pembiayaan. Kerjasama pembiayaan
ini berlaku sejak tanggal Perjanjian JF Permata untuk jangka waktu yang tidak ditentukan batas waktunya.
Pada tanggal diterbitkan Informasi Tambahan ini perjanjian kerjasama ini masih mengikat bagi Para Pihak.
Dalam Perjanjian JF Permata, tidak terdapat ketentuan-ketentuan pembatasan (negative covenants) yang
dapat : (a) menghalangi pelaksanaan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II dan atau; (b)
membatasi dan merugikan kepentingan serta hak dari para pemegang Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II; dan
atau (c) rencana penggunaan dana Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II; dan karenanya
Perseroan tidak berkewajiban untuk meminta persetujuan tertulis terlebih dahulu dan atau pemberitahuan
tertulis terlebih dahulu kepada Bank Permata untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi
Berkelanjutan IV Tahap II.
Perjanjian-Perjanjian Sewa Menyewa
Perseroan telah mengadakan perjanjian-perjanjian dengan pihak ketiga/pemberi sewa dalam rangka
penyewaan bidang tanah dan atau bangunan untuk digunakan sebagai lokasi kegiatan usaha dari Kantor
Cabang-Kantor Cabang Perseroan, sebagai berikut :
No. Perjanjian Pemberi Sewa Obyek Sewa Jangka Waktu
1. Lease Extension tanggal 20 Juni 2023, dibuat PT Mega Plaza Kantor Cabang (“KC”) 1 Juli 2023
di bawah tangan Jakarta Mega Plaza s/d
30 Juni 2024
2. Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.12 tanggal Individu KC Denpasar 20 Juli 2022
21 Juli 2017 s/d
20 Juli 2027
3. Akta Perpanjangan Perjanjian Sewa Menyewa Individu KC Jember 2 Januari 2022
No.131 tanggal 31 Januari 2022 s/d
02 Januari 2027
4. Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.48 tanggal PT Halimmas Mandiri KC Surabaya II
28 Oktober 2021 juncto Akta Perjanjian Sewa 1 Desember 2021
Menyewa No.49 tanggal 28 Oktober 2021, s/d
semuanya dibuat di hadapan Andreas Albertus 30 November 2023
Andi Prajitno, S.H., Notaris di Surabaya
5. Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.35 tanggal Individu KC Bengkulu 1 Agustus 2020
11 September 2020 s/d
1 Agustus 2025
6. Perjanjian Sewa Menyewa tanggal 31 Mei Individu KC Cirebon 30 Maret 2022
2017, dibuat di bawah tangan s/d
29 Maret 2027
7. Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.01 tanggal Individu KC Bengkalis (Duri) 1 September 2022
2 Oktober 2017 s/d
31 Agustus 2027
8. Akta Perjanjian Sewa Menyewa No.85 tanggal Individu KC Padang, 1 Februari 2021
15 Pebruari 2021, dibuat di hadapan Hendri s/d
Final, S.H., Notaris di Padang 31 Januari 2026
9. Akta Perjanjian Pengoperan Hak sewa No. 2 Individu KC Yogyakarta 3 Agustus 2020
tanggal 7 Agustus 2020, dibuat di hadapan s/d
Bong Hendri Susanto, S.H., Notaris di 2 Agustus 2025
Yogyakarta
10. Perjanjian Sewa Menyewa No. Individu KC Kendari 25 Oktober 2021
159/CA/Leg/X/2021 tanggal 8 Oktober 2021, s/d
dibuat di bawah tangan 24 Oktober 2026
11. Amandemen VI Perjanjian Sewa Menyewa PT Astra International KC Tangerang II 1 Januari 2023
Ruangan Pada Kawasan Astra Biz Center Tbk (BSD) s/d
(ABC) tanggal 1 Januari 2023, dibuat di bawah 31 Desember 2023
tangan
24
Page 41
5. PERKARA PENGADILAN YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN, DEWAN KOMISARIS DAN
DIREKSI PERSEROAN
Pada tanggal diterbitkan Informasi Tambahan ini, Perseroan, Anggota Direksi dan Dewan Komisaris
Perseroan, tidak terdapat: (a) suatu perkara perdata maupun pidana yang berlangsung di hadapan Pengadilan
Negeri, Pengadilan Tinggi dan Mahkamah Agung; (b) perselisihan yang diselesaikan melalui Badan Arbitrasi
Nasional Indonesia; (c) pengajuan Pailit atau Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang melalui Pengadilan
Niaga; (d) perkara Perselisihan Hubungan Industrial maupun perkara Pemutusan Hubungan Kerja melalui
Pengadilan Hubungan Industrial; (e) sengketa tata usaha negara melalui Pengadilan Tata Usaha Negara; (f)
sengketa atau perkara perpajakan pada Pengadilan Pajak; (g) sengketa di hadapan Badan Penyelesaian
Sengketa Konsumen; dan (h) sengketa persaingan usaha di badan peradilan di Indonesia, yang melibatkan
Perseroan maupun anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan serta lokasi kegiatan usaha Perseroan
yang dapat berdampak negatif yang material atas kegiatan usaha Perseroan dan/atau kondisi keuangan
Perseroan serta rencana pelaksanaan PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II.
Lebih lanjut, Perseroan tidak sedang terlibat sengketa atau perselisihan hukum di luar badan peradilan
tersebut di atas, baik secara perdata, pidana, tata usaha negara, kepailitan, arbitrase, perpajakan, perburuhan
maupun sengketa konsumen dan persaingan usaha, termasuk somasi dari pihak manapun, yang dapat
berdampak negatif yang material atas kegiatan usaha Perseroan dan/atau kondisi keuangan Perseroan serta
rencana pelaksanaan PUB Obligasi Berkelanjutan IV Tahap II.
6. KETERANGAN TENTANG ASET TETAP
Nilai buku bersih atas aset tetap tersebut dibawah ini, per tanggal 30 Juni 2023 adalah sebesar
Rp289.133.000.000,- (dua ratus delapan puluh sembilan miliar seratus tiga puluh tiga juta Rupiah).
Tanah dan Bangunan
Perseroan memiliki 33 (tiga puluh tiga) bidang tanah dan bangunan yang seluruhnya tersebar di wilayah
Indonesia, yang mana keseluruhan Tanah dan Bangunan tersebut dibawah ini tidak dalam penjaminan kepada
pihak ketiga lainnya.
Adapun Tanah dan Bangunan, sebagaimana tersebut dalam tabel di bawah ini :
No No SHGB Luas Tanah Tanggal Lokasi Penggunaan
(M2) Berakhir
DKI Jakarta
1. Kantor Cabang (KC)
Jl. Margaguna Blok D No.7, Kel.
Jakarta Pondok Indah
Gandaria, Utara, Kec.
525/Gandaria Utara 85 05-05-2024 dan Kantor Cabang
Kebayoran Baru, Jakarta
Usaha Syariah (KCUS)
Selatan.
Jakarta Pondok Indah
2. Jl. Gunung Sahari Raya Blok F KC Jakarta Mangga Dua
2581/Ancol 69 02-02-2035 No.3, Ancol, Pademangan, dan KCUS Mangga Dua
Jakarta Utara
3. Jl. Gunung Sahari Raya Blok F KC Jakarta Mangga Dua
2582/Ancol 69 02-02-2035 No.5, Ancol, Pademangan, dan KCUS Mangga Dua
Jakarta Utara.
4. Jl. Kirana Boutique Avenue 3 KC Jakarta – Kelapa
6352/Kelapa Blok E1 No.5, Kelapa Gading Gading dan KCUS
96 27-09-2035
Gading Timur Timur, Kelapa Gading, Jakarta Jakarta Kelapa Gading
Utara.
Jawa Barat
5. Jl. Srimahi No.205, Kel. Ancol, KC Bandung dan KCUS
74/Ancol 140 24-09-2036 Bandung
Kec. Regol, Bandung
6. Jl. BKR No.118, Kel. Ancol, Kec. KC Bandung dan KCUS
75/Ancol 320 24-09-2036 Bandung
Regol, Bandung
7. 1417/ Kelurahan Margamulya, KC Bekasi Revo dan
106 29-03-2040 Kecamatan Bekasi Utara, Kota KCUS Bekasi Revo
Margamulya
Bekasi
8. KC Bekasi Summarecon
Ruko Bekasi Square, Pekayon
8024/Pekayon Jaya 75 05-09-2026 dan KCUS Bekasi
Jaya, Bekasi Selatan, Bekasi.
Summarecon
9. Jl. Padjajaran, Bantarjati, Bogor KC Bogor dan KCUS Bogor
3440/Bantarjati 91 09-02-2045
Utara, Bogor.
10. Jl. Margonda Raya, Pancoran Mas, KC Depok dan KCUS
07179/Depok 68 24-4- 2040 Depok
Depok.
25
Page 42
No No SHGB Luas Tanah Tanggal Lokasi Penggunaan
(M2) Berakhir
11. Ruko Dharmawangsa 2 Blok C-27, KC Karawang dan KCUS
01294/ Karawang
75 05-04-2043 Sukamakmur, Telukjambe Timur,
Sukamakmur
Karawang.
Banten
12. Tang City Blok E No.7, Kel KC Tangerang dan KCUS
359/Babakan 107 08-06-2037 Babakan, Kec. Tangerang Kota, Tangerang
Tangeranng
Desa Drangong, Kecamatan KC Serang dan KCUS
13. 1820/Drangong 105 25-01-2042 Serang
Taktakan, Kota Serang, Banten
Jawa Tengah
14. Jl. Brigjen Katamso No.52a, KC Semarang dan KCUS
1118/Karang Semarang
14-12- 2036 Karangtempel, Semarang Timur,
Tempel 148
Semarang
Jawa Timur
15. Ruko Icon 21 Blok R 21, Jl. Dr. Ir. KC Surabaya MERR dan
3289/Klampis KCUS Surabaya MERR
72 16-01-2032 Soekarno, Klampis Ngasem,
Ngasem
Sukolilo, Surabaya
16. Ruko Icon 21 Blok R 22, Jl. Dr. Ir. KC Surabaya MERR dan
3288/Klampis KCUS Surabaya MERR
72 16-01-2032 Soekarno, Klampis Ngasem,
Ngasem
Sukolilo, Surabaya .
17. 305/Lowok Letjen Sutoyo, Kel Lowokwaru, KC Malang dan KCUS
118 20-05-2052 Malang
Waru Kec. Lowokwaru, Malang .
18. Ruko Hayam Wuruk Trade Centre KC Kediri dan KCUS Kediri
439/Baloweti 119 12-08-2024 Blok D-2, Jl. Hayam Wuruk, Kel.
Balowerti, Kota Kediri.
Sumatera
19. Jl. Jenderal Sudirman, Kel KC Pekanbaru dan KCUS
472/Tangkerang
08-02- 2031 Tangkerang Selatan, Kec. Bukit Pekanbaru
Selatan 88
Raya, Pekanbaru.
20. Jl. Jenderal Sudirman, Kel Enggal, KC Lampung dan KCUS
156/Rawa Laut 11-06-2030 Kec. Tanjung Karang Pusat, Lampung
130
Bandar Lampung.
21. Kel. Rawa Laut, Kec. Enggal, KC Lampung dan KCUS
157/Rawa Laut 08-03-2037 Lampung
116 Bandar Lampung.
22. Jl. Sultan Iskandar Muda, Kel KC Medan dan KCUS
68/Merdeka 03-05-2031 Merdeka, Kec. Medan Barut, Medan
206
Medan,
23. Jl. Prof. Dr. Soemantri Brojonegoro KC Jambi dan KCUS Jambi
23/Payo Lebar 135 05-06-2034 RT.011, Payo Lebar, Jelutung,
Jambi.
24. KC Palembang dan KCUS
Jl. Letda A Rozak Blok A-5, Duku, Ilir Palembang
54/Duku 117 19-02-2044
Timur II, Palembang.
25. KC Banda Aceh dan KCUS
Kel. Blangcut, Kec. Lueng Bata, Kota Banda Aceh
0003/Blangcut 143 21-12-2042
Banda Aceh
Kalimantan
26. Blok E No.17, Kel. Gunung KC Balikpapan dan KCUS
4059/Gunung
116 06-02-2034 Bahagia, Kec. Balik Papan Selatan, Balikpapan
Bahagia
Kalimantan Timur.
27. 2168/Sungai Kel. Sungai Pinang Dalam, Kec. KC Samarinda dan KCUS
80 16-09-2038 Samarinda
Pinang Dalam Sungai Pinang, Samarinda.
28. Jl. Ahmad Yani, Benua Melayu KC Pontianak dan KCUS
6019/Benua Melay Pontianak
81 12-06-2044 Darat, Pontianak Selatan,
Darat
Pontianak, Kalimantan Barat
29. Jl. Komp. Citraland, Manarap KC Banjar dan KCUS
00416/Manarap
75 30-01-2043 Lama, Kertak Hanyar, Banjar, Banjar
Lama
Kalimantan Selatan.
Batam
30. Komplek Pertokoan Kepri Mall KC Batam dan KCUS
2105/Sukajati 73 24-06- 2032 No.47 Jl. Jendera Sudirman Batam
Simpang Kabil, Batam.
Sulawesi
31. KC Makassar dan KCUS
Komp. Ruko Alauddin Plaza,
23498/Gunung Sari 110 15-10-2045 Makassar
Gunungsari, Rapoccini, Makassar
32. Ruko Mega Profit Blok 1F/9, Mega KC Manado
224/Titiwungen
83 10-03-2034 Mas Titiwungen Selatan, Sario,
Selatan
Manado, Sulawesi Utara.
33. Kec. Matikulore, Desa Talise, Kota KC Palu
00865/Talise 100 13-03-2043
Palu, Sulawesi Tengah.
26
Page 43
No No SHGB Luas Tanah Tanggal Lokasi Penggunaan
(M2) Berakhir
34. Kec. Matikulore, Desa Talise, Kota KC Palu
00866/Talise 100 13-03-2043
Palu, Sulawesi Tengah.
Ruangan Kantor
Pada tanggal diterbitkan Informasi Tambahan ini, Perseroan menguasai 11 (sebelas) unit ruangan kantor di
Gedung The Tower, Jakarta Selatan yang dipergunakan untuk Kantor Pusat Perseroan, berdasarkan:
Akta Perjanjian Pengikatan Jual Beli The Tower No.15 dan Akta Perjanjian Pengikatan Jual Beli The Tower
No.16, keduanya tanggal 8 Maret 2017 yang dibuat di hadapan Linda Hartono, SH., Notaris Kota Tangerang
Selatan (“Akta Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 15 dan No. 16”).
- Para Pihak :
1. PT Alfa Goldland Realty ( Pihak I/Penjual):
2. Perseroan (Pihak II/Pembeli).
Selanjutnya disebut “Para Pihak”.
- Ruangan Kantor :
8A, 8C, 8D, 8E, 8F, 9A, 9B, 9C, 9D, 9E dan 9F, di lantai 8 dan 9 di Gedung The Tower yang beralamat di Jl.
Jenderal Gatot Subroto Kav.12-13, Jakarta Selatan (“Ruangan Kantor”).
- Harga Pembelian Ruangan Kantor :
Rp.189.155.120.000,-.
- Penandatangan Akta Jual Beli Ruangan Kantor :
1. Para pihak setuju dan sepakat untuk pada waktunya nanti menandatangani Akta jual Beli (AJB) di
hadapan PPAT yang berwenang setelah seluruh persyaratan-persyaratan dipenuhi:
a. Pihak II telah membayar lunas Total Harga Jual Beli Unit dan kewajiban kewajiban lainnya termasuk
pembayaran Biaya Notaris/PPAT.
b. Pihak II telah menandatangani Berita Acara Serah Terima (BAST) Unit Perkantoran.
c. Pihak II telah menyerahkan dokumen-dokumen yang diperlukan untuk itu agar penandatangan Akta
Jual Beli dapat dilaksanakan.
d. Sertifikat Laik Fungi (SLF) telah diterbitkan oleh Instansi Berwenang.
e. Sertifikat Hak Milik atas Satuan Rumah Susun (SHMSRS) telah diterbitkan oleh Instansi Berwenang.
2. Pihak I akan memberitahukan secara tertulis kepada Pihak II untuk menandatangani AJB (untuk
selanjutnya disebut pemberitahuan Penandatanganan).
3. Selambat-lambatnya 30 (tiga Puluh) hari kalender sejak tanggal pemberitahuan Penandatanganan.
Para Pihak sudah harus menandatangani AJB. Apabila Pihak II tidak bersedia atau lalai oleh sebab
apapun tidak menandatangai AJB sesuai dengan waktu yang telah ditentukan, maka Pihak II akan
dikenakan Biaya Administrasi Penitipan SHMSRS sebesar Rp.25.000.000,- per bulan.
4. Akibat belum dilakukan atau ditandatanganinya Akta Jual Beli dihadapan PPAT dikarenakan oleh Pihak
II, maka segala resiko hukum, pajak dan lain sebagainya menjadi beban dan tanggung jawab
Perseroan (Pihak II/Pembeli).
Perseroan telah memenuhi semua persyaratan yang ditentukan berdasarkan Akta Perjanjian Pengikatan Jual
Beli No. 15 dan No. 16 tersebut di atas, sebagai berikut :
1. Perseroan (Pihak II/Pembeli) telah melakukan Pembayaran dan Pelunasan kepada PT Alfa Goldland
Realty (Pihak I/Penjual) atas Total Harga Jual Beli atas Ruangan Kantor sebesar Rp.189.155.120.000,-
Atas pembayaran tersebut, maka Akta Perjanjian Pengikatan Jual Beli No.15 dan No. 16, berlaku
sebagai tanda terima atau bukti kwitansi yang sah.
2. Perseroan/Pembeli dan Pihak I/Penjual, telah melaksanakan penandatanganan BAST di atas meterai
pada tanggal 8 Maret 2017;
3. Perseroan telah menyerahkan dokumen-dokumen yang diperlukan kepada Pihak I/Penjual untuk
keperluan penandatanganan Akta Jual Beli.
4. Sertifikat Laik Fungsi (SLF) telah diterbitkan oleh Instansi yang berwenang, namun dokumen SLF
tersebut dikelola oleh Pihak I/Penjual.
Selanjutnya, terkait waktu penandatanganan Akta Jual Beli atas Ruangan Kantor, diinformasikan bahwa
setelah Perseroan melakukan pelunasan pada tanggal 8 Maret 2017, Perseroan telah menanyakan kepada
PT Alfa Goldland Realty (Pihak I/Penjual) yang sekaligus merupakan Developer The Tower, terkait proses
27
Page 44
selanjutnya sampai dengan diterbitkannya SHMSRS atas Ruangan Kantor. PT Alfa Goldland Realty (Pihak
I/Penjual) menyampaikan tahapan prosesnya, dimana tahap awal adalah pengindukan sertifikat untuk The
Tower, lalu dilanjutkan dengan penggabungan sertifikat yang akan menjadi tanah bersama/alas hak untuk
bangunan The Tower. Setelah penggabungan sertifikat maka proses selanjutnya adalah pertelaan di dinas
terkait dimana pertelaan tersebut sebagai dasar atas pembagian kepemilikan atas unit-unit yang ada di The
Tower. Proses selanjutnya adalah pemecahan sertifikat per unit dan penerbitan PBB per unit. Setelah
pemecahan sertifikat selesai maka PT Alfa Goldland Realty (Pihak I/Penjual) yang merupakan Developer The
Tower akan mengundang setiap pemilik di The Tower untuk penandatanganan Akta Jual Beli.
Sebagaimana disampaikan oleh PT Alfa Goldland Realty (Pihak I/Penjual), tidak terdapat kendala dalam
pengurusannya, hanya saja memang terdapat banyak dan melalui lintas instansi sehingga menyita waktu yang
cukup lama sampai dapat dilakukannya penandatangan Akta Jual Beli. PT Alfa Goldland Realty (Pihak
I/Penjual) telah memberikan estimasi penandatanganan Akta Jual Beli pada tahun 2025.
Pada tanggal diterbitkan Informasi Tambahan ini, penandatangan atas Akta Jual Beli oleh dan antara Pihak
I/Penjual dan Perseroan (Pihak II/Pembeli) sebagaimana dijelaskan di atas belum dilakukan, dan saat ini
Perseroan/Pembeli maupun seluruh Tenant The Tower masih menunggu pemberitahuan tertulis dari Pihak
I/Penjual mengenai waktu penandatanganan atas Akta Jual Beli yang estimasinya dilakukan pada tahun 2025,
dengan demikian bukti kepemilikan yang sah, berupa Akta Jual Beli/SHMSRS atas nama Perseroan atas
Ruangan Kantor tersebut masih dalam proses pengurusan oleh PT Alfa Goldland Realty (Pihak I/Penjual),
selaku Developer dan saat ini Perseroan menguasai Ruangan Kantor tersebut berdasarkan Akta Perjanjian
Pengikatan Jual Beli No. 15 dan No. 16.
Kendaraan Bermotor
Perseroan memiliki sebanyak 1.595 (seribu lima ratus sembilan puluh lima) unit kendaraan bermotor roda
empat yang tersebar di Kantor Pusat dan Kantor Cabang.
7. PERLINDUNGAN ASURANSI ATAS HARTA KEKAYAAN
Perseroan telah melakukan penutupan asuransi atas harta kekayaan berdasarkan polis asuransi ataupun
cover note dari masing-masing asuransi, yakni sebagai berikut :
Total Periode
Dokumen Nomor/Tanggal Obyek
No. Penanggung Pertanggungan Asuransi
Asuransi Polis Pertanggungan
(Rp) Jatuh Tempo
1. Property Industrial 012300116573 PT Asuransi Perlengkapan dan 168.427.666.386 01-07-2024
All Risk and 01-07-2023 Astra Buana peralatan yang berada ,80
Earthquake (“AAB”) di kantor-kantor
Insurance Perseroan.
2. Asuransi 042212044633 AAB 18 kendaraan Roda 8.554.000.000 01-09-2023*)
Kendaraan 02-12-2022 Empat yang dimiliki
Bermotor oleh Perseroan.
3. Cash In Transit 072300005113 AAB Pertanggangguang 50.000.000 30-12-2023
Insurance. 06-02-2023 uang dalam Per pengiriman
pengiriman yang
terjadi diantara kantor
kantor kelompok
usaha Perseroan dan
pengiriman ke Bank..
4. Movable Property 012300112403 AAB kehilangan atau 3.826.911.443 06-02-2024
Insurance 13-02-2023 kerusakan fisik atas
benda inventaris yang
berada di kantor-
kantor Perseroan.
Catatan :
*) Sedang dalam proses Pengurusan perpanjangan asuransi
Perseroan mempunyai hubungan afiliasi dengan PT Asuransi Astra Buana yaitu dimiliki oleh pemegang saham
pengendali yang sama. Perseroan mendapatkan perlakuan yang wajar atau dengan syarat dan kondisi yang
sama apabila dibandingkan dengan Perseroan mengasuransikan dengan pihak ketiga.
28
Page 45
Manajemen Perseroan menyatakan bahwa premi asuransi yang telah dibayarkan telah memenuhi kecukupan
sesuai dengan perjanjian asuransi.
Manajemen Perseroan menyatakan bahwa nilai asuransi yang dimiliki oleh Perseroan telah memadai untuk
mengganti aset yang diasuransikan atau menutupi kemungkinan kerugian atas aset yang dipertanggungkan.
8. KEGIATAN USAHA PERSEROAN
Perseroan didirikan pada tahun 1994 dengan nama PT KDLC Bancbali Finance. Kemudian Perseroan
mengubah namanya menjadi PT Toyota Astra Financial Services pada tahun 2006. Pada tanggal 18 Agustus
1994, Perseroan memperoleh ijin dari Menteri Keuangan Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan
No.420/ KMK.017/1994 juncto Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.Kep-004/KM.12/
2006 tanggal 19 Juni 2006.
Perseroan memperoleh izin di bidang usaha pembiayaan yang meliputi pembiayaan konsumen, sewa guna
usaha, anjak piutang, dan kartu kredit dari Kementerian Keuangan Republik Indonesia. Kegiatan usaha
Perseroan pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah bergerak dalam bidang lembaga pembiayaan.
Sesuai dengan Anggaran Dasarnya dan ijin yang dimiliki, Perseroan dapat melakukan kegiatan jasa
pembiayaan yang meliputi: sewa guna usaha, anjak piutang, kartu kredit dan pembiayaan konsumen. Dari
kegiatan pembiayaan tersebut, saat ini Perseroan mengutamakan pembiayaan kendaraan baru merek Toyota
dan Daihatsu dan sewa guna usaha.
Kegiatan usaha Perseroan dimaksudkan dan ditujukan untuk melakukan kegiatan dalam bidang pembiayaan
kepada para konsumennya, baik pembiayaan kendaraan bermotor roda empat baru maupun bekas,
pembiayaan investasi, modal kerja, dan lain-lain yang kompetitif.
Tujuan didirikannya Perseroan adalah untuk menopang dan membantu penjualan mobil Toyota dan Daihatsu
dengan cara menyediakan jasa pembiayaan yang kompetitif. Adapun segmen pasar yang digarap oleh
Perseroan yaitu konsumen perorangan dan juga perusahaan. Berdasarkan segmen pasar tersebut, Perseroan
merumuskan beberapa produk penjualan dengan menyesuaikan segmen konsumen di pasar melalui
pelayanan yang cepat, mudah, serta kompetitif. Adapun produk pembiayaan dari Perseroan adalah sebagai
berikut :
a. Pembiayaan Multiguna
Perseroan melayani pembiayaan barang dan/atau jasa yang diperlukan oleh debitur untuk
pemakaian/konsumsi dan bukan untuk keperluan usaha atau aktivitas produktif dalam jangka waktu yang
diperjanjikan. Adapun Perseroan menyediakan pembiayaan dengan cara Pembelian dengan
Pembayaran secara Angsuran, Fasilitas Dana, dan Sewa Pembiayaan. Perseoran juga menyediakan
produk dalam bentuk Syariah.
b. Pembiayaan Modal Kerja
Perseroan melayani pembiayaan untuk memenuhi kebutuhan pengeluaran yang habis dalam satu siklus
aktivitas usaha debitur .
c. Operating Lease
Perseoran melayani sewa operasi, yaitu kegiatan sewa yang tidak secara substansial mengalihkan
manfaat dan risiko atas barang yang disewakan.
Tabel berikut ini menunjukkan Pendapatan Perseroan dalam 5 tahun terakhir :
(dalam jutaan Rupiah, kecuali %)
30 Juni 31 Desember
Uraian
2023 % 2022 % 2022 % 2021 % 2020 % 2019 %
Pembiayaan
konsumen 1.587.638 87,80 1.263.473 90,35 2.680.356 89,72 2.256.173 91,04 2.338.190 90,60 2.311.466 90,40
Sewa pembiayaan 10.186 0,56 7.273 0,52 14.856 0,50 18.419 0,74 27.414 1,06 34.620 1,35
Pembiayaan
penyalur kendaraan 26.833 1,48 17.784 1,27 40.505 1,36 36.283 1,46 40.246 1,56 69.286 2,71
Bunga bank 5.187 0,29 4.408 0,31 8.338 0,28 10.039 0,41 38.788 1,50 20.927 0,82
Lain-lain 178.566 9,87 105.450 7,54 243.288 8,14 157.389 6,35 136.284 5,28 120.753 4,72
Total Pendapatan 1.808.410 100 1.398.388 100 2.987.342 100 2.478.303 100 2.580.922 100 2.557.052 100
29
Page 46
Tabel berikut menunjukkan posisi saldo Piutang Pembiayaan Konsumen – Bersih beserta dengan
kontribusinya terhadap total aset pada tanggal dalam 5 tahun terakhir.
(dalam jutaan Rupiah, kecuali %)
30 Juni 31 Desember
Uraian
2023 % 2022 % 2021 % 2020 % 2019 %
Piutang pembiayaan
32.214.801 89,95 28.353.808 87,86 21.601.831 92,78 19.333.313 90,50 20.498.413 89,41
konsumen - bersih
Perseroan mengutamakan kegiatan usahanya pada kegiatan pembiayaan konsumen. Pembiayaan konsumen
yang diberikan adalah dalam bentuk pembiayaan kepemilikan kendaraan bermotor roda empat baru dan bekas
dengan fasilitas pembiayaan yang meliputi jangka waktu 1 (satu) sampai 6 (enam) tahun. Kendaraan bermotor
tersebut berupa sedan, minibus, jeep, pick-up, dan truk. Selain kendaraan bermotor roda empat, Perseroan
juga menyediakan fasilitas pembiayaan untuk kepemilikan forklift dan alat berat. Fasilitas pembiayaan
konsumen untuk kepemilikan kendaraan kondisi baru dan bekas diutamakan untuk kendaraan bermotor roda
empat merek Toyota.
Piutang pembiayaan konsumen tersebut termasuk tagihan dari program joint financing (pembiayaan bersama)
without recourse yang dijalankan dengan beberapa lembaga non perbankan sebelum dikurangi dengan
penyisihan piutang ragu-ragu.
Piutang pembiayaan konsumen yang dibiayai bersama pihak-pihak lain dimana masing-masing pihak
menanggung risiko kredit sesuai dengan porsinya (without recourse) disajikan di Neraca secara bersih.
Pendapatan pembiayaan konsumen dan beban bunga yang terkait dengan pembiyaan bersama without
recourse tersebut disajikan secara bersih di laporan laba rugi.
Sedangkan nilai pembiayaan konsumen dan sewa pembiayaan yang disalurkan berdasarkan jenis kendaraan
pada tanggal-tanggal 30 Juni 2023 dan 31 Desember 2018-2022 adalah sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2023 2022 2021 2020 2019 2018
Other 11.107.782 17.053.077 12.870.988 9.438.566 10.666.428 7.549.884
Pickup 117.458 1.293.731 740.840 415.278 398.760 150.702
Heavy Equipment 1.229.083 154.707 40.681 59.674 135.704 322.375
Truk 69.769 70.697 29.117 16.207 35.823 26.611
Sedan 45.134 139.425 126.482 80.879 106.795 57.185
Jumlah 12.569.226 18.711.637 13.808.108 10.010.605 11.343.509 8.106.756
Sebagai anak perusahaan dari PT Astra International Tbk dan Toyota Financial Services Corporation,
Perseroan memiliki beberapa strategi dalam menjalankan kegiatan usaha yang sejalan dengan kedua
pemegang sahamnya tersebut:
• Memperkuat bisnis inti (core business) dengan memberikan solusi pembiayaan unit kendaraan yang
captive untuk Toyota, Daihatsu, dan Lexus, yang antara lain dengan:
o Meningkatkan penetrasi Toyota, Daihatsu, dan Lexus Financing dengan menciptakan produk dan
paket pembiayaan yang menarik dan kompetitif, untuk pembiayaan kendaraan Toyota, Daihatsu, dan
Lexus.
o Menambah dan memperluas cakupan jaringan selaras dengan perkembangan coverage area dealer
Toyota secara nasional.
o Menjalankan program retensi bagi customer dengan good track record, dengan menawarkan program
pembiayaan kendaraan maupun pembiayaan multiguna lainnya.
o Menawarkan solusi pembiayaan Syariah dengan Toyota Sharia Financing.
o Melakukan digitalisasi proses untuk memberikan pelayanan terbaik kepada konsumen dengan
berfokus kepada:
▪ Melakukan enhancement terhadap aplikasi digiTAF sebagai mobile apps yang dapat digunakan
dealer salesman untuk menginput aplikasi kredit dari customer.
▪ Melakukan continuous improvement terhadap aplikasi Flex sebagai mobile apps yang dapat
digunakan oleh end customer untuk mendapatkan layanan secara online.
▪ Perbaikan business process dengan mengandalkan teknologi yang menitikberatkan kepada
percepatan standar waktu approval (SLA approval) dan juga KYC improvement agar dapat
meningkatkan kepuasan pelanggan dengan memberikan proses yang mudah dan sederhana.
30
Page 47
• Menjalankan bisnis non-inti (non-core business) untuk mendukung bisnis TAF secara keseluruhan, antara
lain dengan:
o Menawarkan solusi pembiayaan multiguna kepada konsumen dengan bisnis “Siap Dana”.
o Menawarkan solusi pembiayaan modal kerja dengan Dealer-dealer Toyota dan menjalin kerjasama
strategic dengan Dealer-dealer Toyota, melalui bisnis Dealer Financing.
o Melakukan feasibility study dan rencana piloting untuk layanan baru Full Service Lease untuk
konsumen pribadi ataupun Perseroan, dengan harapan dapat memberikan alternative bagi pelanggan
yang menginginkan opsi memakai kendaraan tanpa membeli.
• Meningkatkan produktivitas dan melakukan efisiensi terhadap proses kerja di dalam Perseroan untuk
membangun bisnis yang berkelanjutan (sustainable), antara lain dengan:
o Meningkatkan keunggulan operasional Perseroan dengan cara terus menerus memperbaiki proses
kerja selaras dengan semangat Kaizen (continuous improvement).
o Menanamkan budaya pelayanan/servis di dalam Perseroan serta fokus pada pelanggan.
o Memanfaatkan secara optimal sumber-sumber pendanaan kompetitif yang diperoleh Perseroan baik
dari on-shore maupun off-shore, dan senantiasa berusaha mengelola risiko pendanaan sesuai dengan
kebijakan Perseroan.
o Menambah payment channel baru untuk mempermudah customer dalam melakukan pembayaran
angsuran.
o Menerapkan manajemen risiko yang terpadu untuk meminimalisasi risiko keuangan, risiko pasar, dan
risiko operasional.
o Memiliki Business Continuity Plan (BCP) untuk memastikan Perseroan dapat memulihkan seluruh
fungsi pentingnya dalam waktu yang telah ditetapkan setelah bencana atau gangguan jangka panjang.
o Senantiasa memonitor dan melakukan pengembangan sistem aplikasi yang sejalan dengan
perkembangan bisnis Perseroan dan didukung oleh Disaster Recovery Center (DRC) yang baik.
o Menerapkan sistem sumber daya manusia yang sejalan dengan kebijakan SDM Astra International
mulai dari perekrutan, pengembangan, manajemen bakat dan imbalan terpadu hingga purna bakti.
o Menerapkan Good Corporate Governance dengan melakukan regular monitoring dan patuh pada
regulasi OJK.
Pada prinsipnya Perseroan memegang teguh prinsip kehati-hatian pemberian pembiayaan kepada para
konsumen, sehingga tingkat risiko konsumen relatif rendah.
Persaingan Usaha
Berdasarkan data net booking value perusahaan pembiayaan APPI bulan Desember 2022, beberapa
perusahaan penyedia layanan pembiayaan roda empat (four wheeler financing) dengan skala yang setara
dengan Perseroan diantaranya adalah PT BCA Finance, PT Mandiri Tunas Finance, PT Dipo Star Finance,
PT BFI Finance Indonesia, Tbk. dan PT Mandiri Utama Finance, Tbk.
Untuk mengatasi persaingan usaha tersebut, Perseroan menyediakan paket pembiayaan yang kompetitif,
menambah titik layanan pelanggan secara digital serta berupaya untuk meningkatkan layanan agar menjadi
preferensi utama pilihan pelanggan.
Fasilitas Pembiayaan dan Kolektibilitas Piutang
Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan memberikan fasilitas pembiayaan baik kepada nasabah
ritel (perorangan) maupun korporasi, dimana fasilitas pembiayaan yang diberikan dapat diklasifikasikan
dengan memperhatikan harga kendaraan bermotor, lamanya jangka waktu pembiayaan, uang muka yang
diberikan serta tingkat bunga yang dikenakan kepada calon nasabah.
Pemasaran
Pertumbuhan industri otomotif di tahun 2023 diprediksi akan mengalami peningkatan sebesar 4,90% (sumber
Gaikindo), hal ini diperkuat dengan terealisasinya projek – projek infrastruktur pemerintah Indonesia, sehingga
sebaran konsumen otomotif akan melebar hingga ke pelosok negeri.
31
Page 48
Untuk mencapai target pembiayaan tersebut, Perseroan telah mempersiapkan strategi-strategi sebagai
berikut:
- Perluasan cakupan area Perseroan ke seluruh Indonesia terutama Indonesia timur untuk pembiayaan
kendaraan Toyota & Daihatsu;
- Persiapan produk dan penawaran yang sesuai dengan kebutuhan pelanggan Perseroan saat ini baik
untuk kendaraan baru maupun multiguna;
- Persiapan untuk pembiayaan model-model baru kendaraan Toyota, Daihatsu, dan Lexus dengan paket-
paket yang kompetitif;
- Persiapan untuk digitalisasi proses, bisnis, serta servis untuk memberikan pengalaman yang terbaik
kepada pelanggan; dan
- Paket pembiayaan Syariah bagi pelanggan yang membutuhkan pembelian kendaraan bermotor roda
empat secara Syariah
Dalam melakukan kegiatan usahanya Perseroan senantiasa berusaha memperluas jaringannya di kota-kota
besar seluruh Indonesia, sehingga sampai saat ini Perseroan telah memiliki 39 Kantor Cabang, 39 Kantor
Cabang Syariah dan 4 Kantor Selain Kantor Cabang, yang tersebar di berbagai wilayah di Indonesia. Sejalan
dengan strategi dan rencana usaha Perseroan, maka jaringan yang lebih luas akan terus dikembangkan
sesuai dengan kebutuhannya
Prospek Usaha
Pertumbuhan industri kendaraan bermotor roda empat atau lebih di Indonesia berhasil menjadi yang tertinggi
dalam pasar Asia Tenggara (ASEAN) sepanjang tahun 2022. Berdasarkan data ASEAN Automotive
Federation (AFF), selama periode itu total penjualan yang dicatat di kawasan ASEAN mencapai 3,42 juta unit,
tumbuh 23% dibanding periode yang sama tahun lalu. Indonesia memimpin penjualan kendaraan bermotor
roda empat di Kawasan ASEAN pada tahun 2022 dengan sebanyak 1,04 juta unit, disusul oleh Thailand,
Malaysia, dan Vietnam dengan penjualan masing-masing sebanyak 849.388 unit, 720.685 unit, dan 404.635
unit.
GAIKINDO memaparkan prospek industri otomotif di Indonesia akan terus membaik pada tahun 2023 ini
karena sentimen positif industri otomotif pada 2023 di Indonesia adalah kondisi ekonomi yang lebih baik
dibandingkan negara luar yang sangat rentan terhadap resesi. Namun meski begitu pelaku industri masih
harus waspada terhadap potensi imbas kondisi ekonomi dunia yang terancam resesi.
Penjualan kendaraan bermotor roda empat di Indonesia hingga pertengahan 2023 tampak menjanjikan.
Berdasarkan data dari Gabungan Industri Kendaraan Bermotor Indonesia (GAIKINDO) total whole sales
(pengiriman kendaraan bermotor roda empat baru dari pabrik ke dealer) selama periode Januari - Juli 2023
mencapai total 586.401 unit. Angka ini meningkat 4,5% dibanding dengan periode yang sama tahun
sebelumnya sebesar 561.275 unit. Meski pada Juli 2023 mengalami penurunan sebesar 2,6% dibandingkan
Juni 2023, penjualan whole sales relatif stabil selama tiga bulan terakhir dengan rata-rata penjualan sebanyak
81.700 unit per bulan. Di sisi lain, penjualan retail mengalami penurunan MoM sejak Mei 2023, tetapi penjualan
retail selama periode Januari - Juli 2023 mengalami peningkatan YoY sebesar 6,1% dibandingkan periode
yang sama pada tahun 2022.
Menurut data dari GAIKINDO, Toyota optimis mengingat saat ini beragam indikator perekonomian dalam
negeri menunjukkan angka yang cukup baik. Kondisi ini bisa jadi bekal yang cukup untuk bisa tetap menjaga
kondisi ekonomi dalam negeri di tenga dinamika global yang diperkirakan akan banyak berpengaruh pada
tahun 2023 ini. Pada tahun 2022, capaian market share Toyota berada pada kisaran 32,2%. Capaian itupun
diyakini bisa terus terjaga pada tahun 2023 ini. Terlebih saat ini pasar kendaraan elektrifikasi telah mengalami
peningkatan yang signifikan.
Tingkat Kesehatan Perseroan
Sesuai dengan peraturan yang tertuang dalam POJK No.35/POJK.05/2018, pasal 79 ayat 1 dijelaskan bahwa
tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan diukur dengan gearing ratio setinggi-tingginya 10 kali. Gearing
ratio merupakan jumlah kewajiban yang memiliki beban bunga dibandingkan dengan jumlah ekuitas
Perseroan. Gearing ratio Perseroan per tanggal 30 Juni 2023 dan 31 Desember 2022, 2021, 2020 dan 2019
32
Page 49
adalah sebesar 6.07x dan 6.08x, 5.51x, 5.90x, dan 6.26x.
Kondisi gearing ratio Perseroan masih jauh dibawah peraturan Otoritas Jasa Keuangan Republik Indonesia
tanggal 27 Desember 2018 tentang penyelenggaraan usaha perusahaan pembiayaan. Demikian pula
mengenai setoran modal Perseroan yang telah jauh melewati setoran modal minimum. Hal ini membuktikan
bahwa Perseroan sudah memenuhi tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan sebagaimana yang
dipersyaratkan oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK).
33
Page 50
V. PERPAJAKAN
Pajak Penghasilan atas Bunga Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi diperhitungkan dan
diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No.91 tahun 2021 tanggal 30 Agustus 2021 tentang
Pajak Penghasilan Atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi. Obligasi penghasilan berupa bunga obligasi
yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap dikenakan pemotongan
Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar 10% (sepuluh persen) dari dasar pengenaan pajak penghasilan,
yaitu :
a. sebesar jumlah bruto sesuai dengan masa kepemilikan obligasi, untuk bunga dari obligasi dengan kupon;
b. sebesar selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan Obligasi, tidak termasuk bunga
berjalan, untuk diskonto dari obligasi dengan kupon;
c. sebesar selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan Obligasi, untuk diskonto dari
obligasi tanpa bunga;
d. Dalam hal terdapat diskonto negatif atau rugi pada saat penjualan obligasi dengan kupon, diskonto negatif
atau rugi tersebut dapat diperhitungkan dengan dasar pengenaan pajak penghasilan atas bunga obligasi
berjalan.
Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima
atau diperoleh Wajib Pajak :
(i) Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia;
(ii) Dana Pensiun yang pendirian/pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan memenuhi
persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang
Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-undang No. 36
Tahun 2008 tentang Perubahan Keempat Atas Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak
Penghasilan;
Pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final ini dilakukan oleh :
a. Penerbit obligasi atau kustodian selaku agen pembayaran yang ditunjuk, atas bunga dan/atau diskonto
yang diterima pemegang obligasi dengan kupon pada saat jatuh tempo bunga obligasi dan diskonto yang
diterima pemegang obligasi tanpa bunga pada saat jatuh tempo obligasi; dan
b. Perusahaan Efek, dealer atau bank, selaku pedagang perantara, atas bunga dan/atau diskonto yang
diterima atau diperoleh penjual obligasi pada saat transaksi; dan/atau
c. Perusahaan Efek, dealer, bank, dana pensiun dan reksadana, selaku pembeli obligasi langsung tanpa
melalui perantara, atas bunga dan/atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh penjual obligasi
pada saat transaksi.
Pada tanggal 2 Februari 2021, dalam rangka melaksanakan ketentuan Pasal 111 dan Pasal 185 huruf b
Undang-Undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja, Pemerintah menetapkan dan memberlakukan
Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 9 tahun 2021 tentang Perlakuan Perpajakan untuk Mendukung
Kemudahan Berusaha (“PP No. 9/2021”). Berdasarkan PP No. 9/2021, tarif pemotongan pajak atas
penghasilan bunga obligasi yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak luar negeri selain BUT dan Wajib Pajak
luar negeri BUT adalah sebesar 10%. Bunga obligasi termasuk bunga obligasi dengan kupon, diskonto obligasi
dengan kupon dan diskonto obligasi tanpa bunga. Tarif pemotongan pajak berlaku setelah 6 (enam) bulan
terhitung sejak berlakunya PP No. 9/2021.
Pemenuhan Kewajiban Perpajakan Perseroan
Sebagai Wajib Pajak. Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakan sesuai dengan perundang-undangan
dan peraturan perpajakan yang berlaku. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan.
Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak.
34
Page 51
CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN DENGAN KONSULTAN
PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN.
PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
INI.
35
Page 52
VI. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI
Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Perjanjian Penjaminan Emisi,
para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan
kepada masyarakat Obligasi.
Perjanjian-perjanjian tersebut di atas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan
atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan
setelah itu tidak ada lagi perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian
Penjaminan Emisi Obligasi.
Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang dijamin
secara kesanggupan penuh (full commitment) adalah sebagai berikut :
(dalam Rupiah)
Jumlah Penjaminan
No Penjamin Pelaksana Emisi Efek Total (%)
Seri A Seri B
1 PT Indo Premier Sekuritas 163.200.000.000 108.200.000.000 271.400.000.000 43,42%
2 PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk 142.115.000.000 65.475.000.000 207.590.000.000 33,21%
3 PT Mandiri Sekuritas 96.120.000.000 49.890.000.000 146.010.000.000 23,36%
Total 401.435.000.000 223.565.000.000 625.000.000.000 100,00%
Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi telah sepakat
untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan IX.A.7.
Penjamin Pelaksana Emisi dan Penjamin Emisi Obligasi dalam Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak
yang memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana definisi hubungan Afiliasi dalam UU No.
4/2023.
Pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan atas Penawaran Umum ini adalah PT Trimegah Sekuritas
Indonesia Tbk.
Penentuan Tingkat Bunga Tetap Pada Pasar Perdana
Tingkat bunga tetap pada Obligasi ini ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi Perseroan dan
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dengan mempertimbangkan beberapa faktor dan parameter, yaitu hasil
penawaran awal (bookbuilding), kondisi pasar obligasi, benchmark kepada Obligasi Pemerintah (sesuai jatuh
tempo masing-masing Seri Obligasi), dan risk premium (sesuai dengan peringkat Obligasi).
36
Page 53
VII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai
berikut :
Konsultan : Thamrin & Rekan (TR & Co)
Hukum Menara Kuningan Lt. 9 dan 12
Jl. HR. Rasuna Said Blok X-7, Kav-5
Jakarta Selatan 12940
Nomor STTD : STTD.KH-107/PJ-1/PM.02/2023 atas nama Iswira Laksana,
S.H., M.Si.
Keanggotaan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 99012 atas
Asosiasi : nama Iswira Laksana, S.H., M.Si.
Pedoman : Surat Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal
Kerja No. KEP.03/HKHPM/XI/2021 tanggal 10 November 2021
Tentang Perubahan Keputusan Himpunan Konsultan Hukum
Pasar Modal No. KEP.02/HKHMP/VIII/2018 Tentang Standar
Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal.
Perseroan menunjuk Konsultan Hukum berdasaran Surat Ref. No.
031/TAF/Leg/II/2023 tanggal 27 Februari 2023
Tugas Pokok : Memberikan Pendapat Hukum mengenai Perseroan dalam
rangka Penawaran Umum ini. Konsultan Hukum melakukan
uji tuntas dari segi hukum atas fakta yang mengenai
Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu
sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil uji tuntas
dari segi hukum telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas Dari
Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang
dimuat dalam Informasi Tambahan sepanjang menyangkut
segi hukum. Tugas lainnya adalah meneliti informasi yang
dimuat dalam Informasi Tambahan sepanjang menyangkut
segi hukum.
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Gedung BRI II Lantai 30
Jl. Jenderal Sudirman Kav. 44-46
P.O. Box 1094
Jakarta 10210 - Indonesia
Nomor STTD : 08/STTD-WA/PM/1996 atas nama PT Bank Rakyat Indonesia
(Persero) Tbk.
Keanggotaan : Asosiasi Wali Amanat Indonesia (AWAI): AWAI/03/12/2008
Asosiasi tanggal 17 Desember 2008.
Pedoman : Mengikuti ketentuan yang diatur dalam Perjanjian
Kerja Perwaliamanatan dan Undang-undang Pasar Modal serta
peraturan yang berkaitan dengan tugas Wali Amanat.
Perseroan menunjuk Wali Amanat berdasarkan Surat No. 030/TAF/Leg/II/2023
tanggal 27 Februari 2023.
Tugas Pokok : Mewakili kepentingan pemegang Obligasi baik di dalam
maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak
pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Obligasi,
dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum
37
Page 54
dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
Sesuai dengan ketentuan Peraturan Bapepam No. VI.C.4,
Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-
412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan
Umum Dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang,
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk selaku Wali Amanat
dalam penerbitan Obligasi menyatakan bahwa sejak
ditandatanganinya pernyataan tersebut dan selama menjadi
Wali Amanat, dilarang :
1. Mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan dalam
jumlah yang melebihi ketentuan dalam Peraturan
Bapepam No. VI.C.3, Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam dan LK No. Kep-309/BL/2008 tanggal 1
Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan
Antara Wali Amanat Dengan Emiten;
2. Merangkap menjadi penanggung dan/atau pemberi
agunan dalam penerbitan Efek bersifat utang, Sukuk,
dan/atau kewajiban Perseroan dan menjadi Wali Amanat
dari pemegang Efek yang diterbitkan oleh Perseroan;
3. Menerima dan meminta pelunasan terlebih dahulu atas
kewajiban Perseroan kepada Wali Amanat selaku
kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan
keuangan, berdasarkan pertimbangan Wali Amanat,
sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada
pemegang Efek bersifat utang, dimana pelaksanaannya
tetap memperhatikan ketentuan peraturan perundang-
undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.
Notaris : Esther Pascalia Ery Jovina, S.H. M.Kn
Jl. Cideng Timur 31
Petojo Utara, Gambir
Jakarta, 10150
Nomor STTD : STTD.N-261/PM.223/2021
Keanggotaan : Ikatan Notaris Indonesia (INI) No. 0558619550731
Asosiasi
Pedoman : Pernyataan Undang-undang No.30 tahun 2004 dan telah
Kerja diubah dengan Undang-Undang No. 2 Tahun 2014 tentang
Jabatan Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.
Perseroan menunjuk Notaris berdasarkan Surat No. 029/TAF/Leg/II/2023 tanggal
27 Februari 2023
Tugas Pokok : Membuat akta-akta dalam rangka Penawaran Umum Obligasi
Toyota Astra Financial Services Dengan Tingkat Bunga
Tetap, antara lain Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan
Utang dan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, serta akta-
akta pengubahannya.
38
Page 55
Perusahaan Pemeringkat Efek
PT Fitch Ratings Indonesia
DBS Bank Tower, lantai 24 suite 2403
Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 3-5
Jakarta 12940
Ruang lingkup tugas Fitch sebagai Perusahaan Pemeringkat Efek adalah melakukan pemeringkatan atas
Obligasi setelah secara seksama mempertimbangkan seluruh data dan informasi yang relevan, akurat dan
dapat dipercaya serta melakukan kaji ulang secara berkala terhadap hasil pemeringkatan sepanjang
disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku. Fitch juga wajib menyelesaikan kaji ulang
terhadap hasil pemeringkatan yang telah dipublikasikan dalam hal terdapat fakta material atau kejadian
penting yang dapat mempengaruhi hasil pemeringkatan yang telah dipublikasikan, paling lama 7 (tujuh) Hari
Kerja sejak diketahuinya fakta material atau kejadian penting dan mengeluarkan peringkat baru apabila terjadi
perubahan peringkat dari proses kaji ulang.
Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam Penawaran Umum ini menyatakan
tidak ada hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana definisi hubungan Afiliasi dalam UU No. 4/2023.
39
Page 56
VIII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT OBLIGASI
Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. bertindak sebagai Wali
Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi
sebagaimana ditetapkan dalam UUPM.
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk ("BRI") dalam penerbitan Obligasi ini bertindak sebagai Wali Amanat
dan telah terdaftar di Bapepam dan LK dengan No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996. Sehubungan
dengan penerbitan Obligasi ini telah dibuat Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi antara Perseroan dengan
BRI.
BRI sebagai Wali Amanat menyatakan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan yang dituangkan
dalam surat pernyataan tidak terafiliasi dan tidak ada hubungan kredit No. B.131-INV/TCS/AET/03/2023
tanggal 8 Maret 2023. BRI tidak mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah
obligasi yang diwaliamanati dan/atau tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dalam
penerbitan Obligasi, dan/atau kewajiban Perseroan dan menjadi Wali Amanat dari pemegang Obligasi, sesuai
dengan Peraturan No. VI.C.3.
BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan, dengan
Surat Pernyataan No. B.132-INV/TCS/AET/03/2023 tanggal 8 Maret 2023 sebagaimana diatur dalam
Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor KEP-412/BL/2010
Peraturan Nomor VI.C.4.
1. UMUM
Pada awalnya Bank Rakyat Indonesia (untuk selanjutnya disebut BRI) didirikan dengan nama De
Poerwokertosche Sparbank der Inslandsche Hoofen atau Bank Priyayi yang didirikan oleh Raden Wiriadmadja
dan kawan-kawan pada tanggal 16 Desember 1895. Anggaran dasar BRI telah mengalami beberapa kali
perubahan. BRI berubah statusnya menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) berdasarkan Peraturan
Pemerintah Republik Indonesia No. 21 tahun 1992 tanggal 19 April 1992. Dengan Akta No. 113 tanggal 31
Juli 1992 yang dibuat oleh Muhani Salim, SH., Notaris di Jakarta, maka BRI diberi nama PT Bank Rakyat
Indonesia (Persero). Akta tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia
berdasarkan keputusan No. C2-6584.HT.01.01.TH.92 tanggal 12 Agustus 1992, telah didaftarkan pada
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dengan No. 2155-1992 tanggal 15 Agustus 1992 dan telah diumumkan
dalam Lembaran Berita Negara Republik Indonesia No. 73 tanggal 11 September 1992, Tambahan Berita
Negara Republik Indonesia No. 3a tahun 1992. Anggaran Dasar BRI telah mengalami beberapa kali
perubahan. Perubahan terakhir anggaran dasar BRI sebagaimana termaktub dalam Akta No. 4 tanggal 06
Oktober 2021 dibuat di hadapan Fathiah Helmi. S.H., Notaris di Jakarta yang telah mendapatkan persetujuan
dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. AHU-AH.01.03-0457763 Tahun 2021 tanggal 07 Oktober
2021.
2. PERMODALAN WALI AMANAT
Berdasarkan laporan kepemilikan saham per 28 Februari 2023 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom
selaku Biro Administrasi Efek, struktur permodalan dan susunan pemegang saham BRI adalah sebagai
berikut:
Nilai Nominal Rp50 per saham
Keterangan Jumlah Lembar Jumlah Nilai Saham (%)
Saham (Rp)
Modal Dasar
- Saham Seri A Dwiwarna 1 50 0,00
- Saham Biasa Atas Nama Seri B 299.999.999.999 14.999.999.999.950 100,00
Jumlah Modal Dasar 300.000.000.000 15.000.000.000.000 100,00
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
40
Page 57
Nilai Nominal Rp50 per saham
Keterangan Jumlah Lembar Jumlah Nilai Saham (%)
Saham (Rp)
Negara Republik Indonesia
- Saham Seri A Dwiwarna 1 50 0,00
- Saham Biasa Atas Nama Seri B 69.999.999.999 3.499.999.999.950 56,75
Masyarakat
- Saham Biasa Atas Nama Seri B (masing-masing dibawah
53.345.810.000 2.667.290.500.000 43,25
5%)*
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 123.345.810.000 6.167.290.500.000 100,00
Saham Seri B dalam Portepel 176.654.190.000 8.832.709.500.000
* termasuk saham treasuri sebanyak 750.463.500 saham Seri B
3. PENGURUS DAN PENGAWASAN
Berdasarkan Surat Keterangan Notaris Nomor : 03/PT-GP/Ket/II/2020 tanggal 18 Februari 2020 yang dibuat
oleh Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, maka susunan Dewan Komisaris dan Direksi BRI adalah sebagai
berikut :
Dewan Komisaris
Komisaris Utama : Kartika Wirjoatmodjo
Wakil Komisaris Utama/Komisaris Independen : Rofikoh Rokhim
Komisaris : Hadiyanto
Komisaris : Rabin Indrajad Hattari
Komisaris Independen : Hendrikus Ivo
Komisaris Independen : Dwi Ria Latifa
Komisaris Independen : Heri Sunaryadi
Komisaris Independen : Paripurna Poerwoko Sugarda
Komisaris Independen : Agus Riswanto
Komisaris Independen : Numaria Sarosa
Direksi
Direktur Utama : Sunarso
Wakil Direktur Utama : Catur Budi Harjo
Direktur : Viviana Dyah Ayu R.K.
Direktur : Agus Noorsanto
Direktur : Supari
Direktur : Amam Sukriyanto
Direktur : Arga Mahanana Nugraha
Direktur : Ahmad Solichin Lutfiyanto
Direktur : Agus Sudiarto
Direktur : Handayani
Direktur : Agus Winardono
Direktur : Andrijanto
4. KEGIATAN USAHA
Selaku Bank Umum, BRI melaksanakan kegiatan usaha perbankan sebagaimana yang tercantum dalam
Undang-Undang No. 7 tahun 1992 berikut perubahannya dalam Undang-Undang No. 10 tahun 1998 tentang
Perbankan. Dalam rangka mendukung dan mengembangkan kegiatan usahanya, BRI juga melakukan
penyertaan pada entitas anak sebagai berikut :
No. Perusahaan Anak Persentase Kepemilikan
1 PT Bank Raya Indonesia Agroniaga Tbk 87,10%
2 BRI Remittance Co. Ltd. 100%
41
Page 58
3 PT Asuransi BRI Life 59,02%
4 PT BRI Multifinance Indonesia 99,88%
5 PT Danareksa Sekuritas 70,90%
6 PT BRI Ventura Investama 99,97%
7 PT BRI Asuransi Indonesia 90,00%
8 PT Permodalan Nasional Madani 99,99%
9 PT Pegadaian 99,99%
Dalam rangka mengembangkan Fee Based Income dan pengembangan Pasar Modal di Indonesia, BRI saat
ini melayani jasa Wali Amanat (Trustee), Agen Pembayaran (Paying Agent), Agen Jaminan (Security Agent),
dan Jasa Kustodian.
1) Jasa Wali Amanat (Trustee)
Efek bersifat Utang yang menggunakan Jasa Wali Amanat BRI hingga dengan tahun 2022 adalah sebagai
berikut :
No. Nama Efek Bersifat Utang Tanggal Emisi
1 Obligasi Berkelanjutan V Mandiri Tunas Finance Tahap III Tahun 2022 23-Feb-22
2 Obligasi Berkelanjutan III Toyota Astra Financial Services Tahap II Tahun 2022 23-Feb-22
3 Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2022 08-Mar-22
4 Obligasi Tamaris Hydro Tahun 2022 08-Mar-22
5 Obligasi Berkelanjutan V Astra Sedaya Finance Tahap IV Tahun 2022 22-Mar-22
6 Obligasi Berkelanjutan V Federal International Finance Tahap III Tahun 2022 25-Mar-22
7 Obligasi Berkelanjutan IV WOM Finance Tahap II Tahun 2022 08-Apr-22
8 Obligasi Berkelanjutan III Bumi Serpong Damai Tahap I Tahun 2022 07-Apr-22
9 Sukuk Ijarah Berkelanjutan I Bumi Serpong Damai Tahap I Tahun 2022 07-Apr-22
10 Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap II Tahun 2022 28-Apr-22
11 Obligasi Berkelanjutan IV SANF Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2022 10-Jun-22
12 Obligasi Berkelanjutan I PP Presisi Tahap I Tahun 2022 30-Jun-22
13 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Mandala Multfinance Tahap II Tahun 2022 06-Jul-22
14 Obligasi Berkelanjutan III Global Mediacom Tahap I Tahun 2022 05-Jul-22
15 Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Global Mediacom Tahap I Tahun 2022 05-Jul-22
16 Obligasi Berkelanjutan I Medikaloka Hermina Tahap II Tahun 2022 14-Jul-22
17 Obligasi Berkelanjutan IV Summarecon Agung Tahap I Tahun 2022 08-Jul-22
18 Obligasi II Perusahaan Pengelola Aset Tahun 2022 08-Jul-22
19 Obligasi Berkelanjutan I SPINDO Tahap II Tahun 2022 27-Jul-22
20 Sukuk Ijarah Berkelanjutan I SPINDO Tahap II Tahun 2022 27-Jul-22
21 Obligasi Berkelanjutan IV Medco Energi Internasional Tahap III Tahun 2022 26-Jul-22
22 Obligasi Berkelanjutan III Sarana Multi Infrastruktur Tahap I Tahun 2022 05-Aug-22
23 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Sarana Multi Infrastruktur Tahap I Tahun 2022 05-Aug-22
24 Obligasi Berkelanjutan I JACCS MPM Finance Indonesia Tahap I Tahun 2022 10-Aug-22
25 Obligasi I Hino Finance Indonesia Tahun 2022 09-Aug-22
26 Obligasi Berkelanjutan V Astra Sedaya Finance Tahap V Tahun 2022 26-Aug-22
27 Obligasi Berkelanjutan III Merdeka Copper Gold Tahap III Tahun 2022 01-Sep-22
28 MTN JACCS MPM Finance Indonesia III Tahun 2022 Tahap I 28-Sep-22
29 Obligasi Berkelanjutan III Global Mediacom Tahap II Tahun 2022 16-Sep-22
30 Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Global Mediacom Tahap II Tahun 2022 16-Sep-22
31 Obligasi Berkelanjutan IV Indosat Tahap I Tahun 2022 26-Oct-22
32 Sukuk Ijarah Berkelanjutan IV Indosat Tahap I Tahun 2022 26-Oct-22
33 Obligasi Berkelanjutan V Federal International Finance Tahap IV Tahun 2022 28-Oct-22
42
Page 59
34 MTN I J Resources Asia Pasifik Tahun 2022 01-Nov-22
35 Obligasi Berkelanjutan III Sarana Multi Infrastruktur Tahap II Tahun 2022 08-Nov-22
36 Obligasi Berkelanjutan IV Merdeka Copper Gold Tahap I Tahun 2022 13-Dec-22
37 MTN I PT Mitra Niaga Mandani Tahun 2022 Tahap I 22-Dec-22
2) Jasa Agen Pembayaran (Paying Agent)
Wali Amanat BRI dapat memberikan jasa berupa layanan pembukaan rekening dan pengadministrasian
rekening sinking fund ataupun transaksi pendistribusian dana pembayaran kupon dan/atau pokok Medium
Term Notes kepada investor dalam penerbitan Efek bersifat Utang Berkewajiban membantu Perseroan
melaksanakan pelunasan jumlah pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi dengan cara melakukan
pembayaran-pembayaran atas nama Perseroan menurut ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Agen
Pembayaran dan Perjanjian Perwaliamanatan.
3) Jasa Agen Jaminan (Security Agent)
Wali Amanat BRI dapat memberikan jasa penatausahaan atas dokumen jaminan yang terkait dengan
Perjanjian Perwaliamanatan, dokumen pengikatan lainnya serta surat – surat jaminan yang terkait dengan
penerbitan Efek bersifat Utang.
4) Produk dan Jasa Lainnya
Saat ini, BRI juga telah menjalani dan mengembangkan jasa Pasar Modal lainnya, antara lain :
a. Trustee & Paying Agent
b. Bank Kustodian
c. Bank Pembukaan Rekening Dana Nasabah
d. Dana Pensiun Lembaga Keuangan
5. KANTOR CABANG BRI
Sejalan dengan perkembangan kegiatan usahanya, jaringan operasional BRI terus meluas. Data per 28
Februari 2023, BRI telah memiliki 1 kantor pusat, 18 kantor wilayah, 455 kantor cabang (termasuk 6 kantor
cabang luar negeri), 579 kantor cabang pembantu, 506 kantor kas, 1.274 Teras, 121 Teras Mobile, dan 5.151
BRI Unit yang tersebar di seluruh Indonesia.
6. PERIZINAN BRI
a. Peraturan Pemerintah (PP) No. 21 tahun 1992, tanggal 29 April 1992, perihal status BRI menjadi
Perusahaan Perseroan;
b. Anggaran Dasar BRI No. 113 tanggal 31 Juli 1992 yang dibuat oleh Muhani Salim, SH., Notaris di Jakarta;
c. Surat Tanda Terdaftar dari Bapepam dan LK No.08/STTD-WA/PM/1996, tanggal 11 Juni 1996, perihal
Pemberian Ijin BRI sebagai Wali Amanat;
d. SK Bank Indonesia No. 5/117/DPwB24, tanggal 15 Oktober 2003, perihal Pemberian Ijin BRI sebagai Bank
Devisa;
e. Nomor Induk Berusaha (NIB) BRI No. 8120114132268 tanggal 26 November 2018.
7. TUGAS POKOK WALI AMANAT
Sesuai dengan Peraturan OJK No.20/POJK.04/2020 dan kemudian ditegaskan lagi di dalam Perjanjian
Perwaliamanatan, tugas pokok dan tanggung jawab Wali Amanat adalah :
• Mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan
Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik
Indonesia;
• Mengikatkan diri untuk melaksanakan tugas pokok dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud di atas
sejak menandatangani Perjanjian Perwaliamanatan dengan Perseroan, tetapi perwakilan tersebut mulai
berlaku efektif pada saat Obligasi dialokasikan kepada Pemegang Obligasi;
43
Page 60
• Melaksanakan tugas sebagai Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen
lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan; dan
• Memberikan semua keterangan atau informasi sehubungan dengan pelaksanaan tugas-tugas
perwaliamanatan kepada OJK.
8. PENUNJUKAN, PENGGANTIAN DAN BERAKHIRNYA TUGAS WALI AMANAT
Berdasarkan Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020, ketentuan mengenai penunjukan, penggantian, dan
berakhirnya tugas Wali Amanat, paling sedikit memuat hal-hal sebagai berikut :
a. Penunjukan Wali Amanat untuk pertama kalinya dilakukan oleh Perseroan;
b. Penggantian Wali Amanat dilakukan dengan alasan sebagai berikut :
i. Izin usaha bank sebagai Wali Amanat dicabut;
ii. Pencabutan atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat di Pasar Modal;
iii. Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan atau oleh suatu badan resmi lainnya atau
dianggap telah bubar berdasarkan ketentuan perundang-undangan;
iv. Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang atau dibekukan operasinya
dan/atau kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang;
v. Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya;
vi. Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-
undangan Pasar Modal;
vii. Timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan Wali Amanat,
kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
viii. Timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No.
19/POJK.04/2020; atau
ix. Atas permintaan Pemegang Obligasi.
c. Berakhirnya tugas, kewajiban, dan tanggung jawab Wali Amanat adalah pada saat :
i. Obligasi dan Sukuk Ijarah telah dipenuhi kewajibannya baik nilai pokok Obligasi, Sisa Imbalan Ijarah,
bunga Obligasi, Cicilan Imbalan Ijarah, termasuk Kompensasi denda dan Kerugian Akibat
Keterlambatan (jika ada) dan Wali Amanat telah menerima laporan pemenuhan kewajiban Perseroan
dari Agen Pembayaran atau Perseroan;
ii. Tanggal tertentu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah setelah tanggal jatuh tempo pokok Obligasi dan Sisa Imbalan Ijarah;
iii. Setelah diangkatnya Wali Amanat baru.
9. LAPORAN KEUANGAN PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) TBK
Berikut ini adalah kutipan dari Ikhtisar Laporan Keuangan Konsolidasian BRI per tanggal 31 Desember 2022
dan 31 Desember 2021 yand telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, dengan
opini wajar dalam laporannya tanggal 6 Februari 2023 yang ditandatangani oleh Christophorus Alvin Kossim :
Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2022 2021 2020
Total Aset 1.865.639.010 1.678.097.734 1.610.065.344
Total Liabilitas 1.562.243.693 1.386.310.930 1.347.101.486
Total Ekuitas 303.395.317 286.417.629 229.466.88
44
Page 61
Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
(dalam jutaan Rupiah)
31 Desember
Keterangan
2022 2021 2020
Pendapatan Bunga dan Syariah – neto 124.597.073 114.094.429 93.584.113
Pendapatan Premi – neto 1.577.323 1.043.075 878.710
Pendapatan Operasional lainnya 47.302.800 41.215.807 38.099.755
Laba Operasional 64.306.037 41.144.382 29.778.701
Laba Sebelum Beban Pajak 64.596.701 40.992.065 29.993.406
Laba Tahun Berjalan 51.408.207 30.755.766 18.660.393
Rasio Penting
(dalam persentase kecuali dinyatakan lain)
31 Desember
Keterangan
2022 2021 2020
Kewajiban Penyediaan Modal
Minimum (KPMM) 25.51 27.16 20.61
Rasio Non Performing Loan (NPL) -
gross 2.67 3.00 2.94
Loan to Deposits Ratio (LDR) 78.82 83.53 83.66
Return On Asset (ROA) 3.79 2.72 1.98
Return On Equity (ROE) 19.53 16.04 11.05
Net Interest Margin (NIM) 7.85 7.70 6.00
Beban Operasional terhadap Pendapatan
Operasional (BOPO) 69.10 78.54 81.22
Alamat Wali Amanat
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Divisi Investment Services
Bagian Trust & Corporate Services
Gedung BRI II Lt.30
Jl. Jend.Sudirman Kav.44-46
Jakarta 10210 - Indonesia
Tel. (021) 5758144 / 5752362
Faksimili: (021) 2510316 / 5752444
Email : tcs@corp.bri.co.id
45
Page 62
IX. TATA CARA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
1. Pemesan Yang Berhak
Perorangan warga negara Indonesia dan perorangan warga negara asing dimanapun mereka bertempat
tinggal, serta lembaga/badan hukum Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan.
2. Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan sesuai dengan yang tercantum dalam Informasi Tambahan.
Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (“FPPO”) dapat diperoleh dari para Penjamin Emisi Obligasi
sebagaimana tercantum pada Bab X Informasi Tambahan mengenai Penyebarluasan Informasi Tambahan
dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi. Pemesanan Pembelian Obligasi dilakukan dengan
menggunakan FPPO yang dicetak untuk keperluan ini dan dikeluarkan oleh Penjamin Emisi Obligasi yang
dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan Pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-
ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani.
3. Jumlah Minimum Pemesanan
Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau
kelipatannya.
4. Masa Penawaran
Masa Penawaran Obligasi adalah tanggal 26 September 2023 dan ditutup pada tanggal 27 Sptember 2023
pukul 16.00 WIB.
5. Pendaftaran
Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini didaftarkan pada PT Kustodian Sentral
Efek Indonesia (“KSEI”) berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani antara
Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi yang
ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut :
a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang
disimpan KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan didistribusikan dalam bentuk
elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Obligasi hasil Penawaran Umum akan
dikreditkan ke dalam Rekening Efek pada tanggal 3 Oktober 2023.
b. Konfirmasi Tertulis berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang
diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek
dengan Pemegang Obligasi.
c. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI,
Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang
Rekening.
d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam rekening efek berhak atas pembayaran Bunga Obligasi,
pelunasan pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO, serta hak-hak lainnya yang melekat pada
Obligasi.
e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi kepada pemegang Obligasi dilaksanakan
oleh Perseroan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya
diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang Rekening Efek di
Perusahaan Efek atau Bank Kustodian, sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun
pelunasan pokok yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen
Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi
berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan.
f. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh pemilik manfaat Obligasi atau kuasanya dengan
46
Page 63
membawa asli surat Konfirmasi Tertulis untuk RUPO yang diterbitkan oleh KSEI dan Obligasi yang
bersangkutan dibekukan sampai dengan berakhirnya RUPO.
g. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank
Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan Obligasi yang
didistribusikan oleh Perseroan.
6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesanan harus mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku kepada Penjamin Emisi Obligasi
yang tercantum dalam Bab X Informasi Tambahan ini mengenai Penyebarluasan Informasi Tambahan dan
Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi.
7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi
Para Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan
kembali kepada pemesan satu tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima
pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi ini bukan merupakan
jaminan dipenuhinya pemesanan.
8. Penjatahan Obligasi
Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka
penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi
penjaminannya masing-masing dengan persetujuan dan kebijaksanaan yang ditetapkan oleh Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan
Peraturan No. IX.A.7. Tanggal Penjatahan adalah tanggal 29 September 2023.
Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan efek dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan efek
melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik secara langsung maupun
tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan, Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu
formulir pemesanan Efek yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.
Penjamin Emisi Efek akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima)
Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.A.2 dan POJK No.
36/2014.
Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, akan menyampaikan Laporan
Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan
berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12 dan Peraturan No. IX.A.7, paling lambat 30 hari setelah berakhirnya
Penawaran Umum.
9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi
Pemesan dapat segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau dengan bilyet giro
atau cek yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan atau kepada Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi :
Bank Permata Bank Mandiri Bank Mandiri
Cabang Sudirman Jakarta Cabang BEI Cabang Jakarta Sudirman
No. Rekening: 4001763313 No. Rekening: 1040000900949 No. Rekening: 1020005566028
PT Indo Premier Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk PT Mandiri Sekuritas
Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro, maka cek atau bilyet giro yang bersangkutan harus
dapat diuangkan atau ditunaikan dengan segera selambat-lambatnya tanggal 2 Oktober 2023 pukul 10:00 WIB
(in good funds) pada rekening tersebut diatas. Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran
merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.
10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik
Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 3 Oktober 2023, Perseroan wajib
menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI
untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah
47
Page 64
dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI.
Segera setelah Obligasi diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, selanjutnya Penjamin Pelaksana
Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk mendistribusikan Obligasi ke dalam Rekening Efek dari
Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya
pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi, maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi
semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan.
11. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi
Jika terjadi penundaan atau pembatalan Penawaran Umum :
a. Dalam hal suatu pemesanan Efek ditolak sebagian atau seluruhnya, atau dalam hal terjadi pembatalan
Penawaran Umum, jika pesanan Efek sudah dibayar maka uang pemesanan harus dikembalikan oleh
Manajer Penjatahan atau Agen Penjualan Efek kepada para pemesan, paling lambat 2 (dua) hari kerja
sesudah tanggal penjatahan atau sesudah tanggal diumumkannya pembatalan tersebut.
b. Apabila uang pemesanan telah diterima oleh Perseroan maka tanggung jawab pengembalian tersebut
menjadi tanggungan Perseroan yang pengembalian pembayarannya melalui KSEI, dengan ketentuan
Perseroan telah menerima dana hasil Emisi dengan demikian Perseroan membebaskan Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi dari segala tanggung jawabnya.
c. Jika terjadi keterlambatan maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana Emisi
Obligasi atau Perseroan wajib membayar kepada para pemesan denda untuk tiap hari keterlambatan
sebesar 1% (satu persen) diatas tingkat Bunga Obligasi per tahun dari jumlah dana yang terlambat
dibayar. Denda tersebut di atas dihitung dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam
puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda dikenakan sejak hari
ke-3 (ke-tiga) setelah berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang dihitung secara harian.
d. Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang
untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal keputusan penundaan atau
pembatalan Penawaran Umum tersebut atau berakhirnya Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi,
Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Obligasi tidak
diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi.
Setelah Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif, maka Pembatalan Penawaran Umum hanya dapat dilakukan
sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2.
Dalam hal terjadi pengakhiran Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi karena sebab apapun juga, para pihak
berkewajiban untuk segera (terlebih dahulu) memberitahukan secara tertulis kepada OJK.
12. Lain-lain
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak Pemesanan Pembelian Obligasi
secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.
48
Page 65
X. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR
PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada kantor Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi dari tanggal 26 September 2023 hingga 27 September 2023 di Indonesia berikut ini:
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Sekuritas
Gedung Pacific Century Place, Lantai 16
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190
Telepon: (021) 5088 7168
Faksimili: (021) 5088 7167
Email: fixed.income@ipc.co.id
www.indopremier.com
PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk
Gedung Artha Graha Lt. 18 dan 19
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190
Telepon: (021) 2924 9088
Faksimili: (021) 2924 9150
Email: fit@trimegah.com
www.trimegah.com
PT Mandiri Sekuritas
Menara Mandiri I, Lantai 24-25
Jl. Jend. Sudirman Kav.54-55
Jakarta 12190
Telepon: (021) 5263445
Faksimili: (021) 5275701
Website: www.mandirisekuritas.co.id
Email: divisi-fi@mandirisekuritas.co.id
Up: Divisi Fixed Income
49
Page 66
XI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM
50
Names mentioned 131 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT TOYOTA ASTRA FINANCIAL SERVICES
p.1 ×9
unresolved
org
PT TOYOTA ASTRA FINANCIAL SERVICES Kegiatan Usaha Utama
p.1 ×2
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.1 ×9
unresolved
org
PT FITCH RATINGS INDONESIA
p.1 ×3
unresolved
org
PT Indo Premier Sekuritas
p.1 ×6
unresolved
org
PT Mandiri Sekuritas WALI AMANAT
p.1
unresolved
org
Bapepam
p.2 ×26
unresolved
org
PT Toyota Astra Financial Services Tahun
p.2
unresolved
org
Bank Indonesia
p.6 ×2
unresolved
person
Esther Pascalia Ery Jovina
· Notaris
p.7 ×18
unresolved
org
PT Mandiri Sekuritas. Penjamin Pelaksana
p.7
unresolved
person
Gibson Thomasyadi
· Notaris
p.12 ×3
unresolved
org
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.12 ×4
unresolved
org
Toyota Financial Services Corporation
p.12 ×7
unresolved
org
Tanudiredja
p.12 ×4
unresolved
org
Rintis & Rekan
p.12 ×4
unresolved
org
PT. Asuransi Astra Buana
p.22 ×2
unresolved
org
Toyota Motor Corporation
p.29 ×3
unresolved
org
LIABILITAS Pinjaman Pihak Ketiga MUFG Bank Ltd
p.35
unresolved
org
Menteri Keuangan Republik Indonesia
p.36 ×5
unresolved
org
PT KDLC Bancbali Finance.
p.36 ×2
unresolved
person
Linda Herawati
· Notaris
p.36 ×5
unresolved
org
PT Toyota Astra Financial Services. Izin
p.36
unresolved
org
PT KDLC Bancbali Finance. Maksud
p.36
unresolved
org
Koperasi Usaha Mikro Kecil Dan Menengah Dan Perdagangan
p.36
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Direktorat Jenderal Administrasi
p.37 ×5
unresolved
org
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
p.37 ×4
unresolved
org
Kementerian
p.37
unresolved
org
PT Bank ANZ
p.38
unresolved
org
Indonesia Tbk
p.39
unresolved
person
Ashoya Ratam
p.39 ×2
unresolved
person
Yumna Shabrina
p.39
unresolved
org
PT Mega Plaza
p.40
unresolved
org
PT Halimmas Mandiri
p.40
unresolved
person
Andi Prajitno
p.40
unresolved
person
Bong Hendri Susanto
p.40
unresolved
org
Mahkamah Agung
p.41
unresolved
org
Arbitrasi Nasional Indonesia
p.41
unresolved
org
Penyelesaian Sengketa Konsumen
p.41
unresolved
person
Prof. Dr. Soemantri Brojonegoro
p.42
unresolved
person
Linda Hartono
· Notaris
p.43
unresolved
org
PT Alfa Goldland Realty
p.43 ×8
unresolved
org
PT KDLC Bancbali Finance. Kemudian
p.45
unresolved
org
Kementerian Keuangan Republik Indonesia. Kegiatan
p.45
unresolved
org
PT BCA Finance
p.47
unresolved
org
PT Dipo Star Finance
p.47
unresolved
org
PT Mandiri Utama Finance
p.47
unresolved
org
Otoritas Jasa Keuangan Republik Indonesia
p.49
unresolved
org
Menteri Keuangan
p.50
unresolved
org
Thamrin & Rekan
p.53
unresolved
person
Iswira Laksana
p.53 ×2
unresolved
org
PT Fitch Ratings Indonesia DBS Bank Tower
p.55
unresolved
org
Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
p.56
unresolved
org
Bank Priyayi
p.56
unresolved
person
Muhani Salim
· Notaris
p.56 ×3
unresolved
org
Menteri Kehakiman Republik Indonesia
p.56
unresolved
org
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat
p.56
unresolved
person
Fathiah Helmi. S.H.
· Notaris
p.56 ×2
unresolved
org
PT Datindo Entrycom
p.56
unresolved
org
Bank Raya Indonesia Agroniaga Tbk
p.57 ×2
unresolved
org
BRI Remittance Co. Ltd.
p.57
unresolved
org
PT Asuransi BRI Life
p.58
unresolved
org
PT BRI Multifinance Indonesia
p.58
unresolved
org
PT Danareksa Sekuritas
p.58
unresolved
org
PT BRI Ventura Investama
p.58
unresolved
org
PT BRI Asuransi Indonesia
p.58
unresolved
org
PT Mitra Niaga Mandani Tahun
p.59
unresolved
org
Bank Pembukaan Rekening Dana Nasabah
p.59
unresolved
org
Dana Pensiun Lembaga Keuangan
p.59
unresolved
org
Bank Devisa
p.59
unresolved
org
Kantor Akuntan Publik Purwantono
p.60
unresolved
org
Bank Mandiri Cabang Sudirman
p.63
unresolved
org
PT Mandiri Sekuritas Menara Mandiri I
p.65
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.