20241002_INKP_Informasi Transaksi Afiliasi_31731173_lamp3.pdf

Sehubungan dengan Transaksi tersebut, Perseroan telah menunjuk KJPP SUGIANTO
PRASODJO & REKAN untuk melakukan penilaian serta memberikan pendapat kewajaran
(fairness opinion) atas Transaksi tersebut.

IL. KETERANGAN MENGENAI TRANSAKSI
A. Obyek Transaksi dan Nilai Transaksi

Pada tanggal 30 September 2024, Perseroan dan Pindo Deli telah membuat dan
menandatangani Perjanjian Sewa Menyewa atas Obyek Sewa tersebut, untuk jangka
waktu 5 (lima) tahun, dengan harga sewa sebesar Rp. 3.799.000.000,00 (tiga miliar tujuh
ratus sembilan puluh sembilan juta Rupiah) per tahun.

B. Pihak-Pihak yang Melakukan Transaksi

1. Perseroan selaku pemilik Obyek Sewa.
2.  Pindo Deli selaku penyewa Obyek Sewa.

C. Sifat Hubungan Afiliasi

Transaksi sebagaimana diuraikan dalam keterbukaan informasi ini melibatkan pihak-
pihak yang mempunyai hubungan afiliasi, di mana hubungan afiliasi antara Perseroan
dan Pindo Deli, adalah karena:
a. adanya kesamaan pemegang saham utama antara Perseroan dan Pindo Deli,
yaitu PT APP Purinusa Ekapersada, dan
b. adanya kesamaan anggota pengurus pada Perseroan dan Pindo Deli, yaitu:
- Bapak Suhendra Wiriadinata yang menjabat sebagai Wakil Presiden Direktur
pada Perseroan, juga menjabat sebagai Komisaris Utama pada Pindo Deli,
- Bapak Agustian Rachmansjah Partawidjaja yang menjabat sebagai Direktur
pada Perseroan juga menjabat sebagai Komisaris pada Pindo Deli: dan
- Bapak Kosim Sutiono dan Bapak Andrie Setiawan Yapsir, yang masing-
masing menjabat sebagai Komisaris pada Perseroan, juga menjabat sebagai
Direktur pada Pindo Deli.

Il. PERTIMBANGAN DAN ALASAN DILAKUKAN TRANSAKSI

Obyek Sewa merupakan kekayaan Perseroan yang saat ini belum digunakan secara optimal
untuk kegiatan operasional Perseroan, oleh karenanya dengan dilakukannya Transaksi
tersebut, maka Obyek Sewa akan lebih bermanfaat dan dapat memberikan kontribusi
pendapatan secara regular bagi Perseroan, serta Perseroan selaku pemilik Obyek Sewa juga
dapat melakukan pengawasan atas pemeliharaan kekayaannya.

IN.PIHAK INDEPENDEN YANG DITUNJUK OLEH PERSEROAN DAN RINGKASAN
LAPORAN PENILAI

Pihak independen yang ditunjuk oleh Perseroan (“Pemberi Tugas”) untuk melakukan penilaian
dan memberikan pendapat kewajaran atas rencana Transaksi adalah KJPP Sugianto Prasodjo
dan Rekan (“KJPP SPR”), sebagai penilai independen yang bertujuan memberikan pendapat
kewajaran atas rencana Transaksi oleh Perseroan.

KJPP SPR telah memperoleh Izin Menteri Keuangan Nomor 2.15.0131, berdasarkan
Kepmenkeu Nomor 722/KM.1/2015, tanggal 9 September 2015, dan terdaftar di Otoritas Jasa
Keuangan/OJK (d/h Bapepam-LK), berdasarkan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang
Pasar Modal Nomor S-859/PM.223/2015, tanggal 17 November 2015. Penilai Independen yang

2

bertanggung jawab sekaligus bertanda tangan adalah Ir. Budi Prasodjo, M.Ec.Dev, MAPPI
(Cert.), dengan Nomor Izin Penilai Publik PB-1-13.00375, berdasarkan Surat Keputusan
Menteri Keuangan Nomor 511/KM.1/2013, tanggal 23 Juli 2013 juga terdaftar sebagai Profesi
Penunjang Pasar Modal di Otoritas Jasa Keuangan/OJK (d/h Bapepam-LK), dengan Surat
Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal Nomor STTD.PPB-09/PJ-1/PM.2/2023, tanggal
20 Maret 2023.

Ringkasan Laporan Penilai

Ringkasan Laporan Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi yang dibuat oleh KJPP
Sugianto Prasodjo dan Rekan, dengan Nomor Laporan  01133/2.0131-00/BS-
FO/04/0375/1/1X/2024, tanggal 30 September 2024, adalah sebagai berikut:

A. Maksud dan Tujuan

Maksud dan tujuan penugasan ini adalah untuk memberikan pendapat kewajaran atas
rencana transaksi sewa lahan antara Perseroan dengan Pindo Deli, dengan luas lahan
472.715 m2, yang berlokasi di Jalan Raya Minas Perawang Km 26, Desa Pinang
Sebatang Timur, Kecamatan Tualang, Kabupaten Siak, Provinsi Riau (“Rencana
Transaksi”).

Berkenaan dengan hal tersebut maksud dan tujuan pemberian pendapat kewajaran ini
adalah untuk memenuhi Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 42/POJK.04/2020
tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu dan Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan
Perubahan Kegiatan Usaha.

B. Objek Analisis Pendapat Kewajaran

Objek analisis pendapat kewajaran dalam hal ini adalah Rencana Transaksi sewa lahan
milik Perseroan seluas 472.715 m2, yang berlokasi Jalan Raya Minas Perawang Km 26,
Desa Pinang Sebatang Timur, Kecamatan Tualang, Kabupaten Siak, Provinsi Riau yang
disewakan kepada Pindo Deli.

C. Tanggal Pendapat Kewajaran

Analisis kewajaran dilaksanakan per tanggal 31 Maret 2024, parameter dan laporan
keuangan yang digunakan dalam analisis menggunakan data per 31 Maret 2024. Masa
berlaku laporan ini adalah 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September
2024.

D. Asumsi dan Kondisi Pembatas

Pendapat kewajaran ini berdasarkan dengan asumsi-asumsi dan syarat-syarat

pembatasan sebagai berikut:

1. Bahwa kami tidak mempunyai kepentingan finansial terhadap objek yang dianalisis
dan hasil dari pendapat kewajaran yang dilakukan,

2. Bahwa dengan dilandasi itikad baik, semua dokumen yang diberikan atau
diperlihatkan oleh Pemberi Tugas dan pihak ketiga kepada kami dalam rangka
pemberian pendapat kewajaran ini adalah sah, benar, lengkap dan sesuai dengan
kenyataan sebenarnya dan bahwa dokumen-dokumen yang diberikan kepada kami
dalam bentuk foto copy, turunan dan/atau salinan adalah sesuai dengan aslinya dan
dokumen tersebut adalah sah, benar, lengkap serta sesuai dengan kenyataan
sebenarnya,

3. Bahwa dokumen-dokumen, pernyataan-pernyataan dan keterangan-keterangan
yang diberikan oleh Pemberi Tugas atau pihak ketiga kepada kami untuk tujuan
pemberian pendapat kewajaran ini adalah benar, akurat, lengkap dan sesuai

3

10.
1.

12.

13.

14.

15.
16.

18.

19.
20.
21.

22,

dengan keadaan sebenarnya, serta tidak mengalami perubahan sampai dengan
tanggal diberikannya pendapat kewajaran ini:

Bahwa semua tanda tangan, materai, coretan dan tanda yang terdapat dalam setiap
dokumen yang diberikan dan/atau diperlihatkan oleh Pemberi Tugas kepada kami
adalah benar dan tanda yang terdapat dalam setiap dokumen foto copy, turunan
dan/atau salinan yang diberikan oleh Pemberi Tugas kepada kami adalah sesuai
dengan yang terdapat dalam dokumen aslinya dan tanda tangan, materai, coretan
dan tanda yang terdapat pada dokumen adalah benar adanya:

Bahwa instansi Pemerintah dan/atau pihak yang mengeluarkan dan/atau
menerbitkan izin, persetujuan, lisensi dan/atau bukti tanda pendaftaran kepada
Pemberi Tugas adalah pejabat dan/atau pihak yang berwenang untuk melakukan
tindakan-tindakan tersebut dan diwakili oleh orang-(orang) yang berhak dan
mempunyai izin, persetujuan, lisensi, dan/atau bukti tanda pendaftaran yang
bersangkutan:

hak dan mempunyai izin, persetujuan, lisensi, dan/atau bukti tanda pendaftaran
yang bersangkutan:

Kecuali dinyatakan secara tegas dalam pendapat kewajaran ini, tidak dapat
diasumsikan bahwa kami berkewajiban dan telah melakukan pemeriksaan legalitas
atas objek yang dianalisis,

Bahwa semua sengketa dalam bentuk perkara pidana maupun perdata (baik di
dalam maupun di luar Pengadilan) yang berkaitan dengan objek yang dinilai tidak
menjadi tanggung jawab kami,

Bahwa dalam pendapat kewajaran ini didasarkan pada analisa dan perhitungan
atas objek yang dianalisis sebagaimana ditunjukkan dalam laporan keuangan yang
diberikan dan dokumen — dokumen pendukung lain yang terbatas,

Bahwa biaya penugasan ditentukan berdasarkan hari — orang (man-day) dan bukan
ditentukan berdasarkan hasil yang diberikan dalam Laporan Pendapat Kewajaran:
Bahwa Laporan Pendapat Kewajaran ini dianggap sah apabila terdapat cap dan
tanda tangan asli dari pihak kami:

Bahwa tanggung jawab kami terbatas kepada pemberi tugas dimaksud dan kami
tidak bertanggung jawab terhadap pihak lain yang menggunakan Laporan Pendapat
Kewajaran ini,

Laporan pendapat kewajaran ini sebagai salah satu informasi untuk dijadikan dasar
pemikiran dalam mengambil keputusan, akan tetapi tidak mengikat dan tidak dapat
dijadikan sebagai dasar penentu suatu keputusan yang berakibat hukum, karena
laporan ini semata-mata dibuat berdasarkan kajian disiplin ilmu dan kemampuan
yang kami miliki:

Bahwa tanggung jawab material dalam pendapat kewajaran ini adalah sebatas fee
yang sudah kami terima,

Pendapat Kewajaran merupakan laporan yang bersifat non-disclaimer opinion,

Kami telah melakukan penelaahan atas dokumen-dokumen yang digunakan dalam
proses penyusunan Pendapat Kewajaran:

. Data dan informasi yang diperoleh berasal dari sumber yang dapat dipercaya

keakuratannya,

Analisis dalam penyusunan Pendapat Kewajaran dilakukan dengan menggunakan
proyeksi keuangan yang telah disesuaikan yang mencerminkan kewajaran proyeksi
keuangan yang dibuat oleh manajemen Perseroan dengan kemampuan
pencapaiannya (fiduciary duty),

Kami bertanggung jawab atas pelaksanaan penyusunan Pendapat Kewajaran dan
kewajaran proyeksi keuangan:

Pendapat Kewajaran merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali terdapat
informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional Perseroan,
Kami bertanggung jawab atas Pendapat Kewajaran dan kesimpulan Pendapat
Kewajaran,

Kami telah memperoleh informasi atas syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan
dalam perjanjian yang terkait dengan Rencana Transaksi dari Perseroan.

E. Pendekatan dan Prosedur Penilaian

Dalam menilai kewajaran Transaksi, kami menggunakan metodologi analisis sebagai
berikut:

a. Analisis atas Rencana Transaksi:

b. Analisis kualitatif dan kuantitatif atas Rencana Transaksi:

Cc. Analisis kewajaran Rencana Transaksi.

F. Analisis Kewajaran Rencana Transaksi

Hasil analisis yang kami lakukan terhadap Rencana Transaksi adalah sebagai berikut:

a. Secara kualitatif, dapat diketahui bahwa pihak yang terlibat dalam Rencana
Transaksi ini adalah Perseroan dengan Pindo Deli, di mana Rencana Transaksi
ini merupakan transaksi yang mengandung unsur transaksi afiliasi sebagaimana
didefinisikan — dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor
42/POJK.04/2020, di mana hubungan afiliasi antara Perseroan dan Pindo Deli,
adalah karena:

i. adanya kesamaan pemegang saham utama antara Perseroan dan Pindo
Deli, yaitu PT APP Purinusa Ekapersada, dan
li. adanya kesamaan anggota pengurus pada Perseroan dan Pindo Deli, yaitu:
- Bapak Suhendra Wiriadinata yang menjabat sebagai Wakil Presiden
Direktur pada Perseroan, juga menjabat sebagai Komisaris Utama pada
Pindo Deli,
- Bapak Agustian Rachmansjah Partawidjaja yang menjabat sebagai
Direktur pada Perseroan juga menjabat sebagai Komisaris pada Pindo
Deli: dan
- Bapak Kosim Sutiono dan Bapak Andrie Setiawan Yapsir, yang masing-
masing menjabat sebagai Komisaris pada Perseroan, juga menjabat
sebagai Direktur pada Pindo Deli.

b. Nilai Rencana Transaksi untuk jangka waktu 5 tahun adalah sebesar
Rp3.799.000.000 (tiga miliar tujuh ratus sembilan puluh sembilan juta rupiah) per
tahun (atau ekuivalen US$239.639 per tahun atau US$ 1.198.195 untuk 5 (lima)
tahun), sedangkan nilai buku ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan
audited per 31 Maret 2024 adalah sebesar US$6.131.304 ribu, dengan demikian
Rencana Transaksi untuk selama jangka waktu 5 tahun tersebut bukan
merupakan transaksi material sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas
Jasa Keuangan No. 17/POJK.04/2020, karena nilai transaksi tidak lebih besar
dari 205 ekuitas Perseroan yaitu 0,019Y6.

c. Secara kuantitatif mengacu pada laporan keuangan Perseroan selama 5 (lima)
tahun terakhir, penjualan bersih Perseroan mengalami fluktuasi dimana terjadi
penurunan dan peningkatan. Penurunan terjadi pada tahun 2020, sementara
pada tahun 2021 dan 2022 masing-masing meningkat sebesar 17,774 dan
13,82Yc. Kemudian pada tahun 2023 kembali mengalami penurunan yakni -
13,084. Berdasarkan hasil perhitungan, selama tahun 2019 hingga 2023 rata-
rata pertumbuhan penjualan bersih adalah sebesar 2,794. Pada 31 Maret 2024,
Perseroan membukukan penjualan bersih sebesar US$805.226 ribu.

d. Berdasarkan hasil kajian yang telah dilakukan sebagaimana tertuang dalam laporan
kajian harga sewa Pindo Deli per tanggal penilaian 31 Maret 2024, dengan laporan
No. 01108/2.0131-00/BS-KAJ/04/0375/1/1X/2024, tanggal 25 September 2024 yang
diterbitkan oleh KJPP Sugianto Prasodjo dan Rekan didapatkan harga sewa pasar
objek transaksi adalah sebesar Rp 3.799.000.000 per tahun.

Mengacu pada nilai tersebut, dapat diketahui bahwa besaran nilai transaksi yang
telah disepakati yakni sebesar Rp 3.799.000.000 per tahun, sama dengan hasil

5

kajian serta masih berada dalam batas kisaran 7,596 dari harga sewa pasar
properti.

e. Adapun dampak keuangan dari Rencana Transaksi yang akan dilakukan oleh
Perseroan mengacu pada analisis inkremental Perseroan. Rencana Transaksi
tersebut akan menciptakan nilai tambah bagi Perseroan dari penghasilan sewa
tanah, yang mana Perseroan selaku pemilik objek sewa akan dapat mendapatkan
pendapatan sewa yang regular. Sebagai pemilik tanah, Perseroan dapat melakukan
pengawasan atas pemeliharaan propertinya serta dapat memaksimalkan
pemanfaatan asetnya.

G. Kesimpulan

Berdasarkan hasil kajian dan analisis yang telah dilakukan terhadap seluruh aspek
yang terkait dalam rangka menentukan dampak positif secara kualitatif maupun
kuantitatif dari Rencana Transaksi yang akan dilakukan, . serta dengan
membandingkan besarnya Rencana Transaksi dengan hasil kajian tidak melebihi
batas atas ataupun batas bawah 7,5Y6 dari nilai yang dijadikan acuan sebagaimana
tercantum dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 35/POJK.04/2020, maka
kami berpendapat bahwa Rencana Transaksi yang akan dilakukan oleh Perseroan
adalah Wajar.

IV. PERNYATAAN DEWAN KOVISARIS DAN DIREKSI

Sehubungan dengan Transaksi ini, Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan menyatakan bahwa
Transaksi tidak mengandung benturan kepentingan.

Sehubungan dengan Transaksi ini, Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan menyatakan telah
mengungkapkan secara lengkap fakta material dan tidak terdapat fakta material yang tidak
dicantumkan yang dapat memberikan pengertian yang menyesatkan sehubungan dengan
Transaksi tersebut.

V. INFORMASI TAMBAHAN

Apabila pemegang saham Perseroan memerlukan informasi lebih lanjut, dapat menghubungi di
alamat:

PT Indah Kiat Pulp & Paper Tbk
Sinar Mas Land Plaza, Menara 2, Lantai 5
Jl. MH. Thamrin No. 51
Jakarta 10350, Indonesia
Telepon: (#62 21) 2965 0800/2965 0900: Faksimili: (“62 21) 392 7685
Up.: Corporate Secretary
Email: heri santoso@app.co.id

Jakarta, 2 Oktober 2024
Direksi Perseroan

(@
| hah ai
BOAKXB234771 13

Heri Santoso, Liem
Direktur

Kurniawan Yuwono
Direktur