20240904_DEFI_Tanggapan atas Permintaan Penjelasan Bursa_31721870_lamp1.pdf

PASAL 1
MAKSUD DAN TUJUAN KERJASAMA

1. RMK dan DPR sepakat untuk mengadakan kerjasama dalam berbagai bidang
usaha termasuk perdagangan besar berbagai macam barang, perdagangan
besar atas dasar balas jasa, restoran, rumah/warung makan, rumah
minum/kafe, konsultasi manajemen industri, konsultasi manajemen lainnya,
sewa guna usaha properti, penyedia sumber daya manusia serta makanan dan
minuman melalui PT FNB dengan syarat dan ketentuan yang diatur dalam
Perjanjian ini (“Kerjasama”).

2. Para Pihak mengerti dan memahami bahwa Perjanjian ini dibuat untuk
melindungi dan mengamankan kepentingan Para Pihak agar Kerjasama dapat
berjalan lancar.

PASAL 2
PENYEDIAAN DANA OLEH RMK

1. Untuk pelaksanaan Kerjasama, RMK akan menyediakan dana awal yang
dibutuhkan sebesar Rp2.400.000.000,00 (dua miliar empat ratus juta Rupiah)
(“Dana”)

2 Para Pihak sepakat bahwa setelah RMK menyetorkan Dana kepada DPR dan
DPR menerima Dana dari RMK, maka DPR akan memberikan kwitansi atau
tanda terima yang sah atas penerimaan Dana oleh DPR tersebut.

3. Dana hanya akan digunakan oleh DPR untuk maksud dan tujuan Kerjasama
sesuai Perjanjian ini.

4. Para Pihak sepakat bahwa atas penyediaan Dana oleh RMK kepada DPR,
maka RMK memiliki hak tagih terhadap DPR yang dapat ditukar dengan
sejumlah saham yang dimiliki oleh DPR dalam PT FNB dengan nilai yang
setara dengan jumlah Dana mengacu pada nilai wajar saham PT FNB yang
disepakati Para Pihak pada saat penukaran (“Saham PT FNB”).

RMK berhak untuk melaksanakan haknya tersebut di atas dalam Jangka Waktu
Perjanjian dengan menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada DPR, yang
akan dilaksanakan dengan pengalihan Saham PT FNB oleh DPR kepada RMK
dengan memperhatikan ketentuan anggaran dasar PT FNB dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku.

PASAL 3
JANGKA WAKTU PERJANJIAN

1. Perjanjian ini berlaku efektif sejak tanggal ditandatangani bersama oleh Para
Pihak dan berlaku untuk jangka waktu 24 (dua puluh empat) bulan (“Jangka
Waktu Perjanjian”).

Selama Jangka Waktu Perjanjian, Para Pihak wajib melaksanakan masing-
masing hak dan kewajibannya, serta akan menyepakati lebih lanjut hal-hal yang
diperlukan dalam pelaksanaan Kerjasama.

Jangka Waktu Perjanjian dapat diperpanjang atas persetujuan tertulis Para
Pihak.

PASAL 4
KEWAJIBAN PARA PIHAK

Para Pihak bertanggung jawab secara penuh terhadap pelaksanaan Kerjasama
sesuai dengan Perjanjian ini.

RMK berkewajiban untuk menyediakan Dana dan mematuhi syarat dan
ketentuan yang diatur dalam Perjanjian ini terkait dengan penukaran hak tagih
menjadi Saham PT FNB.

DPR berkewajiban untuk memastikan bahwa PT FNB dapat beroperasi secara
komersial sesuai dengan rencana usahanya berdasarkan perizinan usaha yang
dipersyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku.

DPR wajib memberikan akses kepada RMK untuk menerima dan mempelajari
laporan-laporan terkait kegiatan usaha, operasional, dan pembukuan DPR dan
PT FNB (konsolidasi) selama Jangka Waktu Perjanjian maupun pada saat
pengakhiran Perjanjian ini.

PASAL 5
KERAHASIAAN

Semua kerahasiaan, termasuk namun tidak terbatas pada segala informasi,
data-data, surat-surat, dan dokumen-dokumen yang diperoleh dari atau
dilakukannya berkaitan dengan Usaha, baik yang disampaikan secara verbal
maupun tertulis, elektronik maupun tidak, selanjutnya disebut “Informasi
Rahasia”.

Setiap Pihak akan melakukan tindakan yang wajar untuk menjaga kerahasiaan
seluruh Informasi Rahasia yang diungkapkan oleh Pihak lainnya sehubungan
dengan negosiasi, pembuatan, pelaksanaan dan pelaksanaan Perjanjian ini
dan hal-hal penting yang dimaksud dalam Perjanjian ini dan, kecuali apabila
diwajibkan oleh hukum, tidak akan mengungkapkan informasi tersebut kepada
pihak ketiga selain pejabat, karyawan, pengacara, akuntan dan penasihat
lainnya (dan menjamin setiap pejabat, karyawan, pengacara, akuntan dan
penasihat lainnya tersebut juga menjaga kerahasiaan atas Informasi Rahasia),
dan tidak akan menggunakan informasi tersebut untuk tujuan apapun selain
dimaksud dalam Perjanjian ini tanpa persetujuan tertulis dari Pihak yang
mengungkapkan tersebut.

Kewajiban kerahasiaan tersebut di atas tidak berlaku bagi informasi (a) sudah

dalam kepemilikan Pihak penerima pada saat pengungkapan, (b) yang
merupakan, atau akan tersedia bagi publik bukan karena pelanggaran Pasal

|

ini, atau (c) yang Pihak penerima sah memperoleh dari pihak ketiga tanpa
batasan (yang pihak ketiga memiliki alas hak yang baik dan tidak melanggar
kewajiban untuk menjaga kerahasiaan Informasi Rahasia tersebut).

PASAL 6
PAJAK

Pajak yang timbul akibat dari pelaksanaan Perjanjian ini dibebankan sesuai dengan
aturan peraturan perpajakan yang berlaku.

PASAL 7
KEADAAN KAHAR (FORCE MAJEURE)

1. Para Pihak dibebaskan dari tanggung-jawabnya apabila mengalami suatu
peristiwa atau keadaan yang terjadi di luar kekuasaan masing-masing yang
menyebabkan tertundanya salah satu Pihak untuk melaksanakan kewajibannya
berdasarkan Perjanjian ini, antara lain bencana alam, peperangan, kerusuhan,
perubahan kebijakan/ peraturan pemerintah atau kondisi lain yang terbukti
terjadi di luar kekuasaan masing-masing Pihak untuk mengendalikannya.

2. Pihak yang mengalami Keadaan Kahar wajib memberitahukan perihal adanya
peristiwa Keadaan Kahar secara tertulis dalam jangka waktu 7 (tujuh) hari

kalender setelah terjadinya peristiwa Keadaan Kahar kepada Pihak lainnya,
dan menjelaskan langkah-langkah nyata yang perlu dan sudah diambil untuk

mengatasinya.

3. Apabila akibat yang ditimbulkan dari kejadian Keadaan Kahar membutuhkan
waktu lebih dari 30 (tiga puluh) hari kalender lamanya dihitung mulai terjadinya
Keadaan Kahar bagi salah satu Pihak untuk memulihkan semuanya agar dapat
beroperasi kembali, maka Perjanjian ini dapat diakhiri dengan memberikan
pemberitahuan tertulis kepada Pihak yang mengalami Keadaan Kahar dalam
waktu 7 (tujuh) hari kalender sebelum diakhirinya Perjanjian.

4. Jika Pihak yang mengalami Keadaan Kahar tidak melaksanakan kewajibannya
sebagaimana ditentukan dalam ayat (2) di atas, maka Keadaan Kahar tidak
akan diakui dan segala kerugian, risiko dan konsekuensi yang mungkin timbul
menjadi beban dan tanggung jawab Pihak yang mengalami Keadaan Kahar
untuk mengganti kerugian kepada Pihak lainnya.

PASAL 8
PENGAKHIRAN PERJANJIAN

1. Perjanjian ini berakhir dengan berakhirnya Jangka Waktu Perjanjian
sebagaimana diatur dalam Pasal 3 Perjanjian.

2. Perjanjian akan berakhir dengan sendirinya sebelum berakhirnya Jangka
Waktu Perjanjian, bilamana DPR telah menyerahkan Saham PT FNB kepada
RMK sesuai ketentuan Pasal 2 ayat 4 di atas.

3. Dalam hal terjadinya pengakhiran Perjanjian tersebut, Para Pihak dengan ini
setuju untuk mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang
Hukum Perdata, sepanjang tentang diperlukannya putusan hakim/ pengadilan
untuk mengakhiri suatu perjanjian.

PASAL 9
PENGALIHAN

Para Pihak tidak dibenarkan dan tidak berhak untuk mengalihkan hak dan atau
kewajibannya yang timbul berdasarkan Perjanjian ini kepada pihak lain, baik
sebagian maupun seluruhnya tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Pihak
lainnya.

PASAL 10
PENYELESAIAN PERSELISIHAN

1. Perjanjian ini tunduk pada hukum Republik Indonesia.

2. Apabila terjadi perselisihan sebagai akibat dari Perjanjian ini, Para Pihak
sepakat akan mengambil langkah musyawarah dengan cara kekeluargaan
untuk mufakat.

3. Apahila dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari kerja terhitung sejak tanggal
pemberitahuan adanya permasalahan, tidak tercapai musyawarah dan mufakat

di antara Para Pihak, Para Pihak sepakat untuk memilih domisili hukum yang
tetap dan umum di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.

PASAL 11
KETERPISAHAN

Apabila selama berlakunya Perjanjian ini terdapat pasal yang menjadi tidak sah
karena hukum, tidak dilaksanakan atau bertentangan dengan ketentuan perundang-
undangan yang berlaku di wilayah hukum Negara Republik Indonesia, selanjutnya
dimengerti dan disetujui Para Pihak bahwa pasal yang tidak sah, tidak dapat
dilaksanakan atau pasal yang bertentangan dengan ketentuan perundang-undangan
tersebut tidak mengakibatkan berakhirnya Perjanjian ini dan karenanya pasal-pasal
yang lain masih tetap berlaku dan mengikat Para Pihak.

PASAL 12
LAIN-LAIN

1. Para Pihak sepakat apabila terdapat hal-hal yang belum atau belum cukup
diatur dalam Perjanjian ini, maka akan diatur kemudian dalam perjanjian
tambahan (adendum) yang merupakan satu kesatuan dengan Perjanjian ini.

2. Pihak yang mewakili RMK dan DPR dalam menandatangani Perjanjian ini
adalah pihak yang berwenang bertindak untuk dan atas nama masing-masing
Pihak dan telah mengambil semua tindakan yang diperlukan sesuai dengan
ketentuan anggaran dasar masing-masing untuk melaksanakan Perjanjian ini.

3. Setiap perubahan atas Perjanjian ini tidak akan berlaku, kecuali dilakukan
secara tertulis dan ditandatangani oleh Pihak yang berwenang mewakili Para
Pihak dan merupakan satu kesatuan yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini.

Demikian Perjanjian ini dibuat dan ditandatangani oleh Para Pihak yang berwenang
untuk itu dalam rangkap 2 (dua) dan masing-masing dilengkapi materai cukup dan
keduanya mempunyai kekuatan hukum yang sama.

PT RAMAJAYA MITRA KARYA PT DUTA PANJI RAMANA

Nama: FLOYD ANDREW JONATHANS Nama: FRANS RAHARDIAN H

Jabatan: Direktur Jabatan: Direktur