Back to announcement
20240802_NISP_Laporan Informasi dan Fakta Material_31690350_lamp2.pdf
Other Text extracted NISPSource file signed link, expires in 15 minutes
Extracted text 3
Page 1
KETERBUKAAN INFORMASI
Dalam Rangka Memenuhi Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 29 Tahun 2023 tentang Pembelian
Kembali Saham Yang Dikeluarkan Oleh Perusahaan Terbuka
KETERBUKAAN INFORMASI KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM SEHUBUNGAN DENGAN RENCANA
PEMBELIAN KEMBALI SAHAM (BUYBACK) PT BANK OCBC NISP TBK
PT Bank OCBC NISP Tbk
(“Perseroan”)
Kegiatan Usaha: Jasa Perbankan
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
Kantor Pusat:
OCBC Tower
Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 25, Jakarta 12940 - Indonesia
Tel. (6221) 25533888 (hunting)
Fax. (6221) 57944000, 57943939
Homepage: www.ocbc.id
email: corporate.secretariat@ocbc.id
PENJELASAN DILAKUKANNYA PEMBELIAN KEMBALI SAHAM
Perseroan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (“RUPSLB”) pada hari Jumat, 2
Agustus 2024 yang salah satu agendanya adalah menyetujui rencana Penggabungan Perseroan dengan PT
Bank Commonwealth (”Penggabungan”).
Sesuai dengan Pasal 62 ayat Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana
diubah dengan Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti
Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang (“UUPT”), setiap pemegang
saham berhak untuk meminta kepada Perseroan untuk membeli kembali sahamnya dengan harga yang wajar
apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan Perseroan yang merugikan pemegang saham atau
Perseroan berupa antara lain penggabungan. Pembelian kembali saham tersebut harus dilakukan dengan
memperhatikan ketentuan dalam Pasal 37 ayat (1) UUPT yang menyatakan bahwa pembelian kembali saham
tersebut tidak menyebabkan kekayaan bersih Perseroan menjadi lebih kecil dari jumlah modal ditempatkan
ditambah cadangan wajib yang telah disisihkan dan jumlah nilai nominal seluruh saham yang dibeli kembali oleh
Perseroan tidak melebihi 10,00% dari modal ditempatkan dalam Perseroan.
TATA CARA PEMBELIAN SAHAM MILIK PEMEGANG SAHAM PERSEROAN YANG TIDAK MENYETUJUI
RENCANA PENGGABUNGAN
A. Pemegang Saham yang Sahamnya Dapat Dibeli Kembali oleh Perseroan
Para pemegang saham Perseroan yang diberikan kesempatan untuk meminta agar sahamnya dibeli
(”Saham Yang Ditawarkan”) oleh Perseroan adalah pemegang saham yang mengajukan permohonan
pembelian saham (”Pemohon”), yang: (i) namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan
pada tanggal 10 Juli 2024 pada pukul 16.00 WIB, yaitu 1 hari kerja sebelum tanggal pemanggilan RUPSLB
Perseroan; (ii) telah memberikan suara tidak setuju dalam RUPSLB atas mata acara persetujuan atas
rencana Penggabungan; dan (iii) selambat-lambatnya pukul 16.00 WIB tanggal 9 Agustus 2024, telah
menyampaikan formulir pernyataan kehendak untuk menjual saham (“Formulir Pernyataan Menjual
Saham”) disertai dokumen bukti kepemilikan yang sah atas saham Perseroan dan bukti yang cukup bahwa
Penggabungan tersebut merugikan pemegang saham yang bersangkutan atau merugikan Perseroan
(“Dokumen Pendukung”). Yang dimaksud bukti yang cukup adalah dokumen/data/informasi tertulis yang
sah, asli dan dapat dipertanggungjawabkan dihadapan hukum yang belaku di Indonesia.
Formulir Pernyataan Menjual Saham yang sudah ditandatangani (dan dilengkapi dengan Dokumen
Pendukung) wajib disampaikan kepada PT Raya Saham Registra selaku Biro Administrasi Efek (“BAE”)
yang ditunjuk Perseroan atau kepada Perseroan (u.p. Sekretaris Perusahaan). Informasi lengkap mengenai
tata cara penyampaian Formulir Pernyataan Menjual Saham dan Dokumen Pendukung dapat dibaca pada
Formulir Pernyataan Menjual Saham.
Apabila terdapat Pemohon yang meminta sahamnya dibeli oleh Perseroan, namun tidak memenuhi angka
(i), (ii) dan (iii) di atas, maka Pemohon tersebut tidak berhak untuk meminta sahamnya dibeli oleh
Perseroan.
Pemohon yang memiliki saham dalam bentuk warkat (scrip) dan berniat untuk menawarkan sahamnya,
wajib untuk membuka rekening efek pada perusahaan efek/bank kustodian dan mengonversikan saham
1
Page 2
warkat (scrip) tersebut menjadi saham tanpa warkat (scripless) dengan membuka sub rekening efek di
perusahaan efek/bank kustodian dengan menyerahkan surat kolektif saham kepada BAE yang ditunjuk oleh
Perseroan. Biaya konversi saham akan sepenuhnya ditanggung oleh Pemohon. Setiap Pemohon yang
memiliki saham dengan warkat (scrip) dan berniat untuk mengonversikan sahamnya menjadi bentuk tanpa
warkat (scripless) wajib memastikan bahwa saham tersebut terdaftar atas nama mereka dalam Daftar
Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 10 Juli 2024 pada pukul 16.00 WIB
B. Harga Saham
Permohonan untuk ikut serta dalam pembelian kembali saham oleh Perseroan harus disampaikan
berdasarkan syarat dan ketentuan yang dinyatakan di dalam tata cara ini dan Formulir Pernyataan Menjual
Saham.
Sehubungan saham Perseroan tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek Indonesia (“BEI”), harga
pembelian kembali saham Perseroan paling tinggi sebesar harga rata-rata dari harga penutupan
perdagangan harian di BEI selama 90 (sembilan puluh) hari kalender terakhir sebelum tanggal pengumuman
perubahan dan/atau tambahan informasi atas ringkasan rancangan Penggabungan, yakni tanggal 31 Juli
2024.
Perseroan akan membeli saham dari Pemohon (sebagaimana poin A diatas) dengan menetapkan harga per
saham dengan nilai sebesar Rp1.230 (seribu dua ratus tiga puluh Rupiah) per saham.
C. Jangka waktu pelaksanaan pembelian kembali saham
Keterangan Waktu
Batas waktu penyampaian Formulir Pernyataan Menjual Saham dan Pukul 16.00 WIB tanggal 9
Dokumen Pendukung Agustus 2024
Periode penyampaian permohonan pembelian saham (”Periode Tanggal 19 Agustus – 30
Pembelian Kembali Saham atau Periode Pemblokiran Saham”) Agustus 2024
melalui instruksi TEND melalui pilihan menu Corporate Actions/CA
Election di C-BEST dengan memilih pilihan CASH agar saham
berstatus “Blocked for CA”.
Perkiraan tanggal pembayaran oleh Perseroan dan penyerahan 6 September 2024 atau
saham dari pemegang saham yang telah menyatakan maksud mereka tanggal lain tunduk pada
untuk menjual saham-sahamnya (“Perkiraan Tanggal Pembayaran tanggal efektif Penggabungan
Pelaksanaan Pembelian Kembali Saham”)
Perkiraan tanggal efektif Penggabungan 1 September 2024
D. Tata Cara Pembelian Saham Milik Pemegang Saham Perseroan yang Tidak Menyetujui Rencana
Penggabungan
Mekanisme pembelian kembali saham oleh Perseroan adalah sebagai berikut:
1. Pemohon yang bermaksud untuk menjual saham-saham mereka wajib mengisi, menandatangani dan
melengkapi Formulir Pernyataan Menjual Saham yang dapat diunduh pada situs web Perseroan
www.ocbc.id sejak tanggal RUPSLB, disertai dengan Dokumen Pendukung, sampai dengan selambat-
lambatnya tanggal 9 Agustus 2024 pada pukul 16.00 WIB. Formulir Pernyataan Menjual Saham dan
Dokumen Pendukung yang tidak dilengkapi sesuai dengan persyaratan sebagaimana tercantum dalam
Formulir Pernyataan Menjual Saham dan tata cara ini tidak akan diproses dan pemegang saham yang
bersangkutan tidak akan diperbolehkan untuk ikut serta dalam pembelian kembali saham oleh
Perseroan. Untuk Pemohon yang sahamnya sedang dijaminkan dan/atau sedang dalam sengketa, yang
bersangkutan tidak dapat berpartisipasi, kecuali dapat membuktikan sudah tidak terdapatnya jaminan
dan/atau sengketa atas kepemilikan saham dengan dibuktikan dengan dokumen bukti yang sah.
2. Pemohon yang telah melengkapi Formulir Pernyataan Menjual Saham dan Dokumen Pendukung harus
menyerahkan Formulir Pernyataan Menjual Saham beserta Dokumen Pendukung kepada BAE yang
ditunjuk, yakni PT Raya Saham Registra atau kepada Perseroan (u.p. Sekretaris Perusahaan). Dalam
hal Formulir Pernyataan Menjual Saham (dan Dokumen Pendukung) disampaikan secara elektronik,
maka Formulir Pernyataan Menjual Saham yang telah ditandatangani (dan dilengkapi dengan Dokumen
Pendukung) wajib dikirimkan kepada e-mail (i) sekretaris perusahaan Perseroan yakni
corporate.secretariat@ocbc.id dan (ii) BAE, yakni rsrbae@registra.co.id
3. Formulir Pernyataan Menjual Saham dan Dokumen Pendukung tersebut harus diserahkan oleh
Pemohon antara pukul 09.00 s/d 16.00 WIB mulai dari setelah pelaksanaan RUPSLB sampai dengan
paling lambat pada tanggal 9 Agustus 2024 (”Periode Pernyataan Kehendak Menjual Saham”). BAE
akan melakukan validasi data apakah pemegang saham tersebut merupakan pemegang saham yang
menyatakan tidak setuju pada saat pemungutan suara dalam RUPSLB dengan mata acara persetujuan
rencana Penggabungan.
4. Pemohon yang telah menyerahkan Formulir Pernyataan Menjual Saham dan Dokumen Pendukung
dalam Periode Pernyataan Kehendak Menjual Saham wajib memberikan instruksi kepada perusahaan
efek/bank kustodian dimana yang bersangkutan menyimpan sahamnya untuk menginput instruksi
TEND melalui pilihan menu Corporate Action/CA Election di C-BEST dengan memilih pilihan CASH
2
Page 3
pada Periode Pembelian Kembali Saham atau Periode Pemblokiran Saham yang dimulai di tanggal 19
Agustus 2024 dan berakhir di 30 Agustus 2024 pukul 16.00 WIB atau pada waktu yang ditentukan oleh
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (”KSEI”). Saham yang telah ditujukan untuk instruksi tersebut
akan berstatus Blocked for CA oleh karena itu saham Perseroan yang telah diblokir ”Blocked for CA”,
tidak dapat dialihkan atau ditransfer sampai dengan jadwal Perkiraan Tanggal Pembayaran
Pelaksanaan Pembelian Kembali Saham, kecuali dalam hal terjadi pembatalan dari perusahaan
efek/bank kustodian yang dibuat atas nama Pemohon berdasarkan syarat dan ketentuan yang
tercantum dalam angka 5 dan 6 dibawah ini.
5. Setiap akhir hari selama Periode Pembelian Kembali Saham atau Periode Pemblokiran Saham, KSEI
akan memberikan daftar Pemohon yang sahamnya telah diblokir kepada Perusahaan efek yang ditunjuk
yaitu PT OCBC Sekuritas Indonesia (”Perusahaan Efek yang Ditunjuk”) dan BAE untuk diverifikasi
dan dikonfirmasi keabsahan kepemilikan saham Pemohon dan memberikan konfirmasi tersebut kepada
KSEI setiap hari, dan hari terakhir yaitu pada 1 hari kerja setelah Periode Pembelian Kembali Saham
atau Periode Pemblokiran Saham, yakni tanggal 2 September 2024.
6. Setelah diperiksa dan dinyatakan berhak sahamnya untuk dibeli oleh Perseroan (hasil verifikasi,
pemeriksaan dan pernyataan yang berhak oleh Perseroan tersebut bersifat konklusif dan mengikat
terhadap Pemohon), maka BAE akan memberikan konfirmasi kepada KSEI dan menginformasikan
kepada Perseroan untuk menyerahkan dana untuk penyelesaian pembelian kepada KSEI yang akan
dilakukan pada 1 (satu) hari kerja sebelum Perkiraan Tanggal Pembayaran Pelaksanaan Pembelian
Kembali Saham, yakni pada tanggal 5 September 2024 paling lambat pukul 14.00 WIB.
Pembatalan Keikutsertaan Dalam Pembelian Kembali Saham: Sebelum berakhirnya dan selama
Periode Pembelian Kembali Saham atau Periode Pemblokiran Saham, setiap Pemohon yang telah
menyerahkan Formulir Pernyataan Menjual Saham dan Dokumen Pendukung, dapat membatalkan
keikutsertaannya dalam proses pembelian kembali saham melalui perusahaan efek/bank kustodian
Pemohon untuk seluruh atau sebagian sahamnya sesuai dengan jumlah suara dari saham yang
menyatakan tidak setuju atas mata acara rencana Penggabungan dalam RUPSLB, dengan
pemberitahuan tertulis melalui email kepada perusahaan efek dan BAE yang ditunjuk Perseroan
dengan tembusan ke KSEI.
Pemohon yang membatalkan keikutsertaannya dalam penawaran pembelian kembali saham harus
membatalkan instruksi CASH pada event TEND di C-BEST melalui Perusahaan Efek/Bank Kustodian.
Instruksi pembatalan tersebut akan otomatis mengembalikan posisi saham Pemohon dari “Blocked for
CA” menjadi “Available”.
7. Perkiraan Tanggal Pembayaran Pelaksanaan Pembelian Kembali Saham akan dilaksanakan pada 6
September 2024 atau tanggal lain tunduk pada tanggal efektif Penggabungan.
Pada tanggal yang disebutkan diatas, KSEI akan mengalihkan atau memindahkan Saham yang
Ditawarkan untuk dibeli, ke rekening efek perusahaan sekuritas yang ditunjuk Perseroan (atas nama
Perseroan selaku pihak yang melakukan pembelian kembali saham) di KSEI setelah dilaksanakannya
pemindahan dana dari Perseroan ke rekening KSEI sesuai surat permintaan dana dari KSEI, yaitu 1
hari kerja sebelum tanggal tersebut di atas. Pembayaran kepada Pemohon yang telah memenuhi
persyaratan akan dilakukan oleh Perseroan melalui KSEI pada tanggal yang disebutkan diatas. KSEI
akan melakukan pembayaran dana kepada setiap perusahaan efek/bank kustodian yang mengelola
rekening efek atas nama Pemohon yang telah memenuhi persyaratan. Selanjutnya, perusahaan
efek/bank kustodian tersebut yang akan melakukan pembayaran kepada Pemohon yang telah
memenuhi persyaratan. Pemindahan dana dan saham akan dilaksanakan pada tanggal pembayaran
bersamaan dengan dilakukannya transaksi di BEI.
8. Pembayaran kepada perusahaan efek/bank kustodian akan dilakukan dalam mata uang Rupiah setelah
dikurangi dengan komisi, biaya transaksi BEI yang berlaku, biaya konversi saham (apabila ada), dan
semua kewajiban pajak yang berlaku yang harus dibayar oleh Pemohon yang memenuhi persyaratan
sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Komisi, biaya transaksi BEI dan semua pajak yang berlaku, keseluruhannya berjumlah 0,35% (nol koma
tiga lima persen) dari harga pembelian kembali, wajib ditanggung dan wajib dibayar oleh Pemohon.
9. Pihak Yang Ditunjuk oleh Perseroan
Sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali saham ini, Perseroan telah menunjuk pihak-pihak
dibawah ini:
Biro Administrasi Efek: Perantara Pedagang Efek:
PT Raya Saham Registra PT OCBC Sekuritas Indonesia
Plaza Central Lantai 2 Gedung Bursa Efek Indonesia
Jl. Jend. Sudirman Kav. 47-48, Tower 2, Lantai 29 Suite 2901
Jakarta 12930, Indonesia Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53,
Telepon: (+62 21) 2525666 Jakarta 12190, Indonesia
E-mail: rsrbae@registra.co.id Telepon: (+62 21) 29709300
E-mail: cs@ocbcsekuritas.com
Keterbukaan Informasi ini disampaikan di Jakarta, pada tanggal 2 Agustus 2024
3
Names mentioned 10 people and organisations named in the text · linked when the evidence is strong
unresolved
org
PT Bank Commonwealth
p.1
unresolved
org
PT Raya Saham Registra
p.1 ×3
unresolved
org
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
p.3
unresolved
—
| Perantara Pedagang
· Biro Administrasi Efek
p.3
unresolved
org
PT OCBC Sekuritas Indonesia Plaza Central
p.3
Extraction attempts how the parser did, and what it refused
Nothing structured was extracted from this document — the attempts below say why.
No extraction attempted yet.